Consob ha approvato il documento di offerta relativo

Comunicazione avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa
da MIC Bidco S.p.A. sulle azioni ordinarie Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A.
Comunicato stampa diffuso da Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. per conto di MIC
Bidco S.p.A.
CONSOB HA APPROVATO IL DOCUMENTO DI OFFERTA RELATIVO ALL’OFFERTA
PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI
ENGINEERING - INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A.
SUBORDINATAMENTE AL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DALL’ART. 37-BIS,
COMMA 3, E DALL’ART. 40, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/99, COME
SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”),
IL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA AVRA’ INIZIO ALLE ORE 08.30 DEL 23
MAGGIO 2016 E TERMINERA’ ALLE ORE 17.30 DEL 24 GIUGNO 2016 (ESTREMI INCLUSI)
Milano, 19 maggio 2016
MIC Bidco S.p.A. (l’“Offerente” o “Bidco”) - società che fa capo ai fondi NB Renaissance e Apax
VIII 1 - comunica che in data 18 maggio 2016 la Consob, con delibera n. 19612, ai sensi dell’art. 102,
comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato
(“TUF”), ha approvato il documento di offerta (il “Documento di Offerta”) relativo all’offerta
pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta Obbligatoria” o l’“Offerta”) promossa
dall’Offerente, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sulle azioni ordinarie (le “Azioni”) di
Engineering - Ingegneria Informatica S.p.A. (l’“Emittente” o “Engineering”), quotate sul Mercato
Telematico Azionario - Segmento Star (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
(“Borsa Italiana”).
La pubblicazione e le modalità di diffusione del Documento di Offerta, contenente la descrizione
puntuale dei termini e delle condizioni dell’Offerta, nonché, tra l’altro, delle modalità di adesione
alla stessa, saranno oggetto di successivo comunicato stampa ai sensi dell’art. 38, comma 2, del
Regolamento adottato da Consob con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente
modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”).
Si prevede che al Documento di Offerta siano allegati il comunicato dell’Emittente, di cui all’art.
103, comma 3-bis del TUF, ed il parere degli amministratori indipendenti di cui all’art. 39-bis del
Regolamento Emittenti, unitamente a eventuali pareri resi da esperti indipendenti.
Con riferimento all’Offerta, si segnala in particolare quanto segue.
Corrispettivo
L’Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 66,00 (cum dividendo) per ogni Azione Engineering
portata in adesione all’Offerta Obbligatoria.
1
NB Renaissance è il fondo nato dalla partnership nel private equity tra Neuberger Berman e Intesa Sanpaolo ed Apax VIII è il fondo
che ha come advisor la società di private equity Apax Partners LLP.
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Condizioni
L'Offerta in quanto obbligatoria, ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad
alcuna condizione di efficacia.
In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed
è rivolta, nei limiti di quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e, a parità di
condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente titolari delle Azioni.
Periodo di adesione e data di pagamento
Il periodo di adesione all’Offerta (il “Periodo di Adesione”), concordato con Borsa Italiana
subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall’art. 37-bis, comma 3, e dall’art. 40, comma 5,
del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 08.30 (ora italiana) del 23 maggio 2016 e terminerà
alle ore 17.30 (ora italiana) del 24 giugno 2016 (estremi inclusi).
Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del
contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto giorno di borsa aperta
successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di
Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 1° luglio 2016 (la “Data di Pagamento”).
Eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione
Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il
giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5
giorni di borsa aperta, e precisamente per le sedute del 4, 5, 6, 7 e 8 luglio 2016 (la “Riapertura dei
Termini dell’Offerta Obbligatoria”).
In caso di Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria, il pagamento del Corrispettivo
relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione all’Offerta Obbligatoria durante il
periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria, a fronte del contestuale trasferimento
della proprietà di tali Azioni, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del
periodo di Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria, ossia, salvo proroghe del Periodo di
Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 15 luglio 2016 (la “Data di Pagamento
all’Esito della Riapertura dei Termini”).
Contatti
Image Building
Giuliana Paoletti, Simona Raffaelli, Arturo Salerni
Tel. 02 89011300
[email protected]
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AVVERTENZA PER I DETENTORI DELLE AZIONI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI
D’AMERICA
L'Offerta descritta nel presente comunicato sarà promossa sulle Azioni di Engineering, una società
italiana con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A., ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali
previsti dal diritto italiano, che differiscono rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense. Il
presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le
Azioni di Engineering.
Prima dell’inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalla normativa applicabile, l’Offerente
diffonderà il Documento di Offerta, che gli azionisti di Engineering dovrebbero esaminare con
cura.
L'Offerta è promossa negli Stati Uniti d’America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities
Exchange Act e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque
in conformità al diritto italiano. Di conseguenza, l'Offerta è soggetta a obblighi di comunicazione e
altri adempimenti procedurali, inclusi quelli relativi all’esercizio di eventuali diritti di recesso, al
calendario dell'Offerta, alle modalità e i tempi di pagamento, che differiscono rispetto a quelli
previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto domestiche.
Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, in conformità alla normale prassi italiana e ai sensi
della Rule 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, l’Offerente, le sue affiliate e loro intermediari
finanziari (che agiscano su incarico dell’Offerente o della sue affiliate, a seconda dei casi) hanno
acquistato a partire dal 7 febbraio 2016 (come indicato in seguito) e potranno acquistare (o far
acquistare) successivamente alla data odierna, anche al di fuori dell'Offerta, direttamente o
indirettamente, azioni di Engineering o qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con azioni
di Engineering ovvero diritti di opzione sulle stesse. Dopo il 7 febbraio 2016 e fino alla data
odierna, gli unici dei predetti acquisti effettuati dall’Offerente, le sue affiliate e loro intermediari
finanziari (che agiscano su incarico dell’Offerente o della sue affiliate, a seconda dei casi) sono stati
l’acquisto della Partecipazioni Iniziale e della Partecipazione Bestinver da parte dell’Offerente.
Non sarà effettuato dall’Offerente, le sue affiliate e loro intermediari finanziari (che agiscano su
incarico dell’Offerente o della sue affiliate, a seconda dei casi) alcun acquisto di Azioni Ordinarie
a un prezzo maggiore del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, a meno che il Corrispettivo
dell’Offerta Obbligatoria, non venga conseguentemente aumentato ovvero che a tale acquisto sia
applicabile l’esenzione di cui alla Rule 14-e5(b).
Nei limiti in cui informazioni relative a tali acquisti o accordi finalizzati all’acquisto siano rese
pubbliche in Italia, tali informazioni saranno diffuse in conformità al diritto italiano per mezzo di
un comunicato stampa pubblicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti
anche sul sito internet di Engineering, o altro mezzo ragionevolmente idoneo a informare gli
azionisti statunitensi di Engineering. In particolare, durante il Periodo di Adesione (ivi incluse
eventuali proroghe in conformità alla normativa applicabile o durante il periodo di eventuale
Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria), l’Offerente e le Persone che Agiscono di
Concerto si riservano di acquistare Azioni Ordinarie al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia
consentito dalla normativa italiana applicabile, dando notizia di tali acquisti ai sensi dell’art. 41,
comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti anche sul sito internet di Engineering. Inoltre, i
consulenti finanziari dell’Offerente e di Engineering potrebbero, in conformità alla normativa
applicabile, inclusa la Rule 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, svolgere ordinaria attività di
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negoziazione sui titoli di Engineering che potrebbe includere acquisti o accordi finalizzati
all’acquisto di tali titoli.
Né la Security and Exchange Commission statunitense né alcuna autorità competente in qualsiasi
stato degli Stati Uniti d’America in materia di mercati finanziari hanno (a) approvato l'Offerta o
negato l’approvazione alla stessa, (b) espresso alcun giudizio sul merito o sulla correttezza
dell'Offerta, ovvero (c) espresso alcun giudizio sull’adeguatezza o sull’accuratezza delle
informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria è un reato ai
sensi del diritto statunitense.
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