contrattualistica nel commercio estero

Master di specializzazione (4 incontri)
CONTRATTUALISTICA NEL COMMERCIO ESTERO
Come redigere concretamente e in modo efficace le clausole dei più importanti contratti internazionali
Il Master ha come obiettivo approfondire, sulla base della prassi commerciale e con esempi pratici, tutte le principali questioni tecnico-giuridiche di contrattualistica
internazionale. Si analizzeranno pertanto gli errori più comuni in fase di negoziazione per poi focalizzare l’attenzione sugli aspetti più delicati della fase pre-contrattuale.
Molta attenzione verrà dedicata al “saper fare”, ovvero come impostare nel modo più efficace le più importanti clausole nella compravendita internazionale, agenzia e
distribuzione, appalto e Joint Venture. Tutti gli incontri verranno supportati da fac-simili e slide contenenti formule di clausole contrattuali.
SEDI e DATE
PROGRAMMA
La invitiamo a consultare il calendario aggiornato sul sito
www.euroconference.it/contrattualistica_nel_commercio_
estero
CORPO DOCENTE
Marco Bianchi Avvocato - Castaldi Mourre & Partners
Steven Sprague Avvocato - Castaldi Mourre & Partners
Antonio Di Meo Esperto in pagamenti e garanzie nel commercio estero
Studio Di Meo
Renzo Maria Morresi Avvocato – Studio Legale Morresi
Antonella Versaci Avvocato – Studio Legale Morresi
Giacomo Pescatore Avvocato – Studio Legale BCP
QUOTE DI PARTECIPAZIONE
Quota intera di partecipazione
Cumulabile con sconto Privilege Card
Quota Advance Booking
€ 950,00 + IVA
€ 760,00 + IVA
per iscrizioni fino a 20 giorni prima dell’inizio della sede selezionata
oppure per i partecipanti con meno di 36 anni
PLATINUM
€ 684,00 + IVA
GOLD
€ 703,00 + IVA
Quota “Legal Fidelity Program”
Non cumulabile con sconto Privilege Card
BLU
€ 722,00 + IVA
€ 570,00 + IVA
I incontro
Tecniche di redazione dei contratti internazionali: Common law v. Civil law
• L’internazionalizzazione delle imprese Italiane: Quali obiettivi e quali strumenti?
• L’ambito giuridico dei contratti internazionali (Lex mercatoria, contratti ad
autoregolamentazione, norme di diritto interno di applicazione necessaria,
normativa antitrust comunitaria)
• Common Law’s Contract v. Civil Law’s Contracts: la diffusione delle drafting tecniques anglosassoni nella pratica del commercio internazionale. Quali i motivi?
Condizioni generali di contratto e “battle of forms”
• La “battle of forms” e le sue possibili soluzioni nei diversi sistemi giuridici:
last shoot rule, knock-out rule, first shoot rule
• La limitata efficacia delle “prevail clauses”
La struttura di un contratto internazionale
• La struttura del testo contrattuale: identificazione delle fasi contrattuali e
partizioni del testo contrattuale.
• Drafting: Gli errori più comuni nella redazione del testo di un contratto
internazionale
• Drafting: Suggerimenti pratici e analisi di singole clausole (versione Italiana /
versione Inglese)
• Problemi particolari: la lingua del contratto, la scelta della legge applicabile
e della giurisdizione competente
Avvio della negoziazione e documenti pre-contrattuali
• Accordi di Segretezza (Confidentiality Agreement. Secrecy Agreement, NonDisclosure Agreement): check list ed esempi di clausole (Proprietary Information definition, Survival of obligations after termination, Exclusion of
representations and warranties)
• Lettere di Intenti (Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Statement
of Principles): check list ed esempi di clausole (Effect of the Letter of Intent,
Binding and not binding provisions, No solicitation)
La Negoziazione del contratto
• Tecniche di negoziazione
• La negoziazione interculturale
• Gli errori più comuni nella negoziazione di un contratto internazionale
• Esercitazione pratica: casi di negoziazione internazionale
II incontro
Contratti di compravendita e di somministrazione – Sale agreement e Llongterm supply agreement
• Contratti internazionali di compravendita: struttura e clausole da non dimenticare. Check list ed esempi di clausole (specifiche tecniche e di qualità,
conformità a norme omologative e standard tecnici, passaggio della proprietà
e retention of title, penali v. liquidated damages, Incoterms®ICC)
• I contratti internazionali di somministrazione: le peculiarità e le clausole
dei Long-Term Supply Agreement e O.E.M. Supply Agreement. Check list ed
esempi di clausole (rolling forecast, take or pay, lotti minimi di produzione,
revisione prezzi)
• Efficacia e limiti della Convenzione di Vienna
Pagamenti e garanzie internazionali
• Le diverse forme di pagamento: quadro generale, pro e contro
• Il credito documentario (Letter of Credit)
- caratteristiche, vantaggi e rischi
- le diverse fasi di funzionamento
- suggerimenti per una corretta redazione delle diverse clausole di pagamento
• Le diverse garanzie di pagamento con l’estero: quadro generale, pro e contro
• La garanzia bancaria
- richiesta di emissione della garanzia, contenuti e validità
- avviso di garanzia, modifiche e requisiti della domanda di escussione
- suggerimenti per una corretta redazione del contenuto della clausola di
garanzia bancaria
III incontro
Contratti di Agenzia - Agency Agreement
• Agenzia v. Concessione: i pro e i contro
• L’approccio dei diversi sistemi giuridici: Agenzia (UE) v. Sales Representative
(Common Law) v. Local Agent (PVS).
• Contratti di Agenzia: la Direttiva 86/653/CEE (cenni). In particolare le diverse
soluzioni adottate dai singoli Stati UE in tema di indennità dovute all’agente
al termine del rapporto contrattuale: indennità v. risarcimento
• Il “secondary agent” nella normativa antitrust comunitaria
Contratti di concessione - Distributorship / Dealership agreement
• Contratti di concessione e sistemi distributivi (sistemi aperti, distribuzione
esclusiva, distribuzione selettiva qualitativa e quantitativa, sistemi distributivi
multi-livello)
• Contratti di Concessione e normativa Antitrust UE: il Reg. UE 330/2010 e le
relative Linee Direttrici in tema di accordi verticali (clausole vietate e vendite
a mezzo internet)
• Contratti di Concessione extra-EU: esaurimento dei diritti di proprietà intellettuale e re-importazioni non autorizzate all’interno della UE
Appalto privato internazionale – Procurement Contract
•
•
Contenuti tipici: utilizzo dei modelli standard (es. FIDIC, ICC)
Le clausole tipiche e modalità di redazione
- definizione di standard (SAL, KPI e SLA) e specifiche tecniche
- variazioni in corso d’opera, hardship e forza maggiore
- ispezione e collaudo, modalità di pagamento, revisione del prezzo e penali
IV incontro
Contratti di Joint Venture – Joint Venture Agreement
• Joint venture contrattuali e joint venture societarie: pro e contro.
• Dall’ideazione all’esecuzione: le domande da fare ai nostri clienti
• La struttura di un contratto di equity joint venture: check list e clausole
contrattuali
- la mission della JVCo e gli obiettivi dei venturer,
- la costituzione della JVCoe le contribuzioni dei soci, condizioni sospensive/autorizzazioni preventive
- la costituzione degli organi sociali e la gestione del processo decisionale
della JVCo, gli strumenti di tutela del socio di minoranza (unanimous
consent/qualified majority)
- termination, deadlock e clausole di way out (put option, call option,
russian roulette, auction clause)
- clausole di co-vendita (drag along, bring along, tag along) nella prassi
internazionale e nel diritto Italiano
• Equity Joint Venture a Tax Planning
• Equity Joint Venture e normative Antitrust UE
Contratti di Trasferimento di Tecnologia - Transfer of Technology Agreement
• I pro e i contro dei contratti di trasferimento di tecnologia
• L’individuazione dei diritti che formano oggetto del “licence agreement”
• Obbligazione di mezzi o obbligazione di risultato?
• Trasferimento o mera concessione in uso della tecnologia?
• Metodologie per la definizione dei corrispettivi di licenza
• Check List ed esempi di clausole (field of use, territory,royalties and lumpsum, Improvements, post-termination obligations),
• Il Reg. (UE) 316/2014 relativo all’applicazione dell’articolo 101.3 TFUE a categorie di accordi di trasferimento di tecnologia e le relative Linee Direttrici
in tema di accordi verticali (clausole vietate e clausole escluse)