Atto di vendita Milano corso Buenos Aires 64

STUDIO BARAS
dei notai
Lodovico Barassi
Luca Barassi
Laura Fidanza
Milano - V.le Bianca Maria
N. 101046 di repertorio
n. 29504 di raccolta
Tel. 02/799378 - Fax 02/760
C O M P R A V E N D I T A
Brugherio - Via A. Cazzanig
Tel. 039/879279 - Fax 039/8
REPUBBLICA ITALIANA
[email protected]
Il giorno ventinove settembre duemilaundici
luca.barassi@notariato.
29 settembre 2011
[email protected]
a Milano in viale Bianca Maria n.24,
davanti a me LODOVICO BARASSI notaio residente a Brugherio,
iscritto al collegio notarile di Milano,
sono presenti i signori:
- CACI RAFFAELE, nato a Napoli il giorno 6 marzo 1968, domiciliato in Milano via Piero e Alberto Pirelli n. 25, il quale
interviene al presente atto in rappresentanza della società
"Prelios Società di Gestione del Risparmio S.p.A." con sede
legale in Milano viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, con il
capitale sociale di Euro 24.558.763,00, interamente versato,
codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al registro delle Imprese di Milano 13465930157, in nome e per conto
del fondo comune di investimento immobiliare chiuso denominato
"Olinda Fondo Shops" (di seguito, anche il "Fondo Olinda"), e
con patrimonio del Fondo Olinda, e di agire in forza della
procura speciale di cui all'atto del notaio di Milano Pasquale
Matarrese in data 27 settembre 2011 n. 123973 di repertorio
che in originale allego a quest'atto "A",
("PRELIOS" o "Parte Venditrice");
- FACCINCANI LINO, nato a Roverbella il giorno 9 settembre
1930, domiciliato in Milano piazza Santo Stefano n. 6, il quale dichiara di intervenire in quest'atto quale presidente del
consiglio di amministrazione della società ESTATE S.R.L., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle Imprese
di Mantova 01875200204, R.E.A. MN-205124, sede legale in Asola
frazione Castelnuovo via Paradiso n. 1, capitale sociale di
Euro 100.000,00, interamente versato, società di nazionalità
italiana e di agire in base ai poteri a lui conferiti dal consiglio di amministrazione con deliberazione in data 20 dicembre 2005;
("Estate" o "Parte Acquirente"),
di seguito anche indicate separatamente come la "Parte" e congiuntamente come le "Parti".
Parti della identità personale delle quali sono certo le quali
premettono che:
a)
Parte Venditrice è proprietaria di un Complesso Commerciale strutturalmente e funzionalmente unitario, fin dalla sua
origine caratterizzato da una pluralità di esercizi commerciali collegati da una galleria, che costituisce l’intero piano
terra, oltre alle relative pertinenze al piano interrato, del
fabbricato sito in Milano, Corso Buenos Aires n. 64
a/b/c/d/e/f, il tutto come meglio a seguire identificato (il
“Complesso Commerciale”);
b)
la proprietà del Complesso Commerciale è pervenuta unitariamente e in blocco a PRELIOS per effetto di:
(i)
atto a rogito Notaio Dr. Renato Giacosa del 12 dicembre
2003, n. 40387/6100 di repertorio, con il quale le società Iniziative Negozi S.r.l, Peabody Bergamo Retail S.r.l., Peabody
Merate Retail S.r.l., Peabody Mugnano Retail S.r.l. e Peabody
Torino Retail S.r.l. si sono fuse nella società di nuova costituzione Iniziative Retail S.r.l., la quale, per effetto
della fusione, è subentrata nella proprietà, tra l’altro, del
Complesso Commerciale precedentemente appartenente alla società Iniziative Negozi S.r.l.;
(ii) atto a rogito Notaio Dr. Piergaetano Marchetti del 7 ottobre 2004, n. 18115/5694 di repertorio, registrato a Milano Atti Pubblici - il 21 ottobre 2004 al n. 100108 serie 1V, con
il quale la società Iniziative Retail S.r.l. ha apportato, tra
maggior consistenza, il Complesso Commerciale in blocco, al
Fondo Olinda, gestito da Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A.;
c)
Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A. ha modificato la
propria denominazione sociale in Prelios SGR S.p.A. con deliberazione dell'assemblea straordinaria del 12 ottobre 2010 di
cui a verbale in pari data n. 26686/7702 di rep. notaio Renata
Mariella (reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data
21 ottobre 2010 al n. 10497 serie 1T);
d)
con riferimento al Complesso Commerciale risultano stipulati ed attualmente efficaci i seguenti contratti di locazione (i “Contratti di Locazione”):
1)
contratto di locazione con Bima S.p.A. con decorrenza
dal 1° febbraio 2001 e prossima scadenza il 31 gennaio 2013,
relativo ai locali censiti al Catasto Fabbricati di Milano al
foglio 273, particella 335, sub. 822;
2)
contratto di locazione con Foot Locker Italy S.r.l. con
decorrenza dal 1° marzo 2006 e prima scadenza il 28 febbraio
2012, relativo ai locali censiti al Catasto Fabbricati di Milano al foglio 273, particella 335, sub. 821;
3)
contratto di locazione con Hitech S.p.A. con decorrenza
dal 28 febbraio 2007 e prima scadenza il 1° marzo 2016, relativo ai locali censiti al Catasto Fabbricati di Milano al foglio 273, particella 335, sub. 830 e sub 704;
4)
contratto di locazione con Vodafone Gestioni S.p.A. con
decorrenza dal 1° novembre 2009 e prima scadenza il 31 ottobre
2018, relativo ai locali censiti al Catasto Fabbricati di Milano al foglio 273, particella 335, sub. 703;
5)
contratto di locazione con Swatch Group Italia S.p.A.
con decorrenza dal 1° aprile 2002 e prossima scadenza il 31
marzo 2014, relativo ai locali censiti al Catasto Fabbricati
di Milano al foglio 273, particella 335, sub. 702;
6)
contratto di locazione con Solaris Italia S.r.l. con decorrenza dal 12 aprile 2010 e prima scadenza l’11 aprile 2016,
relativo ai locali censiti al Catasto Fabbricati di Milano al
foglio 273, particella 335, sub. 75;
e)
PRELIOS è una società di gestione del risparmio, iscritta al n. 132 dell’Albo delle Società di Gestione del Rispar-
mio, tenuto dalla Banca d’Italia;
f)
il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. Real Estate SGR S.p.A., successivamente divenuta PRELIOS SGR S.p.A.,
nel perseguimento del proprio oggetto sociale, in data 17 settembre 2004, ha deliberato la costituzione (ai sensi dell’art.
12 bis D.M. 24 maggio 1999 n. 228 recante le norme per la determinazione dei criteri generali cui devono uniformarsi i
fondi comuni di investimento) del fondo comune di investimento
immobiliare di tipo chiuso denominato “OLINDA – FONDO SHOPS”,
ad apporto, secondo quanto previsto dal regolamento del fondo
stesso, approvato dalla Banca d'Italia in data 30 settembre
2004 prot. 916555 (di seguito, il “Regolamento del Fondo Olinda”);
g)
PRELIOS, si è dichiarata interessata a vendere in blocco
il Complesso Commerciale, in quanto solo una gestione unitaria
e coordinata dello stesso e degli esercizi che lo compongono
possono assicurarne la massima valorizzazione, funzionalità e
redditività, attribuendo al proprietario la facoltà di articolare e regolare l’offerta commerciale dei singoli esercizi anche sotto i profili della concorrenzialità e dell’adeguamento
alla domanda dei consumatori;
h)
Parte Acquirente, da parte sua, in data 16 giugno 2011
ha presentato una manifestazione di interesse ad acquistare in
blocco e per una gestione unitaria il Complesso Commerciale;
i)
A seguito della manifestazione di interesse, alla Parte
Acquirente è stato consentito l’accesso alla documentazione
relativa al Complesso Commerciale (i “Documenti”). L’elenco
dei Documenti si trova allegato al presente atto sotto la lettera “B”;
j)
Parte Acquirente ha esaminato accuratamente i Documenti
ed ha esperito un completo ed approfondito processo di due diligence sul Complesso Commerciale, avendo anche avuto la possibilità di eseguire sopralluoghi sullo stesso;
k)
avendo ritenuto pienamente soddisfacenti gli esiti del
processo di due diligence, Parte Acquirente ha presentato a
PRELIOS in data 22 luglio 2011 un’offerta vincolante ed irrevocabile di acquisto in blocco del Complesso Commerciale
(l’“Offerta Irrevocabile”), per un prezzo complessivo pari ad
Euro 39.000.000,00 (Euro trentanovemilioni/00), oltre a spese,
tasse ed imposte di legge;
l)
Parte Acquirente, con la presentazione dell’Offerta Irrevocabile ha prestato un deposito infruttifero mediante consegna di n. 1 assegno bancario n. 0289212148-06, tratto sulla
Banca Carige, Filiale di Arenzano 150, non trasferibile, intestato
a
PRELIOS
per
un
importo
complessivo
di
Euro
1.950.000,00 (Euro unmilionenovecentocinquantamila/00), pari
al 5% del Prezzo offerto (l' “Assegno Bancario”);
m)
PRELIOS, con comunicazione del 16 settembre 2011 ha accettato l’Offerta Irrevocabile;
n)
in data 22 settembre 2011, parte acquirente, a conferma
della propria volontà contrattuale in sostituzione dell'Assegno Bancario - contestualmente restituito - ha versato mediante consegna di otto assegni circolari, sette da euro
250.000,00,
uno
da
euro
200.000,00
(nn.3400479622-07,
3400479623-08, 3400479624-09, 3400479625-10, 3400479618-03,
3400479619-04, 3400479620-05 e 3400479621-06) emessi in data
22 settembre 2011 da Intesa Sanpaolo agenzia di Milano via
Verdi 8, intestati a PRELIOS, l'importo complessivo di Euro
1.950.000,00 (unmilionenovecentocinquantamila virgola zero zero), pari al 5% del Prezzo offerto, a fronte del quale è stata
emessa nella medesima data fattura DJ0201000001;
o)
le Parti sono d’accordo nell’addivenire alla stipula del
contratto di compravendita del Complesso Commerciale in blocco
considerandolo un unicum, anche ai sensi dell’art. 1316 cod.
civ., alle condizioni ed ai termini che seguono;
p)
offerta e accettazione vengono allegate sotto le lettere
"C" e "D" al presente atto anche al fine della loro registrazione.
Tutto ciò premesso le Parti convengono e stipulano quanto segue:
Art. 1 - Premesse ed allegati
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e
sostanziale del presente atto e sono anch'essi patto.
Art. 2 - Consenso ed Oggetto
Prelios Società di Gestione del Risparmio S.p.A., quale società di gestione di "OLINDA - FONDO SHOPS - FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE DI TIPO CHIUSO" a mezzo del rappresentante, vende alla società ESTATE S.R.L. che, a mezzo del rappresntante acquista, la proprietà piena ed esclusiva del Complesso Commerciale, strutturalmente e funzionalmente unitario,
che costituisce l'intero piano terra oltre alle relative pertinenze al piano interrato del fabbricato posto in comune di
Milano corso Buenos Aires n. 64 a/b/c/d/e/f, rappresentato
nelle planimetrie catastali in un unico dossier che, visto
dalle parti, a loro richiesta allego a quest'atto "E", censiti
al catasto fabbricati come segue:
- foglio 273 - mappale 335 subalterno 75 - corso Buenos Aires
n. 64, piano T, scala 52 - zona censuaria 2 - categoria C/1 classe 11 - consistenza metri quadri 53 - rendita catastale
(proposta a norma del D.M. 701/94) euro 3.859,48.
- foglio 273 - mappale 335 subalterno 702 - corso Buenos Aires
n. 64, piano T - zona censuaria 2 - categoria C/1 - classe 11
- consistenza metri quadri 63 - rendita catastale euro
4.587,69.
- foglio 273 - mappale 335 subalterno 703 - corso Buenos Aires
n. 64, piano T - zona censuaria 2 - categoria C/1 - classe 13
- consistenza metri quadri 50 - rendita catastale (proposta a
norma del D.M. 701/94) euro 4.924,42.
- foglio 273 - mappale 335 subalterno 704 - corso Buenos Aires
n. 64, piano T - zona censuaria 2 - categoria C/1 - classe 7 -
consistenza metri quadri 201 - rendita catastale euro
6.446,47.
- foglio 273 - mappale 335 subalterno 821 - corso Buenos Aires
n. 64, piano T-S1 - zona censuaria 2 - categoria C/1 - classe
11 - consistenza metri quadri 280 - rendita catastale euro
20.389,72;
- foglio 273 - mappale 335 subalterno 822 - corso Buenos Aires
n. 64, piano T-S1 - zona censuaria 2 - categoria C/1 - classe
13 - consistenza metri quadri 448 - rendita catastale (proposta a norma del D.M. 701/94) euro 44.122,77.
I subalterni 821 e 822 derivano dai subalterni 80 e 705 in
conseguenza della variazione per frazionamento e fusione registrata il 7 settembre 2005 al n. 105729.1/2005 Protocollo
MI0600236.
- foglio 273 - mappale 335 subalterno 830 - corso Buenos Aires
n. 64, piano T-S1 - zona censuaria 2 - categoria C/1 - classe
13 - consistenza metri quadri 910 - rendita catastale (proposta a norma del D.M. 701/94) euro 89.624,38.
Il subalterno 830 sostituisce il subalterno 701 in forza di
variazione per ampliamento e diversa distribuzione degli spazi
interni registrata il 14 aprile 2011 al n. 96323.1/2011 protocollo MI0385062.
Il Complesso Commerciale presenta confini in corpo ed in contorno con: Via Spontini, Via Piccinini e Corso Buenos Aires.
Nella vendita è compresa la quota proporzionale di comproprietà sugli spazi e gli enti comuni dell’intero fabbricato, pari
a 351,0880 millesimi, spettanti in base alla legge, ai titoli
di proprietà ed al regolamento di condominio, che la Parte Acquirente dichiara di ben conoscere ed accettare in ogni sua
parte.
La Parte Venditrice, come sopra rappresentata, dichiara e garantisce ai sensi dell’art. 29, comma 1-bis della legge n.
52/1985, come modificato dall’art. 19, comma 14, del D.L. n.
78/2010 (convertito nella legge n. 122/2010) che:
- il Complesso Commerciale è regolarmente intestato in Catasto
a "Olinda Fondo Shops";
- le planimetrie sopra allegate corrispondono alle planimetrie
depositate in Catasto;
- sulla base delle disposizioni vigenti in materia catastale,
i dati catastali e le planimetrie depositate in Catasto sono
conformi allo stato di fatto.
Art. 3 - Prezzo
Il prezzo della presente compravendita è stato fra le Parti
convenuto ed accettato, in considerazione dell’unitarietà della compravendita e del Complesso Commerciale, anche ai sensi
dell’art. 1316 cod. civ., in complessivi Euro 39.000.000,00
(Euro trentanovemilioni/00), oltre alle imposte dovute per
legge ed al netto dell’IVA, trovando applicazione la c.d. “inversione contabile” (Reverse charge) (di seguito, il “Prezzo”).
Le Parti, consapevoli delle conseguenze penali delle dichiarazioni mendaci, dichiarano che il suddetto Prezzo pari ad Euro
39.000.000,00, è stato corrisposto da Parte Acquirente a Parte
Venditrice con le seguenti modalità:
(i)
Euro 1.950.000,00 (Euro unmilionenovecentocinquantamila/00), sono stati corrisposti in data 22 settembre 2011 mediante consegna di otto assegni circolari, sette da euro
250.000,00,
uno
da
euro
200.000,00
(nn.3400479622-07,
3400479623-08, 3400479624-09, 3400479625-10, 3400479618-03,
3400479619-04, 3400479620-05 e 3400479621-06) per un importo
complessivo di Euro 1.950.000,00 (Euro unmilionenovecentocinquantamila/00); il predetto importo è stato imputato in conto
prezzo con emissione della fattura citata alla lettera n) delle premesse;
(ii) il saldo del Prezzo, pari ad Euro 37.050.000,00 (Euro
trentasettemilionicinquantamila/00), è stato corrisposto in
data odierna mediante bonifico bancario n. 067233000959650,
effettuato con procedura BIR, a debito di conto corrente abi
3089 cab 1600 (CRO n. 27241132706) a favore di conto corrente
della parte venditrice presso StateStreet.
Con la sottoscrizione del presente atto Parte Venditrice rilascia a Parte Acquirente quietanza per il pagamento del Prezzo
e rinuncia al diritto di ipoteca legale nascente dal presente
atto ai sensi dell’art. 2817, n. 1, del Codice Civile.
Art. 4 – Proprietà, possesso e libero godimento
4.1 La vendita è fatta in blocco, considerando l’oggetto del
presente contratto un unicum, a corpo e non a misura, anche in
deroga al disposto dell’art. 1538 cod. civ. (non rilevando
pertanto eventuali differenze tra le misure reali del Complesso Commerciale stesso e le relative consistenze evincibili
dalle risultanze catastali o da qualsivoglia planimetria),
nello stato di fatto, di diritto (anche edilizio ed urbanistico), di manutenzione e di consistenza in cui il Complesso Commerciale si trova, con tutti gli annessi e connessi, dipendenze, pertinenze, obblighi, vincoli (anche di natura reale e di
carattere edilizio ed urbanistico), diritti, azioni, servitù
attive e passive, apparenti e non, così come competono od incombono alla Parte Venditrice in virtù degli atti di provenienza ovvero per legge, nonché, nella attuale situazione urbanistico-amministrativa, concessoria, autorizzatoria, edilizia, catastale, ecologico-ambientale, igienico-sanitaria, impiantistica, manutentiva, locativa in cui si trova il Complesso Commerciale, che la Parte Acquirente dichiara di conoscere
ed accettare, con trasferimento di proprietà, possesso e libero godimento in capo a Parte Acquirente con oggi per ogni conseguente effetto utile ed oneroso.
4.2 Il Complesso Commerciale è libero da pesi, vincoli ed oneri, da iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli, privilegi in
genere, che possano pregiudicare e/o diminuire la proprietà
e/o la disponibilità del Complesso Commerciale stesso; si fa
eccezione a quanto sopra per:
a)
ipoteca iscritta presso la Conservatoria dei Registri
Immobiliari di Milano il 29 novembre 2004 ai nn. 95503/19523
di formalità in dipendenza dell'atto autenticato nelle firme
dal notaio Renata Mariella di Milano in data 5 novembre 2004
repertorio n. 13781/3647, registrato a Milano il 23 novembre
2004 al n. 102265 Serie 2;
b)
ipoteca iscritta presso la Conservatoria dei Registri
Immobiliari di Milano il 30 dicembre 2004 ai nn. 104364/21835
di formalità in dipendenza dell'atto autenticato nelle firme
dal notaio Carlo Marchetti di Rho in data 14 dicembre 2004 repertorio n. 31/16, registrato a Rho il 3 gennaio 2005 al n. 3
Serie 2;;
c)
cessione di crediti trascritta presso la Conservatoria
dei Registri Immobiliari di Milano il 13 gennaio 2005 ai nn.
1925/1227 di formalità in dipendenza dell'atto autenticato
nelle firme dal notaio Carlo Marchetti di Rho in data 14 dicembre 2004 repertorio n. 30/15, registrato a Rho il 3 gennaio
2005 al n. 6 Serie 2;
d) i Contratti di Locazione di cui alla lettera d) delle premesse.
4.3 Per quanto riguarda i gravami di cui alle precedenti lettere a), b) e c) è stato effettuato l'atto notarile di assenso
alla relativa cancellazione dal "Complesso Commerciale" venduto in mia autentica in data odierna n. 101045/29503 di repertorio e la conseguente formalità verrà eseguita da me Notaio a
cura e spese di PRELIOS.
4.4 Le Parti si danno reciprocamente atto che la consegna del
Complesso Commerciale ha luogo contestualmente alla sottoscrizione del presente atto.
A decorrere pertanto dalla sottoscrizione del presente atto,
sono a carico di Parte Acquirente tutti gli oneri, nessuno escluso, afferenti il Complesso Commerciale.
4.5 Con la sottoscrizione del presente contratto Parte Acquirente subentra automaticamente e senza corrispettivo, in applicazione degli artt. 1599 e 1602 cod. civ., nei Contratti di
Locazione e da oggi maturano a suo favore i relativi canoni di
locazione.
Per quanto riguarda i canoni di locazione e gli importi contrattualmente dovuti dai conduttori quali anticipazioni trimestrali per le prestazioni accessorie relative ai servizi comuni in relazione al Complesso Commerciale e già fatturati, gli
stessi sono di spettanza di Parte Acquirente in ragione del
numero effettivo di giorni decorrenti dalla data odierna fino
alla fine del periodo di competenza in corso. Gli importi così
determinati, il cui ammontare è pari ad euro 42.029,11 cui va
aggiunto l'importo del deposito cauzionale effettuato da Conbipel di euro 54.873,56, vengono da PRELIOS corrisposti in data odierna a Parte Acquirente che con la sottoscrizione del
presente atto rilascia ampia e liberatoria quietanza per il
relativo importo mediante assegno circolare di euro 96.902,66
emesso in data 27 settembre 2011 da Intesa Sanpaolo.
Dal canto suo, Parte Acquirente versa in data odierna alla
Parte Venditrice, che con la sottoscrizione del presente atto
rilascia ampia e liberatoria quietanza, la quota proporzionale
di imposta di registro, già pagata dalla Parte Venditrice per
l’anno in corso, per complessivi Euro 3.575,99 mediante assegno bancario non trasferibile n. 0289212157-00 tratto in data
odierna su conto corrente presso Banca Carige Filiale 150 di
Arenzano.
Inoltre, sempre in data odierna, PRELIOS consegna a Parte Acquirente, che con la sottoscrizione del presente atto ne accusa ricevuta, originali delle fideiussioni bancarie ricevute
dai conduttori a garanzia delle obbligazioni nascenti dai Contratti di Locazione.
4.6 Per quanto riguarda le spese e gli oneri condominiali già
deliberati dall’assemblea condominiale alla data odierna, gli
stessi sono a carico di Parte Acquirente in ragione del numero
effettivo di giorni decorrenti dalla data odierna fino alla
fine del periodo di competenza in corso. Gli importi così determinati, il cui ammontare è pari ad euro 6.639,48, vengono
da Parte Acquirente corrisposti mediante assegno bancario non
trasferibile n. 0289212158-01 tratto in data odierna su conto
corrente presso Banca Carige Filiale 150 di Arenzano in data
odierna a PRELIOS che con la sottoscrizione del presente atto
rilascia ampia e liberatoria quietanza per il relativo importo.
4.7. Con specifico riferimento ai contratti di fornitura di
servizi in essere in relazione al Complesso Commerciale, PRELIOS solleva Parte Acquirente da qualsiasi obbligo di subentro.
Art. 5 – Dichiarazioni ai sensi del T.U. dell’Edilizia
Ai sensi dell’art. 46 del Testo Unico dell’edilizia (D.P.R.
380/2001), e dell’art. 40, comma 2, della Legge n. 47 del 28
febbraio del 1985, e loro successive proroghe, modifiche ed
integrazioni, il rappresentante di PRELIOS, consapevole delle
conseguenze penali delle dichiarazioni mendaci, dichiara ed
attesta che:
a)
il Complesso Commerciale è stato costruito in data anteriore al 1° settembre 1967 con licenza edilizia n. 2921 del 23
ottobre 1962
b)
successivamente sono state eseguite opere in forza dei
seguenti titoli abilitativi:
(i)
Licenza edilizia n. 2983 del 31 ottobre 1962
(ii) Licenza edilizia n. 2883 del 18 ottobre 1963 per modifiche interne e di facciata
(iii) Licenza edilizia n. 2923 del 22 ottobre 1963 per modifiche interne e di facciata in variante alle opere di autorizzazione del 31 ottobre 1962
(iv) comunicazione di esecuzione di Opere Interne ex articolo
26 della Legge 28 febbraio 1985 n. 47 presentata in data 29
marzo 1986 dall’Istituto Nazionale delle Assicurazioni;
(v)
concessione edilizia in sanatoria n. 3208 del 16 maggio
1996, atti: 128945/99545/86/, rilasciata a Ruggeri Fabrizio
per opere “al piano cantinato aumento di superficie per mq.
78,40 uso commerciale” (sub 80 ora sub 821);
(vi) autorizzazione edilizia in sanatoria n. 5442 del 10 aprile 1998, atti: 128941.400/86 rilasciata a Ruggeri Fabrizio
c/o I.N.A. AMM.RE IMMOBILI DI MI. per “opere di manutenzione
straordinaria in U.I. destinazione commerciale al piano 1°
cantinato”;
(vii) concessione edilizia in sanatoria n. 6583 del 3 ottobre
2001, atti: 4428.171/1995, rilasciata a I.N.A. S.P.A. per
“trasformazione del piano interrato in s.u. ad uso commerciale
per mq. 567,44; fusione dei due sub al piano interrato”;
(viii)
autorizzazione edilizia in sanatoria n. 6587 del 3
ottobre 2001, atti: 128944.400/1986, rilasciata a I.N.A. IST.
NAZ. ASSICURAZIONI per “frazionamento di unità imm.re ad uso
commerciale al piano terreno in due unità imm.ri”;
(ix) autorizzazione edilizia in sanatoria n. 6588 del 3 ottobre 2001, atti: 128946.400/1986, rilasciata a Ruggeri Fabrizio
per “frazionamento di un’unità imm.re ad uso commerciale al
piano terreno in due unità imm.ri”;
(x)
denuncia di inizio attività presentata il 19 febbraio
2002 (PG 6.239.176/2002 sub 0) da Iniziative negozi S.r.l. per
la “realizzazione di nuove pareti in cartongesso e di nuovo
controsoffitto”
e
“sostituzione
della
sola
vetrina
d’ingresso”;
(xi) autorizzazione edilizia in sanatoria n. 427 del 2 ottobre 2002, atti 29482.176/41435/2002, rilasciata a Iniziative
Negozi S.r.l. per opere di manutenzione straordinaria consistenti nella realizzazione del retro negozio al piano terreno;
(xii) autorizzazione edilizia in sanatoria n. 428 del 2 ottobre 2002, atti: 29349.176/41384/2002, rilasciata a Iniziative
negozi S.r.l. per opere di manutenzione straordinaria inerenti
il piano interrato ed il magazzino comune;
(xiii)
autorizzazione edilizia in sanatoria n. 429 del 2
ottobre 2002, atti: 29485.176/41438/2002, rilasciata a Iniziative Negozi S.r.l. per opere di manutenzione straordinaria eseguite nell’esercizio commerciale al piano terra;
(xiv) autorizzazione edilizia in sanatoria n. 87 del 24 febbraio 2003, atti: 33793.176/48538/02, rilasciata a Iniziative
Negozi S.r.l. per opere di manutenzione straordinaria consistenti nella realizzazione di ripostiglio al primo piano interrato;
(xv) permesso di costruire in sanatoria n. 540 del 18 novembre 2003, atti: 33801.176/2002, rilasciato a Iniziative Negozi
S.r.l. per opere di modifica delle distribuzioni interne
nell’unità ad uso commerciale al piano terreno;
(xvi) denuncia di inizio attività presentata l’8 giugno 2007
(PG 527025/2007) da Hitech S.p.a. per modifiche interne dei
tavolati e creazione bagno per persone con ridotte capacità
motorie;
(xvii)
denuncia di inizio attività presentata il 17 febbraio 2010 (PG 129122/2010) da Vodafone gestioni S.p.a. per
opere di manutenzione straordinaria concernenti “demolizione e
ricostruzione di pareti in cartongesso”;
c)
sono state inoltre presentate:
(i)
domanda di permesso di costruire in sanatoria presentata il 3 dicembre 2004 (PG 1218908/2004) da Iniziative Retail
S.r.l. per opere di manutenzione straordinaria consistenti
nello spostamento di un vano porta interno realizzate
nell’Immobile al sub. 75, con oblazione di euro 516,00 versata
in data 1 dicembre 2004, mediante bollettino postale n. 0579;
(ii) domanda di permesso di costruire in sanatoria presentata
il 3 dicembre 2004 (PG 1218918/2004) da Iniziative Retail
S.r.l. per opere eseguite in assenza o in difformità dal titolo abilitativo per l’accorpamento di vano sottoscala in unità
immobiliare esistente, realizzate nell’Immobile, al sub. 80,
con oblazione di euro 279,00 versata in data 1 dicembre 2004,
mediante bollettino postale n. 0580;
(iii) domanda di permesso di costruire in sanatoria presentata
il 3 dicembre 2004 (PG 1218853/2004) da Iniziative Retail
S.r.l., relativa ad opere di manutenzione straordinaria consistenti in una differente distribuzione degli spazi interni
con scorporo a vantaggio di parti comuni e di altra unità immobiliare, realizzate nell’Immobile, al sub.705, con oblazione
di euro 516,00 versata in data 1 dicembre 2004, mediante bollettino postale n. 0575;
(iv) domanda di permesso di costruire in sanatoria presentata
il 3 dicembre 2004 (PG 1218877/2004) da Iniziative Retail
S.r.l., relativa a opere di manutenzione straordinaria consistenti in una differente distribuzione degli spazi interni e
accorpamento porzione di unità immobiliare adiacente, realizzate nell’Immobile, al sub. 80 con oblazione di euro 516,00
versata in data 1 dicembre 2004, mediante bollettino postale
n. 0578;
(v)
domanda di permesso di costruire in sanatoria presentata
il 3 dicembre 2004 (PG 1218850/2004) da Iniziative Retail
S.r.l., relativa a opere di manutenzione straordinaria consistenti in una differente distribuzione degli spazi interni,
realizzate nell’Immobile, al sub.703 con oblazione di euro
516,00 versata in data 1 dicembre 2004, mediante bollettino
postale n. 0576;
(vi) domanda di permesso di costruire in sanatoria presentata
il 3 dicembre 2004 (PG 1218914/2004) da Iniziative Retail
S.r.l., relativa a opere di manutenzione straordinaria consistenti in una differente distribuzione degli spazi interni,
realizzate nell’Immobile, al sub. 702 con oblazione di euro
516,00 versata in data 1 dicembre 2004, mediante bollettino
postale n. 0577.
Successivamente non sono state realizzate e non sono in corso
opere o lavori che necessitino di ulteriori atti autorizzativi.
Art. 6 – Dichiarazioni e Garanzie
6.1 PRELIOS, come sopra rappresentata, dichiara e garantisce:
(I) la piena alienabilità del Complesso Commerciale, relativamente al quale non è stato rilasciato da Prelios alcuno specifico diritto di prelazione né di opzione né altro che possa
limitarne la libera cedibilità;
(II) che essa ha la piena ed esclusiva proprietà e libera disponibilità del Complesso Commerciale e, a tal fine, presta a
Parte Acquirente la più ampia garanzia di legge per
l’evizione;
(III) che il Complesso Commerciale è libero da pesi, vincoli e
oneri, da iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli, privilegi
in genere, che possano pregiudicare e/o diminuire la proprietà
e/o la disponibilità del Complesso Commerciale, fatta eccezione per quanto indicato al precedente paragrafo 4.2. e per
quanto contenuto negli atti di provenienza;
(IV) che il Complesso Commerciale è correttamente accatastato,
come dichiarato all’art. 2;
(V) di aver presentato tutte le dichiarazioni di sua competenza relative ad ogni imposta applicabile al Complesso Commerciale, di aver assolto al pagamento di tutte le imposte (dirette ed indirette) maturate a suo carico e di non aver ricevuto alcun avviso relativo a contestazioni o riprese fiscali o
mancato pagamento di imposte né è a conoscenza di fatti o circostanze che potrebbero dare luogo ad alcuna contestazione. A
tal fine Parte Venditrice si obbliga a corrispondere gli importi eventualmente dovuti a tale titolo fino alla data odierna, per quanto di sua competenza, anche se comunicati, accertati od iscritti a ruolo in epoca successiva alla data di sottoscrizione del presente atto.
6.2 Le Parti si danno reciprocamente atto che le garanzie sopra indicate sono le uniche garanzie rilasciate dalla Parte
Venditrice, con espressa esclusione di ogni altra garanzia di
legge.
6.3. In particolare, Parte Acquirente dichiara di avere svolto
un’ampia ed esaustiva due diligence sul Complesso Commerciale,
anche mediante approfonditi sopralluoghi e di avere quindi una
piena conoscenza dello stesso anche in relazione ad elementi
non apparenti, occulti, strutturali, impiantistici, energetici, ambientali, di sicurezza, igienico-sanitari, edilizi e documentali e di ritenere lo stato di fatto e di diritto del
Complesso Commerciale pienamente soddisfacente, accettandolo
come “visto e piaciuto” e con esonero da responsabilità, anche
in via di alea, della Parte Venditrice, per ogni costo, perdita, onere, peso o spesa che dovesse insorgere in relazione al
Complesso Commerciale dopo la stipulazione del presente atto,
anche se relativo ad eventi e circostanze preesistenti e non
conosciuti.
6.4. In via esemplificativa e non esaustiva, le Parti dichiarano che:
a) nessuna garanzia viene prestata in relazione all’esistenza
delle condizioni di sicurezza antincendio, allo stato della
documentazione in tema di prevenzione incendi (con il più ampio riferimento a certificati di prevenzione incendi, nulla
osta provvisori, dichiarazioni di inizio attività ai sensi del
D.P.R. n. 37/1998, pareri di conformità), cosicché la Parte
Venditrice non potrà essere chiamata a rispondere per nessun
costo, onere o spese necessaria per la regolarizzazione del
Complesso Commerciale ai sensi della normativa antincendio e
con esonero della Parte Venditrice dalla consegna di altra documentazione, atti, certificati, ecc. che non siano compresi
tra i Documenti;
b) nessuna garanzia viene prestata in relazione all’esistenza
delle condizioni di sicurezza, igienico - sanitarie, di efficienza energetica, ecc. ed allo stato della documentazione in
tema di agibilità del Complesso Commerciale, cosicché la Parte
Venditrice non potrà essere chiamata a rispondere per nessun
costo, onere o spese necessari per la regolarizzazione del
Complesso Commerciale ai sensi della normativa sull’agibilità
degli immobili e con esonero della Parte Venditrice dalla consegna di altra documentazione, atti, certificati, ecc. che non
siano compresi tra i Documenti;
c) nessuna garanzia viene prestata in relazione all’esistenza
delle condizioni di sicurezza e della manutenzione degli impianti di cui al D.M. 37/2008 presenti nel Complesso Commerciale, cosicché la Parte Venditrice non potrà essere chiamata
a rispondere per nessun costo, onere o spese necessari per la
regolarizzazione del Complesso Commerciale ai sensi della normativa sulla conformità degli impianti e della relativa manutenzione e con esonero della Parte Venditrice dalla consegna
di altra documentazione, atti, certificati, verbali di verifica ecc. che non siano compresi tra i Documenti;
d) ferme restando le dichiarazioni di conformità catastale del
Complesso Commerciale di cui agli artt. 2 e 6.1 (IV), nonché
quelle di cui all’art. 5 del presente contratto, nessuna garanzia viene prestata in relazione alla regolarità edilizia
del Complesso Commerciale, ed alla perfezione, validità ed efficacia dei titoli edilizi elencati all’art. 5, cosicché la
Parte Venditrice non potrà essere chiamata a rispondere per
nessun costo, onere o spese necessari per la regolarizzazione
del Complesso Commerciale ai sensi della normativa urbanistico
edilizia
e
con
esonero
della
Parte
Venditrice
dall’ottenimento e dalla consegna di altra documentazione, licenze, permessi, anche in sanatoria, DIA, SCIA, CIL, certificati, ecc. che non siano compresi tra i Documenti.
6.5 In relazione alle disposizioni di cui al D.lgs 192/2005 e
successive modifiche, viste le caratteristiche proprie del
Complesso Commerciale, Parte Venditrice fornisce appositi attestati di certificazione energetica riferiti al Complesso
Commerciale stesso:
1.
ex sub 701 (ora 830) prot. n. 295896/2010 con validità
fino al 9 aprile 2020 depositato al Comune di Milano in data
14 aprile 2010
2.
sub 702
prot. n. 278874/2010
con validità fino al 7
aprile 2020
depositato al Comune di Milano in data 8 aprile
2010
3.
sub 703
prot. n. 278866/2010 con validità fino al 7
aprile 2020
depositato al Comune di Milano in data 8 aprile
2010
4.
sub 704
prot. n. 295882/2010
con validità fino al 12
aprile 2020 depositato al Comune di Milano in data 14 aprile
2010
5.
sub 75
prot. n. 295908/2010
con validità fino all’8
aprile 2020 depositato al Comune di Milano in data 14 aprile
2010
6.
sub 821
prot. n. 278859/2010
con validità fino al 7
aprile 2020
depositato al Comune di Milano in data 8 aprile
2010
7.
sub 822
prot. n. 295917/2010
con validità fino all’8
aprile 2020 depositato al Comune di Milano in data 14 aprile
2010
che si allegano al presente atto, sotto la lettera “F”.
Parte Venditrice consegna altresì gli originali dei predetti
attestati di certificazione energetica
a Parte Acquirente
che, con la sottoscrizione del presente atto, ne accusa ricevuta.
6.6 PRELIOS dichiara che fino alla data odierna il Complesso
Commerciale è stato coperto da polizza di assicurazione globale fabbricati, per la quale provvederà a formulare disdetta;
sarà pertanto onere e cura di Parte Acquirente provvedere alla
copertura assicurativa del Complesso Commerciale a partire
dalla data odierna.
6.7 Parte Acquirente, da parte sua, ai sensi e per gli effetti
di cui all’art. 12 bis del D.M. n. 228/1999, dichiara che:
- né la Parte Acquirente né i propri soci sono sottoposti al
controllo e/o alla direzione e al coordinamento di altri soggetti che non risultino regolarmente dichiarati nell’apposita
sezione del Registro delle Imprese competente ai sensi e per
gli effetti dell’art. 2497 bis cod.civ.;
- né la Parte Acquirente né i propri soci si trovano, in concreto o anche solo potenzialmente, in conflitto di interesse
con PRELIOS o società del Gruppo a cui la stessa appartiene;
- di non essere socio, amministratore, direttore generale o
sindaco di PRELIOS;
- di non essere società facente parte del gruppo a cui PRELIOS
appartiene.
6.8 Le parti dichiara no che tutte le dichiarazioni e garanzie
indicate nel presente articolo sono corrette e veritiere.
Art. 7 – Determinazioni inerenti alla disciplina giuridica del
Fondo “Olinda – Fondo Shops”
Il Complesso Commerciale fa parte del patrimonio del fondo di
investimento immobiliare chiuso denominato “Olinda – Fondo
Shops”, che costituisce per legge patrimonio autonomo e distinto a tutti gli effetti dal patrimonio di PRELIOS e da
quello di ciascun partecipante allo stesso, nonché da quello
di ogni altro fondo gestito da PRELIOS medesima.
Sul patrimonio del Fondo non sono ammesse azioni dei creditori
di PRELIOS o nell’interesse della stessa, né quelle dei creditori del depositario o del subdepositario dei beni del medesimo fondo o nell’interesse degli stessi.
Le azioni dei creditori dei singoli partecipanti al Fondo sono
ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi.
PRELIOS dichiara e garantisce che:
(i) essa non è in stato di insolvenza e non è stata ammessa ad
alcuna procedura di carattere concorsuale e non ci sono circostanze che possano dare luogo a quanto sopra;
(ii) essa ha ottenuto tutti i consensi e autorizzazioni necessari richiesti dal proprio statuto, dalla legge, da regolamenti e da qualsiasi normativa applicabile, al fine di stipulare
il presente contratto.
Ai sensi di quanto stabilito:
a) nel Titolo V, Cap I, Sez. II, paragrafo 4.8 (rubricato
“Fondi chiusi: informativa al pubblico”), del Provvedimento di
Banca d’Italia 14 aprile 2005 (di seguito anche il “Provvedimento”), ed
b) ai sensi del Regolamento del Fondo,
PRELIOS ha l’obbligo, tra l’altro, di rendere pubblici, anche
per estratto, i dati rilevanti del presente atto. A tale riguardo Parte Acquirente, per tutto quanto alla stessa riferito, autorizza PRELIOS a procedere in ordine agli adempimenti
informativi richiesti sia dal Provvedimento che dal Regolamento del Fondo.
Art. 8 - Dichiarazioni di ottemperanza al D.Lgs. N. 231/2001
Le Parti dichiarano e si danno reciprocamente atto della circostanza che, in ottemperanza a quanto disposto dal D. Lgs. N.
231/2001, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni in conseguenza dei reati commessi da esponenti aziendali o dipendenti nell’interesse o a vantaggio degli enti medesimi (di seguito anche il “Decreto”), le medesime Parti hanno adottato un “Modello di organizzazione, gestione e controllo” (di seguito il “Modello”) al fine di prevenire le fattispecie criminose espressamente previste nel Decreto. Al riguardo, le Parti si dichiarano reciprocamente di non aver posto in essere, nell’ambito dell’operazione disciplinata dal
presente contratto, azioni, comportamenti o pratiche che pos-
sano integrare, anche solo potenzialmente, le predette fattispecie criminose.
In particolare, le Parti dichiarano di non essere state condannate, con sentenza passata in giudicato, e/o di non essere
state rinviate a giudizio per alcuno dei reati di cui al Decreto, commessi o tentati, nell’interesse o a vantaggio delle
medesime Parti da alcuno dei soggetti indicati nel richiamato
Decreto.
Art. 9 – Documentazione consegnata a Parte Acquirente
9.1 PRELIOS dichiara di avere consegnato in data odierna a
Parte Acquirente, che dichiara di avere ricevuto:
(i)
originali dei Contratti di Locazione;
(ii) originali delle garanzie fideiussorie rilasciate dai
conduttori e deposito cauzionale effettuato da Conbipel in
forza dei relativi Contratti di Locazione. Con specifico riferimento a questi ultimi documenti resta inteso che, fino alla
consegna, da parte dei conduttori, di nuove garanzie fideiussiorie rilasciate a favore di Parte Acquirente, PRELIOS si impegna a consentire a Parte Acquirente l’eventuale escussione
di tali garanzie fideiussorie in nome e per conto di Parte
Venditrice stessa;
(iii) copia delle polizze assicurative contrattualmente a carico dei conduttori;
(iv) originale degli attestati di certificazione energetica
relativo al Complesso Commerciale.
10.2 Le Parti si danno reciprocamente atto che PRELIOS ha prima d’ora consegnato a Parte Acquirente tutta la documentazione
rilevante per l’acquisto del Complesso Commerciale, come inserita nell’apposita data room virtuale allestita da PRELIOS e
precisamente quella indicata nell’elenco qui accluso sotto la
lettera “B”.
Art. 10 - Regime fiscale
10.1 Le Parti dichiarano che oggetto del presente atto è un
immobile strumentale che per le sue caratteristiche non è suscettibile di diversa utilizzazione senza radicali trasformazioni.
La Parte Venditrice dichiara di non aver costruito l’Immobile
in oggetto e che sullo stesso, negli ultimi quattro anni, non
sono stati eseguiti interventi di cui all’art. 31, lettere c),
d) ed e) della legge 5 agosto 1978, n. 457.
La Parte Acquirente dichiara di avere diritto alla detrazione
dell’IVA in misura superiore al 25% (venticinque per cento) e,
in considerazione di detta dichiarazione, Parte Venditrice, ai
sensi dell’art. 10, comma 1, n. 8-ter) lett. d) del d.p.r. 26
ottobre 1972, n. 633, quale introdotto dall’art. 35, comma 8,
del d.l. 4 luglio 2006, n. 223, convertito con legge 4 agosto
2006, n. 248, opta per l’applicazione dell’IVA. Tale imposta
viene applicata in regime di reverse-charge ai sensi dell’art.
17, comma 6, lett.a-bis) del d.p.r. n. 633 del 1972.
Parte venditrice ha emesso al nome di Parte acquirente le fat-
ture n. DJ0201000001 in data 22 settembre 2011 e n.
DJ0201000002 in data odierna.
10.2 La cessione dell’Immobile verrà assoggettata ad imposta
di registro in misura fissa e alle imposte ipotecaria e catastale proporzionali in misura, rispettivamente dell’1,5% (uno
virgola cinque per cento) e dello 0,50% (zero virgola cinquanta percento) ai sensi del comma 10-ter dell’art. 35 del decreto-legge n. 223/2006, convertito, con modificazioni, nella
legge 248/2006, essendo la Parte venditrice un fondo immobiliare di tipo chiuso disciplinato dall’art. 37 del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e dal D.M. n. 228 del 24 maggio 1999.
10.3 Le spese ed imposte del presente atto, ivi comprese le
spese notarili, di registro, ipotecarie e catastali, sono a
carico della Parte Acquirente.
Ciascuna Parte sopporta i costi dei propri consulenti.
10.4 Ai sensi dell'articolo 35, comma 22, della Legge 4 agosto
2006 n. 248, le Parti, a mezzo dei propri rappresentanti, previamente edotte da parte di me Notaio sulle sanzioni penali
previste per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni
mendaci richiamate dall'articolo 76 del D.P.R. 28 dicembre
2000 n. 445, dichiarano ai sensi degli articoli 47 e 48 del
predetto Decreto quanto segue:
- che la presente operazione è stata conclusa con l'assistenza
del mediatore PRELIOS Agency S.p.A., con sede legale in Milano, Via Piero e Alberto Pirelli 25, Codice Fiscale e Partita
IVA 03258390156, iscritta al Ruolo agenti di affari in mediazione presso la Camera di Commercio di Milano al n. 42/6287,
rappresentata da Balbiani Carlo, nato a Napoli il 19 aprile
1966, domiciliato presso la sede della società (codice fiscale
BLB CRL 66D19 F839A) iscritto al suddetto ruolo degli agenti
d'affari in mediazione sezione agenti immobiliari della CCIAA
di Milano al n. 15552 del 13 novembre 2009, il cui compenso
pari ad euro 540.000,00 oltre IVA sarà pagato dalla parte venditrice a mezzo bonifico bancario su conto corrente di Intesa
Sanpaolo IBAN IT35K0306909473031023230160;
- che pertanto nessun onere di mediazione é a carico della
parte acquirente.
Di quest'atto ho dato lettura alle parti, omessa la lettura
degli allegati "A", "B", "C", "D" ed "F" per volontà delle
stesse che lo sottoscrivono alle ore 11,40.
Consta di quattro fogli scritti per quindici pagine e per parte della sedicesima da me e da persona di mia fiducia.
F.to Raffaele Caci
F.to Lino Faccincani
F.to LODOVICO BARASSI notaio