regole di condotta in materia di prodotti finanziari illiquidi

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BANCA POPOLARE DI SONDRIO
DOCUMENTAZIONE
REGOLE DI CONDOTTA
IN MATERIA DI
PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI
Ufficio
Redatto da:
Rivisto da:
Data
Servizio Finanza e Servizio Organizzazione e Sistemi
19 giugno 2012
Informativi – Ufficio Organizzazione e Normative
Funzione di Conformità
10 luglio 2012
Approvato da:
Direzione Generale
16 luglio 2012
Aggiornato da:
Servizio Finanza/Servizio Internazionale/Servizio
Commerciale
01 marzo 2016
Validato da:
08 marzo 2016
Approvato da:
Direzione Generale
10 marzo 2016
REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI
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DOCUMENTAZIONE
INDICE
1. SINTESI DELLA NORMATIVA .......................................................................................................................... 3 2. SCOPO DEL DOCUMENTO ................................................................................................................................ 4 3. REGOLE DI CONDOTTA ADOTTATE IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI ......... 5 3.1. 3.2 3.3 3.4 POLITICA COMMERCIALE DELLA BANCA .......................................................................................................... 5 VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA E SERVIZIO DI CONSULENZA ......................................................................... 6 CRITERI PER L’INDIVIDUAZIONE DEI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI .............................................................. 6 SERVIZI DI INVESTIMENTO PRESTATI DALLA BANCA RELATIVAMENTE AI SINGOLI PRODOTTI FINANZIARI
ILLIQUIDI ........................................................................................................................................................................ 7 3. 5 OBBLIGAZIONI ILLIQUIDE DI ALTRI EMITTENTI ................................................................................................. 8 3.5.1 RENDICONTAZIONE .......................................................................................................................................... 9 3.6 DERIVATI OTC ................................................................................................................................................. 9 3.6.1 REGOLE UTILIZZATE PER IL CONTROLLO DELLE FINALITÀ DI COPERTURA ...................................................... 10 3.6.1.1 OPERAZIONI IN DERIVATI OTC SU TASSI ........................................................................................................... 11 3.6.1.2 OPERAZIONI IN DERIVATI OTC SU MERCI.......................................................................................................... 12 3.6.1.3 OPERAZIONI IN OPZIONI SU CAMBI .................................................................................................................... 12 3.6.2 RENDICONTAZIONE ........................................................................................................................................ 12 3.6.3 MONITORAGGIO DELLE METODOLOGIE DI CALCOLO DEL FAIR VALUE ............................................................. 12 3.7 POLIZZE ASSICURATIVE A PREVALENTE CONTENUTO FINANZIARIO ................................................................ 12 4. PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA BANCA: POLICY DI VALUTAZIONE E PRICING 14 4.1 4.2 4.3 4.4 EMISSIONE E COLLOCAMENTO DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI ....................................................................... 14 NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI IN CONTROPARTITA CON I CLIENTI....................................................... 16 RENDICONTAZIONE ........................................................................................................................................ 17 MONITORAGGIO DELLA POLICY DI VALUTAZIONE E DI PRICING ..................................................................... 17 5. CONTROLLI INTERNI ...................................................................................................................................... 17 6. AGGIORNAMENTO E REVISIONE DELLA POLICY ................................................................................. 18 7. MATRICE DELLE RESPONSABILITA’ ......................................................................................................... 19 REGOLE DI CONDOTTA IN MATERIA DI PRODOTTI FINANZIARI ILLIQUIDI
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1.
DOCUMENTAZIONE
SINTESI DELLA NORMATIVA
La Direttiva MiFID e le norme con cui è stata recepita in Italia prevedono che gli
intermediari finanziari debbano sempre agire “in modo onesto, equo e professionale per
servire al meglio gli interessi dei loro clienti1”, puntando al soddisfacimento, nel miglior
modo possibile, degli interessi di questi ultimi.
L’attività di intermediazione mobiliare tratteggiata dalla normativa di derivazione
comunitaria deve quindi essere strutturata come un servizio svolto nell’interesse del cliente,
perdendo i connotati di mera attività di vendita di prodotti finanziari.
In un contesto caratterizzato da forti asimmetrie informative, è infatti essenziale che i clienti,
ed in particolar modo i clienti al dettaglio, possano fare pieno affidamento sull’assistenza
degli intermediari, con particolare riferimento alle valutazioni riguardanti
l’adeguatezza/appropriatezza e la congruità delle condizioni economiche delle transazioni
che intendono porre in essere.
Questo principio generale assume particolare rilevanza nel caso di operazioni di
investimento aventi per oggetto prodotti finanziari illiquidi, cioè quei prodotti finanziari per i
quali non sono disponibili mercati di scambio caratterizzati da adeguati livelli di liquidità e
di trasparenza.
Sulla base di queste considerazioni la CONSOB, con la Comunicazione n. DIN/9019104 del
2 marzo 2009 (di seguito “la Comunicazione Consob”), ha stabilito regole di comportamento
cui gli intermediari devono attenersi nella prestazione dei servizi di investimento relativi a
prodotti finanziari illiquidi.
Sono considerati illiquidi i prodotti finanziari per i quali l’investitore può incontrare ostacoli
o limitazioni allo smobilizzo entro un lasso di tempo ragionevole, a condizioni di prezzo
significative (tali da riflettere, direttamente o indirettamente, una pluralità di interessi in
acquisto ed in vendita). In particolare, la CONSOB fa espresso riferimento – a titolo
esemplificativo, ma non esaustivo - alle obbligazioni bancarie, ai derivati negoziati over the
counter (OTC) ed alle polizze assicurative a contenuto finanziario. Peraltro, le regole di
comportamento dettate nella citata Comunicazione devono essere applicate a tutti i prodotti
finanziari che mancano sia di un semplice ed immediato meccanismo di fair valuation, sia
della possibilità di una pronta ed efficiente liquidabilità dell’investimento.
In via generale, la CONSOB raccomanda agli intermediari di valutare, già in occasione della
definizione delle proprie politiche commerciali, la compatibilità dei prodotti finanziari che
intendono offrire con le caratteristiche e le esigenze finanziarie della propria clientela.
Inoltre, richiede di evitare meccanismi di incentivo alla rete commerciale, ad esempio in
sede di determinazione del budget, che possano provocare comportamenti non in linea con
l’interesse dei clienti.
Specificamente, le regole di comportamento dettate dalla Consob si articolano in:
1
−
misure di trasparenza;
−
presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing;
Cfr. art. 19 comma 1 della direttiva MiFID e art. 21 del Testo Unico della Finanza.
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−
DOCUMENTAZIONE
graduazione dell’offerta e presidi di correttezza in relazione alla verifica
dell’adeguatezza/appropriatezza degli investimenti.
Per quanto riguarda le misure di trasparenza, gli intermediari devono prestare particolare
attenzione ai presidi di disclosure nella relazione con la clientela, sia “ex-ante” nella fase di
proposizione delle operazioni di investimento, sia “ex-post” nella fase successiva al
compimento dell’operazione.
In particolare, “ex-ante”, gli intermediari devono:
−
mettere in evidenza le diverse componenti che concorrono al corrispettivo
economico richiesto al cliente per un prodotto (distinguendo il fair value dai costi);
−
effettuare confronti con prodotti semplici, noti, liquidi ed a basso rischio, aventi
analoga durata;
−
fornire informazioni in merito alle modalità di smobilizzo dei prodotti finanziari in
questione.
La trasparenza “ex-post” si identifica con la rendicontazione periodica delle posizioni
detenute dalla clientela, in cui, fra l’altro, deve essere chiaramente esplicitato il fair value di
ciascun prodotto.
Con riferimento alle modalità di pricing, gli intermediari che offrono prodotti di propria
emissione (o che comunque si pongono in contropartita diretta con la clientela) devono
dotarsi di strumenti di determinazione del fair value basati su metodologie riconosciute e
diffuse sul mercato. Gli intermediari che si rendono disponibili al riacquisto dei prodotti
utilizzano criteri di pricing coerenti con quelli adottati all’atto del collocamento, basati su
precisi criteri predefiniti (specie per quanto riguarda l’eventuale applicazione di un markup).
Infine, gli intermediari dovranno procedere con particolare attenzione alla valutazione
dell’adeguatezza o dell’appropriatezza delle operazioni disposte dalla clientela, tenendo
conto della complessità e dei costi dei prodotti in questione, con particolare riferimento a
quelli che inglobano una componente derivativa, e, soprattutto, delle informazioni relative al
periodo di tempo per il quale il cliente desidera conservare l’investimento (holding period)2.
A quest’ultimo riguardo sono da considerarsi inadeguate le operazioni in strumenti illiquidi
laddove il cliente avesse dichiarato un orizzonte temporale dell’investimento inferiore alla
durata “anagrafica” del prodotto.
Per rendere più agevole l’implementazione operativa della citata Comunicazione CONSOB,
le associazioni di categoria degli intermediari (ABI, Federcasse, Assosim) hanno
predisposto, in data 5 agosto 2009, le “Linee guida interassociative per l’applicazione delle
misure CONSOB di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi” (di seguito “le Linee
Guida”), in cui sono state individuate soluzioni tecniche e validate dalla CONSOB.
2.
SCOPO DEL DOCUMENTO
La Banca Popolare di Sondrio (di seguito “la Banca”) ha adottato le presenti “Regole di
condotta”, in applicazione della Comunicazione CONSOB e recependo le indicazioni
operative contenute nelle “Linee guida interassociative”, con lo scopo di:
2
Cfr. art. 39 comma 4 del Regolamento Intermediari.
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3.
DOCUMENTAZIONE
−
individuare i prodotti finanziari illiquidi trattati dalla Banca;
−
descrivere i servizi di investimento prestati dalla Banca con riferimento ai prodotti
finanziari illiquidi effettivamente trattati;
−
definire procedure interne in materia di trasparenza, modalità di pricing e valutazione
di adeguatezza/appropriatezza relativamente alla prestazione di servizi di
investimento aventi per oggetto i prodotti finanziari illiquidi effettivamente trattati;
−
definire ed adottare regole interne formalizzate relative all’emissione ed alla
negoziazione sul mercato secondario dei prestiti obbligazionari di propria emissione
(“Policy di valutazione e pricing”);
−
individuare le attività di monitoraggio e controllo necessarie per assicurare la corretta
applicazione e l’eventuale aggiornamento delle presenti “Regole di condotta”;
−
descrivere la matrice delle responsabilità in merito alle attività legate all’emissione,
al collocamento ed alla negoziazione dei suddetti prodotti finanziari illiquidi.
REGOLE DI CONDOTTA ADOTTATE IN MATERIA DI PRODOTTI
FINANZIARI ILLIQUIDI
Di seguito vengono fornite indicazioni generali relative:
−
all’impostazione delle politiche commerciali della Banca;
−
alla valutazione di adeguatezza e al servizio di consulenza;
−
ai criteri utilizzati per valutare il grado di liquidità dei prodotti finanziari trattati dalla
Banca;
−
alla tipologia di servizi di investimento forniti per i singoli prodotti finanziari
illiquidi, che, come emerge dalle Linee Guida, influisce sulle regole di
comportamento da adottare.
Vengono poi trattate in modo approfondito, per ciascuna tipologia di prodotti finanziari
illiquidi, le regole di condotta adottate dalla Banca in materia di trasparenza, pricing,
valutazione di adeguatezza/appropriatezza e monitoraggio relativo alla corretta applicazione
delle regole stesse.
3.1.
Politica commerciale della Banca
Coerentemente con la propria natura e la propria storia, la Banca punta a mantenere con la
clientela un rapporto fiduciario solido, basato sulla reciproca conoscenza e su relazioni
corrette e trasparenti.
Nella prestazione dei servizi di investimento e nella distribuzione dei prodotti finanziari
viene quindi privilegiata la proposta di soluzioni finanziarie semplici, esenti da forme di
strutturazione e caratterizzate da livelli di rischio contenuti. L’obiettivo della Banca è quello
di offrire prodotti e servizi che consentano di soddisfare le esigenze dei clienti. Questa
volontà si riflette, in concreto, sulle politiche commerciali. Come è raccomandato dalla
CONSOB, la struttura del budget non prevede obiettivi specifici per quanto attiene al
collocamento di obbligazioni proprie, alla distribuzione di prodotti assicurativi a prevalente
contenuto finanziario, ai servizi di negoziazione, ricezione e trasmissione di ordini. Solo per
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DOCUMENTAZIONE
quanto riguarda i servizi di gestioni patrimoniali e di collocamento di prodotti di terzi
vengono indicati obiettivi espressi in termini di raccolta netta ed in forma aggregata (senza
cioè distinzione di prodotto/emittente). In ogni caso, i budget hanno carattere orientativo,
cioè non fissano obiettivi vincolanti.
Inoltre, non sono previsti, in nessun ambito, sistemi di incentivazione del personale e dei
promotori finanziari correlati al raggiungimento di obiettivi quantitativi. In questo modo si è
inteso eliminare il rischio di comportamenti che potrebbero essere contrapposti all’interesse
del cliente.
I prodotti illiquidi collocati o distribuiti dalla Banca (in particolare, le polizze assicurative a
contenuto finanziario) sono, da un lato, fortemente standardizzati e, dall’altro, ben
diversificati per grado di rischio. Sono in genere adeguati a soddisfare le esigenze di una
molteplicità di clienti; la Banca non ha quindi interesse a promuovere uno specifico prodotto.
Gli strumenti finanziari più complessi, come i derivati OTC, sono messi a disposizione dei
clienti su richiesta e solo a fronte di comprovate finalità di copertura; la Banca non “origina”
tali prodotti, ma esegue solo gli ordini ricevuti rivolgendosi ad altri intermediari.
Analogamente, la Banca offre, di norma, solo il servizio di ricezione e trasmissione ordini
per quanto riguarda le obbligazioni illiquide di altri emittenti.
3.2
Valutazione di adeguatezza e servizio di consulenza
Al fine di tutelare al meglio l’interesse dei clienti, la Banca offre sempre il servizio di
consulenza per quanto riguarda le obbligazioni di propria emissione, le polizze assicurative a
contenuto finanziario e gli strumenti derivati OTC. Inoltre, la Banca effettua la valutazione
di adeguatezza su tutte le operazioni aventi per oggetto prodotti finanziari illiquidi, con le
modalità illustrate nella “Policy aziendale di profilatura della clientela per la valutazione di
adeguatezza ed appropriatezza dei servizi di investimento prestati”.
In particolare, per acquisire, tramite il Questionario Finanziario, informazioni più attendibili
sulle conoscenze e l’esperienza dei clienti, i prodotti finanziari illiquidi sono stati
opportunamente segmentati in macro-categorie con caratteristiche omogenee sotto il profilo
della complessità e del grado di rischio. Nella valutazione di adeguatezza assumono
importanza centrale le indicazioni fornite dal cliente riguardo al periodo di tempo per il quale
è disposto a conservare l’investimento (holding period). Pertanto, saranno ritenute
inadeguate le operazioni in prodotti finanziari illiquidi quando la loro vita residua (o il
periodo necessario per ammortizzare i loro costi di struttura) è superiore all’holding period
dichiarato dal cliente.
3.3
Criteri per l’individuazione dei prodotti finanziari illiquidi
La CONSOB e le Linee Guida individuano come prodotti finanziari a maggiore “rischio di
illiquidità”:
−
i titoli di debito, con particolare riferimento alle obbligazioni bancarie;
−
gli strumenti derivati OTC, i Covered Warrant ed i Certificates;
−
i prodotti assicurativi a contenuto finanziario.
La valutazione di liquidità/illiquidità dei suddetti strumenti finanziari viene effettuata dalla
Banca in base ai seguenti criteri:
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3.4
DOCUMENTAZIONE
−
i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca non quotati in un mercato regolamentato
e/o in un MTF sono considerati prodotti liquidi in quanto sono state adottate regole
interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione di tali
prestiti obbligazionari, tali da assicurare al cliente la possibilità di un pronto
smobilizzo a condizioni di prezzo significative. Di conseguenza, questi prodotti
finanziari non sono trattati nel presente capitolo, dedicato ai prodotti finanziari
illiquidi;
−
per i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca, che sono quotati in un mercato
regolamentato e/o in un MTF, e per le obbligazioni di altri emittenti, la Banca
effettua – con cadenza giornaliera, tramite batch notturno - la valutazione di
liquidità/illiquidità utilizzando le informazioni messe a disposizione dal provider
Interactive Data che misura la situazione di liquidità di questi prodotti finanziari sulla
base di un apposito algoritmo basato su diversi fattori, fra i quali gli scambi avvenuti
sui mercati. I titoli sono suddivisi in 7 fasce sulla base della seguente scala di valori:
nelle fasce da 7 a 5 sono inseriti i titoli molto liquidi; nelle fasce 4 e 3 quelli liquidi;
nelle fasce 2 ed 1 i titoli illiquidi. Sono considerati illiquidi anche i titoli per i quali il
provider non sia in grado di fornire dati;
−
gli strumenti derivati OTC sono considerati sempre prodotti illiquidi;
−
i Covered Warrant ed i Certificates trattati dalla Banca sono invece prodotti liquidi,
in quanto sono negoziati su mercati regolamentati o MTF caratterizzati dalla
presenza di almeno un market maker/specialist che espone in via continuativa
proposte di negoziazione in vendita e/o in acquisto con vincoli di spread e quantità;
−
i prodotti assicurativi a contenuto finanziario distribuiti dalla Banca sono prodotti
illiquidi, in quanto di norma il sottoscrittore non può chiedere il riscatto prima di
dodici mesi dal momento della stipula del contratto. Inoltre, la compagnia di
assicurazione provvede alla liquidazione dell’investimento entro il termine di trenta
giorni dalla ricezione della richiesta di riscatto (con valuta non garantita), termine
superiore a quello previsto dalle Linee Guida3.
Servizi di investimento prestati dalla Banca relativamente ai singoli prodotti finanziari
illiquidi
Le Linee Guida prevedono che le regole di condotta relative ai prodotti finanziari illiquidi
dettate dalla Comunicazione CONSOB incidano con intensità diversa sulle seguenti attività
e servizi prestati dagli intermediari:
−
distribuzione di prodotti di propria emissione, collocamento di prodotti emessi da altri
soggetti, distribuzione di prodotti assicurativi a contenuto finanziario;
−
negoziazione in conto proprio;
−
esecuzione, ricezione e trasmissione di ordini per conto dei clienti;
−
consulenza in materia di investimenti.
3
Per quanto riguarda il termine di liquidazione della prestazione, le Linee guida prevedono infatti che “per le polizze
index linked e unit linked, affinché si possa rispettare il requisito di pronta liquidabilità dell’investimento, occorre che
l’impresa di assicurazione effettui la liquidazione della prestazione nel più breve tempo possibile e comunque entro 20
giorni dalla data di ricevimento della documentazione completa, ivi compresi i giorni necessari all’intermediario per
recapitare la documentazione presso l’impresa stessa”.
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Più specificamente, per quanto riguarda il pricing degli strumenti finanziari, sono previsti
precisi obblighi “diretti” nel caso di strumenti finanziari emessi, collocati o distribuiti
dall’intermediario. Invece, nel caso in cui l’intermediario agisca esclusivamente in qualità di
raccoglitore di ordini, esecutore in conto terzi o di negoziatore in conto proprio (fatti salvi
gli ulteriori obblighi eventualmente derivanti dalla prestazione del servizio di consulenza)
sarà sufficiente che rispetti l’obbligo di eseguire l’ordine alle condizioni più favorevoli per il
cliente, in coerenza con la propria strategia di esecuzione/trasmissione degli ordini.
Analogamente, anche le misure di trasparenza ex-ante hanno intensità diversa a seconda
delle attività e dei servizi forniti ai clienti. In particolare, per quanto attiene l’esecuzione, la
ricezione e la trasmissione di ordini, possono essere sufficienti le informazioni sullo
strumento finanziario rese disponibili dall’emittente, dal collocatore, dal negoziatore in
conto proprio o dalla sede di esecuzione di riferimento.
Pertanto, la Banca presta i seguenti servizi di investimento aventi per oggetto prodotti
finanziari illiquidi:
3. 5
−
distribuzione di polizze assicurative a contenuto finanziario. In questo caso, la Banca
assolve agli obblighi di trasparenza ex-ante tramite la consegna della scheda sintetica
del prospetto informativo predisposta dalle imprese emittenti, cui spetta anche
provvedere alla rendicontazione periodica agli investitori;
−
esecuzione in conto proprio di ordini relativi a strumenti derivati OTC. La Banca, pur
ponendosi in contropartita diretta con i clienti, svolge in realtà solo un’attività di
intermediazione tra i clienti ed il mercato, applicando la “Policy aziendale sulla
strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini”. La Banca deve fornire ai clienti
adeguate informazioni sul prodotto, prima che siano poste in essere le operazioni, e
invia poi periodicamente la rendicontazione relativa alle posizioni in essere;
−
ricezione e trasmissione di ordini per quanto riguarda le obbligazioni proprie e quelle
di altri emittenti. La Banca esegue gli ordini dei clienti applicando la “Policy
aziendale sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini”. La
rendicontazione è basata sulle informazioni disponibili sul mercato.
Obbligazioni illiquide
Come illustrato al precedente paragrafo 3.3, non è possibile determinare “a priori” la
liquidità/illiquidità dei titoli obbligazionari, ma occorre effettuare una valutazione
giornaliera, che, di tempo in tempo, può portare a risultati diversi. Pertanto, la Banca utilizza
le procedure usuali per la ricezione e trasmissione di ordini aventi per oggetto questi titoli
(che possono essere quotati sui mercati regolamentati e/o sugli MTF, oppure negoziati dai
market makers o dagli emittenti), ma, laddove ne sia accertata l’illiquidità, provvede a
verificare che i clienti siano in grado di comprendere gli specifici profili di rischio di questi
prodotti, così come richiesto dalle norme.
Più specificamente, la Banca, pur non prestando il servizio di consulenza relativamente alle
obbligazioni illiquide (sia quelle proprie, che quelle di terzi), effettua comunque la verifica
di adeguatezza degli ordini di acquisto trasmessi dai clienti. Nell’effettuare tale verifica,
assumono autonoma rilevanza sia la conoscenza delle caratteristiche e della rischiosità dei
titoli illiquidi, sia l’holding period dichiarato dal cliente nel Questionario Finanziario, che
deve essere pari o superiore al numero di anni di vita residua del titolo oggetto
dell’operazione.
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DOCUMENTAZIONE
Gli ordini di negoziazione relativi ai titoli obbligazionari illiquidi sono trasmessi ad un
broker così come previsto dalla “Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini” adottata
dalla Banca. Il broker garantisce la “best execution”, comparando, per ogni singolo ordine
ricevuto, diverse trading venues e scegliendo di volta in volta quella che consente di ottenere
il miglior risultato per il cliente. Vengono messi a confronto, ove possibile, i mercati
regolamentati, gli MTF ed un certo numero di market makers/internalizzatori, che negoziano
il titolo oggetto dell’ordine. Per i titoli non trattati in nessuna trading venues (in genere
obbligazioni bancarie), l’ordine viene indirizzato all’emittente.
3.5.1 Rendicontazione
Per quanto riguarda gli obblighi di rendicontazione, si precisa che le obbligazioni quotate sui
mercati regolamentati, su MTF o trattate OTC sono valorizzate utilizzando l’ultimo prezzo
di mercato disponibile. Le obbligazioni (soprattutto emesse da altre banche) per le quali non
è possibile rilevare alcuna quotazione sono valorizzate al nominale.
La Banca non ha stipulato accordi che consentano di disporre di informazioni periodiche
affidabili sul presumibile valore di questi prodotti finanziari, in quanto presta solo il servizio
di amministrazione e custodia dei titoli conferiti dai clienti al momento dell’apertura del
rapporto oppure, meno frequentemente, il servizio di ricezione e trasmissione degli ordini
impartiti dai clienti di loro iniziativa.
Le informazioni disponibili sul valore delle obbligazioni illiquide sono inserite nel
rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito che la banca invia ai clienti almeno
una volta all’anno.
3.6
Derivati OTC
La Banca negozia strumenti derivati trattati OTC, fra cui opzioni su cambi, IRS, Cap, Floor,
Collar, opzioni ed operazioni a termine in merci, al fine di rispondere alle esigenze della
clientela, soprattutto imprese che necessitano di coprire i rischi derivanti dalla propria
attività. La Banca effettua esclusivamente operazioni aventi finalità di copertura per conto di
clienti preventivamente affidati, che hanno sottoscritto il relativo contratto quadro.
L’attività è svolta dall’Ufficio Centro Cambi del Servizio Internazionale che provvede ad
eseguire gli ordini trasmessi dalle filiali o interagisce direttamente con alcuni primari clienti
presentati dalle filiali.
Gli strumenti derivati trattati OTC sono, per loro natura, prodotti illiquidi, in quanto sono in
genere strutturati in funzione delle esigenze del cliente e hanno, inoltre, un grado di rischio
elevato. Pertanto, al fine di tutelare al meglio gli interessi della clientela, la Banca presta il
servizio di negoziazione solo congiuntamente al servizio di consulenza, con conseguente
valutazione di adeguatezza delle operazioni richieste dalla clientela. Si precisa che l’Ufficio
Centro Cambi effettuerà solo quelle operazioni che risultano adeguate al profilo del cliente
derivante dal questionario finanziario. Qualora il test di adeguatezza dovesse dare esito
negativo non sarà possibile procedere con l’effettuazione dell’operazione.
Nel Questionario Finanziario utilizzato per la profilatura della clientela, tra i quesiti volti ad
appurare la conoscenza e l’esperienza finanziaria del cliente, nonché i suoi obiettivi di
investimento, è prevista una specifica domanda sulla conoscenza degli strumenti derivati
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OTC, che richiama tra l’altro l’attenzione sul rischio di perdite rilevanti e sulle difficoltà di
smobilizzo insiti nell’investimento in questi prodotti. Nel citato questionario, nel ribadire
l’impossibilità o la difficoltà di un riscatto anticipato, si chiede al cliente di indicare per
quanti anni sia disposto a conservare l’investimento (holding period). Si precisa che
l’holding period assume una rilevanza autonoma nella valutazione di adeguatezza. Infatti,
qualora il numero di anni indicato sia inferiore alla vita residua dello strumento derivato, la
procedura considera l’investimento non adeguato e non consente il perfezionamento
dell’operazione.
Conformemente alle raccomandazioni della CONSOB in materia di trasparenza ex ante nei
confronti della clientela, prima di porre in essere operazioni relative a strumenti derivati
OTC, le filiali e l’Ufficio Centro Cambi provvedono alla consegna delle schede prodotto
specificamente predisposte per ciascuno strumento offerto. Le informazioni contenute nelle
schede prodotto hanno l’obiettivo di assicurare la chiara comprensione, da parte del cliente,
della tipologia del prodotto, della sua funzione (finalità e obiettivi), dei termini
esemplificativi di un’operazione e dei relativi rischi specifici.
La Banca esegue gli ordini di clienti relativi agli strumenti derivati OTC tramite il conto
proprio, senza peraltro assumere posizioni di proprietà (e quindi rischi di mercato), ma
svolgendo esclusivamente un’attività di intermediazione tra i clienti ed il mercato. Infatti, a
fronte di una richiesta della clientela, l’ufficio Centro Cambi effettua due operazioni di segno
opposto: la prima tra il conto proprio e la controparte di mercato che offre le migliori
condizioni di prezzo, secondo le metodologie stabilite nella “Policy aziendale sulla strategia
di esecuzione e trasmissione degli ordini”; la seconda tra il conto proprio ed il cliente.
L’esecuzione delle operazioni inizia con la comunicazione al cliente, da parte dell’Ufficio
Centro Cambi (tramite filiale o direttamente), di una quotazione informativa. Se il cliente
manifesta la volontà di effettuare l’operazione gli viene proposta una quotazione operativa;
ottenuta questa indicazione, il cliente decide se confermare o meno l’ordine. Il Centro Cambi
provvede quindi alla stipula dell’operazione con il cliente e con la controparte di mercato.
Il prezzo concordato con il cliente include, oltre al prezzo della controparte di mercato, un
mark-up la cui entità dipende dalla tipologia del prodotto derivato, dalle condizioni di
mercato, dal nominale sottostante e dall’operatività del cliente. La determinazione del markup è delegata al Responsabile dell’Ufficio Centro Cambi. Il mark-up non può essere
superiore ai seguenti livelli:
- IRS – CAP – FLOOR – COLLAR: mark-up massimo applicabile pari a 50 bps annui;
- Opzioni su Cambi: mark-up massimo applicabile pari a 100 bps “upfront”;
- Operazioni in Merci: mark-up massimo applicabile pari a 100 bps annui.
Le filiali e/o l’Ufficio Centro Cambi mantengono evidenza su supporto duraturo di tutte le
comunicazioni fornite ai clienti (scheda prodotto, quotazioni informative e quotazioni
operative).
3.6.1 Regole utilizzate per il controllo delle finalità di copertura
La Banca, prima di effettuare le operazioni, verifica che gli investimenti in strumenti derivati
OTC abbiano effettivamente finalità di copertura. A tal fine, nelle contabili relative a tali
operazioni, che devono essere sottoscritte dai clienti, è inserito un disclaimer con cui il
cliente conferma espressamente la finalità di copertura del derivato stipulato con la banca e
si impegna a comunicare ogni variazione del sottostante coperto che possa andare ad
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DOCUMENTAZIONE
inficiare la finalità di copertura del derivato stesso. Contestualmente, il cliente attesta che il
sottostante di riferimento non è oggetto di copertura di nessun’altra operazione finanziaria,
ma è in via esclusiva riferibile al contratto negoziato con la banca. Trattasi quindi di un
presidio di natura contrattuale, predisposto in conformità con le Linee Guida.
L’Ufficio Centro Cambi effettua semestralmente il controllo delle finalità di copertura sulle
operazioni in derivati OTC con durata residua superiore ad un anno al momento del
controllo. Vengono utilizzati come base di riferimento sia le evidenze interne, in particolare
quando il finanziamento è stato erogato dalla Banca, sia dati di fonte esterna (Centrale
Rischi, documentazione fornita dal cliente, ecc). L’Ufficio Centro Cambi provvede a
segnalare in forma scritta ai clienti eventuali disallineamenti della posizione in derivati
rispetto al sottostante, al fine di valutare la situazione ed adottare le iniziative più opportune
(ristrutturazione del derivato in essere, estinzione anticipata del derivato, chiusura del
derivato con regolamento del prezzo mark-to-market).
Si illustrano di seguito, in maggiore dettaglio, le modalità di accertamento e monitoraggio
delle finalità di copertura relativamente alle principali tipologie di operazioni poste in essere.
3.6.1.1 Operazioni in derivati OTC su tassi
Le operazioni, il cui sottostante è detenuto presso la Banca (mutui ipotecari e chirografari,
finanziamenti in pool e committed) vengono controllate verificando anche la coerenza tra la
periodicità del derivato e le singole scadenze del sottostante oggetto di copertura. Qualora il
derivato sia di importo pari o inferiore al sottostante, l’operazione in derivati OTC è
considerata di copertura. In funzione degli accordi negoziali, la copertura del rischio di tasso
può essere riferita all’intero sottostante o solamente ad una frazione del finanziamento
erogato.
Per le operazioni di cui la Banca non detiene il sottostante, si provvede ad effettuare un
controllo utilizzando i dati disponibili in Centrale Rischi, in modo da ottenere un riscontro
oggettivo della passività coperta dall’operazione in derivati OTC posta in essere dal cliente.
Come suggerito dalle Linee Guida, quindi, si raffronta il nozionale dell’operazione in
derivati OTC con l’esposizione creditizia del cliente risultante dalle informazioni di sistema
tratte dalla Centrale Rischi. Nel caso in cui tali informazioni non siano disponibili, l’Ufficio
Centro Cambi richiede al cliente la documentazione comprovante l’esistenza del sottostante
stesso da coprire. Qualora la passività indicata in Centrale Rischi (o documentata dal cliente)
risulti superiore all’importo coperto dal derivato OTC che il cliente ha stipulato con la Banca
è possibile presupporre la finalità di copertura dell’operazione.
Viene inoltre effettuato un controllo sul mark to market dei derivati presenti in Centrale
Rischi. Se l’unico valore riscontrato è quello relativo alle operazioni in essere con la Banca,
il controllo descritto precedentemente è sufficiente a comprovare la finalità di copertura
dell’operazione in derivati. Invece, in presenza di esposizioni anche con altri istituti di
credito, viene assegnata alla Banca, pro quota, una parte dell’esposizione totale rilevata in
Centrale Rischi. Sono considerate con finalità di copertura tutte le operazioni che, in base a
questo criterio, possono andare a coprire, anche pro-quota, esposizioni presenti in Centrale
Rischi.
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DOCUMENTAZIONE
3.6.1.2 Operazioni in derivati OTC su merci
Nel caso di operazioni in derivati OTC su merci non è possibile operare un controllo diretto
sul sottostante. Pertanto, al fine di controllare la finalità di copertura la Banca si basa, oltre
che sui presidi contrattuali, sia sull’operatività storica del cliente (desumibile dal data base
storico disponibile sull’applicativo di front office) sia sul tipo di attività svolta dall’azienda
che effettua l’operazione di copertura (dati ottenibili tramite controlli sul sistema direzionale
della Banca o tramite richiesta diretta alla filiale di riferimento del cliente).
3.6.1.3 Operazioni in opzioni su cambi
Le operazioni in opzioni su cambi hanno in genere durata inferiore all’anno. La Banca
accerta la finalità di copertura in fase di stipula dell’operazione tramite il “disclaimer”
presente sulla contabile, che il cliente deve restituire firmata all’Ufficio Centro Cambi.
Tenuto conto della durata dell’operazione, non vengono effettuati ulteriori controlli periodici
sulle finalità di copertura. Qualora i clienti dovessero porre in essere operazioni con durata
superiore all’anno, i controlli saranno effettuati utilizzando gli stessi criteri descritti per i
derivati su tassi; tenendo tra l’altro presenti le informazioni su base storica disponibili per le
controparti, quali ad esempio i flussi di incassi e pagamenti.
3.6.2 Rendicontazione
L’Ufficio Centro Cambi, con periodicità mensile, provvede ad inviare al cliente un estratto
conto, con l’indicazione di tutte le posizioni aperte, che vengono valorizzate al fair value,
avvalendosi dei sistemi di pricing messi a disposizione dai principali information provider.
L’ufficio Centro Cambi, ai sensi dell’art. 55 del Regolamento Consob del 29/10/2007 n.
16190, provvede ad informare per iscritto (tramite raccomandata con ricevuta di ritorno) il
cliente nel caso di superamento di una soglia predeterminata convenuta con il cliente alla
stipula contrattuale, pari al 50% - come definito nell’allegato 3 del Contratto Quadro - delle
perdite effettive o potenziali, in rapporto ai mezzi costituiti a garanzia (capitale di
riferimento).
3.6.3 Monitoraggio delle metodologie di calcolo del fair value
L’Ufficio Controllo Rischi provvede, con cadenza mensile, a confrontare il fair value dei
contratti derivati calcolato internamente (tramite applicativo Master Finance) con quello
segnalato dalle controparti con cui vengono chiuse le operazioni.
3.7
Polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario
L’offerta di prodotti assicurativi a prevalente contenuto finanziario è coordinata dall’Ufficio
Bancassicurazione del Servizio Commerciale, che intrattiene i contatti con le filiali e con le
Compagnie di assicurazione con cui la Banca ha deciso di stipulare accordi commerciali.
Le polizze assicurative a prevalente contenuto finanziario (contratti di ramo III e V)
collocate dalla Banca sono da considerarsi prodotti finanziari illiquidi, in base alle
indicazioni fornite dalle Linee guida, in quanto l’investimento non è liquidabile in ogni
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DOCUMENTAZIONE
momento e con immediatezza. Infatti, di norma, il sottoscrittore non può esercitare il diritto
di riscatto prima di dodici mesi dal momento della stipula del contratto. La compagnia di
assicurazione, inoltre, provvede alla liquidazione dell’investimento entro il termine di trenta
giorni dalla ricezione della richiesta di riscatto (con valuta non garantita).
Pertanto, in considerazione della illiquidità dei prodotti in questione, al fine di tutelare al
meglio gli interessi della clientela, la Banca presta il servizio di collocamento solo
congiuntamente al servizio di consulenza, con conseguente valutazione di adeguatezza delle
operazioni richieste dalla clientela che avviene al momento del collocamento e in occasione
di versamenti integrativi, di switch o di redirection. Si precisa pertanto che la procedura
consentirà soltanto l’emissione di proposte che risultano adeguate al profilo del cliente
derivante dal questionario finanziario.
Al riguardo, si precisa che nel Questionario Finanziario utilizzato per la profilatura della
clientela, tra i quesiti volti ad appurare la conoscenza e l’esperienza finanziaria del cliente,
nonché i suoi obiettivi di investimento, è prevista una specifica domanda sulla conoscenza
delle caratteristiche delle polizze assicurative a contenuto finanziario, che richiama tra l’altro
l’attenzione sul rischio di perdite in caso di riscatto anticipato. Nel citato questionario, nel
ribadire l’impossibilità o la difficoltà di un riscatto anticipato, si chiede al cliente di indicare
per quanti anni sia disposto a conservare l’investimento (holding period). Come già indicato
in precedenza, l’holding period assume una rilevanza autonoma nella valutazione di
adeguatezza. Infatti, qualora il numero di anni indicato sia inferiore al periodo di tempo
durante il quale il riscatto anticipato è impossibile o penalizzante (cosiddetto tunnel di
uscita), la procedura considera l’investimento non adeguato e non consente il
perfezionamento dell’operazione.
In conformità con le indicazioni fornite dalle Linee guida, in occasione del collocamento
delle polizze assicurative a contenuto finanziario gli obblighi di informativa ex ante sono
soddisfatti tramite la consegna al cliente, prima del perfezionamento dell’operazione, delle
Condizioni generali di contratto (o del fascicolo informativo) predisposte dalle Compagnie.
Tale documento esplicita infatti:
−
che per esercitare il riscatto della polizza devono essere trascorsi dodici mesi dalla
conclusione del contratto (ove previsto);
−
gli eventuali oneri di caricamento e penali di uscita;
−
le commissioni di acquisto e di gestione, i costi di eventuali operazioni post vendita
(switch, redirection, versamenti integrativi) e delle coperture assicurative, nonché il
costo percentuale medio annuo;
−
l’orizzonte temporale consigliato all’investitore, che viene determinato in funzione della
tipologia di investimento, dei vincoli al disinvestimento e dei costi;
−
la struttura e le caratteristiche del prodotto, comprese le informazioni sull’utilizzo degli
strumenti derivati;
−
ove richiesto, vale a dire nel caso delle polizze con struttura complessa, gli scenari
probabilistici di rendimento.
Inoltre, le Condizioni generali di contratto includono due schede. La prima illustra le
informazioni generali sul prodotto offerto (attività finanziarie sottostanti, finalità, opzioni
contrattuali, durata, coperture assicurative, modalità di sottoscrizione, etc...). La seconda
descrive le principali caratteristiche dei fondi sottostanti (nome del fondo, gestore, tipologia
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DOCUMENTAZIONE
di gestione, orizzonte temporale consigliato, profilo di rischio, politica di investimento, costi,
etc…). Le Condizioni generali di contratto non esplicitano le commissioni e le componenti
del costo delle polizze che vengono retrocesse alla Banca (inducement), ma queste
informazioni sono esposte sia nella proposta di contratto, sia nel preordine sottoscritti dal
cliente.
Per quanto riguarda il pricing delle polizze, non è necessaria una fair valuation da parte della
Banca, in quanto le polizze unit linked collocate sono collegate a OICR ovvero a fondi
interni istituiti dall’impresa di assicurazione che investono in strumenti finanziari, OICR o
altri attivi ammessi dalla normativa ISVAP. Le Compagnie di assicurazione provvedono a
valorizzare lo strumento finanziario e pubblicizzare le quotazioni su Il Sole 24ore e sul
proprio sito internet; la stessa pubblicità è riservata ai valori di riferimento delle polizze
index linked. Per quanto attiene ai rendiconti annuali delle gestioni separate sottostanti ai
certificati di capitalizzazione e alla loro composizione, la Compagnia provvede a pubblicarli
sia sul proprio sito internet, sia – semestralmente – su almeno due quotidiani a diffusione
nazionale.
Le Compagnie di assicurazione provvedono anche a soddisfare gli obblighi di
rendicontazione periodica ai sottoscrittori, trasmettendo uno specifico estratto conto.
4.
PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI DALLA BANCA: POLICY DI
VALUTAZIONE E PRICING
4.1
Emissione e collocamento dei prestiti obbligazionari
Il Consiglio di Amministrazione delibera, con cadenza annuale, il programma delle
emissioni di titoli obbligazionari della Banca, definendo il controvalore massimo
complessivo delle emissioni e la tipologia di titoli da proporre agli investitori. In linea con
gli indirizzi di chiarezza e semplicità dell’offerta commerciale della Banca, che tiene conto
delle richieste della clientela e delle esigenze di provvista, il programma prevede l’emissione
di obbligazioni ordinarie e subordinate plain vanilla (e quindi “non complessi”), quali a
esempio a tasso fisso, a tasso fisso zero-coupon, a tasso fisso step-up ed a tasso variabile.
Il Consiglio di Amministrazione dà altresì mandato:
−
al Comitato di Presidenza di approvare il Prospetto di Base da sottoporre alla CONSOB
per la dovuta autorizzazione;
−
alla Direzione Generale di curare la procedura autorizzativa e, successivamente, di
attuare il programma approvato, stabilendo tempi, tipologie di titoli e condizioni
economiche delle singole emissioni. A tal fine, la Direzione Generale si avvale del
supporto operativo dell’Ufficio Intermediazione Mobiliare del Servizio Finanza.
Eventuali emissioni di titoli obbligazionari di altra natura (non previsti nel prospetto di base)
devono essere di volta in volta deliberate dal Consiglio di Amministrazione ed approvate
dalla CONSOB, previo esame del Prospetto di Offerta predisposto dalla Banca.
Nel Prospetto di Base (o negli specifici Prospetti di Offerta) sono, tra l’altro, riportate
informazioni sui criteri di determinazione del prezzo di offerta delle obbligazioni e del tasso
di emissione, come previsto dalla vigente normativa. E’ altresì pubblicizzato l’impegno della
Banca di negoziare in conto proprio le obbligazioni emesse, sulla base di criteri di pricing
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DOCUMENTAZIONE
predefiniti, oppure di richiedere la quotazione delle stesse su un mercato regolamentato e/o
su un MTF. Queste informazioni sono riportate nel documento consegnato al cliente prima
della sottoscrizione, al fine di garantire la piena trasparenza delle operazioni.
In dettaglio, nella documentazione relativa a ciascuna emissione obbligazionaria (Prospetto
di Base e Condizioni Definitive) la Banca comunica:
−
che non è prevista l’applicazione di alcuna commissione esplicita in aggiunta al prezzo
di emissione. Tuttavia il prezzo di emissione può incorporare oneri impliciti, la cui
presenza e la cui entità sono eventualmente indicate nelle Condizioni Definitive di
ciascuna emissione;
−
che la Banca, in qualità di emittente delle obbligazioni, si trova in una situazione di
conflitto di interessi con riferimento a tutte le altre operazioni aventi per oggetto le
obbligazioni stesse (collocamento, calcolo degli interessi, negoziazione);
−
i criteri di determinazione del tasso di offerta delle obbligazioni in emissione, che sono
definiti nel modo seguente:

i tassi delle obbligazioni a tasso fisso sono determinati prendendo come
riferimento la curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap) o altrimenti la curva
dei tassi dei titoli di Stato di durata similare; il tasso di riferimento può essere
aumentato di uno spread che riflette sia il merito di credito dell’emittente, sia
le condizioni concorrenziali presenti sul mercato;

i tassi delle obbligazioni a tasso variabile sono determinati prendendo come
riferimento la curva dei tassi Euribor a 3/6/12 mesi; il tasso di riferimento può
essere aumentato/diminuito di uno spread che riflette sia il merito di credito
dell’emittente, sia le condizioni concorrenziali presenti sul mercato;

i tassi delle obbligazioni subordinate sono determinati prendendo come
riferimento la curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap); il tasso di riferimento
può essere aumentato di uno spread che riflette il merito di credito
dell’emittente, le condizioni concorrenziali presenti sul mercato ed il grado di
subordinazione.
I dati relativi alla curva dei tassi utilizzata per la determinazione del tasso di offerta delle
obbligazioni sono quelli diffusi dai principali infoprovider di mercato (Reuters e
Bloomberg).
Lo spread viene calcolato in genere sulla base del giudizio di una o più Agenzie di rating
(curva Bloomberg fair market emittenti bancari di pari rating rispetto all’emittente),
oppure, nel caso in cui questo dato fosse poco significativo, sulla base dei dati relativi ad
altri emittenti con caratteristiche similari.
Si precisa che compete alla Direzione Generale, nell’ambito della delega ricevuta dal
Consiglio di Amministrazione e tenuto conto dei criteri generali descritti, definire di
volta in volta le condizioni economiche delle singole emissioni.
−
l’impegno di negoziare in conto proprio le obbligazioni di propria emissione (per le
obbligazioni subordinate non quotate, fino al limite massimo previsto dalla normativa di
vigilanza), ai sensi della Direttiva 2004/39/CE (MiFID), in base a meccanismi di pricing
e procedure predeterminati e con le modalità previste dalla Policy aziendale sulla
strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla Banca al fine di
consentire il conseguimento del miglior risultato possibile per il cliente;
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4.2
DOCUMENTAZIONE
−
in alternativa a tale impegno, la facoltà di richiedere la quotazione delle obbligazioni
presso Sistemi Multilaterali di Negoziazione (MTF).
−
al fine di supportare gli scambi sul mercato secondario dei titoli quotati, la facoltà di
acquistare le obbligazioni in conto proprio (nel caso di obbligazioni subordinate previo
ottenimento dell’autorizzazione da parte dell’Autorità di vigilanza).
Negoziazione delle obbligazioni in contropartita con i clienti
Come precedentemente accennato, la Banca garantisce condizioni di liquidità alle
obbligazioni di propria emissione, avendo assunto, per le obbligazioni che non saranno
oggetto di quotazione, l’impegno a negoziare questi titoli in contropartita con i clienti sulla
base di regole interne formalizzate, coerenti con il meccanismo di pricing utilizzato al
momento dell’emissione.
La determinazione del fair value (valore teorico di mid-market dei titoli risultante dai
modelli di pricing della Banca) è effettuata quotidianamente, con l’ausilio di una società
specializzata (Skipper informatica), tenendo conto:
−
dei flussi di cassa pagati dalle obbligazioni, attualizzati sulla base dei tassi IRS di pari
durata. La metodologia di calcolo applicata dalla procedura informatica è quella
dell’asset swap, che è normalmente utilizzata anche per la valutazione dei titoli
obbligazionari non quotati presenti nel portafoglio di proprietà della Banca;
−
dello spread creditizio calcolato, per ogni tipologia di prestito obbligazionario, con gli
stessi criteri utilizzati in fase di emissione, vale a dire tenendo conto del merito di credito
della Banca, delle condizioni concorrenziali presenti sul mercato, della durata residua del
prestito e dell’eventuale clausola di subordinazione.
Al fair value, determinato sulla base dei citati criteri, è applicato un mark-up (negativo in
caso di riacquisto dei titoli da parte della Banca e positivo in caso di rivendita) in funzione
dei seguenti parametri:

contesto di mercato;

tipologia del prestito obbligazionario;

vita residua;

controvalore nominale dei titoli da negoziare;

oneri e spese da sopportare per liquidazione in caso di titoli depositati presso un’altra
banca.
Il mark-up massimo è stabilito in 150 punti base. Pertanto il prezzo denaro sarà dato dal
fair value ridotto di massimi 150 punti base, mentre il prezzo lettera sarà dato dal fair value
maggiorato di massimi 150 punti base.
Lo spread e il mark-up da applicare in fase di negoziazione a transazioni aventi
caratteristiche omogenee sarà stabilito, di comune accordo, dai responsabili del Servizio
Finanza e dell’Ufficio Intermediazione Mobiliare, i quali verificheranno anche che non vi
siano discriminazioni tra i livelli di pricing non giustificate dalle caratteristiche delle
transazioni.
Gli ordini dei clienti sono raccolti dalla rete delle filiali e gestiti con le procedure
organizzative e informatiche utilizzate per qualsiasi operazione di ricezione e trasmissione
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DOCUMENTAZIONE
ordini. La Banca esegue gli ordini in conto proprio, ponendosi in contropartita con i clienti.
Nello svolgimento di questa attività, affidata all’Ufficio Intermediazione Mobiliare del
Servizio Finanza, la Banca assicura una trattazione rapida, corretta ed efficiente degli ordini
impartiti da ciascun cliente, che sono negoziati in conformità con il principio della priorità
temporale ed accuratamente registrati, in modo da poter effettuare in qualsiasi momento
ricerche e controlli. Le operazioni eseguite sono liquidate per contanti con valuta il terzo
giorno lavorativo dalla data di negoziazione.
4.3
Rendicontazione
Le obbligazioni emesse dalla Banca, non quotate in alcun mercato regolamentato e/o in un
MTF, sono valorizzate facendo riferimento al fair value determinato, di tempo in tempo,
sulla base delle regole interne formalizzate esposte al paragrafo precedente.
Le informazioni sul fair value dei prestiti obbligazionari di propria emissione sono inserite
nel rendiconto relativo agli strumenti finanziari in deposito, che la Banca invia ai clienti
almeno una volta all’anno.
Diversamente per le obbligazioni quotate si prenderà a riferimento il prezzo determinato sul
mercato di riferimento.
4.4
Monitoraggio della Policy di valutazione e di pricing
L’Ufficio Intermediazione Mobiliare del Servizio Finanza, coadiuvato dall’Ufficio Controllo
Rischi, effettua, almeno annualmente, un’attività di monitoraggio dell’efficacia e della
correttezza delle metodologie adottate per determinare il fair value delle obbligazioni di
propria emissione e dell’affidabilità delle fonti informative utilizzate per il funzionamento
dei modelli. In particolare, tutti i conteggi effettuati vengono replicati nel software “R”.
Qualora dovessero emergere degli scostamenti significativi, si cercherà di comprenderne le
cause e, se necessario, porvi rimedio. I prezzi vengono ricalcolati sia utilizzando la stessa
curva dei tassi fornita dalla società “Skipper”, sia utilizzando un'altra curva fornita da un
altro provider (risksize). Nel primo caso si verifica la concreta applicazione della
metodologia utilizzata dalla società fornitrice il servizio; nel secondo caso si valuta
l'attendibilità delle fonti informative utilizzate.
Inoltre, l’Ufficio Intermediazione Mobiliare verifica periodicamente, nell’ambito dei
controlli di primo livello, la coerenza dei prezzi e del mark-up delle transazioni concluse con
la clientela.
5.
CONTROLLI INTERNI
La validazione della Policy ed il corretto utilizzo delle metodologie approvate sono oggetto
di verifica da parte delle strutture di controllo della Banca.
Al fine di assicurare la ricostruzione dell’attività svolta, l’Ufficio Controllo Rischi provvede
ad archiviare quotidianamente il set di parametri utilizzati dalle metodologie di pricing
adottate.
I controlli di primo livello sono di competenza dell’Ufficio Intermediazione Mobiliare del
Servizio Finanza, mentre i controlli di secondo e terzo livello sono effettuati, nell’ambito
Pagina 17 di 19
DOCUMENTAZIONE
delle rispettive competenze, dalla Funzione di Conformità, dall’Ufficio Controllo Rischi e
dalla Funzione di Revisione interna.
In particolare, la Funzione di Conformità verifica che la Policy sia stata definita ed
effettivamente applicata, nel rispetto di quanto stabilito dalla Comunicazione CONSOB e
dalle Linee Guida Interassociative.
L’Ufficio Controllo Rischi verifica l’effettivo utilizzo delle metodologie approvate e la
corretta applicazione dei parametri di spread.
La Funzione di Revisione Interna verifica l’esistenza e la funzionalità della Policy, nonché
dei presidi di primo e secondo livello che devono garantirne il corretto funzionamento.
6.
AGGIORNAMENTO E REVISIONE DELLA POLICY
La Banca sottopone a revisione le metodologie di valutazione illustrate nella presente Policy
almeno una volta all’anno e comunque ogni qual volta siano disponibili nuove metodologie
riconosciute e diffuse sul mercato oppure qualora l’attività di monitoraggio abbia fatto
emergere delle criticità nelle metodologie adottate.
Qualora si rendesse necessaria la valutazione di strumenti finanziari con caratteristiche
diverse da quelli attualmente offerti, la Banca dovrà individuare adeguati criteri di
determinazione del fair value di tali prodotti e, conseguentemente, integrare la presente
Policy.
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7.
DOCUMENTAZIONE
MATRICE DELLE RESPONSABILITA’
La tabella seguente illustra, per ognuna delle attività descritte ai paragrafi precedenti, le
relative unità organizzative responsabili.
Attività
Definizione del programma di emissioni
di prestiti obbligazionari della Banca
Approvazione del Prospetto di Base da
presentare alla CONSOB
Attuazione del programma di emissioni
con definizione dei tempi, della tipologia
e delle condizioni delle singole emissioni
Collocamento e negoziazione delle
obbligazioni della Banca
Raccolta/trasmissione degli ordini di
negoziazione di titoli obbligazionari
Negoziazione di strumenti derivati trattati
OTC
Collocamento di polizze assicurative
−
Responsabile
Consiglio di Amministrazione
−
Comitato di Presidenza
−
Direzione Generale
−
Rete delle filiali
Ufficio Intermediazione Mobiliare
Rete delle filiali
Ufficio Centro Cambi
−
−
−
−
−
−
Rendicontazione titoli obbligazionari
Rendicontazione strumenti derivati OTC
Monitoraggio della policy
−
−
−
−
Controlli funzionamento policy
−
−
−
−
Aggiornamento policy
−
−
Rete delle filiali
Ufficio Bancassicurazione
Ufficio Amministrazione titoli
Ufficio Centro Cambi
Ufficio Controllo Rischi
Ufficio Controllo Rischi
Funzione di Revisione Interna
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