1 Il Model Code Il Codice di comportamento

Il Model Code
Il Codice di comportamento internazionale per i Mercati Finanziari
Gennaio 2013
Copyright
Il Copyright©2000 per il Model Code è detenuto dall’ACI – The Financial Market
Association. Nessuna parte di questa pubblicazione può essere riprodotta o trasmessa senza la
sua preventiva autorizzazione.
“Focus sulla governance – standard etici e morali”
8 Rue du Mail, 75002 Parigi – Francia
Telefono: +33 1 42975115 - Fax: +33 1 42975116 – www.aciforex.org
1
Disclaimer:
Il testo che fa fede resta quello ufficiale in inglese.
La traduzione è stata fatta a cura di Assiom Forex con l’intento essenziale di sviluppare e
diffondere al massimo l’importanza dell’etica e dei comportamenti virtuosi all’interno della
nostra professione.
L’aggiornamento sarà periodico, per cui non è garantita la traduzione immediata di eventuali
nuove modifiche del Codice.
Disclaimer:
The official authentic text is in English language.
The translation made by ASSIOM FOREX has the main purpose to spread over the importance of
ethics and the virtuous behavior in our profession.
The Model code will be update periodically, for this reason is not guarantee the immediate
translation of the new modifications.
Il Model Code
Il Model Code è progettato per avere una applicazione generalizzata ai mercati per operatori
professionali over-the-counter (OTC). L’obiettivo è ampio e la diversità di mercati e prodotti oggi
trattati e regolati dagli intermediari fa sì che vi siano inevitabilmente aree ove si soprappongono codici
di mercato autonomi o locali. Conseguentemente, i contenuti del Model Code sono, per certi versi,
generici. I lettori devono consultare la propria struttura locale di compliance e/o il consulente (interno
o esterno) per conoscere quali siano i requisiti e le condizioni specificamente applicabili ad una
determinata operazione ovvero ad un determinato business. Il Model Code dovrebbe, quindi, essere
adottato come standard minimo accettato a livello globale. I dettagli e i complessi requisiti legali,
normativi e regolamentari di una specifica giurisdizione possono essere applicati solo ove la questione
sia connessa o associata a quella giurisdizione. Laddove tali leggi, regolamenti o disposizioni non
siano applicabili, o laddove la necessaria connessione con tale giurisdizione non sia certa, il Model
Code costituirà un buon punto di partenza. Per quanto dettagliati e specifici possano essere i
regolamenti e le disposizioni, i principi sottostanti tali disposizioni e regolamenti sono rinvenibili nel
Model Code. Questo è probabilmente il motivo per il quale il Model Code è accettato e/o promosso
da numerose Autorità le quali, nelle loro giurisdizioni, applicano e implementano disposizioni e
regolamenti più dettagliati.
Il Model Code è coerente con gli alti standard di integrità e professionalità che hanno caratterizzato i
principali mercati finanziari. Il primo Codice di Condotta dell’ACI – The Financial Markets
Association (ACI) è stato pubblicato nel 1975.
Nel redigere il Model Code negli anni successivi, sono state tenute in considerazione le
raccomandazioni contenute nei seguenti codici:
-
-
FX Best Practices in Operations: European Central Bank (ECB) Operations Management
Group (OMG), revisione del the Bank of England Non-Investment Products (NIPS) Code,
The Federal Reserve Bank’s 60 Best Practices, e del The ECB’s own OMG documents, marzo
2012;
The London Code of Conduct: revisione del giugno 1999 dalla Financial Services Authority
(FSA);
The French Code of Conduct: marzo 1999;
The Singapore Guide to Conduct and Market Practices for Treasury Activity: revisione del
febbraio 1998;
2
-
The Code of Conduct of The Tokyo Foreign Exchange Market Committee (‘The Orange
Book’): dicembre 1998;
The ACI Code of Conduct: revisione del 1998; e
The Guidelines for Foreign Exchange Trading Activities of the New York Foreign Exchange
Committee: agosto 1995.
Copyright
Il Copyright©2013 per il Model Code è detenuto dall’ACI – The Financial Market Association. Nessuna parte di
questa pubblicazione può essere riprodotta o trasmessa senza la sua preventiva autorizzazione.
.
ACI – The Financial Markets Association
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The Model Code
INDICE
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Prefazione
Il nostro obiettivo era quello di aggiornare ed estendere il contenuto del Model Code, il quale
era stato originariamente presentato nel maggio 2000 a Parigi e che, al Congresso Mondiale
dell’ACI a Dubai 12 anni dopo, ha visto annunciare l’avvio di un processo di elaborazione di un
nuovo capitolo del FX Best Pratices in Operations. Sono grato a Andreas Gaus e al suo team,
composto da Banche Centrali e professionisti del mercato. FX rappresenta il mercato finanziario
delle valute più grande del mondo ed è perciò essenziale che vi siano autonome linee guida,
costruite sulla base dell’esperienza dell’ACI.
Il successo del Model Code costituisce un riconoscimento per le persone che sono state coinvolte
nella sua creazione, come per esempio Denis Nolan, e per quelle che hanno ricoperto un ruolo
rilevante nel suo adeguamento e nelle sue eventuali revisioni. Attribuiamo questi successi non
solo al talento di menti eccelse coinvolte nella elaborazione del Codice, ma anche al fatto che si
è trattato di un gruppo composto da soggetti con professionalità diverse, con formazioni diverse,
rappresentativi di un’ampia varietà di istituzioni. Questo ha contribuito a creare un Codice che è
stato accettato su larga scala; attualmente è utilizzato da numerosi paesi del mondo e si appresta
a divenire uno standard minimo globale; ciò rappresenta uno dei più importanti obiettivi
dell’ACI.
La necessità del Model Code è diventata sempre più incombente; gli eventi recenti hanno
dimostrato l’esigenza per tutti gli operatori di tenere a mente i fondamenti su cui i mercati overthe-counter si fondano. L’adozione di un codice universale di condotta, comprensivo di linee
guida esaurienti e delle migliori prassi che abbracciano l’intero sistema, dai processi dettagliati
del back office fino alle più recenti funzioni delle piattaforme elettroniche utilizzate dal front
office, costituirà un valido aiuto nel fornire a tutti gli operatori una guida, anche di carattere
morale.
Vorrei ringraziare i precedenti componenti dell’ACI Committee for Professionalism (CFP),
Werner Pauw, Eddie Tan e Terry Tanaka, per aver dato vita ad una incredibile istituzione sulla
quale io, e il resto dei membri della nostra commissione CFP, potremo lavorare. Il CFP deve
altresì ringraziare Maninder Lidhar, il nostro tirocinante estivo, il cui instancabile lavoro, la cui
dedizione e l’attenzione al dettaglio hanno reso possibile la rapida realizzazione di questo
progetto.
David Woolcock
Chair (2012 – attualmente in carica)
Committee for Professionalism)
ACI – The Financial Markets Association
Agosto, 2012
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Avvertenza
I contenuti del Model Code (inclusi gli aggiornamenti, i supplementi e le rettifiche) non riflettono
necessariamente l’opinione di uno o più dei membri del Committee for Professionalism (CFP),
o dell’ente, dell’organizzazione o del gruppo per il quale ciascun membro lavora, o appartiene o
a cui è in altro modo associato, o dell’ACI – The Financial Markets Association (ACI). Nessuna
previsione contenuta nel Model Code deve essere intesa come una garanzia che tutte le
operazioni possano essere concluse con l’istituzione associata ai membri del CFP o con qualsiasi
altra parte, anche nel caso in cui i termini e le condizioni di tali operazioni siano perfettamente
coerenti con il Model Code.
Chiunque utilizzi il Model Code, per qualsiasi fine, dovrà verificare l’appropriatezza dell’uso del
Model Code rispetto all’uso che intende fare o al proprio scopo, e assicurarsi che tutte le leggi
applicabili, i regolamenti, le disposizioni e ogni altra previsione (le “Disposizioni Applicabili,
ecc.”), che generalmente impongono requisiti molto più dettagliati, siano osservati. Per fugare
ogni dubbio, il Model Code, nonostante il termine “codice”, non ha forza di legge; quindi, in
caso di conflitto o di incongruenza tra le Disposizioni Applicabili, ecc. e il Model Code, le prime
prevarranno sul Model Code.
Il Model Code non è finalizzato a fornire consulenza legale, regolamentare o fiscale ovvero altra
consulenza, generale o specifica. Ciascun soggetto deve avvalersi della consulenza di
professionisti competenti, ove ritenuto necessario.
Nessuno dei membri di CFP, ACI o di qualsivoglia organizzazione, né espressamente né
implicitamente, e in relazione a qualsivoglia finalità, assicura ovvero assume la responsabilità
per l’accuratezza, la completezza, l’adeguatezza o l’appropriatezza del Model Code o dei suoi
contenuti. ACI, CFP e i suoi membri espressamente negano qualsiasi responsabilità
relativamente alle conseguenze, dirette o indirette, di qualsiasi azione o anche omissione adottate
in maniera conforme al Model Code.
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Il Model Code: Introduzione
Premessa
L’obiettivo comune di tutti i codici di condotta è quello di promuovere pratiche di mercato efficienti
incoraggiando alti standard di comportamento e professionalità. Tuttavia, un mercato largamente non
regolamentato e globale come quello dei cambi si sviluppò per decenni nei principali centri
internazionali senza alcuna regolamentazione o direttiva specifica sugli usi e consuetudini dei
partecipanti.
Questa situazione durò fino ai primi anni ’70, quando la Banca d’Inghilterra emanò la “O’ Brien
Letter” alle banche di Londra. Questa concisa, ma opportuna e utile prima circolare comprendeva una
serie di questioni operative e forniva molti necessari chiarimenti su alcune pratiche e convenzioni di
mercato, con ampliamenti in edizioni successive.
La fine del sistema a cambi fissi nel 1973 portò ad una nuova era nei cambi e ad una maggiore
volatilità nei tassi d’interesse; questi cambiamenti misero in risalto la necessità di un più formale
approccio internazionale ai comportamenti, all’etica ed agli usi di mercato.
Dal 1980, l’emergere di nuovi mercati e di nuovi strumenti come i financial futures, gli interest rate
swaps, le opzioni e gli altri derivati utilizzati dagli operatori delle tesorerie e del mercato dei capitali
sottolineò ulteriormente l'urgenza della situazione.
Nel 1975 fu pubblicato il primo codice di condotta dell'ACI, riguardante le operazioni in cambi e in
eurodepositi. A questo seguirono pubblicazioni sullo stesso argomento nei mercati di New York
(1980), Londra (1990) Singapore (1991) e Tokyo (1995).
La necessità di un unico Model Code
Il Model Code è stato redatto in risposta alle urgenti esigenze manifestate dagli intermediari operanti
nei mercati over-the-counter (OTC) dei cambi, monetario e dei derivati. Il Committee for
Professionalism (CFP) dell’ACI – the Financial Market Association (ACI) è divenuto sempre più
cosciente di queste esigenze grazie alla partecipazione all’associazione di oltre 24.000 intermediari e
addetti al middle ed al back office in oltre 80 paesi.
Fino a poco tempo fa, il programma per l’esame sul Codice di Condotta per l'ACI Dealing Certificate
contemplava i Codici di Condotta in uso nei quattro centri principali: Londra, New York, Singapore
e Tokyo oltre al Codice di condotta dell'ACI. I candidati che si preparavano all'esame erano quindi
obbligati ad intraprendere un lungo ed arduo studio di quanto previsto in tutte e cinque le
pubblicazioni.
In seguito ad una esaustiva analisi della situazione, il Committee for Professionalism arrivò alla
conclusione che, nonostante l'esistenza di alcuni aspetti particolari e di differenze strutturali, esisteva
un'imprescindibile urgenza per un codice globale, che potesse coprire i dettami principali delle cinque
pubblicazioni esistenti.
I comportamenti e le pratiche di mercato raccomandate nei cinque codici sono conformi tra loro e,
con poche importanti eccezioni, le differenze realmente esistenti sono quelle di particolare rilevanza
e di estensione. Si ritenne, dunque, che un Model Code comprensivo di tutti i dettami dei codici
riconosciuti potesse servire come una valida guida per tutti gli operatori internazionali. Sarebbe
inoltre anche servito come materiale pratico di studio tra gli intermediari junior e, con una apposita
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modifica al programma, come testo per i candidati agli esami ACI.
La necessità di un Model Code è infine particolarmente avvertita nei mercati emergenti, dove non
esiste un codice di comportamento professionale.
Ambito di applicazione e importanza del Model Code
Il Model Code abbraccia un ampio raggio di argomenti comprendente i mercati OTC e gli strumenti
scambiati dalle sale di negoziazione di tutte le principali banche internazionali come riportato
nell’Appendice 4. La diversità dei mercati e dei prodotti oggi trattati ed oggetto di arbitraggio da parte
degli intermediari bancari rende inevitabile che si creino delle aree di sovrapposizione dove già
sussistono appositi codici di condotta locali.
Tenendo presente tutto ciò, è stata adottata la massima accuratezza nella stesura di questo testo al fine
di poter garantire che le norme e le prassi di mercato in esso contenute non siano in sostanziale
disaccordo con i codici attualmente in uso.
Allo stesso tempo, il Model Code rimane coerente con gli alti livelli di integrità e professionalità che
sono esistiti nei nostri mercati fin dalla pubblicazione del primo Codice di Condotta ACI nel 1975.

Nel redigere il Model Code sono state osservate le raccomandazioni contenute nei seguenti codici di
condotta:
- The ACI Code of Conduct (revisione del 1998);
- The Guidelines for Foreign Exchange Trading Activities of The New York Stock Exchange
Committee (agosto 1955);
- Non-Investment Products (NIPS) Code (revisione del giugno 1999 eseguita dalla Financial
Services Autority);
- The French Code of Conduct (marzo 1999);
- The Singapore Guide to Conduct and Market Practices for Treasury Activity (revisione del
febbraio 1998); e
- The Code of Conduct of the Tokyo Foreign Exchange Committee (“the Orange book”
dicembre 1998).
Sono, inoltre, stati consultati gli esperti di tutti i centri finanziari internazionali su molti degli
argomenti trattati in questo Codice ed, in particolare, in quelle aree dove esistono delle differenze
interpretative o alle quali viene dato differente rilievo. I consigli e le opinioni espresse sono state
ampiamente discusse nell’ambito del Committee for Professionalism dell’ACI prima della
approvazione della versione finale. Le edizioni seguenti hanno incorporato le migliori pratiche
contenute nei Codici delle piazze finanziarie non appena pubblicati.
Terminologia operativa
Nel Model Code è stata posta particolare importanza al comportamento ed alla prassi che è necessario
prevalga nella area problematica della quotazione di prezzi operativi e nella conclusione di deal.
Questa priorità è ulteriormente sottolineata dall’inclusione della terminologia di mercato nella
Sezione “Materiale Supplementare”, che è parte integrante del Model Code. Tutti gli operatori ed i
candidati all’esame per l’ACI Certificate dovrebbero conoscere questo capitolo. Sia che il prezzo
venga quotato per operazioni in cambi con regolamento per consegna fisica sia per operazioni in
derivati con regolamento per differenziale, come nel caso di Forward Rate Agreement, dovrà essere
sempre utilizzato lo stesso alto livello di integrità e correttezza operativa.
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Conformità
Al fine di mantenere i mercati ordinati ed efficienti è di fondamentale importanza che gli intermediari
si adeguino sia alle previsioni che allo spirito del Model Code. I Principi Generali di Risk
Management enunciati nell’Appendice Uno sono particolarmente importanti a questo riguardo.
Partendo dal fondamentale motto degli intermediari “My word is my bond” (la mia parola è il mio
impegno) il comportamento, la prassi e l’etica espresse nel Model Code sono il punto d’arrivo di una
lunga esperienza nell’operatività OTC in cambi, eurodepositi e derivati.
L’importanza quindi di essere conformi a quanto disposto in questo testo è evidente a tutti, e le
conseguenze della mancata osservanza di questo codice sono chiaramente indicate nella Sezione 49:
Conformità e Reclami.
Struttura
Dal momento che molti degli argomenti trattati sono di natura tecnica e richiedono una guida
specifica, il Model Code, a differenza di altre pubblicazioni similari, è ripartito per categorie. Questa
impostazione è stata adottata al fine di fornire uno strumento di facile uso per gli intermediari o per
gli studenti contenente raccomandazioni professionali su qualsivoglia argomento richiesto.
Aggiornamenti e Revisioni
I cambiamenti degli anni recenti nelle strutture dei mercati, nei sistemi amministrativi, nei prodotti e
nelle stesse valute sottolineano il bisogno di un continuo monitoraggio e di un aggiornamento costante
delle "best practice" raccomandate. A questo fine, il Committe for Professionalism dell'ACI adotta
una regolare e completa procedura di revisione per assicurare che il Model Code resti al passo con
ogni cambiamento di natura tecnologica o di altro tipo che possa riguardare i comportamenti, l'etica
o le prassi di mercato.
L’Expert Determination Service
Laddove le controparti di una transazione non siano in grado di risolvere una disputa che sia nata tra
di loro, il Committee for Professionalism dell’ACI mette a disposizione l’Expert Determination
Service al fine di facilitare la risoluzione di tale disputa. I partecipanti al mercato sono invitati ad
avvalersi di tale servizio in conformità con le regole dell’ACI per la risoluzione delle controversie sui
prodotti finanziari OTC. I termini e le condizioni per avvalersi di questo servizio sono contenuti
nell’Appendice Due.
Traduzione/Lingua
La lingua ufficiale del Model Code è l’inglese.
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PARTE I: ORARIO DI LAVORO
Il Model Code richiede che vengano adottate chiare e stringenti procedure e prassi di mercato al
fine di assicurare un funzionamento del mercato omogeneo ed efficiente su base giornaliera e, in
particolare, in circostanze non prevedibili.
1. Orario di apertura e chiusura del mercato
• L’orario ufficiale di apertura e chiusura dei mercati dei cambi verrà fissato dalle ore 5.00 del lunedì
mattina, orario di Sydney, alle 17.00 del venerdì, orario di New York, per tutto l’anno, eccetto
disposizioni speciali in prossimità di alcune festività, come per esempio Capodanno, ecc.
• Le operazioni, siano esse effettuate direttamente che mediante un broker, eseguite al di fuori dei
tempi sopra ricordati, sono realizzate a condizioni che si reputano diverse dalle normali condizioni
di mercato o dell’orario di contrattazione.
2. Festività
• Nelle festività straordinarie, fatta salva l’ipotesi in cui gli accordi bilaterali tra le parti interessate
non regolino specificatamente tali situazioni, è prassi di mercato posticipare la scadenza al primo
giorno lavorativo successivo.
• La data valuta delle transazioni in cambi non potrà essere frazionata, salvo specifici accordi tra le
parti o fatta salva l’ipotesi in cui le consuetudini locali, come in alcuni paesi islamici, lo permettano
e le parti interessate dovrebbero accordarsi per un aggiustamento del tasso di cambio tenuto conto
dei forward mid swap points rilevanti al momento dell’annuncio della chiusura bancaria (bank
holiday).
• Per le transazioni fruttifere di interessi, uno o più ulteriori giorni di interesse saranno pagati dal
depositante all’originale tasso di contrattazione fino al successivo giorno lavorativo disponibile
nella piazza della divisa interessata.
3. Interruzione del Mercato
Il Model Code raccomanda che i partecipanti al mercato interno, inclusi i gestori e le altre parti
responsabili dell’operatività, dell’amministrazione e/o della gestione delle piattaforme elettroniche
di negoziazione/brokeraggio/supporto commerciale (“e-trading owners”), rispettino puntualmente
le regole fissate dalle autorità di regolamentazione locali, autorità di vigilanza o banche centrali in
caso di interruzione del mercato al fine di mantenere l’efficienza ed evitare contestazioni.
• Nei casi in cui tali regole o procedure siano in conflitto con qualche disposizione contenuta in un
precedente accordo scritto, le parti potranno consultare il loro consulente locale, in merito
all’effetto di tali procedure.
• Se la disposizione o la procedura non è di natura obbligatoria, le parti potranno consultarsi tra di
loro e decidere se preferiscano adeguarsi ai termini dell’accordo o piuttosto modificare i termini
dell’operazione per rispettare la procedura.
• Se non vi è nessun accordo scritto o disposizione locale, si consiglia di fare riferimento alle best
practice descritte nella Sezione 2 del Model Code: Festività, ove possibile.
• Laddove non sia possibile attenersi alle disposizioni standard del mercato, i gruppi industriali
possono, in alcuni casi, organizzare un incontro per definire un accordo di mercato. I partecipanti
al mercato dovrebbero partecipare a tali incontri ove possibile ed essere consapevoli e rispettare
l’accordo raggiunto durante tale incontro.
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• I partecipanti al mercato dovrebbero includere nei propri accordi disposizioni appropriate. Anche
per quel che riguarda le operazioni in divise di mercati emergenti, vi sono definizioni relative alle
interruzioni del mercato nel mercato locale (principalmente per l’utilizzo con i forwards con
regolamento per differenziale). I gestori di piattaforme di e-trading e i partecipanti a tali
piattaforme dovrebbero avere concluso un accordo scritto concernente le procedure e aver definito
una chiara e trasparente ripartizione dei rischi, dei costi e degli oneri derivanti da tali interruzioni
nella quotazione, nell’incrocio delle proposte, nell’intero processo, nel regolamento ecc.
nell’ambito del meccanismo operativo.
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PARTE II: SOCIETÀ - PROBLEMATICHE DI AMPIA DIFFUSIONE
Capitolo Uno – Condotta Individuale
Il Model Code promuove la necessità di operare chiari controlli scritti sia di gestione che di policy
con riferimento alle condotte individuali dei dipendenti e del management, ed insiste sull’importanza
di un forte coinvolgimento del management ove si presenti questa tipologia di problematiche. Il
management dovrebbe assicurarsi che tutti i dipendenti siano completamente a conoscenza di tutte
le regole e le leggi nell’ambito dell’industria e delle conseguenze del loro mancato rispetto.
4. La condotta individuale generale
• I dipendenti dovrebbero essere informati delle conseguenze del loro comportamento professionale,
etico e sociale. È richiesto che i dipendenti osservino i più alti standard del codice di condotta in
tutte le attività svolte per l’organizzazione, per il mercato e nelle loro vite private. Essi possono
essere ritenuti responsabili per tutte le azioni o dispute che violino le pratiche di mercato, e
danneggino la reputazione della loro società e della loro professione.
• Inoltre, i dipendenti dovrebbero impegnarsi al mantenimento di un ambiente di lavoro che sia
libero da discriminazioni e molestie.
• Il management dovrebbe garantire che siano fissate policy in modo che l’attività sia svolta nel
rispetto del quadro degli standard professionali ed etici applicabili, delle leggi, dei regolamenti e
delle politiche interne, che, in aggiunta, dovrebbero prevedere procedure per affrontare i casi in
cui un soggetto abbia agito in modo scorretto.
5. Droghe, alcol e abuso di sostanze stupefacenti
• Il management dovrebbe compiere ogni ragionevole attività per acquisire e far acquisire ai
dipendenti la piena comprensione circa le conseguenze e gli effetti derivanti dall’abuso di droghe,
compreso alcol ed altre sostanze.
• Dovrebbero essere sviluppate e rese note con chiarezza policy che includano sanzioni per coloro
che utilizzino sostanze stupefacenti.
6. Gioco d’azzardo / scommesse tra partecipanti al mercato
• Il gioco d’azzardo o la scommessa tra i partecipanti al mercato comportano evidenti pericoli e
dovrebbero essere fortemente scoraggiati.
• Laddove la pratica non sia vietata, si raccomanda vivamente al management di predisporre chiare
e definite policy scritte sul controllo di questa attività.
7. Intrattenimenti e regali
• Sebbene regali e intrattenimenti possano essere offerti nel normale corso dell’attività
professionale, i dipendenti non devono mai offrire incentivi inappropriati al fine di fare affari, né
sollecitare l’ottenimento degli stessi dal personale di altre istituzioni.
• Il management dovrebbe controllare il genere, la frequenza ed il valore degli intrattenimenti/regali
che gli operatori ricevono, e definire una policy articolata in maniera chiara con riferimento alla
percezione/al versamento di incentivi, assicurandosi che la stessa venga debitamente osservata.
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• Il management dovrebbe stabilire le norme da seguire in caso di regali giudicati eccessivi, ma che
non possono essere rifiutati senza essere scortesi, nonché assicurare trasparenza nell’ offerta di
intrattenimento, sia si tratti di offerta ricevuta che effettuata.
• Gli intrattenimenti non dovrebbero essere né offerti né accettati quando sono pagati dall’ospite
senza che questi vi partecipi.
8. Operatività finanziaria a fini personali
• Laddove sia consentita l’operatività finanziaria a fini personali, il management dovrebbe
assicurarsi che vengano stabilite adeguate forme di tutela per prevenire qualsiasi forma di abuso o
attività di insider trading. Queste forme di tutela dovrebbero, inoltre, riflettere la necessità di
mantenere la riservatezza sulle informazioni non pubbliche che possano influenzare i prezzi, gli
strumenti/prodotti che gli operatori possono negoziare a fini personali, e assicurarsi che nessun
tipo di iniziativa, che potrebbe danneggiare gli interessi dei clienti della società o le controparti,
venga intrapresa dai dipendenti.
• Dovrebbero essere introdotte procedure scritte da parte del management con riguardo alle
transazioni personali dello staff, oltre a quelle effettuate per conto della famiglia dell’operatore e
di altri dipendenti, compreso il management.
• Dovrebbero essere presenti norme che richiedono assoluta divulgazione e trasparenza, che
garantiscano che gli operatori prestano la loro totale attenzione all'attività della loro istituzione,
senza essere distratti da aspetti finanziari personali.
• Le procedure scritte dovrebbero stabilire chiaramente le politiche di controllo delle istituzioni in
rapporto al front running o al parallel running laddove gli operatori eseguano operazioni essendo
a conoscenza di un ordine del cliente. Queste operazioni non potrebbero essere eseguite senza che
queste informazioni siano ottenute preventivamente; pertanto questa è una forma di insider trading
e conseguentemente dovrebbe essere vietata.
9. Informazioni sbagliate e voci
• Gli operatori e i brokers non dovrebbero fare affidamento su alcuna informazione che essi sanno
essere falsa, e dovrebbero prestare grande attenzione nel discutere informazioni prive di
fondatezza che loro sospettino possano essere non accurate e che possano danneggiare soggetti
terzi.
10. Riservatezza
La divulgazione delle informazioni riservate
La riservatezza è essenziale per la salvaguardia di un mercato rispettabile e corretto. Il Model Code
esige che le aziende adottino politiche e procedure chiaramente documentate, nonché stringenti
sistemi e controlli per gestire le informazioni riservate nell’ambito dell’operatività finanziaria e delle
altre aree della società che possano entrare in contatto con tali informazioni. Qualunque violazione
dovrebbe essere sottoposta ad un’indagine immediata in base ad una procedura correttamente
documentata. Il processo di indagine dovrebbe essere interamente documentato. I brokers si
doteranno di voice brokers e di piattaforme elettroniche di brokeraggio.
• I dealer e i brokers condividono la responsabilità di mantenere la riservatezza e, senza esplicito
consenso delle parti coinvolte, non dovrebbero rendere pubbliche o discutere informazioni relative
alle operazioni effettuate, o prossime ad essere concluse, o in fase di definizione, tranne che con
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•
•
•
•
•
le controparti coinvolte. È loro responsabilità assicurarsi che nessuna violazione si verifichi
attraverso altoparlanti, altri sistemi di telecomunicazione e discussioni pubbliche.
I singoli dealer e i brokers non dovrebbero visitare vicendevolmente le rispettive sale operative
senza l’esplicito permesso del management di entrambe le parti.
I dealer non dovrebbero effettuare operazioni dall’ufficio di un broker, né i brokers dovrebbero
fare altrettanto al di fuori del loro ufficio.
Un dealer non dovrebbe passare un ordine ad un broker per scoprire il nome di una controparte,
col fine ultimo di prendere contatto con questa per concludere l’operazione.
Un dealer non dovrebbe chiedere informazioni, né mettere sotto pressione in alcun modo un broker
per ricevere informazioni che quest’ultimo non può divulgare, né d’altro canto il broker dovrebbe
fare ciò in modo volontario. Nelle istituzioni finanziarie i dealer dovrebbero altresì resistere a tali
pressioni provenienti dai clienti corporate di divulgare informazioni confidenziali, né i dealer delle
società dovrebbero esercitare tali pressioni.
In capo al management vi è la responsabilità di doversi assicurare che il proprio personale sia stato
formato per identificare e trattare adeguatamente le informazioni sensibili e per gestire situazioni
che richiedono anonimato e discrezione.
L’uso di informazioni riservate
• Gli operatori e il cosiddetto “sale staff” non devono, dolosamente o colpevolmente, approfittare o
cercare di approfittare di informazioni riservate, né fornire assistenza a chiunque in merito a tali
informazioni al fine di far acquisire vantaggi alla propria società oppure ai propri clienti. Pertanto,
i dipendenti hanno l’obbligo di ben conoscere i requisiti delle normative e dei regolamenti rilevanti
in materia di insider trading e market abuse.
• Gli operatori dovrebbero astenersi dall’operare in maniera non coerente rispetto alle informazioni
riservate, e non dovrebbero mai rivelare tali informazioni all’esterno, anche laddove abbiano
cambiato impiego.
• In quelle giurisdizioni dove l’insider trading e il market abuse non siano regolati da leggi o
regolamenti, il management dovrebbe adottare ogni ragionevole iniziativa per proteggere la
riservatezza e l’integrità delle informazioni brevettate o di rilevante confidenzialità, nonché fornire
linee guida chiare allo staff su come gestire tali informazioni.
• Nel caso in cui si verifichi una violazione dei controlli, il management dovrebbe agire prontamente
indagando in merito alla violazione e dovrà assumere adeguati provvedimenti per sanare le carenze
che hanno consentito il verificarsi della stessa. Dovrebbero essere previste e applicate sanzioni
adeguate da parte del management nei confronti di coloro che non osservano le policy.
11. Il rapporto con la clientela, consulenza e responsabilità
• Quando operano con i clienti, si consiglia ai professionisti del mercato finanziario di chiarire tale
natura mediante esplicito accordo scritto dal seguente contenuto:
o Il cliente prende atto dei termini, delle condizioni e dei rischi della operazione.
o Il cliente ha effettuato la propria valutazione e preso autonomamente la decisione in merito
alla conclusione di tale operazione e realizza detta operazione a proprio rischio e per proprio
conto.
o Il cliente prende atto che qualsiasi informazione, spiegazione o altra comunicazione
proveniente dall’altra parte non dovrà essere intesa come sollecitazione all’investimento o
raccomandazione a concludere l’operazione ad eccezione del caso in cui vi sia una
giurisdizione in cui le leggi, le norme e i regolamenti (come ad esempio la Direttiva relativa
ai mercati degli strumenti finanziari, ovvero MiFID, all’interno dell’Unione Europea,
ovvero UE) qualifichino le informazioni fornite come consulenza.
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o Nessun rapporto di consulenza o fiduciario esiste tra le parti eccetto nei casi in cui le leggi, le
norme e i regolamenti qualifichino il servizio, fornito dal professionista del mercato
finanziario al cliente, come un rapporto di consulenza o fiduciario.
• Se l’istituzione finanziaria ritiene che sia corretto, dovrà esplicitare chiaramente qualsiasi
presupposto e/o previsione su cui si fonda il consiglio o la spiegazione e indicare che tale consiglio
o spiegazione devono essere compresi e valutati dal cliente prima che questi adotti la decisioni di
compiere determinate attività oppure di non compiere determinate attività.
• Se l’istituzione finanziaria svolge servizi di consulenza, dovrebbe svolgerli in buona fede e in
modo commercialmente corretto.
• L’istituzione finanziaria dovrebbe conoscere le leggi, le norme ed i regolamenti applicabili
nell’ambito delle giurisdizioni in cui la stessa svolge la propria attività. Dovrebbe rivolgersi al
proprio consulente legale in tutte le giurisdizioni nelle quali sia appropriato e prudente farlo. Può
valutare di includere detta consulenza legale nelle proprie policy e/o procedure.
Capitolo II – L’organizzazione
12. Separazione di compiti
Separazione di compiti e linee di reporting
• Il management dell’area operations dovrebbe assicurarsi che vi sia una chiara separazione dei
compiti all’interno dell’area stessa.
• Se è presente un Middle Office separato, i suoi compiti dovranno essere chiaramente definiti e
identificati rispetto a quelli spettanti allo staff dell’area esecuzione/operations.
• i dealer non dovrebbero né prendere parte all’esecuzione o al regolamento delle operazioni, né
avere qualsivoglia responsabilità gestionale o influenzare le attività del personale dell’area
operations.
• I diversi compiti dovrebbero essere riflessi in linee di reporting separate.
I controlli indipendenti sul rischio
• I partecipanti al mercato dovrebbero avere dei dipartimenti di audit/compliance/control/risk
management dotati di professionalità, adeguatamente strutturati e totalmente indipendenti che
vigilino su tutte le aree dell’istituzione finanziaria. Nella maggior parte delle istituzioni questa area
è conosciuta come il “middle office” e può essere una parte distinta della tesoreria o una business
unit separata all’interno della struttura.
• I dipartimenti di internal audit dovrebbero condurre almeno su base annuale verifiche relative alle
anomalie registrate e alle azioni correttive intraprese.
• Le banche dovrebbero offrire ai dipendenti l’opportunità di sollevare problematiche e perplessità
in modo anonimo e senza timore di ripercussioni.
13. Termini e documentazione
• La documentazione legale inerente gli strumenti e le operazioni dovrebbe essere completata e
scambiata, ed è consigliato, ove possibile, l’uso di termini e condizioni standard per facilitare
questo processo. Termini e condizioni standard sono stati emessi da varie autorità per molti
strumenti finanziari. Molti di essi sono elencati nell’Appendice Cinque.
• Tale documentazione dovrebbe essere firmata dal senior management di entrambe le controparti
interessate a concludere l’affare, in molti casi prima che qualsiasi transazione di mercato sia stata
14
•
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•
realizzata. L’intera documentazione legale e i Master Agreements dovrebbero essere conservati in
un’area indipendente che rispetti standard di sicurezza e le politiche di separazione dei compiti.
Gli intermediari dovrebbero essere informati della sottoscrizione di tale documentazione e Master
Agreements e dei contenuti di qualunque specifica previsione relativa al rapporto tra le parti
contrattuali che dovrà essere osservata nelle conseguenti operazioni.
Quando si usano tali accordi, ogni proposta di modifica o scelta offerta nell’accordo deve essere
chiaramente espressa prima di operare.
Quando si tratti uno qualsiasi dei prodotti menzionati nel Model Code, gli operatori e i voice
brokers dovrebbero dichiarare se intendono o meno avvalersi dei termini standard e, qualora
venissero proposte modifiche, queste dovrebbero essere espresse in maniera chiara. Se queste
modifiche sono sostanziali (ad esempio cambio di proprietà della controparte o della garanzia
sottostante), si raccomanda che questi cambiamenti siano discussi e pattuiti prima della
conclusione dell’operazione.
Per gli strumenti per cui i termini standard non esistono, si dovrebbe prestare particolare cura ed
attenzione alla negoziazione dei termini e della documentazione.
Si dovrebbe compiere ogni sforzo diretto al completamento della documentazione nel più breve
tempo possibile.
15
PARTE III: IL FRONT OFFICE
Capitolo Tre – Dealers e Dealing Room (Sala Operativa)
14. Ruolo dei Broker/Dealer
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Il ruolo dei brokers (voice brokers e piattaforme elettroniche di brokeraggio) è quello di agire
esclusivamente come intermediari o come organizzatori di transazioni. In tale veste
essi dovrebbero far concordare termini reciprocamente accettabili alle controparti per
facilitare la conclusione degli affari.
Il senior management sia delle istituzioni creditizie che delle società di brokeraggio dovrebbe
assumere un ruolo attivo nel controllo dei rapporti tra traders e brokers e nell’uso delle
piattaforme elettroniche di brokeraggio.
Il management dovrebbe definire i confini entro i quali il servizio di brokeraggio deve essere
reso, concordare che entrambe le parti possano rivedere ogni aspetto della relazione in
qualsiasi momento, e rendersi disponibile ad intervenire nelle dispute che possono crearsi.
Il management sia delle banche che delle società di brokeraggio dovrebbe assicurarsi che i
propri collaboratori siano a conoscenza delle, ed agiscano in conformità alle, rispettive linee
di condotta interne che regolano le relazioni tra brokers e traders.
Infine, il senior management della banca è responsabile per la scelta dei brokers e delle
piattaforme elettroniche di brokeraggio. Essi dovrebbero garantire che tutti i brokers e le
piattaforme elettroniche di brokeraggio utilizzate siano autorizzati dalla banca centrale locale
o dall’autorità di vigilanza o che una due diligence sia stata eseguita al fine di assicurare che
l’impresa sia adatta ed appropriata a svolgere qualsiasi attività per conto dell’istituzione.
Il senior management è tenuto a controllare periodicamente il comportamento dei brokers e
l’utilizzo della piattaforma elettronica di brokeraggio e prestare attenzione a possibili
ingiustificate concentrazioni dei volumi d’affari.
Il management dei brokers dovrebbe instillare ai propri dipendenti la necessità di rispettare
gli interessi di tutte le istituzioni servite dalla propria società.
È proibito ai brokers agire in qualità di gestori discrezionali di portafogli.
15. Differenze tra controparti di mercato
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Se i controlli generali e le procedure raccomandate in questo codice vengono applicate
regolarmente, l’incidenza e l’entità delle differenze dovrebbero ridursi, e gli eventuali errori
dovrebbero essere individuati e corretti prontamente. Tuttavia, errori e controversie potrebbero
verificarsi sporadicamente, sia tra due banche che operino direttamente, sia tra una banca ed un
broker.
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Le controversie dovrebbero essere riportate sempre al senior management, trasformandole in
questo modo da una controversia personale tra trader e trader o tra trader e broker in una
problematica interna a due istituzioni.
•
Ove la controversia riguardasse l’ammontare, la divisa, la data valuta o qualsiasi altro
argomento per cui una delle due parti coinvolte abbia una posizione aperta o non regolata, si
raccomanda vivamente che un’azione sia immediatamente intrapresa da una delle due parti
(preferibilmente con il consenso dell’altra) affinché si copra o si neutralizzi la posizione. Detta
azione deve esser vista come un atto di prudenza per eliminare il rischio di ulteriore perdita
derivante dalla controversia e non va interpretata come un’ammissione di responsabilità di chi
16
la effettua.
•
Dove invece differenze nei pagamenti sorgessero a causa di errori nei pagamenti dei fondi,
nessuno dovrà indebitamente arricchirsene, con un uso gratuito dei fondi, né una delle
controparti né altri partecipanti al mercato. Tutti gli operatori coinvolti direttamente o
indirettamente, erroneamente od in altro modo nel regolamento della transazione dovranno
compiere ogni sforzo possibile per arrivare ad un’equa risoluzione del problema.
16. Operazioni after-hours e fuori della dealing room
Con l’operatività globale, che si svolge durante tutta l’intera giornata, ci sono momenti nei quali le
istituzioni coprono le loro posizioni di rischio al di fuori dalle normali ore di contrattazione o quando
gli operatori sono lontano dalla loro sede d’ufficio abituale.
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Il management dovrà redigere l’elenco degli addetti autorizzati ad operare al di fuori della
dealing room, o comunque oltre il normale orario di lavoro, nonché le procedure relative ad
una tempestiva reportistica e registrazione contabile.
La segnalazione dovrebbe essere redatta in forma scritta, nei casi di segnalazione verbale, e
dovrà essere installato e localizzato un apparecchio di segreteria telefonica in modo tale che
nessun contratto possa essere successivamente cancellato senza l’approvazione del senior
management.
La Direzione dovrebbe emanare chiare linee guida scritte per i dipendenti in relazione al limite
e al tipo di operazioni che sono permesse dopo le normali ore di lavoro o al di fuori della
dealing room.
Sarebbe anche opportuna l’adozione di un orario di chiusura ufficiosa (interna), per ogni
giornata di contrattazioni rispetto alla quale monitorare e valutare le posizioni a fine giornata
(funzione del middle office).
17. Sicurezza della dealing room (sala operativa)
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Il management dovrebbe essere informato della vulnerabilità delle aree di trading con
riferimento ad azioni di disturbo o ancora ad atti di terrorismo e sabotaggio.
Il management di ciascuna istituzione dovrebbe adottare severe misure di sicurezza che
coprano il personale operativo, l’attrezzatura della dealing room, l’accesso all’area tesoreria
e alla dealing room in particolare. Controlli d’accesso specifici e stringenti dovrebbero
includere anche l’apparecchiatura dei sistemi IT di trattazione e tutti gli accessi alle
informazioni riservate.
L’accesso alla dealing room sia da parte del personale non-operativo che da parte dei visitatori
dovrebbe essere limitato in termini di frequenza e di durata. Dovrebbero essere disposte per
iscritto con chiarezza procedure applicabili che indichino limiti di tempo, severi controlli di
sicurezza su qualsiasi attrezzatura esterna introdotta, ed essenziali permessi rilasciati dal
management.
Tutto il personale dovrebbe essere vigile e dovrebbe riferire immediatamente al senior
management eventuali attività sospette o richieste di accesso insolite o richieste di
informazioni sull’attività operativa di trading o sui sistemi.
Sono incoraggiati i profili per funzioni, e dovrebbero essere riesaminati dal responsabile del
singolo almeno semestralmente.
Gli utenti non dovrebbero avere accesso alle funzionalità di modifica del sistema. Tutti i
sistemi dovrebbero avere una chiara titolarità dell’attività assegnata e tutte le modifiche al
sistema devono essere approvate dal titolare dell’attività.
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I programmatori dovrebbero aver un accesso limitato e ristretto ai sistemi di produzione. Il
sistema dovrebbe essere in grado di tracciare tutte le azioni compiute dagli utenti e dai
programmatori e tale traccia dovrebbe essere disponibile per controlli.
18. Conservazione di conversazioni telefoniche e messaggi elettronici
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L’uso dell’attrezzatura di registrazione è vivamente raccomandata negli uffici di banche e
broker. Tutte le conversazioni intercorse tra dealer e broker dovrebbero essere registrate,
insieme alle linee telefoniche di back office utilizzate da coloro che sono responsabili della
conferma delle operazioni o di ordinare pagamenti o altre istruzioni.
Quando si stia installando per la prima volta l’attrezzatura di registrazione o altre attrezzature
di registrazione o si stiano allacciando rapporti con nuovi clienti o controparti, le società
dovrebbero informare le loro controparti e clienti che le conversazioni ed i messaggi saranno
registrati. Le imprese dovrebbero assicurare che essi rispettino le leggi locali sulla privacy.
Dovrebbero essere definite ed implementate chiare linee guida riguardanti la registrazione e
la conservazione delle conversazioni telefoniche e dei messaggi elettronici. Queste linee guida
dovrebbero essere basate su requisiti legali e regolamentari. L’osservanza delle linee guida
dovrebbe essere rivista come una parte dei regolari processi di auto-valutazione.
Gli archi temporali durante i quali i nastri magnetici e le altre registrazioni devono essere
conservati dovrebbero rispecchiare il modo in cui sono stati concordati i termini e le
condizioni delle operazioni, e la durata delle operazioni.
La prassi normale è che i nastri magnetici e le altre registrazioni dovrebbero essere conservati
per almeno due mesi. Tuttavia, le società impegnate in operazioni in interest rate swap a lungo
termine, forward rate agreements o strumenti similari, dove gli errori possono essere
riscontrati solamente in una data successiva (per esempio, al primo movimento dei fondi),
possono far ritenere prudente mantenere i nastri relativi a queste operazioni per periodi più
lunghi.
Il management dovrebbe assicurarsi che l’installazione e il controllo dell’attrezzatura di
registrazione siano compatibili con la legislazione locale, comprese le leggi sulla protezione
dei dati, sulla privacy e sui diritti umani.
Dovrebbe esistere una chiara policy scritta su come, e fino a che punto, le conversazioni
telefoniche sono registrate e i messaggi di testo elettronici sono memorizzati, e per quanto
tempo i nastri e le altre registrazioni vanno conservati, prendendo chiaramente in
considerazione requisiti legali e regolamentari. Questa policy dovrebbe essere rivista
regolarmente dal management.
La policy sulla registrazione delle conversazioni telefoniche e sulla memorizzazione dei
messaggi di testo elettronici dovrebbe imporre dei controlli per assicurare la registrazione o
ancora che la registrazione non sia deliberatamente o inavvertitamente interrotta. Ci
dovrebbero essere anche dei controlli sull’accesso ai nastri magnetici e ai messaggi elettronici
di testo registrati, sia in uso che in archivio, per impedire che vengano contraffatti.
Queste misure di sicurezza sono necessarie per assicurare che tali registrazioni siano ammesse
come prova attendibile nella risoluzione delle controversie o, nelle giurisdizioni nelle quali
ciò è consentito, accettate come prova nei tribunali.
Come requisito minimo, la policy dovrebbe stabilire con chiarezza chi ha accesso ai nastri
magnetici ed alle registrazioni dei messaggi di testo elettronici, e chi può ascoltarli o leggerli
e a quali condizioni.
19. Operatività con controparti non identificate/anonime
Nonostante il Model Code riconosca in alcuni casi il desiderio di anonimato, esso raccomanda che,
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quantomeno, è buona prassi che le funzioni di Compliance, Legale e Credito all’interno della società
abbiano la piena consapevolezza dell’identità della controparte finale, prima dell’esecuzione di
un’operazione, affinché possano essere gestite le problematiche di credito, di “Know Your
Customer”, di antiriciclaggio e di possibili frodi.
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Il Model Code, in linea con le raccomandazioni del London’s Foreign Exchange Joint
Standing Committee e del New York Foreign Exchange Committee, è concorde con la
posizione di chi ritiene che i partecipanti al mercato non dovrebbero operare senza rendere
pienamente nota l’identità della controparte, almeno alle aree Credito, Legale o Compliance
della controparte.
Queste informazioni dovrebbero essere utilizzate solo per i controlli di risk management e
per altri scopi legittimi. Dovrebbero essere adottate policy di gestione e procedure scritte con
chiarezza per assicurare che le informazioni ottenute dall’intermediario, inclusa l’identità dei
suoi clienti, non saranno utilizzate con modalità vietate oppure non raccomandate dalle leggi,
dai regolamenti e dalle linee guida di best practice applicabili, così ad esempio l’uso di
informazioni non pubbliche a vantaggio della società.
Il management delle istituzioni finanziarie dovrebbe adottare adeguate policy scritte per
salvaguardare la riservatezza interna. Inoltre, i dealer dovrebbero essere informati del fatto
che qualsiasi divulgazione delle informazioni sul cliente a terze parti è generalmente proibita
dalla legge in molte giurisdizioni.
Dove l’identificazione dell’ultima controparte, anteriormente all’operazione, sia
difficoltosa, come ad esempio nel caso di una transazione massiva con successiva ripartizione
ai committenti di quell’agente, le parti dovrebbero concordare per iscritto che il risultato di
tale ripartizione dovrebbe essere confermato non appena possibile successivamente alla
conclusione dell’operazione.
A meno che l’identità e i dettagli della transazione siano stati comunicati in maniera tale da
consentire all’impresa di agire legalmente nei confronti del committente, la società non potrà
neutralizzare la propria esposizione a fini legali e di adeguatezza patrimoniale. Questa
procedura permetterà alla controparte di essere identificata dalla società, in modo che possa
essere evitato qualsiasi sospetto che la trattazione avvenga sulla base di informazioni non
pubbliche o ogni altro sospetto circa l’adozione di una cattiva o illegale pratica commerciale,
e, nel contempo, una contrattazione con nome in codice o simili sistemi di identificazione,
rimane anonima al personale operativo.
In caso di relazioni commerciali ove siano coinvolti un prime broker o una controparte
centrale (CCP) e uno o più dei suoi membri sia in una posizione simile a quella dei gestori di
fondi di cui sopra, il prime broker o la CCP dovrebbero assicurare che questa policy sia
rispettata da quell’utente, e dovrebbero cooperare per confermare l’identità della controparte
con la buona fede richiesta dagli altri utenti.
20. Autorizzazione e responsabilità per l’attività di negoziazione.
Questo riconoscimento ufficiale dei ruoli e dell’autorità dei singoli dealers deve essere previsto per
iscritto dal management così che vi sia certezza in merito alle transazioni, agli strumenti, ai mercati
o alla piattaforma di trading in cui il dealer è autorizzato a negoziare.
•
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Il controllo delle attività del personale dedicato alla negoziazione (che include sia gli operatori
di front office sia lo staff di supporto) sia dei dealers che dei brokers è piena responsabilità
del management di dette istituzioni.
È responsabilità del management assicurare che tutti i dipendenti siano adeguatamente formati
e consapevoli delle responsabilità proprie e di quelle della società.
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Il management dovrebbe chiaramente definire istruzioni scritte contenenti le autorizzazioni e
le responsabilità entro cui gli operatori e lo staff ad essi di supporto dovrebbero operare.
Queste istruzioni, che dovrebbero anche regolare i rapporti con i clienti, dovrebbero assicurare
che un qualsiasi individuo che impegni la società di un’operazione abbia l’autorità per farlo,
e potrebbero includere:
a) Linee di condotta generale per l’attività di negoziazione comprese le procedure di
reporting;
b) Persone autorizzate ad operare;
c) Strumenti da trattare;
d) Limiti su posizioni aperte, posizioni non pareggiate, determinate controparti, limiti di
stop-loss etc.
e) Relazioni con broker e piattaforme di brokeraggio/banche;
f) Obblighi di informazioni/comunicazione; e
g) Altre indicazioni rilevanti, dove ritenute appropriate.
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Solo gli operatori così autorizzati possono negoziare operazioni e completare i deal tickets (il
documento dal quale originano tutte le successive procedure) o ad effettuare trade capture
mediante i sistemi di front office delle controparti di mercato per la trasmissione all’area
operations per eseguire e regolare l’operazione, preferibilmente tramite tecniche Straight
Through Processing (STP).
È responsabilità dei dealer controllare e gestire tutte le posizioni che risultano da operazioni
concluse con controparti del mercato. Se sono usati i metodi manuali di trade capture, tutte
le operazioni scaturite dalle richieste di negoziazione realizzate e ricercate dai dealers
dovrebbero essere registrate prontamente nei sistemi a tal fine utilizzati.
Le registrazioni conservate dai dealers o dai loro assistenti del front office per assicurare che
queste responsabilità vengano mantenute possono comprendere:
a) Controlli relativi a posizioni di cambio aperte (posizioni di cambio direttamente derivanti
dall’operatività sul mercato);
b) Controlli su posizioni in valuta locale ed estera (gestione dei saldi dei conti Nostro);
c) Controlli su posizioni a termine in forward su valute;
d) scadenze delle operazioni in essere sul mercato monetario;
e) controlli sul portafoglio di trading (cash e derivati); e
f) Aggiornamenti dinamici delle linee di credito.
I dealers devono tenere conto delle evidenze dei limiti di credito e attenersi a detti limiti
indipendentemente dalla gestione delle negoziazioni. Ove i limiti siano superati, il
management delle negoziazioni potrebbe essere richiesto di attuare le procedure di
segnalazione del superamento del limite.
I dealers dovrebbero essere pienamente coscienti delle regolamentazioni interne della
tesoreria della loro società, del Model Code e di ogni previsione imposta dall’autorità di
vigilanza locale, unitamente alle convenzioni internazionali in materia di negoziazione. Essi
devono operare in ogni momento in conformità a tali discipline.
Il management deve assicurare che i dealers rispettino le previsioni interne e le condizioni di
polizza di assicurazione della banca che prevedono di usufruire di un minimo di due settimane
consecutive di vacanza ogni anno. La registrazione e il monitoraggio in ordine al rispetto di
questo requisito possono essere effettuati in maniera centralizzata dal dipartimento Risorse
Umane/Personale e saranno soggetti ad un audit interna annuale.
Ove vi sia stato un cambio del soggetto autorizzato a concludere un’operazione per conto
della società, si ritiene costituisca buona prassi assicurare che tale cambio venga comunicato
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non appena possibile alle controparti in maniera univoca e per iscritto successivamente al
momento in cui il cambio diviene effettivo.
21. Negoziazioni a prezzi non di mercato e rollover
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Le transazioni a prezzi non di mercato dovrebbero essere evitate perché configurabili
come occultamento di profitti o perdite, come strumento per perpetrare una frode o ancora
come evasione fiscale nonché come concessione non autorizzata di credito.
Qualora dovesse esser necessario concludere una transazione a prezzi non di mercato
(come ad es. nel mercato degli swaps o in talune transazioni con clientela corporate) questa
dovrebbe essere effettuata solo con previa ed esplicita autorizzazione del senior
management di entrambe le controparti.
Le direzioni dovrebbero poi assicurarsi che siano posti in essere i necessari controlli di
auditing per la registrazione ed il reporting di queste transazioni al fine di evitare il
verificarsi dei problemi sopra menzionati.
Nel determinare se un prezzo sia di mercato bisognerà tenere conto dell’incidenza dei
flussi di cassa connessi.
Quando vengono fissati i prezzi di uno FX swap per il quale si vuole estendere la scadenza,
il prezzo a pronti deve essere fissato all’interno degli spread correnti, al fine di riflettere i
cambi in essere al momento in cui l’operazione è stata effettuata.
Al fine di evitare equivoci è raccomandato che la ‘big figure’ sia inclusa in tutte le
quotazioni FX outright e spot. Ciò nonostante, è pratica comune che sia nei mercati OTC
sia in quelli centralizzati i market marker possano omettere la ‘big figure’ nella loro
quotazione originaria per ragioni di celerità ed efficienza. Questo può essere fatto con
sicurezza, certi del fatto che entrambe le parti abbiano conoscenza della vera o corretta ‘big
figure’ che, se necessario, è verificabile in base alle informazioni ufficiali di mercato.
Dove si verificano contestazioni nelle quotazioni forex, è gravemente priva di eticità la
condotta di una parte che induca altri a trattare ad un tasso concordato erroneamente
allorquando la mancata correttezza della quotazione sia dimostrabile e verificabile, e lontana
dal tasso di mercato prevalente.
Se al momento della negoziazione la volatilità era così alta al punto che sussistevano
ragionevoli dubbi circa la corretta ‘big figure’ documentata da autentiche registrazioni di
mercato, allora il tasso concordato al momento della negoziazione dovrebbe prevalere
sempre che lo stesso fosse ricompreso nello spread di mercato più ampio registratosi sempre
al momento della negoziazione.
Se possibile nell’ambito di comunicazioni a voce, non appena l’operazione è conclusa,
una parte dovrebbe assumersi la responsabilità di riepilogare tutte le circostanze
fondamentali/tutti i tassi dell’operazione (inclusa la ‘big figure’) per assicurare che
entrambe le parti siano in possesso dei dettagli corretti e che tali dettagli vengano
accuratamente registrati su tutti gli strumenti di registrazione installati.
22. Quotazioni operative, prezzi “a fermo”, specifiche e prezzi “sottoriferimento”
•
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Tutti i partecipanti al mercato, sia che agiscono come dealer, agente o broker (incluse le
piattaforme di e-trading), hanno il dovere di rendere assolutamente chiaro se i prezzi che
stanno quotando sono a fermo o puramente indicativi. I prezzi quotati dai brokers si intendono
prezzi operativi e validi per importi di mercato, a meno che non venga diversamente indicato.
Un dealer che quoti un prezzo (o un tasso) fermo, sia attraverso un broker, sia attraverso un
sistema di e-trading o direttamente ad una potenziale controparte, è tenuto a chiudere
21
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l’operazione a quel prezzo (o tasso) per un importo che sia di mercato, previa verifica che la
controparte possa essere accettata.
I brokers, dal canto loro, sono tenuti ad assistere nel migliore dei modi i dealers, verificando
di volta in volta che l’interesse a quel particolare prezzo o tasso, sussista ancora. Quale possa
essere definito un “importo di mercato” dipende da mercato a mercato, ma l’entità è senza
dubbio familiare a coloro che operano in quel determinato mercato.
I dealers che si riproponessero di operare in mercati non conosciuti attraverso un broker, sono
tenuti, per prima cosa, a informarsi dagli stessi sull’entità degli importi sufficienti a rendere
valida una normale quotazione. Se il loro interesse fosse per un importo inferiore, questo
dovrebbe essere specificato dal dealer nel momento in cui si effettua la richiesta iniziale o si
offre un prezzo al broker.
Nel mercato degli interest rate swap si fa un uso considerevole di quotazioni indicative di
interessi. Un prezzo fermo ed incondizionato viene dato solamente qualora il dealer stia
trattando direttamente con un altro dealer o quando ha ricevuto il nome di un dealer da un
broker.
Un dealer che quota un tasso o uno spread come ‘fermo’, soggetto alla verifica della linea di
credito, si impegna a concludere la transazione al tasso o allo spread quotato, sempre che la
controparte appartenga alla categoria di controparte precedentemente identificata a tal fine.
L'unica eccezione è che il nome non possa essere accettato, per esempio se la controparte ha
raggiunto il limite di credito concesso per quel nome, nel qual caso potrà rifiutare ovviamente
l’operazione.
Non è considerato invece comportamento corretto per un dealer rivedere il tasso, che era stato
qualificato come “fermo” subordinatamente alla verifica del credito, nel momento in cui viene
svelato il nome della controparte. È auspicabile una stretta collaborazione tra i broker e i dealer
per definire una lista di istituzioni per le quali il tasso è fermo subordinatamente alla verifica
del credito.
23. La reciprocità delle negoziazioni nei mercati rilevanti
•
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Lo sviluppo di solide relazioni di negoziazione reciproca tra istituzioni, è incoraggiato nei
mercati dove ciò è pratica comune.
Dovrebbe essere chiaramente evidenziato che questi accordi bilaterali per quotare i prezzi di
negoziazione a due vie, fatta salva l’ipotesi in cui vi sia un diverso accordo scritto così come
accade per i ‘market maker’ mediante specifici documenti, non sono in alcun modo impegni
vincolanti.
L’intesa per quotare prezzi reciprocamente solo in determinati momenti o sempre, è rimessa
alla decisione dei dealer delle due istituzioni.
E’ lasciato alle due istituzioni interessate capire e interpretare, alla luce dell’evoluzione della
loro relazione, fino a che punto quotare per qualunque importo e fino a che livello di spread
più o meno competitivo, durante i periodi di alta volatilità o crisi.
24. Ordini stop-loss
•
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I vari tipi di ordini stop-loss possono prevedere differenti condizioni affinché venga dato corso
all’ordine e svariate conseguenze per ciascun ritardo nel quale sia probabile incorrere o che
discrezionalità ne consegua. Dovrebbe essere raggiunto tra le parti un accordo chiaro su queste
condizioni e conseguenze prima che l’ordine stop-loss sia impartito e accettato.
Queste condizioni dovrebbero essere esplicitamente riconosciute, specificando l'arco
temporale in cui l'ordine è valido o tutte le altre limitazioni concordate tra le parti sempre
comunque nel rispetto delle norme dettate dal management sulla tipologia di ordine.
22
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Non ci dovrà essere spazio per malintesi circa i termini con i quali l'ordine è stato impartito o
è stato accettato. Ove siano utilizzati i termini ‘one touch stop’, ‘all taken/given stop’, o
‘bid/offer stop’, ‘discretion’, oppure ove sia utilizzata altra terminologia, l’accordo dovrebbe
definire con chiarezza cosa si intende mediante il loro uso.
Ulteriore attenzione dovrebbe essere prestata nei casi in cui le piattaforme di e-trading eseguano
automaticamente gli ordini stop-loss. Quantunque l'accettazione di questi ordini comporti
l’assunzione dell'impegno a fare tutto il possibile per dare un'immediata esecuzione dell'ordine,
non c'è alcuna garanzia per la controparte di esecuzione al prezzo fisso predeterminato a meno
che non venga stipulato da entrambe le parti un accordo per iscritto.
Ci dovranno essere adeguate linee di comunicazione tra le parti affinché colui che ha ricevuto
l’ordine sia in grado di contattare la controparte che l’ha trasmesso in caso di situazioni inusuali
o in caso di movimenti estremi del cambio / prezzo.
Dove sia utilizzata una piattaforma di e-trading, l’utilizzatore di tale sistema deve assicurarsi di
essere consapevole degli effetti per il mercato.
In caso di contestazione circa il fatto che il mercato abbia raggiunto o meno il livello richiesto
per dare esecuzione all'ordine, si dovrà tenere presente che qualsiasi sia la fonte utilizzata per
verificare il range effettivo del mercato, difficilmente si otterrà una prova assolutamente precisa
e definitiva. Ogni singola fonte di informazione, quale una specifica società di brokeraggio o
una piattaforma elettronica di brokeraggio alle quali potrebbe essere richiesto di indicare i
minimi ed i massimi del mercato, non sempre potrebbe avere la piena disponibilità dell’intero
range di negoziazione della giornata e potrebbe essere in grado unicamente di indicare
solamente i massimi e i minimi di negoziazione oppure le indicazioni di prezzo presenti nel
proprio sistema di trading. Tutte le significative fonti di mercato dovrebbero perciò essere
sollecitate. L’informazione così ottenuta dovrà essere trattata con prudenza e con indispensabile
cautela professionale.
Le banche che forniscono regolarmente il servizio di esecuzione stop-loss ai clienti e alle altre
istituzioni finanziarie dovrebbero rispettare la fiducia e la riservatezza riposta in loro dai propri
clienti attraverso questa attività e dovrebbero, nell’esecuzione di questi ordini, mantenere in
ogni momento il più alto standard di onestà e integrità come delineato nei Principi generali di
risk management nell’Appendice Uno.
25. Parking position
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Il management dovrà vietare il ‘parcheggio’ di operazioni o di posizioni con qualunque
controparte.
26. Definizione del tasso
•
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Le istituzioni finanziarie alle quali è richiesto di pubblicare i tassi, dovrebbero compiere detta
attività in maniera tempestiva e onesta.
Esse devono anche stipulare i necessari accordi di natura organizzativa per assicurare che la
diffusione dei tassi sia possibile in maniera permanente senza interruzione dovuta ad errore
umano o tecnico.
Qualsiasi informazione che esse decidono di trasmettere dovrebbe essere completamente
trasparente e dovrebbero essere adottate misure di sicurezza in grado di assicurare che non
possa esservi alcuna manipolazione dei tassi.
Il management dovrebbe assicurare che i dipendenti siano pienamente a conoscenza delle
leggi applicabili e delle conseguenze concernenti la fissazione dei tassi.
Capitolo Quattro – Negoziazione mediante brokers (voice brokers e piattaforme elettroniche di
23
brokeraggio)
27. Differenze tra broker e dealer
I brokers dovrebbero garantire che tutti i prezzi che essi quotano siano confermati da un valido
ordine.
Se il broker non riesce a concludere l’operazione al prezzo quotato e deve accettare una
minore quotazione al fine di neutralizzare il rischio, il senior management dovrebbe essere
informato e dovrebbe essere intrapreso un dialogo tra le parti affinché possa essere raggiunta
una soluzione percorribile.
Tutti i pagamenti dovrebbero avvenire mediante bonifico bancario a nome dell’istituzione o
mediante aggiustamento delle fees di brokeraggio.
Tutte queste operazioni dovrebbero essere interamente documentate sia dalla controparte che
dal broker. È considerata cattiva pratica quella di rifiutare il pagamento del broker per il
relativo importo ed insistere per ottenere una modifica al nome originario.
•
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28. Differenze tra prime-brokers e clienti
•
•
•
Le istituzioni che agiscono in qualità di prime-broker, se possibile, devono essere
responsabili della rapida risoluzione delle controversie, delle cattive operazioni e delle
negoziazioni interrotte per conto dei loro clienti.
Non è considerata una ‘best practice’ spostare a valle, sul cliente, la soluzione di tali
problematiche o fare affidamento, al fine di comporre le controversie, sulla sede
dell’esecuzione (a meno che la sede di esecuzione abbia esplicitamente indicato di
occuparsene e di assumersene la responsabilità).
I partecipanti al mercato che forniscono l’accesso ad altri alle sedi di esecuzione, ad
esempio i prime-brokers, sono responsabili per le attività dei loro utenti finali, del loro
rispetto delle regole caratterizzanti le singole sedi di esecuzione e della loro adesione alle
migliori passi di mercato.
29. Procedura qualificante e preliminare di negoziazione
•
•
Sia i dealer che i brokers dovrebbero illustrare con chiarezza sin dal principio, prima che
un’operazione venga eseguita, qualsivoglia condizione qualificante alla quale la stessa sarà
soggetta.
Se l’abilità di un dealer di concludere un’operazione è influenzata da altri fattori (per es., gli
orari di apertura nelle altre sedi di esecuzione), ciò dovrebbe essere reso noto ai brokers e alle
potenziali controparti in una fase iniziale e prima che i nomi siano scambiati.
30. Esecuzione di un deal
• I Dealers dovrebbero ritenersi impegnati a concludere un deal non appena si sia raggiunto
l'accordo sul prezzo e sulle altre condizioni contrattuali. Tuttavia, tenere in sospeso un broker
irragionevolmente su un prezzo è un comportamento non professionale che dovrebbe essere
scoraggiato dal management.
• Qualora i prezzi quotati siano qualificati come soggetti a negoziazioni sulle condizioni
commerciali, gli operatori dovrebbero considerarsi impegnati a concludere l'operazione nel
momento in cui i termini sono stati concordati senza più riserve.
• Accordi verbali sono considerati vincolanti per le parti e la successiva conferma è da considerarsi
attestazione del deal, ma non può modificare le condizioni stabilite verbalmente. La prassi di
rendere le transazioni subordinate a documentazione successiva non è da considerarsi
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•
•
•
•
•
•
raccomandabile.
Allo scopo di minimizzare la probabilità di insorgenza di contestazioni dopo che la
documentazione è stata redatta, gli operatori dovrebbero fare ogni sforzo per definire
velocemente ed in modo puntuale tutte le condizioni significative durante la negoziazione verbale
delle condizioni definendo i rimanenti dettagli immediatamente dopo. È fortemente incoraggiato
l’utilizzo di piattaforme e sistemi di documentazione e conferme elettronici relativi a punti di
accordo (cosiddetti sistemi ibridi).
Se sono coinvolti broker, è loro responsabilità assicurarsi che la parte che ha quotato il prezzo o
il tasso venga avvisata appena il deal è stato concluso.
Come regola generale, un deal dovrebbe essere considerato come eseguito, solo se la
comunicazione del broker è seguita dalla conferma dell’operatore.
Un broker non dovrebbe mai considerare che un deal sia ‘concluso’ senza una qualsiasi forma di
assenso verbale da parte del dealer.
Qualora un broker porti uno specifico interesse ad un dealer per un prezzo (ad es. specificando
un importo e un nome per il quale sta chiedendo la quotazione) il dealer può ragionevolmente
aspettarsi una risposta, quasi immediata, che il suo prezzo sia stato ‘applicato’ o no.
Laddove un broker ‘colpisca’ il prezzo di un dealer con un 'fatto’ (o qualsiasi affermazione simile)
nello stesso istante in cui il dealer dice 'off ', l'operazione si considera conclusa ed il broker deve
di conseguenza renderlo noto ad entrambe le controparti.
• Viceversa se è il broker che chiama 'off' nello stesso istante in cui il dealer 'colpisce' il prezzo del
broker con un 'mine' o 'yours' (o qualsiasi affermazione simile), il deal si considera non concluso
ed il broker deve darne, conseguentemente, comunicazione ad entrambe le parti.
• In nessun caso le società di brokeraggio dovrebbero comunicare ad un dealer che l'operazione è
conclusa se, nei fatti, ciò non è ancora accaduto.
• Nell'eventualità in cui un prezzo quotato da un broker sia 'colpito' simultaneamente da diversi
operatori (con 'yours’, 'mine' ecc.) e per un importo complessivo maggiore di quello a cui si
riferiva il prezzo, il broker provvederà a suddividere l'importo stesso, tra le controparti interessate
in proporzione con quanto proposto da ognuna. In questi casi il broker non è tenuto alla
conclusione dell’operazione per gli importi standard di mercato. Ad ogni modo la società di
brokeraggio dovrebbe informare immediatamente, tutti i dealers coinvolti, che verrà effettuata
una suddivisione.
• Ove un broker indichi una quotazione sulla base di piccole quantità o di particolari nomi,
dovrebbe specificare la quotazione di conseguenza.
• Nel caso di operatività nei mercati “fast moving” (come FX spot opzioni su valute) un operatore
deve considerare che il prezzo fornito ad un broker è valido solo per un breve periodo di tempo,
solitamente pochi secondi. Tuttavia, questa pratica potrebbe offrirebbe spazio ad equivoci con
riferimento alla valutazione di quanto velocemente un prezzo dovrebbe considerarsi non più
valido ove la stessa venga adottata quando la negoziazione avvenga in mercati meno frenetici,
per esempio, sul mercati dei depositi e sul Forex a termine o quando le condizioni di mercato
sono relativamente tranquille.
• I dealers hanno una responsabilità fondamentale per i prezzi proposti attraverso un broker; in tali
circostanze i dealer hanno l’onere di accertarsi che i loro prezzi vengano tolti dal mercato a meno
che, sin dall’inizio, il medesimo dealer abbia indicato un limite di tempo alla propria quotazione
(per es. ferma solo per un minuto). In caso contrario, l’operatore dovrebbe impegnarsi a negoziare
un quantitativo negoziabile con una controparte ritenuta accettabile al prezzo di mercato.
• Ci si attende che i dealer si impegnino alle proposte in acquisto e in vendita che essi propongono
attraverso i broker per volumi generalmente accettati sul mercato se non diversamente specificato
e finché l’ordine non è:
o negoziato;
o annullato;
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e, in particolare, mediante broker:
o superato da una migliore proposta in acquisto o in vendita; o
o il broker chiude un’altra operazione avente la medesima valuta con una diversa
controparte ad un prezzo diverso da quello originariamente proposto.
• Nelle ipotesi previste al terzo e al quarto bullet point, il broker dovrebbe considerare non più
valide le originarie proposte in acquisto e in vendita salvo che non vengano reimmesse dal
dealer.
31. Commissioni di Brokeraggio (incluse le piattaforme elettroniche di brokeraggio)
• Nell’ipotesi in cui le commissioni dei broker sono liberamente negoziabili, inclusi sconti per
importi rilevanti, le stesse dovrebbero essere concordate solo dagli amministratori o dal senior
management di ambedue le parti e dovrebbero essere registrate per iscritto.
• Ogni deroga da quanto precedentemente concordato in materia di accordi di brokeraggio
dovrebbe essere espressamente approvata da entrambe le parti e chiaramente registrata per
iscritto
• La mancanza di pagamenti tempestivi delle fatture di brokeraggio non è considerata una “good
practice” anche perché in talune giurisdizioni i pagamenti percepiti in ritardo sono trattati quale
deduzione dal capitale di base ai fini dei requisiti patrimoniali e di conseguenza pongono il broker
in una situazione di svantaggio.
32. Comunicazione dei nomi
•
•
•
•
•
•
•
•
I brokers non dovrebbero divulgare i nomi delle controparti prematuramente, e certamente non
prima che entrambe le controparti abbiano dimostrato una seria intenzione di effettuare la
transazione.
Le parti ed il broker dovrebbero sempre trattare i dettagli dell'operazione come assolutamente
riservati a loro stessi.
I dealer bancari, laddove è possibile, dovranno fornire ai brokers una preventiva indicazione
delle controparti con le quali, per qualsiasi motivo, non desiderano lavorare (con riferimento,
se necessario, a particolari mercati o strumenti).
Allo stesso tempo, i brokers dovrebbero tenere pienamente conto del miglior interesse e di ogni
precisa istruzione del loro cliente.
Per alcuni strumenti, i dealer possono anche fornire un'indicazione al broker sul grado di
differenziazione dei prezzi in base a generiche categorie di controparti.
In tutte le transazioni, i brokers dovrebbero mirare a raggiungere un reciproco ed immediato
scambio dei nomi.
Nel momento in cui un nome di una controparte risultasse inaccettabile all'altra, il broker
rifiuterà opportunamente di divulgare da chi è stato opposto il rifiuto. Ciò può talvolta avere
come conseguenza che la controparte il cui nome è stato rifiutato, abbia la sensazione che il
broker possa in realtà avere quotato un prezzo o un tasso che non poteva in realtà supportare.
In alcune piazze, in tali casi, sia la Banca centrale che altre Istituzioni neutrali, possono essere
disposte ad intervenire con la controparte riluttante per appurare che aveva effettivamente
interesse a concludere l'affare al prezzo quotato e per farsi spiegare le ragioni del rifiuto del
nome, così che la parte lesa possa essere rassicurata sul fatto che la quotazione originaria era
valida senza rivelare, naturalmente, il nome della controparte proponente.
Nel mercato dei depositi, è accettato che le controparti operanti attraverso un broker abbiano il
diritto di rifiutare un nome che vuole prendere fondi in deposito; ciò può pertanto richiedere la
divulgazione del nome prima della conclusione della transazione.
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• Una volta che il datore (o il compratore di certificati di deposito) ha posto la domanda "chi
paga?" oppure "di chi è questa carta?", egli si impegna a concludere l'affare al prezzo quotato
con quel nominativo o con un altro nome accettabile se immediatamente proposto.
• Il nome del datore (o del compratore in caso di certificati di deposito, Buoni ordinari del tesoro,
Bank Acceptances e pronti contro termine) dovrà essere svelato solo dopo che il nome del
prenditore (o dell’emittente) è stato accettato dal datore (o dal compratore).
• Il prenditore proposto può però a sua volta rifiutare il nome del datore quando:
a) In caso di depositi a breve scadenza, il prenditore non vuole ripagare il deposito prima di un
avviso di ricezione dei fondi da parte della banca corrispondente;
b) in assenza di una linea di credito nei confronti del ricevente dei fondi, il provvedervi - al
fine di operare così su base reciproca - gli creerebbe imbarazzo;
c) Il prenditore non è autorizzato dal management a concludere transazioni con tali datori; e
d) Il prenditore violerebbe i limiti di concentrazioni interni o regolamentari.
• Nel caso di strumenti come i certificati di deposito, Bank Acceptances e altri strumenti del
mercato monetario, dove il venditore può non coincidere con l'emittente/accettante, il broker
deve prima di tutto svelare il nome dell'emittente/accettante al potenziale compratore. Una volta
che il compratore ha posto la domanda "Di chi è questa carta?", si deve ritenere che il compratore
si sia impegnato ad effettuare la transazione al prezzo quotato. Una volta che il compratore chiede
"Chi vende?", il medesimo compratore deve considerarsi impegnato ad effettuare la transazione
con il venditore in questione (o un nome alternativo accettabile a patto che questo nome sia
immediatamente mostrato dal broker al compratore). Il nome del compratore deve essere svelato
solo dopo che il nome del venditore è stato accettato dal compratore.
33. Sostituzione del nome
• La pratica dello switching/sostituzione del nome dei partecipanti è ritenuta sia accettabile che
opportuna, se monitorata e controllata.
• Alla richiesta di un broker di chiudere una transazione attraverso uno "switching" di nomi, il
dealer deve assicurarsi che tali movimenti abbiano la preventiva approvazione del senior
management, che egli o ella abbiano l'autorità di effettuare lo switch di nomi e che ogni
transazione del genere sia eseguita il più tempestivamente possibile, entro le linee di credito e le
relative linee guida di “policy”.
• Un operatore non deve chiedere e tantomeno accettare favori dal broker in cambio di
un'operazione di switch.
Capitolo Cinque – Negoziazione di operazioni specifiche
34. Contratti conclusi attraverso un ‘connected broker’
• Gli intermediari sono giuridicamente obbligati a comunicare ai loro clienti tramite formale
notifica scritta una lista aggiornata di nomi delle singole controparti e l’entità di tutte le relazioni
rilevanti esistenti con costoro (per es., ove esista una partecipazione, in forma di responsabilità
nelle scelte manageriali, o di partecipazione azionaria).
• I brokers possono non indicare il nominativo delle controparti nelle ipotesi in cui i clienti non
abbiano voluto beneficiare del diritto a tale informazione.
• Nei contratti conclusi da broker che coinvolgano parti con cui vi siano relazioni rilevanti,
dovrebbe essere utilizzato l’accordo sui tassi che prevarrebbe ove non ci fossero state dette
relazioni.
35. Cessioni e trasferimenti
27
•
I brokers e le parti che cedono, operano una novazione di o trasferiscono uno swap ad una terza
parte devono assicurarsi che:
a) le parti siano consce di essere i responsabili finali della valutazione del merito creditizio
della controparte.
b) che i loro Staff siano ben preparati sulle consuetudini del mercato e consapevoli delle
responsabilità commerciali della società.
•
Le parti che entrano in operazioni di mercato all'ingrosso con l'intenzione di cedere o trasferire
il contratto, subito dopo, ad una terza parte, dovrebbero chiarirlo all'inizio della contrattazione.
•
Si raccomanda comunque che la conferma inviata dalla controparte riporti qualsiasi intenzione
di cessione e che dia i dettagli della procedura che sarà seguita. Qualora una controparte
manifesti l'intenzione di eseguire tale trasferimento, dovrebbe ottenere il consenso del
cessionario stesso prima di considerare libero dall'impegno il proprio nome.
Il cessionario ha l'obbligo di fornire, alla parte che intende trasferire, sufficienti informazioni
per permettere che la transazione venga eseguita secondo i migliori principi di best practice.
•
36. Pronti contro termine (Repos) e prestito di titoli (Securities Lending)
• Le operazioni di pronti contro termine dovrebbero essere soggette ad un accordo legalmente
valido tra le due parti interessate e dovrebbero:
a)
b)
c)
d)
consentire alle parti di rispettare ogni requisito di adeguatezza patrimoniale;
far sì che abbia luogo il totale trasferimento della titolarità dei prodotti finanziari;
stabilire il procedimento di mark-to-market;
definire la condotta da tenersi in caso di default, per esempio, i diritti e gli obblighi delle
controparti e l’intera compensazione di pretese tra le parti;
e) definire i diritti delle controparti che riguardano la sostituzione di garanzie e come sono
trattati i pagamenti con cedole e interessi; e
f) concludere un accordo scritto completo sulla documentazione sottostante prima che tutte le
operazioni siano eseguite o concluse.
•
•
•
•
•
•
Qualora venga concluso un accordo di vendita e di riacquisto, o di prestito titoli, l'appropriata
documentazione, incluso l'accordo scritto dei termini e delle condizioni, dovrebbe essere posta
in essere prima della esecuzione di ogni operazione.
Tutti i partecipanti al mercato dovrebbero specificare prima dell’esecuzione le esatte date di
scadenza (di termine) delle operazioni.
Tutti i partecipanti al mercato dovrebbero usare la Convenzione “Modified Following Business
Day” (vedi il “Materiale Supplementare” per la terminologia).
Per periodi inferiori ad un mese, la data di scadenza sarà la prima data che corrisponde ad un
giorno lavorativo che sia ricompreso tra il primo, il settimo o il quattordicesimo giorno dalla
“value date”, anche ove esso si collochi nel successivo mese di calendario.
I broker inter-dealer o il sistema di trading automatico dovrebbero essere informati quando i
partecipanti tentano di utilizzare date di regolamento insolite.
Può essere consigliabile chiedere pareri legali sulla esecutività del contratto.
28
PARTE IV: IL MIDDLE OFFICE
Capitolo Sei - Funzione del Middle Office
37. Controllo sulle negoziazioni
37.1 Prevenzione di inserimenti mancati, falliti o errati
• Gli operatori dovrebbero assicurarsi di implementare una policy di controllo delle negoziazioni ed
un sistema che sia in grado di:
o valutare tutte le negoziazioni;
o identificare gli inserimenti mancati, falliti o errati; e
o identificare le persone da avvertire in caso di errori o possibili violazioni delle regole di
negoziazione.
37.2 Verifica in merito alle manipolazioni del mercato
Gli operatori dovrebbero impegnarsi a conservare puntuali e corrette informazioni sulle
negoziazioni e sui dati contabili ad esse connesse riconciliando le proprie registrazioni elettroniche
relative alle negoziazioni con le registrazioni fornite dai propri broker, dalle “clearing company”, o
da altri partner commerciali, laddove possibile. La separazione delle responsabilità delle funzioni di
front e back office è a sua volta essenziale, in modo tale che il singolo non possa nascondere attività
di trading non autorizzate.
• Il personale che si occupa del controllo delle negoziazioni deve essere adeguatamente formato per
individuare le modalità di negoziazione che lasciano supporre pratiche non trasparenti, sia in fase
di progettazione che di monitoraggio, e deve condurre analisi appropriate per comprendere le
circostanze e le intenzioni caratterizzanti tali pratiche; così che costoro possono determinare se
l’attività di negoziazione in questione rischia di violare le leggi applicabili in materia di
manipolazione del mercato e/o le disposizioni riferite alle sedi di negoziazione.
• Oltre alle procedure di monitoraggio manuale, gli operatori possono utilizzare procedure di
automazione.
• Gli operatori possono trarre benefici dall’utilizzo di determinate statistiche e metriche per
segnalare comportamenti garantendo un’ulteriore revisione, come per esempio il conteggio dei
messaggi, gli ordini ripetitivi, e gli ordini di dimensioni insolitamente piccole o grandi.
• Le soglie degli allarmi automatici dovrebbero essere fissate dal personale con sufficiente
esperienza e adeguata conoscenza.
• Qualsiasi comportamento, pre oppure post-trade, non conforme alle regole o alle politiche della
società dovrebbe essere segnalato al responsabile del personale competente per tale attività di
compliance e al management. Dovrebbe poi seguire un’indagine al fine di determinare se l’attività
di intermediazione era una strategia legittima o avrebbe potuto essere considerata una
manipolazione del mercato.
• I report che sono generati dai sistemi di allerta dovrebbero essere disponibili per controlli da parte
del responsabile del personale e del management il successivo giorno di negoziazione (al più tardi)
o in base al calendario disposto nelle procedure di controllo interno.
• Dovrebbero essere definite procedure in modo che le autorità siano prontamente informate nel
caso in cui una qualche attività di negoziazione sia considerata come manipolazione del mercato.
• A meno che gli algoritmi non siano specificamente strutturati al fine di impedire abusi di mercato,
gli operatori dovrebbero implementare sistemi di allerta automatizzati per segnalare i
comportamenti che verosimilmente fanno sospettare vi sia una manipolazione del mercato.
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• Questi sistemi dovrebbero essere previsti per tutti gli ordini trasmessi, inclusi quelli che sono stati
modificati.
• Qualsiasi sistema di allerta segnalerà ovviamente anche un certo numero di ordini o negoziazioni
validi.
38. Revisione interna
• Al fine di verificare le attività di risk management, di compliance e di controlli, le società di
intermediazione dovranno dotarsi di una funzione di controllo interno.
• Le società di intermediazione dovrebbero tenere in considerazione le differenti regole, i
regolamenti e i requisiti di risk management nelle diverse giurisdizioni.
• Alcune società possono esternalizzare questo ruolo o alcune società, particolarmente quelle più
grandi, possono avere una funzione di revisione esterna e/o una funzione di revisione interna
facente parte della struttura della società stessa.
• Questo dovrebbe essere un processo normale definito dall’impresa stessa.
39. La preparazione e la comunicazione in situazioni crisi
39.1. La preparazione in situazioni di crisi
• Le banche dovrebbero essere in grado di prevedere le crisi e prepararsi internamente.
• I dipendenti dell’area “operations” dovrebbero conoscere:
o le procedure da adottare in caso di situazioni di crisi riguardanti il regolamento delle operazioni;
o procedure alternative di regolamento e le modalità con cui le stesse debbano essere attuate;
o chi e con quali modalità informare le “banche Nostro” in merito a cambiamenti o cancellazioni
nell’ambito delle istruzioni di pagamento.
• Dovrebbero essere conservate e distribuite liste di contatto aggiornate dello staff della banca
Nostro contenenti il recapito telefonico di emergenza e i dati personali Le istituzioni dovrebbero
testare sistematicamente situazioni di crisi al fine di assicurarsi che i dipendenti conoscano le
procedure alternative e possano gestirle in modo efficace.
39.2. Comunicazioni in situazioni di crisi
• I partecipanti ad operazioni di mercato FX e ad altre operazioni dovrebbero essere a conoscenza
dell’esistenza di piattaforme di comunicazione di crisi come per esempio la “Fed 14 calls” e la
“Operations Managers Groups crisis calls”. Il collegamento a queste piattaforme dovrebbe essere
verificato almeno una volta l’anno.
• Dovrebbero essere redatte procedure di comunicazione interna con ruoli e responsabilità definiti
chiaramente al fine di garantire reazioni veloci alle situazioni di crisi.
39.3. Esistenza di un programma di Business Continuity
• Ciascun operatore dovrebbe definire una strategia di Business Continuity Planning (BCP) e un
piano BCP dettagliato come richiesto dal proprio regolatore.
• Assicurarsi che venga coinvolto il senior management.
• Le procedure BCP dovrebbero essere aggiornate e testate almeno una volta l’anno.
• È consigliata la partecipazione a test di Business Continuity nazionali o internazionali organizzati
dalle Banche Centrali o dai providers di programmi di mercato (per esempio, Continuous Linked
Settlement, o CLS).
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40. Riconciliazioni
40.1. L’importanza delle riconciliazioni dei conti
• Le riconciliazioni dei conti sono necessarie al fine di verificare, ad uno stadio iniziale, registrazioni
mancanti, fallite o errate e per fornire alle controparti/clienti una tempestiva comunicazione delle
problematiche. Le riconciliazioni riducono il rischio finanziario relativo alle richieste di interessi,
ai conti non correttamente finanziati e alle operazioni mis-booked/un-booked.
• Le riconciliazioni relative alle transazioni e ai saldi dovrebbero essere effettuate su tutti i conti
liquidità e titoli.
40.2. Riconciliazioni regolari
• I conti liquidità dovrebbero essere riconciliati non appena sia disponibile un estratto conto
aggiornato, solitamente alla chiusura del giorno precedente.
• Per i conti di elevato valore e/o caratterizzati da un elevato volume di operazioni dovrebbero essere
effettuati controlli infragiornalieri.
• I conti titoli dovrebbero essere controllati a seguito di ogni movimentazione, o al massimo una
volta al mese.
40.3. Indagini e chiarimenti tempestivi
• Nel caso in cui, attraverso il processo di riconciliazione, venga evidenziata una qualsiasi
differenza, dovrebbe essere avviata, non appena possibile, una indagine attraverso il front office,
i clienti, le banche corrispondenti e di custodia, a seconda dei casi. L’area “operation” dovrebbe
adottare procedure chiare che consentano di reagire a situazioni inaspettate e allo stesso di avviare
un processo di escalation per ridurre il più possibile una potenziale interruzione o un potenziale
ritardo nel processo di indagine (si veda altresì la Sezione 40.5: Discrepanze/Indagini).
40.4. Separazione dei compiti
• Dovrebbe esistere una separazione dei compiti tra unità operative pre e post regolamento.
• Le riconciliazioni dovrebbero essere effettuate dai membri del personale non impegnati nel
processare le transazioni che potrebbero influenzare i saldi dei conti tenuti dalle banche
corrispondenti.
40.5 Discrepanze e Indagini
40.5.1. Mancata ricezione dei fondi
• Le singole organizzazioni dovrebbero stabilire come controllare la mancata ricezione dei
pagamenti e come relazionare e informare i soggetti interni l
• L’attività di reporting relativa alle mancate ricezioni di fondi dovrà essere verificata dal
management dell’area “operations” giornalmente e dovrà essere adottata un’appropriata azione di
follow up per garantire una rapida risoluzione. Dovrebbe essere presentata mensilmente al senior
management dell’area “operations” un’informativa mensile concernente le operazioni non andate
a buon fine comprensiva di una analisi di tendenza in base alla data delle transazioni.
• La risoluzione dei problemi dovrebbe essere eseguita rapidamente in un lasso di tempo ragionevole
che non dovrebbe superare i cinque giorni lavorativi dalla data di valuta del pagamento previsto,
e nelle migliori circostanze, assai prima.
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40.5.2. Discrepanze nel regolamento
• Possono essere prese in considerazione le seguenti discrepanze nel regolamento/pagamento:
o pagamento tardivo;
o pagamento ad un corrispondente o ad una controparte non corretti;
o pagamento di un importo non corretto; e
o pagamento effettuato due volte.
• Al fine di ottenere una risoluzione rapida del problema, la controparte o il corrispondente
dovrebbero essere informati nel più breve tempo possibile. Questo è previsto anche per i pagamenti
ricevuti da sconosciuti. È consigliabile che sia disponibile una lista dei contatti aggiornata.
• I casi che richiedano un’indagine ricevuti prima di mezzogiorno dovrebbero essere presi in carico
nello stesso giorno e quelli ricevuti successivamente, entro 24 ore.
40.5.3 Comunicazioni
• Al fine di garantire una risoluzione rapida della discrepanza, il primo contatto con la controparte
dovrebbe essere effettuato telefonicamente, preferibilmente su una linea registrata. Nel caso in cui
le differenze di fuso orario rendano il contatto telefonico impraticabile, i metodi di comunicazione
consigliati e preferibili sono il messaggio fax autenticato, la e-mail o il messaggio SWIFT
autenticato. Laddove sia legalmente necessario e adatto al caso di specie, può essere allegata una
lettera su carta intestata.
41. Le best practice di mark-to-market
• I prezzi di mercato quotati sono il miglior punto di riferimento per gli operatori che regolarmente
usino il metodo mark-to-market per calcolare il valore delle proprie posizioni di trading.
• La funzione di gestione del rischio di mercato dovrebbe prevedere, all’interno della società,
procedure per effettuare dei controlli indipendenti sulle posizioni di mark-to-market; quest’area
dovrebbe essere completamente separata dal front office.
• Nei casi in cui gli operatori cerchino di ottenere dati esterni per effettuare le valorizzazioni:
o Dovrebbero assicurarsi che vi sia un settore completamente separato dal front office che
controlli i livelli di prezzo, le volatilità e gli ulteriori criteri usati in queste valorizzazioni.
o I servizi di negoziazione automatici, i broker e i fornitori terzi possono essere tutti fonti utili di
informazioni.
o Quando i prezzi indipendenti non sono disponibili, dovrebbe essere prevista una serie di
controlli al fine di accertarsi che tutti i prezzi siano accuratamente e regolarmente valutati.
o Spesso lo spread bid-offer sarà la fonte di dati più adeguata. Gli operatori dovrebbero assicurarsi
di aver inteso come devono essere interpretati e cosa rappresentino tali dati.
o Dovrebbero considerare per esempio:
(a)
Quali dimensioni aveva questa operazione?
(b)
Si tratta di un spread bidirezionale su un mercato illiquido?
(c)
È questo il prezzo dell’ultimo scambio?
(d)
Se questi prezzi non corrispondono agli scambi attuali, come sono stati calcolati?
o Gli operatori dovrebbero precisare quali dati esterni richiedono per specifiche
operazioni/metodi. Dovrebbero stabilire caratteristiche adeguate relativamente a ciò su cui
vogliono che sia basata la valutazione, come ad esempio prezzi di chiusura, prezzi medi, prezzi
indicativi o i prezzi fissi.
• Se gli operatori fanno affidamento su un “voice broker”, dovrebbero verificare che i “voice
brokers”, quando forniscono dati:
o assicurino che tali dati siano correttamente calcolati e dichiarino le condizioni sulla base delle
quali sono state definite le valutazioni; attraverso la predisposizione di controlli adeguati da
parte dell’ufficio che si occupa del regolamento..
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o assicurino che venga indicato, laddove appropriato, un “disclaimer” adeguato in merito alle
responsabilità, oltre alla presunzione generica di quanto sopra delineato dal codice.
o assicurino che siano forniti agli operatori dati in modo regolare e affidabile.
o Dovrebbero, ove possibile, cercare di fornire i dati mediante l’ufficio di regolamento, che è
indipendente dal broker.
o assicurino che le necessarie procedure siano rispettate quando i dati vengono scambiati
elettronicamente.
Capitolo sette – i Prime Broker
42. La riservatezza relativamente ai Prime Broker
I clienti si aspettano che i prime-brokers mantengano un livello elevato di riservatezza; qualsiasi
sfruttamento delle informazioni riservate relative al cliente può condurre a conseguenze dannose per
il broker.
• Il senior management dei prime-broker dovrebbe stabilire e assicurarsi che lo staff comprenda i
requisiti di riservatezza di ciascun cliente e, se tali informazioni non sono disponibili al broker, lo
staff dovrebbe comunque mantenere la riservatezza sulle informazioni relative alle give-up trading
activities del cliente.
• Lo staff del front e back office del Prime-broker dovrebbe essere a conoscenza delle informazioni
riguardanti i clienti che non è opportuno vengano reciprocamente scambiate.
• Generalmente, le informazioni concernenti l’identità, gli ordini e la strategia di un cliente,
dovrebbero essere trattate con riservatezza, eccetto in caso di default.
• Il management dovrebbe assicurarsi che solo il personale autorizzato abbia accesso alle
informazioni riferite alle posizioni e ai give-up trades del cliente.
43. Dispute con i Prime Brokers
Le dispute che coinvolgono i Prime brokers possono verificarsi in conseguenza ad eventi relativi alla
fase pre-trading, a quella di trading o post-trading. Il Model Code esige che qualsiasi conflitto sia
regolato da accordi tra le parti coinvolte.
• I Prime-broker si impegnano in un’operazione solo quando i termini fondamentali della stessa
siano stati accettati dall’executing dealer e dal cliente.
• Se tali dettagli non concordano, il prime-broker dovrebbe rifiutare l’operazione con le modalità
previste dai relativi accordi.
• Nel caso in cui si verifichi un conflitto sui dettagli dell’operazione, detto conflitto deve essere
prontamente risolto tra l’executing dealer e il cliente.
• Se un Prime-broker rifiuta un’operazione perché i termini fondamentali della stessa così come
sottoposta dall’executing dealer e dal cliente non corrispondono, o perché i limiti verrebbero
violati, il Prime-broker, non appena possibile, dovrebbe avvertire il cliente e l’executing bank e,
se specificato nel give-up agreement, anche l’executing dealer, così che il cliente possa
prontamente contattare tale operatore e tentare di eliminare le discrepanze.
• Se un’operazione è eseguita in modo da violare il limite di trading del Prime-broker, l’executing
bank e il Prime-broker dovrebbero raggiungere un accordo al fine di verificare se l’operazione
possa essere accettata.
• L’executing dealer, i clienti, e i Prime-broker dovrebbero sempre avere a disposizione nei giorni
lavorativi personale autorizzato per risolvere qualsiasi conflitto e discordanza.
33
44. Rischi reputazionali per i Prime-brokers
• I Prime-brokers dovrebbero sottoporre i clienti a due diligence ed adottare ogni precauzione per
tutelare se stessi, i loro clienti e la loro reputazione.
• Nel caso in cui sia inviato al Prime-broker un reclamo concernente un cliente (che sostenga, ad
esempio, che lo stesso è coinvolto in pratiche operative illegali o non etiche), questi dovrebbe
immediatamente compiere le dovute indagini.
• I Prime-brokers dovrebbero valutare i rischi reputazionali derivanti da tutti i loro clienti e adottare
risposte adeguate (ad esempio, laddove non vi siano azioni da intraprendere, modificare parti del
contratto o ancora porre termine al rapporto con il cliente).
• I Prime-brokers dovrebbero verificare se l’attività di trading del cliente dia origine a qualche
obbligo legale o normativo in capo al Prime-broker.
45. Rischi operativi con i Prime-brokers
• Il give-up agreement (tra prime-broker ed l’executing dealer) e l’accordo di prime-broker (tra il
Prime-broker e il cliente) dovrebbero specificare la tipologia delle transazioni consentite, il tenor
e i limiti di credito e dovrebbero altresì definire come tali limiti debbano essere calcolati. Il Master
FX Give-Up Agreement (FMLG – New York FED FXC) pubblicato dalla Foreign Exchange
Committee può essere usato per tale scopo.
• I Prime-brokers, gli executing dealers e i clienti dovrebbero dotarsi di controlli interni che
monitorino le tipologie di transazione consentite, i tenors e i limiti di credito.
• Tali controlli consentono ai dealer e ai clienti di eseguire solamente le operazioni che i Primebrokers hanno autorizzato. Consentono al Prime-broker di determinare se è tenuto ad accettare
l’operazione quando gli sia assegnata.
• I Prime-brokers, gli executing dealers e i clienti dovrebbero adottare procedure per gestire le
notices di give-up.
• Dovrebbero indicare alle altre parti i dettagli circa l’identità e i riferimenti dei soggetti coinvolti
nel rapporto give-up.
• L’executing dealer e il cliente dovrebbero informare il Prime-broker, immediatamente o nell’arco
di tempo specificato nell’accordo, delle operazioni che eseguono per give-up.
• Gli executing dealers i clienti dovrebbero usare i sistemi elettronici di messaggistica collegati al
sistema elettronico di matching del Prime-broker. Questo aumenterà l’efficienza e l’efficacia del
processo di distribuzione delle comunicazioni circa le operazioni matched o non matched.
• L’executing dealer e il cliente, a seguito dell’esecuzione dell’operazione, sono tenuti a informare
il Prime-broker dei termini essenziali della transazione.
• I termini essenziali delle operazioni in cambi solitamente includono: la data dell’operazione; la
data di regolamento; l’ammontare di ciascuna divisa da consegnare dalle due parti; l’execution
rate e le controparti che comprano e vendono.
• I termini essenziali di un’opzione solitamente includono: l’ammontare di ciascuna divisa; il tipo
di currency option (ad esempio, americana o europea); lo strike price; il premio; la data di
scadenza, e qualsiasi altro termine considerato rilevante dal mercato.
• È essenziale che i Prime-brokers informino il prima possibile l’executing dealer e il cliente di
qualunque operazione che venga rifiutata. Ciò riduce la potenziale perdita derivante in capo
all’executing dealer dalla liquidation di un’operazione non andata a buon fine. Gli executing
dealers e i clienti dovrebbero concludere accordi sul compenso, considerato che il rischio di perdita
per un executing dealer è di norma significativamente più elevato.
• Un Prime-broker può rigettare un’operazione give-up se:
34
•
•
•
•
•
•
o l’operazione non costituisce una tipologia di transazione consentita come specificato
nell’accordo di give-up con l’executing dealer;
o l’operazione non rispetti i tenor limits specificati;
o l’operazione non rispetti i limiti di credito specificati; e/o
o i dettagli dell’operazione forniti dall’executing dealer e dal cliente non coincidono.
Un Prime-broker dovrebbe confermare le operazioni se:
o la tipologia dell’operazione è autorizzata dall’accordo give-up;
o l’operazione è coerente con la tipologia di transazione il tenor e i limiti applicabili; e/o
o hanno ricevuto notifica di matched trade da parte del cliente e dell’executing dealer.
I Prime-brokers non dovrebbero confermare le operazioni prima di ricevere comunicazioni di
“operazione concordate (matched)”.
Una volta che il Prime-broker ha abbinato e accettato un’operazione, devono essere scambiate
conferme separate tra 1) il Prime-broker e l’executing dealer e 2) il Prime-broker e il cliente, come
prova legale dei termini della transazione.
Per evitare che vi siano rischi legati a dettagli dell’operazione discordanti e per transazioni
strutturate e più complicate, il matching deve contenere tutti i termini rilevanti.
Tutte le parti coinvolte nella transazione dovrebbero scambiarsi conferme quanto prima possibile.
Nell’intero mercato FX, le conferme dovrebbero essere inviate entro due ore dall’esecuzione o al
più tardi entro la fine della giornata, o come stabilito dalla normativa più aggiornata.
Dovrebbero essere adottate procedure di escalation al fine di risolvere qualsiasi discrepanza.
46. I rischi di credito con i Prime-Brokers
Un executing dealer dovrebbe eseguire e un Prime-broker dovrebbe accettare una transazione solo
laddove le linee di credito siano state approvate e siano disponibili per il cliente.
• A meno che sia stata confermata una sufficiente disponibilità della linea dedicata all’operatività in
give-up, nessuna operazione può essere perfezionata.
• L’informazione circa l’uso della linea dedicata all’operatività in give-up dovrebbe essere
accessibile al personale impiegato nei servizi di prime brokerage, ai risk manager e agli executing
dealers.
• Non appena un’operazione viene accettata dal Prime-broker, dovrebbe esservi un aggiornamento
circa l’informazione dell’uso della linea dedicata all’operatività in give-up.
• Dovrebbero essere stabiliti dei sistemi di credito in tempo reale per tener monitorate le posizioni
rispetto ai limiti e ai give-up trades pendenti.
• L’area dei sales di un prime-broker dovrebbe:
o essere in grado di valutare velocemente l’esposizione creditizia del Prime-broker nei confronti
dei suoi clienti.
o adottare dei sistemi che possano automaticamente aggiornare la situazione creditizia di un
cliente quando una operazione sia accettata dal Prime-broker.
• Dovrebbero essere documentati i casi in cui siano approvate eccezioni al limite stabilito, e le
procedure per contrastare qualunque violazione del limite di credito.
• Dovrebbero essere redatti, e rivisti regolarmente, resoconti che dettaglino qualunque superamento
della linea di credito.
• I resoconti che dettagliano qualunque eccezione relativa ad una linea di credito dovrebbero
identificare il cliente e l’executing dealer coinvolti nelle transazioni. Nel caso in cui le eccezioni
relativamente alla posizione di un particolare cliente siano continue, il Prime-broker potrebbe
valutare l’opportunità di estendere il limite di credito del cliente.
• Gli executing dealers dovrebbero anche adottare dei sistemi per monitorare le posizioni aperte e i
limiti rispetto alle operazioni pendenti. Questi sistemi dovrebbero essere dotati delle tecniche STP
35
per l’accettazione e l’elaborazione delle operazioni e per la gestione in tempo reale della linea di
give-up, che renda più efficiente l’intero processo.
47. Eventi Post-trade con i Prime-brokers
Alcuni eventi post-trade possono condurre all’assunzione del market o basis risk da parte del Primebroker e alcuni comportano decisioni relative a chi sia responsabile nel determinare il risultato di
questi eventi e chi assumerà il rischio.
• La parte responsabile della determinazione e della comunicazione degli eventi post-trade dovrebbe
essere indicata nell’accordo di give-up (tra il Prime-broker e l’executing dealer) e nell’accordo di
prime-broker (tra il Prime-broker e il cliente).
• L’accordo di prime-broker dovrebbe specificare se il Prime-broker si assumerà o ribalterà
qualsivoglia basis risk, che è una conseguenza di qualsiasi evento post-trade riguardante le parti.
• Le problematiche post-trade dovrebbero essere rilevate immediatamente così da poter risolvere la
situazione velocemente.
Lo staff e il management dovrebbero essere adeguatamente preparati relativamente alla condotta da
tenere in situazioni di problematiche ed eventi post-trade
Capitolo Otto – Dispute, Rimostranze e Reclami
48. Dispute e mediazione
Il “Committee for Professionalism” dell’ACI è disponibile a fornire indicazioni sui controversie
professionali che si possono verificare in determinate circostanze.
• Laddove si verifichino delle controversie, è importante che il management delle parti coinvolte nella
disputa si adoperi prontamente per far in modo che la controversia si risolva o venga appianata nel
modo più rapido e concreto possibile, con alto senso di integrità e reciproco rispetto.
• Nelle situazioni in cui la controversia non possa essere risolta tra le parti e laddove tutti i normali
canali di composizione siano stati vanamente esperiti, il Presidente ed i membri del Committee for
Professionalism sono pronti a fornire il loro contributo per la soluzione del contrasto tramite
l'apposito "Servizio di risoluzione" dell'ACI: Expert Determination Service, le cui regole sono citate
nell’Appendice Due.
• Nel risolvere dette controversie il Committee for Professionalism farà riferimento al presente Model
Code.
• Ove ci fossero in vigore restrizioni locali oppure, ove sussistessero differenze tra il Model Code ed
un Codice di condotta (o un documento similare) redatto da un'autorità di vigilanza che governa il
comportamento degli operatori locali, i termini del Codice di Condotta locale si applicheranno per
le sole operazioni tra Istituzioni operanti in quel luogo.
• Laddove le discrepanze emergano su operazioni concluse tra due istituzioni di centri regolati in
maniera differente sarà applicato il Model Code.
49. Conformità e Reclami
• Il management dovrebbe assicurarsi che tutti i reclami riguardanti transazioni siano esaminati in
modo equo ed indipendente da dipendenti o rappresentanti dell’istituzione che non risultino
direttamente coinvolti nella operazione oggetto di reclamo.
• Se un qualunque operatore o una qualsiasi società di brokeraggio ritenesse che un'istituzione ha
violato la lettera o lo spirito del Model Code riguardo una qualsiasi operazione della quale essa fosse
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parte, dovrebbe cercare di appianare detta questione in maniera amichevole con l'altra controparte.
• Se ciò non fosse possibile, l'istituzione che è sottoposta al reclamo dovrebbe informare la
controparte che può portare la questione all'attenzione del Committee for Professionalism dell’ACI
che può esaminare il reclamo, consultare la locale associazione nazionale ACI e portare la questione
all'attenzione del pertinente organismo di regolamento.
50. Definizione dei claims
I claims possono nascere a causa di discrepanze nel regolamento ed è importante stabilire linee guida
al fine di ottenere una rapida risoluzione.
50.1. Indebito arricchimento
• Il principio base per le richieste di risarcimento è che nessun operatore di mercato dovrebbe
arricchirsi senza giusta causa o dovrebbe essere leso a causa di un’azione/errore di un altro
partecipante al mercato. Tutte le parti coinvolte dovrebbero compiere ogni sforzo possibile per
giungere ad un’equa risoluzione del problema, pertanto i claims dovrebbero concernere solo i costi
sostenuti dalla parte lesa e non dovrebbero includere somme aggiuntive per i costi di
amministrazione, salvo quando ciò venga concordato in ragione della prassi generale o di linee guida
di risarcimento locali.
50.2. Soglia minima
• I reclami inferiori a 1.000 USD, o equivalenti, sono considerati “di minima importanza” e ci si
attende che gli stessi non vengano avanzati.
50.3. Termini per i reclami e procedimento
• Per non essere tardivo, un reclamo dovrebbe essere inviato alla controparte il più presto possibile, e
comunque entro 30 giorni. Il termine massimo dovrebbe essere di 60 giorni. Ci si attende che non
vengano presentati reclami decorsi 60 giorni dall’effettiva data di regolamento.
• L’avviso di ricevimento di un reclamo dovrebbe essere trasmesso entro 15 giorni dalla ricezione via
email o SWIFT.
• L'accettazione o il rifiuto del reclamo dovrebbero essere comunicati entro 15 giorni dalla ricezione
via email o SWIFT. Colui che propone il reclamo avrà un periodo di 15 giorni per confutare il
reclamo respinto. Si continuerà di 15 giorni in 15 giorni sino a quando il reclamo viene accettato o
respinto da entrambe le parti.
50.4. Metodologia di calcolo per i reclami
• Richieste di risarcimento:
o
I claims oggetto dei reclami sono calcolati tenendo in considerazione l’intero ammontare del
capitale della operazione fallita e applicando i tassi di interesse imposti dall’‘Agent Bank’ (€:
tasso EONIA, CHF: SIC tasso1, USD: tasso Fed. Funds), a meno che non debba essere
applicato un tasso di interesse negoziato più elevato. In generale, non dovrebbero essere
applicati costi aggiuntivi. Tuttavia, ciò può accadere in conformità a pratiche di mercato locali.
1
Il tasso SIC fissato ogni giorno dalle 12:00 CET. Pagina Reuters: SARON.S (FIX1). Ulteriori dettagli all’indirizzo:
http://www.six-swiss-exchange.com/indices/swiss_reference_rates/reference_rates_en.html
37
• Retrodatazione/Netting:
o
La retrodatazione dovrebbe essere permessa in tutti i casi possibili.
o
Nota: regole speciali si applicano per le operazioni in € (vedi Appendice Due).
o
La compensazione dei reclami è consentita previo accordo bilaterale.
• Uso di fondi:
o
La Parte A che, a causa di un errato pagamento della Parte B, ha avuto la disponibilità di fondi,
deve pagare alla parte B tale disponibilità. Gli interessi attivi percepiti durante il periodo di
disponibilità dei fondi dovrebbero essere rimborsati dalla Parte A alla Parte B. I pagamenti
derivanti dalla disponibilità dei fondi dovrebbero essere effettuati entro 35 giorni. Nota: regole
speciali sono applicate per i pagamenti in Euro (vedi Appendice Quattro).
50.5 Comunicazione dei Reclami
• I reclami devono essere comunicati per iscritto via e-mail o se si preferisce, tramite SWIFT
autenticato. Le informazioni contenute nel reclamo dovrebbero tener conto dei dettagli della
transazione in questione, del numero di giorni di ritardo del pagamento e del costo, insieme alla
metodologia di calcolo che è stata richiesta.
38
PARTE V: IL BACK OFFICE
Capitolo Nove – Organizzazione Generale
51. Competenze principali
• Il “senior management” degli operatori di mercato dovrebbe garantire che tutte le aree siano dotate
di personale adeguato. Essi dovrebbero garantire che ogni membro del personale sia competente ed
istruito in maniera sistematica e continua in relazione al ruolo che svolge.
• E’ essenziale per ogni soggetto e team coinvolto acquisisca una conoscenza approfondita del
completo iter procedurale relativo a tutti i prodotti, che comprende l’accettazione, l'acquisizione, la
validazione esterna, il regolamento, la riconciliazione e i relativi controlli.
• Dovrebbero essere realizzati conseguenti programmi di formazione.
• I processi di business e IT, così come i manuali operativi per utenti, dovrebbero essere
dettagliatamente documentati e revisionati dal management almeno annualmente.
52. Consapevolezza del Rischio Operativo
• I partecipanti al mercato dovrebbero comprendere appieno i rischi operativi.
• Quando possibile, dovrebbero essere messi in atto piani d'azione per mitigare i rischi operativi
individuati.
• Dovrebbero essere redatte e trasmesse al senior management relazioni periodiche che descrivano
ciascun rischio operativo che si è configurato, gli episodi più significativi ed i piani comprensivi di
azioni correttive / follow up.
• Deve considerarsi una “good practice” raccogliere e analizzare gli incidenti o gli incidenti mancati,
in modo tale da impostare piani d'azione preventivi per il futuro.
53. Standard di processo globalmente coerenti
• Le banche con diversi centri operativi dovrebbero definire gli standard bancari globali e assicurarsi
che queste norme siano rispettate.
• Le succursali autonome dovrebbero essere attentamente sorvegliate per assicurare il rispetto degli
standard.
54. La Partecipazione nella Comunità Professionale
• Il senior management dovrebbe partecipare alla comunità e ai forum di settore, al fine di essere
sempre aggiornato con gli ultimi sviluppi (ad es. la prassi di mercato, le tematiche regolamentari,
gli standard, i sistemi e la tecnologia).
55. Liste dei Contatti
• Dovrebbero essere tenute ed aggiornate regolarmente le liste dei contatti di tutte le controparti.
• La conservazione deve avvenire in un ambiente sicuro, con accesso limitato solo ai soggetti con un
livello di responsabilità adeguato.
56. Procedure di escalation
• Le procedure di escalation dovrebbero essere attuate per garantire la tempestiva soluzione delle
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criticità.
• Le problematiche dovrebbero essere monitorate e, una volta chiuse, deve esserne conservata traccia
e segnalate, affinché possa essere monitorata sino alla sua conclusione l’azione correttiva posta in
essere.
57. Incontri regolari con i Business Partner
• Dovrebbero essere organizzati incontri regolari interni tra il “business partner” e il personale
“senior” di tutte le aree coinvolte nella catena di processo (dall’inizio alla fine, incluse le aree di
controllo) al fine di condividere informazioni, garantire la qualità, identificare i rischi e concordare
le misure da adottare.
• I sistemi informativi di gestione delle attività prioritarie dovrebbero prevedere una struttura della
disciplina del dealer e i fattori che contribuiscono a creare potenziali vincoli, come ad es. le
interruzioni del sistema. Indicatori chiave di rischio dovrebbero essere regolarmente oggetto di
discussione. Il “front office” dovrebbe presiedere tali incontri e invitare tutti coloro che possono
apportarvi contributi.
58. New Business
• Prima che venga lanciato un nuovo prodotto o una strategia di business, dovrebbero essere coinvolte
tutte le aree interessate in maniera tale che la nuova offerta possa essere lanciata in modo controllato.
Le aree che devono essere coinvolte comprendono il Front office, il Credit Risk Management,
l’Amministrazione Finanziaria, le Risorse Umane, l’Information Technology, il Legal and
Compliance, l’area Operation, l’area Controllo Prodotti, il Risk Management, il Fiscale e la
Tesoreria.
Capitolo Dieci - Controllo
59. Controlli generali
59.1. Identificazione della controparte
• Non dovrebbe essere eseguita alcuna negoziazione senza aver prima identificato la controparte. Ciò
include le procedure 'Know Your Customer”, così come richiesto dai regolatori, l’organizzazione
delle Istruzioni di regolamento, e il Metodo di Conferma.
• Le modifiche ai campi riservati alle informazioni chiave (ad esempio, le informazioni “permanenti”
del cliente) dovrebbero essere sottoposti al momento dell’inserimento ad un doppio controllo, e
dovrebbero essere modificati solo sulla base della documentazione debitamente autorizzata.
• L’identificazione e l’organizzazione dovrebbero essere completati in meno di due giorni lavorativi.
59.2. Registrazione delle operazioni
• L’area operation è tenuta a mantenere registrazioni complete di tutte le transazioni e a conservare
ogni ulteriore documentazione in conformità alle linee guida interne e alla disciplina regolamentare.
Le previsioni locali definiranno un periodo di tempo in cui tali registrazioni dovranno essere
conservate ed essere accessibili alle autorità, per esempio, per un periodo di cinque anni.
59.3. Modifiche ai dettagli delle operazioni
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• Le correzioni e le cancellazioni dovrebbero essere raccolte e trasmesse al management del front
office giornalmente.
59.4. Gli indicatori operativi di performance
• L’efficienza operativa, i tassi STP, la qualità e il controllo dell’efficacia dovrebbero essere i
principali indicatori di performance utilizzati per la definizione degli obiettivi e per i reporting
relativi alle performance realizzate.
• Le eccezioni dovrebbero essere registrate e le azioni correttive tracciate.
• Le revisioni degli indicatori dovrebbero avvenire con il senior management almeno mensilmente.
Le revisioni all’interno dell’area operations dovrebbero avvenire in maniera più frequente e
regolare.
59.5. Il Sistema d’accesso
• L’accesso ai sistemi di produzione dovrebbe essere rigorosamente controllato. E’ incoraggiata
l’adozione di profili per funzioni. I profili dovrebbero essere riesaminati dal responsabile del singolo
soggetto, almeno semestralmente.
• Gli utenti non dovrebbero avere accesso alla modifica delle funzionalità del sistema. In relazione a
tutti i sistemi dovrebbe essere individuata la titolarità di business e tutte le modifiche apportate a un
sistema dovrebbero essere approvate dal titolare.
• I programmatori dovrebbero avere accessi ristretti e controllati ai sistemi di produzione. Dovrebbe
essere salvata dal sistema, ed essere prontamente disponibile per la revisione, la traccia completa di
tutte le azioni poste in essere dagli utenti e dai programmatori.
60. Istruzioni standard di regolamento (Standard Settlement Instructions)
60.1. Avere una Squadra SSI Separata / Indipendente
• Al fine di avere una chiara separazione delle funzioni all'interno dell’area operation, ciascuna
istituzione dovrebbe avere una separato team di “Standard Settlement Instructions” (SSI) (ossia,
Istruzioni Standard di Regolamento) per prevenire le frodi, o ridurre al minimo il potenziale rischio
di frode.
• Le SSI sono archiviate e conservate in un sistema dedicato ai dati statici.
• La strutturazione delle SSI sarà informata da un ‘principio di doppio controllo' per garantire la loro
correttezza, la loro validità e la prevenzione delle frodi.
• Le SSI di terze parti devono essere unicamente fondate sulle procedure interne bancarie e di
conformità.
60.2. Uso delle SSI
• L'istituzione dovrebbe essere in grado di creare SSI per i suoi clienti per prodotto e per valuta.
• Le SSI sono dotate di una data iniziale.
• Dovrebbe essere apposta una data finale ove venga ricevuta istruzione di modificare le SSI e di
sostituirle con “nuove” SSI aventi una nuova data iniziale. Ove stia per essere apportata una modica
delle SSI, non dovrebbero essere utilizzare le precedenti SSI per ridurre il rischio di un uso non
corretto delle SSI.
• Le SSI che vengono archiviate e conservate in un database statico dedicato saranno fornite a tutti i
sistemi di regolamento al fine di garantire l’STP.
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• Ove una SSI venga fornita dal front office, dell’area vendite o negoziazioni, la piena autenticazione
e autorizzazione di quella SSI dovrebbe essere eseguita in modo indipendente dall’area operations.
60.3. Le modifiche delle SSI
• Le istituzioni devono comunicare alla propria clientela le modifiche e le notifiche relative alle SSI
idealmente almeno un mese prima, e al più tardi entro i dieci giorni lavorativi precedenti, la loro
attuazione a prescindere dal canale scelto o dalla piattaforma.
• Le istituzioni devono comunicare alla propria clientela le modifiche e le notifiche relative alle SSI
tramite un messaggio SWIFT autenticato, preferibilmente MT670/671. L’email, il fax e la lettera
non sono un tipo di messaggio autenticato e quindi richiedono l’adozione di una procedura di
chiamata Sarbanes-Oxley affinché il mittente del messaggio abbia conferma della ricezione al fine
di ridurre al minimo il potenziale rischio di frode.
• Le SSI incluse in una conferma SWIFT dovrebbero essere dotate di una corrispondenza di sistema
al fine di mitigare qualsivoglia rischio di regolamento.
60.4. Controlli e archiviazione logica relativi alle SSI
• Il tool che contiene i dati statici relativi alle SSI richiede una verifica sulla funzionalità del sistema
di tracciatura.
• Le notifiche delle SSI da parte dei clienti di un’istituzione saranno conservate secondo le leggi
locali.
• I fornitori di servizi elettronici di SSI dovrebbero assicurare che sia disponibile un sicuro accesso
on-line per l'utente, l’accesso dell’utente è controllato e viene effettuata una regolare ricertificazione.
60.5. Modifica delle SSI in relazione al periodo di preavviso e alle negoziazioni pendenti
• Tutte le operazioni in sospeso dovrebbero essere realizzate nel rispetto delle SSI in vigore alla data
di valuta (se non diversamente ed espressamente concordato nel momento in cui viene accettata una
qualsivoglia modifica ad una SSI esistente).
• I cambiamenti delle SSI previsti all'interno della finestra di regolamento saranno applicati
unicamente alle operazioni pendenti al di fuori della stessa. Ciò è dovuto al fatto che, per alcune
valute, sarà già stato generato un messaggio di pagamento per pagare nella data di valuta corretta.
Tutte le operazioni all'interno della finestra di regolamento saranno modificate, sulla base di un
accordo bilaterale tra le parti.
• Ciò si applica quando una controparte diventa membro CLS Settlement (SM) o un membro CLS
Third Party (TP) Member, e muove negoziazioni fuori da un CLS dentro un altro CLS, così come
cambi da TP a SM o quando un TP cambia il loro SM.
60.6. Singole variazioni a SSI predefinite
• Qualsiasi variazione delle istruzioni originali di pagamento o delle SSI è notificata immediatamente
e direttamente alla controparte.
• Le variazioni sono concordate dalle parti interessate sia mediante un documento scritto
giuridicamente vincolante sia mediante un messaggio di conferma autenticato come ad esempio
SWIFT MT300.
Capitolo Undici – Standard e pratiche post-trade
42
61. Conferma degli scambi
Tutti gli scambi aventi ad oggetto prodotti finanziari, durante il loro “ciclo di vita”, seguono fasi
specifiche che devono essere convalidate, confermate e richiedono una profonda ’attenzione per
assicurare che lo scambio sia stato processato correttamente. Dal momento in cui lo scambio viene
concordato fino al momento in cui viene confermato e infine regolato, le differenti fasi di cui si
compone il “ciclo di vita” saranno regolate secondo i termini contenuti nella conferma.
61.1 Responsabilità
• Il senior management dell’area operation deve assicurarsi che siano definiti processi adeguati a
confermare le transazioni durante il loro “ciclo di vita”. Devono, a tal fine, assicurare la disponibilità
di risorse e di procedure adeguate
• Queste procedure devono essere strettamente controllate, accessibili all’’intero staff, e condivise
con il senior management.
• I dipendenti che gestiscono il processo di conferma devono conoscere chiaramente i loro ruoli e le
loro responsabilità.
• L’area operation deve essere dotata di procedure chiare che consentano di reagire alle situazioni
inaspettate, così come di procedure di escalation per ridurre la possibilità di potenziali interruzioni
o ritardi nel processo di conferma.
61.2 Separazione di compiti
• Il processo di conferma delle operazioni deve essere eseguito solo dal back office/ dallo staff
dell’area operations.
• Lo staff che svolge tale funzione (di back office/dell’area operations) deve essere indipendente e
separato da quello che si occupa negoziare e regolare le operazioni (front office).
• Il front office non deve avere alcuna possibilità di modificare le conferme.
61.3 Il buy-side
• Se un cliente buy-side non ha la possibilità di inviare le conferme, o di accedere ai mezzi
automatici o elettronici, deve firmare e rispedire la conferma alla parte venditrice. Le firme devono
essere convalidate sulla base della lista dei firmatari autorizzati.
• Una fase fondamentale nel ridurre il rischio connesso alla conferma è coinvolgere ulteriormente
le buy-side e incoraggiare nuovi processi migliorativi, in particolare con riferimento ai metodi
elettronici di conferma.
• Bisogna incoraggiare le buy-side a sfruttare il valore delle soluzioni adottate grazie ad una
maggiore standardizzazione, automazione e riduzione delle conferme manuali che possono
causare ritardi inutili. Le conferme automatiche possono essere agevolate mediante l’adozione di
vari mezzi, quali le piattaforme di conferma dei fornitori di dati o di portali di negoziazione.
61.4 Tutte le operazioni devono essere confermate
• Entrambe le parti di un’operazione devono inviare le conferme per ogni operazione eseguita,
perchè le operazioni prive di conferma producono rischii operativi e finanziari oltre che irregolarità
legali.
43
• Qualsiasi eccezione a questa regola deve essere chiaramente documentata tra le controparti e
approvata dal manager responsabile del rapporto, dal management dell’area operation e dallo staff
della compliance.
• In alcune situazioni, lo scambio delle conferme può apparire superfluo, come ad esempio per gli
scambi che sono regolati a fine giornata, operazioni realizzate mediante piattaforme elettroniche o
mediante negoziazioni interne. Al fine di ridurre il rischio, lo scambio delle conferme anche in
quelle situazioni, è tuttavia considerato buona pratica.
• Quando l’operazione è regolata in un CCP o CLS, le parti possono accordarsi per non scambiarsi
le conferme. Se ciò avviene, questo accordo tra le controparti deve sempre essere scritto. In ogni
caso nessuna controparte deve unilateralmente evitare di produrre le conferme per queste
negoziazioni.
• Gli stessi standard di conferma devono essere adottati nelle operazioni tra enti dello stesso gruppo.
61.5 Invio
• Entrambe le controparti devono inviare le conferme o comunicare l’esito positivo dell’operazione
entro due ore dalla registrazione dello scambio e non appena sia tecnologicamente possibile.
• Se quanto sopra non è possibile, la conferma deve essere inviata al più tardi nella stessa data
dell’operazione.
• Tutte le conferme devono essere rilasciate/inviate al “non” front office della controparte;
• La conferma dello scambio deve essere inviata solo una volta, poiché conferme multiple per lo
stesso scambio possono creare nelle controparti confusione, ritardi e/o errori potenziali Le copie
delle conferme alle controparti devono essere contrassegnate come “Duplicato” o “Copia” e
devono avere sempre lo stesso contenuto anche se la controparte richiede l’utilizzo dello stesso o
di un altro canale di distribuzione.
61.6 Ricezione e spunta (matching) degli scambi
• La spunta deve essere realizzata il prima possibile da entrambe le parti subito dopo la ricezione
della conferma e in nessun caso dopo la chiusura del giorno di negoziazione. In questo modo si
ridurranno i potenziali rischi associati al processo di controllo.
• Entrambi i processi delle controparti devono avere i più alti livelli di automazione. Il processo di
spunta deve evidenziare qualsiasi discrepanza tra le controparti che deve essere compresa e corretta
nel minor tempo possibile.
• Speciale attenzione deve essere destinata all’elaborazione e all’invio delle conferme, e
all’elaborazione delle conferme ricevute tenuto conto del fatto che qualsiasi ritardo può condurre
a perdite operative e/o di mercato.
• La spunta delle conferme deve essere un’attività che precede il regolamento delle operazioni.
61.7 Mezzi tecnici
• La conferma di uno scambio deve essere inviata, ricevuta ed elaborata nel modo più automatico e
standardizzato possibile.
• Le controparti devono selezionare i meccanismi più sicuri e rapidi per eseguire e confermare gli
scambi con una controparte.
• Il formato elettronico è il mezzo più efficace per inviare informazioni. Le informazioni devono
essere organizzate attraverso di messaggi standard e inviate attraverso un metodo di
comunicazione sicuro. Questo tipo di conferma consente ad entrambe le parti di ridurre il rischio
operativo attraverso la convalidazione automatica del “ciclo di vita” di una operazione.
44
• La conferma a voce è una sistema di conferma che dovrebbe essere consentito ed utilizzato solo
se non sono adottabili altri metodi. Le misure aggiuntive, come ad esempio le linee registrate,
devono essere utilizzate in caso di conferme a voce. In ogni caso, tutte le conferme verbali devono
essere seguite da una conferma elettronica o scritta.
• La conferma a voce da parte dello staff non-front office può essere utile per gli scambi effettuati
attraverso un broker; in questo caso, le conferme formali devono essere anche scambiate tra le
controparti e considerate prevalenti rispetto alla conferma a voce.
• La conferma fisica deve essere usata quando nessun sistema elettronico sia fattibile, e può essere
effettuata via fax o e- mail. Tuttavia, questo sistema presenta rischi operativi a causa del tempo o
l’attività manuale necessari all’elaborazione. Per esempio una controparte potrebbe non ricevere
la conferma via e-mail fin dopo la data di regolamento.
61.8 Scambi non confermati
• Entrambe le parti devono, come regola generale, e come presupposto per buoni risultati
confermare gli scambi.
• Le operazioni che rimangono prive di conferma nella data di negoziazione devono essere
comunicate il prima possibile all’area operation e al management del front office.
• I partecipanti devono definire procedure di escalation notificate all’’intero staff dell’area operation
che devono specificare come gestire gli scambi non confermati o quelli che presentano discrepanze
di controparte e indicare la data dell’operazione e della conferma. Le procedure devono
chiaramente determinare quando è necessaria l’escalation, i responsabili da coinvolgere e i sistemi
di comunicazione verso le operations, il front office e/o il credit management. Tali procedure
devono anche includere le azioni da compiere al fine di proteggere l’istituzione in caso di scambi
non confermati.
61.9 Negoziazioni intermediate da broker
• I broker devono immediatamente confermare tutte le operazioni ad entrambe le controparti
attraverso mezzi di comunicazione efficienti, elettronici e sicuri. Come buona pratica, le conferme
devono essere ricevute entro due ore dalla registrazione dell’operazione. È importante notare che
le conferme del broker non sono conferme bilaterali tra le parti e conseguentemente alle stesse non
può essere attribuita valenza di conferma bilaterale.
• Gli scambi organizzati attraverso un broker devono anche essere direttamente confermate tra le
controparti della transazione a mezzo del loro consueto sistema di generazione delle conferme.
• Il broker deve sempre ottenere il riscontro di un trader in modo che tutte le operazioni siano frutto
di accordo e, in difetto, deve assicurarsi che qualsiasi discrepanza individuata venga urgentemente
risolta. L’assenza di un riscontro da parte del trader non deve essere intesa come un assenso allo
scambio/scambi.
• Nel caso di una negoziazione trilaterale, la comunicazione di accordo tra l’operatore con funzione
di negoziatore e il Prime-broker dovrà essere inviata con le stesse modalità temporali e gli stessi
parametri della conferma relativa alle negoziazioni intermediate da broker di cui sopra.
61.10 Gli aspetti legali
• Una volta che un’operazione è accettata dal front office, la stessa rappresenta un accordo
vincolante per le controparti.
45
• Da quel momento e fino a quando la transazione non è regolata, entrambe le parti devono compiere
il massimo sforzo per risolvere qualsiasi anomalia secondo le pratiche di mercato e nel rispetto
della disciplina legale applicabile al prodotto scambiato.
• Una volta che la conferma di uno scambio è accettata da entrambe le parti, saranno stabiliti i diritti
e le responsabilità di ciascuna parte.
• Per trasparenza legale bilaterale, entrambe le controparti devono firmare un accordo quadro.
Questo accordo deve contenere la più ampia gamma di prodotti, convenzioni, pratiche di mercato
e norme finalizzate a facilitare e documentare l’attività tra le parti.
• Ogni qual volta tra le parti sia stato concluso un accordo quadro, la conferma deve conformarsi
agli standard, alle disposizioni e ai contenuti del mercato o all’accordo quadro.
• L’uso dell’accordo quadro consente alle parti coinvolte nella negoziazione di dare conforto e
certezza legale per qualsiasi transazione eseguita, e ne riduce il rischio legale. Tale accordo
regolerà tutti le operazioni che fanno esplicito riferimento ad esso. Le negoziazioni bilaterali
dovranno essere eseguite nell’ambito della struttura legale nota ad entrambe le parti.
• Tutti i termini e le disposizioni eccezionali verranno disciplinati conformemente all’accordo
quadro, che deve assicurare che entrambe le controparti conoscano sia l’operazione che qualsiasi
situazione eccezionale che può verificarsi durante la vita dell’operazione stessa.
• Tutti i documenti o moduli, e loro modifiche, utilizzati per documentare gli impegni contrattuali
devono essere controllati e approvati da un dipartimento legale, così come tutti i contratti redatti
ad hoc.
61.11 Le convenzioni di mercato
• Il contenuto di una conferma include dettagli economici e non economici, che identificano in modo
chiaro entrambe le parti di un’operazione.
• Le tipologie di dati che devono necessariamente comparire in una conferma, in funzione dal
prodotto, sono:
o economici, come ad esempio l’ammontare iniziale e finale, i prezzi;
o le date, includendo il giorno di scambio, il giorno iniziale, il giorno finale, il giorno di
regolamento e qualsiasi altro giorno rilevante durante la vita dell’operazione;
o l’identificazione del prodotto, della controparte, della valuta, dell’indice;
o le disposizioni legali che sono incluse nell’accordo quadro che regolano l’operazione o gli
aspetti legali in assenza di una accordo quadro .. Ove sia stato concluso un accordo quadro, la
conferma dovrà fare riferimento allo stesso;
o le convenzioni di mercato a cui si farà riferimento durante l’intera vita dell’operazione e che
influenzano le date, il calcolo dell’ammontare, e gli eventi dell’operazione; e
o Invio alla controparte delle istruzioni che dovranno essere utilizzate per il regolamento durante
la vita dell’operazione (anche ove queste istruzioni siano le SSI).
• Tutte le suddette informazioni devono essere indicate nel modo più chiaro possibile in modo che
entrambe le parti siano a conoscenza delle proprie responsabilità. Quando una conferma è regolata
da un contratto quadro, la stessa deve uniformarsi ai formati dedicati a quel mercato/strumento.
61.12 Il controllo delle correzioni
• Se una difformità produce un qualsivoglia rischio questo dovrebbe essere tenuto fuori dal mercato
senza giungere alla conclusione che una delle parti abbia torto, in attesa della risoluzione definitiva
della controversia. Qualsiasi differenza deve essere oggetto di una nuova conferma. Una nuova
conferma deve essere inviata dalla controparte la cui conferma originaria non era corretta.
• Nel caso in cui un’operazione sia modificata da una o da entrambe le parti, bisognerà produrre una
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•
•
•
•
•
nuova conferma, e il ciclo di conferma dovrà ricominciare e continuare finché i dettagli
dell’operazione di entrambe le parti non si incrocino perfettamente.
Tutte le modifiche che comportino cambiamenti nei dettagli finanziari dell’operazione devono
essere inviate alla controparte attraverso una cancellazione e una nuova conferma o mediante una
cancellazione e una conferma modificata. Le variazioni apportate alle istruzioni relative al
regolamento devono essere riconfermate anche mediante una conferma modificata.
La notifica di operazioni cancellate deve avvenire entro due ore dalla cancellazione - La mancata
notifica della cancellazione potrebbe far sorgere confusione tra le parti e aumentare il rischio di
problematiche relative al regolamento.
Le modifiche dei dettagli dell’operazione devono essere effettuate in modo controllato e includendo
nel processo l’area vendite, l’area trading e l’area operations. Se lo staff dell’area operation è
responsabile per la modifica/cancellazione di un’operazione, lo stesso deve ottenere una preventiva
autorizzazione scritta dalle vendite e dal trading prima di avviare i processi.
Deve essere posta particolare attenzione alle modifiche di swap in valuta a seguito del pagamento
dell’ammontare a pronti. (near leg)
Le liste delle eccezioni relative alle modifiche e cancellazioni dovranno essere rese accessibili al
management dell’area sales, trading e operation quotidianamente.
62. Compensazione
62.1 Definire accordi di compensazione
• Il processo operativo deve essere supportato dalla definizione di un accordo legalmente vincolante,
ove non menzionato nel Master Agreement tra le controparti.
• Qualsiasi compensazione deve avere una procedura concordata di conferma.
• Qualsiasi compensazione deve avere una procedura concordata per le conferme bilaterali degli
importi netti (è consigliato l’uso di registrazioni vocali).
• Qualsiasi compensazione deve prevedere procedure alternative per i casi in cui non si possa
procedere a compensazione.
• Le compensazioni ad hoc possono essere compiute usando apparecchi telefonici che consentano la
registrazione vocale.
62.2 Compensazione automatica
• Si incoraggia l’uso di un sistema di compensazione automatico (online).
• Le controparti devono impiegare sistemi di compensazione automatici/online come parte delle loro
procedure standard.
• È consigliabile l’uso del modulo di messaggio Netting Position Advice (MT370). L’MT370 è usato
per comunicare la posizione di netting di una valuta risultante dall’applicazione del cambio, NonDeliverable Forwards (NDF), opzioni e altre operazioni. Include anche le informazioni per il
regolamento in relazione alla valuta.
• Il tempo limite per la compensazione deve essere previsto nei sistemi.
• Devono essere adottate le SSI.
63. I regolamenti
63.1 La best practice di settore per un regolamento immediato e corretto
63.1.1. Nuovo rapporto con il cliente – flusso contabile
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• Tutti i dati statici necessari del cliente come ad esempio SSI, metodi di conferma, e limiti di
regolamento globali insieme ai contatti del cliente per il front office e per l’area operation devono
essere raccolti attraverso una procedura adottata dall’istituzione per disciplinare l’apertura del
rapporto.
• Il tempo di messa in opera del nuovo flusso contabile (Account Workflow -AW) non deve superare
i due giorni lavorativi al fine di essere pronti per dare avvio all’operatività.
63.1.2. Lo Straight Through Processing
• Si raccomanda l’utilizzo dello Straight Through Processing (STP) al fine di ridurre il rischio di
pagamento.
• I dati statici, come ad esempio il metodo di conferma e lo SSI, devono essere adottati nei relativi
sistemi prima di avviare l’operatività in modo da garantire un elevato STP e un basso rischio
operativo.
63.2 La best practice per le procedure di regolamento e per i controlli relativi ai tempi limite (cut
off)
63.2.1. La conoscenza della propria operatività
• Conoscere ogni singola provvista di valuta e i tempi limite e includerli nei relativi sistemi.
• Conoscere lo status delle proprie operazioni.
• Una operazione registrata dal front office deve essere disponibile in tempo reale nell’ambito
dipartimento di gestione della liquidità per la gestione del conto Nostro.
• Assegnare una priorità al regolamento considerando i tempi limite, includendo la criticità della
valuta e l’ammontare.
• Assicurarsi che vi siano delle istruzioni di regolamento per tutte le operazioni pendenti per evitare
trattamenti di eccezione causati da istruzioni di pagamento mancanti al momento del cut off
• Tutte le transazioni devono essere sempre processate in anticipo rispetto al momento di cut off.
• Assicurarsi che le controparti siano d’accordo su tutti i dettagli finanziari dell’operazione e sulle
istruzioni di regolamento prima che il pagamento venga effettuato.
63.2.2. Conoscere i propri clienti e investitori
• Devono essere adottate procedure di escalation chiare e strutturate per la gestione di saldi non
corretti tra il front office, il dipartimento di gestione della liquidità e l’area operations. Tali
procedure devono includere anche ogni altra area coinvolta. Ciò è particolarmente importante
durante le situazioni di crisi.
• Devono essere implementate e mantenute liste contenenti i contatti di controparte, insieme
all’indicazione del mezzo di comunicazione preferito nel caso di informazioni mancanti relative ai
pagamenti e alla composizione degli scambi.
63.2.3. Rapidità dei tempi di risposta / Reattività ai cambiamenti
• I cambiamenti relativi alle SSI e ai limiti (cut off) dei tempi di pagamento devono essere
immediatamente recepiti nel sistema dei dati statici. Occorre assicurarsi che le informazioni siano
aggiornate in tempo reale nei sistemi informatici o affinché sia le operazioni nuove che quelle
esistenti recepiscano le relative modifiche/aggiustamenti.
• Le modifiche dei limiti di tempo (cut Off) causate da : banche corrispondenti, giorni di chiusura
bancaria straordinari o da situazioni di crisi in specifici paesi, devono essere immediatamente
comunicate
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63.3 La best practice di settore relativa al regolamento con riferimento alla comunicazione con le
banche Nostro
63.3.1. Inviare messaggi elettronici per i fondi attesi
• Una banca deve inviare alle proprie banche Nostro messaggi elettronici per notificare i fondi che si
aspetta di ricevere. Ciò consente alle banche Nostro di identificare i pagamenti che sono diretti ad
un account non corretto in uno stadio iniziale del processo, di correggere in maniera tempestiva gli
errori di pagamento e di assicurarsi che la banca riceva i fondi esatti.
63.3.2. Utilizzo di links in tempo reale per processare cancellazioni e modifiche delle istruzioni di
pagamento
• Una banca deve stabilire un meccanismo di comunicazione in tempo reale con la propria banca
Nostro per procedere alla cancellazione e alla modifica delle istruzioni di pagamento. È incoraggiato
l’utilizzo di un supporto telefonico con linea diretta per supportare una gestione agevole, soprattutto
in situazioni di emergenza.
63.4 La best practice di settore per il regolamento con riferimento ai controlli ove il beneficiario sia
un soggetto terzo
63.4.1 Conoscenza del vostro beneficiario attuale e della vostra terza parte
• E’ preferibile non effettuare pagamenti a soggetti terzi a causa dei rischi che essi comportano, ad
esempio il riciclaggio di denaro.
• Le variazioni delle SSI, dovute alle richieste di pagamento in favore di un soggetto terzo, devono
essere confermate da documentazione scritta autenticata dall’attuale beneficiario contrattuale.
• La chiara comprensione delle ragioni sottostanti è necessaria al fine di determinare il potenziale
rischio in relazione alle leggi concernenti la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo
di riciclaggio (AML) e di finanziamento del terrorismo (CFT).
• Mai effettuare un pagamento ad un soggetto terzo senza seguire le procedure interne e di compliance
della vostra banca.
I partecipanti al mercato devono adottare chiare procedure per l’esame delle SSI rispetto alle liste
CFT ufficiali, e riguardanti i report di controllo relativi all’AML.63.4.2 Conoscere le subsidiary del
vostro beneficiario contrattuale
• Raccogliere e conservare l’elenco di tutte le partecipate del vostro beneficiario contrattuale.
• Ottenere conferma preventiva da parte della funzione di compliance circa l'elenco stilato per di
procedere, in futuro, a effettuare pagamenti in favore di soggetti terzi, senza raccogliere
l’approvazione della compliance per ogni singola partecipata.
63.5 La best practice di settore per il regolamento riguardante l’uso del sistema CLS, l’inserimento
dell’operazione nel sistema CLS e l’annullamento dell’operazione nel sistema CLS
63.5.1 Sviluppo dell’utilizzo del CLS
• Le istituzioni attive nel trading FX, ove possibile, devono partecipare al sistema CLS.
63.5.2 Market Maker in qualità di membri del sistema CLS o Soggetti Terzi
• Come strumento per mitigare i rischi di regolamento, si incoraggiano le maggiori banche che
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operano come market maker, inclusi i market maker FX retail, le altre grandi banche, le grandi
multinazionali, i fondi di investimento e i findi Hedge a partecipare al sistema CLS.
63.5.3 l’inserimento delle operazioni nel sistema CLS ed spunta (matching)
• Le intermediazioni di brokeraggio che non prevedono il coinvolgimento di prime broker devono
essere oggetto di matching al massimo entro le due ore successive alla conclusione dell’accordo su
una determinata operazione con la controparte • Le intermediazioni di brokeraggio che prevedono il coinvolgimento di prime broker richiedono un
tempo di matching più lungo, a causa della conferma da parte del cliente che le origina. Tuttavia, è
necessario operare la conferma del matching al più tardi entro la fine della giornata in cui è avvenuta
l’operazione.
63.5.4 L’annullamento dell’operazione nel sistema CLS
• L’avviso di un annullamento deve essere effettuato entro due ore dall’annullamento dell’operazione.
• In caso di situazioni di crisi con uno specifico cliente di un particolare membro del sistema CLS,
devono esserci procedure collaudate all'interno dell’istituzione membro del sistema CLS, al fine di
facilitare Annullamenti in blocco.
• Il tipo di situazione di crisi e le conseguenze dell’annullamento in blocco devono essere valutati con
molta attenzione prima di essere effettuati. I membri del sistema di regolamento CLS possono
annullare unilateralmente le istruzioni, a condizione che i messaggi di recesso raggiungano la Banca
CLS prima delle 00:00 fuso orario Central European Time (CET). Se il termine è scaduto, sono
accettate solo revoche bilaterali fino alle 06:30 CET, orario di scadenza del recesso bilaterale.
• Le modifiche ad una negoziazione finanziaria FX e ad altri dettagli (ad esempio, la data di
negoziazione) devono essere inviate alla controparte tramite una cancellazione più una nuova
conferma.
• Le modifiche ad un’istruzione di regolamento relativa ad una negoziazione FX ‘CLS to outside
CLS” devono essere presentate tramite un annullamento e una nuova conferma.
• Se un’istruzione manca alla spunta e / o non viene regolata attraverso la Banca CLS, e vi è più di
una negoziazione FX con una singola controparte da regolare nella stessa valuta, allora entrambe le
parti devono essere accordarsi bilateralmente per gestire le negoziazioni al di fuori della Banca CLS,
al netto.
64. Gestione delle capacità e delle performance nei processi FX
64.1 Competenza tecnica e operativa
Devono essere impiegate competenze tecniche e operative sufficienti a garantire che un intero
processo FX di un’istituzione possa completarsi sia in condizioni normali che in condizioni di
picco del mercato, senza un impatto ingiustificato sullo svolgimento temporale del processo.
• Devono essere chiaramente definiti i volumi d’affari medi / i volumi di affari massimi previsti e i
periodi di tempo in cui gli stessi possono essere raggiunti e devono essere gestiti (sia in uscita che
in entrata). Analogamente deve essere definita anche la durata del picco di mercato (ossia la durata
temporale per cui deve essere sostenuto il picco di affari in entrata).
• Capacità tecniche sufficienti e adattabili alle necessità e end-to-end e le relative risorse operative
devono essere impiegate per raggiungere in ogni situazione le misure di cui sopra (in proporzione e
adeguate all’effettivo profilo dell’istituzione). Ciò probabilmente interesserà non solo i sistemi
propri della società (ad esempio, il Trade Capture, Conferme, procedure dell’area operation,
Finanza, Rischio, e architettura relativa al sistema CLS), ma anche altri aspetti di infrastruttura
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•
•
•
•
•
esterna collegata, come i network.
Per le istituzioni il cui profilo di attività può contemplare un alto volume di negoziazioni, devono
essere svolte considerazioni circa l'uso di strumenti di aggregazione per consolidare i volumi di
trading.
La capacità operativa end-to-end FX di un’istituzione deve essere proporzionata alle sue
competenze di front office se non superiore.
Per le imprese che operano da più sedi o aree geografiche o su più linee di business, tale capacità
deve essere presente ovunque possa essere generata l’operazione.
La capacità tecnica deve fronteggiare problemi o operazioni di recupero quando una istituzione può
avere bisogno di 'recuperare' dati relativi a negoziazioni non processate durante le riparazioni dei
guasti di sistema o problemi nei database “standby”.
Il test end-to-end (effettuato attraverso un’architettura adeguatamente commisurata) deve essere
impiegato per comprovare quanto sopra. Il test deve avvenire almeno una volta l'anno (sia
internamente che attraverso il sistema CLS per quelle aziende che partecipano al servizio CLS).
64.2 Devono essere attivati processi chiaramente definiti circa la gestione di capacità e performance.
• Utilizzando sia l'analisi storica che le proiezioni di generazione di attività devono essere adottati
solidi processi di modelling in base ai quali prevedere il più accuratamente possibile i volumi futuri
(per periodi da 3 a 6 mesi, 12 mesi e 24 mesi) sia ove si verifichino flussi di attività standard, sia
ove si verifichino picchi di attività su base mensile, giornaliera e infra-giornaliera (su base almeno
oraria ), catturando in tal modo le variazioni normali nell'andamento dei flussi di negoziazione.
• Devono essere adottati adeguati processi di gestione dei cambiamenti e di pianificazione tecnica per
garantire che eventuali modifiche derivanti da quanto sopra siano strutturate almeno sei mesi prima
della data richiesta.
• Questo processo deve essere costante e deve avvenire, come minimo, su base annuale o secondo
attività interne e piani di IT.
• Deve esistere una struttura di capacità e performance omnicomprensiva e documentata che descriva
i processi di cui sopra e che deve essere revisionata e approvata su base annua. Questa struttura deve
essere gestita a livello senior.
64.3 Meccanismi definiti per rispondere a variazioni estreme della domanda
• E' possibile che errori del sistema interno o anche oscillazioni estreme della volatilità di mercato
possano causare picchi di volume/produzione e un conseguente arretrato che può superare le
capacità di gestione dei picchi delle quali un’istituzione può essersi munita. Le istituzioni devono
garantire che siano adottati adeguati meccanismi di controllo in tempo reale per rilevare tale
aumento di volume consentendo quindi all’istituzione di avere a disposizione il massimo “tempo di
reazione” possibile.
• In fase di predisposizione, è altrettanto essenziale che i processi di un'istituzione (sia tecnici che di
gestione) prevedano la possibilità che si verifichino tali eventualità e, nel caso in cui le stesse si
manifestino, che vengano attivate misure idonee per salvaguardare sia i loro sistemi sia il più ampio
ecosistema.
• Tali processi possono includere la possibilità di:
o Dare priorità nell’inoltro delle negoziazioni secondo la data di valuta e gestire
internamente un piano di inoltro di spot/future per data in modo che essi possano essere
successivamente regolati in modo controllato per un periodo prolungato.
o attivare un sistema di reporting e di rilevamento in tempo reale per controllare in
maniera dinamica l’andamento dei volumi delle negoziazioni e individuare i
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cambiamenti significativi nei profili del volume (sia verso l’alto che verso il basso) e,
soprattutto, per individuare movimenti i cui profili eccederebbero i limiti previsti
o attivare processi adeguati di gestione delle crisi e di invocazione (invocation process)
in modo che possano essere adottate misure precise (e rapide) nel caso in cui i
movimenti nei volumi indichino una possibilità di superamento dei picchi previsti.
Possono costituire esempi di tali azioni: l’adozione di capienze aggiuntive e
performance “su richiesta”, il rafforzamento delle negoziazioni in valori più alti e
negoziazioni di volume più ridotto.
o Limitare il volume di generazione delle negoziazioni in modo che esso non minacci di
superare le capacità tecniche di altri sistemi dell'istituzione.
(Vedere anche la Sezione 63.5: la buone pratiche di settore per il regolamento riguardante
l’uso del sistema CLS, l’inserimento dell’operazione nel sistema CLS e l’annullamento
dell’operazione nel sistema CLS)
52
PARTE VI: L’USO DELLA TECNOLOGIA E LA SICUREZZA GENERALE
Capitolo Dodici – Sicurezza
65. Frode
• Dal momento che esistono diversi modi in cui un'istituzione può essere oggetto di frode, si richiede
particolare attenzione da parte del management e del personale, soprattutto quando vengano ricevute
chiamate su una linea telefonica di tipo ordinario (in genere nell'effettuazione di transazioni tra
controparti di mercato che agiscono per proprio conto).
• Come misura precauzionale, si raccomanda vivamente di richiedere conferma in forma scritta dei
dettagli di quelle contrattazioni effettuate tramite telefono e che non comprendono Standard
Settlement Instructions (SSI), al fine di assicurare l'autenticità dell'operazione.
• Deve essere posta particolare attenzione alla verifica dell'autenticità, qualora il beneficiario
risultasse essere un terzo o chiunque altro diverso dalla controparte dell'operazione. È prassi comune
consentire questa attività solo previa specifica autorizzazione del management.
• In caso di qualsiasi circostanza sospetta il personale deve darne segnalazione tempestiva alla
Direzione.
66. Riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo
Le banche ed i loro dipendenti hanno il dovere di prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento
del terrorismo e di riferire all'autorità competente di avere conoscenza o sospetto di tali atti. Sia le
istituzioni che i singoli individui sono soggetti a sanzioni severe se non riescono ad adottare le misure
necessarie per adempiere a tali obblighi e conseguentemente facilitino tali operazioni, anche se
inconsapevolmente. Le banche sono esposte anche ad un serio rischio di reputazione.
• Le imprese devono essere dotate di politiche e procedure chiare, di efficaci sistemi e controlli, per
evitare di essere utilizzate per finalità di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo.
• Le imprese devono garantire che, qualora un membro del personale sia a conoscenza o sospetti o
abbia ragionevoli motivi di sospetto di tali attività, tali elementi siano prontamente segnalati
dall’impresa stessa all'autorità pubblica responsabile.
• Le imprese devono garantire che vi sia una persona chiaramente designata alla quale tutto il
personale può fare riferimento in modo agevole, diretto e confidenziale e che abbia a sua volta simile
accesso del senior management all’autorità pubblica competente al fine di trasmettere le
segnalazioni di operazioni in cui vi è una chiara evidenza, o motivo di sospetto, di riciclaggio di
denaro o di finanziamento del terrorismo. In generale, questa persona dovrebbe essere il
responsabile della compliance (da notare che il personale deve riferire al responsabile della
compliance, non all'autorità pubblica responsabile; è il responsabile della compliance che deve
riferire all'autorità pubblica competente). Inoltre, le informazioni di “Know Your Customer”
dovrebbero essere messe a disposizione del funzionario designato come referente nell’impresa al
fine di consentirgli di valutare la validità delle segnalazioni che gli vengono fatte.
• Le misure devono includere un’effettiva formazione per il personale del front, del middle e del back
office. La formazione deve garantire che il personale sia consapevole della serietà di queste attività
e degli obblighi a loro carico di segnalare tempestivamente qualsiasi conoscenza o sospetto senza
rivelare tale conoscenza o sospetto al presunto criminale o terrorista.
• La formazione deve includere la capacità di riconoscere un reato, o di sospettarne la sussistenza in
presenza di elementi concreti per farlo. Occorre anche conoscere a chi riferire nell’ambito della
53
banca.
• La formazione deve prestare particolare attenzione al personale coinvolto in quelle aree di attività
che sono a maggior rischio e deve includere tutto il senior management.
• Le imprese devono rivedere periodicamente le proprie politiche e procedure e verificare i loro
sistemi e controlli, al fine di garantire che siano al passo con la rapida evoluzione dei metodi di
riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, e di tener conto della continua evoluzione legislativa,
regolamentare e della migliore prassi in materia di prevenzione e individuazione di questi crimini.
Capitolo Tredici – Uso della Tecnologia
L'uso della tecnologia comporta alcuni rischi come la negoziazione non autorizzata dal personale
autorizzato o non autorizzato in sede o fuori sede, le operazioni impartite oralmente non registrate,
il potenziale uso improprio delle informazioni riservate e dei rischi legali e contrattuali in assenza
di un’architettura legale disciplinante tale tecnologia. Dovrebbero essere adottate adeguate misure
di sicurezza per disciplinare l'accesso, l'autenticazione e l'identificazione del personale che è
autorizzato ad utilizzare queste tecnologie, in linea con i più ampi controlli relativi all’attività di
trading.
67. L'uso di telefoni cellulari
Non è considerata “buona pratica” l'uso di dispositivi di comunicazione wireless all'interno del front
o del back office per la gestione del business, eccetto che in casi di emergenza o in situazioni di disaster
recovery o in situazioni specificatamente approvate dall’alta dirigenza.
• Il management deve adottare una chiara regolamentazione scritta per l'uso di questi dispositivi da
parte del personale impegnato nel trading, nelle vendite e che preveda:
o se è consentito o autorizzato l’uso di dispositivi di proprietà dello staff e / o di proprietà
della società all'interno della sala di negoziazione e del back office per negoziare,
consigliare o confermare le transazioni;
o i termini e le condizioni e in quali circostanze l'uso di tali dispositivi può essere
autorizzato dal management, e
o le procedure per consentire la registrazione dei controlli effettuati sulle operazioni,
end-to-end, includendo ove appropriato, i controlli e i sistemi che consentono di
richiamare o di rispondere al telefono.
68. Trading e Broking Elettronico / Online
Nel caso in cui sia stabilito l’accesso all'"Internet trading" e all’“brokeraggio elettronico”, le
condizioni ed i controlli devono essere esaustivamente elencati nel contratto. Devono anche
essere adottate appropriate politiche di sicurezza per tutelare l'accesso, l'autenticazione e
l'identificazione dell'utente autorizzato
68.1 Il processo di e-trading secondo gli standard di mercato
• Assicurare che il completo processo di e-trading, dalla determinazione dei prezzi alla valutazione di
impatto dei rischi al regolamento, sia conforme agli standard riconosciuti e alle convenzioni di
mercato.
68.2 Il processo di brokeraggio elettronico secondo gli standard di mercato
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• Le operazioni eseguite tramite i sistemi di brokeraggio elettronico devono essere gestite secondo le
regole determinate dal manuale di regolamento dell’attività di negoziazione del singolo venditore,
e di tutti i documenti e gli accordi relativi all’utilizzazione del servizio da parte del cliente.
• Il management deve assicurare che i dealer abbiano un’approfondita conoscenza dei sistemi
coinvolti e che abbiano letto e compreso il manuale di regolamento dell’attività di negoziazione del
singolo venditore e i manuali operativi.
• Il manuale di regolamento dell’’attività di negoziazione del singolo venditore deve definire
chiaramente la procedura e le responsabilità di riferimento in caso di interruzione delle
comunicazioni all’inizio o durante le negoziazioni, di discrepanze al di fuori del mercato e di
inadeguatezze o limitazioni del software ("bachi").
68.3 Accesso ai sistemi
• Assicurare che l'accesso ai sistemi sia internamente che all'interfaccia del cliente sia soggetto a
rigorosi controlli del dipartimento rischi non front office e che siano attivati rigorosi processi di
sicurezza criptati.
• Tutti i partecipanti devono utilizzare unicamente il proprio ID utente e la propria password e deve
essere proibita la condivisione di ID e password. In alcune giurisdizioni, tale condivisione può
violare le normative locali.
• L’accesso e la possibilità di avviare transazioni tramite il trading elettronico devono essere soggetti
a controlli documentati e adeguati diritti di approvazione. Il management delle banche deve istituire
misure di controllo per prevenire l'accesso non autorizzato a qualsiasi sistema di brokeraggio
elettronico.
68.4 Condizioni dell’impiego
• Assicurarsi che i termini dell’impiego di ogni piattaforma di e-trading siano pienamente
documentati, compresi e firmati da tutte le controparti, dai clienti, dagli intermediari e dai fornitori
che fanno uso di questi sistemi.
• Gli operatori che intermediano elettronicamente devono mantenere un registro aggiornato
comprensivo dei dettagli della controparte.
68.5 Status legale di tutte le potenziali controparti
• I partecipanti al mercato devono avere assoluta chiarezza in ordine alla posizione giuridica di tutte
le potenziali controparti prima di stanziare crediti o iniziare le contrattazioni.
68.6 Determinazione dei prezzi e comportamento nelle negoziazioni
• Tutti i prezzi e gli ordini su piattaforme elettroniche devono essere inviati con il chiaro intento di
essere negoziabili:
o i market maker, in particolare, devono assicurare che siano adatti, adeguati e appropriati per
il loro stile di trading.
o I prezzi indicati devono essere mantenuti fermi fatta salva espressa qualificazione degli stessi
come indicativi. È necessario che sussista un intento chiaro e reale a negoziare.
o
La manipolazione del credito non è un comportamento di mercato 2 accettabile.
2
Se un sistema si basa su crediti bilaterali, è inaccettabile per i partecipanti influenzare i prezzi in un mercato con
revocando temporaneamente credito ad una controparte in particolare o a tutte le controparti su quel sistema.
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o Tutti i partecipanti dovranno garantire che dati relativi al credito siano regolarmente e
adeguatamente controllati e aggiornati
68.7 Adeguatezza formazione dei funzionari del dipartimento rischi Assicurare che i funzionari del
dipartimento rischi siano adeguatamente istruiti su come gestire e controllare molteplici sistemi di etrading e che siano adottati strumenti adeguati per consentire questo controllo.
68.8 I Liquidity Provider devono essere consapevoli dei rischi di reputazione
• I Liquidity Provider devono avere consapevolezza dei rischi di reputazione quando forniscono
liquidità per il consumo di un terzo, ad esempio come viene utilizzata la loro liquidità e / o il loro
nome quando viene fornito un servizio di “white labelling” liquidity.
68.9 Piani di emergenza
• Eseguire regolarmente test relativi alla perdita dell’accesso alle piattaforme elettroniche esterne di
liquidità, e prevedere misure in caso di interruzione del servizio per i clienti.
• Assicurarsi che il sistema possa affrontare casi di forti incrementi nei volumi che originino un
maggiore numero di transazioni inserite nei sistemi nei sistemi, attraverso regolari verifiche di
conformità ai modelli di business e obiettivi stabiliti
• Tutti i processi automatizzati devono avere un piano di emergenza manuale che sia documentato
dalle Procedure Operative.
68.10 Archiviazione
• Tutti i dati devono essere archiviati e devono essere messe in atto procedure di controllo appropriate,
come richiesto dalle autorità di regolamentazione e dalle politiche interne.
68.11 Il timbro ora sull’e-trading
• Il timbro ora sulle piattaforme di e-trading deve essere sincronizzato internamente e globalmente
per garantire un'adeguata tracciabilità delle negoziazioni.
68.12 Il processo per la rapida risoluzione delle controversie
• Deve esserci un processo chiaramente definito e documentato per la rapida risoluzione delle
controversie derivanti dalle cattive operazioni e dalle negoziazioni interrotte.
• Si raccomanda di risolvere queste controversie al massimo entro 30 minuti - per verificare e
concordare il controllo di qualsiasi posizione pendente.
68.13 Processo di definizione delle procedure
• Deve esserci un processo chiaramente definito e documentato definisca le procedure da applicarsi
in caso di violazione delle norme e delle procedure operative della piattaforma.
68.14 Le istituzioni che agiscono come prime-brokers
• Le istituzioni che agiscono in qualità di prime-broker, dove possibile, devono essere responsabili
per la rapida risoluzione delle controversie, delle operazioni errate e delle negoziazioni interrotte.
Non è considerata una ‘best practice’ spostare a valle, sul cliente, la soluzione di tali problematiche
56
o fare affidamento, al fine di comporre le controversie, sulla sede dell’esecuzione (a meno che la
sede di esecuzione abbia esplicitamente indicato di occuparsene e di assumersene la responsabilità).
68.15 La supervisione “umana”
• Garantire una supervisione “umana” sulla liquidità automatica e sui processi di gestione del trading,
compresa la gestione del registro ordini e stop.
• Garantire che il personale che vigila sulle operazioni abbia la necessaria autorità per trovare una
soluzione alle controversie sorte in relazione all’operatività, alle operazioni errate
e alle
negoziazioni interrotte.
68.16 Conservazione dei contatti del front e del middle office
• Le piattaforme e-commerce e gli Electronic Communication Networks (ECN) devono mantenere
un database a livello globale aggiornato (con una copertura di 24 ore) dei contatti dei clienti di front
e di middle office per i prime brokers, gli intermediari e le istituzioni che dispongono di sistemi di
auto-esecuzione per consentire la rapida risoluzione di eventuali operazioni errate, negoziazioni
interrotte o controversie.
• E’ raccomandata, quale best practice, la strutturazione di molteplici SSI. Ciò permette ad
un’istituzione di separare le diverse aree di attività FX dalle altre.
68.17 Accesso di parti terze alle sedi di liquidità
• Gli operatori di mercato che consentono ad altri l'accesso a sedi di liquidità, per esempio, i primebroker, sono responsabili per le attività dei loro utenti finali, per il loro rispetto delle regole delle
singole sedi di esecuzione e per l’osservanza della migliore prassi di mercato.
68.18 Etica di trading e brokeraggio mediante l'uso della tecnologia
• Il management deve assicurare che il processo completo di e-trading, dalla determinazione dei
prezzi alla valutazione di impatto dei rischi al regolamento, sia conforme agli standard riconosciuti
ed alle convenzioni di mercato.
• E’ fortemente scoraggiato - ed in talune giurisdizioni probabilmente ritenuto illegale - qualsiasi
deliberato tentativo di speculare e compiere abusi, utilizzando i segnali relativi all’immissione di
ordini senza l'intento di addivenire ad una negoziazione.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------• Si raccomanda che gli ECN adottino meccanismi di controllo dei segnali relativi all’immissione di
prezzi, sia che ciò avvenga mediante il “message to trade ratios” e / o attraverso la segnalazione di
prezzo.
• Tutte le proposte in acquisto e in vendita immesse nelle piattaforme elettroniche dovrebbero
rimanere nel sistema di matching per almeno un periodo di tempo minimo definito nell'ambito delle
rispettive regole “Minimum Quote Life (MQL)”.
• Costituisce un abuso del sistema e non deve considerarsi good practice, la condotta dei dealer che
inseriscono proposte in acquisto e in vendita e al di fuori dello spread di mercato presente in quel
momento o che cercano redditizie operazioni fuori mercato sfruttando importanti errori decimali
compiuti nella confusione creata da improvvisa volatilità.
• Le operazioni che si verificano a prezzi fuori mercato dovrebbero, di comune accordo tra le due
controparti e non appena praticamente possibile, o essere annullate oppure essere modificare nel
prezzo affinché questo venga allineato a quello di mercato.
• Gli algoritmi richiedono una vigilanza compiuta da parte di personale con adeguati livelli di
57
esperienza.
• L'improvviso ritiro di uno specifico limite di credito o di limiti nel corso di una manipolazione tattica
allo scopo di fuorviare il mercato non è comportamento etico ed è fortemente scoraggiato.
69. Misure di sicurezza nell’e-trading
69.1 La prevenzione di operazioni discutibili
Il dealer sarà ritenuto responsabile per ogni negoziazione tecnica discutibile che si verifica, poiché
l’impresa dovrebbe investire adeguatamente nei test necessari e nell'uso di misure di sicurezza.
• dovrebbe essere controllato il corretto funzionamento di tutto il software implementato, il medesimo
software dovrebbe essere testato per rilevare le negoziazioni discutibili e tutto il personale dovrebbe
essere adeguatamente formato per l'uso di qualsivoglia nuovo software introdotto, in particolare i
broker-dealer, che utilizzano i computer per la negoziazione, la negoziazione veloce o la
negoziazione frequente.
• Dovrebbero essere utilizzati algoritmi per monitorare gli algoritmi di trading adottati.
• Dovrebbero essere adottati interruttori di circuito per la gestione dei rischi dei mercati che si
muovono velocemente e dei programmi / API in uso.
• Dovrebbe costituire una pratica standard adottare software in eccesso quando un nuovo software
viene utilizzato in situazioni di trading che si svolgono in tempo reale.
69.2 La prevenzione di altri errori tecnici
69.2.1 Limiti di rischio pre-trade
• Dovrebbero essere stabili limiti di rischio pre-trade adeguati al capitale di base dell’impresa,
accordi di compensazione, stile di trading, esperienza e tolleranza al rischio.
• Questi limiti di rischio possono includere diversi limiti rigidi, così come la misura della posizione
o la misura dell’ordine, che possono essere fissate a diversi livelli di aggregazione, a seconda della
situazione.
69.2.2. Prezzo dei collars
• Dovrebbero essere applicati nei sistemi di trading dei limiti di prezzo, per prodotto, agli ordini che
possono essere trasmessi. Questi limiti dovrebbero impedire che ordini contraddistinti da prezzi al
di fuori del “price collar” vengano trasmessi al di fuori del sistema.
69.2.3. Limiti quantitativi di “Fat-finger”
• Dovrebbero essere definiti dei limiti massimi relativi alla dimensione degli ordini, impostati per
prodotto, i quali dovrebbero evitare che gli ordini la cui dimensione è al di sopra del limite ‘fatfinger’ vengano trasmessi al di fuori del sistema.
69.2.4. Sistema di riduzione di esecuzioni ripetute automatiche
• Dovrebbe essere adottato un sistema di monitoraggio della frequenza delle strategie che sono
eseguite e che sono poi state reinserite nel mercato senza intervento umano attraverso sistemi
automatici di trading.
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• Quindi, se il numero di esecuzioni ripetute raggiunge un certo limite in un determinato arco
temporale, il sistema dovrebbe automaticamente essere disattivato fino a quando un trader non lo
riattivi.
69.2.5. Numero di messaggi in uscita
• Dovrebbe essere adottato un sistema di monitoraggio del numero di messaggi di ordini che sono
inviati alle sedi di esecuzioni in un determinato arco temporale. Tali limiti dovrebbero conformarsi
alle regole della sede di esecuzione e alla tolleranza del rischio dell’impresa.
69.2.6 Tasto di spegnimento
I sistemi di trading dovrebbero essere dotati di un tasto di spegnimento manuale che disabiliti la
possibilità del sistema di negoziare e che cancelli tutti i rimanenti ordini.
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Materiale supplementare e terminologia chiave
La sezione seguente contiene ulteriori elementi per leggere alcuni capitoli del Codice unitamente ad
informazioni aggiuntive e alla terminologia chiave usata. La sezione non contiene ulteriori ‘best
practice’, poiché queste ultime sono tutte indicate all’interno del Codice stesso nelle precedenti
sezioni. La seguente sezione è dedicata a coloro che desiderano ottenere ulteriori elementi di
chiarezza e di comprensione in relazione a determinate sezioni del Codice.
L’importanza della terminologia
Le transazioni aventi ad oggetto uno strumento finanziario possono essere concluse elettronicamente,
per iscritto od oralmente. In quest’ultimo caso, molti sistemi legislativi lo considererebbero come un
contratto vincolante, di conseguenza, è importante che laddove sia usato il gergo del mercato per
prestare il proprio consenso ad un transazione, le parti siano sicure al 100% che esse si stiano
riferendo allo stesse condizioni. Ciò ridurrà anche le controversie laddove tali condizioni siano
previste per iscritto, in una conferma.
Solitamente, i contratti possono essere conclusi oralmente. Secondo molte leggi, ciò è vero per quanto
riguarda le transazioni nell’ambito del mercato finanziario. Se le parti hanno prestato il proprio
consenso ad una transazione utilizzando la stessa terminologia con un differente significato, ciò
potrebbe condurre ad una inutile controversia, oppure si potrebbe ritenere che non si sia concluso
alcun contratto (per es., perché non vi è incontro delle intenzioni). Una controversia sui termini e le
condizioni di una transazione potrebbe causare un arretrato di documentazione, che spesso è
considerata una delle categorie di rischio operativo (e che può avere un impatto sull’adeguatezza
patrimoniale). Per aiutare ad evitare tali problematiche, la sezione seguente contiene una lista
esemplificativa non esaustiva del gergo di mercato e dei suoi significati e usi comunemente accettati.
Tuttavia, aumenta la necessità per i traders di comunicare mediante termini definiti in maniera precisa
ove il prodotto sia maggiormente complesso o nuovo e in mercati più veloci e più volatili. Una delle
più comuni cause di controversie portate innanzi al Committee for Professionalism è la costruzione
di termini concordati oralmente che non sono ben definiti in alcuna pubblicazione standard di
mercato.
Come raccomandato strenuamente nella Sezione 13: Termini e documentazione, dovrebbe essere
adottato un Master Agreement all’inizio della negoziazione. Solitamente, un Master Agreement
standard, come l’ISDA Master Agreement, dovrebbe contenere una clausola che statuisce che lo
stesso, il suo allegato, le integrazioni, e le conferme ai sensi dello stesso, sostituirà tutte le
comunicazioni orali precedentemente intervenute. Le procedure di conferma esposte nella Parte IV
sono molto importanti, in quanto evidenziano che le parti di un accordo dovrebbero scambiarsi o in
alternativa ottenere una conferma scritta non appena possibile dopo che i termini della transazione
sono stati concordati oralmente. Le conferme dovrebbero essere formulate in modo non equivoco,
impiegando terminologie con definizioni generalmente accettate. L’Appendice Cinque contiene una
lista di pubblicazioni le quali hanno prodotto definizioni specifiche per i vari strumenti finanziari.
Gli intermediari, in aggiunta al personale di middle office e back office, dovrebbero familiarizzare
con i termini che rilevano nelle loro linee di business. Queste definizioni sono frequentemente
aggiornate, integrate, riviste, o modificate dai rispettivi gruppi industriali. Questo processo di
aggiornamento è il risultato degli input provenienti dai partecipanti al mercato; pertanto una
partecipazione attiva dei professionisti è sempre ben accolta dal gruppo industriale pubblicante.
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PARTE I: ORARIO LAVORATIVO
• Interruzione di mercato: il caso in cui si verifichi un evento che non era prevedibile al momento
della transazione e che è al di fuori del controllo delle parti. Questi includono i controlli di capitale,
illegalità o impossibilità della prestazione, cause di forza maggiore, eventi metereologici avversi,
illiquidità, ecc.
• Vacanze straordinarie: nuove vacanze fissate dalla banca o giorni non lavorativi/liberi annunciati
dalle autorità nelle varie piazze finanziarie.
1.) Negli ultimi anni la globalizzazione dei mercati finanziari ha indotto le banche all'allargamento
degli orari di attività della propria tesoreria, in modo particolare nelle principali piazze finanziarie.
Molte tra le più importanti istituzioni finanziarie internazionali hanno deliberato l'istituzione di turni
per gli operatori in cambi e derivati per allargare l'operatività alle fasce orarie sia immediatamente
precedenti che successive, mentre altre banche arrivano a coprire un'operatività 24 ore su 24. Sebbene
questo assicuri la continuità delle attività 24 su 24 su base mondiale, analisi legali e commerciali,
particolarmente nei cambi e nei derivati richiedono orari di apertura e chiusura settimanale
riconosciuti ufficialmente per il mercato mondiale. In seguito a dettagliate discussioni e negoziazioni
con le maggiori autorità regolatrici e partecipanti al mercato OTC dell’Asia-Pacifico e di New York,
l’ACI-Associazione dei Mercati Finanziari ha coordinato un accordo mondiale sugli orari ufficiali di
apertura e di chiusura come stabilito in questo capitolo.
2-3.) Le disposizioni standard del mercato sono state sviluppate dalle Associazioni di settore, come
ad esempio dalla International Swaps and Derivatives Association, Inc., e dal Financial Markets
Lawyers Group, che trattano tra l’altro tipologie di eventi imprevedibili che sfuggono al controllo
delle parti, conosciute come ‘force majeur’, ‘illegalità’ e ‘impossibilità’. I partecipanti al mercato
dovrebbero inserire nei loro accordi disposizioni appropriate. A Hong Kong, sono previste norme per
i casi di temporali e tifoni, e le procedure complete sono organizzate nel dettaglio dall’Hong Kong
International Clearing House. A Londra, secondo il Non-Investment Products Code, vi è una
procedura per mezzo della quale la Bank of England può determinare e pubblicare tassi di interesse
che le parti di accordi colpiti da tali interruzioni generali dovrebbero utilizzare per gli adeguamenti.
Per le transazioni in valute di mercati emergenti, sono anche previste le definizioni relative alle
interruzioni di mercato nel mercato locale (soprattutto per l’uso in relazione ai non-deliverable
forwards). Questi regolamenti e procedure locali generalmente fanno da complemento alle
disposizioni generali dell’accordo standard di mercato, per esempio, i tassi di interesse applicabili, il
giorno lavorativo locale successivo, ecc., nella misura in cui essi non entrano in conflitto con
l’accordo scritto esistente.
PARTE II: ASPETTI RILEVANTI DA UN PUNTO DI VISTA SOCIETARIO
Capitolo uno – Condotta individuale
•
•
•
Front running: si configura quando un dipendente esegue una contrattazione personale in
anticipo rispetto all’ordine di un cliente o di un’istituzione per beneficiare di un movimento
del prezzo di mercato a seguito dell’esecuzione di un’operazione di importo elevato.
Insider dealing: l’operatività in strumenti finanziari basata sull’informazione riservata
relativa all’emittente di tali strumenti o degli strumenti. L’insider dealing è un reato penale in
molti paesi.
Position parking: la pratica per mezzo della quale due parti contrattuali concordano
un’operazione, solitamente intendendo che il contratto sarà invertito a una data specifica
61
successiva, ad un tasso di interesse pari o vicino a quello originario, nonostante la modifica
del tasso di mercato intervenuta nel frattempo.
4.) Negli ultimi anni la reputazione a livello mondiale degli intermediari nei media ha sofferto
notevolmente. Diversi scandali hanno portato ad un diffuso esame minuzioso delle società finanziarie
da parte dei media. È essenziale che i dipendenti agiscano in modo adeguato socialmente e seguano
tutte le leggi e i regolamenti e rispettino i più alti standard etici connessi ai loro ruoli.
9.) Non sorprende che chiacchiere e informazioni sbagliate provenienti da varie fonti siano spesso
diffuse attraverso le linee telefoniche e gli schermi del mercato, dato che i mercati sono solitamente
reattivi alle notizie sugli sviluppi connessi. Queste indiscrezioni possono essere citate o addirittura
originarsi nei media finanziari.
10.1.) Nel normale corso degli affari, agli operatori e allo staff adibito alla vendita vengono affidate
da parte del management, dei clienti o delle controparti, informazioni confidenziali e sostanzialmente
price-sensitive. La rivelazione di tali informazioni riservate senza il consenso è altamente contraria
all’etica, costituisce una violazione della riservatezza e può violare leggi locali di protezione dei dati.
La pressione che potrebbe essere utilizzata dai partecipanti al mercato per ottenere un’informazione
riservata potrebbe includere dichiarazioni da cui risulti chiaramente, o possa dedursi implicitamente,
che nel caso la cooperazione richiesta fosse negata, si ridurrebbe il lavoro affidato dall’intermediario
o da altri intermediari al broker.
10.2.) Si dovrebbe riconoscere che gli operatori autorizzati che sono coinvolti attivamente nella
contrattazione per conto della loro azienda (proprietary trading o risk management, quando
autorizzato dalla legge a intraprendere quest’attività) possano entrare in contrattazioni che potrebbero
inavvertitamente risultare svantaggiose per l’interesse dei clienti o per il valore delle transazioni tra
quei clienti e l’azienda (per es., delta hedge). Questo non è necessariamente scorretto, a condizione
che siano fissati controlli e procedure effettivi per impedire che le informazioni riservate vengano
divulgate agli intermediari o, laddove gli intermediari abbiano correttamente accesso a tali
informazioni, a condizione che le decisioni contrattuali non siano influenzate da tali informazioni.
Comunque, la situazione può differire da giurisdizione a giurisdizione.
11.) Le offerte di titoli governativi da parte delle istituzioni finanziarie ai clienti stanno diventando
molto più complesse, sofisticate e avanzate nelle loro applicazioni. Gli obiettivi dei clienti per aderire
a tali prodotti sono svariati. Le istituzioni finanziarie e, in particolare, il personale di vendita e di
consulenza, dovrebbero essere consapevoli del livello di conoscenza, complessità e comprensione dei
loro clienti nel fornire consigli sull’uso, l’applicazione o il risultato di questi prodotti. È importante
notare che le relative norme possono differire notevolmente nelle diverse giurisdizioni. Per esempio,
la distinzione tra un investitore professionale e un non professionale (e le terminologie usate per far
riferimento a questi concetti) può o non può essere codificata in una normativa, e la conseguenza
legale di tale distinzione può essere ancora diversa, così come la protezione offerta ai non
professionali, per es., doveri di diligenza imposti sui professionisti.
La terminologia in questo capitolo non ha lo stesso significato di quella disposta nella direttiva della
Comunità europea conosciuta come Markets Financial Instruments Directive (MiFID), in particolare
con riguardo alla definizione di cliente professionale e la prestazione di consulenza.
Le regole stipulate in questo capitolo dovrebbero essere disposte con chiarezza sin dall’inizio della
relazione commerciale, per iscritto ad esempio in un Master Agreement. Tuttavia, a seconda della
giurisdizione interessata, la validità di questi accordi o descrizioni può non essere incisiva a causa,
tra le altre, della presenza di norme vincolanti prevalenti. Inoltre, in base alla dimensione,
62
all’andamento e/o alla sofisticatezza della transazione, l’istituzione finanziaria potrebbe voler ripetere
le regole stesse nel documento relativo a quella transazione, a titolo di conferma.
Capitolo Due – Disposizione
13) Ormai è comune che le operazioni nel mercato OTC siano soggette ad alcune forme di
documentazione legale che vincola le due parti a certe condizioni e attività standard. Queste possono
essere incluse nel Master Agreement, firmato e scambiato tra le due parti, o assumere la forma di
condizioni standard.
PARTE III: IL FRONT OFFICE
• Cambio/sostituzione del nominativo: I casi in cui i brokers provino a sostituire un terzo nome da
inserire tra le due controparti originarie per regolare la transazione.
• Riconciliazioni: Un processo di contabilità usato per confrontare le dichiarazioni ricevute dalle
banche corrispondenti (Nostro) con il resoconto contenuto nel registro generale dell’istituzione.
Questo assicura che tutti i pagamenti in entrata e in uscita al e dal conto della banca coincidano
con i registri delle istituzioni.
A) Terminologia relativa alle quotazioni ed alle transazioni nel Mercato dei Cambi (FX) e nel
Mercato Monetario (MM)
In questa sezione ‘*’ denota la terminologia utilizzata solo nell’ambito dei cambi, e ‘**’ indica la
sezione sui Cambi nell’introduzione di questo capitolo.
69.1. Punti base: un centesimo dell’uno per cento in un tasso d’interesse.
69.2.
69.3. Denaro, compro*, pago:
- Mercato dei Cambi (Spot) o Mercato dei Cambi a Termine secco = Indicazione del cambio al
quale l’operatore è disposto a comperare la divisa principale o al quale è iniziata un’offerta.
- Mercato dei Cambi (Swap in Cambi a termine) = l’operatore venderà spot e comprerà a termine
la divisa principale.**
- MM = L’operatore prenderà a prestito.
69.4. Controllo = Si sta controllando la disponibilità della linea di credito prima di concordare
un’operazione.
• Sconto = La differenza fra il cambio spot ed il cambio a termine espressa in punti, quando il
rapporto di cambio per la scadenza futura è più basso di quello per la scadenza più vicina.
69.5. Eseguito= L’operazione è stata conclusa come proposta.
69.6.Either way, Choice, Your choice = Stesso prezzo per denaro e lettera.
69.7. Fermo, prezzo “a fermo” = Il prezzo quotato è valido e si può operare a quel prezzo.
69.8.
69.9. Per Indicazione; Indicazione; Per Informazione; come Livello = Quotazione solamente
indicativa — deve essere convalidata/confermata prima di proporre qualunque operazione.
63
• Mercato dei Cambi a Termine = Analogamente, in molti mercati, ad una quotazione in punti a
Termine (o a premio/sconto) – ad esempio di 70-60 per 3 mesi Dollaro Usa/Franco svizzero
(USD/CHF) in 10, la proposizione “Mio” vuole significare:
“Io vendo per consegna spot e compro per consegna a termine a 3 mesi 10 milioni di Dollari Usa a
premio sui Franchi svizzeri a termine o a sconto sui Dollari Usa a termine di 0,60 centesimi di Franco
svizzero”
Anche in questo caso si applica la convenzione di mercato analoga ai parametri della contrattazione
Spot, con l’avvertenza aggiuntiva che in tutte le transazioni a termine o di swap in cambi, il
riferimento principale è fatto (o l’operatore si “esprime”) in riferimento alla data futura.
Tuttavia, l’ultima convenzione di “riferirsi alla data futura” può non essere universale e per questa
ragione il Model Code raccomanda che le proposizioni conclusive nelle operazioni di Swap in Cambi
comprendano un altro elemento come il prezzo (“a 60”), allo scopo di sottolineare qual è il “lato”
scelto ed eliminare ogni possibilità di equivoci. *
Negli anni recenti, l’accresciuta attività di arbitraggio fra i diversi mercati come i futures
(centralizzati), il Mercato Monetario, quello a Termine o quello a Pronti (OTC), ha gradualmente
fatto crescere una terminologia comune o intermedia fra i mercati interessati, che non sempre
trasmette lo stesso identico significato. Per questa ragione è necessario usare molta cautela quando si
utilizza una terminologia abbreviata su mercati diversi.
• Dato = Un’operazione è stata proposta e conclusa al prezzo di borsa offerto.
69.10. In aggiunta a/ a supporto del tale livello (Join at, Support at): Un impegno a emettere
un’offerta aggiuntiva o ad offrire al prezzo corrente o un’offerta di prezzo già quotato da un broker.
In risposta alla quota del broker ‘5.1/8-5.1/4’ un operatore può dire ‘io parteciperò all’offerta
attorno al 5.1/8 per 10’ che significa ‘anche io faccio un’offerta 5.1/8 per 10 milioni’.
69.11. Mio, Compro*, Prendo (proposta di operazione):
- Mercato dei Cambi (Spot) o Mercato dei Cambi a Termine secco = Prendo/compro la divisa
principale al cambio lettera della quotazione per l'ammontare quotato o proposto.
- Mercato dei Cambi (Swap in Cambi a termine) = Vendo per consegna spot e compro a Termine
la divisa principale al cambio a Termine lettera per l'ammontare quotato o proposto.**
- MM = Prendo a prestito al tasso lettera per l'ammontare quotato o proposto.
69.12. A mio rischio/ My risk = Un riconoscimento dall’operatore che riceve la quotazione che il
prezzo potrebbe dover essere nuovamente quotato, a rischio del ricevente.
• Off = Cancellazione delle quotazioni denaro e lettera in corso.
69.13. Outright price: Ciascun prezzo di cambio per la consegna per una data che non è parte di una
transazione FX swap. Sebbene di solito non è considerata tale, la quotazione dei tassi di cambio è di
fatto un outright price per consegna per una data scelta. Tutti gli altri outright prices sono calcolati
con una base a pronti, modificata da punti swap premium/discount per il periodo di riferimento dalla
data scelta.
69.14. Pagato o registrato: Un operazione è stata proposta e accordata al prezzo quotato offerto.
• Alla pari = Il cambio spot ed il cambio a termine per una specifica scadenza sono gli stessi.
69.15. Punti: pips* = La più piccola unità di un rapporto di cambio, in pratica:
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USD/JPY 1/100 di Yen
EUR/USD 1/100 di un Cent di Dollaro
GBP/USD 1/100 dl un Cent di Dollaro
USD/CHF 1/100 dl un Centesimo di Franco svizzero (Rappen)
L’avvento delle piattaforme elettroniche di intermediazione ha portato di gran lunga molta più
precisione nel numero delle cifre decimali per divisa che sono quotate di routine. I partecipanti
dovrebbero familiarizzare loro stessi con le convezioni usate da specifiche piattaforme elettroniche.
69.16. Premio = La differenza fra il cambio spot ed il cambio a termine espressa in punti, quando il
rapporto di cambio per la scadenza futura e più elevato di quello per la scadenza vicina. (Il
significato del termine è completamente diverso se usato nelle opzioni).
• Vendo, offro (Sell*, Offer):
- Mercato dei Cambi (Spot) o Mercato dei Cambi a Termine secco = L’indicazione del cambio al
quale l’operatore venderà la divisa principale.
- Mercato dei Cambi (Swap in Cambi a termine) = L’operatore comprerà spot e venderà a termine
la divisa principale.**
- MM = L’operatore darà a prestito.
• Mercato dei Cambi Spot = Il mercato dei Cambi è un buon esempio di un mercato OTC dove
esiste e gode di ampia identificazione un efficiente linguaggio professionale di contrattazione. La
terminologia fondamentale delle contrattazioni spot mostra chiaramente le sue possibilità con
abbondante uso dei termini complementari "Mio"("Mine") e “Tuo"("Yours"). La semplice parola
"Mio", quando viene usata in risposta ad una quotazione spot, significa effettivamente:
“Io compro da te la divisa principale e ti vendo la divisa di scambio per consegna spot per
l'ammontare per il quale è stata fatta la quotazione ed al cambio ai quale la divisa principale è offerta
nella tua quotazione”
Se lo spot Dollaro/Yen è stato quotato 121,15-20 in 10, la proposta di contrattazione sarebbe quella
di acquistare 10 milioni di dollari a 121,20. La logica sottostante a questa standardizzazione è la
convenzione del mercato che, salvo diversa specifica, l’operatore si “esprime” o si riferisce sempre
alla divisa principale ed opera in milioni. Se la quotazione è stata fatta senza riferimento ad uno
specifico ammontare, la proposizione “5 Tuoi” vuole significare io vendo 5 milioni della divisa
(Dollari Usa) per consegna spot a 121,15.
69.17. Da confermare/ Under reference: una qualificazione con la quale si afferma che i tassi quotati
(nel mercato) non possono più essere validi e richiedono la conferma prima che qualunque
operazione possa essere concordata.
69.18. a Tuo rischio /Your risk = L’operatore che sta quotando avverte chi riceve la quotazione (può
essere attraverso un broker) che il prezzo potrebbe dover essere nuovamente quotato, a rischio del
ricevente.
69.19. Tuo, Vendo, Do (Proposta di operazione):
- Mercato dei Cambi (Spot) o Mercato dei Cambi a Termine secco = Do/Vendo la divisa principale
al cambio denaro della quotazione per l’ammontare quotato o proposto.
- Mercato dei Cambi (Swap in Cambi a termine): Compro per consegna spot e vendo a termine la
divisa principale al Cambio a Termine denaro per l’ammontare quotato o proposto. **
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Nelle conversazioni effettuate in via telematica, alcuni operatori abbreviano ulteriormente “compro”
e “vendo” digitando rispettivamente “B” e “S”, ma questa pratica non è di uso universale.
- MM = Do a prestito al tasso denaro per l’ammontare quotato o proposto.
B) Terminologia relativa alle Durate, Date di Consegna e Date di Scadenza contrattate nei
Mercati dei Cambi, nei Mercati Monetari ed in quelli dei prodotti derivati:
• Forward – forward = Valuta qualsiasi data futura contro qualsiasi altra data futura. Si può
applicare sia al Mercato Monetario che agli strumenti del Mercato dei Cambi.
• Date IMM = Le quattro date per le quali sono trattati i contratti Financial Futures alla Divisione
Mercato Monetario Internazionale (IMM) della Borsa Merci dl Chicago (CME). Queste sono il terzo
Mercoledì di Marzo, Giugno, Settembre e Dicembre.
• Date spezzate = Date diverse dalle date regolari indicate sopra.
• Una settimana = Valuta spot contro una settimana dalla data spot nel Mercato dei Cambi. Valuta
oggi contro una settimana da oggi nei mercati monetari domestici.
• Overnight O/N = Valuta oggi contro domani (oppure il prossimo giorno lavorativo).
• Date/durate regolari; Date fisse = 1 settimana, 1 mese, 2 mesi, 3 mesi, 6 mesi, 9 mesi ed 1 anno,
usualmente a partire dalla valuta spot oppure occasionalmente da oggi nel mercati monetari
domestici.
• Scadenze brevi = Date di scadenza inferiori ad un mese.
• Spot = In generale, due giorni bancari da “oggi”. Eccezioni possono riguardare il Dollaro canadese
(CAD) ed il dollaro di Hong Kong (HKD). Le iniziative in corso per accordi di sede ampi,
specialmente tra piattaforme elettroniche circa la corretta definizione per la coppia di valuta, come
per esempio EUR/RUB sono fortemente incoraggiate.
• Spot contro fine mese; Fine del mese = Valuta spot contro l’ultimo giorno lavorativo del mese.
• Spot-next S/N = Valuta spot contro il prossimo giorno lavorativo.
• Tom-next T/N = Valuta domani (prossimo giorno lavorativo) contro il successivo giorno
lavorativo (spot).
• Tom-week, Una settimana da domani = Valuta domani (o prossimo giorno lavorativo) contro
una settimana da tale data.
• A cavallo del mese = Valuta ultimo giorno lavorativo del mese contro il primo giorno del prossimo
mese.
• A cavallo dell’anno = Valuta l’ultimo giorno lavorativo dell’anno contro il primo giorno
lavorativo del prossimo anno.
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C) Terminologia legata all’operatività in opzioni di cambio:
• American Style Option (opzione di tipo americano) = Un opzione che può essere esercitata in
ogni giorno lavorativo fino al giorno di scadenza (incluso)
• ARO — Average Rate Option = Si tratta di opzioni che hanno ad oggetto il prezzo medio del
tasso di cambio sottostante che si è registrato nel corso della vita dell’opzione. Questa media sarà
usata per determinare il valore intrinseco dell’opzione confrontandolo con il prezzo d’esercizio
(strike) prefissato. Se l’opzione è una Call ed il cambio medio è maggiore dello strike, il
compratore riceverà un pagamento (la differenza tra il cambio medio e lo strike). Per un’opzione
Put, la media dovrà essere inferiore allo strike.
• At The Money = Un’ opzione è at the money quando il prezzo forward dello strumento sottostante
è nelle immediate vicinanze o coincidente con il prezzo d’esercizio (strike) dell’opzione.
• Buyer - Holder (acquirente) = La parte che acquista un’opzione attraverso il pagamento di un
premio e che ha quindi il diritto ma non l’obbligo di comprare (Call) o vendere (Put) la valuta.
• Call option = Il diritto di acquistare un dato importo di una determinata valuta contro un’altra,
entro una certa data e ad un prezzo prestabilito.
• Compound = Un’opzione compound è un’opzione su di un’opzione: l’acquirente ha il diritto di
comprare una Call o una Put plain vanilla ad una data e ad un prezzo prestabiliti. Anche lo strike
dell’opzione plain vanilla è predeterminato.
• Cut off time, expiration time (scadenza oraria) = L’ora in cui scade il diritto di esercizio nel
giorno di scadenza. In generale, per le transazioni interbancarie sui mercati europei ed americani,
è quella delle 10.00 antimeridiane di New York, mentre nei mercati asiatici è quella delle 3.00
pomeridiane di Tokyo per i mercati Asiatici.
• Delivery date (data di consegna) = La data in cui avviene la consegna delle due valute oggetto
dell’esercizio di un’opzione. Di norma è due giorni lavorativi dopo la data di scadenza.
• Delta= Noto anche come “hedge ratio”, è la percentuale di cambiamento nel prezzo di un’opzione
in relazione al cambiamento nel prezzo dello strumento sottostante, ferme restando le altre
condizioni.
• Delta hedge = Una transazione spot che pareggia la potenziale posizione a pronti originata dalla
conclusione di un’opzione. L’importo da hedgiare è calcolato moltiplicando l’importo nominale
dell’opzione per il delta.
• Digital = Una ‘opzione digitale è un’operazione dove un dato importo verrà pagato nel caso in cui
il cambio spot sia superiore allo strike per una Call (inferiore allo strike per una Put). Il movimento
del cambio spot nel periodo tra la conclusione del deal e la scadenza è irrilevante: il fattore
determinante è data dal livello di cambio a scadenza rispetto allo strike.
• Double knock-in = Un’opzione double knock-in è un’opzione che entra automaticamente in vita
se uno dei livelli di cambio precedentemente stabiliti (o un livello eccedente) viene scambiato sul
mercato prima della scadenza. In questo caso la double knock-in si trasforma in un’opzione plain
vanilla.
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• Double knock-out = Un’opzione double knock-out è un’opzione che si cancella automaticamente
se uno dei livelli di cambio precedentemente stabiliti (o un livello eccedente) viene scambiato sul
mercato prima della scadenza.
• Double one touch = Una double one touch è un’operazione dove un dato importo verrà pagato
alla data di consegna solo se lo spot è stato scambiato (o abbia superato) prima della scadenza uno
dei due livelli di cambio prestabiliti.
• European style option (opzione di tipo europeo) = Un’opzione che può essere esercitata solo
alla data di scadenza.
• Exercise (esercizio) = L’esercizio del diritto posseduto da una controparte del contratto di
opzione, ad esempio del diritto di comprare. In seguito al ricevimento della comunicazione
dell’intenzione di esercitare il diritto, il venditore dell’opzione è obbligato ad operare con il
compratore in ottemperanza con i termini concordati.
• Expiration date (data di esercizio) = La data nella quale ha termine in diritto di esercizio detenuto
dal compratore di un’opzione.
• Historical volatility = Al contrario dell’implicita volatilità che rappresenta l’attuale volatilità,
quella storica si basa sul passato.
• Implied volatility: una quantificazione della deviazione standard dei tassi di cambio o dei tassi di
interesse usati per calcolare il prezzo dei loro derivati per un mercato di opzioni over-the-counter.
Le volatilità dei tassi sono quotate a livelli, i quali tengono in considerazione la prospettiva dei
movimenti futuri del mercato degli operatori.
• In the money = Un’opzione è in the money quando il prezzo dello strumento sottostante è più
basso di quello dello strike nel caso di una put option, o più alto di quello dello strike nel caso di
una call option.
• Intrinsic value (valore intrinseco) = L’importo per il quale un’opzione è in the money (su base
mark to market).
• Knock-in = Una knock-in è un’opzione standard che entra automaticamente in vita se un livello
di cambio precedentemente stabilito o un livello eccedente viene scambiato nel mercato spot prima
della data di scadenza. Un’opzione knock-in raggiunge il livello di attivazione quando lo spot
muove verso l’”out of the money”. Una reverse knock-in (detta anche kick-in) invece, raggiunge
il livello di attivazione quando lo spot si muove verso l’ “in the money”.
• Knock-out = Una Knock-out è un’opzione standard che si cancella automaticamente se un livello
di cambio precedentemente stabilito (o un livello eccedente) viene scambiato sul mercato spot
prima della scadenza. Un’ opzione knock-out raggiunge il livello di cancellazione quando lo spot
muove verso l’ “out of the money”. Una reverse knock-out (detta anche kick-out) invece,
raggiunge il livello di cancellazione quando lo spot si muove verso l’ “in the money”.
• No touch = E’ una operazione nella quale un dato importo verrà pagato alla data di scadenza solo
se lo spot non sarà stato scambiato prima di tale data al livello di “touchstrike” precedentemente
stabilito (o ad un livello eccedente). Le opzioni no touch sono anche dette “lock-out”.
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• One touch = E’ una operazione nella quale un dato importo verrà pagato alla data della scadenza
solo se lo spot sarà stato scambiato prima di tale data al livello di “touch strike” precedentemente
stabilito (o ad un livello eccedente). Le opzioni one touch sono anche dette “lock-in” o “touch
digital”. Esistono anche tipi di one touch dove l’importo concordato verrà pagato due giorni dopo
il livello la scadenza del deal.
• Out-of-the-money = Un’opzione è detta out of the money quando il prezzo dello strumento
sottostante è maggiore dello strike nel caso di una put option, o più basso dello strike nel caso dl
una call option.
• Premium (Premio) Costo dell’opzione = Il prezzo di un’opzione pagato dal compratore al
venditore. Il pagamento del premio avviene di norma due giorni lavorativi dopo la data di
conclusione dell’operazione.
• Put option = Il diritto dl vendere un dato importo di una determinata valuta contro un’altra, entro
una certa data e ad un prezzo prestabilito.
• Range binary/Double no touch in everyday speech = La range binary (detta anche “double no
touch”) è una operazione nella quale un dato importo verrà pagato alla data di scadenza solo se lo
spot non sarà stato scambiato prima di tale data ai due livelli precedentemente stabiliti (o a livelli
eccedenti).
• Risk reversal = Questo termine si riferisce alla combinazione di un acquisto (vendita) di una call,
ed una vendita (acquisto) di una put, aventi - di norma - lo stesso stile, importo nominale, scadenza
e lo stesso valore assoluto di delta.
• Seller (Venditore) (writer) = La parte che vende un’opzione ricevendo il pagamento di un
premio, e che pertanto è obbligata ad adempiere se e quando il compratore esercita l’opzione.
• Straddle = Una combinazione di acquisto sia di una call che di una put - o di una vendita sia di
una call che di una Put - aventi caratteristiche identiche quanto a stile, date di scadenza, importo
nozionale e prezzo d’esercizio.
• Strangle = Una combinazione di acquisto sia di una call che di una put - o di una vendita sia di
una call che di una put - aventi prezzi d’esercizio differenti, ma con tutte le altre caratteristiche
uguali quanto a stile, date di scadenza, importo nozionale e prezzo d’esercizio.
• Strike price, exercise price (Prezzo d’esercizio) = Il cambio concordato che diventerà effettivo
in caso di esercizio dell’opzione.
• Syntetic forward (Termine sintetico) = Questo termine si riferisce ad una combinazione data da
una lunga (corta) opzione call e una corta (lunga) opzione put, aventi gli stessi importi nominali,
date di scadenza, stile, e dove il prezzo d’esercizio è uguale al prezzo a termine.
• Time value (Valore temporale) = La quota di valore di un’opzione data dal premio meno il valore
intrinseco.
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• Volatility = La quantificazione della deviazione standard del tasso di cambio sul mercato over the
counter. I tassi di volatilità sono quotati ad un livello che tiene presente le aspettative dell’operatore
circa i futuri movimenti di mercato.
D) TERMINOLOGIA relativa ai prodotti derivati su tassi d’interesse:
i) Forward rate agreement (FRA) = Un FRA è un contratto over the counter tra due istituzioni
finanziarie per regolare un differenziale d’interesse su di un importo nozionale in una data
valuta, tra il tasso contrattuale ed il tasso di regolamento rilevato per un dato periodo che inizia
in futuro.
Nella terminologia finanziaria del mercato monetario un FRA è, essenzialmente, un’operazione
di deposito/prestito Forward/Forward non consegnabile a tasso fisso, regolata all’inizio del
periodo di Forward/Forward per differenziale su un tasso di riferimento prestabilito.
• Fra Buyer (Compratore del FRA) = La controparte che sarà compensata dal venditore se il
tasso di regolamento sarà maggiore di quello contrattuale, o che pagherà il venditore con il
differenziale se il tasso di regolamento sarà inferiore a quello contrattuale.
• Fra Seller (Venditore del Fra) = La controparte che sarà compensata dal compratore se il
tasso di regolamento sarà inferiore a quello contrattuale, o che pagherà il compratore con il
differenziale se il tasso di regolamento sarà superiore a quello contrattuale.
ii) lnterest rate swap (IRS) = Un’interest rate swap è un contratto tra due controparti nel quale il
pagamento degli interessi avviene su un capitale nozionale che non viene mai scambiato. Il
pagamento del tasso fisso nello swap (chiamato anche cedola a tasso fisso) è effettuato a cura
del pagatore di tasso fisso al pagatore di tasso variabile. Similmente il pagamento del tasso
variabile è effettuato a cura del pagatore di tasso variabile al pagatore di tasso fisso. Sia gli
interessi fissi che quelli variabili sono calcolati dalla data effettiva dello swap. La data di
contrattazione invece è la data in cui è stato concluso lo swap.
Il più recente mercato degli swaps di tassi d’interesse utilizza una convenzione analogamente
sviluppata nella stipula dei contratti di scambi di interesse fra le controparti. Contratti di scambi
di interesse fisso “Plain vanilla” contro variabile vengono quotati e concordati usando il tasso di
interesse fisso come variabile principale di negoziazione della contrattazione. La natura multidimensionale e flessibile del prodotto significa però che sono possibili diverse combinazioni, in
termini di periodicità di pagamento dei tassi Fissi e Variabili, di conteggio dei giorni e dei tassi
di riferimento, per ciascun contratto swap. Per la maggior parte delle divise, è emersa una
struttura standard in base alla quale vengono trattate la maggioranza delle operazioni. Le
convenzioni di mercato per gli swaps dei tassi di interesse (IRS) utilizzano in realtà con
sovrabbondanza le “regole” di “default” intendendo con ciò che, al momento della
quotazione/conclusione del contratto, non è necessario accordarsi sull’esatta struttura di ciascuna
potenziale transazione.
Salvo diversa specificazione, laddove la norma è sottointesa, il “pagatore di 5 anni Euro a 4,12”
pagherà annualmente, per i cinque anni di durata del contratto, un tasso fisso di interesse del
4,12% su una base di calcolo dei giorni 30/360, e riceverà in contropartita un tasso variabile a
Sei mesi Euribor su una base di calcolo dei giorni effettivi/360, parametri rivisti semestralmente
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e interessi pagati posticipatamente. Laddove sorgessero possibili ambiguità, come nei mercati
dei cross currency basis swaps, gli esatti termini della transazione dovrebbero venir specificati
fin dall’inizio, allo scopo di evitare incomprensioni fra le controparti o i brokers.
• Currency swap = Un currency swap è un contratto simile ad un parallel o back to back loan.
In un currency swap le controparti non si prestano reciprocamente la valuta, ma se la vendono
reciprocamente con l’accordo di ricomprarsela reciprocamente allo stesso cambio in una data
futura prestabilita. I tassi d’interesse delle due valute non sono riflessi nei cambi, ma vengono
pagati separatamente.
• Il pagatore di tasso fisso =
- Paga il tasso fisso dello swap
- Riceve il tasso variabile dello swap (di norma)
- Ha stabilito la sensibilità al prezzo di una passività a lungo termine e di un’attività a tasso
variabile
• Il pagatore di tasso variabile =
- Paga il tasso variabile dello swap
- Riceve il tasso fisso dello swap (di norma)
- Ha stabilito la sensibilità al prezzo di un’attività a lungo termine e di una passività a tasso
variabile
iii) Opzioni sui Tassi di Interesse = I mercati delle Opzioni sui Tassi di Interesse per i Caps, Collars,
Floors e Swaptions comprendono una vasta varietà di possibili combinazioni di opzioni, stili,
durate, strutture e prezzi di esercizio, così pure come altrettanto vari sono i prodotti sui tassi di
interesse sottostanti sui quali le opzioni possono venir costruite. Nonostante ciò, come nel
mercato degli swaps dei tassi di interesse, la maggioranza delle operazioni è concentrata nelle
strutture standard, che sono divenute ormai la regola del mercato e che non richiedono ulteriori
specifiche in aggiunta ai parametri fondamentali. Pertanto, l’emittente di un’opzione “payers”
di stile Europeo in Dollari a 3 anni al 6,00 su uno swap a 5 anni di un tasso annuale del mercato
monetario “giorni effettivi/360) contro 3 mesi Libor ad un premio di 95% del capitale nazionale,
in base ad una struttura di regolamento netto dei flussi, sarà in effetti indicato nel mercato come:
“un venditore di tre anni/cinque anni, pagatore al 6 per cento a novantacinque”.
Se l'opzione fosse di stile Americano, il sottostante swap contro 6 mesi Libor oppure l'opzione
da esercitarsi nello swap, contrariamente al suo attualizzato equivalente cash, dovrebbe essere
specificato nei particolari. Poiché le strutture standard differiscono da divisa a divisa, sono in
gran parte non scritte e talvolta cambiano in relazione all'evolversi ed al maturare dei mercati, si
raccomanda, in tutti i casi potenzialmente ambigui, la prassi di specificare i termini precisi al
momento della quotazione o della negoziazione.
Infine, in tutte le conversazioni fra operatori, si raccomanda fortemente che, laddove ci fosse
qualche dubbio, è meglio eccedere in cautela e chiarire quanto è stato proposto piuttosto che
rischiare di usare una qualunque terminologia che possa essere erroneamente interpretata.
Una selezione del linguaggio specialistico del mercato e della terminologia viene illustrata nelle
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pagine seguenti del Model Code, allo scopo di chiarire alcune situazioni che si determinano nel
corso delle quotazioni e delle conclusioni di contratti OTC e per fornire una guida utile ai
partecipanti al mercato. Questo capitolo non vuole essere un glossario completo di tutti i termini
e gli strumenti esistenti, ma piuttosto un'illustrazione dell'interpretazione generale del mercato
della terminologia e dei prodotti in esso contenuti.
• Interest rate cap = Un Cap è un accordo tra il venditore (detto anche fornitore) di un Cap ed
il prenditore, in base al quale il venditore paga al compratore (in cambio del pagamento di una
upfront fee o premio pagato valuta spot) un ammontare pari a quanto il tasso di mercato superi
il tasso dil Cap concordato durante un dato periodo di tempo. Ciò protegge il compratore
contro un rialzo nei tassi senza tuttavia legarlo in un impegno a tasso fisso.
• Interest rate collar: Un interest rate collar è una strategia (di copertura) contro i movimenti
sfavorevoli dei tassi di interesse, dove il costo della strategia è ridotto dalla vendita di alcuni
benefit dei movimenti favorevoli dei tassi di interesse. Questo è fatto attraverso la
combinazione di un cap di tasso di interesse a un tasso limite e una posizione opposta in un
tasso di interesse floor ad un più basso limite del tasso. Tipicamente l’acquirente di un
contratto di interest rate collar potrebbe essere un prenditore che desidera limitare il costo dei
prestiti su un obbligazione avente tasso di interesse variabile. Questo comporterà l’acquisto
di un cap di tasso di interesse a un premio al più alto tasso di riferimento e la vendita di un
tasso di interesse floor al più basso tasso di riferimento, ricevendo così un premio. Il premio
ricevuto dalla vendita del tasso di interesse floor rende la copertura contro i tassi di interesse
in aumento più abbordabile. Di contro, il venditore di un interest rate collar potrebbe essere
un investitore che sta coprendo investimenti a tasso variabile, contro il calo dei tassi di
interesse. Questo è fatto comprando un interest rate floor e riducendo il costo della copertura
tramite la vendita di un cap di tasso di interesse.
• lnterest Rate Floor = Un interest rate Floor è un accordo tra il venditore (detto anche
fornitore) di un Floor ed il compratore, in base al quale il venditore paga al compratore (in
cambio del pagamento di una upfront fee o premio pagato valuta spot) un ammontare pari a
quanto il tasso di mercato sia inferiore al tasso di Floor concordato durante un dato periodo di
tempo. Ciò protegge il compratore contro un ribasso nei tassi senza tuttavia legarlo in un
impegno a tasso fisso.
• Swaption = Una interest rate Swaption è un’opzione garantita dal venditore, che dà al
compratore il diritto di entrare in un sottostante interest rate swap o in alcuni casi di ricevere
un differenziale collegato ad una sottostante operazione di interest rate swap, ad un tasso
prestabilito o con riferimento ad esso.
• Zero cost collar: Un zero cost collar è quello in cui il premio da pagare per l’acquisto del
interest rate cap o floor è uguale al premio ricevuto dalla vendita della posizione opposta.
E) TERMINOLOGIA –miscellanea:
• Base currency = Nel mercato dei cambi, la valuta di base è la prima valuta in una coppia di
valute. La seconda valuta è chiamata valuta di quotazione, valuta contatore o valuta termine.
I tassi di scambio sono quotati per unità della valuta di base. Si noti che la convenzione del
mercato FX è l’inverso della convenzione matematica.
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• Cash settlement = Il metodo attraverso il quale vengono regolati gli strumenti finanziari “non
deliverable” (usualmente derivati come i FRA) con riferimento ad un prefissato tasso di
regolamento come ad esempio il Libor BBA e l’Euribor.
• Euribor = Il tasso d’interesse di riferimento specifico per l’Euro, calcolato giornalmente da
un comitato composto da oltre 35 banche delle quali la maggioranza sono di paesi dell’Unione
europea. Questo può cambiare così come nuovi membri possono essere presi in
considerazione.
• Libid = London Interbank Bid Rate. A differenza del Libor non è un tasso di riferimento
pubblicato ufficialmente ma piuttosto un riferimento non specifico al denaro di primarie
banche internazionali sul mercato di Londra ad un dato momento.
• Libor = London Interbank Offered Rate, calcolato giornalmente sulla base dei tassi di un
numero di banche della piazza di Londra da 6 fino a 18, già largamente utilizzato come tasso
di riferimento per i prestiti ed in seguito come tasso di riferimento per i regolamenti per
differenziale degli strumenti finanziari “non deliverable” nelle principali divise. (Nota: per
alcune delle divise usate con meno frequenza, è utilizzato un panel più piccolo).
• Non-Deliverable Forwards (NDF) = Contratti in cambi dove le controparti hanno stabilito
in anticipo di non scambiarsi il capitale alla scadenza, ma di regolarsi per differenziale con il
cambio spot prevalente, così come quotato da una predeterminata fonte.
• Repos (PRONTI/TERMINE) = Un Repos (repurchase agreement) è un accordo tra due
controparti dove una vende all’altra un titolo ad un prezzo determinato, in cambio di denaro,
con l’impegno a ricomprare il titolo allo stesso prezzo e di ripagare il denaro maggiorato del
tasso d’interesse concordato ad una data stabilita.
Capitolo Tre – Operatori e Sala operativa (Dealing room)
17.) In ogni istituto finanziario, il ruolo unico della tesoreria come custode della liquidità, del
finanziamento e dei rischi finanziari di solito dà al dipartimento un profilo di primo piano
nel marketing e nella pubblicità. Inoltre, la promozione della dealing room come centro
nevralgico delle operazioni del mercato finanziario globale dell’istituto spesso tende ad
attirare l’attenzione dei media e del pubblico più di qualsiasi altro dipartimento. In
locazioni incerte o poco sicure, l'area potrebbe essere particolarmente vulnerabile o presa
di mira dall'azione di disturbo esterno o addirittura di sabotaggio. Di conseguenza, molti
istituti hanno una politica di sicurezza severa che riguarda l'accesso alla dealing room e
possono essere attuate misure di sicurezza supplementari specificamente per il servizio di
tesoreria che interessano l’information technology, i sistemi e l’attrezzatura.
18.) La pratica della registrazione di conversazioni telefoniche nelle dealing rooms si è talmente
diffusa che ciò che una volta era accettato a malincuore ora è diventato una prassi normale.
L'accesso ai nastri può aiutare a risolvere le controversie sulle conversazioni intercorse in
modo rapido e amichevole. Inoltre facilita le indagini se i membri del personale sono stati
coinvolti in comportamenti scorretti. La pratica di registrazione di conversazioni è ormai
quasi universale per le linee di front office ed è comune per alcune linee di back office.
Tuttavia, il telefono non è l'unico mezzo di comunicazione utilizzato dagli operatori e dal
personale di back office. Molti sistemi di messaggi di testo elettronici sono ampiamente
utilizzati, tra cui le e-mail e i sistemi di negoziazione colloquiale. I messaggi inviati
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attraverso questi sistemi possono essere registrati e disponibili per la consultazione in un
secondo momento. L'esperienza ha dimostrato che il ricorso ai nastri è preziosissimo per
la rapida risoluzione delle divergenze. Può anche svolgere un ruolo utile nell’accordo.
Si raccomanda di permettere un accesso rapido agli addetti della compliance che indagano,
anche se non c'è stata una specifica violazione di legge, regolamento o policy da parte di
un operatore, e per il monitoraggio generale della conformità. L'accesso dovrebbe anche
essere consentito all’audit interno. L'accesso degli addetti all’ anti-riciclaggio, sia interno
che ufficiali esterni, è probabile che sia obbligatorio per legge o regolamento. Consentire
l'accesso per altre ragioni deve essere attentamente valutato alla luce della legge locale.
L’accesso, fatta eccezione per gli addetti alla compliance, dovrebbe essere documentato e
supervisionato da un senior manager di dipartimento, ad esempio, il capo degli operatori,
nel caso di nastro sulle conversazioni della dealing room, o il capo dell’operations nel caso
di conversazioni registrate del back office. Agli operatori e all’altro personale va ricordato
che, anche se non vengono registrate le conversazioni o non vengono registrati i messaggi
di testo elettronici, i telefoni e i sistemi di messaggistica di testo elettronici in azienda sono
destinati per uso aziendale e le conversazioni e gli scambi di messaggi di testo dovrebbero
essere condotti in modo professionale.
19.) Negli anni più recenti, la pratica di chiudere operazioni OTC con controparti non identificate
all'inizio della contrattazione, è stata causa di crescente preoccupazione.
Il recente aumento del volume delle transazioni OTC effettuate tramite gestori di fondi
istituzionale/operatori di investimento e consulenti d'investimento, mediante mandato dei
propri clienti, ha portato ad un considerevole numero di operazioni in cui le principali
controparti non sono note al momento della transazione.
20.) Il processo di nomina e di autorizzazione degli operatori di tesoreria al trading è diventato
negli anni recenti un importante e sempre più formale funzione di controllo. La migliore
prassi vedrà spesso la consegna di una lettera di autorizzazione per l’operatore, che
contenga le istruzioni dettagliate sui poteri del soggetto. Questa pratica non esonera la
Direzione dalla responsabilità del controllo.
Qualora la transazione coinvolga una CCP o un prime-broker, se gli utenti sono considerati
agenti della CCP o del prime-broker, tale responsabilità dovrebbe rimanere sulla CCP o sul
prime-broker e se si formano transazioni tra due utenti, novate immediatamente o altrimenti
trasferite per creare rapporti tra la CCP o il prime-broker e i rispettivi utenti, sia la CCP che
il prime-broker e gli utenti dovrebbero essere responsabili. La CCP e il prime-broker
dovrebbero cooperare con gli utenti in maniera commercialmente ragionevole.
21.) La pratica di effettuare contrattazioni a prezzi non correnti è stata oggetto di controversie nel
mercato dei cambi per più di 20 anni. Il Model Code scoraggia duramente questa attività per
le ragioni già esposte, ma ammette che in circostanze ben definite questa pratica possa essere
accettata.
22.) L'impegno a trattare ai prezzi quotati, e le procedure per definire le proprie quotazioni
dovrebbero essere pienamente compresi sia dalle banche che dai brokers. In questo
paragrafo il Model Code si occupa delle principali controversie nate in questa area di
competenza, e ne definisce la procedura corretta, da seguire.
23). Relazioni operative bilaterali reciproche sono comuni nei mercati OTC e spesso danno vita
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ad intese non scritte tra operatori per quotare i prezzi fermi in due vie di negoziazione.
Questi di solito si sviluppano come il risultato di un’attività regolare negli specifici
prodotti. Nel corso del tempo, possono svilupparsi intese informali, che possono variare
negli scopi, nell’intensità, nell’oscillazione, nell'affidabilità e nell'importanza. Gli
informali accordi reciproci bilaterali tra le istituzioni degli operatori per quotare a vicenda
i prezzi di negoziazione sono una logica evoluzione nei mercati OTC e svolgono un ruolo
importante nel fornire sostegno e liquidità. Secondo le questioni discusse nel Codice, gli
operatori devono tenere a mente le disposizioni nel Model Code in materia di onore, onestà
e integrità nelle pratiche commerciali.
24.) Negli ultimi anni l'ampia condivisione di nozioni di trading e di controllo ha determinato un
sostanziale incremento nell' utilizzo di ordini stop-loss. Il codice di condotta vuole
enfatizzare l'importanza di una chiara e coincisa documentazione e costanti linee di
comunicazione.
25.) Una conseguenza del position parking è quella che, per un certo periodo di tempo,
un'istituzione non registra l'impegno nella propria contabilità ufficiale. Questi impegni
possono essere assunti sia per iniziativa degli operatori onde celare posizioni di rischio
(generalmente sul FX) contravvenendo le disposizioni del management, o per iniziativa delle
banche per camuffare posizioni speculative ai controlli delle autorità preposte alla data o
durante i periodi di segnalazione. Talvolta questa pratica può implicare anche tentativi di
elusione fiscale.
Capitolo Quattro – Operazioni tramite i Brokers (Voice Brokers e Piattaforme elettroniche di
Brokeraggio)
29.) Le condizioni da soddisfare possono prevedere: laddove un prezzo è quotato,
subordinatamente alla necessaria approvazione del credito, di trovare una controparte per le
operazioni corrispondenti, oppure la possibilità di eseguire una transazione collegata. Per
esempio, un operatore può quotare un tasso che è fermo, fatta salva l'esecuzione di
un’operazione di copertura.
30.) L'attività di quotazione dei prezzi, di proposta e conclusione dei contratti in un mercato
volatile come quello OTC, svolta sia direttamente che con brokers, richiede regole di
mercato chiare e che agevolino procedure e comportamenti equi ed accettabili. Ciò risulta
particolarmente importante nel momento della proposta e della conclusione di un affare. Il
Model Code offre una guida ed un chiarimento su quegli aspetti che spesso in passato hanno
generato incomprensioni e dispute.
31.) Attualmente è prassi assai usata nella maggior parte delle piazze negoziare liberamente le
spese di brokeraggio anziché far riferimento a dei tariffari come succedeva in precedenza.
Inoltre, i broker solitamente quotano i prezzi di negoziazione escludendo commissioni/spese
di brokeraggio.
32.) A seguito della quotazione di un prezzo ad una controparte e della susseguente proposta di
transazione o dell'indicazione di una volontà ad effettuare la transazione, esiste un momento
in cui il broker deve divulgare il nome della controparte a cui si riferisce il prezzo. Poiché
questo punto cambia in funzione di un numero di vari fattori legati alla natura dello strumento
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trattato, il Model Code traccia per grandi linee le condizioni che determinano se è o meno
appropriato svelare il nome dell'istituzione che ha fornito il prezzo.
33.) Nel mercato dei cambi spot, i brokers di norma non rivelano i nomi delle controparti prima
che siano stati concordati l'importo ed il cambio. E' pertanto possibile, dopo che questi
dettagli sono stati concordati, che il nome di una delle controparti risulti inaccettabile all'altra
per indisponibilità della linea di credito. Essi allora cercheranno di predisporre una
sostituzione del nome, perché le due transazioni compensative utilizzeranno il credito e
perché sono spesso eseguite ad un tasso di cambio che è fuori mercato a causa del tempo
necessario per organizzare la sostituzione del nome, tali attività dovrebbero essere
identificate come transazioni di scambio (switching transactions).
Capitolo Cinque – Pratica dell’operatività per specifiche transazioni
• Modified Following Business Day Convention = Se la data di scadenza di un pronti contro
termine è in una data che non è un giorno lavorativo, la data ufficiale di scadenza sarà il
giorno lavorativo successivo, a meno che questo giorno cada nel successivo mese di
calendario, nel quel caso la data di scadenza sarà il primo giorno precedente che corrisponda
ad un giorno lavorativo; pertanto, i pronti contro termine sono trattati su base end-to-end.
34.) La diversificazione, nella struttura e nella attività delle società di intermediazione, avvenuta
negli ultimi anni, può avere come conseguenza che vengano chiuse transazioni nelle quali
emergano partecipazioni azionarie o collegamenti significativi, tra il broker ed una delle
Parti. Al fine di evitare potenziali conflitti di interesse e salvaguardare l'indipendenza del
broker stesso, è importante che vengano divulgate tutte le informazioni rilevanti e in modo
tale che le Parti siano perfettamente consapevoli della situazione.
PARTE IV: IL MIDDLE OFFICE
• Back-Valuation = Retro-datazione della valuta di una transazione su un conto di una banca
corrispondente per rettificare la data di valuta su un regolamento che non è andato a buon fine
alla data originariamente concordata, al fine di ridurre qualsiasi perdita collegata.
• Compensation Claim = richiesta di risarcimento di una controparte come conseguenza del
ritardato regolamento. Il risarcimento deve essere pagato per intero o, se possibile, è opportuno
prevedere disposizioni al fine di retrodatare la valuta della transazione sul conto intrattenuto
dalla controparte con la propria banca corrispondente.
• Discrepancies = Le discordanze sono disallineamenti che normalmente vengono rilevati
durante il processo di riconciliazione giornaliera e devono essere esaminate e risolte in modo
tempestivo.
• Use of funds = Interessi percepiti da un’istituzione a seguito del mancato regolamento di un
pagamento da parte della controparte.
Capitolo Sei – Prassi del Middle Office
37.) Il controllo delle transazioni è essenziale per garantire la trasparenza, l'efficienza e il
controllo del contesto nel quale avvengono le attività di trading. Esso garantisce che i casi di
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immissione di dati errati e uso di tassi errati siano ridotti al minimo. Questi sistemi di
controllo possono agevolare nella rilevazione di eventuali metodi utilizzati dai dipendenti
per manipolare i mercati, poiché consentiranno di identificare eventuali comportamenti
sospetti.
Con l'enorme volume di scambi conclusi quotidianamente sul mercato dei cambi, l’abilità
delle imprese di scoprire la frode e le pratiche non etiche con cui vengono svolte le
contrattazioni, sta diventando sempre più preoccupante. Le imprese in generale devono avere
un sistema di sorveglianza degli scambi che si collochi in cima alle modalità di svolgimento
di due diligence e alle altre procedure di vigilanza, al fine di garantire che questi problemi
siano ridotti al minimo.
40.1.-4.) E’ essenziale che le riconciliazioni dei “conti Nostri” siano eseguite su una base giornaliera.
Questa verifica quotidiana migliora il controllo e riduce il rischio operativo e le potenziali
richieste di risarcimento a seguito di reclami relativi ad interessi derivanti da mancanti
regolamenti, fondi non identificati e altre discordanze, il tutto nel più breve tempo possibile.
40.5.) Laddove sorgano divergenze tra due parti, deve essere fatto ogni sforzo per ottenere una
rapida risoluzione. Le divergenze in corso dovrebbero essere fatte tempestivamente salire di
priorità e portate all’attenzione del front office e delle strutture incaricate della gestione
operativa (operations management); le controversie con i clienti dovrebbero essere risolte in
modo professionale.
Il rispetto del Model Code è necessario per garantire che i più alti standard di integrità e
correttezza continuino ad essere osservati in tutti i mercati OTC internazionali. A tal fine,
l’ACI Committee for Professionalism è pienamente preparato per esaminare le segnalazioni
in materia di violazioni del Model Code e, se necessario, adotterà le opportune iniziative.
(a) La formula di calcolo per il recupero ex post degli interessi per errata attribuzione
della valuta è:
La media dei tassi giornalieri Eonia + 0,25 per cent/360 + Euro 100 spese
amministrative a seconda della prassi del mercato locale e solo se l'importo di interesse
è superiore a 100 EUR. --.
Se il tasso EONIA + 0,25 è superiore al tasso applicato dalla BCE per il credito di
ultima istanza (marginal lending rate), deve essere utilizzato il tasso BCE in vigore per
la marginal lending senza applicazione di alcun spread.
(b) La formula di calcolo per una richiesta di Uso Fondi è:
La media dei tassi giornalieri EONIA - 0,25 per cento.
Se il tasso EONIA - 0.25 è minore del tasso applicato dalla BCE sui depositi (deposit
facility) deve essere utilizzato il tasso BCE previsto per la deposit facility senza
applicazione di alcun spread.
Nota: una fonte supplementare di informazione è l'ISDA Best Practice for Interest
Compensation Claims.
41.) E' essenziale che i calcoli mark-to-market siano corretti ed affidabili, in quanto questo
influisce sull’accuratezza del conto economico dell’azienda. Attraverso il calcolo del markto market, viene evidenziato il valore corrente dei flussi di cassa derivanti da transazioni FX
e questo elemento fornisce informazioni sul rischio di mercato, consentendo alla Direzione
di gestire e valutare al meglio le posizioni di rischio in essere
77
Capitolo Sette – Prime-Brokers
45.) Il flusso relativo al processo di una transazione di prime brokerage è diviso in quattro fasi:
1) Notifica.
2) Matching e accettazione o rifiuto.
3) Conferma.
4) Allocation.
Un prime-broker deve determinare se una transazione soddisfa i requisiti e le condizioni
stabilite e quindi decidere se rifiuterà o accetterà la transazione.
Le norme standard e le procedure che regolano la notifica delle informazioni negoziali e
l'accettazione o il rifiuto delle contrattazioni sono in genere oggetto di accordi bilaterali tra
il prime-broker e l’operatore che esegue la transazione, e tra il prime-broker ed il cliente. Le
notifiche dall’operatore al prime-broker sono fatte nella pratica in modo tempestivo.
Tuttavia, le notifiche da parte del cliente possono essere non altrettanto tempestive e questo
aspetto può influenzare i tempi del’ accettazione o del rifiuto della transazione da parte del
prime-broker; le comunicazioni di esecuzione in ritardo da parte dell’operatore possono
avere lo stesso effetto. L'adozione di diverse best practices può aiutare a facilitare l’efficace
notifica e l’accettazione dei processi
Capitolo Otto – Contestazioni, Lamentele e Reclami
48.) La gran parte di controversie portate all'attenzione del Committee for Professionalism
derivano da:
(a) mancato utilizzo da parte dei dealers di una chiara ed inequivocabile terminologia, con il
risultato che le parti coinvolte hanno pareri discordanti sull'ammontare o sulla divisa
trattata, sulla data-valuta o sul periodo, o anche su chi ha comprato e chi ha venduto
(b) dall'omissione da parte del back-office di un controllo tempestivo ed accurato delle
conferme delle controparti.
Il Committee for Professionalism consiglia nel modo più fermo possibile il management, i
dealers ed i rispettivi back-office affinché prestino sempre particolare attenzione, nel loro stesso
interesse, agli argomenti sopra indicati.
PARTE V: IL BACK OFFICE
• Automated (online) netting = Il software per eseguire il calcolo automatico delle
compensazione dei pagamenti
• Basis Risk = Il tipo di rischio che si verifica nel caso in cui le parti interpretano gli eventi
post-negoziazione in modo diverso. Ad esempio, per quanto riguarda una transazione in
opzioni esotiche, può verificarsi una situazione nella quale l’operatore dell’esecuzione
informa il prime-broker che il livello della barriera della loro operazione è stata raggiunta
e che la negoziazione non produce effetti (knocked out) mentre il cliente sostiene che la
sua operazione con il prime-broker rimane valida.
78
• Buy-Side = Il Buy-Side comprende investitori come ad esempio Mutal Funds, Hedge Funds,
Asset Managers, Compagnie Assicurative, Imprese e Governi che acquistano o investono
in titoli e strumenti finanziari, al fine di incrementare i loro patrimoni.
• Capacity = Attiene principalmente alla risposta alla domanda 'quanto', la capacità di un
sistema o di un processo aziendale è considerata per quantificare la o della quantità di
lavoro totale che può essere prodotta e mantenuta dalle risorse disponibili nel corso di un
determinato periodo di tempo.
• Central Counterparty (CCP) = il Clearing fa riferimento riferisce alla gestione (gestione
del rischio, monitoraggio delle transazioni, netting) di una transazione dopo il matching tra
un acquisto e una vendita e prima del soddisfacimento dei rispettivi obblighi legali. Esso
esiste in due forme, sia come CCP, nel qual caso la CCP diventa la controparte
dell’originale compratore e del venditore, o come facilitatore, in quel caso l'originale
acquirente ed il venditore rimangono esse stesse controparti tra loro.
• CLS = Continuous Linked Settlement è lo standard globale per il regolamento FX. Tutte le
principali banche del mondo partecipano al CLS. Il CLS mitiga il rischio collegato al
regolamento tra aree con diversi fusi orari. Inoltre, il CLS ha migliorato l'efficienza nel
pagamento FX, ed ha facilitato la crescita del mercato. Il CLS cambia il modo in cui
l'industria dei servizi finanziari opera collegando le banche centrali e le istituzioni
finanziarie leader a livello mondiale in un unico sistema globale di pagamento in tempo
reale che è diventato il più grande servizio di regolamento al mondo per valore. Il Gruppo
CLS è posseduto da un consorzio di partecipanti all’industria finanziaria con l’obiettivo di
fornire il servizio CLS al mercato. La principale holding, il CLS Group Holdings AG, è di
proprietà di azionisti CLS e i suoi amministratori sono scelti tra i rappresentanti delle
istituzioni azioniste. Il Gruppo fu costituito nel 1997 e il sistema di liquidazione è stato
reso operativo dal 2002. L’obiettivo del CLS è quella di essere la soluzione standard per
fornire i servizi collegati al regolamento per il mercato FX e multivaluta, e alla liquidazione
finale cash dei prodotti finanziari negoziati.
• Confirmation = informazione scambiata e concordata tra le controparti di una negoziazione
al momento dell’inserimento dell’operazione sui sistemi (booking) e che dettaglia gli
aspetti finanziari di tale operazione. La conferma può, inoltre, comprendere i termini legali
e le istruzioni di pagamento. Il processo di conferma è fondamentale per garantire che il
rischio operativo sia ridotto al minimo per entrambe le parti dell’operazione e che il
regolamento possa avvenire in modo efficiente.
• In / Out Swap = Un ulteriore strumento di gestione della liquidità che aiuta le istituzioni
finanziarie a gestire efficacemente la liquidità infragiornaliera. L'in/out di swap è stato
progettato per ridurre gli obblighi di pagamento al CLS e per attenuare le pressioni sulla
liquidità. Un in/out swap è uno swap infragiornaliero composto da due transazioni FX
uguali e contrarie che vengono concordate nella forma di swap infragiornaliero. Una delle
'gambe' è liquidata all'interno del CLS, al fine di ridurre il regolamento della posizione
netta dei partecipanti a CLS nelle due valute in questione. L'altra 'gamba' è liquidata al di
fuori del CLS.
• Master Agreement = Un Master Agreement (o contratto-quadro) è un contratto concluso
tra le parti, nel quale le parti concordano le condizioni che regoleranno le future operazioni
79
o i futuri accordi. Un Master Agreement consente alle parti di negoziare rapidamente
operazioni o accordi futuri, poiché possono far riferimento alle norme del Master
Agreement, così che le stesse condizioni non devono essere negoziate per ogni singola
operazione successiva.
• Netting Agreement = Documentazione a supporto della liquidazione tra le controparti su
base netta. I partecipanti al mercato dovrebbero mirare a ridurre il rischio di regolamento
ed ed il relativo rischio di credito sulle operazioni in valuta, stabilendo modalità di
pagamento correnti bilaterali e legalmente praticabili attraverso accordi di compensazione
delle transazioni tra le controparti.
• Payment Cut-Off = orario massimo possibile previsto tra banche corrispondenti per
ricevere i pagamenti commerciali per il regolamento di una specifica divisa in una
determinata data di valuta.
• Performance = Riguarda soprattutto il rendimento all'interno di un sistema e corrisponde a
quanto tempo è necessario per completare le specifiche attività o quante iterazioni ripetute
possono avere luogo in un determinato periodo di tempo (ad esempio, transazioni per ora).
• Standard Settlement Instructions (SSI) = Accordo tra due istituzioni finanziarie che
definisce i dettagli della banca agente per il pagamento delle operazioni in una specifica
divisa. Questi accordi consentono un processo più efficiente e controllato nel regolamento
delle operazioni. Utilizzando le SSI si può anche ridurre la possibilità di frode.
• Third party beneficiary = Destinatario del pagamento diverso dalla controparte
dell’operazione.
Capitolo Dieci - Controllo
60.) E' diventato fondamentale per un'istituzione avere in atto un adeguato processo di gestione
delle SSI al fine di mitigare il rischio potenziale di liquidazione per quanto riguarda i
pagamenti non correttamente disposti. Ciò include lo scambio di SSI, la reattività al
recepimento delle modifiche delle SSI da parte delle controparti, e la possibilità di aggiornare
le negoziazioni esistenti ad una nuova serie di SSI.
Capitolo Undici - Standard e Pratiche di post-negoziazione
61.) Lo sviluppo dei mercati, le tipologie di prodotti finanziari, i meccanismi di comunicazione,
l’automazione, e un aumento della regolamentazione creano un ambiente dove tutti i
partecipanti al mercato dovrebbero avere capacità analoghe. I regolatori, insieme con i
principali partecipanti, hanno la possibilità di adottare regole generali e le migliori pratiche
che possono essere applicate per tutta la vita di una operazione e del relativo processo di
trattamento della stessa. L’efficienza e la precisione sono state prese in considerazione in tutte
le migliori pratiche e raccomandazioni illustrate in questo documento. Esse sono due delle
caratteristiche più importanti del processo operativo e aiutano ad evitare discordanze
impreviste e ritardi che possono aumentare il rischio.
62). Gli eventi passati hanno reso consapevoli molte istituzioni del fatto che, al fine di ridurre il
rischio di regolamento e il relativo rischio di credito su operazioni in valuta, dovrebbero essere
definiti l’utilizzo di CLS e/o accordi di netting tra le controparti. Chiaramente, le procedure
di conferma in generale e quelle specifiche per la conferma degli importi netti bilaterali
80
riducono il rischio di pagamento e il relativo rischio di credito, tali procedure dovrebbero
essere incluse negli accordi di netting. L'utilizzo di un sistema compensazione automatizzato
consente calcoli corretti in ciascuna valuta e riduce i tempi di trasmissione e gli errori nel
processo.
63.1.) Gli errori e le divergenze nel pagamento e nelle istruzioni di pagamento si traducono in un
costoso scoperto e in domande di risarcimento. Istruzioni sollecite, chiare e tempestive sono
necessarie al fine di eliminare errori costosi. Al fine di ottenere un pagamento rapido ed
efficace delle transazioni è importante per un’istituzione integrare la raccolta dei dati statici
di base all'interno delle proprie procedure on-boarding. Questo è un passo fondamentale nello
sviluppo e nel mantenimento di un processo integrato STP. L'obiettivo del STP è quello di
ridurre il rischio sistemico e di migliorare la sicurezza e la qualità del pagamento, ottimizzando
l’efficientamento del processo operativo.
63.2.) Situazioni di crisi recenti nei mercati finanziari rendono consapevoli gli istituti del fatto che
il rispetto dei limiti orari per i pagamenti (cut-off) sono estremamente importanti al fine di
garantire una corretta gestione della liquidità. I flussi di cassa gestiti in modo non corretto
all'interno della funzione incaricata di gestire la liquidità di un'istituzione, come ad esempio
nel caso in cui non venga rispettato un cut-off, portano ad ulteriori costi di copertura
63.5.) Il sistema CLS è un processo di sottomissione di istruzioni di regolamento, di autenticazione
e di matching, con il relativo funding e regolamento quotidiano. Per ogni data di pagamento,
non appena accertato che i conti dei Settlement Members soddisfano tutti i test di gestione del
rischio, CLS regola in modo simultaneo ogni coppia di istruzioni abbinate movimentando
contemporaneamente le voci di debito e di credito tra i conti dei Settlement Members presso
CLS Bank.
64). Gli eventi del passato hanno evidenziato che le pratiche di trading FX (e gli strumenti oggi
utilizzati dalle istituzioni per facilitarle) possono esercitare una notevole pressione sul
funzionamento finale del mercato FX Di conseguenza, le best practices elencate in questa
sezione indicano gli standard minimi che le società che partecipano al mercato FX dovrebbero
tendere a conseguire.
PARTE VI: L'USO DELLA TECNOLOGIA E SICUREZZA GENERALE
Capitolo Dodici – Sicurezza
65). Poiché in genere agli operatori non è consentito di ricoprire un ruolo diretto nelle procedure
amministrative che richiedano speciali verifiche di autenticazione, quali l'effettuazione di
pagamenti ad una terza parte, risultano rari gli esempi di frode che coinvolgano gli operatori.
Si verificano tuttavia di tanto in tanto tentativi di frode che coinvolgono altre aree di attività e
molti sono meticolosamente pianificati.
66.) I metodi utilizzati nel riciclaggio di denaro e nel finanziamento del terrorismo sono diversi e
spesso complessi, ed i criminali si aggiornano costantemente per superare le contromisure. Il
riciclaggio di denaro implica fondamentalmente tre azioni:
1. Piazzamenti, o introduzione di proventi illeciti, spesso sotto forma di denaro contante,
nel sistema finanziario.
2. Stratificazione, o separazione dei proventi di attività criminali rispetto alle loro forme
81
originarie attraverso creazione di operazioni finanziarie complesse.
3. Integrazione o fornitura di una giustificazione apparentemente legittima per i proventi
illeciti.
Le banche sono esposte al rischio di essere coinvolte in tutte le fasi del riciclaggio di denaro. Nel
caso di finanziamento al terrorismo, il rischio principale deriva dal denaro che viene trasferito
attraverso le banche in senso inverso, in altre parole, da fonti legittime verso i terroristi. I
criminali e i terroristi possono avvalersi di capacità di trasferimento di denaro delle banche e di
conversione della valuta e cercare di occultare le fonti dei proventi di attività criminose e di
finanziamento del terrorismo tra gli enormi volumi di transazioni che vengono elaborati ogni
giorno dalle banche. I criminali e i terroristi cercano di sfruttare 'faglie' transfrontaliere tra regimi
giuridici e normativi nazionali. Essi cercano di sfruttare il principio di riservatezza nelle
operazioni commerciali e di anonimato tradizionalmente offerti in settori quali i mercati
all'ingrosso, il private banking e l’asset management. Essi possono anche utilizzare nuove
tecnologie, che hanno reso possibili ulteriori opportunità per il riciclaggio di denaro e il
finanziamento del terrorismo facilitando le transazioni in remoto delle controparti.
Particolare attenzione dovrebbe essere riservata alle operazioni inusuali, ad esempio, alle
operazioni che sono:
• complesse, in particolare quando non vi è alcuna ragione apparente che giustifichi questa
complessità.
• prive di una ovvia logica aziendale.
• incoerenti con il modello di business consolidato del cliente.
• insolite in frequenza o ammontare, laddove non sia stata fornita alcuna spiegazione
ragionevole; questo include i casi in cui un cliente entra in un rapporto d'affari, e a seguire
esegue una singola transazione o una serie di operazioni in un lasso di tempo molto breve.
• appartenenti ad una tipologia normalmente non utilizzata dal cliente e per le quali non è stata
offerta alcuna spiegazione ragionevole.
• con controparti o intermediari che forniscono informazioni insufficienti o sospette o cercano
di evitare segnalazioni o obblighi di registrazione.
• con controparti o intermediari che si trovano in paesi o territori che non accettano o non fanno
rispettare le raccomandazioni del Financial Action Task Force (FATF).
• con "persone politicamente esposte" (come definito dal FATF).
• facenti ampio uso di conti offshore, società o strutture laddove non vi è alcuna ragione d’affari
apparente per eseguirle.
• inutilmente indirizzati attraverso i conti di soggetti terzi.
• con controparti non rese note.
• trattati anonimamente over-the-counter (OTC).
• laddove non sia chiaro chi è il beneficiario effettivo delle azioni.
• laddove si vi siano connessioni tra agenti e controparti.
Queste tipologie di transazioni devono essere gestite con cura. Molte risulteranno, ad un esame
più attento, attività commerciali legittime. D'altra parte, l'elenco non è esaustivo. Questi rischi si
applicano tanto ai matched-principal brokers come alle parti che operano per conto proprio. Oltre
ai metodi indicati nel Codice, un altro fattore chiave di protezione per le imprese, contro il
riciclaggio di denaro ed il finanziamento del terrorismo è l'applicazione del principio tradizionale
‘Know Your Customer'. Le imprese e gli operatori sono sempre stati fortemente orientati al 'Know
Your Customer' per ragioni di convenienza e servizio al cliente. La minaccia di riciclaggio di
denaro e di finanziamento del terrorismo rende l'effettiva applicazione di tale principio ancora più
82
importante. In molte giurisdizioni, il principio 'Know Your Customer' fa parte della normativa sui
mercati finanziari. Il 'Know Your Customer' è un incentivo per le imprese a introdurre procedure
e sistemi di monitoraggio, così che possano essere individuate le transazioni che portino
ragionevolmente a sospettare l’esistenza di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo
(al di fuori delle loro aspettative rispetto a ciò che è normale o rientrante in una delle categorie che
dovrebbero dar luogo ad indagini).
ACI – The Financial Markets Association e il Committee for Professionalism sostengono con forza
qualsiasi tentativo da parte dei legislatori, autorità di regolamentazione, associazioni di categoria
e singole banche per debellare il riciclaggio di denaro, il finanziamento del terrorismo e le altre
attività criminali derivanti dal mercato e la presa di posizione del CFP resta intransigente a questo
riguardo. Ulteriori informazioni e indicazioni sul riciclaggio di denaro ed il finanziamento del
terrorismo sono forniti dal FATF che è l'organismo intergovernativo che coordina l'azione contro
questi reati. Si raccomanda che gli stessi funzionari del management e della compliance
familiarizzino con le pubblicazioni del FATF e monitorino l'emissione di nuove pubblicazioni.
IlBasel Committee on Banking Supervision, l’International Organisation of Securities
Commissions (IOSCO) e il Wolfsberg Group of Banks hanno emesso altri rilevanti orientamenti
internazionali in materia. Questo elenco non è esaustivo e vi sono altresì linee guida molto
importanti rilasciate da organismi nazionali.
Capitolo Tredici - Uso della tecnologia
• Broken Trade = Quando a causa di una interruzione del collegamento del sistema ad una o
entrambe le parti partecipanti all’operazione non è nota l’effettiva esecuzione della transazione
• Flash Trading = Una forma di High Frequency Trading (vedi sotto), che comporta il
piazzamento di ordini con una validità temporale molto breve sul mercato.L'uso di questa tattica
per influenzare i prezzi senza lo scopo di intermediare è altamente sconsigliato.
• High Frequency Trading = trattasi di immissione ed esecuzione di ordini generati da modelli
che producono in automatico strategie di breve termine. La dimensione media delle transazioni
tende ad esseredi piccolo importo. .
• Liquidity Aggregators = Nella sua forma più semplice trattasi di una visione combinata o
aggregata di prezzi del Mercato FX provenienti da diverse fonti/piattaforme. Inserimento di ordini
e l’esecuzione delle operazioni viene poi gestita dall’aggregatore secondo algoritmi definiti
dall’utente.
• Minimum Quote Life = Il periodo minimo di tempo nel quale un ordine può rimanere nel
Sistema di Matching prima che possa essere cancellato.
• Mis-hit = Quando un intermediario commette un errore in buona fede nell'esecuzione di un
ordine. L’ammontare, il segno, il tasso sono tutti esempi di tipologie di errore che possono
verificarsi su una piattaforma elettronica.
67.) La crescita dei dispositivi di comunicazione wireless come telefoni cellulari, personal digital
assistants e dispositivi interattivi ha aperto nuovi canali per il commercio elettronico. La
rivoluzione digitale globale sta guidando la trasformazione del business e i rapidi cambiamenti
tecnologici hanno portato ad un uso sempre più frequente delle transazioni via cellulare nei
mercati finanziari. L'uso di dispositivi di comunicazione wireless (sia che siano di proprietà
privata o di proprietà della società) per concludere affari può compromettere i requisiti di
83
sicurezza tipici dell’ambiente controllato delle sale operative, dotate di telecomunicazione su rete
fissa, linee registrate su nastro e sistemi di registrazione completa delle operazioni effettuate.
68.) L’esecuzione elettronica, sia tramite broker o piattaforme intranet di proprietà o internet, è
oggi accettata quale componente dei mercati globali OTC, in misura diversa, in base ai prodotti
che vengono trattati.
Nonostante si applichino gli standard richiesti della migliore prassi di mercato, la natura di
intermediazione elettronica ha radicalmente rimosso l’attività di voice broking sollevando diverse
questioni tecniche, pratiche e anche etiche. La conclusione 'automatica' di operazioni e il
potenziale arco di 24 ore delle attività necessita di strategie separate e politiche di controllo. I
rischi operativi coinvolti nella gestione delle attività di trading rendono le probabilità di
operazioni fuori mercato maggiori rispetto all’attività di voice broking e deve essere adottata
cautela nell’immissione dei prezzi.
Le raccomandazioni contenute nel Model Code sono rilevanti per tutti i partecipanti ai mercati
OTC, monetario e dei derivati, inclusi i broker e le società di intermediazione elettronica.
L'uso di interfacce elettroniche di negoziazione è incoraggiata in quanto si può:
• ridurre i rischi operativi;
• ridurre l'errore umano;
• migliorare l'efficienza del mercato;
• aumentare la trasparenza;
• ridurre le frodi;
• fornire gli audit trails (sistemi completi di registrazione) per la compliance.
Questa sezione offre una indicazione in merito alla miglior prassi e, così facendo, riconosce la
netta differenza tra sfruttamento accettabile e naturale delle inefficienze di mercato rispetto
all’inaccettabile manipolazione diretta di quelle inefficienze per ottenere profitto. Il Mercato dei
Cambi rimane dominato dal modello di business OTC. Questi metodi differenti possono portare
a opinioni contrastanti su come affrontare le controversie o le frizioni di mercato. Questa guida si
propone di fornire un approccio coerente per il trattamento del ciclo di vita dell’operazione.
Il Mercato dei Cambi sta attraversando un periodo di cambiamento significativo, che comprende:
• la rapida crescita del numero di nuovi sistemi e sedi di negoziazione;
• il maggiore uso di 'aggregatori di liquidità';
• la crescita rapida di un’automazione delle transazioni;
• l’esplosione di modelli di high frequency;
• una maggiore integrazione con altre assets classes;
• investimenti tecnologici significativi; e
• più ampia base di clientela al fine di includere anche l’attività al dettaglio (più alto numero di
operazioni con minori importi nominali).
Tutto ciò è fatto per perseguire una demarcazione meno netta dei confini tradizionali tra l'entità
di intermediazione e la competenza regolamentare. La continua e rapida crescita di questo metodo
di operatività del Mercato dei Cambi e l'ingresso di nuovi soggetti nel mercato hanno introdotto
per i fornitori di liquidità, i risk manager, gli intermediari e gli utenti finali, nuove tipologie di
rischio e hanno modificato problematiche di rischio esistenti nonché aperto parte del mercato allo
sfruttamento potenzialmente sofisticato delle differenze nelle potenzialità dei diversi sistemi di
84
trading. Il 'Know Your Customer' e le disposizioni antiriciclaggio previste dal Codice hanno
particolare rilevanza in questo settore e dovrebbero essere rigorosamente rispettate.
L'adesione alla best practice suggerita di seguito dovrebbe aiutare a ridurre alcuni di questi
possibili rischi; tuttavia, l'onere di ideare processi robusti e termini contrattuali chiaramente
comprensibili tra le controparti, gli intermediari e i clienti, rimane in capo alle singole società.
Queste proposte riconoscono che i partecipanti al Mercato dei Cambi globale possono
regolarmente negoziare in base a termini leggermente diversi ma concordano nel conformarsi ad
una serie di principi comuni circa il modo in cui essi e i clienti concludono operazioni l’un con
l’altro.
Occorre essere consapevoli del fatto che le singole piattaforme elettroniche di negoziazione/fornitori
hanno le proprie regole di compliance, e di best practice e che queste devono essere rispettate in
aggiunta alle linee guida disposte nella presente sezione.
85
APPENDICI
Appendice UNO - Principi Generali di Gestione dei Rischi nell'Attività Operativa di negoziazione
L’operatore professionale non deve solamente comprendere e gestire il rischio di mercato inerente una
specifica posizione di trading, ma deve anche essere consapevole dei rischi di credito, legali, di liquidità
ed operativi relativi all'attività. I partecipanti al mercato devono maturare una completa conoscenza dei
principi di gestione dei rischi, la cui adozione dovrebbe essere incoraggiata in quelle istituzioni dove
non sono già messi in opera. L’adesione a questi princìpi fondamentali deve incentivare i mercati
finanziari di maggior spessore, a beneficio degli appartenenti, delle istituzioni finanziarie e dei loro
clienti.
I seguenti princìpi, che hanno molto in comune con quelli sviluppati da molte istituzioni finanziarie,
devono venir osservati da tutti i partecipanti a mercati OTC.
1.
•
•
•
2.
•
•
•
Promuovere il più alto livello di comportamento e di etica
L'onore, l'onestà e l'integrità devono costituire i principi sottostanti delle pratiche operative.
I partecipanti devono adempiere e far valere sia il Model Code per le attività di intermediazione
che le regole e le procedure della propria istituzione.
I massimi standard etici devono essere mantenuti in ogni circostanza.
Assicurare il coinvolgimento e la sorveglianza del Senior Management
Il Senior Management deve istituire, imporre ed aggiornare regolarmente un sistema di gestione
dei rischi, specificandone chiaramente i poteri, i limiti e le linee di condotta.
Le procedure di gestione dei rischi debbono essere interamente approvate dal Consiglio di
Amministrazione, da un comitato appositamente designato o da personale direttivo a ciò
designato.
Il Senior Management deve essere resa pienamente responsabile per l'attività di Risk
Management.
3.
La struttura organizzativa è tenuta ad assicurare l'indipendenza della gestione dei rischi e
dei controlli.
•
Deve essere messo in atto un sistema separato di monitoraggio indipendente per assicurare il
rispetto del sistema di controllo dei rischi.
Deve essere prevista una completa separatezza di funzioni nelle attività di front, middle e back
office (si veda la Sezione 12: Divisione dei compiti).
E’ necessario a svolgere regolarmente ispezioni interne indipendenti dalle funzioni operative e
da quelle di gestione dei rischi per assicurare la preventiva identificazione dei punti deboli del
controllo interno.
Devono essere previsti e mantenuti attivi canali di comunicazione efficaci fra tutti i livelli di staff
e tra le diverse funzioni aziendali.
•
•
•
4.
Assicurare il coinvolgimento di un management altamente professionale in tutte le
procedure amministrative
•
Devono essere adottate regole interne che assicurano che il principio del massimo livello di
professionalità venga applicato in tutti i processi operativi.
86
•
•
•
Deve essere perseguito l'obiettivo prioritario di ridurre il ciclo di imputazione dei dati, gli
errori e le perdite di tempo.
Ci deve essere un regolare riesame dei procedimenti interni atto ad identificare e rettificare i
punti deboli, gli elementi d discontinuità e gli errori.
Le perdite di tempo e l’inefficienza delle risorse devono essere ridotte al minimo e
contestualmente occorre provvedere al miglioramento dell’ambiente di lavoro.
5. Fornire sistemi adeguati e supporto operativo
•
•
•
•
6.
•
•
•
•
•
•
Ci devono essere sistemi adeguati per la predisposizione tempestiva della documentazione per le
elaborazioni previste dai processi e per la reportistica.
Deve essere adottata una policy per la gestione della tecnologia per la pianificazione
sistematica di i n t e r v e nt i p e r supportare adeguatamente i sistemi.
Deve essere disponibile un sito di emergenza allestito e completamente testato per l'attività
di backup.
Ci deve essere una crescente consapevolezza e responsabilità per identificare le incongruenze ed
i punti deboli.
Assicurare una tempestiva ed accurata misurazione del rischio
Le posizioni di trading aperte devono essere rivalutate in base ai valori di mercato, su base
giornaliera, da una funzione indipendente da quella operativa.
La frequenza della rivalutazione della posizione deve essere aumentata laddove ciò sia
richiesto dalla volatilità del mercato, dal volume e da l profilo di rischio proprio
dell'istituzione.
Le rivalutazioni devono essere verificate con riferimento a fonti indipendenti ogni qual
volta sia possibile.
Deve essere disponibile un procedimento efficace per valutare tutte le transazioni effettuate a
condizioni fuori mercato.
La metodologia di misurazione del rischio utilizzata deve essere conforme alle procedure
statistiche generalmente accettate ed ai livelli di confidenza prestabiliti.
I modelli di mercato dovranno essere convalidati prima di essere applicati.
7.
Controllo dell'esposizione al rischio di mercato tramite la determinazione della massima
esposizione probabile in differenti condizioni di mercato
•
L’impatto potenziale sugli utili, la liquidità e l'impiego del capitale delle istituzioni deve essere
accuratamente valutato, specialmente in condizioni di mercato avverse.
Le posizioni a rischio devono venire regolarmente valutate in scenari di stress.
Le misurazioni di volatilità devono essere continuamente aggiornate.
Devono venir utilizzati i più accurati procedimenti di calcolo dei rischi.
•
•
•
8.
•
•
•
Attribuire importanza al mercato ed al livello di liquidità
Bisogna prendere in considerazione l’importanza delle condizioni di liquidità del mercato prima
di operare.
Devono essere valutati i costi potenziali di chiusura delle posizioni, specialmente nei casi di
mercati illiquidi.
Devono essere realizzate strategie e procedimenti di gestione delle posizioni di liquidità e dei
flussi di cassa.
87
•
9.
•
•
10.
•
•
•
11.
•
•
•
12.
•
•
•
•
Deve essere predisposto un piano di emergenza per la gestione della liquidità da utilizzare in
situazioni di crisi, sia per gli strumenti contabilizzati in bilancio (on balance sheet) che per quelli
fuori bilancio (off balance sheet)
Considerare l'incidenza della diversificazione e dell'equilibrio fra rischio e rendimento
I rendimenti devono sempre venir misurati con riferimento ai rischi di mercato, agli altri rischi
e tenendo conto del capitale di rischio ponderato con una corrispondente misurazione del
capitale regolamentare.
Per la riduzione dei rischi ci deve essere sempre una razionale diversificazione fra l’attività di
trading e quella della clientela.
Accettare solamente gli standard più elevati e rigorosi nelle relazioni con la clientela
Si deve promuovere il più elevato livello di standard di comportamento nei confronti della
clientela.
Occorre assicurarsi che la clientela abbia i poteri per concludere le transazioni.
Né le istituzioni finanziarie né i brokers debbono intrattenere consapevolmente rapporti d'affari
con clientela coinvolta in attività riconosciute come illegali o incompatibili con gli standards di
comportamento etico o sociale generalmente accettati nella comunità. Vedi anche Sezione 66:
Riciclaggio di Denaro e Finanziamento al Terrorismo.
La clientela deve comprendere le transazioni
Tulle le istituzioni finanziarie devono assicurarsi che la clientela abbia un'adeguata
informazione e comprensione con riferimento ai termini ed alle condizioni di tutte le
transazioni.
Laddove richiesto, le informazioni sul premio per il rischio devono essere chiaramente fornite ed
Illustrate alla clientela.
L’Alta Direzione r e s p o n s a b i l e d e l l a g e s t i o n e della clientela deve esser messa al
corrente di transazioni non usuali o complesse.
La gestione dei rischi deve essere basata su solide basi legali e documentali
Deve essere adottata adeguata documentazione per tutte le transazioni e tutte le controparti.
Prima di intraprendere una transazione, le istituzioni finanziarie si devono assicurare che la
clientela e le controparti abbiano la capacità legale e regolamentare per operare.
Le condizioni dei contratti devono essere legalmente valide ed esecutive.
Conferma di tutte le transazioni deve essere tempestivamente inviata e riscontrata per
conformità.
13. Assicurarsi che l'attività di trading e di assunzione di rischi sia supportata da adeguata
professionalità e risorse umane.
•
•
•
Nelle posizioni di tesoreria deve venir impiegato solamente personale adeguatamente
preparato e qualificato.
Deve essere messa in atto una politica di formazione professionale nel ruolo e di
pianificazione di carriera.
Tutto lo staff deve comprendere le strategie, i limiti ed i requisiti di conformità.
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14.
•
•
Utilizzare discernimento e buon senso
Vi deve essere una preferenza nell’ affidarsi all'esperienza ed alla competenza.
Vi deve essere stretta aderenza allo spirito ed ai contenuti letterali del Model Code.
Appendice DUE – Regole ACI per la definizione di controversie relative a strumenti finanziari
Over-the-Counter
Servizio per la risoluzione di controversie da parte di esperto (Expert Determination Service)
1. Istanza
2. Replica
3. Informazioni Aggiuntive
4. Accettazioni e rifiuti
5. Procedura del Committee for Professionalism (CFP)
6. Delibera
7. Deposito e pubblicazione
8. Costi del servizio
9. Aspetti generali
10. Modifiche alle Regole
11. Avvertenze
12. Formato della lettera di richiesta
1. Servizio per la risoluzione di controversie da parte di esperto Expert Determination Service
1.1 Queste Regole riguardano un servizio (“Expert Determination Service”) che è messo a
disposizione dall’ACI The Financial Markets Association (“ACI”) in relazione a qualsiasi
controversia:
1.1.1. relativa a strumenti finanziari over-the-counter come elencati in Appendice Quattro;
1.1.2. fra partecipanti al mercato (sia persone fisiche che giuridiche) incluse controversie fra un
membro e un altro membro dell’ACI, un membro dell’ACI e un non membro oppure un
non membro e un altro non membro;
1.1.3 relativa a pratiche o comportamenti di mercato così come stabiliti nel Model Code, ma
con l’esclusione di cause legali;
1.1.4 relativa a operazioni sia domestiche sia cross-border.
1.2 Scopo delle Regole è quello di fornire una delibera competente, indipendente, imparziale e
sollecita su come dovrebbe essere definita una controversia.
1.3 Il Committee for Professionalism (CFP) dell’ACI mette a disposizione l’Expert Determination
Service.
1.4 Quando una controversia viene sottoposta all’ACI nel rispetto di queste Regole l’ACI riporterà la
controversia al CFP. Il CFP adotterà una Delibera che sarà pronunciata dall’ACI conformemente a
queste Regole. La Delibera non può considerarsi conforme ai requisiti legali di un lodo arbitrale ma
farà riferimento a ciò che è considerato un corretto comportamento di mercato.
1.5 A meno che non sia diversamente concordato, la Delibera non sarà vincolante per le parti. Durante
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questo procedimento le comunicazioni con l’ACI saranno effettuate esclusivamente per iscritto, cioè
con comunicazioni ricevute in modo che sia consentita una registrazione completa e verificabile, via
telex, telefax o altri mezzi simili.
1.6 L’ACI potrebbe in ogni caso a sua discrezione consentire una comunicazione con altro mezzo,
purché esso sia completo e verificabile e non sia in conflitto con il Model Code o con queste Regole.
2. Istanza
2.1 Il Proponente inoltrerà richiesta di delibera attraverso la presentazione di una domanda
(“Istanza”) all’ACI. Il Proponente potrebbe essere una sola delle parti in causa nella controversia la
quale ne fa richiesta disgiuntamente, oppure tutte le parti coinvolte nella controversia che
sottopongono congiuntamente un’unica Istanza. L’Istanza, compresi tutti i documenti relativi sarà
presentata all’ACI di Parigi, Francia, e una serie completa di copie andrà al Managing Director
dell’ACI.
2.2 L’Istanza dovrà essere concisa ma allo stesso tempo dovrà contenere tutte le informazioni
necessarie presentate in maniera chiara, ed in particolare le seguenti:
2.2.1 nome ed indirizzo completo del Proponente con l’esposizione di quale sia il ruolo del
Proponente nella operazione; inoltre
2.2.2 nome ed indirizzo completo di qualsiasi altra parte in causa nella controversia
(Controparte), con l’esposizione chiara di quale sia il ruolo della Controparte in relazione
all’operazione, nel caso in cui l’Istanza non sia sottoposta congiuntamente da tutte le parti
coinvolte nella controversia; inoltre
2.2.3 una dichiarazione del Proponente che richieda formalmente una Delibera in accordo con
le Regole; inoltre
2.2.4 un sunto della controversia e delle richieste del Proponente con la chiara identificazione
di tutte le problematiche relative all’operazione che deve essere definita; inoltre
2.2.5 copie dei documenti dell’operazione oggetto della controversia, tutti gli allegati relativi e
tutti i documenti ritenuti necessari per stabilire le circostanze del caso; inoltre sia una
dichiarazione da parte del Proponente che una copia dell’istanza, compresi tutti i relativi
documenti necessari a determinare le circostanze rilevanti sia stata inviata ad ogni
Controparte indicata nella stessa.
3. Replica
3.1 La Controparte potrà presentare una replica all’Istanza del Proponente. La Controparte potrebbe
essere una o più delle parti coinvolte nella controversia indicate nell’Istanza come Controparte,
potendo presentare ciascuna una (o più) Repliche(e) individualmente oppure presentare
congiuntamente una unica Replica. La Replica deve essere ricevuta dall’ACI al più tardi entro il
termine definito nell’Accettazione dell’Istanza (vedi successivo articolo 5). La replica, completa di
tutti i documenti relativi allegati, sarà inviata all’ACI a Parigi, Francia e una serie completa di copie
al Managing Director (Amministratore Delegato) dell’ACI.
3.2 La Replica sarà concisa e conterrà tutte le informazioni necessarie chiaramente esposte, in
particolare le seguenti:
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3.2.1 nome e indirizzo del Proponente
3.2.2 data dell’Istanza in oggetto
3.2.3 una dichiarazione della Controparte che richieda formalmente una delibera in conformità
alle Regole
3.2.4 un sunto delle ragioni della Controparte con chiari riferimenti a tutte le problematiche
correlate all’operazione che deve essere definita
3.2.5 copie di tutti i documenti aggiuntivi ritenuti necessari per definire le circostanze del caso;
inoltre
3.2.6 una dichiarazione della Controparte che una copia della Replica, compresi tutti i
documenti allegati alla stessa, è stata inviata per iscritto al Proponente e all’altra
Controparte indicati nell’Istanza.
3.3 Se la Controparte non presentasse una dichiarazione conforme all’Articolo 3.2.3 allora la Delibera
non sarà messa a disposizione della suddetta Controparte.
4. Informazioni Aggiuntive
4.1 Istanza, Replica e Informazioni Aggiuntive non potranno più essere modificati una volta ricevuti.
4.2 L’ACI potrà richiedere al Proponente e alla Controparte, tramite apposito invito, di sottoporre
specifiche informazioni aggiuntive incluse copie di documenti, ritenuti importanti ai fini del giudizio
(“Informazioni Aggiuntive”).
4.3 Le Informazioni Aggiuntive devono essere ricevute dall’ACI entro il termine stabilito nell’invito.
Le Informazioni Aggiuntive saranno concise e conterranno tutte le informazioni necessarie
chiaramente esposte ed includeranno copie dei relativi documenti. Esse inoltre comprenderanno
anche:
4.3.1 data e numero di riferimento come stabilito nella richiesta scritta;
4.3.2 nome e indirizzo dell’estensore delle Informazioni Aggiuntive; inoltre
4.3.3 una dichiarazione dell’estensore delle Informazioni Aggiuntive che attesta che una copia
delle Informazioni Aggiuntive stesse, compresi tutti i documenti relativi annessi, è stata
inviata al Proponente e alla Controparte.
4.4 Le Informazioni Aggiuntive saranno inviate all’ACI unicamente dietro specifica richiesta di ACI
stessa.
5. Accettazioni e Rifiuti
5.1 L’ACI confermerà l’avvenuta, ricezione di Istanze, Repliche e Informazioni Aggiuntive al
Proponente e alla Controparte.
5.2 L’ACI stabilirà un ragionevole periodo di tempo entro il quale ogni Replica o Informazione
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Aggiuntiva dovranno essere ricevuti dall’ACI. Questo periodo non dovrà superare i 30 giorni dalla
data di avvenuta Accettazione dell’Istanza o 14 giorni dalla data dell’Invito a presentare Informazioni
Aggiuntive.
5.3 Qualsiasi Replica o Informazione Aggiuntiva ricevuti dall’ACI dopo la data di scadenza del
periodo di tempo specificato nell’Accettazione del caso o nell’invito, o qualsiasi comunicazione non
richiesta dall’ACI possono non essere prese in considerazione dal CFP.
5.4 Con notifica al Proponente e alla Controparte, l’ACI può rifiutare in qualsiasi momento, prima o
dopo la propria Accettazione, qualunque Istanza, Replica o Informazione Aggiuntiva, in tutto o in
parte:
5.4.1 qualora l’ACI giudichi che qualche problematica da determinarsi non sia da correlare
all’operazione; oppure
5.4.2 che, per altri versi, in particolare relativamente alla forma e/o alla sostanza, non soddisfi
i requisiti di queste Regole.
5.5 I periodi di tempo determinati in “giorni”, specificati in queste Regole o in qualunque
Accettazione, o invito, saranno da considerarsi relativi a giorni di calendario consecutivi ed
inizieranno a decorrere dal giorno seguente la data di avvio stabilita nell’Accettazione del caso o
nell’invito. Se l’ultimo giorno del periodo di tempo, o qualunque altra data fissa, cadono in un giorno
non lavorativo a Parigi, Francia, allora il termine scadrà alla fine del primo giorno lavorativo
successivo, sempre a Parigi.
6. Procedure del Committee of Professionalism (CFP)
6.1 Il Presidente ovvero la persona allo scopo delegata del CFP presiederà l’iter per la definizione
della controversia in questione. Il CFP può cooptare qualunque membro dell’ACI o qualunque
dirigente, funzionario o dipendente dell’ACI in qualità di perito per assistere il CFP nel processo di
formulazione del giudizio.
6.2 I membri del CFP e i dirigenti, funzionari e dipendenti dell’ACI coinvolti nel procedimento
delI’Expert Determination Service, dovranno sempre mantenere strettamente riservate tutte le
informazioni e i documenti relativi a qualunque caso.
6.3 Il CFP adotterà il suo giudizio in modo imparziale ed esclusivamente sulla base dell’Istanza,
Replica(e) e Informazioni Supplementari inerenti l’operazione. Qualsiasi membro del CFP che possa
avere conflitto di interessi, lo dichiarerà e si escluderà dal procedimento.
6.4 Laddove sia ritenuto necessario dal CFP, il suo Presidente può richiedere all’ACI di invitare il
Proponente e la Controparte, in conformità all’Art. 4 di queste Regole, a fornire informazioni
aggiuntive e/o copie di documenti.
6.5 Entro 30 giorni dal ricevimento di tutte le informazioni e i documenti ritenuti necessari e coerenti
con le problematiche da definire, il CFP adotterà la Delibera e il suo Presidente la sottoporrà all’ACI.
6.6 Né il Proponente né la Controparte dovranno:
6.6.1 cercare udienza presso il CFP;
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6.6.2 cercare di far convocare il CFP o qualcuno dei suoi membri, dirigenti, funzionari o
dipendenti, come testimoni, periti o con altre funzioni similari presso un tribunale
arbitrale, una Corte di Giustizia chiamati a giudicare la causa in relazione alla quale il
CFP o qualcuno del suoi membri, dirigenti, funzionari o dipendenti hanno partecipato alla
formulazione della delibera nei termini qui indicati.
7. Delibera
7.1 A norma dell’Art. 9.2 di queste Regole, l’ACI rilascerà e metterà a disposizione senza indugi la
Delibera al proponente e alla controparte che ha richiesto, ai sensi dell’Art. 3.2.3, una Delibera in
conformità alle Regole
7.2 La Delibera sarà resa dall’ACI in lingua inglese, a meno che il CFP decida diversamente, e
conterrà, inter alia, quanto segue:
7.2.1 nome del Proponente e della Controparte; inoltre
7.2.2 sunto delle dichiarazioni relative alle problematiche giudicate; inoltre
7.2.3 definizione delle problematiche e dei giudizi presi, con motivazioni succintamente
esposte; e
7.2.4 data di emissione e firma in nome e per conto dell’ACI.
7.3 Si conviene che la Delibera sarà adottata a Parigi, Francia, il medesimo giorno del suo rilascio da
parte dell’ACI.
8. Deposito e Pubblicazione della Delibera
8.1 L’originale di ogni Delibera sarà depositato presso l’ACI e sarà ivi conservato per dieci anni dalla
data della Delibera stessa.
8.2 L’ACI può rendere pubblica qualsiasi Delibera sempre a condizione che l’identità delle parti in
causa non sia rivelata o che le parti non possano essere identificate con facilità.
9. Costi del servizio
9.1 In linea di principio l’Expert Determination Service sarà prestato senza alcun onere. In circostanze
eccezionali, potrà essere esigibile un onorario, che sarà stabilito dall’ACI a sua discrezione, tenendo
conto della complessità del problema e di altri fattori che potrà ritenere pertinenti, a patto che tale
onorario comprenderà unicamente le spese vive, di cui sarà fornita documentazione al Proponente
che ne faccia richiesta. Laddove possibile, il CFP farà ogni sforzo per fornire al Proponente una
indicazione delle spese vive già note o previste alla data dell’Accettazione dell’istanza. Tale onorario
sarà fatturato al Proponente entro un lasso di tempo ragionevole, comunque al più tardi entro 45 giorni
dalla data dell’Accettazione dell’istanza.
9.2 Dove un compenso è dovuto, la Delibera non sarà messa a disposizione fintantoché l’ACI non
avrà ricevuto tale compenso.
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10. Aspetti Generali
10.2 Per tutto quanto non espressamente contemplato in queste Regole, l’ACI, i membri del CFP,
dirigenti, funzionari e dipendenti dell’ACI, si atterranno alla più stretta riservatezza e agiranno nello
spirito delle presenti Regole.
10.2 I membri del CFP, dirigenti, funzionari e dipendenti dell’ACI non assumeranno alcun obbligo o
responsabilità per le conseguenze derivanti dal ritardo e/o dalla perdita, durante l’invio, di qualsiasi
messaggio(i), lettera(e) o documento(i) o per ritardo, mutilazione o altro errore(i) che emergesse
durante la trasmissione di qualsiasi telecomunicazione, o per errori nella traduzione e/o
interpretazione di termini tecnici.
10.3 I membri del CFP, dirigenti, funzionari e dipendenti dell’ACI non saranno ritenuti responsabili
per l’assolvimento o presunto assolvimento delle loro funzioni in relazione a qualsiasi Delibera, a
meno che per atti o omissioni che si rivelino non essere stati in buona fede.
11. Modifiche alle Regole
11.1 Le presenti Regole possono in qualsiasi momento essere modificate dall’ACI e ciò sarà possibile
su richiesta rivolta all’ACI. Tali modifiche saranno applicabili a tutte le Delibere di cause future e in
corso, incluse quelle parzialmente esaminate, fatto salvo che il CFP può, nell’interesse di un equo
giudizio nella controversia, decidere diversamente.
Fase 1: Quando un quesito o una controversia insorge fra due parti, il (i) Proponente(i) fa richiesta di
Delibera da parte dell’ACI. L’istanza in originale, che dovrebbe comprendere la documentazione del
caso, sarà fornita all’ACI di Parigi, mentre la copia sarà inoltrata all’ACI di Londra. Il Proponente(i)
deve inoltre inviare una copia dell’Istanza alla(e) Controparte(i).
Fase 2: La (le) Controparte(i) può sottoporre una Replica all’ACI Parigi (in originale) e a Londra (in
copia), al più tardi entro il termine stabilito nell’Accettazione dell’Istanza da parte dell’ACI. La(e)
Controparte(i) deve inoltre inviare una copia della Replica anche al (ai) Proponente(i).
Nota: Se la (le) Controparte(i) non richiede formalmente una Delibera, allora la Delibera non sarà
messo a disposizione della(e) Controparte(i) stessa(e).
Fase 3: L’ACI può richiedere al (ai) Proponente(i) e alla(e) Controparte(i), a mezzo invito, di
presentare informazioni supplementari. Le Informazioni Aggiuntive devono essere ricevute dall’ACI
entro i termini stabiliti nella richiesta scritta. Copia delle Informazioni Aggiuntive deve inoltre essere
inviata a tutte le Controparti. L’ACI confermerà l’avvenuta ricezione delle Istanze, delle Repliche e
delle Informazioni Aggiuntive al (ai) Proponente(i) e alla (alle) Controparte(i).
L’ACI stabilirà un ragionevole lasso di tempo entro il quale la Replica e le Informazioni Aggiuntive
dovranno essere ricevute dall’ACI stesso. Se ricevute oltre i termini stabiliti, Replica o Informazioni
Aggiuntive possono non essere prese in considerazione dall’ACI. La Replica deve essere inoltrata
entro 30 giorni dalla data di Accettazione dell’Istanza da parte dell’ACI. Le Informazioni Aggiuntive
devono essere inoltrate entro 14 giorni dalla data dell’invito a fornire le Informazioni Aggiuntive
stesse.
Fase 4: Il Presidente (Incaricato) del CFP presiederà il processo decisionale. Entro 30 giorni dal
ricevimento di tutta la necessaria documentazione e informativa del caso, il CFP adotterà una
94
decisione.
Fasi 5 e 6: L’ACI rilascerà e metterà, senza indugio, la decisione a disposizione del (dei)
Proponente(i) e della (delle) Controparte(i) che l’avevano richiesta. Il Presidente sottoporrà la
Delibera all’ACI. E’ stabilito che la decisione sia emessa a Parigi alla stessa data di rilascio da parte
dell’ACI. La decisione sarà emessa in Inglese, a meno che il CFP decida diversamente. Il verbale
originale della decisione sarà depositato presso l’ACI Parigi e conservato per un periodo di dieci anni.
L’ACI può rendere pubblica qualsiasi decisione presa a condizione che non sia rivelata l’identità delle
parti.
Nota: Non sono previsti costi, comunque, in circostanze eccezionali, l’ACI, a suo insindacabile
giudizio, può richiedere un onorario.
12. Avvertenze
La consulenza, le risoluzioni, le dichiarazioni, le opinioni o la decisioni (la “Decisione”) provenienti
dal Committee for Professionalism (CFP) non riflettono necessariamente l’opinione di uno o più dei
membri del Committee for Professionalism (CFP), o dell’ente, dell’organizzazione o del gruppo per
il quale ciascun membro lavora o appartiene o a cui è in altro modo associato, o dell’ACI – The
Financial Markets Association (ACI). Le Decisioni del CFP sono basate unicamente sui fatti
conosciuti dal CFP e tratti dalle informazioni o dai materiali presentati allo stesso CFP e basati sulle
pratiche che, al momento di tale Decisione, sono considerati in buona fede dai membri del CFP essere
standard e migliori pratiche nel mercato di riferimento. Perciò, una Decisione non può essere
applicata laddove i fatti evidenziati e/o la fase in cui il conflitto è sottoposto al CFP siano differenti,
e anzi il CFP può giungere a una conclusione o ad un risultato differente in conflitti simili se esistono
tali differenze. Le Decisioni potrebbero essere prese senza prendere in considerazione una specifica
normativa, regola, regolamentazione o altri requisiti.
Il CFP o qualsiasi dei suoi membri non pretende di fornire un indirizzo generale o specifico di tipo
legale, regolamentare, in materia di tasse, contabile o in merito ad altro ambito. Le Parti in conflitto,
laddove lo ritengano necessario, devono rivolgersi ad un professionista competente.
Senza pregiudizio circa la generalità degli articoli 10.2 e 10.3 di cui sopra, nessuno dei membri del
CFP, ACI o qualunque organizzazione associata garantisce, sia espressamente che implicitamente, o
dovrebbe essere responsabile, interamente o in parte, per l’accuratezza, completezza, adeguatezza o
appropriatezza delle Decisioni. L’ACI, il CFP e i suoi membri negano espressamente qualsiasi
responsabilità per le conseguenze, dirette o indirette, di qualunque azione o inattività adottata in
esecuzione della Decisione.
13. Formato della Lettera di Istanza
[
] (il “Richiedente”), un/una [
] (costituito/a in) [
] [ e con
licenza/autorizzazione [
] in base alle normative [
]] con la presente richiede alla ACI
– Financial Markets Association, Committee for Professionalism (in seguito, “CFP”) di fornire
l’Expert Determination Service (il “Servizio”) in conformità con e sulla base dei termini e delle
condizioni previste nell’Appendice Due del The Model Code e sulla base dei termini e delle
condizioni in esso contenute.
1. Il Richiedente dichiara e garantisce alla data di tale Istanza, che qualsiasi atto descritto nella stessa
non violerà o contravverrà qualunque normativa o regola applicabile e che ha preso tutte le dovute
precauzioni necessarie per autorizzare la formulazione di questa Istanza.
95
2. Il Richiedente acconsente a fornire al CFP tutte le informazioni ragionevolmente richieste dal CFP
ai fini del Servizio e a fornire un accesso corretto agli impiegati e responsabili del Richiedente come
richiesto dal CFP. Il CFP avrà titolo a contare su e ad assumere, senza alcun obbligo di verifica
indipendente, l’accuratezza e completezze di tutte le informazioni che siano rese disponibili
pubblicamente e di tutte le informazioni che siano state fornite al CFP dal Richiedente o da qualsiasi
altra persona collegata al Servizio o al conflitto o altrimenti controllata dal CFP, e il CFP non
assumerà alcuna responsabilità. Il CFP non ha l’obbligo di condurre alcuna valutazione di attività o
passività o di valutare o esaminare la genuinità o autenticità di qualsiasi informazione o
comunicazione, scritta, orale o in altre forme.
3. Il Richiedente dichiara e garantisce in ogni momento in cui l’informazione sia fornita al CFP dallo
stesso o, su sua richiesta, da qualsiasi suo responsabile, funzionario, impiegato, affiliato o qualsiasi
altra persona (ciascuno, un “Terzo”) che egli stesso o il Terzo competente hanno ottenuto i consensi
da tutte le persone necessarie, fisiche o giuridiche, in merito alla rivelazione di tale informazione al
CFP. Laddove venga ottenuto il consenso, il Richiedente dichiara e garantisce al CFP che la messa a
disposizione o la rivelazione di tale informazione non violerà alcuna normativa, regola o regolamento
applicabile (le “Leggi Applicabili”) o qualsiasi accordo vincolante e, per quanto di sua conoscenza,
non comporterà violazione di Leggi Applicabili a carico di CFP.
4. Il Richiedente acconsente (i) a indennizzare e manlevare CFP e i suoi membri, passati e presenti,
gli agenti, qualsiasi persona chiamata ad assistere CFP nell’esecuzione del Servizio, e l’ACI e i suoi
funzionari e impiegati (CGP e ciascun ente o persona riconducibile ad una “Persona Tenuta
Indenne”), da e contro qualsiasi perdita, reclamo, rivendicazione, danno o responsabilità di qualsiasi
genere (collettivamente, “Responsabilità”) in relazione a o derivante da attività svolte o servizi forniti
in relazione con il Servizio, o con il ruolo del CFP in connessione con questo, e (ii) a rimborsare a
ciascuna Persona Tenuta Indenne tutte le spese sostenute (incluse i ragionevoli onorari e le spese del
consiglio) nei quali è incorsa la Persona Tenuta Indenne nell’esecuzione dell’attività di indagine, di
preparazione o di difesa di qualsiasi attività o procedimento investigativa/o, amministrativa/o,
giudiziaria/o o regolamentare nell’ambito della giurisdizione competente o derivante da tali attività,
servizi, o dei quali la stessa è parte, in connessione o meno con una causa pendente o minacciata nella
quale la Persona Tenuta Indenne è o potrebbe essere parte, nei casi in cui tali spese sono dovute o
sono state pagate. Il Richiedente tuttavia, non sarà responsabile per un costi o spese che sono state
giudizialmente determinate come risultanti dalla mala fede, dalla colpa grave o dal dolo della CFP. Il
Richiedente altresì acconsente a che la Persona Tenuta Indenne non debba avere alcuna responsabilità
(diretta, indiretta, da contratto, da illecito civile o altro) nei confronti del Richiedente o qualsiasi
soggetto garantito o creditore per o in connessione con i Servizi, o il ruolo del CFP o i servizi in
connessione con il CFP, ad eccezione della parte relativa a quei costi o spese sostenuti dal Richiedente
per le quali si è accertato giudizialmente che derivano fondamentalmente dalla mala fede, colpa grave
o dolo eventuale della CFP. In nessun caso nessuna Persona Tenuta Indenne potrà essere considerata
responsabile per qualsiasi danno indiretto o conseguente. Il presente paragrafo resterà valido ed
efficace anche a seguito della revoca o della cessazione di tale Istanza e alla conclusione dei Servizi
forniti da CFP.
5. Nel caso di incongruenze tra le norme contenute nell’Istanza e quelle contenute nel Model Code,
dovranno prevalere le previsioni dell’Istanza.
6. La presente Istanza sarà regolata dalle leggi di Inghilterra e Galles.
96
Appendice TRE – Le Procedure di ALM
1. Regole di gestione del rischio di liquidità
1.1. Dovrebbe essere stabilita la tolleranza del rischio di liquidità per la strategia di business di una
banca e per il ruolo all’interno del proprio sistema finanziario.
1.2. Gli Amministratori dovrebbero sviluppare strategie, procedure e pratiche per la gestione del
rischio di liquidità in conformità con la tolleranza del rischio e dovrebbe altresì assicurare che la
banca mantenga sufficiente liquidità.
1.3. Le informazioni in merito agli sviluppi della liquidità della banca dovrebbero essere regolarmente
esaminate dagli Amministratori.
1.4. Dovrebbero essere stabiliti i costi di liquidità, la misurazione della performance, il processo di
approvazione di un nuovo prodotto per tutte le attività di business significative (sia a bilancio che
fuori bilancio) e i benefici e rischi nel pricing interno. Questo dovrebbe uniformare gli incentivi ad
assumere il rischio delle singole linee di business con le esposizioni al rischio liquidità create dalle
loro attività alla banca.
2. Misurazione e gestione del rischio di liquidità
2.1. Dovrebbero essere istituiti dei processi di identificazione, misurazione, monitoraggio e controllo
del rischio di liquidità. Questi processi dovrebbero includere un solido quadro per porre in essere
un progetto globale dei flussi di cassa riferiti a specifici periodi temporali derivanti da beni, debiti
e dalle voci fuori bilancio.
2.2. Dovrebbero essere utilizzati metodi per monitorare e controllare l'esposizione al rischio di
liquidità e le esigenze di finanziamento all'interno e attraverso persone giuridiche, linee di
business e valute. Tali metodi dovrebbero tener conto delle limitazioni legali, normative e
operative riguardanti la trasferibilità della liquidità.
2.3. Dovrebbero essere stabilite strategie di finanziamento che prevedano un’effettiva
diversificazione nelle fonti e nel tenore del finanziamento.
2.4. Per promuovere una attenta diversificazione delle fonti di finanziamento, le strategie di
finanziamento dovrebbero mantenere una presenza permanente all’interno dei loro selezionati
mercati di finanziamento e relazioni forti con i finanziatori.
2.5. Un operatore dovrebbe regolarmente impiegare la sua capacità di raccogliere rapidamente fondi
da ogni fonte e dovrebbe identificare i principali fattori che influenzano la sua capacità di
raccogliere fondi. Questi fattori dovrebbero quindi essere attentamente monitorati, in modo che
la stima delle capacità di raccolta fondi rimanga valida.
2.6. Dovrebbero essere gestite regolarmente le posizioni di liquidità infra-giornaliere ed i rischi per
soddisfare obblighi di pagamento e di liquidazione in maniera tempestiva, sia in condizioni
normali che di stress. Questo sarà necessario per il buon funzionamento dei sistemi di pagamento
e di liquidità tra gli operatori.
2.7. Dovrebbero essere gestite regolarmente le posizioni di garanzia, distinguendo tra cespiti gravati
e non gravati. Gli operatori principali dovrebbero inoltre, in maniera tempestiva, monitorare il
luogo fisico e l’entità legale presso cui la garanzia è mantenuta e come possa essere smobilizzata.
2.8. Dovrebbero essere eseguiti regolarmente stress test per svariati scenari di stress che si applicano
all’istituzione e all’intero mercato sia nel breve che nel lungo periodo (singolarmente e in
combinazione). Questi contribuiranno a stabilire le fonti di tensione della potenziale liquidità e a
garantire che le esposizioni correnti si trovino entro il livello di tolleranza del rischio di liquidità
degli operatori principali. I risultati dei stress test dovrebbero essere utilizzati per adattare le
strategie, le procedure e le posizioni di gestione del rischio di liquidità, e per sviluppare piani di
emergenza efficaci.
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2.9. Dovrebbero essere attivati piani formali di finanziamento d’emergenza che indichino
chiaramente le strategie per affrontare i problemi di liquidità in situazioni di emergenza. Questi
piani dovrebbero definire regole per stabilire chiare linee di responsabilità, per gestire una vasta
gamma di ambienti di stress (i.e.: stress test) e comprendere procedure ben definite di Invocation
e di Escalation. I piani formali di finanziamento di emergenza dovrebbero essere testati e
aggiornati in modo tempestivo.
2.10. Dovrebbe essere previsto un cuscinetto costituito da attività liquide di elevata qualità non
gravate da garanzia, da mantenere a titolo di garanzia contro una serie di scenari di stress della
liquidità. Questi comprendono quelle che comportano la perdita o il deterioramento di fonti di
finanziamento non garantite e quelle tipicamente garantite. Non sussistono impedimenti
giuridici, normativi e operativi ad ottenere finanziamenti attraverso tali attività.
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Appendice QUATTRO - Mercati e Strumenti coperti dal MODEL CODE
Tutti i mercati finanziari e gli strumenti, a bilancio o fuori bilancio over-the-counter” (OTC), come di
seguito indicati:
•
•
•
•
•
•
•
foreign Exchange dealing (a pronti e a termine);
foreign Exchange options;
money-market dealing;
interest rate options;
forward rate agreements;
interest rate and currency swaps;
oro e metalli preziosi.
99
Appendice CINQUE - Termini e condizioni per gli strumenti finanziari
Quello che segue è un elenco non esaustivo delle pubblicazioni contenenti le definizioni dei termini
utilizzati per documentare i prodotti del mercato finanziario. Gli operatori del mercato dovrebbero
tenere presente che queste definizioni sono tutte soggette ad aggiornamento attraverso documenti
successivamente pubblicati o attraverso integrazioni o addendum.
1. Prodotti Correlati a Cambi
1998 FX and Currency Option Definitions (più l’Allegato A, e successive modifiche, il 2005 Barrier
Option Supplement e altri allegati, annessi e integrazioni), pubblicato dall’International Swaps and
Derivatives Association, Inc. (ISDA), dall’Emerging Markets Traders Association (EMTA) e da The
Foreign Exchange Committee (NYFXC).
International FX and Currency Options (IFXCO) 2004 Master Agreement (Definizioni), pubblicato
da NYFXC in associazione con The British Bankers Association, The Canadian Foreign Exchange
Committee e The Japanese Bankers Association.
2. Prodotti su tassi di interesse
• Definitions (come integrato) dell’ISDA
• CSA Credit Support Annex dell’ISDA
3. Prodotti correlati ad obbligazioni
• ISDA Government Bond Option Definitions
• TBMA / ISMA Global Master Repurchase Agreement (più gli Allegati)
• PSA / ISMA Global Master Repurchase Agreement (più gli Allegati)
• Overseas Securities Lending Agreement
4. Credit Derivatives
• Credit Derivatives Definitions (come integrato) dell’ISDA
5. Prodotti Correlati a Materie prime (compresa l'energia, il clima e le emissioni)
• Bullion Definitions dell’ISDA
• ISDA Commodity Definitions (più gli Allegati)
6. Garanzie / Collaterals
• ISDA Collateral Definitions
100
Appendice SEI - Altri Codici di Condotta pubblicati e Approvazione della Traduzione
Australia: Code of Behaviour in Dealing and Market Terminology.
Belgio: Guide to Market Practice.
Canada: Guidelines to Market Behaviour for the Canadian Foreign Exchange Market.
Francia: The French Code of Conduct (Marzo1999)
Germania: Guide of Practice for Banks participating in the German Foreign Exchange Market.
Grecia: Code of Professional Conduct.
Irlanda: Code of Conduct for Dublin Foreign Exchange Market.
Italia: Codice di Comportamento relativo all’attività di Foreign Exchange, Money Market e strumenti
derivati (Settembre 92).
Giappone: The Tokyo Foreign Exchange Market Committee Code of Conduct (Orange Book)
Settembre 2008.
Kuwait: Code of Conduct (in Arabo, Marzo 1993).
Lussemburgo: Le Controle des Activités des Cambistes (Commissariat au Controle des Banques
Luxembourg n° 25/74) – Institut Monétaire Luxembourgeois - Circulaire 93/101 Règles relatives à
l’organisation et au controle interne de l’activité de marché des établissements de crédit
(Ottobre1993).
Nuova Zelanda: Foreign Exchange Market Code of Behaviour and Practice.
Singapore: Guide to Conduct and Market Practice for Treasury Activities (Febbraio 2012).
Svizzera: Code of Conduct recommended by The Swiss Bankers Association.
UK: The Non – Investement Products Code (The London Code of Conduct). FSA (Novembre 2011).
USA: Guidelines for Foreign Exchange Trading Activities (Luglio 2004) e Management of
Operational Risk in Foreign Exchange or ‘the sixty best practices’.
Approvazione per la traduzione
Proprietà: L’ACI - The Financial Markets Association è la proprietaria della versione originale in
lingua inglese di “The Model Code”, mentre la versione tradotta è di proprietà dell’associazione
locale o del gruppo linguistico responsabile della traduzione.
Prerequisiti per la traduzione
1. Le associazioni locali o i gruppi linguistici dell’ACI - The Financial Markets Association,
101
dovrebbero comunicare e ottenere approvazione formale per la traduzione dal Commitee for
Professionalism dell’ACI (CFP).
2. Le traduzioni dovrebbero essere eseguite da operatori di mercato e non da teorici, in modo da
mantenere un punto di vista preciso e orientato al mercato.
3. La bozza della traduzione dovrebbe essere controllata da legali, contabili, informatici e altri
professionisti, per garantire l'integrità della traduzione e per ridurre al minimo il rischio di
incomprensioni, utilizzando la più appropriata terminologia disponibile nella lingua per
trasmettere lo spirito del Codice. Se necessario, dovrebbero essere fornite le note che spiegano
eventuali differenze tra il termine inglese e la sua traduzione più vicina nella lingua locale.
4. Dovrebbe essere precisato che tale traduzione è a solo scopo informativo e che il Commitee for
Professionalism dell’ACI non sarà responsabile per i contenuti presenti nella traduzione e che, in
caso di difformità o divergenze, prevarrà la lingua originale inglese.
5. Il Model Code 'ufficiale' è la versione originale in lingua inglese ed eventuali arbitrati e la
risoluzione delle questioni controverse faranno riferimento solo a quella versione.
6. La proprietà del lavoro tradotto è sotto il controllo dell’Associazione Locale o Gruppo linguistico,
responsabile della traduzione.
7. Il Copyright del Model Code è mantenuto dall’ACI - The Financial Markets Association e che le
traduzioni dovranno sempre conformarsi a tali condizioni di Copyright.
8. Il lavoro tradotto è connesso al sito web dell’ACI in copia formato digitale e una copia cartacea
deve essere trasmessa al Commitee for Professionalism dell’ACI a fini di archiviazione.
102
Appendice SETTE – L’Atto Costitutivo di ACI - The Financial Markets Association
Mission
Essere l’associazione leader a livello mondiale degli operatori del mercato finanziario globalmente
inteso, per contribuire allo sviluppo del mercato attraverso l'educazione, le procedure di mercato, la
consulenza tecnica e gli eventi di networking.
Statuto dell’ACI:
Articolo I
L’ACI - The Financial Markets Association è un’organizzazione non commerciale, costituita secondo
la legge francese del 1901, basata sul mutuo riconoscimento dei professionisti dei mercati, con
l’obiettivo di sviluppare la professione, senza discriminazione di ogni sorta.
Articolo II
I membri si impegnano a mantenere il livello professionale di competenza e gli standard etici di lealtà
indispensabili per lo sviluppo delle relazioni internazionali, e darsi mutua assistenza per quanto
possibile.
Articolo III
I membri si impegnano a mantenere in ogni momento, i più alti standard possibili nella loro
professione dando costantemente un esempio di correttezza e di miglior comportamento etico negli
affari, in tutte le circostanze, in stretto accordo con il contenuto e lo spirito del Model Code.
Articolo IV
Le Associazioni nazionali che sono state costituite dai vari paesi sono gruppi collegati per affiliazione
ad ACI - The Financial Markets Association.
Articolo V
Le Associazioni affiliate sono unite da vincoli morali derivanti dalla loro comune appartenenza alla
professione e dal comune desiderio di dare il miglior servizio possibile nello svolgimento di essa, in
particolare mediante la creazione ed il mantenimento di relazioni tra tutti quelli che vi sono impegnati.
Articolo VI
Ogni Associazione nazionale sarà completamente autonoma nel definire e gestire le proprie linee di
azione, ma impegna se stessa e i propri membri a comportarsi, in ogni momento e in ogni circostanza,
in linea con il Model Code, la presente Carta e lo Statuto dell’ACI - The Financial Markets
Association.
Articolo VII
L’istruzione è un obiettivo chiave dell’ACI - The Financial Markets Association. L’Associazione
cercherà di assicurare che programmi formativi ed esami in linea con i continui cambiamenti
fisiologici del settore siano messi a disposizione sia dei nuovi entrati che dei professionisti esperti.
Affiliazione delle Associazioni Nazionali:
1. L’affiliazione all’ACI - The Financial Markets Association è limitata alle Associazioni nazionali
costituite nei paesi dove le istituzioni finanziarie hanno il diritto di condurre attività a livello
103
internazionale e sussistano le condizioni perché ciò avvenga.
2. Un’Associazione che soddisfi le condizioni necessarie e che si voglia affiliare all’ACI - The
Financial Markets Association dovrebbe candidarsi tramite il Vice Presidente dall’ACI - The
Financial Markets Association, sottoponendo la sua candidatura con una copia alla Segreteria
dell’ACI. La candidatura dovrebbe includere una lista delle istituzioni da cui i membri provengono
e dettagli completi delle autorità di vigilanza di tali istituzioni.
3. Il Vice Presidente, in cooperazione con il rispettivo Dirigente Regionale/Sub-Regionale, dopo lo
studio degli Statuti delle rispettive Associazioni e dopo la verifica della loro conformità con l’Atto
Costitutivo e gli Statuti dell’ACI- The Financial Markets Association, presenterà la domanda di
affiliazione di tale Associazione al Comitato Esecutivo. Dopo attento esame, il Comitato esecutivo
raccomanderà l’ammissione al Consiglio dell’ACI - The Financial Markets Association.
4. Il Consiglio dell’ACI - The Financial Markets Association si riserva il diritto di prendere in
considerazione il numero dei membri di un’Associazione richiedente l’affiliazione. Affinché
l'affiliazione sia presa in considerazione è necessario un numero minimo di 40 membri allo scopo
di assicurare che ogni richiedente abbia una massa critica nel proprio mercato e la prospettiva di
una lunga affiliazione.
5. Il Consiglio dell’ACI - The Financial Markets Association ha il potere dl deliberare a maggioranza
semplice l’ammissione dell’Associazione candidata.
104
Appendice OTTO – Principali Codici Swift Identificativi/a far data dal 1.1.2013
Europa
Grecia EUR
Islanda ISK
Irlanda EUR
Israele ILS
Italia EUR
Lettonia LVL
Lituania LTL
Lussemburgo EUR
Macedonia MKD
Malta EUR
Monaco EUR
Norvegia EUR
Paesi Bassi NOK
Polonia PLN
Portogallo EUR
Repubblica Ceca CZK
Romania RON
Russia RUB
Serbia RSD
Slovacchia EUR
Slovenia EUR
Spagna EUR
Svezia SEK
Svizzera CHF
Turchia TRY
Ucraina UAH
Ungheria HUF
Americhe
Argentina ARS
Bahamas BSD
Brasile BRL
Canada CAD
Cile CLP
Colombia COP
Costa Rica CRC
Messico MXN
Perù PEN
Uruguay UYU
USA USD
Venezuela VEB
Asia e Pacifico
Afghanistan AFA
Australia AUD
Bangladesh BDT
Cina CNY
Hong Kong HKD
India INR
Indonesia IDR
Japan JPY
Korea (Repubblica) KRW
Macao MOP
Malesia MYR
Mongolia MNT
Nuova Zelanda NZD
Pakistan PKR
Filippine PHP
Singapore SGH
Sri Lanka LKR
Taiwan TWD
Tailandia THB
Vietnam VND
Middle East e Africa
Angola AON
Arabia Saudita SAR
Bahrain BHD
Egitto EGP
Iran IRR
Israele ILS
Emirati Arabi AED
Giordania JOD
Kenya KES
Kuwait KWD
Libano LBP
Mauritius MUR
Marocco MAD
Nigeria NGN
Oman OMR
Qatar QAR
Sud Africa ZAR
Sudan SDD
Tanzania TZS
Europa
Albania ALL
Austria EUR
Belgio EUR
Bulgaria BNG
Channel Islanda GBP
Croazia HRK
Cipro EUR
Danimarca DKK
Estonia EEK
Finlandia EUR
Francia EUR
Gran Bretagna GBP
105
Europa
Georgia GEL
Germania EUR
Middle East e Africa
Tunisia TND
106
Appendice NOVE - L'Euro
1 Euro
= 13,7603 scellini Austriaci
= 40,3399 franchi Belgi
= 0.585274 sterline Cipriote
= 15.6466 corone Estoni
= 5,94573 marchi Finlandesi
= 6,55957 franchi Francesi
= 1,95583 marchi Tedeschi
= 340,750 dracme Greche
= 0.787564 sterline Irlandesi
= 1.936,27 lire Italiane
= 40,3399 franchi Lussemburghesi
= 0.429300 lira Maltese
= 2,20371 fiorini Olandesi
= 200,482 scudi Portoghesi
= 30,1260 corone Slovacche
= 239,64 talleri Sloveni
= 166,386 pesetas Spagnole
L'euro ha sostituito l’ECU al tasso di 1 Euro = 1 ECU
Pertanto 17 degli Stati membri del Mercato Interno Europeo hanno adottato l'Euro.
Anche il Principato di Monaco, San Marino e Città del Vaticano utilizzano l'Euro, anche se non sono
ufficialmente né Euro membri né membri dell’UE. Questi paesi utilizzano - e coniano - l'Euro in virtù
di accordi conclusi con gli Stati membri dell'UE (Italia, nel caso di San Marino e Città del Vaticano,
Francia, nel caso di Monaco), per conto della Comunità europea. Anche Andorra, Montenegro e
Kosovo, che non sono membri dell’UE, hanno adottato unilateralmente l'Euro, così come le Zone di
Sovranità di Akrotiri e Dhekelia, sull'isola di Cipro.
107
Appendice DIECI - Precedenti Introduzioni al Model Code e Precedenti Ringraziamenti
Prefazione
L'avvento di nuovi prodotti e di nuove tecnologie rende il Model Code obsoleto ad un ritmo più veloce
di quanto ci aspettassimo. Il Comitato Esecutivo e il Committee for Professionalism dell’ACI (CFP)
hanno convenuto che gli aggiornamenti al Model Code, generalmente, non necessitano e non saranno
pubblicati in forma stampata, ma il codice verrà aggiornato se e quando ritenuto necessario in modo
tanto tempestivo quanto praticamente possibile. Il CFP ha rivisto il Model Code per far fronte al
crescente utilizzo di dispositivi elettronici nei mercati finanziari OTC. Il CFP continuerà ad
aggiornare le terminologie di mercato su base continuativa.
Durante il processo di aggiornamento, i membri del CFP si sono resi conto che gran parte
dell’originale Model Code rimane applicabile alla maggior parte del contesto economico del mercato
finanziario odierno. Non sarò mai grato abbastanza all'autore originale, e grande amico, il compianto
Denis Nolan.
Il Model Code è progettato per avere un’applicazione generale nei mercati professionali OTC di
prodotti finanziari. Pertanto, i contenuti sono in una certa misura generici. I lettori dovrebbero
consultare la loro disciplina locale e/o il consulente (interno o esterno) per i requisiti e le condizioni
specifiche applicabili all’operazione o alle condotte interessate. In quanto tale, il Model Code
dovrebbe essere preso come standard minimo accettato a livello mondiale. I dettagliati e complessi
requisiti legali e normativi di una giurisdizione si possono applicare solo in presenza di un nesso con
tale giurisdizione di carattere personale e / o oggettivo. Qualora tali leggi, norme e regolamenti non
si applichino, o se il nesso necessario per l'applicazione non è privo di contestazioni, il Model Code
fornirà un buon punto di partenza. Non importa quanto possono essere dettagliate e specifiche le
norme e i regolamenti, i principi alla base di tali norme e regolamenti possono essere trovati nel Model
Code. Questo è probabilmente il motivo del perché il Model Code è accettato e/o firmato da molti
regolatori, che nella propria giurisdizione applicano ed attuano norme e regolamenti più dettagliati.
Il Model Code verrà aggiornato secondo i principi sopra indicati. Io, essendo nel campo del diritto da
troppo tempo, tendo a perdere di vista tutto questo. I membri della CFP, in rappresentanza di
diversificate discipline, regioni geografiche, così come dei prodotti interessati, completano e
completeranno le mie carenze e faranno sì che il Model Code rimanga un riferimento di facile lettura
per tutti i Membri dell’ACI in tutto il mondo. L’ACI, essendo un un’organizzazione di persone
singole che copre le più vaste regioni geografiche tra tutti i gruppi industriali del mercato finanziario,
ritiene che questo aspetto non dovrebbe mai essere compromesso.
L'adesione da parte dei membri (e allo stesso modo dei non membri) ai principi enunciati nel Model
Code è prevista per aiutare a mantenere i mercati finanziari professionali liberi da o sottoposti soltanto
a una minima regolamentazione. L'aspettativa dei regolatori e delle banche centrali, che i
professionisti del mercato saranno, come minimo, rispettosi dei principi stabiliti dal presente codice
spontaneo, forma le basi per tale contesto di trading privo di regolazione. L’ACI, attraverso i suoi
dirigenti, continuerà ad aggiornare e mantenere dialoghi con i regolatori, e attraverso il Board of
Education e il CFP, continuerà a promuovere il Model Code e l'adesione ad esso.
Infine, vorrei ringraziare personalmente Werner Pauw e Eddie Tan, i passati presidenti ed i membri
che hanno lavorato per loro, per essersi lasciati alle spalle una perfetta base sulla quale abbiamo potuto
lavorare, e anche i membri attuali, senza i quali io non avrei potuto realizzare nulla.
108
Terry Tanaka
Presidente (2004-2011)
Committee for Professionals
ACI - The Financial Markets Association
Marzo, 2006
Prefazione
Quando la prima edizione del Model Code è stata presentata al Congresso internazionale dell’ACI a
Parigi nel maggio 2000, il progetto rappresentava un nuovo concetto nella promozione delle migliori
pratiche e condotte di mercato per il mercato globale dei cambi over-the-counter, il mercato monetario
e i mercati dei derivati.
Nonostante i commenti a supporto e gli incoraggiamenti provenienti dai partecipanti e da un numero
di enti di regolamentazione in numerosi paesi, il Committee for Professionalism dell’ACI era
consapevole dell’esistenza di comprensibili preoccupazioni fra i nostri membri, con una vera
divisione di opinioni nell’ambito professionale, quanto all’attuabilità di questo progetto radicale.
Secondo alcuni, anche se una piccola minoranza, l’aspirazione dell’ACI di creare un nuovo codice
internazionale, che dovrebbe essere accettabile in diversi regimi e culture regolamentari e di
sorveglianza, potrebbe dimostrarsi un progetto troppo ambizioso e potrebbe non ottenere una
condivisione internazionale completa.
Sono lieto di riportare che la nostra esperienza ha mostrato come il bisogno di tale Codice fosse
ancora più marcato di quanto avessimo immaginato e, nei suoi primi due anni di esistenza, il Model
Code ha superato ovunque nel mercato le nostre aspettative di richiesta e accettabilità. Sembra che
l’ampio proposito, la struttura e lo stile nuovi del Model Code, che rappresenta un punto di partenza
di facile utilizzo rispetto ai Codici di Condotta standard del mercato, ha incontrato un responso
estremamente favorevole da parte degli intermediari, del management e dei supervisori allo stesso
modo.
Il Model Code è stato distribuito in oltre 100 paesi con oltre 8000 copie vendute. Ancora, gli enti di
regolamentazione in 17 paesi hanno adottato il Model Code interamente o in parte, e in altri 35 paesi
il dibattito è in corso. Vi è una domanda crescente di copie cartacee e digitali (disponibili solamente
come “sola visione” sul sito web dell’ACI).
Anche se la versione inglese del Model Code è considerata l'unico riferimento ufficiale per la
risoluzione delle controversie e per la determinazione pratica degli obiettivi, molti gruppi linguistici
hanno preso l'iniziativa di tradurre il Model Code, ora disponibile nelle traduzioni in nove lingue
(arabo, cinese, francese, tedesco, italiano, polacco, rumeno, spagnolo e slovacco). Le indicazioni sono
che per il futuro sono previste traduzioni di altri dieci gruppi linguistici (compreso il portoghese).
Ampie sezioni del Model Code sono state anche tradotte in giapponese e fanno parte integrante
dell’Orange Book.
La crescente reputazione e il consenso del Model Code come la pubblicazione più completa,
109
professionale e di ampio respiro e come l'unico codice internazionale in questo settore, sono evidenti
in tutti i nostri mercati con risposte entusiasmanti sia dalle banche che dalle autorità di vigilanza.
Un importante riconoscimento del suo ruolo unico è arrivato all'inizio di quest'anno, nel 'Rapporto
Ludwig' del Promontory Financial Group, sulle perdite su larga scala nelle opzioni FX alla controllata
di Allied Irish Banks (AIB) Maryland, Allfirst, dove il codice è stato tenuto in grande considerazione
ed è stato ampiamente riportato. La relazione si riferisce al Model Code, come ‘al più moderno e più
largamente utilizzato Codice di Comportamento tra gli operatori in cambi e dei mercati monetari nel
mondo’.
Alla luce di questo successo è intenzione del Committee for Professionalism dell’ACI mantenere lo
standard elevato della pubblicazione originale e continuare ad aggiornare il Model Code con
inserimenti e modifiche ove necessarie. A tal fine stiamo, come promesso nella prima edizione,
procedendo a una revisione continua delle attività operative di tesoreria e delle operazioni nei nostri
mercati in continua evoluzione, e attuando tutte le modifiche che consideriamo giustificate nelle
condotte oggetto di raccomandazione e nella best practice.
Questa seconda edizione contiene una serie di inserimenti e di modifiche che sono state ampiamente
studiate e discusse tra gli operatori di mercato e i regolatori, con i quali vengono mantenuti
costantemente i contatti. Il Committee for Professionalism ha accuratamente analizzato e discusso
tutti questi temi prima del processo di stesura finale.
I recenti avvenimenti hanno provocato, tra le altre cose, la tendenza o il desiderio da parte di alcuni
legislatori e regolatori, di promuovere la regolamentazione del mercato finanziario, compreso il
mercato inter-professionale, in cui svolgiamo la nostra attività. In un tale contesto la necessità di un
codice di condotta autorizzato, esauriente ed elaborato professionalmente per i mercati mondiali overthe-counter, dei cambi, dei mercati monetari e dei relativi mercati derivati, è sempre più urgente.
Vi è la necessità di mostrare l'autodisciplina degli operatori di mercato professionali attraverso il
rispetto di tale codice e di dimostrare che il mercato è adeguatamente funzionante e che è necessaria
una minima regolamentazione, se non nulla, per le attività inter-professionali del mercato finanziario.
Tutte le prove nel corso degli ultimi due anni suggeriscono che il Model Code sta gradualmente
svolgendo questo ruolo fondamentale in tutti i 66 paesi nei quali l’ACI attualmente ha affiliato le
associazioni nazionali. Sono lieto di raccomandare questa seconda edizione a tutti gli operatori, agli
amministrativi, agli operatori di controllo, dell’audit, della contabilità, della compliance e della
gestione tra i partecipanti ai nostri mercati.
Il Model Code è anche uno dei capisaldi importanti e degli strumenti di formazione per tutti i
professionisti del mercato ed una completa conoscenza e comprensione della lettera e dello spirito
del Model Code sono un requisito obbligatorio della camera esaminatrice dell’ACI. Si ritiene
indispensabile che sia i nuovi partecipanti che gli operatori professionali con esperienza ottengano
una preziosa guida per la migliore prassi di mercato e per i problemi di condotta personale, applicabile
nei mercati over-the-counter.
Werner Pauw
Presidente (2001-2004)
Committee for Professionals
ACI - The Financial Markets Association
Settembre 2002
110
Notizie sull'Autore: Denis J. Nolan
Denis Nolan, è stato un noto professionista dei mercati con più di trent' anni di esperienza nel settore
dei cambi, del mercato monetario e dei derivati.
Nel corso degli anni 1970 e 1980, in qualità di responsabile degli intermediari e tesoriere, fu tra i primi
ad utilizzare i financial futures ed i derivati come una logica estensione delle strategie di tasso e di
cambio.
Membro fondatore del LIFFE, e professore aggiunto alla City University Business School di Londra,
fu autore di articoli sul mercato dei cambi ed ha tenuto conferenze e seminari su strumenti dei mercati
finanziari, derivati, arbitraggi, back office e codici di condotta, in Europa, negli Stati Uniti, in Medio
Oriente e Giappone. E' co-autore del libro Mastering Treasury Office Operations a cura della Pearson
Education nel 2011.
Quando il Codice di Condotta venne introdotto come materia obbligatoria agli esami per gli
intermediari, Nolan fu contattato dall'ACI - The Financial Market Association in qualità di consulente.
Con una esperienza unica ed una competenza riconosciuta a livello internazionale sullo specifico
argomento, egli fu incaricato nel Dicembre 1998 di redigere un codice di comportamento globale per i
mercati finanziari dei prodotti di Tesoreria over - the- counter.
In stretto collegamento con il Committee for Professionalism dell’ACI e mantenendo contatti regolari
con le autorità di vigilanza in Europa, Usa e Giappone, egli ha completato il Model Code a marzo di
quest'anno.
Purtroppo, Denis è scomparso nel luglio del 2003, dopo una lunga battaglia con il cancro. Ciò
nonostante, egli lascia dietro di sé un ricordo duraturo e giusto per il suo contributo all'industria nel
Model Code.
Ringraziamenti
Il Model Code non avrebbe potuto essere realizzato senza i preziosi consigli, il tempo e l'impegno
dedicati da:
•
le Banche Centrali dei Paesi dell'OCSE.
•
la Financial Services Autority del Regno Unito.
•
i Foreign Exchange Committees di New York, Tokyo e Singapore.
•
i rappresentanti dell'ACI ed i partecipanti al mercato dei diversi Paesi nei quali l'ACI -The
Financial Market Association è presente.
Desideriamo infine ringraziare l'autore Denis Nolan di ArbiTrain Ltd per aver redatto e controllato le
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diverse bozze e la versione finale a seguito di numerose, lunghe, impegnative ma produttive riunioni
con il Committee for Professionalism. Le sue esperte analisi, l’impegno e la sua meticolosa
preparazione sono grandemente apprezzate.
Eddie Tan
Presidente (1998-2001)
Committee for Professionalism
ACI - The Financial Markets Association
Aprile 2000
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