nota informativa sugli strumenti finanziari

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Nota Informativa sugli strumenti finanziari
Società Cooperativa per Azioni
Sede sociale: Vicenza, Via Btg. Framarin n. 18
Iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1
Capogruppo del “Gruppo Banca Popolare di Vicenza”
Capitale sociale variabile interamente versato
Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza,
Codice Fiscale e Partita I.V.A.: 00204010243
Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A159632
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Redatta ai sensi della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed
integrazioni e del Regolamento n. 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di
applicazione della Direttiva 2003/71/CE
Relativa (A) all’offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili del
prestito obbligazionario denominato "Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato
Convertibile – codice ISIN IT0004548258" di azioni ordinarie di nuova emissione e di obbligazioni
convertibili del prestito denominato "Banca Popolare di Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con
facoltà di rimborso in azioni" e (B) alla contestuale offerta al pubblico indistinto dell’eventuale
inoptato
Emittente e Responsabile del Collocamento:
BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni
La Nota Informativa è stata depositata presso la Consob in data 10 giugno 2013, a seguito di
approvazione comunicata da quest’ultima con nota del 6 giugno 2013, protocollo n. 13050285.
La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di BANCA
POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, depositato presso la Consob in data 10
giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2013,
protocollo n. 13049863, e alla Nota di Sintesi depositata presso la Consob in data 10 giugno 2013, a
seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 6 giugno 2013, protocollo n.
13050285.
La presente Nota Informativa e gli altri documenti che costituiscono il prospetto sono a disposizione
del pubblico gratuitamente presso le filiali di BANCA POPOLARE DI VICENZA – Società
Cooperativa per Azioni – nonché nel sito internet della medesima www.popolarevicenza.it.
L’adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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AVVERTENZA
Banca Popolare di Vicenza, ai sensi dell’articolo 94, comma 4, del Testo Unico Finanza, si è avvalsa della
facoltà di redigere il Prospetto nella forma di documenti distinti, suddividendo le informazioni richieste in
un Documento di Registrazione, una Nota Informativa e una Nota di Sintesi.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il
Prospetto.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati ad
esaminare le informazioni contenute nella Nota Informativa (in particolare, i fattori di rischio contenuti
nel Capitolo 2 della presente Nota Informativa) nonché le altre informazioni contenute nel Prospetto (in
particolare, i fattori di rischio contenuti nel capitolo 4 del Documento di Registrazione).
Salvo ove diversamente indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai capitoli e ai paragrafi
della presente Nota Informativa.
Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all’Emittente si veda il capitolo 4 (Fattori di
Rischio) del Documento di Registrazione.
Investimento in Azioni
Per valutare se le Azioni oggetto delle Offerte siano compatibili con i propri obiettivi di
investimento, i destinatari delle Offerte sono invitati, tra l’altro, a tener conto che le Azioni
presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in
un mercato regolamentato, per cui in sede di disinvestimento potrebbero sorgere difficoltà di
smobilizzo. Per i sottoscrittori delle Azioni, infatti, potrebbe essere impossibile o difficile poter
vendere le Azioni o poter ottenere, in caso di vendita, un valore uguale o superiore al valore
dell’investimento originariamente effettuato.
Investimento nelle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili, al pari delle sottostanti Azioni di Compendio, non sono e non saranno
quotate su alcun mercato regolamentato. L’investimento nelle Obbligazioni Convertibili presenta,
pertanto, i rischi tipici degli investimenti in strumenti finanziari non quotati, con la conseguenza
che gli investitori potrebbero avere difficoltà a liquidare l’investimento nel corso della durata dello
strumento, al pari di quanto sopra evidenziato in relazione alle Azioni.
Per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che sono caratterizzate da alcuni elementi di complessità,
siano compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari delle Offerte sono invitati, tra l’altro, a
tener conto che:
decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione del Prestito, nei 30 giorni successivi all’Assemblea
annuale che determina il sovrapprezzo delle azioni dell’Emittente ai sensi dell’articolo 6 dello
Statuto, in conformità ad ogni applicabile disposizione di legge, l’Emittente avrà il diritto di
procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante
consegna di Azioni di Compendio e/o pagamento in denaro (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2.2 (Rischi
legati all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente) della presente Nota Informativa); alla luce di
quanto sopra riferito in merito al rischio di smobilizzo delle Azioni, in caso di riscatto anticipato
(totale o parziale) delle Obbligazioni mediante consegna di Azioni di Compendio, le Azioni di
Compendio consegnate presentano i rischi tipici di un investimento in titoli azionari non quotati
in un mercato regolamentato; pertanto, non vi è alcuna certezza che l’Obbligazionista che
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intenda vendere le azioni ricevute riesca a recuperare, in tutto o anche solo in parte, la somma
originariamente investita;
gli Obbligazionisti potranno esercitare il Diritto di Conversione delle Obbligazioni dagli stessi
detenute in Azioni di Compendio nel periodo che decorre dal 2 maggio al 31 maggio di ciascun anno
di durata del Prestito (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2.3 (Rischi legati alla conversione facoltativa
delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza) della presente Nota Informativa); in caso
esercizio del Diritto di Conversione, le Azioni di Compendio consegnate presentano i rischi
tipici di un investimento in titoli azionari non quotati in un mercato regolamentato e, pertanto,
non vi è alcuna certezza che l’Obbligazionista che intenda vendere le azioni ricevute riesca a
recuperare, in tutto o anche solo in parte, la somma originariamente investita;
la pluralità delle opzioni in capo all’Emittente, nonché il fatto che le azioni sottostanti non sono
quotate su alcun mercato regolamentato, possono rendere la valutazione delle Obbligazioni
Convertibili più complessa rispetto alle obbligazioni convertibili standard (cfr. Capitolo 2, Paragrafo
2.1.2 (Fattori di rischio connessi all’investimento in Obbligazioni Convertibili) della presente Nota
Informativa);
le Obbligazioni Convertibili non hanno rating (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2.6 (Rischio correlato
all’assenza di rating alla Data della Nota Informativa) della presente Nota Informativa).
In considerazione di quanto sopra esposto, si invitano i destinatari delle Offerte, in caso di sottoscrizione
delle Obbligazioni Convertibili, a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno
pubblicate dall’Emittente relativamente alle Obbligazioni Convertibili ed in particolare con riguardo
all’Opzione di Riscatto da parte dell’Emittente.
Quale specifico fattore di rischio connesso agli strumenti finanziari offerti, si segnala che i
moltiplicatori “Price/Earnings” e “Price/Book Value” riferiti all’Emittente e impliciti nel valore
delle azioni dell’Emittente e del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 62,5 per le Azioni ed Euro 62,5 per
le Obbligazioni, evidenziano un disallineamento rispetto ai multipli di mercato di un campione di
banche con azioni quotate, in ragione del fatto che il valore delle azioni di Banca Popolare di
Vicenza viene determinato dall’assemblea dei soci annualmente e non in un mercato regolamentato.
Di seguito si riportano i principali moltiplicatori riferiti all’Emittente determinati sulla base del Prezzo di
Offerta delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili, pari per entrambi ad Euro 62,5, unitamente a quelli
relativi ad un campione di banche quotate e non quotate.
Banca
P/BV 2012
P/E 2012
Media banche non quotate
1,22x
69,35x
Media banche quotate
0,38x
24,49x
Banca Popolare di Vicenza
1,49x
49,36x
Dalla tabella sopra riportata emerge che il multiplo Price/Book Value 2012 dell’Emittente è superiore sia
alla media delle banche quotate che delle banche non quotate, mentre il multiplo Price/Earnings 2012,
ancorché il parametro non appaia particolarmente significativo in ragione del numero elevato di banche
che hanno chiuso l’esercizio 2012 in perdita, risulta superiore alle banche quotate e inferiore alle banche
non quotate. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta) della
presente Nota Informativa.
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INDICE
AVVERTENZA........................................................................................................................................... 2
INDICE ........................................................................................................................................................ 4
DEFINIZIONI ............................................................................................................................................. 8
GLOSSARIO ............................................................................................................................................. 13
1.
PERSONE RESPONSABILI ...................................................................................................... 16
1.1
Indicazione delle persone responsabili .......................................................................................... 16
1.2
Dichiarazione di responsabilità ...................................................................................................... 16
2.
FATTORI DI RISCHIO.............................................................................................................. 17
2.1
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari ......................................................................... 17
2.1.1
Fattori di rischio connessi all’investimento in Azioni ................................................................... 17
2.1.2
Fattori di rischio connessi all’investimento in Obbligazioni Convertibili ..................................... 18
2.2
Rischi relativi alle offerte............................................................................................................... 26
2.2.1
Rischi connessi alle condizioni economiche delle Offerte ............................................................ 26
2.2.2
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione ................................................................ 28
2.2.3
Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente ................................................................... 28
2.2.4
Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale .............................................. 28
2.2.5
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi .................................................................................... 29
2.2.6
Esclusione dei mercati nei quali sono consentite le Offerte .......................................................... 29
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ............................................................................................... 31
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante .................................................................................. 31
3.2
Fondi propri ed indebitamento ....................................................................................................... 31
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione ............................................... 31
3.4
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi ................................................................................... 33
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ...... 34
4.1
Informazioni riguardanti le azioni di nuova emissione .................................................................. 34
4.1.1
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti ............................................. 34
4.1.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ....................................... 34
4.1.3
Caratteristiche delle Azioni............................................................................................................ 34
4.1.4
Valuta di emissione delle Azioni ................................................................................................... 34
4.1.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni ................................................................................... 34
4.1.6
Delibere ed autorizzazioni ............................................................................................................. 37
4.1.7
Data di emissione ........................................................................................................................... 39
4
4.1.8
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni ...................................... 39
4.1.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni.......................... 39
4.1.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo
esercizio e dell’esercizio in corso .................................................................................................. 39
4.1.11 Aspetti Fiscali ................................................................................................................................ 39
4.2
Informazioni riguardanti le obbligazioni convertibili .................................................................... 53
4.2.1
Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni Convertibili offerte ................................... 53
4.2.2
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse ............................... 54
4.2.3
Forma delle Obbligazioni Convertibili, regime di circolazione, grado di subordinazione e durata
....................................................................................................................................................... 54
4.2.4
Valuta di emissione delle Obbligazioni Convertibili ..................................................................... 54
4.2.5
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio.. 55
4.2.6
Pagamenti....................................................................................................................................... 63
4.2.7
Tasso di rendimento ....................................................................................................................... 63
4.2.8
Rappresentanza degli Obbligazionisti ............................................................................................ 64
4.2.9
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni Convertibili sono state
o saranno create e/o emesse ........................................................................................................... 64
4.2.10 Data prevista per l’emissione delle Obbligazioni Convertibili ...................................................... 64
4.2.11 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili ....... 64
4.2.12 Aspetti fiscali ................................................................................................................................. 64
4.2.13 Disposizioni varie concernenti le Obbligazioni ............................................................................. 72
5.
CONDIZIONI DELLE OFFERTE ............................................................................................ 73
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione delle
Offerte ............................................................................................................................................ 73
5.1.1
Condizioni alle quali le Offerte sono subordinate ......................................................................... 73
5.1.2
Ammontare totale delle Offerte ..................................................................................................... 73
5.1.3
Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione ........................................................ 74
5.1.4
Revoca o sospensione delle Offerte ............................................................................................... 76
5.1.5
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso
dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori ...................................................................... 76
5.1.6
Importo di sottoscrizione minimo e/o massimo ............................................................................. 76
5.1.7
Ritiro della sottoscrizione .............................................................................................................. 76
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari .............................. 77
5.1.9
Comunicazione dei risultati delle Offerte ...................................................................................... 77
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione ed assegnazione delle Azioni e delle
Obbligazioni Convertibili inoptate ................................................................................................ 77
5
5.2
Piano di ripartizione e assegnazione .............................................................................................. 78
5.2.1
Destinatari e mercati dell’offerta ................................................................................................... 78
5.2.2
Impegni a sottoscrivere le Azioni e le Obbligazioni ...................................................................... 79
5.2.3
Piano di riparto............................................................................................................................... 79
5.2.4
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato ........................................................... 80
5.2.5
Over allotment e greenshoe ........................................................................................................... 80
5.3
Fissazione del prezzo di emissione delle azioni e delle obbligazioni convertibili ......................... 80
5.3.1
Prezzo di Offerta ............................................................................................................................ 80
5.3.2
Comunicazione del Prezzo di Offerta ............................................................................................ 85
5.3.3
Limitazione del diritto di opzione .................................................................................................. 85
5.3.4
Eventuali differenze tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo in denaro per i
membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza............................................ 85
5.4
Collocamento e sottoscrizione ....................................................................................................... 85
5.4.1
Soggetti incaricati del coordinamento e del collocamento ............................................................ 85
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del collocamento ...................................... 85
5.4.3
Garanzia del buon esito dell’operazione e accordi di riacquisto.................................................... 85
5.4.4
Data in cui sarà concluso l’accordo di sottoscrizione .................................................................... 86
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ............... 87
6.1
Quotazione degli strumenti finanziari ............................................................................................ 87
6.2
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono ammessi strumenti finanziari della stessa
classe di quelli in offerta ................................................................................................................ 87
6.3
Soggetti che hanno assunto l’impegno di agire come intermediari sul mercato secondario.......... 87
6.4
Attività di stabilizzazione .............................................................................................................. 87
7.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ... 88
7.1
Azionisti venditori ......................................................................................................................... 88
7.2
Strumenti finanziari offerti da ciascun azionista venditore............................................................ 88
7.3
Accordi di Lock-up ........................................................................................................................ 88
8.
SPESE LEGATE ALLE OFFERTE .......................................................................................... 89
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate alle offerte .................................................... 89
9.
DILUIZIONE ............................................................................................................................... 90
10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ..................................................................................... 91
10.1
Consulenti legati all’Emissione ..................................................................................................... 91
10.2
Indicazione di informazioni contenute nella presente sezione sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti .................................................................................. 91
10.3
Pareri o relazioni di esperti ............................................................................................................ 91
10.4
Informazioni provenienti dai terzi ................................................................................................. 91
6
10.5
Rating ............................................................................................................................................. 91
7
DEFINIZIONI
Si riportano qui di seguito le principali definizioni utilizzate nella presente Nota Informativa. Tali
definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Altri Paesi
Qualsiasi paese, diverso dall’Italia, nel quale le Offerte non siano
consentite in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o
di applicabili esenzioni di legge o regolamentari.
Aumento di Capitale
(A) L’aumento scindibile del capitale sociale a pagamento, per un importo
complessivo massimo di Euro 253.000.000,00 (comprensivo
dell’eventuale sovrapprezzo), da realizzarsi mediante emissione in due
tranche:
(i)
di massime n. 4.048.000 Azioni (come di seguito definite);
(ii)
di massime n. 809.600 azioni ordinarie a servizio del Premio
Fedeltà (come di seguito definito); e
(B) l’aumento di capitale sociale a pagamento ad esclusivo servizio del
Prestito Obbligazionario (come di seguito definito) per un importo
complessivo massimo di Euro 253.000.000,00 (comprensivo
dell’eventuale sovrapprezzo), da realizzarsi mediante emissione, anche
in più fasi di esecuzione, delle Azioni di Compendio (come di seguito
definite),
contestualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Banca
Popolare di Vicenza in data 28 maggio 2013, su delega conferita, ai sensi
degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, dall’Assemblea
Straordinaria dei soci di Banca Popolare di Vicenza in data 30 aprile 2011
e di cui all’articolo 5 dello Statuto.
Avviso di Proroga
L’avviso su un quotidiano a diffusione nazionale con cui l’Emittente
comunicherà al mercato e alla Consob l’eventuale volontà di prorogare il
Periodo di Offerta (come di seguito definito).
Azioni
Le azioni ordinarie di Banca Popolare di Vicenza, ciascuna del valore
nominale di Euro 3,75, rivenienti dall’Aumento di Capitale (I tranche),
oggetto delle Offerte.
Azionisti
I soggetti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente (diversi dai Soci) e i
Soci.
Azioni di Compendio
Le azioni ordinarie di Banca Popolare di Vicenza da emettersi ad esclusivo
servizio del Prestito Obbligazionario, a valere sulla delibera del Consiglio
di Amministrazione dell’Emittente del 28 maggio 2013, a seguito
dell’esercizio della delega di cui all’articolo 5 dello Statuto, conferitagli, ai
sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile, dall’Assemblea
Straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Vicenza in data 30 aprile 2011.
Banca d’Italia
La banca centrale della Repubblica Italiana.
8
Banca Popolare di
Vicenza, Emittente,
Società o BPV
Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A., con sede legale in Vicenza, Via
Battaglione Framarin, n. 18, società a capo del Gruppo BPV.
Circolare 263 o
Disposizioni di
Vigilanza
La circolare di Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 recante le
“Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”, come
successivamente modificata e integrata.
Codice Civile
Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente
modificato e integrato.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via
G.B. Martini, n. 3.
Data della Nota
Informativa
La data di pubblicazione della Nota Informativa.
Decreto Salva Italia
Il decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 recante le disposizioni urgenti
per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici, come di
volta in volta modificato ed integrato.
Diritto di Conversione
Il diritto riconosciuto agli Obbligazionisti di richiedere, nei Periodi di
Conversione (come di seguito definiti), la conversione in Azioni di
Compendio, di tutte o parte delle Obbligazioni detenute.
Documento di
Registrazione
Il documento di registrazione che comprende le informazioni su Banca
Popolare di Vicenza ai sensi dell’articolo 5 della Direttiva 2003/71/CE,
nella sua veste di Emittente le Azioni e le Obbligazioni Convertibili
oggetto delle Offerte, depositato presso la Consob in data 10 giugno 2013,
a seguito di approvazione comunicata con nota del 5 giugno 2013,
protocollo n. 13049863.
ECAI
External Credit Assessment Institution - Agenzie esterne di valutazione
del merito di credito ai sensi delle nuove disposizioni di vigilanza
prudenziale delle banche dettate dalla Circolare 263.
Fitch
Fitch Ratings.
Giorno Lavorativo
Bancario
Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel
quale le banche sono aperte in Italia per l’esercizio della loro attività.
Gruppo BPV o
Gruppo
Banca Popolare di Vicenza e le società da questa controllate ai sensi
dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del Testo Unico
Finanza.
IFRS o Principi
Contabili
Internazionali
Tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS), tutti gli
“International Accounting Standards” (IAS), tutte le Interpretazioni
dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC),
precedentemente denominate “Standing Interpretations Committe” (SIC),
adottati dall’Unione Europea.
Intermediari Aderenti
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di
9
Monte Titoli.
IRES
Imposta sul reddito delle società disciplinata dal Decreto Legislativo del 12
dicembre 2003, n. 344.
IRAP
Imposta regionale sulle attività produttive disciplinata dal Decreto
Legislativo del 15 dicembre 1997 n. 446.
Moody’s
Moody's Investors Service.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi relativa alle Offerte deposita presso la Consob il 10
giugno 2013, a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione della Consob con nota del 6 giugno 2013, protocollo n.
13050285.
Nota Informativa
La presente nota informativa sugli strumenti finanziari oggetto delle
Offerte.
Obbligazioni
2016
Le obbligazioni subordinate convertibili del prestito obbligazionario
denominato “Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato
Convertibile 2009-2016 – codice ISIN IT0004548258”.
2009-
Obbligazioni
Convertibili
Obbligazioni
o
Le massime n. 4.048.000 obbligazioni convertibili in Azioni di
Compendio, da emettersi ai sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile,
oggetto delle Offerte.
Obbligazionisti
I sottoscrittori delle Obbligazioni Convertibili.
Offerta al Pubblico
Indistinto
L’offerta al Pubblico Indistinto delle Azioni e delle Obbligazioni
Convertibili che risultassero non sottoscritte dagli Azionisti e dai
possessori di Obbligazioni 2009-2016 (anche a seguito dell’esercizio del
diritto di prelazione) durante il Periodo di Offerta (i.e. inoptato).
Offerta in Opzione
L’offerta in opzione agli Azionisti e ai possessori di Obbligazioni 20092016 delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili.
Offerte
Congiuntamente, l’Offerta in Opzione e l’Offerta al Pubblico Indistinto.
Opzione di Riscatto
Con riferimento al Prestito Obbligazionario, la facoltà dell’Emittente di
procedere al riscatto anticipato, totale o parziale, delle Obbligazioni
Convertibili in circolazione mediante pagamento di una somma in denaro
e/o consegna di Azioni di Compendio.
Periodo
di
Conversione o Periodi
di Conversione
I periodi in cui gli Obbligazionisti potranno, secondo le modalità ed i
termini descritti nel Capitolo 4, Paragrafo 4.2.5.2 (Diritto di Conversione
degli Obbligazionisti) della presente Nota Informativa, esercitare il Diritto
di Conversione.
Periodo di Offerta
Il periodo di adesione alle Offerte compreso tra il 12 giugno 2013 (incluso)
10
ed il 9 agosto 2013 (incluso), salvo proroga.
L’assegnazione di azioni ordinarie dell’Emittente rinvenienti dall’Aumento
di Capitale (II tranche) a favore dei sottoscrittori delle Azioni che (i)
manterranno, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi, a decorrere dal
giorno immediatamente successivo alla data di chiusura del Periodo di
Offerta, l’ininterrotta titolarità delle Azioni e di altre azioni dell’Emittente
eventualmente a tale data detenute, e (ii) durante il Periodo di Offerta non
abbiano ceduto, a qualsiasi titolo, le azioni dell’Emittente eventualmente
già detenute all’inizio del Periodo di Offerta. Le azioni oggetto del Premio
Fedeltà saranno assegnate, senza ulteriori esborsi, nel rapporto di n. 1
azione ogni n. 5 Azioni sottoscritte e detenute (pari al 20% del valore di
sottoscrizione delle Azioni).
Premio Fedeltà
Prestito
Obbligazionario
Prestito
o
Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca Popolare di
Vicenza 5% 2013/2018 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” del
valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 253.000.000,00,
costituito da massime n. 4.048.000 Obbligazioni Convertibili in Azioni di
Compendio, del valore nominale unitario pari ad Euro 62,5.
Prezzo di Conversione
Il prezzo di conversione delle Obbligazioni Convertibili in Azioni di
Compendio che è pari al rapporto tra (i) il valore nominale delle
Obbligazioni (ii) il numero di Azioni di Compendio in cui potrà essere
convertita ciascuna Obbligazione. Alla data di emissione delle
Obbligazioni Convertibili, il Prezzo di Conversione corrisponde al valore
nominale delle Obbligazioni Convertibili.
Prezzo di Offerta
Il prezzo al quale ciascuna Azione ed Obbligazione Convertibile è offerta
nell’ambito delle Offerte, ovvero Euro 62,5 per ciascuna Azione e Euro
62,5 per ciascuna Obbligazione Convertibile.
Prospetto
Il prospetto, composto dal Documento di Registrazione, Nota Informativa e
Nota di Sintesi avente ad oggetto le Offerte.
Pubblico Indistinto o
Terzi
Soggetti terzi diversi dagli Azionisti e dai possessori di Obbligazioni 20092016 che potranno concorrere a sottoscrivere l’inoptato, ove ne abbiano
fatto richiesta, durante il Periodo di Offerta.
Rapporto
Conversione
di
Il rapporto di conversione delle Obbligazioni Convertibili in Azioni di
Compendio pari, alla data di emissione delle Obbligazioni, a n. 1 Azione di
Compendio per ogni Obbligazione Convertibile.
Regolamento
Prestito
del
Il regolamento del Prestito Obbligazionario pubblicato sul
dell’Emittente www.popolarevicenza.it.
sito
Scheda di Adesione
Il modulo di adesione alla Offerta in Opzione o all’Offerta al Pubblico
Indistinto.
Socio
L’azionista di Banca Popolare di Vicenza che abbia acquistato la qualità di
socio ai sensi degli articoli 8, 9, 10 e 11 dello Statuto.
11
S&P
Standard & Poor’s.
Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente, vigente alla Data della Nota Informativa.
Testo Unico Finanza o
TUF
Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive
modifiche ed integrazioni.
Testo Unico Bancario
o TUB
Il Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385 e sue successive
modifiche ed integrazioni.
Testo Unico delle
Imposte sui Redditi o
TUIR
Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 e
sue successive modifiche ed integrazioni.
12
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno della Nota Informativa, i quali, salvo
diversa indicazione, hanno il significato di seguito specificato.
Basilea II
Accordo internazionale del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali
delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori
delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla
fine del 1974. Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei
Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici
rischi bancari assunti.
Basilea III
Accordo internazionale contenente modifiche alla regolamentazione
prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con
un’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista
dal 1° gennaio 2015 al 31 dicembre 2019.
Common Equity Tier One
Componente primaria di capitale secondo la normativa di Basilea
III, rappresentata principalmente dal capitale ordinario versato, dalle
relative riserve sovrapprezzo, dall’utile di periodo, dalle riserve, dal
patrimonio di terzi (computato entro determinati limiti) e da altre
rettifiche regolamentari.
EMTN
Euro Medium Term Note (titolo obbligazionario).
Patrimonio di Base o Tier
One Capital
Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza applicabili ed in conformità a
quanto stabilito da Basilea II e dalla Direttiva 2006/48/CE, che ne
recepisce il dettato (c.d. CRD II - Capital Requirements Directive II), il
patrimonio di base è costituito da:
a1) il capitale versato;
a2) le riserve, ivi compreso il sovrapprezzo azioni;
a3) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale;
a4) l’utile del periodo;
a5) i filtri prudenziali positivi del patrimonio di base;
al netto di:
b1) le azioni proprie;
b2) l’avviamento;
b3) le immobilizzazioni immateriali;
b4) le rettifiche di valore su crediti;
b5) le perdite registrate in esercizi precedenti e in quello in corso;
b6) le rettifiche di valore di vigilanza relative al portafoglio di
negoziazione a fini di vigilanza;
b7) gli altri elementi negativi;
13
b8) i filtri prudenziali negativi del patrimonio di base.
La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione
ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare
un “annacquamento” del patrimonio di base.
Patrimonio di Vigilanza o
Total Capital
Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dal Patrimonio di Base e dal
Patrimonio Supplementare. Il Patrimonio Supplementare è
computabile nel Patrimonio di Vigilanza nella misura massima pari
all’ammontare del Patrimonio di Base. Il Patrimonio di Vigilanza è
un indicatore di particolare rilevanza ai fini della valutazione dei
livelli di patrimonializzazione da parte di Banca d’Italia. La
dimensione del Patrimonio di Vigilanza deve essere adeguata
rispetto alla complessiva dimensione della banca (o del gruppo
bancario) e dei relativi rischi.
Patrimonio Supplementare o
Tier 2 Capital
Il patrimonio supplementare è costituito dai seguenti elementi, (nei
limiti di computabilità):
a1) le riserve da valutazione;
a2) gli strumenti innovativi e non innovativi di capitale non
computabili nel Patrimonio di Base;
a3) gli strumenti ibridi di patrimonializzazione e le passività
subordinate;
a4) le plusvalenze nette su partecipazioni;
a5) l’eventuale eccedenza delle rettifiche di valore complessive
rispetto alle perdite attese;
a6) gli altri elementi positivi;
a7) i filtri prudenziali positivi del patrimonio supplementare.
Da tali elementi vanno dedotte le seguenti componenti negative:
b1) le minusvalenze nette su partecipazioni;
b2) gli altri elementi negativi;
b3) i filtri prudenziali negativi del patrimonio supplementare.
La differenza tra la somma degli elementi da a1) ad a7) e la somma
di quelli da b1) a b3) costituisce il “patrimonio supplementare”.
Price Book Value (P/B)
Indicatore che esprime il rapporto tra il prezzo di un’azione e il
patrimonio netto dell’Emittente diviso per il numero delle azioni.
Price Earning (P/E)
Indicatore che rapporta il prezzo unitario di un’azione all’utile per
azione. Indica quante volte il prezzo dell’azione moltiplica gli utili
aziendali.
Rating
Valutazione della qualità di una società o delle sue emissioni di titoli
di debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e
delle sue prospettive. Tale valutazione viene eseguita da agenzie
14
specializzate o da una banca sulla base di modelli interni.
RWA o Risk-Weighted Assets
o Attività di Rischio
Ponderate
Risk Weighted Assets (attività di rischio ponderate) consistono
nell’ammontare complessivo delle attività di rischio (di bilancio e
fuori bilancio) alle quali è esposta ciascuna banca (o gruppo
bancario) e che concorrono all’assorbimento del patrimonio.
Dette attività vengono ponderate sulla base delle indicazioni fornite
dalle vigenti normative (ad esempio, ad un credito garantito viene
riconosciuto un “peso” inferiore rispetto ad un credito non garantito
in termini di assorbimento patrimoniale).
Tier 1 Capital Ratio
Il coefficiente di solvibilità espresso dal rapporto tra il Patrimonio di
Base (Tier 1 Capital) e le Attività di Rischio Ponderate (RWAs).
Total Capital Ratio
(coefficiente di solvibilità)
Indicatore previsto dalle vigenti normative in tema di vigilanza
prudenziale. È determinato dal rapporto tra Patrimonio di Vigilanza
e RWA e deve assumere un valore percentuale non inferiore all’8%.
15
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
Banca Popolare di Vicenza, con sede in Vicenza, via Battaglione Framarin, n. 18, assume la
responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella presente Nota
Informativa.
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società Cooperativa per Azioni, in qualità di redattore
della presente Nota Informativa, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo,
dichiara che le informazioni contenute nella presente Nota Informativa sono, per quanto a sua
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
16
FATTORI DI RISCHIO
2.
FATTORI DI RISCHIO
Al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente, si invitano gli investitori a
leggere attentamente le informazioni fornite negli specifici fattori di rischio relativi
all’Emittente e al settore di attività in cui esso opera, come descritti nel capitolo 4 del
Documento di Registrazione.
I fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta devono essere letti
congiuntamente alle altre informazioni contenute nella presente Nota Informativa e nel
2.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
2.1.1
Fattori di rischio connessi all’investimento in Azioni
Tra gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte vi sono azioni ordinarie emesse da Banca
Popolare di Vicenza (le “Azioni”), le quali hanno le medesime caratteristiche delle azioni in
circolazione alla Data della Nota Informativa.
Alla Data della Nota Informativa le azioni ordinarie dell’Emittente non sono quotate in alcun
mercato regolamentato italiano o estero e l’Emittente non intende né prevede di richiedere
l’ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati.
La sottoscrizione delle Azioni implica, pertanto, l’assunzione dei rischi tipici connessi ad un
investimento in azioni non negoziate su un mercato regolamentato. In particolare:
il valore economico delle Azioni, al pari di un qualsiasi altro strumento
rappresentativo del capitale di rischio dell’Emittente, dipende essenzialmente dalla
consistenza del patrimonio dell’Emittente e dalle valutazioni circa le sue prospettive di
utili futuri, per cui non vi è alcuna certezza che il valore economico delle Azioni in
futuro possa essere superiore al Prezzo di Offerta a cui possono essere sottoscritte le
Azioni nell’ambito delle presenti Offerte;
in caso di indebolimento della consistenza patrimoniale dell’Emittente e/o di modifica
delle prospettive circa gli utili futuri della stessa, il valore economico delle Azioni
potrebbe subire riduzioni significative, anche al di sotto del Prezzo di Offerta;
le suddette variazioni potrebbero non essere conosciute tempestivamente
dall’azionista, in quanto, non essendo quotate le Azioni su alcun mercato
regolamentato, non sono costantemente disponibili informazioni sui relativi valori; si
tenga, inoltre, conto del fatto che gli obblighi informativi previsti dalle norme di legge
e regolamentari per gli emittenti titoli diffusi non quotati su mercati regolamentati,
quale l’Emittente, sono più limitati rispetto a quelli previsti per emittenti con titoli
quotati sui predetti mercati, per cui eventuali accadimenti significativi inerenti la
Società potrebbero non essere conosciuti dagli Azionisti in maniera tempestiva;
in sede di disinvestimento, non essendo disponibile un mercato di scambi
regolamentato, si potrebbero incontrare difficoltà a trovare una controparte disposta ad
acquistare le azioni che si intendono vendere, come meglio illustrato al Paragrafo
2.1.1.1 (Rischio di liquidità connesso alle Azioni) che segue.
2.1.1.1 Rischio di liquidità connesso alle Azioni
Gli Azionisti, poiché le Azioni non sono quotate su alcun mercato regolamentato,
potrebbero incontrare difficoltà in futuro, ove vogliano vendere, in tutto o anche solo
in parte, le proprie Azioni. Essi potrebbero, infatti, non trovare controparti disponibili
all’acquisto in tempi ragionevolmente brevi o a prezzi in linea con le proprie
17
FATTORI DI RISCHIO
aspettative.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta)
2.1.1.2 Rischi connessi alle caratteristiche delle Azioni
L’Emittente è una banca popolare e, pertanto, ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico
Bancario e dell’articolo 13 dello Statuto (come modificato dall’Assemblea
Straordinaria dell’Emittente in data 27 aprile 2013), nessuno può detenere azioni in
misura eccedente l’1 per cento del capitale sociale, ad eccezione degli organismi di
investimento collettivo del risparmio i cui regolamenti determinano il limite di
competenza. Ciascun socio può esprimere in assemblea un solo voto,
indipendentemente dall’entità del possesso; l’ammissione nella compagine sociale
consegue, a fronte di specifica richiesta del richiedente, al gradimento del Consiglio di
Amministrazione della Società.
2.1.2
Fattori di rischio connessi all’investimento in Obbligazioni Convertibili
2.1.2.1 Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni si caratterizzano per una componente obbligazionaria unita a delle
componenti derivative. Il valore delle Obbligazioni dipende principalmente dai
seguenti parametri:
(i)
prezzo delle azioni dell’Emittente: una diminuzione del prezzo delle azioni
dell’Emittente può comportare, infatti, una diminuzione del valore del
derivato che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa, un aumento del
prezzo delle azioni dell’Emittente può comportare un aumento del valore del
derivato che compone l’Obbligazione Convertibile;
(ii)
tassi di interesse: un aumento dei tassi di interesse può comportare una
diminuzione del valore della componente obbligazionaria che compone
l’Obbligazione Convertibile; viceversa, una diminuzione dei tassi di interesse
può comportare un aumento del valore di tale componente incorporata
nell’Obbligazione Convertibile;
(iii)
merito creditizio dell’Emittente (rating): un aumento del merito creditizio
dell’Emittente può comportare un aumento del valore della componente
obbligazionaria che compone l’Obbligazione Convertibile; viceversa, una
diminuzione del merito creditizio può comportare una diminuzione del valore
della componente obbligazionaria incorporata nell’Obbligazione Convertibile;
(iv)
vita residua delle Obbligazioni Convertibili: il valore della componente
derivativa delle Obbligazioni Convertibili decresce con il diminuire della vita
residua delle Obbligazioni Convertibili; pertanto, più è distante la data di
scadenza delle Obbligazioni, più è elevato il valore della componente
derivativa; viceversa, più è vicina la data di scadenza dell’Obbligazione,
minore è il valore del derivato che compone l’Obbligazione Convertibile.
Le Obbligazioni Convertibili presentano alcuni elementi di complessità derivanti dalle
diverse opzioni di regolamento che l’Emittente si è riservato in caso di riscatto
anticipato a seguito dell’esercizio dell’Opzione di Riscatto da parte dell’Emittente.
Tali elementi sono rappresentati nel successivo Paragrafo 2.1.2.2 (Rischi legati
all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente) del presente Capitolo.
In considerazione di ciò, si invitano i destinatari delle Offerte, in caso di sottoscrizione
18
FATTORI DI RISCHIO
delle Obbligazioni Convertibili, a prestare una particolare attenzione alle informazioni
che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in
particolare con riguardo all’Opzione di Riscatto dell’Emittente. Al riguardo, si veda il
Capitolo 4, Paragrafo 4.2.13 (Disposizioni varie concernenti le Obbligazioni) della
2.1.2.2 Rischi legati all’opzione di riscatto anticipato dell’Emittente
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione del Prestito e per ciascun anno di
durata del Prestito, l’Emittente, nei trenta giorni successivi all’assemblea annuale che
determina il sovrapprezzo delle azioni dell’Emittente ai sensi dell’articolo 6 dello
Statuto e dell’articolo 2528, comma 2, del Codice Civile, (il “Periodo del Riscatto”)
avrà il diritto di procedere al riscatto anticipato, integrale o parziale, delle
Obbligazioni Convertibili in circolazione. Il riscatto anticipato potrà avvenire
mediante pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”) e/o
consegna di Azioni di Compendio (il “Regolamento in Azioni” o il “Regolamento
Misto”), secondo le modalità di seguito indicate.
In caso di esercizio dell’Opzione di Riscatto, l’Obbligazionista avrà, altresì, diritto ad
un premio (il “Premio”) pari al 10% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di
riscatto nel caso in cui l’Emittente riscatti le Obbligazioni mediante Regolamento in
Azioni o mediante Regolamento Misto (ed in quest’ultimo caso solo per la quota
regolata in azioni).
Al fine di esercitare l’Opzione di Riscatto, l’Emittente pubblicherà, entro il 60° giorno
antecedente alla data di esercizio dell’Opzione di Riscatto (la “Data di Esercizio
dell’Opzione di Riscatto”), un avviso (l’“Avviso di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto”). Nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto saranno indicate
espressamente le seguenti informazioni:
(a) la Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto;
(b) le modalità di regolamento con cui l’Emittente procederà ad effettuare il riscatto
anticipato delle Obbligazioni Convertibili (i.e. Regolamento in Contanti,
Regolamento in Azioni, ovvero Regolamento Misto); e
(c) che l’Emittente effettuerà il regolamento alla Prima Data di Regolamento (nel caso
in cui il riscatto anticipato venga esercitato nell’anno 2015 ai sensi del punto (i)
seguente), ovvero entro il 30 giugno successivo alla Data di Esercizio
dell’Opzione di Riscatto (nel caso in cui il riscatto anticipato sia esercitato in un
anno successivo al 2015 ai sensi del punto (ii) seguente).
In caso di esercizio dell’Opzione di Riscatto, l’Emittente effettuerà il Regolamento in
Azioni, il Regolamento in Contanti ovvero il Regolamento Misto (a seconda delle
modalità indicate nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto) nei termini di
seguito indicati:
(i)
qualora l’Opzione di Riscatto sia esercitata nel primo Periodo del Riscatto che
cadrà nell’anno 2015, l’Emittente pagherà agli Obbligazionisti una somma in
denaro e/o consegnerà agli stessi Azioni di Compendio (a seconda delle
modalità prescelte) alla Data di Pagamento (come definita al Paragrafo 4.2.5.1
(Interessi e termine di prescrizione) seguente) immediatamente successiva alla
Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto (la “Prima Data di
Regolamento”), unitamente alla Cedola maturata a tale data; e
19
FATTORI DI RISCHIO
(ii)
qualora l’Opzione di Riscatto sia esercitata in uno dei Periodi del Riscatto
successivi al primo, l’Emittente pagherà agli Obbligazionisti una somma in
denaro e/o consegnerà agli stessi Azioni di Compendio (a seconda delle
modalità prescelte) entro il successivo 30 giugno (ciascuna una “Data di
Regolamento Successiva”), unitamente agli interessi maturati sino alla Data
di Esercizio dell’Opzione di Riscatto e calcolati secondo le modalità indicate
al Paragrafo 4.2.5.1 (Interessi e termini di prescrizione) della presente Nota
Informativa.
Alla Prima Data di Regolamento, ovvero ad una Data di Regolamento Successiva (a
seconda del caso), l’Emittente procederà come segue:
A) Se il Valore delle Azioni per il Riscatto (come di seguito definito e calcolato) è
superiore al Prezzo di Conversione l’Emittente:
(a) in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero
di Azioni di Compendio (le “Azioni per il Riscatto A”), pari alla somma tra
(i) il numero di Azioni di Compendio risultante dal Rapporto di Conversione e
(ii) il numero di Azioni di Compendio risultante dal rapporto tra il Premio ed
il Valore delle Azioni per il Riscatto; o
(b) in caso di Regolamento in Contanti, pagherà una somma in denaro equivalente
al controvalore delle Azioni per il Riscatto A, escluso quanto previsto alla
lettera (a), punto (ii) che precede (valorizzate al Valore delle Azioni per il
Riscatto); o
(c) in caso di Regolamento Misto, consegnerà, nella proporzione comunicata
nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, un numero di Azioni di
Compendio (aumentato, per tale parte regolata in azioni, del Premio ai sensi di
quanto indicato alla lettera (a) punto (ii) che precede) e pagherà una somma in
denaro, per un valore complessivo equivalente al controvalore delle Azioni per
il Riscatto A relativamente solo a quanto previsto alla lettera (a), punto (i) che
precede (valorizzate al Valore delle Azioni per il Riscatto).
B) Se il Valore delle Azioni per il Riscatto (come di seguito definito e calcolato) è
inferiore o uguale al Prezzo di Conversione l’Emittente:
(a) in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero
di Azioni di Compendio (le “Azioni per il Riscatto B”), pari al rapporto tra
(i) il valore nominale delle Obbligazioni Convertibili aumentato del Premio e
(ii) il Valore delle Azioni per il Riscatto; o
(b) in caso di Regolamento in Contanti, pagherà una somma in denaro equivalente
al controvalore delle Azioni per il Riscatto B (valorizzate al Valore delle
Azioni per il Riscatto) senza l’aumento del Premio; o
Compendio e pagherà una somma in denaro, il cui valore complessivo sarà
equivalente al controvalore delle Azioni per il Riscatto B (valorizzate al
Valore delle Azioni per il Riscatto) con l’aumento del Premio sulla quota parte
consegnata in azioni.
Il “Valore delle Azioni per il Riscatto” sarà pari all’ultimo prezzo delle azioni
dell’Emittente determinato dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente ai sensi
20
FATTORI DI RISCHIO
dell’articolo 6 dello Statuto antecedentemente alla Data di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto.
Ai fini della determinazione del Valore delle Azioni per il Riscatto si rappresenta che
l’Assemblea dei Soci dell’Emittente determina il prezzo delle azioni dell’Emittente
annualmente, in sede di esame del bilancio, ai sensi di quanto disposto dall’articolo 6
dello Statuto. Per maggiori informazioni sulla determinazione del valore delle azioni
dell’Emittente si rinvia a quanto descritto nel Capitolo 2, Paragrafi 2.2.3 (Rischi
connessi a conflitti di interesse dell’Emittente) e 2.2.1 (Rischi connessi alle condizioni
economiche delle Offerte), Capitolo 3, Paragrafo 3.3 (Interessi di persone fisiche d
giuridiche partecipanti all’emissione) e Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo di
Offerta).
Nei casi indicati alle lettere (A) e (B) che precedono, l’Emittente procederà, in
conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di Azioni di
Compendio fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il
controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria. In
nessun caso verranno emesse Azioni di Compendio al di sotto del relativo valore
nominale, ove espresso.
Nel caso in cui l’Emittente proceda ad un riscatto parziale, che in ogni caso non potrà
essere inferiore al 10% del valore nominale complessivo del prestito residuo alla Data
di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, tale riscatto sarà esercitato nei confronti di
ciascun Obbligazionista mediante rimborso parziale del valore nominale di ciascuna
Obbligazione. In caso di riscatto parziale, le previsioni del presente Paragrafo saranno
applicate pro quota alla parte di valore nominale delle Obbligazioni oggetto di
riscatto.
Si riporta di seguito una esemplificazione numerica del meccanismo di funzionamento
dell’Opzione di Riscatto dell’Emittente.
21
FATTORI DI RISCHIO
IPOTESI 1:
Valore delle Azioni
per il Riscatto
uguale al Prezzo di
Conversione
OPZIONE DI RISCATTO
DELL'EMITTENTE
Prezzo di Conversione (€)
IPOTESI 2:
Valore delle Azioni
per il Riscatto superiore
al Prezzo di Conversione
IPOTESI 3:
Valore delle Azioni
per il Riscatto
inferiore al Prezzo di
Conversione
62,50
62,50
62,50
Rapporto di Conversione (n° az. per ogni Obbligazione)
1,00
1,00
1,00
N° di Obbligazioni detenute
100
100
100
6.250
6.250
6.250
Controvalore investimento iniziale
Valore Nominale singola Obbligazione
62,50
62,50
62,50
10,0%
10,0%
10,0%
Premio per singola Obbligazione (€)
6,25
6,25
6,25
Valore delle Azioni per il Riscatto (€)
62,50
65,00
60,00
Premio per singola Obbligazione ( % del Val. Nominale)
Azioni per il Riscatto A
109,62
Azioni per il Riscatto B
110,00
Numero Azioni parte capitale
100,00
100,00
104,17
6.250
6.500
6.250
Controvalore Azioni di Compendio (€)
Numero Azioni parte Premio
Controvalore Azioni parte Premio (€)
Numero Azioni Consegnate
Controvalore Azioni Consegnate (€)
Controvalore parte frazionaria (€)
Controvalore totale (€)
114,58
10,00
9,62
10,42
625,00
625,00
625,00
110
109
114
6.875,00
7.085,00
6.840,00
0,00
40,00
35,00
6.875,00
7.125,00
6.875,00
Per maggiori informazioni sull’Opzione di Riscatto, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo
4.2.5.7 (Opzione di Riscatto dell’Emittente) della presente Nota Informativa.
Gli investitori devono tener presente che il mantenimento in portafoglio delle Azioni
di Compendio agli stessi consegnate a seguito del riscatto anticipato (in caso di
Regolamento in Azioni ovvero di Regolamento Misto) comporta gli elementi di
rischio connessi ad un investimento in strumenti finanziari non quotati.
Gli Obbligazionisti devono considerare che, successivamente alla Data di Esercizio
dell’Opzione di Riscatto, le Azioni di Compendio consegnate in sede di riscatto
saranno soggette a fluttuazioni di prezzo e di valore in funzione dell’andamento
economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente. Ove, pertanto, il possessore
intendesse vendere le Azioni di Compendio successivamente alla relativa data di
consegna, il ricavato di tale vendita potrebbe non consentire il recupero integrale del
valore nominale delle Obbligazioni Convertibili.
In caso di riscatto anticipato integrale del Prestito mediante Regolamento in Azioni, il
numero massimo di Azioni di Compendio che sarebbero consegnate è pari a 4.452.800
(nel caso in cui il valore delle azioni dell’Emittente resti costante a Euro 62,5) a fronte
di un numero medio mensile di azioni acquistate dall’Emittente da parte di investitori
nel 2012 pari a 887.944. Nell’ipotesi teorica in cui l’Emittente riscatti integralmente il
Prestito mediante Regolamento in Azioni ed il valore delle azioni dell’Emittente sia
pari all’attuale valore nominale di Euro 3,75, il numero complessivo delle Azioni di
Compendio da assegnare sarebbe pari a 67.466.667.
Successivamente alla Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, in caso di
Regolamento in Azioni o di Regolamento Misto, gli investitori potrebbero incontrare
22
FATTORI DI RISCHIO
difficoltà nella vendita delle Azioni di Compendio consegnate, nel caso in cui il flusso
di ordini in vendita generato dai soggetti non interessati a detenere azioni
dell’Emittente non fosse supportato da un flusso contrario di ordini in acquisto.
Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei volumi negoziati in acquisto e vendita
nel corso del 2012 in contropartita diretta da parte dell’Emittente con riferimento alle
azioni.
Titolo azionario BPV - Volumi intermediati nel 2012
Tipo operazione
Numero richieste
Acquisti dall’Emittente
Vendite all’Emittente
Totale
Numero azioni
Controvalore
13.570
10.655.332
665.958.250
8.752
10.337.344
646.084.000
22.322
20.992.676
1.312.042.250
2.1.2.3 Rischi legati alla conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili prima della
scadenza
Gli Obbligazionisti potranno esercitare il diritto di richiedere la conversione di tutte o
parte delle Obbligazioni detenute in Azioni di Compendio in un qualsiasi Giorno
Lavorativo Bancario ricompreso nei Periodi di Conversione che cadono nel mese di
maggio di ciascun anno di durata del Prestito (cfr. Paragrafo 4.2.5.2 (Diritto di
Conversione degli Obbligazionisti) della presente Nota Informativa).
Le Obbligazioni saranno convertibili in ragione di n. 1 Azione di Compendio per ogni
Obbligazione Convertibile presentata per la conversione. Il Diritto di Conversione può
essere esercitato mediante presentazione della relativa domanda all’Intermediario
Aderente presso cui le Obbligazioni Convertibili sono detenute in un qualsiasi Giorno
Lavorativo ricompreso nel Periodo di Conversione.
L’investimento in Azioni di Compendio comporta gli elementi di rischio connessi ad
ogni investimento in azioni non quotate. Ai fini della valutazione dell’esercizio del
Diritto di Conversione, il titolare delle Obbligazioni Convertibili, tra l’altro, dovrà
considerare che il valore delle Azioni di Compendio è soggetto ai risultati economici
dell’Emittente nonché alla situazione patrimoniale di quest’ultimo alla data della
conversione e, pertanto, non può essere fornita garanzia che il valore delle Azioni di
Compendio, alla data della domanda o di efficacia della conversione, risulti uguale o
superiore al Prezzo di Conversione. Non vi è, pertanto, alcuna garanzia che nel corso
della durata del Prestito Obbligazionario, il valore delle azioni dell’Emittente sia tale
da rendere conveniente la conversione delle Obbligazioni.
Fermo restando quanto previsto al Paragrafo 4.2.5.4, lett. d), della presente Nota
Informativa, ai possessori delle Obbligazioni Convertibili non è data la facoltà di cui
all'articolo 2503-bis, comma 2, del Codice Civile in ipotesi di fusioni per
incorporazione nell'Emittente ovvero di scissioni in cui l'Emittente sia la beneficiaria,
di società del Gruppo o comunque controllate direttamente o indirettamente da Banca
Popolare di Vicenza.
Per indicazioni sul Prezzo di Conversione, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.2.5.2
(Diritto di Conversione degli Obbligazionisti) della presente Nota Informativa.
2.1.2.4 Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza
L’Obbligazionista che proceda alla vendita delle Obbligazioni Convertibili durante la
vita del Prestito, considerato che per le Obbligazioni non è prevista alcuna richiesta di
23
FATTORI DI RISCHIO
ammissione a quotazione presso mercati regolamentati né di ammissione a
negoziazione in un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) né essendo previsto
alcun sistema di scambi svolto dall’Emittente, potrebbe incorrere nelle difficoltà di
disinvestimento tipiche di uno strumento finanziario non quotato in un mercato
regolamentato.
Pertanto, qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili
prima della loro scadenza naturale, potrebbero non riuscire a venderle in quanto le
richieste di vendita potrebbero non trovare adeguata contropartita e/o il ricavato di tale
vendita potrebbe risultare inferiore al valore dell’investimento originariamente
effettuato.
Nell’ipotesi in cui l’Obbligazionista decida di vendere le Obbligazioni Convertibili
prima della scadenza, l’Obbligazionista dovrà tener presente che il valore di mercato
delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire l’influenza di diversi fattori quali la
fluttuazione dei tassi di interesse, la variazione in negativo del merito di credito
dell’Emittente e il valore delle azioni dell’Emittente.
In particolare, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del
prezzo di mercato delle Obbligazioni. Similmente, ad una variazione negativa del
merito creditizio dell’Emittente corrisponde generalmente una diminuzione del valore
delle Obbligazioni Convertibili. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita
residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole.
2.1.2.5 Rischio connesso al Prezzo di Offerta
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al prezzo unitario pari ad Euro 62,5, pari
al valore nominale determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in
data 16 aprile 2013. Qualora gli Obbligazionisti decidano di vendere le Obbligazioni
Convertibili prima della relativa scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al
valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Il valore delle Obbligazioni
Convertibili risente di diversi fattori quali la fluttuazione dei tassi di interesse, la
variazione in negativo del merito di credito dell’Emittente e il valore delle azioni
dell’Emittente. In particolare, un aumento dei tassi di interesse potrà avere un effetto
negativo sul prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili. Allo stesso modo, una
variazione negativa del merito di credito dell’Emittente corrisponde generalmente ad
una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili. Il rischio è
tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza delle Obbligazioni e
quanto minore è il valore delle relative cedole.
Si segnala, inoltre, che considerata la natura complessa dello strumento, la
componente derivativa potrebbe essere valutata dagli operatori di mercato
diversamente dalla valutazione effettuata dall’Emittente al momento dell’emissione
delle Obbligazioni.
L’investitore deve considerare che l’Emittente, successivamente all’emissione delle
Obbligazioni, non fornirà alcuna informazione circa il loro valore corrente. Nel corso
della durata del Prestito, sarà reso pubblico esclusivamente il prezzo di emissione delle
Azioni di Compendio, determinato annualmente dall’Assemblea ordinaria dei Soci.
Tale carenza di informazioni, nonostante il prezzo delle azioni della Società
rappresenti uno degli elementi da cui dipende il valore delle Obbligazioni Convertibili,
potrebbe incidere in maniera significativa sulla capacità dell’investitore di individuare
agevolmente il valore delle stesse e l’opportunità di convertirle in Azioni di
Compendio.
24
FATTORI DI RISCHIO
Si riporta di seguito la scomposizione teorica del Prezzo di Offerta nelle componenti
implicite delle Obbligazioni Convertibili:
Valore – In termini percentuali rispetto al
Prezzo di Offerta
Componente
Obbligazionaria
99,30%
Opzione connessa al riscatto anticipato da
parte dell’Emittente
-0,10%
Opzione a
dell’Offerta
0,80%
favore
del
destinatario
Nessun onere o spesa accessoria sono previsti a carico dei sottoscrittori delle
Obbligazioni Convertibili.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta)
2.1.2.6 Rischio correlato all’assenza di rating alla Data della Nota Informativa
L’Emittente, alla Data della Nota Informativa, non intende richiedere l’attribuzione di
rating per le Obbligazioni Convertibili. Non vi sarà, pertanto, un giudizio indipendente
rilasciato da una agenzia di rating sul Prestito Obbligazionario. L’assenza di rating
delle Obbligazioni può rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della loro rischiosità.
Gli investitori devono considerare a tal riguardo che sottoscrivendo le Obbligazioni
Convertibili, indipendentemente dalle modalità con cui tali strumenti saranno
eventualmente riscattati anticipatamente, essi acquisiscono un diritto di credito nei
confronti dell’Emittente per la restituzione del capitale e il pagamento degli interessi,
per cui il merito di credito dell’Emittente e la sua solvibilità rappresentano un
elemento essenziale ai fini della valutazione dell’investimento. Per le informazioni
relative al rating dell’Emittente si veda il Capitolo 10, Paragrafo 10.5 (Rating) della
2.1.2.7 Rischio connesso al superamento della soglia prevista dall’articolo 30 del Testo Unico
Bancario
Si segnala che nel caso in cui il Prestito non fosse interamente sottoscritto, gli azionisti
della Società che avessero esercitato i propri diritti di opzione per l’intera parte di
propria competenza potrebbero, a seconda della partecipazione detenuta
nell’Emittente, superare la soglia dell’1% del capitale sociale della Società. In tal caso,
ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico Bancario e dell’articolo 13 dello Statuto
(come modificato dall’Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2013), la Società,
appena rileverà il superamento di tale limite, contesterà al detentore la violazione del
divieto. Le azioni eccedenti dovranno essere alienate entro un anno dalla
contestazione. Trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino
all’alienazione delle Azioni verranno acquisiti dalla Società.
2.1.2.8 Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni
Non è possibile prevedere se il regime fiscale applicabile agli interessi e altri proventi,
ivi inclusi eventuali plusvalenze, derivanti dalle Obbligazioni Convertibili potrà subire
25
FATTORI DI RISCHIO
eventuali modifiche nel corso della vita delle Obbligazioni né, pertanto, può essere
escluso che, in caso di modifiche, i rendimenti attesi possano discostarsi, anche
sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente corrisposti alle varie date di
pagamento.
Saranno a carico degli Obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura che, ai
sensi delle disposizioni di volta in volta applicabili, dovessero essere riferite alle
Obbligazioni Convertibili o alle quali le Obbligazioni Convertibili vengano comunque
ad essere soggette.
Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle
Obbligazioni Convertibili rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale
applicabile, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di
sopravvenute prassi interpretative dell’amministrazione finanziaria, comporteranno
conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del
prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l’Emittente di
corrispondere agli Obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale
maggiore prelievo fiscale.
2.2
RISCHI RELATIVI ALLE OFFERTE
2.2.1
Rischi connessi alle condizioni economiche delle Offerte
Il Prezzo di Offerta delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili, pari ad Euro 62,5, ed il
valore nominale delle Obbligazioni sono basati sul prezzo delle azioni di Banca Popolare di
Vicenza approvato dall’Assemblea dei Soci del 27 aprile 2013.
A tal proposito, con riferimento al prezzo delle azioni (valore nominale più sovrapprezzo)
dell’Emittente, si evidenzia che, ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, il Consiglio di
Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, formula all’Assemblea ordinaria dei Soci una
proposta in merito al sovrapprezzo da richiedere per le emissioni di nuove azioni (nel rispetto
di quanto indicato all’articolo 2528 del Codice Civile). Nella prassi consolidata che regola i
rapporti dell’Emittente con i propri soci relativamente all’acquisto ed alla vendita di azioni
proprie, il prezzo delle azioni corrisponde, quindi, a quello stabilito dall’ultima Assemblea dei
Soci ai sensi ed ai fini dell’articolo 6 dello Statuto. In questo senso il sovrapprezzo concorre a
definire, di conseguenza, il prezzo di tutti gli scambi di azioni dell’Emittente nel corso
dell’esercizio in cui viene determinato.
L’Emittente, conformemente alle indicazioni di Banca d’Italia, ha provveduto ad identificare
un’appropriata metodologia valutativa, quanto più possibile ancorata alla redditività
dell’Emittente stesso ed atta a garantire continuità di metodo nel tempo, avvalendosi di esperti
indipendenti.
In tal senso, il perito indipendente incaricato ha proceduto ad effettuare la valutazione con
riferimento al prezzo delle azioni al 31 dicembre 2012, in continuità rispetto ai due esercizi
precedenti, applicando tre criteri:
1. il criterio di mercato, fondato su transazioni comparabili;
2. il criterio del costo (o criterio patrimoniale complesso), il quale desume il valore dalla
riespressione del valore delle attività/passività di Banca Popolare di Vicenza a costo di
rimpiazzo;
3. il criterio di natura reddituale, fondato su una valutazione di natura reddituale per somma
delle parti mediante il criterio del Dividend Discount Model con Excess Capital.
Tenuto conto delle indicazioni dell’esperto indipendente, il Consiglio di Amministrazione
26
FATTORI DI RISCHIO
come già peraltro avvenuto negli esercizi precedenti, ha ritenuto di fare riferimento al criterio
reddituale ovvero al Dividend Discount Model con distribuzione dell’excess capital. A
differenza di quanto accaduto nei due precedenti esercizi ed in un’ottica prudenziale, l’esperto
indipendente nel 2012 ha determinato due ipotesi di costo del capitale che hanno portato ad
identificare, con riferimento al criterio reddituale, un intervallo di prezzo per azione compreso
tra Euro 57,6 e 62,5. Di conseguenza, il prezzo delle azioni dell’Emittente determinato
dall’Assemblea dei soci in data 27 aprile 2013 e il Prezzo di Offerta, entrambi pari ad Euro
62,5, corrispondono al massimo del suindicato intervallo di prezzo per azione (compreso tra
Euro 57,6 e 62,5).
Le due diverse ipotesi di costo del capitale derivano da due diverse modalità di quantificazione
del coefficiente beta, il più possibile allineate ma non esattamente coincidenti con la
metodologia utilizzata nei precedenti esercizi, in quanto quest’ultima nel 2012 forniva dei
risultati statisticamente non significativi. L’esperto indipendente precisa che, relativamente al
calcolo del beta, la metodologia che appare statisticamente e metodologicamente più robusta è
quello che porta ad una configurazione di costo del capitale più bassa e sostanzialmente
allineata al precedente esercizio (e, di conseguenza, ad un valore dell’azione posizionato sulla
parte superiore dell’intervallo).
Si evidenzia, altresì, che il perito, nell’affermare che nella definizione del prezzo per azione
maggiore enfasi doveva essere riposta nel criterio di natura reddituale, precisa come tale
approccio comporti il rischio di una maggiore discrezionalità, in quanto fondato
principalmente su variabili di input fornite dalla società oggetto di valutazione, oltre ad essere
soggetto ad un’alea, di ampiezza variabile anche in ragione dell’andamento del contesto
macroeconomico, che comporta il rischio di non realizzare quanto previsto nel piano
industriale.
Sono state pertanto effettuate ulteriori verifiche circa i risultati ottenuti mediante
l’applicazione del criterio di natura reddituale, tutte con esito positivo. Per maggiori
informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta) della presente Nota
Informativa.
Sulla base di quanto predisposto dall’esperto indipendente incaricato, che ha identificato il
range di valori spiegando in modo approfondito i razionali e gli eventuali punti di attenzione
dei vari criteri, e sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha
proposto all’Assemblea dei Soci il sovrapprezzo di Euro 58,75 corrispondente ad un prezzo
delle azioni pari ad Euro 62,5, in linea con il prezzo delle azioni del 2011 e del 2012.
Il prezzo di Euro 62,5 per azione, determinato secondo le logiche sopra esposte, evidenzia,
quale specifico fattore di rischio connesso agli strumenti finanziari offerti relativamente ai
moltiplicatori “Price/Earnings” e “Price/Book Value” riferiti all’Emittente e calcolati sulla
base dei Prezzi di Offerta, un disallineamento rispetto ai multipli di mercato di un campione di
banche con azioni quotate, in ragione del fatto che il valore delle azioni di Banca Popolare di
Vicenza viene determinato dall’assemblea dei soci annualmente e non in un mercato
regolamentato, come esposto nella tabella seguente:
Multipli per le banche quotate e non quotate
27
FATTORI DI RISCHIO
Banca
P/BV 2012
P/E 2012
Media banche non quotate
1,22x
69,35x
Media banche quotate
0,38x
24,49x
1,49x
49,36x
Dalla tabella sopra riportata emerge che il multiplo Price/Book Value 2012 dell’Emittente è
superiore sia alla media delle banche quotate che delle banche non quotate, mentre il multiplo
Price/Earnings 2012, ancorché il parametro non appaia particolarmente significativo in
ragione del numero elevato di banche che hanno chiuso l’esercizio 2012 in perdita, risulta
superiore alle banche quotate e inferiore alle banche non quotate.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.3 (Interessi di persone fisiche e
giuridiche partecipanti all’emissione) e al Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 (Prezzo di Offerta) della
2.2.2
Rischi connessi alla negoziazione dei diritti di opzione
I diritti di opzione relativi alle Azioni e alle Obbligazioni non saranno negoziabili in alcun
mercato regolamentato né in alcun sistema multilaterale di negoziazione né in altri sistemi
bilaterali, né l’Emittente svolgerà alcuna attività volta ad accelerare, gestire, realizzare o
agevolare gli scambi dei diritti di opzione. Pertanto, pur essendo possibile per i titolari dei
diritti di opzione relativi alle Azioni e alle Obbligazioni cedere tali diritti di opzione sulla base
dei principi che regolano l’autonomia negoziale dei privati, tuttavia il soggetto che intende
cedere i propri diritti di opzione potrebbe incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a
cedere a terzi i propri diritti di opzione.
2.2.3
Rischi connessi a conflitti di interesse dell’Emittente
Si segnala che le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte direttamente
dall’Emittente. La Società è, dunque, Emittente, offerente e responsabile del collocamento
delle Offerte. Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse su cui si
richiama l’attenzione degli investitori.
Inoltre, in caso di riscatto anticipato delle Obbligazioni mediante Regolamento in Azioni o
Regolamento Misto, il valore di riferimento per il calcolo del numero di azioni della Società da
consegnare agli Obbligazionisti sarà calcolato dall’Emittente, per cui quest’ultimo potrebbe
trovarsi, in relazione a tale aspetto, in una situazione di potenziale conflitto di interessi.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.3 (Interessi di persone fisiche e
giuridiche partecipanti all’emissione) e al Capitolo 5, Paragrafo 5.4.1 (Soggetti incaricati del
coordinamento e del collocamento) della presente Nota Informativa.
2.2.4
Rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento di Capitale
Non esiste un consorzio di garanzia per il buon esito delle Offerte; pertanto, le Offerte
potrebbero chiudersi per un ammontare inferiore, rispetto a quanto previsto.
Si segnala che nel caso in cui le Offerte si chiudano per un ammontare inferiore rispetto a
quanto previsto, la patrimonializzazione dell’Emittente rimarrebbe, comunque, superiore ai
livelli attualmente richiesti dalla Banca d’Italia.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 (Impegni a sottoscrivere le
Azioni e le Obbligazioni) della presente Nota Informativa.
28
FATTORI DI RISCHIO
2.2.5
Rischi connessi a eventuali effetti diluitivi
Le Azioni e le Obbligazioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli Azionisti e ai
possessori di Obbligazioni 2009-2016 nell’ambito dell’Offerta in Opzione e, pertanto, non vi
sono effetti diluitivi derivanti dall’emissione di tali strumenti in termini di quota percentuale
sul capitale sociale nei confronti degli Azionisti e dei possessori di Obbligazioni 2009-2016
che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.
In caso di totale sottoscrizione delle Azioni, pari a n. 4.048.000, gli Azionisti dell’Emittente e i
possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decidano di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione
per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale
effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 4,8%. In caso di integrale
assegnazione del Premio Fedeltà, con assegnazione di ulteriori 809.600 azioni senza ulteriore
esborso, la diluizione massima salirebbe al 5,7%.
Con l’integrale esercizio dell’Opzione di Riscatto mediante Regolamento in Azioni e di totale
sottoscrizione delle Azioni, nonché di assegnazione integrale del Premio Fedeltà, nell’ipotesi
in cui il Valore delle Azioni per il Riscatto sia pari al Prezzo di Conversione, si avrebbe una
diluizione massima pari al 10,3%. Qualora, fermo restando quanto precede, Banca Popolare di
Vicenza emettesse per il riscatto delle Obbligazioni mediante Regolamento in Azioni, nuove
azioni il cui valore sia pari al valore nominale attuale delle azioni dell’Emittente, la diluizione
massima teorica potenziale sarebbe pari al 47,3%.
A tale riguardo, si ricorda che la possibilità che vengano a determinarsi effetti diluitivi sul
capitale sociale detenuto da ciascun socio, consistenti nella riduzione della quota di capitale
detenuta per l’effetto dell’ingresso di nuovi soci o, nei limiti previsti dalla legge, della
sottoscrizione di ulteriori azioni da parte di soci esistenti sono insiti nella forma sociale
dell’Emittente che, in quanto cooperativa, è una società a capitale variabile. Gli effetti di tale
profilo di rischio, stante il principio del voto capitario applicabile alle banche popolari, aventi
natura di cooperativa, sarebbero circoscritti ai soli effetti economici.
L’Emittente segnala, al riguardo, che, contestualmente alle Offerte, ha avviato l’istruttoria
dinanzi alle autorità competenti per l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni al fine di
procedere ad un aumento di capitale ordinario (per un importo massimo complessivo pari ad
Euro 100 milioni) mediante campagna finalizzata all’ampliamento della base sociale
dell’Emittente. Tale aumento di capitale ordinario è riservato a soggetti che non siano soci
dell’Emittente (con esclusione dei dipendenti) e le azioni che saranno assegnate nell’ambito di
tale aumento di capitale non attribuiranno il diritto di aderire alle Offerte, in quanto la data di
stacco del diritto di opzione prevista in relazione alle Offerte medesime è precedente alla data
di emissione delle azioni rinveniente dall’aumento di capitale ordinario.
2.2.6
Esclusione dei mercati nei quali sono consentite le Offerte
L’Offerta in Opzione è riservata, a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti dell’Emittente e ai
possessori di Obbligazioni 2009-2016, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione; le
eventuali Azioni ed Obbligazioni residue inoptate (anche a seguito dell’esercizio del diritto di
prelazione) verranno assegnate al Pubblico Indistinto che ne abbia fatto richiesta durante il
Periodo di Offerta.
Le Offerte sono promosse esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto. Esse,
quindi, non sono né saranno estese agli investitori residenti negli Stati Uniti d’America, in
Canada, in Giappone ed in Australia, nonché negli Altri Paesi nei quali tale diffusione non sia
consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con alcun mezzo,
non utilizzando quindi né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di
commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax,
29
FATTORI DI RISCHIO
la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati
regolamentati nazionali degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ogni adesione alle Offerte
descritte nel Prospetto posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle
limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida. I soggetti non residenti in Italia, quindi,
potrebbero non poter esercitare e/o vendere i diritti di opzione loro spettanti (e/o, comunque,
non poter sottoscrivere le Azioni e le Obbligazioni Convertibili) ai sensi della normativa
straniera a loro eventualmente applicabile. Tali soggetti, pertanto, dovrebbero avvalersi di
specifici pareri legali in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. L’Emittente si riserva
il diritto di non consentire a tali soggetti l’esercizio e/o la vendita dei suddetti diritti di opzione
(e/o, comunque, la sottoscrizione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili), qualora
dovesse riscontrare che ciò viola leggi e/o regolamenti applicabili negli Altri Paesi.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 (Destinatari e mercati
dell’offerta) della presente Nota Informativa.
30
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE
Alla Data della Nota Informativa, il Gruppo dispone di un capitale circolante sufficiente per fare
fronte alle proprie esigenze per un periodo di dodici mesi. Per capitale circolante, ai sensi delle
raccomandazioni contenute nel documento ESMA/2011/81 del Marzo 2011, si intende il mezzo
mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in
scadenza.
Per le informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente si rinvia al capitolo 10 (Risorse
finanziarie) del Documento di Registrazione.
3.2
FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO
La seguente tabella riporta il totale della provvista e dei mezzi propri del Gruppo alla data del 31
marzo 2013. Si precisa che le suddette informazioni sono tratte elaborazioni gestionali e non sono
state sottoposte a revisione contabile.
(dati in migliaia di euro)
31/03/2013
Debiti verso banche
6.959.963
Debiti verso clientela
22.064.771
Titoli in circolazione
7.592.913
Passività finanziarie valutate al
fair value
1.696.537
Totale provvista
Patrimonio netto del Gruppo (escluso utile di periodo)
Totale
38.314.184
3.212.593
41.526.777
Per ulteriori informazioni si rinvia ai capitoli 9 (Resoconto della situazione gestionale e
finanziaria), 10 (Risorse finanziarie) e 20 (Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le
passività, la situazione finanziaria ed i profitti e le perdite dell’Emittente e del Gruppo) del
3.3
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’ EMISSIONE
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte direttamente dall’Emittente. La Società è,
dunque, emittente, offerente e responsabile del collocamento delle Offerte. Sotto tale profilo
esiste, dunque, un potenziale conflitto di interessi.
Gli investitori devono, inoltre, considerare che il prezzo delle azioni dell’Emittente è stabilito
annualmente, ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, dall’Assemblea ordinaria dei Soci, su proposta
del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, ai fini della proposta da presentare all’Assemblea
dei soci per il calcolo del prezzo delle azioni ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, ha provveduto
31
ad identificare, conformemente alle indicazioni della Banca d’Italia, un’appropriata metodologia
valutativa, quanto più possibile ancorata alla redditività dell’Emittente stesso ed atta a garantire
continuità di metodo nel tempo, avvalendosi di esperti indipendenti per la determinazione del
prezzo delle azioni dell’Emittente al 31 dicembre di ciascun anno.
In tal senso, il perito indipendente incaricato, Prof. Mauro Bini, ha proceduto ad effettuare la
valutazione con riferimento al prezzo al 31 dicembre 2012, in continuità rispetto ai due esercizi
1. il criterio di mercato, fondato su transazioni comparabili;
2. il criterio del costo (o criterio patrimoniale complesso), il quale desume il valore dalla
rimpiazzo;
3. il criterio di natura reddituale, fondato su una valutazione di natura reddituale per somma
Tenuto conto delle indicazioni dell’esperto indipendente, il Consiglio di Amministrazione come
già, peraltro, avvenuto negli esercizi precedenti, ha ritenuto di fare riferimento al criterio
reddituale ovvero al Dividend Discount Model con distribuzione dell’excess capital. A differenza
di quanto accaduto nei due precedenti esercizi ed in un’ottica prudenziale, l’esperto indipendente
nel 2012 ha determinato due ipotesi di costo del capitale che hanno portato ad identificare, con
riferimento al criterio reddituale, un intervallo di prezzo per azione compreso tra Euro 57,6 e
62,5.
Sulla base del parere predisposto dall’esperto indipendente incaricato, che ha identificato il range
di valori spiegando in modo approfondito i razionali e gli eventuali punti di attenzione dei vari
criteri, e sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha proposto
all’Assemblea dei Soci il sovrapprezzo di Euro 58,75 corrispondente ad un prezzo di Euro 62,5,
in linea con il prezzo del 2011 e del 2012.
Il parere dell’esperto indipendente che il Consiglio di Amministrazione dovrà acquisire, ai fini di
sottoporre all’Assemblea dei Soci dell’Emittente la proposta di determinazione del valore delle
azioni, sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell’Emittente entro i 10
(dieci) giorni successivi alla data in cui si terrà l’Assemblea dei Soci convocata ai sensi
dell’articolo 2528, secondo comma, del Codice Civile e dell’articolo 6 dello Statuto.
Si segnala che il prezzo delle azioni determinato sulla base dei criteri e delle modalità su indicati,
rileverà, oltre che per la determinazione del Prezzo di Offerta, anche in relazione (i) al Diritto di
Conversione degli Obbligazionisti, come prezzo di riferimento per valutare l’opportunità di
esercitare o meno il Diritto di Conversione e (ii) al riscatto anticipato delle Obbligazioni da parte
dell’Emittente (mediante Regolamento in Azioni, Regolamento Misto o Regolamento in
Contanti), in quanto costituisce il prezzo di riferimento per la valorizzazione delle azioni, ovvero
del controvalore in contanti, da consegnare agli Obbligazionisti. Tale valore sarà, infatti, pari
all’ultimo prezzo delle azioni dell’Emittente deliberato dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente,
su proposta del Consiglio di Amministrazione, prima della data di riscatto, ai sensi dell’articolo 6
dello Statuto. Ai fini del riscatto anticipato delle Obbligazioni sarà, pertanto, rilevante anche il
valore stabilito dal Consiglio di Amministrazione, il quale verserà in relazione a tale aspetto in
una situazione di potenziale conflitto di interessi.
Fatto salvo quanto indicato nel capitolo 14, paragrafo 14.2 (Conflitti di interesse degli organi di
amministrazione, di direzione, di vigilanza e degli alti dirigenti) e capitolo 17, paragrafo 17.2
(Partecipazioni azionarie e stock option) del Documento di Registrazione, per quanto a
conoscenza dell’Emittente, alla Data della Nota Informativa, oltre alle finalità indicate al
32
Paragrafo 3.4 (Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi) della presente Nota Informativa che
segue, non sussistono ulteriori interessi significativi in merito all’emissione delle Azioni e delle
Obbligazioni Convertibili o alle Offerte stesse.
3.4
RAGIONI DELL’ OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
L’Aumento di Capitale (relativo alla sottoscrizione delle Azioni) consentirà un incremento del
livello di patrimonializzazione dell’Emittente, anche nell’ottica dell’entrata in vigore delle
disposizioni cosiddette di Basilea III.
Tale rafforzamento patrimoniale, previsto nell’aggiornamento del piano industriale 2012-2014/16
approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2013 ed esteso di un anno, sarà
strumentale, tra l’altro, al perseguimento degli obiettivi previsti nel piano stesso. Tali obiettivi,
peraltro, prevedono la possibilità di valutare opportunità di crescita per linee esterne. Alla Data
della Nota Informativa l’Emittente sta valutando, in via assolutamente preliminare, eventuali
opportunità di acquisizioni.
L’impatto dell’Aumento di Capitale (relativo alla sottoscrizione delle Azioni) sul Tier 1 Capital
Ratio, sulla base di un aumento di capitale di Euro 253 milioni e dei ratios patrimoniali al 31
dicembre 2012, sarebbe pari a 88 punti base.
Il Prestito Obbligazionario, oltre alle esigenze generali di finanziamento fino al verificarsi
dell’eventuale conversione e/o del riscatto anticipato da parte dell’Emittente, nei termini meglio
descritti nel Capitolo 4, Paragrafo 4.2.5.7 (Opzione di Riscatto dell’Emittente), consentirà,
successivamente alla conversione e/o al riscatto dell’Emittente, di rafforzare ulteriormente la
patrimonializzazione dell’Emittente. Tale strumento finanziario consente all’Emittente di poter
godere della flessibilità derivante dalla possibilità di rimborsare anticipatamente il prestito
pagandolo in azioni, aumentando di conseguenza i propri ratios patrimoniali, qualora se ne
ravvisasse l’opportunità e/o la necessità.
Tale ulteriore rafforzamento patrimoniale (in caso di conversione/riscatto della totalità
dell’importo del Prestito Obbligazionario) è stimato in 88 punti base, e con l’Aumento di Capitale
(mediante sottoscrizione delle Azioni), porterebbero il totale dell’incremento del Tier 1 Capital
Ratio a 175 punti base.
Per quanto riguarda i proventi, le risorse ottenute dall’Offerta consentiranno flessibilità nella
gestione del costo della raccolta, sostituendo altri finanziamenti sul mercato interbancario ed
internazionale e alimenteranno, nella normale gestione, l’attività creditizia del Gruppo, orientata,
in ogni caso e pur in un contesto macroeconomico difficile ed incerto, al rispetto di una prudente
erogazione del crediti.
33
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
4.1.1
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti
Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione e dell’Offerta al Pubblico Indistinto sono le massime
n. 4.048.000 Azioni, ciascuna del valore nominale di Euro 3,75, aventi le stesse caratteristiche
delle azioni ordinarie in circolazione alla Data della Nota Informativa.
Le Azioni avranno il codice ISIN IT0000784212.
4.1.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Azioni saranno emesse in base alla legge italiana.
4.1.3
Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni saranno ordinarie, nominative ed indivisibili, liberamente trasferibili e assoggettate al
regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-sexies del Testo Unico Finanza e
dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito
da Monte Titoli.
Conseguentemente, sino a quando le Azioni saranno gestite in regime di dematerializzazione
presso Monte Titoli, il trasferimento delle Azioni e l’esercizio dei relativi diritti potranno
avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata
presso quest’ultima società.
4.1.4
Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni saranno emesse in Euro.
4.1.5
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e
patrimoniali delle azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa.
Le Azioni avranno godimento 1° gennaio 2013. Nel rispetto di quanto deliberato del Consiglio di
Amministrazione in data 28 maggio 2013, non sarà dovuto, da parte dei sottoscrittori delle
Azioni, il pagamento degli interessi di conguaglio (c.d. dietimi), ai fini della partecipazione ai
dividendi per l’esercizio in corso.
Non esistono categorie di Azioni diverse da quelle ordinarie.
Le Azioni non sono quotate su alcun mercato regolamentato né su altre piattaforme di
negoziazione.
I sottoscrittori delle Azioni che:
(i)
abbiano mantenuto, senza soluzione di continuità presso una banca del Gruppo o
altro Intermediario Aderente, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi, che
decorre dal giorno immediatamente successivo alla data di chiusura del Periodo
di Offerta (il “Periodo di Riferimento”), l’ininterrotta titolarità (a) delle Azioni e
(b) di altre azioni ordinarie dell’Emittente eventualmente detenute al termine del
Periodo di Offerta; e
34
(ii)
durante il Periodo di Offerta non abbiano ceduto, a qualsiasi titolo, le azioni
dell’Emittente eventualmente già detenute all’inizio del Periodo di Offerta,
mantenendo, continuativamente, la titolarità di tali azioni presso una banca del
Gruppo o altro Intermediario Aderente,
avranno diritto, senza ulteriori esborsi, alla assegnazione di azioni ordinarie dell’Emittente,
secondo il rapporto di n. 1 azione gratuita ogni n. 5 Azioni sottoscritte (il “Premio Fedeltà”).
La cessione, a qualsiasi titolo, da parte dell’investitore, durante il Periodo di Riferimento, delle
Azioni di Compendio eventualmente ricevute, a seguito di esercizio del Diritto di Conversione
e/o riscatto anticipato del Prestito mediante Regolamento in Azioni o Regolamento Misto, non
inciderà sull’attribuzione del Premio Fedeltà, che, pertanto, sarà assegnato al ricorrere delle
circostanze indicate ai punti (i) e (ii) che precedono e alla positiva verifica effettuata secondo le
modalità indicate alle lettere (a) e (b) seguenti.
Le azioni ordinarie dell’Emittente da assegnarsi come Premio Fedeltà, al ricorrere delle
circostanze indicate ai punti (i) e (ii) che precedono, saranno azioni ordinarie dell’Emittente di
nuova emissione, rivenienti dell’Aumento di Capitale, ovvero azioni proprie detenute
dall’Emittente in portafoglio.
Ai fini dell’assegnazione delle azioni del Premio Fedeltà agli aventi diritto:
(a) l’Emittente, entro 90 (novanta) giorni di calendario dalla scadenza del Periodo di Riferimento,
effettuerà la verifica della ininterrotta titolarità per i sottoscrittori delle Azioni che abbiano
detenuto ininterrottamente, durante il Periodo di Riferimento, le azioni, nei termini indicati ai
punti (i) e (ii) che precedono, presso l’Emittente, ovvero altre banche del Gruppo; ovvero
(b) l’Emittente dovrà ricevere, entro il termine di decadenza di 90 (novanta) giorni di calendario
dalla scadenza del Periodo di Riferimento, una comunicazione scritta dell’Intermediario Aderente
(qualora diverso dall’Emittente o da altre banche del Gruppo) attestante l’ininterrotta titolarità
delle azioni nei termini indicati ai punti (i) e (ii) che precedono. A tal fine, l’Emittente si renderà
parte diligente:
(x) inviando una comunicazione scritta agli Intermediari Aderenti (diversi dall’Emittente o dalle
altre banche del Gruppo), richiedendo la suindicata attestazione; e
(y) comunicando per iscritto al sottoscrittore delle Azioni (all’indirizzo da quest’ultimo indicato
nella Scheda di Adesione, ovvero comunicato successivamente all’Emittente) l’invio della
suindicata richiesta di attestazione all’Intermediario Aderente.
Le azioni eventualmente attribuite come Premio Fedeltà, avranno il medesimo godimento ed
attribuiranno i medesimi diritti delle azioni della Società in circolazione al momento della loro
emissione e saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Si riportano di seguito alcune previsioni dello Statuto relative ai diritti amministrativi e
patrimoniali connessi a tutte le azioni dell’Emittente, incluse le Azioni. Lo Statuto è a
disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società nonché sul sito internet
www.popolarevicenza.it.
Diritto al dividendo
Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto, le Azioni attribuiscono il pieno diritto ai dividendi, ove
deliberati dall’Assemblea ordinaria dei soci per l’esercizio in corso, qualunque sia l’epoca di
acquisto delle azioni; i sottoscrittori delle azioni devono però corrispondere alla Società gli
interessi di conguaglio nella misura fissata dal Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di operazioni di aumento di capitale sottoposte all’approvazione dell’Assemblea dei
35
soci, questa determina anche la data di godimento del dividendo per l’esercizio in cui
l’operazione ha corso.
Per l’esercizio dei diritti patrimoniali, il titolare delle azioni si avvale dell’intermediario presso il
quale esiste la posizione in azioni dell’Emittente.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano
devoluti all’Emittente.
Diritto di voto
Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, hanno diritto di voto in Assemblea coloro che risultano
iscritti nel libro soci almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’Assemblea di prima
convocazione e siano in possesso della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato
ai sensi della legislazione vigente, attestante l’avvenuto deposito delle azioni due giorni prima
non festivi dell’Assemblea.
La Società, verificata la sussistenza dei requisiti prescritti, emette un biglietto di ammissione
nominativo valevole per l’esercizio del diritto di voto.
Ogni Socio ha diritto ad un solo voto qualunque sia il numero di azioni possedute.
E’ ammessa la rappresentanza di un socio da parte di altro socio che non sia amministratore,
sindaco o dipendente dell’Emittente o di società da quest’ultimo controllate. Le deleghe rilasciate
valgono sia per la prima che per la seconda convocazione dell’Assemblea.
Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di tre soci non è ammessa la rappresentanza
da parte di persona non socio dell’Emittente anche se munita di mandato generale
Le suindicate limitazioni non si applicano in caso di rappresentanza legale.
Acquisizione della qualità di Socio
Ai sensi degli articoli 8, 11, 12 e 13 dello Statuto possono essere ammesse quali soci della Società
le persone fisiche, con esclusione di quelle che si trovino nelle condizioni previste dall’articolo 12
dello Statuto, le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi, le associazioni ed altri enti.
Ai fini dell’ammissione a socio è inoltre necessario che l’aspirante socio abbia uno sperimentato
rapporto di clientela in atto con la Società stessa ovvero che sia favorevolmente conosciuto nelle
aree in cui la Società è attiva attraverso la rete dei propri sportelli.
Ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto, chi intende diventare socio deve esibire al Consiglio di
Amministrazione il certificato di partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al
Consiglio stesso una domanda scritta contenente, oltre all’indicazione del numero delle azioni
acquistate per sottoscrizione o cessione, le generalità, il domicilio ed ogni altra informazione e/o
dichiarazione dovute per legge o per Statuto o richieste dalla Società in via generale.
Ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione delibera sull’accoglimento
o sul rigetto della domanda di ammissione a socio.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata agli interessati e annotata a cura degli
amministratori sul libro soci. L’eventuale rifiuto può essere sottoposto dall’interessato, a pena di
decadenza, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della notizia, al Collegio dei Probiviri che
decide entro trenta giorni dal ricevimento della richiesta.
Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda di ammissione su motivata
richiesta del Consiglio dei Probiviri e la sua decisione è inappellabile.
Coloro ai quali il Consiglio di Amministrazione abbia rifiutato l’ammissione a socio e siano
portatori legittimati di azioni possono esercitare i diritti aventi contenuto patrimoniali, ferme
36
restando le limitazioni previste dallo Statuto.
Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, la qualità di socio si acquista con l’iscrizione nel libro soci,
adempiute le formalità prescritte, previo versamento della tassa di ammissione a socio
determinata dal Consiglio di Amministrazione; tale tassa può essere variata dal Consiglio di
Amministrazione in qualsiasi momento durante l’esercizio sociale.
Diritto di opzione
Ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione e le
obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al
numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta
anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di conversione.
Diritto di prelazione
Ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova
emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate.
Diritto alla partecipazione agli utili dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 53 dello Statuto, dall’utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto
all’approvazione dell’Assemblea ordinaria della Società, viene innanzitutto prelevata una quota
non inferiore a quella prevista dalla legge per l’incremento della riserva ordinaria legale ed una
quota non inferiore al 10% per l’incremento della riserva straordinaria. Il residuo utile è ripartito
come segue:
(i)
una quota non superiore al 10% è destinata ad opere di beneficenza, assistenza, cultura
e interesse sociale;
(ii)
ai soci, nella misura che, su proposta del Consiglio di Amministrazione, viene
approvata dall’Assemblea;
(iii)
il rimanente è ripartito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, secondo le
deliberazioni dell’Assemblea la quale può, con l’eccedenza, costituire od incrementare
riserve comunque denominate nonché la riserva per l’acquisto o il rimborso delle
azioni della Società e assegnare una ulteriore quota agli scopi previsti dal precedente
(i), senza comunque superare il limite ivi stabilito.
Diritto di partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ai sensi dell’articolo 55 dello Statuto, al termine della liquidazione il riparto delle somme
disponibili tra i titolari delle azioni ha luogo in proporzione delle rispettive partecipazioni.
4.1.6
Delibere ed autorizzazioni
In data 30 aprile 2011 l’Assemblea Straordinaria dei Soci dell’Emittente (di cui al verbale in pari
data ai nn. 201.327/37.467 di Rep./Racc. del Dott. Giuseppe Boschetti Notaio in Vicenza,
registrato a Vicenza-2 in data 4 maggio 2011 al n. 2975 Serie 1T e iscritto nel Registro delle
Imprese di Vicenza in data 6 giugno 2011) ha deliberato, tra l’altro, di conferire al Consiglio di
Amministrazione le seguenti deleghe:
a)
ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, anche in rinnovo di precedente delega
scaduta, la facoltà di deliberare, in una o più volte e per un periodo massimo di tre anni
dalla data della deliberazione, un aumento, a pagamento, scindibile del capitale sociale
per un ammontare massimo nominale di euro 62.250.000,00 (sessantaduemilioni
37
duecentocinquantamila virgola zero zero), aumento da realizzarsi mediante l'emissione di
azioni ordinarie del valore nominale unitario fissato dallo Statuto, nel rispetto da parte del
Consiglio stesso delle condizioni previste dalla legge;
attribuendo, tra l'altro, al Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della suddetta delega, le
facoltà di:
b)
(i)
determinare, nel rispetto della normativa applicabile, il prezzo di emissione;
(ii)
riservare le emittende azioni in opzione agli aventi diritto, anche escludendo o
limitando il diritto di prelazione sull'inoptato mediante criteri di ripartizione dello
stesso che favoriscano l'accrescimento dei Soci "minori" (intendendosi per tali i
Soci possessori di un numero di azioni inferiore ad una soglia da determinarsi a
cura del Consiglio al momento dell'aumento sulla base della media dei possessi
azionari) e/o riservare le emittende azioni, in tutto o in parte, a investitori
istituzionali (quali gli OICR) e/o, anche mediante offerta in scambio, a soggetti
detentori di partecipazioni che l’Emittente, nei limiti di legge ad esso consentiti,
intendesse acquisire, con conseguente esclusione o limitazione del diritto di
opzione, con la precisazione che, nell'ipotesi in cui si limiti o escluda il diritto di
opzione per tali ragioni, il prezzo di emissione sarà da determinarsi nel rispetto di
quanto previsto dalla normativa applicabile;
(iii)
determinare i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale (sia in
opzione sia con limitazione o esclusione del diritto di opzione) potranno essere
sottoscritti e versati dagli aventi diritto; stabilire la scindibilità o meno
dell'aumento o degli aumenti di capitale (sia in opzione sia con limitazione o
esclusione del diritto di opzione); stabilire in genere termini e modalità ritenuti
necessari o opportuni;
ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di emettere, in una o più volte,
entro e non oltre tre anni dalla data della deliberazione, per un controvalore di massimi
complessivi nominali euro 1.000.000.000,00 (un miliardo virgola zero zero), obbligazioni
interamente o parzialmente convertibili, anche eventualmente a conversione obbligatoria,
in azioni ordinarie, obbligazioni cum warrant e/o, comunque, obbligazioni, anche
diversamente denominate, che diano accesso al capitale dell’Emittente, tramite
conversione in azioni ordinarie (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni che si
convertono in azioni al verificarsi di un evento predefinito, c.d. strumenti di contingent
capital), da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, con conseguente aumento del
capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni, anche diversamente
denominate, o all'esercizio dei warrant, mediante emissione di azioni ordinarie del valore
nominale indicato nello Statuto, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,
nel rispetto da parte del Consiglio stesso delle condizioni previste dalla legge e con
facoltà del medesimo di stabilire tutti i termini, le modalità, i regolamenti e le condizioni
delle emittende obbligazioni, anche a conversione obbligatoria o che, anche se
diversamente denominate, diano accesso al capitale della Società, o degli emittendi
warrant, così come dell'aumento di capitale a servizio dei medesimi, ivi incluso, tra
l'altro, il potere di determinare, nei limiti di legge, il prezzo di conversione e gli eventi e
le modalità di aggiustamento del medesimo, nonché ogni altro termine e condizione
dell'emissione e dell'offerta delle obbligazioni, convertibili o convertende, e/o cum
warrant e del conseguente aumento di capitale per l'ammontare corrispondente al valore
nominale delle azioni da attribuire in conversione delle obbligazioni o in esercizio dei
warrant;
38
il tutto secondo quanto più dettagliatamente previsto dall'articolo 5, rispettivamente commi sesto
e quinto, dello Statuto e dalla citata delibera assembleare (congiuntamente la “Delega”).
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 28 maggio 2013, ha deliberato l’esercizio
parziale della Delega, procedendo a fissare, tra l’altro, (i) il numero massimo di Azioni (ed
Obbligazioni Convertibili) oggetto delle Offerte, (ii) il numero massimo delle azioni a servizio
del Premio Fedeltà, (iii) il Prezzo di Offerta ed (iii) il rapporto di opzione.
4.1.7
Data di emissione
Le Azioni oggetto delle Offerte verranno messe a disposizione degli intermediari autorizzati e,
comunque, agli aventi diritto entro il 30° giorno di calendario successivo al termine del Periodo
di Offerta (ovvero, in caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di proroga, dalla data
che sarà indicata nell’Avviso di Proroga).
Le azioni eventualmente assegnate come Premio Fedeltà agli aventi diritto, al ricorrere delle
condizioni indicate al Paragrafo 4.1.5 (Descrizione dei diritti connessi alle Azioni) che precede,
saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, entro 30 (trenta) giorni di calendario
dalla scadenza del termine di 90 (novanta) giorni di calendario previsto dal suindicato Paragrafo
4.1.5 (Descrizione dei diritti connessi alle Azioni).
4.1.8
Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sono previste limitazioni alla trasferibilità delle Azioni ai sensi della legge, dello Statuto o
derivanti dalle condizioni di emissioni.
4.1.9
Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni
Non esistono norme che stabiliscono un obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di
acquisto e di vendita residuali che abbiano ad oggetto le Azioni, in quanto le Azioni medesime
non sono ammesse a quotazione in un mercato regolamentato.
4.1.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso
dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso
Nel corso dell’ultimo esercizio, chiuso il 31 dicembre 2012, e dell’esercizio in corso, non sono
state promosse offerte pubbliche di acquisto o scambio sulle Azioni, né l’Emittente ha mai
assunto la qualità di offerente nell’ambito di tali operazioni.
4.1.11 Aspetti Fiscali
Le informazioni fornite di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale applicabile
all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni, ai sensi della legislazione tributaria
italiana vigente alla Data della Nota Informativa e relativamente a specifiche categorie di
investitori.
Quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali connesse
all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni per tutte le possibili categorie di
investitori.
Il regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni, di seguito
riportato, si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla Data della Nota
Informativa, fermo restando che le stesse rimangono soggette a eventuali future modifiche di
legge o di prassi che potrebbero avere anche effetti retroattivi.
Si segnala che, con il Decreto Legge n. 138 del 13 agosto 2011 (il “D.L. 138/2011”), recante
“Ulteriori misure urgenti per la stabilizzazione finanziaria e lo sviluppo”, convertito con
39
modifiche dalla legge 14 settembre 2011, n. 148, sono state apportate rilevanti modifiche al
regime impositivo delle rendite finanziarie. Ai fini che qui rilevano, si segnala in particolare che
ai sensi del comma 6 dell’articolo 2 del D.L. 138/2011 le ritenute e le imposte sostitutive sui
redditi di capitale di cui all’articolo 44 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre
1986, n. 917 (di seguito il “TUIR”) e sui redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da cbis a c-quinquies, del TUIR, ovunque ricorrano, sono stabilite, con alcune eccezioni, nella misura
del 20%.
Ai sensi del D.L. 138/2011, coordinato con la legge di conversione 14 settembre 2011, n. 148,
l'aliquota del 20% si applica agli utili e ai proventi assimilati percepiti dal 1° gennaio 2012,
nonché ai redditi diversi realizzati a decorrere dalla stessa data.
Qualora successivamente alla Data della Nota Informativa intervengano modifiche di legge o di
prassi aventi ad oggetto il regime fiscale descritto di seguito, l’Emittente non provvederà ad
aggiornare il presente Paragrafo, per dare conto delle modifiche intervenute anche nel caso in cui,
a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questo Paragrafo non risultassero più
valide. Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale
applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni.
A)
Definizioni
Ai fini del presente Paragrafo della Nota Informativa, i termini definiti hanno il significato di
seguito riportato.
“Azioni”: le Azioni dell’Emittente.
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione a titolo oneroso di azioni, diverse dalle
azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano,
nell’arco di un periodo di dodici mesi, le percentuali previste dalla legge per le Partecipazioni
Qualificate. Il termine di dodici mesi decorre dalla data in cui le azioni, i titoli e i diritti posseduti
rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione al capitale o al patrimonio
superiore alle predette percentuali. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite
partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale
potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
“Cessione di Partecipazioni Non Qualificate”: cessione a titolo oneroso di azioni, diverse dalle
azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, diverse dalle
Cessioni di Partecipazioni Qualificate;
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali diverse dalle Partecipazioni
Qualificate;
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali aventi ad oggetto partecipazioni (diverse
dalle azioni di risparmio), nonché diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette
partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili
nell’assemblea ordinaria superiore al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio
superiore al 25%.
B)
Trattamento ai fini delle imposte dirette dei dividendi
I dividendi derivanti dalle Azioni dell’Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia.
Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di
soci.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
40
Gli utili corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sulle azioni possedute al di
fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di
deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni), sono soggetti ad un’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 20%, con obbligo di rivalsa, ai sensi
dell’articolo 27-ter, D.P.R. n. 600 del 29 settembre 1973 (il “DPR 600/1973”) e dell’articolo 2,
D.L. 138/2011 (convertito con legge 14 settembre 2011, n. 148). Non sussiste l’obbligo da parte
dei soci di indicare gli utili percepiti nella dichiarazione dei redditi. L’imposta sostitutiva è
applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di
deposito accentrato gestito da Monte Titoli nonché dai soggetti (depositari) non residenti che
aderiscono al sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema
Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o
una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di
investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari
autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF).
Gli utili corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sulle azioni possedute al di
fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate non sono soggetti ad alcuna
ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della
percezione, dichiarino che gli utili percepiti sono relativi a partecipazioni attinenti a
Partecipazioni Qualificate. Ai sensi del DM 2 aprile 2008, tali utili concorrono limitatamente al
49,72% del loro ammontare alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente
assoggettato ad IRPEF. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla
società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma
l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%,
per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle
delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31
dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
(ii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che
detengono le partecipazioni nell’ambito del regime del risparmio gestito
Gli utili corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di
gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia
esercitata l’opzione per il regime del risparmio gestito di cui all’articolo 7 del D. Lgs. n.
461/1997, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla
formazione del risultato maturato di gestione, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 20%. Per
ulteriori dettagli sul regime del risparmio gestito, si veda infra il paragrafo relativo alla tassazione
delle plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti mediante Cessione di Partecipazioni Non
Qualificate.
(iii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
Gli utili corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sulle Azioni detenute in regime
d’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che
gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili percepiti sono relativi a
partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali utili concorrono alla formazione del reddito
imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare, ai sensi del
DM 2 aprile 2008. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società
a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma
l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%,
per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle
41
delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31
dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
(iv)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5
del TUIR, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR,
fiscalmente residenti in Italia
Gli utili corrisposti a società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui
all’articolo 5 del TUIR, a società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del
TUIR, ovverosia a società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,
enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciali (cosiddetti enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia non sono soggetti ad
alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono parzialmente alla formazione
del reddito imponibile complessivo, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con
le seguenti modalità:
1.
gli utili distribuiti a favore di soggetti IRPEF, quali ad esempio le società in nome
collettivo e le società in accomandita semplice, concorrono alla formazione del reddito
imponibile complessivo limitatamente al 49,72% del loro ammontare, ai sensi del DM 2
aprile 2008. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società
a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma
l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari
al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a
partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile
dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i
dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società
fino a tale data;
2.
gli utili distribuiti a favore di soggetti IRES, quali ad esempio le società per azioni, le
società a responsabilità limitata, le società in accomandita per azioni e gli enti
commerciali, concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente
limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relativi a titoli
detenuti per la negoziazione da soggetti che redigono il bilancio in base ai principi
contabili internazionali IAS/IFRS di cui al Regolamento 1606/2002/CE.
Per alcuni tipi di società ed enti ed a certe condizioni, gli utili percepiti concorrono a formare
anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività
produttive (IRAP).
(v)
Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Gli utili corrisposti agli enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia
dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad
oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna
ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono generalmente a formare il reddito
complessivo del percettore da assoggettare ad IRES limitatamente al 5% del loro ammontare.
(vi)
Soggetti esenti e Soggetti esclusi
Gli utili corrisposti a soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) su
azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni), sono
soggetti a un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 20%, con obbligo di
rivalsa, applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate, ovvero dal soggetto (depositario) non
42
residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al
sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia. Gli utili corrisposti a
soggetti esclusi dall’IRES ai sensi dell’articolo 74 del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello
Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni,
consorzi tra enti locali, le associazioni e gli enti gestori di demanio collettivo, le comunità
montane, le province e le regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.
(vii)
Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani
Gli utili corrisposti a fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all’articolo 17, Decreto
Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il “Decreto 252”) non sono soggetti a ritenuta alla fonte
né ad imposta sostitutiva. Tali utili concorrono per intero alla formazione del risultato della
gestione maturato al termine di ciascun esercizio, assoggettato ad imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi con aliquota dell’11%.
Gli utili corrisposti agli organismi di investimento collettivo del risparmio con sede in Italia
(“O.I.C.R.”) e a quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio
dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge n. 512 del 30 settembre 1983, n. 512,
convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (i c.d.“Fondi Lussemburghesi Storici”)
non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Il Decreto Legge 29
dicembre 2010, n. 225 (il “D.L. 225/2010”), convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio 2011, ha
introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di investimento italiani e dei
Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato maturato della
gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura del 20%, al
momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli
realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote.
(viii)
Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “D.L. 351/2001”), convertito con
modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate
dall’articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni
in Legge 326/2003 (il “Decreto 269”), gli utili percepiti dai fondi comuni di investimento
immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86
del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”), sono soggetti ad imposizione al momento del pagamento
dei proventi relativi alle quote secondo il regime loro proprio.
(ix)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una
stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Gli utili percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione
attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa,
non sono soggetti ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il
reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione secondo le
regole ordinarie e generalmente nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero
ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che redigono il bilancio in
base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS di cui al Regolamento 1606/2002/CE.
In alcuni casi, gli utili percepiti concorrono a formare anche il relativo valore netto della
produzione della stabile organizzazione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive
(IRAP).
(x)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di
una stabile organizzazione nel territorio dello Stato
43
Gli utili corrisposti a soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
nel territorio dello Stato cui le azioni o titoli similari siano riferibili, immesse nel sistema di
deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni), sono soggetti ad una imposta
sostitutiva del 20% ai sensi dell’articolo 27-ter DPR 600/1973 e dell’articolo 2, D.L. 138/2011
(convertito con legge 14 settembre 2011, n. 148). Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti
residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli, nonché dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi
esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile
organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società
di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF).
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi
pensione e dalle società soggette a ritenuta nella misura dell’1,375% hanno diritto, a fronte di
istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a
concorrenza di 1/4 dell’imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’articolo 27-ter,
dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa
esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale
dello Stato estero.
I soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare le doppie
imposizioni in materia di imposte sul reddito possono chiedere l’applicazione dell’imposta
sostitutiva sugli utili nella misura prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal
fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato
gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale
risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle
quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari
a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli
utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della
convenzione. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a
quello di presentazione.
Nell'ipotesi in cui trovi applicazione l’imposta sostitutiva sugli utili nella misura prevista dalla
convenzione per evitare le doppie imposizioni applicabile, non spetta il rimborso fino a
concorrenza di 1/4 dell’imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’articolo 27-ter del D.P.R.
600/1973. L’Amministrazione finanziaria italiana ha, peraltro, concordato, con le amministrazioni
finanziarie di alcuni Stati esteri, un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e
agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la
documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in
pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 20% ai sensi
dell’articolo 27-ter DPR 600/1973 e dell’articolo 2, D.L. 138/2011 (convertito con legge 14
settembre 2011, n. 148). In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque
richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra l’imposta sostitutiva
applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso,
corredata da idonea documentazione, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
In relazione a partecipazioni non relative a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato,
l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota dell’1,375% sugli utili corrisposti a società ed enti
che siano:
44
(i)
soggetti ad un’imposta sul reddito delle società in uno degli Stati membri dell’Unione
Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo
ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e
delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR e
(ii)
ivi fiscalmente residenti.
Fino all’emanazione del predetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, gli Stati
aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione
dell’imposta sostitutiva nella citata misura dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al
Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive
modifiche. Ai sensi dell’articolo 1, comma 68 della Legge Finanziaria 2008, l’imposta sostitutiva
dell’1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall’esercizio
successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai fini dell’applicazione dell’imposta
sostitutiva nella misura dell’1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente
formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell’imposta
sostitutiva, corredata da idonea documentazione, inclusa una certificazione di residenza e di status
fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di residenza.
L’imposta sostitutiva è applicata con aliquota dell’11% sugli utili corrisposti a fondi pensione
istituiti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti
all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito
Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR. Fino
all’emanazione del predetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, gli Stati
aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione
dell’imposta sostitutiva nella citata misura dell’11% sono quelli inclusi nella lista di cui al
Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini
dell’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura dell’11%, i fondi pensione non residenti
dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni
tenuto al prelievo dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.
Ai sensi dell’articolo 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n.
435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi rifusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011,
nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società beneficiaria (a) che riveste una delle
forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in
uno Stato membro dell’Unione Europea senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in
materia di doppie imposizioni sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell’Unione
Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza fruire di regimi di opzione o di
esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate
nella predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell’Emittente non inferiore al
10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a
richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi
da essa percepiti.
A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti
autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i requisiti di cui
ai precedenti punti (a), (b), (c) nonché (ii) idonea documentazione attestante la sussistenza della
condizione di cui al precedente punto (d). Inoltre, in base a quanto disposto dallo stesso articolo
27-bis del DPR 600/1973 e alla luce delle indicazioni fornite dalle autorità fiscali italiane, al
verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di
rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, e purché il periodo minimo annuale di
detenzione della partecipazione nell’Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione
45
del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario
depositario delle Azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando
tempestivamente all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata.
In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da
soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non
applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime
società dimostrino di non detenere la partecipazione allo scopo esclusivo o principale di
beneficiare del regime in questione.
Sugli utili di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell’esenzione dalle
imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non si
applica l’imposta sostitutiva.
(xi)
Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR
Le informazioni fornite nel presente Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla
distribuzione da parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale
esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale di cui
all’articolo 47, comma 5, del TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con
sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti
fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da
imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”).
Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività
d’impresa costituiscono utili per i precettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla
società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in
sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o
meno di Partecipazioni Non Qualificate e,o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra
riportato per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al
netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile,
riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue
che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza tra il
prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un
ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria
dall’Amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili.
In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime del risparmio
gestito di cui all’articolo 7 del D. Lgs. 461/1997, in assenza di chiarimenti da parte
dell’Amministrazione finanziaria, seguendo un’interpretazione sistematica delle norme, le somme
distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il
risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo di imposta in cui è avvenuta la
distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo di imposta (o al
venire meno del regime del risparmio gestito se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del
risultato annuo della gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta
sostitutiva del 20%.
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR,
società di persone, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e
persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia.
46
In capo alle persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo, alle
società in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti
di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le
somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e
nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi
accantonate in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le
somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo
eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte
eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono
assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo C.
Fondi pensione italiani
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione
italiani soggetti al regime di cui al Decreto 252, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale,
concorrono a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è
avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva dell’11%. Anche il valore delle
partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta è incluso nel calcolo del risultato annuo di
gestione.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di
capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura
fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di
quella evidenziata per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in
Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente
residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto
della partecipazione di un pari ammontare.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello
Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale concorrono alla formazione del reddito della
stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui
all’articolo 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
C) Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni
Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle Azioni dell’Emittente sono soggette al trattamento
fiscale ordinariamente applicabile alle plusvalenze realizzate su azioni di società fiscalmente
residenti in Italia.
Di seguito si illustrano le differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di
investitori.
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività commerciale, realizzate da
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia ovvero da società semplici e da soggetti equiparati
mediante la cessione di Azioni sono soggette al seguente regime fiscale.
47
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e non esercenti attività di
impresa, se riferite a una cessione di Azioni “non qualificata”, sono soggette ad un’imposta sostitutiva
del 20%. In tal caso, il cedente potrà decidere di assoggettare le plusvalenze al regime della
dichiarazione ovvero del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli
articoli 5, 6 e 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997.
Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle
plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono azioni non in regime
d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso
dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative
minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi di ciascun
azionista. L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta da ciascun azionista mediante versamento
diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle
plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei
periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.
In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono azioni
non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna
plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. “regime del
risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del
risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le azioni siano depositate presso banche
italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il
contribuente opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta.
L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica
l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o
rimborso di azioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva
dovuta dai proventi realizzati e spettanti al portatore dei titoli. Secondo il regime del risparmio
amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle
predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro
concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive
operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei
successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione
annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono azioni non in regime di
impresa e che hanno optato per il regime del c.d. “risparmio gestito” concorreranno a formare il
risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine
di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è
computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il
quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della
gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il
contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze
realizzate.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze, derivanti da cessioni di Azioni che rappresentano una Partecipazione Qualificata,
conseguite al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in
Italia sono, per il 49,72% del loro ammontare, sommate algebricamente alla corrispondente quota
delle minusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni. Se le plusvalenze sono superiori alle
minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo del
contribuente assoggettato all’imposta sul reddito delle persone fisiche (“IRPEF”). Per tali
48
plusvalenze, la tassazione avviene unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, in quanto le
plusvalenze da Cessione di Partecipazioni Qualificate non possono essere soggette né al regime del
risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito previsti esclusivamente per le Partecipazioni
Non Qualificate.
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, società in
accomandita semplice ed equiparate ai sensi dell’articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche in regime di impresa, società in nome collettivo,
società in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a
titolo oneroso di azioni concorrono per il loro intero ammontare alla determinazione del reddito
d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcuni casi, anche della base imponibile
IRAP). Ai sensi dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Azioni siano state possedute
per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere
alla determinazione dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non
oltre il quarto.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile
complessivo limitatamente al 49,72% del loro ammontare, ai sensi del DM 2 aprile 2008.
(iii)
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del
TUIR, vale a dire da società per azioni e società in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni concorrono a
formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare. Ai sensi dell’articolo 86,
comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Azioni siano state possedute per un periodo non inferiore a tre
anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell’imponibile
in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.
Tuttavia, ai sensi dell’articolo 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in
società ed enti indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito
imponibile del cedente in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i
seguenti requisiti:
(a)
ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello
dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data
più recente;
(b)
classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio
chiuso durante il periodo di possesso;
(c)
residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del
Ministro dell’Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR,
o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello
secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167 del TUIR, che dalle
partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di
localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto
di cui all’articolo 168-bis del TUIR;
(d)
la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui
all’articolo 55 del TUIR.
49
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo
delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le
cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di
quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con
riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate
dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.
Le minusvalenze realizzate sulle azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non
rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti,
percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si
applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il
realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e
(d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili
internazionali IAS/IFRS di cui al Regolamento 1606/2002/CE. Per alcuni tipi di società ed a certe
condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono
a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle
attività produttive (IRAP).
(iv)
Enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di
attività commerciale, fiscalmente residenti in Italia (articolo 73, comma 1, lett. c) del TUIR)
Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR, ovverosia
da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle
stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).
(v)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D. Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252 sono
incluse nel risultato della gestione, maturato al termine di ciascun esercizio, soggetto ad imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell’11%.
A decorrere dal 1° luglio 2011 gli O.I.C.R. non sono più soggetti all’imposta sostitutiva sul risultato
maturato della gestione e la tassazione avviene, di norma, in capo al titolare delle quote mediante
applicazione di una ritenuta sui proventi distribuiti in costanza di partecipazione all’organismo di
investimento e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote.
(vi)
Fondi comuni di investimento immobiliare
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37
del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’articolo 14-bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994
non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
(vii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze
realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della
stabile organizzazione secondo il regime impositivo applicabile alle plusvalenze realizzate da
società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in
Italia.
In alcuni casi, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni
concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta
regionale sulle attività produttive (IRAP).
50
(viii)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
In generale, sono soggetti a tassazione in Italia i redditi diversi percepiti da soggetti non residenti ai
fini fiscali in Italia derivanti da beni che si trovano nel territorio dello Stato nonché le plusvalenze
derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società residenti.
Ciononostante, secondo il disposto dell’articolo 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le
plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio
italiano alla quale le azioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a
condizione che le azioni rappresentino una partecipazione non qualificata e siano quotate in Italia o
all’estero.
Qualora le azioni non siano quotate in Italia o all’estero il regime applicabile è il seguente.
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni che rappresentano una Partecipazione Non
Qualificata in società residenti in Italia non negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette ad
alcuna imposizione in Italia, qualora siano realizzate da:
(a)
soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da
emanare ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, sino alla
pubblicazione ed entrata in vigore del predetto decreto, da soggetti residenti in Paesi che
consentono un adeguato scambio d’informazioni con l’Italia come indicati nel D.M. 4
settembre 1996 e successive integrazioni e modificazioni;
(b)
enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi
in Italia;
(c)
investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi
di cui alla precedente lettera (a);
(d)
banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che hanno optato per il regime del risparmio
amministrato ovvero del risparmio gestito il beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione
di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.
Rimane comunque ferma la possibilità di applicare le disposizioni contenute nelle convenzioni
internazionali per evitare le doppie imposizioni vigenti in Italia. Pertanto, le plusvalenze in argomento
non sono soggette ad imposizione in Italia se il soggetto cedente risiede in uno Stato che ha concluso
con l’Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata
in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente.
A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione
sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza
delle relative condizioni di applicazione.
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
in Italia (attraverso cui siano detenute le Azioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Azioni
che si riferiscano a una Partecipazione Qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile
del cedente per il 49,72% del loro ammontare e sono soggette a tassazione con le aliquote applicabili a
seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società od ente.
51
Tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda
in uno Stato che ha concluso con l’Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della
quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente.
Tassa sui contratti di borsa
L’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007, convertito con modificazioni dalla
Legge n. 31 del 28 febbraio 2008, ha abrogato la tassa sui contratti di cui al R.D. 30 dicembre 1923, n.
3278 che, pertanto, non risulta più applicabile.
Imposta sulle transazioni finanziarie
La legge 24 dicembre 2012, n. 228 (la “Legge 228/2012”) ha introdotto una nuova imposta sulle
transazioni finanziarie. Le modalità di attuazione dell’imposta sulle transazioni finanziarie sono
contenute nel Decreto 21 febbraio 2013 del Ministero dell’Economia e delle Finanze (pubblicato in
Gazzetta Ufficiale del 28 febbraio 2013, n. 50, Serie Generale).
L’imposta si applica, fra le altre fattispecie, ai trasferimenti, conclusi a far data dal 1° marzo 2013,
aventi ad oggetto:
(i)
la proprietà di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi di cui al sesto comma
dell’articolo 2346 del Codice Civile., emessi da società residenti nel territorio dello Stato
Italiano;
(ii)
la proprietà di titoli rappresentativi dei predetti strumenti indipendentemente dalla
residenza del soggetto emittente i titoli.
Ai sensi dell’articolo 1, comma 491, della Legge 228/2012 è soggetto all’imposta anche il
trasferimento della proprietà di azioni che avvenga per effetto della conversione di obbligazioni
nonché quello derivante dallo scambio o dal rimborso delle obbligazioni, con azioni o altri strumenti
finanziari partecipativi.
L’imposta è dovuta dal soggetto in favore del quale avviene il trasferimento - indipendentemente dal
luogo di conclusione della transazione e dallo Stato di residenza delle parti contraenti - con l’aliquota:
(i) dello 0,2% (0,22% nel 2013) sul valore della transazione; (ii) dello 0,10% (0,12% nel 2013) sul
valore della transazione, per i trasferimenti che avvengono in mercati regolamentati e sistemi
multilaterali di negoziazione.
L’imposta è, inoltre, applicata in misura fissa (secondo le modalità indicate nella Tabella 3 allegata
alla Legge 228/2012) sulle operazioni relative a valori mobiliari che permettano di acquistare o
vendere prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui alle precedenti lettere (i) e (ii). La detta
imposta è applicabile alle operazioni concluse a decorrere dal 1° luglio 2013 e dovuta da ciascuna
delle controparti delle operazioni.
Ai sensi dell’articolo 15, del Decreto 21 febbraio 2013 del Ministero dell’Economia e delle Finanze,
sono escluse dall’ambito di applicazione dell’imposta, fra le altre, le seguenti operazioni:
a)
le operazioni su obbligazioni o titoli di debito;
b)
le operazioni di emissione e di annullamento di azioni e strumenti partecipativi di cui al
sesto comma dell’articolo 2346 del Codice Civile, emessi da società residenti nel territorio
dello Stato Italiano;
52
c)
l'acquisto della proprietà di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga per effetto
della conversione di obbligazioni o dell'esercizio di un diritto di opzione spettante in
qualità di socio.
Imposta di successione e donazione
L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre
2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata
successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con
modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva
successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1°
gennaio 2007.
Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Azioni è soggetto ad una
imposta sulle successioni del seguente tenore:
(i)
se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è
dovuta una imposta del 4% sul valore delle Azioni trasferite, con una franchigia di Euro 1
milione per ciascun beneficiario;
(ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del
6% sul valore delle Azioni trasferite con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun
beneficiario;
(iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e
affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore
delle Azioni trasferite a ciascun beneficiario;
(iv) in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore delle Azioni trasferite a
ciascun beneficiario.
Il trasferimento delle Azioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le
stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.
Imposta di bollo
L’articolo 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972
(l’“Imposta di Bollo”), come modificato dal Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011,
convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, ha introdotto un imposta di bollo sul valore
dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1° gennaio
2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso
inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di
redazione. L’imposta è dovuta nella misura dello 0,15% nel 2013 e in ciascuno degli anni
successivi (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima
annuale è di Euro 4.500).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Azioni – detenuti per il
tramite di un intermediario finanziario situato in Italia.
Le modalità di attuazione dell’imposta di bollo sono contenute nel Decreto 24 maggio 2012 del
Ministero dell’Economia e delle Finanze (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 1 giugno 2012, n.
127, Serie Generale).
4.2
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
4.2.1
Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni Convertibili offerte
Il Prestito Obbligazionario, di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro
53
253.000.000,00, è costituito da massime n. 4.048.000 Obbligazioni convertibili in Azioni di
Compendio, ciascuna del valore nominale unitario pari ad Euro 62,5 (il “Valore Nominale”),
emesse da Banca Popolare di Vicenza in data 2 settembre 2013 (ovvero, in caso di esercizio da
parte dell’Emittente della facoltà di proroga, dalla data che sarà indicata nell’Avviso di Proroga)
(la “Data di Emissione del Prestito”) ad un prezzo di emissione pari al 100% del Valore
Nominale.
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione agli Azionisti dell’Emittente e ai portatori di
Obbligazioni 2009-2016.
Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate dal Regolamento del Prestito pubblicato sul sito
internet dell’Emittente www.popolarevicenza.it.
Le Obbligazioni Convertibili avranno il codice ISIN IT0004932031.
4.2.2
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse
Le Obbligazioni Convertibili sono regolate dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia connessa con le Obbligazioni ovvero con il relativo Regolamento del
Prestito sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Vicenza ovvero, ove l’Obbligazionista rivesta
la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell’articolo 33, comma 2 del D.lgs. 6
novembre 2005, n. 206, e successive modifiche ed integrazioni (Codice del Consumo), il foro di
residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
4.2.3
Forma delle Obbligazioni Convertibili, regime di circolazione, grado di subordinazione e
durata
Forma delle Obbligazioni e regime di circolazione
Le Obbligazioni sono al portatore, non sono frazionabili e sono liberamente trasferibili.
Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli in regime di
dematerializzazione, ai sensi dell’articolo 83-bis del Testo Unico Finanza.
La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione dei sottoscrittori delle
Obbligazioni per il tramite degli Intermediari Aderenti entro i termini di legge e regolamentari.
Grado di subordinazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni Convertibili costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e
saranno considerate di pari grado tra loro e tutte le altre obbligazioni non privilegiate e non
subordinate, presenti e future dell’Emittente. Le Obbligazioni Convertibili saranno, pertanto,
subordinate alle obbligazioni presenti e future della Società che siano privilegiate in base a
disposizioni generali ed inderogabili di legge.
Durata del Prestito
Il Prestito avrà durata dalla Data di Emissione del Prestito sino al 2 settembre 2018 (la “Data di
Scadenza”), fatte salve le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni Convertibili cessi prima
della Data di Scadenza per l’esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di Riscatto ovvero per
esercizio del Diritto di Conversione da parte dei portatori delle Obbligazioni Convertibili. (Per
maggiori informazioni si veda il Capitolo 4, Paragrafi 4.2.5.2 (Diritto di Conversione degli
Obbligazionisti) e 4.2.5.7 (Opzione di Riscatto dell’Emittente) della presente Nota Informativa).
4.2.4
Valuta di emissione delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse in Euro.
54
4.2.5
Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro
esercizio
Le informazioni riportate dal Paragrafo 4.2.5.1 (Interessi e termini di prescrizione) al Paragrafo
4.2.6. (Pagamenti) che seguono sono tratte dal Regolamento del Prestito che contiene la
disciplina delle Obbligazioni Convertibili.
4.2.5.1 Interessi e termini di prescrizione (cfr. articolo 3 (Interessi) del Regolamento del Prestito)
Interessi
Dalla Data di Emissione del Prestito (inclusa) gli Obbligazionisti avranno il diritto di
ricevere, il 2 marzo e il 2 settembre di ciascun anno di vita delle Obbligazioni (ciascuna,
una “Data di Pagamento”), una cedola fissa semestrale posticipata (la “Cedola”) pari al
2,5% lordo del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile (il “Tasso di
Interesse”), corrispondente al 5% nominale annuo lordo. Le Cedole saranno calcolate
secondo la convenzione Actual/Actual (ACT/ACT) su base periodale.
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla prima nel tempo delle seguenti
date:
(i)
la Data di Scadenza (inclusa);
(ii)
la Data di Conversione, inclusa, (come di seguito definita), in caso di esercizio da
parte degli Obbligazionisti del Diritto di Conversione (come di seguito definito),
ai sensi del Paragrafo 4.2.5.2 (Diritto di conversione degli Obbligazionisti) della
presente Nota Informativa;
(iii)
la Prima Data di Regolamento (inclusa), in caso di esercizio, da parte
dell’Emittente, dell’Opzione di Riscatto (come di seguito definita) nel corso
dell’anno 2015, ai sensi di quanto indicato al successivo Paragrafo 4.2.5.7
(Opzione di Riscatto dell’Emittente); ovvero
(iv)
la Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, ìnclusa, in caso di esercizio, da
parte dell’Emittente, dell’Opzione di Riscatto negli anni successivi al 2015, ai
sensi di quanto indicato al successivo Paragrafo 4.2.5.7 (Opzione di Riscatto
dell’Emittente).
Nel caso in cui il calcolo dell’interesse dovesse essere effettuato per un periodo che abbia
termine in una data diversa da una Data di Pagamento, l’interesse sarà calcolato
applicando al valore nominale complessivo il Tasso di Interesse e moltiplicando tale
ammontare per il Tasso Frazionale (come di seguito definito). L’ammontare risultante
sarà arrotondato allo 0,00001%.
Ai fini del presente articolo, per “Tasso Frazionale” si intende il numero effettivo di
giorni di calendario trascorsi nel periodo di riferimento a far tempo dalla più recente Data
di Pagamento (inclusa) sino alla data in cui il calcolo degli interessi dovrà essere
effettuato (esclusa), diviso per i giorni del periodo di riferimento.
Il pagamento degli interessi avverrà per il tramite degli Intermediari Aderenti presso cui
le Obbligazioni Convertibili sono depositate.
Termini di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi
cinque anni dalla data fissata ai sensi della presente Nota Informativa per il pagamento
55
degli interessi e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui è
cessato il godimento dell’Obbligazione.
4.2.5.2 Diritto di Conversione degli Obbligazionisti (cfr. articolo 5 (Diritto di Conversione degli
Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito)
1.
Le Obbligazioni Convertibili sono convertibili in Azioni di Compendio nel
rapporto di n.1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione (i.e. il Rapporto di
Conversione). Pertanto, nei Periodi di Conversione (come di seguito definiti), gli
Obbligazionisti potranno, secondo le modalità ed i termini di seguito indicati,
esercitare il diritto di richiedere la conversione in Azioni di Compendio, del
valore nominale di Euro 3,75 ciascuna, di tutte o parte delle Obbligazioni
detenute (i.e. il Diritto di Conversione).
2.
Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di
apposita richiesta (la “Domanda di Conversione”) all’Intermediario Aderente
presso cui le Obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi Giorno Lavorativo
Bancario ricompreso in ciascun Periodo di Conversione.
3.
I periodi di conversione decorrono:
dal 2 maggio 2014 al 31 maggio 2014;
dal 2 maggio 2018 al 31 maggio 2018,
(ciascuno un “Periodo di Conversione” e congiuntamente ai precedenti periodi
di conversione, i “Periodi di Conversione”).
4.
Le Azioni di Compendio rivenienti dall’esercizio del Diritto di Conversione
saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite di Monte Titoli,
entro il 30 giugno di ciascun anno (ciascuna, una “Data di Conversione”).
Qualora gli aventi diritto non siano già soci, sulle Azioni di Compendio potranno
esercitare i soli diritti patrimoniali, finché non avranno chiesto ed ottenuto
l’ammissione a socio ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto.
5.
Salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 4.2.5.4 (Diritti degli
Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente) della
presente Nota Informativa, le Obbligazioni sono convertibili nel rapporto di n. 1
Azione di Compendio per ogni Obbligazione (i.e. il Rapporto di Conversione).
Alla Data di Emissione del Prestito, il Prezzo di Conversione corrisponde al
Valore Nominale delle Obbligazioni.
6.
Le Azioni di Compendio da emettersi, in virtù dell’aumento di capitale a servizio
del Prestito, ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente del 28 maggio 2013, in esercizio della delega di cui all’articolo 5
dello Statuto, conferitagli, ai sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile,
dall’Assemblea Straordinaria di Banca Popolare di Vicenza del 30 aprile 2011,
sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione o al riscatto
delle Obbligazioni fino alla Data di Scadenza del Prestito.
7.
In sede di presentazione della Domanda di Conversione, gli Obbligazionisti
dovranno, a pena di inefficacia della Domanda di Conversione medesima, (i)
56
prendere atto che le Azioni di Compendio non sono state e non saranno registrate
ai sensi del Securities Act 1933 e successive modificazioni, vigente negli Stati
Uniti d’America (il “Securities Act”); (ii) dichiarare di non essere una U.S.
Person, come definita ai sensi della Regulation S del Securities Act; e (iii)
prendere atto che le Azioni di Compendio non sono state e non saranno registrate
ai sensi delle normative corrispondenti al Securities Act 1933 indicato al punto (i)
che precede in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese
estero che richieda tali autorizzazioni da parte delle autorità competenti o
deroghe rispetto alle disposizioni vigenti.
8.
Le Azioni di Compendio attribuite in conversione agli Obbligazionisti saranno
inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno il medesimo
godimento delle azioni ordinarie dell’Emittente in circolazione alla relativa data
di emissione.
9.
Fermo restando quanto previsto al Paragrafo 4.2.5.4, lett. d), della presente Nota
Informativa, ai possessori delle Obbligazioni Convertibili non è data la facoltà di
cui all'articolo 2503-bis, comma 2, del Codice Civile in ipotesi di fusioni per
incorporazione nell'Emittente ovvero di scissioni in cui l'Emittente sia la
beneficiaria, di società del Gruppo o comunque controllate direttamente o
indirettamente da Banca Popolare di Vicenza.
4.2.5.3 Frazioni (cfr. articolo 6 (Frazioni) del Regolamento del Prestito)
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio del Diritto di
Conversione, un numero non intero di Azioni di Compendio, l’Emittente procederà, in
conformità con le applicabili disposizioni di legge, alla consegna di Azioni di Compendio
fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore,
arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, valutata in base
all’ultimo prezzo di emissione delle azioni deliberato dall’Assemblea ordinaria
dell’Emittente e disponibile alla Data di Conversione.
4.2.5.4 Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente (cfr.
articolo 7 (Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale
dell’Emittente) del Regolamento del Prestito)
Fatto salvo quanto diversamente previsto nella presente Nota Informativa, qualora, tra la
Data di Emissione del Prestito e la Data di Scadenza, siano eseguite operazioni sul
capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione indicato al precedente
Paragrafo 4.2.5.2 (Diritto di Conversione degli Obbligazionisti) della presente Nota
Informativa sarà rettificato dall’Emittente, il quale comunicherà, ai sensi del seguente
Paragrafo 4.2.13 (Disposizioni varie concernenti le Obbligazioni), il nuovo Rapporto di
Conversione, quale risulterà a seguito della modifica effettuata in conformità con quanto
disposto nel presente Paragrafo.
In particolare:
(a) nelle ipotesi in cui l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero
proceda all’emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni dell’Emittente,
warrant su azioni dell’Emittente ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione
agli azionisti dell’Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse
condizioni e nei medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del
Rapporto di Conversione;
57
(b) nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o
riserve che comportino emissione di nuove azioni, il Rapporto di Conversione sarà
soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere al
momento immediatamente precedente l'emissione in questione per la seguente
frazione:
A/B
dove:
A
è il valore nominale complessivo delle azioni di Banca Popolare di Vicenza in
circolazione, immediatamente dopo l'emissione in questione; e
B
è il valore nominale complessivo delle azioni di Banca Popolare di Vicenza in
circolazione, immediatamente prima dell'emissione in questione.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data di emissione delle azioni di Banca
Popolare di Vicenza in questione.
(c) nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle azioni dell’Emittente, il
Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento secondo la seguente
formula:
A/B
dove:
A
è il numero totale di azioni di Banca Popolare di Vicenza in circolazione
immediatamente dopo, e per effetto, rispettivamente, del raggruppamento o
frazionamento; e
B
è il numero totale di azioni di Banca Popolare di Vicenza in circolazione
immediatamente prima, rispettivamente, di tale raggruppamento o
frazionamento.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data in cui divengono efficaci, rispettivamente,
il raggruppamento o il frazionamento delle azioni di Banca Popolare di Vicenza;
(d) nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi
di fusione in cui l’Emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione
(fatta eccezione per i casi di scissione in cui l’Emittente sia la società beneficiaria),
ad ogni Obbligazione sarà riconosciuto il Diritto di Conversione in un numero di
azioni della società risultante dalla fusione o dalla scissione, equivalente al numero di
azioni che sarebbero state assegnate ad ogni Azione di Compendio, sulla base del
relativo rapporto di concambio, ove l’Obbligazione fosse stata convertita prima della
data di efficacia della fusione o scissione.
L’elencazione sopra riportata non è esaustiva. In caso di compimento da parte di Banca
Popolare di Vicenza di operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate, il
Rapporto di Conversione potrà essere rettificato dall’Emittente sulla base di metodologie
di generale accettazione e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in
vigore. In nessun caso le Azioni di Compendio possono essere emesse al di sotto del
relativo valore nominale.
58
Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del
Rapporto di Conversione, ai sensi del presente Paragrafo 4.2.5.4 nonché del Paragrafo
4.2.5.5 (Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di riserve e dividendi) che
segue, qualora il Rapporto di Conversione come determinato, non risulti un multiplo
intero di 0,001, lo stesso sarà arrotondato per difetto al multiplo intero di 0,001 più
vicino.
Fermo quanto sopra, il Rapporto di Conversione non sarà soggetto ad aggiustamenti nelle
ipotesi:
di aumento gratuito del valore nominale delle azioni dell’Emittente;
di riduzione del valore nominale delle azioni dell’Emittente per perdite;
di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
di modificazioni dell’atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;
di incorporazione di altra società in Banca Popolare di Vicenza;
di emissione da parte dell’Emittente di azioni o di altri strumenti finanziari riservati
agli amministratori e/o dipendenti dell’Emittente medesimo o delle sue controllate
e/o collegate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile;
in cui la variazione dell’aggiustamento sia inferiore all’1% del Rapporto di
Conversione. In tal caso, la variazione non effettuata sarà considerata riportata a
nuovo per il calcolo di ogni successiva variazione del Rapporto di Conversione.
4.2.5.5 Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di riserve e dividendi (cfr. articolo 8
(Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di riserve e dividendi) del
Regolamento del Prestito)
Nei casi in cui, tra la Data di Emissione del Prestito e la Data di Scadenza, sia deliberata
la distribuzione di Dividendi Straordinari (come di seguito definiti) (la “Distribuzione”),
salvo che non sia già stato effettuato un aggiustamento per questa stessa Distribuzione ai
sensi di una delle altre disposizioni della presente Nota Informativa, il Rapporto di
Conversione sarà soggetto ad aggiustamento secondo la seguente formula:
A /(A – B)
dove:
A
è l'ultimo prezzo di sottoscrizione di nuove azioni dell'Emittente così come
stabilito dall'ultima Assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto e
dell'articolo 2528, comma 2, del Codice Civile.
B
è la porzione di Dividendo Straordinario attribuibile ad una Azione; tale porzione
è determinata come il rapporto tra il Dividendo Straordinario complessivo ed il
numero di Azioni aventi diritto a ricevere tale Dividendo Straordinario.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data dell'Assemblea dei Soci che delibera il
Dividendo Straordinario.
Per "Dividendo Straordinario" si intende una distribuzione in denaro di riserve
disponibili.
59
4.2.5.6 Regolamento in danaro in caso di aggiustamento del Rapporto di Conversione (cfr.
articolo 9 (Regolamento in danaro in caso di aggiustamento del Rapporto di
Conversione) del Regolamento del Prestito)
Qualora un aggiustamento al Rapporto di Conversione richieda che l’Emittente modifichi
il numero di, o emetta, Azioni di Compendio ulteriori a servizio del Diritto di
Conversione, l’Emittente porrà in essere tutte le attività societarie, nei limiti consentiti
dalla legge applicabile, necessarie ad assicurare che il numero delle azioni da emettere al
momento dell’esercizio del Diritto di Conversione venga aumentato in modo che il
titolare di ciascuna Obbligazione in circolazione abbia il diritto (nel corso del periodo in
cui tale Obbligazione può essere convertita) di convertire tale Obbligazione in Azioni di
Compendio sulla base del Rapporto di Conversione rettificato.
In tali casi, qualora, nonostante l’Emittente abbia a tal fine compiuto tutto quanto
possibile, non possano emettersi le Azioni di Compendio aggiuntive e non siano
utilizzabili azioni proprie dell’Emittente nella disponibilità di quest’ultimo, l’Emittente,
fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 4.2.5.7 (Opzione di Riscatto
dell’Emittente) della presente Nota Informativa per l’ipotesi di Opzione di Riscatto,
corrisponderà agli Obbligazionisti, in occasione della conversione, il Corrispettivo in
Denaro (come di seguito definito) delle Azioni di Compendio aggiuntive che sarebbero
state emesse sulla base del Rapporto di Conversione come modificato. Tale pagamento
dovrà essere effettuato il quindicesimo Giorno Lavorativo Bancario successivo alla Data
di Conversione.
Per “Corrispettivo in Denaro” si intende il prodotto tra il numero di Azioni di
Compendio non consegnate e l’ultimo prezzo di emissione delle azioni deliberato
dall’Assemblea ordinaria dell’Emittente e disponibile alla Data di Conversione.
La comunicazione relativa al regolamento mediante Corrispettivo in Denaro avverrà con
le modalità di cui al seguente Paragrafo 4.2.13 (Disposizioni varie concernenti le
Obbligazioni), entro il secondo Giorno Lavorativo Bancario antecedente la Data di
Conversione.
4.2.5.7 Opzione di Riscatto dell’Emittente (cfr. articolo 10 (Opzione di Riscatto dell’Emittente)
del Regolamento del Prestito)
Decorsi 18 (diciotto) mesi dalla Data di Emissione del Prestito e per ciascun anno
successivo di durata del Prestito, l’Emittente, nei trenta giorni successivi all’assemblea
annuale che determina il sovrapprezzo delle azioni dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 6
dello Statuto e dell’articolo 2528, comma 2 del Codice Civile, (il “Periodo del
Riscatto”) avrà il diritto di procedere al riscatto anticipato, integrale o parziale, delle
Obbligazioni Convertibili in circolazione. Il riscatto anticipato potrà avvenire mediante
pagamento di una somma in denaro (i.e. il Regolamento in Contanti) e/o consegna di
Azioni di Compendio (i.e. il Regolamento in Azioni, o in caso di regolamento mediante
pagamento in denaro e consegna di azioni, il Regolamento Misto) secondo le modalità di
seguito indicate.
Al fine di esercitare l’Opzione di Riscatto, l’Emittente pubblicherà, entro il 60° giorno
dalla data di esercizio dell’Opzione di Riscatto (la “Data di Esercizio dell’Opzione di
Riscatto”), un avviso (l’“Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto”) ai sensi del
successivo Paragrafo 4.2.13 (Disposizioni varie concernenti le Obbligazioni).
Nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto saranno indicate espressamente le
seguenti informazioni:
60
(a)
la Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto;
(b)
le modalità di regolamento con cui l’Emittente procederà ad effettuare il riscatto
anticipato delle Obbligazioni Convertibili (i.e. Regolamento in Contanti,
Regolamento in Azioni, ovvero Regolamento Misto); e
(c)
che l’Emittente effettuerà il regolamento alla Prima Data di Regolamento (nel
caso in cui il riscatto anticipato venga esercitato nell’anno 2015 ai sensi del punto
(i) seguente), ovvero entro il 30 giugno successivo alla Data di Esercizio
dell’Opzione di Riscatto (nel caso in cui il riscatto anticipato sia esercitato in un
anno successivo al 2015 ai sensi del punto (ii) seguente).
In caso di Regolamento Misto, nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto sarà,
altresì, indicato in termini percentuali la ripartizione tra denaro e Azioni di Compendio.
In caso di esercizio dell’Opzione di Riscatto da parte dell’Emittente, gli Obbligazionisti
avranno, altresì, diritto ad un premio pari al 10% del Valore Nominale delle Obbligazioni
oggetto di riscatto (il “Premio”), solamente nel caso in cui l’Emittente riscatti le
Obbligazioni mediante Regolamento in Azioni o Regolamento Misto (ed in quest’ultimo
caso solo per la quota regolata in azioni).
In caso di esercizio dell’Opzione di Riscatto, l’Emittente effettuerà il Regolamento in
Azioni, il Regolamento in Contanti ovvero il Regolamento Misto (a seconda delle
modalità indicate nell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Riscatto) nei termini di
seguito indicati:
(i)
qualora l’Opzione di Riscatto sia esercitata nel primo Periodo del Riscatto che
cadrà nell’anno 2015, l’Emittente pagherà agli Obbligazionisti una somma in
denaro e/o consegnerà agli stessi Azioni di Compendio (a seconda delle modalità
prescelte) alla Data di Pagamento (come definita al Paragrafo 4.2.5.1 (Interessi e
termine di prescrizione) che precede) immediatamente successiva alla Data di
Esercizio dell’Opzione di Riscatto (la “Prima Data di Regolamento”),
unitamente alla Cedola maturata a tale data; e
(ii)
qualora l’Opzione di Riscatto sia esercitata in uno dei Periodi del Riscatto
successivi al primo, l’Emittente pagherà agli Obbligazionisti una somma in
denaro e/o consegnerà agli stessi Azioni di Compendio (a seconda delle modalità
prescelte) entro il successivo 30 giugno (ciascuna una “Data di Regolamento
Successiva”), unitamente agli interessi maturati sino alla Data di Esercizio
dell’Opzione di Riscatto e calcolati secondo le modalità indicate al Paragrafo
4.2.5.1 (Interessi e termini di prescrizione) della presente Nota Informativa.
Alla Prima Data di Regolamento, ovvero ad una Data di Regolamento Successiva (a
seconda del caso), l’Emittente procederà come segue:
A) Se il Valore delle Azioni per il Riscatto (come di seguito definito e calcolato) è
superiore al Prezzo di Conversione:
(a) in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero di
Azioni di Compendio (le “Azioni per il Riscatto A”), pari alla somma tra (i) il
numero di Azioni di Compendio risultante dal Rapporto di Conversione e (ii) il
numero di Azioni di Compendio risultante dal rapporto tra il Premio ed il Valore
delle Azioni per il Riscatto; o
(b) in caso di Regolamento in Contanti, pagherà una somma in denaro equivalente al
controvalore delle Azioni per il Riscatto A, escluso quanto previsto alla lettera
61
(a), punto (ii) che precede (valorizzate al Valore delle Azioni per il Riscatto); o
Compendio (aumentato, per tale parte regolata in azioni, del Premio ai sensi di
quanto indicato alla lettera (a) punto (ii) che precede) e pagherà una somma in
denaro per un valore complessivo equivalente al controvalore delle Azioni per il
Riscatto A relativamente solo a quanto previsto alla lettera (a), punto (i) che
precede (valorizzate al Valore delle Azioni per il Riscatto).
B) Se il Valore delle Azioni per il Riscatto (come di seguito definito e calcolato) è
inferiore o uguale al Prezzo di Conversione:
(a) in caso di Regolamento in Azioni, consegnerà agli Obbligazionisti un numero di
Azioni di Compendio (le “Azioni per il Riscatto B”), pari al rapporto tra (i) il
Valore Nominale delle Obbligazioni Convertibili aumentato del Premio e (ii) il
Valore delle Azioni per il Riscatto; o
(b) in caso di Regolamento in Contanti, pagherà una somma in denaro equivalente al
controvalore delle Azioni per il Riscatto B (valorizzate al Valore delle Azioni per
il Riscatto) senza l’aumento del Premio; o
Compendio e pagherà una somma in denaro per un valore complessivo
equivalente al controvalore delle Azioni per il Riscatto B (valorizzate al Valore
delle Azioni per il Riscatto) con l’aumento del Premio sulla quota parte
consegnata in azioni.
Il “Valore delle Azioni per il Riscatto” sarà pari al prezzo delle azioni dell’Emittente
stabilito dall’Assemblea dei soci, ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, antecedentemente
alla Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto.
Le Azioni di Compendio consegnate in caso di Regolamento in Azioni o di Regolamento
Misto avranno le stesse caratteristiche e il medesimo godimento delle azioni
dell’Emittente in circolazione alla relativa data di emissione.
Nei casi indicati alle lettere (A) e (B) che precedono, l’Emittente procederà, in
conformità alle applicabili disposizioni di legge, alla consegna di Azioni di Compendio
fino alla concorrenza del numero intero e riconoscerà in contanti il controvalore,
arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria. In nessun caso
verranno emesse Azioni di Compendio al di sotto del relativo valore nominale, ove
espresso.
Fermo restando quanto indicato alle lettere (A) e (B) che precedono, nel caso in cui il
valore delle Azioni di Compendio da consegnare in caso di esercizio dell’Opzione di
Riscatto sia inferiore al valore nominale delle azioni dell’Emittente, la differenza rispetto
al Valore Nominale delle Obbligazioni sarà corrisposta dall’Emittente agli
Obbligazionisti mediante conguaglio in denaro.
Nel caso in cui l’Emittente proceda ad un riscatto parziale, che in ogni caso non potrà
essere inferiore al 10% del valore nominale complessivo del Prestito residuo, tale riscatto
sarà esercitato nei confronti di ciascun Obbligazionista, mediante rimborso parziale del
Valore Nominale di ciascuna Obbligazione. In caso di riscatto parziale le previsioni del
presente articolo saranno applicate pro quota in base alla parte di Valore Nominale
oggetto di riscatto.
62
Successivamente alla Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto, in caso di riscatto
parziale, l’Emittente comunicherà, con le modalità di cui al Paragrafo 4.2.13
(Disposizione varie concernenti le Obbligazioni) della presente Nota Informativa (i) il
nuovo Rapporto di Conversione e (ii) il nuovo ammontare della Cedola, ricalcolato sulla
base del nuovo Valore Nominale delle Obbligazioni (nessuna modifica sarà apportata,
invece, al Tasso di Interesse delle Obbligazioni). Le Obbligazioni, per la quota di Valore
Nominale riscattata, cesseranno di essere fruttifere alla Prima Data di Regolamento,
ovvero alla Data di Esercizio dell’Opzione di Riscatto (a seconda del caso) e nessun
diritto potrà essere vantato in relazione agli interessi non ancora maturati.
4.2.5.8 Rimborso delle Obbligazioni a scadenza (cfr. articolo 11 (Rimborso delle Obbligazioni a
scadenza) del Regolamento del Prestito)
Alla Data di Scadenza, fatto salvo quanto previsto al precedente Paragrafo 4.2.5.7
(Opzione di Riscatto dell’Emittente) della presente Nota Informativa, le Obbligazioni non
convertite nel corso del Periodo di Conversione (le “Obbligazioni non Convertite”)
saranno rimborsate alla pari mediante versamento di una somma in denaro pari al Valore
Nominale di ciascuna Obbligazione non Convertita.
4.2.6
Pagamenti (cfr articolo 12 (Pagamenti) del Regolamento del Prestito)
Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute per le Obbligazioni sarà
soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e normative applicabili nel luogo di pagamento.
Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli Obbligazionisti in relazione a tali
pagamenti.
Nel caso in cui la data di pagamento del capitale, degli interessi e di qualsiasi altra somma dovuta
per le Obbligazioni non cada in un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato nel Giorno
Lavorativo immediatamente successivo, senza alcun computo di interessi aggiuntivo. Ai soli fini
di questo Paragrafo, per “Giorno Lavorativo” si deve intendere ogni giorno nel quale il sistema
Trans-european Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è
operativo.
Le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni saranno corrisposte agli aventi
diritto mediante accredito sul conto corrente indicato dall’Obbligazionista all’Intermediario
Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute.
4.2.7
Tasso di rendimento
Qualora l’Emittente rimborsi il Prestito alla Data di Scadenza, in un’unica soluzione, il
rendimento effettivo annuo delle Obbligazioni Convertibili, calcolato con il metodo del Tasso di
Rendimento Interno (IRR), ossia il tasso di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione
delle Obbligazioni ai futuri flussi di cassa generati dallo strumento finanziario, è pari al 5,1%.
In ogni caso, non vi è alcuna garanzia assoluta per l’Obbligazionista di conseguire tale
rendimento, in quanto l’Emittente ha la facoltà di riscattare anticipatamente (in tutto ovvero in
parte) le Obbligazioni Convertibili, mediante esercizio dell’Opzione di Riscatto, secondo le
modalità stabilite al Capitolo 4.2 (Informazioni riguardanti le Obbligazioni Convertibili),
Paragrafo 4.2.5.7 (Opzione di Riscatto dell’Emittente) della presente Nota Informativa.
In caso di esercizio della predetta facoltà, il controvalore delle Azioni di Compendio consegnate a
titolo di riscatto corrisponderà, unitamente al Premio da corrispondersi secondo i termini indicati
al Paragrafo 4.2.5.7 (Opzione di Riscatto dell’Emittente) della presente Nota Informativa, almeno
al cento per cento del Valore Nominale delle Obbligazioni.
63
Fermo restando quanto dianzi indicato, qualora l’investitore intenda vendere le Azioni di
Compendio successivamente alla relativa data di consegna, lo stesso potrebbe non trovare una
controparte disposta prontamente ad acquistare le Azioni di Compendio. Pertanto, non vi è alcuna
certezza che l’investitore recuperi integralmente il valore nominale dell’investimento effettuato.
4.2.8
Rappresentanza degli Obbligazionisti
L’assemblea degli Obbligazionisti è regolata dalle norme di legge applicabili (artt. 2415 e 2416
del Codice Civile).
La nomina, gli obblighi ed i poteri del rappresentante comune degli Obbligazionisti sono
disciplinati dagli artt. 2417 e seguenti del Codice Civile.
4.2.9
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni Convertibili sono
state o saranno create e/o emesse
In data 30 aprile 2011 l’Assemblea Straordinaria dei Soci della Società ha deliberato di conferire
al Consiglio di Amministrazione delega ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, ai
sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, nel termine di tre anni dalla data della
relativa deliberazione secondo i termini e le condizioni indicate all’articolo 5 dello Statuto (la
“Delega”). Per maggiori informazioni sul contenuto della Delega si rinvia al Paragrafo 4.1.6
(Delibere ed autorizzazioni) della presente Nota Informativa.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 28 maggio 2013, ha deliberato l’esercizio
parziale della Delega, procedendo a fissare, tra l’altro, (i) il numero massimo di Azioni ed
Obbligazioni Convertibili oggetto delle Offerte (ii) il relativo Prezzo di Offerta ed (iii) il rapporto
di opzione.
4.2.10 Data prevista per l’emissione delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili oggetto delle Offerte verranno messe a disposizione degli
Intermediari Autorizzati e, comunque, agli aventi diritto entro il 30° giorno di calendario
successivo al termine del Periodo di Offerta (ovvero, in caso di esercizio da parte dell’Emittente
della facoltà di proroga, dalla data che sarà indicata nell’Avviso di Proroga). Si veda il Capitolo
5, Paragrafo 5.1.3 (Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione) della presente
Nota Informativa.
4.2.11 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili
Non sono previste limitazioni alla trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili ai sensi della
legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.
4.2.12 Aspetti fiscali
Le informazioni fornite di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai sensi
della legislazione italiana vigente alla Data della Nota Informativa.
Il regime fiscale delle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra le altre – delle più
recenti modifiche apportate al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (il “D.P.R. 917/1986” o il
“TUIR”) alla data di emissione. Non si può tuttavia escludere che in futuro vengano approvati
provvedimenti legislativi che modifichino – in tutto o in parte – il regime fiscale descritto.
In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime fiscale delle
Obbligazioni. Si invitano pertanto gli investitori a consultare i propri consulenti al fine di
conoscere nel dettaglio il regime fiscale proprio delle Obbligazioni.
A)
Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi, premi e altri proventi delle
Obbligazioni
64
Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al trattamento
fiscale ordinariamente applicabile agli interessi, premi ed altri proventi relativi ad obbligazioni
emesse dalle banche ai sensi del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (il “D. Lgs.
239/1996”).
Ai sensi del combinato disposto dell’articolo 1, comma 1 e 2 del D. Lgs. 239/1996, tenuto conto
delle modifiche apportate dall’articolo 2, commi 6 e seguenti del D.L. 138/2011, coordinato con
la legge di conversione 14 settembre 2011, n. 148, gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi
alle Obbligazioni sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura
del 20%, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti
“nettisti”) che non abbiano conferito ad un intermediario autorizzato l’incarico di gestire masse
patrimoniali e non abbiano optato per il c.d. regime del risparmio gestito di cui all’articolo 7, D.
Lgs. 21 novembre 1997, n. 461:
a)
persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali;
b)
società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di attività commerciali e
associazioni per l’esercizio in forma associata di arti e professioni;
c)
enti pubblici e privati, diversi dalle società, non aventi per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali, di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c), del D.P.R.
917/1986;
d)
soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).
Ai sensi dell’articolo 5, comma 1, D. Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti attività
commerciali e gli enti pubblici o privati, diversi dalle società, di cui all’articolo 73, comma 1, lett.
c), D.P.R. 917/1986, che svolgono attività commerciali, includono nel proprio reddito imponibile
gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni riconducibili alle attività
commerciali esercitate, con la possibilità di scomputare dalle imposte dovute, in sede di
dichiarazione dei redditi, l’imposta sostitutiva assolta a titolo di acconto.
L’imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie, società di
intermediazione mobiliare, agenti di cambio ed altri intermediari finanziari residenti nel territorio
dello Stato, indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle Finanze, presso cui le
obbligazioni sono depositate ovvero da stabili organizzazioni in Italia di intermediari non
residenti, che comunque intervengono nella riscossione degli interessi, premi e altri proventi
ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei trasferimenti delle obbligazioni.
Ai sensi dell’articolo 5, comma 2, D. Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non siano depositate
presso i predetti intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario che
interviene nella erogazione degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle Obbligazioni
ovvero dall’emittente stesso.
Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti da
Obbligazioni percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti
“lordisti”):
(a) le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate;
(b) le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le
società cooperative e le società di mutua assicurazione;
(c) gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali;
65
(d) gli organismi di investimento collettivo del risparmio, diversi dai fondi immobiliari, di cui
all’articolo 73, comma 5-quinquies del TUIR, i fondi pensione di cui al D. Lgs. 5 dicembre
2005, n. 252.
Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in Italia di società
o enti commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse.
In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli altri
proventi delle obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti soggetti al “lordo”, ossia senza
l’applicazione dell’imposta sostitutiva, è in generale necessario che le stesse siano depositate
presso i predetti intermediari autorizzati residenti come sopra individuati ovvero non residenti
autorizzati.
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni, percepiti da società di capitali italiane,
società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività
commerciale, enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le obbligazioni in
connessione con la propria attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di
società non residenti in relazione alle quali le obbligazioni sono effettivamente connesse,
concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta sul reddito delle società (“IRES”); o (ii)
dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (“IRPEF”), oltre a quella delle addizionali in quanto
applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la
base imponibile dell’imposta regionale sulle attività produttive (“IRAP”).
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli organismi
d’investimento collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”) e da quelli con sede in Lussemburgo, già
autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge
30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (i c.d. “Fondi
Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta
sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26
febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di
investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul
risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti,
nella misura del 20%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai
predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote.
I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al D. Lgs. 5 dicembre 2005, n.
252 concorrono per intero alla formazione del risultato della gestione maturato al termine di
ciascun esercizio assoggettato ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota
dell’11%.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (il “D.L. 351/2001”), convertito con modificazioni in
legge 23 novembre 2001, n. 410, come successivamente modificato dall’articolo 41-bis del D.L.
30 settembre 2003, n. 269, i proventi conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi
gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni, sono soggetti ad imposizione al
momento del pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il regime loro proprio.
Ai sensi dell’articolo 6, D.lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione dell’imposta
sostitutiva, al ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle
obbligazioni percepiti da:
(a) soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da
emanare ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, sino alla pubblicazione ed
entrata in vigore del predetto decreto, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che
66
(b) enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in
Italia;
(c) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di
cui alla precedente lettera (a);
(d) banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le obbligazioni
siano depositate presso un intermediario autorizzato (i.e. una banca o una società di
intermediazione mobiliare residente, ovvero una stabile organizzazione in Italia di banca o società
di intermediazione mobiliare non residente che intrattiene rapporti diretti in via telematica con il
Ministero dell’Economia e delle Finanze).
Affinché il regime di esonero possa trovare applicazione diretta è altresì necessario, ma solo con
riguardo ai soggetti di cui alle precedenti lettere (a) e (c), che la banca o la società di
intermediazione mobiliare depositaria acquisisca un’autocertificazione dell’effettivo beneficiario
che attesti di essere residente in un Paese che consente un adeguato scambio di informazioni con
l’Italia utilizzando lo schema approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.
L’autocertificazione produce effetti sino a revoca.
Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui
trattasi si applica l’imposta sostitutiva nella misura del 20%. Resta salva, comunque,
l’applicazione delle disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro
le doppie imposizioni stipulate dall’Italia ove applicabili.
B)
Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso o dal rimborso delle
Obbligazioni sono soggette ad un regime impositivo differente a seconda della tipologia di
investitore che pone in essere la cessione. In base alla normativa vigente, inoltre, le cessioni di
“diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali le Obbligazioni)
possono essere assimilate alle cessioni di partecipazioni e soggette al regime fiscale alle stesse
applicabile.
Di seguito si illustrano le differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di
investitori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati
Le plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni costituiscono redditi diversi di natura finanziaria e
sono soggette ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti
dalla cessione di azioni (articoli 67 e seguenti del TUIR). A tale riguardo è rilevante distinguere a
seconda che la cessione delle Obbligazioni costituisca una Cessione di Partecipazioni Non
Qualificate ovvero Qualificate. Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una Partecipazione si
considera Qualificata se rappresenta una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea
ordinaria superiore al 20% ovvero una percentuale di partecipazione al capitale o al patrimonio
superiore al 25%.
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività commerciale, realizzate da
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia ovvero da società semplici e da soggetti equiparati
mediante la cessione di Obbligazioni sono soggette al seguente regime fiscale.
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e non esercenti attività di
impresa, se riferite a una cessione di Obbligazioni “non qualificata”, sono soggette ad un’imposta
67
sostitutiva del 20%. In tal caso, il cedente potrà decidere di assoggettare le plusvalenze al regime della
dichiarazione ovvero del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli
articoli 5, 6 e 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997.
Le plusvalenze, derivanti da cessioni di Obbligazioni che consentono di acquisire una Partecipazione
Qualificata, conseguite al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali, da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia sono, per il 49,72% del loro ammontare, sommate algebricamente alla
corrispondente quota delle minusvalenze derivanti da cessioni di partecipazioni. Se le plusvalenze
sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile
complessivo del contribuente assoggettato all’imposta sul reddito delle persone fisiche (“IRPEF”).
Per tali plusvalenze, la tassazione avviene unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, in
quanto le plusvalenze da Cessione di Partecipazioni Qualificate non possono essere soggette né al
regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito previsti esclusivamente per le
Partecipazioni Non Qualificate.
(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice
ed equiparate (articolo 5 del TUIR), società di capitali ed enti commerciali (articolo 73, comma 1,
lett. a), b) del TUIR) ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni da parte di persone
fisiche che detengono le Obbligazioni in regime di impresa, società in nome collettivo, società in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle
società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR ovvero da soggetti non residenti
per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, concorrono per il loro intero ammontare alla
determinazione del reddito di impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcuni casi, anche
della base imponibile IRAP). Ai sensi dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le
Obbligazioni costituiscano immobilizzazioni finanziarie e siano state possedute per un periodo non
inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione
dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.
(iii) Enti pubblici e privati che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciale, fiscalmente residenti in Italia (articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR)
Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera c), del TUIR, ovverosia da
enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle
stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).
(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005 n. 252 sono
incluse nel risultato della gestione, maturato al termine di ciascun esercizio,soggetto ad imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota dell’11%. A decorrere dal 1° luglio 2011 gli O.I.C.R.
non sono più soggetti all’imposta sostitutiva sul risultato maturato della gestione e la tassazione
avviene, di norma, in capo al titolare delle quote mediante applicazione di una ritenuta sui proventi
distribuiti in costanza di partecipazione all’organismo di investimento e su quelli realizzati in sede di
riscatto, liquidazione o cessione delle quote.
(v) Fondi comuni di investimento immobiliare
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37
del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’articolo 14-bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994
non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
68
(vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio
dello Stato
In generale, sono soggetti a tassazione in Italia i redditi diversi percepiti da soggetti non residenti ai
fini fiscali in Italia derivanti da beni che si trovano nel territorio dello Stato nonché le plusvalenze
derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società residenti.
Ciononostante, secondo il disposto dell’articolo 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le
plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione nel territorio
italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in
Italia a condizione che le Obbligazioni rappresentino una Partecipazione Non Qualificata e siano
quotate in Italia o all’estero.
Qualora le Obbligazioni non siano quotate in Italia o all’estero il regime applicabile è il seguente.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Obbligazioni che rappresentano una Partecipazione Non
Qualificata in società residenti in Italia non negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette ad
alcuna imposizione in Italia, qualora siano realizzate da:
(a)
soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da
emanare ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, sino alla
pubblicazione ed entrata in vigore del predetto decreto, da soggetti residenti in Paesi che
(b)
enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi
in Italia;
(c)
investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi
di cui alla precedente lettera (a);
(d)
banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
In capo agli obbligazionisti fiscalmente non residenti in Italia che hanno optato per il regime del
risparmio amministrato ovvero del risparmio gestito il beneficio dell’esenzione è subordinato alla
presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.
Rimane comunque ferma la possibilità di applicare le disposizioni contenute nelle Convenzioni per
evitare le doppie imposizioni vigenti in Italia. Pertanto, le plusvalenze in argomento non sono soggette
ad imposizione in Italia se il soggetto cedente risiede in uno Stato che ha concluso con l’Italia una
Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva
allo Stato di residenza del soggetto cedente.
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione
in Italia (attraverso cui siano detenute le Obbligazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
Obbligazioni che si riferiscano a una Partecipazione Qualificata concorrono alla formazione del
reddito imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare e sono soggette a tassazione con le
aliquote previste a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di società od ente.
69
Tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda
in uno Stato che ha concluso con l’Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della
quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente.
Tassa sui contratti di borsa
L’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007 convertito, con modificazioni dalla
Legge n. 31 del 28 febbraio 2008 ha abrogato la tassa sui contratti di cui al R.D. 30 dicembre 1923, n.
3278 che, pertanto, non risulta più applicabile.
Imposta sulle transazioni finanziarie
La legge 24 dicembre 2012, n. 228 (la “Legge 228/2012”) ha introdotto una nuova imposta sulle
transazioni finanziarie. Le modalità di attuazione dell’imposta sulle transazioni finanziarie sono
contenute nel Decreto 21 febbraio 2013 del Ministero dell’Economia e delle Finanze (pubblicato in
Gazzetta Ufficiale del 28 febbraio 2013, n. 50, Serie Generale).
L’imposta si applica, fra le altre fattispecie, ai trasferimenti, conclusi a far data dal 1° marzo 2013,
aventi ad oggetto:
(i)
la proprietà di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi di cui al sesto comma
dell’articolo 2346 del Codice Civile, emessi da società residenti nel territorio dello Stato
Italiano;
(ii)
la proprietà di titoli rappresentativi dei predetti strumenti indipendentemente dalla
residenza del soggetto emittente i titoli.
Ai sensi dell’articolo 1, comma 491, della Legge 228/2012 è soggetto all’imposta anche il
trasferimento della proprietà di azioni che avvenga per effetto della conversione di obbligazioni
nonché quello derivante dallo scambio o dal rimborso delle obbligazioni, con azioni o altri strumenti
finanziari partecipativi.
L’imposta è dovuta dal soggetto in favore del quale avviene il trasferimento - indipendentemente dal
luogo di conclusione della transazione e dallo Stato di residenza delle parti contraenti - con l’aliquota:
(i) dello 0,2% (0,22% nel 2013) sul valore della transazione; (ii) dello 0,10% (0,12% nel 2013) sul
valore della transazione, per i trasferimenti che avvengono in mercati regolamentati e sistemi
multilaterali di negoziazione.
L’imposta è, inoltre, applicata in misura fissa (secondo le modalità indicate nella Tabella 3 allegata
alla Legge 228/2012) sulle operazioni relative a valori mobiliari che permettano di acquistare o
vendere prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui alle precedenti lettere (i) e (ii). La detta
imposta è applicabile alle operazioni concluse a decorrere dal 1° luglio 2013 e dovuta da ciascuna
delle controparti delle operazioni.
Ai sensi dell’articolo 15, del Decreto 21 febbraio 2013 del Ministero dell’Economia e delle Finanze,
sono escluse dall’ambito di applicazione dell’imposta, fra le altre, le seguenti operazioni:
a) le operazioni su obbligazioni o titoli di debito;
b) le operazioni di emissione e di annullamento di azioni e strumenti partecipativi di cui al sesto
comma dell’articolo 2346 del Codice Civile, emessi da società residenti nel territorio dello
Stato Italiano;
70
c) l'acquisto della proprietà di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga per effetto della
conversione di obbligazioni o dell'esercizio di un diritto di opzione spettante in qualità di
socio.
Imposta di successione e donazione
L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre
2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata
successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con
modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva
successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1°
gennaio 2007.
Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è soggetto ad
una imposta sulle successioni del seguente tenore:
(i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è
dovuta una imposta del 4% sul valore delle Obbligazioni trasferite, con una franchigia di
Euro 1 milione per ciascun beneficiario;
(ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del
6% sul valore delle Obbligazioni trasferite con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun
beneficiario;
(iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini
in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore delle
Obbligazioni trasferite a ciascun beneficiario;
(iv) in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore delle Obbligazioni trasferite
a ciascun beneficiario.
Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni
con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.
Imposta di bollo
L’articolo 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972
(l’“Imposta di Bollo”), come modificato dal Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011,
convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, ha introdotto un imposta di bollo sul valore
dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1° gennaio
2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso
inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di
redazione. L’imposta è dovuta nella misura dello 0,15% nel 2013 e in ciascuno degli anni
successivi (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima
annuale è di Euro 4.500).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti per il
tramite di un intermediario finanziario situato in Italia.
Le modalità di attuazione dell’imposta di bollo sono contenute nel Decreto 24 maggio 2012 del
Ministero dell’Economia e delle Finanze (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 1 giugno 2012, n.
127, Serie Generale).
Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamento di interessi
Il 3 giugno 2003 il Consiglio Europeo dei Ministri dell'Economia e delle Finanze ha adottato la
Direttiva 2003/48/CE riguardante l’imposizione sui redditi da risparmio in base alla quale gli Stati
membri dell'Unione Europea, al verificarsi di determinate condizioni e a partire dall’1 luglio
71
2005, dovranno fornire alle autorità fiscali degli altri Stati membri le informazioni relative al
pagamento di interessi (o redditi di natura similare) corrisposti da soggetti stabiliti all'interno delle
rispettive giurisdizioni, definiti quali “agenti pagatori” ai fini della Direttiva, ad investitori
persone fisiche residenti in un altro Stato membro. Fanno eccezione Lussemburgo ed Austria, i
quali, per un periodo transitorio, effettueranno una ritenuta d'imposta su tali interessi. (La fine di
tale periodo di transizione sarà legata alla stipulazione di ulteriori accordi sullo scambio di
informazioni con gli altri Stati).
Attuazione in Italia della Direttiva 2003/48/CE del 3 giugno 2003 in materia di tassazione dei
redditi da risparmio sotto forma di pagamento di interessi
L’Italia ha attuato la Direttiva Europea in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto
forma di pagamenti di interessi, con il Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile 2005 (il “D. Lgs. n.
84/05”). Ai sensi del D. Lgs. n. 84/2005, a condizione che siano rispettate una serie di importanti
condizioni, nel caso di interessi pagati dal 1 luglio 2005 a persone fisiche che siano beneficiari
effettivi degli interessi e siano residenti ai fini fiscali in un altro Stato membro dell’Unione
Europea, gli agenti pagatori italiani qualificati dovranno comunicare all’Agenzia delle Entrate le
informazioni relative agli interessi pagati e i dati personali relativi ai beneficiari effettivi del
pagamento effettuato. Queste informazioni sono trasmesse dall’Agenzia delle Entrate alla
competente autorità fiscale del Paese estero di residenza del beneficiario effettivo del pagamento
stesso.
4.2.13 Disposizioni varie concernenti le Obbligazioni
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel
relativo Regolamento del Prestito, così come riprodotte nella presente Nota Informativa. Per
quanto non espressamente previsto dalla presente Nota Informativa si applicano le norme di
legge.
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Società potrà apportare al
Regolamento del Prestito modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al
fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali
modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti, e con riferimento alle
disposizioni di cui alla presente Nota Informativa che dovranno essere conseguentemente
integrate o modificate, procederà alla pubblicazione di un supplemento, ove ne ricorrano i
presupposti ai sensi dell’articolo 97, comma 7, del Testo Unico Finanza.
Ove non diversamente disposto dalla legge, tutte le comunicazioni della Società agli
Obbligazionisti saranno effettuate mediante pubblicazione di un avviso su il Sole 24 Ore o, nel
caso di impossibilità, su un quotidiano a diffusione nazionale alternativo e sul sito internet
dell’Emittente, www.popolarevicenza.it.
72
5.
CONDIZIONI DELLE OFFERTE
5.1
CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’ OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI
SOTTOSCRIZIONE DELLE OFFERTE
5.1.1
Condizioni alle quali le Offerte sono subordinate
L’Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.
Si precisa che l’Offerta al Pubblico Indistinto sarà efficace solo ove residuino Azioni e
Obbligazioni Convertibili non sottoscritte ad esito dell’Offerta in Opzione, a seguito
dell’esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto, ai sensi dell’articolo 2441,
comma 3, del Codice Civile.
5.1.2
Ammontare totale delle Offerte
L’Offerta in Opzione e l’Offerta al Pubblico Indistinto hanno entrambe ad oggetto massime n.
4.048.000 Azioni e n. 4.048.000 Obbligazioni Convertibili per un controvalore massimo di Euro
253.000.000,00 per le Azioni ed Euro 253.000.000,00 per le Obbligazioni Convertibili.
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sono offerte:
(i) in opzione agli Azionisti dell’Emittente e ai possessori di Obbligazioni 2009-2016,
rispettivamente al prezzo di Euro 62,5 ed al prezzo di Euro 62,5, sulla base del seguente
rapporto di opzione:
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile (non sottoscrivibili separatamente) per ogni
n. 20 azioni della Società detenute;
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile (non sottoscrivibili separatamente) per ogni
n. 20 Obbligazioni 2009-2016 detenute1;
(ii) ove non sottoscritte nell’ambito dell’Offerta in Opzione (anche a seguito dell’esercizio del
diritto di prelazione), a soggetti terzi (i.e. i Terzi o il Pubblico Indistinto),
secondo le modalità descritte al Paragrafo 5.1.3 (Periodo di validità delle Offerte e modalità di
sottoscrizione) della presente Nota Informativa.
L’adesione alle Offerte avverrà mediante la sottoscrizione di un “pacchetto inscindibile”,
composto da n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile nell’ambito dell’Offerta in Opzione, e
da n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile nell’ambito dell’Offerta al Pubblico Indistinto,
per cui gli investitori dovranno, nell’ambito dell’Offerta a cui aderiscono, sottoscrivere
congiuntamente entrambi gli strumenti di ciascun pacchetto inscindibile.
La seguente tabella riassume i dati rilevanti delle Offerte:
1
Il rapporto di opzione per i possessori di Obbligazioni 2009-2016 è stato determinato sulla base delle azioni teoricamente spettanti agli stessi in
caso di conversione delle Obbligazioni 2009-2016 allo strike previsto nel periodo di conversione di novembre 2014, con arrotondamento per
difetto.
73
DATI RILEVANTI
Numero di Azioni offerte
4.048.000
Numero di Obbligazioni Convertibili offerte
4.048.000
Rapporto di opzione dell’Offerta in Opzione
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile
per ogni n. 20 azioni della Società detenute;
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile
per ogni n. 20 Obbligazioni 2009-2016
detenute
Rapporto di Conversione delle Obbligazioni n. 1 Azioni di Compendio per
Convertibili
Obbligazione Convertibile posseduta
ogni
Prezzo di Offerta dell’Offerta in Opzione e Euro 62,5 per Azione
dell’Offerta al Pubblico Indistinto
Euro 62,5 per Obbligazione Convertibile
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale Euro 253.000.000,00
relativo alle Azioni
Valore nominale totale delle Obbligazioni Euro 253.000.000,00
Convertibili
5.1.3
Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione
Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione (il “Periodo di Opzione”) e il periodo di adesione
all’Offerta al Pubblico Indistinto (il “Periodo di Offerta al Pubblico Indistinto”) decorrono
contestualmente dal 12 giugno 2013 (incluso) al 9 agosto 2013 (incluso) (il Periodo di Offerta),
salvo proroga.
Pertanto, (i) l’esercizio da parte degli Azionisti dell’Emittente e dei possessori delle Obbligazioni
2009-2016 del diritto di opzione, (che da diritto alla sottoscrizione delle Azioni e delle
Obbligazioni Convertibili) e l’eventuale richiesta di esercizio delle prelazione da parte degli stessi
nonché (ii) la sottoscrizione da parte del Pubblico Indistinto delle Azioni e delle Obbligazioni
eventualmente rimaste inoptate (anche a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione da parte
degli aventi diritto, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile) dovranno essere
effettuati dai rispettivi aventi diritto, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta.
Gli Azionisti dell’Emittente e i possessori di Obbligazioni 2009-2016 che, nell’ambito
dell’Offerta in Opzione, esercitino interamente i diritti di opzione agli stessi spettanti, possono
esercitare contestualmente il diritto di prelazione su tutte o parte delle Azioni e delle Obbligazioni
Convertibili che al termine del Periodo di Offerta dovessero risultare inoptate.
Durante il Periodo di Offerta i Terzi potranno richiedere l’assegnazione di Azioni o di
Obbligazioni Convertibili eventualmente inoptate a seguito dell’esercizio del diritto di opzione e
del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto. Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili
saranno conseguentemente attribuite ai Terzi solo se alla scadenza del Periodo di Offerta
74
rimarranno Azioni o Obbligazioni Convertibili inoptate.
La seguente tabella riporta il calendario delle Offerte:
CALENDARIO DELLE OFFERTE
Inizio del Periodo di Offerta
12 giugno 2013
Termine del Periodo di Offerta
9 agosto 2013 (ovvero, in caso
di proroga, il giorno indicato
dall’Emittente nell’Avviso di
Proroga)
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione e Entro 30 giorni di calendario
dell’Offerta al Pubblico Indistinto
successivi al termine del Periodo
di Offerta
Data di pagamento e di consegna delle Azioni e delle Entro il 30° giorno di calendario
Obbligazioni Convertibili assegnate all’esito del Periodo di successivo alla chiusura del
Offerta
Periodo di Offerta (ovvero, in
caso di proroga, il quindicesimo
Giorno Lavorativo Bancario
successivo al termine del
Periodo di Offerta, come
indicato nell’Avviso di Proroga)
L’Emittente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta di ulteriori massimi 60
(sessanta) giorni, dandone tempestiva comunicazione alla Consob e al mercato mediante la
pubblicazione su un quotidiano a diffusione nazionale dell’Avviso di Proroga entro l’ultimo
giorno del Periodo di Offerta. Nell’Avviso di Proroga saranno indicati: (i) il termine finale del
Periodo di Offerta, (ii) la data di assegnazione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili e
(iii) la data di addebito del controvalore (che corrisponderà al quindicesimo Giorno Lavorativo
Bancario successivo al termine del Periodo di Offerta, quale indicato nell’Avviso di Proroga).
Modalità di sottoscrizione delle Offerte
Gli Azionisti e i possessori di Obbligazioni 2009-2016 che intendano aderire all’Offerta in
Opzione dovranno presentare la Scheda di Adesione presso tutte le filiali delle banche del Gruppo
o gli Intermediari Aderenti entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Se l’adesione all’Offerta in Opzione avviene tramite una filiale di una banca del Gruppo diversa
dall’Emittente o tramite un altro Intermediario Aderente, questi ultimi dovranno inviare
all’Emittente la Scheda di Adesione, regolarmente compilata e sottoscritta, entro il termine del
Periodo di Offerta.
L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Aderenti autorizzati
all’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta in
Opzione.
La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni prevenute agli Intermediari Aderenti
sarà effettuata da questi ultimi. In ogni caso l’Emittente si riserva di verificare la regolarità delle
adesioni, avuto riguardo alle modalità e condizioni dell’Offerta.
I Terzi che intendano aderire all’Offerta in Opzione dovranno presentare la Scheda di Adesione
75
presso la sede dell’Emittente o le filiali del Gruppo o gli Intermediari Aderenti entro l’ultimo
giorno del Periodo di Offerta.
Ulteriori informazioni relative alle Offerte
Presso la sede e le filiali delle banche del Gruppo, nonché sul sito internet dell’Emittente
www.popolarevicenza.it sarà disponibile un fac-simile della Scheda di Adesione (uno relativa
all’Offerta in Opzione e una relativa all’Offerta al Pubblico Indistinto).
Le Schede di Adesione conterranno quantomeno gli elementi identificativi delle Offerte e le
seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:
5.1.4
(i)
l’avvertenza che l’aderente potrà richiedere gratuitamente copia del Prospetto;
(ii)
il richiamo al capitolo “Fattori di Rischio” contenuto nella presente Nota
Informativa.
Revoca o sospensione delle Offerte
L’Offerta in Opzione e l’Offerta al Pubblico Indistinto diverranno irrevocabili alla data del
deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza del corrispondente avviso, ai sensi
dell’articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.
5.1.5
Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso
dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Ai sottoscrittori delle Offerte non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la
propria sottoscrizione.
5.1.6
Importo di sottoscrizione minimo e/o massimo
L’Offerta in Opzione è destinata agli Azionisti dell’Emittente e ai possessori di Obbligazioni
2009-2016 in proporzione rispettivamente al numero di azioni dell’Emittente e di Obbligazioni
2009-2016 possedute. Al riguardo, la sottoscrizione delle Azioni e delle Obbligazioni
Convertibili con esercizio del diritto di opzione potrà essere effettuata mediante la sottoscrizione
di un pacchetto inscindibile nel seguente rapporto:
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile ogni 20 azioni della Società detenute;
n. 1 Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile ogni 20 Obbligazioni 2009-2016 detenute.
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili residuate, derivanti dagli arrotondamenti sottesi
all’applicazione del rapporto di sottoscrizione, al pari delle Azioni e delle Obbligazioni
Convertibili rimaste eventualmente inoptate, saranno assegnate in prelazione a coloro che ne
abbiano fatto richiesta al momento dell’esercizio integrale del diritto di opzione.
Le eventuali Azioni ed Obbligazioni Convertibili residue inoptate (anche a seguito dell’esercizio
del diritto di prelazione degli aventi diritto) verranno assegnate ai Terzi che ne abbiano fatto
richiesta durante il Periodo di Offerta e il relativo pacchetto inscindibile sarà così composto: n. 1
Azione e n. 1 Obbligazione Convertibile.
5.1.7
Ritiro della sottoscrizione
L’adesione alle Offerte è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto,
non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni e delle Obbligazioni
Convertibili, fatta salva l’ipotesi di revoca prevista dall’articolo 95-bis, comma 2, del Testo Unico
Finanza.
Ai riguardo, l’articolo 95-bis, comma 2, del Testo Unico Finanza prevede che gli investitori che
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abbiano già aderito alle Offerte prima della pubblicazione di un supplemento avranno il diritto,
esercitabile entro il termine indicato nel supplemento medesimo, e comunque non inferiore a due
giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, facendo
pervenire apposita richiesta scritta all’intermediario presso il quale hanno formalizzato la propria
sottoscrizione.
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Per coloro che aderiranno alle Offerte mediante presentazione della Scheda di Adesione presso la
sede o le filiali dell’Emittente o delle altre banche del Gruppo sarà costituito un vincolo sul conto
corrente presso l’Emittente e/o le banche del Gruppo, pari al controvalore della relativa
sottoscrizione, impegnando l’importo fino alla data di regolamento.
Tale vincolo potrebbe non essere adottato, ovvero differentemente adottato e gestito dagli
Intermediari Aderenti (diversi dall’Emittente o dalle altre banche del Gruppo) presso i quali gli
investitori abbiano presentato la Scheda di Adesione.
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili sottoscritte, accentrate in regime di dematerializzazione
presso la Monte Titoli, saranno messe a disposizione presso il conto di deposito indicato nella
Scheda di Adesione entro i termini indicati al Paragrafo 5.1 3 (Periodo di validità delle Offerte e
modalità di sottoscrizione) che precede.
Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.
5.1.9
Comunicazione dei risultati delle Offerte
Il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati delle Offerte è l’Emittente.
Entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi Bancari dalla conclusione dell’Offerta, l’Emittente
comunicherà i risultati definitivi delle Offerte mediante diffusione di apposito comunicato da
pubblicarsi su un quotidiano a diffusione nazionale e di un avviso messo a disposizione del
pubblico gratuitamente presso le filiali di Banca Popolare di Vicenza e nel sito internet
dell’Emittente www.popolarevicenza.it.
5.1.10 Procedura per l’esercizio del diritto di prelazione ed assegnazione delle Azioni e delle
Obbligazioni Convertibili inoptate
Ai sensi dell’articolo 2441 del Codice Civile, coloro che abbiano esercitato interamente i diritti di
opzione agli stessi spettanti, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno la facoltà di
esercitare, a pena di decadenza, entro il Periodo di Offerta, il diritto di prelazione sulle Azioni e
sulle Obbligazioni Convertibili che, eventualmente, rimangono inoptate.
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili che rimangono non optate verranno, pertanto, assegnate
a coloro che ne avranno fatto esplicita richiesta all’Emittente, contestualmente all’esercizio del
diritto di opzione, mediante esercizio del diritto di prelazione, durante il Periodo di Offerta.
Ove residuassero Azioni ed Obbligazioni Convertibili, a seguito dell’esercizio del diritto di
opzione e del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto, si procederà all’assegnazione delle
Azioni e delle Obbligazioni Convertibili non optate ai Terzi che ne hanno fatto esplicita richiesta
all’Emittente nel Periodo di Offerta (l’Offerta al Pubblico Indistinto).
In assenza di un mercato organizzato i diritti di opzione relativi alle Azioni e alle Obbligazioni
Convertibili non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato né in un sistema
multilaterale di negoziazione né in altri sistemi bilaterali né l’Emittente svolgerà alcuna attività
volta ad accentrare, gestire, realizzare o agevolare gli scambi dei diritti di opzione. Pertanto, pur
essendo astrattamente possibile per gli aventi diritto cedere o trasferire i propri diritti di opzione
sulla base dei principi che regolano l’autonomia negoziale dei privati, tuttavia, il soggetto cedente
77
potrebbe incontrare difficoltà o addirittura non riuscire a cedere a terzi i propri diritti di opzione.
Il diritto di esercitare la prelazione sulle eventuali Azioni ed Obbligazioni Convertibili rimaste
inoptate non è negoziabile.
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili saranno assegnate secondo il seguente ordine:
Azioni ed Obbligazioni Convertibili derivanti dell’esercizio del diritto di opzione;
Azioni ed Obbligazioni Convertibili derivanti dell’esercizio del diritto di prelazione;
Azioni ed Obbligazioni Convertibili derivanti dalla sottoscrizione da parte dei Terzi.
Sarà effettuato il riparto nelle ipotesi in cui:
le richieste di assegnazione in prelazione di Azioni ed Obbligazioni Convertibili, pervenute
da parte degli Azionisti e dei possessori di Obbligazioni 2009-2016, dovessero eccedere il
quantitativo di Azioni ed Obbligazioni Convertibili rimaste inoptate (a seguito dell’esercizio
del diritto di opzione);
le richieste di sottoscrizione pervenute da pare dei Terzi dovessero eccedere il quantitativo di
Azioni ed Obbligazioni Convertibili rimaste inoptate (a seguito dell’esercizio del diritto di
opzione e del diritto di prelazione).
In particolare, nell’ipotesi in cui le richieste di assegnazione in prelazione dovessero eccedere il
quantitativo di Azioni ed Obbligazioni Convertibili rimaste inoptate, si procederà
all’assegnazione ai richiedenti sulla base dei criteri di riparto indicati nel successivo Paragrafo
5.2.3 (Piano di riparto) della presente Nota Informativa.
Qualora le richieste di sottoscrizione presentate dai Terzi dovessero eccedere il quantitativo di
Azioni e di Obbligazioni Convertibili rimaste inoptate (i.e. non sottoscritte tramite l’esercizio dei
diritti di opzione e di prelazione), l’assegnazione delle stesse da parte dell’Emittente avverrà sulla
base dei criteri di riparto meglio descritti al successivo Paragrafo 5.2.3 (Piano di riparto) della
5.2
PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE
5.2.1
Destinatari e mercati dell’offerta
L’Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente agli Azionisti dell’Emittente e ai possessori di
Obbligazioni 2009-2016, senza limitazione o esclusione del diritto di opzione sulla base del
Rapporto di Conversione.
Le eventuali Azioni ed Obbligazioni Convertibili residue inoptate (anche a seguito dell’esercizio
del diritto di prelazione) verranno assegnate ai Terzi che ne abbiano fatto richiesta durante il
Periodo di Offerta.
Le Offerte sono promosse sul mercato italiano sulla base del Prospetto.
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese estero nel quale tale offerta non sia consentita in
assenza di specifiche autorizzazione da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle
disposizioni applicabili (collettivamente gli “Altri Paesi”).
In particolare, le Offerte non sono rivolte, direttamente o indirettamente, e non potranno essere
accettate, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Australia e
Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli
Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi
postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o
78
internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone, nonché gli Altri
Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, la
posta elettronica, il telefono, internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti,
in relazione ai paesi sopra indicati, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi,
mezzi o strumenti.
Il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente le Offerte viene spedito e non deve essere
spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti
d’America, in o dal Canada, in o dall’Australia e in o dal Giappone, nonché negli o dagli Altri
Paesi; tale limitazione si applica anche ai titolari di azioni dell’Emittente con indirizzo negli Stati
Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone, nonché negli Altri Paesi. nonché a persone che
l’Emittente o i suoi rappresentati sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in
possesso di azioni dell’Emittente per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non
devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia e Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso
qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli
Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono,
internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America,
Canada, Australia e Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato
regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone, nonché degli Altri
Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio
nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone,
nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete
postale, il fax, la posta elettronica, il telefono, internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto
informatico) non consentiranno di accettare adesioni alle Offerte in virtù di tali documenti.
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili ed i relativi diritti di opzione non sono stati e non
saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche (il
“Securities Act”), vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative
in vigore in Canada o Australia o Giappone o negli Altri Paesi.
5.2.2
Impegni a sottoscrivere le Azioni e le Obbligazioni
Per quanto a conoscenza dell’Emittente né i principali azionisti, né i membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente, né altre persone hanno assunto
impegni di sottoscrizione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili nell’ambito delle Offerte
di cui alla presente Nota Informativa.
5.2.3
Piano di riparto
Nell’ambito dell’Offerta in Opzione, nel caso in cui le Azioni e le Obbligazioni Convertibili
rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di assegnazione in prelazione
pervenute, l’assegnazione delle stesse avverrà sulla base di un meccanismo di riparto
proporzionale alle Azioni e alle Obbligazioni Convertibili richieste in prelazione alla chiusura del
Periodo di Offerta, arrotondate all’unità inferiore. L’eventuale quantitativo di Azioni ed
Obbligazioni Convertibili residue all’esito del suindicato arrotondamento verrà assegnato, fino ad
esaurimento delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili disponibili, ai richiedenti il maggior
quantitativo in prelazione, nel rispetto di quanto indicato nella Scheda di Adesione.
Nell’ambito dell’Offerta al Pubblico Indistinto, qualora le richieste di sottoscrizione presentate
79
dai Terzi dovessero eccedere il quantitativo di Azioni ed Obbligazioni Convertibili rimaste
inoptate (i.e. non sottoscritte tramite l’esercizio dei diritti di opzione e di prelazione),
l’assegnazione delle stesse avverrà sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale alle
Azioni ed Obbligazioni Convertibili richieste, arrotondate all’unità inferiore. L’eventuale
quantitativo di Azioni ed Obbligazioni Convertibili residue all’esito del suindicato
arrotondamento verrà assegnato, fino ad esaurimento delle Azioni e delle Obbligazioni
Convertibili disponibili, ai richiedenti il maggior quantitativo, nel rispetto di quanto indicato nella
Scheda di Adesione.
5.2.4
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori delle Offerte prima della assegnazione delle
Azioni e delle Obbligazioni Convertibili.
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili verrà
effettuata alla rispettiva clientela dagli Intermediari Aderenti o dall’Emittente (per il tramite delle
filiali dell’Emittente o delle banche appartenenti al Gruppo).
5.2.5
Over allotment e greenshoe
La presente disposizione non trova applicazione alle Offerte descritte nella presente Nota
Informativa.
5.3
FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI E DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
5.3.1
Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili è pari ad Euro 62,5 (di cui Euro
58,75 a titolo di sovrapprezzo) per ciascuna Azione e ad Euro 62,5 per ciascuna Obbligazione
Convertibile (pari al relativo valore nominale) ed è stato fissato con delibera del Consiglio di
Amministrazione in data 16 aprile 2013.
Azioni
Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio
Sindacale, formula all’Assemblea ordinaria dei Soci una proposta in merito al sovrapprezzo da
richiedere per le emissioni di nuove azioni (articolo 2528 del Codice Civile). Nella prassi
consolidata che regola i rapporti con i propri soci relativamente all’acquisto ed alla vendita di
azioni proprie, il prezzo delle azioni corrisponde, quindi, a quello stabilito dall’ultima Assemblea
dei Soci ai sensi ed ai fini dell’articolo 6 dello Statuto. In questo senso il sovrapprezzo concorre a
definire di conseguenza il prezzo di tutti gli scambi di azioni dell’Emittente nel corso dell’anno in
cui tale sovrapprezzo viene determinato.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, ai fini della proposta da presentare all’Assemblea
dei soci per il calcolo del prezzo delle azioni ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, ha provveduto
ad identificare, conformemente alle indicazioni della Banca d’Italia, un’appropriata metodologia
valutativa, quanto più possibile ancorata alla redditività dell’Emittente stesso ed atta a garantire
continuità di metodo nel tempo, avvalendosi di esperti indipendenti per la determinazione del
prezzo delle azioni dell’Emittente al 31 dicembre di ciascun anno.
In tal senso il perito indipendente incaricato ha proceduto ad effettuare la valutazione con
riferimento al prezzo delle azioni al 31 dicembre 2012, in continuità rispetto ai due esercizi
1. Il criterio di mercato, fondato su transazioni comparabili;
2. Il criterio del costo (o criterio patrimoniale complesso), il quale desume il valore dalla
80
rimpiazzo;
3. Il criterio di natura reddituale, fondato su una valutazione di natura reddituale per somma
Il criterio basato sul mercato si fonda sulla costruzione, attraverso un’analisi di regressione, di un
multiplo pari al rapporto tra prezzo e tangible book value (patrimonio netto privo degli
avviamenti), mentre il criterio del costo (o metodo patrimoniale complesso) si basa sulla somma
tra patrimonio netto ed una serie di ulteriori elementi quali avviamento derivante da raccolta
diretta ed indiretta ed il valore del brand Banca Popolare di Vicenza meno i costi di struttura ed il
valore delle minorities.
Dall’analisi effettuata dal perito indipendente emerge che il criterio di mercato ed il criterio
fondato sul costo desumono il loro valore da multipli di transazioni comparabili (che hanno avuto
per oggetto o rami d’azienda costituiti da sportelli o intere banche) sia pure sinteticamente
ricostruiti sulla base sia di parametri di natura fondamentale (redditività della banca acquisita
piuttosto che location degli sportelli) sia di parametri in grado di cogliere il momentum di mercato
del momento in cui è stato realizzato il deal, quali il saggio Euribor.
Poiché nel corso del biennio 2011/2012 il mercato delle transazioni di banche/sportelli è stato
sostanzialmente inattivo (se non per transazioni tra parti correlate o piccole transazioni aventi per
oggetto pochi sportelli) determinando, quindi, l’assenza di transazioni comparabili osservabili,
stante anche la significativa variazione del contesto macroeconomico rispetto agli anni
precedenti, l’esperto indipendente sottolinea che i due criteri sopraccitati (criterio di mercato e
criterio del costo) appaiono meno significativi rispetto al criterio di natura reddituale.
Di conseguenza, tenuto conto delle indicazioni dell’esperto indipendente, il Consiglio di
Amministrazione come già peraltro avvenuto negli esercizi precedenti, ha ritenuto di fare
riferimento al criterio reddituale ovvero al Dividend Discount Model con distribuzione dell’excess
capital. A differenza di quanto accaduto nei due precedenti esercizi ed in un’ottica prudenziale,
l’esperto indipendente nel 2012 ha determinato due ipotesi di costo del capitale che hanno portato
ad identificare, con riferimento al criterio reddituale, un intervallo di prezzo per azione compreso
tra Euro 57,6 e 62,5.
Le due diverse ipotesi di costo del capitale derivano da due diverse modalità di quantificazione
del coefficiente beta, il più possibile allineate ma non esattamente coincidenti con la metodologia
utilizzata nei precedenti esercizi, in quanto quest’ultima nel 2012 forniva dei risultati
statisticamente non significativi. L’esperto indipendente precisa che, relativamente al calcolo del
beta, la metodologia che appare statisticamente e metodologicamente più robusta, è quella che
porta ad una configurazione di costo del capitale più bassa e sostanzialmente allineata al
precedente esercizio (e di conseguenza ad un valore dell’azione posizionato sulla parte superiore
dell’intervallo).
Si evidenzia altresì che il perito nell’affermare che nella definizione del prezzo per azione,
maggiore enfasi doveva essere riposta nel criterio di natura reddituale, precisa come tale
approccio comporti il rischio di una maggiore discrezionalità, in quanto fondato principalmente
su variabili di input fornite dalla società oggetto di valutazione, oltre ad essere soggetto ad
un’alea, di ampiezza variabile anche in ragione dell’andamento del contesto macroeconomico,
che comporta il rischio di non realizzare quanto previsto nel piano industriale.
Sono state pertanto effettuate ulteriori verifiche circa i risultati ottenuti mediante l’applicazione
del criterio di natura reddituale, tutte con esito positivo e che si sono sostanziate nella:
verifica che le ipotesi alla base del piano industriale (utilizzate anche ai fini dell’impairment
81
test sugli avviamenti) siano coerenti con quelle assunte dal mercato, così come desumibili
dalle previsioni effettuate dagli analisti relativamente alle banche quotate italiane. A tal
proposito si evidenzia come le stime di crescita degli utili (ante imposte) per Banca Popolare
di Vicenza nel periodo 2012-2015 risultino allineate a quelle delle banche caratterizzate da
maggiore copertura di analisti (ritenute pertanto più affidabili) e più prudenziali rispetto a
quelle delle banche di minori dimensioni;
verifica che il valore ottenuto esprima multipli riconciliabili con quelli minimi impliciti nelle
stime dei valori in uso effettuate ai fini di impairment test dalle banche italiane quotate al 31
dicembre 2012;
applicazione, ai fini di ulteriore controllo, dello schema logico di riferimento, introdotto nel
2010 e in grado di spiegare la variazione di prezzo dell’azione rispetto all’anno precedente.
L’applicazione di tale metodo ha evidenziato per il 2012 un differenziale positivo per azione
rispetto al 2011, di Euro 0,06 vale a dire un valore allineato a quello risultante con il criterio
reddituale, nella parte alta del range. La formula individuata esprime ogni anno il valore
dell’impresa e la sua variazione (cum dividend) come somma tra il patrimonio netto ed i beni
intangibili.
Sulla base di quanto predisposto dall’esperto indipendente incaricato, che ha identificato il range
di valori spiegando in modo approfondito i razionali e gli eventuali punti di attenzione dei vari
criteri, e sentito il parere del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha proposto
all’Assemblea dei Soci il sovrapprezzo di Euro 58,75 corrispondente ad un prezzo di Euro 62,5,
in linea con il prezzo del 2011 e del 2012.
Il prezzo di Euro 62,5 per azione, determinato secondo le logiche sopra esposte, evidenzia, quale
specifico fattore di rischio connesso agli strumenti finanziari offerti relativamente ai
moltiplicatori “Price/Earnings” e “Price/Book Value” riferiti all’Emittente e calcolati sulla base
dei Prezzi di Offerta, un disallineamento rispetto ai multipli di mercato di un campione di banche
con azioni quotate, in ragione del fatto che il valore delle azioni dell’Emittente viene determinato
dall’Assemblea dei Soci annualmente e non in un mercato regolamentato, come esposto nelle
tabelle seguenti:
Multipli per le banche non quotate
82
Banca
P/BV 2012
P/E 2012
Banca Popolare dell'Alto Adige
1,2x
33,3x
Cassa di Risparmio di Bolzano
1,5x
250,4x
Banca di Cividale
1,2x
44,0x
Banca Popolare di Marostica
1,3x
n.s.
Cassa di Risparmio di Ravenna
1,7x
50,4x
Cassa di Risparmio di Ferrara
1,4x
n.s.
Banca Popolare Pugliese
0,9x
20,4x
Cassa di Risparmio di Asti
1,0x
17,6x
Banca Marche
0,6x
n.s.
Veneto Banca
1,4x
n.s.
Media
Mediana
1,22x
1,22x
69,35x
38,68x
1,49x
49,36x
Note:
(1) I multipli P/E 2012 sono calcolati sulla base del risultato netto al 31/12/2012. Qualora la
società sia parte di un Gruppo bancario, si fa riferimento al risultato netto consolidato.
(2) I multipli P/BV 2012 sono calcolati sulla base del patrimonio netto al 31/12/2012. Qualora la
società sia parte di un Gruppo bancario, si fa riferimento al patrimonio netto consolidato.
(3) Prezzi utilizzati per il calcolo dei multipli: per BPAA, BP Marostica e Banca di Cividale si fa
riferimento al prezzo di emissione deliberato dalle rispettive Assemblee 2013. Per BPP si fa
riferimento al prezzo di emissione deliberato dalla rispettiva Assemblea 2012. Per CR Bolzano si
fa riferimento all'ultimo "prezzo di riferimento" deliberato dal Consiglio di Amministrazione. Per
CR Ferrara si fa riferimento al prezzo medio dell'azione di Aprile 2013. Per CR Ravenna, CR Asti
e Banca Marche si fa riferimento al prezzo puntuale delle azioni (rispettivamente al 03 , 02, 06
maggio 2013) registrato nei rispettivi sistemi di scambio.
83
Multipli per le banche quotate
Banca
P/BV 2012
P/E 2012
Carige
0,3x
n.s.
Banca Popolare di Sondrio
0,7x
38,5x
Banco Popolare
0,2x
n.s.
Banca Popolare Emilia Romagna
0,5x
n.s.
Banca Etruria
0,2x
n.s.
Banco Desio
0,3x
11,6x
Credito Emiliano
0,7x
11,7x
Credito Valtellinese
0,2x
n.s.
UBI Banca
0,3x
36,2x
Media
Mediana
0,38x
0,30x
24,49x
23,93x
1,49x
49,36x
Note:
(1) I multipli P/BV 2012 e P/E 2012 sono rispettivamente calcolati sulla base del patrimonio
e netto consolidato al 31/12/2012 e dell’utile netto
consolidato al 31/12/2012 con i prezzi aggiornati al 27/05/2013.
Dalle tabelle sopra riportate emerge che il multiplo Price/Book Value 2012 dell’Emittente è
superiore sia alla media delle banche quotate che delle banche non quotate, mentre il multiplo
Price/Earnings 2012, ancorché il parametro non appaia particolarmente significativo in ragione
del numero elevato di banche che hanno chiuso l’esercizio 2012 in perdita, risulta superiore alle
banche quotate e inferiore alle banche non quotate.
Con riferimento alle transazioni aventi ad oggetto le azioni dell’Emittente, la tabella seguente
indica i volumi scambiati in contropartita diretta con l’Emittente nel periodo dal 1° gennaio 2011
al 31 dicembre 2012 sulla base dell’ultimo prezzo (rispetto alla relativa transazione) stabilito
dall’Assemblea dei Soci dell’Emittente ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto.
Trimestre
I trimestre 2011
II trimestre 2011
III trimestre 2011
IV trimestre 2011
Totale anno 2011
Numero azioni
Acquisti
Vendite
dall'Emittente
all'Emittente
609.997
909.828
2.345.515
4.510.043
3.803.493
2.593.877
6.759.005
8.013.748
I trimestre 2012
II trimestre 2012
III trimestre 2012
IV trimestre 2012
Totale anno 2012
10.000
876.637
1.382.822
8.385.873
10.655.332
147
1.240.764
4.541.592
4.554.841
10.337.344
Controvalore
Acquisti
Vendite
dall'Emittente
all'Emittente
38.124.813
56.864.250
146.594.688
281.877.688
237.718.313
162.117.313
422.437.813
500.859.250
625.000
54.789.813
86.426.375
524.117.063
665.958.250
9.188
77.547.750
283.849.500
284.677.563
646.084.000
Obbligazioni Convertibili
Il metodo di pricing utilizzato per le Obbligazioni Convertibili combina:
-
una valorizzazione delle componenti opzionali implicite nell’Obbligazione Convertibile,
effettuata attraverso un modello binomial tree fondato su una serie di parametri quali le
scadenze e le logiche decisionali sottostanti l’esercizio della facoltà di conversione/riscatto, il
84
livello dei tassi di interesse, il flusso previsto dei dividendi, il prezzo di esercizio ed il relativo
rapporto con il valore dell’azione sottostante;
-
una valutazione della pura componente obbligazionaria naked (ossia del valore teorico
dell’Obbligazione Convertibile privata della facoltà di conversione/riscatto) indicativa del
valore attuale di cedole e rimborso del capitale scontate ai tassi impliciti nella curva risk free
rilevata al momento della valutazione, aumentati dello spread di credito proprio
dell’Emittente. Lo spread di emissione è stato determinato sulla base dei valori osservati sul
mercato secondario con riferimento specifico a titoli a tasso fisso dell’Emittente.
Si riporta di seguito la scomposizione teorica del Prezzo di Offerta nelle componenti implicite
delle Obbligazioni Convertibili:
Valore – In termini percentuali rispetto al
Prezzo di Offerta
Componente
Obbligazionaria
99,30%
Opzione connessa al riscatto anticipato
da parte dell’Emittente
-0,10%
Opzione a favore del destinatario
dell’Offerta
0,80%
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
5.3.2
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta è indicato nella presente Nota Informativa.
5.3.3
Limitazione del diritto di opzione
L’Offerta in Opzione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili è rivolta ai possessori delle
azioni ordinarie dell’Emittente e ai possessori di Obbligazioni 2009-2016 e non sono previste
limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.
5.3.4
Eventuali differenze tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo in denaro per i
membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
I membri del Consiglio di Amministrazione, i soggetti che, all’interno dell’Emittente, svolgono
funzioni di direzione e di vigilanza, gli alti dirigenti e le persone strettamente legate agli stessi,
non hanno acquistato azioni dell’Emittente ad un prezzo differente dal prezzo di riferimento
deliberato dall’Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Vicenza.
5.4
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1
Soggetti incaricati del coordinamento e del collocamento
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili saranno collocate direttamente dall’Emittente, anche in
qualità di responsabile del collocamento, dalle banche del Gruppo e dagli Intermediari Aderenti.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del collocamento
La raccolta di adesioni alle Offerte avverrà attraverso la sede dell’Emittente o le filiali del
Gruppo, ovvero presso gli Intermediari Aderenti.
5.4.3
Garanzia del buon esito dell’operazione e accordi di riacquisto
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data della Nota Informativa, non sono previsti
85
impegni di sottoscrizione né alcuna garanzia del buon esito del collocamento.
5.4.4
Data in cui sarà concluso l’accordo di sottoscrizione
Non applicabile alle Offerte.
86
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
QUOTAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
La Azioni e le Obbligazioni Convertibili oggetto delle Offerte non saranno oggetto di domanda di
ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti.
6.2
MERCATI REGOLAMENTATI O EQUIVALENTI SUI QUALI SONO AMMESSI STRUMENTI
FINANZIARI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLI IN OFFERTA
Alla Data della Nota Informativa, l’Emittente non possiede strumenti finanziari della stessa classe
di quelli oggetto delle Offerte ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o
equivalente.
6.3
SOGGETTI CHE HANNO ASSUNTO L’ IMPEGNO DI AGIRE COME INTERMEDIARI SUL MERCATO
SECONDARIO
Non applicabile.
6.4
ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di
soggetti dallo stesso incaricati.
87
7.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
7.1
AZIONISTI VENDITORI
Le Azioni e le Obbligazioni Convertibili saranno offerte direttamente dall’Emittente. Pertanto,
per tutte le informazioni riguardanti la Società, si fa espressamente rinvio ai dati ed alle
informazioni forniti nel Documento di Registrazione.
7.2
STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUN AZIONISTA VENDITORE
Non applicabile.
7.3
ACCORDI DI LOCK-UP
Non applicabile.
88
8.
SPESE LEGATE ALLE OFFERTE
8.1
PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALLE OFFERTE
L’ammontare dei proventi derivanti dall’emissione delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili
dipende dalla percentuale di sottoscrizione delle Azioni e Obbligazioni Convertibili: in caso di
integrale sottoscrizione, i proventi saranno pari ad Euro 506.000.000,00.
Non sono stimate spese in relazione alle Offerte.
Non sarà addebitata alcuna spesa ai sottoscrittori.
89
9.
DILUIZIONE
Le Azioni e le Obbligazioni sono preliminarmente offerte in opzione a tutti gli Azionisti e ai
possessori di Obbligazioni 2009-2016 nell’ambito dell’Offerta in Opzione e, pertanto, non vi
sono effetti diluitivi derivanti dall’emissione di tali strumenti in termini di quota percentuale sul
capitale sociale nei confronti degli Azionisti e dei possessori di Obbligazioni 2009-2016 che
decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza.
In caso di totale sottoscrizione delle Azioni, pari a n. 4.048.000, gli Azionisti dell’Emittente e i
possessori di Obbligazioni 2009-2016 che decidano di non sottoscrivere l’Offerta in Opzione per
la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione nel capitale
effettivamente emesso di una percentuale massima pari al 4,8%. In caso di integrale assegnazione
del Premio Fedeltà, con assegnazione di ulteriori 809.600 azioni senza ulteriore esborso, la
diluizione massima salirebbe al 5,7%.
Con l’integrale esercizio dell’Opzione di Riscatto mediante Regolamento in Azioni e di totale
sottoscrizione delle Azioni, nonché di assegnazione integrale del Premio Fedeltà, nell’ipotesi in
cui il Valore delle Azioni per il Riscatto sia pari al Prezzo di Conversione, si avrebbe una
diluizione massima pari al 10,3%. Qualora, fermo restando quanto precede, Banca Popolare di
Vicenza emettesse per il riscatto delle Obbligazioni mediante Regolamento in Azioni, nuove
azioni il cui valore sia pari al valore nominale attuale delle azioni dell’Emittente, la diluizione
massima teorica potenziale sarebbe pari al 47,3%.
A tale riguardo, si ricorda che la possibilità che vengano a determinarsi effetti diluitivi sul
capitale sociale detenuto da ciascun socio, consistenti nella riduzione della quota di capitale
detenuta per l’effetto dell’ingresso di nuovi soci o, nei limiti previsti dalla legge, della
sottoscrizione di ulteriori azioni da parte di soci esistenti sono insiti nella forma sociale
dell’Emittente che, in quanto cooperativa, è una società a capitale variabile. Gli effetti di tale
profilo di rischio, stante il principio del voto capitario applicabile alle banche popolari, aventi
natura di cooperativa, sarebbero circoscritti ai soli effetti economici.
90
10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1
CONSULENTI LEGATI ALL’ EMISSIONE
Nella presente Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati alle Offerte.
10.2
INDICAZIONE DI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE SEZIONE SOTTOPOSTE A
REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DEI REVISORI LEGALI DEI CONTI
La presente Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute
nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o
limitata.
10.3
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI
Nella presente Nota Informativa non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
10.4
INFORMAZIONI PROVENIENTI DAI TERZI
Nella presente Nota Informativa non sono inserite informazioni provenienti dai terzi.
10.5
RATING
Non è stato assegnato alcun rating alle Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa.
Il rating attribuito dalle agenzie specializzate all’Emittente costituisce una valutazione della
capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari
emessi.
Di seguito si riportano i giudizi rilasciati dalle due agenzie di rating, S&P e Fitch, aggiornati alla
Data della Nota Informativa.
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
Lungo termine (long term)
BB+
BB+
Breve termine (short term)
B
B
Previsioni (outlook)
negativo
negativo
Data ultimo report
03/08/2012
28/08/2012
In data 3 agosto 2012 la società di rating S&P, ha aggiornato il rating di Banca Popolare di
Vicenza, unitamente al rating di altre istituzioni finanziarie italiane, abbassando il giudizio sul
debito a lungo termine dell’Emittente da BBB- a BB+, quello a breve da A-3 a B, confermando
l'outlook "negativo".
L'azione di rating sulle banche italiane riflette l'incremento del rischio di credito per l'economia
italiana e le sue banche. Infatti, S&P afferma che una potenziale più profonda e prolungata
recessione, rispetto a quanto precedentemente previsto, sta aumentando la vulnerabilità delle
banche al rischio di credito. In tale contesto, l'effetto combinato dell'aumento dei crediti
problematici e della riduzione delle coperture avvenuto negli ultimi anni rende le banche più
vulnerabili all'impatto di più elevate perdite su crediti, in particolare nel caso di un
deterioramento del valore delle garanzie.
91
Descrizione della scala di valutazione di S&P
La scala di valutazione adottata da S&P si basa su indicatori decrescenti da A-1 a D per il rating
di breve termine (titoli di debito con durata inferiore ad un anno) e da AAA a D per il rating di
lungo termine (titoli di debito con durata superiore a un anno). In particolare, la valutazione BB (a
prescindere dal + o -) assegnata da S&P per il debito a lungo termine è così definita: “nel breve
termine minore vulnerabilità al rischio di insolvenza rispetto ad altri debitori con rating inferiori.
Tuttavia una maggiore incertezza ed esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie e
settoriali potrebbe comportare l’incapacità del debitore ad onorare i propri debiti”.
Di seguito una tabella illustrativa:
Rating del debito a lungo termine dell'Emittente secondo Standard & Poor's
AAA
AA+
AA
AA-
A+
A
A-
BBB+
BBB
BBB-
BB+
BB
categoria DI INVESTIMENTO - investment grade
BB-
B+
B
B-
CCC+
CCC
CCC-
CC
C
D
Categoria SPECULATIVA - non investment grade
***
In data 28 agosto 2012 la società Fitch, ha aggiornato il giudizio di rating sull’Emittente,
unitamente al rating di altre 8 banche territoriali italiane, abbassando il rating sul debito a lungo
termine dell’Emittente da BBB a BB+ e quello a breve termine da F3 a B. L’outlook è stato
confermato negativo.
La revisione del rating di Banca Popolare di Vicenza effettuata da Fitch si inquadra nell’ambito
di una periodica revisione di rating relativo a nove gruppi bancari medi italiani. Per tutti questi
gruppi l’agenzia ha confermato l’outlook negativo, che riflette la crescente pressione derivante
dalle attuali sfide del contesto operativo, caratterizzato da una maggiore difficoltà di accesso alla
raccolta wholesale e da una elevata pressione sulla redditività.
Il downgrade di Banca Popolare di Vicenza riflette l’aspettativa di Fitch che l’Emittente, in un
difficile contesto operativo, dovrà affrontare delle sfide per il miglioramento della redditività,
della raccolta e della capitalizzazione. La redditività operativa di Banca Popolare di Vicenza
rimane debole nel 2011 e sul risultato operativo del primo semestre 2012 hanno pesato più
elevate rettifiche su crediti.
L’Emittente ha adottato misure per ridurre i costi operativi e si sta focalizzando sulla gestione
dell’asset quality, che è peggiorata. Fitch considera debole la copertura dei crediti deteriorati
dell’Emittente e riconosce che Banca Popolare di Vicenza ha in progetto di rafforzare i suoi indici
di patrimonializzazione, valutati solo appena accettabili dato l’elevato livello di crediti deteriorati.
L’Emittente è riuscito ad incrementare la raccolta da clientela attraverso l’offerta di depositi a
termine e il collocamento di obbligazioni alla clientela retail, con un conseguente miglioramento
del rapporto tra impieghi e raccolta retail. Tuttavia l’Emittente dovrà continuare a ribilanciare le
fonti di finanziamento, dal momento che la liquidità è attualmente sostenuta dai finanziamenti
ricevuti dalla BCE.
Il rating di Banca Popolare di Vicenza potrebbe essere messo sotto pressione se l’Emittente non
raggiungerà gli obiettivi di ribilanciamento del funding attraverso l’incremento dei depositi e il
collocamento di obbligazioni presso clienti retail, limitando nel contempo la crescita degli
impieghi. Il rating potrebbe essere messo sotto pressione anche se Banca Popolare di Vicenza
non sarà in grado di raggiungere i suoi target di capitalizzazione.
Descrizione della scala di valutazione di Fitch
La scala di valutazione adottata da Fitch si basa su indicatori decrescenti da F1 a D per il rating di
92
breve termine (titoli di debito con durata inferiore ad un anno) e da AAA a C per il rating di
lungo termine (titoli di debito con durata superiore a un anno). In particolare, la valutazione BB+
assegnata da Fitch per il debito a lungo termine dell’Emittente è così definita: “Speculativo. I
rating BB indicano un'elevata possibilità che si sviluppi un rischio di credito, in particolare a
seguito di cambiamenti economici negativi nel corso del tempo; tuttavia, vi possono essere a
disposizione alternative relative all'attività o finanziarie tali da permettere il rispetto degli
impegni finanziari.”
Di seguito una tabella illustrativa:
Rating del debito a lungo termine dell'Emittente secondo Fitch Ratings
AAA
AA+
AA
AA-
A+
A
A-
BBB+
BBB
categoria DI INVESTIMENTO - investment grade
BBB-
BB+
BB
BB-
B+
B
B-
CCC
CC
C
categoria SPECULATIVA - non investment grade
L’outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il
rating dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni relative ai giudizi rilasciati dalle agenzie di rating, S&P e Fitch si
rimanda ai rispettivi siti internet www.standardandpoors.com e www.fitchratings.it, nonché al
sito internet dell’Emittente www.popolarevicenza.it.
93

nota informativa sugli strumenti finanziari

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