il caso di Epic

XVI Convention IBAN
“Dall’Entrepreneurship al Capitale di Rischio dei Business Angels”
Le piattaforme di investimento alternativo
nel quadro regolatorio italiano ed europeo:
il caso di Epic
Guido Ferrarini
founder & Chairman
Epic SIM
Agenda
1
Introduzione
2
Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
3
Impatto della regolazione
4
I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
5
Una panoramica dei servizi Epic
6
Conclusioni
1
1. Introduzione
1.1
Finanza alternativa e ruolo delle piattaforme digitali
-
Nozione di finanza alternativa come finanza diretta alle PMI per il
tramite di piattaforme digitali dove gli emittenti offrono sia strumenti di
capitale che strumenti di debito
-
Ruolo delle piattaforme digitali nella riduzione dei costi di transazione
-
Costi di ricerca della controparte
Costi di informazione
Possibilità di frazionamento del rischio offerte dalle piattaforme digitali
-
Varietà di emittenti e di strumenti finanziari
Diverse classi di rischio
2
1. Introduzione
-
Tipologie di strumenti offerti
-
distinzione tra piattaforme investment-based e loan-based
le piattaforme del primo tipo trattano:
(A) Azioni
– Offerta di azioni da parte delle PMI (start-up innovative) come
equity crowdfunding (su portali di cui al TUF)
– Possibile variante: private equity crowdfunding (struttura simile,
ma diretto esclusivamente a investitori professionali)
(B) Strumenti di debito
– Minibond
– Altri strumenti (cambiali finanziarie, cartolarizzazioni)
-
le piattaforme del secondo tipo trattano
(A) Prestiti a privati (P2P) e imprese (P2B)
(B) Anticipo su fatture e altre operazioni di debito
3
1. Introduzione
1.2
Epic come piattaforma europea di investimenti alternativi
Epic opera come piattaforma di investimenti
alternativi intermediando gli scambi di strumenti
finanziari di PMI tra queste ultime e gli investitori
istituzionali e professionali aderenti alla
piattaforma
Partendo dall’esperienza in Italia e da
una prima fase di allargamento a Spagna
e Portogallo (attualmente in discussione)
punta ad affermarsi quale soluzione
europea nel quadro della Capital Market
Union di cui al Green Paper che la
Commissione europea ha messo
quest’anno in consultazione
Mentre gli investitori target di Epic sono già “europei”, le
imprese emittenti sono oggi tipicamente domestiche nei
loro comportamenti finanziari
4
2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
2.1
Quadro comparativo
-
L’approccio regolatorio può variare a seconda del tipo di piattaforma
(investment based o loan based), di strumenti finanziari (equity o
debito) e di investitori (professionali o retail)
-
Esistono sostanzialmente tre approcci dal punto di vista comparato
(IOSCO 2014):
(A) Securities Regulation
(B) Regolazione bancaria
(C) Regolazione funzionale
5
2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
(A) Securities Regulation
1.
nella misura in cui siano offerti strumenti finanziari (securities),
vengono in gioco la disciplina dei prospetti e dei servizi d’investimento
2.
peraltro, il carattere privato delle offerte e/o la natura professionale
degli investitori sollecitati generalmente stemperano il rigore di questa
disciplina
3.
un simile approccio è seguito negli Stati Uniti anche per le piattaforme
di P2P lending che devono registrarsi presso la SEC (esempio di
Lending Club)
6
2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
(B) Regolazione bancaria
1.
questo approccio è seguito in alcune giurisdizioni per le piattaforme di
P2P
2.
se i prestiti offerti non costituiscono strumenti finanziari (in breve, non
sono negoziabili sul mercato secondario), viene in gioco la disciplina
degli intermediari finanziari e/o dei servizi di pagamento
3.
certamente non si ha attività bancaria se i prestiti vengono concessi
dagli investitori alle imprese senza l’intermediazione di una banca (cioè
di un ente che raccoglie depositi per erogare prestiti)
4.
l’intermediario ha nel P2P un ruolo più circoscritto; la sua
intermediazione è “trasparente”, mentre quella della banca è “opaca”
5.
un simile approccio è seguito in Francia, Germania e Italia (dove alle
piattaforme di P2P è richiesto da Banca d’Italia di costituirsi come
istituti di pagamento)
7
2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
(C) Regolazione funzionale
1. è l’approccio inglese che estende al P2P (loan-based
crowdfunding) regole già applicabili al equity crowdfunding
(investment-based crowdfunding)
2. la nuova disciplina inglese della FCA è essenzialmente basata
sull’informazione
3. inoltre, essa prevede che gli intermediari
-
adottino misure per assicurare la gestione dei prestiti in essere nel
caso di fallimento della piattaforma
quando detengano denari dei clienti, seguano regole a protezione
di questi ultimi contro frodi e abusi (client money rules)
riportino periodicamente alla FCA
8
2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
2.2
La situazione in Italia
-
La finanza alternativa è per ora poco sviluppata nel nostro sistema
-
L’approccio regolatorio italiano oscilla tra il polo della securities
regulation – disciplina del equity crowdfunding, norme agevolative dei
mini-bond e loro emissione su piattaforme digitali (Epic) – e quello
della regolazione bancaria (il P2P è esercitato da finanziarie ex art.
106 o da istituti di pagamento)
-
Sembra comunque possibile pronosticare uno sviluppo della finanza
alternativa basato sul primo polo, visti il trattamento fiscale favorevole
dei mini-bond e l’interesse ad avere strumenti forniti di un mercato
secondario
-
Anche le nuove regole sulle cartolarizzazioni possono aiutare, vista la
possibilità che la SPV eroghi crediti o acquisti minibond
9
2. Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
2.3
Epic come intermediario autorizzato
Epic è autorizzata come SIM allo svolgimento del
servizio di raccolta ordini, che include la mediazione
Pertanto, essa stipula un contratto per la
prestazione di servizi d’investimento con gli
investitori qualificati che partecipano alla
piattaforma dopo averne accertato i requisiti di
professionalità e integrità
Epic stipula un analogo contratto con gli
emittenti che partecipano alla piattaforma per
offrirvi i propri strumenti finanziari (azioni,
obbligazioni, altri strumenti)
Epic è in attesa di essere autorizzata anche per il servizio
di collocamento
10
3. Impatto della regolazione
3.1
Come si riducono i costi regolatori
Esenzione dal prospetto informativo: le offerte di strumenti finanziari
sono disegnate in modo da non essere soggette all’obbligo di prospetto,
sfruttando l’esenzione per investitori professionali o quella per numero di
investitori sollecitati (150) o per importo della emissione (Euro 5 milioni) o
per taglio dei titoli (Euro 100.000)
Qualificazione giuridica del servizio: il servizio d’investimento viene
concepito nella sua forma più semplice (raccolta ordini) che include la
mediazione. Questo servizio caratterizza anche l’equity crowdfunding
11
3. Impatto della regolazione
3.1
Come si riducono i costi regolatori
Regole di comportamento degli intermediari: nella misura in cui non
sia prestata consulenza, si applica solo il test di appropriatezza, salvo che
il servizio non sia offerto a investitori professionali, nel quale caso neppure
la regola di appropriatezza trova applicazione
Classificazione dei clienti: questo è sicuramente un aspetto essenziale,
in quanto l’offerta a investitori professionali non è soggetta al test di
appropriatezza e presenta minori oneri informativi
Va valutato il trade-off tra oneri e rischi nella qualificazione di un
investitore come professionale e oneri e rischi di un giudizio di
appropriatezza dell’investimento per un investitore retail
12
3. Impatto della regolazione
3.2
Impatto di Mifid II
Principi generali (art. 24 Direttiva)
-
Dovere delle imprese di investimento di agire con onestà, correttezza
e professionalità nel migliore interesse dei clienti (già vigente in MiFID
I)
-
Novità:
-
Investment firms which manufacture financial instruments for sale
to clients shall ensure that those financial instruments are
designed to meet the needs of an identified target market
-
An investment firm shall understand the financial instruments they
offer or recommend, assess the compatibility of the same with the
needs of the clients …
13
3. Impatto della regolazione
Che impatto hanno queste disposizioni sulle piattaforme digitali?
-
Certamente i gestori di tali piattaforme sono soggetti al dovere di
correttezza
-
Le nuove disposizioni sopra citate, invece, non sembrano applicabili
in quanto:
-
le piattaforme generalmente non “fabbricano” strumenti finanziari
-
neppure esse “offrono” strumenti finanziari: le offerte sono
formulate dagli emittenti sulla piattaforma, che raccoglie ordini e li
trasmette agli emittenti
14
3. Impatto della regolazione
Appropriatezza (art. 25 della Direttiva)
-
La formulazione della regola (comma 3) non diverge dall’attuale
-
La regola stessa può essere disapplicata dalle imprese di
investimento che forniscano
-
“investment services that only consist of execution or reception
and transmission of client orders”
-
purché tali servizi riguardino certi strumenti finanziari tra i quali
-
“bonds or other forms of securitised debt admitted to trading on a
regulated market … or an MTF, excluding those that embed a
derivative or incorporate a structure which makes it difficult for the
client to understand the risk involved”
15
3. Impatto della regolazione
Cosa significa questa disposizione per le piattaforme digitali?
-
Nella misura in cui si limitino a prestare servizi di ricezione e
trasmissione ordini relativamente a strumenti di debito, esse
potranno escludere il test di appropriatezza
-
l’esonero consente alle piattaforme medesime di offrire servizi ai
clienti retail con minore esposizione a rischi legali
-
ai clienti dovrà essere naturalmente offerta ogni informazione circa il
minor grado di protezione accordato
-
per gli investimenti in equity, peraltro, resta applicabile la regola di
appropriatezza
16
4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
4.1
Equity crowdfunding (in senso stretto)
-
è indirizzato a investitori retail e riguarda sia le start-up
innovative che le PMI innovative
-
i portali di equity crowdfunding non sono intermediari, ma
vengono gestiti da soggetti autorizzati i quali devono tuttavia
avvalersi di intermediari autorizzati ai servizi di investimento per
l’esecuzione delle operazioni e per la classificazione dei clienti
-
i portali possono anche essere gestiti da intermediari autorizzati
ai relativi servizi (sim e banche)
17
4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
4.2 Equity crowdfunding for accredited investors: l’esempio americano
(A) Le regole
-
nella securities regulation americana esisteva un divieto di
sollecitazione anche relativamente alle offerte esenti secondo la
Regulation D (private placements)
-
il titolo II del JOBS Act ha richiesto alla SEC di togliere tale divieto;
pertanto dal Settembre 2013 è possibile una general solicitation
anche per queste offerte a condizione che gli investitori siano
accredited e che l’emittente abbia preso misure ragionevoli per
verificarlo
-
conseguentemente, le offerte di azioni del tipo dell’equity
crowdfunding (in senso lato) sono oggi possibili su piattaforme
riservate a investitori accreditati
18
4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
(B) Casi pratici
CircleUp
-
si definisce “a private, password-protected network for accredited
investors”
-
CircleUp Network, Inc. gestisce un website dove avvengono tutti gli
scambi di informazioni rilevanti
-
Peraltro, “all securities related activity is conducted through Fundme
Securities LLC, a wholly owned subsidiary of CircleUp Network, Inc.
Fundme Securities LLC is a registered Broker/Dealer and member
FINRA/SIPC”
19
4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
Early Shares
Le startups possono vendere le loro securities in base alla Regulation D Rule
506(c) scegliendo fra tre tipi di servizio:
-
-
posting: l’emittente propone tutti gli elementi dell’offerta per un
investimento diretto
broker-dealer: gli investitori comprano direttamente azioni
dell’emittente tramite i servizi di un intermediario partner che serve
da placement agent
EarlyFund: una società di gestione del gruppo mette tutti gli
investimenti nel singolo emittente in pool per gli investitori
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4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
EquityNet
-
è una delle più vecchie piattaforme di offerta di equity-crowdfunding in
base alla Regulation D
-
essa offre una varietà di servizi; oltre a quelli base di accesso al suo
software, vi sono servizi premium inclusi servizi di brokeraggio (la
piattaforma precisa, al riguardo, che gli investimenti avvengono al di
fuori di essa per il tramite di un broker)
21
4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
(C) Implicazioni per l’Italia
-
la casistica americana ora citata ci conferma che le piattaforme di equity
crowdfunding (in senso lato, cioè operanti nei confronti di soli accredited
investors) si limitano a operare come veicoli per lo scambio di
informazioni, senza in alcun modo intervenire nella negoziazione e nello
scambio di strumenti finanziari
-
tutte le attività, invece, relative alla sottoscrizione o acquisto di tali
strumenti avvengono per il tramite di intermediari abilitati che operano in
collegamento con la piattaforma
-
è anche interessante ricordare che le piattaforme in esame stanno
considerando se avviare servizi di crowdfunding per retail investors ai
sensi del titolo III del JOBS Act una volta che la regolazione proposta
dalla SEC (Reg A+) sarà entrata in vigore (entro 2015)
22
4. I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
(D) Il ruolo di Epic
La casistica americana conforta il modus operandi di Epic nei confronti dei networks di
angel investors. Infatti Epic:
mette a disposizione la propria piattaforma per lo
scambio di informazioni tra investitori ed emittenti al pari
delle piattaforme che si occupano di private equity
crowdfunding negli USA; inoltre, cura la
standardizzazione dei contratti e degli strumenti trattati
in quanto intermediario autorizzato, agevola
e porta a compimento le negoziazioni tra investitori
ed emittenti sul mercato primario (e tra investitori su quello
secondario) e, nel caso del collocamento, promuove la
distribuzione di strumenti finanziari per conto degli emittenti
classifica gli investitori come operatori qualificati ed
effettua i richiesti controlli antiriciclaggio
cura l’esecuzione delle operazioni attraverso il sistema di regolamento gestito da BNP
Securities Services
23
5. Una panoramica dei servizi Epic
Servizi di intermediazione nelle emissioni
di minibond e cambiali finanziarie
Epic collabora con consulenti (che possono
anche essere intermediari) i quali operano
nelle emissioni di strumenti di debito da parte
di PMI
tali consulenti assistono le imprese nelle
attività preparatorie dell’emissione e le
indirizzano a Epic per l’offerta degli strumenti
da emettere a investitori
24
5. Una panoramica dei servizi Epic
Servizi di collocamento di azioni destinate
all’AIM e di obbligazioni nel mercato dei
private placement
Epic collabora con intermediari che operano
nel collocamento di azioni emesse da growth
companies e destinate a mercati secondari
alternativi come AIM
Epic si affianca all’intermediario nel
collocamento delle azioni tra investitori
istituzionali e professionali
Analoghi servizi sono prestati per collocamenti
obbligazionari
25
5. Una panoramica dei servizi Epic
Servizi per networks di angel investors e
club di investitori
Epic stipula accordi con networks di investitori
che operano nel settore delle start-up e
procurano l’incontro tra queste ultime e gli
investitori del network (angel investors e simili)
per la sottoscrizione di azioni e titoli similari
Epic fornisce al network i servizi di
intermediazione occorrenti a imprese emittenti
e investitori per il perfezionamento
dell’investimento azionario (“powered by Epic”)
Uno schema analogo si applica ai servizi per
club di investitori che operano nei confronti di
PMI in genere (non necessariamente high
tech).
26
5. Una panoramica dei servizi Epic
Sindacazione di emissioni
obbligazionarie e azionarie
Epic opera con fondi di investimento per la
sindacazione della sottoscrizione di titoli
obbligazionari o azionari emessi da PMI e
l’assunzione da parte dell’asset manager
volta a volta interessato del ruolo di lead
investor
Questo ruolo comporta l’espletamento delle
attività di analisi normalmente richieste
prima di un investimento in strumenti
finanziari, inclusa la due diligence
27
Agenda
1
Introduzione
2
Tipi di approccio regolatorio alla finanza alternativa
3
Impatto della regolazione
4
I servizi delle piattaforme digitali per le start-up
5
Una panoramica dei servizi Epic
6
Conclusioni
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Grazie per l’attenzione!
www.epic.it
[email protected]
epic - private investment community
@epicsimnews
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Avvertenze.
Epic SIM S.p.A. è iscritta al n. 287 dell'albo Sim di cui all'articolo 20 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 con
delibera n. 18733 del 18.12.2013. Epic SIM S.p.A. è autorizzata al servizio di ricezione e trasmissione di ordini,
inclusa la mediazione, senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti
finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della società stessa. Epic SIM S.p.A. è altresì
sottoposta alla vigilanza di Banca d’Italia.
Il contenuto del presente documento, redatto a cura di Epic SIM SpA, non intende costituire consulenza in
materia di investimenti o in ambito giuridico, fiscale e di altra natura. È opportuno rivolgersi a un consulente
professionista prima di prendere qualsiasi decisione d’investimento.
L’accesso a Epic è riservato a investitori qualificati, in possesso dei requisiti previsti da Consob in tema di
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una sollecitazione, una offerta o una raccomandazione per l'acquisto, la vendita o la disposizione di qualsiasi
investimento, la partecipazione a qualsiasi altra transazione o la prestazione di consulenza.
Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari il cliente deve informarsi presso il proprio
intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere. Il Cliente deve concludere
un'operazione solo se ha ben compreso la sua natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta.
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