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Repertorio n. 72860
Raccolta n.
12203
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI
“AZIMUT HOLDING S.p.A.”
REPUBBLICA ITALIANA
L'undici novembre duemilatredici, alle ore 7,08, in Milano,
via Cusani n. 4, avanti a me Manuela Agostini, notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il
signor
MARCO MALCONTENTI, nato a Verona il 14 gennaio 1967, domiciliato per la carica ove appresso, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di co-amministratore
delegato della
“AZIMUT HOLDING S.p.A.”
(di seguito anche “Società” o “Emittente”) con sede in Milano,
via Cusani n. 4, capitale sociale euro 32.324.091,54, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano,
sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale
03315240964, REA MI - 1665509.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, mi richiede di redigere il verbale della riunione del
consiglio di Amministrazione della suddetta società qui riunitosi per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
"1. Emissione di prestito obbligazionario; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Varie ed eventuali.".
Aderisco alla fattami richiesta e do atto che la riunione del
consiglio si svolge come segue.
Presiede la riunione, per designazione degli intervenuti, il
comparente, il quale dichiara:
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata in
questo giorno e luogo e alle ore 7, secondo quanto disposto
dall’articolo 23 dello Statuto Sociale vigente, con avviso inviato in via d’urgenza a tutti gli amministratori e sindaci
via posta elettronica il 9 novembre 2013, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno sopra riportato;
- che, oltre ad esso comparente, sono presenti i consiglieri
Andrea Aliberti, Stefano Gelatti Mach de Palmstein e Franco
Novelli ed il sindaco effettivo Massimo Colli;
- che intervengono in collegamento telefonico il presidente
del consiglio di amministrazione Pietro Giuliani, il consigliere e direttore generale Paola Antonella Mungo, i consiglieri Cesare Lanfranconi e Paola Spando, il presidente del
collegio sindacale Giancarlo Strada ed il sindaco effettivo
Fiorenza dalla Rizza;
- che è assente giustificato il consigliere Aldo Milanese;
- che sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale per lo svolgimento della riunione;
- che sussistono tutte le condizioni per il collegamento in
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teleconferenza.
Il presidente, pertanto, dichiara la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull’ordine del giorno sopra riportato.
Passando alla trattazione dell’ordine del giorno, il presidente svolge la seguente relazione:
All’esito di approfondito esame della situazione di mercato,
condotto anche con l’assistenza e consulenza di primarie banche internazionali, si è pervenuti alla conclusione che, al
fine di procurarsi con efficienza i mezzi finanziari per sostenere lo sviluppo di AZIMUT HOLDING S.p.A. e del Gruppo Azimut ad essa facente capo, sussistano le condizioni migliori
per procedere all’emissione di un prestito subordinato obbligazionario "convertibile" in azioni ordinarie proprie già emesse della Società da collocare in via riservata ed esclusiva
con investitori istituzionali (le "Obbligazioni").
In particolare l’attuale fase di mercato evidenzia:
• una fase ciclica crescente delle quotazioni azionarie in generale ed in particolare nel settore della Società;
• un’elevata liquidità degli investitori specializzati in questo genere di prodotti;
• un minimo degli spread corporate (investment e non
investment grade);
• una scarsa offerta sul mercato di prodotti di questo genere
da parte di emittenti italiani.
Il collocamento delle Obbligazioni consentirà di accedere a
nuove risorse funzionali allo sviluppo delle attività del
Gruppo Azimut, finanziando i progetti di sviluppo attualmente
in corso e le possibili acquisizioni secondo le linee strategiche vigenti, nonché, più in generale, di aumentare il potenziale di crescita del Gruppo Azimut, con evidente beneficio
per la Società e per i suoi azionisti. Inoltre, il collocamento delle Obbligazioni può rappresentare, nell’attuale contesto
di mercato, uno strumento particolarmente conveniente per la
società di addivenire alla vendita delle azioni proprie sul
mercato, mediante l’assegnazione delle stesse ai titolari di
Obbligazioni che intendano esercitare il diritto alla conversione.
In considerazione di ciò, previa valutazione delle alternative
potenzialmente perseguibili, il consiglio di amministrazione
della Società è stato convocato per analizzare la proposta di
emissione delle Obbligazioni aventi le caratteristiche e secondo la procedura che saranno illustrate.
Per quanto riguarda le caratteristiche, le Obbligazioni costituiranno
patrimonio
supplementare
di
secondo
livello
dell’Emittente, ai sensi del combinato disposto del Decreto
Legislativo 30 maggio 2005, n. 142, in materia di conglomerati
finanziari, e delle disposizioni contenute nel Regolamento
della Banca d’Italia in materia di vigilanza prudenziale delle
SIM e dei Gruppi di SIM del 24 ottobre 2007, segnatamente al
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Titolo IV e Titolo I Capitolo 12, Paragrafo 4.2, nei limiti ed
alle condizioni stabiliti all’allegato H del medesimo Capitolo
(il “Regolamento della Banca d’Italia”). A questo fine le Obbligazioni prevederanno, inter alia, (i) in caso di liquidazione dell’Emittente, che le obbligazioni siano rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori
non ugualmente subordinati dell’Emittente, (ii) una durata superiore a 5 anni, (iii) il rimborso anticipato delle Obbligazioni solo su iniziativa dell’Emittente e previa autorizzazione della Banca d’Italia, nonché (iv) per la durata del prestito, e nell’ipotesi di liquidazione dell’Emittente, che non sia
consentita la compensazione tra il debito derivante dal prestito medesimo ed i crediti vantati dalla Società verso i titolari di obbligazioni.
Sulla base di quanto sopra rappresentato e tenuto conto di
quanto in dettaglio indicato nel regolamento del prestito, le
Obbligazioni costituiranno strumenti finanziari subordinati
del tipo così detto Lower Tier II. I Lower Tier II sono passività subordinate che, nel rispetto delle condizioni previste
dal Regolamento della Banca d’Italia, in precedenza indicate,
concorrono alla formazione del patrimonio di vigilanza supplementare di Secondo Livello. Nella definizione delle condizioni
del Prestito, il regolamento delle Obbligazioni e il Term Sheet sono stati peraltro trasmessi alla Banca d’Italia per le
informali verifiche di prassi eseguite dall’Autorità nel contesto di simili emissioni.
A seguito degli approfonditi esami effettuati e delle analisi
compiute è emerso che l'emissione di un prestito subordinato
rappresenta il modo più efficiente ed efficace per assicurare
alla Società i mezzi finanziari per sostenere lo sviluppo della propria attività, senza impegnare capitale, e – al contempo
– di addivenire alla cessione di azioni proprie già in portafoglio - nel rispetto di un adeguato rapporto tra mezzi propri
e di terzi e degli obiettivi strategici che possono così essere riassunti:
• reperire risorse finanziarie a medio termine per effettuare
acquisizioni senza distrarre ed anzi rafforzando le risorse
dedicate al core business;
• garantire a medio termine (7 anni) un ammontare di risorse
finanziarie ad un costo nominale (yield) contenuto e ad un costo effettivo (coupon) molto ridotto, entrambi fissi per tutta
la durata del titolo;
• stabilire relazioni con una nuova classe di investitori (istituzionali internazionali e non) diversificando le fonti finanziarie aziendali assicurandone una maggiore flessibilità
anche in ottica di medio-lungo termine;
• annullare l’effetto diluitivo che si verificherebbe nel caso
di emissione di titoli convertibili in azioni di nuova emissione;
• disporre, in termini particolarmente convenienti per la so-
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cietà, delle azioni proprie in portafoglio;
• inviare al mercato in generale un messaggio di rilevante effetto segnaletico contenuto nel premio implicito effettivo
(rapporto di conversione delle azioni a compendio);
• in particolare, e più specificamente, coniugare i vantaggi
di un semplice titolo obbligazionario e di una vendita di azioni proprie accedendo a più categorie di investitori consentendo nel contempo una minimizzazione della remunerazione
all’obbligazionista ed una vendita sul mercato di titoli propri in portafoglio con un rilevante premio rispetto al valore
di carico nonché anche rispetto ai corsi azionari odierni.
In sintesi, tramite l’emissione delle Obbligazioni, il Gruppo
Azimut beneficerà di una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a condizioni particolarmente favorevoli
beneficiando di tassi di interesse particolarmente favorevoli
rispetto al corrispondente costo di un’emissione obbligazionaria pura. Inoltre, qualora le Obbligazioni venissero convertite, l’operazione permetterebbe alla Società altresì di addivenire alla vendita a termine delle azioni proprie in portafoglio ad un premio considerevole rispetto agli attuali corsi di
borsa.
Il prestito di cui si propone l’approvazione ha ad oggetto
l’emissione di obbligazioni subordinate e "convertibili" in
azioni proprie della Società per un importo complessivo massimo in linea capitale non superiore a 250.000.000,00 euro, durata di 7 anni, fermo restando che le condizioni definitive
saranno stabilite in occasione dell’emissione, alla luce delle
condizioni di mercato e delle offerte ricevute dagli investitori qualificati interessati alla sottoscrizione in sede di
collocamento (il "Prestito Obbligazionario"). Il Prestito Obbligazionario è destinato alla quotazione presso uno o più
mercati regolamentati ovvero in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o comunitari da individuarsi in
occasione dell’emissione. Le obbligazioni avranno un taglio
minimo di Euro 100.000 e saranno oggetto di collocamento sul
mercato esclusivamente presso investitori qualificati sui mercati nazionale ed esteri, con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto e in esenzione dalle norme
in materia di offerta al pubblico; ciò in ragione delle caratteristiche dello strumento e dell’opportunità che tale tipologia
di
collocamento
sul
mercato
offre
di
completare
l’operazione con successo in tempi brevi.
Nell’attuale contesto di mercato, infatti, gli investitori
qualificati mostrano di apprezzare strumenti come quello in
esame che assicurano il rimborso remunerato del capitale. Al
contempo, la struttura del prestito, e le condizioni e presupposti per l’esercizio del diritto di conversione, consentiranno di fatto alla società di addivenire, in caso di conversione
delle obbligazioni, alla vendita a termine delle azioni proprie in portafoglio a condizioni vantaggiose.
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Il collocamento riservato a investitori qualificati di obbligazioni aventi un taglio minimo di Euro 100.000 è poi caratterizzato da tempi di esecuzione più brevi e da minori oneri per
la Società sia in termini economici sia in termini procedurali
(non essendo prevista la pubblicazione del prospetto di offerta al pubblico e di quotazione) e riduce i margini di incertezza circa l’esito dell’offerta, considerata la volatilità
dei mercati. Allo stesso tempo, con la sottoscrizione
dell’accordo di collocamento delle obbligazioni Credit Suisse
Securities (Europe) Limited si impegnerà a sottoscrivere a
fermo le obbligazioni ad un prezzo emissione pari ad un premio
del 30% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni della
Società nel periodo di riferimento, ossia il prezzo medio ponderato delle azioni calcolato dal momento del lancio del collocamento fino alla comunicazione del prezzo di collocamento,
ed ad un tasso di interesse del 2,125% per anno.
La quotazione dei titoli favorirà inoltre il loro collocamento
sul mercato. A tale riguardo, il presidente segnala che ai
sensi dell'art. 2412, quinto comma, c.c. non trovano applicazione i limiti previsti dal primo comma della medesima norma
poiché le obbligazioni sono destinate ad essere quotate su un
mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione e danno inoltre il diritto di sottoscrivere azioni
della Società.
Come già precisato il presidente ricorda quindi che si intende
porre a servizio dell’eventuale conversione delle Obbligazioni
azioni proprie acquistate dalla Società in forza della delibera dell’assemblea del 24 aprile 2013 che ha autorizzato (i) ai
sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto,
in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile,
per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, fino ad un massimo di n. 28.000.000 di azioni ordinarie
AZIMUT HOLDING S.p.A. pari al 19,55% del capitale sociale e
(ii) ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter cod. civ.
il consiglio di amministrazione, e per esso il suo Presidente,
a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una
o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti,
delle proprie azioni per un controvalore minimo non inferiore
al valore contabile implicito delle stesse azioni.
Le azioni proprie in portafoglio potranno così essere utilizzate a servizio del diritto di conversione delle emittende obbligazioni, per effetto del quale le stesse saranno dunque cedute ai titolari delle obbligazioni che si siano avvalsi del
relativo diritto.
Tali elementi consentono anche di ridurre
gli oneri procedurali relativi all’emissione obbligazionaria e
riducendone i tempi. Sotto questo profilo, infatti, poiché le
azioni da offrire in conversione agli obbligazionisti sono già
in circolazione e necessariamente già integralmente liberate
(ai sensi dell’art. 2357 cod. civ.), non è necessario deliberare un aumento di capitale a servizio della conversione delle
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obbligazioni contestualmente all’approvazione dell’emissione
obbligazionaria, la cui competenza non spetta pertanto
all’assemblea straordinaria ai sensi dell’art. 2420-bis, comma
1, cod. civ., ma al consiglio di amministrazione, secondo la
regola generale dell’art. 2410, comma 1 cod. civ., non derogata dallo statuto della Società, e ferma naturalmente la competenza assembleare in relazione all’autorizzazione all’acquisto
e alla disposizione delle azioni proprie ai sensi e per gli
effetti degli artt. 2357 e 2357-ter. comma 1, cod. civ., già
deliberata dall'assemblea del 24 aprile 2013. Il presidente
segnala inoltre che per garantire il trasferimento delle azioni agli obbligazionisti che scegliessero di avvalersi della
conversione in luogo del rimborso del capitale, anche in conformità agli accordi contrattuali che verranno sottoscritti
dall’Emittente, le azioni da destinare alla conversione verranno depositate su un deposito fiduciario vincolato aperto a
nome della Società.
Ai fini della strutturazione e del collocamento sul mercato
del Prestito Obbligazionario, la Società è assistita da Credit
Suisse Securities (Europe) Limited che agirà in qualità di Sole Bookrunner.
Il presidente precisa poi che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni di mercato analoghe a quella qui
in discussione, il procedimento di emissione e collocamento
del Prestito Obbligazionario prevede la predisposizione e sottoscrizione dei seguenti documenti e contratti principali
(bozza avanzata dei quali è a disposizione di consiglieri e
sindaci e agli atti della Società):
i) il Launch Term Sheet riassume i termini e le condizioni
principali del prestito obbligazionario e verrà utilizzato dal
Sole Bookrunner per il collocamento presso i potenziali investitori istituzionali, nazionali ed internazionali, per raccogliere gli ordini di sottoscrizione delle obbligazioni;
ii) il regolamento del prestito obbligazionario relativo alle
obbligazioni denominato Terms and Conditions of the Bonds è
regolato dalla legge Inglese, fatte salve le norme inderogabili di legge italiana che regolano il procedimento di emissione
e l’assemblea degli obbligazionisti (il ”Regolamento del Prestito Obbligazionario”);
iii) un accordo denominato Trust Deed retto dalla legge Inglese (”Trust Deed”) da sottoscriversi fra, inter alios, la Società, in qualità di emittente, e BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, in qualità di trustee (il “Trustee”);
iv) un accordo denominato Paying, Transfer and Conversion Agency Agreement regolato dalla legge inglese da sottoscriversi
fra la Società, in qualità di emittente, e BNP Paribas Corporation UK Limited, in qualità di Trustee, BNP Paribas Securities Services Luxembourgh Branch, in qualità di Principal Paying, Transfer and Coversion Agent e BNP Paribas Securities
Services Luxembourh Branch, in qualita di Registar;
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v) un contratto denominato Subscription Agreement retto dalla
legge Inglese (il “Contratto di Sottoscrizione”) da sottoscriversi dalla Società con il Sole Bookrunner relativo alla sottoscrizione delle Obbligazioni;
vi) le cosiddette Global Notes Certificates rappresentative
delle Obbligazioni;
vii) un contratto di deposito con la Società COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.p.A. per il deposito delle azioni proprie da
servire in compendio alla conversione delle Obbligazioni e munito di un vincolo alla destinazione delle azioni a soddisfare
le richieste di conversione;
viii) in relazione alla sottoscrizione da parte della Società
degli accordi summenzionati, una o più lettere per la nomina
da parte della Società di un soggetto che svolga le funzioni
di process agent della Società (“Process Agent Appointment
Letter” e insieme ai documenti di cui ai precedenti punti da
(i) a (vi) i “Documenti dell’Operazione”).
Inoltre, prosegue il presidente, la Società dovrà procedere
come d’uso alla stipula di una serie di ulteriori accordi contrattuali, ancillari all’emissione obbligazionaria e alla quotazione dei titoli con soggetti che interverranno a vario titolo nel relativo complesso procedimento quali, a fine solo
esemplificativo, gli intermediari incaricati di effettuare e
ricevere pagamenti e gli intermediari incaricati di curare gli
adempimenti connessi alla quotazione, nonché i consulenti legali della Società e del Sole Bookrunner.
***
Il presidente propone quindi di deliberare l'emissione del
prestito obbligazionario avente le seguenti principali caratteristiche:
ammontare in linea capitale: massimi euro 250.000.000,00;
durata: 7 anni decorrenti dalla data di emissione, con previsioni di rimborso anticipato, alle condizioni indicate nella
bozza del Regolamento del Prestito Obbligazionario, acquisita
agli atti sociali;
prezzo di emissione: sarà fissato in conformità al rendimento
complessivo offerto agli investitori, fermo restando l’impegno
di Credit Suisse Securities (Europe) Limited a sottoscrivere a
fermo le obbligazioni ad un prezzo emissione pari ad un premio
del 30% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni della
Società nel periodo di riferimento, ossia il prezzo medio ponderato delle azioni calcolato dal momento del lancio del collocamento fino alla comunicazione del prezzo di collocamento,
ed ad un tasso di interesse del 2,125% per anno;
valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascuna obbligazione sarà di euro 100.000,00; le obbligazioni
saranno offerte agli investitori con un premio tra il 30% e il
35% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie
della Società scambiate nel periodo di riferimento, ossia dal
momento del lancio del collocamento fino alla comunicazione
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del prezzo di collocamento;
saggio degli interessi e struttura della remunerazione: il
saggio
degli
interessi
sarà
stabilito
in
prossimità
dell’emissione sulla base delle condizioni di mercato e in esito alle verifiche svolte dalla società con il Sole Bookrunner sulla base delle manifestazioni di interesse da potenziali
investitori qualificati e non dovrà comunque essere inferiore
al 1,625% e superiore al 2,125%; la struttura della remunerazione è prevista con cedola semestrale in via posticipata e
gli interessi inizieranno a decorrere dalla data di emissione
del Prestito Obbligazionario;
modalità e data di emissione: alla pari e, quindi, al 100% del
loro valore nominale e in unica tranche il 25 novembre 2013;
grado di subordinazione: passività subordinate di secondo livello, Lower Tier II, che concorreranno alla formazione del
patrimonio di vigilanza supplementare di Secondo Livello della
Società. In caso di liquidazione, scioglimento, insolvenza,
fallimento della Società, le obbligazioni saranno rimborsate
solo dopo che tutti i creditori non ugualmente subordinati
siano stati soddisfatti;
destinatari: le Obbligazioni potranno essere offerte e collocate esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed
esteri al di fuori di Stati Uniti, Canada, Australia, Giappone
e Repubblica Sudafricana, con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto e in esenzione delle normative in materia di offerta al pubblico;
mercato di quotazione: il Prestito Obbligazionario è destinato
alla quotazione presso uno o più mercati regolamentati o in
uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o comunitari;
forma: le obbligazioni saranno emesse in forma registered rappresentate da un certificato globale (c.d. registered global
bond) predisposto in conformità al modello allegato al Trust
Deed; il certificato globale sarà depositato presso Euroclear
e Clearstream in Lussemburgo;
convertibilità: le obbligazioni saranno convertibili in azioni
proprie emesse e interamente liberate in portafoglio che saranno depositate presso un conto deposito con un vincolo di
utilizzo a compendio della conversione delle Obbligazioni; la
Società potrà eventualmente offrire in compendio azioni di
nuova emissione previa delibera dei competenti organi sociali;
facoltà di conversione in azioni: salve le ipotesi in cui la
legge prevede l’obbligo per l’Emittente di consentire ai possessori di obbligazioni convertibili l’esercizio della facoltà
di conversione anticipata, il diritto di conversione in azioni
della Società potrà essere esercitato nei seguenti termini e
circostanze:
(i) dalla data di emissione e fino al decorso di 4 anni e 45
giorni da tale data, inter alia:
a) in caso il prezzo delle azioni sia maggiore del 150% del
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prezzo di conversione applicato;
b) in caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà
di rimborso anticipato delle Obbligazioni prevista per mutamenti nella normativa fiscale o regolamentare;
c) in caso di distribuzione agli azionisti di liquidità, assets, strumenti finanziari o altri beni per un valore superiore al 20% del valore complessivo delle azioni sul mercato;
d) in caso una o più persone di concerto acquistino azioni o
altri titoli che attribuiscano il 50% o più dei diritti di voto dell’Emittente o il numero di azioni del flottante sia inferiore al 20% delle azioni sul mercato;
e) in caso di un evento di default come previsti nella bozza
di Regolamento del Prestito Obbligazionario;
(ii) in qualsiasi momento decorsi 4 anni e 45 giorni dalla data di emissione sino alla data di scadenza;
diritto applicabile/legge regolatrice: legge inglese, fatte
salve le disposizioni inderogabili della legge italiana;
garanzie e impegni: non si prevede la concessione di alcuna
garanzia di carattere reale o personale per l’esatto adempimento degli obblighi pecuniari assunti dall’Emittente nei confronti dei titolari delle Obbligazioni e non è prevista
l’assegnazione di alcun rating; la Società non potrà deliberare operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie
che determinino un aggiustamento del rapporto di conversione,
fatto salvo il caso in cui la Società disponga di un numero di
azioni proprie e/o di nuova emissione sufficiente da servire
in compendio in esito all’aggiustamento del rapporto di conversione.
Infine, per quanto concerne l’informativa al mercato il presidente propone che dell’operazione sia data comunicazione, non
appena concluso il consiglio, previa sottoscrizione del Subscription Agreement il giorno del lancio del collocamento delle obbligazioni sul mercato prima dell’apertura dei mercati,
nonché ad esito della stessa.
******
Terminata l'esposizione, il presidente invita i consiglieri a
comunicare se sussistano situazioni di interesse di cui
all'art. 2391 cod.civ. e, in risposta all'invito del presidente, nessun consigliere comunica l'esistenza di situazioni di
interesse ai sensi del citato articolo.
I sindaci effettivi intervenuti confermano che non trovano applicazione all’operazione proposta i limiti all'emissione fissati dall'art. 2412 c.c. né pertanto occorre l'attestazione
del collegio richiesta dal medesimo articolo.
Il presidente invita il consiglio a deliberare in merito alla
proposta di emissione del Prestito Obbligazionario.
Il consiglio:
- udita la relazione del presidente;
- esaminata la documentazione prodotta a supporto della prospettata emissione obbligazionaria;
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- avendo valutato la sussistenza di un adeguato interesse sociale al compimento dell’operazione;
delibera
a) di approvare nel suo complesso l’operazione concernente il
Prestito Obbligazionario descritto in narrativa e di approvare
dunque l'emissione delle Obbligazioni da computare, ai fini
della formazione del patrimonio di vigilanza, come passività
subordinate di Secondo Livello, Lower Tier II, secondo quanto
previsto dal Regolamento della Banca d’Italia, con le caratteristiche illustrate dal presidente;
b) di approvare, nel contesto di cui sopra, la destinazione
delle azioni proprie al servizio dell’esercizio del diritto di
conversione e, dunque, per tale via, la cessione a terzi delle
azioni proprie, secondo quanto peraltro già autorizzato
dall’assemblea del 24 aprile 2013;
c) di approvare la negoziazione, finalizzazione e sottoscrizione di tutti i Documenti dell’Operazione di cui sia parte la
Società e di ogni ulteriore documento, certificato, atto e/o
contratto funzionale, ancillare, propedeutico e comunque connesso al Prestito Obbligazionario;
d) di conferire al presidente del consiglio di amministrazione
Pietro Giuliani, al co-amministratore delegato Marco Malcontenti ed al consigliere e direttore generale Paola Mungo, anche disgiuntamente tra loro e con firma singola, con facoltà
di subdelega a terzi di tutti o alcuni dei poteri qui conferiti, mandato e ogni necessario e più ampio potere, affinché
provvedano a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra
e, pertanto, per provvedere all’emissione da parte della Società del Prestito Obbligazionario, ponendo in essere tutto
quanto richiesto, utile e/o necessario per l’attuazione delle
deliberazioni medesime, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, ivi incluse quelle di:
- stabilire le condizioni finali del Prestito Obbligazionario
nell'ambito di quanto deliberato dal consiglio di amministrazione;
disporre,
nel
contesto
sopra
descritto,
e
giusta
l’autorizzazione rilasciata dall’assemblea del 24 aprile 2013,
delle azioni proprie a servizio del diritto di conversione;
- finalizzare e sottoscrivere il Regolamento del Prestito Obbligazionario, negoziare, finalizzare e sottoscrivere i Documenti dell’Operazione e ogni altro documento, certificato, atto, contratto e/o dichiarazione funzionale, ancillare, propedeutico e comunque connesso alle presenti deliberazioni ed alla loro esecuzione;
- assumere, con riferimento a tutti i predetti accordi, anche
sotto condizione, ogni obbligazione, anche di pagamento, e
darvi esecuzione, esercitare ogni diritto e darvi esecuzione,
rendere e prestare ogni dichiarazione e garanzia, effettuare,
o acconsentire a che siano effettuate, annotazioni, registrazioni e trascrizioni anche presso pubblici registri o uffici;
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- procedere ad ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del Prestito Obbligazionario e al suo collocamento, ivi
inclusa la pubblicazione dei comunicati stampa connessi
all’operazione in adempimento degli obblighi informativi applicabili alla Società ai sensi della normativa vigente;
- compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurre al presente verbale e alle presenti deliberazioni le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che
fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti
Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
***
Null'altro essendovi a deliberare, il presidente dichiara
chiusa la riunione alle ore 7,45.
Richiesto io notaio ho ricevuto io presente atto scritto con
mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a
mano per undici facciate di sei fogli e da me letto al comparente che lo approva.
Sottoscritto alle ore 18,40.
Firmato: Marco Malcontenti
Manuela Agostini notaio
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