relazione sulla remunerazione – assemblea degli

Transcript

RELAZIONE SULLA
REMUNERAZIONE –
ASSEMBLEA DEGLI
AZIONISTI 2016
Banca Consulia SpA
Indice
Nota introduttiva .............................................................................................................................................................. 3
SEZIONE I - POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE ....................................................................................... 4
1.
INTRODUZIONE ................................................................................................................................................................. 4
2.
QUADRO NORMATIVO ...................................................................................................................................................... 4
3.
IL MODELLO DI BUSINESS ................................................................................................................................................. 5
4.
GOVERNANCE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE ....................................................................... 5
5.
IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE .......................................................................................................... 8
6.
LA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE ................................................................................................... 10
6.1.
Il Consiglio di Amministrazione ..................................................................................................................... 15
6.2.
Amministratore Delegato.............................................................................................................................. 15
6.3.
Compensi del Collegio Sindacale ................................................................................................................... 17
6.4.
Personale dipendente (non appartenente alla rete commerciale) ............................................................... 17
6.4.1. Retribuzione monetaria fissa ........................................................................................................................ 17
6.4.2. Benefits ......................................................................................................................................................... 18
6.4.3. Fondo di Solidarietà ...................................................................................................................................... 19
6.4.4. Componente variabile annuale ..................................................................................................................... 20
6.4.4.1.
Remunerazione Alta Dirigenza, Ruoli Apicali e altri Ruoli appartenenti al personale più rilevante ..... 21
6.4.4.2.
Remunerazione variabile delle figure di controllo identificate come MRT .......................................... 26
6.4.4.3.
Remunerazione variabile per il personale dipendente ........................................................................ 27
6.5.
Remunerazione Rete Commerciale (Financial Advisor) ................................................................................ 29
6.5.1 Meccanismi di allineamento ex post per la Rete Commerciale (Financial Advisor) ...................................... 31
6.6.
7.
Stock Option Plan .......................................................................................................................................... 34
TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E/O CESSAZIONE DELLA CARICA .............................................................................. 38
1
SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2015 .......................................................39
I.
II.
Prima parte ..............................................................................................................................................................39
1.
Processo decisionale ....................................................................................................................................................... 39
2.
Principali novità introdotte nelle Politiche 2015 ............................................................................................................ 39
3.
Principali risultanze 2015 ................................................................................................................................................ 41
4.
Altre voci variabili per il personale dipendente .............................................................................................................. 42
5.
I trattamenti di fine rapporto.......................................................................................................................................... 42
6.
Voci retributive ............................................................................................................................................................... 43
Seconda parte ..........................................................................................................................................................44
2
Nota introduttiva
Al fine di fornire ai Soci una illustrazione chiara ed organica delle politiche di remunerazione adottate dalla Società,
Banca Consulia (di seguito, Banca Consulia) ha ritenuto coerente la redazione, ai sensi delle vigenti normative in
materia, di un unico documento.
La presente Relazione risulta strutturata in due sezioni.
La prima sezione illustra, fornendo un quadro di riferimento dei principali processi decisionali, le Politiche di
remunerazione e incentivazione di Banca Consulia 2016, adottate per tutto il personale dipendente e i collaboratori
non legati da rapporti di lavoro subordinato, per gli organi di amministrazione e controllo, nonché i limiti e i criteri
per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di
cessazione anticipata dalla carica (quest’ultimi declinati nel documento separato denominato “Politica dei
Trattamenti di Fine Rapporto e/o Cessazione della Carica” di cui si richiede approvazione).
La seconda sezione è suddivisa in due parti.
Nella prima parte, sono sintetizzati i principali processi decisionali intervenuti nel corso del 2015, le risultanze
dell’applicazione delle Politiche di remunerazione, le informazioni riguardanti patti e accordi per trattamenti di inizio
e fine rapporto, nonché il contenuto delle principali voci retributive delle tabelle quantitative.
Nella seconda parte, informazioni quantitative aggregate ripartite per aree di attività e tra le varie categorie del
personale più rilevante e nominativamente i compensi dei componenti degli Organi di amministrazione e di
controllo, del Collegio Sindacale e dell’Amministratore Delegato.
La presente relazione è stata redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d’Italia, Circolare 285 del 17
dicembre 2013 e successive modifiche e integrazioni.
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SEZIONE I - POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
1. INTRODUZIONE
Banca Consulia è un istituto bancario specializzato in servizi di consulenza finanziaria.
Il vertice della Banca punta al raggiungimento dell’obiettivo del compimento del progetto di banca specializzata
nella consulenza finanziaria indipendente (core business).
La politica di remunerazione e incentivazione è uno strumento a supporto dell’implementazione della strategia di
business della nuova Banca. Le nuove sfide, l’evoluzione dell’assetto proprietario e l’incertezza dello scenario
esterno hanno impatto sulla strategia retributiva, fondata sull’equilibrio complessivo della struttura retributiva e
sulla contenuta propensione all’assunzione del rischio, orientando la declinazione della politica a supporto del
conseguimento degli obiettivi di breve e di medio lungo termine dell’Istituto. La politica di remunerazione e
incentivazione è delineata in modo da mettere in sicurezza gli obiettivi strategici fondanti e, nel contempo,
incentivare la cultura del risultato, in un quadro di bilanciamento complessivo degli interessi dei diversi stakeholders
e nel rispetto della normativa, interna ed esterna.
Il presente documento descrive la politica di remunerazione e incentivazione di Banca Consulia per l’anno 2016, che
verrà sottoposta per approvazione all’Assemblea dei soci. La stessa riceverà anche informativa in merito
all’applicazione della politica 2015, conformemente alle previsioni regolamentari in materia.
2. QUADRO NORMATIVO
Il presente documento è redatto in conformità all’8° aggiornamento del 10 marzo 2015 della Circolare n. 285 del 17
dicembre 2013, che incorpora il 7° aggiornamento del 18 novembre 2014. Tale aggiornamento recepisce, nel quadro
normativo nazionale, la Direttiva Comunitaria 2013/36/UE che norma, a livello europeo, la definizione della politica
di remunerazione degli intermediari finanziari operanti nel territorio dell’Unione. La presente politica è stata inoltre
redatta in ottemperanza al Regolamento Delegato (UE) 604/2014 ad integrazione della CRDIV che disciplina
l’approccio metodologico per l’individuazione del personale più rilevante nelle banche europee. Occorre
evidenziare, altresì, la comunicazione congiunta Banca d’Italia – Consob, pubblicata il 29 gennaio 2014 e riguardante
“l’attuazione degli orientamenti emanati dall’ESMA”, con la finalità di promuovere una maggiore coerenza
nell’interpretazione e negli adempimenti agli obblighi vigenti riguardanti i conflitti di interesse e il comportamento
ai sensi della direttiva MIFID in materia di retribuzione.
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Si annovera, inoltre, la pubblicazione in data 22 dicembre 2015, da parte dell’Associazione Bancaria Europea (di
seguito ABE) delle nuove linee guida in materia di remunerazione che entreranno in vigore a partire dal 1° gennaio
2017. Le disposizioni presenti nelle linee guida ABE sono state in larga parte già recepite da Banca d’Italia nell’ultima
versione della Circolare n.285 e forniscono un utile supporto per l’applicazione della stessa.
3. IL MODELLO DI BUSINESS
L’attività principale di Banca Consulia è l’offerta, ai propri clienti, del servizio di financial advisory. Tale modello di
business comporta una limitata esposizione al rischio della Banca, soprattutto per quanto concerne il rischio credito
e i rischi finanziari.
La politica di remunerazione e incentivazione, pertanto, deve tenere in adeguata considerazione i principali rischi
per la Banca quali il rischio operativo, il rischio strategico e il rischio reputazionale, che sono in grado di
compromettere l’attrattività del servizio offerto e la fidelizzazione della propria rete.
Viene considerato personale di Banca Consulia, destinatario della presente politica, tutto il personale dipendente
nonché i collaboratori in struttura non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato e tutto il personale legato
alla Banca da un contratto di Agenzia.
4. GOVERNANCE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
Il modello della governance retributiva mira ad assicurare la corretta gestione dell’iter di formulazione della politica
di remunerazione e incentivazione - nel rispetto della normativa e con il coinvolgimento delle adeguate
professionalità - e la completa supervisione delle prassi retributive da parte delle funzioni di controllo e degli organi
sociali.
L’Amministratore Delegato insieme agli altri membri del Consiglio di Amministrazione assicura, nel processo di
formulazione della politica, il coinvolgimento di più funzioni aziendali, secondo le rispettive competenze e in
conformità con le recenti disposizioni di Vigilanza e con le norme statutarie e regolamenti vigenti. Nello specifico,
l’iter di formulazione della politica di remunerazione in Banca Consulia prevede il coinvolgimento delle seguenti
funzioni:

La Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo è responsabile, in collaborazione con l’Ufficio Risorse
Umane, della gestione dell’iter di formulazione della politica di remunerazione e incentivazione, ed assicura
il coordinamento delle funzioni rilevanti ciascuna per le proprie responsabilità; la detta Direzione inoltre,
5



con l’ausilio dell’Ufficio Pianificazione Strategica e Controllo di Gestione, fornisce adeguato supporto nella
declinazione degli obiettivi e nell’identificazione del bonus pool disponibile e delle basi di riferimento in
funzione del raggiungimento degli obiettivi fissati e dei target economico-finanziari, oltre ad assicurare
l’implementazione di adeguati sistemi e processi per la consuntivazione degli indicatori individuati;
La Funzione Compliance, la quale supervisiona il processo decisionale per l’identificazione del personale più
rilevante ed è responsabile per la valutazione della rispondenza della politica al quadro normativo, ai codici
di condotta e alle policy interne;
Il Chief Risk Officer (C.R.O.), il quale contribuisce nel processo di identificazione del personale più rilevante
per la Banca e verifica il corretto allineamento del sistema remunerativo al profilo di rischio definito;
La Funzione Internal Audit, la quale verifica ex post la rispondenza delle prassi di remunerazione adottate
con la politica approvata e la normativa di riferimento, informando gli Organi e le funzioni competenti circa
l’esito delle verifiche condotte.
Per quanto concerne i poteri spettanti al Consiglio di Amministrazione, lo statuto di Banca Consulia prevede che
questo sia responsabile della elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da far approvare
all’Assemblea.
Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione in particolare attraverso i propri consiglieri indipendenti:





determina i sistemi di incentivazione e remunerazione del personale;
determina i criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di
controllo;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo della
politica e delle prassi di remunerazione e incentivazione;
valida, in base alle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, il raggiungimento degli obiettivi
di performance cui sono legati i piani di incentivazione e accerta le altre condizioni poste per l’erogazione
dei compensi.
E’ l’Amministratore Delegato che assicura l’adeguata implementazione delle politiche definite, garantendo altresì
che esse siano allineate alla strategia della Banca sia nel breve sia nel medio lungo termine. In particolare, le
responsabilità dell’Amministratore Delegato sono:



garantire l’allineamento della politica di remunerazione e incentivazione alla strategia di business della
Banca;
determinare i criteri per la definizione della remunerazione fissa di tutto il personale, ad esclusione del
personale più rilevante;
definire la struttura retributiva interna alla Banca in termini di equità;
6


verificare, in base alle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, l’effettivo raggiungimento
degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e l’accertamento delle altre condizioni
per l’erogazione dei compensi;
assicurare la verifica periodica della politica di remunerazione e incentivazione.
L’iter di gestione della politica retributiva di Banca Consulia è sintetizzato nella figura seguente. Le attività utili alla
definizione e consuntivazione dei piani di remunerazione e incentivazione riguardano un arco temporale di circa 18
mesi, che va dal momento di avvio del processo di definizione delle politiche per l’anno definito fino alla
consuntivazione e raccolta delle informazioni da inserire nelle informative ex post, sempre per lo stesso anno. Il
processo prevede il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea, oltre che delle strutture della
Banca con l’obiettivo di garantire il massimo allineamento alle prassi di mercato e alle indicazioni dei regolatori.
Come detto, è responsabilità dell’Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione che il processo sia
gestito in modo efficace ed in linea con le previsioni normative e regolamentari.
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Nell’approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione un ruolo centrale è assunto dall’Assemblea.
Annualmente, come da previsioni statutarie e in linea con le disposizioni di legge, la politica di remunerazione e
incentivazione è approvata dall’Assemblea dei Soci.
Nello specifico, l’Assemblea:




approva la politica di remunerazione e incentivazione a favore degli amministratori, dei dipendenti, dei
collaboratori non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato e di tutto il personale legato all’Istituto
da un contratto di Agenzia;
approva gli eventuali piani basati su strumenti finanziari (ad esempio, il Piano di Stock Option);
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del
rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in
termini di numero massimo di annualità da erogare;
delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, la fissazione di un rapporto più elevato di quello 1:1
tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, comunque non oltre i limiti previsti dalla
normativa. Già nel 2015 è stata attivata la procedura di incremento fino al 2:1 dell’incidenza della
remunerazione variabile sul fisso, predisponendo l’informativa ex-ante a Banca d’Italia. L’assemblea 2016
sarà chiamata ad approvare tale innalzamento.
5. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
L’identificazione del personale più rilevante avviene in applicazione degli standard tecnici ABE definiti in
ottemperanza al Regolamento delegato (UE) 604/2014. Tale approccio prevede l’identificazione del perimetro
utilizzando criteri qualitativi e quantitativi volti ad individuare le figure che potenzialmente sono in grado di esporre
la Banca oltre il profilo di rischio previsto dal Risk Appetite Framework (RAF) della Banca stessa.
La struttura organizzativa sarà costantemente monitorata al fine di rilevare eventuali modifiche tali da richiedere
una estensione o riduzione del perimetro del personale più rilevante per la Banca.
Il processo di autovalutazione del personale più rilevante è coordinato dalla Direzione Amministrazione, Finanza e
Controllo, con il supporto del Chief Risk Officer (C.R.O.), la cui partecipazione è finalizzata alla corretta applicazione
dei criteri ABE per l’individuazione del personale in grado di assumere rischi rilevanti per la Banca, e dall’Ufficio
Risorse Umane. Il processo è inoltre supervisionato dalla Funzione Compliance per assicurarne la conformità rispetto
alla normativa vigente e allo Statuto. La Funzione Internal Audit verifica annualmente la rispondenza del processo
seguito alla normativa in materia.
L’autovalutazione prevede:
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

una valutazione qualitativa volta a identificare le posizioni più rilevanti in virtù della importanza dei singoli
ruoli, delle responsabilità assunte e della possibilità di impattare in modo rilevante sulla rischiosità della
Banca;
una valutazione quantitativa basata sull’analisi delle componenti retributive.
L’analisi effettuata ha delineato un perimetro composto da 22 risorse “risk takers” di cui 9 appartenenti al Consiglio
di Amministrazione. In via sintetica, la Banca ha individuato i seguenti soggetti:




I membri del Consiglio di Amministrazione (9 consiglieri inclusi l’Amministratore Delegato, il Presidente e il
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione);
L’Alta Dirigenza:
Responsabile Direzione Investimenti e Relazioni Istituzionali
Responsabile Direzione Commerciale (ad interim Amministratore Delegato)
Responsabili Altri ruoli di Direzione:
Responsabile Direzione Operations
Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo
Responsabile Ufficio Affari Legali e Societari
Responsabile Risorse Umane (ad interim Amministratore Delegato)
Responsabili Funzioni di controllo:
9


Responsabile Funzione Internal Audit
Responsabile Funzione Compliance
Chief Risk Officer (C.R.O.)
Responsabilità Rischi operativi e reputazionali:
3 Vice Direttori Commerciali
1 Promotore (Financial Advisor) Ufficio di Modena
Responsabilità Rischio di Credito:
Vice Responsabile Direzione Operations
Responsabile Ufficio Amministrazione Contratti e Clienti
Non è stato identificato altro personale rilevante rispetto ai criteri quantitativi, previsti dalle Norme tecniche di
regolamentazione – RTS - dell’ABE, poiché nessun altro soggetto, inclusi i Financial Advisor e altri addetti e
responsabili di unità organizzative-aziendali, ha la possibilità di assumere autonomamente rischi materiali per Banca
Consulia, non avendo deleghe specifiche in tal senso.
Alle eventuali nuove figure rientranti nel perimetro del personale più rilevante verranno applicate le stesse
disposizioni previste nella presente politica per il personale più rilevante o, in ogni caso, in linea con le previsioni
normative.
6. LA POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
La politica di remunerazione e incentivazione di Banca Consulia, recependo i principi della normativa, si fonda sui
seguenti elementi:
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Inoltre, la politica di remunerazione e incentivazione assicura il collegamento della componente variabile al profilo
di rischio assunto dal singolo beneficiario e dalla Banca sia riguardo il dimensionamento dell’ammontare
complessivo del bonus pool rispetto a metriche di rischio, sia riguardo la previsione, nelle schede obiettivo dei
beneficiari, di obiettivi risk-adjusted.
La politica enfatizza il rispetto della correttezza delle relazioni con la clientela, soprattutto da parte della rete, al fine
di ottenere un contenimento dei rischi che possano compromettere la reputazione della Banca e assicurare la
conformità dell’operato dei singoli alle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina.
Le componenti e gli strumenti della politica descritte nelle prossime pagine sono:
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É utile sottolineare come i collaboratori in struttura non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato e tutti i
Financial Advisor legati alla Banca da un contratto di Agenzia siano equiparati al personale dipendente, in termini di
politica di remunerazione, ad eccezione del fatto che tali Financial Advisor ricevono una componente provvigionale
ricorrente in luogo della retribuzione monetaria fissa. Non sono inclusi nella rappresentazione i membri del Consiglio
di Amministrazione (ad eccezione dell’Amministratore Delegato, per il quale sono previsti strumenti specifici indicati
nel paragrafo 6.2), né i membri del Collegio Sindacale.
Inoltre, non tutti i dipendenti sono percettori di tutti gli strumenti identificati; sono tuttavia definite regole per
raggruppamenti omogenei di dipendenti atte a definire i destinatari di ciascun elemento.
Tutti gli strumenti evidenziati sono definiti in modo integrato al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi
descritti in precedenza. Dall’equità e competitività dei pacchetti remunerativi alla flessibilità del costo del lavoro,
dalla meritocrazia alla fidelizzazione delle risorse sono tutti elementi che gli strumenti descritti hanno l’obiettivo di
supportare. Non tutto il personale è destinatario di tutti gli strumenti previsti dalla politica, ma sono tutte condizioni
atte a supportare il raggiungimento degli obiettivi dell’Istituto.
É utile evidenziare un importante aspetto della politica declinata per il 2016 necessario, in particolare, al
perseguimento degli obiettivi di flessibilizzazione dei costi e supporto alla meritocrazia. Già nel 2015 è stata attivata
la procedura di incremento fino al 2:1 dell’incidenza della remunerazione variabile sul fisso, predisponendo
l’informativa ex-ante a Banca d’Italia. Nel 2016 l’assemblea sarà chiamata ad approvare tale innalzamento. Questo
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rapporto è applicabile alle componenti della remunerazione di alcuni soggetti appartenenti al personale più
rilevante, con l’esclusione del personale appartenente alle funzioni di controllo e di tutti coloro che non sono inseriti
in un sistema di incentivazione, al fine di legare strettamente remunerazione e performance onde garantire, al
contempo, una maggiore flessibilità del costo del lavoro e mantenere la competitività sul mercato.
I soggetti interessati1 dall’aumento del tetto al 2:1 sono, oltre all’Amministratore Delegato, i seguenti soggetti
appartenenti al personale più rilevante:



Responsabile Direzione Investimenti e Relazioni Istituzionali;
Responsabile Direzione Operations;
Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.
La scelta di innalzare il tetto alla remunerazione variabile per i suddetti componenti del personale più rilevante è
definita nel rispetto del mantenimento dei requisiti patrimoniali della Banca. I sistemi di incentivazione, in
particolare gli indicatori di performance e i target, sono definiti in modo da garantire la capacità di Banca Consulia
di rispettare le regole prudenziali stabilite dalla normativa vigente.
Il rapporto 2:1 evidenziato rappresenta l’importo massimo riconoscibile, previa approvazione assembleare: la
remunerazione variabile massima a qualsiasi titolo erogabile può essere, infatti, al massimo il doppio rispetto a
quella fissa.
Altri titolari di ruoli chiave per il raggiungimento degli obiettivi, non inclusi nel perimetro del personale più rilevante,
e opportunamente individuati dall’Amministratore Delegato, anche tra il personale dipendente, sono oggetto del
limite massimo del 2:1.
Le ragioni della richiesta sono da individuare negli obiettivi di mantenere la flessibilità dei costi del personale nella
fase di avvio della Banca e garantire il miglior supporto alla meritocrazia nell’Istituto a partire dai ruoli di Vertice. Si
tratta di ruoli caratterizzati da un elevato grado di competitività sulle risorse, quindi ad alto rischio di retention e a
elevata complessità di attraction, elemento particolarmente rilevante in contesti di crescita come quello della Banca
con una concorrenza piuttosto aggressiva e differenziata.
Si evidenzia come l’adozione di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa viene declinata in modo
tale da non impattare sulla capacità della Banca di rispettare tutte le regole prudenziali. La stretta correlazione tra
premi e tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è data dal rispetto dei limiti di CET 1 quale
condizione preliminare di accesso al sistema.
Per la restante parte del personale della Banca il valore di remunerazione variabile sarà definito ad inizio anno.
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Nessuno dei soggetti rilevanti identificati percepisce una remunerazione superiore rispetto ai parametri indicati nel Regolamento Delegato UE N° 604/2014.
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Evidenziamo come, coerentemente con i requisiti normativi, sia previsto il divieto di ricorrere a strategie di
copertura personale o di assicurazione sulla retribuzione o su altri aspetti che possono inficiare o alterare
l’allineamento del rischio insito nei meccanismi retributivi.
Infine, occorre sottolineare che tutti i sistemi di incentivazione variabile (ivi incluso il piano di Stock Option) sono
soggetti a clausole di malus, per il personale identificato come risk taker, e di claw-back; le quote erogate saranno
sottoposte a clausole di restituzione di quanto erogato (o di parte di esso) nei seguenti casi:




comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca;
violazione degli obblighi imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB2 in merito ai Requisiti di professionalità,
onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali;
violazione delle condizioni e dei limiti per l’assunzione di attività di rischio nei confronti di coloro che
possono esercitare un’influenza sulla gestione della banca e dei soggetti ad essa collegati;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.
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Articolo 26 (Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali). I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo presso banche devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia e
delle finanze adottato, sentita la Banca d'Italia. (...) Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione,
dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. (...)
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6.1. Il Consiglio di Amministrazione
Nessun membro del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dell’Amministratore Delegato, è destinatario di un
sistema di incentivazione monetario o basato su strumenti finanziari. L’emolumento ad essi conferito non è quindi
collegato ad alcun risultato economico conseguito da Banca Consulia ed è rappresentato esclusivamente da una
componente fissa volta a ricompensare le responsabilità della carica e all’impegno richiesto per svolgere le attività
assegnate.
L’Assemblea degli Azionisti ha deliberato in merito al compenso spettante ai Membri del Consiglio di
Amministrazione.
L’Assemblea dei Soci ha deliberato un emolumento fisso per i componenti del Consiglio di Amministrazione pari a
euro 10.000. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riceve un compenso supplementare pari a euro 30.000
mentre il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione riceve un compenso supplementare pari a euro 5.000.
I Consiglieri che eventualmente ricopriranno ulteriori cariche in comitati endoconsiliari non saranno destinatari di
emolumenti aggiuntivi.
Sono previsti gettoni di presenza per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di un ammontare pari a
euro 250 (nel caso di più riunioni nello stesso giorno, il compenso è riconosciuto una sola volta).
I membri del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dell’Amministratore Delegato, non sono destinatari di
benefit da parte di Banca Consulia e non partecipano al fondo di solidarietà.
6.2. Amministratore Delegato
L’Amministratore Delegato è equiparato, da un punto di vista degli strumenti di remunerazione, al resto del
personale più rilevante appartenente all’Alta Dirigenza e altri ruoli apicali.
Anche in questo caso, come per il resto del personale più rilevante appartenente all’Alta Dirigenza e ai ruoli apicali,
la Remunerazione Variabile incide, al massimo, 2 volte la remunerazione fissa.
La struttura retributiva e le caratteristiche del sistema di incentivazione dell’Amministratore Delegato sono state
definite in modo omogeneo rispetto al resto del Top Management con l’obiettivo di supportare lo sviluppo del team
a partire dal vertice. Il rapporto 2:1 si rende necessario per garantire una maggiore flessibilità dei costi e il
collegamento diretto con i risultati del business della Banca.
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La remunerazione variabile è soggetta ai seguenti entry gate:





Utile ante imposte maggiore di zero;
Common Equity Tier 1 (CET1) non inferiore al livello appetite/target definito nel Risk Appetite Framework
(RAF) approvato annualmente, con le maggiorazioni di cui alla nota3;
Liquidity Coverage Ratio (LCR) non inferiore al livello appetite/target definito nel RAF approvato
annualmente, maggiorato del 50% di cui alla nota4;
Percentuale incidenza dei reclami rispetto al numero totale dei rapporti attivi < 0,50%;
Value at risk (VAR)5 prendendo come riferimento la media annuale dei valori giornalieri che non potrà
superare il 5% del totale Fondi propri.
La remunerazione variabile è inoltre soggetta a clausole di malus e claw-back negli stessi casi previsti per il personale
più rilevante. Le condizioni di malus saranno collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti negli entry gate.
Le clausole di claw-back prevedono che le quote erogate saranno sottoposte a clausole di restituzione di quanto
erogato (o di parte di esso) nei seguenti casi:


3
Per l’anno 2016 tale valore è pari a:

12,5%, comprensivo di un buffer prudenziale pari a 2 punti percentuali, per il personale “risk takers”;

11,5%, comprensivo di un buffer prudenziale pari a 1 punto percentuale, per quanto attiene il personale “non risk takers”.
4
Per l’anno 2016 tal valore è pari a 150%, inclusa la maggiorazione del 50%.
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Calcolato a giorni 1 con intervallo confidenza 99%
6
16


6.3. Compensi del Collegio Sindacale
I membri deI Collegio Sindacale sono destinatari di un compenso fisso annuo e non beneficiano di un piano di
remunerazione variabile. L’emolumento è valido per l’intero periodo di durata del loro mandato ed è determinato
al momento della nomina dall’Assemblea dei Soci.
Il compenso previsto è pari a euro 34.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 17.000 per il resto dei
componenti del Collegio.
I membri del Collegio Sindacale non sono destinatari di piani benefit da parte di Banca Consulia e non partecipano
al fondo di solidarietà.
6.4. Personale dipendente (non appartenente alla rete commerciale)
6.4.1. Retribuzione fissa
La remunerazione fissa è la componente retributiva, adeguata rispetto ai livelli di mercato, fondamentale per
ricompensare le responsabilità del ruolo, l’esperienza richiesta al titolare per essere efficace nel proprio lavoro e
sostenere la performance continuativa e premiare il potenziale manageriale.
Gli adeguamenti della componente fissa si basano sulla valorizzazione dell’esperienza professionale e sulle
competenze dell’individuo ma anche sull’analisi delle responsabilità del ruolo.
Gli adeguamenti avvengono per il personale più rilevante seguendo un processo decisionale che prevede la
definizione da parte del Consiglio di Amministrazione degli interventi per l’Alta Dirigenza e per le funzioni di
controllo.
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Per il restante personale dipendente e per i collaboratori in struttura, gli adeguamenti della componente fissa sono
determinati dai responsabili delle aree di business previa approvazione dell’Amministratore Delegato (per i suoi
diretti riporti gli adeguamenti sono definiti direttamente dall’Amministratore Delegato) sotto il coordinamento
tecnico dell’ufficio Risorse Umane.
L’eccezione è rappresentata dal personale appartenente alle funzioni di controllo, per il quale la determinazione
degli incrementi retributivi è una responsabilità del Consiglio di Amministrazione al fine di non comprometterne
l’indipendenza dei loro ruoli.
Nell’ambito dell’ammontare complessivo di remunerazione fissa, definita sulla base dell’esperienza professionale,
delle competenze dell’individuo e delle responsabilità del ruolo, è possibile prevedere un bilanciamento tra la
componente monetaria e l’attribuzione di beni in natura.
6.4.2. Benefits
Il pacchetto retributivo di Banca Consulia può prevedere l’accesso a diversi benefit aziendali. Tali benefit sono
finalizzati a rendere il pacchetto retributivo della Banca competitivo sul mercato esterno nel rispetto della normativa
fiscale e previdenziale.
I destinatari delle politiche di benefit sono i dipendenti, i collaboratori in struttura e i Financial Advisor, a cui sono
riconosciuti alcuni benefit, come le coperture assicurative, altri in base al ruolo e al contratto, come i Piani
Assicurativi (sanitari, infortuni professionali ed extra-professionali, TCM), i contributi a fondi pensione integrativi, e
come le auto aziendali, i finanziamenti a tasso agevolato, i contributi per le spese di alloggio e il telefono aziendale.
La regolamentazione dei benefit viene definita nell’ambito di policy e intese aziendali di volta in volta vigenti.
Al fine di sostenere la motivazione e favorire la retention dei dipendenti, dei collaboratori e dei Financial Advisor, la
Banca ha previsto a partire dal 2015 l'introduzione di un Piano di Fidelizzazione destinato a tutta la popolazione
aziendale, intesa come dipendenti, collaboratori in struttura e personale appartenente alla rete commerciale. I
destinatari del Piano riceveranno un contributo annuale pari ad una percentuale della Retribuzione Fissa calcolata
in misura crescente in relazione agli anni di permanenza in azienda.
L'erogazione del premio è subordinata alla permanenza in azienda del beneficiario: in caso di dimissioni o di
licenziamento per giusta causa o per giustificato motivo la quota maturata non sarà distribuita.
Le suddette quote maturate e non distribuibili, poiché in presenza di un soggetto che non è più incluso nella struttura
della Banca (ivi incluso parte della rete commerciale), saranno versate sul fondo di solidarietà precedentemente
descritto fino al raggiungimento del massimale. Oltre il raggiungimento del massimale del fondo di solidarietà le
eventuali quote non distribuibili supplementari saranno nuovamente disponibili per la Banca.
18
6.4.3. Fondo di Solidarietà
La Banca ha intenzione di definire un fondo di solidarietà con la contribuzione sia della Banca e sia da parte dei
dipendenti/collaboratori in struttura/Financial Advisor per supportare economicamente la popolazione aziendale
nel caso in cui dovessero manifestarsi situazione specifiche esclusivamente con finalità di solidarietà sociale.
Scopo del Fondo è quello di sostenere e promuovere, direttamente o indirettamente, iniziative e attività di natura
assistenziale dirette a favorire il sostentamento del nucleo famigliare dei lavoratori dipendenti di Banca Consulia
e/o dei collaboratori in struttura e/o dei Financial Advisor della stessa, che versino in una grave situazione di
difficoltà economica. In particolare, nel caso in cui il soggetto aderente al fondo risulti affetto da una grave malattia,
opportunamente documentata o, più in generale, si trovi in una condizione psico-fisica, anch’essa opportunamente
documentata, tale da impedire e/o pregiudicare fortemente lo svolgimento della propria attività lavorativa a tal
punto da far venire meno la principale fonte di reddito per il proprio nucleo famigliare e, conseguentemente, il
sostentamento per la famiglia, il Fondo di Solidarietà si propone di fornire un concreto aiuto a quest’ultima e, in
particolare, in favore dei figli di minore età e/o di maggiore età non autosufficienti, ove ritenuto necessario. Tale
supporto si concretizzerà più precisamente nell’attività di assistenza e di promozione dell’istruzione, sostenendo
per conto della famiglia in difficoltà economica, parte dei costi inerenti l’istruzione (a titolo esemplificativo spese
per l’acquisto di libri e materiale didattico, una contribuzione per la retta scolastica e/o universitaria se ritenuto
opportuno, etc.) e/o la concessione di un prestito d’onore.
Tali elargizioni saranno determinate sulla base di modalità e di criteri proporzionali rispetto ai concreti bisogni e
necessità delle famiglie degli aderenti al fondo.
L’obiettivo è quello di supportare il personale della banca nei momenti di difficoltà garantendo un aiuto immediato
e diretto. Si tratta di un elemento volto a consolidare il team e fidelizzare le risorse con l’obiettivo di poter
individuare nell’appartenenza alla Banca un elemento di differenziazione rispetto ad altre realtà del mercato.
Il fondo interverrà nei casi espressamente previsti dal regolamento. L’adesione avviene sulla base della
sottoscrizione volontaria da parte degli aventi diritto.
Il fondo ha un massimale previsto e, una volta raggiunto questo ammontare, non si provvederà ad un ulteriore
contribuzione da parte degli aderenti. L’unica eccezione è costituita dai nuovi aderenti (neo assunti, nuovi
collaboratori in struttura o nuovi Financial Advisor nei primi sei mesi dal momento dell’accordo con la Banca) che
dovranno in ogni caso contribuire, anche se il massimale è raggiunto, con percentuali analoghe a quelle versate dal
resto della popolazione per i primi 36 mesi dal momento dell’adesione.
19
6.4.4. Componente variabile annuale7
La remunerazione variabile è la componente che consente il collegamento tra i risultati individuali, della Banca e
l’erogazione dell’incentivo al titolare. Rientra in tale categoria qualsiasi componente della retribuzione che non sia
fissa.
Rientrano nella componente variabile anche i bonus una tantum corrisposti in via eccezionale al personale neoassunto, limitatamente al primo anno di impiego (c.d. welcome bonus), la cui erogazione potrà essere in un’unica
quota, per il personale dipendente non identificato come risk taker, o in quote differite e se l’ammontare erogabile
è maggiore di 20.000 euro, per il personale risk taker.
Inoltre è prevista la possibilità di riconoscere, a fronte di prestazioni eccellenti e adeguatamente motivate e
documentate e in ottica di motivazione e/o “retention”, erogazioni Una Tantum, che - verificate le condizioni di
accesso (“gate”) come previsto per i Role Bonus (6.4.4.1. a))- in coerenza con i costi previsti a budget e secondo
criteri di selettività e di merito prevedano il pagamento in un’unica quota per il personale dipendente non
identificato come personale risk taker, o in quote differite e se l’ammontare erogabile è maggiore di 20.000 euro,
per il personale risk taker.
Entrambi i bonus sono soggetti alla regole sul limite del rapporto variabile/fisso 1:1 ad eccezione del personale per
cui è stato richiesto il 2:1 e del personale appartenente alla funzione di controllo il cui limite è fissato al 33%.
La componente variabile annuale, correlata a sistemi di performance, costituisce un meccanismo di differenziazione
e selettività meritocratica per tutta la popolazione destinataria di un piano di incentivazione. Una adeguata
flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione
responsabile e sostenibile della componente variabile da erogare.
La retribuzione variabile è definita costruendo diversi sistemi di incentivazione ad hoc per i diversi raggruppamenti
di persone all’interno della Banca. In particolare, sono stati identificati tre raggruppamenti oggetto di piani di
remunerazione variabile di breve periodo differenziati:



Alta Dirigenza e altri ruoli apicali appartenenti al personale più rilevante;
Funzioni di Controllo appartenenti al personale più rilevante;
Altro personale dipendente.
Tale distinzione mira a riconoscere le sostanziali differenze tra le figure professionali operanti in Banca Consulia al
fine di premiare adeguatamente le performance.
7
Si evidenzia che la sintesi delle caratteristiche del Piano di Stock Option è descritta al paragrafo 6.6 mentre la sintesi delle caratteristiche del Piano di
Fidelizzazione è descritta al paragrafo 6.7
20
6.4.4.1. Remunerazione Alta Dirigenza, Ruoli Apicali e altri Ruoli appartenenti al personale più
rilevante
In questo raggruppamento sono inclusi i titolari dei seguenti ruoli:
Alta Dirigenza:
 Responsabile Direzione Investimenti e Relazioni Istituzionali
Ruoli Apicali:
 Responsabile Direzione Operations
 Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo
Altri Ruoli di Direzione:
 Vice Direttori Commerciali;
 Vice Responsabile Direzione Operations;
 Responsabile Ufficio Amministrazione Contratti Clienti.
Stante la strategicità di alcune di tali risorse, sono previsti due sistemi di incentivazione:
a. Role Bonus
b. Performance Bonus
Il Role Bonus è specifico per i seguenti soggetti (con alcune eccezioni riferite ad altri dipendenti e collaboratori in
struttura che ricoprono ruoli chiave per Banca Consulia ma che non sono “Material Risk Takers”):



Responsabile Direzione Investimenti e Relazioni Istituzionali;
Responsabile Direzione Operations;
Responsabile Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo.
Il Performance Bonus è esteso, con caratteristiche differenziate, a tutto il resto della popolazione dipendente (ad
eccezione della Rete Commerciale per la quale è previsto un sistema di incentivazione specifico).
a. Role Bonus
E’ collegato al consolidamento della struttura di riferimento gestita in questa fase di cambiamento della Banca.
E’ erogato annualmente sulla base di una valutazione qualitativa del Consiglio di Amministrazione per i destinatari
identificati tra il personale più rilevante e dell’Amministratore Delegato per gli altri destinatari. Tale strumento è
soggetto ad un aggiornamento nelle caratteristiche, in base alle priorità strategiche della Banca per ciascun ruolo
incluso nel perimetro.
Tale componente, coerentemente con le previsioni normative, viene classificata nella remunerazione variabile ed è
strettamente correlata alla verifica della messa in sicurezza della struttura della banca e alla diffusione di una cultura
21
della conformità e prudente gestione del rischio ed è atta a remunerare i ruoli chiave in una fase peculiare della vita
della banca al fine del presidio e della messa in sicurezza degli obiettivi della Banca.
Il valore massimo del Role Bonus è pari ad una annualità in termini di Remunerazione Fissa.
L’aggiustamento ex ante della remunerazione variabile avviene attraverso l’applicazione di un entry gate tale da
garantire la sostenibilità aziendale.
Gli indicatori utilizzati quali condizione di attivazione del Role Bonus sono:




Common Equity Tier 1 (CET1) non inferiore al livello appetite/target definito nel Risk Appetite
Framework (RAF) approvato annualmente, con le maggiorazioni di cui alla nota8;
Qualora i valori risultino inferiori rispetto a quelli definiti nell’anno, il Role Bonus relativo non sarà erogato, anche a
fronte di valutazioni positive.
Banca Consulia, in quanto appartenente alla fascia degli intermediari minori definita dalla normativa di Banca
d’Italia, non è tenuta ad erogare parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari. La Banca ha deciso di
prevedere forme di differimento per quanto riguarda il Role Bonus:



40% è erogato up front (alla consuntivazione dell’anno fiscale);
30% è differito di un anno (dopo la consuntivazione dell’anno fiscale successivo a quello di riferimento);
30% è differito di due anni (dopo la consuntivazione del secondo anno fiscale successivo a quello di
riferimento).
8


9
10
Calcolato a giorni 1 con intervallo confidenza 99%.
22
In linea con le previsioni normative, la remunerazione variabile è sottoposta inoltre a meccanismi di correzione expost idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e in
considerazione dei comportamenti individuali registrati.
Sono declinate regole di differimento e condizioni di malus tali da mitigare il rischio reputazionale e operativo. Il
differimento è soggetto a clausole di malus che prevedono la riduzione fino all’azzeramento in caso di non rispetto
dei requisiti patrimoniali di vigilanza nell’anno di riferimento per la quota differita (vale a dire il primo e il secondo
anno successivi al momento della verifica delle performance). Le condizioni di malus saranno collegate agli stessi
indicatori e valori annuali previsti negli entry gate.
Come evidenziato in precedenza il Role Bonus, analogamente a tutte le altre forme di incentivazione variabile, è
sottoposto a condizioni di claw-back nei casi definiti da Banca Consulia.




E’ opportuno evidenziare che il Role Bonus è una specificità del personale più rilevante che può essere esteso, su
indicazione dell’Amministratore Delegato, anche ad altro personale non appartenente alle funzioni di controllo. Si
tratta di soggetti che, seppur non identificati tra il personale più rilevante perché non considerabili come “Material
Risk Takers” per la Banca, occupano posizioni strategiche per il raggiungimento degli obiettivi di piano.
b. Performance Bonus
Il Performance Bonus prevede meccanismi di collegamento della componente variabile della remunerazione alla
performance conseguita sia a livello individuale sia di area di business sia della Banca nel suo complesso prevedendo:
11
23



l’utilizzo di indicatori di performance che tengano anche conto dei rischi prospettici della Banca;
l’aggiustamento ex ante al rischio attraverso l’adozione di meccanismi di attivazione del sistema
incentivante (quali entry gate) al fine di riflettere le condizioni di solidità patrimoniale, redditività e liquidità
della Banca;
l’aggiustamento al rischio ex-post attraverso l’applicazione di meccanismi di correzione della remunerazione
variabile idonei a riflettere la performance sostenibile della Banca e i comportamenti individuali. I
meccanismi possono condurre ad una riduzione significativa o all’azzeramento della remunerazione
variabile in casi prestabiliti.
I livelli di incentivazione, nell’ambito dei vincoli massimi definiti, devono essere impostati in coerenza con il budget
stabilito al fine di garantire la sostenibilità dei costi del personale.
Il performance bonus mira a riconoscere i risultati di breve periodo a livello individuale, di area di business e della
Banca.
Il numero massimo di indicatori di performance è 5. Vi è flessibilità nell’assegnare 1-3 indicatori collegati ad obiettivi
economico-finanziari piuttosto che 1-3 indicatori collegati a progetti.
Non vi sono obiettivi legati alla performance della Banca poiché essi rappresentano la condizione di entry gate e
l’obiettivo prioritario da raggiungere. Infatti senza il superamento degli entry gate della Banca oppure senza che il
Bonus pool sia adeguato non vi è alcuna erogazione del performance bonus per tutta la popolazione identificata. Si
tratta quindi di meccanismi di collegamento forte rispetto ai risultati di Banca Consulia.
L’aggiustamento ex ante della remunerazione variabile avviene attraverso l’applicazione di un entry gate tale da
garantire la sostenibilità aziendale. Gli indicatori utilizzati quali condizioni di attivazione del sistema incentivante
sono:



Utile ante ammortamenti12 maggiore di zero;
12
Utile ante ammortamenti= Voce 250 di conto economico “utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte” – voce 170 “rettifiche/riprese di
valore nette su attività materiali” – voce 180 “rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali”
13


14
24


Al superamento di tutte le condizioni minime di accesso, l’ammontare complessivo da destinare al sistema
incentivante si modula in base al grado di performance reddituale e patrimoniale della Banca al fine di allineare
ulteriormente le remunerazioni individuali ai risultati economico-finanziari e alla sostenibilità di questi nel tempo
secondo le logiche del Bonus Pool.
Per tale bonus sono declinate regole di differimento e condizioni di malus tali da mitigare il rischio reputazionale e
operativo. Il differimento previsto è di due anni per una quota pari al 60% dell’incentivo da erogare (30% il primo
anno e 30% il secondo anno) ed è soggetto a clausole di malus che prevedono la riduzione fino all’azzeramento in
caso di non rispetto dei requisiti patrimoniali di vigilanza nell’anno di riferimento per la quota differita (vale a dire il
primo e il secondo anno successivi al momento della verifica delle performance). Le condizioni di malus saranno
collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti negli entry gate.
In linea con le previsioni normative, la remunerazione variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post
idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti. Per il personale più rilevante, la
remunerazione variabile è soggetta a:

Aggiustamento ex-post del bonus pool: l’ammontare complessivo della remunerazione è ulteriormente
sottoposto a meccanismi correttivi opportunamente definiti dalle funzioni competenti (ivi incluso il Chief
Risk Officer) per verificare la sostenibilità dell’ammontare da erogare;
 Clausole di Malus: come già evidenziato le quote differite sono inoltre soggette a clausole di malus, vale a
dire a riduzioni di valore fino all’azzeramento, nel caso in cui non siano adeguati i requisiti patrimoniali
della Banca al momento della effettiva disponibilità dell’ammontare variabile (oppure risoluzione del
rapporto per iniziativa dell’azienda prima del pagamento della rata o dimissioni prima del pagamento della
rata). Le condizioni di malus saranno collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti negli entry gate;
 Clausole di claw-back: tutta la remunerazione variabile è sottoposta a clausole di restituzione di quanto
erogato (o di parte di esso) nei casi precedentemente descritti. Le clausole di claw-back prevedono che le
quote erogate saranno sottoposte a clausole di restituzione di quanto erogato (o di parte di esso) nei
seguenti casi:
 comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca;
15
25



violazione degli obblighi imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB16 in merito ai Requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali;
violazione delle condizioni e dei limiti per l’assunzione di attività di rischio nei confronti di
coloro che possono esercitare un’influenza sulla gestione della banca e dei soggetti ad essa
collegati;
6.4.4.2. Remunerazione variabile delle figure di controllo identificate come MRT
In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni, per i responsabili delle funzioni di controllo si prevede uno
schema differente, con lo scopo di preservarne l’autonomia e l’indipendenza evitando possibili conflitti di interesse.
I ruoli coinvolti sono:



Responsabile Funzione Internal Audit;
Responsabile Funzione Compliance;
Chief Risk Officer (C.R.O.).
E’ equiparato, da un punto di vista del sistema di remunerazione variabile, alla figure di controllo anche il
Responsabile Ufficio Affari Legali e Societari e il Responsabile Risorse Umane, qualora identificato.
Il piano per le Funzioni di Controllo segue principi simili al Performance Bonus definito per il resto del personale più
rilevante destinatario di un sistema di incentivazione, ma con alcune significative differenze:


presenza di un tetto alla componente variabile inferiore rispetto al limite previsto per il restante personale
e senza possibilità di deroga, pari a 1/3 delle componenti fisse (in questo tetto sono incluse tutte le
componenti variabili, ivi inclusi i piani di Stock Options);
applicazione di entry gate legati esclusivamente a:
o Common Equity Tier 1 (CET1) non inferiore al livello appetite/target definito nel Risk Appetite
16
17


26
o
o
o
Value at risk (VAR)19 prendendo come riferimento la media annuale dei valori giornalieri che non
potrà superare il 5% del totale Fondi propri;
la non presenza di indicatori reddituali è necessaria al fine di non inficiare l’indipendenza di tali funzioni;

non si prevede l’utilizzo del meccanismo del bonus pool per non vincolare la remunerazione variabile delle
funzioni di controllo al raggiungimento di obiettivi reddituali dell’azienda.
In merito agli indicatori di performance previsti, le schede obiettivo includono esclusivamente metriche di
valutazione relative alle attività della funzione e indicatori di solidità patrimoniale, pertanto la remunerazione
variabile dei responsabili delle funzioni di controllo anche in questo caso non è collegata ai risultati reddituali della
Banca al fine di assicurare ulteriormente l‘indipendenza nello svolgimento del proprio ruolo.
La remunerazione variabile è soggetta al differimento e alle clausole di malus e claw-back negli stessi casi previsti
per il personale più rilevante. Le condizioni di malus saranno collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti
negli entry gate. Le clausole di claw-back prevedono che le quote erogate saranno sottoposte a clausole di
restituzione di quanto erogato (o di parte di esso) nei seguenti casi:




6.4.4.3. Remunerazione variabile per il personale dipendente
18
19
20
27
Il restante personale dipendente di Banca Consulia, ovvero il personale dipendente non individuato tra il personale
più rilevante, beneficia di sistemi incentivanti differenziati per tipologia di popolazione.
Nel presente sotto-paragrafo non è inclusa la descrizione dei piani di remunerazione del personale dipendente
appartenente alla rete commerciale, per i quali si rimanda al paragrafo successivo. Il restante personale è
beneficiario di un sistema di incentivazione di breve periodo semplificato rispetto a quanto evidenziato nel
performance bonus per il personale più rilevante. Si utilizzano indicatori di performance della Banca (ad eccezione
del personale appartenente alle funzioni di controllo benché non individuato tra il personale più rilevante), di Area
di Business (o funzione) e sulla valutazione del contributo del singolo al raggiungimento degli importanti obiettivi
progettuali dell’Istituto. La valutazione individuale prevede sia un indicatore progettuale, sia una valutazione
qualitativa effettuata dal Direttore di riferimento e approvata dall’Amministratore Delegato. Per i ruoli delle funzioni
di controllo non appartenenti al perimetro del personale più rilevante, la valutazione è effettuata dal Consiglio di
Amministrazione.
Ricordiamo che alcuni titolari di ruoli strategici, ma non inclusi nel Personale più Rilevante in quanto non “Material
Risk Takers”, specificatamente individuati da Banca Consulia, sono destinatari anche del Role Bonus con meccanismi
analoghi a quelli descritti nelle pagine precedenti.
La remunerazione variabile è soggetta ai seguenti entry gate:




Common Equity Tier 1 (CET1) non inferiore al livello appetite/target definito nel Risk Appetite Framework
La remunerazione variabile è inoltre soggetta a clausole di claw-back negli stessi casi previsti per il personale più
rilevante.
21
Utile ante ammortamenti= Voce 250 di conto economico “utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte” – voce 170 “rettifiche/riprese di
22 Per l’anno 2016 tale valore è pari a:


23 Per l’anno 2016 tal valore è pari a 150%, inclusa la maggiorazione del 50%.
24
28




6.5. Remunerazione Rete Commerciale (Financial Advisor) 26
La rete commerciale è composta da Financial Advisor, ossia soggetti con contratto di lavoro dipendente o con
contratto di agenzia.
Per il personale dipendente appartenente alla Rete Commerciale si prevede, oltre alla remunerazione monetaria
fissa, anche una componente variabile che segue le stesse logiche dei compensi non ricorrenti previsti per i soggetti
con contratto di agenzia. Questi ultimi sono percettori di compensi ricorrenti a fronte della promozione di
prodotti/servizi offerti in esclusiva in nome e per conto di Banca Consulia, oltre ai compensi non ricorrenti e
incentivanti collegati al raggiungimento di obiettivi specifici.
La componente ricorrente è tendenzialmente prevalente rispetto alla componente non ricorrente, benché
potrebbero esservi eccezioni specifiche. Si considera remunerazione ricorrente qualsiasi forma di remunerazione
concordata tra il Financial Advisor e la Banca avente carattere di continuità e stabilità nel tempo e non legata al
raggiungimento di obiettivi specifici. A questa si possono aggiungere compensi aggiuntivi ricorrenti e non ricorrenti
qualora il Financial Advisor ricopra anche incarichi di tipo manageriale e di coordinamento.
Nel periodo di inserimento all’interno della Rete Commerciale di Banca Consulia è prevista l’adozione di un sistema
di compensi basato su meccanismi specifici che sono considerati ricorrenti. Il “piano integrativo di remunerazione
a termine” che viene sottoscritto dai nuovi Financial Advisor al momento dell’ingresso nella Rete Commerciale della
Banca prevede:
25
26 Si evidenzia nuovamente che la sintesi delle caratteristiche del Piano di Stock Option è descritta al paragrafo 6.6 mentre la sintesi delle caratteristiche del
Piano di Fidelizzazione è descritta al paragrafo 6.7
29
-
-
un compenso per la raccolta netta realizzata annualmente entro un termine variabile da caso a caso, ma non
superiore a 5 anni (nel caso di Financial Advisor con contratto di lavoro dipendente questo valore può essere
fino al 200% della RAL annuale);
l’adesione ad un patto di stabilità di 60 mesi che prevede che, in caso di recesso anticipato prima di tale
scadenza senza giusta causa, dovranno essere corrisposti a titolo risarcitorio alla Banca tutti i compensi previsti
dal piano integrativo.
I compensi non ricorrenti, previsti nel piano di incentivazione per la Rete Commerciale, che viene predisposto
annualmente in linea con il piano strategico della Banca, e negli incarichi di tipo manageriale e di coordinamento,
sono soggetti a correttivi ex-ante in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi quali-quantitativi assegnati.
Sono inoltre presenti entry gate legati ai compensi non ricorrenti e incentivanti. Nel 2016 gli entry gate per la Rete
Commerciale sono:





Qualora Banca Consulia, nell’anno considerato, non superi questi valori minimi annualmente definiti ed aggiornati,
il piano di incentivazione non garantirà alcuna erogazione, a prescindere dalle performance individuali.
L’Amministratore Delegato ha la facoltà di proporre al Consiglio di Amministrazione l’erogazione di un compenso
una tantum di fidelizzazione in casi eccezionali per un numero limitato di soggetti appartenenti alla Rete
Commerciale
27 Utile
ante ammortamenti= Voce 250 di conto economico “utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte” – voce 170 “rettifiche/riprese di
28 Per l’anno 2016 tale valore è pari a:


29
30
Calcolato a giorni 1 con intervallo confidenza 99%
30
Il riconoscimento dei compensi variabili/non ricorrenti è subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al
rispetto della normativa esterna ed interna.
In nessuna circostanza le forme di remunerazione costituiscono incentivo alla commercializzazione di prodotti non
adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti.
In generale anche nei sistemi di remunerazione della rete commerciale si devono rispettare i criteri di correttezza
nelle relazioni con la clientela, il contenimento dei rischi legali e reputazionali oltre al rispetto delle normative
interne ed esterne.
Per il personale della Rete Commerciale (Financial Advisor) identificato come Material Risk Taker, Banca Consulia,
in quanto appartenente alla fascia degli intermediari minori definita dalla normativa di Banca d’Italia, non è tenuta
ad erogare parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari. La Banca ha deciso di prevedere forme di
differimento per quanto riguarda il pagamento dei compensi variabili/non ricorrenti:



40% è erogato up front (alla consuntivazione dell’anno fiscale);
30% è differito di un anno (dopo la consuntivazione dell’anno fiscale successivo a quello di riferimento);
30% è differito di due anni (dopo la consuntivazione del secondo anno fiscale successivo a quello di
riferimento).
In linea con le previsioni normative, la remunerazione variabile è sottoposta inoltre a meccanismi di correzione expost idonei a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e in
considerazione dei comportamenti individuali registrati.
6.5.1 Meccanismi di allineamento ex post per la Rete Commerciale (Financial Advisor)
I compensi non ricorrenti e incentivanti sono soggetti anche ai seguenti meccanismi di allineamento al rischio expost, il cui inserimento è stato previsto da parte della Banca anche nei contrati con i Financial Advisor:

Clausola di Malus
Le componenti differite saranno soggette alle condizioni di malus, previste per il personale commerciale
identificato come “risk taker”, collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti per gli entry gate e alla
verifica della presenza di una contestazione o comunicazione ricevuta dagli organi e/o dalle funzioni aziendali
competenti e/o dall’autorità di vigilanza che rilevi lo svolgimento di una prestazione professionale contraria agli
obblighi di buona fede e correttezza la cui valutazione è rimessa al CdA.

Clausola di claw-back
A valle del pagamento up-front e/o differito (previsto per i financial advisor identificati come risk taker) del
compenso relativo al piano di incentivazione, in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti, oppure
colpa grave, oppure comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca, senza i quali lo
31
stesso compenso non sarebbe stato percepito dal Financial Advisor e Manager, verrà richiesta la restituzione
del compenso erogato.
Vengono di seguito riepilogati i meccanismi previsti di aggiustamento della remunerazione e di allineamento alla
correttezza e trasparenza della relazione con la clientela.
Sui capitoli del programma di incentivazione che comportano assegnazione di compensi economici verranno
applicati, in aggiunta alla valutazione di decurtamento fino all’azzeramento nel caso di rilievi da parte degli organi
e/o delle funzioni aziendali competenti e/o dell’autorità di vigilanza, i seguenti coefficienti “di correzione” in caso di
Rating Audit negativo, reclami formali, comportamenti gravi e/o profittabilità di portafoglio superiore alla soglia
critica.

Rating Audit
L’assegnazione ai Financial Advisor dei compensi economici da corrispondere con riferimento agli obiettivi
raggiunti, subirà una decurtazione se a seguito di un’ispezione (in loco o a distanza) da parte dell’Internal
Audit risulterà un rating “Parzialmente Sfavorevole” o “Sfavorevole”. Nel caso di esito “Parzialmente
Sfavorevole” verrà applicata una decurtazione del 10%, nel caso di esito “Sfavorevole” verrà applicata una
decurtazione del 20%.

Reclami formali
raggiunti, subirà una decurtazione in misura di almeno il 10% e comunque commisurata alla gravità e
onerosità del caso. L’applicazione della decurtazione avverrà allorché i reclami formali presentati o generati
dalla clientela, nonché gli atti di citazione notificati alla Banca siano attribuibili alla responsabilità dei
Financial Advisor nello svolgimento dell’attività di promozione e di consulenza finanziaria prestata in favore
della clientela.
In presenza di ciascun atto di citazione notificato e/o reclamo formale presentato o generato nel corso
dell’anno da clientela assistita dai Financial Advisor – intendendosi per tale il reclamo pervenuto in forma
scritta ed accolto ufficialmente dalla Banca – che abbiano determinato un esborso a carico della Banca (ad
es. a fronte di una transazione con il cliente), oppure che abbiano generato un contenzioso con la clientela,
per il quale la Banca dovesse prevedere accantonamenti a fondo rischi per posizioni considerate “deboli” o
a rischio totale/parziale di soccombenza.
L’applicazione della decurtazione verrà estesa, in presenza delle medesime condizioni previste per i
Financial Advisor coordinati, anche ai compensi economici conseguiti dai Manager di riferimento in funzione
32
della valutazione qualitativa dell’operato degli stessi nonché della numerosità ed onerosità dei reclami
formali o atti di citazione pervenuti complessivamente dai clienti dei Financial Advisor coordinati.
In caso di variazione di struttura di Financial Advisor coordinati, la decurtazione verrà quindi applicata al
Manager di riferimento competente alla data di origine del/dei reclamo/i o contenzioso/i.
Qualora l’applicazione del meccanismo sia riferita a contenziosi “pendenti” con la clientela, l’ammontare
della decurtazione sopra applicata al Financial Advisor verrà accantonata in apposito fondo, in attesa
dell’esito giudiziale definitivo della controversia, e restituita al Financial Advisor in costanza di mandato, in
caso di esito positivo per la Banca.

Comportamenti gravi
Ai Financial Advisor non verrà erogato alcun compenso economico non ricorrente in presenza di:
a.
b.
c.
d.
e.
sanzioni amministrative applicate ai Financial Advisor dagli Organi di Vigilanza;
comportamenti non corretti e sanzioni contrattuali applicate ai Financial Advisor dalla Banca, che
comportano la segnalazione agli Organi di Vigilanza;
condanne alla Banca – anche non definitive – alla restituzione di somme o al risarcimento di danni alla
clientela in dipendenza di fatti ascrivibili ai Financial Advisor a seguito di violazioni di normative interne
e/o di legge/vigilanza;
qualora, nel corso dell’anno, il Financial Advisor/Manager sia assente per più di n. 2 riunioni che
saranno convocate con la specifica indicazione dell’obbligatorietà di presenza, salvo che tali assenze
siano causate da motivi di salute, gravi motivi famigliari o di altra natura che dovranno essere supportati
da adeguata giustificazione;
qualora l’ammontare complessivo del compenso economico non ricorrente (immediato o differito) sia
frutto di comportamenti fraudolenti e/o colpa grave senza i quali i risultati evidenziati non sarebbero
stati raggiunti, tale compenso non sarà riconosciuto.
Per i Manager di riferimento, i risultati prodotti nell’anno dal Financial Advisor al quale non verrà erogato alcun
compenso per i comportamenti gravi di cui sopra non contribuiranno al raggiungimento degli obiettivi previsti dal
piano di incentivazione e dagli incarichi accessori.

Verifica Profittabilità
raggiunti, subirà una decurtazione in misura del 5% qualora la profittabilità percentuale del portafoglio 2016
(risultante dall’applicativo Controllo di gestione presente in Profin) sia superiore al triplo dell’obiettivo teorico
stabilito dalla Banca. Tale decurtazione verrà applicata solo dopo la predisposizione di un’analisi approfondita
da parte dell’Ufficio Controllo di Gestione, condivisa con la Direzione Commerciale.
33
L’obiettivo teorico utilizzato nel 2016 è pari alla profittabilità dell’1,30% risultante dal Budget della Banca.
Pertanto la soglia critica di profittabilità è pari al 3,9%.
E’ necessario sottolineare che, per i soggetti appartenenti al personale più rilevante all’interno della rete
commerciale, la remunerazione variabile/non ricorrente è soggetta a meccanismi di allineamento al rischio ex-ante
ed ex-post analoghi a quelli previsti per i rimanenti Material Risk Takers.
Banca Consulia, allo scopo di garantire la verifica sistematica della diligenza dei Financial Advisor nel rispetto
dell’interesse del cliente nel collocamento, nella distribuzione e nella vendita di strumenti e prodotti finanziari, ha
introdotto un’apposita procedura di monitoraggio trimestrale della profittabilità di portafoglio dei Financial Advisor,
basata sulla verifica - a cura dell’Ufficio Controllo di Gestione – dello scostamento della percentuale di pay in
prodotta nel periodo da ogni Financial Advisor rispetto all’obiettivo teorico stabilito dalla Banca.
Nelle relazioni sugli esiti delle attività di controllo effettuate dalla Funzione Internal Audit presso i Financial Advisor,
vengono evidenziati elementi di conoscenza e giudizio sulla distribuzione degli asset e sui profili di rischio della
clientela, che consentono di individuare un’eventuale eccessiva concentrazione su profili di rischio elevati.
Ove le anomalie riscontrate non trovino un’adeguata spiegazione e sia accertato che il comportamento del Financial
Advisor non sia stato equo, professionale e nell’interesse del cliente, vengono immediatamente assunti i
provvedimenti del caso.
6.6. Stock Option Plan
Al fine di valorizzare il contributo di ogni dipendente nel processo di crescita della Banca e fidelizzare tutto il
personale, previa approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci, Banca Consulia intende attivare un piano di stock
option (“Il Piano di Stock Option” o il “Piano”). Il piano ha come fine la condivisione e il coinvolgimento del personale
della Banca, inteso come dipendenti, Financial Advisor e collaboratori in struttura, nella compagine sociale della
Banca e favorire la compartecipazione ai risultati economici e allo sviluppo della Banca. In taluni casi si tratta di un
consolidamento della partecipazione del personale alla compagine azionaria.
Il Piano di Stock Option, nel periodo di riferimento, prevede l’attribuzione a tutta la popolazione, previo
raggiungimento di obiettivi identificati nel relativo regolamento e in condizioni di adeguata patrimonializzazione
della Banca nell’arco temporale definito, di un certo numero di opzioni che conferiscono al beneficiario il diritto di
acquistare a pagamento azioni ordinarie della Banca, da esercitare nei termini e nelle condizioni previste dal Piano
stesso ad un prezzo stabilito ex ante dal Consiglio di Amministrazione secondo una metodologia opportunamente
definita in ottica prudenziale al momento dell’attribuzione. E’ necessario che l’Assemblea approvi un aumento di
capitale a servizio del piano di Stock Option per garantire la possibilità di strutturare il sistema stesso.
Alla data di attribuzione il Consiglio di Amministrazione individuerà il numero di opzioni totale da attribuire,
assicurando che il valore totale della remunerazione variabile non sia eccedente i limiti stabiliti in merito al rapporto
tra componente fissa e variabile della remunerazione.
34
La componente retributiva attribuita è determinata dal valore dell’opzione calcolato secondo un modello binomiale
attualizzato. L’impatto sulla remunerazione riferita al 2016 verrà confermato in sede di approvazione del bilancio
di esercizio del medesimo anno.
Il numero di opzioni da attribuire ai singoli beneficiari sarà definito dal Consiglio di Amministrazione per il personale
più rilevante in struttura e per tutti i titolari di ruoli all’interno delle funzioni di controllo e dell’Amministratore
Delegato per il resto dei Beneficiari. Le Opzioni saranno attribuite previa verifica dei requisiti patrimoniali
dell’Istituto.
Le opzioni sono valorizzate attraverso un modello binomiale attualizzato. Tale valore sarà inoltre verificato,
avvalendosi altresì di una valutazione effettuata da un esperto esterno.
L’attivazione del piano di attribuzione di Stock Options è condizionata, in ciascun anno, al superamento dei requisiti
patrimoniali secondo i livelli definiti dal regolatore anno per anno nonché da quelli definiti dal Consiglio di
Amministrazione nell’ambito del RAF. Tali condizioni di accesso o entry gate sono per il 2016 le seguenti:
 Utile31
 Common Equity Tier 1 (CET1) non inferiore al livello appetite/target definito nel Risk Appetite Framework
 Liquidity Coverage Ratio (LCR) non inferiore al livello appetite/target definito nel RAF approvato
 Percentuale incidenza dei reclami rispetto al numero totale dei rapporti attivi < 0,50%;
 Value at risk (VAR)34 prendendo come riferimento la media annuale dei valori giornalieri che non potrà
Il piano prevede la presenza di clausole di malus da verificarsi al momento della chiusura del periodo di vesting per
ciascun anno. Le Opzioni sono effettivamente esercitabili se, alla chiusura del periodo di Vesting, Banca Consulia
soddisferà i requisiti patrimoniali tempo per tempo definiti nell’ambito del RAF. Le condizioni di malus saranno
collegate agli stessi indicatori e valori annuali previsti per gli entry gate.
31
Per il 2016 il livello di accesso è rappresentato per:

Amministratore Delegato: utile ante imposte positivo;

Dipendente non commerciale risk taker: utile netto ante ammortamenti positivo;

Dipende non commerciale non risk taker: utile netto ante imposte maggiore del budget;

Rete commerciale: utile ante ammortamenti e risconti positivo.
32


33
34
35
Il Piano di Stock Option prevede, alla stregua degli altri Piani di Incentivazione di Banca Consulia, l’applicazione di
clausole di claw-back nei casi previsti dalla normativa, i premi saranno oggetto di restituzione nei seguenti casi:
i.
Comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca;
ii.
Violazione degli obblighi imposti ai sensi dell’art. 26 del TUB in merito ai Requisiti di professionalità,
iii.
Violazione delle condizioni e dei limiti per l’assunzione di attività di rischio nei confronti di coloro
che possono esercitare un’influenza sulla gestione della banca e dei soggetti ad essa collegati;
iv.
Comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.
Il claw-back avrà una durata di 8 anni dal momento dell’attribuzione e consentirà alla Banca di rivalersi delle somme
derivanti dall’attribuzione delle opzioni nei seguenti casi:




La governance del piano prevede le seguenti responsabilità.
Nell’ambito dei poteri delegati al Consiglio di Amministrazione sono ricompresi quelli:
−
−
−
−
−
−
dell’approvazione (ed eventualmente dell’aggiornamento) del Regolamento;
dell’individuazione dei Beneficiari, se inclusi per il personale più rilevante in struttura e per tutti i titolari di
ruoli all’interno delle funzioni di controllo;
della definizione del numero di Opzioni da promettere in ciascun esercizio al momento dell’approvazione
del Bilancio di Esercizio;
della promessa complessiva delle Opzioni tra il personale più rilevante e il resto del personale della Banca;
della fissazione del numero di Opzioni promesse a ciascuno dei Beneficiari, se inclusi per il personale più
rilevante in struttura e per tutti i titolari di ruoli all’interno delle funzioni di controllo;
della definizione dello Strike Price.
35
36
La verifica del rispetto del tetto al rapporto tra retribuzione variabile e retribuzione fissa è garantita dalle funzioni
di controllo anno per anno al momento dell’effettiva attribuzione.
Le decisioni circa la promessa di assegnazione delle Opzioni saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione,
acquisito il parere del Collegio Sindacale, per quanto riguarda la promessa di assegnazione all’Amministratore
Delegato.
L’amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per
gli aspetti di loro competenza.
Nell’ambito dei poteri delegati all’Amministratore Delegato sono ricompresi quelli:
− dell’individuazione dei Beneficiari, se non inclusi nel personale più rilevante e/o titolari di ruoli all’interno
delle funzioni di controllo;
− della fissazione del numero di Opzioni promesse a ciascuno dei Beneficiari, se non inclusi nel personale più
rilevante e/o titolari di ruoli all’interno delle funzioni di controllo.
Il numero massimo di stock option assegnabili, nell’esercizio della delega attribuita dall’Assemblea, è di 4.421.925
che daranno diritto di sottoscrivere un corrispondente numero di azioni 4.421.925 di Banca Consulia.
Per il 2016 il numero di opzioni massimo da promettere alle risorse è pari ad un terzo del valore totale, vale a dire
circa 1.500.000.
Le opzioni saranno assegnate secondo massimali complessivi pari a 1/3 al personale dipendente e 2/3 alla rete
commerciale (financial advisor).
Le opzioni sono a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Dopo l’acquisto delle azioni a seguito dell’esercizio
delle opzioni, le azioni sono vendibili secondo modalità definite nel regolamento del piano di Stock Option.
Il Piano non prevede limiti all’esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni di Banca
Consulia rivenienti dall’esercizio delle stock option.
Si evidenzia che, coerentemente con i requisiti normativi, è previsto il divieto di ricorrere a strategie di copertura
personale nei riguardi del Piano che possono inficiare o alterare l’allineamento al rischio insito nella politica di
remunerazione e incentivazione di Banca Consulia.
Il Piano prevede, per Banca Consulia, un diritto di prelazione sulle azioni in caso di cessione a terzi da parte dei
beneficiari. Banca Consulia ha quindi facoltà di riacquistare le azioni esercitate dai beneficiari previa verifica di
sostenibilità del piano di riacquisto da parte del Consiglio di Amministrazione.
37
Tutti i dettagli del piano sono contenuti in un apposito regolamento sottoposto all’approvazione dell’Assemblea.
7. TRATTAMENTI DI FINE RAPPORTO E/O CESSAZIONE DELLA CARICA
I pagamenti dei compensi, oltre a quanto spettante per legge o per la contrattazione collettiva nazionale, in caso di
conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (le c.d. severance), compresi i
limiti fissati in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro
applicazione, sono disciplinati in una specifica policy sottoposta all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti e in
ottemperanza alle previsioni regolamentari emanate da Banca d’Italia.
38
SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 2015
I. Prima parte
1. Processo decisionale
In data 22 maggio 2015 in prima istanza e successivamente in data 6 novembre del 2015, Il Consiglio di
Amministrazione ha approvato la politica di remunerazione ed incentivazione 2015, redatta in conformità al 7°
aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, nonché in
base alla normativa di derivazione europea. La politica di remunerazione ed incentivazione prevista per l’anno 2015
– da inquadrarsi nell’ambito del processo di autonomia intrapreso – recepisce lo spirito e gli obiettivi di business
perseguiti dal nuovo management della Banca talché la stessa è stata innovata profondamente, anche in un’ottica
di discontinuità con il passato. In detto contesto, le nuove sfide, l’evoluzione dell’assetto proprietario della Banca e
l’incertezza dello scenario macro economico hanno impatto sulla strategia retributiva, fondata sull’equilibrio
complessivo della struttura retributiva e sulla contenuta propensione all’assunzione del rischio, orientando la
declinazione della politica a supporto del conseguimento degli obiettivi di breve e di medio lungo termine della
Banca. Sulla scorta di ciò, la politica di remunerazione e incentivazione è stata delineata in modo da preservare gli
obiettivi strategici fondanti e, nel contempo, da incentivare la cultura del risultato, in un quadro di bilanciamento
complessivo degli interessi dei diversi stakeholder, nel rispetto della normativa, interna ed esterna.
2. Principali novità introdotte nelle Politiche 2015
Le principali modifiche della politica di remunerazione e incentivazione, contenute nell’omologo documento
valevole per il 2015, in ottemperanza alle nuove Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di “Politiche e
prassi di remunerazione ed incentivazione”, emanate dalla Banca d’Italia nel novembre 2014 in recepimento della
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. CRD IV) hanno riguardato:
-
il modello di governance retributiva della Banca, che mira ad assicurare la corretta gestione dell’iter di
formulazione della politica di remunerazione e incentivazione - nel rispetto della normativa e con il
coinvolgimento delle adeguate professionalità - e la completa supervisione delle prassi retributive da parte
delle funzioni di controllo e degli organi sociali, assicurando il collegamento della componente variabile al
profilo di rischio assunto dal singolo beneficiario e dalla Banca, enfatizzando il rispetto della correttezza
delle relazioni con la clientela, soprattutto da parte della rete commerciale;
39
-
-
-
-
-
la definizione di un processo per l’identificazione del personale più rilevante della Banca, sulla base degli
standard tecnici ABE definiti in ottemperanza al Regolamento delegato (UE) 604/2014. L’individuazione sulla
base dei nuovi criteri qualitativi e quantitativi previsti nel regolamento delegato (UE) n. 604, del perimetro
del personale più rilevante di 17 posizioni;
la previsione che, per alcuni ruoli identificati nell’ambito del personale più rilevante, il limite massimo del
rapporto della remunerazione tra componente variabile e componente fissa previsto nei criteri generali
(1:1) venga incrementato a 2:1, come previsto dalla CRD IV e consentito dalla Banca d’Italia, previa
approvazione dell’Assemblea dei Soci; la motivazione risiede nell’obiettivo di ridurre i costi ricorrenti e
mantenere la flessibilità dei costi medesimi riferiti al personale nella fase di avvio della Banca, oltre che
garantire il miglior supporto alla meritocrazia nell’Istituto a partire dai ruoli di vertice; si tratta infatti di ruoli
caratterizzati da un elevato grado di competitività, quindi ad alto rischio di retention ed a elevata
complessità di attraction, elementi particolarmente rilevanti in contesti di crescita come quello della Banca
con una concorrenza piuttosto aggressiva. In merito alla composizione retributiva fisso/variabile della Rete
Commerciale, analogamente a quanto previsto per i private banker con contratto di lavoro dipendente,
anche per i Financial Advisor con contratto di agenzia il tetto massimo fissato quale incidenza della
remunerazione variabile (compensi non ricorrenti e incentivanti, in quanto legati al raggiungimento di
obiettivi specifici) non può essere superiore alla remunerazione fissa (compensi ricorrenti a fronte della
promozione di prodotti/servizi offerti in esclusiva in nome e per conto di Banca Consilia);
i meccanismi di allineamento ex ante, per tutto il personale (inclusa la Rete Commerciale): il sistema di
remunerazione si attiva al raggiungimento di soglie di Entry Gate secondo tre parametri: utile netto (utile
netto ante ammortamenti per il personale più rilevante), Common Equity Tier 1 (CET1) non inferiore al
livello appetite/target definito nel Risk Appetite Framework (RAF) approvato annualmente (per l’anno 2015
pari a 10,5%) e Liquidity Coverage Ratio (LCR) non inferiore al livello appetite/target definito nel RAF
approvato annualmente (per l’anno 2015 pari a 100%); qualora nell’anno considerato non vengano superati
tali valori minimi, il piano di incentivazione non garantirà alcuna erogazione a prescindere dalle performance
individuali;
la revisione di alcuni requisiti ai fini dell’applicazione dei cosiddetti “coefficienti malus” che determinano la
totale o parziale decurtazione dei compensi economici maturati, con particolare riferimento ai componenti
della Rete Commerciale in caso di ricezione di reclami formali o atti di citazione da parte della clientela dagli
stessi assistita, ed ai rispettivi Manager di riferimento, con la previsione di appositi scaglioni maggiormente
equi ed oggettivi. Sono stati inoltre previsti ulteriori meccanismi per l’allineamento della remunerazione alla
correttezza e trasparenza delle relazioni con la clientela, tra cui la clausola di claw-back, che prevede la
restituzione dei compensi erogati (o di parte di essi) relativi al piano di incentivazione in caso di
accertamento di comportamenti fraudolenti, colpa grave, oppure comportamenti da cui è derivata una
perdita significativa per la Banca;
e in ultimo, per il personale più rilevante, l’introduzione di meccanismi di differimento, ovvero la previsione
che una parte significativa della remunerazione variabile sia differita nei due anni successivi, al fine di
verificare anche la continuità dei risultati aziendali: il differimento è soggetto a clausole di malus che
40
prevedono la riduzione fino all’azzeramento in caso di non rispetto dei requisiti patrimoniali di vigilanza
nell’anno di riferimento per la quota differita.
3. Principali risultanze 2015
Di seguito sono riportate le evidenze delle spese riferite alle diverse categorie di Personale, in particolare
Amministratori e Sindaci, Personale Dipendente, altro Personale in attività con contratti di collaborazione,
Promotori finanziari e Agenti in attività finanziaria.
Spese per Amministratori e Sindaci
L’ammontare di costo sostenuto per compensi ad amministratori e sindaci, suddivisi tra periodo pre Assemblea 2
aprile 2015 e post Assemblea, è pari a circa 450 mila Euro, con una incidenza di circa il 10% rispetto alle spese
complessive del Personale. Si specifica che tale importo ricomprende alcune voci relative all’anno 2014 e, parimenti,
solo parte delle spese relative all’annualità 2015, in quanto ancora in fase di fatturazione nell’anno 2016 (per un
valore di circa 130 mila euro).
Spese per il Personale Dipendente
Le retribuzioni complessive per il Personale Dipendente sono pari a circa 4,5 milioni di Euro. Tale ammontare è
comprensivo degli oneri relativi dei trattamenti di fine rapporto (anticipato o da dimissioni).
Spese per contratti di collaborazione – Altro personale in attività
L’ammontare delle spese per contratti di collaborazione dell’Altro Personale in attività è pari a circa 117 mila Euro.
Spese per Promotori Finanziari e Agenti in attività finanziaria
Con specifico riferimento ai Promotori Finanziari e agli Agenti in attività finanziaria non legati da rapporto di lavoro
subordinato, l’ammontare complessivo delle provvigioni è pari a circa 19,1 milioni di euro, di cui circa 403 mila
derivanti da componenti non ricorrenti.
41
Per l’anno 2015 è stato definito un nuovo sistema di incentivazione della rete commerciale denominato “RN&C
2015”, la cui erogazione sarà effettuata nel 2016 a valle dei calcoli e delle verifiche previste, articolato in:

Riconoscimento individuale per Financial Advisor, Promotori Finanziari e Private Banker presenti nella rete
commerciale di Banca IPIBI e successivamente Banca Consulia, presenti in struttura al 31/12/2015, esclusi
i: k) Financial Advisor che nel corso dell’anno hanno ricoperto un ruolo manageriale; kk) Financial Advisor
con trattamento integrativo in corso o scaduto nel corso del 2015. Riconoscimento in funzione del
raggiungimento del budget di Raccolta Netta Totale e del livello di incremento dell’incidenza degli AUM in
Consulenza Evoluta;

Riconoscimento per i Financial Advisor con ruolo manageriale presenti in struttura al 31/12/2015 in funzione
del ruolo ricoperto sulla Raccolta Netta Totale realizzata nel 2015 dal gruppo coordinato, e in funzione del
raggiungimento del budget di Raccolta Netta Totale e del livello di incremento dell’incidenza degli AUM in
Consulenza Evoluta.

Riconoscimento per tutti i Financial Advisor presenti in struttura al 31/12/2015 sul miglioramento del
margine di contribuzione dell’Ufficio dei Promotori Associati/Family Office/Filiale.
4. Altre voci variabili per il personale dipendente
Nell’ambito della crescita e della messa in sicurezza della struttura della banca e della diffusione di una cultura della
conformità e prudente gestione del rischio sono stati assegnati alcuni bonus, nel rispetto dei requisiti patrimoniali
previsti (CET1 non inferiore al livello appetite/target definito nel Risk Appetite Framework (RAF) approvato
annualmente - per l’anno 2015 pari a 10,5%), atti a remunerare i ruoli chiave in una fase peculiare della vita della
banca al fine del presidio e della messa in sicurezza degli obiettivi della stessa. In via del tutto eccezionale e per
alcuni ruoli a copertura di responsabilità e/o di attivazioni di servizi fondamentali per l’azienda, a seguito delle
verifiche intercorse da parte delle funzioni preposte al controllo e dell’Amministratore Delegato, ne è stata prevista
l’erogazione già nel corso del 2015 per un ammontare complessivo pari a circa 12 mila euro.
5. I trattamenti di fine rapporto
Nel corso dell’esercizio si è verificata 1 unica cessazione di risorse appartenenti al personale più rilevante 2015, la
cui evidenza è di seguito riportata.
42
•
Nella seduta del 19 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in via del tutto eccezionale di
corrispondere, nei confronti del Direttore Mercato (identificato come “risk taker” fino al 30 giugno 2015) in
seguito alla Risoluzione anticipata del contratto di agenzia e dell’incarico accessorio di Direttore Mercato
dal 30 giugno 2015, un compenso di 320.000 Euro, comprensivo dell’indennità di mancato preavviso e bonus
maturati in seno al contratto di agenzia e un’aggiuntiva una tantum, differita in due ulteriori quote (di cui
280.000 Euro corrisposti nel 2015), in relazione a impegni di riservatezza e per gli ulteriori obblighi e rinunce
contrattualmente assunti dal beneficiario nei confronti della banca, assoggettate a clausole di “claw-back”
nel rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza.
6. Voci retributive
Con riferimento alle tabelle riportate nella seconda parte, si riportano di seguito le principali voci retributive. Per
quanto riguarda le tabelle 1 e 2 ricomprese al punto 1) Informazioni quantitative aggregate ripartite per aree di
attività e tra le varie categorie del Personale, sono rappresentate:
• le retribuzioni fisse, intese come retribuzioni annualizzate al 31 dicembre 2015, la cui corresponsione è garantita.
Sono ricomprese le voci economiche contrattuali (stipendio, scatti, indennità varie, assegni ad personam, patti
di fidelizzazione erogati in costanza di rapporto di lavoro, contributi a fondo pensione rilevanti versati
dall’azienda, etc.) e qualsiasi altra somma, comunque garantita, diversa da quelle previste dal Contratto
Collettivo Nazionale del Lavoro. Sono esclusi gli oneri aziendali e le voci di costo non considerate componente
fissa della retribuzione ( es.: lavoro straordinario, diarie e rimborsi spese, …);
• le retribuzioni variabili correlate alla performance con particolare riferimento ai sistemi incentivanti 2014 erogati
nel 2015;
• le modalità di pagamento del “Personale più Rilevante”, sulla base delle risultanze dei sistemi incentivanti di cui
al punto precedente, suddivise in termini di quote up-front in denaro (il cui pagamento non è sottoposto a
condizioni di differimento) e quote differite in denaro;
• gli importi delle remunerazioni differite nel corso di precedenti esercizi, non ancora accordati sulla base delle
previste modalità di differimento;
• gli importi dei Pagamenti per trattamenti di fine rapporto riconosciuti durante l’esercizio.
Con riferimento alle tabelle ricomprese al punto 2) Informazioni quantitative degli Organi di amministrazione e di
controllo, incluso l’Amministratore Delegato e del Collegio Sindacale sono rappresentati nella Tabella 3, i compensi
lordi collegati alla carica ed erogati/pagati nel corso del 2015 (colonna 1).
43
II. Seconda parte
Tabella 1 (Remunerazioni Banca ripartite per Aree di attività)
fringe
benefit
Personale
Numero
Beneficiari
Componenti Consiglio di Amministrazione
Componenti Collegio Sindacale
Personale dipendente delle strutture di supporto (AFC, RU, Legal)
Personale dipendente delle strutture della Direzione Fin, Crediti e
Monitoraggio
Personale dipendente strutture della Direzione Operations e Pianific Mkt
15 (*)
4 (*)
Personale stutture della rete commerciale (promotori finanziari e dipendenti)
Personale dipendente delle Funzioni di Controllo
Premio
aziendale (ex
CCNL)
Rem. Fissa
€
€
18 €
335.211,80
65.059,00
784.636,84
€ 34.383,99
15 €
684.817,01
€ 28.056,00
32 €
1.289.937,16
€ 82.761,77
212 €
20.052.676,44
€ 35.741,18
9 €
455.473,58
€ 41.637,50
Componente
premiante
aziendaleUna Tantum
Trattamento di inizio e di fine
Rapporto
Remunerazione variabile
collegata a specifici obiettivi,
indicatori di performance
competenza
2014
€
Pagamenti per trattamenti di
fine rapporto riconosciuti
durante l’esercizio
competenza
Numero
Importo
2015
beneficiari
€
8.800,00
€ 131.485,06
2
€ 601.440,43
1
€
3.000,00
€
1
561.767,57
1.185,19
(*) membri del Cda e Coll. Sindacale ante e post Assemblea 2.04.2015
Tabella 2 (Remunerazione ripartita tra le varie categorie di "Personale più rilevante")
Trattamento di inizio e di fine
Rapporto
Pagamenti per trattamenti di fine
rapporto riconosciuti durante
l’esercizio
Personale
Numero
Beneficiari
fringe
benefit
Rem. Fissa
Premio
aziendale (ex collegata a specifici obiettivi,
indicatori
di performance
CCNL)
competenza
2014
Componenti Consiglio di Amministrazione
14
€
335.211,80
Alta dirigenza e ruoli apicali
4
€
459.088,12
€
Responsabili Funzioni di Supporto e di Controllo
2
€
215.461,52
€ 34.316,00
€
344.500,54
€ 34.316,70
Responsabili Funzioni di Controllo
TOTALE
4
18
5.444,18
€ 1.354.261,98 € 74.076,88
competenza
2015
Importo
Numero beneficiari
€
601.440,43
1
€
601.440,43
1
44
Tabella 3 (Remunerazione Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale)
Categoria - ruolo e nome/cognome
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
PRESIDENTE
TRINCA FLAVIO
VICE PRESIDENTE
GALLINA Alessandro
AMMINISTRATORE DELEGATO
DE ROCCO Lucio
CONSIGLIERE
PETRONI Riccardo
CONSIGLIERE
CLERICI Camilla
CONSIGLIERE
CALESELLA Giorgio
CONSIGLIERE
MARANGI Antonio
Remunerazione contabilizzata
Remunerazione
contabilizzata
periodo gennaio - marzo 2015 oltre ad
eventuali competenze 2014
POST 2.04.2015
€
€
€
10.863
28.232
31.452
€
€
€
€
4.467
3.806
2.000
80.820
EMOLUMENTO FISSO
ANNUO definito da Ass.
13/04/12
€
€
€
€
€
€
€
€
30.000
15.000
24.000
10.000
10.000
10.000
12.000
111.000
EMOLUMENTO FISSO
annuo definito da Ass.
02/04/2015
PRESIDENTE
VICE PRESIDENTE
AMMINISTRATORE DELEGATO
CONSIGLIERE
CONSIGLIERE
CONSIGLIERE
CONSIGLIERE
CONSIGLIERE
CONSIGLIERE
Vinti Stefano
Bosetti Osvaldo
Marangi Antonio - (Amministratore Delegato dal 4/03/015)
€
Calesella Giorgio
Petroni Riccardo
Redaelli Fabrizio
Cerbioni Fabrizio
Loro Daniele dimesso 18/6/2015
TOTALE EROGATO NEL 2015
MONDA Edmondo
€
254.392
€
335.212
Remunerazione contabilizzata
Remunerazione
contabilizzata
periodo gennaio - marzo 2015 oltre ad
eventuali competenze 2014
POST 2.04.2015
Categoria - ruolo e cognome/nome
COLLEGIO SINDACALE
PRESIDENTE
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
254.392
Giuliani Enrico
€
LEIDI Pier Edvardo
BUSSI Roberto
€
€
€
€
€
€
€
€
€
€
40.000
15.000
310.000
10.000
10.000
10.000
10.000
10.000
10.000
425.000
EMOLUMENTO in base ai
minimi sindacali come
definiti da Ass.
13/04/2012
65.059
14,085,46
15,352,24
EMOLUMENTO FISSO
annuo definito da Ass.
02/04/2015
PRESIDENTE
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
€
€
€
Battaini Ferruccio
LEIDI Pier Edvardo
BUSSI Roberto
€
65.059
TOTALE EROGATO NEL 2015
€
65.059
TOTALE CDA E SINDACI
€
400.271
30.000
17.000
17.000
45
ESTRATTO RELAZIONE SULLE VERIFICHE CONDOTTE SULLA RISPONDENZA DELLE PRASSI DI REMUNERAZIONE ED
INCENTIVAZIONE ALLE POLITICHE APPROVATE DALLA BANCA ED AL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO
Le Disposizioni di Vigilanza prevedono che la Revisione Interna sottoponga a verifica, “con frequenza almeno
annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate” e al contesto normativo. “Le evidenze
riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli Organi e delle Funzioni competenti per l’adozione
di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d’Italia. Gli
esiti delle verifiche condotte sono portati annualmente a conoscenza dell’Assemblea”.
In relazione a quanto sopra, la Funzione di Revisione Interna ha effettuato un intervento che ha avuto ad oggetto i
seguenti ambiti: i) l’attivazione del sistema incentivante della Rete Commerciale 2014 erogato nel 2015; ii)
l’attivazione di bonus al personale dipendente nel corso del 2015 atti a remunerare alcuni ruoli chiave in una fase
peculiare della vita della Banca al fine del presidio e della messa in sicurezza degli obiettivi della stessa; iii) le prassi
di remunerazione attuate nell’esercizio 2015.
In linea generale è emerso come le procedure e le prassi operative rilevate risultino coerenti con le politiche di
remunerazione ed incentivazione approvate ed i meccanismi di controllo rappresentati da parte dei soggetti
aziendali coinvolti nel processo siano correttamente indirizzati per presidiare i principali rischi insiti nell’operatività
svolta.
In particolare sono stati rilevati: j) il corretto recepimento nel corso del 2015 da parte della Banca della Policy
approvata; jj) la corretta applicazione delle procedure relative al soddisfacimento delle condizioni necessarie
all’attivazione del sistema incentivante per l’anno 2014 e all’attribuzione dei compensi variabili al personale
dipendente per l’anno 2015; jjj) il rispetto delle regole statuite dalla Policy 2015 relativamente alle singole
componenti della remunerazione declinate sia per il personale più rilevante, sia per il personale dipendente, sia per
la Rete Commerciale e sia per gli Organi societari.
Le osservazioni della Funzione di Revisione Interna sono state condivise con le competenti strutture aziendali, al
fine di migliorare le modalità applicate al processo di remunerazione ed incentivazione.
46

relazione sulla remunerazione – assemblea degli

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