UNIBANCA SPA - Cassa di Risparmio di Cesena

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DOCUMENTO DEL GRUPPO
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA
SULLE POLITICHE
DI REMUNERAZIONE
Approvato dalla Assemblea dei soci
in data 20 aprile 2015
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DOCUMENTO DEL GRUPPO CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SULLE POLITICHE
DI REMUNERAZIONE
1) Normativa di riferimento.
Il presente Documento è stato redatto in conformità alla Circolare Banca d’Italia n.
285/2013 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 “Politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione” in attuazione della direttiva UE 2013/36 del 26 giugno 2013 (anche CRD IV).
Il documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Cassa di
Risparmio di Cesena per le società facenti parte del Gruppo Bancario (Cassa di Risparmio di
Cesena SpA e Unibanca Immobiliare Srl) e disciplina le politiche di remunerazione e i sistemi
premianti, nel rispetto dello statuto, della normativa regolamentare e contrattuale.
In particolare lo Statuto della Cassa di Risparmio di Cesena prevede:
Articolo 13, comma 3, lettera b):
3. L’assemblea ordinaria, oltre a deliberare sulle materie attribuite alla sua competenza
dalla legge:
b) stabilisce i compensi spettanti ai componenti degli organi nominati dalla stessa
assemblea e, nei limiti e alle condizioni previste dalla normativa di legge e
regolamentare vigente, approva le politiche di remunerazione e di incentivazione
collegate ai risultati d’impresa e i piani di compensi basati su strumenti finanziari, a
favore degli amministratori, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società
da rapporti di lavoro subordinato;
Articolo 25:
1. Ai membri del consiglio di amministrazione, salvo restando, per quanto concerne il
presidente e i vice presidenti il disposto dell'articolo 2389, comma 3, codice civile, spettano
un compenso annuale, le medaglie di presenza per le sedute di consiglio e di comitato, oltre
il rimborso delle eventuali spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.
2. Agli amministratori non può essere corrisposta più di una medaglia di presenza nella
stessa giornata.
3. La misura del compenso e delle medaglie è stabilita dall'assemblea.
4. Eventuali politiche di remunerazione e di incentivazione collegate ai risultati d’impresa e
piani di compensi basati su strumenti finanziari per gli amministratori devono essere
stabilite dall’assemblea.
Articolo 27, comma 7:
7. L’assemblea determina inoltre il compenso annuo spettante ai sindaci e la medaglia di
presenza per la partecipazione alle sedute del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo. Non può essere corrisposta più di una medaglia di presenza nella stessa giornata.
Ai sindaci spetta, inoltre, il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.
Lo statuto di Unibanca Immobiliare Srl (società strumentale interamente partecipata
operante nel settore immobiliare), prevede all’art. 1 comma 2 quanto segue:
2. La Società fa parte del Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Cesena, iscritto all’albo dei
gruppi bancari (in seguito anche il “Gruppo Bancario”), svolgendo attività strumentale dello
stesso. In tale qualità essa è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la capogruppo Cassa di
Risparmio di Cesena S.p.A., nell’esercizio dell’attività di direzione, coordinamento e indirizzo,
emana alle componenti del Gruppo, ivi comprese quelle per l’esecuzione delle istruzioni impartite
dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo.
Le previsioni di cui al presente documento sono applicabili anche ad Unibanca Immobiliare
Srl in quanto compatibili con la natura dell’attività svolta dalla società.
La Capogruppo provvede ad impartire disposizioni alla controllata ai fini del recepimento e
dell’applicazione del presente documento.
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2) Il contesto di riferimento ed i principi sottesi alla politica retributiva.
2.1) Il contesto di riferimento
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena presenta un attivo di bilancio consolidato che lo
colloca nella categoria delle “banche intermedie” (attivo di bilancio compreso fra 3,5 e 30 mld. di
euro), pertanto le politiche di remunerazione adottate fanno riferimento a tale categoria, nell’ambito
del criterio di proporzionalità.
2.2) Il criterio di proporzionalità
In relazione al principio di proporzionalità che prevede che le Disposizioni di Vigilanza si
applichino agli intermediari con modalità appropriate alle loro caratteristiche, dimensioni,
complessità operativa, si definisce che:
- l’emissione di strumenti finanziari al servizio della componente variabile della retribuzione
ed il differimento nella corresponsione della componente variabile sia applicata in ragione
della significatività della stessa e cioè al disopra di una determinata soglia fissata ex ante;
- il calcolo della performance corretta per il rischio venga applicata con riferimento all’intera
attività aziendale e faccia riferimento ad un orizzonte temporale non superiore all’anno.
2.3) I principi della politica retributiva
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Cesena è consapevole che la remunerazione rappresenta
uno dei fattori principali di attrazione e di mantenimento al proprio interno di soggetti con
professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa. Per questo motivo ritiene che idonei
meccanismi di remunerazione del management e di tutto il personale possano favorire la capacità
competitiva dell’azienda.
Nel contempo il Gruppo dedica la massima attenzione affinché i sistemi retributivi e
premianti non siano in contrasto con le strategie di medio/lungo termine e con le politiche di
prudente gestione del rischio, evitando il prodursi di conflitti tra interessi di singoli soggetti ed
interessi del Gruppo stesso.
A tal fine la politica retributiva, per la parte variabile, si conforma agli obiettivi (strategici,
operativi, quantitativi e qualitativi) che sono oggetto del piano strategico tempo per tempo
deliberato dal Consiglio di Amministrazione e declinati annualmente nel budget di esercizio.
La Capogruppo determina anche per le società controllate, per la parte variabile delle
retribuzioni, i principi della disciplina in tema di remunerazione e di sistemi premianti, i limiti
massimi di spesa a livello di Gruppo, nonché i criteri di ripartizione fra categorie.
Le fasi di determinazione della disciplina interna al Gruppo sono rimesse all’intervento degli
organi sociali e delle funzioni aziendali competenti e di controllo.
3) Identificazione del “Personale più rilevante”
Il Regolamento UE n.604/2014 del 4 marzo 2014 illustra i criteri qualitativi e quantitativi
cui devono attenersi le banche nell’analisi di autovalutazione propedeutica all’identificazione del
“personale più rilevante”.
Gli elementi identificativi del personale più rilevante vengono individuati, in coerenza con le
suddette previsioni ed in base ad una accurata autovalutazione da parte della Capogruppo che tiene
conto dei ruoli ricoperti, delle attività svolte, delle deleghe operative conferite, della remunerazione
percepita.
Alla luce di tali principi, sono considerati appartenenti al “personale rilevante” i seguenti
soggetti:
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3-a) Cassa di Risparmio di Cesena
- Componenti del Consiglio di Amministrazione
- Alta dirigenza: Direttore Generale e Vice Direttore Generale;
- Responsabili delle funzioni di controllo:
- Responsabile Servizio Compliance;
- Responsabile Servizio Ispettorato;
- Responsabile Servizio Risk Management.
- Responsabili delle principali funzioni aziendali:
- Responsabile Settore Amministrazione e Finanza;
- Responsabile Settore Legale e Monitoraggio Credito;
- Responsabile Settore Risorse e Sistemi Operativi;
- Responsabile Coordinamento Credito;
- Responsabile Coordinamento commerciale;
- Responsabile di Area commerciale;
- Responsabile Servizio Pianificazione e Controllo di Gestione.
3- b) Personale “più rilevante” in Unibanca Immobiliare Srl
- Componenti del Consiglio di Amministrazione.
4) Destinatari delle politiche di remunerazione e struttura dei sistemi remunerativi e
premianti.
I soggetti destinatari delle politiche di remunerazione del gruppo appartengono alle seguenti
categorie:
1. Componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Componenti del Collegio Sindacale;
3. Personale più rilevante;
4. Altri dirigenti;
5. Quadri direttivi;
6. Aree professionali.
La struttura dei sistemi remunerativi e premianti è definita come segue:
4.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione
Agli amministratori competono compensi fissi su base annua stabiliti dall’Assemblea
differenziati per i ruoli di presidente, vice presidente vicario, vice presidente (non vicario) e
consigliere, nonché una medaglia di presenza alle riunioni degli organi collegiali uguale per tutti ed
il rimborso delle eventuali spese.
Non sono previsti compensi variabili incentivanti legati ai risultati societari, né compensi
aggiuntivi in occasione della cessazione dalle cariche.
4.2 Componenti il Collegio Sindacale
Ai componenti il Collegio Sindacale competono i compensi annui e le medaglie di presenza per
la partecipazione alle sedute degli organi amministrativi collegiali stabiliti dall’Assemblea. Non
sono consentiti compensi variabili e compensi aggiuntivi in occasione della cessazione dalle
cariche.
4.3 Personale rilevante
Per il personale rilevante appartenente alla categoria dei dirigenti è corrisposta una componente
fissa determinata in relazione all’esperienza professionale, al ruolo ricoperto, all’ampiezza delle
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responsabilità, al contributo ai risultati aziendali, ed una componente variabile di cui al successivo
punto 5.c.4).
Per il personale rilevante appartenente alla categoria dei quadri direttivi di 3° e 4° livello è
corrisposta una componente fissa, derivante dal contratto nazionale di lavoro (CCNL), integrabile
da componenti stabili connesse al ruolo, alle mansioni o derivanti da accordi contrattuali ed una
componente variabile di cui al successivo punto 5.c.3).
4.4 Altri Dirigenti
La remunerazione degli altri dirigenti è composta da una componente fissa, determinata in
relazione al ruolo ricoperto e da una componente variabile, come illustrato al successivo punto
5.c.4).
4.5 Quadri direttivi
Al personale appartenente ai quadri direttivi è corrisposta una componente fissa, derivante dal
contratto nazionale di lavoro (CCNL), integrabile da componenti stabili connesse al ruolo, alle
mansioni o derivanti da accordi contrattuali ed una componente variabile, come illustrato al
successivo punto 5.c.2 e 5.c.3, a seconda l’inquadramento corrisponda al 1° o 2° livello od al 3° o
4° livello.
4.6 Aree Professionali
Al personale appartenenti alle aree professionali è corrisposta una componente fissa, derivante
dal contratto nazionale di lavoro (CCNL), integrabile da componenti stabili connesse al ruolo, alle
mansioni o derivanti da accordi contrattuali ed una componente variabile come al successivo punto
5.c.2).
4.7 Collaboratori esterni
Ai collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato viene erogato un compenso
pattuito all’atto dell’incarico sulla base della professionalità e dell’esperienza. Non sono mai
previste quote variabili.
5) Parametri utilizzati per il calcolo delle componenti variabili della remunerazione del
personale dipendente.
La parte variabile della retribuzione del personale dipendente può essere composta da:
premio aziendale di cui all’art. 48 CCNL (ex VAP);
una tantum per progetti;
premio individuale.
La politica retributiva per la parte variabile del personale dipendente tiene conto della
qualità e quantità espressa e degli obiettivi (strategici e operativi, organizzativi e commerciali
declinati annualmente nel budget di esercizio), ed è strutturata come segue.
-
5.a Premio aziendale (ex VAP)
Al personale dipendente di ogni ordine e grado è attribuito un Premio aziendale (ex VAP)
derivante dalla contrattazione integrativa aziendale ed assegnato al personale che abbia conseguito
per l’anno di competenza un giudizio professionale non negativo.
Gli indicatori di riferimento sono costituiti da parametri integrati di redditività e di
produttività in applicazione agli accordi tempo per tempo sottoscritti con le OO.SS. della banca.
Per quanto riguarda i criteri di corresponsione del premio aziendale si fa rinvio e riferimento
a quanto previsto dall'art. 48 del CCNL 19 gennaio 2012.
L'erogazione del premio aziendale avrà luogo entro il mese di giugno dell’anno successivo a
quello di riferimento.
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5.b) Una tantum per progetti
Per la partecipazione a gruppi di lavoro interni inerenti a specifici progetti di particolare
rilevanza ed innovazione che si aggiungono all’ordinaria attività, il Consiglio di Amministrazione –
su proposta del Direttore Generale - può corrispondere compensi “una tantum” non rilevanti, a
fronte dell’impegno aggiuntivo profuso, nell’ambito di un “bonus pool” di massimi 100.000 euro
annui.
5.c) Premio individuale
5.c.1) Gates per l’accesso al sistema di incentivazione individuale
L’erogazione della parte variabile della retribuzione legate a premi individuali è subordinata
al raggiungimento/mantenimento di precisi requisiti cd. gates o cancelli di accesso.
La determinazione ed erogazione dei “bonus pool” cioè dei plafond destinati alle varie
categorie di personale come di seguito declinati, si perfeziona solamente qualora siano soddisfatti i
requisiti (risk capacity) previsti dal RAF dell’anno di competenza relativamente a:
- Tier 1;
- Leva Finanziaria;
- Liquidity Coverage Ratio (LCR);
- Utile netto consolidato.
5.c.2) Aree professionali e personale direttivo con grado sino a QD2
Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo può definire annualmente, anche in
funzione dei risultati di bilancio, una somma complessiva (bonus pool) nella misura massima di
200.000 euro annui, che viene poi attribuita dal Direttore Generale ai collaboratori più meritevoli in
base ai risultati raggiunti, all’impegno lavorativo, alla professionalità espressa da parte del singolo.
L'erogazione del bonus ha luogo, di norma, entro il mese di aprile dell’anno successivo a
quello di riferimento.
5.c.3) Personale direttivo con grado di QD3 e QD4
Il Consiglio di Amministrazione procede a stanziare annualmente una somma complessiva
(bonus pool), per tutti i Quadri Direttivi di 3° e 4° livello, pari allo 0,825% del risultato lordo di
gestione opportunamente rettificato da eventuali componenti straordinarie.
Tale somma viene quindi suddivisa dal Direttore Generale fra le singole risorse interessate,
valutate in base al merito, ai risultati raggiunti, all’impegno lavorativo individuale, alla capacità di
coordinare gruppi di lavoro, al contributo dato alla crescita delle risorse umane gestite, nonché alla
professionalità espressa dal singolo.
Il riconoscimento di somme variabili “ad personam” in ogni singolo esercizio è determinato
dall’esigenza di premiare i quadri secondo criteri basati su valutazioni individuali relative alla
professionalità, alla capacità, all’impegno profuso, alla disponibilità e all’apertura nell’affrontare
non soltanto la quotidianità, ma anche situazioni di difficoltà e/o con profili di novità.
Il trattamento indicato in questo paragrafo, è applicato anche alle figure professionali
rientranti nell’ambito del “Personale rilevante” appartenenti alla categoria QD3 e QD4.
L'erogazione del premio ha luogo, di norma, entro il mese di aprile dell’anno successivo a
quello di riferimento.
5.c.4) Personale appartenente alla categoria dirigenti
Annualmente il Consiglio di Amministrazione determina una somma (bonus pool) che non
può superare il 10% dell’utile netto consolidato da attribuire al personale appartenente alla categoria
dei dirigenti.
Il Consiglio di Amministrazione, ex post, effettua una articolata valutazione, considerando
anche i tre esercizi precedenti, che si basa sia su dati numerici sia su giudizi comportamentali,
tenendo conto anche della funzione individualmente svolta.
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In particolare, prende in esame:
- obiettivi quantitativi di performance/redditività legati ai risultati di bilancio, quali:
o risultati economici e patrimoniali di breve, medio e lungo termine, anche sulla scorta
degli obiettivi previsti dalla pianificazione strategica pluriennale e dal budget di
esercizio: risultato lordo di gestione, risultato netto, redditività netta sul capitale
investito, redditività netta sul patrimonio, rapporto fra costi operativi e margine di
intermediazione;
o volumi d’affari conseguiti;
o valutazione del rischio di credito, operativo, di mercato.
- Obiettivi qualitativi di performance/redditività:
o capacità di impiegare, motivare e favorire la crescita delle risorse umane;
o efficienza ed efficacia espresse nella funzione (qualità del servizio prestato in relazione
alla soddisfazione del cliente esterno e del cliente interno);
o professionalità espressa e impegno profuso, anche in correlazione ad eventuali
operazioni straordinarie attuate.
Il giudizio si basa sui risultati consolidati di Gruppo e tiene conto – ai fini di una valutazione
quanto più obiettiva – anche del contesto economico di riferimento e del raffronto con altre realtà
bancarie di natura e dimensioni paragonabili.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo quantifica il premio per il Direttore
Generale e, su proposta di questi, per i dirigenti del Gruppo bancario.
L'erogazione del bonus ha luogo, di norma, entro il mese di aprile dell’anno successivo a
quello di riferimento.
5.d) Particolari specificità per la corresponsione del premio individuale al personale
dipendente rientrante nella categoria del personale rilevante.
Al fine di legare il sistema premiante del “management” agli obiettivi aziendali di mediolungo periodo qualora il premio individuale superi una determinata soglia quantitativa, l’erogazione
del premio individuale sarà differita nel tempo e sarà composta da un mix suddiviso fra strumenti
finanziari e cassa.
Il premio individuale verrà corrisposto cash ed up-front qualora si mantenga nell’ambito del
25% della retribuzione lorda complessiva e comunque entro il limite di euro 50.000.
Nel caso invece il premio individuale ecceda tali limiti il pagamento avverrà per il 60% upfront e per il 40% in via differita in un arco temporale di 2 anni.
Sia per la quota up-front che per la quota differita la componente variabile è composta in
una parte cash pari al 60% ed in una parte in azioni della Banca per il restante 40%.
Alla quota parte del premio corrisposto in azioni è attribuito un periodo di indisponibilità
(retention) di 2 anni per la parte corrisposta up-front e di 1 anno per la parte corrisposta in via
differita.
5.e) Conclusione del rapporto di lavoro
Le forme di retribuzione variabile non devono prevedere, in caso di scioglimento del
rapporto di lavoro, compensi basati su strumenti finanziari, né piani di stock option, né trattamenti
diversi da quelli previsti dai contratti collettivi nazionali di lavoro.
5.f) Incentivi legati a campagne prodotto.
Non è ammessa una politica di remunerazione specifica per le campagne di prodotto.
5.g) Clausola di “claw back”
Per la quota di retribuzione variabile percepita dal personale dipendente è prevista
l’attivazione della clausola di claw back che prevede la possibilità per la Banca di rientrare in
possesso della componente variabile erogata qualora nei 2 anni successivi si verifichino:
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-
comportamenti fraudolenti o di colpa grave del dipendente a danno della Banca;
comportamenti da cui derivi una perdita significativa per la Banca;
violazioni alle norme inerenti i requisiti di professionalità, onorabilità e imparzialità previsti
dal TUB.
6) Definizione del rapporto percentuale della componente variabile sulla retribuzione
complessiva
Nell’ottica di assicurare sistemi di remunerazione in linea con le strategie e gli obiettivi
aziendali di medio / lungo periodo, ed al fine di soddisfare l’esigenza di garantire la sostenibilità
economica nel tempo, sono stati definiti, in modo preventivo, limiti massimi, a livello di Gruppo
per gli appartenenti ad ogni singola categoria, in forza dei quali l’incidenza della quota lorda
variabile della retribuzione (compreso VAP e oneri accessori) sul totale dei compensi lordi (escluse
somme non ricorrenti erogate a titolo di rimborso spese in capo al dipendente) erogati
individualmente non potrà superare le seguenti soglie:
15%
per gli appartenenti alle aree professionali;
20%
per gli appartenenti ai quadri direttivi di 1° e 2° livello;
25%
per gli appartenenti ai quadri direttivi di 3° e 4° livello;
30%
per la categoria dei dirigenti;
40%
per l’alta dirigenza;
15%
per l’insieme delle retribuzioni variabili sul totale complessivo delle
retribuzioni.
Per il personale rilevante delle funzioni aziendali di controllo il rapporto fra la
remunerazione variabile e quella fissa non può superare il limite di un terzo.
7) Attività di controllo e obblighi informativi.
Gli organi sociali e le funzioni di controllo interno devono verificare, ciascuna per quanto di
competenza, l’adeguatezza e la rispondenza al quadro normativo delle politiche e delle prassi di
remunerazione adottate. In particolare “La funzione di compliance” verifica, tra l’altro, che il
sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto
nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano
opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la
clientela.
La funzione di revisione interna verifica con frequenza almeno annuale la rispondenza delle
prassi di remunerazione alle politiche approvate ed alla normativa di Vigilanza. Gli esiti della
verifica sono portati annualmente a conoscenza dell’Assemblea.
Annualmente, in occasione dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio, il
Consiglio di Amministrazione riferisce circa la concreta applicazione delle politiche retributive.
8) Decorrenza.
Le politiche di remunerazione contenute nel presente documento trovano applicazione in
relazione alle retribuzioni a partire dall’anno di competenza 2015.
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