Documento di Offerta

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DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come
successivamente modificato ed integrato) avente ad oggetto massime n. 1.298.186.659 azioni
ordinarie di
PARMALAT S.P.A.
OFFERENTE
SOFIL S.A.S.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
massime n. 1.298.186.659 azioni ordinarie Parmalat S.p.A.
CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO
Euro 2,60 per ogni azione ordinaria Parmalat S.p.A.
DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL’OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.
dal 23 maggio 2011 all’8 luglio 2011, salvo proroghe, estremi inclusi (dalle ore 8:30 alle ore 17:30)
DATA DI PAGAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PORTATI IN ADESIONE ALL’OFFERTA
15 luglio 2011, salvo proroga del periodo di adesione
CONSULENTE FINANZIARIO DELL’OFFERENTE
Société Générale Corporate and Investment Banking
INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI
EQUITA S.I.M. S.p.A.
L’approvazione del documento di offerta non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità
dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
Maggio 2011
Documento di Offerta – Parmalat S.p.A.
INDICE
GLOSSARIO...................................................................................................................................................... 5
PREMESSA ....................................................................................................................................................... 9
A)
AVVERTENZE ...................................................................................................................................... 15
A.1
Condizioni di efficacia dell’Offerta ............................................................................................. 15
A.2
Approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011 e del bilancio di
esercizio al 31 dicembre 2010...................................................................................................... 16
A.3
Rinnovo degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente .......................................... 17
A.4
Distribuzione del dividendo da parte dell’Emittente ................................................................... 17
A.5
Proposta di emissione gratuita di azioni ordinarie dell’Emittente ............................................... 17
A.6
Indebitamento finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta ............................................... 18
A.7
Programmi futuri dell’Offerente .................................................................................................. 19
A.8
Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile ................... 20
A.9
Accertamenti fiscali nei confronti di società appartenenti al Gruppo Lactalis ............................ 21
A.10 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel
caso di superamento della soglia del 90,5% del capitale sociale dell’Emittente ‒ Obbligo
di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF ........................................................... 22
A.11 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di
cui all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1,
del TUF ........................................................................................................................................ 22
A.12 Inapplicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis comma 3 del TUF .............................. 22
A.13 Regola di neutralizzazione ........................................................................................................... 23
A.14 Rapporti con il Gruppo Société Générale .................................................................................... 23
A.15 Comunicato dell’Emittente .......................................................................................................... 23
B)
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE ............................................................................. 24
B.1
Informazioni relative all’Offerente .............................................................................................. 24
B.1.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale .................................................. 24
B.1.2
Anno di costituzione, durata e oggetto sociale ................................................................ 24
B.1.3
Legislazione di riferimento e foro competente ............................................................... 24
B.1.4
Capitale sociale e azionisti .............................................................................................. 24
B.1.5
Organi di amministrazione e controllo ............................................................................ 25
B.1.6
Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente .................................... 26
B.1.7
Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente ............................................. 31
B.1.8
Attività dell’Offerente e del Gruppo di appartenenza ..................................................... 31
B.1.9
Principi contabili adottati ................................................................................................ 39
1
B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico.................................................................... 39
B.1.11 Andamento recente ......................................................................................................... 62
B.2
B.3
C)
D)
E)
B.2.1
Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione ............ 63
B.2.2
Capitale sociale ............................................................................................................... 63
B.2.3
Soci rilevanti ................................................................................................................... 65
B.2.4
Organi di amministrazione e controllo ............................................................................ 65
B.2.5
Andamento recente e prospettive dell’Emittente ............................................................ 67
Intermediari .................................................................................................................................. 67
CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL’OFFERTA ................................................................................................................................... 69
C.1
Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta e percentuale rappresentata dalle
Azioni oggetto dell’Offerta rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente ............................ 69
C.2
Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile ................... 69
STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE, O AVENTI COME SOTTOSTANTE
DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ
FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA ................................................................................. 72
D.1
Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti,
direttamente e indirettamente, dall’Offerente .............................................................................. 72
D.2
Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di
usufrutto o di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari
dell’Emittente ............................................................................................................................... 72
CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
DELL’OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE .................................................................................... 74
E.1
2
Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo ........................................ 63
Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione ........................ 74
E.1.1
Multipli di Mercato ......................................................................................................... 75
E.1.2
Prezzi obiettivo ............................................................................................................... 76
E.1.3
Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto ................................................ 76
E.2
Controvalore complessivo dell’Offerta ........................................................................................ 76
E.3
Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente .................................... 77
E.4
Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni
dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta ................................................... 79
E.5
Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni
finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso............................................ 82
E.6
Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente,
operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con
indicazione delle operazioni e del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti ......... 83
F)
G)
MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI
PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO
DELL’OFFERTA ................................................................................................................................... 85
F.1
Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito degli strumenti
finanziari ...................................................................................................................................... 85
F.2
Indicazioni in ordine alla titolarità ed all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali
inerenti ai titoli oggetto dell’Offerta, in pendenza della stessa .................................................... 86
F.3
Obbligo di comunicazione giornaliera a Borsa Italiana dei dati relativi agli strumenti
finanziari depositati ai fini della loro pubblicazione .................................................................... 86
F.4
Mercato sul quale è promossa l’Offerta ....................................................................................... 87
F.5
Data di pagamento del Corrispettivo ........................................................................................... 87
F.6
Modalità di pagamento del Corrispettivo..................................................................................... 88
F.7
Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti
finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente ................................................ 88
F.8
Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia
dell’Offerta e/o di riparto. ............................................................................................................ 88
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E
PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE ..................................................................................... 89
G.1
G.2
G.3
H)
I)
G.1.1
Modalità di finanziamento dell’Offerta........................................................................... 89
G.1.2
Garanzie di esatto adempimento relative all’operazione ................................................ 93
Motivazioni dell’Offerta e programmi elaborati dall’Offerente .................................................. 94
G.2.1
Motivazioni dell’Offerta ................................................................................................. 94
G.2.2
Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente ed al gruppo ad
essa facente capo ............................................................................................................. 95
Ricostituzione del flottante .......................................................................................................... 99
EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI
AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E
CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE ............................................................................... 100
H.1
Accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti,
nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano
avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente .................................... 100
H.2
Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni
dell’Emittente ............................................................................................................................. 100
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ................................................................................................. 101
I.1
L)
Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzie di esatto adempimento relative
all’operazione ............................................................................................................................... 89
Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in
relazione al ruolo svolto ............................................................................................................. 101
IPOTESI DI RIPARTO ........................................................................................................................ 102
3
M)
APPENDICI ......................................................................................................................................... 103
Appendice n. 1: Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento
Emittenti del 26 aprile 2011. .......................................................................................................................... 103
N)
DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE
RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER
LA CONSULTAZIONE ....................................................................................................................... 113
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................................................................................. 114
4
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all’interno del presente Documento di Offerta.
Azioni e, ciascuna, un’Azione
Le azioni ordinarie di Parmalat S.p.A., quotate sul MTA.
Azioni Destinate ai Creditori
Le massime n. 63.725.992 Azioni, eventualmente da emettersi ed
assegnarsi entro il Periodo di Adesione nell’ambito delle tranche
dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria
dell’Emittente in data 1° marzo 2005, destinate ai Creditori Opponenti,
Creditori Condizionali e Creditori Tardivi, come definiti ai sensi
dell’articolo 5, lett. b.1 e b.2 del vigente statuto sociale di Parmalat.
Banche Finanziatrici
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Natixis,
Société Générale.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
BSA
B.S.A. S.A., con sede legale in 33 avenue du Maine – Tour MaineMontparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du
Commerce et des Sociétés di Parigi (Francia), numero d’identificazione
557 350 253 R.C.S. Paris.
BSA Finances
B.S.A. Finances S.n.c., con sede legale in 10 à 20, rue Adolphe Beck,
5300 Laval (Francia) iscritta presso il Registre du Commerce et des
Sociétés di Laval (Francia), numero d’identificazione 377 907 589
R.C.S. Laval.
Cash Confirmation Letter
La dichiarazione con la quale le Banche Finanziatrici hanno assunto
l’impegno irrevocabile di mettere a disposizione dell’Offerente linee di
credito per un importo di massimi complessivi Euro 3.400.000.000, da
utilizzarsi per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in
adesione all’Offerta.
CRG
Claudel Roustang Galac S.A., con sede legale in 33 avenue du Maine –
Tour Maine-Montparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il
Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi (Francia), numero
d’identificazione 572 051 464 R.C.S. Paris.
Condizioni dell’Offerta
Le condizioni cui è subordinata l’efficacia dell’Offerta, indicate nel
Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.
Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma,
Via G. B. Martini, n. 3.
Corrispettivo
Il corrispettivo unitario pari ad Euro 2,60 per ciascuna Azione portata in
adesione all’Offerta, che è stato stabilito considerando le Azioni munite
delle cedole in corso alla data della comunicazione dell’Offerta ai sensi
e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF.
5
Data di Pagamento
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ai titolari
delle Azioni portate in adesione all’Offerta, contestualmente al
trasferimento della titolarità delle Azioni medesime a favore
dell’Offerente e corrispondente al quinto giorno di borsa aperta
successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il 15 luglio
2011, come indicato al Paragrafo F.5 del Documento di Offerta.
Diritto di Acquisto
Il diritto dell’Offerente di acquistare le Azioni in circolazione, da
esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’articolo
111 del TUF, nel caso in cui l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe
Lactalis, venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di
acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro
il Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva almeno pari al
95% del capitale sociale dell’Emittente. Come indicato al Paragrafo
A.11 del Documento di Offerta, l’Offerente non si avvarrà del Diritto di
Acquisto.
Documento di Offerta
Il presente documento di offerta.
Emittente o Parmalat
Parmalat S.p.A., con sede legale in Collecchio (PR), Via delle Nazioni
Unite, n. 4, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al
Registro delle Imprese di Parma 04030970968 – R.E.A. PR-228069.
Esborso Massimo
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla
totalità delle Azioni oggetto della stessa, pari ad Euro 3.375.285.313.
Finanziamento
Le linee di credito per massimi complessivi Euro 3.400.000.000
concesse dalle Banche Finanziatrici a BSA Finances.
Groupe Lactalis
Groupe Lactalis S.A., con sede legale in 10 rue Adolphe Beck, (53000)
Laval (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce et des Sociétés
di Laval (Francia), numero d’identificazione 331 142 554 R.C.S. Laval.
Gruppo Lactalis o Lactalis o
Gruppo
Il gruppo di società composto da BSA e dalle società da questa
direttamente o indirettamente controllate.
Gruppo Parmalat
Il gruppo di società composto dall’Emittente e dalle società da questa
direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell’articolo 93 del
TUF.
Intermediari Depositari
Altri intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione
mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno
raccogliere e far pervenire le richieste di adesione degli azionisti
aderenti all’Offerta presso gli Intermediari Incaricati, come meglio
descritto al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta
delle Adesioni
L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle
adesioni all’Offerta, ovvero EQUITA S.I.M. S.p.A., con sede in Milano,
Via Turati, n. 9.
6
Intermediari Incaricati
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni quali indicati nel
Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
MTA
Il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 1, del
TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione
da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF
qualora l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, venga a
detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti
eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il
Periodo di Adesione (e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di
Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF), una
partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del
capitale sociale dell’Emittente, come meglio indicato al Paragrafo A.11
del Documento di Offerta.
Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del
TUF
L’obbligo dell’Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le
Azioni non apportate all’Offerta, ai sensi dell’articolo 108, comma 2,
del TUF qualora l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe Lactalis,
venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti
eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima entro il
Periodo di Adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90,5%
del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale
sociale medesimo, come meglio indicato al Paragrafo A.10 del
Documento di Offerta.
Si segnala che con delibera n. 17781 del 13 maggio 2011, la Consob, su
segnalazione di Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’articolo 112 del TUF
e dell’articolo 50, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti, ha
elevato al 90,5% la percentuale prevista dall’articolo 108, comma 2, del
TUF ai fini dell’obbligo di acquisto sulle azioni ordinarie emesse da
Parmalat S.p.A..
Offerente o Sofil
Sofil S.a.s., con sede legale in 33 avenue du Maine – Tour MaineMontparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du
Commerce et des Sociétés di Parigi (Francia), numero d’identificazione
388 913 519 R.C.S. Paris.
Offerta
L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi
degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, dall’Offerente, anche per
conto di BSA e di Groupe Lactalis, su massime n. 1.298.186.659 Azioni,
come meglio descritta nel Documento di Offerta.
Periodo di Adesione
Il periodo in cui sarà possibile aderire all’Offerta, che avrà durata dalle
ore 08:30 del giorno 23 maggio 2011 alle ore 17:30 del giorno 8 luglio
2011, estremi inclusi, salvo proroga.
Regolamento di Borsa
Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
vigente alla data del presente Documento di Offerta.
7
Regolamento Emittenti
Il regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999, come successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico o TUF
Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato ed integrato.
8
PREMESSA
La seguente “Premessa” fornisce una sintetica descrizione della struttura dell’operazione. Ai fini di una
compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della
successiva sezione “Avvertenze” e, comunque, dell’intero documento di offerta (il “Documento di
Offerta”).
CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA
L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria
totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Sofil S.a.s. (“Sofil” o l’“Offerente”), anche per conto di B.S.A. S.A.
(“BSA”) e di Groupe Lactalis S.A. (“Groupe Lactalis”), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”) avente ad
oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di Parmalat S.p.A. (“Parmalat” o l’“Emittente”) non
detenute da BSA e Groupe Lactalis.
L’Offerta, pertanto, ha ad oggetto n. 1.234.460.667 Azioni, rappresentanti il 71,031% del capitale sociale
dell’Emittente, ossia la totalità delle Azioni emesse alla data del presente Documento di Offerta, dedotte le
complessive n. 503.465.048 Azioni (pari al 28,969% del capitale sociale) attualmente nella titolarità di BSA
e di Groupe Lactalis (di cui n. 486.050.048 Azioni, pari al 27,967% del capitale sociale, nella titolarità di
BSA e n. 17.415.000, pari all’1,002% del capitale sociale, nella titolarità di Groupe Lactalis) oltre a massime
n. 63.725.992 Azioni, eventualmente da emettersi ed assegnarsi entro il Periodo di Adesione nell’ambito
delle tranche dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 1° marzo
2005, destinate ai Creditori Opponenti, Creditori Condizionali e Creditori Tardivi, come definiti ai sensi
dell’articolo 5, lett. b.1 e b.2 del vigente statuto sociale di Parmalat (le “Azioni Destinate ai Creditori”). Il
numero delle Azioni Destinate ai Creditori ricomprese nell’oggetto dell’Offerta è stato determinato sulla base
delle informazioni diffuse dall’Emittente relativamente alla riserva di bilancio destinata ai creditori
opponenti e tardivi. Al riguardo, si segnala che, come si evince dal bilancio di esercizio di Parmalat al 31
dicembre 2010 e dalla documentazione pubblicata in vista della prossima assemblea straordinaria
dell’Emittente, la “riserva convertibile in capitale sociale per opposizioni ed insinuazioni tardive”, pari a
Euro 153.745.814, risulta sovrabbondante per Euro 90.019.822. In particolare, sottraendo dall’importo della
riserva destinata ai creditori opponenti e tardivi risultante dal bilancio di esercizio di Parmalat al 31 dicembre
2010, pari a Euro 153.745.814, l’importo considerato sovrabbondante dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente, pari a Euro 90.019.822, si è ottenenuto il valore nominale massimo complessivo e, quindi, il
numero massimo complessivo delle Azioni Destinate ai Creditori, pari a Euro 63.725.992 atteso che il valore
nominale delle azioni dell’Emittente è pari a Euro 1 ciascuna. Al riguardo, si segnala che l’Emittende
informa il mercato dell’avvenuta assegnazione di Azioni Destinate ai Creditori mediante comunicato stampa.
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono pertanto complessivamente pari a massime n. 1.298.186.659.
Le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. (“Borsa Italiana”).
L’Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.
I successivi Paragrafi A.10 e A.11 contengono la dichiarazione dell’Offerente di voler ripristinare, se del caso
immediatamente dopo la chiusura della procedura di acquisto ex articolo 108, comma 1, TUF, un flottante
sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (si veda il successivo Paragrafo G.3).
Pertanto, le azioni dell’Emittente, la cui sede sarà mantenuta in Italia, resteranno quotate sul MTA.
9
L’Offerta è stata annunciata al mercato tramite il comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102 e 114 del TUF
in data 26 aprile 2011 e riportato in Appendice sub Allegato 1, a seguito della determinazione di promuovere
l’Offerta assunta dall’Offerente.
L’Offerta si colloca nel prosieguo del progetto annunciato dal Gruppo Lactalis (il “Gruppo Lactalis”,
“Lactalis” o il “Gruppo”) con comunicato stampa in data 17 marzo 2011, volto a consentire a Lactalis di
diventare azionista industriale di riferimento di Parmalat, onde contribuire all’espansione di Parmalat e dei
suoi marchi, sia in Italia sia a livello internazionale e permettere ai due gruppi, entrambi leader nel settore
alimentare ma in categorie di prodotto ed in aree geografiche complementari, di offrire una gamma completa
di prodotti nel settore lattiero-caseario.
Lactalis si proponeva di realizzare tale progetto mediante l’ingresso nel capitale sociale di Parmalat, il
possibile incremento della propria partecipazione nell’Emittente e la presentazione di una lista di candidati
per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Parmalat per
l’assemblea ordinaria originariamente convocata per i giorni 12 e 14 aprile 2011.
Coerentemente con il perseguimento di tali obiettivi, dopo aver acquistato una partecipazione azionaria in
Parmalat pari al 11,422% del capitale sociale (costituita da una partecipazione diretta, pari al 7,278% e da
una partecipazione potenziale pari al 4,144%, sottostante a un contratto di equity swap concluso con Société
Générale in data 10 marzo 2011, meglio descritto nel successivo Paragrafo D.2), in data 18 marzo 2011
Lactalis ha provveduto a presentare e depositare la lista dei candidati per la nomina degli amministratori e
dei sindaci all’ordine del giorno dell’assemblea di cui sopra.
Lactalis ha ulteriormente incrementato il proprio investimento in Parmalat ed è giunta a detenere, in data 21
marzo 2011, una partecipazione diretta pari all’8,597% del capitale sociale e una partecipazione potenziale
(sempre per il tramite del contratto di equity swap con Société Générale), pari al 5,081% del capitale sociale.
Anche a seguito delle notizie diffuse dagli organi di stampa, relativamente alla possibile costituzione di una
“cordata italiana” volta a contrastare l’ascesa di Lactalis nel capitale sociale di Parmalat, in data 22 marzo
2011 Lactalis ha sottoscritto con i tre fondi di investimento Zenit Asset Management Ab, Skagen As e
Mackenzie Financial Corporation (azionisti di Parmalat vincolati da un patto parasociale stipulato in data 25
gennaio 2011) un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto delle Azioni detenute dai suddetti
fondi ad un prezzo pari a Euro 2,80 ciascuna1. In forza di tale contratto, Lactalis ha acquistato una
partecipazione complessivamente pari al 5,372% del capitale sociale di Parmalat, mentre il rimanente
9,919% ceduto dai suddetti fondi è stato acquistato dalle controparti bancarie degli ulteriori due contratti di
equity swap stipulati da Lactalis in data 22 marzo 2011 (rispettivamente Société Générale e Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank), meglio descritti nel successivo Paragrafo D.2.
In data 23 marzo 2011 il Consiglio dei Ministri ha approvato un decreto legge volto a consentire il
differimento dell’assemblea annuale di bilancio da parte delle società quotate (incluse quelle che, come
Parmalat, avevano già convocato tale assemblea prima della scadenza del termine di legge di 120 giorni dalla
chiusura dell’esercizio, anche in presenza di una clausola statutaria che avrebbe consentito loro di avvalersi
del maggior termine di 180 giorni). Tale decreto, pubblicato in Gazzetta Ufficiale come Decreto Legge 25
marzo 2011, n. 26 ‒ Misure urgenti per garantire l’ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali,
è entrato in vigore il 27 marzo 2011.
______________________
1
10
Si segnala che dalle notizie pubblicate dagli organi di stampa in data 11 maggio 2011 risulta che la Procura di Milano ha avviato un’indagine su
alcuni aspetti e fasi preliminari dell’operazione sopra descritta e su alcune parti coinvolte nella stessa. Lactalis non risulta essere coinvolta
nell’indagine ed al riguardo ha emesso un comunicato stampa in pari data.
In data 30 marzo 2011, Lactalis si è avvalsa della facoltà prevista nei tre contratti di equity swap, stipulati
con i suddetti istituti finanziari, di ottenere la consegna fisica anticipata delle Azioni sottostanti ed ha
acquistato la totalità di tali Azioni, complessivamente pari al 15,000% del capitale sociale, estinguendo in tal
modo i contratti di equity swap medesimi. A seguito dell’esercizio di tale facoltà, Lactalis ha comunicato al
mercato di detenere una partecipazione effettiva complessiva pari al 28,969% del capitale sociale di
Parmalat. Per ulteriori informazioni in merito al quantitativo di Azioni acquistate da Lactalis direttamente e
in forza di ciascuno dei suddetti contratti di di equity swap si rinvia al successivo Paragrafo D.2.
Le operazioni di cui sopra sono state tempestivamente comunicate da Lactalis al mercato.
In data 1° aprile 2011, dichiarando di avvalersi di quanto previsto dal Decreto Legge n. 26 del 25 marzo
2011, il Consiglio di Amministrazione di Parmalat ha deliberato di revocare la convocazione della precedente
assemblea ordinaria e straordinaria (originariamente prevista per il 12 aprile 2011 in prima convocazione per
la parte ordinaria e straordinaria, per il giorno 13 aprile 2011, in seconda convocazione per la sola parte
straordinaria e per il 14 aprile 2011 in seconda convocazione per la parte ordinaria, e in terza convocazione
per la parte straordinaria) e di convocare una nuova assemblea, con il medesimo ordine del giorno, per il 25
giugno 2011 in prima convocazione per la parte ordinaria e straordinaria, per il 27 giugno 2011, in seconda
convocazione per la sola parte straordinaria e per il 28 giugno 2011 in seconda convocazione per la parte
ordinaria, e in terza convocazione per la parte straordinaria.
In data 2 aprile 2011, BSA e Groupe Lactalis hanno impugnato la suddetta delibera del Consiglio di
Amministrazione di Parmalat del 1° aprile 2011 chiedendone l’annullamento o la declaratoria di nullità,
previa sospensione dell’efficacia della stessa. Lactalis ha ritenuto invalida detta delibera perché (i) assunta in
violazione dell’articolo 2364, comma 2, del codice civile, (ii) tardiva rispetto al termine previsto dall’articolo
1, comma 2, del Decreto Legge 25 marzo 2011, n. 26; (iii) il predetto Decreto non è applicabile alle società
come Parmalat, il cui statuto prevede già la possibilità di convocare l’assemblea annuale di bilancio nel
maggior termine di 180 giorni. Con decreto in data 4 aprile 2011 il Presidente del Tribunale di Parma ha
rigettato l’istanza di sospensione ed ha fissato per il 7 aprile 2011 l’udienza per la conferma, revoca o
modifica del decreto, all’esito della quale, il decreto è stato confermato. Alla Data del presente Documento di
Offerta, il giudizio di merito è pendente.
Il Governo italiano ha poi approvato un provvedimento (articolo 7, Decreto Legge 31 marzo 2011, n. 34)
volto a consentire a Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. di acquisire, direttamente o indirettamente, per il tramite
di veicoli societari o fondi comuni d’investimento partecipati anche da società private o controllate dallo
Stato o enti pubblici, partecipazioni in “società di rilevante interesse nazionale in termini di strategicità del
settore di operatività, di livelli occupazionali, di entità di fatturato ovvero di ricadute per il sistema
economico-produttivo del Paese”.
L’Offerta promossa da Lactalis si pone quindi quale strumento per salvaguardare le finalità del proprio
investimento e sviluppare ulteriormente il progetto annunciato al mercato, nell’ambito di un mutato quadro
normativo.
Lactalis valuterà l’opportunità di far confluire in Parmalat, mediante vendita di assets o conferimenti, le
proprie attività nel settore del latte confezionato, tra le quali quelle detenute in Francia e in Spagna, dando
luogo così alla creazione di un “campione” di rilevanza mondiale con sede, organizzazione e “testa” in Italia,
in grado di confrontarsi con i maggiori operatori internazionali. La politica di approvvigionamento di
Lactalis nel mondo privilegia la raccolta dai produttori locali e, conseguentemente, Lactalis non intende
modificare la politica di acquisto del latte sin ora perseguita da Parmalat in Italia.
11
Alla data del presente Documento di Offerta non sono previste da Lactalis operazioni che possano avere un
impatto sui livelli occupazionali e sull’organizzazione dei siti produttivi e distributivi di Parmalat. Per
maggiori informazioni al riguardo si rinvia al successivo Paragrafo G.2.2.
Trattandosi di operazioni con parti correlate, Lactalis osserverà la normativa in materia di operazioni tra parti
correlate. Lactalis si riserva di valutare l’idoneità della procedura per la disciplina delle operazioni con parti
correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 novembre 2010 al fine di
assicurare la correttezza e la trasparenza di tali operazioni e, se del caso, di apportarvi le opportune
modifiche.
Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 23 maggio 2011 e
avrà termine alle ore 17:30 del giorno 8 luglio 2011 (il “Periodo di Adesione”), per complessivi 35 giorni di
borsa aperta, salvo proroga della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta ha ad oggetto n. 1.234.460.667 Azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, corrispondenti al
71,031% del capitale sociale dell’Emittente, ossia la totalità delle azioni in circolazione dell’Emittente,
dedotte le complessive n. 503.465.048 azioni Parmalat (pari al 28,969% del capitale sociale) attualmente
nella titolarità di BSA e Groupe Lactalis, oltre a massime n. 63.725.992 Azioni Destinate ai Creditori.
Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il
termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel
rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2 e dall’articolo 42, comma 2, del Regolamento
Emittenti.
Per maggiori informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta si rinvia al successivo
Paragrafo C del presente Documento di Offerta.
CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA E ESBORSO MASSIMO
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 2,60 per
ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il “Corrispettivo”).
Si rappresenta che il Corrispettivo è stato stabilito considerando le Azioni munite delle cedole in corso alla
data della comunicazione dell’Offerta ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF e, pertanto, è da
considerarsi al lordo delle rettifiche di valore delle Azioni derivanti dallo stacco delle cedole conseguente
all’eventuale approvazione da parte della prossima assemblea dei soci dell’Emittente delle proposte (i) di
distribuzione di un dividendo di Euro 0,036 per Azione e (ii) di emissione gratuita di azioni (si vedano i
successivi Paragrafi A.4 e A.5).
12
Il Corrispettivo incorpora un premio del 13,0% circa rispetto al prezzo ufficiale del titolo Parmalat registrato
in data 21 aprile 2011 (giorno di borsa aperta antecedente l’annuncio dell’Offerta al mercato), pari ad Euro
2,30, nonché i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di
riferimento sotto considerati:
Periodo
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
Premi
11,6%
10,0%
14,8%
21,3%
FONTE: ELABORAZIONI SU DATI BLOOMBERG.
Si segnala, inoltre, che il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente tenendo anche conto del premio
implicito che verrà corrisposto agli aderenti all’Offerta rispetto all’Enterprise Value per azione (calcolato
come capitalizzazione di borsa al netto della posizione finanziaria netta e delle interessenze di minoranza per
azione), come indicato in maggiore dettaglio al successivo Paragrafo E.4.
Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie
elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.
Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano
all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta è pari ad Euro 3.375.285.313
(l’“Esborso Massimo”).
Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia al successivo Paragrafo E del presente
Documento di Offerta.
FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA
L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo, pari ad Euro 3.375.285.313,
facendo ricorso ad un finanziamento infra-gruppo per un importo massimo pari ad Euro 3.400.000.000
messo a disposizione da B.S.A. Finances S.n.c. (“BSA Finances”), società direttamente controllata da BSA.
Ai fini dell’erogazione del predetto finanziamento infra-gruppo, BSA Finances farà ricorso a linee di credito
per un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 3.400.000.000 (il “Finanziamento”), concesse da
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Natixis e Société Générale (le “Banche
Finanziatrici”), ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 25 aprile 2011 da BSA e BSA
Finances, da un lato e le Banche Finanziatrici, dall’altro.
Per maggiori informazioni relative alle modalità di finanziamento dell’Offerta, si rinvia al successivo
Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta.
13
PRINCIPALI AVVENIMENTI
Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali a decorrere dal
comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 102 del TUF in data 26 aprile 2011, riportato in Appendice sub
Allegato 1.
Data
26 aprile 2011
Modalità di Comunicazione
Comunicazione dell’Offerente ai sensi
degli articoli 102 e 114 del TUF e 37
del Regolamento Emittenti
29 aprile 2011
Deposito presso Consob del Documento di Offerta
Comunicazione dell’Offerente ai sensi
dell’articolo 114 del TUF
13 maggio 2011
Approvazione del Documento di Offerta da parte di
Comunicato dell’Offerente ai sensi
Consob
14 maggio 2011
Avviso in merito alla pubblicazione del Documento di
Pubblicazione sul quotidiano “Il Sole
Offerta
24 Ore” dell’avviso ai sensi
dell’articolo 38 del Regolamento
Emittenti
Entro il 23 maggio 2011
Approvazione del comunicato dell’Emittente ai sensi
Comunicato dell’Emittente ai sensi
23 maggio 2011
Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta
Non applicabile
8 luglio 2011
Termine del Periodo di Adesione all’Offerta
Non applicabile
Entro le ore 7.59 del primo
Comunicazione in merito ai risultati provvisori
giorno di borsa aperta successivo dell’Offerta, all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta dell’articolo 114 del TUF
al termine del Periodo di
relative al raggiungimento della soglia minima di adesione
Adesione
all’Offerta e al quantitativo di Azioni oggetto dell’Offerta,
al mancato avveramento o all’eventuale decisione di
rinunciare alle stesse
Entro le ore 7.59 del secondo
Comunicazione in merito all’avveramento delle ulteriori
giorno di borsa aperta successivo Condizioni dell’Offerta, al mancato avveramento o
al termine del Periodo di
all’eventuale decisione di rinunciare alle stesse
Adesione
Entro il secondo giorno di borsa Restituzione della disponibilità delle Azioni portate in
aperta dal comunicato di cui al
adesione all’Offerta nel caso in cui le Condizioni
punto che precede ovvero da
dell’Offerta non si siano avverate e non sia intervenuta
qualsiasi comunicato con cui si rinuncia da parte dell’Offerente
annuncia il mancato
avveramento delle condizioni
dell’Offerta senza contestuale
rinuncia
Entro il 14 luglio 2011 (giorno
Comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta e
Pubblicazione dell’avviso dei risultati
antecedente la Data di
dell’eventuale sussistenza dei presupposti per l’obbligo di definitivi dell’Offerta ai sensi
Pagamento)
ripristino del flottante ai sensi dell’articolo 108, comma 2, dell’articolo 41, comma 6 del
del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per
Regolamento Emittenti sul quotidiano
l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, “Il Sole 24 Ore”
del TUF e del Diritto di Acquisto, di cui all’articolo 111
del TUF
15 luglio 2011
Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all’Offerta
Non applicabile
(Data di Pagamento)
A decorrere dall’avveramento
In caso di raggiungimento o superamento della soglia del Pubblicazione dell’avviso sul
dei presupposti di legge e
95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per
quotidiano “Il Sole 24 Ore”
comunque quanto prima dopo la l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1,
determinazione del prezzo in
del TUF, pubblicazione di un eventuale ulteriore avviso in
conformità alle disposizioni
cui verranno fornite indicazioni circa (i) il quantitativo
applicabili
delle Azioni residue, (ii) le modalità e i termini con cui
l’Offerente adempirà a tale obbligo di acquisto
14
Avvenimento
Comunicazione da parte dell’Offerente della decisione di
promuovere l’Offerta
A)
AVVERTENZE
A.1
Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni (le “Condizioni dell’Offerta”):
(a)
alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tali da
consentire all’Offerente di venire a detenere, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, una
partecipazione complessiva non inferiore al 55% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e
versato alla data di chiusura del Periodo di Adesione;
(b)
alla circostanza che il numero di Azioni in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione
(dedotte le complessive n. 503.465.048 Azioni detenute da BSA e Groupe Lactalis alla data del
presente Documento di Offerta e quelle eventualmente acquistate da Lactalis al di fuori dell’Offerta
entro il Periodo di Adesione) non sia superiore al numero di Azioni oggetto dell’Offerta, considerate
anche le Azioni Destinate ai Creditori;
(c)
all’approvazione incondizionata da parte delle competenti Autorità in materia di concorrenza, entro il
primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, dell’acquisizione del
controllo dell’Emittente da parte di Lactalis;
(d)
all’approvazione incondizionata da parte della competente Autorità australiana per gli investimenti
stranieri, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione,
dell’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte di Lactalis;
(e)
al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di
Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi mutamenti nella
situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o
sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il “Gruppo Parmalat”), ovvero (ii) di fatti o
situazioni relativi al Gruppo Parmalat non già resi noti al mercato alla data della comunicazione
dell’Offerente della decisione di promuovere l’Offerta ai sensi dell’articolo 102 del TUF, tali da
alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del
Gruppo Parmalat;
(f)
alla mancata effettuazione da parte dell’Emittente, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione, di atti od operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il
conseguimento degli obiettivi della medesima;
(g)
alla mancata adozione/pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti
legislativi, amministrativi o giudiziari finalizzati a o, comunque, tali da precludere o limitare, in tutto
o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità dell’Offerente o dei soggetti che controllano
l’Offerente di (i) detenere partecipazioni di controllo nell’Emittente; (ii) nominare la maggioranza
degli amministratori dell’Emittente o (iii) votare nelle assemblee ordinarie o straordinarie
dell’Emittente o che impongano oneri o condizioni affinché l’Offerente o i soggetti che controllano
l’Offerente possano compiere quanto indicato ai precedenti punti (i), (ii) o (iii).
Con riferimento alla Condizione dell’Offerta di cui al precedente punto (a), si precisa che la soglia del 55%
del capitale sociale dell’Emittente è stata determinata in funzione della potenziale diluizione derivante
dall’eventuale esercizio, successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione, della totalità dei “Warrant
15
azioni ordinarie Parmalat S.p.A. 2005 – 2015” in circolazione alla data del presente Documento di Offerta (le
nuove azioni ordinarie di Parmalat rivenienti dall’esercizio integrale di detti Warrant rappresenterebbero il
3,60% del capitale sociale dell’Emittente post emissione delle azioni medesime).
L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento ed a suo insindacabile
giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste
dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna delle Condizioni dell’Offerta. L’Offerente,
segnatamente, potrà rinunciare alla Condizione dell’Offerta di cui al precedente punto (a) sulla base della
valutazione dei seguenti fattori: (i) l’assetto azionario dell’Emittente quale risultante alla conclusione
dell’Offerta, (ii) la propria posizione di preminenza ed il grado di preminenza nell’ambito del predetto
assetto, (iii) la situazione dei mercati finanziari nazionali e internazionali e (iv) la situazione dei mercati
industriali del settore di riferimento.
L’Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nei limiti e secondo
le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti), qualora dovesse riscontrare che una o più
delle condizioni sopraindicate non si siano verificate, si riserva il diritto di prorogare il Periodo di Adesione,
la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento
Emittenti, a 55 giorni di borsa aperta.
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta di cui ai
precedenti punti (a) e (b) ovvero dell’eventuale rinuncia alle stesse entro le ore 7.59 del primo giorno di
borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante comunicato trasmesso a Consob, a
Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa.
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle ulteriori Condizioni dell’Offerta
e dell’eventuale decisione di rinunziare ad alcuna delle stesse, entro le ore 7.59 del secondo giorno di borsa
aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa
Italiana e ad almeno due agenzie di stampa, nonché nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta di
cui al successivo Paragrafo F.3.
In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e mancato esercizio da parte
dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le Azioni portate in
adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese
a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata
l’inefficacia dell’Offerta.
A.2
Approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011 e del bilancio di esercizio
al 31 dicembre 2010
Si segnala che in data 12 maggio 2011 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il
resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011.
È inoltre prevista l’approvazione, da parte dell’Assemblea degli azionisti dell’Emittente, del bilancio di
esercizio al 31 dicembre 2010, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2011.
L’Assemblea ordinaria degli azionisti è convocata per il 25 giugno 2011 e il 28 giugno 2011 rispettivamente
in prima e seconda convocazione.
Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2011 e il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre
2010 sono disponibili sul sito internet www.parmalat.com.
16
Si sottolinea la rilevanza di tali documenti per un compiuto apprezzamento della situazione e delle
prospettive dell’Emittente.
A.3
Rinnovo degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente
Si segnala che l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata in sede ordinaria per il 25 giugno 2011,
in prima convocazione e per il 28 giugno 2011, in seconda convocazione, sarà chiamata a deliberare in
merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale
dell’Emittente.
Le liste corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile, incluse quelle depositate da
Lactalis in data 18 marzo 2011 e tuttora valide, sono a disposizione per la consultazione del pubblico sul sito
web dell’Emittente all’indirizzo internet www.parmalat.com.
Si sottolinea che, a seguito dell’emanazione del Decreto Legge 25 marzo 2011, n. 26 ‒ Misure urgenti per
garantire l’ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali, volto a consentire il differimento
dell’assemblea annuale di bilancio da parte delle società quotate, in data 1° aprile 2011 il Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di avvalersi di tale facoltà. Pertanto, sino al 31 maggio 2011,
gli azionisti dell’Emittente che detengano una partecipazione pari almeno all’1% del capitale sociale di
Parmalat potrebbero presentare ulteriori liste di candidati per la nomina dei componenti degli organi sociali.
In vista della predetta Assemblea, Lactalis si riserva la facoltà di procedere ad una sollecitazione di deleghe
ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF.
A.4
Distribuzione del dividendo da parte dell’Emittente
Si segnala che l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente, convocata in sede ordinaria per il 25 giugno 2011,
in prima convocazione e per il 28 giugno 2011, in seconda convocazione, sarà chiamata a deliberare, tra
l’altro, sulla proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,036 per Azione.
Per ulteriori informazioni relative alla proposta di distribuzione del dividendo, si rinvia alla documentazione
disponibile sul sito web dell’Emittente all’indirizzo internet www.parmalat.com.
In caso di approvazione della proposta di distribuzione del dividendo, la data per il pagamento dello stesso
sarà il 21 luglio 2011, con data di “stacco cedola” il 18 luglio 2011 e, pertanto, successivamente alla Data di
Pagamento.
In ogni caso, si rappresenta che il Corrispettivo è stato stabilito considerando le Azioni munite delle cedole in
corso alla data della comunicazione dell’Offerta ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF e, pertanto,
è da considerarsi al lordo delle rettifiche di valore delle Azioni derivanti dallo stacco della cedola
conseguente all’eventuale approvazione da parte della prossima assemblea dei soci dell’Emittente della
proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,036 per Azione.
A.5
Proposta di emissione gratuita di azioni ordinarie dell’Emittente
Si segnala che l’Assemblea degli azionisti dell’Emittente convocata, in sede straordinaria per il 25 giugno
2011, in prima convocazione, per il 27 giugno 2011, in seconda convocazione e per il 28 giugno 2011, in
terza convocazione, sarà chiamata a deliberare, tra l’altro, sulla proposta di emissione gratuita di azioni
dell’Emittente per massimi Euro 90.019.822, previa modifica parziale della deliberazione di aumento del
capitale sociale approvata dall’assemblea straordinaria del 1° marzo 2005 mediante utilizzo della riserva “in
17
conto emissione gratuita di azioni” derivante dalla predetta modifica parziale della deliberazione di aumento
del capitale sociale del 1° marzo 2005.
Per ulteriori informazioni relative alla proposta di emissione gratuita delle azioni dell’Emittente per massimi
Euro 90.019.822, si rinvia alla documentazione disponibile sul sito web dell’Emittente all’indirizzo internet
www.parmalat.com.
In caso di approvazione della proposta di emissione gratuita di azioni, queste verrebbero assegnate agli
aventi diritto (ad avvenuto stacco della cedola dividendi) in data 21 luglio 2011, con data di “stacco cedola”
il 18 luglio 2011 e, pertanto, successivamente alla Data di Pagamento. Di conseguenza, le predette azioni non
sono oggetto dell’Offerta.
In ogni caso, si rappresenta che il Corrispettivo è stato stabilito considerando le Azioni munite delle cedole in
corso alla data della comunicazione dell’Offerta ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF e, pertanto,
è da considerarsi al lordo delle rettifiche di valore delle Azioni derivanti dallo stacco della cedola
conseguente all’eventuale approvazione da parte della prossima assemblea dei soci dell’Emittente della
proposta di emissione gratuita di azioni.
A.6
Indebitamento finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta
A.6.1
Copertura finanziaria dell’Esborso Massimo
Come indicato in Premessa, l’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo,
pari ad Euro 3.375.285.313, facendo ricorso ad un finanziamento infra-gruppo per un importo massimo pari
ad Euro 3.400.000.000 messo a disposizione da BSA Finances.
Ai fini dell’erogazione del predetto finanziamento infra-gruppo, BSA Finances utilizzerà il Finanziamento
per un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 3.400.000.000.
L’Offerente per far fronte ai pagamenti relativi alle tranche del Finanziamento (comprensivi di capitale e
interessi) potrà ricorrere, oltre all’utilizzo dei cash flow generati dai gruppi Parmalat (a titolo esemplificativo
mediante distribuzione di dividendi e/o riserve, finanziamenti infra-gruppo e altri strumenti di gestione
accentrata della tesoreria e comunque nel rispetto dei limiti inderogabili di legge e di statuto) e Lactalis, a
operazioni straordinarie quali, a titolo puramente indicativo e non esaustivo, l’emissione di prestiti
obbligazionari, la sottoscrizione di contratti di cartolarizzazione, il trasferimento di propri asset nel settore
del latte all’Emittente nonchè si riserva la possibilità di effettuare, una volta completata l’operazione, il
rifinanziamento dell’intero debito contratto. Si segnala che, per far fronte ai pagamenti di cui sopra,
l’Offerente prevede di utilizzare cash flow ordinari in misura compresa tra il 30% ed il 50%.
Per maggiori informazioni relative alle principali condizioni del Finanziamento ed alle relative garanzie, si
rinvia al successivo Paragrafo G.1 del presente Documento di Offerta.
18
La seguente tabella fornisce le informazioni sull’impatto che l’operazione potrà determinare sulla situazione
finanziaria del gruppo dell’Offerente, tenuto conto di differenti ipotesi di adesione all’Offerta.
Prezzo di Offerta (€ per azione)
Numero di azioni oggetto dell’Offerta - azioni in circolazione ed azioni destinate ai creditori (in milioni)
Livello di accettazione (%)
Quota di Possesso del capitale sociale di Parmalat post Offerta (%)
€ 2,60
1.298
38%
55%
€ 2,60
1.298
54%
67%
€ 2,60
1.298
100%
100%
Debito Finanziario a servizio dell’Offerta (in milioni di Euro)
Debito Finanziario Lactalis al 31 marzo 2011 (in milioni di Euro)
Cassa Esistente Lactalis al 31 marzo 2011 (in milioni di Euro)
Posizione Finanziaria Netta Lactalis post Offerta (in milioni di Euro)
1.417
4.303
(736)
4.984
1.979
4.303
(736)
5.546
3.525
4.303
(736)
7.092
Posizione Finanziaria Netta Parmalat (in milioni di Euro)(1)
EBITDA Lactalis (in milioni di Euro)(2)
EBITDA Parmalat (in milioni di Euro)
Lactalis+Parmalat EBITDA Aggregato 2010 (in milioni di Euro)
Lactalis+Parmalat Posizione Finanziaria Netta / EBITDA 2010
(1.438) (1.438) (1.438)
994
994
994
377
377
377
1.371
1.371
1.371
2,6x
3,0x
4,1x
Note:
1. Posizione finanziaria netta di Parmalat al 31 dicembre 2010, rettificata per la conversione di numero 2.539.389 warrant del valore nominale
di Euro 1, avvenuta in data 16 marzo 2011.
2. EBITDA Lactalis pro-formato per l’acquisizione di Puleva, avvenuta nel 2010.
A.6.2
Impegni di natura finanziaria relativi all’indebitamento di Lactalis
In relazione al proprio indebitamento finanziario, Lactalis ha negoziato impegni di natura finanziaria
(financial covenant) usuali per operazioni di finanziamento analoghe, inclusi impegni relativi al leverage
ratio (rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA), gearing ratio (rapporto tra indebitamento
finanziario netto e patrimonio netto) e interest cover ratio (rapporto tra EBITA e oneri finanziari netti) a
livello consolidato. Il mancato rispetto di alcuno dei suddetti covenant finanziari determinerebbe il verificarsi
di un evento di default.
I covenant finanziari previsti dai contratti in essere al 31 dicembre 2010 risultano rispettati a tale data.
In aggiunta al Finanziamento, Lactalis ha ottenuto dalle Banche Finanziatrici la disponibilità di linee di
credito che, all’esito dell’Offerta, consentiranno il rifinanziamento dell’intero indebitamento a medio-lungo
termine esistente anteriormente alla presente Offerta nei medesimi termini e alle medesime condizioni, anche
con riferimento ai covenant finanziari, previsti in relazione al Finanziamento.
Per maggiori informazioni si rinvia ai successivi Paragrafi B.1.10 e G.1.
A.7
Programmi futuri dell’Offerente
Lactalis, in data 17 marzo 2011, ha annunciato al mercato di voler diventare azionista industriale di
riferimento di Parmalat. A seguito del mutato quadro normativo e della possibile evoluzione dell’assetto
azionario di Parmalat, quale prefigurata anche dagli organi di stampa, è adesso intenzione di Lactalis
acquisire il controllo dell’Emittente, al fine di perseguire una proficua integrazione delle rispettive attività.
A tale proposito, Lactalis valuterà l’opportunità di far confluire in Parmalat le proprie attività nel settore del
latte confezionato, tra le quali quelle detenute in Francia e in Spagna, nell’osservanza della normativa in
materia di operazioni tra parti correlate, dando luogo alla creazione di un “campione” di rilevanza mondiale
con sede, organizzazione e “testa” in Italia, in grado di confrontarsi con i maggiori operatori internazionali.
19
Con la promozione dell’Offerta, inoltre, Lactalis intende offrire agli attuali azionisti dell’Emittente una
opportunità di disinvestimento a condizioni più favorevoli di quelle registrate negli ultimi mesi dal titolo
Parmalat.
Alla data del presente Documento di Offerta, nessuna decisione è stata assunta dall’Offerente con riferimento
a possibili fusioni, scissioni e/o riorganizzazioni aziendali riguardanti Parmalat, operazioni che non sono
attualmente allo studio.
Lactalis si riserva di valutare l’opportunità di procedere, anche nei dodici mesi successivi alla Data di
Pagamento, a fusioni tra società italiane facenti capo ai gruppi di appartenenza dell’Offerente e
dell’Emittente o altre operazioni straordinarie anche al fine di favorire lo sviluppo e/o l’integrazione dei due
gruppi. Lactalis non procederà alla fusione transfrontaliera tra l’Offerente, sue controllanti dirette e/o
indirette, Groupe Lactalis o BSA Finances e l’Emittente.
impatto sui livelli occupazionali e sull’organizzazione dei siti produttivi e distributivi di Parmalat.
Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna modifica specifica né
alcun cambiamento da apportare all’attuale statuto sociale dell’Emittente nei dodici mesi successivi alla Data
di Pagamento, fatta eccezione per quelle che si rendessero necessarie ai sensi di legge e quelle conseguenti
alle operazioni societarie sopra contemplate nonché, se del caso, eventuali modifiche statutarie relative alla
competenza assembleare in materia di operazioni con parti correlate (al fine di prevedere nello statuto la
facoltà, per le operazioni di maggiore rilevanza, di compiere l’operazione anche in caso di parere negativo
del comitato degli amministratori indipendenti previa autorizzazione dell’assemblea, come indicato
dall’articolo 8, comma 2, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e
prevedere le procedure per i casi di urgenza ai sensi degli articoli 11, comma 5, e 13, comma 6, del predetto
Regolamento).
L’Offerente, per quanto di propria competenza, non intende assumere iniziative idonee ad impedire che
l’Emittente possa adempiere ad obblighi inderogabilmente assunti dall’Emittente medesimo in dipendenza
del concordato con i creditori del gruppo Parmalat in Amministrazione Straordinaria.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo G.2.2 del presente Documento di Offerta.
A.8
Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile
L’Offerta è soggetta alle seguenti autorizzazioni in materia di concentrazione: (i) approvazione da parte
dell’Autorità della concorrenza dell’Unione Europea (Commissione Europea – DG Concorrenza); (ii)
approvazione da parte dell’Autorità della concorrenza canadese; (iii) approvazione da parte dell’Autorità
della concorrenza sudafricana; (iv) approvazione da parte dell’Autorità della concorrenza ucraina; (v)
approvazione da parte dell’Autorità della concorrenza russa; e (vi) approvazione da parte dell’Autorità della
concorrenza colombiana.
L’Offerta è soggetta anche all’approvazione da parte dell’Autorità australiana sugli investimenti stranieri.
L’Offerente ha provveduto ad avviare i procedimenti per il rilascio delle autorizzazioni presso le Autorità
sopra indicate come segue:
-
20
quanto all’Autorità della concorrenza dell’Unione Europea, in data 15 aprile 2011 attraverso il
deposito di una prima versione del formulario avviando, così, la fase obbligatoria di pre-notifica e,
terminata la suddetta fase di pre-notifica, in data 4 maggio 2011, attraverso il deposito del formulario
di notifica;
-
quanto all’Autorità della concorrenza colombiana, in data 20 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza canadese, in data 21 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza sudafricana, in data 21 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità australiana sugli investimenti stranieri, in data 21 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza ucraina, in data 22 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza russa, in data 22 aprile 2011.
Si segnala inoltre che, ai sensi dell’Investment Canada Act, l’acquisizione del controllo dell’Emittente da
parte di Lactalis dovrà essere comunicata al Governo canadese entro 30 giorni dalla Data di Pagamento e,
dunque, entro il 14 agosto 2011. La comunicazione ai sensi dell’Investment Canada Act rappresenta un mero
adempimento formale cui non è previsto debba seguire un esame dell’operazione da parte del Governo
canadese, né un’approvazione da parte dello stesso e, quindi, non comporta alcun impatto relativamente
all’Offerta.
Con riferimento all’Autorità della concorrenza dell’Unione Europea, si segnala che, ai sensi dell’articolo 10,
paragrafo 1, del Regolamento (CE) No. 139/2004, il rilascio del provvedimento di autorizzazione dovrà
avvenire entro 25 giorni lavorativi dalla data di deposito della notifica e, dunque, considerati i giorni festivi
dell’Autorità, entro il 14 giugno 2011 (estendibile a 35 giorni lavorativi in caso di richiesta di rinvio
dell’esame della concentrazione da parte di uno Stato membro dell’UE o in caso di presentazione di impegni
da parte dell’impresa notificante) salvo l’avvio, a tale data, di un’istruttoria (c.d. Fase II, la cui durata in
assenza di proroghe è di 90 giorni lavorativi) che non precluderebbe, comunque, il perfezionamento
dell’Offerta ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 2, del Regolamento (CE) No. 139/2004.
Si segnala, altresì, che, con riferimento ai procedimenti innanzi all’Autorità della concorrenza dell’Unione
Europea, alle altre Autorità nazionali della concorrenza e all’Autorità australiana per gli investimenti
stranieri, il mancato rilascio dei nulla osta alla Data di Pagamento non precluderebbe, comunque, il
perfezionamento dell’Offerta.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo C.2 del presente Documento di Offerta.
A.9
Accertamenti fiscali nei confronti di società appartenenti al Gruppo Lactalis
Nel corso dell’esercizio 2011 e degli esercizi precedenti alcune società italiane del Gruppo Lactalis sono
state oggetto di verifiche fiscali dalle quali sono emersi rilievi relativi ad operazioni poste in essere
anteriormente all’acquisto delle società stesse da parte del Gruppo.
Inoltre, alcune società francesi del Gruppo sono state oggetto di verifiche fiscali a seguito delle quali sono
stati formulati rilievi in merito alla deducibilità fiscale di alcuni costi.
Lactalis, anche sulla base delle opinioni dei propri consulenti fiscali e dei recenti orientamenti della
giurisprudenza in materia, ritiene che la propria condotta sia corretta e, pertanto, non ha provveduto allo
stanziamento di alcun fondo in bilancio a fronte di tali verifiche.
21
A.10
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di
superamento della soglia del 90,5% del capitale sociale dell’Emittente ‒ Obbligo di Acquisto ai
sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF
Come anticipato in premessa, la presente Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle Azioni
dell’Emittente dal MTA (delisting).
Conseguentemente, qualora l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, venga a detenere, per effetto
delle adesioni all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione,
una partecipazione complessiva superiore al 90,5%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente,
l’Offerente dichiara sin da ora, anche ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di
ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni
secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato.
Si segnala che con delibera n. 17781 del 13 maggio 2011, la Consob, su segnalazione di Borsa Italiana
S.p.A., ai sensi dell’articolo 112 del TUF e dell’articolo 50, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti, ha
elevato al 90,5% la percentuale prevista dall’articolo 108, comma 2, del TUF ai fini dell’obbligo di acquisto
sulle azioni ordinarie emesse da Parmalat S.p.A..
Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento di Offerta.
A.11
Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto di cui
all’articolo 111 del TUF e all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF
Nel caso in cui l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, venga a detenere, per effetto dell’adesione
all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, una
partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, troverà applicazione
l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e, pertanto, l’Offerente dichiara sin d’ora
che adempirà all’obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 108, comma
1, del TUF.
Inoltre, l’Offerente dichiara che non si avvarrà del Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF sulle
rimanenti Azioni in circolazione.
In coerenza con quanto previsto al precedente Paragrafo A.10, per l’ipotesi descritta nel presente Paragrafo,
l’Offerente procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento
delle negoziazioni, così come meglio indicato nel Paragrafo G.3.
L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 1, del TUF nel comunicato e nel successivo avviso dei risultati dell’Offerta, di cui
al Paragrafo F.3.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo G.3 del presente Documento di Offerta.
A.12
Inapplicabilità delle esenzioni di cui all’articolo 101-bis comma 3 del TUF
In considerazione della circostanza che non trovano applicazione i casi di esenzione previsti nell’articolo
101-bis, comma 3, del TUF (in particolare poichè l’Offerente non dispone della maggioranza dei diritti di
voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Parmalat), le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli
offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3-bis, 104 (Difese) e 104bis (Regola di neutralizzazione) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente
22
o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, sono
applicabili all’Offerta.
Con riferimento all’articolo 102, commi 2 e 5 e ad ogni altra disposizione del TUF che pone a carico
dell’Offerente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, si segnala
che l’Offerente non ha dipendenti e pertanto tali disposizioni non troveranno applicazione pratica.
A.13
Regola di neutralizzazione
In merito all’articolo 104-bis del TUF (Regola di neutralizzazione), si segnala che non sussistono limitazioni
al trasferimento di titoli previste nello statuto dell’Emittente nè limitazioni al diritto di voto previste nello
statuto o da patti parasociali che possano avere effetto nei confronti dell’Offerente durante il Periodo di
Adesione; del pari non sussistono limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali, nè
diritti speciali in materia di nomina o revoca degli amministratori che possano avere effetto nella prima
assemblea dell’Emittente che seguirà la chiusura dell’Offerta avente eventualmente ad oggetto modifiche
statutarie oppure la revoca o nomina di amministratori, e ciò indipendentemente dalla percentuale di capitale
sociale di Parmalat detenuta dall’Offerente a seguito del perfezionamento dell’Offerta.
A.14
Rapporti con il Gruppo Société Générale
Con riferimento ai rapporti tra Lactalis e Société Générale, si segnala quanto segue:

Société Générale Corporate and Investment Banking è stata incaricata di svolgere i ruoli di Mandated
Lead Arranger, Bookrunner, Underwriter ed Agent nell’ambito del contratto di finanziamento concesso
a BSA Finances ai fini dell’Offerta;

Société Générale Corporate and Investment Banking ha rilasciato, unitamente alle altre Banche
Finanziatrici la Cash Confirmation in favore dell’Offerente;

Société Générale Corporate and Investment Banking è stata incaricata del ruolo di consulente
finanziario dell’Offerente in relazione all’Offerta.
A.15
Comunicato dell’Emittente
Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del
combinato disposto dell’articolo 103, comma 3, del TUF, e dell’articolo 39, del Regolamento Emittenti,
contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione dell’Offerta, sarà
approvato dal Consiglio di Amministrazione di Parmalat e reso noto al mercato entro il primo giorno del
Periodo di Adesione.
23
B)
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1
Informazioni relative all’Offerente
B.1.1
Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Offerente è Société pour le Financement de l’Industrie Laitiere S.a.s. o, in
forma abbreviata, Sofil S.a.s..
L’Offerente è una société par actions simplifiée di diritto francese, con sede legale in 33 avenue du Maine –
Tour Maine-Montparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce et des Sociétés
di Parigi (Francia), numero d’identificazione 388 913 519 R.C.S. Paris.
Alla data del presente Documento di Offerta, Emmanuel Besnier controlla l’Offerente ai sensi dell’articolo
93 del TUF indirettamente, per il tramite delle società controllate JEMA I S.C., BSA e Claudel Roustang
Galac S.A. (“CRG”).
B.1.2
Anno di costituzione, durata e oggetto sociale
L’Offerente è stato costituito in data 26 ottobre 1992. La sua durata è fissata sino al 29 ottobre 2091.
Ai sensi dell’articolo 2 dello statuto sociale, l’Offerente ha per oggetto: “direttamente o indirettamente, in
Francia o all’estero:
-
l’acquisto, la trasformazione e il commercio di ogni prodotto destinato all’alimentazione umana e
animale e, più in particolare, del latte e di tutti i prodotti lattei o derivati del latte,
-
l’acquisto (o l’assunzione di partecipazioni) di ogni negozio o industria relativa all’oggetto di cui
sopra,
e, più in generale, ogni operazione, di qualsiasi natura, economica o giuridica, finanziaria, civile o
commerciale, industriale, mobiliare o immobiliare, direttamente o indirettamente riferibile all’oggetto
sociale o a ogni oggetto similare, connesso o complementare o semplicemente suscettibile di favorire
lo sviluppo o l’estensione degli affari della società.”.
B.1.3
Legislazione di riferimento e foro competente
L’Offerente è costituito ed opera in conformità alla legge francese. Foro competente è Parigi.
B.1.4
Capitale sociale e azionisti
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente, pari a Euro 329.600.000,
rappresentato da n. 20.600.000 azioni del valore nominale di Euro 16 ciascuna ed è suddiviso come segue:

Claudel Roustang Galac S.A., société anonyme di diritto francese, con sede legale in 33 avenue du
Maine – Tour Maine-Montparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce
et des Sociétés di Parigi (Francia), numero d’identificazione 572 051 464 R.C.S. Paris, titolare di n.
13.299.992 azioni, pari al 64,563% del capitale sociale;

Groupe Lactalis, société anonyme di diritto francese, con sede legale in 10 rue Adolphe Beck, (53000)
Laval (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Laval (Francia), numero
24
d’identificazione 331 142 554 R.C.S. Laval, titolare di n. 7.300.004 azioni, pari al 35,437% del
capitale sociale;

Emmanuel Besnier, titolare di n. 1 azione;

Jean-Michel Besnier, titolare di n. 1 azione;

Proprietà indivisa eredi Michel Besnier per n. 2 azioni.
Alla data del presente Documento di Offerta, Emmanuel Besnier controlla l’Offerente ai sensi dell’articolo
93 del TUF indirettamente, per il tramite delle società controllate JEMA I S.C., BSA e CRG.
BSA controlla CRG e Groupe Lactalis ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Alla data del presente Documento di Offerta non vi sono patti parasociali in essere relativamente
all’Offerente.
Di seguito è riportata una rappresentazione grafica dell’assetto di controllo dell’Offerente.
Emmanuel Besnier
50,31
49,69
JEMA 1
Famiglia Besnier*
49,29
50,71
99,99
CLAUDEL
ROUSTANG GALAC
49,18
B. S. A.
50,82
99,90
GROUPE
LACTALIS
B.S.A. FINANCES
64,56
SOFIL
*
35,44
Per Famiglia Besnier s’intende, oltre ad Emmanuel Besnier, i suoi fratelli Jean-Michel Besnier e Marie Besnier, direttamente o per il tramite di
società holding. In particolare, il restante 49,29% del capitale sociale di BSA è detenuto per il 26,59%, oltre che da Emmanuel Besnier, dai suoi
fratelli Jean-Michel Besnier e Marie Besnier tramite holding e per il 22,49% in proprietà indivisa dagli eredi di Michel Besnier.
B.1.5
Organi di amministrazione e controllo
Organo di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 13 dello statuto sociale, l’amministrazione dell’Offerente è affidata ad un
amministratore unico (Président), persona fisica o giuridica, anche non socio.
Alla data del presente Documento di Offerta, la carica di Président è rivestita da CRG, all’uopo rappresentata
dal Signor Emmanuel Besnier, cittadino francese, nato a Le Mans (Francia), il 18 settembre 1970.
L’organo amministrativo è stato nominato in data 1° luglio 2002 e rimarrà in carica fino a revoca.
25
Alla data del presente Documento di Offerta, CRG è controllata da BSA, titolare di complessive n.
503.465.048 Azioni, pari al 28,969% del capitale sociale dell’Emittente, di cui n. 486.050.048 Azioni (pari al
27,967%) detenute direttamente e n. 17.415.000 Azioni (pari al 1,002%), per il tramite di Groupe Lactalis.
CRG non è titolare di cariche o di altre interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del relativo
gruppo di appartenenza.
Organo di controllo
Ai sensi dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Offerente, la funzione di controllo è affidata a uno o più
sindaci (commissaires aux comptes), effettivi e supplenti, che svolgono anche l’attività di controllo legale dei
conti annuali.
I commissaires aux comptes in carica alla data del presente Documento di Offerta, indicati nella tabella
seguente, sono stati nominati in data 29 giugno 2005 e rimarranno in carica fino alla data dell’assemblea
annuale che si terrà nel 2011.
Carica ricoperta
Nome e cognome/
denominazione
Sindaco Effettivo
(Commissaire aux Comptes Titulaire)
Cifralex
Sindaco Supplente
(Commissaire aux Comptes Suppléant)
Jean-Pierre Veillepeau
Luogo e data di nascita/
sede e numero
d’iscrizione
92 avenue Robert Buron
53000 Laval (Francia)
RCS Laval B 392 097 226
Jublains (Francia)
16 gennaio 1953
Alla data del Documento di Offerta, i membri dell’organo di controllo dell’Offerente non ricoprono cariche
né sono titolari di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo di appartenenza.
B.1.6
Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Offerente
Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente è controllata da B.S.A. S.A., per il tramite di
Claudel Roustang Galac S.A..
Di seguito è riportata una rappresentazione grafica del Gruppo di appartenenza dell’Offerente. In particolare
sono riportate le società facenti capo a BSA nonché le principali società operative suddivise per segmento di
attività.
26
27
LONGA VIDA
(Po rtugal)
EURL CELIA
NUTRITION SANTE
LA CTA LIS NUTRITION
INFA NTIL
P ULEVA FOODS
POLA ND
LA CTALIS
P OLSKA
SP AIN
GRUP O LA CTALIS
IB ERIA, S.A .
CZECH REPUB LIC
M OZZA RELLA FRESCA
LACTA LIS U.S.A ., Inc
LACTA LIS DELI, INC
USA
USA
LA CTA LIS sh.p.k. Prishtina
KOSOVO
DUKA T S LTD
SLOVENIA
IDEA L SIP KA
M A CEDONIA
SOM BOLED A.D.
SERBIA
DUKAT DAIRY INDUSTRY,
INC
CROA TIA
LA CTA LIS INTERNA TIONA L
RUM A NIA
LEM NOS FOODS P TY
LTD
A USTRA LIA
UF IC
SA UDI A RA B IA
CELIA A LGERIE
LA ITERIE B ENI TA M OU
SOUM M AM
LA CTALIS A LGERIE
A LGERIA
BEST OF FRA NCE
FOR DAIRY P RODUCTS
B EST CHEESE
COM PA NY
FOR DA IRY IND, SAE
AL NOUR COM P A NY
FOR DA IRY P ROD
EGYP T
R E ST OF T HE WOR LD
DELIM O A /S
DENM ARK
LA CTALIS KS, S.R.O.
LACTA LIS CZ, s.r.o .
CZECH REP UBLIC
DORNA S.A .
LACTA LIS A LB A S.R.L.
M OLDA VIA
FOODM A STER-TRA DE
COM P A NY
KAZA KHSTAN
LA CTA LIS-UKRA INE
UKRA INE
LA CTA LIS
VOSTOK
RUSSIA
CIS
DUKA T M LJEKA RA LTD
SA RA JEVO
LA CTALIS
P A RM A
LACTO SIERO
ITA LIA
LA CTALIS
INGREDIENTS
IB ERICA
LA CTALIS
INGREDIENTS
ITA LIA
M OLKEREI LA ITERIE
WA LHORN
TENDRIADE
COLLET
LES P OM M IA UX
SAS VERGERS
DE CHA TEA UBOURG
LA CTO SERUM
FRA NCE
LA CTALIS
INGREDIENTS
ING R E DIE NT S
B.S.A. FINANCES
LA CTA LIS SVERIGE AB
99,90
DORNA LA CTA TE S.R.L.
(Ro umanie)
LACTA LIS
RESTA URA CION
Espagne
LA CTA LIS C.H.F
FOOD SE R V ICE
GROUPE
LACTALIS S.A.
50,82
BOSNIA - HERZEGOVINA
LACTA LIS CZ, s.r.o .
RACHEL'S DA IRY Ltd
uk
L.N.C.D.
(UK)
L.N.P.F. ITA LIA
49,18
SWEDEN
LA CTA LIS EUROP E
DU NORD
BELGIUM
B AER A G
LA CTA LIS M cLELLA ND
LIM ITED (UK)
LUB B ORN CHEESE, Ltd
LACTA LIS SUISSE SA
SWITZERLA ND
BELGIUM
LACTA LIS EUROP E
DU NORD
LA CTALIS
DEUTSCHLAND
CENTRA L LECHERA
VALLISOLETA NA
DEUTSCHLAND
UK
LA CTA LIS
P ORTUGA L
P ORTUGA L
LACTA LIS FORLA SA
L.N.P .F. SUISSE
L.N.S. ITA LIA S.r.l.
SP A IN
EGIDIO
GALBA NI SP A
P OCHA T
LA CTIM ILK
L.N.P .F.
(B elgique)
M ILUM EL
BIG srl
LA CTA LIS A OC
L.N.P .L.R. IB ERIA
Espagne
LA CTEL
LA CTALIS NESTLE
P RODUITS FRA IS
E UR OP E
CHILLE D DAIR Y
LA CTA LIS FROM A GES
LACTA LIS B EURRE ET
CREM E
BUT T E R &
CR E AM E UR OP E
France
35,44
ITA LY
LA CTA LIS NUTRITION
SA NTE
NUT R IT ION
SOFIL
GRUP P O LA CTA LIS
ITA LIA , S.p.A.
MILK E UR OP E
64,56
CLAUDEL
ROUSTANG
GALAC
99,99
BSA
France
CHE E SE E UR OP E
BSA
B.S.A. S.A.
BSA è una société anonyme di diritto francese, con sede legale in 33 avenue du Maine – Tour MaineMontparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi
(Francia), numero d’identificazione 557 350 253 R.C.S. Paris.
Anno di costituzione, durata ed oggetto sociale
BSA è stata costituita in data 28 febbraio 1973 e ha durata sino al 10 agosto 2076.
Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto sociale, BSA ha per oggetto: “l’acquisto, la trasformazione e il
commercio, in Francia e all’estero, di ogni prodotto lattiero, l’assunzione di partecipazioni o interessenze in
industrie o negozi di prodotti lattieri e, più in generale, ogni operazione industriale, commerciale,
finanziaria mobiliare o immobiliare direttamente o indirettamente connessa all’oggetto sociale o
semplicemente suscettibile di favorire lo sviluppo o l’estensione degli affari della società. Essa può compiere
tutte le operazioni che siano compatibili con tale oggetto, che ad esso si riferiscano e che contribuiscano
alla sua realizzazione”.
BSA è costituita ed opera in conformità alla legge francese. Foro competente è Parigi.
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di BSA è pari a Euro 16.819.680,
rappresentato da n. 1.051.230 azioni del valore nominale di Euro 16 ciascuna. Per maggiori informazioni
relative agli azionisti di BSA si rinvia al precedente Paragrafo B.1.4 del presente Documento di Offerta.
Ai sensi dell’articolo 17 dello statuto sociale, BSA è amministrata da un Consiglio di Gestione (Directoire)
sotto il controllo di un Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance). Ai sensi dell’articolo 30 dello
statuto, la funzione di controllo è affidata a un o più sindaci (Commissaires aux Comptes), nominati a norma
di legge.
Consiglio di Gestione (Directoire)
Il Consiglio di Gestione (Directoire) in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato
con delibera del Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance) in data 2 novembre 2008, rimarrà in
carica fino al 1° novembre 2012 e risulta composto da 2 membri, come indicato nella tabella che segue:
Carica ricoperta
Presidente
(Président du Directoire)
Consigliere di Gestione
(Membre du Directoire)
28
Nome e cognome
Emmanuel Besnier
Jean-Michel Besnier
Luogo e data di nascita
Le Mans (Francia)
18 settembre 1970
Boulogne Billancourt (Francia)
5 giugno 1967
Alla data del presente Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Gestione (Directoire) di
BSA ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo
di appartenenza.
Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance)
Il Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance) di BSA in carica alla data del presente Documento di
Offerta è stato nominato con delibera dell’Assemblea dei soci in data 28 giugno 2006, rimarrà in carica fino
all’assemblea annuale che si terrà nel 2012 e risulta composto da 3 membri, come indicato nella tabella che
segue:
Carica ricoperta
Presidente
(Président du Conseil de Surveillance)
Vice Presidente
(Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance)
Consigliere di Sorveglianza
(Membre du Conseil de Surveillance)
Nome e cognome
Marie Besnier in Beauvalot
Sandrine Hunaut in Besnier
Stéphanie Duretz in Besnier
Le Mans (Francia)
30 luglio 1980
Laval (Francia)
15 giugno 1969
Lisieux (Francia)
9 luglio 1972
Alla data del presente Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Sorveglianza (Conseil de
Surveillance) di BSA ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del
relativo gruppo di appartenenza.
Sindaci (Commissaires aux Comptes)
Ai sensi dell’articolo 30 dello statuto sociale di BSA, la funzione di controllo è affidata a uno o più sindaci
(commissaires aux comptes), effettivi e supplenti, che svolgono anche l’attività di controllo legale dei conti
annuali. I commissaires aux comptes di BSA in carica alla data del presente Documento di Offerta, sono
indicati nella tabella che segue.
Carica ricoperta
Sindaco Effettivo
(Commissaire aux Comptes
Titulaire)
Sindaco Effettivo
Titulaire)
Sindaco Supplente
Suppléant)
Sindaco Supplente
Suppléant)
Nome e cognome/
denominazione
L N A Leguide Naim et Associés S.A.
Ernst & Young et Autres
Serge Leguide
Auditex S.a.s.
sede e numero d’iscrizione
21 rue Clément Marot
75008 Parigi (Francia)
382 378 263 R.C.S. Paris
41 rue Ybry 92200 Neuilly
sur Seine (Francia)
438 476 913 R.C.S. Paris
Parigi (Francia)
6 ottobre 1941
Tour Ernst & Young
Faubourg de l’Arche 92037
La Defense CEDEX
377 652 938 R.C.S. Nanterre
Durata in carica
dal 25 giugno 2008 alla
data dell’assemblea annuale
che si terrà nel 2014
Alla data del Documento di Offerta, i membri dell’organo di controllo di BSA non ricoprono cariche né sono
titolari di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo di appartenenza.
29
GROUPE LACTALIS. S.A.
Groupe Lactalis è una société anonyme di diritto francese, con sede legale in 10 rue Adolphe Beck, (53000)
d’identificazione 331 142 554 R.C.S. Laval.
Anno di costituzione, durata ed oggetto sociale
Groupe Lactalis è stata costituita in data 14 dicembre 1984 e ha durata sino al 13 dicembre 2083.
Groupe Lactalis è costituita ed opera in conformità alla legge francese. Foro competente è Laval.
Alla data del presente Documento di Offerta, il capitale sociale di Groupe Lactalis è pari a Euro 140.027.040,
rappresentato da n. 8.751.690 azioni del valore nominale di Euro 16 ciascuna. Per maggiori informazioni
relative agli azionisti di Groupe Lactalis si rinvia al precedente Paragrafo B.1.4 del presente Documento di
Offerta.
Ai sensi dell’articolo 17 dello statuto sociale, Groupe Lactalis è amministrata da un Consiglio di Gestione
(Directoire) sotto il controllo di un Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance). Ai sensi dell’articolo
26 dello statuto, la funzione di controllo è affidata a un o più sindaci (Commissaires aux Comptes), nominati
a norma di legge.
Consiglio di Gestione (Directoire)
Il Consiglio di Gestione (Directoire) in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato
con delibera del Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance) in data 25 giugno 2007, rimarrà in
carica fino alla data dell’assemblea annuale che si terrà nel 2013 e risulta composto da 2 membri, come
indicato nella tabella che segue:
Carica ricoperta
Presidente
(Président du Directoire)
Consigliere di Gestione
(Membre du Directoire)
Nome e cognome
Daniel Jaouen
Olivier Savary
Quimper (Francia)
19 maggio 1964
Mayenne (Francia)
19 ottobre 1971
Alla data del presente Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Gestione (Directoire) di
Groupe Lactalis ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del
relativo gruppo di appartenenza.
Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance)
Il Consiglio di Sorveglianza (Conseil de Surveillance) di Groupe Lactalis in carica alla data del presente
Documento di Offerta è stato nominato con delibera dell’Assemblea dei soci in data 25 giugno 2007, rimarrà
30
in carica fino all’assemblea annuale che si terrà nel 2013 e risulta composto da 3 membri, come indicato
nella tabella che segue:
Carica ricoperta
Presidente
(Président du Conseil de Surveillance)
Vice Presidente
(Vice-Président et Membre du Conseil de Surveillance)
Consigliere di Sorveglianza
(Membre du Conseil de Surveillance)
Nome e cognome
Emmanuel Besnier
Jean-Michel Besnier
Marie Besnier in Beauvalot
Le Mans (Francia)
18 settembre 1970
Boulogne Billancourt (Francia)
5 giugno 1967
Le Mans (Francia)
30 luglio 1980
Alla data del presente Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Sorveglianza (Conseil de
Surveillance) di Groupe Lactalis ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito
dell’Emittente o del relativo gruppo di appartenenza.
Sindaci (Commissaires aux Comptes)
La funzione di controllo è affidata a uno o più sindaci (commissaires aux comptes), effettivi e supplenti, che
svolgono anche l’attività di controllo legale dei conti annuali. I commissaires aux comptes di Groupe Lactalis
in carica alla data del presente Documento di Offerta, sono indicati nella tabella che segue.
Carica ricoperta
Sindaco Effettivo
(Commissaire aux
Comptes Titulaire)
Sindaco Supplente
(Commissaire aux
Comptes Suppléant)
Nome e cognome/
denominazione
Ernst & Young et Autres
sede e numero d’iscrizione
41 rue Ybry 92200 Neuilly sur Seine (Francia)
438 476 913 R.C.S. Paris
Auditex S.a.s.
Tour Ernst & Young
Faubourg de l’Arche 92037 La Defense CEDEX
377 652 938 R.C.S. Nanterre
Durata in carica
dal 28 giugno 2010 alla data
dell’assemblea annuale che
si terrà nel 2016
dal 28 giugno 2010 alla data
dell’assemblea annuale che
si terrà nel 2016
Alla data del Documento di Offerta, i membri dell’organo di controllo di Groupe Lactalis non ricoprono
cariche né sono titolari di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo di
appartenenza.
B.1.7
Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente
Alla data del presente Documento di Offerta l’Offerente detiene esclusivamente una partecipazione pari al
24,06% del capitale sociale di Fromageries Bel S.A., société anonyme di diritto francese, con sede legale in
16 boulevard Malesherbes, (75008) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce et des Sociétés
di Parigi (Francia), numero d’identificazione 542 088 067 R.C.S. Paris.
B.1.8
Attività dell’Offerente e del Gruppo di appartenenza
Il Gruppo Lactalis (“Gruppo Lactalis” o “Lactalis” o il”Gruppo”), con sede a Laval (Francia), è il terzo
gruppo a livello mondiale in termini di fatturato nell’industria lattiero-casearia (fonte classifica Rabobank).
L’attività di Lactalis è prevalentemente focalizzata nella produzione e commercializzazione di formaggi, latte
ed altri prodotti lattiero-caseari freschi, segmenti di mercato nei quali Lactalis ha sviluppato una posizione di
preminenza.
Lactalis è stata fondata nel 1933 dalla famiglia Besnier ed è ancora interamente controllata dalla famiglia.
31
Il Gruppo Lactalis produce e distribuisce formaggi (46% del fatturato netto), latte confezionato e prodotti per
la nutrizione (17%), prodotti ultra-freschi (14%), burro e panna (11%), prodotti industriali e altri prodotti
(salumi, carne, prodotti a base di frutta) (12%).
Gruppo Lactalis – Fatturato per prodotto –
Altri
Prodotti
12%
Burro e
Panna
11%
Formaggi
46%
Prodotti
Freschi
14%
Latte 17%
Fonte Dati Gestionali. %Fatturato Netto 2010, integrato proforma acquisizioni 2010.
Nel corso degli anni, il Gruppo ha avviato un processo di crescita, dapprima a livello regionale e nazionale
(tra gli anni 1970 e 1980) e successivamente anche a livello internazionale (dagli anni 1990 in avanti), che ha
consentito un rapido sviluppo delle attività inizialmente in Europa e successivamente in America, NordAfrica e Medio Oriente.
Tale strategia di crescita internazionale ha permesso al Gruppo Lactalis di consolidare la sua presenza in più
di 150 paesi, divenendo così il terzo operatore a livello internazionale nel settore lattiero-caseario, con oltre il
61% del fatturato netto realizzato fuori dalla Francia.
Espansione internazionale
2005
 Mc Lelland
1992
 Sorrento
(USA)
1998
 Locatelli
(Italy)
1996
 Nikolaev
(Ukraine)
 Polser
(Poland)
32
2003
 Invernizzi
(Italy)
1999
 Simplot
(Russia)
(Scotland)
 Cademartori (Italy)
 Al Nour (Egypt)
 UFIC (Saudi
2007
 Dukat (Croatia)
 Kunin (Czech
Republic)
 Fanni (Ukraine)
 Mozzarella
Fresca (USA)
2009
 Kalioub
(Egypt)
 Lubborn (UK)
Arabia)
2004
 Foodmaster
(Kazakhstan,
Ukraine,
Moldavia)
2006
 Flor de Esgueva
(Spain)
 Galbani (Italy)
 LNPF (France,
Spain, UK)
 Benitamou
(Algeria)
2008
 Ladorna
(Romania)
 Baer
(Swiss)
2010
 Puleva (Spain)
 Forlasa (Spain)
 Lemnos
(Australia)
 Rachel’s (Wales)
 Efremov (Russia)
Espansione nazionale
2006
 Celia
1997
 Vallée
1992
 Société
1990
 Bridel
des Caves
de
Roquefort
2008
 Milupa
France
2004
 Pochat
1996
 Marcillat
1991
 Valmont
Lactalis è presente in Europa (85% del fatturato 2010 di cui il 39% in Francia), in America (7%), in Africa e
Medio Oriente (6%) e nel resto del mondo (3%).
Gruppo Lactalis – Fatturato per area geografica
America
8%
Africa e
Medio
Oriente
5%
Asia e
Oceania
2%
Francia
39%
Italia 13%
Altri
Europa
33%
Fonte: Dati Gestionali. %Fatturato Netto 2010, integrato proforma acquisizioni 2010.
La strategia di crescita, implementata sia attraverso crescita organica sia tramite acquisizioni, ha permesso al
Gruppo Lactalis dal 2005 ad oggi di quasi raddoppiare il fatturato, passando da Euro 5,6 miliardi nel 2005 ad
Euro 9,4 miliardi nel 2010, con una crescita media annua pari al 11%.
Nel corso del 2010 la raccolta totale di latte realizzata da Lactalis nel mondo è stata pari a 9,9 miliardi di litri,
dei quali 5,2 miliardi di litri raccolti in Francia (circa 53% della raccolta totale), 2,6 miliardi nel resto
dell’Europa (circa 26%) di cui 0,6 miliardi di litri in Italia (6%) e il restante negli altri paesi del mondo. La
maggior parte del latte viene acquistato direttamente dai produttori a livello locale, ad eccezione degli Stati
Uniti dove il latte viene acquistato principalmente da cooperative. Nel corso degli anni, Lactalis ha
sviluppato politiche di eccellenza nella gestione della raccolta del latte e di controllo della qualità in linea
con le migliori prassi del settore.
Lactalis dispone di 126 stabilimenti industriali, di cui 63 in Francia e 63 localizzati in altri 21 paesi.
33
Lactalis impiega 38.200 dipendenti dei quali 15.210 in Francia (40% della forza lavoro), 11.960 nel resto di
Europa (31%), 5.300 nei paesi appartenenti alla CSI (Comunità degli Stati Indipendenti) (14%), 4.160 in
Medio Oriente (11%) e 1.650 in Nord America (4%).
Uno dei punti di forza principali del Gruppo è la capacità di innovazione sia di prodotto sia tecnologica. In
particolare Lactalis, oltre ad avere un centro di ricerca e sviluppo a livello centrale, dispone, nei principali
paesi nei quali opera (Francia, Spagna, Italia, Stati Uniti), di centri di ricerca e sviluppo dedicati per
categoria di prodotto e stabilimenti pilota.
Prodotti e marchi in portafoglio
Le politiche gestionali del Gruppo Lactalis si fondano su una profonda conoscenza dei prodotti e dei processi
produttivi, accompagnata da un’attenta politica di commercializzazione e marketing incentrata sulla
valorizzazione dei marchi in portafoglio.
Lactalis produce e commercializza i suoi prodotti attraverso oltre 50 differenti marchi locali e attraverso due
marchi globali, Président e Galbani, in più di 150 paesi.
Il portafoglio di marchi del Gruppo comprende, tra gli altri:
-
Président e Galbani, due marchi globali che realizzano un fatturato rispettivamente di 1,5 e 1,4
miliardi di Euro;
-
Marchi regionali diffusi in diversi paesi: Lactel, Sveltesse1, La Laitière1, Dukat, Celia, Bridel;
-
Marchi nazionali e di prodotto, quali tra gli altri: Société, Salakis, Bel Paese, Sorrento, Vallelata,
Cademartori, Food Master, Lanquetot, Lepetit, Istara, Rondelé, Lubborn, Lou Perac, Pochat, Seriously
Strong, El Ventejo.
Settori di attività
Una delle peculiarità del Gruppo è quella di operare in tutte le principali categorie di prodotto del settore
lattiero-caseario:
Formaggi
Lactalis è il primo produttore di formaggi al mondo.
Le vendite di formaggio rappresentano il 46% del fatturato totale di Lactalis.
Nei formaggi, Lactalis ha una quota di mercato dell’8,5% in Europa nei prodotti preconfezionati (numero 1
in Francia2, Italia2, Spagna2 e numero 2 nel Regno Unito3).
I principali marchi distribuiti sono i seguenti: Président, Galbani, Lepetit, Société, Salakis, Lanquetot, Santa
Lucia, Rondelé, Chaussée aux Moines, Primevère, Forlasa, Lou Perac, Istara, Cademartori, Invernizzi, Flor
de Esgueva, Sorrento and Precious.
1
Licenza, marchio di proprietà di Nestlé SA.
2
Fonte IRI.
3
Fonte Nielsen.
34
Prodotti ultra-freschi
Il fatturato nella categoria ultra-freschi (yogurt e dessert) é pari a circa il 14% del fatturato netto totale.
In tale segmento, Lactalis ha una presenza significativa soprattutto in Francia2, Spagna2 ed in Egitto3.
Lactalis ha incrementato significativamente la sua quota di mercato nei prodotti ultra-freschi soprattutto a
seguito dell’accordo di joint venture sottoscritto nel 2006 con Nestlè e della costituzione della società
Lactalis Nestlé Produits Frais – LNPF, della quale Lactalis detiene il 60% e l’intera gestione. LNPF ha la
responsabilità della categoria prodotti ultra-freschi per l’intero territorio della Comunità Europea.
I principali marchi negli ultra-freschi prodotti e commercializzati nell’ambito della joint venture sono i
seguenti: La Laitière1, Yoco1, Sveltesse1 e Nesquik1.
Al di fuori della joint venture, Lactalis persegue lo sviluppo di questa categoria di prodotti in proprio.
Lactalis detiene una posizione significativa nella categoria dei prodotti ultra-freschi in Ucraina, Kazakistan,
Egitto, Croazia e Serbia.
Latte e Prodotti per la Nutrizione
Questa categoria rappresenta il 17% del fatturato netto del Gruppo.
In seguito all’acquisizione di Puleva, avvenuta nel settembre 2010, Lactalis è attualmente uno dei principali
operatori nel segmento del latte di consumo in Europa, con una posizione di leadership in termini di quota di
mercato in Francia ed in Spagna. Lactalis è anche presente tra l’altro in altri paesi quali: Belgio, Repubblica
Ceca, Kazakistan, Ucraina, Croazia, Serbia ed Algeria.
I principali marchi prodotti e distribuiti sono: Lactel, Dukat, Puleva, Lauki, Foodmaster per il latte di
consumo e Celia, Picot, Milumel, Delical, Alergo per la nutrizione infantile e l’alimentazione sanitaria.
Il Gruppo promuove il consumo di latte in tutto il mondo, attraverso l’innovazione di prodotto nei paesi
sviluppati ed aiutando i paesi in via di sviluppo ad accedere a questa risorsa di primaria importanza.
Nei mercati maturi, soprattutto in Francia e Spagna dove Lactalis ha una posizione di preminenza nel
segmento del latte arricchito e speciale, la strategia perseguita dal Gruppo è quella di segmentazione di
mercato attraverso la continua introduzione di nuovi prodotti ad alto valore aggiunto che rispecchiano le
mutate esigenze dei consumatori.
Per quanto riguarda il mercato francese, Lactalis è, ad esempio, il primo produttore nei segmenti del latte
biologico con una quota di mercato di circa il 50%4 e del latte senza lattosio con una quota di mercato di più
del 90%5.
Per quanto attiene al mercato spagnolo, Lactalis detiene una quota di mercato del 40% nei segmenti del latte
funzionale ed arricchito.
In seguito all’acquisizione di Cèlia nel 2007 e di Nutricia Milupa nel 2008, Lactalis è entrata nel segmento
del latte infantile.
Il Gruppo ha un centro di ricerca e sviluppo dedicato allo sviluppo di nuovi prodotti e nuove tecnologie.
4
Fonte IRI.
35
Burro e panna
Lactalis è il primo produttore di burro e panna in Francia e uno dei principali produttori in Europa. Le
vendite di burro e panna rappresentano circa l’11% del fatturato netto del Gruppo.
I principali marchi distribuiti sono Président, Galbani e Bridélice.
Altri Prodotti
Questa categoria comprende i prodotti industriali, i salumi, la carne di vitello, i prodotti a base di frutta e
rappresenta circa il 12% del fatturato netto di Lactalis.
Prodotti Industriali
All’interno di questa categoria rientrano alcuni prodotti derivati dal latte e dalla produzione di formaggio
quali siero di latte, caseine, polvere di latte, destinati all’industria alimentare, a quella farmaceutica e a quella
zootecnica. Lactalis è uno dei principali operatori sul mercato internazionale in queste categorie.
Prodotti a base di carne e Salumi
Lactalis è leader in Francia nel settore della produzione e commercializzazione di carne di vitello con il
marchio Tendriade. In Italia produce e commercializza salumi con il marchio Galbani.
Prodotti a base di frutta
Lactalis è presente in Francia nel settore dei succhi di mela ed in quello delle marmellate attraverso la società
Vergers de Chateaubourg.
Presenza geografica
Lactalis commercializza i propri prodotti in oltre 150 paesi.
Il principale mercato in cui il Gruppo è attivo è l’Europa Occidentale (Russia compresa), che rappresenta
oltre l’84% del fatturato netto.
Attualmente Lactalis ha un’esposizione ancora limitata nei mercati asiatici e dell’America Latina e solo
recentemente è entrata nel mercato australiano attraverso l’acquisizione di un operatore locale (Euro 30,0
milioni di fatturato).
36
Gruppo Lactalis nel Mondo
Europa
Occidentale
 Belgio
 Danimarca
 Germania
 Francia
 Italia
 Portogallo
 Spagna
 Svezia
 Svizzera
 UK
Nord Am erica
 USA
Africa
 Algeria
 Egitto
Medio Oriente
 Arabia Saudita
Oceania
 Australia
 Lactalis
 Paesi di Esportazione
Europa Orientale
ed Asia
 Bosnia
 Croazia
 Repubblica Ceca
 Ungheria
 Kazakistan
 Lussemburgo
 Macedonia
 Moldavia
 Polonia
 Romania
 Russia
 Serbia
 Slovenia
 Ucraina
del Gruppo
Filiali Commerciali
Strategia di Internazionalizzazione
Europa Occidentale
Nel corso degli ultimi anni, Lactalis ha concluso una serie di importanti acquisizioni che hanno ulteriormente
rafforzato la presenza del Gruppo nel settore lattiero-caseario in Europa:
-
Galbani: nel 2006 il Gruppo ha acquisito Galbani, primo produttore di formaggi in Italia5 (e primo
esportatore di formaggi italiani in Europa). A seguito di tale acquisizione, il Gruppo é divenuto il
primo operatore a livello mondiale nel settore caseario;
-
Lactalis Nestlé Produits Frais (LNPF): il Gruppo ha stipulato un accordo di joint venture con Nestlè,
per la distribuzione dei prodotti ultra-freschi in Europa. LNPF è posseduta per il 60% da Lactalis e per
il 40% da Nestlé;
-
Puleva e Forlasa: nel corso del 2010 il Gruppo ha accresciuto la propria presenza in Spagna nei
settori del latte confezionato ed in quello dei formaggi con l’acquisizione delle società Puleva e
Forlasa.
Europa dell’Est ed Europa Centrale
Lactalis è presente in Europa dell’Est a partire dagli anni novanta con la vendita di prodotti a marchio
President ed ha incrementato la propria presenza su questi mercati con diverse acquisizioni di operatori
locali, in particolare:
-
Dukat (2006) in Croazia e Sirela in Serbia;
-
Kunin (2007) quarto operatore nel mercato del latte in Repubblica Ceca6.
5
Fonte IRI.
6
Fonte Nielsen.
37
-
LaDorna (2008) terzo produttore di latte in Romania7.
Ad esito di tali acquisizioni, Lactalis è divenuto il quarto operatore nel settore dei prodotti lattiero-casearii
nei Balcani7.
Medio Oriente e Africa
Il Gruppo esporta i suoi prodotti in Medio Oriente e Africa sin dagli anni ottanta. Dal 2005 il Gruppo ha
incrementato la propria presenza mediante l’acquisizione delle società Al Nour e ACFFI in Egitto e
mediante l’acquisizione della società UFIC in Arabia Saudita.
America (USA, Canada, Messico)
Lactalis è presente in Nord America dagli anni ottanta e ha incrementato la propria presenza nel 1992
mediante l’acquisizione della società Sorrento e nel 2007 tramite l’acquisizione della società Mozzarella
Fresca Inc, produttore di mozzarelle ed altri formaggi freschi italiani negli Stati Uniti. Lactalis è leader nella
categoria dei formaggi italiani nel canale della grande distribuzione.
Oceania (Australia)
Nel 2010 Lactalis ha fatto il proprio ingresso nel mercato australiano attraverso l’acquisizione di Lemnos,
società specializzata nell’offerta di prodotti caseari nel mercato australiano.
Presenza di Lactalis sul mercato italiano
Il Gruppo è presente da oltre 14 anni sul mercato italiano ed ha consolidato la propria presenza attraverso
l’acquisizione di Locatelli nel 1998, di Invernizzi nel 2003 e di Galbani nel 2006.
Il Gruppo é presente nel settore dei formaggi, dei salumi, dei prodotti ultrafreschi e dei prodotti industriali
Con una quota di mercato del 26%8, Lactalis è leader nel settore caseario con i marchi Galbani, Vallelata,
Invernizzi e Cademartori.
Nel 2010, Lactalis ha registrato in Italia un fatturato di Euro 1,4 miliardi (+5% rispetto al 2009) ed un
EBITDA di 142 milioni di Euro (+10% rispetto al 2009 con un margine del 10,6%) ed un EBIT di 103,6
milioni di Euro, rappresentando il 2° paese in termini di fatturato netto per il Gruppo nel 2010.
L’indebitamento finanziario netto di Lactalis in Italia, al 31 dicembre 2010, era pari ad Euro 804,9 milioni.
Il Gruppo acquista in Italia circa 600 milioni di litri di latte (6% circa del totale del latte italiano, e circa il
12% del latte prodotto in Lombardia e Piemonte) da circa 700 fornitori. Il 60% del latte utilizzato da Lactalis
in Italia proviene dalla Lombardia e Piemonte mentre il 40% da altri paesi europei (circa 60% nel 2005).
Lactalis ha in Italia cinque stabilimenti caseari e uno dedicato alla produzione di salumi tutti localizzati in
Lombardia e dispone di una base logistica per prodotti freschi totalmente automatizzata localizzata a
Ospedaletto Lodigiano.
Lactalis impiega in Italia circa 3.200 persone e distribuisce i suoi prodotti ad oltre 70.000 punti di vendita,
attraverso una rete di vendita di circa 1.050 venditori.
Grazie alla capillare presenza internazionale di Lactalis i prodotti Galbani sono esportati in 103 paesi.
7
Elaborazione interna fonte Nielsen.
8
Fonte IRI.
38
B.1.9
Principi contabili adottati
I bilanci di esercizio dell’Offerente e di BSA e i bilanci consolidati del Gruppo Lactalis sono redatti secondo
le regole e i principi contabili francesi.
B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico
Si riportano di seguito il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico nonché il
rendiconto finanziario dell’Offerente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2010.
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
Valori in Euro
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
Attività immateriali
Partecipazioni in società controllate e collegate valutate al costo
Attività finanziarie non correnti
Attività per imposte differite
Totale attività non correnti
Attività correnti
Attività finanziarie correnti
Attività per imposte correnti
Crediti commerciali
Altri crediti e altre attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Totale attività correnti
TOTALE ATTIVITÀ
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva da fusione
Riserva legale
Riserva per utili e perdite attuariali
Altre riserve
Utili portati a nuovo
Risultato dell’esercizio
Totale patrimonio netto
Passività
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
Benefici ai dipendenti
Fondi
Totale passività non correnti
Passività correnti
Passività finanziarie correnti
Passività per imposte correnti
Debiti commerciali
Altri debiti e altre passività correnti
Totale passività correnti
Totale passività
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
31 dicembre 2010
31 dicembre 2009
197.612.437
197.612.437
197.612.437
197.612.437
273.907.674
263.368.379
286.407
1.979.687
274.194.081
471.806.518
265.348.066
462.960.503
329.600.000
15.081.411
6.340.407
329.600.000
15.081.411
6.017.409
111.933.449
105.796.489
8.846.765
471.802.032
6.459.958
462.955.268
4.486
4.486
5.235
5.235
-
4.486
471.806.518
5.235
462.960.503
39
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Valori in Euro
Ricavi e proventi
Ricavi per vendite di beni e per prestazioni di servizi
Altri ricavi e proventi operativi
Totale ricavi e proventi
Costi e oneri
Acquisti di beni e servizi
Costi per il personale
Ammortamenti e svalutazioni degli immobili, impianti e macchinari e delle attività immateriali
Altri costi ed oneri operativi
Totale costi e oneri
Risultato operativo
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Altre componenti del conto economico complessivo
Utili e (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti
Effetto fiscale su utili e (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti
Altre componenti del conto economico complessivo, al netto degli effetti fiscali
Totale conto economico complessivo dell’esercizio
40
Esercizio 2010
Esercizio 2009
- 4.485
- 4.567
- 66
- 4.551
- 4.551
9.465.087
- 21.310
- 25.877
- 25.877
7.386.102
9.460.536
613.771
8.846.765
7.360.225
900.267
6.459.958
8.846.765
6.459.958
RENDICONTO FINANZIARIO
Valori in Euro
Liquidità generata/(assorbita) dall’attività operativa
Ammortamento di immobili, impianti e macchinari
Ammortamento di attività immateriali
Oneri (proventi) finanziari netti
Oneri (proventi) per imposte sul reddito
Variazione dei fondi
Variazione dei benefici ai dipendenti
Variazione dei crediti commerciali
Variazione dei debiti commerciali
Variazione degli altri crediti/(debiti) e attività/(passività) correnti, nette
Imposte sul reddito pagate
Liquidità netta generata dall’attività operativa
Liquidità generata dall’attività di investimento
Investimenti
- immobili, impianti e macchinari
- attività immateriali
- partecipazioni in società controllate
Disinvestimenti
- immobili, impianti e macchinari
Dividendi incassati
Liquidità netta generata dall’attività di investimento
Liquidità generata dall’attività di finanziamento
Rimborsi quote capitale di finanziamento da soci
Dividendi pagati
Interessi incassati (pagati) netti
Liquidità netta generata/(assorbita) dall’attività di finanziamento
Incremento netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti, netti all’inizio dell’esercizio
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Attività finanziarie correnti verso imprese del Gruppo per conto corrente di corrispondenza
(Passività) finanziarie correnti verso imprese del Gruppo per conto corrente di corrispondenza
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti, netti alla fine dell’esercizio
2010
2009
8.846.765
6.459.958
- 9.465.087
613.771
- 7.386.102
900.267
- 750
892
1.079.509
1.074.208
- 3.429.096
- 3.454.081
8.020.236
8.020.236
4.698.455
4.698.455
1.444.851
1.444.851
10.539.295
263.368.378
2.687.646
2.687.646
3.932.020
259.436.358
273.907.674
263.368.378
273.907.674
263.368.378
Il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 è stato oggetto di revisione legale da parte di
Cifralex ed il relativo giudizio non contiene rilievi o richiami di informativa.
Si riportano di seguito lo stato patrimoniale, il conto economico nonché il rendiconto finanziario consolidato
di BSA per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2010.
41
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2010
ATTIVO (in migliaia di euro)
Avviamento (nota 3)
Immobilizzazioni immateriali (nota 4 & 6)
Immobilizzazioni materiali (nota 5 & 6)
Immobilizzazioni finanziarie (nota 7)
Partecipazioni consolidate col metodo del patrimonio netto
Totale immobilizzazioni
Rimanenze (nota 8)
Crediti
. Verso clienti e conti collegati
. Altri crediti:
Ratei e risconti attivi (nota 9)
Disponibilità (nota 12)
Totale attivo circolante
Totale attivo
31 DICEMBRE
2010
1.926.128
1.600.315
1.825.777
214.557
18.067
5.584.844
1.072.522
1.443.818
979.324
31 DICEMBRE
2009
1.654.250
1.378.236
1.618.546
243.022
17.223
4.911.277
932.168
1.556.191
1.120.247
464.494
485.061
3.001.401
8.586.245
435.944
243.680
2.732.039
7.643.316
31 DICEMBRE
2010
31 DICEMBRE
2009
16.820
41.674
2.941.093
2.999.587
200.818
16.820
41.674
2.627.674
2.686.168
185.527
3.200.405
331.818
2.753.017
1.426.816
2.871.695
320.853
2.408.507
1.211.525
874.189
5.054.022
8.586.245
830.736
4.450.768
7.643.316
PASSIVO (in migliaia di euro)
Patrimonio netto (nota 10)
. Capitale sociale
. Riserva sovrapprezzo azioni
. Riserve e utili a nuovo
Quota di competenza del gruppo
Quota di competenza di terzi
Totale patrimonio netto
Fondi per rischi ed oneri (nota 11)
. Finanziamenti e debiti finanziari (nota 12)
. Debiti verso fornitori e conti collegati
. Altri debiti:
Ratei e risconti passivi
Totale passivo
Totale passivo e patrimonio netto
42
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(in migliaia di euro)
Valore della produzione
. Fatturato netto (nota 13)
. Altri proventi di gestione
Costi della produzione
. Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
. Costi per servizi esterni (nota 14)
. Costi per il personale
. Imposte e tasse
. Ammortamenti e svalutazioni
. Accantonamenti
. Altri oneri di gestione
Risultato operativo
Proventi e oneri finanziari (nota 15)
Risultato della gestione corrente
Oneri e proventi straordinari (nota 16)
Imposte sul reddito d’esercizio (nota 17)
Risultato netto delle società consolidate integralmente
Risultato netto delle società consolidate col metodo del patrimonio netto
Ammortamenti avviamento
Risultato netto consolidato
Quota di competenza di terzi
Risultato netto - quota gruppo Risultato per azione
Risultato diluito per azione
ESERCIZIO
2010
10.405.977
10.274.202
131.775
(9.781.653)
(5.721.632)
(2.251.317)
(1.304.732)
(106.677)
(291.527)
(35.700)
(70.068)
ESERCIZIO
2009
9.329.725
9.306.294
23.431
(8.723.386)
(4.928.490)
(2.104.011)
(1.211.488)
(108.991)
(269.594)
(37.635)
(63.177)
624.324
(47.999)
576.325
(2.495)
(164.707)
409.123
545
(81.986)
327.682
19.666
308.016
293,0
293,0
606.339
(58.717)
547.622
3.935
(147.696)
403.861
275
(103.075)
301.061
19.666
281.395
267,7
267,7
43
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
Situazione iniziale disponibilità
Variazioni delle attività e passività correnti
- Risultato netto consolidato
- Ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali (escluso avviamento)
- Ammortamento avviamento
- Accantonamenti non ricorrenti
- Accantonamenti
- Plusvalenze nette / minusvalenze su cessione immobilizzazioni
- Imposte differite
- Risultato società consolidate col metodo del patrimonio netto
- Variazione delle rimanenze
- Variazione dei crediti verso clienti
- Variazione dei debiti verso fornitori
ESERCIZIO
2010
(97.126)
327.682
291.527
81.986
34.982
19.443
(85)
7.580
(545)
(71.528)
325.026
69.987
Liquidità generata dall’attività corrente
Impieghi
- Acquisizioni immobilizzazioni:
. Immateriali
. Materiali
. Finanziarie
- Proventi da cessione di immobilizzzazioni
- Variazione debiti e crediti non ricorrenti
- Variazione area di consolidamento
Liquidità utilizzata per gli investimenti
Fonti di finanziamento
- Variazione netta debiti finanziari
- Variazione netta patrimonio netto
Variazione netta liquidità
Altre variazioni, incluse differenze cambio
Variazione totale delle disponibilità
Situazione finale disponibilità
44
ESERCIZIO
2009
99.894
301.061
269.594
73.075
39.313
(15.739)
905
26.130
(275)
89.938
62.894
(167.079)
1.086.055
(7.367)
(291.182)
(43.833)
44.226
(8.625)
(809.211)
679.817
(7.810)
(293.188)
(8.214)
13.890
(18.546)
1.701
(1.115.992)
434.662
(102)
(312.167)
(543.917)
7
434.560
(18.775)
385.848
288.722
(543.910)
(20.760)
(197.020)
(97.126)
NOTA 1: PRINCIPI CONTABILI
I bilanci delle società del Gruppo, redatti secondo i principi contabili in vigore nei rispettivi paesi, vengono
riclassificati prima del consolidamento per far sì che i bilanci consolidati risultino conformi alle norme e
principi contabili francesi, in conformità alle disposizioni del Regolamento n. 99-02 del Comité de la
réglementation comptable omologato col decreto del 22 giugno 1999.
Principi e metodi di consolidamento
Le controllate dirette e indirette francesi e estere su cui il Gruppo esercita la responsabilità della definizione
delle politiche finanziarie ed economiche vengono consolidate con il metodo integrale.
Le società sulle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole e di cui detiene una partecipazione compresa
tra il 20% ed il 40% del capitale vengono consolidate col metodo del patrimonio netto.
Le controllate dirette eindirette del Gruppo chiudono l’esercizio sociale il 31 dicembre. Le società acquisite o
costituite che non chiudono l’esercizio in tale data preparano un bilancio intermedio ai fini del bilancio
consolidato.
Conversione dei bilanci delle società estere
I bilanci delle controllate estere del Gruppo vengono convertiti con le seguenti modalità:
-
il patrimonio netto e le riserve vengono convertiti al cambio storico;
-
le altre poste di bilancio vengono convertite al cambio corrente alla data di chiusura dell’esercizio;
-
le differenze di cambio vengono iscritte direttamente nelle riserve consolidate e non incidono sul
risultato.
Avviamento
Le differenze di valore tra il prezzo d’acquisizione di una società consolidata e la corrispondente quota del
patrimonio netto acquisito, sono state contabilizzate come segue fino al 31 dicembre 1999:
-
le differenze negative sono state imputate agli accantonamenti, imputandole a conto economico su un
periodo di durata compresa tra 5 a 7 anni;
-
le differenze positive sono state
-
imputate innanzi tutto alle immobilizzazioni fino a concorrenza delle plusvalenze latenti ed
assoggettate a ammortamento secondo le quote applicabili alle relative immobilizzazioni;
-
la quota residua è stata imputata a Avviamento.
Le differenze positive vengono ammortizzate secondo il metodo lineare per la loro durata di vita economica,
con un massimo di 20 anni.
A partire dall’esercizio 2000 è stato adottato il metodo raccomandato dal CRC 99-02 di valutazione delle
attività e delle passività delle società acquisite al fair value con imputazione del residuo a Avviamento.
Le durate d’ammortamento o di riutilizzo non sono state modificate.
45
L’avviamento è ammortizzato in base ad una durata che rispecchia le ipotesi considerate e gli obiettivi
stabiliti al momento dell’acquisizione. La durata dell’ammortamento varia tra 1 e 20 anni.
Immobilizzazioni immateriali e materiali
Le immobilizzazioni immateriali e materiali sono iscritte al costo storico d’acquisizione da parte del Gruppo.
I valori delle immobilizzazioni derivanti da ristrutturazioni interne precedenti al primo consolidamento del
Gruppo sono state mantenute nei bilanci consolidati.
Le immobilizzazioni immateriali sono essenzialmente costituite da Fondes de Commerce9 e marchi
commerciali non soggetti ad ammortamento.
Le immobilizzazioni materiali sono soggette ad ammortamento lineare calcolato sulla base swl piano
d’ammortamento del Gruppo in funzione delle vite utili stimate, come di seguito precisato:
- Fabbricati
15-40 anni
- Attrezzature industriali
5-15 anni
- Veicoli leggeri
3-5 anni
- Mezzi pesanti e rimorchi
5-10 anni
- Apparecchiature informatiche e macchine per ufficio
3-5 anni
- Arredo
5-10 anni
Contratti di leasing
I beni finanziati con un contratto di locazione che trasferisce al gruppo rischi e vantaggi legati alla proprietà
vengono contabilizzati tra le immobilizzazioni con iscrizione di una contropartita tra i debiti finanziari. I
contratti di locazione che trasferiscono al gruppo quasi per intero rischi e vantaggi inerenti alla proprietà
dell’attività locata rientrano tra i contratti di leasing. Queste attività sono ammortizzate sulla durata
d’utilizzazione dei beni.
Per contro, i contratti che non si qualificano come contratto di leasing sono considerati contratti di locazione
per tutta la loro durata. I pagamenti effettuati a fronte di questi contratti vengono contabilizzati tra i costi
secondo il metodo lineare sulla durata dei contratti.
Costi di ricerca e sviluppo
I costi di ricerca e sviluppo vengono iscritti tra i costi dell’esercizio durante il quale vengono sostenuti.
Test di perdita di valore (impairment test)
Quando esistono indicatori per ritenere possibile la svalutazione dell’avviamento, delle immobilizzazioni
immateriali e di quelle materiali, il Gruppo effettua il test di impairment.
Salvo diversa precisazione del Regolamento 99-02, vengono applicate le modalità di svalutazione previste
dalla norma IAS 36.
9
46
Complesso di elementi materiali e immateriali che costituiscono un’unità economica di natura commerciale.
Viene iscritta, se del caso, una svalutazione quando il valore recuperabile è inferiore al valore netto contabile
dell’attivo corrispondente.
Immobilizzazioni finanziarie
I titoli di partecipazione delle società non consolidate e le altre immobilizzazioni finanziarie figurano in
bilancio al costo d’acquisizione e sono, se del caso, oggetto di accantonamento a fondo svalutazione.
Per il calcolo dell’accantonamento i titoli delle società non consolidate quotate sono valutate secondo la
media ponderata delle quotazioni di borsa rilevate per un periodo sufficientemente lungo per attenuare
l’effetto della volatilità.
Rimanenze
Le rimanenze sono valutate al costo d’acquisto o al prezzo di costo a seconda della loro tipologia. Il prezzo
di costo dei latticini viene calcolato sulla base del prezzo della campagna lattiera in corso.
Quando il valore di realizzo netto delle rimanenze è inferiore al costo di realizzo o di acquisizione viene
iscritto un accantonamento per svalutazione.
Crediti verso clienti e conti collegati
I crediti verso clienti e i conti collegati vengono iscritti al valore nominale, al netto degli accantonamenti
calcolati in funzione dei rischi di inesigibilità o di controversie giudiziarie.
Il trattamento contabile dei contratti di cartolarizzazione (e l’eventuale deconsolidamento) viene deciso
previa analisi ai sensi del disposto della circolare 2004-D del 13 ottobre 2004 del Comité d’urgence del
CNC.
I 4 criteri indicati dalla circolare per dimostrare la perdita o il mancato potere decisionale del cedente sono i
seguenti:
-
Capacità effettiva della società di gestione di cambiare la società incaricata del recupero crediti;
-
Impossibilità di delega della funzione della società di gestione al cedente;
-
Impossibilità di riscatto dei crediti, salvo casi eccezionali;
-
Inquadramento della garanzia prestata.
Disponibilità
Le disponibilità comprendono i contanti o i valori che per loro natura sono immediatamente liquidi e i valori
mobiliari di investimento.
I valori mobiliari di investimento sono titoli che rappresentano in genere meno del 10% del capitale,
generalmente acquisiti per realizzare un provento a breve termine.
Strumenti finanziari
Il Gruppo può utilizzare strumenti finanziari di copertura per tutelarsi contro il rischio di variazione dei tassi
di cambio e dei tassi d’interesse.
47
Gli strumenti che rispondono ai criteri della contabilità di copertura vengono classificati tra gli strumenti di
copertura. Quelli che non rispondono a tali criteri, anche se utilizzati ai fini della gestione dei rischi, vengono
contabilizzati come strumenti speculativi.
Quando è dimostrata la natura di copertura, alla chiusura dell’esercizio non vengono contabilizzate attività o
passività relative allo strumento.
Quando non è dimostrata la natura di copertura, l’operazione viene contabilizzata nel conto economico come
onere o provento finanziario.
Contributi per gli investimenti
I contributi per gli investimenti vengono contabilizzati nella posta “Altri debiti e Ratei e risconti attivi” e
considerati ai fini del risultato dell’esercizio analogamente all’ammortamento delle immobilizzazioni
finanziate.
Fondi per rischi e oneri
Gli accantonamenti al fondo per rischi ed oneri, circostanziati per quanto riguarda l’oggetto, vengono
imputati a bilancio in presenza di impegni con scadenza o importo incerti e quando esiste un obbligo nei
confronti di terzi e si ha la certezza o esiste la ragionevole probabilità che tale obbligo determinerà un’uscita
di fondi senza un corrispettivo almeno equivalente.
Conversione crediti e debiti in valuta
I crediti e debiti in valuta vengono convertiti al tasso di cambio alla chiusura dell’esercizio e le differenze su
cambi vengono iscritte tra i ratei e risconti attivi o passivi nei bilanci delle controllate.
Durante le operazioni di consolidamento le differenze su cambi vengono iscritte tra gli oneri o proventi e gli
accantonamenti per rischi vengono annullati.
I crediti e debiti oggetto di copertura di cambio sono considerati in euro e valutati di conseguenza al tasso
coperto o garantito.
Fatturato netto
Il fatturato viene contabilizzato al momento del trasferimento della proprietà ed è costituito dalla vendita di
prodotti e dalla fornitura di servizi al netto di sconti, abbuoni e ristorni. Gli oneri di collaborazione
commerciale sono contabilizzati alla voce Costi per servizi esterni.
Definizione di utili (perdite) straordinarie
Gli utili (perdite) straordinarie sono costituti da elementi significativi che per loro natura e/o importo
presentano un carattere eccezionale.
Imposte sugli utili
L’onere fiscale sugli utili corrisponde alla somma delle imposte dovute dai singoli soggetti fiscali consolidati
rettificati per le imposte differite. Le imposte differite vengono contabilizzate alla chiusura dell’esercizio
quando esiste una situazione fiscale latente, se la situazione fiscale della società lo consente.
48
La situazione fiscale latente risulta:
-
dalle imposte dovute su determinati importi compresi nel capitale e riserve che, per via di norme
fiscali specifiche, non sono stati assoggettati all’imposta sulle società o hanno beneficiato di
un’aliquota ridotta;
-
dalle imposte dovute o anticipate relativamente a determinati proventi od oneri compresi nel risultato
d’un esercizio ma imponibili o deducibili fiscalmente in altri esercizi;
-
dai crediti d’imposta differiti legati a perdite fiscali quando ne sia ragionevolmente prevedibile la
recuperabilità.
Il gruppo utilizza il metodo della rendicontazione variabile secondo la quale le imposte differite vengono
calcolate applicando le aliquote emanate alla chiusura dell’esercizio che saranno in vigore alla data prevista
in cui si riversano le imposte differite. Le imposte differite vengono presentate su base netta per ogni singolo
soggetto fiscale. Non viene calcolato alcun credito d’imposta differito se la situazione fiscale della società
non consente di prevederne una possibile recuperabilità.
I crediti d’imposta e le imposte differite non vengono attualizzati.
Informazioni di settore
In considerazione della sua tipologia organizzativa, il Gruppo considera le zone geografiche, tranne l’attività
Lactalis Nestlé Produits Frais, come informazione settoriale di primo livello.
Risultato per azione
Il risultato per azione ordinario si ottiene dividendo il risultato netto di competenza del Gruppo per il numero
medio ponderato di azioni in circolazione durante l’esercizio.
Trattamento di fine rapporto (T.F.R.).
Nei bilanci consolidati il Gruppo non applica il metodo preferenziale del Regolamento 99-02 di
contabilizzazione del T.F.R..
Il T.F.R. convenzionale o di legge viene contabilizzato al momento del pensionamento dei dipendenti. Non
vengono accantonate somme per i diritti maturati tranne che per le passività delle società acquisite.
NOTA 2: AREA DI CONSOLIDAMENTO
L’area di consolidamento del 2010 comporta le seguenti modifiche rispetto a quella dell’esercizio
precedente:

Acquisizione di 13 società:
a.
Società Efremov (Russia) in data 01/04/2010, fatturato annuo 2009 di 7 Meuro;
b.
Gruppo Forlasa (Spagna): 4 società acquisite in data 01/04/2010, fatturato annuo 2009 di 130
Meuro;
c.
Società Rachel’s Dairy Limited (RU) in data 01/08/2010, fatturato annuo 2009 di 33 Meuro;
49
d.
Gruppo Puleva (Spagna): 7 società acquisite in data 01/09/2010, fatturato annuo 2009 di 440
Meuro.
L’acquisizione, avvenuta a dicembre 2010 delle attività australiane di Lemnos Foods (fatturato annuo 2010
di 30 Meuro), non è stata consolidata nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2010.
La società Fromageries Bel, anche se detenuta per più del 20%, non è consolidata, poiché il Gruppo non vi
esercita alcun controllo né alcuna influenza rilevante.
Le principali variazioni dell’area di consolidamento dell’esercizio derivano dall’assunzione del controllo dei
gruppi Forlasa e Puleva da parte del Gruppo. L’incidenza delle principali nuove entrate nell’area di
consolidamento durante l’esercizio 2010 (nello specifico, il gruppo Forlasa e il gruppo Puleva) sul risultato
dell’esercizio è la seguente:
-
il contributo dell’acquisizione del gruppo Forlasa al risultato operativo dell’esercizio 2010 del Gruppo
è pari a 12.121 Euro migliaia (Integrazione di 9 mesi d’attività);
-
il contributo dell’acquisizione del gruppo Puleva al risultato operativo dell’esercizio 2010 del Gruppo
è pari a 13.946 Euro migliaia (Integrazione di 4 mesi d’attività).
NOTA 3: AVVIAMENTO
Al 31 dicembre 2009
Incrementi dell’esercizio
Differenze da conversione
Al 31 dicembre 2010
VALORI
LORDI
2.282.635
389.096
2.276
2.674.007
AMMORTAMENTI
SVALUTAZIONI
509.202
119.133
361
628.696
119.183
0
0
119.183
VALORI
NETTI
1.654.250
269.963
1.915
1.926.128
1.167.824
214.264
105.356
199.340
265.494
112.980
608.749
272.492
30.012
31.642
35.814
4.425
4.237
250.074
0
83.230
0
0
0
0
35.953
895.332
101.022
73.714
163.526
261.069
108.743
322.722
di cui:
Gruppo Galbani
Lactalis Nestlé Produits Frais
Gruppo Mac Lelland
Gruppo Dukat
Gruppo Puleva
Gruppo Forlasa
Altri
I movimenti che hanno riguardato questa posta durante l’esercizio sono così composti:
Avviamento netto al 01/01/2010:
Incrementi dell’esercizio:
Variazione su cambi:
Ammortamenti:
Avviamento netto al 31/12/2010:
1.654.250
389.096
1.915
(119.133)
1.926.128
I principali avviamenti rilevati nel corso dell’esercizio corrispondono alle seguenti acquisizioni:
-
50
Gruppo Puleva (acquisizione per un valore di 462.934 Euro migliaia e avviamento di 265.494 Euro
migliaia);
-
Gruppo Forlasa (acquisizione per un valore di 193.981 Euro migliaia e avviamento di 112.980 Euro
migliaia).
La voce svalutazioni si riferisce a riduzioni di valore apportate in esercizi precedenti a seguito di impairment
test.
NOTA 4: IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Concessioni, brevetti, licenze, marchi
Fondes de Commerce
Altre immobilizzazioni immateriali
Anticipi e acconti
TOTALE
VALORI
LORDI
1.353.748
92.022
241.336
1.630
1.688.736
AMMORTAMENTI
77.991
5.640
4.790
0
88.421
VALORI
NETTI
1.275.757
86.382
236.546
1.630
1.600.315
Le immobilizzazioni immateriali nette sono così suddivise:
- FRANCIA
- EUROPA
- LACTALIS NESTLE PRODUITS FRAIS
- U.S.A.
- RESTO DEL MONDO
495.478
1.068.963
6.203
24.621
5.049
NOTA 5: IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Terreni
Fabbricati
Impianti e macchinari
Altre immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni in leasing
Immobilizzazioni in corso
Anticipi e acconti
TOTALE
VALORI
LORDI
168.260
950.432
2.013.624
223.600
35.791
80.517
1.893
3.474.118
AMMORTAMENTI
10.889
419.353
1.067.448
122.828
27.823
0
0
1.648.340
VALORI
NETTI
157.371
531.080
946.176
100.773
7.969
80.517
1.893
1.825.777
Le immobilizzazioni materiali nette sono così suddivise:
- FRANCIA
- EUROPA
- LACTALIS NESTLE PRODUITS FRAIS
- U.S.A.
- RESTO DEL MONDO
557.887
837.424
217.952
121.123
91.391
51
NOTA 6: VARIAZIONI DELLE IMMOBILIZZAZIONI E DEGLI AMMORTAMENTI
VALORI LORDI
Al 01/01/2010
IMMOBILIZZAZIONI
IMMATERIALI
1.438.619
IMMOBILIZZAZIONI
MATERIALI
3.005.918
7.367
(7.529)
246.949
3.380
(50)
291.355
(48.807)
189.222
35.976
454
1.688.736
3.474.118
Incrementi
Decrementi
Variazione dell’area di consolidamento
Variazione su cambi
Trasferimenti, diversi (di cui fusioni)
Al 31/12/2010
AMMORTAMENTI
Al 01/01/2010
Incrementi
Decrementi
Variazione su cambi
Trasferimenti, diversi (di cui fusioni)
Al 31/12/2010
IMMOBILIZZAZIONI
IMMATERIALI
60.383
IMMOBILIZZAZIONI
MATERIALI
1.387.372
34.673
(6.793)
0
277
(119)
276.836
(36.301)
(272)
17.619
3.086
88.421
1.648.340
NOTA 7: IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
Partecipazioni finanziarie
Crediti collegati
Prestiti
Altre immobilizzazioni finanziarie
TOTALE
VALORI
LORDI
205.166
14.764
8.238
2.382
230.550
FONDI
258
14.410
1.150
176
15.994
VALORI
NETTI
204.908
354
7.088
2.206
214.557
Le partecipazioni finanziarie comprendono per 197.612 Euro migliaia quote di minoranza della società
Fromageries BEL, di cui il Gruppo detiene il 24,06% del capitale e il cui valore di borsa era pari a 252.183
Euro migliaia al 31/12/2010.
NOTA 8: RIMANENZE
Materie prime e scorte
Prodotti in corso di lavorazione
Prodotti semilavorati e finiti
Merci
TOTALE
52
VALORI LORDI
2010
328.709
50.700
586.528
128.770
1.094.707
VALORI NETTI
2010
324.178
49.960
574.796
123.588
1.072.522
VALORI NETTI
2009
282.473
37.405
507.018
105.272
932.168
NOTA 9: ALTRI CREDITI
VALORI LORDI
2010
410.673
27.150
32.532
470.355
Altri crediti (1)
Imposte differite attive (2)
Ratei e risconti attivi
TOTALE
VALORI NETTI
2010
404.812
27.150
32.532
464.494
VALORI NETTI
2009
407.446
10.366
18.132
435.944
(1) La posta “altri crediti”, con scadenza a breve, comprende essenzialmente crediti d’imposta e contributivi, conti correnti e crediti da incassare.
(2) Questa posta è costituita, al 31 dicembre 2010, da imposte differite attive sulle differenze temporanee, e crediti, rispettivamente per 26 287 e 863
Euro migliaia.
Le imposte differite attive sulle perdite fiscali pregresse (15 milioni di euro al 31/12/2010) la cui
recuperabilità futura è incerta o poco probabile non sono considerate.
NOTA 10: PATRIMONIO NETTO E RISERVE
La posta Patrimonio netto e riserve ha subìto le seguenti variazioni:
Saldo al 01/01/2009
Capitale
Riserva
Riserva di Risultato
Utili a Patrimonio Patrimonio
Totale
Sociale Sovrapprezzo Convesrione
Netto
nuovo
Netto di
Netto di Patrimonio
Azioni
Gruppo
Terzi
Netto
16.820
41.674
(91.895) 284.202 2.180.111 2.430.912
167.394 2.598.306
Destinazione Risultato del
periodo precedente
Variazione della Riserva di
conversione
Variazione del Patrimonio
Netto di Terzi
Altre variazioni
Saldo al 31/12/2009
(284.202)
281.395
281.395
(5.261)
19.666
(451)
301.061
(5.712)
0
(733)
(733)
(20.878)
(20.878)
(349)
(21.227)
281.395 2.443.435
2.686.168
185.527
2.871.695
313.824
21.186
13.858
840
327.682
22.026
0
941
941
(21.591)
(21.591)
(348)
(21.939)
313.824 2.703.239
2.999.587
200.818
3.200.405
(5.261)
16.820
41.674
Destinazione Risultato del
periodo precedente
Variazione della Riserva di
conversione
Variazione del Patrimonio
Netto di Terzi
Altre variazioni
Saldo al 31/12/2010
284.202
(97.156)
(281.395)
281.395
313.824
21.186
16.820
41.674
(75.970)
Il capitale e il fondo sovrapprezzo azioni sono rimasti invariati, rispettivamente a 16.820 e 41.674 Euro
migliaia.
53
NOTA 11: FONDI PER RISCHI ED ONERI
Imposte differite passive (1)
Altri fondi (2)
Avviamento negativo (3)
TOTALE
2010
172.307
127.233
32.277
331.818
2009
152.961
99.042
68.850
320.853
(1) Questa posta è costituita da imposte differite passive su differenze temporanee. Le variazioni sono riportate alla nota 17 “Imposta sugli utili”.
(2) La posta “Altri fondi” comprende un accantonamento per oneri finanziari sul prestito obbligazionario convertibile Rabobank per 35.121 Euro
migliaia.
Le variazioni di questa posta durante l’esercizio sono così composte:
Altri fondi al 01/01/2010
Accantonamenti dell’esercizio
Utilizzi dell’esercizio
Variazione su cambi
Riclassificazioni
Altri fondi al 31/12/2010
99.042
61.707
(37.435)
449
3.956
(486)
127.233
(3) Le variazioni di questa posta durante l’esercizio sono così composte:
Avviamento negativo al 01/01/2010
Incremento dell’esercizio
Utilizzi dell’esercizio
Avviamento negativo al 31/12/2010
68.850
548
(37.121)
32.277
L’avviamento negativo al 31/12/2010 riguarda per 30.112 Euro migliaia i conferimenti di Nestlé Produits
frais.
Passività potenziali
Il gruppo ha passività potenziali relative a verifiche fiscali effettuate nel corso dell’esercizio in Francia e
Italia. Alla data del presente Documento di Offerta gli accertamenti ricevuti ammontano complessivamente a
circa Euro 30 milioni. Le società interessate hanno opposto ricorso. Il gruppo non prevede che queste
vertenze possano incidere in modo significativo sul bilancio consolidato in caso di esito sfavorevole.
NOTA 12: DISPONIBILITÀ, FINANZIAMENTI E DEBITI FINANZIARI
Le disponibilità, i finanziamenti e i debiti finanziari sono così composti:
Prestiti obbligazionari convertibili
Finanziamenti da istituti di credito (1)
Finanziamenti e debiti diversi
Debiti su immobilizzazioni in leasing
Interessi maturati
Linee di credito bancarie
Disponibilità
TOTALE
2010
125.350
2.386.207
34.726
8.649
1.747
196.338
(485.061)
2.267.956
2009
125.350
1.890.615
35.413
15.291
1.032
340.806
(243.680)
2.164.827
(1) I contratti di finanziamento prevedono alcuni obblighi in materia di gestione del gruppo e il rispetto di indici finanziari, il cui mancato rispetto
può comportare l’esigibilità anticipata delle somme dovute per questi contratti di finanziamento.
54
Gli obblighi prevedono in particolare il rispetto dei seguenti covenant finanziari al 31 dicembre 2010,
secondo un livello contrattualmente definito:
-
Gearing (Debito netto consolidato / Patrimonio netto e riserve) < 125%;
-
Leverage (Debito netto consolidato / EBITDA consolidato) < 3.0 x;
-
Coverage (EBITA consolidato / oneri finanziari netti consolidati) > 4.0 x.
I covenant finanziari previsti dai contratti risultano rispettati al 31/12/2010.
PIANO DI AMMORTAMENTO
2011
2012
2013
2014
2015
2016 e seguenti
IMPORTI
163.505
299.520
1.930.573
13.053
14.809
9.869
%
6,72
12,32
79,40
0,54
0,61
0,41
RIPARTIZIONE DEI FINANZIAMENTI (esclusi interessi maturati)
Per valuta:
Euro
Dollaro USA
Altre valute
Per tasso:
Variabile
Fisso
IMPORTI
%
2.349.219
92.322
113.391
91,95
3,61
4,44
2.382.453
172.479
93,25
6,75
I tassi di finanziamento “variabili” sono basati sui tassi Euribor maggiorati di margini (spread) a condizioni
di mercato.
Il Gruppo Lactalis ha acquisito nell’ambito dell’assunzione di controllo del gruppo Forlasa i titoli della
società Renovalia.
Questi titoli, per un valore pari a 76.695 Euro migliaia, destinati ad essere ceduti e oggetto di un impegno di
acquisto a breve, sono stati classificati tra i valori mobiliari d’investimento.
Le operazioni di cartolarizzazione dei crediti commerciali e di factoring effettuate dal Gruppo, analizzate
secondo la circolare del Comité d’urgence del CNC n. 2004-D, sono deconsolidate dal bilancio del Gruppo.
Nell’ambito delle operazioni di cartolarizzazione, il Gruppo sottoscrive quote di titoli subordinati iscritte
all’attivo tra le disponibilità. Tali quote sono oggetto di svalutazione in caso di stimato mancato recupero dei
crediti.
L’importo delle quote sottoscritte è pari a 206.290 Euro migliaia al 31 dicembre 2010. La svalutazione risulta
nulla a tale data.
Le operazioni di cartolarizzazione riguardano Galbani e le società commerciali francesi (operazioni messe in
atto a partire dall’esercizio 2010 per la Francia).
55
NOTA 13: INFORMAZIONI DI SETTORE
Il fatturato è così ripartito:
- Vendite Francia
- Vendite Export
- Fornitura di servizi
TOTALE FATTURATO LORDO:
- Ristorni differiti:
TOTALE FATTURATO NETTO:
- Oneri per collaborazioni commerciali:
TOTALE FATTURATO NETTO MENO ONERI PER COLLABORAZIONI COMMERCIALI:
FATTURATO PER PRODOTTO
Latte di consumo
Prodotti freschi
Burro
Formaggi
Prodotti industriali
Carne
Altri prodotti
2010
In milioni di euro
1.205
1.989
560
4.924
670
406
1.007
FATTURATO PER SETTORE
Francia
Europa
USA
Resto del mondo
TOTALE
RISULTATO OPERATIVO PER SETTORE
Francia
Europa
USA
Resto del mondo
TOTALE
In %
11,20
18,48
5,20
45,76
6,23
3,77
9,36
2010
4.346.153
6.278.736
136.142
10.761.031
(486.829)
10.274.202
(876.688)
9.397.514
2009
4.222.592
5.411.467
116.038
9.750.097
(443.803)
9.306.294
(768.665)
8.537.629
2009
In milioni di euro
1.104
1.884
501
4.469
553
392
847
In %
11,32
19,32
5,14
45,84
5,67
4,02
8,69
2010
4.416.531
3.752.316
1.342.753
698.481
550.950
10.761.031
2009
4.131.895
3.233.066
1.301.422
618.609
465.105
9.750.097
2010
316.829
228.242
20.731
41.190
17.332
624.324
2009
283.819
227.023
27.645
45.752
22.100
606.339
NOTA 14: COSTI PER SERVIZI ESTERNI
Gli onorari dei “Commissaires aux Comptes” sono iscritti in questa posta come di seguito specificato:
Verifica legale dei bilanci
Consulenza e prestazioni varie
TOTALE
56
2010
3.856
759
4.615
2009
3.152
1.220
4.372
NOTA 15: PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
Proventi finanziari da partecipazioni
Proventi finanziari su altri attivi finanziari immobilizzati
Proventi - oneri su valori mobiliari di collocamento
Altri proventi finanziari - Interessi ed oneri assimilati
Differenze su cambi
Utilizzi - Accantonamenti ai fondi
TOTALE
2010
8.176
2.706
(151)
(62.269)
2.557
982
(47.999)
2009
5.002
2.781
14
(51.900)
(15.004)
390
(58.717)
2010
(29.257)
85
3.585
23.091
0
(2.496)
2009
1.655
(905)
3.016
169
0
3.935
2010
157.127
7.580
164.707
2009
121.566
26.130
147.696
NOTA 16: PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI
Utilizzi - Accantonamenti ai fondi
Risultati da cessioni di attività immobilizzate
Quota di contributi per gli investimenti
Proventi ed oneri di attività operative
Proventi ed oneri di operazioni di capitale
TOTALE
NOTA 17: IMPOSTE SUGLI UTILI
Le imposte sugli utili sono così composte:
- Imposte correnti
- Imposte differite
TOTALE IMPOSTE
Le imposte differite hanno subìto le seguenti variazioni:
IMPOSTE DIFFERITE
Saldo al 01/01/2010
Variazione su cambi
Imposte differite
Altre
TOTALE
ATTIVO
10.366
342
10.564
(2.318)
8.196
27.150
PASSIVO
152.961
1.405
5.463
5.262
7.216
172.307
Riconciliazione dell’onere fiscale:
- Onere fiscale teorico
- Effetto delle differenze di aliquota fiscale
- Effetto fiscale dell’ammortamento non deducibile dell’avviamento
- Effetto fiscale degli oneri non deducibili e dei proventi non imponibili
- Effetto delle imposte differite non utilizzate a fronte di perdite pregresse
- Altri effetti (crediti fiscali, crediti d’imposta etc.)
Onere fiscale effettivo
169.342
(6.717)
18.610
(25.120)
(5.155)
13.747
164.707
57
NOTA 18: PERSONALE
L’organico medio full time equivalent è così suddiviso:
Ingegneri, quadri
Capireparto, tecnici
Impiegati
Operai
TOTALE
2010
4.119
3.503
5.429
25.007
38.058
2009
3.354
3.142
6.119
24.324
36.939
NOTA 19: CONTI D’ORDINE ATTIVI
In fase di sconto o incasso
Garanzie reali
Avalli, cauzioni, garanzie
Benefici successivi alla chiusra del rapporto (1)
2010
0
352
45.351
73.754
(1) Non è stato applicato il metodo preferenziale di costituzione di fondi per i benefici a dipendenti successivi alla chiusura del rapporto di lavoro. La
sua applicazione avrebbe l’effetto, al netto delle imposte, di diminuire l’importo totale di capitale e riserve di 48.360 Euro migliaia.
Le principali ipotesi considerate per il calcolo sono:
-
Attualizzazione al tasso IBBOX al 31/12/10 pari al 4,68%;
-
Tabella di mortalità INSEE 2010.
Questi impegni riguardano i dipendenti francesi del Gruppo che non beneficiano di regimi speciali oltre a
quelli previsti dal contratto collettivo.
I titoli BGI SAS sono dati in garanzia alle banche partecipanti al finanziamento sindacato firmato nel 2007.
La società ha strumenti finanziari di copertura del rischio di variazione cambi, del tipo future e opzioni
tunnel per un importo nozionale totale e con fair value per divisa di:
-
contro la variazione del $: nozionale di 76.030 m$, valore di mercato di -32 Euro migliaia;
-
contro la variazione della lira sterlina: nozionale di 53.250 m£, valore di mercato di 1 607 Euro
migliaia;
-
contro la variazione del franco svizzero: nozionale di 6.000 mCHF, valore di mercato di 184 Euro
migliaia.
Al 31 dicembre 2010, il Gruppo non ha strumenti finanziari di copertura dei tassi d’interesse.
Il volume di ore di formazione cumulativo corrispondente al Diritto Individuale alla Formazione (DIF) è pari
a 1.453.628.
NOTA 20: CONTI D’ORDINE PASSIVI
Avalli, cauzioni, garanzie
58
2010
13.619
NOTA 21: EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA ESERCIZIO
Durante il primo trimestre il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 29% nel gruppo italiano Parmalat
(fatturato di 4,3 miliardi di euro, 14.000 dipendenti).
I bilanci consolidati di Lactalis relativi agli ultimi due esercizi chiusi (2009 e 2010) sono stati oggetto di
revisione legale da parte di LNA Leguide Naim et Associés S.A. e Ernst & Young et Autres ed il relativo
giudizio non contiene rilievi o richiami di informativa.
Le tabelle che seguono presentano la posizione finanziaria del Gruppo B.S.A. alla data del 31 marzo 2011,
31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2009, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio
2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 “Raccomandazioni per
l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, estratti dai dati
consolidati del Gruppo B.S.A..
Posizione finanziaria netta consolidata
A)
Cassa
B)
Altre disponibilità liquide e attività finanziarie disponibili
Depositi bancari e postali
Titoli di stato (italiani ed esteri)
Interessi attivi maturati
Depositi a scadenza
31.03.201110
31.12.2010
-
31.12.2009
(435.833)
(192.689)
-
(191.245)
(299.999)
(735.832)
(292.372)
(485.061)
(52.435)
(243.680)
183.861
163.347
5.490
352.698
196.338
152.253
11.253
359.844
340.806
250.702
15.081
606.589
C)
D)
Titoli detenuti per la negoziazione
Liquidità (A+B+C)
E)
F)
G)
H)
I)
Crediti finanziari correnti
Depositi bancari correnti
Parte corrente dell’indebitamento finanziario
Altri debiti finanziari correnti (inclusi interessi maturati)
Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)
J)
Posizione finanziaria corrente (I-E-D)
(383.134)
(125.217)
362.909
K)
L)
M)
N)
Debiti bancari non correnti
Obbligazioni emesse
Altri debiti non correnti (leasing finanziari)
Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)
3.793.758
125.350
31.009
3.950.117
2.233.954
125.350
33.869
2.393.173
1.639.913
125.350
36.655
1.801.918
O)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (J+N)
3.566.983
2.267.956
2.164.827
(1)
I contratti di finanziamento prevedono tipicamente alcuni obblighi in materia di gestione del gruppo
e il rispetto di covenant finanziari, il cui mancato rispetto può comportare l’esigibilità anticipata delle
somme dovute a fronte di questi contratti di finanziamento.
Gli obblighi prevedono in particolare il rispetto dei seguenti covenant finanziari al 31 dicembre
2010, secondo un livello contrattualmente definito:
-
Gearing (Debito netto consolidato / Patrimonio netto e riserve) < 125%;
10 Dati gestionali non approvati dall’organo amministrativo della capogruppo dell’Offerente.
59
-
Leverage (Debito netto consolidato / EBITDA consolidato) < 3.0 x;
-
Coverage (EBITA consolidato / oneri finanziari netti consolidati) > 4.0 x.
I covenant finanziari previsti da contratti di finanziamento risultano rispettati al 31/12/2010.
Impatto dell’Offerta sulla situazione finanziaria del gruppo dell’Offerente
La seguente tabella fornisce le informazioni sull’impatto che l’operazione potrà determinare sulla situazione
finanziaria del gruppo dell’Offerente, tenuto conto di differenti ipotesi di adesione all’Offerta.
Prezzo di Offerta (€ per azione)
Numero di azioni oggetto dell’Offerta - azioni in circolazione ed azioni destinate ai creditori (in milioni)
Livello di accettazione (%)
Quota di Possesso del capitale sociale di Parmalat post Offerta (%)
€ 2,60
1.298
38%
55%
€ 2,60
1.298
54%
67%
€ 2,60
1.298
100%
100%
Debito Finanziario a servizio dell’Offerta (in milioni di Euro)
Debito Finanziario Lactalis al 31 marzo 2011 (in milioni di Euro)
Cassa Esistente Lactalis al 31 marzo 2011 (in milioni di Euro)
Posizione Finanziaria Netta Lactalis post Offerta (in milioni di Euro)
1.417
4.303
(736)
4.984
1.979
4.303
(736)
5.546
3.525
4.303
(736)
7.092
Posizione Finanziaria Netta Parmalat (in milioni di Euro)(1)
EBITDA Lactalis (in milioni di Euro)(2)
EBITDA Parmalat (in milioni di Euro)
Lactalis+Parmalat EBITDA Aggregato 2010 (in milioni di Euro)
(1.438) (1.438) (1.438)
994
994
994
377
377
377
1.371
1.371
1.371
Lactalis+Parmalat Posizione Finanziaria Netta / EBITDA 2010
2,6x
3,0x
4,1x
Note:
1. Posizione finanziaria netta di Parmalat al 31 dicembre 2010, rettificata per la conversione di numero 2.539.389 warrant del valore nominale
di Euro 1, avvenuta in data 16 marzo 2011.
2. EBITDA Lactalis pro-formato per l’acquisizione di Puleva, avvenuta nel 2010.
Si segnala che il debito finanziario al 31 marzo 2011 di Lactalis, pari a Euro 4.303 milioni, include il debito
finanziario contratto per l’acquisto di numero 502.330.048 azioni dell’Emittente, effettuato da Lactalis dopo
il 1° gennaio 2011 (per Euro 1.327 milioni). In base al relativo contratto di finanziamento, sono state
concesse le seguenti garanzie:
(a)
garanzia a prima richiesta concessa da BSA;
(b)
pegno sui conti titoli aperti da BSA e da Groupe Lactalis presso Société Générale; e
(c)
pegno su un conto corrente bancario aperto da BSA presso Société Générale.
Inoltre, con riferimento al debito contratto per l’acquisto di numero 502.330.048 azioni dell’Emittente, BSA
Finances si è impegnata a rispettare ciascuno dei seguenti covenant finanziari a livello consolidato di
Lactalis, da rilevarsi al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno solare (ciascuna, una Data di Calcolo),
con riferimento ai 12 mesi precedenti:

Leverage Ratio (il rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA): a ciascuna Data di Calcolo
dovrà essere inferiore a 3x (fatta eccezione per la Data di Calcolo del 30 giugno 2011, ove tale
parametro dovrà essere inferiore a 3,75x);

Gearing Ratio (il rapporto tra indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto): a ciascuna Data di
Calcolo dovrà essere inferiore al 100% (fatta eccezione per la Data di Calcolo del 30 giugno 2011, ove
tale parametro dovrà essere inferiore a 120%); e
60

Interest Cover Ratio (il rapporto tra EBITA e oneri finanziari netti): a ciascuna Data di Calcolo dovrà
essere non inferiore a 4x.
Il mancato rispetto di alcuno dei suddetti covenant finanziari determinerebbe, pertanto, il verificarsi di un
evento di default.
Al riguardo si segnala che, oltre al Finanziamento, Lactalis ha ottenuto dalle Banche Finanziatrici la
disponibilità di linee di credito che, all’esito dell’Offerta, consentiranno di rifinanziare l’intero debito a
medio-lungo termine esistente anteriormente alla presente Offerta nei medesimi termini e condizioni, fatta
eccezione per le scadenze e le condizioni economiche di seguito indicate, previsti per il Finanziamento,
beneficiando, tra l’altro, dei seguenti covenant finanziari a livello consolidato di Lactalis, da calcolarsi a
ciascuna delle date di seguito previste, con riferimento ai 12 mesi precedenti:

Leverage Ratio (il rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA): (i) al 31 dicembre 2011 <
4,25x; (ii) al 30 giugno 2012 e 31 dicembre 2012 < 4x; (iii) al 30 giugno 2013 e 31 dicembre 2013 <
3,5x; (iv) al 30 giugno 2014, 31 dicembre 2014, 30 giugno 2015 e 31 dicembre 2015 < 3x;

Gearing Ratio (il rapporto tra indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto): (i) al 31 dicembre
2011 < 170%; (ii) al 30 giugno 2012 e 31 dicembre 2012 < 150%; (iii) al 30 giugno 2013 e 31
dicembre 2013 < 125%; (iv) al 30 giugno 2014, 31 dicembre 2014, 30 giugno 2015 e 31 dicembre
2015 < 100%; e

Interest Cover Ratio (il rapporto tra EBITA e oneri finanziari netti): (i) al 31 dicembre 2011 e 30
giugno 2012 ≥ 2,75x; (ii) al 31 dicembre 2012 e 30 giugno 2013 ≥ 3,25x; (iii) al 31 dicembre 2013 ≥
3,50x; (iv) al 30 giugno 2014, 31 dicembre 2014, 30 giugno 2015 e 31 dicembre 2015 ≥ 4x.
Il mancato rispetto di alcuno dei suddetti covenant finanziari determinerebbe il verificarsi di un evento di
default.
Tali linee di credito sono costituite da una tranche term loan e una tranche revolving facility e avranno una
durata pari a 5 anni dalla data di sottoscrizione del relativo contratto (25 aprile 2011). Lo stesso contratto
prevede che la linea revolving facility possa essere utilizzata in più soluzioni e per periodi di interessi di 1, 2,
3 o 6 mesi, mentre la linea term loan possa essere utilizzata fino ad un massimo di due soluzioni e per
periodi di interessi di 3 o 6 mesi. Lactalis dovrà corrispondere gli interessi di volta in volta maturati sulle
linee di credito l’ultimo giorno di ciascun periodo di interessi.
Il tasso di interesse sarà pari alla somma dell’Euribor applicabile (o altro tasso base a seconda dell’utilizzo),
del relativo margine e dei costi imposti alle Banche Finanziatrici per conformarsi alle disposizioni delle
autorità regolamentari (cd. “Mandatory Cost”). Il margine applicabile alle linee di credito sarà pari a: i)
quanto alla tranche term loan, 250 b.p.s. per anno; e ii) quanto alla tranche revolving facility, 200 b.p.s. per
anno. Al verificarsi di determinate condizioni specificate nel contratto, il margine applicabile potrà variare
tra: i) quanto alla tranche term loan, 100 e 300 b.p.s. per anno; e ii) quanto alla tranche revolving facility, 70
e 250 b.p.s. per anno.
Inoltre, il contratto relativo alle linee di credito sopra descritte prevede clausole standard per finanziamenti
analoghi, ivi incluse le disposizioni riguardanti interessi di mora, rimborsi anticipati, dichiarazioni e
garanzie, impegni generali, eventi di default, eventi di alterazione di mercato, breakage costs,
compensazione, indennizzi e gross up, costi aggiuntivi, commissioni, costi e spese.
61
Si segnala inoltre che il debito finanziario a servizio dell’Offerta è comprensivo di una stima dei costi di
transazione (quali ad esempio costi di finanziamento, costi per la consulenza finanziaria sull’Offerta,
compenso per l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, spese legali) che
l’Offerente si aspetta di sostenere per completare l’Offerta e / o ha già sostenuto.
B.1.11 Andamento recente
Salvo quanto descritto nella Premessa, nel periodo intercorrente tra la data del 31 dicembre 2010 e la data del
presente Documento di Offerta non si è verificato alcun fatto che possa avere un effetto rilevante sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente e di Lactalis.
62
B.2
Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questo facente capo
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici
dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili.
I documenti relativi all’Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet
www.parmalat.com. L’Offerente non garantisce l’inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi
all’Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all’Emittente e/o all’Offerta
diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.
B.2.1
Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione
La denominazione sociale dell’Emittente è “Parmalat S.p.A.”.
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Collecchio (PR), Via delle Nazioni
Unite, n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Parma al numero 04030970968, R.E.A. n. PR-228069.
Le Azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA.
Alla data del presente Documento di Offerta, risultano in circolazione n. 62.475.428 “Warrant azioni
ordinarie Parmalat S.p.A. 2005 – 2015” quotati sul MTA che non sono oggetto dell’Offerta. Come
comunicato dall’Emittente con comunicato stampa del 6 aprile 2011, la facoltà di esercizio dei suddetti
warrant resterà sospesa sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione dell’assemblea
convocata per i giorni 25, 27 e 28 giugno 2011 e, comunque, fino al giorno (escluso) dello stacco di
dividendi eventualmente deliberati dall’assemblea medesima.
B.2.2
Capitale sociale
Ai sensi dell’articolo 5 del vigente statuto di Parmalat, “il capitale sociale dell’emittente è pari a Euro
1.737.925.715,00, diviso in n. 1.737.925.715 azioni da nominali Euro 1 ciascuna.
L’assemblea straordinaria del 1° marzo 2005 (disponendo in data 19 settembre 2005 la “permeabilità” delle
varie tranches di cui oltre e cioè che, ove una delle tranches in cui è articolato l’aumento di capitale di
complessivi Euro 2.009.967.908 ‒ fatta eccezione per la prima tranche di Euro 1.502.374.237, destinata ai
“Creditori Ammessi”, e per l’ultima tranche di Euro 80.000.000 riservata a servizio dell’esercizio dei
warrants -, si renda sovrabbondante rispetto alle effettive esigenze di conversione in capitale dei crediti
destinatari di quella specifica tranche, da detta sovrabbondante tranche si possano prelevare le risorse
necessarie alla conversione dei crediti di altra categoria di creditori che non trovi capienza nell’importo
della tranche di aumento di capitale sociale ad essa destinata) ha deliberato:
(a)
di aumentare il capitale sociale in forma scindibile:
(a.1)
per massimi Euro 1.502.374.237, mediante emissione al valore nominale di massime n.
1.502.374.237 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, godimento 1°
gennaio 2005, riservando detto aumento in opzione all’unico socio “Fondazione” e
destinato ad essere dal medesimo sottoscritto per conto dei “Creditori Ammessi”, quali
risultanti dagli elenchi dichiarati esecutivi e depositati presso la Cancelleria Fallimentare
del Tribunale di Parma dai Giudici Delegati in data 16 dicembre 2004, aumento di capitale
da liberarsi al nominale all’avveramento della condizione consistente nell’approvazione da
parte del Tribunale di Parma del concordatodelle società del “Gruppo Parmalat” mediante
compensazione dell’ammontare dei relativi crediti nella percentuale concordataria;
63
(a.2)
(b)
per massimi Euro 38.700.853 mediante emissione al valore nominale di massime n.
38.700.853 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, godimento 1°
gennaio 2005, riservando detto aumento in opzione all’unico socio “Fondazione” e
destinato ad essere dal medesimo sottoscritto, aumento di capitale da liberarsi al nominale
(mediante compensazione dei crediti acquisiti dalla “Fondazione” stessa, nella percentuale
concordataria, e già vantati dalle società controllate verso le società oggetto di concordato)
all’avveramento della condizione consistente nell’approvazione da parte del Tribunale di
Parma del concordato delle società del “Gruppo Parmalat”;
di aumentare ulteriormente il capitale sociale senza sovrapprezzo e ciò anche in deroga a quanto
previsto dall’art. 2441, sesto comma, c.c., in forma scindibile, con rinuncia al diritto di opzione per
l’unico socio, da eseguirsi da parte del consiglio di amministrazione in dieci anni e in più tranches,
a loro volta scindibili, destinandolo:
(b.1)
per massimi Euro 238.892.818, mediante emissione al valore nominale di massime n.
238.892.818 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, godimento 1°
gennaio 2005:
(b.1.1) alla attribuzione delle azioni ai creditori chirografari che abbiano proposto
opposizione allo stato passivo (i cosiddetti “Creditori Opponenti”), da liberarsi al
nominale, sempre con compensazione dell’ammontare dei relativi crediti nella
percentuale concordataria, una volta che i crediti siano definitivamente accertati
con provvedimento non più impugnabile e/o transattivamente definiti;
(b.1.2) alla attribuzione delle azioni ai creditori chirografari ammessi con riserva per
essere le loro ragioni di credito sottoposte a condizione (i cosiddetti “Creditori
Condizionali”), da liberarsi al nominale all’avveramento della condizione, sempre
con compensazione dell’ammontare dei relativi crediti nella percentuale
concordataria;
64
(b.2)
150.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, godimento
regolare, alla attribuzione delle azioni ai creditori chirografari per titolo e/o causa anteriore
alla apertura delle procedure di amministrazione straordinaria delle singole società
interessate dalla “Proposta di Concordato”, ivi compresi i creditori chirografari non
insinuati che abbiano ottenuto il riconoscimento del loro credito con pronuncia definitiva, e
cioè non più soggetta ad impugnazione (i cosiddetti “Creditori Tardivi”), da liberarsi al
nominale, sempre con compensazione dell’ammontare dei relativi crediti nella percentuale
concordataria, una volta che i crediti siano definitivamente accertati con provvedimento non
più impugnabile e/o transattivamente definiti;
(b.3)
80.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, godimento
regolare, al servizio dell’esercizio dei warrants da attribuirsi ai “Creditori Ammessi”, ai
“Creditori Opponenti”, ai “Creditori Condizionali”, ai “Creditori Tardivi” e alla
“Fondazione” in relazione all’aumento di capitale dalla stessa sottoscritto mediante
compensazione dei crediti vantati dalle società controllate verso le società oggetto di
concordato acquisiti dalla “Fondazione” medesima, in ragione di 1 (una) nuova azione
ordinaria di nominali euro 1 (uno) per ogni n. 1 (uno) warrant presentato per l’esercizio del
diritto di sottoscrizione fino a concorrenza delle prime n. 650 (seicentocinquanta) azioni
spettanti ai predetti creditori chirografari e alla “Fondazione”.
L’assemblea straordinaria del 28 aprile 2007 ha deliberato di aumentare ulteriormente il capitale sociale
per massimi Euro 15.000.000 mediante emissione al valore nominale di massime n. 15.000.000 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, al fine di elevare da Euro 80.000.000 a Euro
95.000.000 gli importi di cui al secondo comma, lett. (b.3) del presente articolo”.
L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni. L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in
Azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni e alcuna delega che attribuisca al
Consiglio di Amministrazione il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in Azioni.
ordinarie Parmalat S.p.A. 2005 – 2015” quotati sul MTA che non sono oggetto dell’Offerta.
I termini e le modalità di esercizio dei warrant sono definiti nell’apposito regolamento approvato dal
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 1° marzo 2005 e disponibile sul sito internet di
Parmalat (www.parmalat.com).
B.2.3
Soci rilevanti
Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell’articolo 120, secondo comma, del TUF e della Parte III,
Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla data del presente Documento di Offerta i
seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente:
Dichiarante
EMMANUEL BESNIER
BLACKROCK INC.
INTESA SANPAOLO S.p.A.
% del capitale sociale
28,969%
4,951%
2,438%
(*) Di cui il 27,967% detenuto da B.S.A. S.A. e l’1,002% detenuto da Groupe Lactalis S.A..
Fonte: sito Consob.
Alla data del presente Documento di Offerta, nessun soggetto detiene il controllo dell’Emittente ai sensi
dell’articolo 93 del TUF.
B.2.4
Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 11 dello statuto sociale, Parmalat è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
composto da un numero non inferiore a 11 membri (compreso il Presidente), scelti anche al di fuori dei soci.
65
Il Consiglio di Amministrazione, in carica alla data del presente Documento di Offerta è stato nominato con
delibera dell’Assemblea degli azionisti in data 9 aprile 2008, rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, e risulta
composto da 11 membri, come indicato nella tabella che segue:
Carica ricoperta
Presidente
Amministratore Delegato
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Nome e cognome
Raffaele Picella
Enrico Bondi
Vittorio Mincato (1) (4)
Marzio Saà (1) (2)
Erder Mingoli (1)
Ferdinando Superti Furga (1) (2) (3)
Marco Edoardo Diego De Benedetti (1) (3)
Piergiorgio Alberti (1)
Andrea Guerra (1) (3)
Carlo Secchi (1) (2) (3)
Massimo Confortini (1) (4)
Napoli, 18 agosto 1934
Arezzo, 5 ottobre 1934
Torrebelvicino (VI), 14 maggio 1936
Biella, 24 luglio 1940
Roma, 27 giugno 1940
Milano, 20 gennaio 1932
Torino, 9 settembre 1962
Sanremo (IM), 28 marzo 1943
Milano, 26 maggio 1965
Mandello del Lario (LC), 4 febbraio 1944
Avezzano (AQ), 16 febbraio 1954
(1) Amministratore non esecutivo ed indipendente.
(2) Amministratore membro del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.
(3) Amministratore membro del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.
(4) Amministratore membro del Comitato per il Contenzioso.
Si segnala che in data 18 marzo 2011 sono state depositate presso la sede dell’Emittente le liste per la
nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente da parte degli azionisti
(i) Lactalis, (ii) dagli aderenti ad un patto parasociale stipulato dai fondi di investimento Mackenzie
Financial Corporation, Skagen AS e Zenit Asset Management AB, (iii) da Assogestioni, e (iv) da Intesa San
Paolo S.p.A..
Le liste corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile sono a disposizione per la
consultazione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.parmalat.com.
L’Offerente non dispone di informazioni circa la titolarità di cariche sociali e/o interessenze economiche da
parte dei membri dell’organo di amministrazione di Parmalat nell’ambito dell’Emittente o del relativo
gruppo di appartenenza.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 21 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2
sindaci supplenti.
L’attuale Collegio Sindacale dell’Emittente rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e risulta composto come
indicato nella tabella che segue:
Carica ricoperta
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
66
Nome e cognome
Alessandro Dolcetti
Renato Colavolpe
Enzio Bermani
Marco Benvenuto Lovati
Giuseppe Pirola
Cortina D’Ampezzo (BL), 18 agosto 1962
Napoli, 7 febbraio 1953
Casalbeltrame (NO), 17 luglio 1931
Rho (MI), 1° marzo 1962
Cernusco sul Naviglio (Mi) 13 Agosto 1947
Data di nomina
9 aprile 2008
9 aprile 2008
9 aprile 2008
9 aprile 2008
1° aprile 2010
Si segnala che in data 18 marzo 2011 sono state depositate presso la sede dell’Emittente le liste per la
nomina dei membri del Collegio Sindacale dell’Emittente rispettivamente da parte degli azionisti (i) Lactalis,
(ii) dagli aderenti ad un patto parasociale stipulato dai fondi di investimento Mackenzie Financial
Corporation, Skagen AS e Zenit Asset Management AB, (iii) da Assogestioni, e (iv) da Intesa San Paolo
S.p.A..
Le liste corredate dalla documentazione richiesta dalla normativa applicabile sono a disposizione per la
consultazione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.parmalat.com.
L’Offerente non dispone di informazioni circa la titolarità di cariche sociali e/o interessenze economiche da
parte dei membri dell’organo di controllo di Parmalat nell’ambito dell’Emittente o del relativo gruppo di
appartenenza.
Società di revisione
La società incaricata dell’attività di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidato dell’Emittente e dei
bilanci di esercizio delle società del gruppo ad essa facente capo è PricewaterhouseCoopers S.p.A..
L’incarico è stato conferito dall’assemblea dell’Emittente in data 28 aprile 2007 e scadrà con l’approvazione
del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2013.
B.2.5
Andamento recente e prospettive dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Offerta l’Offerente non è socio di controllo dell’Emittente e, pertanto,
non dispone di documenti finanziari aggiornati oltre a quelli resi pubblici dall’Emittente stessa, consultabili
sul sito internet dell’Emittente www.parmalat.com.
In particolare Lactalis non dispone di informazioni in merito al contratto di finanziamento sottoscritto da
Parmalat Canada Inc. nel 2004 e alle possibili conseguenze dell’applicazione della clausola di change of
control prevista dal contratto stesso; Lactalis quindi non è in grado di effettuare valutazioni circa la possibile
attivazione della predetta clausola e l’impatto della stessa a seguito del perfezionamento dell’Offerta.
B.3
Intermediari
L’intermediario incaricato dall’Offerente per il coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta è
EQUITA S.I.M. S.p.A., con sede in Milano, Via Turati, n. 9 (l’“Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività in
Italia, tramite sottoscrizione e consegna della scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”) sono i seguenti
(gli “Intermediari Incaricati”):
-
EQUITA S.I.M. S.p.A.;
-
BANCA AKROS S.p.A. ‒ Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano;
-
BANCA ALETTI & C. S.p.A. ‒ Gruppo Banco Popolare;
-
BNP Paribas Securities Services ‒ Succursale di Milano;
-
Centrobanca ‒ Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A.;
67
-
SGSS S.p.A..
Presso la sede legale dell’Emittente, dell’Offerente, di Borsa Italiana e presso la sede dell’Intermediario
Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso gli Intermediari Incaricati sono
disponibili il Documento di Offerta, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nel successivo
Paragrafo N.
Le Schede di Adesione potranno pervenire all’Intermediario Incaricato anche per il tramite degli Intermediari
Depositari, come definiti al successivo Paragrafo F.1. L’Intermediario Incaricato raccoglierà le Schede di
Adesione, terrà in deposito le Azioni, verificherà la regolarità e conformità delle predette schede e delle
Azioni alle Condizioni dell’Offerta e provvederà al pagamento delle Azioni secondo le modalità di seguito
indicate.
Alla Data di Pagamento, gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni portate in adesione all’Offerta, per
il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, su di un deposito
titoli intestato all’Offerente, con le modalità indicate ai Paragrafi F.5 e F.6 del presente Documento di
Offerta.
68
C)
CATEGORIE E
DELL’OFFERTA
QUANTITATIVI
DEGLI
STRUMENTI
FINANZIARI
OGGETTO
C.1
Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta e percentuale rappresentata dalle Azioni
oggetto dell’Offerta rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente
71,031% del capitale sociale dell’Emittente, ossia la totalità delle Azioni in circolazione dell’Emittente alla
data del presente Documento di Offerta, dedotte le complessive n. 503.465.048 Azioni (pari al 28,969% del
capitale sociale) attualmente nella titolarità di BSA e Groupe Lactalis, oltre a massime n. 63.725.992 Azioni
Destinate ai Creditori. Il numero delle Azioni Destinate ai Creditori ricomprese nell’oggetto dell’Offerta è
stato determinato sulla base delle informazioni diffuse dall’Emittente relativamente alla riserva di bilancio
destinata ai creditori opponenti e tardivi. Al riguardo, si ricorda che, come si evince dal bilancio di esercizio
di Parmalat al 31 dicembre 2010 e dalla documentazione pubblicata in vista della prossima assemblea
straordinaria dell’Emittente, la “riserva convertibile in capitale sociale per opposizioni ed insinuazioni
tardive”, pari a Euro 153.745.814, risulta sovrabbondante per Euro 90.019.822.
Le Azioni oggetto dell’Offerta sono pertanto complessive massime n. 1.298.186.659.
L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un Corrispettivo pari ad Euro 2,60 per ciascuna Azione
portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente secondo quanto descritto al
successivo Paragrafo E.1 e verrà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati al successivo Paragrafo
F.1 del presente Documento di Offerta.
L’Esborso Massimo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro
3.375.285.313.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da
vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Il numero delle Azioni ad oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il
termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti Azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel
rispetto di quanto disposto dagli articoli 41, comma 2 e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti.
ordinarie Parmalat S.p.A. 2005 – 2015”, quotati sul MTA, che non sono oggetto dell’Offerta.
Come comunicato dall’Emittente con comunicato stampa del 6 aprile 2011, la facoltà di esercizio dei
suddetti warrant resterà sospesa, ai sensi dell’articolo 2, punto V) del Regolamento dei “Warrant azioni
ordinarie Parmalat S.p.A. 2005 – 2015”, sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione
dell’assemblea convocata per i giorni 25, 27 e 28 giugno 2011 e, comunque, fino al giorno (escluso) dello
stacco di dividendi eventualmente deliberati dall’assemblea medesima.
L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari diversi da quanto sopra
indicato.
C.2
Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile
69
Si segnala, inoltre, che l’Offerta è soggetta anche all’approvazione da parte dell’Autorità australiana sugli
investimenti stranieri.
L’Offerente ha provveduto ad avviare i procedimenti per il rilascio delle autorizzazioni presso le Autorità
sopra indicate come segue:
-
quanto all’Autorità della concorrenza dell’Unione Europea, in data 15 aprile 2011 attraverso il
deposito di una prima versione del formulario avviando, così, la fase obbligatoria di pre-notifica e,
terminata la suddetta fase di pre-notifica, in data 4 maggio 2011, attraverso il deposito del formulario
di notifica;
-
quanto all’Autorità della concorrenza colombiana, in data 20 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza canadese, in data 21 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza sudafricana, in data 21 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità australiana sugli investimenti stranieri, in data 21 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza ucraina, in data 22 aprile 2011;
-
quanto all’Autorità della concorrenza russa, in data 22 aprile 2011.
Si segnala, altresì, che, l’Offerente, nonostante la notifica sia su base volontaria, ha comunque provveduto a
informare dell’operazione l’Autorità della concorrenza australiana in data 28 aprile 2011. Ad esito della
comunicazione l’Autorità della concorrenza australiana ha inviato una richiesta d’informazioni al fine di
valutare l’opportunità di procedere ad un esame dell’operazione sotto il profilo concorrenziale che, nel caso,
non comporterà in capo all’Offerente alcun obbligo di astenersi dal perfezionamento dell’Offerta nelle more
dell’esame da parte dell’Autorità australiana.
La tempistica prevista per l’esame dell’operazione da parte delle suddette Autorità – sul presupposto che
l’operazione di concentrazione non presenta problematiche dal punto di vista del diritto della concorrenza ‒ è
la seguente:
(i) quanto all’Autorità antitrust dell’Unione Europea, il rilascio del provvedimento di autorizzazione avviene
entro 25 giorni lavorativi dalla data di deposito della notifica (estendibile a 35 giorni lavorativi in caso di
richiesta di rinvio da parte di uno Stato membro dell’UE o in caso di presentazione di impegni da parte
dell’impresa notificante); (ii) quanto all’Autorità antitrust canadese, la concentrazione può essere eseguita se
entro il 30° giorno di calendario successivo dal deposito delle notifiche da parte di entrambe le imprese
interessate non sono intervenute decisioni ostative o di proroga dei termini; (iii) quanto all’Autorità antitrust
sudafricana il rilascio del provvedimento di autorizzazione avviene entro 20 giorni lavorativi dalla data di
deposito della notifica; (iv) quanto all’Autorità antitrust ucraina, la concentrazione può essere eseguita se
entro il 45° giorno di calendario successivo al deposito della notifica non sono intervenute decisioni ostative
o di proroga dei termini; (v) quanto all’Autorità antitrust russa, il rilascio del provvedimento di
autorizzazione avviene entro 30 giorni di calendario dalla data di deposito della notifica; (vi) quanto
all’autorità antitrust colombiana, il rilascio del provvedimento di autorizzazione avviene entro il 30° giorno
di calendario successivo alla notifica; e (vii) quanto all’Autorità australiana sugli investimenti stranieri, il
70
rilascio del provvedimento di autorizzazione avviene entro il 40° giorno di calendario successivo alla
notifica, e, comunque, in assenza di una autorizzazione decorso tale termine l’operazione può essere eseguita
Con specifico riferimento all’Autorità della concorrenza dell’Unione Europea, si segnala che, ai sensi
dell’articolo 10, paragrafo 1, del Regolamento (CE) No. 139/2004, il rilascio del provvedimento di
autorizzazione dovrà avvenire entro 25 giorni lavorativi dalla data di deposito della notifica e, dunque,
considerati i giorni festivi dell’Autorità, entro il 14 giugno 2011 (estendibile a 35 giorni lavorativi in caso di
richiesta di rinvio dell’esame della concentrazione da parte di uno Stato membro dell’UE o in caso di
presentazione di impegni da parte dell’impresa notificante) salvo l’avvio, a tale data, di un’istruttoria (c.d.
Fase II, la cui durata in assenza di proroghe è di 90 giorni lavorativi) che non precluderebbe, comunque, il
perfezionamento dell’Offerta ai sensi dell’articolo 7, paragrafo 2, del Regolamento (CE) No. 139/2004.
Si segnala che, ai sensi dell’Investment Canada Act, l’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte di
Lactalis dovrà essere comunicata al Governo canadese entro 30 giorni dalla Data di Pagamento e, dunque,
entro il 14 agosto 2011. La comunicazione ai sensi dell’Investment Canada Act rappresenta un mero
adempimento formale cui non è previsto debba seguire un esame dell’operazione da parte del Governo
canadese, né un’approvazione da parte dello stesso e, quindi, non comporta alcun impatto relativamente
all’Offerta.
Si segnala, altresì, che, con riferimento ai procedimenti innanzi all’Autorità della concorrenza dell’Unione
Europea, alle altre Autorità nazionali della concorrenza e all’Autorità australiana per gli investimenti
stranieri, il mancato rilascio dei nulla osta alla Data di Pagamento non precluderebbe, comunque, il
perfezionamento dell’Offerta.
71
D)
STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE, O AVENTI COME SOTTOSTANTE
DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ
FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
D.1
Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti,
direttamente e indirettamente, dall’Offerente
Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non possiede Azioni dell’Emittente.
Alla data del presente Documento di Offerta BSA, controllante indiretta dell’Offerente, è proprietaria di n.
486.050.048 Azioni, pari al 27,967% del capitale sociale dell’Emittente.
Alla medesima data Groupe Lactalis S.A., società controllata da BSA, è proprietaria di n. 17.415.000 Azioni,
pari al 1,002% del capitale sociale dell’Emittente.
D.2
Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o
di pegno o di impegni di altra natura assunti su strumenti finanziari dell’Emittente
Fatto salvo quanto di seguito indicato, l’Offerente non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, contratti
costitutivi di diritti di usufrutto relativi alle Azioni dell’Emittente, né ha stipulato ulteriori contratti aventi
come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di
opzione, future, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per
interposta persona o tramite società controllate.
Si rammenta che, nel corso dell’acquisizione della partecipazione azionaria dell’Emittente, Lactalis ha
stipulato tre contratti di equity swap con controparti bancarie aventi come sottostante azioni Parmalat.
Il primo contratto di equity swap è stato stipulato in data 10 marzo 2011 con Société Générale e
successivamente modificato dagli accordi integrativi del 16 e del 22 marzo 2011.
Il secondo ed il terzo contratto di equity swap sono stati stipulati in data 22 marzo 2011 rispettivamente con
Société Générale e con Credit Agricole Corporate and Investment Bank, in occasione dell’operazione
dell’acquisto della partecipazione detenuta dai fondi di investimento Zenit Asset Management Ab, Skagen As
e Mackenzie Financial Corporation.
I suddetti contratti di equity swap prevedevano un meccanismo di physical settlement ai sensi del quale, oltre
al pagamento di determinati flussi monetari, era prevista la possibilità per BSA di richiedere, anticipatamente
rispetto alla data di scadenza del 2 aprile 2012, la consegna di tutte o parte delle azioni dell’Emittente
sottostanti i contratti di equity swap.
In data 30 marzo 2011 Lactalis ha esercitato la facoltà per la consegna fisica anticipata delle complessive n.
260.688.000 azioni ordinarie Parmalat S.p.A. (pari al 15,000% del capitale sociale) sottostanti i tre contratti
di equity swap. A seguito dell’esercizio di tale facoltà Lactalis è giunta a detenere, pertanto, una
partecipazione effettiva complessiva pari al 28,969% del capitale sociale dell’Emittente, estinguendo in tal
modo i contratti stessi.
72
La seguente tabella riporta il quantitativo di Azioni acquistate da Lactalis direttamente e in forza di ciascuno
dei suddetti contratti di equity swap.
Partecipazione diretta
N° azioni ordinarie
Parmalat S.p.A.
242.777.048
% del capitale sociale di
Parmalat S.p.A.
13,97%
Partecipazione potenziale
(Contratti di equity swap)
Primo contratto di equity swap stipulato con Société Générale il 10 marzo 2011
Secondo contratto di equity swap stipulato con Société Générale il 22 marzo 2011
Contratto di equity swap stipulato con Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank il 22 marzo 2011
Totale
Parmalat S.p.A.
88.308.276
42.035.724
130.344.000
Parmalat S.p.A.
5,08%
2,42%
7,50%
260.688.000
15,00%
Partecipazione complessiva a partire dal 30 marzo 2011
Parmalat S.p.A.
503.465.048
Parmalat S.p.A.
28,97%
Totale
Totale
A garanzia del Finanziamento, l’Offerente e BSA si sono impegnati a costituire in pegno, alla Data di
Pagamento, le Azioni detenute dal Gruppo Lactalis. I diritti di voto relativi alle Azioni concesse in pegno
spetteranno all’azionista costituente pegno.
Con riferimento alle garanzie prestate in ordine al Finanziamento si rinvia al successivo Paragrafo G.1 del
presente Documento di Offerta.
73
E)
CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI
DELL’OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE
STRUMENTI
FINANZIARI
E.1
Indicazione del corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione
OGGETTO
Il corrispettivo offerto dall’Offerente (il “Corrispettivo”), che sarà interamente versato in contanti alla Data
di Pagamento come definita al successivo Paragrafo F.1, è fissato in Euro 2,60 per ciascuna Azione portata in
adesione all’Offerta.
Si rappresenta che il Corrispettivo è stato stabilito considerando le Azioni munite delle cedole in corso alla
data della comunicazione dell’Offerta ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102 del TUF e, pertanto, è da
considerarsi al lordo delle rettifiche di valore delle Azioni derivanti dallo stacco delle cedole conseguente
all’eventuale approvazione da parte della prossima assemblea dei soci dell’Emittente delle proposte (i) di
distribuzione di un dividendo di Euro 0,036 per Azione e (ii) di emissione gratuita di azioni (cfr. precedenti
Paragrafi A.4 e A.5).
L’Esborso Massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti gli aventi diritto, è
pari ad Euro 3.375.285.313.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che
rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997 sulle
plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.
Si segnala che il Corrispettivo è stato determinato a seguito di autonome valutazioni dell’Offerente della
situazione economica e patrimoniale dell’Emittente, così come risultante dai bilanci, nonché delle aspettative
di potenziale crescita nel medio-lungo periodo del Gruppo facente capo all’Emittente, così come risultanti
dalle recenti ricerche pubblicate dagli analisti finanziari. Si precisa che, nella determinazione del
Corrispettivo, l’Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla
valutazione della congruità dello stesso.
Nella determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha raffrontato i moltiplicatori di talune grandezze
economiche rilevanti dell’Emittente con parametri di valutazione generalmente applicati nella prassi
valutativa internazionale, prendendo principalmente in considerazione il metodo dei Multipli di Mercato
applicato a società quotate ritenute comparabili all’Emittente. L’Offerente ha inoltre considerato, a fini di
controllo, i prezzi obiettivo recentemente indicati dagli analisti finanziari per l’Emittente, oltre ai premi
impliciti pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie.
implicito che verrà corrisposto agli aderenti all’Offerta rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni il
giorno prima della comunicazione della promozione dell’Offerta, pari a circa il 13,0%.
Il Corrispettivo incorpora un premio di circa l’11,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle
Azioni nell’ultimo mese antecedente il giorno prima della comunicazione della promozione dell’Offerta,
nonché un premio di circa il 10,0% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi
3 mesi antecedenti tale data.
Il Corrispettivo incorpora altresì un premio di circa il 14,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali
delle Azioni negli ultimi 6 mesi antecedenti il giorno prima della comunicazione della promozione
dell’Offerta, nonché un premio di circa il 21,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni
negli ultimi 12 mesi antecedenti tale data.
74
Si segnala, infine, che il Corrispettivo è stato determinato dall’Offerente tenendo anche conto del premio
come capitalizzazione di borsa al netto della posizione finanziaria netta, che nel caso di Parmalat equivale a
disponibilità nette pari a circa 1,4 miliardi di Euro, e delle interessenze di minoranza per azione). Per le
risultanze dell’analisi del premio implicito che verrà corrisposto agli aderenti all’Offerta rispetto
all’Enterprise Value, si rinvia al successivo Paragrafo E.4.
Il prezzo minimo ed il prezzo massimo registrato dalle Azioni nei dodici mesi antecedenti tale data sono
rispettivamente pari ad Euro 1,83 ed Euro 2,58.
E.1.1
Multipli di Mercato
All’interno dell’analisi dei multipli di mercato, è stato individuato un campione di società quotate (Dean
Foods, Robert Wiseman, Bongrain, Dairy Crest, Saputo ed Emmi) ritenute – a giudizio dell’Offerente –
potenzialmente comparabili con l’Emittente per tipologia di attività svolta all’interno del settore alimentare,
seppure differenti in termini di dimensioni aziendali, modello di attività, mercati di riferimento e
posizionamento competitivo.
Si segnala che il campione di società comparabili preso in esame si caratterizza per la presenza di
multinazionali attive anche in altri settori rispetto a quello dell’Emittente.
Ai fini dell’analisi, sono stati presi in considerazione i seguenti multipli: EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT,
P / E Rettificato, P / Mezzi Propri, P / Cash Flow. Inoltre, è stato preso in considerazione anche il seguente
indicatore di struttura patrimoniale: Posizione Finanziaria Netta / Mezzi Propri.
In particolare, ai fini dell’analisi, l’attenzione si è concentrata sui multipli EV/Ricavi ed EV/EBITDA, in
quanto ritenuti più appropriati stanti il settore di riferimento e la prassi valutativa, nonché l’indicatore di
struttura patrimoniale Posizione Finanziaria Netta / Mezzi Propri, che evidenzia la peculiarità nella struttura
patrimoniale dell’Emittente rispetto alle società comparabili.
I prezzi utilizzati al fine del calcolo dei multipli si riferiscono ai prezzi di mercato registrati nella seduta del
21 aprile 2011, ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data in cui l’Offerente ha comunicato al
mercato l’intenzione di promuovere la presente Offerta, mentre i valori dei Ricavi, dell’EBITDA, dell’EBIT,
del Reddito Netto, dei Mezzi Propri, del Cash Flow e della Posizione Finanziaria Netta sono tratti dai
documenti contabili dell’esercizio di riferimento.
Per le risultanze dell’analisi dei multipli di mercato, si rinvia al successivo Paragrafo E.2.
Periodo di Riferimento
Giorno antecedente all’annuncio
Media 1 mese
(22 marzo 2011 - 21 aprile 2011)
Media 3 mesi
(22 gennaio 2011 - 21 aprile 2011)
Media 6 mesi
(22 ottobre 2010 - 21 aprile 2011)
Media 12 mesi
(22 aprile 2010 - 21 aprile 2011)
Prezzi Ufficiali (€)
€ 2,30
€ 2,33
Premi Offerta Parmalat (%)
13,0%
11,6%
€ 2,36
10,0%
€ 2,26
14,8%
€ 2,14
21,3%
Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg.
(Nel calcolo dei prezzi ufficiali si è tenuto conto della serie storica dei prezzi ufficiali cum dividend).
75
E.1.2
Prezzi obiettivo
I Prezzi obiettivo considerati sono i prezzi obiettivo pubblicati dagli analisti finanziari per l’Emittente dopo il
comunicato preliminare dei risultati consolidati per l’anno 2010 (diffuso il 2 marzo 2011) e prima della
comunicazione al mercato dell’intenzione dell’Offerente di lanciare l’Offerta in data 26 aprile 2011. I prezzi
obiettivo considerati sono i seguenti:
Analista finanziario
Mediobanca
Banca Leonardo
Banca Akros
AlphaValue
Evolution Securities
Exane BNP Paribas
CA Cheuvreux
Equita SIM
Nomura
Centrobanca
Data di Pubblicazione
15 aprile 2011
15 aprile 2011
15 aprile 2011
14 aprile 2011
11 aprile 2011
30 marzo 2011
23 marzo 2011
21 marzo 2011
18 marzo 2011
4 marzo 2011
Media
-
Prezzo obiettivo
€2,57
€2,10
€2,34
€2,47
€2,60
€2,30
€2,30
€2,80
€2,05
€2,21
€2,37
Fonte: Bloomberg e ricerche di analisti finanziari.
E.1.3
Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto
Di seguito sono esposti i premi impliciti pagati in precedenti offerte pubbliche d’acquisto volontarie
totalitarie su quote di maggioranza con riferimento a tutti i periodi presi in considerazione.
L’analisi prende in considerazione un numero complessivo di 8 offerte pubbliche di acquisto volontarie
totalitarie per quote di maggioranza su titoli azionari. Le offerte considerate riguardano offerte annunciate su
società quotate presso Borsa Italiana dal gennaio 2008 all’aprile 2011.
La tabella seguente riporta (i) il premio implicito pagato in precedenti offerte pubbliche di acquisto
volontarie su quote di maggioranza rispetto al prezzo ufficiale registrato nell’ultimo giorno di borsa aperta
antecedente all’annuncio e rispetto alle medie ponderate dei prezzi ufficiali delle società oggetto di offerta
con riferimento ai periodi – rispettivamente – mensile, trimestrale, semestrale e annuale che precedono la
data di annuncio, e (ii) il premio implicito pagato dall’Offerente nell’ambito della presente Offerta rispetto
alle medie ponderate dei prezzi ufficiali di Parmalat con riferimento agli stessi periodi – rispettivamente –
giorno antecedente all’annuncio, mensile, trimestrale, semestrale e annuale:
(21 aprile 2011)
Media 1 mese
Media 3 mesi
Media 6 mesi
Media 12 mesi
Premio Medio
Precedenti Offerte (%)
13,5%
Premi Offerta Parmalat (%)
16,9%
18,3%
15,6%
13,2%
11,6%
10,0%
14,8%
21,3%
13,0%
E.2
Controvalore complessivo dell’Offerta
L’Esborso Massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte di tutti gli aventi diritto, è
pari ad Euro 3.375.285.313.
76
E.3
Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente
La tabella che segue riporta alcuni dati ed indicatori per azione relativi al conto economico ed allo stato
patrimoniale consolidati dell’Emittente negli ultimi due esercizi al 31 dicembre 2010 ed al 31 dicembre
2009.
Valori consolidati al 31 dicembre
Valori in milioni di Euro, salvo dati per azione espressi in Euro
Margine Operativo Lordo1
Per Azione
2009
2010
367,8
0,21
377,3
0,22
Utile Operativo Netto Normalizzato2
Per Azione
250,5
0,14
228,9
0,13
Risultato Netto Consolidato Normalizzato3
Per Azione
105,2
0,06
179,8
0,10
Cash Flow4
Per Azione
222,5
0,13
328,2
0,19
Monte Dividendi Lordi Distribuiti5
Per Azione
234,7
0,14
113,3
0,07
3.256,8
1,87
3.531,8
2,03
1.738
1.738
Patrimonio Netto Consolidato
Per Azione
Numero di Azioni6
1.
Differenza tra i ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi /
oneri operativi. Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, gestione finanziaria (proventi / oneri finanziari) ed imposte.
2.
Margine operativo lordo - ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni - altri proventi e oneri (ovvero spese legali e proventi ed oneri su
litigations).
3.
Normalizzato per proventi ed oneri da litigations.
4.
Risultato netto consolidato normalizzato più ammortamenti e svalutazioni.
5.
Si considera l’anno di pagamento del dividendo da parte della Capogruppo
6.
Azioni ordinarie in circolazione su base 1.000.000.
Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i moltiplicatori EV/Ricavi (rapporto tra Valore
dell’Impresa e ricavi di Gruppo), EV/EBITDA (rapporto tra Valore dell’Impresa e EBITDA del Gruppo),
EV/EBIT (rapporto tra Valore dell’Impresa e EBIT del Gruppo), relativi all’Emittente per gli esercizi 2010 e
2009:
Società
Parmalat S.p.A.
Paese di Quotazione Capitalizzazione di Borsa EV (€ mln)2 EV / Ricavi EV / EBITDA3
(€ mln)1
2009 2010
2009 2010
Italia
4.684,3
3.272,0 0,82x 0,75x
8,9x
8,7x
EV / EBIT4
2009 2010
13,1x 14,3x
1.
Capitalizzazione di borsa calcolata considerando le Azioni nonché le Azioni Destinate ai Creditori, al valore dell’Offerta.
2.
EV = Enterprise Value, ovvero Valore dell’Impresa. Valore dell’Impresa calcolato come: capitalizzazione di borsa al netto della posizione
finanziaria netta, che nel caso di Parmalat equivale a disponibilità nette pari a circa 1,4 miliardi di Euro, e delle interessenze di minoranza
valutate al book value.
3.
EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ovvero Margine Operativo Lordo calcolato come differenza tra i
ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi / oneri operativi.
Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, gestione finanziaria (proventi / oneri finanziari) ed imposte.
4.
EBIT = Earnings Before Interest, Taxes, ovvero Utile Operativo Netto Normalizzato calcolato come Margine operativo lordo - ammortamenti e
svalutazioni immobilizzazioni - altri proventi e oneri (ovvero spese legali e proventi ed oneri su litigations).
Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta i moltiplicatori P / E Rettificato (rapporto tra
Valore dell’Impresa e reddito netto del Gruppo, rettificato per i proventi finanziari e per le componenti
straordinarie), P / Mezzi Propri (rapporto tra Valore dell’Impresa e Mezzi Propri), P / Cash Flow (rapporto tra
Valore dell’Impresa e Cash Flow), relativi all’Emittente per gli esercizi 2010 e 2009. Ad integrazione dei
suddetti moltiplicatori di mercato ed al fine di meglio illustrare la peculiarità dell’Emittente rispetto alle
77
società ritenute comparabili, la tabella che segue riporta altresì l’indicatore di struttura patrimoniale
Posizione Finanziaria Netta / Mezzi Propri, relativa all’Emittente per l’esercizio 2010.
Società
Paese di
Quotazione
Capitalizzazione
EV
1
di Borsa (€ mln) (€ mln)2
Parmalat S.p.A. Italia
4.684,3
3.272,0
P/E
Rettificato2
2009
2010
30,1x 19,3x
P / Mezzi
Propri
2009
2010
1,4x
1,3x
P / Cash Flow4
2009
14,5x
2010
10,3x
PFN / Mezzi
Propri
2010
(0,4x)5
1.
Capitalizzazione di borsa calcolata considerando le Azioni nonché le Azioni Destinate ai Creditori, al valore dell’Offerta.
2.
3.
P / E Rettificato = Valore dell’Impresa / Reddito Netto rettificato per i proventi finanziari netti e per le componenti straordinarie.
4.
P / Cash Flow = Valore dell’Impresa / Risultato Netto rettificato per i proventi finanziari netti e per le componenti straordinarie più
ammortamenti e svalutazioni.
5.
Posizione Finanziaria Netta / Mezzi Propri per Parmalat è negativa in quanto Parmalat ha una posizione di liquidità netta.
Tali moltiplicatori sono stati raffrontati con la media dei dati analoghi per gli esercizi 2009 e 2010 relativi al
campione di società quotate, così come identificato nel Paragrafo E.1.1.
I prezzi utilizzati al fine del calcolo dei multipli si riferiscono ai prezzi di mercato registrati nella seduta del
21 aprile 2011, ultimo giorno di borsa aperta antecedente alla data in cui l’Offerente ha comunicato al
mercato l’intenzione di promuovere la presente Offerta, mentre i valori della Posizione Finanziaria Netta, dei
Ricavi, dell’EBITDA, dell’EBIT, del Reddito Netto, del Cash Flow e dei Mezzi Propri sono tratti dai
documenti contabili dell’esercizio di riferimento.
Capitalizzazione EV (€ mln)2
di Borsa (€ mln)1
Società
Paese di
Quotazione
EV / Ricavi
Dean Foods Co
Robert Wiseman Dairies PLC
Bongrain S.A.
Dairy Crest Group PLC
Saputo Inc.
Emmi AG
Stati Uniti
Regno Unito
Francia
Regno Unito
Canada
Svizzera
1.279,5
258,1
950,0
595,7
6.854,7
867,4
3.977,9
282,5
1.166,0
1.106,9
7.017,8
1.107,9
Media (escl.Parmalat)
Parmalat S.p.A.
Italia
4.684,3
0,66x
3.272,0 0,82x
2009
0,52x
0,28x
0,36x
0,60x
1,67x
0,54x
EV / EBITDA3
EV / EBIT4
2010 2009
0,48x 6,4x
0,27x 3,5x
0,33x 5,3x
0,61x 6,7x
1,62x 14,8x
0,53x 6,7x
2010
7,9x
3,7x
4,8x
6,7x
12,7
6,0x
2009 2010
8,9x 12,6
5,4x 6,1x
10,1x 8,3x
10,2x 9,5x
17,8x 14,8x
10,8x 9,3x
0,64x
0,75x
7,0x
8,7x
10,5x 10,1x
13,1x 14,3x
7,3x
8,9x
1.
Capitalizzazione di borsa al 21 aprile 2011. Valori convertiti in Euro ai tassi di cambio del 21 aprile 2011. Per Parmalat capitalizzazione di
borsa, calcolata considerando le Azioni nonché le Azioni Destinate ai Creditori, al valore dell’Offerta.
2.
3.
EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ovvero Margine Operativo Lordo calcolato come differenza tra i
ricavi di vendita ed i costi relativi al consumo di materiali, al costo per servizi, al costo del lavoro ed al saldo netto di proventi / oneri operativi.
Rappresenta il margine realizzato ante ammortamenti, gestione finanziaria (proventi / oneri finanziari) ed imposte.
4.
EBIT = Earnings Before Interest, Taxes, ovvero Utile Operativo Netto Normalizzato calcolato come Margine operativo lordo - ammortamenti e
svalutazioni immobilizzazioni - altri proventi e oneri (ovvero spese legali e proventi ed oneri su litigations).
78
Società
Dean Foods Co
Robert Wiseman Dairies
PLC
Bongrain S.A.
Dairy Crest Group PLC
Saputo Inc.
Emmi AG
Paese di
Capitalizzazione
EV
P/E
Quotazione di Borsa (€ mln)1 (€ mln)2 Rettificato3
2009 2010
Stati Uniti
1.279,5 3.977,9 7,2x 15,2x
Regno Unito
258,1
282,5 8,1x 8,0x
P / Mezzi
Propri
2009 2010
1,4x 1,2x
1,7x 1,5x
P / Cash
PFN / Mezzi
Flow4
Propri
2009 2010
2010
3,6x 4,7x
2,7x
4,3x 4,2x
0,1x
Francia
Regno Unito
Canada
Svizzera
950,0
595,7
6.854,7
867,4
1.166,0 16,8x 10,6x
1.106,9 9,7x 8,8x
7.017,8 26,4x 21,5x
1.107,9 11,8x 11,0x
0,9x
1,5x
4,8x
1,4x
0,9x 6,0x 4,9x
1,8x 5,1x 5,2x
4,5x 20,3x 17,1x
1,3x 6,4x 6,1x
0,4x
1,2x
0,1x
0,2x
Media (Escl. Parmalat)
Parmalat S.p.A.
Italia
4.684,3
13,3x 12,5x
3.272,0 30,1x 19,3x
1,9x
1,4x
1,9x 7,6x 7,0x
1,3x 14,5x 10,3x
0,8x
(0,4x)5
1.
Capitalizzazione di borsa al 21 aprile 2011. Valori convertiti in Euro ai tassi di cambio del 21 aprile 2011. Per Parmalat capitalizzazione di
borsa, calcolata considerando le Azioni nonché le Azioni Destinate ai Creditori, al valore dell’Offerta.
2.
3.
P / E Rettificato = capitalizzazione di borsa / Reddito Netto rettificato per le componenti straordinarie. Per Parmalat P / E Rettificato = Valore
dell’Impresa / Reddito Netto rettificato per i proventi finanziari e per le componenti straordinarie.
4.
P / Cash Flow = capitalizzazione di borsa / Risultato Netto rettificato per le componenti straordinarie più ammortamenti e svalutazioni. Per
Parmalat P / Cash Flow = Valore dell’Impresa / Risultato Netto rettificato per i proventi finanziari e per le componenti straordinarie più
ammortamenti e svalutazioni.
5.
Posizione Finanziaria Netta / Mezzi Propri per Parmalat è negativa in quanto Parmalat ha una posizione di liquidità netta.
E.4
Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei
dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta
La seguente tabella riporta le medie ponderate e semplici dei prezzi ufficiali di borsa dell’Emittente ed il
premio del Corrispettivo sui prezzi ufficiali di borsa in differenti archi temporali precedenti la data del 26
aprile 2011, giorno in cui l’Offerente ha comunicato al mercato l’intenzione di effettuare l’Offerta.
(21 aprile 2011)
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
Controvalori
Complessivi (€)
17.468.769
Prezzi Ufficiali
Premio del prezzo d’OPA sulla
Volumi
Media
Media
Media
Media
Complessivi Semplice1 Ponderata2 Semplice1
Ponderata2
7.589.837
€ 2,30
€ 2,30
13,0%
13,0%
1.313.747.560 563.850.296
3.873.962.890 1.638.425.153
5.073.135.523 2.240.693.438
7.784.401.716 3.632.154.796
€ 2,32
€ 2,29
€ 2,14
€ 2,04
€ 2,33
€ 2,36
€ 2,26
€ 2,14
12,2%
13,3%
21,2%
27,6%
11,6%
10,0%
14,8%
21,3%
Note:
1.
Media aritmetica dei prezzi.
2.
Prezzi ponderati per i volumi giornalieri.
Si segnala inoltre che ai fini della determinazione del Corrispettivo, l’Offerente ha anche tenuto conto del
premio implicito che verrà corrisposto agli aderenti all’Offerta rispetto all’Enterprise Value per azione,
ovvero raffrontando l’Enterprise Value per azione calcolato al valore dell’Offerta (pari a Euro 1,82 per
azione) e l’Enterprise Value per azione calcolato sulla base del prezzo ufficiale registrato dalle Azioni il
giorno di borsa aperta antecedente la comunicazione del lancio dell’Offerta (ossia il 21 aprile 2011) nonché
sulla base dei prezzi medi ponderati con riferimento ai periodi – rispettivamente – mensile, trimestrale,
semestrale e annuale che precedono la data di tale annuncio. L’Enterprise Value per azione è calcolato come
capitalizzazione di borsa, rispettivamente al valore dell’Offerta ovvero sulla base del prezzo ufficiale
registrato dalle Azioni il giorno di borsa aperta antecedente la comunicazione del lancio dell’Offerta nonché
79
sulla base dei prezzi medi ponderati con riferimento ai periodi – rispettivamente – mensile, trimestrale,
semestrale e annuale che precedono la data di tale annuncio, al netto della posizione finanziaria netta, che nel
caso di Parmalat equivale a disponibilità nette pari a circa 1,4 miliardi di Euro, e delle interessenze di
minoranza calcolate al book value per azione.
Il premio implicito rispetto all’Enterprise Value per azione sulla base del prezzo ufficiale registrato dalle
Azioni il giorno prima della comunicazione del lancio dell’Offerta (pari a Euro 1,52 per azione) è pari a circa
il 19,7%.
Il Corrispettivo incorpora un premio di circa il 17,5% rispetto all’Enterprise Value per azione calcolato sulla
base della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni nell’ultimo mese antecedente il giorno prima
della comunicazione della promozione dell’Offerta (pari a Euro 1,55 per azione), nonché un premio di circa
il 14,9% rispetto all’Enterprise Value per azione calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi
ufficiali delle Azioni negli ultimi 3 mesi antecedenti tale data (pari a Euro 1,58 per azione).
Il Corrispettivo incorpora un premio di circa il 22,7% rispetto all’Enterprise Value per azione calcolato sulla
base della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 6 mesi antecedenti il giorno prima
della comunicazione della promozione dell’Offerta (pari a Euro 1,48 per azione), nonché un premio di circa
il 33,6% rispetto all’Enterprise Value per azione calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi
ufficiali delle Azioni negli ultimi 12 mesi antecedenti tale data (pari a Euro 1,36 per azione).
Si segnala infine che il prezzo minimo ed il prezzo massimo registrati dall’azione nei dodici mesi fino al 21
aprile 2011 (giorno di borsa aperta antecedente l’annuncio dell’Offerta al mercato avvenuta il 26 aprile 2011)
dell’intenzione dell’Offerente di effettuare l’Offerta, sono stati rispettivamente pari ad Euro 1,83 ed Euro
2,58.
80
Vengono qui di seguito riportate, inoltre, le medie ponderate per i volumi giornalieri di scambio dei prezzi
ufficiali di borsa delle azioni dell’Emittente, registrati nei dodici mesi fino al 21 aprile 2011, ultimo giorno di
contrattazione prima della comunicazione al mercato – occorsa il 26 aprile 2011 – dell’intenzione
dell’Offerente di effettuare l’Offerta.
22 aprile 2010 30 aprile 2010
maggio 2010
giugno 2010
luglio 2010
agosto 2010
settembre 2010
ottobre 2010
novembre 2010
dicembre 2010
gennaio 2011
febbraio 2011
marzo 2011
1 aprile 2011 21 aprile 2011
Ultimi 12 mesi
(22 aprile 2010 - 21 aprile 2011)
Controvalori
Complessivi (€)
Prezzi
Premio del prezzo d’OPA sulla
Volumi
Media
Media
Media
Media
Complessivi Semplice1 Ponderata2 Semplice1
Ponderata2
510.442.614 248.033.747
486.846.766 251.995.390
362.212.799 184.120.627
345.182.737 178.643.269
335.887.587 179.945.644
365.864.544 189.049.469
413.579.972 214.921.364
462.897.463 237.694.131
351.309.006 177.158.200
535.147.259 246.540.056
580.153.793 261.083.094
2.518.035.466 1.038.635.261
€ 2,05
€ 1,94
€ 1,97
€ 1,94
€ 1,87
€ 1,93
€ 1,92
€ 1,95
€ 1,99
€ 2,13
€ 2,23
€ 2,36
€ 2,06
€ 1,93
€ 1,97
€ 1,93
€ 1,87
€ 1,94
€ 1,92
€ 1,95
€ 1,98
€ 2,17
€ 2,22
€ 2,42
26,7%
34,3%
32,0%
34,3%
39,0%
34,5%
35,4%
33,4%
30,7%
22,2%
16,7%
10,1%
26,3%
34,6%
32,2%
34,6%
39,3%
34,3%
35,1%
33,5%
31,1%
19,8%
17,0%
7,2%
516.841.708 224.334.544
7.784.401.716 3.632.154.796
€ 2,30
€ 2,04
€ 2,30
€ 2,14
13,0%
27,6%
12,9%
21,3%
Note:
1. Media aritmetica dei prezzi.
2. Prezzi ponderati per i volumi giornalieri.
81
Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale del titolo dell’Emittente e dell’Indice FTSE MIB
nei 24 mesi antecedenti il 21 aprile 2011 incluso.
€ 3,00
€ 2,50
€ 2,00
€ 1,50
€ 1,00
Parmalat
FTSE MIB
Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg
Nota: Prezzi ufficiali per Parmalat e prezzi di chiusura per l’Indice FTSE MIB.
E.5
Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie
effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie relative agli
strumenti finanziari dell’Emittente oggetto dell’Offerta.
Con riferimento al trasferimento di pacchetti significativi di azioni si rinvia a quanto indicato in Premessa in
relazione all’acquisto da parte di Lactalis delle partecipazioni detenute dai fondi.
82
E.6
Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente, operazioni
di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, con indicazione delle
operazioni e del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti
Nelle tabelle che seguono sono riportate le operazioni di acquisto effettuate da Lactalis su azioni ordinarie
Parmalat a partire dal 7 ottobre 2008 sino alla data del presente Documento di Offerta, con indicazione del
numero complessivo di Azioni acquistate e del prezzo medio ponderato al quale sono state effettuate le
predette operazioni.
Group Lactalis
Data
07/10/2008
10/10/2008
21/10/2008
17/11/2008
19/11/2008
20/11/2008
28/01/2010
05/02/2010
08/02/2010
06/12/2010
17/12/2010
11/02/2011
14/02/2011
15/02/2011
16/02/2011
17/02/2011
18/02/2011
21/02/2011
22/02/2011
23/02/2011
24/02/2011
25/02/2011
28/02/2011
01/03/2011
02/03/2011
04/03/2011
15/03/2011
16/03/2011
17/03/2011
18/03/2011
18/03/2011 - Trasferimento a BSA
Totale
Azioni acquistate
70.000
75.000
40.000
50.000
50.000
50.000
25.000
50.000
75.000
500.000
150.000
500.000
650.000
5.150.000
2.430.000
2.780.000
1.350.000
1.240.000
1.100.000
1.730.000
1.670.000
1.600.000
4.300.000
2.500.000
4.609.519
1.095.514
20.500.000
33.000.000
39.150.000
22.921.789
(17.380.000)
(114.616.822)
Prezzo medio giornaliero ponderato di acquisto
1,5000
1,3500
1,3000
1,2500
1,2496
1,2000
1,8000
1,7870
1,7620
1,9311
1,9290
2,2484
2,2462
2,1885
2,1787
2,2093
2,1837
2,1778
2,1752
2,1677
2,1840
2,1894
2,2258
2,2457
2,2450
2,2965
2,3806
2,4687
2,5762
2,5843
2,1612
2,4608
17.415.000
2,5843
83
BSA
Data
18/03/2011 - Trasferimento da Groupe Lactalis
22/03/2011
30/03/2011 - Trasferimento da Groupe Lactalis
30/03/2011 - Trasferimento da CA-CIB
30/03/2011 - Trasferimento da Société Générale
Totale
Azioni acquistate
17.380.000
93.365.226
114.616.822
130.344.000
130.344.000
2,1612
2,8000
2,4608
2,8000
2,8000
486.050.048
2,6385
Equity Swap Société Générale
Data
10/03/2011
11/03/2011
14/03/2011
15/03/2011
16/03/2011
17/03/2011
18/03/2011
22/03/2011
Azioni acquistate
3.821.400
5.683.632
3.307.000
18.670.200
21.847.600
18.691.561
16.286.883
42.035.724
(130.344.000)
2,3449
2,3445
2,3502
2,3705
2,4547
2,6075
2,5834
2,8000
2,5813
-
-
Totale
Equity Swap CA-CIB
Data
22/03/2011
Azioni acquistate
130.344.000
(130.344.000)
Totale
2,8000
2,8000
-
Totale
Data
TOTALE
Azioni acquistate
503.465.048
2,6942
Il prezzo minimo giornaliero ponderato ed il prezzo massimo giornaliero ponderato a cui sono stati effettuati
gli acquisti sopra indicati nei dodici mesi precedenti la data del presente Documento di Offerta sono
rispettivamente pari ad Euro 1,762 ed Euro 2,800 (in paricolare, Euro 2,800 è il prezzo corrisposto per
l’acquisto delle Azioni dai fondi di investimento Zenit Asset Management Ab, Skagen As e Mackenzie
Financial Corporation).
Si segnala che gli acquisti sopra indicati sono avvenuti ad un prezzo medio in linea con il Corrispettivo
offerto.
84
F)
MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI
PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO
DELL’OFFERTA
F.1
Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta e per il deposito degli strumenti finanziari
Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 23 maggio 2011 e
avrà termine alle ore 17:30 del giorno 8 luglio 2011, estremi inclusi, salvo proroga o modifiche dell’Offerta,
delle quali l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.
Il giorno 8 luglio 2011 rappresenta pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di
Adesione.
Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili
salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell’articolo 44 del Regolamento
Emittenti.
L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in
ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato (si veda il
Paragrafo B.3 del presente Documento di Offerta).
In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli articoli
81 del TUF e 36 del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, nonché del regolamento recante la disciplina dei servizi
di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (adottato
dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008), ai fini del presente paragrafo il
deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli
intermediari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà (gli “Intermediari Depositari”)
istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le medesime Azioni.
La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di
dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse del
titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delle Azioni al relativo Intermediario Incaricato o
Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette
Azioni in depositi vincolati presso detti Intermediari, a favore dell’Intermediario Incaricato del
Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Gli azionisti di Parmalat che intendono aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione
e depositare le Azioni ivi indicate presso ogni altro Intermediario Depositario (banche, società di
intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) a condizione che la consegna ed il
deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito
delle Azioni, entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione, presso un Intermediario Incaricato.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a
esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di
Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno
valido del Periodo di Adesione.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di
Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per
85
eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del
quale sarà il relativo costo.
Per poter essere portate in adesione all’Offerta, le Azioni dovranno essere libere da vincoli, diritti di terzi e
gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – e liberamente trasferibili all’Offerente e
dovranno avere godimento regolare.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili
disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate
dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della
determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad
autorizzazione ottenuta.
Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’adesione risultino
regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta acceso presso un
intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A..
In particolare le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in
adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del
sistema di liquidazione.
F.2
Indicazioni in ordine alla titolarità ed all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali
inerenti ai titoli oggetto dell’Offerta, in pendenza della stessa
Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di
adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali (quali ad
esempio il diritto al dividendo e il diritto di opzione) e amministrativi (quale il diritto di voto) pertinenti alle
Azioni ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad
oggetto le Azioni.
F.3
Obbligo di comunicazione giornaliera a Borsa Italiana dei dati relativi agli strumenti finanziari
depositati ai fini della loro pubblicazione
Per la durata dell’Offerta l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni,
comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo 41, comma 2, del Regolamento Emittenti –
i dati relativi alle adesioni pervenute giornalmente, alle adesioni complessive e alla percentuale che tale
quantitativo rappresenta rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta. Borsa Italiana provvederà, entro il giorno
successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 6,
del Regolamento Emittenti, mediante pubblicazione di un avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” entro il
giorno antecedente la Data di Pagamento, come definita al successivo Paragrafo F.5, salvo proroghe
consentite dalle disposizioni vigenti. I risultati dell’Offerta saranno altresì anticipati al mercato non appena
disponibili mediante diffusione di un comunicato stampa ai sensi dell’articolo 114 del TUF. Si segnala
inoltre, che nel predetto avviso, in conformità a quanto precede, l’Offerente renderà noto se si sono verificati
i presupposti dell’obbligo di ripristino del flottante ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF,
dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o per l’esercizio del Diritto di
Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF. Si ricorda che, come indicato al Paragrafo A.11, l’Offerente non si
avvarrà del Diritto di Acquisto.
86
L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43 del Regolamento
Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 36 del Regolamento Emittenti e
pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta, entro tre giorni prima della
data prevista per la chiusura del Periodo di Adesione.
F.4
Mercato sul quale è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sul Mercato
Telematico Azionario, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e
Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da
parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio
internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né
attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento di Offerta, o
di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in
relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque
distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o
negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo
di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli
Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere
in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il presente Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti
finanziari rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri
Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili
disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime
disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici
obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei
destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne
l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
F.5
Data di pagamento del Corrispettivo
Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il
quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le
eventuali proroghe o le modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti
disposizioni di legge o di regolamento, il 15 luglio 2011 (la “Data di Pagamento”). In caso di proroga del
Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di
chiusura del Periodo di Adesione come prorogato e di cui sarà data notizia mediante avviso pubblicato sul
quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
87
Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni,
trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta su di un conto deposito titoli intestato
all’Offerente.
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.
F.6
Modalità di pagamento del Corrispettivo
Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti, per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento
della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari
Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti (o dei loro mandatari), in conformità alle istruzioni
fornite dagli aderenti medesimi (o dai loro mandatari) sulla Scheda di Adesione.
L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta
nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad
esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari
Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento.
F.7
Legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari
dell’Emittente nonché della giurisdizione competente
Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non ha stipulato contratti con possessori di
strumenti finanziari dell’Emittente.
F.8
Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia
dell’Offerta e/o di riparto.
In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni dell’Offerta e mancato esercizio da parte
dell’Offerente della facoltà di rinunziarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le Azioni portate in
adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese
a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata
l’inefficacia dell’Offerta.
88
G)
MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E
PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
G.1
Modalità di finanziamento dell’Offerta e garanzie di esatto adempimento relative
all’operazione
G.1.1
Modalità di finanziamento dell’Offerta
facendo ricorso ad un finanziamento infra-gruppo per un importo pari ad Euro 3.400.000.000 messo a
disposizione da BSA Finances, società direttamente controllata da BSA.
La seguente tabella ne illustra sinteticamente gli elementi principali.
Contratto di Finanziamento
Finanziatore
Intra Group Loan Agreement sottoscritto in data 25 aprile 2011.
BSA Finances, una société en nom collectif di diritto francese, con sede legale in 10 à 20, rue
Adolphe Beck, 5300 Laval (Francia).
Beneficiario
Société pour le financement de l’industrie laitière (Sofil), una société par actions simplifiée di
diritto francese, con sede legale in 33 avenue du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Parigi
(Francia).
Finanziamento Soci
Il finanziamento soci concesso dal Finanziatore al Beneficiario per un ammontare massimo pari a
euro 3.400.000.000.
Contratto di Finanziamento in
Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 25 aprile 2011 tra il Finanziatore in qualità di
Pool
beneficiario e Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Natixis e Société
Générale in qualità di banche finanziatrici.
Tasso di Interesse
Il tasso di interesse sarà pari alla somma dell’Euribor applicabile e del Margine.
Il Margine sarà pari 290 b.p.s. per anno.
Pagamento degli interessi
Il Beneficiario dovrà corrispondere gli interessi di volta in volta maturati sul Finanziamento Soci
l’ultimo giorno di ciascun Periodo di Interessi.
Periodo di interessi
Tre mesi.
Data di Scadenza
31 dicembre 2016.
Rimborso
In un’unica soluzione alla Data di Scadenza.
Rimborso anticipato obbligatorio In caso di Cambio di Controllo (definito “Change of Control” nel Contratto di Finanziamento in
Pool), il Beneficiario dovrà rimborsare il Finanziamento entro l’anteriore tra: (x) il trentesimo
giorno dalla notifica del Finanziatore relativa al Cambio di Controllo medesimo; o (y) la data in
cui il Beneficiario sia venuto a conoscenza di tale Cambio di Controllo.
Rimborso anticipato volontario
Sempre possibile, con preavviso di cinque giorni lavorativi.
Modalità di utilizzo e scopo
Il Finanziamento potrà essere utilizzato dal Beneficiario in un’unica soluzione al fine di far fronte
ai pagamenti relativi all’Offerta.
Dichiarazioni
a) Valida costituzione ed esistenza;
b) assenza di procedure concorsuali;
c) autorizzazioni per lo svolgimento dell’attività sociale; e
d) presenza dei poteri per sottoscrivere la documentazione relativa al Finanziamento Soci.
Eventi di default
a) Mancato pagamento; e
b) verificarsi di un Evento di Default (“Event of Default”) ai sensi del Contratto di
Finanziamento in Pool.
Legge regolatrice
Legge Francese.
Foro Competente
Tribunal de Commerce di Parigi.
BSA Finances farà ricorso a linee di credito per un ammontare massimo complessivo pari a Euro
3.400.000.000 (il “Finanziamento”), concesse dalle Banche Finanziatrici, ai sensi del contratto di
finanziamento sottoscritto in data 25 aprile 2011 da BSA e BSA Finances, da un lato e dalle Banche
Finanziatrici, dall’altro.
89
Il Finanziamento sarà utilizzato da parte di BSA Finances al fine di erogare il finanziamento infra-gruppo
all’Offerente destinato al pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta ed
acquistate.
La seguente tabella illustra sinteticamente gli elementi principali del Finanziamento.
Contratto di Finanziamento
Beneficiario
Garante
Offerente
Mandated Lead Arrangers e
Bookrunners
Banca Agente
Banche Finanziatrici
Importi Massimi
Data di Scadenza
90
Facilities Agreement sottoscritto in data 25 aprile 2011.
BSA Finances, una société en nom collectif di diritto francese, con sede legale in 10 à 20, rue
Adolphe Beck, 5300 Laval (Francia).
BSA, una société anonyme à directoire et conseil de surveillance di diritto francese, con sede legale
in 33 avenue du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Parigi (Francia).
Société pour le financement de l’industrie laitière (Sofil), una société par actions simplifiée di diritto
francese, con sede legale in 33 avenue du Maine, Tour Maine Montparnasse, 75015 Parigi (Francia).
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
HSBC France
Natixis
Société Générale Corporate and Investment Banking
Société Générale
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
HSBC France
Natixis
Société Générale
a) Tranche A: linea di credito term loan per un ammontare massimo pari a euro 1.650.000.000;
b) Tranche B: linea di credito term loan per un ammontare massimo pari a euro 1.000.000.000; e
c) Tranche C: linea di credito term loan per un ammontare massimo pari a euro 750.000.000.
a) Tranche A: la data che cade alla scadenza del primo anno dalla Data del Closing (definita
“Closing Date” nel Contratto di Finanziamento), fermo restando che (ai termini e condizioni di
cui alla clausola 2.3 del Contratto di Finanziamento) il Beneficiario avrà la possibilità di
richiedere un’estensione di tale termine per un periodo pari ad ulteriori sei mesi;
b) Tranche B: la data che cade alla scadenza del secondo anno dalla Data del Closing; e
c) Tranche C: la data che cade alla scadenza del terzo anno dalla data di sottoscrizione del Contratto
di Finanziamento (la Data di Scadenza Originaria), fermo restando che (ai termini e condizioni di
cui alla clausola 2.4 del Contratto di Finanziamento) il Beneficiario avrà la possibilità di
richiedere un’estensione di tale termine: (x) per un periodo pari a un anno dalla Data di Scadenza
Originaria (la Data di Scadenza Prorogata); e (y) per un periodo pari ad un ulteriore anno dalla
Data di Scadenza Prorogata.
Tasso di interesse
Garanzie
Modalità di utilizzo
Il tasso di interesse sarà pari alla somma dell’Euribor applicabile, del relativo Margine e dei costi
imposti alle Banche Finanziatrici per conformarsi alle disposizioni delle autorità regolamentari
(definiti “Mandatory Cost” nel Contratto di Finanziamento).
Fatto salvo quanto di seguito previsto, il Margine sarà pari:
a) quanto alla Tranche A: a 125 b.p.s. per anno;
b) quanto alla Tranche B: a 125 b.p.s. per anno; e
c) quanto alla Tranche C: a 225 b.p.s. per anno.
Il Margine applicabile al Finanziamento potrà subire variazioni al verificarsi delle seguenti
condizioni:
(a) fino a quando la Tranche A non sia stata integralmente rimborsata:
(i) il Margine applicabile alla Tranche A sarà pari:
(1) dalla Closing Date alla scadenza del sesto mese successivo alla stessa, all’1,25%;
(2) dalla scadenza del sesto mese dalla Closing Date alla scadenza del dodicesimo mese
successivo alla stessa, all’1,50%; e
(3) dalla scadenza del dodicesimo mese dalla Closing Date alla Data di Scadenza della
Tranche A, al 2%;
(ii) il Margine applicabile alla Tranche B sarà pari:
successivo alla stessa, all’1,50%;
(3) dalla scadenza del dodicesimo mese dalla Closing Date alla scadenza del diciottesimo
mese successivo alla stessa, al 2%; e
(4) dalla scadenza del diciottesimo mese dalla Closing Date alla Data di Scadenza della
Tranche B, al 2,5%.
(iii) il Margine applicabile alla Tranche C sarà pari:
(1) se il Leverage Ratio è maggiore di 4x, al 2,75%;
(2) se il Leverage Ratio è maggiore di 3,5x e minore o pari a 4x, al 2%;
(3) se il Leverage Ratio è maggiore di 3x e minore o pari a 3,5x, all’1,50%;
(4) se il Leverage Ratio è maggiore di 2,5x e minore o pari a 3x, all’1,25%; e
(5) se il Leverage Ratio è minore o pari a 2,5x, all’1,10%;
(b) successivamente all’integrale rimborso della Tranche A:
(i) il Margine applicabile alla Tranche B sarà pari:
successivo alla stessa, all’1,50%;
(3) dalla scadenza del dodicesimo mese dalla Closing Date alla scadenza del diciottesimo
mese successivo alla stessa, al 2%; e
(4) dalla scadenza del diciottesimo mese dalla Closing Date alla Data di Scadenza della
Tranche B, al 2,5%.
(ii) il Margine applicabile alla Tranche C sarà pari:
(1) se il Leverage Ratio è maggiore di 4x, al 2,50%;
(2) se il Leverage Ratio è maggiore di 3,5x e minore o pari a 4x, all’1,75%;
(3) se il Leverage Ratio è maggiore di 3x e minore o pari a 3,5x, all’1,25%;
(4) se il Leverage Ratio è minore o pari a 3x, all’1%.
a) Cessione in garanzia dei crediti derivanti dal finanziamento infragruppo concesso dal
Beneficiario a BGI S.a.s. (subholding di diritto francese, controllata da BSA, alla quale fanno
capo le attività italiane di Lactalis);
b) pegno sul credito derivante dal finanziamento infragruppo da concedersi da parte del
Beneficiario all’Offerente;
c) pegno sulle azioni di Parmalat S.p.A. di volta in volta di titolarità del Garante e dell’Offerente;
d) pegno sulle azioni rappresentanti il 93,42% del capitale sociale di Lactalis American Group, Inc.;
e) pegno sulle azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale dell’Offerente;
f) pegno sulle azioni rappresentanti il 99,99% del capitale sociale di BGI S.a.s.; e
g) garanzie autonome rilasciate dal Garante e dall’Offerente.
La Tranche A, la Tranche B e la Tranche C potranno essere utilizzate dal Beneficiario in un’unica
soluzione.
91
Scopo
Rimborsi anticipati
obbligatori
Periodo di Interessi
Pagamento degli interessi
Rimborso anticipato
volontario
Dichiarazioni e Garanzie
Impegni Generali
92
La Tranche A, la Tranche B e la Tranche C potranno essere utilizzate dal Beneficiario allo scopo di
fornire all’Offerente, tramite un finanziamento soci, le risorse finanziarie necessarie al fine di far
fronte ai pagamenti relativi all’Offerta. A tal fine, il Beneficiario ha conferito istruzioni irrevocabili
alle Banche Finanziatrici affinché queste ultime accreditino gli importi di tali Tranche direttamente
su un conto corrente intestato all’Offerente.
Standard per finanziamenti analoghi, ivi inclusi i casi di:
a) illegalità delle obbligazioni delle Banche Finanziatrici;
b) cambio di controllo;
c) cessioni di asset (proprietà intellettuale o altri beni) per ammontari eccedenti determinate soglie
concordate;
d) cessione delle azioni di Parmalat S.p.A.;
e) cartolarizzazioni dei crediti; e
f) eccesso di cassa, definito “Excess Cashflow” nel Contratto di Finanziamento. “Excess Cashflow”
indica il cashflow consolidato, meno il servizio del debito totale; meno i rimborsi anticipati del
Finanziamento; più/meno i proventi/oneri straordinari; meno l’Indebitamento Finanziario a breve
termine.
La Tranche A, la Tranche B e la Tranche C: tre o sei mesi.
Il Beneficiario dovrà corrispondere gli interessi di volta in volta maturati sul Finanziamento l’ultimo
giorno di ciascun Periodo di Interessi.
Sempre possibile, con preavviso di cinque giorni lavorativi alla Banca Agente.
Standard per finanziamenti analoghi, ivi incluse le dichiarazioni e garanzie in merito a:
a) stato e capacità;
b) non-conflict;
c) validità dei documenti finanziari;
d) veridicità e completezza dei Documenti dell’Offerta (“Offer Documents”);
e) assenza di eventi di default;
f) assenza di procedure concorsuali;
g) valido titolo sulla proprietà intellettuale;
h) bilanci;
i) pari passu;
j) tasse e imposte; e
k) assenza di effetti pregiudizievoli.
Standard per finanziamenti analoghi, ivi inclusi gli impegni relativi a:
a) consegna dei bilanci;
b) ottenimento delle autorizzazioni necessarie;
c) limiti alle capital expenditures;
d) negative pledge;
e) vincoli alle disposizioni di asset e alle acquisizioni societarie;
f) pari passu;
g) restrizioni all’indebitamento finanziario;
h) restrizioni alle operazioni straordinarie e alle acquisizioni;
i) restrizioni alla partecipazione in joint ventures o accordi di natura simile; e
j) divieto di mutamenti dell’attività sociale.
Impegni di natura finanziaria
Eventi di default
Disposizione Varie
Legge regolatrice
Foro Competente
Il Beneficiario dovrà rispettare ciascuno dei seguenti covenant finanziari a livello consolidato di
Lactalis, da calcolarsi a ciascuna delle date di seguito previste, con riferimento ai 12 mesi precedenti:
(a) Leverage Ratio (il rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA):
(i) al 31 dicembre 2011 < 4,25x;
(ii) al 30 giugno 2012 e 31 dicembre 2012 < 4x;
(iii) al 30 giugno 2013 e 31 dicembre 2013 < 3,5x;
(iv) al 30 giugno 2014, 31 dicembre 2014, 30 giugno 2015 e 31 dicembre 2015 < 3x;
(b) Gearing Ratio (il rapporto tra indebitamento finanziario netto e il patrimonio netto):
(i) al 31 dicembre 2011 < 170%;
(ii) al 30 giugno 2012 e 31 dicembre 2012 < 150%;
(iii) al 30 giugno 2013 e 31 dicembre 2013 < 125%;
(iv) al 30 giugno 2014, 31 dicembre 2014, 30 giugno 2015 e 31 dicembre 2015 < 100%; e
(c) Interest Cover Ratio (il rapporto tra EBITA e oneri finanziari netti):
(i) al 31 dicembre 2011 e 30 giugno 2012 ≥ 2,75x;
(ii) al 31 dicembre 2012 e 30 giugno 2013 ≥ 3,25x;
(iii) al 31 dicembre 2013 ≥ 3,50x;
(iv) al 30 giugno 2014, 31 dicembre 2014, 30 giugno 2015 e 31 dicembre 2015 ≥ 4x.
Standard per finanziamenti analoghi, ivi inclusi i casi di:
e) mancato pagamento;
f) mancato rispetto di alcuno dei covenant finanziari;
g) cross-default;
h) insolvenza e procedure concorsuali;
i) material adverse change; e
j) illegalità dei documenti finanziari.
Standard per finanziamenti analoghi, ivi incluse le disposizioni riguardanti gli interessi di mora,
eventi di alterazione di mercato, breakage costs, compensazione, indennizzi e gross up, costi
aggiuntivi, commissioni, costi e spese.
Legge Francese.
Tribunal de Commerce di Parigi.
L’Offerente per far fronte ai pagamenti, per capitale ed interessi, relativi alle tranche del Finanziamento potrà
ricorrere, oltre all’utilizzo dei cash flow generati dai gruppi Parmalat (a titolo esemplificativo mediante
distribuzione di dividendi e/o riserve, finanziamenti infra-gruppo e altri strumenti di gestione accentrata della
tesoreria e comunque nel rispetto dei limiti inderogabili di legge e di statuto) e Lactalis, a operazioni
straordinarie quali, a titolo puramente indicativo e non esaustivo, l’emissione di prestiti obbligazionari, la
sottoscrizione di contratti di cartolarizzazione, il trasferimento di propri asset nel settore del latte
all’Emittente nonchè si riserva la possibilità di effettuare, una volta completata l’operazione, il
rifinanziamento dell’intero debito contratto.
Si segnala che, per far fronte ai pagamenti di cui sopra, l’Offerente prevede di utilizzare cash flow ordinari in
misura compresa tra il 30% ed il 50%.
G.1.2
Garanzie di esatto adempimento relative all’operazione
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Natixis e Société Générale Corporate and
Investment Banking hanno rilasciato in data 25 aprile 2011 una dichiarazione ai sensi della quale hanno
assunto l’impegno irrevocabile di mettere a disposizione dell’Offerente linee di credito per un importo di
massimi complessivi Euro 3.400.000.000, da utilizzarsi per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni
portate in adesione all’Offerta.
93
Tale impegno è assunto dalle Banche Finanziatrici pro quota ed in via non solidale tra di loro, ciascuna per le
percentuali di seguito rispettivamente indicate:
-
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 25%;
-
HSBC France 25%;
-
Natixis 25%;
-
Société Générale Corporate and Investment Banking 25%.
G.2
Motivazioni dell’Offerta e programmi elaborati dall’Offerente
G.2.1
Motivazioni dell’Offerta
Lactalis, in data 17 marzo 2011, ha annunciato al mercato di voler diventare azionista industriale di
riferimento di Parmalat.
A seguito del mutato quadro normativo e della possibile evoluzione dell’assetto azionario di Parmalat, quale
prefigurata anche dagli organi di stampa, è adesso intenzione di Lactalis acquisire il controllo dell’Emittente,
al fine di perseguire una proficua integrazione delle rispettive attività.
Parmalat.
Lactalis è attiva nel settore lattiero-caseario ed è interessata ad espandersi in mercati geografici quali quelli
in cui operano l’Emittente e le società ad essa facenti capo.
La capillare presenza di Parmalat sul territorio italiano ed il suo portafoglio prodotti rappresentano una
significativa opportunità dal punto di vista industriale. Lactalis, infatti, ha una presenza limitata nel settore
del latte confezionato in Italia ed intende rafforzare la sua posizione e la posizione dell’Emittente in tale
settore, investendo ulteriormente nello sviluppo di latte “arricchito” e di latte “funzionale”. Quanto ai mercati
esteri, si potrà trarre vantaggio dalle potenziali sinergie commerciali, industriali e di ricerca e sviluppo,
valorizzando le attività di entrambi i gruppi e facendo leva anche sull’articolata rete produttiva e
commerciale di cui si potrà disporre.
Il progetto è altresì finalizzato a cogliere le opportunità di creazione di valore derivanti dai programmi di
investimento di carattere strategico ed industriale avviati dall’Emittente, in un arco temporale di medio/lungo
periodo. Tale progetto è volto a rafforzare ulteriormente la capacità di Parmalat di porsi come Gruppo
italiano leader mondiale in particolare nelle bevande a base di latte (latte fresco, UHT, funzionale,
vitaminico, per bambini), sia attraverso un percorso di crescita organica, sia attraverso acquisizioni mirate,
con maggiori opportunità di sviluppo ed ottimizzazione delle risorse a favore di tutti gli stakeholders (in
particolare azionisti, produttori di latte e dipendenti).
94
G.2.2
Programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente ed al gruppo ad essa facente
capo
Programmi relativi alla gestione delle attività ed agli eventuali piani industriali approvati
Il progetto di Lactalis è principalmente un piano di crescita: Lactalis ha intenzione di continuare a sostenere
la strategia di crescita sviluppata e comunicata al mercato dall’Emittente al fine di mantenerne e
incrementarne ulteriormente la posizione di preminenza nel settore di riferimento.
Lactalis intende continuare a valorizzare i punti di forza dell’Emittente quali l’ampia gamma di prodotti, gli
elevati livelli di qualità ed efficienza logistica/produttiva, la capacità di introdurre continuamente soluzioni
innovative oltre alla disponibilità di personale e management altamente qualificato. Lactalis intende altresì
contribuire all’espansione dell’Emittente e dei suoi marchi, sia in Italia sia a livello internazionale, nel
rispetto delle realtà locali ed in conformità alla propria vocazione industriale. Lactalis valuterà l’opportunità
di far confluire in Parmalat le proprie attività nel settore del latte confezionato, tra le quali quelle detenute in
Francia e in Spagna, nell’osservanza della normativa in materia di operazioni tra parti correlate, dando luogo
così alla creazione di un “campione” di rilevanza mondiale con sede, organizzazione e “testa” in Italia, in
grado di confrontarsi con i maggiori operatori internazionali. Lactalis si riserva di valutare l’idoneità della
procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 11 novembre 2010 al fine di assicurare la correttezza e la trasparenza di tali operazioni
e, se del caso, di apportarvi le opportune modifiche.
La consolidata struttura di Lactalis a livello internazionale potrà rappresentare un ulteriore volano di
espansione per l’Emittente in nuovi mercati.
Lactalis intende pertanto perseguire lo sviluppo delle attuali aree di attività secondo le seguenti linee
programmatiche: (i) consolidamento delle quote di mercato nel core business con l’ambizione di diventare il
principale operatore globale nel mercato del latte confezionato, (ii) concentrazione delle attività e degli
investimenti relativi al latte confezionato in Parmalat, utilizzando al contempo anche la rete di vendita
internazionale di Lactalis; (iii) mantenimento della politica di approvvigionamento del latte in Italia; (iv)
aumento della profittabilità attraverso l’introduzione di nuove categorie di prodotti ad alto valore aggiunto a
base di latte (latte funzionale, latte speciale, latte per la crescita); (v) iniziative volte a rafforzare le vendite
tramite una piena valorizzazione della qualità dei prodotti all’interno della filiera distributiva e sviluppo di
nuovi canali di vendita (consolidamento dei principali mercati EU ed extra-EU, sviluppo dell’area
internazionale; oltre alla ricerca di canali di vendita alternativi); (vi) investimenti mirati a supporto di
politiche commerciali e/o di marketing e dell’efficienza logistica/produttiva; (vii) ulteriore sviluppo della
posizione di Parmalat nel settore dei formaggi e dello yogurt nei mercati dove è già presente (Canada,
Australia e Sudafrica); (viii) espansione nei mercati in forte sviluppo quali Brasile, India e Cina anche
attraverso acquisizioni selezionate o accordi di joint ventures (ix) aumento della profittabilità attraverso
l’apporto di know-how tecnologico e produttivo.
Non si può escludere che l’evoluzione del contesto nel quale operano l’Emittente ed il Gruppo possano
comportare una revisione ed una evoluzione dei programmi sopra descritti.
Sono descritti di seguito i programmi relativi a specifici segmenti di mercato ed a specifiche aree
geografiche.
95
Mercato del latte confezionato
L’obiettivo perseguito nell’ambito del mercato del latte confezionato è di diventare leader a livello mondiale,
nel medio lungo periodo, attraverso la crescita organica nonché attraverso acquisizioni selezionate.
Il latte confezionato, insieme ai prodotti caseari, rappresenta il core business per il gruppo a cui l’Offerente
fa capo. In tale settore, Lactalis ha registrato un forte successo, in particolare in Spagna e Francia, grazie allo
sviluppo di prodotti innovativi ed a più alto valore aggiunto meglio rispondenti agli attuali trend di mercato.
Tali segmenti rappresentano attualmente circa il 43% dei volumi a marca Lactel in Francia e il 83% dei
volumi a marca Puleva in Spagna. Lactalis ha raddoppiato i propri volumi nel latte per la crescita, negli
ultimi due anni, anche grazie a recenti acquisizioni, nonché alla creazione di marchi specifici. I centri di
ricerca e sviluppo spagnoli e francesi sono stati elemento determinante di questa strategia.
Il progetto formulato dall’Offerente mira ad essere una combinazione delle strategie di successo delle società
facenti capo ai due gruppi, da un lato volto a sviluppare la crescita organica nei Paesi maturi attraverso
l’innovazione di prodotto e di packaging facendo leva sulla notorietà del portafoglio marchi di Parmalat e
dall’altro, perseguendo la penetrazione in nuovi mercati anche mediante acquisizioni mirate e/o accordi di
joint ventures.
Dal punto di vista produttivo, si perseguirà l’ottimizzazione dei processi industriali facendo leva sulle
capacità tecnologiche di entrambi i gruppi e sull’incremento dei volumi attraverso un’attenta strategia di
sviluppo di marche private.
Lactalis si riserva di valutare l’opportunità di far confluire in Parmalat le proprie attività nel latte, tra le quali
quelle detenute in Francia e in Spagna, dando luogo così alla creazione di un “campione” mondiale con sede,
organizzazione e “testa” in Italia in grado di confrontarsi con i maggiori operatori internazionali, nel pieno
rispetto delle competenze dei dipendenti di Parmalat.
Sviluppo di altre categorie di prodotto
Lactalis intende altresì rafforzare le altre categorie (formaggio e yogurt) del portafoglio prodotti di Parmalat,
facendo leva in particolare sui seguenti elementi: (i) la propria rete commerciale; (ii) il proprio
posizionamento geografico; (iii) le proprie competenze di marketing nonché di ricerca e sviluppo.
Alcuni dei marchi di Parmalat potrebbero beneficiare del supporto di Lactalis per diventare marchi globali
nei rispettivi mercati di riferimento, mentre le strutture produttive e commerciali di Parmalat potrebbero
trarre beneficio da accordi di licenza produttivi e distributivi sui marchi e prodotti di Lactalis, in particolare
in paesi quali Canada, Australia e Sud Africa, dove Lactalis ha attualmente una posizione marginale.
La strategia di sviluppo sarà differenziata nei diversi mercati geografici, in particolar modo:
Italia – Lactalis ha una presenza limitata nel settore del latte in Italia, mentre gode di una posizione di
leadership nel settore del formaggio, con una quota di mercato del 26%.
Parmalat riveste una posizione di preminenza in Italia nel mercato del latte confezionato e detiene una quota
di mercato del 25.6% nel latte fresco e del 34.8% nel latte UHT. Attraverso il progetto, Lactalis intende
rafforzare ulteriormente la posizione di Parmalat migliorando il mix di prodotto a beneficio della marginalità
del Gruppo Parmalat, anche grazie alle competenze sviluppate da Lactalis in Francia e Spagna.
96
Entrambi i Gruppi dispongono di efficenti reti di distribuzione e logistiche in Italia che consentono una
eccellente penetrazione commerciale, che potrebbe essere ulteriormente migliorata mediante la condivisione
delle competenze gestionali di entrambi.
A giudizio di Lactalis, le aree di raccolta del latte di Parmalat e Lactalis in Italia sono in prevalenza
complementari e non dovrebbero pertanto sussistere rischi di sovrapposizione. La politica di
approvvigionamento di Lactalis nel mondo privilegia la raccolta dai produttori locali. A tal riguardo, per
quanto concerne l’Italia, Lactalis non intende modificare la politica di acquisto del latte sin ora perseguita da
Parmalat. Lactalis con quasi 10 miliardi di litri raccolti a livello mondiale dispone peraltro di competenze
specialistiche nella gestione di tale attività di cui potrebbe beneficiare anche l’Emittente.
Canada – Lactalis non è presente in Canada ma distribuisce già alcuni suoi prodotti attraverso la rete vendita
di Parmalat. Parmalat ha una forte posizione di mercato nelle tre principali aree di business in cui opera
Lactalis: formaggio, latte e yogurt.
Oltre che beneficiare del know-how tecnico e di prodotto di Lactalis, le attività di Parmalat potrebbero
ulteriormente svilupparsi grazie ad accordi di licenza produttivi e di distribuzione relativamente ai marchi
President (formaggio francese) e Galbani (formaggio italiano).
Australia – Lactalis è entrata nel mercato australiano attraverso l’acquisizione di una società attiva nel
settore del formaggio (vendite per circa 30 milioni di euro). Parmalat Australia sarebbe la piattaforma ideale
per Lactalis per espandere la propria presenza nel Paese e farne la piattaforma di crescita export nel Far East
per entrambi i Gruppi.
Africa – Lactalis dispone di stabilimenti produttivi in Nord Africa (Algeria, Egitto) e ha avviato joint
ventures con operatori locali al fine di esportare nel resto del continente.
Parmalat concentra invece la sua attività nelle regioni del Sud Africa. Il posizionamento geografico
complementare dei due Gruppi potrà consentire il raggiungimento di masse critiche necessarie all’ulteriore
sviluppo dei propri marchi.
Mercati in forte sviluppo – Lactalis ritiene che paesi in forte sviluppo quali ad esempio Brasile, India e
Cina, rappresentino mercati rilevanti in cui investire nel medio termine attraverso acquisizioni mirate e
accordi di joint ventures. In particolare il Sud America potrebbe rappresentare un’importante area di sviluppo
grazie anche alla radicata notorietà del marchio Parmalat in Brasile.
Non si può escludere che l’evoluzione del contesto nel quale operano Lactalis e l’Emittente possa
Investimenti da effettuare e relative forme di finanziamento
Lactalis intende far sì che Parmalat possa effettuare gli investimenti che si renderanno necessari sulla base
dei programmi sopra menzionati facendo ricorso principalmente ai flussi di cassa generati dalle proprie
attività operative e dalle sue risorse finanziarie disponibili.
Piani di ristrutturazione e di riorganizzazione
Alla data del presente Documento di Offerta, nessuna decisione è stata assunta dall’Offerente con riferimento
a possibili fusioni, scissioni e/o riorganizzazioni aziendali riguardanti Parmalat, operazioni che non sono
attualmente allo studio.
97
Lactalis si riserva di valutare l’opportunità di procedere, anche nei dodici mesi successivi alla Data di
Pagamento, a fusioni tra società italiane facenti capo ai gruppi di appartenenza dell’Offerente e
dell’Emittente o altre operazioni straordinarie anche al fine di favorire lo sviluppo e/o l’integrazione dei due
gruppi. Non è peraltro contemplata la fusione transfrontaliera tra l’Offerente, sue controllanti dirette e/o
indirette, Groupe Lactalis o BSA Finances e l’Emittente.
impatto sui livelli occupazionali e sull’organizzazione dei siti produttivi e distributivi di Parmalat.
Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo e dei relativi emolumenti
Lactalis ha presentato in data 18 marzo 2011 la propria lista di candidati per la nomina degli amministratori e
dei sindaci dell’Emittente.
La lista per il Consiglio di Amministrazione è così composta:
1. Antonio Sala;
2. Marco Reboa (indipendente);
3. Francesco Gatti;
4. Francesco Tatò (indipendente);
5. Daniel Jaouen;
6. Marco Jesi (indipendente);
7. Olivier Savary;
8. Riccardo Zingales (indipendente);
9. Ferdinando Grimaldi Quartieri (indipendente).
Si segnala che i candidati alla carica di amministratore indipendente hanno dichiarato il possesso dei requisiti
ai sensi dell’articolo 147-ter del TUF, dell’articolo 3 del Codice Autodisciplina predisposto da Borsa Italiana
e dello statuto sociale di Parmalat.
La lista per il Collegio Sindacale è così composta:
Sindaci Effettivi:
1. Alfredo Malguzzi;
2. Roberto Cravero;
3. Massimiliano Nova;
Sindaci Supplenti:
4. Andrea Lionzo;
5. Enrico Cossa.
98
Modifiche dello statuto sociale dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna modifica specifica né
alcun cambiamento da apportare all’attuale statuto sociale dell’Emittente nei dodici mesi successivi alla Data
di Pagamento, fatta eccezione per quelle che si rendessero necessarie ai sensi di legge e quelle conseguenti
alle operazioni societarie sopra contemplate nonché, se del caso, eventuali modifiche statutarie relative alla
competenza assembleare in materia di operazioni con parti correlate (al fine di prevedere nello statuto la
facoltà, per le operazioni di maggiore rilevanza, di compiere l’operazione anche in caso di parere negativo
del comitato degli amministratori indipendenti previa autorizzazione dell’assemblea, come indicato
dall’articolo 8, comma 2, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e
prevedere le procedure per i casi di urgenza ai sensi degli articoli 11, comma 5, e 13, comma 6, del predetto
Regolamento).
L’Offerente, per quanto di propria competenza, non intende assumere iniziative idonee ad impedire che
l’Emittente possa adempiere ad obblighi inderogabilmente assunti dall’Emittente medesimo in dipendenza
del concordato con i creditori del gruppo Parmalat in Amministrazione Straordinaria.
G.3
Ricostituzione del flottante
Nel caso in cui l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, venga a detenere, per effetto delle adesioni
all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima entro il Periodo di Adesione, una
partecipazione superiore al 90,5% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin da ora che
intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Si segnala che con delibera n. 17781 del 13 maggio 2011, la Consob, su segnalazione di Borsa Italiana
S.p.A., ai sensi dell’articolo 112 del TUF e dell’articolo 50, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti, ha
elevato al 90,5% la percentuale prevista dall’articolo 108, comma 2, del TUF per le azioni ordinarie emesse
da Parmalat S.p.A..
Il ripristino del flottante potrà avvenire, a titolo esemplificativo, attraverso le seguenti modalità:
(i)
riallocazione, mediante collocamento pubblico o privato, di parte delle Azioni detenute da Lactalis alla
data di conclusione dell’Offerta; e/o
(ii)
deliberazioni ed esecuzione di un aumento del capitale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile.
99
H)
EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI
AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E
CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
H.1
Accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei
dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell’Offerta, che possano avere o abbiano avuto
effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente
Nei dodici mesi antecedenti la data del presente Documento di Offerta, non sono stati deliberati e/o eseguiti
accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali tra i suddetti soggetti che possano avere o abbiano avuto
effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente.
Come indicato in Premessa a cui si rinvia, in data 22 marzo 2011 Lactalis ha sottoscritto con i tre fondi di
investimento Zenit Asset Management Ab, Skagen As e Mackenzie Financial Corporation (azionisti di
Parmalat vincolati da un patto parasociale stipulato in data 25 gennaio 2011) un contratto di compravendita
avente ad oggetto le azioni dell’Emittente detenute dai fondi pari a n. 265.744.950 azioni rappresentative del
15,3% circa del capitale sociale dell’Emittente, ad un prezzo di Euro 2,80 ciascuna.
H.2
Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni
dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Offerta non risultano accordi tra l’Offerente e gli azionisti
dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni dell’Emittente.
100
I)
COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
I.1.
Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione
al ruolo svolto
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà i seguenti
compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:
(a)
all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni un compenso di Euro
200.000,00 a titolo di remunerazione dell’attività di organizzazione e coordinamento;
(b)
a ciascun Intermediario Incaricato:
(i)
una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente
direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari
che le abbiano agli stessi consegnate, con un massimo di Euro 10.000,00 per ciascun aderente;
(ii)
un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla
precedente lettera (b)(i) relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi
ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui alla precedente lettera (b)(ii) relativo alle Schede di Adesione agli
stessi presentate.
101
L)
IPOTESI DI RIPARTO
Trattandosi di un’offerta sulla totalità delle Azioni dell’Emittente non possedute dall’Offerente, non è
prevista alcuna forma di riparto.
102
M)
APPENDICI
Appendice n. 1:
Comunicato dell’Offerente ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento
Emittenti del 26 aprile 2011.
*
*
*
Spettabile
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Sede secondaria operativa
Via Broletto n. 7
20121 – MILANO
(A mani)
Spettabile
CONSOB
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Divisione Emittenti
Ufficio OPA e Assetti Proprietari
Via G.B. Martini n. 3
00198 – ROMA
Ufficio OPA e Assetti Proprietari
(Via fax n. 06 8477 519)
Alla c.a. della Dott.ssa Maria Mazzarella
Ufficio Informativa Emittenti Quotati
(Via fax n. 06 8477 757)
Alla c.a. del Dott. Paolo Marchionni
Milano, 26 aprile 2011
103
OGGETTO: COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO
1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL “TUF”) E DELL’ARTICOLO 37 DEL
REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999
COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”) ‒
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA SOFIL S.A.S
AVENTE AD OGGETTO MASSIME N. 1.298.186.659 AZIONI ORDINARIE DI PARMALAT S.P.A.
Con la presente, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102 del TUF e all’articolo 37 del Regolamento
Emittenti, Sofil S.a.s. (l’“Offerente” o “Sofil”), anche per conto di B.S.A. S.A. (“BSA”) e di Groupe
Lactalis S.A. (“Groupe Lactalis”), comunica a codesta Spettabile Commissione la propria decisione di
promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) ai sensi degli articoli 102 e
106, comma 4, del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le “Azioni”) di Parmalat S.p.A.
(“Parmalat” o l’“Emittente”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”),
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,
interamente liberate, godimento regolare, dedotte le complessive n. 503.465.048 Azioni (pari al 28,969% del
capitale sociale), attualmente nella titolarità di BSA e di Groupe Lactalis.
L’Offerta, pertanto, ha ad oggetto n. 1.234.460.667 Azioni, rappresentanti il 71,031% del capitale sociale
dell’Emittente, ossia la totalità delle Azioni emesse alla data della presente comunicazione, dedotte le
complessive n. 503.465.048 Azioni (pari al 28,969% del capitale sociale) attualmente nella titolarità di BSA
e di Groupe Lactalis (di cui n. 486.050.048 Azioni, pari al 27,967% del capitale sociale, nella titolarità di
BSA e n. 17.415.000, pari all’1,002% del capitale sociale, nella titolarità di Groupe Lactalis) oltre a massime
n. 63.725.992 Azioni, eventualmente da emettersi ed assegnarsi entro il Periodo di Adesione (come infra
definito) nell’ambito delle tranche dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria
dell’Emittente in data 1° marzo 2005, destinate ai Creditori Opponenti, Creditori Condizionali e Creditori
Tardivi, come definiti ai sensi dell’articolo 5, lett. b.1 e b.2 del vigente statuto sociale di Parmalat (le “Azioni
Destinate ai Creditori”). Il numero delle Azioni Destinate ai Creditori ricomprese nell’oggetto dell’Offerta
è stato determinato sulla base delle informazioni diffuse dall’Emittente relativamente alla riserva di bilancio
destinata ai creditori opponenti e tardivi. Al riguardo, si ricorda che, come si evince dal bilancio di esercizio
di Parmalat al 31 dicembre 2010 e dalla documentazione pubblicata in vista della prossima assemblea
straordinaria dell’Emittente, la “riserva convertibile in capitale sociale per opposizioni ed insinuazioni
tardive”, pari a Euro 153.745.814, risulta sovrabbondante per Euro 90.019.822.
Ai sensi dell’articolo 102, comma 3, del TUF l’Offerente provvederà, entro venti giorni, a trasmettere a
Consob copia del documento di offerta (il “Documento di Offerta”) destinato alla pubblicazione.
Si precisa inoltre che, immediatamente dopo la trasmissione della presente comunicazione, l’Offerente darà
notizia della medesima al mercato, mediante comunicato stampa diffuso con le modalità di cui all’articolo 66
del Regolamento Emittenti, e a Parmalat.
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria effettuata ai sensi e per gli effetti degli
articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento
Emittenti.
104
1.
OFFERENTE E SOGGETTI CONTROLLANTI
L’Offerente è una société par actions simplifiée di diritto francese, con sede legale in 33 avenue du Maine –
Tour Maine-Montparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce et des Sociétés
di Parigi (Francia), numero d’identificazione 388 913 519 R.C.S. Paris. La durata della società è fissata sino
al 29 ottobre 2091.
Alla data della presente comunicazione il capitale sociale dell’Offerente, pari ad Euro 329.600.000,00, è
suddiviso come segue:

Claudel Roustang Galac S.A. (“CRG”), société anonyme di diritto francese, con sede legale in 33
avenue du Maine – Tour Maine-Montparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du
Commerce et des Sociétés di Parigi (Francia), numero d’identificazione 572 051 464 R.C.S. Paris,
proprietaria di n. 13.390.000 azioni, da nominali Euro 16 ciascuna, pari al 65% del capitale sociale;

Groupe Lactalis, société anonyme di diritto francese, con sede legale in 10 rue Adolphe Beck, (53000)
d’identificazione 331 142 554 R.C.S. Laval, proprietaria di n. 7.210.000 azioni, da nominali Euro 16
ciascuna, pari al 35% del capitale sociale.
Il soggetto che, alla data della presente comunicazione, controlla l’Offerente, ai sensi dell’articolo 93 del
TUF, è BSA, société anonyme di diritto francese, con sede legale in 33 avenue du Maine – Tour MaineMontparnasse, (75015) Parigi (Francia), iscritta presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi
(Francia), numero d’identificazione 557 350 253 R.C.S. Paris.
BSA controlla CRG e Groupe Lactalis ai sensi dell’articolo 93 del TUF (BSA e le società da questa
controllate, di seguito anche “Lactalis”).
Alla data della presente comunicazione, i fratelli Emmanuel Besnier, Jean-Michel Besnier e Marie Besnier
detengono indirettamente una partecipazione economica paritetica del 33,3% ciascuno nel capitale sociale di
BSA. Nel quadro di tali rapporti familiari è Emmanuel Besnier che controlla indirettamente BSA ai sensi
dell’articolo 93 del TUF.
2.
EMITTENTE
L’Emittente è Parmalat S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Collecchio (Parma),
Via delle Nazioni Unite, n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma
04030970968. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.
Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari ad Euro
1.737.925.715, rappresentato da n. 1.737.925.715 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna,
quotate sul MTA.
Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti dell’Emittente (con partecipazioni pari o superiori
al 2%) sulla base delle informazioni disponibili alla data della presente comunicazione.
Dichiarante
LACTALIS(*)
BLACKROCK INC.
INTESA SANPAOLO S.p.A.
% del capitale sociale
28,969%
4,951%
2,438%
(*) Di cui il 27,967% detenuto da B.S.A. S.A. e l’1,002% detenuto da Groupe Lactalis S.A.
FONTE: SITO CONSOB.
105
3.
CATEGORIE E QUANTITATIVO DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA
71,031% del capitale sociale dell’Emittente, ossia la totalità delle Azioni in circolazione dell’Emittente,
dedotte le complessive n. 503.465.048 Azioni (pari al 28,969% del capitale sociale) attualmente nella
titolarità di BSA e Groupe Lactalis, oltre a massime n. 63.725.992 Azioni Destinate ai Creditori.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da
vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.
Il numero delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del
Periodo di Adesione (come infra definito), l’Offerente dovesse acquistare Azioni dell’Emittente al di fuori
dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2 e dall’articolo 42, comma 2 del
Regolamento Emittenti.
4.
CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA
L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo, in contanti, pari ad Euro 2,60 per
ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta ed acquistata (il “Corrispettivo”).
La data di pagamento del Corrispettivo sarà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura
del periodo di adesione all’Offerta concordato con Borsa Italiana (il “Periodo di Adesione”), fatta salva
l’eventuale proroga.
Si rappresenta che il Corrispettivo per Azione è stato stabilito considerando le Azioni munite delle cedole in
corso alla data della presente comunicazione.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che
rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva di cui al D.Lgs. n. 461 del 1997 sulle
plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all’Offerta.
Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, nel caso in cui le adesioni all’Offerta consentano
all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta, è pari ad Euro 3.375.285.313
(l’“Esborso Massimo”).
5.
CONFRONTO TRA IL CORRISPETTIVO OFFERTO E L’ANDAMENTO RECENTE DEL
TITOLO
Il Corrispettivo incorpora un premio del 13,0% circa rispetto al prezzo ufficiale del titolo Parmalat registrato
in data 21 aprile 2011 (giorno di borsa aperta antecedente la data della presente comunicazione), pari ad Euro
2,30, nonché i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di
riferimento sotto considerati:
Periodo
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
106
Premi
11,6%
10,0%
14,8%
21,3%
come capitalizzazione di borsa al netto della posizione finanziaria netta e delle interessenze di minoranza per
azione). Il premio implicito rispetto all’Enterprise Value per azione sulla base del prezzo ufficiale registrato
dalle Azioni il giorno prima della comunicazione del lancio dell’Offerta è pari a circa il 19,7%, nonché i
seguenti premi rispetto rispetto all’Enterprise Value per azione calcolato sulla base della media ponderata dei
prezzi ufficiali delle Azioni dei periodi di riferimento sotto considerati:
Periodo
1 mese
3 mesi
6 mesi
12 mesi
Premi
17,5%
14,9%
22,7%
33,6%
* ENTERPRISE VALUE = CAPITALIZZAZIONE DI BORSA- POSIZIONE FINANZIARIA NETTA + INTERESSENZE DI MINORANZA.
6.
MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA
Lactalis in data 17 marzo 2011 ha annunciato al mercato di voler diventare azionista industriale di
riferimento di Parmalat.
A seguito del mutato quadro normativo e della possibile evoluzione dell’assetto azionario di Parmalat, quale
prefigurato anche dagli organi di stampa, è adesso intenzione di Lactalis acquisire il controllo dell’Emittente
al fine di perseguire una proficua integrazione delle rispettive attività.
Parmalat.
Lactalis è attiva nel settore lattiero caseario ed è interessata ad espandersi in mercati geografici quali quelli in
cui operano l’Emittente e le società ad essa facenti capo.
La capillare presenza di Parmalat sul territorio italiano ed il suo portafoglio prodotti rappresentano una
significativa opportunità dal punto di vista industriale. Lactalis, infatti, ha una presenza limitata nel settore
del latte confezionato in Italia ed intende rafforzare la sua posizione e la posizione dell’Emittente in tale
settore, investendo ulteriormente nello sviluppo di latte “arricchito” e di latte “funzionale”. Quanto ai mercati
esteri, si potrà trarre vantaggio dalle potenziali sinergie commerciali, industriali e di ricerca e sviluppo,
valorizzando le attività di entrambi i gruppi e facendo leva anche sull’articolata rete produttiva e
commerciale di cui si potrà disporre.
Il progetto è altresì finalizzato a cogliere le opportunità di creazione di valore derivanti dai programmi di
investimento di carattere strategico ed industriale avviati dall’Emittente, in un arco temporale di medio/lungo
periodo. Tale progetto è volto a rafforzare ulteriormente la capacità di Parmalat di porsi come marchio
italiano leader mondiale in particolare nelle bevande a base di latte (latte fresco, UHT, funzionale,
vitaminico, per bambini), sia attraverso un percorso di crescita organica, sia attraverso acquisizioni mirate,
con maggiori opportunità di sviluppo ed ottimizzazione delle risorse a favore di tutti gli stakeholders (in
particolare azionisti, produttori di latte e dipendenti).
107
7.
PROGRAMMI
DELL’OFFERENTE
CON
PARTICOLARE
RIFERIMENTO
ALL’INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE I TITOLI OGGETTO
DELL’OFFERTA E DI EFFETTUARE OPERAZIONI STRAORDINARIE
Il progetto di Lactalis è principalmente un piano di crescita: Lactalis ha intenzione di continuare a sostenere
la strategia di crescita sviluppata e comunicata al mercato dall’Emittente al fine di mantenerne e
incrementarne ulteriormente la posizione di preminenza nel settore di riferimento.
Lactalis intende continuare a valorizzare i punti di forza dell’Emittente quali l’ampia gamma di prodotti, gli
elevati livelli di qualità ed efficienza logistica/produttiva, la capacità di introdurre continuamente soluzioni
innovative oltre alla disponibilità di personale e management altamente qualificato. Lactalis intende altresì
contribuire all’espansione dell’Emittente e dei suoi marchi, sia in Italia sia a livello internazionale, nel
rispetto delle realtà locali ed in conformità alla propria vocazione industriale. Lactalis valuterà l’opportunità
di far confluire in Parmalat le proprie attività nel settore del latte confezionato, tra le quali quelle detenute in
Francia e in Spagna, dando luogo così alla creazione di un “campione” di rilevanza mondiale con sede,
organizzazione e “testa” in Italia, in grado di confrontarsi con i maggiori operatori internazionali.
La consolidata struttura di Lactalis a livello internazionale potrà rappresentare un ulteriore volano di
espansione per l’Emittente in nuovi mercati.
Lactalis intende pertanto perseguire lo sviluppo delle attuali aree di attività secondo le seguenti linee
programmatiche: (i) consolidamento delle quote di mercato nel core business con l’ambizione di diventare il
principale operatore globale nel mercato del latte confezionato, (ii) concentrazione delle attività e degli
investimenti relativi al latte confezionato in Parmalat, beneficiando conseguentemente della ottima
percezione del brand Parmalat ed utilizzando al contempo anche la rete di vendita internazionale di Lactalis;
(iii) mantenimento della politica di approvvigionamento del latte in Italia; (iv) aumento della profittabilità
attraverso l’introduzione di nuove categorie di prodotti ad alto valore aggiunto a base di latte (prodotti
funzionali, prodotti speciali, prodotti per la crescita); (v) iniziative volte a rafforzare le vendite tramite una
piena valorizzazione della qualità dei prodotti all’interno della filiera distributiva e sviluppo di nuovi canali
di vendita (consolidamento dei principali mercati EU ed extra-EU, sviluppo dell’area internazionale; oltre
alla ricerca di canali di vendita alternativi); (vi) investimenti mirati a supporto di politiche commerciali e/o di
marketing e dell’efficienza logistica/produttiva; (vii) ulteriore sviluppo della posizione di Parmalat nel settore
dei formaggi e dello yogurt nei mercati dove è già presente (Canada, Australia e Sudafrica); (viii) espansione
nei mercati in forte sviluppo quali Brasile, India e Cina anche attraverso acquisizioni selezionate o accordi di
joint ventures (ix) aumento della profittabilità attraverso l’apporto di know-how tecnologico e produttivo.
Non si può escludere che l’evoluzione del contesto nel quale operano Lactalis e l’Emittente possa
Lactalis si riserva di valutare l’opportunità di procedere a fusioni o altre operazioni straordinarie anche infragruppo nel perseguimento degli obiettivi sopra indicati, ferma restando l’intenzione di Lactalis di mantenere
la quotazione delle azioni Parmalat sul MTA. Allo stato, infine, non è previsto che eventuali riorganizzazioni
societarie possano avere effetti sui livelli occupazionali dell’Emittente e del gruppo ad esso facente capo
nonché sulla localizzazione dei siti produttivi dello stesso.
7.1
OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 2 DEL TUF
L’Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle Azioni dell’Emittente dal MTA (delisting).
108
Conseguentemente, qualora l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, venga a detenere, per effetto
delle adesioni all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione,
una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente,
l’Offerente dichiara sin da ora, anche ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, la propria intenzione di
ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni
secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato.
7.2
DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI
ACQUISTO DI CUI ALL’ARTICOLO 111 DEL TUF E ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI
DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
Nel caso in cui l’Offerente, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, venga a detenere, per effetto dell’adesione
all’Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, una
partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, troverà applicazione
l’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e, pertanto, l’Offerente dichiara sin d’ora
che adempirà all’obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell’articolo 108, comma
1, del TUF.
In via ulteriore, l’Offerente dichiara che non si avvarrà del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del TUF
sulle rimanenti Azioni in circolazione.
L’Offerente procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento
delle negoziazioni.
L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti dell’obbligo di acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 1, del TUF nel comunicato e nel successivo avviso dei risultati dell’Offerta, ai
sensi dell’articolo 41 del Regolamento Emittenti.
8.
MODALITÁ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA
facendo ricorso ad un finanziamento infra-gruppo di pari importo messo a disposizione da B.S.A. Finances
S.n.c., società direttamente controllata da BSA.
B.S.A. Finances S.n.c. farà ricorso ad un finanziamento bancario per un ammontare complessivo pari ad
Euro 3.400.000.000, concesso da Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Natixis e
Société Générale Corporate and Investment Banking in qualità di mandated lead arrangers e original
lenders (gli “Arranger”), ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 25 aprile 2011 da BSA e
B.S.A. Finances S.n.c. da un lato, e gli Arranger, dall’altro.
Gli Arranger rilasceranno una dichiarazione (Cash Confirmation) nella quale daranno conferma
dell’impegno irrevocabile a mettere a disposizione dell’Offerente, per l’adempimento dell’obbligazione di
pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta, linee di credito per un importo pari
all’Esborso Massimo, da utilizzare esclusivamente per il pagamento di tale Corrispettivo.
9.
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
L’efficacia dell’Offerta è soggetta alle seguenti condizioni (le “Condizioni dell’Offerta”):
(a)
alla circostanza che le adesioni abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni tali da consentire
all’Offerente di venire a detenere, unitamente a BSA e Groupe Lactalis, una partecipazione
109
complessiva non inferiore al 55% del capitale sociale dell’Emittente, sottoscritto e versato alla data di
chiusura del Periodo di Adesione;
(b)
alla circostanza che il numero di Azioni in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione
(dedotte le complessive n. 503.465.048 Azioni detenute da BSA e Groupe Lactalis alla data della
presente comunicazione e quelle eventualmente acquistate da Lactalis al di fuori dell’Offerta entro il
Periodo di Adesione) non sia superiore al numero di Azioni oggetto dell’Offerta, considerate anche le
Azioni Destinate ai Creditori;
(c)
all’approvazione incondizionata da parte delle competenti Autorità in materia di concorrenza, entro il
primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, dell’acquisizione del
controllo dell’Emittente da parte di Lactalis;
(d)
all’approvazione incondizionata da parte della competente Autorità australiana per gli investimenti
stranieri, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione,
dell’acquisizione del controllo dell’Emittente da parte di Lactalis;
(e)
al mancato verificarsi, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di
Adesione, di (i) eventi a livello nazionale od internazionale comportanti gravi mutamenti nella
situazione di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o
sull’Emittente e/o sulle sue società controllate (il “Gruppo Parmalat”), ovvero (ii) di fatti o situazioni
relativi al Gruppo Parmalat non già resi noti al mercato alla data della presente comunicazione, tali da
alterare in modo sostanzialmente pregiudizievole il profilo patrimoniale, economico o finanziario del
Gruppo Parmalat;
(f)
alla mancata effettuazione da parte dell’Emittente, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al
termine del Periodo di Adesione, di atti od operazioni che possano contrastare l’Offerta ovvero il
conseguimento degli obiettivi della medesima;
(g)
alla mancata adozione/pubblicazione, entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del
Periodo di Adesione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti
legislativi, amministrativi o giudiziari finalizzati a o, comunque, tali da precludere o limitare, in tutto o
in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità dell’Offerente o dei soggetti che controllano
l’Offerente di (i) detenere partecipazioni di controllo nell’Emittente; (ii) nominare la maggioranza
degli amministratori dell’Emittente o (iii) votare nelle assemblee ordinarie o straordinarie
dell’Emittente o che impongano oneri o condizioni affinché l’Offerente o i soggetti che controllano
l’Offerente possano compiere quanto indicato ai precedenti punti (i), (ii) o (iii).
L’Offerente potrà rinunciare a, o modificare nei termini, in qualsiasi momento ed a suo insindacabile
giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste
dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ciascuna delle Condizioni dell’Offerta.
10.
COMUNICAZIONI O DOMANDE
NORMATIVA APPLICABILE
DI
AUTORIZZAZIONE
RICHIESTE
DALLA
110
Si segnala, inoltre, che l’Offerta è soggetta anche all’approvazione da parte dell’Autorità australiana sugli
investimenti stranieri.
11.
SITO INTERNET PER LA PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI
RELATIVI ALL’OFFERTA
I comunicati ed i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili per la consultazione sul sito internet
dell’Emittente, all’indirizzo www.parmalat.com, nella sezione investor relations.
12.
INAPPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL’ARTICOLO 101-BIS COMMA 3 DEL
TUF
In considerazione della circostanza che non trovano applicazione i casi di esenzione previsti nell’articolo
101-bis, comma 3, del TUF (in particolare poiché l’Offerente non dispone della maggioranza dei diritti di
voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Parmalat), le disposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli
offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell’offerta), comma 3-bis, 104 (Difese) e 104bis (Regola di neutralizzazione) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell’Offerente
o dell’Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, sono
applicabili all’Offerta.
Con riferimento all’articolo 102, commi 2 e 5 e ad ogni altra disposizione del TUF che pone a carico
dell’Offerente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, si segnala
che l’Offerente non ha dipendenti e pertanto tali disposizioni non troveranno applicazione pratica.
13.
MERCATI DI OFFERTA
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, unico mercato nel quale sono quotate le Azioni, ed
è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.
L’Offerta non è diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in alcun altro
Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti
autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi
inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet)
degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di
alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri
Paesi, né in alcun altro modo.
14.
CONSULENTI DELL’OPERAZIONE
L’Offerente è assistito ai fini dell’Offerta:
da Société Générale Corporate and Investment Banking quale consulente finanziario;
da d’Urso Gatti e Bianchi Studio Legale Associato in qualità di consulente legale.
*
*
*
111
Con osservanza.
Sofil S.a.s.
_____________________________________
Emmanuel Besnier
112
N)
DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE
RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER
LA CONSULTAZIONE
I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:
(i)
la sede dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via
Turati, n. 9;
(ii)
la sede legale dell’Offerente in Parigi (Francia), 33 avenue du Maine – Tour Maine-Montparnasse,
(75015);
(iii)
la sede di Gruppo Lactalis Italia S.p.A. in Milano, Via Flavio Gioia n. 8.
(a)
Documenti relativi all’Offerente

Bilancio di esercizio dell’Offerente al 31 dicembre 2010;

Bilancio consolidato di B.S.A. S.A. al 31 dicembre 2010.
(b)
Documenti relativi all’Emittente

relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2010;

resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010;

progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2010.
I documenti relativi all’Emittente sono, inoltre, disponibili sul sito internet www.parmalat.com.
113
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di
Offerta è in capo all’Offerente.
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta
rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Sofil S.a.s.
______________________________
114

Documento di Offerta

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