Esercizio 2003 BILANCIO
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Esercizio 2003 BILANCIO
Esercizio 2003 BILANCIO SANPAOLO IMI Investimenti per lo sviluppo SGR S.p.A. Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di SANPAOLO IMI S.p.A. ed appartenente al Gruppo Bancario SANPAOLO IMI – Socio unico: Sanpaolo Imi Private Equity S.p.A. Sede Sociale: Via Toledo 177 - 80132 Napoli Capitale sociale: euro 2.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese Napoli n. 07857330638 Iscritta nell’Albo delle Società di Gestione del Risparmio al n. 146 2 Indice Cariche sociali……………………………………………………………………………………………………….pag. 4 Relazione sulla gestione ………………………………………………………………………………….……… pag. 5 Lo scenario di mercato: l’andamento dell’economia meridionale (nota redatta con il contributo dell’Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno) ………..…………………………… pag. 7 L’attività dell’esercizio 2003………………………………………………………………………………………… pag. 9 La struttura organizzativa della Società…………………………………………………………………………… pag. 10 Andamento economico e patrimoniale…………….……………………………………………………………… pag. 11 Rapporti con le società del Gruppo ………..……………………………………………………………………… pag. 11 Altre informazioni………..…………………………………………………………………………………………… pag. 11 Proposta di destinazione del risultato di periodo………………………………..……………………………….. pag. 12 Stato patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2003…………………………………..………….. pag. 13 Stato patrimoniale ………………………………………………………………………………….………………. pag. 14 Conto economico ………..………………………………………………………………………….…..………….. pag. 15 Stato patrimoniale riclassificato ………..…………………………………………………………...…………….. pag. 16 Conto economico riclassificato ………..………………………………………………………….……………….. pag. 17 Nota integrativa………………………………………………………………………………………….. pag.18 Premessa – Informazioni generali sul bilancio …………………………………………………………… pag. 20 Parte A – Criteri di valutazione……………………………………………………………………………… pag. 21 Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale …………………………………………………………… pag. 23 Parte C – Informazioni sul conto economico ……………………………………………………………… pag. 29 Parte D – Altre informazioni …………………………………………………………………………………. pag. 33 Allegati al bilancio ………………………………………………………………………………………………… pag. 35 Prospetto delle variazioni nei conti del patrimonio netto ………………………………………………………. pag. 36 Rendiconto finanziario per l’esercizio 2003 ……………………………………………………………………… pag. 37 Relazione del Collegio sindacale…………………………..…………………………………………………… pag. 38 Relazione della Società di Revisione…………………………………………………………………………… pag. 41 3 Cariche Sociali CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Presidente Avv. Giorgio Ratti Vicepresidente Ing. Giuliano Mari Amministratore Delegato Dott. Mario Mauro Consiglieri Dott. Francesco Rosario Averna Dott. Alfonso Iozzo Prof. Federico Pepe Mrs. Caroline Reid COLLEGIO SINDACALE Presidente Prof. Lucio Potito Sindaci effettivi Dott. Alessandro Gallone Dott. Antonio Moriconi SOCIETA’ DI REVISIONE PricewaterhouseCoopers S.p.A. 4 RELAZIONE SULLA GESTIONE 5 Signori azionisti, vi presentiamo il bilancio deI secondo esercizio della Vostra Società, costituita in data 7 gennaio 2002, con la denominazione di NHS Mezzogiorno SGR S.p.A., e autorizzata dalla Banca d’Italia all’esercizio dell’attività di gestione del risparmio in data 8 giugno 2002, con contestuale iscrizione all’Albo delle SGR. L’attuale denominazione di SANPAOLO IMI Investimenti per lo Sviluppo SGR, finalizzata a valorizzare l’appartenenza al Gruppo e propedeutica al lancio di nuove iniziative allo studio, è stata adottata dall’Assemblea della Società del 19 dicembre 2003, subordinatamente all’autorizzazione della Banca d’Italia, avvenuta in data 23 febbraio 2004. 6 Lo scenario di mercato: l’andamento dell’economia meridionale (con il contributo dell’Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno) Nell’arco di tempo che va dal III trimestre del 2002 al III trimestre del 2003 il numero di imprese attive nelle regioni meridionali è risultato in crescita dello 2,21. Presentano un tasso di crescita molto elevato le Industrie del Riciclaggio (+9,23%), le Attività Immobiliari di Informatica e Ricerca (+8,66%) e le imprese di Produzione di Mezzi di Trasporto (+8,25%). Non risulta nessun settore con crescita negativa: quello con minor crescita è Legno e Mobili (+1,39%). C R ESC IT A D EL N U M E R O D I IM PR E SE TO TA L E al netto del Settore A gricolo 2,21% I SE T TO R I A M A G G IO R E C R ESC IT A Industrie del R iciclaggio 9,23% Attività Immo biliari, Info rmatica e R icerca 8,66% Pro duzio ne M ezzi di T raspo rto 8,25% … Q U EL LI C O N IL M IN O R E T A SSO D I C R E SC ITA Legno e M o bili 1,39% Sistema M o da 1,65% Industrie estrattive ed energetiche 2,12% * tasso di crescita sul trim estre corrispondente del totale delle imprese attive, al netto del settore agricolo L’andamento delle esportazioni meridionale nel periodo che va dal III trimestre 2002 al III trimestre 2003 è risultato pressoché stabile (+0,1%). L’export di Mezzi di Trasporto – primo settore per valore– ha fatto registrare un incremento del 2,5%; anche le esportazioni di Prodotti Chimici, Gomma e Materie Plastiche hanno presentato un andamento positivo (+5,3), mentre le esportazioni di Combustibili e Minerali Energetici sono risultate pressoché stabili. Quarto settore per valore dell’export è il Sistema Moda (-4,2% nel periodo di riferimento). EXPORT - ANDAMENTO SETTORIALE 20% PESO SU TOTALE EXPORT VAR. SU TRIM. CORRISP. 10% 5,3% 2,5% 0,3% 0% MEZZI DI TRASPORTO PRODOTTI CHIMICI, IN GOMMA E MATERIE PLASTICHE MINERALI ENERGETICI E COMBUSTIBILI EXPORT - ANDAMENTO GEOGRAFICO 20% L’analisi per aree geografiche di destinazione evidenzia quale principale destinatario delle esportazioni del Mezzogiorno la Francia, seguita da Germania e Regno Unito. Mentre per Francia e Regno Unito si è riscontrato un incremento delle importazioni dal Mezzogiorno, in Germania, viceversa, è risultato un lieve calo (-0,8%). Anche Spagna e Stati Uniti risultano avere un discreto peso (circa il 9%) per l’export meridionale PESO SUL TOTALE EXPORT VAR. SUL TRIM. CORRISP. 10% 12,2% 4,9% 0% FR A CI AN IA AN RM GE -0,8% O GN RE ITO UN -10% 7 Per un corretto inquadramento dei dati congiunturali sulle esportazioni meridionali, appare opportuno richiamare brevemente le caratteristiche strutturali dell’economia del Mezzogiorno d’Italia, tratte dai più recenti dati ISTAT disponibili (Anno 2001). La composizione del Pil meridionale presenta delle caratteristiche diverse rispetto a quella dell’Italia: la differenza più evidente riguarda il valore delle esportazioni nette che risulta negativo nel Mezzogiorno per un valore pari a oltre il 17% del Pil, mentre in Italia è positivo (lo 0,8% del Pil), segnale che il Mezzogiorno è importatore netto di risorse dalle altre aree del Paese. Per quanto concerne il peso dei macro-settori sul Valore Aggiunto totale, minore nel Mezzogiorno risulta il peso dell’Industria (15,3% del totale – 23,7% per l’Italia), mentre Agricoltura, Costruzioni e Servizi rivestono un ruolo maggiore. Mezzogiorno PRODOTTO INTERNO LORDO Mezzogiorno VALORE AGGIUNTO Italia Italia 80% 80% 70% 60% 60% 40% 50% 40% 20% 30% 0% -20% I UM NS CO E INV E IM ST I NT SP AP ES B UB A LIC ES E .N RT PO E TT S R. VA 20% E RT CO 10% 0% -40% AGRICOLTURA INDUSTRIA COSTRUZIONI SERVIZI Nell’ambito del Valore Aggiunto manifatturiero il modello di specializzazione del Mezzogiorno e dell’Italia presentano alcune differenze: il primo settore per peso del V.A. risulta quello dei Beni Strumentale e Mezzi di Trasporto (23,5% il peso nel Mezzogiorno – 27% in Italia), mentre al secondo posto nelle regioni meridionali abbiamo l’Agro-alimentare (con un peso del 16,5%), che in Italia pesa solo per il 9,4%. Minore rispetto al totale Italia il peso del Sistema Moda, mentre al terzo posto tra i settori che compongono il V.A. Manifatturiero nel Mezzogiorno troviamo il settore del Metallo e dei Prodotti in Metallo. IT A L IA - V .A . M A N IF A T T U R IE R O M E Z Z O G IO R N O - V .A . M A N IF A T T U R IE R O LEGNO, GO M MA, P L A S T IC A E A L T R E 1 1 ,1 % LE G N O , G O M M A , P L A S T IC A E A LT R E 12 ,2% A L IM E N T A R I, B E V A N D E E TA BACC O 16 ,5 % B ENI STR UM ENTALI E M EZZI D I TRASP ORTO 2 3 ,5 % S IS T E M A M O D A 1 3,7 % S IS T E M A M O D A 1 1 ,4% BENI STRUM ENTALI E M E Z Z I D I T R A S P O R TO 27 ,0 % C A R T A , E D IT O R IA E STAM PA 5 ,2 % M E T A L LO E P R O D O T T I IN M E T A LL O 1 2 ,4 % A LIM E N T A R I, B E V A N D E E TA B A C C O 9,4 % PR ODO TTI D A M IN E R A L I N O N M E T A L LIF E R I 8,5 % P R O D .D I C O M B U S T IB IL I, P R O D O T T I C H IM IC I E F A R M A C E U T IC I 11 ,4 % C A R T A , E D IT O R IA E STAMPA 7 ,0% M E T A LL O E P R O D O T T I IN M E T A LL O 14 ,6% 8 P R O D .D I C O M B U S T IB ILI, P R O D O T T I C H IM IC I E F A R M A C E U TIC I P R O D O TT I D A 9,5 % M IN E R A LI N O N M E TA L LIF E R I 6 5% L’attività dell’esercizio 2003 SANPAOLO IMI Investimenti per lo Sviluppo SGR (Sviluppo SGR) si inserisce nell’ambito degli indirizzi strategici di sviluppo della Linea di private equity del Gruppo SANPAOLO IMI, presidiata dalla sub-holding SANPAOLO IMI Private Equity S.p.A. e dalle sue controllate, con focalizzazione sulla promozione e gestione di fondi chiusi, finanziati in parte con risorse proprie e in parte prevalente con risorse raccolte sul mercato. La società, partecipata al 100% da SANPAOLO IMI Private Equity Spa, dispone di un capitale sociale di due milioni di euro interamente sottoscritto. L’esercizio 2003 è stato contraddistinto dall’avvio operativo del Fondo di promozione del capitale di rischio per il Mezzogiorno, fondo chiuso riservato, con durata di 10 anni, il cui regolamento era stato approvato dalla Banca d’Italia nell’agosto 2002. In data 14 aprile 2003 si è chiuso infatti il periodo di fund raising , con l’integrale sottoscrizione delle quote oggetto di collocamento, pari a un commitment complessivo di 100 milioni. Il capitale risulta sottoscritto oltre che da SANPAOLO IMI Private Equity, per una quota pari al 40,50%, anche da altri importanti investitori qualificati esteri, quali il Fondo Europeo degli Investimenti – FEI (35%) e la CDC PME (10%). Ad essi si aggiungono prestigiose Fondazioni bancarie ed alcuni imprenditori ed associazioni industriali meridionali, che coprono la percentuale rimanente. Infine, le quote di classe B (pari all’1% del commitment complessivo), portatrici di diritti patrimoniali collegati alla performance del Fondo, sono state sottoscritte dalla SGR, per il successivo parziale ricollocamento presso il Team di Investimento dedicato. Con la chiusura del periodo di sottoscrizione è decorsa la maturazione delle commissioni fisse di gestione riconosciute alla Vostra SGR, che ne rappresentano la principale fonte di ricavo e che le hanno permesso di chiudere l’esercizio 2003 in utile per 315 mila euro. Nel corso del 2003 il Fondo ha investito complessivi 9.895 mila euro nelle due prime operazioni, rientranti a pieno titolo nella tipologia delle partecipazioni target prevista dal Regolamento del Fondo, costituita da piccole e medie imprese meridionali con programmi di sviluppo. Nel corso del mese di novembre il Fondo ha infatti acquisito una quota del 35,16% di Hardis, azienda farmaceutica napoletana attiva nel settore degli emoderivati, con un esborso di 8.125 mila euro. L’operazione, di tipologia “development capital”, è stata conclusa in coinvestimento con gli altri fondi sponsorizzati da SANPAOLO IMI Private Equity, Cardine Impresa ed Eptasviluppo, i quali, con un’operazione parallela di “replacement capital”, sono entrati nel capitale di Kedrion, società capogruppo che controlla la stessa Hardis. Nel mese di dicembre il Fondo ha concluso il suo secondo investimento, entrando con una quota del 9,00% nella compagine azionaria di Proel, azienda teramana leader nel settore della strumentazione e accessori per lo spettacolo. L’operazione, di tipologia “replacement capital”, ha comportato nel 2003 un esborso di 1.770 mila euro, con impegno al versamento di un ulteriore importo massimo di 432 mila euro nel 2004, al completamento delle due diligence in corso. Anche in questo caso il deal è stato concluso in coinvestimento con gli altri fondi sponsorizzati da SANPAOLO IMI Private Equity, Cardine Impresa ed Eptasviluppo, che hanno partecipato alla medesima iniziativa. 9 La struttura organizzativa della Società Sul finire dell’anno, con delibera di Consiglio, è stata approvata la nuova struttura organizzativa della Vostra Società, la quale è divenuta operativa a partire dal primo gennaio 2004. SANPAOLO IMI Investimenti per lo Sviluppo SGR: Struttura Organizzativa Consiglio di Amministrazione Presidente Internal Auditing Comitato di Investimento Amministratore Delegato Team di Investimento ° Responsabile ° Specialisti Responsabile Amministrativo Outsourcing Amministrativo Dall’Amministratore Delegato dipendono le funzioni aziendali, suddivise tra presidio delle attività gestionali e presidio delle attività amministrative. Le attività gestionali relative al Fondo sono presidiate dal Team di investimento, a cui è affidata la selezione e la strutturazione delle proposte di investimento e disinvestimento, sottoposte al vaglio di un Comitato di Investimento, a cui partecipano senza diritto di voto i due rappresentanti dei sottoscrittori esteri. Il processo deliberativo si completa con la decisione finale del Consiglio di Amministrazione, su proposta esclusiva del Comitato di Investimento. Il Team di Investimento cura anche il monitoraggio sull’andamento delle partecipazioni del Fondo, di norma accompagnato dalla presenza di propri rappresentanti negli organi delle partecipate. Infine è istituito un Comitato Consultivo, composto dai Rappresentanti degli Investitori, con l’incarico di esprimere pareri sulle proposte del Fondo e di rilasciare informazioni sulle operazioni in conflitto di interessi. All’interno della SGR è previsto un Responsabile Amministrativo, alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato, con compiti di presidio dei rapporti amministrativi con i sottoscrittori del Fondo, tra cui, in particolare, la redazione del Rendiconto del Fondo. Al Responsabile Amministrativo compete anche la verifica dei livelli del servizio prestato dall’outsourcer dei servizi amministrativi ed il controllo del corretto assolvimento degli obblighi normativi da parte dell’outsourcer medesimo. Il contratto di outsourcing dei servizi amministrativi forniti dalla Controllante SANPAOLO IMI Private Equity, prevede, a partire dal primo gennaio 2004, le seguenti attività: > contabilità e bilancio della SGR e del Fondo e relative segnalazioni di vigilanza; > assistenza su problematiche legali, fiscali e societarie; > gestione delle spese e liquidità aziendale; > budget e controllo di gestione; > personale, sviluppo organizzativo, information technology e servizi logistici. Infine, l’attività di controllo interno, alle dipendenze del Presidente, è curata dalla Funzione Internal Auditing della Controllante. 10 Andamento economico e patrimoniale Dopo il risultato negativo dell’esercizio 2002 (pari a euro 261.597), coerente con la fase di avvio della Società, la gestione 2003 si è chiusa con utile netto di 314.827 euro, leggermente superiore al budget iniziale, che prevedeva un risultato di periodo di 294 mila euro. Nel dettaglio, hanno concorso alla formazione del risultato di esercizio le seguenti voci. Il margine di interesse, pari a 44 mila euro, è riconducibile per la totalità ad interessi attivi su investimenti a tempo della liquidità aziendale. Le commissioni nette da servizi si sono assestate a 1,8 milioni, unicamente rappresentate dalle commissioni di gestione del Fondo “Mezzogiorno”, pari, su base annua, al 2,5% del patrimonio sottoscritto. Quanto ai costi di gestione, l’onere complessivo per il personale distaccato presso la società si è assestato a 713 mila euro, mentre la Società non ha dipendenti propri. Le altre spese amministrative sono risultate pari a 557 mila euro, con un contenimento di 224 mila euro rispetto a quanto previsto nel budget iniziale. I proventi straordinari netti, pari a 27 mila euro, sono per buona parte riconducibili alle sopravvenienze sorte nell’anno e comprendono l’utilizzo integrale del fondo rischi ed oneri futuri, stanziato nel 2002, in quanto ritenuto non più necessario. L’utile ante imposte si è pertanto collocato a 580 mila euro mentre le imposte sul reddito di esercizio, che recepiscono lo scarico di imposte prepagate e gli accantonamenti IRPEG ed IRAP di competenza del periodo, sono risultate pari a 265 mila euro. Con riferimento alla situazione patrimoniale di fine periodo, il patrimonio netto, comprensivo della perdita 2002 portata a nuovo (262 mila euro) e del risultato economico della gestione 2003 (315 mila euro), si è collocato a 2,1 milioni, mantenendosi ampiamente sopra il limite minimo previsto per le SGR dalla Banca d’Italia, pari a 1 milione di euro. Le altre voci del passivo, pari a 657 mila euro, sono prevalentemente riconducibili a debiti di funzionamento nei confronti di società del Gruppo, connessi alla periodica liquidazione dei costi per personale distaccato e per prestazione di servizi in outsourcing. Ad esse si sommano 201 mila euro di accantonamenti al fondo imposte. Le attività sono essenzialmente costituite dalla liquidità depositata presso la Capogruppo, pari a euro 2,6 milioni. Fra i titoli immobilizzati sono iscritti 125 mila euro per il capitale versato a valere sulle quote di categoria B del Fondo “Mezzogiorno”, sottoscritte dalla società in quanto gestore dello stesso. Rapporti con le società del Gruppo La società, oltre al citato rapporto di outsourcing con la Controllante SANPAOLO IMI Private Equity, intrattiene rapporti con altre società del Gruppo SANPAOLO IMI relativi a: Conto corrente bancario presso SANPAOLO IMI S.p.A. regolato a condizioni di mercato; Personale distaccato dalla Controllante SANPAOLO IMI Private Equity e dalla Capogruppo SANPAOLO IMI. Nel corso dell’esercizio, la liquidità creatasi è stata impiegata con depositi a scadenza determinata, presso la Capogruppo SANPAOLO IMI, a condizioni di mercato. Nella nota integrativa sono evidenziati i rapporti intrattenuti con le società del Gruppo SANPAOLO IMI S.p.A. Altre informazioni Ai sensi del 2° comma dell’art. 2428 del codice Civile, si precisa inoltre che: non esistono attività di ricerca e sviluppo; la Società non ha e non ha mai avuto in portafoglio azioni proprie o azioni di società controllanti; dopo la chiusura dell’esercizio non si sono verificati fatti tali da influenzare i dati del bilancio al 31 dicembre 2003. 11 Si informa inoltre, in materia di adempimenti indotti dalla normativa sulla “privacy”, che il documento programmatico per la sicurezza ai sensi dell’art. 6 del DPR n. 318/1999 è stato predisposto ed è in corso l’aggiornamento dello stesso. ai sensi della regola 19 del Disciplinare Tecnico – Allegato B – al D.Lgs. N. 196/2003, la cui redazione sarà completata nei termini di legge. Proposta di destinazione del risultato di periodo Ai sensi dell’art. 36 dello Statuto della Società, si propone la destinazione dell’utile di esercizio, pari a euro 314.826,94, come segue: euro 15.741,35, pari al 5% dell’utile di esercizio, a riserva legale; euro 261.597,29 a copertura totale della perdita pregressa; euro 37.488,30 alla controllante SANPAOLO IMI Private Equity a titolo di dividendo ordinario. Si propone di porre in pagamento i dividendi nella misura su indicata a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di approvazione del bilancio da parte dell’Assemblea dei soci. Nel caso di approvazione di tale proposta, dopo il pagamento dei dividendi, il patrimonio netto della società risulterà così articolato: euro Capitale sociale Riserva legale Totale patrimonio netto 2.000.000,00 15.741,35 2.015.741,35 Napoli, 27 febbraio .2004 Il Consiglio di Amministrazione 12 STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2003 13 STATO PATRIMONIALE redatto in base agli schemi del D.Lgs n. 87/92 ATTIVO 10. Cassa e disponibilità 20. Crediti verso enti creditizi: a) a vista b) altri crediti 43.777 2.600.000 60. Azioni, quote e altri titoli a reddito variabile 31/12/2003 31/12/2002 137 500 2.643.777 1.727.211 1.727.211 125.000 70 Partecipazioni 0 130. Altre attività 142.377 140. Ratei e risconti attivi: a) ratei attivi b) risconti attivi 212.725 55 55 Totale dell’attivo PASSIVO 50. Altre passività 60. Ratei e risconti passivi: a) ratei passivi b) risconti passivi 2.911.291 1.940.491 31/12/2003 31/12/2002 496.672 157.094 160.015 160.015 80. Fondi per rischi ed oneri: a) fondi di quiescenza e per obblighi simili b) fondi imposte e tasse c) altri fondi 30.844 30.844 201.374 201.374 120. Capitale 14.150 14.150 2.000.000 2.000.000 140. Riserve: d) altre riserve 160. Utili (perdite) portati a nuovo (261.597) 170. Utile (perdita) d’esercizio Totale del passivo GARANZIE E IMPEGNI 314.827 (261.597) 2.911.291 1.940.491 31/12/03 31/12/02 10. Garanzie rilasciate 20. Impegni 875.000 14 CONTO ECONOMICO redatto in base agli schemi del D.Lgs n. 87/92 COSTI 2003 2002 10. Interessi passivi e oneri assimilati 147 20. Commissioni passive 909 286 1.270.124 426.597 40. Spese amministrative: a) spese per il personale di cui: - salari e stipendi - oneri sociali - trattamento di fine rapporto b) altre spese amministrative 1.270.124 426.597 90. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni 14.150 100. Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie 15.000 110. Oneri straordinari 1.362 130. Imposte sul reddito dell’esercizio 265.216 140. Utile di esercizio 314.827 Totale RICAVI 10. Interessi attivi e proventi assimilati di cui: - su titoli a reddito fisso (132.810) 1.867.585 308.223 2003 2002 44.637 46.626 1.787.671 - - 30. Commissioni attive 70. Altri proventi di gestione 6.500 80. Proventi straordinari 28.777 100. Perdita di esercizio 261.597 Totale 1.867.585 15 308.223 STATO PATRIMONIALE riclassificato Dati in euro ATTIVO 31-dic-03 Cassa e depositi presso banche Immobilizzazioni finanziarie - titoli - partecipazioni 31-dic-02 2.643.914 1.727.711 125.000 0 125.000 Altre immobilizzazioni Attività diverse Totale dell'attivo PASSIVO 0 0 142.377 212.780 2.911.291 1.940.491 31-dic-03 31-dic-02 Altre voci del passivo 656.687 187.938 Fondi per rischi ed oneri 201.374 14.150 - imposte e tasse 201.374 - altri fondi 14.150 Patrimonio netto 2.053.230 1.738.403 - capitale sociale e sovrapprezzo di emissione - riserve 2.000.000 - 2.000.000 - utili (perdite) a nuovo - utile (perdite) del periodo (261.597) 314.827 (261.597) 2.911.291 1.940.491 Totale del passivo GARANZIE E IMPEGNI 31-dic-03 Garanzie rilasciate Impegni 16 31-dic-02 0 0 875.000 0 CONTO ECONOMICO riclassificato Dati in euro Consuntivo Consuntivo 2003 2002 Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati 44.637 46.626 -147 0 MARGINE D'INTERESSE 44.490 46.626 Commissioni nette su servizi e proventi netti da intermediazione Profitti netti da operazioni finanziarie e dividendi su azioni Dividendi su partecipazioni 1.786.762 -286 0 0 0 0 MARGINE D'INTERMEDIAZIONE 1.831.252 46.340 Spese amministrative -1.270.124 -426.597 - spese per il personale: comandato -713.295 -133.429 - costi e spese diversi -554.340 -291.637 -2.489 -1.531 0 0 0 0 - rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali 0 0 - rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali 0 0 561.128 -380.257 0 0 0 -14150 -15.000 0 - imposte indirette e tasse Altri proventi (oneri) netti Rettifiche nette su immobilizzazioni materiali ed immateriali RISULTATO DI GESTIONE Accantonamenti per rischi ed oneri Rettifiche nette di valore su crediti e accantonamento per garanzie e impegni Rettifiche nette di valore su immobilizzazioni finanziarie - rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie -15.000 - riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie UTILE DELLE ATTIVITA' ORDINARIE Proventi straordinari netti UTILE LORDO 0 0 546.128 -394.407 33.915 0 580.043 -394.407 Variazione del fondo per rischi finanziari generali Imposte sul reddito 0 0 -265.216 132.810 UTILE NETTO 314.827 -261.597 17 NOTA INTEGRATIVA 18 NOTA INTEGRATIVA PREMESSA – INFORMAZIONI GENERALI SUL BILANCIO 1. - Struttura e contenuto del bilancio al 31/12/2003 2 - Revisione contabile del bilancio PARTE A – CRITERI DI VALUTAZIONE Sezione 1 - L’illustrazione dei criteri di valutazione Sezione 2 - Le rettifiche e gli accantonamenti fiscali PARTE B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE Sezione 1 - I crediti Sezione 2 - I titoli Sezione 3 - Partecipazioni Sezione 4 - Altre voci dell’attivo Sezione 5 - I fondi Sezione 6 - Il capitale e le riserve Sezione 7 - Altre voci del passivo Sezione 8 - Attività e passività verso imprese del Gruppo Sezione 9 - Le garanzie e gli impegni Sezione 10 - Concentrazione e distribuzione delle attività e delle passività PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO Sezione Sezione Sezione Sezione Sezione Sezione 1 - Gli interessi e i dividendi 2 - Le commissioni 3 - Le spese amministrative 4 - Le rettifiche, le riprese e gli accantonamenti 5 - Altre voci del conto economico 6 - Altre informazioni sul conto economico PARTE D – ALTRE INFORMAZIONI Sezione Sezione Sezione Sezione 1 - Personale 2 - Gli Amministratori e i Sindaci 3 - Impresa Capogruppo 4 - Informazioni relative al Fondo mobiliare chiuso “Fondo di promozione del capitale di rischio per il Mezzogiorno”. 19 PREMESSA - INFORMAZIONI GENERALI SUL BILANCIO 1. - Struttura e contenuto del bilancio al 31/12/03 Il bilancio della società è stato predisposto in base alle vigenti disposizioni di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, emanato in attuazione della Direttiva CEE 86/635, ed al provvedimento n. 103/92 della Banca d’Italia che detta gli schemi e le regole di bilancio per le società ed enti finanziari. Il bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla presente nota integrativa, ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull’andamento della gestione e sulla situazione dell’impresa. Il bilancio trova corrispondenza nella contabilità aziendale, la quale rispecchia interamente le operazioni dirette ed indirette che la Società ha posto in essere nel corso dell’ anno. La nota integrativa, contenente le informazioni previste dalla Banca d’Italia nelle succitate istruzioni, è suddivisa in sezioni che illustrano i singoli aspetti della gestione aziendale e fornisce le informazioni necessarie a rappresentare con chiarezza ed in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, la situazione finanziaria ed il risultato economico al 31/12/2003. Al bilancio della società sono allegati i seguenti documenti: • • Prospetto delle variazioni nei conti di patrimonio netto Rendiconto finanziario Il bilancio verrà depositato nei termini di legge presso la sede sociale. I dati di conto economico, stato patrimoniale e le diverse tabelle di nota integrativa al 31/12/2003 sono raffrontabili con i dati al 31/12/2002. 2. - Revisione contabile del bilancio Il bilancio della Società è sottoposto a revisione contabile obbligatoria, ai sensi del primo comma dell’articolo 9 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n° 58, il relativo incarico è stato conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il triennio 2002 – 2004. 20 PARTE A - CRITERI DI VALUTAZIONE Il bilancio al 31/12/2003 della Società è redatto in conformità alle disposizioni di legge e facendo riferimento ai principi contabili nazionali. Sezione 1 - L'illustrazione dei criteri di valutazione Vengono di seguito illustrati i criteri di valutazione utilizzati per la redazione del bilancio di esercizio. I crediti I crediti, comprensivi di capitali a scadere e di capitali ed interessi scaduti, sono iscritti al valore di presumibile realizzo, determinato considerando la specifica situazione di solvibilità dei debitori. I titoli I titoli immobilizzati I titoli immobilizzati sono destinati ad essere mantenuti durevolmente nel patrimonio aziendale a scopo di stabile investimento. Sono classificati fra i titoli immobilizzati le quote di classe B del Fondo comune di investimento chiuso gestito sottoscritte sulla base di quanto previsto nel regolamento del Fondo stesso. I titoli immobilizzati sono valutati al costo di acquisto o sottoscrizione e vengono svalutati in caso di perdite di valore ritenute durevoli. Il valore originario dei titoli viene ripristinato qualora siano venuti meno i motivi della svalutazione effettuata. Le partecipazioni Per partecipazioni si intendono le quote nel capitale di altre imprese, rappresentate o meno da titoli, detenute come investimento duraturo e stabile. Sono classificate tra le partecipazioni anche le quote rappresentative del fondo patrimoniale di associazioni, e quindi rappresentative del diritto di voto spettante, in quanto assimilabili ad un conferimento a capitale sociale d’impresa. Il valore del costo viene svalutato in presenza di perdite di valore considerate durevoli. I ratei e risconti Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, al fine di realizzare il principio della competenza temporale. Non sussistono rettifiche per ratei e risconti apportate direttamente ai conti patrimoniali di pertinenza. I debiti I debiti sono iscritti al valore nominale. I fondi per rischi ed oneri Il Fondo imposte e tasse Il fondo imposte e tasse risulta costituito a fronte delle imposte sui redditi e delle imposte sulle attività produttive dell’esercizio di competenza. 21 Fiscalità differita La fiscalità differita viene determinata sulla base dell’effetto fiscale connesso alle differenze temporanee tra il valore contabile delle attività e passività ed il loro valore fiscale che determineranno importi imponibili e deducibili nei futuri periodi di imposta. A tali fini, in aderenza al principio contabile emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti come interpretato dalla Banca d’Italia nella circolare n. 10938 del 11 agosto 1999, si intendono “differenze temporanee imponibili” quelle che nei periodi futuri determineranno importi imponibili (ad esempio le plusvalenze differite) e “differenze temporanee deducibili” quelle che negli esercizi futuri determineranno importi deducibili (ad esempio gli accantonamenti ed i costi deducibili in esercizi successivi). Le attività per imposte anticipate generate da differenze temporanee deducibili e dalle perdite fiscali recuperabili, vengono iscritte in bilancio, se esiste la ragionevole certezza del loro recupero, alla voce “altre attività” dello stato patrimoniale in contropartita del conto economico. Le passività per imposte differite generate da differenze temporanee imponibili vengono iscritte, in contropartita del conto economico, nella sottovoce 80b. dello stato patrimoniale “Fondo imposte e tasse”. Il saldo complessivo relativo alle imposte correnti, alla variazione delle imposte anticipate e alla variazione delle imposte differite viene iscritto nella voce “Imposte sul reddito dell’esercizio” del conto economico con il pertinente segno algebrico. Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite devono essere computate applicando ai valori nominali delle corrispondenti differenze temporanee le aliquote d’imposta si presume saranno in vigore nei periodi in cui si verificheranno le “inversioni” delle medesime differenze temporanee. Costi e ricavi Gli interessi attivi e passivi, i proventi e gli oneri assimilati relativi a titoli, crediti e debiti, anche se indicizzati o subordinati, nonché gli altri ricavi e costi, sono rilevati e contabilizzati secondo il principio della competenza temporale, con l’opportuna rilevazione di ratei e risconti attivi e passivi. Sezione 2 - Le rettifiche e gli accantonamenti fiscali Nel corso dell’esercizio non sono stati effettuati accantonamenti e rettifiche che abbiano la finalità esclusiva di ottenere benefici fiscali in applicazione di norme tributarie. 22 PARTE B - INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE SEZIONE 1 - I CREDITI 1.1 Composizione della voce 20 “crediti verso enti creditizi” I crediti verso enti creditizi si riferiscono a rapporti intrattenuti con la Capogruppo SANPAOLO IMI S.p.A. e relativi al saldo attivo di conto corrente, pari a euro 44 mila, nonché a deposti a termine per 2,6 milioni di euro. Nel precedente esercizio il saldo attivo di conto corrente con SANPAOLO IMI S.p.A. era pari ad euro 1,7 milioni. SEZIONE 2 - I TITOLI I titoli di proprietà, esposti alle voce 60 dell’attivo dello stato patrimoniale, si riferiscono interamente a titoli immobilizzati. 2.1 I titoli immobilizzati Il portafoglio titoli immobilizzati, che accoglie un importo di 125 mila euro, è costituito dai primi due versamenti al Fondo di promozione del capitale di rischio per il Mezzogiorno, pari al 12,5% dell’importo sottoscritto di complessivi 1.000.000 di euro. In particolare la SGR detiene n. 20 quote di Classe B, del valore nominale di 50.000 euro cadauna, dello stesso, sottoscritte in base a quanto stabilito nel Regolamento del Fondo. migliaia di euro Voci/Valori Valore di bilancio 1. Titoli di debito 1.1 Titoli di Stato 1.2 Altri titoli - quotati - non quotati 2. Titoli di capitale - quotati - non quotati Valore di mercato - - 125 125 Totale 125 125 125 125 2.2 Variazioni annue dei titoli immobilizzati migliaia di euro A. Esistenze iniziali 0 B. Aumenti B 1. Acquisti e sottoscrizioni C. Diminuzioni 125 125 - D. Rimanenze finali 125 SEZIONE 3 – LE PARTECIPAZIONI Le partecipazioni di cui alla voce 70 dell’attivo sono totalmente svalutate e rappresentano le quote costitutive del fondo patrimoniale dell’Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno. 23 Tale partecipazione è stata completamente svalutata in linea con il Regolamento della stessa che, in caso di scioglimento, non contempla la restituzione dei contributi in conto capitale, essendone prevista la devoluzione ad altra associazione con analoghe finalità o ai fini di pubblica utilità. Il medesimo Regolamento prevede inoltre la perdita di ogni diritto al patrimonio dell’associazione in caso di cessazione della stessa per qualsiasi motivo. 3.1 Variazioni annue delle partecipazioni migliaia di euro A. Esistenze iniziali 0 B. Aumenti B 1. Acquisti e sottoscrizioni C. Diminuzioni C 1 Rettifiche di valore 15 15 15 15 D. Rimanenze finali 0 SEZIONE 4 - ALTRE VOCI DELL'ATTIVO Le “Altre attività” (voce 130) alla data del 31 dicembre 2003 ammontano a euro 142 mila. Al 31 dicembre 2002 la medesima voce presentava un importo di 213 mila euro. Tali voci erano così composte: migliaia di euro 31/12/03 31/12/02 Crediti verso l’Erario per ritenute d’acconto subite Credito verso l’Erario per prepagate IRAP Credito verso l’Erario per prepagate IRPEG Spese di costituzione/funzionamento del Fondo da addebitare allo stesso Altre attività Totale 12 69 54 7 133 80 142 213 Le attività in oggetto, in quanto totalmente esigibili, non hanno comportato rettifiche di valore. Al 31 dicembre 2002 le spese di costituzione del Fondo, riferibili interamente a consulenze relative al “Fondo di promozione del capitale di rischio per il Mezzogiorno”, ammontavano ad 80 mila euro. Tali spese, conformemente al regolamento del Fondo, erano state addebitate allo stesso sulla base di apposita delibera Consiliare ed incassate in data 10 luglio 2003. Nel corso del 2003 sono state sostenute ulteriori spese di competenza del Fondo, per complessivi 54 mila euro, che saranno incassati nel 2004. 24 SEZIONE 5 – I FONDI 5.1 Fondi per rischi ed oneri (voce 80) Il fondo per rischi ed oneri, di cui alla voce 80 del passivo dello stato patrimoniale, ammonta a euro 201 mila, unicamente riferibile al Fondo imposte e tasse per l’IRAP del periodo, pari a euro 59 mila, e per l’IRPEG, pari a euro 142 mila. 5.1.1 Movimentazione della voci 80. b) e 80 c) dei“Fondi per rischi ed oneri” Saldo al 31/12/02 Utilizzi Incrementi Fondo imposte e tasse Fondo rischi ed oneri migliaia di euro Saldo al 31/12/03 201 201 14 0 14 Il fondo rischi ed oneri è stato utilizzato interamente in quanto ritenuto eccedente rispetto alle motivazioni per le quali era stato costituito. SEZIONE 6 - IL CAPITALE E LE RISERVE Il patrimonio netto della Società di cui alle voci 120, 160 e 170 del passivo dello stato patrimoniale è così composto: 31/12/03 Patrimonio netto - Capitale sociale - Perdita dell’esercizio 2002 portata a nuovo - Utile (perdita d’esercizio) 2.000 -262 315 2.053 migliaia di euro 31/12/02 2.000 -262 1.738 Il capitale della società pari a euro 2 milioni è interamente sottoscritto e versato ed è suddiviso in n. 2.000 azioni del valore nominale unitario di euro 1.000 cadauna. In allegato si riporta il prospetto delle variazioni del patrimonio netto avvenute nel corso dell’esercizio. 25 SEZIONE 7 - ALTRE VOCI DEL PASSIVO Le voci 50 e 60 del passivo dello stato patrimoniale presentano il seguente dettaglio: 31/12/03 migliaia di euro 31/12/02 Altre passività (voce 50) Ratei e risconti passivi (voce 60) 497 160 157 31 Totale 657 188 7.1 Composizione della voce 50 “altre passività” La voce “Altre passività” risulta così composta: migliaia di euro 31/12/03 31/12/02 Debiti verso fornitori di beni e servizi Debiti verso l’Erario per ritenute su redditi di lavoro autonomo e di lavoro dipendente Debiti verso società del Gruppo per ribaltamento costi personale distaccato Altre passività 317 175 5 Totale 497 108 13 36 157 La voce “debiti verso fornitori di beni e servizi” comprende 244 mila euro per servizi resi dalla Controllante SANPAOLO IMI Private Equity. 7.2 Composizione della voce 60 “ratei e risconti passivi” I ratei passivi sono così composti: 31/12/03 Ratei passivi - costi per il personale distaccato 160 160 migliaia di euro 31/12/02 31 31 Risconti passivi Totale ratei e risconti passivi 160 Non vi sono rettifiche per ratei e risconti passivi apportate direttamente ai conti patrimoniali di pertinenza. 26 31 SEZIONE 8 – ATTIVITA’ E PASSIVITA’ VERSO IMPRESE DEL GRUPPO Le attività e passività creditizie della Società verso le imprese del Gruppo SANPAOLO IMI , in essere a fine periodo, sono così composte e ripartite: migliaia di euro 31/12/02 31/12/03 a) Attività crediti obbligazioni e altri titoli di debito Titoli con carattere subordinato Altre attività 2.644 b) Passività debiti Altre passività ratei passivi 2.644 1.727 593 433 160 1.727 122 91 31 c) Garanzie e impegni garanzie rilasciate impegni I crediti verso imprese del Gruppo sono costituiti dal saldo attivo del conto corrente presso la SANPAOLO IMI S.p.A. , pari ad euro 44 mila e da crediti per investimenti a tempo con la suddetta per euro 2.600 mila. La voce “altre passività” è così composta: euro 37 mila per costi per personale prestato da SANPAOLO IMI; euro 138 mila per costi per personale prestato da SANPAOLO IMI Private Equity; euro 244 mila per servizi svolti in outsourcing da SANPAOLO IMI Private Equity; euro 5 mila relativi ad altri debiti verso SANPAOLO IMI Private Equity; euro 6 mila per riversamento compensi organi societari a SANPAOLO IMI; euro 3 mila per riversamento compensi organi societari a Banca OPI. La voce “ratei passivi” è così composta: euro 116 mila per ratei passivi di costi del personale comandato dalla controllante SANPAOLO IMI Private Equity; euro 44 mila per ratei passivi di costi del personale comandato dalla Capogruppo SANPAOLO IMI. SEZIONE 9 – LE GARANZIE E GLI IMPEGNI 9.1 Composizione della voce 10 “Garanzie rilasciate” La Società non ha rilasciato garanzie alla data del 31 dicembre 2003. 9.2 Composizione della voce 20 “Impegni” Gli impegni assunti dalla Società ammontano a euro 875 mila e si riferiscono all’impegno residuo al versamento delle quote B sottoscritte nel “Fondo di promozione del capitale di rischio per il Mezzogiorno”. 27 SEZIONE 10 – CONCENTRAZIONE E DISTRIBUZIONE DELLE ATTIVITA’ E DELLE PASSIVITA’ 10.1 Distribuzione territoriale delle attività e delle passività La distribuzione territoriale delle attività e delle passività della Società al 31/12/2003 sulla base del paese di residenza della controparte è così articolata: Voci/Paesi Italia 1. Attivo 1.1 Crediti verso enti creditizi 1.2 Crediti verso enti finanziari 1.3 Titoli di debito e di capitale diversi dalle partecipazioni Altri paesi della UE Altri Paesi 2.769 2.644 migliaia di euro Totale 2.769 2.644 125 125 - 2. Passivo 2.1 Debiti verso enti creditizi 2.2 Debiti verso enti finanziari 2.3 Debiti verso clientela 3. Garanzie e impegni 875 875 10.2 - Distribuzione temporale delle attività e delle passività La distribuzione delle attività e delle passività in essere al 31/12/2003 in base alla durata residua è la seguente: Voci/Durate residue 1. Attivo 1.1 Titoli del Tesoro rifinanziabili 1.2 Crediti verso enti creditizi 1.3 Crediti verso enti finanziari 1.4 Crediti verso partecipate 1.5 Obbligazioni e altri titoli di debito 1.6 Operazioni “fuori bilancio” a vista 44 44 Durata determinata fino a 3 oltre 3 oltre 1 anno mesi mesi fino a fino a 5 anni 12 mesi tasso tasso fisso indiciz zato 2.600 2.600 oltre 5 anni Tasso fisso migliaia di euro Durata Totale indetermi nata tasso indiciz zato 2.644 2.644 2. Passivo 2.1 Debiti verso banche 2.2 Debiti verso enti finanziari 2.3 Debiti verso clientela 2.4 Debiti rappresentati da titoli 2.5 Passività subordinate 2.6 Operazioni “fuori bilancio” 28 PARTE C - INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO SEZIONE 1 - GLI INTERESSI E I DIVIDENDI Gli interessi attivi, esposti alla voce 10 della sezione ricavi del conto economico, presentano il seguente dettaglio: 2003 migliaia di euro 2002 a) su crediti verso banche b) su crediti verso società del Gruppo 45 2 45 Totale 45 47 Gli “interessi attivi su crediti verso banche” comprendono gli interessi maturati sul conto corrente per euro 1.531 e gli interessi maturati su depositi a tempo per euro 43.100. I valori sono esposti al lordo della ritenuta alla fonte. SEZIONE 2 - LE COMMISSIONI Le commissioni esposte alla voce 20 della sezione costi e alla voce 30 della sezione ricavi, evidenziano i seguenti valori: migliaia di euro 2003 2002 Commissioni attive (voce 30 – sezione ricavi) Commissioni passive (voce 20 – sezione costi) 1.787,7 (0,9) (0,3) Totale 1.786,8 (0,3) 2.1 Composizione della voce 30 – sezione ricavi – “commissioni attive” Le commissioni attive sono totalmente rappresentate dalle commissioni di gestione del Fondo di promozione del capitale di rischio per il Mezzogiorno, maturate dalla data di chiusura delle sottoscrizioni, avvenuta in data 14 aprile 2003, fino al 31 dicembre 2003. 2.2 Le commissioni passive Le commissioni passive esposte alla voce 20 della sezione costi si riferiscono principalmente a spese ed oneri bancari. 29 SEZIONE 3 - LE SPESE AMMINISTRATIVE Le spese amministrative, indicate alla voce 40 della sezione costi del conto economico, si riferiscono esclusivamente alla sottovoce b) non avendo la Società personale proprio. 3.1 Composizione della voce 40.b “altre spese amministrative” 2003 Oneri per personale comandato Fitti passivi Premi di assicurazione Oneri per il funzionamento degli organi collegiali Contributi ad associazioni di categoria e divese Canoni di accesso banche dati Outsourcing servizi amministrativi ed informatici Spese di consulenza Spese per relazioni esterne Spese per telecomunicazioni Compenso società di revisione Spese di rappresentanza e spese promozionali Cancelleria e materiale per ufficio Abbonamenti, acquisti pubblicazioni, periodici, quotidiani Altre spese 713 31 207 29 6 245 3 2 2 23 3 2 2 Totale Imposte indirette e tasse - Iva su acquisti indetraibile - Altre imposte e tasse Totale Totale “altre spese amministrative” 30 migliaia di euro 2002 133 12 191 50 18 2 10 6 2 1 1.268 425 1 1 2 2 2 1.270 427 SEZIONE 4 – LE RETTIFICHE, LE RIPRESE E GLI ACCANTONAMENTI 2003 Accantonamenti per rischi ed oneri (voce 70 – sezione costi) migliaia di euro 2002 14 Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie (voce 100 – sezione costi) 15 Totale 15 14 La voce 100 della sezione costi – “Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie” accoglie la rettifica di valore di 15.000 euro, relativa all’integrale svalutazione della partecipazione nell’Associazione Studi e Ricerche per il Mezzogiorno, voce nella quale è stato contabilizzato il contributo per il Fondo di dotazione di tale Associazione, secondo le indicazioni della Capogruppo. L’integrale svalutazione della partecipazione è stata apportata in quanto il Regolamento dell’Associazione non prevede la restituzione dei contributi in conto capitale sia in caso di scioglimento sia in caso di uscita dalla stessa. 31 SEZIONE 5 - ALTRE VOCI DEL CONTO ECONOMICO 2003 Altri proventi di gestione (voce 70 – sezione ricavi) migliaia di euro 2002 6 Proventi straordinari (voce 80 – sezione ricavi) 29 Oneri straordinari (voce 110 – sezione costi) -1 Imposte sul reddito dell’esercizio (voce 130 – sezione costi) -265 133 Totale -231 133 5.1 Composizione della voce 70 – sezione ricavi – “altri proventi di gestione” L’importo di tale voce, pari a 6.500 euro, è relativo ai riversamenti per emolumenti percepiti da dipendenti distaccati, partecipanti ad organi collegiali. La voce non era presente nel 2002. 5.2 Composizione della voce 80 – sezione ricavi – “ricavi straordinari” L’importo di tale voce, pari a 28.777,03, è relativo a sopravvenienze attive sorte nell’anno e comprende l’utilizzo integrale del fondo rischi ed oneri futuri, stanziato nel 2002 per 14.150 euro, in quanto non più ritenuto necessario. La voce non era presente nel 2002. 5.3 Composizione della voce 110 – sezione costi – “oneri straordinari” L’importo di tale voce, pari a 1.361,90 euro, è relativo a sopravvenienze passive sorte nell’anno. La voce non era presente nel 2002. 5.4 Composizione della voce 130 – sezione costi – “imposte sul reddito dell’esercizio” Le imposte sul reddito di competenza del periodo (voce 130 sezione costi) presentano un saldo negativo di 265 mila euro determinato dalla rilevazione dell’onere fiscale corrente del periodo e dalle variazioni intervenute al credito per imposte. La voce si suddivide come segue: IRAP del periodo IRPEG del periodo Utilizzo imposte anticipate Imposte anticipate sorte nel periodo Totale SEZIONE 6 - ALTRE INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO 6.1 Distribuzione territoriale dei proventi I proventi ordinari conseguiti dalla Società fino al 31/12/2003 sono tutti riconducibili all’Italia. 32 2003 2002 59 142 132 -68 265 -133 -133 PARTE D - ALTRE INFORMAZIONI SEZIONE 1 – PERSONALE Al 31 dicembre 2003 l’organico della Società è costituito esclusivamente da personale distaccato da altre società del Gruppo: in particolare sono distaccati 6 dipendenti dalla Controllante SANPAOLO IMI Private Equity S.p.A. e 3 dipendenti dalla Capogruppo SANPAOLO IMI. I dipendenti distaccati sono così ripartiti per categoria di appartenenza: 31/12/03 31/12/02 Dirigenti Quadri direttivi Restante personale 2 6 1 1 5 Totale 9 6 SEZIONE 2 - GLI AMMINISTRATORI E I SINDACI Con atto costitutivo del 7 gennaio 2002 a rogito Notaio Dott. Morone, repertorio 96632, sono stati nominati il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società determinandone i rispettivi emolumenti complessivi. Con successiva delibera del Consiglio di Amministrazione del 28/01/02 sono stati determinati gli emolumenti per i singoli esponenti dei due organi. In ottemperanza al citato atto gli emolumenti di competenza dell’anno 2003, al lordo dei gettoni di presenza, risultano i seguenti: migliaia di euro 2002 2003 1.1 Compensi a) amministratori b) sindaci 156 36 1.2 Crediti e garanzie rilasciate a) amministratori b) sindaci - 192 149 34 - - 183 - I debiti della Società in essere a fine 2003 nei confronti degli Amministratori e Sindaci per emolumenti e gettoni di presenza ammontano a euro 49 mila al lordo delle ritenute. La Società non ha erogato crediti e garanzie ai propri Amministratori e Sindaci né alle imprese da questi controllate. SEZIONE 3 - IMPRESA CAPOGRUPPO La Società al 31/12/2003 è controllata al 100% dalla SANPAOLO IMI Private Equity S.p.A. che è a sua volta interamente controllata dalla SANPAOLO IMI S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario SANPAOLO IMI, con sede in Torino, Piazza San Carlo n. 156, iscritto nell’Albo dei gruppi bancari al n. 1025/6. L’impresa Capogruppo redige il bilancio consolidato secondo il diritto dello Stato sottoponendolo a controllo legale dei conti. SEZIONE 4 – INFORMAZIONI RELATIVE AL FONDO MOBILIARE CHIUSO “FONDO DI PROMOZIONE DEL CAPITALE DI RISCHIO PER IL MEZZOGIORNO”. Il Fondo è stato costituito con regolamento approvato dalla Banca d’Italia in data 19 agosto 2002. La chiusura delle sottoscrizioni è avvenuta in data 14 aprile 2003 con il raggiungimento dell’obiettivo di collocamento pari a euro 100.000.000,00. 33 Al 31 dicembre 2003 il patrimonio versato del Fondo ammonta a euro 12.500.000 (pari al 12,5% del patrimonio totale sottoscritto di euro 100.000.000); pertanto il valore nominale di ciascuna delle 2.000 quote in cui è ripartito il Fondo ammonta a euro 50.000, di cui euro 6.250 già versati. Le principali caratteristiche del Fondo sono le seguenti: • • • • importo: durata: quota unitaria: categoria di quote: • versamento delle quote: • rimborso: euro 100.000.000; 10 anni (prorogabile); euro 50.000; classe A riservate agli investitori qualificati; classe B riservate alla SGR; entro 20 gg. successivi al richiamo degli impegni comunicato dalla SGR a mezzo raccomandata A.R., nei limiti della quota oggetto di richiamo; alla scadenza. Sono peraltro previsti rimborsi parziali di quote a fronte di disinvestimenti. Napoli, 27 febbraio 2004 Il Consiglio di Amministrazione 34 ALLEGATI AL BILANCIO 35 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO Dati in euro Data Descrizione 01/01/2003 Saldo iniziale Capitale sociale Riserva legale 2.000.000 10/04/2003 Destinazione risultato di esercizio 31/12/2003 Risultato di esercizio 31/12/2003 Saldo finale Altre riserve Utili (perdite) a nuovo 2.000.000 36 Risultato di esercizio Totale -261.597 1.738.403 -261.597 261.597 314.827 0 314.827 -261.597 314.827 2.053.230 RENDICONTO FINANZIARIO PER L’ESERCIZIO 2003 Dati in euro 1.727.211 A) Indebitamento finanziario netto B) Disponibilità liquide generate (assorbite) dalle operazioni di esercizio 1.056.203 liquidità generata dalla gestione corrente 315.677 Utile di esercizio 314.827 Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie 15.000 Utilizzo fondo rischi ed oneri (14.150) variazioni nel capitale di esercizio 740.526 Altre attività e altre passività 539.152 Fondo imposte 201.374 C) Disponibilità monetarie generate (assorbite dall'attività di investimento) (140.000) Investimenti in immobilizzazioni - partecipazioni (15.000) - titoli immobilizzati (125.000) D) Variazione netta delle disponibilità liquide 363 E) Indebitamento finanziario netto al 31/12/2003 2.643.777 37 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 38 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI SUL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31/12/2003 Il bilancio d’esercizio 2003, che viene sottoposto al Vostro esame per l’approvazione, è stato a noi trasmesso nei termini di legge e risulta redatto nel rispetto delle disposizioni di cui al D. Lgs. 87/1992, nonché secondo il provvedimento della Banca d’Italia del 31/7/1992, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 186 dell’8/8/1992 supplemento n. 103, che detta gli schemi e le regole di bilancio per le società ed enti finanziari. La Società risulta, infatti, soggetta alle citate disposizioni in quanto iscritta nell’albo delle società di gestione del risparmio di cui all’art. 35, 1° comma, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58. Il bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, riflette in modo chiaro e corretto le operazioni poste in essere dalla Società nel corso dell’esercizio. Il bilancio, redatto nel rispetto dei principi della prudenza, della prospettiva del funzionamento dell’impresa e della competenza, risponde ai fatti ed alle informazioni di cui abbiamo avuto conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, nonché dell’esercizio dei poteri di vigilanza e controllo previsti dalla legge. La relazione sulla gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione illustra in modo completo ed esauriente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e l’andamento della gestione nel corso del 2003. La relazione precisa inoltre che non sono intervenuti fatti dopo la chiusura dell’esercizio tali da influenzare il bilancio chiuso al 31/12/2003. Infine, la Relazione degli Amministratori Vi informa sui rapporti con le società del Gruppo e sull’andamento delle attività demandate in outsourcing, che risultano in linea con le indicazioni della Banca d’Italia relative al decentramento di funzioni aziendali. I criteri di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione risultano conformi alle norme stabilite dalla legge, integrate dai principi contabili raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e Ragionieri, nonché ai criteri seguiti dalla società Capogruppo SANPAOLO IMI S.p.A. per la redazione del proprio bilancio consolidato. I suddetti criteri adottati sono conformi a quelli adottati nell’esercizio precedente e sono illustrati nella nota integrativa, la quale è suddivisa in sezioni che, a loro volta, forniscono il dettaglio delle singole poste dello stato patrimoniale e del conto economico. Precisiamo inoltre che non sono state effettuate rivalutazioni ai sensi delle specifiche disposizioni di legge e dichiariamo altresì che non sono state operate deroghe ai criteri di valutazione. L’iscrizione in bilancio delle attività per imposte anticipate, alla cui determinazione non concorrono perdite fiscali, trova giustificazione nella redditività attesa nei prossimi esercizi così come espressa nel budget 2004/2005 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società. Diamo infine atto del rispetto delle norme di legge in merito al deposito del bilancio della Società antecedente l’Assemblea. Nel corso dell’esercizio abbiamo svolto l’attività di vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa, accertando l’avvenuta adozione di provvedimenti atti ad assicurarla, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dei sistemi di controllo e sul regolare svolgimento della gestione. In particolare: • abbiamo vigilato, nel rispetto delle scelte operate dal Consiglio di Amministrazione, sulla gestione della Società e sulla conformità degli atti compiuti dagli Amministratori alla legge, allo statuto sociale ed ai generali principi di prudenza e diligenza, il tutto sulla scorta della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché delle tempestive informazioni ricevute relativamente alle operazioni poste in essere dalla Società; • abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’assetto organizzativo della Società e sull’osservanza dei principi di corretta amministrazione, anche tramite contatti con la Società di revisione e con la funzione di Internal Auditing ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti; • abbiamo vigilato sull’adeguatezza del sistema amministrativo contabile, nonché sulla sua affidabilità a rappresentare in modo corretto i fatti di gestione, mediante l’esame di documenti aziendali e l’analisi del lavoro svolto dalla Società di Revisione, incaricata dei controlli contabili continui ai sensi dell’art. 155 del D.Lgs n. 58/98. Nel corso delle verifiche trimestrali a noi demandate abbiamo potuto constatare che i registri e le scritture contabili sono tenuti nel rispetto delle disposizioni legali e statutarie, così come abbiamo rilevato la correttezza degli adempimenti civilistici, fiscali e previdenziali; • abbiamo esaminato i fatti di gestione in funzione della verifica del regolare funzionamento dei settori operativi e delle attività demandate in outsourcing. Vi segnaliamo, inoltre, che non si è proceduto ad alcuna comunicazione alla Banca D’Italia ex art. 112 D.Lgs. 385/93. Abbiamo preso visione della relazione sui reclami ( nessun reclamo ad oggi è pervenuto), redatta dal responsabile del Controllo Interno ai sensi dell’art. 59, comma 4, delibera CONSOB n. 11522 del 1° luglio 1998, così come delle relazioni riassuntive redatte ai sensi dell’art. 57, comma 6, della medesima delibera CONSOB n. 11522 concernente le verifiche effettuate dalla Funzione di 39 Controllo Interno in relazione all’anno 2003. Nel corso dell’attività svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di revisione non sono emersi fatti significativi da menzionare nella presente relazione. In considerazione di quanto sopra, avendo anche esaminato il contenuto della relazione redatta dalla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 12/03/2004, esprimiamo parere favorevole all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003 che si compendia in sintesi nelle seguenti cifre: Totale attivo Totale passivo escluso patrimonio netto Totale patrimonio netto unità di euro “ “ 2.911.291 858.061 2.053.230 L’utile di esercizio ammontante a euro 314.827 scaturisce dal saldo tra i costi pari a euro 1.552.758 ed i ricavi pari a euro 1.867.585. Concordiamo con la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di ripartire l’utile di esercizio come segue: euro 15.741,35, pari al 5% dell’utile di esercizio, a riserva legale; euro 261.597,29 a copertura totale della perdita pregressa; euro 37.488,30 alla controllante SANPAOLO IMI Private Equity a titolo di dividendo ordinario. Bologna, 17 marzo 2004 Il Collegio Sindacale 40 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE 41 42