Bilancio al 30 giugno 2005

Transcript

FIERA MILANO
BILANCIO
AL 30 GIUGNO 2005
Accendete il motore.
Il futuro dell’economia è già partito con Fiera Milano Spa.
75 manifestazioni, 1,7 milioni di mq venduti;
30.000 espositori, 4,5 milioni di visitatori.
www.fieramilano.it - [email protected]
Bilancio al 30 giugno 2005
Fiera Milano S.p.A.
Sede sociale: P.le Giulio Cesare – 20145 Milano
Capitale sociale: Euro 33.639.028,00 i.v.
Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
Milano, 28 ottobre 2005
Indice
Convocazione dell’Assemblea
Lettera agli Azionisti
Organi Sociali e Società di Revisione
Struttura del Gruppo
Fiera Milano in Borsa
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19
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CONSOLIDATO GRUPPO FIERA MILANO
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione
Risultati in sintesi e fatti rilevanti nell’esercizio
Quadro di riferimento macroeconomico e settoriale
Andamento economico e finanziario nell’esercizio al 30 giugno 2005
Andamento della gestione per settori di attività
Rapporti con parti correlate
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Prevedibile evoluzione della gestione
Bilancio consolidato al 30 giugno 2005
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integrativa
Allegati:
1. Elenco delle imprese incluse nel Consolidato e delle altre partecipazioni
2. Rendiconto finanziario consolidato
3. Riconciliazione tra carico d’imposta teorico ed effettivo
4. Raccordo tra bilancio consolidato e bilancio di Fiera Milano S.p.A.
Relazione della Società di Revisione
pag. 62
pag. 66
pag. 69
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109
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113
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CAPOGRUPPO FIERA MILANO S.p.A.
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione
Risultati in sintesi
Andamento economico e finanziario nell'esercizio al 30 giugno 2005
Andamento delle società Controllate
Rapporti con Parti correlate
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Altre informazioni
1. Corporate Governance
pag. 147
(Relazione annuale al 30.6.05 del Consiglio di Amministrazione sulla Corporate Governance)
2. Partecipazioni degli Amministratori, Sindaci e Direttore Generale
3. Piano di Stock Options
4. Azioni proprie
5. Adozione dei nuovi principi contabili internazionali IAS/IFRS
6. Tutela della privacy e protezione dei dati
Proposte per l’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
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163
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165
168
169
(Relazione ex art. 3 del Decreto del Ministro della Giustizia 5 novembre 1998, n. 437)
Bilancio di esercizio al 30 giugno 2005
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integrativa
Allegati:
1. Elenco partecipazioni in imprese Controllate e Collegate
2. Rendiconto finanziario Capogruppo
3. Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle Società
Controllate e Collegate incluse nel consolidamento (art. 2429 c.4 c.c.)
pag. 182
pag. 186
pag. 189
pag. 231
pag. 232
pag. 233
Relazione del Collegio Sindacale
pag. 236
Parere sul conferimento dell’incarico per la revisione del bilancio di esercizio
e consolidato ai sensi dell’art. 159, comma 1, del D.Lgs 24/02/98, n. 58
pag. 241
Relazione della Società di Revisione
pag. 243
Deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti
pag. 244
9
Convocazione dell'Assemblea
I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, presso il Centro
Congressi, Sala Gialla - Pad. 17 del Quartiere Fieristico - Via Gattamelata 5, per il giorno 28 ottobre
2005 alle ore 10:00 in prima convocazione e, occorrendo la seconda convocazione, per il giorno 29
ottobre 2005, stessi ora e luogo, per deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria:
1. Bilancio al 30 giugno 2005, Relazione degli Amministratori sulla gestione e Relazione del Collegio sindacale; deliberazioni relative;
2. Integrazione del compenso alla Società di revisione per l’esercizio 2004-2005;
3. Conferimento dell’incarico per la revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi 2005-2006, 2006-2007, 2007-2008 e per la revisione contabile limitata
delle relazioni semestrali al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007;
4. Autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta
dall’Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2004, per quanto non utilizzato.
Parte straordinaria:
1. Proposta di delega, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione
della facoltà di aumentare il capitale sociale anche in più tranche, a servizio del Piano di "stock
option" 2006-2008, per un importo massimo di nominali euro 1.000.000, mediante emissione di
azioni ordinarie riservate ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua
controllante "Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano" e di loro controllate, da assegnare
mediante offerta in sottoscrizione a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, 5° e 8° comma, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Modifica dell’articolo 5 dello Statuto.
Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli Azionisti che presenteranno l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
La documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno, prevista dalla vigente normativa, sarà resa disponibile presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di
legge.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Michele Perini
(avviso pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 28 settembre 2005)
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Lettera agli Azionisti
Signori Azionisti
l’esercizio che Fiera Milano chiude al 30 giugno 2005 si presenta particolarmente ricco di iniziative.
Sono state infatti concluse operazioni societarie che hanno significativamente rafforzato la vostra
società nell’area "organizzazione mostre" e sono stati messi in atto gli ultimi e complessi preparativi per il lancio di "fieramilano", il nostro nuovo quartiere espositivo.
Il nuovo polo fieristico – il più moderno, avanzato e funzionale al mondo – è stato inaugurato il 31
marzo ed ha iniziato ad operare con alcuni mesi di anticipo rispetto alla consegna formale, prevista
per inizio 2006.
Grazie ad esso Fiera Milano dispone ormai di un’arma competitiva formidabile, che incrementa la nostra capacità espositiva e la qualità delle strutture e dei servizi, consentendoci di guardare al futuro
con deciso ottimismo.
L’intensa attività svolta non è stata favorita dalla congiuntura economica internazionale, che ha
continuato ad evidenziare una preoccupante debolezza. Fiera Milano ha saputo tuttavia contrastarne e contenerne gli effetti negativi, che pure ci sono stati, attraverso un ancor più rigido controllo dei costi e un ulteriore aumento delle manifestazioni direttamente organizzate.
Il bilancio che sottoponiamo alla vostra attenzione premia gli sforzi compiuti da questo Consiglio e
dai dipendenti tutti, con risultati che, pur in calo rispetto all’esercizio precedente per effetto sia
della stagionalità delle manifestazioni sia della presenza di eventi non ricorrenti nel 2003-2004,
sono comunque leggermente superiori agli obiettivi, rivisti in corso d’anno, che ci eravamo dati.
Signori Azionisti, con il bilancio che vi presentiamo ci lasciamo alle spalle un esercizio nel complesso soddisfacente, ma di transizione, ed apriamo un nuovo, decisivo capitolo della storia quasi
secolare di Fiera Milano.
Il 31 marzo scorso, infatti, non abbiamo soltanto inaugurato un centro espositivo di assoluta eccellenza nel mercato mondiale. Abbiamo anche coronato, con l’ultimo e più importante atto, il
profondo rinnovamento di Fiera Milano avviato nel 2000 con la trasformazione in S.p.A. e accelerato
nel 2002 con il collocamento in Borsa.
Ci aspetta ora un cammino impegnativo ma ricco di opportunità. Lo affronteremo con l’entusiasmo
di sempre, ma anche con la serenità che ci deriva dalla consapevolezza di essere una realtà nuova
che ha la volontà, ma anche i mezzi, per vincere la competizione globale.
Michele Perini
Presidente Fiera Milano S.p.A.
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Piergiacomo Ferrari
Amministratore delegato Fiera Milano S.p.A.
Organi Sociali e Società di Revisione
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Michele Perini
Piergiacomo Ferrari
Carlo Edoardo Valli
Carlo Sangalli
Danilo Broggi
Flavio Cattaneo
Roberto Conforti
Ernesto Paolillo
Romeo Robiglio
* Consigliere indipendente
Presidente
Amministratore Delegato
Vice Presidente Vicario *
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere *
Consigliere *
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Ernesto Paolillo
Romeo Robiglio
Carlo Edoardo Valli
Michele Perini
Ernesto Paolillo
Carlo Edoardo Valli
COLLEGIO SINDACALE
Damiano Zazzeron
Pier Andrea Chevallard
Alfredo Mariotti
Francesco Arancio
Pietro Pensato
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
****
Il mandato del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale scadrà con l’Assemblea degli
Azionisti che approverà il Bilancio al 30 giugno 2006.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria o
straordinaria della Società, con esclusione soltanto di quegli atti che la legge riserva all’Assemblea.
Il Presidente non ha deleghe operative. L’Amministratore Delegato ha i poteri di ordinaria amministrazione, ad eccezione di quelli relativi ad alcune specifiche attività, quali l’acquisto o la cessione
di partecipazioni, l’assunzione di finanziamenti superiori al 30% del patrimonio netto della Società,
la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, ad eccezione delle locazioni per lo svolgimento dell’attività sociale di durata inferiore a sei anni, l’approvazione del budget di esercizio, la
concessione di garanzie a terzi.
SOCIETÀ DI REVISIONE
Deloitte & Touche S.p.A.
L’incarico è stato conferito dall’Assemblea degli Azionisti del 26 luglio 2002 per gli esercizi che scadono al 30 giugno 2003, al 30 giugno 2004 ed al 30 giugno 2005.
15
Struttura del Gruppo
Il Gruppo Fiera Milano è organizzato in due aree di business, "Gestione spazi e servizi" e "Organizzazione manifestazioni e congressi", come illustrato nella tavola che segue (situazione al 30.06.05):
Gruppo Fiera Milano
Organizzazione
Gestione spazi e servizi
manifestazioni e congressi
53%
Fiera Milano
51%
Nolostand (1)
51%
Eurostands (2)
51%
Fiera Food System
100%
51%
Edizioni Fiera Milano
100%
Italian System for Business (3)
63%
Fiera Milano International (5)
ExpoCTS
(6)
Fiera Milano Tech (7)
9%
TL.TI Expo (8)
100%
Rassegne
100%
SIFA
50%
Audiovisual Industry
74%
51%
Promotion (9)
Expopage (4)
5%
100%
Fiera Milano Congressi
Gestione spazi e servizi (GSS): l’attività consiste nell’ospitare manifestazioni fieristiche ed altri
eventi promuovendo e mettendo a disposizione gli spazi espositivi attrezzati, offrendo anche supporto progettuale ed erogando i servizi connessi;
Organizzazione manifestazioni e congressi (OMC): l’attività consiste nell’organizzare e gestire
manifestazioni fieristiche, convegni e congressi.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
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Il rimanente 49% è detenuto da un socio tecnico.
Il rimanente 37% è detenuto per il 25% da Simest e per il 12% da Tecnoholding.
Il rimanente 21% è detenuto per il 5% da Sofimu S.r.l., per il 5% da Promotor International S.p.A., per il 5% da COSMIT
S.p.A., per il 3% da Centrexpo S.p.A. e per il 3% da Ipack-ima S.r.l.
Il rimanente 47% è detenuto dal gruppo Reed Elsevier tramite Rec Italia S.r.l.
Il rimanente 49% è detenuto da Unione del Commercio di Milano e Confcommercio.
Il rimanente 49% è detenuto da Federazione ANIE.
Il rimanente 50% è detenuto da Cinecittà Holding S.p.A.
Fiera Milano in Borsa
In data 12 dicembre 2002, le azioni ordinarie di Fiera Milano S.p.A. sono state ammesse alla quotazione nel segmento STAR del mercato regolamentato di Borsa Italiana S.p.A.
Il segmento STAR è riservato alle società con capitalizzazione inferiore agli 800 milioni di euro, che
si impegnano a soddisfare elevati requisiti di informativa, corporate governance e liquidità del titolo.
Nel grafico sotto riportato è indicato l’andamento del titolo Fiera Milano negli ultimi due anni, raffrontato a quello degli indici Mibtel e STAR.
Andamento titolo Fiera Milano, Mibtel e STAR
(base 30.06.2003 = 100)
180
170
160
150
140
Fiera Milano
MIBTEL
130
STAR
120
110
100
90
80
4
4
3
3
4
3
3
3
4
4
3
4
4
4
4
4
5
4
5
4
3
5
5
5
5
00 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200 200
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/
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/2
/
06 /07 /08 /09 /10 /11 /12 /01 /02 /03 /04 /05 /06 /07 /08 /09 /10 /11 /12 /01 /02 /03 /04 /05 /06
/
30 30
30 30
30 29 30
30 30
30 30
30
30 28 30
30
30 30
30 30
30
30 30
30 30
Quotazione e capitalizzazione
Dal 30.06.2003 al 30.06.2005
Quotazione
Capitalizzazione
(euro)
(milioni di euro)
al 30.06.03 massima minima al 30.06.05
Fiera
Milano
19
6,92
11,80
6,92
10,20
al 30.06.03 massima minima al 30.06.05
228
397
228
343
Consolidato Gruppo Fiera Milano
Relazione del
Consiglio di Amministrazione
sulla gestione
Risultati in sintesi e fatti rilevanti nell’esercizio
Il Gruppo Fiera Milano ha conseguito nell'esercizio 2004-2005 ricavi per 261,7 milioni di euro ed un
MOL (EBITDA) di 37,8 milioni di euro, mentre nell'esercizio precedente gli stessi dati erano stati rispettivamente di 291,6 e di 56,8 milioni di euro.
Gruppo Fiera Milano
Sintesi dei principali dati
(dati in migliaia di euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Margine operativo lordo (EBITDA)
Incidenza del MOL sui ricavi
Risultato netto di Gruppo
Capitale investito netto (a)
coperto con:
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di Terzi
Posizione finanziaria netta (disponibilità)
Investimenti
Dipendenti (n° addetti a fine esercizio)
a) inclusi impieghi finanziari a breve, classificati nel
capitale di esercizio (in linea capitale)
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
261.720
37.824
291.641
56.767
219.087
35.788
141.362
19.442
14,5%
19,5%
16,3%
13,8%
2.122
12.054
9.088
8.335
164.887
123.567
107.517
28.783
112.018
16.375
36.494
120.271
18.480
(15.184)
115.817
13.948
(22.248)
47.149
(18.366)
50.813
22.425
97.341
53.134
735
606
423
289
60.000
44.000
35.000
20.000
In effetti, l'attività del Gruppo presenta connotazioni di stagionalità di duplice natura: (i) maggiore
concentrazione delle manifestazioni fieristiche nel secondo semestre dell'esercizio; (ii) manifestazioni fieristiche a cadenza pluriennale. In particolare, quest'ultimo fenomeno rende più difficile la
comparazione tra i diversi esercizi, specie per la presenza negli anni fiscali che terminano con un
anno pari di una importante manifestazione a cadenza biennale (Mostraconvegno Expomfort), che
comporta ricavi e margini molto significativi per il Gruppo.
Peraltro, l'esercizio 2003-2004 era stato anche caratterizzato dalla presenza di importanti eventi
non ricorrenti, quali la mostra itinerante EMO (macchinari utensili) di circa 131.000 metri quadrati
espositivi e due importanti congressi internazionali (IST e COP9), che avevano complessivamente
comportato ricavi per circa 29 milioni di euro ed un margine di contribuzione di circa 15 milioni di
euro. Gli effetti positivi di questi eventi avevano riguardato sia l'area di attività "Organizzazione
manifestazioni e congressi" (OMC) sia l'area "Gestione spazi e servizi" (GSS).
Per meglio apprezzare il trend di crescita del Gruppo, è opportuno porre a raffronto i dati medi degli ultimi due bienni, in modo da limitare l'effetto della stagionalità dovuto alle mostre biennali:
Gruppo Fiera Milano
Ricavi e MOL per biennio
Incidenza del MOL sui ricavi
25
Biennio
03-04/04-05
Biennio
01-02/02-03
Variazioni
%
276.681
47.296
180.225
27.615
53,5%
17,1%
15,3%
11,6%
71,3%
Consolidato Gruppo Fiera Milano - Relazione sulla gestione
Nei due bienni a confronto, i ricavi sono cresciuti di circa il 54% ed ancor più significativo è risultato l'aumento del MOL con oltre il 71% di incremento. Buona anche la crescita della marginalità,
con un +12% circa.
Ricavi
MOL
Biennio 04-05
Biennio 02-03
0
50.000
100.000
150.000
200.000
250.000
300.000
L'esercizio chiuso al 30 giugno 2005 è stato un anno molto intenso in termini di attività svolte, che
in sintesi hanno riguardato:
nuove acquisizioni ed avvio di nuove iniziative;
inaugurazione del nuovo polo fieristico di Rho;
razionalizzazione del portafoglio partecipazioni e del portafoglio manifestazioni;
nuovi accordi con la Controllante Fondazione, anche in relazione all'ampliamento delle aree destinate al Centro congressi nel quartiere urbano;
accordo con due primari operatori per la gestione della ristorazione nel quartiere di Rho.
Nuove acquisizioni ed avvio di nuove iniziative
Nell'esercizio sono state completate importanti acquisizioni riguardanti in particolare l'area "Organizzazione manifestazioni e congressi", puntando peraltro anche su attività non ospitate attualmente nel Quartiere Fiera Milano e quindi in grado di contribuire ad accrescere i metri quadrati
espositivi realizzati sulla piazza milanese, in vista dell'avvio del nuovo polo.
Le operazioni completate sono state:
Fiera Milano S.p.A. ha acquisito il 51% della società ExpoCTS S.p.A., operatore di primaria importanza nel settore dell'organizzazione di manifestazioni fieristiche, riguardanti in particolare i
settori del turismo (BIT), dell'ospitalità professionale (Host), della moda (Milanovendemoda) e
dell'arte (MIA-Milano Internazionale Antiquariato). Il prezzo è stato suddiviso in una parte a
pronti di 7,5 milioni di euro e in una parte a termine di 2 milioni di euro. Quest'ultima verrà riconosciuta entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio 2007-2008 di ExpoCTS, a condizione che la sommatoria dell'EBITDA del triennio che si chiuderà a tale data non risulti inferiore
a 13,4 milioni di euro, obiettivo indicato dal piano triennale elaborato dal venditore. Inoltre, la
quota di prezzo a pronti include circa 1 milione di euro relativo alle azioni Fiera Milano S.p.A.
sottoscritte da ExpoCTS all'atto del collocamento in Borsa del titolo;
Rassegne S.p.A. ha acquisito, attraverso la società Delitrade Italia S.r.l. (incorporata in Rassegne
S.p.A. con decorrenza 1° luglio 2004), cinque manifestazioni fieristiche: "La mia casa" (mostra
dell'arredamento e dell'abitare oggi), "IBTS" (salone delle tecnologie audio/video), "Rich-Mac"
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(mostra internazionale biennale delle apparecchiature chimiche e per analisi, ricerca, controlli e
biotecnologie, organizzata in partnership con EIOM-Bias Group S.r.l.), "Cartoomics" (salone del
fumetto, dei cartoons, del collezionismo e dei videogames) e "Mosan" (mostra-convegno su ricerca, tecnologia e management per la salute), prima facenti capo all'associazione privata Assoexpo. Il prezzo pagato all'atto del trasferimento è stato di 2,2 milioni di euro;
Fiera Milano S.p.A. ha sottoscritto un accordo con un operatore privato del settore, in base al
quale il Gruppo Fiera Milano è entrato nel settore dei trasporti e della logistica acquisendo la più
importante mostra italiana del comparto (Transpotec & Logitec) ed arricchendo il proprio portafoglio manifestazioni anche con un evento nell'Information and Communication Technology
(Webbit) e con TTS, l'edizione di Transpotec & Logitec che negli anni dispari si svolge a Parma
Fiere per rispondere all'esigenza di una parte degli espositori di poter contare su un evento a cadenza annuale. Le tre manifestazioni fanno capo alla società TL.TI Expo S.p.A., di cui il Gruppo
ha acquisito una partecipazione del 60% per un corrispettivo di 4,2 milioni di euro. Transpotec
& Logitec, finora ospitata a Verona Fiere, terrà l'edizione di aprile 2006 nel nuovo centro espositivo di Fiera Milano, dove troverà gli spazi addizionali di cui necessita per il suo sviluppo e che
non erano disponibili nella precedente location. L'operazione è stata conclusa nel mese di gennaio, con la girata delle azioni ed il pagamento del prezzo. Fiera Milano S.p.A. ha designato la
controllata Fiera Milano Tech per rilevare il 51% della partecipazione, mentre ha mantenuto in
capo a se stessa l'acquisizione del residuo 9% del capitale sociale. Quest'ultima partecipazione
rimarrà a disposizione dell'opzione di riacquisto concessa ai venditori, al medesimo prezzo dell'attuale operazione, da esercitare nel secondo semestre del 2007. Per il finanziamento dell'operazione Fiera Milano Tech ha ricevuto dai Soci mezzi propri per 2,6 milioni di euro, di cui il 51%
(1,3 milioni di euro) da Fiera Milano S.p.A. ed il 49% (1,3 milioni di euro) da Federazione ANIE;
per la restante quota di 1 milione di euro ha fatto ricorso ad indebitamento bancario. Per la
quota del 9%, Fiera Milano S.p.A. ha, invece, pagato ai venditori un prezzo di 630 mila euro;
Fiera Milano Tech, in linea con la missione di sviluppare il proprio portafoglio verso manifestazioni a contenuto tecnologico, ha sottoscritto un accordo con una società di Federazione ANIMA
(Federazione delle Associazioni Nazionali dell'Industria Meccanica varia ed Affine) per prendere
in gestione due manifestazioni di proprietà di detta Federazione, per tre edizioni biennali. L'accordo riguarda le manifestazioni Sicurtech (tecnologie per l'antincendio e sicurezza, prevenzione
e igiene sul lavoro) e TAU Expo (tecnologie e servizi per l'ambiente) ed è rinnovabile di tre edizioni in tre edizioni secondo modalità e termini predefiniti. Per TAU, Fiera Milano Tech ha acquistato anche la titolarità del 50% del marchio per un corrispettivo di 150 mila euro;
Fiera Milano Tech ha sottoscritto due accordi, rispettivamente con la multinazionale VNU/Bias
Group e con la consociata Delitrade Italia, aventi ad oggetto la gestione della manifestazione
biennale Rich-Mac nel settore della chimica. Secondo tali accordi, i due titolari della manifestazione (Bias Group per Rich, nel settore della chimica di laboratorio; Delitrade Italia per Mac, nel
settore della chimica industriale) hanno concesso in licenza d'uso a Fiera Milano Tech i due marchi, rispettivamente per due e tre edizioni della manifestazione. Al termine di detti accordi ed
in base a condizioni predefinite e differenziate, Fiera Milano Tech potrà esercitare un'opzione
"call" per l'acquisto della manifestazione, mentre i due proprietari dei marchi potranno esercitare un'opzione "put";
Fiera Milano S.p.A. ha costituito, unitamente a Simest, la società Italian System for Business
allo scopo di sviluppare in mirate capitali mondiali un progetto denominato "Palazzo Italia",
volto a concentrare in un'unica sede le rappresentanze imprenditoriali, istituzionali e culturali
italiane, aggregandone gli interessi attraverso il momento fieristico e congressuale. I soci hanno
individuato in Berlino il primo sito in cui far partire il progetto, anche per l'importante proiezione della città verso i Paesi dell'Europa orientale. Il 26 ottobre 2004 Italian System for Business ha sottoscritto il contratto di locazione per il sito di Berlino, la cui consegna è prevista
nella primavera 2006 dopo che il proprietario avrà proceduto alla ristrutturazione dell'immobile
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secondo le esigenze del conduttore. Il contratto di locazione ha durata di 12 anni ed ha richiesto il rilascio di una lettera di patronage da parte di Fiera Milano S.p.A.. In novembre, secondo
quanto previsto all'atto della costituzione della società, Fiera Milano S.p.A. ha ceduto al nominale per 24 mila euro, il 12% del capitale sociale a Tecnoholding S.p.A.; a seguito di tale operazione, la partecipazione di Fiera Milano S.p.A. nella Società è passata dal 75 al 63%;
Edizioni Fiera Milano ha definitivamente acquisito il ramo d'azienda Pubbliemme attraverso il
pagamento a pronti di 1 milione di euro. Nell'esercizio precedente, la Società aveva stipulato un
accordo con un operatore del settore per rilevare il ramo d'azienda e cinque testate collegate al
Macef, manifestazione direttamente organizzata dal Gruppo. Il prezzo sarebbe stato definito
dopo la chiusura del bilancio al 30 giugno 2008, sulla base del MOL medio registrato nel periodo
ed applicando un multiplo di 5,02. In ogni caso, il corrispettivo non avrebbe potuto comunque
superare il prezzo massimo di 2,2 milioni di euro. Nel corso del primo anno di attività è emersa,
con chiara evidenza, la difficoltà a poter conciliare le esigenze contrapposte dell'acquirente e
del venditore, tenuto conto - in particolare - che il primo aveva necessità di investire per la riqualificazione qualitativa e quantitativa delle testate in un mercato sempre più competitivo ed
il secondo aveva l'esigenza di massimizzare il MOL di breve periodo (garantito), in relazione agli
aspetti contrattuali originari. L'anticipazione del regolamento dell'operazione ha consentito di
superare queste problematiche e di negoziare un prezzo che è inferiore alla metà del corrispettivo massimo raggiungibile alla fine del periodo contrattualmente definito. Peraltro, in tal modo
si sono liberate risorse che potranno essere investite per lo sviluppo delle attività, anche per
consentire una più rapida ed opportuna integrazione con le altre attività editoriali della Società.
Edizioni Fiera Milano ha fatto fronte all'impegno finanziario richiamando un'ulteriore tranche
dell'aumento del capitale deliberato nel gennaio 2004 per sostenere il programma di acquisizioni;
Edizioni Fiera Milano è divenuta concessionaria della raccolta pubblicitaria per cinque testate
specializzate della Alberto Greco Editore (Materiali Edili, Recuperare l'edilizia, Gap Casa, Gap
Casa Classico, Rassegna Bagno Cucina). La concessione esclusiva ha durata quadriennale (con
possibilità di rinnovo) e al termine dei quattro anni Edizioni Fiera Milano avrà la facoltà di acquistare la proprietà delle pubblicazioni ad un prezzo massimo prefissato di 1,050 milioni di
euro. Tale operazione si pone come obiettivo quello di mettere a frutto la rete di vendita di Edizioni Fiera Milano, rafforzando la società nell'area della raccolta pubblicitaria. A fine giugno, la
Capogruppo ed Edizioni Fiera Milano hanno siglato una convenzione triennale con la Fratelli Alinari S.p.A., che consentirà ad organizzatori di manifestazioni ed espositori di acquistare immagini fotografiche dell'archivio Alinari (uno dei più vasti e prestigiosi al mondo) anche per arricchire l'allestimento dei propri stand. Inoltre, Edizioni Fiera Milano ha siglato un accordo commerciale di durata triennale con Libri Scheiwiller, casa editrice specializzata in prodotti editoriali esclusivi ed iniziative culturali di carattere editoriale, con l'obiettivo di arricchire l'offerta
di servizi di comunicazione del Gruppo Fiera Milano;
Fiera Milano S.p.A. ha sottoscritto un accordo con la Controllante Fondazione per il trasferimento delle azioni Fiera Milano Exhibitions di proprietà di quest'ultima, portando la sua partecipazione nella Società al 100% del capitale. Per questa Società, in data 8 novembre 2002, Fondazione aveva concesso a Fiera Milano S.p.A. una call option sul 50% del capitale ancora di sua
proprietà, ad un prezzo da definirsi sulla base di una predefinita modalità di calcolo. Fiera Milano aveva contestualmente esercitato l'opzione fissandone l'esecuzione al 31 marzo 2005. Il
Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha deliberato di richiedere l'anticipo del trasferimento delle azioni della Società, pur mantenendo invariata la data di pagamento del corrispettivo, allo scopo di avviare l'iter per l'incorporazione di Fiera Milano Exhibitions in Fiera Milano
S.p.A. in tempo utile per completare l'operazione entro l'esercizio chiuso al 30 giugno 2005 e
semplificare in tal modo la catena di controllo della partecipata Fiera Milano International
(unico asset di Fiera Milano Exhibitions). Il prezzo, determinato secondo la formula contrattualmente predefinita, ammonta a 19,2 milioni di euro ed è stato pagato il 31 marzo 2005, anche
28
attraverso l'accensione di un finanziamento a medio termine per 15 milioni di euro. Dopo l'acquisizione del 100% del capitale, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A., nella sua
seduta del 21 gennaio 2005, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. in Fiera Milano S.p.A., mentre la delibera di fusione è stata assunta per
atto pubblico nella seduta del 28 febbraio 2005. L'atto di fusione è stato stipulato il 12 maggio
con effetti contabili e fiscali retroattivi al 1° luglio 2004.
Inaugurazione del nuovo polo fieristico di Rho
Il 31 marzo si è verificato un evento di grande rilievo per il Gruppo e cioè l'inaugurazione del nuovo
polo fieristico di Rho da parte della Controllante Fondazione Fiera Milano, che come è noto è il proprietario del nuovo sito, così come di quello esistente nell'area urbana di Milano. In coincidenza
con tale inaugurazione, nel nuovo polo si sono svolte due manifestazioni (Progetto Città ed Expo
Italia Real Estate) che si sono chiuse nei primi giorni di aprile. La disponibilità del Quartiere di Rho
è stata assicurata da Fondazione Fiera Milano alla Capogruppo Fiera Milano S.p.A. attraverso un contratto di comodato che copre anche il semestre che si chiude al 31.12.2005, periodo durante il
quale nel nuovo sito si stanno svolgendo importanti manifestazioni sia gestite direttamente dal
Gruppo sia gestite da Organizzatori terzi. La consegna definitiva del nuovo polo di Rho è invece prevista nel gennaio 2006.
In coincidenza con l'avvio del nuovo sito, Fiera Milano S.p.A. ha definito la denominazione dei due
quartieri, rivedendo anche l'impostazione grafica del logo. In particolare, si sono adottate le seguenti denominazioni:
per il nuovo quartiere: fieramilano;
per il quartiere urbano: fieramilanocity.
Razionalizzazione del portafoglio partecipazioni e del portafoglio manifestazioni
Nel corso dell'esercizio sono state portate a termine una serie di operazioni volte alla razionalizzazione del portafoglio delle partecipazioni e delle manifestazioni, anche attraverso nuovi accordi con
i soci di minoranza.
Le operazioni completate sono state:
ExpoCTS S.p.A. ha acquisito il residuo 10% della partecipazione nella società Iniziative Fieristiche (organizzatore di manifestazioni nel settore della moda), portando la partecipazione al
100%. In data 8 novembre 2004 le assemblee straordinarie delle due Società hanno approvato il
progetto di fusione. Il 18 gennaio è stato stipulato l'atto di fusione ed all'operazione è stata
data decorrenza retroattiva dal 1° luglio 2004 ai fini contabili e fiscali;
ExpoCTS ha ceduto all'altro socio, al nominale di 5.000 euro, la partecipazione del 50% nella società Expo dei Sapori, organizzatore dell'omonima manifestazione;
Rassegne S.p.A. ha incorporato la controllata al 100% Delitrade Italia. L'atto di fusione è stato
iscritto nel registro delle imprese il 16 giugno e l'operazione ha effetti contabili e fiscali retroattivi dal 1° luglio 2004;
Fiera Milano S.p.A. ha portato la sua partecipazione in SIFA dal 51% all'80%, a seguito della decisione assunta in sede di assemblea straordinaria della Società in data 11 agosto 2004 di coprire la perdita al 30 giugno 2004 di competenza del socio di minoranza eccedente la quota del
capitale di sua pertinenza; la successiva assemblea straordinaria del 14 febbraio 2005 ha delibe-
29
rato l'abbattimento del capitale sociale a copertura delle perdite maturate nel semestre in relazione all'assenza di manifestazioni nel periodo ed ha portato il capitale sociale a 500 mila euro
per sostenere lo sviluppo della Società. In tale occasione il socio Unione Italiana Vini ha deciso
l'uscita dalla compagine azionaria e pertanto la partecipazione di Fiera Milano S.p.A. è passata
dall'80 al 100%;
Fiera Milano S.p.A. ha acquisito, al nominale per 100 mila euro, la quota del 30% di Fiera Food
System detenuta dal gruppo Onama, portando la partecipazione in detta Società al 100%. Tale
operazione si inquadra nell'ambito della ridefinizione del progetto ristorazione, dopo che era
stata accertata, ai fini della normativa antitrust, la non perseguibilità dell'accordo che prevedeva - tra l'altro - il riassetto della compagine azionaria di Fiera Food System, con l'ingresso anche del Gruppo Autogrill;
TL.TI Expo ha raggiunto un accordo con Promotor International, società proprietaria della manifestazione SMAU nel settore ICT, per la cessione del marchio Webbit (la cui formula è caratterizzata da una forte componente formativa e convegnistica) per 1,250 milioni di euro. Contestualmente, TL.TI Expo ha avviato con Promotor International un contratto di consulenza a valere per
il quadriennio 2005-2008, finalizzato allo sviluppo degli eventi collegati a Webbit, nonché al
coordinamento tra tali eventi e SMAU. Inoltre, Promotor International ha riconosciuto al Gruppo
Fiera Milano un'opzione sull'acquisto del 51% di una newco a cui la stessa Promotor International conferirà il proprio ramo di azienda nel comparto ICT e che verrà appositamente costituita se
Fiera Milano deciderà di esercitare l'opzione call ad essa concessa. Il Gruppo Fiera Milano potrà
esercitare tale opzione dal 15 gennaio al 15 febbraio 2009 a condizioni economiche prestabilite.
Il prezzo di esercizio della call option sarà infatti pari al 51% del valore del ramo d'azienda ICT,
determinato come media aritmetica del MOL realizzato nel biennio 2007-2008, moltiplicato per
cinque e corretto della posizione finanziaria netta. L'accordo ha trovato attuazione in data 29
giugno, mediante il trasferimento del marchio ed il pagamento del corrispettivo pattuito;
Rassegne S.p.A., nel quadro della razionalizzazione delle manifestazioni fieristiche riguardanti il
settore dell'ICT, ha firmato un accordo per la cessione a Promotor International, già acquirente
del marchio Webbit, del marchio IBTS, per un corrispettivo di 150 mila euro e trasferendo al
compratore i costi e gli impegni già assunti alla data. Tale marchio va a costituire, con SMAU e
Webbit, il ramo d'azienda ICT su cui il Gruppo Fiera Milano ha un'opzione di acquisto nei termini
già descritti in precedenza a proposito dell'operazione Webbit.
Nuovi accordi con la Controllante Fondazione
Nell'esercizio 2004-2005 sono state sottoscritte alcune modifiche/integrazioni ai contratti di locazione in essere. In particolare:
su richiesta di Fiera Milano S.p.A., è stato raggiunto un accordo con Fondazione per modulare il
canone di locazione del Quartiere fieristico dell'esercizio 2004-2005 e di quello successivo in
funzione della accentuata stagionalità che ancora connota il Gruppo. Con tale accordo il canone
di affitto dell'esercizio 2004-2005 è stato ridotto di circa 2,7 milioni di euro, mentre quello dell'esercizio 2005-2006 è stato aumentato di analogo importo;
Fiera Milano Congressi e la Controllante Fondazione Fiera Milano hanno sottoscritto un nuovo
contratto di locazione per il padiglione 17, adibito a centro congressi, includendo anche i primi
due piani di detto padiglione. Fiera Milano Congressi ha, infatti, deciso di effettuare un investimento di circa 5 milioni di euro per un intervento di riconversione a sale congressi anche dei
piani non occupati attualmente al padiglione 17. Tali aree sono state rese disponibili da parte
della Capogruppo Fiera Milano S.p.A. con decorrenza 1° luglio 2005, alla quale è stata accordata
una conseguente riduzione del proprio canone di affitto. Il nuovo contratto tra la Controllante e
Fiera Milano Congressi ha durata fino al 30 giugno 2017 e si intenderà automaticamente rinno-
30
vato di sei anni in sei anni salvo disdetta. Il canone per i due nuovi piani decorrerà dal 1° luglio 2006 e nel primo esercizio sarà applicato nella misura del 50%.
Dopo la chiusura dell'esercizio, Fiera Milano S.p.A. e Fondazione hanno raggiunto un accordo per la
riduzione nei primi quattro anni di attività del canone di affitto del nuovo polo fieristico. I dettagli
di tale accordo sono riportati nel capitolo relativo ai fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell'esercizio.
Accordo con due primari operatori per la gestione della ristorazione nel quartiere di Rho
In previsione dell'avvio del nuovo polo, il Gruppo Fiera Milano ha sottoscritto sia con il Gruppo Autogrill che con il Gruppo Onama un articolato contratto di appalto, di durata novennale, per la gestione di una quota parte dell'attività di ristorazione nel nuovo polo di Rho. A fronte delle attività
svolte da Fiera Milano per la creazione di condizioni organizzative, commerciali ed economiche idonee a rendere potenzialmente più efficace ed efficiente il business di ristorazione oggetto del contratto, Autogrill ed Onama hanno ciascuno corrisposto, a titolo di fee di ingresso, un importo di 1,3
milioni di euro.
31
Quadro di riferimento macroeconomico
e settoriale
Andamento macroeconomico
L'analisi degli indicatori mostra che la discesa iniziata nei primi mesi del 2004 non si è ancora interrotta e non sostiene in alcun modo le aspettative di stabilizzazione del ciclo economico mondiale. Sebbene l'andamento della produzione industriale non sia così negativo, la mancanza di segnali di svolta alimenta l'inquietudine per il futuro tra gli investitori e gli imprenditori.
Gli Stati Uniti e l'area euro mostrano una forte accelerazione delle importazioni nel corso del 2004
e nei primi mesi del 2005: in termini reali, rispetto al 2003, dal 4,9% al 9,8% nel primo caso, dal
2,7% al 6,4% nel secondo. Attualmente, nonostante il rallentamento della domanda mondiale, le
esportazioni cinesi crescono a tassi nominali nell'ordine del 30%, andamento che è associato a un
rapido aumento delle quote di mercato. Sul grande mercato americano, l'import dalla Cina cresce del
20%, contro il 3,5% del flusso dall'area euro e il +7-8% di Canada e Messico.
Il rincaro del petrolio, che è continuato a un ritmo pressoché costante dalla fine del 2003 a tutto il
terzo trimestre 2005, rappresenta un secondo fattore comune dalle rilevanti implicazioni negative
per la crescita economica mondiale. Nonostante il livello apparentemente elevato degli stoccaggi,
in estate si sono registrati nuovi massimi per le quotazioni del petrolio e la situazione è divenuta
ancor più critica dopo l'uragano che in settembre ha colpito gli Stati Uniti. In effetti, secondo autorevoli opinioni, il petrolio rappresenta un rilevante fattore di rischio per il resto dell'anno e potrebbe essere di freno alla crescita anche nel 2006.
Al di là dei fattori comuni che stanno interessando l'economia mondiale, rimane la notevole, e talora determinante, diversità della situazione americana e di quella europea. L'economia americana,
diversamente da quella europea, rimane caratterizzata da elevati ritmi di espansione della domanda
interna. All'interno dell'Europa la dispersione della performance economica sta aumentando, rendendo sempre più necessaria un'analisi disaggregata per Paese. Anche in Europa, comunque, si notano segnali anticipatori, per quanto flebili, di una possibile accelerazione del ciclo economico tra
il terzo ed il quarto trimestre 2005.
Per quanto riguarda l'Italia, i dati più recenti pubblicati dall'ISTAT sulla dinamica del PIL, della produzione industriale e del commercio estero confermano come la fase di difficoltà dell'economia italiana sia proseguita anche nel primo trimestre del 2005, accentuando le differenze con tutti gli altri Paesi industrializzati. Il profilo congiunturale italiano permane debole, ma secondo le più recenti
stime il PIL dovrebbe registrare nel 2005 una leggera variazione positiva. La crisi di competitività
del sistema produttivo italiano riguarda in particolare il settore industriale e le nostre produzioni si
trovano, infatti, schiacciate da un lato dalla concorrenza tecnologica delle imprese dei Paesi più
avanzati e dall'altro dai bassi costi dei Paesi emergenti con la conseguente perdita di quote del mercato interno ed internazionale.
I settori industriali che evidenziano segnali di più evidente difficoltà sono quelli di maggiore specializzazione del nostro sistema produttivo e che fanno riferimento al vasto aggregato del made in
Italy. In questi comparti, nel corso degli ultimi cinque anni, si è avviato un profondo processo di riduzione della capacità produttiva con rilevanti effetti occupazionali anche nelle aree più forti e sviluppate del Paese.
Rispetto all'anno 2000, a fronte di una riduzione complessiva del livello di produzione del settore
manifatturiero del 4,2%, il settore calzature ha perso il 27%, quello tessile il 14%, l'abbigliamento
l'8% e il comparto dei mobili il 5%. Nello stesso periodo i settori del sistema moda hanno registrato
una costante contrazione delle esportazioni ed una consistente erosione delle quote sul mercato internazionale.
33
Andamento del Prodotto Interno Lordo nelle principali aree geografiche
Italia
Paesi area euro
5
Germania
USA
Francia
Giappone
2005
2006
4,5
4
3,5
3
2,5
2
1,5
1
0,5
0
-0,5
-1
2001
2002
2003
2004
Fonte: Elaborazione Servizio Studi Fondazione Fiera Milano
Andamento dei settori fieristico e congressuale
Nel delineare l'andamento dei settori fieristico e congressuale, che ha certamente risentito di uno
scenario macroeconomico difficile, è opportuno evidenziare che i due settori vanno considerati
come attività economiche a sé stanti, certamente correlate ai comparti produttivi di riferimento
delle manifestazioni, ma non semplici "appendici" di questi, e quindi attività che rappresentano un
importante strumento al servizio delle imprese che lo utilizzano per obiettivi di comunicazione, trasferimento tecnologico e commerciali.
La valenza dei settori fieristico e congressuale è stata peraltro riconosciuta dall'Organizzazione delle
Nazioni Unite che nell'ultima revisione (2005) della classificazione delle attività economiche (ISIC)
ha inserito l'attività di organizzazione di meeting e fiere come nuovo settore. Inoltre, nel 2004 anche l'organizzazione mondiale ISO ha posto la sua attenzione sui settori fieristico e congressuale ed
è stata infatti avviata la procedura per la determinazione degli standard relativi ai principali indicatori fieristici (superfici, espositori e visitatori) ed ai criteri di misurazione degli stessi.
I dati relativi al settore fieristico vengono tuttora resi pubblici con un certo ritardo e pertanto ad
oggi si dispone di informazioni riguardanti l'anno 2004. Relativamente a tale anno, nei principali
Paesi europei, per il mercato di riferimento per Fiera Milano, cioè le fiere di livello internazionale,
si è registrato il seguente andamento:
in Italia, le superfici espositive sono aumentate: il contributo alla crescita deriva principalmente
dalle nuove manifestazioni, trainate anche dall'aumento della capacità espositiva, e dalla presenza di fiere pluriennali che sono caratterizzate da una ciclicità che favorisce gli anni pari;
la Germania ha evidenziato una ripresa dopo il biennio precedente, nel corso del quale l'attività
fieristica aveva attraversato una fase negativa. Un apporto significativo all'incremento delle superfici è derivato anche dalla crescita degli espositori esteri;
34
in Francia, l'attività espositiva nel 2004 ha fatto registrare un decremento, dovuto all'assenza
delle manifestazioni pluriennali di grandi dimensioni che avevano contribuito ad incrementare le
superfici affittate nel 2003;
in Spagna, l'attività espositiva nel 2004 ha confermato ancora una volta la tendenza positiva
alla crescita delle superfici, che ha caratterizzato l'attività fieristica iberica negli ultimi anni.
Si segnala, infine, che la crescita che in genere si è registrata nel 2004 si avvantaggia anche degli
affinamenti che tutti i Paesi hanno via via introdotto nella rilevazione dei dati e quindi estendendo
la rilevazione a manifestazioni che negli anni precedenti non erano considerate.
Per quanto riguarda il mercato dei congressi si rileva che:
il mercato dei congressi associativi internazionali nei 25 Paesi dell'Unione Europea, composto
dai congressi itineranti organizzati dalle associazioni internazionali, ha mostrato nell'ultimo
triennio una tendenza alla crescita, tanto da superare il numero di incontri e partecipanti raggiunto prima della crisi del 2001;
il mercato congressuale italiano nel suo complesso - composto da congressi associativi ed eventi
corporate (tipicamente convention aziendali) - dopo un calo nel numero di incontri e di partecipanti nel 2003 ha evidenziato nel 2004 una buona ripresa.
Previsioni per i settori fieristico e congressuale
La capacità espositiva in Italia nei prossimi anni è destinata a crescere: sono stati infatti annunciati da molti quartieri fieristici investimenti destinati all'ampliamento e ammodernamento delle
strutture esistenti o alla costruzione di nuove superfici, in particolare nella fascia di strutture con
dimensioni medie. Secondo l'ultimo rapporto del Cermes Bocconi, le sedi con oltre 100.000 mq di
superficie espositiva hanno totalizzato più del 70% delle superfici affittate dalle fiere di livello internazionale.
La crescita della capacità espositiva nei termini sopra esposti, se non distorta da decisioni estranee
alla convenienza economica degli operatori, fa sì che le produzioni si rivolgano alle sedi che garantiscono l'accessibilità ai bacini di riferimento e pertanto produzioni locali si rivolgeranno a sedi locali e produzioni per il mercato internazionale si rivolgeranno a sedi di livello internazionale. In Italia, oggi si registra una razionalizzazione dell'offerta di manifestazioni fieristiche sparse sul territorio nazionale attraverso momenti di incontro più completi e significativi (si veda nel seguito quanto
riportato a proposito delle cosiddette "fiere di sistema") soprattutto per produzioni rivolte al mercato globale, di elevata qualità per contenuti intrinseci e per livello di innovazione. La standardizzazione in corso a livello ISO non farà che segmentare più nettamente il mercato delle manifestazioni per bacini geografici.
Negli anni passati l'esigenza di dare una lettura più immediata delle manifestazioni fieristiche e di
semplificare i percorsi di visita ha portato alla scorporo di settori un tempo presenti all'interno
della stessa fiera e alla conseguente nascita di nuove manifestazioni specializzate. Benché questo
processo di segmentazione non sia venuto meno, si segnala però una tendenza all'organizzazione di
più fiere in contemporanea (fiere di sistema) appartenenti ad uno stesso settore o a settori contigui che evidenziano esigenze e problematiche comuni. Le fiere, pur essendo gestite separatamente,
consentono a quanti vi partecipano di visitarle in contemporanea, rispondendo alle esigenze informative dei visitatori.
35
Le fiere in contemporanea possono essere:
lungo la filiera - settori a monte e a valle (es. Anteprima e Mipel, Xylexpo e Sasmil)
o
per dare una panoramica completa della filiera produttiva,
o
perché gli espositori di quella più vicina al cliente finale sono i visitatori di
quella a monte (riduzione degli spostamenti per visitare le fiere),
o
perché gli espositori a monte visitano la fiera a valle per capire come risolvere
i problemi del cliente;
tra segmenti e settori contigui (es. Converflex e Grafitalia, Macef + Chibicart + Bijoux, Mipel +
Micam, Mobile + Complemento + EIMU + Eurocucina/Euroluce): fiere che presentano un'offerta
espositiva in settori contigui sia a livello di prodotto finito che di macchinari e beneficiano
delle sinergie derivanti dalla collocazione in contemporanea perché forniscono un panorama
completo e rispondono meglio alle esigenze informative dei visitatori.
La possibilità di contare su un portafoglio manifestazioni completo e diversificato, come quello di
Fiera Milano, è una condizione favorevole alla realizzazione di fiere di sistema, come esemplificato
nel grafico che segue:
L o s c e n a r io c o m p le t o : m a n ifa t t u r ie r o e s e r v iz i
CO NG RESSI
SCIENTIFICI
E MEDICI
INFO RMATICA
TELECO MUN.
ELETTRO
TECNICA
TERM O
SANITARIA
CO M PO NENTISTICA
ELETTRO NICA
SICUREZZA
G ESTIO NE
URBANA
ELETTRO NICA
CO NSUMO
TUTELA
AM BIENTALE
CO M PO NENTISTICA
MECCANICA
STRUM ENTAZIO NE
LABO RATO RIO
M ACCHINE
UTENSILI
LEGNO
TESSILI
CO NCIA
SEMILAVO RATI
LEGNO
FILATI
TESSUTI
PELLAMI
ARREDAMENTO
ABBIGLIAM ENTO
O CCHIALI
CALZATURE
PELLETTERIA
PELLICCERIA
PLASTICA
MO TO
CICLI
VETRO
IMBALLAG GIO
CO NFEZIO NAM.
G RAFICA
ALIMENTARE
BEVANDE
CO M UNICAZIO NE
VISUALE
CASALING HI
O REFICERIA
ACCESSO RI
HO TELLERIA
TURISMO
TOTALE PO RTAFO G LIO
IM PRESE ESPOSITR ICI
italiane ed estere
= 37.000
Fonte: Servizio Studi Fondazione Fiera Milano, indagini dirette
Nell'ambito dello scenario appena descritto, si prevede che l'attività fieristica e congressuale di livello internazionale nel breve-medio termine possa proseguire nella crescita che ha caratterizzato il
settore nell'ultimo biennio.
Per l'Italia si può ipotizzare che l'andamento del settore fieristico a livello internazionale continuerà
a mostrare una tendenza alla crescita, favorita dal processo di liberalizzazione che ha intensificato
la concorrenza e dallo sviluppo della capacità espositiva, così come si stima una crescita anche del
settore dei congressi di livello internazionale.
36
Per la Germania si ritiene che continuerà la fase di recupero iniziata nel 2004: le rilevazioni sull'attività fieristica del primo trimestre 2005 mostrano infatti una crescita negli indicatori che secondo
gli operatori verrà confermata anche nel proseguimento dell'anno. Anche per l'attività congressuale
si può stimare una crescita.
È ipotizzabile che la Francia possa beneficiare del contributo delle grandi manifestazioni che con la
loro assenza hanno determinato una flessione dell'attività espositiva nel 2004.
Per la Spagna, si può stimare una crescita tanto delle fiere quanto dei congressi, trainata dallo sviluppo della capacità espositiva e congressuale.
Negli altri Paesi dell'Unione Europea, in cui l'attività fieristica internazionale è nelle prime fasi del
suo ciclo di vita ed il congressuale presenta forti segnali di sviluppo, si stima che potrà essere possibile un'ulteriore crescita per entrambi i settori.
Le infrastrutture di collegamento al nuovo polo di Rho-Pero
Il Quartiere di Rho-Pero dispone oggi dei seguenti collegamenti stradali:
- un nuovo svincolo sull'autostrada A8 Milano-Laghi, esclusivamente dedicato al transito dei mezzi
diretti alle manifestazioni fieristiche (che non ha alcuna interferenza con altri flussi di traffico
locali);
- uno svincolo dedicato sull'autostrada A4 Milano-Torino (ex-svincolo raffineria Pero);
- nuove rampe e una nuova rotatoria per la connessione alla tangenziale ovest ed alla Strada Statale 33 del Sempione.
È attivo dal 30 marzo il prolungamento della linea 1 della metropolitana milanese, che in precedenza terminava a Molino Dorino. La nuova stazione di Rho-Fiera si trova ad un centinaio di metri
dalla Porta Est di accesso pedonale alla Fiera (che prosegue sotto l'ormai famosa vela di Fuksas). Dai
tornelli situati nella stazione interrata i visitatori potranno arrivare tramite scale mobili direttamente sotto la vela. Il collegamento sarà a pieno regime entro la fine dell'anno (è prevista anche
l'attivazione di una fermata intermedia a Pero).
Il nuovo polo si colloca in posizione strategica rispetto alle esistenti linee ferroviarie storiche ed
al futuro "corridoio 5" dell'alta velocità/alta capacità, relativo alla tratta Torino-Milano. Rete Ferrovie Italiane prevede di terminare la nuova fermata di corrispondenza della Fiera entro il 2007. Ciò
consentirà, oltre al collegamento diretto del nuovo polo rispetto alle direttrici Torino e Domodossola, di disporre di un'ulteriore linea di trasporto pubblico su ferro verso Milano, tramite il prolungamento del passante ferroviario milanese a questa nuova fermata. Si prevede che la linea alta velocità/alta capacità Torino-Milano venga completata entro il 2009 (i lavori sono già ben visibili
nella zona ovest del nuovo polo). Il percorso dei visitatori che si serviranno del treno per arrivare in
Fiera, per quanto già breve e protetto, essendo totalmente interrato, sarà ulteriormente agevolato
da tappeti mobili e movimentato dalla presenza di vetrine commerciali.
Il sistema del trasporto pubblico sarà poi completato con un parcheggio pubblico di interscambio
gomma-ferro, di circa 2.000 posti auto, situato presso la nuova stazione. A questa area di sosta,
ben collegata alla nuova viabilità, potranno far capo molte delle linee bus interurbane oggi esistenti sul territorio nord-ovest della provincia di Milano.
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Andamento economico e finanziario
nell’esercizio al 30 giugno 2005
L'andamento dei Ricavi e dell'EBITDA del Gruppo Fiera Milano è riportato nel seguente grafico:
Andamento Ricavi ed EBITDA
(milioni di euro)
291,6
300
200
100
261,7
219,1
141,4
19,4
56,8
35,8
37,8
0
2001-2002
2002-2003
Ricavi
2003-2004
2004-2005
EBITDA
Come già commentato in precedenza, il confronto tra i diversi esercizi non è omogeneo per la ciclicità del calendario fieristico dovuta alla presenza di manifestazioni a cadenza pluriennale.
I risultati conseguiti nell'intero esercizio hanno superato gli obiettivi di Ricavi e di EBITDA, così aggiornati in corso d'anno per tenere conto della perdurante situazione di crisi a livello macroeconomico:
obiettivo
consuntivo
Ricavi
253
261,7
+ 3,4%
EBITDA
37
37,8
+ 2,2%
(dati in milioni di euro)
Andamento economico: nella pagina che segue è riportato il Conto economico consolidato riclassificato, dal quale si rilevano i seguenti andamenti.
I Ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 261.720 migliaia di euro e presentano
una diminuzione del 10,3% rispetto all'esercizio precedente, dovuta principalmente alla presenza
nell'esercizio 2003-2004 sia della manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort, direttamente organizzata dal Gruppo, sia di eventi non ricorrenti quale la manifestazione EMO e due importanti congressi di livello internazionale.
A parità di perimetro di consolidamento, i Ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a
253.155 migliaia di euro e presentano una diminuzione del 13,2% rispetto all'esercizio precedente.
Il Gruppo Fiera Milano ha realizzato all'estero ricavi per 7.246 migliaia di euro, pari al 2,8% del totale Ricavi, attribuibili al settore degli allestimenti.
Il Margine di Contribuzione, calcolato come differenza tra i ricavi ed i costi direttamente imputabili alle manifestazioni ed alle altre attività caratteristiche, ammonta a 144.478 migliaia di euro,
con un'incidenza sui Ricavi del 55,2%, rispetto a 165.517 migliaia di euro dell'esercizio precedente
(56,8% dei Ricavi).
39
Conto economico consolidato riclassificato
30/6/05
%
30/6/04
%
30/6/03
%
Organizzazione manifestazioni e congressi
Costi diretti
261.720 100,0
144.230 55,1
117.490 44,9
117.242 44,8
291.641 100,0
177.620 60,9
114.021 39,1
126.123 43,2
219.087 100,0
166.857 76,2
52.230 23,8
87.428 39,9
Margine di contribuzione
Costi di struttura e altri oneri e proventi diversi
144.478
106.654
55,2
40,8
165.517
108.751
56,8
37,3
131.659
95.871
60,1
43,8
98.036
78.594
69,4
55,6
Ammortamenti ed accantonamenti:
. amm.to avviamenti e differenze di consolidamento
. altri ammortamenti
. svalutazione di crediti e altri accantonamenti
37.824
26.170
11.567
13.089
1.514
14,5
10,0
4,4
5,0
0,6
56.767
21.432
9.821
10.760
851
19,5
7,3
3,4
3,7
0,3
35.788
16.623
8.308
7.889
426
16,3
7,6
3,8
3,6
0,2
19.442
7.786
4.276
3.432
78
13,8
5,5
3,0
2,4
0,1
Risultato operativo (EBIT)
Proventi (Oneri) finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Proventi (Oneri) straordinari
11.654
1.606
(19)
4,5
0,6
(0,0)
35.335
2.349
(863)
12,1
0,8
(0,3)
19.165
2.135
(168)
8,7
1,0
(0,1)
11.656
2.316
(186)
(13)
8,2
1,6
(0,1)
(0,0)
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito dell’esercizio
13.241
8.992
5,1
3,4
36.821
17.887
12,6
6,1
21.133
10.395
9,6
4,7
13.773
5.438
9,7
3,8
Utile (Perdita) dell’esercizio di Gruppo e di Terzi
(Utile)/Perdita di competenza di Terzi
4.249
(2.127)
1,6
(0,8)
18.934
(6.880)
6,5
(2,4)
10.738
(1.650)
4,9
(0,8)
8.335
-
5,9
-
Utile (Perdita) netto di competenza del Gruppo
Cash flow di Gruppo e di Terzi
2.122
30.419
0,8
11,6
12.054
40.366
4,1
13,8
9.088
27.361
4,1
12,5
8.335
16.121
5,9
11,4
Il Margine operativo lordo (EBITDA) è pari a 37.824 migliaia di euro, con un'incidenza sui ricavi del
14,5%. La variazione rispetto all'esercizio precedente trova spiegazione negli eventi già commentati
a proposito dei Ricavi. A parità di perimetro di consolidamento, l'EBITDA si è attestato a 36.577 migliaia di euro, rispetto a 56.767 migliaia di euro dell'esercizio 2003-2004.
Il Risultato operativo (EBIT) è di 11.654 migliaia di euro, pari al 4,5% dei Ricavi e, rispetto all'esercizio precedente, sconta non solo la riduzione dell'EBITDA ma anche l'aumento degli Ammortamenti ed altri accantonamenti che passano da 21.432 a 26.170 migliaia di euro. Depurando tale risultato dall'impatto degli Ammortamenti per avviamenti e differenze di consolidamento, pari a
11.567 migliaia di euro, si ottiene un Risultato operativo rettificato (EBITA) di 23.221 migliaia di
euro (8,9% dei Ricavi).
40
30/6/02
%
141.362 100,0
141.362 100,0
43.326 30,6
EBITDA per Aree di business
(milioni di euro)
23,5
2004-2005
14,3
34,4
2003-2004
22,4
26,9
2002-2003
8,9
19,4
2001-2002
0
10
20
30
40
50
60
La Gestione finanziaria presenta un saldo positivo di 1.606 migliaia di euro, in diminuzione rispetto a 2.349 migliaia di euro del precedente esercizio, soprattutto per una minore giacenza media registrata nell'esercizio in commento, conseguenza sia degli investimenti effettuati sia dei minori flussi di tesoreria dovuti all'assenza delle manifestazioni a carattere pluriennale.
Il Risultato prima delle imposte è pari a 13.241 migliaia di euro rispetto a 36.821 migliaia di euro
del precedente esercizio, con un'incidenza sui ricavi del 5,1%. Sull'esercizio hanno gravato imposte
per 8.992 migliaia di euro.
L'Utile netto di competenza del Gruppo si attesta a 2.122 migliaia di euro rispetto a 12.054 migliaia di euro del precedente esercizio e risente in particolare dell'elevato carico di imposte dell'esercizio dovuto principalmente ad ammortamenti non deducibili su avviamenti e differenze di consolidamento.
L'Utile di Terzi, pari a 2.127 migliaia di euro, risente principalmente, rispetto allo scorso esercizio,
da un lato, del minore utile della controllata Fiera Milano International, per l'assenza della più volte
citata manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort e, dall'altro, della quota di competenza del socio di minoranza dell'utile della controllata Fiera Milano Tech.
L'Utile netto complessivo è di 4.249 migliaia di euro rispetto ai 18.934 migliaia di euro dell'esercizio 2003-2004.
41
Andamento patrimoniale e finanziario: nella tabella alla pagina che segue è riportato lo Stato
patrimoniale consolidato riclassificato.
Il Capitale investito netto al 30 giugno 2005 ammonta a 164.887 migliaia di euro, con un aumento di 41.320 migliaia di euro rispetto al 30 giugno dell'esercizio precedente. La variazione è dovuta per circa la metà al capitale immobilizzato e per l'altra metà al capitale di esercizio.
Il Capitale immobilizzato ammonta al 30 giugno 2005 a 154.101 migliaia di euro rispetto a
129.425 migliaia di euro al 30 giugno 2004. L'incremento di 24.676 migliaia di euro è il saldo tra
investimenti effettuati dal Gruppo nell'esercizio 2004-2005 per 50.813 migliaia di euro, decrementi
e svalutazioni per 1.481 migliaia di euro ed ammortamenti stanziati nell'esercizio per 24.656 migliaia di euro. In particolare, i decrementi e le svalutazioni recepiscono la riduzione di 1.368 migliaia di euro conseguente alla rettifica dell'avviamento della controllata Nolostand a seguito del
mancato raggiungimento del margine contrattualmente garantito dal venditore, a fronte del quale
risulta acceso nei confronti dello stesso un credito di pari importo.
Stato patrimoniale consolidato riclassificato
42
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
Capitale immobilizzato
Rimanenze di magazzino
Crediti verso clienti
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
Attivo circolante
Debiti verso fornitori
Acconti
Debiti tributari e previdenziali
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Passivo circolante
Capitale di esercizio netto
Capitale investito lordo
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Fondi per rischi ed oneri
Capitale investito netto
coperto con:
Patrimonio netto totale
Posizione finanziaria netta
125.098
19.945
9.058
154.101
9.480
70.041
76.607
4.305
160.433
45.828
61.351
5.595
21.612
1.125
135.511
24.922
179.023
11.240
2.896
164.887
101.983
19.229
8.213
129.425
2.097
54.512
54.965
1.961
113.535
42.240
32.473
12.302
20.347
1.166
108.528
5.007
134.432
9.381
1.484
123.567
91.555
13.921
22.821
128.297
2.010
34.743
54.826
3.531
95.110
37.215
33.641
8.896
26.300
773
106.825
(11.715)
116.582
7.583
1.482
107.517
39.906
7.540
689
48.135
537
5.763
33.747
2.225
42.272
22.939
17.782
2.085
10.563
194
53.563
(11.291)
36.844
7.583
478
28.783
112.018
16.375
128.393
36.494
120.271
18.480
138.751
(15.184)
115.817
13.948
129.765
(22.248)
47.149
47.149
(18.366)
Il Capitale di esercizio netto, che è il saldo tra attività e passività correnti, passa da
5.007 migliaia di euro al 30 giugno 2004 a 24.922 migliaia di euro al 30 giugno 2005. Si ricorda
che nel Capitale di esercizio sono classificati alcuni investimenti a breve di tesoreria che nei due
anni a raffronto sono passati da 44.000 a 60.000 migliaia di euro, in linea Capitale. Pertanto, depurando i dati di tali importi, il Capitale di esercizio netto rettificato passa da -38.993 a -35.078
migliaia di euro. Il Gruppo Fiera Milano presenta strutturalmente un Capitale di esercizio negativo
dovuto al favorevole ciclo di tesoreria che caratterizza sia le manifestazioni fieristiche che i congressi, che prevedono il pagamento anticipato di parte delle quote di partecipazione da parte dei
clienti. Peraltro, Fiera Milano gestisce tale attività anche per conto degli Organizzatori terzi.
Il maggiore fabbisogno per 3.915 migliaia di euro registrato nell'esercizio al 30 giugno 2005, escludendo i maggiori impieghi di tesoreria per 16.000 migliaia di euro, riflette andamenti di segno diverso nell'ambito del Gruppo, ma può essere principalmente spiegato con le variazioni che nella Capogruppo registrano i crediti ed i debiti verso gli Organizzatori in relazione alle diverse manifestazioni presenti nei due esercizi a raffronto ed in particolare di quelle presenti nei trimestri più vicini
alla data di chiusura del bilancio.
Il Capitale investito netto è coperto per circa il 68% dal Patrimonio netto, che al 30 giugno 2005
ammonta a 112.018 migliaia di euro.
Il Gruppo presenta al 30 giugno 2005 una Posizione finanziaria netta negativa per 36.494 migliaia
di euro, come dettagliato nella tabella che segue. Come già si è avuto modo di evidenziare, il
Gruppo ha effettuato alcuni significativi impieghi di tesoreria che per la loro natura (polizze di primarie Compagnie assicurative) sono classificati in bilancio fra i crediti. Peraltro, tale posta è idealmente a fronte degli acconti ricevuti dagli espositori, classificati nella specifica voce del passivo. Si
tratta, comunque, di impieghi a vista e senza rischio e pertanto il relativo ammontare può essere
considerato, sotto il profilo sostanziale, liquidità aggiuntiva a disposizione del Gruppo. Nell'esercizio 2004-2005 tali impieghi di tesoreria sono stati incrementati di 16 milioni di euro ed ammontano
quindi in totale a 60 milioni di euro.
Posizione finanziaria netta consolidata (*)
Banche
Cassa
Totale disponibilità liquide
Debiti verso banche
Crediti finanziari verso Controllante
Totale debiti finanziari a breve
Posizione finanziaria netta a breve
Debiti verso banche
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine
(*) esclusi gli impieghi finanziari a breve termine classificati nel Capitale di esercizio
(quota capitale)
43
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
12.418
49
12.467
(25.381)
440
(24.941)
(12.474)
(24.020)
(24.020)
(36.494)
42.927
50
42.977
(11.468)
(1.775)
(13.243)
29.734
(14.550)
(14.550)
15.184
39.363
22
39.385
(4.119)
1.497
(2.622)
36.763
(14.515)
(14.515)
22.248
18.708
6
18.714
(348)
(348)
18.366
18.366
60.000
44.000
35.000
20.000
Rispetto al 30 giugno 2004, la variazione della Posizione finanziaria netta può essere così analizzata e sintetizzata:
Posizione finanziaria netta a breve al 30/6/04 - Disponibilità
29.734
Flusso finanziario delle attività correnti
12.261
Flusso finanziario delle attività di investimento
-49.332
Flusso finanziario delle attività finanziarie
12.159
Dividendi distribuiti dal Gruppo
-17.296
Posizione finanziaria netta a breve al 30/6/05 - Indebitamento
-12.474
Investimenti: nell'esercizio 2004-2005 sono stati realizzati investimenti per complessivi 50.813
migliaia di euro, così ripartiti:
Investimenti
Totale
al 30/06/05
di cui
per variazione
di area di
consolidamento
Totale
al 30/06/04
di cui
per variazione
di area di
consolidamento
34.879
15.188
21.830
6.251
7.419
262
11.328
39
845
834
495
476
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
Investimenti in immobilizzazioni materiali
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie
Riclassifica crediti Eurostands e part.ne SIFA
Immobilizzazioni in corso
Totale
0
0
(15.103)
(154)
7.670
81
3.875
-
50.813
16.365
22.425
6.612
Gli Investimenti in immobilizzazioni immateriali sono pari a 34.879 migliaia di euro e le principali componenti di tale voce sono: l'avviamento Rassegne (2.472 migliaia di euro), differenza di
consolidamento sul rimanente 50% del capitale di Fiera Milano Exhibitions successivamente incorporata dalla Capogruppo (15.300), differenza di consolidamento sull'acquisto del 51% del capitale
di ExpoCTS (6.314), i marchi TL.TI Expo (7.232).
Gli Investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano a 7.419 migliaia di euro e riguardano
per 5.018 migliaia di euro l'acquisto da parte di Nolostand ed Eurostands di attrezzature a supporto
dell'attività di allestimento.
Gli Investimenti in immobilizzazioni finanziarie ammontano a 845 migliaia di euro e si riferiscono per 834 migliaia di euro alle azioni Fiera Milano pervenute al Gruppo a seguito dell'acquisizione di ExpoCTS, la restante parte si riferisce a crediti per depositi cauzionali.
Le Immobilizzazioni in corso si riferiscono principalmente alla Capogruppo per le attività riguardanti la realizzazione del nuovo sistema informativo ed il nuovo quartiere di Rho-Pero (7.390 migliaia di euro).
Si precisa che il Gruppo, per le caratteristiche della propria attività, non ha sostenuto costi o investimenti che rientrino tipicamente nella categoria delle spese di ricerca e di sviluppo.
44
Dipendenti: gli addetti del Gruppo sono pari, al 30 giugno 2005, a 735 unità.
La tabella che segue indica i dati degli addetti del Gruppo nei due esercizi a raffronto, con evidenza
della variazione dovuta alle acquisizioni effettuate nel 2004-2005.
Dipendenti del Gruppo
a fine periodo
(n° unità)
30/6/05
totale
Dirigenti
30/6/05
di cui per
acquisizioni
media del periodo
30/6/04
totale
30/6/05
30/6/04
45
4
37
42
33
619
69
500
577
476
Operai
71
4
69
72
66
Totale
735
77
606
691
575
Quadri e Impiegati
Rispetto al 30 giugno 2004, la variazione di 129 unità è dovuta per 77 addetti alle attività acquisite nell'esercizio. Il restante incremento di 52 unità è diffuso a tutte le società del Gruppo, con
particolare riferimento alla Capogruppo (+20 addetti), a fronte delle maggiori attività per l'avvio del
nuovo polo fieristico e del nuovo sistema informativo, ed alla controllata Fiera Milano International
(+13 addetti).
Nell'esercizio 2004-2005, il Gruppo Fiera Milano ha ulteriormente sviluppato i suoi sistemi qualità.
In particolare:
Fiera Milano S.p.A. ha proseguito nel miglioramento della qualità dei propri servizi ad Espositori e Visitatori. Il sistema Qualità Certificato ISO 9001/2000 è relativo ai servizi di Accoglienza
Visitatori (RPI) ed Assistenza Tecnica Espositori (SATE) di fieramilanocity ed è periodicamente
verificato dall'Istituto DNV Italia. Esso ha conseguito alcuni obiettivi significativi:
o
incremento della soddisfazione da parte di Visitatori e Organizzatori per i servizi di Accoglienza;
o
capillare presenza sull'area espositiva, controllo dei progetti di stand e tempestività di risposta alle richieste degli Espositori da parte del SATE;
o
maggiore integrazione, qualificazione e controllo dei fornitori "chiave", molti
dei quali hanno ormai adottato il sistema ISO 9001/2000.
È cresciuta anche la customer satisfaction degli Espositori per alcuni servizi del quartiere, quali la ristorazione ed il parcheggio.
Nell'ambito del progetto "Cortesia ed Ospitalità" sono stati migliorati i servizi per gli operatori disabili - in particolare i posti auto - e per l'assistenza ai visitatori in difficoltà.
Nolostand, anch'essa certificata ISO 9001/2000, nel corso dell'esercizio ha realizzato il nuovo
sistema espositivo preallestito denominato "SPACEX".
Eurostands all'inizio del 2005 ha avviato il proprio sistema qualità con l'obiettivo di ottenerne
la certificazione ISO 9001 nel corrente esercizio.
Azienda con sistema di qualità
certificato da DNV
=UNI EN ISO 9001/2000=
45
Andamento della gestione per settori di attività
Si ricorda che le attività del Gruppo Fiera Milano sono raggruppate in due aree di business, di cui
l'una relativa alla Gestione degli spazi e dei servizi (GSS) e l'altra riguardante l'Organizzazione di
manifestazioni fieristiche e di congressi (OMC). I principali dati delle due aree di attività sono
sintetizzati nella tabella che segue.
Dati di sintesi per aree di attività
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
Ricavi vendite e prestazioni
. Gestione spazi e servizi
. Organizzazione manifestazioni e congressi
. Elisioni per scambi tra aree
Totale Ricavi vendite e prestazioni
199.333
119.772
(57.385)
261.720
226.860
116.862
(52.082)
291.641
174.684
54.710
(10.308)
219.087
141.362
141.362
% sui ricavi
% sui ricavi
Totale Margine operativo lordo
% sui ricavi
23.531
11,8%
14.292
11,9%
37.824
14,5%
34.354
15,1%
22.413
19,2%
56.767
19,5%
26.913
15,4%
8.875
16,2%
35.788
16,3%
19.442
13,8%
19.442
13,8%
% sui ricavi
% sui ricavi
Totale Risultato operativo
% sui ricavi
5.166
2,6%
6.487
5,4%
11.654
4,5%
17.366
7,7%
17.969
15,4%
35.335
12,1%
14.314
8,2%
4.851
8,9%
19.165
8,7%
11.656
8,2%
11.656
8,2%
93.494
25.577
(11.106)
107.965
94.992
12.634
(9.688)
97.938
97.500
(3.509)
(8.399)
85.592
48.135
(11.291)
(8.061)
28.783
60.607
(655)
(3.030)
56.922
34.433
(7.627)
(1.177)
25.629
30.797
(8.206)
(666)
21.925
-
510
181
691
473
102
575
325
70
395
282
282
. Gestione spazi e servizi:
* Capitale immobilizzato
* Capitale di esercizio netto
- TFR ed altri fondi
Totale capitale investito netto GSS
. Organizzazione manifestazioni e congressi:
* Capitale immobilizzato
* Capitale di esercizio netto
- TFR ed altri fondi
Totale capitale investito netto OMC
Dipendenti (n° medio addetti)
Totale Dipendenti
46
I Ricavi delle vendite e prestazioni, ante elisioni per scambi tra aree di attività, nell'esercizio
chiuso al 30 giugno 2005 ammontano a 319.105 migliaia di euro, di cui circa il 62% realizzati nell'area Gestione spazi e servizi ed il 38% nell'area Organizzazione manifestazioni e congressi. Nell'esercizio 2002-2003, maggiormente confrontabile per omogeneità di calendario fieristico, le medesime percentuali erano state - rispettivamente - del 76% e del 24%.
Composizione % Ricavi ed EBITDA per aree di attività
62%
R ic a v i
2004-2005
66%
2003-2004
34%
76%
2002-2003
E B I TD A
38%
24%
2004-2005
62%
38%
2003-2004
61%
39%
75%
2002-2003
0%
25%
50%
Gest io ne sp az i e serviz i
100%
Org aniz z az io ne manif est az io ni e co ng ressi
Il Margine operativo lordo (EBITDA) presenta per le due aree di business un andamento allineato
a quello dei Ricavi, tenuto conto che anche in questo caso il 62% è stato realizzato nell'area Gestione spazi e servizi e il 38% nell'area Organizzazione manifestazioni e congressi. Peraltro, il confronto con l'esercizio 2002-2003 mostra per l'EBITDA dati analoghi a quelli rilevati per i Ricavi.
Per meglio apprezzare l'andamento delle due aree di attività, anche in questo caso l'utilizzo di dati
medi biennali mette chiaramente in evidenza la crescita che si è registrata:
Area di attività
Biennio
03-04/04-05
Biennio
01-02/02-03
Variazioni
%
- Ricavi
- MOL (EBITDA)
213.097
28.943
158.023
23.178
34,9%
- Ricavi
- MOL (EBITDA)
118.317
18.353
27.355
4.438
332,5%
24,9%
313,6%
La crescita molto sostenuta dei ricavi e del MOL dell'area Organizzazione manifestazioni e congressi
è dovuta al fatto che nell'esercizio 2001-2002 il Gruppo non era ancora presente in questo settore
di attività.
A livello di Risultato operativo (EBIT), nell'esercizio 2004-2005 è ulteriormente cresciuto il peso
dell'area Organizzazione manifestazioni e congressi (56% sul totale EBIT), nonostante l'accresciuto
47
ammontare degli ammortamenti attribuibili a tale area per la maggiore differenza di consolidamento connessa all'acquisto del residuo 50% del capitale di Fiera Milano Exhibitions:
Composizione % EBIT per aree di attività
44%
2004-2005
56%
49%
2003-2004
5 1%
75%
2002-2003
0%
25%
50%
G e s t io ne s pa zi e s e rv izi
10 0 %
O rga nizza zio ne m a nif e s t a zio ni e c o ngre s s i
La ripartizione del Capitale investito netto per aree di attività mostra una netta prevalenza dell'area Gestione spazi e servizi, che assorbe circa il 65,5% del totale, principalmente per il più elevato
capitale immobilizzato. Nel Capitale investito netto sono allocati anche gli impieghi di tesoreria a
breve, che al 30 giugno 2005 riguardano per 35 milioni di euro l'area GSS (35 milioni di euro al 30
giugno 2004) e per 25 milioni di euro l'area OMC (9 milioni di euro al 30 giugno 2004).
Infine, per quanto riguarda i Dipendenti, i 691 addetti medi del Gruppo sono allocati per circa il
74% nell'area Gestione spazi e servizi, mentre il restante 26% riguarda l'area Organizzazione manifestazioni e congressi.
Dettaglio dei ricavi delle due aree di attività: nel seguito è riportata l'analisi dei ricavi per linea
di business ed i principali dati operativi del Gruppo.
Ricavi per aree di attività
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
87.277
48.010
42.684
33.383
211.354
(12.022)
199.333
112.177
52.783
37.379
37.453
239.793
(12.933)
226.860
106.290
42.688
13.578
20.468
183.024
(8.340)
174.684
102.871
19.663
9.179
9.649
141.362
141.362
Elisioni per scambi tra aree di attività
Totale organizzazione manifestazioni e congressi
107.159
12.638
119.797
(25)
119.772
95.756
21.272
117.028
(165)
116.862
39.786
14.972
54.758
(47)
54.710
-
Elisioni per scambi tra le due aree di attività
(57.385)
(52.082)
(10.308)
-
Totale Ricavi vendite e prestazioni
261.720
291.641
219.087
141.362
Spazi e servizi base
Servizi supplementari ad Organizzatori
Servizi a Espositori
Servizi a Visitatori e altri
Elisioni per scambi tra aree di attività
Totale gestione spazi e servizi
Manifestazioni
Congressi
48
Per l'analisi dei ricavi delle due aree di attività si fa riferimento ai dati al lordo delle elisioni per
scambi tra le due aree, allo scopo di esprimere più correttamente la dimensione di ciascuna di esse
autonomamente considerata.
Come evidenziato nel grafico che segue, negli esercizi a confronto, la composizione percentuale
delle linee di business dell'area Gestione spazi e servizi si è significativamente spostata a favore
della vendita di servizi a valore aggiunto rispetto alla vendita di spazi e servizi base, in coerenza
con la strategia perseguita dal Gruppo di ampliare verso tale linea di business la propria attività,
anche attraverso le acquisizioni effettuate.
Area Gestione spazi e servizi
Composizione dei ricavi nel quadriennio 2001-2002 / 2004-2005
41,3%
04-05
22,7%
46,8%
03-04
22,0%
58,1%
02-03
20,2%
15,6%
23,3%
13,9%
0%
15,6%
7,4%
72,8%
01-02
15,8%
11,2%
6,5%
50%
Servizi ad Organizzatori
6,8%
100%
Servizi ad Espo sito ri
Servizi a Visitato ri ed altri
Le vendite per spazi e servizi base passano, infatti, dal 73% nell'esercizio 2001-2002 al 41% nel
2004-2005. In ulteriore crescita nel 2004-2005 i servizi agli Espositori che contano per oltre il 20%
rispetto al 16% circa dell'esercizio precedente.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni dell'area Organizzazione manifestazioni e congressi, pari
a 119.772 migliaia di euro, al lordo delle elisioni per scambi tra aree, riguardano per oltre l'89% le
manifestazioni e per circa l'11% i congressi.
Dati operativi: nel seguito vengono riportati i dati relativi alle manifestazioni svoltesi nell'esercizio 2004-2005, con indicazione dei metri quadrati netti espositivi venduti e del numero degli espositori partecipanti (i dati vengono indicati in forma arrotondata per una più agevole lettura e comparazione). Le manifestazioni vengono classificate, a seconda della cadenza temporale, in annuali,
biennali e pluriennali e per ciascuno degli esercizi a raffronto sono anche indicati i dati delle manifestazioni direttamente organizzate dal Gruppo.
Nell'esercizio 2004-2005, il Gruppo ha organizzato il 43% delle manifestazioni ospitate nel quartiere milanese (misurate in termini di metri quadrati espositivi), in crescita rispetto al dato medio
dell'ultimo biennio (35%):
Manifestazioni organizzate dal Gruppo e manifestazioni ospitate
nel biennio 03-05 e nell'esercizio 04-05
57%
Esercizio 04-05
43%
65%
Biennio 03-05
0%
35%
50%
O rga nizza t o ri T e rzi
49
100%
G ruppo
Gruppo Fiera Milano
Sintesi dati operativi
(inclusi convegni con
area espositiva)
Totale
30/06/05
Organizzate
dal Gruppo
Totale
30/06/04
Organizzate
dal Gruppo
Totale
30/06/03
Organizzate
dal Gruppo
70
59
10
1
22
18
4
-
78
62
13
3
14
11
2
1
70
54
12
4
13
12
1
-
1.373.850
1.060.000
305.750
8.100
586.650
451.550
135.100
-
1.704.750
1.055.750
504.800
144.200
504.550
339.850
156.900
7.800
1.632.700
1.074.100
366.900
191.700
363.800
358.400
5.400
-
25.400
20.830
4.430
140
10.390
8.750
1.640
-
30.580
21.780
6.845
1.955
10.300
7.925
2.290
85
30.320
21.700
5.590
3.030
8.440
8.310
130
-
N° manifestazioni:
. annuali
. biennali
. pluriennali
Metri quadrati netti
espositivi venduti:
. annuali
. biennali
. pluriennali
N° espositori partecipanti:
. annuali
. biennali
. pluriennali
Dalla tabella si rileva che le manifestazioni con cadenza annuale raggiungono in tutti gli esercizi
1,1 milioni circa di metri quadrati netti espositivi, con un'incidenza sul totale che nel 2004-2005 è
stata del 77%.
Il Gruppo Fiera Milano ospita nel proprio quartiere manifestazioni leader e trainanti nei rispettivi
settori ed una quota significativa delle manifestazioni più importanti è direttamente organizzata.
Ciò comporta un elevato grado di concentrazione in termini di metri quadrati netti espositivi ed in
particolare nell'esercizio 2004-2005 si osserva che (si veda grafico che segue):
11 manifestazioni coprono il 68% circa dei metri quadrati complessivi;
quattro di tali manifestazioni sono organizzate da Società che fanno parte del Gruppo Fiera Milano.
Livello di concentrazione Mq. Espositivi
Curva di concentrazione
180.000
80%
160.000
70%
50%
40%
30%
65%
M
A
C
E
F
D
E
L
P
R
I
M
A
V
E
R
A
M
O
B
I
L
E
10%
0%
50
12%
120.000
53%
49%
45%
A
U
T
U 33%
N
N
O
23%
20%
140.000
61%
57%
M
A
C
E
F
100.000
39%
I
N
T
E
L
80.000
B
I
M
U
M q esp o sitiv i
% M q c u mu la ti
60%
68%
S
A
L
O
N
E
60.000
B
I
T
M
I
C
A
M
M
A
R
.
M
I
C
A
M
S
E
T
T
.
M
I
D
O
A
R
T
I
G
I
A
N
O
S
M
A
U
40.000
20.000
0
Nell'esercizio 2004-2005 sono stati realizzati 1.373.850 metri quadrati netti espositivi, che hanno
comportato un indice di rotazione di quattro volte, considerato che la superficie utile disponibile per
esposizioni è di 348.230 metri quadrati. Il livello dei metri quadri conseguito nell'esercizio 04-05 risente di vari fattori ed in particolare: dell'assenza della manifestazione Mostra Convegno Expocomfort
(che realizza circa 140.000 mq), dello slittamento all'esercizio corrente di circa 70.000 mq per l'accorpamento delle manifestazioni Grafitalia e Conveflex, del calo di metri quadri registrato da alcune
manifestazioni in seguito al perdurare della crisi economica (molti espositori, pur confermando l'interesse a non mancare all'appuntamento della manifestazione, hanno ridotto i metri quadrati del proprio
stand). Nel grafico che segue è riportato l'andamento del tasso di rotazione nell'ultimo quadriennio:
Indice di rotazione del Quartiere
(mq netti espositivi venduti/superficie espositiva disponibile)
4 ,0
2004-2005
4 ,9
2003-2004
4 ,7
2002-2003
4 ,7
2001-2002
0
1
2
3
4
5
Nell'esercizio 2004-2005 si è mantenuto elevato il numero di manifestazioni ospitate nel Quartiere milanese e ciò ha consentito di confermare un punto di forza molto rilevante per il Gruppo Fiera Milano, che è
l'elevata diversificazione del portafoglio mostre per settori di attività, evidenziata nel grafico che segue:
SportTempo Libero
7%
Trasporti
3%
Varie
2%
Arredamento
15%
SaluteAmbiente
4%
Arte e
Artigianato
4%
Moda-TessileAbbigliamento
23%
Articoli per
la casa
e regalo
21%
Meccanica
strumentale
6%
Elettronica ed
Elettrotecnica
8%
CommercioServizi
Comunicazione3%
Ufficio
4%
Fonte classificazione merceologica: UFI
I settori ospitati di maggior rilievo sono: gli articoli per la casa e il regalo, il settore moda, tessile
ed abbigliamento, il settore del mobile e del complemento di arredo, il settore delle macchine industriali e meccanica strumentale, il settore commercio e servizi.
Nelle tavole che seguono è riportato per i quattro esercizi a raffronto il portafoglio manifestazioni
ospitate dal Gruppo, con indicazione dei metri quadrati netti espositivi venduti e del numero di
espositori, suddiviso per cadenza temporale e con evidenza delle mostre direttamente organizzate.
51
Gruppo Fiera Milano
Portafoglio manifestazioni
(inclusi convegni con area espositiva)
Metri quadrati
netti espositivi
30/6/05
30/6/04
N° espositori
30/6/03
30/6/02
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
2.540
2.390
710
130
220
250
210
215
300
270
255
120
140
130
590
85
65
130
2.970
2.400
2.650
2.520
2.690
2.770
120
140
160
245
220
210
210
210
240
270
270
260
110
120
1.420
130
90
1.340
120
Manifestazioni annuali:
Direttamente organizzate
- Macef primavera
- Macef autunno/Bijoux
- Bit
a)
- G come Giocare Festivity (Salone del giocattolo)
- La mia casa
a)
- Visual communications
- Expotrade (Franchising & Partnership)
a)
- Miart
- Milanovendemoda (2° sem.)
a)
a)
- Chibidue-Chibimart
- Sposaitalia
a)
- Chibimart
- Infosecurity
- Mifed
- Antiquaria
a)
- Ibts
a)
- Cartoomics
a)
- Stock & volume
- Chibi & Cart
- Cart
- Medicomfort (Palermo)
Totale annuali direttamente organizzate
Ospitate
- Salone del mobile/Compl. d'arredo
- Micam primavera
- Micam autunno
- Mido
- Artigiano in fiera
- Smau
- N 15 convegni con annessa area espositiva
- Mifur
- Mipel marzo
- Mipel settembre
- Eicma Bici
- Moda in tessuto & accessori (febbraio)
- Moda in tessuto & accessori (settembre)
- Expodental
- Futurshow
- Vision Hair & Fashion (Milano Moda Bellezza)
- Expo dell'Educazione e del Lavoro
- Io sposa
- Expo dei sapori
- Promotion Expo
- Promotion trade exibition
- Milano Moda Donna (febbraio)
- Milano Moda Donna (ottobre)
- Modaprima (dicembre)
- Modaprima (giugno)
- Salone del Libro Usato
- Animal Show
- Cartoomics
- Bit
- Expotrade (Franchising & Partnership)
- In.le Antiquariato
- La mia casa
- Sposaitalia
- Antiquaria
- Exposalute
- Mosan
- Libro Antico
- Sposaitalia (luglio '02)
- Alcomexpo
Totale annuali ospitate
Totale manifestazioni annuali:
143.650
131.500
61.200
15.400
13.500
12.000
10.400
10.200
10.100
9.900
8.350
7.900
4.100
3.550
3.000
3.000
2.800
1.000
162.000
118.000
138.800
130.000
143.100
141.600
14.500
15.600
15.100
11.000
10.200
9.800
9.700
10.100
9.000
8.400
7.600
7.300
3.200
3.300
8.550
4.100
2.500
8.400
3.700
7.900
27.500
26.700
1.200
1.100
60
620
3.900
700
110
3.600
120
451.550
339.850
358.400
368.100
8.750
7.925
8.310
8.360
156.700
54.400
54.300
48.750
46.100
43.400
27.750
23.750
18.200
17.700
17.400
14.850
14.400
10.100
9.000
7.800
7.300
6.600
6.250
6.200
4.500
3.000
3.000
2.500
2.500
1.200
800
155.000
53.600
51.000
49.200
46.550
56.400
14.500
24.500
18.100
17.800
19.500
14.600
16.300
9.450
158.000
50.000
48.500
47.600
46.100
77.500
10.200
23.600
18.800
18.500
17.000
15.700
17.300
10.800
156.100
47.300
46.200
50.100
46.200
98.700
1.500
1.320
1.265
770
1.440
620
755
250
410
390
305
390
415
280
1.500
1.230
1.200
740
1.350
760
520
240
420
380
280
400
440
320
1.400
1.150
1.170
780
1.580
1.200
800
9.200
4.400
12.000
7.400
2.500
3.000
3.000
2.900
2.300
1.500
3.700
20
8.100
250
310
330
3.000
3.000
2.900
2.100
a corpo
a corpo
2.700
2.600
30
210
110
300
300
70
50
65
110
90
20
8.600
7.700
1.460
1.360
1.360
740
1.460
450
1.350
250
410
390
280
380
380
310
75
90
160
160
195
255
110
50
70
120
70
130
15
60
60
100
80
60
60
100
100
1.300
54.700
10.900
10.600
9.900
1.300
54.000
11.300
10.900
10.500
4.500
15.600
160
750
260
360
300
200
1.050
300
370
350
130
280
1.000
59.600
10.000
11.400
9.500
4.600
13.050
6.900
2.600
2.600
650
14.000
6.700
3.200
5.900
1.500
608.450
715.900
6.400
2.200
715.700
1.060.000
1.055.750
1.074.100
20.600
18.700
18.600
22.700
20.600
24.800
10.400
130
710
230
330
315
140
205
120
100
110
20
3.100
4.900
3.900
1.100
6.200
725.400
12.080
1.093.500
20.830
250
110
120
190
40
240
400
410
200
500
620
320
130
220
100
70
110
13.855
120
70
13.390
13.950
21.780
21.700
22.310
segue
52
Gruppo Fiera Milano
Portafoglio manifestazioni
(inclusi convegni con area espositiva)
Metri quadrati
netti espositivi
30/6/05
30/6/04
N° espositori
30/6/03
30/6/02
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
Manifestazioni biennali:
- Intel
- TTS
- Sicurezza
- Lift
- Mostra Convegno Expocomfort / Servitis
- Mi wine
Totale biennali direttamente organizzate
a)
a)
a)
Ospitate
- Bimu
- Euroluce
- Progetto città - Expo Real Estate
- Bias
- Photoshow
- Sfortec
- Xilexpo
- Sicurezza
- Intel
- Host
- Ibts
- Eicma moto
- Simei
- Eurocucina
- Fluidtrans compomac
- Eimu
- Sasmil
- Rich/Mac
- Enovitis
- Movint/Expologistica
- Expo food
- Vitrum
- Sicurtech Expo
- Tau Expo
Totale biennali ospitate
Totale manifestazioni biennali
83.800
25.900
19.500
5.900
5.400
139.700
17.200
156.900
135.100
920
190
380
150
72.300
35.750
26.400
22.100
11.700
2.400
144.300
5.400
144.300
1.640
97.000
34.800
25.900
25.200
13.500
2.300
65.000
130
1.840
450
2.290
1.060
425
465
610
140
90
66.900
170.650
347.900
27.000
9.700
7.700
361.500
305.750
504.800
366.900
130
1.960
1.400
450
460
630
170
90
770
20.800
97.600
79.300
5.500
56.200
38.400
28.200
20.100
19.700
17.500
13.050
4.950
1.960
900
370
1.200
72.900
9.400
48.300
35.600
28.000
24.600
19.800
25.500
15.900
3.900
12.900
5.200
27.100
1.030
140
610
540
120
400
150
310
380
105
396.000
2.790
540.300
4.430
1.030
180
660
560
140
460
180
480
460
80
220
120
300
4.555
300
190
200
5.460
5.770
6.845
5.590
7.730
Manifestazioni pluriennali/Iniziative varie
- Ikme
Totale pluriennali direttamente organizzate
Ospitate
- Emo
- Incosmetics
- Samab
- Plast
- Ipack-Ima
- Gec
- Expo detergo
- Iniziative varie
Totale pluriennali ospitate
-
7.800
7.800
-
-
-
130.700
5.700
85
85
140
69.700
66.800
40.100
15.100
TOTALE MANIFESTAZIONI
-
1.650
220
8.100
Totale manifestazioni pluriennali
-
1.200
1.100
510
220
8.100
136.400
191.700
14.700
14.700
140
1.870
3.030
500
500
8.100
144.200
191.700
14.700
140
1.955
3.030
500
1.373.850
1.704.750
1.632.700
1.648.500
25.400
30.580
30.320
30.540
a) Le manifestazioni negli anni precedenti erano organizzate da Società che non facevano parte del Gruppo Fiera Milano.
N.B. I mq indicati nella tabella presentano, per alcune manifestazioni, variazioni rispetto a quanto indicato nelle analoghe tabelle delle Relazioni trimestrali, a seguito della chiusura
definitiva dei rendiconti di manifestazione.
53
Rapporti con parti correlate
Le società facenti parte del Gruppo Fiera Milano hanno intrattenuto rapporti di natura commerciale
regolati a condizioni di mercato, volti alla organizzazione e gestione delle manifestazioni e degli altri eventi gestiti dal Gruppo.
Fiera Milano S.p.A. presta servizi di tipo amministrativo nei confronti di alcune Controllate al fine
di ottimizzare l'impiego di risorse e competenze professionali. Nell'esercizio chiuso al 30 giugno
2005 non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali.
Nell'ambito delle azioni intraprese in materia di governo societario, Fiera Milano S.p.A. ha adottato
una procedura per le operazioni con parti correlate, come indicato nel capitolo dedicato alla "Corporate Governance", riportato nella Relazione sulla Gestione della Capogruppo Fiera Milano S.p.A.
Nel seguito si forniscono informazioni di dettaglio sulle operazioni poste in essere, suddividendole
tra "Rapporti con la Controllante Fondazione" e "Rapporti con altre parti correlate".
Rapporti con la Controllante Fondazione
I rapporti di tipo ricorrente sono riepilogati nel seguito.
Contratti di locazione immobiliare con Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A. ha stipulato con Fondazione, in data 29 settembre 2000, un contratto di locazione avente ad oggetto il complesso immobiliare costituente il Quartiere fieristico. Il contratto di
locazione, avente efficacia dal 1° ottobre 2000, scade il 30 settembre 2009 e si rinnoverà automaticamente di nove anni in nove anni, salvo disdetta, da comunicarsi con preavviso di 18 mesi rispetto a ciascuna scadenza contrattuale.
In data 24 luglio 2002 Fiera Milano e Fondazione hanno convenuto il pagamento da parte di Fiera
Milano di una somma pari al canone di un trimestre a titolo di deposito cauzionale fruttifero.
Fiera Milano si è avvalsa dell'opzione prevista in detto contratto di locazione ed in data 18 gennaio
2003 ha stipulato con Fondazione un contratto di locazione riguardante specificatamente il nuovo
Quartiere fieristico di Rho-Pero. Il canone di locazione è stato stabilito nella misura del 6% dell'investimento effettuato da Fondazione per la realizzazione del Polo Fieristico Esterno.
A fine luglio 2004, su richiesta di Fiera Milano S.p.A., è stato raggiunto un accordo con Fondazione
per modulare il canone di locazione del Quartiere fieristico dell'esercizio 2004-2005 e di quello successivo in funzione dell'accentuata stagionalità che ancora connota il Gruppo. Con tale accordo il
canone di affitto dell'esercizio 2004-2005 è stato ridotto di circa 2,7 milioni di euro, mentre quello
dell'esercizio 2005-2006 è stato aumentato di un analogo importo.
Contratto di locazione immobiliare con Fiera Milano Congressi
Fondazione ha stipulato con Fiera Milano Congressi S.p.A., in data 24 gennaio 2000, un contratto
relativo alla disponibilità di parte del padiglione 17 (pari a circa 15.000 metri quadrati di superficie
lorda di pavimento espositiva) all'interno del Quartiere fieristico, denominata "Fiera Milano Congressi Center", avente durata fino al 31 dicembre 2012. Tale area è stata concessa in uso a Fiera Milano Congressi S.p.A. a titolo gratuito fino al 31 dicembre 2002 (a fronte delle ingenti opere di ristrutturazione che Fiera Milano Congressi S.p.A. ha effettuato sulla predetta area) e prevede un canone che, a partire dal 1° gennaio 2003, è determinato in percentuale dei ricavi, con esclusione di
quelli relativi alle attività svolte al di fuori del Quartiere fieristico.
In data 15 marzo 2005 tale contratto è stato aggiornato per tenere conto dell'ampliamento in corso
di realizzazione del centro congressi ospitato nel padiglione 17 del Quartiere fieristico. Il nuovo accordo tra la Controllante e Fiera Milano Congressi ha durata fino al 30 giugno 2017 e si intenderà
automaticamente rinnovato di sei anni in sei anni salvo disdetta. Il canone per i due nuovi piani
decorrerà dal 1° luglio 2006 e nel primo esercizio sarà applicato nella misura del 50%.
54
Liquidazione IVA di Gruppo
Avvalendosi della facoltà prevista dal DPR 633/72, a partire dal 1° gennaio 2002, Fiera Milano ha
aderito alla procedura, gestita dalla Controllante Fondazione, relativa alla liquidazione di Gruppo
dell'IVA. Tale meccanismo rende più agevole l'assolvimento dell'obbligo tributario, senza comportare
alcun onere aggiuntivo per la Società.
Consolidato fiscale di Gruppo
In data 16 dicembre 2003 è stato pubblicato sulla "Gazzetta Ufficiale" il Decreto Legislativo 12 dicembre 2003, n. 344 dal titolo "Riforma dell'imposizione sul reddito delle società, a norma dell'articolo 4 della legge 7 aprile 2003, n. 80", entrato in vigore il 1° gennaio 2004 e produttivo di effetti per i periodi d'imposta aventi inizio a decorrere da tale data. Il Decreto, integrando e modificando il Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ha tra
l'altro introdotto l'istituto del cosiddetto "consolidato fiscale nazionale".
Il consolidato nazionale prevede che le società fiscalmente residenti in Italia che appartengono allo
stesso gruppo societario possano optare congiuntamente, ai fini dell'Imposta sul reddito delle Società (IRES), per un regime di tassazione su base consolidata: in particolare, tale regime, della durata obbligatoria di tre esercizi, prevede l'imputazione del reddito delle società Controllate in capo
alla società Controllante.
Il consolidato fiscale consente di compensare utili e perdite delle diverse società partecipanti, di
ottenere la detassazione totale dei dividendi distribuiti e percepiti nell'ambito dei soggetti che partecipano al consolidato stesso (in luogo della tassazione del 5%), nonché di compensare crediti e
debiti d'imposta tra le stesse società.
Sotto il profilo soggettivo, il presupposto per partecipare alla tassazione consolidata è rappresentato dalla sussistenza di un rapporto di controllo tra le imprese, qualificato sotto un duplice profilo:
la Controllante deve detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto
esercitabili in assemblea ordinaria;
la Controllante deve avere diritto a percepire più del 50% degli utili;
la Controllante deve partecipare al capitale sociale per una quota superiore al 50%.
Il requisito del controllo, come sopra specificato, deve necessariamente sussistere ininterrottamente sin dall'inizio dell'esercizio relativamente al quale viene esercitata l'opzione per il consolidato fiscale e per tutta la durata dell'opzione stessa. Nel caso di partecipazione indiretta, il legislatore ha introdotto il meccanismo del cosiddetto "demoltiplicatore": la verifica del possesso o meno
della percentuale di controllo deve essere effettuata tenendo conto dell'effetto del demoltiplicatore
della catena societaria, ossia moltiplicando le percentuali di possesso di ciascuna società presente
nella catena stessa.
Fiera Milano S.p.A. e la Controllante Fondazione hanno congiuntamente valutato le opzioni possibili
(consolidamento in capo a Fiera Milano S.p.A. oppure consolidamento in capo a Fondazione Fiera
Milano), pervenendo alla conclusione che, sulla base dei criteri concordati per la ripartizione fra le
società consolidate dei benefici che si verranno a determinare per effetto dell'esercizio dell'opzione,
il consolidamento in capo a Fondazione Fiera Milano è la modalità che risulta più conveniente per
entrambe le Parti.
Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano S.p.A. hanno individuato le seguenti società del Gruppo
quali società controllate che rispettano i requisiti e sono nelle condizioni cui è subordinato l'esercizio dell'opzione per la tassazione di Gruppo, ai sensi dell'articolo 117 del TUIR e dell'articolo 2 del
Decreto Attuativo: Fiera Milano S.p.A., Fiera Milano Congressi S.p.A., Edizioni Fiera Milano S.p.A.,
Rassegne S.p.A. e Sviluppo Sistema Fiera S.p.A. direttamente controllata da Fondazione Fiera Mi-
55
lano. L'opzione trova applicazione per la prima volta nell'esercizio sociale 2004-2005.
L'adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un Regolamento per la disciplina dei rapporti intersocietari volto a definire i criteri di ripartizione dei benefici derivanti dall'applicazione del nuovo istituto.
In tema di responsabilità tributaria, detto Regolamento conferma il principio già previsto dalla normativa vigente che ciascuna società, Controllante e Controllata, è direttamente ed unicamente responsabile per la corretta determinazione del proprio reddito imponibile e, quindi, delle eventuali
maggiori imposte ed oneri accessori pretesi dall'Amministrazione finanziaria. L'ente consolidante,
quindi, non esercita alcuna attività di direzione e controllo e, ai fini del consolidato fiscale, è unicamente responsabile per l'adempimento degli obblighi connessi alla determinazione del reddito
complessivo e dei conseguenti versamenti.
Contratto di fornitura di servizi
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione un contratto annuale per la reciproca fornitura di servizi,
resi opportuni o necessari dallo svolgimento delle rispettive attività. Il contratto prevede la fornitura di due tipologie di servizi: i) servizi di carattere generale, rientranti nel complesso delle attività del soggetto che li fornisce, resi al committente su base continuativa e sistematica; ii) servizi
specifici, ossia servizi erogati su richiesta e relativi ad attività specifiche da concordare di volta in
volta tra soggetto committente e soggetto fornitore, anche sulla base di offerte/preventivi appositi.
Contratti di licenza d'uso
Fiera Milano ha in essere con Fondazione un contratto di licenza d'uso in esclusiva del marchio Fiera
Milano, di proprietà di Fondazione stessa, avente durata fino al 31 dicembre 2017 e rinnovabile automaticamente per quindici anni. Quale corrispettivo per la suddetta licenza, Fiera Milano corrisponde a Fondazione un canone annuo del valore simbolico di 1 euro.
Fondazione ha altresì concesso al Gruppo le licenze d'uso esclusive dei marchi Bijoux, Cart,
Chibi&Cart, Chibidue e Chibimart per un corrispettivo annuo aggregato pari a circa 168 mila euro e
del marchio Macef per un corrispettivo pari a circa 12 milioni di euro. A partire dal 1° gennaio 2003
Fondazione ha altresì concesso al Gruppo le licenze d'uso esclusive dei marchi Mifed, Lift e Miart. Le
licenze hanno durata fino al 31 dicembre 2017 e sono rinnovabili automaticamente per ulteriori cinque anni. Con atto dell'11 marzo 2004, il marchio Mifed è stato restituito dalla originaria licenziataria Fiera Milano International alla Controllante Fondazione, la quale - a sua volta - lo ha concesso
in licenza d'uso per tre edizioni alla collegata Audiovisual Promotion Industry.
Fondazione ha inoltre concesso la licenza d'uso esclusiva dei marchi delle società Edizioni Fiera Milano, Expopage, Fiera Milano Congressi, Fiera Milano Exhibitions, Fiera Milano International e Fiera
Milano Tech. Le licenze hanno durata di quindici anni, rinnovabili per ulteriori quindici ed il corrispettivo annuo è di 100 euro per ogni marchio.
Operazioni aventi carattere non ricorrente
Nell'esercizio 2004-2005, Fiera Milano S.p.A. ha posto in essere con la Controllante Fondazione
un'operazione avente carattere non ricorrente, che ha riguardato il trasferimento del 50% del capitale di Fiera Milano Exhibitions di proprietà della stessa Fondazione, portando la partecipazione
nella Società al 100%. L'operazione è avvenuta sulla base di accordi pregressi, in quanto in data 8
novembre 2002 Fondazione aveva concesso a Fiera Milano S.p.A. una call option sul 50% del capitale ancora di sua proprietà e Fiera Milano S.p.A. aveva contestualmente esercitato tale opzione,
fissandone l'esecuzione al 31 marzo 2005. Il prezzo di 19.190 migliaia di euro è stato determinato
secondo la formula contrattualmente predefinita e - come previsto - è stato pagato il 31 marzo
2005.
56
Rapporti con altre parti correlate
Il Gruppo, attraverso Nolostand S.p.A., intrattiene rapporti di natura commerciale con alcune società che fanno capo direttamente o indirettamente al Vice Presidente e Amministratore Delegato di
Nolostand. Tali rapporti si originano dalla normale attività di Nolostand, finalizzata al noleggio,
montaggio e smontaggio, magazzinaggio e manutenzione di allestimenti per architettura di interni
ed esterni, con particolare riferimento al settore fieristico. Si tratta infatti, principalmente, delle
attività di progettazione e realizzazione grafica per manifestazioni, di vendita di attrezzature e materiali di consumo e della fornitura di accessori elettrici per lo stand.
Le principali società che forniscono tali servizi sono:
Dolmen S.r.l.: società impegnata nel disegno e nella progettazione tecnica dei preallestiti;
Sisteminonsistemi S.r.l.: società la cui attività riguarda principalmente la vendita di attrezzature
e materiali di consumo per il montaggio di allestimenti;
Parmastand S.r.l.: società attiva nel settore della fornitura di accessori elettrici per lo stand;
Immobiliare Capra S.r.l.: società proprietaria dei capannoni e degli uffici in cui Nolostand svolge
le principali attività;
Agorà S.r.l.: società la cui attività riguarda il noleggio di allestimenti fieristici di materiale diverso dall'alluminio;
East End Studios S.r.l.: società attiva nel settore dell'organizzazione di eventi;
Graphos S.r.l.: società operante nelle realizzazioni grafiche per manifestazioni;
C.s.e. S.r.l.: società impegnata nella consulenza tecnica e nel noleggio di materiale per allestimenti fieristici.
Il Gruppo, attraverso Fiera Milano International S.p.A., intrattiene rapporti con Reed Exhibitions
Italia, socio di minoranza della Società, principalmente per servizi di tipo promozionale e commerciale connessi alle manifestazioni gestite.
Il Gruppo, attraverso Eurostands S.p.A., intrattiene rapporti di natura commerciale anche con le società Severina S.r.l. ed Elsifin S.r.l. che fanno capo al Vice Presidente e Amministratore Delegato di
Eurostands. I rapporti riguardano principalmente contratti di locazione di immobili che la società
utilizza quali unità produttiva, uffici e magazzini per lo svolgimento della propria attività.
Sempre con riferimento ad Eurostands, il Vice Presidente e Amministratore Delegato ha in corso finanziamenti a breve alla Società, regolati a tasso di mercato, di 2,5 milioni di euro, per il normale
fabbisogno aziendale.
Il Gruppo, attraverso ExpoCTS, intrattiene rapporti con la Camera di Commercio di Milano e con l'Unione del Commercio di Milano principalmente per servizi di tipo promozionale e commerciale connessi alle manifestazioni gestite dalla Società.
Il Gruppo, attraverso Fiera Milano Tech, intrattiene rapporti di natura commerciale con Federazione
ANIE, socio di minoranza della Società. I rapporti si riferiscono in particolare a servizi di tipo commerciale e promozionale nell'ambito delle manifestazioni Sicurezza e Intel. Inoltre, Federazione
ANIE svolge per conto di Fiera Milano Tech alcuni servizi di supporto amministrativo e legale.
Il Gruppo, attraverso Audiovisual Industry Promotion (AIP), intrattiene rapporti con Cinecittà Holding S.p.A., socio al 50% della Società, relativi principalmente ad un contratto annuale avente ad
oggetto la prestazione di servizi da parte di AIP, tra cui la messa a punto e la gestione del piano
57
promozionale del cinema italiano all'estero.
Si tratta in ogni caso di rapporti in essere nell'ambito della normale attività di gestione e regolati a
condizioni di mercato.
Le partite patrimoniali-finanziarie ed economiche intercorrenti con parti correlate sono riepilogate
nella tabella che segue:
Gruppo Fiera Milano - Principali partite patrimoniali ed economiche intercorrenti con parti correlate al 30/6/05
Crediti
Debiti
Immobilizz. Rimanenze
Ratei
passivi
Risconti
attivi
Risconti
passivi
Costi per
Spese
Spese
acquisti per servizi per affitti
Ricavi
Oneri
diversi
Oneri
finanziari
Proventi
finanziari
Proventi
da cons.
fiscale*
16
191
93
Controllante e
Consociate
Fondazione
Sviluppo Sistema Fiera
3.988 12.375
25
Villa Erba
7.675
16
13
2
21
4
8
166
4.491
4
2.251 41.905
118
18
110
54
997
1
Altre parti correlate
Reed Exhibitions Italia
312
Severina
Elsifin
4
308
Flavio Riva
Sagsa
7
8
130
2
18
11
644
2.520
1.368
Parmastand
330
848
7
85
1
1.914
1.520
1
2
425
Immobiliare Capra
14
East End Studios
35
Graphos
Pgmr
2
1.916
1.676
38
2
1.673
46
168
3
294
156
1
62
760
9
7
Somos
5
C.s.e.
12
Promoter
23
Prom. Moda Italia (liq.)
612
CCIAA Milano
435
Finexpo
7
159
Fimak
112
58
43
547
595
13
Unione Cts Milano
49
9
159
17
93
90
OMSP Macola
95
70
Gievents
50
50
Nord Est Fair
15
15
8
815
Federazione ANIE
10
Cinecittà Holding
170
111
536
1.071
*incluso alla voce imposte correnti
58
1
57
178
Dolmen
Sisteminonsistemi
1.649
9
87
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura
dell’esercizio
Dopo la chiusura dell'esercizio, Fiera Milano S.p.A. ha definito un importante accordo con la Controllante Fondazione Fiera Milano (di seguito "Fondazione") per quanto attiene al canone di locazione relativo al nuovo quartiere di Rho-Pero. Tale accordo prevede che nei prossimi quattro esercizi, incluso quello in corso, il canone di locazione venga determinato utilizzando una percentuale
sull'investimento realizzato da Fondazione inferiore al 6% contrattualmente definito nel gennaio
2003. In particolare, l'intesa raggiunta indica nel 5% la percentuale da applicare per l'esercizio
2005-2006, che sarà incrementata di uno 0,25 all'anno nei tre esercizi successivi. Inoltre, per
quanto riguarda l'investimento su cui calcolare il canone, anche in relazione ad alcune opere aggiuntive richieste da Fiera Milano S.p.A., è stato definito che:
l'ammontare finale è di 755 milioni di euro rispetto ai 750 milioni originariamente previsti;
al 31.12.05 saranno ancora in corso di realizzazione interventi riguardanti le aree a verde per 11,9 milioni di euro e pertanto per il primo esercizio l'investimento di riferimento è di 743,1 milioni di euro.
Sulla base di quanto esposto, nei prossimi quattro esercizi il canone di locazione per il polo di RhoPero sarà quello riportato nella tabella che segue, dove è indicato anche il risparmio rispetto al canone pieno di 45,3 milioni di euro:
2° semestre
2005-2006
__________
Esercizio
2006-2007
_________
Esercizio
2007-2008
__________
Esercizio
2008-2009
__________
Percentuale su investimento
5,00%
5,25%
5,50%
5,75%
Importo (escluso adeguamento ISTAT)
18.578
39.638
41.525
43.413
Riduzione concordata
-4.072
-5.662
-3.775
-1.887
(migliaia di euro)
La riduzione concordata trova spiegazione nel supporto che Fondazione ha inteso mettere a disposizione di Fiera Milano S.p.A. nella fase di avvio del nuovo quartiere fieristico, anche per meglio
fronteggiare il non positivo scenario macro-economico e settoriale che sta rendendo più difficile il
perseguimento delle linee di sviluppo a suo tempo definite. Peraltro, il supporto di Fondazione tiene
anche conto del fatto che i costi di start-up delle nuove manifestazioni, secondo i nuovi principi
contabili IAS/IFRS, devono essere interamente spesati a conto economico.
Tenuto conto degli aspetti sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ha così definito gli obiettivi
per l'esercizio 2005-2006, a meno del verificarsi di fatti straordinari al di fuori del controllo del Gruppo:
Ricavi delle vendite e prestazioni: almeno 341 milioni di euro;
EBITDA: almeno 58 milioni di euro.
Si ricorda che l'EBITDA dell'ultimo esercizio "pari", il 2003-2004, omogeneo in termini di confronto
per la presenza della manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort, era stato di 56,8 milioni di euro ma comprendeva margini su eventi non ricorrenti; in particolare, la manifestazione pluriennale delle macchine utensili EMO e il congresso mondiale sul clima COP 9, avevano influito sui ricavi per complessivi 29 milioni di euro, con un margine di contribuzione di circa 15 milioni di euro.
La Capogruppo e la Controllata Nolostand hanno definito la variazione della durata del prestito obbligazionario emesso dalla Società in occasione dell'acquisizione del ramo d'azienda allestimenti ed
interamente sottoscritto da Fiera Milano S.p.A., prevedendo nel contempo la temporanea sospensione per quattro anni del rimborso delle quote capitale, pari complessivamente a tre milioni di
euro. La scadenza del prestito è stata quindi portata dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2016.
Con tale operazione, la Controllata Nolostand potrà contare su una struttura finanziaria più equilibrata e disporre di risorse aggiuntive per il finanziamento dello sviluppo.
59
L'esercizio 2005-2006 ha preso avvio il 1° luglio, ma come di consueto l'annata fieristica è partita
ai primi di settembre con l'edizione autunnale del Macef, manifestazione organizzata dalla Controllata Fiera Milano International.
La prevista evoluzione della gestione nell'esercizio in corso è sintetizzata negli obiettivi di ricavi
(almeno 341 milioni di euro) e di MOL (almeno 58 milioni di euro) che il Gruppo Fiera Milano ha già
comunicato al mercato.
L'edizione autunnale di Macef 2005 si è conclusa con risultati in linea con le attese e come previsto con un numero di metri quadri inferiore rispetto alla corrispondente edizione del 2004. Infatti,
per Macef Autunno 2005 erano stati stimati circa 112.000 mq rispetto ai 131.000 dell'esercizio precedente per tenere conto, in particolare, di fattori specifici di mercato per alcuni comparti della
mostra, come quello della "tavola e cucina". Peraltro, questa edizione è l'ultima che si è tenuta nel
quartiere urbano, in quanto nel gennaio 2006 anche Macef sarà ospitata nel nuovo polo e quindi si
sono riscontrati casi in cui le aziende hanno deciso di concentrare il loro investimento su tale edizione.
Le altre manifestazioni che si sono svolte in settembre sono Milano Unica, Eicma bici, Mipel e Micam ed hanno anch'esse, nel complesso, rispettato le previsioni, confermando i miglioramenti che
erano stati ipotizzati rispetto alle edizioni precedenti. Milano Unica è alla sua prima edizione ed ha
raggruppato i principali eventi nel settore del tessile. Tale aggregazione ha consentito una crescita
significativa in termini di metri quadri rispetto alla manifestazione Moda In che già si svolgeva nel
Quartiere milanese.
Nel corrente esercizio si svolgeranno due importanti manifestazioni biennali organizzate dal
Gruppo. In particolare, in ottobre HOST ed in marzo Mostra Convegno Expocomfort, che nelle passate edizioni hanno realizzato - rispettivamente - circa 79.000 e 140.000 metri quadrati netti espositivi.
L'esercizio in corso vedrà il definitivo trasferimento di gran parte delle attività nel polo fieristico di
Rho-Pero e pertanto sono prevedibili alcuni costi non ricorrenti dei quali si è comunque tenuto
conto nel definire gli obiettivi 2005-2006. Inoltre, nel corrente esercizio sarà completata la maggior parte degli investimenti di competenza del Gruppo per rendere operative le strutture del nuovo
quartiere.
p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Michele Perini
Milano, 27 settembre 2005
60
Bilancio consolidato al 30 giugno 2005
Stato patrimoniale consolidato
ATTIVO
(migliaia di euro)
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
30/6/05
30/6/04
-
-
3.989
5.987
(di cui già richiamati )
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse
in locazione finanziaria
I. Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
57
79
2.087
1.190
7.768
723
5) Avviamento
53.404
60.058
5-bis) Differenza da consolidamento
36.369
18.395
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
11.753
4.157
9.671
11.394
125.098
101.983
7) Altre
Totale
II. Immobilizzazioni materiali
1) Terreni e fabbricati
2) Impianti e macchinario
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
Totale
-
-
2.281
2.269
13.085
11.919
4.579
5.041
-
-
19.945
19.229
60
60
III. Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese Controllate
-
-
b) imprese Collegate
-
-
c) imprese Controllanti
-
-
60
60
7.688
7.677
-
-
- esigibili entro l'esercizio successivo
-
-
- esigibili oltre l'esercizio successivo
-
-
-
-
d) altre imprese
2) Crediti
a) verso imprese Controllate
b) verso imprese Collegate
-
-
-
-
7.667
7.667
c) verso Controllanti
-
-
7.667
7.667
21
10
d) verso altri
20
-
1
10
3) Altri titoli
-
-
1.310
476
Totale
9.058
8.213
Totale Immobilizzazioni
154.101
129.425
4) Azioni proprie (valore nominale complessivo)
62
Consolidato Gruppo Fiera Milano - Schemi di bilancio
segue
ATTIVO
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
405
298
8.603
1.796
3) Lavori in corso su ordinazione
214
-
4) Prodotti finiti e merci
258
3
5) Acconti
Totale
-
-
9.480
2.097
II. Crediti
1) Verso clienti
70.041
54.350
70.041
54.350
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.988
3.887
3.988
3.887
-
-
1.602
1.166
1.602
1.166
3.274
2.381
3.274
2.381
68.183
47.693
25
162
-
-
67.988
47.404
170
127
147.088
109.477
1) Partecipazioni in imprese Controllate
-
-
2) Partecipazioni in imprese Collegate
-
-
3) Partecipazioni in imprese Controllanti
-
-
4) Altre partecipazioni
-
-
5) Azioni proprie (valore nominale complessivo)
-
-
6) Altri titoli
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
12.418
42.927
2) Verso imprese Controllate
3) Verso imprese Collegate
4) Verso Controllanti
4-bis) Crediti tributari
4-ter) Imposte anticipate
5) Verso altri
a) Verso consociate
b) Verso altri debitori
Totale
III Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizzazioni
a) Verso imprese Controllate
Totale
IV Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
2) Assegni
3) Danaro e valori in cassa
3
-
46
50
Totale
12.467
42.977
Totale Attivo circolante
169.035
154.551
D) Ratei e risconti
- disaggio su prestiti
- vari
Totale Ratei e risconti
Totale Attività
63
-
-
4.305
1.961
4.305
1.961
327.441
285.937
segue
PASSIVO
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
33.639
33.350
67.845
66.821
-
-
6.670
6.600
-
-
1.310
476
2.592
2.592
-2.160
-1.622
2.122
12.054
112.018
120.271
14.248
11.600
2.127
6.880
16.375
18.480
128.393
138.751
A) Patrimonio netto
I. Capitale
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III. Riserve di rivalutazione
IV. Riserva legale
V. Riserve statutarie
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio
VII. Altre riserve
VIII. Utili (Perdite) portati a nuovo
IX. Utile (Perdita) d'esercizio di Gruppo
Totale Patrimonio netto di Gruppo
X. Capitale e riserve di Terzi
XI. Utile (Perdita) di Terzi
Totale Patrimonio netto di Terzi
Totale Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi
B) Fondi per rischi e oneri
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili
2) per imposte, anche differite
3) altri
Totale Fondi per rischi e oneri
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
29
12
1.887
1.372
980
100
2.896
1.484
11.240
9.381
D) Debiti
1) Obbligazioni
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
46.881
24.518
2) Obbligazioni convertibili
3) Debiti verso soci per finanziamenti
4) Debiti verso banche
22.861
9.968
24.020
14.550
5) Debiti verso altri finanziatori
2.520
1.500
2.520
1.500
-
-
61.351
32.473
61.030
32.438
321
35
45.828
42.240
45.828
42.240
-
-
6) Acconti
7) Debiti verso fornitori
64
segue
PASSIVO
(migliaia di euro)
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
30/6/05
30/6/04
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
12.375
12.132
12.375
12.132
-
-
3.858
10.884
3.858
10.884
-
-
1.737
1.418
1.737
1.418
-
-
9.237
9.990
18
12
-
-
9) Debiti verso imprese Controllate
10) Debiti verso imprese Collegate
11) Debiti verso Controllanti
12) Debiti tributari
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
14) altri debiti
a) Verso consociate
b) Verso altri creditori
-
-
9.219
9.978
-
-
183.787
135.155
1.125
1.166
1.125
1.166
Totale Passività
199.048
147.186
Totale Passività e Patrimonio netto
327.441
285.937
Totale Debiti
E) Ratei e risconti
- aggio su prestiti
- vari
CONTI D'ORDINE
(migliaia di euro)
Fidejussioni bancarie rilasciate a Terzi
Fidejussioni assicurative rilasciate a Terzi
Fidejussioni da Terzi
Canoni futuri di locazione finanziaria
Totale Conti d'ordine
65
30/6/05
25.370
136
3.390
884
30/6/04
2.726
155
4.478
590
29.780
7.949
Conto economico consolidato
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
261.720
291.641
6.798
-211
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
214
-
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
3.714
453
5) Altri ricavi e proventi:
8.987
5.829
8.970
5.829
- vari
- contributi in conto esercizio
- contributi in conto capitale (quote esercizio)
Totale Valore della produzione
-
-
17
-
281.433
297.712
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
18.953
10.310
132.376
146.027
8) Per godimento di beni di Terzi
45.480
45.849
9) Per il personale
42.377
35.765
29.975
24.903
b) Oneri sociali
9.600
8.505
c) Trattamento di fine rapporto
2.015
1.580
7) Per servizi
a) Salari e stipendi
d) Trattamento di quiescenza e simili
e) Altri costi
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
c) Altre svalutazioni delle immobilizzazioni
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
-
-
787
777
25.836
21.328
18.001
14.863
6.655
5.718
-
135
1.180
612
-107
-178
12) Accantonamento per rischi
146
104
13) Altri accantonamenti
188
-
4.530
3.172
269.779
262.377
11.654
35.335
15) Proventi da partecipazioni:
1
12
- da imprese Controllate
1
-
- da imprese Collegate
-
-
- da Controllante
-
-
- altri
-
12
2.913
2.924
191
210
14) Oneri diversi di gestione
Totale Costi della produzione
Differenza tra Valore e Costi di produzione (A-B)
C) Proventi e oneri finanziari
16) Altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
-
-
-
-
191
210
-
-
- da Controllante
- altri
66
segue
Conto economico consolidato
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni
-
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
-
-
2.722
2.714
-
-
-
-
- da Controllanti
-
42
d) proventi diversi dai precedenti:
- altri
-
2.722
2.672
1.322
582
- verso imprese Controllate
-
-
- verso imprese Collegate
-
-
16
3
1.306
579
14
1.606
-5
2.349
17) Interessi e altri oneri finanziari:
- verso Controllanti
- altri
17-bis) Utili e perdite su cambi
Totale Proventi e oneri finanziari
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
18) Rivalutazioni:
-
-
a) di partecipazioni
-
-
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni
-
-
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
27
19) Svalutazioni:
Totale Rettifiche di valore di attività finanziarie
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi:
- plusvalenze da alienazioni
-
-
- varie
-
27
21) Oneri:
19
890
- minusvalenze da alienazioni
-
-
- imposte esercizi precedenti
19
76
- varie
-
814
-19
-863
13.241
36.821
8.992
17.887
a) Imposte correnti
10.131
18.282
b) Imposte differite
-59
136
-1.080
-531
4.249
18.934
Totale delle Partite straordinarie
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)
22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
c) Imposte anticipate
Utile (Perdita) dell'esercizio
(Utile) Perdita di competenza di terzi
23) Utile (Perdita) dell'esercizio di Gruppo
67
(2.127)
(6.880)
2.122
12.054
Nota integrativa
CONTENUTO E FORMA DEL BILANCIO CONSOLIDATO
Il bilancio consolidato, che è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico nonché dalla
Nota integrativa e relativi allegati ed è corredato dalla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione del Gruppo, è stato redatto in conformità alle disposizioni del D.Lgs
127/1991.
La Nota integrativa ha la funzione di illustrare i dati esposti negli schemi di bilancio mediante analisi, integrazioni e sviluppo degli stessi. Essa comprende le informazioni richieste dal D.Lgs
127/1991 e successive modifiche, nonché le informazioni complementari considerate necessarie per
una rappresentazione esauriente, oltre che veritiera e corretta, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Le informazioni relative alle attività del Gruppo, ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e ai rapporti intercorsi con le controparti correlate sono stati illustrati nella Relazione sulla
gestione del consolidato.
Gli importi dello Stato patrimoniale, del Conto economico e della Nota integrativa sono espressi in
migliaia di euro come consentito dalla normativa vigente.
Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione contabile da parte della Deloitte & Touche S.p.A.
AREA E PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
Il bilancio consolidato include il bilancio di Fiera Milano S.p.A. e delle società sulle quali essa esercita il controllo diretto e indiretto, in base alle indicazioni dell'art.26 del D.Lgs 127/1991.
Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei bilanci redatti dagli Amministratori delle società
incluse nell'area di consolidamento.
La data di riferimento del bilancio consolidato è il 30 giugno 2005.
Nella redazione del bilancio consolidato sono applicati gli stessi criteri di valutazione adottati nel
bilancio di Fiera Milano S.p.A, eventualmente integrati per le voci di bilancio specifiche delle società consolidate.
I principali criteri di consolidamento adottati per la redazione del bilancio consolidato sono i seguenti:
• il valore di carico delle partecipazioni in società controllate viene eliminato contro la corrispondente quota di patrimonio netto, a fronte dell'assunzione delle attività e delle passività
risultanti dai rispettivi bilanci secondo il metodo dell'integrazione globale. Le eventuali differenze positive emergenti alla data di acquisto vengono attribuite a singole poste dell'attivo, ove
possibile, oppure alla voce "Differenza da consolidamento", che viene ammortizzata in quote
costanti in un periodo ritenuto congruo in base alla prevedibile utilità futura;
• il valore di carico delle partecipazioni in società a controllo congiunto assunte nel bilancio consolidato con il metodo del consolidamento proporzionale è eliminato contro la relativa frazione
di patrimonio netto di spettanza del Gruppo a fronte dell'assunzione degli elementi dell'attivo
e del passivo per l'importo corrispondente alla percentuale di partecipazione di proprietà del
69
Consolidato Gruppo Fiera Milano - Nota integrativa
Gruppo. Ogni voce del Conto economico è parimenti iscritta nel bilancio consolidato per l'importo corrispondente alla percentuale di partecipazione di proprietà del Gruppo. Le partite di
debito e credito e tutte le altre operazioni intercorse tra la collegata e le società del Gruppo
sono eliminate per la quota di possesso del Gruppo. I saldi residui sono evidenziati nello Stato
patrimoniale e nel Conto economico unitamente ai terzi;
• gli utili e le perdite non ancora realizzati derivanti da operazioni fra società consolidate vengono eliminati così come le partite di debito e credito e tutte le altre operazioni intercorse tra
le società incluse nell'area di consolidamento;
• l'ammontare del capitale e delle riserve delle società controllate corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto nella voce del patrimonio netto denominata "Capitale e riserve di terzi";
• la quota del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta
nella voce denominata "Risultato dell'esercizio di pertinenza di terzi".
L'elenco delle società incluse nell'area di consolidamento al 30 giugno 2005 è riportato nell'Allegato 1). A seguito delle operazioni di acquisizione perfezionate nel corso dell'esercizio, l'area di
consolidamento, rispetto al 30 giugno 2004, si è modificata così come descritto di seguito:
• ExpoCTS S.p.A., consolidata con il metodo integrale;
• TL.TI Expo S.p.A., consolidata con il metodo integrale a partire dal 1 gennaio 2005;
• Italian System for Business S.p.A., consolidata con il metodo integrale;
• SIFA S.p.A., acquisizione del rimanente 49% da parte della Capogruppo;
• Fiera Food System S.p.A., acquisizione del rimanente 30% da parte della Capogruppo;
• Delitrade Italia S.r.l., acquisita nel corso dell'esercizio da Rassegne S.p.A. e successivamente
incorporata;
• Fiera Milano Exhibitions S.p.A., acquisizione del rimanente 50% da parte della Capogruppo e
successiva incorporazione in data 19 maggio 2005; a seguito dell'operazione sopradescritta la
quota di appartenenza al Gruppo di Fiera Milano International S.p.A è salita al 53% e quella di
Expopage S.p.A. al 76,65%.
PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE
Il bilancio consolidato è stato predisposto in base alla normativa vigente. La valutazione delle voci
di bilancio è in linea con i criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale.
Nella redazione del bilancio consolidato chiuso al 30 giugno 2005 sono stati applicati gli stessi criteri di valutazione utilizzati nella formazione del bilancio consolidato del precedente esercizio, integrati dalle disposizioni introdotte dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.6 - Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative (c.d. "Riforma Vietti").
In particolare, nello schema di Stato patrimoniale, sono state inserite le voci "Crediti tributari",
70
"Imposte anticipate" e "Debiti verso soci per finanziamenti" e le "Riserve statutarie" sono indicate
prima della "Riserva per azioni proprie in portafoglio"; nello schema di Conto economico è stata inserita la voce "Utili e perdite su cambi" mentre la voce "Imposte sul reddito dell'esercizio" è stata
ridenominata in "Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".
Sono valutate al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli eventuali oneri accessori, ed
ammortizzate sistematicamente a quote costanti per il periodo della loro prevista utilità futura.
Qualora, alla data di chiusura dell'esercizio, il valore così determinato risulti durevolmente inferiore
al costo iscritto, tale costo viene rettificato attraverso un'apposita svalutazione. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario.
Sono esposte al netto degli ammortamenti, che vengono direttamente imputati alle singole voci.
I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati secondo il periodo previsto di utilità futura
e comunque non oltre i cinque esercizi.
I costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale vengono iscritti nell'attivo,
previo consenso del Collegio sindacale, e sono ammortizzati in non oltre cinque esercizi; quelli non
aventi utilità pluriennale sono imputati al Conto economico nell'esercizio nel quale sono sostenuti.
I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, le licenze, le concessioni e le spese di registrazione dei marchi sono ammortizzati su un periodo da tre a dieci anni
a partire da quello di sostenimento.
I costi di avviamento delle controllate sono ammortizzati in dieci esercizi in quanto le osservazioni
di mercato riguardanti lo specifico settore in cui opera il Gruppo fanno ritenere congrua questa durata.
La "Differenza da consolidamento" è costituita dalla quota residua di maggior valore pagato, rispetto al patrimonio netto contabile delle società consolidate, alla data del loro acquisto, dopo aver
considerato i plusvalori allocabili alle specifiche voci dell'attivo. La differenza di consolidamento è
esposta al netto delle quote di ammortamento determinate in funzione del periodo di prevista utilità futura, che viene definito come per l'avviamento in dieci anni, durata ritenuta congrua per il
settore in cui opera il Gruppo.
Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate nel periodo minore tra quello di utilità futura delle
spese sostenute e quello residuo della locazione.
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri di diretta imputazione,
e rettificate dai rispettivi ammortamenti accumulati. Qualora alla data di chiusura dell'esercizio il
valore così determinato risulti durevolmente inferiore al costo iscritto, tale costo viene rettificato
attraverso un'apposita svalutazione. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario.
Le immobilizzazioni materiali sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti, sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di
utilizzo dei cespiti.
71
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a Conto economico.
I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono ammortizzati in relazione alle residue
possibilità di utilizzo dei cespiti di riferimento.
Le aliquote di ammortamento applicate sono quelle di seguito riportate:
• Mobili e macchine d’ufficio
12%
• Attrezzature ristoranti
durata residua contratto di affitto ramo d’azienda
• Biancheria ristoranti
30%
• Mobili e attrezzature fieristiche
27%
• Beni in metallo destinati al noleggio
13,50%
• Autovetture
25%
• Automezzi interni
20%
• Macchine elettroniche
20%
• Impianti e macchinario
10%
• Impianti telefonici
20%
• Arredi
12%
Gli acquisti effettuati nell'esercizio sono ammortizzati applicando l'aliquota pari alla metà di quella
base sopra indicata.
Gli ammortamenti anticipati, effettuati esclusivamente in applicazione della normativa fiscale, vengono memorizzati in apposito prospetto allegato alla dichiarazione dei redditi e l'importo corrispondente agli utili che non hanno concorso al reddito per effetto della deduzione extracontabile di
tali componenti negativi di reddito rientrano nel regime di sospensione d'imposta, ai sensi dell'art.
109 comma 4 lett.b del DPR 917/1986.
I beni strumentali oggetto di locazione finanziaria sono riflessi in bilancio conformemente all'impostazione contabile coerente con l'attuale interpretazione legislativa in materia, che prevede la
contabilizzazione dei canoni di leasing quali costi di esercizio.
Il D.Lgs. n. 6/2003 (c.d. "Riforma Vietti") ha aggiunto all'art. 2427 c.c. il n. 22, richiedendo nella
nota integrativa, in coincidenza con quanto prescritto dai principi contabili internazionali (IAS 17),
la rappresentazione dei contratti di leasing finanziario secondo il metodo finanziario. L'effetto dell'applicazione di tale metodo viene evidenziato in apposito prospetto in sede di commento della posta di bilancio relativa.
Le partecipazioni in società controllate e le partecipazioni in altre società, non consolidate, sono
valutate con il metodo del costo di acquisizione o di sottoscrizione comprensivo degli oneri accessori, rettificato in diminuzione per perdite durevoli di valore. Il valore originario viene ripristinato
negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.
I crediti aventi natura di immobilizzazione finanziaria sono valutati al costo.
Tra le immobilizzazioni finanziarie sono inclusi i depositi cauzionali.
72
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto e il valore di mercato. Sono costituite
da costi sospesi relativi ad attività di competenza di futuri esercizi, nonché da materiale di consumo e prodotti in corso di lavorazione destinati alla vendita.
Crediti
Sono esposti al presumibile valore di realizzo.
Detto valore è determinato rettificando il valore nominale dei crediti esistenti attraverso un fondo
svalutazione, così da tener conto di tutti i rischi di mancato realizzo.
Ratei e risconti
I ratei e i risconti attivi e passivi sono relativi a quote di costi e proventi comuni a due o più esercizi consecutivi, l'entità dei quali è determinata in ragione del principio della competenza economico-temporale.
Fondi per rischi e oneri
Sono stanziati per coprire perdite o debiti di natura determinata e di esistenza certa o probabile,
dei quali tuttavia, alla chiusura dell'esercizio, non sono determinabili l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Gli accantonamenti sono quantificati sulla base di stime che tengono conto di tutti gli elementi a
disposizione alla data di redazione del presente bilancio.
Trattamento di fine rapporto
Rappresenta l'effettiva indennità maturata verso i dipendenti in conformità alle norme di legge, dei
contratti di lavoro vigenti e di quelli integrativi aziendali.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti del Gruppo
alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.
Tale passività è soggetta a rivalutazione come previsto dalla normativa vigente.
Debiti
Sono rilevati al loro valore nominale.
Conti d'ordine
Evidenziano i valori relativi agli impegni assunti, le garanzie ricevute e prestate nonché i beni dati
o ricevuti in deposito a vario titolo nei confronti di Terzi e sono esposti al valore nominale.
Operazioni e partite in moneta estera
Le operazioni in valuta estera vengono originariamente contabilizzate sulla base del cambio in vigore alla data dell'operazione. Le differenze cambio che si generano al momento dell'incasso o del
pagamento vengono rilevate nel Conto economico tra i componenti finanziari.
I crediti e i debiti in valuta estera in essere alla chiusura dell'esercizio sono valutati al cambio di
fine esercizio rilevando i relativi utili e perdite su cambi nel Conto economico fra i proventi e gli
oneri finanziari.
73
Ricavi e Costi
Sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza, con rilevazione dei
relativi ratei e risconti, al netto di eventuali resi, sconti e abbuoni.
I costi ed i ricavi attinenti alle manifestazioni fieristiche ed agli eventi congressuali concorrono alla
formazione del reddito dell'esercizio in cui dette manifestazioni ed eventi si concludono.
Imposte sul reddito
Le imposte dell'esercizio sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della vigente normativa fiscale; sono esposte, al netto degli acconti versati, delle ritenute subite e dei crediti d'imposta, nella voce debiti tributari nel caso risulti
un debito netto o nella voce crediti tributari nel caso risulti un credito netto, salvo quanto specificato in seguito riguardo al Consolidato fiscale.
Le imposte differite e le imposte anticipate sono iscritte in bilancio in accordo con il principio contabile n. 25 emanato dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. L'ammontare
delle imposte differite ed anticipate è determinato sulle differenze temporanee tra i valori dell'attivo e del passivo determinati secondo criteri civilistici ed i corrispondenti valori determinati ai fini
fiscali.
In particolare, le imposte anticipate, nel rispetto del principio della prudenza, sono iscritte solo se
sussiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero.
Eventuali variazioni di stima (comprese le variazioni di aliquota) vengono allocate tra le imposte
dell'esercizio.
Non sono effettuati accantonamenti di imposte a fronte di fondi o riserve tassabili in caso di distribuzione, qualora detta distribuzione non risulti probabile.
Dall'esercizio 2004/2005 Fiera Milano S.p.A. e le sue Controllate, in possesso dei requisiti necessari,
Fiera Milano Congressi S.p.A., Edizioni Fiera Milano S.p.A. e Rassegne S.p.A. hanno esercitato l'opzione per la tassazione di gruppo, introdotta dalla riforma dell'imposta sul reddito delle società (art.
117-119 del Testo Unico delle imposte sui redditi), in capo alla Controllante Fondazione.
La scelta della Fondazione quale soggetto consolidante e la rinuncia ad un proprio Consolidato fiscale da parte di Fiera Milano risponde a ragioni di migliore utilizzo dei benefici previsti dal nuovo
istituto.
Nel Consolidato fiscale si determina in capo alla società o ente consolidante un'unica base imponibile, senza però imporsi l'obbligo di redigere uno specifico bilancio consolidato, corrispondente alla
somma algebrica degli imponibili delle società consolidate, indipendentemente dalla percentuale di
partecipazione in esse detenuta dal soggetto consolidante, consentendo quindi di compensare immediatamente ed integralmente i redditi e le perdite prodotti all'interno del consolidato.
La tassazione di Gruppo offre anche ulteriori vantaggi fiscali, come la completa esclusione dal reddito complessivo del Gruppo stesso dei dividendi distribuiti tra i soggetti che partecipano al consolidato in luogo dell'ordinario regime, che prevede la tassazione dei dividendi nel limite del 5% del
loro ammontare e la possibilità di compensare crediti e debiti di imposta tra le diverse società comprese nell'ambito di operatività del regime.
I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono disciplinati da appositi accordi tra la Fondazione e Fiera Milano S.p.A. e le società da essa controllate, corredati da un "Regolamento" che prevede una procedura comune a tutte le società per l'applicazione delle disposizioni normative e attuative.
74
Per quanto concerne i rapporti economici e finanziari, il regolamento prevede che le società consolidate con imponibile positivo trasferiscano alla Controllante Fondazione le risorse finanziarie corrispondenti all'IRES ad esse riferibile, che quelle che apportano perdite fiscali ricevano una compensazione pari al risparmio d'imposta realizzato dalla Controllante nell'esercizio di effettivo utilizzo, e
che i vantaggi fiscali derivanti dall'esclusione dal reddito dei dividendi distribuiti siano ripartiti tra
la società che li ha corrisposti e quella che li ha percepiti.
Da qui deriva, per le società consolidate, che i corrispondenti saldi economici e patrimoniali relativi
all'IRES trovano contropartita nei rapporti con la Fondazione.
L'accordo tra la Fondazione e Fiera Milano prevede la remunerazione di Fiera Milano dei mancati benefici derivanti dalla rinuncia ad un proprio consolidato, riferibili alle perdite fiscali d'esercizio e
alla detassazione dei dividendi delle società escluse dal consolidato di Fondazione per difetto dei
requisiti di controllo da parte di quest'ultima.
COMMENTI ALLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
(migliaia di euro)
30/6/05
-
30/6/04
-
variazione
-
La voce non presenta alcun valore.
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria
B I - Immobilizzazioni immateriali
(migliaia di euro)
30/6/05
125.098
75
30/6/04
101.983
variazione
23.115
La composizione e le variazioni intervenute nell’esercizio sono le seguenti:
(migliaia di euro)
Situazione al
30/6/04
1) Costi di impianto e di
ampliamento
. costo originario
. ammortamenti
Netto
10.083
4.096
5.987
2) Costi di ricerca, di sviluppo
e di pubblicità
. costo originario
. ammortamenti
Netto
100
21
79
183
30
120
88
32
Var. area
consolid.
Ammort.
Situazione al
30/6/05
12
12
10.416
6.427
3.989
-
2.231
2.231
-
-
22
22
-
-
-
100
43
57
1.242
Netto
3.791
2.601
1.190
13
4
9
491
491
24
5
19
655
431
224
88
88
5.699
3.612
2.087
238
Netto
1.368
645
723
238
17
3
14
451
451
10
7
3
7.898
237
7.661
392
392
9.497
1.729
7.768
2.569
1.368
Netto
77.850
17.792
60.058
1.368
7.872
7.872
21
4
17
-
79.072
25.668
53.404
15.300
Netto
22.969
4.574
18.395
15.300
-
3.061
3.061
-
6.369
634
634
44.638
8.269
36.369
Netto
4.157
4.157
7.589
7.589
41
41
-
-33
-33
81
81
-
11.753
11.753
159
1
Netto
15.496
4.102
11.394
159
1
2.356
2.356
-52
-16
-36
2.334
1.432
902
391
391
17.936
8.265
9.671
Netto
135.814
33.831
101.983
27.280
27.280
1.440
7
1.433
16.484
16.484
-
17.457
2.188
15.269
1.517
1.517
179.111
54.013
125.098
3) Diritti di brevetto ind.le e
di utilizzo opere dell'ingegno
. costo originario
. ammortamenti
4) Concessioni, licenze,
marchi e diritti simili
. costo originario
. ammortamenti
5) Avviamento
. costo originario
. ammortamenti
5-bis) Differenza
da consolidamento
. costo originario
. ammortamenti
6) Immobilizzazioni in
corso e acconti
. costo originario
7) Altre immateriali
. costo originario
. ammortamenti
Totale immateriali
. costo originario
. ammortamenti
76
Movimenti dell'esercizio
Increm. Decrem. Ammort. Riclassif. Var. area
consolid.
Lorda
183
1.242
2.569
30
-
6.369
Le consistenze e le variazioni delle maggiori voci sono dettagliate nel seguito.
La voce ammonta a 3.989 migliaia di euro al netto di ammortamenti dell'esercizio di 2.243 migliaia
di euro, di cui 12 migliaia di euro relativi alla variazione dell'area di consolidamento.
Gli incrementi complessivi ammontano a 303 migliaia di euro e si riferiscono principalmente per
178 migliaia di euro a spese sostenute per l'arricchimento funzionale del portale di Expopage S.p.A.
e per 120 migliaia di euro alla variazione dell'area di consolidamento.
L'ammortamento è calcolato su un periodo da tre a cinque anni.
La voce ammonta a 57 migliaia di euro al netto di ammortamenti del periodo per 22 migliaia di euro
e si riferisce a costi di promozione capitalizzati dalle società SIFA S.p.A. e Fiera Milano Tech S.p.A.
in quanto ritenuti non ricorrenti e ad utilità pluriennale, sostenuti al fine di promuovere il lancio
delle rispettive manifestazioni.
L'ammortamento è calcolato su un periodo da tre a cinque anni.
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo opere dell'ingegno
La voce ammonta a 2.087 migliaia di euro al netto di ammortamenti dell'esercizio per 579 migliaia
L'incremento di 1.242 migliaia di euro si riferisce principalmente per 141 migliaia di euro agli acquisti per adeguamento del software gestionale attualmente in uso nel Gruppo e per 1.044 migliaia
di euro al corrispettivo pagato da Edizioni Fiera Milano S.p.A. per l'acquisizione del ramo d'azienda
Pubbliemme, inclusa la relativa imposta di registro. Il prezzo è stato allocato sulle testate editoriali
a fronte della perizia redatta da un esperto indipendente.
L'incremento di 655 migliaia di euro, relativo alla variazione dell'area di consolidamento, è relativa
a ExpoCTS S.p.A.
L'ammortamento è calcolato su un periodo da tre anni a dieci anni.
L'incremento di 238 migliaia di euro si riferisce per 150 migliaia di euro all'acquisto del 50% del
marchio TAU Expo da parte di Fiera Milano Tech S.p.A.
L'incremento di 7.898 migliaia di euro, relativo alla variazione dell'area di consolidamento, è dovuto
principalmente all'acquisto del ramo d'azienda Transpotec e Logitech. Il maggior valore pagato è
stato allocato ai marchi sulla base di una perizia redatta da un esperto indipendente.
L'ammortamento è calcolato su un periodo da tre a dieci anni.
5) Avviamento
La voce ammonta a 53.404 migliaia di euro al netto di ammortamenti dell'esercizio per 7.872 migliaia di euro.
L'avviamento, come riportato nei criteri di valutazione, è ammortizzato in dieci esercizi. Le osservazioni di mercato riguardanti lo specifico settore di appartenenza delle società che presentano nel
loro bilancio tale voce fanno ritenere congrua questa durata.
L'incremento di 2.569 migliaia di euro si riferisce: per 2.276 migliaia di euro al disavanzo di fusione
rilevato in Rassegne S.p.A. a seguito dell'acquisizione e successiva incorporazione di Delitrade Italia S.r.l.; per 289 migliaia di euro all'avviamento sull'acquisizione di cinque manifestazioni fieristiche cedute da Assoexpo a Rassegne S.p.A.; per 4 migliaia di euro all'imposta di registro calcolata
sull'aggiustamento di prezzo pagato per l'acquisizione del ramo d'azienda "L'Orafo" da parte di Edizioni Fiera Milano S.p.A.
77
Inoltre la voce include:
- avviamento netto riferito al conferimento dell'azienda fieristica da parte di Fondazione alla
Capogruppo per 25.578 migliaia di euro;
- avviamento netto registrato in Edizioni Fiera Milano S.p.A. a seguito dell'acquisto del ramo d'azienda "L'Orafo" per 596 migliaia di euro;
- avviamento netto rilevato da Eurostands S.p.A. in seguito all'acquisizione del ramo d'azienda
"allestimenti speciali" per 9.178 migliaia di euro;
- avviamento netto rilevato da Fiera Milano Tech S.p.A. in seguito al conferimento del ramo d'azienda da Intel/Anie per 4.735 migliaia di euro;
- avviamento netto rilevato da Nolostand S.p.A. a seguito dell'acquisizione del ramo d'azienda "allestimenti standard" per 11.009 migliaia di euro. Tale avviamento si è decrementato nel corso dell'esercizio per effetto del riconoscimento di 1.368 migliaia di euro da parte del venditore del ramo
d'azienda, a fronte del minore margine registrato nell'esercizio rispetto a quello garantito in sede
di cessione.
5-bis) Differenza da consolidamento
La voce ammonta a 36.369 migliaia di euro al netto di ammortamenti dell'esercizio per 3.695 migliaia di euro, di cui 634 migliaia di euro relativi alla variazione dell'area di consolidamento.
L'incremento di 15.300 migliaia di euro si riferisce alla differenza di consolidamento generata dall'acquisizione da parte della Capogruppo del rimanente 50% del capitale della Controllata Fiera Milano Exhibitions S.p.A., successivamente incorporata in data 19 maggio.
Il valore di tale differenza di consolidamento è supportato dalla perizia di un esperto indipendente.
La voce "Variazione area di consolidamento" di 6.369 migliaia di euro si riferisce al maggior valore
corrisposto per l'acquisizione delle partecipazioni nelle società ExpoCTS S.p.A. per 6.314 migliaia di
euro e TL.TI. Expo S.p.A. per 55 migliaia di euro, entrate a far parte del perimetro di consolidamento nel corso dell'esercizio.
La voce include a fine esercizio valori netti residui per 25.463 migliaia di euro relativi a Fiera Milano
Exhibitions S.p.A. (incorporata in Fiera Milano S.p.A. in data 19 maggio), 4.776 migliaia di euro relativi a Fiera Milano Congressi S.p.A., 197 migliaia di euro relativi a Expopage S.p.A., 179 migliaia
di euro relativi a Rassegne S.p.A., 19 migliaia di euro relativi a Edizioni Fiera Milano S.p.A., 5.683
migliaia di euro relativi a ExpoCTS S.p.A. e 52 migliaia di euro relativi a TL.TI. Expo S.p.A.
L'ammortamento è stato calcolato su un periodo di dieci anni come per l'avviamento.
La voce ammonta a 11.753 migliaia di euro, con un incremento di 7.670 migliaia di euro rispetto al
precedente esercizio.
La voce si riferisce, prevalentemente: ai costi di start up sostenuti per il polo fieristico di Rho-Pero,
per 3.381 migliaia di euro; ai costi sostenuti per lo sviluppo del nuovo sistema informativo, per
7.978 migliaia di euro. L'ammortamento di tali voci inizierà a decorrere non appena i due progetti
saranno stati completati e gli importi saranno riclassificati alla corrispondente voce degli immobilizzi.
7) Altre Immobilizzazioni immateriali
La voce ammonta a 9.671 migliaia di euro al netto di ammortamenti dell'esercizio per 2.747 migliaia
Si riferisce principalmente per 8.124 migliaia di euro a costi sostenuti per migliorie su beni di terzi
apportate al Fiera Milano Congressi Center, di proprietà di Fondazione Fiera Milano.
Gli ammortamenti relativi alle migliorie su beni di terzi dell'esercizio riflettono il maggiore stanziamento di 717 migliaia di euro per tenere conto della prevista dismissione dopo il 31 dicembre 2005
di parte dell'attuale Quartiere fieristico.
La voce "Variazione area di consolidamento" di 2.334 migliaia di euro si riferisce alla società
ExpoCTS S.p.A.
78
In relazione alle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita presenti nelle voci "Diritti di
brevetto industriale e di utilizzo opere dell'ingegno", "Avviamento" e "Differenze da consolidamento" si segnala che, anche ai fini dell'adozione dei Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS)
da parte della Controllante Fiera Milano S.p.A., è stata svolta un'analisi della recuperabilità del valore residuo di tali voci (cosiddetto "test di impairment") i cui esiti preliminari hanno fornito indicazioni positive circa la tenuta dei suddetti valori d'iscrizione contabilizzati in base ai principi contabili vigenti.
B II - Immobilizzazioni materiali
(migliaia di euro)
30/6/05
19.945
30/6/04
19.229
variazione
716
(migliaia di euro)
Situazione al
30/6/04
. costo originario
. ammortamenti
Increm. Decrem. Ammort.
Riclass. Var. area
consolid.
Lorda
376
Netto
2.835
566
2.269
376
8
405
405
6.008
Netto
19.312
7.393
11.919
17
10
7
4.846
4.846
773
Netto
10.386
5.345
5.041
773
115
82
33
1.331
1.331
Netto
-
-
-
Netto
32.533
13.304
19.229
7.157
7.157
140
92
48
3) Attrezzature ind.li
e commerciali
. costo originario
. ammortamenti
4) Altri beni
. costo originario
. ammortamenti
5) Immobilizzazioni in
corso e acconti
. costo originario
Totale materiali
. costo originario
. ammortamenti
6.008
8
Var. area
consolid.
Ammort.
Situazione al
30/6/05
312
232
80
31
31
3.515
1.234
2.281
50
36
14
4
4
25.354
12.269
13.085
-1
562
394
168
38
38
11.605
7.026
4.579
-
-
-
-
-
6.582
6.582
-
924
662
262
73
73
40.474
20.529
19.945
-
1
-
-1
Le consistenze e le variazioni delle voci sono dettagliate nel seguito:
79
L'incremento di 376 migliaia di euro si riferisce prevalentemente all'acquisto di materiale accessorio
agli impianti telefonici ed audiovisivi della Capogruppo.
La voce "Variazione area di consolidamento" di 312 migliaia di euro si riferisce a ExpoCTS S.p.A.
Ammontano a 13.085 migliaia di euro, al netto di ammortamenti dell'esercizio per 4.850 migliaia di
euro. La voce riguarda prevalentemente le attrezzature e gli arredi a supporto dell'attività fieristica.
L'incremento di 6.008 migliaia di euro si riferisce per 2.585 migliaia di euro a Eurostands S.p.A. per
attrezzature a supporto dell'attività di allestimento, per 2.433 migliaia di euro a Nolostand S.p.A.
per arredi e componenti di allestimenti, per 990 migliaia di euro alla Capogruppo per mobili e attrezzature fieristiche.
La voce "Variazione area di consolidamento" di 50 migliaia di euro si riferisce a ExpoCTS S.p.A.
4) Altri beni
La voce ammonta a 4.579 migliaia di euro, al netto di ammortamenti dell'esercizio per 1.369 migliaia di euro, di cui 38 migliaia di euro, relativi alla variazione dell'area di consolidamento.
La voce riguarda automezzi, macchine elettroniche, attrezzature, mobili e complementi d'arredo di
proprietà del Gruppo.
L'incremento complessivo di 1.335 migliaia di euro si riferisce principalmente per 70 migliaia di
euro all'acquisto di automezzi, per 663 migliaia di euro all'acquisto di mobili ed arredi, per 391 migliaia di euro ad acquisti di macchine elettroniche.
80
Si segnala che, oltre ai beni iscritti nelle immobilizzazioni, il Gruppo dispone di beni materiali oggetto di contratti di locazione finanziaria i cui effetti sono contabilizzati secondo il metodo patrimoniale. I dati relativi a tali contratti, nonché gli effetti sul patrimonio netto e sul risultato d'esercizio qualora tali beni fossero stati considerati immobilizzazioni, secondo il metodo finanziario
previsto dai principi contabili internazionali (IAS 17), vengono dettagliati nel prospetto che qui di
seguito viene riportato:
Prospetto leasing ai sensi dell’art. 2427 n.22 c.c.
(migliaia di euro)
ATTIVITÀ
Importo
a) Contratti in corso:
Beni in leasing finanziario al 30 giugno 2004, al netto degli ammortamenti complessivi
+
+/-
Beni acquisiti in leasing finanziario nel corso dell’esercizio
Beni acquisiti in leasing finanziario riscattati nel corso dell’esercizio
Quote di ammortamento di competenza dell’esercizio
Rettifiche/riprese di valore su beni in leasing finanziario
952
339
(272)
-
b) Beni riscattati:
Maggior valore complessivo dei beni riscattati, determinato secondo la metodologia finanziaria,
rispetto al loro valore netto contabile alla fine dell’esercizio
1.019
-
PASSIVITÀ
c) Debiti:
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario al 30 giugno 2004 (di cui scadenti
nell’esercizio successivo 305 migliaia di euro, scadenti da 1 a 5 anni 537 migliaia di euro)
+ Debiti impliciti sorti nell’esercizio
842
332
- Rimborso delle quote capitale e riscatti nel corso dell’esercizio
(349)
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario al termine dell’esercizio (di cui scadenti
entro un anno per 344 migliaia di euro, scadenti da 1 a 5 anni per 481 migliaia di euro)
825
d) Effetto complessivo lordo alla fine dell’esercizio (a+b-c):
194
e) Effetto fiscale:
(50)
f) Effetto sul Patrimonio netto alla fine dell’esercizio (d-e):
144
CONTO ECONOMICO
Storno di canoni su operazioni di leasing finanziario
Rilevazione degli oneri finanziari su operazioni di leasing finanziario
Rilevazione di:
- quote di ammortamento
. su contratti in essere
. su beni riscattati
- rettifiche/riprese di valore su beni in leasing finanziario
Effetto sul risultato prima delle imposte
Rilevazione dell’effetto fiscale
Effetto sul risultato d’esercizio delle rilevazioni delle operazioni di leasing con il metodo finanziario
81
392
(43)
(272)
(272)
77
(29)
48
B III - Immobilizzazioni finanziarie
(migliaia di euro)
30/6/05
9.058
30/6/04
8.213
variazione
845
(migliaia di euro)
Situazione al
30/6/04
Partecipazioni
a) imprese controllate
b) imprese collegate
d) altre imprese
Increm.
Movimenti dell’esercizio
Decrem.
Variaz. area
consolid.
60
Totale Partecipazioni
Crediti
c) verso controllanti
d) crediti verso altri
Totale Crediti
Azioni proprie
Totale Immobilizzazioni finanziarie
60
60
-
7.667
10
11
7.677
11
-
11
-
-
Le consistenze e le variazioni delle voci sono di seguito dettagliate:
1) Partecipazioni
Le partecipazioni in altre imprese ammontano a 60 migliaia di euro e rappresentano per 50 migliaia
di euro la partecipazione dell'1% detenuta da Fiera Milano Congressi S.p.A. nella società Sviluppo
Sistema Fiera S.p.A. e per 10 migliaia di euro la partecipazione della Capogruppo nel capitale di
Obiettivo Lavoro S.c.r.l.
2) Crediti
I crediti verso Controllanti, pari a 7.667 migliaia di euro, si riferiscono al deposito cauzionale della
Capogruppo relativo al contratto di locazione immobiliare del Quartiere fieristico.
Il valore equivale a un trimestre del canone di locazione e comprende gli aggiornamenti previsti dal
suddetto contratto. Il deposito cauzionale è fruttifero di interessi conteggiati sulla base del tasso
legale vigente pro tempore. Il contratto ha scadenza il 30 settembre 2009 e, salvo disdetta, è rinnovato automaticamente di nove anni in nove anni.
I crediti verso altri ammontano a 21 migliaia di euro e si riferiscono a depositi cauzionali per utenze
varie.
82
-
60
7.667
21
476
8.213
Situazione al
30/6/05
-
7.688
834
1.310
834
9.058
4) Azioni proprie
L'importo di 1.310 migliaia di euro (476 migliaia di euro al 30 giugno 2004) si riferisce ad azioni
della Capogruppo possedute da Fiera Milano Tech S.p.A. per un totale di n. 32.000 azioni e da
ExpoCTS S.p.A. per un totale di n. 111.250 azioni.
L'incremento riguarda la variazione dell'area di consolidamento ed è riferito a ExpoCTS S.p.A.
Tale ammontare trova integrale copertura nella specifica riserva patrimoniale ai sensi dell'art. 2357
ter del Codice Civile.
C I – Rimanenze
Le rimanenze dell'attivo circolante sono così composte:
Rimanenze
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
405
8.603
214
258
298
1.796
3
107
6.807
214
255
Totale
9.480
2.097
7.383
Ammontano a 405 migliaia di euro (298 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
L'intera voce si riferisce al magazzino di Eurostands S.p.A.
Ammontano a 8.603 migliaia di euro (1.796 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
La voce per 3.140 migliaia di euro si riferisce a costi già sostenuti per manifestazioni, servizi e congressi che si svolgeranno successivamente al 30 giugno 2005 e per 4.409 migliaia di euro al magazzino di Eurostands S.p.A. costituito da prodotti in corso di lavorazione destinati alla vendita.
La quota relativa alla variazione dell'area di consolidamento ammonta a 1.054 migliaia di euro.
Ammontano a 214 migliaia di euro e si riferiscono ad allestimenti di Eurostands S.p.A. in corso di
completamento.
La voce si riferisce ai costi sostenuti da Eurostands S.p.A. e da Edizioni Fiera Milano S.p.A. per acquisti di materiale relativo ad eventi futuri.
83
C II – Crediti
I crediti dell’attivo circolante sono composti come segue:
Crediti dell’attivo circolante
1) Crediti verso clienti
2) Crediti verso imprese Controllate
3) Crediti verso imprese Collegate
4) Crediti verso Controllanti
5) Crediti verso altri
Totale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
70.041
3.988
1.602
3.274
68.183
54.350
3.887
1.166
2.381
47.693
15.691
101
436
893
20.490
147.088
109.477
37.611
Stante la natura dell'attività svolta e i ridotti importi non è evidenziata, in quanto non significativa, la ripartizione dei crediti per area geografica.
Non sono presenti crediti di durata superiore a cinque anni.
(esigibili entro l'esercizio successivo)
Ammontano complessivamente a 70.041 migliaia di euro (54.350 migliaia di euro al 30 giugno
2004), al netto del fondo svalutazione crediti per 2.418 migliaia di euro.
Rappresentano i crediti verso i clienti per le prestazioni relative alla messa a disposizione del Quartiere fieristico e alla fornitura dei servizi connessi alle manifestazioni e ai congressi.
L'incremento di 15.691 migliaia di euro è ascrivibile principalmente all'aumento dei crediti della Capogruppo verso Organizzatori, pari a 6.651 migliaia di euro, e delle Società entrate nel perimetro di
consolidamento per 9.660 migliaia di euro.
Fondo svalutazione crediti
L'ammontare dei crediti è rettificato mediante l'appostazione di un Fondo svalutazione crediti al
fine di ricondurre il valore nominale al valore di presunto realizzo. Tale fondo ha subito, nell'esercizio, la seguente movimentazione:
(migliaia di euro)
30/6/04
1.237
variaz. area
consolidamento
336
accantonamenti
943
utilizzi 30/6/05
98
2.418
L'utilizzo del fondo si riferisce a crediti per i quali si è accertata l'inesigibilità.
Rappresentano crediti verso Fondazione Fiera Milano di natura commerciale e crediti derivanti dall'adesione al consolidato fiscale.
I crediti di natura commerciale, pari a 2.626 migliaia di euro, sono diminuiti rispetto all'esercizio
precedente di 1.260 migliaia di euro principalmente per il combinato effetto dell'incremento di 440
migliaia di euro relativo al saldo del conto corrente di corrispondenza della Capogruppo e del de-
84
cremento di 1.834 migliaia di euro per crediti commerciali di Fiera Milano International S.p.A., incassati successivamente al 30 giugno 2005 e relativi a servizi prestati in occasione delle manifestazioni Macef ed Expocomfort.
I crediti derivanti dall'adesione al consolidato fiscale, pari a 1.362 migliaia di euro, comprendono
gli ammontari trasferiti alla Fondazione per gli acconti IRES, i crediti per ritenute di acconto subite,
nonché gli oneri ed i proventi da consolidato che sono specificati nella voce "Imposte" al cui commento si rinvia.
Ammontano a 1.602 migliaia di euro (1.166 migliaia di euro al 30 giugno 2004). L'incremento di
436 migliaia di euro è riconducibile principalmente a maggiori acconti IRES e IRAP.
La voce include le seguenti componenti:
- crediti verso erario per ritenute su interessi attivi per 26 migliaia di euro;
- crediti per acconti d'imposta sul TFR per 512 migliaia di euro;
- crediti verso erario per IVA per 95 migliaia di euro;
- crediti per acconti IRES per 341 migliaia di euro;
- crediti per acconti IRAP per 369 migliaia di euro;
- altri crediti tributari per 259 migliaia di euro.
Ammontano a 3.274 migliaia di euro (2.381 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e si riferiscono a
componenti negativi di reddito deducibili ai fini fiscali in esercizi successivi a quelli in cui sono
stati imputati a conto economico e alle perdite fiscali delle Società per le quali sussistono prospettive di recupero.
La composizione della voce è riportata nella tabella fornita nelle note di commento alle imposte.
Ammontano a 68.183 migliaia di euro (47.693 migliaia di euro al 30 giugno 2004), e così si dettagliano:
Crediti verso altri
Crediti verso consociate
di cui:
Sviluppo Sistema Fiera S.p.A.
Villa Erba S.p.A.
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazioni
25
162
-137
25
-
60
102
Crediti verso altri debitori
di cui:
saldo esercizio precedente
variazione area di consolidamento
variazioni dell’esercizio
68.158
47.531
47.531
243
20.384
42.363
214
4.954
Totale Crediti verso altri
68.183
47.693
20.627
20.490
I Crediti verso altri debitori si riferiscono per 63.614 migliaia di euro (quota capitale e rendimenti
maturati sino al 31 dicembre 2004) all'impiego della liquidità effettuato con primarie Compagnie
assicurative, volto ad ottimizzare il rendimento delle risorse finanziarie. Il rendimento medio nell'e-
85
sercizio è stato del 3,65%. Nella voce ratei attivi sono classificati i proventi maturati dal 1° gennaio 2005 al 30 giugno 2005 per un totale di 1.152 migliaia di euro.
Tale impiego era pari a 45.878 migliaia di euro al 30 giugno 2004.
La voce include inoltre le seguenti componenti:
- crediti verso Enti Previdenziali per 124 migliaia di euro;
- anticipi a fornitori per 1.463 migliaia di euro;
- crediti per prestiti al personale per 599 migliaia di euro;
- deposito cauzionale per 131 migliaia di euro (di cui 123 migliaia di euro esigibili entro l'esercizio e 8 migliaia di euro esigibili oltre l'esercizio successivo);
- altri crediti per 1.368 migliaia di euro per aggiustamento prezzo vantato da Nolostand S.p.A. nei
confronti del cedente il ramo d'azienda Sisteminonsistemi S.r.l.;
- altri crediti per 859 migliaia di euro (di cui 697 migliaia di euro esigibili entro l'esercizio e 162
migliaia di euro esigibili oltre l'esercizio successivo).
C IV - Disponibilità liquide
(migliaia di euro)
30/6/05
12.467
30/6/04
42.977
variazione
-30.510
Sono costituite pressoché interamente dalle disponibilità temporanee presso banche.
La dinamica dei flussi finanziari rispetto all'esercizio precedente si rileva nel prospetto "Rendiconto
finanziario" in allegato alla Nota integrativa.
D) Ratei e risconti
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Ratei attivi
Proventi attivi su crediti verso altri debitori
1.152
1.152
801
801
351
351
Risconti attivi
Premi assicurativi
Premio e oneri del personale dipendente
Canoni di leasing
Canoni anticipati sul nuovo sistema informativo
Altri
3.153
823
881
12
805
632
1.160
205
600
2
353
1.993
618
281
10
805
279
Totale
4.305
1.961
2.344
I ratei attivi si riferiscono ai proventi finanziari sugli impieghi temporanei della liquidità - già commentati in precedenza - maturati dal 1° gennaio 2005 al 30 giugno 2005. La quota capitale di tali
impieghi ed i proventi finanziari maturati fino al 31 dicembre 2004 sono classificati nella voce "Altri crediti".
I canoni anticipati relativi al nuovo sistema informativo si riferiscono alla gestione dell'infrastruttura tecnologica ed alla relativa manutenzione. Non appena il sistema informativo sarà reso fruibile,
86
tali risconti affluiranno al Conto economico.
I risconti attivi relativi a premi assicurativi, premi a dipendenti ed altri riguardano quote di costi
sostenuti entro l'esercizio in chiusura ma di competenza economica dell'esercizio successivo.
PASSIVO
A) Patrimonio netto
Il Patrimonio netto consolidato è così costituito:
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
33.639
67.845
6.670
1.310
2.592
-2.160
2.122
33.350
66.821
6.600
476
2.592
-1.622
12.054
289
1.024
70
834
0
-538
-9.932
112.018
120.271
-8.253
Capitale e riserve di terzi
Utile (Perdite di terzi)
14.248
2.127
11.600
6.880
2.648
-4.753
16.375
18.480
-2.105
128.393
138.751
-10.358
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Riserva legale
Riserva azioni proprie in portafoglio
Altre riserve
Utili (Perdite) portati a nuovo
Utile (Perdita) dell’esercizio
Patrimonio netto di Gruppo e di Terzi
87
Nel prospetto che segue sono riepilogate le variazioni intervenute nei conti di Patrimonio netto
consolidato di spettanza del Gruppo:
Variazioni Patrimonio netto consolidato di spettanza del Gruppo
Capitale
Riserva
sociale sovrappr.
Saldo al 30 giugno 2002
- Ripartizione Utile esercizio 2002:
alla riserva legale
riserva ammortamenti anticipati
distribuzione dividendi
- Aumento di capitale a servizio
Ops del 12.12.2002
Utile (Perdita) esercizio al 30.6.03
alla riserva legale
riserva ammortamenti anticipati
- Aumento C.S. a titolo gratuito
- Aumento C.S. a titolo oneroso
- Pagamento imposta sostitutiva
- Compenso Amm.ri e altre variazioni
- Riserva per azioni proprie in portafoglio
alla riserva legale
- Aumento C.S. a titolo oneroso
- Compenso Amministratori
- Riserva per azioni proprie in portafoglio
88
24.000
12.855
(migliaia di euro)
Riserva
legale
Riserva
az. proprie
Altre
riserve
462
-
-
425
1.211
9.000
33.000
26
324
Utili Utile/Perdita
a nuovo dell’esercizio
1.497
8.335
47.149
8.335
-425
-1.211
-7.920
-8.335
-7.920
58.500
71.355
887
-5.212
-895
5.713
-
1.211
1.381
276
9.088
-501
-486
-9.405
9.088
9.088
-9.088
-26
2.075
-581
-13
-476
33.350
66.821
476
6.600
476
2.592
289
-1.622
12.054
-70
-11.623
70
12.054
12.054
-12.054
1.858
-899
-834
33.639
67.845
834
6.670
1.310
2.592
Totale
-2.160
2.122
2.122
67.500
9.088
115.817
-9.405
2.399
-581
-13
12.054
120.271
-11.623
2.147
-899
2.122
112.018
I - Capitale sociale
Al 30 giugno 2005 il capitale sociale, interamente versato, ammonta a 33.639 migliaia di euro
(33.350 migliaia di euro al 30 giugno 2004), suddiviso in n. 33.639.028 azioni ordinarie da 1 euro
cadauna.
L'incremento del capitale sociale nell'esercizio in commento, per 289 migliaia di euro, è dovuto all'emissione e sottoscrizione di n. 288.900 azioni del valore nominale di 1 euro a fronte dell'esercizio di altrettante opzioni da parte dei beneficiari del vigente Piano di Stock Options. A tale riguardo, si ricorda che l'Assemblea straordinaria della Capogruppo del 26 luglio 2002, in relazione al
progetto di quotazione in Borsa della Società, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 ed 8, in forma
scindibile, sino ad un massimo di nominali euro 1.000.000, con emissione di massime n. 1.000.000
azioni ordinarie di 1 euro cadauna, al servizio del suddetto Piano di Stock Options.
II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni
Ammonta a 67.845 migliaia di euro (66.821 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e si riferisce interamente alla Capogruppo.
L'incremento pari a 1.024 migliaia di euro è dovuto ai seguenti movimenti:
- decremento pari a 834 migliaia di euro per la costituzione della Riserva per azioni proprie, in portafoglio della controllata ExpoCTS S.p.A.;
- incremento pari a 1.858 migliaia di euro relativo al sovrapprezzo sulle azioni emesse dalla
Capogruppo a fronte dell'esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari del vigente Piano di Stock
Options.
IV - Riserva legale
Ammonta a 6.670 migliaia di euro (6.600 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
L'aumento di 70 migliaia di euro è da riferirsi a quanto stabilito con delibera assembleare della Capogruppo del 27 ottobre 2004, che ha disposto la destinazione a riserva legale di una quota dell'utile dell'esercizio tale da consentire che la stessa raggiungesse nuovamente il quinto del capitale
sociale.
VI - Riserva azioni proprie in portafoglio
Ammonta a 1.310 migliaia di euro (476 migliaia di euro al 30 giugno 2004) ed è costituita mediante
prelievo dalla Riserva sovrapprezzo azioni della Capogruppo. La variazione del periodo di 834 migliaia di euro è conseguente all'ingresso nell'area di consolidamento di ExpoCTS S.p.A.
VII - Altre riserve
L'importo di 2.592 migliaia di euro è rimasto invariato rispetto al 30 giugno 2004. Tale voce nell'esercizio precedente accoglieva la riserva per ammortamenti anticipati che nell'esercizio in commento è stata riclassificata da riserva non distribuibile a riserva liberamente distribuibile in conseguenza della nuova disciplina fiscale che consente la deducibilità degli ammortamenti anticipati
senza la costituzione di una specifica riserva in bilancio.
VIII - Utili (Perdite) portati a nuovo
Ammontano a -2.160 migliaia di euro (-1.622 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
Il decremento di 538 migliaia di euro si riferisce principalmente agli utilizzi effettuati dalla Capogruppo per la distribuzione dei dividendi, la destinazione a riserva legale ed al pagamento dei compensi agli Amministratori.
IX - Utile dell'esercizio
L'esercizio chiuso al 30 giugno 2005 presenta un risultato netto di Gruppo di 2.122 migliaia di euro.
89
Patrimonio netto di terzi
Nel prospetto che segue sono riepilogate le variazioni intervenute nei conti di Patrimonio netto di
Terzi:
Variazioni Patrimonio netto consolidato di Terzi
Capitale
e riserve
0
- Variazione area di consolidamento
12.298
- Utile di Terzi
12.298
- Destinazione risultato esercizio precedente
1.650
-3.612
- Compensi Amministratori
-10
1.274
- Utile di Terzi
11.600
- Destinazione risultato esercizio precedente
6.880
-5.673
- Compensi Amministratori
-169
1.610
- Utile di Terzi
(migliaia di euro)
Utile (Perdita)
dell’esercizio
0
2.127
0
12.298
1.650
13.948
-3.612
-10
1.274
6.880
18.480
-5.673
-169
1.610
2.127
2.127
16.375
1.650
1.650
-1.650
6.880
6.880
-6.880
14.248
Totale
X – Capitale e riserve di Terzi
Le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio alla voce "Capitale e riserve di Terzi" si riferiscono
alla variazione dell'area di consolidamento per le seguenti società:
(migliaia di euro)
SIFA S.p.A. (acquisito ulteriore 49%)
Fiera Food System S.p.A. (acquisito ulteriore 30%)
ExpoCTS S.p.A.
Italian System for Business S.p.A.
Fiera Milano Exhibitions S.p.A. (acquisito ulteriore 50%)
TL.TI Expo S.p.A.
Aumento patrimonio Fiera Milano Tech S.p.A.
Totale
63
-139
1.299
144
-3.848
2.832
1.259
1.610
La distribuzione dei dividendi a Terzi riguarda la distribuzione dell'utile delle Controllate Fiera Milano International S.p.A., Fiera Milano Exhibitions S.p.A. e Fiera Food System S.p.A. rispettivamente per 5.014, 560 e 99 migliaia di euro.
90
XI - Utile di Terzi
L'Utile di pertinenza di Terzi ammonta a 2.127 migliaia di euro.
B) Fondi per rischi ed oneri
Il Fondo per rischi ed oneri ammonta a 2.896 migliaia di euro (1.484 migliaia di euro al 30 giugno
2004). La voce è così composta:
(migliaia di euro)
30/6/04
variaz. area incrementi
consolidamento
utilizzi
30/6/05
1) Fondo trattamento quiescenza
2) Fondo imposte differite
di cui Fondo consolidato fiscale
3) Altri fondi rischi
12
1.372
100
756
24
618
607
224
7
103
100
29
1.887
607
980
Totale
1.484
756
866
210
2.896
Il Fondo trattamento di quiescenza è relativo ad indennità verso agenti accantonate da Edizioni
Fiera Milano S.p.A e SIFA S.p.A.
Il Fondo imposte differite è costituito:
- per 752 migliaia di euro a fronte degli ammortamenti anticipati trattati secondo il metodo raccomandato dai Principi Contabili;
- per 528 migliaia di euro all'effetto fiscale dello storno operato in sede di consolidato delle svalutazioni di partecipazioni effettuate nei precedenti esercizi;
- per 607 migliaia di euro dal Fondo consolidato fiscale.
Il Fondo consolidato fiscale, pari a 607 migliaia di euro, è stato costituito a fronte dell'eventuale restituzione alla Controllante Fondazione del provento riconosciuto da quest'ultima nell'ambito del
consolidato fiscale di Gruppo.
Tale provento è riconosciuto dalla Fondazione a fronte del beneficio che sarebbe derivato a Fiera Milano S.p.A. nel caso in cui il consolidato fiscale fosse stato effettuato in capo alla stessa. Il provento è ragguagliato alle perdite fiscali delle società Controllate da Fiera Milano escluse dal consolidato fiscale della Controllante finale, e dovrà essere retrocesso alla Fondazione nel caso in cui le
perdite fiscali siano utilizzate dalle società che le hanno prodotte.
Gli altri fondi rischi si riferiscono:
- per 683 migliaia di euro a TL.TI Expo S.p.A. a fronte di eventuali rimborsi da effettuare nell'ambito del contratto di acquisizione del ramo d'azienda Transpotec e di altre penalità contrattuali;
- per 193 migliaia di euro a SIFA S.p.A. a fronte di potenziali oneri derivanti dalla definizione dei
rapporti in essere con agenti;
- per 73 migliaia di euro a ExpoCTS S.p.A. a fronte dell'onere potenziale derivante dalla liquidazione dell'ex società collegata Promozione Moda Italia S.r.l. ceduta nel corso dell'esercizio;
- per 31 migliaia di euro a Edizioni Fiera Milano S.p.A. a fronte di potenziali resi stimati sulle vendite di riviste alle edicole.
91
(migliaia di euro)
30/6/05
11.240
30/6/04
9.381
variazione
1.859
La voce ha avuto la seguente movimentazione:
Variazione area di consolidamento
Indennità maturate
Indennità e anticipazioni erogate
Altri movimenti
(migliaia di euro)
9.381
750
1.861
-797
45
11.240
L'ammontare riflette le indennità maturate al 30 giugno 2005 in relazione agli obblighi contrattuali
ed alle leggi vigenti che regolano i rapporti di lavoro dipendente.
La voce "Variazione area di consolidamento" si riferisce al TFR delle società entrate nel perimetro di
consolidamento.
D) Debiti
I debiti hanno subito nel corso dell'esercizio le seguenti variazioni:
Debiti
6) Acconti
13) Debiti verso istituti previdenziali
14) Altri debiti
Totale
(migliaia di euro)
30/6/05
46.881
2.520
61.351
45.828
12.375
3.858
1.737
9.237
30/6/04
24.518
1.500
32.473
42.240
12.132
10.884
1.418
9.990
variazione
22.363
1.020
28.878
3.588
243
-7.026
319
-753
183.787
135.155
48.632
Stante la natura dell'attività svolta e i ridotti importi non è evidenziata, in quanto non significativa, la ripartizione dei debiti per area geografica.
Ad eccezione di parte dei debiti verso banche per mutui pertinenti a Fiera Milano Congressi S.p.A.,
pari a 2.324 migliaia di euro, non sono presenti debiti di durata superiore a cinque anni.
92
Ammontano a 46.881 migliaia di euro (24.020 migliaia di euro esigibili oltre l'esercizio successivo,
di cui 2.324 migliaia di euro oltre i cinque anni).
L'incremento rispetto al 30 giugno 2004 è riconducibile principalmente al debito per anticipazioni
bancarie di Fiera Milano International S.p.A. e al finanziamento a medio-lungo termine stipulato
dalla Capogruppo.
(migliaia di euro)
FIERA
Debiti v/banche
- C/C bancari
NOLOSTAND
EUROSTANDS
MILANO
141
- Anticipazioni su fatture
EDIZIONI
FIERA MILANO
FIERA MILANO
INTERNATIONAL
519
370
1.397
5.395
145
7.900
FIERA
FIERA MILANO
MILANO TECH
CONGRESSI
12
810
TOTALE
9.752
6.937
- Finanziamenti e mutui passivi
2.844
1.531
841
Totale debiti finanziari a breve
2.985
2.928
6.755
- Finanziamenti e mutui passivi
12.156
3.949
1.306
Totale debiti finanziari a M/L
12.156
3.949
1.306
-
-
Totale
15.141
6.877
8.061
515
7.900
551
RASSEGNE
7.900
264
692
6.172
264
1.502
22.861
1.135
(*) 5.474
24.020
-
1.135
5.474
24.020
12
1.399
6.976
46.881
12
(*) di cui 2.324 migliaia di euro con scadenza oltre i 5 anni
I finanziamenti erogati da Interbanca S.p.A. a Nolostand S.p.A., pari a 5.280 migliaia di euro, sono
sottoposti al rispetto di parametri finanziari (covenants) da calcolarsi alla chiusura degli esercizi dal
2004 al 2008. Nel caso di mancato rispetto di tali parametri, la Banca finanziatrice ha la facoltà di
risolvere il contratto di finanziamento, con contestuale richiesta sia di rimborso del debito residuo
per capitale e interessi sia di risarcimento danni (1,50% del capitale residuo).
Alla data di chiusura del presente bilancio, Nolostand S.p.A. non ha rispettato tutti i parametri previsti contrattualmente. A fronte di tale situazione, gli Amministratori di Nolostand, con lettera del
4 agosto 2005, hanno provveduto a informare Interbanca del mancato rispetto di alcuni dei parametri previsti dal contratto di finanziamento, illustrando le principali cause degli scostamenti registrati. In pari data, Interbanca ha confermato di non avvalersi della facoltà di risoluzione del contratto di finanziamento, permanendo comunque l'obbligo di rispetto dei covenants previsti dal contratto per gli esercizi futuri.
Ammontano a 2.520 migliaia di euro e si riferiscono ad un finanziamento a breve effettuato dal Sig.
Flavio Riva, parte correlata, a favore della società Eurostands S.p.A.
L'operazione è regolata a tasso di mercato (Euribor a 1 mese maggiorato di 1 punto).
6) Acconti
Ammontano a 61.351 migliaia di euro (32.473 migliaia di euro al 30 giugno 2004), di cui 321 migliaia di euro oltre l'esercizio successivo, e riguardano prevalentemente gli acconti fatturati ai
clienti per le manifestazioni che si svolgeranno nell'esercizio successivo.
La variazione rispetto all'esercizio precedente è principalmente riconducibile per 10.355 migliaia di
euro ad acconti relativi alla manifestazione Host 2005 di ExpoCTS S.p.A., entrata a far parte del
Gruppo ad inizio dell'esercizio; per 9.440 migliaia di euro alle manifestazioni Mostra Convegno Expocomfort e Ikme di Fiera Milano International S.p.A., entrambe a cadenza biennale, e per 7.915
migliaia di euro ad acconti riguardanti la Capogruppo.
93
Si riferiscono principalmente ai servizi necessari per lo svolgimento delle manifestazioni fieristiche
e dei congressi.
L'incremento della voce è principalmente dovuto per 2.101 migliaia di euro alla variazione dell'area
di consolidamento.
Ammontano a 12.375 migliaia di euro (12.132 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e rappresentano
il debito del Gruppo nei confronti della Controllante Fondazione Fiera Milano. Si riferiscono principalmente:
- a Fiera Milano International S.p.A. per 8.053 migliaia di euro, di cui 7.416 migliaia di euro per canoni di affitto su manifestazioni di proprietà di Fondazione e 637 migliaia di euro per IVA di
Gruppo;
- alla Capogruppo per 3.361 migliaia di euro, di cui 2.646 migliaia di euro per IVA di Gruppo e 715
migliaia di euro per debiti commerciali.
Ammontano a 3.858 migliaia di euro (10.884 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e sono così costituiti:
Debiti tributari
(migliaia di euro)
Debiti verso Erario per IVA
Debiti verso Erario per IRPEF lavoratori dipendenti
Debiti verso Erario per IRPEF lavor. autonomi e co.co.co.
Debiti verso Erario per imposte dell’esercizio
Altri debiti tributari
Totale
30/6/05
530
917
238
2.094
79
30/6/04
1.690
690
183
8.269
52
variazione
-1.160
227
55
-6.175
27
3.858
10.884
-7.026
Il decremento di 6.175 migliaia di euro rispetto al 30 giugno 2004 della voce "Debiti verso Erario
per imposte dell'esercizio" è dovuto principalmente al trasferimento alla Controllante Fondazione
dei debiti e dei crediti relativi all'IRES nell'ambito dell'adesione al consolidato fiscale.
I debiti verso l'Erario per imposte dell'esercizio sono riferiti all'IRAP per 377 migliaia di euro e all'IRES delle Società del Gruppo che non partecipano al consolidato fiscale per 1.717 migliaia di euro.
13) Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
Sono principalmente debiti verso INPS e casse di previdenza non ancora liquidati.
94
14) Altri debiti
La voce è così dettagliata:
Altri debiti
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Verso consociate:
- Sviluppo Sistema Fiera S.p.A.
- Villa Erba S.p.A.
Verso altri creditori
18
16
2
9.219
12
12
9.978
6
16
-10
-759
Totale
9.237
9.990
-753
La voce è costituita da debiti verso Organizzatori di manifestazioni per 2.632 migliaia di euro, da
debiti verso il Personale dipendente per competenze maturate e non ancora liquidate per 5.508 migliaia di euro, da debiti verso Amministratori per 137 migliaia di euro e da altri debiti per 960 migliaia di euro.
La diminuzione è riferita principalmente al rimborso del debito della Controllata Eurostands S.p.A.
verso Severina S.r.l., cessionaria del ramo d'azienda.
E) Ratei e risconti
La voce è così composta:
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Ratei passivi:
Premi Inail
Premi assicurativi
Altri
153
63
56
34
236
60
158
18
-83
3
-102
16
Risconti passivi:
Diritto di opzione
Canoni di locazione
Altri
972
408
403
161
930
459
187
284
42
-51
216
-123
1.125
1.166
-41
Totale
Il risconto di 408 migliaia di euro è relativo al diritto di opzione sulle quote di competenza di esercizi futuri dell'importo corrisposto dalla società Onama S.p.A. a Fiera Milano Congressi S.p.A. inerente il diritto di opzione per l'esercizio dell'attività di ristorazione al Centro Congressi fino al 31 dicembre 2012.
I risconti passivi per canoni di locazione di 403 migliaia di euro si riferiscono alla Capogruppo per
riaddebiti di affitti.
95
Conti d'ordine
Ammontano complessivamente a 29.780 migliaia di euro (7.949 migliaia di euro al 30 giugno
2004), di cui 25.390 migliaia di euro si riferiscono alla Capogruppo e sono così composti:
Fideiussioni bancarie rilasciate a Terzi:
- lettera di patronage per 21.960 migliaia di euro rilasciata a favore di Vivico Unter den Linden
GmbH & Co. KG (locatore) a garanzia del contratto di locazione, della durata di 12 anni, stipulato con quest'ultima dalla controllata Italian System for Business S.p.A. (locatario) per il sito di
Berlino;
- 1.018 migliaia di euro per fideiussioni rilasciate da Fiera Milano Congressi S.p.A. a favore
dell' Amministrazione finanziaria per l'anticipo del rimborso IVA;
- 1.310 migliaia di euro per fideiussioni bancarie rilasciate a favore di Terzi a fronte dei contratti
di noleggio delle attrezzature utilizzate da Expopage S.p.A.;
- 750 migliaia di euro per fideiussioni rilasciate a Terzi da Nolostand S.p.A. per contratti di fornitura di servizi;
- 22 migliaia di euro per fideiussioni rilasciate a favore di Enti Pubblici da Fiera Milano Tech S.p.A.;
- 32 migliaia di euro per fideiussioni rilasciate da TL.TI Expo S.p.A. per un concorso a premi;
- 278 migliaia di euro si riferiscono a fideiussioni rilasciate da Eurostands S.p.A., di cui 78 migliaia
di euro a garanzia di Selmabipiemme per contratti di leasing e 200 migliaia di euro a garanzia di
un contratto di vendita.
Fideiussioni assicurative rilasciate a Terzi:
- 136 migliaia di euro riferite a garanzie prestate a favore di Enti e Imprese private per la partecipazione a gare di appalto e scadenti entro il 30 novembre 2005.
Fideiussioni rilasciate da Terzi:
- 3.390 migliaia di euro per fideiussioni rilasciate da fornitori a fronte di contratti per la fornitura
di beni e servizi (di cui 342 migliaia di euro rilasciate a Fiera Milano Congressi S.p.A. per la riqualificazione del Centro Congressi).
Canoni futuri di locazione finanziaria:
- 382 migliaia di euro sono riferiti ai canoni residui di locazione finanziaria dell'impianto telefonico della Capogruppo;
- 83 migliaia di euro per residui canoni di locazione finanziaria di attrezzature di ristorazione;
- 419 migliaia di euro riferiti a contratti di leasing su autocarri e macchinari.
96
COMMENTI ALLE VOCI DEL CONTO ECONOMICO
Prima di procedere all'analisi delle singole voci del Conto economico si ricorda che i commenti sull'andamento generale dei costi e dei ricavi sono esposti nell'ambito della Relazione sulla gestione.
Inoltre, l'analitica esposizione dei componenti positivi e negativi di reddito negli appositi prospetti
di bilancio ed i precedenti commenti alle voci di Stato patrimoniale consentono di limitare alle sole
voci principali i commenti esposti nel seguito.
Il valore della produzione è composto come segue:
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
2) Variazione delle rimanenze prodotti in
corso di lavorazione, semilavorati e finiti
3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione
4) Incrementi di immobilizz. per lavori interni
5) Altri ricavi e proventi
261.720
291.641
-29.921
6.798
214
3.714
8.987
-211
453
5.829
7.009
214
3.261
3.158
Totale
281.433
297.712
-16.279
Non è evidenziata, in quanto non significativa, la ripartizione dei ricavi per area geografica.
Il Gruppo opera prevalentemente sul mercato domestico.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 261.720 migliaia di euro rispetto a 291.641
migliaia di euro del precedente esercizio.
Il decremento nella voce ricavi derivanti dalla vendita di spazi e servizi base è riferibile alla riduzione della superficie espositiva venduta dovuta alla minore presenza, rispetto all'esercizio precedente, di manifestazioni aventi periodicità biennale o pluriennale.
La ripartizione per tipologia è riportata nella Relazione sulla gestione.
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
La variazione dell'esercizio è pari a 6.798 migliaia di euro (-211 migliaia di euro al 30 giugno 2004)
e riguarda costi sospesi relativi ad attività di competenza dell'esercizio successivo.
3) Variazione dei lavori in corso su ordinazione
La variazione dell'esercizio è pari a 214 migliaia di euro e si riferisce ad allestimenti di Eurostands
S.p.A. in corso di completamento.
La voce ammonta a 3.714 migliaia di euro (453 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
Si riferisce per 2.861 migliaia di euro a costi capitalizzati per la realizzazione interna in Eurostands
S.p.A. di attrezzature fieristiche, per 223 migliaia di euro ai costi interni sostenuti nell'ambito del
progetto di arricchimento funzionale del portale internet di Expopage S.p.A. e per 630 migliaia di
euro a costi capitalizzati relativi alle risorse della Capogruppo impegnate nel progetto nuovo polo
fieristico e nella implementazione del nuovo sistema informativo.
97
Ammontano a 8.987 migliaia di euro (5.829 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e accolgono poste
non attinenti all'attività caratteristica del Gruppo così come riportato nella tabella seguente:
Altri ricavi e proventi
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Recupero costi per servizi resi a Controllante
Cointeressenze, affitti e recuperi da fornitori
Proventi diversi ed altri ricavi
Contributi in conto capitale (quote esercizio)
2.288
3.437
3.245
17
1.627
2.047
2.155
-
661
1.390
1.090
17
Totale
8.987
5.829
3.158
La voce "Altri ricavi e proventi" evidenzia un incremento di 3.158 migliaia di euro rispetto all'anno
precedente, le cui principali componenti sono: 1.246 migliaia di euro per la cessione del marchio
fieristico Webbit, 1.144 migliaia di euro per proventi derivanti da maggiori riaddebiti per l'utilizzo
di locali non adibiti a spazi espositivi, 340 migliaia di euro per la variazione dell'area di consolidamento.
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Sono costituiti principalmente da spese per l'acquisto di materie prime per allestimenti, materiali di
consumo e di stampati per modulistica di mostra.
L'incremento di 8.643 migliaia di euro si riferisce in prevalenza alla maggiore operatività della controllata Eurostands S.p.A. che da sola contribuisce con un incremento pari a 7.885 migliaia di euro
rispetto allo scorso esercizio.
98
7) Per servizi
La composizione per principali tipologie di costi è la seguente:
Costi della produzione per servizi
30/6/05
Allestimenti manifestazioni
Servizi resi da Fondazione
Servizi di vigilanza e portierato
Manutenzione
Consumi energetici
Biglietteria
Assistenza tecnica e servizi accessori
Pulizia e asporto rifiuti
Servizi di pubblicità
Consulenze tecniche, legali, comm.li e amm.ve
Servizi informatici
Premi assicurativi
Compensi Amministratori e Sindaci
Spese di funzionamento organi statutari
Servizi di trasporto
Servizi per convegni e congressi
Iniziative collaterali alle manifestazioni
Servizi di ristorazione
Spese telefoniche
Noleggio attrezzature
Vari
Totale
31.941
2.251
8.578
6.093
5.340
741
2.682
5.034
10.480
11.166
2.612
2.494
3.471
254
2.638
77
5.231
6.946
2.601
5.292
16.454
132.376
(migliaia di euro)
30/6/04
variazione
35.080
3.837
10.333
8.995
5.812
2.425
3.263
6.054
8.925
10.964
2.710
3.280
2.536
271
5.933
85
6.488
7.202
2.885
5.628
13.321
146.027
-3.139
-1.586
-1.755
-2.902
-472
-1.684
-581
-1.020
1.555
202
-98
-786
935
-17
-3.295
-8
-1.257
-256
-284
-336
3.133
-13.651
La voce "Costi della produzione per servizi" comprende, prevalentemente, costi per la gestione del
quartiere nelle fasi di mobilitazione, svolgimento e smobilitazione delle manifestazioni e dei congressi.
Il decremento di questa voce e delle sue componenti è generalmente riconducibile al minore volume
d'affari che il Gruppo ha sviluppato rispetto all'esercizio precedente e al contenimento dei costi in
tutte le società del Gruppo.
Inoltre, alcune voci di costo risentono di specifici andamenti come indicato nel seguito.
Nella voce "Allestimenti manifestazioni", che è la più rilevante tra i costi per la produzione dei servizi, sono inclusi tutti i costi direttamente connessi all'approntamento degli spazi espositivi necessari per rendere fruibili i padiglioni.
La voce è costituita prevalentemente da 6.372 migliaia di euro della Capogruppo, da 9.870 migliaia
di euro di Eurostands S.p.A., da 9.490 migliaia di euro di Nolostand S.p.A., da 3.024 migliaia di
euro di Fiera Milano Congressi S.p.A. e da 1.215 migliaia di euro di ExpoCTS S.p.A.
Si segnala che, per una omogenea comparazione dei dati, nella voce "Servizi resi da Fondazione" il
canone di affitto di ramo di azienda sostenuto da Fiera Milano International S.p.A. nel precedente
esercizio è stato riclassificato per un importo pari a 9.976 migliaia di euro alla voce "Godimento
beni di Terzi".
99
La voce "Servizi di vigilanza e portierato" diminuisce principalmente a seguito dell'accordo sul rinnovo delle tariffe oltre che alla minore attività svoltasi all'interno del Quartiere fieristico.
La voce "Manutenzione" si decrementa principalmente a causa della diminuita necessità di effettuare interventi di manutenzione su aree ed impianti legati alla prossima dismissione di parte del
polo fieristico cittadino.
L'incremento della voce "Servizi di pubblicità" è dovuto alla variazione dell'area di consolidamento.
L'incremento della voce "Compensi Amministratori e Sindaci" è dovuto principalmente per 682 migliaia di euro alla variazione dell'area di consolidamento e per 141 migliaia di euro alla Capogruppo.
La voce "Iniziative collaterali alle manifestazioni" include i costi sostenuti per l'organizzazione di
eventi. Tali costi trovano correlazione nei rispettivi ricavi per l'organizzazione degli eventi stessi; il
decremento è spiegabile con la diminuzione della richiesta di attività collaterali alle manifestazioni
da parte di organizzatori.
La voce "Servizi di trasporto" diminuisce principalmente per l'assenza nell'esercizio in commento
della mostra itinerante EMO, che quando presente è fonte di richiesta di una rilevante attività di
servizi di movimentazione del materiale espositivo (grosse macchine utensili).
I "Servizi di ristorazione" riguardano pressoché interamente la controllata Fiera Food System S.p.A.
e non presentano variazioni significative.
Il "Noleggio attrezzature" riguarda principalmente la Capogruppo per 679 migliaia di euro e le Controllate Nolostand S.p.A. per 3.123 migliaia di euro ed Eurostands S.p.A. per 1.270 migliaia di euro.
La voce "Vari" per complessivi 16.454 migliaia di euro è costituita da 4.247 migliaia di euro per costi relativi a personale a termine, interinale e collaboratori coordinati e continuativi, da 3.140 migliaia di euro per commissioni su vendita spazi espositivi, da 3.195 migliaia di euro per spese di trasferta, da 496 migliaia di euro per costi relativi alla mensa aziendale, da 373 migliaia di euro per
spese di rappresentanza, da 733 migliaia di euro per spese bancarie e postali, da 140 migliaia di
euro per costi di formazione e ricerca del personale, da 1.361 migliaia di euro per servizi editoriali
e multimediali e da altri per 2.769 migliaia di euro.
Si riferiscono principalmente per 29.955 migliaia di euro ai canoni di locazione immobiliare corrisposti a Fondazione Fiera Milano, per 380 migliaia di euro a canoni di leasing, per 11.542 migliaia
di euro a canoni di affitto rami di azienda, per 1.104 migliaia di euro a noleggio automezzi e attrezzature informatiche e per 853 migliaia di euro ad affitti della Controllata Eurostands S.p.A.
100
9) Per il personale
Ammontano a 42.377 migliaia di euro (35.765 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e risultano così
ripartiti:
Costi per il personale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
29.975
9.600
2.015
787
24.903
8.505
1.580
777
5.072
1.095
435
10
Totale
42.377
35.765
6.612
La voce "Altri costi" è principalmente composta per 225 migliaia di euro da oneri per la previdenza
complementare riferibili alla Capogruppo, per 112 migliaia di euro dal costo di servizio mensa sostitutiva di Eurostands S.p.A. e per 311 migliaia di euro da oneri per incentivi all'esodo.
Il numero medio dei dipendenti ripartito per categorie è indicato nella tabella che segue:
Personale dipendente ripartito per categorie
30/6/05
30/6/04
variazione
Dirigenti
Quadri e impiegati
Operai
41
558
71
33
476
66
8
82
5
Totale
670
575
95
L'ammortamento è stato calcolato utilizzando le aliquote indicate nel paragrafo dedicato ai criteri
di valutazione e principi contabili.
La voce include principalmente 7.872 migliaia di euro relativi all'ammortamento degli avviamenti
derivanti dai rami d'azienda acquisiti o conferiti e 3.695 migliaia di euro riferiti all'ammortamento
delle differenze di consolidamento.
L'ammontare degli ammortamenti ascrivibile alla variazione dell'area di consolidamento è pari a
1.517 migliaia di euro.
La voce è costituita principalmente da ammortamenti della società Capogruppo per 2.000 migliaia
di euro, della società Nolostand S.p.A per 2.235 migliaia di euro e della società Eurostands S.p.A per
2.116 migliaia di euro.
L'ammontare degli ammortamenti ascrivibile alla variazione dell'area di consolidamento è pari a 73
migliaia di euro.
La voce non presenta alcun valore (135 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
101
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante
Ammontano a 1.180 migliaia di euro (612 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
La voce rappresenta l'accantonamento dell'esercizio a fronte dei rischi di mancato realizzo.
La voce ammonta a -107 migliaia di euro (-178 migliaia di euro al 30 giugno 2004). Si riferisce alla
variazione della voce magazzino della società Eurostands S.p.A.
Gli accantonamenti complessivi ammontano a 146 migliaia di euro (104 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e sono effettuati a fronte di potenziali oneri quali penali per 83 migliaia di euro, indennizzi a fronte di rapporti in contenzioso in essere per 55 migliaia di euro e accantonamenti per indennità suppletiva di clientela per 8 migliaia di euro.
Ammontano a 188 migliaia di euro (zero al 30 giugno 2004).
Rappresentano per 138 migliaia di euro accantonamenti a fronte della chiusura di rapporti di agenzia e per 50 migliaia di euro accantonamenti vari.
(migliaia di euro)
30/6/05
4.530
30/6/04
3.172
variazione
1.358
Gli oneri diversi di gestione accolgono prevalentemente tasse per la raccolta e lo smaltimento dei
rifiuti della Capogruppo per 890 migliaia di euro, perdite su crediti per 779 migliaia di euro, rettifiche, conguagli alla chiusura definitiva dei rendiconti di manifestazioni di esercizi precedenti per
1.169 migliaia di euro, diritti SIAE per 340 migliaia di euro e contributi, omaggi e articoli promozionali per 435 migliaia di euro.
15) Proventi da partecipazioni
La voce ammonta a 1 migliaio di euro e si riferisce alla plusvalenza realizzata da ExpoCTS S.p.A.
sulla vendita di una partecipazione azionaria.
- da altri
16) Altri proventi finanziari
La voce è composta come segue:
da Controllante per 191 migliaia di euro (210 migliaia di euro al 30 giugno 2004) riguardanti gli interessi maturati sul deposito cauzionale relativo al contratto di locazione del Quartiere fieristico.
102
d) proventi diversi dai precedenti
- da Controllante
- altri
La voce ammonta a 2.722 migliaia di euro (2.672 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e accoglie per
517 migliaia di euro gli interessi attivi sui depositi in conti correnti bancari, per 2.127 migliaia di
euro gli interessi attivi sul credito finanziario iscritto nell'attivo circolante quale impiego temporaneo della liquidità ed altri per 78 migliaia di euro.
17) Interessi e altri oneri finanziari
- da Controllante
La voce ammonta a 16 migliaia di euro (3 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e riguarda gli interessi passivi maturati sul conto corrente di corrispondenza intrattenuto con Fondazione Fiera Milano
e regolato a condizioni di mercato.
- altri
La voce ammonta a 1.306 migliaia di euro (579 migliaia di euro al 30 giugno 2004) ed accoglie interessi passivi per 177 migliaia di euro riferiti al mutuo bancario di Fiera Milano Congressi S.p.A. per
la ristrutturazione del padiglione n. 17, interessi passivi per 68 migliaia di euro su dilazioni di pagamento imposte, interessi passivi per 205 migliaia di euro riferiti al prestito concesso da Interbanca a Nolostand S.p.A., interessi passivi per 99 migliaia di euro su anticipazioni bancarie concesse a Fiera Milano International S.p.A., interessi passivi per 85 migliaia di euro riferiti al finanziamento concesso ad Eurostands S.p.A., interessi passivi per 57 migliaia di euro sul debito verso
altri finanziatori di Eurostands S.p.A., interessi passivi per 39 migliaia di euro sul prestito a mediolungo termine di Fiera Milano Tech S.p.A., ed i restanti 576 migliaia di euro si riferiscono ad interessi passivi sui conti correnti bancari.
La voce ammonta a 14 migliaia di euro ed è relativa ad utili su cambi per 41 migliaia di euro (7 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e a perdite su cambi per 27 migliaia di euro (12 migliaia di euro
al 30 giugno 2004).
20) Proventi
- varie
21) Oneri
La voce ammonta a 19 migliaia di euro (890 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e si riferisce ad imposte relative ad esercizi precedenti.
103
Le imposte accantonate a carico dell'esercizio sono pari a 8.992 migliaia di euro e risultano così
dettagliate e confrontate con i dati del precedente esercizio:
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
a) Imposte correnti:
IRES
IRAP
Totale imposte correnti
7.287
2.844
10.131
14.829
3.453
18.282
-7.542
-609
-8.151
b) Imposte differite (anticipate):
IRES
IRAP
Su rettifiche di consolidamento
Totale imposte differite (anticipate)
-1.073
-17
-49
-1.139
-452
10
47
-395
-621
-27
-96
-744
8.992
17.887
-8.895
Totale imposte sul reddito
Le imposte correnti ammontano a 10.131 migliaia di euro e si riferiscono principalmente al carico
fiscale della Capogruppo per 4.942 migliaia di euro, di Fiera Milano International per 1.913 migliaia
di euro e di Fiera Milano Tech per 1.687 migliaia di euro.
Le imposte differite/anticipate ammontano a -1.139 migliaia di euro e si riferiscono principalmente
ad imposte anticipate IRES di Nolostand S.p.A., Rassegne S.p.A. ed Edizioni Fiera Milano S.p.A, relative alla valorizzazione delle perdite fiscali dell'esercizio.
La voce di bilancio comprende oneri per 4.591 migliaia di euro e proventi per 1.031 migliaia di euro
derivanti dall'adesione al consolidato fiscale.
I proventi includono la quota riconosciuta dalla Fondazione dei vantaggi fiscali derivanti dalla
esclusione dal reddito dei dividendi distribuiti intragruppo e la compensazione delle perdite fiscali
apportate dalle società aderenti. In tali proventi è altresì inclusa la remunerazione a Fiera Milano
per i mancati benefici derivanti dalla rinuncia ad un proprio consolidato, riferibili alle perdite fiscali
e alla detassazione dei dividendi delle società escluse dal consolidato di Fondazione per difetto dei
requisiti di controllo da parte della Fondazione stessa.
Gli oneri da consolidato fiscale includono le imposte sul risultato di esercizio per 3.984 migliaia di
euro delle società aderenti. La voce comprende anche l'accantonamento di 607 migliaia di euro relativo al provento riconosciuto dalla Controllante Fondazione, ragguagliato alle perdite fiscali delle
società Controllate da Fiera Milano escluse dal consolidato fiscale della Controllante finale, che dovrà essere retrocesso alla Fondazione nel caso in cui le perdite fiscali saranno utilizzate dalle società che le hanno prodotte.
104
Le imposte anticipate e differite sono dettagliate nella tabella seguente:
(migliaia di euro)
Rilevazione delle Imposte differite
e anticipate ed effetti conseguenti
Esercizio 2005
Ammontare
delle
differenze
Effetto
temporanee fiscale
Esercizio 2004
Ammontare
delle
differenze Effetto
temporanee fiscale
Imposte anticipate:
- Svalutazioni partecipazioni a
deducibilità differita
- Accantonamento al Fondo consolidato fiscale
- Fondo rischi ed oneri e svalutazione crediti
- Ammortamenti eccedenti
- Altri costi a deducibilità differita
- Diritto di Opzione Onama
- Rettifiche di consolidamento
Totale
770
607
883
99
1.559
540
172
4.630
254
200
296
37
558
140
57
1.542
1.149
379
61
1.193
540
15
2.958
23
441
160
8
1.011
Imposte differite:
- Ammortamenti anticipati
- Rettifiche di consolidamento
- Altre imposte differite
Totale
3.464
-1.447
1.734
37
3.788
1.290
-539
516
13
1.280
2.931
-667
1.734
39
4.037
1.091
-294
516
59
1.372
Imposte differite (anticipate) nette
Imposte anticipate attinenti a perdite fiscali
dell'esercizio
Imposte anticipate attinenti a perdite fiscali
dell'esercizio precedente
Netto
262
-361
810
764
922
1.994
606
1.009
Differenze temporanee escluse dalla
determinazione delle imposte
Anticipate e (differite):
- Perdite fiscali riportabili a nuovo
- Svalutazioni
Netto
3.536
-395
3.141
3.203
-198
3.005
23) Utile dell'esercizio
Ammonta a 2.122 migliaia di euro rispetto a 12.054 migliaia di euro dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2004.
105
ALTRE INFORMAZIONI
Utile per azione
L'utile per azione base è di 0,3640 euro e di 0,0634 euro rispettivamente al 30 giugno 2004 e al 30
giugno 2005 ed è determinato dividendo l'utile dell'esercizio per il numero medio ponderato delle
azioni di Fiera Milano S.p.A. in circolazione durante ciascun esercizio, tenuto conto dell'esercizio
delle opzioni.
Utile netto (in migliaia di euro)
Numero medio di azioni in circolazione (in migliaia)
Utile per azione base come iscritto originariamente
Utile per azione base ricalcolato per tenere conto
dell’emissione dei diritti
30/06/05
30/6/04
2.122
33.422
12.054
33.116
0,3640
0,0634
0,3634
L'effetto diluitivo che le azioni ordinarie da emettere a fronte del Piano di Stock Options a favore
di Amministratori e Dirigenti del Gruppo produrrebbero sull'utile per azione non è significativo in
quanto il numero dei diritti di opzione ha un'incidenza assolutamente marginale sul numero totale
delle azioni in circolazione.
106
COMPENSI AD AMMINISTRATORI E SINDACI
Compensi spettanti agli Amministratori e ai Sindaci di Gruppo
(migliaia di euro)
30/06/05
Compensi ad Amministratori
Compensi a Sindaci
Totale
3.109
362
3.471
I compensi ad Amministratori includono 609 migliaia di euro di quote fisse relative alla Capogruppo.
L'emolumento variabile, calcolato come quota percentuale dell'utile netto dedotta la riserva legale
e pari a 677 migliaia di euro, verrà corrisposto previa approvazione dell'Assemblea dei Soci.
I dati relativi ai compensi degli Amministratori e dei Sindaci di Fiera Milano S.p.A. anche per lo
svolgimento di tali funzioni in altre imprese consolidate sono riportati nella Nota integrativa al Bilancio d'esercizio di Fiera Milano S.p.A.
Il Presidente
Michele Perini
107
Allegati al Bilancio consolidato
ALLEGATO 1
Elenco delle imprese incluse nel bilancio consolidato e delle altre partecipazioni
(art.38, 2° comma e art.39 D.lgs. 9.4.1991 n.127)
A) Elenco delle società incluse nel consolidamento con il metodo dell'integrazione globale
Quota posseduta %
Denominazione e sede sociale
Capitale
sociale
(migliaia di
euro)
Quota posseduta dalle Soc. del Gruppo %
Totale
Gruppo
diretta
Fiera
Milano
indiretta
altre Soc.
del Gruppo
7.500
51
51
51
Fiera Milano SpA
7.500
51
51
51
Fiera Milano SpA
333
100
100
100
Fiera Milano SpA
2.803
100
100
100
Fiera Milano SpA
74
Fiera Milano SpA
Capogruppo:
Fiera Milano SpA
Milano, p.le G.Cesare - porta G.Cesare
33.639
Nolostand SpA
Milano, via Mecenate 84
Eurostands SpA
Fiera Food System SpA
Edizioni Fiera Milano SpA
Milano, largo Domodossola 1
Expopage SpA
2.320
79
74
5
5
Fiera Milano International SpA
200
63
63
63
Fiera Milano SpA
728
53
53
53
Fiera Milano SpA
1.000
51
51
51
Fiera Milano SpA
3.000
51
51
51
Fiera Milano SpA
9
Fiera Milano SpA
Italian System for Business SpA
Fiera Milano International SpA
ExpoCTS SpA
Milano, Via Generale G. Govone 66
Fiera Milano Tech SpA
Milano, via Gattamelata 34
TL.TI Expo SpA
Padova, Via Guizza 53
1.000
60
9
51
51
Fiera MilanoTech SpA
2.100
100
100
100
Fiera Milano SpA
300
100
100
100
Fiera Milano SpA
200
100
100
100
Fiera Milano SpA
Rassegne SpA
SIFA SpA
Fiera Milano Congressi SpA
B) Elenco delle società incluse nel consolidamento con il metodo dell'integrazione proporzionale
Quota posseduta %
Capitale
sociale
(migliaia di
euro)
Totale
Gruppo
diretta
Fiera
Milano
120
50
50
indiretta
altre Soc.
del Gruppo
Audiovisual Industry Promotion SpA
Roma, Via Tuscolana 1055
50 Fiera Milano SpA
C) Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del costo
Quota posseduta %
Capitale
sociale
(migliaia di
euro)
Totale
Gruppo
5.000
1
diretta
Fiera
Milano
indiretta
altre Soc.
del Gruppo
Sviluppo Sistema Fiera SpA
1
1
Fiera Milano Congressi SpA
Obiettivo Lavoro Scrl
Milano
variabile
n.s. (*)
n.s. (*)
Fiera Milano SpA
(*) non significativa
109
Consolidato Gruppo Fiera Milano - Allegati
ALLEGATO 2
Rendiconto finanziario consolidato
30/6/05
Posizione finanziaria netta a breve iniziale
29.734
30/6/04
(*)
36.763
Utile netto dell'esercizio del gruppo
Utile netto dell'esercizio di Terzi
Ammortamenti
Accantonamenti
Variazione netta TFR
Variazione netta fondi
Variazione del capitale di funzionamento:
rimanenze
crediti commerciali
debiti commerciali
ratei e risconti
Totale
2.122
2.127
24.656
1.180
1.859
1.412
(3.359)
(7.383)
(20.615)
27.024
(2.385)
29.997
1.590
236
750
756
3.664
(1.054)
(10.644)
14.742
(53)
12.054
6.880
20.581
612
1.798
2
(6.359)
(87)
(9.545)
1.310
1.963
35.568
Investimenti in immobilizzazioni:
. Immateriali
. Materiali
. Altre immobilizzazioni finanziarie
. Decrementi e giroconti
Totale
(42.549)
(7.419)
(845)
1.481
(49.332)
Totale
1.248
1.441
(17.736)
9.470
(5.577)
(15.269)
(262)
(834)
(25.705)
(11.328)
(495)
15.819
(21.709)
Variazione Capitale sociale e riserve di gruppo
Variazione Capitale sociale e riserve di Terzi
Variazione Crediti finanziari, non immobilizzati
Variazione Debiti finanziari a medio-lungo
1.610
1.806
1.264
(10.975)
35
(7.870)
Flusso finanziario dell'esercizio
(24.912)
5.989
Dividendi distribuiti
(17.296)
(13.018)
Posizione finanziaria netta a breve finale
(12.474)
29.734
(*) di cui attribuibile alla variazione area di consolidamento
110
ALLEGATO 3
Riconciliazione tra carico d'imposta teorico ed effettivo ai fini IRES
30/6/05
Risultato consolidato ante imposte
Aliquota d'imposta applicabile per IRES
13.241
33%
Imposta IRES teorica
4.370
Effetto degli ammortamenti indeducibili sulle differenze di consolidamento
1.219
Effetto degli ammortamenti civilistici non riconosciuti fiscalmente in TL.TI Expo
149
Effetto del mancato stanziamento delle imposte anticipate sulle perdite fiscali di SIFA
101
Oneri e spese indeducibili della Capogruppo
374
Oneri deducibili della Capogruppo non imputati a conto economico
Altre differenze permanenti
Carico d'imposta IRES effettivo
-216
168
6.165
Riconciliazione tra carico d'imposta teorico ed effettivo ai fini IRAP
30/6/05
Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) consolidati
11.654
Costo del lavoro (B9) consolidato
42.377
Base imponibile consolidata ai fini IRAP
54.031
Aliquota d'imposta applicabile per IRAP
4,25%
Imposta IRAP teorica
2.296
Effetto degli ammortamenti indeducibili sulle differenze di consolidamento
157
Effetto delle differenze permanenti per costi indeducibili e ricavi non imponibili
327
Effetto della mancata deducibilità degli imponibili negativi
Carico d'imposta IRAP effettivo
111
12
2.827
ALLEGATO 4
Prospetto di raccordo tra il Bilancio di Fiera Milano S.p.A. ed il Bilancio consolidato
Esercizio 2004-2005
PATRIMONIO NETTO E RISULTATO DELLA CAPOGRUPPO
Patrimoni netti e Risultati netti delle Società consolidate
Elisione valore di carico delle partecipazioni consolidate
Differenze di consolidamento e relativo ammortamento
Esercizio 2003-2004
Patrimonio
netto
Risultato
netto
Patrimonio
netto
Risultato
netto
126.572
13.607
123.146
13.190
45.546
3.395
39.444
11.763
(83.156)
36.369
Dividendi infragruppo
(44.751)
(3.695)
18.395
(9.603)
(2.286)
(4.991)
Rettifiche minori di consolidamento, al netto effetto fiscale
(226)
(165)
(61)
(47)
Storno svalutazione su Società consolidate, al netto effetto fiscale
3.288
710
2.578
1.305
128.393
4.249
138.751
18.934
16.375
2.127
18.480
6.880
112.018
2.122
120.271
12.054
PATRIMONIO NETTO TOTALE
di cui Patrimonio e Risultato di terzi
PATRIMONIO NETTO E RISULTATO CONSOLIDATO
112
113
Capogruppo Fiera Milano S.p.A.
116
Fiera Milano S.p.A. - Relazione sulla gestione
Relazione del Consiglio
di Amministrazione
sulla gestione
Risultati in sintesi
Fiera Milano S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2004-2005 con un Utile netto di 13.607 migliaia di euro, in
crescita del 3,2% rispetto al dato di 13.190 migliaia di euro dell'esercizio 2003-2004.
In sintesi, i principali dati della gestione 2004-2005 di Fiera Milano S.p.A. sono riepilogati nella tabella che segue:
Fiera Milano S.p.A.
Sintesi dei principali dati
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
Risultato netto
132.535
16.549
13.607
165.234
26.235
13.190
147.783
24.262
10.024
140.562
19.371
8.505
Capitale investito netto (a)
coperto con:
Patrimonio netto
126.564
90.266
77.851
29.208
126.572
(8)
123.146
(32.880)
116.962
(39.111)
47.358
(18.150)
43.157
9.836
56.591
53.115
354
334
308
286
35.000
30.000
30.000
20.000
Investimenti
Dipendenti (n° addetti a fine anno)
(a) inclusi impieghi finanziari a breve (al lordo delle commissioni),
classificati nel capitale di esercizio
118
Andamento economico e finanziario
nell’esercizio al 30 giugno 2005
Nel corso dell'esercizio 2004-2005 Fiera Milano S.p.A. ha incorporato la Controllata Fiera Milano
Exhibitions S.p.A., interamente posseduta dopo l'acquisto del residuo 50% effettuato nel gennaio
2005 secondo gli accordi sottoscritti nel novembre 2002 con la Controllante Fondazione Fiera Milano. La fusione ha avuto effetti contabili e fiscali dal 1° luglio 2004 e quindi tutte le poste di costo e di ricavo della Controllata, relative all'esercizio 2004-2005, sono interamente confluite nel
Conto economico della incorporante Fiera Milano S.p.A.
Tali poste comprendono, in particolare, il dividendo di 5.654 migliaia di euro che Fiera Milano Exhibitions ha ricevuto nell'esercizio dalla sua Controllata Fiera Milano International e che ha positivamente influenzato le componenti finanziarie del Conto economico di Fiera Milano S.p.A.
Nella tabella seguente è esposto il Conto economico riclassificato.
Fiera Milano S.p.A.
Conto economico riclassificato
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
%
132.535 100,0
Costi diretti
40.404
30,5
Margine di contribuzione
92.131 69,5
Costi di struttura e altri oneri e proventi diversi
75.582
57,0
16.549 12,5
Ammortamenti ed accantonamenti:
9.245
7,0
. amm.to avviamenti
4.263
3,2
. altri ammortamenti
4.567
3,4
. svalutazione di crediti e altri accantonamenti
415
0,3
7.304
5,5
Proventi (Oneri) finanziari
11.755
8,9
Rettifiche di valore di attività finanziarie
(710)
Proventi (Oneri) straordinari
(17) (0,0)
Risultato prima delle imposte
18.332 13,8
Imposte sul reddito dell’esercizio
4.725
3,6
Utile (Perdita) dell’esercizio
13.607 10,3
Cash flow
22.852 17,2
%
165.234 100,0
55.675
33,7
109.559 66,3
83.324
50,4
26.235 15,9
9.135
5,5
4.263
2,6
4.717
2,9
156
0,1
17.099 10,3
8.650
5,2
(1.356)
(847) (0,5)
23.547 14,3
10.357
6,3
13.190
8,0
22.325 13,5
%
147.783 100,0
45.091 30,5
102.692 69,5
78.430 53,1
24.262 16,4
8.940
6,0
4.263
2,9
4.588
3,1
89
0,1
15.322 10,4
4.273
2,9
(1.612)
(125) (0,1)
17.858 12,1
7.834
5,3
10.024
6,8
18.964 12,8
%
140.562 100,0
43.897 31,2
96.665 68,8
77.294 55,0
19.371 13,8
7.774
5,5
4.263
3,0
3.434
2,4
77
0,1
11.597
8,3
2.313
1,6
(15)
13.896
9,9
5.390
3,8
8.505
6,1
16.279 11,6
I Ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 132.535 migliaia di euro e presentano un
decremento del 20% rispetto all'esercizio 2003-2004, in relazione ai minori metri quadri netti espositivi venduti, a fronte della minore presenza di manifestazioni biennali e pluriennali per il diverso
calendario fieristico. Circa il 66% dei ricavi riguarda la vendita degli spazi e dei servizi base. I servizi a valore aggiunto contano nel loro complesso per il 34%, in aumento di circa 2 punti percentuali rispetto al 32% dell'esercizio precedente.
119
Il grafico che segue mostra l'andamento della composizione dei ricavi per linee di business negli ultimi due esercizi:
Com posizione ricavi per linee di busines s
2004-2005
2003-2004
65,9%
67,9%
0%
Spazi e se rvizi base
12,4%
12,6%
50%
Servizi ad Organizzatori
6,6%
7,1%
15,1%
12,4%
100%
Servizi ad Espositori
Servizi a Visitatori e d Altri
Fiera Milano opera esclusivamente sul mercato domestico e quindi non ricorre alcuna ripartizione
dei ricavi per area geografica.
Il Margine di contribuzione, pari a 92.131 migliaia di euro, risente rispetto all'esercizio precedente
dei minori metri quadri netti espositivi realizzati, in quanto l'assenza della manifestazione
Mostra Convegno Expocomfort è stata solo parzialmente compensata dalla manifestazione Intel
(biennale che si svolge negli esercizi "dispari") e dai margini derivanti dall'incremento nella vendita
di servizi a valore aggiunto. Al minore margine in termini assoluti si contrappone un significativo
incremento della marginalità che si attesta al 69,5% rispetto al 66,3% del precedente esercizio.
Il Margine operativo lordo (EBITDA), pari a 16.549 migliaia di euro, diminuisce rispetto all'esercizio precedente per effetto dei minori ricavi e del minore margine di contribuzione, ma nello stesso
tempo beneficia del contenimento dei costi fissi di struttura su cui è stata posta la massima attenzione in relazione alla non positiva situazione di mercato. D'altra parte, i minori ricavi hanno comportato una maggiore incidenza dei costi fissi e ciò si è ovviamente riflesso sul MOL percentuale
dell'esercizio in commento, che si è attestato al 12,5%.
Il Risultato operativo (EBIT) è di 7.304 migliaia di euro ed il ROS (Return On Sales) del 5,5%, tenuto conto che il carico di ammortamenti non presenta variazioni significative rispetto all'esercizio
precedente. A tale riguardo, si segnala che il disavanzo di fusione, per 35.448 migliaia di euro, relativo alla incorporazione di Fiera Milano Exhibitions, è stato portato ad incremento del valore della
partecipazione in Fiera Milano International (unico cespite di Fiera Milano Exhibitions) sulla base
della perizia di un esperto indipendente che ne ha supportato il valore.
La Gestione finanziaria presenta un saldo positivo di 11.755 migliaia di euro, in significativa crescita rispetto agli 8.650 migliaia di euro del precedente esercizio, principalmente per l'effetto sopra
descritto dell'incorporazione di Fiera Milano Exhibitions. I proventi finanziari derivanti dalla gestione della liquidità hanno risentito di una minore disponibilità media nel corso dell'esercizio, sia
per gli investimenti effettuati sia per i minori incassi che si registrano negli esercizi "dispari".
Le Rettifiche di valore di attività finanziarie ammontano a 710 migliaia di euro e si riferiscono
alla copertura di perdite infrannuali di alcune partecipate in relazione alle operazioni sul capitale
eseguite in corso d'anno (Fiera Milano Tech per 393 migliaia di euro, SIFA per 254 migliaia di euro,
ISB per 63 migliaia di euro).
120
L'Utile netto dell'esercizio 2004-2005 è di 13.607 migliaia di euro, dopo imposte per 4.725 migliaia
di euro. L'analogo dato dell'esercizio 2003-2004 era stato di 13.190 migliaia di euro, al netto di imposte per 10.357 migliaia di euro. Nei due esercizi a confronto il tax rate varia significativamente
per effetto del diverso regime di tassazione delle componenti positive e negative inerenti le partecipazioni, passando dal 44% al 25,8%.
Utile netto (milioni di euro)
13,2
13,6
14,0
10,0
12,0
8,5
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
-
2001-2002
2002-2003
2003-2004
2004-2005
L'incidenza dell'Utile netto sui ricavi migliora di 2,3 punti nell'esercizio 2004-2005, passando
dall'8% al 10,3%.
Andamento patrimoniale e finanziario: nelle tabelle alle pagine seguenti è riportato lo Stato patrimoniale riclassificato.
Il Capitale immobilizzato ammonta al 30 giugno 2005 a 128.633 migliaia di euro rispetto a 95.062
migliaia di euro al 30 giugno 2004. L'incremento netto di 33.570 migliaia di euro è il saldo tra gli
investimenti dell'esercizio per 43.157 migliaia di euro, incluso il disavanzo di fusione di 35.448 migliaia di euro relativo all'incorporazione di Fiera Milano Exhibitions, ammortamenti per 8.830 migliaia di euro e decrementi/svalutazioni per 757 migliaia di euro. Maggiori informazioni sugli investimenti realizzati nell'esercizio sono riportate nel seguito.
Il Capitale di esercizio netto, che è il saldo tra attività e passività correnti, passa da 4.402 migliaia di euro al 30 giugno 2004 a 7.074 migliaia di euro al 30 giugno 2005. Nel capitale di esercizio sono classificati impieghi temporanei di liquidità, sotto forma di crediti finanziari nei confronti
di primarie compagnie di assicurazione, pari a 35 milioni di euro. Depurando i dati di questa posta,
il capitale di esercizio rettificato passa da -25.598 migliaia di euro a -27.926 migliaia di euro. Fiera
Milano presenta strutturalmente un capitale di esercizio negativo dovuto al favorevole ciclo di tesoreria che caratterizza le manifestazioni fieristiche. Peraltro, Fiera Milano gestisce tale attività anche per conto degli Organizzatori terzi.
Il Patrimonio netto pari a 126.572 migliaia di euro si incrementa di 3.426 migliaia di euro. Per un
maggiore dettaglio sulla natura degli incrementi si rimanda alla Nota integrativa.
121
La Posizione finanziaria netta si presenta al 30 giugno 2005 in sostanziale equilibrio rispetto a
quella di 32.880 migliaia di euro alla fine dell'esercizio precedente.
Capogruppo (*)
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
Banche
Cassa
Totale Disponibilità liquide
Debiti verso banche
Crediti finanziari verso Controllante
Crediti finanziari verso Controllate
Totale Debiti finanziari a breve
Posizione finanziaria netta a breve
Crediti finanziari verso Controllate
Debiti verso banche
Posizione finanziaria a medio-lungo
termine
2.128
4
2.132
(2.985)
440
902
(1.643)
489
11.675
(12.156)
20.516
14
20.530
(1.775)
1.600
(175)
20.355
12.525
-
23.608
6
23.614
1.497
1.775
3.272
26.886
12.225
-
18.495
3
18.498
(348)
(348)
18.150
-
(481)
8
12.525
32.880
12.225
39.111
18.150
60.000
44.000
35.000
20.000
(*) Esclusi gli impieghi finanziari a breve temine
classificati nel Capitale di esercizio (quota capitale)
In particolare, la variazione della Posizione finanziaria netta a breve può essere così analizzata:
Posizione finanziaria netta a breve al 30/6/04
20.355
Dividendi distribuiti dal Gruppo
Posizione finanziaria netta a breve al 30/6/05
122
26.451
-43.110
8.466
-11.673
489
Fiera Milano S.p.A.
Stato patrimoniale riclassificato
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
Capitale immobilizzato
Crediti verso clienti
Altri crediti
Attivo circolante
Debiti verso fornitori
Acconti
Debiti tributari e previdenziali
Altri debiti
Passivo circolante
Capitale di esercizio netto
Capitale investito lordo
di lavoro subordinato
coperto con:
Patrimonio netto
(disponibilità)
40.812
6.635
81.186
128.633
356
17.698
52.721
3.260
74.035
16.149
31.671
1.600
16.970
570
66.961
7.074
135.707
40.053
6.206
48.803
95.062
123
9.910
45.925
1.329
57.286
17.936
17.246
2.377
14.828
498
52.885
4.402
99.463
42.146
7.389
44.857
94.391
376
7.296
40.755
3.224
51.652
19.746
19.163
3.710
17.592
255
60.466
(8.814)
85.577
39.875
7.520
1.176
48.571
533
5.540
33.336
2.204
41.614
22.444
17.782
2.011
10.524
194
52.955
(11.341)
37.230
7.784
1.359
126.564
7.154
2.044
90.266
6.721
1.006
77.851
7.544
478
29.208
126.572
123.146
116.962
47.358
(8)
(32.880)
(39.111)
(18.150)
Investimenti: nell'esercizio 2004-2005 sono stati effettuati investimenti - al lordo di decrementi e
svalutazioni - per complessivi 43.157 migliaia di euro, così ripartiti:
Investimenti
Investimenti in Immobilizzazioni immateriali
Investimenti in Immobilizzazioni materiali
Investimenti in Immobilizzazioni finanziarie
Immobilizzazioni in corso
Totale
30/6/05
30/6/04
30/6/03
30/6/02
208
1.723
33.112
8.114
43.157
795
1.115
4.102
3.824
9.836
8.567
2.391
45.294
339
56.591
43.706
8.303
821
285
53.115
Gli investimenti in Immobilizzazioni immateriali sono pari a 208 migliaia di euro e si riferiscono
ad adeguamenti software e migliorie sui cespiti di proprietà della Controllante Fondazione.
Gli investimenti in Immobilizzazioni materiali sono pari a 1.723 migliaia di euro e riguardano la
fornitura di mobili e arredi per il nuovo quartiere di Rho-Pero, l'acquisizione di nuove macchine elettroniche ed attrezzature fieristiche.
123
Gli investimenti in Immobilizzazioni finanziarie ammontano a 33.112 migliaia di euro e si riferiscono sia alle partecipazioni acquisite o sottoscritte nel corso dell'esercizio sia al disavanzo di fusione per l'incorporazione di Fiera Milano Exhibitions S.p.A., portato ad incremento della voce "Partecipazioni".
Gli investimenti in Immobilizzazioni in corso di realizzazione ammontano a 8.114 migliaia di
euro e sono relativi allo sviluppo del nuovo sistema informativo (per 5.295 migliaia di euro) ed alle
attività di project management per il quartiere fieristico di Rho-Pero.
Si precisa che la Società, per le caratteristiche della propria attività, non ha sostenuto costi o investimenti che rientrino tipicamente nella categoria delle spese di ricerca e di sviluppo. Si rimanda
alla Nota integrativa per maggiori informazioni sugli interventi realizzati nel corso dell'esercizio.
Dipendenti: gli addetti di Fiera Milano S.p.A. al 30 giugno 2005 sono pari a n° 354 unità e così si
confrontano con i dati dell'esercizio precedente:
Dipendenti
(n° unità)
a fine esercizio
30/6/05
30/6/04
Dirigenti
media dell'esercizio
30/6/05
30/6/04
27
23
25
21
Quadri e Impiegati
327
311
320
301
Totale
354
334
345
322
Rispetto al 30 giugno 2004, la variazione di +20 unità, calcolata sul numero a fine esercizio, è il
saldo tra entrate per 29 unità ed uscite per 9. Le entrate, oltre a coprire il normale turnover, sono
andate a rafforzare sia le aree operative che le aree amministrativa e ICT.
124
Andamento delle società Controllate
Al 30 giugno 2005, Fiera Milano S.p.A. controlla direttamente ed indirettamente 14 società, di cui 6 operanti nell'area di attività Gestione spazi e servizi e 8 nell'area Organizzazione manifestazioni e congressi.
Società incluse nell'area Gestione spazi e servizi
Oltre alla Capogruppo Fiera Milano S.p.A., operano in questa area Nolostand, Eurostands, Fiera Food
System, Edizioni Fiera Milano, Expopage ed Italian System for Business.
Nolostand S.p.A.
Capitale sociale € 7.500.000 i.v.
Quota di capitale posseduta: 51%
Nolostand
30/6/05
30/6/04
Ricavi delle vendite e prestazioni
Margine operativo lordo
Risultato netto
26.613
2.390
(1.638)
28.598
3.453
(712)
coperto con:
Patrimonio netto
17.762
22.965
5.543
12.219
7.180
15.784
2.465
2.436
13
11
Investimenti
Nolostand S.p.A. opera nel mercato degli allestimenti ed è leader nel settore degli stand preallestiti
ad alto contenuto tecnologico e di design.
La restante quota del 49% è detenuta da un socio tecnico, che è il fondatore della Società.
Il bilancio al 30 giugno 2005 si è chiuso con ricavi e margini inferiori a quelli dell'esercizio precedente, a causa del perdurare della crisi economica che ha avuto i suoi effetti anche sul settore degli allestimenti. Nolostand ha reagito a tale situazione anche con un ampliamento della sua presenza all'estero ed infatti il fatturato su commesse estere è stato di 3.152 migliaia di euro rispetto
a 16.522 euro al 30 giugno 2004. Il perseguimento di una strategia di maggiore penetrazione commerciale ha comportato in alcuni casi una minore marginalità.
La società opera con 13 risorse e registra un aumento di due unità rispetto all'esercizio precedente,
destinate all'area commerciale e amministrativa.
In base al contratto di acquisto del ramo di azienda allestimenti dell'agosto 2002, il venditore garantisce per tre esercizi un determinato livello di margine di contribuzione.
L'esercizio 2004-2005 è l'ultimo in cui tale garanzia trova applicazione; rispetto al dato garantito
per tale esercizio, si è registrata una differenza negativa di 1.367.645 euro. Tale importo è stato
quindi riconosciuto a Nolostand dalla Parte venditrice e la società ha corrispondentemente rettificato il valore dell'avviamento iscritto a bilancio.
125
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con una perdita di 1.637.684 euro, dopo imposte
anticipate per 739.276 euro, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto all'Assemblea di riportare a nuovo.
Eurostands S.p.A.
Eurostands
30/6/05
30/6/04
Risultato netto
33.032
3.787
(553)
24.767
3.239
(611)
coperto con:
Patrimonio netto
21.801
20.561
6.313
15.488
6.867
13.694
2.919
19.013
109
108
Investimenti
Eurostands S.p.A. è leader nel settore degli allestimenti personalizzati, con particolare riguardo a
quelli in legno, e completa quindi l'offerta della consociata Nolostand.
La restante quota del 49% è detenuta da un socio tecnico, che è il fondatore della Società.
La società opera con 109 dipendenti e registra un aumento di una unità rispetto all'esercizio precedente, destinata all'area commerciale.
Nel corso dell'esercizio, Eurostands ha dato un'ulteriore accelerazione alla strategia di diversificazione delle proprie linee di business, anche per compensare i minori volumi di attività nel settore
fieristico. Infatti, pur rimanendo il settore degli allestimenti fieristici il mercato di riferimento, la
Società ha indirizzato i propri sforzi commerciali verso nuovi canali di vendita ed in particolare in
quello degli allestimenti di strutture commerciali. In particolare, sono stati sottoscritti due importanti contratti, di cui uno con un primario operatore telefonico per l'allestimento di circa 135 negozi e, l'altro, con un istituto bancario di livello nazionale per l'allestimento di 44 filiali. Altri sviluppi sono stati realizzati negli allestimenti per musei e nella fornitura di arredi.
La strategia perseguita ha prodotto risultati significativi nell'esercizio 2004-2005, che registra una
importante crescita sia dei ricavi (+33%) che del MOL (+17%). Il risultato netto presenta una perdita di 553 migliaia di euro, dovuta al carico di ammortamenti e di oneri finanziari, in larga parte
connessi all'operazione di acquisto del ramo d'azienda nel luglio 2003.
La Società nel corso dell'esercizio ha realizzato commesse in quartieri espositivi esteri per un fatturato di 4.093 migliaia di euro.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude, come detto, con una perdita di 553.356 euro, che
il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto all'Assemblea di riportare a nuovo.
126
Fiera Food System S.p.A.
Capitale sociale € 333.334 i.v.
Fiera Food System
30/6/05
30/6/04
8.699
420
190
11.246
676
368
(16)
(709)
582
(598)
739
(1.448)
Investimenti
5
91
4
3
Risultato netto
coperto con:
Patrimonio netto
Fiera Food System ha per oggetto la gestione di servizi di ristorazione commerciale, di bar e di servizi di banqueting, con particolare riguardo ai servizi attinenti agli eventi fieristici e congressuali.
Il 28 ottobre 2004 Fiera Milano S.p.A. ha acquisito, al nominale per 100.000 euro, la quota del 30%
di Fiera Food System detenuta dal gruppo Onama, portando la partecipazione nella società al 100%.
La società opera con 4 risorse (una in più rispetto all'esercizio precedente), in quanto le attività
operative sono svolte attraverso specifici contratti di appalto da operatori del settore.
Infatti, la Società ha in affitto, a far data dal 1° luglio 2002, il ramo d'azienda ristorazione di proprietà di Fiera Milano S.p.A., che fino al 30 giugno 2002 era in affitto al gruppo Onama. In base agli
accordi esistenti, Fiera Food System ha poi dato in appalto allo stesso gruppo Onama i punti vendita facenti parte del ramo d'azienda preso in affitto.
Nell'ambito della ridefinizione del progetto ristorazione, le scadenze dei contratti in corso per la gestione della ristorazione nel polo urbano sono state prorogate fino al 31 dicembre 2005.
Fiera Food System ha perfezionato e sottoscritto, nel corso dell'esercizio in commento, i contratti di
appalto, di durata novennale, per la gestione delle attività di ristorazione nel nuovo polo di Rho,
assegnando quote dell'intera attività ai gruppi Onama ed Autogrill e ad altri tre gestori.
L'esercizio 2004-2005 ha registrato una diminuzione dei ricavi e del MOL principalmente per i minori volumi di attività dovuti al più contenuto livello di metri quadrati espositivi venduti negli esercizi "dispari".
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con un utile netto di 190.055 euro, dopo imposte
correnti ed anticipate per 132.237 euro, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto all'Assemblea di ripartire come segue:
euro
Utile nell’esercizio
- Accantonamento alla Riserva legale
Utile disponibile
-5% al Consiglio di Amministrazione
Utili a nuovo
127
190.055
9.503
180.552
9.028
171.525
Edizioni Fiera Milano S.p.A.
30/6/05
30/6/04
Risultato netto
6.010
(302)
(537)
5.098
(86)
(200)
coperto con:
Patrimonio netto
2.683
1.696
2.179
504
1.717
(21)
Investimenti
1.061
1.742
17
17
La Società ha storicamente svolto attività nella realizzazione e commercio di prodotti grafici ed editoriali ed in particolare nella produzione di cataloghi ed altri prodotti editoriali inerenti le attività
fieristiche e congressuali svolte nell'ambito del Quartiere di Fiera Milano. Negli anni più recenti,
Edizioni Fiera Milano ha avviato una strategia di diversificazione ed ha ampliato le sue attività nel
settore delle riviste tecniche, anche allo scopo di conseguire sinergie con le manifestazioni direttamente organizzate dal Gruppo.
L'ampliamento al settore editoriale ha portato la Società ad operare anche nel campo della raccolta
pubblicitaria e pertanto nel corso dell'esercizio 2004-2005 Edizioni Fiera Milano ha puntato a rafforzare anche questo filone di attività divenendo concessionaria della Alberto Greco Editore per cinque
testate specializzate (Materiali Edili, Recuperare l'edilizia, Gap Casa, Gap Casa Classico, Rassegna
Bagno Cucina). La concessione esclusiva ha durata quadriennale (con possibilità di rinnovo) e al
termine dei quattro anni Edizioni Fiera Milano avrà la facoltà di acquistare la proprietà delle pubblicazioni ad un prezzo massimo prefissato di 1.050 migliaia di euro.
Altre iniziative realizzate dalla Società nell'esercizio 2004-2005 hanno riguardato:
• una convenzione triennale, cui partecipa anche la Capogruppo Fiera Milano, con la Fratelli Alinari S.p.A., che consentirà ad organizzatori di manifestazioni ed espositori di acquistare immagini fotografiche dell'archivio Alinari (uno dei più vasti e prestigiosi al mondo) anche per arricchire l'allestimento dei propri stand.
• un accordo commerciale di durata triennale con Libri Scheiwiller, casa editrice specializzata in
prodotti editoriali esclusivi ed iniziative culturali di carattere editoriale, con l'obiettivo di arricchire l'offerta di servizi di comunicazione della Società e del Gruppo Fiera Milano nel suo complesso.
128
La società opera con 17 risorse, di cui 12 derivano dai rami d'azienda Pubbliemme e Orafo.
La nuova strategia perseguita dalla Società trova riflesso nello sviluppo dei ricavi conseguito nell'esercizio 2004-2005, attestati ad oltre 6 milioni di euro rispetto ai 5 milioni dell'esercizio precedente
(+18% circa). Il MOL registra, invece, un peggioramento principalmente per la messa a punto della
fase di integrazione delle diverse attività acquisite.
Edizioni Fiera Milano ha definitivamente acquisito nell'esercizio in commento il ramo d'azienda Pubbliemme attraverso il pagamento a pronti di 1 milione di euro. Nell'esercizio precedente, la Società
aveva stipulato un accordo con un operatore del settore per rilevare il ramo d'azienda e cinque testate collegate al Macef, manifestazione direttamente organizzata dal Gruppo. Il prezzo sarebbe
stato definito dopo la chiusura del bilancio al 30 giugno 2008, sulla base del MOL medio registrato
nel periodo ed applicando un multiplo di 5,02. In ogni caso, il corrispettivo non avrebbe potuto superare il prezzo massimo di 2,2 milioni di euro. Nel corso del primo anno di attività è emersa, con
chiara evidenza, la difficoltà a poter conciliare le esigenze contrapposte dell'acquirente e del venditore, tenuto conto - in particolare - che il primo aveva necessità di investire per la riqualificazione
qualitativa e quantitativa delle testate in un mercato sempre più competitivo ed il secondo aveva
l'esigenza di massimizzare il MOL di breve periodo (garantito), in relazione agli aspetti contrattuali
originari. L'anticipazione del regolamento dell'operazione ha consentito di superare queste problematiche e di negoziare un prezzo che è inferiore alla metà del corrispettivo massimo raggiungibile
alla fine del periodo contrattualmente definito. Peraltro, in tal modo si sono liberate risorse che potranno essere investite per lo sviluppo delle attività, anche per consentire una più rapida ed opportuna integrazione con le altre attività editoriali della Società. Edizioni Fiera Milano ha fatto fronte
all'impegno finanziario richiamando un'ulteriore tranche dell'aumento del capitale deliberato nel
gennaio 2003 per sostenere il programma di acquisizioni.
L'esercizio al 30 giugno 2005 chiude con una perdita di 537.140 euro, dopo imposte correnti ed anticipate per 175.012 euro, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto all'Assemblea di portare a nuovo.
129
Expopage S.p.A.
Quota di capitale direttamente posseduta: 74%
Quota di capitale posseduta tramite Fiera Milano International: 5%
La Società ha per oggetto la commercializzazione di servizi multimediali relativi alle manifestazioni
fieristiche tramite l'utilizzo della rete Internet.
Al capitale della Società partecipano i principali Organizzatori di manifestazioni fieristiche, con una
quota complessiva del 21%.
La Società è al suo terzo anno di attività e nell'esercizio al 30 giugno 2005 presenta una ulteriore
crescita nell'utilizzo dei propri servizi da parte degli operatori: oltre 185.000 utenti registrati al
portale della Società contro i circa 72.000 dell'esercizio al 30 giugno 2004. I ricavi risentono principalmente della minore attività fieristica registrata nell'esercizio 2004-2005 e presentano infatti
una diminuzione di circa il 10% rispetto all'esercizio precedente. Per contro, il MOL migliora del
9,6%, grazie soprattutto ad un'attenta politica di ottimizzazione e contenimento dei costi.
Expopage
30/6/05
30/6/04
Risultato netto
4.464
916
(55)
4.975
836
(19)
coperto con:
Patrimonio netto
2.327
1.564
2.245
82
2.300
(736)
283
372
22
22
Investimenti
La società opera con 22 risorse, non presentando alcuna variazione rispetto al precedente esercizio.
L'esercizio al 30 giugno 2005 chiude con una marginale perdita di 54.917 euro, dopo imposte correnti e differite per 100.662 euro, che il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto all'Assemblea di riportare a nuovo.
130
Italian System for Business è stata costituita il 29 luglio 2004 a seguito di un'intesa strategica tra
Fiera Milano S.p.A. e Simest. In data 3 novembre 2004, secondo quanto previsto all'atto della costituzione, Fiera Milano S.p.A. ha ceduto al nominale per 24.000 euro, il 12% del capitale sociale a
Tecnoholding S.p.A., passando così dal 75% all'attuale 63%.
La Società è nata con lo scopo di sviluppare in mirate capitali mondiali un progetto denominato
"Palazzo Italia", volto a concentrare in un'unica sede le rappresentanze imprenditoriali, istituzionali
e culturali italiane, aggregandone gli interessi attraverso il momento fieristico e congressuale.
I soci hanno individuato in Berlino il primo sito in cui far partire il progetto, anche per l'importante
proiezione della città verso i Paesi dell'Europa orientale. Il 26 ottobre 2004, la Società ha sottoscritto il contratto di locazione per il sito di Berlino, la cui consegna è prevista il 31 maggio 2006,
dopo che il proprietario avrà proceduto alla ristrutturazione dell'immobile secondo le esigenze del
conduttore. Il contratto di locazione ha durata di 12 anni ed ha richiesto il rilascio di una lettera di
patronage da parte di Fiera Milano S.p.A.
Italian System for Business
30/6/05
Risultato netto
(*) n.a.
(229)
(158)
coperto con:
Patrimonio netto
82
178
(96)
Investimenti
94
1
(*) la Società è di nuova costituzione ed inizierà la sua attività operativa
dall’esercizio 2006/2007
Nel corso dell'esercizio la Società non ha realizzato ricavi in quanto la sua attività operativa inizierà
nell'esercizio 2006-2007.
In data 30 maggio 2005, l'Assemblea straordinaria ha deliberato l'aumento del capitale sociale da
200.000 euro a 500.000 euro, previa ricostituzione del capitale sociale a seguito della riduzione a
copertura della perdita di 100.301 euro maturata al 31 marzo 2005, tenuto conto della non operatività della Società.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con una perdita di 158.122 euro (dopo imposte anticipate per 72.575 euro), dovuta sostanzialmente ai costi di struttura della Società, che - come
detto - l'Assemblea ha già coperto per 100.301 euro durante il corso dell'esercizio e pertanto il Consiglio di Amministrazione ha proposto di riportare a nuovo la perdita residua di 57.821 euro.
131
Società incluse nell'Area Organizzazione manifestazioni e congressi
In questa area di attività operano Fiera Milano International, ExpoCTS, Fiera Milano Tech, TL.TI
Expo, Rassegne, SIFA, Audiovisual Industry Promotion e Fiera Milano Congressi.
Fiera Milano International S.p.A.
Fiera Milano International svolge attività nel settore della organizzazione di manifestazioni fieristiche ed è il maggiore operatore italiano in termini di metri quadrati venduti e numero di manifestazioni internazionali direttamente organizzate.
La quota di controllo del 53% è oggi direttamente posseduta da Fiera Milano S.p.A., dopo l'incorporazione in quest'ultima della società Fiera Milano Exhibitions S.p.A. La restante quota del 47% è
detenuta dal Gruppo anglo-olandese Reed Elsevier Plc, tramite REC Italia S.r.l.
Fiera Milano International
30/6/05
30/6/04
Risultato netto
59.445
4.597
3.075
91.250
17.897
10.903
coperto con:
Patrimonio netto
12.294
(1.033)
4.649
7.645
12.472
(13.504)
130
167
87
74
Investimenti
Nel corso dell'esercizio 2004-2005 Fiera Milano International ha organizzato nove manifestazioni,
per un totale di circa 335.000 metri quadrati netti espositivi venduti. Tra le manifestazioni organizzate, Macef è la mostra più importante con i suoi circa 280.000 metri quadrati organizzati tutti
gli anni, nelle due edizioni di Primavera ed Autunno. In particolare, l'edizione autunnale di settembre 2004 si è conclusa con ottimi risultati di business da parte delle aziende espositrici, fatto ancor
più significativo se si considera la negativa fase congiunturale. Tutti i settori di cui si compone la
manifestazione hanno beneficiato del processo di rilancio avviato con la precedente edizione di primavera 2004, basato sui concetti di qualità e di Italian Design. In particolare, buoni risultati si
sono registrati nel "comparto della tavola e della cucina", nonostante l'edizione dell'Autunno sia
meno confacente alle esigenze di tipo distributivo, rispetto a quella di Primavera.
L'assenza della manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort, presente negli esercizi
"pari", spiega i minori risultati della società rispetto all'esercizio 2003-2004.
132
Fiera Milano International opera con 87 risorse, di cui 10 con contratto a tempo determinato.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con un utile netto di 3.075.187 euro, dopo imposte
correnti e differite per 1.963.060 euro, che il Consiglio di amministrazione della Società ha proposto
di ripartire come segue, tenuto conto che la Riserva legale ha già raggiunto il minimo di legge:
euro
-Dividendo (4,011 euro per ciascuna delle n° 728.000 azioni in circolazione)
Riserva straordinaria
3.075.187
153.759
2.920.000
1.428
ExpoCTS S.p.A.
ExpoCTS è un operatore di primaria importanza nel settore dell'organizzazione di manifestazioni fieristiche, riguardanti in particolare i settori del turismo (BIT), dell'ospitalità professionale (Host),
della moda (Milanovendemoda) e dell'arte (MIA-Milano Internazionale Antiquariato).
Nel luglio 2004 Fiera Milano S.p.A. ha acquisito il controllo della Società, rilevandone il 51% del capitale. La restante quota del 49% fa capo all'Unione del Commercio di Milano ed alla Confcommercio.
ExpoCTS ha organizzato nel corso dell'esercizio sei manifestazioni, per un totale di circa 103.000 metri quadrati netti espositivi venduti, e tra queste la BIT, che incide per quasi il 60% dei metri quadrati realizzati. Negli esercizi dispari, come quello in commento, è assente la biennale Host che ha
una significativa incidenza sui risultati della Società.
ExpoCTS
30/6/05
Risultato netto
22.340
545
(268)
coperto con:
Patrimonio netto
452
2.383
(1.931)
Investimenti
78
63
la Società è entrata a far parte del Gruppo Fiera Milano nel luglio 2004
133
Nel corso del 2004-2005, sono state portate a termine alcune razionalizzazioni societarie. In particolare, ExpoCTS:
• ha acquisito il residuo 10% della partecipazione nella società Iniziative Fieristiche (organizzatore di manifestazioni nel settore della moda), portando la partecipazione al 100%. Ha quindi
provveduto alla sua incorporazione con decorrenza retroattiva dal 1° luglio 2004 ai fini contabili e fiscali;
• ha ceduto all'altro socio, GeFI S.p.A., la partecipazione del 50% detenuta nella società Expo dei
sapori, organizzatore della omonima manifestazione.
La Società opera con 63 dipendenti, di cui 4 con contratto a tempo determinato.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con un perdita di 267.846 euro, dopo imposte correnti ed anticipate per 75.668 euro, che il Consiglio di amministrazione della Società ha proposto
all'Assemblea di coprire mediante utilizzo della Riserva straordinaria per un pari importo.
Fiera Milano Tech S.p.A.
Fiera Milano Tech è una joint venture tra Fiera Milano S.p.A. ed ANIE (Federazione nazionale imprese
elettrotecniche ed elettroniche, che detiene il restante 49%), a cui è affidata l'organizzazione e la
gestione di manifestazioni a contenuto tecnico.
L'esercizio al 30 giugno 2005 è caratterizzato dallo svolgimento delle manifestazioni Intel e Sicurezza, essendo entrambi gli eventi a cadenza biennale, per un totale di circa 103.000 metri quadrati
netti espositivi venduti. Ciò spiega il significativo divario di dati rispetto all'esercizio precedente.
Infatti, i ricavi si sono attestati a 19,4 milioni di euro rispetto ai 202.000 euro del 2003-2004,
mentre il MOL ha quasi raggiunto i 6,1 milioni di euro rispetto al risultato negativo di 714.000 euro
del precedente esercizio.
Fiera Milano Tech
30/6/05
30/6/04
1° esercizio
Risultato netto
19.444
6.083
3.262
202
(714)
(770)
coperto con:
Patrimonio netto
6.986
4.103
7.837
(851)
2.005
2.098
Investimenti
3.829
6.255
24
17
134
Oltre alle attività correnti, nel corso dell'esercizio 2004-2005 la Società ha valutato numerose alternative con l'obiettivo prioritario di incrementare il portafoglio manifestazioni, ponendo particolare
attenzione a migliorare la situazione negli esercizi "pari". Sono state, infatti, vagliate numerose iniziative tra le quali sono state portate a compimento le seguenti operazioni:
• è stato sottoscritto un accordo con una società di Federazione ANIMA (Federazione delle Associazioni Nazionali dell'Industria Meccanica varia ed Affine) per prendere in gestione due manifestazioni di proprietà di detta Federazione per tre edizioni biennali. L'accordo riguarda le manifestazioni Sicurtech (tecnologie per l'antincendio e sicurezza, prevenzione e igiene sul lavoro) e
TAU Expo (tecnologie e servizi per l'ambiente) ed è rinnovabile di tre edizioni in tre edizioni secondo modalità e termini predefiniti. Per TAU Expo, Fiera Milano Tech ha acquistato anche la titolarità del 50% del marchio per un corrispettivo di 150 mila euro. D'intesa con il partner, la manifestazione è stata ridenominata "Tau International", per sottolineare l'obiettivo di dare all'evento un maggiore respiro internazionale sul fronte sia degli espositori che dei visitatori;
• sono stati sottoscritti due accordi, rispettivamente con la multinazionale VNU/Bias Group e con
la consociata Delitrade Italia, aventi ad oggetto la gestione della manifestazione biennale RichMac nel settore della chimica. Secondo tali accordi, i due titolari della manifestazione (Bias
Group per Rich, nel settore della chimica di laboratorio; Delitrade Italia per Mac, nel settore
della chimica industriale) hanno concesso in licenza d'uso a Fiera Milano Tech i due marchi, rispettivamente per due e tre edizioni della manifestazione. Al termine di detti accordi ed in base
a condizioni predefinite e differenziate, Fiera Milano Tech potrà esercitare un'opzione "call" per
l'acquisto della manifestazione, mentre i due proprietari dei marchi potranno esercitare un'opzione "put".
Fiera Milano Tech ha arricchito il proprio portafoglio anche in via indiretta, attraverso l'acquisizione
del 51% della società TL.TI Expo S.p.A., di cui si forniscono nel seguito maggiori informazioni. L'operazione è stata conclusa nel mese di gennaio e Fiera Milano S.p.A. ha designato Fiera Milano Tech
a rilevare il 51% della partecipazione, mentre ha acquisito direttamente il 9% del capitale sociale.
Quest'ultima partecipazione rimarrà a disposizione dell'opzione di riacquisto che Fiera Milano S.p.A.
ha concesso ai venditori, al medesimo prezzo dell'attuale operazione, da esercitare nel secondo semestre del 2007. Per il finanziamento dell'operazione Fiera Milano Tech ha deliberato un aumento
del capitale sociale che ha fatto affluire mezzi propri alla Società per circa 2,6 milioni di euro; per
la restante quota di 1 milione di euro, la Società ha fatto ricorso ad indebitamento bancario.
La società opera con 24 risorse; l'incremento di sette unità rispetto all'esercizio precedente è esclusivamente dovuto a risorse a tempo determinato, per sostituzioni di maternità e per rafforzamenti
temporanei nell'area commerciale.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con un utile netto di 3.262.176 euro che il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di ripartire come segue, essendo la Riserva legale
già al limite di legge.
euro
-Dividendo (1,00 euro per ognuna delle n° 3.000.000 azioni in circolazione)
Utili a nuovo
135
3.262.176
163.109
3.000.000
99.067
TL.TI Expo S.p.A.
Quota di capitale direttamente posseduta: 9%
Quota di capitale posseduta tramite Fiera Milano Tech: 51%
TL.TI Expo organizza e gestisce la più importante mostra italiana nel settore dei trasporti e della logistica del comparto (Transpotec & Logitec) ed ha in portafoglio anche TTS, l'edizione di Transpotec
& Logitec che negli anni dispari si svolge a Parma Fiere per rispondere all'esigenza di una parte degli espositori di poter contare su un evento a cadenza annuale.
TL.TI Expo è controllata da Fiera Milano S.p.A. con una partecipazione complessiva del 60%, di cui
il 9% direttamente ed il 51% indirettamente (tramite Fiera Milano Tech).
La società è entrata a far parte del Gruppo Fiera Milano nel gennaio 2005 e nell'esercizio ha organizzato nel quartiere di Parma la manifestazione TTS per un totale di 25.900 metri quadrati netti
espositivi e ricavi per 1,3 milioni di euro.
TL.TI Expo
30/6/05
Risultato netto
1.303
932
109
coperto con:
Patrimonio netto
5.691
7.189
(1.498)
Investimenti
5
6
la Società è stata acquisita nel gennaio 2005
TL.TI Expo aveva in portafoglio anche il marchio Webbit (evento nel settore dell'Information Technology la cui formula è caratterizzata da una forte componente formativa e convegnistica) che ha
ceduto nel corso dell'esercizio per 1.250 migliaia di euro a Promotor International, società proprietaria della manifestazione SMAU. Contestualmente, TL.TI Expo ha avviato con Promotor International un contratto di consulenza a valere per il quadriennio 2005-2008, finalizzato allo sviluppo degli eventi collegati a Webbit, nonché al coordinamento tra tali eventi e SMAU. Inoltre, Promotor International ha riconosciuto al Gruppo Fiera Milano un'opzione sull'acquisto del 51% di una newco a
cui la stessa Promotor International conferirà il proprio ramo di azienda nel comparto ICT e che
verrà appositamente costituita se Fiera Milano deciderà di esercitare l'opzione call ad essa concessa.
Il Gruppo Fiera Milano potrà esercitare tale opzione dal 15 gennaio al 15 febbraio 2009 a condizioni
economiche prestabilite. Il prezzo di esercizio della call option sarà infatti pari al 51% del valore del
ramo d'azienda ICT, determinato come media aritmetica del MOL realizzato nel biennio 2007-2008,
moltiplicato per cinque e corretto della posizione finanziaria netta.
La società opera con 6 risorse, di cui 3 con contratto a tempo determinato.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con un utile netto di 108.514 euro, dopo imposte correnti e anticipate per 347.287 euro, che il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di
riportare a nuovo dopo accantonamento del 5% alla Riserva legale, pari a 5.426 euro, e previa copertura della perdita a nuovo di 46.867 euro mediante parziale utilizzo del versamento soci in c/capitale.
136
Rassegne S.p.A.
Rassegne S.p.A., interamente controllata da Fiera Milano S.p.A., organizza manifestazioni diversificate con particolare attenzione a quelle "B2C" (Business to Consumer). Ha nel proprio portafoglio
anche la gestione fino al 2010 di un evento a cadenza quadriennale (Expodetergo) nel settore delle
attrezzature e prodotti per lavanderia, stireria, pulizia dei tessuti.
Nel corso dell'esercizio, Rassegne ha acquisito l'intero capitale della società Delitrade Italia S.r.l.,
a cui erano state preventivamente trasferite le attività fieristiche gestite da Assoexpo, associazione privata che organizzava le manifestazioni La mia casa (mostra dell'arredamento e dell'abitare
oggi), IBTS (salone delle tecnologie audio/video), Rich-Mac (mostra internazionale biennale delle
apparecchiature chimiche e per analisi, ricerca, controlli e biotecnologie, organizzata in partnership con EIOM-Bias Group S.r.l.), Cartoomics (salone del fumetto, dei cartoons, del collezionismo e
dei videogames) e Mosan (mostra-convegno su ricerca, tecnologia e management per la salute). Il
prezzo pagato all'atto del trasferimento delle quote è di 2,2 milioni di euro, coperto per circa 1,7
milioni di euro con mezzi propri rivenienti dall'attuazione dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società il 14 maggio 2004.
Rassegne
30/6/05
30/6/04
Risultato netto
2.964
(359)
(497)
(103)
(275)
coperto con:
Patrimonio netto
2.312
98
2.303
9
109
(11)
Investimenti
2.586
84
7
-
Come previsto all'atto dell'acquisizione, nel mese di giugno è stato completato l'iter per l'incorporazione di Delitrade Italia in Rassegne ed all'operazione è stata data decorrenza retroattiva al 1° luglio 2004 ai fini contabili e fiscali.
Nel corso dell'esercizio 2004-2005, sono state portate a termine alcune razionalizzazioni del portafoglio manifestazioni ed in particolare:
• per Rich-Mac è stato raggiunto un accordo per affidarne la gestione a Fiera Milano Tech ed i relativi termini e modalità sono stati già esposti nei commenti riguardanti quest'ultima Società;
• per IBTS, nel quadro della razionalizzazione delle manifestazioni fieristiche riguardanti il settore
dell'ICT portata avanti dal Gruppo Fiera Milano, è stato firmato un accordo per la cessione del
marchio a Promotor International (già acquirente del marchio Webbit). Il corrispettivo pattuito
è di 150.000 euro, oltre al trasferimento al compratore dei costi e degli impegni già assunti dal
venditore. Tale marchio va a costituire, con SMAU e Webbit, il ramo d'azienda ICT su cui il
Gruppo Fiera Milano ha un'opzione di acquisto nei termini già descritti in precedenza a proposito
dell'operazione Webbit. La cessione di IBTS è stata finalizzata nei primi giorni di settembre.
137
Nell'esercizio Rassegne ha organizzato tre manifestazioni, dedicate alla casa ed al tempo libero, per
un totale di circa 17.000 metri quadrati netti espositivi.
La Società opera con 7 risorse.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con una perdita di 496.704 euro, dopo imposte correnti
ed anticipate per 144.440 euro, che l'Amministratore Unico ha proposto all'Assemblea di coprire unitamente alle perdite precedenti riportate a nuovo mediante l'utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni.
SIFA - Società Italiana Fiere Agroalimentari S.p.A.
SIFA
30/6/05
30/6/04
Risultato netto
n.d.
(350)
(502)
3.915
(1.474)
(1.495)
coperto con:
Patrimonio netto
(237)
(1.359)
311
(548)
(1.203)
(156)
18
66
-
-
Investimenti
La Società organizza la manifestazione biennale MiWine, dedicata al settore vinicolo. La manifestazione si è svolta per la prima edizione nell'esercizio precedente e la successiva edizione è prevista
nel mese di giugno 2006.
In data 11 agosto, Fiera Milano S.p.A. ha portato la sua partecipazione in SIFA dal 51% all'80%, a
seguito della decisione assunta in sede di Assemblea straordinaria della Società di coprire la perdita
al 30 giugno 2004 di competenza del socio di minoranza Unione Italiana Vini eccedente la quota del
capitale di sua pertinenza. Successivamente, nel febbraio 2005, si è svolta una nuova Assemblea
straordinaria della Società, che ha deliberato l'abbattimento del capitale sociale a copertura delle
perdite maturate nel semestre in relazione all'assenza di manifestazioni nel periodo ed ha deliberato
un versamento a Riserva sovrapprezzo azioni di 200.000 euro per sostenere lo sviluppo della Società. In tale occasione il socio Unione Italiana Vini ha deciso la definitiva uscita dalla compagine
azionaria e pertanto la partecipazione di Fiera Milano S.p.A. è passata dall'80 al 100%.
La Società non ha alcuna risorsa in organico, perché la segreteria organizzativa della passata edizione
di MiWine era stata svolta dall'Unione Italiana Vini e, per la parte estera, da Fiera Milano S.p.A.
Il progetto di bilancio al 30 giugno 2005 chiude con una perdita di 501.798 euro, dopo imposte anticipate per 93.069 euro, che il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di coprire
parzialmente per 313.113 euro mediante l'utilizzo delle Altre riserve e per 188.685 euro mediante
versamento da parte del socio unico Fiera Milano S.p.A.
138
AIP - Audiovisual Industry Promotion S.p.A.
AIP
Risultato netto
coperto con:
Patrimonio netto
30/6/05
30/6/04
3.292
70
3
778
62
4
60
76
127
(67)
124
(48)
5
95
13
6
Investimenti
La Società è una joint venture paritetica con Cinecittà Holding, costituita nel dicembre 2003 ed articolata su due divisioni operative. Infatti, Audiovisual Industry Promotion si occupa di commercializzazione di prodotti cinematografici tramite la sezione mercato costituita dalla manifestazione Mifed e di promozione del cinema italiano all'estero, tramite la divisione FilmItalia.
Nel corso dell'esercizio la Società ha svolto attività di promozione del cinema italiano all'estero, tramite la divisione Filmitalia, partecipando ai più importanti eventi a livello mondiale: Festival di
Cannes, New York, Tokyo e Shanghai.
La divisione mercato attraverso l'organizzazione della manifestazione Mifed ha conseguito risultati
inferiori alle attese, in conseguenza della forte concorrenza degli operatori americani che hanno organizzato la manifestazione American Film Market di Los Angeles in concomitanza con l'appuntamento italiano del Mifed.
Dopo l'edizione 2004, sono stati avviati sulla manifestazione Mifed approfondimenti per delinearne
il futuro. In particolare, è stato deciso di sospendere l'edizione 2005 in modo da valutare al meglio
le possibili strategie di rilancio dell'evento, anche secondo formule e location alternative rispetto a
quelle fino ad ora utilizzate.
La Società opera con 13 risorse, di cui 12 con contratto a tempo determinato.
correnti per 50.845 euro, che il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di riportare
a nuovo.
139
Fiera Milano Congressi S.p.A.
Fiera Milano Congressi organizza e gestisce congressi e convegni prevalentemente nell'apposito Centro Congressi, ubicato al padiglione 17 del Quartiere fieristico milanese (denominato Fiera Milano
Congressi Center), oppure in altre sale del quartiere, fisse o realizzate ad hoc per specifici eventi.
Nel corso dell'esercizio sono stati organizzati 15 eventi con annessa area espositiva, per un totale di
circa 28.000 metri quadrati netti espositivi. L'andamento economico è fortemente influenzato dall'assenza di eventi di rilevante importanza come erano stati i due congressi internazionali COP9 e IST tenuti a Milano nello scorso esercizio. Si ricorda che tali eventi avevano inciso sui ricavi dello scorso
esercizio per circa 12,5 milioni di euro e sul MOL per un milione di euro. Infatti, escludendo tale apporto, i dati dell'esercizio 2004-2005 mostrano una crescita del fatturato sull'esercizio precedente.
Fiera Milano Congressi ha deciso, nel corso dell'esercizio, di effettuare un investimento di circa 5
milioni di euro per un intervento di riconversione a sale congressi anche dei primi due piani non occupati attualmente al padiglione 17 del Centro Congressi. Tali aree sono state rese disponibili da
parte della Capogruppo Fiera Milano S.p.A. con decorrenza 1° luglio 2005. Pertanto, la proprietaria
degli immobili, Fondazione Fiera Milano, e Fiera Milano Congressi hanno sottoscritto un nuovo contratto di locazione per l'intero padiglione 17, includendo anche i primi due piani di detto padiglione. Il nuovo contratto tra la Controllante Fondazione e Fiera Milano Congressi avrà durata fino
al 30 giugno 2017 e si intenderà automaticamente rinnovato di sei anni in sei anni salvo disdetta.
Il canone per i due nuovi piani decorrerà dal 1° luglio 2006 e nel primo esercizio sarà applicato
nella misura del 50%.
Risultato netto
coperto con:
Patrimonio netto
Investimenti
30/6/05
30/6/04
12.638
2.822
875
21.272
6.831
3.271
8.296
7.296
1.401
6.895
3.797
3.500
139
906
18
14
La Società opera con 18 risorse, di cui una con contratto a tempo determinato.
correnti ed anticipate per 521.621 euro, che il Consiglio di amministrazione della Società ha proposto
di ripartire come segue, avendo l'accantonamento a Riserva legale già raggiunto il minimo di legge:
euro
-Dividendo
140
875.360
43.768
831.592
Rapporti con Parti correlate
I rapporti di Fiera Milano S.p.A. con Parti correlate hanno riguardato principalmente e in modo ricorrente la Controllante Fondazione nonché le Società Controllate.
Nell'esercizio chiuso al 30 giugno 2005 non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali.
Nell'ambito delle azioni intraprese in materia di governo societario, Fiera Milano S.p.A. ha adottato
una procedura riguardante i "Principi di Comportamento in materia di operazioni con parti correlate", come indicato nel capitolo dedicato alla "Corporate Governance".
Nel seguito si forniscono informazioni di dettaglio sulle operazioni poste in essere, suddividendole
tra "Rapporti con la Controllante Fondazione" e "Rapporti con Società Controllate".
Rapporti con la Controllante Fondazione Fiera Milano
I rapporti di tipo ricorrente sono riepilogati nel seguito:
Contratti di locazione immobiliare
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione, in data 29 settembre 2000, un contratto di locazione
avente ad oggetto il complesso immobiliare, costituente il Quartiere fieristico. Il contratto di locazione, avente efficacia dal 1° ottobre 2000, scade il 30 settembre 2009 e si rinnoverà automaticamente di nove anni in nove anni, salvo disdetta, da comunicarsi con preavviso di 18 mesi rispetto
a ciascuna scadenza contrattuale.
In data 24 luglio 2002 Fiera Milano e Fondazione hanno convenuto il pagamento da parte di Fiera
Milano di una somma pari al canone di un trimestre a titolo di deposito cauzionale fruttifero.
Fiera Milano si è avvalsa dell'opzione prevista in detto contratto di locazione ed in data 18 gennaio
2003 ha stipulato con Fondazione un contratto di locazione riguardante specificatamente il costruendo Polo fieristico di Rho-Pero. Il canone di locazione è stato stabilito nella misura del 6% dell'investimento effettuato da Fondazione per la realizzazione del polo fieristico esterno.
A fine luglio 2004, su richiesta di Fiera Milano S.p.A., è stato raggiunto un accordo con Fondazione
per modulare il canone di locazione del Quartiere fieristico dell'esercizio 2004/2005 e di quello successivo in funzione della accentuata stagionalità che ancora connota il Gruppo. Con tale accordo il
canone di affitto dell'esercizio 2004-2005 è stato ridotto di circa 2,7 milioni di euro, mentre quello
dell'esercizio 2005-2006 è stato aumentato di un analogo importo.
Liquidazione IVA di Gruppo
Avvalendosi dalla facoltà prevista dal DPR 633/72, a partire dal 1° gennaio 2002, Fiera Milano ha
aderito alla procedura, gestita dalla Controllante Fondazione, relativa alla liquidazione di Gruppo
dell'IVA. Tale meccanismo rende più agevole l'assolvimento dell'obbligo tributario, senza comportare
alcun onere aggiuntivo per la Società.
Consolidato fiscale di Gruppo
In data 16 dicembre 2003 è stato pubblicato sulla "Gazzetta Ufficiale" il Decreto Legislativo 12 dicembre 2003, n. 344 dal titolo "Riforma dell'imposizione sul reddito delle società, a norma dell'articolo 4 della legge 7 aprile 2003, n. 80", entrato in vigore il 1° gennaio 2004 e produttivo di effetti per i periodi d'imposta aventi inizio a decorrere da tale data. Il Decreto, integrando e modificando il Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con DPR 22 dicembre 1986, n. 917, ha tra
l'altro introdotto l'istituto del cosiddetto Consolidato fiscale nazionale.
141
Il Consolidato nazionale prevede che le Società fiscalmente residenti in Italia che appartengono allo
stesso gruppo societario possano optare congiuntamente, ai fini dell'Imposta sul reddito delle Società (IRES), per un regime di tassazione su base consolidata: in particolare, tale regime, della durata obbligatoria di tre esercizi, prevede l'imputazione del reddito delle Società Controllate in capo
alla Società Controllante.
Il Consolidato fiscale consente di compensare utili e perdite delle diverse società partecipanti, di
ottenere la detassazione totale dei dividendi distribuiti e percepiti nell'ambito dei soggetti che partecipano al consolidato stesso (in luogo della tassazione del 5%), nonché di compensare crediti e
debiti d'imposta tra le stesse società.
Sotto il profilo soggettivo, il presupposto per partecipare alla tassazione consolidata è rappresentato dalla sussistenza di un rapporto di controllo tra le imprese, qualificato sotto un duplice profilo:
• la Controllante deve detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto
esercitabili in assemblea ordinaria;
• la Controllante deve avere diritto a percepire più del 50% degli utili;
• la Controllante deve partecipare al capitale sociale per una quota superiore al 50%.
Il requisito del controllo come sopra specificato deve necessariamente sussistere ininterrottamente
sin dall'inizio dell'esercizio relativamente al quale viene esercitata l'opzione per il consolidato fiscale e per tutta la durata dell'opzione stessa. Nel caso di partecipazione indiretta, il legislatore ha
introdotto il meccanismo del cosiddetto "demoltiplicatore": la verifica del possesso o meno della
percentuale di controllo deve essere effettuata tenendo conto dell'effetto del demoltiplicatore della
catena societaria, ossia moltiplicando le percentuali di possesso di ciascuna società presente nella
catena stessa.
Fiera Milano S.p.A. e la Controllante Fondazione hanno congiuntamente valutato le opzioni possibili
(consolidamento in capo a Fiera Milano S.p.A. oppure consolidamento in capo a Fondazione Fiera
Milano), pervenendo alla conclusione che, sulla base dei criteri concordati per la ripartizione fra le
società consolidate dei benefici che si verranno a determinare per effetto dell'esercizio dell'opzione,
il consolidamento in capo a Fondazione Fiera Milano è la modalità che risulta più conveniente per
entrambe le Parti.
Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano S.p.A. hanno individuato le seguenti Società del Gruppo
quali Società Controllate che rispettano i requisiti e sono nelle condizioni cui è subordinato l'esercizio dell'opzione per la tassazione di Gruppo, ai sensi dell'articolo 117 del TUIR e dell'articolo 2 del
Decreto Attuativo: Fiera Milano S.p.A., Fiera Milano Congressi S.p.A., Edizioni Fiera Milano S.p.A.,
Rassegne S.p.A. e Sviluppo Sistema Fiera S.p.A. direttamente controllata da Fondazione Fiera Milano. L'opzione trova applicazione per la prima volta nell'esercizio sociale 2004-2005.
L'adesione al regime del Consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un Regolamento per la disciplina dei rapporti intersocietari volto a definire i criteri di ripartizione dei benefici derivanti dall'applicazione del nuovo istituto.
In tema di responsabilità tributaria, detto Regolamento conferma il principio già previsto dalla normativa vigente che ciascuna Società, Controllante e Controllate, è direttamente ed unicamente responsabile per la corretta determinazione del proprio reddito imponibile e, quindi, delle eventuali
maggiori imposte e degli oneri accessori pretesi dall'Amministrazione finanziaria. L'ente consolidante, quindi, non esercita alcuna attività di direzione e controllo e, ai fini del Consolidato fiscale,
è unicamente responsabile per l'adempimento degli obblighi connessi alla determinazione del reddito complessivo e dei conseguenti versamenti.
142
Contratto di fornitura di servizi
Fiera Milano ha stipulato con Fondazione un contratto annuale per la reciproca fornitura di servizi,
resi opportuni o necessari dallo svolgimento delle rispettive attività. Il contratto prevede la fornitura
di due tipologie di servizi: i) servizi di carattere generale, rientranti nel complesso delle attività del
soggetto che li fornisce, resi al committente su base continuativa e sistematica; ii) servizi specifici,
ossia servizi erogati su richiesta e relativi ad attività specifiche da concordare di volta in volta tra
soggetto committente e soggetto fornitore, anche sulla base di offerte/preventivi appositi.
Contratti di licenza d'uso del marchio
Fiera Milano ha in essere con Fondazione un contratto di licenza d'uso in esclusiva del marchio Fiera
Milano, di proprietà di Fondazione stessa, avente durata fino al 31 dicembre 2017 e rinnovabile automaticamente per 15 anni. Quale corrispettivo per la suddetta licenza, Fiera Milano corrisponde a
Fondazione un canone annuo del valore simbolico di 1 euro.
Operazioni aventi carattere non ricorrente
Nell'esercizio 2004-2005, Fiera Milano S.p.A. ha posto in essere con la Controllante Fondazione un'operazione avente carattere non ricorrente, che ha riguardato il trasferimento del 50% del capitale di
Fiera Milano Exhibitions di proprietà della stessa Fondazione, portando la partecipazione nella Società al 100%. L'operazione è avvenuta sulla base di accordi pregressi, in quanto in data 8 novembre
2002 Fondazione aveva concesso a Fiera Milano S.p.A. una call option sul 50% del capitale ancora di
sua proprietà e Fiera Milano S.p.A. aveva contestualmente esercitato tale opzione, fissandone l'esecuzione al 31 marzo 2005. Il prezzo di 19.190 migliaia di euro è stato determinato secondo la formula contrattualmente predefinita e - come previsto - è stato pagato il 31 marzo 2005.
Rapporti con Società Controllate
Fiera Milano S.p.A. intrattiene rapporti di natura commerciale con tutte le Società Controllate, volti
all'organizzazione e gestione delle manifestazioni e degli altri eventi ospitati nel Quartiere milanese.
Fiera Milano S.p.A. ha prestato servizi di tipo amministrativo nei confronti delle Controllate Nolostand S.p.A., SIFA S.p.A. ed Italian System for Business al fine di ottimizzare l'impiego di risorse e
competenze professionali.
I rapporti con le Società Controllate sono regolati a condizioni di mercato.
Si segnalano, inoltre, le seguenti operazioni effettuate con le Società Controllate:
Fiera Milano ha in essere con Fiera Food System un contratto di affitto del ramo d'azienda "ristorazione" comprendente i punti di vendita gestiti dall'operatore Onama. Il contratto è stato prorogato
fino al 31 dicembre 2005. L'affitto corrisposto da Fiera Food System è pari al 15% dei ricavi realizzati.
Fiera Milano ha stipulato con Edizioni Fiera Milano S.p.A. un contratto con cui ha affidato alla Controllata la gestione della pubblicità relativa agli impianti di affissione di proprietà di Fiera Milano S.p.A.
La concessione è stata rinnovata fino al 31.12.05, con eventuale ulteriore tacito rinnovo alla scadenza, per ulteriori annualità, se non disdettata da ognuna delle Parti con preavviso di almeno sei
mesi dalla scadenza. Il fatturato pubblicitario acquisito dalla Controllata, al netto delle commissioni d'uso, viene ripartito tra l'editore Fiera Milano S.p.A. e la concessionaria Edizioni Fiera Milano
nella misura del 65% e del 35%, rispettivamente.
143
Fiera Milano ha sottoscritto un prestito obbligazionario emesso dalla Società per 2 milioni di euro, volto
a reperire parte dei fondi necessari per l'acquisto del ramo d'azienda fieristico. Trattasi di un prestito obbligazionario, non convertibile, della durata di 10 anni, con rimborso in rate semestrali di uguale importo, al tasso di interesse pari al tasso di riferimento BCE, pro-tempore vigente, più 3,625 punti.
Nolostand S.p.A.
Fiera Milano ha sottoscritto un prestito obbligazionario emesso dalla Società per 7,5 milioni di
euro, volto a reperire parte dei fondi necessari per l'acquisto del ramo d'azienda "allestimenti standard". Trattasi di un prestito obbligazionario, non convertibile, della durata di 10 anni, con rimborso in rate semestrali di uguale importo, al tasso di interesse pari al tasso di riferimento BCE, protempore vigente, più 3,625 punti. Dopo la chiusura dell'esercizio, Fiera Milano S.p.A. e la Società
hanno definito la variazione della durata di detto prestito, prevedendo nel contempo la temporanea
sospensione per quattro anni del rimborso delle quote capitale, pari complessivamente a tre milioni
di euro. La scadenza del prestito è stata quindi portata dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2016.
Eurostands S.p.A.
Fiera Milano ha sottoscritto un prestito obbligazionario emesso dalla Società per 6,5 milioni di
euro, volto a reperire parte dei fondi necessari per l'acquisto del ramo d'azienda "allestimenti personalizzati". Trattasi di un prestito obbligazionario, non convertibile, della durata di 10 anni, con
rimborso in rate semestrali di uguale importo, al tasso di interesse pari al tasso di riferimento BCE,
pro-tempore vigente, più 3,625 punti.
Le partite patrimoniali-finanziarie ed economiche intercorrenti con Parti correlate sono riepilogate
nella tabella alla pagina seguente.
Fiera Milano S.p.A.
Principali partite patrimoniali ed economiche intercorrenti con Parti correlate al 30/6/05
Proventi da
Immobiliz. Rimanenze Crediti
Ratei
Risconti
attivi
attivi
Debiti
Risconti
Ricavi
passivi
Variazione Costi per Spese per Spese per Oneri per Proventi
Oneri
consolidato
rimanenze acquisti
finanz.
fiscale
servizi
affitti
diversi
finanz.
Controllante
Fondazione
7.675
1.927
80
3.361
2.619
126
232
303
937
200
659
1.228
212
425
153
13.849
464
27.627
1.702
37
8.394
1.532
8.601
573 29.976
963
191
Controllate
Fiera Food System
Expopage
Nolostand
Eurostands
Fiera Milano Exhibitions
Fiera Milano International
SIFA
Fiera Milano Tech
Rassegne
ExpoCTS
TL.TI Expo
International System for Business
163
23
379
992
31
1
23
12
285
343
222
5.653
5.292
6.222
523
23
1.736
2
2.943
144
1.666
188
5.656
174
63
Collegate
Audiovisual Industry Promotion
Consociate
Sviluppo Sistema Fiera
Villa Erba
49
11
21
12
283
-7
1
123
724
625
7.240
273
204
1.573
-1
6
12
12
263
69
100
720
190
3
25
10
3
18
47
1
19
231
3
351
317
560
5.654
3.108
104
7
16
80
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura
dell’esercizio
Dopo la chiusura dell'esercizio, Fiera Milano S.p.A. ha definito un importante accordo con la Controllante Fondazione Fiera Milano (di seguito "Fondazione") per quanto attiene al canone di locazione relativo al nuovo quartiere di Rho-Pero. Tale accordo prevede che nei prossimi quattro esercizi, incluso quello in corso, il canone di locazione venga determinato utilizzando una percentuale
sull'investimento realizzato da Fondazione inferiore al 6% contrattualmente definito nel gennaio
2003. In particolare, l'intesa raggiunta indica nel 5% la percentuale da applicare per l'esercizio
2005-2006, che sarà incrementata di uno 0,25% all'anno nei tre esercizi successivi. Inoltre, per
quanto riguarda l'investimento su cui calcolare il canone, anche in relazione ad alcune opere aggiuntive richieste da Fiera Milano S.p.A., è stato definito che:
• l'ammontare finale è di 755 milioni di euro rispetto ai 750 milioni originariamente previsti;
• al 31.12.05 saranno ancora in corso di realizzazione interventi riguardanti le aree a verde per
11,9 milioni di euro e pertanto per il primo esercizio l'investimento di riferimento è di 743,1 milioni di euro.
Sulla base di quanto esposto, nei prossimi quattro esercizi il canone di locazione per il polo di RhoPero sarà quello riportato nella tabella che segue, dove è indicato anche il risparmio rispetto al canone pieno di 45,3 milioni di euro:
(migliaia di euro)
Percentuale su investimento
Importo (escluso adeguamento ISTAT)
Riduzione concordata
2°semestre Esercizio
Esercizio
Esercizio
2005-2006 2006-2007 2007-2008 2008-2009
5,00%
18.578
-4.072
5,25%
39.638
-5.662
5,50%
41.525
-3.775
5,75%
43.413
-1.887
La riduzione concordata trova spiegazione nel supporto che Fondazione ha inteso mettere a disposizione di Fiera Milano S.p.A. nella fase di avvio del nuovo quartiere fieristico, anche per meglio
fronteggiare il non positivo scenario macro-economico e settoriale che sta rendendo più difficile il
perseguimento delle linee di sviluppo a suo tempo definite. Peraltro, il supporto di Fondazione tiene
anche conto del fatto che i costi di start-up delle nuove manifestazioni, secondo i nuovi principi
contabili IAS/IFRS, devono essere interamente spesati a conto economico.
Tenuto conto degli aspetti sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione ha così definito gli obiettivi
per l'esercizio 2005-2006, a meno del verificarsi di fatti straordinari al di fuori del controllo del Gruppo:
• Ricavi delle vendite e prestazioni: almeno 341 milioni di euro;
• EBITDA: almeno 58 milioni di euro.
Si ricorda che l'EBITDA dell'ultimo esercizio "pari", il 2003-2004, omogeneo in termini di confronto
per la presenza della manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort, era stato di 56,8 milioni di euro ma comprendeva margini su eventi non ricorrenti; in particolare, la manifestazione pluriennale delle macchine utensili EMO e il congresso mondiale sul clima COP 9 avevano influito sui ricavi per complessivi 29 milioni di euro, con un margine di contribuzione di circa 15 milioni di euro.
La Capogruppo e la Controllata Nolostand hanno definito la variazione della durata del prestito obbligazionario emesso dalla Società in occasione dell'acquisizione del ramo d'azienda allestimenti ed
interamente sottoscritto da Fiera Milano S.p.A., prevedendo nel contempo la temporanea sospensione per quattro anni del rimborso delle quote capitale, pari complessivamente a tre milioni di
euro. La scadenza del prestito è stata quindi portata dal 31 dicembre 2012 al 31 dicembre 2016.
Con tale operazione, la Controllata Nolostand potrà contare su una struttura finanziaria più equilibrata e disporre di risorse aggiuntive per il finanziamento dello sviluppo.
145
L'esercizio 2005-2006 ha preso avvio il 1° di luglio, ma come di consueto l'annata fieristica è partita ai primi di settembre con l'edizione autunnale del Macef, manifestazione organizzata dalla Controllata Fiera Milano International.
L'edizione autunnale di Macef 2005 si è conclusa con risultati in linea con le attese e come previsto con un numero di metri quadri inferiore rispetto alla corrispondente edizione del 2004. Infatti,
per Macef Autunno 2005 erano stati stimati circa 112.000 metri quadrati rispetto ai 131.000 dell'esercizio precedente per tenere conto, in particolare, di fattori specifici di mercato per alcuni comparti della mostra, come quello della "tavola e cucina". Peraltro, questa edizione è l'ultima che si è
tenuta nel Quartiere urbano, in quanto nel gennaio 2006 anche Macef sarà ospitata nel nuovo polo
e quindi si sono riscontrati casi in cui le aziende hanno deciso di concentrare il loro investimento
su tale edizione.
Le altre manifestazioni che si sono svolte in settembre sono Milano Unica, Eicma bici, Mipel e Micam ed hanno anch'esse, nel complesso, rispettato le previsioni, confermando i miglioramenti che
erano stati ipotizzati rispetto alle edizioni precedenti. Milano Unica è alla sua prima edizione ed ha
raggruppato i principali eventi nel settore del tessile. Tale aggregazione ha consentito una crescita
significativa in termini di metri quadri rispetto alla manifestazione Moda In che già si svolgeva nel
Quartiere milanese.
Nel corrente esercizio si svolgeranno due importanti manifestazioni biennali organizzate dalle controllate ExpoCTS e Fiera Milano International. In particolare, in ottobre HOST e in marzo Mostra Convegno Expocomfort, che nelle passate edizioni hanno realizzato - rispettivamente - circa 79.000 e
140.000 metri quadrati netti espositivi.
L'esercizio in corso vedrà il definitivo trasferimento di gran parte delle attività nel polo fieristico di
Rho-Pero, nonché della sede di Fiera Milano S.p.A., e pertanto sono prevedibili alcuni costi non ricorrenti dei quali si è comunque tenuto conto nel definire gli obiettivi 2005-2006. Inoltre, nel corrente esercizio sarà completata la maggior parte degli investimenti di competenza del Gruppo per
rendere operative le strutture del nuovo quartiere.
146
Altre informazioni
1. Corporate Governance
(Relazione annuale al 30.6.05 del Consiglio di Amministrazione sulla Corporate Governance)
Ai sensi delle vigenti Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A. (Sezione IA. 2. 14) le Società emittenti azioni quotate sono tenute a fornire con cadenza annuale, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio, idonea informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate (di
seguito il "Codice") promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate, in
conformità alle Linee Guida che Borsa Italiana ha diramato in data 12 febbraio 2003. Nella redazione della presente relazione si è anche tenuto conto dei contenuti del documento "Guida alla
compilazione della relazione sulla Corporate Governance" emesso nel febbraio 2004 da Assonime ed
Emittenti Titoli S.p.A.
L'espressione Corporate Governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle
procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle Società di capitali. Un modello
efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra amministratori e azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti
nelle Società quotate ad azionariato diffuso.
Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e a garantire la trasparenza sull'operatività del management, Fiera Milano ha quindi definito un sistema articolato e omogeneo di regole
di condotta, riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con i terzi, in particolare gli
azionisti, che risulta conforme alle best practices rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.
Fiera Milano ha aderito in maniera integrale alle raccomandazioni del Codice, nella versione rivista
ed aggiornata del luglio 2002, attraverso diverse delibere consiliari che hanno adottato una serie di
regole e procedure in linea con i principi richiamati dal Codice.
Di seguito viene fornita l'informativa sul sistema di Corporate Governance di Fiera Milano.
Assetto azionario
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, interamente liberate ed assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.
Secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del
Decreto Legislativo n. 58/98 e da altre informazioni a disposizione, gli azionisti che alla data attuale risultano partecipare in misura superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano
Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano
Fondazione Cassa di Risparmio delle Province Lombarde
Banca Popolare di Milano S.c.r.l.
55,6 %
4,6 %
3,3 %
2,5 %
In relazione alla partecipazione di controllo detenuta da parte dell'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, tenuto conto delle valutazioni effettuate, dalle quali è emerso che la stessa non
svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale
e nelle scelte di investimento, non definisce la policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato né
coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue Controllate, e che la stessa Società è dotata di una propria autonomia organizzativa e decisionale, si è ritenuto che allo stato non sussistono le condizioni per considerare Fiera Milano S.p.A. assoggettata
a direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile da parte dell'Ente
Autonomo Fiera Internazionale di Milano.
147
Struttura di Governance
Il modello di amministrazione e controllo della Società, conformemente alle delibere adottate in
sede assembleare il 25 giugno 2004 al fine di recepire alcune modifiche statutarie alla luce delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 61/03 e successive modifiche (riforma del diritto societario), è
quello tradizionale in cui la Governance della società si caratterizza per la presenza:
• di un Consiglio di Amministrazione incaricato di provvedere alla gestione aziendale;
• di un Collegio Sindacale chiamato: (I) a vigilare circa l'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e (II) a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società;
• dell'Assemblea dei Soci, competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in
merito (I) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (II) all'approvazione del bilancio ed
alla destinazione degli utili, (III) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (IV) alle
modificazioni dello Statuto sociale, (V) all'emissione di obbligazioni convertibili.
L'attività di revisione e controllo contabile risulta affidata ad una Società iscritta nell'albo speciale
CONSOB, in osservanza al combinato disposto degli articoli 2409 - bis del codice civile e 155 e successivi del D.Lgs. n. 58/98.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e
ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la
verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Lo Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a tre e non superiore a nove membri, compreso il Presidente. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che
non può essere superiore a tre esercizi. Gli Amministratori sono rieleggibili.
Secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria del 27 ottobre 2003, il Consiglio di Amministrazione in carica si compone di nove membri, il cui mandato scadrà con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2006.
Alla data attuale l'unica variazione rispetto al Consiglio nominato dall'Assemblea del 27 ottobre
2003 riguarda Simonpaolo Buongiardino, che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 13 dicembre 2003 ed è stato sostituito nella carica da Carlo Sangalli.
Il Consiglio risulta quindi attualmente composto dai seguenti membri:
• Michele Perini, nato a Milano il 12 marzo 1952, Presidente;
• Piergiacomo Ferrari, nato a Lodi il 20 agosto 1936, Amministratore Delegato;
• Carlo Edoardo Valli, nato a Renate Veduggio (MI) il 2 settembre 1936, Vice Presidente Vicario e
Consigliere indipendente;
• Carlo Sangalli, nato a Porlezza il 31 agosto 1937, Vice Presidente;
• Danilo Broggi, nato a Milano il 7 gennaio 1960, Consigliere;
• Flavio Cattaneo, nato a Rho (MI) il 27 giugno 1963, Consigliere;
• Roberto Conforti, nato a Bologna il 19 maggio 1938, Consigliere;
• Ernesto Paolillo, nato a Bari il 6 febbraio 1946, Consigliere indipendente;
• Romeo Robiglio, nato a Montechiaro d'Acqui (AL) il 20 gennaio 1931, Consigliere indipendente.
148
A parte l'Amministratore Delegato, tutti gli altri Consiglieri sono da considerarsi non esecutivi in
quanto non muniti di deleghe gestionali, compreso il Presidente del Consiglio.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre Società
quotate in mercati regolamentati anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si dà evidenza di quanto segue:
• Piergiacomo Ferrari è Presidente di AEFI - Associazione Esposizioni e Fiere Italiane e di EMECA European Major Exhibition Centres Association;
• Danilo Oreste Broggi è membro della giunta della Camera di Commercio di Milano e Consigliere
di Amministrazione della Banca di Legnano;
• Flavio Cattaneo è membro del Consiglio generale dell'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano;
• Roberto Conforti è membro del Consiglio generale dell'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano;
• Ernesto Paolillo è Vice Presidente di Banca Akros, Consigliere di Amministrazione di Dexia - Crediop, Consigliere di Amministrazione di SEA - Aeroporti di Milano e di SEA Handling, Consigliere
di Amministrazione di F.C. Internazionale, Consigliere di Amministrazione di Interconfidi Nordest e membro del Comitato Consultivo SACE;
• Michele Perini è membro del consiglio direttivo e della giunta di Confindustria e di Assolombarda ed è Consigliere di Amministrazione di Finlombarda, di ICE (Istituto Commercio con l'Estero) e dell'Università Commerciale Luigi Bocconi;
• Romeo Robiglio è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sesit Puglia S.p.A. (Gruppo Intesa)
e di Intesa Riscossione Tributi e Consigliere di Amministrazione di Esatri e Commissario della Commissione Centrale di Beneficenza della Fondazione Cassa di Risparmio delle Prov. Lombarde;
• Carlo Sangalli è Presidente della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano, Presidente dell'Unione del Commercio del Turismo dei Servizi e delle Professioni della provincia di Milano e Presidente di Unioncamere, Vice Presidente Vicario della Confcommercio e Vice
Presidente della Fondazione Cariplo;
• Carlo Edoardo Valli è membro della giunta della Camera di Commercio di Milano e Consigliere di
Amministrazione dell'Università Cattolica.
L'articolo 3 del Codice raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di Amministratori indipendenti. In base alle indicazioni del Codice si considerano
indipendenti gli Amministratori che:
a) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue Controllate, con gli Amministratori
esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da
condizionarne l'autonomia di giudizio;
b) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie
di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società,
né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa;
c) non sono stretti familiari di Amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino
nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b).
149
Ai sensi del vigente Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. vengono
previste per gli emittenti STAR condizioni sostanzialmente analoghe per la valutazione del requisito
di indipendenza.
L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi Consiglieri tre Amministratori
che presentano i connotati di indipendenza previsti, nelle persone di Ernesto Paolillo, Romeo Robiglio e Carlo Edoardo Valli. Il numero degli Amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero
totale dei componenti il Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa per gli emittenti STAR (art. IA.2.12.4).
Il Consiglio di Amministrazione ha attestato la sussistenza del requisito dell'indipendenza in capo
ai citati amministratori sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate ex art. 2.2.3., comma 3,
lettera k) del Regolamento di Borsa.
Ruolo e funzioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o
straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni
od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all'esclusiva competenza del
Consiglio, sulla base di esplicite previsioni statutarie, le seguenti materie:
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre Società, comprese le Società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di
opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre Società, sia in via di costituzione che già
costituite;
(c) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del Patrimonio
netto;
(d) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su
parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
(e) l'approvazione del budget preventivo;
(f) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(g) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione di contratti di
locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni;
(h) l'acquisto, la vendita, la stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, testate editoriali, diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale;
(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori
a 100.000 euro a soggetti comunque estranei al Consiglio.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
(l) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis;
(m)l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(n) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di Soci;
(o) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
(p) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.
150
Sono sottoposte all'esame preventivo del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano le operazioni
tra Fiera Milano e Parti correlate, così come individuate in base alle indicazioni delle Comunicazioni
Consob sul tema, se:
1) sono atipiche e/o inusuali nell'accezione definita dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del
6 aprile 2001 e l'ammontare dell'operazione è superiore a 100.000 euro;
2) riguardano le operazioni individuate ai precedenti punti da (a) a (i);
3) la parte correlata è persona fisica o soggetto controllato da persona fisica e l'ammontare dell'operazione è superiore a 100.000 euro (da intendersi su base annua se l'operazione è riferita
a un rapporto di prestazione continuativa).
All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società
con esclusione delle materie di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.
Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine
e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed
accerta i risultati delle votazioni.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità
almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione mediante nota scritta sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle
società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale di Fiera Milano S.p.A. nella condizione
di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo Statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
In particolare gli Amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse,
per conto proprio o di Terzi e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con Parti correlate.
Gli elementi informativi forniti a proposito sono i seguenti:
(I) gli aspetti caratterizzanti dell'operazione (strategici, industriali, economico-finanziari, legali,
fiscali, rischi connessi, potenziali elementi di criticità, garanzie rilasciate o ricevute);
(II) la natura della correlazione;
(III)sussistenza di eventuali altri interessi, per conto proprio o di terzi, o di influenza del soggetto,
se ricorre il caso, che esercita l'attività di direzione e coordinamento;
(IV) l'interesse delle Società all'operazione;
(V) le eventuali caratteristiche di atipicità e/o inusualità dell'operazione;
(VI) le modalità di determinazione delle condizioni economiche dell'operazione.
Sebbene lo Statuto sociale non preveda una cadenza minima delle riunioni, è ormai prassi che il
Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili di periodo. Le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di
un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle riunioni.
Nel corso dell'esercizio 2004-2005 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 14 riunioni, che hanno
visto la regolare ed assidua partecipazione dei Consiglieri (la percentuale di partecipazione complessiva è stata, infatti, dell'83%). La percentuale di partecipazione dei Consiglieri indipendenti è
stata dell'88%. Per l'esercizio in corso sono previste non meno di 6 riunioni.
151
I Consiglieri e i Sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione.
Nomina e remunerazione del Consiglio di Amministrazione
In base ad apposita previsione statutaria, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano titolari di
azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate a cura
e spese del Socio o dei Soci proponenti su almeno due quotidiani italiani a diffusione nazionale, di
cui uno economico, almeno 10 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per
l'assunzione della carica, nonché il curriculum professionale di ciascun candidato.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un
apposito comitato per le proposte di nomina, non avendone fino ad ora riscontrata l'esigenza.
In tema di remunerazione, lo Statuto sociale prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Analogamente, parte dei compensi riconosciuti ai dirigenti è legata al raggiungimento di specifici obiettivi. Inoltre, una parte significativa della retribuzione dell'Amministratore
Delegato e di dirigenti del Gruppo è legata ad una componente variabile, tramite un piano di Stock
Options deliberato dall'Assemblea straordinaria del 26 luglio 2002.
Nel seguito sono indicate le caratteristiche del piano e le informazioni relative ai diritti esercitati
ed esercitabili.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un apposito Comitato per la remunerazione. Tale Comitato è composto da tre membri, tra cui il Presidente e due Consiglieri non esecutivi e indipendenti. I componenti del Comitato percepiscono un compenso per l'attività svolta,
come da delibera dell'Assemblea dei Soci del 27 ottobre 2003.
Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati (qualora questi facciano parte del Comitato), in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e di quegli Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, sulla determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta
direzione della Società, ferma restando la competenza dell'Amministratore Delegato con riguardo
alla definizione di politiche e livelli remunerativi della direzione. Il Comitato, nel corso della propria
attività, non ha fatto ricorso a consulenti esterni.
Il Comitato per la remunerazione risulta attualmente composto dal Presidente Michele Perini e dagli
Amministratori indipendenti Ernesto Paolillo e Carlo Edoardo Valli. Nel corso dell'esercizio 20042005 tale comitato ha tenuto una riunione.
Il Comitato per la remunerazione, nell'ambito delle proprie competenze, svolge inoltre funzioni propositive ai fini dell'attuazione in ambito aziendale di appositi piani di Stock Options rivolti alla dirigenza, intesi quali strumenti di incentivazione e di fidelizzazione ritenuti idonei ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, allo scopo di assicurare nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.
152
Sistema di controllo interno
Il Sistema di controllo interno della Società e del Gruppo è rappresentato dal complesso di processi
svolti dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri responsabili aziendali, finalizzati a
fornire una ragionevole certezza sul raggiungimento degli obiettivi aziendali, in particolare (I) sull'efficacia ed efficienza delle attività operative, (II) sull'affidabilità delle informazioni economiche
e finanziarie, (III) sulla conformità alle leggi e (IV) sulla tutela del patrimonio aziendale.
Il Sistema di controllo interno si articola in due distinte tipologie di attività:
• il "controllo di linea", o controllo di primo livello, costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole funzioni aziendali svolgono sui propri processi; tali attività di controllo
sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono da considerarsi
parte integrante di ogni processo aziendale;
• l'internal auditing, o controllo di secondo livello, svolto dalla funzione di controllo interno e finalizzato alla identificazione ed al contenimento dei rischi aziendali più significativi mediante
un'azione di monitoraggio dei controlli di linea, in termini di adeguatezza dei controlli stessi e
di risultati effettivamente conseguiti.
La responsabilità del Sistema di controllo interno compete al Consiglio di Amministrazione, che
provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato per il controllo interno, a fissarne le
linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo. L'Amministratore Delegato ha il compito di dare attuazione agli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione tramite la progettazione, la gestione e il monitoraggio del Sistema di controllo interno, di cui
nomina un preposto cui assicura idoneità di mezzi per lo svolgimento delle attività di competenza.
Il preposto al controllo interno, individuato nel Responsabile della funzione, non dipende gerarchicamente da soggetti responsabili di aree operative, ma fa capo direttamente all'Amministratore Delegato al fine di garantire indipendenza e autonomia. È previsto inoltre un riporto funzionale al Comitato di controllo interno.
Il preposto al controllo interno riferisce del proprio operato con regolarità all'Amministratore Delegato
nonché, con cadenza almeno trimestrale, al Comitato per il controllo interno e al Collegio Sindacale.
Comitato per il controllo interno
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per il controllo interno,
con funzioni consultive e propositive, composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. I
componenti del Comitato percepiscono un compenso per l'attività svolta, come da delibera dell'Assemblea dei Soci del 27 ottobre 2003.
Le attribuzioni del Comitato per il controllo interno sono le seguenti:
• assistere il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del Sistema di controllo interno nonché nell'attività di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del sistema stesso, con attenzione all'effettiva autonomia dalle aree operative della funzione di controllo interno ed esprimendosi sui criteri di nomina del preposto. In
particolare l'attività del comitato si focalizza su:
• adeguatezza/efficacia del sistema di deleghe e sua formalizzazione;
• prevenzione/repressione dei conflitti di interesse concernenti gli esponenti aziendali e quelli derivanti dai rapporti contrattuali con le Società appartenenti al Gruppo o con Parti correlate, nonché sull'elaborazione di criteri-guida in tema di rapporti con clienti e fornitori, e
sulla scelta di consulenti e professionisti esterni;
• sorveglianza sull'integrità dei sistemi informativi e sull'osservanza delle procedure interne per
il trattamento delle informazioni riservate;
• sorveglianza sull'osservanza di eventuali codici di comportamento interni.
153
• valutare il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso;
• valutare, unitamente ai responsabili amministrativi della Società ed ai revisori, l'adeguatezza
dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare le lettere di proposta della Società di revisione in tema di affidamento dei relativi incarichi, il piano di lavoro predisposto per dette attività, nonché i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti anche con riferimento all'indipendenza dei relativi giudizi;
• riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e l'adeguatezza del
Sistema di controllo interno;
• svolgere gli ulteriori compiti demandati dal Consiglio di Amministrazione, specie per quanto
concerne i rapporti con la Società di revisione.
Alle riunioni del Comitato per il controllo interno partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, o un
Sindaco da lui designato in rappresentanza, con potere di intervento sulle questioni in esame e di individuazione degli interventi opportuni o necessari in caso di situazioni anche potenzialmente critiche.
Il Comitato di controllo interno svolge le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale e con il preposto al controllo interno e riferisce almeno semestralmente, presentando una relazione sull'attività svolta nel periodo, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione
semestrale, al Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per il controllo interno risulta attualmente composto da Ernesto Paolillo, Romeo Robiglio e Carlo Edoardo Valli, Amministratori non esecutivi ed indipendenti.
Nel corso dell'esercizio 2004-2005 il Comitato per il controllo interno si è riunito 10 volte.
Nel corso dell'esercizio, l'attività del Comitato per il controllo interno in particolare ha riguardato la
valutazione dei piani di lavoro elaborati sia dal preposto al controllo interno, con le relative relazioni periodiche sull'attività di audit, che dalla Società di revisione in relazione agli incarichi affidati sulle diverse Società del Gruppo, il monitoraggio dell'avanzamento dei progetti di implementazione del modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01 e di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, la verifica per alcune Società del Gruppo del rispetto dei criteri di correttezza formale-procedurale e sostanziale in tema di rapporti con Parti correlate, l'espressione di parere positivo circa l'affidamento al revisore in carica dell'incarico di revisione dei saldi presenti nella riconciliazione ex IFRS 1, il monitoraggio del processo di avanzamento dei meccanismi di integrazione dei
sistemi di controllo di gestione delle Società del Gruppo, la valutazione delle lettere di proposta
delle Società di revisione in previsione dell'affidamento dell'incarico per il triennio 2006-2008 al
fine di fornire supporto consultivo al Consiglio di Amministrazione per le relative delibere.
Procedure e codici adottati dalla Società
Procedura per operazioni con Parti correlate
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato una procedura sui principi di comportamento in materia di operazioni con Parti correlate.
Tali principi regolano i criteri da seguire nelle operazioni con Parti correlate nonché i termini e le modalità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di Fiera Milano S.p.A.
In particolare, i principi tengono conto dell'art. 17.2 dello statuto di Fiera Milano, che individua le
operazioni più significative sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario, il cui esame ed
approvazione rimangono nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e dell'art.
154
17.3 dello stesso statuto, che recepisce il disposto del comma 1 dell'art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio
1998 n. 58 in tema di informazione periodica degli Amministratori al Collegio Sindacale sulle operazioni più significative.
La finalità dei principi di comportamento è quindi in primo luogo quella di implementare gli strumenti di Corporate Governance con i quali dare concreta attuazione alle raccomandazioni contenute
nel Codice in materia di operazioni con Parti correlate e, in secondo luogo, di fornire al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dall'art. 149 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Sono state dunque predisposte le condizioni per assicurare che eventuali operazioni con Parti correlate vengano effettuate nel rispetto dei principi di correttezza procedurale e sostanziale.
Sotto il profilo della correttezza procedurale è previsto che, in presenza di operazioni con Parti correlate, gli Amministratori che hanno, direttamente o indirettamente, un interesse che può confliggere con quello della Società o del Gruppo:
a) informino tempestivamente gli altri Amministratori e il Collegio Sindacale della circostanza
dando esaustiva informativa in merito;
b) si astengano dal partecipare alle deliberazioni riguardanti l'operazione stessa e si allontanino
dalla riunione consiliare.
Sotto il profilo della correttezza sostanziale è previsto che il Consiglio di Amministrazione, al fine
di evitare che un'operazione con Parti correlate venga conclusa a condizioni difformi da quelle che
sarebbero state verosimilmente negoziate tra Parti non correlate, può richiedere che l'operazione
venga conclusa con l'assistenza di uno o più esperti che esprimano una opinione sulle condizioni
economiche, sulle modalità esecutive e tecniche e sulla legittimità dell'operazione.
La scelta degli esperti di cui avvalersi dovrà ricadere su soggetti di riconosciuta professionalità e
competenza (banche, società di revisione, studi legali ed ulteriori esperti di specifica competenza
tecnica) e dei quali dovrà essere riconosciuta l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse in
relazione all'operazione.
Procedura per la gestione delle informazioni riservate
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di una procedura per la gestione interna e
la comunicazione all'esterno delle informazioni riservate, allo scopo di regolamentare il processo di
gestione e di comunicazione di documenti ed informazioni riservati riguardanti Fiera Milano S.p.A.
e le Società Controllate, con particolare riferimento alle informazioni cosiddette price sensitive, al
fine di evitare che la loro comunicazione possa avvenire in forma selettiva, intempestivamente, in
forma incompleta o inadeguata.
La procedura rimette in via generale alla responsabilità dell'Amministratore Delegato della Società e
degli Amministratori Delegati delle Società del Gruppo la gestione delle informazioni riservate di rispettiva competenza, disponendo che la divulgazione delle informazioni relative alle singole Controllate debba comunque avvenire d'intesa con l'Amministratore Delegato della Capogruppo.
La procedura prevede specifiche sezioni dedicate alle modalità di gestione dei cosiddetti rumours di
mercato, al processo di approvazione dei comunicati stampa relativi alle informazioni riservate,
nonché alle modalità di diffusione di studi e statistiche concernenti la Società e il Gruppo.
Il documento individua inoltre i soggetti tenuti al dovere di riservatezza e disciplina attentamente
le modalità con cui i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno entrano in contatto con la
stampa, gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria.
155
Codice di comportamento sull'internal dealing
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione del Codice di comportamento in materia di
internal dealing, redatto ai sensi dell'art. 2.6.3 e successivi del Regolamento dei mercati organizzati
e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Tali disposizioni pongono, a carico delle Società con azioni quotate, un obbligo di trasparenza verso
il mercato circa le operazioni di rilievo aventi ad oggetto strumenti finanziari delle medesime Società o di loro Controllate, che risultino compiute da persone in possesso di significativi poteri decisionali in ambito aziendale e che abbiano accesso ad informazioni price sensitive (c.d. "persone rilevanti").
Le "persone rilevanti" destinatarie del Codice sono gli Amministratori, i Sindaci e una serie di figure
aziendali che, in ragione dell'attività svolta e dell'incarico ricoperto, hanno accesso a informazioni
price sensitive.
Per strumenti finanziari si intendono:
a) strumenti finanziari quotati emessi dalla Società e/o da Società del Gruppo, escluse le obbligazioni non convertibili;
b) strumenti finanziari, anche se non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere gli strumenti di cui al punto precedente;
c) strumenti finanziari derivati, nonché covered warrant, aventi come attività sottostante gli strumenti finanziari di cui alla lettera a), anche quando l'esercizio avvenga attraverso il pagamento di un differenziale in contanti.
Il Codice di comportamento prevede soglie e termini di comunicazione al mercato in linea con
quanto stabilito dal Regolamento di Borsa.
Il Codice attribuisce inoltre al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di stabilire
eventuali divieti o limitazioni al compimento di operazioni su strumenti finanziari da parte delle
persone rilevanti, in determinati periodi dell'anno.
156
Rapporti con i Soci
La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la
generalità dei Soci ed in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della
disciplina sulle informazioni price sensitive.
Si è provveduto pertanto a nominare, nell'ambito della struttura organizzativa della Società, un Investor Relations Manager, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato.
Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta
percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato
allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it), all'interno del quale
possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, presentazioni alla comunità finanziaria), sia dati e documenti aggiornati di
interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, calendario societario, composizione
degli organi sociali, statuto sociale, verbali assembleari, uno schema generale di articolazione del
Gruppo, il codice etico, il codice di comportamento sull'internal dealing).
Assemblee
L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei Soci. Le deliberazioni
prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i Soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le
Società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.
La Società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di
mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti
che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa Assemblea, delle
disposizioni regolamentari.
Responsabilità amministrativa delle Società e Codice etico
Relativamente al D.Lgs. n. 231/2001, che ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (di fatto penale) a carico delle Società per alcune tipologie di
reati commessi dai relativi Amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle
Società stesse, su impulso del Consiglio di Amministrazione è stata avviata ed è in fase di completamento un'attività di analisi dei processi e dell'operatività aziendale della Società e del Gruppo
Fiera Milano nel suo complesso per l'individuazione delle aree a rischio, che potrebbero essere interessate dalle potenziali casistiche di reato, al fine di giungere alla creazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs.
231/01 e che di conseguenza abbia caratteristiche di compliance con le previsioni del Decreto sotto
il profilo dell'esimente dalla responsabilità amministrativa/penale.
157
In data 13 febbraio 2004 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di costituire l'Organismo di
vigilanza previsto dall'art.6 del D.lgs. 231/01. L'Organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa
e di controllo, è deputato a vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello organizzativo,
una volta che questo sia stato adottato in sede consiliare, curandone altresì il costante aggiornamento, ed è costituito dai tre Amministratori indipendenti, dal Responsabile della funzione di Controllo interno e da un consulente esterno. Gli Amministratori componenti l'Organismo di vigilanza e
il componente esterno percepiscono un compenso per l'attività svolta, come da delibera del Consiglio di Amministrazione che ne ha deliberato la costituzione.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di adottare il Codice etico, che
contiene i principi di comportamento e le linee guida da seguire nella conduzione degli affari, nei
rapporti tra i dipendenti e con i Terzi. Il Codice etico è destinato a costituire parte integrante del
modello organizzativo in corso di preparazione previsto dal D.Lgs. n. 231/01.
In particolare, il Codice etico si articola in:
• principi generali nelle relazioni con gli stakeholders, che definiscono in modo astratto i valori di
riferimento cui il Gruppo si ispira nello svolgimento delle varie attività; nell'ambito di tali principi si ricordano in particolare l'onestà, l'imparzialità, la riservatezza, la valorizzazione dell'investimento azionario, il valore delle risorse umane, la trasparenza e completezza dell'informazione, la qualità dei servizi;
• il comportamento negli affari;
• la trasparenza della contabilità e dei controlli interni;
• le politiche del personale;
• la riservatezza;
• i rapporti con l'esterno;
• i meccanismi di attuazione, che descrivono il sistema di controllo preordinato ad assicurare l'osservanza del Codice etico ed il suo continuo miglioramento.
È stata inoltre prevista l'introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare eventuali comportamenti non conformi alle disposizioni del Codice etico.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. 58/98, vigila sull'osservanza della legge e
dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura
organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del Sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società
Controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98.
Il Collegio Sindacale, rinnovato il 27 ottobre 2003 ed in carica fino all'approvazione del bilancio al
30 giugno 2006, risulta così composto:
Damiano Zazzeron
Alfredo Mariotti
Pietro Pensato
Francesco Arancio
158
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Lo Statuto sociale prevede che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, anche al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 3% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Le liste
devono essere depositate presso la sede della Società e pubblicate a cura e spese del Socio o dei Soci
proponenti su almeno due quotidiani italiani a diffusione nazionale, di cui uno economico, 10 giorni
prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il
termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e il curriculum professionale. La composizione vigente del Collegio non comprende Sindaci nominati dalle minoranze in quanto non è stato raggiunto il quorum richiesto per la presentazione di una lista.
Lo Statuto sociale prevede inoltre che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla
normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono Sindaci effettivi in 5 Società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.
Nel corso dell'esercizio 2004-2005 il Collegio Sindacale si è riunito 13 volte.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Sindaci in altre Società quotate
in mercati regolamentati anche esteri, si dà evidenza che i Sindaci in carica non ne ricoprono alcuna.
Appendice
Nelle pagine che seguono vengono riportate tre tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte
della Società dei principali aspetti di Corporate Governance previsti dal Codice di autodisciplina.
La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi Comitati.
La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti,
effettivi e supplenti, del Collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.
In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di
Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi
rilevanti in altre Società; questi sono esplicitati nella relazione.
Nell'ultima tabella sono sintetizzate, sotto forma di domanda e risposta, alcune prescrizioni del Codice in materia di sistema delle deleghe e operazioni con Parti correlate, procedura di nomina, assemblee, Controllo interno e Investor relations.
159
TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
Carica
Componenti
Esecutivi
Non
Indipend.
Esecutivi
Presidente
Michele Perini
Piergiacomo Ferrari
Vice Presidente Vicario
Carlo Edoardo Valli
X
Vice Presidente
Carlo Sangalli
Amministratore
***
Numero di
altri
incarichi
*
100%
5
100%
2
71%
2
X
79%
5
Danilo Broggi
X
93%
2
Amministratore
Flavio Cattaneo
X
14%
1
Amministratore
Roberto Conforti
X
100%
1
Amministratore
Ernesto Paolillo
X
X
100%
Amministratore
Romeo Robiglio
X
X
93%
X
X
X
Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2004-2005
Comitato
Controllo
Interno
**
***
Comitato
Renumerazione
**
***
X
100%
X
90%
X
100%
7
X
100%
X
100%
4
X
90%
Consiglio di
Amministrazione
Comitato
Controllo
Interno
Comitato
Remunerazione
14
10
1
NOTE
*
In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre Società quotate in
mercati regolamentati, anche esteri, in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
**
In questa colonna è indicata con una "X" l’appartenenza del membro del Consiglio di Amministrazione al Comitato.
*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori rispettivamente alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e dei Comitati.
TABELLA 2: COLLEGIO SINDACALE
Carica
Componenti
Percentuale di partecipazione alle
riunioni del Collegio
Presidente
Damiano Zazzeron
100%
Sindaco Effettivo
100%
Sindaco Effettivo
Alfredo Mariotti
100%
Sindaco Supplente
Francesco Arancio
N/A
Sindaco Supplente
Pietro Pensato
N/A
Numero riunioni svolte durante l’esercizio 2004-2005: 13
160
TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
SI
NO
Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento
dalle raccomandazioni del Codice
Sistema delle deleghe e operazioni
con Parti correlate
Il CdA ha attribuito deleghe definendone:
a) limiti
b) modalità d’esercizio
c) periodicità dell’informativa?
X
X
X
Il CdA si è riservato l’esame e
approvazione delle operazioni aventi un
particolare rilievo economico, patrimoniale
e finanziario (incluse le operazioni
con parti correlate)?
X
Il CdA ha definito linee-guida e criteri per
l’identificazione delle operazioni "significative"?
X
Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono
descritti nella relazione?
X
Il CdA ha definito apposite procedure per
l’esame e approvazione delle operazioni
con Parti correlate?
X
Le procedure per l’approvazione delle
operazioni con Parti correlate sono
descritte nella relazione?
X
Procedure della più recente nomina
di Amministratori e Sindaci
Il deposito delle candidature alla carica di
Amministratore è avvenuto con almeno
dieci giorni di anticipo?
X
Le candidature alla carica di
Amministratore erano accompagnate da
esauriente informativa?
X
Le candidature alla carica di
Amministratore erano accompagnate
dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi
come indipendenti?
X
Il deposito delle candidature alla carica di
Sindaco è avvenuto con almeno dieci
giorni di anticipo?
X
Le candidature alla carica di Sindaco
erano accompagnate da esauriente
informativa?
X
Assemblee
La Società ha approvato un Regolamento
di Assemblea?
Il Regolamento è allegato alla relazione
(o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)?
161
X
La Società non ha adottato un regolamento assembleare
in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti
al Presidente dell’Assemblea, cui compete la direzione
dei lavori assembleari, compresa la determinazione
dell’ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso
nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento
delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli
inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale
mancata osservanza, da parte della stessa Assemblea,
delle disposizioni regolamentari
N/A
segue TABELLA 3: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA
SI
NO
Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento
dalle raccomandazioni del Codice
Controllo interno
La Società ha nominato i preposti al
Controllo interno?
I preposti sono gerarchicamente non
dipendenti da responsabili di aree operative?
Unità organizzativa preposta del Controllo
interno (ex art. 9.3 del Codice)
X
X
Controllo
Interno
Investor relations
La Società ha nominato un Responsabile
Investor relations?
Unità organizzativa e riferimenti
(indirizzo/telefono/fax/e-mail) del
Responsabile Investor relations
X
Investor relations:
Paola Fedrigo, Investor relations Manager
Camilla Cusi, Assistant Investor relations
Ufficio Investor relations
Fiera Milano S.p.A.
Piazzale Giulio Cesare
20145 Milano
Tel: + 39 02 4997.7911
Fax: + 39 02 4997.7987
E-mail: [email protected]
2. Partecipazioni degli Amministratori, Sindaci e Direttore Generale
Ai sensi dell'art. 79 del Regolamento Consob n° 11971 del 14 maggio 1999, nella tabella di seguito
riportata sono indicate le partecipazioni detenute nella Società Fiera Milano S.p.A. e nelle sue Controllate dagli Amministratori, dai Sindaci e dal Direttore Generale, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di Società Controllate, Società fiduciarie o per interposta persona, risultanti alla data del 30 giugno 2005 dal Libro soci, da comunicazioni ricevute o da informazioni direttamente acquisite dai soggetti interessati.
Nome e cognome
Amministratori in carica
Michele Perini
Carlo Edoardo Valli
Carlo Sangalli
Piergiacomo Ferrari
Danilo Broggi
Flavio Cattaneo
Roberto Conforti
Ernesto Paolillo
Romeo Robiglio
162
Società
partecipata
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
N° azioni
possedute a fine
eserc. 2003-2004
31.177
-
N° azioni
acquistate
49.500 b)
-
N° azioni
vendute
45.627
-
N° azioni
possedute a fine
eserc. 2004-2005
35.040
-
a)
(segue)
Nome e cognome
Società
partecipata
N° azioni
possedute a fine
eserc. 2003-2004
N° azioni
acquistate
N° azioni
vendute
N° azioni
possedute a fine
eserc. 2004-2005
Sindaci in carica
Damiano Zazzeron
Alfredo Mariotti
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
Fiera Milano S.p.A.
-
-
-
-
Direttore Generale
Marco Sogaro
Fiera Milano S.p.A.
500
19.800 b)
20.300
-
a)
a) Tutte le azioni sono possedute in piena proprietà
b) Azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni assegnate nell'ambito del vigente Piano di Stock Options Fiera Milano S.p.A.
3. Piano di Stock Options
Con riferimento alla raccomandazione di cui alla Comunicazione Consob n° 11508 del 15 febbraio
2000, si riportano nel seguito gli elementi del Piano di Stock Options deliberato dall’Assemblea
straordinaria degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. in data 26 luglio 2002.
Il Piano ha l’obiettivo di incentivare e fidelizzare i manager del Gruppo in relazione agli importanti
programmi di sviluppo previsti per il triennio 2003-2005.
Al servizio di detto Piano l’Assemblea di Fiera Milano S.p.A. ha deliberato un aumento a pagamento,
in forma scindibile, del capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2441, 5° e 8° comma codice civile, mediante emissione di massime numero 1 milione di azioni ordinarie, godimento regolare, del valore nominale di 1 euro ciascuna e così complessivamente pari a 1.000.000 di euro, a servizio di un Piano
di Stock Options, riservato ad Amministratori e dirigenti di maggior spicco e di più elevata professionalità.
Ogni funzione e potere rispetto alla redazione, attuazione e gestione del Piano, nonché all’individuazione nominativa dei singoli beneficiari, al numero complessivo di opzioni assegnate a ciascun
beneficiario e all’eventuale sottoposizione dell’esercizio delle opzioni al raggiungimento di obiettivi
in linea con le strategie del Gruppo, è stata delegata al Comitato per la Remunerazione composto da
tre Consiglieri di Fiera Milano S.p.A., tra cui il Presidente di Fiera Milano S.p.A. e due Consiglieri indipendenti, fermo restando che ogni decisione in merito all’eventuale assegnazione di opzioni ai
componenti del suddetto Comitato verrà presa con esclusione del Consigliere beneficiario.
Il prezzo di esercizio delle opzioni già assegnate è pari al prezzo di collocamento delle azioni definito in sede di IPO, mentre per le assegnazioni avvenute successivamente è pari alla media aritmetica dei prezzi di Borsa registrati nel mese precedente la concessione delle opzioni.
Il Piano ha durata triennale fino al 30 giugno 2006, data ultima per l’esercizio dell’opzione relativa
all’esercizio sociale che si è chiuso al 30 giugno 2005. L’esercizio delle opzioni è infatti fissato nel
periodo dal 1° gennaio al 30 giugno di ogni anno.
In data 8 gennaio 2003, come previsto dal Regolamento, il Comitato per la Remunerazione ha definito che l’attribuzione delle opzioni è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di MOL
163
(EBITDA) indicati nel Business Plan 2003-2005 del Gruppo Fiera Milano, ritenendo questo parametro particolarmente significativo ai fini della misurazione della creazione di valore per l’azienda.
Il Comitato per la Remunerazione ha assegnato fino ad oggi, ad Amministratori e dirigenti della Capogruppo, della Controllante Fondazione e di loro Controllate, n° 950.000 opzioni, di cui n°
612.800 già esercitate, n° 288.400 in essere e n° 48.800 decadute per dimissioni dei beneficiari.
Il 1° gennaio 2005 è iniziato il periodo di sei mesi in cui è stata esercitata la seconda tranche di
opzioni, pari al 33% del totale, da parte dei beneficiari. Le opzioni esercitate sono state pari a n°
288.900 con conseguente emissione di un numero equivalente di azioni.
Le stock options attribuite all’Amministratore Delegato ed al Direttore generale, nonché le variazioni verificatesi nell’esercizio, sono riportate nella tabella che segue:
Opzioni detenute all’inizio
dell’esercizio
A
Nome
e cognome
Piergiacomo Ferrari
Marco Sogaro
B
Carica
ricoperta
1
Numero
opzioni
Amm. Del. 100.500
Dir. Gen.
40.200
2
3
Prezzo Scadenza
medio di
media
esercizio
Opzioni assegnate nel corso
dell’esercizio
Opzioni esercitate nel corso
dell’esercizio
4
Numero
opzioni
7
Numero
opzioni
8
Prezzo
medio di
esercizio
5
6
Prezzo Scadenza
medio di
media
esercizio
9
10
Prezzo
Numero
medio di opzioni
mercato
all’esercizio
Opzioni possedute alla fine
dell’esercizio
11=
1+4-7-10
12
13
Numero
Prezzo Scadenza
opzioni medio di
media
esercizio
7,08
6/2005
-
-
-
49.500
7,08
9,92
-
51.000
7,08
7,50
6/2005
-
-
-
19.800
7,50
9,92
20.400*
-
-
* Opzioni decadute a seguito delle dimissioni del Direttore Generale in data 17 giugno 2005
4. Azioni proprie
Fiera Milano S.p.A. al 30 giugno 2005 non ha in portafoglio azioni proprie o azioni della Controllante. Nel corso dell’esercizio, nell’ambito della specifica delibera dell’Assemblea degli Azionisti del
27 ottobre 2004, Fiera Milano S.p.A. non ha né acquistato né venduto azioni proprie.
Al 30 giugno 2005, le Controllate che detengono azioni della Controllante sono:
• Fiera Milano Tech: n° 32.000 azioni
• ExpoCTS: n° 111.250 azioni
In entrambi i casi, le azioni Fiera Milano S.p.A. sono divenute azioni della Controllante in seguito
all’acquisizione del 51% del capitale sociale delle due Società da parte di Fiera Milano S.p.A.
Tali azioni erano state acquistate da Intel S.r.l. e da ExpoCTS S.p.A. in qualità di organizzatori di manifestazioni fieristiche nel Quartiere milanese, nell’ambito della tranche destinata in sede di IPO a
questa categoria di investitori. Le azioni, sottoscritte al prezzo unitario di collocamento di 7,5 euro,
danno diritto a ricevere un’azione gratis ogni azione acquistata dopo tre anni di ininterrotto possesso ed a condizione di avere in corso con Fiera Milano un contratto di affitto di spazi espositivi.
164
Opzioni
scadute
nell’esercizio
6/2006
Le azioni in portafoglio a Fiera Milano Tech sono state cedute da Intel S.r.l. alla nuova società Fiera
Milano Tech in occasione del conferimento del proprio ramo aziendale fieristico. Il valore delle
azioni, definito dal perito nominato dal Tribunale di Milano incaricato di valutare il ramo aziendale
oggetto di conferimento, comprensivo del diritto a ricevere altrettante n° 32.000 azioni alla scadenza del triennio, è di 475.520 euro.
Le azioni in portafoglio a ExpoCTS sono iscritte al valore di sottoscrizione di 834.375 euro.
A fronte delle azioni proprie in portafoglio, nello Stato patrimoniale del Gruppo è iscritta un’apposita riserva indisponibile per 1.309.895 euro.
5. Adozione dei nuovi principi contabili internazionali IAS/IFRS
Premessa
A partire dall’esercizio 2005 le Società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione Europea devono redigere il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali, in accordo al disposto del Regolamento n° 1606/2002 del
Parlamento europeo e del Consiglio Europeo del 19 luglio 2002. Per ottemperare alla raccomandazione pubblicata il 30 dicembre 2003 dal CESR (Committee of European Securities Regulators), di
cui la Consob fa parte, si riassumono di seguito le modalità con cui il Gruppo Fiera Milano sta affrontando la transizione agli IAS/IFRS.
Per Fiera Milano S.p.A., che chiude il proprio bilancio a metà anno solare, l’obbligo di applicazione dei
nuovi principi contabili riguarda il bilancio dell’esercizio in corso, che si chiuderà al 30 giugno 2006.
A fini comparativi, anche il bilancio al 30 giugno 2005 verrà elaborato secondo i nuovi principi.
A tale riguardo, già nel corso dell’esercizio 2003-2004 Fiera Milano aveva avviato un progetto di implementazione degli IAS/IFRS attraverso la formazione di gruppi di lavoro, suddivisi per aree di bilancio e per competenze specialistiche (contabilità, controllo di gestione, processi operativi, sistemi informativi, ecc.), che hanno operato dapprima a livello di Società Capogruppo e poi per le
principali Società operative.
Allo stato, il Gruppo Fiera Milano sta finalizzando la quantificazione nella situazione patrimoniale di
apertura al 1° luglio 2004 delle differenze generate dagli IAS/IFRS rispetto ai principi fino ad ora
adottati.
La valutazione degli impatti sui dati annuali ed infrannuali (trimestrali e semestrale) del bilancio al
30 giugno 2005, da utilizzare ai soli fini comparativi, è in corso di realizzazione ed i risultati saranno finalizzati in tempo utile per la loro presentazione in occasione della prima trimestrale dell’esercizio 2005-2006.
Le analisi fin qui condotte hanno peraltro consentito di individuare le principali differenze che incideranno sul bilancio consolidato del Gruppo, sia a livello di impatti quantitativi sia di presentazione dei risultati. Tuttavia, le informazioni e le elaborazioni non hanno ancora raggiunto un grado
di definizione tale da poter consentire la pubblicazione dei prospetti di riconciliazione secondo i requisiti richiesti dal principi IFRS 1 (prima adozione).
A tal proposito, Fiera Milano ha affidato al revisore in carica Deloitte & Touche S.p.A., come da Comunicazione Consob n. DEM/5025723 del 15 aprile 2005, l’incarico di revisione contabile dei saldi
presenti nei prospetti di riconciliazione previsti dall’IFRS 1 dello stato patrimoniale consolidato di
apertura al 1° luglio 2004 e del bilancio consolidato al 30 giugno 2005, nonché l’incarico di revisione contabile limitata dei saldi relativi alla relazione semestrale consolidata al 31 dicembre 2004.
165
Le relative attività sono tuttora in corso e gli esiti saranno comunicati in occasione della pubblicazione della relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2005, che sarà redatta secondo i nuovi
principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Principali differenze identificate tra principi attuali e IAS/IFRS
Sulla base dei risultati del lavoro fin qui svolto si espongono, nel seguito, le principali differenze tra
i principi contabili attualmente utilizzati dal Gruppo e i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
In applicazione dello IAS 38, i costi di impianto e di ampliamento, difformemente dalle norme italiane attuali, sono imputati a conto economico quando sostenuti. I costi di impianto e ampliamento
relativi ad aumenti di capitale sociale, operazioni di finanziamento e simili, sono portati a riduzione
delle relative riserve di patrimonio netto o dei finanziamenti emessi.
I costi di sviluppo che soddisfano i requisiti indicati dallo IAS 38 sono invece obbligatoriamente capitalizzati; gli altri costi di ricerca e sviluppo sono contabilizzati nel conto economico, quando sostenuti; le attuali norme italiane lasciano invece maggiore spazio per la capitalizzazione dei costi di
sviluppo.
Le voci avviamento e differenza di consolidamento non vengono più ammortizzate sistematicamente nel conto economico ma sono soggette ad una valutazione, effettuata almeno su base annuale, ai fini dell’identificazione di eventuali perdite di valore (impairment test).
Gli IAS/IFRS (IAS 36) richiedono di valutare l’esistenza di perdite di valore (impairment) delle immobilizzazioni in presenza di indizi che facciano ritenere che tale problematica possa sussistere.
Tale verifica deve essere comunque effettuata annualmente, anche in assenza di indicatori, nei seguenti casi: per le attività immateriali con vita utile indefinita o non ancora disponibili per l’uso e
per il goodwill (avviamento) acquisito in un’operazione di business combinations.
La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore contabile iscritto in bilancio
con il maggiore tra il prezzo netto di vendita e il valore d’uso del bene. Il prezzo netto di vendita è
l’importo ottenibile dalla vendita di un’attività in una operazione fra parti indipendenti, consapevoli e disponibili, dedotti i costi di dismissione; in assenza di accordi vincolanti occorre riferirsi alle
quotazioni espresse da un mercato attivo, ovvero alle migliori informazioni disponibili tenuto
conto, tra l’altro, delle recenti transazioni per attività simili effettuate nel medesimo settore industriale. Il valore d’uso è definito sulla base dell’attualizzazione ad un tasso appropriato, espressivo
del costo del capitale di un’impresa non indebitata con profilo di rischio omogeneo, dei flussi di
cassa attesi dall’utilizzo del bene (o da una aggregazione di beni – le c.d. cash generating units) e
dalla sua dismissione al termine della sua vita utile.
A tal riguardo gli esiti preliminari delle analisi condotte circa la recuperabilità dei valori delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita iscritte nel bilancio consolidato di Gruppo forniscono indicazioni positive circa la tenuta dei valori d’iscrizione contabilizzati in base ai principi
contabili vigenti. Tale analisi verrà effettuata con cadenza annuale, come previsto dagli IAS/IFRS.
Inoltre, l’applicazione di tale principio dovrebbe generare impatti positivi per il Gruppo Fiera Milano, principalmente in considerazione delle cessanti quote di ammortamento relativamente agli avviamenti e alle differenze di consolidamento ad oggi contabilizzati.
Benefici successivi al rapporto di lavoro
In base allo IAS 19, il TFR è classificabile come un post-employment benefit, del tipo defined benefit plan, il cui ammontare già maturato deve essere proiettato al futuro per stimare l’ammontare da
pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e poi attualizzato utilizzando il projected
166
....
unit credit method per fare una ragionevole stima dell’ammontare dei benefici che ciascun dipendente
ha già maturato a fronte delle sue prestazioni di lavoro nel periodo corrente e passato.
Lo IAS 19 relativo al trattamento contabile degli employee benefits ha quindi sancito definitivamente la non accettabilità della contabilizzazione della passività secondo la prassi italiana, in base
alla quale viene iscritto in bilancio l’importo del TFR maturato ipotizzando che tutti i dipendenti lascino la società alla data di bilancio. Alla data di transizione sarà quindi ricalcolato il valore attuale
della passività secondo le regole dello IAS 19.
L’applicazione di tale principio, sulla situazione patrimoniale di apertura al 1° luglio 2004, sulla
base delle analisi preliminari svolte dovrebbe comportare l’iscrizione di un maggior debito.
Stock options
In base a quanto prevede l’IFRS 2 occorre analizzare le caratteristiche del Piano di Stock Options in
corso per definire la metodologia contabile di rilevazione più appropriata.
L’IFRS 2 classifica le Stock Options nell’ambito della categoria delle equity settled share-based-payment transactions ossia dei "beni o servizi acquistati attraverso la corresponsione di strumenti rappresentativi di capitale”: sulla base di tale principio, le Stock Options dovranno essere valutate al
momento della loro assegnazione (grant date) al fair value, rilevando a conto economico un costo
che trova contropartita in un incremento delle riserve di patrimonio netto; il costo dovrà poi essere
ripartito lungo il periodo di acquisizione del diritto (vesting period). La normativa italiana vigente
in tema non prevede impatti sul conto economico.
Opzioni su azioni
In base a quanto prevedono lo IAS 32 e lo IAS 27 la vendita di opzioni put attribuite alle minoranze
comporta l’obbligazione contrattuale all’acquisto della quota la cui rilevazione richiede l’iscrizione
della passività finanziaria corrispondente con contropartita il patrimonio netto consolidato di terzi
ed eventualmente, se incapiente, il patrimonio netto di gruppo.
La normativa italiana prevede invece la contabilizzazione dell’operazione nel momento in cui effettivamente il diritto connesso all’acquisto di azioni viene esercitato dalla controparte.
Beni acquisiti tramite contratti di locazione finanziaria
Lo IAS 17 a proposito prevede l’adozione della metodologia finanziaria, che comporta la contabilizzazione a conto economico degli interessi sul capitale finanziato e delle quote di ammortamento sul
valore dei beni acquisiti in leasing, oltre all’iscrizione dei beni stessi nell’attivo e del residuo debito
nel passivo dello stato patrimoniale.
L’applicazione di tale principio non produce effetti rilevanti sia a livello economico che patrimoniale
per il Gruppo Fiera Milano.
Azioni proprie
Tali azioni secondo lo IAS 32 non possono più essere iscritte nell’attivo ma devono essere portate a
riduzione del capitale sociale per il valore nominale e della riserva sovrapprezzo azioni per l’importo
eccedente.
Prima applicazione dei principi contabili internazionali
Alla data di transizione ai nuovi principi, che corrisponde all’inizio del primo periodo posto a confronto (nel caso del Gruppo Fiera Milano è il 1° luglio 2004), in base alle previsioni dell’IFRS 1 è redatta una situazione patrimoniale che rileva tutte e solo le attività e passività considerate tali in
base ai nuovi principi e classifica e valuta le attività e le passività per i valori che si sarebbero determinati qualora i nuovi principi IAS/IFRS fossero stati applicati fin dall’origine.
L’effetto dell’adeguamento dei saldi iniziali delle attività e passività ai nuovi principi è rilevato a
patrimonio netto. L’adozione retroattiva degli IAS/IFRS è soggetta a esenzioni quando determina
costi superiori ai benefici informativi prodotti. I casi di esenzioni riguardano tra l’altro: (I) le operazioni di aggregazione di imprese (business combinations), (II) la determinazione del costo sto-
167
rico, per le immobilizzazioni materiali e immateriali, (III) le operazioni di copertura, (IV) l’applicazione del metodo del corridoio nel calcolo dei benefici successivi ai rapporti di lavoro,(V) il calcolo
delle differenze di conversione dei bilanci in valuta estera, (VI) la separazione delle componenti relative alle passività e all’equity in strumenti finanziari complessi in certe situazioni.
Fiera Milano in particolare ha deciso di fare ricorso all’esenzione di cui al punto (I) e quindi di non
applicare il principio IFRS 3 – Aggregazioni di imprese - in modo retrospettivo alle operazioni di aggregazione avvenute prima della data di transizione agli IFRS. Come richiesto dall’IFRS 3, a partire
dal 1° luglio 2004 il conto economico consolidato non includerà più le quote per ammortamento dei
goodwill.
Schemi di bilancio
Per quanto riguarda la modalità di presentazione degli schemi di bilancio, il Gruppo Fiera Milano
utilizzerà:
- per lo Stato patrimoniale il criterio "corrente/non corrente" che è generalmente applicato alle
realtà industriali e commerciali;
- per il Conto economico la classificazione dei costi per natura.
6. Tutela della privacy e protezione dei dati
Con riferimento alla tutela della privacy ed agli obblighi relativi alla protezione dei dati personali e,
in particolare, al Documento Programmatico sulla Sicurezza (previsti dall’art. 34, lettera g, del
D.Lgs. 30 giugno 2003 n° 196), i sistemi informativi di Fiera Milano S.p.A. sono di fatto completamente gestiti da fornitori terzi.
Con detti fornitori Fiera Milano S.p.A. ha stipulato una serie di contratti di outsourcing che disciplinano nel dettaglio gli obblighi e i livelli di sicurezza cui gli stessi fornitori sono tenuti nel trattamento dei dati personali di cui è titolare la Società. In particolare, ma non in via esclusiva, la Società ha ottenuto dai fornitori i Documenti Programmatici per la Sicurezza da questi messi a punto,
nonché una serie di ulteriori documenti e relazioni inerenti le misure di sicurezza adottate per garantire la salvaguardia dei dati personali, constatando che i livelli di sicurezza cui i fornitori si sono
uniformati sono superiori al minimo di legge previsto dall’allegato B al citato D.Lgs. 196/03.
Fiera Milano S.p.A., inoltre, tenuto anche conto della ulteriore proroga al 31 dicembre 2005 per la
definitiva messa a punto del DPS, ha deciso di avvalersi di tale proroga prima di rendere ufficiale il
proprio documento in modo da poter recepire al meglio gli sviluppi connessi al nuovo sistema informativo ed all’avvio del nuovo quartiere fieristico.
168
Proposte per l’Assemblea ordinaria
e straordinaria degli Azionisti
Assemblea ordinaria e straordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata in Milano, presso il Centro Congressi Sala Gialla - Pad. 17 del Quartiere Fieristico - Via Gattamelata 5, per le ore
10:00 del giorno 28 ottobre 2005, in prima convocazione e, occorrendo la seconda convocazione, del giorno 29 ottobre 2005.
(Relazione ex art. 3 del Decreto del Ministro della Giustizia 5 novembre 1998, n. 437)
Parte ordinaria
1. Bilancio al 30 giugno 2005, Relazione degli Amministratori sulla gestione e Relazione del
Collegio sindacale; deliberazioni relative
Signori Azionisti,
il progetto di Bilancio di esercizio al 30 giugno 2005, che sottoponiamo alla Vostra approvazione,
presenta un Utile netto di euro 13.607.111,54, che ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo, al lordo delle eventuali ritenute di legge, di euro 0,30 per ciascuna delle n° 33.639.028
azioni ordinarie in circolazione.
Vi ricordiamo che l'Assemblea del 27 ottobre 2003 ha deliberato che al Consiglio di Amministrazione
spetta un compenso variabile pari al 5% dell'Utile netto di esercizio e che l'Assemblea del 27 ottobre 2004 ha condizionato la corresponsione del compenso variabile per l'esercizio 2004-2005 al raggiungimento dei seguenti obiettivi di Ricavi e di Margine Operativo Lordo (MOL):
- Ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati non inferiori a 281 milioni di euro;
- Margine Operativo Lordo (MOL) consolidato non inferiore a 41 milioni di euro.
Come commentato nella Relazione sulla gestione al Bilancio consolidato, la perdurante crisi a livello
macro-economico ha reso necessaria la revisione di entrambi tali obiettivi per tenere conto di fattori esogeni al di fuori del controllo del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, tali obiettivi sono
stati tempestivamente aggiornati e comunicati al mercato, applicando una riduzione dell'ordine del
10%, così quantificata:
Gli obiettivi aggiornati sono stati raggiunti e superati in quanto i dati consuntivi sono risultati, rispettivamente, di circa 262 milioni di euro per i ricavi delle vendite e delle prestazioni e di 37,8 milioni di euro per il MOL; pertanto, la proposta del Vostro Consiglio è di considerare tali obiettivi aggiornati per l'assegnazione del compenso variabile per l'esercizio 2004-2005.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2005, su proposta del Comitato per la remunerazione, ha deliberato di confermare anche per l'esercizio 2005-2006 che il compenso variabile spettante al Consiglio di Amministrazione sia condizionato al raggiungimento dei medesimi obiettivi già
definiti per l'esercizio precedente, così rimodulati:
In relazione all'aumento del capitale sociale per euro 288.900, intervenuto nell'esercizio a fronte
dell'attuazione del Piano di Stock Options, la Riserva legale deve essere integrata di euro 57.780 per
fare in modo che la stessa raggiunga nuovamente il quinto del capitale sociale.
169
Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 30
giugno 2005 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce
complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Fiera Milano S.p.A.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
proposta di delibera
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della Relazione sulla gestione del
Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società
di revisione, esaminato il Bilancio al 30 giugno 2005,
delibera
1) di approvare il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2005, costituito da Stato patrimoniale, Conto
economico e Nota integrativa, che evidenzia un utile netto di euro 13.607.111,54 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli
stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla
gestione, ivi inclusi gli obiettivi aggiornati per l'esercizio 2004-2005 e gli obiettivi per l'esercizio 2005-2006 al cui raggiungimento è condizionato il compenso variabile spettante al Consiglio
di Amministrazione;
2) di destinare l'Utile dell'esercizio di euro 13.607.111,54, come segue:
euro
Utile dell’esercizio
13.607.111,54
57.779,62
Utile disponibile
13.549.331,92
- 5% al Consiglio di Amministrazione
677.466,60
- Dividendo di euro 0,30 per ciascuna delle n° 33.639.028 azioni ordinarie
Utili a nuovo
10.091.708,40
2.780.156,92
3) di mettere in pagamento il dividendo di euro 0,30 per ciascuna delle n. 33.639.028 azioni ordinarie in circolazione in data 10 novembre 2005 con data stacco cedola il 7 novembre 2005. Il
pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli".
170
2. Integrazione del compenso alla Società di revisione per l'esercizio 2004-2005
Signori Azionisti,
a partire dall'esercizio che chiuderà al 30 giugno 2006, il bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano dovrà essere redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Al fine di consentire alla Società di revisione di esprimere il proprio giudizio sul bilancio consolidato
al 30 giugno 2006 che dovrà presentare i dati comparativi con il periodo precedente adeguatamente
riclassificati in armonia con i nuovi principi contabili, si è reso necessario richiedere a Deloitte &
Touche S.p.A., in aderenza a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/5025723 del 15
aprile 2005, lo svolgimento di un'attività di revisione sui dati contabili e sui dati contabili comparativi di:
- Stato patrimoniale consolidato di apertura al 1° luglio 2004;
- Bilancio consolidato al 30 giugno 2005, redatto ai fini comparativi;
- Relazione semestrale consolidata al 31 dicembre 2004, redatta ai fini comparativi.
Il corrispettivo richiesto da Deloitte & Touche S.p.A. per questa attività integrativa è di euro
68.000, così sintetizzabile:
Tipo di attività
Ore
Onorari
(dati in euro)
Revisione contabile dei prospetti di riconciliazione IAS/IFRS
dello Stato patrimoniale consolidato di apertura
al 1° luglio 2004
320
33.000
Revisione contabile dei prospetti di riconciliazione IAS/IFRS
del Bilancio consolidato al 30 giugno 2005,
redatto ai fini comparativi
260
27.000
Revisione contabile limitata dei prospetti di riconciliazione
IAS/IFRS della Relazione semestrale al 31 dicembre 2004,
redatta ai fini comparativi
70
8.000
650
68.000
Totale
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad adottare la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. del 28 ottobre 2005, preso atto della proposta
del Consiglio di amministrazione e del parere favorevole del Collegio sindacale
delibera
di riconoscere alla Deloitte & Touche S.p.A., per lo svolgimento dell'attività di revisione sui dati
contabili e sui dati contabili comparativi a seguito dell'applicazione dei nuovi principi contabili
IAS/IFRS, un corrispettivo di euro 68.000".
171
3. Conferimento dell'incarico per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio
consolidato per gli esercizi 2005-2006, 2006-2007, 2007-2008 e per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 31 dicembre 2005, 2006, e 2007
Signori Azionisti,
con il rilascio del proprio giudizio sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2005, si conclude il primo
mandato triennale dell'incarico conferito, ai sensi dell'art. 159, 4° comma del D.Lgs. 58/98, alla Deloitte & Touche S.p.A. dall'Assemblea degli azionisti del 26 luglio 2002, per la revisione contabile
del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché per la revisione contabile limitata della
relazione semestrale.
Sono state richieste, pertanto, per il triennio 2006-2008, offerte per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e per la revisione contabile limitata della relazione semestrale. Tali offerte espongono, in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n.
96003556 del 18.4.96, la natura dell'incarico, le fasi, il numero delle ore di svolgimento ed il relativo corrispettivo.
Tenuto conto delle offerte ricevute e considerato che il Comitato per il Controllo interno ha valutato
le proposte formulate dalle Società di revisione interpellate ed ha espresso una valutazione positiva
in merito al piano di lavoro predisposto dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Vi proponiamo, pertanto, in virtù della facoltà concessa dalla vigente disciplina, di affidare alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato degli esercizi 2005-2006, 2006-2007, 2007-2008 e per la revisione contabile limitata della relazione semestrale al 31 dicembre 2005, 2006, e 2007, la cui offerta prevede, relativamente a ciascun esercizio del triennio, corrispettivi annui a carico della società per complessivi 277.500 euro
così ripartiti:
Tipo di attività
2005-2006
Ore
Onorari
euro
2006-2007
Ore
Onorari
euro
2007-2008
Ore
Onorari
euro
700
48.000
700
48.000
700
48.000
405
27.000
260
18.000
260
18.000
140
8.000
140
8.000
140
8.000
220
15.500
220
15.500
220
15.500
1.465
98.500
1.320
89.500
1.320
89.500
Revisione contabile del Bilancio di esercizio
di Fiera Milano S.p.A.
Revisione contabile del Bilancio consolidato
(inc. IAS/IFRS 1° anno)
Verifiche periodiche della regolare tenuta
della contabilità
Revisione contabile limitata della Relazione
semestrale di Fiera Milano S.p.A. e consolidata
Totale
I corrispettivi indicati, determinati in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob
n° 96003556 del 18 aprile 1996, non comprendono le spese vive e di segreteria, che saranno addebitate a consuntivo, il contributo di vigilanza a favore di Consob e l'IVA.
172
Gli importi indicati potranno essere adeguati annualmente il 1° luglio di ogni anno a partire dal secondo anno, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno
precedente. Le eventuali circostanze eccezionali o imprevedibili che dovessero intervenire, saranno
oggetto di apposita verifica, per consentire la formulazione da parte della società di revisione di integrazione della proposta in esame.
Per completezza, si segnala che l'offerta della PricewaterhouseCoopers S.p.A. riguarda, oltre Fiera
Milano S.p.A., altre 14 società partecipate, di cui:
• 9 rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento e - secondo quanto previsto dall'articolo 165 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - risultano quindi assoggettate
alla disciplina della revisione contabile di cui al medesimo D.Lgs. n. 58/1998;
• 5 - sebbene non rivestano una significativa rilevanza ai fini del consolidamento ai sensi del citato Decreto Legislativo - sono comunque assoggettate a controllo contabile ai sensi dell'articolo 2409-ter del codice civile.
Complessivamente, per la revisione dei bilanci di Fiera Milano S.p.A. e delle 14 società partecipate
di cui sopra, l'offerta presentata da PricewaterhouseCoopers S.p.A. prevede un corrispettivo di euro
400.000 con un impegno di 6.439 ore per l'esercizio 2005-2006 e di euro 391.000 con un impegno
di 6.294 ore per entrambi gli esercizi 2006-2007 e 2007-2008.
Signori Azionisti,
se concordate con la nostra proposta Vi invitiamo ad adottare la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. del 28 ottobre 2005, preso atto della proposta
del Consiglio di amministrazione e del parere favorevole del Collegio sindacale,
delibera
• di conferire l'incarico, ai sensi dell'art. 159 del D.Lgs. 24.2.98 n. 58 e tenuto conto della Raccomandazione Consob n. 97001574 del 20.2.97, per la revisione contabile del bilancio di esercizio
e del bilancio consolidato degli esercizi 2005-2006, 2006-2007, 2007-2008 e per la revisione
contabile limitata della relazione semestrale al 31 dicembre 2005, 2006, e 2007 alla società di
revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• di definire in 98.500 euro per l'esercizio 2005-2006 e in 89.500 euro per ciascuno degli esercizi
2006-2007 e 2007-2008, il compenso spettante alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'espletamento dell'incarico, oltre al rimborso delle spese vive e di segreteria, del
contributo di vigilanza a favore di Consob e dell'IVA. L'importo indicato sarà adeguato annualmente il 1° luglio di ogni anno a partire dal secondo anno, nei limiti dell'aumento dell'indice
ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente".
173
4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera
assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2004, per quanto non utilizzato
(Relazione ex art. 73 ed ex Allegato 3 della Deliberazione Consob 11971/99 e successive
modifiche ed integrazioni)
Signori Azionisti,
l'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2004 aveva autorizzato la Società all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione.
A fronte di tale delibera, sia nel corso dell'esercizio sia successivamente alla chiusura dell'esercizio,
non sono state acquistate o vendute azioni della Società. Pertanto la Società non ha azioni proprie
in portafoglio.
A seguito dell'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di Fiera Milano Tech S.p.A. in data
15 dicembre 2003 e di ExpoCTS S.p.A. in data 1° luglio 2004, le azioni Fiera Milano S.p.A. di cui le
due Controllate risultavano già intestatarie, rispettivamente per n° 32.000 e per n° 111.250 azioni,
sono pari complessivamente allo 0,425% del capitale sociale.
Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 26 aprile
2006, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza,
riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di
azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 c.c. e seguenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente
per quanto non utilizzato.
Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie
per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.
A. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di
azioni proprie
L'autorizzazione è richiesta per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni
contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo.
L'autorizzazione è altresì richiesta per altre eventuali finalità, quali quella di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di stock options per amministratori delegati e dipendenti, oppure nell'ambito di operazioni di acquisizione ovvero a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società. L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere
utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale.
B. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto
delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art 2357 c.c.
L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui
numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute dalle società Controllate, eccedente la decima parte dell'intero capitale sociale.
La Società costituirà, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, c.c., una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di pari importo dalla Riserva sovrapprezzo azioni.
174
La riserva così costituita verrà mantenuta finché le azioni proprie acquistate non siano trasferite o
annullate.
In caso di cessione delle azioni proprie acquistate, la riserva di cui sopra riconfluirà alla riserva di
provenienza.
C. Durata dell'autorizzazione
L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta
senza limiti temporali.
D. Corrispettivo minimo e massimo
Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto
al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola
operazione.
Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, in
Borsa e/o fuori Borsa, sui mercati dei blocchi, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo non inferiore al minore fra i
prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse
nei confronti di dipendenti di Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, Fiera Milano S.p.A. e delle loro Controllate, o di componenti il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano
S.p.A. e di sue Controllate, nell'ambito di piani di stock options per incentivazione di dipendenti
e/o amministratori delegati.
E. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati
Ai fini sopra esposti, il Consiglio di Amministrazione propone l'acquisto di azioni ordinarie della Società da eseguirsi nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate, per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero sul mercato secondo le modalità concordate con la
società di gestione del mercato al fine di assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, in osservanza di quanto stabilito dagli articoli 2.6.7 e 4.1.3 del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. approvato con delibera n. 14169 del 16 luglio 2003.
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. del 28 ottobre 2005,
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,
• tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter c.c.,
delibera
1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto di azioni proprie della
Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
175
• il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad
ogni singola operazione;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società Controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale;
2) di destinare, ai sensi dell'art. 2357-ter, 3° comma, c.c., una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di pari importo dalla Riserva sovrapprezzo
azioni;
3) di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 1, c.c., a disporre in tutto e/o in parte, senza
limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli
Azionisti, in Borsa e/o fuori Borsa, sui mercati dei blocchi, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte
pubbliche di scambio, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto; tuttavia, tale
limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di
dipendenti di Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, di Fiera Milano S.p.A.
e delle loro Controllate o di componenti il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. e
di sue Controllate, nell'ambito di piani di stock options per incentivazione di dipendenti e/o
amministratori delegati;
4) di stabilire che, in caso di trasferimento di azioni proprie, la riserva di cui al precedente punto
2) della presente deliberazione, riconfluisca alla riserva di provenienza;
5) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore
Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e
le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di
procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti".
176
Parte straordinaria
Proposta di delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione
della facoltà di aumentare il capitale sociale anche in più tranche, a servizio del Piano di "Stock
Options" 2006-2008, per un importo massimo di nominali euro 1.000.000, mediante emissione
di azioni ordinarie riservate ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della
sua Controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate, da assegnare mediante offerta in sottoscrizione a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'articolo 2441, 5° e 8° comma, del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Modifica dell'articolo 5 dello Statuto
Signori Azionisti,
con l'esercizio 2004-2005 è giunto a scadenza il Piano di Stock Options di durata triennale, deliberato
dall'Assemblea del 26 luglio 2002 in previsione della quotazione in Borsa del titolo Fiera Milano S.p.A.
L'esperienza effettuata con questo primo piano di incentivazione è stata positiva ed è in linea con
quanto previsto dai regolamenti e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. riguardanti le
società quotate al segmento STAR, prevedendo per gli amministratori delegati e per i dirigenti di maggior spicco una quota significativa di retribuzione variabile.
Il Consiglio di Amministrazione ha dunque fatto propria la proposta che il Comitato per la remunerazione ha formulato circa l'adozione di un nuovo Piano di Stock Options (di seguito il "Piano 20062008") riservato ad amministratori delegati e dirigenti di più elevata professionalità di Fiera Milano
S.p.A., della sua Controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate.
Con il nuovo Piano si intende confermare la strategia del Gruppo Fiera Milano volta alla migliore valorizzazione delle risorse interne in modo che la loro motivazione possa riflettersi in una crescita di
lungo periodo e quindi nella creazione di valore per gli Azionisti.
Le linee guida del Piano 2006-2008, alle quali il Consiglio di Amministrazione si atterrà per la predisposizione del relativo Regolamento, sono le seguenti:
a) Destinatari del Piano
Il Piano è riservato ad amministratori delegati e dirigenti di più elevata professionalità di Fiera Milano
S.p.A., della sua Controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate.
Essi saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. su proposta del Comitato per la remunerazione.
b) Quantità delle opzioni da assegnare
Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario è definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la remunerazione.
Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione di azioni in ragione di 1:1.
c) Durata
Il Piano ha durata triennale come quello conclusosi con l'esercizio 2004-2005.
d) Modalità e condizioni del Piano
Le opzioni assegnate sono esercitabili, una volta realizzatesi le condizioni di esercizio, per una quota
del 33% nel primo anno, per una quota del 33% nel secondo anno e per una quota del 34% nel terzo
anno, fermo restando per tutte le opzioni il termine ultimo di esercizio del 31 gennaio 2009.
177
Le opzioni possono essere esercitate nel corso del mese di gennaio degli anni 2007, 2008, 2009. Le
opzioni non esercitate in occasione di una determinata finestra potranno essere esercitate nei periodi
successivi, allo scopo di maggiormente motivare e fidelizzare il management.
Il diritto di sottoscrizione delle azioni è subordinato alla permanenza degli amministratori delegati e
dei dirigenti interessati nell'ambito delle Società del Gruppo, con talune eccezioni specificamente disciplinate dal Regolamento (quali, ad esempio, la risoluzione del rapporto di lavoro per pensionamento).
Le opzioni sono nominative, personali ed intrasferibili. In caso di decesso del titolare delle opzioni,
le azioni diverranno immediatamente disponibili a favore degli eredi.
Il Consiglio di Amministrazione potrà temporaneamente sospendere l'esercizio del diritto di opzione
in determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche esigenze; potrà, inoltre, modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente.
e) Prezzo di esercizio delle opzioni (strike price)
Il prezzo di esercizio delle opzioni, nel rispetto della normativa fiscale di riferimento, è pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento dell'azione Fiera Milano riportati dal sistema telematico della
Borsa Italiana nel periodo compreso tra la data di assegnazione delle opzioni e lo stesso giorno del
mese solare precedente, secondo la normativa fiscale vigente.
In relazione a quanto disposto dall'articolo 2358 c.c., la sottoscrizione delle azioni risulta a totale carico dei destinatari del Piano 2006-2008, non essendo consentita alcuna agevolazione al riguardo.
f) Caratteristiche delle azioni
Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano 2006-2008, a seguito dell'esercizio dell'opzione,
avranno godimento regolare a partire dal 1° luglio dell'esercizio sociale in cui viene effettuata la sottoscrizione.
Per rendere possibile l'attuazione del Piano 2006-2008, la proposta di delega che viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea prevede di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi
dell'articolo 2443 del codice civile, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della relativa deliberazione, di aumentare a pagamento, in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali euro
1.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, 5° comma e 8° comma,
del codice civile, mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Options 2006-2008 riservato ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua Controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate, che risultino destinatari di tale Piano. L'aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni effettuate entro il termine del 31 gennaio 2009.
Corrispondentemente, l'Assemblea è chiamata a modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale relativo al
capitale sociale.
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A. del 28 ottobre 2005, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
178
delibera
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà,
da esercitarsi entro cinque anni dalla data della presente deliberazione, di aumentare in una o più
volte, a pagamento e in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali euro 1.000.000,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, 5° e 8° comma, del codice civile,
mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro
ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Options per gli anni 2006-2008 riservato ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua Controllante Ente
Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate, che risultino destinatari di tale
Piano. Tale aumento di capitale prevederà che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine del 31 gennaio 2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte fino a tale data;
2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di approvare il Regolamento che disciplinerà il
suddetto Piano di Stock Options per gli anni 2006-2008, nel rispetto delle linee guida sottoposte
all'odierna Assemblea;
3) di introdurre nell'articolo 5 dello Statuto sociale il seguente nuovo punto 5.3, previa rinumerazione degli attuali punti 5.3 e 5.4:
"Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ha la facoltà, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare del 28 ottobre 2005, di aumentare in una o più volte, a pagamento e in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali
euro 1.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, 5° e 8° comma, del
codice civile, mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Options per gli anni 20062008 riservato ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua Controllante
Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate, che risultino destinatari di tale
Piano. Tale aumento di capitale prevederà che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine
del 31 gennaio 2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
fino a tale data;
4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di apportare di
volta in volta all'articolo 5 dello Statuto le variazioni conseguenti alle deliberazioni adottate in
forza della delega conferita ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di far constare, ad esecuzione avvenuta, la sottoscrizione delle diverse tranche di aumento del capitale sociale come
sopra delegato, con facoltà di corrispondentemente aggiornare l'articolo 5 dello Statuto, effettuando ogni comunicazione conseguente al Registro delle Imprese, con deposito dello Statuto
via via modificato;
5) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di apportare al testo delle delibere assunte dall'Assemblea tutte le modifiche che fossero eventualmente richieste dalle competenti autorità o per l'iscrizione nel Registro delle Imprese".
Michele Perini
Il Presidente
179
Bilancio di esercizio al 30 giugno 2005
Stato patrimoniale
ATTIVO
(euro)
A) Crediti verso Soci per versamenti ancora dovuti
30/6/05
30/6/04
-
-
2.863.273
4.256.019
(di cui già richiamati )
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse
in locazione finanziaria
I. Immobilizzazioni immateriali
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno
-
-
207.172
295.411
49.548
123.416
5) Avviamento
25.577.941
29.840.931
11.482.725
4.122.462
7) Altre
Totale
631.225
1.414.826
40.811.884
40.053.065
II. Immobilizzazioni materiali
-
-
1) Terreni e fabbricati
1.714.023
1.708.631
1.542.142
1.329.120
4) Altri beni
2.655.003
3.167.884
Totale
723.710
-
6.634.878
6.205.635
73.517.901
41.125.541
73.426.917
41.034.557
80.655
80.655
III. Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese Controllate
b) imprese Collegate
c) imprese Controllanti
d) altre imprese
2) Crediti
-
-
10.329
10.329
7.667.641
7.677.573
a) verso imprese Controllate
-
-
-
-
-
-
-
-
b) verso imprese Collegate
c) verso Controllanti
-
-
7.666.670
7.666.670
-
9.932
971
971
d) verso altri
182
3) Altri titoli
-
-
4) Azioni proprie (valore nominale complessivo )
-
-
Totale
81.185.542
48.803.114
Totale Immobilizzazioni
128.632.304
95.061.814
Fiera Milano S.p.A. - Schemi di Bilancio
Stato patrimoniale
segue
ATTIVO
(euro)
30/6/05
30/6/04
I. Rimanenze
-
-
356.066
122.642
-
-
-
-
5) Acconti
Totale
-
-
356.066
122.642
II. Crediti
1) Verso clienti
17.701.143
9.910.286
17.701.143
9.910.286
-
-
10.781.576
11.832.611
10.781.576
11.702.302
-
130.309
-
20.655
-
20.655
-
-
1.926.651
366.915
1.926.651
366.915
-
-
632.123
557.302
632.123
557.302
-
-
855.768
675.296
269.854
218.356
585.914
456.940
38.965.509
32.472.273
11.178
13.377
-
-
38.954.331
32.458.896
-
-
70.862.770
55.835.338
2) Verso imprese Controllate
3) Verso imprese Collegate
4) Verso Controllanti
5) Verso altri
a) Verso consociate
b) Verso altri debitori
Totale
III Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizzazioni
1) Partecipazioni in imprese Controllate
-
-
2) Partecipazioni in imprese Collegate
-
-
3) Partecipazioni in imprese Controllanti
-
-
4) Altre partecipazioni
-
-
5) Azioni proprie (valore nominale complessivo )
6) Altri titoli
-
-
12.525.000
14.125.000
850.000
1.600.000
11.675.000
12.525.000
12.525.000
14.125.000
2.128.202
20.516.279
Totale
IV Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
2) Assegni
3) Danaro e valori in cassa
-
-
3.673
14.141
Totale
2.131.875
20.530.420
Totale Attivo circolante
85.875.711
90.613.400
D) Ratei e risconti
- vari
Totale Attività
183
-
-
3.308.631
1.328.511
3.308.631
1.328.511
217.816.646
187.003.725
Stato patrimoniale
segue
PASSIVO
(euro)
30/6/05
30/6/04
A) Patrimonio netto
I. Capitale
33.639.028
33.350.128
II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
69.155.144
67.296.518
-
-
6.670.026
6.600.000
V. Riserve statutarie
-
-
VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio
-
-
2.591.641
2.591.641
909.259
117.680
13.607.111
13.190.157
126.572.209
123.146.124
III. Riserve di rivalutazione
IV. Riserva legale
VII. Altre riserve
VIII. Utili (Perdite) portati a nuovo
IX. Utili (Perdite) d'esercizio
Totale Patrimonio netto
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili
2) per imposte, anche differite
3) Altri
Totale Fondi per rischi e oneri
-
-
1.358.700
841.803
-
1.201.933
1.358.700
2.043.736
7.783.775
7.153.977
D) Debiti
1) Obbligazioni
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
15.141.271
-
2) Obbligazioni convertibili
3) Debiti verso soci per finanziamenti
2.985.430
-
12.155.841
-
-
-
-
-
-
-
14.998.136
7.083.294
14.998.136
7.048.294
-
35.000
16.149.239
17.936.255
16.149.239
17.936.255
-
-
6) Acconti
184
Stato patrimoniale
segue
PASSIVO
(euro)
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
30/6/05
30/6/04
-
-
-
-
-
-
23.794.314
15.558.299
23.794.314
15.558.299
-
-
100.000
52.542
100.000
52.542
-
-
3.360.856
4.381.004
3.360.856
4.381.004
-
-
650.752
1.539.077
650.752
1.539.077
-
-
949.602
837.714
949.602
837.714
-
-
6.387.511
6.773.801
3.387
11.763
-
-
-
-
6.384.124
6.762.038
-
-
81.531.681
54.161.986
570.281
497.902
570.281
497.902
91.244.437
63.857.601
217.816.646
187.003.725
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
14) Altri debiti
a) Verso consociate
b) Verso altri creditori
Totale Debiti
E) Ratei e risconti
- vari
Totale Passività
Totale Passività e Patrimonio netto
CONTI D'ORDINE
(euro)
Fidejussioni da Terzi
Canoni futuri di locazione finanziaria
Altre garanzie prestate verso imprese Controllate - lettere di patronage
Totale Conti d'ordine
185
30/6/05
3.048.075
381.766
25.190.770
28.620.611
30/6/04
3.414.394
590.002
3.500.000
7.504.396
Conto economico
(euro)
30/6/05
30/6/04
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
3) Variazioni dei lavori in corso su ordinazione
5) Altri ricavi e proventi:
- vari
132.535.469
165.234.324
233.425
-253.052
-
-
629.994
-
7.273.988
6.113.041
7.256.803
6.113.041
- contributi in conto esercizio
- contributi in conto capitale (quote esercizio)
Totale Valore della produzione
-
-
17.185
-
140.672.876
171.094.313
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
715.572
1.086.897
7) Per servizi
65.366.687
85.822.400
8) Per godimento di beni di terzi
30.731.187
32.795.537
9) Per il personale
24.179.362
22.765.814
17.103.075
15.587.037
b) Oneri sociali
5.685.335
5.613.483
c) Trattamento di fine rapporto
1.115.053
951.468
a) Salari e stipendi
d) Trattamento di quiescenza e simili
e) Altri costi
-
-
275.899
613.826
9.245.301
9.135.455
6.830.434
6.697.758
1.999.508
2.281.789
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide
-
-
415.359
155.908
-
-
-
-
-
-
3.130.762
2.388.904
133.368.871
153.995.007
7.304.005
17.099.306
15) Proventi da partecipazioni:
9.552.871
5.763.178
9.552.871
5.763.178
-
-
- da Controllanti
-
-
- altri
-
-
2.542.310
2.898.025
-
-
-
-
191.440
210.880
-
-
Totale Costi della produzione
Differenza tra Valore e Costi di produzione (A-B)
16) Altri proventi finanziari:
- da Controllanti
- altri
186
segue
Conto economico
(euro)
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni
30/6/05
30/6/04
-
-
766.106
803.316
16.188
107.491
d) proventi diversi dai precedenti:
- da imprese controllate
- da imprese collegate
-
-
- da controllanti
-
41.079
1.568.576
1.735.259
340.070
9.872
- altri
17) Interessi e altri oneri finanziari:
- verso imprese Controllate
8
-
- verso imprese Collegate
-
-
- verso Controllanti
- verso altri
17-bis) Utili e perdite su cambi:
Totale Proventi e oneri finanziari
15.724
-
324.338
9.872
-248
-879
11.754.863
8.650.452
18) Rivalutazioni:
-
-
-
-
-
-
-
-
709.729
1.355.495
709.729
1.355.495
19) Svalutazioni:
-
-
-
-
-709.729
-1.355.495
Totale Rettifiche di valore di attività finanziarie
20) Proventi:
-
-
- plusvalenze da alienazioni
-
-
- varie
-
-
21) Oneri:
16.543
846.694
- minusvalenze da alienazioni
- imposte esercizi precedenti
- varie
57.521
-
789.173
-16.543
-846.694
18.332.596
23.547.569
4.725.485
10.357.412
a) Imposte correnti
4.942.725
10.205.036
b) Imposte differite
-46.462
80.849
-170.778
71.527
13.607.111
13.190.157
Totale delle Partite straordinarie
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)
22) Imposte sul reddito dell'esercizio
c) Imposte anticipate
187
16.543
Nota integrativa
Contenuto e forma del bilancio
Il bilancio di esercizio, che è costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico nonché dalla
Nota integrativa e relativi allegati ed è corredato dalla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, è stato redatto in conformità agli artt. 2423 e seguenti del codice civile ed
al D.Lgs. 127/1991.
La Nota integrativa ha la funzione di illustrare i dati esposti negli schemi di bilancio, mediante analisi, integrazioni e sviluppo degli stessi. Essa comprende le informazioni richieste dall'art. 2427 c.c.
e dalle altre disposizioni del D.Lgs. 127/1991 e successive modifiche, nonché le informazioni complementari considerate necessarie per una rappresentazione esauriente, oltre che veritiera e corretta, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Gli importi dello Stato patrimoniale e del Conto economico sono espressi in unità di euro, senza
cifre decimali, come previsto dalla normativa vigente. Gli importi della Nota integrativa sono
espressi in migliaia di euro.
La Società detiene partecipazioni di controllo ed ha pertanto redatto il bilancio consolidato di
Gruppo secondo quanto previsto dalla legge.
Le informazioni relative all'attività della Società e del Gruppo, ai fatti di rilievo avvenuti dopo la
chiusura dell'esercizio e ai rapporti intercorsi con le Società del Gruppo e con le altre controparti
correlate sono state illustrate nella Relazione sulla gestione della Società.
Il bilancio è assoggettato a revisione contabile da parte della Deloitte & Touche S.p.A.
Principi contabili e criteri di valutazione
I criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio chiuso al 30 giugno 2005 non sono
stati modificati rispetto a quelli utilizzati nella formazione del bilancio del precedente esercizio.
La valutazione delle voci di bilancio è in linea con i criteri generali di prudenza e competenza, nella
prospettiva della continuazione dell'attività aziendale.
Gli schemi di Stato patrimoniale e di Conto economico sono stati modificati per recepire le novità
introdotte dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.6 - Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative (c.d. Riforma Vietti). In particolare: nello schema di Stato patrimoniale
sono state inserite nell'attivo le voci "Crediti tributari" e "Crediti per imposte anticipate", nel passivo le "Riserve statutarie" sono indicate prima della "Riserva per azioni proprie in portafoglio";
nello schema di Conto economico è stata inserita la voce "Utili e perdite su cambi" e la voce
"Imposte sul reddito dell'esercizio" è stata ridenominata in "Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate".
Sono valutate al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli eventuali oneri accessori, ed
ammortizzate sistematicamente a quote costanti per il periodo della loro prevista utilità futura.
Qualora, alla data di chiusura dell'esercizio, il valore così determinato risulti durevolmente inferiore al costo iscritto, tale costo viene rettificato attraverso un'apposita svalutazione. Se in esercizi
189
Fiera Milano S.p.A. - Nota integrativa
successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario.
Sono esposte al netto degli ammortamenti, che vengono direttamente imputati alle singole voci.
I costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati secondo il periodo previsto di utilità futura e comunque non oltre i cinque anni.
I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, le licenze, le concessioni e le spese di registrazione dei marchi sono ammortizzati su un periodo di tre anni a partire da quello di sostenimento.
I costi di avviamento sono ammortizzati in dieci anni, in quanto le osservazioni di mercato riguardanti lo specifico settore di appartenenza della Società fanno ritenere congrua questa durata.
Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate nel periodo minore tra quello di utilità futura delle
spese sostenute e quello residuo della locazione.
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri di diretta imputazione,
e rettificate dai rispettivi ammortamenti accumulati. Qualora, alla data di chiusura dell'esercizio, il
valore così determinato risulti durevolmente inferiore al costo iscritto, tale costo viene rettificato
attraverso un'apposita svalutazione. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario.
Le immobilizzazioni materiali sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote
costanti, sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei cespiti.
I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a Conto economico.
I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono ammortizzati in relazione alle residue
possibilità di utilizzo dei cespiti di riferimento.
Le aliquote di ammortamento applicate sono quelle di seguito riportate:
• Mobili e macchine d'ufficio
• Attrezzature ristoranti
• Biancheria ristoranti
• Mobili e attrezzature fieristiche
• Autovetture
• Automezzi interni
• Macchine elettroniche
• Impianti e macchinario
• Impianti telefonici
• Arredi
12%
durata residua contratto di affitto ramo d'azienda
30%
27%
25%
20%
20%
10%
20%
12%
Gli acquisti effettuati nell'esercizio sono ammortizzati applicando l'aliquota pari alla metà di quella base sopra indicata.
Gli ammortamenti anticipati effettuati esclusivamente in applicazione della normativa fiscale vengono memorizzati in apposito prospetto allegato alla dichiarazione dei redditi e l'importo corrispondente agli utili che non hanno concorso al reddito per effetto della deduzione extracontabile
di tali componenti negativi di reddito rientrano nel regime di sospensione d'imposta, ai sensi dell'art. 109 comma 4 lett.b del D.P.R. n. 917/1986.
I beni strumentali oggetto di locazione finanziaria sono riflessi in bilancio conformemente all'im-
190
postazione contabile coerente con l'attuale interpretazione legislativa in materia, che prevede la
contabilizzazione dei canoni di leasing quali costi di esercizio.
Il D.Lgs. n° 6/2003 (c.d. Riforma Vietti) ha aggiunto all'art. 2427 c.c. il n° 22, richiedendo nella
Nota integrativa in coincidenza con quanto prescritto dai principi contabili internazionali (IAS 17),
la rappresentazione dei contratti di leasing finanziario secondo il metodo finanziario. L'effetto dell'applicazione di tale metodo viene evidenziato in apposito prospetto in sede di commento della
posta di bilancio relativa.
Le partecipazioni sono valutate con il metodo del costo di acquisizione o di sottoscrizione comprensivo
degli oneri accessori, rettificato in diminuzione per perdite durevoli di valore. Il valore originario viene
ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata.
Le partecipazioni il cui patrimonio netto alla data di chiusura dell'esercizio è negativo (deficit
patrimoniale), qualora la partecipante ritenga di doversi assumere l'onere della ricapitalizzazione,
sono iscritte ad un importo pari al valore del patrimonio netto negativo di competenza, mediante
l'appostazione di un fondo rischi ed oneri.
I crediti aventi natura di immobilizzazione finanziaria sono valutati al costo.
Tra le immobilizzazioni finanziarie sono inclusi i depositi cauzionali.
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto e il valore di mercato e sono costituite da costi sospesi relativi ad attività di competenza di futuri esercizi.
Crediti
Sono esposti al presumibile valore di realizzo.
Detto valore è determinato rettificando il valore nominale dei crediti esistenti attraverso un fondo
svalutazione così da tener conto dei rischi di mancato realizzo.
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
Sono iscritti al minore tra il costo di acquisto inclusivo degli oneri accessori ed il valore di realizzazione desumibile dall'andamento di mercato.
Ratei e risconti
I ratei e i risconti attivi e passivi sono relativi a quote di costi e proventi comuni a due o più esercizi consecutivi, l'entità dei quali è determinata in ragione del principio della competenza economico-temporale.
Fondi per rischi e oneri
Sono stanziati per coprire perdite o debiti di natura determinata e di esistenza certa o probabile,
dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non sono determinabili l'ammontare o la data di
sopravvenienza.
Gli accantonamenti sono quantificati sulla base di stime che tengono conto di tutti gli elementi a
disposizione alla data di redazione del presente bilancio.
Rappresenta l'effettiva indennità maturata verso i dipendenti in conformità alle norme di legge, ai
contratti di lavoro vigenti e a quelli integrativi aziendali.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di
chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.
Tale passività è soggetta a rivalutazione come previsto dalla normativa vigente.
191
Debiti
Sono rilevati al loro valore nominale.
Conti d'ordine
Evidenziano i valori relativi agli impegni assunti, le garanzie ricevute e prestate nonché di beni dati
o ricevuti in deposito a vario titolo nei confronti di Terzi e sono esposti al valore nominale.
Ricavi e Costi
Sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza, con rilevazione dei
relativi ratei e risconti, al netto di eventuali resi, sconti e abbuoni.
Dividendi
Sono contabilizzati nell'esercizio in cui viene deliberata la distribuzione.
Operazioni e partite in moneta estera
Le operazioni in valuta estera vengono originariamente contabilizzate sulla base del cambio in vigore alla data dell'operazione; le differenze cambio che si generano al momento dell'incasso o del
pagamento vengono rilevate nel Conto economico tra i componenti finanziari.
I crediti e i debiti in valuta estera in essere alla chiusura dell'esercizio sono valutati al cambio di
fine esercizio rilevando i relativi utili e perdite su cambi nell'apposita voce del Conto economico.
Imposte sul reddito
Le imposte dell'esercizio sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di
imposta da assolvere, in applicazione della vigente normativa fiscale; sono esposte, al netto degli
acconti versati, delle ritenute subite e dei crediti d'imposta, nella voce "Debiti tributari" nel caso
risulti un debito netto o nella voce "Crediti tributari" nel caso risulti un credito netto, salvo quanto specificato nel seguito riguardo al Consolidato fiscale.
Le imposte differite e le imposte anticipate sono iscritte in bilancio in accordo con il principio contabile n° 25 emanato dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri.
L'ammontare delle imposte differite ed anticipate è determinato sulle differenze temporanee tra i
valori dell'attivo e del passivo determinati secondo criteri civilistici ed i corrispondenti valori determinati ai fini fiscali.
In particolare, le imposte anticipate, nel rispetto del principio della prudenza, sono iscritte solo se
sussiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero.
Eventuali variazioni di stima (comprese le variazioni di aliquota) vengono allocate tra le imposte a
carico dell'esercizio.
Non sono effettuati accantonamenti di imposte a fronte di fondi o riserve tassabili in corso di
distribuzione qualora detta distribuzione non risulti probabile.
Dall'esercizio 2004/2005 Fiera Milano S.p.A., con alcune sue Controllate, ha esercitato l'opzione per la
tassazione di Gruppo, introdotta dalla riforma dell'imposta sul reddito delle società (art. 119 e seguenti del Testo Unico delle imposte sui redditi), in capo alla Controllante Fondazione.
La scelta della Fondazione quale soggetto consolidante e la rinuncia ad un proprio Consolidato fiscale
da parte di Fiera Milano risponde a ragioni di migliore utilizzo dei benefici previsti dal nuovo istituto.
Nel Consolidato fiscale si determina in capo alla società o ente consolidante un'unica base imponibile,
senza però imporsi l'obbligo di redigere uno specifico bilancio consolidato, corrispondente alla somma
algebrica degli imponibili delle società consolidate, indipendentemente dalla percentuale di partecipazione in esse detenute dal soggetto consolidante, consentendo quindi di compensare immediatamente
ed integralmente i redditi e le perdite prodotti all'interno del consolidato.
192
La tassazione di Gruppo offre anche ulteriori vantaggi fiscali, come la completa esclusione dal reddito complessivo del Gruppo stesso dei dividendi distribuiti tra i soggetti che partecipano al consolidato in luogo dell'ordinario regime, che prevede la tassazione dei dividendi nel limite del 5%
del loro ammontare, e la possibilità di compensare crediti e debiti di imposta tra le diverse società
comprese nell'ambito di operatività del regime.
I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono disciplinati da un apposito accordo tra la
Fondazione e Fiera Milano, corredato da un "Regolamento" che prevede una procedura comune a
tutte le società per l'applicazione delle disposizioni normative e attuative.
Per quanto concerne i rapporti economici e finanziari, il regolamento prevede che la Società trasferisca alla Controllante Fondazione le risorse finanziarie corrispondenti all'IRES ad essa riferibile,
e che i vantaggi fiscali derivanti dalla esclusione dal reddito dei dividendi distribuiti siano equamente ripartiti tra la Fondazione stessa che li ha percepiti e Fiera Milano che li ha corrisposti.
Da qui deriva che i saldi economici e patrimoniali relativi all'IRES trovano contropartita nei rapporti
con la Controllante.
L'accordo tra la Fondazione e Fiera Milano prevede la remunerazione di Fiera Milano per i mancati
benefici derivanti dalla rinuncia ad un proprio consolidato, riferibili alle perdite fiscali d'esercizio
e alla detassazione dei dividendi delle società escluse dal consolidato di Fondazione per difetto dei
requisiti di controllo da parte di quest'ultima.
193
Commenti alle voci dello Stato Patrimoniale
Attivo
A) Crediti verso Soci per versamenti ancora dovuti
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
0
0
0
La voce non presenta alcun valore.
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria
B I - Immobilizzazioni immateriali
(migliaia di euro)
194
30/6/05
30/6/04
variazione
40.812
40.053
759
(migliaia di euro)
situazione al
30/6/04
1) Costi di impianto e di
ampliamento
- costo originario
- ammortamenti
Netto
7.100
2.844
4.256
Netto
-
3) Diritti di brevetto ind.le e
di utilizzo opere dell'ingegno
- costo originario
- ammortamenti
Netto
2) Costi di ricerca,
di sviluppo e di pubblicità
- costo originario
- ammortamenti
Increm.
Decrem.
Ammort. Riclassif. e
giroconti
situazione al
30/6/05
30
30
7.135
4.272
2.863
-
-
-
2.476
2.269
207
-
322
272
50
5
5
-
1.428
1.428
-
-
-
2.347
2.052
295
142
13
4
9
221
221
38
Netto
284
161
123
-
111
111
Netto
42.630
12.789
29.841
-
-
4.263
4.263
-
42.630
17.052
25.578
Netto
4.123
4.123
7.390
7.390
-
-
-30
-30
11.483
11.483
23
Netto
1.974
559
1.415
23
-
807
807
-
1.997
1.366
631
Netto
58.458
18.405
40.053
7.598
7.590
13
4
9
6.830
6.830
-
66.043
25.231
40.812
4) Concessioni, licenze,
marchi e diritti simili
- costo originario
- ammortamenti
5) Avviamento
- costo originario
- ammortamenti
6) Immobilizzazioni in corso
e acconti
- costo originario
7) Altre Immateriali
- costo originario
- ammortamenti
Totale Immateriali
- costo originario
- ammortamenti
142
38
Le consistenze e le variazioni delle diverse voci sono dettagliate nel seguito.
195
La voce ammonta a 2.863 migliaia di euro, al netto di ammortamenti dell'esercizio per 1.428
migliaia di euro.
Tale voce è composta principalmente dai costi capitalizzati sostenuti per la quotazione della Società
al segmento STAR del mercato regolamentato da Borsa Italiana. L'ammortamento è calcolato su un
periodo di cinque esercizi.
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo opere dell'ingegno
La voce ammonta a 207 migliaia di euro dopo ammortamenti dell'esercizio per 221 migliaia di euro.
Gli incrementi pari a 142 migliaia di euro si riferiscono agli acquisti per adeguamento del software gestionale attualmente in uso.
L'ammortamento è calcolato su un periodo di tre esercizi.
La voce ammonta a 50 migliaia di euro, dopo ammortamenti dell'esercizio per 111 migliaia di euro.
Gli incrementi pari a 38 migliaia di euro si riferiscono alla registrazione in diversi Paesi del marchio
"Fiera Milano Worldwide".
L'ammortamento è calcolato su un periodo di tre esercizi.
5) Avviamento
La voce ammonta a 25.578 migliaia di euro, al netto di ammortamenti dell'esercizio per 4.263
migliaia di euro. L'avviamento è stato iscritto in bilancio a seguito del conferimento da parte di
Fondazione Fiera Milano, in data 17 dicembre 2001, dell'azienda fieristica gestita precedentemente sotto forma di affitto di ramo d'azienda.
L'avviamento, come riportato nei criteri di valutazione, è ammortizzato in dieci esercizi. Le osservazioni di mercato riguardanti lo specifico settore di appartenenza della Società fanno ritenere congrua una durata di dieci anni per l'ammortamento di tale costo.
La voce ammonta a 11.483 migliaia di euro, con un incremento di 7.390 migliaia di euro rispetto
al precedente esercizio.
La voce si riferisce, prevalentemente, ai costi di start up sostenuti per il polo fieristico di Rho-Pero,
per 3.381 migliaia di euro; ai costi sostenuti per lo sviluppo del nuovo sistema informativo, per
7.978 migliaia di euro. L'ammortamento di tali voci inizierà a decorrere non appena i due progetti
saranno stati completati e gli importi saranno riclassificati alla corrispondente voce degli immobilizzi.
7) Altre Immobilizzazioni immateriali
La voce ammonta a 631 migliaia di euro, al netto di ammortamenti dell'esercizio per 807 migliaia
di euro.
L'incremento, pari a 23 migliaia di euro, è relativo alle migliorie effettuate sui cespiti di proprietà
di Fondazione Fiera Milano, di spettanza della Società in base al contratto di locazione vigente.
A seguito della cessione di parte del Quartiere fieristico cittadino, la cui efficacia è prevista a partire dal 1° gennaio 2006, si è proceduto al calcolo degli ammortamenti, per le migliorie insistenti
sulle aree oggetto della dismissione, considerando un periodo di utilità futura fino alla data del 31
dicembre 2005. L'impatto dei maggiori ammortamenti ammonta a 637 migliaia di euro.
Per le migliorie relative alla parte del Quartiere fieristico non oggetto della futura dismissione, si è
continuato, come nell'esercizio precedente, ad effettuare l'ammortamento sulla base della durata
residua del contratto di locazione immobiliare.
196
B II - Immobilizzazioni materiali
(migliaia di euro)
30/6/05
6.635
30/6/04
6.206
variazione
429
(migliaia di euro)
situazione al
30/6/04
- costo originario
- ammortamenti
Increm.
Decrem.
Ammort. Riclassif. e
giroconti
341
Netto
2.241
532
1.709
341
-
336
336
990
Netto
4.770
3.441
1.329
10
6
4
773
773
392
Netto
7.173
4.005
3.168
392
83
69
14
Netto
-
724
724
2.447
Netto
14.184
7.978
6.206
3) Attrezzature industriali e
commerciali
- costo originario
- ammortamenti
4) Altri beni
- costo originario
- ammortamenti
5) Immobilizzazioni
in corso e acconti
- costo originario
Totale Materiali
- costo originario
- ammortamenti
990
2.447
situazione al
30/6/05
-
2.582
868
1.714
-
5.750
4.208
1.542
891
891
-
7.482
4.827
2.655
-
-
-
724
724
93
75
18
2.000
2.000
-
16.538
9.903
6.635
Le consistenze e le variazioni delle diverse voci sono dettagliate nel seguito.
La voce ammonta a 1.714 migliaia di euro, al netto di ammortamenti dell'esercizio per 336 migliaia
di euro. L'incremento dell'esercizio, pari a 341 migliaia di euro, si riferisce prevalentemente all'acquisto di materiale accessorio agli impianti telefonici ed audiovisivi.
di euro, e riguarda prevalentemente attrezzature ed arredi a supporto dell'attività fieristica.
L'incremento dell'esercizio, pari a 990 migliaia di euro, si riferisce all'acquisto di nuovi mobili e
attrezzature.
L'ammortamento è effettuato in base alle aliquote relative alle singole categorie di cespiti inclusi
nella presente voce e riportate analiticamente nei criteri di valutazione.
197
4) Altri beni
di euro e si riferisce prevalentemente a macchine elettroniche, mobili e complementi di arredo.
L'incremento dell'esercizio, pari a 392 migliaia di euro, è relativo principalmente ad acquisti di macchine elettroniche e attrezzature ad uso uffici.
La voce ammonta a 724 migliaia di euro e si riferisce ad acconti per la fornitura di attrezzature ed
arredi a supporto dell'attività fieristica.
Si segnala che, oltre ai beni iscritti nelle immobilizzazioni, la Società dispone di attrezzature oggetto di un contratto di locazione finanziaria i cui effetti sono contabilizzati secondo il metodo patrimoniale. I dati relativi a tali contratto, nonché gli effetti sul Patrimonio netto e sul Risultato d'esercizio, qualora tali beni fossero stati considerati immobilizzazioni secondo il metodo finanziario
previsto dai principi contabili internazionali (IAS 17), vengono dettagliati nel prospetto qui di
seguito riportato:
198
Prospetto leasing ai sensi dell’art. 2427 n.27 c.c.
(migliaia di euro)
ATTIVITÀ
Importo
a) Contratti in corso:
+
+/-
556
Beni acquisiti in leasing finanziario nel corso dell’esercizio
Beni acquisiti in leasing finanziario riscattati nel corso dell’esercizio
Quote di ammortamento di competenza dell’esercizio
Rettifiche/riprese di valore su beni in leasing finanziario
(148)
-
408
b) Beni riscattati:
Maggior valore complessivo dei beni riscattati, determinato secondo la metodologia finanziaria,
rispetto al loro valore netto contabile alla fine dell’esercizio
-
PASSIVITÀ
c) Debiti:
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario al 30 giugno 2004 (di cui scadenti
nell’esercizio successivo 182 migliaia di euro, scadenti da 1 a 5 anni 345 migliaia di euro)
527
+ Debiti impliciti sorti nell’esercizio
-
- Rimborso delle quote capitale e riscatti nel corso dell’esercizio
(182)
Debiti impliciti per operazioni di leasing finanziario al termine dell’esercizio (di cui scadenti
entro un anno per 193 migliaia di euro, scadenti da 1 a 5 anni per 152 migliaia di euro)
345
d) Effetto complessivo lordo alla fine dell’esercizio (a+b-c):
63
e) Effetto fiscale:
24
f) Effetto sul Patrimonio netto alla fine dell’esercizio (d-e):
39
CONTO ECONOMICO
Storno di canoni su operazioni di leasing finanziario
Rilevazione degli oneri finanziari su operazioni di leasing finanziario
Rilevazione di:
- quote di ammortamento
. su contratti in essere
. su beni riscattati
- rettifiche/riprese di valore su beni in leasing finanziario
Effetto sul risultato prima delle imposte
Rilevazione dell’effetto fiscale
Effetto sul risultato d’esercizio delle rilevazioni delle operazioni di leasing con il metodo finanziario
199
208
(26)
(148)
(148)
34
13
21
B III - Immobilizzazioni finanziarie
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
81.186
48.803
32.383
1) Partecipazioni
La composizione della voce "Partecipazioni" e le variazioni intervenute nell'esercizio sono le
seguenti:
(migliaia di euro)
% di possesso
30/6/05
Valore di carico
30/6/04
Increm.
Partecipazioni in
imprese controllate
Nolostand S.p.A.
Expopage S.p.A.
Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
SIFA S.p.A.
Eurostands S.p.A.
Rassegne S.p.A.
ExpoCTS S.p.A.
TL.TI Expo S.p.A.
totale
Partecipazioni in
imprese collegate
Audiovisual Industry Promotion S.p.A.
totale
Partecipazioni in
altre imprese
Obiettivo lavoro S.c.r.l.
Totale Partecipazioni
200
100%
100%
51%
74%
100%
53%
100%
51%
51%
100%
51%
9%
63%
50%
2.001
233
3.825
1.839
8.500
18.600
Ripristini
Decr.
Riclass.
di valore
Valore di carico
30/6/05
Svalutaz.
41.036
1.310
2.689
7.666
645
213
70.915
24
37.814
-
-
63
710
3.001
333
3.825
1.839
8.500
37.348
500
3.987
2.404
3.253
7.666
645
126
73.427
81
81
-
-
-
-
-
81
81
3.987
1.487
564
-
1.000
100
19.190
37.348
754
37.790
254
393
10
41.127
10
70.915
37.814
-
-
710
73.518
Le consistenze e le variazioni della voce "Partecipazioni" sono di seguito dettagliate:
L'incremento della partecipazione nella società Edizioni Fiera Milano S.p.A., pari a 1.000 migliaia
di euro, è conseguente al versamento per l'aumento del capitale sociale deliberato dalla società partecipata in data 26 gennaio 2004.
L'incremento della partecipazione nella società Fiera Food System è conseguente all'acquisto, effettuato in data 28 ottobre 2004, della restante quota del 30% del capitale della società stessa.
Il 14 gennaio 2005, Fiera Milano S.p.A. ha sottoscritto con la Controllante Fondazione l'atto di trasferimento delle azioni di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. di proprietà di quest'ultima, portando la
sua partecipazione nella Società al 100%. Il prezzo, pari a 19.190 migliaia di euro è stato pagato
in data 31 marzo 2005. Dopo l'acquisizione del 100% del capitale, il Consiglio di Amministrazione
di Fiera Milano S.p.A., nella seduta del 21 gennaio 2005, ha approvato il progetto di fusione per
incorporazione di Fiera Milano Exhibitions S.p.A., mentre la delibera di fusione è stata assunta per
atto pubblico nella seduta del 28 febbraio 2005. In data 12 maggio 2005 è stato stipulato, infine,
l'atto di fusione con effetti contabili e fiscali retroattivi al 1° luglio 2004, con conseguente azzeramento del valore della partecipazione di Fiera Milano Exhibitions S.p.A. e contestuale incremento del valore della partecipazione in Fiera Milano International S.p.A., ora controllata direttamente al 53%. Il disavanzo di fusione è stato, infatti, sulla base di una perizia di un esperto indipendente, imputato quale maggior valore della partecipazione in Fiera Milano International, unico asset
di Fiera Milano Exhibitions.
In data 11 agosto 2004, la controllata SIFA S.p.A. ha deliberato la copertura delle perdite conseguite al 30 giugno 2004, pari a complessivi 1.502 migliaia di euro, mediante l'abbattimento del
capitale sociale per 300 migliaia di euro e il versamento in conto copertura perdite effettuato da
Fiera Milano S.p.A.
Nel corso della medesima assemblea è stata deliberata la ricostituzione del capitale sociale per 300
migliaia di euro, che è stata sottoscritta nella misura dell'80% da parte di Fiera Milano S.p.A e per
la parte residua da Unione Italiana Vini. A fronte dell'operazione sopra descritta è stato utilizzato
il Fondo rischi ed oneri iscritto nel bilancio alla data del 30 giugno 2004.
In data 14 febbraio 2005, l'assemblea straordinaria di SIFA S.p.A. ha deliberato la copertura delle
perdite maturate al 31 dicembre 2004 per complessivi 314 migliaia di euro, mediante l'abbattimento
del capitale sociale e il versamento soci da parte di Fiera Milano S.p.A. della parte residua pari a
14 migliaia di euro. Inoltre, in pari data, è stata deliberata la ricostituzione del capitale per 300
migliaia di euro con sovrapprezzo azioni per 200 migliaia di euro. In tale occasione il socio Unione
Italiana Vini ha deciso l'uscita dalla compagine azionaria e la partecipazione di Fiera Milano S.p.A.
è passata al 100%.
In data 11 gennaio 2005, l'assemblea straordinaria della società Fiera Milano Tech S.p.A. ha deliberato, previa copertura delle perdite cumulate al 30 settembre 2005, pari a 1.081 migliaia di euro
di cui 770 migliaia relative all'esercizio chiuso al 30 giugno 2004, un aumento di capitale con relativo sovrapprezzo azioni, sottoscritto da Fiera Milano S.p.A. per la sua quota di competenza di 759
migliaia di euro. Alla chiusura dell'esercizio il versamento a copertura perdite sopra descritto è
risultato eccedente per 158 migliaia di euro. Tale eccedenza, avendo la società chiuso l'esercizio al
30 giugno 2005 in utile, è stata imputata ad incremento della partecipazione, mentre per la quota
di copertura perdite al 30 giugno 2004 è stata effettuata la svalutazione della partecipazione.
In data 14 maggio 2004, l'assemblea della società Rassegne S.p.A. ha deliberato un aumento di
capitale sociale cui è seguito, in data 3 agosto 2004, il versamento in conto futuro aumento di
capitale per 1.689 migliaia di euro da parte di Fiera Milano S.p.A.; tale aumento di capitale è stato
formalizzato in data 18 novembre 2004 ed ha permesso di finanziare l'acquisto, attraverso la società
Controllata Delitrade Italia S.p.A., di cinque manifestazioni fieristiche. In data 9 dicembre 2004 è
201
stato sottoscritto un ulteriore aumento di capitale di nominali 100 migliaia di euro con sovrapprezzo azioni di 900 migliaia di euro.
In data 1° luglio 2004, Fiera Milano S.p.A. ha acquistato per un controvalore di 7.666 migliaia di
euro, inclusi gli oneri accessori, il 51% del capitale della società ExpoCTS S.p.A.
In data 12 gennaio 2005 Fiera Milano S.p.A. ha perfezionato l'acquisto del 9% del capitale della
società di TL.TI Expo S.p.A., per un controvalore di 645 migliaia di euro, inclusi gli oneri accessori.
Tale partecipazione rimane a disposizione dell'opzione di riacquisto concessa ai venditori da esercitarsi nel secondo semestre del 2007.
Come previsto in contratto, Fiera Milano S.p.A. ha designato la Controllata Fiera Milano Tech per
rilevare il 51% del capitale di TL.TI Expo S.p.A.
In data 29 luglio, Fiera Milano S.p.A. ha costituito, unitamente a Simest, la società Italian System
for Business S.p.A., sottoscrivendo il 75% del capitale sociale, per un controvalore di 150 migliaia
di euro. Il 3 novembre 2004, secondo quanto previsto all'atto della costituzione della società, ha
poi ceduto il 12% del capitale della stessa società a Technoholding S.p.A., per un controvalore di
24 migliaia di euro, passando dal 75% al 63%.
Infine, a seguito della decisione presa in sede di Assemblea straordinaria della società del 30 maggio 2005, Fiera Milano S.p.A ha provveduto, per la quota di sua competenza, a coprire le perdite
maturate a tutto il 31 marzo 2005 e a ricostituire il capitale per un ammontare pari a 63 migliaia
di euro.
Per alcune società del Gruppo il valore delle partecipazioni risulta essere superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio del Patrimonio netto. In particolare, per le società Eurostands
S.p.A., Edizioni Fiera Milano S.p.A., Nolostand S.p.A., Rassegne S.p.A., ExpoCTS S.p.A. e Fiera
Milano International S.p.A. la differenza trae origine dal maggior valore attribuito alle partecipate
in sede di acquisizione e trova la sua motivazione nelle prospettive di sviluppo e nella capacità di
generare reddito futuro. Per le società SIFA S.p.A. e Italian System for Business S.p.A. tale differenza è riconducibile alla fase di avvio dell'attività.
2) Crediti
c) Crediti verso controllanti
(esigibili oltre l'esercizio successivo)
I crediti verso Controllanti, pari a 7.667 migliaia di euro (7.667 migliaia di euro al 30 giugno 2004),
si riferiscono al deposito cauzionale relativo al contratto di locazione immobiliare del Quartiere fieristico.
Il valore equivale a un trimestre del canone di locazione e comprende gli aggiornamenti previsti dal
suddetto contratto.
Il deposito cauzionale è fruttifero di interessi conteggiati sulla base del tasso legale vigente.
Il contratto ha scadenza il 30 settembre 2009 e, salvo disdetta, è rinnovato automaticamente di
nove anni in nove anni.
d) Crediti verso altri
(esigibili oltre l'esercizio successivo)
I crediti verso altri per 1 migliaio di euro (11 migliaia di euro al 30 giugno 2004) si riferiscono a
depositi cauzionali per utenze varie.
202
C I – Rimanenze
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
356
123
233
La voce accoglie i costi sospesi per un valore di 356 migliaia di euro (123 migliaia di euro al 30
giugno 2004) relativi ad attività di competenza dell'esercizio successivo.
C II - Crediti
I crediti dell'Attivo circolante non hanno durata superiore a cinque anni e sono analizzabili come
segue:
Crediti dell’Attivo circolante
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
2) Crediti verso imprese Controllate
3) Crediti verso imprese Collegate
17.701
10.782
1.927
632
856
38.965
9.910
11.833
21
367
557
675
32.472
7.791
-1.051
-21
1.560
75
181
6.493
Totale
70.863
55.835
15.028
Stante la natura dell'attività svolta e i ridotti importi, non è evidenziata, in quanto non significativa, la ripartizione dei crediti per area geografica.
Ammontano a 17.701 migliaia di euro (9.910 migliaia di euro al 30 giugno 2004) al netto del Fondo
svalutazione crediti per 662 migliaia di euro.
Rappresentano i crediti verso organizzatori, espositori ed altri per le prestazioni relative alla messa
a disposizione del Quartiere fieristico ed alla fornitura dei servizi connessi alle manifestazioni.
L'incremento di 7.791 migliaia di euro è dovuto all'aumento dei crediti verso Organizzatori di manifestazioni per 6.634 migliaia di euro ed all'aumento dei crediti verso clienti vari per 1.157 migliaia
di euro.
203
L'ammontare dei crediti è stato rettificato mediante l'appostazione di un Fondo svalutazione crediti calcolato al fine di ricondurre il valore nominale al valore di presunto realizzo. Tale fondo ha subìto, nell'esercizio, la seguente movimentazione:
Movimentaz. Fondo svalutazione crediti
Saldo al 30/6/04
(migliaia di euro)
309
Utilizzo dell’esercizio
Accantonamento dell’esercizio
-62
415
Saldo al 30/6/05
662
L'utilizzo del fondo si riferisce a crediti per i quali si è accertata l'inesigibilità nell'esercizio in commento.
2) Crediti verso imprese controllate
I crediti di natura commerciale pari a 10.782 migliaia di euro sono regolati a condizioni di mercato.
Le prestazioni ed i servizi sono forniti nell'ambito dell'organizzazione e della gestione delle manifestazioni unitamente agli altri eventi gestiti nel Quartiere fieristico.
Il saldo di tale voce è così composto:
Crediti verso imprese controllate
- Fiera Milano International S.p.A.
- SIFA S.p.A.
- Fiera Milano Tech S.p.A.
- Fiera Milano Congressi S.p.A.
- Fiera Food System S.p.A.
- Edizioni Fiera Milano S.p.A.
- Expopage S.p.A.
- Eurostands S.p.A.
- Rassegne S.p.A.
- Nolostand S.p.A.
- Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
- ExpoCTS S.p.A.
- Italian System for Business S.p.A.
Totale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
6.222
23
36
523
343
285
222
92
2
28
2.943
63
7.467
1.751
664
511
439
409
288
115
94
75
20
-
-1.245
-1.728
-628
12
-96
-124
-66
-23
-92
-47
-20
2.943
63
10.782
11.833
-1.051
Le variazioni principali sono di seguito elencate:
- incremento verso la società ExpoCTS S.p.A., che è stata acquisita nell'esercizio in commento; si
riferisce principalmente alle fatturazioni relative alla vendita di spazi e servizi base per la manifestazione Host che si svolgerà nel mese di ottobre 2005;
- decremento verso la società SIFA S.p.A., in quanto la manifestazione in portafoglio della Società
(MiWine) è a cadenza biennale e quindi non si è svolta nell'esercizio in commento; la prossima
204
edizione si svolgerà nel giugno 2006;
- decremento verso la Società Fiera Milano International S.p.A., principalmente dovuto alle fatturazioni relative alla vendita di spazi e servizi base per la manifestazione Macef.
4) Crediti verso controllanti
Ammontano a 1.927 migliaia di euro (367 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
Si riferiscono per 1.078 migliaia di euro a crediti per prestazioni commerciali rese alla Controllante
nell'ambito del contratto annuale di reciproca fornitura di servizi, oltre che agli interessi attivi calcolati sul deposito cauzionale relativo al contratto di locazione immobiliare del Quartiere fieristico. La rimanente quota, pari a 849 migliaia di euro, si riferisce al saldo tra crediti e debiti per partite fiscali regolate in capo alla Controllante.
Tale saldo, pari a 849 migliaia di euro, si riferisce:
- per 3.749 migliaia di euro al trasferimento alla Controllante dei crediti verso l'erario per acconti
IRES, per ritenute d'acconto subite e per IRES versata in eccedenza in relazione all'incorporazione di Fiera Milano Exhibitions;
- per 687 migliaia di euro ai crediti connessi al regolamento delle partite derivanti dall'adesione al
Consolidato fiscale di gruppo;
- per 3.587 migliaia di euro al trasferimento alla Controllante dei debiti verso l'erario relativi all'IRES.
Ammontano a 632 migliaia di euro (557 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e si riferiscono a crediti verso l'Erario per acconti di imposta sul TFR, pari a 508 migliaia di euro; crediti per IVA pagata all'estero richiesta a rimborso, pari a 65 migliaia di euro; crediti per IRAP versata in eccedenza,
pari a 59 migliaia di euro.
Ammontano a 856 migliaia di euro (675 migliaia di euro al 30 giugno 2004), di cui entro l'esercizio per 270 migliaia di euro e oltre l'esercizio per 586 migliaia di euro. Per ulteriori dettagli si
rimanda a quanto indicato nel commento della voce "Imposte".
Ammontano a 38.965 migliaia di euro (32.472 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e così si dettagliano:
Altri crediti
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Verso consociate:
11
- Sviluppo Sistema Fiera S.p.A.
11
- Villa Erba (collegata di Fondazione F.M.)
Verso altri debitori
38.954
13
2
11
32.459
-2
9
-11
6.495
Totale
32.472
6.493
38.965
I crediti verso società consociate sono di natura commerciale e si riferiscono alla società Sviluppo
Sistema Fiera.
205
I crediti verso altri debitori ammontano a 38.954 migliaia di euro (32.459 migliaia di euro al 30
giugno 2004) e riguardano acconti Inail per 107 migliaia di euro; crediti per prestiti al personale
per 501 migliaia di euro; crediti diversi per 411 migliaia di euro riferiti principalmente ad anticipi
a fornitori e per 37.935 migliaia di euro (quota capitale e rendimento maturato al 31 dicembre
2004) a impieghi della liquidità a breve termine effettuati con primarie Compagnie assicurative ed
incrementati nel corso di questo esercizio per 6.031 migliaia di euro. Nella voce "Ratei attivi" sono
classificati i proventi finanziari maturati dal 1° gennaio 2005 al 30 giugno 2005 per un totale di
685 migliaia di euro.
C III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
(migliaia di euro)
30/6/05
12.525
30/6/04
14.125
variazione
-1.600
6) Altri titoli
La voce comprende:
- 5.625 migliaia di euro riferiti al prestito obbligazionario Nolostand S.p.A., con scadenza 31 dicembre 2016; il termine è stato postergato di quattro anni dopo la modifica al regolamento del
prestito obbligazionario che ha disposto la sospensione del rimborso delle quote capitali successive a quella rimborsata al 30 giugno 2005 fino al 30 giugno 2009;
- 5.200 migliaia di euro riferiti al prestito obbligazionario Eurostands S.p.A. con scadenza 30 aprile
2013;
- 1.700 migliaia di euro riferiti al prestito obbligazionario Fiera Milano Tech S.p.A. con scadenza 31
dicembre 2013.
Si segnala che 11.675 migliaia di euro sono esigibili oltre l'esercizio successivo, di cui 7.525
migliaia di euro oltre i 5 anni.
La durata del prestito obbligazionario verso Nolostand S.p.A. a seguito della summenzionata modifica diventa di 14 anni, mentre gli altri prestiti obbligazionari hanno durata decennale. Il rimborso del capitale è previsto per ciascun prestito obbligazionario in quote costanti semestrali.
C IV - Disponibilità liquide
Disponibilità liquide
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Depositi bancari e postali
Assegni
Denaro e valori in cassa
2.128
4
20.516
14
-18.388
-10
Totale
2.132
20.530
-18.398
Sono costituite pressoché interamente dalle disponibilità temporanee presso banche. La dinamica
dei flussi finanziari rispetto all'esercizio precedente si rileva nel prospetto "Rendiconto finanziario", in allegato alla Nota integrativa.
206
D) Ratei e risconti
Ammontano a 3.309 migliaia di euro (1.329 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e così si dettagliano:
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
734
685
49
554
499
55
180
186
-6
Risconti attivi
2.575
Premi assicurativi
658
Premio feriale dipendenti
880
Canoni anticipati su nuovo sistema informativo
805
Altri
232
775
128
578
69
1.800
530
302
805
163
1.329
1.980
Ratei attivi
Proventi attivi su crediti verso altri debitori
Interessi attivi su prestito obblig. Eurostands
Totale
3.309
I ratei per proventi attivi su crediti verso altri debitori sono relativi ai proventi finanziari maturati dal 1° gennaio 2005 al 30 giugno 2005 sugli impieghi temporanei di liquidità. La quota capitale di tali impieghi ed i proventi finanziari maturati fino al 31 dicembre 2004 sono classificati nella
voce "Altri crediti".
I canoni anticipati relativi al nuovo sistema informativo si riferiscono alla gestione dell'infrastruttura tecnologica ed alla relativa manutenzione. Tali risconti affluiranno al Conto economico all'avvio del nuovo sistema informativo.
I risconti attivi relativi a premi assicurativi, premi a dipendenti ed altri riguardano quote di costi
sostenuti entro l'esercizio in chiusura ma di competenza economica dell'esercizio successivo.
207
Passivo
A) Patrimonio netto
Il Patrimonio netto della Società è così costituito:
Patrimonio netto
Capitale sociale
Riserva legale
Altre riserve
Utili portati a nuovo
Patrimonio netto
208
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
33.639
69.155
6.670
2.592
909
13.607
33.350
67.297
6.600
2.592
117
13.190
289
1.858
70
0
792
417
126.572
123.146
3.426
Nel prospetto che segue sono riepilogate le variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto
negli ultimi tre esercizi:
Variazioni Patrimonio netto
(migliaia di euro)
Capitale
sociale
Riserva
sovrappr.
Riserva
legale
Altre
riserve
Utili
a nuovo
Utile
esercizio
Totale
24.000
12.855
462
-
1.536
8.505
47.358
-
-
425
-
1.211
-
-1.211
160
-
-425
-160
-7.920
-7.920
9.000
58.500
-
-
-
-
67.500
-
-
-
-
-
10.024
10.024
33.000
71.355
887
1.211
485
10.024
116.962
-
-5.212
-895
-
5.713
-
1.381
-
-486
118
-
-501
-118
-9.405
-9.405
Aumento di capitale a titolo gratuito
26
-26
-
-
-
-
-
Aumento di capitale a titolo oneroso
324
2.075
-
-
-
-
2.399
-
-
-
-
-
13.190
13.190
33.350
67.297
6.600
2.592
117
13.190
123.146
-
-
70
-
-
792
-
-70
-792
-11.672
-656
-11.672
-656
289
1.858
-
-
-
-
2.147
-
-
-
-
-
13.607
13.607
33.639
69.155
6.670
2.592
909
13.607
126.572
Delibera Assemblea 03.09.02
-
Ripartizione Utile esercizio:
Riserva legale
Altre riserve
Utili a nuovo
Dividendi
Aumento di capitale a servizio OPS
del 12 dicembre 2003
Risultato esercizio al 30.06.03
-
Riserva legale
Riserve ammortamenti anticipati
Utili a nuovo
Dividendi
-
Riserva legale
Utili a nuovo
Dividendi
Compensi Amministratori
Aumento di capitale a titolo oneroso
209
I - Capitale sociale
Al 30 giugno 2005 il Capitale sociale, interamente versato, ammonta a 33.639 migliaia di euro
(33.350 migliaia di euro al 30 giugno 2004), suddiviso in n° 33.639.028 azioni ordinarie da 1 euro
cadauna.
L'incremento del Capitale sociale nell'esercizio in commento, per 289 migliaia di euro, è dovuto
all'emissione e sottoscrizione di n. 288.900 azioni del valore nominale di 1 euro a fronte dell'esercizio di altrettante opzioni da parte dei beneficiari del vigente Piano di Stock Options. A tale riguardo, si ricorda che l'Assemblea straordinaria del 26 luglio 2002, in relazione al progetto di quotazione in Borsa della Società, ha deliberato un aumento del Capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 ed 8., in forma scindibile, sino ad
un massimo di nominali euro 1.000.000, con emissione di massime n. 1.000.000 azioni ordinarie
di 1 euro cadauna, al servizio del suddetto Piano di Stock Options.
II - Riserva da sovrapprezzo azioni
L'incremento pari a 1.858 migliaia di euro è relativo al sovrapprezzo pagato per l'acquisto delle
azioni emesse a fronte dell'esercizio delle opzioni da parte dei beneficiari del vigente Piano di Stock
Options.
IV - Riserva legale
L'aumento di 70 migliaia di euro è da riferirsi a quanto stabilito con delibera assembleare del 27
ottobre 2004, che ha disposto la destinazione a Riserva legale di una quota dell'utile dell'esercizio
tale da consentire che la stessa raggiungesse nuovamente il quinto del Capitale sociale.
VII - Altre riserve
L'importo di 2.592 migliaia di euro è rimasto invariato rispetto al 30 giugno 2004. Tale voce nell'esercizio precedente accoglieva la riserva per ammortamenti anticipati che nell'esercizio in commento è stata riclassificata da riserva non distribuibile a riserva liberamente distribuibile in conseguenza della nuova disciplina fiscale che consente la deducibilità degli ammortamenti anticipati
senza la costituzione di una specifica riserva in bilancio.
VIII - Utili portati a nuovo
La variazione in aumento di 792 migliaia di euro consegue alla delibera assembleare del 27 ottobre 2004 con la quale si è deciso di destinare a nuovo il residuo utile dell'esercizio 2004.
IX - Utile dell'esercizio
Esercizio 2004
Il risultato di 13.190 migliaia di euro è stato destinato come segue:
70 migliaia di euro alla Riserva legale, 656 migliaia di euro al Consiglio di Amministrazione a titolo di compenso variabile, 11.672 migliaia di euro a dividendi, 792 migliaia di euro a utili a nuovo.
Esercizio 2005
Il risultato netto dell'esercizio 2005 ammonta a 13.607 migliaia di euro.
Nell'apposito prospetto di seguito riportato viene fornita l'analisi delle voci del Patrimonio netto
con riferimento alla possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi.
210
Disponibilità e distribuibilità delle voci di Patrimonio netto
Importo
Capitale sociale
(migliaia di euro)
Possibilità di
utilizzazione
Quota
disponibile
------69.155
5.212
895
A,B
B
A,B,C
------69.155
---895
1.458
---1.697
909
13.607
126.572
B
A,B,C
A,B,C
------1.697
909
---72.656
Riepilogo utilizzi effettuati nei
tre esercizi precedenti
per copertura
per altre
perdite
ragioni
33.639
Riserve di Capitale:
Riserva per azioni proprie
Riserva per azioni o quote della Controllante
Riserva legale
Altre riserve
Riserve di Utili:
Riserva legale
Riserva utili su cambi
Altre riserve
Utile (Perdita) a nuovo
Utile (Perdita) di esercizio
Totale
Quota non distribuibile
(riserva sovrapprezzo azioni)
Quota non distribuibile
(costi impianto e di ampliamento)
Residua quota distribuibile
29.653
29.653
69.155
2.863
638
Legenda:
A: per aumento capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai Soci
La quota di Riserve non distribuibile ammonta a 72.018 migliaia di euro e riguarda:
- per 69.155 migliaia di euro la Riserva sovrapprezzo azioni che non è distribuibile fino a quando la
Riserva legale non ha raggiunto il limite del quinto del capitale sociale stabilito dall'art. 2430
c.c.;
- per 2.863 migliaia di euro la parte destinata alla copertura dei costi di impianto e di ampliamento
non ancora ammortizzati, ex art. 2426 n. 5 c.c.
Gli utilizzi si riferiscono principalmente alle distribuzioni di dividendi e non comprendono i giroconti fra Riserve.
211
(migliaia di euro)
30/6/05
1.359
30/6/04
2.044
variazione
-685
La voce ammonta a 1.359 migliaia di euro (2.044 migliaia di euro al 30 giugno 2004) ed è così
composta:
2) Per imposte, anche differite
Fondo per imposte, anche differite
Saldo al 30/6/04
(migliaia di euro)
Imposte differite su amm. anticipati
Rigiri esercizi precedenti
Altri movimenti
199
-245
-44
Fondo consolidato fiscale
Saldo al 30/6/05
842
607
1.359
Il Fondo per imposte, anche differite comprende i seguenti fondi:
- fondo per imposte differite pari a 752 migliaia di euro (842 migliaia di euro al 30 giugno 2004),
costituito a fronte degli ammortamenti anticipati trattati secondo il metodo raccomandato dai
principi contabili ed accoglie le imposte differite che saranno addebitate in relazione ai futuri costi per ammortamenti ordinari iscritti a conto economico ma fiscalmente non deducibili. Si segnala che le imposte anticipate cumulate, pari al 30 giugno 2005 a 856 migliaia di euro, non vengono compensate con le imposte differite, bensì classificate nella voce Crediti verso altri;
- fondo consolidato fiscale, pari a 607 migliaia di euro, costituito a fronte dell'eventuale restituzione alla Controllante Fondazione, come previsto nell'accordo di cui al commento alla voce "Imposte" dei "Principi contabili e criteri di valutazione", del provento riconosciuto da quest'ultima
nell'ambito del Consolidato fiscale di Gruppo.
Tale provento è riconosciuto dalla Fondazione a fronte del beneficio che sarebbe derivato a Fiera
Milano S.p.A. nel caso in cui il Consolidato fiscale fosse stato effettuato in capo alla stessa. Il provento è ragguagliato alle perdite fiscali delle Società Controllate da Fiera Milano escluse dal Consolidato fiscale della Controllante finale e dovrà essere retrocesso alla Fondazione nel caso in cui
le perdite fiscali saranno utilizzate dalle Società che le hanno prodotte.
3) Altri
Fondo copertura perdite
Saldo al 30/6/04
Utilizzo per copertura perdite Società partecipate
Saldo al 30/6/05
(migliaia di euro)
1.202
-1.202
-
Il fondo copertura perdite è stato utilizzato per ripianare il deficit patrimoniale della Società partecipata SIFA S.p.A. al 30/06/04 come illustrato a commento della voce "Partecipazioni".
212
(migliaia di euro)
30/6/05
7.784
30/6/04
7.154
variazione
630
La voce ha avuto la seguente movimentazione:
Saldo al 30/6/04
(migliaia di euro)
7.154
Indennità maturate
Imposta sostitutiva su rivalutazione TFR
Anticipazioni concesse
Indennità erogate
1.115
-22
-152
-311
Saldo al 30/6/05
7.784
L'ammontare riflette le indennità maturate al 30 giugno 2005 in relazione agli obblighi contrattuali
ed alle leggi vigenti che regolano i rapporti di lavoro dipendente.
D) Debiti
I debiti non hanno durata superiore a cinque anni e sono analizzabili come segue:
Debiti
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
6) Acconti
13) Debiti verso istituti
di previdenza e di sicurezza
14) Altri debiti
15.141
14.998
16.149
23.794
100
3.361
651
7.083
17.936
15.558
53
4.381
1.539
15.141
7.915
-1.787
8.236
47
-1.020
-888
950
6.388
838
6.774
112
-386
Totale
81.532
54.162
27.370
Stante la natura dell'attività svolta e i ridotti importi, non è evidenziata, in quanto non significativa, la ripartizione dei debiti per area geografica.
213
Ammontano a 15.141 migliaia di euro e risultano così composti:
Debiti verso banche
- A breve termine
- A medio termine
(migliaia di euro)
Esigibili entro
l'esercizio
successivo
Esigibili oltre
l'esercizio
successivo
Totale
di cui
scadenti
oltre 5 anni
141
2.844
12.156
141
15.000
-
2.985
12.156
15.141
-
I debiti verso banche a medio termine riguardano il finanziamento concesso da primario istituto
bancario, a parziale copertura dell'operazione di acquisto del 50% del capitale della società Fiera
Milano Exhibitions S.p.A., rimborsabile in rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2005 fino al 30
giugno 2010.
6) Acconti
Ammontano a 14.998 migliaia di euro (7.083 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e rappresentano gli
acconti fatturati a clienti per le manifestazioni ed iniziative che si svolgeranno nell'esercizio successivo.
La variazione rispetto all'esercizio precedente è così analizzata per manifestazioni, tenuto conto
che alcune di esse ricadono in uno solo degli esercizi a raffronto in relazione alla loro cadenza biennale o pluriennale:
Acconti
Micam
Converflex Europe
Enovitis
Bimu
Grafitalia
Expodental
Smau
Ipack-Ima
Plast
Simei
Bias
Moda In
Eicma Ciclo
Eicma Moto
Mipel
Vitrum
Altri
Totale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
4.987
109
114
142
202
976
990
1.092
475
1.012
2.831
371
1.103
594
1.256
1.662
242
118
1.414
324
896
341
830
3.731
109
114
-1.662
142
-40
-118
976
990
1.092
-1.414
151
116
2.831
30
1.103
-236
14.998
7.083
7.915
Gli acconti al 30 giugno 2005 non includono quelli relativi alle manifestazioni organizzate dalle
Controllate Fiera Milano International S.p.A., ExpoCTS S.p.A., Fiera Milano Tech S.p.A., Rassegne
S.p.A. e TL.TI Expo S.p.A. in quanto classificati nei debiti verso Controllate. Tenendo conto di tale
importo, la voce "Acconti" ammonterebbe complessivamente a 31.671 migliaia di euro rispetto a
17.246 migliaia di euro dell'esercizio precedente.
214
Ammontano a 16.149 migliaia di euro (17.936 migliaia di euro al 30 giugno 2004). I debiti verso
fornitori riguardano prevalentemente fornitori italiani e si riferiscono per lo più ad acquisti di servizi necessari allo svolgimento delle manifestazioni fieristiche inerenti l'attività tipica della Società.
L'importo include fatture da ricevere per 3.449 migliaia di euro (5.262 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
Ammontano a 23.794 migliaia di euro (15.558 migliaia di euro al 30 giugno 2004). Tale voce
riguarda per 16.673 migliaia di euro gli acconti fatturati alle Controllate per le manifestazioni che
si svolgeranno nell'esercizio successivo e per 7.121 migliaia di euro debiti per prestazioni svolte
dalle Controllate nei confronti della Capogruppo nell'ambito dei servizi relativi alle manifestazioni
fieristiche.
Il saldo di tale voce è così composto:
Debiti verso imprese Controllate
- Fiera Milano International S.p.A.
- ExpoCTS S.p.A.
- Fiera Milano Tech S.p.A.
- Nolostand S.p.A.
- Fiera Milano Congressi S.p.A.
- Expopage S.p.A.
- Fiera Food System S.p.A.
- Eurostands S.p.A.
- Rassegne S.p.A.
- TL.TI Expo S.p.A.
- Edizioni Fiera Milano S.p.A.
- SIFA S.p.A.
Totale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
13.849
5.657
1.665
937
464
303
232
200
188
173
126
-
8.880
2.274
1.878
250
118
284
251
146
1.477
4.969
5.657
-609
-941
214
185
-52
-51
188
173
-20
-1.477
23.794
15.558
8.236
L'incremento di 8.236 migliaia di euro è dovuto principalmente alle seguenti variazioni:
- debiti verso ExpoCTS S.p.A. e TL.TI Expo S.p.A. non presenti nell'esercizio precedente, in quanto il
controllo delle due società è stato assunto nell'esercizio in commento;
- incremento dei debiti verso Fiera Milano International S.p.A. relativo ad acconti per manifestazioni di competenza del prossimo esercizio;
- decremento dei debiti verso SIFA S.p.A. dovuto al fatto che, nell'esercizio in commento, non ha
organizzato la manifestazione a carattere biennale MiWine.
Ammontano a 100 migliaia di euro (53 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e si riferiscono alla
società Collegata Audiovisual Industry Promotion S.p.A..
215
Ammontano a 3.361 migliaia di euro (4.381 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e sono costituiti da:
- debiti commerciali per 715 migliaia di euro;
- debito per IVA di Gruppo per 2.646 migliaia di euro.
A decorrere dall'esercizio 2004-2005, Fiera Milano ha esercitato l'opzione per la tassazione di
Gruppo in capo alla Controllante Fondazione Fiera Milano. La Società trasferisce alla Controllante le
risorse finanziarie corrispondenti all'IRES ad essa riferibile, inclusi gli ammontari dovuti per gli
acconti IRES ed i crediti per ritenute d'acconto subite.
I saldi economici e patrimoniali relativi all'imposta trovano contropartita nei rapporti con la
Fondazione. Al 30 giugno 2005 la Società ha trasferito debiti tributari per imposte accantonate sul
reddito dell'esercizio alla Controllante per un importo complessivo di 3.587 migliaia di euro. Tali
debiti sono stati compensati con i maggiori crediti tributari trasferiti a Fondazione.
Ammontano a 651 migliaia di euro (1.539 al 30 giugno 2004) e sono così costituiti:
Debiti tributari
- Debiti verso Erario
per Irpef lavoratori dipendenti
per Irpef lav. autonomi e co. co. co.
per Imposte dell’esercizio (IRAP)
- Altri debiti tributari
Totale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
515
448
67
123
80
43
13
999
12
-999
1
651
1.539
-888
Il decremento di 999 migliaia di euro rispetto al 30 giugno 2004 della voce "Debiti verso Erario per
Imposte dell'esercizio" è dovuto principalmente al trasferimento alla Controllante Fondazione dei
debiti e dei crediti relativi all'IRES nell'ambito dell'adesione al Consolidato fiscale.
13) Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
Ammontano a 950 migliaia di euro (838 migliaia di euro al 30 giugno 2004). Trattasi principalmente
di debiti verso INPS e casse di previdenza per dirigenti ed impiegati non ancora liquidati.
216
14) Altri debiti
Ammontano a 6.388 migliaia di euro (6.774 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e così sono dettagliati:
Altri debiti
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Verso consociate:
- Villa Erba (collegata di Fondazione F.M.)
Verso altri creditori
3
3
6.385
12
12
6.762
-9
-9
-377
Totale
6.388
6.774
-386
Il decremento complessivo di 386 migliaia di euro nella voce "Altri debiti" è dovuto principalmente alla diminuzione dei debiti verso dipendenti a tempo indeterminato.
La voce "Altri debiti verso altri creditori" di 6.385 migliaia di euro riguarda:
- per 2.632 migliaia di euro debiti nei confronti di Organizzatori di manifestazioni fieristiche (2.666
migliaia di euro al 30 giugno 2004);
- per 3.075 migliaia di euro debiti verso dipendenti a tempo indeterminato e determinato (3.546
migliaia di euro al 30 giugno 2004), per competenze maturate al 30 giugno 2005 e non ancora liquidate;
- per 177 migliaia di euro debiti per imposta di pubblicità;
- per 501 migliaia di euro partite varie.
E) Ratei e risconti
La voce è così composta:
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Ratei passivi
Risconti passivi
98
472
204
-106
294
178
Totale
570
498
72
La voce "Ratei passivi" ammonta a 98 migliaia di euro e accoglie premi assicurativi per 35 migliaia
di euro e premi Inail per 63 migliaia di euro.
I Risconti passivi si riferiscono principalmente a ricavi di competenza futura e sono relativi a riaddebiti di affitti per 403 migliaia di euro ed a contributi in conto capitale, pari a 69 migliaia di euro,
erogati da enti pubblici per l'acquisizione di strumenti e attrezzature per l'innovazione tecnologica, telematica ed informatica.
217
Conti d'ordine
Ammontano complessivamente a 28.621 migliaia di euro (7.504 migliaia di euro al 30 giugno 2004)
e sono così ripartiti:
Garanzie prestate a Società Controllate:
- lettera di patronage per 21.960 migliaia di euro rilasciata a favore di Vivico Unter den Linden
GmbH & Co. KG (locatore) a garanzia del contratto di locazione stipulato con quest'ultima, della
durata di 12 anni, dalla Controllata Italian System for Business S.p.A. (locatario) per il sito di Berlino;
- lettera di patronage per 3.231 migliaia di euro (3.500 migliaia di euro al 30 giugno 2004) rilasciata nell'interesse della Società Controllata Nolostand S.p.A. a favore di Interbanca per finanziamenti concessi.
Impegni:
- canoni futuri di locazione finanziaria per 382 migliaia di euro (590 migliaia di euro al 30 giugno
2004).
Garanzie ricevute:
- fideiussioni ricevute da fornitori a fronte di contratti in essere per la fornitura di beni e servizi per
3.048 migliaia di euro (3.414 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
218
Commenti alle voci del Conto economico
Prima di procedere all'analisi delle singole voci del Conto economico si ricorda che i commenti sull'andamento generale dei costi e dei ricavi sono esposti, a norma del comma 1 dell'art. 2428, nell'ambito della Relazione sulla gestione.
Inoltre, l'analitica esposizione dei componenti positivi e negativi di reddito negli appositi prospetti
di bilancio ed i precedenti commenti alle voci di Stato patrimoniale consentono di limitare alle sole
voci principali i commenti esposti nel seguito.
Il valore della produzione è dettagliato nella tabella che segue:
Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e
delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze
4) Incrementi di immobilizz.
per lavori interni
Totale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
132.535
233
165.234
-253
-32.699
486
630
7.274
6.113
630
1.161
140.672
171.094
-30.422
I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 132.535 migliaia di euro rispetto a 165.234
migliaia di euro del precedente esercizio. La Società opera esclusivamente sul mercato domestico.
La ripartizione per tipologia è riportata nella tabella che segue:
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
87.277
112.177
-24.900
Servizi supplementari a Organizzatori
Servizi a Espositori
Servizi a Visitatori ed altri
16.493
8.699
20.066
20.886
11.675
20.496
-4.393
-2.976
-430
Totale dei servizi aggiuntivi
45.258
53.057
-7.799
132.535
165.234
-32.699
Totale
Il decremento nella voce ricavi derivanti dalla vendita di spazi e servizi base è riferibile alla riduzione della superficie espositiva venduta dovuta alla minore presenza, rispetto all'esercizio precedente, di manifestazioni aventi periodicità biennale o pluriennale.
2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
La voce ammonta a 233 migliaia di euro (-253 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e riguarda la
variazione dei costi sospesi relativi ad attività di competenza dell'esercizio successivo.
219
La voce ammonta a 630 migliaia di euro e si riferisce a costi capitalizzati relativi alle risorse impegnate nel progetto Nuovo Polo Fieristico e nella realizzazione del nuovo sistema informativo.
Ammontano a 7.274 migliaia di euro (6.113 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e accolgono poste
non attinenti all'attività caratteristica della Società e così nel seguito dettagliate:
Altri ricavi e proventi
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Recupero costi per servizi resi a Controllante
Recupero costi per servizi alle Controllate
Cointeressenze, affitti e recuperi da fornitori
Proventi diversi ed altri ricavi
Contributi in conto capitale (quote esercizio)
1.707
1.486
2.183
1.881
17
1.486
1.310
2.245
1.072
-
221
176
-62
809
17
Totale
7.274
6.113
1.161
La voce "Altri ricavi e proventi" è costituita principalmente da recuperi di costi per utilizzo locali
da parte di Terzi nel Quartiere fieristico oltre che da proventi diversi e da altri ricavi riferiti prevalentemente a rettifiche e conguagli per la chiusura definitiva dei rendiconti di manifestazione.
L'incremento si riferisce principalmente a proventi derivanti da maggiori riaddebiti per l'utilizzo di
locali non adibiti a spazi espositivi.
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Ammontano a 716 migliaia di euro (1.087 migliaia di euro al 30 giugno 2004).
Sono costituiti principalmente da spese per l'acquisto di materiali di consumo ed in particolare da
stampati e modulistica di mostra per 382 migliaia di euro e da acquisti di materiali di manutenzione per 224 migliaia di euro.
220
7) Per servizi
La composizione per principali tipologie di costi è riportata nella seguente tabella:
Costi della produzione per servizi
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Allestimenti manifestazioni
Servizi di vigilanza e portierato
Manutenzione
Consumi energetici
Biglietteria
Assistenza tecnica e servizi accessori
Pulizia e asporto rifiuti
Servizi di pubblicità
Consulenze legali, commerciali, amm.ve e tecniche
Servizi informatici
Premi assicurativi
Compensi Amministratori e Sindaci
Spese funzionamento organi statutari
Servizi di trasporto
Servizi per convegni e congressi
Iniziative collaterali alle manifestazioni
Spese telefoniche
Personale a termine, interinale e collaborazioni varie
Vari
13.053
8.332
3.944
5.165
728
2.661
4.246
2.953
1.731
2.228
2.659
741
197
1.169
785
4.134
2.198
1.989
6.454
16.110
10.180
6.667
5.626
2.373
3.256
5.294
4.645
3.084
2.907
3.540
600
263
4.367
1.317
5.477
2.566
2.368
5.182
-3.057
-1.848
-2.723
-461
-1.645
-595
-1.048
-1.692
-1.353
-679
-881
141
-66
-3.198
-532
-1.343
-368
-379
1.272
Totale
65.367
85.822
-20.445
La voce "Costi della produzione per servizi" comprende, prevalentemente, costi per la gestione del
quartiere nelle fasi di mobilitazione, svolgimento e smobilitazione delle manifestazioni.
Nella voce "Allestimenti manifestazioni", che è la più rilevante tra i costi per la produzione dei servizi, sono inclusi tutti i costi direttamente connessi all'approntamento degli spazi espositivi necessari per rendere fruibili i padiglioni.
La voce "Vari" per complessivi 6.454 migliaia di euro è costituita principalmente da: 1.908 migliaia
di euro per costi relativi agli uffici di rappresentanza all'estero; 679 migliaia di euro per noleggio
di apparecchiature varie; 632 migliaia di euro per servizi di ristorazione; 344 migliaia di euro per
costi relativi alla mensa aziendale; 429 migliaia di euro per spese di trasferta del personale; 185
migliaia di euro per spese bancarie; 117 migliaia di euro per costi di formazione e ricerca del personale; 137 migliaia di euro per spese di rappresentanza.
Di seguito vengono spiegate le principali variazioni che sono legate al decremento dell'attività
caratteristica nell'esercizio in commento oltre che all'attenzione posta dall'azienda al contenimento dei costi fissi di struttura:
- la voce "Allestimenti manifestazioni" diminuisce in proporzione della minore attività svoltasi nel
Quartiere fieristico;
- la voce "Servizi di vigilanza e portierato" diminuisce principalmente a seguito dell'accordo sul rinnovo delle tariffe oltre che della minore attività svoltasi all'interno del Quartiere fieristico;
221
- la voce "Manutenzione" si decrementa principalmente a causa della diminuita necessità di effettuare interventi di manutenzione su aree ed impianti legati alla prossima dismissione di parte del
polo fieristico cittadino;
- La voce "Biglietteria" diminuisce in proporzione della minore attività svoltasi nel Quartiere fieristico oltre che per nuovi accordi contrattuali con il fornitore principale di tale servizio;
- la voce "Pulizia e asporto rifiuti" diminuisce anch'essa in proporzione della minore attività svoltasi nel Quartiere fieristico;
- il decremento delle voci "Servizi di pubblicità" e "Consulenze legali, commerciali e amministrative" è dovuto sia al contenimento dei costi in generale, sia al fatto che talune tipologie di spesa
sono state prioritariamente indirizzate all'avvio del nuovo polo fieristico e quindi capitalizzate;
- il decremento della voce "Servizi informatici" è principalmente legato alla rivisitazione contrattuale realizzata con il fornitore del servizio;
- la voce "Servizi di trasporto" diminuisce principalmente per l'assenza nell'esercizio in commento
della mostra itinerante EMO, che quando presente è fonte di richiesta di una rilevante attività di
servizi di movimentazione del materiale espositivo (grosse macchine utensili);
- la voce "Iniziative collaterali alle manifestazioni" include i costi sostenuti per l'organizzazione di
eventi. Tali costi trovano correlazione nei rispettivi ricavi per l'organizzazione degli eventi stessi;
il decremento è spiegabile con la diminuzione della richiesta di attività collaterali alle manifestazioni da parte di organizzatori.
Ammontano a 30.731 migliaia di euro (32.796 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e sono costituiti per 29.955 migliaia di euro dal canone di locazione immobiliare verso la Controllante
Fondazione e per 776 migliaia di euro da altri affitti. Il decremento è dovuto principalmente all'accordo raggiunto con la Controllante a seguito del quale si è deciso di modulare il canone di locazione del Quartiere fieristico per l'esercizio in commento e per il successivo in funzione dell'accentuata stagionalità che connota il Gruppo, come riferito nella relazione sulla gestione.
9) Per il Personale
Ammontano a 24.179 migliaia di euro (22.766 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e risultano così
ripartiti:
Costi per il Personale
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Salari e stipendi
Oneri sociali
Altri costi
17.103
5.685
1.115
276
15.587
5.613
952
614
1.516
72
163
-338
Totale
24.179
22.766
1.413
Nella voce "Altri costi" pari a 276 migliaia di euro (614 migliaia di euro al 30 giugno 2004) sono
compresi oneri relativi ai fondi per la previdenza integrativa per 225 migliaia di euro ed oneri vari
per 51 migliaia di euro.
222
Il numero medio dei dipendenti ripartito per categorie è indicato nella tabella che segue:
Personale dipendente ripartito per categoria
30/6/05
30/6/04
variazione
Dirigenti
Quadri e Impiegati
25
320
21
301
4
19
Totale
345
322
23
Il contratto di lavoro applicato è quello del settore commercio.
Ammonta a 6.830 migliaia di euro (6.698 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e riguarda: per 4.263
migliaia di euro l'ammortamento dell'avviamento relativo al conferimento dell'azienda fieristica; per
1.428 migliaia di euro l'ammortamento dei costi capitalizzati sostenuti per la quotazione della
Società in Borsa; per 221 migliaia di euro la voce "Diritti di brevetto industriale e di utilizzo opere
dell'ingegno" che accoglie i costi relativi al sistema informativo aziendale; per 111 migliaia di euro
la voce "Concessioni, licenze, marchi e diritti simili"; per 807 migliaia di euro si riferisce ad altre
immobilizzazioni immateriali.
Ammonta a 2.000 migliaia di euro (2.282 migliaia di euro al 30 giugno 2004). L'ammortamento è
stato calcolato utilizzando le aliquote indicate nel paragrafo dedicato ai criteri di valutazione e
principi contabili.
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante
Ammontano a 415 migliaia di euro (156 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e rappresentano l'accantonamento al Fondo svalutazione crediti commerciali e diversi.
La voce comprende:
Oneri diversi
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
Oneri tributari diversi
Contributi associativi
Abbonamenti
Perdite su crediti
Altri oneri
1.463
208
62
749
649
1.258
114
80
104
833
205
94
-18
645
-184
Totale
3.131
2.389
742
Gli oneri tributari diversi comprendono principalmente le tasse per la raccolta e lo smaltimento dei
rifiuti per 890 migliaia di euro (781 migliaia di euro al 30 giugno 2004), i versamenti relativi ai
diritti SIAE per 330 migliaia di euro, l'imposta di pubblicità per 127 migliaia di euro.
La voce "Altri oneri" accoglie prevalentemente rettifiche e conguagli per la chiusura definitiva dei
rendiconti di manifestazione.
223
15) Proventi da partecipazioni
La voce pari a 9.553 migliaia di euro (5.763 migliaia di euro al 30 giugno 2004), riguarda i dividendi distribuiti dalle seguenti controllate:
- Fiera Milano International S.p.A. per 5.654 migliaia di euro, pervenuti a seguito dell'incorporazione della società Fiera Milano Exhibitions S.p.A.;
- Fiera Milano Congressi S.p.A. per 3.108 migliaia di euro;
- Fiera Milano Exhibitions S.p.A. per 560 migliaia di euro;
- Fiera Food System S.p.A. per 231 migliaia di euro.
16) Altri proventi finanziari
La voce ammonta a 2.542 migliaia di euro (2.898 migliaia di euro al 30 giugno 2004) ed è composta come segue:
- da imprese Controllanti
La voce ammonta a 191 migliaia di euro (211 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e riguarda gli
interessi maturati sul deposito cauzionale relativo alla locazione del Quartiere fieristico.
La voce ammonta a 766 migliaia di euro (803 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e riguarda gli
interessi attivi maturati al 30 giugno 2005 sui prestiti obbligazionari sottoscritti dalla Società ed
emessi dalle Controllate Nolostand S.p.A., Eurostands S.p.A. e Fiera Milano Tech S.p.A.
d) diversi dai precedenti
La voce ammonta a 16 migliaia di euro (107 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e si riferisce ai
proventi derivanti da finanziamenti di breve periodo e regolati a condizioni di mercato.
- altri
La voce ammonta a 1.569 migliaia di euro (1.735 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e include prevalentemente i seguenti proventi finanziari: 325 migliaia di euro sulle disponibilità depositate sui
conti correnti bancari della Società; 1.218 migliaia di euro sull'investimento iscritto nell'attivo circolante, quale impiego temporaneo della liquidità con primarie Compagnie assicurative.
17) Interessi e altri oneri finanziari
Ammontano a 340 migliaia di euro (10 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e risultano così ripartiti:
Interessi ed altri oneri finanziari
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
16
-
16
- Verso altri
Interessi ed altri oneri verso banche
Altri interessi ed oneri finanziari
324
316
8
10
9
1
314
307
7
Totale
340
10
330
- Verso imprese Controllanti
224
Gli interessi ed altri oneri verso imprese Controllanti si riferiscono agli interessi passivi maturati sul
conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la Controllante.
La voce che accoglie gli utili e perdite realizzati, nonché quelli da valutazione di attività e passività estere, ha avuto la seguente movimentazione:
Utili e perdite su cambi
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
5
-4
10
-11
-5
7
-1
-
-
-
-1
2
Utili e perdite realizzati:
- utili
- perdite
Utili e perdite da valutazione di attività e passività:
- utili
- perdite
Totale
19 a) Svalutazioni di partecipazioni
Ammontano a 710 migliaia di euro (1.356 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e risultano così ripartite:
Svalutazioni di partecipazioni
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
SIFA S.p.A.
254
63
393
1.356
-
-1.102
63
393
Totale
710
1.356
-646
L'adeguamento consegue all'abbattimento del capitale sociale delle Controllate per copertura perdite infrannuali allo scopo di consentire gli aumenti di capitale deliberati nell'esercizio. Per maggiori dettagli si rimanda al commento della voce "Partecipazioni".
21) Oneri
La voce ammonta a 17 migliaia di euro (847 migliaia di euro al 30 giugno 2004) e si riferisce a
imposte di esercizi precedenti.
225
Le imposte accantonate a carico dell'esercizio sono pari a 4.725 migliaia di euro e risultano così
dettagliate:
Dettaglio delle imposte sul reddito dell’esercizio
a) Imposte correnti:
Proventi da consolidato fiscale
Oneri da consolidato fiscale (IRES più altri oneri)
IRAP
Totale imposte correnti
b) Imposte differite/anticipate
IRES
IRAP
Totale imposte differite/anticipate
Totale imposte sul reddito
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
variazione
-687
4.194
1.435
4.942
8.455
1.750
10.205
-687
-4.261
-315
-5.263
-202
-15
-217
147
6
153
-349
-21
-370
4.725
10.358
-5.633
Tra le imposte correnti sono evidenziati gli oneri e i proventi derivanti dall'adesione al Consolidato
fiscale.
I proventi da Consolidato fiscale per 687 migliaia di euro includono la ripartizione dei vantaggi
fiscali derivanti dalla esclusione dal reddito dei dividendi distribuiti alla Fondazione, nonché la
remunerazione a Fiera Milano dei mancati benefici derivanti dalla rinuncia ad un proprio consolidato, riferibili alle perdite fiscali e alla detassazione dei dividendi delle società escluse dal consolidato di Fondazione per difetto dei requisiti di controllo da parte di quest'ultima.
Gli oneri da Consolidato fiscale includono per 3.587 migliaia di euro le imposte sul risultato di esercizio (IRES) della Società. La voce comprende anche l'accantonamento pari a 607 migliaia di euro
relativo al provento, riconosciuto dalla Controllante Fondazione, ragguagliato alle perdite fiscali
delle Società Controllate da Fiera Milano escluse dal Consolidato fiscale della Controllante finale,
che dovrà essere retrocesso alla Fondazione nel caso in cui le perdite fiscali saranno utilizzate dalle
Società che le hanno prodotte.
Le imposte differite (anticipate) dell'esercizio riducono il carico delle imposte dell'esercizio per 217
migliaia di euro e sono il saldo tra imposte anticipate per 171 migliaia di euro ed imposte differite per le quali prevalgono maggiori utilizzi relativi agli anni precedenti per 46 migliaia di euro.
In particolare, le imposte anticipate scaturiscono dall'effetto combinato dei seguenti movimenti:
- accrediti a conto economico per 399 migliaia di euro derivanti principalmente dalla indeducibilità
temporanea dell'accantonamento al Fondo rischi relativo ai proventi da Consolidato fiscale che dovranno essere eventualmente retrocessi alla Controllante Fondazione e dall'indeducibilità temporanea dei costi di manutenzione che hanno superato il plafond previsto dalla normativa fiscale (ripartizione dell'effetto fiscale in cinque esercizi);
- addebiti a Conto economico per 228 migliaia di euro derivanti dai rilasci degli stanziamenti di imposte anticipate degli esercizi precedenti.
Le imposte differite originano dall'applicazione del metodo raccomandato dai Principi Contabili, già
più volte richiamato in precedenza, per l'ammortamento anticipato e scaturiscono dall'effetto combinato dei seguenti movimenti:
- addebiti a Conto economico per 199 migliaia di euro relativi alle imposte differite sugli ammortamenti anticipati dell'esercizio in commento;
- accrediti a Conto economico per 245 migliaia di euro relativi all'utilizzo del fondo imposte differite degli esercizi precedenti.
226
Le imposte differite risultano allocate al Fondo imposte differite, mentre le imposte anticipate sono
iscritte tra i Crediti per imposte anticipate.
Le imposte differite e anticipate sono dettagliate nella tabella seguente:
Rilevazione delle Imposte differite e anticipate ed effetti conseguenti
(migliaia di euro)
30/6/05
30/6/04
Ammontare
Ammontare
delle
delle
differenze
Effetto
differenze
Effetto
temporanee
fiscale
temporanee
fiscale
Imposte anticipate:
- Svalutazioni per perdite durevoli di
immobilizzazioni finanziarie
- Altre imposte anticipate
Totale
715
99
1.633
2.447
236
37
583
856
1.067
61
806
1.934
352
23
300
675
-3.464
1.447
-2.017
-
-1.290
539
-751
105
-2.931
667
-2.264
-
-1.091
249
-842
-167
-
-
-
-
-
-
-
-
Imposte differite:
- Ammortamenti anticipati
Totale
Imposte differite (anticipate) nette:
Imposte anticipate attinenti
a perdite fiscali dell’esercizio
Imposte anticipate attinenti a perdite
fiscali dell’esercizio precedente
Differenze temporanee escluse dalla
determinazione delle imposte
(anticipate) e differite:
-
Perdite fiscali riportabili a nuovo
F.do rischi ed oneri
F.do svalutazione crediti
Svalutazioni varie
Netto
396
396
198
198
Le differenze temporanee, pari a 198 migliaia di euro, sono state escluse dalla determinazione delle
imposte differite in quanto si ritiene che esistano scarse probabilità che tale debito insorga.
227
segue Imposte differite e anticipate ed effetti conseguenti
(migliaia di euro)
Credito Imposte anticipate 2005
Altri movimenti
Credito Imposte anticipate 2004
856
10
675
Impatto economico dell'esercizio 2005
171
Fondo Imposte differite 2005 (escluso Fondo consolidato fiscale)
Altri movimenti
Fondo Imposte differite 2004
751
-45
842
Impatto economico dell'esercizio 2005
-46
L'incidenza delle imposte dell'esercizio sul risultato prima delle imposte è del 25,78% (43,99% nell'esercizio 2004). L'aliquota effettiva calcolata comprende l'impatto relativo alla contabilizzazione
nella voce "Imposte dei proventi e degli oneri da Consolidato fiscale". Le variazioni che hanno originato la differenza tra l'aliquota teorica e l'aliquota effettiva sono dettagliate nella tabella seguente:
Riconciliazione tra aliquota ordinaria ed aliquota effettiva
30/6/05
30/6/04
Aliquota ordinaria applicabile (IRES)
33,00%
34,00%
Effetti fiscali sulle variazioni permanenti:
- Tassazione dei dividendi
- Costi deducibili imputati direttamente al patrimonio
- Costi indeducibili
-16,34%
-1,18%
3,33%
2,82%
-0,35%
-0,29%
18,46%
36,53%
30/6/05
30/6/04
Aliquota ordinaria applicabile (IRAP)
4,25%
4,25%
Aliquota teorica applicabile sulla differenza tra valore
e costi della produzione rettificata
7,30%
7,20%
Effetto delle variazioni in aumento (diminuzione)
rispetto all'aliquota ordinaria:
- Ricavi esclusi dal valore della produzione
- Costi del personale deducibili
- Costi indeducibili
-0,17%
-0,05%
0,68%
-0,11%
-0,05%
0,42%
Aliquota effettiva IRAP
7,76%
7,46%
30/6/05
30/6/04
-3,78%
-
3,34%
-
-0,44%
-
Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e
anticipate non contabilizzate su differenze temporanee
Aliquota effettiva IRES
Proventi da Consolidato fiscale (E22)
Oneri da Consolidato fiscale (E22)
Impatto su aliquota effettiva
228
Ammonta a 13.607 migliaia di euro rispetto a 13.190 migliaia di euro dell'esercizio chiuso al 30
giugno 2004.
Altre informazioni
Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e al Direttore Generale relativi all'esercizio 2004/2005
I compensi in tabella sono riportati secondo il criterio della competenza.
Pertanto, in aderenza con quanto indicato dalla Consob nel proprio Regolamento Emittenti, nella
colonna:
- emolumenti per la carica sono riportati (I) gli emolumenti di competenza deliberati
dall'Assemblea ex articolo 2389, comma 2 cod. civ. ancorché non corrisposti; (II) la partecipazione agli utili; (III) i gettoni di presenza;
- benefici non monetari sono indicati i fringe benefit;
- bonus ed altri incentivi sono incluse le quote di retribuzione che maturano una-tantum;
- altri compensi sono riportati (I) gli emolumenti per cariche ricoperte in Società Controllate;
(II) le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del
dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società ed accantonamento TFR).
229
(euro)
Nome e Cognome
Carica ricoperta
Periodo per cui
è stata ricoperta
la carica
Scadenza
della carica
Emolumenti
per la carica
Michele Perini
Presidente
Componente Comitato remunerazione
Vice Presidente Vicario
Componente Comitato controllo interno
Componente Organismo di vigilanza
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Organismo di vigilanza
Consigliere
Organismo di vigilanza
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
229.054
10.000
436.576
124.671
15.000
10.000
15.000
99.969
50.534
55.901
56.557
56.557
15.000
10.000
15.000
56.557
15.000
15.000
Presidente Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
01/07 - 30/06
Ottobre 2006
Ottobre 2006
Ottobre 2006
39.000
25.000
25.000
Collegio Sindacale della Società incorporata Fiera Milano Exhibitions S.p.A.
Antonio Franchitti *
Presidente Collegio Sindacale
01/07 - 19/05
Pietro Pilello *
Sindaco effettivo
01/07 - 19/05
Pietro Pensato *
Sindaco effettivo
01/07 - 19/05
-------
1.074
752
737
Piergiacomo Ferrari
Carlo Edoardo Valli
Carlo Sangalli
Flavio Cattaneo
Danilo Broggi
Roberto Conforti
Ernesto Paolillo
Romeo Robiglio
Damiano Zazzeron *
Alfredo Mariotti
Marco Sogaro
Direttore Generale
01/07 - 30/06
Agosto 2005
Benefici non
monetari
Bonus e
altri
incentivi
60.000
4.415
9.960
24.631
15.044
4.675
* Gli importi indicati includono la percentuale corrisposta alla Cassa di previdenza dell’Ordine professionale di appartenenza in aggiunta all’emolumento deliberato
dall’Assemblea
Il Presidente
Michele Perini
230
Altri
compensi
280.478
Allegati al Bilancio di Fiera Milano S.p.A.
ALLEGATO N. 1
Elenco delle partecipazioni in imprese Controllate e Collegate per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2005
(art. 2427 c.1 n. 5 Codice Civile)
Patrimonio netto
Risultato d’esercizio
Quota di
Valore
Sede
Capitale
sociale
Totale
Pro-quota
Totale
Pro-quota
possesso
in bilancio
Nolostand S.p.A.
Milano
7.500
5.543
2.827
-1.638
-835
51,00%
3.825
Eurostands S.p.A.
Milano
7.500
6.313
3.220
-553
-282
51,00%
3.987
Milano
333
582
582
190
190
100,00%
333
Milano
2.803
2.179
2.179
-537
-537
100,00%
3.001
Expopage S.p.A.
Milano
2.320
2.245
1.661
-55
-41
74,00%
1.839
Milano
200
178
112
-158
-100
63,00%
126
Milano
728
4.649
2.464
3.075
1.630
53,00%
37.348
ExpoCTS S.p.A.
Milano
1.000
2.383
1.215
-268
-137
51,00%
7.666
Milano
3.000
7.837
3.997
3.262
1.664
51,00%
2.404
TL.TI Expo S.p.A.
Padova
1.000
7.189
647
109
10
9,00%
645
Rassegne S.p.A.
Milano
2.100
2.303
2.303
-497
-497
100,00%
3.253
SIFA S.p.A.
Milano
300
311
311
-502
-502
100,00%
500
Milano
200
1.401
1.401
875
875
100,00%
8.500
Denominazione
Imprese controllate:
Totale
73.427
Imprese Collegate:
Audiovisual Industry Promotion S.p.A.
Roma
Totale
120
127
62
3
2
50,00%
81
81
231
Fiera Milano S.p.A. - Allegati
ALLEGATO N. 2
Rendiconto finanziario Capogruppo Fiera Milano S.p.A.
30/6/05
30/6/04
Posizione finanziaria netta a breve iniziale
20.355
26.886
Utile netto dell'esercizio
Ammortamenti
Svalutazione di partecipazioni
Variazione netta TFR
Variazione netta Fondi
Variazione del capitale di funzionamento:
13.607
8.830
710
630
-680
3.354
13.190
8.980
154
433
1.038
-11.223
rimanenze
crediti commerciali
debiti commerciali
ratei e risconti
Totale
-233
-8.558
14.004
-1.859
26.451
253
-5.792
-7.823
2.139
12.572
Totale
-7.598
-2.447
-33.126
-43.171
61
-43.110
-4.619
-1.115
-4.082
-20
-9.836
31
-9.805
2.399
-1.992
-300
Totale
1.491
-6.031
850
12.156
8.466
-8.193
2.874
-11.673
-9.405
489
20.355
Investimenti in immobilizzazioni:
- Immateriali
- Materiali
- Partecipazioni
- Crediti
Totale investimenti in immobilizzazioni
- Decrementi
Variazione Capitale sociale e Riserve di Gruppo
Variazione Crediti finanziari, non immobilizzati
Variazione Titoli, non immobilizzati
Variazione Debiti finanziari a medio-lungo
Flusso finanziario dell'esercizio
Dividendi distribuiti
Posizione finanziaria netta a breve finale
232
107
ALLEGATO N. 3
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle Società Controllate
incluse nel consolidamento (art. 2429 c.4 c.c.):
Nolostand S.p.A.
Risultato netto
Patrimonio netto
30/6/05
26.613
(1.638)
5.543
12.219
30/6/04
28.598
(712)
7.180
15.784
Eurostands S.p.A.
30/6/05
30/6/04
33.032
(553)
6.313
15.488
24.767
(611)
6.867
13.694
30/6/05
30/6/04
8.699
190
582
(598)
11.246
368
739
(1.448)
30/6/05
30/6/04
6.010
(537)
2.179
504
5.098
(200)
1.717
(21)
30/6/05
30/6/04
4.464
(55)
2.245
82
4.975
(19)
2.300
(736)
30/6/05
30/6/04
(158)
178
(96)
-
30/6/05
30/6/04
-
1.170
3.462
(1.398)
30/6/05
30/6/04
59.445
3.075
4.649
7.645
91.250
10.903
12.472
(13.504)
Risultato netto
Patrimonio netto
Risultato netto
Patrimonio netto
Risultato netto
Patrimonio netto
Expopage S.p.A.
Risultato netto
Patrimonio netto
Risultato netto
Patrimonio netto
Fiera Milano Exhibitions
Risultato netto
Patrimonio netto
Risultato netto
Patrimonio netto
segue
233
ExpoCTS S.p.A.
Risultato netto
Patrimonio netto
Risultato netto
Patrimonio netto
TL.TI Expo S.p.A.
Risultato netto
Patrimonio netto
Rassegne S.p.A.
Risultato netto
Patrimonio netto
SIFA S.p.A.
Risultato netto
Patrimonio netto
Risultato netto
Patrimonio netto
30/6/05
30/6/04
22.340
(268)
2.383
(1.931)
-
30/6/05
30/6/04
19.444
3.262
7.837
(851)
202
(770)
2.005
2.098
30/6/05
30/6/04
1.303
109
7.189
(1.498)
-
30/6/05
30/6/04
2.964
(497)
2.303
9
(275)
109
(11)
30/6/05
30/6/04
(502)
311
(548)
3.915
(1.495)
(1.203)
(156)
30/6/05
30/6/04
12.638
875
1.401
6.895
21.272
3.271
3.797
3.500
30/6/05
30/6/04
3.292
3
127
(67)
778
4
124
(48)
***
Prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle Società Collegate
incluse nel consolidamento (art. 2429 c.3 c.c.):
AIP - Audiovisional Industry Promotion S.p.A.
Risultato netto
Patrimonio netto
234
Relazione del Collegio Sindacale
Signori Azionisti,
con la presente relazione il Collegio Sindacale riferisce sull’attività di vigilanza svolta e su quant’altro ad esso richiesto dalla legge, in conformità alle norme e alle raccomandazioni che disciplinano
le società quotate e, specificatamente: art. 2429 cod. civ., art. 153 D.Lgs. 58/98, principi di comportamento emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, raccomandazioni Consob ex Comunicazione del 6-4-2001 n. DEM/1025564 (di cui si segue più sotto l’articolato), del 20-2-1997 n. DAC/RM/97001574 e del 4-4-2003 n. DEM/3021582.
Il bilancio di esercizio della Società al 30 giugno 2005 presenta un utile di 13.607.111 euro ed è
stato comunicato al Collegio Sindacale, insieme alla relazione sulla gestione, nei termini di legge.
1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulla loro
conformità alla legge e all’atto costitutivo.
Gli Amministratori hanno riferito al Collegio Sindacale, tempestivamente, in conformità all’art.
150, comma 1, D.Lgs. 58/98 sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate. Relativamente a
tali attività riteniamo che le azioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo
statuto sociale, non siano state manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di
interesse o in contrasto con le deliberazioni assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.
Fra le operazioni di maggior rilievo effettuate:
- nel luglio 2004 la Società, in partnership con Simest S.p.A. (75% Fiera Milano e 25% Simest) ha
costituito Italian System for Business S.p.A., con un capitale iniziale di 200.000 euro, e successivamente, nel novembre 2004, ne ha ceduto il 12% a Tecno Holding S.p.A.
ISB è stata costituita allo scopo di sviluppare in mirate capitali mondiali un progetto denominato Palazzo Italia, volto a concentrare in un’unica sede le rappresentanze imprenditoriali, istituzionali e culturali italiane, aggregandone gli interessi attraverso il momento fieristico e congressuale. I Soci hanno individuato in Berlino il primo sito in cui far partire il progetto, anche
per l’importante proiezione della città verso i Paesi dell’Europa orientale. Il 26 ottobre 2004 Italian System for Business ha sottoscritto il contratto di locazione per il sito di Berlino, la cui
consegna è prevista nella primavera 2006;
- nel mese di ottobre 2004 la Società ha acquisito, al valore nominale per un corrispettivo di
100.000 euro, la quota del 30% di Fiera Food System S.p.A. detenuta dal gruppo Onama, portando la partecipazione in detta società al 100%. Tale operazione si inquadra nell’ambito della
ridefinizione del progetto ristorazione, dopo che era stata accertata, ai fini della normativa antitrust, la non perseguibilità dell’accordo che prevedeva - tra l’altro - il riassetto della compagine azionaria di Fiera Food System, con l’ingresso anche del gruppo Autogrill;
- nel corso dell’esercizio è stato sottoscritto un accordo con un operatore privato del settore, in
base al quale il Gruppo Fiera Milano è entrato nel settore dei trasporti e della logistica acquisendo la più importante mostra italiana del comparto (Transpotec & Logitec) attraverso la società TL.TI Expo S.p.A., di cui il Gruppo ha acquisito una partecipazione del 60% (51% tramite
la Controllata Fiera Milano Tech e 9% tramite Fiera Milano) a fronte di un corrispettivo di 4,2
milioni di euro. L’operazione è stata perfezionata nel mese di gennaio 2005 e prevede tra l’altro
un’opzione di riacquisto del 9% di TL.TI Expo S.p.A. concessa ai venditori da esercitare nel secondo semestre del 2007;
- nel mese di gennaio 2005 la Società ha sottoscritto con la Controllante Fondazione l’atto di trasferimento delle azioni Fiera Milano Exhibitions di proprietà di quest’ultima per un corrispettivo
236
Fiera Milano S.p.A. - Relazione del Collegio Sindacale
pari a 19.190.000 euro, portando la sua partecipazione nella Società al 100% del capitale. Successivamente è stato avviato l’iter di fusione per incorporazione di Fiera Milano Exhibitions
S.p.A. in Fiera Milano S.p.A. che si è concluso il 12 maggio 2005 con la stipula dell’atto di fusione, che ha previsto effetti contabili e fiscali retroattivi al 1° luglio 2004. L’operazione ha
permesso di semplificare la catena di controllo sul 53% di Fiera Milano International S.p.A., ora
direttamente in capo a Fiera Milano S.p.A.
2. Eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con Parti
correlate:
2.1. con Parti correlate, ovvero in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria:
Non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali con Parti correlate.
2.2. con Terzi o con società infragruppo:
Non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali con Terzi o Società infragruppo.
Inoltre:
2.3. operazioni infragruppo e con Parti correlate di natura ordinaria:
Per quanto riguarda le operazioni infragruppo di natura ordinaria, che sono consistite prevalentemente in prestazione di servizi amministrativi e commerciali, queste sono state poste in essere con criteri di normalità e a condizioni di mercato al fine di ottimizzare l’impiego di risorse
e competenze professionali.
Sono altresì in essere operazioni di finanziamento infragruppo anche mediante sottoscrizione di
prestiti obbligazionari emessi da alcune Società controllate, operazioni anch’esse regolate secondo condizioni di mercato.
Nel corso dell’esercizio è stato introdotto un regime di Consolidato fiscale nazionale in capo
alla Controllante Fondazione Fiera Milano, in quanto, sulla base dei criteri concordati per la ripartizione fra le Società consolidate dei benefici che si verranno a determinare per effetto dell’esercizio dell’opzione, questa è risultata la modalità più conveniente. Aderiscono al Consolidato fiscale in capo a Fondazione, oltre che Fiera Milano S.p.A., anche Fiera Milano Congressi
S.p.A., Edizioni Fiera Milano S.p.A., Rassegne S.p.A. e Sviluppo Sistema Fiera S.p.A., società direttamente controllata da Fondazione Fiera Milano. L’opzione trova applicazione per la prima
volta nell’esercizio sociale 2004-2005. L’adesione al regime del Consolidato fiscale nazionale ha
reso necessaria la stesura di un Regolamento per la disciplina dei rapporti intersocietari volto a
definire i criteri di ripartizione dei benefici derivanti dall’applicazione del nuovo istituto.
Le informazioni di dettaglio sulle operazioni poste in essere sono indicate tanto nella relazione
sulla gestione del bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano che in quella della Capogruppo
Fiera Milano S.p.A.
Per quanto riguarda le operazioni con Parti correlate, queste sono indicate al capitolo "Rapporti
con parti correlate" delle relazioni sulla gestione del Consolidato Gruppo Fiera Milano e della
Capogruppo Fiera Milano S.p.A.
Gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con Parti correlate sono indicati nelle suddette relazioni sulla gestione; effetti che il Collegio Sindacale valuta congrui e rispondenti all’interesse della Società e del Gruppo.
Le operazioni infragruppo, anch’esse indicate e descritte nelle suddette relazioni sulla gestione,
vengono valutate dal Collegio Sindacale congrue e rispondenti all’interesse di Fiera Milano
S.p.A. e del Gruppo.
237
3. Valutazione circa l’adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con Parti correlate.
Il Collegio Sindacale ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione
sulla gestione in ordine alle operazioni infragruppo e con Parti correlate.
4. Osservazioni e proposte sui rilievi ed i richiami d’informativa contenuti nella relazione della Società
di revisione.
La Società di revisione ha rilasciato in data odierna le proprie relazioni sul bilancio d’esercizio e
sul bilancio consolidato senza rilievi o limitazioni, né richiami d’informativa.
5. Indicazione dell’eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod. civ., delle eventuali iniziative
intraprese e dei relativi esiti.
Il Collegio Sindacale non ha notizia di denunce ex art. 2408 codice civile.
6. Indicazione dell’eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti.
Il Collegio Sindacale non ha avuto conoscenza di esposti, iniziative o altri fatti di cui dare menzione all’Assemblea.
7. Indicazione dell’eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla Società di revisione e dei relativi
costi.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005 la Società ha sostenuto costi per onorari relativi
ad ulteriori incarichi affidati a Deloitte & Touche S.p.A. così come di seguito descritto:
- attività di procedure di revisione concordate (agreed upon procedures) sulle situazioni trimestrali consolidate per un corrispettivo pari a 14 mila euro;
- attività di assistenza nell’ambito del progetto di transizione ai principi contabili internazionali
(IAS/IFRS) per 54.500 euro;
- prestazioni professionali relative alla revisione contabile dei prospetti di riconciliazione IFRS
sullo Stato patrimoniale consolidato di apertura al 1° luglio 2004 per 13.200 euro.
8. Indicazione dell’eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla Società incaricata della
revisione da rapporti continuativi e dei relativi costi.
Nel corso dell’esercizio chiuso al 30 giugno 2005 la Società non ha sostenuto costi per onorari relativi ad incarichi affidati a soggetti legati alla Società incaricata della revisione da rapporti continuativi.
9. Indicazione dell’esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell’esercizio.
Il Collegio Sindacale ha rilasciato in data odierna, tramite apposita relazione redatta ai sensi dell’art. 159, comma 1 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il proprio parere favorevole con riferimento alla proposta di conferimento dell’incarico di revisione contabile dei bilanci per il triennio
2006-2008 deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 settembre 2005.
10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del CdA e del Collegio Sindacale.
Nel corso dell’esercizio le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state 14 alle quali il
238
Collegio ha sempre assistito. Il Collegio ha partecipato all’Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2004, l’unica tenutasi nell’esercizio 2004-2005. Si sono tenute n. 13 riunioni del Collegio
Sindacale. Inoltre, il Presidente del Collegio ha partecipato a n. 10 riunioni del Comitato per il
Controllo interno ed a n. 1 riunione del Comitato per la Remunerazione, in quanto chiamato a
presenziarvi.
11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e non vi sono rilievi in proposito.
12. Osservazioni sull’adeguatezza della struttura organizzativa.
La struttura organizzativa della Società è stata oggetto di un rafforzamento, tenuto conto del
considerevole sviluppo del Gruppo negli ultimi due anni.
La struttura organizzativa si presenta pertanto sostanzialmente adeguata alla dimensione, alla
complessità e all’importanza della struttura societaria.
13. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema di Controllo interno, in particolare sull’attività svolta dai
preposti al Controllo interno, ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di
quelle ancora da intraprendere.
Il Collegio ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del sistema di controllo interno mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l’analisi dei documenti
aziendali, l’analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione e dal preposto al Controllo interno, nonché mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo interno.
Il sistema di Controllo interno è stato adeguato in modo coerente alle modifiche delle strutture
organizzative ed è stato implementato mediante lo sviluppo di nuovi processi operativi. La Società ha in corso il processo di transizione ai principi contabili internazionali IAS/IFRS che verranno adottati per il bilancio consolidato al 30 giugno 2006. Allo stato la Società sta finalizzando la quantificazione delle differenze generate dai nuovi principi rispetto ai precedenti allo
scopo di essere in grado di redigere la prima relazione trimestrale dell’esercizio 2005-2006 con i
nuovi principi. A tale riguardo il Collegio dà atto che le informazioni fornite dagli Amministratori nella relazione sulla gestione della Capogruppo circa lo stato di attuazione dei sistemi e
delle procedure per l’adozione dei principi contabili internazionali sono da ritenersi esaurienti e
complete, in aderenza alle indicazioni della Comunicazione Consob n. DME/5015175 del 10
marzo 2005.
Tutto ciò premesso il Collegio Sindacale ritiene che il sistema di Controllo interno sia in grado di
supportare un ordinato svolgimento della gestione della Società.
14. Osservazioni sull’adeguatezza del sistema informativo-contabile e sull’affidabilità di questo a rappresentare i fatti di gestione.
Il sistema amministrativo contabile è sostanzialmente adeguato alla struttura aziendale sia per
dotazione di mezzi che per disponibilità di personale dotato di specifiche capacità; da ciò si
può trarre un giudizio di buona affidabilità e capacità di rappresentare fedelmente i fatti di gestione.
15. Osservazioni sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai
sensi dell’art. 114, comma 2, D.Lgs 58/98.
239
La Società ha impartito in modo adeguato le disposizioni occorrenti alle Società Controllate affinché le stesse forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione
previsti dalla legge. Le Società Controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.
16. Osservazione sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori
ai sensi dell’art. 150, comma 3, del D.Lgs 58/98.
A norma dell’art. 150 comma 3, D.Lgs. 58/98 sono stati effettuati incontri periodici con la Società di revisione per verificare l’affidabilità del sistema contabile-amministrativo e del sistema
di Controllo interno. Non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati.
17. Indicazione dell’eventuale adesione della Società al codice di autodisciplina del Comitato per la
Corporate Governance delle società quotate.
L’adesione della Società al codice di autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate è stato efficacemente realizzato con un sistema articolato ed
omogeneo di regole di condotta, riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti
con i Terzi, in particolare con gli Azionisti.
Il sistema è ampiamente descritto nel capitolo "Corporate Governance" della relazione sulla gestione della Capogruppo.
18. Valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali
omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.
Il Collegio ritiene significativa ed esaustiva l’attività di vigilanza svolta, nel corso della quale
non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni o irregolarità.
19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all’Assemblea ai sensi dell’art. 153, comma 2,
del D.Lgs. 58/98.
Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare ai sensi dell’art. 153, comma 2 del D.Lgs.
58/98 sulle proposte degli Amministratori in ordine al progetto di bilancio, alla sua approvazione e sulle materie di propria competenza, così come nulla ha da osservare sulla proposta di
destinazione dell’utile di esercizio.
Sulla base dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio, il Collegio Sindacale non rileva
motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 30 giugno 2005 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale
Damiano Zazzeron
Alfredo Mariotti
240
Parere del Collegio Sindacale sul conferimento
dell’incarico per la revisione del bilancio di esercizio
e consolidato ai sensi dell’art. 159, comma 1,
del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
Signori Azionisti,
il Collegio Sindacale di Fiera Milano S.p.A.,
PREMESSO
- che con il rilascio della relazione di revisione sul bilancio al 30 giugno 2005 scade l’incarico
conferito il 26 luglio 2002 alla società Deloitte & Touche S.p.A. dall’Assemblea degli Azionisti di
Fiera Milano S.p.A.;
- che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ha deliberato, in data 27 settembre
2005, di proporre all’Assemblea degli Azionisti di conferire, ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. 58/98
e tenuto conto della Comunicazione Consob n. 97001574 del 20.2.97, l’incarico per la revisione
contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato degli esercizi 2005-2006, 2006-2007
e 2007-2008 e per la revisione contabile limitata della relazione semestrale al 31 dicembre 2005,
2006, e 2007 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
- che a tal fine è stata convocata l’Assemblea Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. affinché assuma le
relative delibere ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. 58/98;
- che il Collegio Sindacale è tenuto ad esprimere il proprio parere ai sensi dell’art. 159, comma 1, del
D.Lgs. 58/98;
VISTI
l’art. 159, comma 1, del D.Lgs. 58/98 e gli artt. 80 e 146 del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 e successive integrazioni e modifiche;
ESAMINATA
la proposta formulata dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 21 settembre 2005;
RILEVATO
- che tale proposta contiene il piano di revisione del bilancio d’esercizio e consolidato per gli
esercizi al 30 giugno 2006, 2007 e 2008, al fine di esprimere il giudizio di cui all’art. 156 del
D.Lgs. 58/98 e che detto piano risulta adeguato e completo;
- che tale proposta contiene l’illustrazione delle procedure per espletare le verifiche previste dall’art.
155 comma 1, lettere a) e b) e che dette procedure risultano adeguate;
241
Fiera Milano S.p.A. - Parere del Collegio Sindacale
- che la società di revisione in esame risulta rispondere ai requisiti di indipendenza previsti dalla
legge e che, allo stato, non risultano situazioni di incompatibilità;
- che la società di revisione in esame risulta disporre di organizzazione e idoneità tecnica adeguata
all’ampiezza e complessità dell’incarico da svolgere;
- che il compenso richiesto appare congruo;
- che il Comitato per il Controllo interno ha valutato le proposte formulate dalle società di revisione
e si è espresso favorevolmente al conferimento dell’incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A.
ESPRIME
- parere favorevole ai sensi dell’art. 159, comma 1, del D.Lgs. 58/98 al conferimento dell’incarico di
revisione del bilancio d’esercizio e consolidato di Fiera Milano S.p.A. al 30 giugno 2006, 2007 e
2008, conformemente alla proposta dalla stessa formulata in data 21 settembre 2005;
- parere favorevole, ai sensi della Comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997, al
conferimento dell’incarico per la revisione contabile limitata della relazione semestrale di Fiera
Milano S.p.A. al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007, conformemente alla proposta dalla stessa
formulata in data 21 settembre 2005.
Il Collegio Sindacale
Damiano Zazzeron
Alfredo Mariotti
242
Fiera Milano S.p.A. - Parere del Collegio Sindacale
Deliberazioni dell’Assemblea ordinaria e straordinaria
degli Azionisti
L’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, tenutasi in prima convocazione il 28 ottobre 2005 in
Milano, presso il Centro Congressi Sala Gialla - Pad. 17 del Quartiere fieristico - via Gattamelata, 5
ha deliberato
In sede ordinaria
1)
• di approvare il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2005, costituito da Stato patrimoniale, Conto
economico e Nota integrativa, che evidenzia un utile netto di 13.607.111,54 euro così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli
stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, ivi inclusi gli obiettivi aggiornati per l’esercizio 2004-2005 e gli obiettivi per l’esercizio
2005-2006 al cui raggiungimento è condizionato il compenso variabile spettante al Consiglio di
Amministrazione;
• di destinare l’Utile dell’esercizio di 13.607.111,54 euro, come segue:
(euro)
Utile disponibile
- 5% al Consiglio di Amministrazione
- Dividendo di € 0,30 per ciascuna delle n° 33.639.028 di azioni ordinarie
Utili a nuovo
13.607.111,54
57.779,62
13.549.331,92
677.466,60
10.091.708,40
2.780.156,92
• di mettere in pagamento il dividendo di euro 0,30 per ciascuna delle n. 33.639.028 azioni ordinarie in circolazione in data 10 novembre 2005 con data stacco cedola il 7 novembre 2005. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le
azioni nel Sistema Monte Titoli.
2)
• di riconoscere alla Deloitte & Touche S.p.A., per lo svolgimento dell’attività di revisione sui dati
contabili e sui dati contabili comparativi a seguito dell’applicazione dei nuovi principi contabili
IAS/IFRS, un corrispettivo di euro 68.000.
3)
• di conferire l’incarico, ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. 24.2.98 n. 58 e tenuto conto della comunicazione Consob n. 97001574 del 20.2.97, per la revisione contabile del bilancio di esercizio e del
bilancio consolidato degli esercizi 2005-2006, 2006-2007, 2007-2008 e per la revisione contabile
limitata della relazione semestrale al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• di definire in 98.500 euro per l’esercizio 2005-2006 e in 89.500 euro per ciascuno degli esercizi
2006-2007 e 2007-2008, il compenso spettante alla società di revisione PricewaterhouseCoopers
S.p.A. per l’espletamento dell’incarico, oltre al rimborso delle spese vive e di segreteria, del contributo di vigilanza a favore di Consob e dell’IVA. L’importo indicato sarà adeguato annualmente il
1° luglio di ogni anno a partire dal secondo anno, nei limiti dell’aumento dell’indice ISTAT relativo
al costo della vita rispetto all’anno precedente.
244
4)
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c., l’acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
- l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
- il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad
ogni singola operazione;
- il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle Società Controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale;
• di destinare, ai sensi dell’art. 2357-ter, 3° comma, c.c., una riserva indisponibile pari all’importo
delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di pari importo dalla "Riserva sovrapprezzo
azioni";
• di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357-ter, comma 1, c.c., a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni
potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti,
in Borsa e/o fuori Borsa, sui mercati dei blocchi, collocamento istituzionale, collocamento di
buoni d’acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di
scambio, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto; tuttavia, tale limite di
prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di
Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, di Fiera Milano S.p.A. e delle loro Controllate o di componenti il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. e di sue Controllate, nell’ambito di piani di Stock Options per incentivazione di dipendenti e/o amministratori delegati;
• di stabilire che, in caso di trasferimento di azioni proprie, la riserva, di cui al precedente punto
della presente deliberazione, riconfluisca alla riserva di provenienza;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le
cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.
245
In sede straordinaria
1)
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro cinque anni dalla data della presente deliberazione, di aumentare in
una o più volte, a pagamento e in forma scindibile, il capitale sociale per massimi nominali euro
1.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, 5° e 8° comma, del
codice civile, mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Options per gli anni
2006-2008 riservato ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della sua Controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate, che risultino destinatari di tale Piano. Tale aumento di capitale prevederà che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine del 31 gennaio 2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di approvare il Regolamento che disciplinerà il
suddetto Piano di Stock Options per gli anni 2006-2008, nel rispetto delle linee guida sottoposte
all’odierna Assemblea;
• di introdurre nell’articolo 5 dello Statuto sociale il seguente nuovo punto 5.3, previa rinumerazione degli attuali punti 5.3 e 5.4:
• "Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, ha la facoltà, da
esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare del 28 ottobre 2005, di
aumentare in una o più volte, a pagamento e in forma scindibile, il capitale sociale per massimi
nominali euro 1.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, 5° e 8°
comma, del codice civile, mediante emissione di un massimo di n. 1.000.000 azioni ordinarie, del
valore nominale di 1 euro ciascuna, godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Options per
gli anni 2006-2008 riservato ad amministratori delegati e dirigenti di Fiera Milano S.p.A., della
sua Controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e di loro Controllate, che risultino
destinatari di tale Piano. Tale aumento di capitale prevederà che, qualora esso non venga sottoscritto entro il termine del 31 gennaio 2009, il capitale risulterà aumentato di un importo pari
alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data";
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, di apportare di
volta in volta all’articolo 5 dello Statuto le variazioni conseguenti alle deliberazioni adottate in
forza della delega conferita ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile e di far constare, ad esecuzione avvenuta, la sottoscrizione delle diverse tranche di aumento del capitale sociale come sopra
delegato, con facoltà di corrispondentemente aggiornare l’articolo 5 dello Statuto, effettuando
ogni comunicazione conseguente al Registro delle Imprese, con deposito dello Statuto via via modificato;
• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di apportare al testo delle delibere
assunte dall’Assemblea tutte le modifiche che fossero eventualmente richieste dalle competenti
autorità o per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.
246
A cura di
Area Comunicazione - Ufficio Stampa
Fiera Milano S.p.A.
Edizione, realizzazione e coordinamento
Stampa
Reggiani S.p.A. - Varese
Milano, novembre 2005

Bilancio al 30 giugno 2005

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