apri e stampa la sentenza - Giurisprudenza delle imprese
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Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 N. R.G. 6715/2013 REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO TRIBUNALE ORDINARIO di BOLOGNA Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati: dott. DRUDI ANNA MARIA Presidente relatore dott. SALINA GIOVANNI Giudice dott. ROSSI ANNA MARIA Giudice ha pronunciato la seguente SENTENZA nella causa civile di I Grado iscritta al N. 6715/2013 R.G. promossa da: I.B.L. S.P.A. (C.F. 04012090371) e DAFIN S.P.A. (C.F. 04354441000), con il patrocinio dell’avv. SESTA MICHELE e dell’avv. VALENTINI ALDO, elettivamente domiciliate in VIA DE’ POETI 1/7 BOLOGNA presso il difensore avv. SESTA MICHELE ATTORI contro pagina http://bit.ly/29PAPw9 1 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df SEZ. SPECIALIZZATA DIRITTO SOCIETARIO-TRIBUNALE IMPRESE CIVILE Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 FINSIA S.A.S. DI GUIDO UGOLINI e GUIDO UGOLINI (C.F. GLNGDU28C12G479Q), con il patrocinio dell’avv. BORGHESI DOMENICO, elettivamente domiciliati in VIA DEGLI AGRESTI 4 40124 BOLOGNA presso il difensore avv. BORGHESI DOMENICO CONCLUSIONI Le parti hanno concluso come da verbale d’udienza in data 25.6.2015 pagina http://bit.ly/29PAPw9 2 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df CONVENUTI Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione Premesso in fatto che: - con citazione 3.4.2013 IBL S.P.A. e DAFIN S.P.A. convenivano in giudizio FINSIA S.A.S. DI GUIDO UGOLINI nonché GUIDO UGOLINI in proprio chiedendo: 1) in via principale l’annullamento per violenza morale ai sensi 2.5.2012 di cessione delle quote sociali di Ceprano Coperture S.r.l. sottoscritti tra IBL e FINSIA nonché del contratto di cessione del credito da finanziamento soci 2.5.2012 fra le medesime parti; 2) in via alternativa dichiarazione di rescissione dei medesimi contratti ex art. 1448 c.c.; 3) la condanna dei convenuti alla restituzione di tutte le somme corrisposte in esecuzione dei precisati accordi negoziali; 4) la condanna dei convenuti al risarcimento dei danni; - si costituivano entrambe le parti convenute contestando ogni assunto. - la causa è stata istruita documentalmente e con l’espletamento di parte delle prove orali dedotte osserva: La motivazione richiede una più precisa, benchè sintetica, esplicazione in fatto. Va, infatti, premesso, quali circostanze incontestate, che: - IBL (controllata al 100% da DAFIN) e FINSIA S.A.S. (partecipante al 50% in Picafin, che deteneva il 100% delle azioni di Industrie Pica S.p.a.), entrambe attive nel campo dell’edilizia, si associavano per l’acquisto del ramo d’azienda di pertinenza di Industrie Pica avente ad oggetto uno stabilimento in Ceprano per pagina http://bit.ly/29PAPw9 3 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df dell’art. 1434 c.c. del contratto preliminare 5.4.2012 e del contratto definitivo Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 la produzione di tegole in laterizio e la cui dismissione era essenziale nell’ambito del piano di risanamento ex art. 67 L.F. cui la cedente era sottoposta; - tale acquisto avveniva in data 15.9.2009 (verso il corrispettivo di € 2.094.795,26 e con accollo di mutuo residuo di circa 10,5 milioni), tramite la newco Ceprano Coperture S.r.l., con capitale sociale di 5 milioni di euro, cui IBL e FINSIA partecipavano paritariamente; - entrambe le società prestavano garanzie di firma per circa 6 milioni di euro - tale iniziativa era assistita dalla stipulazione, in data 22.6.2009, di articolati patti parasociali che, per quanto di interesse, prevedevano: a) un CdA di 4 membri (con potere di delibera a maggioranza di almeno 3), eletti 2 per ciascun socio e fra essi il Presidente da FINSIA e l’AD da IBL; b) l’attività di vendita sarebbe avvenuta tramite la rete commerciale di IBL con contratto di service da negoziare con ampi poteri di delega ad opera del nominando AD; c) dopo il 1.8.2012, ove si fossero verificate “situazioni di stallo decisionale”, a IBL era attribuita l’opzione di acquisto della partecipazione di FINSIA e a questa l’opzione di vendita a IBL al prezzo determinato secondo la metodologia mista “patrimoniale/reddituale con stima autonoma del goodwill” ovvero dell’avviamento. - le necessità di ristrutturazione del ramo aziendale avevano reso necessario sia un aumento del capitale a 6 milioni di euro sia un finanziamento soci di € 2.800.000,00 (€ 1.400.000,00 ciascuno). Parti attrici deducevano poi – e anche questa è circostanza documentata nella sua oggettività, anche se contestata nella dedotta finalità – che, per far fronte all’impegno finanziario assunto, IBL aveva ottenuto il 27.10.2010 un finanziamento bancario in pool, garantito da DAFIN ed assistito da clausola di cross default in forza della quale, ove fosse stata escussa una qualsiasi pagina http://bit.ly/29PAPw9 4 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df ciascuna; Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 garanzia costituita da IBL o DAFIN a favore di terzi, IBL avrebbe potuto essere dichiarata decaduta dal beneficio del termine (con effetto domino su DAFIN). Tutto ciò posto, hanno sostenuto parti attrici che IBL, a partire dal mese di novembre 2011, poneva in essere un comportamento volutamente ostruzionistico e strumentale alla creazione di una situazione di stallo decisionale della società prima della data del 1.8.2012 onde aggirare i criteri di stessa, alla quale facevano mancare un promesso finanziamento, ponendo così le premesse per una liquidazione della società stessa, più volte “minacciata”; liquidazione che avrebbe certamente comportato l’escussione delle garanzie prestate da IBL e l’attivazione della clausola di cross default stipulata per l’ottenimento del finanziamento di cui sopra, con gravissimi effetti anche per la controllante DAFIN. In tal modo IBL, al solo fine di evitare le irrimediabili conseguenze economiche conseguenti alla minaccia di FINSIA di messa in liquidazione della società Ceprano Coperture, aveva accettato di sottoscrivere i contratti di cui alle svolte domande giudiziali a condizioni assolutamente inique e sproporzionate rispetto al valore pressochè nullo delle quote e del credito da finanziamento acquistati, con il consapevole approfittamento di FINSIA dello stato di bisogno in cui altrimenti si sarebbe trovata IBL (e, conseguentemente, DAFIN). In particolare la voluta, ma strumentale, paralisi della gestione societaria ad opera di FINSIA è esposta (sempre in via di estrema sintesi) come segue: - anche il nuovo consigliere di FINSIA avv. Federico Valentini, nominato all’assemblea del 3.11.2011, nel CDA in pari data aveva votato per la conferma di Antonio D’agostino (di nomina IBL) quale AD nonché approvato la situazione patrimoniale al 30.9.2011 e la previsione di chiusura al 31.12.2011 da cui pagina http://bit.ly/29PAPw9 5 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df valutazione previsti dai patti parasociali, in una situazione finanziaria critica della Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 emergeva che a società Ceprano Coperture maturava per il secondo anno consecutivo una rilevante perdita; il successivo CDA del 14.11.2011 aveva, inoltre, egualmente approvato all’unanimità (dunque, anche con il voto degli amministratori di nomina FINSIA) il Business Plan 2012-2014 e le linee di gestione futura della società per la quale era prevista una situazione di pareggio unicamente a decorrere dalla metà del 2014; - solo dopo il fallimento (per mancato accordo sul corrispettivo) delle trattative dalla prima il contenuto verbalizzato di dette delibere (con successiva richiesta di apposita riconvocazione del CdA, che si sarebbe tenuto il 13.1.12, per la loro riformulazione), con particolare riferimento all’approvazione del Business Plan 2012-2014 laddove era, tuttavia, richiesto all’AD la sua riformulazione in prospettiva di una minore produzione e, quindi, di ritenuti minori costi nonché alla richiesta di disdetta dall’1.1.2012 del contratto di service con IBL, la cui verbalizzazione faceva salvo il preavviso contrattuale di un anno anziché prevederne la cessazione immediata, come richiesto dal consigliere Avv. Valentini; l’operato dell’AD, che – fra le altre – aveva gravato la società dei costi connessi ad una produzione elevatissima rispetto alle aspettative di vendita nonché al contenzioso correlato al licenziamento di un significativo numero di dipendenti anziché preferirne la messa in cassa integrazione; conseguentemente era chiesta la revoca dell’AD e la nomina di un direttore generale esterno ovvero di un Amministratore Unico “indipendente”. In tale fase erano già espresse da FINSIA “minacce” di messa in liquidazione della società; - nel contempo FINSIA disertava l’assemblea del 22.12.2011 convocata per deliberare sull’aumento del capitale sociale di € 3,5 milioni di euro di cui ad accordo intervenuto fra le parti, tramite scambio di corrispondenza, il 2022.9.2011 e rifiutava, per i motivi di cui in premessa, anche la proposta di IBL di pagina http://bit.ly/29PAPw9 6 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df intraprese subito dopo per la cessione delle quote FINSIA ad IBL era contestato Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 partecipare ad una nuova assemblea astenendosi o sottoscrivendo l’aumento con la sola conversione del finanziamento soci nei limiti di 1 milione di euro; - il 23.1.12 INFIA ribadiva le contestazioni di cui in premessa, confermava di non voler procedere all’aumento del capitale sociale, “minacciava” nuovamente la messa in liquidazione della società salva la nomina di un AU indipendente; - lo stallo totale della società interveniva in occasione del CdA del 3.2.12, convocato per la sostituzione del consigliere FINSIA avv. Federico Valentini, nel da parte di IBL (ed in particolare di Antonio D’agostino quale AD), FINSIA ritirava ogni propria designazione così paralizzando la nomina dell’organo amministrativo; - il successivo 17.2.12, infine, FINSIA rifiutava il versamento, a titolo di finanziamento, di € 500.000,00 cui si era “irrevocabilmente” impegnata con accordo inter partes del 31.3.2011, ancora una volta “minacciando” la liquidazione della società Ceprano Coperture. Seguivano – dopo la convocazione di assemblea anche per la verifica della causa di scioglimento della società – i contratti per cui è causa: - il contratto preliminare 5.4.12 e quello definitivo 2.5.12 di cessione delle quote INFIA a IBL verso il corrispettivo di € 1.750.000,00 (rateizzato al 2016 con interessi e garanzie); - la cessione 2.5.12 a IBL del credito FINSIA per finanziamento soci al valore nominale di € 1.400.000,00 in due rate scad. 31.1.17 e 31.1.18 con interessi da corrispondersi mediante contestuale prestito obbligazionario emesso da IBL Sempre in tesi di parti attrici i precisati valori contrattuali sarebbero stati in realtà pari a zero, considerando per le quote il criterio patrimoniale/reddituale ed un pagina http://bit.ly/29PAPw9 7 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df frattempo dimissionario, poiché – a fronte della conferma dei propri consiglieri Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 avviamento del tutto negativo in ragione delle perdite future che si delineavano, mentre il finanziamento soci rappresentava non solo un credito inesigibile poiché postergato, ma a sua volta di nessun valore poiché avrebbe dovuto essere necessariamente utilizzato per la ricapitalizzazione della società. Ciò che confermerebbe come IBL avesse “aderito” a detti contratti solo perché costretta dalla minaccia della liquidazione della società, con le conseguenze Dato quanto in premessa e soprassedendo ad analoga esposizione delle motivazioni in opposizione di parti convenute, questo Collegio ritiene che la vicenda non possa inquadrarsi in nessuna delle due ipotesi di invalidità contrattuale prospettate da IBL e DAFIN. E’ certamente palese, in primo luogo, che il contenuto dei patti parasociali siglati dalle parti in punto a nomina dei consiglieri del CdA, blindavano la società ad una sostanziale unanimità dei consensi e, dunque, era foriero di possibili situazioni di “stallo”, che ivi, infatti, erano presi in precisa considerazione. Ciò posto, è pur vero che il comportamento di FINSIA sia caratterizzato da una certa opacità, laddove si considerino le contestazioni rivolte alla verbalizzazione del CdA del 14.11.2011, la cui bozza aveva ricevuto anche l’espressa conferma del Presidente di sua nomina, anche a nome dell’altro consigliere avv. Federico Valentini (doc. 17); i rilievi, mai prima sollevati, rispetto all’operato dell’AD; la pretesa di uno scioglimento immediato dal contratto di service in violazione del negoziato preavviso e che, peraltro, avrebbe lasciato improvvisamente la società priva della rete di vendita, senza considerazione dei tempi e dei costi di una ricostituzione autonoma della stessa; anche i rilievi sul conflitto di interessi in sede di stipulazione di detto contratto apparivano privi di ogni sostegno a fronte dell’espresso accordo di avvalersi della rete di vendita IBL e pagina http://bit.ly/29PAPw9 8 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df sopra delineate. Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 dell’altrettanto espresso conferimento, in sede di stipula dei patti parasociali, di ogni potere di negoziazione in proposito proprio all’AD di nomina IBL, da cui non poteva certamente attendersi un volontaria rinegoziazione delle condizioni economiche del contratto, fino ad allora avallato da tutti; ed egualmente è a dirsi quanto alla motivazione (sostanzialmente la mancata revoca dell’AD con nomina di amministratore indipendente) sottostante l’impossibilità di ricostituzione del CdA di cui alla riunione del 3.2.2012, in evidente difformità dei E, tuttavia, nonostante quanto in premessa, neppure può affermarsi che la situazione di “stallo” sopra indicata sia stata creata ad arte da FINSIA onde evitare l’applicazione del pregiudizievole criterio di valutazione delle quote sociali previsto dai patti parasociali unicamente per l’epoca successiva al 1.8.12: in tal senso osserva il Collegio che il criterio patrimoniale/reddituale ivi considerato è quello che la tecnica economica valuta ben più consono alla valutazione di una società in attività, che, oltre al possesso di beni materiali, ha anche la capacità di generare flussi di reddito (V. analogamente la stessa perizia di parte prodotta per le attrici). Trattasi, pertanto, di un metodo di valutazione per così dire neutro rispetto alla data sopra indicata. Né può affermarsi che la sopravvenuta non adesione di FINSIA alla linea gestionale fino ad allora seguita sia di per sé illegittima, come non è analogamente illegittimo che un socio voglia cercare di mantenere il valore della propria partecipazione societaria prospettando diversi criteri di gestione ovvero valutando, a fronte della gravità della persistente crisi del mercato dell’edilizia, la propria uscita dalla società con riduzione delle proprie perdite. E le conseguenze di tale divergenza appaiono evidenti in una società formata paritariamente da due soli soci con una composizione del CdA quale sopra pagina http://bit.ly/29PAPw9 9 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df patti parasociali. Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 descritta, ovvero situazioni di dissidio e di stallo – già previste nei patti parasociali – e necessariamente integrative, ove non risolte alternativamente, di una causa di scioglimento della società. In tal senso, la richiesta di sostituzione dell’AD (con conseguente mancata partecipazione di FINSIA alla ricostituzione del CdA e le conseguenze relative) ben può essere letta non già come violazione, bensì come richiesta di modifica dei patti parasociali siglati; richiesta che, non accolta, ha portato alla legittima non proseguire nel sodalizio societario. In altri termini, la “messa in stallo” di Ceprano Coperture non solo era astrattamente prefigurata da quanto in premessa, ma in concreto non appare illegittimamente posta in essere da FINSIA. A ben vedere la non convergenza di FINSIA con le scelte gestionali fino ad allora seguite in favore di una politica di contenimento dei costi e delle future perdite, al di là delle modalità e del contenuto della successiva formalizzazione del conflitto, emerge indubbia dallo stesso CdA del 14.11.2011, che, pur approvando il budget 2012-2014, su iniziativa del nuovo consigliere FINSIA dava mandato all’AD di formularne un altro con limitazione della produzione e, nel contempo, all’analogo fine di contenimento dei costi, contestava l’onerosità del contratto di service in essere con IBL. E che le conseguenze prefigurate da tale contestazione, fossero chiare ad entrambe le parti è dimostrato dalle trattative che, all’esito del predetto CdA, le stesse intrapresero ad opera dei professionisti rispettivamente incaricati, per la cessione delle quote FINSIA ad IBL, fallite non già per il diverso metodo di valutazione da adottarsi rispetto a quello previsto nei patti parasociali, bensì per i criteri di valutazione delle immobilizzazioni materiali ed immateriali oltre che del magazzino (docc. 18 – 19 -20 di parte attrice). pagina http://bit.ly/29PAPw9 10 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df astensione da detta partecipazione per la implicitamente dichiarata volontà di Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 E, sul punto, mette fin d’ora conto osservare che nell’ambito di trattative, in cui all’evidenza entrambe le parti tendevano a valorizzare criteri opposti, il professionista incaricato da IBL, lungi dal considerare prive di alcun valore le quote, determinava comunque un patrimonio netto rettificato di € 1.240.000,00. Né può affermarsi che il credito per finanziamento soci fosse, a sua volta, privo di effettiva valorizzazione economica solo perché in quel momento inesigibile e postergato ovvero destinato a copertura delle perdite a partire dall’anno 2013 previsto anche la corresponsione di interessi. Ed, invero, quanto al primo profilo, in un’ottica di continuità aziendale con previsione di futuro pareggio nel 2014, è indubbio che l’acquisto del credito con pagamento nel 2017 e 2018, avrebbe consentito ad IBL di provvedere al ripianamento delle perdite senza immediato esborso del relativo importo e/o la necessità di richiedere finanziamenti a terzi e così valorizzare la propria partecipazione societaria in vista dei futuri redditi previsti, di cui avrebbe goduto in via esclusiva. Ed in tale ottica, oltre che del lunghissimo lasso di tempo previsto per il pagamento, considerato che l’acquisto del credito in oggetto prendeva, per l’appunto, luogo quanto meno di un finanziamento, è anche pienamente giustificata la previsione degli interessi sul corrispettivo. Alla luce di quanto in premessa va, dunque, escluso in via generale che il comportamento di FINSIA, pur con le perplessità sopra rilevate, denoti di per sé un “abuso” del proprio diritto piuttosto che essere l’espressione dell’intervenuta divergenza fra i soci in ordine alla gestione ed al futuro della società, con le conseguenze alternative dello scioglimento della società ovvero della dismissione della propria partecipazione sociale; egualmente potendo escludersi che – al di là del quantum – l’aver negoziato un corrispettivo per le pagina http://bit.ly/29PAPw9 11 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df (V. perizia attrice) nonché, in ogni caso, infruttifero, avendo al contrario le parti Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 cessioni in discussione fosse di per sè privo di una ragionevole valorizzazione del loro oggetto. Ciò posto e passando poi all’esame dei presupposti delle due domande di invalidità avanzate da parti attrici, ritiene il Collegio che gli stessi non siano compiutamente integrati. notevole”, come tale rilevante ai sensi degli artt. 1434 e 1438 c.c., sia lo “stato di bisogno”, integrativo della domanda ex art. 1448 e ss. c.c., sono rappresentati, nel loro contenuto, dalle “conseguenze gravissime” (V. supra) a loro carico nel caso di messa in liquidazione di Ceprano Coperture, che avrebbe determinato l’operatività della clausola di cross default prevista nel contratto di finanziamento in pool (garantito da DAFIN) stipulato da IBL in data 27.10.2010 per l’importo di 10 milioni di euro. In entrambi i casi la conoscenza di tali circostanze e delle precisate conseguenze a carico delle attrici da parte di FINSIA integrerebbe: a) l’elemento soggettivo della domanda di annullamento dei contratti per violenza morale, poiché volto a conseguirne l’“ingiusto vantaggio” contestato, così trasformando in “minaccia” la mera prospettiva liquidatoria contrapposta da FINSIA; b) l’elemento soggettivo dell’“approfittamento” integrativo della domanda di rescissione per lesione. Senonchè di tale consapevolezza da parte di FINSIA non vi è prova in atti – dovendosi annotare che la prova orale non ammessa sul punto (peraltro di palese genericità) non è stata riproposta nelle conclusioni finali ove, sotto il profilo istruttorio, parte attrice ha insistito unicamente per l’ammissione della CTU – né può dirsi presuntivamente ipotizzabile sol perché, in tesi, trattavasi di finanziamento stipulato per le necessità di finanziamento di Ceprano Coperture; pagina http://bit.ly/29PAPw9 12 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df A ben vedere, infatti, nella prospettiva delle attrici, sia il “male ingiusto e Sentenza n. 490/2016 pubbl. il 23/02/2016 RG n. 6715/2013 finalità, peraltro, ampiamente contestata dalla convenuta in ragione del ben minore investimento effettuato da IBL; e, in ogni caso, ove anche FINSIA fosse stata a conoscenza del fatto che IBL aveva contratto un finanziamento bancario per detta finalità, nulla prova indiziariamente che ne conoscesse le singole clausole e, specificamente, quella di cross default. Quanto in premessa esclude comunque che possa pervenirsi alle declaratorie questione e, specificamente, del contestato valore delle quote cedute. Le spese di lite si liquidano come in dispositivo e seguono la soccombenza. P.Q.M. Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni contraria istanza, eccezione e deduzione disattesa, così provvede: - RIGETTA tutte le domande attrici. Condanna IBL S.P.A. e DAFIN S.P.A in solido alla rifusione, in favore di FINSIA S.A.S. DI GUIDO UGOLINI e di GUIDO UGOLINI in solido, delle spese di lite che liquida in € 35.000,00 per compensi professionali, oltre 15% spese generali, IVA e CPA come per legge. Così deciso in Bologna nella Camera di Consiglio della Sezione Specializzata Imprese il 27.1.2016 Il Presidente estensore dott. Anna Maria Drudi pagina http://bit.ly/29PAPw9 13 di 13 Firmato Da: TAMASSIA RAMONA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10c16c - Firmato Da: DRUDI ANNA MARIA Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 10d7df di invalidità degli atti per cui è causa, con assorbimento di ogni ulteriore