Lettera Club 49 – Migliorare l`Executive Compensation per

Lettera
Marzo/Aprile 2013 - n° 49
Club The European House - Ambrosetti
La presente Lettera rientra nelle attività di Ambrosetti Club.
T uttavia i suoi contenuti possono non coincidere con le opinioni di tutti i numerosi membri del Club stesso.
Migliorare l’Executive Compensation
per rafforzare il Sistema di Governo
delle imprese italiane
49
DEFINIZIONE E INQUADRAMENTO
L’Executive Compensation è il sistema di meccanismi
che regola i compensi dei membri del Consiglio di
Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità
strategiche e rappresenta uno dei pilastri del Sistema
di Governo delle imprese. Essa, in estrema sintesi,
determina le modalità con cui le risorse di vertice sono
remunerate e ha la principale finalità di allineare gli
interessi del management a quelli degli azionisti, oltre
a quella di favorire l’attrattività, la motivazione e la
fidelizzazione delle persone chiave.
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L’Executive Compensation non attiene solo al
“quantum” da corrispondere agli Executive (risorse
di vertice), ma anche al “come”, ossia attraverso
quali meccanismi e sistemi la risorsa accede alla
remunerazione. Sul primo aspetto si sono sprecati
fiumi di inchiostro e si sono originate accese polemiche
al seguito dei vari PayWatch (che sono proliferati nel
tempo) che redigevano classifiche sui manager più
pagati. Tale aspetto, tenuto conto anche del contesto
attuale, è di estrema rilevanza, ma può essere utile
concentrarsi sul “come”, tema meno dibattuto.
La remunerazione (in particolar modo la parte
variabile cioé quella legata al conseguimento di
specifici obiettivi) ha motivo di esistere solo a fronte
di performance di creazione di valore per i proprietari
delle società. Il rispetto di tale principio, cosiddetto
Pay for Performance, è tanto più importante dopo
gli scandali dei compensi milionari che hanno
caratterizzato soprattutto i Paesi anglosassoni, per
la crescente distanza tra la remunerazione del Top
Management e quella del lavoratore medio, per il
perdurare della crisi.
Una recente indagine dell’Osservatorio sull’Eccellenza
dei Sistemi di Governo in Italia di The European
House - Ambrosetti rivolta agli investitori istituzionali ha
confermato che questi influenti soggetti attribuiscono
all’Executive Compensation la maggiore rilevanza
tra tutti gli aspetti chiave del Sistema di Governo
di un’impresa nell’orientare le loro decisioni di
investimento.
Quindi se si vuole che gli investitori istituzionali siano
più presenti nella struttura proprietaria delle nostre
imprese (maggiori flussi di investimenti esteri) una delle
leve di attrazione è migliorare il Sistema di Governo
agendo sulla qualità dell’Executive Compensation.
Per dare un ordine di grandezza basti pensare che,
tra le prime 100 società per capitalizzazione, in media
in Italia solo il 10% del capitale è detenuto dagli
investitori istituzionali, contro il 23% della Germania,
il 47% del Regno Unito e il 38% degli Stati Uniti.
PRINCIPALI CONTENUTI DI
EXECUTIVE COMPENSATION
UNA
BUONA
I macro-aspetti che dovrebbero caratterizzare i
contenuti dell’Executive Compensation sono:
1. un mix equilibrato tra componenti fisse e variabili
della remunerazione, con particolare riguardo alla
componente variabile di lungo termine;
2. un’identificazione dei parametri di performance,
sulla base dei quali vengono determinati i premi,
coerente con la strategia dell’impresa;
3. una definizione della strategia di incentivazione, ossia
dell’algoritmo che lega la performance al premio;
4. la trasparenza verso gli stakeholders (portatori
di interesse) riguardo ai contenuti dell’Executive
Compensation.
Riguardo il punto 1., il pacchetto retributivo delle
risorse di vertice è solitamente costituito da tre
componenti: la retribuzione fissa, quella variabile di
breve (il cosiddetto Management By Objectives, MBO)
e quella variabile di medio/lungo termine (Long Term
Incentive, LTI).
Tenuto conto del livello di responsabilità e del peso
organizzativo degli Executive (Amministratore
Delegato, Direttore Generale, primi riporti, ecc.) è
importante che una parte rilevante della retribuzione
sia variabile e legata ai risultati per assicurare il rispetto
del principio del Pay for Performance. È fondamentale
poi che buona parte del variabile sia erogata nel medio/
lungo termine al fine di assicurare la tensione degli
Executive verso la sostenibilità della performance nel
tempo e la riduzione della propensione ad assumere
rischi eccessivi nella conduzione del business.
Sul punto 2., è importante che i parametri sulla base dei
quali vengono attribuiti i premi siano coerenti con le finalità
strategiche dell’impresa. Ad esempio, se una società sta
soffrendo in termini di crescita dei ricavi e ha dichiarato
al mercato di voler puntare su quella dimensione, è lecito
attendersi di trovare il giro d’affari tra i parametri di
giudizio dell’operato dell’Amministratore Delegato (AD).
1
Qualora questo non accada, si riscontra in modo
inequivocabile un’incoerenza di base tra strategia e
politica di remunerazione.
Il legame tra performance e premio (punto 3.) è il cuore
dell’Executive Compensation. Per ogni parametro, è
fondamentale determinare:
- la soglia, ossia il livello di performance a partire dal
quale inizia a maturare il premio;
- l’obiettivo, ossia il livello di performance (di solito
il budget/piano industriale) in corrispondenza del
quale matura il premio obiettivo;
- il cap, ossia il livello di performance in corrispondenza
del quale matura il massimo premio conseguibile. La
fissazione di tetti è coerente con i princìpi del Codice
di Autodisciplina.
Una buona trasparenza dei meccanismi di
remunerazione (punto 4.) è fondamentale per
dimostrare l’allineamento delle politiche retributive
alle best practice. Dall’inizio della crisi, i regolatori a
livello comunitario e nazionale sono intervenuti a più
riprese chiedendo ai Consigli di Amministrazione e ai
Comitati di Remunerazione una maggiore trasparenza
e un miglior governo della materia. In Italia dall’anno
scorso la Consob – ex art. 123 del Testo Unico della
Finanza (TUF) e 84-quater del Regolamento Emittenti
– ha richiesto alle società quotate di predisporre una
relazione sulla remunerazione finalizzata a descrivere
l’ammontare dei compensi e la modalità di assegnazione
della remunerazione variabile. L’assunzione implicita
di questo intervento era che l’aumento della trasparenza
sull’articolazione dei compensi potesse favorire la
diffusione di sistemi di remunerazione più virtuosi
e coerenti con l’attuale contesto macroeconomico.
Inoltre, il voto, seppur non vincolante, da parte
dell’Assemblea dei Soci su tale relazione avrebbe
costituito un forte elemento di dissuasione rispetto a
pacchetti retributivi “non allineati” alle buone pratiche
o non conformi agli obblighi informativi, per l’evidente
rischio “reputazionale” che la società avrebbe corso.
Inoltre, sul fronte del legame tra performance e
remunerazione variabile, l’Osservatorio sull’Eccellenza
dei Sistemi di Governo in Italia di The European
House - Ambrosetti ha realizzato un’analisi sulle società
del FTSE MIB che dimostra come solo l’8% della
variazione dei bonus sia spiegato dalla variazione della
performance dell’azienda. Queste evidenze stridono
rispetto al principio del Pay for Performance.
LA SITUAZIONE ATTUALE E I LIMITI
- informazioni sulle indennità in caso di scioglimento
anticipato del rapporto e sui trattamenti di fine
mandato.
Il peso della componente fissa per gli Executive italiani
sembra ancora troppo importante, almeno nel confronto
con gli altri Paesi (soprattutto quelli anglosassoni).
Analizzando infatti il mix retributivo medio dei vertici
delle principali società quotate di Italia, Regno Unito
e Francia si evidenzia che il peso del fisso rispetto al
totale dei compensi in Italia è pari a circa il 44%.
Nel Regno Unito, così come in Francia, questo arriva
a stento al 35% (si veda il grafico). Quali sono le
conseguenze di questo aspetto?
Focus sui Compensi Totali degli Amministratori Delegati (% sul totale),
FTSEMIB vs. Top 20 Francia e UK 2011
40%
25%
2
Se si osserva l’evoluzione dei compensi delle
società del FTSE MIB, nel 2011 la remunerazione
monetaria media è stata pari a circa 2,1 milioni
E, sostanzialmente pari a quella del 2006. In
questi cinque anni la crescita delle retribuzioni
dei Capi Azienda non è stata sufficiente neanche
a battere l’inflazione. Potrebbe sembrare che gli
AD siano stati “maltrattati”. Ma il quadro appare
diverso se si incrocia l’andamento delle retribuzioni
dei vertici aziendali con il valore creato (o
distrutto) per gli azionisti: sullo stesso orizzonte
temporale 2006-2011, l’indice delle aziende a
maggior capitalizzazione ha perso più del 50%!
Il peso significativo della componente fissa rende
sostanzialmente “anelastica” la remunerazione totale
rispetto ai risultati conseguiti.
33%
32%
35%
35%
Regno Unito
Francia
37%
18%
44%
italia
■ Fisso
■ Variabile di breve
■ Variabile di lungo
Sul fronte della trasparenza, l’Osservatorio ha
anche analizzato le relazioni sulla remunerazione
pubblicate nella primavera del 2012 dalle società
del FTSE MIB in modo da valutare il livello di
compliance rispetto alla normativa Consob. Sono
stati identificati alcuni aspetti ritenuti prioritari per
l’informativa al mercato:
- l’evidenza sul mix retributivo (ossia quanto dei
compensi complessivi è costituito da retribuzione
fissa, da bonus di breve e da incentivi di medio/lungo
termine);
- l’indicazione dei parametri di performance a cui sono
agganciati i sistemi di incentivazione;
- la presenza di informazioni sul legame tra la
variazione dei risultati e la variazione della
remunerazione;
Su tutti questi aspetti si sono rilevate significative
carenze informative per la maggior parte delle società
prese in considerazione. Da sottolineare il fatto che
le aziende analizzate sono tra le più importanti in
Italia, ossia quelle che dovrebbero prestare maggiore
attenzione a questi aspetti della Corporate Governance,
anche al fine di risultare più appetibili per gli investitori
istituzionali.
In particolare, sul tema delle indennità di
scioglimento anticipato e dei trattamenti di fine
mandato, l’opacità è favorita da una condizione
tutta italiana: infatti, nelle imprese italiane si
riscontra frequentemente la coesistenza della carica
di AD e di Dirigente (spesso l’AD è anche Direttore
Generale). Nel FTSE MIB questo avviene nel 60%
dei casi. Tale situazione crea un’ambiguità di fondo
tra mestieri diversi: differenti livelli di autonomia,
diversa disciplina dei compensi, differenti regimi di
cessazione del rapporto di lavoro.
FILO LOGICO
L’Executive Compensation è il sistema di meccanismi che regola i compensi dei membri del Consiglio di
Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e rappresenta uno dei pilasti del Sistema
di Governo delle imprese. Essa, in estrema sintesi, determina le modalità con cui le risorse di vertice sono
remunerate e ha la principale finalità di allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti, oltre
a quella di favorire l’attrattività, la motivazione e la fidelizzazione delle persone chiave
Gli investitori istituzionali attribuiscono all’Executive Compensation la maggiore rilevanza tra tutti gli
aspetti chiave del Sistema di Governo di un’impresa nell’orientare le loro decisioni di investimento: quindi se
si vuole che tali soggetti siano più presenti nella struttura proprietaria delle nostre imprese (maggiori flussi
di investimenti esteri) una delle leve di attrazione è migliorare il Sistema di Governo agendo sulla qualità
dell’Executive Compensation
L’Executive
Compensation
non attiene solo
al “quantum” da
corrispondere
agli Executive,
ma anche al
“come”, ossia
attraverso quali
meccanismi e
sistemi la risorsa
accede alla
remunerazione
I macro-aspetti che dovrebbero caratterizzare i contenuti dell’Executive Compensation sono:
1. Mix tra le componenti fisse e variabili della remunerazione
2. Identificazione di parametri di performance coerenti con la strategia d’impresa
3. Definizione dell’algoritmo che lega la performance al premio
4. Trasparenza sui contenuti dell’Executive Compensation
Situazione attuale
Nonostante gli interventi sia a livello normativo sia a livello di autodisciplina, si riscontrano alcuni aspetti di
criticità:
Il peso della componente fissa degli Executive in Italia è ancora troppo importante
Le evidenze empiriche dimostrano come ci sia scarsa correlazione tra l’andamento dei compensi e quello
delle performance d’impresa
La trasparenza sulle politiche di remunerazione delle aziende quotate è ancora lacunosa, in particolar modo
per ciò che concerne le indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto ed i trattamenti di fine
mandato
La commistione tra il ruolo di Amministratore Delegato e quello di dipendente crea un’ambiguità
difficilmente comprensibile da parte degli analisti esterni (soprattutto internazionali)
Nei Paesi di origine
anglosassone,
la trasparenza
sull’Executive
Compensation appare
più efficace: meno
informazioni, ma molto
mirate
Il tema dei compensi ad AD e Dirigenti con responsabilità strategiche è diventato, oltre che un problema aziendale, anche una questione etica
e sociale, tenuto conto dell’attuale situazione di crisi. Si sente l’esigenza di migliorare la qualità dell’Executive Compensation agendo su diversi
ambiti
Ridurre il peso della componente
fissa della retribuzione, in modo da
rafforzare il principio del Pay for
Performance e salvaguardare l’equità
delle retribuzioni
Migliorare il livello di trasparenza, assicurando
il pieno rispetto degli obblighi informativi
e comunicando le politiche di Executive
Compensation in modo più chiaro e meno
“burocratico”, utilizzando, ad esempio, grafici
e tabelle e garantendo la storicità dei dati
Nell’ambito della relazione sulla
remunerazione è opportuno fornire
maggiore chiarezza rispetto ai
compensi in relazione ai due mestieri
(Amministratore Delegato e dipendente)
svolti contestualmente
Agendo su questi aspetti e migliorando la qualità dei sistemi di remunerazione nelle aziende, le imprese italiane saranno in grado di
rafforzare i propri Sistemi di Governo con una positiva ricaduta in termini di investimenti da parte di operatori internazionali
I contenuti precitati, fatti salvi i debiti adattamenti, sono opportunamente applicabili anche alle società private/familiari.
3
COSA FARE
Il peso della remunerazione fissa dovrebbe essere
inferiore
Come anticipato, nelle società del FTSE MIB il peso
medio della componente fissa sulla retribuzione
totale degli Amministratori Delegati è pari al
44%, contro il 35% di Regno Unito e Francia.
Per assicurare il massimo allineamento al valore creato
per l’azionista, sarebbe opportuno ridurre il garantismo
nei confronti del Vertice aziendale, aumentando il
peso della componente variabile: solo in questo caso,
remunerazioni anche molto significative sarebbero
giustificabili nei confronti del mercato e soprattutto
degli azionisti. Tale aspetto si incrocia con il tema
dell’equità delle retribuzioni. Negli Stati Uniti si è acceso
un forte dibattito sul differenziale retributivo, ossia sul
rapporto tra la remunerazione complessiva dell’AD e
quella media dei dipendenti. Alcuni sostengono che
questo rapporto non dovrebbe essere superiore a 25,
suggerendo interventi di appesantimento fiscale in
caso di superamento di questo limite (ad esempio,
introducendo l’indeducibilità per i compensi in eccesso).
Migliorare il livello di trasparenza
Occorre assicurare il pieno rispetto degli obblighi
informativi: l’Osservatorio proseguirà nell’analisi
delle relazioni sulla remunerazione per verificare i
miglioramenti in tal senso.
Un secondo passo è consentire al mercato di leggere
in modo più efficace ed efficiente le relazioni.
Le società dovrebbero comunicare le politiche di
Executive Compensation in modo più chiaro e
meno “burocratico”. In media le relazioni sulla
remunerazione sono costituite da circa 30 pagine,
contro le 12-15 delle relazioni delle imprese inglesi.
L’utilizzo di grafici e tabelle appare limitato, così come
la storicità dei dati.
Inoltre, un
comunicarle
nella natura
Consob, né
soggetto esterno dovrebbe valutarle e
in modo sintetico. Il problema risiede
di questo soggetto: non può essere la
possono esserlo i consulenti aziendali.
Gli analisti finanziari potrebbero svolgere questo ruolo
in modo efficace: basti pensare che molti, ad esempio,
hanno già innovato i loro strumenti di giudizio sulle
imprese quotate integrando gli immancabili aspetti
economici con le valutazioni sulla Corporate Social
Responsibility. Infine, sarebbe opportuno sensibilizzare
maggiormente tutte le società sul fatto che gli investitori
istituzionali basano le loro decisioni di investimento
anche sulla qualità della governance, di cui la
politica retributiva del Vertice costituisce un pilastro
fondamentale.
A nostro avviso, solo agendo su questi aspetti la
trasparenza potrà davvero consentire un concreto
miglioramento della qualità dei Sistemi di Governo
delle società italiane ed una positiva ricaduta
in termini di investimenti da parte di operatori
internazionali.
Favorire maggiore chiarezza sullo status di
Amministratore Delegato e dipendente
Nell’ambito della relazione sulla remunerazione
è opportuno fornire maggiore chiarezza rispetto
ai compensi in relazione ai due mestieri (AD e
dipendente) svolti contestualmente. Laddove in
prospettiva tale trasparenza non venisse garantita,
una “extrema ratio” potrebbe essere di evitare che
l’AD, nel corso del suo mandato, sia allo stesso tempo
anche dipendente della società. Si suggerisce, quindi,
di intervenire attraverso una modifica delle previsioni
previdenziali in materia, ad esempio consentendo
all’Amministratore di continuare a versare i contributi
come se ancora fosse dipendente, come era previsto
dalla disciplina dell’INPDAI (oggi confluito nell’INPS).
I suggerimenti contenuti nella presente Lettera sono
indirizzati alle società quotate, per le quali alcuni
di questi temi sono oggetto di obbligo normativo
o derivanti dal Codice di Autodisciplina, ma sono
opportunamente applicabili (fatti salvi gli adattamenti e
le particolarità del caso) anche alle società non quotate
che aspirino a migliorare la qualità dell’Executive
Compensation e, quindi, del loro Sistema di Governo.
La prossima Lettera tratterà il tema: “L’evoluzione sostenibile della sanità in Italia”
La Lettera Club The European House - Ambrosetti si avvale di diagnosi, di ipotesi e di terapie che si originano nell’ambito delle attività
del Club e, più in generale, nelle attività professionali del Gruppo
The European House - Ambrosetti. Siamo consapevoli di disporre
di un osservatorio di informazioni e di una rete di relazioni, anche
internazionali, particolarmente privilegiati ma allo stesso tempo
sappiamo di non essere “depositari del verbo”. Al fine di essere utili
al nostro Paese e all’Europa, obiettivo verso il quale ci sentiamo
molto impegnati, auspichiamo vivamente che ai contenuti di ogni
Lettera faccia seguito una grande quantità di suggerimenti critici,
sia sostanziali che formali, da parte dei destinatari.
Si prega di indirizzare i suggerimenti a [email protected].
Ringraziamo in anticipo per la preziosissima collaborazione.
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ANNO VII
NUMERO 49
Lettera Club
The European House Ambrosetti, 2013
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