presentazione fiat fusione

DIPARTIMENTO DI ECONOMIA E IMPRESA
Corso Economia dei Gruppi e delle Operazioni Straordinarie
La Fusione: Il Caso Fiat – Chrysler
L’operazione straordinaria: la Fusione
La fusione costituisce un’operazione straordinaria cui sempre più spesso le aziende fanno ricorso, al fine
di rendere più efficiente la loro organizzazione produttiva.
Il legislatore ha indicato nel codice civile:
negli articoli 2501 al 2505–quater il procedimento:
N°
ADEMPIMENTI
1
nell’articolo 2501 le tipologie di fusione:
FUSIONE PROPRIA O PER UNIONE
le società partecipanti all’operazione si
estinguono dando origine ad una nuova
entità giuridica attraverso l’unificazione del
patrimonio delle società coinvolte
nell’operazione A + B
C
2
3
4
5
FUSIONE PER INCORPORAZIONE,
una società detta incorporante assorbe
una o più società dette incorporate. In
questa tipologia di fusione non viene a
crearsi una nuova entità giuridica come
accade nella fusione propria, ma viene ad
estinguersi la sola società incorporata
mentre l’incorporante effettua un aumento
di capitale sociale A + B
A
6
NORMA
Pubblicazione in G.U.
Almeno 90 gg prima dell’iscrizione
nel registro delle imprese del
progetto di fusione
2503
bis
Predisposizione della situazione
patrimoniale
Devono essere predisposte a una
data non anteriore di 120gg dal
deposito del progetto fusione
2501 quater
Progetto di fusione
Almeno 30gg prima della decisione
deposito del progetto
2501
ter
Relazione degli amministratori
Indicazione criteri di valutazione
del rapporto di concambio
2501 quinq.
Relazione degli esperti
Relazione congruità del rapporto
concambio
2501 sexies
Deposito presso la sede sociale
dei documenti degli ultimi 3 anni
Devono essere depositati 30gg
prima della decisione dei soci in
mero alla fusione
2501 septies
Delibera di fusione
Ciascuna società che partecipa
all’operazione procede
all’approvazione del progetto
2502
Deposito decisione dei soci
presso il registro delle imprese
La delibera deve essere depositata
per iscrizione nel registro imprese
entro 30gg dalla decisione
2502
bis
Atto di fusione
Dall’iscrizione presso il registro
delle imprese della delibera devo
decorre 60 gg
2503
Deposito atto di fusione al
registro imprese
Entro 30 gg dalla stipula
2504
7
8
9
10
NOTE
Le Differenze di Fusione
Annullamento si originano nella fusione fra soggetti legati fra di loro da legami di partecipazione.
Tale differenza è data fra il valore della partecipazione nella società incorporata, iscritta nel bilancio della
società incorporante e la quota di patrimonio netto contabile della incorporata di competenza della società
incorporante.
Nel dettaglio se il valore contabile della partecipazione annullata è superiore alla quota di pertinenza nel
patrimonio netto contabile dell’incorporata, la differenza costituisce disavanzo d’annullamento,
se invece la differenza è negativa costituisce un avanzo d’annullamento (se invece la società
incorporante sia socio al 100% dell’incorporata, non vi sono differenze);
Da un punto di vista contabile il disavanzo si può imputare alle attività, mentre nel caso dell’insorgenza
dell’avanzo l’articolo 2504-bis del codice civile consente la contabilizzazione in una voce del
patrimonio netto, ma secondo alcuni studiosi ritengono che sia più appropriato iscrivere l’avanzo
come un risconto passivo.
COSTO
PARTECIPAZIONE
ANNULLATA
>
CORRISPONDENTE
QUOTA DI PATRIMONIIO
NETTO
CONTABILE
Disavanzo
COSTO
PARTECIPAZIONE
ANNULLATA
<
CORRISPONDENTE
QUOTA DI PATRIMONIIO
NETTO
CONTABILE
Avanzo
Concambio scaturiscono al momento del consolidamento delle situazioni patrimoniali delle società
partecipanti all’operazione come poste di pareggio contabile fra l’aumento del capitale sociale da parte
dell’incorporante e la frazione di patrimonio netto dell’incorporante.
In essa possiamo distinguere:
Disavanzo il quale esprime il minor valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata
alla società risultante o incorporante rispetto all’aumento di capitale sociale che quest’ultima ha deliberato
al fine di consentire emissione di nuove azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate,
conformemente al rapporto di cambio delle azioni o quote determinate nelle fasi dell’operazione
straordinaria.
Il rapporto di cambio nella fusione esprime il numero di azioni o quote della società risultante o
incorporante che deve essere attribuite ai soci di ciascuna società fusa o incorporante in cambio delle
azioni o quote che tali soggetti possedevano nelle società oggetto dell’operazione.
La determinazione di tale rapporto compete agli amministratori delle società partecipanti all’operazione di
fusione i quali devono darne evidenza nel progetto di fusione, illustrare nel dettaglio i criteri mediante i
quali è stato determinato, evidenziando eventuali criticità riscontrate nel processo di valutazione.
AUMENTO
CAPITALE
SOCIALE
>
QUOTA DI PATRIMONIO
NETTO CONTABILE
DELL’INCORPORATA
DETENUTO DA SOCI TERZI
Avanzo esprime il maggior valore netto contabile trasferito dalla società fusa o incorporata alla società
risultante o incorporante rispetto all’aumento di capitale sociale che quest’ultima ha deliberato al fine di
consentire emissione di nuove azioni o quote ai soci delle società fuse o incorporate, conformemente al
rapporto di cambio delle azioni o quote determinate nelle fasi dell’operazione straordinaria.
AUMENTO
CAPITALE
SOCIALE
<
QUOTA DI PATRIMONIO
NETTO CONTABILE
DELL’INCORPORATA
DETENUTO DA SOCI TERZI
Profili fiscali dell'operazione di
fusione
• l’art. 172, ai fini delle imposte sui redditi, prevede:che la fusione di
società non costituisce realizzo, né distribuzione delle plusvalenze e
minusvalenze dei beni delle società fuse (comprese quelle relative
alle rimanenze ed all’avviamento);
• con riferimento agli avanzi/disavanzi da fusione si rileva che gli
stessi, in ossequio al principio sopra indicato, sono fiscalmente
irrilevanti.
• esclusa dal campo di applicazione dell’IVA ai sensi del D.P.R
633/71 comma 2) in quanto non si considerano cessioni i passaggi
di beni in dipendenza di fusione, scissioni o trasformazioni di società
e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti.
La composizione dei due Gruppi
automobilistici
Fiat (Fabbrica Italiana Automobili Torino) fu fondata 11 luglio
1899 a Torino come casa produttrice di automobili, per poi
sviluppare la propria attività in numerosi altri settori dando
vita al più importante gruppo finanziario e industriale privato
Italiano. Attualmente la composizione del gruppo risulta:
100%
MASERATI
100%
FIAT
AUTOMOBILES
61.8%
CHRYSLER
GROUP LLC
(dal 3/7/2012)
90%
FERRARI
COMPONENTI E SISTEMI DI PRODUZIONE
MAGNETI MARELLI
100%
TEKSID
84,8%
COMAU
100%
Chrysler Group fu fondato nel
1925 da Walter Percy Chrysler.
Attualmente la composizione del
gruppo risulta:
100%
CHRYSLER
100%
100%
JEEP
MOPAR
100%
100%
100%
DODGE
RAM
SRT
Gli aspetti strategici
I Vantaggi per i due Gruppi
Per Fiat la possibilità di poter
usufruire della rete di
distribuzione della casa
americana per ritornare dopo
venti setti anni in America un
mercato da oltre 10 milioni
d’auto all’anno (avvenuto il 1
luglio del 2012 con la Fiat
500).
Per Chrysler l’opportunità
d’utilizzare la tecnologia del
gruppo Italiano per la
realizzazione di auto di
dimensioni ridotte e meno
inquinanti condizioni
fondamentali per avere il
prestito da parte del
Dipartimento Del Tesoro
Americano.
I soggetti coinvolti nell’operazione sono:
▪ il presidente Americano Barack Obama che ha creduto
fortemente sulla buona riuscita dell’operazione
▪ l’amministratore delegato di Fiat Sergio Marchionne
Accordi dell’operazione
Fiat concedeva le sue
tecnologie in cambio di diverse
opzioni sul capitale di
Chrysler:
• Class B Membership Interest
che rappresenta il 35% del
capitale di Chrysler
• l’acquisto dell’intera
partecipazione detenuta VEBA
Trust (40%)
• l’acquisto dell’intera
partecipazione del
Dipartimento del Tesoro
Americano (23,5%)
• l’acquisto dell’intera
partecipazione detenuta dal
sindacato canadese (CAW) nel
capitale di Chrysler (1,5%)
Gli aspetti tecnici dell’operazione
CEO
Marchionne
Tale operazione per le parti è soggetta ai
seguenti rischi:
• connessi alle documentazioni finanziarie dei
due gruppi in quanto per Fiat le informazioni
finanziarie sono redatti seguendo i principi
internazionali IFRS mentre per Chrysler redatti
secondo gli US-GAAP.
• connessi all’incremento del prezzo del
carburante che porterebbe ad effetti negativi
sulla domanda di nuove autovetture
• connessi alle remunerazione della dirigenza
a cui a sottoposta Chrysler.
Chief Operating
Officers
Brand Leaders
NAFTA
Marchionne
Industrial Process
Leaders
FIAT
Francois
Support Process
Leaders
CHIEF TECHNICAL
OFFICER
Wester
FIAT
VEICOLI
COMMERCIALI
Sistino
DESIGN
Ramaciotti
LATAM
Belini
ALFA/ABARTH
MASERATIWester
CHIEF
MANUFACTUR
OFFICER
Ketter
Asia
Manley
LANCIA/
CHRYSLER
Chehab
W&E Europe
Coda
JEEP
Manley
COMPONENTS
Razelli
SYSTEMS&
CASTINGS
Tarantini
DODGE
Bigland
CHIEF
MARKETING
OFFICER
Francois
BUSINESS
DEVELOPMENT
Altavilla
GROUP
PURCHASING
Fistarol
MOPAR
Gorlier
FIAT SERVICE
&
HOLDINGS
Baldi
QUALITY
Betts
POWERTRAIN
COORDINATIOR
Lee
PRODUCT
PORTFOLIO
Chernoby
Attuale composizione del gruppo Fiat – Chrysler Fonte Fiat Group
CHIEF FINANCIAL
OFFICER
Palmer
CHIEF HUMAN
RESOURCES
OFFICER
Knoll
Prospettive per il futuro
A fine aprile 2010 Fiat annuncia il progetto Fabbrica Italia, un ambizioso piano industriale d’investimenti
valido per il quinquennio 2010-2014.
I cui cardini sono:
Prevedeva di
finanziari: Fiat prevedeva ricavi nel 2014
investire 30 miliardi
per 93 miliardi di euro
di euro in cinque
anni, 20 miliardi solo
industriali: nel 2014 saranno 6 milioni i
negli impianti italiani
veicoli prodotti nel mondo dal
portando la
gruppo Fiat- Chrysler
produzione d’auto
nuovi prodotti: saranno lanciati 51 nuovi
dalle 650 mila del
prodotti sul mercato nei prossimi 5 anni
2009 a 1 milione e
650 nel 2014.
stabilimenti: la produzione a Melfi
Questo piano con l’attuale crisi che attanaglia il mercato
non è più attuabile proprio come spiegato amministratore
delegato Sergio Marchionne,e dal Presidente del Gruppo
Fiat John Elkann Il 23 settembre 2012 in una riunione a
Palazzo Chigi durata ben 5 ore affermando che i pilastri
su cui si basava il progetto Fabbrica Italia oggi più della
metà sono irraggiungibili a causa della crisi
Inoltre il gruppo sta accumulando perdite per oltre 700
milioni in Europa, sta reagendo con a questa perdita
con i successi all’estero, provenienti Stati Uniti e Paesi
emergenti che permettono di lasciare aperte le fabbriche
in Italia e il relativo indotto calcolato in oltre 62 miliardi di
euro.
.
aumenterà di circa 100 mila vetture, a
Pomigliano D’Arco di 250 mila, mentre a
Cassino i volumi quadruplicheranno, mentre
verrà chiuso lo stabilimento di Termini Imerese
Il nuovo piano industriale è stato
presentato dall’amministratore
delegato di Fiat-Chrysler Sergio
Marchionne il 30 ottobre 2012.
Fusione Fiat Chrysler entro 2 anni
La fusione societaria tra la Fiat e la controllata Chrysler verrà perfezionata entro il 2014 (restante 38,2%)
Una fusione inevitabile, ha detto l’amministratore delegato del Lingotto, Sergio Marchionne. Nelle stime di
Marchionne, il gruppo dovrebbe vendere nel 2013 almeno 4,3 milioni di autovetture contro i 4 milioni di
questo anno. Vendite che si divideranno tra i 2,6 milioni di Chrysler e i 1,7 milioni di Fiat, attraverso tutti i
suoi marchi.
Il piano prodotto passa in particolare per il lancio di 17 nuovi modelli da oggi al 2016: tre verranno
presentati l'anno prossimo, sei nel 2014, cinque nel 2015 e tre nel corso del 2016. Alfa Romeo e Maserati
diventeranno il fulcro di un'operazione di recupero del prestigio avuto in passato, che porterà a un
riposizionamento dei marchi tramite la spinta sui nuovi prodotti. A gennaio verrà lanciata la nuova
Quattroporte e poi tra il 2013 e il 2014 verranno presentate altre due novità di prodotto, che
contribuiranno a ridare forza alla Maserati tra i più importanti Costruttori di auto sportive internazionali, ha
affermato Marchionne, che ha poi parlato dell'Alfa Romeo nei termini del marchio "dal potenziale più
elevato" in ottica futura che senza accordo con il Gruppo americano oggi sarebbe sicuramente tedesca.
Il futuro della Fiat si concentrerà sui suoi punti di forza, che di fatto oggi sono tutti concentrati nel
segmento A. Tra le citycar, il marchio ha per le mani due veri e propri “Jolly", dalle vocazioni molto diverse
fra loro. Uno è quello della Panda, l'altro è quello della 500, che daranno vita a una vera e propria famiglia
di prodotti destinata a essere commercializzata su molti mercati internazionali. Il destino incerto della
Lancia. Le note dolenti sono quelle riservate al marchio Lancia che vedrà significativamente ridotto il suo
ruolo all'interno del Gruppo. Per il marchio torinese, Marchionne ha avuto parole di asciutto realismo: "La
Lancia di un tempo non tornerà", ha affermato l'ad, che ha poi ribadito comunque l'importanza
della Ypsilon. Oltre alla piccola, la Casa offrirà in gamma i modelli derivati dalla produzione Chrysler,
laddove possano garantire un ritorno economico. Le piccole Jeep la Casa vedrà crescere la propria
offerta verso il basso, con prodotti pensati per il mercato europeo, che avranno un ruolo centrale nei piani
di "saturazione" delle fabbriche europee, dalle quali usciranno molti dei prodotti dei quattro marchi globali.
Riempire le fabbriche italiane. Con questa soluzione, la Fiat conta di risolvere da un lato la questione
produttiva europea, e dall'altro di rispondere al problema diametralmente opposto degli stabilimenti norde sud-americani, che già viaggiano al massimo delle loro capacità e che sono chiamati ad assorbire la
produzione dei nuovi modelli Chrysler attesi da qui al 2015.