Prospetto - Gruppo Carige

Transcript

Emittente
BANCA CARIGE S.p.A.
Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
_______________________________
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo
all’Offerta in opzione agli azionisti e ai possessori delle obbligazioni convertibili
costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con
premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”
e all’ammissione a quotazione
sul mercato telematico azionario gestito
da Borsa Italiana S.p.A.
di
massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del Prestito Obbligazionario
“Banca Carige 4,75% 2010 – 2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni”
Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 12 febbraio 2010 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 10011639 dell’11 febbraio 2010.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi.
Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Carige S.p.A., in
Genova, via Cassa di Risparmio 15, sul sito internet dell'Emittente www.gruppocarige.it, nonché sul sito
internet di Borsa Italiana S.p.A., www.borsaitaliana.it.
Avvertenza
AVVERTENZA
I termini contraddistinti da lettera maiuscola sono definiti nel successivo Paragrafo “Definizioni”.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso
opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che
sono caratterizzate da alcuni caratteri distintivi rispetto alle obbligazioni convertibili standard, siano
compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tener conto
che:
-
decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione del prestito, fatto salvo quanto previsto dal Regolamento
del Prestito in merito alla sospensione del Periodo di Conversione, l’Emittente avrà il diritto di procedere
al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante consegna di Azioni
Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante l’attribuzione di un Premio per il Rimborso Anticipato (cfr.
Sezione seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 e art. 12 del Regolamento del Prestito);
-
alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili che non siano state precedentemente convertite o
rimborsate anticipatamente dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale (cfr.
Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.7 del Prospetto Informativo e art. 14 del Regolamento del
Prestito);
-
in caso di esercizio del Diritto di Conversione da parte dell’Obbligazionista, l’Emittente consegnerà n. 1
Azione Ordinaria per ogni n. 1 Obbligazione salvo gli aggiustamenti previsti agli artt. 8, 9, 10 e 11 del
Regolamento del Prestito (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto Informativo e art.
5 del Regolamento del Prestito);
-
la pluralità delle opzioni in capo all’Obbligazionista e all’Emittente può rendere la valutazione degli
strumenti finanziari offerti più difficile rispetto alle obbligazioni convertibili standard (cfr. Sezione
Prima, Capitolo 4 del Prospetto).
Le Azioni Ordinarie eventualmente consegnate all’investitore presentano i rischi tipici degli investimenti in
titoli azionari. In particolare, ove il possessore intendesse vendere le Azioni Carige successivamente alla data
di consegna, il ricavato di tale vendita potrebbe risultare inferiore rispetto al valore nominale delle
Obbligazioni Convertibili (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto).
In considerazione di quanto sopra esposto in relazione alle caratteristiche delle Obbligazioni, si invitano i
destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate
dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alla facoltà di
rimborso anticipato dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito.
1
Prospetto Informativo Banca Carige S.p.A.
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2
Indice
INDICE
AVVERTENZA.................................................................................................................................................1
DEFINIZIONI ..................................................................................................................................................9
GLOSSARIO ..................................................................................................................................................15
NOTA DI SINTESI.........................................................................................................................................19
SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ...................................................................37
1
2
3
PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................................39
1.1
Persone fisiche e giuridiche responsabili del Prospetto Informativo.............................................39
1.2
Dichiarazioni di responsabilità ......................................................................................................39
REVISORI LEGALI DEI CONTI......................................................................................................................40
2.1
Nome e indirizzo dei Revisori.........................................................................................................40
2.2
Eventi attinenti all’incarico di revisione ........................................................................................40
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ...............................................................................................41
3.1
Informazioni finanziarie selezionate ..............................................................................................42
3.2
Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi infrannuali..............................................47
4
FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................................................................49
5
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ..............................................................................................................67
5.1
5.2
6
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente .......................................................67
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ...............................67
5.1.3
Data di Costituzione e durata dell’Emittente.....................................................................67
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione, Paese di costituzione e sede sociale ...............67
5.1.5
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente .............................................67
Investimenti ....................................................................................................................................76
5.2.1
Principali investimenti effettuati dall’Emittente................................................................76
5.2.2
Principali investimenti in corso di realizzazione ...............................................................76
5.2.3
Principali investimenti futuri .............................................................................................77
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ ........................................................................................................78
6.1
7
Storia ed evoluzione dell’Emittente................................................................................................67
Principali attività ...........................................................................................................................78
6.1.1
Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali
attività ................................................................................................................................78
6.1.2
Nuovi prodotti e servizi .....................................................................................................86
6.1.3
Gestione del rischio ...........................................................................................................87
6.2
Principali mercati...........................................................................................................................92
6.3
Fattori eccezionali..........................................................................................................................92
6.4
Eventuale dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.....................................................................92
6.5
Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale ...................................................93
STRUTTURA ORGANIZZATIVA...........................................................................................................94
7.1
Informazioni sul Gruppo di appartenenza .....................................................................................94
3
7.2
8.
9
La struttura del Gruppo facente capo all’Emittente e le principali Società Controllate
dall’Emittente .................................................................................................................................94
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ..........................................................................................................98
8.1
Immobilizzazioni materiali .............................................................................................................98
8.2
Problemi ambientali .......................................................................................................................98
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA .................................................................99
9.1
Situazione finanziaria.....................................................................................................................99
9.2
Gestione operativa .........................................................................................................................99
9.2.1
Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi
sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante
dall’attività dell’Emittente .................................................................................................99
9.2.2
Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette .............................100
9.2.3
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica,
fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente ............................100
10 RISORSE FINANZIARIE .............................................................................................................................101
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente ................................................................................................101
10.2 Descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente ..............................................................................104
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente ...........................................105
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie.................................................................................107
10.5 Fonti previste dei finanziamenti ...................................................................................................107
11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ............................................................................................108
12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ............................................................................................109
12.1 Le tendenze più significative ........................................................................................................109
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti in ordine alle
prospettive dell’Emittente e del Gruppo.......................................................................................109
13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI.............................................................................................................110
13.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente ................................... 110
13.2 Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima degli utili
con i criteri contabili adottati dall’Emittente............................................................................... 110
13.3 Base di elaborazione delle previsioni degli utili .......................................................................... 110
13.4 Previsioni degli utili contenuti in altri prospetti .......................................................................... 110
14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ..................................... 111
14.1 Organi sociali............................................................................................................................... 111
14.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti
dirigenti ........................................................................................................................................121
14.2.1 Prestiti e garanzie rilasciate ai membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e al Direttore Generale......................................................................122
15 REMUNERAZIONI E BENEFICI ...................................................................................................................124
15.1 Remunerazione e benefici corrisposti a favore dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e del Direttore Generale .........................124
4
Indice
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue Società
Controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
analoghi........................................................................................................................................125
16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................................................................................126
16.1 Data di scadenza del Consiglio di Amministrazione....................................................................128
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal
Direttore Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono
una indennità di fine rapporto......................................................................................................129
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la Remunerazione e
sul Comitato per le Nomine..........................................................................................................129
16.4 Osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti .........132
17 DIPENDENTI .............................................................................................................................................135
17.1 Numero dipendenti .......................................................................................................................135
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option .......................................................................................136
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente ....136
18 PRINCIPALI AZIONISTI ..............................................................................................................................137
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale ..........................................137
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti....................................................................137
18.3 Accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente ............................................................137
18.4 Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente .................139
19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .......................................................................................................140
20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE .....................................................................150
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .................................................................150
20.2 Informazioni finanziarie pro forma ..............................................................................................159
20.3 Bilanci ..........................................................................................................................................159
20.4 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ........................................159
20.4.1 Dichiarazione sulla revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi
passati ..............................................................................................................................159
20.4.2 Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che sono state
controllate dai revisori dei conti ......................................................................................159
20.4.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai
bilanci assogettati a revisione contabile...........................................................................159
20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie...................................................................................159
20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie .........................................160
20.7 Politica dei dividendi....................................................................................................................160
20.7.1 Ammontare del dividendo per azione..............................................................................160
20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali...............................................................................................160
20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ................162
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................163
21.1 Capitale azionario........................................................................................................................163
5
21.1.1 Capitale emesso ...............................................................................................................163
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale...........................................................................163
21.1.3 Azioni proprie..................................................................................................................163
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili ...........................................................................163
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso
o di un impegno all’aumento del capitale........................................................................163
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale dell’Emittente offerto in opzione ............................164
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi..................................................164
21.2 Atto costitutivo e Statuto...............................................................................................................165
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ............................................................................165
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli
organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ....................................................165
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti ....................166
21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle Azioni ...............................................................167
21.2.5 Convocazione delle Assemblee degli azionisti................................................................167
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo..........................168
21.2.7 Obblighi di comunicazione al pubblico delle partecipazioni rilevanti ............................168
21.2.8 Modifica del capitale .......................................................................................................168
22 CONTRATTI IMPORTANTI ..........................................................................................................................169
23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ..................170
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi ..........................170
23.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e
dichiarazioni di interessi ..............................................................................................................170
24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ..................................................................................................171
25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ...................................................................................................172
SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA .....................................................................................173
1
PERSONE RESPONSABILI ..........................................................................................................................175
1.1
Responsabili del Prospetto ...........................................................................................................175
1.2
Dichiarazione di responsabilità ...................................................................................................175
2
FATTORI DI RISCHIO .................................................................................................................................176
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI ..............................................................................................................177
4
6
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante...............................................................................177
3.2
Fondi propri e indebitamento.......................................................................................................177
3.3
Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Offerta ................................................177
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi.................................................................................177
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA............................179
4.1
Descrizione delle Obbligazioni Convertibili ................................................................................179
4.2
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse ............................179
4.3
Regime di circolazione .................................................................................................................179
4.4
Valuta di emissione.......................................................................................................................180
Indice
4.5
Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili..................180
4.6
Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio........................180
4.7
Tasso di interesse e disposizioni inerenti gli interessi ..................................................................187
4.8
Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito .................................................................187
4.9
Tasso di rendimento......................................................................................................................187
4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti..........................................................................................188
4.11
Delibere e autorizzazioni..............................................................................................................188
4.12 Data prevista per l’emissione.......................................................................................................190
4.13 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili............................190
4.14 Regime fiscale ..............................................................................................................................191
4.15 Informazioni relative alle Azioni di Compendio...........................................................................195
4.15.1 Descrizione delle Azioni di Compendio..........................................................................195
4.15.2 Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse .......................196
4.15.3 Caratteristiche delle Azioni di Compendio......................................................................196
4.15.4 Forma delle Azioni di Compendio ..................................................................................196
4.15.5 Valuta di emissione delle Azioni di Compendio .............................................................196
4.15.6 Diritti connessi alle Azioni di Compendio ......................................................................196
4.15.7 Deliberazioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni di
Compendio saranno emesse.............................................................................................197
4.15.8 Data prevista per l’emissione delle Azioni di Compendio ..............................................197
4.15.9 Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio ......................197
4.15.10 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al
pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli
strumenti finanziari..........................................................................................................197
4.15.11 Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo
esercizio e nell’esercizio in corso ....................................................................................197
4.15.12 Effetti di diluizione ..........................................................................................................197
4.15.13 Regime fiscale delle Azioni di Compendio .....................................................................198
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA .....................................................................................................................213
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta ...................................................................................................................................213
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ..................................................................213
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta ........................................................................................213
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta ........................................................................................215
5.1.4
Condizioni di revoca e sospensione dell’Offerta .............................................................215
5.1.5
Possibilità di riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare
eccedente .........................................................................................................................216
5.1.6
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione....................................................216
5.1.7
Possibilità e termini per ritirare la sottoscrizione ............................................................216
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari ................216
5.1.9
Tempi e modalità con cui verranno resi pubblici i risultati dell’Offerta .........................216
7
5.1.10 Diritti di prelazione e di opzione .....................................................................................217
5.2
5.3
5.4
6
Piano di ripartizione ed assegnazione .........................................................................................217
5.2.1
Destinatari e mercati dell’Offerta ....................................................................................217
5.2.2
Impegni di sottoscrizione.................................................................................................218
5.2.3
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni...............................218
Fissazione del prezzo....................................................................................................................218
5.3.1
Prezzo di Offerta..............................................................................................................218
5.3.2
Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta....................................................219
Collocamento e sottoscrizione......................................................................................................219
5.4.1
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori..................219
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e
degli agenti depositari in ogni paese................................................................................219
5.4.3
Impegni di sottoscrizione e garanzia ...............................................................................219
5.4.4
Accordi di sottoscrizione e garanzia................................................................................219
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .......................................................220
6.1
Mercati di quotazione...................................................................................................................220
6.2
Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati..............220
6.3
Collocamento privato contestuale all’Offerta..............................................................................220
6.4
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni
sul mercato secondario.................................................................................................................220
6.5
Stabilizzazione ..............................................................................................................................220
7
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ..............................................221
8
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ...................................................................................................................222
8.1
9
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta..................................................222
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI .............................................................................................................223
9.1
Consulenti menzionati nella sezione Seconda..............................................................................223
9.2
Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione Seconda sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione............................................223
9.3
Pareri o relazioni redatte da esperti.............................................................................................223
9.4
Informazioni provenienti da terzi .................................................................................................223
9.5
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario ....................................................................223
APPENDICE.................................................................................................................................................226
8
Definizioni
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo.
Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Altri Paesi
Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro Paese
estero nel quale l’Offerta (come di seguito definita) non sia consentita in
assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge
applicabili, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Azioni Carige o Azioni
Ordinarie
Le azioni ordinarie Banca Carige S.p.A..
Azioni di Compendio o
Azioni Ordinarie di
Compendio
Le massime n. 179.481.904 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,
poste al servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili del
Prestito “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso
in azioni” oggetto dell’Offerta in Opzione (come di seguito definita).
Azioni di Risparmio
Le azioni di risparmio Banca Carige S.p.A. ai sensi dell’art. 35 dello Statuto
(come di seguito definito).
Azioni per il Rimborso
Anticipato
Le Azioni Ordinarie, pari al 110% di quelle che spetterebbero sulla base del
Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di
Rimborso Anticipato (come di seguito definita), che l’Emittente consegnerà a
ciascun Obbligazionista in caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso
Anticipato (come di seguito definita).
Banca Carige o Banca o
Carige o Capogruppo o
Società o Emittente o
Offerente
Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede
legale in Genova.
Banca Cesare Ponti o
Banca Ponti
Banca Cesare Ponti S.p.A., con sede legale in Milano.
Banca del Monte di Lucca
Banca del Monte di Lucca S.p.A., con sede legale a Lucca.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano.
Cambio di Controllo
Si verifica quando:
(a) uno o più soggetti che agiscano congiuntamente, che non avevano il
controllo dell’Emittente alla Data di Emissione (come di seguito definita),
acquisiscono ovvero lanciano un’offerta volta all’acquisizione del
controllo dell’Emittente (si precisa che modifiche o alterazioni delle
percentuali di diritti di voto detenuti sul capitale dell’Emittente, da parte
di Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o di società da
quest’ultima controllate (i “Soggetti Esentati”) non costituiranno un
Cambio di Controllo ai sensi del presente paragrafo [a], salvo quanto
previsto ai successivi paragrafi [b] e [c]);
(b) un Soggetto Esentato acquisisca diritti di voto addizionali sul capitale
dell’Emittente in modo tale da far scattare l’obbligo di offerta sulle azioni
ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in Italia; ovvero
9
(c) un Soggetto Esentato acquisisca più del 66,67% dei diritti di voto sul
capitale dell’Emittente.
Carige AM SGR
Carige Asset Management SGR S.p.A., con sede legale in Genova.
Carige Assicurazioni
Carige Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Milano.
Carige Vita Nuova
Carige Vita Nuova S.p.A., con sede legale in Genova.
Cassa di Risparmio di
Savona
Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., con sede legale in Savona.
Cassa di Risparmio di
Carrara
Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A., con sede legale in Carrara.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per
la corporate governance di Borsa Italiana.
Codice Civile
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n.262, come successivamente modificato ed
integrato.
Conguaglio in Denaro
La differenza tra il valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare e
l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti (come di seguito definito) qualora
quest’ultimo fosse inferiore rispetto al valore nominale delle Obbligazioni.
Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma.
Consulente Finanziario
Indipendente
Una banca di investimento di rilievo internazionale designata dall’Emittente.
Credit Suisse
Credit Suisse Securities (Europe) Limited, con sede legale in Londra.
Creditis
Creditis Servizi Finanziari S.p.A., con sede legale in Genova.
Data del Prospetto
La data di pubblicazione del Prospetto Informativo (come di seguito
definito), ossia il 12 febbraio 2010.
Data di Conversione
Il decimo Giorno di Borsa Aperta, del mese di calendario successivo a quello
di presentazione della Domanda di Conversione da parte degli
Obbligazionisti .
Data di Emissione
Data corrispondente al 5 marzo 2010, in cui verranno emesse le Obbligazioni
Convertibili (come di seguito definite).
Data di Riacquisto per
Cambio di Controllo
Il decimo Giorno Lavorativo Bancario successivo all’ultimo giorno utile per
la presentazione delle Richieste di Riacquisto per Cambio di Controllo.
Data di Rimborso
Anticipato
Data in cui l’Emittente (come di seguito definito) procederà al rimborso in
caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato (come di seguito
definita).
Data di Scadenza
Data di scadenza del Prestito Obbligazionario (come di seguito definito).
10
Definizioni
Diritto di Conversione
In relazione alle Obbligazioni detenute, è il diritto di convertire, le
Obbligazioni in Azioni Ordinarie di nuova emissione dell’Emittente.
Dividendo in Denaro
Si tratta di (i) un dividendo in denaro e (ii) il corrispettivo in denaro di
eventuali offerte pubbliche lanciate dall’Emittente o da una Società
Controllata in relazione alle Azioni Ordinarie che, a giudizio dell’Emittente,
rendano necessario o appropriato un aggiustamento del Rapporto di
Conversione (l’aggiustamento sarà, in tal caso, determinato del Consulente
Finanziario Indipendente).
Dividendo Straordinario
In relazione a ciascun anno solare, è la porzione di Dividendo in Denaro per
Azione Ordinaria che, sommata a qualsiasi altro Dividendo Ordinario per
Azione Ordinaria nel medesimo anno solare, ecceda l’ammontare di
Euro 0,10. In relazione al periodo compreso tra il 1° gennaio 2015 e la Data
di Scadenza (inclusa), questo importo sarà pari a zero.
Equo Valore delle Azioni
Sottostanti
Il prodotto tra (i) il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima
della Data di Rimborso Anticipato e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni
Ordinarie (come di seguito definito).
Fondazione o Fondazione
Carige
Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in
Genova.
Frazione in Denaro per il
Rimborso Anticipato
Controvalore in contanti (arrotondato al centesimo di Euro superiore) della
parte frazionaria, valutata in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie
(come di seguito definito), rappresentata dalla differenza tra l’eventuale
numero non intero di Azioni per il Rimborso Anticipato da riconoscere
all’Obbligazionista, in conseguenza dell’esercizio da parte dell’Emittente
dell’Opzione di Rimborso Anticipato, ed il numero intero di Azioni per il
Rimborso Anticipato, arrotondato per difetto.
Giorno di Borsa Aperta
Qualunque giorno nel quale l’MTA (come di seguito definito) è aperto per la
negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati.
Giorno Lavorativo
Bancario
Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale
le banche sono aperte in Italia per l’esercizio della loro attività.
Gruppo o Gruppo Carige
Collettivamente, l’Emittente e le società da essa direttamente o
indirettamente controllate, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art.
93 del Testo Unico della Finanza.
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International
Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell’International
Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate
Standing Interpretations Committee (SIC).
Mediobanca
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in
Milano.
MTA
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
11
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano.
Natixis
Natixis S.A., con sede legale in Parigi.
Obbligazioni o
Obbligazioni Convertibili
Le massime n. 163.165.368 obbligazioni del valore nominale di Euro 2,40
ciascuna, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Carige,
del valore nominale di Euro 1, costituenti il prestito obbligazionario
convertibile, denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con
facoltà di rimborso in azioni” di massimi Euro 391.596.883,20 e offerte in
opzione agli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 1 Obbligazioni
Convertibili ogni 11 azioni ordinarie e/o di risparmio possedute e nel rapporto
di n. 8 nuove Obbligazioni Convertibili ogni 77 obbligazioni del prestito
“Banca Carige 1,50% 2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso
convertibile in azioni ordinarie” possedute.
Obbligazioni Convertibili
2003-2013
Le residue n. 3.953.745 obbligazioni convertibili in ragione di 1:1,1428571
azioni ordinarie relative al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50%
2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni
ordinarie” emesse in data 5 dicembre 2003 e scadenti il 5 dicembre 2013.
Obbligazionisti
I titolari delle Obbligazioni Convertibili.
Offerta in Borsa
Offerta sull’MTA dei Diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Opzione
(come di seguito definito), ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile.
Offerta in Opzione o
Offerta
L’offerta di massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili in azioni
ordinarie di Banca Carige, indirizzata agli azionisti della Società e ai
possessori delle Obbligazioni Convertibili 2003-2013, ai sensi dell’articolo
2441, comma 1, Codice Civile.
Opzione di Rimborso
Anticipato
Diritto dell’Emittente, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione del
prestito e fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito in merito
alla sospensione del Periodo di Conversione, di procedere al rimborso
anticipato totale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante
consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante l’attribuzione
di un Premio.
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale
IAS 24.
Periodo di Cambio di
Controllo
Il periodo che ha inizio il giorno in cui si verifica un Cambio di Controllo e
termina 60 giorni di calendario dopo tale data o, se successiva, 60 giorni di
calendario dopo la data in cui, come previsto nel presente articolo, è diffusa
una Comunicazione del Cambio di Controllo.
Periodo di Conversione
Periodo a decorrere dal 6 settembre 2011 e fino al decimo giorno lavorativo
che precede la Data di Scadenza in cui l’Obbligazionista può esercitare il
diritto di conversione.
Periodo di Offerta o
Periodo di Opzione
Il periodo di tempo compreso tra il 15 febbraio 2010 e il 5 marzo 2010, salvo
proroga.
12
Definizioni
Periodo di Riferimento per
il Rimborso Anticipato
Il periodo che decorre dal terzo Giorno di Borsa Aperta (incluso) successivo
alla data di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso
Anticipato e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (incluso) antecedente la
Data di Rimborso Anticipato.
Premio per il Rimborso
Anticipato
Il premio pari al maggiore tra (i) zero e (ii) il 10% del valore nominale di
ciascuna Obbligazione meno il prodotto tra (a) il 10% del Rapporto di
Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso
Anticipato e (b) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie.
Prezzo di Mercato
Corrente
La media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nei cinque
Giorni di Borsa Aperta (ovvero, ai soli fini del punto (ii) del comma 1
dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, nei 10 Giorni di Borsa Aperta)
immediatamente precedenti alla data del primo annuncio pubblico
dell’emissione, assegnazione o vendita. Se durante tale periodo sono rilevati
un prezzo ex (con riferimento ad un dividendo o ad un altro diritto) e un
prezzo cum (con riferimento ad un dividendo o ad un altro diritto), il
Consulente Finanziario Indipendente provvederà ad aggiustare la suddetta
media per tener conto della differenza fra il prezzo ex e il prezzo cum.
Prezzo di Offerta
Prezzo a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta in opzione.
Prezzo Ufficiale
Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie come pubblicato dal MTA, o
ricavato dal medesimo, in un determinato Giorno di Borsa Aperta.
Principi Contabili Italiani
Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio
dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come
interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale
dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.
Prestito Obbligazionario o
Prestito
Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca Carige 4,75%
2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” di massimi
Euro 391.596.883,20, costituito da massime n. 163.165.368 Obbligazioni
Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione.
Prestito Obbligazionario
2003 – 2013 o
Prestito 2003 – 2013
Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca Carige 1,50%
2003 – 2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni
ordinarie”.
Programma EMTN
Programma Euro Medium Term Note: programma di emissioni di titoli
obbligazionari a medio e lungo termine che prevede la preparazione di una
documentazione standard sotto la quale l’Emittente può collocare in modo
continuativo più strumenti finanziari. La documentazione, che viene
rinnovata annualmente, stabilisce le tipologie di titoli emettibili (tipicamente
sottoscritti da investitori istituzionali), l’ammontare cumulativo delle
emissioni e la borsa su cui vengono quotati. Il prospetto informativo, che
soddisfa i requisiti della Direttiva Europea sui prospetti, include un formato
standard (Final Terms) che comprende le informazioni da fornire in
occasione di ogni emissione di titoli.
13
Prospetto Informativo o
Prospetto
Il presente prospetto informativo di offerta e quotazione.
Rapporto di Conversione
Rapporto di conversione in n. 1 azione ordinaria di nuova emissione ogni n. 1
Obbligazione Convertibile presentata per la conversione.
Regolamento (CE)
809/2004
Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei
prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante
riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi
pubblicitari.
Regolamento (CE)
1606/2002
Il Regolamento CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio
2002 relativo all’applicazione di Principi Contabili Internazionali.
Regolamento del Prestito
Il regolamento del Prestito Obbligazionario riportato in appendice alla
Sezione Seconda.
Regolamento di Borsa
Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato
dall’assemblea di Borsa Italiana del 15 gennaio 2009 e approvato dalla
Consob con delibera n. 16848 del 25 marzo 2009 e successive modificazioni
e integrazioni.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14
maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Società Controllata
Le società controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, punti 1) e 2), del
codice civile.
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano.
Statuto
Lo statuto sociale di Banca Carige, in vigore alla Data del Prospetto.
Testo Unico Bancario o
TUB
D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria
e creditizia) e successive modifiche e integrazioni.
Testo Unico della Finanza
o TUF
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni.
TUIR
Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo
Unico delle Imposte sui Redditi) e successive modifiche ed integrazioni.
Valore di Mercato delle
Azioni Ordinarie
Valore determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle
Azioni Ordinarie nel Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato.
Valore alla Data di
Rimborso Anticipato
Il Valore pari alla somma tra (i) il Conguaglio in Denaro, (ii) il Premio per il
Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato e
(iv) il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il
Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Rimborso Anticipato.
14
Glossario
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo
diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Asset and Liability
Management
Insieme delle tecniche che consentono la gestione integrata dell’attivo e del
passivo al fine di massimizzare il rendimento e minimizzare i rischi.
ATM
Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura automatica per
l’effettuazione di operazioni, tra cui prelievo di contante, versamento di
contante o assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici, pagamento
di utenze, ricariche telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta
di credito o di debito e digitando l’apposito codice di identificazione.
Bancassurance o
Bancassicurazione
Espressione che indica l’offerta di prodotti tipicamente assicurativi attraverso
la rete operativa delle aziende di credito.
Bank Financial Strength
Rating
Rappresenta la valutazione delle agenzie di rating circa la solidità finanziaria
delle banche che esclude certi rischi di credito ed elementi di sostegno,
entrambi di natura esterna, di cui si tiene invece conto nei rating sui depositi
bancari. Misura quindi la capacità della banca di far fronte ai propri impegni
senza richiedere assistenza a terzi, quali la proprietà, il gruppo industriale di
appartenenza, oppure istituzioni pubbliche.
Basilea 2
Accordo internazionale, del giugno 2004, sui requisiti patrimoniali delle
banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle
Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10). Tale accordo
prevede, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di
capitale proporzionali ai titpici rischi bancari assunti.
Cartolarizzazione
Operazione di trasferimento del rischio relativo ad attività finanziarie o reali
a una società veicolo, effettuata mediante la cessione delle attività sottostanti
ovvero mediante l’utilizzo di contratti derivati. La società veicolo ha per
oggetto esclusivo la realizzazione di una o più operazioni di cartolarizzazione
e, in tale ambito, emette strumenti finanziari negoziabili. In Italia, la materia
è regolata principalmente dalla Legge n. 130 del 30 aprile 1999.
CGU (Cash Generating
Unit)
Il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in
entrata che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata
generati da altre attività o gruppi di attività.
Core Tier 1 Capital
La componente principale del patrimonio regolamentare di una banca,
rappresentato dal Patrimonio di Base al netto degli strumenti innovativi di
capitale non computabili come Core Tier 1.
Core Tier 1 ratio
Misura dell’adeguatezza patrimoniale di una banca ed è rappresentata dal
rapporto tra il Core Tier 1 Capital e l’RWA.
Componente judgemental
Componente dei modelli di rating interno basata su valutazioni discrezionali
dell’esperto di settore.
15
Covered Bond
Speciale obbligazione bancaria che, oltre alla garanzia dell’Emittente, può
usufruire anche della garanzia di un portafoglio di mutui ipotecari od altri
prestiti di elevata qualità ceduti, per tale scopo, ad un’apposita società
veicolo.
Default
Condizione di dichiarata impossibilità ad onorare i propri debiti in linea
capitale e/o interesse.
Dividend yield
È il dividendo annuale, percepito da un azionista, diviso per il prezzo unitario
di mercato dei titoli azionari da lui posseduti.
Duration
Media delle durate residue dei flussi monetari attualizzati generati da uno
strumento (in conto capitale ed in conto interesse) ponderate per i rispettivi
flussi. In caso di poste a tasso fisso rappresenta anche un’indicazione della
durata media residua della posta considerata.
Duration analysis
Tecnica a supporto dell’Asset and Liability Management che analizza
l’impatto delle variazioni dei tassi di interesse sul valore di mercato del
patrimonio.
Exposure At Default (EAD)
Stima del valore futuro di un’esposizione al momento del default del relativo
debitore.
Factoring
Contratto di cessione, pro soluto (con rischio di credito a carico del
cessionario) o pro solvendo (con rischio di credito a carico del cedente), di
crediti commerciali a banche o a società specializzate, ai fini di gestione e di
incasso, al quale può essere associato un finanziamento a favore del cedente.
Gap Analysis
Tecnica di analisi della differenza nelle scadenze o nel periodo di
ridefinizione del tasso di interesse delle attività e passività della banca
sensibili che consente di valutare l’impatto che variazioni inattese nei tassi di
interesse determinano sui profitti correnti e sul valore del patrimonio netto.
Impairment
Nell’ambito degli IFRS, si riferisce alla perdita di valore di un’attività di
bilancio, rilevata come differenza tra il valore di bilancio ed il valore
recuperabile ovvero il maggior importo che può essere ottenuto con la
vendita o l’utilizzo dell’attività stessa.
Loss Given Default (LGD)
Tasso di perdita stimato in caso di default del debitore.
Patrimonio di base o
Tier 1 Capital
Rappresenta la quota più solida e facilmente disponibile del patrimonio della
banca, determinato in base alle regole definite dalla disciplina di vigilanza ed
indicata come patrimonio di base.
Patrimonio di Vigilanza o
Total Capital
Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito
dalla somma del Patrimonio di base – ammesso nel calcolo senza alcuna
limitazione – e del Patrimonio supplementare, che viene ammesso nel limite
massimo del Patrimonio di base dedotte, con specifiche e dettagliate
modalità, le partecipazioni e interessenze possedute in altri enti creditizi e/o
finanziari. La Banca d’Italia, nelle Istruzioni di Vigilanza e nelle Istruzioni
per la compilazione delle segnalazioni sul Patrimonio di vigilanza e sui
16
Glossario
coefficienti prudenziali indica dettagliati limiti e modalità di calcolo del
Patrimonio di vigilana. Per maggiori dettagli si vedano le Istruzioni per la
compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti
prudenziali emanate dalla Banca d’Italia.
Probability Of Default (PD)
Probabilità che il debitore raggiunga la condizione di default nell’ambito di
un orizzonte temporale annuale.
POS
Il POS (dall’inglese Point Of Sale, letteralmente punto di vendita) è
un’apparecchiatura automatica diffusa in Italia e all’estero presso numerosi
esercizi commerciali, mediante la quale è possibile effettuare il pagamento
dei beni acquistati o dei servizi ricevuti.
Private Equity
Attività mirata all’acquisizione di partecipazioni in società – generalmente
non quotate ma con un alto potenziale di sviluppo – ed alla loro successiva
cessione.
Rating
Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio
di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità
finanziaria della società stessa e delle sue prospettive.
Risk management
Attività di acquisizione, misurazione, valutazione e gestione globale delle
varie tipologie di rischio e delle relative coperture.
ROE o Return on Equity
Rapporto tra l’utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno,
precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei
principali indicatori della performance di redditività del capitale investito.
RWA (Attivo ponderato per
il Rischio)
Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso
fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in
modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l’ammontare
minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si
rivolgono gli accordi internazionali).
Sensitivity Analysis
Analisi parametrica che consente di valutare l’impatto sul valore di mercato
di ciascun prodotto di variazione dei tassi di interesse.
Stress Testing
Prove di stress basate sia su shock teorici creati ad hoc sia su shock di
mercato osservati in un periodo storico predefinito, volte a determinare il
comportamento di prodotti/aggregati in particolari situazioni.
Tier 1 ratio
Indicatore dato dal rapporto tra il Patrimonio di base della banca e le sue
attività ponderate in base al rischio “RWA – Risk Weighted Assets” (vedi
voce).
Total Capital Ratio
È il coefficiente di solvibilità minimo obbligatorio espresso dal rapporto tra il
Patrimonio di Vigilanza, comprensivo dei prestiti subordinati di terzo livello
e le attività in bilancio e fuori bilancio ponderate.
17
18
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi riporta brevemente le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano
valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive
dell’Emittente, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari offerti. Tuttavia si segnala che:
a)
la Nota di Sintesi va letta come una mera introduzione al Prospetto;
b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti dovrebbe basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto nel suo complesso;
c)
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto
medesimo prima dell’inizio del procedimento;
d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la
sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
congiuntamente alle altre parti del Prospetto.
Il Prospetto, di cui fa parte la presente Nota di Sintesi, ha ad oggetto l’Offerta in Opzione di massime
numero 163.165.368 Obbligazioni Convertibili in azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,40 ciascuna
da emettersi da parte di Banca Carige in esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione del 9
novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010, assunte a seguito di delega conferita, ai sensi dell’art. 2420 ter del
Codice Civile, dall’Assemblea Straordinaria del 3 novembre 2009.
1.
Informazioni sull’Emittente
Le informazioni sull’Emittente sono dettagliate nella Sezione Prima, Capitolo 5.
1.1
Storia e struttura dell’Emittente
Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell’azienda
bancaria effettuato (ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990,
n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, alla quale è quindi legata da vincoli di
continuità, approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre 1991. Essa trova quindi le proprie radici storiche
nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta
istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto 10 marzo 1483.
Lo sviluppo che il Gruppo ha conseguito negli anni trae origine dalle decisioni prese nel 1991 dall’allora
unico socio della neo costituita Banca Carige, la Fondazione Carige che, nell’intento di valorizzare il
patrimonio di cui era in possesso, ha perseguito, d’intesa con gli organi direttivi della Banca, il duplice
obiettivo di massimizzare il valore della partecipazione nella Banca stessa e, nel contempo, ottenere da tale
investimento una redditività corrente adeguata al sostenimento dei propri scopi istituzionali.
Per la sintesi della storia e dell’evoluzione dell’Emittente si veda la Sezione Prima, Paragrafo 5.1.5.
Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui
vertice è la Banca Carige costituisce un “conglomerato finanziario”.
19
Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo a Banca Carige al 31
dicembre 2009.
Fondazione CR
Genova e Imperia
Generali
Assicurazioni
CE Participations
Groupe BPCE
44,06%
2,97%
14,98%
Altri Azionisti
37,99%
BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
78,75%
90,00%
60,00%
95,90%
Banca Cesare Ponti S.p.A.
Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A.
100,00%
Banca del Monte di Lucca S.p.A.
100,00%
Cassa di Risparmio di Savona S.p.A.
100,00%
20,00 %
76,95%
100,00%
100,00%
Gruppo Banca Carige
60,00%
60,00%
60,00%
98,40%
Columbus Carige Immobiliare S.p.A.
Immobiliare Carisa S.r.l.
Centro Fiduciario C.F. S.p.A.
Argo Finance One S.r.l.
Priamar Finance S.r.l.
Argo Mortgage S.r.l.
Argo Mortgage 2 S.r.l.
100,00%
Dafne Immobiliare S.r.l.
100,00%
I.H. Roma S.r.l.
Carige Covered Bond S.r.l.
Carige Assicurazioni S.p.A.
37,50%
1,16% detenuto a titolo di azioni proprie.
100,00%
Attività bancaria
1.2
Creditis Servizi Finanziari S.p.A.
57,50%
Carige Vita Nuova S.p.A.
Assi90 S.r.l.
0,50%
99,50%
Carige Asset Management SGR S.p.A.
Attività fiduciaria
Attività assicurativa
Attività strumentali
Attività finanziaria
Agenti assicurativi
Panoramica delle attività
Il Gruppo Carige opera principalmente nell’ambito:
-
dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e
amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute;
-
del risparmio gestito;
-
della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali;
-
della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari;
-
dell’attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni;
-
dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo;
-
della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati
mobiliari e valutari.
Il Gruppo ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo, all’interno del
quale Banca Carige svolge anche il ruolo di Capogruppo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di
coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui
rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Carige gestisce inoltre la
tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche controllate.
20
Nota di Sintesi
La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali dell’Emittente a
livello consolidato, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi.
(Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati)
Crediti verso clientela (1)
Raccolta diretta
Totale attivo
Capitale e riserve
Margine d’interesse
Commissioni nette
Risultato di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle
attività/passività valutate al fair value
Oneri operativi
Risultato della gestione operativa
Rettifiche nette su crediti
Utili (perdite) della cessione di investimenti e partecipazioni
Utile lordo dell’operatività corrente
Imposte su reddito dell’esercizio dell’operatività corrente
Utile netto di pertinenza della Capogruppo
30/9/2009
21.924.619
23.485.846
34.408.666
3.604.929
554.047
202.124
37.609
30/9/2008
19.558.913
20.475.929
30.328.603
3.487.217
586.886
184.382
-23.192
31/12/2008
21.119.889
22.164.080
31.986.445
3.336.250
810.709
253.185
-48.122
31/12/2007
17.478.165
17.386.168
27.463.676
2.622.990
658.882
250.182
35.303
-517.281
325.679
-60.139
6.484
251.039
-85.133
163.346
-477.255
309.440
-75.336
2.708
235.176
-67.060
163.048
-661.809
408.238
-76.929
5.549
308.747
-95.844
205.504
-574.153
445.853
-75.152
9.288
369.588
-157.283
204.813
(1) Al lordo delle rettifiche di valore ed al netto dei titoli di debito riclassificati L&R.
1.3
Principali azionisti
Sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, la
composizione del capitale sociale risulta essere la seguente:
Composizione del capitale sociale
Azioni ordinarie
Azioni di risparmio convertibili
Totale azioni
Azionariato
Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Caisses d’Epargne Participations (CEP) – Groupe BPCE (1)
Assicurazioni Generali S.p.A. (2)
Mercato
Totale azioni ordinarie
azioni
1.615.990.807
174.309.715
1.790.300.522
% sul totale delle azioni
90,26
9,74
100,00
azioni ordinarie
711.954.403
242.060.434
47.987.866
613.988.104
1.615.990.807
% sul totale delle azioni ordinarie
44,06
14,98
2,97
37,99
100,00
(1) A far data dal 31 luglio 2009 CNCE ha modificato la denominazione sociale in “Caisses d’Epargne Participations”.
(2) La quota è detenuta direttamente (1,47%) ed indirettamente tramite le controllate Alleanza Toro S.p.A. (1,33%) e Genertellife S.p.A. (0,17%).
Le azioni di risparmio convertibili sono emesse al portatore.
Attualmente nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’art. 93 del TUF e non risultano
accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente.
Si segnala, per completezza, che in data 21 ottobre 2008 è stato sottoscritto un patto parasociale avente ad
oggetto n. 68.396.454 azioni ordinarie della Società, pari al 4,23% del capitale sociale ordinario.
Il patto ha la durata di tre anni, decorsi i quali, salvo disdetta comunicata a mezzo raccomandata a/r al
domicilio eletto dai partecipanti con tre mesi di preavviso, il patto si intende tacitamente rinnovato di
ulteriori tre anni, ma non potrà più essere rinnovato decorso il secondo triennio.
21
La tabella che segue indica tutti i soggetti aderenti al patto, nonché le azioni ordinarie della Società dagli
stessi vincolate, aggiornati alla data del 4 novembre 2008 (come da avviso pubblicato sul quotidiano “Milano
Finanza” del 13 novembre 2008) in seguito alla scissione parziale proporzionale di Genuensis di Revisione
S.p.A., che ha comportato l’adesione al Patto Parasociale della Genuensis Immobiliare S.p.A..
Azionista
Coop Liguria S.c. di consumo
Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A.
Gefip Holding S.A.
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.
Coopsette S.c.p.A.
Dott. Alberto Berneschi
Sig. Cesare Ponti
Genuensis Immobiliare S.p.A.
Genuensis di Revisione S.p.A.
Immobiliare Ardo S.s.
G.F. Group S.p.A.
Dott. Giuseppe Anfossi
Totale partecipanti
n. Azioni
2.879.512
24.000.000
19.000.000
9.000.000
4.478.692
2.356.965
1.650.000
550.000
50.000
600.001
3.272.000
559.284
68.396.454
% sul capitale sociale
0,18%
1,49%
1,18%
0,56%
0,28%
0,14%
0,10%
0,034%
0,003%
0,035%
0,20%
0,03%
4,23%
% sul totale delle azioni sindacate
4,21%
35,09%
27,78%
13,16%
6,55%
3,45%
2,41%
0,804%
0,073%
0,875%
4,78%
0,82%
100%
I partecipanti, per tutta la durata del patto, si sono impegnati a:
i)
presentare congiuntamente, sentita eventualmente l’Associazione azionisti della Banca, una lista per il
rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Banca, previsto entro il 30 aprile 2009, precisando che i
candidati, che devono essere non meno di tre e non più di sei, saranno designati in ordine progressivo
nella lista da parte dei partecipanti titolari almeno dell’1% del capitale sociale ordinario. In sede di prima
applicazione del patto, stanti le partecipazioni al capitale ordinario, è stato stabilito che, in caso di
indicazione di sei candidati, le designazioni avverranno come segue: un nominativo verrà indicato da
Coop Liguria e Talea congiuntamente, uno da Gefip Holding, quattro di comune accordo fra tutti i
partecipanti;
ii) presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Banca, previsto entro il 30 aprile 2011,
precisando che saranno indicati, nella lista relativa al rinnovo del Collegio Sindacale, non meno di due
candidati di comune accordo e che il nominativo indicato per primo nella lista sarà designato da Coop
Liguria-Talea congiuntamente;
iii) votare, con riferimento alle azioni vincolate al patto, a favore delle liste di candidati presentate
congiuntamente per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e per il rinnovo del Collegio Sindacale
della Banca.
I partecipanti hanno inoltre reciproco diritto di prelazione per l’intero quantitativo delle azioni offerte in
prelazione, nell’ipotesi in cui ciascuno dei partecipanti al patto intendesse alienare le proprie partecipazioni,
esclusi i trasferimenti a favore di Società Controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo. Le azioni
possono essere costituite in pegno a condizione che il diritto di voto permanga in capo al datore di pegno.
Copia dell’estratto dell’accordo di cui sopra è inserita in Appendice al presente Prospetto.
Alla Data del Prospetto residuano n. 3.953.745 obbligazioni convertibili in ragione di 1:1,1428571 azioni
ordinarie relative al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003 – 2013 subordinato ibrido con
premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” emesse in data 5 dicembre 2003 e scadenti il 5 dicembre
2013.
22
Nota di Sintesi
Per ulteriori informazioni cfr. anche Sezione Prima, Capitolo 18.
1.4
Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e revisori contabili
Di seguito si riportano i nominativi dei componenti del Consiglio di Amministrazione (nominati
dall’Assemblea del 29 aprile 2009 e che rimarranno in carica fino alla data dell’Assemblea che verrà
convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, tranne il Dott. Bruno Deletré, nominato per
cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione del 14
dicembre 2009, con durata della carica sino alla prossima Assemblea), dei componenti del Collegio
Sindacale (nominati dall’assemblea del 29 aprile 2008 e che rimarranno in carica fino alla data
dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010), del Direttore
Generale e l’indicazione della Società di Revisione.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)
Carica
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
(*)
Nome e Cognome
Dott. Giovanni Berneschi (**)
Dott. Alessandro Scajola (**)
Prof. Avv. Piergiorgio Alberti (**)
Prof. Avv. Piero Guido Alpa
Dott. Luca Bonsignore
Dott. Cesare Castelbarco Albani
Rag. Remo Angelo Checconi (**)
Sig. Bruno Cordazzo
Dott. Bruno Deletré
Dott. Gabriele Galateri di Genola
Dott. Luigi Gastaldi (**)
Comm. Pietro Isnardi
Dott. Alain Jean Pierre Lemaire
Sig. Paolo Cesare Odone (**)
Dott. Renata Oliveri
Dott. Guido Pescione
Dott. Mario Venturino
Luogo e data di nascita
Genova – 25 luglio 1937
Frascati (RM) – 29 agosto 1939
Sanremo (IM) – 28 marzo 1943
Ovada (AL) – 26 novembre 1947
Torino – 5 ottobre 1970
Milano – 20 dicembre 1952
Genova – 25 marzo 1932
Chiavari (GE) – 24 giugno 1943
Valenciennes (Francia) – 30 aprile 1961
Roma – 11 gennaio 1947
Canneto Pavese (PV) – 19 gennaio 1939
Imperia – 2 giugno 1947
St. Germain en Laye (Francia) – 5 marzo 1950
Genova – 17 agosto 1942
Cassine (AL) – 14 dicembre 1943
Catania – 10 novembre 1956
Varazze (SV) – 5 gennaio 1941
I consiglieri Dott. Jean-Jacques Bonnaud e Dott. Jean-Marie Paintendre, nominati dall’Assemblea del 29 aprile 2009, hanno rassegnato le
proprie dimissioni con efficacia a far data dal 10 novembre 2009.
(**) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2009 per i membri elettivi).
COLLEGIO SINDACALE
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Nome e Cognome
Dott. Andrea Traverso
Dott. Massimo Scotton
Dott. Antonio Semeria
Rag. Adriano Lunardi
Rag. Luigi Sardano
Genova – 5 novembre 1946
Sanremo (IM) – 30 settembre 1945
Genova – 4 gennaio 1936
Genova – 16 aprile 1935
DIRETTORE GENERALE
Nome e Cognome
Rag. Alfredo Sanguinetto
Genova – 29 settembre 1942
Anzianità di servizio
2 gennaio 1962
23
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 21 dicembre 2009, ha nominato il Vice Direttore
Generale Governo e Controllo, Dott. Ennio La Monica, quale nuovo Direttore Generale con decorrenza 1°
maggio 2010 e, contestualmente, ha deliberato di prorogare l’incarico all’attuale Direttore Generale Rag.
Alfredo Sanguinetto che rimarrà in carica sino al subentro del suo successore.
La revisione contabile è svolta dalla società Deloitte & Touche S.p.A..
1.5
Operazioni con Parti Correlate
La Banca intrattiene rapporti con le Società partecipate e con le Parti Correlate. Tali rapporti – le cui
modalità di svolgimento sono dettagliate nella Sezione Prima, Capitolo 19 – rientrano nella normale attività
della Banca e sono regolati alle condizioni di mercato.
L’incidenza dei principali rapporti con Parti Correlate (azionisti Carige che possono esercitare una influenza
notevole, imprese controllate escluse dall’area di consolidamento, imprese sottoposte a influenza notevole e
altre Parti Correlate) sulle relative voci di cui al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è la
seguente:
INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 30/9/2009 Importo rapporti Importo voce di
(Importi in migliaia di euro)
con parti correlate
bilancio
Attivo
Voce 70 – Crediti verso clientela
84.226
21.644.936
Altre voci dell’attivo
372
12.763.730
Incidenza
%
0,4%
0,0%
Passivo
Voce 20 – Debiti verso clientela
Altre voci del passivo (1)
34.313
9
14.042.180
16.568.178
0,2%
0,0%
Conto economico
Voce 10 – Interessi attivi
Voce 20 – Interessi passivi
Voce 160 – Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa (+/-)
Altre voci positive di conto economico
Altre voci negative di conto economico (2)
2.025
544
(7.989)
584
129
895.886
341.839
(1.146.833)
1.468.767
624.942
0,2%
0,2%
0,7%
0,0%
0,0%
(1) L’incidenza è calcolata sulle altre voci del passivo ad esclusione di quelle riferite al patrimonio netto.
(2) L’incidenza è calcolata sulle altre voci negative ad esclusione delle imposte e dell’utile attribuito ai terzi.
1.6
Rating
Le società internazionali specializzate Fitch Ratings, Standard & Poor’s e Moody’s hanno attribuito alla
Banca i seguenti rating.
Società di rating
Standard & Poor’s
Moody’s
Fitch Ratings
Lungo Termine
AA2
A
Breve Termine
A2
P-1
F1
Ultimo report
Marzo 2009
Aprile 2006*
Dicembre 2008
* Credit opinion di ottobre 2008 che conferma i rating precedentemente assegnati.
1.7
Principali dati finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente
Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi 2008,
2007 e 2006 e al terzo trimestre degli esercizi 2009 e 2008. La revisione contabile del bilancio di esercizio
24
Nota di Sintesi
della Carige e del bilancio consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre
2007 e al 31 dicembre 2008 è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato con
apposite relazioni giudizi senza rilievi.
La medesima Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata il resoconto intermedio di
gestione al 30 settembre 2009, emettendo, anche in questo caso, giudizio senza rilievi.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20
della Sezione Prima.
A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, in applicazione del Regolamento (CE) 1606/2002, il
Gruppo Carige redige il bilancio consolidato secondo i principi contabili IFRS.
La seguente tabella riporta i dati economici consolidati riclassificati per i primi nove mesi 2009 e 2008 e per
gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
∆%
(Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati) 30/09/2009 31/12/2008 30/09/2008 31/12/2007 31/12/2006
a/c b/d
d/e
554.047
810.709
586.886
658.882
558.065 -5,6 23,0 18,1
Commissioni nette
202.124
253.185
184.382
250.182
253.232 9,6 1,2 -1,2
Risultato di negoziazione, copertura,
37.609
-48.122
-23.192
35.303
38.748
…
… -8,9
cessione/riacquisto e delle attività/passività
valutate al fair value
Oneri operativi
-517.281
-661.809
-477.255
-574.153
-549.445 8,4 15,3
4,5
325.679
408.238
309.440
445.853
328.529 5,2 -8,4 35,7
-60.139
-76.929
-75.336
-75.152
-86.323 -20,2 2,4 -12,9
Utili (perdite) della cessione di investimenti e
6.484
5.549
2.708
9.288
8.197
… -40,3 13,3
partecipazioni
251.039
308.747
235.176
369.588
239.175 6,7 -16,5 54,5
Imposte su reddito dell’esercizio
-85.133
-95.844
-67.060
-157.283
-96.233 27,0 -39,1 63,4
dell’operatività corrente
163.346
205.504
163.048
204.813
137.872 0,2 0,3 48,6
La seguente tabella riporta i dati economici consolidati relativi ai trimestri chiusi al 30 settembre 2009 e al
30 settembre 2008.
DATI RELATIVI AL TERZO TRIMESTRE 2009
3° trimestre
∆%
2009
2008 2009/2008
168.774 204.159
-17,3
Commissioni nette
72.070
61.781
16,7
Risultato di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair value
12.062
9.682
24,6
Oneri operativi
-162.297 -166.401
-2,5
101.892 115.896
-12,1
-20.526 -24.303
-15,5
2.926
25
…
82.600
91.820
-10,0
-31.238 -37.771
-17,3
51.638
52.076
-0,8
25
La seguente tabella riporta i dati patrimoniali consolidati riclassificati per il trimestre chiuso al 30 settembre
2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
DATI PATRIMONIALI RICLASSIFICATI
(dati riclassificati)
30/9/2009
Totale attivo
34.408.666
21.924.619
Raccolta diretta
23.485.846
Raccolta indiretta
21.132.629
Titoli in circolazione
8.829.550
Debiti verso banche
1.102.527
Crediti verso banche (1)
654.025
Interbancario netto
-448.502
Patrimonio netto di pertinenza del
3.604.929
Gruppo (2)
Consistenze al
31/12/2008 31/12/2007
31.986.445 27.463.676
21.119.889 17.478.165
22.164.080 17.386.168
20.960.268 20.235.447
9.578.795 7.281.050
801.453 2.386.876
986.953 1.511.092
185.500
-875.784
3.336.250 2.622.990
31/12/2006 9/09 - 12/08
25.287.094
7,6
16.061.523
3,8
16.313.159
6,0
19.480.975
0,8
6.395.131
-7,8
1.900.387
37,6
1.101.039
-33,7
-799.348
…
2.553.817
8,1
∆%
2008/2007 2007/2006
16,5
8,6
20,8
8,8
27,5
6,6
3,6
3,9
31,6
13,9
-66,4
25,6
-34,7
37,2
…
9,6
27,2
2,7
(1) Al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati L&R.
(2) Al netto dell’utile di periodo.
La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo per il trimestre chiuso al 30
settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Consistenze al
∆%
30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
Liquidità netta generata/assorbita
179.620
299.790
177.162
63.131
-40,1
69,2
…
dall’attività operativa
Liquidità generata/assorbita dall’attività
-69.034 -1.049.245
-42.714
-160.576
-93,4
…
-73,4
d’investimento
Liquidità generata/assorbita dall’attività di
-157.946
795.458
-110.323
121.570
…
…
…
provvista
Liquidità netta generata/assorbita nel
-47.360
46.003
24.125
24.125
…
90,7
0,0
periodo
26
Nota di Sintesi
La seguente tabella mostra la redditività totale prodotta dal Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre
2009, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 e per il trimestre chiuso al 30 settembre 2008 e presenta,
oltre all’utile d’esercizio, tutte le componenti che contribuiscono alla performance aziendale e, in particolare,
le variazioni di valore delle attività imputate direttamente alle riserve di patrimonio netto.
PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA
10 UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO
Altre componenti reddituali al netto delle imposte
20 Attività finanziarie disponibili per la vendita
30 Attività materiali
40 Attività immateriali
50 Copertura di investimenti esteri
60 Copertura dei flussi finanziari
70 Differenze di cambio
80 Attività non correnti in via di dismissione
90 Utili (Perdite) attuariali su piani a benefici definiti
100 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto
110 Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte
120 REDDITIVITÀ COMPLESSIVA (Voce 10+110)
130 Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi
140 Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo
2
Informazioni relative all’Offerta
2.1
L’Offerta in Opzione
30/9/09 31/12/08
165.906 212.903
∆%
30/9/08 9/09 - 9/08
168.116
-1,3
224.276 -232.522 -132.624
-9.667 -56.310
-5.200
-74
132
214.609 -288.906 -137.692
380.515 -76.003
30.424
3.033
7.019
4.834
377.482 -83.022
25.590
…
…
…
…
85,9
…
…
…
-100,0
…
…
-37,3
…
L’operazione di cui al presente Prospetto è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige
nelle sedute del 9 novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010 a valere sulla delega conferitagli – ai sensi dell’art.
2420 ter del Codice Civile – dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 3 novembre 2009, e
ha ad oggetto l’Offerta in opzione ai soci di massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore
nominale di Euro 2,40.
In particolare, l’Assemblea del 3 novembre 2009 ha attribuito ai sensi dell’articolo 2420 ter del Codice
Civile al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere, in uno o più tempi per un periodo massimo di
un anno dal 3 novembre 2009, obbligazioni convertibili con facoltà per la Società di procedere ad un
eventuale rimborso anticipato in azioni e/o in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori
delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con
premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”, per un ammontare massimo di nominali
Euro 400.000.000, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione per nominali massimi
Euro 400.000.000, mediante l’emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di massime
numero 400.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, con facoltà per il Consiglio di
Amministrazione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle
obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, il rapporto di conversione in azioni, l’importo dell’aumento
del capitale sociale a servizio della conversione ed il conseguente numero di azioni da emettere, nonché ogni
altro termine e condizione dell’emissione e dell’offerta delle Obbligazioni Convertibili e del conseguente
aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione preciserà nelle proprie delibere che, qualora le
obbligazioni convertibili la cui emissione venga tempo per tempo deliberata siano sottoscritte solo in parte, il
capitale sociale a servizio della conversione s’intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte.
27
La Banca d’Italia, con atto n. 330070 del 30 ottobre 2009 – considerato che l’inerente modifica statutaria non
contrasta con il principio di sana e prudente gestione – ha rilasciato il previsto provvedimento di
accertamento ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Banca del 9 novembre 2009 ha, tra l’altro, deliberato
di:
1) emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie, denominato “Banca Carige [●]%
2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni” per un ammontare massimo di nominali
Euro 400.000.000,00, con facoltà per la Società di procedere ad un eventuale rimborso anche anticipato
in azioni e/o in denaro, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle obbligazioni convertibili
costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso
convertibile in azioni ordinarie”;
2) stabilire che le obbligazioni avranno le seguenti principali caratteristiche:
=
durata: 5 anni;
=
tasso di interesse annuo lordo, pagabile in via posticipata ogni anno dal 2011 al 2015;
=
prezzo di emissione uguale al valore nominale;
=
facoltà per gli obbligazionisti, tranne durante la sospensione del periodo di conversione, di convertire
le obbligazioni in azioni ordinarie Carige S.p.A. (nel rapporto di numero 1 azione ogni numero 1
obbligazione, soggetto ad eventuali aggiustamenti per operazioni straordinarie, secondo metodologie
generalmente applicate nei mercati finanziari internazionali) decorsi diciotto mesi dalla Data di
Emissione e fino alla data di scadenza delle obbligazioni o il diverso termine che dovesse essere
stabilito per esigenze di natura tecnica inerenti alla procedura di esercizio dei diritti di conversione;
=
facoltà per la Banca, in qualsiasi momento decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, di
rimborsare anticipatamente tutte le obbligazioni, secondo le modalità che verranno definite in linea
con la prassi internazionale di mercato per operazioni similari nel Regolamento del Prestito,
mediante emissione e consegna di azioni ordinarie nel rapporto di numero 11 nuove azioni ogni
numero 10 obbligazioni e versamento di un eventuale conguaglio in contanti, in modo da riconoscere
in ogni caso al possessore dell’obbligazione un premio di almeno il 10% del valore nominale delle
obbligazioni, come verrà stabilito nel Regolamento del Prestito;
3) deliberare un aumento del capitale sociale a servizio della conversione per nominali massimi
Euro 400.000.000,00, mediante l’emissione di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie da
nominali Euro 1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in
circolazione alla Data di Emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della
conversione delle obbligazioni costituenti il suddetto prestito;
4) stabilire che il numero di obbligazioni convertibili da emettere ed il conseguente quantitativo di azioni di
cui al precedente punto 3) potrà essere inferiore, tenuto conto:
a) del valore nominale delle obbligazioni convertibili, che sarà stabilito dal Consiglio di
Amministrazione secondo i criteri di cui infra al punto 5);
b) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del valore
nominale che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del successivo punto 5),
moltiplicato per il numero di obbligazioni convertibili emittende, tenuto anche conto del premio in
28
Nota di Sintesi
azioni del 10% da riconoscere in caso di rimborso anticipato, superi Euro 400.000.000,00, ossia
l’importo delegato);
c) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione in opzione;
5) riservarsi di determinare, con successiva deliberazione da assumersi immediatamente prima dell’inizio
dell’apertura formale dell’offerta in opzione, il numero delle obbligazioni convertibili da emettere, il loro
valore nominale unitario, con contestuale ridefinizione – se del caso – del numero di azioni ordinarie
emittende a servizio della conversione sulla base di quanto deliberato al precedente punto 4), il rapporto
di opzione delle obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, nonché il termine entro il quale dovrà
aver luogo la sottoscrizione di tali obbligazioni. Tale deliberazione dovrà essere assunta nell’immediata
imminenza dell’apertura formale dell’offerta, in modo da tener conto del patrimonio netto, della
redditività prospettica della Banca, dell’andamento dei mercati finanziari, dell’andamento della
quotazione del titolo ordinario Banca Carige in Borsa, nonché della prassi di mercato per operazioni
similari;
6) stabilire che le obbligazioni in oggetto, per quanto non già espressamente previsto nella deliberazione in
argomento, abbiano le caratteristiche e siano regolate dallo schema di Regolamento del Prestito
approvato dal Consiglio di Amministrazione.
In data 11 febbraio 2010, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha quindi determinato (i) le
caratteristiche definitive del Prestito Obbligazionario Convertibile, stabilendo che gli strumenti finanziari
oggetto dell’Offerta in Opzione siano costituiti da massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del
valore nominale unitario di Euro 2,40, con prezzo di sottoscrizione pari al valore nominale e tasso di
interesse fisso annuo lordo del 4,75%, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Banca Carige,
costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile
con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo massimo complessivo di Euro 391.596.883,20 e che le
Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Obbligazioni
Convertibili per ogni n. 11 azioni ordinarie e di risparmio della Società possedute e ai possessori di
obbligazioni convertibili di cui al prestito obbligazionario “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili
per ogni n. 77 obbligazioni possedute; (ii) l’ammontare massimo dell’aumento di capitale e il numero
massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione a servizio della conversione pari rispettivamente a
Euro 179.481.904 e a n. 179.481.904.
Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dal Regolamento del Prestito riportato in Appendice al Prospetto.
29
Di seguito si espongono i principali dati relativi all’Offerta in forma tabellare:
Numero massimo di Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta 163.165.368
Rapporto di Opzione
n. 1 nuove Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie
e/o di risparmio possedute.
n. 8 nuove Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni
convertibili possedute relative al Prestito Obbligazionario 2003 2013.
Valore nominale delle Obbligazioni Convertibili
Euro 2,40
Prezzo unitario di Offerta
Euro 2,40
Importo complessivo del Prestito
Euro 391.596.883,20
Numero massimo delle Azioni di Compendio
n. 179.481.904
Rapporto di Conversione
n. 1 Azioni Carige ogni n. 1 Obbligazioni Convertibili
possedute.
Controvalore massimo complessivo dell’aumento di capitale al
servizio della conversione
Euro 179.481.904
Tasso di interesse nominale annuo lordo
4,75%
% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni di Compendio (in 10
caso di integrale sottoscrizione dell’Offerta)
Per ulteriori dettagli relativi all’Offerta, si rimanda alla Sezione Seconda.
2.2
Destinatari e mercati dell’Offerta
Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e/o di
risparmio dell’Emittente nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie e/o di
risparmio di Banca Carige possedute e ai possessori delle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50%
2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8
Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” possedute.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto. Il Prospetto non costituisce offerta di
strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia e qualsiasi altro Paese estero
nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di
legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle
limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.
Si veda la Sezione Seconda, Paragrafo 5.2.1.
2.3
Quotazione
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico
Azionario delle Obbligazioni Convertibili.
30
Nota di Sintesi
Borsa Italiana, con provvedimento n. 6580 dell’8 febbraio 2010, ha disposto l’ammissione alla quotazione
sul Mercato Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili della Società.
La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi
dell’articolo 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito della verifica dei risultati dell’Offerta e
dell’avvenuta messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili.
2.4
Modalità di adesione e sua irrevocabilità
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione tra il 15 febbraio
2010 e il 5 marzo 2010, estremi compresi. Le domande di adesione all’Offerta in Opzione dovranno essere
presentate presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è attribuito il codice
ISIN IT0004576614 con riferimento alle azioni ordinarie e di risparmio ed il codice ISIN IT0004576622 con
riferimento alle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al
rimborso convertibile in azioni ordinarie”.
I diritti di opzione saranno negoziabili sull’MTA dal 15 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010, estremi compresi.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l’Emittente offrirà sull’MTA per almeno
cinque giorni di mercato aperto – ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile – gli eventuali
diritti di opzione non esercitati.
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli
elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta
un’agevole lettura:
•
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;
•
il richiamo alla Sezione “Fattori di Rischio” contenuta nel Prospetto.
L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Aderenti nell’esecuzione delle
disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle
adesioni pervenute agli Intermediari Aderenti sarà effettuata dagli stessi.
L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Genova
dell’avviso di cui all’articolo 2441, comma 2, Codice Civile.
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta
in Opzione nei termini previsti nel Prospetto, di tale circostanza verrà data comunicazione al mercato e alla
Consob con le modalità di cui all’articolo 66, comma1, del Regolamento Emittenti, entro il giorno di mercato
aperto antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, nonché mediante apposito avviso
pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso alla Consob entro il giorno
antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione.
2.5
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento integrale delle Obbligazioni Convertibili dovrà essere effettuato all’atto di sottoscrizione delle
stesse. Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.
31
Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro il Periodo di Offerta verranno messe a disposizione degli
aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine del Periodo di Opzione.
Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione
degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine dell’Offerta in Borsa.
2.6
Effetti diluitivi
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti ordinari e/o di risparmio e a tutti i
possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al
rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota
percentuale di partecipazione al capitale sociale fully diluted nei confronti di quegli azionisti dell’Emittente e
nei confronti dei possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido
con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la
parte di loro competenza.
Gli azionisti ordinari e i possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che invece decidessero di non sottoscrivere
l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale fully
diluted (calcolato, con riferimento alla situazione prima dell’Offerta, ipotizzando l’integrale conversione
delle azioni di risparmio e delle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, con riferimento alla situazione post Offerta,
ipotizzando anche l’integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili) di una
percentuale massima pari all’8,33%; tale percentuale massima risulterebbe pari al 9,09% in caso di esercizio
dell’Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo
4.15.12 del Prospetto Informativo).
2.7
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’ammontare netto ricavato dall’Offerta di Obbligazioni è stimabile in circa Euro 382 milioni (al netto della
stima delle spese e commissioni complessive legate all’Offerta pari ad un massimo di Euro 10 milioni circa).
L’operazione prospettata consentirebbe alla Banca di raggiungere il duplice obiettivo di mantenere, anche in
prospettiva, adeguati livelli di patrimonializzazione ed elevate dotazioni di liquidità, che potranno essere
destinate a garantire un ulteriore sostegno alle imprese ed alle famiglie, contribuendo così al superamento
della difficile congiuntura macroeconomica, ed a proseguire nel percorso di consolidamento e crescita del
Gruppo.
2.8
Impegni di sottoscrizione e garanzia del buon esito dell’Offerta
L’Offerta sarà assistita da un consorzio di garanzia promosso e diretto da Credit Suisse, Mediobanca e
Natixis in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners e costituito dagli stessi Credit Suisse,
Mediobanca e Natixis.
Il Contratto di Garanzia sarà stipulato entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta stessa. Tale contratto
avrà un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale e internazionale e comprenderà, tra l’altro, le
usuali clausole che danno la facoltà al predetto consorzio di revocare l’impegno di garanzia al ricorrere, inter
alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “Material adverse change” o “force
majeure”).
32
Nota di Sintesi
2.9
Calendario dell’Offerta
L’Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario:
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
Termine del periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili
Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta
15 febbraio 2010
26 febbraio 2010
5 marzo 2010
Non appena Monte Titoli
comunicherà i risultati
all’Offerente.
Si rende noto che il calendario dell’Operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di
eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, che potrebbero pregiudicare il buon esito
dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico mediante avviso da
pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta
avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla
pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.
3
Descrizione delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate dal Regolamento del Prestito, allegato al Prospetto e
pubblicato sul sito internet dell’Emittente, e conferiscono ai loro titolari, tra gli altri, il diritto (i) al
pagamento di cedole annuali calcolate applicando al valore nominale il tasso di interesse lordo fisso del
4,75%; (ii) alla conversione, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, in Azioni Ordinarie di
Compendio, in base al Rapporto di Conversione di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Obbligazione
Convertibile presentata per la conversione; (iii) al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale in
contanti, secondo le modalità indicate nel Regolamento del Prestito, in caso di mancata conversione
dell’Obbligazione Convertibile.
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al portatore e saranno immesse nel sistema di gestione
accentrata di Monte Titoli ed assoggettate al regime di dematerializzazione.
3.1
Diritto di conversione e procedura per il suo esercizio
Il diritto di conversione potrà essere esercitato dall’Obbligazionista durante il Periodo di Conversione,
mediante la consegna di una comunicazione di conversione, debitamente compilata e firmata, presso un
intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. La comunicazione di conversione
sarà effettuata mediante il modulo predisposto dall’Emittente.
Il Rapporto di Conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte nel
Regolamento del Prestito.
Qualora la Data di Conversione in relazione alla conversione delle Obbligazioni cada successivamente
rispetto al verificarsi di un evento che determina uno degli aggiustamenti previsti agli Articoli 8, 9 e 10 del
Regolamento del Prestito ma prima che tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del
MTA, l’Emittente emetterà le Azioni Ordinarie aggiuntive entro il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo
al giorno in cui tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA.
3.2
Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente
A partire dal 6 settembre 2011 (decorsi 18 mesi dalla data di Emissione), in qualunque momento l’Emittente
avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna
33
di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) secondo le modalità previste nell’articolo 12 del Regolamento
del Prestito.
A tal fine, l’Emittente pubblicherà, entro il ventitreesimo giorno lavorativo bancario precedente la data in cui
procederà al rimborso (la “Data di Rimborso Anticipato”), un avviso ai sensi dell’articolo 21 del
Regolamento del Prestito (l’“Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato”), in cui sarà
indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Rimborso Anticipato.
3.3
Riacquisto ad iniziativa degli Obbligazionisti
A seguito di un Cambio di Controllo, ed a condizione che a seguito del Cambio di Controllo si verifichi una
diminuzione nei livelli di rating assegnati all’Emittente e/o alle Obbligazioni ed in essere alla data del
Cambio di Controllo da parte di una o più agenzie di rating internazionali, ciascun Obbligazionista avrà
diritto di richiedere all’Emittente di riacquistare le Obbligazioni alla Data di Riacquisto per Cambio di
Controllo per un prezzo di riacquisto pari al Valore Nominale delle Obbligazioni maggiorato degli interessi
maturati e non pagati sino a tale data. Ai fini dell’esercizio di tale diritto, l’Obbligazionista dovrà presentare
le Obbligazioni all’Intermediario Partecipante unitamente ad una richiesta di riacquisto per cambio di
controllo debitamente compilata e sottoscritta (una “Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo”) entro
e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo. La Richiesta di Riacquisto per Cambio di
Controllo, una volta presentata, diverrà irrevocabile, e l’Emittente sarà tenuto a riacquistare tutte le
Obbligazioni oggetto della Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo alla Data di Riacquisto per
Cambio di Controllo.
Per “Data di Riacquisto per Cambio di Controllo” si intende il decimo Giorno Lavorativo Bancario
successivo all’ultimo giorno utile per la presentazione delle Richieste di Riacquisto per Cambio di Controllo,
come sopra specificato.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.
3.4
Rimborso delle Obbligazioni a scadenza
Alla Data di Scadenza, le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite o rimborsate
dall’Emittente, saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale in conformità con l’articolo 14 del
3.5
Documenti accessibili al pubblico
Per la durata di validità del presente Prospetto quale documento di registrazione possono essere consultati i
seguenti documenti (o loro copie):
-
l’atto costitutivo e lo Statuto dell’Emittente;
-
bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 contenenti le relazioni sulla gestione, i
bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della Società di Revisione e del Collegio Sindacale;
-
resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 e 2009;
-
estratto del Patto Parasociale stipulato in data 21 ottobre 2008;
-
copia del presente Prospetto.
34
Nota di Sintesi
La suddetta documentazione è disponibile in formato cartaceo per la consultazione presso la sede sociale
della Banca Carige, a Genova in via Cassa di Risparmio 15. I bilanci della Capogruppo, le relazioni
infrannuali, lo Statuto e copia del presente Prospetto sono anche disponibili sul sito www.gruppocarige.it.
FATTORI DI RISCHIO
In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta, si sintetizzano di seguito i fattori di rischio che devono
essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito. Per una descrizione dettagliata degli stessi, si veda
la Sezione Prima, Capitolo 4.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E ALL’ATTIVITÀ SVOLTA:
• Rischi connessi ad accertamenti ispettivi e a interventi delle Autorità di Vigilanza
• Accertamenti ispettivi e osservazioni della Banca d’Italia
• Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova
• Altri accertamenti
• Rischi connessi al rating
• Rischi connessi alla capitalizzazione delle attività immateriali
• Rischi connessi alle cause passive in corso
• Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
• Rischi legati alle dichiarazioni previsionali e di preminenza
• Rischi relativi agli assetti proprietari
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA:
• Rischi propri dell’attività bancaria, finanziaria, previdenziale e assicurativa
• Rischi connessi all’impatto dell’evoluzione della situazione di mercato e del contesto macroeconomico
sull’andamento del Gruppo Banca Carige
• Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in
cui opera l’Emittente
• Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
• Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
• Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI:
• Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili
• Rischi generali relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari
35
36
Sezione Prima
SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
37
38
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e indirizzo dei Revisori
La revisione contabile dei bilanci annuali, individuali e consolidati, e dei bilanci consolidati semestrali
abbreviati di Banca Carige è svolta dalla società Deloitte & Touche S.p.A. avente sede legale in Via Tortona
25, Milano. L’incarico è stato conferito dall’Assemblea ordinaria tenutasi il 20 aprile 2006 per gli esercizi dal
2006 al 2011 compreso.
La stessa società svolge, in qualità di revisore unico, l’incarico per le altre società bancarie del Gruppo:
Cassa di Risparmio di Savona, Banca del Monte di Lucca, Cassa di Risparmio di Carrara e Banca Cesare
Ponti nonché per la società di gestione del risparmio Carige AM SGR, per la società specializzata nel credito
al consumo Creditis e per la Carige Assicurazioni.
La revisione contabile dell’altra compagnia assicurativa del Gruppo, Carige Vita Nuova è invece affidata alla
società BDO Sala Scelsi Farina S.p.A., che fino all’esercizio 2007 compreso ha curato anche la revisione di
Carige Assicurazioni.
Il bilancio al 31 dicembre 2006 è stato oggetto di revisione contabile in data 11 aprile 2007; il bilancio al 31
dicembre 2007 è stato oggetto di revisione contabile in data 11 aprile 2008; il bilancio al 31 dicembre 2008 è
stato oggetto di revisione contabile in data 9 aprile 2009.
Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 non è stato sottoposto a revisione contabile, mentre
il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è stato oggetto di revisione contabile volontaria
limitata in data 11 novembre 2009.
2.2
Eventi attinenti all’incarico di revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e di cui al
Prospetto, non vi sono stati dinieghi di giudizio o rilievi evidenziati nelle relazioni di revisione da parte della
Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico o è mancata la conferma del suo
incarico.
40
Sezione Prima
3
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
Di seguito vengono riportate le principali informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi 2006,
2007 e 2008 ed al terzo trimestre dell’esercizio 2009. La revisione contabile del bilancio di esercizio della
Carige e del bilancio consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2007
ed al 31 dicembre 2008 è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., che ha rilasciato con
apposite relazioni giudizi senza rilievi.
Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 non è stato sottoposto a revisione contabile, mentre
il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è stato sottoposto a revisione contabile volontaria
limitata dalla medesima società di revisione che ha rilasciato con apposita relazione un giudizio senza rilievi.
Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20
della Sezione Prima.
41
3.1
Informazioni finanziarie selezionate
La seguente tabella riporta i dati economici consolidati riclassificati per i primi nove mesi 2009 e 2008 e per
DATI ECONOMICI RICLASSIFICATI
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
∆%
(Importi in migliaia di euro) (dati riclassificati) 30/09/2009 31/12/2008 30/09/2008 31/12/2007 31/12/2006
a/c b/d d/e
554.047
810.709
586.886
658.882
558.065 -5,6 23,0 18,1
Commissioni nette
202.124
253.185
184.382
250.182
253.232 9,6
1,2 -1,2
Risultato di negoziazione, copertura,
37.609
-48.122
-23.192
35.303
38.748
…
… -8,9
cessione/riacquisto e delle attività/passività
valutate al fair value
Oneri operativi
-517.281
-661.809
-477.255
-574.153
-549.445 8,4 15,3
4,5
325.679
408.238
309.440
445.853
328.529 5,2 -8,4 35,7
-60.139
-76.929
-75.336
-75.152
-86.323 -20,2
2,4 -12,9
Utili (perdite) della cessione di investimenti e
6.484
5.549
2.708
9.288
8.197
… -40,3 13,3
partecipazioni
251.039
308.747
235.176
369.588
239.175 6,7 -16,5 54,5
Imposte su reddito dell’esercizio
-85.133
-95.844
-67.060
-157.283
-96.233 27,0 -39,1 63,4
dell’operatività corrente
163.346
205.504
163.048
204.813
137.872 0,2
0,3 48,6
La seguente tabella riporta i dati patrimoniali consolidati riclassificati per i primi nove mesi del 2009 e per
30/9/2009
Totale attivo
34.408.666
21.924.619
Raccolta diretta
23.485.846
Raccolta indiretta
21.132.629
8.829.550
Debiti verso banche
1.102.527
654.025
Interbancario netto
-448.502
Patrimonio netto di pertinenza del
3.604.929
Gruppo (2)
Consistenze al
31/12/2008 31/12/2007
31.986.445 27.463.676
21.119.889 17.478.165
22.164.080 17.386.168
20.960.268 20.235.447
9.578.795 7.281.050
801.453 2.386.876
986.953 1.511.092
185.500
-875.784
3.336.250 2.622.990
(2) Al netto dell’utile di periodo.
42
∆%
31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
25.287.094
7,6
16,5
8,6
16.061.523
3,8
20,8
8,8
16.313.159
6,0
27,5
6,6
19.480.975
0,8
3,6
3,9
6.395.131
-7,8
31,6
13,9
1.900.387
37,6
-66,4
25,6
1.101.039
-33,7
-34,7
37,2
-799.348
…
…
9,6
2.553.817
8,1
27,2
2,7
Sezione Prima
La seguente tabella riporta gli indici di performance del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009
e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
INDICI DI PERFORMANCE (1)
∆%
Indici espressi in percentuale
30/9/2009 31/12/2008 30/9/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 9/08 2008/2007 2007/2006
ROE
4,53
6,16
4,68
7,81
5,40
-0,1
-1,7
2,4
ROE (2)
5,70
7,65
5,75
10,28
7,11
-0,0
-2,6
3,2
ROAE
4,71
6,90
5,34
7,91
5,88
-0,6
-1,0
2,0
ROAE (2) (3)
11,40
8,79
6,75
10,42
7,77
4,7
-1,6
2,7
Cost/income
58,51
58,94
56,08
53,21
57,55
2,4
5,7
-4,3
(1) Indici puntuali di fine periodo.
(2) Al netto della riserva AFS costituita a fronte della rivalutazione della partecipazione in Banca d’Italia.
(3) Indicatore calcolato rapportando l’utile netto al patrimonio medio (Return On Average Equity).
La seguente tabella riporta gli indici di struttura del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per
INDICI DI STRUTTURA
Dati puntuali di fine periodo
Rete sportelli
Agenize assicurative
Personale bancario
Personale bancario e assicurativo
30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006
643
643
522
512
385
378
376
386
5.492
5.523
4.706
4.669
5.881
5.906
5.069
5.029
∆%
9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
23,2
2,0
1,9
0,5
-2,6
-0,6
17,4
0,8
-0,4
16,5
0,8
La seguente tabella riporta i principali dati del rendiconto finanziario del Gruppo per il trimestre chiuso al 30
settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
PRINCIPALI DATI DEL RENDICONTO FINANZIARIO
Consistenze al
∆%
30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
Liquidità netta generata/assorbita
179.620
299.790
177.162
63.131
-40,1
69,2
…
dall’attività operativa
Liquidità generata/assorbita dall’attività
-69.034 -1.049.245
-42.714
-160.576
-93,4
…
-73,4
d’investimento
Liquidità generata/assorbita dall’attività di
-157.946
795.458
-110.323
121.570
…
…
…
provvista
Liquidità netta generata/assorbita nel
-47.360
46.003
24.125
24.125
…
90,7
0,0
periodo
43
Qualità del credito
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso clientela del Gruppo
per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
CREDITI VERSO CLIENTELA AL 30 SETTEMBRE 2009
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.612.464
- Sofferenze
783.924
- Incagli
459.874
- Esposizioni ristrutturate
115.243
- Esposizioni scadute
253.423
Crediti in bonis (1)
20.312.155
TOTALE CREDITI PER CASSA (2)
21.924.619
Peso
%
7,4
3,6
2,1
0,5
1,2
92,6
100,0
Rettifiche
di valore
432.893
360.496
63.288
2.485
6.624
81.812
514.705
Esposizione
netta
1.179.571
423.428
396.586
112.758
246.799
20.230.343
21.409.914
Peso
%
5,5
2,0
1,9
0,5
1,2
94,5
100,0
Grado di
copertura (%)
26,8
46,0
13,8
2,2
2,6
0,4
2,3
CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31 DICEMBRE 2008
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.277.704
- Sofferenze
621.749
- Incagli
408.496
5.195
242.264
19.842.185
TOTALE CREDITI PER CASSA
21.119.889
Peso
%
6,0
2,9
1,9
0,0
1,1
94,0
100,0
Rettifiche
di valore
399.344
334.315
60.280
312
4.437
72.392
471.736
Esposizione
netta
878.360
287.434
348.216
4.883
237.827
19.769.793
20.648.153
Peso
Grado di
% copertura (%)
4,3
31,3
1,4
53,8
1,7
14,8
0,0
6,0
1,2
1,8
95,7
0,4
100,0
2,2
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.086.808
- Sofferenze
620.714
- Incagli
223.400
6.020
236.674
Crediti in bonis
16.391.357
17.478.165
Peso
%
6,2
3,6
1,3
0,0
1,4
93,8
100,0
Rettifiche
di valore
387.030
345.365
26.948
444
14.273
73.754
460.784
Esposizione
netta
699.778
275.349
196.452
5.576
222.401
16.317.603
17.017.381
Peso
Grado di
% copertura (%)
4,1
35,6
1,6
55,6
1,2
12,1
0,0
7,4
1,3
6,0
95,9
0,4
100,0
2,6
44
Sezione Prima
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.018.084
- Sofferenze
598.726
- Incagli
223.000
11.774
184.584
Crediti in bonis
15.043.439
16.061.523
Peso
%
6,3
3,7
1,4
0,1
1,1
93,7
100,0
Rettifiche
di valore
349.142
311.213
24.619
962
12.348
65.377
414.519
Esposizione
netta
668.942
287.513
198.381
10.812
172.236
14.978.062
15.647.004
Peso
Grado di
% copertura (%)
4,3
34,3
1,8
52,0
1,3
11,0
0,1
8,2
1,1
6,7
95,7
0,4
100,0
2,6
(1) Il saldo al 30/9/09 e al 31/12/2008 ricomprende rispettivamente nominali 109,1 e 112,9 milioni di euro relativi alla riclassifica delle operazioni di
leasing in costruendo e a beni in attesa di locazione, precedentemente rilevati nella Voce 110 - Attività Materiali. Tale riclassifica è conseguente
agli ultimi chiarimenti forniti dalla Banca d’Italia in merito.
(2) Valore comprensivo del Fair Value dei finanziamenti verso la clientela per i quali si è optato per la c.d. “Fair Value Option” (par. 9, IAS 39) Voce 30 dell’Attivo pari a 753 migliaia di Euro.
La dinamica degli indici della rischiosità del credito e dei livelli di copertura dei crediti deteriorati relativi al
sistema bancario è la seguente:
SISTEMA BANCARIO ITALIANO
Sofferenze nette su impieghi (1)
Crediti deteriorati lordi verso clientela su impieghi (2)
Grado di copertura delle sofferenze (1)
Grado di copertura dei crediti deteriorati (2)
30/9/2009
1,8
n.d.
41,9
n.d.
31/12/2008
1,2
5,7
47,6
46,1
31/12/2007
1,1
4,6
65,5
49,4
(*)
(*)
31/12/2006
1,2
5,1
64,5
46
(*)
(*)
(1) Fonte: ABI Monthly Outlook. Indici di sistema.
(2) Fonte: Banca d’Italia, Relazioni annuali. Indici riferiti ai Gruppi bancari.
(*) L’entrata in vigore delle nuove segnalazioni statistiche di vigilanza, a partire da dicembre 2008, ha comportato una discontinuità nella serie storica
delle sofferenze nette (espresse al valore di realizzo) a causa di nuovi criteri nelle segnalazioni delle svalutazioni.
Nei periodi considerati, l’andamento della qualità del credito risulta sostanzialmente allineato a quello del
sistema bancario nazionale. Il grado di copertura dei crediti deteriorati riflette l’elevata incidenza delle
garanzie reali, ipotecarie e mobiliari, che assistono tali posizioni. Nei primi nove mesi del 2009 il trend
macroeconomico recessivo ed il conseguente peggioramento della qualità del credito si sono manifestati in
misura più contenuta per il Gruppo Carige, in virtù della sua marginale esposizione nei confronti di gruppi
industriali interessati da piani di ristrutturazione e dell’elevato frazionamento della clientela, in larga parte
retail.
Coerentemente con il disegno complessivo di un utilizzo sempre più ampio e diffuso dei parametri base del
sistema di rating interno nella prassi gestionale ed operativa, il Gruppo Carige, che già adottava indicatori
statistici di PD e di LGD per la valutazione dei crediti in bonis, nel 2009 ha esteso l’approccio statistico
anche alle sofferenze di importo non significativo. Ciò ha consentito positivi riscontri di natura operativa,
vista una maggiore standardizzazione dei processi ed una maggiore omogeneità nelle valutazioni delle
posizioni, ed ha portato ad un positivo effetto sulle rettifiche di valore delle sofferenze.
45
Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali
La seguente tabella riporta le informazioni relative al patrimonio di vigilanza consolidato e ai coefficienti
patrimoniali consolidati relativi al trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2008, 2007 e 2006.
PATRIMONIO DI VIGILANZA CONSOLIDATO E COEFFICIENTI DI SOLVIBILITÀ
30/9/09
(1)
Elementi positivi del patrimonio di base (a)
3.378.944
Elementi negativi del patrimonio di base (b)
1.656.279
Filtri prudenziali sul patrimonio di base (c)
-135.716
Elementi da dedurre (d)
51.023
Situazione al
31/12/08
31/12/07
(2)
(2)
3.297.610 2.110.531
1.662.941
694.508
-109.290
-2.973
14.213
8.652
31/12/06
(2) (3)
1.996.668
666.347
6.447
-
Totale patrimonio di base (e = a-b+c-d) (TIER 1)
Core Tier 1 Capital (e-h)
1.535.926
1.376.026
1.511.166
1.351.266
1.404.398
1.404.398
1.336.768
1.336.768
Patrimonio supplementare (f) (TIER 2)
789.844
823.914
597.291
629.091
Deduzioni (g)
349.165
350.085
350.264
381.028
1.976.605
1.984.995
1.651.425
1.584.831
97.175
25.502
99.675
31.493
-
79.961
79.961
2.002.107
2.016.488
1.651.425
1.664.792
71.673
68.182
-
-
Patrimonio di vigilanza (e+f-g)
Patrimonio di terzo livello (TIER 3)
Quota computabile di TIER 3
Patrimonio di Vigilanza incluso TIER 3
Prestiti subordinati di terzo livello non computabili nel TIER 3
Attività ponderate
Totale attivo ponderato
Requisiti patrimoniali
Totale
19.948.910 19.096.988 17.976.626 16.107.913
1.595.913
1.527.759
1.438.130
1.288.633
-
-
-
79.961
406.194
488.729
213.295
376.159
Coefficienti di solvibilità (%) (4)
Patrimonio di base (Tier 1)/Attività ponderate rischio di credito
Patrimonio di vigilanza/Attività ponderate rischio di credito
8,64
11,12
8,98
11,80
8,67
10,20
9,25
10,96
Core Tier 1/Totale attivo ponderato
Patrimonio di base (Tier 1)/Totale attivo ponderato
Patrimonio di vigilanza incluso Tier 3/Totale attivo ponderato
6,90
7,70
10,04
7,08
7,91
10,56
7,81
7,81
9,19
8,30
8,30
10,49
Prestiti subordinati a copertura dei rischi di mercato
Eccedenza patrimoniale
(1) I dati relativi al 30/9/2009 sono il risultato di stime contabili e gestionali in quanto la segnalazione ufficiale consolidata (Base 1) è prevista solo a
giugno e dicembre.
(2) I dati al 31/12/2008, al 31/12/2007 ed al 31/12/2006 sono quelli ufficiali segnalati alla Banca d’Italia e differiscono da quelli gestionali riportati
rispettivamente nel bilancio 2008, 2007 e 2006.
(3) Si fa presente che i nuovi schemi segnaletici del patrimonio di Vigilanza sono stati istituiti con decorrenza 31/12/2007; pertanto l’indicazione del
patrimonio del terzo livello al 31/12/2006 è riportata esclusivamente a fini informativi e prescinde dagli schemi di Vigilanza in allora in vigore.
(4) I coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base della normativa di vigilanza tempo per tempo in vigore.
46
Sezione Prima
3.2
Informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi infrannuali
La seguente tabella riporta i dati economici consolidati relativi ai trimestri chiusi al 30 settembre 2009 e al
30 settembre 2008.
DATI RELATIVI AL TERZO TRIMESTRE 2009
Commissioni nette
Risultato di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività valutate al fair
value
Oneri operativi
3° trimestre
∆%
2009
2008 2009/2008
168.774 204.159
-17,3
72.070
61.781
16,7
12.062
9.682
24,6
-162.297 -166.401
101.892 115.896
-20.526 -24.303
2.926
25
82.600
91.820
-31.238 -37.771
51.638
52.076
-2,5
-12,1
-15,5
…
-10,0
-17,3
-0,8
Per ulteriori informazioni in merito alle informazioni finanziarie relative ai periodi infrannuali si rinvia alla
Sezione Seconda, Paragrafo 3.1.
47
48
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
4
FATTORI DI RISCHIO
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esso
opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili, che
sono caratterizzate da alcuni caratteri distintivi rispetto alle obbligazioni convertibili standard, siano
compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tener conto
che:
-
decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione del prestito, fatto salvo quanto previsto dal Regolamento
del Prestito in merito alla sospensione del Periodo di Conversione, l’Emittente avrà il diritto di
procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni Convertibili in circolazione mediante
consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante l’attribuzione di un premio (cfr. Sezione
Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 e art. 12 del Regolamento del Prestito);
-
alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili che non siano state precedentemente convertite o
rimborsate anticipatamente dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale (cfr.
Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.7 del Prospetto Informativo e art. 14 del Regolamento del
Prestito);
-
in caso di esercizio del Diritto di Conversione da parte dell’obbligazionista, l’Emittente consegnerà n. 1
Azione Ordinaria per ogni n. 1 Obbligazione salvo gli aggiustamenti previsti agli artt. 8, 9, 10 e 11 del
Regolamento del Prestito (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto Informativo e
art. 5 del Regolamento del Prestito);
-
la pluralità delle opzioni in capo all’obbligazionista e all’Emittente può rendere la valutazione degli
strumenti finanziari offerti più difficile rispetto alle obbligazioni convertibili standard.
In considerazione di quanto sopra esposto in relazione alle caratteristiche delle Obbligazioni si invitano i
destinatari dell’Offerta a prestare una particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate
dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alla facoltà di
rimborso anticipato dell’Emittente ed alle modalità di rimborso del Prestito.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel
Prospetto Informativo.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E ALL’ATTIVITÀ SVOLTA
Rischi connessi ad accertamenti ispettivi e a interventi delle Autorità di Vigilanza
Di seguito si provvedono a illustrare, in sintesi, i procedimenti ispettivi condotti dalla Banca d’Italia nei
confronti della Capogruppo e dall’Isvap sulle Compagnie Assicurative nel corso degli ultimi anni, alcuni dei
quali hanno comportato l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie, nonché i rischi che attualmente
permangono a carico del Gruppo in conseguenza delle osservazioni formulate dalle predette Autorità di
Vigilanza.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 (“Fatti
importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente”) del Prospetto.
49
FATTORI DI RISCHIO
Accertamenti ispettivi e osservazioni della Banca d’Italia
A seguito dell’ispezione ordinaria condotta dalla Banca d’Italia sulla Capogruppo da ottobre 2006 a marzo
2007, con riferimento ad alcuni dei rilievi e delle costatazioni contenute nell’inerente rapporto ispettivo
notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto
dell’ispezione, la Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli artt. 7 e 8 della Legge 7/8/1990 n. 241, un
procedimento sanzionatorio a carico degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale in carica al
momento dei fatti oggetto dei citati rilievi e costatazioni, conclusosi nel febbraio 2008 con l’irrogazione di
sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell’art. 144 del TUB. Per maggiori informazioni in merito si
rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 (“Organi sociali”) del Prospetto.
Nel corso del 2008 la Banca d’Italia ha quindi eseguito presso la Carige un intervento di follow up con lo
scopo di verificare, in particolare, in un quadro di compatibilità delle linee di crescita, le concrete iniziative
già avviate e volte al risanamento delle Controllate assicurative e, più in generale, al miglioramento della
complessiva situazione tecnica del conglomerato, con particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e
alla gestione del portafoglio crediti. In data 1° dicembre 2008 l’Autorità di Vigilanza ha notificato alla Banca
le proprie constatazioni in ordine agli argomenti oggetto del citato follow up nonché al sistema dei controlli
interni, senza peraltro avviare alcun procedimento sanzionatorio a carico di esponenti della Carige. La Carige
si è attivata attuando le opportune azioni correttive destinate a permettere il superamento delle predette
constatazioni; nel contempo ha inoltrato le proprie considerazioni alla Banca d’Italia in data 22 dicembre
2008, fornendo i chiarimenti richiesti sulle iniziative in argomento.
Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova
Nel corso degli ultimi anni la Banca Carige ha tempo per tempo provveduto ad interventi di rafforzamento
patrimoniale delle Compagnie assicurative del Gruppo, anche in ottemperanza alle richieste pervenute dalle
Autorità di Vigilanza.
50
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Al riguardo si riportano nella tabella seguente i fondi complessivamente erogati dalla Carige alle due
Compagnie sotto forma di capitale di rischio, a partire dalla data di primo consolidamento in bilancio,
unitamente ai risultati di bilancio conseguiti dalle società nello stesso arco temporale.
AUMENTI DI CAPITALE DELLE COMPAGNIE ASSICURATIVE SOTTOSCRITTI DALL’EMITTENTE
Carige Assicurazioni (1)
Carige Vita Nuova (2)
Aumento sottoscritto Risultato civilistico
Aumento sottoscritto Risultato civilistico
1991 (3)
533
14
1992 (3)
580
54
1993 (3)
76
28
1994 (3)
180
1.343
90
1995 (3)
221
41
1996 (3)
228
2.479
254
1997 (3)
181
1.599
1998 (3)
25.476
645
152
1999 (3)
295
2.582
733
2000 (3)
313
2.845
2001 (3)
383
213
2002 (3)
20.010
2.251
2.187
2003 (3)
20.001
2.710
3.801
2004 (3)
34.484
3.055
4.013
2005 (4)
3.939
2.241
2006
-25.406
15.080
5.858
2007
-13.362
-13.229
2008
-30.802
-24.060
2009
29.994
5.620 (5)
125.000
12.270 (5)
TOTALE
129.965
146.484
(1) Sino al 1997 solo Levante Assicurazioni; dal 1998 Levante NordItalia Assicurazioni. Nel 2002 ha assunto l’attuale denominazione sociale.
(2) Già Vita Nuova SpA, dal 1993 Basilese Vita Nuova SpA. Nel 1999 ha assunto l’attuale denominazione sociale.
(3) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.
(4) Consolidamento integrale a partire dall’esercizio 2005.
(5) Dato riferito al 30/9/2009.
Con riferimento alla più recente corrispondenza intercorsa tra l’Isvap e le Compagnie assicurative
controllate, si segnalano le osservazioni formulate dall’Istituto di Vigilanza, in particolare con lettera del 4
giugno 2009 indirizzata a Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, relativamente ai presidi adottati dalle
medesime Compagnie per la gestione del rischio di conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate.
In proposito, in ottemperanza alle richieste formulate dall’Isvap, le Compagnie hanno provveduto a
perfezionare la ridefinizione dell’assetto proprietario e della governance della Assi 90 S.r.l. e delle società
partecipate dalla medesima, mentre sono in corso le valutazioni richieste dall’Istituto di Vigilanza circa i
rapporti contrattuali e provvigionali in essere con i soggetti interessati dai predetti interventi di governance,
tenuto conto degli inerenti profili di ordine commerciale e/o industriale.
Per una descrizione più dettagliata in ordine ai sopra evidenziati interventi di rafforzamento patrimoniale
posti in essere dalla Capogruppo, in merito agli interventi effettuati per la ridefinizione dell’assetto
proprietario della Assi 90 S.r.l. e delle società partecipate dalla medesima, a quelli in corso di valutazione
relativamente alla governance della stessa Assi 90 S.r.l., nonché agli interventi posti in essere in tema di
gestione del rischio di conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate si veda quanto illustrato nella
51
FATTORI DI RISCHIO
Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, del Prospetto (“Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività
dell’Emittente”), cui in questa sede, come detto, si rinvia.
Altri accertamenti
In relazione ad acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. avvenuti nel 2005, in data 18
settembre 2009 il Giudice per l’Udienza Preliminare del Tribunale di Milano ha disposto il rinvio a giudizio
del legale rappresentante della Banca, unitamente a vari altri soggetti ed esponenti di altre banche e del
mondo finanziario, per l’ipotesi di reato di manipolazione del mercato, ai sensi degli artt. 110, 112 comma 1
e 81 c.p. e 185 TUF. Tale procedimento riguarda anche l’eventuale responsabilità della Carige, anch’essa
rinviata a giudizio, per non avere asseritamente adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e
di gestione previsti dal D.Lgs. 231/2001.
Nel mese di luglio 2009 la Procura della Repubblica di Roma, che aveva avviato un’indagine con riferimento
ai medesimi fatti, ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari.
In relazione ai citati acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., la Consob, a conclusione di
procedimento sanzionatorio avviato nel maggio 2008 ai sensi degli artt. 193 e 195 del TUF, per la violazione
dell’art. 122 commi 1 e 5 del TUF medesimo, ha disposto l’irrogazione di una sanzione amministrativa
pecuniaria. Con decreto dell’11 novembre 2009 la Corte di Appello di Genova, in accoglimento
dell’opposizione a suo tempo presentata dalla Banca, ha peraltro annullato tale provvedimento.
Rischi connessi al rating
Il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dello stesso di assolvere agli
impegni assunti relativamente agli strumenti finanziari emessi.
L’accesso di Banca Carige al mercato per ottenere finanziamenti non assistiti da garanzie dipende dal suo
merito creditizio (rating). Un’eventuale riduzione dei suoi rating potrebbe avere un effetto sfavorevole
sull’accesso dell’Emittente e del Gruppo ai vari strumenti di liquidità e sulla sua capacità di competere e
potrebbe determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie collaterali
aggiuntive.
Alla Data del Prospetto, il rating di Banca Carige riferito alle emissioni a lungo termine è “A-” da parte di
Standard & Poor’s, “A2” da parte di Moody’s e “A” da parte di Fitch Ratings. Per maggiori informazioni si
rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 9, Paragrafo 9.5. Nella determinazione del rating assegnato a Banca
Carige, le agenzie di rating hanno preso in considerazione e continueranno ad esaminare vari indicatori della
performance a livello consolidato, la redditività consolidata e la sua capacità di mantenere i coefficienti di
capitale consolidato entro certi livelli. Nel caso in cui Banca Carige non dovesse raggiungere o mantenere i
risultati di uno o più indicatori, ovvero nel caso in cui Carige non riuscisse a mantenere i propri coefficienti
di capitale entro il livello predeterminato, si potrebbe avere un peggioramento del rating di Carige da parte
delle agenzie di rating.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha richiesto attribuzione di rating per le Obbligazioni Convertibili.
Rischi connessi alla capitalizzazione delle attività immateriali
Al 30 settembre 2009 le attività immateriali ammontano a 1.709,4 milioni, con un’incidenza del 45,4% sul
patrimonio netto di Gruppo.
52
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Le attività immateriali diverse dagli avviamenti, pari a 70,1 milioni, sono ammortizzate annualmente in
quote costanti. Gli avviamenti, iscritti a seguito delle acquisizioni di banche, di reti di sportelli e di Carige
Assicurazioni, pari a 1.639,3 milioni, essendo attività immateriali a vita utile indefinita, vengono assoggettati
ad impairment test almeno una volta all’anno, in occasione della redazione del bilancio d’esercizio e
consolidato, e ogni qualvolta sorgano indicatori di riduzioni del valore.
Tutti i test di impairment effettuati sulle CGU su cui è stato allocato l’avviamento condotti sino al 31
dicembre 2008 hanno verificato l’esistenza di un valore recuperabile (valore d’uso) superiore al valore
contabile per cui non sono mai state contabilizzate rettifiche di valore sull’avviamento derivanti da
impairment. Nel 2009 non si è proceduto all’effettuazione di test di impairment in quanto non sono emerse
indicazioni di perdite di valore. Qualora i test di impairment che saranno effettuati in occasione della
redazione del bilancio al 31 dicembre 2009 evidenziassero perdite di valore, queste sarebbero contabilizzate
a conto economico.
Le metodologie di calcolo utilizzate dal Gruppo per l’effettuazione dei test di impairment sono dettagliate
nella Sezione 13 della nota integrativa del bilancio.
Rischi connessi alle cause passive in corso
L’Emittente e alcune delle società del Gruppo sono state chiamate in diverse cause dalle quali potrebbero
derivare obblighi risarcitori e/o restitutori.
Al riguardo, la Capogruppo ha costituito un fondo rischi ed oneri a livello consolidato pari a Euro 16,6
milioni al 30 settembre 2009 a presidio di potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause pendenti.
Benché il fondo rischi al 30 settembre 2009 sia ritenuto congruo in conformità agli IFRS, non si può
escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste
risarcitorie e restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale
esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo, 20, Paragrafo 20.8.
Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici
Il Gruppo Carige è esposto ai rischi tipicamente connessi con l’operatività che includono, tra l’altro, i rischi
connessi all’interruzione e/o al malfunzionamento dei servizi (compresi quelli di natura informatica, da cui il
Gruppo dipende in misura rilevante), ad errori, omissioni e ritardi nei servizi offerti, così come al mancato
rispetto delle procedure relative alla gestione dei rischi stessi.
Nonostante il Gruppo abbia impiegato e continui a impiegare numerose risorse al fine di mitigare i
menzionati rischi, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, anche a causa
di eventi interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo (incluso, ad esempio, l’inadempimento
dei fornitori con riferimento alle loro obbligazioni contrattuali, l’attacco di virus informatici o il
malfunzionamento dei servizi elettrici e/o di telecomunicazione); in considerazione della dipendenza dai
sistemi informatici delle attività svolte, l’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti
pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.
Per maggiori informazioni in merito alla gestione dei rischi si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6,
Paragrafo 6.1.3.
53
FATTORI DI RISCHIO
Rischi legati alle dichiarazioni previsionali e di preminenza
Il Prospetto Informativo contiene inoltre alcune dichiarazioni di preminenza riguardo all’attività della Banca
e del Gruppo e al loro posizionamento sul mercato di riferimento. Non è possibile garantire che tali
dichiarazioni possano trovare conferma in futuro.
Per maggiori informazioni in merito al posizionamento del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6,
Paragrafo 6.2.
Rischi relativi agli assetti proprietari
Si tratta dei possibili rischi connessi alla composizione dell’assetto proprietario dell’Emittente.
Alla Data del Prospetto nessun azionista detiene il controllo della Banca Carige.
La Fondazione Carige detiene il 44,06% del capitale sociale ordinario della Carige.
L’art. 13 dello Statuto sociale prevede, peraltro, limitazioni all’esercizio del diritto di voto da parte delle
fondazioni bancarie socie escludendole dal voto – nelle assemblee ordinarie – limitatamente ad un numero di
azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie depositate da
ciascuna fondazione e l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie depositate da parte dei rimanenti
azionisti che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione.
Per maggiori informazioni in merito all’assetto proprietario si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA
Rischi propri dell’attività bancaria, finanziaria, previdenziale e assicurativa
L’Emittente e le società del Gruppo sono soggette ai rischi propri della loro attività:
a)
Rischio di credito: rischio che un debitore della banca non adempia in tutto od in parte alle obbligazioni
contratte ovvero che adempia in ritardo rispetto alle scadenze contrattualmente pattuite.
b)
Rischio di mercato: rischio che uno strumento finanziario o un portafoglio di strumenti finanziari
subisca diminuzioni di valore connesse a variazioni inattese delle condizioni di mercato.
c)
Rischio operativo: rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza e/o dalla disfunzione di
procedure, risorse umane e sistemi interni oppure da eventi esogeni. Rientrano nella definizione le
perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi,
inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nella definizione è compreso anche il rischio legale
mentre sono esclusi quello strategico e quello reputazionale.
d)
Rischio di tasso: rischio di negative ripercussioni economiche derivanti da variazioni potenziali dei
tassi di interesse con riferimento ad attività diverse dalla negoziazione.
e)
Rischio di concentrazione: rischio derivante dall’esposizione verso singoli clienti o gruppi di clienti fra
loro connessi (concentrazione single name) oppure verso controparti appartenenti al medesimo settore
(concentrazione geo-settoriale) che, in quanto esposte a comuni fattori di rischio, evidenziano
andamenti tra loro correlati.
f)
Rischio di liquidità: rischio che la banca, pur patrimonializzata, non sia in grado di adempiere alle
proprie obbligazioni alla loro scadenza. Tale rischio (che si manifesta in genere sotto forma di
54
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
inadempimento ai propri impegni di pagamento) può essere causato da incapacità di reperire fondi
(Funding liquidity risk) o dalla presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (Market liquidity risk). Il
rischio di liquidità ricomprende anche il rischio di riuscire a fronteggiare i propri impegni di pagamento
ma sostenendo un elevato costo della provvista oppure incorrendo in perdite in conto capitale in caso di
smobilizzo di attività.
g)
Rischio reputazionale: rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da
una percezione negativa dell’immagine della banca, da parte di clienti, controparti, azionisti,
investitori, dipendenti o Autorità di Vigilanza.
h)
Rischio strategico: rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da
cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni,
scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo.
i)
Rischio derivante da operazioni di cartolarizzazione: rischio che la sostanza economica dell’operazione
di cartolarizzazione non sia pienamente rispecchiata nelle decisioni di valutazione e di gestione del
rischio.
j)
Rischio residuo: rischio che le tecniche riconosciute per l’attenuazione del rischio di credito utilizzate
dalla banca risultino meno efficaci del previsto.
k)
Rischi del comparto assicurativo: rischio assicurativo, che nasce dall’attività propria dell’assicuratore,
rischio finanziario, che scaturisce dalla gestione del portafoglio di investimenti delle Compagnie e
rischio operativo, ossia possibili perdite, ivi incluse le mancate opportunità, originate da carenze e/o da
prestazioni non adeguate dei processi e/o dei sistemi di controllo, per cause sia interne, sia esterne.
Il controllo sulla gestione dei rischi del Gruppo bancario è affidato al servizio di risk management che è
supportato da una struttura organizzativa comprendente organi di controllo a tutti i tre livelli previsti dal
sistema dei controlli interni (SCI), conformemente al modello prescrittivo definito dalla Banca d’Italia.
Presso le Compagnie assicurative controllate sono istituiti un autonomo ufficio di risk management ed un
autonomo sistema dei controlli interni che, coordinandosi con le strutture di auditing della Capogruppo,
costituiscono un ulteriore livello di controllo sul comparto assicurativo di tipo direzionale-organizzativo.
Ciò nonostante, non vi può essere certezza che le politiche e le procedure delle società del Gruppo volte a
identificare, monitorare e gestire tali rischi si rivelino sempre adeguate, con conseguenti possibili effetti
pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori dettagli sul sistema di gestione dei rischi si veda Sezione Prima, Paragrafo 6.1.3.
Rischi connessi all’impatto dell’evoluzione della situazione di mercato e del contesto macroeconomico
sull’andamento del Gruppo Banca Carige
L’andamento dell’Emittente e delle società appartenenti al Gruppo è direttamente influenzato dalla situazione
dei mercati finanziari e dal contesto macroeconomico, come reso evidente dalla crisi che ha colpito i mercati
finanziari globali a partire dall’agosto 2007. Il sistema bancario nazionale ed internazionale è stato
duramente colpito dalle gravi distorsioni registrate sui mercati finanziari di tutto il mondo, in particolar modo
con criticità senza precedenti sul fronte della raccolta di liquidità; in risposta all’instabilità ed alla mancanza
di liquidità nel mercato alcuni Stati membri della UE e gli Stati Uniti sono intervenuti immettendo liquidità e
55
FATTORI DI RISCHIO
capitali nel sistema, con l’obiettivo di stabilizzare tali mercati finanziari e, in alcuni casi, al fine di prevenire
l’insolvenza di istituzioni finanziarie.
Le misure espansive di politica economica e finanziaria adottate dai vari Stati non sono state però sufficienti
ad impedire che la crisi finanziaria si propagasse all’economia reale, delineando un quadro di recessione
economica a livello mondiale.
Le sopra menzionate circostanze si sono riflesse sulla gestione del Gruppo, mediante un incremento del costo
del finanziamento, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi
derivanti da svalutazioni e deprezzamenti. Nel terzo trimestre del 2009, l’analisi delle variabili
macroeconomiche e le attese di consumatori ed imprese, evidenziano segnali di miglioramento della
situazione congiunturale, indotto dai primi effetti dei suddetti interventi eccezionali di politica economica.
Permangono tuttavia, situazioni di criticità nelle prospettive delle imprese, sul fronte dell’occupazione e della
propensione al consumo delle famiglie, che si stanno riflettendo negativamente sulla capacità della clientela
bancaria di onorare gli impegni assunti e che potrebbero determinare, conseguentemente, un significativo
peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente (cfr. infra “Rischi connessi al
possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati in cui opera
l’Emittente”).
L’abbassamento dei livelli dei tassi d’interesse ha poi determinato per le istituzioni finanziarie un
restringimento degli spread tra i tassi attivi e passivi che ha penalizzato il margine di interesse.
Nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un ulteriore peggioramento delle suddette circostanze, il
Gruppo potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e
finanziaria. Inoltre, l’andamento del Gruppo potrebbe essere influenzato dall’impossibilità di recuperare il
valore delle proprie attività coerentemente con le proprie stime storiche di recupero, le quali potrebbero
infatti non risultare più significative in un siffatto contesto di mercato.
I fattori di rischio specifici particolarmente interessati dallo scenario finanziario e reale da cui dipendono, tra
l’altro, i risultati del Gruppo, sono descritti nella Sezione Prima, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.
Rischi connessi al possibile peggioramento della qualità del credito nei settori di attività e nei mercati
in cui opera l’Emittente
L’Emittente, anche tenuto conto della sua natura di banca retail, è soggetto a rischi derivanti dall’esercizio
dell’attività di erogazione del credito. Per quanto concerne la gestione del rischio di credito si rinvia alla
Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.
56
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Le seguenti tabelle riportano informazioni di sintesi sulle esposizioni per cassa verso clientela del Gruppo
per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
CREDITI VERSO CLIENTELA AL 30 SETTEMBRE 2009
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.612.464
- Sofferenze
783.924
- Incagli
459.874
115.243
253.423
20.312.155
TOTALE CREDITI PER CASSA (2)
21.924.619
Peso
%
7,4
3,6
2,1
0,5
1,2
92,6
100,0
Rettifiche
di valore
432.893
360.496
63.288
2.485
6.624
81.812
514.705
Esposizione
netta
1.179.571
423.428
396.586
112.758
246.799
20.230.343
21.409.914
Peso
%
5,5
2,0
1,9
0,5
1,2
94,5
100,0
Grado di
copertura (%)
26,8
46,0
13,8
2,2
2,6
0,4
2,3
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.277.704
- Sofferenze
621.749
- Incagli
408.496
5.195
242.264
19.842.185
21.119.889
Peso
%
6,0
2,9
1,9
0,0
1,1
94,0
100,0
Rettifiche
di valore
399.344
334.315
60.280
312
4.437
72.392
471.736
Esposizione
netta
878.360
287.434
348.216
4.883
237.827
19.769.793
20.648.153
Peso
Grado di
% copertura (%)
4,3
31,3
1,4
53,8
1,7
14,8
0,0
6,0
1,2
1,8
95,7
0,4
100,0
2,2
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.086.808
- Sofferenze
620.714
- Incagli
223.400
6.020
236.674
Crediti in bonis
16.391.357
17.478.165
Peso
%
6,2
3,6
1,3
0,0
1,4
93,8
100,0
Rettifiche
di valore
387.030
345.365
26.948
444
14.273
73.754
460.784
Esposizione
netta
699.778
275.349
196.452
5.576
222.401
16.317.603
17.017.381
Peso
Grado di
% copertura (%)
4,1
35,6
1,6
55,6
1,2
12,1
0,0
7,4
1,3
6,0
95,9
0,4
100,0
2,6
Esposizione
lorda
Crediti deteriorati
1.018.084
- Sofferenze
598.726
- Incagli
223.000
11.774
184.584
Crediti in bonis
15.043.439
16.061.523
Peso
%
6,3
3,7
1,4
0,1
1,1
93,7
100,0
Rettifiche
di valore
349.142
311.213
24.619
962
12.348
65.377
414.519
Esposizione
netta
668.942
287.513
198.381
10.812
172.236
14.978.062
15.647.004
Peso
Grado di
% copertura (%)
4,3
34,3
1,8
52,0
1,3
11,0
0,1
8,2
1,1
6,7
95,7
0,4
100,0
2,6
(1) Il saldo al 30/9/09 e al 31/12/2008 ricomprende rispettivamente nominali 109,1 e 112,9 milioni di euro relativi alla riclassifica delle operazioni di
leasing in costruendo e a beni in attesa di locazione, precedentemente rilevati nella Voce 110 - Attività Materiali. Tale riclassifica è conseguente
agli ultimi chiarimenti forniti dalla Banca d’Italia in merito.
(2) Valore comprensivo del Fair Value dei finanziamenti verso la clientela per i quali si è optato per la c.d. “Fair Value Option” (par. 9, IAS 39) Voce 30 dell’Attivo pari a 753 migliaia di Euro.
57
FATTORI DI RISCHIO
La dinamica degli indici della rischiosità del credito e dei livelli di copertura dei crediti deteriorati relativi al
sistema bancario è la seguente:
SISTEMA BANCARIO ITALIANO
Sofferenze nette su impieghi (1)
Crediti deteriorati lordi verso clientela su impieghi (2)
Grado di copertura delle sofferenze (1)
Grado di copertura dei crediti deteriorati (2)
30/9/2009
1,8
n.d.
41,9
n.d.
31/12/2008
1,2
5,7
47,6
46,1
31/12/2007
1,1
4,6
65,5
49,4
(*)
(*)
31/12/2006
1,2
5,1
64,5
46
(*)
(*)
(1) Fonte: ABI Monthly Outlook. Indici di sistema.
(2) Fonte: Banca d’Italia, Relazioni annuali. Indici riferiti ai Gruppi bancari.
(*) L’entrata in vigore delle nuove segnalazioni statistiche di vigilanza, a partire da dicembre 2008, ha comportato una discontinuità nella serie storica
delle sofferenze nette (espresse al valore di realizzo) a causa di nuovi criteri nelle segnalazioni delle svalutazioni.
Per quanto attiene alla comparazione tra i dati inerenti la rischiosità del credito ed il livello di copertura dei
crediti deteriorati del Gruppo con gli indici del sistema bancario si rimanda a quanto scritto alla Sezione
Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.
Al 30 settembre 2009, il dato relativo all’indicatore delle sofferenze nette sul patrimonio di vigilanza per
l’Emittente è pari al 17,54%1 (11,85%, 9,08% e 9,72% rispettivamente al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006).
La soglia “di normalità” individuata dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – FITD è pari al 20%.
Il peggioramento della qualità del credito conseguente alle perduranti criticità dello scenario
macroeconomico espone il Gruppo al rischio di un possibile incremento del costo del rischio di credito
(inteso come rapporto tra le rettifiche nette di valore per deterioramento di crediti ed i crediti verso clientela).
Nonostante l’Emittente effettui periodicamente degli accantonamenti per eventuali perdite anche sulla base
delle informazioni storiche a propria disposizione, alla luce di quanto sopra descritto, potrebbe rendersi
necessario un incremento degli stessi. A tale riguardo, ogni significativo incremento degli accantonamenti
per crediti in sofferenza, ogni mutamento nelle stime del rischio di credito, così come ogni perdita maturata
che ecceda il livello degli accantonamenti effettuati, potrebbe avere effetti negativi sulla redditività futura e
sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.
Rischi legati all’andamento dell’economia regionale
L’Emittente, in considerazione del forte radicamento sul proprio territorio di appartenenza, è soggetto ai
rischi legati all’andamento dell’economia regionale.
Nonostante la strategia di espansione di Banca Carige abbia interessato buona parte del territorio nazionale,
l’attività della Banca stessa e del Gruppo bancario continua a essere caratterizzata da un forte radicamento in
Liguria, regione in cui alla data del 30 settembre 2009 è situato il 39,3% della rete di vendita del Gruppo e
nella quale sono realizzati il 55,4% della raccolta diretta e il 48,2% dei crediti alla clientela.
Qualora in futuro l’andamento dell’economia italiana in generale e della Liguria in particolare non fosse
positivo, ciò potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
Gruppo.
1
Indice stimato sulla base di dati contabili e gestionali.
58
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Per maggiori informazioni in merito al posizionamento di mercato del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima,
Capitolo 6, Paragrafo 6.2.
Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo
L’Emittente e le società del Gruppo sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi
settori di attività.
Il mercato italiano dei servizi bancari, finanziari e assicurativi è estremamente competitivo e sta
attraversando un processo di forte aggregazione attraverso fusioni ed acquisizioni che coinvolgono gruppi di
grandi dimensioni imponendo economie di scala sempre più ampie.
I mercati nei quali opera il Gruppo sono caratterizzati da una crescente competitività e pertanto l’Emittente e
il Gruppo potrebbero non riuscire a mantenere o aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività
conseguiti in passato, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria del Gruppo stesso.
Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo
Il Gruppo è un conglomerato finanziario soggetto ad una articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte
della Banca d’Italia, della Consob, dell’Istituto per la Vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse
collettivo (ISVAP) aventi lo scopo, in particolare, di preservarne la stabilità e la solidità, limitandone
l’esposizione al rischio. Il Gruppo è altresì soggetto alla normativa applicabile ai servizi finanziari che
disciplina, tra l’altro, l’attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari. Qualunque variazione
alle modalità di applicazione di dette normative potrebbe pregiudicare le attività, la posizione finanziaria, il
cash flow e i risultati operativi del Gruppo.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Rischi connessi alle Obbligazioni Convertibili
a.
Rischi connessi alla natura delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni sono composte da un’obbligazione senior che incorpora una componente derivativa
rappresentata dall’Opzione di Rimborso Anticipato in capo all’Emittente e dal diritto di conversione in capo
agli obbligazionisti. Per una più approfondita descrizione delle Obbligazioni Convertibili si veda la Sezione
Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 e seguenti. Il valore delle Obbligazioni Convertibili dipende
principalmente dai seguenti parametri:
-
Prezzo delle Azioni Carige: una diminuzione del prezzo delle Azioni Carige può comportare una
diminuzione del valore del derivato incorporato nell’Obbligazione Convertibile; viceversa un aumento
del prezzo delle Azioni Carige può comportare un aumento del valore del derivato incorporato
nell’Obbligazione Convertibile;
-
Tassi di interesse: un aumento dei tassi di interesse può comportare una diminuzione del valore
dell’obbligazione senior incorporata nell’Obbligazione Convertibile; viceversa una diminuzione dei
tassi di interesse può comportare un aumento del valore dell’obbligazione senior incorporata
nell’Obbligazione Convertibile;
59
-
FATTORI DI RISCHIO
Merito creditizio (Rating): un aumento del merito creditizio può comportare un aumento del valore
dell’Obbligazione Convertibile; viceversa una diminuzione del merito creditizio può comportare una
diminuzione del valore dell’Obbligazione Convertibile.
L’opzione di Rimborso Anticipato in capo all’Emittente diminuisce il valore complessivo dell’Obbligazione,
mentre il Diritto di Conversione in capo agli obbligazionisti aumenta detto valore: gli effetti di tali
componenti sul prezzo di Offerta sono specificati nel Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1.
Le Obbligazioni presentano alcuni elementi di complessità derivanti dalla presenza dell’Opzione di
Rimborso Anticipato in capo all’Emittente e del Diritto di Conversione degli Obbligazionisti. Tali elementi
di complessità sono rappresentati nei successivi sottoparagrafi b) e c).
b.
Rischi legati all’Opzione di Rimborso Anticipato in capo all’Emittente
Decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 7 del Regolamento
del Prestito in merito alla Sospensione del Periodo di Conversione, in qualunque momento l’Emittente avrà il
diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna di
Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante la pubblicazione, entro il ventitreesimo Giorno
Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al rimborso, di un avviso, ai sensi dell’articolo 21
del Regolamento del Prestito, in cui sarà indicata l’intenzione dell’Emittente di esercitare l’Opzione di
Rimborso e le modalità di regolamento (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6).
Alla Data di Rimborso Anticipato, per ogni Obbligazione, l’Emittente:
(i)
consegnerà a ciascun Obbligazionista un Numero di Azioni pari al 110% di quelle che spetterebbero
sulla base del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso
Anticipato;
(ii) se l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti è minore del valore nominale delle Obbligazioni, pagherà la
differenza tra il valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni
Sottostanti;
(iii) pagherà in contanti (ove esistente) il Premio per il Rimborso Anticipato;
(iv) pagherà gli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente la
Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa).
Per “Equo Valore delle Azioni Sottostanti” si intende il prodotto tra (i) il Rapporto di Conversione in vigore
immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e (ii) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie
(come di seguito definito).
Il “Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie” sarà determinato sulla base della media aritmetica dei Prezzi
Ufficiali delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato.
Il “Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato” è il periodo che decorre dal terzo Giorno di Borsa
Aperta (incluso) successivo alla data di pubblicazione dell’Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso
Anticipato e termina il sesto Giorno di Borsa Aperta (incluso) antecedente la Data di Rimborso Anticipato.
Il “Premio per il Rimborso Anticipato” è pari al maggiore tra (i) zero e (ii) il 10% del Valore Nominale di
ciascuna Obbligazione meno il prodotto tra (a) il 10% del Rapporto di Conversione in vigore
immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e (b) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie.
60
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio da parte dell’Emittente dell’opzione
di Rimborso Anticipato, un numero non intero di Azioni per il Rimborso Anticipato, l’Emittente procederà
alla consegna di un numero intero di Azioni per il Rimborso Anticipato arrotondato per difetto e riconoscerà
in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, valutata in
base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (“la Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato”).
Il “Valore alla Data di Rimborso Anticipato” è pari alla somma tra (i) il Conguaglio in Denaro, (ii) il Premio
per il Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato e (iv) il prodotto tra (a) il
numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di
Rimborso Anticipato.
Inoltre, l’Emittente provvederà ad un ulteriore conguaglio in contanti pari alla differenza tra il valore
nominale dell’Obbligazione e il Valore alla Data di Rimborso Anticipato, qualora il Valore alla Data di
Rimborso Anticipato sia inferiore al valore nominale dell’Obbligazione.
Non può essere fornita garanzia che tutte le transazioni effettuate sull’MTA nella seduta della Data di
Rimborso Anticipato siano concluse ad un prezzo almeno pari al Prezzo Ufficiale delle Azioni Carige alla
Data di Rimborso Anticipato, essendo il Prezzo Ufficiale il prezzo medio ponderato dell’intera quantità delle
Azioni Carige negoziate nell’MTA durante la seduta della Data di Rimborso Anticipato. Si segnala che gli
investitori potrebbero incontrare, alla Data di Rimborso Anticipato o nei giorni di borsa immediatamente
successivi, difficoltà nella vendita sul mercato delle Azioni Carige consegnate a titolo di rimborso anticipato.
In particolare, si potrebbe verificare il rischio di una divergenza fra il prezzo di effettivo smobilizzo delle
azioni ed il prezzo ufficiale delle stesse alla Data di Rimborso Anticipato causata da un possibile flusso di
vendite generato dai soggetti non interessati ad assumere una posizione azionaria senza adeguata
contropartita di segno contrario. Per apprezzare maggiormente tale rischio si consideri che il numero
massimo di Azioni di Compendio consegnabili dall’Emittente ai sottoscrittori è di 179.481.904, mentre il
numero medio di Azioni Carige scambiate giornalmente sul MTA è di 1.427.566 (rilevazione dal 10/02/2009
al 10/02/2010).
Si segnala, inoltre, che successivamente alla Data di Rimborso Anticipato le Azioni Carige consegnate in
sede di rimborso saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni Carige e, pertanto, non
può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni Carige successivamente alla Data di
Rimborso Anticipato risulti almeno uguale al Prezzo Ufficiale registrato alla Data di Rimborso Anticipato. Il
mantenimento in portafoglio delle Azioni Carige successivamente alla Data di Rimborso anticipato
comporta, quindi, gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato
regolamentato. Per maggiori informazioni in proposito si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 4,
Paragrafo 4.6.
***
Esemplificazione numerica
Il meccanismo di compensazione in caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato è finalizzato ad
assicurare che l’investitore riceva come minimo il 110% del Valore Nominale dell’Obbligazione anche nel
caso di deprezzamento del Valore di Mercato delle Azioni Carige. In caso di apprezzamento di tale valore,
invece, l’investitore riceverà il 110% delle azioni sottostanti l’Obbligazione. A fini di maggior tutela
dell’investitore è altresì previsto un ulteriore conguaglio in contanti per garantire almeno il rimborso del
Valore Nominale delle Obbligazioni alla Data di Rimborso Anticipato.
61
FATTORI DI RISCHIO
Si ipotizzi che il valore nominale dell’Obbligazione sia pari a Euro 2,40 e che, dato un rapporto di
conversione di n. 1 azione per ogni Obbligazione, il prezzo di conversione sia pari a Euro 2,40.
Alla Data di Rimborso Anticipato, oltre al pagamento degli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli
Interessi immediatamente precedente la Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla Data di Rimborso
Anticipato (esclusa):
a) ipotizzando ad esempio che il Valore di Mercato delle Azioni Carige sia pari a Euro 2,70 e che la media
semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di riferimento per il Rimborso
Anticipato, sia pari a Euro 2,70, l’Emittente dovrebbe consegnare un numero di azioni pari a 1,1 Azioni
Carige per ogni Obbligazione. In base a quanto disciplinato dal Regolamento del Prestito riguardo alle
frazioni di azioni consegnerà il numero intero di azioni e il controvalore in denaro della componente
frazionaria (cfr. Art. 6 del Regolamento del Prestito).
Quindi, a titolo di esempio:
●
il possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione Carige e Euro 0,27 (riconoscimento in contanti per
0,1 Azioni Carige valutate in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie);
●
il possessore di 10 Obbligazioni riceverà 11 Azioni Carige;
●
il possessore di 15 Obbligazioni riceverà 16 Azioni Carige e Euro 1,35 (riconoscimento in contanti per
0,5 Azioni Carige valutate in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie).
Tali risultati sono riportati nella seguente tabella:
A
B
C
D
Valore nominale dell’Obbligazione da riscattare
Rapporto di conversione
Rapporto di conversione da Rimborso Anticipato
Media semplice dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di
riferimento per il Rimborso Anticipato
E Prezzo ufficiale alla Data di Rimborso Anticipato
F Equo Valore di Mercato (B x D)
G N. Obbligazioni possedute
N. Azioni da consegnare (110% del rapporto di conversione)
H N. Azioni intere consegnate
I Frazioni da regolare in contanti
L Valore da corrispondere in contanti per le frazioni (D x I)
M Controvalore totale (H x E + L)
Premio a favore dell’investitore (M / (G*A) - 1)
2,4
1 Azione per
1,1 Azioni per
2,7
1 Obbligazione
1 Obbligazione
2,7
2,7
(1)
1
1,1
1
0,1
0,27
2,97
23,8%
Ipotizzando:
(2)
(3)
10
15
11 16,5
11
16
0
0,5
0 1,35
29,7 44,55
23,8% 23,8%
Ipotizzando che il Rimborso Anticipato avvenga dopo tre anni dall’emissione, l’investitore conseguirebbe un
rendimento lordo dell’11,79%, a fronte di un rendimento a scadenza dell’Obbligazioni pari al 4,75%.
b) ipotizzando che il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie sia pari a Euro 2,10 e che la media semplice
dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie rilevati nel periodo di riferimento per il Rimborso Anticipato sia
pari a Euro 2,10, l’Emittente consegnerà 1,1 Azioni Carige ed Euro 0,33 per ogni Obbligazione. In base a
quanto disciplinato dal Regolamento del Prestito riguardo alle frazioni di azioni consegnerà il numero intero
di azioni e il controvalore in denaro della componente frazionaria (cfr. Art. 6 del Regolamento del Prestito).
62
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Quindi, a titolo di esempio:
●
il possessore di 1 Obbligazione riceverà 1 Azione Carige e Euro 0,54 (tale riconoscimento in contanti
deriva dalla somma di (i) Euro 0,30 come Conguaglio in Denaro per la differenza tra il valore nominale
di 1 Obbligazione ed il Valore di Mercato di 1 Azione Sottostante; (ii) Euro 0,03 come Premio per il
Rimborso Anticipato e (iii) Euro 0,21 per 0,1 Azioni Ordinarie valutate in base al Valore di Mercato
delle Azioni Ordinarie);
●
il possessore di 10 Obbligazioni riceverà 11 Azioni Carige e Euro 3,30 (tale riconoscimento in contanti
di 10 Obbligazioni ed il Valore di Mercato di 10 Azioni Carige e (ii) Euro 0,30 come Premio per il
Rimborso Anticipato);
●
il possessore di 15 Obbligazioni riceverà 16 Azioni Carige e Euro 6,00 (tale riconoscimento in contanti
di 15 Obbligazioni ed il Valore di Mercato di 15 Azioni Sottostanti; (ii) Euro 0,45 come Premio per il
Rimborso Anticipato e (iii) Euro 1,05 per 0,5 Azioni Carige valutate in base al Valore di Mercato delle
Azioni Ordinarie);
Tali risultati sono riportati nella seguente tabella:
A
B
C
D
M Conguaglio in denaro (A-F) x G
N Premio per il rimborso anticipato [(A x 10% x G) - (10% x B x D x G)]
O Controvalore totale (H x E + L + M + N)
Premio a favore dell’investitore (O / (G*A) - 1)
2,4
1 Azione per
1,1 Azioni per
2,1
1 Obbligazione
1 Obbligazione
2,1
2,1
(1)
1
1,1
1
0,1
0,21
0,30
0,03
2,64
10,0%
Ipotizzando:
(2)
(3)
10
15
11 16,5
11
16
0
0,5
0 1,05
3,00 4,50
0,30 0,45
26,40 39,60
10,0% 10,0%
Ipotizzando che il Rimborso Anticipato avvenga dopo tre anni dall’emissione, l’investitore conseguirebbe un
rendimento lordo del 7,83%, a fronte di un rendimento a scadenza dell’Obbligazioni pari al 4,75%.
c) ipotizzando uno scenario uguale a quello del punto b) ma con il Prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di
Rimborso Anticipato pari a Euro 1,80, l’Emittente provvederà ad un ulteriore conguaglio in contanti di
Euro 0,06, pari alla differenza tra il Valore Nominale dell’Obbligazione (Euro 2,40) ed il Valore alla Data di
Rimborso Anticipato (Euro 2,34). Il Valore alla Data di Rimborso Anticipato è infatti pari alla somma tra (i)
il Conguaglio in Denaro, (ii) il Premio per il Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il Rimborso
Anticipato e (iv) il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso Anticipato e (b) il Prezzo Ufficiale
delle Azioni Ordinarie alla Data di Rimborso Anticipato, ossia (i) + (ii) + (iii) + [(a)*(b)] = 0,30 + 0,03 +
0,21 + (1*1,80) = 2,34.
63
FATTORI DI RISCHIO
Tali risultati sono riportati nella tabella seguente:
A
B
C
D
M Conguaglio in denaro (A-F) x G
N Premio per il rimborso anticipato [(A x 10% x G) - (10% x B x D x G)]
O Ulteriore conguaglio (A X G)-(N+M+L+E x H)
P Controvalore totale (H x E + L + M + N + O)
2,40
1 Azione per
1,1 Azioni per
2,10
1 Obbligazione
1 Obbligazione
1,80
2,10
(1)
1
1,1
1
0,1
0,21
0,30
0,03
0,06
2,40
Ipotizzando:
(2)
(3)
10
15
11 16,5
11
16
0
0,5
0 1,05
3,00 4,50
0,30 0,45
0,90 1,20
24,00 36,00
Nota: In questo caso, indipendentemente dalla Data di Rimborso Anticipato, l’investitore riceverà un
controvalore totale pari al valore nominale e conseguirà un rendimento lordo del 4,75%, pari a quello che
avrebbe realizzato detenendo le Obbligazioni fino a scadenza.
***
c.
Rischi legati al Diritto di conversione facoltativo delle Obbligazioni Convertibili prima della scadenza
Le Obbligazioni sono convertibili prima della loro scadenza in azioni ordinarie Banca Carige di nuova
emissione, in ragione di n. 1 Azioni di Compendio ogni n. 1 Obbligazioni presentate per la Conversione.
L’esercizio della facoltà di conversione facoltativa delle Obbligazioni Convertibili comporta gli elementi di
rischio connessi ad ogni investimento in azioni quotate su un mercato regolamentato. Ai fini della
valutazione dell’esercizio della facoltà di conversione, il titolare delle Obbligazioni Convertibili, tra l’altro,
dovrà considerare che le Azioni di Compendio – liquidabili tramite vendita sull’MTA – saranno soggette a
fluttuazioni del prezzo di mercato delle Azioni Carige e, pertanto, non può essere fornita garanzia che il
prezzo di mercato delle Azioni di Compendio, alla data della domanda o di efficacia della conversione, risulti
uguale o superiore al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e che nel corso della durata del
Prestito Obbligazionario, il prezzo di mercato delle Azioni Carige sia tale da rendere conveniente la
conversione delle Obbligazioni stesse. Per maggiori informazioni in proposito si rimanda alla Sezione
Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.
d.
Rischio di prezzo
Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni Convertibili prima della scadenza, potrebbero
ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili. Il valore di mercato delle
Obbligazioni Convertibili subisce infatti l’influenza di diversi fattori, tra cui il prezzo di mercato delle Azioni
Carige, la relativa volatilità, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato ed il merito di credito
dell’Emittente. In particolare, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo di
mercato delle Obbligazioni. Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell’Emittente
64
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
corrisponde generalmente una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili. Il rischio è
tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle
cedole.
e.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento
prima della sua scadenza naturale. La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni Convertibili
prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca
è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato secondario
potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in
perdite in conto capitale. Si segnala che in data 8 febbraio 2010 Borsa Italiana ha disposto l’ammissione a
quotazione delle Obbligazioni Convertibili sull’MTA. Ciò nonostante non vi è la certezza che si sviluppi un
mercato liquido delle stesse.
f.
Rischio correlato all’assenza di rating alla Data del Prospetto
Alla Data del Prospetto non esiste un giudizio indipendente rilasciato da una agenzia di rating sul Prestito
Obbligazionario ma solo sull’Emittente (si veda per maggiori informazioni la Sezione Seconda, Capitolo 9,
Paragrafo 9.5 del Prospetto Informativo).
g.
Rischi connessi al trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili
Per quanto riguarda il trattamento fiscale delle Obbligazioni Convertibili, si rappresenta l’assenza di
pronunce ufficiali da parte dell’Agenzia delle Entrate in merito al regime fiscale applicabile a tipologie di
titoli con caratteristiche giuridiche ed economiche similari. In astratto, si potrebbe porre il dubbio sulla
tassazione degli stessi con applicazione dell’imposta sostitutiva al 12,5% (in base alle disposizioni del D.Lgs.
n. 239/1996) ovvero con ritenuta del 27% (qualora prevalesse una qualificazione come “titoli atipici” ai sensi
dell’articolo 5 del D.L. n. 512/1983).
Con riferimento alle Obbligazioni Convertibili, ad avviso della Società, agli interessi, frutti e altri proventi
rivenienti dalle Obbligazioni Convertibili si applica il regime previsto dal D. Lgs. n. 239/1996, con
conseguente applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,5%, qualificandosi le stesse come obbligazioni
tipiche emesse ai sensi degli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile. La qualificazione civilistica come
obbligazione tipica ha un duplice effetto: da un lato, consente di includere ipso facto le Obbligazioni
Convertibili fra quei titoli che beneficiano del regime fiscale previsto dal D.Lgs. n. 239/1996 e dall’altro di
escludere di per sé che alle stesse possa applicarsi il regime fiscale previsto per i “titoli atipici”.
Infine, si rappresenta che nella prassi ministeriale si è in ogni caso esclusa la riconducibilità ai “titoli atipici”
di quei titoli non obbligazionari che prevedono il rimborso integrale del capitale investito (cfr. Sezione
Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.14 del Prospetto Informativo).
Rischi generali relativi all’Offerta e agli strumenti finanziari
a.
Rischi connessi all’andamento del mercato dei diritti di opzione
I diritti di opzione sulle Obbligazioni Convertibili potranno essere negoziati sull’MTA dal 15 febbraio 2010
al 26 febbraio 2010, estremi inclusi. Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto
65
FATTORI DI RISCHIO
a significative oscillazioni in funzione, tra l’altro, del prezzo di mercato delle Azioni Carige e/o della
cessione dei diritti di opzione sul mercato da parte degli azionisti e obbligazionisti aventi diritto.
b.
Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti e possessori delle Obbligazioni
convertibili 2003-2013, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione
al capitale sociale per quegli azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di
loro competenza.
Gli azionisti che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero
vedere diluita la propria partecipazione di una percentuale massima pari al 9,09% in ipotesi di totale
sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili e nell’ipotesi di integrale conversione delle
residue Obbligazioni Convertibili 2003-2013 e delle residue Azioni di Risparmio.
c.
Esclusione dei mercati nei quali non è promossa l’Offerta
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti e ai possessori di Obbligazioni
Convertibili 2003-2013 di Banca Carige senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione ed è promossa
esclusivamente sul mercato italiano. Essa, quindi, non è né sarà promossa a soggetti residenti negli Altri
Paesi nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell’Offerta non sia consentita in assenza di
autorizzazioni da parte delle competenti autorità, con alcun mezzo, non utilizzando quindi né i servizi
postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio interno o internazionale (ivi inclusi, a
titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri
Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ogni
adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di
cui sopra sarà considerata non valida.
Agli azionisti Banca Carige non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei diritti di opzione
relativi alle Obbligazioni e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente
applicabile. Si consiglia, pertanto, agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia, prima di
intraprendere qualsiasi azione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione
relativi alle Obbligazioni da parte degli azionisti possa violare legge e/o regolamenti negli Altri Paesi, si
riserva il diritto di non consentirne l’esercizio.
Si veda Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del Prospetto.
66
Sezione Prima
5
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
“Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia” o, in forma abbreviata, “Carige S.p.A.”.
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è registrato presso l’Albo delle Banche e presso l’Albo dei gruppi bancari in qualità di
capogruppo del Gruppo bancario Banca Carige al numero 6175.4.
L’Emittente è registrato presso il Registro delle Imprese di Genova, P. IVA e codice fiscale n. 03285880104.
5.1.3
Data di Costituzione e durata dell’Emittente
La Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell’azienda
bancaria effettuato (ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990,
n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, alla quale è quindi legata da vincoli di
continuità, ed approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta
Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre 1991. Essa trova quindi le proprie radici storiche
nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta
istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto 10 marzo 1483. La durata della Società è fissata
al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell’Assemblea Straordinaria.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione, Paese di costituzione e sede sociale
La Banca Carige è stata costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla normativa
italiana.
La Banca Carige ha sede legale e Direzione Generale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, telefono 010
5791, sito internet www.gruppocarige.it.
5.1.5
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto legislativo 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui
Il percorso strategico seguito dal Gruppo a partire dai primi anni ‘90 è strettamente legato all’evoluzione del
mercato e della normativa in materia bancaria e finanziaria ed è stato realizzato al fine di collocarsi nel
nuovo contesto europeo in modo autonomo, integrato e competitivo.
A partire dall’inizio degli anni ‘90 Carige ha vissuto un profondo cambiamento, da cassa di risparmio
appartenente alla categoria delle banche pubbliche di dimensione interprovinciale a gruppo bancario privato
di dimensione nazionale.
67
Nel corso degli anni il Gruppo ha progressivamente consolidato la propria strategia orientata alla creazione
di valore aziendale in ottica di lungo periodo approntando, nell’ambito di un programma di privatizzazione,
un piano di progressivo rafforzamento patrimoniale coerente con una politica di espansione sviluppata
attraverso quattro direttrici fondamentali:
a) crescita per via esterna, che ha consentito la creazione di un gruppo connotabile quale conglomerato
bancario, finanziario, previdenziale ed assicurativo;
b) crescita per via interna, riferita in particolare al sistema distributivo;
c) incremento della redditività, perseguito attraverso la ricerca della diversificazione dei ricavi ed il
controllo più efficiente della rischiosità;
d) aumento dell’efficienza, portato avanti mediante un processo di razionalizzazione dei costi, oltre che di
integrazione delle Società Controllate.
Il rafforzamento patrimoniale e l’evoluzione societaria
Nel dicembre 1991 la Cassa di Risparmio di Genova e Imperia è stata tra le prime banche pubbliche a
sfruttare le opportunità della L. 218/90 (c.d. legge Amato-Carli), attraverso il conferimento dell’azienda
bancaria in una società per azioni di nuova costituzione (Banca Carige S.p.A.) e la ridefinizione dell’oggetto
sociale e dell’organizzazione dell’ente conferente Fondazione Carige.
Contestualmente al processo di quotazione in Borsa (17 gennaio 1995) è stato avviato un processo di
rafforzamento patrimoniale che ha consentito la raccolta di fondi sul mercato, nel periodo 1994 – 2009, per
Euro 3.152 milioni.
Al rafforzamento patrimoniale si è accompagnata un’evoluzione della struttura societaria, che ha visto la
riduzione progressiva del peso della Fondazione nel capitale della Banca dal 100% al 44,06% e l’ingresso
nella compagine azionaria di un nucleo stabile di azionisti, italiani ed esteri, oltre ad un elevato numero (oltre
50.000) di azionisti privati.
Le risorse finanziarie reperite attraverso l’aumento di capitale concluso nel 2008 sono state funzionali,
coerentemente con la mission strategica (cfr Sezione Prima, Paragrafo 6.1.1), all’ulteriore crescita per via
esterna rappresentata dall’acquisizione di 79 sportelli da Intesa Sanpaolo e 40 sportelli dal Gruppo
UniCredit. L’operazione, che prevedeva l’offerta di n. 398.848.684 azioni ordinarie in opzione ai possessori
di azioni ordinarie e di risparmio, nonché ai titolari delle obbligazioni costituenti il prestito obbligazionario
“Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”,
al prezzo unitario di Euro 2,4 dei quali 1,4 a titolo di sovrapprezzo, ha consentito di raccogliere un
controvalore pari a 957,2 milioni.
Nel 2008 la Capogruppo ha emesso prestiti subordinati, interamente collocati presso investitori istituzionali,
per nominali 360 milioni:
–
un prestito di tipologia Tier 3 per 100 milioni ed un prestito Lower Tier 2 per 100 milioni, emessi sotto
il Programma EMTN, con prospetto approvato il 31 luglio 2008 dalla Commission de Surveillance du
Secteur Financier (CSSF) del Lussemburgo;
–
un prestito di tipologia Tier 1 per 160 milioni, con prospetto approvato il 2 dicembre 2008 dalla CSSF
del Lussemburgo.
68
Sezione Prima
A fine 2008 la Capogruppo ha infine collocato presso la propria clientela un prestito subordinato Upper Tier
2 per 150 milioni, costituito da obbligazioni di valore nominale unitario minimo di 50.000 Euro e pertanto in
assenza di prospetto ai sensi dell’art. 34ter co.1 lett. e) del Regolamento Emittenti Consob.
A fine giugno 2009 la Capogruppo ha infine emesso un prestito di tipologia Lower Tier 2 per 100 milioni,
emesso sotto il Programma EMTN e collocato presso investitori istituzionali.
Nella tabella di seguito riportata sono indicate le tappe più significative del rafforzamento patrimoniale:
Anno
1994-95
1996-97
1997
1998
1999
2003
2006
“
2008
“
2009
Rafforzamenti patrimoniali
OPS di azioni e obbligazioni convertibili
Conversione obbligazioni in azioni
Aumento di capitale sottoscritto dal Gruppo La Basilese
Aumento di capitale sottoscritto da investitori istituzionali
Aumento di capitale sottoscritto da CNCEP, CDC, WestLB
Aumento di capitale ed emissione di obbligazioni subordinate convertibili
Aumento di capitale a pagamento
Emissione prestito subordinato Lower T2
Aumento di capitale a pagamento
Emissione di prestiti subordinati (Tier 1, Lower Tier 2, Upper Tier 2, Tier 3)
Emissione prestito subordinato Lower T2
Totale
105
61
46
116
236
306
215
500
957
510
100
3.152
Importi in milioni di euro.
La stabilità dell’assetto proprietario è stata tra le condizioni che hanno permesso di mantenere l’attuale
autonomia societaria e realizzare lo sviluppo organizzativo e dimensionale del Gruppo.
L’espansione e la diversificazione territoriale e produttiva
Accanto al rafforzamento patrimoniale e alla privatizzazione sono stati individuati, tra gli obiettivi prioritari,
l’espansione e la diversificazione territoriale e produttiva, allo scopo di trasformare Carige da banca a
connotazione locale a intermediario di rilevanza nazionale e da azienda di credito a conglomerato bancario,
finanziario, assicurativo e previdenziale.
Dalla seconda metà degli anni novanta, l’obiettivo di diversificazione produttiva e territoriale è stato
perseguito, oltre che mediante il proseguimento della crescita per linee interne, anche tramite una strategia di
crescita per linee esterne, realizzata attraverso una politica di acquisizioni che ha riguardato banche, reti di
sportelli e compagnie assicurative.
69
Nella tabella di seguito riportata sono indicate le tappe più significative del processo di espansione per via
esterna:
Anno
1994-95-99
1992-06-09
1999-07-09
2000
2001
2002
2003
2004-2008
2008
“
Acquisizioni
Cassa di Risparmio di Savona
Compagnie assicurative
21 sportelli dal Banco di Sicilia
61 sportelli dal Gruppo Intesa
42 sportelli dal Gruppo Capitalia
Cassa di Risparmio di Carrara
Banca Cesare Ponti
79 sportelli dal Gruppo Intesa Sanpaolo
40 sportelli dal Gruppo UniCredit
Totale
228
473
80
60
277
127
174
61
853
115
2.448
Importi in milioni di euro.
L’evoluzione recente è sintetizzabile nei seguenti principali passaggi.
Nel corso del 2008 il Gruppo ha condotto due significative operazioni di acquisizione sintetizzate di seguito.
In data 7 marzo 2008 (con efficacia 10 marzo 2008) è stato sottoscritto il contratto di acquisizione di un ramo
d’azienda costituito da 79 sportelli messi in vendita dal Gruppo Intesa Sanpaolo in ottemperanza alle
disposizioni dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L’avviamento contabilizzato dalla
Capogruppo è pari a 853,3 milioni comprensivi di oneri accessori.
In data 27 novembre 2008 (con efficacia 1° dicembre 2008) Carige ha sottoscritto i contratti di acquisizione
del ramo d’azienda costituito da 40 sportelli ceduti dal Gruppo UniCredit in ottemperanza alle disposizioni
dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L’avviamento contabilizzato dalla Capogruppo,
soggetto allo stato ad ulteriori aggiustamenti di valore non significativo a seguito della definizione di oneri
accessori di diretta imputazione, è pari a 114,7 milioni comprensivi di oneri accessori.
Tali acquisizioni, in relazione alle quali si veda anche quanto precisato al Capitolo 22 della presente Sezione,
sono state interamente finanziate attraverso l’aumento di capitale conclusosi nel mese di marzo 2008.
Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, in data 14 dicembre 2009, ha deliberato di approvare i
lineamenti del piano industriale della controllata Banca Cesare Ponti per il triennio 2010-2012 che, previa
acquisizione della residua quota del 21,20% del capitale sociale della controllata da un socio di minoranza,
prevede la fusione per incorporazione di Banca Cesare Ponti in Banca Carige ed il simultaneo conferimento
in una newco, che assumerà la denominazione sociale di Banca Cesare Ponti, delle attività di private
banking. La realizzazione di tale operazione, che si ipotizza sarà perfezionata nel corso del 2010 e
nell’ambito della quale è già stato raggiunto un accordo con un socio di minoranza per l’acquisizione della
predetta residua quota di partecipazione, è subordinata all’approvazione del relativo progetto da parte dei
competenti organi delle rispettive società e dall’Autorità di Vigilanza.
In data 15 gennaio 2010 il Gruppo Carige ha concluso un accordo per l’acquisizione di 22 sportelli da
dismettersi da parte della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., ai sensi del provvedimento dell’Autorità
Garante della Concorrenza e del Mercato n. 18327 del 7 maggio 2008. Il perfezionamento dell’operazione è
subordinato all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni. Al 30 settembre 2009 gli sportelli in questione
intermediavano circa Euro 1.537 milioni in termini di raccolta diretta ed indiretta e circa Euro 840 milioni di
impieghi. Il prezzo da corrispondere (tutto a titolo di avviamento) ammonta a Euro 130 milioni, pari all’8,5%
70
Sezione Prima
della raccolta totale, ed è soggetto ad un meccanismo di aggiustamento prezzo in funzione all’ammontare
delle masse di raccolta diretta ed indiretta effettive.
L’acquisizione degli sportelli dalla Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. viene effettuata dal Gruppo
Carige ricorrendo alle proprie disponibilità finanziarie, mantenendo adeguati livelli di patrimonializzazione.
Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dalle Autorità di Vigilanza
Di seguito si provvede a illustrare, in sintesi, le conclusioni e gli sviluppi degli accertamenti ispettivi e le
osservazioni formulate dalla Banca d’Italia nei confronti della Capogruppo e dall’Isvap sulle Compagnie
Assicurative nel corso degli ultimi anni.
A. Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dalla Banca d’Italia
A seguito dell’ispezione ordinaria condotta dalla Banca d’Italia sulla Capogruppo da ottobre 2006 a marzo
2007, con riferimento ad alcuni dei rilievi e delle costatazioni contenute nell’inerente rapporto ispettivo
notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti oggetto
dell’ispezione, la Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli artt. 7 e 8 della Legge 7/8/1990 n. 241, un
momento dei fatti oggetto dei citati rilievi e costatazioni, conclusosi nel febbraio 2008 con l’irrogazione di
sanzioni amministrative pecuniarie, ai sensi dell’art. 144 del TUB, di importo compreso tra Euro 8.000 ed
Euro 32.000 per i Consiglieri in carica al momento dei fatti contestati, nonché di importo pari ad Euro 20.000
per i componenti del Collegio Sindacale ed Euro 32.000 per il Direttore Generale. Per maggiori informazioni
in merito si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 (“Organi sociali”) del Prospetto.
interni, senza peraltro avviare alcun procedimento sanzionatorio a carico di esponenti della Carige. La Carige
ha inoltrato le proprie considerazioni alla Banca d’Italia in data 22 dicembre 2008, fornendo i chiarimenti
richiesti sulle iniziative in argomento.
Infine, tra il mese di settembre ed il mese di dicembre 2009, la controllata Carige AM SGR è stata sottoposta
da parte della Banca d’Italia ad un accertamento ispettivo ordinario ai sensi delle vigenti norme in materia di
vigilanza, accertamento che ha interessato, in virtù della predetta normativa, anche la Capogruppo Carige, in
qualità di banca depositaria dei fondi della suddetta Controllata.
B. Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni
Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’Isvap aveva fatto pervenire alla Carige Assicurazioni le risultanze
degli accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007, rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità:
(i) ruolo di indirizzo e di controllo del Consiglio di Amministrazione; (ii) sistema delle deleghe di poteri; (iii)
funzione di revisione interna e di risk management; (iv) procedure e prassi gestionali inerenti all’area finanza
e all’area immobiliare; (v) area sinistri RC Auto, area premi e procedure di rivalsa; (vi) presunta
insufficienza delle riserve sinistri relative al bilancio 2006 e presunto minor valore degli attivi (investimenti
in immobili, partecipazioni in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura di tali
riserve; (vii) presunto minore importo del margine di solvibilità (che comunque risultava superiore al minimo
richiesto per legge).
71
A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’Isvap ha richiesto alla Carige Assicurazioni, tra l’altro, una
tempestiva valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da
sottoporre all’azionista Carige, in particolare in merito alla necessità di procedere ad un intervento sul
capitale sociale per non meno di circa Euro 103 milioni, al fine di ripianare la perdita di esercizio risultante
dal bilancio 2006 e di eliminare l’asserita carenza delle riserve sinistri e i minori valori rilevati sugli
investimenti mobiliari assegnati al comparto durevole e su quelli immobiliari.
La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di
Vigilanza i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007.
In relazione agli accertamenti ispettivi eseguiti presso la Società, in data 14 maggio 2008 l’Isvap ha
notificato alla Carige Assicurazioni atto di contestazione comportante l’avvio di un procedimento
recentemente conclusosi, in data 16 giugno 2009, con l’irrogazione di una sanzione amministrativa
pecuniaria dell’importo di Euro 170.000,00 in capo alla Società.
Relativamente ai profili sopra indicati, la Compagnia ha posto in essere diversi interventi, al fine di recepire
le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza.
In particolare la Compagnia, nel triennio 2006/2008 ha effettuato accantonamenti straordinari alle riserve RC
Auto pari complessivamente a Euro 137,5 milioni ed ha imputato al conto economico ulteriori Euro 23,5
milioni per lo smontamento negativo delle predette riserve verificatosi nel corso del 2008.
A seguito anche di tale rafforzamento delle riserve RC Auto, la Compagnia ha realizzato perdite di esercizio
riferite agli anni 2006/2008 per complessivi circa Euro 69,6 milioni (25,4 milioni nel 2006, 13,4 milioni nel
2007 e 30,8 milioni nel 2008).
Con riferimento alla richiesta dell’Isvap di procedere ad un aumento di capitale per circa Euro 103 milioni,
ribadita anche con comunicazione datata 30 maggio 2008, l’Organo Amministrativo della Capogruppo, in
relazione alle determinazioni assunte nel giugno 2008 dal Consiglio della Carige Assicurazioni in ordine ai
richiesti interventi di rafforzamento patrimoniale, ha valutato che le criticità rilevate dall’Istituto di Vigilanza
fossero da ritenersi superate, alla luce della costante politica di rafforzamento delle riserve sinistri come
sopra illustrata. In considerazione di quanto precede il Consiglio della Capogruppo ha deliberato di
approvare, subordinatamente all’autorizzazione della Banca d’Italia, un intervento di rafforzamento del
capitale della Carige Assicurazioni di Euro 30 milioni, al fine di consentire – unitamente alle riserve
disponibili – un’ampia copertura delle perdite pregresse residue, ammontanti complessivamente nel biennio
2006/2007 a circa Euro 38 milioni. In data 15 luglio 2008 l’Assemblea straordinaria della Compagnia ha
deliberato il suddetto aumento di capitale.
La Banca d’Italia, con lettera del 2 gennaio 2009, nell’autorizzare la Carige alla sottoscrizione dell’aumento
di capitale di entrambe le Compagnie per complessivi Euro 75 milioni (in merito all’aumento di capitale
della Carige Vita Nuova per Euro 45 milioni si veda infra), ha invitato la Capogruppo a dare una decisa
svolta all’azione di indirizzo strategico e di controllo delle due società in modo da garantirne l’effettivo
rilancio operativo, sia in termini di sinergie di Gruppo sia in termini di adeguato ritorno economico. La
Carige ha quindi sottoscritto l’aumento di capitale nel medesimo mese di gennaio 2009. Nel mese di giugno
2009 il Consiglio di Amministrazione della Carige, nel prendere compiutamente atto delle iniziative assunte
dalla Banca al riguardo, ha deliberato di esprimersi favorevolmente, quale Capogruppo, in ordine ai Piani
Strategici 2009-2013 delle Compagnie Assicurative controllate, riservandosi di monitorare attentamente
l’evoluzione del comparto ed il rilancio operativo del medesimo quale presupposto indispensabile per
assumere le più complete determinazioni sull’argomento, anche alla luce dell’evoluzione del mercato.
72
Sezione Prima
Si fa presente, tra l’altro, che con successive comunicazioni l’Isvap ha formulato nei confronti della Carige
Assicurazioni alcune ulteriori osservazioni su questioni di carattere organizzativo e gestionale, riscontrate
prontamente dalla Compagnia. Con particolare riferimento allo scostamento dei dati contenuti nella relazione
semestrale al 30 giugno 2008 rispetto al previgente Piano previsionale 2008-2010, sono state chiarite le
circostanze alla base degli scostamenti rilevati dall’Istituto di Vigilanza, riconducibili in linea generale ad
intervenute modifiche del quadro normativo o della situazione congiunturale dei mercati, non previste o
preventivabili al momento della redazione del Piano previsionale: la Carige Assicurazioni, al pari della
Carige Vita Nuova, ha peraltro approvato un nuovo Piano, contenente un aggiornamento della situazione
economico-patrimoniale, per gli anni 2009 e 2010, nonché una proiezione per il triennio successivo, su cui,
come detto, il Consiglio di Amministrazione della Carige si è espresso favorevolmente nel mese di giugno
2009.
Con lettera del 4 giugno 2009 indirizzata a Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, l’Isvap ha inoltre
evidenziato la necessità di procedere ad una ridefinizione dell’assetto proprietario e della governance della
Assi 90 S.r.l. e delle società controllate e partecipate dalla medesima, rilevando che i presidi adottati in
materia di operazioni con parti correlate non sarebbero stati idonei a consentire un effettivo controllo del
rischio di conflitto di interesse, in quanto la difficoltà di esercitare un effettivo controllo sulla gestione della
Assi 90 S.r.l. e delle società da essa controllate e partecipate avrebbe esposto le Compagnie a sostanziali
rischi operativi, strategici e reputazionali.
Al riguardo, nel mese di settembre 2009 è stata perfezionata l’operazione di acquisto, da parte di Carige Vita
Nuova, dell’ulteriore quota del 35% del capitale della controllata Assi 90 S.r.l. dalla Balitas SA:
conseguentemente Carige Vita Nuova detiene ora il 57,50% del capitale sociale della Assi 90 S.r.l., che
unitamente alla quota del 37,50% detenuta da Carige Assicurazioni comporta il controllo congiunto del 95%
del capitale della predetta società. Nel mese di ottobre 2009 sono state inoltre perfezionate le operazioni di
cessione, da parte di Assi 90 S.r.l., delle interessenze di minoranza detenute nella Recina Servizi S.p.A. (25%
del capitale), BDA Eurobrokers S.p.A. (10% del capitale), Assimilano S.r.l. (45% del capitale), Fideass S.r.l.
(15% del capitale) e Cariben Assicurazioni S.r.l. (10% del capitale), in linea con le indicazioni più generali di
razionalizzazione delle partecipazioni.
Pertanto, con l’acquisizione dell’ulteriore 35% della Assi 90 S.r.l., si ritiene siano state superate le criticità
riscontrate dall’Isvap con lettera del 4 giugno 2009. Infatti il Gruppo detiene ora il 95% della Assi 90 S.r.l. e,
conseguentemente, è stato superato l’ostacolo della maggioranza qualificata del 76% necessaria, ai sensi di
statuto, per alcune deliberazioni. Ciò nonostante sono state approvate alcune modifiche allo Statuto sociale
della stessa Assi 90 S.r.l. per migliorare la governance in linea con la prassi del Gruppo.
Inoltre, sono in corso le valutazioni richieste dall’Isvap circa i rapporti contrattuali e provvigionali in essere
con i soggetti interessati dalle succitate operazioni, tenuto conto degli inerenti profili di ordine commerciale
e/o industriale.
Per quanto riguarda le procedure di controllo adottate dalle Compagnie in materia di rapporti con parti
correlate, si evidenzia che in data 20 febbraio 2009 i rispettivi Consigli di Amministrazione hanno adottato le
linee guida ai sensi dell’art. 6 del Regolamento Isvap n. 25 del 27 maggio 2008 concernente la vigilanza
sulle operazioni infragruppo di cui al Titolo XV, Capo III, del D.Lgs. 209/2005, che definiscono le modalità
mediante le quali l’operatività infragruppo si deve svolgere e come si prevede di realizzarla.
A completamento dell’attività di definizione dei sistemi di controllo in materia di operazioni infragruppo, in
data 18 settembre 2009, a seguito di quanto indicato dall’Isvap con lettere dell’8 luglio 2009, i Consigli di
Amministrazione della Carige Vita Nuova e della Carige Assicurazioni hanno integrato le suddette linee
guida. In particolare sono stati evidenziati in modo dettagliato i limiti di operatività (ossia i tetti alla
73
concentrazione economica ed agli impegni massimi ammissibili) distribuiti per ciascuna delle tipologie di
operazione riportata nella citata delibera-quadro. I limiti introdotti sono suddivisi in relazione alle singole
categorie di parti correlate.
Infine, per ottimizzare la gestione operativa, anche in ottica preventiva, delle operazioni con parti correlate,
le Compagnie si sono dotate di un apposito programma, che consente all’unità organizzativa interessata di
identificare, mediante la compilazione di un’apposita scheda sintetica, i dati essenziali di ciascuna
operazione da porre in essere (quali la tipologia di operazione, le condizioni di esecuzione e l’ammontare
economico), individuando altresì la necessità o meno di richiedere le necessarie autorizzazioni, in assenza
delle quali l’unità organizzativa non può perfezionare l’operazione.
Peraltro le Compagnie provvederanno ad integrare le predette linee guida per l’operatività infragruppo, in
recepimento delle indicazioni ulteriormente fornite dall’Isvap con lettere del 29 dicembre 2009: nell’ambito
della comunicazione trasmessa in tale data alla Carige Assicurazioni, l’Istituto di Vigilanza ha inoltre
formulato alcune osservazioni in tema di strategia di gestione del portafoglio titoli.
Infine, in data 5 novembre 2009, l’Isvap ha irrogato alla Carige Assicurazioni ed alla controllata Assi 90 S.r.l.
una sanzione amministrativa pecuniaria, nella misura pari al minimo edittale di Euro 307.327,41, all’esito di
un procedimento sanzionatorio avviato nel 2008 a carico, tra gli altri, della Compagnia, in relazione
all’avvenuto conferimento dell’incarico di mediazione, per la stipula di un trattato di riassicurazione riferito
agli anni 2003, 2004 e 2005, nell’ambito degli accordi allora in essere.
C. Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni formulate dall’Isvap a Carige Vita Nuova
Con comunicazione del 6 dicembre 2007 l’Isvap ha fatto pervenire alla Carige Vita Nuova le risultanze degli
accertamenti ispettivi conclusisi nel maggio del 2007 rilevando, in sintesi, i seguenti profili di criticità: (i)
sistema delle deleghe di poteri; (ii) funzione di revisione interna e di risk management; (iii) procedure e
prassi gestionali inerenti all’area finanza e all’area immobiliare; (iv) presunto minor valore degli attivi
(investimenti in società immobiliari e titoli assegnati al comparto durevole) a copertura delle riserve
tecniche; (v) presunta insufficienza degli attivi a copertura delle riserve tecniche (vi) presunta insufficienza
del margine di solvibilità.
A seguito dei rilievi sopra sintetizzati, l’Isvap ha richiesto alla Carige Vita Nuova, tra l’altro, una tempestiva
valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Compagnia circa le iniziative da sottoporre
all’azionista Carige, con particolare riferimento alla necessità di procedere a un intervento sul capitale
sociale per non meno di circa Euro 13,47 milioni, al fine di rimuovere la carenza del margine di solvibilità e
delle attività a copertura delle riserve tecniche al 31 dicembre 2006.
La Compagnia, effettuati gli opportuni approfondimenti, in data 15 gennaio 2008 ha inviato all’Autorità di
Vigilanza i riscontri ai rilievi formulati da quest’ultima con la citata comunicazione del 6 dicembre 2007.
In relazione a tali accertamenti ispettivi, in data 14 maggio 2008 l’Isvap ha notificato alla Carige Vita Nuova
atto di contestazione comportante l’avvio di un procedimento recentemente conclusosi, in data 25 giugno
2009, con l’irrogazione una sanzione amministrativa pecuniaria dell’importo di Euro 100.000,00 in capo alla
Società.
In data 30 maggio 2008 l’Isvap ha inviato alla Compagnia e alla Capogruppo una comunicazione con la
quale ha effettuato alcune ulteriori osservazioni in merito al bilancio 2006 e ai presidi di vigilanza
prudenziale, alla situazione del portafoglio titoli ed al sistema aziendale dei controlli interni, richiedendo alla
Compagnia di provvedere ad un intervento di patrimonializzazione quantificato in Euro 31,9 milioni, nonché
all’avvio di un piano di risanamento riferito agli esercizi 2008-2010.
74
Sezione Prima
Relativamente ai profili sopra indicati, la Compagnia ha posto in essere diversi interventi, al fine di recepire
le indicazioni dell’Autorità di Vigilanza.
Con particolare riferimento alla richiesta dell’Isvap di procedere ad un rafforzamento patrimoniale della
Compagnia, l’Organo Amministrativo della Capogruppo, in relazione alle determinazioni assunte al riguardo,
nel giugno 2008, dal Consiglio della Carige Vita Nuova, pur ritenendo che le criticità rilevate dall’Istituto di
Vigilanza per quanto attiene, in particolare, al valore di alcuni investimenti immobiliari effettuati per il
tramite di acquisto di quote societarie e alle minusvalenze rilevate nel comparto mobiliare, fossero da
ritenersi superate, ha deliberato di approvare, subordinatamente all’autorizzazione della Banca d’Italia, un
intervento di rafforzamento del capitale della Carige Vita Nuova di Euro 45 milioni, al fine di coprire le
suddette perdite, nonché a sostegno dello sviluppo attuale e prospettico del volume di attività.
In data 15 luglio 2008 l’Assemblea straordinaria della Compagnia ha deliberato il suddetto aumento di
capitale, che è stato sottoscritto dalla Carige nel mese di gennaio 2009, a seguito dell’autorizzazione
rilasciata dalla Banca d’Italia con la citata lettera del 2 gennaio 2009.
Si fa presente, tra l’altro, che con successive comunicazioni l’Isvap ha formulato nei confronti della Carige
Vita Nuova alcune osservazioni su questioni di carattere organizzativo e gestionale, riscontrate prontamente
dalla Compagnia, con particolare riferimento ai provvedimenti di ricapitalizzazione in allora in corso di
valutazione con la Capogruppo Carige, al fine di far fronte alle riscontrate carenze nel margine di solvibilità,
nonché in ordine alla situazione delle riserve tecniche al 31 dicembre 2008.
Con lettera del 23 giugno 2009 indirizzata alla Carige Vita Nuova, avente ad oggetto i requisiti di vigilanza
prudenziale e più specificatamente l’insufficienza di elementi costitutivi del margine di solvibilità disponibile
registrata al 31 dicembre 2008, l’Isvap ha in particolare richiesto che il Consiglio di Amministrazione della
Compagnia provveda all’approvazione di un piano di finanziamento a breve termine nel quale siano indicate
le misure che l’impresa intende adottare per ristabilire la propria situazione finanziaria, incluso un intervento
sul capitale sociale tale da ripristinare le condizioni di esercizio previste dagli artt. 44 e 46 del D.Lgs. n.
209/2005, oltre ad un rafforzamento patrimoniale che tenga conto delle future esigenze derivanti dallo
sviluppo industriale della Compagnia.
In ottemperanza alle richieste formulate dall’Isvap, in data 17 luglio 2009 il Consiglio di Amministrazione
della Carige Vita Nuova ha deliberato di sottoporre all’azionista di controllo l’opportunità di procedere,
subordinatamente alle necessarie autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza, ad un aumento di capitale
di Euro 80 milioni.
In relazione a quanto precede il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 27 luglio
2009, si è espresso favorevolmente in ordine ad un intervento di rafforzamento del capitale della Carige Vita
Nuova da realizzarsi mediante la sottoscrizione da parte della Carige – autorizzata dalla Banca d’Italia con
Provvedimento n° 387452 del 19 novembre 2009 – di un aumento di capitale per un controvalore di Euro 80
milioni; tale operazione è idonea a ristabilire la situazione finanziaria della Compagnia, nonché a garantire
un livello di patrimonializzazione adeguato per il biennio 2009-2010, anche in relazione alle esigenze di
capitale legate al forte sviluppo della raccolta premi tramite il canale bancario realizzata nel 2008 e nel primo
semestre 2009 e prevista anche per il 2010 dal piano industriale. L’aumento di capitale è stato deliberato
dall’Assemblea straordinaria del 18 settembre 2009 e sottoscritto dalla Carige in data 17 dicembre 2009. Da
ultimo, in data 22 dicembre 2009 l’Assemblea straordinaria della Carige Vita Nuova ha provveduto,
mediante l’utilizzo di riserve straordinarie, a ripianare integralmente le perdite di bilancio della società.
75
Con riguardo alla posizione della partecipata Assi 90 S.r.l. e più in generale ai rapporti con parti correlate, si
veda quanto indicato al precedente paragrafo “Sviluppi degli accertamenti ispettivi e delle osservazioni
formulate dall’Isvap a Carige Assicurazioni”.
In proposito si fa presente che con le citate lettere del 29 dicembre 2009, oltre a quanto sopra evidenziato in
ordine ai rapporti con parti correlate, l’Isvap ha altresì formulato alcune osservazioni in ordine alla strategia
di gestione del portafoglio titoli, all’assetto delle funzioni di controllo, nonché alla valutazione, ai fini del
margine disponibile e della copertura delle riserve tecniche, di cespite immobiliare detenuto dalla Compagnia
per il tramite di partecipazioni societarie.
***
Come sopra illustrato, le richieste delle Autorità di Vigilanza bancaria e assicurativa relative al rafforzamento
patrimoniale delle Compagnie sono state tempo per tempo ottemperate, mediante interventi di cui è fornita
evidenza nel Capitolo 4 di questa Sezione (al quale si rinvia).
Attualmente non sono previsti ulteriori interventi di rafforzamento, che potranno essere oggetto di
valutazione, se del caso, alla luce delle esigenze patrimoniali derivanti dal futuro sviluppo operativo delle
Compagnie nonché dei risultati economici derivanti dall’attuazione dei Piani Strategici 2009-2013 delle
società, che peraltro al 30 settembre 2009 hanno registrato un risultato positivo (utile netto civilistico di Euro
12,3 milioni per la Carige Vita Nuova e di Euro 5,6 milioni per la Carige Assicurazioni).
5.2
5.2.1
Investimenti
Principali investimenti effettuati dall’Emittente
La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dal Gruppo Banca Carige nel corso degli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, nonché al trimestre chiuso al 30 settembre 2009.
(importi in migliaia di euro)
Consistenze al
∆%
30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
Immobilizzazioni materiali
1.117.287 1.125.680 1.194.747 1.179.260
-0,7
-5,8
1,3
Immobilizzazioni immateriali
1.709.395 1.701.750
708.280
689.899
0,4
…
2,7
- di cui: Avviamento
1.639.311 1.639.576
659.972
659.850
-0,0
…
0,0
Partecipazioni
61.045
55.067
56.256
66.844
10,9
-2,1
-15,8
Totale
2.887.727 2.882.497 1.959.283 1.936.003
0,2
47,1
1,2
L’investimento più significativo del triennio ha riguardato le immobilizzazioni immateriali la cui variazione
nell’esercizio 2008 è legata alla contabilizzazione dell’avviamento relativo all’acquisizione di due rami
d’azienda rispettivamente dal Gruppo Intesa Sanpaolo (79 sportelli) e dal Gruppo UniCredit (40 sportelli).
5.2.2
Principali investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto i principali investimenti in corso di realizzazione riguardano l’ammodernamento del
sistema informativo e dei supporti informatici finalizzati al miglioramento dell’efficacia commerciale ed
all’aumento dell’efficienza operativa.
76
Sezione Prima
5.2.3
Principali investimenti futuri
Oltre all’acquisizione dei 22 sportelli dalla Banca Monte dei Paschi di Siena (cfr. precedente Paragrafo 5.1.5
della presente Sezione), per il futuro è previsto il proseguimento di investimenti in tecnologia finalizzati al
miglioramento dell’efficacia commerciale ed all’aumento dell’efficienza operativa.
77
6
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1
Principali attività
6.1.1
Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività
Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo che opera
principalmente nell’ambito:
-
dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e
amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute;
-
del risparmio gestito;
-
della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali;
-
della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari;
-
dell’attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni;
-
dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo;
-
della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati
mobiliari e valutari.
La Banca Carige svolge il ruolo di Capogruppo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e
controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e
creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Carige gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio
titoli delle banche controllate.
L’attività bancaria è svolta dalle banche del Gruppo – Banca Carige, Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di
Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Ponti – caratterizzate da un forte radicamento
territoriale in Liguria (Banca Carige e Cassa di Risparmio di Savona), Toscana (Cassa di Risparmio di
Carrara e Banca del Monte di Lucca) ed area milanese (Banca Ponti). La politica di crescita per via esterna
perseguita dalla Capogruppo ha comunque condotto ad una presenza territoriale più ampia: gli sportelli
bancari (in tutto 643 al 30 settembre 2009) sono diffusi in 13 regioni, oltre ad una dipendenza all’estero
(Nizza, Francia).
Il Gruppo opera nel settore assicurativo, previdenziale e della Bancassicurazione attraverso Carige Vita
Nuova, che esercita il ramo vita, e Carige Assicurazioni, che esercita il ramo danni. Le agenzie assicurative
al 31 dicembre 2009 sono in tutto 394.
Il Gruppo esercita l’attività finanziaria attraverso la Carige AM SGR, attiva nella gestione del risparmio e
Creditis, nel settore del credito al consumo.
Il Gruppo è inoltre presente nell’attività fiduciaria tramite la società Centro Fiduciario CF S.p.A. e in quella
strumentale tramite le società immobiliari Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Carisa S.p.A.,
Dafne Immobiliare S.r.l. e I.H. Roma S.r.l..
Completano il Gruppo la società veicolo per il Programma di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite
– Carige Covered Bond S.r.l – le società veicolo per operazioni di cartolarizzazione – Argo Finance One
S.r.l., Priamar Finance S.r.l., Argo Mortgage S.r.l., Argo Mortgage 2 S.r.l..
78
Sezione Prima
La mission e gli indirizzi strategici
La mission del Gruppo Carige è consolidare il ruolo di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e
assicurativo a livello nazionale, radicato nei singoli mercati locali, capace di differenziarsi nella qualità del
servizio offerto al cliente anche attraverso la multicanalità integrata ed una progressiva evoluzione
qualitativa delle risorse e delle strutture.
L’orientamento strategico di fondo, in linea con il percorso intrapreso a partire dai primi anni ‘90, è quello
della creazione di valore nel medio lungo periodo per tutti gli stakeholder con particolare attenzione alla
valorizzazione delle relazioni di clientela, puntando sulla crescita dimensionale come requisito fondamentale
per mantenere un ruolo di rilievo nel sistema bancario nazionale.
In coerenza con l’orientamento strategico di fondo ed allo scopo di realizzare compiutamente tale mission,
sono stati delineati indirizzi strategici di:
•
incremento dei livelli di produttività, efficienza e redditività;
•
crescita delle masse intermediate, mantenendo un adeguato livello di patrimonializzazione;
•
presidio e gestione del rischio.
La strategia industriale
Lo sviluppo del Gruppo ha richiesto l’evoluzione del modello organizzativo con l’obiettivo primario di
rifocalizzare le strutture sulle attività di vendita e sulla qualità dei servizi forniti. Al fine di migliorare il
presidio del mercato (segmentato per reti e tipologie di clientela), specializzare maggiormente le unità
produttive (le c.d. fabbriche) e rafforzare la macchina operativa, attualmente l’assetto strutturale ed
organizzativo risulta dai seguenti elementi portanti dell’organigramma:
DIRETTORE
GENERALE
COMPLIANCE
CONTROLLI INTERNI
ALCO
ASSET AND LIABILITY
COMMITTEE
VICE DIREZIONE GENERALE
RETE
PRODOTTI
GOVERNO E CONTROLLO
AMMINISTRAZIONE E
RISORSE
RETE LIGURIA
CREDITI
PIANIFICAZIONE E
BILANCIO DI GRUPPO
SEGRETERIA LEGALE E
COMUNICAZIONE
RETE EXTRA LIGURIA
PIANIFICAZIONE
COMMERCIALE E
MARKETING
FINANZA – SISTEMI DI
PAGAMENTO
I.C.T.
ORGANIZZAZIONE E
PERSONALE
PRIVATE BANKING
SVILUPPO CANALI DI
VENDITA E
COORDINAMENTO RETI
ASSICURATIVE
RECUPERO CREDITI E
CONTENZIOSO
RISK MANAGEMENT
SUPPORTO OPERATIVO E
TECNICO
79
Nell’ambito delle aree organizzative del Gruppo, gli indirizzi strategici delineati trovano declinazione nei
seguenti obiettivi di medio termine:
•
Rete: incremento delle masse intermediate per dipendente, attraverso il cross-selling, l’up-selling e la
retention in Liguria e l’aumento della quota di mercato nella Rete extraliguria; maggiore penetrazione in
termini di volumi intermediati, specie dove la presenza del Gruppo è più significativa; aumento del
contributo reddituale delle partecipazioni, con l’integrazione degli sportelli acquistati dal Gruppo Intesa
Sanpaolo e dal Gruppo UniCredit e lo sfruttamento delle sinergie commerciali con le assicurazioni;
•
Prodotti: contribuzione attiva all’incremento della redditività da parte delle singole aree di business
(crediti, SGR/finanza, sistema dei pagamenti, assicurazioni), in un’ottica di piena integrazione dei
business bancario e assicurativo;
•
Amministrazione e risorse: mantenimento di un adeguato livello qualitativo e quantitativo delle risorse
umane, sviluppo delle competenze e gestione dei talenti;
•
Governo e Controllo: innovazione dei processi operativi, specie attraverso gli investimenti in
tecnologia; integrazione effettiva e messa a regime della rete degli sportelli acquistati dal Gruppo Intesa
Sanpolo e dal Gruppo UniCredit; contenimento dell’impatto economico del rischio; gestione attiva degli
asset aziendali (capital management).
La rete distributiva
Al 31 dicembre 2009 il Gruppo Carige può contare su 643 sportelli, di cui 534 della Banca Carige, 50 della
Cassa di Risparmio di Savona, 34 della Cassa di Risparmio di Carrara, 21 della Banca del Monte di Lucca e
4 della Banca Cesare Ponti.
Il servizio di consulenza dedicato alla clientela di alto profilo finanziario (private) è articolato su una rete di
114 consulenti e lo specifico presidio della clientela affluent, che fa leva sul servizio di Consulenza
Investimenti Finanziari, si avvale di una rete di 307 consulenti.
Il Servizio consulenza finanziaria imprese (corporate), dedicato alle piccole e medie imprese si avvale di 137
consulenti, mentre il presidio della clientela small business è svolto attraverso una rete di 279 consulenti.
Il Gruppo opera altresì nel settore assicurativo attraverso una rete di 394 agenzie dislocate su tutto il
territorio nazionale.
Nell’ambito dei canali remoti, il numero di sportelli “Bancacontinua” e ATM-Bancomat è pari
rispettivamente a 19 e 760 mentre quello dei contratti relativi ai servizi online – internet e call center – si è
attestato a circa 190 mila.
80
Sezione Prima
Di seguito si evidenzia una sintesi della rete di vendita del Gruppo al 31 dicembre 2009:
Filiali e agenzie assicurative del Gruppo Carige (1)
4
1
1
9
TRENTINO
VAL D’AOSTA
FRIULI VENEZIA
GIULIA
36 46 17
68 3
58
LOMBARDIA
12
46 23 31
11
VENETO
52 4 421 22
7
28
18
19 14
PIEMONTE
205
46
2
EMILIA ROMAGNA
13
LIGURIA
4
1
Francia
137
5
32 1221
17
21 31
15
1
2
1 84
15
UMBRIA
UMBRIA
1
1
ABRUZZO
39
3
38
16
MOLISE
LAZIO
392
534
Banca Carige SpA
11
MARCHE
TOSCANA
11
7 2623
CAMPANIA
Cassa di Risparmio di Savona SpA
17
21
Banca del Monte di Lucca SpA
31
34
394
22 1
16
26
CALABRIA
Cassa di Risparmio di Carrara SpA
Banca Cesare Ponti SpA
17
4
17
33
PUGLIA
BASILICATA
SARDEGNA
46
50
9
11
6
1
63
529
SICILIA
Carige Assicurazioni SpA &
Carige Vita Nuova SpA
(1) Esclusi
i 22 sportelli localizzati nella regione Toscana, in corso di acquisizione dal Gruppo Monte dei Paschi di Siena
L’offerta dei prodotti alla clientela
L’offerta dei prodotti del Gruppo Carige è sviluppata dalle direzioni “Finanza – Sistemi di Pagamento” e
“Crediti” ed è in grado di coprire le esigenze finanziarie e previdenziali di privati ed imprese, con una
particolare attenzione per la clientela retail e per le piccole e medie imprese. Il Gruppo completa la propria
offerta mediante i prodotti assicurativi ramo danni sviluppati dalla controllata Carige Assicurazioni.
Dal lato della raccolta, la fabbrica prodotti “Finanza” – alla quale si coordinano Carige AM SGR e la
compagnia assicurativa ramo vita (Carige Vita Nuova) – sviluppa i prodotti dedicati alla gestione attiva del
risparmio della clientela, quali pronti contro termine, obbligazioni, fondi comuni, gestioni patrimoniali,
prodotti bancario-assicurativi e previdenziali. Completano l’offerta i servizi di intermediazione mobiliare, di
custodia valori e di cambio valuta.
Lo sviluppo dell’offerta dei prodotti di tesoreria offerti dal Gruppo (principalmente, il conto corrente) ed i
connessi servizi di pagamento, sia tradizionali che elettronici, sono curati dall’area “Sistemi di Pagamento”;
l’offerta dei prodotti viene sviluppata sia internamente al perimetro del Gruppo, sia esternamente, in
collaborazione con le principali società italiane ed internazionali nella gestione dei circuiti elettronici
(principalmente Cartasì, VISA, Mastercard, American Express, Diners).
Dal lato degli impieghi l’offerta, rivolta a clientela privata ed imprese, è sviluppata dalla fabbrica “Crediti”.
Questa cura, in particolare, l’offerta dei mutui ipotecari finalizzati all’acquisizione ed alla ristrutturazione di
immobili ed i prestiti personali chirografari, questi ultimi soprattutto con l’ausilio di Creditis, la società del
Gruppo specializzata nel credito al consumo; l’offerta alle imprese ha ad oggetto i finanziamenti a breve e
medio/lungo termine, sia ipotecari che chirografari, coprendo anche la gamma dei finanziamenti agevolati, il
credito agrario, i mutui edilizi, il leasing ed il factoring.
81
Informativa per settori operativi
A partire dal 1° gennaio 2009 è entrato in vigore l’IFRS 8 – Settori Operativi, che sostituisce completamente
lo IAS 14 – Informativa di settore. La nuova normativa pone l’attenzione sulla definizione dei settori oggetto
di informativa secondo il c.d. “management approach”, ovvero facendo esclusivo riferimento alla struttura
organizzativa interna ed alla reportistica periodicamente fornita al “più alto livello decisionale operativo” per
l’assunzione di decisioni strategiche: scompare, quindi, la distinzione tra settore primario e secondario.
Con riferimento al Gruppo Carige, si può ritenere che il modello di business abbia una doppia dimensione:
quella territoriale con una rete di vendita suddivisa nelle aree geografiche Liguria e Fuori Liguria (di
seguito, Extra Liguria); quella per segmento di clientela, considerando che la struttura organizzativa ed
operativa prevede specifiche logiche di servizio (in termini di prodotti, prezzi ed infrastrutture) rivolte alle
diverse tipologie di clientela.
Coerentemente a quanto previsto dal “management approach”, è stata adottata, quale modello di riferimento
per l’esposizione dell’informativa di settore, la logica “territoriale” che scompone i risultati e le attività tra i
seguenti settori operativi:
-
-
-
-
Liguria: clientela operativa presso gli sportelli della Capogruppo ubicati in tale area geografica,
unitamente ai risultati della Cassa di Risparmio di Savona, localizzata prevalentemente in tale regione e,
in via residuale, della Cassa di Risparmio di Carrara;
Extra Liguria: clientela operativa presso sportelli della Capogruppo localizzati nelle restanti regioni,
unitamente ai risultati delle banche controllate localizzate in tali aree geografiche (Cassa di Risparmio di
Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Cesare Ponti);
Altri settori operativi: include la clientela residuale e le altre società del Gruppo che svolgono attività di
asset management, assicurativa (ramo vita e danni), finanziaria e strumentale;
Elisioni e poste non allocate: settore residuale previsto esplicitamente dalla normativa per dare evidenza
delle elisioni infra-gruppo e delle poste di riconciliazione rispetto ai dati contabili.
Tale informativa sarà integrata da una sintetica rappresentazione per segmento di clientela dei valori
economico-patrimoniali.
Al fine di permettere un significativo confronto temporale, i dati relativi ai periodi precedenti sono stati
rielaborati coerentemente alle attuali logiche di esposizione.
82
Sezione Prima
La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali del Gruppo Carige,
divisi per aree geografiche di attività, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi:
SEGMENTI DI CLIENTELA
Margine di intermediazione (1)
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
Private and Corporate
Affluent
Retail Totale segmenti
di clientela
Totale
bilancio
158.980
199.179
149.345
175.460
213.470
150.029
334.367
449.388
333.354
668.807
862.037
632.728
792.340
1.013.470
739.289
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (2)
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
158.687
199.629
149.177
131.100
177.872
120.785
290.357
414.636
287.781
580.144
792.137
557.743
721.478
916.224
661.703
Costi operativi
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
-92.151
-119.701
-90.310
-33.140
-44.883
-32.437
-231.255
-295.577
-207.364
-356.546
-460.161
-330.111
-470.439
-607.477
-426.527
66.536
79.928
58.867
97.960
132.989
88.348
59.102
119.059
80.417
223.598
331.976
227.632
251.039
308.747
235.176
182.273
186.894
181.387
17.906
17.038
16.519
997.487
1.020.777
936.511
1.197.666
1.224.709
1.134.417
1.238.255
1.263.443
1.170.830
365,0
427,7
324,5
5.470,8
7.805,4
5.348,2
59,3
116,6
85,9
513.122 10.316.307
521.185 9.011.419
524.505 8.453.700
8.270.274
8.358.329
7.967.544
19.099.703 21.644.936
17.890.933 20.916.355
16.945.749 19.311.234
Utile (perdita) dell’operatività corrente
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
Numero clienti (dato puntuale)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
Utile per cliente (in unità di euro)
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
Crediti verso clientela
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
Debiti verso clientela (a)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
5.768.321
4.804.862
4.064.780
1.511.809
1.243.551
1.119.905
5.515.828
4.566.903
4.201.648
12.795.958 14.042.180
10.615.316 12.005.439
9.386.333 10.766.712
Titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair
value (3) (b)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
4.748.954
4.771.174
4.579.289
104.445
124.829
121.462
1.457.167
1.393.390
1.354.503
6.310.566 9.443.666
6.289.393 10.158.641
6.055.254 9.709.217
Altre Attività Finanziarie (c)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
13.539.309
13.925.248
14.731.859
844.842
853.844
861.888
3.053.296
3.211.973
3.268.659
17.437.447 21.132.629
17.991.065 20.960.268
18.862.406 21.905.132
Attività Finanziarie Intermediate (AFI) (d = a+b+c)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
24.056.583
23.501.284
23.375.928
2.461.096 10.026.291
2.222.224 9.172.266
2.103.255 8.824.810
36.543.970 44.618.475
34.895.774 43.124.348
34.303.993 42.381.061
(1) Incluso il risultato della gestione assicurativa.
(2) Inclusi gli utili delle partecipazioni e da cessione degli investimenti.
(3) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio di investimento è a carico degli assicurati, non sono state
incluse in questa tabella.
N.B.: i dati relativi ai primi nove mesi del 2008 e all’anno 2008 sono stati ricostruiti coerentemente con gli attuali criteri interni di segmentazione
della clientela, in modo da permettere un significativo confronto temporale.
83
Al termine del terzo trimestre 2009 i risultati economico – patrimoniali dei settori operativi territoriali sono i
seguenti:
-
la rete Liguria presenta un margine di intermediazione pari a 360,9 milioni, in aumento del 2,6% rispetto
ai primi nove mesi del 2008; al netto delle rettifiche di valore, il risultato della gestione finanziaria
ammonta a 333,9 milioni; i costi operativi presentano una riduzione dell’1,7% rispetto a settembre 2008
e si attestano a 157,6 milioni; il cost income è pari al 43,7% (al termine dei primi nove mesi del 2008 tale
valore era pari a 45,6%). Con riferimento ai volumi, i crediti verso clientela aumentano del 16,5%
rispetto al 30 settembre 2008 attestandosi a 9.361 milioni, i debiti verso clientela ammontano a 6.770
milioni (+26,6% rispetto al 30 settembre 2008); i titoli in circolazione e le passività finanziarie valutate al
fair value, pari a 4.313 milioni, si mantengono sostanzialmente stabili rispetto al 30 settembre 2008
(+1,6%). Le Attività Finanziarie Intermediate (AFI) ammontano a 22.278 milioni (+2% rispetto al 30
settembre 2008);
-
la rete Extra Liguria – che nel corso del 2008 si è ampliata con l’integrazione di 119 sportelli bancari
acquisiti da Intesa SanPaolo (marzo 2008) ed Unicredit (fine anno 2008) – presenta un margine di
intermediazione in crescita del 12,5% rispetto al terzo trimestre del 2008 che si attesta a 344,2 milioni ed
un risultato della gestione finanziaria pari a 283,2 milioni (+8,9% rispetto a settembre 2008). I costi
operativi, pari a 205,7 milioni, crescono del 15,5% rispetto ai primi nove mesi del 2008; il cost income si
attesta al 59,8% (58,2% al 30 settembre 2008). Per quanto riguarda l’andamento delle masse, i crediti
verso clientela registrano una crescita del 10,6% rispetto al 30 settembre 2008 attestandosi a 10.374
milioni, i debiti verso clientela ammontano a 6.081 milioni (+18,0% rispetto a settembre 2008), i titoli in
circolazione, in crescita dell’11,3% sono pari a 2.197 milioni. Le Attività Finanziarie Intermediate (AFI)
si attestano a 15.844 milioni, in crescita del 6,8% rispetto al 30 settembre 2008;
-
gli altri settori operativi presentano un’utile dell’operatività corrente pari a 40,4 milioni sostanzialmente
allineato al valore dei primi nove mesi del 2008 (-2,2%); rispetto ai valori totali di Gruppo, al settore
fanno capo quasi il 40% dei titoli in circolazione e delle passività finanziarie valutate al fair value, pari a
3.766 milioni. Le AFI ammontano a 8.582 milioni (+21% rispetto al 30 settembre 2008).
Nell’informativa di bilancio viene esposta anche una sintetica rappresentazione dei valori economicopatrimoniali per segmento di clientela.
Il Gruppo Carige ha realizzato un modello interno di segmentazione della clientela utilizzato anche ai fini
della quantificazione del livello di rating per la realizzazione di un modello interno coerente con la
normativa di Basilea 2. Esso individua i diversi segmenti sulla base di informazioni relative al settore di
attività economica (come definito da Banca d’Italia), alla forma giuridica, ai livelli di fatturato, di accordato
e di Attività Finanziarie Intermediate (AFI, pari alla somma della raccolta diretta ed indiretta) del cliente.
I segmenti di clientela rappresentati sono:
-
Private e Affluent, nel quale è riportata l’informativa relativa alla clientela privata di maggiore
dimensione e al Centro Fiduciario;
-
Corporate, a cui fanno capo i rapporti con medie e grandi imprese (sottosettori Middle Corporate e
Large Corporate);
-
Retail, nel quale confluiscono le attività svolte nei confronti della clientela di minori dimensioni, sia dal
lato della raccolta, sia da quello degli impieghi (Mass Market e Small Business).
84
Sezione Prima
La seguente tabella riporta la ripartizione dei principali aggregati economico-patrimoniali del Gruppo Carige,
divisi per segmenti di clientela, così come risulta dai prospetti contabili dei rispettivi periodi:
SEGMENTI DI CLIENTELA
Margine di intermediazione (1)
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
Private and Corporate
Affluent
Retail Totale segmenti
di clientela
Totale
bilancio
158.980
199.179
149.345
175.460
213.470
150.029
334.367
449.388
333.354
668.807
862.037
632.728
792.340
1.013.470
739.289
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (2)
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
158.687
199.629
149.177
131.100
177.872
120.785
290.357
414.636
287.781
580.144
792.137
557.743
721.478
916.224
661.703
Costi operativi
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
-92.151
-119.701
-90.310
-33.140
-44.883
-32.437
-231.255
-295.577
-207.364
-356.546
-460.161
-330.111
-470.439
-607.477
-426.527
66.536
79.928
58.867
97.960
132.989
88.348
59.102
119.059
80.417
223.598
331.976
227.632
251.039
308.747
235.176
182.273
186.894
181.387
17.906
17.038
16.519
997.487
1.020.777
936.511
1.197.666
1.224.709
1.134.417
1.238.255
1.263.443
1.170.830
365,0
427,7
324,5
5.470,8
7.805,4
5.348,2
59,3
116,6
85,9
513.122 10.316.307
521.185 9.011.419
524.505 8.453.700
8.270.274
8.358.329
7.967.544
19.099.703 21.644.936
17.890.933 20.916.355
16.945.749 19.311.234
Utile (perdita) dell’operatività corrente
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
Numero clienti (dato puntuale)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
Utile per cliente (in unità di euro)
9 mesi 2009
anno 2008
9 mesi 2008
Crediti verso clientela
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
Debiti verso clientela (a)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
5.768.321
4.804.862
4.064.780
1.511.809
1.243.551
1.119.905
5.515.828
4.566.903
4.201.648
12.795.958 14.042.180
10.615.316 12.005.439
9.386.333 10.766.712
Titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair
value (3) (b)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
4.748.954
4.771.174
4.579.289
104.445
124.829
121.462
1.457.167
1.393.390
1.354.503
6.310.566 9.443.666
6.289.393 10.158.641
6.055.254 9.709.217
Altre Attività Finanziarie (c)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
13.539.309
13.925.248
14.731.859
844.842
853.844
861.888
3.053.296
3.211.973
3.268.659
17.437.447 21.132.629
17.991.065 20.960.268
18.862.406 21.905.132
Attività Finanziarie Intermediate (AFI) (d = a+b+c)
30/9/2009
31/12/2008
30/9/2008
24.056.583
23.501.284
23.375.928
2.461.096 10.026.291
2.222.224 9.172.266
2.103.255 8.824.810
36.543.970 44.618.475
34.895.774 43.124.348
34.303.993 42.381.061
(1) Incluso il risultato della gestione assicurativa.
(2) Inclusi gli utili delle partecipazioni e da cessione degli investimenti.
(3) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio di investimento è a carico degli assicurati, non sono state
N.B.: i dati relativi ai primi nove mesi del 2008 e all’anno 2008 sono stati ricostruiti coerentemente con gli attuali criteri interni di segmentazione
della clientela, in modo da permettere un significativo confronto temporale.
85
Con riferimento ai segmenti di clientela, la crescita del margine di intermediazione si concentra in particolare
sul segmento Corporate (175,5 milioni, +17% rispetto ai primi nove mesi del 2008), principalmente per un
effetto quantità sulle masse di impiego; i segmenti Private e Affluent e Retail, con margini di intermediazione
rispettivamente pari a 159 milioni e 334,4 milioni, presentano incrementi più contenuti dato che la redditività
della raccolta diretta, in particolare dei debiti verso clientela, risente della contrazione degli spread
nonostante le masse siano in crescita.
Il risultato della gestione finanziaria ed assicurativa del segmento Private e Affluent è pari a 158,7 milioni,
+6,4% rispetto a settembre 2008; il segmento Corporate presenta un risultato pari a 131,1 milioni, +8,5%
rispetto a settembre 2008; il segmento Retail, con un margine pari a 290,4 milioni, si mantiene su valori
allineati a settembre 2008.
La crescita dei costi operativi si concentra in particolare sul segmento Retail (231,3 milioni, +11,5% rispetto
a settembre 2008); il segmento Private e Affluent presenta costi operativi pari a 92,2 milioni, mentre il
segmento Corporate chiude i primi nove mesi 2009 con un valore pari a 33,1 milioni.
Con riferimento alle masse, i crediti verso clientela presentano una crescita a livello di Gruppo che, per quasi
l’80%, è sostenuta dal segmento Corporate, con un valore a fine settembre 2009 pari a 10.316 milioni
(47,7% sul totale di Gruppo), +22% rispetto al 30 settembre 2008.
Nell’ambito della raccolta diretta, la crescita è sostenuta dai debiti verso clientela: il valore del segmento
Private e Affluent è pari a 5.768 milioni (41,1% sul totale di Gruppo, +41,9% rispetto al 30 settembre 2008),
mentre il segmento Retail ammonta a 5.516 milioni (39,3% sul totale di Gruppo), +31,3% rispetto al 30
settembre 2008.
La raccolta indiretta in capo alla clientela ordinaria presenta una diminuzione, rispetto al 30 settembre 2008,
prevalentemente concentrata sul segmento Private e Affluent (13.539 milioni, -8,1%), che detiene il 64,1%
dell’aggregato a livello di Gruppo.
Le AFI ammontano a 24.057 milioni per il segmento Private e Affluent (53,9% del totale di Gruppo), 2.461
milioni per il segmento Corporate, 10.026 milioni per il segmento Retail.
6.1.2
Nuovi prodotti e servizi
Nell’ottica di meglio soddisfare le esigenze dei diversi segmenti di clientela, il Gruppo sta sviluppando la
commercializzazione di nuovi prodotti e servizi nei diversi settori di attività in precedenza descritti.
In particolare, si precisa quanto segue:
Finanza
Il settore del risparmio gestito ha visto, in questi ultimi 12/18 mesi importanti interventi di ristrutturazione e
rinnovamento della gamma d’offerta. Nel 2008 è stata lanciata una nuova gamma di Gestioni Patrimoniali; in
particolare è stata superata la distinzione fra Gestioni Patrimoniali Mobiliari e Gestioni Patrimoniali in Fondi
creando delle Gestioni Patrimoniali miste in grado di investire sia in titoli che in fondi. Inoltre, per meglio
soddisfare le esigenze di investimento con orizzonte temporale predefinito, sono state collocate due nuove
Gestioni denominate “GP Soluzione Protetta 2013” e “GP Programma MIX 30”.
Da gennaio 2009 l’offerta di fondi di Carige AM SGR è stata arricchita grazie all’accordo di collaborazione
con Natixis Global Asset Management che ha ampliato la gamma di SICAV di diritto estero. A ciò si è poi
aggiunto il collocamento di due fondi Corporate Bond “hold to maturity” a distribuzione dei proventi della
stessa Natixis Global Asset Management e di Crédit Agricole Asset Management SGR.
86
Sezione Prima
Anche il settore della Bancassicurazione ha vissuto un periodo di rinnovamento della gamma: nel settembre
2008 è stata implementata l’offerta di prodotti Ramo I introducendo una nuova polizza con liquidazione
annuale della rivalutazione (Carige Soluzione Rendimento) e, ad aprile 2009, è iniziata la
commercializzazione della nuova polizza a vita intera con capitalizzazione dei proventi (Carige Soluzione
Risparmio).
Significativi interventi sono intervenuti anche su alcune polizze di copertura quali:
-
CPI (Credit Protection Insurance) Mutui: revisione della tariffa nel maggio 2008 fornendo al prodotto
una maggiore competitività sul mercato;
-
Correntista Sicuro Plus: aggiornamento del prodotto tradizionale Correntista Sicuro che, per il
raggiungimento del massimale assicurato, ora considera, oltre al saldo del conto corrente, anche le ultime
dodici mensilità versate.
L’attività di collocamento di Certificates, lanciata a partire dal mese di maggio 2007 nell’ambito delle attività
di ampliamento e specializzazione dell’offerta per segmenti di clientela, è proseguita nel 2009 con il
collocamento di due nuovi prodotti: Bonus su S&P MIB e Bonus Cap su ENI.
Sistema dei pagamenti
Nel mese di febbraio 2009 è iniziata la commercializzazione del nuovo conto di deposito on line,
“Contoconto” e, con riferimento alle carte di pagamento, tutte le nuove carte di debito emesse da Banca
Carige sono passate alla nuova tecnologia a microcircuito che aumenta la sicurezza delle operazioni per
pagare sui punti vendita dotati di POS e per prelevare contanti sugli sportelli automatici ATM. Inoltre con
CarigeCash Europa, la nuova carta bancomat europea a microcircuito, è possibile pagare e prelevare
nell’area Euro utilizzando sempre il codice personale segreto (PIN), limitando così al minimo il rischio di
contraffazione.
Crediti
Particolare attenzione è stata rivolta al prodotto costituito da mutui, offrendo consulenza specializzata e
prodotti volti a fronteggiare il rischio di rialzo dei tassi di finanziamento, arricchendo l’offerta nel comparto
con mutui che prevedono un tasso massimo prefissato “cap” ed un nuovo prodotto a tasso variabile che si
prefigge di offrire una copertura dai principali rischi: “NeoMutuo” che, mantenendo fermo l’importo della
rata, di fatto trasforma le oscillazioni dei tassi in riduzioni o aumenti della durata con un limite (cap)
sull’allungamento del piano di ammortamento che non potrà mai essere maggiore di 5 anni. Nel pacchetto è
compresa una copertura assicurativa sia vita, sia danni.
Va inoltre ricordata l’introduzione delle nuove polizze CPI (Credit Protection Insurance) che offrono in
un’unica soluzione la copertura vita e danni.
6.1.3
Gestione del rischio
Nel Gruppo Carige le politiche relative all’assunzione dei rischi sono statuite dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo in sede di pianificazione strategica e budget annuale.
La Capogruppo svolge funzioni di indirizzo e supervisione per tutti i rischi, in particolare gestendo in ottica
integrata i rischi di Pillar 1 (1° Pilastro) e Pillar 2 (2° Pilastro), secondo quanto previsto dalle Istruzioni di
Vigilanza della Banca d’Italia (di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti).
87
Le banche del Gruppo operano nell’ambito di specifici limiti di autonomia avvalendosi di proprie strutture di
controllo di primo livello.
Le varie categorie di rischio sono monitorate dalle funzioni preposte, Studi e Controllo di Gestione, Risk
Management e Governo del Credito e le risultanze formano oggetto di periodica informativa al Consiglio di
Amministrazione, al Collegio Sindacale, all’Alta Direzione, al Comitato Asset & Liability Management e al
Comitato ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process).
Le analisi sono supportate, oltre che dai modelli regolamentari, da metodologie più avanzate che hanno
consentito, nel tempo, di ampliare la gamma dei rischi presidiati e di migliorare la valutazione
dell’adeguatezza patrimoniale in ottica sia gestionale sia regolamentare.
La normativa di Secondo Pilastro dispone che le Banche, utilizzando anche metodologie proprietarie,
valutino la propria adeguatezza patrimoniale, anche prospettica, ampliando la gamma dei rischi da computare
rispetto al Primo Pilastro.
Carige ha effettuato un’attività volta all’identificazione dei rischi cui il Gruppo è esposto, avuto riguardo alla
propria operatività ed ai mercati di riferimento; sono state quindi definite la mappa dei rischi e le relative
modalità di valutazione – quantitative se presenti metodologie di misurazione, qualitative se relative a presidi
di natura organizzativa – riconducendo ad un quadro organico, in ambito rischi, le attività gestionali in larga
parte già in essere.
Sono inclusi nel perimetro di analisi ai fini ICAAP, oltre ai rischi di credito, di mercato ed operativi, i rischi
di concentrazione (sia nella componente single name, sia nella componente geo-settoriale), tasso, liquidità,
reputazionale, strategico, derivante da cartolarizzazione e residuale.
Con riferimento alle metodologie utilizzate, si è fatto ricorso a modelli interni per la quantificazione del
rischio di credito, di mercato e di tasso ed all’utilizzo di modelli regolamentari per il rischio operativo e di
concentrazione.
Le analisi riguardanti i restanti rischi sono state condotte mediante l’utilizzo di apposite scorecard volte a
individuarne, con tecniche di carattere qualitativo, il potenziale livello di rischio ed i presidi di controllo
disposti.
Inoltre, sempre in ambito ICAAP, con specifico riferimento alla dotazione di capitale, sono state impostate
metodologie proprietarie onde misurare, pur in ottica prudenziale, alcuni asset di cui la normativa di primo
pilastro non tiene conto, imponendone la sterilizzazione/deduzione nel patrimonio di Vigilanza: ci si
riferisce, nello specifico, alle partecipazioni di controllo nelle compagnie assicurative, a quella nella Banca
d’Italia ed infine alla porzione degli avviamenti, rivenienti dalle acquisizioni degli ultimi anni, ritenuta a tutti
gli effetti “asset tangibile”.
Tale impostazione consente di far emergere compiutamente l’implicita maggior patrimonializzazione del
Gruppo Carige con il raggiungimento di significativi livelli di total capital ratio e tier 1 ratio.
88
Sezione Prima
I Rischi
a)
Rischio di credito e di controparte
Il processo di misurazione, gestione e controllo del rischio di credito avviene mediante attività di:
-
-
Credit Risk Management, finalizzate al governo dell’attività creditizia, con puntuale monitoraggio della
dinamica degli indicatori di rischio di fonte rating (PD, LGD e EAD) sul portafoglio in bonis e dei trend
sul credito anomalo;
carattere operativo, tese alla gestione puntuale del credito erogato. Nel corso del 2008 la Capogruppo ha
introdotto uno strumento di monitoraggio operativo del credito che consente di coniugare i diversi ambiti
delle attività di controllo con gli indicatori di rischio elaborati secondo la metodologia IRB, al fine di
migliorare l’efficienza operativa con una gestione sempre più aderente ai profili di rischio della clientela.
Nel 2009 l’utilizzo di tale strumento è esteso alle controllate.
Nel corso del 2009 sono proseguite, a cura della Capogruppo, le attività di perfezionamento e messa in
produzione dei modelli di rating interno, che riguardano i segmenti Corporate, Piccole e Medie Imprese e
Retail, nonché dei modelli di LGD ed EAD. Inoltre, l’informazione relativa al rating delle controparti Large
Corporate, come già fatto per i segmenti retail e Corporate, è stata inserita all’interno del processo di
determinazione dell’iter di delibera delle pratiche di fido.
Il Gruppo, coerentemente con il disegno complessivo di un utilizzo sempre più ampio e diffuso dei parametri
base del sistema di rating nella propria prassi gestionale ed operativa, ha adottato per la valutazione delle
posizioni a sofferenza non significative il modello statistico di LGD, sviluppato internamente sulla base dei
flussi storici attualizzati degli incassi e dei costi, diretti ed indiretti, legati all’iter di recupero. L’applicazione
di tale metodologia consente positivi riscontri di natura operativa, vista una maggior standardizzazione dei
processi ed una maggior omogeneità nelle valutazioni delle posizioni a sofferenza non significative.
b)
Rischio di mercato
Viene misurato sul portafoglio titoli e derivati mediante il calcolo giornaliero del Value at Risk (VaR)
secondo l’approccio Montecarlo, con un intervallo di confidenza del 99% e un holding period di dieci giorni.
L’analisi di VaR sul portafoglio titoli e derivati è stata integrata da un monitoraggio giornaliero dei profili di
redditività con misurazione degli interessi maturati, degli utili e delle perdite, nonché delle minus/plus
rilevate sugli strumenti finanziari detenuti nel portafoglio. La redditività così calcolata viene costantemente
raffrontata con le ipotesi elaborate in sede di budget. Il rischio di cambio e il rischio gamma e vega sulle
opzioni sono calcolati con l’approccio standard di Banca d’Italia.
La politica di gestione del portafoglio finanziario è stata improntata su un profilo conservativo, con limitato
ricorso a strumenti derivati di carattere speculativo, cartolarizzazioni e strumenti strutturati.
c)
Rischio operativo
Viene utilizzato l’approccio base della Banca d’Italia che configura un assorbimento patrimoniale pari al
15% della media del margine di intermediazione degli ultimi tre anni. Nell’ottica di poter evolvere verso
metodologia più avanzata, il Gruppo partecipa, sin dalla costituzione su iniziativa dell’Abi, al consorzio
DIPO (Database Italiano Perdite Operative). Inoltre, per quel che concerne nello specifico i rischi connessi
all’eventuale mancata operatività del sistema informatico, il Gruppo ha definito un piano di Business
Continuity e di Disaster recovery finalizzato all’identificazione dei processi critici e all’individuazione delle
strategie per minimizzarne i rischi e le correlate conseguenze economiche, sì da poter garantire un
tempestivo ripristino dell’operatività.
89
d)
Rischio di tasso
L’analisi del rischio di tasso viene condotta, con cadenza mensile, con tecniche di Gap analysis (nelle tre
metodologie del gap incrementale, del beta gap incrementale e dello shifted beta gap), Duration analysis e
Sensitivity analysis. Inoltre, a livello consolidato, la Capogruppo monitora periodicamente la propria
esposizione al rischio tasso in applicazione del modello standard della Vigilanza.
e) Rischio di concentrazione
Tale rischio viene quantificato facendo ricorso all’indice di Herfindhal nelle modalità previste da Banca
d’Italia, per quanto riguarda l’applicazione single name; per quel che concerne il rischio di concentrazione
geo-settoriale si è fatto riferimento alla metodologia proposta dall’ABI. Le misurazioni effettuate mostrano
una limitata esposizione, coerentemente alla natura retail del Gruppo.
f) Rischio di liquidità
Vengono effettuate molteplici analisi volte a valutare l’equilibrio finanziario sia sulle poste di tesoreria, sia a
livello strutturale.
Il rischio liquidità a breve termine viene monitorato analizzando giornalmente la posizione netta di tesoreria,
le riserve di liquidità e l’operatività giornaliera a livello di Gruppo. L’analisi della situazione complessiva è
predisposta attraverso il calcolo di indicatori di liquidità (ratio e valore assoluto) e la predisposizione di uno
scadenziere temporale (c.d. maturity ladder). I ratio misurano la solidità della situazione di tesoreria secondo
margini di sicurezza decrescenti: essi, infatti, raffrontano il valore della posizione finanziaria netta con le
riserve di liquidità a vista, i titoli liquidabili a breve e i titoli strategici liquidabili.
Il Consiglio di Amministrazione ha statuito limiti sui gap cumulati a valere sui diversi gap temporali della
maturity ladder.
Il rischio di liquidità a medio – lungo termine viene analizzato monitorando le poste in scadenza future, sia
dell’attivo, sia del passivo, confrontandole con gli obiettivi di crescita previsti dalla pianificazione strategica.
Tale analisi permette di valutare mensilmente la coerenza delle necessità di liquidità strutturale
(sostanzialmente raccolta obbligazionaria sul mercato interno e internazionale) con i piani di sviluppo del
Gruppo. Inoltre, sempre ai fini di un controllo più efficace del rischio di liquidità strutturale, sono stati
introdotti degli indicatori in termini di gap ratio sulle scadenze oltre l’anno. L’obiettivo è quello di
mantenere un profilo di liquidità strutturale sufficientemente equilibrato, ponendo dei vincoli alla possibilità
di finanziare attività a medio lungo termine con passività a breve termine, in coerenza con la logica della
limitazione alla trasformazione delle scadenze.
È stato infine approvato dal Consiglio di Amministrazione, un Contingency Plan che definisce e descrive le
strategie ed i processi di intervento nelle situazioni di stress e di crisi, la struttura organizzativa di
riferimento, gli indicatori di rischio con i relativi trigger points e le relative metodologie di calcolo.
g) Rischio reputazionale, rischio strategico, rischio derivante da operazioni di cartolarizzazione e
rischio residuo
L’analisi è effettuata attraverso l’utilizzo di apposite scorecard che valutano sia l’esposizione al rischio sia i
processi di controllo e gli strumenti di mitigazione in essere.
Tali analisi non hanno rilevato criticità e viceversa hanno consentito di affinare ulteriormente alcuni presidi.
90
Sezione Prima
I Rischi del comparto assicurativo
L’attività delle Compagnie Assicurative del Gruppo è soggetta a tre distinte categorie di rischio che derivano
dalla specificità delle attività svolte, dal fatto di svolgere genericamente un’attività imprenditoriale e dal fatto
di operare nel contesto dei mercati finanziari, in qualità anche di investitore istituzionale. In particolare, si
distinguono:
•
i rischi assicurativi, che nascono dall’attività propria dell’assicuratore, in quanto intermediario in
grado di determinare un trasferimento ed una conseguente riduzione del rischio, tramite una gestione
professionale accentrata dei rischi;
•
i rischi finanziari, che scaturiscono dalla gestione del portafoglio di investimenti delle Compagnie,
costituito da immobili, titoli, crediti di varia natura ed altre attività liquide;
•
i rischi operativi, ossia possibili perdite, ivi incluse le mancate opportunità, originate da carenze e/o
da prestazioni non adeguate dei processi e/o dei sistemi di controllo, sia per cause interne che esterne.
I rischi assicurativi derivano dal fatto che nei contratti assicurativi è insito il rischio, non finanziario, che un
evento incerto si manifesti. L’incertezza riguarda sia la possibilità, sia il momento, sia, infine, la gravità con
cui detto evento si manifesterà.
È possibile distinguere le sottocategorie dei rischi assuntivi, dei rischi di riservazione e dei rischi
riassicurativi.
I primi sono legati alla sottoscrizione di contratti assicurativi, per i quali si utilizzano modelli attuariali per
determinare i fabbisogni tariffari e monitorare i sinistri. In aggiunta, vengono emesse linee guida per la
sottoscrizione degli stessi e regole per i limiti di assunzione per ogni singola categoria di rischio.
Relativamente al rischio di riservazione, che consiste nell’eventualità che l’ammontare effettivo dei sinistri e
delle liquidazioni da adempiere sia superiore al valore di carico delle passività assicurative rappresentato
dagli importi posti a riserva, l’impresa controlla costantemente lo sviluppo delle riserve relative ai sinistri
avvenuti ma non ancora pagati e le variazioni delle stesse. Per questo si avvale delle attività dell’attuario
incaricato che utilizza speciali metodi attuariali.
Per quanto concerne i rischi riassicurativi, definiti i livelli di ritenzione, si provvede a sottoscrivere trattati a
copertura dei principali rami, esclusivamente con primarie controparti di mercato, al fine di mitigare il
rischio di insolvenza.
I rischi finanziari a cui sono soggette le compagnie sono suddividibili in rischi di credito, di liquidità e di
mercato.
Le società gestiscono il livello del rischio di credito attraverso una accurata ed opportuna politica di
selezione delle controparti. I rischi di credito sono insiti nei crediti verso la clientela, e verso i riassicuratori,
nei titoli ed altri strumenti finanziari tra cui i contratti derivati.
Il credito verso la clientela è gestito attraverso la diretta attività di riscossione effettuata dagli intermediari le
cui rimesse decadali sono oggetto di presidio puntuale da parte delle strutture centrali e periferiche al fine di
contenere il rischio di insolvenza.
Per quanto riguarda i crediti verso i riassicuratori, le controparti vengono costantemente monitorate e i limiti
di esposizione sono rivisitati annualmente, nel rispetto della politica riassicurativa delineata dalla Direzione,
per verificare il merito di credito del riassicuratore e l’eventuale necessità di effettuare svalutazioni.
91
Circa i titoli e altri strumenti finanziari, i Consigli di Amministrazione delle Compagnie hanno definito limiti
di investimento nei confronti del singolo emittente basati sulla natura e sul rating della controparte e sulla
tipologia di strumenti acquistati.
Infine, per quanto attiene l’operatività in strumenti derivati, le Compagnie operano in ottemperanza alle
disposizioni impartite dall’Organo di Vigilanza ed in conformità alle deliberazioni dei singoli Consigli di
Amministrazione. I contratti derivati per copertura e per la gestione efficace degli investimenti sono stipulati
con controparti di elevato standing, e hanno per oggetto strumenti finanziari con un elevato grado di
liquidità. Le Compagnie, in ogni caso, non assumono posizioni proprie, ad eccezione di derivati impliciti
presenti in strumenti finanziari strutturati e di quelli – ad esclusiva finalità difensiva – eventualmente
collegati alle polizze unit o index linked commercializzate da Carige Vita Nuova.
L’impresa gestisce e minimizza il rischio di liquidità sul breve periodo attraverso una puntuale gestione dei
flussi di cassa attivi (premi ed incassi di altra natura) correlandoli ai flussi passivi (liquidazioni e pagamenti
di altra natura), mentre per la gestione di lungo periodo è in fase di implementazione un sistema di ALM
(Asset Liability Management) che consentirà un analisi comparata tra i flussi attivi degli investimenti e la
scadenza prospettica degli impegni del passivo (ad oggi è stato completata la componente flussi attivi mentre
è in fase di implementazione la parte relativa ai flussi passivi).
Le Compagnie controllano il rischio di mercato attraverso analisi di sensitività e stress testing, svolgendo
altresì impairment test al fine di individuare, laddove oggettivamente determinabile, la necessità di rettifiche
di valore.
Per quanto riguarda specificatamente l’attività di Carige Vita Nuova, in alcuni casi vi è presenza di un
collegamento diretto tra investimenti ed obbligazioni nei confronti degli assicurati; inoltre alcune tipologie di
contratti di assicurazione sulla Vita sono soggette al rischio di interesse minimo garantito; tale rischio viene
monitorato attraverso specifici modelli di ALM.
Per la gestione dei rischi operativi è stata implementata la funzione di Risk Management, con la definizione
di uno strumento operativo di raccolta delle informazioni (database) sul quale vengono censiti i rischi
aziendali oggetto di monitoraggio, attribuendoli alle diverse aree di rischio ed ai processi aziendali, con
l’ulteriore indicazione del risk owner.
6.2
Principali mercati
Banca Carige detiene in Liguria, a livello di Gruppo, una posizione leader con una quota di mercato al 30
giugno 2009 pari al 29,84% del totale dei depositi, 23,13% del totale degli impieghi e 25,38% del totale della
rete di sportelli. È presente anche in Lombardia, Piemonte, Veneto, Emilia Romagna, Toscana, Lazio,
Umbria, Marche, Puglia, Sicilia, Sardegna, Valle d’Aosta e, con una filiale, all’estero, in Francia.
6.3
Fattori eccezionali
Le informazioni fornite ai punti 6.1 e 6.2 del presente Prospetto non sono state influenzate da fattori
eccezionali.
6.4
Eventuale dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o
da nuovi procedimenti di fabbricazione
In considerazione dell’attività svolta, l’attività del Gruppo non dipende dall’utilizzo di singoli marchi,
licenze e brevetti. Gli unici brevetti e licenze di una certa rilevanza relativi a Banca Carige e alle società del
92
Sezione Prima
Gruppo, riguardano i prodotti caratteristici del Gruppo stesso, unitamente al marchio ed al logo relativi alla
denominazione sociale della Banca e delle società appartenenti al Gruppo.
6.5
Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale
La fonte delle informazioni tramite la quale è descritta la posizione concorrenziale del Gruppo (cfr.
precedente Paragrafo 6.2) è costituita dai dati Banca d’Italia.
93
7
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1
Informazioni sul Gruppo di appartenenza
Il Gruppo Banca Carige è nato su iniziativa della Banca Carige con l’obiettivo di creare un conglomerato
bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo a livello nazionale, radicato nei singoli mercati locali. Il
Gruppo è costituito dall’Emittente, in qualità di capogruppo, dalle società bancarie, assicurative, finanziarie e
strumentali elencate al successivo Paragrafo 7.2.
Ai sensi dell’art. 5, comma 4, del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142, il gruppo di imprese al cui
Banca Carige, nella sua posizione di capogruppo, esercita nei confronti delle controllate attività di direzione
e coordinamento, ai sensi delle norme di cui al Testo Unico Bancario e relative Istruzioni di Vigilanza (per
quanto riguarda il Gruppo Bancario), nonché delle norme di cui al Libro V, Capo IX, del Codice Civile.
Si espone di seguito la rappresentazione grafica della struttura del Gruppo facente capo a Banca Carige al 31
dicembre 2009.
Fondazione CR
Genova e Imperia
Generali
Assicurazioni
CE Participations
Groupe BPCE
44,06%
2,97%
14,98%
Altri Azionisti
37,99%
BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
78,75%
90,00%
60,00%
95,90%
100,00%
100,00%
100,00%
20,00 %
76,95%
100,00%
100,00%
Gruppo Banca Carige
60,00%
60,00%
60,00%
98,40%
100,00%
100,00%
I.H. Roma S.r.l.
37,50%
1,16% detenuto a titolo di azioni proprie.
100,00%
Attività bancaria
7.2
57,50%
Assi90 S.r.l.
0,50%
99,50%
C a r ig e A s s e t M a n a g e m e n t S G R S . p . A .
Attività fiduciaria
Attività assicurativa
Attività strumentali
Attività finanziaria
Agenti assicurativi
La struttura del Gruppo facente capo all’Emittente e le principali Società Controllate
dall’Emittente
Società bancarie
Cassa di Risparmio di Savona
Con sede legale in Savona, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 95,9% del capitale
sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 50 sportelli, distribuiti su tre province in Liguria e
Piemonte.
94
Sezione Prima
Cassa di Risparmio di Carrara
Con sede legale in Carrara, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 90% del capitale
sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 34 sportelli, distribuiti su tre province in Toscana e
Liguria.
Con sede legale in Lucca, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 60% del capitale
sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 21 sportelli, distribuiti su quattro province della
Toscana.
Banca Cesare Ponti
Con sede legale in Milano, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 78,75% del capitale
sociale. Alla Data del Prospetto, la banca opera attraverso 4 sportelli, distribuiti su due province della
Lombardia e su una in Liguria.
Società assicurative
Con sede legale in Milano, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 98,4% del capitale
sociale. Opera nel ramo danni attraverso una rete di 383 agenzie, che in parte distribuiscono anche i prodotti
di Carige Vita Nuova.
Carige Vita Nuova
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Banca Carige. Opera nel ramo
vita attraverso 259 delle 383 agenzie mandatarie di Carige Assicurazioni e due agenzie monomandatarie.
Assi 90 S.r.l.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 57,5% dalla Carige Assicurazioni e al 37,5%
dalla Carige Vita Nuova. Esercita l’attività di agenzia assicurativa.
Società finanziarie
Carige AM SGR
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 99,5% dalla Banca Carige e allo 0,5% dalla
Carige Vita Nuova. È una società di gestione del risparmio che gestisce, alla Data del Prospetto, 16 fondi
comuni, il Fondo Pensione aperto Carige e, in delega, le gestioni patrimoniali delle società del Gruppo.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% dalla Banca Carige. La società, svolge
l’attività di credito al consumo.
Con sede legale in Genova, è controllata da Banca Carige con una partecipazione pari al 100% del capitale
sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di crediti in sofferenza posta in essere dalla
Carige alla fine del 2000.
95
sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di crediti in sofferenza posta in essere dalla
controllata Cassa di Risparmio di Savona alla fine del 2002.
sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere
dalla Carige nel 2001.
sociale. È la società veicolo dell’operazione di cartolarizzazione di mutui ipotecari in bonis posta in essere
dalla Carige nel 2004.
sociale. È la società veicolo dell’operazione di emissione di covered bond posta in essere dalla Carige nel
2008.
Società strumentali
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 76,95% dalla Banca Carige e al 20% dalla Cassa
di Risparmio di Savona. Svolge attività fiduciaria.
Con sede legale in Genova, il capitale sociale è detenuto al 100% dalla Banca Carige.
A seguito della scissione parziale con costituzione di una nuova società denominata Immobiliare Carige
S.r.l., avvenuta il 9 novembre 2009 con efficacia 10 novembre 2009, la Columbus Carige Immobiliare S.p.A.
svolge la sola attività di gestione e realizzo di immobili destinati alla rivendita.
La Immobiliare Carige S.r.l., cui sono stati assegnati, per effetto della scissione, gli immobili strumentali alle
attività del Gruppo, è stata incorporata in Banca Carige (che ne deteneva il 100%) in data 31 dicembre 2009,
conformemente alla delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Carige in data 14 dicembre
2009.
Con sede legale in Savona, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Cassa di Risparmio di Savona.
Esercita attività immobiliare.
Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Carige Assicurazioni. Esercita
attività immobiliare.
96
Sezione Prima
I.H. Roma S.r.l.
Con sede legale in Milano, il capitale sociale è interamente detenuto dalla Carige Vita Nuova. Esercita
attività immobiliare.
97
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1
Immobilizzazioni materiali
Al 31 dicembre 2008, il Gruppo deteneva beni immobili per un valore di bilancio di circa 1.126 milioni.
La tabella che segue riporta le informazioni relative alle immobilizzazioni materiali del Gruppo al 31
dicembre 2008, 2007 e 2006:
Attività/Valori
A. Attività ad uso funzionale
1.1 di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) impianti elettronici
e) altre (1)
1.2 acquisite in locazione finanziaria
a) terreni
b) fabbricati
c) mobili
d) impianti elettronici
e) altre
Totale A
B. Attività detenute a scopo di investimento
2.1 di proprietà
a) terreni
b) fabbricati
2.2 acquisite in locazione finanziaria
a) terreni
b) fabbricati
Totale B
Totale A+B
Gruppo
bancario
Imprese di
assicurazione
Altre
imprese
31/12/08
31/12/07
31/12/06
646.327
213.700
358.138
5.093
28.275
41.121
3.272
1.700
1.572
9.646
941
1.183
3.456
1.118
2.948
34.741
12.086
22.581
74
530
182
348
690.714
226.727
381.902
8.549
29.393
44.143
3.802
1.882
1.920
761.777
221.337
376.276
7.999
13.734
142.431
3.834
1.882
1.952
750.568
219.747
373.065
7.508
8.633
141.615
3.323
1.700
1.623
649.599
9.646
35.271
694.516
765.611
753.891
108.916
50.323
58.593
256.808
91.823
164.985
65.440
19.433
46.007
431.164
161.579
269.585
429.136
166.040
263.096
425.369
163.449
261.920
108.916
758.515
256.808
266.454
65.440
100.711
431.164
1.125.680
429.136
1.194.747
425.369
1.179.260
(1) Il saldo della voce al 31/12/2008 non ricomprende, come il corrispondente saldo al 31/12/2007, nominali 112,9 milioni di euro relativi alla
riclassifica delle operazioni di leasing in costruendo e a beni in attesa di locazione, precedentemente rilevati nella voce 110 – Attività Materiali.
Tale riclassifica è conseguente agli ultimi chiarimenti forniti dalla Banca d’Italia in merito.
Alla Data del Prospetto non esistono gravami di alcun genere su tutti gli immobili e sulle altre
immobilizzazioni materiali di proprietà.
Nello svolgimento della propria attività, l’Emittente e le società del Gruppo, si avvalgono anche di immobili
detenuti in locazione.
8.2
Problemi ambientali
Alla Data del Prospetto, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo Carige, non sussistono
problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni
materiali.
98
Sezione Prima
9
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
Le informazioni relative al resoconto della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relativa agli
esercizi 2008, 2007 e 2006, con il commento (i) sulle variazioni sostanziali intervenute nella situazione
finanziaria, (ii) sui fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività del Gruppo, (iii) sugli altri
fattori che abbiano avuto ripercussioni significative sull’attività del Gruppo e (iv) sulle ragioni di eventuali
variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo, sono ricavabili dalle Relazioni sulla Gestione
Consolidata contenute nei Bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
Le informazioni relative al resoconto della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relativa ai trimestri
chiusi al 30 settembre 2008 e al 30 settembre 2009, con il commento (i) sulle variazioni sostanziali
intervenute nella situazione finanziaria, (ii) sui fattori che hanno influenzato il reddito derivante dall’attività
del Gruppo, (iii) sugli altri fattori che abbiano avuto ripercussioni significative sull’attività del Gruppo e (iv)
sulle ragioni di eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo, sono ricavabili dal Resoconto
intermedio di gestione al 30 settembre 2008 e 2009.
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi
dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Tali documenti sono
stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul sito
dell’Emittente (www.gruppocarige.it), nonché presso la sede dell’Emittente e di Borsa Italiana.
Per comodità di consultazione dei Bilanci e del Resoconto intermedio di gestione, si riporta di seguito una
tabella contenente indicazione delle pagine del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009 e dei
Bilanci relativi agli esercizi 2008, 2007 e 2006, nelle quali sono riportate le informazioni relative
all’andamento della gestione consolidata.
Resoconto intermedio di gestione
Relazione intermedia sull’andamento della
gestione
Relazione consolidata sulla gestione
9.1
Bilanci
30 settembre 2009 31 dicembre 2008 31 dicembre 2007 31 dicembre 2006
7 - 14
-
13 - 74
11 - 60
10 - 57
Situazione finanziaria
La situazione finanziaria dell’Emittente, le variazioni intercorse e i risultati dell’attività per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2008, nonché per i trimestri chiusi al 30 settembre
2008 e al 30 settembre 2009 sono inclusi mediante riferimento ai sensi dell’art. 11 della Direttiva
2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004.
9.2
Gestione operativa
9.2.1
Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi,
che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente
Oltre a quanto indicato in merito ai fattori di rischio, di cui è fornita evidenza nel Capitolo 4 di questa
Sezione (al quale si rinvia), l’Emittente non è a conoscenza di fattori importanti, compresi fatti insoliti o rari
o nuovi sviluppi che abbiano avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività
dell’Emittente.
99
9.2.2
Sintesi delle variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette
I bilanci consolidati dell’Emittente dell’ultimo triennio evidenziano il positivo andamento dell’attività
commerciale, quindi il sostanziale sviluppo degli aggregati patrimoniali e dell’attività di vendita di prodotti e
servizi, con evidenti benefici sul conto economico. Le ragioni di tale proficua evoluzione attengono alla
capacità dell’Emittente di accrescere concretamente la propria operatività, sia nelle aree di recente
insediamento sia in quelle storiche.
9.2.3
Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale,
monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente,
ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
Oltre a quanto indicato alla sezione “Fattori di Rischio” (alla quale si rinvia per ulteriori informazioni),
l’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa,
economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Gruppo.
100
Sezione Prima
10
RISORSE FINANZIARIE
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente
Il Gruppo Carige ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso la raccolta
dalla clientela, l’emissione di prestiti obbligazionari, operazioni di cartolarizzazione ed il ricorso al mercato
interbancario (cfr. Paragrafo 10.3).
La seguente tabella riporta il totale della raccolta diretta da clientela e la posizione interbancaria netta di
Gruppo per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e
2006.
TOTALE RACCOLTA E INTERBANCARIO NETTO
Consistenze al
∆%
30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
Debiti verso clientela
14.042.180 12.005.439 9.571.945 9.364.602
17,0
25,4
2,2
8.829.550 9.578.795 7.281.050 6.395.131
-7,8
31,6
13,9
Passività al fair value (1)
614.116
579.846
533.173
553.426
5,9
8,8
-3,7
Totale raccolta diretta
23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159
6,0
27,5
6,6
Debiti verso banche
1.102.527
801.453 2.386.876 1.900.387
37,6
-66,4
25,6
654.025
986.953 1.511.092 1.101.039
-33,7
-34,7
37,2
Interbancario netto
-448.502
185.500
-875.784
-799.348
…
…
9,6
(1) Al netto delle passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati.
(2) Al lordo delle rettifiche di valore ed al netto dei titoli di debito classificati L&R.
101
La raccolta diretta
La raccolta diretta da clientela è pari alla somma dei “Debiti verso clientela” (voce 20 del passivo
patrimoniale), dei “Titoli in circolazione” (voce 30 del passivo patrimoniale) e delle obbligazioni strutturate
emesse ricomprese all’interno delle “Passività finanziarie valutate al fair value” (un di cui della voce 50 del
passivo patrimoniale).
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA
Conti correnti e depositi liberi
Pronti contro termine
Depositi vincolati
Finanziamenti
Fondi di terzi in amministrazione
Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali
Altra raccolta
Totale debiti verso clientela
Obbligazioni
Altri titoli
Totale titoli in circolazione
Obbligazioni (1)
Totale passività al fair value (1)
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
Breve termine
% sul Totale
Medio/lungo termine
% sul Totale
30/9/09
13.845.354
25.282
24.951
3.371
126
25.765
117.331
14.042.180
8.643.421
186.129
8.829.550
614.116
614.116
23.485.846
14.166.121
60,3
9.319.725
39,7
Consistenze al
31/12/08
31/12/07
11.522.358
9.029.849
292.028
359.827
33.759
17.396
11.433
3.660
128
189
25.127
34.894
120.606
126.130
12.005.439
9.571.945
9.344.042
7.067.795
234.753
213.255
9.578.795
7.281.050
579.846
533.173
579.846
533.173
22.164.080 17.386.168
12.167.499
9.721.232
54,9
55,9
9.996.581
7.664.936
45,1
44,1
31/12/06
8.767.429
301.936
113.690
3.731
311
36.037
141.468
9.364.602
6.147.128
248.003
6.395.131
553.426
553.426
16.313.159
9.557.745
58,6
6.755.414
41,4
(1) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati, non sono state
La raccolta diretta aumenta del 6% da inizio anno e del 14,7% nei dodici mesi, sostenuta dalla crescita dei
debiti verso clientela, pari a 14.042,2 milioni (+17% nei nove mesi e + 30,4% nell’anno); la raccolta a breve
termine (14.166,1 milioni), pari al 60,3% del totale, cresce da inizio anno del 16,4% e da settembre 2008 del
29,7%, sostenuta, in particolare, dal forte sviluppo del nuovo conto di deposito on line denominato
“Contoconto” (a fine settembre pari a circa 1.100 milioni), mentre la componente a medio/lungo termine
(9.319,7 milioni) diminuisce del 6,8% e del 2,5%, rispettivamente nei nove e nei dodici mesi.
I titoli in circolazione, pari a 8.829,6 milioni, diminuiscono del 7,8% e del 3,4% rispettivamente nei nove e
nei dodici mesi, principalmente in relazione alla scadenza da inizio anno di circa 900 milioni di
obbligazionari facenti parte del programma EMTN e sottoscritti da investitori istituzionali.
102
Sezione Prima
La seguente tabella dettaglia, all’interno dei titoli in circolazione, l’esposizione del Gruppo in titoli
subordinati al 30 settembre 2009:
Società Emittente
Codice titolo
Banca Carige
Banca Carige
Banca Carige
Valore Valore di
nominale bilancio
XS0256396697 451.254 450.725
IT0003563035
9.885
9.916
XS0372143296 100.000 100.831
Valuta Tasso di interesse
Banca Carige
Banca Carige
XS0371338681
XS0400411681
97.500
160.000
102.889 euro
170.316 euro
Banca Carige
Banca Carige
Argo Mortgage 2
Argo Mortgage 2
IT0004429137
XS0437305179
IT0003237333
IT0003200414
IT0003499297
IT0003694137
IT0003694145
149.950
100.000
500
620
12.500
26.800
21.850
149.981
101.504
502
628
12.589
26.861
21.920
euro
euro
euro
euro
euro
euro
euro
euro
euro
euro
Data di
scadenza
3 mesi Euribor + spread 0,42 annuo
07/06/2016
Tasso fisso 1,5% + 16% alla scadenza 05/12/2013
Tasso fisso 7,672% sino al 19/6/2013 e 19/06/2018
successivamente Euribor 3 mesi +
spread di 310 bps
Tasso fisso del 7,705% annuo
18/06/2010
Tasso fisso 8,338% annuo sino al
31/12/2050
4/12/2018 e successivamente tasso
perpetual
midswap 10 anni + spread 550 bps
Euribor 3 mesi + spread 200 bps annuo 29/12/2018
Tasso fisso 6,14% annuo
29/06/2016
indeterminata
indeterminata
30/06/2013
27/10/2043
10/2043
Le passività valutate al fair value (614,1 milioni; +5,9% da dicembre 2008) sono costituite prevalentemente
da obbligazioni strutturate, collocate tramite le Poste Italiane; tale posta non include le passività al fair value
relative ai prodotti assicurativi di Carige Vita Nuova in cui il rischio dell’investimento è a carico degli
assicurati.
L’attività sul mercato interbancario
POSIZIONE INTERBANCARIA NETTA
Riserva obbligatoria
Altri crediti verso banche centrali
Depositi vincolati
Finanziamenti
Attività deteriorate
Rettifiche di valore
Totale crediti verso banche (1)
Debiti verso banche centrali
Depositi vincolati
Finanziamenti
Altri debiti
Totale debiti verso banche
SALDO INTERBANCARIO NETTO
30/9/09
278.510
78.476
32.639
120.904
127.621
15.875
-886
653.139
24.066
15.811
141.297
603.006
318.347
1.102.527
-449.388
Consistenze al
31/12/08
31/12/07
327.713
179.522
17
112.932
113.092
401.145
591.344
23.122
321.814
105.925
288.424
16.116
16.879
-778
-647
986.175
1.510.445
210.106
60.312
296.042
1.923.472
107.859
295.298
295.231
7
2
801.453
2.386.876
184.722
-876.431
31/12/06
126.788
257
192.951
373.823
294.162
94.901
18.157
-491
1.100.548
51.396
1.402.949
446.041
1
1.900.387
-799.839
(1) Al netto dei titoli di debito classificati L&R.
Il saldo interbancario netto (differenza tra crediti e debiti verso banche) evidenzia una posizione debitrice
netta per 449,4 milioni, (creditrice netta per 184,7 milioni a dicembre 2008).
103
10.2 Descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente
La tabella seguente riporta i dati relativi ai flussi di cassa consolidati relativi al trimestre chiuso al 30
settembre 2009 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006.
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (metodo diretto)
A. ATTIVITÀ OPERATIVA
1. Gestione
- interessi attivi incassati (+)
- interessi passivi pagati (-)
- dividendi e proventi simili (+)
- commissioni nette (+/-)
- spese per il personale (-)
- premi netti incassati
- altri proventi e oneri assicurativi (-)
- altri costi (-)
- altri ricavi (+)
- imposte e tasse (-)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie
- attività finanziarie detenute per la negoziazione
- attività finanziarie valutate al fair value
- attività finanziarie disponibili per la vendita
- crediti verso clientela
- crediti verso banche: a vista
- crediti verso banche: altri crediti
- altre attività
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie
- debiti verso banche: a vista
- debiti verso banche: altri debiti
- debiti verso clientela
- titoli in circolazione
- passività finanziarie di negoziazione
- passività finanziarie valutate al fair value
- altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da
- vendite di partecipazioni
- dividendi incassati su partecipazioni
- vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza
- vendite di attività materiali
- vendite di rami d’azienda
2. Liquidità assorbita da
- acquisiti di partecipazioni
- acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza
- acquisti di attività materiali
- acquisti di attività immateriali
- acquisti di rami d’azienda
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie
- sovrapprezzo di emissione
- distribuzione dividendi e altre finalità
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO
Riconciliazione
Cassa e disponibilità liquide all’inizio del periodo
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio
Legenda: (+) generata; (-) assorbita.
104
30/9/2009
Consistenze al
31/12/2008 31/12/2007
31/12/2006
937.464
841.253
-375.811
10.302
202.124
-253.603
1.146.456
-494.467
-215.582
105.989
-29.197
-2.118.132
-73.580
41.144
-1.972.422
-739.847
-34.834
366.895
294.512
1.360.288
744.848
-441.155
2.025.040
-679.301
4.983
-30.681
-263.446
179.620
992.696
1.483.264
-640.522
14.818
253.185
-307.656
935.475
-471.225
-484.728
312.675
-102.590
-3.866.021
394.117
-72.375
-619.611
-3.589.152
-86
524.307
-503.221
3.173.115
149.794
-1.723.823
2.441.152
2.306.643
-8.130
6.192
1.287
299.790
527.448
1.222.593
-567.999
24.036
250.182
-288.415
682.781
-489.885
-407.251
255.925
-154.519
-2.135.200
517.424
-43.861
-458.152
-1.430.011
138.183
-544.318
-314.465
1.784.914
-32.802
511.644
209.387
894.032
-4.830
26.078
181.405
177.162
547.332
832.822
-376.520
20.960
253.232
-277.458
706.794
-446.733
-318.899
226.837
-73.703
-2.064.253
512.469
-45.831
-592.426
-2.075.229
-184.330
17.328
303.766
1.580.052
804.323
-19.408
716.400
94.925
-14.850
181.529
-182.867
63.131
27.424
12
516
25.764
1.132
-96.458
-10
-63.176
-10.310
-22.962
-69.034
67.295
6.444
159
30.742
29.950
-1.116.540
-96
-80.942
-61.452
-974.050
-1.049.245
22.508
13.512
4.622
156
4.218
-65.222
-2.209
-32.790
-30.223
-42.714
46.861
11.175
149
35.537
-207.437
-13
-160.206
-16.259
-30.959
-160.576
-4.141
-153.805
-157.946
-47.360
398.849
550.415
-153.806
795.458
46.003
1.248
1.066
-112.637
-110.323
24.125
76.765
135.354
-90.549
121.570
24.125
30/9/2009
289.723
-47.360
242.363
31/12/2008
243.720
46.003
289.723
31/12/2007
219.595
24.125
243.720
31/12/2006
195.470
24.125
219.595
Sezione Prima
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente
In relazione al fabbisogno finanziario del Gruppo, di seguito si riportano i dati relativi all’evoluzione della
raccolta diretta e degli impieghi per il trimestre chiuso al 30 settembre 2009 e per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2008, 2007 e 2006.
RACCOLTA
Raccolta diretta
Rapporto raccolta/impieghi (%)
30/9/2009
23.485.846
21.924.619
107,1
Consistenze al
∆%
31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
22.164.080 17.386.168 16.313.159
6,0
27,5
6,6
21.119.889 17.478.165 16.061.523
3,8
20,8
8,8
104,9
99,5
101,6
Il rapporto tra la raccolta diretta e gli impieghi si è attestato intorno al 107% al 30 settembre 2009, in
aumento rispetto a dicembre 2008 (104,9%) in relazione alla maggiore vivacità mostrata nei nove mesi dalla
raccolta tradizionale rispetto agli impieghi.
Per quanto concerne la struttura della raccolta si fa riferimento a quanto già esposto nel precedente paragrafo
10.1.
Altre informazioni
Il Gruppo si finanzia a medio e lungo termine tramite diverse fonti di approvvigionamento che prevedono
l’utilizzo di diversi programmi di emissione tra cui si distinguono i seguenti:
•
Programma domestico, destinato principalmente alla raccolta tramite la clientela delle reti retail (alla data
del 30 settembre la giacenza media dei prestiti in essere è pari a circa Euro 7 miliardi);
•
Programma EMTN, destinato prevalentemente alla raccolta presso investitori istituzionali, sia mediante
emissioni pubbliche sindacate, sia tramite private placement. Il programma ha un plafond complessivo
pari a Euro 4 miliardi, attualmente utilizzato per circa Euro 2 miliardi;
•
Programma di emissione di Covered Bond, destinato alla raccolta presso investitori istituzionali, con un
plafond complessivo di Euro 5 miliardi attualmente utilizzato per circa Euro 1,5 miliardi (di cui Euro 500
milioni sottoscritti dalla Capogruppo allo scopo di disporre di attività idonee – collateral – ad essere
utilizzate per operazioni di risconto presso la Banca Centrale Europea).
105
Covered Bond
Con riferimento a quest’ultima fonte di raccolta, si riportano le caratteristiche salienti dei covered bond
emessi a dicembre 2008 e a novembre 2009:
Originator
Banca Carige
S.p.a.
Banca Carige
S.p.a.
Nome emissione
Tipologia
operazione
Servicer
Attività
cartolarizzate
Titoli
collocati
Portafoglio
sul
Titoli da
cartolarizzato mercato
rimborsare
(in milioni di euro)
Banca Carige SpA
Tradizionale Banca Carige Mutui ipotecari
1.502,0
500,0 (1)
2008-2010
S.p.a.
su immobili
Obbligazioni Bancarie
residenziali e
Garantite Tasso
commerciali
Variabile
Banca Carige SpA
Tradizionale Banca Carige Mutui ipotecari
1.534,0 1.000,0
1.000,0
2009-2016
S.p.a.
su immobili
Obbligazioni Bancarie
residenziali
Garantite 3,75% Tasso
Fisso
(1) Titoli interamente detenuti da Banca Carige ed utilizzabili per operazioni di pronti contro termine (REPO) presso la Banca Centrale Europea.
Cartolarizzazioni
In alternativa all’indebitamento diretto, ai fini della diversificazione delle fonti di raccolta, del loro
reperimento a condizioni ottimali e della liberazione di capitale, il Gruppo ha realizzato operazioni di
cartolarizzazione con finalità di reperire mezzi finanziari, garantiti dalla cessione di varie tipologie di attivi
performing.
Di seguito vengono indicate (con evidenza dell’importo originario) queste operazioni di cartolarizzazione,
realizzate rispettivamente nel 2001, nel 2004 e nel 2008:
Originator
Nome
Tipologia
cartolarizzazione operazione
Banca Carige
S.p.a.
Banca Carige
S.p.a.
Banca Carige
S.p.a.
Argo Mortgage
S.r.l.
Argo Mortgage
2 S.r.l. (1)
Argo Mortgage
3 S.r.l.
Servicer
Tradizionale Banca Carige
S.p.a.
S.p.a.
S.p.a.
Attività
cartolarizzate
Mutui ipotecari su
immobili residenziali
Mutui ipotecari su
Mutui ipotecari su
e commerciali
Titoli
collocati
Titoli da
Portafoglio
sul
rimborsare al
cartolarizzato mercato
31/12/2009
511,5
511,5
97,7
864,5
852,6
835,1
- (2)
327,2
852,6
(1) Non riflettendo appieno le condizioni del sostanziale trasferimento a terzi dei rischi e benefici connessi, l’operazione è stata reiscritta nella
situazione patrimoniale a partire dal 1 gennaio 2005.
(2) Bond sottoscritti dalla Capogruppo allo scopo di detenere attività idonee (collateral) ad essere utilizzate per operazioni di risconto presso la
Banca Centrale Europea.
106
Sezione Prima
Inoltre, allo scopo di smobilizzare attività di bilancio illiquide o con liquidità contenuta, quali crediti
appostati tra le sofferenze, il Gruppo ha realizzato, rispettivamente nel 2000 e nel 2001, le seguenti
operazioni di crediti non performing:
Originator
Nome
Tipologia
cartolarizzazione operazione
Banca Carige
S.p.a.
Argo Finance
One S.r.l.
Cassa di
Risparmio di
Savona S.p.a.
Priamar Finance
S.r.l.
Servicer
Attività cartolarizzate
Tradizionale Banca Carige Crediti in sofferenza
S.p.a.
garantiti, integralmente
o parzialmente da
ipoteche volontarie e/o
giudiziali.
Tradizionale Banca Carige Crediti in sofferenza
S.p.a.
garantiti e non.
Titoli
collocati
Titoli da
Portafoglio
sul
rimborsare
cartolarizzato mercato al 31/12/2009
292,5
110,0
24,2
68,8
18,0
5,6
Il Gruppo si è avvalso dell’esenzione ai requisiti di conformità agli IAS/IFRS consentite dall’IFRS 1 (IG 53)
in sede di prima applicazione. Per le operazioni poste in essere anteriormente al 1° gennaio 2004 tale
esenzione ha consentito la non iscrizione in bilancio delle attività o passività finanziarie cedute e cancellate,
in base ai precedenti principi contabili nazionali, qualora tale cancellazione non rispettasse i requisiti previsti
dallo IAS 39.
Al fine di promuovere il coordinamento ed il monitoraggio unitario delle operazioni di cartolarizzazione
originate dal Gruppo, è stata costituita una specifica unità operativa che garantisce il mantenimento di una
visione d’insieme delle operazioni stesse e delle attività connesse, svolte trasversalmente da una pluralità di
funzioni e strutture aziendali.
In particolare, la misurazione ed il controllo dei rischi derivanti dalle suddette operazioni sono svolti
nell’ambito del sistema di Credit Risk Management (CRM) del Gruppo Carige con un monitoraggio da parte
della Struttura Governo del Credito (per le operazioni concernenti i crediti performing) e l’andamento delle
singole operazioni è oggetto di costante valutazione da parte della Direzione Generale; con cadenza
semestrale, viene infine fornita apposita informativa al Consiglio di Amministrazione.
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Alla Data del Prospetto Informativo, non risultano presenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie da
parte dell’Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative
ripercussioni sull’attività del Gruppo.
Il Gruppo non finanzia a fini speciali alcuna entità non consolidata e non ha sottoscritto alcun altro accordo
finanziario fuori bilancio.
10.5 Fonti previste dei finanziamenti
L’autofinanziamento, gli strumenti di raccolta tradizionalmente utilizzati dal Gruppo e descritti nel presente
Capitolo, insieme alle risorse finanziarie che saranno reperite con l’operazione di cui al presente Prospetto
Informativo, dalle future emissioni di strumenti di patrimonializzazione, di passività subordinate e di covered
bond, rappresentano le fonti principali per il finanziamento delle future attività del Gruppo.
107
11
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
Alla luce del settore di attività in cui l’Emittente opera, non si ritiene che le attività di ricerca e sviluppo
siano significative ai fini del presente Prospetto.
108
Sezione Prima
12
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Le tendenze più significative
Successivamente all’approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2009 è
proseguito il positivo andamento dell’intermediazione tradizionale che ha permesso al Gruppo di mantenere
una significativa dotazione di liquidità e di proseguire nel finanziamento all’economia attraverso gli impieghi
alla clientela. L’andamento delle principali variabili economiche, caratterizzato dal proseguimento del
restringimento degli spread dell’attività bancaria, non ha presentato evoluzioni negative tali da modificare le
prospettive dell’Emittente e delle società del Gruppo.
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti in ordine alle prospettive
dell’Emittente e del Gruppo
Oltre a quanto indicato nella Sezione Prima Capitolo 4, la Banca non è a conoscenza di tendenze, incertezze,
richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle
prospettive dell’Emittente e sul Gruppo.
109
13
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1 Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente
Il Prospetto non contiene previsione o stime degli utili.
In ragione del mutato contesto economico e finanziario nazionale e internazionale, il piano strategico
approvato dall’Emittente nel 2007 a valere sul triennio 2008-2010 non è più attuale alla Data del Prospetto.
Quando lo scenario economico e il contesto di estrema volatilità dei mercati si saranno stabilizzati, Banca
Carige procederà all’aggiornamento del piano strategico.
13.2 Relazione relativa alla coerenza delle dichiarazioni previsionali o della stima degli utili con i
criteri contabili adottati dall’Emittente
Non applicabile.
13.3 Base di elaborazione delle previsioni degli utili
Non applicabile.
13.4 Previsioni degli utili contenuti in altri prospetti
Non applicabile.
110
Sezione Prima
14
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
14.1 Organi sociali
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione in carica (*) (nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2009 e la cui
scadenza del mandato è prevista alla data dell’Assemblea che verrà convocata per l’approvazione del
bilancio al 31 dicembre 2011, tranne il Dott. Bruno Deletré, nominato per cooptazione ai sensi dell’art. 2386,
comma 1, del Codice Civile dal Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2009, con durata della carica
sino alla prossima Assemblea) è così composto:
Carica
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nome e Cognome
Dott. Giovanni Berneschi (**)
Dott. Alessandro Scajola (**)
Prof. Avv. Piergiorgio Alberti (**)
Rag. Remo Angelo Checconi (**)
Sig. Bruno Cordazzo
Dott. Luigi Gastaldi (**)
Sig. Paolo Cesare Odone (**)
Genova – 25 luglio 1937
Frascati (RM) – 29 agosto 1939
Sanremo (IM) – 28 marzo 1943
Ovada (AL) – 26 novembre 1947
Torino – 5 ottobre 1970
Milano – 20 dicembre 1952
Genova – 25 marzo 1932
Chiavari (GE) – 24 giugno 1943
Valenciennes (Francia) – 30 aprile 1961
Roma – 11 gennaio 1947
Canneto Pavese (PV) – 19 gennaio 1939
Imperia – 2 giugno 1947
St. Germain en Laye (Francia) – 5 marzo 1950
Genova – 17 agosto 1942
Cassine (AL) – 14 dicembre 1943
Catania – 10 novembre 1956
Varazze (SV) – 5 gennaio 1941
(*) I Consiglieri Dott. Jean-Jacques Bonnaud e Dott. Jean-Marie Paintendre, nominati dall’Assemblea del 29 aprile 2009, hanno rassegnato le proprie
dimissioni con efficacia a far data dal 10 novembre 2009.
(**) Membri del Comitato Esecutivo (come da delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2009 per i membri elettivi).
111
Nella tabella seguente sono indicati i componenti del Consiglio di Amministrazione che si qualificano come
non esecutivi e/o indipendenti ai sensi dell’art. 18, comma 4, dello Statuto (che declina gli inerenti requisiti,
mutuati sia dalle previsioni di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, sia dal Codice di Autodisciplina delle
Società Quotate, il tutto ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, del TUF), con separata indicazione del possesso
dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF (richiamato dall’art. 147-ter, comma 4,
del TUF).
Carica
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Nome e Cognome
Dott. Giovanni Berneschi
Dott. Alessandro Scajola (*)
Prof. Avv. Piergiorgio Alberti (*)
Rag. Remo Angelo Checconi (*)
Sig. Bruno Cordazzo
Dott. Bruno Deletré (*)
Dott. Luigi Gastaldi
Dott. Alain Jean Pierre Lemaire (*)
Sig. Paolo Cesare Odone (*)
Dott. Renata Oliveri (*)
Dott. Guido Pescione (*)
Dott. Mario Venturino (*)
Non esecutivo
Indipendente
(*) Consiglieri in possesso dei soli requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale della
Banca in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei membri del
Consiglio di Amministrazione e sono indicate le società di capitali o di persone di cui gli stessi siano soci alla
Data del Prospetto:
•
Giovanni BERNESCHI, insignito della laurea honoris causa in economia bancaria, è stato Direttore
Generale, Consigliere e quindi Amministratore Delegato della Carige prima di essere nominato
Presidente nel 2003. In passato è stato amministratore e sindaco di diverse società bancarie, finanziarie e
assicurative. Attualmente è Vice Presidente dell’A.B.I. e della Cassa di Risparmio di Carrara e ricopre
numerosi incarichi di amministrazione in società bancarie e finanziarie quali Cassa di Risparmio di
Savona, Banca Cesare Ponti e Centrosim S.p.A.; è inoltre Presidente della Carige Vita Nuova, Vice
Presidente della Carige Assicurazioni e del Centro Fiduciario C.F. S.p.A.; ricopre altresì la carica di
Presidente di I.L.I. Autostrade S.p.A., di revisore dei conti del FITD e di membro della Giunta e del
Consiglio della C.C.I.A.A. di Genova.
•
Alessandro SCAJOLA, laureato in giurisprudenza, in passato ha ricoperto incarichi di amministrazione
presso società bancarie, finanziarie e industriali, quali S.I.P. S.p.A., Mediocredito Ligure S.p.A., Cassa
di Risparmio di Savona, Carige Vita Nuova e Carige AM SGR, attualmente è Vice Presidente di
Autostrada dei Fiori S.p.A..
•
Piergiorgio ALBERTI, Professore ordinario di Diritto Amministrativo presso la Facoltà di
Giurisprudenza dell’Università degli Studi di Genova, Avvocato cassazionista patrocinante presso le
112
Sezione Prima
magistrature superiori, in passato è stato Vice Presidente di Autostrada dei Fiori S.p.A., di Società
Autostrada Ligure Toscana S.p.A. e di Sviluppo Genova S.p.A. ed ha ricoperto incarichi di
amministrazione, tra l’altro, nella Fondazione Carige, nell’Istituto di Credito Fondiario della Liguria
S.p.A., nel Mediocredito Ligure e nella Federazione Casse di Risparmio della Liguria. Attualmente è
componente del Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica S.p.A. (dove presiede il Comitato per il
Controllo Interno), di Parmalat S.p.A. e dell’Ente Ospedali Galliera.
•
Piero Guido ALPA, Professore ordinario di Istituzioni di Diritto Privato presso la Facoltà di
Giurisprudenza dell’Università di Roma “La Sapienza”, Avvocato cassazionista patrocinante presso le
magistrature superiori, in passato ha ricoperto l’incarico di Consigliere dell’Isvap, di Grandi Navi Veloci
S.p.A., della Nuovi Investimenti SIM S.p.A. e del Consorzio per il Giurista d’Impresa S.c. a r.l.; è socio
di Athenaeum Immobiliare S.r.l..
•
Luca BONSIGNORE, laureato in giurisprudenza, ha conseguito un master in International Business
presso la University of Groningen (Olanda), già Consigliere di Gefip Holding SA, ricopre attualmente la
carica di Amministratore Delegato; è inoltre Vice Presidente della Infrastrutture Lavori Italia Autostrade
S.p.A. e socio della Progress Italia S.r.l. e della M.E.C. S.r.l..
•
Cesare CASTELBARCO ALBANI, laureato in Economia e Commercio, è stato Presidente di diverse
Società quali FI.L.S.E S.p.A., Sviluppo Genova S.p.A., SIIT S.c.p.A., nonché ha ricoperto incarichi di
amministrazione in varie società quali Ligurcapital S.p.A., Porto di Genova S.p.A. e Datasiel S.p.A. e
attualmente ricopre incarichi amministrativi in varie società quali Gruppo Banca Leonardo S.p.A.,
Italiana Assicurazioni S.p.A., Erixmar S.r.l., Agenzia Marittima Prosper S.r.l.; è socio di Castelfin S.r.l.,
dell’Azienda Agricola Torlino Vimercati S.s., della Immobiliare Esperia S.r.l., di Rupe – Residenza
Universitaria delle Peschiere S.p.A. e, indirettamente, della Erixmar S.r.l., della Agenzia Marittima
Prosper S.r.l. e della PTV – Programmazioni Televisive S.p.A..
•
Remo Angelo CHECCONI, ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di
BANEC – Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A. (oggi UGF Banca S.p.A.), di Ligur Part S.p.A. e di
UNICARD S.p.A.; già Presidente e Legale Rappresentante di Coop Liguria Società Cooperativa di
Consumo a r.l., ne ricopre oggi la carica di Presidente Onorario, Consigliere di Amministrazione e
Membro del Comitato di Direzione.
•
Bruno CORDAZZO, ha ricoperto incarichi di amministrazione in varie società quali Coop Italia Soc.
Coop., Iper Liguria Soc. Coop. a r.l., Unipol S.p.A., Finsoe S.p.A., UGF Assicurazioni S.p.A., Holmo
S.p.A., Talea S.p.A. e Ligur Part S.p.A.; già Presidente del Consiglio di Amministrazione di Coop
Liguria Soc. Coop. di Consumo ne ricopre ora la carica di Consigliere di Amministrazione; è Presidente
del Consiglio di Amministrazione di Sviluppo Discount S.p.A. e Vice Presidente di Grande Distribuzione
Europea Soc. Coop. e di Eataly Distribuzione S.r.l..
•
Bruno DELETRE’, formatosi presso l’École Polytechnique e l’Ecole Nationale d’Administration, ha
ricoperto incarichi direttivi e di amministrazione nel settore bancario e finanziario: in particolare è stato
Membro del Comitato di Direzione, del Comitato Esecutivo e Direttore Generale a capo di “Services
financiers au secteur public, financements de projects et rehaussement de crédit” di Dexia, nonché
esponente di rilievo di diverse società del gruppo Dexia, ed ha ricoperto incarichi dirigenziali presso la
Direzione del Tesoro francese; attualmente è Direttore Generale di Financière Océor e Direttore del Polo
Internazionale di BPCE.
•
Gabriele GALATERI DI GENOLA, laureato in giurisprudenza, ha conseguito un Master of Business
Administration presso la Business School della Columbia University; in passato ha ricoperto incarichi di
113
amministrazione presso società bancarie, finanziarie e industriali quali FIAT S.p.A., IFIL S.p.A, Istituto
Finanziario Industriale, Mediobanca, RCS Mediagroup S.p.A., Alpitour S.p.A., Pirelli & C. S.p.A.,
Ferrari S.p.A., Piaggio & C. S.p.A., Siemens S.p.A.; attualmente è Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Telecom Italia S.p.A., Vice Presidente di Assicurazioni Generali S.p.A., Consigliere
di Accor Hospitality Italia S.r.l., Accor S.A., Azimut Benetti S.p.A., Banca Cassa di Risparmio di
Savigliano S.p.A., Banca Esperia S.p.A., Fiera di Genova S.p.A., Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.,
Italmobiliare S.p.A., TIM Partecipações S.A., Unione Tipografico Editrice Torinese – UTET S.p.A.; è
inoltre membro della Giunta e del Consiglio Direttivo di Confindustria.
•
Luigi GASTALDI, laureato in Economia e Commercio, in passato ha ricoperto incarichi amministrativi
in numerose Società assicurativo-finanziarie ed è stato membro del Consiglio Direttivo dell’ANIA,
Presidente e socio dell’Associazione Calcio Voghera S.r.l. Attualmente è Vice Presidente di Carige Vita
Nuova e Consigliere di Amministrazione di Carige Assicurazioni.
•
Pietro ISNARDI, imprenditore, in passato ha ricoperto, tra l’altro, la carica di Consigliere di
Amministrazione della Fondazione Carige e quelle di Membro del Consiglio e Membro della Giunta
della C.C.I.A.A. di Imperia; attualmente è Presidente e Amministratore Delegato dell’azienda di famiglia
Pietro Isnardi Alimentari S.p.A. di cui è socio, unitamente a numerose altre società tra cui Frantoio s.s.,
Isnardi Immobiliare S.r.l., Il Torchio e la Macina S.a.s., Società Semplice La Ferraia, ISSAI S.r.l. in
liquidazione, Le Dolci Soste S.r.l., Residenza Gli Ulivi S.r.l., S.I.S.M. Società Italiana Sviluppo Marchi
S.r.l. e, indirettamente, A.L.A. S.p.A., G. Crespi & Figli S.p.A. e Tipografia Arti S.r.l.; in passato è stato
socio della Residenza L’Oliveto, di cui è attualmente Amministratore Unico, e della Porto di Imperia
S.p.A..
•
Alain Jean Pierre LEMAIRE, laureato in Diritto Pubblico, in passato ha ricoperto, tra l’altro, l’incarico
di Presidente del Crédit Foncier Banque e di Membro del Comitato Esecutivo nonché di Direttore dei
Fondi di Risparmio della Caisse des Dépots et Consignations e Direttore Generale di CNCE; attualmente
ricopre l’incarico di Membro del Comitato di Direzione Generale e del Direttorio di BPCE, di
Consigliere di Caisses d’Epargne Participations, di Presidente del Direttorio della Caisse d’Epargne
Provence Alpes Corse di Marsiglia, di Consigliere di Natixis e di Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Natixis Asset Management.
•
Paolo Cesare ODONE, imprenditore, in passato è stato Consigliere della Fondazione Cassa di Risparmio
di Genova e Imperia ed ha ricoperto, tra l’altro, incarichi di amministrazione in diversi enti e società,
quali in particolare Telerobot S.r.l., di cui è stato Presidente, Aeroporto di Genova “Cristoforo Colombo”,
di cui è stato Vice Presidente, I.L.I. – Infrastrutture Lavori Italia S.p.A., Ente Fiera Internazionale di
Genova. Tra i principali incarichi attualmente ricoperti si ricorda quello di Presidente della C.C.I.A.A. di
Genova, della Ascom Confcommercio della Provincia di Genova, della Ascom Servizi Confcommercio
di Genova, della Terservizi S.r.l., di Consigliere di Mediocom Liguria, della Confcommercio di Roma,
dell’Autorità Portuale di Genova, della Fondazione Ansaldo e della Fondazione Gaslini; è socio della
Telerobot S.r.l. e della Odone S.n.c..
•
Renata OLIVERI, laureata in Economia e Commercio, in passato ha ricoperto, tra gli altri, l’incarico di
Segretario Generale della Regione Liguria, di Membro della Commissione Tributaria Regionale della
Liguria, di Consigliere di Amministrazione di Finporto S.p.A., Datasiel S.p.A. e FILSE S.p.A.;
attualmente riveste l’incarico di Direttore Generale dell’Istituto per la Promozione Industriale di Roma.
•
Guido PESCIONE, laureato in Economia e Commercio, Dottore commercialista, in passato ha ricoperto,
tra gli altri, incarichi amministrativi e dirigenziali in società bancarie e finanziarie tra cui Barclays
114
Sezione Prima
Financial Services Italia S.p.A. e Chaseinvest S.p.A.; attualmente ricopre l’incarico di Direttore Generale
della Sede secondaria italiana di Natixis S.A., di Consigliere della Coface Assicurazioni S.p.A. e della
Coface Italia S.r.l..
•
Mario VENTURINO, laureato in Economia e Commercio, già Dirigente della Carige, in passato ha
ricoperto, tra gli altri, l’incarico di Consigliere di Amministrazione della Carige AM SGR e della Banca
Federiciana S.p.A.; attualmente ricopre l’incarico di Vice Presidente dell’Associazione per lo Sviluppo
degli Studi di Banca e Borsa e della Associazione italiana per la Pianificazione e il Controllo di Gestione
in Banca e nelle istituzioni finanziarie e di Membro del Consiglio Direttivo di APB S.r.l..
La Banca d’Italia ha condotto un’ispezione ordinaria sulla Capogruppo dal 30 ottobre 2006 al 28 marzo 2007
e, a seguito di tale ispezione, in data 25 giugno 2007 ha notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al
Direttore Generale in carica al momento dei fatti dell’ispezione il Rapporto ispettivo contenente rilievi e
costatazioni ai sensi degli artt. 144 e 145 e dell’art. 53, 1° comma, lett. D) e 3° comma, lett. D) del TUB e del
titolo IV, capitolo 11 e 12, delle Istruzioni di Vigilanza. Con lettera del 24 luglio 2007 la Banca, i Consiglieri,
i Sindaci e il Direttore Generale interessati hanno inviato alla Banca d’Italia le proprie controdeduzioni e
considerazioni. Con riferimento ad alcuni dei rilievi e delle costatazioni contenute nell’inerente rapporto
ispettivo notificato alla Banca, ai Consiglieri, ai Sindaci e al Direttore Generale in carica al momento dei fatti
oggetto dell’ispezione, la Banca d’Italia ha avviato, ai sensi degli artt. 7 e 8 della Legge 7/8/1990 n. 241, un
momento dei fatti oggetto dei citati rilievi e costatazioni, conclusosi con l’irrogazione di sanzioni
amministrative pecuniarie, ai sensi dell’art. 144 del TUB, notificate in data 25 febbraio 2008.
In particolare la Banca d’Italia ha accertato le irregolarità di seguito indicate:
(1) carenze nell’organizzazione e nei controlli interni da parte del Consiglio di Amministrazione e del
Direttore (art. 53, 1° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 11, Istruzioni di Vigilanza);
(2) carenze nei controlli da parte del Collegio Sindacale (art. 53, 1° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 11,
Istruzioni di Vigilanza);
(3) inosservanza, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del Direttore, di
specifiche disposizioni impartite da Banca d’Italia in materia di partecipazioni al capitale delle
Compagnie assicurative controllate (art. 53, 3° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 12, Istruzioni di
Vigilanza);
(4) carenze nell’istruttoria, erogazione, gestione e controllo del credito da parte del Consiglio di
Amministrazione e del Direttore (art. 53, 1° comma, lett. d), TUB; tit. IV, cap. 11, Istruzioni di
Vigilanza).
Per le irregolarità di cui sub (1), (3) e (4), sono state irrogate sanzioni, complessivamente pari ad
Euro 32.000,00 ciascuno, ai seguenti Consiglieri di Amministrazione in carica al momento dei fatti: Dott.
Giovanni Berneschi, Dott. Alessandro Scajola, Avv. Andrea Baldini, Sig. Giorgio Binda, Dott. Jean-Jacques
Bonnaud, Dott. Luca Bonsignore, Rag. Remo Angelo Checconi, Dott. Maurizio Fazzari, Comm. Pietro
Isnardi, Dott. Ferdinando Menconi, Dott. Nicolas Mérindol, Sig. Paolo Cesare Odone, Prof. Avv. Vincenzo
Roppo e Sig. Francesco Taranto.
Per le irregolarità di cui sub (1) e (4), sono state irrogate sanzioni, complessivamente pari ad Euro 18.000,00
ciascuno, ai seguenti Consiglieri di Amministrazione in carica al momento dei fatti: Prof. Adalberto Alberici,
Prof. Avv. Piergiorgio Alberti e Sig. Enrico Maria Scerni.
115
Per l’irregolarità di cui sub (3), è stata irrogata una sanzione, pari ad Euro 8.000,00 ciascuno, ai seguenti
Consiglieri di Amministrazione in carica al momento dei fatti: Cav. Lav. Flavio Repetto, Dott. Renata Oliveri
e Dott. Jean-Marie Paintendre.
interni, senza peraltro avviare alcun procedimento sanzionatorio a carico di Amministratori e Sindaci della
Carige. La Carige ha inoltrato le proprie considerazioni alla Banca d’Italia in data 22 dicembre 2008,
fornendo i chiarimenti richiesti sulle iniziative in argomento.
La Banca d’Italia con provvedimento del 24 aprile 2007, in relazione ad alcune irregolarità inerenti la società
Centrosim S.p.A. (carenze nell’assetto organizzativo e nei controlli interni da parte del Consiglio di
Amministrazione) ha irrogato agli esponenti della società, tra cui al Presidente Dott. Berneschi, che ricopre
la carica di Consigliere della stessa, una sanzione amministrativa pecuniaria.
In relazione ad acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. avvenuti nel 2005, in data 18
settembre 2009 il Giudice per l’Udienza Preliminare del Tribunale di Milano ha disposto il rinvio a giudizio
del legale rappresentante della Banca, unitamente a vari altri soggetti ed esponenti di altre banche e del
mondo finanziario, per l’ipotesi di reato di manipolazione del mercato, ai sensi degli artt. 110, 112 comma 1
e 81 c.p. e 185 TUF. Tale procedimento riguarda anche l’eventuale responsabilità della Carige, anch’essa
rinviata a giudizio, per non avere asseritamente adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione e
di gestione previsti dal D.Lgs. 231/2001.
Nel mese di luglio 2009 la Procura della Repubblica di Roma, che aveva avviato un’indagine con riferimento
ai medesimi fatti, ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari.
Infine, in relazione ai citati acquisti di azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., la Consob, a
conclusione di procedimento sanzionatorio avviato nel maggio 2008 ai sensi degli artt. 193 e 195 del TUF,
per la violazione dell’art. 122 commi 1 e 5 del TUF medesimo, ha disposto l’irrogazione di una sanzione
amministrativa pecuniaria. Con decreto dell’11 novembre 2009 la Corte di Appello di Genova, in
accoglimento dell’opposizione a suo tempo presentata dalla Banca, ha peraltro annullato tale provvedimento.
Ad eccezione di quanto sopra detto, per quanto a conoscenza di Banca Carige, nessuno dei membri del
Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né
è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento,
amministrazione controllata o liquidazione né, infine, è stato ufficialmente oggetto di incriminazioni e/o
destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni
professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza della Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o
di gestione di qualsiasi società.
116
Sezione Prima
Nella tabella che segue sono indicate le principali attività che abbiano rilevanza per la Banca Carige svolte
da alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione al di fuori della Banca Carige stessa alla Data del
Prospetto Informativo:
Nome e Cognome
Dott. Alessandro Scajola
Rag. Angelo Checconi
Sig. Bruno Cordazzo
Carica
Presidente
Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Vice Presidente
Vice Presidente
Amministratore Delegato
Presidente Onorario, Consigliere e
Membro del Comitato di Direzione
Consigliere
Direttore Generale
Direttore del polo internazionale
Vice Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Membro del Comitato di Direzione
Generale e del Direttorio
Consigliere
Consigliere
Direttore Generale
Società
ILI Autostrade S.p.A.
Centrosim S.p.A.
Autostrada dei Fiori S.p.A.
ILI Autostrade S.p.A.
Gefip Holding S.A.
Coop. Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l.
Coop. Liguria Società Cooperativa di Consumo a r.l.
Financière Océor (Groupe BPCE)
BPCE
Assicurazioni Generali S.p.A.
BPCE
CEP
Natixis S.A.
Filiale italiana di Natixis S.A.
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.
Essi durano in carica per tre esercizi e comunque fino all’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione
del bilancio del terzo esercizio successivo a quello di avvenuta nomina.
Il Collegio Sindacale, che è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2008 per gli esercizi 20082009-2010 ed il cui mandato scadrà quindi alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2010, risulta essere così composto:
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Nome e Cognome
Rag. Luigi Sardano
Sanremo (IM) – 30 settembre 1945
Genova – 4 gennaio 1936
Genova – 16 aprile 1935
I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede sociale di Banca Carige in
Genova, Via Cassa di Risparmio 15.
117
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale di membri del
Collegio Sindacale e sono indicate le società di capitali o di persone di cui gli stessi siano soci alla Data del
Prospetto:
•
Andrea TRAVERSO, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori
Contabili, dottore commercialista, ha ricoperto incarichi di controllo e amministrativi in numerose
società. In passato è stato Presidente del Collegio Sindacale della Carige AM SGR e della Tonodue
S.p.A., nonché Sindaco effettivo della Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A.; attualmente ricopre l’incarico
di Presidente del Collegio Sindacale di Cassa di Risparmio di Savona, Banca del Monte di Lucca, Cassa
di Risparmio di Carrara e di Sindaco, tra quelle del Gruppo, di Carige Assicurazioni, Carige Vita Nuova,
Columbus Carige Immobiliare S.p.A. e Creditis; inoltre, è Presidente del Collegio Sindacale della
Cantieri del Mediterraneo S.r.l. e della Leonardo Technology S.p.A., mentre è Sindaco, tra le altre, della
Elah Dufour S.p.A. e della Porto Antico di Genova S.p.A.; è socio della Olivia S.a.s..
•
Massimo SCOTTON, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori
Contabili e dottore commercialista, Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Genova, svolge
incarichi di controllo in numerose società e di curatore fallimentare in diverse procedure. In passato è
stato, tra l’altro, Presidente del Collegio Sindacale di Microarea Group S.r.l. e Sindaco effettivo della
Banca del Monte di Lucca e della Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A. Attualmente ricopre la carica di
Presidente del Collegio Sindacale di Banca Cesare Ponti e Microarea S.p.A. e Sindaco effettivo di Carige
AM SGR, Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Boero Bartolomeo S.p.A..
•
Antonio SEMERIA, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori
Contabili e dottore commercialista, è stato membro della Commissione Nazionale dell’Ordine dei
Dottori Commercialisti per la fissazione dei principi di comportamento del Collegio Sindacale, nonché
per la fiscalità comunitaria, ha ricoperto cariche di controllo e amministrative presso numerose società
italiane tra cui Carige Assicurazioni, Carige Vita Nuova, Carige AM SGR, Creditis, Terme di Pigna
S.p.A., S.A.T.A. S.p.A., Area 24 S.p.A. e Società Riviera Trasporti S.p.A. Attualmente ricopre la carica
di Sindaco presso società tra cui Cassa di Risparmio di Savona; è titolare di quote in numerose società tra
cui EdilquattroS.s., Centro Ligure Data S.a.s., Studio Semeria & Associati, Fid d’Azur Partners S.a.r.l.,
Cofimo S.A.M., Fidunion Italia S.r.l., 2RS S.a.r.l., nonché in via diretta ed indiretta Semeria et Associés
S.a.r.l. e indirettamente SCI Claire, Corevi S.r.l. e ACGF S.a.r.l..
•
Adriano LUNARDI, laureato in Economia e Commercio, iscritto al nuovo Registro dei Revisori
Contabili e dottore commercialista, è stato ed è attualmente Presidente del Collegio Sindacale e Sindaco,
in numerose società, anche del Gruppo: in particolare, è stato Presidente del Collegio Sindacale della
Galeazzo S.r.l. ed è attualmente Presidente del Collegio Sindacale della Columbus Carige Immobiliare
S.p.A., della Argo Finance One S.r.l., della Priamar Finance S.r.l., della Argo Mortgage S.r.l., nonché
Genova Holding S.p.A., SAAR Depositi Portuali S.p.A. e Silomar S.p.A.; inoltre, è socio dello Studio
Lunardi & Dupont S.s..
•
Luigi SARDANO, Ragioniere commercialista iscritto al nuovo Registro dei Revisori Contabili, è
Sindaco della Carige Vita Nuova, e ha svolto numerosi incarichi di controllo in diverse società e di
curatore fallimentare in diverse procedure. Ricopre attualmente la carica di Presidente del Collegio
Sindacale della Sampdoria Holding S.p.A. e della Giopescal S.r.l..
118
Sezione Prima
Nella tabella che segue sono indicate le principali attività che abbiano rilevanza per Banca Carige svolte dai
membri del Collegio Sindacale al di fuori della Banca Carige stessa alla Data del Prospetto:
Nome e Cognome
Rag. Luigi Sardano
Carica
Pres. Coll. Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco effettivo
Società
Carige Asset Management SGR S.p.A.
Come esposto sopra, nei confronti del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi è stato
avviato un procedimento sanzionatorio da parte della Banca d’Italia a seguito dell’Ispezione condotta presso
l’Emittente dal 30 ottobre 2006 al 28 marzo 2007, che si è concluso con l’applicazione di una sanzione
amministrativa pecuniaria. In particolare, per le irregolarità sopra riportate sub (2) e (3), sono state irrogate
sanzioni, complessivamente pari ad Euro 20.000,00 ciascuno, ai seguenti componenti effettivi del Collegio
Sindacale in carica al momento dei fatti: Dott. Antonio Semeria, Dott. Massimo Scotton e Dott. Andrea
Traverso.
Ad eccezione di quanto sopra detto, per quanto a conoscenza della Banca Carige, nessuno dei membri del
Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato
associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione
controllata o liquidazione né infine è stato ufficialmente oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di
sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali
designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione,
di direzione o di vigilanza di Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di
qualsiasi società.
Direttore Generale
Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale, che
deve possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni legislative, regolamentari e di vigilanza ed aver
maturato una adeguata esperienza, almeno a livello di Direzione Centrale, per un periodo complessivamente
non inferiore a tre anni nel settore bancario.
119
Il Direttore Generale è a capo della struttura organizzativa e del personale della Banca ed esercita le proprie
attribuzioni nell’ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare al Direttore Generale ai sensi dell’art. 21, 1° comma, dello Statuto sono state delegate facoltà
deliberative, entro i limiti determinati, in materia di:
a) concessione, rinnovo, aumento, riduzione, conferma, revoca e sospensione di affidamenti e in genere
crediti in tutte le articolazioni anche inerenti i servizi di tesoreria e cassa, nonché inerenti ad eventuali
pareri da segnalare alle società bancarie facenti parte del Gruppo Carige ai sensi delle vigenti
disposizioni;
b) facoltà deliberative generali in materia di spesa, ovvero in materia di introiti;
c) facoltà deliberative in materia di finanza aziendale;
d) facoltà di delega, d’intesa con il Presidente, per la partecipazione alle assemblee di società od enti
partecipati e, fatto salvo quanto di competenza del Comitato, individuazione della linea da seguire da
parte del rappresentante della Banca;
e) facoltà deliberative in materia di gestione corrente e di rilevanza non strategica;
f) facoltà di rappresentare la società in giudizio ferme restando le competenze del Presidente del Consiglio
di Amministrazione e, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, del Vice Presidente;
g) facoltà di conferire procura e facoltà di firma su tutti gli atti che interessano l’attività ordinaria della
Banca.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, con delibera del 14 aprile 2003, ha nominato, con decorrenza
1° maggio 2003, il Rag. Alfredo Sanguinetto quale Direttore Generale dell’Emittente; da ultimo, in data 21
dicembre 2009 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il mantenimento in carica del medesimo Rag.
Sanguinetto sino alla data del 30 aprile 2010 e ha contestualmente nominato il Vice Direttore Generale
Governo e Controllo, Dott. Ennio La Monica, quale nuovo Direttore Generale con decorrenza 1° maggio
2010.
Di seguito si riportano le informazioni concernenti il Direttore Generale, Rag. Alfredo Sanguinetto,
domiciliato per la carica presso la sede di Banca Carige, in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.
Carica
Direttore Generale
Nome e Cognome
Genova – 29 settembre 1942
Anzianità di servizio
2 gennaio 1962
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dello stesso.
Alfredo SANGUINETTO, già Vice Direttore Generale, ricopre la carica di Direttore Generale della Banca
dal 2003; è stato Vice Presidente della Banca del Monte di Lucca e della Frankfurter Bankgesellschaft AG,
Amministratore Unico di Caricarrara Holding S.p.A. e Consigliere della Carige AM SGR, nonché
Consigliere di diverse società tra cui Lucca Polo Fiere Tecnologie S.p.A.; attualmente ricopre diversi
incarichi di amministrazione in società del Gruppo tra cui quella di Presidente di Creditis, Consigliere della
Cassa di Risparmio di Carrara, del Centro Fiduciario CF S.p.A. e della Banca Cesare Ponti.
120
Sezione Prima
Nella tabella che segue sono indicate le principali attività che abbiano rilevanza per Carige svolte dal
Direttore Generale al di fuori della Banca e le società di capitali o di persone di cui lo stesso sia socio alla
Data del Prospetto Informativo e che svolgono attività rilevanti.
Nome e Cognome
Carica
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Società
Come esposto sopra, nei confronti del Direttore Generale è stato avviato un procedimento sanzionatorio da
parte della Banca d’Italia a seguito dell’Ispezione condotta presso l’Emittente dal 30 ottobre 2006 al 28
marzo 2007, che si è concluso con l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria. In particolare,
per le irregolarità sopra riportate sub (1), (3) e (4), sono state irrogate sanzioni, complessivamente pari ad
Euro 32.000,00, al Rag. Alfredo Sanguinetto, Direttore Generale in carica al momento dei fatti.
Ad eccezione di quanto sopra detto, per quanto a conoscenza della Banca Carige S.p.A., il Direttore Generale
non ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato,
nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento, amministrazione controllata o
liquidazione né infine è stato ufficialmente oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da
parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di
interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di
vigilanza di Banca Carige o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi società.
Rapporti di parentela
Alla Data del Prospetto non esistono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e il Direttore Generale della Banca.
14.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti
dirigenti
Alcuni componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente svolgono attività di impresa
nell’area geografica in cui opera il Gruppo; nell’esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare
operazioni con l’Emittente (ad esempio, ricevere finanziamenti dall’Emittente) in situazione di potenziale
conflitto di interesse.
Ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, l’amministratore deve rendere noti i propri interessi (personali o
per conto di terzi) in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale. L’amministratore deve indicare la natura, la fonte e la misura del proprio interesse.
Inoltre, ai sensi dell’art. 136 del TUB, coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso una banca non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di
compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano, se non
con previa deliberazione dell’organo di amministrazione, presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i
componenti dell’organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile e dalla vigente
normativa speciale in materia di interessi di amministratori e di operazioni con Parti Correlate. Le medesime
disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo, presso una
banca o società facenti parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e per gli atti indicati di cui sopra posti
in essere con la società medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra società o con
121
altra banca del gruppo. In tali casi l’obbligazione o l’atto sono deliberati, con le modalità di cui sopra, dagli
organi della società o banca contraente e con l’assenso della Capogruppo.
La predetta normativa si applica anche alle obbligazioni intercorrenti con Società Controllate dai soggetti
sopra indicati o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o
controllo, nonché con società da queste controllate o che le controllano.
In conformità a quanto previsto dall’art. 2391 bis del Codice Civile e alla raccomandazione contenuta nel
Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale la Banca ha aderito, è stato adottato il “Regolamento
in tema di operazioni con parti correlate”. Tale documento definisce le linee guida relative alle modalità di
realizzazione delle operazioni con dette controparti e, in particolare, di quelle di maggior rilievo economico,
patrimoniale e finanziario, da riservare alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché
i criteri generali per l’informativa da rendere all’organo amministrativo in ordine a tali operazioni, se
compiute da organi o strutture delegati, al fine di assicurare la correttezza sostanziale e procedurale delle
medesime. Per l’individuazione delle Parti Correlate si è fatto riferimento alla nozione fornita dall’art. 6 del
Regolamento (CE) 1606/2002 al quale rinvia l’art. 2 del Regolamento Emittenti.
Ad eccezione di quanto riportato al successivo Paragrafo 14.2.1, non risulta alcuna situazione di potenziale
conflitto di interesse tra gli obblighi nei confronti della Banca di ciascuno degli Amministratori, Sindaci e
Direttore Generale della Banca Carige ed i rispettivi interessi privati e/o obblighi di altra natura.
Come indicato nei Paragrafi precedenti, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e il Direttore Generale ricoprono altre cariche in altre società del Gruppo.
Si evidenzia, altresì, che – fatto salvo quanto specificato ai Paragrafi 1.3 e 18.3 in relazione al patto
parasociale stipulato in data 21 ottobre 2008 su una quota pari al 4,23% del capitale sociale ordinario della
Società – Banca Carige non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti,
fornitori o altri a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione o di vigilanza della Banca o il
Direttore Generale sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o
quali alti dirigenti. Non risultano altresì restrizioni concordate da membri del Consiglio di Amministrazione,
del Collegio Sindacale o dal Direttore Generale per quanto riguarda l’eventuale cessione entro periodi di
tempo determinati dei titoli dell’Emittente detenuti da tali membri.
14.2.1
Prestiti e garanzie rilasciate ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e al Direttore Generale
Alla data del 30 settembre 2009 risultavano in essere crediti per cassa e garanzie (espressi in migliaia di
Euro) rilasciate in favore di Amministratori, Sindaci e Direttore Generale in carica da parte di Banca Carige e
dalle società da essa controllate, così ripartite:
Amministratori:

crediti per cassa
garanzie
12.771
3.529
Sindaci:

crediti per cassa
garanzie
717
-
Direttore Generale:

crediti per cassa
garanzie
73
-
122
Sezione Prima
Si riporta di seguito un dettaglio della tipologia di operazioni effettuate con l’Emittente dai componenti degli
Organi sociali (in migliaia di Euro), indicate complessivamente nella tabella precedente con la dicitura
“crediti per cassa”:
Amministratori
Sindaci
Direttore Generale
Conti correnti
(senza
garanzie)
1.577
120
-
Smobilizzo Leasing
Mutui Mutui e conti
Totale
Incidenza sul
di crediti
chirografari
correnti
crediti corripondente aggregato
ipotecari per cassa
di bilancio consolidato
2.428
197
223
8.346
12.771
0,06%
2
13
582
717
< 0,05%
73
73
< 0,05%
123
15
REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Remunerazione e benefici corrisposti a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione,
dei membri del Collegio Sindacale e del Direttore Generale
La seguente tabella riporta i compensi lordi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’esercizio
2008, dall’Emittente e dalle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai componenti in
allora del Consiglio di Amministrazione, al Direttore Generale e ai membri del Collegio Sindacale
dell’Emittente.
SOGGETTO
Nome e Cognome
DESCRIZIONE CARICA
Carica ricoperta
Dott. Giovanni BERNESCHI
Dott. Alessandro SCAJOLA
Avv. Andrea BALDINI
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Membro Comitato Esecutivo
Sig. Giorgio BINDA
Consigliere
Dott. Jean-Jacques BONNAUD
Consigliere
Dott. Luca BONSIGNORE
Consigliere
Dott. Cesare CASTELBARCO ALBANI Consigliere
Rag. Remo Angelo CHECCONI
Consigliere
Dott. Maurizio FAZZARI
Consigliere
Dott. Luigi GASTALDI
Consigliere
Comm. Pietro ISNARDI
Consigliere
Dott. Alain Jean Pierre LEMAIRE
Consigliere
Dott. Ferdinando MENCONI
Consigliere
Dott. Nicolas MÉRINDOL
Consigliere
Sig. Paolo Cesare ODONE
Consigliere
Dott.ssa Renata OLIVERI
Consigliere
Dott. Jean-Marie PAINTENDRE
Consigliere
Prof. Avv. Vincenzo ROPPO
Consigliere
Sig. Francesco TARANTO
Consigliere
Dott. Andrea TRAVERSO
Presidente Coll. Sindacale
Sindaco effettivo
Dott. Antonio SEMERIA
Sindaco effettivo
Presidente Coll. Sindacale
Dott. Massimo SCOTTON
Sindaco effettivo
Rag. Alfredo SANGUINETTO
Direttore Generale
*
Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008.
** Cessato dalla carica per dimissioni dall’1 dicembre 2008.
*** Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010.
(°) Emolumenti di competenza esercizio 2008 liquidati nel 2009.
(1) Di cui Euro 188.660,00 riversati alla Carige.
(2) Interamente riversati alla Carige.
124
Periodo per
cui è stata
ricoperta la
carica
COMPENSI
(al lordo delle ritenute fiscali e previdenziali)
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
Scadenza Emolumenti Benefici Bonus e
Altri
della
per la carica
non
altri
compensi
carica
nella società monetari incentivi
che redige il
bilancio
*
1.200.000,00
192.375,00 (1)
*
350.000,00
41.950,00 (2)
*
75.250,00
17.730,00
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
*
*
*
*
*
56.500,00
62.000,00
56.250,00
53.500,00
72.500,00
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
15/12 – 31/12
1/1 – 31/12
1/1 – 1/12
1/1 – 31/12
*
*
*
*
*
**
*
65.750,00
57.000,00
61.750,00
2.444,89
56.250,00
49.791,67
70.750,00
1/1 – 31/12
*
70.750,00
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
*
*
62.000,00
71.500,00
16.250,00
6.200,00
1/1 – 31/12
29/4 – 31/12
1/1 – 28/4
29/4 – 31/12
1/1 – 28/4
1/1 – 31/12
1/1 – 31/12
*
***
61.250,00
72.708,11
135.665,00
***
69.149,28
39.281,20
***
-
58.820,00
599.896,35
24.478,67
38.490,00
19.000,00
56.900,00
(°)
493.653,57
Sezione Prima
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue Società Controllate
per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Non sono stati accantonati o accumulati importi per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto
o benefici analoghi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del
Direttore Generale.
125
16
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In relazione alle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche”
emanate dalla Banca d’Italia in data 4 marzo 2008, la Carige e le controllate Cassa di Risparmio di Savona,
Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Cesare Ponti hanno provveduto a valutare
l’adeguatezza dei propri assetti assetti organizzativi e di governo societario, quale condizione essenziale per
il perseguimento degli obiettivi aziendali.
A tal fine le predette Società, nel confermare il sistema “tradizionale” di amministrazione e controllo quale
modello in concreto più idoneo ad assicurare l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli, hanno
provveduto ad apportare i più opportuni affinamenti agli assetti statutari, nonché alla regolamentazione
interna degli Organi aziendali e delle funzioni di controllo, come di seguito meglio specificato con
particolare riferimento alla Banca Carige.
Ai sensi dello Statuto spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza legale della
società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale.
Il Presidente presiede l’Assemblea, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato
Esecutivo, di cui è membro di diritto.
Il Presidente promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l’equilibrio
di poteri; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.
Nei casi di assoluta ed improrogabile urgenza il Presidente, su proposta del Direttore Generale, può assumere
decisioni di competenza del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove questi siano impossibilitati a riunirsi.
Le decisioni assunte sono portate a conoscenza dei competenti organi nella loro prima riunione successiva.
Al Presidente non sono stati delegati specifici poteri, ma facoltà, con ulteriori indicazioni di funzioni
propositive, ed in particolare:
-
facoltà di delega per la partecipazione alle assemblee di società od enti partecipati e, sentito il Direttore
Generale, fatto salvo quanto di competenza del Comitato, individuazione delle linee da seguire da parte
del rappresentante della Carige;
-
attribuzione di funzioni propositive e di impulso in materia di rapporti all’interno della struttura
societaria del Gruppo di cui la Società è a capo.
Ai sensi dell’art. 20 dello Statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge o di disposizioni
regolamentari applicabili, o quelle riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione da parte del
Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, sono riservate all’esclusiva competenza del Consiglio le
decisioni concernenti:
a) la determinazione degli indirizzi generali di gestione, nonché delle linee e delle operazioni strategiche e
l’approvazione dei piani industriali e finanziari;
b) la nomina dell’Amministratore Delegato o del Direttore Generale, e, su proposta dell’Amministratore
Delegato o del Direttore Generale, la nomina del o dei Vice Direttori Generali;
c) l’assunzione e la cessione di partecipazioni di rilievo, ossia di partecipazioni che consentano di esercitare
il controllo ex art. 2359 del Codice Civile o che rappresentino un investimento superiore al 10% del
patrimonio di vigilanza della Banca;
126
Sezione Prima
d) la nomina o la designazione di rappresentanti in seno a organi di società o enti partecipati;
e) la determinazione dei criteri per la direzione ed il coordinamento delle società o enti del Gruppo, nonché
per l’esecuzione delle istruzioni impartite dall’Organo di Vigilanza;
f) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile;
g) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
h) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
i)
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
l)
la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo
parere del Collegio Sindacale, ai sensi del successivo art. 31;
m) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo interno e di conformità, previo parere
del Collegio Sindacale;
n) la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
o) l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni.
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, ha delegato le proprie attribuzioni al
Comitato Esecutivo in materia di:
a) facoltà deliberative in materia di concessione, rinnovo, aumento, riduzione, conferma, revoca e
sospensione di affidamenti e in genere crediti in tutte le articolazioni, anche inerenti al Gruppo ed anche
inerenti ai servizi di tesoreria e cassa, riservando alla competenza esclusiva del Consiglio le deliberazioni
sugli affidamenti di importo superiore ad Euro 130 milioni.
Resta salva la facoltà degli organi individuali di revoca di massimali non esposti su richiesta del cliente e
di revoca o sospensione in via d’urgenza con la successiva comunicazione all’organo collegiale
competente per l’importo degli affidamenti revocati;
b) facoltà deliberative in materia di operazioni in titoli azionari quotati e relativi derivati qualora la
“posizione netta” relativa al singolo emittente – così come definita nelle Istruzioni di Vigilanza per le
Banche – risulti superiore all’1% del capitale della società oggetto dell’operazione stessa o, comunque,
superiore ad Euro 100.000.000,00 (fermi restando i poteri del Direttore Generale in tutti gli altri casi
come da deleghe a quest’ultimo attribuite), nonché per le operazioni concernenti fondi di private equity
di importo superiore a Euro 10.000.000,00 (per quest’ultima tipologia di investimento i poteri per
operazioni fino all’importo di Euro 10.000.000,00 sono attribuiti al Direttore Generale e per operazioni
fino a Euro 5.000.000,00 al Direttore Centrale preposto alla Finanza e Sistemi di Pagamento).
L’esercizio di tali poteri dovrà avvenire nell’ambito del limite massimo di VaR annualmente approvato
dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alle attività della Finanza aziendale;
c) facoltà deliberative generali in materia di spesa (o perdita o, comunque, mancato incasso per la Banca),
ovvero in materia di introiti, senza limite di importo, nel rispetto delle linee generali del budget
deliberato dal Consiglio, in tutte le materie aventi natura di gestione amministrativa ed operativa;
d) facoltà deliberative in materia di gestione delle partecipazioni, ivi incluse le determinazioni in ordine alla
compravendita delle stesse, all’esercizio o meno del diritto di prelazione o di opzione su azioni o quote
127
di società partecipate (fatta salva la competenza esclusiva del Consiglio per l’assunzione e cessione di
partecipazioni di rilievo – ossia di partecipazioni che consentano di esercitare il controllo ex art. 2359 del
Codice Civile o che rappresentino un investimento superiore al 10% del patrimonio di vigilanza della
Banca – ai sensi dell’art. 20, comma 2, dello Statuto, oltre che per la stipula di patti parasociali qualora
gli stessi riguardino una partecipazione la cui assunzione o cessione sia di competenza del Consiglio
stesso in quanto partecipazione di rilievo o comunque relativi a società quotata) ed in ordine alla
definizione dell’orientamento della Banca sugli argomenti posti all’ordine del giorno delle assemblee di
società in cui la Banca detiene una partecipazione di rilievo;
e) facoltà deliberative generali in materie diverse, quali gestione delle risorse umane (escluse le sole
competenze riservate al Consiglio dall’art. 20 dello Statuto) nonché l’adozione delle eventuali iniziative
ai sensi degli artt. 2118 (Recesso dal contratto a tempo indeterminato) e 2119 (Recesso per giusta causa)
del Codice Civile nei riguardi dei membri della Direzione Generale; gestione delle tesorerie, del
portafoglio titoli, di utilizzo di strumenti finanziari derivati e di attività in cambi; nonché in materia di
gestione corrente e di non rilevanza strategica, non suscettibili di precisa quantificazione, ivi compresa la
facoltà di accettare eredità, legati e donazioni a favore della Banca; di assumere determinazioni in ordine
alle cause attive e passive della Banca senza limiti di importo o per cause di valore indeterminato; di
disporre l’apertura, il trasferimento, la chiusura e la definizione delle localizzazioni di sportelli bancari
del Gruppo nell’ambito del piano sportelli generale deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
16.1 Data di scadenza del Consiglio di Amministrazione
L’attuale Consiglio di Amministrazione della Banca Carige è stato nominato dall’Assemblea in data 29 aprile
2009 con durata fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011, tranne il Dott.
Bruno Deletré, nominato per cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del Codice Civile dal Consiglio di
Amministrazione del 14 dicembre 2009, con durata della carica sino alla prossima Assemblea.
La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del Consiglio di
Amministrazione hanno già ricoperto in precedenza la carica di Amministratori della Banca:
Nome e cognome
Prof. Avv. Piergiorgio Alberti
Rag. Remo Angelo Checconi
Sig. Bruno Cordazzo
Sig. Paolo Cesare Odone
Carica
Presidente
Vice Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Data prima nomina
dal dicembre 1999
dall’aprile 1995
dall’ottobre 1991 all’aprile 2006 e dall’aprile 2009
dall’aprile 1995 all’aprile 2003 e dall’aprile 2009
dal marzo 2003
dall’aprile 2007
dal marzo 2003
dall’aprile 2009
dal dicembre 2009
dall’aprile 2009
dal dicembre 2006
dal gennaio 2001
dal dicembre 2008
dall’aprile 2001
dall’aprile 2006
dall’aprile 2009
dall’aprile 2009
Il Collegio Sindacale, in carica sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010, è stato nominato
dall’Assemblea dei Soci del 29 aprile 2008.
128
Sezione Prima
La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del Collegio Sindacale
hanno eventualmente già ricoperto in precedenza la carica di Sindaci della Banca:
Nome e Cognome
Rag. Luigi Sardano
Carica
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Data prima nomina
dall’aprile 2002
dal giugno 2004
dall’aprile 2002
dall’aprile 2002
dall’aprile 2005
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Direttore
Generale e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità
di fine rapporto
Non risultano altri contratti di lavoro stipulati dai componenti degli organi di amministrazione, direzione e
controllo con l’Emittente, o altre società del Gruppo Carige, che prevedano indennità di fine rapporto.
16.3 Informazioni sul Comitato per il Controllo Interno e sul Comitato per la Remunerazione e sul
Comitato per le Nomine
Comitato per il Controllo Interno
Attualmente il Comitato per il Controllo Interno è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi ed
indipendenti: Dott. Cesare Castelbarco Albani (Coordinatore), Prof. Avv. Piero Guido Alpa e Sig. Bruno
Cordazzo.
Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco designato dal Presidente
del Collegio e assistono di norma, e salvo diversa disposizione del Comitato, i seguenti soggetti: il Direttore
Generale ovvero, nel caso in cui non presenzi personalmente, il Vice Direttore Generale preposto alla Vice
Direzione Generale “Amministrazione e Risorse” o, se del caso, gli altri Vice Direttori Generali; i Dirigenti
e/o Responsabili preposti ai Controlli Interni, al Risk Management, alla Funzione di Controllo di Conformità
nonché, eventualmente, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i singoli
Dirigenti la cui partecipazione si renda di volta in volta necessaria per chiarire meglio determinate materie;
un esponente della Segreteria Generale con funzioni di verbalizzazione.
Il Comitato è chiamato ad assistere il Consiglio nell’espletamento dei compiti di cui al Criterio applicativo
8.C.1 del Codice di Autodisciplina, e comunque di quelli tempo per tempo previsti dal suddetto Codice,
ossia:
1. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi
afferenti alla Banca ed alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente
misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e
corretta gestione dell’impresa;
2. valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del
sistema di controllo interno;
3. valutazione, con cadenza almeno annuale, della costante adeguatezza della Funzione di Controllo di
Conformità e dell’adeguata gestione del rischio in questione;
4. descrizione, nell’ambito della Relazione sul Governo Societario, degli elementi essenziali del sistema di
controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva del medesimo.
129
Oltre all’attività di assistenza del Consiglio di Amministrazione nell’espletamento delle attribuzioni di cui
all’elenco che precede, il Comitato:
a. svolge una valutazione, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
ed ai revisori, circa l’adeguatezza ed il corretto utilizzo dei principi contabili utilizzati e, con riferimento
al Gruppo Carige, circa l’omogeneità dei medesimi ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b. su richiesta del Direttore Generale, esprime pareri su specifici aspetti inerenti all’identificazione dei
principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo
interno;
c. esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno della Banca e delle Controllate,
nonché le relazioni periodiche da essi predisposte;
d. valuta le proposte (formulate dal Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 159 TUF) per l’affidamento
dell’incarico alla società di revisione, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati
esposti nella relazione e nell’eventuale lettera di suggerimenti;
e. vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile;
f.
valuta i principi di governance del Gruppo;
g. conformemente a quanto previsto nel Regolamento aziendale in tema di operazioni con Parti Correlate,
esprime un proprio parere preventivo circa le operazioni soggette ad informativa al pubblico ed
ogniqualvolta debba essere modificato il Regolamento aziendale suddetto;
h. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
i.
esprime pareri in ordine alle proposte che il Direttore Generale formula al Consiglio di Amministrazione
in merito alla nomina ed alla revoca di uno o più soggetti preposti al controllo interno, la cui
remunerazione viene definita dal Consiglio medesimo coerentemente con le politiche aziendali.
Il Comitato provvede a riferire almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio
Sindacale, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla
adeguatezza del sistema di controllo interno.
Comitato per la Remunerazione
Attualmente, come da delibera consiliare dell’11 maggio 2009, il Comitato per la Remunerazione è
composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti: Comm. Pietro Isnardi
(Coordinatore), Prof. Avv. Piero Guido Alpa, Dott. Luca Bonsignore, Dott. Cesare Castelbarco Albani.
Si fa presente che la remunerazione dei Consiglieri viene stabilita dall’Assemblea nella misura di un
compenso annuale e di medaglie di presenza per le sedute del Consiglio e del Comitato Esecutivo.
L’art. 23 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del disposto dell’art. 2389,
comma 3, del Codice Civile, stabilisca gli ulteriori compensi per il Presidente, il Vice Presidente e
l’Amministratore Delegato, ove nominato ai sensi dell’art. 27, nonché per i componenti del Comitato
Esecutivo e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. È inoltre previsto che il Consiglio di
Amministrazione stabilisca – in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate
e dalla normativa regolamentare applicabile, nonché con quanto stabilito dall’Assemblea Ordinaria – i criteri
in base a cui determinare una parte significativa della remunerazione dell’Amministratore Delegato, ove
130
Sezione Prima
nominato, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, anche in relazione ai risultati economici conseguiti
dalla Società ed al raggiungimento di obiettivi specifici.
Il Comitato per la Remunerazione ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti
aziendali, nonché compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del
management della Banca.
In particolare, esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulle proposte da formulare all’Assemblea, in
ordine alla competenza di quest’ultima ad approvare, ai sensi dell’art. 23 dello Statuto sociale, le politiche di
remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla
Società da rapporti di lavoro subordinato, nonché gli eventuali piani basati su strumenti finanziari; formula
altresì pareri in ordine alle periodiche informative sottoposte all’Assemblea sull’attuazione delle politiche di
remunerazione dalla medesima deliberate.
Inoltre, in relazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in tema di
remunerazione degli Amministratori, nonché di quanto previsto in proposito dall’art. 23 dello Statuto sociale,
il Comitato, nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate dall’Assemblea:
1. presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per gli ulteriori compensi del Presidente, del Vice
Presidente, dell’Amministratore Delegato, ove nominato, nonché dei componenti del Comitato Esecutivo
e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, ove non deliberati dall’Assemblea, monitorando
l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
2. presenta al Consiglio di Amministrazione proposte in merito ai criteri in base a cui determinare una parte
significativa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, anche in relazione ai
risultati economici conseguiti dalla Società ed al raggiungimento di obiettivi specifici, fermo restando
che tali criteri non sono applicabili al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
ed ai Responsabili delle funzioni di controllo interno;
3. valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche,
vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato, ove
nominato, o dal Direttore Generale, monitorando l’effettivo conseguimento dei risultati e degli obiettivi
di cui al punto precedente; formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia
ed esprime un giudizio qualitativo sull’attività svolta dalla Direzione Generale, nonché su quella svolta
dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dai Responsabili delle funzioni
di controllo interno;
4. con riferimento alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, presenta al
Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni in relazione all’eventuale utilizzo dei suddetti
sistemi ed a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. In particolare, il
Comitato formula proposte al Consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno e
monitora l’evoluzione e l’applicazione nel tempo dei piani eventualmente approvati dall’Assemblea dei
soci su proposta del Consiglio;
5. esprime al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo un parere in ordine alle proposte relative alla
remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche delle Controllate aventi rilevanza
strategica, ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile, nonché della Direzione Generale e dei Dirigenti con
responsabilità strategiche delle medesime Società.
131
Comitato per le Nomine
Attualmente, come da delibera consiliare dell’11 maggio 2009, il Comitato per le Nomine è composto dai
seguenti Amministratori in maggioranza indipendenti: Dott. Giovanni Berneschi (Coordinatore), Prof. Avv.
Piero Guido Alpa, Dott. Luca Bonsignore, Dott. Cesare Castelbarco Albani, Rag. Remo Angelo Checconi e
Dott. Gabriele Galateri di Genola.
Al Comitato per le nomine sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di
Amministrazione, con particolare riguardo ai casi di cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del Codice
Civile.
Inoltre il Comitato formula pareri al Consiglio in ordine alle deliberazioni riguardanti:
-
l’eventuale sostituzione dei componenti del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio di
Amministrazione della Carige, che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato;
-
la designazione degli esponenti aziendali nelle Società del Gruppo Carige;
-
la valutazione della dimensione e della composizione dell’Organo Amministrativo delle Società del
Gruppo Carige, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del
Consiglio sia ritenuta opportuna.
Il Comitato, infine, formula pareri all’Assemblea della Carige e delle Società del Gruppo, in ordine alle
deliberazioni concernenti l’autorizzazione ai rispettivi Amministratori, ai sensi dell’art. 2390, comma 1, del
Codice Civile, ad assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile in società concorrenti o ad
esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi o ad essere Amministratori o Direttori Generali
in società concorrenti.
16.4 Osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti
Banca Carige opera in conformità alle vigenti disposizioni ad essa applicabili, ed in particolare a quelle
emanate dalla Banca d’Italia.
La Banca ha adeguato nel continuo lo Statuto sociale alla normativa tempo per tempo vigente, provvedendo
in particolare alla nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi
dell’art. 154bis del TUF.
La Banca ha provveduto, inoltre, ad ottemperare alle disposizioni del Codice di Autodisciplina tempo per
tempo vigenti, sia mediante la predisposizione delle strutture e dei processi raccomandati, sia attraverso il
loro concreto funzionamento.
In particolare:
-
132
il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall’Assemblea dei Soci mediante l’utilizzo del voto di
lista, introdotto dall’Assemblea straordinaria degli azionisti in data 6 dicembre 2001 in ottemperanza a
quanto disposto dall’allora art. 7.1 del Codice di Autodisciplina. Lo Statuto prevede il voto di lista per la
nomina del Consiglio di Amministrazione come per quella del Collegio Sindacale infra descritta, che è
volto a garantire la massima trasparenza e la tutela delle minoranze: a tale ultimo proposito, si sottolinea
che è stata stabilita la soglia del possesso di almeno l’1% delle azioni ordinarie per la presentazione delle
liste di candidati (od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà
indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli
Amministratori), che devono essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima
Sezione Prima
di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione; unitamente a ciascuna lista deve essere
depositato presso la sede sociale il curriculum di ciascun candidato, la dichiarazione con cui quest’ultimo
accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per la carica di
Consigliere, l’elenco degli incarichi di Amministrazione e Controllo ricoperti presso altre società, nonché
l’eventuale menzione dell’idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi dello
Statuto;
-
il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato per la Remunerazione ed un Comitato per il
Controllo Interno, entrambi in conformità a quanto disposto, tempo per tempo, dal Codice di
Autodisciplina delle Società quotate. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre recentemente deliberato
la costituzione di un Comitato per le Nomine, anche in relazione a quanto previsto dal Codice di
Autodisciplina delle società quotate;
-
il Collegio Sindacale viene nominato mediante l’utilizzo del voto di lista, come previsto dall’art. 26 dello
Statuto, che parimenti dispone che in calce alle liste presentate dai soci, ovvero in allegato alle stesse,
deve essere fornita una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati. Unitamente a
ciascuna lista devono depositarsi tutte le dichiarazioni, attestazioni o documenti richiesti dalla normativa
vigente, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto
la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza
dei requisiti prescritti per la carica dalla legge o dai regolamenti, nonché dal Codice di Autodisciplina
delle Società Quotate cui la Banca abbia aderito; le liste, presentate dai soci che da soli o insieme ad altri
soci documentino di essere complessivamente titolari di almeno l’1% delle azioni ordinarie (od altra
minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – verrà indicata nell’avviso di
convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci), devono essere depositate
presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima
convocazione. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al sindaco effettivo eletto dalla lista di
minoranza;
-
il Consiglio di Amministrazione ha provveduto tempo per tempo ad aggiornare la regolamentazione
aziendale in ordine agli obblighi di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone
rilevanti e da persone strettamente legate ad esse su strumenti finanziari della Società nonché al registro
delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ed al trattamento delle stesse informazioni:
attualmente sono vigenti due distinti codici, il “Codice di comportamento inerente le operazioni di
internal dealing” ed il “Codice di comportamento inerente le informazioni privilegiate”, che definiscono
compiutamente anche le procedure organizzative interne;
-
il Consiglio viene investito delle decisioni inerenti le operazioni aventi un significativo rilievo
economico e, in particolare, di quelle con Parti Correlate, nella piena consapevolezza della nozione di
“parti correlate” fornita dalla Consob e di quanto disposto dall’art. 71 bis dello stesso Regolamento
Emittenti nonché dall’art. 2391 bis del Codice Civile; il Consiglio di Amministrazione della Banca ha
provveduto ad aggiornare, tempo per tempo, il testo del “Regolamento in tema di operazioni con parti
correlate”.
Inoltre, in relazione alle “Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle
banche” emanate dalla Banca d’Italia in data 4 marzo 2008:
-
come detto, la Carige e le controllate Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara,
Banca del Monte di Lucca e Banca Cesare Ponti hanno confermato a livello statutario il sistema
“tradizionale” di amministrazione e controllo quale modello in concreto più idoneo ad assicurare
133
l’efficienza della gestione e l’efficacia dei controlli, considerata soprattutto la coerenza del modello
organizzativo prescelto rispetto alle caratteristiche ed alla mission delle Banche in termini di
responsabilità e di controllo della gestione societaria;
-
gli Statuti della Carige e delle Banche controllate sono stati modificati con delibere delle rispettive
Assemblee in sede straordinaria nel mese di aprile 2009, per un completo adeguamento alle Disposizioni
della Banca d’Italia ed alla successiva “Nota di chiarimenti” del 19 febbraio 2009, nonché, per quanto
concerne la sola Capogruppo, al Codice di Autodisciplina delle società quotate;
-
le ricordate Assemblee hanno inoltre approvato le rispettive politiche di remunerazione a favore dei
Consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti o dei collaboratori non legati alle società da rapporti di
lavoro subordinato, tenuto conto in particolare dei seguenti principi:
=
necessità di prevedere un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e variabili della
remunerazione;
=
previsione di sistemi di ponderazione per il rischio e di meccanismi volti ad assicurare il
collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi, per assicurare la coerenza delle politiche
con la prudente gestione del rischio e la sostenibilità rispetto alle strategie di lungo periodo;
=
equilibrio tra i criteri di breve termine e di medio/lungo termine nella determinazione della
componente variabile della remunerazione;
-
la Carige, anche al fine di meglio definire i flussi informativi, ha provveduto ad affinare la
regolamentazione interna degli Organi aziendali e dei Comitati interni al Consiglio, nonché delle
funzioni di controllo (accentrate presso la Capogruppo). Analoghe determinazioni sono state assunte
dalle Banche controllate;
-
nella seduta del 15 giugno 2009 (e pertanto entro il termine del 30 giugno 2009 previsto dalle ricordate
Disposizioni della Banca d’Italia), il Consiglio di Amministrazione della Carige, con il parere favorevole
del Collegio Sindacale, ha approvato il Progetto di Governo Societario, in cui sono rappresentate le
motivazioni alla base della scelta del modello di amministrazione e controllo, gli assetti statutari e di
organizzazione interna della Carige e delle Banche controllate (che hanno pertanto deliberato di non
redigere un autonomo Progetto), nonché le scelte compiute per assicurare, anche a livello consolidato,
sistemi di gestione e controllo efficaci ed efficienti.
Per completezza di informazione, si evidenzia che ai sensi del D.Lgs. 231/2001, recante la disciplina della
responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, in data 12 dicembre 2005 Banca
Carige ha approvato il documento “Modelli di organizzazione e gestione della Banca Carige S.p.A. – Cassa
di Risparmio di Genova e Imperia, ai sensi del D.Lgs. 231/2001” (che vengono costantemente aggiornati) ed
ha approvato la costituzione di un “Organismo di Vigilanza della Banca Carige S.p.A. ai sensi del D.Lgs.
231/2001”, con il compito, appunto, di vigilare sull’osservanza dei modelli di organizzazione e gestione della
Banca e di curarne l’aggiornamento, la revisione e/o l’affinamento, disponendo a tal fine autonomi poteri di
iniziativa e di controllo.
È previsto che tale Organo sia composto da Amministratori non esecutivi, da esperti esterni e dai Dirigenti
della Banca tempo per tempo preposti ai Controlli Interni e al Risk Management.
134
Sezione Prima
17
DIPENDENTI
17.1 Numero dipendenti
Numero dipendenti negli ultimi tre esercizi ripartiti secondo le principali categorie
La seguente tabella riporta l’evoluzione del numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo,
con evidenza della ripartizione per categoria del personale bancario del Gruppo al 30 settembre 2009 e al 31
dicembre 2008, 2007 e 2006:
COMPOSIZIONE DELL’ORGANICO
Dati puntuali di fine periodo
Personale bancario
Qualifica
Dirigenti
Quadri direttivi
Altro Personale
TOTALE
Attività
Sede
Mercato
Personale assicurativo
TOTALE (bancario e assicurativo)
30/9/09
N.
%
65
1,2
1.371
25,0
4.056
73,8
5.492
100,0
31/12/08
N.
%
70
1,3
1.401
25,4
4.052
73,4
5.523
100,0
31/12/07
N.
%
64
1,4
1.073
22,8
3.569
75,8
4.706
100,0
31/12/06
N.
%
69
1,5
1.090
23,3
3.510
75,2
4.669
100,0
1.622
3.870
389
5.881
1.762
3.761
383
5.906
1.602
3.104
363
5.069
1.507
3.162
360
5.029
29,5
70,5
31,9
68,1
34,0
66,0
32,3
67,7
Al 30 settembre 2009 il 70,5% del personale delle società bancarie e finanziarie (complessivamente pari a
5.492 unità) è operativo sul mercato.
Considerando il personale assicurativo pari a 389 unità, al 30 settembre 2009 il totale dei dipendenti del
gruppo è pari a 5.881 unità.
Il Gruppo non fa ricorso, in modo significativo, a contratti di lavoro a tempo determinato.
135
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
La seguente tabella riporta le partecipazioni azionarie detenute dai membri del Consiglio di
Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale al 30 settembre 2009 nel capitale
dell’Emittente, aggiornate con le risultanze delle comunicazioni successivamente effettuate dai suddetti
soggetti ai sensi della normativa in materia di internal dealing.
Nome e Cognome
possesso indiretto (coniuge)
possesso indiretto (Castelfin S.r.l.)
Rag. Remo Angelo Checconi
Sig. Bruno Cordazzo
Sig. Paolo Cesare Odone
Dott.ssa Renata Oliveri
possesso indiretto (coniuge)
Incarico
Presidente
Vice Presidente
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Direttore Generale
Numero azioni ordinarie Banca Carige
1.498.887
134.284
3.420
14.818
100.000
4.818
77.600
140.000
5.442
27.000
18.660
236.595
135.851
41.762
Alla Data del Prospetto non sussistono stock option assegnate ai membri del Consiglio di Amministrazione
ed al Direttore Generale.
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Alla Data del Prospetto non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente.
136
Sezione Prima
18
PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale
Sulla base delle risultanze del libro soci e delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto la compagine
sociale risulta essere la seguente:
Composizione del capitale sociale
Azioni ordinarie
Azioni di risparmio convertibili
Totale azioni
Azionariato
Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Caisses d’Epargne Participations (CEP) – Groupe BPCE (1)
Assicurazioni Generali S.p.A. (2)
Mercato
Totale azioni ordinarie
azioni
1.615.990.807
174.309.715
1.790.300.522
% sul totale delle azioni
90,26
9,74
100,00
azioni ordinarie
711.954.403
242.060.434
47.987.866
613.988.104
1.615.990.807
% sul totale delle azioni ordinarie
44,06
14,98
2,97
37,99
100,00
(1) A far data dal 31 luglio 2009 CNCE ha modificato la denominazione sociale in “Caisses d’Epargne Participations”.
(2) La quota è detenuta direttamente (1,47%) ed indirettamente tramite le controllate Alleanza Toro S.p.A. (1,33%) e Genertellife S.p.A. (0,17%).
Le azioni di risparmio convertibili sono emesse al portatore.
Attualmente nessun azionista detiene il controllo della Banca ai sensi dell’art. 93 del TUF.
La Fondazione detiene alla Data del Prospetto una quota pari al 44,06% del capitale sociale ordinario.
L’Assemblea straordinaria degli azionisti della Banca, tenutasi il 25 gennaio 2006, ha deliberato la modifica
dell’art. 13 dello Statuto, inerente la limitazione del diritto di voto delle fondazioni bancarie, con
l’inserimento di un nuovo comma che stabilisce che “qualora una fondazione bancaria in sede di assemblea
ordinaria, secondo quanto accertato dal Presidente dell’Assemblea durante lo svolgimento di essa e
immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare, in base alle
azioni depositate dagli azionisti presenti, il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse
al voto, il Presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della
deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni
ordinarie che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie depositate da
detta fondazione e l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie depositate da parte dei rimanenti azionisti
che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione”.
Non si segnalano altre modifiche rilevanti che abbiano interessato il controllo di Banca Carige nell’ultimo
triennio.
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti
Alla Data del Prospetto, la Banca ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e azioni di risparmio
convertibili in azioni ordinarie, nonché obbligazioni convertibili in azioni ordinarie; non esistono azioni
portatrici di diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.
18.3 Accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente
Non risultano accordi incidenti sull’assetto di controllo dell’Emittente.
137
Si segnala, per completezza, che in data 21 ottobre 2008 è stato sottoscritto un patto parasociale avente ad
oggetto n. 68.396.454 azioni ordinarie della Società, pari al 4,23% del capitale sociale ordinario.
Il patto ha la durata di tre anni, decorsi i quali, salvo disdetta comunicata a mezzo raccomandata a/r al
domicilio eletto dai partecipanti con tre mesi di preavviso, il patto si intende tacitamente rinnovato di
ulteriori tre anni, ma non potrà più essere rinnovato decorso il secondo triennio.
La tabella che segue indica tutti i soggetti aderenti al patto, nonché le azioni ordinarie della Società dagli
stessi vincolate, aggiornati alla data del 4 novembre 2008 (come da avviso pubblicato sul quotidiano “Milano
Finanza” del 13 novembre 2008), in seguito alla scissione parziale proporzionale di Genuensis di Revisione
S.p.A., che ha comportato l’adesione al Patto Parasociale della Genuensis Immobiliare S.p.A..
Azionista
Coop Liguria S.c. di consumo
Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A.
Gefip Holding S.A.
Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.
Coopsette S.c.p.A.
Dott. Alberto Berneschi
Sig. Cesare Ponti
Genuensis Immobiliare S.p.A.
Genuensis di Revisione S.p.A.
Immobiliare Ardo S.s.
G.F. Group S.p.A.
Dott. Giuseppe Anfossi
Totale partecipanti
n. Azioni
2.879.512
24.000.000
19.000.000
9.000.000
4.478.692
2.356.965
1.650.000
550.000
50.000
600.001
3.272.000
559.284
68.396.454
% sul capitale sociale
0,18%
1,49%
1,18%
0,56%
0,28%
0,14%
0,10%
0,034%
0,003%
0,035%
0,20%
0,03%
4,23%
% sul totale delle azioni sindacate
4,21%
35,09%
27,78%
13,16%
6,55%
3,45%
2,41%
0,804%
0,073%
0,875%
4,78%
0,82%
100%
I partecipanti, per tutta la durata del patto, si sono impegnati a:
i)
presentare congiuntamente, sentita eventualmente l’Associazione azionisti della Banca, una lista per il
rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Banca, previsto entro il 30 aprile 2009, precisando che i
candidati, che devono essere non meno di tre e non più di sei, saranno designati in ordine progressivo
nella lista da parte dei partecipanti titolari almeno dell’1% del capitale sociale ordinario. In sede di prima
applicazione del patto, stanti le partecipazioni al capitale ordinario, è stato stabilito che, in caso di
indicazione di sei candidati, le designazioni avverranno come segue: un nominativo verrà indicato da
Coop Liguria e Talea congiuntamente, uno da Gefip Holding, quattro di comune accordo fra tutti i
partecipanti;
ii) presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Banca, previsto entro il 30 aprile 2011,
precisando che saranno indicati, nella lista relativa al rinnovo del Collegio Sindacale, non meno di due
candidati di comune accordo e che il nominativo indicato per primo nella lista sarà designato da Coop
Liguria-Talea congiuntamente;
iii) votare, con riferimento alle azioni vincolate al patto, a favore delle liste di candidati presentate
congiuntamente per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e per il rinnovo del Collegio Sindacale
della Banca.
I partecipanti hanno inoltre reciproco diritto di prelazione per l’intero quantitativo delle azioni offerte in
prelazione, nell’ipotesi in cui ciascuno dei partecipanti al patto intendesse alienare le proprie partecipazioni,
esclusi i trasferimenti a favore di Società Controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo. Le azioni
possono essere costituite in pegno a condizione che il diritto di voto permanga in capo al datore di pegno.
138
Sezione Prima
Copia dell’estratto dell’accordo di cui sopra è inserita in Appendice al presente Prospetto.
18.4 Accordi da cui può scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Prospetto non sussistono accordi ai sensi dell’art. 122
del TUF che possano determinare a una data successiva una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente.
139
19
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Premessa
La Carige e le società del Gruppo intrattengono rapporti con Parti Correlate; tali rapporti rientrano nella
normale attività della Banca e sono regolati a condizioni di mercato.
A. Procedura in tema di operazioni con Parti Correlate
Il Consiglio di Amministrazione della Carige viene investito delle decisioni inerenti le operazioni aventi un
significativo rilievo economico e, in particolare, di quelle con Parti Correlate, nei limiti previsti dall’inerente
regolamento aziendale come infra meglio specificato.
Il Consiglio di Amministrazione agisce nella piena consapevolezza della nozione di “parti correlate” fornita
dalla Consob – che, con delibera n. 14990 del 14 aprile 2005, ha proceduto a modificare il Regolamento
Emittenti tra l’altro uniformando nell’art. 2 (Definizioni) la nozione di parte correlata a quella di cui al
principio contabile IAS 24 (“Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”) – e di quanto
disposto dall’art. 71 bis dello stesso Regolamento Emittenti nonché dall’art. 2391 bis del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha conseguentemente provveduto ad approvare, da ultimo nel
corso della seduta del 23 luglio 2007, il testo aggiornato del nuovo Regolamento in tema di operazioni con
Parti Correlate, dove, tra l’altro, vengono individuate per “parti correlate” secondo la citata delibera Consob:
a) i soggetti che, direttamente od indirettamente, controllano, sono controllati da, o sono sottoposti a
controllo congiunto con la Banca, o detengono nella Banca una partecipazione tale da poter esercitare
un’influenza notevole;
b) le società collegate alla Banca;
c) le joint venture in cui partecipi la Banca;
d) i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca o della sua controllante;
e) gli stretti familiari di uno dei soggetti di cui ai punti a) e d);
f) i soggetti controllati, controllati congiuntamente o soggetti ad influenza notevole da uno dei soggetti di
cui ai punti d) o e) ovvero di cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente una quota
significativa dei diritti di voto;
g) i fondi pensionistici per i dipendenti della Banca, o di qualsiasi altra parte ad essa correlata.
La Banca ha quindi provveduto a redigere – anche sulla base delle dichiarazioni all’uopo rese dagli esponenti
aziendali – un elenco di Parti Correlate, sottoposto a costante aggiornamento: il perimetro delle Parti
Correlate viene quindi verificato dal Consiglio di Amministrazione, di norma con cadenza trimestrale, in
virtù di quanto previsto dal citato Regolamento aziendale in materia.
Come previsto dall’art. 71 bis del Regolamento Emittenti e dal citato Regolamento in tema di operazioni con
Parti Correlate, alcune di tali operazioni (in particolare quelle operazioni, anche ove concluse per il tramite di
Società Controllate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti
sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche
contabili, relative all’Emittente) sono soggette ad informativa al pubblico. Per le altre, nel Regolamento
aziendale sono state stabilite specifiche competenze deliberative.
140
Sezione Prima
In particolare, il suddetto Regolamento prevede che per le operazioni significative (di importo rilevante,
ovvero atipiche o inusuali oltre determinate soglie), la competenza è riservata al Consiglio di
Amministrazione; per le altre operazioni, di credito e non, a condizioni standard la competenza è attribuita
secondo i poteri delegati.
Ai fini dell’individuazione del requisito di significatività, sono state determinate le seguenti soglie:
-
Euro 100.000, se si tratta di operazioni atipiche od inusuali;
-
Euro 5 milioni, se si tratta di operazioni, di credito e non, a condizioni standard realizzate con Parti
Correlate non infragruppo;
-
Euro 50 milioni, se si tratta di operazioni di credito a condizioni standard realizzate con Parti Correlate
infragruppo, ovvero Euro 5 milioni, se si tratta di altre operazioni a condizioni standard realizzate con
Parti Correlate infragruppo.
Le operazioni significative poste in essere da Società Controllate dalla Capogruppo con le Parti Correlate
della Capogruppo stessa sono riservate alla competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione della
società interessata.
In ogni caso la società controllata è tenuta a sottoporre la proposta al preventivo parere di conformità della
Capogruppo e ad informare quest’ultima anche ad avvenuto perfezionamento dell’operazione, nel caso di
operazioni aventi impatto almeno pari alle seguenti soglie:
-
Euro 100.000 per le operazioni atipiche o inusuali con Parti Correlate;
-
Euro 5 milioni per tutte le operazioni (di credito e non) a condizioni standard con le Parti Correlate
infragruppo e non.
Per quanto riguarda, in particolare, le Compagnie assicurative controllate, si segnala che queste ultime,
tenendo conto di quanto previsto dal Regolamento in tema di Parti Correlate predisposto dalla Banca Carige,
hanno adottato, nel corso dei rispettivi Consigli di Amministrazione del 25 marzo 2008, un proprio
Regolamento delle operazioni con Parti Correlate, successivamente modificato ed integrato con
deliberazione del 20 febbraio 2009, in relazione a quanto previsto dal Regolamento Isvap n. 25 del 27
maggio 2008 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4).
Ferme restando le norme di legge concernenti gli interessi degli Amministratori (nonché il disposto di cui
all’art. 136 del TUB e del Regolamento in tema di obbligazioni di esponenti aziendali del Gruppo Carige),
nelle operazioni con Parti Correlate gli Amministratori e i Sindaci che hanno un interesse, anche potenziale o
indiretto, nell’operazione informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione
sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo.
Successivamente alla deliberazione di operazioni con Parti Correlate, gli organi delegati della Capogruppo e
le Società Controllate sono tenuti ad un’informativa trimestrale nei confronti del Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo, ai fini dei successivi adempimenti ai sensi dell’art. 150 del TUF e
devono, se del caso, dare attuazione agli adempimenti informativi immediati o periodici nei confronti del
mercato.
Di tali operazioni viene dato conto nell’ambito della Relazione sulla Gestione allegata al Bilancio al 31
dicembre 2008, in cui viene anche dato conto delle operazioni aventi un significativo rilievo economico e
finanziario compiute dalla Società nel periodo di riferimento.
141
Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 20 dello Statuto riferisce, con apposita relazione e con
cadenza trimestrale, al Collegio Sindacale in merito all’attività svolta ed alle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate; in particolare, riferisce
sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, fermo
restando – come detto – quanto disposto dall’art. 2391 del Codice Civile in materia di interessi degli
Amministratori. La relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione e viene presentata al Collegio
Sindacale entro 60 giorni dalla scadenza di ogni trimestre solare.
142
Sezione Prima
B. Entità e tipologia delle operazioni con Parti Correlate della Banca Carige
La seguente tabella evidenzia gli importi relativi ai rapporti di natura patrimoniale ed economica intrattenuti
da Banca Carige con imprese controllate, sottoposte ad influenza notevole o che esercitano influenza
notevole al 30 settembre 2009:
BANCA CARIGE – RAPPORTI CON AZIONISTI E CON LE SOCIETÀ PARTECIPATE AL 30/9/2009
Attività Passività Garanzie Dividendi
Altri Oneri
e impegni distribuiti proventi
AZIONISTI CARIGE CHE POSSONO ESERCITARE UNA
4.334
4
76.321
261
211
INFLUENZA NOTEVOLE
Fondazione Cassa di Riparmio di Genova e Imperia
4.217
56.956
261
211
Caisses d’Epargne Participations – Groupe BPCE
117
4
19.365
IMPRESE CONTROLLATE (a)
1.118.875
278.039
14.841
46.169 106.790 24.023
308.186
174.388
256.727
80.010
5.728
373
8
8
8
8
18
14.734
271
7.664
52.484
45
218.207
8
28.046
54.251
21.744
24.197
8.878
232
12
12
11
11
3.259
1.767
9
103.824
24.472
1.134
514
1.303
4.353
10
250
1.080
11.811
1.700
-
16.826
21.063
4.752
1.253
2.044
231
-
21.826
22.460
8.986
6.101
17.246
397
8
8
8
8
11
829
36
15.941
4.967
6
7.944
8
6.549
6.481
1.685
975
547
464
38
2.214
4.737
284
12
1
36
-
IMPRESE SOTTOPOSTE A INFLUENZA NOTEVOLE (b)
-
14.891
50
416
17
136
Autostrada dei Fiori SpA
Assimilano Srl
Recina Servizi Srl
Consorzio per il Giurista d’Impresa Srl
Sport e Sicurezza Srl
WTC SPA in liquidazione
Nuova Erzelli Srl
-
11.714
2
2.610
11
386
58
110
50
-
416
-
15
2
-
75
56
1
4
-
1.118.875
292.930
14.891
46.585 106.807 24.159
Oneri
94
Acquisto di beni e servizi
24
94
24
Cassa di Risparmio di Carrara SpA
Cassa di Risparmio di Savona SpA
Banca del Monte di Lucca SpA
Banca Cesare Ponti SpA
Carige Asset Management Sgr SpA
Centro Fiduciario SpA
Argo Finance One Srl
Argo Mortgage Srl
Argo Mortgage 2 Srl
Priamar Finance Srl
Galeazzo Srl (1)
Columbus Carige Immobiliare SpA
Immobiliare Ettore Vernazza SpA (1)
Carige Vita Nuova SpA
Carige Assicurazioni SpA
Assi 90 Srl
Dafne Immobiliare Srl
IH Roma Srl
Creditis Servizi Finanziari SpA
Carige Covered Bond Srl
TOTALE (a + b)
(1) Fusa per incorporazione in Banca Carige S.p.A. in data 6 novembre 2009.
BANCA CARIGE – RAPPORTI CON LE ALTRE PARTI CORRELATE AL 30/9/2009
Attività Passività
Garanzie e impegni Proventi
Altre parti correlate
40.452
9.742
10.694
1.326
TOTALE
40.452
9.742
10.694
1.326
143
Rientrano nelle altre Parti Correlate:
a) dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o della sua controllante;
si intendono coloro che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della direzione
e del controllo delle attività nella Capogruppo, compresi gli amministratori, i Sindaci, l’Amministratore
Delegato o il Direttore Generale, i Vice Direttori Generali e i Direttori Centrali.
b) stretti familiari di uno dei soggetti di cui al punto a);
si intendono coloro che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato
nei loro rapporti con la Banca e quindi, solo esemplificativamente, possono includere il convivente e le
persone a carico del soggetto interessato o del convivente.
c) soggetti controllati, controllati congiuntamente o soggetti ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui
ai punti a) e b), ovvero di cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente una quota
significativa dei diritti di voto.
I rapporti attivi intrattenuti dalla Banca con Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni si riferiscono per la
quasi totalità a prestiti subordinati emessi da Carige Assicurazioni, mentre le passività sono rappresentate
sostanzialmente da conti correnti accesi dalle due società per la gestione della liquidità e dalla valutazione al
fair value di contratti d’opzione emessi da Banca Carige e acquistati da Carige Vita Nuova al fine di coprire
il rischio connesso con le polizze index stipulate da quest’ultima con la clientela. Le garanzie ed impegni,
pari a Euro 14.891 mila, si riferiscono per la maggior parte a fideiussioni rilasciate nell’interesse di Carige
Assicurazioni per gare di aggiudicazione di appalti. Nella tabella che segue sono indicati in dettaglio i
rapporti con le predette Compagnie sopra richiamati al 30 settembre 2009:
Rapporti di conto corrente
Prestito subordinato
Gestione portafoglio titoli a cura di Carige
Contratti di opzione (1)
Provvigioni e commissioni
Partite di giro per raccolta premi
Fitti attivi Carige ed elisione fitti attivi e passivi
Altro
Consolidato fiscale
ATTIVO
Carige Carige
Vita
Ass.ni
Nuova
S.p.A.
S.p.A.
4.028
47.513
7.664
PASSIVO
Carige Carige
Vita
Ass.ni
Nuova
S.p.A.
S.p.A.
77.836 24.042
PROVENTI
Carige Carige
Vita
Ass.ni
Nuova
S.p.A.
S.p.A.
11
408
1.877
10.254
2.187
13.550
2.557
137
56
96
29
15.941
4.967
943
5.531
7.664
10.203
52.484 103.824
214
5
211
24.472
ONERI
Carige Carige
Vita
Ass.ni
Nuova
S.p.A.
S.p.A.
406
155
4.275
122
56
4.737
7
284
(1) Gli importi si riferiscono alla valutazione ed allo scambio di flussi relativi ai contratti d’opzione stipulati con Carige Vita Nuova. Si evidenzia,
peraltro, che Banca Carige ha stipulato con controparti esterne al Gruppo contratti d’opzione di segno opposto che hanno sostanzialmente
pareggiato l’effetto sul suo Conto Economico.
144
Sezione Prima
I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre Società Controllate e collegate del comparto assicurativo (Assi
90 S.r.l., Assimilano S.r.l. e Recina Servizi S.r.l.) si riferiscono prevalentemente a rapporti di conto corrente e
rivestono natura commerciale, come evidenziato dalla tabella al 30 settembre 2009 di seguito riportata:
Operazioni di leasing
Mutui attivi
Provvigioni e commissioni
ATTIVO
PASSIVO
3.746
PROVENTI
7
45
45
ONERI
68
1
3.746
8
68
I rapporti intrattenuti dalla Banca con le società del comparto immobiliare (Galeazzo S.r.l.2, Columbus
Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Ettore Vernazza S.p.A.3, Dafne Immobiliare S.r.l. e IH Roma S.r.l.)
si riferiscono in gran parte a rapporti di conto corrente, mutui attivi e fitti passivi, come emerge dalla tabella
relativa al 30 settembre 2009 di seguito riportata:
Mutui attivi
Fitti passivi
Altro
Consolidato fiscale
ATTIVO
10.419
3.576
718
93
217
15.023
PASSIVO
5.085
PROVENTI
692
91
1.767
ONERI
17
2.236
93
6.852
876
2.253
A livello consolidato i rapporti con Parti Correlate (azionisti Carige che possono esercitare una influenza
notevole, imprese controllate escluse dall’area di consolidamento, imprese sottoposte a influenza notevole e
altre Parti Correlate) al 30 settembre 2009 sono i seguenti:
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI CHE POSSONO ESERCITARE UNA INFLUENZA NOTEVOLE E CON LE
PARTECIPATE (1)
Attività Passività Garanzie Proventi Oneri Dividendi
e impegni
(2) (3)
Azionisti Carige che possono esercitare una influenza notevole
4.334
4
264
211
76.321
Imprese controllate escluse dall’area di consolidamento
Imprese sottoposte a influenza notevole
14.607
14.896
50
39 8.118
TOTALE
18.941
14.900
50
303 8.329
76.321
(1) Non sono stati considerati i rapporti con società controllate facenti parte dell’area di consolidamento.
(2) I dividendi incassati da imprese sottoposte ad influenza notevole elisi nel processo di consolidamento non sono stati indicati.
(3) Dividendi distribuiti dalla Banca Carige.
2
Fusa per incorporazione in Banca Carige S.p.A. in data 6 novembre 2009.
3
Fusa per incorporazione in Banca Carige S.p.A. in data 6 novembre 2009.
145
RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE
Attività
Passività
Garanzie e
impegni
65.657
65.657
19.422
19.422
17.865
17.865
Proventi
2.018
2.018
Oneri Acquisto beni
e servizi
201
201
124
124
Premi
assicurativi
Risarcimenti
e riscatti
assicurativi
288
288
8
8
Complessivamente l’incidenza dei rapporti con Parti Correlate risulta contenuta, come evidenziato dalla
seguente tabella.
INCIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE AL 30/9/2009
Importo rapporti con parti Importo voce di
correlate
bilancio
Attivo
84.226
21.644.936
372
12.763.730
Incidenza
%
0,4%
0,0%
Passivo
34.313
9
14.042.180
16.568.178
0,2%
0,0%
Conto economico
2.025
544
(7.989)
584
129
895.886
341.839
(1.146.833)
1.468.767
624.942
0,2%
0,2%
0,7%
0,0%
0,0%
Le tabelle che seguono riportano i dati relativi ai rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate,
relativi al bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, nonché l’incidenza dei medesimi sulle
voci patrimoniali ed economiche.
Parti correlate – rapporti patrimoniali ed economici di bilancio consolidato al 31 dicembre 2008:
PARTECIPATE
e impegni
(1) (2)
326
28.324
787 1.316
76.321
37
76
1
224
13.523
10.210
139 10.698
TOTALE
13.886
38.610
927 12.238
76.321
146
Sezione Prima
Attività
Passività
Garanzie e
impegni
56.724
56.724
15.252
15.252
14.076
14.076
Proventi
3.011
3.011
Oneri Acquisto beni
e servizi
Premi
assicurativi
Risarcimenti
e riscatti
assicurativi
135
135
142
142
Importo voce di
bilancio
Incidenza %
20.916.355
11.070.090
0,3%
0,0%
53.850
12
12.005.439
16.404.879
0,4%
0,0%
3.098
1.878
(10.575)
974
376
1.491.426
680.717
(944.181)
1.311.684
869.465
0,2%
0,3%
1,1%
0,1%
0,0%
310
310
1.225
1.225
Importo rapporti con
parti correlate
Attivo
70.284
326
Passivo
Conto economico
PARTECIPATE
e impegni
(1) (2)
740
5.339
1.576
707
67.045
99
436
5.262
3.508
25
90 8.241
TOTALE
6.002
8.946
25
1.666 9.384
67.045
Attività
Passività
Garanzie e
impegni
40.111
40.111
12.445
12.445
12.535
12.535
Proventi
2.055
2.055
Oneri Acquisto beni
e servizi
251
251
51
51
Premi
assicurativi
Risarcimenti
e riscatti
assicurativi
169
169
24
24
147
parti correlate
Attivo
45.373
740
Importo voce di
bilancio
Incidenza %
17.017.381
10.446.295
0,3%
0,0%
Passivo
21.342
49
9.571.945
15.029.355
0,2%
0,0%
Conto economico
2.084
1.183
(8.040)
1.806
487
1.249.351
590.469
(694.431)
1.123.783
718.646
0,2%
0,2%
1,2%
0,2%
0,1%
PARTECIPATE
e impegni
(1) (2)
TOTALE
1.569
6.325
165.772
173.666
73.178
2.571
5.637
81.386
121
121
1.778 1.785
4.675 8.694
3.726 19.169
10.179 29.648
46.102
46.102
Attività
Passività
Garanzie e
impegni
31.706
31.706
148
28.487
28.487
21.284
21.284
Proventi
1.290
1.290
Oneri Acquisto beni
e servizi
484
484
24
24
Premi
assicurativi
Risarcimenti
e riscatti
assicurativi
263
263
12
12
Sezione Prima
parti correlate
Attivo
53.624
151.748
Passivo
Conto economico
Importo voce di
bilancio
Incidenza %
15.647.004
9.640.090
0,3%
1,6%
77.706
32.167
9.364.602
13.201.428
0,8%
0,2%
4.827
2.497
(27.644)
6.906
28
944.433
386.368
(757.741)
1.126.678
687.827
0,5%
0,6%
3,6%
0,6%
0,0%
C. Tipologia delle operazioni con Parti Correlate delle Compagnie assicurative controllate
Le operazioni con Parti Correlate che intercorrono tra le Compagnie e: (i) altre società del Gruppo e/o
collegate; (ii) dirigenti e amministratori con responsabilità strategiche delle Compagnie o della controllante;
(iii) stretti familiari dei soggetti di cui sub (ii); (iv) Società Controllate o soggette ad influenza notevole da
uno dei soggetti di cui sub (ii) o (iii) consistono, per lo più, in attività in ambito assuntivo, di gestione del
patrimonio mobiliare, di finanziamento, dei servizi amministrativi ed informatici.
149
20
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e del Gruppo
per gli esercizi 2006, 2007 e 2008 sono ricavabili dai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente degli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 (con le relative relazioni della Società di Revisione).
L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi
dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Tali documenti sono
stati precedentemente pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul sito
internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it) nonché presso la sede dell’Emittente e di Borsa Italiana.
Per comodità di consultazione dei bilanci di esercizio e consolidati del Gruppo inclusi per riferimento nel
Prospetto, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni degli
stessi, riferite ai bilanci pubblicati sul sito internet.
Relazione sulla gestione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Rendiconto Finanziario
Politiche contabili e Nota Integrativa
Relazione della Società di Revisione
Bilancio consolidato
2008
2007
2006
13 - 74
11 - 60
10 - 57
76 - 77
62 - 63
59 - 60
78
64
61
79 - 80
65 - 66
62 - 63
81 - 82
67 - 68
64 - 65
83 - 313
69 - 284
66 - 274
323 - 325
285 - 286
275 - 276
Bilancio d’esercizio
2008
2007
2006
331 - 370 292 - 325 278 - 308
372 - 373 327 - 328 310 - 311
374
329
312
375 - 376 330 - 331 313 - 314
377 - 378 332 - 333 315 - 316
379 - 564 334 - 500 317 - 481
588 - 589 538 - 540 482 - 483
Di seguito si riportano i dati patrimoniali consolidati relativi agli esercizi 2008, 2007 e 2006.
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO
10 - Cassa e disponibilità liquide
20 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione
30 - Attività finanziarie valutate al fair value
40 - Attività finanziarie disponibili per la vendita
50 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
60 - Crediti verso banche
70 - Crediti verso clientela
80 - Derivati di copertura
100 - Partecipazioni
110 - Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
120 - Attività materiali
130 - Attività immateriali
di cui:
- avviamento
140 - Attività fiscali:
a) correnti
b) anticipate
160 - Altre attività
Totale dell’attivo
150
2008
289.723
709.294
717.250
3.001.637
460.144
1.248.818
20.916.355
56.922
55.067
171.403
1.125.680
1.701.750
2007
243.720
2.306.484
716.367
2.385.535
2.458
1.510.445
17.017.381
23.936
56.256
160.533
1.194.747
708.280
2006
219.595
2.850.206
674.312
1.875.721
2.615
1.100.548
15.647.004
18.876
66.844
165.468
1.179.260
689.899
1.639.576
395.181
112.347
282.834
1.137.221
31.986.445
659.972
259.698
83.533
176.165
877.836
27.463.676
659.850
260.117
82.795
177.322
536.629
25.287.094
Sezione Prima
PASSIVO
10 - Debiti verso banche
20 - Debiti verso clientela
30 - Titoli in circolazione
40 - Passività finanziarie di negoziazione
50 - Passività finanziarie valutate al fair value
80 - Passività fiscali:
a) correnti
b) differite
100 - Altre passività
110 - Trattamento di fine rapporto del personale
120 - Fondi per rischi e oneri:
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
130 - Riserve tecniche
140 - Riserve da valutazione
160 - Strumenti di capitale
170 - Riserve
180 - Sovrapprezzi di emissione
190 - Capitale
210 - Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
220 - Utile (Perdita) d’esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto
2008
801.453
12.005.439
9.578.795
114.470
1.305.183
116.290
244.136
37.882
206.254
1.459.158
102.233
390.555
322.365
68.190
2.292.606
372.349
1.179
159.164
1.013.259
1.790.299
34.373
205.504
31.986.445
2007
2.386.876
9.571.945
7.281.050
127.539
1.290.689
20.163
265.449
38.572
226.877
1.228.704
92.871
380.078
322.955
57.123
1.955.936
660.973
1.219
109.652
461.064
1.390.082
34.573
204.813
27.463.676
2006
1.900.387
9.364.602
6.395.131
131.787
1.269.993
23.009
299.613
73.867
225.746
892.645
125.653
368.694
321.750
46.944
1.794.516
658.249
5.228
77.778
438.103
1.374.459
29.375
137.872
25.287.094
151
Nella tabella che segue si riporta il conto economico consolidato relativo agli esercizi 2008, 2007 e 2006.
CONTO ECONOMICO
Importo in migliaia di euro
Voci del conto economico
10 - Interessi attivi e proventi assimilati
20 - Interessi passivi e oneri assimilati
30 - Margine di interesse
40 - Commissioni attive
50 - Commissioni passive
60 - Commissioni nette
70 - Dividendi e proventi simili
80 - Risultato netto dell’attività di negoziazione
90 - Risultato netto dell’attività di copertura
100 - Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
d) passività finanziarie
110 - Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
120 - Margine di intermediazione
130 - Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
d) altre operazioni finanziarie
140 - Risultato netto della gestione finanziaria
150 - Premi netti
160 - Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
170 - Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
180 - Spese amministrative:
a) spese per il personale (1)
b) altre spese amministrative (1)
190 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
200 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali
210 - Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali
220 - Altri oneri/proventi di gestione
230 - Costi operativi
240 - Utili (Perdite) delle partecipazioni
270 - Utili (Perdite) da cessione di investimenti
280 - Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
290 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente
300 - Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
320 - Utile (Perdita) d’esercizio
330 - Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di terzi
340 - Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo
2008
2007
2006
1.491.426
-680.717
810.709
291.763
-38.578
253.185
14.818
-62.976
-544
15.916
3.902
10.214
1.800
-518
1.030.590
-102.795
-76.929
-28.041
2.175
927.795
927.061
-944.181
910.675
-623.102
-375.472
-247.630
-2.245
-21.320
-17.387
56.577
-607.477
5.422
127
308.747
-95.844
212.903
212.903
7.399
205.504
1.249.351
-590.469
658.882
288.578
-38.396
250.182
24.036
-20.478
-49
55.847
5.005
48.444
2.398
-17
968.403
-82.448
-75.152
-7.212
-84
885.955
684.094
-694.431
875.618
-541.024
-327.535
-213.489
-3.105
-19.068
-14.061
61.940
-515.318
8.413
875
369.588
-157.283
212.305
212.305
7.492
204.813
944.433
-386.368
558.065
290.151
-36.919
253.232
24.065
31.247
-3.912
10.523
1.528
6.176
2.819
890
874.110
-89.129
-86.323
-2.999
193
784.981
706.794
-757.741
734.034
-520.418
-312.700
-207.718
-8.422
-18.267
-10.760
54.811
-503.056
6.329
1.868
239.175
-96.233
142.942
142.942
5.070
137.872
(1) La Banca d’Italia con lettera n. 8309 del 5 gennaio 2009 avente per oggetto: “Normativa in materia di bilanci bancari e finanziari” ha disposto, tra
l’altro, che convenzionalmente i compensi riconosciuti ai sindaci devono essere esposti nella sottovoce “a) spese per il personale”, anzichè nella
sottovoce “b) altre spese amministrative”. I dati riferiti all’esercizio 2007 sono stati modificati riclassificando un importo pari a Euro 891
migliaia dalla sottovoce “b) altre spese amministrative” alla sottovoce “a) spese per il personale” per consentire un confronto omogeneo tra i
diversi periodi.
Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e del Gruppo
sono ricavabili dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009. L’Emittente si avvale del regime
di inclusione mediante riferimento di tale documento ai sensi dell’art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e
dell’art. 28 del Regolamento (CE) 809/2004. Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009 è stato
precedentemente pubblicato e depositato presso la Consob ed è a disposizione del pubblico sul sito internet
dell’Emittente (www.gruppocarige.it) nonché presso la sede della Banca e di Borsa Italiana.
152
Sezione Prima
Per comodità di consultazione del resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009, incluso per
riferimento nel Prospetto Informativo, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine
delle principali sezioni dello stesso.
Relazione intermedia sull’andamento della gestione
Stato Patrimoniale consolidato
Conto Economico consolidato
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Rendiconto Finanziario consolidato
Politiche contabili
Relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio intermedio consolidato
Relazione della Società di Revisione sulla revisione contabile limitata del bilancio intermedio della Capogruppo
Pag.
7 - 14
17
18
20-22
23
25-26
110-112
113-115
Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale del Gruppo al 30 settembre 2009 e al 31 dicembre
2008.
STATO PATRIMONIALE
ATTIVO (importi in migliaia di euro)
10 - Cassa e disponibilità liquide
20 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione
30 - Attività finanziarie valutate al fair value
40 - Attività finanziarie disponibili per la vendita
50 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
60 - Crediti verso banche
70 - Crediti verso clientela
100 - Partecipazioni
110 - Riserve tecniche a carico degli assicuratori
120 - Attività materiali
130 - Attività immateriali
di cui:
- avviamento
140 - Attività fiscali:
a) correnti
b) anticipate
160 - Altre attività
Totale dell’attivo
30/9/2009
242.363
794.578
676.198
5.270.371
505.270
911.014
21.644.936
73.831
61.045
179.856
1.117.287
1.709.395
2008
289.723
709.294
717.250
3.001.637
460.144
1.248.818
20.916.355
56.922
55.067
171.403
1.125.680
1.701.750
∆%
9/09 - 12/08
-16,3
12,0
-5,7
75,6
9,8
-27,0
3,5
29,7
10,9
4,9
-0,7
0,4
1.639.311
270.767
57.814
212.953
951.755
34.408.666
1.639.576
395.181
112.347
282.834
1.137.221
31.986.445
-0,0
-31,5
-48,5
-24,7
-16,3
7,6
153
PASSIVO
(importi in migliaia di euro)
10 - Debiti verso banche
20 - Debiti verso clientela
30 - Titoli in circolazione
40 - Passività finanziarie di negoziazione
50 - Passività finanziarie valutate al fair value
80 - Passività fiscali:
(a) correnti
(b) differite
100 - Altre passività
110 - Trattamento di fine rapporto del personale
120 - Fondi per rischi e oneri:
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
130 - Riserve tecniche
140 - Riserve da valutazione
160 - Strumenti di capitale
170 - Riserve
180 - Sovrapprezzi di emissione
190 - Capitale
210 - Patrrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
220 - Utile (Perdita) d’esercizio (+/-)
Totale del passivo
154
30/9/2009
1.102.527
14.042.180
8.829.550
98.504
1.299.552
233.701
266.684
48.762
217.922
1.220.187
99.003
371.189
312.318
58.871
3.047.281
568.300
1.178
232.409
1.012.742
1.790.300
30.033
163.346
34.408.666
2008
801.453
12.005.439
9.578.795
114.470
1.305.183
116.290
244.136
37.882
206.254
1.459.158
102.233
390.555
322.365
68.190
2.292.606
372.349
1.179
159.164
1.013.259
1.790.299
34.373
205.504
31.986.445
∆%
9/09 - 12/08
37,6
17,0
-7,8
-13,9
-0,4
…
9,2
28,7
5,7
-16,4
-3,2
-5,0
-3,1
-13,7
32,9
52,6
-0,1
46,0
-0,1
0,0
-12,6
-20,5
7,6
Sezione Prima
Nella tabella che segue si riporta il conto economico del Gruppo al 30 settembre 2009 e al 30 settembre
2008.
CONTO ECONOMICO
Voci del conto economico
10 - Interessi attivi e proventi assimilati
20 - Interessi passivi e oneri assimilati
30 - Margine di interesse
40 - Commissioni attive
50 - Commissioni passive
60 - Commissioni nette
70 - Dividendi e proventi simili
80 - Risultato netto dell’attività di negoziazione
90 - Risultato netto dell’attività di copertura
100 - Utile (perdita) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
d) passività finanziarie
110 - Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value
120 - Margine di intermediazione
130 - Rettifiche di valore nette per detrioramento di:
a) crediti
d) altre operazioni finanziarie
140 - Risultato netto della gestione finanziaria
150 - Premi netti
160 - Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
170 - Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
180 - Spese amministrative:
a) spese per il personale (1)
b) altre spese amministrative (1)
190 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
200 - Rettifiche di valore nette su attività materiali
210 - Rettifiche di valore nette su attività immateriali
220 - Altri oneri/proventi di gestione
230 - Costi operativi
240 - Utile (perdite) delle partecipazioni
270 - Utili (perdite) da cessione di investimenti
280 - Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
290 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente
300 - Utile (perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
320 - Utile (perdita) d’esercizio
330 - Utile (perdita) d’esercizio di pertinaneza di terzi
340 - Utile (perdita) d’esercizio di pertinaneza della Capogruppo
30/9/09
895.886
-341.839
554.047
227.587
-25.463
202.124
10.302
12.459
2.252
23.961
1.823
6.837
15.301
-1.063
804.082
-77.346
-60.139
-17.257
50
726.736
1.135.091
-1.146.833
714.994
-484.546
-296.278
-188.268
-3.778
-17.560
-15.175
50.620
-470.439
6.495
-11
251.039
-85.133
165.906
165.906
2.560
163.346
30/9/08
1.087.723
-500.837
586.886
213.106
-28.724
184.382
12.445
-54.924
382
15.879
2.425
10.266
3.188
15.471
760.521
-80.294
-75.336
-4.205
-753
680.227
626.910
-648.142
658.995
-450.142
-266.540
-183.602
3.322
-14.904
-12.209
47.406
-426.527
2.686
22
235.176
-67.060
168.116
168.116
5.068
163.048
∆%
9/09 - 9/08
-17,6
-31,7
-5,6
6,8
-11,4
9,6
-17,2
…
…
50,9
-24,8
-33,4
…
…
5,7
-3,7
-20,2
…
…
6,8
81,1
76,9
8,5
7,6
11,2
2,5
…
17,8
24,3
6,8
10,3
…
…
6,7
27,0
-1,3
-1,3
-49,5
0,2
(1) La Banca d’Italia con lettera n. 8309 del 5 gennaio 2009 avente per oggetto “Normativa in materia di bilanci bancari e finanziari” ha disposto, tra
l’altro, che convenzionalmente i compensi pagati ai Sindaci devono essere esposti nella sottovoce “a) spese per il personale” anziché nella
sottovoce “b) altre spese amministrative”. I dati riferiti a settembre 2008 sono stati modificati riclassificando un importo pari a 564 mila euro
dalla sottovoce “b) altre spese amministrative” alla sottovoce “a) spese per il personale” per consentire un confronto omogeneo tra i diversi
periodi.
Nelle tre tabelle seguenti si riportano i prospetti delle variazioni del patrimonio netto consolidato con
riferimento al periodo 2006-2008 ed al 30 settembre 2009:
155
1.384.693
1.209.345
175.348
442.162
83.694
54.764
28.930
662.362
5.228
(17)
142.942
2.721.064
Rispetto al corrispondente prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato pubblicato nel bilancio 2008, oltre alla diversa evidenza relativa al patrimonio
di pertinenza di terzi, è stata effettuata una riclassifica tra riserve di utili ed altre riserve. Tale riclassifica è stata evidenziata nella colonna “Modifica saldi di
apertura”.
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
Sovrapprezzi di emissione
Riserve:
a) di utili
b) altre
Riserve da valutazione
Strumenti di capitale
Azioni proprie
Utile (Perdita) di esercizio
Patrimonio netto
Esistenze
al
31/12/2006
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
Di cui Modifica
Esistenze Allocazione risultato
Patrimonio
di cui
esistenze
saldi all’1/1/2007 esercizio precedente
netto al Patrimonio
Variazioni dell’esercizio
al apertura
31/12/2007
netto al
Riserve Dividendi e Variazioni
Operazioni sul patrimonio netto
31/12/2006
31/12/2007
altre di riserve Emissione Acquisto Distribuzione Variazione Derivati Stock Redditività
di
di
destinazioni
nuove
azioni straordinaria strumenti
su options complessiva
pertinenza
pertinenza
azioni
proprie
dividendi di capitale proprie
esercizio
dei terzi
dei terzi
azioni
31/12/2007
10.234
1.384.693
130
15.623
1.400.446
10.364
10.234
1.209.345
130
15.623
1.225.098
10.364
175.348
175.348
4.059
442.162
(40)
24.111
466.233
5.169
5.916
83.694 30.299
2.029
1.309
117.331
7.679
5.916 (35.505)
19.259 30.299
2.150
51.708
6.156
35.505
64.435
(121)
1.309
65.623
1.523
4.113
662.362
(1.941)
4.438
664.859
3.886
5.228
(4.009)
1.219
(17)
(17)
(17)
(17)
5.070
142.942 (30.299)
(112.643)
212.305
212.305
7.492
29.375
2.721.064
(112.643)
2.119
35.093
216.743 2.862.376
34.573
1.400.446
1.225.098
175.348
466.233
117.331
51.708
65.623
664.859
1.219
(17)
212.305
2.862.376
Rispetto al corrispondente prospetto delle variazioni del patrimonio netto pubblicato nel bilancio intermedio consolidato al 30 settembre 2009 la riclassifica tra
riserve di utili e altre riserve è stata effettuata nel prospetto relativo al periodo precedente.
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
Riserve:
a) di utili
b) altre
Azioni proprie
Patrimonio netto
Esistenze
al
31/12/2007
Di cui Modifica
Patrimonio
di cui
esistenze
netto al Patrimonio
al apertura
31/12/2008
netto al
31/12/2007
31/12/2008
di
di
destinazioni
nuove
pertinenza
pertinenza
azioni proprie
esercizio
dei terzi
dei terzi
azioni
31/12/2008
10.364
1.400.446
(10)
401.465
1.801.901
11.602
10.364
1.225.098
(10)
401.546
1.626.634
11.602
175.348
(81)
175.267
5.169
466.233
(41)
552.195
1.018.387
5.128
7.679
117.331 58.499
(8.529)
(1.309)
(74)
165.918
6.754
6.156
51.708 58.499
(8.529)
101.678
6.480
1.523
65.623
(1.309)
(74)
64.240
274
3.886
664.859
(171)
(288.832)
375.856
3.507
1.219
(40)
1.179
(17)
(17)
(17)
(17)
7.492
212.305 (58.499)
(153.806)
212.903
212.903
7.399
34.573
2.862.376
(153.806)
(8.580)
952.140
(76.003) 3.576.127
34.373
1.801.901
1.626.634
175.267
1.018.387
165.918
101.678
64.240
375.856
1.179
(17)
212.903
3.576.127
Le esistenze iniziali tengono conto della riclassifica tra riserve di utili e riserve di capitale effettuata nel prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre
2008.
Capitale:
a) azioni ordinarie
b) altre azioni
Riserve:
a) di utili
b) altre
Azioni proprie
Patrimonio netto
Esistenze
al
31/12/2008
Di cui Modifica
Patrimonio
di cui
esistenze
netto al Patrimonio
al apertura
30/9/2009
netto al
31/12/2008
30/9/2009
di
di
destinazioni
nuove
pertinenza
pertinenza
azioni proprie
esercizio
dei terzi
dei terzi
azioni
30/9/2009
11.602
1.801.901
2.120
(123)
1.803.898
13.598
11.602
1.626.634
2.120
(123)
1.628.631
13.598
175.267
175.267
0
5.128
1.018.387
(489)
1.017.898
5.156
6.754
165.918 59.098
88
18.206 (4.018)
239.292
6.883
6.480
101.678 59.098
88
20 (4.018)
156.866
6.609
274
64.240
18.186
82.426
274
3.507
375.856
- (20.314)
214.609
570.151
1.851
1.179
(1)
1.178
0
(17)
(17)
2
(15)
-15
7.399
212.903 (59.098)
(153.805)
165.906
165.906
2.560
34.373
3.576.127
(153.805)
88
(476) (4.141)
380.515 3.798.308
30.033
Sezione Prima
Principi contabili di riferimento e note esplicative
I bilanci degli esercizi 2006, 2007 e 2008 sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali. Per
questi ultimi si rimanda alla “Parte A – Politiche contabili” della nota integrativa consolidata dei bilanci al 31
dicembre 2006, 2007 e 2008.
20.2 Informazioni finanziarie pro forma
Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie pro forma ai sensi del Regolamento (CE)
809/2004.
20.3 Bilanci
L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato, entrambi sottoposti a revisione contabile
completa. I dati presentati in questa Sezione del Prospetto, così come quelli delle altre Sezioni, sono quelli
riportati nei bilanci consolidati in quanto i dati individuali dell’Emittente non forniscono alcuna
informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.
20.4 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
20.4.1
Dichiarazione sulla revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci e le relazioni consolidati dai quali sono stati estratti i dati indicati nel Prospetto relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 sono stati assoggettati a revisione da parte di Deloitte & Touche
S.p.A., a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate.
Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati oggetto di
revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse.
Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di esclusione della responsabilità.
20.4.2
Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che sono state controllate dai
revisori dei conti
Il Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009, approvato dal Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente in data 9 novembre 2009, è stato assogettato a revisione contabile limitata dalla Società di
Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 11 novembre 2009.
20.4.3
Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci
assogettati a revisione contabile
I dati finanziari inerenti al trimestre chiuso il 30 settembre 2008 sono stati estratti dal Resoconto intermedio
di gestione al 30 settembre 2008, non sottoposto a revisione contabile.
20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie
I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel Prospetto Informativo e sottoposti a revisione contabile
completa si riferiscono al bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
I dati economico-finanziari più recenti inclusi nel Prospetto Informativo e sottoposti a revisione contabile
limitata volontaria si riferiscono al resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2009.
159
20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Si veda la Sezione Prima, Paragrafo 20.1.
20.7 Politica dei dividendi
A norma di Statuto, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall’Assemblea, dedotta la quota
destinata alla riserva legale, sono a disposizione dell’Assemblea per dividendo agli azionisti e per quelle
destinazioni che l’Assemblea voglia determinare.
20.7.1
Ammontare del dividendo per azione
Nella tabella che segue sono indicati i dividendi distribuiti negli anni 2009, 2008 e 2007 a fronte degli utili
conseguiti rispettivamente nel 2008, 2007 e 2006.
Remunerazione agli azionisti
Dividendo unitario azioni ordinarie (€)
Dividendo unitario azioni di risparmio (€) (1)
2008
0,0800
0,1000
2007
0,0800
0,1000
2006
0,0750
0,0950
1.790.298.846
1.615.989.131
174.309.715
1.789.955.404
1.614.685.811
175.269.593
1.389.509.761
1.214.161.966
175.347.795
Dividendi pagati (€/000)
146.710
146.702
107.720
Utile netto (€/000)
223.469
210.049
156.910
65,7
69,8
68,7
0,125
0,117
0,113
Numero totale azioni (2)
di cui: numero azioni ordinarie
numero azioni di risparmio
Pay out (%)
Earning per Share (€)
(1) Le azioni di risparmio hanno diritto ad un dividendo maggiorato del 2% annuo del valore nominale delle azioni.
(2) La composizione del numero totale delle azioni tiene conto di quanto previsto all’art. 35 dello Statuto sociale, circa la convertibilità delle azioni di
risparmio.
20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali
L’Emittente e alcune delle società del Gruppo sono state chiamate in diverse cause dalle quali potrebbero
derivare obblighi risarcitori e/o restitutori a carico di tali società.
Al riguardo, la Capogruppo ha costituito un fondo rischi ed oneri a livello consolidato pari a Euro 16,6
milioni al 30 settembre 2009 a presidio di potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause pendenti.
Benché il fondo rischi al 30 settembre 2009 sia ritenuto congruo in conformità agli IFRS, non si può
escludere che detto fondo possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste
risarcitorie e restitutorie connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale
esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti pregiudizievoli sull’attività e/o sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per completezza di informativa, si segnala che la posizione relativa ad un’azione di revocatoria fallimentare
avanzata dalla Parmalat S.p.A. in amministrazione straordinaria è stata definita in sede transattiva, con la
chiusura a saldo e stralcio di tutte le cause pendenti.
160
Sezione Prima
In data 27 dicembre 2006 era stato notificato alla Banca, ad istanza di un piccolo azionista, atto di citazione
nanti il Tribunale di Genova, volto ad ottenere la declaratoria di nullità della delibera assembleare del 20
aprile 2006 con la quale era stato approvato il bilancio al 31 dicembre 2005 della Banca, in conseguenza
dell’asserita violazione da parte della Banca, in sede di redazione dello stesso bilancio, degli obblighi
informativi in tema di Parti Correlate. Al riguardo, la Banca, assistita dai propri legali di fiducia, si era
ritualmente costituita in giudizio chiedendo la reiezione delle domande formulate dalla controparte, nonché
la condanna della stessa, in via riconvenzionale, alla rifusione dei danni sofferti dalla Carige.
Con sentenza pubblicata in data 13 maggio 2009, il Tribunale di Genova ha dichiarato la carenza di
legittimazione ad agire della parte attrice, in virtù di quanto previsto dall’art. 157 del TUF, ai sensi del quale
la deliberazione dell’assemblea che approva il bilancio di esercizio può essere impugnata, per mancata
conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentino
almeno il cinque per cento del capitale sociale. Il Tribunale ha altresì rigettato la domanda riconvenzionale
formulata dalla Carige, compensando le spese di giudizio tra le parti.
L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, al termine di una istruttoria condotta nei confronti di
numerose banche, con provvedimento del 7 agosto 2008 ha irrogato anche alla Banca Carige una sanzione
amministrativa pecuniaria di Euro 420 mila, ritenendo scorretta, sotto alcuni profili, ai sensi del D.Lgs.
206/2005 (c.d. Codice del Consumo), la pratica commerciale posta in essere dalla Banca in relazione alla c.d.
portabilità dei mutui. Successivamente, in data 4 febbraio 2009 (con sentenza depositata in Cancelleria il 6
aprile 2009), il Tribunale Amministrativo Regionale del ha accolto il ricorso della Banca relativamente
all’addebito alla clientela delle spese notarili, osservando che “effettivamente fino all’entrata in vigore della
l. 2/2009 non risulta l’esistenza di un divieto di addebitare gli oneri notarili alla clientela” (diversamente
dalle spese e commissioni per l’istruttoria e per gli accertamenti catastali). Il T.A.R. ha inoltre annullato la
deliberazione impugnata laddove aveva affermato la “scorrettezza del comportamento della banca sotto il
profilo della violazione dei doveri di corretta informazione che gravano sulla stessa ai sensi degli articoli
20, 21, 22 e 23 comma 1, lettera t), del Codice del Consumo”.
L’AGCM nel settembre 2009 ha proposto ricorso in appello al Consiglio di Stato per l’annullamento della
sentenza di primo grado. La Carige si è costituita, proponendo anche appello incidentale. Si è attualmente in
attesa di provvedimento del Consiglio di Stato di fissazione di udienza.
In relazione al procedimento promosso nel giugno 1999 dalla Banca Toscana S.p.A. nei confronti della
Carige e della Fondazione Cassa di Risparmio di Savona (ora Fondazione A. De Mari) con riferimento alle
vicende legate all’acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Savona, si fa presente che, con
sentenza del 17 marzo 2009, la Suprema Corte di Cassazione ha cassato con rinvio la precedente decisione
della Corte di Appello di Genova del 21 dicembre 2004, con cui in sintesi:
(i)
era stata rigettata la domanda risarcitoria di Banca Toscana nei confronti di Fondazione Carisa per
violazione del cosiddetto “Secondo Accordo” del 29 aprile 1997 con cui Fondazione Cassa di
Risparmio di Savona aveva pattuito la vendita a Banca Toscana del controllo della Cassa di
Risparmio di Savona: Carige – nel suo successivo acquisto da Fondazione del controllo della Cassa
di Risparmio di Savona – si era impegnata a tenere indenne Fondazione Carisa da eventuali
condanne in merito;
(ii)
era stata accolta la domanda riconvenzionale di condanna generica di Carige, volta ad ottenere il
risarcimento da parte della Banca Toscana dei danni subiti in relazione alla violazione del diritto di
prelazione previsto dallo statuto della Cassa di Risparmio di Savona.
161
La diversa sezione della Corte d’Appello di Genova, alla quale è stata rinviata la decisione dalla Corte di
Cassazione sopra citata, si pronuncerà – qualora venisse riassunto il giudizio – sia sulla domanda risarcitoria
formulata dalla Banca Toscana sia sulla domanda riconvenzionale di condanna generica formulata dalla
Carige.
In data 30 dicembre 2009, l’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Liguria, ha notificato alla
Carige un avviso di accertamento per l’anno 2004 avente ad oggetto un’operazione di investimento
strutturato in obbligazioni estere con conseguente determinazione di una maggiore imposta per circa Euro
4,3 milioni, oltre a sanzioni ed interessi. Anche nei confronti della controllata Cassa di Risparmio di Carrara
è stato notificato per l’anno 2004 dall’Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Toscana, avviso di
accertamento per analoga operazione di investimento, determinando una maggiore imposta di circa Euro 690
mila. Al riguardo, la Carige e la propria Controllata, con il supporto di qualificati professionisti esterni,
stanno predisponendo la propria difesa per contrastare in sede contenziosa la pretesa impositiva.
Anche la Carige Assicurazioni ha ricevuto nel mese di dicembre 2009 dall’Agenzia delle Entrate, Direzione
Regionale della Lombardia, avvisi di accertamento relativamente agli anni 2003 e 2004 con i quali non sono
stati riconosciuti costi, a giudizio dell’Ufficio carenti del requisito di competenza temporale. Tali
accertamenti hanno quantificato maggiori imposte per circa Euro 17,7 milioni, oltre a sanzioni e interessi.
Anche in questa circostanza, la Società, ritenendo di avere fondate argomentazioni difensive per contrastare
la ricostruzione dell’Ufficio, proporrà ricorso alle competenti Commissioni tributarie.
Si segnala inoltre che presso i Tribunali civili di Bergamo e Alba sono attualmente pendenti nei confronti
della Carige (chiamata in causa in solido ai dipendenti interessati dai fatti) due procedimenti aventi ad
oggetto l’asserita violazione degli obblighi di segnalazione inerenti la normativa anritiriclaggio: in entrambi i
procedimenti (il secondo dei quali è stato recentemente riassunto nanti il Giudice di primo grado
successivamente ad una pronuncia della Corte di Cassazione su questioni di ordine processuale) la Banca ha
dato mandato ai propri legali di costituirsi in giudizio per contestare la fondatezza del provvedimento con cui
l’Autorità competente ha a suo tempo irrogato la sanzione amministrativa.
Infine, in data 18 gennaio 2010 il Presidente Dott Berneschi, nella qualità di legale rappresentante della
Banca, è stato informato del procedimento penale aperto a suo carico presso la Procura della Repubblica di
Nola per le ipotesi di reato di cui agli artt. 485 e 640 del Codice Penale (falsità in scrittura privata e truffa).
Tale procedimento risulta iniziato a seguito di una denuncia che lamenta la falsificazione di una fideiussione
rilasciata nell’anno 2002 per un importo di circa Euro 89 mila a garanzia di un affidamento concesso dalla
Filiale di Rieti dell’allora Banca di Roma. Detta filiale, nell’ambito della cessione di ramo d’azienda operata
da Capitalia, è stata acquisita da parte della Banca Carige con efficacia a far data dal 1° gennaio 2003, quindi
successivamente ai fatti oggetto della denuncia.
20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
L’Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del
Gruppo verificatisi dalla data delle ultime informazioni finanziarie infrannuali (30 settembre 2009).
162
Sezione Prima
21.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1 Capitale azionario
21.1.1
Capitale emesso
Alla Data del Prospetto, il capitale sociale della Banca Carige è pari ad Euro 1.790.300.522, sottoscritto ed
interamente versato, composto da n. 1.615.990.807 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna e
da n. 174.309.715 azioni di risparmio convertibili del valore nominale di Euro 1 cadauna.
Alla stessa data residuano inoltre n. 3.953.745 obbligazioni convertibili in ragione di 1:1,1428571 azioni
ordinarie relative al Prestito Obbligazionario 2003 – 2013 emesse il 5 dicembre 2003 e scadenti il 5 dicembre
2013.
21.1.2
Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto, la Banca Carige non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.
21.1.3
Azioni proprie
Alla Data del Prospetto, la Carige detiene in portafoglio n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale
unitario di Lire 10.000, equivalenti a n. 228 azioni ordinarie attuali, per un valore nominale complessivo di
Euro 426,45. La presenza di tali azioni deriva dalla conversione del capitale sociale in Euro, deliberata
dall’Assemblea straordinaria del 6 dicembre 2001 e dalla conseguente operazione di frazionamento del
capitale: a tutt’oggi non sono infatti state presentate per la conversione n. 6 azioni ordinarie non
dematerializzate e non è stato pertanto possibile procedere agli adempimenti previsti dalla citata delibera,
attuabili su una soglia minima di n. 50 azioni.
21.1.4
Importo delle obbligazioni convertibili
Alla Data del Prospetto le obbligazioni costituenti il Prestito Obbligazionario 2003-2013 residuano in
n. 3.953.745 per un valore nominale di Euro 2,50 cadauna, pari a complessivi Euro 9.884.362,50.
Ogni obbligazione è convertibile in azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 di nuova emissione
della Banca Carige nel rapporto attuale di conversione di 1:1,1428571. Le domande di conversione possono
essere presentate in qualunque giorno lavorativo di ogni mese. La data di conversione, intesa come il giorno
in cui la conversione avrà effetto, sarà il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di
presentazione delle richieste di conversione. Queste ultime non potranno essere presentate nei periodi
compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la
convocazione dell’Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione
assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco
di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime.
21.1.5
Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all’aumento del capitale
L’Assemblea del 3 novembre 2009 ha attribuito ai sensi dell’articolo 2420 ter del Codice Civile al Consiglio
di Amministrazione la facoltà di emettere, in uno o più tempi per un periodo massimo di un anno dal 3
novembre 2009, obbligazioni convertibili, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori delle
obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con
163
Euro 400.000.000. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.1 e Sezione Seconda, Capitolo 5,
Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo).
21.1.6
Informazioni riguardanti il capitale dell’Emittente offerto in opzione
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono diritti di opzione sulle Azioni Carige.
21.1.7
Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi
Negli ultimi tre esercizi si sono verificate le seguenti operazioni sul capitale sociale.
In data 26 novembre 2007, l’Assemblea dei Soci, nel revocare a far data dalla delibera assembleare, per la
parte non esercitata, le precedenti deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione nel 2003, ha conferito
una nuova delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il
capitale sociale, a pagamento in denaro, in uno o più tempi per un periodo massimo di un anno dal 26
novembre 2007, per un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 1.000.000.000,
mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, da offrire
in opzione agli aventi diritto con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, di volta in volta,
modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi inclusi il prezzo di emissione (compreso l’eventuale
sovrapprezzo) delle azioni stesse e il godimento, fermo restando che qualora non tutto dell’unico aumento
deliberato o di singoli parziali aumenti deliberati fosse sottoscritto, l’aumento del capitale sociale sarebbe
stato di importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Il Consiglio di Amministrazione in data 4 dicembre 2007 – in attuazione della citata delega assembleare – ha
deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione, a pagamento in denaro, con eventuale
sovrapprezzo, di azioni ordinarie, aventi godimento regolare, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, da
offrire in opzione agli azionisti e/o portatori di obbligazioni convertibili della Società alla data di inizio del
periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni
convertibili possedute; il Consiglio di Amministrazione ha altresì stabilito che l’aumento avrebbe avuto
luogo con emissione di massime numero 400.000.000 azioni ordinarie, e così per massimi nominali
Euro 400.000.000,00 ovvero, ove necessario, per un quantitativo azionario inferiore da individuarsi a cura
del medesimo Consiglio di Amministrazione – nelle forme di cui all’ultimo comma dell’articolo 2443 del
Codice Civile – tenuto conto:
a) del prezzo da stabilirsi da parte del Consiglio di Amministrazione per ogni azione ordinaria emittenda;
b) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il prodotto del prezzo che
sarebbe stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione moltiplicato per il numero di azioni ordinarie
emittende superi Euro 1.000.000.000,00, ossia l’importo delegato), fermo restando un controvalore
complessivo dell’aumento di capitale, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, nell’ordine di circa
Euro 950.000.000,00;
c) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione in opzione.
Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione era stato fissato per il 30 luglio 2008 dal
Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta del 4 dicembre 2007, con la precisazione che qualora
entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, il capitale stesso
avrebbe dovuto intendersi comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
In data 31 gennaio 2008 il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi determinato di emettere
massime numero 398.848.684 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, aventi le
164
Sezione Prima
stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli aventi diritto,
al prezzo di Euro 2,40 per azione, compreso il sovrapprezzo, nel rapporto di numero 2 nuove azioni ogni
numero 7 azioni ordinarie e/o di risparmio e numero 16 nuove azioni ogni numero 49 obbligazioni
convertibili di cui al Prestito Obbligazionario 2003-2013.
Il periodo di opzione ha avuto luogo dal 4 febbraio 2008 al 22 febbraio 2008. Successivamente è stato
stabilito il periodo dal 28 febbraio 2008 al 5 marzo 2008 per l’asta sui diritti risultati inoptati al termine del
periodo di opzione in conformità a quanto disposto dall’articolo 2441, 3° comma, del Codice Civile: l’offerta
si è conclusa con l’integrale sottoscrizione delle numero 398.848.684 nuove azioni ordinarie, per un
controvalore complessivo di Euro 957.236.841,60, di cui Euro 398.848.684,00 quale importo nominale ed
Euro 558.388.157,60 a titolo di sovrapprezzo, senza che si sia reso necessario l’intervento del consorzio di
garanzia.
21.2 Atto costitutivo e Statuto
21.2.1
Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
L’art. 4 dello Statuto prevede che:
1. “La Società ha per oggetto l’attività bancaria ed in particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
a) la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito nelle sue varie forme;
b) le attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, di cui all’articolo 1, comma 2°, lettera f)
del Testo Unico Bancario;
c) le attività di finanziamento in genere regolate da leggi speciali, ivi comprese quelle agevolate;
d) l’attività di credito su pegno, l’assunzione di concessioni per il servizio di riscossione dei tributi ed
il servizio di tesoreria e cassa;
e) la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, ai sensi del Decreto Legislativo 21
aprile 1993, n. 124 e successive modifiche ed integrazioni;
f) l’emissione di obbligazioni conformemente alle vigenti disposizioni normative.
2. Per il migliore raggiungimento dell’oggetto sociale la Società potrà compiere ogni attività collegata e/o
connessa ed ogni operazione finanziaria, mobiliare, immobiliare utile a tale raggiungimento, ivi
compresa l’assunzione di partecipazioni.
3. La Società è capogruppo del Gruppo bancario Banca Carige, ai sensi dell’art. 61 del TUB. La Società
nell’esercizio della propria attività di direzione e coordinamento emana le disposizioni alle componenti
del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità
del Gruppo medesimo.”.
21.2.2
Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di
amministrazione, di direzione e di vigilanza
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto la Carige è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da
un minimo di undici ad un massimo di diciotto membri, secondo quanto stabilito dall’Assemblea cui spetta
altresì in via esclusiva la nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio medesimo.
165
I Membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste presentate dai soci, durano in carica
tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo
esercizio e sono rieleggibili.
Sono eletti Presidente e Vice Presidente rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti.
L’art. 25 dello Statuto prevede che il Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che
ne determina il numero dei membri, la durata della carica e le attribuzioni.
Il Comitato Esecutivo è composto dal Presidente, dal Vice Presidente e dall’Amministratore Delegato, ove
nominato, quali membri di diritto, nonché da un numero di altri membri variabile da tre a cinque.
Le modalità procedurali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono
definite nel “Regolamento disciplinante il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo della
Banca Carige S.p.A.”, che contiene altresì disposizioni in materia di assunzione della carica e doveri dei
Consiglieri, ruolo del Presidente, Consiglieri non esecutivi e indipendenti e Comitati interni al Consiglio.
L’art. 26 dello Statuto prevede che l’Assemblea Ordinaria nomina tre Sindaci effettivi nonché due Sindaci
supplenti.
Per la durata della carica, le attribuzioni, i doveri, i requisiti, i limiti al cumulo degli incarichi, la revoca dei
componenti e, in genere, per il funzionamento del Collegio Sindacale, si osservano le norme di legge e
regolamentari applicabili, nonché il Regolamento interno del Collegio.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza che abbia
ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata –
neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato o un
Direttore Generale; l’Amministratore Delegato, se nominato, svolge altresì le funzioni di Direttore Generale.
Il Direttore Generale, ove nominato, o l’Amministratore Delegato che ne svolge le funzioni, esercita le
proprie attribuzioni nell’ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione dell’11 maggio 2009, in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 154 bis
comma 1 del Testo Unico della Finanza e dall’art. 31 dello Statuto, ha deliberato la nomina, con decorrenza
12 maggio 2009, della Dott.ssa Daria Bagnasco, Direttore Centrale preposto alla Pianificazione e Bilancio di
Gruppo, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, verificandone il possesso
dei requisiti di onorabilità ed esperienza.
21.2.3
Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili e danno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e
straordinarie secondo le norme di legge e di Statuto.
Le azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie, che possono essere sia nominative sia al portatore
salvo i limiti espressi dalla legge, attribuiscono il diritto di voto esclusivamente nell’Assemblea speciale dei
possessori delle azioni di risparmio convertibili.
166
Sezione Prima
Alle azioni di risparmio convertibili compete una maggiorazione sul dividendo spettante alle azioni ordinarie
pari al 2% del valore nominale delle azioni medesime.
Le domande di conversione delle azioni di risparmio convertibili possono essere presentate in qualunque
giorno lavorativo di ogni mese. La data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà
effetto, sarà il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione delle richieste di
conversione. Queste ultime non potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno successivo a
quello in cui sia stata convocata l’Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la
riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente
allo stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime.
Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio convertibili hanno prelazione nel rimborso del capitale
per l’intero valore nominale.
A norma di Statuto l’utile netto risultante dal bilancio viene ripartito come segue:
a) una quota non inferiore al 10% viene assegnata al fondo di riserva legale;
b) una quota può essere assegnata ai soci a titolo di dividendo, ove l’Assemblea lo deliberi, determinandone
l’entità;
c) sulla destinazione della quota restante delibera l’Assemblea.
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità sono devoluti alla Società.
21.2.4
Modifica dei diritti dei possessori delle Azioni
Lo Statuto sociale non prevede condizioni diverse rispetto a quanto previsto per legge per quanto concerne la
modifica dei diritti dei possessori delle azioni.
21.2.5
Convocazione delle Assemblee degli azionisti
L’Assemblea è convocata nella sede sociale od in altro luogo indicato nell’avviso di convocazione, purché
nel territorio dello Stato.
L’avviso di convocazione è pubblicato nei termini di legge sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla
chiusura dell’esercizio sociale.
L’Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta sia necessario assumere alcuna delle deliberazioni ad
essa riservate dalla legge.
Possono intervenire in Assemblea gli azionisti aventi diritto al voto, sempre che per le azioni possedute:
a) un intermediario autorizzato abbia proceduto ad effettuare la comunicazione attestante la loro
legittimazione all’intervento in Assemblea;
b) la comunicazione per quanto alla lettera a) sia stata ricevuta dalla Società almeno due giorni prima della
data fissata per la prima convocazione ovvero entro il minore termine eventualmente indicato nell’avviso
di convocazione.
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
167
Ferma restando l’applicazione della normativa tempo per tempo vigente, le modalità per la partecipazione e
l’esercizio del diritto di voto in Assemblea sono previste nello Statuto e nel “Regolamento disciplinante le
Assemblee della Banca Carige S.p.A.”, approvato nella versione aggiornata dall’Assemblea ordinaria del 29
aprile 2009.
21.2.6
Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo
Lo Statuto della Carige non contiene disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o
impedire una modifica dell’assetto di controllo della Carige stessa.
21.2.7
Obblighi di comunicazione al pubblico delle partecipazioni rilevanti
Lo Statuto della Carige non contiene disposizioni che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della
quale esista l’obbligo di comunicazione della quota detenuta.
A tal fine valgono le disposizioni di legge.
21.2.8
Modifica del capitale
Lo Statuto della Carige non prevede condizioni per la modifica del capitale sociale più restrittive di quelle
previste dalla legge.
168
Sezione Prima
22
CONTRATTI IMPORTANTI
Acquisto sportelli da Intesa Sanpaolo S.p.A.
In data 7 marzo 2008 (con efficacia dal 10 marzo 2008) la Banca Carige ha sottoscritto il contratto definitivo
di acquisizione di 79 sportelli dal Gruppo Bancario Intesa SanPaolo. Il prezzo definitivamente corrisposto
ammonta ad Euro 836,6 milioni. L’avviamento contabilizzato dalla Capogruppo è pari ad Euro 853,3 milioni
di cui Euro 16,7 milioni relativi a oneri accessori di diretta imputazione.
Tale contratto costituisce il perfezionamento dell’operazione di cessione di un lotto di 198 sportelli da parte
di Intesa Sanpaolo ad un consorzio di banche sulla base degli impegni a suo tempo assunti nei confronti
dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
La localizzazione dei 79 sportelli per provincia risulta essere la seguente: Torino (15), Aosta (1), Como (19),
Pavia (6), Venezia (18), Padova (15), Rovigo (1), Olbia-Tempio (2) e Sassari (2).
Acquisto sportelli dal Gruppo UniCredit S.p.A.
In data 27 novembre 2008 (con efficacia 1° dicembre 2008) la Banca Carige ha sottoscritto il contratto
definitivo di acquisizione di 40 sportelli dal Gruppo Bancario UniCredit. Il prezzo definitivamente
corrisposto ammonta ad Euro 111,4 milioni. L’avviamento contabilizzato ammonta a Euro 114,7 milioni, pari
alla somma tra il prezzo concordato tra le parti ed Euro 3,3 milioni relativi a oneri accessori di diretta
imputazione che potrebbero ancora variare, ancorché in misura non significativa.
Tale contratto costituisce il perfezionamento dell’operazione di cessione di un lotto di 183 sportelli da parte
di Unicredit a 13 banche sulla base degli impegni a suo tempo assunti nei confronti dell’Autorità Garante
della Concorrenza e del Mercato.
La localizzazione dei 40 sportelli per provincia risulta essere la seguente: Agrigento (4 sportelli), Bologna
(2), Catania (2), Forlì-Cesena (1), Messina (4), Palermo (13), Perugia (1), Rimini (2), Roma (7), Siracusa (3)
e Verona (1).
169
23
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
Fatte salve le relazioni della Società di Revisione non vi sono nel Prospetto pareri o relazioni attribuite ad
esperti.
23.2 Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di
interessi
Nel Prospetto non vi sono ulteriori informazioni provenienti da terzi, oltre a quelle indicate al precedente
Paragrafo 23.1.
170
Sezione Prima
24
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del presente Prospetto quale documento di registrazione possono essere consultati i
seguenti documenti (o loro copie):
-
l’atto costitutivo e lo Statuto dell’Emittente;
-
bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007 e 2008 contenenti le relazioni sulla gestione, i
bilanci di esercizio e consolidato, le relazioni della società di revisione e del collegio sindacale;
-
resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2008 e 2009;
-
estratto del Patto Parasociale stipulato in data 21 ottobre 2008;
-
copia del presente Prospetto.
La suddetta documentazione è disponibile in formato cartaceo per la consultazione presso la sede sociale
della Banca Carige, a Genova in via Cassa di Risparmio 15. I bilanci della Capogruppo, le relazioni
infrannuali, lo Statuto e copia del presente Prospetto sono anche disponibili sul sito www.gruppocarige.it.
171
25
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Di seguito si riportano le informazioni principali riguardanti le Società in cui la Carige detiene una quota del
capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione
finanziaria o dei profitti e delle perdite della Carige stessa alla data del 31 dicembre 2009:
Società
Sede
Settore attività
Capitale sociale
C.R. Savona S.p.A.
C.R. Carrara S.p.A.
Banca Monte Lucca S.p.A.
Carige AM SGR S.p.A.
Centro Fiduciario S.p.A.
Columbus Carige Imm. S.p.A.
Imm Carisa S.r.l.
Dafne Imm. S.r.l.
I.H. Roma S.r.l.
Assi 90 S.r.l.
Autostrada dei Fiori S.p.A.
Savona
Carrara MS
Lucca
Milano
Genova
Genova
Genova
Genova
Genova
Genova
Genova
Genova
Genova
Savona
Genova
Milano
Milano
Milano
Genova
Savona
Banca
Banca
Banca
Banca
gestione risparmio
credito al consumo
attività fiduciaria
cartolarizzazione
cartolarizzazione
cartolarizzazione
cartolarizzazione
cartolarizzazione
immobiliare
immobiliare
assicurativa – vita
assicurativa – danni
immobiliare
immobiliare
agente assicurativo
autostradale
111.142.824,00
31.762.290,00
29.241.251,00
14.600.000,00
5.200.000,00
20.800.000,00
500.000,00
10.325,00
10.000,00
10.000,00
10.000,00
10.000,00
5.338.543,65 (6)
98.127,40
109.448.427,40
162.894.160,00
51.000,00
100.000,00
350.000,00
40.000.000,00
Partecipazione
diretta
95,901%
90,000%
60,000%
78,750%
99,500%
100,000%
76,950%
100,000%
100,000%
60,000%
60,000%
60,000%
100,000%
===
100,000%
98,399%
===
===
===
16,620%
Partecipazione
indiretta
===
===
===
===
0,500% (1)
===
20,000% (2)
===
===
===
===
===
===
100,000% (2)
===
1,157% (3)
100,000% (4)
100,000% (1)
95,000% (5)
4,000% (2)
(1) Partecipazione indiretta detenuta tramite la Carige Vita Nuova S.p.A..
(2) Partecipazione indiretta detenuta tramite la Cassa di Risparmio di Savona S.p.A..
(3) Partecipazione detenuta dalla Società stessa a titolo di azioni proprie.
(4) Partecipazioni indiretta detenuta tramite la Carige Assicurazioni S.p.A..
(5) Partecipazione indiretta detenuta per il 57,5% tramite la Carige Vita Nuova S.p.A. e per il 37,5% tramite la Carige Assicurazioni S.p.A..
(6) In data 9 novembre 2009 è stato stipulato l’atto di scissione parziale della Columbus Carige Immobiliare S.p.A. con costituzione della
Immobiliare Carige S.r.l. – incorporata in Banca Carige (che ne deteneva il 100%) in data 31 dicembre 2009 – con conseguente riduzione del
capitale sociale da Euro 36.822.885,00 ad Euro 5.338.543,65.
172
Sezione Seconda
SEZIONE SECONDA – NOTA INFORMATIVA
173
174
Sezione Seconda
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Responsabili del Prospetto
La responsabilità del Prospetto è assunta dalle persone indicate alla Sezione Prima, Paragrafo 1.1.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
La dichiarazione di responsabilità è riportata alla Sezione Prima, Paragrafo 1.2.
175
2
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari, si rinvia alla parte iniziale del
Prospetto, Sezione Prima, Capitolo 4.
176
Sezione Seconda
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
A giudizio dell’Emittente il capitale circolante è sufficiente per il soddisfacimento delle esigenze attuali del
Gruppo, cioè per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto.
3.2
Fondi propri e indebitamento
La tabella seguente riporta i valori dei fondi propri (patrimonio netto) e dell’indebitamento (provvista netta,
somma della raccolta diretta da clientela e della posizione interbancaria netta) del Gruppo, rilevati nel
bilancio intermedio consolidato al 30 settembre 2009 e nei bilanci consolidati chiusi al 31 dicembre 2008,
2007 e 2006.
Debiti verso clientela
Passività al fair value (1)
Totale raccolta diretta
Debiti verso banche
Interbancario netto
Provvista netta
Riserve
Capitale
Utile di periodo
Patrimonio netto del Gruppo
Consistenze al
∆%
30/9/2009 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006 9/09 - 12/08 2008/2007 2007/2006
14.042.180 12.005.439 9.571.945 9.364.602
17,0
25,4
2,2
8.829.550 9.578.795 7.281.050 6.395.131
-7,8
31,6
13,9
614.116
579.846
533.173
553.426
5,9
8,8
-3,7
23.485.846 22.164.080 17.386.168 16.313.159
6,0
27,5
6,6
1.102.527
654.025
-448.502
1.900.387
1.101.039
-799.348
37,6
-33,7
…
-66,4
-34,7
…
25,6
37,2
9,6
23.037.344 22.349.580 16.510.384 15.513.811
3,1
35,4
6,4
52,6
-0,1
46,0
-0,1
0,0
-20,5
6,4
-43,7
-3,3
45,2
…
28,8
0,3
25,2
0,4
-76,7
41,0
5,2
1,1
48,6
5,1
568.300
1.178
232.409
1.012.742
1.790.300
163.346
3.768.275
801.453
986.953
185.500
372.349
1.179
159.164
1.013.259
1.790.299
205.504
3.541.754
2.386.876
1.511.092
-875.784
660.973
1.219
109.652
461.064
1.390.082
204.813
2.827.803
658.249
5.228
77.778
438.103
1.374.459
137.872
2.691.689
(1) Al netto delle passività al fair value di Carige Vita Nuova, relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati.
(2) Al lordo delle rettifiche di valore ed al netto dei titoli di debito classificati L&R.
Alla data del 30 novembre 2009 non si sono verificate variazioni rilevanti nei dati relativi ai fondi propri; per
quanto riguarda l’indebitamento, si segnala l’emissione in data 5 novembre 2009 di covered bond per 1
miliardo (operazione illustrata alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3).
Per ulteriori informazioni relative a fondi propri e indebitamento si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10.
3.3
Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’Offerta
Non risultano interessi di persone fisiche o giuridiche significativi per l’Offerta.
3.4
Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
L’ammontare netto ricavato dall’Offerta di Obbligazioni è stimabile in circa Euro 382 milioni (al netto della
stima delle spese e commissioni complessive legate all’Offerta pari ad un massimo di Euro 10 milioni circa).
L’operazione prospettata consentirebbe alla Banca di raggiungere il duplice obiettivo di mantenere, anche in
prospettiva, adeguati livelli di patrimonializzazione ed elevate dotazioni di liquidità, che potranno essere
177
destinate a garantire un ulteriore sostegno alle imprese ed alle famiglie, contribuendo così al superamento
della difficile congiuntura macroeconomica, ed a proseguire nel percorso di consolidamento e crescita del
Gruppo.
178
Sezione Seconda
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
4.1
Descrizione delle Obbligazioni Convertibili
Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili, del
valore nominale di Euro 2,40, convertibili in Azioni Ordinarie, costituenti il Prestito Obbligazionario
Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di rimborso in azioni”
dell’importo di Euro 391.596.883,20.
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente nel rapporto di n. 1
Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni e a portatori di obbligazioni convertibili di cui al Prestito
Obbligazionario 2003-2013 nel rapporto di n. 8 Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni.
Le Obbligazioni Convertibili sono disciplinate da un Regolamento del Prestito, allegato al Prospetto e
pubblicato sul sito internet dell’Emittente, e conferiscono ai loro titolari, tra gli altri, il diritto (i) al
pagamento di cedole annuali calcolate applicando al valore nominale il tasso di interesse lordo fisso del
4,75%; (ii) alla conversione, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, in Azioni Ordinarie, in base al
Rapporto di Conversione; (iii) al rimborso a scadenza del 100% del valore nominale, secondo le modalità
indicate nel Regolamento del Prestito, in caso di mancata conversione dell’Obbligazione Convertibile.
Considerando che le Obbligazioni saranno emesse alla pari, quindi ad un prezzo pari a Euro 2,40 ciascuna
(cfr. sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1) e tenuto conto che il prezzo delle Azioni il giorno
precedente la delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2010 è di Euro 1,892, il premio di
conversione iniziale risulta di Euro 0,508, pari al 26,85%.
Le Obbligazioni Convertibili sono identificate dal codice ISIN IT0004576606.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è attribuito il codice
ISIN IT0004576614 con riferimento alle azioni ordinarie e/o di risparmio e il codice ISIN IT0004576622
con riferimento alle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con
premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie”.
4.2
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse in base alla normativa italiana e saranno soggette alla
medesima normativa.
4.3
Regime di circolazione
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al portatore e saranno liberamente trasferibili in Italia ed
assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati.
Le Obbligazioni Convertibili saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed in conformità al
“Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia
e delle relative società di gestione” (adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22
febbraio 2008). Pertanto, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni Convertibili (ivi inclusi i
trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere
effettuati esclusivamente per il tramite di Intermediari Aderenti.
179
Le Obbligazioni Convertibili non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate
direttamente o indirettamente negli Altri Paesi nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione
dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.
4.4
Valuta di emissione
Le Obbligazioni Convertibili saranno denominate in Euro.
4.5
Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate, non
garantite dell’Emittente, proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari
grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate presenti e future
dell’Emittente, fatta eccezione, in caso di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate in base a
disposizioni di legge inderogabili e di generale applicazione.
4.6
Diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio
Diritto di Conversione degli Obbligazionisti (cfr. art. 5 del Regolamento del Prestito)
Le Obbligazioni Convertibili possono essere convertite in Azioni di Compendio di nuova emissione nel
rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Obbligazione Convertibile posseduta.
Il diritto di conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la “Domanda di
Conversione”) all’Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute in un qualsiasi Giorno
Lavorativo Bancario, a decorrere dal 6 settembre 2011 (incluso) e fino al decimo Giorno Lavorativo
Bancario (escluso) che precede la Data di Scadenza (il “Periodo di Conversione”), salve le ipotesi di
sospensione di cui all’articolo 7 del Regolamento del Prestito.
Il Rapporto di Conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte nel
In particolare, gli aggiustamenti trovano applicazione, inter alia, allorché vengano realizzate determinate
operazioni straordinarie sul capitale sociale dell’Emittente (cfr. art. 8 del Regolamento del Prestito), in caso
di distribuzione agli azionisti di riserve e dividendi straordinari (cfr. art. 9 del Regolamento del Prestito),
ovvero in caso di emissione di azioni ordinarie o altri strumenti finanziari con diritto ad acquistare azioni ad
un prezzo inferiore a quello di mercato corrente (cfr. art. 10 del Regolamento del Prestito) e nel caso di
Cambio di Controllo (indicato all’art. 11 del Regolamento del Prestito e trattato a titolo esemplificativo infra
nel presente Paragrafo).
Sospensione del Periodo di Conversione (cfr. art. 7 del Regolamento del Prestito)
Il Periodo di Conversione dovrà intendersi automaticamente sospeso e le domande di Conversione non
potranno essere presentate nei periodi compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di
Amministrazione che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei Soci sino al giorno (incluso) in
cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima.
Tuttavia nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione convochi l’Assemblea dei Soci per deliberare sulla
distribuzione di dividendi o riserve, il Periodo di Limitazione varrà dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il
Consiglio di Amministrazione sino alla data di stacco in Borsa dei relativi dividendi (esclusa).
180
Sezione Seconda
Nell’ipotesi in cui l’Assemblea degli azionisti non deliberi la distribuzione dei dividendi la sospensione del
Periodo di Conversione cesserà di avere effetto il giorno immediatamente successivo a quello in cui si è
tenuta l’Assemblea.
Se il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea dei Soci per deliberare sulla fusione o scissione
dell’Emittente, la sospensione del Periodo di Conversione varrà dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il
Consiglio di Amministrazione e sino al giorno immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta
l’Assemblea.
In ogni caso, il Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione non potrà eccedere 45 giorni di calendario e
sarà sempre considerato come concluso 45 giorni di calendario dopo il suo inizio.
Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente (cfr. art. 8 del
Regolamento del Prestito)
Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite operazioni sul
capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione sarà rettificato dall’Emittente in conformità con
quanto di seguito disposto. In particolare:
a) nelle ipotesi in cui l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all’emissione di
prestiti obbligazionari convertibili in Azioni Ordinarie, warrant su Azioni Ordinarie ovvero altri
strumenti similari, offerti in opzione agli azionisti dell’Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito,
alle stesse condizioni e nei medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del Rapporto di
Conversione;
b) nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o riserve che
comportino emissione di azioni Azioni Ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad
aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione, in essere al momento immediatamente
precedente l’emissione in questione, per il valore derivante dal rapporto tra il Valore Nominale
complessivo delle Azioni in circolazione immediatamente dopo l’emissione in questione, ed il Valore
Nominale complessivo delle Azioni in circolazione immediatamente prima dell’emissione in questione;
c) nelle ipotesi di:
- aumento gratuito del Valore Nominale delle Azioni;
- riduzione del Valore Nominale delle Azioni per perdite;
- modificazioni dell’atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;
- incentivi azionari per Amministratori, dipendenti o ex-dipendenti anche mediante stock option;
- incorporazione di altra società in Banca Carige;
- scissione in cui Banca Carige sia la società beneficiaria;
il Rapporto di Conversione non sarà rettificato;
d) nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle Azioni Ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà
soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima del
verificarsi di tale raggruppamento o frazionamento per il valore derivante dal rapporto tra il numero
totale di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo, e per effetto, del raggruppamento o
181
frazionamento, ed il numero totale di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale
raggruppamento o frazionamento;
e) nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società, nonché in caso di scissione, ad ogni
Obbligazione sarà riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della società risultante
dalla scissione o dalla fusione equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate in relazione
ad ogni Azione Ordinaria sottostante all’Obbligazione, sulla base del relativo rapporto di concambio, ove
l’Obbligazione fosse stata convertita prima della data di efficacia della fusione o scissione.
In caso di compimento da parte di Banca Carige di operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate, il
Rapporto di Conversione potrà essere rettificato sulla base di metodologie di generale accettazione e nel
rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in vigore.
Il Rapporto di Conversione non sarà rettificato nel caso in cui l’entità dell’aggiustamento fosse inferiore
all’1% del Rapporto di Conversione applicabile. Non appena il cumulo degli aggiustamenti inferiori all’1%
ecceda tale limite percentuale, il Rapporto di Conversione subirà una rettifica in misura pari a tale cumulo.
Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del Rapporto di Conversione,
qualora il Rapporto di Conversione come determinato non risulti un multiplo intero di 0,001, lo stesso sarà
arrotondato per difetto al multiplo intero di 0,001 più vicino.
Per “Società Controllata” di un soggetto si intendono le società controllate ai sensi dell’articolo 2359,
comma 1, punti 1) e 2), del codice civile.
Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di dividendi straordinari (cfr. art. 9 del
Regolamento del Prestito)
Nei casi in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza sia deliberata la distribuzione (la
“Distribuzione”) di dividendi straordinari come di seguito definiti, salvo che non sia già stato effettuato un
aggiustamento per questa stessa distribuzione ai sensi di una delle altre disposizioni del Regolamento del
Prestito, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di
Conversione in essere al momento immediatamente precedente la Distribuzione per il valore derivante dal
seguente rapporto:
A
A− B
dove:
A
è la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di un’Azione Ordinaria registrati nei cinque Giorni di Borsa
Aperta consecutivi sino al Giorno di Borsa Aperta (incluso) immediatamente precedente la Data Ex
relativa al Dividendo Straordinario in oggetto;
B
è la porzione di Dividendo Straordinario attribuibile ad una Azione Ordinaria, laddove tale porzione
è determinata come il rapporto tra il Dividendo Straordinario complessivo ed il numero di Azioni
Ordinarie aventi diritto a ricevere tale Dividendo Straordinario.
Per “Dividendo in Denaro” si intende (i) un dividendo in denaro e (ii) il corrispettivo in denaro di eventuali
offerte pubbliche lanciate dall’Emittente o da una Società Controllata in relazione alle Azioni Ordinarie che,
a giudizio dell’Emittente, rendano necessario o appropriato un aggiustamento del Rapporto di Conversione.
182
Sezione Seconda
Per “Dividendo Straordinario” si intende, in relazione a ciascun anno solare, la porzione di Dividendo in
Denaro per Azione Ordinaria che, sommata a qualsiasi altro Dividendo Ordinario per Azione Ordinaria nel
medesimo anno solare, ecceda l’ammontare di Euro 0,10 (il “Limite Massimo”). In relazione al periodo
compreso tra il 1° gennaio 2015 e la Data di Scadenza (inclusa), il Limite Massimo sarà pari a zero.
Qualsiasi Dividendo in Denaro pagato sulle Azioni Ordinarie tra l’1 gennaio 2015 e la Data di Scadenza
Finale comporterà un aggiustamento integrale, ai sensi dell’articolo 9 del Regolamento del Prestito, a meno
che tale dividendo sia deliberato dall’assemblea ordinaria dei soci convocata per l’approvazione del bilancio
relativo all’esercizio 2014.
Diritti degli Obbligazionisti in caso di emissioni di Azioni Ordinarie o altri strumenti finanziari che
danno diritto ad acquistare Azioni Ordinarie ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente
(cfr. art. 10 del Regolamento del Prestito)
a) Emissioni ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente
Qualora – e ogni qual volta – (i) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero qualsiasi soggetto che
operi sulla base di specifici accordi con l’Emittente, emetta, con esclusione o limitazione del diritto di
opzione, a fronte di conferimenti in denaro, Azioni Ordinarie (diverse dalle Azioni Ordinarie emesse a
servizio della conversione delle Obbligazioni o a fronte dell’esercizio dei diritti di conversione in, o scambio
con, o sottoscrizione o vendita di, Azioni Ordinarie) ovvero emetta o garantisca, a fronte di conferimenti in
denaro o a titolo gratuito, opzioni, warrant o altri diritti per la sottoscrizione o l’acquisto di Azioni Ordinarie
(diverse dalle Obbligazioni), in ogni caso ad un prezzo per Azione Ordinaria inferiore al 95% del Prezzo di
Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio al mercato dei termini di tale emissione
o assegnazione, ovvero (ii) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero qualsiasi soggetto che operi
sulla base di specifici accordi con l’Emittente venda Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente
(anche per il tramite di Società Controllate o società fiduciarie) dallo stesso Emittente o da Società
Controllate ad un prezzo inferiore al 90% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data
della vendita, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di
Conversione in essere immediatamente prima di tale emissione o assegnazione per la seguente frazione:
A+ B
A+C
dove:
A
è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima dell’emissione di tali Azioni
Ordinarie o dell’assegnazione di tali opzioni, warrant o diritti o della vendita delle Azioni Ordinarie
detenute direttamente dall’Emittente o da una Società Controllata;
B
è il numero di Azioni Ordinarie che devono essere emesse a fronte di tale emissione di Azioni
Ordinarie o che sono oggetto della suddetta vendita o, a seconda dei casi, il numero massimo di
Azioni Ordinarie che potrebbe essere emesso a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti
calcolato alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti; e
C
è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo di Mercato Corrente per
Azione Ordinaria con l’importo complessivo (se esistente) da versarsi a fronte dell’emissione o della
vendita di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, per le Azioni Ordinarie da emettersi o da
rendersi disponibili in altro modo a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti.
183
Per “Prezzo di Mercato Corrente” si intende la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie
nei cinque Giorni di Borsa Aperta (ovvero, ai soli fini del punto (ii) del comma 1 dell’articolo 10 del
Regolamento del Prestito, nei dieci Giorni di Borsa Aperta) immediatamente precedenti alla data del primo
annuncio pubblico dell’emissione assegnazione o vendita (il “Periodo di Riferimento”).
Per “Prezzo Ufficiale” si intende, in relazione al MTA, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie come
pubblicato dal MTA, o ricavato dal medesimo, in un determinato Giorno di Borsa Aperta.
b) Modifica ai diritti di conversione connessi a strumenti finanziari
Qualora – e ogni qual volta – venga apportata da parte dell’Emittente una modifica ai diritti di conversione,
scambio o sottoscrizione connessi agli strumenti finanziari (diversi dalle Obbligazioni) di cui al punto a)
precedente (fatto salvo il caso in cui tale modifica sia apportata in conformità con i termini – inclusi quelli
relativi all’aggiustamento – applicabili a tali strumenti finanziari al momento dell’emissione) tale per cui, a
seguito di tale modifica, il prezzo per ciascuna Azione Ordinaria risulti ridotto e sia pari a meno del 95% del
Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria nella data in cui la proposta di tale modifica è annunciata
al mercato per la prima volta, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il
Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima di tale modifica per la seguente frazione:
A+ B
A+C
dove:
A
è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di detta modifica (ma nel
caso in cui gli strumenti finanziari in oggetto assegnino diritti di conversione in, o diritti di scambio
con, o sottoscrizione di, Azioni Ordinarie che siano state emesse, acquistate o acquisite
dall’Emittente per le finalità di, o in connessione con, tale emissione, meno il numero di Azioni
Ordinarie in tal modo emesse o acquistate);
B
è il numero massimo di Azioni Ordinarie che può essere emesso o altrimenti reso disponibile a
fronte della conversione o dello scambio di tali strumenti finanziari, o a seguito dell’esercizio dei
diritti di sottoscrizione ad essi connessi, al prezzo o rapporto di conversione, scambio o
sottoscrizione, modificato accreditando qualsiasi aggiustamento effettuato ai sensi dell’articolo 10
del Regolamento del Prestito, punto b);
C
è il numero delle Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al Prezzo di Mercato Corrente
per Azione Ordinaria con l’importo complessivo (se esistente) da versarsi per le Azioni Ordinarie
che devono essere emesse o altrimenti rese disponibili a fronte dell’esercizio del diritto di
conversione, scambio o sottoscrizione, attribuito dai suddetti strumenti finanziari, come modificati,
o, se inferiore, al prezzo attuale di conversione, scambio o sottoscrizione di tali strumenti finanziari.
Resta peraltro inteso che, se al momento di tale modifica (tale momento, ai soli fini del presente punto b) (la
“Data Determinata”), il numero delle Azioni Ordinarie debba essere determinato mediante riferimento
all’applicazione di una formula o di altro indicatore variabile o al verificarsi di qualche evento successivo
(che potrebbe essere il momento in cui tali strumenti finanziari sono convertiti o scambiati o i diritti di
sottoscrizione sono esercitati o qualunque altro momento che dovesse essere previsto), in tale caso, ai fini di
questo punto b), “B” sarà determinato mediante l’applicazione di tale formula o indicatore variabile o come
se l’evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data Determinata, e assumendo che tale
conversione, scambio o sottoscrizione, abbia luogo alla Data Determinata.
184
Sezione Seconda
Diritti degli Obbligazionisti in caso di cambio di controllo (cfr. art. 11 del Regolamento del Prestito)
Qualora si verifichi un Cambio di Controllo e a seguito dell’esercizio dei Diritti di Conversione, qualora la
Comunicazione di Conversione sia consegnata durante il Periodo di Cambio di Controllo, il Rapporto di
Conversione (il “Rapporto di Conversione al Cambio di Controllo”) sarà determinato come di seguito
indicato, ed in ogni caso soggetto ad aggiustamento ai sensi degli articoli 8, 9 e 10 del Regolamento del
Prestito.
NCR = CR x (1 + CP) / ([1+CP x (1 - R/T)])
dove:
NCR
indica il nuovo Rapporto di Conversione applicabile a partire dalla data successiva tra le seguenti:
(i) la data in cui si verifica il Cambio di Controllo e (ii) la data di pubblicazione della
Comunicazione di Cambio di Controllo da parte dell’Emittente, fino al 60° giorno di calendario
successivo a tale evento/avviso (tale 60° giorno di calendario sarà la “Data Finale”);
CR
indica il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima del Cambio di Controllo;
CP
indica il Premio di Conversione Iniziale espresso in termini percentuali, pari a 26,85%;
R
indica il numero dei giorni compresi tra la Data Finale e la Data di Scadenza (esclusa);
T
indica il numero dei giorni compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la Data di Scadenza
(esclusa).
Il Cambio di Controllo si verifica quando:
(a)
uno o più soggetti che agiscano congiuntamente, che non avevano il controllo dell’Emittente alla
Data di Emissione, acquisiscono ovvero lanciano un’offerta volta all’acquisizione del controllo
dell’Emittente (si precisa che modifiche o alterazioni delle percentuali di Diritti di Voto detenuti sul
capitale dell’Emittente, da parte di Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o di società
da quest’ultima controllate – i “Soggetti Esentati” – non costituiranno un Cambio di Controllo ai
sensi del presente paragrafo [a], salvo quanto previsto ai successivi paragrafi [b] e [c]);
(b)
un Soggetto Esentato acquisisca Diritti di Voto addizionali sul capitale dell’Emittente in modo tale
da far scattare l’obbligo di offerta sulle Azioni ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in
Italia; ovvero
(c)
un Soggetto Esentato acquisisca più del 66,67% dei Diritti di Voto sul capitale dell’Emittente.
Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente (cfr. art. 12 del Regolamento del Prestito)
Decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 7 del Regolamento
del Prestito, in qualunque momento l’Emittente avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle
Obbligazioni in circolazione mediante consegna di Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) mediante la
pubblicazione, entro il ventitreesimo Giorno Lavorativo Bancario precedente la data in cui procederà al
rimborso (la “Data di Rimborso Anticipato”), di un avviso ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento del
Prestito (l’“Avviso di Esercizio dell’Opzione di Rimborso anticipato”), in cui sarà indicata l’intenzione
dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Rimborso e le modalità di regolamento.
185
L’Emittente farà in modo che la Data di Rimborso anticipato sia fissata in modo tale che almeno l’ultimo
Giorno Lavorativo del Periodo di Conversione non cada all’interno di un Periodo di Limitazione ovvero di
un Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione.
Alla Data di Rimborso Anticipato il valore di rimborso, che sarà riconosciuto in pari data, per ciascuna
obbligazione posseduta è dato dai seguenti elementi:
•
l’Emittente consegnerà a ciascun Obbligazionista un numero di Azioni Ordinarie pari al 110% di quelle
che spetterebbero sulla base del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data
di Rimborso Anticipato;
•
se l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti è minore del Valore Nominale delle Obbligazioni, pagherà la
differenza tra il Valore Nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni
Sottostanti;
•
pagherà in contanti (ove esistente) il Premio per il Rimborso Anticipato;
•
pagherà gli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente la
Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa).
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione
di Rimborso Anticipato, un numero non intero di Azioni per il Rimborso Anticipato, l’Emittente procederà
alla consegna di un numero intero di Azioni per il Rimborso Anticipato arrotondato per difetto e riconoscerà
in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria, valutata in
base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (la “Frazione in Denaro per il Rimborso Anticipato”).
Inoltre, l’Emittente provvederà al pagamento di un ulteriore conguaglio in contanti per ciascuna
Obbligazione posseduta pari alla differenza tra il Valore Nominale dell’Obbligazione e il Valore alla Data di
Rimborso Anticipato qualora il Valore alla Data di Rimborso Anticipato sia inferiore al Valore Nominale
dell’Obbligazione. Detto ulteriore conguaglio, ove dovuto ai sensi di quanto precede, sarà pagato il primo
giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Rimborso Anticipato.
Riacquisto ad iniziativa degli Obbligazionisti (cfr. art. 13 del Regolamento del Prestito)
A seguito di un Cambio di Controllo, ed a condizione che a seguito del Cambio di Controllo si verifichi una
diminuzione nei livelli di rating assegnati all’Emittente e/o alle Obbligazioni ed in essere alla data del
Cambio di Controllo da parte di una o più agenzie di rating internazionali, ciascun Obbligazionista avrà
diritto di richiedere all’Emittente di riacquistare le Obbligazioni alla Data di Riacquisto per Cambio di
Controllo per un prezzo di riacquisto pari al Valore Nominale delle Obbligazioni maggiorato degli interessi
maturati e non pagati sino a tale data. Ai fini dell’esercizio di tale diritto, l’Obbligazionista dovrà presentare
le Obbligazioni all’Intermediario Partecipante unitamente ad una richiesta di riacquisto per cambio di
controllo debitamente compilata e sottoscritta (una “Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo”)
entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo. La Richiesta di Riacquisto per Cambio
di Controllo, una volta presentata, diverrà irrevocabile, e l’Emittente sarà tenuto a riacquistare tutte le
Obbligazioni oggetto della Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo alla Data di Riacquisto per
Cambio di Controllo.
Rimborso delle Obbligazioni a scadenza (cfr. art. 14 del Regolamento del Prestito)
Alla Data di Scadenza le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite o riscattate
dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro Valore Nominale.
186
Sezione Seconda
4.7
Tasso di interesse e disposizioni inerenti gli interessi
Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, in via posticipata, il 5 marzo di ciascun anno di vita delle
Obbligazioni (ciascuna, una “Data di Pagamento”), una cedola fissa (la “Cedola”) pari al 4,75% annuo
lordo (il “Tasso di Interesse”) calcolato sul valore nominale delle Obbligazioni.
Le Cedole saranno calcolate sulla base dei giorni effettivi compresi nel periodo di maturazione degli interessi
secondo la convenzione ACT/ACT.
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla data in cui si verificherà, nel tempo, il primo dei
seguenti eventi:
(i)
Data di Scadenza (inclusa);
(ii)
Data di Pagamento immediatamente precedente la relativa data di presentazione della richiesta di
Conversione (inclusa) in caso di esercizio da parte degli Obbligazionisti del Diritto di Conversione
ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento del Prestito;
(iii)
Data di Rimborso Anticipato (inclusa) in caso di esercizio da parte dell’Emittente dell’Opzione di
Rimborso Anticipato – ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento del Prestito.
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data
fissata ai sensi del Regolamento del Prestito per il pagamento degli interessi e, per quanto concerne il
capitale e le altre somme dovuto in base al Regolamento del Prestito, decorsi dieci anni dalla data in cui è
cessato il godimento dell’Obbligazione.
Agente per il Calcolo
La funzione di agente per il calcolo delle Obbligazioni è svolta da Banca Carige.
4.8
Data di scadenza e modalità di rimborso del Prestito
Alla Data di Scadenza le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite o rimborsate
dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale.
4.9
Tasso di rendimento
Nell’ipotesi di rimborso in denaro in unica soluzione alla data di scadenza, il rendimento effettivo annuo
delle Obbligazioni Convertibili, calcolato con il metodo del Tasso di Rendimento Interno (IRR), ossia il tasso
di sconto che rende equivalente il Prezzo di Emissione ai futuri flussi di cassa generati dal titolo, è pari a
4,75%.
In ogni caso non vi è una garanzia assoluta di conseguire tale rendimento, in quanto l’Emittente ha la facoltà
di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni Convertibili mediante consegna di Azioni Ordinarie di nuova
emissione secondo le modalità stabilite nell’articolo 12 del Regolamento del Prestito (per maggiori
informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6). In caso di esercizio della predetta
facoltà, l’Emittente, garantisce che il controvalore delle Azioni Ordinarie Banca Carige consegnate a titolo di
rimborso anticipato corrisponda alla Data di Rimborso Anticipato al cento per cento del Valore Nominale
delle Obbligazioni, prendendo a tal fine quale riferimento il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie Banca
Carige alla Data di Rimborso Anticipato. Ciò nonostante, non può essere fornita garanzia che, nel caso in cui
gli Obbligazionisti vendano tali azioni sull’MTA alla Data di Rimborso Anticipato, tutte le transazioni
effettuate sull’MTA nella seduta della Data di Rimborso Anticipato siano concluse ad un prezzo almeno pari
187
al Prezzo Ufficiale delle azioni ordinarie Banca Carige alla Data di Rimborso Anticipato, essendo il Prezzo
Ufficiale il prezzo medio ponderato dell’intera quantità delle azioni ordinarie Banca Carige negoziata
nell’MTA durante la seduta della Data di Rimborso Anticipato.
A titolo esemplificativo si riportano di seguito i rendimenti effettivi, calcolati con le stesse modalità relativi a
titoli di Stato di durata analoga, ed al titolo obbligazionario “UBI 2009/2013 Convertibile con facoltà di
rimborso in azioni” (codice ISIN IT0004506868), avente caratteristiche simili a quelle dei titoli oggetto
dell’Offerta:
Descrizione
BTP 4,25% 01/02/2015
BTP 3,00% 15/04/2015
UBI 2009/2013 Convertibile con facoltà di rimborso in azioni
Scadenza
01/02/2015
15/04/2015
10/07/2013
Isin Code
IT0003719918
IT0004568272
IT0004506868
Prezzo*
106,461
100,530
110,0368
Rendimento lordo
2,86
2,91
2,623
* Fonte: Bloomberg.
Le rilevazioni dei summenzionati rendimenti sono state effettuate alla chiusura del mercato del 10/02/2010.
4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti
La nomina, gli obblighi ed i poteri del rappresentante comune degli Obbligazionisti sono disciplinati dalle
disposizione di legge vigenti (art. 2417 e ss Codice Civile). Parimenti, l’assemblea degli Obbligazionisti è
regolata dalle norme di legge applicabili (art. 2415 e ss del Codice Civile).
4.11 Delibere e autorizzazioni
L’operazione di cui al presente Prospetto è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige
nelle sedute del 9 novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010 a valere sulla delega conferitagli – ai sensi dell’art.
2420 ter del Codice Civile – dall’Assemblea straordinaria degli azionisti tenutasi in data 3 novembre 2009, e
ha ad oggetto l’Offerta in opzione agli azionisti ed ai possessori di Obbligazioni Convertibili 2003-2013 di
massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 2,40.
In particolare, l’Assemblea del 3 novembre 2009 ha attribuito ai sensi dell’articolo 2420 ter del Codice
Civile al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere, in uno o più tempi per un periodo massimo di
un anno dal 3 novembre 2009, obbligazioni convertibili, da offrire in opzione agli azionisti ed ai possessori
delle obbligazioni convertibili costituenti il prestito “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con
Euro 400.000.000, mediante l’emissione, nelle eventuali più riprese occorrenti, di massime
numero 400.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 1 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime
caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di Emissione, con facoltà per il Consiglio di
Amministrazione di stabilire il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione e il rapporto di opzione delle
obbligazioni convertibili, l’entità della cedola, il rapporto di conversione in azioni, l’importo dell’aumento
del capitale sociale a servizio della conversione ed il conseguente numero di azioni da emettere, nonché ogni
altro termine e condizione dell’emissione e dell’offerta delle obbligazioni convertibili e del conseguente
aumento di capitale. Il Consiglio di Amministrazione preciserà nelle proprie delibere che, qualora le
obbligazioni convertibili la cui emissione venga tempo per tempo deliberata siano sottoscritte solo in parte, il
capitale sociale a servizio della conversione s’intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte.
188
Sezione Seconda
La Banca d’Italia con atto n. 330070 del 30 ottobre 2009 – considerato che l’inerente modifica statutaria non
contrasta con il principio di sana e prudente gestione – ha rilasciato il previsto provvedimento di
accertamento ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Banca del 9 novembre 2009 ha, tra l’altro, deliberato
di:
1) emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie, denominato “Banca Carige [●]%
=
durata: 5 anni;
=
=
=
=
facoltà per la Banca, decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione di rimborsare anticipatamente
tutte le obbligazioni, secondo le modalità che verranno definite in linea con la prassi internazionale
di mercato per operazioni similari nel Regolamento del Prestito, mediante emissione e consegna di
azioni ordinarie nel rapporto di numero 11 nuove azioni ogni numero 10 obbligazioni e versamento
di un eventuale conguaglio in contanti, in modo da riconoscere in ogni caso al possessore
dell’obbligazione un premio di almeno il 10% del valore nominale delle obbligazioni, come verrà
stabilito nel Regolamento del Prestito;
189
similari;
costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010-2015 convertibile
con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo massimo complessivo di Euro 391.596.883,20 e che le
Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Obbligazioni
Euro 179.481.904 e a n. 179.481.904.
Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dal Regolamento del Prestito riportato in Appendice al Prospetto.
4.12 Data prevista per l’emissione
L’emissione delle Obbligazioni Convertibili è prevista entro il 10° giorno di borsa aperta successivo al
termine del periodo di Offerta.
4.13 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili saranno liberamente trasferibili in Italia ed assoggettate al regime di
circolazione dei titoli dematerializzati.
Le Obbligazioni Convertibili saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli ed
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed in conformità al
“Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia
e delle relative società di gestione” (adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22
190
Sezione Seconda
febbraio 2008). Pertanto, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni Convertibili (ivi inclusi i
trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere
effettuati esclusivamente per il tramite di Intermediari Aderenti.
Le Obbligazioni Convertibili non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate
direttamente o indirettamente negli Altri Paesi nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione
dell’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.
4.14 Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle Obbligazioni ai sensi della
legislazione italiana vigente alla data del Prospetto Informativo.
Il regime fiscale relativo alle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra le altre – delle più
recenti modifiche apportate al TUIR alla Data di Emissione ma non si può escludere che in futuro vengano
approvati provvedimenti legislativi che potrebbero modificare – in tutto o in parte – il regime fiscale qui di
seguito descritto.
In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime fiscale delle Obbligazioni.
Si invitano pertanto gli investitori a consultare i loro consulenti al fine di conoscere nel dettaglio il regime
fiscale proprio delle Obbligazioni.
Interessi, premi e altri proventi
Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono assoggettati al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile a interessi, premi ed altri proventi relativi ad obbligazioni emesse dalle banche.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1, comma 1, e 2 del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239
(“D.Lgs. 239/1996”), gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni con durata superiore a
18 mesi emesse dalle banche sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, nella misura
del 12,50 per cento, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti
“nettisti”):
(a)
persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali;
(b)
società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di attività commerciali e
associazioni per l’esercizio in forma associata di arti e professioni;
(c)
enti pubblici e privati, diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986, compresi i
soggetti indicati nel successivo art. 74 del D.P.R. 917/1986 (Stato ed enti pubblici);
(d)
soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).
Ai sensi dell’art. 5, comma 1, D.Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti attività commerciali e gli enti
pubblici o privati, diversi dalle società, di cui all’art. 73, comma 1, lett. c), D.P.R. 917/1986, includono nel
proprio reddito imponibile gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni riconducibili alle
attività commerciali esercitate, con la possibilità di scomputare dalle imposte dovute, in sede di dichiarazione
dei redditi, il prelievo subito. L’imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie,
società di intermediazione mobiliare, agenti di cambio ed altri intermediari finanziari residenti nel territorio
dello Stato autorizzati dal Ministro dell’Economia e delle Finanze presso cui le obbligazioni sono depositate.
191
Ai sensi dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non siano depositate presso i predetti
intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è applicata dall’intermediario che interviene nella erogazione
degli interessi, dei premi e degli altri proventi delle obbligazioni ovvero dall’Emittente stesso.
Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri proventi derivanti da obbligazioni
percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti “lordisti”):
(a)
le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate;
(b)
le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società
cooperative e le società di mutua assicurazione;
(c)
gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio
di attività commerciali;
(d)
i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 23 marzo 1983, n. 77, i fondi comuni
di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 14 agosto 1993, n. 344, le società di investimento a
capitale variabile di cui alla L. 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla
L. 25 gennaio 1994, n. 86, i fondi pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 (“Decreto
252/2005”), ed i cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’art. 11-bis
del D.L. 30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25 novembre 1983, n. 649.
Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in Italia di società o enti
commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano effettivamente connesse. In aggiunta ai requisiti
di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni possano
essere percepiti dai suddetti soggetti al “lordo”, ossia senza l’applicazione, dell’imposta sostitutiva, è in
generale necessario che le stesse siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati residenti come
sopra individuati ovvero non residenti (CEDEL, EUROCLEAR).
Qualora le obbligazioni siano depositate presso intermediari autorizzati, gli interessi, i premi e gli altri
proventi delle obbligazioni percepiti dai soggetti residenti nell’esercizio dell’impresa concorrono pertanto
alla formazione del reddito complessivo del percipiente assoggettato alle aliquote ordinarie d’imposta sul
reddito.
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo
del risparmio (“O.I.C.R.”) di cui all’art. 8, D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (“D.Lgs. 461/1997”), non
scontano alcun prelievo alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato maturato annuo della
gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%.
I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al Decreto 252/2005 concorrono per intero
alla formazione del risultato maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi con aliquota dell’11%.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“Decreto 351/2001”), convertito con modificazioni in legge 23
novembre 2001, n. 410, come successivamente modificato dall’art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269
(“Decreto 269/2003”), i proventi conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi gli interessi, i
premi e gli altri proventi delle obbligazioni convertibili, sono soggetti ad imposizione solo al momento del
pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il loro proprio regime.
192
Sezione Seconda
Ai sensi dell’art. 6, D.Lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione dell’imposta sostitutiva, al ricorrere
di determinate condizioni, gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti da:
(a)
soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi
dell’art. 168-bis del D.P.R. 917/1986 ovvero, fino al periodo di imposta in cui il suddetto decreto verrà
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, se percepiti da soggetti residenti in Paesi che consentono un
adeguato scambio d’informazione con l’Italia come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive
integrazioni e modificazioni;
(b)
enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia;
(c)
investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui alla
precedente lettera (a);
(d)
banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello Stato.
Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le obbligazioni siano
depositate presso un intermediario autorizzato.
Per i soggetti non residenti l’esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla presentazione dell’apposita
documentazione prevista dal Ministero delle Finanze che attesti la sussistenza dei requisiti.
Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi si
applica l’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Resta salva, comunque, l’applicazione delle
disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate
dall’Italia, ovvero dal D.Lgs. 30 maggio 2005, n. 143, ove applicabili.
Fatto salvo tutto quanto sopra riportato, ai sensi dell’art. 26, comma 1, del D.P.R. n. 600 del 1973, in
qualsiasi ipotesi in cui le Obbligazioni siano rimborsate prima di 18 mesi dalla data di emissione, sugli
interessi ed altri proventi maturati sino al momento del rimborso anticipato sarà dovuta dall’Emittente una
somma pari al 20%.
Plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni
In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad
un regime impositivo differente a seconda della tipologia di investitore che pone in essere tale cessione. In
base alla normativa vigente, peraltro, le cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite
partecipazioni” (quali le Obbligazioni) possono essere assimilate alle cessioni di partecipazioni e soggette al
regime fiscale alle stesse applicabile. In particolare, le plusvalenze costituiscono redditi diversi di natura
finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla
cessione di partecipazioni azionarie (articoli 67 e seguenti del TUIR) distinguendo quindi a seconda che la
cessione delle Obbligazioni si riferisca ad una partecipazione “non qualificata” ovvero “qualificata”.
Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera “qualificata” se rappresenta, nel caso
di società quotate, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%
ovvero, alternativamente, una percentuale di partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Al
fine di stabilire se tali percentuali minime siano state superate, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti
attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di
acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d’opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del codice
civile, obbligazioni convertibili). Ne consegue che si può verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione
qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero
193
insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione
superiori ai limiti indicati. Affinché una cessione possa dirsi qualificata occorre che si verifichino
contemporaneamente, in capo al titolare giuridico dell’obbligazione, due presupposti:
–
–
sia raggiunta la percentuale qualificata di possesso;
sia ceduta una percentuale di partecipazione superiore ai limiti summenzionati, nel corso di dodici mesi,
a partire dalla data in cui è acquisito il requisito di cui al presupposto precedente.
Di seguito si riporta il regime fiscale di singole tipologie di investitori.
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e soggetti equiparati
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di attività d’impresa, realizzate da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia, ovvero da società semplici e da soggetti equiparati, mediante cessione a titolo
oneroso delle Obbligazioni sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che la cessione si riferisca o
meno a una:
• Partecipazione non qualificata
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante la cessione di
Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione non qualificata sono soggette ad un’imposta sostitutiva
del 12,5%. In tal caso, il cedente potrà optare per l’assoggettamento ad imposizione della plusvalenza sulla
base dei regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato o del risparmio gestito, rispettivamente ai
sensi degli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997.
• Partecipazione qualificata
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, mediante la cessione di
Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito
imponibile soggetto ad aliquota progressiva per il 49,72% del loro ammontare.
(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate (art. 5 del TUIR), società di capitali ed enti commerciali (art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR)
ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche
nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo
5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR,
ovvero da soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, concorrono a formare il
reddito d’impresa del cedente per l’intero ammontare. Ai sensi dell’articolo 86, comma 4 del TUIR, nel caso
in cui le Obbligazioni siano state possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze possono, a
scelta del contribuente, concorrere alla determinazione dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di
realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto.
(iii) Enti non commerciali
Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali fiscalmente residenti in Italia, non aventi ad oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle stesse
disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).
194
Sezione Seconda
(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 e da OICR soggetti alla
disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (fondi comuni di
investimento in valori mobiliari e SICAV), sono incluse nel risultato annuo di gestione maturato soggetto ad
imposta sostitutiva con aliquota (i) dell’11% per i fondi pensione, e (ii) del 12,5% per gli OICR.
(v) Fondi comuni di investimento immobiliare
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del
D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25 gennaio 1994 (“Legge
86/1994”) non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
(vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
• Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in
Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscono a una partecipazione non
qualificata non sono soggette a tassazione in Italia se, congiuntamente, le Obbligazioni (i) sono negoziate in
mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una partecipazione “non qualificata” al capitale o al
patrimonio di una società residente quotata in mercati regolamentati.
• Partecipazioni qualificate
Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscano a una partecipazione
qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare,
e sono soggette a tassazione con le aliquote previste a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di
società od ente. Peraltro, tali plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in cui il
soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l’Italia una Convenzione contro le doppie
imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto
cedente (in modo conforme a quanto previsto dall’articolo 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro
le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).
Inoltre, non sono soggette ad imposizione in Italia le plusvalenze derivanti dalla cessione di Obbligazioni che
si riferiscono a partecipazioni non qualificate, a condizione che il soggetto cedente sia residente in uno Stato
di cui all’articolo 6 del D.Lgs. n. 239 del 1 aprile 1996. A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei
menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze è subordinata alla presentazione di idonea
documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.
4.15 Informazioni relative alle Azioni di Compendio
4.15.1
Descrizione delle Azioni di Compendio
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 11 febbraio 2010 ha, tra l’altro, stabilito che
l’importo nominale dell’aumento di capitale in via scindibile al servizio della conversione, ai sensi degli
articoli 2420-bis e 2420-ter del Codice Civile, sia pari a massimi Euro 179.481.904, da liberarsi anche in più
riprese, mediante l’emissione di massime n. 179.481.904 Azioni di Compendio, del valore nominale di Euro
1,00 cadauna, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data di
Emissione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione delle Obbligazioni
195
Convertibili. Le Obbligazioni Convertibili possono essere convertite in Azioni di Compendio nel rapporto di
n. 1 Azioni Ordinarie ogni n. 1 Obbligazioni Convertibili possedute.
In caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato ad iniziativa dell’Emittente, a ciascun
Obbligazionista verrà consegnato un numero di Azioni pari al 110% di quelle che spetterebbero sulla base
del Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato; se l’Equo
Valore delle Azioni Sottostanti è minore del valore nominale delle Obbligazioni, l’Emittente pagherà la
differenza tra il valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti.
In ogni caso, il Rapporto di Conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità
descritte nel Regolamento del Prestito.
4.15.2
Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse
Le Azioni di Compendio saranno emesse in base alla legge italiana.
4.15.3
Caratteristiche delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno gli stessi diritti delle Azioni
Carige in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni Ordinarie di nuova emissione saranno,
pertanto, fungibili con le Azioni Carige in circolazione e avranno conseguentemente lo stesso codice ISIN di
queste ultime. Alla Data del Prospetto il codice ISIN attribuito alle Azioni Carige è IT0003211601.
4.15.4
Forma delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio saranno, al pari delle Azioni Carige, nominative, indivisibili e liberamente
trasferibili.
Le Azioni di Compendio saranno emesse in forma dematerializzata, inserite nel sistema di gestione
accentrata di Monte Titoli, e avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie trattate sul MTA alla
Data di Conversione.
4.15.5
Valuta di emissione delle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio saranno emesse in Euro.
4.15.6
Diritti connessi alle Azioni di Compendio
Le Azioni di Compendio presenteranno le stesse caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti delle
azioni ordinarie Banca Carige in circolazione alla data della loro emissione.
Le Azioni avranno godimento regolare.
Per quanto riguarda il regime fiscale a cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda al Paragrafo 4.15.13 della
presente Sezione.
Ai sensi dell’articolo 32 dello Statuto una quota dell’utile netto risultante dal bilancio può essere assegnata ai
soci a titolo di dividendo, ove l’Assemblea lo deliberi, determinandone l’entità, premesso che una quota non
inferiore al 10% viene assegnata al fondo di riserva legale.
Ai sensi dell’articolo 33 dello Statuto i dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro
esigibilità sono devoluti alla Società.
196
Sezione Seconda
Ai sensi degli articoli 11 e 12 dello Statuto ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle
assemblee ordinarie e straordinarie della Società.
4.15.7
Deliberazioni, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni di Compendio
saranno emesse
Si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.6 del Prospetto.
4.15.8
Data prevista per l’emissione delle Azioni di Compendio
Le Azioni Ordinarie saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, il decimo Giorno di Borsa
Aperta, del mese di calendario successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione da parte
degli Obbligazionisti, salvo per (i) le Domande di Conversione presentate nell’ultimo mese di calendario del
Periodo di Conversione in relazione alle quali la Data di Conversione coinciderà con la Data di Scadenza e
(ii) le Domande di Conversione presentate durante il Periodo di Cambio di Controllo, in relazione alle quali
la Data di Conversione coinciderà con il quinto Giorno di Borsa Aperta precedente all’ultimo giorno in cui
sarà consentito agli azionisti di accettare l’offerta che ha generato il Cambio di Controllo.
Qualora la Data di Conversione in relazione alla conversione delle Obbligazioni cada successivamente
rispetto al verificarsi di un evento che determina uno degli aggiustamenti previsti agli articoli 8, 9 e 10 del
Regolamento del Prestito ma prima che tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del
MTA, l’Emittente emetterà le Azioni Ordinarie aggiuntive entro il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo
al giorno in cui tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA.
In caso di esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato ad iniziativa dell’Emittente, le Azioni per il
Rimborso Anticipato saranno rese disponibili alla Data di Rimborso Anticipato (cfr. articolo 12 del
Regolamento del Prestito).
Al pari delle Azioni Ordinarie in circolazione alla Data del Prospetto, le Azioni di Compendio saranno
quotate presso l’MTA.
4.15.9
Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio
Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio.
4.15.10 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari
Al pari delle Azioni Carige in circolazione, anche le Azioni di Compendio saranno assoggettate alle norme
previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, con particolare
riferimento alle norme dettate in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria (articolo 106 TUF),
obblighi di acquisto (sell out) (articolo 108 TUF) e diritto di acquisto (squeeze out) (articolo 111 TUF).
4.15.11 Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e
nell’esercizio in corso
Nel corso dell’ultimo esercizio e sino alla Data del Prospetto, le Azioni Carige non sono state oggetto di
offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da terzi.
4.15.12 Effetti di diluizione
Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti ordinari e/o di risparmio e a tutti i
possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido con premio al
197
rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota
percentuale di partecipazione al capitale sociale fully diluted nei confronti di quegli azionisti dell’Emittente e
nei confronti dei possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato ibrido
con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la
parte di loro competenza.
Gli azionisti ordinari e i possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” che invece decidessero di non sottoscrivere
l’Offerta per la parte di loro competenza potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale fully
diluted (calcolato, con riferimento alla situazione prima dell’Offerta, ipotizzando l’integrale conversione
delle azioni di risparmio e delle obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” e, con riferimento alla situazione post Offerta,
ipotizzando anche l’integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili) di una
percentuale massima pari all’8,33%; tale percentuale massima risulterebbe pari al 9,09% in caso di esercizio
dell’Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente.
4.15.13 Regime fiscale delle Azioni di Compendio
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione
e della cessione delle Azioni di Compendio, ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e
relativamente a specifiche categorie di investitori.
Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla
detenzione e alla cessione delle Azioni Ordinarie di nuova emissione.
Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di nuova emissione, qui
di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla Data del Prospetto, fermo
restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi, e rappresenta
pertanto una mera introduzione alla materia.
Gli investitori sono, perciò, tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni di nuova emissione ed a verificare la natura e
l’origine delle somme percepite come distribuzioni su tali azioni dell’Emittente (dividendi o riserve).
A) Definizioni
Ai fini del presente Paragrafo del Prospetto Informativo, i termini definiti hanno il significato di seguito
riportato.
“Azioni”: le Azioni Ordinarie di nuova emissione attribuite in conversione agli Obbligazionisti;
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli
attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti
per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed
i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti
predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle
percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati
diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
198
Sezione Seconda
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati costituite
dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere
acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto
esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio
superiore al 5%.
B) Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti sulle Azioni dell’Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente
applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia. Sono previste le
seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni dell’Emittente), sono soggetti ad una imposta sostitutiva
con aliquota del 12,50%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’art. 27-ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973
(il “DPR 600/1973”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella
dichiarazione dei redditi.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia
di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti
finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono
al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. n. 213 del 24 giugno 1998 sulla dematerializzazione dei titoli,
questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati
regolamentati italiani, quali le azioni dell’Emittente.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla
fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili
riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti a Partecipazioni Qualificate.
Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il
Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il “DM 2 aprile 2008”) – in
attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la “Legge Finanziaria 2008”) –
ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a
quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso
alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007.
Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in
corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.
199
(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono
soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della
percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali
dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il DM 2
aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la
percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai
dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31
dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del
reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire
dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31
dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
(iii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, società
ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società
semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del
TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti
pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (cosiddetti
enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia e
concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità:
-
le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (società in nome collettivo, società in accomandita semplice)
concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente; il DM 2
aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la
percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica
ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al
31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione
del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a
partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso
al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
-
le distribuzioni a favore di soggetti IRES (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in
accomandita per azioni ed enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del
percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare (a) se relative a titoli
detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS (b) a
favore di società di capitali in relazione al c.d. regime di trasparenza di cui all’art. 115 del TUIR (c) al
verificarsi di quanto dettato dall’art. 89, comma 3, del Tuir.
(iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti
pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o
principale l’esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al
5% del loro ammontare.
200
Sezione Seconda
(v) Soggetti esenti
Per le azioni, quali le Azioni emesse dall’Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES)
sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 27% applicata dal soggetto (aderente al sistema di
deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate. La ritenuta su
dividendi relativi ad azioni di risparmio è applicata con aliquota del 12,50% (commi 3 e 5 dell’art. 27 del
DPR 600/1973).
(vi) Fondi pensione italiani ed O.I.C.V.M.
Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 e (b) organismi italiani di
investimento collettivo in valori mobiliari soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8, commi da 1 a 4, del
D.Lgs. 461/1997 (“O.I.C.V.M.”), non sono soggette a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva.
Concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta
sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M..
Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100
partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori
qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica
sulla parte di risultato della gestione diverso da quello riferibile a partecipazioni “qualificate” (che, al
contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%). A questi fini si considerano “qualificate” le
partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto in società negoziate in mercati regolamentati
superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli,
che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).
(vii) Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del Decreto 351/2001, convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a
seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del Decreto 269/2003, le distribuzioni di utili percepite
dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo
14-bis della Legge 86/1994, nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26
settembre 2001, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.
Tuttavia, a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto 112/08, convertito con Legge n. 133 del 6 agosto
2008, ai fondi immobiliari chiusi di cui all’articolo 37 del TUF, che presentino taluni requisiti, si applica
un’imposta patrimoniale nella misura dell’1% sull’ammontare del valore netto dei fondi. In particolare, tale
imposta patrimoniale trova applicazione ai fondi immobiliari per i quali i regolamenti di gestione non
prevedano la quotazione dei certificati partecipativi in mercati regolamentati italiani o esteri che abbiano un
patrimonio inferiore a 400 milioni di Euro e che presentino almeno una delle seguenti caratteristiche:
a)
le quote del fondo siano detenute da meno di 10 partecipanti, salvo che almeno il 50% di tali quote
siano detenute i) da fondi pensione o da organismi di investimento collettivo italiani ai sensi dell’art. 7,
comma 2, ultimo periodo del Decreto 351/2001, ii) dai soggetti indicati nell’articolo 6 del D.Lgs
239/1996 (vale a dire dai cosiddetti investitori istituzionali e da soggetti fiscalmente residenti in Stati
esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione finanziaria
italiana), iii) da imprenditori individuali, società ed enti esercenti attività commerciale fiscalmente
residenti in Italia ed a condizione che le quote siano relative all’attività d’impresa nonché iv) da enti
pubblici, enti di previdenza obbligatoria ed enti non commerciali di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del
TUIR;
201
b)
le quote del fondo, se il fondo è istituito ai sensi degli articoli 15 e 16 del regolamento del Ministro del
tesoro del bilancio e della programmazione economica 24 maggio 1999, n. 228 (vale a dire se si tratta
di fondi cosiddetti riservati o speculativi) siano possedute per più dei due terzi, nel corso del periodo di
imposta, (i) da persone fisiche legate fra loro da rapporti di parentela o affinità ai sensi dell’articolo 5,
comma 5, del TUIR (ii) da società ed enti di cui le persone fisiche medesime detengono il controllo ai
sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, ovvero il diritto di partecipazione agli utili superiore al 50%
(iii) da trust di cui le medesime persone fisiche siano disponenti o beneficiarie, salvo che le predette
quote siano relative ad imprese commerciali esercitate da soggetti residenti ovvero a stabili
organizzazioni nel territorio dello Stato di soggetti non residenti.
Ai sensi del Decreto Legge n. 112 del 25 giugno 2008, convertito con Legge n. 133 del 6 agosto 2008, i
proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi immobiliari sono assoggettati in capo ai percipienti ad una
ritenuta del 20%, applicata a titolo di acconto o d’imposta (a seconda della natura giuridica del percipiente),
con esclusione (i) dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente
residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’amministrazione
finanziaria italiana (ii) dei proventi percepiti dalle forme di previdenza complementare di cui al D.Lgs. 21
aprile 1993, n. 124, al Decreto 252 e dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio istituiti in Italia
e disciplinati dal TUF (si veda l’art. 7 del Decreto 351/2001) (iii) dei proventi percepiti dai fondi
immobiliari.
(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione
attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta
sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5%
del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare (a) se relative a titoli detenuti per la negoziazione da
soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS (b) a favore di società di capitali, in
relazione al c.d. regime di trasparenza di cui all’art. 115 del TUIR (c) al verificarsi di quanto dettato dall’art.
89, comma 3, del TUIR.
Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
paragrafo che segue.
(ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte
Titoli (quali le azioni dell’Emittente), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti
ad una imposta sostitutiva del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi
dell’art. 27-ter DPR 600/1973.
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia
di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti
finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema
Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.
202
Sezione Seconda
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di
istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza
dei 4/9 della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’art. 27-ter, dell’imposta che dimostrino di aver
pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane
della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per
evitare la doppia imposizione possono chiedere l’applicazione dell’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile.
A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito
dalla Monte Titoli, debbono acquisire:
-
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati
identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata
l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura
dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
-
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la
residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.
Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni
Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o
parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto
depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con
aliquota del 27%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere
all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai
sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da
presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.
L’aliquota della ritenuta é ridotta all’11 per cento sugli utili corrisposti ai fondi pensione istituiti negli Stati
membri dell’Unione europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella
lista di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del
testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n.
917. I fondi pensione non hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni della ritenuta,
dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili mediante certificazione
del competente ufficio fiscale dello Stato estero. La ritenuta dell’11% si applicata a decorrere dal 29 luglio
2009, data di entrata in vigore delle legge Comunitaria (si veda l’art. 24, comma 2, della legge Comunitaria
2008).
Il comma 3, dell’art. 24, della L. n. 88 del 7 luglio 2009 afferma che “Fino all’emanazione del decreto del
Ministro dell’economia e delle finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del testo unico delle imposte sui redditi,
di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, ai fini dell’applicazione delle
disposizioni del comma 3 dell’articolo 27 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n.
600, come modificato dal comma 1 del presente articolo, gli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio
economico europeo sono quelli inclusi nella lista di cui al decreto del Ministro delle finanze 4 settembre
1996, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 220 del 19 settembre 1996, emanato in attuazione dell’articolo
11, comma 4, lettera c), del decreto legislativo 1º aprile 1996, n. 239”.
203
Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione
Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista
da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una
imposta sostitutiva pari all’1,375% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto Decreto del
Ministero dell’Economia e delle Finanza, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che
rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di
cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell’articolo
1, comma 68 della Legge Finanziaria 2008, l’imposta sostitutiva dell’1,375% si applica ai soli dividendi
derivanti da utili formatisi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007.
Ai sensi dell’art. 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23
luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste
nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro
dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di
opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate
nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell’Emittente non inferiore al
10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere
alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal
fine, la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali
dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché la
documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito
dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una
richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di
detenzione della partecipazione nell’Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo
medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all’intermediario depositario delle Azioni la
non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando all’intermediario in questione la stessa
documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o
indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di
rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le
medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del
regime in questione.
(x) Distribuzione di riserve di cui all’art. 47, comma quinto, del TUIR
Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da
parte dell’Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di
esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle Riserve di Capitale di cui all’art. 47, comma quinto, del
TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi
di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o inconto capitale e con
saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “Riserve di Capitale”).
(a) Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia indipendentemente dalla
delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti
attività d’impresa a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti
e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva
la quota di essi accantonata in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all’erogazione. Le
somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di partecipazioni non qualificate
e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di
204
Sezione Seconda
distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo
eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per
differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un
ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell’importo
eventualmente qualificabile come utile). Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione
finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il
costo fiscale della partecipazione costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica
abbia optato per il regime cosiddetto del “risparmio gestito” di cui all’art. 7 del D.Lgs. 461/1997, in assenza
di qualsiasi chiarimento da parte dell’Amministrazione Finanziaria, seguendo un’interpretazione sistematica
delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a
formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la
distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta (o al venire meno
del regime del “risparmio gestito” se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo della
gestione maturato nel periodo d’imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 12,50%.
(b) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, società
di persone, società ed enti di cui all’art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone fisiche esercenti
attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle persone fisiche esercenti attività d’impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui
all’art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di
esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in capo alla
società che provvede all’erogazione. Le somme qualificate come utili dovrebbero essere soggette al
medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al
netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale,
per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali,
assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo C.
(c) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV)
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da O.I.C.V.M. (fondi di
investimento, SICAV) e fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al
periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva del 12,50% (11% nel
caso di fondi pensione). Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve
essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione. Con riferimento a fondi comuni di investimento in
valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote
od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano
superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,50% si applica sulla parte di risultato della gestione diverso da
quello riferibile a partecipazioni “qualificate” (che, al contrario, è soggetto ad imposta sostitutiva del 27%).
A questi fini si considerano “qualificate” le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto in
società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto
dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al
patrimonio con diritto di voto).
205
(d) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di
stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione di un pari ammontare.
(e) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione
in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime
impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73 comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente
residenti in Italia.
Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
precedente Paragrafo sub (d).
C. Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di
titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso
regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non
Qualificate.
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell’esercizio
di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del
reddito imponibile del soggetto percipiente parzialmente. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1,
comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del
reddito nella misura del 49,72% (al netto del 40% delle minusvalenze dello stesso tipo, si veda, in tal senso,
l’art. 68, comma 3, del TUIR). Tale percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1
gennaio 2009. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del
reddito, pari al 40%, per le plusvalenze relative ad atti di realizzo posti in essere anteriormente al 1 gennaio
2009, ma i cui corrispettivi siano in tutto o in parte percepiti a decorrere dalla stessa data. Per tali
plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi.
206
Sezione Seconda
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di
titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un’imposta
sostitutiva del 12,5%. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione:
(a)
Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e
minusvalenze realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 12,5% è determinata in tale sede sulle
plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento
delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché
esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle
relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il criterio della
dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai
successivi punti (b) e (c).
(b)
Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che
(i) le Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri
soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con comunicazione
sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel
caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 12,5% è prelevata e
versata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su
ciascuna plusvalenza realizzata e non compensata con eventuali minusvalenze. Queste ultime possono
essere compensate nell’ambito della medesima posizione fiscale computando l’importo delle
minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle successive
operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non
oltre il quarto. Qualora i rapporti assogettati al regime amministrato vengano meno, le eventuali
minusvalenze in essere ancora da compensare devono essere certificate affinchè possano essere portate
in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze
realizzate dallo stesso soggetto, nell’ambito di altri rapporti assoggettati al regime amministrato
detenuti presso altri intermediari, o in sede di dichiarazione dei redditi.
(c)
Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di
un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta
sostitutiva del 12,5% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta
sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non
percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad
imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi
derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani soggetti ad imposta
sostitutiva di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze
realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento del
patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%. Il
risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in
diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo
che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di
gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere
portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle
plusvalenze realizzate nell’ambito del regime amministrato, ovvero utilizzati (per l’importo che trova
capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime
207
del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti
intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai
medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle
minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a).
Partecipazioni in società residenti in Paesi o territori a regime fiscale privilegiato
Visto l’art. 68, comma 4, del TUIR, sono tassate integralmente le plusvalenze realizzate con riferimento a
partecipazioni in società residenti in Paesi o territori a regime fiscale privilegiato di cui al decreto del
Ministero dell’economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’art. 167, comma 4, del TUIR (salvo prova
contraria a seguito dell’esercizio dell’interpello), con integrale indeducibilità, peraltro, delle eventuali
minusvalenze. Il menzionato art. 167, comma 4 è stato abrogato dalla L. 24 dicembre 2007, n. 244, art. 1,
comma 83, lettera l), n. 3) a decorrere dal periodo di imposta che inizia successivamente alla data di
pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale del decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai
sensi dell’art. 168-bis del TUIR (commi 88 e 90 dell’art. 1 della L. n. 244/2007. Il menzionato comma 90
prevede che per i primi 5 anni nella white list sono inclusi gli Stati e territori che ora sono inclusi nelle black
list), pertanto, la nuova versione del menzionato art. 68, comma 4, prevede che gli Stati o territori di
riferimento sono quelli diversi da quelli di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato
ai sensi dell’art. 168-bis del TUIR.
(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in
accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di
azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione
in Italia secondo il regime ordinario.
Secondo quanto chiarito dall’Amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da
persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate
di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni sarebbero integralmente
deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo
paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura parziale. Il
DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato
la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica
alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2009.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione
delle plusvalenze.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle
azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
(iii) Società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da
società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che
208
Sezione Seconda
hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo
oneroso delle Azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti
indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti
nella misura del 95%, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
(a)
ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione
considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
(b)
classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il
periodo di possesso;
(c)
residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro
dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, o, alternativamente,
l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma
5, lettera b), dell’articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin
dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli
individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis del TUIR;
(d)
la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del
TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei
mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle
azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla
categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In
presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono
indeducibili dal reddito d’impresa.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle
azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
A decorrere dall’1 gennaio 2006, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad
azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non
imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro
realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi
precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c)
e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di
cui al Regolamento (CE) 1606/2002.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi
dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con
modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze,
derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50.000,00 Euro,
anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le
notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre
ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento
dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86). In
209
caso di comunicazione omessa, incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai fini
fiscali.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante
cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta
regionale sulle attività produttive (IRAP).
(iv) Enti di cui all’articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono
assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su
partecipazioni detenute non in regime d’impresa.
(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252/2005 e dagli O.I.C.V.M. soggetti
alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV),
mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato
soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli
O.I.C.V.M.. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con
meno di 100 partecipanti – ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da
investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% – l’imposta sostitutiva del 12,5%
si applica sulla parte di risultato della gestione riferibile a partecipazioni “non qualificate”. Sulla parte di
risultato della gestione maturato in ciascun anno riferibile a partecipazioni “qualificate” detenute dai predetti
soggetti, l’imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%. A questi fini si considerano “qualificate”
le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto di società negoziate in mercati regolamentati
superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli,
che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto).
(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del Decreto 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall’art. 41-bis del Decreto 269/2003,
a far data dall’1 gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni,
conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art. 14bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi.
Tuttavia, taluni fondi, per le cui caratteristiche si rinvia al punto (vii) sezione B) del presente paragrafo, sono
soggetti ad un’imposta patrimoniale nella misura dell’1%.
Per le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari soggetti alla
citata imposta patrimoniale, l’aliquota dell’imposta sostitutiva dell’imposta sui redditi è pari al 20%.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle quote di partecipazione ai fondi immobiliari diversi da quelli
soggetti alla citata imposta patrimoniale sono (i) assoggettate ad un’imposta sostitutiva dell’imposta sui
redditi con aliquota del 12,5% se realizzate al di fuori dell’esercizio d’impresa mentre (ii) concorrono
integralmente alla formazione del reddito d’impresa se realizzate da soggetti che svolgono attività
commerciale.
(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione
in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime
210
Sezione Seconda
impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73(1), lett. a) e b) del
TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che
segue.
(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
• Partecipazioni Non Qualificate
Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come l’Emittente), non
sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in
Italia cui si applica il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del
risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 461/1997 il beneficio dell’esenzione è subordinato alla
presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.
• Partecipazioni Qualificate
Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente
secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono
assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non
possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta
comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali
contro le doppie imposizioni.
D. Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007 convertito in Legge 28 febbraio
2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923 è stata
abrogata.
E. Imposta sulle successioni e donazioni
Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre 2006, n.
286, ha istituito l’imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte,
per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai
commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell’articolo 2 della Legge n. 286 del 2006, si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data
del 24 ottobre 2001.
Per i soggetti residenti l’imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti,
ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l’imposta di successione e donazione viene applicata
esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel
territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell’amministrazione o
l’oggetto principale.
211
a) L’imposta sulle successioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 48 della Legge 24 novembre n. 286, i trasferimenti di beni e diritti per causa
di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore
complessivo netto dei beni:
(i)
per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’aliquota è del 4%, con
una franchigia di 1.000.000 di Euro per ciascun beneficiario;
(ii)
per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta,
nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con franchigia pari a
Euro 100.000 per i soli fratelli e sorelle);
(iii) per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104,
l’imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che
supera l’ammontare di 1.500.000 Euro.
b) L’imposta sulle donazioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 49 della Legge 24 novembre 2006 n. 286, per le donazioni e gli atti di
trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l’imposta
sulle donazioni è determinata dall’applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti
al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di
più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al
valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:
(i)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta,
l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una franchigia di 1.000.000 di Euro per
ciascun beneficiario;
(ii)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e
degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’imposta sulle
successioni si applica con un’aliquota del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per i soli fratelli e
sorelle);
(iii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle
successioni si applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104,
l’imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l’ammontare di
1.500.000 Euro.
212
Sezione Seconda
5
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
5.1.1
Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2
Ammontare totale dell’Offerta
L’Offerta in Opzione consiste nell’emissione di massime n. 163.165.368 Obbligazioni Convertibili del valore
nominale di Euro 2,40, al tasso di interesse nominale annuo lordo del 4,75%, convertibili in Azioni di
Compendio in ragione di n. 1 Azioni ogni n. 1 Obbligazioni Convertibili, da offrire in opzione agli azionisti
dell’Emittente in ragione di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni detenute e ai portatori di
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” in ragione di n. 8 Obbligazioni Convertibili
ogni n. 77 obbligazioni detenute.
L’emissione delle Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta è stata deliberata dal Consiglio di
Amministrazione nelle sedute del 9 novembre 2009 e dell’11 febbraio 2010 in esecuzione della delega
conferita dall’Assemblea Straordinaria in data 3 novembre 2009, ai sensi dell’art. 2420-ter del Codice Civile
(cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.5 del Prospetto).
Il Consiglio di Amministrazione della Banca del 9 novembre 2009 ha, tra l’altro, deliberato di:
1) emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie, denominato “Banca Carige 4,75%
=
durata: 5 anni;
=
=
=
=
facoltà per la Banca, in qualsiasi momento decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione di
rimborsare anticipatamente tutte le obbligazioni, secondo le modalità che verranno definite in linea
con la prassi internazionale di mercato per operazioni similari nel Regolamento del Prestito,
mediante emissione e consegna di azioni ordinarie nel rapporto di numero 11 nuove azioni ogni
213
numero 10 obbligazioni e versamento di un eventuale conguaglio in contanti, in modo da riconoscere
in ogni caso al possessore dell’obbligazione un premio di almeno il 10% del valore nominale delle
obbligazioni, come verrà stabilito nel Regolamento del Prestito;
similari;
costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Banca Carige 4,75% 2010 – 2015
convertibile con facoltà di rimborso in azioni” dell’importo massimo complessivo di Euro 391.596.883,20 e
che le Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Obbligazioni
214
Sezione Seconda
Euro 179.481.904 e a n. 179.481.904.
5.1.3
Periodo di validità dell’Offerta
L’offerta si svolgerà secondo il seguente calendario:
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei diritti di opzione
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione
Termine del periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili
Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta
15 febbraio 2010
26 febbraio 2010
5 marzo 2010
Non appena Monte Titoli
comunicherà i risultati
all’Offerente.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Opzione tra il 15 febbraio
2010 e il 5 marzo 2010, estremi compresi. Le domande di adesione all’Offerta in Opzione dovranno essere
presentate presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
I diritti di opzione saranno negoziabili sull’MTA dal 15 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010, estremi compresi.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, l’Emittente offrirà sull’MTA per almeno
cinque giorni di mercato aperto – ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile – gli eventuali
diritti di opzione non esercitati.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di
eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, che potrebbero pregiudicare il buon esito
dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Opzione saranno comunicate al pubblico con avviso da
pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta
avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla
pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, i quali conterranno almeno gli
elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta
un’agevole lettura:
•
l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto;
•
il richiamo alla Sezione “Fattori di Rischio” contenuta nel Prospetto.
L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Aderenti nell’esecuzione delle
disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della regolarità e delle
adesioni pervenute agli Intermediari Aderenti sarà effettuata dagli stessi.
5.1.4
Condizioni di revoca e sospensione dell’Offerta
L’Offerta in Opzione diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Genova
dell’avviso di cui all’articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta
in Opzione nei termini previsti nel Prospetto, di tale circostanza verrà data comunicazione al mercato e alla
215
Consob con le modalità di cui all’articolo 66, comma 1, del Regolamento Emittenti, entro il giorno di
mercato aperto antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione, nonché mediante apposito
avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso alla Consob entro il
giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione.
5.1.5
Possibilità di riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente
La sottoscrizione non può essere ridotta.
5.1.6
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti Banca Carige e ai possessori di obbligazioni di cui al Prestito
Obbligazionario 2003 – 2013 senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di n. 1 Obbligazioni
Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie e/o di risparmio possedute e n. 8 Obbligazioni Convertibili ogni 77
obbligazioni possedute.
5.1.7
Possibilità e termini per ritirare la sottoscrizione
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvi i casi previsti dalla legge e non può essere sottoposta a
condizione.
L’aderente all’Offerta avrà facoltà di revocare l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione, ai sensi
dell’articolo 95-bis del TUF, ove ne ricorrano le condizioni ivi previste.
5.1.8
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento integrale delle Obbligazioni Convertibili dovrà essere effettuato all’atto di sottoscrizione delle
stesse. Non sono previsti oneri o spese accessorie a carico del sottoscrittore.
Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro il Periodo di Offerta verranno messe a disposizione degli
aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte
Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine del Periodo di Opzione.
Le Obbligazioni Convertibili sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione
degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di
Monte Titoli, entro il 10° giorno di borsa aperto successivo alla fine dell’Offerta in Borsa.
5.1.9
Tempi e modalità con cui verranno resi pubblici i risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati
della sollecitazione è l’Emittente.
I risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati non appena Monte Titoli
comunicherà i risultati all’Offerente entro 5 giorni dal termine del Periodo di Opzione, mediante apposito
comunicato.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Opzione, la Società offrirà in borsa – ai sensi dell’art.
2441, 3° comma, del Codice Civile – gli eventuali diritti di opzione non esercitati. Entro il giorno precedente
l’inizio dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, sarà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore
un avviso con l’indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi
dell’art. 2441, 3° comma, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l’Offerta sarà effettuata.
216
Sezione Seconda
La comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata entro 5 giorni dalla conclusione del
periodo di Offerta in Borsa, mediante apposito comunicato dell’Emittente.
5.1.10
Diritti di prelazione e di opzione
Lo Statuto della Banca non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione dal 15
febbraio 2010 al 5 marzo 2010 compresi.
I diritti di opzione saranno negoziabili in borsa dal 15 febbraio 2010 al 26 febbraio 2010 compresi.
I diritti di opzione non esercitati entro il 5 marzo 2010 saranno offerti in borsa dall’Emittente, ai sensi
dell’art. 2441, 3° comma, del Codice Civile.
5.2
5.2.1
Piano di ripartizione ed assegnazione
Destinatari e mercati dell’Offerta
Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e/o di
risparmio dell’Emittente, nel rapporto di n. 1 Obbligazioni Convertibili ogni n. 11 azioni ordinarie e/o di
risparmio di Banca Carige possedute e ai possessori di obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 20032013 subordinato ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” nel rapporto di n. 8
Obbligazioni Convertibili ogni n. 77 obbligazioni convertibili “Banca Carige 1,50% 2003-2013 subordinato
ibrido con premio al rimborso convertibile in azioni ordinarie” possedute.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base del Prospetto. Il Prospetto non costituisce offerta di
strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese
estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle
disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
In particolare, l’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata,
direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché
negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo
di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna,
la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto
informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né
il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito o
altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni
Banca Carige con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri
Paesi, o a persone che Banca Carige o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o
depositari in possesso di azioni Banca Carige per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono
distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia,
nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di
comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna,
217
la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto
informatico).
Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle
limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.
5.2.2
Impegni di sottoscrizione
Nessuno degli azionisti dell’Emittente si è attualmente impegnato a sottoscrivere le Obbligazioni
Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione. Eventuali impegni di sottoscrizione che dovessero essere
successivamente assunti dagli azionisti, ivi compresa la Fondazione Carige, e comunicati all’Emittente
verranno da quest’ultimo resi noti al mercato a mezzo di comunicato stampa.
5.2.3
Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Obbligazioni Convertibili verrà effettuata alla rispettiva
clientela dagli Intermediari Aderenti.
5.3
5.3.1
Fissazione del prezzo
Prezzo di Offerta
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse alla pari, quindi ad un prezzo pari a Euro 2,40, determinato dal
Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2010. tenendo conto, tra l’altro, del
patrimonio netto, della redditività prospettica della Banca, dell’andamento dei mercati finanziari,
dell’andamento della quotazione del titolo ordinario Banca Carige in Borsa, nonché della prassi di mercato
per operazioni similari, nell’immediata imminenza dell’apertura formale dell’offerta, nel rispetto dei criteri
fissati dal Consiglio di Amministrazione del 9 novembre 2009.
In particolare il modello di pricing utilizzato combina:
-
una valorizzazione delle componenti opzionali implicite nell’Obbligazione effettuata attraverso un
modello ad albero ricombinante e fondata su una serie di caratteristiche e parametri quali le modalità di
conversione, la curva a termine dei tassi di interesse, la volatilità dell’Azione di Compendio, il dividend
yield, il prezzo di esercizio e il relativo rapporto con il valore di mercato dell’azione sottostante;
-
una valutazione della pura componente obbligazionaria (ossia il valore teorico dell’Obbligazione
Convertibile privata della facoltà di conversione) ed indicativa del valore attuale di cedole e rimborso
del capitale scontate ai tassi impliciti nella curva dei tassi rilevata al momento della valorizzazione,
aumentata dello spread di credito dell’Emittente. Tale spread è rilevato in base alle condizioni di
mercato delle obbligazioni dell’Emittente al momento della valorizzazione.
In base a tale valorizzazione, è possibile effettuare una scomposizione teorica del Prezzo di Offerta nelle
diverse componenti implicite nell’obbligazione:
-
valore della pura componente obbligazionaria: pari al 96,10% del Prezzo di Offerta;
-
valore della componente dell’opzione connessa al rimborso anticipato a favore dell’Emittente: pari al
-0,02% del Prezzo di Offerta;
-
valore della componente dell’opzione a favore del destinatario dell’Offerta: pari al 3,92% del Prezzo di
Offerta.
218
Sezione Seconda
Nessun onere è previsto a carico del sottoscrittore.
5.3.2
Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta
Il prezzo delle Obbligazioni Convertibili è indicato al precedente Paragrafo 5.3.1.
5.4
5.4.1
Collocamento e sottoscrizione
Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Le Obbligazioni Convertibili oggetto del presente Prospetto sono offerte in opzione direttamente
dall’Emittente Banca Carige. Trattandosi di un’offerta in opzione, non esiste il responsabile del
collocamento.
5.4.2
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti
depositari in ogni paese
La raccolta delle adesioni all’Offerta avverrà presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione
accentrata gestito da Monte Titoli, nonché presso gli sportelli del Gruppo.
Le domande di adesione all’Offerta in Opzione dovranno essere presentate presso gli Intermediari Aderenti
presso cui sono depositate le Azioni Carige.
5.4.3
Impegni di sottoscrizione e garanzia
L’Offerta sarà assistita da un consorzio di garanzia promosso e diretto da Credit Suisse, Mediobanca e
Natixis, in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners e composto dagli stessi Credit Suisse,
Mediobanca e Natixis.
5.4.4
Accordi di sottoscrizione e garanzia
Il contratto finalizzato a garantire e/o far garantire il buon esito dell’Offerta sarà stipulato entro il giorno
antecedente l’avvio della stessa. Con tale contratto i garanti assumeranno l’impegno nei confronti di Carige a
sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili che rimanessero eventualmente non sottoscritte al termine
dell’Offerta in Opzione e della successiva Offerta in Borsa effettuata ai sensi dell’articolo 2441, comma 3,
del Codice Civile.
Il medesimo contratto avrà un contenuto in linea con la prassi di mercato nazionale ed internazionale e
comprenderà, tra l’altro, le usuali clausole che diano la facoltà al predetto consorzio di revocare l’impegno di
garanzia al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell’Offerta (c.d. “material
adverse change” o “force majeure”).
219
6
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Mercati di quotazione
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico
Azionario delle Obbligazioni Convertibili.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 6580 dell’8 febbraio 2010, ha disposto l’ammissione alla quotazione
sul Mercato Telematico Azionario delle Obbligazioni Convertibili della Società.
La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi
dell’articolo 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito della verifica dei risultati dell’Offerta e
dell’avvenuta messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili.
6.2
Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati
Alla Data del Prospetto, le azioni della Banca sono negoziate esclusivamente presso il Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
6.3
Collocamento privato contestuale all’Offerta
Non sono previste in prossimità dell’Offerta in Opzione altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento
privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta in Opzione.
6.4
Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul
mercato secondario
Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono soggetti che si sono assunti il
fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità alle
Obbligazioni attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta.
6.5
Stabilizzazione
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo
stesso incaricati.
220
Sezione Seconda
7
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
Le Obbligazioni Convertibili sono emesse da Banca Carige e sono offerte direttamente dalle banche facenti
parte del Gruppo Carige. Per tutte le informazioni riguardanti la Banca e il Gruppo si rinvia a quanto
descritto nella Nota di Sintesi e alla Sezione Prima del Prospetto.
221
8
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
L’ammontare netto ricavato dall’Offerta è stimabile in circa Euro 382 milioni, al netto della stima delle spese
e commissioni complessive legate all’Offerta pari ad un massimo di Euro 10 milioni circa, inclusive delle
commissioni di garanzia.
222
Sezione Seconda
9
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
9.1
Consulenti menzionati nella sezione Seconda
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
9.2
Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Sezione Seconda sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione
Non vi sono informazioni nella presente Sezione Seconda sottoposte a revisione o a revisione limitata da
parte della Società di Revisione.
9.3
Pareri o relazioni redatte da esperti
Nella presente Sezione non vi sono pareri o relazioni redatte da esperti.
9.4
Informazioni provenienti da terzi
Nella presente Sezione non vi sono informazioni provenienti da terzi.
9.5
Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha richiesto attribuzione di rating per le Obbligazioni Convertibili.
Relativamente al rating creditizio, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, il rating assegnato
all’Emittente dalle principali agenzie di rating (Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch Ratings) è il seguente:
Società di rating
Standard & Poor’s
Moody’s
Fitch Ratings
Lungo Termine
AA2
A
Breve Termine
A2
P-1
F1
Ultimo report
Marzo 2009
Aprile 2006*
Dicembre 2008
* Credit opinion di ottobre 2008 che conferma i rating precedentemente assegnati.
Con riferimento al rating attribuito all’Emittente dalle principali Agenzie internazionali si precisa di seguito
il significato delle specifiche valutazioni:
Standard & Poor’s
Lungo termine: titoli di debito con durata superiore a un anno.
Categoria investimento
A: Forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, ma con una certa sensibilità agli effetti
sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche.
Breve termine: titoli di debito con durata inferiore a un anno.
A-2: Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato
rispetto ai titoli valutati come “A-1”.
I rating da “AA” a “CCC” incluso possono essere modificati aggiungendo il segno “+” o “-” per precisare la
posizione relativa nella scala di rating.
223
Moody’s
Lungo termine: obbligazioni con una scadenza originaria non inferiore ai dodici mesi.
A: Obbligazioni considerate appartenenti al livello medio-alto della scala e rischio di credito basso.
Ad ogni categoria di rating compresa tra “Aa” e “Caa” Moody’s aggiunge i numeri “1”, “2” e “3”.
L’aggiunta del numero “1” indica che l’obbligazione si colloca all’estremo superiore di quella categoria; il
numero “2” segnala che l’obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l’aggiunta del numero “3” ne
indica il posizionamento sull’estremità inferiore della categoria in questione.
Breve termine: obbligazioni con una scadenza originaria non superiore ai tredici mesi, salvo esplicita
indicazione del contrario.
P-1: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) hanno una capacità superiore di rimborsare le obbligazioni
finanziarie a breve termine.
Fitch Ratings
Lungo termine
A: Elevata qualità creditizia. Il rating denota aspettative ridotte di rischio di credito e la capacità di assolvere
tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe essere più
vulnerabile a eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico rispetto ai rating più elevati.
Breve termine
F-1: Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni
finanziari; l’aggiunta di un segno “+” denota qualità creditizie di livello eccezionale.
Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: alle notazioni può essere posposto un segno
“+” o “-” che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi
non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine “AAA” né per le categorie inferiori a “CCC” o
per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di “F-1”.
Ulteriori informazioni sulle scale di rating assegnati dalle predette società sono reperibili rispettivamente sui
seguenti siti internet:
-
www.standardandpoors.com;
www.moodys.com;
www.fitchratings.com.
L’Emittente attesta che le suddette informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto
l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dalle suddette Agenzie,
non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
224
Sezione Seconda
***
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Daria Bagnasco, Direttore
Centrale Responsabile della Struttura Pianificazione e Bilancio di Gruppo della Banca CARIGE S.p.A.,
dichiara, ai sensi del comma 2 dell’art. 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile
della Banca Carige S.p.A. e l’informativa contabile consolidata del Gruppo Banca Carige contenuta nel
presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
***
225
APPENDICE
•
Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile.
•
Estratto del Patto parasociale sottoscritto in data 21 ottobre 2008.
226
Appendice
REGOLAMENTO del PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE
denominato
“Banca CARIGE 4,75% 2010-2015 convertibile con facoltà di
rimborso in azioni”
Il presente documento contiene il testo del regolamento delle obbligazioni (il
“Regolamento delle Obbligazioni” o il “Regolamento”). Il testo in italiano del
Regolamento delle Obbligazioni rappresenta l’unica versione giuridicamente vincolante
sulla quale dovrà fare affidamento qualunque investitore nella decisione di investire
nel Prestito e nell’interpretazione delle caratteristiche del medesimo, e prevarrà – in
caso di contrasto – rispetto a qualsiasi traduzione in lingua inglese.
Articolo 1 - Importo, titoli e prezzo di emissione
Il prestito obbligazionario convertibile denominato “Banca CARIGE 4,75% 2010/2015
convertibile con facoltà di rimborso in azioni” (il “Prestito Obbligazionario” o il
“Prestito”), di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 391.596.883,20 e
denominazione di Euro 2,40 per Obbligazione (il “Valore Nominale delle
Obbligazioni”), è costituito da massime numero 163.165.368 obbligazioni convertibili
in azioni ordinarie Banca Carige S.p.A. (rispettivamente le “Obbligazioni” e le
“Azioni Ordinarie”), del valore nominale unitario pari ad Euro 1 (il “Valore
Nominale delle Azioni”).
Le Obbligazioni saranno emesse da Banca CARIGE S.p.A. (“Banca CARIGE”, la
“Banca” o l’“Emittente”) in data 5 marzo 2010 (la “Data di Emissione”) ad un
prezzo di emissione pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni.
Le Obbligazioni saranno emesse e detenute in forma dematerializzata ed immesse nel
sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. (“Monte Titoli”) ai sensi del
Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e del regolamento adottato
congiuntamente dalla CONSOB e da Banca d’Italia con provvedimento del 22 febbraio
2008, come successivamente modificato ed integrato.
Le Obbligazioni sono al portatore e non sono frazionabili.
La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione dei
sottoscrittori (gli “Obbligazionisti”) per il tramite degli intermediari autorizzati
aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari
Aderenti”) entro il decimo giorno lavorativo successivo alla Data di Emissione.
Articolo 2 - Durata del Prestito
Il Prestito avrà durata dal 5 marzo 2010 (la “Data di Emissione”) al 5 marzo 2015
(la “Data di Scadenza”), salve le ipotesi in cui il godimento delle obbligazioni cessi
prima della Data di Scadenza per effetto di quanto stabilito agli articoli 5 e 12 del
presente regolamento.
Alla scadenza le Obbligazioni non convertite saranno rimborsate e cesseranno di
essere fruttifere ai sensi dell’articolo 3.
1
227
Articolo 3 – Interessi
Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, in via posticipata, il 5 marzo di ciascun
anno di vita delle Obbligazioni (ciascuna, una “Data di Pagamento”), una cedola
fissa (la “Cedola”) pari al 4,75% annuo lordo (il “Tasso di Interesse”) calcolato sul
Valore Nominale delle Obbligazioni.
Le Cedole saranno calcolate sulla base dei giorni effettivi compresi nel periodo di
maturazione degli interessi secondo la convenzione ACT/ACT.
Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla data in cui si verificherà, nel
tempo, il primo dei seguenti eventi:
(i)
Data di Scadenza (inclusa);
(ii)
Data di Pagamento immediatamente precedente la relativa data di
presentazione della richiesta di Conversione (inclusa) in caso di esercizio da
parte degli Obbligazionisti del Diritto di Conversione -come di seguito definito ai sensi dell’articolo 5 del presente regolamento;
(iii)
Data di Rimborso anticipato (inclusa) in caso di esercizio da parte
dell’Emittente dell’Opzione di Rimborso Anticipato come di seguito definito - ai
sensi dell’articolo 12 del presente regolamento.
Articolo 4 - Natura giuridica delle Obbligazioni
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate, non
garantite dell’Emittente, proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e
saranno considerate di pari grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non
garantite e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione, in caso
di insolvenza, per le obbligazioni che siano privilegiate in base a disposizioni di legge
inderogabili e di generale applicazione
Articolo 5 - Diritto di Conversione degli Obbligazionisti
Salvo quanto previsto all’articolo 7 del presente Regolamento, ciascun obbligazionista
avrà, in relazione alle Obbligazioni detenute, il diritto di convertire le Obbligazioni in
Azioni Ordinarie di nuova emissione dell’Emittente (il “Diritto di Conversione”)
durante il Periodo di Conversione (come di seguito definito).
Il Diritto di Conversione può essere esercitato per tutte o parte delle Obbligazioni
detenute.
Salvi gli aggiustamenti previsti agli articoli 8, 9 10 e 11 del presente Regolamento,
ciascuna Obbligazione è convertibile in 1 (una) Azione Ordinaria (il “Rapporto di
Conversione”).
Le Azioni Ordinarie da emettersi in virtù dell’aumento di capitale a servizio del
Prestito Obbligazionario, fino a un massimo di numero 179.481.904 Azioni Ordinarie,
di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione dell’11 febbraio 2010 e in esercizio
della delega di cui all’articolo 2420-ter Codice Civile, conferitagli dall’Assemblea
Straordinaria di Banca Carige S.p.A. del 3 Novembre 2009, sono irrevocabilmente ed
2
228
Appendice
esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni fino alla scadenza del
termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni stesse.
Qualora un aggiustamento al Rapporto di Conversione, come di seguito definito,
richieda, ai sensi delle seguenti disposizioni, che l’Emittente modifichi il numero di, o
emetta, Azioni Ordinarie ulteriori a servizio della conversione, l’Emittente porrà in
essere tutte le attività societarie, nei limiti consentiti dalla legge applicabile,
necessarie ad assicurare che il numero delle azioni da emettere al momento
dell’esercizio di un Diritto di Conversione venga aumentato in modo che il titolare di
ciascuna Obbligazione in circolazione abbia il diritto (nel corso del periodo in cui tale
Obbligazione può essere convertita) di convertire tale Obbligazione in Azioni Ordinarie
sulla base del Rapporto di Conversione rettificato.
Qualora, nonostante la Banca abbia a tal fine compiuto tutto quanto possibile, non
possano emettersi le Azioni Ordinarie aggiuntive, l’Emittente corrisponderà ai portatori
delle Obbligazioni, in occasione della conversione, il Corrispettivo in Denaro (come di
seguito definito) delle Azioni Ordinarie aggiuntive che sarebbero state emesse sulla
base del Rapporto di Conversione come modificato. Tale pagamento dovrà essere
effettuato il quindicesimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Conversione.
Per “Corrispettivo in Denaro” si intende il prodotto tra il numero di azioni non
consegnate e la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali sul MTA nei dieci Giorni di Borsa
Aperta che cominciano nel secondo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui
l’Emittente comunicherà di regolare in denaro l’obbligo di integrare il numero di Azioni
Ordinarie da consegnare in caso di conversione successiva ad un aggiustamento del
Rapporto di Conversione. Tale comunicazione avverrà entro il secondo giorno di Borsa
Aperta antecedente la Data di Conversione.
Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita
richiesta (la “Domanda di Conversione”) all’Intermediario Aderente presso cui le
Obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario (come di
seguito definito), a decorrere dal 6 settembre 2011 e fino al decimo Giorno Lavorativo
Bancario (escluso) che precede la Data di Scadenza (il “Periodo di Conversione”),
salve le ipotesi di sospensione di cui al successivo Articolo 7.
Qualora l’ultima data disponibile per l’esercizio del Diritto di Conversione non fosse un
Giorno Lavorativo Bancario, il periodo per l’esercizio del Diritto di Conversione degli
Obbligazionisti terminerà nel Giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente.
A pena di inefficacia della Domanda di Conversione, in sede di presentazione della
Domanda di Conversione stessa, gli Obbligazionisti dovranno fornire, oltre alle
informazioni previste per prassi, le seguenti dichiarazioni e garanzie:
(i)
aver compreso che le Azioni Ordinarie oggetto di consegna in occasione
della conversione non sono state registrate ai sensi del Securities Act
1933 e successive modificazioni (il “Securities Act”);
(ii)
non essere una U.S. Person ai sensi dellaRegulation S del Securities Act.
Le Azioni Ordinarie saranno messe a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A.,
il decimo Giorno di Borsa Aperta, come di seguito definito, del mese di calendario
successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione da parte degli
Obbligazionisti (la “Data di Conversione”), salvo per (i) le Domande di Conversione
presentate nell’ultimo mese di calendario del Periodo di Conversione in relazione alle
3
229
quali la Data di Conversione coinciderà con la Data di Scadenza e (ii) le Domande di
Conversione presentate durante il Periodo di Cambio di Controllo, in relazione alle
quali la Data di Conversione coinciderà con il quinto Giorno di Borsa Aperta
precedente all’ultimo giorno in cui sarà consentito agli azionisti di accettare l’offerta
che ha generato/è stata generata il/dal Cambio di Controllo.
Le Azioni Ordinarie attribuite in conversione agli Obbligazionisti saranno emesse in
forma dematerializzata, inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli, e
avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie trattate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“MTA”) alla Data di
Conversione.
Qualora la Data di Conversione in relazione alla conversione delle Obbligazioni cada
successivamente rispetto al verificarsi di un evento che determina uno degli
aggiustamenti previsti agli articoli 8, 9 e 10, ma prima che tale aggiustamento sia
divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA, l’Emittente emetterà le Azioni
Ordinarie aggiuntive entro il decimo Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno in cui
tale aggiustamento sia divenuto efficace o sia rilevato dai sistemi del MTA.
Per “Giorno Lavorativo Bancario” deve intendersi qualunque giorno di calendario
diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per
l’esercizio della loro attività.
Per “Giorno di Borsa Aperta” deve intendersi qualunque giorno nel quale l’MTA è
aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati.
Articolo 6 – Frazioni
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio del Diritto di
Conversione da parte dei portatori dell’Obbligazione (di cui all’art. 5 del presente
Regolamento), un numero non intero di Azioni Ordinarie, l’Emittente procederà alla
consegna di un numero intero di Azioni Ordinarie arrotondato per difetto e riconoscerà
in contanti il controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte
frazionaria valutata in base alla media aritmetica semplice dei Prezzi Ufficiali delle
Azioni Ordinarie rilevati nel mese solare precedente la data di presentazione della
Domanda di Conversione (la “Frazione in Denaro”).
Qualora i diritti di conversione relativi a più di una Obbligazione siano esercitati
dall’Obbligazionista nello stesso momento, così da comportare la necessità di
registrare allo stesso nome le Azioni Ordinarie da consegnarsi, il numero di Azioni
Ordinarie sarà calcolato sulla base del Valore Nominale complessivo di tali Obbligazioni
oggetto di conversione e arrotondato per difetto al primo numero intero di Azioni
Ordinarie.
Articolo 7 - Sospensione del Periodo di Conversione
Il Periodo di Conversione dovrà intendersi automaticamente sospeso (“Periodo di
Limitazione”) e le domande di Conversione non potranno essere presentate nei
periodi compresi dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione
che abbia deliberato la convocazione dell’Assemblea dei Soci sino al giorno (incluso) in
cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla
prima.
4
230
Appendice
Tuttavia nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione convochi l’Assemblea dei Soci
per deliberare sulla distribuzione di dividendi o riserve, il Periodo di Limitazione varrà
dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione sino alla data di
stacco in Borsa dei relativi dividendi (esclusa).
Nell’ipotesi in cui l’Assemblea degli azionisti non deliberi la distribuzione dei dividendi
la sospensione del Periodo di Conversione cesserà di avere effetto il giorno
immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l’Assemblea.
Se il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea dei Soci per deliberare sulla
fusione o scissione dell’Emittente, la sospensione del Periodo di Conversione varrà dal
giorno (incluso) in cui si sia tenuto il Consiglio di Amministrazione e sino al giorno
immediatamente successivo a quello in cui si è tenuta l’Assemblea (il “Periodo di
Limitazione per Fusione o Scissione”).
In ogni caso, il Periodo di Limitazione per Fusione o Scissione non potrà eccedere 45
giorni di calendario e sarà sempre considerato come concluso 45 giorni di calendario
dopo il suo inizio.
Articolo 8 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale
sociale dell’Emittente
Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano
eseguite operazioni sul capitale sociale dell’Emittente, il Rapporto di Conversione
indicato all’articolo 5 del presente regolamento sarà rettificato dall’Emittente, che
comunicherà, ai sensi dell’articolo 21, il nuovo Rapporto di Conversione che risulterà
in conformità con quanto disposto nel presente articolo e nei successivi articoli 9, 10 e
11.
In particolare:
a) nelle ipotesi in cui l’Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero
proceda all’emissione di prestiti obbligazionari convertibili in Azioni Ordinarie,
warrant su Azioni Ordinarie ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione agli
azionisti dell’Emittente, tale diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse
condizioni e nei medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del
Rapporto di Conversione;
b) nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di
utili o riserve, che comportino emissione di azioni Azioni Ordinarie, il Rapporto
di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di
Conversione, in essere al momento immediatamente precedente l’emissione in
questione, per il valore derivante dal rapporto tra il Valore Nominale
complessivo delle Azioni in circolazione, immediatamente dopo l’emissione in
questione, e il Valore Nominale complessivo delle Azioni in circolazione
immediatamente prima dell’emissione in questione. Tale aggiustamento sarà
efficace alla data di emissione delle Azioni Ordinarie in questione;
c) nelle ipotesi di:
- aumento gratuito del Valore Nominale delle Azioni;
- riduzione del Valore Nominale delle Azioni per perdite;
5
231
- modificazioni dell’atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili;
- incentivi azionari per Amministratori, dipendenti o ex-dipendenti anche
mediante stock option,
- incorporazione di altra società in Banca CARIGE;
- scissione in cui Banca CARIGE sia la società beneficiaria;
il Rapporto di Conversione non sarà rettificato;
d) nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle Azioni Ordinarie, il
Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il
Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima del verificarsi di tale
raggruppamento o frazionamento per il valore derivante dal rapporto tra il
numero totale di Azioni Ordinarie in circolazione (per tali intendendosi anche le
Azioni Ordinarie detenute direttamente o indirettamente dall’Emittente o dalle
Società Controllate) immediatamente dopo, e per effetto, rispettivamente, del
raggruppamento o frazionamento e il numero totale di Azioni Ordinarie in
circolazione (per tali intendendosi anche le Azioni Ordinarie detenute
direttamente o indirettamente dall’Emittente o dalle Società Controllate)
immediatamente prima, rispettivamente, di tale raggruppamento o
frazionamento. Tale aggiustamento sarà efficace alla data in cui diverranno
efficaci, rispettivamente, il raggruppamento o il frazionamento delle Azioni
Ordinarie;
e) nelle ipotesi di fusione dell’Emittente in o con altra società, nonché in caso di
scissione, ad ogni Obbligazione sarà riconosciuto il diritto di conversione in un
numero di azioni della società risultante dalla scissione o dalla fusione
equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate in relazione ad
ogni Azione Ordinaria sottostante all’Obbligazione, sulla base del relativo
rapporto di concambio, ove l’Obbligazione fosse stata convertita prima della
data di efficacia della fusione o scissione.
In caso di compimento da parte di Banca CARIGE di operazioni sul capitale diverse da
quelle sopra indicate, il Rapporto di Conversione potrà essere rettificato previa
consultazione tra l’’Emittente ed un Consulente Finanziario Indipendente, sulla base di
metodologie di generale accettazione e nel rispetto delle disposizioni di legge e
regolamentari in vigore. Salvo il caso di errore manifesto, l’aggiustamento sarà
effettuato sulla base del parere scritto di tale Consulente Finanziario Indipendente.
Il Rapporto di Conversione non sarà rettificato nel caso in cui l’entità
dell’aggiustamento fosse inferiore all’1% del Rapporto di Conversione applicabile. Non
appena il cumulo degli aggiustamenti inferiori all’1% ecceda tale limite percentuale, il
Rapporto di Conversione subirà una rettifica in misura pari a tale cumulo.
Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, in relazione ad ogni aggiustamento del
Rapporto di Conversione, ai sensi del presente articolo nonché degli articoli 9, 10 e 11,
qualora il Rapporto di Conversione come determinato, non risulti un multiplo intero di
0,001, lo stesso sarà arrotondato per difetto al multiplo intero di 0,001 più vicino.
Per “Consulente Finanziario Indipendente” si intende una banca di investimento di
rilievo internazionale designata dall’Emittente.
6
232
Appendice
Per “Società Controllata” di un soggetto si intendono le società controllate ai sensi
dell’articolo 2359, comma 1, punti 1) e 2), del codice civile.
Articolo 9 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di distribuzione di dividendi
straordinari
Nei casi in cui, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza sia deliberata la
distribuzione (la “Distribuzione”) di dividendi straordinari (come di seguito definiti),
salvo che non sia già stato effettuato un aggiustamento per questa stessa
distribuzione ai sensi di una delle altre disposizioni del presente regolamento, il
Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di
Conversione in essere al momento immediatamente precedente la Distribuzione per il
valore derivante dal seguente rapporto:
A
A B
dove:
A
è la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di un’Azione Ordinaria registrati nei
cinque Giorni di Borsa Aperta consecutivi sino al Giorno di Borsa Aperta
(incluso) immediatamente precedente la Data Ex relativa al Dividendo
Straordinario in oggetto (la “Data di Efficacia”);
B
è la porzione di Dividendo Straordinario attribuibile ad una Azione Ordinaria,
laddove tale porzione è determinata come il rapporto tra il Dividendo
Straordinario complessivo ed il numero di Azioni Ordinarie aventi diritto a
ricevere tale Dividendo Straordinario.
Tale aggiustamento sarà efficace dalla Data di Efficacia o, se successiva, dalla prima
data nella quale il valore del relativo Dividendo Straordinario è determinabile con le
modalità qui indicate.
Per “Dividendo in Denaro” si intende (i) un dividendo in denaro e (ii) il corrispettivo
in denaro di eventuali offerte pubbliche lanciate dall’Emittente o da una Società
Controllata in relazione alle Azioni Ordinarie che, a giudizio dell’Emittente, rendano
necessario o appropriato un aggiustamento del Rapporto di Conversione
(l’aggiustamento sarà, in tal caso, determinato del Consulente Finanziario
Indipendente).
Per “Dividendo Straordinario” si intende, in relazione a ciascun anno solare, la
porzione di Dividendo in Denaro per Azione Ordinaria che, sommata a qualsiasi altro
Dividendo Ordinario per Azione Ordinaria nel medesimo anno solare, ecceda
l’ammontare di Euro 0,10 (il “Limite Massimo”). In relazione al periodo compreso tra
il 1° gennaio 2015 e la Data di Scadenza (inclusa), il Limite Massimo sarà pari a zero.
Qualsiasi Dividendo in Denaro pagato sulle Azioni Ordinarie tra l’1 gennaio 2015 e la
Data di Scadenza Finale comporterà un aggiustamento integrale, ai sensi del presente
Articolo, a meno che tale dividendo sia deliberato dall’assemblea ordinaria dei soci
convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014.
Ai fini dei suddetti calcoli, dovranno essere effettuati gli (eventuali) aggiustamenti al
Limite Massimo che fossero necessari per riflettere frazionamenti o raggruppamenti di
7
233
Azioni Ordinarie o emissione di Azioni Ordinarie a fronte di imputazione a capitale di
utili o riserve (o altro evento simile o analogo).
Articolo 10 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di emissioni di Azioni
Ordinarie o altri strumenti finanziari che danno diritto ad acquistare Azioni
Ordinarie ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente
a) Emissioni ad un prezzo inferiore al Prezzo di Mercato Corrente
Qualora - e ogni qual volta – (i) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero
qualsiasi soggetto che operi sulla base di specifici accordi con l’Emittente, emetta, con
esclusione o limitazione del diritto di opzione, a fronte di conferimenti in denaro,
Azioni Ordinarie (diverse dalle Azioni Ordinarie emesse a servizio della conversione
delle Obbligazioni o a fronte dell’esercizio dei diritti di conversione in, o scambio con, o
sottoscrizione o vendita di, Azioni Ordinarie) ovvero emetta o garantisca, a fronte di
conferimenti in denaro o a titolo gratuito, opzioni, warrant o altri diritti per la
sottoscrizione o l’acquisto di Azioni Ordinarie (diverse dalle Obbligazioni), in ogni caso
ad un prezzo per Azione Ordinaria inferiore al 95% del Prezzo di Mercato Corrente per
Azione Ordinaria alla data del primo annuncio al mercato dei termini di tale emissione
o assegnazione, ovvero (ii) l’Emittente, qualsiasi Società Controllata ovvero qualsiasi
soggetto che operi sulla base di specifici accordi con l’Emittente venda Azioni Ordinarie
detenute direttamente o indirettamente (anche per il tramite di Società Controllate o
società fiduciarie) dallo stesso Emittente o da Società Controllate ad un prezzo
inferiore al 90% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data della
vendita, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il
Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima di tale emissione o
assegnazione per la seguente frazione:
A B
AC
dove:
A
è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima
dell’emissione di tali Azioni Ordinarie o dell’assegnazione di tali opzioni,
warrant o diritti o della vendita delle Azioni Ordinarie detenute
direttamente dall’Emittente o da una Società Controllata;
B
è il numero di Azioni Ordinarie che devono essere emesse a fronte di tale
emissione di Azioni Ordinarie o che sono oggetto della suddetta vendita
o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che
potrebbe essere emesso a servizio dell’esercizio di tali opzioni, warrant o
diritti calcolato alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti; e
C
è il numero di Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al
Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria con l’importo
complessivo (se esistente) da versarsi a fronte dell’emissione o della
vendita di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, per le Azioni
Ordinarie da emettersi o da rendersi disponibili in altro modo a servizio
dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti.
L’aggiustamento sarà efficace alla data di emissione delle suddette Azioni Ordinarie o,
a seconda dei casi, alla data di assegnazione delle menzionate opzioni, warrant o
diritti.
8
234
Appendice
Per “Prezzo di Mercato Corrente”, ai fini del presente Articolo 10, si intende la
media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nei cinque Giorni di Borsa
Aperta (ovvero, ai soli fini del punto (ii) del comma 1 del presente Articolo, nei dieci
Giorni di Borsa Aperta) immediatamente precedenti alla data del primo annuncio
pubblico dell’emissione assegnazione o vendita (il “Periodo di Riferimento”). Se
durante il Periodo di Riferimento sono rilevati un prezzo ex (con riferimento ad un
dividendo o ad un altro diritto) e un prezzo cum (con riferimento ad un dividendo o ad
un altro diritto), il Consulente Finanziario Indipendente provvederà ad aggiustare la
suddetta media per tener conto della differenza fra il prezzo ex e il prezzo cum.
Per “Prezzo Ufficiale” si intende, in relazione al MTA, il prezzo ufficiale delle Azioni
Ordinarie come pubblicato dal MTA, o ricavato dal medesimo, in un determinato
Giorno di Borsa Aperta.
b) Modifica ai diritti di conversione connessi a Strumenti Finanziari
Qualora - e ogni qual volta - venga apportata da parte dell’Emittente una
modifica ai diritti di conversione, scambio o sottoscrizione connessi agli
strumenti finanziari (diversi dalle Obbligazioni) di cui al punto a) precedente
(fatto salvo il caso in cui tale modifica sia apportata in conformità con i termini inclusi quelli relativi all’aggiustamento - applicabili a tali strumenti finanziari al
momento dell’emissione) tale per cui, a seguito di tale modifica, il prezzo per
ciascuna Azione Ordinaria risulti ridotto e sia pari a meno del 95% del Prezzo di
Mercato Corrente per Azione Ordinaria nella data in cui la proposta di tale
modifica è annunciata al mercato per la prima volta, il Rapporto di Conversione
sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione in
essere immediatamente prima di tale modifica per la seguente frazione:
A B
AC
dove:
A
è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di
detta modifica (ma nel caso in cui gli strumenti finanziari in oggetto
assegnino diritti di conversione in, o diritti di scambio con, o
sottoscrizione di, Azioni Ordinarie che siano state emesse, acquistate o
acquisite dall’Emittente per le finalità di, o in connessione con, tale
emissione, meno il numero di Azioni Ordinarie in tal modo emesse o
acquistate);
B
è il numero massimo di Azioni Ordinarie che può essere emesso o
altrimenti reso disponibile a fronte della conversione o dello scambio di
tali strumenti finanziari, o a seguito dell’esercizio dei diritti di
sottoscrizione ad essi connessi, al prezzo o rapporto di conversione,
scambio
o
sottoscrizione,
modificato
accreditando
qualsiasi
aggiustamento effettuato ai sensi del presente articolo punto b);
C
è il numero delle Azioni Ordinarie che potrebbero essere acquistate al
Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria con l’importo
complessivo (se esistente) da versarsi per le Azioni Ordinarie che devono
essere emesse o altrimenti rese disponibili a fronte dell’esercizio del
diritto di conversione, scambio o sottoscrizione, attribuito dai suddetti
strumenti finanziari, come modificati, o, se inferiore, al prezzo attuale di
conversione, scambio o sottoscrizione di tali strumenti finanziari.
9
235
Resta peraltro inteso che, se al momento di tale modifica (tale momento, ai soli
fini del presente punto b) (la “Data Determinata”), il numero delle Azioni
Ordinarie debba essere determinato mediante riferimento all’applicazione di una
formula o di altro indicatore variabile o al verificarsi di qualche evento
successivo (che potrebbe essere il momento in cui tali strumenti finanziari sono
convertiti o scambiati o i diritti di sottoscrizione sono esercitati o qualunque
altro momento che dovesse essere previsto), in tale caso, ai fini di questo punto
b), “B” sarà determinato mediante l’applicazione di tale formula o indicatore
variabile o come se l’evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data
Determinata, e assumendo che tale conversione, scambio o sottoscrizione,
abbia luogo alla Data Determinata.
Tale aggiustamento sarà efficace alla data di modifica dei diritti di conversione,
scambio o sottoscrizione connessi a tali strumenti finanziari.
Articolo 11 - Diritti degli Obbligazionisti in caso di cambio di controllo
Qualora si verifichi un Cambio di Controllo e a seguito dell’esercizio dei Diritti di
Conversione, qualora la Comunicazione di Conversione sia consegnato durante il
Periodo di Cambio di Controllo, il Rapporto di Conversione (il “Rapporto di
Conversione al Cambio di Controllo”) sarà rettificato come di seguito indicato, ed
in ogni caso soggetto ad aggiustamenti ai sensi dei precedenti Articoli 8, 9 e 10.
dove:
NCR =
CR x (1 + CP) / ([1+CP x (1 - R/T)])
NCR
indica il nuovo Rapporto di Conversione applicabile a partire
dalla data successiva tra le seguenti: (i) la data in cui si
verifica il Cambio di Controllo e (ii) la data di pubblicazione
della Comunicazione di Cambio di Controllo da parte
dell’Emittente, fino al 60° giorno di calendario successivo a
tale evento/avviso (tale 60° giorno di calendario sarà la
“Data Finale”);
indica il Rapporto di Conversione in vigore immediatamente
prima del Cambio di Controllo;
indica il Premio di Conversione Iniziale espresso in termini
percentuali, pari a 26,85%;
indica il numero dei giorni compresi tra la Data Finale e la
Data di Scadenza (esclusa);
indica il numero dei giorni compreso tra la Data di Emissione
(inclusa) e la Data di Scadenza (esclusa).
CR
CP
R
T
Il “Cambio di Controllo” si verifica quando:
(a) uno o più soggetti che agiscano congiuntamente, che non avevano il
controllo dell’Emittente alla Data di Emissione, acquisiscono ovvero lanciano
un’offerta volta all’acquisizione del controllo dell’Emittente (si precisa che
modifiche o alterazioni delle percentuali di Diritti di Voto detenuti sul capitale
dell’Emittente, da parte di Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o
di società da quest’ultima controllate - i “Soggetti Esentati” - non costituiranno
un Cambio di Controllo ai sensi del presente paragrafo [a], salvo quanto
previsto ai successivi paragrafi [b] e [c]);
10
236
Appendice
(b) un Soggetto Esentato acquisisca Diritti di Voto addizionali sul capitale
dell’Emittente in modo tale da far scattare l’obbligo di offerta sulle Azioni ai
sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in Italia; ovvero
(c) un Soggetto Esentato acquisisca più del 66,67% dei Diritti di Voto sul
capitale dell’Emittente.
Per “Periodo di Cambio di Controllo” si intende il periodo che ha inizio il giorno in
cui si verifica un Cambio di Controllo e termina 60 giorni di calendario dopo tale data
o, se successiva, 60 giorni di calendario dopo la data in cui, come previsto nel
presente articolo, è diffusa una Comunicazione del Cambio di Controllo.
Entro 7 giorni di calendario successivi al verificarsi di un Cambio di Controllo,
l’Emittente dovrà provvedere a darne comunicazione agli Obbligazionisti, secondo
quanto previsto dall’articolo 21, (la “Comunicazione del Cambio di Controllo”).
Tale comunicazione dovrà contenere un’apposita dichiarazione che informi gli
Obbligazionisti della loro facoltà di esercitare i propri Diritti di Conversione come
previsto dal presente Regolamento.
La Comunicazione di Cambio di Controllo dovrà, altresì, contenere:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
tutte le informazioni rilevanti per gli Obbligazionisti in ordine al Cambio
di Controllo;
l’indicazione del Rapporto di Conversione immediatamente precedente il
verificarsi del Cambio di Controllo ed il Rapporto di Conversione al
Cambio di Controllo applicabile secondo quanto previsto nel presente
articolo;
l’indicazione del Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie all’ultima data
possibile prima della pubblicazione della comunicazione in questione;
l’indicazione dell’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo;
qualunque altra informazione relativa al Cambio di Controllo che dovesse
essere necessaria per gli Obbligazionisti.
Articolo 12 - Opzione di Rimborso anticipato ad iniziativa dell’Emittente
Decorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione, fatto salvo quanto previsto dal
precedente articolo 7, in qualunque momento l’Emittente avrà il diritto di procedere al
rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna di
Azioni Ordinarie e denaro (ove previsto) (l’“Opzione di Rimborso Anticipato”)
mediante la pubblicazione, entro il ventitreesimo Giorno Lavorativo Bancario
precedente la data in cui procederà al rimborso (la “Data di Rimborso Anticipato”),
un avviso ai sensi dell’articolo 21 del presente regolamento (l’“Avviso di Esercizio
dell’Opzione di Rimborso anticipato”), in cui sarà indicata l’intenzione
dell’Emittente di esercitare l’Opzione di Rimborso e le modalità di regolamento.
L’Emittente farà in modo che la Data di Rimborso anticipato sia fissata in modo tale
che almeno l’ultimo Giorno Lavorativo del Periodo di Conversione non cada all’interno
di un Periodo di Limitazione ovvero di un Periodo di Limitazione per Fusione o
Scissione.
11
237
Alla Data di Rimborso Anticipato il valore di rimborso, che sarà riconosciuto in pari
data, per ciascuna obbligazione posseduta è dato dai seguenti elementi:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
l’Emittente consegnerà a ciascun Obbligazionista un numero di Azioni pari
al 110% di quelle che spetterebbero sulla base del Rapporto di
Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso
Anticipato (le “Azioni per il Rimborso Anticipato”);
se l’Equo Valore delle Azioni Sottostanti (come di seguito definito) è
minore del Valore Nominale delle Obbligazioni, pagherà la differenza tra il
Valore Nominale delle Obbligazioni da rimborsare e l’Equo Valore delle
Azioni Sottostanti (il “Conguaglio in Denaro”);
pagherà in contanti (ove esistente) il Premio per il Rimborso Anticipato
(come di seguito definito);
pagherà gli interessi maturati dalla Data di Pagamento degli Interessi
immediatamente precedente la Data di Rimborso Anticipato (inclusa) alla
Data di Rimborso Anticipato (esclusa).
Per “Equo Valore delle Azioni Sottostanti” si intende il prodotto tra (i) il Rapporto
di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso Anticipato e
(ii) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (come di seguito definito).
Il “Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie” sarà determinato sulla base della
media aritmetica dei Prezzi Ufficiali delle Azioni Ordinarie nel Periodo di Riferimento
per il Rimborso Anticipato.
Il “Periodo di Riferimento per il Rimborso Anticipato” è il periodo che decorre dal
terzo Giorno di Borsa Aperta (incluso) successivo alla data di pubblicazione dell’Avviso
di Esercizio dell’Opzione di Rimborso Anticipato e termina il sesto Giorno di Borsa
Aperta (incluso) antecedente la Data di Rimborso Anticipato.
Il “Premio per il Rimborso Anticipato” è pari al maggiore tra (i) zero e (ii) il 10%
del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione meno il prodotto tra (a) il 10% del
Rapporto di Conversione in vigore immediatamente prima della Data di Rimborso
Anticipato e (b) il Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie.
Nei casi in cui all’Obbligazionista spetti, in conseguenza dell’esercizio da parte
dell’Emittente dell’Opzione di Rimborso Anticipato, un numero non intero di Azioni per
il Rimborso Anticipato, l’Emittente procederà alla consegna di un numero intero di
Azioni per il Rimborso Anticipato arrotondato per difetto e riconoscerà in contanti il
controvalore, arrotondato al centesimo di Euro superiore, della parte frazionaria,
valutata in base al Valore di Mercato delle Azioni Ordinarie (la “Frazione in Denaro
per il Rimborso Anticipato”).
Inoltre, l’Emittente provvederà al pagamento di un ulteriore conguaglio in contanti per
ciascuna Obbligazione posseduta pari alla differenza tra il Valore Nominale
dell’Obbligazione e il Valore alla Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definito)
qualora il Valore alla Data di Rimborso Anticipato sia inferiore al Valore Nominale
dell’Obbligazione. Detto ulteriore conguaglio, ove dovuto ai sensi di quanto precede,
sarà pagato il primo giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Rimborso
Anticipato.
Il “Valore alla Data di Rimborso Anticipato” è pari alla somma tra (i) il Conguaglio
in Denaro, (ii) il Premio per il Rimborso Anticipato, (iii) la Frazione in Denaro per il
12
238
Appendice
Rimborso Anticipato e (iv) il prodotto tra (a) il numero di Azioni per il Rimborso
Anticipato e (b) il Prezzo Ufficiale delle Azioni Ordinarie alla Data di Rimborso
Anticipato.
Articolo 13 – Riacquisto ad iniziativa degli Obbligazionisti
A seguito di un Cambio di Controllo, ed a condizione che a seguito del Cambio di
Controllo si verifichi una diminuzione nei livelli di rating assegnati all’Emittente e/o alle
Obbligazioni ed in essere alla data del Cambio di Controllo da parte di una o più
agenzie di rating internazionali, ciascun Obbligazionista avrà diritto di richiedere
all’Emittente di riacquistare le Obbligazioni alla Data di Riacquisto per Cambio di
Controllo per un prezzo di riacquisto pari al Valore Nominale delle Obbligazioni
maggiorato degli interessi maturati e non pagati sino a tale data. Ai fini dell’esercizio
di tale diritto, l’Obbligazionista dovrà presentare le Obbligazioni all’Intermediario
Partecipante unitamente ad una richiesta di riacquisto per cambio di controllo
debitamente compilata e sottoscritta (una “Richiesta di Riacquisto per Cambio di
Controllo”) entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Cambio di Controllo. La
Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo, una volta presentata, diverrà
irrevocabile, e l’Emittente sarà tenuto a riacquistare tutte le Obbligazioni oggetto della
Richiesta di Riacquisto per Cambio di Controllo alla Data di Riacquisto per Cambio di
Controllo.
Per “Data di Riacquisto per Cambio di Controllo” si intende il decimo Giorno
Lavorativo Bancario successivo all’ultimo giorno utile per la presentazione delle
Richieste di Riacquisto per Cambio di Controllo, come sopra specificato.
Articolo 14 - Rimborso delle Obbligazioni a Scadenza
Alla Data di Scadenza le Obbligazioni che non siano state precedentemente convertite
o rimborsate dall’Emittente saranno rimborsate in contanti al loro valore nominale.
Articolo 15 - Pagamenti
Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute per le
Obbligazioni sarà soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e normative
applicabili nel luogo di pagamento. Nessuna commissione e nessuna spesa sarà
addebitata agli Obbligazionisti in relazione a tali pagamenti.
Nel caso in cui la data di pagamento del capitale, degli interessi e di qualsiasi altra
somma dovuta per le Obbligazioni non cada in un giorno lavorativo, il pagamento sarà
effettuato nel giorno lavorativo immediatamente successivo.
Ai soli fini di questo Articolo per “giorno lavorativo” si deve intendere ogni giorno nel
quale il sistema Trans-european Automated Real-Time Gross Settlement Express
Transfer (TARGET) è operativo.
Le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni saranno corrisposte agli
aventi diritto mediante accredito sul conto corrente indicato dall’Obbligazionista
all’Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute.
13
239
Articolo 16 - Regime fiscale
Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale relativo alle
Obbligazioni ai sensi della legislazione italiana vigente alla data del presente
regolamento.
Il regime fiscale relativo alle Obbligazioni, come di seguito illustrato, tiene conto – tra
le altre – delle più recenti modifiche apportate al D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917
(“D.P.R. 917/1986” o “TUIR”) alla data di emissione ma non si può escludere che in
futuro vengano approvati provvedimenti legislativi che potrebbero modificare – in
tutto o in parte – il regime fiscale qui di seguito descritto.
In ogni caso, quanto segue non intende costituire un’analisi esauriente del regime
fiscale delle Obbligazioni. Si invitano pertanto gli investitori a consultare i loro
consulenti al fine di conoscere nel dettaglio il regime fiscale proprio delle Obbligazioni.
Interessi, premi e altri proventi
Gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni sono
assoggettati al trattamento fiscale ordinariamente applicabile a interessi, premi
ed altri proventi relativi ad obbligazioni emesse dalle banche.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 1, comma 1, e 2 del Decreto
Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 (“D.Lgs. 239/1996”), gli interessi, i premi e
gli altri proventi relativi alle obbligazioni con durata superiore a 18 mesi emesse
dalle banche sono soggetti ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi,
nella misura del 12,50%, se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel
territorio dello Stato (i cosiddetti “nettisti”):
(a) persone fisiche, anche se esercenti attività commerciali;
(b) società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l’esercizio di
attività commerciali e associazioni per l’esercizio in forma associata di
arti e professioni;
(c) enti pubblici e privati, diversi dalle società, che non hanno per
oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, di cui
all’art. 73, comma 1, lett. c), del D.P.R. 917/1986, compresi i soggetti
indicati nel successivo art. 74 del D.P.R. 917/1986 (Stato ed enti
pubblici);
(d) soggetti esenti dall’Imposta sul Reddito delle Società (“IRES”).
Ai sensi dell’art. 5, comma 1, D.Lgs. 239/1996, le persone fisiche esercenti
attività commerciali e gli enti pubblici o privati, diversi dalle società, di cui
all’art. 73, comma 1, lett. c), D.P.R. 917/1986, includono nel proprio reddito
imponibile gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni
riconducibili alle attività commerciali esercitate, con la possibilità di scomputare
dalle imposte dovute, in sede di dichiarazione dei redditi, il prelievo subito.
L’imposta sostitutiva è applicata, tra gli altri, da banche, società fiduciarie,
società di intermediazione mobiliare, agenti di cambio ed altri intermediari
finanziari residenti nel territorio dello Stato autorizzati dal Ministro
dell’Economia e delle Finanze presso cui le obbligazioni sono depositate.
Ai sensi dell’art. 5, comma 2, D.Lgs. 239/1996, qualora le obbligazioni non
siano depositate presso i predetti intermediari autorizzati, l’imposta sostitutiva è
applicata dall’intermediario che interviene nella erogazione degli interessi, dei
premi e degli altri proventi delle obbligazioni ovvero dall’emittente stesso.
14
240
Appendice
Di norma, l’imposta sostitutiva non è applicata sugli interessi, premi e altri
proventi derivanti da obbligazioni percepiti dai seguenti soggetti residenti nel
territorio dello Stato (i cosiddetti “lordisti”):
(a) le società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad
esse equiparate;
(b) le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a
responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua
assicurazione;
(c) gli enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali;
(d) i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla L. 23
marzo 1983, n. 77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di
cui alla L. 14 agosto 1993, n. 344, le società di investimento a
capitale variabile di cui alla L. 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi di
investimento immobiliare di cui alla L. 25 gennaio 1994, n. 86, i fondi
pensione di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, ed i cosiddetti
fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’art.
11-bis del D.L. 30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25
novembre 1983, n. 649.
Rientrano nella categoria dei soggetti “lordisti” anche le stabili organizzazioni in
Italia di società o enti commerciali non residenti, alle quali le Obbligazioni siano
effettivamente connesse.
In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo di cui sopra, perché gli interessi, i
premi e gli altri proventi delle obbligazioni possano essere percepiti dai suddetti
soggetti al “lordo”, ossia senza l’applicazione, dell’imposta sostitutiva, è in
generale necessario che le stesse siano depositate presso i predetti intermediari
autorizzati residenti come sopra individuati ovvero non residenti (CEDEL,
EUROCLEAR).
Qualora le obbligazioni siano depositate presso intermediari autorizzati, gli
interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dai soggetti
residenti nell’esercizio dell’impresa concorrono pertanto alla formazione del
reddito complessivo del percipiente assoggettato alle aliquote ordinarie
d’imposta sul reddito.
Gli interessi, i premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti dagli
organismi d’investimento collettivo del risparmio (“O.I.C.R.”) di cui all’art. 8,
D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 (“D.Lgs. 461/1997”), non scontano alcun
prelievo alla fonte e concorrono per intero alla formazione del risultato maturato
annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
con aliquota del 12,50%.
I proventi delle obbligazioni percepiti dai fondi pensione di cui al D.Lgs. 5
dicembre 2005, n. 252 concorrono per intero alla formazione del risultato
maturato annuo della gestione soggetto ad imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi con aliquota dell’11%.
Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001, n. 351 (“D.L. 351/2001”),convertito con
modificazioni in legge 23 novembre 2001, n. 410, come successivamente
modificato dall’art. 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269, i proventi
conseguiti dai fondi di investimento immobiliare, ivi inclusi gli interessi, i premi
e gli altri proventi delle obbligazioni convertibili, sono soggetti ad imposizione
15
241
solo al momento del pagamento dei proventi relativi alle quote secondo il loro
proprio regime.
Ai sensi dell’art. 6, D.Lgs. 239/1996, non sono soggetti all’applicazione
dell’imposta sostitutiva, al ricorrere di determinate condizioni, gli interessi, i
premi e gli altri proventi delle obbligazioni percepiti da:
(a) soggetti residenti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al decreto
ministeriale emanato ai sensi dell’art. 168-bis del D.P.R. 917/1986
ovvero, fino al periodo di imposta in cui il suddetto decreto verrà
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, se percepiti da soggetti residenti in
Paesi che consentono un adeguato scambio d’informazione con l’Italia
come indicati nel D.M. 4 settembre 1996 e successive integrazioni e
modificazioni;
(b) enti o organismi internazionali costituiti in base ad accordi
internazionali resi esecutivi in Italia;
(c) investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria,
costituiti in Paesi di cui alla precedente lettera (a);
(d) banche centrali e organismi che gestiscono anche riserve ufficiali dello
Stato.
Il regime di esonero dall’imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che
le obbligazioni siano depositate presso un intermediario autorizzato.
Per i soggetti non residenti l’esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla
presentazione dell’apposita documentazione prevista dal Ministero delle Finanze
che attesti la sussistenza dei requisiti. Qualora non siano verificate le predette
condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi si applica
l’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%. Resta salva, comunque,
l’applicazione delle disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia, ovvero dal D.Lgs.
30 maggio 2005, n. 143, ove applicabili.
Fatto salvo tutto quanto sopra riportato, ai sensi dell’art. 26, comma 1, del
D.P.R. n. 600 del 1973, in qualsiasi ipotesi in cui le Obbligazioni siano
rimborsate prima di 18 mesi dalla data di emissione, sugli interessi ed altri
proventi maturati sino al momento dell’anticipato rimborso sarà dovuta
dall’Emittente una somma pari al 20%.
Plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni
In linea generale, le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso delle
Obbligazioni sono soggette ad un regime impositivo differente a seconda della
tipologia di investitore che pone in essere tale cessione. In base alla normativa
vigente, peraltro, le cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere
acquisite partecipazioni” (quali le Obbligazioni) possono essere assimilate alle
cessioni di partecipazioni e soggette al regime fiscale alle stesse applicabile. In
particolare, le plusvalenze costituiscono redditi diversi di natura finanziaria
soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le
plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (articoli 67 e
seguenti del TUIR) distinguendo quindi a seconda che la cessione delle
16
242
Appendice
Obbligazioni si riferisca ad una partecipazione “non qualificata” ovvero
“qualificata”.
Ai fini delle disposizioni di cui trattasi, una partecipazione si considera
“qualificata” se rappresenta, nel caso di società quotate, una percentuale di
diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero,
alternativamente, una percentuale di partecipazione al capitale o al patrimonio
superiore al 5%. Al fine di stabilire se tali percentuali minime siano state
superate, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono
essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di
sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti
d’opzione di cui agli articoli 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni
convertibili). Ne consegue che si può verificare un’ipotesi di cessione di
partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o
diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni
cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione
superiori ai limiti indicati. Affinché una cessione possa dirsi qualificata occorre
che si verifichino contemporaneamente, in capo al titolare giuridico
dell’obbligazione, due presupposti:
- sia raggiunta la percentuale qualificata di possesso;
- sia ceduta una percentuale di partecipazione superiore ai limiti
summenzionati, nel corso di dodici mesi, a partire dalla data in cui è
acquisito il requisito di cui al presupposto precedente.
Di seguito si riporta il regime fiscale di singole tipologie di investitori.
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, società semplici e
soggetti equiparati
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di
attività d’impresa, realizzate da persone fisiche fiscalmente
residenti in Italia, ovvero da società semplici e da soggetti
equiparati, mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni
sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che la
cessione si riferisca a una:
Partecipazione non qualificata
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in
Italia mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una
partecipazione non qualificata sono soggette ad un’imposta
sostitutiva del 12,5%. In tal caso, il cedente potrà optare per
l’assoggettamento ad imposizione della plusvalenza sulla base dei
regimi della dichiarazione, del risparmio amministrato o del
risparmio gestito, rispettivamente ai sensi degli articoli 5, 6 e 7 del
D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997.
Partecipazione qualificata
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in
Italia mediante la cessione di Obbligazioni che si riferiscano a una
partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito
imponibile soggetto ad aliquota progressiva per il 49,72% del loro
ammontare.
(ii) Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome
collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (art. 5 del TUIR),
società di capitali ed enti commerciali (art. 73, comma 1, lett. a), b) del
17
243
TUIR) ovvero soggetti non residenti per il tramite di una stabile
organizzazione in Italia
Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle
Obbligazioni da parte di persone fisiche nell’esercizio di impresa,
società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate
di cui all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, dalle
società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a), b) del TUIR,
ovvero da soggetti non residenti per il tramite di una stabile
organizzazione in Italia, concorrono a formare il reddito d’impresa
del cedente per l’intero ammontare. Ai sensi dell’articolo 86,
comma 4 del TUIR, nel caso in cui le Obbligazioni siano state
possedute per un periodo non inferiore a tre anni, le plusvalenze
possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione
dell’imponibile in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei
successivi, ma non oltre il quarto.
(iii) Enti non commerciali
Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali fiscalmente
residenti in Italia, non aventi ad oggetto esclusivo o principale
l’esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione
sulla base delle stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche
residenti, cui si rimanda (punto (i) sopra).
(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R.
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs.
5 dicembre 2005 n. 252 e da OICR soggetti alla disciplina di cui
all’articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre
1997 (fondi comuni di investimento in valori mobiliari e SICAV),
sono incluse nel risultato annuo di gestione maturato soggetto ad
imposta sostitutiva con aliquota (i) dell’11% per i fondi pensione, e
(ii) del 12,5% per gli OICR.
(v) Fondi comuni di investimento immobiliare
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni di investimento
immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del D.Lgs. n. 58 del 24
febbraio 1998 ovvero dell’art. 14bis della L. n. 86 del 25 gennaio
1994 non sono soggette ad alcuna imposizione in capo al fondo.
(vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in
Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla
cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscono a una
partecipazione non qualificata non sono soggette a tassazione in
Italia se, congiuntamente, le Obbligazioni (i) sono negoziate in
mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una
partecipazione “non qualificata” al capitale o al patrimonio di una
società residente quotata in mercati regolamentati.
Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in
Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla
cessione a titolo oneroso di Obbligazioni che si riferiscano a una
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partecipazione qualificata concorrono alla formazione del reddito
imponibile del cedente per il 49,72% del loro ammontare, e sono
soggette a tassazione con le aliquote previste a seconda che si
tratti di una persona fisica ovvero di società od ente. Peraltro, tali
plusvalenze non sono soggette ad imposizione in Italia nel caso in
cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con
l’Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della
quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di
residenza del soggetto cedente (in modo conforme a quanto
previsto dall’articolo 13, comma 5 del Modello di Convenzione
contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).
Inoltre, non sono soggette ad imposizione in Italia le plusvalenze
derivanti dalla cessione di Obbligazioni che si riferiscono a
partecipazioni non qualificate, a condizione che il soggetto cedente
sia residente in uno Stato di cui all’articolo 6 del D.Lgs. n. 239 del
1 aprile 1996. A seconda dei casi, la possibilità di beneficiare dei
menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze è
subordinata alla presentazione di idonea documentazione
attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.
Articolo 17 - Cause di inadempimento
A prescindere dalla Data di Scadenza, qualora si verifichi uno dei seguenti eventi
(ciascuno di essi una “Causa di Inadempimento”), anche eventualmente su
richiesta del rappresentante comune degli obbligazionisti, nominato ai sensi dell’art.
2417 cod. civ., le Obbligazioni diventeranno immediatamente esigibili e rimborsabili, al
loro valore nominale, oltre agli eventuali interessi maturati a richiesta di tanti
Obbligazionisti che detengano complessivamente almeno il 30% del Valore Nominale
complessivo delle Obbligazioni in circolazione a tale data:
(a)
(b)
(c)
l’Emittente non provvede ai pagamenti in conto capitale ed in conto
interessi quando dovuti e, nel caso degli interessi, l’inadempimento si
protrae per un periodo di cinque giorni; o
l’Emittente non esegue o non adempie ad una o più delle altre
obbligazioni a suo carico con riferimento alle Obbligazioni, e tale
inadempimento non è suscettibile di rimedio entro 30 giorni dalla data in
cui sia stata consegnata al medesimo Emittente una comunicazione
scritta con cui l’Obbligazionista abbia richiesto di rimediare a detto
inadempimento; o
(i) qualsiasi altro debito attuale o futuro dell’Emittente o di sue Società
Controllate relativo a somme oggetto di prestito o raccolta divenga
esigibile e pagabile, ovvero sia tale da essere dichiarato esigibile e
pagabile prima della scadenza per motivi legati all’inadempimento; o (ii)
uno dei suddetti debiti non sia pagato allorché dovuto o, a seconda dei
casi, entro l’eventuale periodo di grazia applicabile; o (iii) l’Emittente
ovvero una sua Società controllate non paga quando dovuto una qualsiasi
somma da esso dovuta a titolo di garanzia o di manleva in relazione a
qualsiasi somma presa a prestito o raccolta, a condizione che il valore
complessivo dei debiti, delle garanzie e delle manleve rispetto alle quali si
sia verificato uno degli eventi sopra menzionati nel presente articolo
lettera (c), sia pari o superiore ad Euro 20.000.000 o ad un importo
equivalente in altra valuta; o
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(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
viene eseguito un pignoramento, un sequestro, un atto esecutivo o altro
procedimento legale su, o a danno di, una parte sostanziale dei beni, del
patrimonio, dei profitti o ricavi dell’Emittente o di una sua Società
Controllata, e questo non sia concluso o sospeso entro 30 giorni (sono
esclusi pignoramenti eseguiti presso l’Emittente o sue Società Controllate
su beni non di proprietà dell’Emittente o di sue Società Controllate); o
un’ipoteca, gravame, pegno, garanzia o altri vincoli formali, attuali o
futuri, costituiti o assunti dall’Emittente o da una sua Società Controllata
a valere su, o in danno di, una parte sostanziale dei beni, del patrimonio,
dei profitti o ricavi dell’Emittente o di una sua Società Controllata, diviene
escutibile e sono state compiute tutte le attività necessarie a darvi
esecuzione (incluso il trasferimento del possesso o la nomina di un
curatore, amministratore fiduciario o soggetti analoghi); o
l’Emittente o una sua Società Controllata risulta (ovvero sia, o possa
essere dichiarata da un organo giurisdizionale della giurisdizione
competente) insolvente o fallito o altrimenti incapace di pagare i propri
debiti, interrompe, sospende o minaccia di interrompere o sospendere i
pagamenti relativi a tutti od a parte rilevante dei propri debiti, propone o
attua un trasferimento generale o conclude un accordo od una
transazione con o a beneficio dei creditori in relazione ad uno di tali
debiti, ovvero viene concluso o dichiarato un accordo di moratoria in
relazione a, od avente effetto su, tutti o parte (ovvero su una particolare
categoria) dei debiti dell’Emittente o di una sua Società Controllata; o
viene disposta o formalmente deliberata la liquidazione o lo scioglimento
dell’Emittente o di una sua Società Controllata ovvero l’Emittente o una
sua Società Controllata è tenuta a proporre un’istanza volta alla sua
propria liquidazione od amministrazione straordinaria, ovvero cessa di
esercitare tutte o parte rilevante delle sue attività, in ciascun caso con
l’eccezione di quanto fatto al fine di, e che sia effettivamente seguita da,
una ristrutturazione, consolidamento, riorganizzazione, fusione o
consolidamento (i) ai termini approvati da una Delibera Straordinaria
degli Obbligazionisti o (ii) in nel caso di una Società Controllata, laddove
le attività e le passività della Società Controllata sono trasferiti, o
altrimenti ceduti, all’Emittente ovvero ad una sua altra Società
Controllata; o
si verifica un evento che, ai sensi della legge italiana, ha effetti analoghi a
quelli relativi agli eventi descritti nei precedenti punti.
Articolo 18 - Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi
cinque anni dalla data fissata ai sensi del presente Regolamento per il pagamento
degli interessi e, per quanto concerne il capitale e le altre somme dovuto in base al
presente Regolamento, decorsi dieci anni dalla data in cui è cessato il godimento
dell’Obbligazione.
Articolo 19 - Quotazione
La Banca farà istanza per richiedere alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione delle
Obbligazioni alla quotazione ufficiale.
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Articolo 20 - Legge applicabile e foro competente
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa
con le Obbligazioni ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via
esclusiva, il Foro di Genova.
Articolo 21 - Varie
La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni
fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal
presente Regolamento si applicano le norme di legge.
Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Banca potrà apportare
al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo
opportune al fine di eliminare errori materiali, a condizione che tali modifiche non
pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti.
Ove non diversamente disposto dalla legge, tutte le comunicazioni della Banca agli
Obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso pubblicato su un quotidiano a
diffusione nazionale in Italia, nonché sia in lingua italiana che in lingua inglese sul sito
internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it).
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