SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Relativo ad un

registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5180.5 e
appartenente al Gruppo Bancario “Banca delle Marche”
presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8
Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n. 00079350427
SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE
Relativo ad un programma di Offerta di prestiti obbligazionari
denominati :

“OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A
FAVORE DELL’EMITTENTE”
 “OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
 “OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE”
 “OBBLIGAZIONI STEP UP CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE
DELL’EMITTENTE ”
di Carilo Cassa di Risparmio di Loreto SpA
Il presente documento costituisce un Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 16/09/2011
a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.11077985 del 15/09/2011 (il “Prospetto”). Esso è stato redatto in
conformità alla Direttiva 71/2003/CE (la “Direttiva Prospetto”), alla Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e
successive modificazioni ed integrazioni e del Regolamento 809/2004/CE.
Il presene Supplemento al Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 20/07/2012 a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 12058741 del 12/07/2012.
Gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della
pubblicazione del presente Secondo Supplemento potranno esercitare il diritto di revoca disposto dall’art. 95 bis
comma 2 del D.Lgs. 58/1998 come successivamente modificato entro il termine di due giorni lavorativi successivi
alla pubblicazione del presente Supplemento.
Il Presente Supplemento è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale di Carilo Cassa di Risparmio
di Loreto S.p.A. in Via Solari, 21, Loreto. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet
dell’emittente www.carilo.it.
L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio di
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il presente Supplemento deve essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in
data 20/07/2012 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 12058741 del 12/07/2012 e al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data 16/09/2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.11077985 del
15/09/2011
1)
PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................... 3
2)
RAGIONI DEL SUPPLEMENTO ............................................................................................ 4
3)
FRONTESPIZIO ....................................................................................................................... 5
4)
SEZIONE III NOTA DI SINTESI ............................................................................................. 6
5)
SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO ................................................................................... 17
6)
SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .......................................................... 17
7)
SEZIONE VI
NOTA INFORMATIVA ................................................................................. 17
2
1
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Supplemento al Prospetto di Base
Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. (“Carilo” o l’“Emittente” o la “Società” o la “Banca”), con sede legale
in Loreto, via Solari n. 21 si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Supplemento al Prospetto di
Base in qualità di Emittente.
1.2
Dichiarazioni delle persone responsabili del Supplemento al Prospetto di Base
Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto dichiara che il presente Supplemento al Prospetto di Base, a seguito
dell’approvazione comunicata con nota n. 12058741 del 12/07/2012, è conforme al modello depositato in CONSOB
in data 20/07/2012 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni nello stesso
contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
3
2)
RAGIONI DEL SUPPLEMENTO
In data 24/04/2012 l’Assemblea dei Soci ha approvato il Bilancio d’esercizio 2012, successivamente è stato
depositato il nuovo Documento di Registrazione presso la Consob in data 20/07/2012 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 12058741 del 12/07/2012 con le informazioni aggiornate sull’Emittente.
Ciò premesso, si elencano di seguito le modifiche apportate al Prospetto di Base dal presente Supplemento:

il frontespizio del Prospetto di Base si intenderà sostituito da quello di seguito contenuto nel paragrafo 3
del presente Supplemento;

la sezione III “Nota di Sintesi” sarà integralmente sostituita da quella riportata al successivo paragrafo 4;

nella sezione IV “Fattori di rischio” è aggiornato il contenuto dei “Fattori di rischio relativi all’Emittente”
come di seguito riportato alla sezione 5;

la sezione V del Prospetto di Base è interamente sostituita dalla successiva sezione 6;

Nella sezione Vi Nota Informativa il terzo capoverso del frontespizio del Modello di Condizioni definitive
si intenderà sostituito da quello di seguito contenuto nella sezione 7.
4
3)
FRONTESPIZIO
Il Frontespizio del Prospetto di Base, è sostituito dal seguente
registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5180.5 e
appartenente al Gruppo Bancario “Banca delle Marche”
presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8
Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n. 00079350427
PROSPETTO DI BASE
Relativo ad un programma di Offerta di prestiti obbligazionari denominati :
 “OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A
FAVORE DELL’EMITTENTE”
 “OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
 “OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE”
 “OBBLIGAZIONI STEP UP CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO A
FAVORE DELL’EMITTENTE ”
di Carilo Cassa di Risparmio di Loreto SpA
Il presente documento costituisce un Prospetto di Base (il “Prospetto”) ai fini della Direttiva 71/2003/CE (la
“Direttiva Prospetto”), ed è stato redatto in conformità all’articolo 26 comma 1 del Regolamento 809/2004/CE e
della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Il Prospetto è stato depositato presso la CONSOB in data 16/09/2011 a seguito dell’approvazione comunicata con
nota n. 11077985 del 15/09/2011 e successivamente aggiornato con Supplemento (il “Supplemento”)
depositato in Consob in data 20/07/2012 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 12058741 del
12/07/2012.
Il Prospetto di Base di Carilo Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. (“Carilo” o la “Banca” o l’“Emittente”) è
composto da :
 Documento di Registrazione contenente informazioni sull’Emittente depositato presso la Consob in data
20/07/2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12058741 del 12/07/2012 ed incluso
mediante riferimento alla sezione IV del presente Prospetto di Base. (il “ Documento di Registrazione”);
 Nota informativa su titoli oggetto di emissione (la “Nota Informativa”)
 Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei titoli oggetto di emissione (la “Nota di
Sintesi”)
Nell’ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nel presente Prospetto di Base (il “Programma”)
Carilo - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. potrà offrire titoli di debito di Valore Nominale unitario inferiore ad
Euro 50.000 (le “Obbligazioni”) aventi le caratteristiche indicate nella Nota Informativa del presente Prospetto di
Base.
L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base
della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti inseriti mediante riferimento, tra cui il
Documento di Registrazione) e, con riferimento a ciascuna offerta che sarà effettuata nell’ambito del Programma,
delle Condizioni Definitive.
L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “Fattori di Rischio”.
Il Prospetto di Base è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale di Carilo – Cassa di
Risparmio di Loreto S.p.A. in Via Solari, 21, Loreto. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito
internet dell’Emittente www.carilo.it.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio di CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
5
4) SEZIONE II NOTA DI SINTESI
La Nota di sintesi è integralmente sostituita con la presente
NOTA DI SINTESI
Relativo ad un programma di Offerta:




“OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CON EVENTUALE FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO
A FAVORE DELL’EMITTENTE”
“OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
“OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE”
“OBBLIGAZIONI STEP UP CON EVENTUALE FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE
DELL’EMITTENTE ”
di Carilo Cassa di Risparmio di Loreto S.p.a
La presente Nota di Sintesi contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare la
situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. e le caratteristiche
essenziali delle obbligazioni oggetto del programma.
Si segnala che:
1) la Nota di Sintesi va letta come una mera introduzione al Prospetto di Base ;
2) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del
Prospetto nel suo complesso, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento ;
3) l’Emittente non potrà essere ritenuto responsabile dei contenuti della nota di sintesi, ivi compresa qualsiasi
traduzione della stessa, ad eccezione dei casi in cui la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
congiuntamente alle altre parti del Prospetto. Qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria di
uno Stato membro dell’area economica europea in merito alle informazioni contenute nel Prospetto,
l’investitore ricorrente potrebbe, in conformità alla legislazione nazionale dello Stato membro in cui e’
presentata l’istanza, essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto medesimo prima dell’inizio
del procedimento.
Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell’Emittente, ed è
consultabile sul sito internet della stessa: www.carilo.it
6
A.
Informazioni e caratteristiche essenziali relative agli strumenti finanziari oggetto del
Prospetto
Il Prospetto di Base è relativo all’emissione di titoli di debito per le cui diverse caratteristiche tecniche si rimanda
alla Nota Informativa e relative Condizioni Definitive. Si elencano di seguito le descrizioni sintetiche delle
caratteristiche dei diversi strumenti finanziari e le finalità dell’investimento.
A.1
Descrizione
dell’investimento
sintetica
delle
caratteristiche
degli
Strumenti
Finanziari
e
finalità
“Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente”
Finalità dell’investimento
Le Obbligazioni a Tasso Fisso con facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente si rivolgono a quegli
investitori che desiderano ottenere un rendimento costante per tutta la durata dell’investimento, anche in presenza
di variazioni dei tassi di mercato, beneficiando di flussi di interesse uniformi per tutti i periodi cedolari.
Le Obbligazioni potranno prevedere una facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente in una o più date .In
caso di previsione della facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente l’aspettativa dell’investitore deve
essere tuttavia bilanciata con la possibilità che, a fronte della riduzione dei suddetti tassi, l’Emittente sia
incentivato ad esercitare l’opzione di rimborso anticipato al fine di finanziarsi sul mercato a costi inferiori,
circostanza che determina per l’investitore medesimo l’impossibilità di continuare a beneficiare dei rendimenti che
sono, a parità di tutte le altre condizioni, maggiori rispetto a quelli associati ad obbligazioni prive di tal opzione,
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti
Le Obbligazioni a Tasso Fisso con facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente:
• danno diritto al rimborso alla pari ovvero al 100% del loro Valore Nominale Unitario alla scadenza, al
lordo di ogni tassa ed imposta;
• danno diritto al pagamento posticipato di cedole, con periodicità trimestrale o semestrale o annuale, il cui
ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso costante nella misura indicata nelle
Condizioni Definitive per ciascun Prestito;
• ove così previsto nelle relative Condizioni Definitive, potranno essere anticipatamente rimborsate ad
opzione dell’Emittente (c.d. Opzione Call”) alle date indicate nelle relative Condizioni Definitive, fermo
restando che l’importo pagabile in sede di rimborso anticipato non potrà essere comunque inferiore al
100% del loro Valore Nominale Unitario, al lordo di ogni tassa ed imposta.
Nelle Obbligazioni a Tasso Fisso con facoltà di rimborso a favore dell’Emittente la prima cedola potrà avere una
durata minore o maggiore rispetto alle altre cedole del Prestito,
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Si segnala inoltre che, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, le singole emissioni potranno prevedere
una o tutte le condizioni descritte dal paragrafo 5.1.1 della Nota Informativa. In tali casi, il potenziale investitore
potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti e, pertanto, non avere accesso all’offerta delle Obbligazioni.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito saranno inoltre definite la Denominazione, il codice ISIN,
l’Ammontare Totale, la Data di Godimento e la Data di Emissione, la Data di Scadenza, il tasso di interesse
nominale annuo lordo e netto, la Data di Pagamento delle Cedole, il Periodo di Offerta, i Destinatari dell’Offerta e
tutti gli ulteriori elementi atti a definire le Obbligazioni.
“Obbligazioni Zero Coupon”
Finalità dell’investimento
Le Obbligazioni Zero Coupon si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento
predeterminato dal loro investimento, anche in presenza di variazioni dei tassi di mercato, rinunciando all’incasso
periodico degli interessi che vengono corrisposti implicitamente solo alla scadenza.
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti
Le Obbligazioni Zero Coupon sono titoli di debito emessi “sotto la pari”, vale a dire ad un prezzo inferiore al 100%
del loro valore nominale, che danno diritto al rimborso alla pari ovvero al 100% del valore nominale (il”Prezzo di
Rimborso”) alla scadenza e non danno diritto al pagamento di cedole bensì al pagamento di interessi impliciti
rappresentati dalla differenza tra il Prezzo di Rimborso ed il Prezzo di Emissione.
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
7
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Si segnala inoltre che, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, le singole emissioni potranno
prevedere una o tutte le condizioni descritte dal paragrafo 5.1.1 della Nota Informativa. In tali casi, il potenziale
investitore potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti e, pertanto, non avere accesso all’offerta delle
Obbligazioni.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito saranno inoltre definite la Denominazione, il codice ISIN,
l’Ammontare Totale, il Prezzo di Emissione ed il Prezzo di Rimborso, la Data di Godimento e la Data di Emissione,
la Data di Scadenza, il Periodo di Offerta, i Destinatari dell’Offerta e tutti gli ulteriori elementi atti a definire le
Obbligazioni.
“Obbligazioni a Tasso Variabile”
Finalità dell’investimento
Le Obbligazioni a Tasso Variabile si rivolgono a quegli investitori che desiderano ottenere un rendimento legato
all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (Euribor, rendimento Asta BOT, tasso BCE) per tutta la
durata del loro investimento, limitando, in caso di vendita prima della scadenza, il rischio di riduzione del valore
dei Titoli a seguito di variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari.
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti
Le Obbligazioni a Tasso Variabile:
•
danno diritto al rimborso alla pari ovvero al 100% del Valore Nominale Unitario alla scadenza, al lordo di
ogni tassa e imposta;
•
danno diritto al pagamento posticipato di cedole, con periodicità trimestrale o semestrale o annuale, il cui
ammontare è determinato in ragione dell’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto (Euribor a
tre mesi – a sei mesi – a dodici mesi, rendimento Asta Bot a tre mesi – a sei mesi – a dodici mesi, Tasso
BCE), sul quale sarà eventualmente applicato uno spread, ovvero un differenziale percentuale in aumento
o diminuzione del Parametro di Indicizzazione prescelto. In ogni caso le cedole non potranno avere un
valore negativo. L’Emittente può fissare il tasso della prima cedola in misura indipendente dal Parametro
di Indicizzazione. Il Parametro di Indicizzazione e l’eventuale spread di ogni Singolo Prestito saranno resi
noti nelle Condizioni Definitive.
Nelle Obbligazioni a Tasso Variabile la prima cedola potrà avere una durata minore o maggiore rispetto alle altre
cedole del Prestito,
Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Si segnala inoltre che, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, le singole emissioni potranno
prevedere una o tutte le condizioni descritte dal paragrafo 5.1.1 della Nota Informativa. In tali casi, il potenziale
investitore potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti e, pertanto, non avere accesso all’offerta delle
Obbligazioni.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito saranno inoltre definite la Denominazione, il codice ISIN,
l’Ammontare Totale, la Data di Godimento e la Data di Emissione, la Data di Scadenza, il Parametro di
Indicizzazione con l’indicazione dell’eventuale Spread, la Data di Pagamento delle Cedole, il Periodo di Offerta, i
Destinatari dell’Offerta e tutti gli ulteriori elementi atti a definire le Obbligazioni.
“Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente”
Finalità dell’investimento
Le Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente si rivolgono a quegli
investitori che desiderano ottenere un rendimento predeterminato dal loro investimento, anche in presenza di
variazioni dei tassi di mercato, beneficiando di flussi di interesse più alti negli ultimi periodi cedolari, quelli
prossimi alla scadenza.
Le Obbligazioni potranno prevedere una facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente in una o più date. In
caso di previsione della facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente l’aspettativa dell’investitore deve
essere tuttavia bilanciata con la possibilità che, a fronte della riduzione dei suddetti tassi, l’Emittente sia
incentivato ad esercitare l’opzione di rimborso anticipato al fine di finanziarsi sul mercato a costi inferiori,
circostanza che determina per l’investitore medesimo l’impossibilità di continuare a beneficiare dei rendimenti che
sono, a parità di tutte le altre condizioni, maggiori rispetto a quelli associati ad obbligazioni prive di tal opzione,
Descrizione sintetica delle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti
8
Le Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente:
•
danno diritto al rimborso alla pari ovvero al 100% del Valore Nominale Unitario a scadenza, al lordo di
ogni tassa e imposta;
•
danno diritto al pagamento posticipato di cedole, con periodicità trimestrale o semestrale o annuale, il cui
ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato che aumenterà (c.d. “Step Up”)
durante la vita del Prestito nella misura indicata nelle Condizioni Definitive;
•
ove così previsto nelle relative Condizioni Definitive, potranno essere anticipatamente rimborsate ad
opzione dell’Emittente (c.d. Opzione Call”) alle date indicate nelle relative Condizioni Definitive, fermo
restando che l’importo pagabile in sede di rimborso anticipato non potrà essere comunque inferiore al
100% del loro Valore Nominale Unitario, al lordo di ogni tassa ed imposta.
Nelle Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso a favore dell’Emittente, la prima cedola potrà avere
una durata minore o maggiore rispetto alle altre cedole del Prestito,
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Si segnala inoltre che, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive, le singole emissioni potranno
prevedere una o tutte le condizioni descritte dal paragrafo 5.1.1 della Nota Informativa. In tali casi, il potenziale
investitore potrebbe non soddisfare i requisiti ivi descritti e, pertanto, non avere accesso all’offerta delle
Obbligazioni.
Nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito saranno inoltre definite la Denominazione, il codice ISIN,
l’Ammontare Totale, la Data di Godimento e la Data di Emissione, la Data di Scadenza, la struttura dei flussi
cedolari lordi e netti, la data di pagamento delle Cedole, il Periodo di Offerta, i Destinatari dell’Offerta e tutti gli
ulteriori elementi atti a definire le Obbligazioni.
Costi e commissioni legati all’emissione
Il prezzo di emissione delle Obbligazione potrebbe comprendere oneri impliciti legati al diverso apprezzamento del
rischio Emittente. Tali oneri impliciti, anche se costituiscono una componente del prezzo delle Obbligazioni,
tuttavia non partecipano alla determinazione del prezzo in sede di mercato secondario; conseguentemente
l’investitore deve tener presente che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione pari
a tali costi fin dal giorno successivo all’emissione..
In sede di successiva negoziazione delle Obbligazioni potranno essere applicati commissioni e spread di
negoziazione determinati di volta in volta sulla base della vita residua del titolo.
La Banca non applica commissioni, oneri e spese in sede di sottoscrizione, di collocamento o di rimborso delle
Obbligazioni.
Esemplificazione, scomposizione e comparazione degli strumenti finanziari
Per le Obbligazioni a Tasso Fisso con facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente, per le Obbligazioni
Zero Coupon e per le Obbligazioni Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente,
nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito saranno forniti:
- Finalità dell’investimento;
- Indicazione dei rendimenti lordo ed al netto;
- Scomposizione del Prezzo di Emissione;
- Comparazione con titoli di stato di similare durata.
Per le obbligazione a Tasso Variabile, nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito saranno fornite:
- Finalità dell’investimento;
- Esemplificazione dei rendimenti al lordo ed al netto dell’effetto fiscale;
- Scomposizione del Prezzo di Emissione;
- Comparazione con titoli di stato di similare durata.
- Evoluzione storica del Parametro di Indicizzazione per le obbligazioni che prevedono cedole a tasso variabile.
Tali informazioni sono riportate, a titolo esemplificativo, nel Paragrafo 2.1 Esemplificazione, scomposizione e
comparazione dello strumento finanziario.
9
B.
Fattori di rischio
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE








Rischi connessi con la crisi economica/finanziaria generale
Rischio di credito
Rischio di mercato
Rischio operativo
Rischio di liquidità
Rischio legato a procedimenti giudiziari
Rischio relativo alla qualità del credito
Rischio connesso all’assenza di Rating
Per informazioni sui Fattori di Rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 FATTORI DI RISCHIO del
Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 20/07/2012, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 12058741 del 12/07/2012.
FATTORI DI RISCHIO COMUNI ALLE DIVERSE TIPOLOGIE DI OBBLIGAZIONI









Rischio di credito per il sottoscrittore
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Rischio di tasso di mercato
Rischio di liquidità
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Rischio connesso alla presenza di oneri impliciti nel Prezzo di Emissione delle obbligazioni
Rischio connesso all’apprezzamento della relazione rischio-rendimento
Rischio di scostamento del rendimento delle obbligazioni rispetto al rendimento di un titolo a
basso rischio Emittente
 Rischio connesso alla modifica del regime fiscale delle Obbligazioni
 Rischio correlato all’assenza di Rating delle Obbligazioni
 Rischio di conflitto di interesse
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI
Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente
Obbligazioni a Step Up con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente
 Rischio di rimborso anticipato a favore dell’Emittente
Obbligazioni a Tasso Variabile
 Rischio di indicizzazione
 Rischio di spread negativo
 Rischio correlato all’assenza di informazioni successive all’emissione
 Rischio di disallineamento del parametro di riferimento rispetto alla frequenza cedolare
 Rischio di eventi di turbativa riguardanti il Parametro di Indicizzazione
C.
Informazioni sull'Emittente
C.1
Storia e sviluppo dell'Emittente
La Carilo viene fondata nel 1861 con la denominazione di “Monte di Risparmio della città di Loreto”; nel 1927
incorpora la “Cassa di Prestiti e Risparmio di Castelfidardo”.
Nel 1992 si trasforma in società per azioni ed assume l’attuale denominazione: Carilo – Cassa di Risparmio di
Loreto S.p.A.
Dal 29 settembre 2005 la Capogruppo Banca delle Marche detiene il 78,81% del Capitale sociale della Carilo.
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata nei modi e con le formalità
previste dalla legge e dallo Statuto.
La sede legale e la Direzione Generale
071.97481).
dell’Emittente è situata in Loreto, via Solari n. 21 (telefono:+39.
10
C.2
Rating
Non esistono rating assegnati alla Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. né alle Obbligazioni da questa
emesse.
C.3
Panoramica delle attività aziendali
Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto appartiene al Gruppo Bancario Banca delle Marche.
Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A. si rivolge tradizionalmente ad una clientela rappresentata per lo più da
individui privati, imprese individuali e società di piccola-media dimensione. La Banca offre ai propri clienti una
vasta gamma di prodotti e servizi propri e di società facenti parte del Gruppo, ivi inclusi servizi di conto corrente e
di risparmio, prestiti garantiti e non, credito al consumo, mutui ipotecari, finanziamenti all’importazione e
all’esportazione, gestione di asset e altri prodotti e servizi propri dei settori del risparmio e del finanziamento e
opera principalmente nell’ambito:

dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito e di raccolta;

servizi ed attività di investimento e servizi accessori;

dei servizi finanziari, quali il leasing ed il credito al consumo;

dell’attività di bancassicurazione, con la distribuzione tramite le filiali di prodotti assicurativi e
previdenziali, nel ramo vita e nel ramo danni, sia a privati che a imprese, in collaborazione con la
Compagnia Cardif, polo assicurativo del Gruppo francese BNP Paribas, tra i leader nel mercato
assicurativo mondiale.
La Banca ha posto in essere l’attività di “Internalizzatore Sistematico”.
Alla data del 31 dicembre 2011 il personale dipendente dell’Emittente è pari a 141 unità.
Rete commerciale
Alla data del 31 dicembre 2011, L’Emittente opera prevalentemente nelle province della Regione Marche: Ancona
(11 filiali), Macerata (3 filiali) e in Abruzzo (1 filiale).
D.
Identità degli Amministratori, dei Sindaci e dei Revisori Contabili
D.1
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’Assemblea ordinaria in data 16 maggio 2012 resterà
in carica per tre esercizi sociali, quindi fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014, è attualmente
composto dai seguenti membri:
Presidente Giorgio Calcagnini; Vice-Presidente Mario Volpini; Amministratori: Giovanni Baldeschi Guglielmi
Balleani, Roberto Bertozzini, Fulvio Borromei, Luciano Cardinali, Alfredo Duri, Stefano Severini.
D.2
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale della Società, nominato dall’Assemblea ordinaria in data 16 maggio 2012 resterà in carica per
tre esercizi sociali, quindi fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2014, attualmente è
composto dai seguenti membri:
Presidente Rolando Angeletti; Sindaci Effettivi: Alessandro Bettini, Umberto Magi; Sindaci Supplenti: Giacomo
Calorosi, Massimo Baiocco.
D.3
Revisori legali dei conti
I bilanci individuali dai quali sono stati estratti i dati indicati nel Prospetto di Base relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2011 e 2010 sono stati assoggettati a revisione contabile a titolo volontario da parte di
PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate.
La Società di Revisione ha espresso per ciascun anno un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.
Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente al bilancio d’esercizio oggetto di
revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse..
E.
Tendenze previste e fatti recenti
Alla data del Supplemento, l’Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle
11
prospettive dalla chiusura dell’esercizio 2011 sulla base delle informazioni disponibili, ed inoltre l’Emittente non è
a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive della Società, almeno per l’esercizio in corso alla predetta data.
Non si è verificato alcun evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della
sua solvibilità.
F.
Principali Azionisti
F.1
Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale
dell’Emittente
Alla data del Supplemento i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni con diritto
di voto al capitale sociale dell’Emittente in misura superiore al 2% dello stesso:
Numero
Percentuale
Azionista
Azioni possedute
sul totale (%)
Banca delle Marche S.p.A.
238.025
78,81
Fondazione Cassa di Risparmio di Loreto
64.000
21,19
Totale
302.025
100,00
F.2
Pattuizione tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione
dell’assetto di controllo dell’emittente
L’Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla
data del Supplemento, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente medesima.
G.
Informazioni Finanziarie
G.1
Conti individuali e altre informazioni finanziare
Di seguito si riporta una sintesi degli indicatori patrimoniali, finanziari ed economici dell’Emittente tratti dal
Bilancio d’esercizio sottoposto a revisione per gli esercizi finanziari chiusi alla data del 31 dicembre 2011 e del 31
dicembre 2010.
Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti di Solvibilità
Principali indicato finanziari
Var. %
rispetto al
2010
31/12/2011
31/12/ 2010
Patrimonio di Vigilanza (o Total Capital – in migliaia di euro):
59.117
58.780
0,57%
- Patrimonio di Base (o TIER 1) dopo applicazione filtri prudenziali
54.099
51.741
4,56%
5.018
7.039
- Patrimonio Supplementare (o TIER 2) dopo applicazione filtri
prudenziali:
Total Capital Ratio
Tier 1 Capital Ratio
Core Tier 1¹
Requisiti prudenziali assorbiti dalle Attività di rischio ponderate di
cui (in migliaia di euro):
per rischio di credito e di controparte
- per rischio di mercato
- per rischio operativo
- altri requisiti prudenziali
10,28%
9,41%
9,41%
9,86%
8,68%
8,68%
34.500
35.761
31.574
153
2.773
-
32.708
234
2.819
-
-28,71%
0,42%
0,73%
0,73%
-3,53%
-3,47%
-34,62%
-1,63%
¹Core Tier 1 coincide con il Tier 1 Capital Ratio in quanto Carilo non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di
capitale.
La diminuzione del Patrimonio Supplementare (-2,021 milioni di euro) e dovuto al rimborso programmato (2
milioni di euro) del prestito subordinato sottoscritto dalla Capogruppo Banca delle Marche SpA.
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia
12
31/12/2011
31/12/ 2010
Var. %
rispetto al
2010
4,80%
4,70%
0,10%
- Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi
3,66%
3,37%
0,29%
- Incagli Lordi su Impieghi Lordi
0,92%
0,93%
-0,01%
-
-
-
0,22%
0,40%
-0,18%
3,69%
3,64%
0,05%
- Sofferenze nette su Impieghi netti
2,63%
2,42%
0,21%
- Incagli netti su Impieghi netti
0,84%
0,82%
0,02%
-
-
-
- Esposizioni scadute nette su Impieghi netti
0,22%
0,40%
-0,18%
- Partite anomale Lorde su Impieghi Lordi
1,06%
1,22%
-0,16%
- Partite anomale nette su Impieghi netti
1,14%
1,33%
-0,19%
31/12/2011
31/12/2010
Var. %
rispetto al
2010
Margine interesse
18.191
18.985
-4,18%
Margine intermediazione (¹)
28.385
28.955
-1,97%
Risultato netto della gestione finanziaria
27.301
27.531
-0,84%
Costi Operativi
18.531
18.086
2,46
Utile dell’attività corrente ante imposte
8.770
9.448
-7,18%
Utile netto
5.233
5.807
-9,88%
Indicatori rischiosità creditizia
Crediti verso la clientela:
Attività deteriorate Lorde su Impieghi Lordi di cui
- Esposizioni ristrutturate lorde su Impieghi lordi
- Esposizioni scadute lorde su Impieghi lordi
Crediti verso la clientela:
Attività deteriorate Nette su Impieghi Netti di cui
- Esposizioni ristrutturate nette su Impieghi netti
.
Tabella 3: Risultati di conto economico
Dati in migliaia di euro
(¹) Le voci comprendono i recuperi delle spese sui conti correnti e sui depositi a risparmio, riclassificati dalla voce 220
“Altri oneri/proventi di gestione” alla voce 40 “Commissioni attive”; inoltre, nel bilancio al 31.12.2011 le spese e
commissioni diverse sono state riclassificate dalla voce 50 “Commissioni passive” alla voce 220 “Altri oneri/proventi di
gestione”.
La diminuzione dell’utile d’esercizio (utile netto -9,88% rispetto al 2010) sconta la contrazione delle masse
intermediate e l’aumento del costo della raccolta. La Banca, infatti, persegue una politica tesa a mantenere elevato il
livello della provvista che le ha permesso di confermare la positiva situazione di liquidità ed un adeguato rapporto
impieghi/depositi,
I costi operativi risultano superiori a quelle del precedente esercizio (+2,46%) per effetto soprattutto delle spese del
personale influenzate dagli incentivi all’esodo.
13
Tabella 4: di stato patrimoniale
31/12/2011
31/12/2010
Var. %
rispetto al
2010
677.305
698.761
-3,07%
211
4.971
-95,76%
33.631
39.999
-15,92
Crediti verso Clientela
663.719
670.085
-0,9*5%
Totale attivo
768.898
806.344
-4,64%
Patrimonio netto
60.252
57.752
4,33%
Capitale sociale
15.600
15.600
-
Dati in migliaia di euro
Raccolta diretta (1)
Debiti verso Banche
Attività finanziarie
(1)
(2)
La voce “Raccolta Diretta”: include la voce 20, la voce 30 e la voce 50 del Passivo dello Stato Patrimoniale.
(2)La
voce Attività finanziarie include le seguenti voci dell’attivo dello Stato Patrimoniale : 20 Attività finanziarie detenute
per la negoziazione; 30 Attività finanziarie valutate al fair value; 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita.
G.2
Cambiamenti significativi
L’Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o
commerciale dalla chiusura dell’ultimo esercizio, per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie
sottoposte a revisione.
H.
Informazioni e caratteristiche essenziali relative all’offerta
H.1
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Le Obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del Programma oggetto del presente Prospetto di Base rientrano
nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta svolta dall’Emittente. L’ammontare ricavato dal collocamento delle
Obbligazioni sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia di Carilo.
H.2
Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati
Per le Obbligazioni non è stata presentata, né si prevede che verrà presentata una domanda di ammissione alla
negoziazione in mercati regolamentati italiani e/o esteri, o Sistema Multilaterale di Negoziazione.
Tuttavia, l’Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive, con riferimento al singolo prestito emesso, se
lo stesso sarà oggetto di negoziazione nell’ambito dell’attività di Internalizzazione Sistematica.
In veste di Internalizzatore Sistematico la Banca assume l’impegno di garantire, in via continuativa, proposte di
negoziazione in acquisto e, ove possibile, in vendita, idonee ad assicurare un pronto smobilizzo dell’investimento a
condizioni di prezzo coerenti con gli standard di mercato di riferimento.
Il prezzo di negoziazione in acquisto (vendita cliente), proposto giornalmente all’interno dell’ Internalizzatore
Sistematico della Banca, è calcolato attraverso un’attualizzazione dei flussi futuri dell’obbligazione e viene
effettuata prendendo come base la curva dei tassi swap della zona euro senza tener conto del merito di credito
dell’Emittente. Per determinare il prezzo di negoziazione così ottenuto è applicato uno spread che tiene conto dei
costi riconducibili all’esecuzione dell’ordine, alla quantità negoziata ed alla tipologia e durata dello strumento
finanziario. Il prezzo di negoziazione in vendita (acquisto cliente) deriva dal prezzo di acquisto come sopra
determinato maggiorato di un valore che tiene conto della tipologia e durata del titolo.
Per maggiori informazioni sulla politica adottata dalla Banca relativamente all’attività di negoziazione di strumenti
finanziari si rimanda al regolamento del “Mercato Obbligazioni” ed alla “Strategia di Esecuzione degli Ordini” di
Carilo, disponibili presso le filiali della Banca, nonché consultabili sul sito internet www.carilo.it.
In conformità alla normativa vigente, Carilo, provvederà ad assicurare trasparenza pre e post negoziazione dei
14
suddetti prezzi attraverso il proprio sito internet www.carilo.it.
In assenza di negoziazione all’interno del Mercato Obbligazioni la Banca si impegna ad esprimere proposte
operative di negoziazione, su richiesta della clientela, con le medesime regole di formazione del prezzo previste per
il “Mercato Obbligazioni” e l’applicazione di uno spread denaro/lettera definito nelle “regole interne per la
negoziazione, disponibili presso le filiali dell’Emittente
I titoli riacquistati potranno essere conservati, rivenduti o annullati. In caso di annullamento delle obbligazioni,
l’ammontare nominale complessivo della singola serie sarà corrispondentemente ridotto.
H.3
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione verrà espresso in termini percentuali rispetto al Valore Nominale (100% del Valore
Nominale, valori inferiori o superiori al 100%) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo prestito. Nel
caso in cui le sottoscrizioni sono effettuate successivamente alla Data di Godimento (Data di Regolamento), il
Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di
Regolamento.
La metodologia di determinazione del prezzo prevede l’attualizzazione dei flussi futuri dell’obbligazione sulla base
della curva dei tassi swap della zona euro alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito
dell’Emittente.
Qualora fosse prevista una componente derivativa, la metodologia di determinazione del prezzo, terrà conto anche
di tale componente, determinata tenuto conto dei modelli e dei valori dei parametri finanziari che saranno indicati
nelle pertinenti Condizioni Definitive.
H.4
Collocamento
Il collocamento delle Obbligazioni verrà effettuato tramite i Soggetti Incaricati del Collocamento che verranno
indicati nelle Condizioni definitive.
H.5
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia al pubblico indistinto, fatte salve eventuali limitazioni
dell’offerta, che saranno precisate nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito Obbligazionario.
H.6
Criteri di riparto
Non è previsto nessun piano di riparto. Pertanto:
- saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il periodo di offerta fino al
raggiungimento dell’importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo
l’ordine cronologico di prenotazione entro i limiti dell’importo massimo disponibile;
- non è stata prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le Obbligazioni saranno negoziabili
dopo la chiusura del Periodo di Offerta.
H.7
Spese legate all’emissione
La Banca non applica commissioni, oneri e spese in sede di sottoscrizione, di collocamento o di rimborso delle
Obbligazioni.
H.8
Regime fiscale
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale vigente di volta in volta.
Tale regime può diverso da quello in vigore alla data del presente Prospetto di Base e delle pertinenti Condizioni
definitive di ciascun prestito, sono comunque a carico del portatore delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti
e future, che per legge colpiscano i titoli e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
Il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni alla Data di Emissione verrà indicato nelle Condizioni Definitive di
ciascun Prestito.
I.
Documenti accessibili al pubblico
I seguenti documenti possono essere consultati presso la Direzione Generale dell’Emittente in Loreto, via Solari 21:
15
-
Statuto dell’Emittente vigente;
Atto Costitutivo dell’ Emittente;
fascicoli dei bilanci individuali dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre degli anni 2011 e 2010, ivi
incluse le relazioni della Società di Revisione;
regolamento “Mercato obbligazioni” contenente le norme relative all’attività di internalizzazione sistematica.
Tali documenti, fatta eccezione per l’Atto Costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito internet
dell’Emittente www.carilo.it.
Sul sito web dell’Emittente sono inoltre disponibili informazione finanziarie infrannuali ed informazioni rilevanti
riguardanti l’Emittente.
L’Emittente si impegna, inoltre, a mettere a disposizione, con la modalità di cui sopra, le informazioni concernenti
le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate
successivamente alla data di redazione del presente Documento.
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5)
SEZIONE III FATTORI DI RISCHIO
La Sezione III del Prospetto di Base relativa ai FATTORI DI RISCHI RELATIVI ALL’EMITTENTE è così sostituita:
In riferimento ai Fattori di Rischio relativi all’Emittente si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione
depositato presso la Consob in data 20/07/2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12058741 del
12/07/2012
6)
SEZIONE IV DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La Sezione IV del Prospetto di Base relativa al Documento di Registrazione è così sostituita:
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
2012
La presente sezione include mediante riferimento il Documento di Registrazione sull'Emittente depositato
presso la CONSOB in data 20/07/2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12058741 del
12_/07/2012.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Direzione Generale e
sede operativa di Carilo- Cassa di Risparmio di Loreto S.p.a, in via Solari 21, Loreto, e consultabile sul sito
internet dell'Emittente www.carilo.it.
7)
SEZIONE V NOTE INFORMATIVE
la sezione 9 Modello Condizioni Definitive; terzo capoverso del frontespizio:
Al fine di valutare le informazioni complete in relazione a Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., al
Programma, alle Obbligazioni e al Prestito Obbligazionario oggetto delle presenti Condizioni Definitive si
invita l’Investitore a leggere queste ultime congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob
in data 16/09/2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11077985 del 15/09/2011 che è a
disposizione del pubblico gratuitamente presso la Direzione Generale dell’Emittente sita in Loreto, Via
Solari 21; presso la rete delle filiali della Banca; nonché consultabile sul sito della Banca, www.carilo.it.
è sostituito dal seguente:
Al fine di valutare le informazioni complete in relazione a Carilo - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., al
Programma, alle Obbligazioni e al Prestito Obbligazionario oggetto delle presenti Condizioni Definitive si invita
l’Investitore a leggere queste ultime congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data
16/09/2011 a seguito di approvazione comunicata con nulla osta n. 11077985 del 15/09/2011, ed al Supplemento
depositato presso la Consob in data 20/07/2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12058741
del 12/07/2012 che sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Direzione Generale dell’Emittente sita
in Loreto, Via Solari 21; presso la rete delle filiali della Banca; nonché consultabili sul sito della Banca,
www.carilo.it.
17