Rinucia al credito e realizzo minusvalenze

Eutekne per la professione
RETTIFICA DEL PREZZO DI ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE TRATTAMENTO CONTABILE E FISCALE
PREMESSA
Facendo seguito alla Vostra richiesta, con la presente formuliamo le nostre considerazioni in
ordine al trattamento contabile e fiscale applicabile in caso di rettifica del prezzo di acquisto
di una partecipazione societaria.
Nel caso di specie, nel mese di gennaio 2014, la società Beta srl (cessionaria) ha acquisito
dalla società Alfa srl (cedente) l’intero pacchetto azionario della società Gamma spa. La
partecipazione soddisfa i requisiti di cui all’art. 87 del TUIR per l’applicazione del regime
della participation exemption.
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni assunte, la società cessionaria ha contestualmente costituito in pegno il pacchetto azionario a favore della società cedente.
Nell’atto di compravendita non sono state previste clausole di rettifica prezzo.
Nel mese di aprile 2014, le parti hanno sottoscritto un atto, che integra e modifica parzialmente l’atto di compravendita precedentemente stipulato. In questa sede, in particolare, le
parti hanno convenuto che il prezzo di cessione (pari a 100.000,00 euro) potesse essere pagato, a semplice richiesta (e a scelta) della cessionaria, in via alternativa, con una delle
seguenti modalità:
 così come già previsto nell’atto originario, in 10 rate annuali di pari importo (pari a
10.000,00 euro), scadenti il 31 dicembre di ciascun anno, a decorrere dal 31.12.2014 e
fino al 31.12.2023;
 in unica soluzione, entro il 31.12.2015.
In tale ultima ipotesi (anticipazione del pagamento rateale del prezzo), la somma da corrispondere per l’acquisto della partecipazione sarebbe stata determinata in misura pari al valore
attuale del debito residuo esistente alla data di estinzione anticipata, attualizzato con un coefficiente di attualizzazione anno per anno in base al tasso di remunerazione di investimenti privi
di rischio (rendimento dei titoli di Stato - Btp - relativo al mese precedente all’estinzione,
calcolato sulla base delle quotazioni del M.O.T e pubblicato sul supplemento al Bollettino
Statistico - Mercati Finanziari - della Banca d’Italia), secondo la formula indicata nell’atto
integrativo.
Tanto premesso, si chiede quale sia il corretto trattamento contabile e fiscale della revisione
del prezzo della partecipazione, in caso di pagamento anticipato dell’intero corrispettivo in
unica soluzione.
A tal fine, si precisa che il pagamento è stato integralmente eseguito nel 2015, antecedentemente alla data di redazione del bilancio da parte del consiglio di amministrazione.
Pertanto, si chiede se la revisione del prezzo, intervenuta dopo la chiusura dell’esercizio 2014
ma prima della data di formazione del bilancio, rientri tra i fatti che devono essere recepiti nei
valori di bilancio secondo il documento OIC 29 e, quindi, debba essere rilevata nell’esercizio
chiuso al 31.12.2014.
TRATTAMENTO CONTABILE
La fattispecie prospettata nel testo del quesito non risulta espressamente affrontata dai principi
contabili nazionali, né sono rinvenibili, a quanto ci consta, data la specificità del caso, chiari-
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menti dell’Amministrazione finanziaria o interventi di dottrina, se non con riferimento a
casistiche differenti, nella sostanza, rispetto a quella qui esaminata.
Per individuare il corretto trattamento contabile, occorre, quindi, fare riferimento ai principi
generali per la redazione del bilancio.
Principi generali per la rilevazione dei debiti
Secondo il documento OIC 191, i debiti sono passività di natura determinata ed esistenza
certa, che rappresentano obbligazioni a pagare ammontari determinati di solito ad una data
stabilita. I debiti derivano generalmente dall’acquisto di prodotti, merci e servizi, ma comprendono anche gli ammontari che devono essere pagati per il personale, per le imposte, per le
royalty, per i dividendi, per l’acquisizione di finanziamenti ed altri (§ 4).
I debiti differiscono (documento OIC 19, § 5 e 6):
 dai fondi per rischi e per oneri, che accolgono accantonamenti destinati a coprire perdite o debiti aventi natura determinata, esistenza certa o probabile ed il cui ammontare o
data di sopravvenienza sono indeterminati alla data di chiusura dell’esercizio;
 dagli impegni, che rappresentano accordi per adempiere in futuro a certe obbligazioni
assunte o a svolgere o eseguire determinate azioni o attività.
I principi generali sottesi alla rilevazione iniziale dei debiti sono i seguenti (documento OIC
19, § 29):
 i debiti commerciali originati da acquisizioni di beni sono iscritti nello Stato patrimoniale quando rischi, oneri e benefici significativi connessi alla proprietà sono stati
trasferiti. I debiti relativi a servizi sono rilevati quando i servizi sono stati resi, cioè la
prestazione è stata effettuata;
 i debiti finanziari sorti per operazioni di finanziamento e i debiti sorti per ragioni diverse dall’acquisizione di beni e servizi sono rilevati quando esiste l’obbligazione dell’impresa verso la controparte. Per i debiti finanziari, generalmente, tale momento coincide
con l’erogazione dei finanziamenti.
Scorporo degli interessi passivi impliciti
I principi contabili nazionali tendenzialmente prevedono lo scorporo degli interessi passivi
impliciti soltanto in riferimento ai debiti di natura commerciale.
In particolare, il documento OIC 19 (§ 29) stabilisce che, al momento della rilevazione iniziale di un debito commerciale, è necessario effettuare lo scorporo degli interessi passivi
impliciti inclusi nel costo di acquisto del bene o servizio, secondo le indicazioni contenute nei
paragrafi 39-49 del medesimo principio contabile.
Il documento in esame prevede, poi, alcune indicazioni (§ 50 e 51) con riferimento ai debiti
finanziari a medio-lungo termine2.
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Il documento in esame è stato sottoposto a revisione da parte dell’OIC nell’ambito del progetto di aggiornamento dei principi contabili nazionali recentemente conclusosi. Per approfondimenti si veda Latorraca S.
“L’aggiornamento dei principi contabili nazionali”, in AA.VV. “Le novità del bilancio 2014”, Quaderni
Eutekne, 121, Eutekne, Torino, 2015, p. 25 ss.
Analogamente, il documento OIC 15 prevede lo scorporo degli interessi attivi impliciti inclusi nei ricavi
derivanti dalla vendita di beni o dalla prestazione di servizi (§ 23 - 29) e alcune indicazioni con riferimento ai
crediti finanziari a medio-lungo termine (§ 30 e 31).
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Debiti commerciali
I debiti commerciali che originano dall’acquisizione di beni e servizi sono valori numerari e
costituiscono la contropartita dei relativi costi. Essi rappresentano obbligazioni di pagamento
a termine, a fronte dell’acquisizione di beni e servizi. Il pagamento a termine comporta una
dilazione nell’esborso finanziario da parte dell’acquirente e si presume che le parti abbiano
tenuto conto di un adeguato compenso (interesse o corrispettivo finanziario) per la disponibilità di denaro a termine (documento OIC 19, § 39).
In alcuni casi, nei debiti a medio-lungo termine, gli interessi per la dilazione (che possono
rispecchiare o non rispecchiare quelli di finanziamenti disponibili sul mercato con le medesime
caratteristiche) sono contrattualmente esplicitati. In altri casi, invece, i debiti a medio-lungo
termine non hanno un interesse contrattualmente esplicitato; tuttavia, si deve ritenere che essi
contengano una componente finanziaria, anche se ciò non è stato stabilito o evidenziato dalle
parti. In tali ipotesi, il valore nominale del debito (che si ritiene significativamente più elevato
del prezzo di mercato del bene/servizio con pagamento a breve termine) incorpora anche il
corrispettivo per la remunerazione della dilazione concessa (documento OIC 19, § 40).
Nel rispetto dei postulati del bilancio d’esercizio, del criterio del costo (inteso come prezzo di
mercato del bene con pagamento a breve termine), del principio della competenza e del principio della prudenza, al momento della rilevazione iniziale del debito, si effettua lo scorporo
degli interessi passivi impliciti inclusi nel costo di acquisizione di beni o prestazione di servizi
(documento OIC 19, § 41).
A tal fine, devono essere soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:
 il valore nominale del debito eccede significativamente il prezzo di mercato del bene
con pagamento a breve termine; ciò si verifica quando il debito non ha un interesse
passivo esplicito ovvero ha un interesse irragionevolmente basso;
 la dilazione concessa è superiore a dodici mesi.
Peraltro, lo scorporo degli interessi passivi inclusi nel costo di acquisto di beni o servizi non si
applica (documento OIC 19, § 49):
 agli acconti ed, in generale, agli ammontari che non richiedono restituzione in futuro;
 ai debiti che hanno un tasso d’interesse basso, quando vi sono garanzie o cauzioni ricevute da terzi o specifiche norme di legge.
Lo scorporo degli interessi passivi impliciti implica che (documento OIC 19, § 42):
 il debito commerciale sia rilevato al valore nominale;
 in contropartita, la componente reddituale sia rilevata distintamente tra:
– il costo relativo all’acquisto del bene o alla prestazione del servizio;
– gli interessi passivi impliciti relativi alla dilazione di pagamento.
L’ammontare del costo in esame è rappresentato dal prezzo di mercato con pagamento a breve
termine del bene/servizio3.
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Al fine di individuare il prezzo di mercato a breve termine, si rende necessario acquisire tutte le informazioni
ottenibili dallo stesso fornitore, ovvero, ove queste non fossero disponibili (caso raro, se non remoto), quelle
rilevabili da altre fonti (es. da fornitori di beni similari). Il prezzo di mercato del bene a breve termine è
appropriatamente documentato e tale documentazione costituisce parte integrante del supporto contabile delle
relative rilevazioni. Se non è possibile determinare il prezzo di mercato a breve termine e se, d’altra parte,
sulla base degli elementi insiti nella fattispecie, si può fondatamente presumere l’esistenza di una congrua
componente finanziaria nel prezzo negoziato a regolamento differito, tale valore è determinato attualizzando
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L’ammontare degli interessi passivi impliciti si ricava, al momento della rilevazione iniziale
del debito, per differenza tra il valore nominale del debito e l’ammontare del prezzo di mercato con pagamento a breve termine del bene/servizio (documento OIC 19, § 44 e 45).
Nel caso di interessi passivi esplicitati in linea con i tassi disponibili sul mercato per finanziamenti similari, l’importo della componente finanziaria da scorporare si ricava direttamente dal
contratto di compravendita (documento OIC 19, § 47).
Gli interessi passivi scorporati sono rilevati inizialmente tra i risconti attivi e sono riconosciuti
sulla durata del debito per l’ammontare maturato in ciascun esercizio o frazione dell’esercizio
in cui dura il debito stesso (documento OIC 19, § 44 e 46)4.
Infine, una parte dell’interesse passivo può essere capitalizzata nel costo del bene, nei casi in
cui, con i relativi limiti e modalità, la capitalizzazione sia possibile secondo i principi contabili relativi alla valutazione dei beni (documento OIC 19, § 48).
Debiti finanziari
I debiti finanziari esigibili oltre l’esercizio successivo (a medio-lungo termine), che non comportano il pagamento di interessi o che comportano il pagamento di interessi sensibilmente
bassi, sono rilevati al loro valore nominale. Tali debiti, non derivando da operazioni di scambio di beni o servizi, non richiedono, al momento della rilevazione iniziale, la scissione tra il
costo relativo all’acquisto del bene/servizio e gli interessi passivi impliciti (documento OIC
19, § 50).
Per i debiti finanziari a medio-lungo termine, il beneficio connesso alla dilazione di pagamento non onerosa o parzialmente onerosa, per il principio della prudenza, non è enucleato e
riconosciuto anticipatamente a Conto economico. Tuttavia, ove rilevante, l’ammontare degli
interessi passivi impliciti è indicato nella Nota integrativa (documento OIC 19, § 51).
Cambiamento dei termini di pagamento dei debiti
Nel caso di una dilazione non onerosa o parzialmente onerosa dei termini di pagamento di un
debito, da breve a medio-lungo termine, derivante dalla cessione di beni o servizi, il beneficio
dell’allungamento dei termini, non determinando una riduzione del debito, è riconosciuto solo
indirettamente, non facendo gravare oneri finanziari impliciti durante il periodo della dilazione. Detta contabilizzazione viene applicata in quanto si presume che il bene o il servizio
siano stati già rilevati ad un valore che è pari al loro prezzo di mercato a breve termine
(documento OIC 19, § 52).
Nel caso di un cambiamento del termine di pagamento di un debito derivante da un finanziamento da breve a medio-lungo termine, senza interessi o con interesse irragionevolmente basso, nessuna componente di interessi è scorporata, in quanto il beneficio è rilevato, per il principio della competenza, durante il periodo di durata del prestito (documento OIC 19, § 53).
I cambiamenti significativi dei termini di pagamento dei debiti sono, comunque, indicati nella
Nota integrativa (documento OIC 19, § 54).
Estinzione anticipata dei debiti
Poiché, come evidenziato, il documento OIC 19 prevede lo scorporo degli interessi passivi
impliciti inclusi nel costo di acquisizione di beni o servizi e, quindi, soltanto con riferimento
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il debito ad un tasso di interesse in linea con quello che sarebbe stato praticato per finanziamenti con
dilazione e caratteristiche similari (documento OIC 19, § 43).
Tale ammontare è ripartito in modo tale che l’interesse sia riconosciuto ad un tasso costante sul debito
residuo sino a quando non risulti interamente pagato (documento OIC 19, § 46).
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ai debiti di natura commerciale, a rigore, nel caso di specie, non rientrando in questa casistica,
l’impresa dovrebbe rilevare, al momento della stipula dell’atto di compravendita, il costo di
acquisto della partecipazione (pari a 100.000,00 euro)5 e, in contropartita, un debito verso la
società cedente di pari importo.
Detto questo, per individuare il trattamento contabile da applicare in relazione al pagamento
in unica soluzione, potrebbe farsi riferimento a quanto stabilito dal documento OIC 19 per il
caso dell’estinzione anticipata dei debiti (§ 90 e 91).
In questa sede, in particolare, il principio contabile afferma che, generalmente, i debiti sono
stornati nel momento di perfezionamento dell’accordo tra le parti, ovvero nel momento in cui
si estingue finanziariamente l’obbligazione, se successivo. Nel caso di estinzione anticipata di
un debito, la differenza tra l’ammontare residuo del debito e l’esborso complessivo relativo
all’estinzione è rilevata a Conto economico tra i proventi/oneri finanziari6.
Avuto riguardo al caso di specie, si ritiene che tale rappresentazione potrebbe essere coerente
qualora l’impresa non avesse stipulato l’atto integrativo, prevedendo la possibilità di estinguere il debito secondo due differenti modalità.
Peraltro, tale soluzione determinerebbe alcuni problemi, sia dal punto di vista civilistico che
dal punto di vista fiscale, in quanto (nell’ipotesi di pagamento anticipato in unica soluzione)
la partecipazione risulterebbe iscritta in contabilità per un ammontare superiore al costo effettivamente sostenuto per la sua acquisizione. Per contro, la società cedente rileverebbe, al
momento della vendita, una plusvalenza superiore a quella effettiva e dovrebbe rilevare a
Conto economico, al momento dell’estinzione anticipata del debito, un componente negativo
di reddito, la cui natura sia contabile che fiscale risulta di difficile determinazione.
Prevalenza della sostanza sulla forma
Alla luce dell’atto integrativo stipulato ad aprile 2014, risulta evidente che il prezzo pattuito
per la cessione/acquisto della partecipazione comprende la remunerazione per la dilazione del
pagamento del debito in 10 anni.
Si ritiene, quindi, che, ai fini della rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria
ed economica dell’impresa secondo le clausole generali della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta ex art. 2423 c.c., occorra avere riguardo alla sostanza economica
dell’operazione, principio generale di bilancio statuito dall’art. 2423-bis co. 1 n. 1 c.c.7.
Pertanto, la partecipazione dovrà essere sin dall’inizio rilevata contabilmente al costo di
acquisto (pari a 100.000,00 euro), ridotto della componente finanziaria (per ipotesi pari a
5.000,00 euro).
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Si ricorda che il documento OIC 21 (§ 18) stabilisce che “le partecipazioni immobilizzate sono iscritte al
costo di acquisto o di costituzione, comprensivo dei costi accessori”.
Tale regola è valida anche per i debiti di natura commerciale, laddove la dilazione a lungo ha comportato la
trasformazione del debito commerciale in debito finanziario (documento OIC 19, § 91).
Peraltro, si tratta di un trattamento contabile analogo a quello previsto, limitatamente ai costi per acquisti di
beni e servizi, per il caso degli sconti di natura finanziaria (es. gli sconti di cassa o pronta cassa per
pagamento in contanti), che, secondo il documento OIC 12 (§ 53 e 93), costituiscono proventi finanziari, da
rilevare nella voce C.16 del Conto economico.
Gli sconti di natura finanziaria sono rilevati al momento dell’incasso o del pagamento e non possono,
dunque, costituire rettifiche di costi; essi rappresentano un fenomeno di natura finanziaria (ad esempio,
l’onere per l’anticipato incasso di fatture) e si differenziano dagli sconti di natura commerciale (ad esempio,
gli sconti incondizionati indicati in fattura, gli sconti di quantità o qualità), che sono concordati generalmente
al momento della vendita del bene o della prestazione del servizio (documento OIC 12, § 42).
Per approfondimenti, si vedano Fornero L., Latorraca S., Odetto G. “Contabilità e bilancio”, IPSOA, Milano,
2013, p. 64 ss.
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A comprova di tale impostazione, si evidenzia che, dal tenore letterale del documento OIC 19,
si evince che lo scorporo degli interessi passivi impliciti costituisce un obbligo nelle ipotesi
espressamente previste dal principio contabile (e, quindi, per i debiti commerciali, al ricorrere
delle condizioni ivi contemplate e sopra riportate), mentre non viene previsto a contrariis un
divieto di effettuare lo scorporo nelle ipotesi che non sono, invece, espressamente previste,
specie laddove la separazione della componente finanziaria consenta una migliore rappresentazione in bilancio degli accadimenti aziendali.
Pare utile richiamare anche quanto affermato dall’OIC 19 (§ 55) in relazione ai debiti derivanti da prestiti che fanno parte di più complesse operazioni. Nel dettaglio, viene stabilito che
le operazioni da cui originano debiti di natura finanziaria non possono essere considerate
separatamente, se fanno parte di più complesse operazioni. Ad esempio, l’acquirente di un
bene con pagamento a breve ad un prezzo superiore al valore di mercato a breve termine, il
quale riceve (dallo stesso fornitore o da una società finanziaria allo stesso correlata) un prestito senza interessi o con un interesse notevolmente basso per l’acquisizione di quel bene (debito che, come regola generale, non richiederebbe lo scorporo degli interessi passivi impliciti),
non può considerare le due operazioni separatamente. Il maggior costo del bene rispetto al
mercato rappresenta l’interesse attribuibile al prestito.
Il principio contabile sembra, quindi, propendere per una rappresentazione contabile rivolta ad
evidenziare la sostanza economica dell’operazione8.
Si ricorda, inoltre, che, come sopra riportato, il documento OIC 19 prevede che i debiti finanziari esigibili oltre l’esercizio successivo, che non comportano il pagamento di interessi o che
comportano il pagamento di interessi sensibilmente bassi, non richiedono lo scorporo degli
interessi passivi impliciti, mentre non fornisce indicazioni con riferimento ai debiti finanziari a
medio-lungo termine che comportano il pagamento di interessi di importo significativo (come
pare accadere nel caso di specie, per lo meno per quanto si desume dal testo del quesito, seppur
non si tratti, in questo caso, di un debito finanziario sorto per operazioni di finanziamento), in
relazione ai quali potrebbe, quindi, sostenersi la necessità di effettuare lo scorporo.
Infine, come evidenziato, il documento OIC 19 (§ 49) stabilisce che lo scorporo degli interessi
passivi inclusi nel costo di acquisto di beni o servizi non si applica ai debiti che hanno un tasso
d’interesse basso, “quando vi sono garanzie o cauzioni ricevute da terzi o specifiche norme di
legge”, situazione che non pare verificarsi nel caso di specie, in quanto la garanzia non viene
fornita da soggetti terzi, ma dalla stessa cessionaria attraverso la costituzione in pegno del
pacchetto azionario.
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A tal riguardo, sembra utile richiamare quanto affermato da Mezzabotta C. “Attualizzare i crediti secondo
l’OIC 15: un esempio pratico”, Bilancio e Reddito d’impresa, 3, 2015, p. 31 ss., ad avviso della quale, “è
importante notare che la norma richiede l’attualizzazione di crediti non di natura finanziaria. Questo
elemento è rilevante, ma non deve sorprendere: i crediti di natura finanziaria, relativi cioè al finanziamento
delle attività operative di un soggetto (crediti finanziari relativi a risorse concesse in prestito a un altro
soggetto, terzo ad esempio dalla capogruppo a una società controllata), in genere prevedono
contrattualmente il pagamento, da parte del beneficiario del finanziamento, di somme di denaro qualificabili
come interessi attivi, per il finanziatore. Per questo, non appare necessaria la loro attualizzazione e
l’importo nominale iscritto tra le attività del soggetto finanziatore fornisce già di per sé una
rappresentazione veritiera e corretta del valore del diritto di credito, anche in base all’ottica «economicofinanziaria» e non solo a quella «patrimoniale», a cui indubbiamente molti «preparers» italiani sono più
abituati. L’attualizzazione, dunque, è richiesta proprio per quei crediti che, per loro natura, di norma non
includono nelle condizioni contrattuali da cui essi derivano la corresponsione di interessi esplicitamente
calcolati. Ovviamente, nel caso in cui siano iscritti in bilancio crediti commerciali che prevedono la
corresponsione di tali interessi, essi non dovranno essere attualizzati, analogamente a quanto detto per i
crediti finanziari”.
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Tutto ciò posto, resta da capire come rappresentare contabilmente la parte del corrispettivo
relativa alla dilazione del pagamento.
Una prima soluzione potrebbe essere quella di rilevare, a fronte del debito verso la società cedente (pari a 100.000,00 euro), un componente negativo di reddito a titolo di interessi passivi
(pari a 5.000,00 euro), da stornare parzialmente in sede di chiusura dell’esercizio, attraverso la
rilevazione di un risconto attivo, in modo tale da imputare il componente in esame per
competenza lungo il periodo della dilazione. Si tratta, in sostanza, del trattamento contabile
previsto dal documento OIC 19 per il caso dello scorporo degli interessi passivi impliciti.
Tale trattamento risulta coerente con il principio della prudenza ex art. 2423-bis co. 1 n. 4 c.c.,
per effetto del quale “si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo”.
Tuttavia, a parere di chi scrive, tale soluzione potrebbe essere corretta soltanto qualora l’impresa fosse certa (alla data di chiusura dell’esercizio oppure entro la data di formazione del
bilancio d’esercizio) di estinguere il debito in forma rateale e non, invece, in una situazione
come quella di specie, in cui la società cessionaria è consapevole già al termine dell’esercizio
2014 che il pagamento verrà effettuato in modo unitario.
Una seconda soluzione potrebbe essere quella di rilevare, alla chiusura dell’esercizio, un
fondo rischi, per un importo corrispondente all’ammontare complessivo degli interessi passivi
che dovrebbero essere corrisposti in caso di pagamento dilazionato.
In questo senso si veda il documento OIC 19, il quale stabilisce che:
 i debiti soggetti a condizione sospensiva, non essendo ancora certi fino all’avverarsi
della condizione, sono iscritti tra fondi rischi se ricorrono le condizioni per la loro rilevazione. In Nota integrativa si fornisce adeguata informativa sulla natura e l’entità di
tali debiti (§ 92);
 gli interessi passivi soggetti a condizione sono stanziati in bilancio tra i fondi rischi, se
ricorrono le condizioni per la loro rilevazione. I contratti che prevedono il pagamento di
interessi passivi al verificarsi di determinate condizioni od eventi sono messi in evidenza nella Nota integrativa (§ 93).
Si noti che, in tal caso, il debito verso la società cedente sarebbe pari a 100.000,00 euro, al
netto della componente finanziaria (pari a 5.000,00 euro). Inoltre, il componente negativo di
reddito (nella specie, l’accantonamento al fondo rischi) sarebbe interamente imputato al
Conto economico dell’esercizio in cui viene acquisita la partecipazione.
A tal riguardo, si sottolinea che la rilevazione del fondo rischi è subordinata al rispetto delle
condizioni previste dal documento OIC 31 e, più in particolare, al fatto che il sorgere della
relativa passività sia probabile9, condizione che, come si vedrà oltre, non pare sia rispettata
nel caso di specie, in quanto la società cessionaria è consapevole già al termine dell’esercizio
2014 che il pagamento verrà effettuato in unica soluzione.
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I fondi per rischi rappresentano passività di natura determinata ed esistenza probabile, con data di sopravvenienza o ammontare indeterminati. Si tratta, quindi, di passività potenziali connesse a situazioni già esistenti
alla data di bilancio, ma caratterizzate da uno stato d’incertezza il cui esito dipende dal verificarsi o meno di
uno o più eventi in futuro (documento OIC 31, § 5 e 7).
Gli accantonamenti ai fondi rischi sono iscritti a fronte di costi e perdite, di natura determinata, i cui valori
sono stimati ed il sorgere della relativa passività è solo probabile (documento OIC 31, § 59).
Un evento è probabile quando il suo accadimento è ritenuto più verosimile, piuttosto che il contrario (cioè
non meramente eventuale), in base a motivi ed argomenti oggettivi e attendibili, ma non certi. Opinione
probabile è del resto quella basata su ragioni tali da meritare l’assenso di persona prudente (documento OIC
31, § 11).
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Per quanto attiene alla posizione della società cedente, il documento OIC 15 (§ 56) stabilisce
che gli interessi attivi soggetti a condizione, cioè quelli il cui pagamento è previsto dal
contratto al verificarsi di determinati condizioni o eventi, “sono riconosciuti solo al momento
in cui l’incasso è certo, che solitamente coincide con l’incasso stesso”. Tale previsione è
coerente con il principio della prudenza ex art. 2423-bis co. 1 n. 2 c.c., per effetto del quale “si
possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio”.
Pertanto, al momento della stipula dell’atto integrativo, la società cedente dovrebbe rilevare
un credito verso la società cessionaria per un importo corrispondente al solo valore attuale dei
pagamenti dovuti e, in contropartita, dovrebbe stornare il valore della partecipazione e rilevare una plusvalenza. Non risulterebbe, invece, corretto rilevare anche un componente positivo
di reddito a titolo di interessi attivi.
Non si determinerebbe, quindi, una completa simmetria tra il trattamento contabile applicabile
dalla società cedente e quello adottato dalla società cessionaria.
Gli interessi attivi potrebbero essere rilevati contabilmente dalla società cedente soltanto qualora
(e nel momento in cui) la cessionaria comunicasse la volontà di estinguere il debito in forma
rateale. Soltanto in questo momento, infatti, l’incasso potrebbe dirsi certo. Resta fermo che gli
interessi attivi in esame dovrebbero essere riconosciuti contabilmente sulla durata del credito, in
applicazione del principio di competenza, attraverso la rilevazione di un risconto passivo.
In base alle disposizioni contrattuali, tale eventualità (che, alla luce di quanto riportato nel
testo del quesito, non si è evidentemente presentata) avrebbe potuto semmai verificarsi al termine dell’esercizio 2014 (data di scadenza della prima rata).
Fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Nell’individuare il trattamento contabile applicabile alla fattispecie prospettata nel testo del
quesito, occorre considerare anche la tempistica con la quale le parti hanno stipulato l’atto
integrativo di compravendita, nonché il cessionario ha provveduto al pagamento del debito.
La disciplina dei fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio è contenuta nel documento
OIC 29 (§ 58-64), anch’esso sottoposto a revisione da parte dell’OIC nell’ambito del progetto
di aggiornamento dei principi contabili nazionali recentemente conclusosi.
Il citato documento stabilisce che “i fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio sono quei
fatti, positivi e/o negativi, che avvengono tra la data di chiusura e la data di formazione del
bilancio d’esercizio” (§ 58).
Peraltro, “il termine entro cui il fatto si deve verificare perché se ne tenga conto è la data di
formazione del bilancio, che nella generalità dei casi è individuata con la data di redazione del
progetto di bilancio d’esercizio da parte degli amministratori. Tuttavia, se tra la data di formazione del bilancio e la data di approvazione da parte dell’organo assembleare si verificassero
eventi tali avere un effetto rilevante sul bilancio, gli amministratori debbono adeguatamente
modificare il progetto di bilancio, nel rispetto del procedimento previsto per la formazione del
bilancio” (§ 62).
Il principio contabile identifica, poi, tre tipologie di fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio:
 fatti successivi che devono essere recepiti nei valori di bilancio, al fine di riflettere
l’effetto che tali eventi comportano sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico alla data di chiusura dell’esercizio;
 fatti successivi che non devono essere recepiti nei valori di bilancio. Tali avvenimenti
devono, comunque, essere illustrati nella Nota integrativa, in quanto la loro mancata co-
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
municazione comprometterebbe la possibilità, per i destinatari dell’informazione societaria, di fare corrette valutazioni e prendere appropriate decisioni;
fatti successivi che possono far venir meno il presupposto della continuità aziendale.
Ai fini che qui interessano, assume rilievo, in particolare, la distinzione tra le prime due tipologie, in relazione alle quali il principio contabile fornisce una serie di esempi.
Nella prima tipologia rientrano i fatti successivi “che modificano condizioni già esistenti alla
data di riferimento del bilancio, ma che si manifestano solo dopo la chiusura dell’esercizio”.
Essi “richiedono modifiche ai valori delle attività e passività in bilancio, in conformità al
postulato della competenza” (§ 59, lett. a).
Rientrano in questa categoria, per esempio:
 la definizione, dopo la chiusura dell’esercizio, di una causa legale in essere alla data di
bilancio, per un importo diverso da quello prevedibile a tale data;
 i fatti intervenuti dopo la data di chiusura dell’esercizio da cui emerga che talune
attività avevano subìto riduzioni durevoli di valore o riduzioni del valore di mercato
rispetto al costo già alla data di bilancio ovvero evidenzino situazioni, esistenti alla data
di bilancio, che incidano sulle valutazioni di bilancio, quali:
– il deterioramento della situazione finanziaria di un debitore, confermata dal fallimento dello stesso dopo la data di chiusura dell’esercizio, che normalmente indica
che la situazione di perdita del credito esisteva già alla data di bilancio;
– la vendita di prodotti giacenti a magazzino a fine anno a prezzi inferiori rispetto al
costo, la quale fornisce l’indicazione di un minor valore di realizzo alla data di bilancio;
 la definizione, dopo la chiusura dell’esercizio, di un maggior prezzo di acquisto di
un’attività acquisita o di un minor prezzo di vendita di un’attività ceduta prima della
fine dell’esercizio;
 la determinazione, dopo la chiusura dell’esercizio, di un premio da corrispondere a
dipendenti quale emolumento per le prestazioni relative all’esercizio chiuso;
 la scoperta di un errore o di una frode.
Dall’analisi degli esempi riportati sembra possibile affermare che devono essere recepiti nei
valori di bilancio:
 i fatti di competenza dell’esercizio precedente, ma che si manifestano soltanto dopo la
chiusura dell’esercizio;
 oppure i fatti di competenza dell’esercizio successivo (che, quindi, andranno rilevati nel
relativo bilancio), ma che producono effetti anche su rilevazioni contabili effettuate
nell’esercizio precedente, le quali devono essere conseguentemente rettificate.
Tra gli esempi riportati dal documento OIC 29, si ritiene utile riportare l’attenzione su quello
relativo alla “definizione, dopo la chiusura dell’esercizio, di un maggior prezzo di acquisto di
un’attività acquisita o di un minor prezzo di vendita di un’attività ceduta prima della fine
dell’esercizio”, per la sua affinità con la fattispecie che costituisce l’oggetto del quesito10.
In tale contesto, può essere altresì dirimente quanto stabilito dal documento OIC 19 (§ 10 e
11) con riferimento alla classificazione dei debiti ed, in particolare, “la classificazione dei
10
A ben vedere, si tratta del caso in cui il prezzo di acquisto viene definito in misura superiore rispetto a quella
stimata nel precedente esercizio. In questo caso, la rilevazione degli effetti dell’evento nel bilancio in
chiusura potrebbe essere determinata dall’applicazione del principio della prudenza ex art. 2423-bis c.c.
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debiti tra esigibili entro e oltre l’esercizio successivo è effettuata con riferimento alla loro
scadenza contrattuale o legale, tenendo conto anche di fatti ed eventi previsti nel contratto
che possono determinare una modifica della scadenza originaria, avvenuti entro la data di
riferimento del bilancio. Nel caso in cui la società violi una clausola contrattuale prevista per
un debito a lungo termine entro la data di riferimento del bilancio, con la conseguenza che il
debito diventa immediatamente esigibile, essa classifica il debito come esigibile entro
l’esercizio, a meno che tra la data di chiusura dell’esercizio e prima della data di formazione
del bilancio, non intervengano nuovi accordi contrattuali che legittimano la classificazione
come debiti a lungo termine. Se rilevante, tale evento è illustrato nella nota integrativa
secondo quanto previsto dall’OIC 29 per i fatti intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.
Nella seconda tipologia esaminata dal principio contabile rientrano, invece, i fatti successivi
“che modificano situazioni esistenti alla data di bilancio”, ma “di competenza dell’esercizio
successivo” e che, per questo motivo, “non richiedono variazione dei valori di bilancio” (§ 59,
lett. b).
Ne possono essere esempi:
 la diminuzione del valore di mercato di taluni titoli nel periodo successivo rispetto alla
chiusura dell’esercizio, in quanto tale riduzione riflette condizioni di mercato intervenute dopo la chiusura dell’esercizio;
 la distruzione di impianti di produzione, macchinari o merci in seguito ad incendi,
inondazioni o altre calamità naturali;
 la perdita derivante dalla variazione dei tassi di cambio con valute estere;
 la sostituzione di un prestito a breve termine con uno a lungo termine, conclusasi nel
periodo tra la data di chiusura dell’esercizio e quella di formazione del bilancio;
 la ristrutturazione di un debito avente effetti contabili nel periodo tra la data di chiusura
dell’esercizio e quella di formazione del bilancio;
 operazioni di natura straordinaria (fusioni, scissioni, conferimenti, ecc.) eseguite dopo
la chiusura dell’esercizio;
 l’annuncio di un piano di dismissioni di importanti attività;
 l’acquisto o la cessione di un’azienda significativa;
 l’annuncio o l’avvio di piani di ristrutturazione;
 l’emissione di un prestito obbligazionario;
 un aumento di capitale;
 l’assunzione di rilevanti impegni contrattuali;
 significativi contenziosi (contrattuali, legali, fiscali) sorti dopo la chiusura dell’esercizio;
 fluttuazioni anomale significative dei valori di mercato delle attività di bilancio (es.
titoli) o nei tassi di cambio con le valute straniere verso le quali l’impresa è maggiormente esposta senza coperture;
 la richiesta di ammissione alla quotazione nelle borse valori.
Tutto ciò premesso, appare evidente che, nel caso di specie, gli effetti dell’atto integrativo
stipulato nel mese di aprile 2014 devono essere considerati già ai fini della redazione del
bilancio 2014, in quanto di competenza di tale esercizio.
Inoltre, il pagamento del debito è stato integralmente eseguito nel 2015, ma prima della data
di formazione del bilancio 2014.
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Peraltro, la decisione di estinguere l’obbligazione in unica soluzione pare essere già stata
assunta alla data di chiusura dell’esercizio 2014, in quanto non risulta essere stata corrisposta
la rata, pari a 10.000,00 euro, in scadenza al 31.12.2014.
Si ritiene, quindi, che, ferma restando la rilevazione del pagamento integrale nel corso del
2015 (con lo storno contabile del debito verso la società cedente), gli effetti conseguenti alla
rettifica del prezzo debbano essere recepiti già nel bilancio 2014.
Aderendo a tale impostazione, all’atto dell’acquisto, la società cessionaria dovrebbe rilevare
esclusivamente il valore della partecipazione, per un importo corrispondente al prezzo di
acquisto “rideterminato”, cioè al valore attuale del debito residuo esistente alla data di estinzione anticipata. Supponendo che la componente di natura finanziaria sia pari a 5.000,00 euro
e fermo restando il prezzo di cessione inizialmente convenuto in misura pari a 100.000,00
euro, la partecipazione dovrebbe essere rilevata per un importo pari a 95.000,00 euro.
In contropartita, occorre rilevare il debito verso la società cedente.
Ai fini della classificazione in bilancio di tale importo, si ritiene che lo stesso debba essere
iscritto tra i debiti correnti, cioè tra quelli esigibili entro l’esercizio successivo (il cui adempimento/pagamento è atteso entro dodici mesi dalla data del bilancio), in coerenza con quanto
stabilito dal documento OIC 19 (§ 10 e 11, sopra riportati), ad avviso del quale la classificazione dei debiti in bilancio deve essere effettuata tenendo conto anche dei fatti intervenuti tra
la data di chiusura dell’esercizio e la data di formazione del bilancio.
La società cedente rileverà, invece, ai fini della redazione del bilancio 2014, un credito verso
la società cessionaria per un importo corrispondente al solo valore attuale del pagamento (in
unica soluzione) dovuto e, in contropartita, stornerà il valore contabile della partecipazione e
rileverà, per differenza, una plusvalenza, senza rilevare alcun componente di reddito a titolo
di interessi attivi.
TRATTAMENTO FISCALE
La soluzione contabile prospettata non produce particolari problematiche di natura fiscale.
In capo alla società cessionaria, il valore di iscrizione in bilancio della partecipazione, pari al
costo effettivamente sostenuto per l’acquisto, assumerà rilievo fiscale ex art. 110 del TUIR.
Per contro, la società cedente realizzerà una plusvalenza, pari alla differenza tra il
corrispettivo percepito e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, esente nella
misura del 95% ex art. 87 del TUIR, stante la presenza dei requisiti previsti per l’applicazione
del regime della participation exemption.
CONCLUSIONI
In conclusione, in mancanza di una espressa indicazione da parte dei principi contabili
nazionali, la rappresentazione contabile della fattispecie prospettata nel testo del quesito
dovrebbe essere orientata ad evidenziare la sostanza economica dell’operazione.
A tal fine, deve essere considerata anche la tempistica con la quale il cessionario ha
provveduto al pagamento del debito, da cui emerge come la decisione di estinguere
l’obbligazione in unica soluzione sia già stata assunta alla data di chiusura dell’esercizio
2014.
Pertanto, si ritiene che, in sede di redazione del bilancio 2014, la società cessionaria dovrebbe
rilevare esclusivamente il valore della partecipazione, per un importo corrispondente al prezzo
di acquisto “rideterminato”, iscrivendo, in contropartita, il debito verso la società cedente (da
classificare tra i debiti esigibili entro l’esercizio successivo).
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La società cedente dovrebbe, invece, iscrivere nel bilancio 2014 un credito verso la società
cessionaria per un importo corrispondente al solo valore attuale del pagamento (in unica
soluzione) dovuto e, in contropartita, stornare il valore contabile della partecipazione e
rilevare, per differenza, una plusvalenza.
La soluzione contabile prospettata non produce particolari problematiche di natura fiscale.
Parere aggiornato al 17.4.2015
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