Prospetto base Z.C.

Transcript

Prospetto base Z.C.

- Società Cooperativa con sede legale in Zanica (BG), Via Aldo Moro, 2
iscritta all’Albo delle Banche al n. 803,
all’Albo delle Società Cooperative al n. A162030 e al Registro delle Imprese di
Bergamo al n. 2803, Codice Fiscale e Partita IVA 00325240166
PROSPETTO DI BASE
per il programma di emissione denominato
“BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO –
ZERO COUPON”
Il presente Documento costituisce un Prospetto di Base (“Prospetto di Base”) ai fini della
Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento
2004/809/CE ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Il presente Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale
della Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro,
2, a Zanica (BG) ed è altresì consultabile sul sito internet della banca all’indirizzo web
www.bccbergamasca.it.
Si invita l'investitore a leggere il presente Prospetto di Base relativo al programma di prestiti
obbligazionari “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – ZERO COUPON”, depositato
presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
7067259 del 19/07/2007, al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle
Obbligazioni.
INDICE SINTETICO
-
NOTA DI SINTESI…………………………………………………………………………………….. pag. 2
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE…………………………………………….................. pag. 23
NOTA INFORMATIVA……………………………………………………………………………….. pag. 50
MODULO DI ADESIONE……………………………………………………………………………. pag.101
1
- Società Cooperativa con sede legale in Zanica (BG) via Aldo Moro, 2
NOTA DI SINTESI
“BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO –
ZERO COUPON”
Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 7067259 del 19/07/2007
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
La presente Nota di Sintesi, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota
Informativa è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca
della Bergamasca – Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro n. 2, a Zanica
(BG), ed è altresì consultabile sul sito internet della banca all’indirizzo web www.
bccbergamasca.it
Il presente documento costituisce una nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’art. 5 comma 2 della Direttiva
Prospetto.
2
La presente Nota di Sintesi contiene le informazioni necessari agli investitori per valutare la situazione
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente nonché i suoi risultati economici. Consente, altresì, di valutare i
diritti e i rischi connessi a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni.
Rispetto a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni, la presente Nota di Sintesi deve essere letta come
introduzione al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa. Detti documenti, unitamente alla
presente Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto Base ( il “Prospetto Base”), predisposto dall’Emittente in
relazione al Programma, di una o più serie di emissioni di Prestiti Obbligazionari, denominato “BANCA
DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO - Zero Coupon”.
Ciascun Investitore prima di procedere all’acquisto di qualsivoglia Obbligazione emessa nell’ambito del
Programma di emissione denominato “BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO - Zero
Coupon” deve fondare la propria valutazione sull’esame del relativo Prospetto di Base considerato nella sua
totalità. In tale valutazione vanno compresi i documenti inclusi nel Prospetto di Base mediante riferimento.
Qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel
Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli stati membri, a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento.
L’emittente non potrà essere ritenuto responsabile unicamente in base alla nota di sintesi, salvo laddove la
stessa non sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo prospetto.
3
INDICE
1.
DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA……………………………….……………………………….
1.1
2.
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE…………………………….
p. 5
IDENTITA’ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E
DEI REVISORI CONTABILI………………………………………...……………………………….
p. 7
2.1
2.2
2.3
3.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E ORGANO DI DIREZIONE.………………………….
COLLEGIO SINDACALE………………………………...…………………………...…………...
SOCIETA’ DI REVISIONE………………..……………….............................................................
p. 7
p. 7
p. 8
DATI FINANZIARI SELEZIONATI E FATTORI DI RISCHIO………………..………………...
p. 9
3.1
3.2
3.3
4.
DATI, INDICATORI (RATIOS) E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE…...……………...
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI………………………...………………….……………..….....
PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO……………………………………………………...………
3.3.1 Rischi connessi all’ Emittente…………………………………………………………………
3.3.2 Rischi relativi agli strumenti finanziari…………………………………………………….….
p. 9
p. 11
p. 11
p. 11
p. 12
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE……………………...…………………….……………...…
p. 16
4.1
4.2
4.3
4.4
5.
STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ……………………………………………….
RATING…………………………………………………..………………………………………...
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’……………………………………………………………...
STRUTTURA ORGANIZZATIVA…………………………………………..……...……………..
p. 16
p. 16
p. 16
p. 16
RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E
PROSPETTIVE.......................................................................................................................................
p. 17
5.1
5.2
6.
RISULTATO OPERATIVO E PROSPETTIVE…………………………………………………...
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI
CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE
SULLE PROSPETTIVE DELL' EMITTENTE ALMENO PER L' ESERCIZIO IN CORSO……..
p. 17
PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA
SOCIETA’………....................................................................................................................................
p. 18
6.1
6.2
7.
p. 17
ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE………….…………………………………….
VARIAZIONI DELL’ASSETTO DI CONTROLLO……………………………………….……...
p. 18
p. 18
OFFERTA……….....................................................................................................................................
p. 19
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
7.7
7.8
7.9
8.
p. 5
COLLOCAMENTO………………………………………………………………………………...
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI………………………………………
CATEGORIE DI POTENZIALI INVESTITORI…………………………………………………..
AMMONTARE MINIMO E MASSIMO SOTTOSCRIVIBILE……………………………...……
CRITERI DI RIPARTO……………………………………………………………………………..
SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE……………………………………………………………….
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE..............………………………………………………...
REGIME FISCALE…………………………………………………………………………………
RESTRIZIONI ALLA TRASFERIBILITA’………………………………………………………..
p. 19
p. 19
p. 19
p. 20
p. 21
p. 21
p. 21
p. 21
p. 21
INDICAZIONI COMPLEMENTARI…...............................................................................................
p. 22
8.1
8.2
CAPITALE SOCIALE……………………………………………………………………………...
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO……………………………………………………
4
p. 22
p. 22
1. DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA
1.1 Descrizione generale del programma di emissione
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, al fine di limitare
le perdite subìte dai propri clienti a seguito dei recenti default finanziari, ha deliberato in
data 23/01/2007 il programma di emissione denominato “Banca della Bergamasca –
Credito Cooperativo – Zero Coupon”.
Le emissioni facenti capo al programma garantiscono ai sottoscrittori un rendimento
superiore rispetto a quello offerto dall’attuale mercato obbligazionario, al fine di
compensare, almeno in parte, le perdite subìte a causa dell’acquisto dei titoli in default
elencati nell’Allegato 1 della Nota Informativa.
L’Offerta dei titoli emessi conformemente al programma di emissione “Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Zero Coupon” è riservata a coloro in possesso dei
requisiti previsti nel paragrafo 7.3 della presente Nota di Sintesi. In particolare, essi
dovranno:
essere possessori di uno o più titoli tra quelli elencati nell’allegato 1 della Nota
Informativa, acquistato/i presso la BANCA DELLA BERGAMASCA in data
antecedente alla dichiarazione di default dell’emittente, e averne mantenuto il
possesso presso la BANCA DELLA BERGAMASCA senza soluzione di continuità;
aver formalizzato un reclamo o un atto di citazione nei confronti della BANCA
DELLA BERGAMASCA, contestando il danno patrimoniale subìto relativamente
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1 della Nota Informativa, ad una
data antecedente di almeno 10 giorni rispetto alla data di emissione del prestito
facente capo al Programma di Emissione “Banca della Bergamasca – Credito
Cooperativo – Zero Coupon”;
con riferimento alle contestazioni di cui al punto precedente, sottoscrivere apposita
lettera di definizione transattiva, (cfr. fac-simile in allegato 2 della Nota
Informativa) che prevede, tra l’altro, la rinuncia da parte del sottoscrittore ad ogni
futura forma di azione risarcitoria nei confronti della Banca, relativamente alle
perdite subìte a seguito dell’acquisto dei titoli in default oggetto dell’accordo;
aver provveduto, attraverso la sottoscrizione dell’apposito modulo, ad impartire
disposizioni di vendita sul mercato dei titoli in default posseduti ed oggetto della
transazione (cfr. fac-simile per “Incarico per la prestazione dei servizi di
investimento” di cui in allegato 3 della Nota Informativa).
Sono esclusi dalla transazione coloro che hanno già raggiunto in passato una soluzione
transattiva con la Banca della Bergamasca relativamente alle perdite subìte in seguito
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1 della Nota Informativa.
L’accordo transattivo si perfeziona e diviene vincolante per le parti nel momento in cui
entrambi i contraenti sottoscrivono la “lettera di definizione transattiva”. Tale documento
prevede, tra l’altro, la rinuncia da parte del sottoscrittore ad ogni futura forma di azione
risarcitoria nei confronti della Banca, relativamente alle perdite subìte a seguito
dell’acquisto delle obbligazioni in default oggetto dell’accordo. Resta fermo che il
possessore di due o più titoli in default indicati nell’Allegato 1 della Nota Informativa che
desiderasse aderire all’offerta escludendone uno o più di uno, rinuncerebbe ad esercitare
eventuali azioni risarcitorie future nei confronti della Banca della Bergamasca unicamente
per gli strumenti finanziari oggetto dell’adesione, riservandosi quindi in futuro la facoltà di
esercitare su detti titoli esclusi dall’accordo le attività che ritenesse più opportune,
5
proseguendo con le azioni legali già intraprese o formalizzandone di nuove. Con
riferimento invece all’ammontare nominale posseduto per ogni singolo titolo in default,
non è consentita l’adesione per un ammontare nominale parziale.
La sottoscrizione dei titoli emessi ai sensi del programma, consente di
ottenere un parziale recupero delle perdite subìte a seguito della vendita dei
titoli in default posseduti.
In particolare il beneficio finanziario, espresso come percentuale di recupero
sulla perdita subita dalla vendita dei titoli in default, è direttamente
proporzionale al valore nominale dei titoli zero coupon sottoscritti. Qualora il
sottoscrittore
decidesse
di
sottoscrivere
l’ammontare
massimo
sottoscrivibile, calcolato con le modalità specificate nel paragrafo 7.4 della
presente nota di sintesi, non potrà in ogni caso recuperare un ammontare
superiore al 35% della perdita subita.
La sottoscrizione dell’ammontare massimo sottoscrivibile, al fine di ottenere
il massimo beneficio finanziario, potrebbe comportare un esborso finanziario
superiore rispetto all’incasso derivante dalla vendita dei titoli in default
posseduti, e quindi richiedere un impegno finanziario da parte del
sottoscrittore.
Una volta perfezionata la sottoscrizione, l’investitore potrà immediatamente
monetizzare il beneficio finanziario dell’operazione procedendo alla cessione
dello Zero Coupon tenuto conto del fatto che:
1. il titolo è esposto ad un rischio di liquidità mitigato dall’impegno, da
parte dell’Emittente, di riacquistare attraverso il proprio Sistema di
Scambi Organizzati qualunque quantitativo rivenduto dai sottoscrittori
in qualunque momento, così come anche illustrato in maniera più
ampia al paragrafo 2.2.4 della Nota Informativa;
2. il prezzo di negoziazione verrà calcolato in ottemperanza a quanto
previsto nel Regolamento del Sistema degli Scambi Organizzati della
Banca della Bergamasca, ovvero scontando il valore di rimborso dello
Zero Coupon con il relativo tasso “Interest Rate Swap” omogeneo per
vita residua, rilevato il giorno della negoziazione dal circuito Bloomberg
o da una fonte informativa similare.
Viceversa, attendendo la naturale scadenza del prestito obbligazionario,
l’investitore potrà ottenere un rimborso pari all’ammontare nominale del
prestito, decurtato della ritenuta fiscale vigente.
6
2
IDENTITA’ DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI
CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI
2.1
Consiglio di Amministrazione e Organo di Direzione
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Carica ricoperta in BCC
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Cognome e nome
Azzola Giobattista
Baresi Gualtiero
Basetti Gianluigi
Bugini Adriano
Cereda Lorenzo
Drago Fausto
Meli Giorgio
Moretti Battista
Rottoli Fabrizio
Composizione dell’Organo di Direzione
Carica ricoperta in BCC Cognome e nome
Direttore
Ghilardi Marino
Vice Direttore Vicario
Longaretti Armando
2.2
Collegio Sindacale
Composizione del Collegio Sindacale
Carica ricoperta in BCC
Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Cognome e nome
Piatti Domenico
Burini Luigi
Rubini Achille
Mosso Claudio
Sapia Placido Ilario
I membri del Consiglio di Amministrazione, dell’Organo di Direzione e del Collegio
Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa.
7
2.3 Società di revisione
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in data
22/05/2005 ha rinnovato alla società Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisore
contabile del proprio bilancio di esercizio per la durata di anni 3. La società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A è iscritta all’albo speciale delle Società di Revisione con delibera
CONSOB n. 14.182 del 29/07/2003 tenuto da CONSOB.
La società di revisione ha revisionato senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31
dicembre 2005 ed il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci messi a disposizione
del pubblico, come indicato nel successivo capitolo 8 “Indicazioni complementari”, cui si
rinvia.
8
3
DATI FINANZIARI SELEZIONATI E FATTORI DI RISCHIO
3.1
Dati, Indicatori (ratios) ed altre informazioni finanziarie. Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori finanziari e di solvibilità maggiormente
significativi dell’Emittente alle date del 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006:
INDICATORI (RATIOS)
Patrimonio di Vigilanza
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate1
(Tier 1 Capital Ratio)
Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio ponderate
(Total Capital Ratio)
Rapporto sofferenze lorde/ Crediti lordi
Rapporto sofferenze nette/ Crediti netti
Attività deteriorate lorde/Crediti lordi
Attività deteriorate nette/Crediti netti
31/12/06
31/12/05
73.249
11,79%
69.044
7,86%
14,25%
9,62%
1,50%
0,57%
3,72%
2,56%
1,84%2
0,83%3
3,40%
2,43%
In ragione delle disposizioni previste dal Decreto Legislativo n. 38 del 28/02/2005, la
Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è obbligata a
redigere il proprio bilancio individuale, a partire dall’esercizio 2006, in conformità ai
principi contabili internazionali IAS/IFRS. Al fine di disciplinare in modo omogeneo e
coordinato questa fase di cambiamento, i valori del bilancio comparativo al 31/12/2005
sono stati riclassificati in funzione delle modifiche normative intervenute, subendo
delle variazioni rispetto al documento originariamente pubblicato.
Nel fascicolo di Bilancio 2006 vengono esposte le riconciliazioni tra le voci del Bilancio
2005, redatto in base alla precedente normativa, e i valori ricalcolati in funzione dei
principi contabili internazionali IAS/IFRS.
La filiale di Bergamo della Banca d’Italia, a seguito della verifica ispettiva iniziata il
18/04/2006 e conclusasi il 13/07/2006, con propria comunicazione n. 103786 del
29/01/2007, ha ridotto il coefficiente di solvibilità individuale minimo previsto per la
Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa dal 15% al 10%. Il
coefficiente di solvibilità individuale, calcolato come rapporto tra patrimonio di
vigilanza / attività di rischio complessive4, è risultato pari a 18,57% al 31/12/2005 ed a
17,81% al 31/12/2006.
1 Le attività di rischio ponderate sono esposte in Nota Integrativa di bilancio nella tabella B), paragrafo 2.2
della sezione 2 Parte F – Informazioni sul Patrimonio Nota Integrativa di bilancio.
2 Sofferenze lorde/impieghi clientela, cfr pag. 14 documento di bilancio 2005
3
Sofferenze nette/impieghi clientela, cfr pag. 14 documento di bilancio 2005
4 Vengono calcolate moltiplicando i rischi di credito per il reciproco del coefficiente minimo obbligatorio
(12,50).
9
La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici
significativi dell’emittente alle date del 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006:
DATI
ESERCIZIO CHIUSO
AL 31/12/2006
(migliaia di euro)
ESERCIZIO CHIUSO
AL 31/12/ 2005
(migliaia di euro)
MARGINE DI INTERESSE
16.767
13.654
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
19.358
19.393
RISULTATO DI GESTIONE
6.453
6.082
UTILE DELLE ATTIVITA’ ORDINARIE
5.790
5.714
UTILE NETTO D’ESERCIZIO
4.622
4.378
570.710
531.360
401.276
363.271
63.859
59.126
3.583
3.482
RACCOLTA (costituita dalle voci:
10 – Debiti verso banche
20 – Debiti verso clientela
30 – Titoli in circolazione
40 – Passività finanziarie di negoz.
50 – Passività finanziarie valutate al f.v.)
IMPIEGHI (costituiti dalla voce 70 – Crediti
vs. clientela)
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE
10
3.2
Cambiamenti significativi
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto
responsabile della presente Nota di Sintesi, in persona del suo legale rappresentante
Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista attesta che non si sono
verificati cambiamenti tali da incidere negativamente sulla situazione finanziaria e
commerciale dell’emittente a partire dal 1 gennaio 2007.
3.3
Principali fattori di rischio
LA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ
COOPERATIVA, IN QUALITÀ DI “EMITTENTE”, INVITA GLI INVESTITORI A
PRENDERE ATTENTA VISIONE DELLA PRESENTE NOTA SINTESI, AL FINE DI
COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE ED ALLE
OBBLIGAZIONI CHE SARANNO EMESSE NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA DI
EMISSIONE.
Di seguito i fattori di rischio:
3.3.1 RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE
RISCHIO EMITTENTE
IL RISCHIO EMITTENTE È CONNESSO ALL’EVENTUALITÀ CHE LA BANCA DELLA
BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO – SOCIETA’ COOPERATIVA, PER EFFETTO
DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN
GRADO DI PAGARE GLI INTERESSI E/O RIMBORSARE IL CAPITALE.
SI RITIENE CHE L’ATTUALE POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE SIA TALE
DA GARANTIRE L’ADEMPIMENTO NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI DEGLI
OBBLIGHI DERIVANTI DALLE EMISSIONI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI.
RISCHIO LEGALE
IL RISCHIO LEGALE È RAPPRESENTATO PRINCIPALMENTE DAL POSSIBILE ESITO
SFAVOREVOLE DELLE VERTENZE GIUDIZIALI CUI LA BCC È CONVENUTA IN
RAGIONE DELL’ESERCIZIO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ
BANCARIA. LE PIÙ
CONSUETE CONTROVERSIE GIUDIZIALI SONO RELATIVE A REVOCATORIE
FALLIMENTARI OVVERO AZIONI DI NULLITÀ, ANNULLAMENTO O RISARCIMENTO
DANNI CONSEGUENTI AD OPERAZIONI D’INVESTIMENTO IN STRUMENTI
FINANZIARI EMESSI DA SOGGETTI SUCCESSIVAMENTE INCORSI IN “DEFAULT”.
I VOLUMI STIMATI DELLE POTENZIALI VERTENZE FUTURE NON SONO IN GRADO
DI COMPROMETTERE LA SOLVIBILITÀ DELLA BANCA MA IN VIA PRUDENZIALE È
STATO COSTITUITO UN FONDO COMPOSTO DA ACCANTONAMENTI STABILITI IN
MISURA PARI AD EURO 987.788,35 PER LE CONTROVERSIE ORIGINATE DA
OPERAZIONI DI INVESTIMENTO DELLA CLIENTELA.
11
ALLO STATO ATTUALE NON VI SONO CAUSE PENDENTI RELATIVE A
REVOCATORIE FALLIMENTARI.
E’ NECESSARIO INFINE SEGNALARE UN’INIZIATIVA DEL COMUNE DI ZANICA CHE
COINVOLGE LA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO –
SOCIETA’ COOPERATIVA IN UNA VERTENZA NEI CONFRONTI DELLA PARTE
ACQUIRENTE DI UN’AREA IMMOBILIARE IN RELAZIONE AD ADEMPIMENTI DI
TIPO URBANISTICO RELATIVI ALLE CONVENZIONI TEMPO PER TEMPO
SOTTOSCRITTE.
AL RIGUARDO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON IL CONFORTO DEL
PARERE DEI PROPRI LEGALI, HA RITENUTO TALE AZIONE VELLEITARIA, IN
QUANTO ATTINENTE AD OBBLIGHI CHE LA BANCA DELLA BERGAMASCA HA
TRASFERITO ALLA PARTE ACQUIRENTE, E NON HA PERTANTO RITENUTO DI
EFFETTUARE ACCANTONAMENTI. IL COLLEGIO SINDACALE E LA SOCIETA’ DI
REVISIONE HANNO CONVENUTO CIRCA LA CORRETTEZZA DI TALE DECISIONE.
3.3.2 RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DEL PRESENTE PROGRAMMA SONO TITOLI DI
DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE.
LE OBBLIGAZIONI DANNO DIRITTO AD UN RENDIMENTO CORRISPOSTO
ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI INTERESSI PER UN AMMONTARE PARI ALLA
DIFFERENZA TRA L’AMMONTARE DEL VALORE NOMINALE CORRISPOSTO A
SCADENZA E IL PREZZO DI EMISSIONE. IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE
OBBLIGAZIONI EMESSE A VALERE SUL PRESENTE PROGRAMMA E’ PARI AL 31%
DEL VALORE NOMINALE.
NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI CIASCUN PRESTITO SARA’ INDICATO IL
RENDIMENTO EFFETTIVO SU BASE ANNUA AL NETTO DELL’EFFETTO FISCALE (IN
REGIME DI CAPITALIZZAZIONE COMPOSTA). LO STESSO VERRA’ CONFRONTATO
CON IL RENDIMENTO EFFFETTIVO SU BASE ANNUA AL NETTO DELL’EFFETTO
FISCALE DI UN TITOLO FREE RISK DI PARI DURATA (BTP).
SI PRECISA CHE LE INFORMAZIONI DI CUI SOPRA SONO FORNITE A TITOLO
ESEMPLIFICATIVO AL PARAGRAFO 2.3 DELLA NOTA INFORMATIVA.
RISCHIO LEGATO ALLA RINUNCIA A POSSIBILI RIVALUTAZIONI FUTURE
DEI TITOLI IN DEFAULT CEDUTI
PER POTER ADERIRE ALL’OFFERTA, E’ NECESSARIO CHE IL
SOTTOSCRITTORE ABBIA PROVVEDUTO AD IMPARTIRE DISPOSIZIONI DI
VENDITA SUI TITOLI IN DEFAULT POSSEDUTI E OGGETTO DELLA
TRANSAZIONE. PER EFFETTO DI TALE VENDITA IL CLIENTE RINUNCIA
QUINDI A SUCCESSIVI RIALZI DEI TITOLI IN DEFAULT, NE’ POTRA’
BENEFICIARE DI EVENTUALI FUTURE OFFERTE DI SCAMBIO, A FRONTE
DI UN BENEFICIO FINANZIARIO DELL’OPERAZIONE CHE NON POTRÀ IN
NESSUN CASO ESSERE SUPERIORE AL 35% DELLA PERDITA SUBITA.
RISCHIO LEGATO ALLA RINUNCIA AD AZIONI RISARCITORIE
L’ADESIONE
PRESUPPONE
LA
RINUNCIA
DA
PARTE
DEL
SOTTOSCRITTORE AD OGNI FUTURA FORMA DI AZIONE RISARCITORIA
NEI CONFRONTI DELLA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO
COOPERATIVO – SOCIETA’ COOPERATIVA, RELATIVAMENTE ALLE
12
PERDITE SUBITE A SEGUITO DELL’ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI IN
DEFAULT OGGETTO DELL’ACCORDO.
RISCHIO
LEGATO
SOTTOSCRITTE
ALL’AMMONTARE
DELLE
OBBLIGAZIONI
AL SOTTOSCRITTORE VIENE DATA LA POSSIBILITA’ DI SOTTOSCRIVERE
UN AMMONTARE NOMINALE DI OBBLIGAZIONI COMPRESO TRA IL LOTTO
MINIMO E IL MASSIMO NOMINALE SOTTOSCRIVIBILE, CALCOLATO CON
LE MODALITA’ SPECIFICATE NEL PARAGRAFO 5.1.5
DELLA NOTA
INFORMATIVA.
IL BENEFICIO FINANZIARIO DELL’OPERAZIONE, CHE NON POTRÀ IN
OGNI CASO ESSERE MAGGIORE DEL 35% DELLA PERDITA SUBÌTA, SARA’
DIRETTAMENTE
PROPORZIONALE
AL
VALORE
NOMINALE
SOTTOSCRITTO.
LA SOTTOSCRIZIONE ANCHE DEL SOLO LOTTO MINIMO COMPORTA
COMUNQUE LA RINUNCIA DA PARTE DELL’INVESTITORE AD OGNI
FUTURA FORMA DI AZIONE RISARCITORIA NEI CONFRONTI DELLA
BANCA, RELATIVAMENTE ALLE PERDITE SUBÌTE A SEGUITO
DELL’ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI IN
DEFAULT OGGETTO
DELL’ACCORDO.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
L’EMITTENTE NON PREVEDE DI PRESENTARE ISTANZA DI AMMISSIONE
ALLA QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO PER LE
OBBLIGAZIONI CHE SARANNO EMESSE A VALERE SUL PRESENTE
PROGRAMMA. PERTANTO, QUALORA L’INVESTITORE DESIDERASSE
PROCEDERE ALLA VENDITA DEL TITOLO PRIMA DELLA SCADENZA
POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTA’ A TROVARE UNA CONTROPARTE
DISPOSTA A COMPRARE E CONSEGUENTEMENTE POTREBBE OTTENERE
UN PREZZO INFERIORE AL VALORE REALE DEL TITOLO.
NONDIMENO, L’INVESTITORE NELL’ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA
FINANZIARIA DEVE AVER CONSAPEVOLEZZA CHE L’ORIZZONTE
TEMPORALE DELL’INVESTIMENTO, PARI ALLA DURATA DELLE
OBBLIGAZIONI STESSE ALL’ATTO DELL’EMISSIONE, DEVE ESSERE IN
LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITA’.
IN OGNI CASO L’EMITTENTE SI IMPEGNA A RIACQUISTARE, ATTRAVERSO
IL PROPRIO SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI, QUALUNQUE
QUANTITATIVO RIVENDUTO DAI SOTTOSCRITTORI IN QUALUNQUE
MOMENTO, COSÌ COME ANCHE ILLUSTRATO IN MANIERA PIÙ AMPIA AL
PARAGRAFO 2.2.4 DELLA NOTA INFORMATIVA.
RISCHIO LEGATO A UN EVENTUALE ESBORSO FINANZIARIO A FRONTE
DELL’ADESIONE
LA SOTTOSCRIZIONE DELL’AMMONTARE MASSIMO SOTTOSCRIVIBILE,
AL FINE DI OTTENERE IL MASSIMO BENEFICIO FINANZIARIO, POTREBBE
COMPORTARE UN ESBORSO FINANZIARIO SUPERIORE RISPETTO
ALL’INCASSO DERIVANTE DALLA VENDITA DEI TITOLI IN DEFAULT
POSSEDUTI, E QUINDI RICHIEDERE UN IMPEGNO FINANZIARIO DA
PARTE DEL SOTTOSCRITTORE.
13
RISCHIO LEGATO ALLA DURATA DEI TITOLI
I PRESTITI OBBLIGAZIONARI ZERO COUPON AVRANNO DURATA
COMPRESA TRA I 14 E I 19 ANNI. PER OTTENERE IL RIMBORSO
DELL’INTERO VALORE NOMINALE SOTTOSCRITTO L’INVESTITORE
DOVRA’ QUINDI ATTENDERE LA NATURALE SCADENZA DEL TITOLO
SOTTOSCRITTO.
RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLA GARANZIA DEL FONDO DI
GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
L’EMITTENTE POTRA’ RICHIEDERE, RIGUARDO AD OGNI SINGOLO PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO EMESSO NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA, LA GARANZIA DEL
FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISTI COME INDICATO AL PUNTO 8
DELLA NOTA INFORMATIVA E COME VERRA’ EVIDENZIATO NELLE CONDIZIONI
DEFINITIVE DEI SINGOLI PRESTITI.
IL DIRITTO ALL’INTERVENTO DEL FONDO PUO’ ESSERE ESERCITATO SOLO NEL
CASO IN CUI IL PORTATORE DIMOSTRI L’ININTERROTTO POSSESSO DEI TITOLI
NEI TRE MESI ANTECEDENTI L’EVENTO DI DEFAULT E PER UN AMMONTARE
MASSIMO DEI TITOLI POSSEDUTI DA CIASCUN PORTATORE NON SUPERIORE A
103.291,38 EURO INDIPENDENTEMENTE DALLA LORO DERIVAZIONE, DA UNA O
PIU’ EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE GARANTITE.
ALLA DATA DI REDAZIONE DELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI, LA DOTAZIONE
COLLETTIVA MASSIMA DEL FONDO E’ PARI A EURO 149.223.655,91 RIFERIBILE AL
PRIMO SEMESTRE 2007.
RISCHIO DI PREZZO
È IL RISCHIO DI “OSCILLAZIONE” DEL PREZZO DI MERCATO DEL TITOLO
DURANTE
LA
VITA
DELL’OBBLIGAZIONE.
NELL’AMBITO
DEL
PROGRAMMA DI EMISSIONI DENOMINATO “BANCA DELLA BERGAMASCA
– CREDITO COOPERATIVO – ZERO COUPON” LE OSCILLAZIONI DI PREZZO
DIPENDONO ESSENZIALMENTE, SEBBENE NON IN VIA ESCLUSIVA,
DALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE. SE IL RISPARMIATORE
VOLESSE PERTANTO VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA
SCADENZA NATURALE, IL LORO VALORE POTREBBE RISULTARE
INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE.
LA SENSIBILITA’ DEL PREZZO DEI TITOLI ALLE VARIAZIONI DEI TASSI DI
INTERESSE DIPENDE DALLA VITA RESIDUA DEL TITOLO STESSO
RISPETTO AL MOMENTO IN CUI I TASSI DI INTERESSE AUMENTANO. IL
PREZZO DI UN TITOLO A TASSO FISSO CON SCADENZA A LUNGO
TERMINE HA UNA SENSIBILITA’ AL CAMBIAMENTO DEI TASSI TANTO
MAGGIORE QUANTO PIU’ LA SUA VITA RESIDUA E’ ELEVATA. CIO’
COMPORTA CHE, NEL CASO DEI TITOLI ZERO COUPON OGGETTO DEL
PRESENTE PROGRAMMA, ESSENDO STRUMENTI FINANZIARI CON
DURATION ELEVATA, MODIFICHE AL RIALZO DEI TASSI POSSANO DAR
VITA A VALORI DI NEGOZIAZIONE PARTICOLARMENTE PENALIZZANTI
PER L’INVESTITORE.
14
RISCHIO DI TASSO
È IL RISCHIO RAPPRESENTATO DA EVENTUALI VARIAZIONI - IN AUMENTO - DEI
LIVELLI DI TASSO DI INTERESSE; DETTE VARIAZIONI RIDUCONO, INFATTI, IL
VALORE DI MERCATO DEL TITOLO.
PIÙ SPECIFICATAMENTE, L’INVESTITORE DEVE AVERE PRESENTE CHE LE
VARIAZIONI DEL VALORE DEL TITOLO SONO LEGATE IN MANIERA INVERSA ALLE
VARIAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE SUL MERCATO PER CUI AD UNA
VARIAZIONE IN DIMINUZIONE DEI TASSI DI INTERESSE CORRISPONDE UN
AUMENTO DEL RICHIAMATO VALORE, MENTRE AD UNA VARIAZIONE IN
AUMENTO DEI TASSI DI INTERESSE CORRISPONDE UNA VARIAZIONE IN
DIMINUZIONE DEL VALORE DEL TITOLO, COSI’ COME DESCRITTO IN MANIERA
PIU’ AMPIA NEL PARAGRAFO “RISCHIO DI PREZZO”.
RISCHIO RELATIVO ALLA
L’AGENTE DI CALCOLO
COINCIDENZA
DELL’EMITTENTE
CON
È IL RISCHIO COLLEGATO AL FATTO CHE L’EMITTENTE AGISCE ANCHE IN VESTE
DI AGENTE PER IL CALCOLO. TALE SITUAZIONE CONFIGURA QUINDI UN
CONFLITTO DI INTERESSE.
RISCHIO DI ASSENZA DI RATING
E’ IL RISCHIO RAPPRESENTATO DAL FATTO CHE NE’ L’EMITTENTE NE’ LE
OBBLIGAZIONI HANNO RATING.
RISCHIO LEGATO AI LIMITI TEMPORALI PER LA COMPENSAZIONE
FISCALE DELLE MINUSVALENZE
L’ATTUALE NORMATIVA FISCALE CONSENTE DI COMPENSARE LE MINUSVALENZE
REALIZZATE, FINO A CONCORRENZA, CON LE PLUSVALENZE REALIZZATE IN
DATA SUCCESSIVA MA NON OLTRE I QUATTRO ANNI.
UNA VOLTA PERFEZIONATA LA SOTTOSCRIZIONE DEI TITOLO ZERO COUPON,
L’INVESTITORE POTRÀ IMMEDIATAMENTE MONETIZZARE IL BENEFICIO
FINANZIARIO DELL’OPERAZIONE PROCEDENDO ALLA CESSIONE DELLO STESSO.
IN QUESTO CASO POTRÀ COMPENSARE INTEGRALMENTE LA PLUSVALENZA
DERIVANTE DALLA CESSIONE DELLO ZERO COUPON CON PARTE
DELL’EVENTUALE MINUSVALENZA DERIVANTE DALLA CESSIONE DEI TITOLI IN
DEFAULT OTTENENDO COSI’ UN RISPARMIO FISCALE.
VICEVERSA, ATTENDENDO LA NATURALE SCADENZA DEL PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO, L’INVESTITORE POTRÀ OTTENERE UN RIMBORSO PARI
ALL’AMMONTARE NOMINALE DEL PRESTITO, DECURTATO DELLA RITENUTA
FISCALE VIGENTE. IN QUESTO CASO IL SOTTOSCRITTORE POTREBBE NON
OTTENERE IL BENEFICIO FISCALE DERIVANTE DALLA COMPENSAZIONE DELLE
MINUSVALENZE QUALORA NEI QUATTRO ANNI SUCCESSIVI ALLA VENDITA DEI
TITOLI IN DEFAULT NON SI REALIZZASSERO PLUSVALENZE TALI DA POTER
PORTARE IN COMPENSAZIONE CON LE MINUSVALENZE ANZIDETTE.
15
4.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’emittente
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo – Società Cooperativa è una società
cooperativa costituita per atto del Notaio Giammaria Musitelli, del 19 settembre 1895,
repertorio n. 21 e ha durata fino al 31 dicembre 2050, con possibilità di uno o più proroghe
deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell’art. 5 dello Statuto.
La BCC è iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero 2803 – codice fiscale e
partita IVA 00325240166. E’ inoltre iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca
d'Italia al n. 803 e all’Albo delle Società Cooperative al n. A162030.
La BCC è una società cooperativa, costituita in Italia, a Zanica, regolata ed operante in
base al diritto italiano. Essa ha sede legale in Via Aldo Moro, 2 a Zanica; è regolata dalla
Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo
quanto espressamente previsto nello statuto all’art. 3. Recapito telefonico 035/679111.
4.2
Rating
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa non è fornita di
rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente Programma.
4.3
Panoramica delle attività
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa ha per oggetto la
raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere,
con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari
consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al
raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità
di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di
investimento: negoziazione per conto proprio, negoziazione per conto terzi, collocamento
con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei
confronti dell’emittente, ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione. Le principali
categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari nonché i
servizi connessi e strumentali.
4.4
Struttura organizzativa
L’emittente, in quanto della specie Banca di Credito Cooperativo, è obbligata per statuto a
reinvestire le somme raccolte presso i risparmiatori nello stesso territorio in cui opera.
Attraverso la sua attività creditizia promuove lo sviluppo economico e sociale della
comunità in cui opera e la crescita professionale dei suoi Soci, servendosi di una rete di
sportelli bancari.
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa non appartiene
ad un gruppo ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs.385/93
16
5.
RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO
E PROSPETTIVE.
5.1
Risultato operativo e Prospettive
L’utile netto al 31/12/2006 fa segnare un incremento rispetto a quello, riclassificato,
dell’esercizio precedente del 5,57%.
In dettaglio si evidenzia:
•
•
•
•
•
un margine di interesse in incremento del 22,79% raggiunto in seguito alla costante
crescita dei volumi intermediati e ad un minor costo generato dai prestiti
obbligazionari;
un saldo netto delle commissioni attive e passive in diminuzione del 4,2%;
un margine di intermediazione che registra una leggera diminuzione pari allo
0,18%;
un utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte che è aumentato dell’8,05%;
un utile di esercizio pari a € 4.621.885 (+5,57%).
A partire dalla data dell’ultimo bilancio approvato e sottoposto a revisione, non si sono
verificati cambiamenti tali da incidere negativamente sulle prospettive della Banca della
5.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle
prospettive dell' emittente almeno per l' esercizio in corso.
Allo stato attuale, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o
fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.
17
6. PRINCIPALI AZIONISTI E
COLLEGATE ALLA SOCIETA’
6.1
OPERAZIONI
CONCLUSE
CON
PARTI
Assetto di controllo dell’emittente
Alla data del 31 dicembre 2006 il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e
versato, era pari ad Euro 3.583.122,06 suddiviso in 1.388.807 azioni possedute da 2.614
soci che per statuto sociale devono risiedere o svolgere la loro attività nel territorio in cui
opera, ovvero nei comuni di competenza della Provincia di Bergamo. La particolare natura
di Banca di Credito Cooperativo impone che non possano esistere partecipazioni di
controllo.
6.2 Variazioni dell’assetto di controllo
Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data
successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.
18
7.
OFFERTA
7.1
Collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC.
7.2
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Al fine di limitare le perdite subìte dai propri clienti a seguito dei default finanziari degli
ultimi anni, la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa ha
deliberato il programma di emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
Zero Coupon”, offrendo agli aderenti all’offerta, i cui requisiti sono specificati nel
paragrafo 7.3, un rendimento superiore rispetto a quello proposto dall’attuale mercato
obbligazionario, a fronte della rinuncia da parte del sottoscrittore ad ogni futura forma di
azione risarcitoria nei confronti della Banca, relativamente alle perdite subìte a seguito
dell’acquisto delle obbligazioni in default oggetto dell’accordo.
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente
nell’attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare
credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca, con l’obiettivo ultimo di
contribuire allo sviluppo della zona di competenza.
7.3
Categorie di potenziali investitori
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato
italiano.
Bergamasca – Credito Cooperativo – Zero Coupon” è riservata a coloro che, al momento
della sottoscrizione dell’obbligazione:
risultino essere possessori di uno o più titoli tra quelli elencati nell’allegato 1 della
Nota Informativa, acquistato/i presso la BANCA DELLA BERGAMASCA in data
abbiano formalizzato un reclamo o un atto di citazione nei confronti della BANCA
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1 della Nota Informativa, ad una
data antecedente di almeno 10 giorni rispetto alla data di emissione del prestito
facente capo al Programma di Emissione “Banca della Bergamasca – Credito
Cooperativo – Zero Coupon”;
con riferimento alle contestazioni di cui al punto precedente, sottoscrivano apposita
lettera di definizione transattiva, (cfr. fac-simile in allegato 2 della Nota
perdite subìte a seguito dell’acquisto delle obbligazioni in default oggetto
dell’accordo;
abbiano provveduto, attraverso la sottoscrizione dell’apposito modulo, ad impartire
19
transattiva con la BANCA DELLA BERGAMASCA relativamente al danno subìto in seguito
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1 della Nota Informativa.
entrambi i contraenti sottoscrivono la “lettera di definizione transattiva”. Da tale momento
il sottoscrittore diviene titolare delle obbligazioni oggetto del prestito.
7.4 Ammontare minimo e massimo sottoscrivibile
Il lotto minimo è pari a Euro 1.000.
La quantità massima di titoli sottoscrivibile da ciascun cliente è invece determinata in
funzione dell’ammontare della perdita subìta e reclamata; il limite massimo è fissato al fine
di consentire al cliente di ottenere un beneficio finanziario immediato, espresso come
percentuale di recupero della perdita subìta dalla vendita dei titoli in default posseduti, al
massimo pari al 35% della perdita stessa.
In particolare, il valore nominale dei titoli sottoscritti, moltiplicato per la differenza tra il
prezzo di mercato dello Zero Coupon ed il prezzo di emissione dello stesso, non potrà in
alcun modo essere superiore al 35% del danno subìto dal cliente sui titoli in default
posseduti e oggetto della transazione.
La perdita subìta dal cliente è quantificabile come la differenza tra il controvalore pagato
per l’acquisto del titolo/dei titoli in default, depurato dell’eventuale rateo, ed il
controvalore di mercato all’atto dell’adesione all’offerta. La formula sottoesposta sintetizza
quanto detto:
35% Perdita subìta ≥ ( prz _ mercato − prz _ emiss) • Valore _ nom
Legenda:
Voce in formula
Perdita subita
Prz_mercato
Prz_emiss
Valore_nom
Descrizione
Differenza tra controvalore pagato per l’acquisto del titolo/dei titoli
in default depurato dall’eventuale rateo, e controvalore di vendita
all’atto dell’adesione.
Prezzo di mercato calcolato scontando il valore di rimborso dello
Zero Coupon con il relativo tasso “Interest Rate Swap” omogeneo
per vita residua, rilevato il giorno della negoziazione dal circuito
Bloomberg o da una fonte informativa similare, così come previsto
nel Regolamento del Sistema degli Scambi Organizzati della Banca
della Bergamasca per prezzare le obbligazioni di propria emissione.
Prezzo di emissione dell’obbligazione Zero Coupon.
Ammontare sottoscritto.
Nel caso in cui il Valore Nominale massimo sottoscrivibile così ricavato non sia multiplo
del Lotto Minimo, tale ammontare dovrà intendersi arrotondato al multiplo del Lotto
Minimo immediatamente inferiore.
Il beneficio finanziario dell’operazione è direttamente proporzionale al valore nominale
sottoscritto; d’altro canto la sottoscrizione del Massimo Nominale Sottoscrivibile potrebbe
comportare un esborso finanziario superiore rispetto all’incasso derivante dalla vendita del
titolo/dei titoli in default posseduto/i.
Una volta perfezionata la sottoscrizione, l’investitore potrà immediatamente monetizzare il
beneficio finanziario dell’operazione (che non potrà comunque essere superiore al 35%
della perdita subìta) procedendo alla cessione dello Zero Coupon.
20
Viceversa, attendendo la naturale scadenza del prestito obbligazionario, l’investitore potrà
ottenere un rimborso pari all’ammontare nominale del prestito decurtato della ritenuta
fiscale vigente.
7.5
Criteri di riparto
L’assegnazione delle obbligazioni emesse avverrà in base alla priorità cronologica delle
richieste di sottoscrizione entro il limite rappresentato dall’Ammontare Totale. Non sono
previsti criteri di riparto.
7.6
Spese legate all'emissione
Non sono previste commissioni a carico dei sottoscrittori.
7.7
Ammissione alla negoziazione
Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l’ammissione alla negoziazione su
mercati regolamentati; tuttavia l’Emittente inserirà il titolo nel proprio sistema di scambi
organizzati in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita in base
alle regole proprie del Sistema di Scambi Organizzati approvato dalla CONSOB.
7.8
Regime fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in
vigore (D. Lgs n. 239/96 e D. Lgs n. 461/97), sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al
12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed
equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del
citato D. lgs 461/97.
7.9
Restrizioni alla trasferibilità
Le Obbligazioni non presentano limiti di trasferibilità in Italia.
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del
“United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States
Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal
“United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non
possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini statunitensi.
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non
conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle
disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso
disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
21
8. INDICAZIONI COMPLEMENTARI
8.1
Capitale sociale
soci.
8.2
Documenti accessibili al pubblico
Possono essere consultati presso la sede legale della Banca della Bergamasca – Credito
Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro n. 2, a Zanica (BG) i seguenti
documenti in formato cartaceo:
-
Atto costitutivo;
Statuto vigente;
Statuto del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo;
il bilancio di esercizio 2005;
relazioni della società di revisione ai sensi dell’art. 2409 ter cod. civ. riferite
agli esercizi 2005 e 2006;
una copia del Prospetto di Base.
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet
Le Informazioni ed i dati semestrali, redatti successivamente alla pubblicazione dell’ultimo
bilancio di esercizio, verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di
cui sopra.
22
Società Cooperativa con sede legale in Zanica (BG), Via Aldo Moro, 2
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito dell’approvazione
comunicata con nota n. 7067259 del 19/07/2007 .
L’adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie
allo stesso relativi.
Il presente Documento di Registrazione, unitamente alla Nota Informativa e alla Nota di
Sintesi è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca della
Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa in via Aldo Moro 2, a Zanica (BG), ed
è altresì consultabile sul sito internet della banca all’indirizzo web www.bccbergamasca.it.
Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai
fini della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’articolo 14 del
Regolamento 2004/809/CE ed al regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999. Il
presente Documento di Registrazione contiene le informazioni che figurano nello schema XI del
Regolamento 2004/809/CE.
Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni sulla Banca della Bergamasca – Credito
Cooperativo - Società Cooperativa e/o la “BCC” e/o l’ “Emittente”, in qualità di Emittente di una o più serie
di emissioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario”) di titoli di debito di valore nominale unitario
inferiore ad Euro 50.000 (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”).
23
Rispetto a ciascuna serie di emissioni obbligazionarie, il presente Documento di Registrazione deve essere
letto congiuntamente alla Nota Informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) ed alla
relativa nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), che riassume le caratteristiche dell'Emittente e delle
Obbligazioni.
Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi costituiscono il Prospetto di
Base (il “Prospetto di Base”) per il programma ai fini della Direttiva Prospetto.
Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni alla luce delle
informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, nella Nota Informativa,
nella Nota di Sintesi nonché nelle relative Condizioni Definitive.
24
INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI………………………………….…………...…………………………..
1.1
1.2
2.
PERSONE RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE…..…………………..
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ………………………….…………………….………
p. 27
p. 27
REVISORI LEGALI DEI CONTI……………………………………...……………………….…….
p. 28
2.1
3.
NOME E INDIRIZZO DEI REVISORI DELL’EMITTENTE……………………………………..
p. 28
FATTORI DI RISCHIO………………………………………………………………………………..
p. 29
Rischio emittente……………………………………...……………………………...……………..
Rischio legale…………………………………….........…………...……………..…………………
p. 29
p. 29
POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE………………………………………………..
p. 30
INFORMAZIONI SULL' EMITTENTE……………………………………………………………...
p. 32
4.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL' EMITTENTE…………………………………………………
p. 32
3.1
4.
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
Denominazione legale dell’emittente…………………...…………………………………...
Luogo di registrazione dell’emittente e suo numero di registrazione…………...…………..
Data di costituzione e durata dell’emittente……………………………………...…………..
Domicilio e forma giuridica dell'emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale…………………..……….....
4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità……………………………………………………………...
5.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ…………………………………………………………………
5.1
6.
p. 33
p. 33
p. 33
p. 33
p. 33
p. 34
PRINCIPALI ATTIVITÀ…………………………………………………………………………...
p. 34
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali
categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati……………………………………………..
5.1.2 Principali mercati…………………………………………….………………………………
p. 34
p. 36
STRUTTURA ORGANIZZATIVA…………………………………………………………………...
p. 37
SE L’EMITTENTE FA PARTE DI UN GRUPPO, BREVE DESCRIZIONE DEL GRUPPO…....
p. 37
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE………………………………………………..
p. 38
6.1
7.
p. 27
7.1
DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE NON SI SONO VERIFICATI CAMBIAMENTI
NEGATIVI SOSTANZIALI………………………………………………………………………..
p. 38
INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI
CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE
SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO……...
p. 38
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI………………………………………………………………
p. 39
9.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA……………………….
p. 40
7.2
9.1
NOME, INDIRIZZO E FUNZIONI PRESSO L’EMITTENTE DEI COMPONENTI DEGLI
ORGANI ……………........................................................................................................................
25
p. 40
9.2
CONFLITTO DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E
DI VIGILANZA…………………………………………………………………………………….
p. 43
10. PRINCIPALI AZIONISTI……………………………………………………………………………..
p. 44
10.1 AZIONISTI DI CONTROLLO……………………………………………………………………..
10.2 EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL' EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA
SCATURIRE AD UNA DATA SUCCESSIVA UNA VARIAZIONE DELL' ASSETTO DI
CONTROLLO DELL' EMITTENTE……………………………………………………………….
p. 44
p. 44
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL' EMITTENTE………….
p. 45
11.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI……………………..
11.2 BILANCI……………………………………………………………………………………………
11.3 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI
ESERCIZI PASSATI………………………………………………………………………………..
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono
state sottoposte a revisione…………………………………………………………………...
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai
revisori dei conti…...………..………………………………………..………………………
11.4
11.5
11.6
11.7
p. 45
p. 45
p. 45
p. 45
p. 45
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE……………………………………...
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI……………………………………………….
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI…………………………………………………..
CAMBIAMENTI
SIGNIFICATIVI
NELLA
SITUAZIONE
FINANZIARIA
DELL’EMITTENTE…………………………………………...……………………………………
p. 46
p. 46
p. 46
12. CONTRATTI IMPORTANTI…………………………………………………………………………
p. 47
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI……………………………………………………...
p. 48
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO……………………………………………………...
p. 49
26
p. 46
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del documento di registrazione
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, con sede legale in
Zanica, Via Aldo Moro, 2, legalmente rappresentata ai sensi dell’art. 40 dello Statuto dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista, si assume la
responsabilità di tutte le informazioni contenute nel presente Documento di
Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
La Banca della Bergamasca, - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in persona del
suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista,
dichiara di aver adottato la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del
presente Documento di Registrazione e attesta che le informazioni ivi contenute sono, per
quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne
il senso.
BANCA DELLA BERGAMASCA
- CREDITO COOPERATIVO –
SOCIETA’ COOPERATIVA
Il Presidente
Giobattista Azzola
Il Presidente del Collegio Sindacale
Domenico Prof. Piatti
27
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’emittente
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in data
22/05/2005 ha rinnovato alla società Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisore
contabile del proprio bilancio di esercizio per la durata di anni 3. La società di revisione
Deloitte & Touche S.p.A è iscritta all’albo speciale delle Società di Revisione con delibera
CONSOB n. 14.182 del 29/07/2003 tenuto da CONSOB.
dicembre 2005 ed il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
del pubblico, come indicato nel successivo capitolo 14 “Documentazione a disposizione del
pubblico”, cui si rinvia.
28
3. FATTORI DI RISCHIO
LA BANCA DELLA BERGAMASCA - CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ
COOPERATIVA, IN QUALITÀ DI “EMITTENTE”, INVITA GLI INVESTITORI A
PRENDERE ATTENTA VISIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE,
AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO CHE POSSONO INFLUIRE
SULLA CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI ADEMPIERE AGLI OBBLIGHI AD ESSO
DERIVANTI DAGLI STRUMENTI FINANZIARI.
RISCHIO EMITTENTE
IL RISCHIO EMITTENTE È CONNESSO ALL’EVENTUALITÀ CHE LA BANCA
DELLA
BERGAMASCA
–
CREDITO
COOPERATIVO
–
SOCIETA’
COOPERATIVA, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA
SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE GLI INTERESSI
E/O RIMBORSARE IL CAPITALE.
SI RITIENE CHE L’ATTUALE POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE
SIA TALE DA GARANTIRE L’ADEMPIMENTO NEI CONFRONTI DEGLI
INVESTITORI DEGLI OBBLIGHI DERIVANTI DALLE EMISSIONI DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI.
RISCHIO LEGALE
IL RISCHIO LEGALE È RAPPRESENTATO PRINCIPALMENTE DAL
POSSIBILE ESITO SFAVOREVOLE DELLE VERTENZE GIUDIZIALI CUI LA
BCC È CONVENUTA IN RAGIONE DELL’ESERCIZIO DELLA PROPRIA
ATTIVITÀ BANCARIA. LE PIÙ CONSUETE CONTROVERSIE GIUDIZIALI
SONO RELATIVE A REVOCATORIE FALLIMENTARI OVVERO AZIONI DI
NULLITÀ, ANNULLAMENTO O RISARCIMENTO DANNI CONSEGUENTI AD
OPERAZIONI D’INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DA
SOGGETTI SUCCESSIVAMENTE INCORSI IN “DEFAULT”.
I VOLUMI STIMATI DELLE POTENZIALI VERTENZE FUTURE NON SONO IN GRADO
DI COMPROMETTERE LA SOLVIBILITÀ DELLA BANCA MA IN VIA PRUDENZIALE È
STATO COSTITUITO UN FONDO COMPOSTO DA ACCANTONAMENTI STABILITI IN
MISURA PARI AD EURO 987.788,35 PER LE CONTROVERSIE ORIGINATE DA
OPERAZIONI DI INVESTIMENTO DELLA CLIENTELA.
ALLO STATO ATTUALE NON VI SONO CAUSE PENDENTI RELATIVE A
REVOCATORIE FALLIMENTARI.
E’ NECESSARIO INFINE SEGNALARE UN’INIZIATIVA DEL COMUNE DI ZANICA CHE
COINVOLGE LA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO –
SOCIETA’ COOPERATIVA IN UNA VERTENZA NEI CONFRONTI DELLA PARTE
ACQUIRENTE DI UN’AREA IMMOBILIARE IN RELAZIONE AD ADEMPIMENTI DI
TIPO URBANISTICO RELATIVI ALLE CONVENZIONI TEMPO PER TEMPO
SOTTOSCRITTE. AL RIGUARDO IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, CON IL
CONFORTO DEL PARERE DEI PROPRI LEGALI, HA RITENUTO TALE AZIONE
VELLEITARIA, IN QUANTO ATTINENTE AD OBBLIGHI CHE LA BANCA DELLA
BERGAMASCA HA TRASFERITO ALLA PARTE ACQUIRENTE, E NON HA PERTANTO
29
RITENUTO DI EFFETTUARE ACCANTONAMENTI. IL COLLEGIO SINDACALE E LA
SOCIETA’ DI REVISIONE HANNO CONVENUTO CIRCA LA CORRETTEZZA DI TALE
DECISIONE.
3.1 POSIZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE
ALLE DATE DEL 31/12/2005 E 31/12/2006 LA POSIZIONE FINANZIARIA
DELL’EMITTENTE ERA LA SEGUENTE:
INDICATORI (RATIOS)
Patrimonio di Vigilanza
Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate5
(Tier 1 Capital Ratio)
Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio ponderate
(Total Capital Ratio)
Rapporto sofferenze lorde/ Crediti lordi
Rapporto sofferenze nette/ Crediti netti
Attività deteriorate lorde/Crediti lordi
Attività deteriorate nette/Crediti netti
31/12/06
31/12/05
73.249
11,79%
69.044
7,86%
14,25%
9,62%
1,50%
0,57%
3,72%
2,56%
1,84%6
0,83%7
3,40%
2,43%
In ragione delle disposizioni previste dal Decreto Legislativo n. 38 del 28/02/2005, la
Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è obbligata a
redigere il proprio bilancio individuale, a partire dall’esercizio 2006, in conformità ai
principi contabili internazionali IAS/IFRS. Al fine di disciplinare in modo omogeneo e
coordinato questa fase di cambiamento, i valori del bilancio comparativo al 31/12/2005
sono stati riclassificati in funzione delle modifiche normative intervenute, subendo delle
variazioni rispetto al documento originariamente pubblicato.
Nel fascicolo di Bilancio 2006 vengono esposte le riconciliazioni tra le voci del Bilancio
2005, redatto in base alla precedente normativa, e i valori ricalcolati in funzione dei
principi contabili internazionali IAS/IFRS.
La filiale di Bergamo della Banca d’Italia, a seguito della verifica ispettiva iniziata il
18/04/2006 e conclusasi il 13/07/2006, con propria comunicazione n. 103786 del
29/01/2007, ha ridotto il coefficiente di solvibilità individuale minimo previsto per la
Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa dal 15% al 10%. Il
coefficiente di solvibilità individuale, calcolato come rapporto tra patrimonio di vigilanza /
attività di rischio complessive8, è risultato pari a 18,57% al 31/12/2005 ed a 17,81% al
31/12/2006.
5 Le attività di rischio ponderate sono esposte in Nota Integrativa di bilancio nella tabella B), paragrafo 2.2
della sezione 2 Parte F – Informazioni sul Patrimonio Nota Integrativa di bilancio.
6 Sofferenze lorde/impieghi clientela, cfr pag. 14 documento di bilancio 2005
7
Sofferenze nette/impieghi clientela, cfr pag. 14 documento di bilancio 2005
8
Vengono calcolate moltiplicando i rischi di credito per il reciproco del coefficiente minimo obbligatorio
(12,50).
30
La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell’emittente alle date del
31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006:
DATI
ESERCIZIO CHIUSO
AL 31/12/2006
(migliaia di euro)
ESERCIZIO CHIUSO
AL 31/12/ 2005
(migliaia di euro)
MARGINE DI INTERESSE
16.767
13.654
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
19.358
19.393
RISULTATO DI GESTIONE
6.453
6.082
UTILE DELLE ATTIVITA’ ORDINARIE
5.790
5.714
UTILE NETTO D’ESERCIZIO
4.622
4.378
570.710
531.360
401.276
363.271
63.859
59.126
3.583
3.482
RACCOLTA (costituita dalle voci:
10 – Debiti verso banche
20 – Debiti verso clientela
30 – Titoli in circolazione
40 – Passività finanziarie di negoz.
50 – Passività finanziarie valutate al f.v.)
IMPIEGHI (costituiti dalla voce 70 – Crediti
vs. clientela)
PATRIMONIO NETTO
CAPITALE
31
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Storia ed evoluzione dell’emittente
Le tappe che hanno segnato la storia e l’evoluzione della Banca della Bergamasca - Credito
Cooperativo - Società Cooperativa possono essere sintetizzate nei seguenti momenti
significativi:
19 settembre 1895: nasce la Cassa Rurale di Prestiti di Zanica,
25 maggio 1896: nasce la Cassa Rurale di Prestiti di Spirano.
7 giugno 1896: nasce la Cassa Rurale di Berzo San Fermo
1956: la denominazione della Cassa Rurale di Prestiti di Zanica diviene Cassa Rurale ed
Artigiana di Zanica Società Cooperativa a Responsabilità Illimitata.
11 novembre 1969: è formalizzata la fusione tra Cassa Rurale ed Artigiana di Spirano, la
Cassa Rurale della Valcavallina di Borgo di Terzo e la Cassa Rurale ed Artigiana di
Zanica. La denominazione assunta è “Cassa Rurale ed Artigiana della Media Bergamasca
in Zanica Società Cooperativa a responsabilità limitata”.
2 ottobre 1993: sono acquisite attività e passività della Cassa Rurale ed Artigiana di
Pedrengo, in liquidazione volontaria.
22 maggio 1994: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca di
Credito Cooperativo Media Bergamasca Zanica Società Cooperativa a responsabilità
limitata”.
14 maggio 1995: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca di
Credito Cooperativo della Bergamasca – Zanica Società Cooperativa a responsabilità
limitata”.
19 aprile 1998: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca della
Bergamasca Credito Cooperativo. Società Cooperativa a responsabilità limitata”
22 maggio 2005: l'Assemblea Straordinaria approva la nuova denominazione “Banca della
Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa”, nel rispetto delle nuove norme
civilistiche.
32
4.1.1 Denominazione legale dell’emittente
La denominazione legale dell'emittente è Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa.
4.1.2 Luogo di registrazione dell' emittente e suo numero di registrazione
La BCC è iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero 2803 – codice fiscale e
partita IVA 00325240166. E’ inoltre iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca
d'Italia al n. 803 e all’Albo delle Società Cooperative al n. A162030.
4.1.3 Data di costituzione e durata dell' emittente.
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo – Società Cooperativa è una società
cooperativa costituita per atto del Notaio Giammaria Musitelli, del 19 settembre 1895,
repertorio n. 21 e ha durata fino al 31 dicembre 2050, con possibilità di una o più proroghe
deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell’art. 5 dello Statuto.
4.1.4 Domicilio e forma giuridica dell' emittente, legislazione in base alla
quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della
sede sociale
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa è una società
cooperativa, costituita in Italia, a Zanica, regolata ed operante in base al diritto italiano.
Essa ha sede legale in Via Aldo Moro, 2 a Zanica; è regolata dalla Legge Italiana ed opera e
svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente previsto
nello statuto all’art. 3. Recapito telefonico: 035/679111.
4.1.5 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’emittente
sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
Di recente, non si sono verificati fatti nella vita dell’emittente che risultino
sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
33
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
5.1.1 Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione
delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa ha per oggetto la
raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere,
con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari
consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al
raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità
di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di
investimento: negoziazione per conto proprio, negoziazione per conto terzi, collocamento
con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei
confronti dell’emittente, ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione. Le principali
categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari nonché i
servizi connessi e strumentali.
Nelle tabelle di seguito viene rappresentata l’operatività della BCC in termini di “raccolta”
ed “impieghi”.
Attività di Raccolta
Al 31/12/2006 la raccolta complessiva si è stabilita in circa 779 milioni di Euro con un
incremento di 38,73 milioni di Euro, pari al 5,23% rispetto all’anno precedente. Anche per
il 2006 si è riscontrata la preferenza dei risparmiatori per strumenti semplici, assecondata
dalla BCC con l’emissione di prestiti obbligazionari diversificati per tipologia di
rendimento e di scadenza.
Composizione della raccolta complessiva (in
migliaia di Euro)
Raccolta Diretta
Raccolta Indiretta
TOTALE RACCOLTA
2006
567.358
211.641
778.999
34
2005
529.569
210.701
740.270
Variaz.
7.14%
0.45%
5.23%
Raccolta Diretta
La raccolta diretta ha superato i 567 milioni di Euro, con un aumento complessivo del
7,14%. L’aggregato “a vista”, composto dai conti correnti, dai depositi a risparmio e dalle
operazioni di pronti contro termine raggiunge i 324 milioni di Euro, con un incremento del
7,59 per cento. L’aggregato a termine rappresentato dalle obbligazioni, dai certificati di
deposito ed altri raggiunge i 243 milioni di Euro, con un incremento del 6,53 per cento.
Composizione Raccolta Diretta (in migliaia di Euro)
Conti correnti
Prestiti Obbligazionari
Depositi a risparmio
Pronti contro termine
Certificati di deposito
Altri
2006
257.423
239.537
32.375
34.257
3.304
462
2005
246.046
223.471
34.172
20.975
4.309
596
Variaz.
4,62%
7,19%
-5,26%
63,32%
-23,32%
-22,48%
TOTALE RACCOLTA DIRETTA SENZA P.C.T.
TOTALE RACCOLTA DIRETTA
533.101
567.358
508.594
529.569
4,82%
7,14%
Durante tutto il 2006, ma soprattutto verso la fine dell’anno, si è registrata una notevole
crescita della voce “Pronti Contro Termine”. L’incertezza sulla possibile evoluzione
dell’andamento dei tassi e dei mercati finanziari ha portato i risparmiatori a scegliere
questa componente a vista come “parcheggio” per la liquidità.
Raccolta indiretta
La crescita complessiva fatta registrare dalla raccolta indiretta è stata pari allo 0,45%.
All’interno del comparto si evidenzia come le due aree, patrimonio gestito ed
amministrato, abbiano avuto un andamento divergente dovuto sostanzialmente al
raggiungimento, da parte di alcuni fondi, dei prezzi di carico sottoscritti prima della crisi
del 2001; si è pertanto assistito a parziali trasferimenti di investimenti dal comparto del
patrimonio gestito a quello dei titoli amministrati.
Composizione Raccolta Indiretta (in migliaia di
Euro)
Titoli a custodia e amm.
Fondi Comuni
GPM e altre forme di risp. gestito
TOTALE RACCOLTA INDIRETTA
2006
145.210
48.325
18.106
211.641
35
2005
138.793
49.040
22.868
210.701
Variaz.
4,62%
-1,46%
-20,82%
0,45%
Composizione impieghi
Gli impieghi verso la clientela al 31 dicembre 2006 hanno superato l’ammontare di 401
milioni di Euro, con un aumento del 10,46% rispetto all’anno precedente.
Composizione Impieghi (importi in migliaia
di €uro)
Conti correnti
Mutui
Carte di credito e prestiti personali
Altre operazioni
Attività deteriorate
2006
47.915
291.415
1.506
49.619
10.821
2005
54.432
259.948
3.965
36.109
8.817
Variaz.
-11,97%
12,11%
-62,02%
37,41%
22,73%
IMPIEGHI NETTI
401.276
363.271
10,46%
L’esame analitico delle singole forme tecniche di impiego evidenzia un significativo
incremento della componente a medio-lungo termine, trainata dalla crescita del comparto
mutui che, anche durante il 2006, ha mostrato una crescita significativa. La richiesta è
risultata costante e ha riguardato sia i mutui fondiari che ipotecari per la costruzione e
l’acquisto di abitazioni.
All’interno del comparto vi è stata una significativa differenziazione rispetto al passato; pur
continuando a fornire assistenza alle iniziative immobiliari si è cercato di favorire
maggiormente il privato, finanziando direttamente l’acquisto della casa e riducendo le
iniziative aventi come controparte diretta le società immobiliari.
5.1.2 Principali mercati
La BCC opera sui mercati finanziari. La sua attività è però rivolta prevalentemente ai soci
e/o ai residenti nella zona di competenza territoriale in ragione di quanto previsto nelle
disposizioni di vigilanza e nello Statuto Sociale. La zona di competenza territoriale è
costituita sia dai comuni in cui la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società
Cooperativa opera direttamente attraverso le proprie filiali sia da quelli attigui.
Di seguito si rappresenta un quadro di sintesi della presenza territoriale nel quale opera la
BCC attraverso una indicazione della sua rete di vendita.
Tabella 1 - Rete di vendita
ANNO
2003
2004
2005
2006
SPORTELLI
ATM
POS
(Point of sale)
13
13
13
13
(Postazioni
Bancomat)
15
15
15
15
36
102
214
214
214
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Se l’emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa non appartiene
ad un gruppo ai sensi dell’art.60 del D.Lgs.385/93.
37
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti
negativi sostanziali
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto
responsabile del presente Documento di Registrazione, in persona del suo legale
rappresentante Azzola Giobattista, Presidente del Consiglio di Amministrazione, attesta
che non si sono verificati cambiamenti tali da incidere negativamente sulle sue prospettive
dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti
che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative
sulle
prospettive dell' emittente almeno per l' esercizio in corso.
Allo stato attuale, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o
fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.
38
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
39
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l'emittente dei componenti degli organi
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione della Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa e i membri dell’Organo di
Direzione e del Collegio Sindacale alla data del presente Documento di Registrazione, i loro
eventuali incarichi all’interno della BCC e le loro principali attività esterne, ove abbiano
intersecazioni con il ruolo di amministrazione o controllo svolto nella banca.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
Azzola Giobattista – Carica ricoperta in BCC: Presidente.
Cariche ricoperte presso altre società:
• Membro del Comitato di controllo della Fondazione Banca del Monte di
Lombardia;
• Sindaco effettivo della Fondazione Bosis Bergamo;
• Sindaco effettivo della Tramvie elettriche bergamasche S.p.A. di Bergamo;
• Sindaco supplente delle SACBO S.p.A. di Bergamo.
Baresi Gualtiero – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
• Consigliere Agrifidi Bergamo e Varese;
• Procuratore speciale Impresa Verde Bergamo S.r.l.;
• Liquidatore SITE S.r.l. in liquidazione.
Basetti Gianluigi – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
• Presidente del Consiglio di Amministrazione della Basetti S.r.l.;
• Amministratore Domus S.r.l..
Bugini Adriano – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
Nessuna carica ricoperta presso altre società.
Cereda Lorenzo – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
• Amministratore unico Chelos iniziative S.r.l.;
• Consigliere Duca S.r.l.;
• Consigliere delegato MobilCereda S.r.l..
Drago Fausto – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
• Titolare Impresa individuale.
Meli Giorgio – Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
40
Moretti Battista - Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
• Presidente Confidi Bergamo;
• Consigliere Cascina Italia S.p.A.;
• Consigliere Cascina Piemonte S.p.A.;
• Consigliere Liguria Distribuzione S.r.l.;
• Consigliere MOBE S.p.A.;
• Consigliere Moretti S.p.A.;
• Consigliere SOFIMO S.r.l.;
• Liquidatore Cascina Italia Lazio S.r.l. in liquidazione.
Rottoli Fabrizio - Carica ricoperta in BCC: Consigliere.
• Consigliere Autotrasporti Rottoli S.r.l.;
• Presidente Ciclistica Zanica - Associazione sportiva dilettantistica;
• Presidente Pallavolo Zanica - Associazione sportiva dilettantistica;
• Presidente Consiglio di Amministrazione Sinergie e Servizi S.r.l..
Composizione dell’Organo di Direzione
Ghilardi Marino - Carica ricoperta in BCC: Direttore.
Longaretti Armando – Carica ricoperta in BCC: Vice-Direttore Vicario.
Composizione del Collegio Sindacale
Piatti Domenico - Carica ricoperta in BCC: Presidente del Collegio Sindacale.
Burini Luigi– Carica ricoperta in BCC: Sindaco effettivo.
• Amministratore Losanga S.r.l.;
• Sindaco effettivo Tino Sana S.r.l.;
• Sindaco effettivo - MA.AR. Auto S.p.A.;
• Sindaco supplente Nuova Euromec S.r.l.;
• Sindaco supplente Zanetti & Parietti S.r.l.;
• Sindaco supplente Stilcom S.r.l.;
• Revisore contabile Biplano Cooperativa Sociale;
• Revisore contabile Itaca Cooperativa Sociale;
• Revisore contabile Generazioni Cooperativa Sociale;
• Revisore dei conti Fondazione Don Stefano Palla Onlus;
• Revisore dei conti Comune di Valtorta.
Rubini Achille – Carica ricoperta in BCC: Sindaco effettivo.
• Amministratore unico Gestiradio S.r.l.;
41
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Presidente del Collegio Sindacale Istituto Vendite giudiziarie di Monza;
Presidente del Collegio Sindacale Impresa Edile Frigé;
Sindaco effettivo Tintoria Trevigliese;
Sindaco effettivo Sober Gas S.p.A.;
Sindaco supplente Eurocereali Pesenti S.r.l.;
Sindaco supplente Rot-Begr S.r.l.;
Sindaco supplente SABB Servizi ambientali Bassa Bergamasca S.p.A.;
Sindaco supplente scavi Pesenti S.r.l.;
Amministratore Unico Radio Mobilificio di Cantu' S.r.l.;
Amministratore Unico Radio international Campione S.r.l.;
Liquidatore - Galena S.r.l. in liquidazione;
Liquidatore Target S.r.l. in liquidazione;
Liquidatore Studio 84 S.r.l. in liquidazione;
Liquidatore Daga Service S.r.l.;
Liquidatore New Jeans and jackets S.p.A.;
Commissario Giudiziario Impresa Salvi S.r.l. in concordato preventivo in
liquidazione;
Presidente Ambito territoriale della Caccia di Caravaggio;
Revisore Federazione Italiana della Caccia.
Mosso Claudio – Carica ricoperta in BCC: Sindaco supplente.
• Sindaco effettivo Register.it S.p.A.;
• Sindaco effettivo e revisore Radice Mestre S.p.A.;
• Sindaco effettivo e revisore A.D.A.S.M. Coop. S.r.l.;
• Sindaco effettivo e revisore Scuola Materna di Levate;
• Revisore Associazione Aiuto a Vivere Onlus Bergamo;
• Revisore Associazione Famiglie di Disabili intellettivi e relazionali – ANFASS Onlus
Bergamo.
Sapia Placido Ilario – Carica ricoperta in BCC: Sindaco supplente.
• Consigliere di Amministrazione BB Holding S.p.A.;
• Presidente del Collegio Sindacale Logistica S.p.A.;
• Presidente del Collegio Sindacale Logistics Integrated System Group Spa;
• Presidente del Collegio Sindacale S.I.C.M.I S.p.A.;
• Presidente del Collegio Sindacale ADR HOLDING S.p.A.;
• Presidente del Collegio Sindacale ADR S.p.A.;
• Sindaco effettivo Agribellina S.p.A.;
• Sindaco effettivo Lodotruck S.r.l.;
• Sindaco effettivo General Cargo S.p.A.;
• Sindaco effettivo S.V. Gomma S.r.l.;
• Sindaco effettivo Costruzioni Logistiche S.p.A.;
• Revisore Unico Coopital Società cooperativa.;
• Revisore Unico Ortoservice Società cooperativa.
I membri del Consiglio di Amministrazione, dell’Organo di Direzione e del Collegio
Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca della
42
9.2 Conflitto di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza
LA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO - SOCIETA’
COOPERATIVA, QUALE SOGGETTO RESPONSABILE DELLA PRESENTE NOTA
INFORMATIVA, NELLA PERSONA DEL SUO LEGALE RAPPRESENTANTE, IL
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AZZOLA GIOBATTISTA,
ATTESTA CHE ALCUNI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL
COLLEGIO SINDACALE RICOPRONO DELLE CARICHE ANALOGHE IN ALTRE
SOCIETÀ E TALE SITUAZIONE POTREBBE CONFIGURARE DEI CONFLITTI DI
INTERESSE. NONDIMENO SI RISCONTRANO RAPPORTI DI AFFIDAMENTO
DIRETTO
DI ALCUNI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI
DIREZIONE E DI VIGILANZA DELIBERATI E CONCESSI DALLA BCC IN
CONFORMITÀ AL DISPOSTO DELL’ART. 136 DEL D. LGS. N. 385/93, DELL’ART. 2391
DEL CODICE CIVILE E DELLE CONNESSE ISTRUZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA
D’ITALIA.
43
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Azionisti di controllo
soci che per statuto sociale devono risiedere o svolgere la loro attività nel territorio in cui
opera, ovvero nei comuni di competenza della Provincia di Bergamo. La particolare natura
di Banca di Credito Cooperativo impone che non possano esistere partecipazioni di
controllo.
10.2 Eventuali accordi, noti all' emittente, dalla cui attuazione possa
scaturire ad una data successiva una variazione dell' assetto di controllo
dell' emittente
Non si è a conoscenza di accordi dalla cui attestazione possa scaturire, ad una data
successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.
44
11.
11.1
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE
PERDITE DELL' EMITTENTE
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Per una specifica informazione in merito alla situazione finanziaria e patrimoniale della
BCC si rinvia alla documentazione di bilancio, revisionata dalla società di revisione
Deloitte & Touche Spa e consultabile sul sito internet della BCC www.bccbergamasca.it
nonché consultabile presso la sede legale dell’Emittente in Via Aldo Moro, 2 a Zanica (BG).
Ai sensi del combinato disposto dell’art 11 della Direttiva Prospetto e dell’art 28 del
Regolamento 2004/809/CE i seguenti documenti, precedentemente pubblicati ed inviati
alla Consob, devono ritenersi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di
Registrazione, di cui fanno parte integrante.
Informazioni finanziarie
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della Società di Revisione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Nota Integrativa
11.2
2006
2005
pag. 7
pag. 155
pag. 159
pag. 28
pag. 29
pag. 33
pag. 7
pag. 91
pag. 95
pag. 32
pag. 33
pag. 35
Bilanci
La BCC redige unicamente il bilancio d’esercizio.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli
passati
esercizi
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli
esercizi passati sono state sottoposte a revisione
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2005 e 2006 sono state sottoposte a
revisione contabile dalla società Deloitte & Touche Spa; detta società di revisione ha sede
legale in Milano.
dicembre 2005 e il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
del pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 “Documentazione a disposizione del
pubblico”, cui si rinvia.
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute
registrazione controllate dai revisori dei conti.
nel
documento
di
I dati utilizzati nel presente Documento di Registrazione derivano esclusivamente dai
bilanci di esercizio.
45
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni di natura finanziaria approvate dal Consiglio di Amministrazione e
sottoposte a revisione si riferiscono alla data del 31 dicembre 2006.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Non sono state pubblicate ulteriori informazioni finanziarie dalla data dell’ultimo bilancio
sottoposto a revisione.
11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Risultano attualmente pendenti alcune vertenze giudiziali nei confronti della Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Societa’ Cooperativa, che rappresentano il consueto e
frazionato contenzioso connesso allo svolgimento dell’attività bancaria.
Le principali tipologie di controversie sono relative ad azioni connesse ad operazioni
d’investimento in strumenti finanziari emessi da soggetti successivamente incorsi in
default. Per quanto non sia possibile determinarne con certezza l’esito, il volume di tali
controversie non è comunque idoneo a compromettere la solvibilità della Banca della
Bergamasca – Credito Cooperativo – Societa’ Cooperativa. In particolare, su 153 reclami
pervenuti alla data del 31/12/2006, vi sono 14 cause civili in corso; esse interessano 32
clienti per un controvalore nominale dei titoli in contenzioso pari a euro 815.607,82.
Le vertenze sono state attentamente analizzate e valutate al fine di effettuare
accantonamenti in bilancio ove ritenuto opportuno e necessario. Al 31/12/2006 il fondo
costituito a copertura di tali passività potenziali ammonta ad Euro 987.788,35.
E’ necessario infine segnalare un’iniziativa del Comune di Zanica che coinvolge la Banca
della Bergamasca – Credito Cooperativo – Societa’ Cooperativa in una vertenza nei
confronti della parte acquirente di un’area immobiliare in relazione ad adempimenti di
tipo urbanistico relativi alle convenzioni tempo per tempo sottoscritte.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, con il conforto del parere dei propri legali, ha
ritenuto tale azione velleitaria, in quanto attinente ad obblighi che la Banca della
Bergamasca ha trasferito alla parte acquirente, e non ha pertanto ritenuto di effettuare
accantonamenti. Il Collegio Sindacale e la Societa’ di Revisione hanno convenuto circa la
correttezza di tale decisione.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell' emittente
La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa attesta che non si
sono verificati sostanziali cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale,
dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni
finanziarie sottoposte a revisione.
46
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Al di fuori del normale svolgimento dell’attività, l’Emittente non ha concluso alcun
contratto importante che possa comportare un’obbligazione o un diritto tale da influire in
misura rilevante sulla capacità dell’Emittente stesso di adempiere alle proprie obbligazioni
nei confronti dei portatori degli strumenti finanziari.
47
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Nella redazione del presente Documento di Registrazione la BCC non ha fatto riferimento
ad alcun parere o relazione posta in essere da esperti di qualunque specie.
48
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per tutta la durata di validità del presente Documento di Registrazione, possono essere
consultati presso la sede legale della Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
Società Cooperativa, in Via Aldo Moro, 2 a Zanica (BG) i seguenti documenti in formato
cartaceo:
-
Atto costitutivo;
Statuto vigente;
Statuto del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo;
relazioni della società di revisione ai sensi dell’art. 2409 ter cod. civ. riferite
agli esercizi 2005 e 2006;
una copia del presente Documento di Registrazione.
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet
Le Informazioni ed i dati semestrali, redatti successivamente alla pubblicazione dell’ultimo
bilancio di esercizio, verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di
cui sopra.
49
Società Cooperativa con sede legale in Via Aldo Moro, 2, Zanica (BG)
NOTA INFORMATIVA
“BANCA DELLA BERGAMASCA - CREDITO COOPERATIVO –
ZERO COUPON”
Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito dell’approvazione comunicata
con nota n. 7067259 del 19/07/2007.
L’adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
La Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi è a
disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca della Bergamasca –
Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro n. 2, a Zanica (BG), ed è altresì
consultabile sul sito internet della banca all’indirizzo web www. bccbergamasca.it
Il presente documento costituisce una nota informativa (la “Nota Informativa”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità all’art. 8 del Regolamento 2004/809/CE
ed al regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999. La presente Nota Informativa
contiene le informazioni che figurano nello schema V del Regolamento 2004/809/CE.
50
Nell’ambito del programma di prestiti obbligazionari descritto nella presente Nota Informativa (il
“Programma”), la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa, (“Banca” e/o la
“BCC” e/o l’ “Emittente”), potrà emettere in una o più serie di emissioni (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 50.000 (le
“Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) aventi le caratteristiche indicate nella presente nota
informativa. In occasione di ciascun Prestito Obbligazionario la BCC predisporrà delle condizioni definitive
che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate entro il giorno antecedente
l’inizio dell’Offerta (le “Condizioni Definitive”).
Rispetto a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni la presente Nota Informativa deve essere letta
congiuntamente al documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) contenente
informazioni sull’Emittente depositato presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 7067259 del 19/07/2007 ed alla relativa nota di sintesi (la "Nota di Sintesi")
depositata presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067259
del 19/07/2007, che riassume le caratteristiche dell'Emittente e delle Obbligazioni.
Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi costituiscono il Prospetto di
Base (il “Prospetto di Base”) per il programma ai fini della Direttiva Prospetto.
Le Condizioni definitive relative a ciascun prestito saranno di volta in volta inviate alla CONSOB.
Si invita l’investitore a valutare il potenziale acquisto delle Obbligazioni alla luce delle
informazioni contenute nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa, nella Nota
di Sintesi nonché nelle relative Condizioni Definitive.
51
INDICE
1.
PERSONE RESPONSABILI…………………………………………………………………………..
1.1
1.2
2.
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI……………….……………………………
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ……………………………………………………….
DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA E FATTORI DI RISCHIO……………………………….
p. 56
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE…………………………….
p. 56
2.2
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI…………………………...…………...
p. 57
Rischio legato alla rinuncia a possibili rivalutazioni future dei titoli in default
ceduti……………...…………………………………………………………………….....
Rischio legato alla rinuncia ad azioni risarcitorie…..……………………………………...
Rischio legato all’ammontare delle obbligazioni sottoscritte….…………………………..
Rischio di liquidità…………………………………………………………………..……..
Rischio legato ad un’eventuale esborso finanziario a fronte dell’adesione…..……………
Rischio legato alla durata dei titoli….………………………………………………...…...
Rischio Emittente……………………………………………………………………...…...
Rischio connesso ai limiti della garanzia del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti…...
Rischio di prezzo...…………………………………………………………………………
Rischio di tasso…………………………………………………………...………………..
Rischio relativo alla coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo………………...
Rischio di assenza di rating………………………………………………………………...
Rischio legato ai limiti temporali per la compensazione fiscale delle minusvalenze……...
p. 58
p. 58
p. 59
p. 59
p. 59
p. 60
p. 60
p. 60
p. 60
p. 61
p. 61
p. 61
p. 61
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI……………….............................................................
p. 63
2.3.1
Esemplificazione relativa al benificio finanziario ottenibile…………………..…………..
p. 64
INFORMAZIONI FONDAMENTALI...……………………………………………………………...
p. 69
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
2.2.8
2.2.9
2.2.10
2.2.11
2.2.12
2.2.13
2.3
3.1
INTERESSI
DI
PERSONE
FISICHE
E
GIURIDICHE
PARTECIPANTI
ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA……………………………...………………………………...
RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI………………….……………..….....
p. 69
p. 69
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA
AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE………………………………………….……………...…
p. 70
3.2
4.
p. 55
p. 55
2.1
2.2.1
3.
p. 55
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI……………………………………………..
LA LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO
STATI CREATI…………………………………………………………………….……………….
FORMA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E SOGGETTO INCARICATO DELLA
TENUTA DEI REGISTRI…………………………………………………………………………..
VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI…………………………………
RANKING DEGLI STRUMENTI FINANZIARI …………………………………………………
DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI………………………………………...
TASSO DI INTERESSE NOMINALE E DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI INTERESSI DA
PAGARE………….………………………………………………………………………………...
DATA DI SCADENZA E PROCEDURA DI RIMBORSO DEL CAPITALE……...……………..
IL RENDIMENTO EFFETTIVO…………………………………………………………………...
RAPPRESENTANZA DEGLI OBBLIGAZIONISTI………………………………………………
DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI…………………………………………...
DATA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI…………………………………….
RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI……...
REGIME FISCALE…………………………………………………………………………………
52
p. 70
p. 70
p. 70
p. 70
p. 70
p. 70
p. 71
p. 71
p. 71
p. 71
p. 71
p. 71
p. 71
p. 72
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA……………………………………………………………………..
5.1
p. 73
STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI
SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA............................................................................................
p. 73
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.1.6
5.1.7
5.1.8
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ……………………………………………...
Ammontare totale dell’offerta……………………………………………………………...
Periodo di validità dell’offerta……………………………………………………………..
Possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni………………………………
Ammontare minimo e massimo sottoscrivibile……………………………...
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari…………….
Diffusione dei risultati dell’offerta………………………………………………………...
Eventuali diritti di prelazione………………………………………………………………
p. 73
p. 73
p. 73
p. 73
p. 73
p. 74
p. 74
p. 74
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE……………………………………………..
p. 75
5.2.1
5.2.2
Destinatari dell’offerta……………………………………………………………………..
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare
le negoziazioni prima della comunicazione……………………………………………….
p. 75
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO……………………………………………………………………….
p. 75
5.3.1
p. 75
Prezzo di offerta……………………………………………………………………………
p. 75
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE…………………………………………….................
p. 76
5.4.1
5.4.2
I soggetti incaricati del collocamento………………………………………….…………..
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario…………...
p. 76
p. 76
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE……………….
p. 77
6.1 MERCATI PRESSO I QUALI È STATA RICHIESTA L’AMMISSIONE ALLA
NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI…………………………………………..
6.2 QUOTAZIONE SU ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI……………………………………..
p. 77
p. 77
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI……………………………………………………………….
p. 78
7.1 CONSULENTI LEGATI ALL’EMISSIONE…………………………………………….…………
7.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SOTTOPOSTA A
REVISIONE………………………………………………………………………………………...
7.3 PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI, INDIRIZZO E QUALIFICA…………………………......
7.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI…………………………………………………….
7.5 RATING DELL’EMITTENTE E DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ………………………
7.6 CONDIZIONI DEFINITIVE………………………………………………………………………..
p. 78
p. 78
p. 78
p. 78
p. 78
p. 78
INFORMAZIONI SULLE GARANZIE................................................................................................
p. 79
8.1
8.2
8.3
8.4
NATURA DELLA GARANZIA........................................................................................................
CAMPO DI APPLICAZIONE DELLA GARANZIA........................................................................
INFORMAZIONI SUL GARANTE...................................................................................................
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO................................................................................
p. 79
p. 79
p. 80
p. 80
REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DELLA BERGAMASCA
CREDITO COOPERATIVO – ZERO COUPON”……..………………………………..……….....
p. 81
10. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE……………………….……………..………….
p. 85
11. ALLEGATO 1 – TITOLI IN DEFAULT FACENTI CAPO ALL’OFFERTA………..………….
p. 97
6.
7.
8.
9.
53
12. ALLEGATO 2 – FAC-SIMILE DI LETTERA DI DEFINIZIONE TRANSATTIVA
CLIENTE/BANCA.………………………………………………………………………………………….
p. 98
13. ALLEGATO 3 - FAC-SIMILE DI INCARICO PER LA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DI
INVESTIMENTO…………………………………………………………………………………………...
p. 100
54
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle Persone responsabili
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, con sede legale
in Zanica, Via Aldo Moro, 2, legalmente rappresentata ai sensi dell’art. 40 dello Statuto
dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista, si assume la
responsabilità di tutte le informazioni contenute nella presente Nota Informativa.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in persona del
suo legale rappresentante, Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola
Giobattista, dichiara di aver adottato la ragionevole diligenza richiesta ai fini della
redazione della presente Nota Informativa e attesta che le informazioni ivi contenute
sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni
tali da alterarne il senso.
- CREDITO COOPERATIVO –
SOCIETA’ COOPERATIVA
Il Presidente
Giobattista Azzola
Il Presidente del Collegio Sindacale
Domenico Prof. Piatti
55
2. DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA E FATTORI DI RISCHIO
2.1 Descrizione generale del programma di emissione
compensare, almeno in parte, le perdite subìte a causa dell’acquisto dei titoli in default
elencati nell’Allegato 1 della presente Nota Informativa.
requisiti previsti nel paragrafo 5.2.1. In particolare, essi dovranno:
essere possessori di uno o più titoli tra quelli elencati nell’allegato 1, acquistato/i
presso la BANCA DELLA BERGAMASCA in data antecedente alla dichiarazione di
default dell’emittente, e averne mantenuto il possesso presso la BANCA DELLA
BERGAMASCA senza soluzione di continuità;
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1, ad una data antecedente di
almeno 10 giorni rispetto alla data di emissione del prestito facente capo al
Programma di Emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Zero
Coupon”;
con riferimento alle contestazioni di cui al punto precedente, sottoscrivere
apposita lettera di definizione transattiva, (cfr. fac-simile in allegato 2) che
prevede, tra l’altro, la rinuncia da parte del sottoscrittore ad ogni futura forma di
azione risarcitoria nei confronti della Banca, relativamente alle perdite subìte a
seguito dell’acquisto dei titoli in default oggetto dell’accordo;
investimento” di cui in allegato 3).
transattiva con la BANCA DELLA BERGAMASCA relativamente alle perdite subìte in
seguito all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1.
dell’acquisto delle obbligazioni in default oggetto dell’accordo. Resta fermo che il
possessore di due o più titoli in default indicati nell’Allegato 1 della Nota Informativa che
desiderasse aderire all’offerta escludendone uno o più di uno, rinuncerebbe ad esercitare
eventuali azioni risarcitorie future nei confronti della Banca della Bergamasca unicamente
per gli strumenti finanziari oggetto dell’adesione, riservandosi quindi in futuro la facoltà di
esercitare su detti titoli esclusi dall’accordo le attività che ritenesse più opportune,
proseguendo con le azioni legali già intraprese o formalizzandone di nuove. Con
56
riferimento invece all’ammontare nominale posseduto per ogni singolo titolo in default,
non è consentita l’adesione per un ammontare nominale parziale.
La sottoscrizione dei titoli emessi ai sensi del programma, consente di
ottenere un parziale recupero delle perdite subìte a seguito della vendita dei
titoli in default posseduti.
sottoscrittore
decidesse
di
sottoscrivere
l’ammontare
massimo
sottoscrivibile, calcolato con le modalità specificate nel paragrafo 5.1.5 della
presente nota informativa, non potrà in ogni caso recuperare un ammontare
superiore al 35% della perdita subita.
sottoscrittore.
2.2 Fattori di rischio relativi ai titoli offerti
LA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO – SOCIETA’
COOPERATIVA, IN QUALITÀ DI EMITTENTE, INVITA GLI INVESTITORI A
PRENDERE ATTENTA VISIONE DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, AL FINE DI
COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE OBBLIGAZIONI EMESSE
NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA DENOMINATO “BANCA DELLA BERGAMASCA –
CREDITO COOPERATIVO – ZERO COUPON”.
***
LE OBBLIGAZIONI SONO CARATTERIZZATE DA UNA MODERATA RISCHIOSITÀ PER
CUI RISULTA NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA UNA OPERAZIONE
57
AVENTE AD OGGETTO TALI OBBLIGAZIONI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA
NATURA E IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE LE STESSE COMPORTANO.
RESTA INTESO CHE, VALUTATO IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E
LA BCC DEVONO VERIFICARE SE L’INVESTIMENTO È ADEGUATO PER
L’INVESTITORE AVENDO RIGUARDO ALLA SUA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AI
SUOI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO E ALLA SUA PERSONALE ESPERIENZA NEL
CAMPO DEGLI INVESTIMENTI FINANZIARI.
NONDIMENO SI RICHIAMA L’ATTENZIONE DELL’INVESTITORE SUL DOCUMENTO
DI REGISTRAZIONE OVE SONO RIPORTATI I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI
ALL’EMITTENTE.
***
LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DEL PRESENTE PROGRAMMA SONO TITOLI
DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE
NOMINALE. LE OBBLIGAZIONI DANNO DIRITTO AD UN RENDIMENTO
CORRISPOSTO ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI INTERESSI PER UN
AMMONTARE PARI ALLA DIFFERENZA TRA L’AMMONTARE DEL VALORE
NOMINALE CORRISPOSTO A SCADENZA E IL PREZZO DI EMISSIONE. IL
PREZZO DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE A VALERE SUL
PRESENTE PROGRAMMA E’ PARI AL 31% DEL VALORE NOMINALE.
NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE DI CIASCUN PRESTITO SARA’ INDICATO
IL RENDIMENTO EFFETTIVO SU BASE ANNUA AL NETTO DELL’EFFETTO
FISCALE (IN REGIME DI CAPITALIZZAZIONE COMPOSTA). LO STESSO
VERRA’ CONFRONTATO CON IL RENDIMENTO EFFFETTIVO SU BASE
ANNUA AL NETTO DELL’EFFETTO FISCALE DI UN TITOLO FREE RISK DI
PARI DURATA (BTP).
SI PRECISA CHE LE INFORMAZIONI DI CUI SOPRA SONO FORNITE A TITOLO
ESEMPLIFICATIVO NELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA AL PARAGRAFO 2.3.
2.2.1 RISCHIO LEGATO ALLA RINUNCIA A POSSIBILI RIVALUTAZIONI
FUTURE DEI TITOLI IN DEFAULT CEDUTI
2.2.2 RISCHIO LEGATO ALLA RINUNCIA AD AZIONI RISARCITORIE
L’ADESIONE
PRESUPPONE
LA
RINUNCIA
DA
PARTE
DEL
NEI CONFRONTI DELLA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO
58
2.2.3 RISCHIO
SOTTOSCRITTE
LEGATO
ALL’AMMONTARE
DELLE
OBBLIGAZIONI
LE MODALITA’ SPECIFICATE NEL PARAGRAFO 5.1.5 DELLA PRESENTE
NOTA INFORMATIVA.
DIRETTAMENTE
PROPORZIONALE
AL
VALORE
NOMINALE
SOTTOSCRITTO.
DEFAULT OGGETTO
DELL’ACCORDO.
2.2.4 RISCHIO DI LIQUIDITÀ
L’EMITTENTE NON PREVEDE DI PRESENTARE ISTANZA DI AMMISSIONE ALLA
QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO PER LE OBBLIGAZIONI CHE
SARANNO EMESSE A VALERE SUL PRESENTE PROGRAMMA. PERTANTO, QUALORA
L’INVESTITORE DESIDERASSE PROCEDERE ALLA VENDITA DEL TITOLO PRIMA
DELLA SCADENZA POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTA’ A TROVARE UNA
CONTROPARTE DISPOSTA A COMPRARE E CONSEGUENTEMENTE POTREBBE
OTTENERE UN PREZZO INFERIORE AL VALORE REALE DEL TITOLO.
FINANZIARIA DEVE AVER CONSAPEVOLEZZA CHE L’ORIZZONTE TEMPORALE
DELL’INVESTIMENTO, PARI ALLA DURATA DELLE OBBLIGAZIONI STESSE
ALL’ATTO DELL’EMISSIONE, DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE
ESIGENZE DI LIQUIDITA’.
IN OGNI CASO L’EMITTENTE SI IMPEGNA A RIACQUISTARE, ATTRAVERSO
IL PROPRIO SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI, QUALUNQUE
QUANTITATIVO RIVENDUTO DAI SOTTOSCRITTORI IN QUALUNQUE
MOMENTO, COSÌ COME ANCHE ILLUSTRATO IN MANIERA PIÙ AMPIA AL
PARAGRAFO 2.2.4 DELLA NOTA INFORMATIVA.
2.2.5 RISCHIO LEGATO A UN EVENTUALE ESBORSO FINANZIARIO A
FRONTE DELL’ADESIONE
59
2.2.6 RISCHIO LEGATO ALLA DURATA DEI TITOLI
COMPRESA TRA I 14 E I 19 ANNI.
PER OTTENERE IL RIMBORSO DELL’INTERO VALORE NOMINALE
SOTTOSCRITTO L’INVESTITORE DOVRA’ QUINDI ATTENDERE LA
NATURALE SCADENZA DEL TITOLO SOTTOSCRITTO.
2.2.7 RISCHIO EMITTENTE
È IL RISCHIO RAPPRESENTATO DALL’EVENTUALITÀ CHE LA BANCA DELLA
BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ COOPERATIVA, QUALE
EMITTENTE, NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE AI PROPRI OBBLIGHI DI PAGARE
LE CEDOLE E/O RIMBORSARE IL CAPITALE IN CASO DI LIQUIDAZIONE.
2.2.8 RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLA GARANZIA DEL FONDO DI
GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
L’EMITTENTE POTRA’ RICHIEDERE, RIGUARDO AD OGNI SINGOLO PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO EMESSO NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA, LA GARANZIA DEL
FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISTI COME INDICATO AL PUNTO 8
DELLA NOTA INFORMATIVA E COME VERRA’ EVIDENZIATO NELLE CONDIZIONI
DEFINITIVE DEI SINGOLI PRESTITI.
ALLA DATA DI REDAZIONE DELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI, LA DOTAZIONE
COLLETTIVA MASSIMA DEL FONDO E’ PARI A EURO 149.223.655,91 RIFERIBILE AL
PRIMO SEMESTRE 2007.
2.2.9 RISCHIO DI PREZZO
DURANTE
LA
VITA
DELL’OBBLIGAZIONE.
NELL’AMBITO
DEL
PROGRAMMA DI EMISSIONI DENOMINATO “BANCA DELLA BERGAMASCA
– CREDITO COOPERATIVO – ZERO COUPON”. LE OSCILLAZIONI DI
PREZZO DIPENDONO ESSENZIALMENTE, SEBBENE NON IN VIA
ESCLUSIVA, DALL’ANDAMENTO DEI TASSI DI INTERESSE. SE IL
RISPARMIATORE VOLESSE PERTANTO VENDERE LE OBBLIGAZIONI
PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE, IL LORO VALORE POTREBBE
RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE.
INTERESSE DIPENDE DALLA VITA RESIDUA DEL TITOLO STESSO
RISPETTO AL MOMENTO IN CUI I TASSI DI INTERESSE AUMENTANO. IL
PREZZO DI UN TITOLO A TASSO FISSO CON SCADENZA A LUNGO
TERMINE HA UNA SENSIBILITA’ AL CAMBIAMENTO DEI TASSI TANTO
MAGGIORE QUANTO PIU’ LA SUA VITA RESIDUA E’ ELEVATA. CIO’
COMPORTA CHE, NEL CASO DEI TITOLI ZERO COUPON OGGETTO DEL
PRESENTE PROGRAMMA, ESSENDO STRUMENTI FINANZIARI CON
60
DURATION ELEVATA, MODIFICHE AL RIALZO DEI TASSI POSSANO DAR
VITA A VALORI DI NEGOZIAZIONE PARTICOLARMENTE PENALIZZANTI
PER L’INVESTITORE.
2.2.10 RISCHIO DI TASSO
2.2.11 RISCHIO RELATIVO ALLA COINCIDENZA DELL’EMITTENTE CON
2.2.12 RISCHIO DI ASSENZA DI RATING
2.2.13 RISCHIO LEGATO AI LIMITI TEMPORALI PER LA COMPENSAZIONE
61
62
2.3 ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI
Di seguito si rappresenta un’esemplificazione del rendimento di una Obbligazione emessa
nell’ambito del Programma di emissione.
1.000 Euro
Valore nominale
16 anni
Durata
Data di emissione
01 settembre 2007
Data di scadenza
01 settembre 2023
Tipo tasso
Fisso
100,00 %
Valore di rimborso
31,00 %
Emissione
1.000 EURO
Taglio minimo
Il presente titolo obbligazionario rimborsa il 100% del valore nominale alla scadenza e
paga interessi per un ammontare pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale
corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione, pari a 31,00% del valore nominale.
Il rendimento effettivo lordo e netto annuo percepito dal sottoscrittore del Prestito
Obbligazionario, calcolato col metodo del tasso interno di rendimento9 è il seguente :
Rendimento effettivo lordo annuo
7.58907%
Rendimento effettivo netto annuo
6.98503%
Il rendimento netto esposto è stato calcolato tenendo conto dell’aliquota fiscale attualmente vigente pari al
12,50%.
Confronto tra il presente prestito obbligazionario e un Btp di pari scadenza
Di seguito si confronta il rendimento del prestito obbligazionario con un Buono
Pluriennale del Tesoro Italiano con una scadenza similare.
Il rendimento del BTP è stato calcolato sulla base del suo prezzo ufficiale alla data del 05
aprile 2007, pari a 153,04.
9
Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse medio che porta il valore attuale dei
flussi futuri di un investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento. Nel caso
dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione ai flussi futuri
attualizzati da essa generati”.
63
Rendimento effettivo
lordo annuo
Titolo
BCC BERGAMASCA ZERO COUPON
BTP 9,00% 01 novembre 2023
Rendimento effettivo netto
annuo
7.58907%
6.98503%
4.48%
3.61%
(cod. ISIN IT0000366655)
I rendimenti netti esposti sono stati calcolati tenendo conto dell’aliquota fiscale attualmente vigente pari al
12,50%.
2.3.1 ESEMPLIFICAZIONE
OTTENIBILE
RELATIVA
AL
BENEFICIO
FINANZIARIO
La quantità massima di titoli sottoscrivibile da ciascun cliente è determinata in funzione
dell’ammontare della perdita subìta e reclamata; il limite massimo è fissato al fine di
consentire al cliente di ottenere un beneficio finanziario immediato, espresso come
quanto detto:
Legenda:
Voce in formula
Perdita subìta
Prz_mercato
Prz_emiss
Valore_nom
Descrizione
Il beneficio finanziario dell’operazione è direttamente proporzionale al valore
nominale sottoscritto; d’altro canto, come evidenziato nelle esemplificazioni
64
sotto riportate, la sottoscrizione del Massimo Nominale Sottoscrivibile
potrebbe comportare un esborso finanziario superiore rispetto all’incasso
derivante dalla vendita del titolo/dei titoli in default posseduto/i.
Una volta perfezionata la sottoscrizione, l’investitore potrà immediatamente monetizzare il
beneficio finanziario dell’operazione (che non potrà comunque essere superiore al 35%
della perdita subìta) procedendo alla cessione dello Zero Coupon.
Viceversa, attendendo la naturale scadenza del prestito obbligazionario, l’investitore potrà
ottenere un rimborso pari all’ammontare nominale del prestito decurtato della ritenuta
fiscale vigente.
Esemplificazione:
Un risparmiatore è in possesso di € 10.000,00 nominali del titolo USP8055KFQ33 ARGENT. 00/24.05.05 9% EUR, acquistate il 28/05/2000 presso una filiale della Banca
della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa ad un prezzo secco (privo di
rateo) pari a 100,00.
Il risparmiatore, dopo aver presentato reclamo presso l’Istituto, decide di aderire
all’Offerta della Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa
sottoscrivendo in data 20/06/2007 il prestito obbligazionario Banca della Bergamasca –
Credito Cooperativo - Z.C. 01/07/2007-23, taglio minimo € 1.000,00, emesso ad un prezzo
pari al 31,00% del Valore Nominale, vendendo contestualmente i nominali € 10.000,00
del titolo USP8055KFQ33 di cui è possessore. Il prezzo di mercato di detti titoli in default è
pari, alla data di adesione, al 34,00% del Valore Nominale.
La perdita subìta dall’aderente è pari a:
Controvalore d’acquisto:
Controvalore di vendita:
€ 10.000,00
€ 3.400,00
Perdita subìta:
€ 6.600,00
Il 35% della perdita subita è pari a € 2.310,00.
Il prezzo di mercato dello Zero Coupon in corso di emissione viene ipotizzato pari al
47,00% del Valore Nominale (calcolato scontando il rendimento della vita residua dello
strumento finanziario ad un tasso di sconto ipotetico pari al 4,832% lordo annuo
composto).
Quindi, ai fini della formula sopra riportata, la differenza tra prezzo di mercato dello zero
coupon e prezzo di emissione dello stesso è pari a 47% - 31%= 16%.
Lo scenario che si pone di fronte all’investitore è il seguente:
− impiegare le medesime somme ricavate a seguito della vendita del titolo in
default nella sottoscrizione dei titoli Zero Coupon, senza esborso finanziario
ulteriore;
− massimizzare il beneficio finanziario dell’operazione, sottoscrivendo titoli
Zero Coupon fino al massimo nominale sottoscrivibile (determinato secondo
la formula di cui sopra); in questo caso verrebbe richiesto un esborso
finanziario superiore rispetto all’incasso derivante dalla vendita del titolo in
default posseduto.
65
In entrambi i casi l’investitore potrà monetizzare immediatamente il beneficio finanziario
dell’operazione, generato dalla differenza tra il controvalore di realizzo del prestito
obbligazionario Zero Coupon sottoscritto ed il relativo controvalore di sottoscrizione,
oppure attendere la naturale scadenza del prestito obbligazionario, ottenendo un rimborso
pari all’ammontare nominale del prestito decurtato della ritenuta fiscale vigente.
Dal momento che il controvalore di realizzo del prestito Z.C., ad una certa data, viene
calcolato come Valore Attuale dell’ammontare rimborsabile a scadenza scontato con la
curva dei “tassi swap”, l’immediata monetizzazione del beneficio finanziario piuttosto che
il mantenimento del possesso del titolo fino alla naturale scadenza sono ipotesi
finanziariamente equivalenti alla data di calcolo.
1° caso
L’investitore potrà valutare la possibilità di impiegare le medesime somme ricavate a
seguito della vendita del titolo in default (nell’esempio € 3.400,00) nella sottoscrizione del
titolo Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo - Z.C. 01/07/2007-23.
Nel caso specifico, essendo il taglio minimo pari a 1.000 euro, potrebbe sottoscrivere titoli
per un nominale pari a € 10.000,00, con un esborso pari a € 3.100, ed un residuo non
investito pari a € 300,00 (dato da € 3.400- €3.100).
In questo caso, la differenza tra prezzo di mercato dello zero coupon e prezzo di emissione
dello stesso, pari al 16%, applicata al nominale di € 10.000,00 equivale ad un valore di €
1.600,00, inferiore al 35% della perdita che risulta essere pari a 2.310,00. Si rientrerebbe
quindi nei limiti massimi di cui alla formula sopra riportata.
Questa soluzione consentirebbe all’investitore che decidesse di disinvestire
immediatamente il prestito di incassare un controvalore di realizzo di €
4.700,00, recuperando il 24,24% della propria perdita complessiva.
La tabella seguente sintetizza quanto scritto, ipotizzando la cessione immediata dello Z.C.:
Data
Operazione effettuata
20/06/07
Sottoscrizione Prestito Obbl. BCC Zero Coupon nom
Eur. 10.000,00 (prz di emiss.: 31,00)
Cessione immediata Prestito Obbl. BCC Zero Coupon
nom Eur. 10.000,00 (prz di vendita: 47,00)
Risultato finanziario dell’operazione su Z.C.
Percentuale
della
perdita
eff.
recuperata
(1.600/6.600)%
Flusso di cassa
relativo
20/06/07 Vendita titolo in default ARGENT. 00/24.05.05
+ 3.400,00
9% nom. Eur 10.000,00
01/07/07
-3.100,00
+4.700,00
+1.600,00
24,24%
Nell’esempio descritto, posto che i prezzi indicati abbiano anche valenza fiscale, una parte
delle plusvalenze realizzate a seguito della cessione dello Z.C. (€ 1.600,00) verrebbe
integralmente compensata con la minusvalenza realizzata dalla vendita del bond Argentina
(superiore e pari a € 6.600,00). Dal momento che tali plusvalenze non verrebbero tassate,
il beneficio finanziario netto per l’investitore sarebbe pari al beneficio finanziario lordo,
senza aggravi fiscali10.
10
Ai sensi di quanto disposto dall’art. 6 c. 5 del Decreto Legislativo del 21 novembre 1997 n. 461, qualora, all’interno
di un regime fiscale amministrato, siano realizzate minusvalenze, l’intermediario computa in deduzione, fino a loro
concorrenza, l'importo delle predette minusvalenze dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in
essere nell'ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d'imposta e nei successivi ma non oltre il quarto
66
Il risparmio fiscale derivante dall’operazione sarebbe perciò pari a Euro 200,00
(calcolabile applicando alla plusvalenza l’aliquota fiscale vigente del 12,50%)
Nel caso invece l’investitore intenda mantenere il possesso dello Z.C. fino alla scadenza lo
scenario muta nel modo seguente:
Data
Flusso di cassa
relativo
+ 3.400,00
9% nom. Eur 10.000,00
20/06/07
Eur. 10.000,00 (prz di emiss.: 31,00)
Rimborso Prestito Obbl. BCC Zero Coupon nom Eur.
10.000,00 (netti di ritenuta fiscale)
01/07/23
-3.100,00
+9.137,50
Se l’investitore optasse per mantenere il possesso dello Z.C. fino alla naturale scadenza,
godrebbe, fino a tale data, di un rendimento superiore rispetto a quello offerto dal mercato
obbligazionario al momento dell’adesione.
D’altro canto, il risparmiatore potrebbe non ottenere il beneficio fiscale derivante dalla
compensazione delle minusvalenze qualora nei quattro anni successivi alla vendita dei
titoli in default non si realizzassero plusvalenze tali da poter portare in compensazione con
le minusvalenze anzidette.
Rimane comunque facoltà del risparmiatore decidere di vendere le obbligazioni prima
della loro scadenza naturale, in una qualunque data successiva alla sottoscrizione.
2° caso
Alternativamente, al fine di massimizzare il beneficio finanziario dell’operazione,
l’investitore potrebbe sottoscrivere fino ad un nominale complessivo massimo pari €
14.000,00.
In questo caso, infatti, la differenza tra prezzo di mercato dello zero coupon e prezzo di
emissione dello stesso, pari al 16%, applicata al nominale di € 14.000,00 equivale ad un
valore di € 2.240,00, inferiore al 35% della perdita che risulta essere pari a 2.310,00. Si
rientrerebbe quindi ancora nei limiti massimi di cui alla formula sopra riportata.
L’esborso finanziario per la sottoscrizione dei € 14.000,00 nominali del prestito Z.C.
sarebbe pari a complessivi € 4.340,00 ( pari al 31% di 14.000), e quindi richiederebbe
all’investitore un esborso aggiuntivo, rispetto a quanto incassato dalla vendita dei titoli in
default, pari a € 940 (€ 4.340 – € 3.400).
Questa soluzione consentirebbe all’investitore che decidesse di disinvestire
immediatamente il prestito di incassare un controvalore di realizzo di €
6.500,00, recuperando così il 33,94% della propria perdita complessiva.
La tabella seguente sintetizza quanto scritto, ipotizzando la cessione immediata dello Z.C.:
67
Data
Flusso di cassa
relativo
+ 3.400,00
9% nom. Eur 10.000,00
20/06/07
Eur. 14.000,00 (prz di emiss.: 31,00)
Cessione immediata Prestito Obbl. BCC Zero Coupon
nom Eur. 14.000,00 (prz di vendita: 47,00)
Risultato finanziario dell’operazione su Z.C.
Percentuale
della
perdita
eff.
recuperata
(2.240/6.600)%
01/07/07
-4.340,00
+6.580,00
+2.240,00
33,94%
Nell’esempio descritto, posto che i prezzi indicati abbiano anche valenza fiscale, una parte
delle plusvalenze realizzate a seguito della cessione dello Z.C. (€ 2.2400,00) verrebbe
integralmente compensata con la minusvalenza realizzata della vendita del bond Argentina
(superiore e pari a € 6.600,00). Dal momento che tali plusvalenze non verrebbero tassate,
il beneficio finanziario netto per l’investitore sarebbe pari al beneficio finanziario lordo,
senza aggravi fiscali
Il risparmio fiscale derivante dall’operazione sarebbe perciò pari a Euro 280,00
(calcolabile applicando alla plusvalenza l’aliquota fiscale vigente del 12,50%).
Nel caso invece l’investitore intenda mantenere il possesso dello Z.C. fino alla scadenza lo
scenario muta nel modo seguente:
Data
20/06/07
Eur. 14.000,00 (prz di emiss.: 31,00)
Rimborso Prestito Obbl. BCC Zero Coupon nom Eur.
14.000,00 (netti di ritenuta fiscale)
Flusso di cassa
relativo
+ 3.400,00
9% nom. Eur 10.000,00
01/07/23
-4.340,00
+12.792,50
Se l’investitore optasse per mantenere il possesso dello Z.C. fino alla naturale scadenza,
godrebbe, fino a tale data, di un rendimento superiore rispetto a quello offerto dal mercato
obbligazionario al momento dell’adesione.
D’altro canto, il risparmiatore potrebbe non ottenere il beneficio fiscale derivante dalla
compensazione delle minusvalenze qualora nei quattro anni successivi alla vendita dei
titoli in default non si realizzassero plusvalenze tali da poter portare in compensazione con
le minusvalenze anzidette.
Rimane comunque facoltà del risparmiatore decidere di vendere le obbligazioni prima
della loro scadenza naturale, in una qualunque data successiva alla sottoscrizione.
68
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/
all’offerta.
La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo – Società Cooperativa, quale soggetto
responsabile del presente prospetto, in persona del suo legale rappresentante Presidente
del Consiglio di Amministrazione Giobattista Azzola, attesta che, per quanto conosciuto,
non si riscontrano particolari conflitti di interesse potenziali e/o effettivi tra gli obblighi
professionali degli amministratori e dei membri degli organi di direzione e di vigilanza
verso la BCC e/o verso i loro interessi privati e/o i loro obblighi. Inoltre la Banca della
Bergamasca - Credito Cooperativo – Società Cooperativa dichiara che esistono rapporti di
affidamento diretto di alcuni membri degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza deliberati e concessi dalla BCC in conformità al disposto dell’art. 136 del D.Lgs. n.
385/93 e delle connesse Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia.
***
Si sottolinea come la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa
rivesta la figura sia di Emittente che di Collocatore dei prestiti obbligazionari facenti capo
al Programma di Emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società
Cooperativa”, dunque in una situazione di potenziale conflitto di interesse.
Un ulteriore conflitto di interesse si configura in quanto l’Emittente assolve alla funzione
di Agente per il Calcolo.
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Al fine di limitare le perdite subìte dai propri clienti a seguito dei default finanziari degli
ultimi anni, la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa ha
deliberato il programma di emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
Zero Coupon”, offrendo agli aderenti all’offerta, i cui requisiti sono specificati nel
paragrafo 5.2.1, un rendimento superiore rispetto a quello proposto dall’attuale mercato
obbligazionario, a fronte della rinuncia da parte del sottoscrittore ad ogni futura forma di
azione risarcitoria nei confronti della Banca, relativamente alle perdite subìte a seguito
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente
nell’attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare
credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca, con l’obiettivo ultimo di
contribuire allo sviluppo della zona di competenza.
69
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari
La presente Nota Informativa è relativa all’emissione di titoli di debito (le
“Obbligazioni”) i quali determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare
all’investitore il 100% del loro valore nominale (il “Valore Nominale”) a scadenza.
Le obbligazioni danno diritto ad un rendimento garantito (il “rendimento garantito”)
corrisposto attraverso pagamenti di interessi per un ammontare pari alla differenza tra
l’ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione.
Il codice ISIN identificativo dell’obbligazione, il Periodo d’Offerta, la data di emissione e
quella di scadenza, l’Ammontare totale dell’emissione saranno espressamente indicati
nelle Condizioni Definitive riferite all’emissione.
Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio
dell’Offerta.
4.2 La legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione descritto nella presente Nota
Informativa è regolata dalla legge italiana.
4.3 Forma degli strumenti finanziari e soggetto incaricato della tenuta dei
registri
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio minimo pari ad Euro
1.000, interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli
Spa (via Mantegna, 6 – 20154 Milano) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di
cui al D. Lgs 213/98 ed alla delibera Consob 11768/98 e successive modificazioni.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell’Emittente nascenti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad
altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il
credito dei portatori verso l’Emittente segue gli altri crediti chirografari dello stesso.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari
Le obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa
categoria e segnatamente il diritto al rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza
del prestito.
70
4.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare
Le Obbligazioni, corrisponderanno ai portatori interessi secondo quanto espressamente
indicato nelle Condizioni definitive.
L’importo degli interessi è pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale
corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione, la cui entità sarà indicata su base lorda
nelle Condizioni Definitive riferite a ciascuna emissione.
I diritti degli obbligazionisti si prescrivono dopo 5 anni dalla data di scadenza delle cedole
per quanto riguarda gli interessi, e dopo 10 anni dalla data di scadenza del prestito per
quanto riguarda il capitale.
La Data di godimento e scadenza saranno espressamente indicati nelle Condizioni
Definitive riferite all’emissione.
L’Agente per il calcolo è la Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società
Cooperativa.
4.8 Data di scadenza e procedura di rimborso del capitale
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza, che verrà
specificata di volta in volta nelle Condizioni Definitive in modo tale che la durata di ogni
singolo prestito sarà compresa tra i 14 e i 19 anni.
4.9 Il rendimento effettivo
Il rendimento effettivo lordo e netto annuo, relativo alla singola Emissione, verrà calcolato
con il metodo del tasso interno di rendimento, in regime di capitalizzazione composta e
sulla base del prezzo di emissione, e sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola
Obbligazione.
4.10 Rappresentanza degli obbligazionisti
Non è prevista, in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti, ai sensi dell’art. 12
del D. Lgs. N 385 del 01 settembre 1993 e successive integrazione e/o modificazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il presente programma di emissione è stato deliberato dal Cda in data 23/01/2007.
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di Emissione descritto nella presente
Nota Informativa saranno deliberate dal competente organo dell’Emittente. Le
Obbligazioni presentano caratteristiche standard ai sensi delle vigenti Istruzioni di
Vigilanza per le banche e come tale non sono soggette a comunicazione preventiva a Banca
d’Italia ex art. 129 T.U.B..
4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di Emissione di ciascuna Obbligazione sarà indicata nelle Condizioni Definitive
relative alla stessa.
4.13 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni non presentano limiti di trasferibilità in Italia.
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del
“United States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States
Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal
“United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni non
71
possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini statunitensi.
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non
conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle
disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
4.14 Regime fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni, in base alla normativa attualmente in
vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97), sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al
12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed
equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del
citato D.lgs 461/97. Le imposte e tasse che in futuro dovessero colpire le obbligazioni, i
relativi interessi, i premi e gli altri frutti saranno a carico dei possessori dei titoli e dei loro
aventi causa. L’Emittente agisce nei confronti degli investitori in qualità di sostituto d’
imposta.
A norma del D.Lgs.vo 1.4.1996 n.° 239, con le modifiche apportate dall’art. 12 del Decreto
Legislativo 21.11.1997 n. 461, gli interessi ed eventuali altri frutti sulle obbligazioni sono
assoggettati, con obbligo di rivalsa, all’imposta sostitutiva del 12,50%, solo se di pertinenza
di persone fisiche o di soggetti equiparati a norma dell’art. 2 del decreto stesso. Oltre alle
ritenute di legge sono a carico dei possessori dei titoli e dei loro aventi causa le imposte e
tasse che in futuro dovessero colpire il titolo e i relativi interessi.
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli (art. 45 del
T.U.I.R. come modificato dall’art. 3 del D.Lgs. 461/97), sono soggette ad imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e
minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall’art. 68 del T.U.I.R. come
modificato dall’art. 4 del D.Lgs. 461/97 e secondo il regime ordinario di cui all’art. 5
(regime della dichiarazione) e dei regimi opzionali di cui all’art. 6 (risparmio
amministrato) e art. 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo.
72
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Statistiche relative all’offerta,
sottoscrizione dell’offerta
calendario
previsto
e
modalità
di
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Tuttavia l’Offerta è limitata a coloro in
possesso dei requisiti specificati nel paragrafo 5.2.1.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo della Obbligazione (l’“Ammontare Totale”) sarà indicato
nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente ha la facoltà, nel Periodo di Offerta, di
aumentare l’Ammontare Totale tramite una comunicazione pubblicata sul sito internet
dell’Emittente e, contestualmente, trasmessa alla CONSOB.
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta
La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere
fissata dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva
a quella a partire dalla quale le Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data
di Godimento”). L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone
comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e,
contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
L'Emittente potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla
chiusura anticipata dell'offerta qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale,
sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso l'Emittente
ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione
che dovrà essere consegnata presso la BCC e le sue filiali.
5.1.4 Possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Non è prevista la possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni oggetto
dell’Offerto.
L’Emittente ha la facoltà di procedere all’emissione anche nell’ipotesi in cui non sia
sottoscritto l’Ammontare Totale oggetto d’offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo sottoscrivibile
Il lotto minimo è pari a Euro 1.000.
La quantità massima di titoli sottoscrivibile da ciascun cliente è invece determinata in
funzione dell’ammontare della perdita subìta e reclamata; il limite massimo è fissato al fine
di consentire al cliente di ottenere un beneficio finanziario immediato, espresso come
73
quanto detto:
Legenda:
Voce in formula
Perdita subìta
Prz_mercato
Prz_emiss
Valore_nom
Descrizione
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti
finanziari
Il pagamento del controvalore relativo all’importo sottoscritto dall’investitore, avverrà
nella data di regolamento (la “Data di Regolamento”), che può coincidere con la Data di
Godimento dell’Obbligazione indicata nelle Condizioni Definitive, con addebito su conto
corrente.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito
presso la Monte Titoli S.p.A..
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
La BCC comunicherà entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i
risultati della medesima ai sensi dell’art. 13 comma 5 del Regolamento Emittenti approvato
dalla CONSOB con delibera 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni. La diffusione
dei risultati dell’offerta avverrà mediante un annuncio pubblicato sul sito web
dell’Emittente all’indirizzo www.bccbergamasca.it.
Copia del predetto annuncio verrà trasmesso contestualmente alla CONSOB.
Entro due mesi dalla pubblicazione di detto annuncio, l’Emittente comunicherà alla
CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i
risultati riepilogativi dell’offerta, unitamente ad una riproduzione degli stessi su supporto
informatico ex art. 13, comma 5 e 6 del Reg. Emittenti.
5.1.8 Eventuali diritti di prelazione
Non previsti in relazione alla natura degli strumenti finanziari offerti.
74
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’Offerta
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato
italiano.
Bergamasca – Credito Cooperativo – Zero Coupon” è riservata a coloro che, al momento
della sottoscrizione dell’obbligazione:
risultino essere possessori di uno o più titoli tra quelli elencati nell’allegato 1,
acquistato/i presso la BANCA DELLA BERGAMASCA in data antecedente alla
dichiarazione di default dell’emittente, e averne mantenuto il possesso presso la
BANCA DELLA BERGAMASCA senza soluzione di continuità;
abbiano formalizzato un reclamo o un atto di citazione nei confronti della BANCA
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1, ad una data antecedente di
almeno 10 giorni rispetto alla data di emissione del prestito facente capo al
Programma di Emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Zero
Coupon”;
con riferimento alle contestazioni di cui al punto precedente, sottoscrivano
apposita lettera di definizione transattiva, (cfr. fac-simile in allegato 2) che
prevede, tra l’altro, la rinuncia da parte del sottoscrittore ad ogni futura forma di
azione risarcitoria nei confronti della Banca, relativamente alle perdite subìte a
seguito dell’acquisto delle obbligazioni in default oggetto dell’accordo;
abbiano provveduto, attraverso la sottoscrizione dell’apposito modulo, ad
impartire disposizioni di vendita sul mercato dei titoli in default posseduti ed
oggetto della transazione (cfr. fac-simile per “Incarico per la prestazione dei
servizi di investimento” di cui in allegato 3).
transattiva con la BANCA DELLA BERGAMASCA relativamente al danno subìto in seguito
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1.
entrambi i contraenti sottoscrivono la “lettera di definizione transattiva”. Da tale momento
il sottoscrittore diviene titolare delle obbligazioni oggetto del prestito.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della
possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione
L’assegnazione delle obbligazioni emesse avverrà in base alla priorità cronologica delle
richieste di sottoscrizione entro il limite rappresentato dall’Ammontare Totale. Non sono
previsti criteri di riparto. La Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società
Cooperativa comunicherà all’investitore l’avvenuta assegnazione mediante l’emissione
dell’apposita nota informativa riportante gli estremi della sottoscrizione.
E’ ammessa la negoziazione delle obbligazioni dalla data di decorrenza del prestito
specificata di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
5.3 Fissazione del prezzo
5.3.1 Prezzo di offerta
Il Prezzo di offerta di ciascuna Obbligazione è pari al 31,00% del Valore Nominale, e cioè
Euro 310,00, con l’aumento dell’eventuale rateo di interessi qualora la sottoscrizione
avvenga in data successiva alla Data di Godimento.
75
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 I soggetti incaricati del collocamento
Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio
finanziario
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale saranno effettuati presso la sede e le
filiali dell’Emittente mediante accredito sul conto corrente dell’investitore.
76
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli
strumenti finanziari
Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l’ammissione alla negoziazione su
mercati regolamentati; tuttavia l’Emittente inserirà il titolo nel proprio sistema di scambi
organizzati in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita in base
alle regole proprie del Sistema di Scambi Organizzati depositato presso la CONSOB.
6.2 Quotazione su altri mercati regolamentati
Le Obbligazioni emesse sulla base del Programma descritto nella presente Nota
Informativa non sono trattate su altri mercati regolamentati.
77
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono state sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario
La BCC non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell’ambito del presente
Programma.
7.6 Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente predisporrà le Condizioni Definitive del
prestito, secondo il modello di cui al successivo Capitolo 10.
78
8. INFORMAZIONI SULLE GARANZIE
8.1 NATURA DELLA GARANZIA
Qualora l’Emittente lo decida, le Obbligazioni potranno essere garantite dal Fondo di
Garanzia degli Obbligazionisti.
Il Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti è un consorzio costituito tra Banche di Credito
Cooperativo. Il Fondo è stato costituito il 22 luglio 2004 ed ha iniziato a svolgere la sua
attività dal 1° gennaio 2005. Scopo del Fondo, attraverso l’apprestamento di un
meccanismo di garanzia collettiva da parte delle banche consorziate, è la tutela dei
portatori, persone fisiche o giuridiche, di titoli obbligazionari emessi dalle Banche
consorziate. La garanzia è attuabile nell’ipotesi di mancato adempimento alla scadenza
dell’obbligo di rimborso dei ratei di interessi o del capitale, nei limiti e con le modalità
previsti dallo Statuto e dal Regolamento del Fondo.
Il Fondo interviene, nel caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle Banche
consorziate:
a) attraverso la fornitura di mezzi alla Banca che non abbia onorato alla scadenza il debito
di pagamento del rateo di interessi dei titoli obbligazionari da essa emessi, anche nel caso
in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di Amministrazione Straordinaria, su
richiesta, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione o del Commissario
Straordinario;
b) attraverso il pagamento del controvalore dei titoli, su richiesta dei loro portatori, nel
caso di inadempimento dell’obbligo di rimborso del capitale alla scadenza, anche nel caso
in cui la Banca sia stata sottoposta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
L’intervento del Fondo non ha tuttavia luogo nel caso di sospensione dei pagamenti ai
sensi dell’art. 74 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ed in quello di continuazione
dell’esercizio dell’impresa disposta all’atto dell’insediamento degli organi liquidatori ai
sensi dell’art. 90 del citato D.Lgs..
8.2 CAMPO DI APPLICAZIONE DELLA GARANZIA
Ai fini dell’intervento il Regolamento del Prestito Obbligazionario deve contenere una
clausola che attribuisca ai sottoscrittori dei titoli ed ai loro portatori il diritto al pagamento
da parte del Fondo del controvalore dei titoli posseduti nei limiti e nelle condizioni previsti
dallo statuto del Fondo. Il diritto all’intervento del Fondo può essere esercitato solo nel
caso in cui il portatore dimostri l’ininterrotto possesso dei titoli nei tre mesi antecedenti
l’evento di default e per un ammontare massimo complessivo dei titoli posseduti da
ciascun
portatore
non
superiore
a
€
103.291,38
(Euro
centotremiladuecentonovanuno/trentotto) indipendentemente dallo loro derivazione da
una o più emissioni obbligazionarie garantite.
Sono comunque esclusi dalla garanzia i titoli detenuti dalle banche consorziate, e quelli
detenuti,direttamente o indirettamente per interposta persona, dagli amministratori, dai
sindaci e dall’alta direzione delle Banche consorziate.
Qualora i titoli siano depositati presso la stessa Banca emittente o presso altra Banca,
anche non consorziata, l’intervento del Fondo è comunque subordinato ad una richiesta
diretta in tal senso dei loro portatori ovvero ad un mandato espressamente conferito a
questo scopo alla Banca depositaria.
79
8.3 INFORMAZIONI SUL GARANTE
Nell’effettuazione degli interventi il Fondo si avvale dei mezzi che le consorziate si
impegnano a tenere a disposizione dello stesso ai sensi degli artt. 5 e 25 dello statuto del
Fondo. La somma di tali mezzi, calcolata con riferimento alle date del 30 giugno e del 31
dicembre antecedenti l’evento di default, al netto degli importi somministrati per
l’effettuazione di precedenti interventi, rappresenta la dotazione collettiva massima del
Fondo medesimo a disposizione degli interventi.
Per il periodo 1 gennaio – 30 giugno 2007 la dotazione massima collettiva del Fondo
ammonta a Euro 149.223.655,91.
8.4 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Lo Statuto del Fondo è disponibile sul sito www.fgo.bcc.it, sul sito www.bccbergamasca.it,
presso tutte le succursali e presso la sede legale della Banca della Bergamasca – Credito
Cooperativo – Società Cooperativa.
80
9. REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DELLA
BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO – ZERO COUPON”
Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina i titoli di debito (le
“Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che la Banca della Bergamasca –
Credito Cooperativo – Società Cooperativa (l’ “Emittente”) emetterà, di volta in volta,
nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie denominato “BANCA DELLA
BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO – ZERO COUPON” (il “Programma”).
Le caratteristiche specifiche di ciascuna delle emissioni di Obbligazioni (ciascuna un
“Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”) saranno indicate nel documento
denominato Condizioni Definitive, prodotto secondo il modulo di cui al capitolo 10 della
presente Nota Informativa, ciascuno riferito ad una singola emissione.
Le Condizioni Definitive relative ad un determinato Prestito Obbligazionario saranno
pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio del Periodo di Offerta (come di seguito
definito) relativo a tale Prestito.
Il Regolamento di emissione del singolo Prestito Obbligazionario sarà dunque costituito
dal presente Regolamento unitamente a quanto contenuto nel paragrafo 2 (“Condizioni
dell’Offerta”) delle Condizioni Definitive di tale Prestito.
Articolo 1 Importo
e taglio delle
Obbligazioni
Articolo 2 –
Destinatari
dell’offerta
In occasione di ciascun Prestito, l'Emittente indicherà nelle
Condizioni Definitive l'ammontare totale del Prestito (l’
“Ammontare Totale”), la divisa di denominazione, il numero
totale di Obbligazioni emesse a fronte di tale Prestito e il
valore nominale di ciascuna Obbligazione (il "Valore
Nominale").
Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli
S.p.A. ed assoggettate al regime di dematerializzazione di cui
al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed alla Deliberazione
CONSOB n. 11768/98, e successive modifiche.
Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed
esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela
retail dell’Emittente.
L’Offerta dei titoli emessi conformemente al programma di
emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
Zero Coupon” è riservata a coloro che, al momento della
sottoscrizione dell’obbligazione:
risultino essere possessori di uno o più titoli tra
quelli elencati nell’allegato 1, acquistato/i presso la
BANCA DELLA BERGAMASCA in data antecedente
alla dichiarazione di default dell’emittente, e averne
mantenuto il possesso presso la BANCA DELLA
BERGAMASCA senza soluzione di continuità;
abbiano formalizzato un reclamo o un atto di
citazione nei confronti della BANCA DELLA
BERGAMASCA, contestando il danno patrimoniale
subìto relativamente all’acquisto di uno o più titoli
indicati nell’allegato 1, ad una data antecedente di
almeno 10 giorni rispetto alla data di emissione del
prestito facente capo al Programma di Emissione
“Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –
Zero Coupon”;
con riferimento alle contestazioni di cui al punto
81
Articolo 3 Collocamento
precedente, sottoscrivano apposita lettera di
definizione transattiva, (cfr. fac-simile in allegato 2)
che prevede, tra l’altro, la rinuncia da parte del
sottoscrittore ad ogni futura forma di azione
risarcitoria nei confronti della Banca, relativamente
alle perdite subìte a seguito dell’acquisto delle
obbligazioni in default oggetto dell’accordo;
abbiano provveduto, attraverso la sottoscrizione
dell’apposito modulo, ad impartire disposizioni di
vendita sul mercato dei titoli in default posseduti ed
oggetto della transazione (cfr. fac-simile per
“Incarico per la prestazione dei servizi di
investimento” di cui in allegato 3).
Sono esclusi dalla transazione coloro che hanno già
raggiunto in passato una soluzione transattiva con la BANCA
DELLA BERGAMASCA relativamente al danno subìto in
seguito all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1.
L’accordo transattivo si perfeziona e diviene vincolante per
le parti nel momento in cui entrambi i contraenti
sottoscrivono la “lettera di definizione transattiva”.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo
di apposita scheda di adesione che dovrà essere consegnata
presso la BCC e le sue filiali.
L'adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il
Periodo di Offerta. La durata del Periodo di Offerta sarà
indicata nelle condizioni Definitive e potrà essere fissata
dall'Emittente in modo tale che detto periodo abbia termine
ad una data successiva a quella a partire dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di
Godimento”).
Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono
sottoscrivere un numero di obbligazioni inferiore ad un
minimo (il “Lotto Minimo”), pari a 1.000 Euro.
L’Emittente ha facoltà, nel Periodo di Offerta, di aumentare
l’Ammontare Totale tramite una comunicazione pubblicata
sul sito internet dell’Emittente e, contestualmente,
trasmesso a CONSOB.
L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il
Periodo di Offerta alla chiusura anticipata dell'offerta
qualora le richieste eccedessero l’Ammontare Totale,
sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori
richieste. In tal caso l'Emittente ne darà comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
La quantità massima dei titoli sottoscrivibile da ciascun
cliente sarà determinata in funzione dell’ammontare della
perdita subìta e reclamata dal cliente. In particolare, la
differenza tra il prezzo di mercato dello Zero Coupon
(calcolato scontando il valore di rimborso dello Zero Coupon
con il relativo tasso “Interest Rate Swap” omogeneo per vita
residua, rilevato il giorno della negoziazione dal circuito
Bloomberg o da una fonte informativa similare, così come
82
previsto nel Regolamento del Sistema degli Scambi
Organizzati della Banca della Bergamasca per prezzare le
obbligazioni di propria emissione) ed il prezzo di emissione
dello stesso, applicata al nominale sottoscritto, non potrà in
alcun modo essere superiore al 35% del danno subìto dal
cliente sui titoli in default posseduti e oggetto della
transazione. La perdita subìta dal cliente è quantificabile
come la differenza tra il controvalore pagato per l’acquisto
del titolo/dei titoli in default, depurato dell’eventuale rateo,
ed il controvalore di mercato all’atto dell’adesione. Nel caso
in cui il Valore Nominale massimo sottoscrivibile così
ricavato non sia multiplo del Lotto Minimo, tale ammontare
dovrà intendersi arrotondato al multiplo del Lotto Minimo
immediatamente inferiore. Una volta perfezionata la
sottoscrizione,
l’investitore
potrà
immediatamente
monetizzare il beneficio finanziario dell’operazione (che non
potrà comunque essere superiore al 35% della perdita
subìta) procedendo alla cessione dello Zero Coupon.
Viceversa, attendendo la naturale scadenza del prestito
obbligazionario, l’investitore potrà ottenere un rimborso
pari all’ammontare nominale del prestito decurtato della
ritenuta fiscale vigente.
Articolo 4 Godimento e
Durata
Articolo 5 Prezzo di
emissione
Articolo 6 Commissioni
ed oneri
Articolo 7 Rimborso
Articolo 8 Interessi
Le Obbligazioni saranno emesse con termini di durata che
potranno variare, di volta in volta, in relazione al singolo
Prestito. Tuttavia, la durata di ogni singolo prestito sarà
compresa tra i 14 anni e i 19 anni. Nelle Condizioni
Definitive sarà indicata la data a far corso dalla quale le
Obbligazioni incominciano a produrre interessi (la “Data di
Godimento”) e la data in cui le Obbligazioni cessano di
essere fruttifere (la “Data di Scadenza”).
Il pagamento del controvalore relativo all’importo
sottoscritto dall’investitore, avverrà nella data di
regolamento (la “Data di Regolamento”) che può
coincidere con la Data di Godimento dell’Obbligazione
indicata nelle Condizioni Definitive.
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni sarà pari al 31% del
Valore Nominale, con l’aumento dell’eventuale rateo di
interessi qualora la sottoscrizione avvenga in data successiva
alla Data di Godimento.
Non sono previsti commissioni e/o oneri a carico dei
sottoscrittori.
Il Prestito sarà rimborsato alla pari in un'unica soluzione
alla Data di Scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa
data. Non è prevista la facoltà di esercitare il rimborso
anticipato.
Le Obbligazioni corrisponderanno ai portatori interessi
secondo quanto espressamente indicato nelle Condizioni
Definitive. L’importo degli interessi è pari alla differenza tra
l’ammontare del valore nominale corrisposto a scadenza e il
prezzo di emissione, la cui entità sarà indicata su base lorda
83
nelle Condizioni definitive riferite a ciascuna Emissione.
Articolo 9 Servizio
del prestito
Il pagamento degli interessi e il rimborso del capitale
saranno effettuati presso la sede e le filiali dell’Emittente, in
contanti o mediante accredito sul conto corrente
dell’investitore.
Articolo 10 Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base
Regime Fiscale alla normativa attualmente in vigore (D. Lgs n. 239/96 e D.
Lgs n. 461/97), sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al
12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante
cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso
delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del
citato D. lgs 461/97.
Articolo 11 I diritti relativi alla riscossione del capitale si prescrivono
Termini di
decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto
prescrizione
rimborsabile.
Articolo 12 Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per
Mercati e
l’ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati;
Negoziazione
tuttavia l’Emittente inserirà il titolo nel proprio sistema di
scambi organizzati in modo da fornire su base continuativa
prezzi di acquisto e di vendita in base alle regole proprie del
Sistema di Scambi Organizzati depositato presso la
CONSOB.
Articolo 13 Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono
Garanzie
garantiti dal patrimonio dell'Emittente; nondimeno, a scelta
dell’Emittente, potranno essere garantiti anche dal Fondo di
Garanzia degli Obbligazionisti. Detta garanzia sarà
espressamente esplicitata nelle Condizioni Definitive del
prestito.
Articolo 14 Ciascuna Obbligazione riferita al Programma di Emissione
Legge
della presente Nota Informativa è regolata dalla legge
applicabile e
italiana.
foro
Il foro competente è quello di domicilio dell’Emittente, ove il
competente
portatore delle Obbligazioni rivesta la qualifica di
consumatore ai sensi e per gli effetti dell’art. 1469-bis c.c., il
foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
Articolo 15 L’Agente per il calcolo è la “BANCA DELLA BERGAMASCA
Agente per il
– Credito Cooperativo – Società Cooperativa”.
Calcolo
Articolo 16 Tutte le comunicazioni dall’Emittente agli obbligazionisti
Comunicazioni saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla
legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet
dell'Emittente www.bccbergamasca.it.
Articolo 17 La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena
Varie
accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente
Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal
presente Regolamento si applicano le norme di legge.
84
10. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
CONDIZIONI DEFINITIVE
ALLA NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA
“BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO
COOPERATIVO – ZERO COUPON”
[Denominazione Prestito Obbligazionario]
ISIN
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB
con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva
Prospetto”) ed al Regolamento 2004/809/CE.
Le suddette Condizioni Definitive unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e alla
Nota di Sintesi, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) relativo al Programma di
emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo –Zero Coupon” (il “Programma”), nell'ambito
del quale l'Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un “Prestito
Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le
“Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie
allo stesso relativi.
Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto
di Base depositato presso la CONSOB in data 26/07/2007 a seguito di approvazione
85
comunicata con nota n. 7067259 del 19/07/07 al fine di ottenere informazioni complete
sull'Emittente e sulle Obbligazioni.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 19/07/2007.
Le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede della Banca
della Bergamasca – Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro n. 2, a Zanica
(BG), e sono altresì consultabili sul sito internet della banca
all’indirizzo web
www.bccbergamasca.it
86
1 DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA E FATTORI DI RISCHIO
1.1 DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE
compensare, almeno in parte, le perdite subìte dai possessori di titoli in default elencati
nell’Allegato 1 della Nota Informativa.
requisiti previsti nel paragrafo 5.2.1. In particolare, essi dovranno:
essere possessori di uno o più titoli tra quelli elencati nell’allegato 1 della Nota
Informativa, acquistato/i presso la BANCA DELLA BERGAMASCA in data
all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1 della Nota Informativa, ad
una data antecedente di almeno 10 giorni rispetto alla data di emissione del
prestito facente capo al Programma di Emissione “Banca della Bergamasca –
Credito Cooperativo – Zero Coupon”;
con riferimento alle contestazioni di cui al punto precedente, sottoscrivere
apposita lettera di definizione transattiva, (cfr. fac-simile in allegato 2 della Nota
perdite subìte a seguito dell’acquisto delle obbligazioni in default oggetto
dell’accordo;
transattiva con la BANCA DELLA BERGAMASCA relativamente alle perdite subìte in
seguito all’acquisto di uno o più titoli indicati nell’allegato 1 della Nota Informativa.
Resta fermo che il possessore di due o più titoli in default indicati nell’Allegato 1 della Nota
Informativa che desiderasse aderire all’offerta escludendone uno o più di uno,
rinuncerebbe ad esercitare eventuali azioni risarcitorie future nei confronti della Banca
della Bergamasca unicamente per gli strumenti finanziari oggetto dell’adesione,
riservandosi quindi in futuro la facoltà di esercitare su detti titoli esclusi dall’accordo le
87
attività che ritenesse più opportune, proseguendo con le azioni legali già intraprese o
formalizzandone di nuove. Con riferimento invece all’ammontare nominale posseduto per
ogni singolo titolo in default, non è consentita l’adesione per un ammontare nominale
parziale.
La sottoscrizione dei titoli oggetto delle presenti condizioni definitive,
consente di ottenere un parziale recupero delle perdite subìte a seguito della
vendita dei titoli in default posseduti.
sottoscrittore
decidesse
di
sottoscrivere
l’ammontare
massimo
sottoscrivibile, calcolato con le modalità specificate nel paragrafo 5.1.5 della
nota informativa, non potrà in ogni caso recuperare un ammontare superiore
al 35% della perdita subita.
sottoscrittore.
1.2 FATTORI DI RISCHIO
L’OBBLIGAZIONE DENOMINATA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO
COOPERATIVO - [•] É CARATTERIZZATA DA UNA MODERATA RISCHIOSITA’ PER
CUI RISULTA NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA UNA OPERAZIONE
AVENTE AD OGGETTO TALE OBBLIGAZIONE SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA
NATURA E IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE LA STESSA COMPORTA.
RESTA INTESO CHE, VALUTATO IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E
LA BCC DEVONO VERIFICARE SE L’INVESTIMENTO È ADEGUATO PER
L’INVESTITORE AVENDO RIGUARDO ALLA SUA SITUAZIONE PATRIMONIALE, AI
SUOI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO E ALLA SUA PERSONALE ESPERIENZA NEL
CAMPO DEGLI INVESTIMENTI FINANZIARI.
88
NONDIMENO SI RICHIAMA L’ATTENZIONE DELL’INVESTITORE SUL DOCUMENTO
DI REGISTRAZIONE OVE SONO RIPORTATI I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI
ALL’EMITTENTE.
***
LE OBBLIGAZIONI OGGETTO DELLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE
SONO TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100%
DEL VALORE NOMINALE. LE OBBLIGAZIONI DANNO DIRITTO AD UN
RENDIMENTO CORRISPOSTO ATTRAVERSO IL PAGAMENTO DI INTERESSI
PER UN AMMONTARE PARI ALLA DIFFERENZA TRA L’AMMONTARE DEL
VALORE NOMINALE CORRISPOSTO A SCADENZA E IL PREZZO DI
EMISSIONE. IL PREZZO DI EMISSIONE E’ PARI AL 31% DEL VALORE
NOMINALE.
LE OBBLIGAZIONI ASSICURANO UN RENDIMENTO EFFETTIVO SU BASE
ANNUA AL NETTO DELL’EFFETTO FISCALE PARI A [••] (IN REGIME DI
CAPITALIZZAZIONE COMPOSTA). LO STESSO ALLA DATA DEL [••] SI
CONFRONTA CON IL RENDIMENTO EFFFETTIVO SU BASE ANNUA AL
NETTO DELL’EFFETTO FISCALE DI UN TITOLO FREE RISK (BTP [••]) PARI A
[••].
1.2.1 RISCHIO LEGATO ALLA RINUNCIA A POSSIBILI RIVALUTAZIONI
FUTURE DEI TITOLI IN DEFAULT CEDUTI.
1.2.2 RISCHIO LEGATO ALLA RINUNCIA AD AZIONI RISARCITORIE.
L’ADESIONE
PRESUPPONE
LA
RINUNCIA
DA
PARTE
DEL
NEI CONFORNTI DELLA BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO
1.2.3 RISCHIO
SOTTOSCRITTE.
LEGATO
ALL’AMMONTARE
DELLE
OBBLIGAZIONI
LE MODALITA’ SPECIFICATE NEL PARAGRAFO 5.1.5
DELLA NOTA
INFORMATIVA.
DIRETTAMENTE
PROPORZIONALE
AL
VALORE
NOMINALE
SOTTOSCRITTO.
89
DEFAULT OGGETTO
DELL’ACCORDO.
1.2.4 RISCHIO DI LIQUIDITÀ
L’EMITTENTE NON PREVEDE DI PRESENTARE ISTANZA DI AMMISSIONE ALLA
QUOTAZIONE SU UN MERCATO REGOLAMENTATO PER LE OBBLIGAZIONI CHE
SARANNO EMESSE A VALERE SUL PRESENTE PROGRAMMA. PERTANTO, QUALORA
L’INVESTITORE DESIDERASSE PROCEDERE ALLA VENDITA DEL TITOLO PRIMA
DELLA SCADENZA POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTA’ A TROVARE UNA
CONTROPARTE DISPOSTA A COMPRARE E CONSEGUENTEMENTE POTREBBE
OTTENERE UN PREZZO INFERIORE AL VALORE REALE DEL TITOLO.
FINANZIARIA DEVE AVER CONSAPEVOLEZZA CHE L’ORIZZONTE TEMPORALE
DELL’INVESTIMENTO, PARI ALLA DURATA DELLE OBBLIGAZIONI STESSE
ALL’ATTO DELL’EMISSIONE, DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE
ESIGENZE DI LIQUIDITA’.
IN OGNI CASO, L’EMITTENTE SI IMPEGNA A RIACQUISTARE,
ATTRAVERSO IL PROPRIO SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI,
QUALUNQUE QUANTITATIVO RIVENDUTO DAI SOTTOSCRITTORI IN
QUALUNQUE MOMENTO, COSÌ COME ANCHE ILLUSTRATO IN MANIERA
PIÙ AMPIA AL PARAGRAFO 2.2.4 DELLA NOTA INFORMATIVA.
1.2.5 RISCHIO LEGATO A UN EVENTUALE ESBORSO FINANZIARIO A
FRONTE DELL’ADESIONE
1.2.6 RISCHIO LEGATO ALLA DURATA DEI TITOLI
COMPRESA TRA I 14 E I 19 ANNI.
PER OTTENERE IL RIMBORSO DELL’INTERO VALORE NOMINALE
SOTTOSCRITTO L’INVESTITORE DOVRA’ QUINDI ATTENDERE LA
NATURALE SCADENZA DEL TITOLO SOTTOSCRITTO.
1.2.7 RISCHIO EMITTENTE
È IL RISCHIO RAPPRESENTATO DALL’EVENTUALITÀ CHE LA BANCA DELLA
BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ COOPERATIVA, QUALE
EMITTENTE, NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE AI PROPRI OBBLIGHI DI PAGARE
LE CEDOLE E/O RIMBORSARE IL CAPITALE IN CASO DI LIQUIDAZIONE.
90
1.2.8 RISCHIO CONNESSO AI LIMITI DELLA GARANZIA DEL FONDO DI
GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISTI [SOLO IN CASO DI GARANZIA DEL FGO]
IL PRESTITO OGGETTO DELLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE E’ COPERTO
DALLA GARANZIA DEL FONDO DI GARANZIA DEGLI OBBLIGAZIONISTI.
LA DOTAZIONE COLLETTIVA MASSIMA DEL FONDO PER IL PRIMO SEMESTRE 2007
E’ PARI A EURO 149.223.655,91.
1.2.9 RISCHIO DI PREZZO
DURANTE LA VITA DELL’OBBLIGAZIONE. NELL’AMBITO DEL PROGRAMMA DI
EMISSIONI DENOMINATO “BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO
COOPERATIVO – ZERO COUPON” LE OSCILLAZIONI DI PREZZO DIPENDONO
ESSENZIALMENTE, SEBBENE NON IN VIA ESCLUSIVA, DALL’ANDAMENTO DEI
TASSI DI INTERESSE. SE IL RISPARMIATORE VOLESSE PERTANTO VENDERE LE
OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA SCADENZA NATURALE, IL LORO VALORE POTREBBE
RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE.
INTERESSE DIPENDE DALLA VITA RESIDUA DEL TITOLO STESSO RISPETTO AL
MOMENTO IN CUI I TASSI DI INTERESSE AUMENTANO. IL PREZZO DI UN TITOLO A
TASSO FISSO CON SCADENZA A LUNGO TERMINE HA UNA SENSIBILITA’ AL
CAMBIAMENTO DEI TASSI TANTO MAGGIORE QUANTO PIU’ LA SUA VITA RESIDUA
E’ ELEVATA. CIO’ COMPORTA CHE, NEL CASO DEI TITOLI ZERO COUPON OGGETTO
DEL PRESENTE PROGRAMMA, ESSENDO STRUMENTI FINANZIARI CON DURATION
ELEVATA, MODIFICHE AL RIALZO DEI TASSI POSSANO DAR VITA A VALORI DI
NEGOZIAZIONE PARTICOLARMENTE PENALIZZANTI PER L’INVESTITORE.
1.2.10 RISCHIO DI TASSO
91
1.2.11 RISCHIO RELATIVO ALLA COINCIDENZA DELL’EMITTENTE CON
1.2.12 RISCHIO DI ASSENZA DI RATING
1.2.13 RISCHIO LEGATO AI LIMITI TEMPORALI PER LA COMPENSAZIONE
92
2. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO -[•]
Denominazione Obbligazione
Data della Delibera del Consiglio di
[*]
Amministrazione
ISIN
[•]
Ammontare Totale
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•]
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale di 1.000,00 Euro.
Periodo dell’Offerta
Le obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata del
Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’emittente e contestualmente, trasmesso a
CONSOB.
Lotto Minimo
Le obbligazioni non potranno essere sottoscritte per quantitativi inferiori a
Euro 1.000.
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 31,00% del Valore
Nominale, e cioè Euro 310,00.
Data di Godimento
[•]
Data di Scadenza
[•] Fissata in misura tale che la durata di ogni singolo prestito sarà compresa
tra i 14 e i 19 anni.
Garanzie
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal
patrimonio dell’Emittente
O - Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal
patrimonio dell’Emittente e dal Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti.
Tasso di Interesse
[•]LORDO E [*] NETTO
Convenzione di Calcolo
La convenzione utilizzata per il calcolo è Actual/Actual
Rating Emittente
L’Emittente risulta privo di rating.
Le obbligazioni emesse risultano prive di rating.
Commissioni di sottoscrizione
Non previste
Rimborso anticipato
Non previsto
Convenzione e Calendario
Following Business Day e TARGET.
Divisa
EURO
Responsabile per il collocamento
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista.
Agente per il Calcolo
La BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO –
SOCIETA’ COOPERATIVA.
Regime Fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa
attualmente in vigore (D.Lgs n. 239/96 e D.Lgs n. 461/97), sono soggetti
all’imposta sostitutiva pari al 12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate
mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle
obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D.lgs 461/97.
93
3. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI
Di seguito si rappresenta un’esemplificazione del rendimento dell’Obbligazione emessa.
1.000 Euro
Valore nominale
Durata
[*]
Data di emissione
[*]
Data di scadenza
[*]
Tipo tasso
Fisso
100,00 %
Valore di rimborso
31,00 %
Emissione
1.000 EURO
Taglio minimo
Il presente titolo obbligazionario rimborsa il 100% del valore nominale alla scadenza e
paga interessi per un ammontare pari alla differenza tra l’ammontare del valore nominale
corrisposto a scadenza e il prezzo di emissione, pari a 31,00%.
Esemplificazione del rendimento
Il rendimento effettivo lordo e netto annuo percepito dal sottoscrittore del Prestito
Obbligazionario, calcolato col metodo del tasso interno di rendimento11 è:
Rendimento effettivo lordo annuo
[*]%
Rendimento effettivo netto annuo
[*]%
I rendimenti netti esposti sono stati calcolati tenendo conto dell’aliquota fiscale
attualmente vigente pari al [*].
Con l’espressione Tasso Interno di Rendimento si intende: “il tasso di interesse medio che porta il valore attuale dei
flussi futuri di un investimento allo stesso valore del costo necessario ad operare quel dato investimento. Nel caso
dell'investitore in obbligazioni, si tratta del tasso che rende equivalenti il prezzo pagato per l'obbligazione ai flussi futuri
attualizzati da essa generati”.
94
4. CONFRONTO TRA IL PRESENTE TITOLO E UN BTP DI PARI SCADENZA
Il BTP di riferimento
[*]
Rendimento effettivo lordo e netto del BTP di
riferimento
Lordo:[*]% Netto: [*]% alla data del [*].
Rendimento effettivo lordo e netto del Titolo BCC
Lordo:[*]% Netto: [*]%.
95
5. AUTORIZZAZIONE RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione dell’ Obbligazione oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data [*].
L’Obbligazione è emessa in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 129 del decreto
legislativo n. 385 del 1 settembre 1993.
Zanica,
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Giobattista Azzola
96
11. ALLEGATO 1 – TITOLI IN DEFAULT FACENTI CAPO ALL’OFFERTA
ISIN TITOLI
DE0001308609
DE0001348100
DE0001767101
DE0001974608
DE0002466208
DE0002483203
DE0002488509
DE0002929452
DE0002966900
DE0002998952
DE0003089850
DE0003527966
DE0003538914
DE0004500558
DE0004509005
DE0005450258
IT0006527292
US040114AH34
US040114AZ32
USP8055KFQ33
XS0070531420
XS0071898349
XS0073339433
XS0074477364
XS0078502399
XS0080809253
XS0081057589
XS0084071421
XS0084832483
XS0086333472
XS0088590863
XS0089277825
XS0096960751
XS0098207102
XS0103457585
XS0105694789
XS0109203298
XS0113833510
XS0119755428
XS0121553019
XS0124290296
XS0124528703
XS0132465138
XS0138075071
DESCRIZIONE ISIN
ARGENTINA 96/6.2.03 10.25%
ARGENT.96/13.11.26 11.75DM
ARGENTINA 98/19.11.08 14%
ARGENT.98/26.2.08 EUR ST.D
ARGENT.00/20.06.03 EUR 9%
ARGENTINA 98/6.07.10 8%EUR
ARGENT.98/29.7.5 7.875 DEM
ARGENTINA 99/4.3.04 9.5%
ARGENTINA 99/26.2.08 TM
ARGENT.99/26.04.06 EUR 9%
ARGENTINA 99/1.7.04 8.5%
ARGENT.99/21.10.02 9.25%
ARGENT.99/26.11.03 9.75% E
ARGENTINA 99/7.12.04 10%
ARGENT.00/26.01.07 10.25%
ARGENTINA 00/7.9.07 10%
ARGENTINA 99/25.2.02 8%
ARGENTINA$93/12.03 8.375%
ARGENTINA 98/4.12.05 11% $
ARGENT. 00/24.05.05 9% EUR
ARGENTINA 96/5.11.03 11ITL
ARGENTINA 97/3.1.07 10%ITL
PARMALAT B.97/18.2.5 9.125
PARMALAT B.97/24.3.05 10.2
ARGENTINA 97/11.8.07 S.D.
ARGENTINA 97/18.03.04 7%
ARGENTINA 97/18.3.04 SD
ARGENTINA 98/04.02.03 8.75
ARGEN.98/30.10.09 8%
ARGENTINA 98/4.08 8.125EUR
ARGENTINA 98/8.7.05 ITL TV
ARGENT.98/30.07.10 8.5 EUR
ARGENTINA 99/18.3.04 VRN
SAIR 99/8.6.06 4.375% EUR
ARGENTINA 99/26.2.08 10%
ARGENT.00/07.01.05 10% EUR
ARGENT.00/04.10.04 8.125%
ARGENTINA 00/20.07.04 9.25
CIRIO F.00/03.11.02 7.5%
CIRIO F.01/21.12.05 8%
CIRIO H.01/16.02.04 6.25 E
ARGENTINA 01/22.2.07 10% E
CERRUTI FIN.01/26.7.04 6.5
LA VEGGIA 01/14.11.4 7.125
97
DATA DEFAULT
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
18/12/2003
18/12/2003
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
05/10/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
23/12/2001
07/08/2003
07/08/2003
07/08/2003
23/12/2001
26/07/2004
14/11/2004
ALLEGATO 2 – FAC-SIMILE DI LETTERA DI DEFINIZIONE TRANSATTIVA
CLIENTE/BANCA
(Cognome e nome)
(Indirizzo)
(Cap – Città)
Raccomandata a mano
(luogo), lì gg/mm/aaaa
Spett.le
Credito Cooperativo –
Società Cooperativa
Via A. Moro 2
24050 ZANICA (BG)
Oggetto: titoli/titolo in default. Sottoscrizione del Prestito Obbligazionario “Banca della
Bergamasca Credito Cooperativo Zero Coupon …………..”. Lettera di definizione transattiva
Con la presente, il/i sottoscritto/i:
(Cognome e nome) nato a ………………il……………..e residente in……………………….,
via…………………………………………….., C.f………………………………………………….……..;
(Cognome e nome) nato a ………………il……………..e residente in……………………….,
via………………………………….…………., C.f………………………………………………….……..;
titolare/i del dossier titoli n. ……..….., aperto presso la filiale di………………..……. del Vs.
spettabile Istituto, in cui risultano depositati, tra gli altri, i seguenti titoli “in default”,
rientranti tra quelli indicati nell’Allegato 1 della Nota Informativa del Programma di
Emissione “Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Zero Coupon”:
(Tabella 1.1 – Titoli in default posseduti)
Isin
Divisa
Descrizione Isin
PREMESSO CHE
98
Valore
Nominale
in data …………….. ho/abbiamo inoltrato reclamo formale nei confronti della BANCA
DELLA BERGAMASCA – Credito Cooperativo – S.c. per contestare il danno
patrimoniale subìto a seguito del default dell’emittente/i dei titoli sopra specificati;
in data ……………… ho/abbiamo notificato, tramite lo Studio Legale………………..,
l’atto di citazione volto ad ottenere il risarcimento per il danno patrimoniale subìto
a seguito del default dell’emittente/i dei titoli sopra specificati;
DICHIARA/DICHIARANO
di accettare a definizione e transazione di ogni e qualsiasi mio/nostro diritto al
riguardo la sottoscrizione di nominali € ………………...per un controvalore di €
……………………… del Prestito Obbligazionario “Banca della Bergamasca – Credito
Cooperativo - Zero coupon ………..”, formalizzata sottoscrivendo apposita Scheda di
Adesione;
di essere stato/i avvertito/i della possibilità di ricevere gratuitamente copia del
prospetto di base previsto dagli artt. 5 e seguenti del Regolamento Consob n.
11971/1999 e di essere stato edotto sui fattori di rischio contenuti nel prospetto di
base;
di essere stato adeguatamente informato circa la natura dell’operazione richiesta, sul
grado di esposizione al rischio e sulle implicazioni che la stessa comporta;
di aver provveduto in data odierna a impartire disposizioni di vendita sul mercato
relativamente ai titoli in default di cui alla tabella “1.1 –Titoli in default posseduti”,
per le quantità nominali ivi specificate;
che, in ragione dell’accordo transattivo raggiunto, attestato dalla sottoscrizione da
parte Mia/Nostra della presente e dalla contestuale accettazione della Banca, non
ho/abbiamo più nulla a pretendere per titolo alcuno dalla Banca della Bergamasca –
Credito Cooperativo – S.c., con riferimento all’operazione di acquisizione delle
obbligazioni in default indicate nella tabella “1.1 –Titoli in default posseduti”, e
conseguentemente di sollevarvi da ogni e qualsiasi conseguenza al riguardo, per
quanto occorra anche a titolo di transazione e definizione amichevole. Pertanto la
Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – S.c. nulla più mi/ci dovrà a titolo
alcuno per tale investimento e nulla potrà essere da me/noi richiesto ulteriormente
rispetto a quanto oggetto del presente accordo, con riferimento specifico
unicamente agli strumenti finanziari in default elencati nella tabella “1.1 –Titoli in
default posseduti” oggetto dell’accordo transattivo raggiunto.
Cordiali saluti.
Firma
__________,lì_______________
_________________
Firma per accettazione
- Credito Cooperativo -
99
ALLEGATO 3 - FAC SIMILE
INCARICO PER LA PRESTAZIONE DEI SERVIZI DI INVESTIMENTO
Filiale di:
Num.Ordine:
Data Ordine:
Codice Operatore:
Il sottoscritto
________________________________________________________________________________________________________________________
intestatario del deposito titoli in amministrazione n. _______________________________________________________________________________
incarica codesta Banca di eseguire la seguente operazione:
Tipo operazione
Strumento Finanziario:
Tipo di ordine
Quantità
Data Valuta:
Mercato d’esecuzione:
Prezzo:
Vendita
Raccolta Obblig.
Divisa:
ESTERO OBBL.F.M.
Tipo Prezzo:
L’operazione dovrà essere eseguita:
In giornata
a revoca
fino al:
La suddetta operazione dovrà essere registrata nel deposito titoli sopra indicato e regolata mediante il C/C n.
______________________________________
Firma
Dichiaro di essere stato compiutamente informato che l’operazione da me richiesta configura un conflitto d’interessi con la Banca in quanto lo strumento
finanziario oggetto dell’operazione medesima è costituito:
da uno strumento finanziario collocato o emesso da codesta Banca o da soggetti a Voi collegati per rapporti di gruppo e/o di affari;
da strumenti finanziari da Voi detenuti per la prestazione del servizio di negoziazione per conto proprio;
da una obbligazione emessa dalla stessa Banca nell’ambito dell’attività di raccolta del risparmio per l’esercizio del credito e collocata al di fuori
della sede e/o delle dipendenza della Banca.
Preso atto della natura e dell’estensione e dell’interesse della Banca nell’operazione, ne autorizzo espressamente l’esecuzione.
_______________________________
_________________________________________
Visto Autentica Firma
Firma
NOTE: LA VALIDITA’ DELLA PRESENTE DISPOSIZIONE SI INTENDE SUBORDINATA ALLA SUCCESSIVA SOTTOSCRIZIONE DI UN PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO FACENTE CAPO AL PROGRAMMA DI EMISSIONE “BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO – ZERO
COUPON”, COSI’ COME SPECIFICATO NEL RELATIVO PROSPETTO DI BASE (PUNTO 4 DEL PARAGRAFO 5.2.1 DELLA NOTA INFORMATIVA).
BANCA della BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO – Fondata nell’anno 1895 – ABI 8940 – Iscritta all’albo delle Banche – R.e.a. n.2803 – Sede e
Direzione Generale – 24050 Zanica – Bergamo – P.iva 00325240166 – Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
100
MODULO DI ADESIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE DEL PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO
BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO –
[descrizione del prestito obbligazionario]
CODICE ISIN
DI NOMINALI MASSIMI (.) MILIONI DI EURO
RAPPRESENTATO DA NUMERO MASSIMO (.) OBBLIGAZIONI DA EURO 1.000 CADAUNA
Spett.le Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa:
_____ sottoscritto/a ________________________________________________ codice fiscale ____________________________________
domiciliato
a
______________________________________________________________________________
c.a.p.
____________
indirizzo _________________________________________________________________________________________ n. _____________
DICHIARA di essere a conoscenza che il Prospetto di Base (costituito dal Documento di Registrazione,
dalla Nota di Sintesi e dalla Nota Informativa) relativo al programma di emissione
obbligazionaria della Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa e
le Condizioni Definitive relative al Prestito obbligazionario in sottoscrizione sono pubblicati e
consultabili sul sito internet www.bccbergamasca.it e disponibili gratuitamente presso la
sede della banca.
DICHIARA di essere stato avvisato circa i "fattori di rischio" relativi all'investimento, riportati
rispettivamente: al paragrafo 2 della "Nota Informativa", al paragrafo 3 del "Documento di
Registrazione" ed al paragrafo 1 delle "Condizioni Definitive".
DICHIARA DI AVER PRESO CONOSCENZA E DI ACCETTARE i termini, le modalità e le condizioni di
collocamento delle obbligazioni oggetto dell'Offerta e illustrate nella documentazione relativa al
prestito sopra indicato. Detta documentazione è composta dalla Nota Informativa, dal Documento di
Registrazione dell'Emittente e dalla Nota di Sintesi nonché dalle Condizioni Definitive del prestito
sopra descritto.
RICHIEDE N. _______________ (______________________________________) obbligazioni da nominali Euro 1.000 Cadauna, al prezzo
(in cifre)
(in lettere)
di emissione di Euro 1.000.
SI IMPEGNA A VERSARE in data________________ il relativo importo di Euro _________________ autorizzandone il prelevamento dal
conto n. _______________________
PRENDE ATTO che le obbligazioni assegnate saranno accentrate in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. e chiede
che le stesse siano accreditate nel proprio conto di deposito n. ______________________
PRENDE ATTO che il Soggetto Incaricato ha nell'operazione in esame un interesse in conflitto in quanto emittente e collocatore.
CONFERMA sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l'esattezza dei dati riportati nella presente scheda.
DICHIARA di essere a conoscenza che l'irregolarità dell'adesione potrebbe comportare l'annullamento della stessa.
(luogo) _________________
_(data e ora) __________(firma del richiedente) ____________________________
timbro e firma del Soggetto incaricato
_____________________
1- copia banca
101
MODULO DI ADESIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE DEL PRESTITO
OBBLIGAZIONARIO
BANCA DELLA BERGAMASCA – CREDITO COOPERATIVO –
[descrizione del prestito obbligazionario]
CODICE ISIN
DI NOMINALI MASSIMI (.) MILIONI DI EURO
RAPPRESENTATO DA NUMERO MASSIMO (.) OBBLIGAZIONI DA EURO 1.000 CADAUNA
Spett.le Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa:
_____ sottoscritto/a ________________________________________________ codice fiscale ____________________________________
domiciliato
a
______________________________________________________________________________
c.a.p.
____________
indirizzo _________________________________________________________________________________________ n. _____________
DICHIARA di essere a conoscenza che il Prospetto di Base (costituito dal Documento di Registrazione,
dalla Nota di Sintesi e dalla Nota Informativa) relativo al programma di emissione
obbligazionaria della Banca della Bergamasca – Credito Cooperativo – Società Cooperativa e
le Condizioni Definitive relative al Prestito obbligazionario in sottoscrizione sono pubblicati e
consultabili sul sito internet www.bccbergamasca.it e disponibili gratuitamente presso la
sede della banca.
DICHIARA di essere stato avvisato circa i "fattori di rischio" relativi all'investimento, riportati
rispettivamente: al paragrafo 2 della "Nota Informativa", al paragrafo 3 del "Documento di
Registrazione" ed al paragrafo 1 delle "Condizioni Definitive".
DICHIARA DI AVER PRESO CONOSCENZA E DI ACCETTARE i termini, le modalità e le condizioni di
collocamento delle obbligazioni oggetto dell'Offerta e illustrate nella documentazione relativa al
prestito sopra indicato. Detta documentazione è composta dalla Nota Informativa, dal Documento di
Registrazione dell'Emittente e dalla Nota di Sintesi nonché dalle Condizioni Definitive del prestito
sopra descritto.
RICHIEDE N. _______________ (______________________________________) obbligazioni da nominali Euro 1.000 Cadauna, al prezzo
(in cifre)
(in lettere)
di emissione di Euro 1.000.
SI IMPEGNA A VERSARE in data________________ il relativo importo di Euro _________________ autorizzandone il prelevamento dal
conto n. _______________________
PRENDE ATTO che le obbligazioni assegnate saranno accentrate in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. e chiede
che le stesse siano accreditate nel proprio conto di deposito n. ______________________
PRENDE ATTO che il Soggetto Incaricato ha nell'operazione in esame un interesse in conflitto in quanto emittente e collocatore.
CONFERMA sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l'esattezza dei dati riportati nella presente scheda.
DICHIARA di essere a conoscenza che l'irregolarità dell'adesione potrebbe comportare l'annullamento della stessa.
(luogo) _________________
_(data e ora) __________(firma del richiedente) ____________________________
timbro e firma del Soggetto incaricato
_____________________
2 - copia sottoscrittore
102

Prospetto base Z.C.

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