Crédit Agricole S.A.

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(Costituita ai sensi delle leggi francesi)
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta e quotazione di Obbligazioni
“RATE”
“RATE con Opzioni Plain Vanilla”
“RATE con Opzioni Digitali”
“RATE con Opzione Lookback”
“Opzioni Plain Vanilla”
“Opzioni Digitali”
“Opzione Lookback”
di
(l'Emittente)
Le Obbligazioni, a seconda di quanto previsto nelle Condizioni Definitive, possono essere caratterizzate da una
rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi
necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il
grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni
può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni,
in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore
dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
Il presente documento costituisce un Prospetto di Base (il Prospetto di Base, nella cui definizione si intendono ricompresi i
documenti e le informazioni indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) ed è stato
predisposto da Crédit Agricole S.A. (l'Emittente), in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE così come
successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all’articolo 26 del
Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed agli Schemi ivi contenuti ed al
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).
Il Documento di Registrazione relativo a Crédit Agricole S.A., depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2012, a
seguito dell'approvazione comunicata con nota n. 12060983 del 20 luglio 2012, è incluso mediante riferimento alla Sezione
II del Prospetto di Base.
Il Prospetto di Base è costituito dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull’Emittente e luoghi in cui è
reso disponibile il Documento di Registrazione; e III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l’offerta e la quotazione.
L’informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può
essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti e le informazioni
incorporati mediante riferimento che includono, inter alia, il Documento di Registrazione) e delle Condizioni Definitive a
cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'Offerta e/o Quotazione.
I potenziali investitori dovrebbero leggere, inoltre, ciascun Capitolo intitolato "Fattori di Rischio" di cui al Prospetto di
Base, nonché al Documento di Registrazione, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione
prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2012, a seguito di approvazione comunicata con
1
PROSPETTO DI BASE
nota n. 12060983 del 20 luglio 2012.
L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso Crédit Agricole S.A., 12 place des Etats-Unis,
Montrouge Cedex (92120), Francia. Il Prospetto di Base è altresì consultabile sul sito internet dell'Emittente:
http://www.credit-agricole.com dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime.
Una copia cartacea del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale
investitore che ne faccia richiesta.
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla negoziazione degli strumenti finanziari di cui al
presente Prospetto di Base nel Mercato Obbligazionario Telematico (MOT), con l'autorizzazione n. LOL-001277 del
25 giugno 2012.
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PROSPETTO DI BASE
INDICE
GLOSSARIO ..................................................................................................................................... 5
1
PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................... 16
1.1
Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel
Prospetto di Base .............................................................................................. 16
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base.......................... 16
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA........................................................................ 17
Sezione I: Nota di Sintesi ................................................................................................................. 21
Sezione II: Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione....................................................................................................................... 39
Sezione III: Informazioni sugli strumenti finanziari, l’offerta e la quotazione.................................... 40
1.
FATTORI DI RISCHIO....................................................................................................... 41
2.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI................................................................................. 60
3.
4.
2.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta e/o
Quotazione delle Obbligazioni .......................................................................... 60
2.2
Ragioni dell’Offerta ed impiego dei proventi..................................................... 61
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
E/O QUOTARE................................................................................................................... 62
3.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e/o
Quotazione........................................................................................................ 62
3.2
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono create ............................... 78
3.3
Forma e disposizioni riguardanti la circolazione delle Obbligazioni................... 78
3.4
Valuta di denominazione delle Obbligazioni ..................................................... 78
3.5
Ranking delle Obbligazioni ............................................................................... 79
3.6
Diritti connessi alle Obbligazioni e procedura per il loro esercizio ..................... 79
3.7
Tasso di interesse.............................................................................................. 79
3.8
Data di Scadenza ed eventuale Rimborso Anticipato ....................................... 101
3.9
Tasso di rendimento ........................................................................................ 103
3.10
Assemblea degli Obbligazionisti ..................................................................... 103
3.11
Delibere ed autorizzazioni............................................................................... 106
3.12
Data di Emissione ........................................................................................... 106
3.13
Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni ..................................... 106
3.14
Regime fiscale ................................................................................................ 107
CONDIZIONI DELL'OFFERTA ....................................................................................... 112
4.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di
sottoscrizione dell'Offerta................................................................................ 112
4.2
Piano di ripartizione ed assegnazione .............................................................. 115
4.3
Fissazione del prezzo ...................................................................................... 116
3
PROSPETTO DI BASE
4.4
5.
6.
7.
Collocamento e sottoscrizione......................................................................... 117
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITà DI NEGOZIAZIONE ............... 118
5.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni
degli strumenti finanziari................................................................................. 118
5.2
Altri mercati in cui strumenti finanziari della stessa classe sono già
ammessi alle negoziazioni............................................................................... 119
5.3
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ..................................... 119
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI.............................................................................. 121
6.1
Consulenti legati all'emissione ........................................................................ 121
6.2
Informazioni contenute nel Prospetto di Base e sottoposte a revisione ............. 121
6.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica ............................................. 121
6.4
Informazioni provenienti da terzi..................................................................... 121
6.5
Rating............................................................................................................. 121
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ........................................... 124
APPENDICE 1
REGOLAMENTO .......................................................................................... 126
APPENDICE 2 – MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE – “RATE”, “RATE con Opzioni
Plain Vanilla”, “RATE con Opzioni Digitali”, “RATE con Opzione Lookback “Opzioni
Plain Vanilla”, “Opzioni Digitali”,“Opzioni Lookback....................................................... 152
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PROSPETTO DI BASE
GLOSSARIO
Agente per il Calcolo
Il soggetto, come specificato nelle Condizioni Definitive, che ha
la responsabilità della determinazione dei pagamenti relativi alle
Obbligazioni.
Agente per il Pagamento
Il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, incaricato
dell'effettuazione dei pagamenti relativi alle Obbligazioni.
Ammontare del Rimborso
L'importo in contanti a cui saranno rimborsate le Obbligazioni.
Ammontare di Rimborso
Anticipato
L'ammontare che sarà pagato agli Obbligazionisti in seguito
all'esercizio dell'Opzione Call da parte dell'Emittente o
dell'Opzione Put da parte dell'Obbligazionista, o a seguito del
verificarsi dell'Evento di Rimborso Anticipato.
Avviso Integrativo
L'avviso integrativo a mezzo del quale sono comunicate al
pubblico le Condizioni Definitive.
Base di Calcolo (Day Count
Fraction)
Indica, con riferimento al calcolo degli interessi su ciascuna
Obbligazione per qualsiasi periodo di tempo, la base di calcolo
come specificata nelle Condizioni Definitive.
Best of RATE
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Best of RATE è
determinata moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto,
eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread, tra il Fattore
di Partecipazione P ed il maggior valore tra quelli assunti da un
determinato numero di RATE (ciascuno un Rn) specificati nelle
Condizioni Definitive e rilevati alla Data di Rilevazione Rn
specificata nelle Condizioni Definitive.
Cap
Il valore massimo da applicarsi al valore della performance del
Parametro e/o del Paniere e/o al valore finale della Cedola come
specificato nelle Condizioni Definitive.
Cedola o Interesse
L'eventuale Cedola Fissa e/o la Cedola Bonus eventuale e/o la
Cedola Variabile eventuale e/o la Cedola Aggiuntiva eventuale
e/o la Cedola Opzionale eventuale.
Cedola Aggiuntiva
Con riferimento alle Obbligazioni RATE con Opzioni
Aggiuntive, la cedola eventuale periodica e/o a scadenza secondo quanto previsto nelle Condizioni Definitive - legata
all’andamento di un Parametro singolo o del Paniere, secondo
uno dei seguenti metodi di calcolo: Opzione Europea, Opzione
Asiatica, Opzione Digitale, Opzione Knock-In, Opzione KnockOut, Opzione Lookback.
Cedola Bonus
Le Obbligazioni, ove previsto nelle Condizioni Definitive,
possono prevedere il pagamento di una Cedola Bonus, qualora la
somma delle Cedole corrisposte durante la vita del Prestito sia
maggiore o uguale ad un valore prefissato indicato nelle
Condizioni Definitive (Barriera Bonus).
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PROSPETTO DI BASE
Cedola Fissa
L'ammontare di interessi calcolato moltiplicando un valore
percentuale fisso lordo per il Valore Nominale e l'ammontare così
ottenuto per la Base di Calcolo (Day Count Fraction) indicata
nelle Condizioni Definitive.
Cedola Opzionale
Con riferimento alle Obbligazioni con Opzioni, la cedola
eventuale periodica e/o a scadenza - secondo quanto previsto
nelle Condizioni Definitive - legata all’andamento di un
Parametro singolo o del Paniere, secondo uno dei seguenti metodi
di calcolo: Opzione Europea, Opzione Asiatica,, Opzione
Digitale, Opzione Knock-In, Opzione Knock-Out, Opzione
Lookback.
Cedola Variabile
La cedola eventuale determinata secondo le modalità di
determinazione descritte alla Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo
3.7.3 del Prospetto di Base.
Collocatori
Le banche e gli intermediari finanziari, indicati nelle Condizioni
Definitive, incaricati del collocamento delle Obbligazioni.
CMS (Constant Maturity Swap)
Un interest rate swap, il cui tasso variabile è rappresentato dal
tasso swap con durata determinata, come specificato nelle
Condizioni Definitive.
Condizioni Definitive
Le condizioni definitive relative all’offerta e/o quotazione delle
Obbligazioni. Le Condizioni Definitive sono comunicate agli
investitori e trasmesse all’autorità competente dall’Emittente o
dai suoi agenti, in occasione di ogni Singola Offerta e/o
Quotazione, entro l’inizio del Periodo di Offerta e/o entro la
Quotazione in conformità alla vigente normativa applicabile,
tramite l’Avviso Integrativo che sarà messo a disposizione del
pubblico sul sito internet dell'Emittente http://www.creditagricole.com nonché negli altri luoghi indicati nelle Condizioni
Definitive, quali, ad esempio, il sito internet del Responsabile del
Collocamento e dei Collocatori.
CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Convenzione di Calcolo
Indica ciascuna delle convenzioni relative al pagamento che
saranno specificate nelle Condizioni Definitive, fra cui quelle
indicate di seguito:
Following Business Day Convention, indica che, ai fini del
pagamento dell'Ammontare del Rimborso, e/o di una Cedola,
qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è
un Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo
Giorno Lavorativo successivo alla suddetta data.
Modified Following Business Day Convention indica che, ai fini
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PROSPETTO DI BASE
del pagamento dell’Ammontare del Rimborso, e/o di una Cedola,
qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è
un Giorno Lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo
Giorno Lavorativo successivo alla suddetta data; qualora ciò
comporti il passaggio al mese solare successivo, tale ammontare
sarà accreditato il Giorno Lavorativo immediatamente precedente
alla suddetta data.
La Convenzione di Calcolo può essere Adjusted ovvero
Unadjusted:
Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente Convenzione di Calcolo, sarà
modificata la durata del computo degli interessi;
Unadjusted, indica che, al verificarsi della circostanza ovvero
delle circostanze indicate nella pertinente Convenzione di
Calcolo, non sarà modificata la durata del computo degli interessi.
Data di Emissione
La data di emissione delle Obbligazioni, come specificata nelle
Data di Godimento
La data a partire dalla quale gli Obbligazionisti hanno il diritto al
pagamento o al rimborso di qualsiasi importo dovuto ai sensi
delle Obbligazioni, nonché all'esercizio di qualsiasi diritto, ad
esse collegato.
Data/e di Pagamento della
Cedola o Data di Pagamento
degli Interessi
Ciascuna data di pagamento
degli interessi relativi alle
Obbligazioni, come specificato nelle Condizioni Definitive.
Cedola Aggiuntiva
La/e data/e di pagamento della Cedola Aggiuntiva eventuale
Cedola Bonus
La/e data/e di pagamento dell'eventuale Cedola Bonus specificata
Cedola Fissa
La/e data/e di pagamento dell'eventuale Cedola Fissa specificata
Cedola Opzionale
La/e data/e di pagamento dell'eventuale Cedola Opzionale
Cedola Variabile
Ciascuna data di pagamento degli Interessi a tasso variabile
Data di Regolamento
La data specificata nelle Condizioni Definitive in cui le
Obbligazioni sono accreditate sui conti degli investitori a fronte
dell'avvenuto pagamento del corrispettivo per la sottoscrizione
delle Obbligazioni medesime.
Data di Scadenza
La data, specificata nelle Condizioni Definitive, in cui è previsto
il rimborso delle Obbligazioni di volta in volta offerte e/o quotate
ai sensi del Programma ove non sia previsto e non venga
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PROSPETTO DI BASE
esercitato il rimborso anticipato.
Differenziale RATE
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Differenziale RATE
è determinata moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto,
di Partecipazione P e la differenza tra (i) il tasso R1 specificato
nelle Condizioni Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione
R1, e (ii) il tasso R2 specificato nelle Condizioni Definitive e
rilevato alla/e Data/e di Rilevazione R2.
Digital RATE
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Digital RATE è
determinata moltiplicando il Valore Nominale per (i) un valore
percentuale prefissato X, che potrà essere pari a zero, ove il
valore del RATE, eventualmente aumentato o diminuito di uno
Spread sia maggiore/uguale, ovvero minore/uguale ad un
determinato valore (Barriera). (Si precisa che se X è pari a zero,
nel caso in cui non si sia verificato l'Evento Barriera, le
Obbligazioni pagheranno il RATE eventualmente aumentato o
diminuito di uno Spread); ovvero (ii) in caso contrario, (a) il
RATE eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread,
ovvero, (b) un valore prefissato Y (dove Y<X) indicato nelle
Condizioni Definitive che potrà essere anche pari a zero.
Digital RATE Lock-in
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Digital RATE
Lock-in è determinata moltiplicando il Valore Nominale per (i) il
RATE, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread,
specificato nelle Condizioni Definitive, se ad una delle Date di
Osservazione non si sia verificato l'Evento Barriera; altrimenti,
nel caso in cui ad una Data di Osservazione si sia verificato
l'Evento Barriera, (ii) ad ogni successiva Data di Pagamento della
Cedola Variabile e fino alla Data Scadenza, un valore percentuale
prefissato X, che potrà essere pari a zero, specificato nelle
Documento di Registrazione
Il documento di registrazione di Crédit Agricole S.A. depositato
presso la CONSOB in data 25 luglio 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12060983 del 20 luglio
2012. Ogni riferimento al Documento di Registrazione deve
essere inteso al Documento di Registrazione come di volta in
volta integrato e modificato da avvisi e supplementi approvati e
resi disponibili ai sensi della vigente normativa applicabile.
Emittente o Crédit Agricole
S.A.
Crédit Agricole S.A. con sede legale situata presso 12, place des
États-Unis, Montrouge Cedex (92120) – Francia.
Flexible Fixed RATE
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Flexible Fixed
RATE è determinata moltiplicando il Valore Nominale per un
valore prefissato scelto tra un determinato numero di valori
percentuali (X(1); X(2)….X(n)) (ciascuno uno X(n)), specificati
nelle Condizioni Definitive, a seconda che il valore del RATE ad
una o più Data/e di Rilevazione è maggiore e/o uguale, ovvero
minore e/o uguale ad una o più Barriera/e (1, 2…n).
Floor
Il valore minimo da applicarsi al valore della performance del
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PROSPETTO DI BASE
Parametro e/o del Paniere e/o al valore finale della Cedola, come
Giorno Lavorativo
Indica, ove non diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive, un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e a
Londra, e/o nel quale il Trans European Automated Real Time
Gross Settlement Express Transfer (TARGET 2) System è
operativo.
Global Cap
Indica quando le Obbligazioni prevedono che la somma delle
Cedole corrisposte durante la vita delle medesime non possa
superare una percentuale del Valore Nominale predeterminata
Global Floor
Indica quando le Obbligazioni prevedono che la somma delle
Cedole corrisposte durante la vita delle medesime non possa
essere inferiore ad una percentuale del Valore Nominale
predeterminata nelle Condizioni Definitive.
Gross-up
Il Gross-Up non è applicabile alle Obbligazioni. La clausola di
Gross-Up prevede che, qualora durante la vita di un'obbligazione,
quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i
pagamenti relativi a tale obbligazione fossero assoggettati a
ritenuta o altro tipo di imposta, contributo o onere, in Francia o in
qualsiasi altra giurisdizione, da parte di qualsiasi competente
autorità politica o tributaria, l'emittente effettuerebbe tutti i
pagamenti agli investitori inerenti a tale obbligazione maggiorati
degli importi corrispondenti a tale imposta, onere o contributo, e
corrisponderebbe agli investitori gli importi aggiuntivi a
compensazione di dette trattenute.
Gruppo Crédit Agricole S.A.
Crédit Agricole S.A. e le proprie società controllate consolidate.
Inverse Floater
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Inverse Floater è
determinata moltiplicando il Valore Nominale per la differenza,
eventualmente aumentata o diminuita di uno Spread, tra un valore
percentuale prefissato X ed un Fattore di Partecipazione P al
RATE, specificato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla data
di rilevazione del tasso RATE.
Investitori Qualificati
Gli investitori qualificati di cui all'articolo 100 del Testo Unico e
relativa normativa regolamentare di attuazione.
Local Cap
Ove applicabile, indica il valore massimo, indicato nelle
Condizioni Definitive, che il valore della performance del
Parametro o del Paniere può assumere.
Local Floor
Ove applicabile, indica il valore minimo, indicato nelle
Condizioni Definitive, che il valore della performance del
Parametro o del Paniere può assumere.
Max - Min
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Max - Min è
determinata moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto tra
il Fattore di Partecipazione e la differenza tra (i) il valore
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PROSPETTO DI BASE
massimo raggiunto dal tasso R1, come specificato nelle
Condizioni Definitive, alla Data di Osservazione R1(n) e (ii) e il
valore minimo raggiunto dal tasso R2, come specificato nelle
Condizioni Definitive, alla Data di Osservazione R2(n).
Modulo di Adesione
Il modulo da utilizzarsi ai fini dell'adesione alle Singole Offerte.
Nota di Sintesi
La nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo
comma e all'Allegato 4 della Direttiva Prospetti.
Nota di Sintesi relativa
all'Offerta e/o Quotazione
La nota di sintesi relativa a ciascuna Offerta e/o Quotazione
allegata alle Condizioni Definitive.
Obbligazioni o Prestito o
Prestito Obbligazionario
Le obbligazioni che sono di volta in volta offerte e/o quotate ai
sensi del Programma.
Obbligazioni RATE con
Opzioni aggiuntive
Le Obbligazioni RATE con Opzioni Plain Vanilla, le
Obbligazioni RATE con Opzioni Digitali, le Obbligazioni RATE
con Opzione Lookback.
Obbligazioni con Opzioni
Le Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla, le Obbligazioni con
Opzioni Digitali, le Obbligazioni con Opzione Lookback.
Obbligazioni RATE
Le Obbligazioni che pagano interessi legati alla performance del
RATE di volta in volta applicabile.
Obbligazionisti
I portatori delle Obbligazioni.
Opzione
Ciascuna delle opzioni di cui al Programma.
Opzione Asiatica
Metodo di calcolo della performance del sottostante che prevede
il confronto del Valore di Riferimento del sottostante con la
media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più date di
osservazione.
Opzione Call o Call
Opzione che dà all’investitore la possibilità di beneficiare di una
performance positiva del Parametro e/o del Paniere rispetto ad un
determinato valore iniziale dello stesso (Strike).
Opzione Digitale
Metodo di calcolo che prevede il pagamento di un ammontare
prefissato se il valore puntuale del sottostante rilevato ad una data
di osservazione ovvero la media aritmetica dei valori del
sottostante rilevati a più date di osservazione (i) è pari o maggiore
(Opzione Digitale di tipo Call) ovvero (ii) è pari o inferiore
(Opzione Digitale di tipo Put) ad un determinato valore anche
esso prefissato (Barriera), ad una data di osservazione o durante
un periodo di osservazione; ed in caso contrario il pagamento di
un altro ammontare prefissato, inferiore a quello di cui sopra,
compreso tra 0% e 100% (entrambi inclusi). Le Opzioni Digitali
includono le seguenti sotto-categorie di opzioni implicite:
Opzione Digitale, Opzione Knock-in, Opzione Knock-out.
L'Opzione Digitale, ove previsto nelle Condizioni Definitive,
potrà presentarsi nelle varianti (i) con Condizione Memoria e (ii)
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PROSPETTO DI BASE
con Condizione Trigger descritte nella Sezione III, Capitolo 3,
Paragrafo 3.7.3 del Prospetto di Base.
Opzione Europea
Metodo di calcolo della performance del sottostante che prevede
il confronto del valore puntuale registrato dal sottostante alla data
di osservazione finale con il valore puntuale di tale sottostante
rilevato alla data di osservazione iniziale (Strike).
Opzione Knock-In
Condizione di attivazione di un'Opzione (il cui tipo e stile sarà
indicato nelle Condizioni Definitive) ove il valore puntuale del
sottostante rilevato ad una data di osservazione ovvero la media
aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più date di
osservazione raggiunga un determinato livello prefissato indicato
nelle Condizioni Definitive (Barriera).
Opzione Knock-Out
Condizione di disattivazione di un'Opzione (il cui tipo e stile è
indicato nelle Condizioni Definitive) ove il valore puntuale del
sottostante rilevato ad una data di osservazione ovvero la media
aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più date di
osservazione raggiunga un determinato livello prefissato
(Barriera).
Opzione Lookback
Metodo di calcolo della performance del sottostante basato:
i) nel caso di Opzione Lookback fissa, sul confronto, in un dato
periodo di osservazione, tra il valore massimo di un sottostante
rispetto allo Strike (Lookback di tipo Call) ovvero tra lo Strike e il
valore minimo di un sottostante (Lookback di tipo Put);
ii) nel caso di Opzione Lookback variabile, sul confronto, in un
dato periodo di osservazione, tra il valore finale del sottostante ed
il suo valore minimo o medio o Strike (Lookback di tipo Call)
ovvero tra il valore massimo o medio del sottostante o Strike ed il
valore finale (Lookback di tipo Put).
Opzione Plain Vanilla
Le Opzioni Plain Vanilla comprendono le seguenti sottocategorie di Opzioni implicite: Opzione Europea ed Opzione
Asiatica.
Opzione Put o Put
Opzione che dà all’investitore la possibilità di beneficiare di una
performance negativa del Parametro e/o del Paniere rispetto ad un
determinato valore iniziale dello stesso (Strike).
Outperformance
Modalità di calcolo della Cedola Aggiuntiva eventuale e della
Cedola Opzionale eventuale in cui il sottostante è rappresentato
dalla differenza tra la variazione percentuale di due Parametri, di
due Panieri ovvero di un Parametro e un Paniere o viceversa.
P o Fattore di Partecipazione
Un valore percentuale, che può essere inferiore, pari o superiore
al 100%, che, ove previsto nelle Condizioni Definitive, può essere
applicato ai seguenti livelli:
i) nell'ambito delle modalità di determinazione della Cedola
Variabile eventuale; e/o
11
PROSPETTO DI BASE
ii) se la Cedola Aggiuntiva eventuale e/o la Cedola Opzionale
eventuale sono applicabili, al valore o alla performance del
Parametro o del Paniere; e/o al risultato finale dell’Opzione.
Payout
Risultato ottenuto applicando la formula utilizzata in riferimento
alle Opzioni Plain Vanilla, alle Opzioni Digitali, all'Opzione
Lookback per il calcolo della Cedola Aggiuntiva eventuale e della
Cedola Opzionale eventuale, come indicata nelle Condizioni
Definitive.
Paniere o Paniere di
Riferimento
Paniere di Parametri la cui composizione viene specificata di
volta in volta nelle Condizioni Definitive.
Parametro o Parametro di
Riferimento
Uno tra i parametri sottostanti alle Opzioni di cui alle categorie
che seguono.
- Azioni negoziate in mercati regolamentati in Italia o in un altro
Stato, che presentino requisiti di elevata liquidità (ciascuna
un'Azione);
- merci per le quali esista un mercato di riferimento caratterizzato
dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui
prezzi delle attività negoziate (ciascuna una Commodity);
- contratti derivati relativi alle attività riferibili ai presenti
sottostanti per i quali esista un mercato liquido e caratterizzato
dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui
prezzi dei contratti stessi (ciascuno un Derivato);
- indici o panieri relativi alle attività di cui ai punti precedenti,
nonché panieri di indici riferiti alle medesime attività, a
condizione che tali panieri o indici siano notori e caratterizzati da
trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione (ciascuno un
Indice);
Il valore dei sottostanti sarà rilevato in valore assoluto ovvero
sulla base della variazione percentuale. Nel caso di Obbligazioni
RATE con Opzioni Aggiuntive, per il calcolo della Cedola
Aggiuntiva eventuale non potrà essere utilizzato il medesimo
sottostante utilizzato per il calcolo della Cedola Variabile
eventuale.
Ove le Obbligazioni non fossero destinate alla quotazione presso i
mercati regolamentati di Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente può
comunque scegliere come Parametro di Riferimento anche
sottostanti, appartenenti alle categorie di cui sopra (e.g. azioni,
commodity, derivati ed indici), che tuttavia non rispettano taluni
dei requisiti sopra indicati o di volta in volta richiesti da Borsa
Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione.
In particolare, si sottolinea che i Parametri potrebbero non
rispettare, inter alia, i requisiti di elevata liquidità, disponibilità di
informazioni continue e aggiornate sui prezzi, notorietà e
12
PROSPETTO DI BASE
trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione richiesti da Borsa
Italiana S.p.A.
In tal caso l'Emittente si impegna ad indicare nelle Condizioni
Definitive quali tra le caratteristiche del sottostante di volta in
volta prescelto non siano conformi ai requisiti richiesti da Borsa
Italiana S.p.A. ai fini della quotazione; fermo restando che
l'Emittente provvederà a selezionare tali sottostanti nel rispetto
della vigente normativa applicabile in Italia e della miglior prassi
di riferimento in Italia, prediligendo sottostanti già utilizzati nei
mercati dei capitali e caratterizzati da trasparenza nei metodi di
rilevazione e diffusione.
Per il calcolo della Cedola Aggiuntiva eventuale e della Cedola
Opzionale eventuale il Parametro può essere rilevato come
singolo, ovvero come Paniere.
Periodo di Offerta
Il periodo in cui è possibile aderire alle Singole Offerte, come
Prezzo di Emissione
Il prezzo a cui sono emesse le Obbligazioni specificato nelle
Prezzo di Offerta
Il prezzo a cui sono offerte le Obbligazioni specificato nelle
Prezzo di Regolamento
Il prezzo, specificato nelle Condizioni Definitive, a cui le
Obbligazioni vengono offerte, inclusi i ratei di interessi
eventualmente maturati tra una Data di Godimento e una Data di
Regolamento, ove non coincidenti.
Programma
Il presente programma di offerta e quotazione di Obbligazioni
“RATE”, “RATE con Opzioni Plain Vanilla”, “RATE con
Opzioni Digitali”, “RATE con Opzione Lookback, “Opzioni
Plain Vanilla”, “Opzioni Digitali”,“Opzione Lookback” di Crédit
Agricole S.A.
Prospetto di Base
Il presente prospetto di base redatto in conformità all'articolo 26
ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE, così come
successivamente modificato ed integrato, ed al Regolamento
CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche).
Ogni riferimento al Prospetto di Base deve essere inteso al
Prospetto di Base come di volta in volta integrato e modificato da
avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della
vigente normativa applicabile.
Range Accrual
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Range Accrual è
determinata moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto tra
un Tasso (che può essere un valore predeterminato X, ovvero il
RATE aumentato o diminuito di uno Spread) e il rapporto tra (i) il
numero di giorni di calendario1 durante il Periodo di Osservazione
in cui il Tasso di Riferimento specificato nelle Condizioni
1
Si precisa che per il computo dei giorni festivi si prende in analisi l'ultimo Giorno Lavorativo utile.
13
PROSPETTO DI BASE
Definitive è maggiore/uguale, o minore/uguale, ad una o più
Barriera/e (la Barriera/e) e (ii) il numero totale di giorni di
calendario di cui si compone il Periodo di Osservazione.
RATE
Uno o più tra i seguenti sottostanti:
- tassi a lunga durata quali Euro Swap, CHF Swap, USD Swap,
GBP Swap, JPY Swaps,
- tassi a breve durata quali EURIBOR, CHF LIBOR, USD
LIBOR, GBP LIBOR, JPY LIBOR, il tasso BCE, il tasso del
rendimento d'asta del BOT,
- altri tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati nel
mercato dei capitali, non manipolabili e caratterizzati da
trasparenza nei metodi di rilevazione e diffusione, come
individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive, nonché
- un indice inflazione, come indicato di volta in volta nelle
Il RATE applicabile sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
RATE
La Cedola Variabile eventuale nella modalità RATE è
determinata moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto,
di Partecipazione P ed il RATE specificato nelle Condizioni
Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione specificata/e
R1, R2, R3…Rn
I Tassi RATE specificati di volta in volta nelle Condizioni
Definitive e individuati anche in ragione delle diverse scadenze o,
a parità di tasso, in ragione delle diverse date di rilevazione.
Regolamento
Il regolamento che disciplina termini e condizioni delle
Obbligazioni di cui all'Appendice 1 al del Prospetto di Base.
Regolamento delle
Obbligazioni
Il regolamento delle Obbligazioni, composto dal Regolamento e
dalle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta e/o
Quotazione di Obbligazioni.
Regolamento Emittenti
Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, ed ogni successiva modifica.
Responsabile del Collocamento
Il soggetto, indicato nelle Condizioni Definitive, che organizza e
costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del
collocamento o il collocatore unico delle Obbligazioni.
Singola Offerta o Offerta
L’offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni di volta in
volta rilevanti effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche
caratteristiche sono contenute nelle Condizioni Definitive.
Singola Quotazione o
Quotazione
La quotazione delle Obbligazioni di volta in volta rilevanti
effettuata ai sensi del Programma le cui specifiche caratteristiche
14
PROSPETTO DI BASE
sono contenute nelle Condizioni Definitive.
Sistema di Gestione Accentrata
Il sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. o
tale altro sistema di gestione accentrata indicato nelle Condizione
Definitive in riferimento ad uno specifico Prestito.
Snowball
La Cedola Variabile eventuale nella modalità Snowball è
determinate moltiplicando il Valore Nominale per la
somma/differenza tra:
1) la Cedola corrisposta alla data di pagamento del Periodo
Cedolare Precedente moltiplicata per il Fattore di Partecipazione
al tasso della Cedola; e
2) (i) il prodotto, eventualmente aumentato o diminuito di uno
Spread, tra il Fattore di Partecipazione P ed il RATE, specificato
nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di Rilevazione
RATE; ovvero (ii) il prodotto tra il Fattore di Partecipazione P ed
il differenziale dei tassi R1 e R2, rispettivamente specificati nelle
Condizioni Definitive e rilevati alla rispettiva Data di
Rilevazione.
Sponsor
Con riferimento a ciascun prodotto, il soggetto specificato nelle
Condizioni Definitive che calcola e pubblica il RATE o il
Parametro utilizzato per il calcolo della Cedola Aggiuntiva
eventuale e della Cedola Opzionale eventuale.
Spread
Valore percentuale prefissato, specificato nelle Condizioni
Definitive.
Strike
Valore utilizzato nel calcolo della performance del Parametro o
del Paniere rappresentativo del livello a cui il Valore di
Riferimento finale deve essere paragonato al fine di determinarne
la performance.
Testo Unico
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed ogni successiva
modifica.
Valore di Riferimento
Il valore (di apertura/chiusura o altro) del Parametro o del
Paniere, rilevato secondo le modalità indicate nelle Condizioni
Definitive.
Valore Nominale o VN
Il valore nominale di ciascuna singola Obbligazione.
Valore Nominale Complessivo
Il valore nominale complessivo delle Obbligazioni.
I riferimenti normativi contenuti nel Prospetto di Base, ivi incluso il Glossario, devono ritenersi
relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa
di volta in volta vigente.
Ove consentito o richiesto dal contesto, le definizioni e i termini al singolare comprenderanno anche i
corrispondenti termini al plurale e viceversa.
15
PROSPETTO DI BASE
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Base
Indicazione delle persone responsabili per le informazioni contenute nel Prospetto di
Crédit Agricole S.A. con sede legale situata presso 12, place des États-Unis, Montrouge (92120) –
Francia , che opera in qualità di Emittente, si assume la responsabilità per i dati e le informazioni
contenuti nel Prospetto di Base relativo al Programma di Obbligazioni “RATE”, “RATE con Opzioni
Plain Vanilla”, “RATE con Opzioni Digitali”, “RATE con Opzione Lookback”, “Opzioni Plain
Vanilla”, “Opzioni Digitali”,“Opzione Lookback”.
1.2
Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto di Base
Crédit Agricole S.A dichiara che avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Prospetto di Base relativo al Programma di Obbligazioni “RATE”, “RATE
con Opzioni Plain Vanilla”, “RATE con Opzioni Digitali”, “RATE con Opzione Lookback” “Opzioni
Plain Vanilla”, “Opzioni Digitali”,“Opzione Lookback” sono, per quanto a sua conoscenza, conformi
ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
16
PROSPETTO DI BASE
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
I termini di seguito utilizzati, ove non diversamente previsto, avranno lo stesso significato loro
attribuito nel Regolamento delle Obbligazioni.
Le Obbligazioni oggetto del Prospetto di Base sono le seguenti:
i) Obbligazioni RATE;
ii) Obbligazioni RATE con Opzioni Plain Vanilla;
iii) Obbligazioni RATE con Opzioni Digitali;
iv) Obbligazioni RATE con Opzione Lookback;
v) Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla;
vi) Obbligazioni con Opzioni Digitali;
vii) Obbligazioni con Opzione Lookback;
(le Obbligazioni di cui ai punti ii, iii e iv le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e le
Obbligazioni di cui ai punti v, vi, vii le Obbligazioni con Opzioni).
Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore, in relazione a
ciascuna Obbligazione, un valore pari al 100% del Valore Nominale. Qualora previsto nelle
Condizioni Definitive, le Obbligazioni possono corrispondere agli investitori Cedole Fisse. Ove
previsto nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni possono inoltre corrispondere agli investitori una
Cedola Bonus eventuale.
Le Obbligazioni RATE, le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con
Opzioni oggetto del Programma, sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine
con rimborso del 100% del Valore Nominale ed interessi variabili legati all'andamento del RATE e
pagabili alla/e Data/e di Pagamento delle Cedole Variabili eventuali per le Cedole Variabili eventuali
e/o interessi eventuali legati alle Opzioni e pagabili alla/e Data/e di Pagamento delle Cedole
Aggiuntive per le Cedole Aggiuntive o alla/e Data/e di Pagamento delle Cedole Opzionali per le
Cedole Opzionali. Tali interessi sono legati:
(i) al RATE, nel caso delle Obbligazioni RATE, o
(ii) al RATE e ad un Parametro o Paniere, nel caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive, o
(iii) ad un Parametro o Paniere, nel caso di Obbligazioni con Opzioni.
Ove siano previste Cedole Fisse saranno altresì corrisposti interessi a tasso fisso alla/e Data/e di
Pagamento delle Cedole Fisse.
Per il calcolo della Cedola Variabile eventuale si farà riferimento al RATE, ovvero ad uno o più tra i
seguenti sottostanti:
- tassi a lunga durata, quali Euro Swap, CHF Swap, USD Swap, GBP Swap, JPY Swaps;
- tassi a breve durata, quali EURIBOR, CHF LIBOR, USD LIBOR, GBP LIBOR, JPY LIBOR, il
tasso BCE, il tasso del rendimento d'asta del BOT;
17
PROSPETTO DI BASE
- altri tassi di interesse ufficiali o generalmente utilizzati nel mercato dei capitali, non manipolabili e
caratterizzati da trasparenza nei metodi di rilevazione e diffusione (ciascuno un Tasso di Interesse),
come individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive; nonché
- un indice inflazione, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
I sottostanti relativi all’Opzione utilizzata per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale e
della Cedola Opzionale eventuale possono essere: azioni, commodity, derivati ed indici. Il valore dei
sottostanti sarà rilevato (i) in valore assoluto ovvero (ii) sulla base della variazione percentuale, come
Per una descrizione delle singole tipologie di Obbligazioni, si veda la Sezione D della Nota di Sintesi,
nonché la Sezione III, Capitolo 3, Paragrafi 3.1 e 3.7 del Prospetto di Base.
Natura delle Obbligazioni e clausole di subordinazione
I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (i.e. non
garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri.
In particolare le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento dell’Emittente non garantita
e non subordinata. Non sono state previste garanzie o altri impegni relativamente a qualsiasi
pagamento dovuto ai sensi delle Obbligazioni (sia legato al rimborso delle Obbligazioni che al
pagamento dei relativi interessi). In particolare, le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Valuta di denominazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro o nella diversa valuta specificata nelle Condizioni
Definitive.
Legislazione
Le Obbligazioni sono create ed emesse all'interno della Repubblica Italiana. Le disposizioni del
Regolamento delle Obbligazioni, fatte salve le disposizioni di cui all'Articolo 14 del Regolamento
delle Obbligazioni relativo all'Assemblea degli Obbligazionisti regolata dall’Accordo di Agenzia tra
l’Emittente e l’Agente per il Pagamento, sono regolate dalla, e devono essere interpretate in
conformità alla, legge italiana.
Foro Competente
L'autorità giudiziaria di Milano avrà giurisdizione esclusiva a conoscere e decidere ogni controversia
e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva
dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di
limitare) il diritto di ciascun Obbligazionista di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o
tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo Obbligazionista,
ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi
della vigente normativa applicabile.
Forma delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico, e della
relativa normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari 6. Non saranno emessi certificati
18
PROSPETTO DI BASE
rappresentativi delle Obbligazioni. È tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della
certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico.
Il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte
Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto
che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o
indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate,
sarà considerato il legittimo titolare delle stesse e sarà autorizzato ad esercitare i diritti alle stesse
collegate.
Le Condizioni Definitive potranno prevedere disposizioni diverse in caso di ammissione di uno
specifico Prestito ad un sistema di gestione accentrata diverso da quello gestito da Monte Titoli S.p.A.
(il Sistema di Gestione Accentrata).
Negoziazione
Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive
alla voce “Negoziazione” se:
a)
l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione delle relative Obbligazioni sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT); e/o
b) l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione delle relative Obbligazioni su un
diverso mercato regolamentato precisato nelle Condizioni Definitive;
c) le Obbligazioni potranno essere negoziate in sedi di negoziazione diverse da quelle indicate
nei precedenti punti (a) e (b), disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente.
Ove, nelle Condizioni Definitive, l'Emittente non indichi alcuna delle possibilità di cui ai
summenzionati punti (a), (b) e (c), l'Emittente si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per
l'Emittente - di richiedere la quotazione e la negoziazione delle relative Obbligazioni in un secondo
momento, secondo una delle modalità sopra descritte.
La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile), è subordinata, tra l’altro, alla
sussistenza dei requisiti di volta in volta richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana S.p.A.
In relazione alla Singola Quotazione, ove sia così previsto nelle Condizioni Definitive, e nel rispetto
dei requisiti di Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente potrà richiedere l'ammissione a quotazione delle
Obbligazioni sul MOT anche ove non vi sia stata una precedente offerta pubblica.
Le Obbligazioni potranno inoltre essere negoziate in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa
di volta in volta vigente (e.g. MTF o internalizzatori sistematici). La negoziazione potrà essere svolta
anche al di fuori delle strutture di negoziazione indicate (e.g. negoziazione in conto proprio), con
possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi (si veda la Sezione III, Capitolo 1, Paragrafi
1.1.4 A) e 1.1.4 C) del Prospetto di Base).
Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, nelle Condizioni Definitive alla voce “Soggetti
intermediari operanti sul mercato secondario”, è indicato, ove applicabile, il soggetto che agisce in
qualità di soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider o price maker)
in relazione alle Obbligazioni negoziate sul MOT, ovvero in sedi di negoziazione disciplinate dalla
normativa di volta in volta vigente, ed è fornita una descrizione delle condizioni principali
dell'impegno che tale soggetto ha assunto.
19
PROSPETTO DI BASE
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla negoziazione delle Obbligazioni,
con l'autorizzazione n. LOL-001277 del 25 giugno 2012.
Si precisa che le Obbligazioni potranno anche non essere negoziate in un mercato regolamentato, in
una sede di negoziazione ovvero in altre strutture di negoziazione. Di tale circostanza l'Emittente darà
indicazione di volta in volta nelle Condizioni Definitive ove indicherà altresì se è previsto ovvero non
è previsto l’impegno dell’Emittente e/o dei Collocatori e/o di altri soggetti a fornire prezzi di
acquisto/vendita delle Obbligazioni.
Collocamento
Ciascuna Singola Offerta avrà luogo in Italia e sarà effettuata per il tramite di Collocatori, indicati di
volta in volta nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni saranno collocate secondo le modalità di
specificate nelle Condizioni Definitive. Il soggetto che svolgerà il ruolo di Responsabile del
Collocamento sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
20
PROSPETTO DI BASE
Sezione I: Nota di Sintesi
Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Sintesi, si osserva quanto segue.
Le note di sintesi sono il risultato della somma dei requisiti informativi noti come elementi (gli
Elementi). Tali Elementi sono elencati dalla Sezione A alla Sezione E (da A.1 ad E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una nota di sintesi
relativa alle Obbligazioni ed all'Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere
continua in quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella presente Nota di Sintesi.
Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella presente Nota di Sintesi in ragione
delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell'Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna
informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve
descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".
I termini e le espressioni definiti nel Regolamento del Programma di Obbligazioni “RATE”, “RATE con
Opzioni Plain Vanilla”, “RATE con Opzioni Digitali”, “RATE con Opzione Lookback“, “Opzioni Plain
Vanilla”, “Opzioni Digitali”, “Opzione Lookback”, nel Prospetto di Base o nel Documento di
Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
Introduzione e
avvertenze
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base e
qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte
dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza ivi inclusi i documenti incorporati
mediante riferimento.
Qualora venga proposta un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto
di Base dinanzi all'autorità giudiziaria di uno degli stati dell'Area Economica Europea, prima
dell'inizio del procedimento il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del
Prospetto di Base, ai sensi della legislazione nazionale dello stato membro nel quale tale
azione sia stata intentata.
A seguito dell’attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in ognuno degli Stati
Membri dell'Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita in uno
qualsiasi di tali Stati Membri alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto
di Base, con riferimento alla Nota di Sintesi, ivi compresa la sua traduzione, a meno che la
stessa non sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del
Prospetto di Base o non offra, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di
investire nelle Obbligazioni.
In ogni caso l'informativa completa sull'Emittente e sull'Offerta e/o Quotazione degli strumenti
finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione
congiunta del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni
Definitive.
SEZIONE B - EMITTENTE
B.1
B.2
Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
La denominazione sociale della Banca è Crédit Agricole S.A.
Domicilio e
forma giuridica
dell’Emittente,
legislazione in
Crédit Agricole è una società costituita ai sensi del diritto francese (“société anonyme”) con capitale
sociale di EUR 7.494.061.611 al 31 dicembre 2011. La Banca ha la sede legale al 12, place des ÉtatsUnis, Montrouge Cedex (92120) – Francia. Tel.: (33) 1 43 23 52 02.
21
PROSPETTO DI BASE
base alla quale
l’Emittente
opera e suo
paese di
costituzione
B.4b
Descrizione
delle tendenze
Di seguito sono indicate le informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che
potrebbero essere ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive
dell'Emittente.
La crescita continuerà ad essere il tema dominante nel 2012. L’eurozona non sfuggirà alla recessione (0,3% nel 2012), con due trimestri consecutivi di crescita negativa al volgere dell’anno. Si prevede che
durata e ampiezza del declino delle attività siano limitati, e poco paragonabili al 2009, cui farà seguito
una graduale ripresa nella seconda metà dell’anno. Le analisi sulla fiducia indicano i primi segnali di
miglioramento, salvo nei paesi che sono oggetto di misure di aggiustamento, nei confronti dei quali
l’unica prospettiva è di un’attività economica attestata su livelli molto bassi. La quiete della crisi del
debito sovrano, sebbene momentanea, aiuta a rendere più stabili le aspettative del mercato.
L’Europa si sta rinforzando poco alla volta, seguendo una strategia, intesa a porre fine alla crisi, che
associa l’austerità per ridurre i disavanzi e il debito, il sostegno finanziario per rendere gli aggiustamenti
più sopportabili e le riforme strutturali per rinvigorire il potenziale di crescita. Il processo di
aggiustamento sarà lungo nel tempo. I mercati avranno difficoltà ad accettare tale orizzonte temporale,
che sarà fonte di nuove tensioni durante l’anno. Questa strategia non è esente da rischi, particolarmente
se i drastici piani di aggiustamento, imposti in cambio degli aiuti, si dimostreranno controproducenti e
determineranno l’ulteriore indebolimento economico in un quadro di debito crescente.
Sotto questo profilo, la Grecia continua ad essere un’area che desta preoccupazione: la riduzione del
debito del paese e l’iniezione di aiuti finanziari hanno allontanato lo spettro del default a breve termine,
tuttavia il contemporaneo soffocamento della crescita e della finanza pubblica continua ad indebolire
nella stessa misura il bilancio del governo ed il patrimonio delle banche. Anche il Portogallo sta cadendo
nell’insidia dell’austerità, ma è in attesa di beneficiare di ulteriore supporto finanziario dall’Unione
Europea nel 2012, che gli permetterà di continuare a tamponare la situazione senza dover subire
condizioni di finanziamento gravose ed eccessive. L’Italia o la Spagna, considerate le loro dimensioni,
rappresentano una sfida al sistema di gran lunga maggiore. Il 2012 promette di essere un anno di svolta
per entrambi i paesi, le cui economie stanno scivolando nella recessione (nel 2012, è prevista una
contrazione rispettivamente dell'1,4 % e dell'1,7 %), ma le riforme strutturali stanno creando le basi per
una crescita più sostenuta a medio termine. Anche in Francia è prevista una brusca diminuzione della
crescita (0,2% nel 2012), anche se è probabile che il governo raggiunga gli obiettivi del debito. La
Germania è l’unico paese che potrebbe sfuggire alla recessione, anche se il forte rallentamento delle
attività economiche (0,6% nel 2012, a fronte di +3% nel 2011) le impedirà di guidare la crescita
nell’eurozona presa nel suo insieme.
La BCE, dovendosi confrontare con uno scenario in fase di deterioramento e segnali di inflazione
controllata, potrebbe ulteriormente allentare la sua politica monetaria, apportando ulteriori due tagli ai
tassi previsti entro settembre. Ci si attende che dimostri flessibilità per quanto riguarda il piano di
riacquisto del debito sovrano sul mercato secondario in caso di rinnovati periodi di turbolenza
finanziaria.
Negli Stati Uniti, i sondaggi sulla fiducia e gli indicatori economici fanno pensare che la crescita resterà
solida nel 2012 (con un tasso annuo del 2,0%). Questa ripresa ciclica rende improbabile che la Federal
Reserve riveda la sua decisione di posticipare al 2014 l’eventualità di iniziare un aumento del tasso di
interesse. Più tardi nell’anno, potrebbe persino decidere di attuare un altro pacchetto di misure di
alleggerimento quantitativo, che puntano al riscatto delle residential mortgage-backed securities (RMBS)
con lo scopo di mettere un limite all’ascesa dei tassi di interesse e sostenere la debole ripresa
attualmente in atto. La politica fortemente permissiva della Federal Reserve dovrebbe frenare
l'apprezzamento del dollaro, con un target a metà anno pari ad 1,28 rispetto all’Euro. Il ritorno, anche se
timido, alla propensione per il rischio dovrebbe sostenere il trend di rendimenti più consistenti dei titoli di
stato dei migliori emittenti sovrani (2,5% per il Bund tedesco a giugno) e la graduale diminuzione dei
premi per il rischio per quelli con una situazione finanziaria più fragile.
In un contesto difficile, nel 2012, Crédit Agricole S.A. intende proseguire sia nell’attuazione del piano di
deleveraging per EUR 50 miliardi nel corso del periodo tra il mese di giugno del 2011 ed il mese di
dicembre del 2012, sia con il piano di adeguamento annunciato nel mese di dicembre del 2011. Questo
secondo piano mira a ottimizzare i portafogli commerciali di Crédit Agricole S.A., in particolare nella
divisione Corporate and investment banking, rimodellata verso la distribuzione ed il servizio ai clienti
chiave; ciò comporterà anche la ridefinizione geografica e l’uscita da talune attività (trading con derivati
azionari e commodities). La divisione Corporate and investment banking ridurrà il suo stato patrimoniale,
adeguerà la sua base di costi e adatterà il suo modello al fine di generare utili in un ambiente vincolato,
22
PROSPETTO DI BASE
principalmente con l’aumento della quota di ricavi da commissioni nel mix dei ricavi. Analogamente,
sono in programma cessioni di portafogli di crediti nel settore del finanziamento al consumo, leasing
finanziario e factoring.
B.5
Descrizione del
gruppo
Il Gruppo Crédit Agricole è formato da 2.531 Banche Locali, 39 Banche Regionali, un organismo
centrale, “Crédit Agricole S.A.” e dalle relative controllate. Crédit Agricole è dotata di una struttura
unificata, anche se decentrata. La sua struttura organizzativa è a tre livelli, con le Banche Locali
raggruppate nelle Banche Regionali che, per il tramite di SAS Rue La Boétie, possedevano il 56,2% del
capitale azionario di Crédit Agricole S.A. al 31 dicembre 2011; quest’ultima è quotata all’Euronext di
Parigi, comparto A.
Crédit Agricole S.A. gestisce questioni di carattere finanziario, commerciale e legale in modo coesivo,
mentre favorisce il decentramento delle responsabilità. Le Banche Locali formano il nucleo
dell’organizzazione mutualistica del Gruppo. Con 6,5 milioni di soci e 32.600 amministratori, svolge un
ruolo chiave, mantenendo una forte presenza locale e una stretta relazione tra il Gruppo e i suoi clienti.
Le Banche Locali detengono la parte preponderante del capitale delle Banche Regionali, le quali sono
entità cooperative e istituti bancari a pieno titolo. Le Banche Regionali possiedono SAS Rue La Boétie,
che a sua volta possiede la maggioranza del capitale azionario di Crédit Agricole S.A. La Fédération
Nationale du Crédit Agricole (FNCA) agisce da organo consultivo e rappresentativo delle Banche
Regionali, e ne costituisce la piattaforma per il dialogo e l'espressione.
Quando Crédit Agricole S.A. è stata quotata in borsa nel dicembre del 2001, era organizzata in modo da
rappresentare tutti i segmenti di attività e le componenti del Gruppo. Crédit Agricole S.A. è l’organo
centrale del Network Crédit Agricole ai sensi del Code Monétaire et Financier francese, garantisce la
coesione della rete di Crédit Agricole, come definita nel Code Monétaire et Financier, e la corretta
gestione di tutti gli istituti di credito ad essa collegati e rappresenta il Gruppo nei confronti delle autorità
bancarie. Inoltre ne assicura l’osservanza di tutta la normativa applicabile, esercitando su di esse il
controllo amministrativo, tecnico e finanziario. Agisce come banca centrale del Network Crédit Agricole
e allo stesso tempo, come capogruppo del Gruppo Crédit Agricole. Come tale, ha il potere e la capacità
di mettere in atto le misure necessarie a garantire la liquidità e la solvibilità non solo dell’intera rete di
filiali ma anche delle singole istituzioni ad essa collegate. È altresì responsabile dello sviluppo coerente
del Gruppo ed opera assieme alle controllate specializzate nel coordinamento delle varie strategie dei
segmenti di attività in Francia e all’estero.
Il Gruppo Crédit Agricole è un gruppo bancario dotato di un organo centrale come definito nella prima
direttiva sulle banche dell’Unione Europea (77/780/CEE), e redige bilanci consolidati ai sensi della
Direttiva 86/635 nella capacità di reporting entity, come definita nel regolamento europeo 1606/02, che
comprende un organo centrale e le sue collegate.
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. Non è disponibile una previsione o stima degli utili.
B.10
Rilievi delle
relazioni dei
revisori
Non applicabile. Ernst & Young et Autres e PricewaterhouseCoopers Audit hanno certificato il bilancio
non consolidato e il bilancio consolidato di Crédit Agricole per gli esercizi fiscali 2011 e 2010 ed hanno
espresso un giudizio senza rilievi.
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo Crédit Agricole S.A.:
Conto economico
in milioni di euro
Ricavi
Margine di
intermediazione
lordo
Utile netto
Utile netto – quota
del Gruppo
dal 1 gennaio 2010
al 31 dicembre
2010
(dati sottoposti a
revisione)
20.129
dal 1 gennaio 2011
al 31 dicembre
2011
(dati sottoposti a
revisione)
20.783
dal 1 gennaio 2011
al 31 marzo 2011
(dati non sottoposti
a revisione)
dal 1 gennaio 2012
al 31 marzo 2012
(dati non sottoposti
a revisione)
5.304
5.425
6.942
7.171
2.028
2.218
1.752
(1.198)
1.124
265
1.263
(1.470)
1.000
252
Stato patrimoniale
23
PROSPETTO DI BASE
in miliardi di eu ro
Totale attività e
patrimonio
netto/passività
Crediti verso banche e
clientela
Debiti verso banche e
clientela
Patrimonio netto, quota
del Gruppo
Patrimonio netto
al 31 dicembre 2010
(dati sottoposti a
revisione)
al 31 dicembre 2011
(dati sottoposti a
revisione)
al 31 marzo 2 012
(dati non sottoposti a
revisione)
1.593,5
1.723,6
1.723,2
747,1
779,2
786,2
655,9
698,3
710,1
45,7
42,8
44,7
52,1
49,3
51,3
al 31 dicembre 2010
revisione)
al 31 dicembre 2011
revisione)
al 31 marzo 2 012
revisione)
Coefficienti di vigilanza
Coefficiente di solvibilità
Core Tier 1
Tier 1
totale
Cambiamenti
negativi
sostanziali delle
prospettive
dell'Emittente
8,4%
8,6%
9,4%
10,6%
1 1,2%
11,9%
12,8%
1 3,4%
13,9%
***
L'impatto dell'evento di seguito indicato, che si è verificato dopo la data di fine esercizio del 31 dicembre
2011, si è riflesso nelle informazioni finanziarie consolidate di Crédit Agricole S.A. relative al primo
trimestre del 2012.
L'estensione del secondo piano europeo di aiuti alla Grecia, resa pubblica in data 24 febbraio 2012,
dopo la chiusura del bilancio consolidato relativo all'esercizio 2011 comprende, come da decisione delle
autorità greche, finanziamenti garantiti dallo stato concessi a talune società pubbliche.
L’esposizione di Emporiki Bank verso le tre società interessate, Hellenic Railways Org (OSE), Hellenic
Defense Systems (EAS) ed Athens Urban Transport Org (OASA) ammontava a EUR 415 milioni al 31
dicembre 2011. Crédit Agricole S.A. ha già richiesto lo scambio della sua esposizione pari a EUR 240
milioni verso OSE e OASA, e si riserva il diritto di richiedere lo scambio della sua posizione nei confronti
di EAS al termine del periodo di scambio, che si è concluso in data 23 marzo 2012.
L’impatto dell’inclusione delle suddette esposizioni nel piano Europeo di supporto alla Grecia (private
sector involvement o PSI), rispetto al quale non sono stati effettuati accantonamenti al 31 dicembre
2011, è stato riconosciuto nei singoli casi come costo del rischio nel primo trimestre del 2012.
Gli accantonamenti effettuati nel bilancio consolidato di Crédit Agricole S.A. al 31 dicembre 2011, che
rappresentano in media il 74% dei titoli di stato greci, sono in linea con il valore di scambio che si può
stimare attorno al 74%, considerati i termini dello scambio ed applicando un tasso di di sconto del 12%.
Cambiamenti
significativi
della situazione
finanziaria
dell'Emittente
B.13
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’Emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
Infine, a seguito di questi eventi, sono state completamente svalutate le residue imposte differite attive
di Emporiki Bank (pari ad EUR 128 milioni).
***
Alla data di approvazione del Prospetto di Base, non vi sono stati cambiamenti significativi nella
situazione finanziaria o nelle operazioni commerciali del Gruppo e della capogruppo Crédit Agricole S.A.
sin dalla data delle ultime informazioni finanziarie infrannuali, ovvero al 31 marzo 2012.
Crédit Agricole Private Equity modifica la propria denominazione in Omnes Capital nel contesto
della progressiva transizione verso l'autonomia (29 marzo 2012)
La cessione da parte di Crédit Agricole S.A. della società di asset management Crédit Agricole Private
Equity a Coller Capital è stata completata in data 29 marzo 2012. Coller Capital, leader a livello
mondiale nel mercato secondario del private equity, è diventato l'unico azionista di Crédit Agricole
Private Equity, nell'ottica di sostenerla nella transizione verso l'autonomia. In tale contesto, Crédit
Agricole Private Equity ha modificato la propria denominazione in Omnes Capital.
Precedentemente alla conclusione di questa operazione, Coller Capital aveva acquisito da Crédit
Agricole S.A. un portafoglio di attività gestite da Crédit Agricole Private Equity, che continuerà ad essere
24
PROSPETTO DI BASE
della sua
solvibilità
gestito da Omnes Capital.
Omnes Capital continuerà ad adottare la propria strategia di investimenti in piccole e medie imprese con
un elevato potenziale di crescita, offrendo agli imprenditori un sostegno attivo e a lungo termine.
Omnes Capital farà affidamento all'esperienza dei propri teams per sviluppare i propri segmenti di
attività fondamentali:
- LBO & Expansion Capital: il team, sulla base di solidi risultati, sostiene le piccole e medie imprese
francesi leader nei mercati in cui operano, il cui valore dell'attività sia inferiore ad EUR 150 milioni, con
particolare attenzione alla creazione di valore operativo;
- Venture Capital: tra i principali soggetti in Francia dedicati al finanziamento dell'innovazione, il team
sostiene società innovative di nuova costituzione ed è specializzato nel settore tecnologico e life
sciences;
- Renewable Energy: team all'avanguardia nel settore dell'energia rinnovabile che adotta un duplice
approccio: acquisizione di partecipazioni di minoranza in piccole e medie imprese e di partecipazioni di
maggioranza di progetti infrastrutturali sviluppati da società comprese nel suo portafoglio.
L'ingresso di Coller Capital crea nuove opportunità per Omnes Capital, in particolar modo consentendo
l'accesso ai principali investitori internazionali.
Omnes Capital ha l'obiettivo di mantenere forti legami, costruiti nel corso del tempo, con alcuni enti del
Gruppo Crédit Agricole, vale a dire le Banche Regionali, Predica, LCL, che manterranno un ruolo di
investitore principale a fianco di Coller Capital.
CACIB e CITIC Securities (CITICS) annunciano congiuntamente la definizione di un perimetro
alternativo per l'operazione e l'avvio di nuove negoziazioni su CLSA (29 marzo 2012)
I tre maggiori aspetti dell'annuncio sono I seguenti:
• Le parti, con il pieno sostegno del management di CLSA, hanno avviato nuove negoziazioni per
consentire a CACIB di cedere la quota restante pari all'80,1% di CLSA a fronte dell'acquisizione di una
partecipazione del 19,9% di CLSA da parte di CITICS;
• Cheuvreux non farà più parte del perimetro dell'operazione e dei relativi orientamenti strategici,
attualmente sotto revisione e che saranno successivamente resi noti; e
• il management di CLSA rimarrà indipendente e continuerà ad operare come un operatore imparziale
che fornisce servizi globali di negoziazione.
In data 29 marzo 2012, CACIB e CITICS hanno annunciato che, nell'ottica di nuovi sviluppi delle
condizioni economiche e delle recenti discussioni tra le parti, è stata raggiunta una nuova intesa per
modificare l'operazione come era stata annunciata nel corso del mese di luglio del 2011 e per
considerare una struttura alternativa per l'operazione, sulla base della quale le parti hanno avviato
ulteriori negoziazioni in via di esclusiva per consentire a CACIB di cedere la quota restante pari
all'80,1% di CLSA a fronte dell'acquisizione di una partecipazione del 19,9% di CLSA sulla base di
condizioni da negoziare e da concordare tra le parti in un breve periodo di tempo. Il management di
CLSA rimarrà indipendente e continuerà ad operare ai sensi di un management agreement che
consentirà l'indipendenza operativa.
Le parti concordano che CACIB manterrà il proprio sostegno finanziario, di business ed operativo a
CLSA nel corso della fase di transizione al fine di assicurare che tale transizione si svolga senza
problemi e che non vi siano difficoltà per la clientela ed i dipendenti di CLSA; inotre, CACIB mira a
mantenere uno stretto rapporto di collaborazione con CLSA. Considerato che si avrà un cambio nel
controllo di CLSA, la modifica del rischio di controparte per la clientela si svolgerà nel corso del tempo
ed in maniera ordinata.
Ciascuna ulteriore operazione sarà soggetta alle approvazioni interne e stabilite da autorità
regolamentari.
Assemblea Generale degli Azionisti di Crédit Agricole
L'Assemblea Generale degli Azionisti dell'Emittente si è tenuta il 22 maggio 2012, al Carrousel du
Louvre a Parigi, alla presenza del Presidente Jean-Marie Sander e del Chief Executive Officer JeanPaul Chifflet.
Si sono presentati più di mille azionisti. Con un quorum del 70,81%, gli azionisti presenti all'assemblea
hanno approvato tutte le delibere proposte dal Consiglio di Amministrazione.
Alla pubblicazione dei risultati relativi all'intero esercizio del 2011, il Consiglio di Amministrazione ha
confermato la decisione presa alla metà del mese di dicembre del 2011 di non proporre un dividendo
con riferimento all'esercizio del 2011 all'assemblea generale degli azionisti.
25
PROSPETTO DI BASE
Gli azionisti presenti all'assemblea hanno eletto i seguenti nuovi amministratori: Jean-Louis Roveyaz,
Presidente di Crédit Agricole de l'Anjou et du Maine, in sostituzione di Noel Dupuy; Marc Pouzet,
Presidente di Crédit Agricole Alpes-Provence, in sostituzione di Gérard Cazals; e Jean-Claude Rigaud,
Presidente di Crédit Agricole Pyrénées-Gascogne, in sostituzione e fino all'esaurimento del mandato
originario di Michel Michaut.
Sono stati eletti i seguenti amministratori provenienti dall'esterno del Gruppo: Françoise Gri, Presidente
di ManpowerGroup France and Southern Europe, in sostituzione e fino all'esaurimento del mandato
originario di Xavier Fontanet.
L'assemblea generale degli azionisti ha inotre ratificato la cooptazione di Jean-Louis Delorme,
Presidente di Crédit Agricole de Franche-Comtè, come amministratore, in sostituzione e fino
all'esaurimento del mandato originario di Claude Henry.
L'assemblea generale degli azionisti ha rinnovato il mandato dei seguenti amministratori per un periodo
di tre anni: Patrick Clavelou, Chief Executive Officer di Crédit Agricole de Brie Picardie; Carole Giraud;
Head of Branch Banking Organisation and Operations presso Crédit Agricole Sud Rhône Alpes, e
Monica Mondardini, Viceamministratore del gruppo editoriale italiano Gruppo Editoriale L'Espresso.
L'assemblea generale degli azionisti ha rinnovato il mandato di SAS Rue La Boétie per un periodo di tre
anni. SAS Rue La Boétie ha nominato il suo Presidente, Dominique Lefébvre, come suo rappresentante
nel Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole S.A. Nel corso della riunione del Consiglio di
Amministrazione tenutosi a seguito dell'assemblea generale degli azionisti, il Consiglio di
Amministrazione ha nominato nuovamente Dominique Lefébvre, Presidente di Crédit Agricole Val de
France, come suo Vicepresidente.
Giugno 2012
Fitch ha confermato il rating a lungo termine di Crédit Agricole S.A., out look negativo
In data 12 giugno 2012, Fitch Ratings ha confermato l'IDR a lungo termine di Crédit Agricole S.A. ad
"A+". L'outlook dell'IDR è stato rivisto da Stabile a Negativo. L'outlook così rivisto riflette l'outlook
negativo sull'IDR a lungo termine della Repubblica Francese ("AAA").
Xavier Musca entra nel management di Crédit Agricole
Su proposta di Jean-Paul Chifflet, Chief Executive Officer di Crédit Agricole, il Presidente Jean-Marie
Sander sottoporrà al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione che si terrà in data 17 luglio
2012, la nomina di Xavier Musca in qualità di Vice Chief Executive Officer di Crédit Agricole S.A.
Xavier Musca sarà responsabile dei segmenti di attività dell' International Retail Banking e dell'Asset
Management and Insurance.
La nomina di Xavier Musca sarà resa definitiva previa consultazione con l'organismo di vigilanza.
Standard & Poor's ha confermato i rating di Crédit Agricole S.A.
In data 15 giugno 2012, Standard & Poor's Ratings Services ha confermato i rating del credito di
controparte a lungo termine e a breve termine di Crédit Agricole S.A., pari ad "A/A-1", con un outlook
stabile. Tale comunicato ha tenuto conto della potenziale uscita della Grecia dall'eurozona.
Moody's ha declassato i rating a lungo temine di Crédit Agricole S.A. ad "A2" al termine della
revisione
In data 21 giugno 2012, Moody's Investor Services ha annunciato di aver declassato il rating del debito
a lungo termine e sui depositi di Crédit Agricole di due notches, da Aa3 ad A2 e di aver confermato il
rating a breve termine di Crédit Agricole pari a Prime-1. Queste rating actions concludono la revisione
iniziata in data 15 febbraio 2012, quando Moody's aveva annunciato l'avvio della revisione di 17 banche
con attività sui mercati dei capitali internazionali.
B.14
Dipendenza da
altre entità del
gruppo
Con riferimento a quanto indicato all'Elemento B.5, si indica che la struttura organizzativa del Grupo
Crédit Agricole è a tre livelli, con le Banche Locali raggruppate nelle Banche Regionali che, per il tramite
di SAS Rue La Boétie, possedevano il 56,2% del capitale azionario di Crédit Agricole S.A. al 31
dicembre 2011.
B.15
Descrizione
delle principali
attività
dell'Emittente
La Società opera tramite i seguenti sei segmenti di attività (la descrizione si riferisce alla chiusura
dell'esercizio del 2011):
·
Retail Banking in Francia – Banche Regionali di Crédit Agricole
·
Retail Banking in Francia – LCL
·
Retail Banking Internazionale
26
PROSPETTO DI BASE
B.16
Soggetti che
esercitano il
controllo
sull'Emittente
·
Servizi Finanziari Specializzati
·
Asset management, assicurazione e private banking
·
Corporate and Investment Bank
Per quanto a conoscenza di Crédit Agricole S.A., la distribuzione delle quote di partecipazione al
capitale azionario e dei diritti di voto al 31 marzo 2012 erano come indicato di seguito:
Ripartizione del capitale
azionario
S.A.S. Rue La Boétie
Azioni proprie*
Dipendenti (ESOP)
Marzo 2012
Dicembre 2011
Marzo 2011
%
1.405.263.364
1.405.263.364
1.341.544.802
56,2%
9.132.319
6.969.381
2.802.927
0,4%
119.003.944
119.290.876
107.204.957
4,8%
Pubblico
964.620.910
966.496.916
950.007.605
38,6%
TOTALE
2.498.020.537
2.498.020.537
2.401.660.291
100%
* Azioni possedute nell’ambito del programma di riac quisto di azio ni di Crédit Agricole S.A. des tinato a coprire i benefit per dipendenti e
le azioni parte di un liquidity program.
S.A.S. Rue La Boétie è interamente controllata dalle Banche Regionali di Crédit Agricole.
Le azioni proprie sono possedute nell’ambito del programma di riacquisto di azioni di Crédit Agricole
S.A. destinato a coprire le stock options e anche nel quadro di un share liquidity agreement.
In relazione alle azioni di Crédit Agricole S.A., in data 25 ottobre 2006 è stato concluso un liquidity
agreement con Crédit Agricole Cheuvreux S.A. Tale accordo è rinnovato automaticamente ogni anno, in
modo che l'operatore può condurre le proprie operazioni, stipulate nell'accordo, con totale indipendenza.
L'importo allocato in relazione all'accordo è pari ad EUR 50 milioni2.
Il valore nominale delle azioni è pari a EUR 3. Tutte le azioni sono interamente liberate.
Per quanto risulta alla società, non esistono altri azionisti che possiedono, direttamente o
indirettamente, separatamente o congiuntamente, il 5% o più del capitale azionario o dei diritti di voto.
In data 31 marzo 2012, il capitale azionario di Crédit Agricole S.A. ammontava ad EUR 7.494.061.611
suddiviso in 2.498.020.537 azioni ordinarie ognuna con il valore nominale pari ad EUR 3.
Legami di capitale tra Crédit Agricole S.A. e le Banche Regionali
I legami di capitale tra Crédit Agricole S.A. e le Banche Regionali sono disciplinati da un contratto
concluso tra le parti precedentemente all'offerta pubblica iniziale (IPO) di Crédit Agricole S.A.
Ai sensi di tale contratto, le Banche Regionali esercitano il loro controllo su Crédit Agricole S.A
attraverso SAS Rue la Boétie, una holding interamente controllata dalle stesse. Lo scopo di SAS Rue la
Boétie consiste nel possedere un numero di azioni sufficiente a garantire che essa possieda sempre
almeno il 50% del capitale sociale e dei diritti di voto di Crédit Agricole S.A.
Inoltre, in base a tale contratto, Crédit Agricole S.A detiene direttamente circa il 25% del capitale sociale
di ciascuna Banca Regionale (ad eccezione della Caisse Régionale de la Corse che è interamente
controllata).
La sua partecipazione è nella forma di Certificats coopératifs d’associés e Certificats coopératifs
d’investissement, che consistono entrambe le tipologie in azioni senza diritto di voto e che sono emesse
con una scadenza pari alla durata della Società, e che danno al possessore un diritto sul patrimonio
netto della Societa in proporzione alla quantità del capitale sociale che esse rappresentano.
Crédit Agricole S.A., il corpo centrale del Gruppo Crédit Agricole, possiede anche un'azione mutualistica
in ogni Banca Regionale, che le conferisce lo status di membro.
Questi contratti consentono a Crédit Agricole, in quanto corpo centrale del Gruppo Crédit Agricole, di
contabilizzare le partecipazioni nelle Banche Regionali utilizzando il metodo del patrimonio netto.
B.17
Rating attribuiti
su richiesta
dell’Emittente o
con la sua
collaborazione
2
Di seguito sono indicati i rating di credito dell'Emittente alla data di approvazione del Prospetto di Base:
La finalità del liquidity agreement consiste nel fornire liquidità alle azioni di Crédit Agricole S.A.
27
PROSPETTO DI BASE
nel processo di
attribuzione
A GENZIA DI
RATING
DEBITO A BREVE
DEBITO A LUNGO
TERMINE
TERMINE
Moody’s
Prime-1
A2
Standard &
Poor’s
A-1
A
Fitch Ratings
F1+
A+
DATA
DELL' ULTIMA
RATING ACTION
OUTLOOK
22/06/2012
Outlook negativo
15/06/2012
Outlook stabile
12/06/2012
Outlook negativo
per il rating del
debito a lungo
termine
Moody’s, Standard & Poor's e Fitch sono costituite nell’Unione Europea e registrate ai sensi del Regolamento
(CE) n. 1060/2009 (come modificato) (il Regolamento CRA).
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione
delle
Obbligazioni e
codici di
identificazione
delle
Obbligazioni
iv) Obbligazioni RATE con Opzione Lookback
vii) Obbligazioni con Opzione Lookback.
ciascuna Obbligazione, un valore pari al 100% del Valore Nominale.
Il Codice ISIN delle Obbligazioni di volta in volta offerte e/o quotate ai sensi del Programma sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
C.2
C.5
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro o nella diversa valuta specificata nelle Condizioni Definitive.
Restrizioni alla
libera
trasferibilità
delle
Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni
Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori, indicati di volta in volta nelle
Condizioni Definitive, ovvero secondo quanto diversamente indicato nelle Condizioni Definitive,
esclusivamente in Italia con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale.
Pertanto, il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle
Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli
Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non
siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità
(gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del
1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti
normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno
conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente,
28
PROSPETTO DI BASE
negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
C.8
Diritti connessi
alle
Obbligazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento delle Obbligazioni, il quale è
sottoposto alla legge italiana nonché ai benefici e ai diritti propri della stessa.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà in un'unica soluzione (bullet), alla pari, o sopra la pari, alla Data di
Scadenza oppure, ove previsto nelle Condizioni Definitive, potrà essere previsto il Rimborso Anticipato
delle Obbligazioni.
Gli Interessi ed il capitale verranno pagati mediante accredito o bonifico su un conto denominato nella
valuta indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive (o su un qualunque altro conto sul quale
importi denominati nella valuta, indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive, delle Obbligazioni
possono essere accreditati o versati) indicato dal beneficiario, da parte di un soggetto incaricato a tale
scopo dall'Emittente (e.g. l' Agente per il Pagamento) che se, e, fintanto che le Obbligazioni siano
accentrate presso il Sistema di Gestione Accentrata, vi provvederà esclusivamente per il tramite degli
intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al Sistema di Gestione Accentrata.
I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (i.e. non garantiti
e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri.
Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento dell’Emittente non garantita e non
subordinata. Non sono state previste garanzie o altri impegni relativamente a qualsiasi pagamento
dovuto ai sensi delle Obbligazioni (sia legato al rimborso delle Obbligazioni che al pagamento dei
relativi interessi). In particolare, le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario
di Tutela dei Depositi.
C.9
Tasso di
interesse
nominale e
rimborso
Si rappresentano di seguito le principali caratteristiche delle Obbligazioni.
I) Obbligazioni RATE: le Obbligazioni prevedono il pagamento di interessi calcolati secondo le
seguenti modalità.
Interessi a Tasso Fisso
Ove previsto nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni possono prevedere il pagamento di Cedole
Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui entità è
indicata su base lorda annuale nelle Condizioni Definitive, e moltiplicando per la Base di Calcolo.
Cedola Variabile eventuale
Le Obbligazioni prevedono il pagamento di Cedole Variabili eventuali il cui importo è determinato sulla
base della rilevazione del sottostante secondo le modalità di determinazione descritte di seguito. Si
precisa che tali modalità, fatta salva la finalità di investimento RATE ove non siano presenti Cap, Floor,
Spread e con Fattore di Partecipazione pari al 100%, prevedono l'utilizzo di opzioni implicite.
- tassi a breve durata, quali EURIBOR, CHF LIBOR, USD LIBOR, GBP LIBOR, JPY LIBOR, il tasso
BCE, il tasso del rendimento d'asta del BOT;
Per R1, R2, … Rn si intendono i Tassi RATE specificati di volta in volta nelle Condizioni Definitive e
individuati, inter alia, in ragione delle diverse scadenze.
Le Obbligazioni prevedono il pagamento di Cedole Variabili eventuali che saranno corrisposte alle Date
di Pagamento delle Cedole Variabili eventuali indicate nelle Condizioni Definitive con l’eventuale
previsione di un valore massimo (Cap) e/o di un valore minimo (Floor). Le Cedole Variabili eventuali
saranno determinate secondo le condizioni delle Obbligazioni come descritte nelle Condizioni Definitive.
Le modalità di determinazione delle Cedole Variabili eventuali e le finalità di investimento sono di
seguito descritte.
1)
RATE
Moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto, eventualmente aumentato o diminuito di uno
Spread, tra il Fattore di Partecipazione P ed il RATE specificato nelle Condizioni Definitive e
rilevato alla/e Data/e di Rilevazione specificata/e nelle Condizioni Definitive.
29
PROSPETTO DI BASE
2)
Differenziale RATE
Spread, tra il Fattore di Partecipazione e la differenza tra (i) il tasso R1 specificato nelle
Condizioni Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione R1, e (ii) il tasso R2 specificato
nelle Condizioni Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione R2 (il Differenziale RATE).
Il tasso di interesse variabile delle Obbligazioni sarà determinato sulla base della differenza tra
due tassi di riferimento (ad esempio il tasso di interesse CMS a 30 anni (Tasso 1) ed il tasso di
interesse CMS a 10 anni (Tasso 2)).
3)
Best of RATE
Spread, tra il Fattore di Partecipazione P ed il maggior valore tra quelli assunti da un
determinato numero di RATE (ciascuno un Rn) (Best of RATE) specificati nelle Condizioni
Definitive e rilevati alla Data di Rilevazione Rn specificata nelle Condizioni Definitive.
4)
Range Accrual
Moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto tra un tasso (che può essere un valore
predeterminato X, ovvero il RATE aumentato o diminuito di uno Spread) e il rapporto tra (i) il
numero di giorni di calendario durante il Periodo di Osservazione in cui il Tasso di Riferimento
specificato nelle Condizioni Definitive è maggiore e/o uguale, e/o minore e/o uguale, ad una o
più Barriera/e (la Barriera/e) e (ii) il numero totale di giorni di calendario di cui si compone il
Periodo di Osservazione.
5)
Digital RATE
Moltiplicando il Valore Nominale per (i) un valore percentuale prefissato X, che potrà essere
pari a zero, ove il valore del RATE, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread sia
maggiore/uguale, ovvero minore/uguale ad un determinato valore (Barriera) (l'Evento
Barriera); ovvero (ii) in caso contrario, (a) il RATE eventualmente aumentato o diminuito di
uno Spread, ovvero, (b) un valore prefissato Y (dove Y<X) indicato nelle Condizioni Definitive
che potrà essere anche pari a zero. Si precisa che se X è pari a zero, nel caso in cui non si sia
verificato l'Evento Barriera, le Obbligazioni pagheranno il RATE eventualmente aumentato o
diminuito di uno Spread.
6)
Flexible Fixed RATE
Moltiplicando il Valore Nominale per un valore prefissato scelto tra un determinato numero di
valori percentuali (X(1); X(2)….X(n)) (ciascuno uno X(n)), specificati nelle Condizioni Definitive,
a seconda che il valore del RATE ad una o più Data/e di Rilevazione è maggiore/uguale,
ovvero minore/uguale ad una o più Barriera/e.
7)
Inverse Floater
Moltiplicando il Valore Nominale per la differenza, eventualmente aumentata o diminuita di uno
Spread, tra un valore percentuale prefissato X ed un Fattore di Partecipazione P al RATE
specificato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data di Rilevazione del tasso RATE.
8)
Moltiplicando il Valore Nominale per (i) il RATE, eventualmente aumentato o diminuito di uno
Spread, specificato nelle Condizioni Definitive, ove non si sia verificato l'Evento Barriera alla
Data di Osservazione; altrimenti, nel caso in cui ad una Data di Osservazione si sia verificato
l'Evento Barriera, (ii) ad ogni successiva Data di Pagamento della Cedola Variabile e fino alla
Data Scadenza, un valore percentuale prefissato X specificato nelle Condizioni Definitive.
9)
Max - Min
Moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto tra il Fattore di Partecipazione e la differenza
tra (i) il valore massimo raggiunto dal tasso R1, come specificato nelle Condizioni Definitive,
alla Data di Osservazione R1(n) e (ii) e il valore minimo raggiunto dal tasso R2, come
specificato nelle Condizioni Definitive, alla Data di Osservazione R2(n).
10)
Snowball
Moltiplicando il Valore Nominale per la somma/differenza tra:
1) il rendimento espresso in misura percentuale della Cedola corrisposta alla data di
pagamento del Periodo Cedolare Precedente moltiplicata per il Fattore di Partecipazione al
tasso della Cedola; e
2) (i) il prodotto, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread, tra il Fattore di
30
PROSPETTO DI BASE
Partecipazione P ed il RATE, specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di
Rilevazione RATE; ovvero (ii) il prodotto tra il Fattore di Partecipazione P ed il differenziale dei
tassi R1 e R2, rispettivamente specificati nelle Condizioni Definitive e rilevati alla rispettiva
data di rilevazione.
Si precisa che in nessuno dei due casi la Cedola determinata con la modalità Snowball potrà
avere un valore negativo.
***
II) Obbligazioni Rate con Opzioni Plain Vanilla: le Obbligazioni possono prevedere Interessi a Tasso
Fisso e Cedole Varabili eventuali, determinate secondo le modalità indicate sub I, nonché Cedole
Aggiuntive eventuali.
Cedola Aggiuntiva eventuale
Le Obbligazioni, in aggiunta al pagamento delle Cedole Variabili eventuali, possono fruttare altresì
interessi a tasso variabile determinati sulla base di un Fattore di Partecipazione al sottostante secondo
le modalità di cui alle Opzioni Plain Vanilla. Tali Cedole Aggiuntive, periodiche e/o a scadenza, saranno
corrisposte ove la performance del sottostante abbia un andamento favorevole per l'investitore, in
relazione al tipo di Opzione interessata.
In particolare la Cedola Aggiuntiva eventuale sarà determinata moltiplicando il risultato dell'Opzione
Plain Vanilla, espresso in termini percentuali, per il Valore Nominale con l'eventuale previsione di un
Fattore di Partecipazione (P), di un valore massimo della Cedola Aggiuntiva eventuale (Cap) e/o di un
valore minimo della Cedola Aggiuntiva eventuale (Floor), per la Base di Calcolo.
Per Opzioni Plain Vanilla si possono intendere le seguenti Opzioni implicite:
Opzione Europea. Metodo di calcolo della performance del sottostante che prevede il confronto del
valore puntuale registrato dal sottostante alla data di osservazione finale con il valore puntuale di tale
sottostante rilevato alla data di osservazione iniziale (Strike).
Opzione Asiatica. Metodo di calcolo della performance del sottostante che prevede il confronto del
Valore di Riferimento del sottostante con la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più date
di osservazione.
***
III) Obbligazioni RATE con Opzioni Digitali: le Obbligazioni possono prevedere Interessi a Tasso
Aggiuntive eventuali, di cui al punto II, determinate secondo le modalità di cui alle Opzioni Digitali:
Per Opzioni Digitali si intendono le seguenti Opzioni implicite:
Opzione Digitale. Metodo di calcolo che prevede il pagamento di un ammontare prefissato se il valore
puntuale del sottostante rilevato ad una data di osservazione ovvero la media aritmetica dei valori del
sottostante rilevati a più date di osservazione (i) è pari o maggiore (Opzione Digitale di tipo Call)
ovvero (ii) è pari o inferiore (Opzione Digitale di tipo Put) ad un determinato valore anche esso
prefissato (Barriera), ad una data di osservazione o durante un periodo di osservazione; ed in caso
contrario il pagamento di un altro ammontare prefissato, inferiore a quello di cui sopra, compreso tra 0%
e 100% (entrambi inclusi).
Tale opzione, ove previsto nelle Condizioni Definitive, potrà presentarsi nelle varianti (i) con Condizione
Memoria e (ii) con Condizione Trigger.
Opzione Knock-In. Condizione di attivazione di un'Opzione (il cui tipo e stile sarà indicato nelle
Condizioni Definitive) ove il valore puntuale del sottostante rilevato ad una data di osservazione ovvero
la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più date di osservazione raggiunga un
determinato livello prefissato indicato nelle Condizioni Definitive (Barriera).
Opzione Knock-Out. Condizione di disattivazione di un'Opzione (il cui tipo e stile sarà indicato nelle
Condizioni Definitive) ove il valore puntuale del sottostante rilevato ad una data di osservazione ovvero
la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più date di osservazione raggiunga un
***
IV) Obbligazioni RATE con Opzione Lookback: le Obbligazioni possono prevedere Interessi a Tasso
Aggiuntive eventuali, di cui al punto II, determinate secondo le modalità di cui all'Opzione Lookback:
Per Opzione Loockback, si intende la seguente Opzione implicita:
Opzione Lookback. Metodo di calcolo della performance del sottostante basato:
31
PROSPETTO DI BASE
i) nel caso di Opzione Lookback fissa, sul confronto, in un dato periodo di osservazione, tra il valore
massimo di un sottostante rispetto allo Strike (Lookback di tipo Call) ovvero tra lo Strike e il valore
minimo del sottostante (Lookback di tipo Put);
La peculiarità di questa opzione è che come valore di osservazione finale viene utilizzato il valore
massimo registrato dal Parametro o dal Paniere nelle date di osservazione indicate nelle Condizioni
Definitive.
Nel caso di opzione fissa put tale descrizione si intende come speculare nell'ottica di trarre beneficio dei
ribassi del sottostante.
ii) nel caso di Opzione Lookback variabile, sul confronto, in un dato periodo di osservazione, tra il valore
finale del sottostante ed il suo valore minimo o medio o Strike (Lookback di tipo Call) ovvero tra il
valore massimo del sottostante o medio o Strike ed il valore finale (Lookback di tipo Put).
La peculiarità di questa opzione è che come Strike viene utilizzato il valore minimo registrato dal
Parametro o dal Paniere nelle date di osservazione iniziali indicate nelle Condizioni Definitive.
Nel caso di opzione variabile put tale descrizione si intende speculare nell'ottica di trarre beneficio dei
***
V) Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla: determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare
all'investitore un valore pari o superiore al 100% del Valore Nominale oltre ad interessi calcolati
secondo le seguenti modalità. Le Obbligazioni possono prevedere Interessi a Tasso Fisso e Cedole
Opzionali eventuali, come descritte sub II.
***
VI) Obbligazioni con Opzioni Digitali: le Obbligazioni possono prevedere Interessi a Tasso Fisso e
Cedole Opzionali eventuali, come descritte sub III.
***
VII) Obbligazioni con Opzione Lookback: le Obbligazioni possono prevedere Interessi a Tasso Fisso
e Cedole Opzionali eventuali, come descritte sub IV.
***
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel Sistema di Gestione Accentrata presso Monte Titoli
S.p.A., ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive.
Rimborso ed acquisto
Salvo il caso di rimborso anticipato, se previsto nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni verranno
rimborsate alla Data di Scadenza secondo quanto previsto nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni
cesseranno di essere fruttifere dalla Data di Scadenza o di rimborso anticipato, a seconda del caso.
In particolare potranno verificarsi le ipotesi di seguito descritte.
(A)
RIMBORSO ALLA SCADENZA
Alla Data di Scadenza, l'Emittente corrisponderà agli Obbligazionisti l'importo di capitale dovuto e
pagabile, determinato nel modo specificato nelle Condizioni Definitive (l'Ammontare del Rimborso
Finale).
L'Ammontare del Rimborso Finale sarà indicato nelle Condizioni Definitive e potrà essere alla pari (vale
a dire 100% del Valore Nominale) o sopra la pari (vale a dire per un valore superiore al 100% del Valore
Nominale).
(B)
RIMBORSO ANTICIPATO AD OPZIONE DELL'EMITTENTE (Opzione Call)
Le Condizioni Definitive potranno prevedere il rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente, previo
preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti, contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso,
effettuato mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale ovvero sul sito internet
dell’Emittente.
(C)
RIMBORSO ANTICIPATO AUTOMATICO
Ove specificato nelle Condizioni Definitive, se alla Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato si
verifica l'evento (Evento di Rimborso Anticipato) specificato di volta in volta nelle Condizioni
Definitive, le Obbligazioni saranno automaticamente rimborsate anticipatamente mediante il pagamento
dell'Ammontare di Rimborso Anticipato alla/e Data/e di Rimborso Anticipato.
L'Evento di Rimborso Anticipato si potrà verificare:
32
PROSPETTO DI BASE
a) se il valore del Parametro o del Paniere alla Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato è (i) pari
o superiore o (ii) pari o inferiore ad un valore specificato nelle Condizioni Definitive; ovvero
b) se la differenza tra le performance registrate da due Parametri, ovvero da due Panieri, ovvero da un
Parametro e da un Paniere alla Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato è (i) pari o superiore o
(ii) pari o inferiore ad un valore specificato nelle Condizioni Definitive; ovvero
c) se la somma tra le Cedole già corrisposte e la Cedola in corso di maturazione è pari o superiore ad
un valore specificato nelle Condizioni Definitive; ovvero
d) se il valore del RATE o del differenziale dei RATE alla Data di Osservazione per il Rimborso
Anticipato è (i) pari o superiore o (ii) pari o inferiore ad un valore specificato di volta in volta nelle
(D)
RIMBORSO ANTICIPATO AD OPZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI (Opzione Put)
Le Condizioni Definitive potranno prevedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni ad opzione degli
Obbligazionisti, previo preavviso irrevocabile dell'Obbligazionista, contenente l'indicazione della data
richiesta per il rimborso e del numero e Valore Nominale delle Obbligazioni per le quali è richiesto il
rimborso anticipato ed il codice ISIN delle Obbligazioni, inviato all'Emittente, all'indirizzo indicato nelle
Le Obbligazioni, relativamente alle quali sia stato inviato dall'Obbligazionista il preavviso per esercitare
l'Opzione di Rimborso Anticipato, non potranno essere trasferite a terzi sino alla relativa Data di
Rimborso Anticipato.
(E)
AMMONTARE DI RIMBORSO ANTICIPATO
Ai fini dei precedenti paragrafi (B), (C) e (D), in caso di rimborso anticipato automatico o ove l'opzione
call dell'Emittente o l'opzione put dell'Obbligazionista siano state validamente esercitate, l'Emittente è
tenuto a corrispondere all'Obbligazionista un ammontare del rimborso anticipato: (i) indicato nelle
Condizioni Definitive, o (ii) calcolato secondo una modalità di calcolo specificata nelle Condizioni
Definitive (l'Ammontare di Rimborso Anticipato). Resta inteso che l'Ammontare di Rimborso
Anticipato non potrà essere inferiore al 100% del Valore Nominale.
Tasso di rendimento
Non è possibile determinare a priori il tasso annuo di rendimento effettivo a scadenza delle Obbligazioni
RATE e delle Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive in quanto lo stesso è funzione delle specifiche
caratteristiche del titolo.
Rappresentante degli Obbligazionisti
Non applicabile. Non è previsto un rappresentante degli Obbligazionisti.
C.10
Componente
derivativa
Con riferimento a quanto già indicato all'Elemento C.9, le Obbligazioni potranno presentare i seguenti
elementi:
- Floor, che rappresenta il livello minimo di rendimento delle Obbligazioni;
- Cap, che rappresenta un valore massimo predefinito per l'importo di una Cedola;
- Partecipazione, che rappresenta la percentuale applicata al valore o alla performance del Parametro
e/o al risultato finale dell'Opzione.
C.11
Quotazione
Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive alla
voce “Negoziazione” se:
(i)
l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle
Obbligazioni (MOT); e/o
(ii)
l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul mercato regolamentato/non
regolamentato italiano/estero precisato nelle Condizioni Definitive; e/o
(iii)
le Obbligazioni potranno essere negoziate in sedi di negoziazione diverse da quelle indicate
nei precedenti punti (i) e (ii) disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente.
Ove nelle Condizioni Definitive l'Emittente non indichi una delle alternative di cui ai summenzionati punti
sub (i) – (iii) il medesimo si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in
un secondo momento la negoziazione e quotazione delle Obbligazioni secondo una delle alternative
indicate nei punti precedenti.
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alle negoziazioni degli strumenti finanziari di
33
PROSPETTO DI BASE
cui al presente Programma presso il MOT, con provvedimento n. LOL-001277 del 25 giugno 2012.
La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata, tra l'altro, alla
Borsa Italiana S.p.A.
In relazione alla Singola Quotazione, ove sia così previsto nelle Condizioni Definitive, e nel rispetto dei
requisiti di Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente potrà richiedere l'ammissione a quotazione delle
Le Obbligazioni potranno inoltre essere negoziate in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa di
volta in volta vigente (e.g. MTF o internalizzatori sistematici). La negoziazione potrà essere svolta
anche al di fuori delle strutture di negoziazione indicate (e.g. negoziazione in conto proprio), con
possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi.
SEZIONE D - RISCHI
D.2
Principali rischi
specifici per
l'Emittente
Con riferimento alle attività dell'Emittente, i seguenti fattori di rischio, descriti nel Documento di
Registrazione, dovrebbero essere presi in considerazione:
- il deterioramento delle condizioni di mercato e del contesto economico potrà avere un impatto
negativo sui risultati e sulla situazione finanziaria dell'Emittente;
- le recenti condizioni dei mercati finanziari europei, in particolare della Grecia, possono avere
ripercussioni sui mercati in cui il Gruppo Crèdit Agricole S.A. opera;
- Alla data del 31 dicembre 2011 il Gruppo Crédit Agricole S.A. ha registrato una perdita netta, quota del
Gruppo, per un importo pari ad EUR 1.470 milioni. Tale perdita è stata principalmente determinata
dall'esposizione verso la Grecia, dall'attuazione di un piano di adeguamento nel quarto trimestre del
2011 e dalla modifica del valore dell'avviamento, in particolar modo riferita alle partecipazioni
contabilizzate con il metodo del patrimonio netto nelle partecipate bancarie Bankinter in Spagna, BES in
Portogallo ed anche CACIB;
- rischio di credito, che rappresenta il rischio di incorrere in una perdita a causa dell'incapacità della
clientela e di altre controparti (compresi gli Stati sovrani) di far fronte ai loro obblighi contrattuali di
rimborso o il rischio di perdita di valore di una posizione di mercato legata all'insolvenza delle
controparti;
- rischio di mercato, che consiste nel rischio che si verifichi un impatto negativo sul conto economico o
sullo stato patrimoniale causato da oscillazioni sfavorevoli del valore di strumenti finanziari a seguito di
mutamenti dei parametri di mercato;
- rischio di liquidità e di finanziamento, che consiste nel rischio che l'Emittente non sia in grado di
adempiere le proprie obbligazioni ad un prezzo ragionevole in un dato luogo ed in una data valuta;
- Un prolungato declino dei corsi dei mercati può ridurre la liquidità dei mercati e rendere meno agevole
la vendita degli assets ed eventualmente causare perdite rilevanti;
- rischio di gestione delle attività/passività, che consiste nel rischio della perdita del valore economico
legato alle variazioni dei tassi, delle scadenze e della natura delle attività e delle passività;
- rischi nel settore assicurativo;
- rischio operativo, che consiste nel rischio di subire una perdita derivante da difetti o guasti di
procedure interne, da errore umano, da sistemi informativi o eventi esterni;
- rischio legato ai procedimenti giudiziari in corso;
- rischio di potenziale non conformità alla normativa che regola le attività finanziarie e bancarie;
- l’Emittente e la sua controllata nel settore corporate and investment banking devono mantenere rating
di credito elevati, in caso contrario le loro attività e redditività potrebbero essere negativamente
influenzati;
- sebbene una quota notevole dell'utile netto dell'Emittente sia generato dalle Banche Regionali e
l'Emittente eserciti, in quanto Organismo Centrale, notevoli poteri sulle Banche Regionali, lo stesso non
dispone di un numero sufficiente di voti per controllare le decisioni assunte dalle Banche Regionali;
- se il Fondo di Garanzia risultasse inadeguato a ripristinare la liquidità e la solvibilità di una Banca
Regionale che potrebbe affrontare in futuro difficoltà finanziarie, l’Emittente potrebbe essere tenuto ad
apportare ulteriori risorse ai sensi della sua garanzia;
34
PROSPETTO DI BASE
- le Banche Regionali possiedono la quota di maggioranza nell’Emittente e possono avere interessi
diversi da quelli dell’Emittente.
D.3
Principali rischi
specifici per le
Obbligazioni
Un investimento nelle Obbligazioni che saranno offerte e/o quotate ai sensi del programma di
Obbligazioni “RATE”, “RATE con Opzioni Plain Vanilla”, “RATE con Opzioni Digitali”, “RATE con
Opzione Lookback“ “Opzioni Plain Vanilla”, “Opzioni Digitali”,“Opzione Lookback“ è soggetto ai rischi
tipici di un investimento in obbligazioni strutturate.
Il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle Obbligazioni è soggetto ai
seguenti rischi:
- rischio emittente, che si manifesta nel rischio di credito per i sottoscrittori/investitori e nel rischio legato
all'assenza di garanzie per le Obbligazioni;
- rischio relativo alle modalità di funzionamento dell'Assemblea degli Obbligazionisti ed alle relative
delibere di modifica del regolamento delle Obbligazioni;
- rischio legato all'impatto del tasso di cambio sulla valuta di denominazione delle Obbligazioni;
- rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, in quanto il prezzo di vendita sarà
influenzato da diversi elementi tra cui;: (a) la variazione dei tassi di interesse di mercato, (b) la
variazione del merito creditizio dell'Emittente, (c) le caratteristiche ovvero, a seconda dei casi, l'assenza
del mercato in cui le Obbligazioni verranno negoziate, (d) l'attività di soggetti, se del caso, che
sostengono la liquidità delle Obbligazioni, (e) commissioni e/o oneri aggiuntivi di
sottoscrizione/collocamento/altri, (f) l'impatto dei tassi di cambio sulla valuta in cui saranno denominate
le Obbligazioni; (g) le variazioni del valore della componente derivativa, nonché (h) molti altri fattori, la
maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente;
- rischio di diminuzione del rendimento atteso delle Obbligazioni in caso di rimborso anticipato, con
particolare riferimento al percepimento della Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale
eventuale non ancora corrisposta alla Data del Rimborso Anticipato, e di diminuzione del valore di
mercato delle Obbligazioni in presenza di una clausola di rimborso anticipato;
- rischio relativo alla presenza di un Global Cap, il cui raggiungimento determina il Rimborso Anticipato
Automatico delle Obbligazioni;
- rischio relativo all'indicizzazione ad un tasso di mercato, il cui decremento implica un minore
rendimento delle Obbligazioni, a meno che non sia adottata la modalità Inverse Floater, nel qual caso
l'incremento di tale tasso implica un minore rendimento delle Obbligazioni;
- rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione, di un cap, di uno
spread, che si manifesta nel (a) rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un fattore di
partecipazione inferiore al 100%, la quale implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale
andamento positivo del sottostante; (b) rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un cap, la
quale implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del sottostante e
(c) rischio derivante dall'applicazione al sottostante di uno spread negativo, la quale implica che non
venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del sottostante;
- rischio di assenza di rendimento minimo qualora non sia prevista una Cedola Fissa e/o un Floor;
- rischio connesso al fatto che il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe avere un andamento
molto diverso da quello del rate e/o dei parametri;
- rischio connesso al fatto che i sottostanti cui sono collegate le Obbligazioni potrebbero essere
modificati o non essere più disponibili;
- rischio connesso al fatto che il Prospetto di Base non contiene una descrizione completa dei
sottostanti cui sono parametrate le Obbligazioni Rate con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con
Opzioni;
- rischio connesso al fatto che le caratteristiche dei sottostanti cui sono parametrati le Obbligazioni
potrebbero non rispettare i requisiti richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a quotazione
delle Obbligazioni;
- rischio di conflitto di interessi con soggetti coinvolti nell'operazione;
- rischio connesso al regime fiscale, che si manifesta anche nel (a) rischio connesso a possibili
cambiamenti negativi del regime fiscale in vigore in Italia alla data delle Condizioni Definitivedel
Prospetto di Base e (b) rischio connesso all’assenza di una clausola di Gross - Up (vale dire al fatto che
l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi
alle Obbligazioni ovvero sia necessario dichiarare informazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi
alle Obbligazioni);
35
PROSPETTO DI BASE
- assenza di informazioni successive all'Offerta e/o Quotazione;
- rischio connesso all'apprezzamento della relazione rischio/rendimento;
- rischi legati all’annullamento dell’Offerta;
- rischio di chiusura anticipata dell'Offerta;
- rischio di proroga della chiusura del Periodo di Offerta e/o di eventuale differimento della Data di
Emissione e/o della Data di Godimento e/o di una o più Date di Pagamento degli Interessi e/o della
Data di Scadenza delle Obbligazioni;
- rischi inerenti a modifiche del Regolamento delle Obbligazioni.
SEZIONE E - OFFERTA
E.2b
E.3
Impiego dei
proventi
Salvo che sia diversamente stabilito nelle Condizioni Definitive, l'Emittente intende utilizzare i proventi
derivanti dalle Singole Offerte per le finalità generali previste nel proprio Statuto (Articles of
Association), ivi inclusa ogni operazione bancaria, nonché per adempiere agli obblighi nascenti dalle
Obbligazioni.
Termini e
condizioni
dell’offerta
Il Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta effettuata in base al Programma è indicato nelle
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente, e/o i diversi soggetti indicati nelle
Condizioni Definitive, avranno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche se non è
stato raggiunto l’importo massimo della Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive. In tal caso,
l'Emittente e/o i diversi soggetti indicati nelle Condizioni Definitive dovranno immediatamente darne
comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o i diversi soggetti indicati nelle
Condizioni Definitive, si riservano – anche nel caso in cui l'Emittente dovesse procedere alla
pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetti
ed agli articoli 94, comma 7, 95-bis, comma 2 e 113, comma 2 del Testo Unico – la facoltà di prorogare
la chiusura del Periodo di Offerta, di posticipare la Data di Emissione e/o la Data di Godimento e/o una
o più Date di Regolamento e/o una o più Date di Pagamento della Cedola e/o la Data di Scadenza delle
Obbligazioni. Di tale decisione verrà data comunicazione al pubblico. In tal caso saranno altresì
comunicate le nuove date, unitamente alle eventuali ulteriori informazioni relative alle caratteristiche
delle Obbligazioni correlate alla modifica di tali date.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, qualora, successivamente alla pubblicazione
delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi
circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente o dei soggetti indicati nelle
Condizioni Definitive, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della
Singola Offerta, l'Emittente o i soggetti indicati nelle Condizioni Definitive avranno la facoltà di non dare
inizio alla Singola Offerta ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In
caso di annullamento dell'Offerta, non si procederà all'emissione delle Obbligazioni e le somme
eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per le Obbligazioni prenotate saranno
liberate dal vincolo di indisponibilità.
Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola
Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni.
Salvo diversamente indicato nelle Condizioni Definitive le modalità di adesione sono quelle di seguito
indicate.
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate presso la rete dei Collocatori,
per quantitativi minimi (il Lotto Minimo) o multipli specificati nelle Condizioni Definitive.
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate mediante la consegna
dell'apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete dei Collocatori, debitamente compilato e
sottoscritto dal richiedente. Salvo i casi previsti dalla vigente normativa applicabile, tra cui l'articolo 95bis del Testo Unico, una volta presentate, le domande di adesione all'Offerta sono irrevocabili.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico i Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive,
possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli
di Adesione tramite internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede (offerta fuori sede). L'eventuale
36
PROSPETTO DI BASE
utilizzo della modalità di collocamento on-line ovvero di offerta fuori sede, viene indicata nelle rilevanti
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa
per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell'investitore. L'eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire alle Singole Offerte mediante
contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche di collocamento sarà indicata di volta in
volta nelle Condizioni Definitive. L'eventuale modalità di esercizio del diritto di recesso derivante dalle
modalità di collocamento utilizzate sarà indicata nelle Condizioni Definitive ovvero dagli intermediari
incaricati del collocamento ai sensi della vigente normativa applicabile.
Infine, ai sensi degli articoli 8, comma 1 e 16 della Direttiva, nel caso in cui l'Emittente proceda alla
pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla
Direttiva e di cui all'articolo 94, comma 7, 95-bis e 113, comma 2, del Testo Unico, gli Obbligazionisti,
che abbiano già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione dell'avviso e/o
supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo Giorno Lavorativo successivo
alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed
al Collocatore o secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento
medesimo.
Per ogni prenotazione soddisfatta i Collocatori, salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive, invieranno ai sottoscrittori apposita "nota di eseguito" o "nota informativa" attestante
l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
E.4
Interessi che
sono
significativi per
l’emissione/l’of
ferta compresi
interessi
confliggenti
Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione, i soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente,
Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo) possono
trovarsi in situazioni di conflitto di interesse.
L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti nominati dall’Emittente
ed in quanto percepiscono commissioni per il servizio svolto in base ai risultati del collocamento, implica
in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.
Le Condizioni Definitive relative alla Singola Offerta e/o Quotazione, possono indicare che il ruolo di
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sia ricoperto dall'Emittente o da una società controllata dal, o
collegata al, Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni
che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime
comportando una potenziale situazione di conflitto in relazione agli interessi degli Obbligazionisti.
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere accordi con gli emittenti dei
titoli compresi nel sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale,
ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi
dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi degli investitori portatori
delle Obbligazioni. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate o collegate allo stesso possono
avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli
emittenti dei titoli compresi nel sottostante. Tutte queste attività svolte dall’Emittente o società
controllate o collegate allo stesso possono influire sul valore del sottostante e, pertanto, sul rendimento
delle Obbligazioni.
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società
controllate o collegate allo stesso o una delle società appartenenti al Gruppo Crédit Agricole S.A.,
possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni e sui relativi sottostanti. Le
banche o le società finanziarie, con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono
concludere tali contratti di copertura, possono coincidere con il Responsabile del Collocamento o il
pertinente Collocatore, o possono essere selezionate dal Responsabile del Collocamento o dal
pertinente Collocatore. Ai sensi degli accordi di copertura conclusi tra le parti, può essere previsto che il
Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi derivanti dalla
cancellazione (totale o parziale) di tali contratti di copertura, qualora l’importo complessivo degli stessi
risultasse superiore al Valore Nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del
Collocamento ovvero il Collocatore si troverebbero in una situazione di conflitto di interesse in quanto
potrebbero avere interesse a che venga collocato l'intero ammontare del Prestito Obbligazionario.
Si noti che qualora il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi
derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) dei contratti di copertura, tali costi potrebbero
comportare un aumento delle commissioni e/o oneri compresi nel Prezzo di Emissione/Offerta delle
Obbligazioni, con conseguente diminuzione del valore delle Obbligazioni medesime.
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire altresì il ruolo di Sponsor
del Parametro cui sono indicizzate le Cedole Aggiuntive eventuali o le Cedole Opzionali eventuali. In tal
senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in qualità di Sponsor
del Parametro, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in relazione alle
37
PROSPETTO DI BASE
Obbligazioni.
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al
sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni con possibile effetto positivo o negativo sul
valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole
Aggiuntive eventuali in caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e delle Cedole Opzionali
eventuali in caso di Obbligazioni con Opzioni.
trovarsi in situazioni di conflitto di interessi, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle legate
alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura e/o l’Agente per il
Calcolo siano l'Emittente stesso, società facenti parte del Gruppo Crédit Agricole S.A. ovvero società
partecipate dall'Emittente.
Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Crédit Agricole S.A. svolga il ruolo di
soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider o price maker), la stessa
potrebbe trovarsi a riacquistare titoli emessi da società del proprio Gruppo. In tal caso il prezzo di
acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto
operante sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider o price maker) allo stesso Gruppo
L'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, potrebbero ricoprire altresì il ruolo di gestore
delle strutture di negoziazione (come un MTF). In tal caso il prezzo di acquisto delle Obbligazioni
potrebbe essere negativamente influenzato dall'appartenenza del soggetto che gestisce le strutture di
negoziazione allo stesso gruppo dell'Emittente.
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse
relativi ad ogni Singola Offerta e/o Quotazione anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non
identificabili alla data del Prospetto di Base.
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà essere comprensivo di commissioni e/o altri oneri
aggiuntivi (e.g. commissioni a fronte dei servizi connessi alla sottoscrizione e/o al collocamento e/o alla
strutturazione delle Obbligazioni e/o alle attività di direzione relative al collocamento e/o arranging e/o
oneri impliciti e/o ad altri oneri aggiuntivi, quali a titolo esemplificativo gli oneri per il mantenimento delle
condizioni d’offerta) che, ove applicabili, saranno indicate nelle Condizioni Definitive e saranno
espresse quali valore o percentuale puntuale, quale range, quale valore massimo, quale media attesa o
altra modalità indicata nelle Condizioni Definitive; in ogni caso, la determinazione finale dell'ammontare
delle componenti commissionali all'interno del range, della media attesa, dell'ammontare massimo
indicato o secondo altre modalità indicate, non avranno impatto sulla componente obbligazionaria o
derivativa, le cui eventuali variazioni dipenderanno, inter alia, dal mutare delle condizioni di mercato.
38
PROSPETTO DI BASE
Sezione II: Informazioni sull'Emittente e luoghi in cui è reso disponibile il Documento di
Registrazione
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione sull'Emittente, depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12060983 del 20 luglio 2012. Il Documento di Registrazione è a
disposizione del pubblico gratuitamente presso Crédit Agricole S.A., 12 place des Etats-Unis,
Montrouge Cedex (92120), Francia. Il Documento di Registrazione è altresì consultabile sul sito
internet http://www.credit-agricole.com. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di
Registrazione saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
39
PROSPETTO DI BASE
Sezione III: Informazioni sugli strumenti finanziari, l’offerta e la quotazione
40
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
1.
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni RATE, le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con
Opzioni, oggetto del Prospetto di Base sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo
termine con rimborso del capitale a scadenza, salvo il caso in cui sia previsto il Rimborso Anticipato,
ivi compresa l'ipotesi di Rimborso Anticipato Automatico.
Fermo restando il rimborso del capitale,
- in caso di Obbligazioni RATE, gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso
in cui non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa né una cedola minima (Floor) e
l'andamento del RATE fosse non favorevole per l'investitore;
- in caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive, gli investitori potrebbero non ricevere
alcuna Cedola nel caso in cui l'andamento del RATE fosse non favorevole per l'investitore e non
fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa né una cedola minima (Floor). Inoltre,
l’investitore potrebbe non ricevere neanche la Cedola Aggiuntiva eventuale se il Parametro o il
Paniere avesse un andamento non favorevole per l'investitore in relazione al tipo di Opzione
implicita utilizzata e anche in relazione alla modalità Outperformance;
- in caso di Obbligazioni con Opzioni, gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel
caso in cui non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa né una cedola minima (Floor).
Inoltre, l’investitore potrebbe non ricevere neanche la Cedola Opzionale eventuale se il
Parametro o il Paniere avesse un andamento non favorevole per l'investitore in relazione al tipo
di Opzione implicita utilizzata e anche in relazione alla modalità Outperformance.
Le Obbligazioni oggetto del Programma presentano elementi di rischio che gli investitori devono
considerare nel decidere se investire nelle Obbligazioni. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad
effettuare un investimento nelle Obbligazioni solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado
di rischio sotteso.
Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di
rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni proposte.
I fattori di rischio quivi descritti nella presente Sezione III, Capitolo 1 “Fattori di Rischio” devono
essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel Capitolo 3 del Documento di
Registrazione nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, alle Condizioni Definitive,
relativi supplementi e avvisi integrativi. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e
paragrafi del Prospetto di Base ovvero del Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del
Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base, nel Documento di Registrazione, ovvero di cui alle Condizioni
Definitive.
PARTICOLARE COMPLESSITÀ E RISCHIOSITÀ DELLE OBBLIGAZIONI OGGETTO
DEL PROSPETTO
Le Obbligazioni strutturate, nella cui categoria sono comprese le Obbligazioni di cui al Programma,
incorporano uno strumento obbligazionario tradizionale e uno o più contratti derivati impliciti.
Pertanto l’investimento in un titolo strutturato implica l'acquisto e/o la vendita, da parte del
sottoscrittore, anche di uno o più contratti derivati, il cui valore è determinato dall'andamento di
strumenti finanziari e/o di parametri ad essi collegati (azioni, commodity, derivati ed indici).
41
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
Date le suddette caratteristiche, i titoli strutturati sono strumenti caratterizzati da un'intrinseca
complessità che rende difficile la loro valutazione, in termini di rischio, sia al momento dell'acquisto
sia successivamente.
Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da
parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore
concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il
grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la
complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate.Si
consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di
particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore
dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è
appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.
In particolare, il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento su
altri investimenti, in quanto, a parità di durata, taluni investimenti, considerate le diverse possibili
caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il
loro andamento ed il loro rendimento effettivo.
A tal proposito, si segnala che nella Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.3 del Prospetto di Base e
nelle Condizioni Definitive sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento delle
Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio rendimento da parte del mercato
possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni.
Gli investitori devono pertanto considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe
essere sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse.
Le Singole Offerte non sono rivolte ad alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di
imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel
quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle
competenti autorità.
Le Obbligazioni oggetto del Programma comportano gli elementi di rischio propri di titoli
obbligazionari indicizzati ad un sottostante, ferma restando la garanzia di rimborso a scadenza del
capitale investito, il rendimento dei titoli in esame non può essere determinato a priori.
1.1
RISCHI CONNESSI ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE
OBBLIGAZIONI STRUTTURATE CUI FA RIFERIMENTO IL PROSPETTO DI BASE
1.1.1
RISCHIO EMITTENTE
RISCHIO DI CREDITO PER I SOTTOSCRITTORI/INVESTITORI
Investendo nelle Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquisisce il
diritto a percepire interessi indicati nelle Condizioni Definitive nonché al rimborso del capitale.
Pertanto, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali
pagamenti e/o al rimborso del capitale, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.
Per ulteriori rischi relativi all'Emittente si rinvia, tra l’altro, al Capitolo "Fattori di Rischio" di
cui al Capitolo 3 del Documento di Registrazione.
42
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI GARANZIE PER LE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del "Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi". Il
rimborso del capitale e il pagamento degli Interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono
previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie.
1.1.2 RISCHIO
RELATIVO
ALLE
MODALITÀ
DI
FUNZIONAMENTO
DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI E ALLE RELATIVE DELIBERE DI
MODIFICA DEL REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI
Le regole che disciplinano l'assemblea degli Obbligazionisti sono contenute nell'Accordo di Agenzia,
concluso tra l'Emittente e l'Agente per il Pagamento, regolato dalla legge inglese, messo a
disposizione del pubblico presso Crédit Agricole S.A., 12 place des Etats-Unis, Montrouge Cedex
(92120), Francia, sul sito internet http://www.credit-agricole.com (e/o negli altri luoghi specificati
nelle Condizioni Definitive), e, salvo ove diversamente riportato nelle Condizioni Definitive, sono
sostanzialmente quelle descritte nella Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.10 del Prospetto di Base.
Si veda anche la Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.21 del Prospetto di Base.
Poteri dell'assemblea
Le modalità del funzionamento dell'assemblea degli Obbligazionisti, che si terranno nel luogo
indicato nell'Accordo di Agenzia, prevedono l'adozione di delibere con maggioranze diversificate a
seconda della materia sottoposta ad approvazione.
L'assemblea degli Obbligazionisti potrà apportare modifiche al Regolamento delle Obbligazioni (ivi
inclusa la postergazione delle date di scadenza o rimborso delle Obbligazioni, o di ogni altra data di
pagamento di interessi sulle Obbligazioni, e la riduzione o annullamento del valore nominale pagabile
al momento del rimborso delle Obbligazioni) e potrà anche ratificare qualunque piano o proposta (ad
esempio, nel contesto di un'operazione di liability management) di scambio o di sostituzione di
Obbligazioni con, oppure di conversione di Obbligazioni in, azioni, obbligazioni, o altre obbligazioni
o valori mobiliari dell’Emittente o di qualunque altra società.
Ogni Delibera Straordinaria legittimamente approvata sarà vincolante nei confronti degli
Obbligazionisti (presenti o meno all'assemblea in cui tale delibera sia stata approvata) e pertanto non
sussiste alcuna garanzia che gli atti adottati siano rispondenti agli interessi e/o alle scelte di voto dei
singoli Obbligazionisti.
Per ulteriori informazioni sul funzionamento dell'assemblea degli Obbligazionisti si veda la Sezione
III, Capitolo 3, Paragrafo 3.10 del Prospetto di Base e l'Accordo di Agenzia.
1.1.3
RISCHIO DI CAMBIO
RISCHIO LEGATO ALL'IMPATTO DEL TASSO DI CAMBIO SULLA VALUTA DI DENOMINAZIONE
DELLE OBBLIGAZIONI
A seconda delle caratteristiche di ciascun Prestito, qualora le Obbligazioni siano denominate in una
valuta diversa dall’Euro, vi è il rischio che il controvalore in Euro di qualsiasi importo pagabile ai
sensi delle Obbligazioni subisca variazioni, anche negative, in funzione della variazione del rilevante
tasso di cambio. Pertanto, sussiste il rischio che, in caso di deprezzamento della valuta in cui sono
denominate le Obbligazioni nei confronti dell'Euro, l'investitore possa ottenere Interessi, Ammontare
di Rimborso Finale o Ammontare di Rimborso Anticipato inferiori all’ammontare originariamente
43
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
atteso, esponendo in tal modo l'Obbligazionista al rischio di subire una perdita in conto capitale con
riferimento alle Obbligazioni.
In particolare, qualora le Obbligazioni siano denominate in una valuta di un paese caratterizzato da
instabilità politica, economica e valutaria, si consideri che i rapporti di cambio con le valute di tali
paesi, in relazione alla situazione politico-finanziaria e alla realtà socio economica che li caratterizza,
sono altamente volatili e pertanto l'andamento dei tassi di cambio può avere un impatto negativo,
anche in misura considerevole, sul controvalore in Euro di qualsiasi importo pagabile ai sensi delle
Obbligazioni.
1.1.4 RISCHI RELATIVI ALLA VENDITA DELLE OBBLIGAZIONI PRIMA DELLA
SCADENZA
Nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di
vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui:
·
variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda nel prosieguo il "Rischio di prezzo e di
mercato");
·
variazioni del merito creditizio dell’Emittente (si veda nel prosieguo il "Rischio di
deterioramento del merito di credito dell'Emittente");
·
caratteristiche ovvero, a seconda dei casi, assenza del mercato in cui le Obbligazioni verranno
negoziate (si veda nel prosieguo il "Rischio di liquidità");
·
l'attività di soggetti, se del caso, che sostengono la liquidità delle Obbligazioni (si veda nel
prosieguo il "Rischio connesso all'acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario da
parte di soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni");
·
commissioni e/o oneri aggiuntivi di sottoscrizione/collocamento/altri (si veda nel prosieguo il
"Rischio relativo alla presenza di commissioni e/o oneri impliciti e/o altri oneri aggiuntivi
incorporati nel Prezzo di Emissione/Offerta");
·
l'impatto dei tassi di cambio sulla valuta in cui saranno denominate le Obbligazioni (si veda il
"Rischio di cambio" che precede).
·
variazioni del valore della componente derivativa.
Infine, sul prezzo delle Obbligazioni possono influire molti fattori, la maggior parte dei quali al di
fuori del controllo dell’Emittente, inclusi, tra gli altri, i seguenti: eventi economici, finanziari,
normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali; i
tassi d’interesse sul mercato; la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza.
Tali elementi possono determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di
sotto del Valore Nominale ovvero – nel caso di Obbligazioni emesse sotto la pari – del Prezzo di
Emissione delle stesse. Ne deriva che nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima
della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita dell'importo investito. Inoltre, i suddetti
fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino ed
enfatizzino reciprocamente.
Per contro, tali elementi non influenzano l'Ammontare del Rimborso Finale che rimane quantomeno
pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni.
44
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
I rischi relativi ai suddetti fattori sono descritti di seguito, salvo il "Rischio di cambio" descritto in
precedenza nella Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.3 del Prospetto di Base.
A)
RISCHIO DI PREZZO E DI MERCATO
Rischio connesso alla presenza di un'eventuale Cedola Fissa e/o di un Floor
Ove previsto nelle Condizioni Definitive le Obbligazioni possono prevedere il pagamento di una o più
Cedole Fisse; inoltre la Cedola Variabile eventuale, la Cedola Aggiuntiva eventuale e la Cedola
Opzionale eventuale potrebbero prevedere un Floor che rappresenta l'importo minimo garantito anche
nel caso di mancato esercizio dell'opzione implicita.
In tali casi il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe diminuire durante la vita delle
Obbligazioni stesse a causa dell'andamento dei tassi di mercato. Qualora i tassi di mercato salissero, il
prezzo delle Obbligazioni con cedola a tasso fisso o con un Floor potrebbe scendere, in quanto il
minor prezzo andrebbe a ripagare gli eventuali acquirenti del minor tasso di interesse previsto per tale
Obbligazione. La sensibilità del prezzo di un'Obbligazione con Cedole a Tasso Fisso o con un Floor
alla variazione dei tassi di interesse dipende dalla vita residua dell'Obbligazione rispetto al momento
in cui i tassi di interesse aumentano. Il prezzo di un titolo a tasso fisso con scadenza a medio-lungo
termine è più sensibile al cambiamento dei tassi se il titolo non è conservato fino alla scadenza. Ne
deriva quindi che, qualora l'investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima
della scadenza naturale, il valore delle stesse potrebbe risultare inferiore al Valore Nominale e,
conseguentemente, potrebbe ottenere un corrispettivo inferiore all’ammontare investito.
Rischio connesso alla Cedola Variabile eventuale, alla Cedola Aggiuntiva eventuale ed alla
Cedola Opzionale eventuale
Le Obbligazioni sono titoli strutturati e come tali sono scomponibili in una componente
obbligazionaria pura (rappresentata dall'obbligazione di restituzione del capitale investito e di
corresponsione, ove previsto, di interessi a tasso fisso o di un'eventuale Floor) e in una componente
derivativa. Con riferimento a tale componente derivativa i fattori che determinano una variazione
positiva o negativa nel valore delle Obbligazioni sono a titolo esemplificativo: una variazione del
valore dei parametri di riferimento; un aumento o una diminuzione della volatilità dei parametri di
riferimento; un aumento o una diminuzione dei tassi di mercato; nel caso in cui il sottostante sia
costituito da un paniere, un aumento o una diminuzione nella numerosità e nella correlazione dei
parametri che compongono il paniere. È impossibile prevedere l'andamento futuro del RATE e la
performance del Parametro o del Paniere previsti nelle Condizioni Definitive sulla base dei rispettivi
rendimenti storici. Si invitano gli investitori a valutare attentamente questi elementi la cui presenza, e
l'eventuale coesistenza, possono avere effetti sul prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, questi fattori sono
correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino
reciprocamente.
Ne deriva quindi che, qualora l'investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima
della scadenza naturale, il valore delle stesse potrebbe risultare inferiore al Valore Nominale e,
conseguentemente, l’investitore potrebbe ottenere un corrispettivo inferiore all’ammontare
originariamente investito.
Rischio connesso alla modalità di calcolo Inverse Floater
Qualora al fine di determinare la Cedola Variabile eventuale delle Obbligazioni RATE, si utilizzi la
modalità di calcolo Inverse Floater, si consideri che tale modalità si connota per una relazione inversa
tra il prezzo di mercato delle Obbligazioni e l'andamento del tasso di mercato prescelto. Pertanto, a
45
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
fronte di una crescita del tasso di mercato prescelto potrebbe corrispondere una diminuzione del
prezzo di mercato delle Obbligazioni.
L'utilizzo della modalità di calcolo Inverse Floater comporta, dunque, che la volatilità del prezzo di
mercato delle Obbligazioni correlata alla variazione del tasso di mercato prescelto sia maggiore
rispetto alla volatilità del prezzo di mercato di una obbligazione a tasso fisso di pari durata.
In tal caso, qualora l'investitore desiderasse procedere alla vendita delle Obbligazioni prima della
scadenza naturale, il valore delle stesse potrebbe risultare inferiore al Valore Nominale e,
conseguentemente, l’investitore potrebbe ottenere un corrispettivo inferiore all’ammontare
originariamente investito.
B)
RISCHIO
DI
DELL'EMITTENTE
DETERIORAMENTO
DEL
MERITO
DI
CREDITO
Fatto salvo il caso di riacquisto delle Obbligazioni da parte di un soggetto che sostenga la liquidità
delle Obbligazioni ad un prezzo prestabilito calcolato in base allo spread creditizio dell'Emittente al
momento dell'Emissione (si veda in proposito il rischio "D
Rischio connesso all'acquisto delle
Obbligazioni sul mercato secondario da parte di soggetti che sostengono la liquidità delle
Obbligazioni", di seguito), ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della
situazione finanziaria dell'Emittente, anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del
giudizio di rating, può influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della
capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle
Obbligazioni. Inoltre, i giudizi di rating attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati
dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di
onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga
invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni
dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni
finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non
diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni.
C)
RISCHIO DI LIQUIDITÀ
Gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie
Obbligazioni e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle
condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni), anche inferiore all'ammontare
originariamente investito, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita
dell'Obbligazionista potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.
Non vi è infatti alcuna garanzia che vi siano soggetti interessati, ivi inclusi l'Emittente o le società del
Gruppo Crédit Agricole S.A., ad acquistare le Obbligazioni, ovvero ad acquistarle nel momento e alle
condizioni attesi dall'Obbligazionista.
se intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni
(MOT). La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla
Borsa Italiana S.p.A. Non vi è alcuna garanzia che le Obbligazioni siano effettivamente ammesse a
quotazione, nonostante sia stata presentata la relativa domanda di ammissione.
46
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni potranno anche essere negoziate in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa
al di fuori delle sedi di negoziazione indicate (e.g. negoziazione in conto proprio), con possibili rischi
di trasparenza nella formazione dei prezzi (si veda la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del
Prospetto di Base e le sezioni "Negoziazione" e "Soggetti operanti sul mercato secondario" delle
Condizioni Definitive).
Si rappresenta che il rischio di liquidità è maggiormente intenso:
- in caso di prodotti finanziari complessi. In tal senso, essendo le Obbligazioni titoli strutturati,
possono presentare caratteristiche di maggiore complessità rispetto ad altre tipologie di obbligazioni
che possono influire negativamente sulla loro liquidità;
- nel caso in cui le Obbligazioni non siano oggetto di ammissione a negoziazione presso una sede di
negoziazione, posto che l'Emittente non si assume l'onere di controparte, salvo ove diversamente
indicato nelle Condizioni Definitive, l'Obbligazionista potrebbe trovarsi nell'impossibilità di
procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni in quanto dovrebbe sostenere l'onere di
ricerca di controparte (si veda la Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Prospetto di Base e le
sezioni "Negoziazione" e "Soggetti operanti sul mercato secondario" delle Condizioni Definitive).
L'Emittente non si assume l'onere di controparte, salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive.
La liquidità è altresì influenzata dalla circostanza che le Obbligazioni siano o meno offerte
esclusivamente ad investitori privati senza che vi sia alcuna offerta ad investitori istituzionali.
D)
RISCHIO CONNESSO ALL'ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI SUL MERCATO
SECONDARIO DA PARTE DI SOGGETTI CHE SOSTENGONO LA LIQUIDITÀ DELLE
OBBLIGAZIONI
Ove indicato nelle Condizioni Definitive, la liquidità delle Obbligazioni può essere sostenuta da uno o
più soggetti operanti sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider, price maker) in virtù
di accordi stipulati con l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento e/o il Collocatore, ai sensi
dei quali tali soggetti si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul mercato secondario ad un prezzo
calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo massimo predeterminato.
a)
RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ CHE IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI SUL
MERCATO SECONDARIO VENGA INFLUENZATO IN MANIERA PREVALENTE DALL'ATTIVITÀ DEI
SOGGETTI CHE SOSTENGONO LA LIQUIDITÀ DELLE OBBLIGAZIONI
Laddove la liquidità delle Obbligazioni sia sostenuta da uno o più soggetti operanti sul mercato
secondario, sussiste il rischio che il prezzo di acquisto delle Obbligazioni venga influenzato in
maniera prevalente dall'attività di tali soggetti ove il prezzo di acquisto sia formulato sulla base di
criteri predeterminati (quali, a titolo esemplificativo, il merito creditizio dell'Emittente al momento
dell'emissione); in tale caso infatti il prezzo potrebbe non riflettere tutte le variabili di mercato e non
essere indicativo delle medesime (ad esempio, potrebbe non riflettere il mutato merito creditizio
dell'Emittente rispetto alla data di emissione delle Obbligazioni) e potrebbe, pertanto, risultare
superiore, anche considerevolmente, rispetto al prezzo che si sarebbe determinato in modo
indipendente sul mercato.
47
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
b)
RISCHIO CONNESSO AI LIMITI QUANTITATIVI RELATIVI AGLI ACQUISTI DEI SOGGETTI
CHE SOSTENGONO LA LIQUIDITÀ DELLE OBBLIGAZIONI
Si consideri che ove l'impegno al riacquisto delle Obbligazioni dei soggetti operanti sul mercato
secondario abbia per oggetto un quantitativo massimo predeterminato, si evidenzia la possibilità che
non tutti gli investitori possano avvalersi del prezzo di acquisto formulato da tali soggetti.
Pertanto, si consideri che, al raggiungimento dell'eventuale quantitativo predeterminato di
Obbligazioni oggetto dell'accordo di riacquisto, il prezzo di acquisto relativo all'eventuale ammontare
residuo delle Obbligazioni in circolazione rifletterà le condizioni di mercato e, dunque, potrebbe
essere inferiore, o di molto inferiore, rispetto al prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite in
costanza di tali accordi.
c)
RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ CHE L'ATTIVITÀ DI RIACQUISTO DELLE
OBBLIGAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO DISCIPLINATA DA ACCORDI DI CUI L'INVESTITORE
NON È PARTE VENGA INTERROTTA O SOSPESA O AVERE TERMINE
Si segnala altresì che, in caso di inadempimento degli obblighi di cui agli accordi di riacquisto
stipulati tra soggetti operanti sul mercato secondario e l'Emittente e/o il Responsabile del
Collocamento e/o il Collocatore, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o
di altre procedure concorsuali nei confronti delle parti coinvolte in tali accordi, l'attività dei soggetti
operanti sul mercato secondario potrebbe essere interrotta temporaneamente o definitivamente
secondo quanto indicato in tali accordi ed ai sensi della normativa di volta in volta applicabile.
Nelle Condizioni Definitive, l'Emittente indicherà se è previsto ovvero non è previsto l’impegno di
soggetti operanti sul mercato secondario al riacquisto delle Obbligazioni e le condizioni a cui tale
acquisto sarà effettuato nonché le eventuali specifiche rischiosità allo stesso connesse.
E)
RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI COMMISSIONI E/O ONERI
IMPLICITI E/O ALTRI ONERI AGGIUNTIVI INCORPORATI NEL PREZZO DI
EMISSIONE/OFFERTA
Si rappresenta che il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni
di sottoscrizione e/o di collocamento e/o di direzione e/o di strutturazione e/o oneri impliciti e/o altri
oneri aggiuntivi, che, tuttavia, non partecipano alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in
sede di mercato secondario.
La presenza di tali commissioni e/o oneri potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea
con la rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli
similari (in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio) trattati sul mercato.
L'investitore inoltre dovrà considerare che se vende le Obbligazioni sul mercato secondario (vale a
dire anche nel periodo immediatamente successivo all'Offerta ed alla Data di Emissione) il prezzo di
vendita potrà essere scontato delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di Emissione/Offerta
e pertanto il rendimento a scadenza potrà non essere in linea con l'effettiva rischiosità delle
Obbligazioni.
1.1.5 RISCHIO DI DIMINUZIONE DEL RENDIMENTO ATTESO DELLE
OBBLIGAZIONI IN CASO DI RIMBORSO ANTICIPATO, CON PARTICOLARE
RIFERIMENTO AL PERCEPIMENTO DELLA CEDOLA AGGIUNTIVA EVENTUALE O
DELLA CEDOLA OPZIONALE EVENTUALE NON ANCORA CORRISPOSTA ALLA
DATA DEL RIMBORSO ANTICIPATO, E DI DIMINUZIONE DEL VALORE DI
48
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI IN PRESENZA DI UNA CLAUSOLA DI RIMBORSO
ANTICIPATO
È previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:
(i) rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente; ovvero
(ii) rimborso anticipato ad opzione del singolo Obbligazionista; ovvero
(iii) rimborso anticipato automatico.
Si rappresenta infine che le Obbligazioni, a seconda di quanto specificato nelle Condizioni Definitive,
possono di volta in volta prevedere una delle tre ipotesi sopra descritte, ma non possono prevedere la
loro contemporanea presenza.
RISCHIO LEGATO ALLA FACOLTÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO DELL'EMITTENTE
Si rappresenta come, ove nelle Condizioni Definitive sia prevista la facoltà di rimborso anticipato, e
tale facoltà venga esercitata, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non
ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.
In tali casi l'investitore vende un'opzione che conferisce all'Emittente la facoltà di rimborsare
anticipatamente le Obbligazioni con il conseguente rischio, per l'investitore, di non poter beneficiare
appieno o affatto del rendimento delle Obbligazioni e di ridurre o addirittura annullare il beneficio
della finalità di investimento adottata.
In particolare si sottolinea come in caso di rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente per le
Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e per le Obbligazioni con Opzioni l'investitore
perderebbe il diritto all'esercizio di tale opzione implicita e, conseguentemente, al percepimento
della Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale eventuale non ancora corrisposta
alla Data del Rimborso Anticipato.
Pertanto in caso di rimborso anticipato l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in
termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o
ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni, potrebbe subire delle variazioni in
diminuzione.
In tal caso l'Ammontare di Rimborso Anticipato potrebbe essere inferiore al valore di una analoga
obbligazione trattata sul mercato priva della facoltà del rimborso anticipato a favore dell'Emittente.
La presenza di una clausola di rimborso anticipato delle Obbligazioni, ove prevista nelle Condizioni
Definitive, può incidere negativamente anche sul valore di mercato delle Obbligazioni stesse.
Ci si aspetta che l'Emittente possa rimborsare anticipatamente le Obbligazioni quando il costo per
l'ottenimento di nuovi finanziamenti sia inferiore al tasso d'interesse maturato sulle Obbligazioni o in
caso di aumento del valore dell'opzione implicita. In simili circostanze, l'investitore potrebbe non
essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso ottenendo un tasso d'interesse effettivo pari al
tasso d'interesse applicato alle Obbligazioni rimborsate. I potenziali investitori devono valutare il
rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul
mercato.
49
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO LEGATO AL RIMBORSO ANTICIPATO AUTOMATICO
Si rappresenta come, ove nelle Condizioni Definitive sia previsto il Rimborso Anticipato Automatico,
e si verifichi l'Evento di Rimborso Anticipato, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle
Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.
In caso di rimborso anticipato automatico sussiste il rischio, per l'investitore, di non poter beneficiare
appieno o affatto del rendimento delle Obbligazioni e di ridurre o addirittura annullare il beneficio
della finalità di investimento adottata.
In particolare si sottolinea come in caso di Rimborso Anticipato Automatico per le Obbligazioni
RATE con Opzioni Aggiuntive e per le Obbligazioni con Opzioni l'investitore perderebbe il
diritto all'esercizio dell'opzione implicita e, conseguentemente, al percepimento della Cedola
Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale eventuale non ancora corrisposta alla Data del
Rimborso Anticipato.
Ove specificato nelle Condizioni Definitive, se il valore del RATE o del differenziale dei RATE alla
Data di Osservazione del Rimborso Anticipato per le Obbligazioni RATE e per le Obbligazioni
RATE con Opzioni Aggiuntive è (i) pari o superiore ovvero (ii) pari o inferiore ad un valore
specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni saranno rimborsabili
anticipatamente mediante il pagamento dell'Ammontare di Rimborso Anticipato, indicato nelle
medesime Condizioni Definitive.
Ove specificato nelle Condizioni Definitive, se alla Data di Osservazione del Rimborso Anticipato il
valore del Parametro o del Paniere utilizzabile per il calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali con
riferimento alle Obbligazioni con Opzioni Aggiuntive e delle Cedole Opzionali eventuali con
riferimento alle Obbligazioni con Opzioni è (i) pari o superiore ovvero (ii) pari o inferiore ad un
valore specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni saranno rimborsate
anticipatamente mediante il pagamento dell'Ammontare di Rimborso Anticipato.
Il valore dell'opzione che consente il rimborso anticipato automatico delle Obbligazioni viene
determinato oggettivamente, attraverso l'utilizzo di un algoritmo matematico. Il valore di tale opzione
è compreso nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni e, qualora sia separatamente
identificabile, è specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta
delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive.
La presenza di una clausola di Rimborso Anticipato Automatico delle Obbligazioni, allorché prevista
nelle Condizioni Definitive, può incidere negativamente anche sul valore di mercato delle
Obbligazioni stesse.
In simili circostanze, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso
ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato alle Obbligazioni rimborsate. I potenziali
investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento
disponibili in quel momento sul mercato.
1.1.6 RISCHIO RELATIVO ALLA PRESENZA DI UN GLOBAL CAP, IL CUI
RAGGIUNGIMENTO DETERMINA IL RIMBORSO ANTICIPATO AUTOMATICO DELLE
OBBLIGAZIONI
Ove previsto nelle Condizioni Definitive le Obbligazioni possono prevedere la presenza di un Global
Cap. In tal caso è previsto che la somma delle Cedole corrisposte durante la vita delle medesime non
possa superare una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle Condizioni Definitive. In
particolare una volta raggiunto il Global Cap nessuna ulteriore Cedola viene corrisposta
50
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
all'investitore. Il raggiungimento del Global Cap determinerà il rimborso anticipato delle
Obbligazioni (c.d. Rimborso Anticipato Automatico). La previsione nelle Condizioni Definitive del
Rimborso Anticipato Automatico non consente di prevedere anche l'ipotesi di rimborso anticipato ad
opzione dell'Emittente o dell'Obbligazionista.
1.1.7 RISCHIO RELATIVO ALL'INDICIZZAZIONE AD UN TASSO DI MERCATO, IL
CUI DECREMENTO IMPLICA UN MINORE RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI, A
MENO CHE NON SIA ADOTTATA LA MODALITÀ INVERSE FLOATER, NEL QUAL CASO
L'INCREMENTO DI TALE TASSO IMPLICA UN MINORE RENDIMENTO DELLE
OBBLIGAZIONI
Ove nelle Condizioni Definitive sia prevista un'indicizzazione ad un solo tasso di mercato, un
incremento di tale tasso implica, a parità di altre condizioni, un maggiore rendimento a scadenza del
titolo stesso mentre un decremento di tale tasso implica, a parità di altre condizioni, un minore
rendimento a scadenza del titolo stesso.
Qualora, al fine di determinare la Cedola Variabile eventuale delle Obbligazioni RATE, si utilizzi la
modalità di calcolo Inverse Floater si consideri che tale modalità, si caratterizza per una finalità
investimento basata sul fatto che l'investitore scommette su un andamento al ribasso del tasso di
mercato prescelto.
Pertanto ne consegue che, ove nelle Condizioni Definitive sia prevista un'indicizzazione mediante
modalità di calcolo Inverse Floater, più alto risulterà il tasso di mercato prescelto, minore sarà la
Cedola Variabile eventuale corrisposta all'investitore.
Con riferimento alla modalità Inverse Floater si deve altresì considerare che qualora il valore del
RATE alla pertinente data di rilevazione sia superiore ad un determinato valore, di volta in volta
indicato nelle Condizioni Definitive, ove il Floor sia pari a zero, l'investitore non percepirà alcuna
Cedola Variabile eventuale.
1.1.8 RISCHIO DERIVANTE DALL'APPLICAZIONE AL SOTTOSTANTE DI UN
FATTORE DI PARTECIPAZIONE, DI UN CAP, DI UNO SPREAD.
Rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un Fattore di Partecipazione inferiore al
100%, la quale implica che non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo
del sottostante
Con riferimento alla Cedola Variabile eventuale delle Obbligazioni, l'Emittente può applicare al Tasso
(o al differenziale di tassi) prescelto un Fattore di Partecipazione al fine di aumentare o diminuire la
percentuale di tale Tasso da utilizzarsi per la determinazione delle Cedole Variabili eventuali. In tal
senso, si segnala che il Fattore di Partecipazione può essere anche inferiore al 100%.
Con riferimento alla Cedola Aggiuntiva eventuale di cui alle Obbligazioni RATE con Opzioni
Aggiuntive ed alla Cedola Opzionale eventuale di cui alle Obbligazioni con Opzioni, l'Emittente potrà
applicare al valore o alla performance del Parametro prescelto o del Paniere prescelto un Fattore di
partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di tale Parametro o Paniere da
utilizzarsi per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale
eventuale. In tal senso, si segnala che il Fattore di Partecipazione può essere anche inferiore al 100%.
Infine, sempre con riferimento alle Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive ed alle Obbligazioni
con Opzioni, è altresì possibile che al risultato ottenuto con il metodo di calcolo proprio dell’Opzione
utilizzata sia applicato un Fattore di Partecipazione. In tal senso, si segnala che il Fattore di
Partecipazione può essere anche inferiore al 100%.
51
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
Pertanto nel caso in cui le Condizioni Definitive prevedano Fattori di Partecipazione inferiori al
100%, il valore della Cedola Variabile eventuale e/o della Cedola Aggiuntiva eventuale o della
Cedola Opzionale eventuale subirà una riduzione e influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento
delle Obbligazioni. Conseguentemente in tal caso non verrà interamente riconosciuto l'andamento
favorevole del sottostante.
Rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un Cap, la quale implica che non venga
interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del sottostante
L'Emittente potrà applicare un valore massimo al valore che la Cedola e/o la performance del
Parametro o Paniere prescelti possono assumere (Cap).
Il Cap, a seconda di quanto previsto nelle Condizioni Definitive, può essere determinato:
i) come un valore percentuale fisso del Valore Nominale;
ii) come l'ultima Cedola corrisposta alla Data di Pagamento della Cedola Variabile precedente e/o alla
Data di Pagamento della Cedola Aggiuntiva precedente o alla Data di Pagamento della Cedola
Opzionale precedente (c.d. formula ratchet), eventualmente aumentata o diminuita di uno Spread;
iii) come Fattore di Partecipazione alla performance o al valore di un Parametro o di un Paniere o alla
differenza tra due Parametri o due Panieri, tra un Parametro e un Paniere o viceversa
(Outperformance);
iv) come la partecipazione al valore del RATE e/o di un Parametro eventualmente aumentata o
diminuita di uno Spread;
v) come payout dell'Opzione Digitale.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere che il Cap sia applicato alla performance di un Parametro o
di un Paniere in uno o più periodi di osservazione e/o alla media e/o alla somma delle performance di
un Parametro o di un Paniere.
Si rappresenta inoltre che il Cap sarà applicabile, ove previsto nelle Condizioni Definitive, a tutte le
Obbligazioni fatta eccezione per il caso delle Cedole Aggiuntive eventuali nel caso di Obbligazioni
RATE con Opzioni Digitali e fatta eccezione per il caso delle Cedole Opzionali eventuali nel caso di
Obbligazioni con Opzioni Digitali.
Pertanto nel caso in cui sia previsto un Cap, il valore della Cedola Variabile eventuale e/o della
Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale eventuale non potrà essere superiore ad un
valore massimo predeterminato e potrà influire solo in tale misura sul rendimento delle Obbligazioni.
Conseguentemente in tal caso non verrà interamente riconosciuto l'andamento favorevole del
sottostante.
Rischio derivante dall'applicazione al sottostante di uno Spread negativo, la quale implica che
non venga interamente riconosciuto l'eventuale andamento positivo del sottostante
L'Emittente potrà altresì prevedere, nelle Condizioni Definitive, la presenza di un ammontare
percentuale negativo sul Valore Nominale (Spread) che andrà a diminuire il valore o la performance
del Rate e/o Parametro o del Paniere ovvero il risultato finale dell'Opzione per la determinazione della
Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale eventuale.
Pertanto, nel caso in cui sia previsto uno Spread negativo, che diminuisce il valore o la performance
del Rate e/o Parametro o del Paniere, ovvero il risultato finale dell'Opzione per la determinazione
52
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
della Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale eventuale, il valore della Cedola
Variabile eventuale e/o della Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale eventuale potrà
subire una riduzione e potrà influire in tale misura (ridotta) sul rendimento delle Obbligazioni.
Conseguentemente in tal caso potrà non essere interamente riconosciuto l'andamento favorevole del
sottostante.
1.1.9 RISCHIO DI ASSENZA DI RENDIMENTO MINIMO QUALORA NON SIA
PREVISTA UNA CEDOLA FISSA E/O UN FLOOR
Fermo restando il rimborso del capitale, gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso
in cui le Condizioni Definitive non prevedano il pagamento di alcuna Cedola Fissa né una cedola
minima (Floor). Pertanto l'investitore potrebbe non ricevere la Cedola Variabile eventuale e/o la
Cedola Aggiuntiva eventuale o la Cedola Opzionale ove l'andamento del Rate e/o la performance del
Parametro o del Paniere risultasse non vantaggiosa per l'investitore sulla base della modalità di
calcolo della Cedola Variabile eventuale e/o dell'Opzione di volta in volta applicabile per il calcolo
della Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale.
1.1.10 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PREZZO DI MERCATO DELLE
OBBLIGAZIONI POTREBBE AVERE UN ANDAMENTO MOLTO DIVERSO DA QUELLO
DEL RATE E/O DEI PARAMETRI
Le Obbligazioni potrebbero essere scambiate a livelli molto diversi dall'andamento del RATE e/o dei
Parametri. Le variazioni del livello di tali sottostanti non comportano necessariamente una variazione
analoga del prezzo di mercato delle Obbligazioni.
L'investitore dovrà pertanto valutare tutti quegli elementi da cui può dipendere un disallineamento tra
l'andamento del sottostante ed il prezzo delle Obbligazioni (e.g. la scelta del RATE, la scelta
dell'Opzione, del tipo di Opzione Call o Put, la presenza di Cap e Global Cap, la presenza di un
Fattore di Partecipazione).
1.1.11 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I SOTTOSTANTI CUI SONO COLLEGATE
LE OBBLIGAZIONI POTREBBERO ESSERE MODIFICATI O NON ESSERE PIÙ
DISPONIBILI
Le Condizioni Definitive contengono, con riferimento alle Obbligazioni oggetto di
Offerta/Quotazione, l'indicazione dei criteri di determinazione del valore del RATE (in caso di
Obbligazioni RATE e di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive), del singolo Parametro o dei
Parametri componenti il Paniere (in caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e di
Obbligazioni con Opzioni), nell'ipotesi di eventi di turbativa di mercato alla/e data/e di osservazione
nonché di eventi straordinari che riguardino il RATE, il singolo Parametro o i Parametri componenti il
Paniere.
Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla
migliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali
eventi (si veda anche la Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.7.3 del Prospetto di Base).
Si sottolinea che tale eventi di turbativa sono connessi alla scelta del RATE e/o dei Parametri
utilizzabili per il calcolo delle Cedole Variabili eventuali e delle Cedole Aggiuntive eventuali o delle
Cedole Opzionali eventuali. Pertanto le Condizioni Definitive, a seconda dei Parametri di volta in
volta specificati, possono prevedere specifici eventi di turbativa.
1.1.12 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE IL PROSPETTO DI BASE NON CONTIENE
UNA DESCRIZIONE COMPLETA DEI SOTTOSTANTI CUI SONO PARAMETRATE LE
53
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
OBBLIGAZIONI RATE CON OPZIONI AGGIUNTIVE E LE OBBLIGAZIONI CON
OPZIONI
Per una descrizione dei sottostanti cui sono parametrati le Obbligazioni RATE con Opzioni
Aggiuntive e le Obbligazioni con Opzioni si rimanda alle Condizioni Definitive.
1.1.13 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE CARATTERISTICHE DEI
SOTTOSTANTI CUI SONO PARAMETRATE LE OBBLIGAZIONI POTREBBERO NON
RISPETTARE I REQUISITI RICHIESTI DA BORSA ITALIANA S.P.A. AI FINI
DELL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI
I Parametri cui sono indicizzate le Obbligazioni (e.g. azioni, commodity, derivati ed indici),
potrebbero non rispettare taluni dei requisiti di volta in volta richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini
dell'ammissione a quotazione. In particolare si sottolinea come i Parametri potrebbero non rispettare i
requisiti di elevata liquidità, disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi, notorietà e
trasparenza nei metodi di calcolo e diffusione. In tal caso si veda quanto previsto nel paragrafo
"Rischio di liquidità" che precede.
1.1.14 RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON SOGGETTI COINVOLTI
NELL'OPERAZIONE
Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori
L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti nominati
dall’Emittente ed in quanto percepiscono commissioni per il servizio svolto in base ai risultati del
collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.
Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sia ricoperto dall'Emittente o da una società controllata da, o
collegata a, l'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di
determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il
valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto in relazione agli interessi
degli Obbligazionisti.
Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano
concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere accordi con gli emittenti
dei titoli compresi nel sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del
capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra
gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi degli
investitori portatori delle Obbligazioni. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate o collegate
allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche
relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante. Tutte queste attività
svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul valore del
sottostante e, pertanto, sul rendimento delle Obbligazioni.
54
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni e sui relativi sottostanti
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o
società controllate o collegate allo stesso o una delle società appartenenti al Gruppo Crédit Agricole
S.A., possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni e sui relativi sottostanti.
Le banche o le società finanziarie, con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso
possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere con il Responsabile del
Collocamento o il pertinente Collocatore, o possono essere selezionate dal Responsabile del
Collocamento o dal pertinente Collocatore. Ai sensi degli accordi di copertura conclusi tra le parti,
può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i
costi derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti di copertura, qualora l’importo
complessivo degli stessi risultasse superiore al Valore Nominale effettivamente collocato. In tal senso
il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troverebbero in una situazione di conflitto
di interesse in quanto potrebbero avere interesse a che venga collocato l'intero ammontare del Prestito
Obbligazionario.
Le Condizioni Definitive daranno indicazione delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di
Emissione/Offerta, espressi quali valore o percentuale puntuale, quale range, quale valore massimo,
quale media attesa o altra modalità indicata nelle Condizioni Definitive.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4 E) del Prospetto di Base.
Rischio relativo al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano
essere anche Sponsor del Parametro
del Parametro cui sono indicizzate le Cedole Aggiuntive eventuali o le Cedole Opzionali eventuali. In
tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in qualità di
Sponsor del Parametro, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in relazione
alle Obbligazioni.
Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano
porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore
Rischio di conflitto di interessi relativi alla singola Offerta e/o Quotazione di Obbligazioni
trovarsi in situazioni di conflitto di interessi, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle
legate alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura e/o l’Agente
per il Calcolo siano l'Emittente stesso, società facenti parte del Gruppo Crédit Agricole S.A. ovvero
società partecipate dall'Emittente.
55
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Crédit Agricole S.A. possa
svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider o
price maker)
Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Crédit Agricole S.A.svolga il ruolo di
Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed
il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione (quali un MTF).
relativi alla singola Offerta e/o Quotazione anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non
1.1.15 RISCHIO CONNESSO AL REGIME FISCALE
Rischio connesso a possibili cambiamenti negativi del regime fiscale in vigore in Italia alla data
del Prospetto di Base
Tutti gli oneri fiscali presenti o futuri che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi delle
Obbligazioni sono ad esclusivo carico dell'investitore.
La Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.14 del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del
regime fiscale proprio della sottoscrizione, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per
certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla
data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono
soggette a possibili cambiamenti negativi che potrebbero avere effetti retroattivi.
Rischio connesso all’assenza di una clausola di Gross - Up (vale dire al fatto che l'Emittente non
compenserà gli investitori qualora debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi alle
Obbligazioni ovvero sia necessario dichiarare informazioni sugli investitori o sui pagamenti
relativi alle Obbligazioni)
L'Emittente non effettuerà alcun pagamento di importi aggiuntivi o non applicherà il Gross-Up
relativamente a qualsiasi imposta cui qualsiasi pagamento relativo alle Obbligazioni (incluso il
pagamento del valore nominale) dovesse essere assoggettato. Sono a carico dell'Obbligazionista tutte
le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi,
premi ed altri frutti.
Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni
Definitive, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul
rendimento netto atteso dalle Obbligazioni.
56
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
In tal senso, alla data del Prospetto di Base, con qualche eccezione, nessun pagamento agli investitori
relativamente alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte in Francia. Tuttavia,
qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile,
i pagamenti relativi alle Obbligazioni (incluso il pagamento del valore nominale) siano assoggettati a
ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, in Francia o in qualsiasi
altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità tributaria e, di conseguenza,
l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle
Obbligazioni (incluso il pagamento del valore nominale), questi effettuerà detti pagamenti inerenti
alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli
investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di detti importi trattenuti.
Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo
inferiore a quello che avrebbero ricevuto quale pagamento relativo alle Obbligazioni alle varie Date di
Pagamento delle Cedole ed alla Data di Scadenza (ovvero alla data di Rimborso Anticipato, ove sia
previsto il rimborso anticipato nelle Condizioni Definitive).
L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si
verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi
che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezione
dell'Emittente.
Si veda la Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.14 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.
1.1.16 ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL'OFFERTA E/O QUOTAZIONE
L'Emittente non fornirà, successivamente all'Offerta e/o Quotazione, alcuna informazione
relativamente all'andamento del sottostante ovvero al valore della componente derivativa implicita
delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.
Nelle Condizioni Definitive sono indicate le fonti informative sui prezzi e sul valore delle componenti
l'attività sottostante.
1.1.17
RISCHIO
CONNESSO
RISCHIO/RENDIMENTO
ALL'APPREZZAMENTO
DELLA
RELAZIONE
Nella Sezione III, al Capitolo 4, Paragrafo 4.3 del Prospetto di Base sono indicati i criteri di
determinazione del prezzo e del rendimento delle Obbligazioni. In particolare si evidenzia che
l'Emittente, nella determinazione di tali componenti, potrebbe non fare riferimento ad alcuno spread
creditizio per tener conto di eventuali differenze del proprio merito di credito rispetto a quello
implicito nella curva dei rendimenti presa come riferimento.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio/rendimento da parte del mercato possono
determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L'investitore deve
considerare che il rendimento delle Obbligazioni dovrebbe essere correlato al rischio connesso
all'investimento nelle stesse. A titoli con maggior rendimento corrisponde normalmente un maggior
rischio; tuttavia, non sempre ad un rischio maggiore corrisponde un maggior rendimento.
1.1.18 RISCHI LEGATI ALL’ANNULLAMENTO DELL’OFFERTA
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, qualora, successivamente alla
pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni,
dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente ovvero
dei soggetti indicati nelle Condizioni Definitive, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità
57
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
e/o la convenienza della Singola Offerta, l'Emittente, ovvero i soggetti indicati nelle Condizioni
Definitive, avranno la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta ovvero di ritirare la Singola
Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata (e ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le
modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive). Si consideri che, in tale caso,
non sarà pagato alcun importo di compensazione e pertanto l'investitore potrebbe essere soggetto al
rischio di reinvestimento.
1.1.19 RISCHIO DI CHIUSURA ANTICIPATA DELL'OFFERTA
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l’Emittente e/o i diversi soggetti indicati
nelle Condizioni Definitive, avranno la facoltà chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove
non sia stato raggiunto l’importo indicato nelle Condizioni Definitive, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico secondo le
modalità indicate nel Prospetto di Base e nelle Condizioni Definitive. Tale chiusura anticipata avrà un
impatto sull'ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e sulla relativa liquidità
delle Obbligazioni.
Per una descrizione del "Rischio di liquidità" si rinvia alla Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4 C)
del Prospetto di Base.
1.1.20 RISCHIO DI PROROGA DELLA CHIUSURA DEL PERIODO DI OFFERTA E/O DI
EVENTUALE DIFFERIMENTO DELLA DATA DI EMISSIONE E/O DELLA DATA DI
GODIMENTO E/O DI UNA O PIÙ DATE DI PAGAMENTO DEGLI INTERESSI E/O DELLA
DATA DI SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o i diversi soggetti indicati
nelle Condizioni Definitive, potranno avere, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di
Offerta. Di tale decisione verrà data comunicazione al pubblico, mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, se previsto nelle Condizioni Definitive, sul sito internet
del Responsabile del Collocamento e/o del Collocatore. Nel caso in cui l'Emittente dovesse procedere
alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva
Prospetti ed agli articoli 94, comma 7, 95-bis, comma 2 e 113, comma 2 del Testo Unico, l'Emittente
e/o i diversi soggetti indicati nelle Condizioni Definitive si riservano altresì la facoltà, unitamente a
quella di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta, di posticipare la Data di Emissione e/o la Data
di Godimento e/o una o più Date di Regolamento e/o una o più Date di Pagamento degli Interessi e/o
la Data di Scadenza delle Obbligazioni. In tal caso, mediante il suddetto avviso saranno altresì
comunicate le nuove date, unitamente alle eventuali ulteriori informazioni relative alle caratteristiche
delle Obbligazioni correlate alla modifica di tali date.
L'investitore deve considerare che, nel caso in cui la Data di Godimento e/o una o più Date di
Pagamento degli Interessi e/o la Data di Scadenza delle Obbligazioni fossero posticipate, il
pagamento degli importi dovuti ai sensi delle Obbligazioni sarebbe effettuato in date diverse rispetto a
quelle programmate dall'investitore medesimo, con conseguenze sul proprio piano originario di
investimento.
Inoltre, in caso di proroga della chiusura del Periodo di Offerta e/o in caso di differimento della Data
di Emissione, le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per le
Obbligazioni prenotate potranno non essere fruttifere di interessi, a seconda degli accordi in essere tra
investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.
Per ulteriori informazioni, si veda la voce "Facoltà di proroga del Periodo di Offerta" di cui alle
Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta e/o Quotazione di Obbligazioni.
58
PROSPETTO DI BASE
FATTORI DI RISCHIO
1.1.21 RISCHI INERENTI A MODIFICHE AL REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI
L’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni, in buona fede e tenuto conto degli
interessi degli Obbligazionisti, le modifiche necessarie od opportune al fine di recepire la vigente
disciplina applicabile alle Obbligazioni, anche di natura tecnica (ivi inclusi, inter alia, i regolamenti, e
le istruzioni dei mercati regolamentati su cui sono quotate le Obbligazioni, nonché la disciplina
applicabile alle Obbligazioni in caso di quotazione o negoziazione delle stesse su altra sede di
negoziazione o clearing system).
Inoltre, anche l'assemblea degli Obbligazionisti può apportare modifiche al Regolamento delle
Obbligazioni, al riguardo si rinvia alla Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.10 del Prospetto di Base,
l'Accordo di Agenzia nonché la Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.2 del Prospetto di Base.
59
PROSPETTO DI BASE
2.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
2.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta e/o Quotazione delle
Obbligazioni
L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti nominati
dall’Emittente ed in quanto percepiscono commissioni per il servizio svolto in base ai risultati del
collocamento, implica in generale l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.
Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sia ricoperto dall'Emittente o da una società controllata da, o
collegata a, l'Emittente. L'Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di
determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il
valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto in relazione agli interessi
degli Obbligazionisti.
L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere accordi con gli emittenti
dei titoli compresi nel sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del
capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra
gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi degli
investitori portatori delle Obbligazioni. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate o collegate
allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche
relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante. Tutte queste attività
svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul valore del
sottostante e, pertanto, sul rendimento delle Obbligazioni.
Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o
società controllate o collegate allo stesso o una delle società appartenenti al Gruppo Crédit Agricole
S.A., possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni e sui relativi sottostanti.
Le banche o le società finanziarie, con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso
possono concludere tali contratti di copertura, possono coincidere con il Responsabile del
Collocamento o il pertinente Collocatore, o possono essere selezionate dal Responsabile del
Collocamento o dal pertinente Collocatore. Ai sensi degli accordi di copertura conclusi tra le parti,
può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i
costi derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti di copertura, qualora l’importo
complessivo degli stessi risultasse superiore al Valore Nominale effettivamente collocato. In tal senso
il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troverebbero in una situazione di conflitto
di interesse in quanto potrebbero avere interesse a che venga collocato l'intero ammontare del Prestito
Obbligazionario.
Le Condizioni Definitive daranno indicazione delle commissioni e/o oneri incorporati nel Prezzo di
Emissione/Offerta, espressi quali valore o percentuale puntuale, quale range, quale valore massimo,
quale media attesa o altra modalità indicata nelle Condizioni Definitive.
60
PROSPETTO DI BASE
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4 E) del Prospetto di Base.
del Parametro cui sono indicizzate le Cedole Aggiuntive eventuali o le Cedole Opzionali eventuali. In
tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in qualità di
Sponsor del Parametro, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in relazione
alle Obbligazioni.
trovarsi in situazioni di conflitto di interessi, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle
legate alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura e/o l’Agente
per il Calcolo siano l'Emittente stesso, società facenti parte del Gruppo Crédit Agricole S.A. ovvero
società partecipate dall'Emittente.
Nell'eventualità in cui una società appartenente al Gruppo Crédit Agricole S.A. svolga il ruolo di
relativi ad ogni Singola Offerta e/o Quotazione anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra, non
2.2
Ragioni dell’Offerta ed impiego dei proventi
Salvo che sia diversamente stabilito nelle Condizioni Definitive, l'Emittente intende utilizzare i
proventi derivanti dalle Singole Offerte per le finalità generali previste nel proprio Statuto (Articles of
Association), ivi inclusa ogni operazione bancaria, nonché per adempiere agli obblighi nascenti dalle
Obbligazioni.
61
PROSPETTO DI BASE
3.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
E/O QUOTARE
3.1
Tipo e classe degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e/o Quotazione
iv) Obbligazioni RATE con Opzione Lookback
vii) Obbligazioni con Opzione Lookback.
ciascuna Obbligazione, un valore pari al 100% del Valore Nominale. Qualora previsto nelle
Condizioni Definitive, le Obbligazioni possono corrispondere agli investitori Cedole Fisse. Ove
previsto nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni possono inoltre corrispondere agli investitori una
Cedola Bonus eventuale.
Le Obbligazioni RATE prevedono la corresponsione di Cedole Variabili eventuali determinate sulla
base dell'andamento di uno o più tassi variabili secondo le combinazioni descritte alla Sezione III,
Capitolo 3, Paragrafo 3.7.3 del Prospetto di Base.
Le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive prevedono, oltre al pagamento delle Cedole Variabili
eventuali, il pagamento di una o più Cedole Aggiuntive eventuali qualora il sottostante abbia un
andamento favorevole per l’investitore in relazione al tipo di Opzione utilizzata. Per la
determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale, il sottostante dell’Opzione può essere costituito da
un singolo Parametro o da un Paniere, il cui andamento sarà calcolato secondo le modalità di
determinazione descritte alla Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.7.3 del Prospetto di Base.
62
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni con Opzioni prevedono il pagamento di una o più Cedole Opzionali eventuali
qualora il sottostante abbia un andamento favorevole per l’investitore in relazione al tipo di Opzione
utilizzata. Per la determinazione della Cedola Opzionale eventuale, il sottostante dell’Opzione può
essere costituito da un singolo Parametro o da un Paniere, il cui andamento sarà calcolato secondo le
modalità di determinazione descritte alla Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.7.3 del Prospetto di
Base.
Inoltre, ove previsto nelle Condizioni Definitive, la Cedola Aggiuntiva eventuale e/o la Cedola
Opzionale eventuale possono essere il risultato della combinazione della stessa Opzione nelle varianti
Call e Put. In tal caso, l'investitore beneficerà sia della performance positiva che della performance
negativa registrata dal sottostante, considerato che, per il calcolo della Cedola Aggiuntiva eventuale
e/o della Cedola Opzionale eventuale, sarà preso in considerazione il valore assoluto di tale
performance.
Si segnala, inoltre, che per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale e/o della Cedola
Opzionale eventuale può essere utilizzata la modalità Outperformance il cui sottostante è
rappresentato dalla differenza tra la variazione percentuale di due Parametri, di due Panieri ovvero di
un Parametro e un Paniere o viceversa.
I sottostanti relativi all’Opzione utilizzata per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale e
della Cedola Opzionale eventuale possono essere: azioni, commodity, derivati ed indici. Il valore dei
sottostanti sarà rilevato (i) in valore assoluto ovvero (ii) sulla base della variazione percentuale, come
Ove indicato nelle Condizioni Definitive può essere previsto un Fattore di Partecipazione (P) che può
essere inferiore, pari o superiore al 100%. Tale Fattore di Partecipazione può essere applicato ai
seguenti livelli:
i) nell'ambito delle modalità di determinazione della Cedola Variabile eventuale; e/o
ii) nell'ipotesi in cui sia prevista la Cedola Aggiuntiva eventuale o la Cedola Opzionale eventuale, al
valore o alla performance del Parametro o del Paniere; e/o al risultato finale dell'Opzione.
Inoltre ove indicato nelle Condizioni Definitive può essere previsto un valore massimo (Cap) e/o un
valore minimo (Floor) da applicarsi al valore della performance del Parametro o del Paniere e/o al
valore finale della Cedola.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere che la somma delle Cedole corrisposte durante la vita delle
medesime non possa superare una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle Condizioni
Definitive (c.d. Global Cap) ovvero che non possa essere inferiore ad una percentuale del Valore
Nominale predeterminata nelle Condizioni Definitive (c.d. Global Floor). In tale ultimo caso, le
Obbligazioni prevederanno, ove previsto nelle Condizioni Definitive, il pagamento di una cedola
ulteriore a scadenza pari alla differenza tra il c.d. Global Floor e la somma delle cedole corrisposte
durante la vita delle Obbligazioni.
Ove previsto nelle Condizioni Definitive le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente
(il Rimborso Anticipato) (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo
Obbligazionista, ovvero (iii) al verificarsi di un Evento di Rimborso Anticipato (il Rimborso
Anticipato Automatico).
Si evidenzia in particolare che, in caso di Rimborso Anticipato o di Rimborso Anticipato Automatico
delle Obbligazioni, l'investitore perderà il diritto al percepimento delle Cedole non ancora maturate
alla Data del Rimborso Anticipato.
63
PROSPETTO DI BASE
Le caratteristiche delle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma sono individuate per
ciascun prestito nelle Condizioni Definitive. Si precisa che in occasione di ciascuna Offerta e/o
Quotazione, l'Emittente, nelle Condizioni Definitive, descriverà la finalità di investimento nelle
Obbligazioni. Si precisa che tale descrizione potrà integrare quella presente nel Prospetto di Base in
ragione delle specifiche caratteristiche delle Obbligazioni di volta in volta offerte e/o quotate.
Si deve altresì considerare che le strutture in questione risultano esposte, inter alia, all'impatto dei
movimenti attesi dal mercato sul tasso prescelto.
Si rappresentano di seguito le principali caratteristiche delle Obbligazioni.
I) Obbligazioni RATE: determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore un valore
pari al 100% del Valore Nominale oltre ad interessi calcolati secondo le seguenti modalità.
Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, la cui entità
è indicata su base lorda annuale nelle Condizioni Definitive, e moltiplicando per la Base di Calcolo.
Le Obbligazioni prevedono il pagamento di Cedole Variabili eventuali il cui importo è determinato
sulla base della rilevazione del sottostante secondo le modalità di determinazione descritte alla
Sezione III, Capitolo 3, paragrafo 3.7.3 del Prospetto di Base. Si precisa che tali modalità, fatta salva
la finalità di investimento RATE ove non siano presenti Cap, Floor, Spread e con Fattore di
Partecipazione pari al 100%, prevedono l'utilizzo di opzioni implicite.
Per R1, R2, … Rn si intendono i Tassi RATE specificati di volta in volta nelle Condizioni Definitive
e individuati, inter alia, in ragione delle diverse scadenze.
Le Obbligazioni prevedono il pagamento di Cedole Variabili eventuali che saranno corrisposte alle
Date di Pagamento delle Cedole Variabili eventuali indicate nelle Condizioni Definitive con
l’eventuale previsione di un valore massimo (Cap) e/o di un valore minimo (Floor). Le Cedole
Variabili eventuali saranno determinate secondo le condizioni delle Obbligazioni come descritte nelle
Condizioni Definitive. Le modalità di determinazione delle Cedole Variabili eventuali e le finalità di
investimento sono di seguito descritte.
64
PROSPETTO DI BASE
1)
RATE
Moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto, eventualmente aumentato o diminuito di
uno Spread, tra il Fattore di Partecipazione P ed il RATE specificato nelle Condizioni
Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione specificata/e nelle Condizioni Definitive.
Ove il tasso variabile sia rappresentato dal Tasso Euro Swap, dal Tasso USD Swap ovvero dal
Tasso GBP Swap, (i.e. un Constant Maturity Swap), il tasso variabile è rappresentato da un
tasso di durata maggiore (e.g. 2 anni, 10 anni) rispetto a quella rispettivamente dei tassi
Euribor, USD Libor, GBP Libor.
In tal caso la finalità di investimento consiste nel fatto che le obbligazioni indicizzate al
Constant Maturity Swap offrono rendimenti maggiori rispetto ad un'obbligazione a tasso
variabile flat in ipotesi di movimenti non paralleli della curva dei tassi ed, in particolare, in
caso di rialzo dei tassi a lungo termine accompagnato da un ribasso nei tassi a breve termine.
In tal caso la finalità di investimento consiste nel fatto che le Obbligazioni offrono rendimenti
maggiori in caso di crescita nel tempo del tasso prescelto.
2)
Differenziale RATE
uno Spread, tra il Fattore di Partecipazione e la differenza tra (i) il tasso R1 specificato nelle
Condizioni Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione R1, e (ii) il tasso R2 specificato
nelle Condizioni Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione R2 (il Differenziale
RATE).
Il tasso di interesse variabile delle Obbligazioni sarà determinato sulla base della differenza
tra due tassi di riferimento (ad esempio il tasso di interesse CMS a 30 anni (Tasso 1) ed il
tasso di interesse CMS a 10 anni (Tasso 2)).
In tal caso la finalità di investimento consiste nell'aspettativa di rendimenti maggiori in caso
di crescita del Tasso 1 rispetto al Tasso 2 ove, ad esempio, la forbice tra il tasso swap a 30
anni e il tasso swap a 10 anni aumenti a vantaggio del primo e a svantaggio del secondo. In
questo caso, pertanto, l'investitore assume una posizione rialzista sul differenziale tra i due
tassi, a favore del tasso a lunga durata.
Al contrario, in caso di differenza tra il Tasso 2 e il Tasso 1 la finalità di investimento consiste
nell'aspettativa di rendimenti maggiori in caso di crescita del Tasso 2 rispetto al Tasso 1, ove,
ad esempio, la forbice tra il tasso swap a 10 anni e il tasso swap a 30 anni aumenti a vantaggio
del primo e a svantaggio del secondo. In questo caso, pertanto, l'investitore assume una
posizione rialzista sul differenziale tra i due tassi, a favore del tasso a breve durata.
3)
Best of RATE
uno Spread, tra il Fattore di Partecipazione P ed il maggior valore tra quelli assunti da un
determinato numero di RATE (ciascuno un Rn) (Best of RATE) specificati nelle Condizioni
Definitive e rilevati alla Data di Rilevazione Rn specificata nelle Condizioni Definitive.
La finalità di investimento consiste nell'aspettativa di: (i) un andamento positivo dei tassi
prescelti (ii) un aumento della volatilità dei medesimi e/o (iii) una diminuzione della
correlazione tra tali tassi. Maggiore infatti è la volatilità dei tassi prescelti, maggiore potrebbe
essere il rialzo di uno di tali tassi, e al contempo, minore è la correlazione tra i tassi prescelti,
65
PROSPETTO DI BASE
maggiore potrebbe essere la divergenza tra tali tassi (con conseguente aumento del prezzo
dell'opzione implicita).
Si deve altresì considerare che la struttura in questione risulta esposta alla pendenza della
curva dei tassi prescelti nonché all'impatto dei movimenti attesi dal mercato relativi ai
medesimi.
4)
Range Accrual
Moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto tra un tasso (che può essere un valore
predeterminato X, ovvero il RATE aumentato o diminuito di uno Spread) e il rapporto tra (i)
il numero di giorni di calendario3 durante il Periodo di Osservazione in cui il Tasso di
Riferimento specificato nelle Condizioni Definitive è maggiore e/o uguale, e/o minore e/o
uguale, ad una o più Barriera/e (la Barriera/e) e (ii) il numero totale di giorni di calendario di
cui si compone il Periodo di Osservazione.
La finalità di investimento consiste nel puntare su: (i) l'ipotesi che il tasso di riferimento
prescelto si mantenga all'interno del range indicato nelle Condizioni Definitive e (ii) una
bassa volatilità del tasso di riferimento prescelto. Minore infatti è la volatilità del tasso di
riferimento prescelto, maggiore è la probabilità che il medesimo si mantenga all'interno del
range indicato nelle Condizioni Definitive (con conseguente aumento del prezzo dell'opzione
implicita).
- Nel caso in cui la Cedola sia calcolata sulla base di un valore predeterminato X, l'investitore
trae il maggior vantaggio da tale struttura nell'ipotesi in cui il tasso di riferimento prescelto
abbia un andamento negativo ma si mantenga comunque all'interno del range indicato nelle
Condizioni Definitive, in tale ipotesi, infatti, viene massimizzato il beneficio derivante
dall'applicazione del valore predeterminato X.
- Nel caso in cui la Cedola sia calcolata sulla base di un tasso Rate, eventualmente aumentato
o diminuito di uno Spread, l'investitore trae il maggior vantaggio da tale struttura nell'ipotesi
in cui il tasso di riferimento prescelto abbia un andamento positivo ma si mantenga comunque
all'interno del range indicato nelle Condizioni Definitive, in tale ipotesi, infatti, viene
massimizzato il beneficio derivante dall'applicazione dello Spread al Tasso Rate.
5)
Digital RATE
Moltiplicando il Valore Nominale per (i) un valore percentuale prefissato X, che potrà essere
pari a zero, ove il valore del RATE, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread sia
maggiore/uguale, ovvero minore/uguale ad un determinato valore (Barriera) (l'Evento
Barriera); ovvero (ii) in caso contrario, (a) il RATE eventualmente aumentato o diminuito di
uno Spread, ovvero, (b) un valore prefissato Y (dove Y<X) indicato nelle Condizioni
Definitive che potrà essere anche pari a zero. Si precisa che se X è pari a zero, nel caso in cui
non si sia verificato l'Evento Barriera, le Obbligazioni pagheranno il RATE eventualmente
aumentato o diminuito di uno Spread.
La finalità di investimento consiste nel puntare sull'andamento del tasso prescelto.
Nello specifico, a seconda delle specifiche caratteristiche della struttura di volta in volta
indicate nelle Condizioni Definitive4:
3
4
Si precisa che per il computo dei giorni festivi si prende in analisi l'ultimo Giorno Lavorativo utile.
Ad esempio:
Caso A
66
PROSPETTO DI BASE
6)
·
su un andamento positivo del tasso prescelto, tale per cui tale tasso superi una
determinata Barriera al rialzo, pagando una cedola fissa o una cedola variabile con
Spread, ovvero,
·
su un andamento negativo del tasso prescelto, tale per cui tale tasso superi una
determinata Barriera al ribasso, pagando una cedola fissa o una cedola variabile con
Spread.
Flexible Fixed RATE5
Moltiplicando il Valore Nominale per un valore prefissato scelto tra un determinato numero
di valori percentuali (X(1); X(2)….X(n)) (ciascuno uno X(n)), specificati nelle Condizioni
Definitive, a seconda che il valore del RATE ad una o più Data/e di Rilevazione è
maggiore/uguale, ovvero minore/uguale ad una o più Barriera/e.
La finalità di investimento consiste nel puntare su un andamento del tasso prescelto che si
mantenga abbastanza costante e di poco al di sopra della barriera inferiore per beneficiare
dell'opzione Digitale che l'investitore ha comprato.
Nell'ipotesi in cui il tasso prescelto superi al rialzo la barriera superiore, l'investitore non
beneficerà dell'aumento del tasso prescelto (avendo venduto un Cap).
Nell'ipotesi in cui il tasso prescelto superi al ribasso la barriera inferiore, l'investitore non
risentirà negativamente del decremento del tasso prescelto (avendo comprato un Floor).
Nell'ipotesi in cui il tasso prescelto si collochi all'interno delle due barriere, l'investitore ha un
impatto misto che dipende dall'ampiezza del range e dal valore raggiunto dal tasso prescelto
(a seconda che tale valore si avvicini maggiormente alla barriera inferiore, ovvero a quella
superiore).
Nella presente struttura risulta alquanto complesso generalizzare l'impatto della volatilità del
tasso prescelto che, in generale, risulta relativamente neutro, variando in relazione a diversi
fattori quali, inter alia, la specifica struttura prescelta, lo strike, la curva del tasso.
Tasso fisso A se il tasso prescelto < Barriera, altrimenti, tasso fisso B (dove A è minore di B); in questo caso l'investitore compra
una opzione Digital Call e beneficia di aumenti di volatilità del tasso prescelto e di rialzi dei movimenti attesi dal mercato sul
medesimo (è più probabile che il tasso prescelto superi la Barriera e, di conseguenza, la cedola paghi il tasso B).
Caso B
Tasso fisso A se Rate < Barriera (dove in genere Tasso Fisso A è minore di Barriera), altrimenti, Euribor +/- Spread; in questo
caso l'investitore compra due opzioni, (una opzione Digitale + una opzione Cap) e beneficia di aumenti di volatilità del tasso
prescelto e di rialzi dei movimenti attesi dal mercato sul medesimo (è più probabile che il tasso prescelto superi la Barriera e, di
conseguenza, la cedola paghi il tasso Euribor +/- Spread).
Caso C
Tasso fisso A se Rate > Barriera, altrimenti, tasso fisso B (dove B maggiore di A); in questo caso l'investitore compra una
opzione Digital Put sui tassi e beneficia di aumenti di volatilità del tasso prescelto e di ribassi dei movimenti attesi dal mercato
sul medesimo.
Caso D
5
Tasso fisso A se Rate > Barriera (dove in genere Tasso Fisso A è minore di Barriera), altrimenti, Euribor +/- Spread; in questo
caso, in genere, il cliente vende una opzione Digital Call ed un Cap e trae svantaggio nell'ipotesi di aumenti della volatilità del
tasso prescelto e di rialzi dei movimenti attesi dal mercato sul medesimo.
A titolo esemplificativo, la struttura in oggetto potrebbe prevedere che il valore della Cedola sia determinato come segue:
VN*4,00%
se 3,00% ≤ Euribor 6m < 5,00%
VN*5,00%
VN*3,00%
se Euribor 6m ≥ 5,00%
se Euribor 6m < 3,00%
67
PROSPETTO DI BASE
7)
Inverse Floater
Moltiplicando il Valore Nominale per la differenza, eventualmente aumentata o diminuita di
uno Spread, tra un valore percentuale prefissato X ed un Fattore di Partecipazione P al RATE
specificato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data di Rilevazione del tasso RATE.
La finalità di investimento consiste nel puntare su un andamento al ribasso del tasso prescelto.
La struttura riconosce infatti una cedola calcolata sulla differenza tra un valore percentuale
prefissato ed un Fattore di Partecipazione al tasso prescelto, ne consegue che più basso
risulterà il tasso prescelto, maggiore sarà la cedola corrisposta all'investitore.
tasso prescelto, tale impatto varierà in relazione a diversi fattori quali, inter alia, la specifica
struttura prescelta, lo strike, la curva del tasso.
8)
Moltiplicando il Valore Nominale per (i) il RATE, eventualmente aumentato o diminuito di
uno Spread, specificato nelle Condizioni Definitive, ove non si sia verificato l'Evento
Barriera6 alla Data di Osservazione; altrimenti, nel caso in cui ad una Data di Osservazione si
sia verificato l'Evento Barriera, (ii) ad ogni successiva Data di Pagamento della Cedola
Variabile e fino alla Data Scadenza, un valore percentuale prefissato X specificato nelle
Al fine di meglio analizzare la finalità di investimento si consideri il seguente esempio:
L'obbligazione pagherà cedole calcolate in base alla seguente formula:
Euribor +/- Spread
se CMS > Barriera, ovvero
Cedola Fissa per ogni periodo fino a scadenza
se CMS < Barriera,
La finalità di investimento consiste nel puntare sull'andamento dei due tassi in questione,
l'investitore beneficerà infatti degli aumenti della correlazione tra tali tassi.
Nello specifico, nell'ipotesi in cui entrambi i tassi abbiano un andamento positivo, la cedola
sarà calcolata su un tasso (in questo caso l'Euribor) crescente.
Nell'ipotesi, invece, in cui entrambi i tassi abbiano un andamento negativo, le cedole, fino alla
scadenza, saranno calcolate su un valore percentuale prefissato.
Nella presente struttura il peggior scenario è rappresentato dalla decorrelazione (diminuzione
della correlazione positiva) dei due tassi prescelti. Nell'ipotesi in cui diminuisca il valore del
CMS (superando al ribasso la barriera) e salga l'Euribor, l'investitore riceverà fino alla
scadenza del titolo, una cedola fissa, non beneficiando quindi dell'andamento positivo
dell'Euribor. Nell'ipotesi contraria in cui aumenti il valore del CMS e diminuisca il valore
6
L'Evento Barriera si verifica ove il Tasso di Riferimento specificato nelle Condizioni Definitive, rilevato alla Data di
Rilevazione specificata nelle Condizioni Definitive, sia maggiore/uguale, ovvero minore/uguale alla/e Barriera/e.
68
PROSPETTO DI BASE
dell'Euribor, l'investitore riceverà una cedola calcolata sull'Euribor (che ha avuto un
andamento negativo).
Nella presente struttura risulta alquanto complesso generalizzare l'impatto della volatilità dei
tassi prescelti.
Si deve altresì considerare che la struttura in questione risulta esposta all'impatto dei
movimenti attesi dal mercato sui tassi prescelti.
9)
Max - Min
Moltiplicando il Valore Nominale per il prodotto tra il Fattore di Partecipazione e la
differenza tra (i) il valore massimo raggiunto dal tasso R1, come specificato nelle Condizioni
Definitive, alla Data di Osservazione R1(n) e (ii) e il valore minimo raggiunto dal tasso R2,
come specificato nelle Condizioni Definitive, alla Data di Osservazione R2(n).
La finalità di investimento consiste nel puntare su un'alta volatilità del/dei tasso/i prescelto/i.
Rendimenti maggiori possono essere ottenuti in caso di crescita del differenziale tra la
rilevazione massima e minima del/dei tasso/i prescelto/i. Maggiore infatti è la volatilità
del/dei tasso/i prescelto/i, maggiore potrebbe essere la differenza tra la rilevazione massima e
minima del/dei tasso/i prescelto/i (con conseguente aumento del prezzo dell'opzione
implicita). Nella presente struttura maggiore è il Fattore di Partecipazione, maggiore sarà la
cedola riconosciuta.
Si deve altresì considerare che la struttura in questione risulta esposta all'impatto dei
movimenti attesi dal mercato sul/sui tasso/i prescelto/i.
10)
Snowball
Moltiplicando il Valore Nominale per la somma/differenza tra:
pagamento del Periodo Cedolare Precedente moltiplicata per il Fattore di Partecipazione al
Partecipazione P ed il RATE, specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di
Rilevazione RATE; ovvero (ii) il prodotto tra il Fattore di Partecipazione P ed il differenziale
dei tassi R1 e R2, rispettivamente specificati nelle Condizioni Definitive e rilevati alla
rispettiva data di rilevazione.
La finalità di investimento varia in relazione alla specifiche caratteristiche della struttura,
indicate nelle Condizioni Definitive.
In particolare:
·
nel caso in cui la struttura preveda che la cedola sia collegata alla cedola precedente a
cui venga sottratta una partecipazione ai tassi prescelti, la finalità di investimento
consiste nel puntare su un ribasso del tasso prescelto. Minore sarà infatti il valore del
tasso prescelto, maggiore sarà la cedola.
69
PROSPETTO DI BASE
·
nel caso in cui la struttura preveda che la cedola sia collegata alla cedola precedente a
cui venga sommata una partecipazione al tasso prescelto, la finalità di investimento
consiste nel puntare su un rialzo del tasso prescelto. Maggiore sarà infatti il valore del
tasso prescelto, maggiore sarà la cedola.
tasso prescelto, tale impatto varierà in relazione a diversi fattori quali, inter alia, la specifica
struttura prescelta, lo Strike, la curva del tasso.
***
- In caso di tassi aventi diverse valute di riferimento
Ove i tassi variabili prescelti siano caratterizzati da una diversa valuta di riferimento, gli stessi
verranno scelti con la medesima durata temporale (e.g. CMS 30 anni).
Si precisa che la valuta di denominazione delle Obbligazioni specificata nelle Condizioni Definitive
dovrà corrispondere ad almeno una delle valute di riferimento dei due tassi variabili prescelti per il
calcolo dell'indicizzazione. Ad esempio, qualora i tassi variabili prescelti per il calcolo
dell'indicizzazione fossero l'EURIBOR e l'USD LIBOR, le Obbligazioni dovranno essere denominate
o in Euro o in Dollari Statunitensi.
In tal caso la finalità di investimento consiste nel ricercare rendimenti maggiori in caso di crescita del
tasso espresso in una valuta (Valuta 1) rispetto a quello espresso in un'altra valuta (Valuta 2) ove, ad
esempio, la forbice tra il tasso swap in Euro a 10 anni e il tasso swap in USD a 10 anni aumenti a
vantaggio del primo e a svantaggio del secondo. In questo caso, pertanto, l'investitore assume una
posizione rialzista sul differenziale tra i due tassi espressi nelle due diverse valute di riferimento, a
favore del tasso in Euro.
Al contrario, in caso di differenza tra il Tasso espresso nella Valuta 2 e il Tasso espresso nella Valuta
1 la finalità di investimento consiste nel ricercare rendimenti maggiori in caso di crescita del Tasso
espresso nella Valuta 2 rispetto al Tasso espresso nella Valuta 1, ove, ad esempio, la forbice tra il
tasso swap in USD a 10 anni e il tasso swap in EUR a 10 anni aumenti a vantaggio del primo e a
svantaggio del secondo. In tali casi, pertanto, l'investitore assume una posizione rialzista sul
differenziale tra i due tassi espressi nelle due diverse valute di riferimento. Analoghe considerazioni
possono farsi anche con riferimento al caso di indicizzazione a tassi aventi diverse valute di
riferimento (i.e. Yen e Pound).
Si precisa inoltre che tali tassi sono quantizzati7 allo scopo di annullare l'effetto del cambio della
valuta sul tasso. Si precisa che l'opzione implicita nel meccanismo di quantizzazione non viene
remunerata dall'investitore e, pertanto, non trova evidenza nella scomposizione del prezzo delle
Obbligazioni.
***
La possibile compresenza nelle Obbligazioni di partecipazioni diverse dall'unità e di cap e/o floor può
avere l'effetto di modificare le finalità di investimento sopra descritte. Analogamente la presenza
dell'opzione di rimborso anticipato può avere come conseguenza, in caso di esercizio della stessa da
parte dell'Emittente, quella di ridurre o addirittura annullare il beneficio per l'investitore della finalità
di investimento adottata.
In particolare si osserva quanto segue.
7
Quanto: derivato il cui valore finale è definito in termini del valore di variabili espresso in una valuta ma che successivamente
viene convertito in un'altra valuta.
70
PROSPETTO DI BASE
Floor
Il Floor rappresenta il livello minimo di rendimento delle Obbligazioni. In caso di presenza di Floor e
Fattore di Partecipazione al tasso (o al differenziale di tassi) superiore a 100%, la finalità di
investimento consiste nel fatto che le obbligazioni possono offrire rendimenti maggiori rispetto al
Floor in caso di fixing del tasso (o del differenziale dei tassi) anche ad un livello inferiore al Floor.
Cap
Le Condizioni Definitive possono prevedere che la Cedola Variabile eventuale non superi un valore
massimo predefinito (il Cap), indicato nelle Condizioni Definitive medesime. Pertanto, anche ove il
risultato del Fattore di Partecipazione all'indicizzazione abbia un valore superiore a quello indicato
come Cap, la Cedola Variabile eventuale non potrà comunque essere superiore al Cap.
Compresenza di Cap e Floor
Si osserva che il Cap e il Floor possono essere entrambi presenti nelle Obbligazioni (c.d. collar). Ove
il collar abbia un intervallo molto stretto ed i due valori di Cap e Floor sono molto vicini la possibilità
di ottenere un maggior rendimento rispetto ad un'obbligazione a tasso variabile flat può risultare di
fatto ridotta.
Cap e partecipazione superiore al 100%
In caso di presenza di Cap e di un Fattore di Partecipazione al tasso variabile superiore a 100%, la
finalità di investimento consiste nel ricercare rendimenti maggiori (rispetto ad un'obbligazione priva
di componente partecipativa) in caso di fixing del tasso (o del differenziale di tassi) fino al
raggiungimento di un livello più basso rispetto al Cap. Tale livello (o strike) può essere rappresentato
come rapporto tra il Cap e la partecipazione. Si rappresenta che fino a che il fixing del tasso (o del
differenziale di tassi) si colloca al di sotto dello strike l'investitore può beneficiare della
partecipazione superiore al 100%; al superamento del livello dello strike (si dice in tal caso che
l'opzione è in the money) maggiore è il discostamento del valore del tasso (o del differenziale di tassi)
rispetto allo strike e minore è per l'investitore il beneficio della partecipazione al tasso (o del
differenziale di tassi) superiore al 100%. In particolare più l'opzione è in the money e minore è il
beneficio per l'investitore rappresentato dalla partecipazione superiore al 100% fino al raggiungimento
del livello di break even, livello al quale la partecipazione pari al 100% e quella superiore al 100% si
equivalgono. Oltre tale livello la presenza della partecipazione superiore al 100% risulta non
conveniente per l'investitore in relazione alla valorizzazione dell'opzione in questione.
Cap e partecipazione inferiore al 100%
Al contrario in caso di presenza di Cap e di un Fattore di Partecipazione al tasso (o del differenziale di
tassi) inferiore a 100%, la finalità di investimento consiste nel ricercare rendimenti maggiori in caso
di fixing del tasso (o del differenziale di tassi) anche ad un livello superiore al Cap e, pertanto, fino al
raggiungimento dello strike l'investitore può beneficiare dell'incremento del tasso (o del differenziale
di tassi). Oltre lo strike il beneficio comincia a ridursi fino al raggiungimento del livello di break even.
Oltre tale livello la presenza del Cap risulta non conveniente per l'investitore in relazione alla
valorizzazione dell'opzione in questione.
In tali casi si osserva che, ove la partecipazione sia diversa dall'unità e quindi superiore o inferiore al
100% il livello che occorre tener presente per l'apprezzamento del rendimento dato dal tasso (o del
differenziale di tassi) è rappresentato dallo Strike fermo restando che la Cedola Variabile eventuale
non potrà comunque essere superiore al Cap.
71
PROSPETTO DI BASE
Clausola di rimborso anticipato a favore dell'Emittente
Da ultimo si osserva che le Obbligazioni possono prevedere una clausola di rimborso anticipato ad
opzione dell'Emittente. Qualora tale clausola sia prevista nelle Condizioni Definitive, ci si aspetta che
l’Emittente possa rimborsare anticipatamente le Obbligazioni quando il costo del proprio
indebitamento sia inferiore al tasso d’interesse riconosciuto sulle Obbligazioni. In tali casi l'investitore
vende un'opzione che conferisce all'Emittente la facoltà di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni
con il conseguente rischio, per l'investitore, di non poter beneficiare appieno o affatto del rendimento
delle Obbligazioni e di ridurre o addirittura annullare il beneficio della finalità di investimento
adottata.
***
II) Obbligazioni Rate con Opzioni Plain Vanilla: determinano l'obbligo per l'Emittente di
rimborsare all'investitore un valore pari o superiore al 100% del Valore Nominale oltre ad interessi
calcolati secondo le seguenti modalità.
Le Obbligazioni fruttano interessi a tasso variabile determinati secondo le modalità indicate sub I)
Le Obbligazioni, in aggiunta al pagamento delle Cedole Variabili eventuali, possono fruttare altresì
interessi a tasso variabile determinati sulla base di un Fattore di Partecipazione al sottostante secondo
le modalità di cui alle Opzioni Plain Vanilla. Tali Cedole Aggiuntive, periodiche e/o a scadenza,
saranno corrisposte ove la performance del sottostante abbia un andamento favorevole per
l'investitore, in relazione al tipo di Opzione interessata.
Fattore di Partecipazione (P), di un valore massimo della Cedola Aggiuntiva eventuale (Cap) e/o di
un valore minimo della Cedola Aggiuntiva eventuale (Floor), per la Base di Calcolo.
Valore di Riferimento del sottostante con la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più
date di osservazione.
La performance del sottostante può essere calcolata sulla base del confronto tra lo Strike ed il valore
puntuale del sottostante ovvero tra lo Strike e la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a
più date di osservazione.
72
PROSPETTO DI BASE
***
III) Obbligazioni RATE con Opzioni Digitali: determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare
secondo le seguenti modalità.
Le Obbligazioni fruttano interessi a tasso variabile determinati secondo le modalità indicate sub I)
Le Obbligazioni, in aggiunta al pagamento delle Cedole Variabili eventuali possono fruttare altresì
interessi a tasso variabile determinati sulla base della partecipazione al sottostante secondo le modalità
di cui alle Opzioni Digitali. Tali Cedole Aggiuntive, periodiche e/o a scadenza, saranno corrisposte
ove la performance del sottostante abbia un andamento favorevole per l'investitore, in relazione al tipo
di Opzione interessata.
Digitale, espresso in termini percentuali, per il Valore Nominale per la Base di Calcolo.
contrario il pagamento di un altro ammontare prefissato, inferiore a quello di cui sopra, compreso tra
0% e 100% (entrambi inclusi).
Tale opzione, ove previsto nelle Condizioni Definitive, potrà presentarsi nelle varianti (i) con
Condizione Memoria e (ii) con Condizione Trigger descritte nella Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo
Condizioni Definitive) ove il valore puntuale del sottostante rilevato ad una data di osservazione
ovvero la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più date di osservazione raggiunga un
***
73
PROSPETTO DI BASE
IV) Obbligazioni RATE con Opzione Lookback: determinano l'obbligo per l'Emittente di
rimborsare all'investitore un valore pari o superiore al 100% del Valore Nominale oltre ad interessi
calcolati secondo le seguenti modalità.
Le Obbligazioni fruttano interessi a tasso variabile determinati secondo le modalità indicate sub I).
Le Obbligazioni, in aggiunta al pagamento delle Cedole Variabili eventuali possono fruttare altresì
interessi a tasso variabile determinati sulla base della partecipazione al sottostante secondo le modalità
di cui all'Opzione Lookback. Tali Cedole Aggiuntive, periodiche e/o a scadenza saranno corrisposte
ove la performance del sottostante abbia un andamento favorevole per l'investitore, in relazione al tipo
di Opzione interessata.
In particolare la Cedola Aggiuntiva eventuale sarà determinata moltiplicando il risultato dell'Opzione,
espresso in termini percentuali, per il Valore Nominale con l'eventuale previsione di un Fattore di
Partecipazione P, di un valore massimo della Cedola Aggiuntiva eventuale (Cap) e/o di un valore
minimo della Cedola Aggiuntiva eventuale (Floor).
Per Opzione Loockback si intende la seguente Opzione implicita:
Definitive.
Pertanto l'investitore può beneficiare dell'incremento eventuale del valore del Parametro o del Paniere
durante la vita dell'opzione, che potrebbe essere maggiore dell'incremento eventuale registrato alla
scadenza della stessa.
La finalità di investimento di questa struttura consiste nel trarre beneficio dalla crescita del sottostante
nel tempo, in particolare in caso di incertezza sulla tempistica di tale crescita, bloccando la
performance maggiore registrata alle date di osservazione.
Nel caso di opzione fissa put tale descrizione si intende come speculare nell'ottica di trarre beneficio
dei ribassi del sottostante.
ii) nel caso di Opzione Lookback variabile, sul confronto, in un dato periodo di osservazione, tra il
valore finale del sottostante ed il suo valore minimo o medio o Strike (Lookback di tipo Call) ovvero
tra il valore massimo del sottostante o medio o Strike ed il valore finale (Lookback di tipo Put).
74
PROSPETTO DI BASE
Pertanto l'investitore può beneficiare della possibilità di ottenere uno Strike inferiore rispetto a quello
che sarebbe registrabile alla sola data di osservazione iniziale così da ottenere un eventuale maggiore
incremento del valore del Parametro o del Paniere alla scadenza dell'opzione.
La finalità di investimento di questa struttura consiste nel trarre beneficio da eventuali futuri
movimenti al ribasso del sottostante nel periodo iniziale di fissazione dello Strike ipotizzando alla data
di osservazione finale una performance positiva rispetto allo Strike stesso.
***
V) Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla: determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare
Fisse il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso la cui entità
Le Obbligazioni possono fruttare interessi a tasso variabile determinati sulla base della partecipazione
al sottostante secondo le modalità di cui alle Opzioni Plain Vanilla. Tali Cedole Opzionali, periodiche
e/o a scadenza, saranno corrisposte ove la performance del sottostante abbia un andamento favorevole
per l'investitore, in relazione al tipo di Opzione interessata.
In particolare la Cedola Opzionale eventuale sarà determinata moltiplicando il risultato dell'Opzione
Fattore di Partecipazione (P), di un valore massimo della Cedola Opzionale eventuale (Cap) e/o di un
valore minimo della Cedola Opzionale eventuale (Floor).
Valore di Riferimento del sottostante con la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a più
date di osservazione.
La performance del sottostante può essere calcolata sulla base del confronto tra lo Strike ed il valore
puntuale del sottostante ovvero tra lo Strike e la media aritmetica dei valori del sottostante rilevati a
più date di osservazione.
***
75
PROSPETTO DI BASE
VI) Obbligazioni con Opzioni Digitali: determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare
Le Obbligazioni fruttano interessi a tasso variabile determinati sulla base della partecipazione al
sottostante secondo le modalità di cui alle Opzioni Digitali. Tali Cedole Opzionali, periodiche e/o a
scadenza, saranno corrisposte ove la performance del sottostante abbia un andamento favorevole per
In particolare la Cedola Opzionale eventuale sarà determinata moltiplicando il risultato dell'Opzione
Digitale, espresso in termini percentuali, per il Valore Nominale.
contrario il pagamento di un altro ammontare prefissato, inferiore a quello di cui sopra, compreso tra
0% e 100% (entrambi inclusi).
Tale opzione, ove previsto nelle Condizioni Definitive, potrà presentarsi nelle varianti (i) con
Condizione Memoria e (ii) con Condizione Trigger descritte nella Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo
***
VII) Obbligazioni con Opzione Lookback: determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare
76
PROSPETTO DI BASE
Le Obbligazioni possono fruttare interessi a tasso variabile determinati sulla base della partecipazione
al sottostante secondo le modalità di cui all'Opzione Lookback. Tali Cedole Opzionali, periodiche e/o
a scadenza saranno corrisposte ove la performance del sottostante abbia un andamento favorevole per
In particolare la Cedola Opzionale eventuale sarà determinata moltiplicando il risultato dell'Opzione,
espresso in termini percentuali, per il Valore Nominale con l'eventuale previsione di un Fattore di
Partecipazione, di un valore massimo della Cedola Opzionale eventuale (Cap) e/o di un valore
minimo della Cedola Opzionale eventuale (Floor).
Per Opzione Loockback, si intende la seguente Opzione implicita:
Definitive.
Pertanto l'investitore può beneficiare dell'incremento eventuale del valore del Parametro o del Paniere
durante la vita dell'opzione, che potrebbe essere maggiore dell'incremento eventuale registrato alla
scadenza della stessa.
La finalità d’investimento di questa struttura consiste nel trarre beneficio dalla crescita del sottostante
nel tempo, in particolare in caso di incertezza sulla tempistica di tale crescita, bloccando la
performance maggiore registrata alle date di osservazione.
Nel caso di opzione fissa put tale descrizione si intende come speculare nell'ottica di trarre beneficio
dei ribassi del sottostante.
ii) nel caso di Opzione Lookback variabile, sul confronto, in un dato periodo di osservazione, tra il
valore finale del sottostante ed il suo valore minimo o medio o Strike (Lookback di tipo Call) ovvero
tra il valore massimo del sottostante o medio o Strike ed il valore finale (Lookback di tipo Put).
Pertanto l'investitore può beneficiare della possibilità di ottenere uno Strike inferiore rispetto a quello
che sarebbe registrabile alla sola data di osservazione iniziale così da ottenere un eventuale maggiore
incremento del valore del Parametro o del Paniere alla scadenza dell'opzione.
77
PROSPETTO DI BASE
La finalità di investimento di questa struttura consiste nel trarre beneficio da eventuali futuri
movimenti al ribasso del sottostante nel periodo iniziale di fissazione dello Strike ipotizzando alla data
di osservazione finale una performance positiva rispetto allo Strike stesso.
***
Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel Sistema di Gestione Accentrata presso Monte
Titoli S.p.A. (si veda di seguito la Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del Prospetto di Base).
Il Codice ISIN delle Obbligazioni di volta in volta offerte e/o quotate ai sensi del Programma sarà
3.2
Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono create
Le Obbligazioni sono create ed emesse all'interno della Repubblica Italiana. Le disposizioni del
Regolamento delle Obbligazioni, fatte salve le disposizioni di cui all'Articolo 14 del Regolamento
delle Obbligazioni relativo all'Assemblea degli Obbligazionisti regolata dall’Accordo di Agenzia tra
l’Emittente e l’Agente per il Pagamento, sono regolate dalla, e devono essere interpretate in
conformità alla, legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Milano avrà giurisdizione esclusiva a conoscere e decidere ogni controversia
e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva
dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà limitare (e non potrà essere interpretato nel senso di
limitare) il diritto di ciascun Obbligazionista di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o
tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo del relativo Obbligazionista,
ove tale diritto non possa essere convenzionalmente limitato o modificato contrattualmente ai sensi
3.3
Forma e disposizioni riguardanti la circolazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono emesse in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico, e della
relativa normativa regolamentare di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata
presso Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari 6. Non saranno emessi certificati
rappresentativi delle Obbligazioni. E' tuttavia salvo il diritto del titolare di ottenere il rilascio della
certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma 1, lett b) del Testo Unico.
Il trasferimento delle Obbligazioni avviene mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte
Titoli S.p.A., dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto
che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o
indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A., sul quale le Obbligazioni risultano essere accreditate,
sarà considerato il legittimo titolare delle stesse e sarà autorizzato ad esercitare i diritti alle stesse
collegate.
Le Condizioni Definitive potranno prevedere disposizioni diverse in caso di ammissione di uno
specifico Prestito ad un sistema di gestione accentrata diverso da quello gestito da Monte Titoli S.p.A.
(il Sistema di Gestione Accentrata).
3.4
Valuta di denominazione delle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono denominate in Euro o nella diversa valuta specificata nelle Condizioni
Definitive.
78
PROSPETTO DI BASE
3.5
Ranking delle Obbligazioni
I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (i.e. non
garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri.
In particolare le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento dell’Emittente non garantita
e non subordinata. Non sono state previste garanzie o altri impegni relativamente a qualsiasi
pagamento dovuto ai sensi delle Obbligazioni (sia legato al rimborso delle Obbligazioni che al
pagamento dei relativi interessi). In particolare, le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
3.6
Diritti connessi alle Obbligazioni e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento delle Obbligazioni, il quale
è sottoposto alla legge italiana nonché ai benefici e ai diritti propri della stessa.
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti concernenti le Obbligazioni saranno validamente
effettuate, salvo diversa disposizione normativa, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a
diffusione nazionale o sul sito internet dell'Emittente.
Il rimborso delle Obbligazioni avverrà in un'unica soluzione (bullet), alla pari, o sopra la pari, alla
Data di Scadenza oppure, ove previsto nelle Condizioni Definitive, potrà essere previsto il Rimborso
Anticipato delle Obbligazioni.
importi denominati nella valuta, indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive, delle
Obbligazioni possono essere accreditati o versati) indicato dal beneficiario, da parte di un soggetto
incaricato a tale scopo dall'Emittente (e.g. l' Agente per il Pagamento) che se, e, fintanto che le
Obbligazioni siano accentrate presso il Sistema di Gestione Accentrata, vi provvederà esclusivamente
per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al Sistema di Gestione
Accentrata.
Salvo ove diversamente disposto nelle Condizioni Definitive, qualora la Data di Scadenza non
coincida con un Giorno Lavorativo, le Obbligazioni saranno rimborsate il Giorno Lavorativo
immediatamente successivo a tale Data di Scadenza, senza che l'Obbligazionista abbia diritto di
ricevere alcun Interesse aggiuntivo.
3.7
Tasso di interesse
3.7.1
Data di Godimento e Data di Scadenza
La Data di Emissione, la Data di Godimento, la Data di Pagamento della Cedola Fissa, la Data di
Pagamento della Cedoloa Bonus, la Data di Pagamento della Cedola Variabile eventuale, la Data di
Pagamento della Cedola Aggiuntiva eventuale, la Data di Pagamento della Cedola Opzionale
eventuale e la Data di Scadenza delle Obbligazioni sono indicate nelle Condizioni Definitive.
3.7.2
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
Il diritto al pagamento degli Interessi si prescrive decorsi cinque anni dalla data in cui gli Interessi
sono divenuti esigibili. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci anni dalla data in
cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
79
PROSPETTO DI BASE
La prescrizione del diritto di esigere il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale è a
beneficio dell'Emittente.
3.7.3
Descrizione del tasso di interesse
Le Obbligazioni RATE, le Obbligazioni RATE con Opzioni Plain Vanilla, le Obbligazioni RATE con
Opzioni Digitali, le Obbligazioni RATE con Opzione Lookback, le Obbligazioni con Opzioni Plain
Vanilla, le Obbligazioni con Opzioni Digitali, le Obbligazioni con Opzione Lookback oggetto del
Prospetto di Base, sono strumenti di investimento del risparmio a medio-lungo termine con rimborso
del 100% del Valore Nominale ed interessi variabili legati all'andamento del RATE e pagabili alla/e
Data/e di Pagamento delle Cedole Variabili eventuali per le Cedole Variabili eventuali e/o interessi
eventuali legati alle Opzioni e pagabili alla/e Data/e di Pagamento delle Cedole Aggiuntive per le
Cedole Aggiuntive o alla/e Data/e di Pagamento delle Cedole Opzionali per le Cedole Opzionali.
Tali interessi sono legati (i) al RATE, nel caso di Obbligazioni RATE, o (ii) al RATE e ad un
Parametro o Paniere, nel caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive, o (iii) ad un Parametro
o Paniere, nel caso di Obbligazioni con Opzioni.
Ove siano previste Cedole Fisse saranno altresì corrisposti interessi a tasso fisso alla/e Data/e di
Pagamento delle Cedole Fisse.
Cap e Floor, ove applicabili, verranno calcolati secondo le modalità indicate nella Sezione
"Caratteristiche comuni alle Obbligazioni RATE, alle Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive ed
alle Obbligazioni con Opzioni" di cui al presente Paragrafo.
Informazioni relative al sottostante
Il valore dei sottostanti sarà in termini assoluti ovvero sulla base della variazione percentuale. Nel
caso di Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive, per il calcolo della Cedola Aggiuntiva eventuale
non potrà essere utilizzato il medesimo sottostante utilizzato per il calcolo della Cedola Variabile
eventuale.
Ove le Obbligazioni non fossero destinate alla quotazione presso i mercati regolamentati di Borsa
Italiana S.p.A., l'Emittente può comunque scegliere come Parametro di Riferimento anche sottostanti,
appartenenti alle categorie sotto indicate (e.g. azioni, commodity, derivati ed indici), che tuttavia non
rispettano taluni dei requisiti sotto indicati o di volta in volta richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini
dell'ammissione a quotazione.
In particolare, si sottolinea che i Parametri potrebbero non rispettare, inter alia, i requisiti di elevata
liquidità, disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi, notorietà e trasparenza nei
metodi di calcolo e diffusione richiesti da Borsa Italiana S.p.A.
In tal caso l'Emittente si impegna ad indicare nelle Condizioni Definitive quali tra le caratteristiche del
sottostante di volta in volta prescelto non siano conformi ai requisiti richiesti da Borsa Italiana S.p.A.
ai fini della quotazione; fermo restando che l'Emittente provvederà a selezionare tali sottostanti nel
rispetto della vigente normativa applicabile in Italia e della miglior prassi di riferimento in Italia,
prediligendo sottostanti già utilizzati nei mercati dei capitali e caratterizzati da trasparenza nei metodi
di rilevazione e diffusione.
Parametri di indicizzazione che possono essere usati per il calcolo della Cedola Variabile
eventuale
80
PROSPETTO DI BASE
come individuati di volta in volta nelle Condizioni Definitive (le relative Condizioni Definitive
conterranno, inter alia, una descrizione del tasso d'interesse e l'indicazione su dove ottenere le
informazioni sulla serie storica del sottostante e per il calcolo della relativa volatilità); nonché
- un indice inflazione, come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive (le relative
Condizioni Definitive conterranno, inter alia, il nome dell'indice, una sua descrizione o l'indicazione
della fonte dalla quale è possibile ottenere informazioni sullo stesso e l'indicazione su dove ottenere le
informazioni sulla serie storica del sottostante e per il calcolo della relativa volatilità).
Parametri di indicizzazione che possono essere usati per il calcolo della Cedola Aggiuntiva
eventuale e della Cedola Opzionale eventuale
Per il calcolo della Cedola Aggiuntiva eventuale e della Cedola Opzionale eventuale si farà
riferimento ad un singolo Parametro e/o ad un Paniere di volta in volta specificati nelle Condizioni
Definitive nell'ambito delle categorie dei Parametri di cui al presente paragrafo.
- azioni negoziate in mercati regolamentati in Italia o in un altro Stato, che presentino requisiti di
elevata liquidità (ciascuna un'Azione) (le relative Condizioni Definitive conterranno, inter alia, la
denominazione dell'emittente dell'Azione, il codice ISIN (International Security Identification
Number) o altro analogo codice di identificazione e l'indicazione di dove ottenere le informazioni
sulla serie storica del sottostante e per il calcolo della relativa volatilità);
- merci per le quali esista un mercato di riferimento caratterizzato dalla disponibilità di informazioni
continue e aggiornate sui prezzi delle attività negoziate (ciascuna una Commodity) (le relative
Condizioni Definitive conterranno, inter alia, l'indicazione di dove ottenere le informazioni sulla serie
storica del sottostante e per il calcolo della relativa volatilità);
- contratti derivati relativi alle attività di cui al presente paragrafo per i quali esista un mercato liquido
e caratterizzato dalla disponibilità di informazioni continue e aggiornate sui prezzi dei contratti stessi
(ciascuno un Derivato) (le relative Condizioni Definitive conterranno, inter alia, l'indicazione di dove
ottenere le informazioni sulla serie storica del sottostante e per il calcolo della relativa volatilità);
- indici o panieri relativi alle attività di cui ai punti precedenti, nonché panieri di indici riferiti alle
medesime attività, a condizione che tali panieri o indici siano notori e caratterizzati da trasparenza nei
metodi di calcolo e diffusione (ciascuno un Indice) (le relative Condizioni Definitive conterranno,
inter alia, il nome dell'indice, una sua descrizione o l'indicazione della fonte dalla quale è possibile
ottenere informazioni sullo stesso e l'indicazione di dove ottenere le informazioni sulla serie storica
del sottostante e per il calcolo della relativa volatilità);
I Parametri saranno rilevati secondo le modalità previste nelle Condizioni Definitive (le Modalità di
Rilevazione del/dei Parametro/i) e saranno specificati nell'Allegato 1 delle Condizioni Definitive.
Di seguito si illustrano le modalità di determinazione del tasso di interesse per le differenti tipologie
di Obbligazioni oggetto del presente Programma, ovvero:
81
PROSPETTO DI BASE
A)
Obbligazioni RATE;
B)
Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive:
C)
(A)
a)
Obbligazioni RATE con Opzioni Plain Vanilla;
b)
Obbligazioni RATE con Opzioni Digitali;
c)
Obbligazioni RATE con Opzione Lookback;
Obbligazioni con Opzioni;
a)
Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla;
b)
Obbligazioni con Opzioni Digitali;
c)
Obbligazioni con Opzione Lookback.
Obbligazioni RATE
Le Obbligazioni RATE prevedono il pagamento di Cedole Variabili eventuali che saranno corrisposte
alle Date di Pagamento delle Cedole Variabili eventuali come indicate nelle Condizioni Definitive.
Le Cedole Variabili eventuali saranno determinate applicando al Valore Nominale:
1)
RATE
il prodotto, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread, tra un Fattore di
Partecipazione P ed il RATE, specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla/e Data/e
di Rilevazione specificata/e nelle Condizioni Definitive.
In formula:
VN*[P*RATE +/- Spread]
Ove
VN = Valore Nominale specificato nelle Condizioni Definitive;
P = Fattore di Partecipazione specificato nelle Condizioni Definitive;
RATE = il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive come rilevato alla/e Data/e di
Rilevazione;
Data/e di Rilevazione = indica la/e Data/e di Rilevazione, specificata/e nelle Condizioni
Definitive;
Spread = indica un valore percentuale prefissato, specificato nelle Condizioni Definitive;
oppure
***
82
PROSPETTO DI BASE
2)
Differenziale RATE
il prodotto, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread, tra il Fattore di
Partecipazione e la differenza tra (i) il tasso R1 specificato nelle Condizioni Definitive e
rilevato alla/e Data/e di Rilevazione R1, e (ii) il tasso R2 specificato nelle Condizioni
Definitive e rilevato alla/e Data/e di Rilevazione R2 (il Differenziale RATE).
In formula:
VN*[P*(R1-R2) +/- Spread]
Ove
R1 = il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive come rilevato alla/e Data/e di
Rilevazione R1;
Data/e di Rilevazione R1= indica la Data di Rilevazione R1, specificata nelle Condizioni
Definitive;
R2= il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive come rilevato alla/e Data/e di
Rilevazione R2;
Data/e di Rilevazione R2= indica la Data di Rilevazione R2, specificata nelle Condizioni
Definitive;
oppure
***
3)
Best of RATE
il prodotto, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread, tra il Fattore di
Partecipazione P ed il maggior valore tra quelli assunti da un determinato numero di RATE
(ciascuno un Rn) (Best of RATE) specificati nelle Condizioni Definitive e rilevati alla Data di
Rilevazione Rn specificata nelle Condizioni Definitive.
In formula:
VN*[P*Max (R1;R2;…Rn) +/- Spread];
Ove
R1 = il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di Rilevazione
R1;
83
PROSPETTO DI BASE
Data/e di Rilevazione R1 = indica la Data di Rilevazione R1, specificata nelle Condizioni
Definitive;
R2 = il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di Rilevazione
R2;
Data/e di Rilevazione R2 = indica la Data di Rilevazione R2, specificata nelle Condizioni
Definitive;
Rn = il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di Rilevazione
Rn;
Data/e di Rilevazione Rn = indica la Data di Rilevazione Rn, specificata nelle Condizioni
Definitive;
oppure
***
4)
Range Accrual
il prodotto tra un Tasso, come di seguito definito, e il rapporto tra (i) il numero di giorni di
calendario durante il Periodo di Osservazione in cui il Tasso di Riferimento specificato nelle
Condizioni Definitive è maggiore/uguale, o minore/uguale, ad una o più Barriera/e (la
Barriera/e)8 e (ii) il numero totale di giorni di calendario di cui si compone il Periodo di
Osservazione.
In formula:
VN*Tasso*n/N
Ove
Tasso = indica un valore predeterminato X, ovvero il RATE aumentato o diminuito di uno
Spread;
RATE = il tasso RATE rilevato come indicato nelle Condizioni Definitive;
X = indica la percentuale del Valore Nominale specificata nelle Condizioni Definitive;
Tasso di Riferimento = è il Tasso RATE o il Differenziale Tasso RATE, come specificato
nelle Condizioni Definitive;
Tasso RATE = indica il tasso specificato nelle Condizioni Definitive, eventualmente
aumentato o diminuito di uno Spread;
8
Le Condizioni Definitive possono prevedere la presenza di (i) una singola Barriera (i.e. di un livello prefissato), stabilendo che il
tasso variabile prescelto debba posizionarsi al di sopra o in corrispondenza, ovvero al di sotto o in corrispondenza di tale
Barriera, ovvero (ii) più Barriere (i.e. più livelli prefissati), stabilendo che il tasso variabile prescelto debba posizionarsi al'interno
e/o all'esterno dell'intervallo/degli intervalli intercorrente/i tra due o più di tali Barriere.
84
PROSPETTO DI BASE
Differenziale Tasso RATE = indica la differenza tra il Tasso RATE1 ed il Tasso RATE2,
come specificato nelle Condizioni Definitive;
Tasso RATE1 = indica il tasso specificato nelle Condizioni Definitive;
Tasso RATE2 = indica il tasso specificato nelle Condizioni Definitive;
n = numero di giorni di calendario durante il Periodo di Osservazione in cui il Tasso di
Riferimento specificato nelle Condizioni Definitive soddisfa la condizione Barriera (l'Evento
Barriera).
Al fine di determinare il verificarsi dell'Evento Barriera in un giorno festivo si assume che, in
tale giorno festivo, il Tasso di Riferimento abbia il medesimo valore assunto nell'ultimo
Giorno Lavorativo immediatamente precedente;
N = numero totale di giorni di calendario di cui si compone il Periodo di Osservazione;
Barriera/e = indica uno o più livelli prefissati indicati nelle Condizioni Definitive;
Periodo di Osservazione = il periodo come specificato nelle Condizioni Definitive;
Oppure
***
5)
Digital RATE
(i) un valore percentuale prefissato X, che potrà essere pari a zero, ove il valore del RATE,
eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread sia maggiore/uguale, ovvero
minore/uguale ad un determinato valore (Barriera) (l'Evento Barriera). (Si precisa che se X
è pari a zero, nel caso in cui non si sia verificato l'Evento Barriera, le Obbligazioni
pagheranno il RATE eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread); ovvero (ii) in caso
contrario, (a) il RATE eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread, ovvero, (b) un
valore prefissato Y (dove Y<X) indicato nelle Condizioni Definitive che potrà essere anche
pari a zero.
In formula:
·
VN*X
se RATE +/- Spread ≥/≤ Barriera, altrimenti
·
VN*(RATE +/- Spread) or VN*Y
se RATE +/- Spread ≥/≤ Barriera
Ove
X = indica un valore percentuale indicato nelle Condizioni Definitive;
Y = indica un valore percentuale indicato nelle Condizioni Definitive;
Barriera/e = indica un determinato livello prefissato indicato nelle Condizioni Definitive;
85
PROSPETTO DI BASE
Evento Barriera = si verifica ove il RATE specificato nelle Condizioni Definitive, rilevato
alla/e Data/e di Rilevazione specificata/e nelle Condizioni Definitive, sia maggiore/uguale,
ovvero minore/uguale alla/e Barriera/e;
RATE = il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive;
Data(e) di Rilevazione = indica la Data(e) di Rilevazione, specificata nelle Condizioni
Definitive
Oppure
***
6)
Flexible Fixed RATE
un valore prefissato scelto tra un determinato numero di valori percentuali (X(1);
X(2)….X(n)) (ciascuno uno X(n)), specificati nelle Condizioni Definitive, a seconda che il
valore del RATE ad una o più Data/e di Rilevazione sia maggiore e/o uguale, ovvero minore
e/o uguale ad una o più Barriera/e9 (1, 2…n).
In formula:
VN*X(1)
se RATE >/< Barriera(e), o
VN*X(2)
se RATE >/< Barriera(e), o
VN*X(n)
se RATE ≥/≤ Barriera(e)
Ove
X(n) = l'n-esimo valore percentuale specificato nelle Condizioni Definitive se il valore
percentuale del RATE è maggiore di o uguale a, o minore di o uguale a, una o più Barriera(e);
Data(e) di Rilevazione = indica la Data(e) di Rilevazione, specificata nelle Condizioni
Definitive
Oppure
***
9
Le Condizioni Definitive possono prevedere la presenza di (i) una singola Barriera (i.e. di un livello prefissato), stabilendo che il
tasso variabile prescelto debba posizionarsi al di sopra o in corrispondenza, ovvero al di sotto o in corrispondenza di tale
Barriera, ovvero (ii) più Barriere (i.e. più livelli prefissati), stabilendo che il tasso variabile prescelto debba posizionarsi al'interno
e/o all'esterno dell'intervallo/degli intervalli intercorrente/i tra due o più di tali Barriere.
86
PROSPETTO DI BASE
7)
Inverse Floater
la differenza, eventualmente aumentata o diminuita di uno Spread, tra un valore percentuale
prefissato X ed un Fattore di Partecipazione P al RATE, specificato nelle Condizioni
Definitive, rilevato alla/e Data/e di Rilevazione RATE.
In formula:
VN*max[0; [(X% - P*R)+/- Spread]
Ove
X = indica la percentuale del Valore Nominale indicata nelle Condizioni Definitive;
R = il tasso RATE specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di Rilevazione
RATE;
Data/e di Rilevazione RATE = indica la Data di Rilevazione RATE, specificata nelle
Condizioni Definitive;
oppure
***
8)
(i) il RATE, eventualmente aumentato o diminuito di uno Spread, specificato nelle
Condizioni Definitive, se ad una delle Date di Rilevazione non si sia verificato l'Evento
Barriera; altrimenti, nel caso in cui ad una Data di Rilevazione si sia verificato l'Evento
Barriera10, (ii) ad ogni successiva Data di Pagamento della Cedola e fino alla Data Scadenza,
un valore percentuale prefissato X specificato nelle Condizioni Definitive.
In formula:
·
VN*(RATE+/- Spread)
se alla Data di Rilevazione non si è verificato l'Evento Barriera;
·
VN*X
fino alla Data di Scadenza se alla Data di Rilevazione si è verificato l'Evento Barriera,
per tutte le Cedole che verranno pagate successivamente al verificarsi dell'Evento
Barriera.
10
Le Condizioni Definitive possono prevedere la presenza di (i) una singola Barriera (i.e. di un livello prefissato), stabilendo che
l'Evento Barriera si verifica nel caso in cui il tasso variabile prescelto si posizioni al di sopra o in corrispondenza, ovvero al di
sotto o in corrispondenza di tale Barriera, ovvero (ii) più Barriere (i.e. più livelli prefissati), stabilendo che l'Evento Barriera si
verifica nel caso in cui il tasso variabile prescelto si posizioni al'interno e/o all'esterno dell'intervallo/degli intervalli
intercorrente/i tra due o più di tali Barriere.
87
PROSPETTO DI BASE
Ove
Tasso di Riferimento = è il tasso specificato nelle Condizioni Definitive, eventualmente
aumentato o diminuito di un valore percentuale prefissato indicato nelle Condizioni
Definitive;
Evento Barriera = si verifica ove il Tasso di Riferimento specificato nelle Condizioni
Definitive, rilevato alla Data di Rilevazione specificata nelle Condizioni Definitive, sia
maggiore/uguale, ovvero minore/uguale alla/e Barriera/e;
Data di Rilevazione = indica la Data di Rilevazione, specificata nelle Condizioni Definitive
X = indica un valore percentuale prefissato, specificato nelle Condizioni Definitive;
oppure
***
9)
Max - Min
il prodotto tra il Fattore di Partecipazione e la differenza tra (i) il valore massimo raggiunto
dal tasso R1, come specificato nelle Condizioni Definitive, alle Date di Rilevazione R1(n) e
(ii) e il valore minimo raggiunto dal tasso R2, come specificato nelle Condizioni Definitive,
alla Date di Rilevazione R2(n).
In formula:
VN*P [(MAX R1) – (MIN R2)]
Ove
MAX R1 = valore massimo raggiunto dal R1 nelle n Date di Rilevazione R1;
R1 = il tasso R1 specificato nelle Condizioni Definitive;
MIN R2 = valore minimo raggiunto dal R2 nelle n Date di Rilevazione R2;
R2 = il tasso R2 specificato nelle Condizioni Definitive (che può essere uguale o diverso dal
tasso R1 sopra indicato);
Data/e di Rilevazione R1(n) = indica le n Date di Rilevazione del tasso R1 specificate nelle
88
PROSPETTO DI BASE
Data/e di Rilevazione R2(n) = indica le n Date di Rilevazione del tasso R2 specificate nelle
Oppure
***
10)
Snowball
la somma/differenza tra:
pagamento del Periodo Cedolare Precedente moltiplicata per il Fattore di Partecipazione P1 al
Partecipazione P2 ed il RATE, specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di
Rilevazione RATE; ovvero (ii) il prodotto tra il Fattore di Partecipazione P2 ed il differenziale
dei tassi R1 e R2, rispettivamente specificati nelle Condizioni Definitive e rilevati alla Data di
Rilevazione R1 ed alla Data di Rilevazione R2.
Ove
P1 = Fattore di Partecipazione specificato nelle Condizioni Definitive;
P2 = Fattore di Partecipazione specificato nelle Condizioni Definitive;
Data/e di Rilevazione RATE = indica la/e n data/e di rilevazione del RATE specificata/e
Periodo Cedolare Precedente = indica il Periodo Cedolare Precedente specificato nelle
R1 = indica il tasso specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di Rilevazione
R1;
R2 = indica il tasso specificato nelle Condizioni Definitive e rilevato alla Data di Rilevazione
R2;
Data di Rilevazione R1 = indica la data di rilevazione di R1 specificata nelle Condizioni
Definitive;
Data di Rilevazione R2 = indica la data di rilevazione di R2 specificata nelle Condizioni
Definitive;
***
89
PROSPETTO DI BASE
In tutte le ipotesi sopra previste le Cedole Variabili eventuali possono prevedere un Floor e/o un Cap.
Ove applicabili l'eventuale Floor e/o l'eventuale Cap verranno calcolati con le modalità specificate
Gli interessi saranno calcolati applicando la Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo specificate
Ove le Obbligazioni vengano quotate le Cedole Variabili eventuali saranno comunicate a Borsa
Italiana S.p.A. nel rispetto delle tempistiche previste dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti
da Borsa Italiana S.p.A.
(B)
Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive
Ove previsto nelle Condizioni Definitive, l'Emittente alla/e Data/e di Pagamento delle Cedole
Aggiuntive potrà corrispondere ai portatori delle Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive, in
aggiunta al pagamento delle Cedole Variabili eventuali, anche delle Cedole Aggiuntive eventuali
periodiche e/o a scadenza – legate all’andamento di un Parametro singolo o di un Paniere secondo uno
dei metodi di calcolo di seguito indicati alla sezione "Opzioni".
Ove le Obbligazioni vengano quotate, le Cedole Variabili eventuali e le Cedole Aggiuntive saranno
comunicate a Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto delle tempistiche previste dal Regolamento dei Mercati
organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
(C)
Ove previsto nelle Condizioni Definitive, l'Emittente alla/e Data/e di Pagamento delle Cedole
Opzionali potrà corrispondere ai portatori delle Obbligazioni con Opzioni, delle Cedole Opzionali
eventuali periodiche e/o a scadenza – legate all’andamento di un Parametro singolo o di un Paniere
secondo uno dei metodi di calcolo di seguito indicati alla sezione "Opzioni".
Ove le Obbligazioni vengano quotate, le Cedole Opzionali saranno comunicate a Borsa Italiana S.p.A.
nel rispetto delle tempistiche previste dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana S.p.A.
DEFINIZIONI GENERALI RELATIVE ALLE OPZIONI IN CASO DI OBBLIGAZIONI
RATE CON OPZIONI AGGIUNTIVE E OBBLIGAZIONI CON OPZIONI
Si riportano di seguito le definizioni che, ove previsto nelle Condizioni Definitive, sono applicabili
alle Opzioni di seguito descritte.
Parametro: indica il Parametro singolo o ciascuno degli n sottostanti che compongono il Paniere;
Paniere: indica il paniere composto da n Parametri;
Pesi: indica ponderazione assegnata a ciascun Parametro all'interno del Paniere.
OPZIONI
Qui di seguito si riporta una descrizione delle opzioni applicabili alle Obbligazioni RATE con
Opzioni Aggiuntive ed alle Obbligazioni con Opzioni.
(A)
Opzioni Plain Vanilla
Tra le Opzioni Plain Vanilla si distinguono le seguenti due sottocategorie di Opzioni implicite:
90
PROSPETTO DI BASE
(1) Opzione Europea,
(2) Opzione Asiatica, e
(1)
Opzione Europea
Funzionamento dell’Opzione Europea:
1.a) In caso di singolo Parametro per Opzioni di tipo Call:
æ C Finale - C Iniziale
çç
C Iniziale
è
ö
÷÷
ø
1.b) In caso di singolo Parametro per Opzioni di tipo Put:
æ C Iniziale - C Finale ö
çç
÷÷
C Iniziale
è
ø
2.a) In caso di Paniere per Opzioni di tipo Call:
æ PFinale - PIniziale ö
çç
÷÷
PIniziale
è
ø
2.b) In caso di Paniere per Opzioni di tipo Put:
æ PInizale - PFinale ö
çç
÷÷
P
è
Iniziale
ø
Dove
C Iniziale = Valore di Riferimento del Parametro alla Data di Osservazione Iniziale.
CFinale = Valore di Riferimento del Parametro alla Data di Osservazione Finale.
PIniziale = Valore di Riferimento del Paniere calcolato utilizzando i Valori di Riferimento di ciascun
Parametro alla Data di Osservazione Iniziale.
PFinale = Valore di Riferimento del Paniere calcolato utilizzando i Valori di Riferimento di ciascun
Parametro alla Data di Osservazione Finale.
Inoltre,
Valore di Riferimento: indica il valore del Parametro o del Paniere, rilevato secondo le modalità
Data di Osservazione Iniziale: indica la data o le date in cui sarà rilevato il Valore di Riferimento
iniziale del Parametro o del Paniere.
Data di Osservazione Finale: indica la data o le date in cui sarà rilevato il Valore di Riferimento
finale del Parametro o del Paniere.
91
PROSPETTO DI BASE
I termini di cui sopra sono specificati, ove applicabili, nelle Condizioni Definitive ove verrà altresì
riportata la formula per il calcolo della Cedola Aggiuntiva eventuale e della Cedola Opzionale
eventuale.
Si segnala inoltre che per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale e della Cedola
Le Condizioni Definitive possono prevedere l'applicazione di un Fattore di Partecipazione (P). Esso è
rappresentato da un valore percentuale, inferiore, pari o superiore al 100%, che può essere applicato ai
seguenti livelli:
i) al valore o alla performance del Parametro o del Paniere e/o
ii) al risultato finale dell'Opzione.
(2)
Opzione Asiatica
Funzionamento dell’Opzione Asiatica:
1.a) In caso di singolo Parametro per Opzioni di tipo Call:
C Medio - C Iniziale
;
C Iniziale
1.b) In caso di singolo Parametro per Opzioni di tipo Put:
C Iniziale - C Medio
;
C Iniziale
2.a) In caso di Paniere per Opzioni di tipo Call:
PMedio - PIniziale
;
PIniziale
PIniziale - PMedio
;
PIniziale
Dove
CIniziale = valore di Riferimento del Parametro alla Data/e di Osservazione Iniziale.
CMedio = media aritmetica dei Valori di Riferimento del Parametro alle Date di Osservazione
Intermedie ed alla Data/e di Osservazione Finale.
PIniziale = valore del Paniere calcolato utilizzando i Valori di Riferimento di ciascun Parametro alla
Data/e di Osservazione Iniziale.
92
PROSPETTO DI BASE
PMedio = media aritmetica dei valori del Paniere calcolati utilizzando i Valori di Riferimento di ciascun
Parametro alle Date di Osservazione Intermedie ed alla Data/e di Osservazione Finale.
Inoltre,
Data/e di Osservazione Iniziale: indica la data o le date in cui sarà rilevato il Valore di Riferimento
iniziale del Parametro o del Paniere.
Date di Osservazione Intermedie: indicano le date in cui sarà rilevato il Valore di Riferimento
intermedio del Parametro o del Paniere.
Data/e di Osservazione Finale: indica la data o le date in cui sarà rilevato il Valore di Riferimento
finale del Parametro o del Paniere.
eventuale.
Le Condizioni Definitive possono prevedere l'applicazione di un Fattore di Partecipazione (P). Il
Fattore di Partecipazione è rappresentato da un valore percentuale, inferiore, pari o superiore al 100%,
che può essere applicato ai seguenti livelli:
(B)
Opzioni Digitali
Tra le Opzioni Digitali si distinguono le seguenti tre sottocategorie di Opzioni implicite:
(1) Opzione Digitale,
(2) Opzione Knock – In,
(3) Opzione Knock – Out.
(1)
Opzione Digitale
Funzionamento dell’Opzione Digitale:
Il payout sarà rappresentato da:
1) in caso di Opzione Digitale di tipo Call, un ammontare R del Valore Nominale a condizione che il
Valore di Riferimento del Parametro o del Paniere ovvero la media dei Valori di Riferimento del
Parametro o del Paniere rilevato/i alla/e Data/e di Osservazione sia maggiore o uguale ad uno o più
valore/i prefissato/i (Barriera/e) (c.d. Evento Barriera); in caso contrario un ammontare X del
Valore Nominale (minore di R);
93
PROSPETTO DI BASE
2) in caso di Opzione Digitale di tipo Put, un ammontare R del Valore Nominale a condizione che il
Valore di Riferimento del Parametro o del Paniere ovvero la media dei Valori di Riferimento del
Parametro o del Paniere rilevato/i alla/e Data/e di Osservazione sia inferiore o uguale ad uno o più
valore/i prefissato/i (Barriera/e) (c.d. Evento Barriera); in caso contrario un ammontare X del
Valore Nominale (minore di R).
DEFINIZIONI
Barriera/e: valore/i predefinito/i indicato/i nelle Condizioni Definitive.
Data/e di Osservazione: la/e data/e in cui è rilevato il Valore di Riferimento del Parametro o del
Paniere al fine della determinazione dell'Evento Barriera.
R: indica la percentuale del Valore Nominale corrisposta all'Obbligazionista al verificarsi dell'Evento
Barriera.
X: indica la percentuale del Valore Nominale da minore di R e maggiore o uguale a 0 corrisposta
all’Obbligazionista ove l'Evento Barriera non si verifichi.
Ove previsto nelle Condizioni Definitive l'Opzione Digitale potrà operare congiuntamente alle
seguenti condizioni:
Condizione Memoria, Condizione Switcher, e Condizione Trigger.
Condizione Memoria
Qualora si verifichi l'Evento Barriera il payout sarà pari alla differenza tra:
i) il prodotto di R per il numero di Cedole che, alla Data di Osservazione dell'Evento Barriera
rilevante, sono state determinate sulla base dell'applicazione dell'Opzione Digitale compresa la Cedola
in corso di maturazione in tale data; e
ii) l’ammontare delle Cedole già corrisposte e calcolate sulla base dell’Opzione Digitale.
Condizione Switcher
Qualora si verifichi l'Evento Barriera il payout sarà calcolato moltiplicando il Valore Nominale per il
valore percentuale predeterminato ((Y(1); Y(2) ... Y(n)) (ciascuno un Y(n)), specificato nelle
Condizioni Definitive, il ciascuna Data di Pagamento della Cedola successiva e fino alla Data di
Scadenza.
Qualora non si verifichi l'Evento Barriera, il payout sarà pari alla performance del Parametro o del
Paniere secondo le procedure stabilite nelle Condizioni Definitive.
Condizione Trigger
Qualora si verifichi l'Evento Barriera ad una Data di Osservazione, l'Opzione Digitale verrà disattivata
e le Obbligazioni pagheranno R per il/i periodo/i successivo/i fino a scadenza.
eventuale.
94
PROSPETTO DI BASE
Si segnala, inoltre, che per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale e della Cedola
Le Condizioni Definitive possono prevedere l'applicazione di un Fattore di Partecipazione (P). Esso è
rappresentato da un valore percentuale, inferiore, pari o superiore al 100%, che può essere applicato al
valore del Parametro o del Paniere.
(2)
Opzione Knock-In
Funzionamento dell’Opzione Knock-In:
La clausola Knock-In determina l'attivazione di un'Opzione di stile Europeo, Asiatico e Lookback di
tipo sia Call che Put, a condizione che il Valore di Riferimento del Parametro o del Paniere rilevato
ad una Data/e di Osservazione ovvero la media aritmetica dei Valori di Riferimento del Parametro o
del Paniere rilevati a più Date di Osservazione sia maggiore o uguale (up & in), o minore uguale
(down & in) ad un valore prefissato indicato nelle Condizioni Definitive (Barriera) (c.d. Evento
Barriera).
Il tipo di Opzione che si attiverà come conseguenza del verificarsi dell’Evento Barriera sarà indicata
Per il funzionamento delle Opzioni sopra menzionate si rinvia alla descrizione ed alle definizioni
contenute nelle rispettive sezioni del presente Paragrafo.
che può essere applicato al valore del Parametro o del Paniere.
DEFINIZIONI
Barriera: valore predefinito indicato nelle Condizioni Definitive.
Valore di Riferimento: indica il valore del Parametro o del Paniere rilevato secondo le modalità
(3)
Opzione Knock-Out
L’Opzione Knock-Out determina la disattivazione di un'Opzione di stile Europeo, Asiatico e
Lookback di tipo Call e/o Put, a condizione che il Valore di Riferimento del Parametro o del Paniere o
di tutti i parametri componenti il Paniere, rilevato ad una Data/e di Osservazione ovvero la media
aritmetica dei Valori di Riferimento del Parametro o del Paniere rilevati a più Date di Osservazione,
sia maggiore o uguale (up & out), o minore o uguale (down & out) uno o più valore/i prefissato/i
(Barriera/e) (c.d. Evento Barriera).
95
PROSPETTO DI BASE
Le condizioni Definitive potranno prevedere, al verificarsi del'Evento Barriera, il pagamento di un
importo predeterminato pari a X, specificato nelle Condizioni Definitive, che potrà essere periodico
e/o pagabile a scadenza.
Il tipo di Opzione che si disattiverà come conseguenza del verificarsi dell’Evento Barriera sarà
indicata nelle Condizioni Definitive.
Per il funzionamento delle Opzioni sopra menzionate si rinvia alla descrizione ed alle definizioni
contenute nelle rispettive sezioni del presente Paragrafo.
che può essere applicato al valore del Parametro o del Paniere.
DEFINIZIONI
Barriera: valore predefinito indicato nelle Condizioni Definitive.
Valore di Riferimento: indica il valore del Parametro o del Paniere rilevato secondo le modalità
(C)
Opzione Lookback
Le Cedole Aggiuntive e le Cedole Opzionale possono infine essere calcolate sulla base dell'Opzione
Lookback:
(i) Opzione Lookback Fissa
1) Il payout dell'Opzione Lookback Fissa di tipo Call è dato dalla differenza tra il valore massimo
assunto dal Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione rispetto allo Strike.
2) Il payout dell'Opzione Lookback Fissa di tipo Put è dato dalla differenza tra lo Strike ed il valore
minimo assunto dal Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione.
Ai fini della determinazione della cedola si procederà al calcolo della Performance secondo quanto
DEFINIZIONI
Valore Minimo: è il Valore di Riferimento più basso registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e
Data/e di Osservazione.
Valore Massimo: è il Valore di Riferimento più alto registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e
96
PROSPETTO DI BASE
Strike: il Valore di Riferimento assunto dal Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione
Iniziale.
Paniere al fine della determinazione della peggiore o migliore Performance del Parametro o del
Paniere.
Data/e di Osservazione Iniziale: la/e data/e di osservazione in cui viene rilevato il Valore di
Riferimento iniziale del Parametro o del Paniere.
Performance: andamento positivo o negativo del Parametro o del Paniere.
eventuale.
(ii) Opzione Lookback Variabile
1) Il payout dell'Opzione Lookback Variabile di tipo Call è dato dalla differenza tra il valore assunto
dal Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione Finale rispetto al valore minimo (Strike)
registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione.
2) Il payout dell'Opzione Lookback Variabile di tipo put è dato dalla differenza tra il valore massimo
(Strike) registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione ed il valore assunto dal
Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione Finale.
Ai fini della determinazione della cedola si procederà al calcolo della Performance secondo quanto
DEFINIZIONI
Valore Minimo: è il Valore di Riferimento più basso registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e
Data/e di Osservazione o nel Periodo di Osservazione.
Valore Massimo: è il Valore di Riferimento più alto registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e
Data/e di Osservazione o nel Periodo di Osservazione.
97
PROSPETTO DI BASE
Strike: il Valore Massimo o il Valore Minimo registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di
Osservazione.
Paniere al fine della determinazione del Valore Minimo o del Valore Massimo o della media tra i
valori del Parametro o del Paniere.
Data/e di Osservazione Finale: indica la data o le date in cui sarà rilevato il Valore di Riferimento
finale del Parametro.
Periodo di Osservazione: il periodo di tempo in cui è rilevato il Valore di Riferimento del Parametro
o del Paniere al fine della determinazione del Valore Minimo o del Valore Massimo o della media tra
i valori del Parametro o del Paniere.
Performance: andamento positivo o negativo del Parametro o del Paniere.
eventuale.
CARATTERISTICHE COMUNI ALLE OBBLIGAZIONI RATE, ALLE OBBLIGAZIONI
RATE CON OPZIONI AGGIUNTIVE ED ALLE OBBLIGAZIONI CON OPZIONI
PARAGRAFO A)
CAP e FLOOR
Cap. Il Cap, ove applicabile, rappresenta il valore massimo che la Cedola e/o la performance del
Parametro o Paniere possono assumere (c.d. local cap).
Il Cap, a seconda di quanto previsto nelle Condizioni Definitive, può essere determinato:
i) come un valore percentuale fisso del Valore Nominale;
ii) come l'ultima Cedola corrisposta alla Data di Pagamento della Cedola Variabile e/o alla Data di
Pagamento della Cedola Aggiuntiva precedente o alla Data di Pagamento della Cedola Opzionale
precedente (c.d. formula ratchet), eventualmente aumentata o diminuita di uno Spread;
iii) come Fattore di Partecipazione (P) alla performance o al valore di un Parametro o di un Paniere o
alla differenza tra due Parametri, tra due Panieri, tra un Parametro e un Paniere o viceversa
(Outperformance);
98
PROSPETTO DI BASE
iv) come la partecipazione al valore del RATE e/o di un Parametro eventualmente aumentata o
diminuita di uno Spread;
Le Obbligazioni possono altresì prevedere che il Cap sia applicato alla performance di un Parametro o
di un Paniere in uno o più periodi di osservazione e/o alla media e/o alla somma delle performance di
un Parametro o di un Paniere.
Si rappresenta inoltre che il Cap sarà applicabile, ove previsto nelle Condizioni Definitive, a tutte le
RATE con Opzioni Digitali e fatta eccezione per il caso delle Cedole Opzionali eventuali nel caso di
Global Cap. Le Obbligazioni possono altresì prevedere che la somma delle Cedole corrisposte
durante la vita delle medesime non possa superare una percentuale del Valore Nominale
predeterminata nelle Condizioni Definitive (c.d. Global Cap).
Il raggiungimento del Global Cap determinerà il rimborso anticipato del prestito. Si veda a tal
proposito la Sezione III, Capitolo 3, Paragrafo 3.8 del Prospetto di Base.
Floor. Il Floor, ove applicabile, rappresenta il valore minimo che la Cedola e/o la performance del
Parametro o Paniere possono assumere (c.d. local floor).
Il Floor, a seconda di quanto previsto nelle Condizioni Definitive, può essere determinato:
i) come un valore percentuale fisso applicato al Valore Nominale;
ii) come l'ultima Cedola corrisposta alla Data di Pagamento della Cedola Variabile e/o alla Data di
Pagamento della Cedola Aggiuntiva precedente o alla Data di Pagamento della Cedola Opzionale
precedente (c.d. formula ratchet), eventualmente aumentata o diminuita di uno Spread;
iii) come il Fattore di Partecipazione (P) alla performance o al valore di un Parametro o di un Paniere
o alla differenza tra due Parametri, tra due Panieri, tra un Parametro e un Paniere o viceversa
(Outperformance);
(iv) come la partecipazione al valore del RATE e/o di un Parametro eventualmente aumentata o
diminuita di uno Spread.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere che il Floor sia applicato alla performance di un Parametro
o di un Paniere in uno o più periodi di osservazione e/o alla media e/o alla somma delle performance
di un Parametro o di un Paniere.
Si rappresenta inoltre che il Floor sarà applicabile, ove previsto nelle Condizioni Definitive, a tutte le
con Opzioni Digitali e fatta eccezione per il caso delle Cedole Opzionali eventuali nel caso di
Global Floor. Le Obbligazioni possono altresì prevedere che la somma delle cedole corrisposte
durante la vita delle medesime non possa essere inferiore ad una percentuale del Valore Nominale
predeterminata nelle Condizioni Definitive (c.d. formula Global Floor).
99
PROSPETTO DI BASE
In tal caso, ove previsto nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni prevederanno il pagamento di
una cedola ulteriore a scadenza pari alla differenza tra il c.d. Global Floor e la somma delle cedole
corrisposte durante la vita del Prestito.
PARAGRAFO B)
Cedole Fisse
Fisse alla/e Data/e di Pagamento della Cedola Fissa il cui importo è calcolato applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse fisso (il Tasso Fisso) la cui entità è indicata su base lorda annuale nelle
Le Cedole Fisse saranno pagate con periodicità (e.g. trimestrale, semestrale, annuale o altra) indicata
Gli interessi saranno calcolati applicando il Tasso di Interesse al Valore Nominale specificato nelle
Condizioni Definitive, moltiplicando tale somma per la Base di Calcolo (Day Count Fraction) e
secondo le modalità di calcolo stabilite nelle Condizioni Definitive.
Ciascuna Obbligazione cessa di essere fruttifera dalla data prevista per il rimborso, fatta eccezione per
il caso in cui, previa presentazione delle dovute evidenze, il rimborso del capitale sia illegittimamente
rifiutato.
Qualora una Data di Pagamento delle Cedole Fisse non coincida con un Giorno Lavorativo, il
pagamento delle Cedole Fisse verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo
senza che l'investitore abbia diritto ad importi aggiuntivi.
PARAGRAFO C)
Cedola Bonus eventuale
Le Obbligazioni, ove previsto nelle Condizioni Definitive, possono prevedere il pagamento di una
Cedola Bonus eventuale alla Data di Pagamento della Cedola Bonus, qualora la somma delle Cedole
corrisposte durante la vita delle Obbligazioni sia maggiore o uguale ad un valore prefissato indicato
nelle Condizioni Definitive (Barriera Bonus).
Il valore della Cedola Bonus eventuale e della Barriera Bonus saranno, ove previsti, indicati nelle
3.7.4 Eventi di Turbativa del Mercato ed Eventi Straordinari relativi al RATE o al singolo
Parametro o ai Parametri componenti il Paniere (gli Eventi)
Le Condizioni Definitive conterranno l'indicazione degli eventi di turbativa e dei criteri di
determinazione del valore del RATE (nel caso di Obbligazioni RATE e di Obbligazioni RATE con
Opzioni Aggiuntive), del singolo Parametro o dei Parametri componenti il Paniere (nel caso di
Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e di Obbligazioni con Opzioni), nell'ipotesi di eventi di
turbativa di mercato alla/e data/e di osservazione relative ai Parametri nonché di qualunque evento
straordinario che riguardi il RATE o il singolo Parametro o i Parametri componenti il Paniere.
Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla
migliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali
eventi.
100
PROSPETTO DI BASE
3.7.5
Agente per il Pagamento
L'Agente per il Pagamento è specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
3.7.6
Agente per il Calcolo
L'Agente per il Calcolo è specificato di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
3.8
Data di Scadenza ed eventuale Rimborso Anticipato
Salvo il caso di rimborso anticipato, se previsto nelle Condizioni Definitive, le Obbligazioni verranno
rimborsate alla Data di Scadenza secondo quanto previsto nelle Condizioni Definitive. Le
Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla Data di Scadenza o di rimborso anticipato, a seconda
del caso.
In particolare potranno verificarsi le ipotesi di seguito descritte.
(A)
Alla Data di Scadenza, l'Emittente corrisponderà agli Obbligazionisti l'importo di capitale dovuto e
pagabile, determinato nel modo specificato nelle Condizioni Definitive (l'Ammontare del Rimborso
Finale).
L'Ammontare del Rimborso Finale sarà indicato nelle Condizioni Definitive e potrà essere alla pari
(vale a dire 100% del Valore Nominale) o sopra la pari (vale a dire per un valore superiore al 100%
del Valore Nominale).
(B)
RIMBORSO ANTICIPATO AD OPZIONE DELL'EMITTENTE (Opzione Call)
Le Condizioni Definitive potranno prevedere il rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente, previo
preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti, contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso
(che potrà essere una qualsiasi Data di Rimborso Anticipato (come indicata nelle Condizioni
Definitive)), effettuato mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale ovvero
sul sito internet dell’Emittente, salvo diversa previsione normativa11, non meno di quindici (15) e non
più di trenta (30) giorni di calendario, o altro arco temporale specificato nelle Condizioni Definitive,
prima di tale data, e non prima di diciotto (18) mesi dalla Data di Emissione. In tale caso, l'Emittente
rimborserà le Obbligazioni, in tutto ma non in parte, alla data indicata come data di rimborso
anticipato nel preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti, mediante il pagamento dell'Ammontare di
Rimborso Anticipato dovuto secondo quanto specificato alla successiva lettera (E) che segue.
(C)
RIMBORSO ANTICIPATO AUTOMATICO
Ove specificato nelle Condizioni Definitive, se alla Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato
si verifica l'evento (Evento di Rimborso Anticipato) specificato di volta in volta nelle Condizioni
Definitive, le Obbligazioni saranno automaticamente rimborsate anticipatamente mediante il
pagamento dell'Ammontare di Rimborso Anticipato alla/e Data/e di Rimborso Anticipato.
L'Evento di Rimborso Anticipato si potrà verificare:
a) se il valore del Parametro o del Paniere alla Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato è (i)
pari o superiore o (ii) pari o inferiore ad un valore specificato nelle Condizioni Definitive; ovvero
11
Inoltre, ove le Obbligazioni siano quotate su un mercato gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., le comunicazioni saranno altresì
effettuate in conformità al regolamento vigente applicabile a tale mercato.
101
PROSPETTO DI BASE
b) se la differenza tra le performance registrate da due Parametri, ovvero da due Panieri, ovvero da un
Parametro e da un Paniere alla Data di Osservazione per il Rimborso Anticipato è (i) pari o superiore
o (ii) pari o inferiore ad un valore specificato nelle Condizioni Definitive; ovvero
c) se la somma tra le Cedole già corrisposte e la Cedola in corso di maturazione è pari o superiore ad
un valore specificato nelle Condizioni Definitive; ovvero
d) se il valore del RATE o del differenziale dei RATE alla Data di Osservazione per il Rimborso
Anticipato è (i) pari o superiore o (ii) pari o inferiore ad un valore specificato di volta in volta nelle
(D)
RIMBORSO ANTICIPATO AD OPZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI (Opzione
Put)
Le Condizioni Definitive potranno prevedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni ad opzione
degli Obbligazionisti, previo preavviso irrevocabile dell'Obbligazionista, contenente l'indicazione
della data richiesta per il rimborso e del numero e Valore Nominale delle Obbligazioni per le quali è
richiesto il rimborso anticipato ed il codice ISIN delle Obbligazioni, inviato all'Emittente, all'indirizzo
indicato nelle Condizioni Definitive, non meno di quindici (15) e non più di trenta (30) giorni di
calendario, o altro arco temporale specificato nelle Condizioni Definitive, prima, ovvero entro i
diversi termini indicati nelle Condizioni Definitive. In tale caso, l'Emittente dovrà rimborsare le
relative Obbligazioni per le quali è stato inviato il preavviso irrevocabile, in tutto ma non in parte, in
un'unica soluzione alla data indicata come Data di Rimborso Anticipato dell'Obbligazionista,
mediante il pagamento dell'Ammontare di Rimborso Anticipato dovuto di cui alla successiva lettera
(E). La Data di Rimborso Anticipato indicata dall'Obbligazionista dovrà, a pena di inefficacia della
comunicazione di esercizio dell'Opzione Put, coincidere con la data, ovvero, in ipotesi di pluralità di
date, con una qualsiasi delle date indicate come date di rimborso anticipato nelle Condizioni
Definitive (le Date di Rimborso Anticipato).
Le Obbligazioni, relativamente alle quali sia stato inviato dall'Obbligazionista il preavviso per
esercitare l'Opzione di Rimborso Anticipato, non potranno essere trasferite a terzi sino alla relativa
Data di Rimborso Anticipato.
(E)
AMMONTARE DOVUTO A TITOLO DI RIMBORSO ANTICIPATO
Ai fini dei precedenti paragrafi (B), (C) e (D), in caso di rimborso anticipato automatico o ove
l'opzione call dell'Emittente o l'opzione put dell'Obbligazionista siano state validamente esercitate,
l'Emittente è tenuto a corrispondere all'Obbligazionista un ammontare del rimborso anticipato: (i)
indicato nelle Condizioni Definitive, o (ii) calcolato secondo una modalità di calcolo specificata nelle
Condizioni Definitive (l'Ammontare di Rimborso Anticipato). Resta inteso che l'Ammontare di
Rimborso Anticipato non potrà essere inferiore al 100% del Valore Nominale.
Il rimborso del Prestito sarà effettuato dall'Emittente, o l'Emittente potrà delegare tale attività
all'Agente per il Pagamento. Fintantoché le Obbligazioni sono accentrate presso il Sistema di
Gestione Accentrata, tale pagamento sarà fatto esclusivamente per il tramite degli intermediari
autorizzati italiani ed esteri aderenti al Sistema di Gestione Accentrata.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data del rimborso, fatta eccezione per il caso in
cui, previa presentazione delle dovute evidenze, il rimborso del capitale sia illegittimamente rifiutato.
Si sottolinea come in caso di rimborso anticipato per le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive e
per le Obbligazioni con Opzioni l'investitore perderebbe il diritto all'esercizio di tale opzione e,
conseguentemente, al percepimento della Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola Opzionale
102
PROSPETTO DI BASE
eventuale o di qualsiasi altra Cedola applicabile non ancora corrisposta alla data del rimborso
anticipato.
importi denominati nella valuta, indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive, delle
Obbligazioni possono essere accreditati o versati) come indicato direttamente o indirettamente, da
parte di un soggetto incaricato a tale scopo dall'Emittente (e.g. l'Agente per il Pagamento) che se, e,
fintanto che le Obbligazioni siano accentrate presso il Sistema di Gestione Accentrata, vi provvederà
esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al Sistema di
Gestione Accentrata.
L'Agente per il Pagamento sarà specificato nelle Condizioni Definitive.
(F)
ACQUISTI
L’Emittente può in ogni momento acquistare le Obbligazioni ad un qualsiasi prezzo sul mercato o
altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l’offerta deve essere rivolta a
tutti gli Obbligazionisti a parità di condizioni. Tali Obbligazioni possono essere conservate, rivendute
o, a scelta dell'Emittente, cancellate.
(G)
ANNULLAMENTO
Tutte le Obbligazioni rimborsate ai sensi dei precedenti Paragrafi (A), (B), (C) o (D) saranno
considerate cancellate e non potranno essere rivendute.
3.9
Tasso di rendimento
Non è possibile determinare a priori il tasso annuo di rendimento effettivo a scadenza delle
Obbligazioni RATE e delle Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive in quanto lo stesso è
funzione delle specifiche caratteristiche del titolo.
Il tasso di rendimento può essere determinato con la metodologia del tasso interno di rendimento,
ovvero il tasso che rende equivalente la somma attualizzata dei flussi di cassa al Prezzo di Emissione,
calcolato sul presupposto che l'investitore detenga le Obbligazioni fino a scadenza e reinvesta gli
interessi eventualmente pagati sulle Obbligazioni al medesimo tasso interno di rendimento ed in
assenza di eventi di credito durante la vita del Titolo.
3.10
Assemblea degli Obbligazionisti
L'Accordo di Agenzia, regolato dalla legge inglese, contiene le regole che disciplinano l'assemblea
degli Obbligazionisti che, salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, sono quelle di
seguito descritte (si veda la Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.2 del Prospetto di Base).
Convocazione dell'assemblea degli Obbligazionisti
L'assemblea degli Obbligazionisti si terrà in un luogo in Francia approvato dall'Emittente e indicato
nell'avviso di convocazione di assemblea della relativa assemblea degli Obbligazionisti al fine di
trattare qualunque argomento che possa riguardare i loro interessi, inclusa l'approvazione, per mezzo
di una Delibera Straordinaria (come definita nell'Accordo di Agenzia) di una modifica al
Regolamento delle Obbligazioni. Tale assemblea potrà essere convocata in ogni momento
dall'Emittente o dagli Obbligazionisti che detengano non meno del 10% del valore nominale delle
Obbligazioni in circolazione in quel momento. A favore degli Obbligazionisti è stabilito un termine di
21 giorni liberi tra la convocazione e la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione dovrà indicare
103
PROSPETTO DI BASE
il giorno, l'ora e il luogo dell'assemblea, l'ordine del giorno, le modalità per mezzo delle quali gli
Obbligazionisti potranno nominare delegati o rappresentanti, ottenere Certificati di Voto12 (definiti
come Voting Certificates nell'Accordo di Agenzia) e utilizzare le Istruzioni di Voto Vincolanti13
(definite come Block Voting Instructions nell'Accordo di Agenzia) e i dettagli relativi ai limiti
temporali applicabili a ciascuno di questi. L'avviso di convocazione dell'assemblea sarà pubblicato in
conformità a quanto previsto dall'Articolo 18 del Regolamento delle Obbligazioni.
Poteri dell'assemblea degli Obbligazionisti
Alle condizioni stabilite nel Regolamento delle Obbligazioni e senza pregiudicare i poteri attribuiti ad
altri soggetti dall'Accordo di Agenzia, l'assemblea, per mezzo di una Delibera Straordinaria ha il
potere di:
a)
approvare ogni proposta formulata dall'Emittente, o ogni modifica, abrogazione, variazione,
transazione o intesa riguardante i diritti degli Obbligazionisti nei confronti dell’Emittente, a
prescindere dalla circostanza che detti diritti derivino dalle Obbligazioni;
b)
approvare, nel rispetto della normativa vigente, lo scambio o la sostituzione delle
Obbligazioni, o la conversione delle Obbligazioni in azioni, obbligazioni o altre obbligazioni
di debito o titoli dell'Emittente o di ogni altro soggetto;
c)
acconsentire ad eventuali modifiche dell'Accordo di Agenzia o del Regolamento delle
Obbligazioni proposte dall’Emittente;
d)
autorizzare qualunque soggetto a partecipare ed adottare ogni atto necessario per attuare e
rendere effettiva una Delibera Straordinaria;
e)
concedere ogni autorizzazione, istruzione o ratifica che devono essere necessariamente
concesse mediante Delibera Straordinaria;
f)
nominare persone (che siano Obbligazionisti o meno) in veste di comitato o comitati allo
scopo di rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti, e conferire a detto comitato o
comitati gli stessi poteri e le discrezionalità che gli Obbligazionisti potrebbero esercitare con
Delibera Straordinaria;
12
13
Certificato di Voto (definito come Voting Certificate nell'Accordo di Agenzia) indica un certificato rilasciato da un Intestatario di Conto
Presso Monte Titoli ai sensi del regolamento emanato congiuntamente dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB in data 22 febbraio 2008,
come di volta in volta modificato, in cui si dispone:
(i)
che i Titoli Vincolati (definiti come Blocked Notes nell'Accordo di Agenzia) non saranno liberati fino alla data più prossima tra:
(1)
una data specificata che cada dopo la conclusione dell’assemblea; e
(2)
il momento della consegna di tale certificato all’Agente per il Pagamento;
(ii) il portatore del certificato ha il diritto di partecipare e votare in tale assemblea in relazione alle Obbligazioni rappresentate da tali
Titoli Vincolati.
Qualora il possessore di Titoli Vincolati (definiti come Blocked Notes nell'Accordo di Agenzia) voglia che i voti a lui attribuibili siano
inclusi in una Istruzione di Voto Vincolante (definita come Block Voting Instruction nell'Accordo di Agenzia) per un'assemblea, lo
stesso, ovvero, per suo conto, una persona debitamente autorizzata, deve indicare all'Agente per il Pagamento come tali voti devono
essere espressi. L'Agente per il Pagamento deve rilasciare una Istruzione di Voto Vincolante con riferimento ai voti attribuibili a tutti i
Titoli Vincolati in relazione ai quail tale richiesta è stata avanzata.
Una Istruzione di Voto Vincolante deve:
(a)
essere datata;
(b)
specificare l'assemblea cui si riferisce;
(c)
elencare il numero totale dei relativi Titoli Vincolati, distinguendo con riferimento a ciascuna delibera tra quelli che votano a
favore e quelli che votano contro tale delibera;
(d)
attestare che tale lista sia conforme alle istruzioni ricevute, come previsto negli articoli 15.5, 15.7 and 15.10 dell'Accordo di
Agenzia; e
(e)
nominare una determinata persona (un delegato) per votare in tale assemblea con riferimento a tali Titoli Vincolati ed in
conformità con tale lista.
Non è necessario che un delegato sia un Obbligazionista.
104
PROSPETTO DI BASE
g)
approvare la sostituzione di qualunque persona giuridica con l’Emittente (o un suo precedente
sostituto) quale obbligato principale per le Obbligazioni. In relazione alle Obbligazioni
quotate su un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., una tale
sostituzione sarà soggetta ai requisiti previsti da Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta
applicabili e come da essa interpretati.
Quorum
Il quorum (costitutivo) per un'assemblea convocata per discutere argomenti per i quali non deve
essere adottata una Delibera Straordinaria è costituito da due o più persone che detengano o
rappresentino almeno il 10% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione in quel momento,
ovvero, nelle successive assemblee aggiornate, due o più persone che siano o rappresentino
Obbligazionisti, qualunque sia il valore nominale delle Obbligazioni detenute o rappresentate. Il
quorum (costitutivo) per un'assemblea convocata per discutere una Delibera Straordinaria è costituito
da una maggioranza assoluta del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione in quel momento,
ovvero, nelle successive assemblee aggiornate, due o più persone che siano o rappresentino
Obbligazionisti, qualunque sia il valore nominale delle Obbligazioni detenute o rappresentate. Con
riferimento ad ogni assemblea convocata per discutere una Delibera Straordinaria di cui alle lettere b)
e g) nel paragrafo "Poteri dell'assemblea degli Obbligazionisti" che precede, ovvero una modifica
delle disposizioni di cui al paragrafo "Poteri dell'assemblea degli Obbligazionisti" che precede,
nonché con riferimento ad ogni assemblea il cui ordine del giorno includa la discussione di proposte
volte a, inter alia (i) modificare le date di scadenza o rimborso delle Obbligazioni od ogni altra data di
pagamento di interessi o l'ammontare degli interessi delle Obbligazioni, (ii) ridurre o annullare il
valore nominale o ogni altro premio pagabile al momento del rimborso delle Obbligazioni (iii) ridurre
il tasso o i tassi di interessi relativi alle Obbligazioni o modificare il metodo o la base per il calcolo
del o dei tassi relativi alle Obbligazioni, (iv) qualora sia previsto tasso d'interesse o un Ammontare del
Rimborso minimo e/o massimo, ridurre tale minimo e/o massimo, (v) modificare il metodo o la base
per il calcolo dell'Ammontare del Rimborso Finale o dell'Ammontare del Rimborso Anticipato, (vi)
modificare la valuta o le valute di pagamento o il taglio delle Obbligazioni (vii) modificare le
disposizioni riguardanti il quorum (costitutivo) richiesto per l'assemblea degli Obbligazionisti ovvero
la maggioranza richiesta per l'approvazione di una Delibera Straordinaria; il quorum (costitutivo)
necessario dovrà essere costituito da due o più persone che detengano o rappresentino non meno del
75% o, ad ogni successiva assemblea aggiornata, non meno del 25% del valore nominale delle
Obbligazioni in circolazione in quel momento.
Una Delibera Straordinaria è approvata con la maggioranza del 75% dei voti espressi, mentre le
delibere ordinarie sono approvate con la maggioranza dei voti espressi.
Entro 14 giorni l'Emittente comunicherà l'approvazione di una Delibera Straordinaria agli
Obbligazionisti per mezzo di un avviso pubblicato in conformità a quanto previsto dall'Articolo 18 del
Regolamento delle Obbligazioni. La circostanza che l'Emittente non provveda a tale comunicazione
non inficerà la validità della delibera.
Le Obbligazioni che sono possedute dall'Emittente e che non siano cancellate (a meno che, e fino a
quando cessino di essere in tal modo possedute) non saranno ritenute in circolazione al fine di (i)
accertare il diritto a partecipare e a votare ad ogni assemblea degli Obbligazionisti e (ii) determinare il
numero delle Obbligazioni in circolazione ai fini del presente paragrafo e dell'Accordo di Agenzia.
L'Emittente non potrà esercitare il diritto di voto nelle assemblee con riferimento alle Obbligazioni
dallo stesso possedute.
Le Obbligazioni che sono possedute da una società controllata dal, o collegata al, Emittente o facente
parte del Gruppo Crédit Agricole, che siano possedute per conto dell'Emittente o di cui l'Emittente sia
il beneficial owner e che non siano cancellate (a meno che, e fino a quando cessino di essere in tal
modo possedute) non saranno ritenute in circolazione al fine di (i) accertare il diritto a partecipare e a
105
PROSPETTO DI BASE
votare ad ogni assemblea degli Obbligazionisti e (ii) determinare il numero delle Obbligazioni in
circolazione ai fini del presente paragrafo e dell'Accordo di Agenzia. Le società controllate dal, o
collegate al, Emittente o facenti parte del Gruppo Crédit Agricole non potranno esercitare il diritto di
voto nelle assemblee con riferimento alle Obbligazioni dalle stesse possedute che siano possedute per
conto dell'Emittente o di cui l'Emittente sia il beneficial owner14.
Ogni Delibera Straordinaria legittimamente approvata sarà vincolante nei confronti degli
Obbligazionisti, indipendentemente dal fatto che essi fossero presenti o meno all'assemblea in cui tale
delibera è stata approvata.
L'Accordo di Agenzia prevede che una delibera scritta firmata da o per conto dei portatori di non
meno del 75% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione sarà a tutti gli effetti valida ed
efficace come una Delibera Straordinaria approvata in una assemblea degli Obbligazionisti
legittimamente convocata e tenuta. Tale delibera scritta potrà essere contenuta in uno a più documenti
del medesimo formato, ciascuno firmato da o per conto di uno o più Obbligazionisti.
Fino a quando le Obbligazioni saranno quotate sul mercato regolamentato organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. e il regolamento di Borsa Italiana S.p.A., come da essa interpretato, lo richieda,
una riduzione dell’importo del capitale in relazione alle Obbligazioni potrà avere luogo soltanto quale
parte di una ristrutturazione (restructuring) del debito dell’Emittente o della ristrutturazione
(reorganization) dell’Emittente o altre procedure similari o altrimenti quale parte di una procedura di
fallimento, concorsuale o similare.
L'Accordo di Agenzia è a disposizione del pubblico presso Crédit Agricole S.A., 12 place des EtatsUnis, Montrouge Cedex (92120), Francia, sul sito internet http://www.credit-agricole.com o in altro
luogo specificato nelle Condizioni Definitive.
***
L’Emittente potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni, in buona fede e tenuto conto degli
interessi degli Obbligazionisti, le modifiche necessarie od opportune al fine di recepire la vigente
disciplina applicabile alle Obbligazioni, anche di natura tecnica (ivi inclusi, inter alia, i regolamenti e
le istruzioni dei mercati regolamentati su cui sono quotate le Obbligazioni, nonché la disciplina
applicabile alle Obbligazioni in caso di quotazione o negoziazione delle stesse su altra sede di
negoziazione o clearing system).
3.11
Delibere ed autorizzazioni
Il Programma è stato costituito e le Obbligazioni sono offerte e/o quotate in forza di poteri conferiti
dal competente organo dell'Emittente.
3.12
Data di Emissione
La Data di Emissione delle Obbligazioni sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
3.13
Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni in Italia, salvo le disposizioni
14
La beneficial ownership rappresenta il diritto di godere delle utilità di natura economica o di altra natura prodotte da un bene. La
beneficial ownership di un bene è separata rispetto alla legal ownership del bene medesimo, ed il legal owner non corrisponde
necessariamente al beneficial owner.
106
PROSPETTO DI BASE
Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori, secondo quanto indicato alla
Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.4 del Prospetto di Base, ovvero secondo quanto diversamente
indicato nelle Condizioni Definitive, esclusivamente in Italia con conseguente esclusione di qualsiasi
mercato internazionale.
Pertanto, il Prospetto di Base non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa
alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta
negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti
non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti
autorità (gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities
Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno
negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
3.14
Regime fiscale
Ogni imposta, attuale o futura, che potrà essere applicata, per legge, alle Obbligazioni e/o ai relativi
interessi, premi o altri redditi sarà a carico degli Obbligazionisti.
Le indicazioni di seguito riportate si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data di redazione del
Prospetto e sono soggette ad ogni variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che
potrebbe avere anche effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo
ed esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione,
l'acquisto, il possesso o la cessione dei Titoli e non intende essere una analisi esauriente di tutte le
conseguenze fiscali applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad
esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali
investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare accuratamente le
conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione dei
Titoli.
Non è prevista alcuna clausola di Gross-Up in favore degli investitori in relazione ad alcuna imposta
sostitutiva o deduzione o altri obblighi fiscali cui possano essere assoggettati.
Regime fiscale delle Obbligazioni
Il D. Lgs. 239/1996 (Decreto 239), come successivamente modificato ed integrato, disciplina il
trattamento fiscale degli interessi ed altri proventi (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di
emissione e quello di rimborso), derivanti dalle obbligazioni o titoli similari emessi tra l'altro da
emittenti non residenti in Italia.
A tali fini, i titoli similari alle obbligazioni sono qualificabili come titoli che prevedano un obbligo
incondizionato a pagare, alla scadenza, un importo non inferiore a quella in essa indicata, con o senza
la corresponsione di proventi periodici, e che non attribuiscono ai possessori alcun diritto di
partecipazione, diretta o indiretta, alla gestione dell'impresa dell'emittente o dell'affare in relazione al
quale siano stati emessi, né di controllo sulla gestione stessa.
Investitori residenti in Italia
Se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla
quale le Obbligazioni siano connesse (salvo che non abbia optato per il regime del risparmio gestito,
descritto infra, al Paragrafo "Tassazione delle plusvalenze"); (ii) una società di persone o
un'associazione di cui all'articolo 5 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR) che non svolga
attività commerciale (con esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di
107
PROSPETTO DI BASE
quelle ad esse equiparate); (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per
oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente
dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, gli interessi, premi ed altri proventi derivanti dalle
Obbligazioni, sono soggetti ad un'imposta sostitutiva nella misura del 20%. Qualora l'investitore di
cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga le Obbligazioni in relazione ad un'attività commerciale alla
quale le Obbligazioni sono connesse, l'imposta sostitutiva si applica a titolo d'acconto.
Se un investitore residente in Italia non rientra nelle categorie indicate da (i) a (iv) ed è una società o
un ente commerciale similare di cui alle lettere a) o b) dell'articolo 73 del TUIR (ivi incluse le stabili
organizzazioni in Italia di una società estera alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse)
e le Obbligazioni sono depositate presso un intermediario autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri
proventi derivanti dalle Obbligazioni non sono soggetti ad imposta sostitutiva, ma concorrono a
formare il reddito complessivo degli stessi ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche e
sono soggette al regime fiscale generale italiano applicabile alle società (IRES applicata con aliquota
del 27,5%) e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'obbligazionista, sono soggetti anche
all'Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP ordinariamente applicata nella misura del 3,9%
salvo maggiorazioni su base regionale).
Se l'investitore è residente in Italia ed è un fondo comune d'investimento, aperto o chiuso (soggetto
alla disciplina fiscale di cui alla legge 23 marzo 1983, numero 77, il Fondo) ovvero una SICAV e le
Obbligazioni sono detenute presso un intermediario autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri
proventi maturati, durante il periodo di possesso, sulle Obbligazioni non saranno soggetti all'imposta
sostitutiva, ma dovranno essere inclusi nel risultato di gestione del Fondo o della SICAV. Il Fondo o
la SICAV non saranno sottoposti a tassazione sulla base di tale risultato, ma un'imposta sostitutiva
verrà applicata, in alcune circostanze, ai rimborsi fatti in favore di detentori di quote del Fondo o
azionisti (Tassa sostitutiva collettiva sui Fondi).
Se l'investitore residente in Italia è un fondo pensione (soggetto al regime previsto dall’articolo 17 del
Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252) e le Obbligazioni sono detenute presso un intermediario
autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi alle Obbligazioni maturati durante il
periodo di possesso non sono soggetti all'imposta sostitutiva, ma devono essere inclusi nel risultato
del fondo, rilevato alla fine di ciascun periodo d'imposta, soggetto ad un'imposta sostitutiva ad hoc,
pari all'11%.
Ai sensi del Decreto 239 l'imposta sostitutiva è applicata dalle banche, SIM, SGR, società fiduciarie,
agenti di cambio ed altri soggetti identificati con decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze
(ciascuno, un Intermediario).
Un Intermediario deve (i) essere (a) residente in Italia o (b) essere una stabile organizzazione in Italia
di un intermediario non residente in Italia o (c) una società o un ente non residente in Italia che
aderisca ai sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e che intrattenga rapporti diretti con il
Ministero dell'Economia e delle Finanze e che abbia nominato un rappresentante ai fini del Decreto n.
239 e (ii) intervenire nel pagamento degli interessi o nel trasferimento delle Obbligazioni. Ai fini
dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, per trasferimento delle Obbligazioni si intende la cessione
delle stesse o qualunque altro atto, a titolo oneroso o gratuito, che comporti il mutamento della
titolarità delle Obbligazioni.
Se le Obbligazioni non sono detenute presso un Intermediario l’imposta sostitutiva è applicata e
trattenuta da ogni intermediario che comunque intervenga nel pagamento degli interessi
all'Obbligazionista. Qualora gli Interessi non siano percepiti per il tramite di un Intermediario o di un
soggetto titolato ad operare l'imposta sostitutiva e, conseguentemente, la stessa non sia stata operata,
l'investitore residente in Italia precedentemente indicato nei punti da (i) a (iv) dovrà includere detti
Interessi nella propria dichiarazione annuale e assoggettarli all'imposta sostitutiva del 20%.
108
PROSPETTO DI BASE
Investitori non residenti
Nessuna imposta sostitutiva è dovuta dall'investitore non residente in Italia sui pagamenti di interessi
o premi relativi alle Obbligazioni, a condizione che, se le Obbligazioni sono detenute in Italia, tale
investitore dichiari di non essere residente in Italia ai sensi delle disposizioni fiscali italiane.
Tassazione delle plusvalenze
Le plusvalenze derivanti dalla vendita, rimborso anticipato o dal rimborso delle Obbligazioni
concorrono a determinare il reddito imponibile (e, in talune circostanze, in relazione alla natura
dell'investitore, anche il valore netto della produzione ai fini dell'IRAP), se realizzate da una società
italiana o un ente commerciale (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti
in Italia alle quali le Obbligazioni siano connesse) o soggetti imprenditori residenti in Italia che
svolgano attività d'impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse.
Se un investitore residente è una persona fisica che detiene le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di
un'attività d'impresa o certi altri soggetti, le plusvalenze realizzate da tale investitore in occasione
della vendita, rimborso anticipato o rimborso delle Obbligazioni stesse sono soggette ad imposta
sostitutiva ad aliquota pari al 20%. Al verificarsi di alcune condizioni e con alcune limitazioni
l'investitore può compensare le plusvalenze realizzate con eventuali minusvalenze. Tale regola si
applica anche ad alcune altre categorie di sottoscrittori.
Gli investitori possono optare per uno dei tre diversi criteri di applicazione dell'imposta sostitutiva di
seguito elencati.
Secondo il "regime della dichiarazione" (tax declaration), che rappresenta il regime ordinariamente
applicabile per la tassazione delle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che
non svolgano una attività d'impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse, l’imposta sostitutiva
sulle plusvalenze è applicata cumulativamente sull'importo complessivo delle plusvalenze, al netto
delle eventuali minusvalenze, realizzate dall'obbligazionista persona fisica residente in Italia che
possieda le Obbligazioni non in connessione con un'attività di impresa, in relazione a tutte le vendite,
rimborsi anticipati o i rimborsi delle Obbligazioni effettuati nel corso di un determinato periodo di
imposta. Tali soggetti residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in connessione con
un'attività di impresa sono tenuti ad indicare le plusvalenze complessive realizzate nel periodo di
imposta, al netto delle relative minusvalenze nella dichiarazione annuale dei redditi ed a versare la
relativa imposta sostitutiva su tali plusvalenze, unitamente alle altre imposte sui redditi dovute per il
medesimo periodo d'imposta. Eventuali minusvalenze, eccedenti l'ammontare delle plusvalenze
realizzate nel periodo d'imposta, possono essere utilizzate per compensare le plusvalenze realizzate
nei successivi quattro periodi d'imposta. Le minusvalenze realizzate prima del 1 gennaio 2012
possono essere utilizzate per compensare, alle medesime condizioni indicate, plusvalenze realizzate
successivamente a tale data per un ammontare pari al 62,5 % del loro ammontare
Alternativamente al regime della dichiarazione, gli investitori persone fisiche residenti in Italia che
detengano le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di un'attività d'impresa possono scegliere di pagare
l'imposta sostitutiva separatamente su ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna
vendita, rimborso anticipato o rimborso delle Obbligazioni (regime del "risparmio amministrato"
disciplinato dall'articolo 6 del Decreto Legislativo 21 settembre 1997, numero 461, il Decreto 461).
Tale tassazione separata sulle plusvalenze è consentita a condizione che (i) le Obbligazioni siano in
custodia o amministrazione presso una banca italiana, una SIM o un determinato intermediario
finanziario autorizzato e (ii) che il relativo investitore abbia tempestivamente dichiarato per iscritto di
voler adottare il regime del "risparmio amministrato". Il depositario è tenuto a considerare, ai fini
dell'applicazione dell'imposta sostitutiva, ogni plusvalenza realizzata in occasione della vendita,
rimborso anticipato o del rimborso delle Obbligazioni, (nonché le plusvalenze realizzate in occasione
della revoca del proprio mandato), al netto di eventuali minusvalenze, ed è tenuto a corrispondere il
109
PROSPETTO DI BASE
relativo importo alle autorità fiscali italiane per conto dell'investitore, trattenendone il corrispondente
ammontare sul reddito realizzato, ovvero utilizzando i fondi messi a disposizione a tal fine
dall'investitore stesso. Ai sensi del regime del risparmio amministrato, qualora dalla cessione,
rimborso anticipato o rimborso delle Obbligazioni derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà
essere dedotta dalle plusvalenze realizzate successivamente all'interno del medesimo rapporto di
gestione, nel medesimo periodo d'imposta o nei quattro successivi. Ai sensi del regime del risparmio
amministrato, l'investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella dichiarazione dei redditi. Le
minusvalenze realizzate prima del 1 gennaio 2012 possono essere utilizzate per compensare, alle
medesime condizioni indicate, plusvalenze realizzate successivamente a tale data per un ammontare
pari al 62,5 % del loro ammontare
Le plusvalenze realizzate o maturate da persone fisiche residenti in Italia, le quali detengano le
Obbligazioni al di fuori di un'attività d'impresa e che abbiano conferito un mandato di gestione delle
proprie attività finanziarie, ivi inclusi le Obbligazioni, ad un intermediario autorizzato, ed abbiano
altresì optato per il cosiddetto regime del "risparmio gestito" (regime previsto dall'articolo 7 del
Decreto 461), saranno incluse nel risultato di gestione maturato anche se non realizzato alla fine del
periodo di imposta e saranno soggette ad un'imposta sostitutiva del 20 %, che sarà corrisposta
dall'intermediario autorizzato incaricato della gestione. Ai sensi di tale regime, qualora il risultato di
gestione maturato alla fine del periodo d'imposta sia negativo, il corrispondente importo potrà essere
computato in diminuzione del risultato di gestione rilevato nei successivi periodi di imposta, fino al
quarto. Ai sensi di tale regime l'investitore non è tenuto a dichiarare le plusvalenze realizzate nella
dichiarazione dei redditi. I risultati di gestione negativi conseguiti prima del 1 gennaio 2012 possono
essere utilizzati per compensare, alle medesime condizioni indicate, risultati di gestione positivi
maturati successivamente a tale data per un ammontare pari al 62,5 % del loro ammontare.
Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un Fondo ovvero una SICAV non saranno soggette
ad imposta sostitutiva, ma saranno incluse nel risultato di gestione Detto risultato non è soggetto a
tassazione in capo agli organismi di investimento ma la successiva distribuzione in favore dei
sottoscrittori potrebbe essere soggetta all'Imposta Sostitutiva sui Fondi Comuni di Investimento.
Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo pensione italiano (soggetto al regime
previsto dall'art. 17 del Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252) saranno incluse nel risultato di
gestione maturato dal fondo alla fine del periodo d'imposta e soggette ad un'imposta sostitutiva
dell'11%.
Le plusvalenze realizzate da investitori non residenti in Italia derivanti dalla vendita o dal rimborso
delle Obbligazioni non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, a condizione che le
Obbligazioni (i) siano negoziate in un mercato regolamentato, o (ii) se non negoziate in un mercato
regolamentato, non siano detenute in Italia.
Resta in ogni caso salva, al verificarsi delle relative condizioni, l'applicazione dei trattati contro le
doppie imposizioni stipulati dall'Italia ove il trattamento fiscale dovesse risultare più favorevole.
Imposta sulle donazioni e successioni
Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262 (il Decreto n. 262), convertito nella Legge 24
novembre 2006, n. 286, il trasferimento inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese
azioni, obbligazioni e ogni altro strumento finanziario), è sottoposto alla seguente tassazione:
a) i trasferimenti a favore del coniuge e dei discendenti o ascendenti in linea retta sono soggetti ad
un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto di
successione o donazione che ecceda Euro 1.000.000; e
110
PROSPETTO DI BASE
b) i trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale fino al terzo
grado sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6% sul valore
complessivo dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di
fratelli/sorelle sono soggetti ad un'imposta sulle successioni e sulle donazioni ad un tasso del 6%
applicabile al valore della successione o della donazione che ecceda Euro 100.000;
c) qualsiasi altro trasferimento è, generalmente, soggetto ad un'imposta di successione e donazione
ad un tasso dell'8% applicabile all'intero valore della successione o donazione.
Tassa sui contratti di borsa
L'art. 37 del Decreto Legge 31 Dicembre 2007 n. 248 (Decreto 248), convertito nella Legge 28
Febbraio 2008, n. 31 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 51 del 29 Febbraio 2008, ha soppresso la
tassa sui contratti di borsa prevista dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, così come integrato
e modificato dall'art. 1 del D. lgs. 21 Novembre 1997 n. 435.
A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 Dicembre 2007, gli atti
aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti
pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 168
(ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso",
"enunciazione" o a seguito di registrazione volontaria.
Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio
Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/EC (Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio),
ciascuno Stato Membro dell'Unione Europea, deve fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri,
informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti
all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti negli altri Stati Membri o ad altre tipologie
limitate di entità stabilite in tali altri Stati Membri. Tuttavia, il Lussemburgo e l'Austria, per un
periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non decidano
diversamente), adotteranno un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su questo genere di
proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni accordi relativi
allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi non aderenti all'UE, inclusa la
Svizzera, hanno concordato di adottare regimi analoghi a quelli descritti (un sistema basato sulle
ritenute per quanto concerne la Svizzera).
La Commissione Europea ha proposto alcune modifiche alla Direttiva Europea sul Risparmio che,
qualora adottate, potrebbero modificare o ampliare la portata dei requisiti sopra menzionati.
Attuazione in Italia della Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio
L'Italia ha attuato la Direttiva Europea sul Risparmio con il Decreto Legislativo 18 aprile 2005, n. 84
(Decreto 84). Ai sensi del Decreto 84, a condizione che siano rispettate una serie di importanti
condizioni, nel caso di interessi pagati a persone fisiche che siano beneficiari effettivi dei pagamenti
degli interessi e siano residenti ai fini fiscali in un altro Stato Membro, gli agenti pagatori italiani
qualificati non dovranno applicare alcuna ritenuta e dovranno comunicare alle autorità fiscali italiane
le informazioni relative agli interessi pagati e i dati personali relativi ai beneficiari. Queste
informazioni sono trasmesse dalle autorità fiscali italiane alla competente autorità fiscale del Paese di
residenza del beneficiario.
111
PROSPETTO DI BASE
4.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
4.1
Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell'Offerta
4.1.1
Condizioni cui l'Offerta è subordinata
Salvo quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 del Prospetto di Base, l'Offerta, ove
non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, non è subordinata ad alcuna condizione.
4.1.2
Ammontare totale dell'Emissione e dell'Offerta
Il Valore Nominale Complessivo di ciascuna singola offerta delle Obbligazioni ai sensi del
Programma (l'Offerta o la Singola Offerta) è indicato nelle Condizioni Definitive.
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento, e/o il
Collocatore ove indicato nelle Condizioni Definitive, avrà la facoltà, durante il periodo in cui sarà
possibile sottoscrivere le Obbligazioni (il Periodo di Offerta), di aumentare, con il preventivo
consenso dell'Emittente, l'ammontare totale dell'Offerta e di indicare l'ammontare definitivo con
apposito avviso integrativo che sarà trasmesso alla CONSOB, dandone comunicazione altresì sul sito
internet dell'Emittente ovvero secondo le modalità specificate nelle Condizioni Definitive.
4.1.3
Periodo di validità dell'Offerta e descrizione delle procedure di adesione
Il Prospetto di Base sarà valido ed efficace per 12 mesi dalla data della pubblicazione dello stesso.
Il Periodo di Offerta di ciascuna Singola Offerta effettuata in base al Programma è indicato nelle
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente, e/o i diversi soggetti indicati
nelle Condizioni Definitive, avranno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche se
non è stato raggiunto l’importo massimo della Singola Offerta indicato nelle Condizioni Definitive. In
tal caso, l'Emittente e/o i diversi soggetti indicati nelle Condizioni Definitive dovranno
immediatamente darne comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con
apposito avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e/o degli altri soggetti specificati nelle
Condizioni Definitive e contestualmente trasmettere tale avviso alla CONSOB, ovvero secondo le
modalità specificate nelle Condizioni Definitive.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente e/o i diversi soggetti indicati
nelle Condizioni Definitive, si riservano – anche nel caso in cui l'Emittente dovesse procedere alla
pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva
Prospetti ed agli articoli 94, comma 7, 95-bis, comma 2 e 113, comma 2 del Testo Unico – la facoltà
di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta, di posticipare la Data di Emissione e/o la Data di
Godimento e/o una o più Date di Regolamento e/o una o più Date di Pagamento della Cedola e/o la
Data di Scadenza delle Obbligazioni. Di tale decisione verrà data comunicazione al pubblico,
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e, se previsto nelle Condizioni
Definitive, sul sito internet del Responsabile per il Collocamento e/o del Collocatore. In tal caso,
mediante il suddetto avviso saranno altresì comunicate le nuove date, unitamente alle eventuali
ulteriori informazioni relative alle caratteristiche delle Obbligazioni correlate alla modifica di tali
date.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, qualora, successivamente alla
pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni,
112
PROSPETTO DI BASE
dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'Emittente o dei
soggetti indicati nelle Condizioni Definitive, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la
convenienza della Singola Offerta, l'Emittente o i soggetti indicati nelle Condizioni Definitive
avranno la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la
stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento dell'Offerta, non si procederà all'emissione
delle Obbligazioni e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per le
Obbligazioni prenotate saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere
fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle
policies applicate in merito da quest'ultimo.
Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio della Singola
Offerta e la Data di Emissione delle Obbligazioni, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente e/o degli altri soggetti specificati nelle Condizioni Definitive e, contestualmente,
trasmesso alla CONSOB, ovvero secondo le modalità specificate nelle Condizioni Definitive.
Salvo diversamente indicato nelle Condizioni Definitive le modalità di adesione sono quelle di seguito
indicate.
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate presso la rete dei Collocatori,
per quantitativi minimi (il Lotto Minimo) o multipli specificati nelle Condizioni Definitive.
Le domande di adesione alla Singola Offerta dovranno essere presentate mediante la consegna
dell'apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete dei Collocatori, debitamente compilato e
sottoscritto dal richiedente. Salvo i casi previsti dalla vigente normativa applicabile, tra cui l'articolo
95-bis del Testo Unico, una volta presentate, le domande di adesione all'Offerta sono irrevocabili.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico i Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive,
possono avvalersi per Singole Offerte di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei
Moduli di Adesione tramite internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede (offerta fuori sede).
L'eventuale utilizzo della modalità di collocamento on-line ovvero di offerta fuori sede, viene indicata
nelle rilevanti Condizioni Definitive.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è
sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell'investitore. L'eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire alle Singole Offerte mediante
contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche di collocamento sarà indicata di
volta in volta nelle Condizioni Definitive. L'eventuale modalità di esercizio del diritto di recesso
derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà indicata nelle Condizioni Definitive ovvero
dagli intermediari incaricati del collocamento ai sensi della vigente normativa applicabile.
Infine, ai sensi degli articoli 8 primo comma e 16 della Direttiva, nel caso in cui l'Emittente proceda
alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla
Direttiva e di cui all'articolo 94, comma 7, 95-bis e 113, comma 2, del Testo Unico, gli
Obbligazionisti, che abbiano già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni prima della
pubblicazione dell'avviso e/o supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo
Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una
comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore o secondo le modalità ed i termini indicati nel
contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.
Gli interessati potranno aderire alla Singola Offerta anche tramite soggetti autorizzati all’attività di
gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo Unico e relative
disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito Modulo di Adesione in nome e
per conto del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso Testo Unico, e
113
PROSPETTO DI BASE
delle relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni
indicate nella relativa normativa di attuazione.
Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d’investimento mediante
intestazione fiduciaria potranno aderire alla Singola Offerta esclusivamente per conto dei loro clienti,
indicando sul Modulo di Adesione il solo codice fiscale del cliente.
Per ogni prenotazione soddisfatta i Collocatori, salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive, invieranno ai sottoscrittori apposita "nota di eseguito" o "nota informativa" attestante
l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.
4.1.4 Possibilità di ridurre la sottoscrizione e modalità di rimborso dell'ammontare eccedente
versato dai sottoscrittori
L’Emittente non potrà ridurre la sottoscrizione dopo che l'assegnazione delle Obbligazioni ha avuto
luogo.
4.1.5
Ammontare minimo e massimo di sottoscrizione
Le domande di adesione all'Offerta dovranno essere per un quantitativo almeno pari al Lotto Minimo
4.1.6
Termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni
Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta delle Obbligazioni dovrà essere effettuato alla data di
regolamento indicata nelle Condizioni Definitive (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che
ha ricevuto l'adesione, senza, salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, aggravio di
commissioni o spese a carico del richiedente.
Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, le Obbligazioni assegnate verranno messe a
disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai
Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.
Le Condizioni Definitive potranno prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più Date
di Regolamento.
Di tali ulteriori Date di Regolamento e dei relativi ratei sarà data comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi, ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, sui siti internet
dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
4.1.7
Data in cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici
Le Condizioni Definitive conterranno indicazione della data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi
pubblici e una descrizione completa delle modalità seguite. In particolare, ove non diversamente
indicato nelle Condizioni Definitive, il Responsabile del Collocamento e/o il Collocatore
comunicherà, entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati di ogni
Singola Offerta con annuncio da pubblicarsi secondo le modalità specificate nelle Condizioni
Definitive.
4.1.8
Diritto di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione con riferimento alle Obbligazioni salvo ove diversamente
114
PROSPETTO DI BASE
4.2
Piano di ripartizione ed assegnazione
4.2.1
Categorie di potenziali investitori
L'Emittente si riserva di indicare nelle Condizioni Definitive le categorie di investitori cui le Singole
Offerte saranno di volta in volta dirette. In particolare:
(i)
le Obbligazioni potranno essere offerte esclusivamente al pubblico in Italia fino ad un
massimo del 100% (comprensivo dell'eventuale importo, che sarà indicato nelle Condizioni
Definitive, destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate dopo la pubblicazione
dell'avviso di chiusura anticipata del Periodo di Offerta e fino alla chiusura anticipata del
Periodo di Offerta, ovvero prenotato l’ultimo giorno dell’Offerta ed eccedente un importo per
ciascuna Singola Offerta, indicato nelle Condizioni Definitive) dell'importo complessivo; e/o
(ii)
l'Emittente si riserva di collocare le Obbligazioni che risultassero, al termine del Periodo di
Offerta, non richieste dal pubblico in Italia, presso operatori qualificati; così come definiti
dall’articolo 100 del Testo Unico e dalla relativa normativa di attuazione (gli Investitori
Qualificati) successivamente alla data di chiusura della Singola Offerta e nel rispetto della
vigente normativa applicabile; e/o
(iii)
ciascuna Singola Offerta potrà essere suddivisa in più tranche:
·
una rivolta al pubblico in Italia. Gli Investitori Qualificati non possono aderire a tale
tranche, possono aderire solamente alle tranches rivolte agli Investitori Qualificati,
indicate nel punto successivo; e/o
·
una contestuale tranche riservata alle adesioni da parte di Investitori Qualificati e/o
altre particolari categorie di soggetti (e.g. soggetti che apportano nuove disponibilità
mediante "denaro fresco").
Ciascuna Singola Offerta sarà effettuata per il tramite dei Collocatori, secondo quanto indicato alla
Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.4 del Prospetto di Base, esclusivamente in Italia, salvo ove
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive.
Pertanto il presente Prospetto di Base, non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale
relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di
imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel
quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle
competenti autorità (gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del
Securities Act vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore
in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte,
vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in
Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
Divieto di offerta e di vendita delle Obbligazioni a cittadini degli Stati Uniti o a persone presenti
negli Stati Uniti
Come qui di seguito descritto e, in ogni caso, salve le applicabili previsioni di legge, le Obbligazioni
non possono essere offerte o vendute a cittadini o residenti negli Stati Uniti o a soggetti sottoposti alla
legislazione fiscale statunitense.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act e non potranno
negli Stati Uniti d'America o a, o per conto di o a beneficio di, U.S. persons (come definite nella
115
PROSPETTO DI BASE
Regulation S ai sensi del Securities Act) eccetto ai sensi della Regulation S ai sensi del Securities Act
o fatta eccezione per alcune operazioni esenti dai requisiti di registrazione di cui al Securities Act.
4.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di Obbligazioni
assegnate
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, si applica quanto segue.
Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione delle Obbligazioni
avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnate tutte le Obbligazioni
richieste dagli investitori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento del Valore Nominale
Complessivo (comprensivo dell'eventuale importo, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive,
destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate successivamente alla pubblicazione dell'avviso
di chiusura anticipata dell'Offerta e fino alla chiusura anticipata dell'Offerta ovvero prenotate l’ultimo
giorno dell’Offerta ed eccedente un importo per ciascuna Singola Offerta, indicato nelle Condizioni
Definitive).
Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo indicato nelle
Condizioni Definitive, si procederà alla chiusura anticipata dell’Offerta. La chiusura anticipata sarà
comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Responsabile del
Collocamento e/o del Collocatore e dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB,
secondo le modalità descritte nelle Condizioni Definitive e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal
giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.
Ove non diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, in ogni caso saranno assegnate ai
sottoscrittori tutte le Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'avviso di chiusura
anticipata. Con riferimento alle Obbligazioni prenotate (i) l'ultimo giorno del Periodo di Offerta o (ii)
nel caso di chiusura anticipata, nel periodo compreso tra la pubblicazione dell'avviso di chiusura
anticipata dell'Offerta e l'ultimo giorno di Offerta effettivo come indicato nell'avviso ed eccedenti
l'ammontare specificato nelle Condizioni Definitive, sarà destinato ai sottoscrittori l'eventuale importo
residuo specificato nelle Condizioni Definitive. Ove tale importo non fosse tuttavia sufficiente a
soddisfare tutte le richieste di prenotazione eccedenti l'ammontare specificato nelle Condizioni
Definitive, le Obbligazioni verranno assegnate ai sottoscrittori con criteri comunicati mediante avviso
integrativo sul sito internet dell'Emittente e/o del Responsabile del Collocamento e nel rispetto del
principio della parità degli investitori ovvero secondo le diverse modalità previste nelle Condizioni
Definitive.
Le medesime modalità si applicheranno altresì nel caso in cui siano previste la modalità di
collocamento on-line o fuori sede.
Ove non diversamente specificato nelle Condizioni Definitive per ogni prenotazione soddisfatta, i
Collocatori invieranno apposita "nota di eseguito" o "nota informativa" attestante l'avvenuta
assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di eventuale aggiudicazione delle stesse.
4.3
Fissazione del prezzo
Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo specificato nelle Condizioni Definitive.
Il prezzo di offerta potrà essere alla pari (100% del Valore Nominale di ciascuna Obbligazione) o
sotto la pari (per un valore inferiore al Valore Nominale di ciascuna Obbligazione) (il Prezzo di
Offerta), senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente, salvo ove diversamente
Per la determinazione del Prezzo di Offerta l'Emittente si avvarrà di parametri di mercato coerenti con
la tipologia e la durata delle Obbligazioni.
116
PROSPETTO DI BASE
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni può essere scomposto in una componente
obbligazionaria , in una componente derivativa (ove presente) , in una eventuale componente
commissionale, altri costi ed in eventuali oneri impliciti (definiti come la differenza tra il Prezzo di
Emissione ed il valore teorico dell'Obbligazione maggiorato delle commissioni e degli altri costi
applicabili).
Con riferimento ai criteri adottati dall'Emittente che stanno alla base della determinazione del Prezzo
di Offerta delle Obbligazioni, tali criteri sono sostanzialmente riconducibili a criteri di mercato. Nella
determinazione del Prezzo di Offerta l'Emittente potrebbe applicare uno spread creditizio (positivo o
negativo) che non rifletta la differenza del proprio merito di credito rispetto a quello implicito nei tassi
swap applicabili.
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà essere comprensivo di commissioni e/o altri
oneri aggiuntivi (e.g. commissioni a fronte dei servizi connessi alla sottoscrizione e/o al collocamento
e/o alla strutturazione delle Obbligazioni e/o alle attività di direzione relative al collocamento e/o
arranging e/o oneri impliciti e/o ad altri oneri aggiuntivi, quali a titolo esemplificativo gli oneri per il
mantenimento delle condizioni d’offerta) che, ove applicabili, saranno indicate nelle Condizioni
Definitive e saranno espresse quali valore o percentuale puntuale, quale range, quale valore massimo,
quale media attesa o altra modalità indicata nelle Condizioni Definitive; in ogni caso, la
determinazione finale dell'ammontare delle componenti commissionali all'interno del range, della
media attesa, dell'ammontare massimo indicato o secondo altre modalità indicate, non avranno
impatto sulla componente obbligazionaria o derivativa, le cui eventuali variazioni dipenderanno, inter
alia, dal mutare delle condizioni di mercato.
Le eventuali commissioni, spese, e/o altri oneri aggiuntivi a carico dei sottoscrittori per il singolo
Prestito sono indicati nelle Condizioni Definitive.
4.4
Collocamento e sottoscrizione
4.4.1
Nome e indirizzo del coordinatore dell'Offerta globale
Ciascuna Singola Offerta avrà luogo in Italia e sarà effettuata per il tramite di Collocatori, indicati di
volta in volta nelle Condizioni Definitive, ove non diversamente specificato nelle Condizioni
Definitive.
Dove previsto dalle Condizioni Definitive, l'Emittente si riserva il diritto, durante il Periodo d'Offerta,
di nominare ulteriori collocatori, comunicando tale nomina mediante la pubblicazione di un avviso sul
proprio sito internet ed al contempo comunicandolo alla CONSOB.
Il soggetto che svolgerà il ruolo di Responsabile del Collocamento sarà indicato nelle Condizioni
Definitive.
4.4.2
Altri soggetti rilevanti
L'Agente per il Pagamento: con riferimento a ciascun Prestito, l'Agente per il Pagamento sarà indicato
L'Agente per il Calcolo: con riferimento a ciascun Prestito, l'Agente per il Calcolo sarà indicato nelle
Agente Depositario: Monte Titoli S.p.A. o in caso di un Sistema di Gestione Accentrata diverso da
Monte Titoli S.p.A., il soggetto specificato nelle Condizioni Definitive.
Nelle Condizioni Definitive è altresì individuata l'identità di eventuali altri soggetti rilevanti in
connessione all'Offerta e/o Quotazione.
117
PROSPETTO DI BASE
5.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
5.1
Mercati presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni degli strumenti
finanziari
alla voce “Negoziazione” se:
(i)
l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione delle relative Obbligazioni sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT); e/o
(ii)
l'Emittente intende richiedere l’ammissione alla quotazione delle relative Obbligazioni su un
diverso mercato regolamentato precisato nelle Condizioni Definitive.
(iii)
le Obbligazioni potranno essere negoziate in sedi di negoziazione diverse da quelle indicate
nei precedenti punti (a) e (b) disciplinate dalla normativa di volta in volta vigente.
Ove, nelle Condizioni Definitive, l'Emittente non indichi alcuna delle possibilità di cui ai
summenzionati punti (i), (ii) e (iii), l'Emittente si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per
l'Emittente - di richiedere la quotazione e la negoziazione delle relative Obbligazioni in un secondo
momento, secondo una delle alternative indicate nei punti precedenti.
La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza
dei requisiti di volta in volta richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana S.p.A.
In relazione alla Singola Quotazione, ove sia così previsto nelle Condizioni Definitive, e nel rispetto
dei requisiti di Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente potrà richiedere l'ammissione a quotazione delle
Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario che sarà di volta in volta ammesso alla quotazione
sul MOT, a Borsa Italiana S.p.A., ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana S.p.A., sarà richiesto di adottare il relativo provvedimento di ammissione alla quotazione con
il quale verranno tra l’altro determinati i relativi lotti minimi di negoziazione. Tali informazioni
verranno inserite nel relativo avviso di Borsa Italiana S.p.A.
Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. LOL-001277 del 25 giugno 2012, ha rilasciato il giudizio
di ammissibilità ai fini della quotazione delle Obbligazioni.
Le Obbligazioni potranno anche essere negoziate in sedi di negoziazione disciplinate dalla normativa
anche al di fuori delle strutture di negoziazione indicate, (e.g. negoziazione in conto proprio) con
possibili rischi di trasparenza nella formazione dei prezzi (si veda la Sezione III, Capitolo 1, Paragrafo
1.1.4 A) e 1.1.4 C) del Prospetto di Base).
Si precisa che le Obbligazioni potranno anche non essere negoziate in un mercato regolamentato, in
una sede di negoziazione ovvero in altre strutture di negoziazione. Di tale circostanza l'Emittente darà
indicazione di volta in volta nelle Condizioni Definitive.
118
PROSPETTO DI BASE
5.2
Altri mercati in cui strumenti finanziari della stessa classe sono già ammessi alle
negoziazioni
Per quanto a conoscenza dell'Emittente, sono ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della
stessa classe di quelli oggetto del Prospetto di Base presso la Paris Stock Exchange, la Luxembourg
Stock Exchange, la Irish Stock Exchange e la London Stock Exchange.
5.3
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, nelle Condizioni Definitive alla voce “Soggetti
intermediari operanti sul mercato secondario”, è indicato, ove applicabile, il soggetto che agisce in
qualità di soggetto operante sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider o price maker)
in relazione alle Obbligazioni negoziate sul MOT, ovvero in sedi di negoziazione disciplinate dalla
normativa di volta in volta vigente, ed è fornita una descrizione delle condizioni principali
dell'impegno che tale soggetto ha assunto.
Salvo ove diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, l'Emittente non assumerà il ruolo di
controparte nei confronti dell'Obbligazionista
Nelle Condizioni Definitive l'Emittente indicherà se è previsto ovvero non è previsto l’impegno
dell’Emittente e/o dei Collocatori e/o di altri soggetti a fornire prezzi di acquisto/vendita delle
Obbligazioni.
Attività di acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario da parte di soggetti che
sostengono la liquidità delle Obbligazioni
Ove indicato nelle Condizioni Definitive, la liquidità delle Obbligazioni può essere sostenuta da uno o
più soggetti operanti sul mercato secondario (e.g. specialist, liquidity provider, price maker) in virtù
di accordi stipulati con l'Emittente e/o il Responsabile del Collocamento e/o il Collocatore, ai sensi
dei quali tali soggetti (spesso il c.d. Price Maker) si impegnano ad acquistare le Obbligazioni sul
mercato secondario ad un prezzo calcolato in base a condizioni prestabilite e per un quantitativo
massimo predeterminato.
Ove tali accordi siano rilevanti ai sensi e per gli effetti della Comunicazione n. DEM/DME/9053316
dell’8 giugno 2009 (la “Comunicazione CONSOB”) le Condizioni Definitive conterranno le
informazioni richieste dalla Comunicazione medesima tra cui:
(i)
l’eventuale possibilità di nominare soggetti ulteriori quali Price Maker nonché eventuali
facoltà di sostituzione dei Price Maker già nominati, alle condizioni previste dalla
Comunicazione CONSOB;
(ii)
l’entità dell’impegno a formulare prezzi di acquisto (importo nominale e relativa frequenza),
l’esistenza di eventuali clausole di estensione di tale impegno, nonché l’importo massimo
complessivo rispetto al quale l’impegno è assunto;
(iii)
i termini e le condizioni dell'eventuale meccanismo di acquisto, ivi inclusa la metodologia di
determinazione del prezzo applicata dai Price Maker.
Restano comunque applicabili gli ulteriori obblighi informativi inerenti a tali accordi di acquisto di
cui alla Comunicazione CONSOB, relativi tra l'altro:
a) al verificarsi di eventi (quali, a titolo esemplificativo, modifiche del merito di credito
dell'Emittente), predeterminati nell’ambito di accordi conclusi tra le parti coinvolte (l'Emittente e/o il
Responsabile del Collocamento e/o il Collocatore e l’intermediario incaricato dell’attività di sostegno
119
PROSPETTO DI BASE
della liquidità), sulla base dei quali i prezzi di acquisto proposti dall’intermediario, formulati nel
rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo
indipendente sul mercato, in assenza delle predette proposte;
b) al venir meno degli eventi indicati al punto a), a cui consegue che i prezzi delle proposte di
acquisto formulate dall’intermediario incaricato riflettano le condizioni correnti di mercato;
c) al raggiungimento, per effetto degli acquisti da parte dell’intermediario incaricato, di soglie pari al
25%, 50%, 75%, e 100% dell’ammontare massimo di Obbligazioni per cui è stata concordata
l'operatività del meccanismo di acquisto sul mercato secondario;
d) all’identità dei soggetti che assumono l’impegno di sostenere la liquidità delle Obbligazioni, ove
tale informazione non sia già stata indicata nelle Condizioni Definitive.
Ove previste, le informazioni di cui ai precedenti punti da (a) a (d) saranno rese disponibili agli
investitori senza ritardo secondo le modalità specificate nel Paragrafo "Modalità secondo le quali le
informazioni da rendere in via continua, ai sensi della Comunicazione CONSOB n.
DEM/DME/9053316 dell’8 giugno 2009, saranno rese disponibili agli Obbligazionisti".
120
PROSPETTO DI BASE
6.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
6.1
Consulenti legati all'emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione delle Obbligazioni.
6.2
Informazioni contenute nel Prospetto di Base e sottoposte a revisione
Il Prospetto di Base non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di
revisori legali dei conti.
6.3
Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Il Prospetto di Base non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
6.4
Informazioni provenienti da terzi
Il Prospetto di Base non contiene informazioni provenienti da terzi.
6.5
Rating
Ogni cambiamento effettivo o atteso del merito di credito e/o della situazione finanziaria
dell'Emittente, anche espresso da (o dall'aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating, può
influire negativamente sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione meramente indicativa della
capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle
Obbligazioni. Inoltre, i giudizi di rating attribuiti all’Emittente possono essere modificati o ritirati
dalle agenzie di rating nel corso del tempo in conseguenza del variare della capacità dell’Emittente di
onorare i propri impegni finanziari e non vi è quindi alcuna garanzia che un rating assegnato rimanga
invariato per tutta la durata delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni
dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni
finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non
diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni.
Di seguito sono indicati i rating di credito dell'Emittente alla data di approvazione del Prospetto di
Base.
AGENZIA DI
RATING
DEBITO A BREVE
DEBITO A LUNGO
TERMINE
TERMINE
Moody’s
Prime-1
A2
Standard &
Poor’s
A-1
A
Fitch Ratings
F1+
A+
121
DATA
DELL'ULTIMA
RATING ACTION
OUTLOOK
22/06/2012
Outlook negativo
15/06/2012
Outlook stabile
12/06/2012
Outlook negativo
per il rating del
debito a lungo
termine
PROSPETTO DI BASE
Moody’s, Standard & Poor's e Fitch sono costituite nell’Unione Europea e registrate ai sensi del Regolamento
(CE) n. 1060/2009 (come modificato) (il Regolamento CRA).
Di seguito è riportata una breve spiegazione del significato attribuito ai giudizi di rating riportati nella
precedente tabella. La seguente è una traduzione italiana redatta dall'Emittente delle definizioni
pubblicate dalle agenzie di rating. Pertanto, per le definizioni ufficiali, l'investitore deve consultare il
sito della relativa agenzia di rating.
Moody's
Prime-1
Gli Emittenti (o le istituzioni di supporto) cui è attribuito un rating Prime-1 hanno una capacità
superiore di pagamento delle obbligazioni a breve termine.
A2
Le obbligazioni cui è attribuito un rating A sono giudicate essere di grado medio-elevato e sono
soggette ad un rischio di credito basso.
Moody aggiunge i modificatori numerici 1, 2 e 3 per ogni generica classe di rating da Aa fino a Caa.
Il modificatore 1 indica che l'obbligazione si colloca nella fascia più alta della categoria di rating
generica; il modificatore 2 indica una collocazione nella fascia media della categoria di rating
generica, ed il modificatore 3 indica una collocazione nella parte bassa di quella categoria di rating
generica.
Standard & Poor's
A-1
Un'obbligazione a breve termine cui è attribuito un rating "A-1" è collocata nella categoria di rating
più alta da Standard & Poor's. La capacità del debitore di fare fronte all'impegno finanziario
dell'obbligazione è forte.
A
Un'obbligazione cui è attribuito un rating 'A' è in qualche misura più sensibile agli effetti negativi dei
mutamenti delle circostanze e delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni collocate in
categorie di rating più elevato. Tuttavia, la capacità del debitore di fare fronte all'impegno finanziario
dell'obbligazione è ancora forte.
Fitch Ratings
F1+
Indica la massima capacità intrinseca di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; può
essere aggiunto il segno "+" al fine di indicare qualità creditizie di livello eccezionale.
A+
I rating 'A' denotano aspettative di basso rischio di default. La capacità assolvere gli impegni
finanziari è considerata forte. Questa capacità, tuttavia, potrebbe essere più vulnerabile a condizioni di
business o economiche sfavorevoli rispetto a quanto avviene in caso di rating più elevati.
122
PROSPETTO DI BASE
I modificatori "+" o "-" possono essere aggiunti ad un rating per indicare lo status di tale rating
all'interno delle principali categorie di rating.
Con riferimento ai cambiamenti più recenti alla data di approvazione del Documento di Registrazione
dei rating assegnati all'Emittente si veda il Paragrafo 4.1.5 del Documento di Registrazione.
123
PROSPETTO DI BASE
7.
DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Il presente Prospetto di Base, (ivi incluso il Documento di Registrazione) è a disposizione del
pubblico in forma cartacea e gratuitamente presso Crédit Agricole S.A., 12 place des Etats-Unis,
Montrouge Cedex (92120), Francia ed è altresì consultabile sul sito internet http://www.creditagricole.com dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive. Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di Registrazione) e delle Condizioni
Definitive saranno indicati in queste ultime ed una copia cartacea degli stessi verrà consegnata
gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
I documenti che ai sensi del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni
Definitive sono a disposizione del pubblico o sono ivi inclusi mediante riferimento, inclusi quelli
indicati al presente Capitolo, sono disponibili presso Crédit Agricole S.A., 12 place des Etats-Unis,
Montrouge Cedex (92120), Francia e sul sito internet http://www.credit-agricole.com, ivi inclusi
quelli eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive, che devono essere messi a disposizione del
pubblico ai sensi della normativa e regolamentazione italiana. Tali documenti dovranno essere
conservati e resi accessibili salvo ove in futuro diversamente comunicato.
I documenti a disposizione del pubblico indicati al Capitolo 14 del Documento di Registrazione,
saranno accessibili al pubblico (i)presso Crédit Agricole S.A., 12 place des Etats-Unis, Montrouge
Cedex (92120), Francia, (ii) presso Crédit Agricole CIB, piazza Cavour 2, 20121, Milano, Italia, (iii)
sul sito internet http://www.credit-agricole.com e (iv) secondo le eventuali ulteriori modalità previste
dalla vigente normativa applicabile.
Tutte le informazioni regolamentate, così come definite dall’AMF (nel Libro II del Regolamento
Generale dell’AMF) sono a disposizione sul sito web dell'Emittente (www.credit-agricole.com) nella
sezione intitolata “Regulated Information” sotto il titolo “Financial reporting” nella rubrica “Finance
and Shareholders”. Ai sensi del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF, articolo 221-1, per
informazioni regolamentate si intende:
a) le relazioni finanziarie annuali di cui all'articolo 222-3 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF;
b) le relazioni finanziarie semestrali di cui all'articolo 222-4 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF;
c) le relazioni finanziarie trimestrali di cui al paragrafo IV dell'articolo L. 451-1-2 del Code Monétaire
et Financier francese;
d) le relazioni di cui all'articolo 222-9 del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF relativo alle
condizioni per la preparazione e l'organizzazione dei lavori del consiglio di amministrazione o del
consiglio di sorveglianza e le procedure di controllo interno e di gestione del rischio poste in essere
dagli emittenti;
e) i comunicati stampa relativi ai corrispettivi pagati ai revisori contabili di cui all'articolo 222-8 del
Libro II del Regolamento Generale dell'AMF;
f) le informazioni sul numero complessivo dei diritti di voto e sul numero di azioni che compongono
il capitale azionario di cui all'articolo 223-16 del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF;
g) la descrizione dei programmi di riacquisto di cui all'articolo 2414-2 del Libro II del Regolamento
Generale dell'AMF;
124
PROSPETTO DI BASE
h) i comunicati stampa relativi alle modalità di messa a disposizione dei prospetti di cui all'articolo
212-27 del Libro II del Regolamento Generale dell'AMF;
i) le informazioni pubblicate in conformità con l'articolo 223-2 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF;
j) il comunicato stampa relativo alle modalità di messa a disposizione delle informazioni di cui
all'articolo R. 225-83 del codice di commercio francese, nonché le modalità per mezzo delle quali tali
informazioni possono essere consultate;
k) le informazioni pubblicate ai sensi dell'articolo 223-21 del Libro II del Regolamento Generale
dell'AMF.
L'Accordo di Agenzia è a disposizione del pubblico presso Crédit Agricole S.A., 12 place des EtatsUnis, Montrouge Cedex (92120), Francia, sul sito internet http://www.credit-agricole.com o dove
Gli investitori sono pregati di leggere i documenti messi a disposizione del pubblico o
incorporati per riferimento per avere ulteriori informazioni sulla situazione finanziaria ed
economica dell'Emittente.
125
PROSPETTO DI BASE
APPENDICE 1
REGOLAMENTO
Le Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma saranno disciplinate dalle disposizioni
del regolamento allegato alle Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta e/o Quotazione, così
come di volta in volta supplementato ed integrato dalle Condizioni Definitive e, per quanto ivi non
specificamente previsto, dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili (il Regolamento
delle Obbligazioni).
Le Condizioni Definitive relative a ciascuna Offerta e/o Quotazione potranno includere ulteriori
termini e condizioni delle Obbligazioni, che, laddove fossero in contrasto con una o più disposizioni
del presente regolamento (il Regolamento), sostituiranno o modificheranno, a seconda dei casi, tale
o tali disposizioni del presente Regolamento ai fini delle, e limitatamente alle, Obbligazioni offerte
e/o quotate.
Il Prestito è costituito da obbligazioni (le
Obbligazioni o, in generale, l'Obbligazione)15
il cui numero massimo e valore nominale (il
Valore Nominale) sono entrambi specificati
Articolo 1 – Ammontare, Valore Nominale e
taglio delle Obbligazioni
I titoli sono rappresentati da obbligazioni
emesse da Crédit Agricole S.A. (l'Emittente),
nell'ambito di offerte pubbliche in Italia
(ciascuna delle quali l'Offerta) (il Prestito
Obbligazionario o il Prestito), che possono
essere classificate in tre macro-categorie: le
Obbligazioni RATE, le Obbligazioni RATE
con Opzioni Aggiuntive e le Obbligazioni con
Opzioni. Le Obbligazioni RATE pagano
all'investitore cedole variabili (le Cedole
Variabili) eventuali in funzione della
partecipazione all'andamento del RATE. Le
Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive,
oltre alle Cedole Variabili eventuali prevedono
il pagamento all'investitore di cedole
aggiuntive (le Cedole Aggiuntive) eventuali
periodiche e/o a scadenza in funzione
dell'andamento
di
un
parametro
(il
Parametro) singolo e/o di un paniere (il
Paniere)). Le Obbligazioni con Opzioni
prevedono il pagamento all'investitore di
cedole opzionali (le Cedole Opzionali)
eventuali periodiche e/o a scadenza in
funzione dell'andamento di un Parametro
singolo e/o di un Paniere (il Prestito
Obbligazionario o il Prestito). Ove previsto
nelle Condizioni Definitive le Obbligazioni
possono prevedere la corresponsione di una o
più cedole a tasso fisso (la/e Cedola/e Fisse).
Ove previsto nelle Condizioni Definitive, le
Obbligazioni possono inoltre corrispondere
agli investitori una cedola bonus eventuale (la
Cedola Bonus eventuale).
Le Obbligazioni sono denominate in Euro o
nella diversa valuta specificata nelle
Articolo 2 – Forma e regime di circolazione
Le Obbligazioni sono emesse in regime di
dematerializzazione, ai sensi del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come
modificato, e della relativa normativa
regolamentare di attuazione e sono immesse
nel sistema di gestione accentrata presso
Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano,
Piazza degli Affari 6. Non saranno emessi
certificati rappresentativi delle Obbligazioni.
E' tuttavia salvo il diritto del titolare di
ottenere il rilascio della certificazione di cui
agli articoli 83-quinquies e 83-novies, comma
1, lett b) del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998 n. 58.
Il trasferimento delle Obbligazioni avviene
mediante registrazione sui conti accesi, presso
Monte Titoli S.p.A., dagli intermediari
aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne
15
L’ammontare nominale complessivo del Prestito
Obbligazionario e il numero delle Obbligazioni saranno
comunicati, ove non diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive, mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet
dell’Emittente entro 5 giorni dalla chiusura dell’offerta delle
Obbligazioni.
126
PROSPETTO DI BASE
consegue che il soggetto che di volta in volta
risulta essere titolare del conto, detenuto
presso un intermediario direttamente o
indirettamente aderente a Monte Titoli S.p.A.,
sul quale le Obbligazioni risultano essere
accreditate, sarà considerato il legittimo
titolare delle stesse e sarà autorizzato ad
esercitare i diritti alle stesse collegate.
sono coperte dalla garanzia del Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi.
Articolo 6 – Agente per il Calcolo
L'Agente per il Calcolo sarà specificato di
Articolo 7 – Interessi
Le Condizioni Definitive potranno prevedere
disposizioni diverse in caso di ammissione di
uno specifico Prestito ad un sistema di
gestione accentrata diverso da quello gestito
da Monte Titoli S.p.A. (il Sistema di Gestione
Accentrata).
Le Obbligazioni RATE, le Obbligazioni
RATE
con
opzioni
plain
vanilla
(Obbligazioni RATE con opzioni Plain
Vanilla), le Obbligazioni RATE con opzioni
digitali (Obbligazioni RATE con Opzioni
Digitali), le Obbligazioni RATE con opzioni
lookback (Obbligazioni RATE con Opzioni
Lookback), le Obbligazioni con opzioni plain
vanilla (Obbligazioni con Opzioni Plain
Vanilla), le Obbligazioni con opzioni digitali
(Obbligazioni con Opzioni Digitali), le
Obbligazioni
con
opzioni
lookback
(Obbligazioni con Opzioni Lookback),
oggetto del presente Prospetto di Base, sono
strumenti di investimento del risparmio a
medio-lungo termine con rimborso, in
relazione a ciascuna Obbligazione, del 100%
del Valore Nominale.
Articolo 3 – Data e Prezzo di Emissione
Le Obbligazioni sono emesse alla data indicata
nelle Condizioni Definitive (la Data di
Emissione) al prezzo unitario di volta in volta
specificato nelle Condizioni Definitive, (il
Prezzo di Emissione), per ciascuna
Obbligazione di pari valore nominale.
Articolo 4 – Data di Godimento e Scadenza
La data a partire dalla quale gli Obbligazionisti
hanno il diritto al pagamento di qualsiasi
importo dovuto ai sensi delle Obbligazioni
nonché all'esercizio dei diritti collegati alle
Obbligazioni (la Data di Godimento), se
diversa dalla Data di Emissione, e la data di
scadenza (la Data di Scadenza) delle
Obbligazioni saranno specificate nelle
Condizioni Definitive. È fatto salvo quanto
previsto all’Articolo 9 (Rimborso e Acquisto)
in ipotesi di rimborso anticipato.
Le Obbligazioni RATE pagano all'investitore
alla/e data/e di pagamento delle cedole
variabili (la/e Data/e di Pagamento delle
Cedole Variabili) le Cedole Variabili
eventuali in funzione della partecipazione
all'andamento del RATE. Le Obbligazioni
RATE con Opzioni Aggiuntive, oltre alle
Cedole Variabili eventuali, prevedono il
pagamento all'investitore, alla/e data/e di
pagamento delle cedole aggiuntive (la/e
Data/e di Pagamento delle Cedole
Aggiuntive), di Cedole Aggiuntive eventuali
dell'andamento del Parametro singolo e/o del
Paniere. Le Obbligazioni con Opzioni
prevedono il pagamento all'investitore, alla/e
data/e di pagamento delle cedole opzionali
(la/e Data/e di Pagamento delle Cedole
Opzionali) di Cedole Opzionali eventuali
dell'andamento di un Parametro singolo e/o di
un Paniere.
Articolo 5 – Status delle Obbligazioni
I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti
ordinati rispetto ad altri debiti chirografari
(vale a dire non garantiti e non privilegiati)
dell’Emittente già contratti o futuri.
In particolare le Obbligazioni rappresentano
una forma di indebitamento dell’Emittente non
garantita e non subordinata. Non sono state
previste garanzie o altri impegni relativamente
a qualsiasi pagamento dovuto ai sensi delle
Obbligazioni (sia legato al rimborso delle
Obbligazioni che al pagamento dei relativi
interessi). In particolare, le Obbligazioni non
Ove siano previste Cedole Fisse saranno
altresì corrisposti interessi a tasso fisso alla/e
127
PROSPETTO DI BASE
data/e di pagamento delle cedole fisse (la/e
Data/e di Pagamento delle Cedole Fisse).
1)
RATE
il prodotto, eventualmente aumentato
o diminuito di uno Spread, tra un
Fattore di Partecipazione P ed il
RATE, specificato nelle Condizioni
Definitive e rilevato alla/e Data/e di
Rilevazione
specificata/e
nelle
Obbligazioni possono inoltre corrispondere
agli investitori una cedola bonus eventuale (la
Cedola Bonus eventuale). Il cap (Cap) ed il
floor (Floor), ove applicabili, verranno
calcolati secondo le modalità indicate nella
Sezione
"Caratteristiche
comuni
alle
Obbligazioni RATE, alle Obbligazioni RATE
con Opzioni Aggiuntive ed alle Obbligazioni
con Opzioni" di cui al presente Paragrafo.
In formula:
VN*[P*RATE +/- Spread]
Si precisa che in nessun caso le Cedole
Variabili, le Cedole Aggiuntive, le Cedole
Opzionali, le Cedole Fisse e le Cedole Bonus
eventuali potranno avere un valore negativo.
Ove
(A)
P = Fattore di
specificato
nelle
Definitive;
VN = Valore Nominale specificato
Obbligazioni RATE
Le Obbligazioni RATE prevedono il
pagamento di Cedole Variabili eventuali che
saranno corrisposte alle Date di Pagamento
delle Cedole Variabili eventuali come indicate
Partecipazione
Condizioni
RATE = il tasso RATE specificato
nelle Condizioni Definitive come
rilevato alla/e Data/e di Rilevazione;
Parametri di indicizzazione che possono
essere usati per il calcolo della Cedola
Variabile eventuale
Data/e di Rilevazione = indica la/e
Data/e di Rilevazione, specificata/e
- tassi a lunga durata, quali Euro Swap, CHF
Swap, USD Swap, GBP Swap, JPY Swaps;
Spread = indica un valore percentuale
prefissato,
specificato
nelle
- tassi a breve durata, quali EURIBOR, CHF
LIBOR, USD LIBOR, GBP LIBOR, JPY
LIBOR, il tasso BCE, il tasso del rendimento
d'asta del BOT;
oppure
***
2)
- altri tassi di interesse ufficiali o generalmente
utilizzati nel mercato dei capitali, non
manipolabili e caratterizzati da trasparenza nei
metodi di rilevazione e diffusione (ciascuno un
Tasso di Interesse), come individuati di volta
in volta nelle Condizioni Definitive; nonché
Differenziale RATE
o diminuito di uno Spread, tra il
Fattore di Partecipazione e la
differenza tra (i) il tasso R1 specificato
nelle Condizioni Definitive e rilevato
alla/e Data/e di Rilevazione R1, e (ii)
il tasso R2 specificato nelle
Condizioni Definitive e rilevato alla/e
Data/e di Rilevazione R2 (il
Differenziale RATE).
- un indice inflazione, come indicato di volta
in volta nelle Condizioni Definitive;
(ciascuno, un RATE).
Le Cedole Variabili eventuali saranno
determinate applicando al Valore Nominale:
In formula:
128
PROSPETTO DI BASE
VN*[P*(R1-R2) +/- Spread]
Ove
P = Fattore di
specificato
nelle
Definitive;
P = Fattore di
specificato
nelle
Definitive;
Partecipazione
Condizioni
R1 = il tasso RATE specificato nelle
Condizioni Definitive e rilevato alla
Data di Rilevazione R1;
Condizioni Definitive come rilevato
alla/e Data/e di Rilevazione R1;
Data/e di Rilevazione R1 = indica la
Data di Rilevazione R1, specificata
Data/e di Rilevazione R1= indica la
R2= il tasso RATE specificato nelle
Condizioni Definitive come rilevato
alla/e Data/e di Rilevazione R2;
Data/e di Rilevazione R2 = indica la
Data/e di Rilevazione R2= indica la
Rn = il tasso RATE specificato nelle
Data di Rilevazione Rn;
prefissato,
specificato
nelle
Data/e di Rilevazione Rn = indica la
Data di Rilevazione Rn, specificata
oppure
prefissato,
specificato
nelle
***
3)
Best of RATE
oppure
o diminuito di uno Spread, tra il
Fattore di Partecipazione P ed il
maggior valore tra quelli assunti da un
determinato numero di RATE
(ciascuno un Rn) (Best of RATE)
specificati nelle Condizioni Definitive
e rilevati alla Data di Rilevazione Rn
specificata
nelle
Condizioni
Definitive.
***
4)
(R1;R2;…Rn)
Range Accrual
il prodotto tra un Tasso, come di
seguito definito, e il rapporto tra (i) il
numero di giorni di calendario durante
il Periodo di Osservazione in cui il
Tasso di Riferimento specificato nelle
Condizioni
Definitive
è
maggiore/uguale, o minore/uguale, ad
una o più Barriera/e (la Barriera/e) 16
In formula:
VN*[P*Max
Spread];
Partecipazione
Condizioni
+/-
16
Ove
129
Le Condizioni Definitive possono prevedere la
presenza di (i) una singola Barriera (i.e. di un livello
prefissato), stabilendo che il tasso variabile prescelto
debba posizionarsi al di sopra o in corrispondenza,
ovvero al di sotto o in corrispondenza di tale
Barriera, ovvero (ii) più Barriere (i.e. più livelli
PROSPETTO DI BASE
e (ii) il numero totale di giorni di
calendario di cui si compone il
n = numero di giorni di calendario
durante il Periodo di Osservazione in
cui il Tasso di Riferimento specificato
nelle Condizioni Definitive soddisfa la
condizione
Barriera
(l'Evento
Barriera).
In formula:
VN*Tasso*n/N
Al fine di determinare il verificarsi
dell'Evento Barriera in un giorno
festivo si assume che, in tale giorno
festivo, il Tasso di Riferimento abbia
il medesimo valore assunto nell'ultimo
Giorno Lavorativo immediatamente
precedente;
Ove
Tasso
=
indica
un
valore
predeterminato X, ovvero il RATE
aumentato o diminuito di uno Spread;
N = numero totale di giorni di
calendario di cui si compone il
Periodo di Osservazione;
RATE = il tasso RATE rilevato come
indicato nelle Condizioni Definitive;
Barriera/e = indica uno o più livelli
prefissati indicati nelle Condizioni
Definitive;
X = indica la percentuale del Valore
Nominale specificata nelle Condizioni
Definitive;
Periodo di Osservazione = il periodo
come specificato nelle Condizioni
Definitive;
Tasso di Riferimento = è il Tasso
RATE o il Differenziale Tasso RATE,
come specificato nelle Condizioni
Definitive;
Oppure
Tasso RATE = indica il tasso
specificato
nelle
Condizioni
Definitive, eventualmente aumentato o
diminuito di uno Spread;
***
5)
Digital RATE
(i) un valore percentuale prefissato X,
che potrà essere pari a zero, ove il
valore del RATE, eventualmente
aumentato o diminuito di uno Spread
sia
maggiore/uguale,
ovvero
minore/uguale ad un determinato
valore
(Barriera)
(l'Evento
Barriera). (Si precisa che se X è pari
a zero, nel caso in cui non si sia
verificato l'Evento Barriera, le
Obbligazioni pagheranno il RATE
eventualmente aumentato o diminuito
di uno Spread); ovvero (ii) in caso
contrario, (a) il RATE eventualmente
aumentato o diminuito di uno Spread,
ovvero, (b) un valore prefissato Y
(dove Y<X) indicato nelle Condizioni
Definitive che potrà essere anche pari
a zero.
prefissato,
specificato
nelle
Differenziale Tasso RATE = indica
la differenza tra il Tasso RATE1 ed il
Tasso RATE2, come specificato nelle
Tasso RATE1 = indica il tasso
specificato
nelle
Condizioni
Definitive;
Tasso RATE2 = indica il tasso
specificato
nelle
Condizioni
Definitive;
prefissati), stabilendo che il tasso variabile prescelto
debba posizionarsi al'interno e/o all'esterno
dell'intervallo/degli intervalli intercorrente/i tra due o
più di tali Barriere.
In formula:
130
PROSPETTO DI BASE
·
(ciascuno uno X(n)), specificati nelle
Condizioni Definitive, a seconda che
il valore del RATE ad una o più
Data/e di Rilevazione sia maggiore e/o
uguale, ovvero minore e/o uguale ad
una o più Barriera/e17 (1, 2…n).
VN*X
se RATE +/- Spread ≥/≤
Barriera, altrimenti
·
VN*(RATE +/- Spread) or
VN*Y
In formula:
se RATE +/- Spread ≥/≤
Barriera
VN*X(1)
Barriera(e), o
se RATE >/<
VN*X(2)
Barriera(e), o
se RATE >/<
VN*X(n)
Barriera(e)
se RATE ≥/≤
Ove
X = indica un valore percentuale
Ove
Y = indica un valore percentuale
Barriera/e = indica un determinato
livello prefissato indicato nelle
X(n) = l'n-esimo valore percentuale
specificato nelle Condizioni Definitive
se il valore percentuale del RATE è
maggiore di o uguale a, o minore di o
uguale a, una o più Barriera(e);
Evento Barriera = si verifica ove il
RATE specificato nelle Condizioni
Definitive, rilevato alla/e Data/e di
Rilevazione
specificata/e
nelle
Condizioni
Definitive,
sia
maggiore/uguale,
ovvero
minore/uguale alla/e Barriera/e;
Data(e) di Rilevazione = indica la
Data(e) di Rilevazione, specificata
nelle Condizioni Definitive
Data(e) di Rilevazione = indica la
Data(e) di Rilevazione, specificata
nelle Condizioni Definitive
Oppure
prefissato,
specificato
nelle
***
Oppure
***
6)
17
Flexible Fixed RATE
un valore prefissato scelto tra un
determinato
numero
di
valori
percentuali
(X(1);
X(2)….X(n))
131
prefissato), stabilendo che il tasso variabile prescelto
debba posizionarsi al di sopra o in corrispondenza,
ovvero al di sotto o in corrispondenza di tale
Barriera, ovvero (ii) più Barriere (i.e. più livelli
prefissati), stabilendo che il tasso variabile prescelto
debba posizionarsi al'interno e/o all'esterno
dell'intervallo/degli intervalli intercorrente/i tra due o
più di tali Barriere.
PROSPETTO DI BASE
7)
Barriera18, (ii) ad ogni successiva Data
di Pagamento della Cedola e fino alla
Data Scadenza, un valore percentuale
prefissato
X
specificato
nelle
Inverse Floater
la
differenza,
eventualmente
aumentata o diminuita di uno Spread,
tra un valore percentuale prefissato X
ed un Fattore di Partecipazione P al
Definitive, rilevato alla/e Data/e di
Rilevazione RATE.
In formula:
·
se alla Data di Rilevazione
non si è verificato l'Evento
Barriera;
In formula:
VN*max[0; [(X% - P*R)+/- Spread]
Ove
·
VN*X
fino alla Data di Scadenza se
alla Data di Rilevazione si è
verificato l'Evento Barriera,
per tutte le Cedole che
verranno
pagate
successivamente al verificarsi
dell'Evento Barriera.
X = indica la percentuale del Valore
Nominale indicata nelle Condizioni
Definitive;
P = Fattore di Partecipazione
specificato
nelle
Condizioni
Definitive;
Ove
R = il tasso RATE specificato nelle
Data di Rilevazione RATE;
Data/e di Rilevazione RATE = indica
la Data di Rilevazione RATE,
specificata
nelle
Condizioni
Definitive;
prefissato,
specificato
nelle
prefissato,
specificato
nelle
Tasso di Riferimento = è il tasso
specificato
nelle
Condizioni
Definitive, eventualmente aumentato o
diminuito di un valore percentuale
prefissato indicato nelle Condizioni
Definitive;
oppure
***
8)
VN*(RATE+/- Spread)
(i) il RATE, eventualmente aumentato
o diminuito di uno Spread, specificato
nelle Condizioni Definitive, se ad una
delle Date di Rilevazione non si sia
verificato l'Evento Barriera; altrimenti,
nel caso in cui ad una Data di
Rilevazione si sia verificato l'Evento
18
132
prefissato), stabilendo che l'Evento Barriera si
verifica nel caso in cui il tasso variabile prescelto si
posizioni al di sopra o in corrispondenza, ovvero al
di sotto o in corrispondenza di tale Barriera, ovvero
(ii) più Barriere (i.e. più livelli prefissati), stabilendo
che l'Evento Barriera si verifica nel caso in cui il
tasso variabile prescelto si posizioni al'interno e/o
all'esterno
dell'intervallo/degli
intervalli
intercorrente/i tra due o più di tali Barriere.
PROSPETTO DI BASE
R1 = il tasso R1 specificato nelle
MIN R2 = valore minimo raggiunto
dal R2 nelle n Date di Rilevazione R2;
Evento Barriera = si verifica ove il
Tasso di Riferimento specificato nelle
Condizioni Definitive, rilevato alla
Data di Rilevazione specificata nelle
Condizioni
Definitive,
sia
maggiore/uguale,
ovvero
minore/uguale alla/e Barriera/e;
R2 = il tasso R2 specificato nelle
Condizioni Definitive (che può essere
uguale o diverso dal tasso R1 sopra
indicato);
Data/e di Rilevazione R1(n) = indica
le n Date di Rilevazione del tasso R1
specificate
nelle
Condizioni
Definitive.
Data di Rilevazione = indica la Data
di Rilevazione, specificata nelle
Condizioni Definitive
Data/e di Rilevazione R2(n) = indica
le n Date di Rilevazione del tasso R2
specificate
nelle
Condizioni
Definitive.
X = indica un valore percentuale
prefissato,
specificato
nelle
oppure
Oppure
***
***
9)
Max - Min
10)
il prodotto tra il Fattore di
Partecipazione e la differenza tra (i) il
valore massimo raggiunto dal tasso
R1, come specificato nelle Condizioni
Definitive, alle Date di Rilevazione
R1(n) e (ii) e il valore minimo
raggiunto dal tasso R2, come
specificato
nelle
Condizioni
Definitive, alla Date di Rilevazione
R2(n).
la somma/differenza tra:
1) il rendimento espresso in misura
percentuale della Cedola corrisposta
alla data di pagamento del Periodo
Cedolare Precedente moltiplicata per il
Fattore di Partecipazione P1 al tasso
della Cedola; e
2) (i) il prodotto, eventualmente
aumentato o diminuito di uno Spread,
tra il Fattore di Partecipazione P2 ed il
Definitive e rilevato alla Data di
Rilevazione RATE; ovvero (ii) il
prodotto
tra
il
Fattore
di
Partecipazione P2 ed il differenziale
dei tassi R1 e R2, rispettivamente
specificati nelle Condizioni Definitive
e rilevati alla Data di Rilevazione R1
ed alla Data di Rilevazione R2.
In formula:
VN*P [(MAX R1) – (MIN R2)]
Ove
P = Fattore di
specificato
nelle
Definitive;
Snowball
Partecipazione
Condizioni
Si precisa che in nessuno dei due casi
la Cedola determinata con la modalità
Snowball potrà avere un valore
negativo.
MAX R1 = valore massimo raggiunto
dal R1 nelle n Date di Rilevazione R1;
133
PROSPETTO DI BASE
Ove
P1 = Fattore di
specificato
nelle
Definitive;
Partecipazione
Condizioni
P2 = Fattore di
specificato
nelle
Definitive;
Partecipazione
Condizioni
Gli interessi saranno calcolati applicando la
Convenzione di Calcolo e la Base di Calcolo
specificate nelle Condizioni Definitive.
Ove le Obbligazioni vengano quotate le
Cedole Variabili eventuali saranno comunicate
a Borsa Italiana S.p.A. nel rispetto delle
tempistiche previste dal Regolamento dei
Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A.
(B)
Obbligazioni RATE con Opzioni
Aggiuntive
prefissato,
specificato
nelle
Ove previsto nelle Condizioni Definitive,
l'Emittente alla/e Data/e di Pagamento delle
Cedole Aggiuntive potrà corrispondere ai
portatori delle Obbligazioni RATE con
Opzioni Aggiuntive, in aggiunta al pagamento
delle Cedole Variabili eventuali, anche delle
Cedole Aggiuntive eventuali periodiche e/o a
scadenza – legate all’andamento di un
Parametro singolo o di un Paniere secondo uno
dei metodi di calcolo di seguito indicati alla
sezione "Opzioni".
Data/e di Rilevazione RATE = indica
la/e n data/e di rilevazione del RATE
specificata/e
nelle
Condizioni
Definitive;
Periodo Cedolare Precedente =
indica il Periodo Cedolare Precedente
specificato
nelle
Condizioni
Definitive;
Ove le Obbligazioni vengano quotate, le
Cedole Variabili eventuali e le Cedole
Aggiuntive saranno comunicate a Borsa
Italiana S.p.A. nel rispetto delle tempistiche
previste dal Regolamento dei Mercati
R1 = indica il tasso specificato nelle
R2 = indica il tasso specificato nelle
(C)
Data di Rilevazione R1 = indica la
data di rilevazione di R1 specificata
Ove previsto nelle Condizioni Definitive,
l'Emittente alla/e Data/e di Pagamento delle
Cedole Opzionali potrà corrispondere ai
portatori delle Obbligazioni con Opzioni, delle
Cedole Opzionali eventuali periodiche e/o a
scadenza – legate all’andamento di un
Parametro singolo o di un Paniere secondo uno
dei metodi di calcolo di seguito indicati alla
sezione "Opzioni".
Data di Rilevazione R2 = indica la
data di rilevazione di R2 specificata
***
In tutte le ipotesi sopra previste le Cedole
Variabili eventuali possono prevedere un
Floor e/o un Cap. Ove applicabili l'eventuale
Floor e/o l'eventuale Cap verranno calcolati
con le modalità specificate nelle Condizioni
Definitive.
Ove le Obbligazioni vengano quotate, le
Cedole Opzionali saranno comunicate a Borsa
Italiana S.p.A. nel rispetto delle tempistiche
previste dal Regolamento dei Mercati
DEFINIZIONI GENERALI RELATIVE
ALLE
OPZIONI
IN
CASO
DI
OBBLIGAZIONI RATE CON OPZIONI
134
PROSPETTO DI BASE
Il valore dei sottostanti sarà rilevato in valore
assoluto ovvero sulla base della variazione
percentuale. Nel caso di Obbligazioni RATE
con Opzioni Aggiuntive, per il calcolo della
Cedola Aggiuntiva eventuale non potrà essere
utilizzato il medesimo sottostante utilizzato
per il calcolo della Cedola Variabile eventuale.
AGGIUNTIVE E OBBLIGAZIONI CON
OPZIONI
Si riportano di seguito le definizioni che, ove
previsto nelle Condizioni Definitive, sono
applicabili alle Opzioni di seguito descritte.
Parametro: indica il Parametro singolo o
ciascuno degli n sottostanti che compongono il
Paniere;
Ove le Obbligazioni non fossero destinate alla
quotazione presso i mercati regolamentati di
Borsa Italiana S.p.A., l'Emittente può
comunque scegliere come Parametro di
Riferimento anche sottostanti, appartenenti
alle categorie di cui sopra, (e.g. azioni,
commodity, derivati, ed indici) che tuttavia
non rispettano taluni dei requisiti sopra
indicati o di volta in volta richiesti da Borsa
Italiana S.p.A. ai fini dell'ammissione a
quotazione.
Paniere: indica il paniere composto da n
Parametri;
Pesi: indica ponderazione assegnata a ciascun
Parametro all'interno del Paniere.
Parametri di indicizzazione che possono
essere usati per il calcolo della Cedola
Aggiuntiva eventuale e della Cedola
Opzionale eventuale
In particolare, si sottolinea che i Parametri
potrebbero non rispettare, inter alia, i requisiti
di elevata liquidità, disponibilità di
informazioni continue e aggiornate sui prezzi,
notorietà e trasparenza nei metodi di calcolo e
diffusione richiesti da Borsa Italiana S.p.A.
Per il calcolo della Cedola Aggiuntiva
eventuale e della Cedola Opzionale eventuale
si farà riferimento ad un singolo Parametro e/o
ad un Paniere di volta in volta specificati nelle
Condizioni Definitive nell'ambito delle
categorie dei Parametri di cui al presente
paragrafo.
In tal caso l'Emittente si impegna ad indicare
nelle Condizioni Definitive quali tra le
caratteristiche del sottostante di volta in volta
prescelto non siano conformi ai requisiti
richiesti da Borsa Italiana S.p.A. ai fini della
quotazione; fermo restando che l'Emittente
provvederà a selezionare tali sottostanti nel
rispetto della vigente normativa applicabile e
della
miglior
prassi
di
riferimento,
prediligendo sottostanti già utilizzati nei
mercati dei capitali e caratterizzati da
trasparenza nei metodi di rilevazione e
diffusione.
- azioni negoziate in mercati regolamentati in
Italia o in un altro Stato, che presentino
requisiti di elevata liquidità (ciascuna
un'Azione);
- merci per le quali esista un mercato di
riferimento caratterizzato dalla disponibilità di
informazioni continue e aggiornate sui prezzi
delle attività negoziate (ciascuna una
Commodity);
- contratti derivati relativi alle attività di cui al
presente paragrafo per i quali esista un
mercato liquido e caratterizzato dalla
disponibilità di informazioni continue e
aggiornate sui prezzi dei contratti stessi
(ciascuno un Derivato);
I Parametri saranno rilevati secondo le
modalità previste nelle Condizioni Definitive
(le Modalità di Rilevazione del/dei
Parametro/i)
e
saranno
specificati
nell'Allegato 1 delle Condizioni Definitive.
OPZIONI
- indici o panieri relativi alle attività di cui ai
punti precedenti, nonché panieri di indici
riferiti alle medesime attività, a condizione che
tali panieri o indici siano notori e caratterizzati
da trasparenza nei metodi di calcolo e
diffusione (ciascuno un Indice).
Qui di seguito si riporta una descrizione delle
opzioni applicabili alle Obbligazioni RATE
con Opzioni Aggiuntive ed alle Obbligazioni
con Opzioni.
135
PROSPETTO DI BASE
(A)
PFinale = Valore di Riferimento del Paniere
calcolato utilizzando i Valori di Riferimento di
ciascun Parametro alla Data di Osservazione
Finale.
Opzioni Plain Vanilla
Tra le Opzioni Plain Vanilla si distinguono le
seguenti due sottocategorie di Opzioni
implicite:
Inoltre,
(1) Opzione Europea,
Valore di Riferimento: indica il valore del
Parametro o del Paniere, rilevato secondo le
modalità indicate nelle Condizioni Definitive.
(2) Opzione Asiatica, e
(1)
Opzione Europea
Data di Osservazione Iniziale: indica la data
o le date in cui sarà rilevato il Valore di
Riferimento iniziale del Parametro o del
Paniere.
Funzionamento dell’Opzione Europea:
1.a) In caso di singolo Parametro per Opzioni
di tipo Call:
æ C Finale - C Iniziale
çç
C Iniziale
è
Data di Osservazione Finale: indica la data o
le date in cui sarà rilevato il Valore di
Riferimento finale del Parametro o del
Paniere.
ö
÷÷
ø
1.b) In caso di singolo Parametro per Opzioni
di tipo Put:
I termini di cui sopra sono specificati, ove
applicabili, nelle Condizioni Definitive ove
verrà altresì riportata la formula per il calcolo
della Cedola Aggiuntiva eventuale e della
Cedola Opzionale eventuale.
æ C Iniziale - C Finale ö
çç
÷÷
C
è
Iniziale
ø
Si segnala inoltre che per la determinazione
Cedola Opzionale eventuale può essere
utilizzata la modalità Outperformance il cui
sottostante è rappresentato dalla differenza tra
la variazione percentuale di due Parametri, di
due Panieri ovvero di un Parametro e un
Paniere o viceversa.
2.a) In caso di Paniere per Opzioni di tipo
Call:
æ PFinale - PIniziale ö
çç
÷÷
P
è
Iniziale
ø
Le Condizioni Definitive possono prevedere
l'applicazione di un Fattore di Partecipazione
(P). Esso è rappresentato da un valore
percentuale, inferiore, pari o superiore al
100%, che può essere applicato ai seguenti
livelli:
æ PInizale - PFinale ö
çç
÷÷
PIniziale
è
ø
Dove
C Iniziale = Valore di Riferimento del Parametro
alla Data di Osservazione Iniziale.
i) al valore o alla performance del Parametro o
del Paniere e/o
CFinale = Valore di Riferimento del Parametro
alla Data di Osservazione Finale.
(2)
PIniziale = Valore di Riferimento del Paniere
calcolato utilizzando i Valori di Riferimento di
ciascun Parametro alla Data di Osservazione
Iniziale.
Opzione Asiatica
Funzionamento dell’Opzione Asiatica:
1.a) In caso di singolo Parametro per Opzioni
di tipo Call:
136
PROSPETTO DI BASE
Date di Osservazione Intermedie: indicano
le date in cui sarà rilevato il Valore di
Riferimento intermedio del Parametro o del
Paniere.
C Medio - C Iniziale
;
C Iniziale
1.b) In caso di singolo Parametro per Opzioni
di tipo Put:
Data/e di Osservazione Finale: indica la data
Riferimento finale del Parametro o del
Paniere.
C Iniziale - C Medio
;
C Iniziale
2.a) In caso di Paniere per Opzioni di tipo
Call:
PMedio - PIniziale
;
PIniziale
PIniziale - PMedio
;
PIniziale
Dove
CIniziale = valore di Riferimento del Parametro
alla Data/e di Osservazione Iniziale.
(P). Il Fattore di Partecipazione è
rappresentato da un valore percentuale,
inferiore, pari o superiore al 100%, che può
essere applicato ai seguenti livelli:
CMedio = media aritmetica dei Valori di
Riferimento del Parametro alle Date di
Osservazione Intermedie ed alla Data/e di
Osservazione Finale.
del Paniere e/o
PIniziale = valore del Paniere calcolato
utilizzando i Valori di Riferimento di ciascun
Parametro alla Data/e di Osservazione Iniziale.
PMedio = media aritmetica dei valori del Paniere
calcolati utilizzando i Valori di Riferimento di
ciascun Parametro alle Date di Osservazione
Intermedie ed alla Data/e di Osservazione
Finale.
Tra le Opzioni Digitali si distinguono le
seguenti tre sottocategorie di Opzioni
implicite:
Inoltre,
(1) Opzione Digitale,
(2) Opzione Knock – In,
(B)
Opzioni Digitali
(3) Opzione Knock – Out.
Data/e di Osservazione Iniziale: indica la
data o le date in cui sarà rilevato il Valore di
Paniere.
(1)
Opzione Digitale
Funzionamento dell’Opzione Digitale:
Il payout sarà rappresentato da:
137
PROSPETTO DI BASE
1) in caso di Opzione Digitale di tipo Call, un
ammontare R del Valore Nominale a
condizione che il Valore di Riferimento del
Parametro o del Paniere ovvero la media dei
Valori di Riferimento del Parametro o del
Paniere rilevato/i alla/e Data/e di Osservazione
sia maggiore o uguale ad uno o più valore/i
prefissato/i (Barriera/e)
(c.d.
Evento
Barriera); in caso contrario un ammontare X
del Valore Nominale (minore di R);
Qualora si verifichi l'Evento Barriera il payout
sarà pari alla differenza tra:
i) il prodotto di R per il numero di Cedole che,
alla Data di Osservazione dell'Evento Barriera
rilevante, sono state determinate sulla base
dell'applicazione
dell'Opzione
Digitale
compresa la Cedola in corso di maturazione in
tale data; e
ii) l’ammontare delle Cedole già corrisposte e
calcolate sulla base dell’Opzione Digitale.
2) in caso di Opzione Digitale di tipo Put, un
ammontare R del Valore Nominale a
Parametro o del Paniere ovvero la media dei
Paniere rilevato/i alla/e Data/e di Osservazione
sia inferiore o uguale ad uno o più valore/i
(c.d.
Evento
Barriera); in caso contrario un ammontare X
del Valore Nominale (minore di R).
Condizione Switcher
Qualora si verifichi l'Evento Barriera il payout
sarà calcolato moltiplicando il Valore
Nominale
per
il
valore
percentuale
predeterminato ((Y(1); Y(2) ... Y(n)) (ciascuno
un Y(n)), specificato nelle Condizioni
Definitive, il ciascuna Data di Pagamento della
Cedola successiva e fino alla Data di
Scadenza.
DEFINIZIONI
Qualora non si verifichi l'Evento Barriera, il
payout sarà pari alla performance del
Parametro o del Paniere secondo le procedure
stabilite nelle Condizioni Definitive.
Barriera/e: valore/i predefinito/i indicato/i
Condizione Trigger
Data/e di Osservazione: la/e data/e in cui è
rilevato il Valore di Riferimento del Parametro
o del Paniere al fine della determinazione
Qualora si verifichi l'Evento Barriera ad una
Data di Osservazione, l'Opzione Digitale verrà
disattivata e le Obbligazioni pagheranno R per
il/i periodo/i successivo/i fino a scadenza.
R: indica la percentuale del Valore Nominale
corrisposta all'Obbligazionista al verificarsi
X: indica la percentuale del Valore Nominale
da minore di R e maggiore o uguale a 0
corrisposta all’Obbligazionista ove l'Evento
Barriera non si verifichi.
Si segnala, inoltre, che per la determinazione
Ove previsto nelle Condizioni Definitive
l'Opzione
Digitale
potrà
operare
congiuntamente alle seguenti condizioni:
Condizione Memoria, Condizione Switcher, e
Condizione Trigger.
(P). Esso è rappresentato da un valore
Condizione Memoria
138
PROSPETTO DI BASE
percentuale, inferiore, pari o superiore al
100%, che può essere applicato al valore del
Parametro o del Paniere.
(2)
Opzione Knock-In
Parametro o del Paniere rilevato secondo le
Funzionamento dell’Opzione Knock-In:
La clausola Knock-In determina l'attivazione
di un'Opzione di stile Europeo, Asiatico e
Lookback di tipo sia Call che Put, a
Parametro o del Paniere rilevato ad una Data/e
di Osservazione ovvero la media aritmetica dei
Paniere rilevati a più Date di Osservazione sia
maggiore o uguale (up & in), o minore uguale
(down & in) ad un valore prefissato indicato
nelle Condizioni Definitive (Barriera) (c.d.
Evento Barriera).
(3)
Opzione Knock-Out
L’Opzione
Knock-Out
determina
la
disattivazione di un'Opzione di stile Europeo,
Asiatico e Lookback di tipo Call e/o Put, a
Parametro o del Paniere o di tutti i parametri
componenti il Paniere, rilevato ad una Data/e
di Osservazione ovvero la media aritmetica dei
Paniere rilevati a più Date di Osservazione, sia
maggiore o uguale (up & out), o minore o
uguale (down & out) uno o più valore/i
(c.d.
Evento
Barriera).
Il tipo di Opzione che si attiverà come
conseguenza del verificarsi dell’Evento
Barriera sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Le condizioni Definitive potranno prevedere,
al verificarsi del'Evento Barriera, il pagamento
di un importo predeterminato pari a X,
specificato nelle Condizioni Definitive, che
potrà essere periodico e/o pagabile a scadenza.
Per il funzionamento delle Opzioni sopra
menzionate si rinvia alla descrizione ed alle
definizioni contenute nelle rispettive sezioni
del presente Paragrafo.
Il tipo di Opzione che si disattiverà come
conseguenza del verificarsi dell’Evento
Barriera sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
Per il funzionamento delle Opzioni sopra
menzionate si rinvia alla descrizione ed alle
definizioni contenute nelle rispettive sezioni
del presente Paragrafo.
essere applicato al valore del Parametro o del
Paniere.
DEFINIZIONI
Barriera: valore predefinito indicato nelle
139
PROSPETTO DI BASE
essere applicato al valore del Parametro o del
Paniere.
Valore Massimo: è il Valore di Riferimento
più alto registrato dal Parametro o dal Paniere
alla/e Data/e di Osservazione.
DEFINIZIONI
Strike: il Valore di Riferimento assunto dal
Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di
Osservazione Iniziale.
Barriera: valore predefinito indicato nelle
o del Paniere al fine della determinazione della
peggiore o migliore Performance del
Parametro o del Paniere rilevato secondo le
(C)
Data/e di Osservazione Iniziale: la/e data/e di
osservazione in cui viene rilevato il Valore di
Paniere.
Opzione Lookback
Performance: andamento positivo o negativo
del Parametro o del Paniere.
Le Cedole Aggiuntive e le Cedole Opzionale
possono infine essere calcolate sulla base
dell'Opzione Lookback:
(i) Opzione Lookback Fissa
1) Il payout dell'Opzione Lookback Fissa di
tipo Call è dato dalla differenza tra il valore
massimo assunto dal Parametro o dal Paniere
alla/e Data/e di Osservazione rispetto allo
Strike.
2) Il payout dell'Opzione Lookback Fissa di
tipo Put è dato dalla differenza tra lo Strike ed
il valore minimo assunto dal Parametro o dal
Paniere alla/e Data/e di Osservazione.
Ai fini della determinazione della cedola si
procederà al calcolo della Performance
secondo quanto indicato nelle Condizioni
Definitive.
DEFINIZIONI
del Paniere e/o
Valore Minimo: è il Valore di Riferimento
più basso registrato dal Parametro o dal
Paniere alla/e Data/e di Osservazione.
(ii) Opzione Lookback Variabile
1) Il payout dell'Opzione Lookback Variabile
di tipo Call è dato dalla differenza tra il valore
assunto dal Parametro o dal Paniere alla/e
140
PROSPETTO DI BASE
Data/e di Osservazione Finale rispetto al
valore minimo (Strike) registrato dal
Parametro o dal Paniere alla/e Data/e di
Osservazione.
Performance: andamento positivo o negativo
del Parametro o del Paniere.
2) Il payout dell'Opzione Lookback Variabile
di tipo put è dato dalla differenza tra il valore
massimo (Strike) registrato dal Parametro o
dal Paniere alla/e Data/e di Osservazione ed il
valore assunto dal Parametro o dal Paniere
alla/e Data/e di Osservazione Finale.
Ai fini della determinazione della cedola si
procederà al calcolo della Performance
secondo quanto indicato nelle Condizioni
Definitive.
DEFINIZIONI
Valore Minimo: è il Valore di Riferimento
più basso registrato dal Parametro o dal
Paniere alla/e Data/e di Osservazione o nel
del Paniere e/o
Valore Massimo: è il Valore di Riferimento
più alto registrato dal Parametro o dal Paniere
alla/e Data/e di Osservazione o nel Periodo di
Osservazione.
CARATTERISTICHE COMUNI ALLE
OBBLIGAZIONI
RATE,
ALLE
OBBLIGAZIONI RATE CON OPZIONI
AGGIUNTIVE
ED
ALLE
OBBLIGAZIONI CON OPZIONI
Strike: il Valore Massimo o il Valore Minimo
registrato dal Parametro o dal Paniere alla/e
PARAGRAFO A)
o del Paniere al fine della determinazione del
Valore Minimo o del Valore Massimo o della
media tra i valori del Parametro o del Paniere.
CAP e FLOOR
Cap. Il Cap, ove applicabile, rappresenta il
valore massimo che la Cedola e/o la
performance del Parametro o Paniere possono
assumere (c.d. local cap).
Data/e di Osservazione Finale: indica la data
Riferimento finale del Parametro.
Il Cap, a seconda di quanto previsto nelle
Condizioni Definitive, può essere determinato:
Periodo di Osservazione: il periodo di tempo
in cui è rilevato il Valore di Riferimento del
Parametro o del Paniere al fine della
determinazione del Valore Minimo o del
Valore Massimo o della media tra i valori del
i) come un valore percentuale fisso del Valore
Nominale;
ii) come l'ultima Cedola corrisposta alla Data
di Pagamento della Cedola Variabile e/o alla
Data di Pagamento della Cedola Aggiuntiva
141
PROSPETTO DI BASE
precedente o alla Data di Pagamento della
Cedola Opzionale precedente (c.d. formula
ratchet), eventualmente aumentata o diminuita
di uno Spread;
ii) come l'ultima Cedola corrisposta alla Data
di Pagamento della Cedola Variabile e/o alla
Data di Pagamento della Cedola Aggiuntiva
precedente o alla Data di Pagamento della
Cedola Opzionale precedente (c.d. formula
ratchet), eventualmente aumentata o diminuita
di uno Spread;
iii) come Fattore di Partecipazione (P) alla
performance o al valore di un Parametro o di
un Paniere o alla differenza tra due Parametri,
tra due Panieri, tra un Parametro e un Paniere
o viceversa (Outperformance);
iii) come il Fattore di Partecipazione (P) alla
performance o al valore di un Parametro o di
un Paniere o alla differenza tra due Parametri,
tra due Panieri, tra un Parametro e un Paniere
o viceversa (Outperformance);
iv) come la partecipazione al valore del RATE
e/o di un Parametro eventualmente aumentata
o diminuita di uno Spread;
(iv) come la partecipazione al valore del
RATE e/o di un Parametro eventualmente
aumentata o diminuita di uno Spread.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere che
il Cap sia applicato alla performance di un
Parametro o di un Paniere in uno o più periodi
di osservazione e/o alla media e/o alla somma
delle performance di un Parametro o di un
Paniere.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere che
il Floor sia applicato alla performance di un
Parametro o di un Paniere in uno o più periodi
di osservazione e/o alla media e/o alla somma
delle performance di un Parametro o di un
Paniere.
Si rappresenta inoltre che il Cap sarà
applicabile, ove previsto nelle Condizioni
Definitive, a tutte le Obbligazioni fatta
eccezione per il caso delle Cedole Aggiuntive
eventuali nel caso di Obbligazioni RATE con
Opzioni Digitali e fatta eccezione per il caso
delle Cedole Opzionali eventuali nel caso di
Si rappresenta inoltre che il Floor sarà
applicabile, ove previsto nelle Condizioni
Definitive, a tutte le Obbligazioni fatta
eccezione per il caso delle Cedole Aggiuntive
eventuali nel caso di Obbligazioni con Opzioni
Digitali e fatta eccezione per il caso delle
Cedole Opzionali eventuali nel caso di
Global Cap. Le Obbligazioni possono altresì
prevedere che la somma delle Cedole
corrisposte durante la vita delle medesime non
possa superare una percentuale del Valore
Nominale predeterminata nelle Condizioni
Definitive (c.d. Global Cap).
Global Floor. Le Obbligazioni possono altresì
prevedere che la somma delle cedole
corrisposte durante la vita delle medesime non
possa essere inferiore ad una percentuale del
Valore Nominale predeterminata nelle
Condizioni Definitive (c.d. formula Global
Floor).
Il raggiungimento del Global Cap determinerà
il rimborso anticipato del prestito. Si veda a tal
proposito l'Articolo 9 (rimborso e Acquisto).
Floor. Il Floor, ove applicabile, rappresenta il
valore minimo che la Cedola e/o la
performance del Parametro o Paniere possono
assumere (c.d. local floor).
In tal caso, ove previsto nelle Condizioni
Definitive, le Obbligazioni prevederanno il
pagamento di una cedola ulteriore a scadenza
pari alla differenza tra il c.d. Global Floor e la
somma delle cedole corrisposte durante la vita
del Prestito.
Il Floor, a seconda di quanto previsto nelle
Condizioni Definitive, può essere determinato:
PARAGRAFO B)
i) come un valore percentuale fisso applicato
al Valore Nominale;
Cedole Fisse
142
PROSPETTO DI BASE
Obbligazioni possono prevedere il pagamento
di Cedole Fisse alla/e Data/e di Pagamento
della Cedola Fissa il cui importo è calcolato
applicando al Valore Nominale un tasso di
interesse fisso (il Tasso Fisso) la cui entità è
indicata su base lorda annuale nelle
Articolo 8 – Eventi di Turbativa del
Mercato ed Eventi Straordinari relativi al
RATE o al singolo Parametro o ai
Parametri componenti il Paniere (gli
Eventi)
Le Condizioni Definitive contengono, con
riferimento alle Obbligazioni oggetto di
Offerta/Quotazione, l'indicazione dei criteri di
determinazione del valore del RATE (nel caso
di Obbligazioni RATE e Obbligazioni RATE
con Opzioni Aggiuntive), del singolo
Parametro o dei Parametri componenti il
Paniere (nel caso di Obbligazioni RATE con
Opzioni Aggiuntive e Obbligazioni con
Opzioni), nell'ipotesi di eventi di turbativa di
mercato alla/e data/e di osservazione nonché
di eventi straordinari che riguardino il RATE,
il singolo Parametro o i Parametri componenti
il Paniere.
Le Cedole Fisse saranno pagate con
periodicità (e.g. trimestrale, semestrale,
annuale o altra) indicata nelle Condizioni
Definitive.
Gli interessi saranno calcolati applicando il
Tasso di Interesse al Valore Nominale
specificato nelle Condizioni Definitive,
moltiplicando tale somma per la Base di
Calcolo (Day Count Fraction) e secondo le
modalità di calcolo stabilite nelle Condizioni
Definitive.
Tali criteri di determinazione saranno in ogni
caso improntati al principio di buona fede ed
alla migliore prassi di mercato e saranno volti
a neutralizzare il più possibile gli effetti
distorsivi di tali eventi.
Ciascuna Obbligazione cessa di essere
fruttifera dalla data prevista per il rimborso,
fatta eccezione per il caso in cui, previa
presentazione delle dovute evidenze, il
rimborso del capitale sia illegittimamente
rifiutato.
Qualora una Data di Pagamento delle Cedole
Fisse non coincida con un Giorno Lavorativo,
il pagamento delle Cedole Fisse verrà
effettuato il primo Giorno Lavorativo
immediatamente successivo senza che
l'investitore abbia diritto ad importi aggiuntivi.
Si sottolinea che tale Eventi sono connessi alla
scelta del RATE e/o dei Parametri utilizzabili
per il calcolo delle Cedole Variabili eventuali,
delle Cedole Aggiuntive eventuali e delle
Cedole Opzionali eventuali. Pertanto le
Condizioni Definitive, a seconda dei Parametri
di volta in volta specificati, possono prevedere
specifici eventi di turbativa.
PARAGRAFO C)
Articolo 9 – Rimborso e Acquisto
Cedola Bonus eventuale
Salvo il caso di rimborso anticipato, ove
previsto nelle Condizioni Definitive, le
Obbligazioni saranno rimborsate alla Data di
Scadenza secondo quanto previsto nelle
Condizioni Definitive. Le Obbligazioni
cesseranno di essere fruttifere dalla Data di
Scadenza o di rimborso anticipato, a seconda
del caso.
Le Obbligazioni, ove previsto nelle Condizioni
Definitive, possono prevedere il pagamento di
una Cedola Bonus eventuale alla Data di
Pagamento della Cedola Bonus, qualora la
somma delle Cedole corrisposte durante la vita
delle Obbligazioni sia maggiore o uguale ad
un valore prefissato indicato nelle Condizioni
Definitive (Barriera Bonus).
In particolare potranno verificarsi le ipotesi di
seguito descritte.
Il valore della Cedola Bonus eventuale e della
Barriera Bonus saranno, ove previsti, indicati
(A)
Alla
Data
di
Scadenza,
l'Emittente
corrisponderà agli Obbligazionisti l'importo di
143
PROSPETTO DI BASE
capitale dovuto e pagabile, determinato nel
modo specificato nelle Condizioni Definitive
(l'Ammontare del Rimborso).
Anticipato
Anticipato.
RIMBORSO ANTICIPATO AD
OPZIONE
DELL'EMITTENTE
(Opzione Call)
RIMBORSO
AUTOMATICO
di
Rimborso
a) se il Valore del Parametro o del Paniere alla
Data di Osservazione per il Rimborso
Anticipato è (i) pari o superiore o (ii) pari o
inferiore ad un valore specificato nelle
Condizioni Definitive; ovvero
b) se la differenza tra le performance registrate
da due Parametri, ovvero da due Panieri,
ovvero da un Parametro e da un Paniere alla
Data di Osservazione per il Rimborso
Anticipato è (i) pari o superiore o (ii) pari o
inferiore ad un valore specificato nelle
Le Condizioni Definitive potranno prevedere il
rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente,
previo
preavviso
irrevocabile
agli
Obbligazionisti, contenente l'indicazione della
data prevista per il rimborso (che potrà essere
una qualsiasi Data di Rimborso Anticipato
(come indicata nelle Condizioni Definitive)),
effettuato mediante avviso da pubblicare su un
quotidiano a diffusione nazionale ovvero sul
sito internet dell’Emittente, salvo diversa
previsione normativa19, non meno di quindici
(15) e non più di trenta (30) giorni di
calendario, o altro arco temporale specificato
nelle Condizioni Definitive, prima di tale data,
e non prima di diciotto (18) mesi dalla Data di
Emissione. In tale caso, l'Emittente rimborserà
le Obbligazioni, in tutto ma non in parte, alla
data indicata come data di rimborso anticipato
nel preavviso irrevocabile agli Obbligazionisti,
mediante il pagamento dell'Ammontare di
Rimborso Anticipato dovuto secondo quanto
specificato alla successiva lettera (E) che
segue.
(C)
Data/e
L'Evento di Rimborso Anticipato si potrà
verificare:
L'Ammontare del Rimborso sarà indicato nlle
Condizioni Definitive e potrà essere alla pari
(vale a dire 100% del Valore Nominale) o
sopra la pari (vale a dire per un valore
superiore al 100% del Valore Nominale).
(B)
alla/e
c) se la somma tra le Cedole già corrisposte e
la Cedola in corso di maturazione è pari o
superiore ad un valore specificato nelle
d) se il Valore del RATE o del differenziale
dei RATE alla Data di Osservazione per il
Rimborso Anticipato è (i) pari o superiore o
(ii) pari o inferiore ad un valore specificato di
(D)
RIMBORSO ANTICIPATO AD
OPZIONE
DEGLI
OBBLIGAZIONISTI (Opzione Put)
le Condizioni Definitive potranno prevedere il
rimborso anticipato delle Obbligazioni ad
opzione
degli
Obbligazionisti,
previo
preavviso irrevocabile dell'Obbligazionista,
contenente l'indicazione della data richiesta
per il rimborso e del numero e Valore
Nominale delle Obbligazioni per le quali è
richiesto il rimborso anticipato ed il codice
ISIN delle Obbligazioni, inviato all'Emittente,
all'indirizzo
indicato
nelle
Condizioni
Definitive, non meno di quindici (15) e non
più di trenta (30) giorni di calendario, o altro
arco temporale specificato nelle Condizioni
Definitive, prima di tale data, ovvero entro i
diversi termini indicati nelle Condizioni
Definitive. In tale caso, l'Emittente dovrà
rimborsare le relative Obbligazioni per le quali
è stato inviato il preavviso irrevocabile, in
tutto ma non in parte, in un'unica soluzione
ANTICIPATO
Ove specificato nelle Condizioni Definitive, se
alla Data di Osservazione per il Rimborso
Anticipato si verifica l'evento (Evento di
Rimborso Anticipato) specificato di volta in
volta nelle Condizioni Definitive, le
Obbligazioni
saranno
automaticamente
rimborsate anticipatamente mediante il
pagamento dell'Ammontare di Rimborso
19
Inoltre, ove le Obbligazioni siano quotate su un mercato
gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., le comunicazioni
saranno altresì effettuate in conformità al regolamento vigente
applicabile a tale mercato.
144
PROSPETTO DI BASE
alla data indicata come data di rimborso
anticipato dell'Obbligazionista, mediante il
pagamento dell'Ammontare di Rimborso
Anticipato di cui alla successiva lettera (E). La
Data di Rimborso Anticipato indicata
dall'Obbligazionista dovrà, a pena di
inefficacia della comunicazione di esercizio
dell'Opzione Put, coincidere con la data,
ovvero, in ipotesi di pluralità di date, con una
qualsiasi delle date indicate come date di
rimborso
anticipato
nelle
Condizioni
Definitive (le Date di Rimborso Anticipato).
Si sottolinea come in caso di rimborso
anticipato per le Obbligazioni RATE con
Opzioni Aggiuntive e per le Obbligazioni con
Opzioni l'investitore perderebbe il diritto
all'esercizio
di
tale
opzione
e,
conseguentemente, al percepimento della
Cedola Aggiuntiva eventuale o della Cedola
Opzionale eventuale o di qualsiasi altra Cedola
applicabile non ancora corrisposta alla data del
rimborso anticipato.
L'Agente per il Pagamento sarà specificato
Le Obbligazioni, relativamente alle quali sia
stato inviato dall'Obbligazionista il preavviso
per esercitare l'Opzione di Rimborso
Anticipato, non potranno essere trasferite a
terzi sino alla relativa Data di Rimborso
Anticipato.
(E)
AMMONTARE
ANTICIPATO
DI
(F)
ACQUISTI
L’Emittente può in ogni momento acquistare
le Obbligazioni ad un qualsiasi prezzo sul
mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano
effettuati tramite offerta pubblica, l’offerta
deve essere rivolta a tutti gli Obbligazionisti a
parità di condizioni. Tali Obbligazioni
possono essere conservate, rivendute o, a
scelta dell'Emittente, cancellate.
RIMBORSO
Ai fini dei precedenti paragrafi (B), (C) e (D),
in caso di rimborso anticipato automatico o
ove l'opzione call dell'Emittente o l'opzione
put
dell'Obbligazionista
siano
state
validamente esercitate, l'Emittente è tenuto a
corrispondere
all'Obbligazionista
un
ammontare del rimborso anticipato: (i)
indicato nelle Condizioni Definitive, o (ii)
calcolato secondo una modalità di calcolo
specificata nelle Condizioni Definitive
(l'Ammontare di Rimborso Anticipato).
Resta inteso che l'Ammontare di Rimborso
Anticipato non potrà essere inferiore al 100%
del Valore Nominale.
(G)
ANNULLAMENTO
Tutte le Obbligazioni rimborsate ai sensi dei
precedenti Paragrafi (A), (B), (C) o (D)
saranno considerate cancellate e non potranno
essere rivendute.
Articolo 10 – Termini di prescrizione
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono,
per quanto concerne il pagamento degli
Interessi, decorsi 5 anni dalla Data di
Pagamento della Cedola. Per quanto concerne
il pagamento del capitale, decorsi 10 anni dalla
data in cui le Obbligazioni sono divenute
rimborsabili.
Il rimborso del Prestito sarà effettuato
dall'Emittente, o l'Emittente potrà delegare tale
attività all'Agente per il Pagamento.
Fintantoché le Obbligazioni sono accentrate
presso il Sistema di Gestione Accentrata, tale
pagamento sarà fatto esclusivamente per il
tramite degli intermediari autorizzati italiani
ed esteri aderenti al Sistema di Gestione
Accentrata.
Articolo 11 – Servizio del Prestito
Il pagamento degli Interessi ed il rimborso del
Valore Nominale avverrà mediante accredito o
bonifico su un conto denominato nella valuta
di volta in volta indicata nelle Condizioni
Definitive (o qualsiasi altro conto sul quale
importi nella valuta del Prestito di volta in
volta specificata nelle Condizioni Definitive
possano essere accreditati o trasferiti) indicato
dal beneficiario.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere
dalla data del rimborso, fatta eccezione per il
caso in cui, previa presentazione delle dovute
evidenze, il rimborso del capitale sia
illegittimamente rifiutato.
145
PROSPETTO DI BASE
Salvo diversa indicazione nelle Condizioni
Definitive, il pagamento delle Cedole ed il
rimborso del capitale saranno effettuati per il
tramite di Monte Titoli S.p.A. con sede legale
in Piazza degli Affari, 6, 20123 Milano. La
determinazione delle Cedole verrà effettuata in
base alla convenzione di calcolo giorni ed alla
frazione di computo giorni (tra quelle previste
al precedente Articolo 7 (Interessi)) che
saranno di volta in volta indicati nelle
(risparmio gestito) del Decreto Legislativo
461/9720.
Ad eccezione di quanto previsto nel "United
States Federal Income Taxation" nel Prospetto
di Base, l'Emittente non intende trattenere
tasse statunitensi rispetto ai pagamenti verso
cittadini non statunitensi (United States Alien).
Tuttavia, qualora durante la vita delle
Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche
alla normativa applicabile, i pagamenti relativi
alle Obbligazioni (incluso il pagamento del
valore nominale) siano assoggettati a ritenuta
alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o
onere governativo, negli Stati Uniti o in
qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di
qualsiasi relativa entità politica o autorità
tributaria e, di conseguenza, l'Emittente debba
trattenere tale imposta, onere o contributo dai
pagamenti agli investitori inerenti alle
Obbligazioni (incluso il pagamento del valore
nominale), questi effettuerà detti pagamenti
inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere
trattenuto gli importi corrispondenti, e non
corrisponderà agli investitori alcun importo
aggiuntivo a compensazione.
Articolo 12 - Agente per il Pagamento
L'Agente per il Pagamento sarà specificato di
Articolo 13 – Regime Fiscale
Sono a carico esclusivo dell'Obbligazionista le
imposte e tasse presenti e future che siano
applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi
interessi, premi ed altri frutti.
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri
frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle
ipotesi e nei modi e termini previsti dal
Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239,
come successivamente modificato ed integrato
- l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
nella misura del 20% con esclusione degli
interessi realizzati nell'esercizio di un'attività
commerciale. I redditi di capitale sono
determinati in base all’articolo 45 comma 1
del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come
successivamente modificato ed integrato (il
TUIR).
United States Alien indica: qualsiasi società,
associazione, ente, persona, o fiduciaria che è
considerata, ai fini dell'imposta sul reddito
federale degli Stati Uniti, (1) una società estera
(2), una associazione estera purchè uno o più
membri di tale associazione siano, ai fini
fiscali sul reddito federale degli Stati Uniti,
una società estera, una persona non residente
straniera, o un patrimonio o trust straniero (3)
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze,
che non costituiscono redditi di capitale,
diverse, inter alia, da quelle conseguite
nell’esercizio di imprese commerciali,
realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle Obbligazioni (articolo
67 del TUIR come successivamente
modificato ed integrato) sono soggette ad
imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
con l’aliquota del 20%. Le plusvalenze e
minusvalenze sono determinate secondo i
criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come
successivamente modificato ed integrato e
secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e
dei regimi opzionali di cui all'articolo 6
(risparmio amministrato) e all'articolo 7
20
Le informazioni fornite nel Regolamento del Prestito sono un
mero riassunto del regime fiscale proprio della sottoscrizione,
della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe
categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria
italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione della
presente Regolamento del Prestito, fermo restando che le stesse
rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero
avere effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo
non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze
fiscali della sottoscrizione, della detenzione e della cessione
delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro
consulenti in merito al regime fiscale proprio della
sottoscrizione, della detenzione e della cessione di obbligazioni.
Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche
all'attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni né
può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli
interessi indicate nel presente Regolamento del Prestito possano
discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno
effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di
pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime.
146
PROSPETTO DI BASE
una persona non residente straniera, o (4) un
patrimonio o un trust straniero.
Articolo
14
Obbligazionisti
–
Assemblea
(definite come Block Voting Instructions
nell'Accordo di Agenzia) e i dettagli relativi ai
limiti temporali applicabili a ciascuno di
questi.
L'avviso
di
convocazione
dell'assemblea sarà pubblicato in conformità a
quanto previsto dall'Articolo 18 del
Regolamento delle Obbligazioni.
degli
L'Accordo di Agenzia, regolato dalla legge
inglese, contiene le regole che disciplinano l'
dell'assemblea degli Obbligazionisti che, salvo
ove diversamente indicato nelle Condizioni
Definitive, sono quelle di seguito descritte.
Convocazione
Obbligazionisti
dell'assemblea
Poteri dell'assemblea degli Obbligazionisti
degli
Alle condizioni stabilite nel Regolamento delle
Obbligazioni e senza pregiudicare i poteri
attribuiti ad altri soggetti dall'Accordo di
Agenzia, l'assemblea, per mezzo di una
Delibera Straordinaria ha il potere di:
L'assemblea degli Obbligazionisti si terrà in un
luogo in Francia approvato dall'Emittente e
indicato nell'avviso di convocazione di
assemblea della relativa assemblea degli
Obbligazionisti al fine di trattare qualunque
argomento che possa riguardare i loro
interessi, inclusa l'approvazione, per mezzo di
una Delibera Straordinaria (come definita
nell'Accordo di Agenzia) di una modifica al
Regolamento delle Obbligazioni. Tale
assemblea potrà essere convocata in ogni
momento
dall'Emittente
o
dagli
Obbligazionisti che detengano non meno del
10% del valore nominale delle Obbligazioni in
circolazione in quel momento. A favore degli
Obbligazionisti è stabilito un termine di 21
giorni liberi tra la convocazione e la data
dell'assemblea. L'avviso di convocazione
dovrà indicare il giorno, l'ora e il luogo
dell'assemblea, l'ordine del giorno, le modalità
per mezzo delle quali gli Obbligazionisti
potranno nominare delegati o rappresentanti,
ottenere Certificati di Voto21 (definiti come
Voting Certificates nell'Accordo di Agenzia) e
utilizzare le Istruzioni di Voto Vincolanti22
21
22
a)
approvare ogni proposta formulata
dall'Emittente, o ogni modifica,
abrogazione, variazione, transazione o
intesa riguardante i diritti degli
Obbligazionisti
nei
confronti
dell’Emittente, a prescindere dalla
circostanza che detti diritti derivino
dalle Obbligazioni;
b)
approvare, nel rispetto della normativa
vigente, lo scambio o la sostituzione
delle Obbligazioni, o la conversione
delle
Obbligazioni
in
azioni,
obbligazioni o altre obbligazioni di
debito o titoli dell'Emittente o di ogni
altro soggetto;
lui attribuibili siano inclusi in una Istruzione di Voto
Vincolante (definita come Block Voting Instruction
nell'Accordo di Agenzia) per un'assemblea, lo stesso,
ovvero, per suo conto, una persona debitamente autorizzata,
deve indicare all'Agente per il Pagamento come tali voti
devono essere espressi. L'Agente per il Pagamento deve
rilasciare una Istruzione di Voto Vincolante con riferimento
ai voti attribuibili a tutti i Titoli Vincolati in relazione ai
quail tale richiesta è stata avanzata.
Una Istruzione di Voto Vincolante deve:
(a)
essere datata;
(b)
specificare l'assemblea cui si riferisce;
(c)
elencare il numero totale dei relativi Titoli Vincolati,
distinguendo con riferimento a ciascuna delibera tra quelli
che votano a favore e quelli che votano contro tale delibera;
(d)
attestare che tale lista sia conforme alle istruzioni
ricevute, come previsto negli articoli 15.5, 15.7 and 15.10
dell'Accordo di Agenzia; e
(e)
nominare una determinata persona (un delegato) per
votare in tale assemblea con riferimento a tali Titoli
Vincolati ed in conformità con tale lista.
Non è necessario che un delegato sia un Obbligazionista.
Certificato di Voto (definito come Voting Certificate
nell'Accordo di Agenzia) indica un certificato rilasciato da
un Intestatario di Conto Presso Monte Titoli ai sensi del
regolamento emanato congiuntamente dalla Banca d'Italia e
dalla CONSOB in data 22 febbraio 2008, come di volta in
volta modificato, in cui si dispone:
(i)
che i Titoli Vincolati (definiti come Blocked Notes
nell'Accordo di Agenzia) non saranno liberati fino alla data
più prossima tra:
(1)
una data specificata che cada dopo la
conclusione dell’assemblea; e
(2)
il momento della consegna di tale
certificato all’Agente per il Pagamento;
(ii) il portatore del certificato ha il diritto di partecipare e
votare in tale assemblea in relazione alle
Obbligazioni rappresentate da tali Titoli Vincolati.
Qualora il possessore di Titoli Vincolati (definiti come
Blocked Notes nell'Accordo di Agenzia) voglia che i voti a
147
PROSPETTO DI BASE
c)
acconsentire ad eventuali modifiche
dell'Accordo di Agenzia o del
Regolamento
delle
Obbligazioni
proposte dall’Emittente;
d)
autorizzare qualunque soggetto a
partecipare ed adottare ogni atto
necessario per attuare e rendere
effettivo una Delibera Straordinaria;
e)
concedere
ogni
autorizzazione,
istruzione o ratifica che devono essere
necessariamente concesse mediante
Delibera Straordinaria;
f)
nominare
persone
(che
siano
Obbligazionisti o meno) in veste di
comitato o comitati allo scopo di
rappresentare gli interessi degli
Obbligazionisti, e conferire a detto
comitato o comitati gli stessi poteri e
le
discrezionalità
che
gli
Obbligazionisti potrebbero esercitare
con Delibera Straordinaria;
g)
approvare la sostituzione di qualunque
persona giuridica con l’Emittente (o
un suo precedente sostituto) quale
obbligato
principale
per
le
Obbligazioni. In relazione alle
Obbligazioni quotate su un mercato
regolamentato organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A., una tale
sostituzione sarà soggetta ai requisiti
previsti da Borsa Italiana S.p.A. di
volta in volta applicabili e come da
essa interpretati.
maggioranza assoluta del valore nominale
delle Obbligazioni in circolazione in quel
momento, ovvero, nelle successive assemblee
aggiornate, due o più persone che siano o
rappresentino Obbligazionisti, qualunque sia il
valore nominale delle Obbligazioni detenute o
rappresentate. Con riferimento ad ogni
assemblea convocata per discutere una
Delibera Straordinaria di cui alle lettere b) e g)
nel paragrafo "Poteri dell'assemblea degli
Obbligazionisti" che precede, ovvero una
modifica delle disposizioni di cui al paragrafo
"Poteri dell'assemblea degli Obbligazionisti"
che precede, nonché con riferimento ad ogni
assemblea il cui ordine del giorno includa la
discussione di proposte volte a, inter alia (i)
modificare le date di scadenza o rimborso
delle Obbligazioni od ogni altra data di
pagamento di interessi o l'ammontare degli
interessi delle Obbligazioni, (ii) ridurre o
annullare il valore nominale o ogni altro
premio pagabile al momento del rimborso
delle Obbligazioni (iii) ridurre il tasso o i tassi
di interessi relativi alle Obbligazioni o
modificare il metodo o la base per il calcolo
del o dei tassi relativi alle Obbligazioni, (iv)
qualora sia previsto tasso d'interesse o un
Ammontare del Rimborso minimo e/o
massimo, ridurre tale minimo e/o massimo, (v)
modificare il metodo o la base per il calcolo
dell'Ammontare del Rimborso Finale o
dell'Ammontare del Rimborso Anticipato, (vi)
modificare la valuta o le valute di pagamento o
il taglio delle Obbligazioni (vii) modificare le
disposizioni riguardanti il quorum (costitutivo)
richiesto per l'assemblea degli Obbligazionisti
ovvero la maggioranza richiesta per
l'approvazione di una Delibera Straordinaria; il
quorum (costitutivo) necessario dovrà essere
costituito da due o più persone che detengano
o rappresentino non meno del 75% o, ad ogni
successiva assemblea aggiornata, non meno
del 25% del valore nominale delle
Obbligazioni in circolazione in quel momento.
Quorum
Il quorum (costitutivo) per un'assemblea
convocata per discutere argomenti per i quali
non deve essere adottata una Delibera
Straordinaria è costituito da due o più persone
che detengano o rappresentino almeno il 10%
del valore nominale delle Obbligazioni in
circolazione in quel momento, ovvero, nelle
successive assemblee aggiornate, due o più
persone
che
siano
o
rappresentino
Obbligazionisti, qualunque sia il valore
nominale delle Obbligazioni detenute o
rappresentate. Il quorum (costitutivo) per
un'assemblea convocata per discutere una
Delibera Straordinaria è costituito da una
Una Delibera Straordinaria è approvata con la
maggioranza del 75% dei voti espressi, mentre
le delibere ordinarie sono approvate con la
maggioranza dei voti espressi.
Entro 14 giorni l'Emittente comunicherà
l'approvazione di una Delibera Straordinaria
agli Obbligazionisti per mezzo di un avviso
148
PROSPETTO DI BASE
pubblicato in conformità a quanto previsto
dall'Articolo 18 del Regolamento delle
Obbligazioni. La circostanza che l'Emittente
non provveda a tale comunicazione non
inficerà la validità della delibera.
nominale delle Obbligazioni in circolazione
sarà a tutti gli effetti valida ed efficace come
una Delibera Straordinaria approvata in una
assemblea
degli
Obbligazionisti
legittimamente convocata e tenuta. Tale
delibera scritta potrà essere contenuta in uno a
più documenti del medesimo formato,
ciascuno firmato da o per conto di uno o più
Obbligazionisti.
Le Obbligazioni che sono possedute
dall'Emittente e che non siano cancellate (a
meno che, e fino a quando cessino di essere in
tal modo possedute) non saranno ritenute in
circolazione al fine di (i) accertare il diritto a
partecipare e a votare ad ogni assemblea degli
Obbligazionisti e (ii) determinare il numero
delle Obbligazioni in circolazione ai fini del
presente paragrafo e dell'Accordo di Agenzia.
L'Emittente non potrà esercitare il diritto di
voto nelle assemblee con riferimento alle
Obbligazioni dallo stesso possedute.
Fino a quando le Obbligazioni saranno quotate
sul mercato regolamentato organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. e il
regolamento di Borsa Italiana S.p.A., come da
essa interpretato, lo richieda, una riduzione
dell’importo del capitale in relazione alle
Obbligazioni potrà avere luogo soltanto quale
parte di una ristrutturazione (restructuring) del
debito dell’Emittente o della ristrutturazione
(reorganization) dell’Emittente o altre
procedure similari o altrimenti quale parte di
una procedura di fallimento, concorsuale o
similare.
Le Obbligazioni che sono possedute da una
società controllata da, o collegata a,
l'Emittente o facente parte del Gruppo Crédit
Agricole, che siano possedute per conto
dell'Emittente o di cui l'Emittente sia il
beneficial owner e che non siano cancellate (a
meno che, e fino a quando cessino di essere in
tal modo possedute) non saranno ritenute in
circolazione al fine di (i) accertare il diritto a
partecipare e a votare ad ogni assemblea degli
Obbligazionisti e (ii) determinare il numero
delle Obbligazioni in circolazione ai fini del
presente paragrafo e dell'Accordo di Agenzia.
Le società controllate dal, o collegate al,
Emittente o facenti parte del Gruppo Crédit
Agricole non potranno esercitare il diritto di
voto nelle assemblee con riferimento alle
Obbligazioni dalle stesse possedute che siano
possedute per conto dell'Emittente o di cui
l'Emittente sia il beneficial owner23.
L'Accordo di Agenzia è a disposizione del
pubblico presso Crédit Agricole S.A., 12 place
des Etats-Unis, Montrouge Cedex (92120),
Francia, sul sito internet http://www.creditagricole.com o in altro luogo specificato nelle
***
L’Emittente potrà apportare al Regolamento
delle Obbligazioni, in buona fede e tenuto
conto degli interessi degli Obbligazionisti, le
modifiche necessarie od opportune al fine di
recepire la vigente disciplina applicabile alle
Obbligazioni, anche di natura tecnica (ivi
inclusi, inter alia, i regolamenti e le istruzioni
dei mercati regolamentati su cui sono quotate
le Obbligazioni, nonché la disciplina
applicabile alle Obbligazioni in caso di
quotazione o negoziazione delle stesse su altra
sede di negoziazione o clearing system).
Ogni Delibera Straordinaria legittimamente
approvata sarà vincolante nei confronti degli
Obbligazionisti, indipendentemente dal fatto
che essi fossero presenti o meno all'assemblea
in cui tale delibera è stata approvata.
Articolo 15 – Legge Applicabile
L'Accordo di Agenzia prevede che una
delibera scritta firmata da o per conto dei
portatori di non meno del 75% del valore
Le disposizioni del Regolamento delle
Obbligazioni, fatte salve le disposizioni di cui
all'Articolo 14 del Regolamento delle
Obbligazioni relativo all'Assemblea degli
Obbligazionisti regolata dall’Accordo di
Agenzia tra l’Emittente e l’Agente per il
23
La beneficial ownership rappresenta il diritto di godere delle
utilità di natura economica o di altra natura prodotte da un bene.
La beneficial ownership di un bene è separata rispetto alla legal
ownership del bene medesimo, ed il legal owner non
corrisponde necessariamente al beneficial owner.
149
PROSPETTO DI BASE
Pagamento, sono regolate dalla, e devono
essere interpretate in conformità alla, legge
italiana.
La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni (ove
applicabile), è subordinata, tra l'altro, alla
sussistenza dei requisiti di volta in volta
richiesti dal Regolamento dei Mercati
Articolo 16 – Foro competente
L'autorità giudiziaria di Milano avrà
giurisdizione esclusiva a conoscere e decidere
ogni controversia e transigere ogni lite relativa
alle Obbligazioni.
Si precisa che le Obbligazioni potranno anche
non essere negoziate in un mercato
regolamentato, in una sede di negoziazione
ovvero in altre strutture di negoziazione. Di
tale circostanza l'Emittente darà indicazione di
volta in volta nelle Condizioni Definitive ove
indicherà altresì se è previsto ovvero non è
previsto l’impegno dell’Emittente e/o dei
Collocatori e/o di altri soggetti a fornire prezzi
di acquisto/vendita delle Obbligazioni.
L'assoggettamento alla giurisdizione esclusiva
dell'autorità giudiziaria di Milano non potrà
limitare (e non potrà essere interpretato nel
senso di limitare) il diritto di ciascun
Obbligazionista di proporre giudizio presso
qualsiasi altra corte o tribunale competente,
incluso il foro di residenza o del domicilio
elettivo del relativo Obbligazionista, ove tale
diritto non possa essere convenzionalmente
limitato o modificato contrattualmente ai sensi
In relazione alla Singola Quotazione, ove sia
così previsto nelle Condizioni Definitive, e nel
rispetto dei requisiti di Borsa Italiana S.p.A.,
l'Emittente potrà richiedere l'ammissione a
quotazione delle Obbligazioni sul MOT anche
ove non vi sia stata una precedente offerta
pubblica.
Articolo 17 – Quotazione
Con
riferimento
a
ciascun
Prestito
Obbligazionario, l’Emittente indicherà nelle
Condizioni
Definitive
alla
voce
“Negoziazione” se:
(i)
intende richiedere l’ammissione alla
quotazione sul Mercato Telematico
delle Obbligazioni; e/o
(ii)
intende richiedere l’ammissione alla
quotazione
sul
mercato
regolamentato/non
regolamentato
italiano/estero
precisato
nelle
Condizioni Definitive; e/o
(iii)
Articolo 18 – Varie
Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti
relative alle Obbligazioni dovranno essere
intese come validamente effettuate mediante
avviso da pubblicare su un quotidiano a
diffusione nazionale ovvero sul sito internet
dell'Emittente, salvo la legge preveda
diversamente24.
Il possesso delle Obbligazioni comporta la
piena conoscenza e accettazione di tutte le
condizioni fissate nel presente Regolamento
delle Obbligazioni.
le Obbligazioni potranno essere
negoziate in sedi di negoziazione
disciplinate dalla normativa di volta in
volta vigente;
Le Obbligazioni non sono state e non saranno
registrate ai sensi dello United States
Securities Act del 1933, così come modificato,
o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati
Uniti d’America. Né la SEC né altra autorità di
vigilanza negli Stati Uniti ha approvato o
negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è
Ove nelle Condizioni Definitive l'Emittente
non indichi una delle alternative di cui ai
summenzionati punti sub i) – iii) il medesimo
si riserva la facoltà - che non costituisce
obbligo per l'Emittente - di chiedere in un
secondo momento la negoziazione e
quotazione delle Obbligazioni secondo una
delle alternative indicate nei punti precedenti.
24
150
Inoltre, ove le Obbligazioni siano quotate su un mercato
gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A., le
comunicazioni saranno altresì effettuate in
conformità al regolamento vigente applicabile a tale
mercato.
PROSPETTO DI BASE
pronunciata sull’accuratezza o inaccuratezza
del Prospetto di Base, inclusa la Nota di
Sintesi.
Le Obbligazioni non sono coperte dalla
garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi.
151
PROSPETTO DI BASE
APPENDICE 2 – MODELLO DI CONDIZIONI DEFINITIVE – “RATE”, “RATE CON
OPZIONI PLAIN VANILLA”, “RATE CON OPZIONI DIGITALI”, “RATE CON OPZIONE
LOOKBACK “OPZIONI PLAIN VANILLA”, “OPZIONI DIGITALI”,“OPZIONI
LOOKBACK
Se le Condizioni Definitive dell'Offerta e/o della Quotazione non sono incluse nel Prospetto di Base
(né in un supplemento), esse sono comunicate agli investitori e trasmesse all'autorità competente in
occasione di ciascuna Offerta e/o Quotazione non appena disponibili e, se possibile, prima dell'inizio
dell'Offerta e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente. Inoltre le indicazioni relative al prezzo
e alla quantità dei prodotti finanziari, se non conosciute al momento della pubblicazione del Prospetto
di Base, possono essere inserite in avvisi integrativi.
Di seguito è riportato il modello di Condizioni Definitive relative all'Offerta e/o alla Quotazione delle
Obbligazioni ivi descritte. Le stesse devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base
(comprensivo dei documenti incorporati mediante riferimento) e al Documento di Registrazione,
incluso mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base.
Ogni riferimento al Prospetto di Base ed al Documento di Registrazione contenuto nelle Condizioni
Definitive deve essere inteso al Prospetto di Base ed al Documento di Registrazione come di volta in
volta integrati e modificati da avvisi e supplementi approvati e resi disponibili ai sensi della vigente
normativa applicabile.
1
(Costituita ai sensi delle leggi francesi)
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative [all'Offerta] [e] [alla Quotazione] di [indicare il Valore Nominale Complessivo della
tranche] di Obbligazioni [RATE] / [RATE con Opzioni Aggiuntive] / [Opzioni]
con scadenza [l]
di
(l'Emittente)
ai sensi del Programma di Offerta e Quotazione
“RATE”
“RATE con Opzioni Plain Vanilla”
“RATE con Opzioni Digitali”
“RATE con Opzione Lookback”
“Opzioni Plain Vanilla”
“Opzioni Digitali”
“Opzione Lookback
1
inserire eventuale ulteriore logo
152
PROSPETTO DI BASE
[[Denominazione delle Obbligazioni],
ISIN [•]]
Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data [l]
Le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4 della
Direttiva Prospetti. L’adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso
Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete
sull'Emittente e [sull'Offerta] [e] [sulla Quotazione] sono ottenibili solo con la consultazione
congiunta del Prospetto di Base, ( ivi incluso il Documento di Registrazione) e delle Condizioni
Definitive. Il Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di Registrazione) e le Condizioni
Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso Crédit Agricole S.A., 12 place des
Etats-Unis, Montrouge Cedex (92120), Francia. Il Prospetto di Base (ivi incluso il Documento di
Registrazione) e le Condizioni Definitive sono altresì consultabili sul sito internet dell'Emittente
http://www.credit-agricole.com, [nonché sul sito internet del Responsabile del Collocamento e dei
Collocatori come di seguito definiti] [indicare siti internet rilevanti dei Collocatori ovvero] [di
seguito indicati ai punti 35 e 36]. La Nota di Sintesi relativa [all'Offerta] [e] [alla Quotazione] è
allegata alle presenti Condizioni Definitive.
***
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities
Act del 1933, così come modificato (il Securities Act), o ai sensi di alcuna regolamentazione
finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d’America (blue sky laws). Né la United States
Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti ha
approvato o negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull’accuratezza o
inaccuratezza delle Condizioni Definitive.
Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense (United States Person) che
detenga le Obbligazioni è soggetto alle limitazioni previste dalle norme statunitensi in materia di
tassazione sul reddito, comprese le limitazioni previste alle Sezioni 165(j) e 1287(a) del Internal
Revenue Code.
Le Obbligazioni non potranno essere vendute negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino
americano o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti ed
il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti.
***
Le Obbligazioni, sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte
dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda
operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di
esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle
Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale,
l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla
generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e
l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della
normativa vigente.
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative [all'Offerta e/o Quotazione] delle
Obbligazioni di seguito descritte. Esso è stato predisposto ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4 della
Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti
153
PROSPETTO DI BASE
incorporati mediante riferimento che comprendono, tra gli altri, il Documento di Registrazione
depositato presso CONSOB in data 25 luglio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
12060983 del 20 luglio 2012) relativo al Programma di Obbligazioni “RATE”, “RATE con Opzioni
Plain Vanilla”, “RATE con Opzioni Digitali”, “RATE con Opzione Lookback “Opzioni Plain
Vanilla”, “Opzioni Digitali”, “Opzione Lookback” depositato presso la CONSOB in data 25 luglio
2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12060983 del 20 luglio 2012, e di ogni
ulteriore supplemento al Documento di Registrazione di volta in volta pubblicato.
Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato,
costituiscono il Regolamento delle Obbligazioni in oggetto.
I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel
Prospetto di Base.
Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività
dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi
all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni proposte. I fattori di
rischio sintetizzati nella Nota di Sintesi relativa all'Offerta e alla Quotazione e descritti nel Prospetto
di Base devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, ivi
inclusi gli ulteriori fattori di rischio ed informazioni di cui al Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del
Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base, come indicato ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione e
nella Sezione III, Capitolo 8 del Prospetto di Base, ovvero nelle Condizioni Definitive.
154
PROSPETTO DI BASE
[Inserire quelli tra i seguenti paragrafi che sono per l'emissione della relativa tranche o altrimenti
includere la dicitura "Non Applicabile" o "N/A" nelle sezioni non applicabili. Si noti peraltro che la
numerazione deve rimanere immodificata, anche ove si indichi che singoli paragrafi o sotto-paragrafi
sono "Non Applicabili" o "N/A".]
1.
Emittente:
Sito internet:
http://www.credit-agricole.com
2.
Tipologia di Obbligazione:
[Obbligazioni RATE]
[Obbligazioni RATE con Opzioni Plain Vanilla]
[Obbligazioni RATE con Opzioni Digitale]
[Obbligazioni RATE con Opzione [Lookback]
[Obbligazioni con Opzioni Plain Vanilla]
[Obbligazioni con Opzioni Digitali]
[Obbligazioni con Opzione [Lookback]]
3.
Codice ISIN:
[
4.
[(i)] Numero della Serie:
[(ii) Numero della Tranche:
[
]
[
] (se fungibile con una Serie esistente, dettagli di
tale Serie, ivi compresa la data in cui le Obbligazioni sono
divenute fungibili)]
5.
Numero di Obbligazioni:
[
]
6.
Valore Nominale:
[
]
7.
Valuta:
[
]
8.
Valore Nominale complessivo:
- Tranche:
- Serie:
[
[
]
9.
Prezzo di Emissione:
[
] per cento del Valore Nominale [oltre a interessi
con godimento da [data] (solo nel caso di emissioni
fungibili, se applicabile)]
10.
Taglio delle Obbligazioni:
[
]
11.
(i) Data di Emissione:
[(ii) Data di Godimento
[
[
]
Data di Regolamento:
[
]
(i) Ulteriori Date di Regolamento:
[
] / [Non Applicabile]
(ii) Mezzo di pubblicazione delle
ulteriori Date di Regolamento:
[
12.
13.
Data di Scadenza:
]
]
]
Data di pagamento interessi che cade in [specificare giorno,
mese e anno]
155
PROSPETTO DI BASE
[fatto salvo quanto previsto al paragrafo 23 e 24 in caso di
rimborso anticipato] [Altro]
14.
Meccanismo di
Rimborso/Pagamento:
[Rimborso alla pari / sopra la pari]
[in un’unica soluzione alla Data di Scadenza (bullet)]
[rimborso anticipato Call]
[rimborso anticipato Put]
[rimborso anticipato automatico, inserire formula]
15.
Cambio del Tasso per il
Calcolo degli Interessi o del
Meccanismo di
Rimborso/Pagamento:
[specificare i dettagli di eventuali clausole che prevedano il
cambiamento del tasso per il calcolo degli Interessi o del
meccanismo di rimborso / pagamento] / [Non Applicabile]
16.
Valuta di denominazione del
conto di accredito/bonifico
Interessi:
[
]
17.
Giorno Lavorativo:
[
]
18.
Sistema/i
di
Accentrata
Depositario/i:
Gestione
[Alla data dell'emissione le Obbligazioni saranno accentrate
presso Monte Titoli S.p.A. che agirà anche quale
depositario]
[specificare
altri
Accentrata/Depositari]
Sistemi
di
Gestione
19.
Agente per il Calcolo:
[
20.
Agente per il Pagamento:
[
21.
Global Floor:
[inserire modalità di determinazione del Global Floor e
dell’eventuale cedola ulteriore] / [Non Applicabile]
22.
Global Cap:
[inserire modalità di determinazione del Global Cap] /
[Non Applicabile]
DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI
INTERESSI PAGABILI
23.
Disposizioni relative alle
Cedole Fisse:
(i) Tasso/i di Interesse:
[Applicabili / Non Applicabili] (qualora non applicabili
cancellare i restanti sottoparagrafi del presente paragrafo).
[Inserire breve descrizione delle Cedole Fisse]
[
] per cento per anno [pagabile in via posticipata
[annualmente / semestralmente / trimestralmente /
mensilmente]
[Specificare altro]
(ii) Data/e di Pagamento delle Cedole
Fisse:
[
] di ogni anno fino [alla Data di Scadenza / specificare
altro] ([inclusa / esclusa])
156
PROSPETTO DI BASE
[Specificare altro]
(iii)
(iv)
Importo della Cedola Fissa:
Base di Calcolo (Day Count
Fraction):
(v) Convenzione di Calcolo:
[
] per [ ] in valore nominale
[(Day Count Fraction):[30/360 / (Actual/Actual) (ICMA) /
specificare altro] / [Non Applicabile] [Altro]
[Following Business Day Convention]
[Modified Following Business Day Convention]
[Adjusted/Unadjusted]
24.
Disposizioni relative alla
Cedola Bonus:
[[Applicabili / Non Applicabili] (qualora non applicabili
cancellare i restanti sottoparagrafi del presente paragrafo)
(i) Barriera Bonus:
[Applicabile] / [Non Applicabile]
(ii) Data di Pagamento della Cedola
Bonus:
[
] di ogni anno fino [alla Data di Scadenza / specificare
altro] ([inclusa / esclusa])
[Specificare altro]
(iii) Importo della Cedola Bonus:
[
(iv) Formula per il calcolo della Cedola
Bonus:
[inserire la formula] / [Non Applicabile]
25.
Disposizioni relative alle
Cedole Variabili:
(i) Specificare tipologia di Cedola
Variabile:
[inserire formula che identifica la modalità di calcolo della
Cedola Variabile eventuale]
(ii) Date di Pagamento delle Cedole
Variabili:
[[
] [e [
]] in ciascun anno fino alla Data di
Scadenza (inclusa). La prima data di pagamento delle
Cedole Variabili sarà il [
]]
(iii) Base di Calcolo (Day Count
Fraction):
[30/360 / (Actual/Actual) (ICMA) / specificare altro] [Non
Applicabile] [Altro]
(iv) Convenzione di Calcolo:
(v) Floor:
[
]% [inserire formula]
(vi) Cap:
[
]% [inserire formula]
I)
RATE
[inserire descrizione della formula per il calcolo della
157
PROSPETTO DI BASE
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
P:
RATE:
Data/e di Rilevazione:
Spread:
Altro:
II)
Differenziale RATE
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
P:
R1:
Data/e di Rilevazione R1:
R2:
Spread:
Altro:
III)
Best of RATE
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
P:
R1:
R2:
Rn:
Data/e di Rilevazione Rn:
Spread:
Altro:
IV)
Range Accrual
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Tasso:
RATE:
X:
Tasso di Riferimento:
Tasso RATE:
Cedola Variabile eventuale e descrizione puntuale delle
componenti la formula]/[Non Applicabile] (qualora non
applicabile cancellare i restanti sottoparagrafi del presente
paragrafo)
[
] %/ [Non Applicabile]
[
]/ [Non Applicabile] [inserire fonte]
[
]/ [Non Applicabile]
[
[
paragrafo)
[ ] %/ [Non Applicabile]
[ ]/ [Non Applicabile] [inserire fonte]
[ ]/ [Non Applicabile]
paragrafo)
paragrafo)
158
PROSPETTO DI BASE
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xix)
Spread:
Differenziale Tasso RATE:
Tasso RATE1:
Tasso RATE2:
n:
N:
Barriera/e:
Periodo di Osservazione:
Altro:
V)
Digital RATE
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
X:
Y:
Barriera:
RATE:
Spread:
Altro:
VI)
Flexible Fixed RATE
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
X(n):
RATE:
Barriera/e:
Altro:
VII)
Inverse Floater
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
X:
P:
R:
Data/e di Rilevazione RATE:
Spread:
Altro:
VIII)
[
[
[
[
[
[
[
[
[
paragrafo)
paragrafo)
paragrafo)
[ ]/ % [Non Applicabile]
159
PROSPETTO DI BASE
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
RATE:
Spread:
Evento Barriera:
Tasso di Riferimento:
Barriera/e:
Data di Rilevazione:
X:
Altro:
paragrafo)
[ ] / [Non Applicabile]
IX) Max – Min
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
P:
MAX R1:
R1:
Data/e di Rilevazione R1(n):
MIN R2:
R2:
Data/e di Rilevazione R2(n):
Altro:
X)
Snowball
Cedola Variabile e descrizione puntuale delle componenti
la formula]/[Non Applicabile] (qualora non applicabile
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
P1:
RATE:
Spread:
Data/e di Rilevazione RATE:
Periodo Cedolare Precedente:
P2:
R1:
Data di Rilevazione R1:
R2:
Data di Rilevazione R2:
Altro:
paragrafo)
26.
Disposizioni sulle Opzioni
relative alla Cedola
Aggiuntiva o alla Cedola
Opzionale:
[Inserire
breve
descrizione
delle[Cedole
Aggiuntive][Cedole Opzionali]]
160
PROSPETTO DI BASE
(i) Base di Calcolo
Fraction):
(Day
Count
(ii) Convenzione di Calcolo:
[[Actual/Actual (ICMA)] / [Actual/Actual] / [Actual/365] /
[Actual/360] / [30/360] / [360/360] / [Non Applicabile]/
[Altro]
(iii) Data(e) di Pagamento della Cedola
Aggiuntiva:
[
]/ [Not Applicable]
(iv) Data(e) di Pagamento della Cedola
Opzionale:
[
]/ [Not Applicable]
OPZIONI
[Completare le seguenti sezioni delle opzioni applicabili
per il calcolo della Cedola Aggiuntiva o della Cedola
Opzionale]
Opzione Europea
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
Call:
Put:
Cap:
Floor:
Parametro:
Modalità di Rilevazione del/dei
Parametro/i:
Paniere:
Pesi:
P (Partecipazione):
Valore di Riferimento:
Data di Osservazione Iniziale:
Data di Osservazione Finale:
Outperformance:
(xiii)
Altro
Opzione Asiatica
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Call:
Put:
Cap:
Floor:
Parametro:
Cedola Aggiuntiva o della Cedola Opzionale e descrizione
puntuale delle componenti la formula]/[Non Applicabile]
(qualora non applicabile cancellare i restanti
sottoparagrafi del presente paragrafo)
[
[
[
]% o [Inserire formula]/ [Non Applicabile]
[
[
[
[
[
[
]% [Non Applicabile]
[
[
[
[inserire formula outperformance e breve descrizione delle
sue componenti e delle modalità di reperimento delle
informazioni sui sottostanti] / [Non Applicabile]
[
[
[
[
[
[
161
PROSPETTO DI BASE
Parametro/i:
(vi)
Paniere:
(vii)
Pesi:
(viii) P (Partecipazione):
(ix)
(x)
(xi)
Date di Osservazione
Intermedie:
(xii)
Data di Osservazione Finale:
(xiii) Outperformance:
(xiv)
Altro
Opzione Lookback Fissa
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
(xvi)
Call:
Put:
Parametro:
Parametro/i:
Paniere:
Cap:
Floor:
Pesi:
P (Partecipazione):
Data/e di Osservazione:
Valore Massimo:
Valore Minimo:
Strike:
Performance:
Outperformance:
(xvii) Altro
Opzione Lookback Variabile
(i)
(ii)
(iii)
Call:
Put:
Parametro:
Parametro/i:
[
[
[
[
[
[
[
]% [Non Applicabile]
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
]%/ [Non Applicabile]
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
162
PROSPETTO DI BASE
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
Paniere:
Cap:
Floor:
Pesi:
P (Partecipazione):
Valore Massimo:
Valore Minimo:
Valore Medio:
Strike:
Data/e di Osservazione Finale:
Data/e di Osservazione Iniziale
(xvi) Performance:
(xvii) Periodo di Osservazione
(xviii) Outperformance:
(xix) Altro
Opzione Knock-In
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
Call:
Put:
Parametro:
Parametro/i:
Paniere:
Pesi:
Barriera:
Outperformance:
(x)
Altro
Opzione Knock-Out
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
Call:
Put:
Parametro:
Parametro/i:
Paniere:
Pesi:
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
163
PROSPETTO DI BASE
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
Barriera:
X:
Outperformance:
(xi)
Altro
[
[
[
[
Opzione Digitale
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
(x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(xiv)
(xv)
Call:
Put:
Parametro:
Parametro/i:
Paniere:
Pesi:
Barriera:
R:
X:
Y(n):
Condizione Memoria:
Condizione Trigger:
Condizione Switcher:
Outperformance:
(xvi)
Altro
DISPOSIZIONI
RIMBORSO
27.
RELATIVE
puntuale delle componenti la formula)]/[Non Applicabile]
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
[
AL
Rimborso ad opzione
dell'Emittente:
[Applicabile / Non Applicabile]
(qualora non applicabile cancellare
(i) Data/e del Rimborso Anticipato:
[
(ii) Durata del Preavviso (se diversa da
quanto previsto nella Sezione III,
Capitolo 3 Paragrafo 3.8 del
Prospetto di Base):
[
(iii) Ammontare/i
del
Rimborso
Anticipato e, se previsto, metodo
per il calcolo di tale/i ammontare/i:
[
28.
(qualora non applicabile cancellare
Rimborso ad opzione
dell'Obbligazionista:
i
restanti
i
restanti
[inserire metodo di calcolo]
164
PROSPETTO DI BASE
(i) Data/e del Rimborso Anticipato:
[
(ii) Durata del Preavviso (se diversa da
quanto previsto nella Sezione III,
Capitolo 3 Paragrafo 3.8 del
Prospetto di Base):
[
(iii) Inidrizzo cui inviare il Preavviso
per l'esercizio dell'Opzione Put:
[
(iv) Ammontare/i
del
Rimborso
[
29.
30.
Rimborso Anticipato
Automatico:
]
[inserire metodo di calcolo] / [Non Applicabile]
(i) Evento di Rimborso Anticipato:
[indicare l’Evento di Rimborso Anticipato] / [formula per il
calcolo dell’Evento di Rimborso Anticipato]
(ii)
Data/e
Anticipato:
Rimborso
[
] [Altro]
(iii) Data di Osservazione per il
Rimborso Anticipato:
[
(iv) Ammontare/i di Rimborso
[
]
[inserire metodo di calcolo]
Ammontare
Finale:
del
del
Rimborso
[Alla pari / sopra la pari / specificare altro]
ALTRE DISPOSIZIONI
31.
Dettagli
della
delibera
dell'organo
competente
dell'Emittente che ha approvato
la specifica emissione, ove
diversa da quella che ha
approvato il Programma:
[
32.
Modifiche al Regolamento
delle Obbligazioni
[
33.
Assemblea
Obbligazionisti:
[
degli
COLLOCAMENTO E OFFERTA
34.
Periodo di Offerta:
Dal [
] al [
165
] (date entrambe incluse) salvo chiusura
PROSPETTO DI BASE
anticipata del collocamento e proroga della chiusura del
Periodo di Offerta [si veda quanto indicato al punto 40 ed al
punto 41]
Solo per l'offerta conclusa fuori sede, ovvero tramite l'uso
di altre tecniche, dal [
] al [ ] (date entrambe incluse)
[si veda quanto indicato al punto 39].
35.
36.
Responsabile del
Collocamento:
Sito internet:
[
[
]
Collocatori:
Sito internet:
[
[
]
37.
Altri soggetti rilevanti
coinvolti nell'Offerta e/o
Quotazione:
[
38.
Destinatari dell'Offerta:
[Pubblico in Italia]
[Investitori Qualificati]
[tranche riservate]
39.
Modalità di collocamento:
[Sportelli dei Collocatori]
[Collocamento on-line]
[Offerta fuori sede]
[altro]
40.
Chiusura anticipata
dell'Offerta:
[Si applicano le modalità di cui alla Sezione III, Capitolo 4,
Paragrafo 4.1.3 del Prospetto di Base] / [Specificare altro] /
[Non Applicabile]
41.
Facoltà di proroga della
chiusura del Periodo di Offerta:
[Non Applicabile]
42.
Facoltà di aumentare
l'ammontare dell'Offerta:
[Non Applicabile]
43.
Data entro cui è comunicata la
proroga della chiusura del
Periodo di Offerta:
[se diversa dall’ultimo giorno
del Periodo di Offerta]
[
44.
Modalità di comunicazione al
pubblico dell'avviso di
chiusura anticipata dell'Offerta:
[Non Applicabile]
45.
Prezzo di Offerta:
[
]
46.
Prezzo di Regolamento:
[
]
166
PROSPETTO DI BASE
47.
Lotto Minimo ai fini
dell'Offerta:
[
48.
Modalità di pagamento del
Prezzo di Offerta:
[Salvo quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 4,
Paragrafo 4.1.3 del Prospetto di Base] / [Non Applicabile]
49.
Importo raggiunto al quale si
procede alla pubblicazione
dell'avviso
di
chiusura
anticipata dell'Offerta:
[
50.
Commissioni per i Collocatori:
[/altri soggetti coinvolti
nell’offerta o nella
quotazione]:
[
[
51.
Incentivi all'acquisto:
[
52.
Condizioni cui è subordinata
l'Offerta:
[Salvo quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 4,
Paragrafo 4.1.3 del Prospetto di Base, l'Offerta non è
subordinata ad alcuna condizione.] / [
]
53.
Facoltà di non dare inizio alla
Singola Offerta:
[Si applica la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 del
Prospetto di Base] / [Specificare altro] / [Non Applicabile]
[Specificare modalità di comunicazione al pubblico della
facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta ove diverse
da quelle previste alla Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo
4.1.3 del Prospetto di Base]
54.
Facoltà di annullare l'Offerta:
[Specificare modalità di comunicazione al pubblico della
facoltà di ritirare l'Offerta ove diverse da quelle previste
alla Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3 del Prospetto
di Base]
55.
Modalità di adesione:
56.
Modalità
di
attestazione
dell'avvenuta
assegnazione
delle Obbligazioni e condizioni
di aggiudicazione delle stesse:
Prospetto di Base] / [Non Applicabile]
57.
Modalità e termini per la
comunicazione dei risultati
dell'Offerta:
Prospetto di Base] / [Specificare altro]
58.
Altri mercati cui è destinata
l'Offerta:
[
59.
Importo
all'assegnazione
[
destinato
delle
]
]
]
] /[Non Applicabile]
167
PROSPETTO DI BASE
Obbligazioni prenotate l’ultimo
giorno dell’Offerta ovvero
dopo
la
pubblicazione
dell'avviso
di
chiusura
anticipata fino alla chiusura
effettiva
della
medesima
(Importo Residuo):
60.
Criteri di riparto:
[Si applica quanto previsto alla Sezione III, Capitolo 4,
Paragrafo 4.2.2 del Prospetto di Base] [Non Applicabile]
[Altro]
ALTRE INFORMAZIONI
61.
Quotidiano/i su cui pubblicare
gli eventuali avvisi per il
pubblico:
[
]
62.
Rating delle Obbligazioni:
[
63.
Negoziazione:
[intende richiedere l’ammissione alla quotazione sul
Mercato Telematico delle Obbligazioni]
[intende richiedere l’ammissione alla quotazione su diverso
mercato regolamentato/non regolamentato italiano/estero]
[Le Obbligazioni potranno essere negoziate in sedi di
negoziazione disciplinate dalla normativa di volta in volta
vigente [l]];
[è previsto/non è previsto l’impegno dell’Emittente e/o dei
Collocatori e /o di altri soggetti a fornire prezzi di
acquisto/vendita delle Obbligazioni]
64.
Pubblicazione del Prospetto di
Base e delle Condizioni
Definitive nel sito internet del
Responsabile
del
Collocamento:
65.
Pubblicazione del Prospetto di
Definitive nel sito internet dei
Collocatori:
66.
Ulteriori luoghi di messa a
disposizione del Prospetto di
Definitive:
[
67.
Luogo di messa a disposizione
dell'Accordo di Agenzia:
[
68.
Soggetti operanti sul mercato
[
]
168
PROSPETTO DI BASE
secondario
[Descrizione delle condizioni principali dell'impegno che il
soggetto operante sul mercato secondario ha assunto] /[Non
Applicabile]
69.
Modalità secondo le quali le
informazioni da rendere in via
continua, ai sensi della
Comunicazione CONSOB n.
DEM/DME/9053316
dell’8
giugno 2009, saranno rese
disponibili agli Obbligazionisti
[
70.
Ulteriori Informazioni incluse
informazioni sull'Emittente:
[
] [Informazioni
all’Emittente] [altro]
71.
Ragioni dell'offerta ed impiego
dei proventi, ove differenti da
quelli descritti nel Prospetto di
Base:
[
72.
Ulteriori conflitti di interesse
relativi [all'Offerta] [e] [alla
Quotazione]
[
73.
Altre disposizioni:
[
finanziarie
169
infrannuali
relative
PROSPETTO DI BASE
RESPONSABILITÀ
[Crédit Agricole S.A. si assume la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti
Condizioni Definitive].
[Crédit Agricole S.A., [e] [l] si [assume] [assumono] la responsabilità per le informazioni contenute
nelle presenti Condizioni Definitive[, in merito alle parti di rispettiva competenza] [specificare
parti].]
[l]
(Firma Autorizzata)
__________________________
[[l]
(Firma Autorizzata)
__________________________]
ALLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE
REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI
170
È
ALLEGATA
COPIA
DEL
PROSPETTO DI BASE
ALLEGATO 1
Descrizione dei parametri di indicizzazione delle Obbligazioni
171
PROSPETTO DI BASE
ALLEGATO 2
Eventi di Turbativa ed Eventi Straordinari
172

Crédit Agricole S.A.

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