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Politica CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Revisione: Ottobre 2015 Sommario I. INTRODUZIONE A. B. C. D. E. F. G. II. DESCRIZIONI RIEPILOGATIVE DELLE AREE DI CONFORMITÀ A. B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. Q. R. S. T. U. V. W. III. Scopo Responsabilità individuale e della direzione Sistema di segnalazione della conformità Segnalazioni sulla conformità generiche Segnalazioni sulla conformità specifiche Divieto di ritorsione Deroghe Contabilità Antitrust Corruzione Conformità alle leggi Conflitto di interessi Opportunità aziendali Discriminazione Molestie sessuali e di altro tipo Sostanze stupefacenti Privacy dei dipendenti Azioni ambientali Leggi sul controllo delle esportazioni Commercio leale Divulgazioni finanziarie Omaggi, prestiti e intrattenimento Informazioni interne e riservate Insider trading Attività politica Tutela e uso corretto dei beni aziendali Gestione e protezione dei documenti Tasse Sicurezza sul lavoro Riciclaggio di denaro CONCLUSIONE HR Shared Services 1 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE I. Ottobre 2015 INTRODUZIONE A. Scopo È un requisito fondamentale di ACCO Brands Corporation, compresi i suoi affiliati (collettivamente, la “Società”) che tutti i dipendenti, funzionari, direttori e agenti di terze parti della Società che agiscono per conto della Società (collettivamente, le “Parti interessate”) debbano rispettare i più alti standard etici nella conduzione degli affari della Società, in modo da evitare anche la semplice apparenza di scorrettezza, e agire con il massimo rispetto della dignità altrui. Questo standard è a beneficio della Società, dei suoi azionisti, dei suoi dipendenti e delle comunità in cui opera. B. Responsabilità individuale e della direzione Tutte le Parti interessate sono personalmente responsabili di agire secondo la lettera e lo spirito della legge e di supportare il presente Codice di condotta ed etica aziendale (“Codice”). I manager sono responsabili di assicurare che il Codice sia compreso e applicato nell'ambito dei loro dipartimenti. I dirigenti senior, in particolare, devono definire l"impostazione dall'alto” corretta in modo proattivo comunicando il loro impegno per una condotta etica e la conformità legale, essendo modelli nelle loro parole e azioni e garantendo che i membri delle loro business unit e unità funzionali comprendano il valore che l'azienda attribuisce alla condotta e all'integrità etica. C. Sistema di segnalazione della conformità Inevitabilmente, questo Codice implica alcune domande per le quali non ci sono risposte facili. Ci saranno momenti in cui si potrebbe non essere sicuri di come applicare il presente Codice. In questi casi, o semplicemente per esprimere le proprie preoccupazioni o porre domande, ci si deve sentire liberi e si consiglia di contattare l'Ufficio legale della Società, la Direzione Risorse Umane o il proprio responsabile. MySafeWorkplace, un sistema di segnalazione telefonico e su Internet, può essere utilizzato anche per segnalare qualsiasi attività che si ritiene possa violare questo Codice o per esprimere eventuali altre preoccupazioni in merito alla conformità. I numeri di telefono sono elencati in una tabella riportata dopo la sezione “Conclusione” di questo Codice. In alternativa, si può accedere a MySafeWorkplace tramite un link sulla home page dell'intranet MyAccoBrands.com o direttamente da MySafeWorkplace.com. Ogni Parte interessata può utilizzare questo sistema per segnalare un'attività potenzialmente non etica o illegale, tra cui, ma non a titolo esaustivo, preoccupazioni per quanto riguarda contabilità, revisione contabile o questioni discutibili connesse alle frodi legate al business della Società. A questo sistema è possibile accedere 24 ore su 24. Questo sistema è fornito da una società indipendente, Business Controls, Inc., al fine di proteggere l'anonimato di ogni individuo che invia una segnalazione, se richiesto. Le segnalazioni a questo sistema saranno mantenute riservate, per quanto possibile, e solo coloro che hanno bisogno di essere informati per rispondere alle preoccupazioni sollevate saranno informati della segnalazione. Tuttavia, la riservatezza non proteggerà chiunque si scoprirà abbia partecipato o contribuito a una violazione, e, in alcuni eventi, le leggi federali, statali o locali possono richiedere la divulgazione dell'identità della persona che ha presentato la segnalazione. Le segnalazioni possono essere fatte anche in forma anonima, tenendo presente, però, che le segnalazioni su tale base potrebbero limitare la capacità del personale dell'Ufficio Legale e della Direzione Risorse Umane pertinente di affrontare le preoccupazioni sollevate. D. Segnalazioni sulla conformità generiche Le Parti interessate devono comprendere che questo Codice è redatto trattando le questioni in senso generale. A questo proposito, è intenzione della Società superare i requisiti minimi di conformità della legge e delle pratiche del settore. La Società intende far rispettare le disposizioni del presente Codice vigorosamente. Una violazione di questo Codice o il nascondere una tale violazione potrebbe portare ad azioni disciplinari, compreso il licenziamento per giusta causa, così come, in alcuni casi, determinare una responsabilità civile e penale. Politica aziendale 2 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 La Società incoraggia il coinvolgimento attivo delle Parti interessate nella rilevazione e nella prevenzione della cattiva condotta e incoraggia la segnalazione di tale attività attraverso il Sistema di segnalazione della conformità di cui alla Sezione I(C) sopra, all'Ufficio Legale o alla Direzione Risorse Umane della Società, o al manager del singolo dipendente all'interno della Società (se applicabile). E. Segnalazioni sulla conformità specifiche Oltre a incoraggiare in generale la segnalazione di cattiva condotta come stabilito nella Sezione I(D) precedente, la Società ha politiche specifiche rispetto alla segnalazione di determinati tipi di cattiva condotta: FRODI O ALTRE VIOLAZIONI DI LEGGE: la Società incoraggia vivamente qualsiasi Parte interessata che scopra o sospetti un'attività fraudolenta o immorale o altre violazioni della legge o del presente Codice di riferire immediatamente l'accaduto attraverso il Sistema di segnalazione della conformità di cui alla Sezione I(C) sopra, o contattando un Consulente legale della Società o il suo Vicepresidente dei Servizi di audit. SEGNALAZIONI CONTABILI (vedere Sezione II(A) per ulteriori informazioni): se un dipendente, funzionario o amministratore della Società ha dubbi o lamentele riguardanti questioni contabili o di auditing discutibili della Società, deve riferire immediatamente tali preoccupazioni o reclami attraverso il Sistema di segnalazione della conformità di cui alla Sezione I(C) precedente oppure contattando un Consulente legale della Società o il suo Vicepresidente dei Servizi di audit. In alternativa, le segnalazioni possono essere indirizzate all'attenzione del Comitato di audit, o a qualsiasi direttore membro del Comitato di audit, presso la sede principale della Società, Four Corporate Drive, Lake Zurich, Illinois 60047-8997. CORRUZIONE (vedere la Sezione II(C) per ulteriori informazioni): qualsiasi Parte interessata che venga a conoscenza di qualsiasi situazione di corruzione e/o tangenti che si sta verificando o si è verificata in relazione all'attività della Società dovrà segnalare immediatamente l'accaduto attraverso il Sistema di segnalazione della conformità indicato nella Sezione I(C) precedente oppure all'Ufficio Legale o alla Direzione Risorse Umane della Società, o al proprio manager all'interno della Società (se applicabile). CONFLITTI DI INTERESSE (vedere Sezione II(E) per maggiori informazioni): qualsiasi dipendente, funzionario o direttore che venga a conoscenza di un conflitto di interessi o di potenziale conflitto deve immediatamente segnalare la preoccupazione attraverso il Sistema di segnalazione della conformità indicato nella Sezione I(C) precedente oppure all'Ufficio Legale o alla Direzione Risorse Umane della Società, o al proprio manager all'interno della Società. RECLAMI PER MOLESTIE SESSUALI E DI ALTRO TIPO (vedere la Sezione II(H) per ulteriori informazioni): i dipendenti con compiti di vigilanza che vengano a conoscenza di qualsiasi segnalazione/reclamo per molestie sessuali o altre molestie sul posto di lavoro devono comunicarlo immediatamente al proprio rappresentante locale delle Risorse Umane o al Consulente legale della Società. Allo stesso modo, qualsiasi dipendente, funzionario o direttore che ritenga di essere oggetto di molestie sessuali dovrà informare immediatamente l'Ufficio Legale, la Direzione Risorse Umane della Società o il proprio manager. Tali segnalazioni saranno investigate attivamente e saranno compiuti sforzi ragionevoli per mantenere riservate tali denunce e indagini. L'identificazione di questi canali per la segnalazione di possibili scorrettezze non è destinata a sostituire interamente altre opzioni di segnalazione interna in determinate circostanze, tra cui, ad esempio, il Presidente del Comitato di Audit del Consiglio di Amministrazione. Nessuna delle disposizioni precedenti, né alcun'altra disposizione del presente Codice, vieta o limita un dipendente dall'avviare comunicazioni direttamente con, o dal rispondere a qualsiasi richiesta da, o a fornire testimonianza davanti a, qualsiasi organismo di autodisciplina o autorità governativa, né prevede che un dipendente contatti la Società prima di impegnarsi in tali comunicazioni. Politica aziendale 3 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 F. Divieto di ritorsione Ritorsioni di qualsiasi tipo non saranno tollerate contro qualsiasi funzionario, dipendente o altra persona per: (i) agire in conformità alle leggi vigenti o alla politica aziendale; (ii) segnalare in buona fede un problema o preoccupazione o presentare un reclamo per una sospetta violazione della legge o politica aziendale; o (iii) fornire assistenza in un'indagine o un procedimento interno o governativo relativi a una condotta ragionevolmente ritenuta una violazione della legge o della politica aziendale. La ritorsione è qualsiasi forma di trattamento o punizione sfavorevole nei confronti di una persona perché lui o lei ha agito in conformità alla legge e alla politica aziendale, ha segnalato in buona fede una denuncia di sospetta irregolarità o partecipato a un'indagine interna o governativa o ha avuto a che fare con tali argomenti. Tale ritorsione potrebbe portare ad azioni disciplinari, compreso il licenziamento per giusta causa. Nonostante ciò, le persone che hanno partecipato o contribuito alla violazione potrebbero ancora essere oggetto di azione disciplinare, anche se la Società potrebbe considerare l'autodivulgazione volontaria come fattore attenuante. G. Deroghe Qualsiasi deroga al rispetto del presente Codice per dirigenti o amministratori di ACCO Brands Corporation può essere consentita solo dal Consiglio di Amministrazione o dal Comitato nomine e governance aziendale e deve essere tempestivamente comunicata agli azionisti di ACCO Brands Corporation. Qualsiasi deroga per altri dipendenti ACCO Brands Corporation o agenti terzi della Società che agiscono per conto della Società deve essere approvata dal Consulente legale della Società. II. DESCRIZIONI RIEPILOGATIVE DELLE AREE DI CONFORMITÀ Di seguito sono riportate descrizioni riepilogative delle aree di conformità che più spesso possono influenzare le attività quotidiane e quelle della Società. Da tutti i dipendenti ci si aspetta il rispetto di tutte le leggi, i regolamenti, gli ordini e gli standard, e l'inclusione o l'esclusione di alcune aree di conformità dalle, o l'ordine da, le seguenti descrizioni riepilogative, non dovrebbero essere considerate come indicazione dell'importanza che la Società attribuisce alla conformità in un'area specifica. Inoltre, la Società ha istituito e mantiene diverse pratiche, politiche e procedure specifiche, che compongono insieme un programma di conformità aziendale, destinate a promuovere il comportamento etico e legale di tutti i dipendenti, funzionari e direttori, nonché, in alcuni casi, di agenti terzi della Società, e di prevenire e rilevare comportamenti non etici o fraudolenti. Queste pratiche, politiche e procedure specifiche sono state efficaci, e né il presente Codice in generale né le sintesi che seguono sono destinati a modificarne il contenuto sostanziale sotto qualsiasi aspetto. Questo Codice riassume semplicemente queste pratiche, politiche e procedure di lunga data in un unico documento. A. Contabilità La politica della Società è quella di rispettare tutte le norme di segnalazione e contabili finanziarie applicabili alla Società e di registrare e comunicare le informazioni in modo onesto, preciso e oggettivo, incluse le informazioni finanziarie e non finanziarie. Vedere la Sezione I(E) per indicazioni specifiche sulla segnalazione di questioni contabili. B. Antitrust La Società è soggetta a leggi antitrust complesse volte a preservare la concorrenza tra le imprese e a proteggere i consumatori da accordi e pratiche commerciali sleali. Molte situazioni creano il potenziale di comportamenti anticoncorrenziali illegali e devono essere evitate. Queste includono, a titolo esemplificativo: 1. COMUNICAZIONI CON I CONCORRENTI. I dipendenti della Società non possono discutere con i concorrenti prezzi, piani o altre informazioni di marketing competitivo della Società, compresi i rapporti con i nostri fornitori. Inoltre, i dipendenti della Società non possono fare alcun accordo, direttamente o indirettamente, con un concorrente in materia di prezzi, termini, condizioni di vendita, boicottaggi o ripartizione del mercato. Politica aziendale 4 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 2. COMUNICAZIONI CON DISTRIBUTORI E ALTRI CLIENTI. La Società incoraggia una comunicazione regolare con i propri distributori e altri clienti; anzi, tale comunicazione è una necessità. Tuttavia, i dipendenti della Società non possono fare alcun accordo, direttamente o indirettamente, con qualsiasi distributore o altri clienti sul prezzo di vendita al dettaglio di un prodotto della Società. Sebbene la Società possa suggerire i prezzi di vendita al dettaglio, il prezzo effettivo della nostra merce è di esclusiva decisione del distributore o del cliente. 3. DISCRIMINAZIONE DEI PREZZI. Richiedere prezzi diversi a clienti concorrenti può essere illegale in alcune giurisdizioni, in determinate circostanze. Se si ha il potere di fissare i prezzi, verificare con l'Ufficio legale per essere sicuri di conoscere i requisiti di legge. 4. POTERE DI MERCATO. Attività che sono legali per molte società potrebbero essere illegali per le imprese con un'ampia quota di mercato. Ad esempio, in molti Paesi è illegale utilizzare determinate strategie di prezzo o di stipula di contratti per mantenere un monopolio o una posizione dominante sul mercato. Se si ritiene che il proprio business abbia un'ampia quota di mercato, è necessario consultare l'Ufficio legale per capire come potrebbero essere applicabili determinate leggi. Le violazioni antitrust possono comportare multe consistenti, la reclusione e sanzioni civili. Inoltre, tali violazioni possono esporre la Società a costose cause private e danneggiarne irreparabilmente la reputazione. Per eventuali domande su possibili implicazioni antitrust, consultare l'Ufficio legale. C. Corruzione La Società ha un approccio di tolleranza zero per tutte le forme di corruzione, comprese la corruzione commerciale e quella di funzionari pubblici. Tutte le Parti interessate sono tenute a svolgere le proprie attività in ogni momento in modo onesto ed etico, nel pieno rispetto di tutte le leggi e le normative anticorruzione e antitangenti, tra cui il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti e il Bribery Act del Regno Unito, così come tutte le leggi applicabili in cui la Società opera. Rappresenta una violazione del presente Codice, della Politica anticorruzione della Società, e, in alcuni casi, del Codice di condotta in materia di sicurezza dei fornitori della Società: (i) offrire, promettere, pagare, approvare, richiedere, ricevere o accettare di ricevere, direttamente o indirettamente, una tangente o bustarella, incluso contante o suo equivalente, omaggi, favori, donazioni, servizi personali, viaggio o alloggio, campioni per uso personale o oggetti di valore, da o verso qualsiasi persona o entità, o da loro agenti o rappresentanti, ai fini di ottenere o conservare business della Società o per qualunque scopo commerciale improprio; o (ii) non mantenere in modo accurato libri e registri contabili della Società o non seguire le regole di contabilità aziendale interna o di altri controlli interni. La Società vieta inoltre qualsiasi attività che possa apparire come una condotta impropria o potrebbe creare l'impressione di corruzione o pratiche commerciali corrotte. Vedere la Sezione I(E) per indicazioni specifiche sulla segnalazione di questioni relative a tangenti o corruzione. D. Conformità alle leggi Tutte le Parti interessate devono rispettare e attenersi a tutte le leggi, le norme e i regolamenti del governo federale e delle sue agenzie, e degli stati, delle contee, delle città e di altre giurisdizioni e Paesi stranieri in cui la Società opera. E. Conflitto di interessi Tutte le Parti interessate devono evitare situazioni che potrebbero creare un conflitto tra gli interessi personali e i business della Società. Un “conflitto di interessi” esiste ogni volta che gli interessi privati di un individuo interferiscono o sono in conflitto in qualsiasi modo (o addirittura sembrano interferire o essere in conflitto) con gli interessi della Società. Si può verificare una situazione di conflitto se una Parte Politica aziendale 5 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 interessata intraprende azioni o ha interessi che rendono difficile lo svolgimento del suo lavoro per la Società in modo obiettivo ed efficace. Possono sorgere conflitti di interessi anche quando una Parte interessata, o membri della sua famiglia, ricevono vantaggi personali impropri come conseguenza della posizione o del rapporto con la Società di tale parte. Ad esempio, prestiti a o garanzie di impegni di dipendenti, funzionari e direttori e rispettivi familiari possono creare conflitti di interessi. I conflitti di interesse sono proibiti dalla politica aziendale, salvo nelle linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione o dai comitati del Consiglio di Amministrazione. I conflitti di interesse possono non essere sempre chiari, quindi per eventuali domande è necessario consultare i livelli dirigenziali più alti o l'Ufficio legale. Vedere la Sezione I(E) per indicazioni specifiche sulla segnalazione di questioni relative ai conflitti di interesse. F. Opportunità aziendali A tutti i dipendenti, funzionari e amministratori della Società è fatto divieto di (a) sfruttare per sé stessi opportunità personali che vengono scoperte attraverso l'utilizzo della proprietà, delle informazioni o della posizione della Società; (b) utilizzare la proprietà, le informazioni o la posizione della Società per tornaconto personale; e (c) agire in concorrenza con la Società. Dipendenti, funzionari e dirigenti hanno il dovere nei confronti della Società di promuovere i suoi interessi legittimi quando ne hanno l'opportunità. G. Discriminazione La Società si aspetta ed esige che le Parti interessate si comportino con la massima considerazione per la dignità altrui. Tutte le decisioni personali, comprese quelle relative a reclutamento, assunzione, formazione, promozione, pratiche di pagamento, azioni disciplinari e cessazioni per tutte le posizioni, devono essere prese senza distinzione di razza, colore, religione, sesso, orientamento sessuale, nazionalità, età o qualsiasi altra classificazione protetta dalla legge, e tenendo in debita considerazione le persone con disabilità, i mutilati di guerra, altri veterani di categorie protette, i veterani recentemente separati (tre anni) e i veterani delle forze armate con medaglie di servizio. H. Molestie sessuali e di altro tipo sul posto di lavoro La Società esige che le Parti interessate si comportino con la massima considerazione per la dignità altrui. La Società proibisce rigorosamente molestie sessuali e di altro tipo sul posto di lavoro sulla base di qualsiasi classificazione legalmente protetta. Per quanto riguarda le molestie sessuali, la Società non tollererà da qualsiasi dipendente, funzionario o direttore molestie, intimidazioni o offese nei confronti di altri con avance sessuali indesiderate, richieste di favori sessuali o qualsiasi altra condotta verbale o fisica di natura analoga. Vedere la Sezione I(E) per indicazioni specifiche sulla segnalazione di molestie sessuali e di altro tipo sul posto di lavoro, comprese le istruzioni sulla segnalazione obbligatoria per qualsiasi dipendente con funzioni di vigilanza. I. Sostanze stupefacenti La Società vieta il possesso o l'uso di droghe illegali nelle proprie proprietà o nelle sue vicinanze. La violazione di questa politica, o l'uso personale di droghe, compreso l'abuso di farmaci da prescrizione, in modo tale da avere un impatto negativo sulle prestazioni lavorative, è motivo di licenziamento. J. Privacy dei dipendenti La Società si impegna a proteggere la privacy dei dipendenti, mantenendo la riservatezza dei dati personali dei dipendenti in conformità alla legge locale applicabile. L'accesso ai fascicoli del personale è limitato ai dipendenti e agli agenti che hanno debita autorizzazione e la necessità aziendale di consultare tali informazioni. I dati riservati dei dipendenti non devono mai essere comunicati a nessuno al di fuori della Società senza la debita autorizzazione. Politica aziendale 6 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 K. Azioni ambientali Le Parti interessate sono responsabili di aderire alla politica della Società volta a proteggere e prevenire danni alla salute pubblica e al benessere e all'ambiente mediante il rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti. Tutti i dipendenti, funzionari e direttori sono tenuti a svolgere il loro lavoro in modo coerente con tale politica. Le leggi federali, statali e locali di protezione ambientale governano quasi ogni aspetto delle operazioni aziendali, in particolare quelle che causano emissioni di sostanze in aria, terra o acqua. Devono essere prese tutte le misure necessarie per rispettare queste leggi. Inoltre, tutte le Parti interessate sono invitate a fare la loro parte nella tutela dell'ambiente attraverso la conservazione delle risorse, il riciclo e il riutilizzo dei materiali. L. Leggi sul controllo delle esportazioni La Società si aspetta ed esige che i suoi dipendenti, funzionari e direttori rispettino tutte le leggi nazionali e multinazionali sul controllo delle esportazioni e delle importazioni. In determinate circostanze, le leggi sul “commercio con il nemico” vietano alle società statunitensi e alle loro filiali, comprese quelle situate al di fuori degli Stati Uniti, di trattare direttamente o indirettamente con particolari Paesi o imprese situate in tali Paesi. Un elenco di tali Paesi è disponibile presso l'Ufficio legale. Inoltre, la Società non può partecipare o sostenere il boicottaggio economico di Paesi non sanzionati dal governo degli Stati Uniti. Dipendenti, funzionari e direttori dovrebbero informare l'Ufficio legale se la Società dovesse ricevere richieste di partecipazione o sostegno a qualsiasi boicottaggio economico di un Paese non sanzionato dal governo statunitense. M. Commercio leale Tutti i dipendenti, funzionari e direttori devono impegnarsi a interagire lealmente con clienti, fornitori, concorrenti e dipendenti della Società. Nessun dipendente, funzionario o direttore deve trarre un vantaggio indebito da alcuno tramite manipolazione, occultamento, abuso di informazioni privilegiate, travisamento di fatti materiali o qualsiasi altra pratica sleale. N. Divulgazioni finanziarie La Società prevede che i suoi funzionari, tra cui i responsabili finanziari, forniscano informazioni complete, corrette, accurate, tempestive e comprensibili nelle proprie relazioni e nei documenti che ACCO Brands Corporation presenta, o invia, alla Securities and Exchange Commission (la “SEC”) e nei comunicati stampa e in altre comunicazioni agli investitori preparati dalla Società. Per le relazioni che devono essere certificate secondo le norme SEC, la validità di tali relazioni deve essere attestata da certificati ufficiali firmati dal Chief Financial Officer e dal Chief Executive Officer. I controlli contabili e amministrativi devono essere progettati e seguiti per assicurare che le relazioni finanziarie e di altro tipo siano preparate in modo accurato e affidabile, e che queste relazioni divulghino informazioni rilevanti in modo integrale e corretto. Devono essere inoltre eseguite valutazioni trimestrali delle procedure e dei controlli di divulgazione della Società. Nessun dipendente, funzionario, direttore o altra persona che agisca per conto della Società può intraprendere alcuna azione per aggirare il sistema di controllo della Società. O. Omaggi, prestiti e intrattenimento La Società richiede a tutti i dipendenti, funzionari e direttori di evitare qualsiasi coinvolgimento o situazione che possa interferire, o addirittura apparire d'ostacolo, all'assolvimento imparziale dei propri doveri. Le seguenti regole sono solo esemplificative. 1. Né il dipendente né alcun membro della sua famiglia deve ricevere un prestito da qualsiasi cliente, concorrente o fornitore della Società o qualsiasi direttore, funzionario o dipendente della stessa. 2. Né il dipendente né alcun membro della sua famiglia deve accettare omaggi non in denaro di un valore superiore a quello nominale da qualsiasi cliente, concorrente o fornitore della Società o qualsiasi direttore, funzionario o dipendente della stessa. Offrire o accettare denaro o equivalente di qualsiasi importo non è mai appropriato. Politica aziendale 7 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 3. Né il dipendente né alcun membro della sua famiglia deve accettare situazioni di intrattenimento da qualsiasi cliente, concorrente o fornitore della Società o qualsiasi direttore, funzionario o dipendente della stessa, che superi in ambito e costo le cortesie comuni generalmente e normalmente accettabili e appropriate secondo le pratiche aziendali etiche. P. Informazioni interne e riservate Salvo quanto diversamente approvato dalla Società in anticipo o quando la divulgazione è prevista per legge, dipendenti, funzionari e direttori della Società non devono pubblicare o divulgare né utilizzare per guadagno personale o guadagno di terzi, né durante né dopo l'impiego, qualsiasi informazione riservata o interna sulla Società, sul personale o sulle entità con cui opera. Le informazioni riservate della Società includono tutte le informazioni non pubbliche che potrebbero essere utili ai concorrenti o dannose per la Società o i suoi clienti, se divulgate. Lo scopo di questa disposizione è proteggere nella misura massima consentita dalla legge i legittimi interessi commerciali della Società. Tale disposizione non vieta né limita qualsiasi dipendente dall'avviare comunicazioni direttamente con, o dal rispondere a qualsiasi richiesta da, o a fornire testimonianza davanti a, qualsiasi organismo di autodisciplina o autorità regolatoria statale o federale, né prevede che un dipendente contatti la Società prima di impegnarsi in tali comunicazioni. Q. Insider trading Nello svolgimento dei propri doveri, dipendenti, funzionari e direttori potrebbero acquisire informazioni interne o non pubbliche riguardanti la Società, le sue società operative o su altre società con le quali potrebbero esserci affari o transazioni in sospeso o proposte. Le disposizioni delle leggi sui titoli statunitensi e statali e dei relativi regolamenti vietano a chi sia in possesso di informazioni sostanziali non pubbliche di acquistare, vendere o altrimenti negoziare titoli di, o in qualsiasi modo divulgare tali informazioni riguardanti la Società o altre società fino a quando le informazioni non siano state pubblicate al grande pubblico. Queste leggi proibiscono la vendita di titoli quando si è in possesso di informazioni non pubbliche sfavorevoli per evitare perdite, così come l'acquisto di titoli quando si è in possesso di informazioni non pubbliche favorevoli per ottenere profitti. Una violazione di tale divieto può sottoporre il dipendente, il funzionario o il direttore a sanzioni pecuniarie penali e detenzione e a sanzioni civili fino a quattro volte i profitti illeciti guadagnati o le perdite evitate. Si raccomanda che tutti i dipendenti, funzionari e direttori consultino l'Ufficio legale in caso di dubbio circa l'applicabilità degli standard precedentemente indicati a qualsiasi transazione che coinvolga i titoli della Società o di qualsiasi società o entità che abbia un rapporto d'affari con la Società. Dipendenti, funzionari e dirigenti non devono discutere importanti sviluppi commerciali che coinvolgono la società, una società controllata o qualsiasi altra entità pertinente, anche nelle maniera più informale, con familiari, amici o estranei, o anche con altri dipendenti che non hanno bisogno di avere tali informazioni prima della piena divulgazione al pubblico. Dare un “suggerimento” a qualcun altro sulla base di informazioni privilegiate è illegale. Sia l'insider sia la persona che riceve il “suggerimento” possono essere soggetti a notevoli sanzioni penali e civili se i titoli vengono negoziati in base alla divulgazione di informazioni privilegiate. Tutti i dipendenti sono tenuti a conoscere e rispettare, la Politica di insider trading della Società, nella versione più aggiornata consultabile sul sito intranet aziendale MyAccoBrands.com. Tale disposizione non vieta né limita qualsiasi dipendente dall'avviare comunicazioni direttamente con, o dal rispondere a qualsiasi richiesta da, o a fornire testimonianza davanti a, qualsiasi organismo di autodisciplina o autorità regolatoria statale o federale, né prevede che un dipendente contatti la Società prima di impegnarsi in tali comunicazioni. R. Attività politica Le attività politiche non devono interferire con il lavoro e non devono essere svolte in un contesto che identifichi il dipendente, funzionario o direttore con la Società. La Società non rimborserà alcun dipendente, funzionario o direttore per eventuali contributi politici e vieta di fare alcun regalo o Politica aziendale 8 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 pagamento, direttamente o indirettamente, a un funzionario pubblico o partito politico, con l'obiettivo di procurare o mantenere affari o influenzare un'azione pubblica favorevole per la Società. S. Tutela e uso corretto dei beni aziendali Tutti i dipendenti, funzionari e direttori devono proteggere i beni della Società e garantire il loro uso efficiente. Il furto, l'incuria e lo spreco hanno un impatto diretto sulla redditività della Società. Tutti i beni della Società devono essere utilizzati per scopi commerciali legittimi. T. Gestione e conservazione dei documenti Gestione e conservazione corrette dei documenti sono importanti per gli interessi commerciali e gli obblighi di legge della Società. Tutti i dipendenti sono tenuti a conoscere e rispettare la Politica sulla conservazione dei documenti della Società (“Politica di conservazione”) e di conservare o smaltire i documenti secondo il programma di conservazione dei documenti della Società previsto nel quadro della Politica di conservazione. La Politica di conservazione più recente è consultabile sul sito intranet della Società MyAccoBrands.com. I dipendenti sono tenuti a conservare e mantenere tutti i documenti (cartacei o elettronici) relativi a un'indagine o a un contenzioso effettivo o minacciato. Tali documenti non devono mai essere alterati, nascosti o distrutti. Per eventuali domande, consultare l'Ufficio legale. U. Tasse La Società ritiene che sia un suo obbligo pagare l'importo delle imposte legalmente dovuti in qualsiasi territorio, in conformità alle regole stabilite dai governi. La Società intende determinare con certezza le posizioni fiscali adottate ma, nei casi in cui la legge fiscale non sia chiara o soggetta a interpretazioni, si sforzerà di applicare cura e giudizio professionale diligente per arrivare a conclusioni ben ragionate e in buona fede. V. Sicurezza sul lavoro La Società si impegna a fornire un posto di lavoro sicuro e ospitale a tutti i suoi dipendenti. Ai dipendenti è fatto divieto di mettere a repentaglio la sicurezza di altri dipendenti o di compromettere la sicurezza della proprietà della Società. W. Riciclaggio di denaro La Società non sarà parte di qualsiasi accordo o azione che violi le leggi sull'antiriciclaggio di denaro degli Stati Uniti o di qualsiasi Paese in cui noi, i nostri fornitori o i nostri clienti conduciamo affari. Nei casi in cui siano richieste operazioni finanziarie discutibili che comportino il trasferimento di disponibilità liquide o equivalenti, sono necessarie prima la revisione e l'approvazione del Chief Financial Officer o del Consulente legale della Società. III. CONCLUSIONE Il rispetto della legge e la conduzione delle attività della Società in modo etico sono presenti in tutti i nostri interessi. In caso di dubbio circa la legittimità o la proprietà di qualsiasi azione, contattare il proprio responsabile, l'Ufficio legale o la Direzione Risorse Umane. In alternativa, è possibile segnalare qualsiasi attività che si ritiene possa violare questo Codice o esprimere tutte le altre preoccupazioni sulla conformità tramite MySafeWorkplace come indicato sopra nella sezione I(C). Politica aziendale 9 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 ACCO BRANDS Istruzioni per il numero verde MySafeWorkplace internazionale Chiamate nazionali (Stati Uniti, Canada, Isole Vergini Americane, Porto Rico e Guam): Comporre 800-461-9330 Chiamate internazionali: Per chiamare MySafeWorkplace da: [Paese], comporre il numero dalla tabella seguente. Si tratta di un numero verde. Non è necessario comporre “1” prima di questo numero. Paese Compagnia telefonica Numero verde Argentina Telefonica +800.1777.9999 Australia Telstra +800.1777.9999 Belgio Comgen Brussels +800.1777.9999 Brasile Embrtl +800.1777.9999 Canada Qwest 1.800.461.9330 Cile CTC Mundo ed Entel 1230.020.3559 Cina Telcom e Netcom +800.1777.9999 Danimarca Telecom Denmark +800.1777.9999 Finlandia Sonera +800.1777.9999 Francia (include Andora, Corsica e Monaco) France Telecom +800.1777.9999 Germania Deutsche Bundespost Telekom +800.1777.9999 Grecia OTE 00800.1809.202,5606 Hong Kong CW +800.1777.9999 Ungheria Hungarian Telecommunications +800.1777.9999 India VSNL +800.100.3428 Indonesia Persero Indosat +803.015.203.5129 Irlanda Telecom Eireann +800.1777.9999 Israele Barak, Bezeq e Gldn Lns +800.1777.9999 Giappone KDD +800.1777.9999 Repubblica di Corea (Corea del Sud) Dacom +800.1777.9999 Lussemburgo Luxembourg Postes et Telecom +800.1777.9999 Politica aziendale 10 di 11 POLITICA SU CODICE DI CONDOTTA ED ETICA AZIENDALE Ottobre 2015 Macau CTM +800.1777.9999 Malesia Malaysia Telecom +800.1777.9999 Messico Telmex +866.376.0139 Paesi Bassi Telecom Netherlands +800.1777.9999 Nuova Zelanda Telecom Corp +800.1777.9999 Norvegia Telenor Nett +800.1777.9999 Filippine PLDT +800.1777.9999 Polonia Polish Telcom +800.111.3819 Portogallo CPRM +800.1777.9999 Singapore Singapore Telecom +800.1777.9999 Sud Africa Posts & Telecom +800.1777.9999 Spagna (include le Isole Canarie) Telefonica +800.1777.9999 Svezia Telia Telecom AB +800.1777.9999 Svizzera (include Lichtenstein) Swisscom +800.1777.9999 Taiwan Chunghura Telecom +800.1777.9999 Tailandia Autorità per le comunicazioni della Tailandia +800.1777.9999 Regno Unito BT e CW +800.1777.9999 Politica aziendale 11 di 11