Comunicato Stampa – Variazione assetti proprietari

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO PER CONTO DEGLI AZIONISTI VENDITORI
Variazione assetti proprietari – firmato contratto tra Giorgio Nani, Sandro
Edelvais, Oenne S.r.l. e Moat Topco Limited per la cessione a quest’ultima di una
partecipazione pari al 81,77% del capitale sociale di Mobyt S.p.A.
Milano, 11 agosto 2016 – Si rende noto che Giorgio Nani, Sandro Edelvais e Oenne
S.r.l. (collettivamente, i “Soci Venditori”), i primi due, membri del consiglio di
amministrazione e la terza, società riconducibile al consigliere Omero Narducci,
nonché tutti azionisti di Mobyt S.p.A. (“Mobyt” o la “Società”), hanno perfezionato,
dandone contestuale comunicazione alla Società, il contratto di vendita delle azioni
Mobyt dagli stessi rispettivamente detenute a Moat Topco Limited o altro soggetto
dallo stesso designato (l’“Acquirente”), veicolo societario riconducibile a HgCapital (il
“Contratto”), soggetto non correlato ai Soci Venditori.
L’esecuzione dell’operazione disciplinata nel Contratto è subordinata al verificarsi di
talune condizioni sospensive, usuali per questo tipo di operazioni, il cui verificarsi è
previsto per la prima metà di settembre 2016.
Nello specifico il Contratto prevede, subordinatamente all’avveramento delle condizioni
sospensive:
-
la vendita da parte di Giorgio Nani all’Acquirente di n. 3.750.000 azioni
ordinarie, pari al 29,37% del capitale sociale della Società, a un prezzo per
azione di Euro 2,50;
-
la vendita da parte di Sandro Edelvais all’Acquirente di n. 3.750.000 azioni
ordinarie, pari al 29,37% del capitale sociale della Società, a un prezzo per
azione di Euro 2,50;
-
la vendita da parte di Oenne S.r.l. all’Acquirente di n. 2.941.605 azioni
ordinarie, pari al 23,03% del capitale sociale della Società, a un prezzo per
azione di Euro 2,50.
L’esecuzione della compravendita è prevista per la prima metà del mese di ottobre
2016.
Contestualmente all’esecuzione dell’operazione è previsto che Giorgio Nani e Oenne
S.r.l. reinvestano un ammontare pari al 40% del prezzo dagli stessi rispettivamente
ricevuto, al netto degli effetti fiscali, nel veicolo societario, anch’esso di espressione di
HgCapital, che detiene le azioni rappresentanti il 100% del capitale sociale
dell’Acquirente.
A seguito dell’esecuzione della compravendita disciplinata nel Contratto, il capitale
sociale di Mobyt risulterà suddiviso come segue:
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Azionariato Mobyt
n. Azioni
%
Moat Topco Limited
10.441.605
81,77%
Riccardo Dragoni
272.370
2,13%
Elisa Antonioli
180.855
1,42%
Mercato – azionisti non significativi
1.875.000
14,68*
Totale
12.769.830
100%
* di cui n. 98.400 azioni pari a 0,77% del capitale sociale rappresentate da azioni proprie dell’emittente
Giorgio Nani, Sandro Edelvais e Omero Narducci manterranno le cariche
rispettivamente di amministratore delegato, presidente e amministratore delegato e
chief financial officer della Società fino all’esecuzione della compravendita. L’accordo
prevede che a seguito dell’esecuzione della compravendita il consiglio di
amministrazione della Società sia integrato da 5 a 7 membri di cui 3 designati da
HgCapital. I restanti 4 membri saranno gli amministratori attualmente in carica, inclusi
Antonio Zambon e Maurizio Tostati in qualità di amministratori indipendenti, ad
eccezione di Sandro Edelvais che rassegnerà le proprie dimissioni.
A tutela dei soci di minoranza e in ottemperanza a quanto previsto nell’art. 10 dello
statuto di Mobyt, il Contratto prevede altresì che contestualmente e per effetto
dell’esecuzione della compravendita, l’Acquirente lanci, nei termini previsti dalla
normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni di statuto, un’offerta
pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di minoranza di Mobyt allo stesso prezzo
corrisposto ai Soci Venditori, pari a Euro 2.50 per azione. Tale prezzo, definito
convenzionalmente tra le parti, esprime un premio pari al 26% c.a. rispetto al prezzo
medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi, al 29% % c.a. degli ultimi 6 mesi ed al
27% c.a. degli ultimi 3 mesi.
Maggiori informazioni in merito alla suddetta offerta saranno comunicate al mercato
mediante specifico avviso da diffondersi nei termini previsti dalla normativa di legge e
regolamentare applicabile e dalle previsioni di statuto.
Si precisa che un livello di adesione all’offerta che consenta all’offerente di detenere - a
esito dell’offerta stessa - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale
del capitale sociale della Società almeno pari al 90%, determinerà, ai sensi dell’art. 10
dello statuto, il diritto dell’offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di
legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto, all’acquisto delle
azioni residue al medesimo prezzo di offerta. Si segnala, altresì, che al raggiungimento
della soglia del 90% verrà avviata la procedura per la revoca delle azioni di Mobyt dalle
negoziazioni sull’AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale.
L’operazione rappresenta un ulteriore passo volto a supportare il piano di sviluppo
strategico già avviato con l’operazione di quotazione sul mercato AIM Italia nel marzo
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2015 e ne conferma la bontà del progetto industriale e la capacità di attrarre l’interesse
di investitori istituzionali già riscontrata in sede di IPO.
I Soci Venditori sono stati assistiti da Nctm - Studio Legale mentre HgCapital è stata
assistita da Linklaters in qualità di consulente legale e da Fineurop Soditic in qualità di
advisor finanziario.
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