Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell`art. 122

 Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs.
58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e
successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), avente a oggetto azioni
Sorin S.p.A.
SORIN S.P.A.
In data 26 febbraio 2015 (i) Sorin S.p.A., società costituita ai sensi del diritto italiano
(“Sorin” o la “Società”), Cypher Merger Sub Inc., società costituita ai sensi della
legge dello Stato del Delaware (“Cypher Merger Sub”), Sand Holdco Limited, società
costituita ai sensi del diritto inglese (“HoldCo”) e Cyberonics Inc., società costituita ai
sensi della legge dello Stato del Delaware (“Cyberonics”) hanno sottoscritto una
lettera d’intenti (la “LOI”), mediante la quale hanno assunto l’impegno a sottoscrivere
un accordo denominato Transaction Agreement e allegato alla medesima (il
“Transaction Agreement”), finalizzato alla realizzazione dell’aggregazione tra Sorin
e Cyberonics mediante una complessiva operazione che prevede, tra l’altro, la fusione
di Sorin in HoldCo mediante assegnazione di azioni HoldCo ai soci di Sorin (la
“Fusione Sorin”) e la fusione di Cyberonics in Cypher Merger Sub mediante
assegnazione di azioni HoldCo ai soci di Cyberonics (la “Fusione Cyberonics” e,
insieme alla Fusione Sorin, le “Fusioni” e, insieme alle ulteriori operazioni disciplinate
dal Transaction Agreement, l’“Operazione”). Per effetto della, e in esito alla,
Operazione, Sorin si estinguerà, le attività di Sorin e Cyberonics faranno capo,
direttamente e indirettamente, a HoldCo e le azioni di HoldCo saranno quotate presso
il NASDAQ e il London Stock Exchange.
In data 26 febbraio 2015 è stato sottoscritto tra Mittel S.p.A. (“Mittel”), Equinox Two
S.c.A. (“Equinox” e, unitamente a Mittel, gli “Azionisti Finali”), Tower 6 S. à r.l.
(“Tower 6”), Ghea S.r.l. (“Ghea”), Bios S.p.A. (“Bios”), Tower 6 Bis S. à r.l.
(“Tower 6Bis” e, unitamente a Bios, gli “Azionisti Diretti”) e Cyberonics un Support
Agreement (il “Patto”). Gli Azionisti Diretti, unitamente a Ghea, Tower 6 e agli
Azionisti Finali sono definiti di seguito gli “Azionisti”.
Il Patto contiene alcune previsioni funzionali alla realizzazione dell’Operazione ed è
regolato dalle leggi dello Stato del Delaware, salvo che per i profili soggetti a
disposizioni inderogabili di legge italiana.
1.
Tipo di accordo
Il Patto costituisce un accordo di voto e di blocco ai sensi dell’art. 122, comma 1, e
comma 5, lett. b) del TUF.
2.
Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La società emittente strumenti finanziari quotati i cui strumenti finanziari costituiscono
oggetto del Patto è:
Sorin S.p.A., società con sede legale in Milano (MI), Via B. Crespi, 17, iscritta presso
il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 04160490969,
il cui capitale sociale è pari a Euro 478.738.144 ed è diviso in n. 478.738.144 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con azioni ordinarie ammesse alla
negoziazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. (ISIN IT0003544431).
3.
Soggetti aderenti, strumenti finanziari e numero dei diritti di voto
conferiti al Patto
La seguente tabella indica il numero di azioni ordinarie Sorin conferite al Patto da
ciascun Azionista (le “Azioni Sorin Conferite”) e dei diritti di voto a esse riferiti (i
“Diritti di Voto Sorin Conferiti”), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni
rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Sorin Conferiti,
nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Sorin e dei
diritti di voto a esse riferiti. Si segnala che né Mittel né Equinox detengono,
direttamente o indirettamente, tramite soggetti diversi da Bios e Tower 6Bis, azioni
Sorin ovvero altri strumenti finanziari con diritto di voto o altri diritti di voto
esercitabili nell’assemblea di Sorin.
Bios*
Tower 6
Bis**
Totale
Numero
% sul
Azioni Sorin totale
Conferite
Azioni
Sorin
Conferite
% sul
totale
azioni
Sorin
Numero
Diritti di
Voto Sorin
Conferiti
90.302.672
31.484.848
74,15%
25,85%
18,86%
6,58%
121.787.520
100%
25,44%
% sul
totale
diritti
di voto
Sorin
90.302.672
31.484.848
% sul
totale
Diritti di
Voto
Sorin
Conferiti
74,15%
25,85%
121.787.520
100%
25,44%
18,86%
6,58%
* Il capitale sociale di Bios è detenuto (i) da Mittel, quanto a n. 750.000 azioni ordinarie pari al
34,38% del capitale sociale e al 50% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di
voto, (ii) da Tower 6, quanto a n. 750.000 azioni ordinarie pari al 34,38% del capitale sociale e
al 50% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto e (iii) da Ghea, quanto a
n. 681.818 azioni di categoria B, prive del diritto di voto, pari al 31,25% del capitale sociale e
al 100% del capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di voto.
** Il capitale sociale di Tower 6Bis è detenuto (i) da Tower 6, quanto a n. 229.500 quote pari
al 51% del capitale sociale e (ii) da Mittel, quanto a n. 220.500 quote pari al 49% del capitale
sociale.
Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Sorin S.p.A. (www.sorin.com),
dove è disponibile anche l’estratto del Patto contenente le informazioni essenziali
previste dall’art. 130 del Regolamento Emittenti.
Milano, 3 marzo 2015