Italy Progress report ITALIAN FINAL.docx
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Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk A TUTTI I CREDITORI 9 Febbraio 2012 Ref: MLP/7E/SH/DM/HR/DW/LO3543 David Wright Direct line: +44 (0) 20 795 17957 Email: [email protected] Spett.le Nortel Networks S.p.A. (In Administration) (“la Società”) Alta Corte di Giustizia dell’Inghilterra e del Galles, Chancery Division, Tribunale delle Imprese Caso numero 552 del 2009 Il seguente testo è redatto in conformità all’articolo 2.47 delle Norme in materia di Insolvenza 1986, e rappresenta la sesta relazione ai creditori (di seguito denominato il “Report”) sui progressi dell’Administration. Il presente Report riguarda il periodo compreso fra il 14 luglio 2011 e il 13 gennaio 2012 e deve essere letto unitamente ai precedenti report dei Joint Administrators, redatti in data 13 agosto 2009, 13 febbraio 2010, 12 agosto 2010, 11 febbraio 2011 e 12 agosto 2011, nonché al Comunicato relativo alle Proposte dei Joint Administrators, datato 23 febbraio 2009. Ulteriori copie del presente Report, e dei sopraccitati precedenti report, sono disponibili su richiesta, o possono essere ottenute al seguente indirizzo web: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html La Società è entrata in Administration (l’“Administration”) il 14 gennaio 2009, nel momento in cui AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris e CJW Hill di Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, sono stati nominati Joint Administrators (di seguito denominati "Joint Administrators") in seguito a disposizione (di seguito denominato l’“Ordine”) dell’Alta Corte di Giustizia dell’Inghilterra e del Galles (di seguito denominata il “Tribunale”), su istanza degli amministratori della Società. Tale procedura fa parte di una più ampia ristrutturazione del gruppo Nortel. Nortel Networks Corporation (“NNC”), la società capo-gruppo del gruppo Nortel, Nortel Networks Limited (“NNL”) e alcune delle sue altre controllate canadesi hanno depositato una richiesta di protezione dalle azioni esecutive dei creditori in conformità a quanto disposto dal Companies’ Creditors Arrangement Act canadese (di seguito denominato “CCAA”) al fine di favorire una generale ristrutturazione aziendale e finanziaria ai sensi della CCAA; Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation e una serie di altre società statunitensi del gruppo Nortel hanno presentato istanza negli Stati Uniti di ammissione alla procedura prevista dal Chapter 11 del US Bankruptcy Code. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm’s principal place of business and registered office. 2 Lo stesso giorno in cui la Società è entrata in Administration, il Tribunale, su richiesta presentata dai rispettivi amministratori, ha disposto l’ Administration di 18 altre società del gruppo Nortel con sede in Europa, Medio Oriente e Africa (“EMEA”). L’Articolo 3 del Regolamento CE relativo alle Procedure di Insolvenza 1346/2000 (la “Normativa CE”) stabilisce che il tribunale dello stato membro nel quale è situato il centro degli interessi principali (di seguito denominato"COMI") di una società ha la competenza giurisdizionale per avviare la procedura concorsuale relativamente alla suddetta società. Nel caso delle 19 società del gruppo EMEA (di seguito denominate le “Società EMEA”), la Corte ha stabilito che il loro COMI fosse in Inghilterra e che, pertanto, la stessa Corte fosse competente ad aprire una procedura concorsuale, nel caso in parola l’Administration, relativamente a ciascuna di tali società. I dettagli delle 19 società vengono forniti nell’Allegato 1. Il gruppo di società facenti capo a Nortel (di seguito denominato il "Gruppo") riporta i valori in dollari US ("US$"), di conseguenza tutti gli importi citati nel presente Report sono in US$, se non diversamente specificato. La versione ufficiale del presente Report è in inglese. Nel caso vi fosse conflitto fra la versione inglese e una versione tradotta, farà fede la versione ufficiale e originale, redatta in inglese. Si prega di fare riferimento al disclaimer (esclusione di responsabilità) alla fine della sezione principale del presente Report. 3 1. Riassunto esecutivo degli sviluppo dell’Administration Scopo dell’Administration I Joint Administrators hanno continuato a gestire le attività della Società con l’obbiettivo di attuare un salvataggio della stessa secondo una logica di continuità aziendale, ovvero di ottenere per la massa dei creditori della Società un risultato migliore di quello che si sarebbe ottenuto se la Società fosse stata posta in liquidazione. Nel 2009 è apparso chiaro che, a causa delle pressioni finanziarie e di mercato che le aziende Nortel hanno dovuto fronteggiare, si sarebbe reso necessario vendere tutte le attività aziendali, e che non sarebbe stato possibile attuare un salvataggio della Società nella sua integrità aziendale. I Joint Administrators hanno ritenuto che la decisione di continuare a svolgere attività imprenditoriali, anche se incorrendo in perdite, accuratamente monitorate, in modo da raggiungere valori di continuità aziendale per le attività e i beni aziendali, evitando il contenzioso che sarebbe derivato da una sospensione delle attività, sarebbe andata a vantaggio di tutti i creditori. La correttezza della decisione è parsa confermata dagli ricavi realizzati dalle vendite (subordinatamente alla definitiva allocazione di tali importi alla Società), e dal fatto che è stato evitato ulteriore contenzioso. Vendita di attività e beni aziendali Il Gruppo ha operato principalmente in quattro segmenti di business: Enterprise Solutions (di seguito denominato “Enterprise”); Metro Ethernet Networks (di seguito denominato “MEN”); Carrier Networks, che comprende Global System for Mobile Communications (di seguito denominato “GSM”), Carrier VoIP Application Solutions (“CVAS”) e il Multi Service Switch business (“MSS”); infine il Code Division Multiple Access (“CDMA”). Nel corso del 2011 è stata completata la cessione di tutte le attività aziendali principali e dei principali cespiti del gruppo. A seguito della vendita di questi attivi, solo un numero molto limitato di beni rimane ancora da realizzare. Il ricavato totale della vendita di interi segmenti di business del Gruppo ammonta a circa USD 7,5 miliardi, (al lordo dei costi di transazione, degli aggiustamenti e dell’importo dei depositi a garanzia) e, in conformità agli accordi in materia di vendita di segmenti di business del Gruppo tale somma è attualmente in deposito in attesa di allocazione tra le diverse società del Gruppo interessate (come successivamente descritto). Dopo il nostro ultimo report, i transitional services agreements (“TSA”)per l’area EMEA, stipulati per favorire il processo di migrazione e permettere a ciascun acquirente di integrare il business nella sua attività, hanno avuto piena esecuzione e tutte le funzioni di supporto sono state trasferite. Le Società EMEA recupereranno integralmente ciascuna i rispettivi costi diretti in cui sono incorse nella fornitura di questi servizi. Prossime azioni I Joint Administrators, completata la fase principale dell’Administration, sono ora concentrati sulle attività di liquidazione della Società e sulla composizione delle controversie ancora pendenti con le altre società del Gruppo. 4 Le questioni chiave che la Società deve affrontare riguardano il superamento di conflitti infraGruppo, quali la allocazione tra le diverse società interessate dei proventi dalla vendita delle attività (“PPA”), alcuni contenziosi infra-gruppo, inclusi quelli promossi dalla Società e dalle altre società EMEA nei confronti dei patrimoni canadesi e statunitensi, i contenzioni promossi dal UK Pensions Regulator (“TPR”) aventi a oggetto Financial Support Directions (“FSD”) nei confronti di alcune Società EMEA e la definizione di un’apposita procedura che disciplini l’accoglimento delle richieste dei creditori e la distribuzione tra stessi creditori dei fondi disponibili. Ulteriori informazioni riguardo queste tematiche sono fornite nelle sezioni seguenti. 5 2. Strategia di cessione delle attività I Joint Administrators hanno completato la cessione delle diverse attività del gruppo. I Joint Administrators ritengono che con le sopracitate cessioni si sia realizzato un risultato per i creditori della Società migliore di quanto sarebbe stato altrimenti possibile ottenere, grazie a valori di realizzo presumibilmente superiori, alla salvaguardia dei posti di lavoro attraverso il trasferimento dei dipendenti a nuove entità legali e del metodico trasferimento dei contratti agli acquirenti. Tutte le cessioni delle principali attività aziendali sono state gestite unitariamente a livello globale.Tutte le cessioni, esclusa la transazione di GSM, sono state effettuate mediante una procedura chiamata stalking horse auction ai sensi del Paragrafo 363 del US Bankruptcy Code. I Joint Administrators sono stati coinvolti attivamente in tali procedure di vendita all’asta e nella determinazione dei termini di gara, successivamente approvati dai Tribunali statunitensi e canadesi. Per maggiori dettagli è possibile consultare il report dei Joint Administrators redatto nell’agosto 2011. Le somme realizzate dal processo di vendita che ad oggi ammontano a circa US$7,5 miliardi (al lordo dei costi di transazione, degli aggiustamenti e degli ammontari in deposito a garanzia) sono stati versate in un deposito di garanzia in attesa di essere distribuite, una volta che la PPA sarà stata definita e concordata, tra le diverse società del Gruppo. Servizi di transizione post-completamento Nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del nostro report precedente ed il Report i TAS stipulati per permettere una migrazione sistematica delle attività di business verso la nuova proprietà per hanno avuto completa esecuzione. Tutte le funzioni di supporto sono state trasferite. Le società EMEA saranno pienamente rimborsate dei rispettivi costi diretti sostenuti per la fornitura di questi servizi. Transazioni e Cessioni –Principali sviluppi CVAS La cessione a Genband della divisione CVAS è stata perfezionata al prezzo di US$ 282 milioni, a cui dovranno sottrarsi gli aggiustamenti dovuti alla rideterminazione di alcune voci patrimoniali ed altri aggiustamenti per una cifra complessiva stimata al momento della cessione in circa US$100 milioni. A seguito del perfezionamento dell’operazione è sorta una controversia circa l’ammontare dell’aggiustamento del capitale circolante. In attesa della risoluzione del contenzioso è stato stanziato un deposito di garanzia di US$34 milioni. Il contenzioso è stato instaurato avanti i Tribunali statunitensi e canadesi ed è stato risolto tramite transazione con la quale è stato stabilito il pagamento a Genband di US$ 24,9 milioni. 6 3. Panoramica sulle attività commerciali e operative I Joint Administrator hanno stabilito che la continuazione delle attività commerciali, nel corso del processo di vendita delle aziende, fosse nel miglior interesse dei creditori della Società. I Joint Administrator hanno continuato a gestire l’attività incorrendo in moderate perdite di breve periodo, attentamente monitorate, al fine di ottimizzare il valore di realizzo delle potenziali vendite di rami d’azienda e di beni, e ridurre il valore dei contenziosi e di eventuali sopravvenienze passive in cui la Società potrebbe incorrere. I Joint Administrator hanno valutato che i potenziali valori di realizzo derivanti dalla vendita di diverse attività della Società in continuità aziendale avrebbero prodotto risultati migliori per i creditori rispetto a quelli che si sarebbero ottenuti se le attività commerciali fossero cessate ed i beni della Società fossero stai ceduti separatamente. I Joint Administrator confidano nel fatto che l’esito positivo delle cessioni delle principali attività di dimensioni mondiali del Gruppo, una volta stabilito il PPA (Purchase Price Allocation – allocazione del prezzo d’acquisto), si tradurrà in ricavi da cessione ed in altri benefici di importo significativamente maggiore rispetto a quanto sarebbe stato realizzato commercia lese la Società avesse cessato di operare. Inoltre, il perfezionamento delle suddette cessioni ha prodotto la transizione dei contratti di lavoro dipendente, di determinati accordi di fornitura /acquisto e della maggior parte dei contratti con clienti verso i rispettivi acquirenti. Ciò ha facilitato il graduale esaurimento dell’attività aziendale. I risultati delle operazioni commerciali della Società, relativi al periodo intercorrente tra l’ 1 gennaio 2009 ed il 30 Giugno 2011 sono riassunti nella tabella sottostante. Principali informazioni finanziarie (US GAAP) US$ (m) 2009 2010 Q1 2011 Q2 2011 Fatturato 30,95 4,26 0,15 Profitti/ (Perdite) (2,78) (2,46) (0,20) (0,27) Profitti Netti/ (Perdite Nette) (9,57) (4,13) (1,43) (0,84) - 7 Immobili Il contratto di locazione a breve termine dell’ufficio di Milano è stato risolto con decorrenza 30 settembre 2010 e i dipendenti ancora impiegati è stato chiesto di lavorare da casa ovvero sono stati sistemati in uffici temporanei. L’ultimo dipendente ha lasciato l’ufficio temporaneo all’inizio del 2011; il piccolo ufficio è stato mantenuto per obblighi svolgere le funzioni di sede legale. La Società ha risolto il contratto di locazione dell’ufficio di Roma in data 10 Agosto 2010. Dipendenti Attraverso la cessione delle varie attività, i Joint Administrators sono riusciti a trasferire 56 contratti di lavoro dipendente agli acquirenti dei diversi business. Numero di dipendenti al 13 gennaio 2012 Dipendenti alla data di nomina 110 Trasferiti con la vendita delle attività (56) Dimissioni ed altre forme di congedo (13) Esuberi (41) Dipendenti al 13 Luglio 2011 0 8 4. Proventi e conto pagamenti Nell’Allegato 2 si trova il conto dei proventi e pagamenti (“R & P”) dei Joint Administrators relativo al periodo dal 14 luglio 2011 al 13 gennaio 2012 riferiti alla Società. In esso viene mostrato un totale di proventi di US$ 1.046.929 e di pagamenti di US$ 342.021. Una panoramica delle attività commerciali è inclusa nel paragrafo 3 che precede. Al 13 gennaio 2012 la Società deteneva liquidità in varie valute per una somma pari a US$ 11,3 milioni. Il conto R & P è un prospetto relativo alla entrate ed alle uscite di cassa e non contempla previsioni di proventi o i pagamenti futuri, ivi compresi delle quei proventi da vendite di attività che al momento sono trattenuti in deposito a garanzia, in attesa di allocazione all’interno del Gruppo. Durante il periodo analizzato dal presente Report vi è stata una significativa riduzione degli incassi e dei pagamenti. Questo è dovuto alla cessazione dell’attività commerciale della società ed alla contestuale situazione liquidatoria in cui versa orala Società. Per ulteriori informazioni si vedano le note di dettaglio inserite nell’Allegato 2. 9 5. Remunerazioni dei Joint Administrators ed esborsi Il Comitato ha il compito di approvare i compensi dei Joint Administrators. Nel periodo che va dal 4 giugno 2010 al 9 dicembre 2011, i Joint Administrators hanno maturato onorari per GB£275.984 e onorari di transazione per GB£17.257 In Allegato 3, si presenta un’analisi del tempo impiegato che comprende anche un estratto della policy dei Joint Administrators per quanto attiene gli onorari da addebitare ed gli esborsi. In relazione al lavoro genericamente svolto a delle beneficio di tutte la Società EMEA , i Joint Administrators continuano a garantire che una frazione adeguata e ragionevole tempo degli onorari fatturati per questa tipologia di attività sia allocata ed assorbita dalle altre Società EMEA. Durante il periodo tra il 4 giugno 2011 ed il 9 dicembre 2011 GB£149.980 sono stati allocati alla Società in conformità a tali ripartizioni (6,55% del totale dei costi ripartiti tra tutte le Società EMEA). Ulteriori dettagli sono forniti nell’ Allegato 4. Pagamenti ad altri professionisti I Joint Administrators continuano ad avvalersi dei professionisti di seguito elencati per l’assistenza nell’Administration. Questi professionisti lavorano e vengono retribuiti sulla base di un costo orario, e le loro parcelle sono controllate mediante un processo interno di verifica. Durante il periodo che va dal 14 luglio 2011 al 13 gennaio 2012 sono state liquidate le seguenti somme: Herbert Smith LLP (Società a responsabilità limitata) – GB£5.131 (Consulenti legali) Local Counsel – US$139.560 (Consulenti legali) 10 6. Condotta futura dell’Administration Il processo di vendita delle attività aziendali Il compito di ripartire US$ 7,5 miliardi (al lordo dei costi di transazione, aggiustamenti e depositi) derivanti dalla vendita di interi settori di attività tra le varie società venditrici e in una pluralità di giurisdizioni è complesso. Le parti inizialmente avevano cercato di concordare un protocollo generale da applicarsi su base mondiale ma, data la impossibilità di raggiungere un accordo sulle questioni ancora aperte, le negoziazioni riguardanti il suddetto protocollo sono state sospese e le parti hanno tentato di risolvere la PPA in modo consensuale, dapprima seguendo un approccio multi laterale e quindi attraverso un processo di mediazione. Ad oggi le parti hanno messo in opera due mediazioni consensuali in modo da raggiungere un accordo sul PPA e sulle questioni concernenti il contenzioso. A seguito di un fallito tentativo di raggiungere un accordo nell’ambito della seconda mediazione, in data 25 Aprile 2011, i Debitori Statunitensi ed i Debitori Canadesi hanno fatto ricorso congiunto (la “Joint Motion”- istanza congiunta) al tribunale canadese dell’Ontario ed al tribunale statunitense del Delaware chiedendo un ordine congiunto dei due Tribunali che imponesse alle parti una determinata formulazione del protocollo per risolvere le dispute riguardanti la PPA. I Joint Administrators si sono opposti a questa istanza. I Tribunali statunitense e canadese si sono riservati la decisione circa l’istanza congiunta ed hanno allo stesso tempo ordinato alle parti di partecipare ad una terza mediazione alla presenza del giudice capo della corte dell’Ontario Warren Winkler. Questa mediazione, secondo l’intenzione originaria, avrebbe dovuto iniziare nel settembre 2011, quando, a seguito di ulteriore istanza presentata dal Debitore statunitense del Delaware (le “Dispositive Motions”) il Tribunale statunitense ha ordinato che la mediazione alla presenza del giudice Winkler fosse sospesa finchè il tribunale del Delaware non si fosse espresso circa le Dispositive Motions. Le Dispositive Motions che i Joint Administrators hanno contestato, chiedeva che alcune pretese sollevate contro il debitore statunitense del Delaware fossero rigettate esclusivamente per ragioni di legittimità. L’udienza delle Dispositive Motions è avvenuta nel 14 Ottobre 211 ed il giudice Gross si è riservato di decidere. Non è ancora chiaro quando la terza mediazione avrà luogo, ma non ci si aspetta che inizi prima del Marzo 2012. Il Pensions Regulator nel Regno Unito Il TPR, un organismo del obbligatorio nel Regno Unito (“TPR”), ha ricorso instaurato contenziosi nei confronti di diverse società del Gruppo Nortel nei Paesi EMEA (“società Target”) e in Nord America. Nel giugno del 2010 il suo Determination Panel ha deliberato l’emissione diFinancial Support Directions” (“FSD”) che imporrebbero alle società target di contribuire all’appianamento del deficit del piano pensionistico di Nortel Networks UK Limited, attualmente stimato ammontare a circa £2,1 miliardi. I Joint Administrators hanno fatto ricorso (“Reference”) presso l’Upper Tribunal per opporsi a tale decisione in nome e per conto della Società, così come delle altre società target per le 11 quali sono stati nominati. In attesa di una decisione dell’Upper Tribunal circa la Reference non può essere emesso alcun FSD nei confronti delle società target. Nel novembre del 2010, i Joint Administrator ricorsi all’Alta Corte dell’Inghilterra affinchè si pronunciasse in merito al grado di priorità di una tale richiesta da parte del TPR, nell’eventualità che ne venisse avanzata una nei confronti di una qualche società target. L’ Alta Corte ha deliberato, con chiara riserva, che qualsiasi debito di questa natura verrebbe qualificato come una spesa dell’ Administration, da pagarsi pertanto in prededuzione rispetto agli altri debiti. I Joint Administrators sono ricorsi in Corte d’Appello contro questa decisione nel mese di luglio 2011. Il 14 ottobre 2011, la Corte d'Appello ha confermato la decisione di prima istanza e ha respinto il ricorso. Tuttavia, nell’emettere la sentenza, la Corte d'Appello ha osservato che la sua decisione rappresentava uno di quei rari casi in cui sarebbe stato corretto concedere diretta autorizzazione a ricorrerealla Corte Suprema. Quindi, con ordinanza del 2 novembre 2011, la Corte d'Appello ha concesso il permesso ai Joint Administrators di appellarsi direttamente alla Corte Suprema. E’ ragionevole credere che la Reference non verrà esaminata dall’ Upper Tribunal finché la Corte Suprema non si sarà espressa sull’appello. Non è ancora noto quando l’appello sarà esaminato dalla Corte Suprema. Occorre rimarcare che, indipendentemente dal grado di priorità di tali claims, i Joint Administrator si stanno opponendo alle richieste del TPR e stanno intraprendendo tutte le azioni possibili per difendere la posizione della Società nell’interesse dei suoi creditori. Le suddette richieste non sono supportate dai Joint Administrator di NNUK, e né NNUK né i suoi Joint Administrators sono parte della procedimento. Infatti, qualunque pagamento imposto a una delle società target confluirebbe direttamente nel TPR e al fondo pensione del Regno Unito piuttosto che a NNUK. I Joint Administrator continueranno ad informare adeguatamente il Comitato dell’insorgere di eventuali problematiche e di come vengono affrontate. I processi relativi alle controversie in Nord America I Joint Administrators hanno intentato alcune cause per conto della Società e di altre società dell’area EMEA in giurisdizioni in cui è previsto un termine di prescrizione. Alcune azioni sono state promosse anche nei confronti di società Canadesi e Statunitensi. Al momento non è dato sapere quali importi sarà possibile recuperare grazie a queste azioni in sede transattiva, arbitrale o processuale. Distribuzione ai Creditori I Joint Administrator rinnovano l’invito a insinuarsi nel passivo, come consentito dalla procedura informale iniziata nel giugno del 2010. 12 Non essendo ancora risolte, da un lato le azioni intraprese dal TPR, dall’altro tutte le discussioni e problematiche inerenti la PPA in precedenza menzionate, non sarà possibile effettuare alcuna distribuzione ai creditori della Società o di qualunque altra società Gruppo Nortel posta sotto l’amministrazione dei Joint Administrators e che sia stata destinataria delle richieste del TPR. Non è inoltre possibile stabilire quando sarà possibile cominciare a esaminare formalmente le richieste dei creditori. I Joint Administrators continueranno a esplorare ogni possibile soluzione per risolvere queste problematiche, per accelerare il processo di distribuzione ai creditori e per minimizzare le spese dell’Administration. Prima della distribuzione dei proventi, attualmente in deposito, dalla cessione delle attività di spettanza della Società (proventi che i Joint Administrators ritengono che rifletteranno il valore delle attività vendute), e prima della distribuzione dei dividendi infragruppo, i Joint Administrators prevedono che, in assenza di disposizioni che richiedano di effettuare versamenti a un FSD, di una Contribution Notice, di passività impreviste, vi saranno all'incirca US$8 milioni disponibili per la distribuzione ai creditori della Società. Allo stato attuale delle cose, i Joint Administrators non sono ancora in grado di confermare né il valore totale dei crediti né rimborso gli importi dei pagamenti per i singoli creditori o classi di essi. Questi saranno determinati principalmente dai seguenti fattori chiave: a. L'analisi continua dei crediti notificati ai Joint Administrators nell’ambito del procedimento informale di insinuazione al passivo e il risultato della successiva procedura di verifica formale dell’esistenza di tali crediti b. L'imposizione di un'eventuale FSD nei confronti della Società da parte del TPR. Come affermato in precedenza, non siamo certi che un FSD verrà realmente imposto, non vi è nemmeno chiarezza relativamente all’ammontare della relativa passività. Si noti che, qualora un FSD dovesse essere imposto, i Joint Administrators difenderanno le ragioni della Società. I Joint Administrators si augurano che un eventuale FSD possa essere respinto con successo. c. Definizione dell’ammontare di alcune complesse passività e crediti. d. Definizione della graduatoria dei crediti che verrà determinata come parte del processo di ripartizione. e. Le risultanze del processo di PPA. I Joint Administrators continueranno ad aggiornare il Comitato, come opportuno, in merito ad ogni questione rilevante che dovesse insorgere e a come vengono affrontate. Exit Strategy A dicembre del 2011 i Joint Administrators hanno ottenuto dal Tribunale una ulteriore proroga della procedura di Administration per ciascuna delle Società EMEA, al fine di consentire l’ordinato completamento del processo di liquidazione e la composizione delle sopra descritte controversie con altre società del Gruppo. L’Administration è ora prorogata sino al 13 gennaio 2014 13 I Joint Administrators continuano a ricercare le più appropriate modalità di uscita dal processo di Administration per la Società e le altre Società EMEA in Administration; per uscita si intende la definizione delle modalità con cui i crediti sono approvati, i fondi sono distribuiti ai creditori e, in generale, le gestione della Società viene portata a conclusione. I Joint Administrators saranno tenuti ad adempiere agli obblighi di legge quali: formalizzazione della richiesta di prove documentarie dei debiti, ottenimento dell’approvazione da parte dei creditori, completamento della cessione di tutti i beni, gestione di tutti i proventi delle vendite e dei crediti infragruppo, raggiungimento di un accordo in relazione a tutti gli altri claims dei creditori e definizione della modalità di distribuzione dei fondi. In tutti gli scenari sopracitati, oltre alla legislazione inglese, il procedimento di distribuzione sarà influenzato da: implicazioni temporali, costi, dimensioni della società interessata, tassi di cambio delle valute rilevanti, normative locali relative ai claims e processi locali relativi a dividendi infragruppo che coinvolgono altre entità del Gruppo. Il procedimento di ammissione dei crediti e di distribuzione delle somme residue ai creditori non è stato ancora definito. Tuttavia, il procedimento potrà svolgersi nell’ambito dell’Administration (con l’approvazione della Corte) ovvero mediante accordi volontari o un processo di liquidazione. Il procedimento più appropriato sarà individuato in base del miglior interesse della Società e dei suoi creditori. 14 7. Ulteriori punti Il Comitato dei Creditori (il Comitato) Il Comitato dei creditori è stato costituito nel corso dell'adunanza dei creditori tenutasi il 19 marzo 2009. I Joint Administrators forniscono ai membri del Comitato informazioni dettagliate in merito all'andamento dell’ Administration e all'evoluzione della situazione (ivi inclusa un'analisi dei propri costi di periodo da sottoporre ad approvazione). I Joint Administrators continueranno a tenere aggiornato il Comitato in merito agli sviluppi. La Prescribed Part Non si applica alla Administration la sezione 176A dell’ Insolvency Act 1986 dal momento che non vi sono contratti che istituiscono garanzie su tutti i beni di una società (qualifying floating charge security), di conseguenza non è previsto alcun accantonamento per creditori chirografari. I Joint Administrators emetteranno un nuovo report tra sei mesi. Cordialmente per conto di Nortel Networks S.p.A. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator All. Informazioni sulla Società Sintesi dei Joint Administrators della movimentazione cassa (incassi e pagamenti) Sintesi dei costi di periodo riferibili ai Joint Administrators. Politica delle remunerazioni e degli esborsi dei Joint Administrators. Modulo 2.24B Stato di avanzamento presentato dagli Administrators 15 AR Bloom, SJ Harris e C J Hill sono autorizzati dall'Institute of Chartered Accountants in England and Wales (Istituto dei Dottori Commercialisti di Inghilterra e Galles) ad agire nel Regno Unito in qualità di esperti in procedure di insolvenza; e A M Hudson è autorizzato ad agire nel Regno Unito in qualità di esperto in procedure di insolvenza dall'Association of Chartered Certified Accountants (Ordine dei dottori commercialisti), per le Società elencate di seguito:. Gli affari, l'attività commerciale e i beni delle Società sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson e CJW Hill, che operano esclusivamente in qualità di agenti delle Società e senza alcuna responsabilità civile personale. Le società sono Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Gli affari, l'attività commerciale e i beni di Nortel Networks (Ireland) Limited sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, A R Bloom e DM Hughes, che agiscono esclusivamente in qualità di agenti di Nortel Networks (Ireland) Limited senza alcuna responsabilità civile personale. Nortel Networks S.A. è stata posta sotto liquidation judiciaire in Francia il 28 maggio 2009. Le attività commerciali e i beni della Società situati in Francia sono ora sotto il controllo della liquidateur judiciaire. Vi informiamo che il presente report viene fornito in seguito alla nostra nomina di Joint Administrators della Società. Viene fornito esclusivamente con l'obiettivo di informare i creditori in merito a taluni aspetti dell'attuale stato dell'Administration. Poiché il presente report è solo un'indicazione provvisoria della posizione generale della Società, non costituisce una valutazione del valore presente o futuro di qualunque particolare elemento di debito ed è soggetto a cambiamenti, non va considerata come un'indicazione di quantoi creditori potranno complessivamente realizzare e, in particolare, né noi né la Società saremo responsabili nei confronti di chiunque sul nostro report investa in titoli di debito della Società. . Allegato 1 Nortel Networks S.p.A (In Administration) Informazioni sulla società Numero REA: N. REA 1307425 Ragione sociale: Nortel Networks S.p.A. Sede legale: Via Senigallia n. 18/2, Milan North Park, Milano, Italy Denomominazioni precedenti: Sixtel S.p.A. Nortel Italia S.p.A. Informazioni sugli Administrators e sulla loro nomina Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londra, SE1 2AF Data di nomina: 14 gennaio 2009 Carica assegnata da: La nomina è stata disposta dalla High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court su richiesta dirigenti degli amministratori della Società Riferimento della Corte: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court caso 552 del 2009 Ripartizione della responsabilità degli Administrators: Qualsiasi funzione da eseguire o potere da esercitare da parte degli Administrators può essere eseguita/esercitata da ciascuno di loro disgiuntamente o congiuntamente Dichiarazione relativa al regolamento CE Il regolamento del 2000 del Consiglio della CE relativo alle Procedure di Insolvenza si applica all'Administration in oggetto e le procedure costituiscono procedure principali di insolvenza. Ciò significa che l'Administration è condotta in conformità alla legislazione inglese e non è governata dalla legge fallimentare di nessun altro Stato membro dell'Unione Europea. Capitale Sociale tipologia Ordinary deliberato sottoscritto & liberato numero azioni € num,ero azioni € 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 Azionisti Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100% Amministratori (attualmente in carica o che hanno ricoperto la carica durante l’ultimo triennio) e segretario della società (attualmente in carica) Nome Christian Waida Dirigente o segretario Amministratore Data di nomina 28/06/2007 Data dimissioni 14/01/2009 partecipazioni detenute Michel Clement Amministratore 28/06/2007 30/03/2010 - Tommaso Quatrin Amministratorer 28/06/2007 14/01/2009 - Morena Cibaldi Amministratore 28/06/2007 14/01/2009 - Sharon Rolston Amministratore 28/06/2007 27/09/2010 - Simon Freemantle Amministratore 14/01/2009 - - David Quane Amministratore 31/03/2010 John Freedairn Amministratore Gengemi – corporate secretary Secretary 30/09/2010 - - N/A - - Sintesi della Struttura del gruppo Nortel Nortel Networks Corporation (Canada) Nortel Networks Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA Dormant companies Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands) Nortel Networks SA (France) Nortel Networks (Ireland) Northern Telecom France Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks AG Switzerland Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway) Nortel Networks S.p.A (Italy) Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA) Nortel Networks N.V. (Belgium) Nortel Networks France SAS Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary) Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak) Nortel Networks Romania Srl (Romania) Nortel Networks O.O.O. (Russia) Nortel Networks (Portugal) S.A. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited Nortel Networks BV (The Netherlands) Nortel Networks AB (Sweden) Nortel Networks Hispania S.A. (Spain) Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Nortel Networks s.r.o. (Czech) Nortel Networks Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures Le Società EMEA soggette a procedura di Administration secondo la normative inglese: Società Paese di costituzione d’impresa Nortel Networks UK Limited Inghilterra Nortel Networks S.A. Francia Nortel Networks France S.A.S. Francia Nortel Networks (Ireland) Limited Irlanda Nortel GmbH Germania Nortel Networks Oy Finlandia Nortel Networks Romania SRL Romania Nortel Networks AB Svezia Nortel Networks N.V. Belgio Nortel Networks S.p.A. Italia Nortel Networks B.V. Olanda Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Olanda Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Polonia Nortel Networks (Austria) GmbH Austria Nortel Networks s.r.o. Repubblica Ceca Nortel Networks Engineering Service Kft Ungheria Nortel Networks Portugal, S.A. Portogallo Nortel Networks Hispania S.A. Spagna Nortel Networks Slovensko s.r.o. Slovacchia Appendix 2 Nortel Networks S.p.A (In Administration) Sintesi dei Joint Administrators della movimentazione di cassa (incassi e pagamenti) dal 14 gennaio 2009 al 13 gennaio 2012 Valuta: USD Apertura Periodo dal 14 gennaio 2009 al 13 luglio 2011 Periodo dal 14 luglio 2011 al 13 gennaio 2012 19,987,853 Totale al 13 gennaio 2012 19,987,853 Incassi Trading: - Vendite post appointment - Cartolarizzaione crediti commerciali - Altri incassi - Altri rimborsi Altro: - Vendite Pre appointment - Interessi Bancari - Utili su cambi - Utili su cambi su operazioni interne al Gruppo 36,225,168 1,430,155 376,496 3,254 137,875 - 36,363,044 1,430,155 376,496 3,254 11,080,660 215,966 1,946,227 8,489 51,286,414 60,422 (1,245,226) (1,046,929) 11,080,660 276,387 701,000 8,489 50,239,485 (20,840,417) (10,984,954) (8,375,367) (4,845,054) (2,792,220) (1,581,196) (197,546) (194,394) (94,199) 1,107,531 (238,441) (22,957) (21,647) (24) (20,934,616) (9,877,423) (8,613,807) (4,845,054) (2,815,176) (1,602,844) (197,546) (194,418) (4,220,865) (2,503,806) (1,377,629) (613,062) (86,852) (58,613,363) (991,207) (67,170) (12,262) (1,646) (342,021) (5,212,071) (2,570,976) (1,377,629) (625,324) (88,498) (58,955,384) Pagamenti Trading: - Stipendi e benifits dipendenti - Intercompany - Debiti commerciali - legati al magazzino - Altre tasse - Costi di struttura - Altri pagamenti - Cdebiti commerciali - Utilities Altro - Compensi Joint Administrators - Compensi per assistenza legale - Costi di ristrutturazione - Costi per altri servizi professionali - Interessi e spese bancari Chiusura 12,660,904 11,271,954 789,866 11,871,038 441,674 10,830,280 12,660,904 11,271,954 Riconciliazione dei conti Conti correnti Conti deposito dell'Administration Nortel Networks S.p.A (In Administration) Sintesi degli incassi e pagamenti dei Joint Administrator dal 14 gennaio 2009 al 13 gennaio 2012 Valuta: EUR Apertura Periodo dal 14 gennaio 2009 al 13 luglio 2011 Periodo dal 14 luglio 2011 al 13 gennaio 2012 15,519,724 Totale al 13 gennaio 2012 15,519,724 Incassi Trading: - Vendite post appointment - Cartolarizzaione crediti commerciali - Altri incassi - Altri rimborsi Altro: - Vendite Pre appointment - Interessi Bancari - Utili su cambi - Utili su cambi su operazioni interne al Gruppo 26,498,464 1,026,608 275,937 2,470 100,613 - 26,599,077 1,026,608 275,937 2,470 8,001,305 157,607 6,094 35,968,484 44,092 144,705 8,001,305 201,699 6,094 36,113,190 (15,166,555) (7,923,459) (6,129,602) (3,500,245) (2,039,396) (1,163,571) (141,805) (143,807) (68,741) 808,211 (174,000) (16,752) (15,797) (18) (15,235,296) (7,115,249) (6,303,602) (3,500,245) (2,056,149) (1,179,368) (141,805) (143,825) (3,092,921) (1,848,830) (988,903) (450,462) (56,923) (90,759) (42,737,238) (723,324) (49,016) (8,948) (1,201) 65,522 (184,064) (3,816,245) (1,897,846) (988,903) (459,410) (58,124) (25,236) (42,921,302) Pagamenti Trading: - Stipendi e benifits dipendenti - Intercompany - Debiti commerciali - legati al magazzino - Altre tasse - Costi di struttura - Altri pagamenti - Cdebiti commerciali - Utilities Altro - Compensi Joint Administrators - Compensi per assistenza legale - Costi di ristrutturazione - Costi per altri servizi professionali - Interessi e spese bancari Chiusura 8,750,970 8,711,612 545,940 8,205,031 341,351 8,370,260 8,750,970 8,711,612 Riconciliazione dei conti Conti correnti Conti deposito dell'Administration Note agli incassi e pagamenti Durante l’ultimo periodo si è verificata una significativa riduzione dell’attività di incasso e pagamento. Tale fatto è rappresentativo della situazione di liquidazione del business. Note agli incassi e pagamenti Nota 1 Tutti le voci del bilancio sono riportati in una valuta locale, l’Euro, in aggiunta rispetto a una valuta comune a tutte le entità, l’USD. I conti d’apertura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a Gennaio 2009, mentre i conti di chiusura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a dicembre 2011 che sono stati forniti dalla Società. L’approccio utilizzato è coerente con le procedure di reporting interne della Società. Le operazioni che hanno avuto luogo durante il periodo considerato dal presente Report (dal 14 gennaio 2011 al 13 gennaio 2011) sono state convertite al tasso spot medio del periodo, per il quale è stato utilizzata come fonte il sito “Foreign Exchange Oanda”. Di conseguenza le movimentazioni in valuta estera avvenute nel periodo sono il risultato delle fluttuazioni del tasso di conversione delle valute. Tali scostamenti sono solo movimenti di conversione e non riflettono un incasso o pagamento effettivo. Nota 2 I numeri utilizzati nel riepilogo entrate degli incassi e dei pagamenti sono stati messi a disposizione dalla Società e non sono stati revisionati. Sono state verificate la precisione e la ragionevolezza delle poste di bilancio materiali. Nota 3 I valori riportati sono inclusive delle imposte sulle vendite quando applicate. Nota 4 Tutti i valori riportati di seguito sono in USD se non indicato diversamente. INCASSI La Società dispone di cassa in Euro e in USD, che sommata alle disponibilità suii conti correnti totalizza ammonta a USD $20.0 milioni Il totale degli incassi dal 13 luglio 2011 ammonta a USD 1.3 milioni (al netto delle conversioni in moneta estera). Questi si riferiscono primariamente alle vendite post appointment, interessi e ricavi intercompany. Incassi da vendite Gli incassi dalle vendite (post appointment) dal 13 luglio 2011 ammontano a US$ 0.1 milioni. Intercompany Gli incassi intercompany dal 13 luglio 2011 sono stati US$1.1 milioni. Tale somma è principalmente riconducibile a una somma pagata da Nortel Networks UK (US$1.1 milioni) Movimentazioni da conversione in moneta estera Il totale delle conversioni in valuta estera al 13 gennaio 2012 è il risultato del deprezzamento dell’Euro rispetto al Dollaro Americano. Come tale, il movimento derivante dalla conversione della valuta estera non rappresenta una reale uscita monetaria. PAGAMENTI Dal 13 luglio 2011 sono stati effettuati pagamenti per USD 1,4 milioni. In particolare sono state sostenute spese per: stipendi, debiti commerciali relativi al magazzino compensi dei Joint Administrators,. Payroll Dal 13 luglio 2011 sono stati pagati stipendi per USD 0,1 milioni, comprensivi di compenso nettoi, benefits, contributi e tasse. Debiti commerciali relativi al magazzino I debiti commerciali relativi al magazzino dal 13 luglio 2011 ammontano a US$0.2 million. Compensi dei Joint Administrators Dal 13 luglio 2011 ai Joint Administrators sono stati pagati compensi per USD 1,0 milioni (IVA inclusa). Tale somma si riferisce a compensi dovuti e spese sostenute per il processo di Administration. Allegato 3 Nortel Networks S.p.A (In Administration) Riepilogo dei costi dei Joint Administrator dal 4 giugno 2011 al 9 dicembre 2011 (GBP) Escluse le principali operazioni M&A O re Pa rtn e r / E x e c ut iv e A c t iv it y D ir ec t o r A s s is t an t D ir ec t o r D ir e c t o r O r e t ot a li M a n ag e r E x e c u t iv e A na ly s t pe r io d o o gg i - - - - Briefing EMEA - - - - - Case management - - - - - 73.5 73.5 37.27 2,739.60 128,818.2 Creditori - - - - 2.3 94.1 506.08 47,622.00 197,074.8 Comitato dei creditori - - - - - - - - - 177,733.7 Clienti - - - - - - - - - 197,603.6 Debitori - - - - - - - - - Dipendenti 6.0 - 9.5 - - - 15.5 540.81 8,382.50 376,475.6 Amministrazione, finanza e controllo - - Cos to ammin is t r a z io ne a d - - - C o s t o p e r il or a r io Pianificazione e controllo 91.8 - C o s t o me d io - - 28,162.5 30,572.0 35,483.6 0.5 - - - - - 0.5 670.00 335.00 64,768.4 Legale - - - - - 4.2 4.2 150.00 630.00 58,055.9 Comunicazione ai dirigenti - - - - - - - - - M&A - - - - - - - - - 325.1 Esito ai creditori - - - - - - - - - 23,405.5 Pensioni - - - - - - - - - 102.0 Property - - - - - - - - - 190,900.1 Report ai creditori - - - - 1.0 8.3 9.3 Stabilisation - - - - - - - Attività statutaria 2.0 - - Strategia Core 2.5 - - - - - - - - - Fornitori Consulenza fiscale (IVA) e di conformità 100.2 5.5 56.6 139.0 0.8 9.0 16.2 225.4 219.14 - 2,038.00 - 27,684.1 31,196.4 60,334.7 375.4 232.87 87,417.70 253,361.8 - 2.5 670.00 1,675.00 38,422.0 - - 19.9 199.2 628.16 125,144.43 87,922.2 451,004.7 Trading: Cash flow / Forecast - - - - - - - - - Trading: Finance Director - - - - - - - - - 185.7 Trading: Outcome / Profit - - - - - - - - - 10,290.0 - Treasury / Banks T ot ale C o s t o me d io o r a r io C o s t o pe r il p er io d o C o s t o ammin is t r a z io ne a d o g g i 1 11 . 2 5.5 1 5 7. 9 - - - - 1 39 . 8 2 6. 2 33 3 . 6 77 4 . 2 75 0 . 8 8 7 90 . 0 0 5 51 . 8 4 36 4 . 1 4 24 6 . 8 1 1 3 0. 79 8 3 , 49 3 . 2 3 4, 3 5 4. 88 87 , 1 21 . 0 6 5 0 , 90 8 . 9 2 6 , 4 7 0. 9 9 4 3, 6 3 5. 16 4 2 5, 9 7 4. 9 5 2 9 2, 0 7 6 . 86 3 2 7, 11 5 . 93 9 40 , 3 6 6. 4 1 1 9 2, 1 9 8. 2 4 36 5 , 1 63 . 0 9 2 75 , 9 84 . 2 3 57,932.6 15,080.4 2 , 54 2 , 89 5 . 4 8 Analisi degli onorari dell’Administration (GBP) Riepilogo costi delle principali operazioni di M&A per tutte le società della zona EMEA in Administration dal 4 giugno 2011 al 9 dicembre 2011 G rado A c t iv it y P a r t n e r / Ex e c u t iv e D ir e c t o r D ir e c t o r A s s is t a n t D ir e c t o r M&A / Transitional Services Purchase Price Allocation M&A / Equinox M an ag e r Ex e c u t iv e 31,0 241,0 594,5 288,3 30,8 207,3 19,0 10,5 1,0 A n a ly s t 990,4 O r e t o t a li 220,5 2,6 M&A / Netas 37,0 15,0 M&A / GSM 45,0 9,0 M&A / Carrier 64,0 23,0 M&A / Passport 20,6 2,0 16,0 2,5 Sale and M&A - - - - M&A Iceberg 121,0 102,6 186,0 32,5 Other Assets 58,5 179,0 192,0 - M&A / Velocity G r a nd T ota l C o s t o me d io o r a r io C o s t o p e r il p e r io d o C o s t o a mmin is t r a z io n e a d o g g i 65 3,4 1 9 2 ,9 6 20 ,3 1.0 60 ,0 9 9 5,5 - C o s t o p e r il C o s t o a mmin is t r a z io n e a d o r a r io p e r io d o o g gi 272,0 395,5 101.950,00 8.089.195,50 2.331,8 464,2 837.843,00 5.322.664,50 33,1 681,7 22.851,00 4.461.965,00 - M&A Snow C o s t o me d io - - 2.243.424,21 52,0 747,8 37.005,00 1.651.655,00 70,0 666,3 45.530,00 1.527.496,00 87,0 769,7 61.520,00 1.240.432,00 25,1 618,2 16.197,00 1.103.701,00 - - 442,1 - 274.773,50 274.773,50 19,7 449,2 414,5 200.899,89 566.650,46 37,0 37,0 - 2 7 7 ,2 3.7 9 9,3 6 89 ,91 7 90 ,00 49 0,2 1 36 4,5 7 26 5 ,23 1 70 ,00 45 0.7 89 ,50 15 2.3 91 ,00 3 04 .07 7,0 0 38 6 .44 0,8 9 2 64 .0 37 ,00 4 7.1 24 ,00 4 .45 4.3 87 ,69 4 .70 9.5 83 ,91 7 .9 22 .74 7,0 8 5 .85 4 .34 4,8 9 3.6 40 .06 7 ,81 56 7.9 20 ,79 4 6 3,8 8 - 563.375,00 6.290,00 103.720,00 1 .60 4.8 59 ,39 2 7 . 1 4 9 .0 5 2 , 1 7 Totale dei costi dell’Administration durante il periodo dal 4 giugno 2011 al 9 dicembre 2011 Costi totali dell'Amministrazione per il periodo dal 04/06/2011 al 09/12/2011 Costi dell'Amministrazione nel periodo fatte escluse le transazioni Riallocazione dei costi preventivamente caricati su NNUK Costi delle transazioni nel periodo Costi totali per il periodo dal 04/06/11 al 09/12/2011 GB£ 275.984,23 149.980,10 17.257,37 443.221,70 Note I costi in relazione alle transazioni per il periodo dal 4 giugno 2011 al 9 dicembre 2011 sono stati ripartiti su base provvisoria, tenendo conto della natura del lavoro svolto e la misura del progresso effettuato in relazione ad alcune, ma non tutte, transazioni M&A rilevanti. L'allocazione è provvisoria e potrà variare quando il progresso delle transazioni e il risultato del PPA saranno chiari. Si osservi che i Joint Administrators hanno apporzionato solo i costi delle principali transazioni M&A che hanno raggiunto un sufficiente stato di avanzamento. Pertanto, i costi delle ulteriori transazioni M&A principali saranno quanto prima allocati alla Società e nuovamente ripartiti quando il risultato del processo PPA diventerà chiaro. Nortel Networks S.p.A (In Administration) Criteri di addebito degli onorari dei titolari di mandato Le statutarie previsioni normative concernenti la remunerazione sono stabilite nella Norma 2.106 delle Normative. Ulteriori informazioni sono fornite nella pubblicazione “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees” (Guida agli onorari degli administrators per i creditori) dell'Association of Business Recovery Professionals, copia della quale può essere reperita nel sito web dell'Insolvency Practitioners Association all'indirizzo http://www.insolvencypractitioners.org.uk (seguire le sezioni ‘Regulation and Guidance’, quindi ‘Creditors’ Guides to Fees’) oppure è disponibile in formato cartaceo richiedendola per iscritto agli Administrators. I creditori hanno stabilito che la remunerazione degli amministratori sia fissata sulla base del tempo impiegato da questi ultimi e dal loro personale per affrontare le problematiche insorgenti durante l’Administration. Gli amministratori hanno impiegato collaboratori di esperienza e altro personale per lavorare ai progetti. Il lavoro richiesto viene delegato al livello di staff più appropriato, tenendo conto della natura del lavoro e dell'esperienza individuale. Ulteriore assistenza viene fornita dai direttori contabili e della tesoreria che trattano i conti bancari e i registri di conformità statutaria della Società. Il lavoro svolto da tutto lo staff è soggetto alla supervisione complessiva degli Administrators. Tutto il tempo trascorso dallo staff che opera direttamente su questioni relative a un determinato caso viene contabilizzato su un conto specifico per tale caso. Ciascun membro dello staff ha una specifica tariffa oraria, soggetta a variazione nel tempo. La tariffa oraria media per ciascuna categoria di staff nel periodo illustrato in precedenza, è ricavata dalle tariffe orarie correnti. Le tariffe orarie correnti potrebbero essere più elevate di quelle medie, nel caso in cui fossero state aumentate nel periodo coperto dal presente Rapporto. Criteri di addebito delle spese dei funzionari incaricati Lo Statement of Insolvency Practice n. 9 ("SIP 9") pubblicata da R3 (Association of Business Recovery Professionals) suddivide le spese in due categorie. Le spese della Categoria 1 sono costituite dai pagamenti effettuati dallo studio dei funzionari incaricati, che comprendono le spese specifiche relative all'Administration dell’insolvenza e quelle riferibili a pagamenti a favore di terze parti non correlate. Tali spese possono essere corrisposte traendo i fondi dai beni dell'insolvente senza l'approvazione da parte del Comitato. In linea con la procedura SIP 9, è nostra policy dare evidenza di tali spese e dei relativi prelievi, ma non richiedere l'approvazione per il relativo pagamento. Le spese della Categoria 2 sono costituite dai pagamenti effettuati dallo studio dei funzionari incaricati e comprendono componenti di costo relativi a più soggetti o generali. Tali spese sono soggette all'approvazione da parte del Comitato del Creditori, come se si trattasse di remunerazione. In linea con la Procedura SIP 9, è nostra policy richiedere l'autorizzazione per questa categoria di spese, prima del relativo prelevamento. Allegato 4 Nortel Networks S.p.A (In Administration) Ripartizione Nella tabella seguente sono riepilogati i flussi di lavoro identificati per la nuova ripartizione assieme alla base di ripartizione utilizzata: Flussi di lavoro Base di ripartizione Finance, Accounting & Administration Trading Exit Asset lordo per Director Dichiarazione di affari per tutte le Società EMEA 3.21% Customers Debtors Clienti attivi per Director Dichiarazione di affari per tutte le Società EMEA 5.31% Outcome for Creditors Creditors Creditori ordinari (exc.Debiti Interco. Crediti pensionistici dei dipendenti ) Sulla base della dichiarazione dei Directors Per tutte le società EMEA. Exit IT costs Tariffe utilizzzate dal Gruppo prima della procedura di Administration Strategy Canada / USA Transfer Pricing Intellectual Property Stesso tasso utilizzato per la ripartizione dei costi M&A Tasso di ripartizione applicabile alla Nortel Networks SpA 7.26% 3.85% 1.53% Alla società verranno imputati GB£149,980 relativamente al periodo dal 4 giugno 2011 al 9 dicembre 2011. Tale quota rappresenta il lavoro bene realizzato in favore della società NNUK tratterrà costi per un importo pari a GB£2,208,287 per il medesimo periodo Per maggiori informazioni circa la ripartizione si prega di far riferimento al report semestrale dei Joint Administrators sullo stato di avanzamento datato 11 Febbraio 2011. Rule 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 2.24B Stato avanzamento dell'Administration Nome della società Numero società REA No. 1307425 Nortel Networks S.p.A. Presso Numero repertorio l'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles, Chancery Division, Tribunale delle Società 552 of 2009 Noi sottoscritti AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF administrators della succitata società alleghiamo il rapporto relativo allo stato di avanzamento dell’Administration per il periodo dal al 14 luglio 2011 13 g 2012 Signed Joint Administrator Dated 9 Febbraio 2012 Contact Details: Non è obbligatorio fornire dettagli di contatto nella casella accanto, tuttavia possono agevolare la Companies House a contattarvi in caso di ulteriori richieste relative al modulo. Le informazioni di da Voi fornite saranno visibili a coloro che effettueranno ricerche all’interno dei pubblici registri Codice a barre data di ricevimento Companies House David Wright Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) 20 795 17957 DX Number: DX Exchange: Una volta completato e firmato il presente modulo, inviarlo al Registro delle Imprese all'indirizzo: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff