Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art.72

 Società Cooperativa ‐ Sede in Modena, Via San Carlo 8/20 Registro delle imprese di Modena e cod. fisc. n. 01153230360 Cap. soc. al 31 dicembre 2010 Euro 761.130.807 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art.72 Delibera Consob
n.11971/99 (e successive modifiche) in ordine alla proposta di cui al punto n. 2
all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per i giorni
15 e 16 aprile 2011, rispettivamente in prima e seconda convocazione:
Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell’articolo
2443 codice civile, esercitabile sino al giorno 5 marzo 2015, ad aumentare, in una
o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, comma 4, codice civile, il capitale sociale per un importo
nominale massimo di Euro 14.580.000,00 mediante emissione di massimo n.
4.860.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, a servizio
dell’eventuale esercizio del diritto di opzione di riscatto anticipato, totale o
parziale, e/o di rimborso a scadenza con regolamento in azioni o misto delle n.
24.794.223 obbligazioni in circolazione del prestito obbligazionario “BPER 4%
2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, emesso in
data 5 marzo 2010, il tutto nel rispetto delle modalità, condizioni e termini
indicati nel relativo regolamento del prestito. Modifica dell’articolo 6 dello
Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Soci,
il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca Vi ha convocati in Assemblea
straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l’attribuzione al Consiglio, ai
sensi dell’articolo 2443 del codice civile, della facoltà ad aumentare, in una o più
volte, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo
2441, comma 4, del codice civile, il capitale sociale per un importo nominale massimo
di Euro 14.580.000,00 mediante emissione di massimo n. 4.860.000 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, a servizio dell’eventuale esercizio del diritto
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di opzione di riscatto anticipato, totale o parziale, e/o di rimborso a scadenza con
regolamento in azioni o misto delle n. 24.794.223 obbligazioni in circolazione del
prestito obbligazionario “BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di
rimborso
in
azioni”
(rispettivamente
le
“Obbligazioni”
e
il
“Prestito
Obbligazionario”), emesso in data 5 marzo 2010, il tutto nel rispetto delle modalità,
condizioni e termini indicati nel relativo regolamento del prestito (il “Regolamento”).
L’attribuzione della predetta delega richiede la correlativa modifica dell’articolo 6
dello Statuto sociale in materia di capitale sociale.
La presente relazione, redatta ai sensi dell’articolo 72 del Regolamento adottato dalla
Consob
con
delibera
n.
11971/99
(il
“Regolamento
Emittenti”),
come
successivamente modificato ed integrato, è volta ad illustrare la suddetta proposta.
1)
MOTIVAZIONI
DELLA
PROPOSTA
DI
CONFERIMENTO
DELLA
DELEGA
E
DESTINAZIONE DELL’EVENTUALE AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
La proposta in esame è volta a dotare la Banca di uno strumento rapido e flessibile
nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, nell’esercizio della propria
discrezionalità, si determini ad esercitare le facoltà di riscatto anticipato e/o di
rimborso delle Obbligazioni, secondo le modalità previste rispettivamente dagli articoli
11 e 12 del Regolamento, mediante la procedura di “Regolamento in Azioni” o di
“Regolamento Misto”, come infra definiti, con attribuzione ai portatori delle
Obbligazioni rispettivamente di azioni ordinarie BPER di nuova emissione ovvero di
azioni ordinarie BPER di nuova emissione e di denaro. A tal riguardo si segnala che
alla data della presente relazione nessuna decisione è stata assunta dal Consiglio di
Amministrazione in merito all’esercizio delle predette facoltà.
In proposito si precisa quanto segue.
1.1.
Il Prestito Obbligazionario
Il Prestito Obbligazionario è stato emesso in data 5 marzo 2010 (la “Data di
Emissione”) a seguito delle delibere del Consiglio di Amministrazione assunte in data
3 dicembre 2009 e 28 gennaio 2010, in forza della delega del 20 maggio 2006, con la
quale l’Assemblea Straordinaria ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad
emettere, entro il 31 dicembre 2011, uno o più prestiti obbligazionari convertibili e
subordinati, ex art. 2420-ter del codice civile.
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In data 3 dicembre 2009 il Consiglio di Amministrazione ha contestualmente
deliberato di aumentare il capitale sociale della Banca per un ammontare massimo di
Euro 75.000.000,00 mediante emissione di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie al
servizio esclusivo della conversione del Prestito Obbligazionario (le “Azioni di
Compendio”).
Le obbligazioni sono state offerte in opzione agli azionisti della Banca, ai sensi
dell’articolo 2441, comma 1, del codice civile, dal 1° febbraio 2010 al 5 marzo 2010,
ad un prezzo di Euro 10,00 per ciascuna obbligazione, per un ammontare complessivo
del Prestito Obbligazionario pari ad Euro 248.063.490. Al termine dell’offerta in
opzione e della conseguente asta dell’inoptato, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3,
del codice civile, il Prestito Obbligazionario è risultato interamente sottoscritto.
Le Azioni di Compendio, in numero di 24.806.349 all’atto dell’emissione del Prestito
Obbligazionario, risultano ad oggi pari a n. 24.794.223, a seguito della conversione di
n. 12.126 Obbligazioni.
1.2.
Facoltà di riscatto anticipato e di rimborso in capo alla Banca
Ai sensi dell’articolo 11 del Regolamento del Prestito Obbligazionario, decorsi 18
(diciotto) mesi dalla Data di Emissione (ovvero a partire dal 5 settembre 2011) e fino
alla data che cade 48 (quarantotto) mesi dalla Data di Emissione (ovvero al 5 marzo
2014), la Banca avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle
Obbligazioni in circolazione, mediante:
(i)
consegna di azioni BPER (il “Regolamento in Azioni”); oppure
(ii)
pagamento di una somma in denaro (il “Regolamento in Contanti”); oppure
(iii)
pagamento di una somma in denaro e consegna di azioni BPER (il
“Regolamento Misto”),
fermo restando che, in caso di pagamento in denaro, il riscatto anticipato è soggetto
all’autorizzazione della Banca d’Italia.
Le modalità di riscatto anticipato e i relativi criteri di conversione sono definiti nel
Regolamento. È previsto il riconoscimento di un premio del 10% (dieci per cento) del
valore nominale dell’obbligazione a favore degli obbligazionisti.
Ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento del Prestito Obbligazionario, alla data di
scadenza del Prestito Obbligazionario (ovvero alla data del 5 marzo 2015) la Banca
avrà il diritto di adempiere l’obbligo di rimborso delle Obbligazioni non convertite
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mediante Regolamento in Contanti oppure Regolamento in Azioni oppure
Regolamento Misto.
Le modalità di rimborso a scadenza e i relativi criteri di conversione sono definiti nel
Regolamento.
Per ulteriori dettagli in merito al riscatto anticipato da parte delle Banca o al rimborso
delle Obbligazioni a scadenza, si rinvia al Regolamento del Prestito Obbligazionario
nonché alle sezioni del Prospetto Informativo dell’offerta in opzione relative alle
caratteristiche delle Obbligazioni, entrambi disponibili sul sito internet della Banca.
1.3.
La proposta di delega all’aumento di capitale
In caso di esercizio da parte della Banca delle facoltà di riscatto anticipato e/o di
rimborso delle Obbligazioni potrebbe rendersi necessario integrare – tramite
l’emissione di nuove azioni (le “Azioni Ulteriori”) – l’aumento di capitale a servizio
del Prestito Obbligazionario già deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 3
dicembre 2009.
In particolare, tale necessità si manifesterebbe qualora, ai fini del riscatto e/o del
rimborso delle Obbligazioni, il numero di azioni ordinarie BPER da consegnare ai
titolari delle Obbligazioni dovesse risultare, in ragione del rapporto di conversione
previsto dal Regolamento, superiore al numero delle Azioni di Compendio oggetto
dell’aumento di capitale già deliberato dal Consiglio in data 3 dicembre 2009.
Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, ritenuto di sottoporre all’Assemblea la
proposta di deliberare il conferimento all’organo amministrativo della delega ad
aumentare il capitale sociale nei termini qui illustrati, con l’obiettivo di predisporre
uno strumento rapido e flessibile per assicurare che, in occasione dell’eventuale
riscatto e/o rimborso delle Obbligazioni, da eseguirsi con le modalità e nel rispetto dei
criteri previsti dal Regolamento, la Banca disponga di un numero sufficiente di azioni
da attribuirsi in conversione agli obbligazionisti.
Essendo l’esercizio del riscatto attivabile a più riprese tra il 18° (diciottesimo) ed il 48°
(quarantottesimo) mese successivo alla Data di Emissione delle Obbligazioni, sino a
concorrenza del numero complessivo di Obbligazioni oggetto del Prestito
Obbligazionario, è necessario che l’attribuzione della delega preveda che l’eventuale
aumento del capitale sociale sia eseguibile, da parte del Consiglio di Amministrazione,
(a) in più tranche, sino a concorrenza del numero di Obbligazioni in circolazione; (b)
nel periodo compreso tra il 5 settembre 2011 (incluso) sino al 5 marzo 2015 (incluso) e
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così nel rispetto dei limiti temporali previsti dall’articolo 2443, comma 1, del codice
civile.
La delega ad aumentare il capitale sociale prevede l’esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, in quanto le Azioni Ulteriori
verrebbero emesse a fronte del conferimento del credito corrispondente alle
Obbligazioni da parte dei relativi titolari, che a ciò si sono obbligati irrevocabilmente
con la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario.
Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, il credito conferito in caso di
riscatto o di rimborso si intenderebbe pari nel suo ammontare massimo rispettivamente
al 110% e al 100% del valore nominale delle Obbligazioni, restando comunque fermo
in entrambi i casi il diritto del portatore delle Obbligazioni a ricevere le Azioni di
Compendio di cui alla delega conferita dall’Assemblea in data 20 maggio 2006.
I portatori delle Obbligazioni, sottoscrivendo il Prestito Obbligazionario, hanno
nominato KPMG Advisory S.p.A., quale esperto indipendente, ai sensi dell’articolo
2343-ter del codice civile, conferendogli l’incarico di redigere una apposita
valutazione sul fair value del credito conferito, che non dovrà essere precedente di
oltre sei mesi il conferimento e dovrà essere conforme ai principi e ai criteri
generalmente riconosciuti per la valutazione dei crediti.
Sarà, pertanto, cura del Consiglio di Amministrazione, in sede di esercizio della delega
di aumento del capitale sociale, richiedere alla predetta società la predisposizione della
relazione sul fair value dei crediti oggetto del conferimento per la liberazione delle
Azioni Ulteriori corrispondenti alle Obbligazioni di volta in volta riscattate.
Ugualmente, ai sensi delle vigenti disposizioni normative e in linea con la migliore
prassi operativa, il Consiglio di Amministrazione produrrà, in occasione di ciascun
esercizio della delega di aumento del capitale sociale, il parere di congruità del prezzo
di emissione delle Azioni Ulteriori predisposto da PricewaterhouseCoopers S.p.A., in
qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
2)
RISULTATI DELL’ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO
Si ricorda, per completezza, che in data 8 marzo 2011 il Consiglio di Amministrazione
ha approvato i risultati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.
I crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad € 47,8
miliardi (+5,2% rispetto al 2009).
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La raccolta diretta da clientela del Gruppo si attesta a € 48,3 miliardi; la raccolta
indiretta da clientela, valorizzata a prezzi di mercato, è pari ad € 28,1 miliardi; il
portafoglio premi assicurativi, non ricompreso nella raccolta indiretta, si quantifica in
€ 2,1 miliardi. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo si attesta ad € 80
miliardi (+4%).
Il margine di intermediazione è pari ad € 2.032,3 milioni; il risultato netto della
gestione finanziaria si quantifica in € 1.634,5 milioni; l’utile netto complessivo
dell’esercizio, dedotte le imposte, si determina in € 327,4 milioni, di cui € 293,1
milioni di pertinenza della Capogruppo.
I ratios patrimoniali, calcolati sulla base della metodologia standard di Basilea 2, sono
i seguenti: Core Tier 1 ratio del 6,78%, Tier 1 ratio del 6,81% e Total capital ratio del
10,55%.
Per ulteriori informazioni in merito ai risultati dell’esercizio 2010, si rinvia al progetto
di bilancio civilistico e al bilancio consolidato del gruppo BPER, messi a disposizione
del pubblico ai sensi dell’articolo 77, comma 2, del Regolamento Emittenti e quindi
disponibili presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca.
3)
CONSORZI DI GARANZIA O DI COLLOCAMENTO
Trattandosi di un aumento di capitale al servizio della conversione del Prestito
Obbligazionario, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.
4)
DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
Le azioni per le quali venisse esercitata la delega avranno godimento pari a quello
delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione.
5)
EFFETTO DILUITIVO SUL VALORE DELLE AZIONI
Non essendo ancora stato determinato il numero di azioni che potranno essere emesse
in sede di eventuale esercizio della delega all’aumento di capitale, non è possibile
attualmente determinare l’effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni in
circolazione. In ogni caso, l’effetto diluitivo per gli azionisti in caso di emissione del
numero massimo di azioni oggetto della delega, calcolato sulla base dei prezzi
recentemente espressi dall’azione BPER sul mercato, sarebbe pari all’1,71%.
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6)
MODIFICAZIONE DELL’ARTICOLO 6 DELLO STATUTO SOCIALE
L’attribuzione della delega all’aumento del capitale sociale proposta dal Consiglio di
Amministrazione richiede la correlativa modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale.
Si riporta di seguito l’esposizione a confronto del predetto articolo 6 nel testo vigente e
in quello proposto.
In carattere barrato il testo di cui si propone l’eliminazione, in carattere grassetto il testo di cui si propone
l’inserimento.
TESTO VIGENTE
TESTO PROPOSTO
Articolo 6
Il capitale è variabile ed è rappresentato dal numero
delle azioni nominative, del valore nominale di
Euro 3,00 ciascuna, complessivamente sottoscritte
dai soci.
Articolo 6
[invariati i commi 1-7]
L'emissione delle azioni, che in linea di principio è
illimitata, può essere deliberata:
a) in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione.
Ove le azioni della Società fossero oggetto di
quotazione in mercati regolamentati,
l'emissione di azioni in via ordinaria è
riservata all'ingresso di nuovi soci e si realizza
con la sottoscrizione di una sola azione;
via
straordinaria
dall'Assemblea
b) in
straordinaria dei soci.
L'Assemblea stessa può attribuire al Consiglio di
Amministrazione la facoltà di emettere azioni ed
obbligazioni convertibili in azioni della Società, nel
rispetto della normativa di legge.
Le azioni sono indivisibili e non sono consentite
cointestazioni.
Se una azione diviene di proprietà di più
persone, i diritti dei comproprietari devono
essere esercitati da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la
Società può emettere categorie di azioni fornite di
diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie,
determinandone il contenuto.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima
categoria conferiscono uguali diritti.
L’Assemblea straordinaria dei Soci ha autorizzato
L’Assemblea straordinaria dei Soci ha autorizzato
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il Consiglio di amministrazione a dare attuazione ai
seguenti aumenti di capitale sociale:
il Consiglio di amministrazione a dare attuazione
ai seguenti aumenti di capitale sociale:
(i) aumento di capitale per un importo massimo
di Euro 30.323.448 mediante emissione di
massimo n. 10.107.816 azioni ordinarie del valore
di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31 dicembre
2013, al servizio esclusivo della conversione delle
obbligazioni convertibili di cui al "Prestito
obbligazionario convertibile subordinato Banca
Popolare dell'Emilia Romagna 2,75% 2001 2013", secondo modalità e termini contenuti nelle
delibere delle assemblee straordinarie del 8 maggio
1999, del 20 maggio 2006 e del 10 maggio 2008,
nella delibera del Consiglio di amministrazione del
22 dicembre 2008, nonché nel regolamento del
suddetto prestito;
[lettera (i) invariata]
(ii) aumento di capitale per un importo massimo
di Euro 4.482.000, mediante emissione di
massimo n. 1.494.000 azioni ordinarie del valore
di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31 dicembre
2010, al servizio esclusivo della conversione delle
obbligazioni convertibili di cui al "Prestito
obbligazionario convertibile subordinato Banca
Popolare dell'Emilia Romagna 3,75% 2005 2010", secondo modalità e termini contenuti nelle
delibere delle assemblee straordinarie del 17
maggio 2003 e del 20 maggio 2006, nonché nel
regolamento del suddetto prestito;
(ii) aumento di capitale per un importo massimo
di Euro 4.482.000, mediante emissione di
massimo n. 1.494.000 azioni ordinarie del valore
di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31 dicembre
2010, al servizio esclusivo della conversione delle
obbligazioni convertibili di cui al "Prestito
obbligazionario convertibile subordinato Banca
Popolare dell'Emilia Romagna 3,75% 2005 2010", secondo modalità e termini contenuti nelle
delibere delle assemblee straordinarie del 17
maggio 2003 e del 20 maggio 2006, nonché nel
regolamento del suddetto prestito;
(iii) aumento di capitale per un importo massimo
di Euro 38.597.691, mediante emissione di
massimo n. 12.865.897 azioni ordinarie del valore
di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31 dicembre
2012, al servizio esclusivo della conversione delle
obbligazioni convertibili di cui al "Prestito
obbligazionario convertibile subordinato Banca
Popolare dell'Emilia Romagna 3,70% 2006 2012", secondo modalità e termini contenuti nella
delibera dell'assemblea straordinaria del 20
maggio 2006, nonché nel regolamento del suddetto
prestito.
(iiiii) aumento di capitale per un importo
massimo di Euro 38.597.691, mediante
emissione di massimo n. 12.865.897 azioni
ordinarie del valore di Euro 3,00 ciascuna, aperto
sino al 31 dicembre 2012, al servizio esclusivo
della conversione delle obbligazioni convertibili di
cui al "Prestito obbligazionario convertibile
subordinato Banca Popolare dell'Emilia Romagna
3,70% 2006 - 2012", secondo modalità e termini
contenuti
nella
delibera
dell'assemblea
straordinaria del 20 maggio 2006, nonché nel
regolamento del suddetto prestito.
Il Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre
2009 – in attuazione della delega conferita
all’organo
amministrativo
giusta
delibera
dell’assemblea straordinaria dei soci in data 20
maggio 2006, verbalizzata con atto Notaio Ferrari
Amorotti in pari data rep.n.101987/15964, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Modena in
data 14.6.2006, ha deliberato di emettere un
Il Consiglio di Amministrazione in data 3
dicembre 2009 – in attuazione della delega
conferita all’organo amministrativo giusta delibera
dell’assemblea straordinaria dei soci in data 20
maggio 2006, verbalizzata con atto Notaio Ferrari
Amorotti in pari data rep.n.101987/15964, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Modena in
data 14.6.2006, – ha deliberato di emettere un
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prestito obbligazionario convertibile composto da
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della
Società e s u b o r d i n a t e , s i n o a u n
importo massimo di nominali Euro
2 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 (duecentocinquantamilioni), da
offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di
obbligazioni convertibili, con conseguente
aumento del capitale sociale scindibile a
pagamento per un ammontare massimo di Euro
75.000.000
(settantacinquemilioni)
mediante
emissione
di
massime
n.25.000.000
(venticinquemilioni) di azioni ordinarie della
Società da porre a servizio esclusivo della
conversione del prestito.
prestito obbligazionario convertibile composto da
obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della
Società e s u b o r d i n a t e , s i n o a u n
importo massimo di nominali Euro
2 5 0 . 0 0 0 . 0 0 0 (duecentocinquantamilioni), da
offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di
obbligazioni convertibili, con conseguente
aumento del capitale sociale scindibile a
pagamento per un ammontare massimo di Euro
75.000.000
(settantacinquemilioni)
mediante
emissione
di
massime
n.25.000.000
(venticinquemilioni) di azioni ordinarie della
Società da porre a servizio esclusivo della
conversione del prestito.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato
il valore nominale e prezzo di emissione (alla
pari) di ciascuna obbligazione in Euro 10 (dieci)
e stabilito il rapporto di conversione originario in
un’azione ordinaria della Società per ogni
obbligazione.
[invariato il comma 10]
L’Assemblea straordinaria dei soci del [ ] aprile
2011 ha attribuito, ai sensi dell’articolo 2443
del
Codice
Civile,
al
Consiglio
di
Amministrazione la facoltà, esercitabile fino al
5 marzo 2015, ad aumentare, in una o più volte,
in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4,
del Codice Civile, il capitale sociale per un
importo
nominale
massimo
di
Euro
14.580.000,00, mediante emissione di massimo
n. 4.860.000 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento
regolare, aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione alla data di emissione, a
servizio dell’eventuale esercizio del diritto di
opzione di riscatto anticipato, totale o parziale,
e/o del rimborso a scadenza con regolamento in
azioni o misto delle n. 24.794.223 obbligazioni
del prestito obbligazionario “BPER 4% 20102015 subordinato convertibile con facoltà di
rimborso in azioni”, emesso giusto quanto
riportato al nono comma che precede, il tutto
nel rispetto delle modalità, condizioni e termini
indicati nel regolamento del predetto prestito.
Si noti che l’eliminazione del testo di cui alla lett. (ii) del comma 8, volta ad abrogare
il riferimento ad un aumento di capitale divenuto superfluo a causa del completamento
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dell’operazione, riflette, per coerenza, la proposta di modifica sottoposta
all’approvazione dell’ Assemblea nell’ambito del punto posto al n. 1 dell’ordine del
giorno in parte straordinaria, riguardo al quale si rinvia all’apposita relazione
illustrativa.
7)
DIRITTO DI RECESSO
Le modifiche proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2437
del codice civile .
 ***  *** 
Deliberazioni proposte all’Assemblea Straordinaria
Signori Soci,
in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita
ad adottare le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea Straordinaria dei Soci della Banca popolare dell’Emilia Romagna,
esaminata e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le
proposte ivi formulate,
delibera
1)
di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 2443 del codice civile una delega, esercitabile sino al giorno 5 marzo
2015, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, il capitale sociale per
un importo nominale massimo di Euro 14.580.000,00, mediante emissione di massimo
n. 4.860.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, a servizio
dell’eventuale esercizio del diritto di opzione di riscatto anticipato, totale o parziale,
e/o del rimborso a scadenza con regolamento in azioni o misto delle n. 24.794.223
obbligazioni in circolazione del prestito obbligazionario “BPER 4% 2010-2015
subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni”, emesso in data 5 marzo
2010, il tutto nel rispetto delle modalità, condizioni e termini indicati nel regolamento
del predetto prestito;
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2)
di modificare l’articolo 6 dello statuto sociale vigente come segue:
Articolo 6
Il capitale è variabile ed è rappresentato dal numero delle azioni nominative, del valore nominale di
Euro 3,00 ciascuna, complessivamente sottoscritte dai soci.
L'emissione delle azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
a)
in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione. Ove le azioni della Società fossero oggetto
di quotazione in mercati regolamentati, l'emissione di azioni in via ordinaria è riservata all'ingresso di
nuovi soci e si realizza con la sottoscrizione di una sola azione;
b)
in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci.
L'Assemblea stessa può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere azioni ed
obbligazioni convertibili in azioni della Società, nel rispetto della normativa di legge.
Le azioni sono indivisibili e non sono consentite cointestazioni.
Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da
un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti
diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
L’Assemblea straordinaria dei Soci ha autorizzato il Consiglio di amministrazione a dare attuazione ai
seguenti aumenti di capitale sociale:
(i)
aumento di capitale per un importo massimo di Euro 30.323.448 mediante emissione di
massimo n. 10.107.816 azioni ordinarie del valore di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31
dicembre 2013, al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al
"Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare dell'Emilia Romagna
2,75% 2001 - 2013", secondo modalità e termini contenuti nelle delibere delle assemblee
straordinarie del 8 maggio 1999, del 20 maggio 2006 e del 10 maggio 2008, nella delibera del
Consiglio di amministrazione del 22 dicembre 2008, nonché nel regolamento del suddetto
prestito;
(ii)
aumento di capitale per un importo massimo di Euro 38.597.691, mediante emissione di
massimo n. 12.865.897 azioni ordinarie del valore di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31
dicembre 2012, al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al
"Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare dell'Emilia Romagna
3,70% 2006 - 2012", secondo modalità e termini contenuti nella delibera dell'assemblea
straordinaria del 20 maggio 2006, nonché nel regolamento del suddetto prestito.
Il Consiglio di Amministrazione in data 3 dicembre 2009 – in attuazione della delega conferita
all’organo amministrativo giusta delibera dell’assemblea straordinaria dei soci in data 20 maggio 2006,
verbalizzata con atto Notaio Ferrari Amorotti in pari data rep.n.101987/15964, iscritta presso il
Registro delle Imprese di Modena in data 14.6.2006 – ha deliberato di emettere un prestito
obbligazionario convertibile composto da obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società e
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subordinate, sino a un importo massimo di nominali Euro 250.000.000 (duecentocinquantamilioni), da
offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili, con conseguente aumento del
capitale sociale scindibile a pagamento per un ammontare massimo di Euro 75.000.000
(settantacinquemilioni) mediante emissione di massime n.25.000.000 (venticinquemilioni) di azioni
ordinarie della Società da porre a servizio esclusivo della conversione del prestito.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato il valore nominale e prezzo di emissione (alla pari) di
ciascuna obbligazione in Euro 10 (dieci) e stabilito il rapporto di conversione originario in un’azione
ordinaria della Società per ogni obbligazione.
L’Assemblea straordinaria dei soci del [ ] aprile 2011 ha attribuito, ai sensi dell’articolo 2443 del
Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione la facoltà, esercitabile fino al 5 marzo 2015, ad
aumentare, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo nominale massimo di
Euro 14.580.000,00, mediante emissione di massimo n. 4.860.000 azioni ordinarie del valore nominale
di Euro 3,00 cadauna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla
data di emissione, a servizio dell’eventuale esercizio del diritto di opzione di riscatto anticipato, totale o
parziale, e/o del rimborso a scadenza con regolamento in azioni o misto delle n. 24.794.223
obbligazioni del prestito obbligazionario “BPER 4% 2010-2015 subordinato convertibile con facoltà di
rimborso in azioni”, emesso giusto quanto riportato al nono comma che precede, il tutto nel rispetto
delle modalità, condizioni e termini indicati nel regolamento del predetto prestito. 3)
di conferire mandato al Presidente e all’Amministratore Delegato, in via
disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto,
necessario o utile per l’esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso quello di
procedere ad ogni adempimento necessario per l’ammissione a quotazione delle azioni
di nuova emissione, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi
compresa l’iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, con facoltà di
introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e
in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi
potere necessario e opportuno, nell’osservanza delle vigenti disposizioni normative”.
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