conferma incarico per lo svolgimento della “revisione legale”

 PUNTO 2. ALL’ORDINE DEL GIORNO:
CONFERMA
INCARICO
PER
LO
SVOLGIMENTO
DELLA
“REVISIONE LEGALE” DEI CONTI DI BILANCIO CONFERITO DAI
COMMISSARI STRAORDINARI E DETERMINAZIONE DEL RELATIVO
COMPENSO AI SENSI DEL D.Lgs. n. 39 del 27 GENNAIO 2000
I Commissari Straordinari, nell’interesse della procedura e con il parere favorevole del
Comitato di Sorveglianza, hanno proceduto, su autorizzazione della Banca d’Italia,
alla sostituzione della società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi
dell’art. 72, comma 5 bis del Testo Unico Bancario.
L’incarico è stato pertanto conferito, con decorrenza 15 giugno 2011 e per tutta la
residua
durata
dell’amministrazione
straordinaria,
alla
Società
“PricewaterhouseCoopers SpA” (più in breve, PWC), all’esito di una procedura
nell’ambito della quale la predetta Società ha presentato l’offerta economicamente
più conveniente.
In previsione del ritorno di Banca Carim alla gestione ordinaria è stato chiesto alla
medesima Società di formulare un’offerta per lo svolgimento dell’attività di revisione,
comprensiva del controllo contabile. La valutazione di tale offerta è stata affidata al
Comitato di Sorveglianza.
Si allega, pertanto la relazione del Comitato di Sorveglianza, rivolta ai Soci Azionisti di
Banca Carim, nella quale sono illustrati i risultati del procedimento istruttorio svolto e i
termini dell’offerta pervenuta.
Rimini, 28 agosto 2012
BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA in A.S. (Decreto MEF 29/09/2010 e 28/09/2011) – Sede Legale: Piazza Ferrari, 15 – 47921 Rimini
Telefono: +39 0541 701 111 – Fax: +39 0541 701337 – Internet: www.bancacarim.it – Mail: [email protected] – Capitale Sociale: euro 234.730.925,00 i.v.
Ufficio Registro Imprese c/o C.C.I.A.A. N. di iscriz. 00205680408 – Partita IVA e Codice Fiscale 00205680408 – R.E.A. C.C.I.A.A. Rimini 248444
Albo dei Gruppi Creditizi – Cod. 6285.1 – Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi – Gruppo Creditizio BANCA CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini SpA
“ Proposta del Comitato di Sorveglianza all’Assemblea degli Azionisti della
Banca CARIM – Cassa di Risparmio di Rimini S.p.A. in a.s.
in ordine al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti
per gli esercizi 2012-2020, ai sensi degli articoli 13 e 16 del D.Lgs. 39/2010
All’Assemblea degli Azionisti della Banca CARIM – Cassa di Risparmio di
Rimini S.p.A. in a.s.
Signori Azionisti,
per effetto degli articoli 13 e 16 del D.Lgs. 39/2010 la Vostra società è soggetta alle
disposizioni in tema di revisione legale dei conti.
Con la ripresa della gestione ordinaria della Vostra Banca si rende pertanto
necessario conferire l’incarico di revisione legale, che attiene al controllo contabile e
alla revisione legale dei conti annuali individuali e consolidati in conformità alle
previsioni del D.Lgs. 39/2010, ad una società di revisione iscritta nell’apposito
Registro previsto dall’art. 2 del medesimo decreto.
L’attuale formulazione dell’art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede che l’Assemblea
degli Azionisti deliberi il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti “su
proposta motivata dell’organo di controllo”.
A norma dell’art. 17 del D.Lgs. 39/2010, l’incarico di revisione legale dei conti ha
durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non
siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente: nel caso
specifico la proposta prevede il conferimento di incarico ad una società di revisione
che non ha svolto in passato l’attività di revisione legale dei conti per la Vostra Banca;
riteniamo infatti che l’incarico svolto per conto dell’amministrazione straordinaria, in
sostituzione dei precedenti revisori ai sensi dell’art. 72, comma 5 bis del TUB, non
debba essere considerato un incarico conferito ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs.
39/2010.
Premesso quanto sopra, il Comitato di Sorveglianza, tenuto conto che:

a seguito della decisione di sostituire, sentito il Comitato di Sorveglianza e su
autorizzazione
della
dell’amministrazione
Banca
d’Italia,
straordinaria,
il
previo
precedente
esame
revisore,
comparativo
gli
Organi
delle
offerte
pervenute da diverse società di revisione, in data 15 giugno 2011 hanno conferito
incarico alla PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l’intera durata residua della
procedura con il seguente oggetto:
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o
controllo contabile trimestrale;
o
revisione contabile del bilancio finale, individuale e consolidato, relativo
all’intero periodo del commissariamento, che, come previsto del comma 2
dell’art. 75 del Testo Unico Bancario, sarà approntato entro 4 mesi dalla
chiusura dell’amministrazione straordinaria e sottoposto all’approvazione
della Banca d’Italia.

per esigenze di continuità dell’attività di controllo in una fase delicata della vita
aziendale,
il
Commissario
Straordinario
ha
rappresentato
al
Comitato
di
Sorveglianza che, avendo apprezzato il contributo professionale delle risorse della
predetta Società di revisione, ha chiesto alla stessa di presentare un’offerta per il
conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per la revisione legale del
bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato della Banca, ai sensi del D.Lgs.
39/2010, per i nove esercizi successivi alla conclusione dell’amministrazione
straordinaria, da presentare a questa Assemblea degli Azionisti.

con l’approvazione del bilancio finale dell’amministrazione straordinaria da parte
della Banca d’Italia e la riconsegna della Banca alla gestione ordinaria verrà
comunque a scadere l’incarico di revisione conferito a PricewaterhouseCoopers
S.p.A.
considerato che
-
le motivazioni poste dal Commissario Straordinario circa la non opportunità di
richiedere ulteriori offerte ad altre società di revisione paiono condivisibili;
-
l’adesione a quanto sopraindicato comporterebbe quindi il conferimento, da parte
di Banca CARIM S.p.A., dell’incarico di revisione legale dei conti per la revisione
legale del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato della Banca alla
PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2012/2020
ha ritenuto, in accordo con il Commissario Straordinario, di richiedere
alla sola PricewaterhouseCoopers S.p.A., attuale revisore incaricato fino al termine
dell’amministrazione straordinaria, la proposta avente ad oggetto l’espletamento
delle funzioni e delle attività previste dall’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 e di non richiedere
ulteriori proposte ad altre società di revisione; le motivazioni indicate dal Commissario
Straordinario appaiono infatti premianti al fine di perseguire, con efficacia ed
efficienza, le finalità di vigilanza prescritte dall’impianto normativo applicabile alla
banca.
Il Comitato di Sorveglianza, valutata la proposta ricevuta in data 24 agosto 2012
dalla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., considerato che:
1. la proposta contiene il piano di revisione legale del bilancio d’esercizio di Banca
CARIM e del bilancio consolidato del Gruppo Banca CARIM per gli esercizi dal
2012 al 2020, redatto al fine di esprimere il giudizio di cui all’art. 14 del D.Lgs.
39/2010 e che detto piano risulta adeguato e completo rispetto alle attuali e
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prevedibili future esigenze e dimensioni di Banca CARIM e del Gruppo Banca
CARIM;
2. la proposta include lo svolgimento dell’incarico di revisione contabile limitata dei
prospetti contabili al 30 giugno (dal 2013 al 2020) ai fini delle verifiche del risultato
semestrale da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza e che le attività indicate
risultano adeguate;
3. la proposta contiene l’illustrazione delle procedure per espletare le verifiche nel
corso d’esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell’art. 14, 1°
comma lett. b) del D.Lgs. 39/2010, e che dette procedure risultano adeguate;
4. la proposta contiene in generale l’illustrazione delle procedure per espletare le
verifiche previste dalla normativa, dai principi di revisione e dalle migliori pratiche
internazionali e che dette procedure risultano adeguate;
5. la proposta prevede la richiesta attività di verifica sulla coerenza della relazione
sulla gestione con il bilancio d’esercizio e consolidato;
6. la proposta prevede l’effettuazione delle verifiche volte alla sottoscrizione delle
dichiarazioni fiscali attualmente previste dalla normativa in vigore in base all’art. 1,
comma 5, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322;
7. la società di revisione in esame risulta rispondere ai requisiti di indipendenza
previsti dalla legge e, allo stato, non risultano incompatibilità;
8. la società di revisione ha pubblicato sul proprio sito internet la relazione di
trasparenza richiesta dall’art. 18 del D.Lgs. 39/2010, dalla quale non risultano
criticità o problematiche riferibili alla presente valutazione da parte del Comitato di
Sorveglianza;
9. la società di revisione in esame risulta disporre di organizzazione e idoneità
tecnica adeguate all’ampiezza e complessità dell’incarico da svolgere e ha i
requisiti di legge (iscrizioni in albi ed elenchi) per poter fornire i servizi di revisione
richiesti;
10. il compenso richiesto appare congruo e allineato al mercato;
ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 39/2010
propone
di conferire l’incarico per l’espletamento delle funzioni e delle attività previste dagli
articoli 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010 per gli esercizi dal 2012 al 2020, confermando la
Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha designato quale
responsabile dell’incarico il Dott. Alessandro Parrini.
L’ufficio operativo di riferimento è quello di Bologna.
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Il compenso richiesto dalla Società di Revisione, giudicato congruo da questo
Comitato di Sorveglianza, si riepiloga nei seguenti dati :
Esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2012
ATTIVITA’
-
ORE
Revisione legale del bilancio d’esercizio di
Banca CARIM S.p.A.
-
380
28.500
30
2.250
Revisione legale del bilancio consolidato del
Gruppo Banca CARIM
-
ONORARI
Verifica della regolare tenuta della contabilità
sociale e della corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili; svolgimento
delle attività di revisione previste dall’art. 14,
comma 1, lett. b), del D.Lgs. 39/2010
-
40
Riduzione a carico della società di revisione TOTALE
3.000
(1.750)
450
32.000
ORE
ONORARI
Esercizi dal 2013 al 2020
ATTIVITA’
-
Revisione legale del bilancio d’esercizio di
Banca CARIM S.p.A.
-
Gruppo Banca CARIM
-
630
47.250
30
2.250
160
12.000
Revisione legale del bilancio consolidato del
Verifica della regolare tenuta della contabilità
sociale e della corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili; svolgimento
delle attività di revisione previste dall’art. 14,
comma 1, lett. b), del D.Lgs. 39/2010
-
Revisione
contabile
limitata
dei
prospetti
contabili semestrali ai fini della verifica del
risultato
semestrale
da
includere
nel
patrimonio di vigilanza
-
280
Riduzione a carico della società di revisione TOTALE
21.000
(11.000)
1.100
71.500
Gli importi sopra esposti includono la verifica e la sottoscrizione delle dichiarazioni
fiscali come previsto dalla Legge.
Oltre agli importi per onorari, si aggiungono :
-
i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per
la permanenza fuori sede e i trasferimenti, i servizi di segreteria e comunicazione
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nella misura forfettaria del 3%;
-
il contributo di vigilanza a favore della Consob;
-
l’Imposta sul Valore Aggiunto.
La parte economica della proposta prevede inoltre un adeguamento annuale degli
onorari in base alla variazione totale dell’indice ISTAT relativo al costo della vita, a
partire dal 1° luglio 2013, su base giugno 2012.
I revisori comunicano peraltro che, nel caso dovessero presentarsi circostanze
eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni
significative nella struttura e attività della Banca, problematiche di continuità
aziendale o specifiche situazioni che necessitino di approfondimenti di natura tecnica,
istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi,
cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi
non prevedibili che rendano necessario l’impiego di tempi superiori rispetto a quanto
stimato nella proposta, sarà necessario addivenire concordemente alla definizione
delle attività non previste e alla quantificazione dei relativi onorari.
Inoltre qualora la Società di Revisione ritenesse necessario od opportuno, al fine
del
corretto
svolgimento
dell’incarico,
richiedere
l’intervento,
l’assistenza,
la
consulenza od altro supporto di consulenti esterni oppure di altra entità giuridica
appartenente alla rete PricewaterhouseCoopers in relazione ad aspetti specifici
particolarmente complessi ovvero attinenti a materie tecnicamente diverse dalla
revisione contabile, la stessa provvederà a comunicare alla Direzione Amministrativa
della Banca l’utilizzo dei servizi dei consulenti esterni, provvedendo, salvo espresso e
tempestivo diniego da parte della Banca stessa, al conferimento di tale incarico, con
il conseguente aumento del corrispettivo indicato.
Il tutto come da proposta formulata dalla PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data
24 agosto 2012, allegata.
Rimini, 24 agosto 2012
Il Comitato di Sorveglianza
Prof. Giovanni Ossola – Presidente – firma digitale
Prof. Marco d’Alberti – Componente
Prof. Matteo Rescigno – Componente
La presente proposta è stata approvata con il consenso unanime del Comitato di
Sorveglianza e pertanto, ai sensi della Norma di comportamento del Collegio
Sindacale n. 7.1 emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli
Esperti Contabili, viene sottoscritta digitalmente dal solo presidente. ”
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