prospetto informativo - Banca Popolare di Vicenza

Transcript

Società cooperativa per azioni
Sede legale: Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18
Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 00204010243
Iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. 1858, iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A159632
PROSPETTO INFORMATIVO
depositato presso la Consob in data 7 settembre 2005
relativo alla
OFFERTA IN OPZIONE
AGLI AZIONISTI DELLA BANCA POPOLARE DI VICENZA
E AI POSSESSORI DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI
IN AZIONI DELLA STESSA
DI MASSIME N. 9.593.210 AZIONI ORDINARIE
BANCA POPOLARE DI VICENZA
(codice ISIN IT0000784212)
Emittente, offerente, responsabile del collocamento
BANCA POPOLARE DI VICENZA S.c.p.A.
Intermediari incaricati sono le
banche del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza:
BANCA POPOLARE DI VICENZA S.c.p.A.
BANCA N UOVA S.p.A.
CARIP RATO – CASSA DI RISPARMIO DI P RATO S.p.A.
L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi.
Ai sensi dell’art. 33, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato, il prospetto informativo non è sottoposto a controllo preventivo da parte della Consob.
Premessa
PREMESSA
Il presente prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”) è redatto, a norma dell’art. 5 della
Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 4 novembre
2003 relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di
strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE, nella forma di documenti distinti.
Nello specifico le informazioni sono suddivise in:
(i) un documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”), contenente le informazioni
sull'emittente;
(ii) una nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa sugli Strumenti
Finanziari”), contenente informazioni concernenti gli strumenti finanziari offerti al pubblico, e
(iii) una nota di sintesi (la “Nota di Sintesi ”).
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Indice generale
INDICE GENERALE
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ....................................................................................................... 9
INDICE................................................................................................................................................................................................... 11
1. PERSONE RESPONSABILI..................................................................................................................................................... 13
1.1. Denominazione e sede dei soggetti che si assumono la responsabilità del Documento di Registrazione..... 13
1.2. Dichiarazione di responsabilità.................................................................................................................................... 13
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................................................................................................... 13
2.1. Nome e indirizzo dei revisori........................................................................................................................................ 13
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................................................................................................... 13
3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati.......................................................................... 13
3.2. Dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente.............................................. 18
4. FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................................... 19
4.1. Fattori di rischio relativi all’Emittente........................................................................................................................... 19
4.1.1. Natura dell’attività dell’Emittente.................................................................................................................. 19
4.1.2. Rating dell’Emittente...................................................................................................................................... 19
4.1.3. Rischi connessi all’analisi, misurazione e controllo dei rischi e alla strategia di sviluppo.................. 19
4.1.4. Rischi connessi all’introduzione dei nuovi principi contabili internazionali Ias/Ifrs............................... 21
4.2. Fattori di rischio relativi all’ambiente in cui opera l’Emittente ................................................................................. 21
5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE ....................................................................................................................................... 21
5.1. Storia ed evoluzione dell'Emittente............................................................................................................................. 22
5.1.1. Denominazione sociale................................................................................................................................. 22
5.1.2. Luogo di registrazione e numero di registrazione..................................................................................... 22
5.1.3. Data di costituzione e durata........................................................................................................................ 22
5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché
indirizzo e numero di telefono della sede sociale..................................................................................... 22
5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell'attività dell'Emittente........................................................................ 22
5.2. Investimenti..................................................................................................................................................................... 24
5.2.1. Principali investimenti effettuati.................................................................................................................... 24
5.2.2. Principali investimenti in corso di realizzazione ........................................................................................ 27
5.2.3. Principali investimenti futuri.......................................................................................................................... 27
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ............................................................................................................................................ 28
6.1. Principali attività ............................................................................................................................................................. 28
6.1.1. Natura delle operazioni e delle principali attività ....................................................................................... 28
6.1.2. Nuovi prodotti e/o servizi introdotti .............................................................................................................. 28
6.2. Principali mercati............................................................................................................................................................ 30
6.3. Fattori eccezionali.......................................................................................................................................................... 31
6.4. Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari.................................................... 31
6.5. Fonti delle dichiarazioni riguardo alla posizione concorrenziale ............................................................................ 31
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................................................................................................. 32
7.1. Descrizione del gruppo................................................................................................................................................. 32
7.2. Elenco delle più importanti società controllate.......................................................................................................... 33
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ................................................................................................................................... 33
8.1. Immobilizzazioni materiali esistenti o previste .......................................................................................................... 33
8.2. Eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali ..................... 33
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA.............................................................................. 34
9.1. Situazione finanziaria.................................................................................................................................................... 34
9.2. Gestione operativa......................................................................................................................................................... 34
9.2.1. Informazioni riguardanti fattori importanti................................................................................................... 34
9.2.2. Variazioni delle vendite o delle entrate nette............................................................................................. 34
9.2.3. Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto
o potrebbero avere ripercussioni significative sull'attività ........................................................................ 34
10. RISORSE FINANZIARIE ........................................................................................................................................................... 35
10.1. Risorse finanziarie......................................................................................................................................................... 35
10.2. Fonti e importi e flussi di cassa.................................................................................................................................... 35
10.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento................................................................................................. 35
10.4. Eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull'attività ............................................................................................... 36
10.5. Fonti previste dei finanziamenti necessari................................................................................................................. 36
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ................................................................................................................ 36
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE................................................................................................................. 36
12.1. Recenti tendenze più significative............................................................................................................................... 36
12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell'Emittente............................................................................................................... 36
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI....................................................................................................................................... 36
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI DIRIGENTI ..................................... 37
14.1. Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti .................................................................. 37
14.2. Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei principali dirigenti ............... 46
-5-
Prospetto Informativo
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI.............................................................................................................................................. 47
15.1. Remunerazioni corrisposte, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, agli organi di amministrazione,
direzione e controllo e ai principali dirigenti............................................................................................................... 47
15.2. Importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
analoghi ........................................................................................................................................................................... 48
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................................................................ 48
16.1. Scadenza e durata in carica degli organi di amministrazione, direzione e controllo.......................................... 48
16.2. Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo......................... 49
16.3. Comitato per il controllo e comitato per la remunerazione...................................................................................... 49
16.4. Dichiarazione attestante l'osservanza delle norme in materia di governo societario......................................... 49
17. DIPENDENTI............................................................................................................................................................................... 49
17.1. Numero di dipendenti e ripartizione per categoria di attività e ubicazione geografica........................................ 49
17.2. Partecipazioni azionarie e stock options .................................................................................................................... 50
17.3. Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale............................................................................... 51
18. PRINCIPALI AZIONISTI............................................................................................................................................................ 51
18.1. Soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono una quota del capitale o dei diritti di voto
dell’Emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente .............................................................. 51
18.2. Azionisti che dispongono di diritti di voto diversi....................................................................................................... 51
18.3. Eventuale soggetto controllante .................................................................................................................................. 51
18.4. Eventuali accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione potrebbe scaturire una variazione dell'assetto di
controllo dell'Emittente .................................................................................................................................................. 51
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .............................................................................................................................. 52
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I
PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE ...................................................................................................................... 53
20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ............................................................................................... 53
20.1.1. Dati finanziari riesposti in conformità ai principi contabili internazionali Ias/Ifrs................................... 82
20.2. Informazioni finanziarie pro-forma.............................................................................................................................104
20.3. Bilanci.............................................................................................................................................................................104
20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ...................................................104
20.4.1. Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a
revisione.........................................................................................................................................................104
20.4.2. Indicazione di altre informazioni controllate dai revisori dei conti.........................................................105
20.4.3. Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione....................................................105
20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie................................................................................................................105
20.5.1. Ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione........................................................105
20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie.....................................................................105
20.7. Politica dei dividendi....................................................................................................................................................105
20.7.1. Dividendo per azione negli ultimi tre esercizi...........................................................................................106
20.8. Procedimenti giudiziari e arbitrali...............................................................................................................................106
20.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente........................................106
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI.....................................................................................................................................106
21.1. Capitale azionario........................................................................................................................................................106
21.1.1. Ammontare del capitale sociale.................................................................................................................106
21.1.2. Eventuali azioni non rappresentative del capitale sociale .....................................................................106
21.1.3. Azioni proprie ................................................................................................................................................106
21.1.4. Obbligazioni convertibili...............................................................................................................................106
21.1.5. Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o impegni
all’aumento del capitale...............................................................................................................................107
21.1.6. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione o che è stato
deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione..............................................108
21.1.7. Evoluzione del capitale sociale..................................................................................................................108
21.2. Atto costitutivo e statuto..............................................................................................................................................109
21.2.1. Oggetto sociale.............................................................................................................................................109
21.2.2. Disposizioni statutarie riguardanti i m embri degli organi di amministrazione, direzione e controllo109
21.2.3. Categorie di azioni esistenti........................................................................................................................113
21.2.4. Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni.....................................................................113
21.2.5. Modalità di convocazione delle assemblee e diritto di intervento.........................................................114
21.2.6. Eventuali disposizioni dello statuto che potrebbero ritardare, rinviare o impedire una modifica
dell'assetto di controllo................................................................................................................................114
21.2.7. Eventuali disposizioni dello statuto che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale
vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta .....................................115
21.2.8. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale più restrittive di quelle di legge.........115
22. CONTRATTI IMPORTANTI ....................................................................................................................................................115
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI..................119
23.1. Pareri o relazioni di esperti.........................................................................................................................................119
23.2. Informazioni provenienti da terzi................................................................................................................................119
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO........................................................................................................................119
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI........................................................................................................................120
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Indice generale
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ...................................................................... 123
INDICE.................................................................................................................................................................................................125
1. PERSONE RESPONSABILI...................................................................................................................................................127
1.1. Denominazione e sede dei soggetti che si assumono la responsabilità del prospetto ....................................127
1.2. Dichiarazione di responsabilità..................................................................................................................................127
2. FATTORI DI RISCHIO .............................................................................................................................................................127
2.1. Eventuali conflitti di interesse attinenti l’operazione...............................................................................................127
2.2. Rischi connessi alle Azioni offerte.............................................................................................................................127
2.3. Caratteristiche delle Azioni.........................................................................................................................................127
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI .......................................................................................................................................128
3.1. Dichiarazione relativa al capitale circolante.............................................................................................................128
3.2. Fondi propri e indebitamento .....................................................................................................................................129
3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta ...........................................................................129
3.4. Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi ..............................................................................................................129
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI..................................................................129
4.1. Descrizione delle Azioni..............................................................................................................................................129
4.2. Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse.........................................................................................130
4.4. Valuta di emissione delle Azioni................................................................................................................................130
4.5. Descrizione dei diritti connessi alle Azioni...............................................................................................................130
4.6. Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse..........................................................................................130
4.7. Data prevista per l'emissione.....................................................................................................................................130
4.8. Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni........................................................................................130
4.9. Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita
residuali in relazione alle Azioni ................................................................................................................................130
4.10. Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni.................................................................................130
4.11. Regime fiscale..............................................................................................................................................................130
5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA...............................................................................................................................................134
5.1. Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta.........134
5.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata.............................................................................................134
5.1.2. Ammontare totale dell'Offerta.....................................................................................................................134
5.1.3. Periodo di validità dell'Offerta e modalità di adesione............................................................................134
5.1.4. Possibilità di revoca o sospensione dell’Offerta......................................................................................134
5.1.5. Possibilità di ridurre la sottoscrizione........................................................................................................135
5.1.6. Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione...........................................................................135
5.1.7. Possibilità di ritirare la sottoscrizione........................................................................................................135
5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni...........................................................135
5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell’Offerta .......................................................................................................135
5.1.10. Diritto di prelazione......................................................................................................................................135
5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione....................................................................................................................135
5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Azioni...........................................................135
5.2.2. Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell'Emittente
che intendono sottoscrivere l'Offerta o persone che intendono sottoscrivere più del 5% dell'Offerta
.........................................................................................................................................................................135
5.2.3. Criteri di riparto .............................................................................................................................................135
5.2.4. Modalità di comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni.....................................................136
5.2.5. Sovrallocazione e “greenshoe”..................................................................................................................136
5.3. Fissazione del prezzo ..................................................................................................................................................136
5.3.1. Prezzo delle Azioni.......................................................................................................................................136
5.3.2. Procedura per la comunicazione del prezzo dell'Offerta .......................................................................136
5.3.3. Diritto di prelazione (degli azionisti)...........................................................................................................136
5.3.4. Prezzo dell’Offerta e costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, direzione o
controllo e per i principali dirigenti, o persone affiliate, degli strumenti finanziari da essi acquisiti nel
corso dell'anno precedente, o che hanno il diritto di acquisire.............................................................136
5.4. Collocamento e sottoscrizione...................................................................................................................................136
5.4.1. Coordinatori dell’Offerta ..............................................................................................................................136
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari
in ogni paese.................................................................................................................................................136
5.4.3. Soggetti che sottoscrivono l’emissione a fermo e/o garantiscono il buon esito del collocamento..136
5.4.4. Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione.............................................................136
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ...................................................................137
6.1. Eventuale domanda di ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta...........137
6.2. Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della
stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione....................................................................137
6.3. Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla creazione degli strumenti finanziari per i quali viene
chiesta l'ammissione a un mercato regolamentato, vengono sottoscritti o collocati privatamente strumenti
finanziari della stessa classe ovvero se strumenti finanziari di altre classi vengono creati per il collocamento
pubblico o privato, fornire i dettagli sulla natura di tali operazioni, nonché riguardo al numero e alle
caratteristiche degli strumenti finanziari alle quali si riferiscono...........................................................................137
-7-
6.4.
Eventuali soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul
mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e
descrizione delle condizioni principali del loro impegno........................................................................................137
6.5. Stabilizzazione..............................................................................................................................................................137
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA....................................................137
7.1. Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita gli strumenti finanziari, natura di
eventuali cariche, incarichi o altri rapporti significativi che le persone che procedono alla vendita hanno
avuto negli ultimi tre anni con l'Emittente o con qualsiasi suo predecessore o società affiliata.....................137
7.2. Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che
procedono alla vendita................................................................................................................................................137
7.3. Accordi di lockup: le parti interessate; contenuto dell'accordo e relative eccezioni; indicazione del periodo di
lockup.............................................................................................................................................................................137
8. SPESE LEGATE ALL'OFFERTA...........................................................................................................................................137
9. DILUIZIONE...............................................................................................................................................................................138
10.1. Eventuali consulenti.....................................................................................................................................................138
10.2. Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e casi in cui i
revisori hanno redatto una relazione........................................................................................................................138
10.3. Eventuali pareri o relazioni di esperti........................................................................................................................138
10.4. Dichiarazione sulle informazioni dei terzi .................................................................................................................138
NOTA DI SINTESI ............................................................................................................................... 139
INDICE.................................................................................................................................................................................................141
Avvertenze .................................................................................................................................................................................143
Caratteristiche essenziali dell’Offerta ....................................................................................................................................143
Rischi e caratteristiche essenziali connessi all'Emittente ..................................................................................................144
Rischi e caratteristiche essenziali connessi agli strumenti finanziari...............................................................................146
APPENDICE ....................................................................................................................................... 147
-8-
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Documento di Registrazione
INDICE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
PERSONE RESPONSABILI..................................................................................................................................................... 13
1.1. Denominazione e sede dei soggetti che si assumono la responsabilità del Documento di Registrazione..... 13
1.2. Dichiarazione di responsabilità.................................................................................................................................... 13
REVISORI LEGALI DEI CONTI ............................................................................................................................................... 13
2.1. Nome e indirizzo dei revisori........................................................................................................................................ 13
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ................................................................................................................... 13
3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati.......................................................................... 13
3.2. Dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente.............................................. 18
FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................................................................... 19
4.1. Fattori di rischio relativi all’Emittente........................................................................................................................... 19
4.1.1. Natura dell’attività dell’Emittente.................................................................................................................. 19
4.1.2. Rating dell’Emittente...................................................................................................................................... 19
4.1.3. Rischi connessi all’analisi, misurazione e controllo dei rischi e alla strategia di sviluppo.................. 19
4.1.4. Rischi connessi all’introduzione dei nuovi principi contabili internazionali Ias/Ifrs............................... 21
4.2. Fattori di rischio relativi all’ambiente in cui opera l’Emittente ................................................................................. 21
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE ....................................................................................................................................... 21
5.1. Storia ed evoluzione dell'Emittente............................................................................................................................. 22
5.1.1. Denominazione sociale................................................................................................................................. 22
5.1.2. Luogo di registrazione e numero di registrazione..................................................................................... 22
5.1.3. Data di costituzione e durata........................................................................................................................ 22
5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché
indirizzo e numero di telefono della sede sociale..................................................................................... 22
5.1.5. Fatti importanti nell’evoluzione dell'attività dell'Emittente........................................................................ 22
5.2. Investimenti..................................................................................................................................................................... 24
5.2.1. Principali investimenti effettuati.................................................................................................................... 24
5.2.2. Principali investimenti in corso di realizzazione ........................................................................................ 27
5.2.3. Principali investimenti futuri.......................................................................................................................... 27
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ............................................................................................................................................ 28
6.1. Principali attività ............................................................................................................................................................. 28
6.1.1. Natura delle operazioni e delle principali attività ....................................................................................... 28
6.1.2. Nuovi prodotti e/o servizi introdotti .............................................................................................................. 28
6.2. Principali mercati............................................................................................................................................................ 30
6.3. Fattori eccezionali.......................................................................................................................................................... 31
6.4. Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari.................................................... 31
6.5. Fonti delle dichiarazioni riguardo alla posizione concorrenziale ............................................................................ 31
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ............................................................................................................................................. 32
7.1. Descrizione del gruppo................................................................................................................................................. 32
7.2. Elenco delle più importanti società controllate.......................................................................................................... 33
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ................................................................................................................................... 33
8.1. Immobilizzazioni materiali esistenti o previste .......................................................................................................... 33
8.2. Eventuali problemi ambientali che possono influire s ull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali ..................... 33
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA.............................................................................. 34
9.1. Situazione finanziaria.................................................................................................................................................... 34
9.2. Gestione operativa......................................................................................................................................................... 34
9.2.1. Informazioni riguardanti fattori importanti................................................................................................... 34
9.2.2. Variazioni delle vendite o delle entrate nette............................................................................................. 34
9.2.3. Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto
o potrebbero avere ripercussioni significative sull'attività ........................................................................ 34
RISORSE FINANZIARIE ........................................................................................................................................................... 35
10.1. Risorse finanziarie......................................................................................................................................................... 35
10.2. Fonti e importi e flussi di cassa.................................................................................................................................... 35
10.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento................................................................................................. 35
10.4. Eventuali limitazioni all'uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull'attività ............................................................................................... 36
10.5. Fonti previste dei finanziamenti necessari................................................................................................................. 36
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE ................................................................................................................ 36
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE................................................................................................................. 36
12.1. Recenti tendenze più significative............................................................................................................................... 36
12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell'Emittente............................................................................................................... 36
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI....................................................................................................................................... 36
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI DIRIGENTI ..................................... 37
14.1. Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti .................................................................. 37
14.2. Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei principali dirigenti ............... 46
- 11 -
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI.............................................................................................................................................. 47
15.1. Remunerazioni corrisposte, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, agli organi di amministrazione,
direzione e controllo e ai principali dirigenti............................................................................................................... 47
15.2. Importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
analoghi ........................................................................................................................................................................... 48
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE............................................................................................................. 48
16.1. Scadenza e durata in carica degli organi di amministrazione, direzione e controllo.......................................... 48
16.2. Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo......................... 49
16.3. Comitato per il controllo e comitato per la remunerazione...................................................................................... 49
16.4. Dichiarazione attestante l'osservanza delle norme in materia di governo societario......................................... 49
17. DIPENDENTI............................................................................................................................................................................... 49
17.1. Numero di dipendenti e ripartizione per categoria di attività e ubicazione geografica........................................ 49
17.2. Partecipazioni azionarie e stock options .................................................................................................................... 50
17.3. Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale............................................................................... 51
18. PRINCIPALI AZIONISTI............................................................................................................................................................ 51
18.1. Soggetti che, direttamente o indirettamente, detengono una quota del capitale o dei diritti di voto
dell’Emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente .............................................................. 51
18.2. Azionisti che dispongono di diritti di voto diversi....................................................................................................... 51
18.3. Eventuale soggetto controllante .................................................................................................................................. 51
18.4. Eventuali accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione potrebbe scaturire una variazione dell'assetto di
controllo dell'Emittente .................................................................................................................................................. 51
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .............................................................................................................................. 52
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I
PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE ...................................................................................................................... 53
20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ............................................................................................... 53
20.1.1. Dati finanziari riesposti in conformità ai principi contabili internazionali Ias/Ifrs................................... 82
20.2. Informazioni finanziarie pro-forma.............................................................................................................................104
20.3. Bilanci.............................................................................................................................................................................104
20.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati ...................................................104
20.4.1. Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a
revisione.........................................................................................................................................................104
20.4.2. Indicazione di altre informazioni controllate dai revisori dei conti.........................................................105
20.4.3. Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione....................................................105
20.5. Data delle ultime informazioni finanziarie................................................................................................................105
20.5.1. Ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione........................................................105
20.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie.....................................................................105
20.7. Politica dei dividendi....................................................................................................................................................105
20.7.1. Dividendo per azione negli ultimi tre esercizi...........................................................................................106
20.8. Procedimenti giudiziari e arbitrali...............................................................................................................................106
20.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente........................................106
21.1. Capitale azionario........................................................................................................................................................106
21.1.1. Ammontare del capitale sociale.................................................................................................................106
21.1.2. Eventuali azioni non rappresentative del capitale sociale .....................................................................106
21.1.3. Azioni proprie ................................................................................................................................................106
21.1.4. Obbligazioni convertibili...............................................................................................................................106
21.1.5. Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o impegni
all’aumento del capitale...............................................................................................................................107
21.1.6. Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione o che è stato
deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione..............................................108
21.1.7. Evoluzione del capitale sociale..................................................................................................................108
21.2. Atto costitutivo e statuto..............................................................................................................................................109
21.2.1. Oggetto sociale.............................................................................................................................................109
21.2.2. Disposizioni statutarie riguardanti i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo109
21.2.3. Categorie di azioni esistenti........................................................................................................................113
21.2.4. Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni.....................................................................113
21.2.5. Modalità di convocazione delle assemblee e diritto di intervento.........................................................114
21.2.6. Eventuali disposizioni dello statuto che potrebbero ritardare, rinviare o impedire una modifica
dell'assetto di controllo................................................................................................................................114
21.2.7. Eventuali disposizioni dello statuto che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale
vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta .....................................115
21.2.8. Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale più restrittive di quelle di legge.........115
22. CONTRATTI IMPORTANTI ....................................................................................................................................................115
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI..................119
23.1. Pareri o relazioni di esperti.........................................................................................................................................119
23.2. Informazioni provenienti da terzi................................................................................................................................119
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO........................................................................................................................119
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI........................................................................................................................120
- 12 -
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1.
DENOMINAZIONE E SEDE DEI SOGGETTI CHE SI ASSUMONO LA RESPONSABILITÀ DEL
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La responsabilità della completezza e della veridicità dei dati, delle notizie e delle informazioni
contenute nel Documento di Registrazione è assunta in via esclusiva dalla “BANCA POPOLARE
DI VICENZA - Società cooperativa per azioni” (l’ “Emittente” e, unitamente alle società controllate
appartenenti al gruppo di cui la stessa è capogruppo, il “Gruppo BPVi” o il “Gruppo”), con sede
legale a Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18, la quale si assume, altresì, la responsabilità in
ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare.
1.2.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’Emittente, in qualità di responsabile del Documento di Registrazione, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali
da alterarne il senso.
Il Legale Rappresentante
per delega Consiglio di Amministrazione del 30 agosto 2005
Il Direttore Generale
(dott. Divo Gronchi)
f.to Divo Gronchi
Il Presidente del Collegio Sindacale
(dott. Giovanni Zamberlan)
f.to Giovanni Zamberlan
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1.
NOME E INDIRIZZO DEI REVISORI
L’assemblea dei soci dell’Emittente in data 14 maggio 2005 ha conferito, per gli esercizi 2005,
2006 e 2007, alla società di revisione e organizzazione contabile “KPMG S.p.A.”, con sede legale
in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta nell’albo speciale previsto dall’art. 161 del D. Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria” (il
“Testo Unico Finanza” o “TUF”), l’incarico per la revisione contabile del bilancio civilistico
dell’Emittente e del relativo bilancio consolidato e per gli adempimenti previsti dal citato D. Lgs. e
dall’art. 2409-bis e seguenti del codice civile (in seguito abbreviato “c.c.”).
La medesima KPMG S.p.A. ha sottoposto a revisione contabile i bilanci di esercizio individuali e
consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 dell’Emittente e ha espresso un giudizio senza rilievi
con apposite relazioni.
3.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
Si riportano di seguito i dati di sintesi più significativi per l’analisi dell’evoluzione della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo BPVi nel triennio 2002-2004.
I dati di sintesi riportati sono ricavati dai bilanci approvati degli ultimi tre esercizi, redatti in
conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 e alla Circolare n. 166 della
Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive integrazioni.
Inoltre vengono forniti, limitatamente all’esercizio 2004, alcuni dati di sintesi desunti dalle
informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs riportate al paragrafo 20.1.
Per una più approfondita analisi delle informazioni finanziarie del Gruppo BPVi per il triennio in
esame si rinvia al paragrafo 20.1 “Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati”.
- 13 -
Dati di sintesi dell’Emittente su base consolidata
Descrizione
(dati consolidati - importi in Euro/000)
2002
2003
2004
294.236
545.131
-359.055
-109.212
-73.387
76.864
14.924
-50
9.535
372.390
730.268
-459.062
-128.283
-80.384
142.923
13.720
2.669
49.368
412.235
824.013
-509.030
-136.770
-80.920
178.213
97.158
3.698
67.683
11.739.900
7.796.567
147.966
1.578.158
317.473
-1.181.396
7.446.699
5.288.689
1.976.210
181.800
10.517.652
455
1.519.167
15.235.543
10.743.205
187.611
1.944.733
269.198
-1.596.623
10.277.121
6.566.611
3.221.586
488.924
12.986.575
50.757
1.475.527
17.271.611
12.282.637
185.628
2.102.360
337.216
-1.604.705
12.149.723
7.447.394
4.150.306
552.023
13.762.744
53.383
1.534.942
1.071.315
1.084.105
791.015
10,59
911.810
1.273.567
922.069
9,25
1.002.542
1.413.796
1.032.444
9,29
3.426
400
4.453
453
4.668
492
0,63%
5,49%
85,90%
72,44%
1,90%
3,46%
9,10%
80,43%
69,42%
1,75%
4,61%
10,13%
78,37%
68,55%
1,51%
51.422.070
0,95
1,49
0,29
0,19
29,54
51.439.960
0,95
2,78
0,27
0,96
28,68
51.500.550
0,95
3,46
1,89
1,31
29,80
248,08
1,56
19,92
2.365.415
48,97
1,64
13,61
2.417.678
37,28
1,64
12,34
2.523.527
Dati economici
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Spese amministrative
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali
di cui: su avviamenti e diff. positive di cons. e di patr. netto
Risultato lordo di gestione
Risultato delle attività ordinarie
Utile di esercizio di pertinenza di terzi
Utile di esercizio di pertinenza della capogruppo
Dati patrimoniali
Totale Attivo
Crediti verso clientela
di cui: in sofferenza
Titoli
Partecipazioni
Posizione interbancaria netta
Raccolta diretta
di cui: Debiti verso clientela
Debiti rappresentati da titoli
Passività subordinate
Raccolta indiretta
Patrimonio di pertinenza di terzi
1
Patrimonio netto (incluso l'utile del periodo)
Patrimonio di Vigilanza di Base (tier 1)
Patrimonio di Vigilanza Totale (total capital)
2
Free Capital
3
Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate
Dati di struttura
Dipendenti medi totali
Numero sportelli bancari
Indicatori
4
ROE
ROE (escluso rettifiche su avviamenti e diff.cons. e PN)
5
Cost/income ratio
Cost/income ratio (escluso rettifiche su avviamenti e diff. cons. e PN)
Crediti in sofferenza netti/Crediti verso clientela
Dati per Azione
Numero di azioni (al 31 dicembre)
Dividendi per azione
Risultato lordo di gestione per azione
Risultato delle attività ordinarie per azione
Utile di esercizio per azione
Patrimonio netto per azione
Moltiplicatori di prezzo
6
Price / Earning
6
Price / Book Value
6
Price / Cash flow
Capitalizzazione della Società ante offerta (Euro '000)
1
esclusa la quota di pertinenza di terzi
2
margine disponibile per investimenti in immobili e partecipazioni su base consolidata: Patrimonio di Vigilanza - Partecipazioni - Immobili.
3
le "attività di rischio ponderate" sono pari al "totale requisiti prudenziali", così come definiti dalle Istruzioni di Vigilanza in materia, moltiplicati per il reciproco
del coefficiente minimo previsto per i rischi di credito del Gruppo (8%).
4
rapporto tra l'utile d'esercizio di pertinenza della capoguppo e il patrimonio netto di fine esercizio (escluso utile del periodo).
5
rapporto tra: spese amministrative più rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali e il margine di intermediazione.
6
si è assunto come riferimento il prezzo fissato dal C.d.A. per lo stesso esercizio cui si riferiscono i valori al denominatore del rapporto.
- 14 -
I dati di sintesi sopra riportati sono ricavati dai bilanci consolidati del Gruppo BPVi degli ultimi tre
esercizi, redatti in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 e alla Circolare
1
n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive integrazioni .
I margini sopra riportati sono rappresentati dalle voci dello schema di conto economico previsto dal
D. Lgs. n. 87/1992 e dalla citata Circolare n. 166 della Banca d’Italia, riesposte al fine di fornire
aggregazioni maggiormente rispondenti ad una logica gestionale, privilegiando in ogni caso la
sostanza sulla forma. In particolare si hanno le seguenti principali regole di riclassificazione:
- il margine di interesse comprende gli interessi netti (voci 10 e 20);
- il margine di intermediazione comprende il margine di interesse, i dividendi e altri proventi (voce
30), le commissioni nette (voci 40 e 50), i profitti (perdite) da operazioni finanziarie (voce 60) e
gli altri proventi e gli altri oneri di gestione (voci 70 e 110);
- le spese amministrative corrispondono alla voce 80 dello schema di conto economico;
- le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali corrispondono alla voce 90 dello
schema di conto economico;
- il risultato lordo di gestione comprende il margine di intermediazione, le spese amministrative e
le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali;
- il risultato delle attività ordinarie comprende il risultato lordo di gestione, le rettifiche nette di
valore su crediti (voci 120 e 130), le rettifiche nette di valore su immobilizzazioni finanziarie (voci
150 e 160), gli accantonamenti per rischi e oneri (voce 100) e l’utile (perdita) delle
partecipazioni valutate al patrimonio netto (voce 170).
Al fine di fornire delle indicazioni sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del
Gruppo BPVi dopo l’acquisizione della partecipazione di maggioranza nella Cassa di Risparmio di
Prato S.p.A. e facilitare, pertanto, l’analisi dei dati, è stata predisposta la situazione patrimoniale ed
il conto economico pro–forma relativi al periodo 1 gennaio 2002 – 31 dicembre 2002, includendo
nel perimetro di consolidamento la suddetta partecipata. Vengono di seguito riportati alcuni dati di
sintesi ricavati dalla suddetta situazione pro-forma, comparati con quelli del bilancio consolidato del
2002.
1
Per una maggiore comparabilità, i dati relativi agli esercizi 2002 e 2003 sono desunti, rispettivamente, dai bilanci 2003 e
2004 al fine di tener conto di eventuali adattamenti alle voci di stato patrimoniale e conto economico operate nell’esercizio
successivo a valere su quello precedente.
- 15 -
Dati di sintesi dell’Emittente su base consolidata pro-forma dell’esercizio 2002
Descrizione
2002
2002
pro -forma
Dati economici
Risultato lordo di gestione
294.236
545.131
-359.055
-109.212
-73.387
76.864
14.924
-50
9.535
359.719
663.351
-449.886
-129.094
-84.468
83.243
16.209
3.281
4.509
11.739.900
7.796.567
147.966
1.578.158
317.473
-1.181.396
7.446.699
10.517.652
455
1.519.167
14.196.369
9.471.861
166.220
1.765.837
342.951
-955.616
9.682.858
12.570.852
50.855
1.514.141
1.071.315
1.084.105
10,59
891.500
1.233.290
10,19
3.426
400
4.360
454
0,63%
5,49%
85,90%
72,44%
1,90%
0,30%
5,89%
87,28%
74,55%
1,75%
51.422.070
0,95
1,49
0,29
0,19
29,54
51.422.070
0,95
1,62
0,32
0,09
29,45
248,08
1,56
2.365.415
524,60
1,56
2.365.415
Dati patrimoniali
Totale Attivo
di cui: in sofferenza
Titoli
Partecipazioni
Posizione interbancaria netta
Raccolta diretta (incluse passività subordinate)
Raccolta indiretta
1
Patrimonio di Vigilanza di Base (tier 1)
Patrimonio di Vigilanza Totale (total capital)
Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate 2
Dati di struttura
Numero sportelli bancari
Indicatori
3
ROE
4
Cost/income ratio
Crediti in sofferenza netti/Crediti verso clientela
Dati per Azione
Numero di azioni (al 31 dicembre)
Risultato lordo di gestione per azione
5
Price / Earning
5
Price / Book Value
1
2
le "attività di rischio ponderate" sono pari al "totale requisiti prudenziali", così come definiti dalle Istruzioni di Vigilanza in materia, moltiplicati
per il reciproco del coefficiente minimo previsto per i rischi di credito del Gruppo (8%).
3
4
5
- 16 -
Si precisa che per la predisposizione della situazione pro-forma 2002 si sono seguiti i principi di
redazione dettati dalla Consob con la Comunicazione DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e che le
informazioni in essa contenute non sono da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati
che si sarebbero ottenuti nel caso in cui le ipotesi stesse si fossero realmente verificate; inoltre la
situazione patrimoniale, economica e finanziaria pro-forma non intende in alcun modo
rappresentare una previsione dei risultati futuri del Gruppo. Per maggiori informazioni circa la
metodologia e le assunzioni utilizzate per la redazione della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2002 si rinvia al prospetto informativo relativo all’offerta di
sottoscrizione in opzione agli azionisti di obbligazioni del prestito “Banca Popolare di Vicenza 3.a
Emissione 2003-2009 Convertibile Subordinato”, depositato presso la Consob in data 18 marzo
2003.
- 17 -
Si forniscono, infine, di seguito alcuni dati di sintesi, a livello consolidato, desunti dalle informazioni
finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs, riportate al paragrafo 20.1, confrontati con i medesimi dati ricavati
dal bilancio 2004 redatto in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 e alla
Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive integrazioni.
Descrizione
2004
2004
restated Ias/Ifrs*
Dati economici
1
2
412.235
824.013
-509.030
-136.770
383.758
767.805
-492.403
-29.828
-80.920
97.158
3.698
67.683
180.614
3.940
113.611
17.271.611
12.282.637
2.102.360
17.693.684
11.918.239
2.812.156
337.216
12.149.723
7.447.394
4.702.329
13.762.744
327.160
12.111.003
7.420.590
4.690.413
13.762.744
53.383
1.534.942
57.752
1.693.717
4,61%
10,13%
78,37%
68,55%
7,19%
7,19%
68,02%
68,02%
51.500.550
0,95
1,89
51.500.550
0,95
3,51
1,31
29,80
2,21
32,89
37,28
1,64
2.523.527
22,21
1,49
2.523.527
Dati patrimoniali
Totale Attivo
Titoli
Partecipazioni
Raccolta diretta
di cui: Debiti verso clientela
Debiti rappresentati da titoli (incluse passività subordinate)
Raccolta indiretta
3
Indicatori
4
ROE
5
Cost/income ratio
Dati per Azione
Numero di Azioni (al 31 dicembre)
6
Price / Earning
6
Price / Book Value
* Esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione dei principi contabili Ias 32 e 39 e Ifrs 4
1
2
3
4
5
6
3.2.
per il "2004 restated Ias/Ifrs" corrisponde alla somma delle voci 130 e 230 dello schema di "conto economico consolidato 2004 restated Ias/Ifrs"
per il "2004 restated Ias/Ifrs" corrisponde alla voce 290 dello schema di "conto economico consolidato 2004 restated Ias/Ifrs"
DATI COMPARATIVI RELATIVI ALLO STESSO PERIODO DELL'ESERCIZIO FINANZIARIO
PRECEDENTE
Poiché non sono fornite informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali, non
vengono riportati dati comparativi relativi allo stesso periodo dell'esercizio finanziario precedente.
- 18 -
4.
FATTORI DI RISCHIO
Si indicano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati dagli investitori prima di
qualsiasi decisione di investimento e, in particolare, quelli relativi all’Emittente e al settore in cui
essa opera.
La presente offerta (l’ “Offerta”), riservata agli azionisti dell’Emittente e ai possessori di
obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente stessa (gli “Aventi Diritto”), presenta in particolare i
rischi tipici di un investimento in titoli azionari. Al fine di una migliore valut azione dell’investimento,
si invitano gli investitori a tenere in considerazione le informazioni di seguito riportate.
4.1.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
4.1.1.
Natura dell’attività dell’Emittente
L’Emittente è una «banca popolare» soggetta, in particolare, alle disposizioni di cui agli artt. 29 e
seguenti del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, “Testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia” (il “Testo Unico Bancario” o “TUB”). Più in generale l’attività dell’Emittente è
regolamentata dalla normativa nazionale e comunitaria relativa al settore bancario e finanziario.
Essa ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle loro varie forme, tanto
nei confronti dei propri soci che dei non soci.
Non estranei ad influire sull’attività dell’Emittente possono essere, pertanto, i fattori normativi
connessi all’evoluzione della disciplina europea e nazionale in materia di servizi finanziari e fiscale,
e, in particolare, la più volte prospettata riforma del sistema delle banche popolari.
Non si può escludere che in un futuro, anche prossimo, vengano adottate nuove leggi e
regolamenti che potrebbero comportare un incremento dei costi operativi e avere effetti negativi
sull’attività, i risultati e le prospettive dell’Emittente.
4.1.2.
Rating dell’Emittente
I risultati economici conseguiti, l’adeguatezza patrimoniale e la valutazione dei processi e degli
strumenti finalizzati al presidio e alla gestione dei rischi sono stati il presupposto per il
mantenimento da parte delle società di rating del giudizio soddisfacente sulla solidità dell’Emittente
pur in presenza di un perdurante contesto di sfavorevole congiuntura economica.
Di seguito si riportano le valutazioni delle due agenzie di rating, Standard & Poor’s e Fitch Ratings:
Standard & Poor’s
AA-2
Negativo
Lungo termine (long term)
Breve termine (short term)
Previsioni (outlook)
Fitch Ratings
AF2
Stabile
In particolare, Fitch e Standard & Poor’s hanno confermato il loro giudizio, rispettivamente nei primi
giorni del mese di febbraio 2005 e nel mese di giugno 2005.
Si ricorda che il mantenimento di un buon merito creditizio (rating) costituisce il presupposto per
continuare a ricorrere al mercato obbligazionario a prezzi contenuti in termini di tasso di interesse
da corrispondere ai futuri sottoscrittori.
4.1.3.
Rischi connessi all’analisi, misurazione e controllo dei rischi e alla strategia di sviluppo
In quanto istituto di credito l’Emittente risulta esposta ai rischi tipici dell’attività di intermediazione
creditizia e finanziaria, come il rischio di credito, di mercato, di tasso di interesse, di liquidità ed
operativo, più una serie di altri rischi tipici dell’attività imprenditoriale come il rischio strategico,
legale, fiscale e di reputazione.
Alla luce di detti rischi l’Emittente si è da tempo dotata, in conformità alle «Istruzioni di Vigilanza
per le banche» emesse dalla Banca d’Italia con circolare n. 229 del 21 aprile 1999 e successivi
aggiornamenti (le “Istruzioni di Vigilanza”), di processi, procedure e strumenti volti
all’identificazione, al monitoraggio e alla gestione dei suddetti rischi.
Il funzionamento di questo sistema di controlli, sia per l’Emittente che per tutto il Gruppo, è
garantito dall’auditing, che ne assicura la coerenza con gli obiettivi e le esigenze dell’Emittente e
con le normative interne ed esterne, in particolar modo con le indicazioni degli Organi di Vigilanza.
In particolare, nel corso del 2004, la funzione in oggetto si è dedicata al potenziamento dei
cosiddetti “controlli a distanza” tramite la realizzazione di un apposito modulo di monitoraggio che
ha lo scopo di fornire tempestivamente alle strutture preposte di sede centrale informazioni
statistiche e di dettaglio utili per la corretta valutazione del portafoglio crediti. Nel corso del 2004,
inoltre, la direzione audit ha effettuato n. 222 interventi ispettivi presso la rete del Gruppo (+13,2%
rispetto ai n. 196 interventi del 2003), n. 25 verifiche presso le direzioni delle banche e le altre
società del Gruppo e una serie di interventi a campione presso la rete di vendita per verificare il
rispetto dei requisiti qualitativi previsti dalla certificazione “PattiChiari”.
- 19 -
Il controllo del rischio di credito
Nell’ambito del controllo del rischio di credito, sono state create apposite funzioni che garantiscono
l’espletamento dei controlli tramite diverse attività di presidio, come previsto nelle Istruzioni di
Vigilanza (Titolo IV, Capitolo 11, Sezione II). Ogni tipologia di intervento è supportata da idonee
procedure informative. In particolare i processi di controllo del rischio di credito si
contraddistinguono in:
• controlli cosiddetti “di linea”, effettuati dalle filiali in particolar modo tramite verifiche sugli
sconfinamenti e sulle rate non pagate attraverso l’utilizzo di apposite procedure e l’analisi
periodica di report andamentali;
• controlli cosiddetti “specialistici”, effettuati dall’unità crediti anomali nell’ambito della direzione
crediti che ha come obiettivo la prevenzione delle insolvenze, operando principalmente con
interventi anticipativi per la risoluzione delle anomalie;
• controlli ispettivi, effettuati dalla funzione di audit che, come indicato precedentemente, espleta
il suo mandato con ispezioni dirette e controlli a distanza, mirati alla verifica della qualità del
credito e della consapevolezza decisionale delle competenti funzioni preposte alla concessione
e gestione del credito stesso.
Segnatamente, nell’ambito dell’attività di monitoraggio e gestione dei rischi di credito, risulta di
particolare importanza la recente implementazione del sistema di rating interno, che consente alla
rete di verificare il merito creditizio della clientela (privati ed imprese) in fase di concessione di
nuovi affidamenti e di individuare tempestivamente le posizioni affidate che hanno, o potrebbero
avere, un incremento della probabilità di insolvenza.
Le informazioni gestite nell’ambito del sistema di rating interno sono state oggetto di
analisi/verifiche da parte dell’ufficio di risk management. Con tali analisi comincia ad essere
monitorata su base statistica la probabilità di default ad un anno della clientela affidata
dall’Emittente (la probabilità che la posizione esaminata passi, entro un anno, ad incaglio o
sofferenza). Il sistema è in corso di implementazione anche per le altre banche del Gruppo.
Il controllo del rischio di mercato
La gestione del profilo di rischio e rendimento del Gruppo nei diversi mercati e prodotti finanziari è
affidata alla direzione finanza che, nello specifico, deve definire le modalità e i limiti di assunzione
dei rischi in termini operativi per tutte le unità operative che assumono rischi di mercato.
La conformità dei profili di rischio rispetto ai limiti stabiliti è garantita dalla quotidiana attività di
monitoraggio effettuata dall’ufficio di risk management, che, per lo svolgimento di tale attività, si
avvale di un sistema di rilevazione e monitoraggio del valore a rischio del portafoglio di proprietà
(Value at Risk - il “VaR”). Il VaR rappresenta una stima della massima perdita potenziale di un
portafoglio titoli a fronte di sfavorevoli condizioni di mercato. Per il calcolo di tale indicatore
l’Emittente utilizza un approccio misto:
• di tipo parametrico (varianza-covarianza) per la componente obbligazionaria, azionaria e per le
opzioni;
• basato sulla simulazione storica per il rischio relativo ai derivati OTC su tassi (IRS, Caps,
Floors, eccetera) e al rischio cambio (spot e derivati su cambi).
Il sistema di monitoraggio prevede, inoltre, di sottoporre quotidianamente il portafoglio ad ipotesi
particolarmente sfavorevoli (stress test) per valutare la capacità del capitale dell’Emittente di far
fronte ad eventi particolari e altamente improbabili (come, ad esempio, lo spostamento parallelo
verso l’alto della curva dei tassi di 100 punti base, con un contemporaneo calo dei mercati azionari
del 10%).
Il controllo del rischio di tasso di interesse
Il rischio cui è soggetta l’Emittente nel caso di una variazione delle curve dei tassi di mercato è
monitorato periodicamente tramite la procedura ALM (Asset Liability Management) che consente di
misurare in condizioni “statiche” gli impatti sul margine finanziario dovuti ad una variazione dei tassi
di interesse. Al 31 dicembre 2004 il Gruppo non presenta variazioni di rilievo sul margine di
interesse dovuti ad eventuali variazioni dei tassi di interesse.
Rischi connessi alla strategia di sviluppo
La ricerca di produttività ed efficienza finalizzata al recupero di redditività, nella sfavorevole
situazione congiunturale che ha caratterizzato l’economia nazionale, ha richiesto negli ultimi anni
una profonda attività di rinnovamento dell’assetto organizzativo dell’Emittente e, più in generale,
del Gruppo nel suo complesso. Sono stati realizzati, infatti, significativi interventi di
razionalizzazione e di riposizionamento degli investimenti ritenuti non sufficientemente remunerativi
e avviate nuove iniziative strategiche. I risultati conseguiti nel 2004 e le recenti tendenze
sull’evoluzione dei dati economici e patrimoniali pongono le basi per un ulteriore sviluppo
dimensionale. Nel febbraio 2005 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il
nuovo piano d’istituto e consolidato 2005-2007 che pone le premesse per un ulteriore
- 20 -
miglioramento di produttività, efficienza e redditività. Le direttrici strategiche individuate nel piano
sono, in sintesi, il consolidamento della crescita dell’Emittente, la razionalizzazione della posizione
di costo del Gruppo, lo sviluppo della redditività delle banche controllate, la crescita anche per linee
esterne ricercando l’obiettivo dimensionale target, che in un’ottica prospettica è stato fissato in
n. 800 sportelli.
Benché l’Emittente ritenga che le iniziative avviate o previste contribuiranno alla crescita dei volumi
di attività e della redditività del Gruppo, non vi è alcuna certezza circa il fatto che gli obiettivi fissati
possano essere raggiunti.
Inoltre, l’ulteriore rallentamento dell’economia e un peggioramento del clima di fiducia possono,
ovviamente, riflettersi sull’attività del Gruppo nella misura in cui possono incidere sulla qualità del
portafoglio crediti, sui piani d’investimento delle imprese, sulla propensione al risparmio, sulla
preferenza degli investitori per la liquidità, nonché sull’orientamento della clientela verso forme
tecniche di raccolta più tradizionali, meno rischiose, ma nel contempo meno redditizie.
Non è possibile garantire, inoltre, che le aspettative in merito all’evoluzione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’Emittente e delle sue controllate - seppure sin qui non contraddette dal
soddisfacente andamento della produzione – si avverino, ciò a causa di rischi noti e ignoti,
incertezze e altri fattori.
4.1.4.
Rischi connessi all’introduzione dei nuovi principi contabili internazionali Ias/Ifrs
L’Emittente ha redatto il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 sulla
base delle disposizioni del D. Lgs. del 27 gennaio 1992 n. 87, interpretate e integrate secondo i
principi contabili nazionali. Per effetto dell’emanazione da parte della Commissione Europea del
Regolamento n. 1606/2002 e, relativamente all’Italia, del D. Lgs. del 28 febbraio 2005 n. 38, a
partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, l’Emittente sarà tenuta a redigere il bilancio
consolidato sulla base dei principi contabili internazionali Ifrs (International Financial Reporting
Standard – già denominati Ias), emanati dallo Iasb e originariamente approvati con il Regolamento
(CE) n. 1725/2003 (successivamente modificato e integrato). Similmente, sarà tenuta ad adottare i
principi contabili internazionali Ias/Ifrs anche nella redazione del bilancio di esercizio
obbligatoriamente a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2006 e facoltativamente per
l’esercizio 2005. L’applicazione di tali nuovi principi contabili potrebbe comportare un impatto sia
sull’utile che sul patrimonio netto individuale e consolidato dell’Emittente. Inoltre, i bilanci di
esercizio e consolidati potranno differire da quelli redatti secondo i principi contabili nazionali
precedentemente adottati e ciò potrebbe rendere particolarmente difficoltosa la comparazione con i
bilanci di esercizio e consolidati relativi agli esercizi precedenti.
4.2.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’AMBIENTE IN CUI OPERA L’EMITTENTE
L’Emittente si trova ad operare in un mercato complesso e competitivo; benché essa presidi
saldamente il mercato di riferimento, soprattutto nelle aree geografiche tradizionali (Veneto,
Friuli-Venezia Giulia), grazie al profondo radicamento nel territorio e all’analogo profondo livello di
conoscenza della propria clientela, e benché anche le banche controllate abbiano forti presidi sui
loro territori di riferimento (CariPrato in Toscana e, in particolare, nella provincia di Prato, e Banca
Nuova al Sud e, in particolare, in Sicilia), la crescente concorrenza nel settore bancario può
incidere sull’Emittente e sul Gruppo che, di conseguenza, potrebbero non riuscire a mantenere o
ad aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività conseguiti in passato.
- 21 -
5.
INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE
5.1.
STORIA ED EVOLUZIONE DELL'EMITTENTE
5.1.1.
Denominazione sociale
L’Emittente è denominata “BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni”.
5.1.2.
Luogo di registrazione e numero di registrazione
L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00204010243 e al Repertorio
Economico Amministrativo (R.E.A.) di Vicenza al n. 1858, è iscritta all’Albo delle Società
cooperative al n. A159632 nonché all’Albo delle banche e all’Albo dei gruppi bancari, tenuti dalla
Banca d’Italia, al n. 1515.
5.1.3.
Data di costituzione e durata
L’Emittente è stata costituita e autorizzata con D.R. del 12 settembre 1866, n. 1808; la durata della
società è fissata al 12 settembre 2066, con facoltà di proroga.
5.1.4.
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,
nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente ha sede legale e direzione generale in Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18
(tel. +390444339111, telefax +390444329364); essa può, con le autorizzazioni e nelle forme di
legge, istituire, trasferire e sopprimere succursali ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.
L’Emittente è una società cooperativa per azioni costituita e disciplinata in base alla legge italiana.
5.1.5.
Fatti importanti nell’evoluzione dell'attività dell'Emittente
Fondata nel 1866, l’Emittente è stata la prima banca ad essere costituita a Vicenza e la prima
«popolare» del Veneto. Essa rappresenta oggi, dopo quasi 140 anni dalla sua costituzione, una
delle più importanti banche di riferimento di tutto il Nord Est d’Italia.
A partire dal 1985, grazie alla progressiva acquisizione di altre piccole banche popolari locali e
all’apertura mirata di nuovi sportelli, l’Emittente inizia ad estendere la propria rete commerciale
nell’intero Nord Est.
Dal 1996 in poi l’Emittente acquisisce partecipazioni di maggioranza in altre banche popolari del
Veneto e del Friuli-Venezia Giulia costituendo il Gruppo BPVi.
Nel 1999 viene avviato un complesso processo di riorganizzazione dell’assetto societario e
organizzativo, che culmina con l’integrazione delle filiali delle banche partecipate nella rete
commerciale dell’Emittente.
A partire dal 2000 prende vita il “Progetto Centro Sud” con la “costituzione” di Banca Nuova S.p.A.,
con sede a Palermo, e la successiva acquisizione della Banca del Popolo di Trapani S.p.A., con
sede per l’appunto a Trapani. Il 1° agosto 2002, a seguito di fusione per incorporazione di Banca
Nuova in Banca del Popolo, si consegue la piena integrazione della rete degli sportelli posizionati
in meridione dando vita, con la definitiva denominazione di Banca Nuova, ad una fra le primissime
banche con sede legale e direzione generale in Sicilia, rafforzando l’espansione territoriale del
Gruppo nel Centro Sud.
Nel 2001 l’Emittente acquista da Banca Intesa un ramo d’azienda costituito da n. 46 sportelli, di cui
n. 20 localizzati nel Centro Sud verranno ceduti a Banca Nuova. I restanti sportelli consentiranno
all’Emittente di costituire un primo presidio territoriale nel Nord Ovest tramite la penetrazione in
importanti centri come Milano, Genova, Pavia, Parma, Piacenza, Asti e Imperia.
A fine 2002 l’Emittente, perseguendo la strategia di espansione del Gruppo in aree territoriali non
storiche, ma complementari a quelle già presidiate, acquisisce dalla Banca Monte dei Paschi di
Siena il 79% di CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., istituto con n. 54 sportelli
localizzati in Toscana.
Con la creazione e lo sviluppo di Banca Nuova e con l’acquisizione della partecipazione di controllo
in CariPrato, il Gruppo, pur mantenendo un forte radicamento nelle aree di insediamento storico,
diventa una realtà finanziaria di rilevanza nazionale.
A partire dal 2003 l’Emittente, dopo i notevoli sforzi orientati allo sviluppo dimensionale e
all’espansione territoriale, si focalizza sul consolidamento e rafforzamento della propria rete
commerciale e sulla razionalizzazione delle attività ritenute non sufficientemente remunerative. Nel
corso dell’anno, infatti, l’Emittente cede a terze controparti, dopo averne acquisito le n. 13 filiali e i
n. 65 dipendenti, la controllata Banca Idea S.p.A., nata nel 2000 come banca multicanale del
Gruppo. Nello stesso periodo vengono cedute anche le controllate BPVi (Suisse) Bank S.A., nata
nel 2001 a Lugano e specializzata nel private banking, e Vicenza Funds Ltd.. Queste operazioni
- 22 -
sottolineano, in particolare, la volontà dell’Emittente di concentrare i propri sforzi nel settore di
banca commerciale tradizionale.
Il 1° agosto 2003, al fine di integrare e completare la gamma dei prodotti offerti dal Gruppo alla
clientela, viene costituita una nuova compagnia assicurativa, denominata Berica Vita S.p.A., che,
dopo aver ricevuto l’autorizzazione dall’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di
Interesse Collettivo, inizia la propria attività nel mese di maggio 2004.
Sempre nel 2003, l’Emittente acquista, nell’ambito di una joint venture con 21 Investimenti S.p.A.,
una quota di partecipazione del 50% in una società di gestione del risparmio di recente
costituzione, denominata 21 Partners SGR S.p.A., che nei primi giorni di marzo 2004 viene
autorizzata dalla Banca d’Italia all’esercizio dell’attività di gestione del risparmio collettivo.
Nel corso del 2004 l’Emittente, nell’ambito della ridefinizione dell’assetto societario per il presidio
delle attività di merchant banking e del private equity, conclude un accordo di partnership con il
Gruppo 21 Investimenti S.p.A., con l’obiettivo di dare nuovo impulso all’attività di merchant banking
e di sostenere lo sviluppo industriale nel territorio di riferimento dell’Emittente. L’accordo dà vita
alla costituzione, nel settembre 2004, di una nuova società di gestione del risparmio denominata
NEM SGR S.p.A., con sede legale a Vicenza.
Il 31 dicembre 2004, inoltre, il Gruppo BPVi, tramite la controllata Banca Nuova, aumenta
considerevolmente la propria penetrazione nel Sud Italia mediante l’acquisizione di un ramo
d’azienda della Banca Antonveneta costituito da n. 30 sportelli posizionati in Sicilia. A tale data il
numero di sportelli di Banca Nuova risulta cresciuto di oltre il 40%, passando da n. 69 a n. 99.
Nel primo semestre del 2005, allo scopo di aumentare la penetrazione del Gruppo nel settore del
credito al consumo, viene costituita una nuova società, denominata PRESTINUOVA S.p.A., con
sede a Palermo, partecipata al 10% dall’Emittente e al 90% da Banca Nuova. La nuova società
svolgerà l’attività di erogazione del credito al consumo con particolare riferimento alle operazioni di
prestito garantite dal quinto dello stipendio. L’avvio operativo avverrà entro la fine dell’anno dopo la
necessaria autorizzazione da parte di Banca d’Italia.
Nel maggio 2005 l’assemblea dei soci di SEC SOLUTIONS Soluzioni Amministrative Bancarie
S.c.p.A. delibera la trasformazione da società consortile a società per azioni con una conseguente
revisione dell’assetto partecipativo che vede ora la presenza di due soli soci: il Gruppo BPVi, con il
70% del capitale sociale, e SEC SERVIZI S.c.p.A., con il restante 30%. Tale variazione ha lo scopo
di facilitare la gestione della società stessa nell’ambito del Gruppo BPVi, unico aderente
all’originario consorzio ad aver esternalizzato quasi interamente le proprie attività di back office
amministrativo.
Recentemente, infine, l’Emittente acquista una partecipazione nella Banca della Nuova Terra
S.p.A., pari al 15% del capitale sociale. Con questa importante iniziativa si è voluto trovare un
partner altamente specializzato nel comparto agricolo allo scopo di integrare e potenziare la
distribuzione di una gamma di prodotti destinati a soddisfare le esigenze di investimento, di credito
e assicurativo delle imprese agroalimentari di medie dimensioni, enti pubblici consortili o controllati
da Regioni (ad esempio consorzi di bonifica), piccoli imprenditori agricoli e organizzazioni agricole.
Il Gruppo attualmente conta n. 522 punti vendita (segnatamente n. 491 sportelli, n. 11 negozi
finanziari e n. 20 punti private) e rappresenta per totale attivo il 6° gruppo bancario italiano tra i
gruppi aventi come capogruppo una banca popolare.
I servizi per l'estero
In considerazione della vocazione all'esportazione del territorio in cui è presente, l’Emittente ha
curato con particolare attenzione le proprie relazioni internazionali realizzando un esteso network
di collegamenti in tutto il mondo e accordi di collaborazione con primarie aziende di credito. Di
particolare interesse risultano, poi, i servizi di assistenza e finanziamento offerti tramite la
controllata irlandese BPV Finance (International) PLC - Dublino; l'assistenza alla costituzione e
amministrazione di entità giuridiche all'estero in collaborazione con Unione Fiduciaria; le
partecipazioni nel capitale di banche operanti in Slovenia, Repubblica Ceca e Slovacca, Ungheria,
Croazia, Romania e Bosnia Erzegovina: in ognuno di questi Paesi è operativo un italian desk.
Nel 2005, inoltre, per garantire un maggior supporto alle aziende che si affacciano sul mercato
cinese, è stato inaugurato un nuovo ufficio di rappresentanza a Shangai, che si affianca a quello
preesistente di Hong Kong.
- 23 -
5.2.
INVESTIMENTI
5.2.1.
Principali investimenti effettuati
Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti partecipativi del Gruppo BPVi nel triennio 20022004, soffermandosi, poi, in particolare, su quelli principali.
Per quanto riguarda gli investimenti diversi dalle partecipazioni si rinvia al successivo paragrafo 8.1
del Documento di Registrazione.
Descrizione
Partecipazioni
di cui:
- Imprese del gruppo
2002
2003
2004
317.473
269.198
337.216
14.257
33.864
36.285
ESERCIZIO 2002
• Acquisizione del controllo di CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.: nel mese di
dicembre 2002, nell’ambito della strategia di sviluppo del Gruppo BPVi al di fuori del Triveneto,
è stato concluso – con efficacia 24 marzo 2003 - il contratto per l’acquisto delle azioni della
Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. detenute dal Monte dei Paschi di Siena, e rappresentanti il
79% del capitale sociale. Il prezzo pattuito è stato pari a 411,2 milioni di euro.
La Cassa di Risparmio di Prato presentava, alla data del 31 dicembre 2002, i seguenti dati:
- n. 54 filiali distribuite nelle province di Prato, Firenze e Pistoia;
- un patrimonio netto di 240 milioni di euro, di cui 16 milioni di euro per utile netto;
- una raccolta diretta da clientela di 1.928 milioni di euro;
- una raccolta indiretta di 2.053 milioni di euro, di cui il 40 % in risparmio gestito;
- impieghi con clientela pari a 1.675 milioni di euro, con un'incidenza delle sofferenze nette sul
totale dei finanziamenti pari all’1,1%;
- un totale attivo di 2,5 miliardi di euro.
• Partecipazione in Immobiliare Stampa S.p.A.: nel mese di giugno 2002, in linea con quanto
stabilito nel piano industriale 2002-2004 relativamente alla esternalizzazione delle attività di
supporto, è stata portata a termine l’operazione di spin off verso la controllata Immobiliare
Stampa, alla quale sono state trasferite la proprietà e la relativa gestione degli immobili
dell’Emittente, attraverso il conferimento del relativo ramo aziendale. Il conferimento ha
determinato un aumento del patrimonio di Immobiliare Stampa e del valore di carico di questa
partecipazione nel bilancio dell’Emittente pari al valore del ramo d’azienda ceduto, che il perito
incaricato della valutazione ha quantificato in 169,4 milioni di euro.
• Partecipazione in SEC SOLUTIONS S.c.p.A.: sempre nell’ambito del già citato piano volto ad
esternalizzare tutte le attività “non strategiche”, l’Emittente ha aderito, in data 27 dicembre
2002, alla costituzione di “Sec Solutions”, società consortile per azioni.
Obiettivo del progetto era quello di realizzare significativi risparmi in termini di costi, attraverso
l’unificazione e la razionalizzazione organizzativa, nonché l’ottimizzazione dei processi di back
office, con l’utilizzo e la riconversione di risorse delle banche partecipanti all’iniziativa.
Il capitale iniziale della società, rappresentato da n. 2.500 azioni del valore nominale unitario di
100,00 euro, è stato ripartito tra SEC SERVIZI e le sue consorziate; il Gruppo BPVi ha assunto
una partecipazione del 24,92%, con n. 623 azioni corrispondenti ad un valore nominale di
62.300,00 euro.
Nel corso dell’esercizio 2002, sono state inoltre assunte le seguenti principali nuove partecipazioni:
• Ludova Banka di Bratislava: nell’ambito di un programma volto ad accrescere la propria
posizione nel mercato slovacco, attraverso un raddoppio del volume dei crediti e del numero
delle filiali, la Ludova Banka ha varato un aumento del proprio capitale sociale mediante
l’emissione di nuove azioni ordinarie e privilegiate.
Al fine di mantenere invariata la quota partecipativa e considerate le notevoli potenzialità che la
nuova struttura patrimoniale avrebbe dato all’istituto in parola, è stato sottoscritto l’aumento di
spettanza dell’Emittente.
L’operazione si è perfezionata nel corso del mese di dicembre e ha comportato un esborso
complessivo pari a circa 723,3 mila euro, per n. 29.550 azioni ordinarie e n. 32.904 azioni
privilegiate.
• HOPA S.p.A.: nel corso del mese di dicembre, l’Emittente ha sottoscritto la quota di propria
competenza (pari all’1,00% del capitale sociale, per n. 1.950.000 azioni ordinarie, al
controvalore di 5,0 milioni di euro) relativa all’operazione di aumento di capitale deliberata dal
- 24 -
•
consiglio di amministrazione della società a margine e connessa a programmi di sviluppo
dell’attività sociale.
Peraltro, il consiglio di amministrazione della predetta società, sempre nell’ambito della delega
conferitagli dall’assemblea straordinaria, ha deliberato l’emissione di due prestiti obbligazionari
convertibili, sottoscritti dall’Emittente in proporzione alla quota partecipativa detenuta. L’esborso
è stato pari a 2,8 milioni di euro per n. 1.300.000 obbligazioni relative al prestito “HOPA S.p.A.
2002-2005” e 1,7 milioni di euro per n. 557.143 obbligazioni relativamente al prestito “HOPA
S.p.A. 2002-2007 Serie Speciale Olivetti S.p.A.”.
L’investimento globale conseguente alle tre sottoscrizioni è stato pari a 9,4 milioni di euro.
Nordodici S.r.l.: il Gruppo BPVi, per il tramite della controllata Nordest Merchant, ha partecipato
all’aumento di capitale deliberato dalla società a margine sottoscrivendo la quota di propria
spettanza per un esborso complessivo di 2,6 milioni di euro.
ESERCIZIO 2003
• S.E.A. Società Europea Autocaravan S.p.A.: il Gruppo BPVi, per il tramite della controllata
Nordest Merchant, ha acquisito una partecipazione del 7,0% nel capitale della società a
margine per un esborso complessivo di 3,2 milioni di euro.
• Italease – Banca Italiana per il Leasing S.p.A.: l’Emittente ha partecipato all’aumento di capitale
deliberato dalla partecipata a margine sottoscrivendo la quota di propria spettanza per un
esborso complessivo di 1,8 milioni di euro.
• Sansper S.p.A.: il Gruppo BPVi, per il tramite della controllata Nordest Merchant, ha acquisito
una partecipazione del 14,4% nel capitale della società a margine per un esborso complessivo
di 520 mila euro.
• C.I.S. S.p.A.: l’Emittente ha sottoscritto la quota di propria spettanza dell’aumento di capitale
deliberato dalla partecipata a margine per un esborso complessivo di 504 mila euro.
ESERCIZIO 2004
• Berica Vita S.p.A.: al fine di integrare e completare la gamma dei prodotti assicurativi offerti dal
Gruppo e, in particolare, quella dei rami prodotti tradizionali sulla durata della vita e polizze di
capitalizzazione, l’Emittente, nel 2003, ha costituito una nuova compagnia assicurativa vita di
diritto italiano, da affiancare a quella irlandese.
Al 31 dicembre 2004, dopo soli 8 mesi di attività, la compagnia ha raccolto premi per 121 milioni
di euro e, grazie alla contenuta incidenza dei costi operativi, ha chiuso l’esercizio con un utile
netto pari a 430 mila euro, ben oltre le previsioni. Il patrimonio netto della società a margine
ammonta, alla stessa data, a 19,5 milioni di euro.
• Partnership tra il Gruppo BPVi e il gruppo 21 Investimenti: nel mese di ottobre, è stato concluso
un contratto di joint venture con il gruppo 21 Investimenti, finalizzato a ridefinire l’assetto
societario per il presidio delle attività di merchant banking e del private equity, avvalendosi del
know-how di un gruppo che ha operato con successo in tali business e focalizzando l’attività
sulla clientela tipica del territorio dell’Emittente costituita da piccole e medie imprese, senza
rinunciare alle opportunità di profitto derivanti da investimenti su territori non presidiati
dall’Emittente. In virtù di tali accordi l’Emittente ha acquistato una partecipazione pari al 20% del
capitale di 21 Investimenti Partners S.p.A. ad un prezzo di 4,25 milioni di euro, cedendo alla
stessa 21 Investimenti Partners una quota pari al 20% della partecipazione detenuta nella
Nordest Merchant ad un prezzo complessivo di 3,6 milioni di euro e la quota di partecipazione
detenuta (50%) in 21 Partners SGR S.p.A. ad un prezzo complessivo di 0,7 milioni di euro.
• Banca Nuova S.p.A.: Banca Nuova è stata oggetto di un programma di ripatrimonializzazione
finalizzato a sostenerne lo sviluppo dimensionale nel territorio di riferimento anche attraverso
l’acquisizione di un ramo d’azienda costituito da n. 30 sportelli ubicati in Sicilia. L’aumento di
capitale, perfezionato nel dicembre 2004 e sottoscritto pressoché integralmente dall’Emittente
(n. 1.828.104 azioni a fronte di n. 13.368 di terzi), ha comportato un incremento patrimoniale di
34,6 milioni di euro. L’acquisizione in parola ha consentito a Banca Nuova di rafforzare la
presenza geografica nelle province della Sicilia orientale (Messina, Catania e Ragusa), creando
un continuum con la presenza della medesima in Calabria. Il prodotto bancario acquisito è pari
a 164,2 milioni di euro di raccolta diretta, 125,1 milioni di indiretta e 145,3 milioni di impieghi;
n. 102 i dipendenti. Il valore dell’avviamento pagato è stato di 38,5 milioni di euro.
La rilevanza strategica dell’operazione per la presenza del Gruppo in Sicilia è immediatamente
percepibile: la controllata è passata da n. 69 a n. 99 sportelli, cui andranno ad aggiungersi
ulteriori tre sportelli di prossima apertura, per superare quindi i n. 100 sportelli, dei quali n. 79 in
Sicilia con una quota di mercato nella regione che passa dal 2,7% al 4,5%.
- 25 -
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Linea S.p.A.: nell’ambito dell’applicazione degli accordi parasociali tra i soci di riferimento, volti
al consolidamento e allo sviluppo di Linea, è stato deliberato dall’assemblea dei soci un
aumento di capitale a pagamento che è stato sottoscritto, nel mese di febbraio, dall’Emittente
(per un esborso pari a 8,8 milioni di euro) e dall’altra banca partner italiana. E’ stato inoltre
perfezionato un aumento gratuito di capitale in base al quale sono state attribuite all’Emittente
n. 53.988 azioni; l’interessenza dell’Emittente, dopo le citate operazioni, risulta pari al 32,20%. Il
rafforzamento e il riposizionamento della società nell’ambito delle attività tradizionali di credito al
consumo e nei nuovi settori a più forte redditività, quali le attività di credito revolving, delle carte
di credito e del finanziamento diretto, rispondono all’esigenza di completare la gamma di
prodotti offerti alla clientela dell’Emittente. Il nuovo accordo parasociale, prevedendo poteri
paritari per i tre soci di riferimento, garantirà una strategia di crescita unitaria di Linea e il
soddisfacimento dei reciproci interessi.
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.: la Banca Nazionale del Lavoro (di seguiti anche solo BNL)
ha deliberato, nel mese di novembre, un aumento di capitale per complessivi nominali 579,92
milioni di euro ad un prezzo di 1,52 euro per azione (0,72 euro di valore nominale e 0,80 euro di
sovrapprezzo) volto principalmente ad assicurare alla stessa una solida struttura patrimoniale a
supporto dei piani di sviluppo previsti.
L’Emittente ha provveduto ad esercitare i propri diritti di opzione per n. 28.315.000 azioni, con
un esborso complessivo di 43,04 milioni di euro.
La quota partecipativa detenuta al 31.12.2004 nel capitale BNL risultava pari al 2,86%.
SEC SERVIZI S.c.p.A.: al fine di meglio supportare i piani di sviluppo nonché di fronteggiare
adeguatamente le esigenze finanziarie connesse all’incremento dei volumi di attività,
l’assemblea dei soci della società a margine ha deliberato, nel mese di aprile, un aumento di
capitale da 9,6 milioni di euro a 14,4 milioni di euro interamente sottoscritto dai soci. L’esborso
finanziario dell’Emittente è stato pari a 2,3 milioni di euro e la percentuale di interessenza, a
livello di Gruppo, risulta ora pari al 49,57% (47,11% a livello individuale), a seguito anche delle
evoluzioni partecipative, connesse al recesso di alcuni soci e al subentro di nuovi, nel frattempo
intervenute.
Compagnia Investimenti e Sviluppo - C.I.S. - S.p.A.: la società ha deliberato un aumento di
capitale, fino a 50 milioni di euro, mediante emissione di n. 22.700.000 azioni, ad un prezzo
unitario di 1,50 euro (valore nominale 1,00 euro).
L’Emittente, sia al fine di mantenere la propria quota partecipativa, sia in considerazione dei
ritorni economico/finanziari precedentemente avuti, ha esercitato il diritto di opzione ad essa
attribuito, sottoscrivendo n. 908.000 azioni con un esborso complessivo di 1,36 milioni di euro.
Serenissima SGR S.p.A.: nel mese di giugno è stata acquisita una partecipazione, pari al 4,9%
del capitale, con un esborso complessivo di 88 mila euro nella Serenissima SGR S.p.A., società
appartenente al Gruppo Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova, avente come obiettivo
principale la promozione, la gestione ed il collocamento di un fondo immobiliare chiuso.
La società è stata autorizzata all’esercizio della gestione del risparmio da Banca d’Italia nel
dicembre 2004.
Gli investimenti di detto fondo (ammontare massimo di 230 milioni di euro) riguarderanno sia
immobili a reddito (attualmente di proprietà di R.E.S. - Real Estate Serenissima controllata dalla
stessa Autostrada S.p.A.) che progetti di sviluppo immobiliare, principalmente lungo l’asse
Milano - Padova.
Stefano Ricci S.p.A.: il Gruppo BPVi ha acquisito, per il tramite della partecipata Nordest
Merchant, una partecipazione del 30,07% nel capitale della società a margine per un esborso
complessivo di 2,2 milioni di euro. La partecipazione è stata successivamente ceduta
all’Emittente nell’ambito dell’operazione volta alla riorganizzazione della controllata Nordest
Merchant di cui si è precedentemente accennato.
Aeroporti Vicentini S.p.A.: nel mese di aprile il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha
deliberato l’assunzione di una partecipazione nella società a margine, pari al 9,3% del capitale
sociale con un esborso pari a 138 mila euro. Questo investimento è correlato all’intendimento
dell’attuale compagine sociale di offrire alla città, nonché al relativo hinterland, una struttura
aeroportuale efficace e capace di contribuire all’incremento delle attività imprenditoriali, sociali e
turistiche della zona.
Infracom S.p.A.: nel mese di gennaio 2004 è stato perfezionato l’acquisto dello 0,7% del
capitale della società a margine, attiva nelle telecomunicazioni. L’esborso finanziario è di circa 3
milioni di euro. La società, che annovera nella compagine sociale l’Autostrada Brescia Verona
Vicenza Padova, la società delle Autostrade di Venezia e Padova, nonché primari istituti di
credito e assicurativi, ha lo scopo di promuovere lo sviluppo e la crescita economica del Nord
Est.
Volksbank BH d.d. – Bosnia: l’Emittente ha acquisito una partecipazione del 2,94% nel capitale
della società a margine per un esborso complessivo di 844 mila euro.
- 26 -
•
Volksbank Romania SA – Romania: l’Emittente ha acquisito una partecipazione del 3,33% nel
capitale della società a margine per un esborso complessivo di 673 mila euro.
Tra gli investimenti più significativi delle società controllate si segnala, per quanto riguarda Banca
Nuova S.p.A.:
- l’acquisto del ramo d’azienda costituito da n. 30 sportelli di Banca Antonveneta già descritto in
precedenza;
- l’assunzione di una partecipazione di minoranza (pari al 20% del capitale e per un esborso di 2
milioni di euro) nella neo costituita Nuova Merchant S.p.A., società riconducibile alla banca
d’affari “Livolsi & Partners”, che consentirà a Banca Nuova di offrire alla propria clientela servizi
consulenziali e di assistenza strategico-finanziaria per operazioni di ristrutturazione societaria,
revisione e ottimizzazione dei processi aziendali e operazioni di merger & acquisition;
- l’assunzione di una partecipazione di minoranza (pari al 10% del capitale e per un esborso di 20
mila euro) nella società La fiera della Provincia di Catania, avente lo scopo di realizzare il
“Centro Fieristico della Provincia di Catania” e la predisposizione degli strumenti necessari per
la sua successiva gestione.
La controllata Nordest Merchant S.p.A., nel settembre 2004, ha costituito, in relazione al riassetto
organizzativo avviato con il perfezionamento della partnership con il gruppo 21 Investimenti, la
nuova società NEM SGR S.p.A., nella quale sarà concentrata l’attività di private equity. Il capitale
sociale, pari a 1,2 milioni di euro, è stato interamente sottoscritto da Nordest Merchant, che
detiene, conseguentemente, il 100% della nuova società.
Nel gennaio 2005 la società è stata autorizzata dalla Banca d’Italia all’esercizio della prestazione
dei servizi di gestione collettiva del risparmio, con relativa iscrizione all’albo.
ESERCIZIO 2005
Per quanto riguarda le principali iniziative già effettuate nel corso del primo semestre 2005
nell’area partecipazioni si evidenzia la costituzione di una nuova società, denominata
PRESTINUOVA S.p.A., con sede a Palermo, che svolgerà l’attività di erogazione del credito al
consumo con particolare riferimento alle operazioni di prestito garantite dalla cessione del quinto
dello stipendio. Il capitale sociale della nuova società ammonta a 8 milioni di euro, di cui l’Emittente
detiene il 10%, mentre il restante 90% è detenuto da Banca Nuova.
Da segnalare anche l’acquisizione da parte dell’Emittente, nel giugno 2005, di una partecipazione
nella Banca della Nuova Terra S.p.A. per un controvalore di 11,2 milioni di euro, pari al 15% del
capitale sociale.
Infine, nel luglio 2005 Immobiliare Stampa S.p.A. ha perfezionato l’acquisto di una quota pari al
10% del capitale della società Aida S.p.A. (capitale sociale di ammontare pari a 23 milioni di euro)
per un importo pari a 3,5 milioni di euro. Questa società è coinvolta nella riorganizzazione e
riconversione di rilevanti ed importanti terreni limitrofi al casello autostradale di Verona Sud.
5.2.2.
Principali investimenti in corso di realizzazione
I principali investimenti dell’Emittente, già approvati dagli organi di gestione e attualmente in corso
di realizzazione, riguardano la ristrutturazione, riallocazione di filiali già operative nonchè l’apertura
di nuovi punti vendita per un importo complessivo previsto pari a circa 3 milioni di euro. Gli
investimenti indicati vengono effettuati principalmente nel Nord Est dell’Italia (Veneto, Friuli ed
Emilia Romagna) e in parte anche nel Nord Ovest (Lombardia e Liguria)
Per quanto riguarda la controllata CARIPRATO – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. sono in corso
investimenti pari a circa 2,6 milioni di euro per l’apertura di nuovi sportelli in Toscana.
Non sono presenti investimenti di rilievo attualmente in corso per la controllata Banca Nuova
S.p.A..
Detti investimenti saranno coperti facendo ricorso a risorse finanziarie già esistenti nelle banche
stesse.
5.2.3.
Principali investimenti futuri
Allo stato attuale non sussistono investimenti futuri rilevanti che siano stati oggetto di un impegno
definitivo da parte degli organi di gestione dell’Emittente.
- 27 -
6.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1.
PRINCIPALI ATTIVITÀ
6.1.1.
Natura delle operazioni e delle principali attività
L’Emittente è una «banca popolare» costituita in forma di società cooperativa per azioni e come
tale è soggetta alle disposizioni previste nel TUB. Le sue azioni non sono quotate in alcun mercato
regolamentato e il capitale sociale è ripartito tra oltre 43.000 soci, per la maggior parte costituiti da
persone fisiche residenti in Veneto e nel Friuli-Venezia Giulia.
In quanto autorizzata dalla Banca d’Italia, esercita l’attività bancaria della raccolta del risparmio tra
il pubblico e dell’esercizio del credito.
In particolare, l’Emittente, cosi come le altre banche del Gruppo, svolge la propria attività di
intermediazione creditizia avendo come clientela di riferimento principalmente privati e
professionisti, nei loro diversi segmenti, e piccole e medie imprese caratterizzanti il tessuto
economico del territorio di riferimento dell’Emittente stessa. A questo target di clientela l’Emittente,
anche attraverso le proprie controllate/partecipate facenti o meno parte del Gruppo bancario, si
propone con un’ampia e competitiva gamma di prodotti e servizi bancari e finanziari appartenenti
sia ai comparti tradizionali del commercial banking sia a quelli a maggior valore aggiunto come il
credito al consumo, la bancassurance, il private banking, l’investment banking, il merchant
banking, la corporate finance.
Il collocamento dei prodotti e dei servizi suddetti avviene tramite la rete commerciale delle tre
banche del Gruppo che, oltre ai n. 522 punti vendita già citati, può contare, al 30 giugno 2005, su
n. 127 promotori finanziari principalmente operanti (n. 114) in Banca Nuova.
6.1.2.
Nuovi prodotti e/o servizi introdotti
Già da qualche anno l’attività commerciale dell’Emittente si basa sul principio della centralità del
cliente, concetto che comporta l’orientamento di ogni sforzo nella comprensione delle esigenze del
mercato, nell’elaborazione di soluzioni efficaci e nel monitoraggio del grado di soddisfazione dei
prodotti e servizi proposti. In particolare l’analisi dei bisogni della clientela è analizzata attraverso
un sistema interno di rilevazione delle informazioni sulla clientela: il customer relationship
management (CRM), che, integrato con i dati forniti da un nuovo strumento di geomarketing,
consente di individuare i trend demografici e approfondire le caratteristiche economico/finanziarie
della popolazione residente nei territori in cui sono posizionate le filiali dell’Emittente.
Il 2004 è stato un anno caratterizzato da un’intensa attività sul fronte delle campagne commerciali
nei confronti sia della clientela potenziale sia di quella già acquisita, allo scopo di aumentare il
grado di fidelizzazione (retention) e il numero medio di prodotti posseduti dai clienti (cross selling).
In totale, nel corso del 2004 sono state effettuate oltre n. 160 campagne, di cui circa la metà su
clientela già acquisita e per l’altra metà su clienti potenziali. Il volume totale di nominativi coinvolti è
stato di oltre 620.000.
Per quanto riguarda i nuovi prodotti introdotti nel corso del 2004 per la clientela retail si segnala,
nel comparto dei conti correnti, i prodotti della linea “Amici” e “Conto Prima Base”. Con quest’ultima
proposta l’Emittente ha aderito all’iniziativa denominata “Servizio Bancario di Base”, promossa
dall’ABI nell’ambito del progetto “PattiChiari”, rivolgendosi ai risparmiatori non ancora “bancarizzati”
con un prodotto dotato di servizi contenuti, ma in grado di soddisfare tutte le esigenze basilari di
operatività ordinaria ad un prezzo particolarmente competitivo. “Amici”, invece, è l’offerta dedicata
ai minori di età, cui viene attribuita anche una valenza educativa per i giovani (educazione al
risparmio, ad un rapporto positivo con la banca, al corretto utilizzo dei prodotti bancari). Il “Conto
Socio Più”, destinato ai soci dell’Emittente, è stato oggetto di rinnovamento nel corso del 2004,
rendendolo ancora più interessante, completo ed esclusivo.
L’attenzione che l’Emittente da sempre rivolge alle esigenze espresse dal proprio territorio, anche
nel corso del 2004 si è concretizzata in offerte specifiche mirate ai dipendenti di associazioni e
istituzioni locali. Nel contempo sono proseguiti e si sono rafforzati gli ormai consolidati e strutturati
rapporti con l’Associazione Artigiani della Provincia di Vicenza e l’Ascom di Vicenza, che rendono
l’Emittente partner privilegiato nell’erogazione di servizi per le principali associazioni di categoria.
Anche sul fronte della multicanalità, la già ricca e completa offerta di prodotti e servizi raggruppati
sotto il marchio “@time” (banca on-line via internet, telefono e wap, trading on-line, fondi e
assicurazioni on-line) si è ulteriormente arricchita nel corso del 2004 di nuovi canali (con l’accesso
alle principali funzioni informative tramite i-mode™), nuovi prodotti (con “@time informativo” che,
escludendo ogni operatività, si adatta particolarmente alle esigenze dei giovanissimi e dei loro
genitori, ma anche di chi intende avvicinarsi gradatamente alle funzionalità della banca virtuale) e
nuove funzioni (come il rendiconto familiare che rielabora i movimenti registrati nel conto corrente
- 28 -
esponendoli in modo sintetico, chiaro ed intelligibile, e il pagamento del canone RAI, dell’ICI e di
altri tributi).
Particolarmente significativi sono, infine, gli sviluppi registrati nel corso del 2004 dal comparto dei
finanziamenti a medio lungo termine, che ha visto l’Emittente consolidare la posizione di leadership
conquistata nel mercato di riferimento, in particolare rispetto al prodotto dei mutui casa
(confermatosi driver strategico tanto per l’acquisizione di nuova clientela, quanto per la
fidelizzazione di quella già esistente). La gamma dei prodotti Mutuo Facile, già ben collaudata, è
stata arricchita ulteriormente con due nuove proposte. Il “Mutuo a tasso variabile, rata fissa e
durata variabile” e il “Mutuo Facile 97%”. Il primo consente al cliente di stabilire l’importo della rata
in funzione delle proprie possibilità di rimborso e di mantenerlo fisso nel tempo anche a fronte di
oscillazioni del tasso di interesse; queste ultime infatti si tradurranno in variazioni, in aumento o
diminuzione, della durata residua del finanziamento.
Allineandosi alle soluzioni più innovative proposte dagli operatori specializzati, l’Emittente ha poi
creato “Mutuo Facile 97%”, il mutuo ipotecario che permette di finanziare fino al 97% del valore
dell’immobile. Sempre con riferimento al mondo dei finanziamenti ipotecari a privati, l’Emittente ha
poi strutturato e messo a disposizione dei clienti intestatari di mutuo ipotecario a tasso variabile e
rata costante un innovativo prodotto finanziario che permette di fissare, per un determinato periodo
di tempo, un limite massimo alla variabilità del parametro di indicizzazione. Lo strumento
finanziario si comporta, quindi, come una copertura assicurativa che consente al cliente di tutelarsi
nei confronti di un eventuale aumento del tasso di interesse, che potrebbe influire negativamente
sulla gestione finanziaria della propria famiglia.
Il catalogo prodotti della clientela a maggior potenziale (private) si è ulteriormente arricchito nel
corso del 2004. In particolare sono state create due nuove linee di gestione patrimoniale, gestite
dalla controllata B.P.Vi Fondi SGR:
• “GP Annual Protection”, dedicata alla clientela “affluent”, che mira alla protezione del 95% del
capitale investito e nel contempo consente di beneficiare dell’eventuale andamento positivo dei
mercati,
• “Gestione Patrimoniale Efficiente”, dedicata alla clientela “Vip”, che consente di personalizzare
un portafoglio su misura per il cliente così da ottenere la miglior combinazione rischio e
rendimento.
Con riferimento al comparto dei prodotti assicurativi, nel mese di maggio 2004 è iniziato con
successo il collocamento dei prodotti di Berica Vita, la nuova compagnia assicurativa di diritto
italiano controllata dall’Emittente, che ha consentito di completare il catalogo dei prodotti
assicurativi a disposizione dei consulenti. Sempre con riferimento al comparto previdenziale, nel
corso dell’anno si è provveduto, inoltre, vista l’evoluzione di questa tipologia di mercato, a rivisitare
i prodotti unit linked della controllata Vicenza Life e a sviluppare specifiche iniziative per la
commercializzazione del prodotto.
La gamma dei prodotti e servizi predisposta per il segmento corporate appare competitiva ed
adeguata anche grazie all’attività di spinta commerciale garantita dai n. 144 consulenti imprese,
specialisti dedicati alla gestione esclusiva di un portafoglio di imprese clienti.
Per quanto riguarda i canali innovativi si evidenzia il fatto che la grande maggioranza delle imprese
corporate utilizza con crescente intensità @time impresa, il remote banking via internet di ultima
generazione destinato alle imprese.
Di grande valore per la rete commerciale la recente collaborazione con le società Nordest
Merchant, NEM SGR e 21 Investimenti per fornire ai clienti corporate consulenza tecnica e forme
di finanziamento adeguate per operazioni di finanza strutturata d’impresa, con numerosi interventi
di credito a medio e lungo termine, operazioni di ristrutturazione aziendale e organizzazione di
prestiti sindacati.
I prodotti/servi zi nel settore estero hanno da sempre costituito uno dei punti di forza dell’offerta
dell’Emittente agli imprenditori, in particolar modo del Nord Est. I più recenti dati pubblicati dall’UIC
evidenziano il costante incremento dei volumi di attività dell’Emittente nelle zone di insediamento
storico in particolar modo sia nel comparto merci che nelle partite correnti.
L’apertura dell’ufficio di rappresentanza di Shanghai a marzo 2005 e la conclusione di numerosi
nuovi accordi di collaborazione con le principali controparti dell’Asia continentale e insulare hanno
riconfermato l’attenzione che l’Emittente rivolge alla clientela che opera all’estero in mercati spesso
complessi e poco conosciuti. E’ stato, infatti, avviato un intenso programma di sottoscrizione di
accordi di collaborazione con banche estere selezionate per standing, copertura territoriale e
affidabilità e sono stati siglati accordi di collaborazione con le primarie controparti creditizie in Cina,
Taiwan, Malesia e Filippine, quali Bank of China, China Merchant Bank e Bank of Philippine
Islands.
- 29 -
Infine, il comparto oro, caratterizzato da una profonda crisi, aggravata dall’apprezzamento dell’euro
che ha penalizzato la ripresa dell’export, ha visto nel 2004 una riduzione contenuta nelle vendite di
oro da parte dell’Emittente, compensata da un leggero aumento dei finanziamenti in oro. Proficua è
risultata l’attività degli specialisti oro, la cui profonda conoscenza del settore, maturata negli anni,
ha permesso di valutare e selezionare serenamente le relazioni a sostegno degli operatori
maggiormente meritevoli.
6.2.
PRINCIPALI MERCATI
L’attività del Gruppo, regolamentata dalla normativa italiana in materia bancaria e finanziaria, si
articola in:
• intermediazione creditizia a breve e a medio lungo termine a clientela privata e a imprese,
attraverso l’Emittente e le partecipate Banca Nuova e CARIPRATO - Cassa di Risparmio di
Prato;
• finanza d’impresa (merchant banking, corporate finance e investment banking) attraverso le
partecipate Nordest Merchant, 21 Partners Investimenti e asset management attraverso BPV
Finance (International);
• operatività e distribuzione di prodotti finanziari tramite canali distributivi alternativi (promotori
finanziari, internet banking e call center);
• intermediazione mobiliare (attività di raccolta di ordini e negoziazione per conto proprio e per
conto terzi), amministrazione di titoli a custodia;
• gestione del risparmio su base individuale e collettiva (fondi comuni di investimento) attraverso
le partecipate B.P.Vi FONDI SGR e NEM SGR;
• bancassicurazione (ramo vita) attraverso le controllate Berica Vita e Vicenza Life.
Come risulta dalla tabella sottostante, l’attività preponderante è relativa all’attività tipica bancaria di
intermediazione creditizia e di servizi bancari. Il margine di intermediazione, che in questa
accezione può intendersi come ricavi totali, risulta suddiviso come di seguito riportato per ogni
periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.
2002
2003
2004
DATI DI BILANCIO CONSOLIDATO
val. ass.
%
val. ass.
%
val. ass.
%
Interessi attivi e proventi assimilati
490.100
89,7%
579.414
78,9%
644.929
78,0%
Interessi passivi e oneri assimalati
(195.864)
(35,8%)
(207.024)
(28,2%)
(232.694)
(28,1%)
294.236
53,8%
372.390
50,7%
412.235
49,8%
12.073
2,2%
7.015
1,0%
29.099
3,5%
3.154
0,6%
4.220
0,6%
3.212
0,4%
Margine finanziario
309.463
56,6%
383.625
52,2%
444.546
53,7%
Commissioni nette
145.826
26,7%
162.855
22,2%
184.588
22,3%
Altri proventi netti
80.446
14,7%
133.747
18,2%
149.894
18,1%
226.272
41,4%
296.602
40,4%
334.482
40,4%
Dividendi e altri proventi
Utili delle partecipazioni valutate al P.N.
Margine dei servizi
Profitti (perdite) da operazioni finanziarie
10.847
2,0%
54.261
7,4%
48.197
5,8%
546.582
100,0%
734.488
100,0%
827.225
100,0%
- 30 -
La distribuzione dei ricavi per mercati geografici non appare significativa essendo i punti vendita
del Gruppo posizionati esclusivamente sul territorio nazionale.
Ciò nonostante, al fine di fornire indicazioni aggiornate e più analitiche, si riporta la distribuzione
regionale dei ricavi desumibile da dati gestionali interni relativi alle reti commerciali delle tre banche
del Gruppo e riferiti al 2004.
Composizione
per regione
% sui ricavi
VENETO
54,2%
FRIULI-VENEZIA GIULIA
PIEMONTE
10,7%
0,3%
LIGURIA
EMILIA-ROMAGNA
0,8%
1,4%
LOMBARDIA
TOSCANA
3,7%
17,7%
CALABRIA
LAZIO
1,6%
0,8%
SICILIA
8,6%
GRUPPO
100,0%
Composizione
per Area Geografica
% sui ricavi
NORD
71,3%
CENTRO
SUD
18,5%
10,2%
GRUPPO
100,0%
6.3.
FATTORI ECCEZIONALI
Non si ritiene si siano verificati fattori eccezionali tali da influenzare le informazioni che sono state
fornite ai paragrafi 6.1 e 6.2 del Documento di Registrazione, ad eccezione della variazione
dell’area di consolidamento per effetto dell’acquisizione da parte dell’Emittente del controllo di
CARIPRATO – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. con effetti sui dati consolidati a partire
dall’esercizio 2003.
6.4.
DIPENDENZA DA BREVETTI, LICENZE, CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O
FINANZIARI
In considerazione dell’attività svolta del Gruppo, non sussistono brevetti e licenze rilevanti, salvo i
marchi e il logo derivanti dalla ragione sociale dell’Emittente e delle altre società del Gruppo,
nonché quelli relativi ai prodotti del Gruppo.
6.5.
FONTI DELLE DICHIARAZIONI RIGUARDO ALLA POSIZIONE CONCORRENZIALE
Il posizionamento del Gruppo BPVi tra i gruppi bancari italiani è stato determinato utilizzando i dati
di bilancio consolidati del 2004 forniti dall’ABI. Analogo posizionamento risulta anche dall’analisi sui
bilanci bancari effettuata periodicamente dal settimanale “Il Mondo” e riportata nel numero 29 del
22 luglio 2005.
- 31 -
7.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1.
DESCRIZIONE DEL GRUPPO
L’Emittente è capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, iscritto in data 15 giugno 1992 all’Albo
dei gruppi bancari tenuto da Banca d’Italia al n. 1515 (codice meccanografico 5728). La stessa,
pertanto, esercita l’attività di direzione e coordinamento del Gruppo ed emana disposizioni alle
componenti dello stesso per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell’interesse
e per la stabilità del Gruppo bancario medesimo.
Il Gruppo bancario è composto prevalentemente da banche e società operanti nel settore
dell’intermediazione finanziaria, mentre le rimanenti sono società di natura strumentale all’attività
svolta dalle società ad esso appartenenti nonché da altre controllate.
Sono, inoltre, società interamente controllate, pur non facendo parte del Gruppo bancario, le due
società assicurative Vicenza Life Ltd., con sede a Dublino, e Berica Vita S.p.A., con sede a
Vicenza.
Oltre che nel settore dell’intermediazione creditizia tradizionale, il Gruppo è presente in tutti i
segmenti dell’attività bancaria, dell’intermediazione finanziaria, del risparmio gestito ed è operativo,
attraverso le controllate Vicenza Life Ltd. e Berica Vita S.p.A., nel settore della bancassicurazione
e, attraverso la partecipata Linea S.p.A. e, prossimamente, anche attraverso la controllata
PRESTINUOVA S.p.A. (società già iscritta all’elenco tenuto dall’Ufficio Italiano dei Cambi di cui
all’art. 106 del TUB e relativamente alla quale si è in attesa dell’iscrizione all’elenco tenuto dalla
Banca d’Italia di cui all’art. 107 del TUB ), in quello del credito al consumo. In particolare:
− attività di banca commerciale tradizionale: Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A., CARIPRATO Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. e Banca Nuova S.p.A.;
− bancassicurazione: Berica Vita S.p.A. e Vicenza Life Ltd.;
− gestione di patrimoni: B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. e NEM SGR S.p.A.;
− investment banking: Nordest Merchant S.p.A. e Nuova Merchant S.p.A. (partecipata
indirettamente tramite Banca Nuova S.p.A. per il 20%);
− corporate finance: BPV Finance (International) PLC;
− credito al consumo: Linea S.p.A. (partecipata al 32,2%) e prossimamente PRESTINUOVA
S.p.A. (costituita nel giugno 2005 e partecipata indirettamente tramite Banca Nuova S.p.A. per il
90% e direttamente per il restante 10%);
− attività strumentali: Immobiliare Stampa S.p.A., Informatica Vicentina S.p.A. e Servizi Bancari
S.p.A. (già SEC SOLUTIONS S.c.p.A.);
− attività finanziaria: 21 Investimenti Partners S.p.A. (partecipata al 20%).
Di seguito si riporta la rappresentazione grafica del Gruppo alla data del Documento di
Registrazione.
BANCA POPOLARE DI VICENZA
S.c.p.A.
10%
Immobiliare Stampa S.p.A.
100%
99,14%
Banca Nuova S.p.A.
PrestiNuova S.p.A.
90%
1%
B.P.Vi Fondi SGR S.p.A.
100%
68%
Servizi Bancari S.p.A
1%
100%
NEM SGR
Nordest Merchant S.p.A
BPVi Finance International
PLC - DUBLIN
80%
79%
Cariprato S.p.A.
99,99%
100%
Informatica Vicentina
- 32 -
7.2.
ELENCO DELLE PIÙ IMPORTANTI SOCIET À CONTROLLATE
Si riporta di seguito l’elenco delle più importanti società controllate dall’Emittente, con indicazione
della denominazione, del paese di costituzione o di ubicazione, della quota di capitale detenuta.
Quota
%
Società
Partecipazioni di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A.
B.P.Vi Fondi SGR S.p.A. – Vicenza
Immobiliare Stampa S.p.A. – Vicenza
Informatica Vicentina S.p.A. – Vicenza
Vicenza Life Ltd. – Dublino
BPV Finance (International) Plc – Dublino
Banca Nuova S.p.A. – Palermo
Berica Vita S.p.A. – Vicenza
Nordest Merchant S.p.A. – Vicenza
CARIPRATO – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. – Prato
Servizi Bancari S.p.A. – Vicenza ( gia SEC SOLUTIONS S.c.p.A. – variazione di denominazione
sociale in corso) PRESTINUOVA S.p.A. – Palermo
Partecipazioni di Banca Nuova S.p.A.
PRESTINUOVA S.p.A. – Palermo
Berica Vita S.p.A. – Vicenza
Servizi Bancari S.p.A. – Vicenza (gia SEC SOLUTIONS S.c.p.A. – variazione denominazione sociale
in corso)
Capitale
sociale
(importi in euro)
100,00
100,00
100,00
100,00
99,99
99,14
99,00
80,00
79,00
10.000.000,00
125.000.000,00
100.000,00
634.850,00
103.291,00
28.542.876,00
16.000.000,00
5.000.000,00
103.300.000,00
68,00
10,00
250.000,00
8.000.000,00
90,00
1,00
8.000.000,00
16.000.000,00
1,00
250.000,00
1,00
250.000,00
100,00
1.200.000,00
Partecipazioni di CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.P.A.
Servizi Bancari S.p.A. - Vicenza (gia SEC SOLUTIONS S.c.p.A. – variazione denominazione sociale in
corso)
Partecipazioni di Nordest Merchant S.p.A.
NEM SGR S.p.A. - Vicenza
8.
IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI
8.1.
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE
Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti in immobilizzazioni materiali effettuati dal Gruppo
BPVi nel triennio 2002-2004.
Descrizione
Immobili
Mobili e impianti
TOTALE INVESTIMENTI
2002
2003
2004
115.404
164.216
171.193
36.493
41.909
43.685
151.897
206.125
214.878
Non si rilevano gravami di entità significativa sulle immobilizzazioni materiali del Gruppo BPVi
sopra riportate.
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali, previsti per il 2005, ammontano a circa 34,3 milioni di
euro, di cui circa 15,7 milioni di euro relativi ad immobili e 18,6 milioni di euro relativi a mobili ed
impianti, perlopiù riferibili alle banche del Gruppo.
8.2.
EVENTUALI PROBLEMI AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL'UTILIZZO DELLE
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Data la natura dell’attività prevalentemente creditizia del Gruppo BPVi non si ravvisano problemi
ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'Emittente.
- 33 -
9.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA
9.1.
SITUAZIONE FINANZIARIA
Le informazioni concernenti la situazione finanziaria dell’Emittente e del Gruppo per il triennio
2002-2004, nonché quelle relative alle variazioni intercorse nel periodo e ai risultati dell’attività
conseguiti sono ricavabili dai bilanci a disposizione presso la sede legale dell’Emittente, in Vicenza,
via Battaglione Framarin n. 18, nonché nel sito internet della medesima www.popolarevicenza.it
(cfr. punto 24 del Documento di Registrazione).
Per una sintesi dei principali dati patrimoniali, economici e finanziari del Gruppo per il triennio
2002-2004 e un commento degli stessi si rinvia al punto 3 del Documento di Registrazione .
Ulteriore rinvio viene infine effettuato al paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione.
9.2.
GESTIONE OPERATIVA
9.2.1.
Informazioni riguardanti fattori importanti
Non si evidenziano fattori, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto
ripercussioni significative sul reddito dell’Emittente e del Gruppo nel triennio 2002-2004, fatta salva
l’acquisizione del controllo della Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., perfezionatasi nel mese di
dicembre 2002 con efficacia 24 marzo 2003.
L’impatto sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo connesso
all’acquisizione della partecipazione di maggioranza nella Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. è
illustrato al punto 3 del Documento di Registrazione relativo a “Informazioni finanziarie selezionate”
cui pertanto si rinvia.
9.2.2.
Variazioni delle vendite o delle entrate nette
Premesso che per un intermediario finanziario le vendite o le entrate nette sono riconducibili alle
componenti del margine di intermediazione, non si evidenziano sostanziali variazioni nelle vendite
o nelle entrate nette dell’Emittente. Con riferimento al bilancio consolidato si segnala la variazione
dell’area di consolidamento che, a partire dall’esercizio 2003, ha visto l’acquisizione da parte
dell’Emittente del controllo di CARIPRATO – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. come indicato nei
precedenti paragrafi 6.3 e 9.2.1 del Documento di Registrazione.
9.2.3.
Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che
abbiano avuto o potrebbero avere ripercussioni significative sull'attività
Come già indicato al punto 4 del Documento di Registrazione relativo a “Fattori di rischio”, si
evidenzia che l’attività dell’Emittente è regolamentata dalla normativa nazionale e comunitaria
relativa al settore bancario e finanziario. Non estranei ad influire sull’attività dell’Emittente possono
essere, pertanto, i fattori normativi connessi all’evoluzione della disciplina europea e nazionale in
materia di servizi finanziari e fiscale, e, in particolare, la più volte prospettata riforma del sistema
delle banche popolari. Non si può altresì escludere che in futuro vengano adottate nuove leggi e
sull’attività, sui risultati e le prospettive dell’Emittente.
Inoltre, il mercato ove l’Emittente si trova ad operare risulta complesso e competitivo: il contesto
economico, in forte evoluzione, è contraddistinto da un processo di consolidamento caratterizzato
da una crescente concorrenza, soprattutto da parte dei maggiori gruppi bancari. Benché l’Emittente
presidi saldamente il proprio mercato, soprattutto nelle aree geografiche tradizionali (Veneto e
Friuli-Venezia Giulia) grazie al radicamento nel territorio e al profondo livello di conoscenza della
propria clientela e forti presidi abbiano anche le banche controllate rispetto ai loro territori di
riferimento (CariPrato in Toscana, e, in particolare, nella provincia di Prato, e Banca Nuova al Sud,
e, in particolare, in Sicilia), la crescente concorrenza nel settore bancario può incidere
sull’Emittente e sul Gruppo che, di conseguenza, potrebbe non riuscire a mantenere o ad
aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività conseguiti in passato.
- 34 -
10.
RISORSE FINANZIARIE
10.1.
RISORSE FINANZIARIE
Si riportano di seguito informazioni riguardanti le risorse finanziarie, a breve e lungo termine, del
Gruppo relativamente al triennio 2002-2004.
Descrizione
2002
Debiti a breve (1)
di cui:
- verso banche
- verso clientela
- debiti rappresentati da titoli e passività subordinate
Debiti a lungo termine (2)
di cui:
- verso banche
- verso clientela
- debiti rappresentati da titoli e passività subordinate
Patrimonio netto
di cui:
- capitale sociale
- sovrapprezzo di emissione
- riserva legale
- fondo rischi bancari generali
- altre riserve
TOTALE RISORSE FINANZIARIE
2003
2004
7.558.790
9.813.566
10.867.752
1.682.655
5.284.125
592.010
2.214.122
6.558.882
1.040.562
2.314.907
7.436.926
1.115.919
1.863.708
2.791.191
3.732.410
293.144
4.564
1.566.000
113.514
7.729
2.669.948
135.532
10.468
3.586.410
1.509.632
1.426.159
1.467.259
154.266
1.069.321
70.327
83.345
132.373
154.320
1.070.554
78.127
41.845
81.313
154.502
1.074.058
85.927
83.345
69.427
10.932.130
14.030.916
16.067.421
(1): l'aggregato include le passività con durata residua fino a un anno
(2): l'aggregato include le passività con durata residua oltre l'anno e indeterminata
N.B.: i dati sopra riportati sono ricavati dai bilanci consolidati del Gruppo BPVi degli ultimi tre esercizi, redatti in conformità
alle disposizioni del D. Lgs. n° 87 del 27 gennaio 1992 e alla Circolare n° 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e
successive integrazioni.
10.2.
FONTI E IMPORTI E FLUSSI DI CASSA
Si riportano di seguito i flussi di cassa del Gruppo per il triennio 2002-2004.
CASH FLOW
2002
2003
2004
Utile netto
9.535
49.368
67.683
Rettifiche di valore su immobilizzazioni
materiali e immateriali
96.190
108.839
117.077
Rettifiche di valore su differenze positive
di consolidamento e di patrimonio netto
13.022
19.444
19.693
TOTALE
118.747
177.651
204.453
N.B.: I dati suddetti sono ricavati dai bilanci consolidati del Gruppo BPVi degli ultimi tre esercizi, redatti in conformità alle
disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 e alla Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive
integrazioni.
10.3.
FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO
Le informazioni relative al fabbisogno finanziario e alla struttura di finanziamento del Gruppo per il
triennio 2002-2004 sono ricavabili dai rendiconti finanziari riportati nel paragrafo 20.1 del
Documento di Registrazione. All’interno dello stesso paragrafo è altresì riportato il “Rendiconto
Finanziario” per l’esercizio 2004 predisposto in conformità ai principi contabili internazionali Ias/Ifrs,
secondo le specifiche ivi descritte.
- 35 -
10.4.
EVENTUALI LIMITAZIONI ALL'USO DELLE RISORSE FINANZIARIE CHE ABBIANO AVUTO,
O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI
SIGNIFICATIVE SULL'ATTIVITÀ
Relativamente alle limitazioni sull’uso delle risorse finanziarie, si rinvia a quanto indicato nel punto
22 del Documento di Registrazione relativo a “Contratti importanti”, in particolare per quanto attiene
l’emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni BNL e all’accordo con Unipol
Assicurazioni S.p.A..
10.5.
FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI
Così come indicato nel paragrafo 5.2.3 del Documento di Registrazione, allo stato attuale non
sussistono investimenti futuri rilevanti che siano stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli
organi di gestione dell’Emittente.
11.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
L’Emittente non presenta specifiche patrimonializzazioni a fronte di attività di ricerca e sviluppo che
possano esplicare utilità pluriennale, ma soltanto interventi di carattere ordinario e, come tali,
spesati interamente nel conto economico dell’esercizio in cui tali attività siano state svolte.
Rientrano in tale fattispecie i lavori concernenti lo sviluppo di nuovi prodotti, l’avvio di nuove
procedure o di nuovi processi organizzativi.
12.
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1.
RECENTI TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE
Nel corso del primo semestre del 2005, sulla base di dati interni relativi al Gruppo, si evidenzia un
buon incremento dello stock delle masse intermediate consolidate rispetto ai valori raggiunti alla
fine del 2004. Tale risultato risulta in gran parte legato alla buona crescita della componente
impieghi, pari a oltre l’8% rispetto al 31 dicembre 2004, in particolare sulle forme tecniche di più
lunga scadenza, e della raccolta indiretta, che registra un incremento pari a circa il 5%. La raccolta
diretta appare, invece, sostanzialmente invariata, con un lieve incremento registrato sulla
componente conti correnti, una sostanziale tenuta delle obbligazioni e una contrazione dei
certificati di deposito e dei depositi a risparmio, che confermano il sempre minore interesse della
clientela per queste forme tecniche.
Negli ultimi sei mesi, nonostante una riduzione dei tassi attivi e passivi a livello di sistema e una
ulteriore contrazione degli spread, si è rilevata una buona crescita del margine di interesse di
Gruppo rispetto al dato raggiunto nello stesso periodo del 2004, trainato in gran parte dalla forte
crescita delle masse di impiego.
12.2.
TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE
DELL'EMITTENTE
Attualmente non sono noti fatti che potrebbero avere riflessi significativi sull’andamento futuro.
13.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente non include nel Prospetto Informativo alcuna previsione o stima degli utili.
- 36 -
14.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI
DIRIGENTI
14.1.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E PRINCIPALI DIRIGENTI
L’art. 26 del TUB prevede che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione (nello
specifico il direttore generale ovvero colui che ricopre una carica che comporti l'esercizio di una
funzione equivalente) e controllo presso banche debbano possedere i requisiti di professionalità,
onorabilità e indipendenza stabiliti con regolamento del Ministro dell’Economia e delle Finanze. Il
difetto dei requisiti determina la decadenza dall’ufficio. L’accertamento viene effettuato dal
consiglio di amministrazione entro 30 giorni dalla nomina; qualora gli interessati dovessero venirsi,
successivamente, a trovare in una delle situazioni impeditive o di sospensione previste, il consiglio,
previo accertamento di tali situazioni, ne dichiara la decadenza o la sospensione.
In adempimento di quanto anzidetto il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha verificato la
sussistenza in capo agli attuali componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale e
in capo al direttore generale dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti. In
capo ai medesimi soggetti nessuna situazione impeditiva o di sospensione è successivamente
insorta.
Si riporta di seguito l’elenco dei componenti - alla data del Documento di Registrazione - il consiglio
di amministrazione, il collegio sindacale, la direzione generale e dei principali dirigenti 2, con
l’indicazione della loro carica/ funzione e degli eventuali rapporti di parentela o affinità (“family
relationship”) esistenti tra i medesimi. Si segnala che tali soggetti devono intendersi tutti domiciliati
per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Nome e cognome
carica / funzione
luogo di nascita
Consiglio di amministrazione
Giovanni ZONIN (*)
presidente
Gambellara (VI)
Giovanni BETTANIN (*)
Marino BREGANZE (*)
Giorgio TIBALDO (*)
Giuseppe DI LENARDO
Zeffirino FILIPPI (*)
Divo GRONCHI
Franco MIRANDA
Gianfranco PAVAN (*)
vice presidente
vice presidente
consigliere e segretario
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
Noventa Vicentina (VI)
Vicenza
Sarego (VI)
Trieste
Vicenza
Pisa
Asiago (VI)
Vicenza
Paolo SARTORI
Fiorenzo SBABO (*)
Gianfranco SIMONETTO (*)
Maurizio STELLA
Paolo TELLATIN
Ugo TICOZZI
Giuseppe ZIGLIOTTO (*)
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
Thiene (VI)
Schio (VI)
Vicenza
Asiago (VI)
Nove (VI)
Mestre Venezia (VE)
Pescara
data di
nascita
eventuali parentele
o affinità
15/01/1938 affine di 2° grado di
Gianfranco Pavan
11/08/1928
25/02/1947
06/10/1949
31/01/1925
22/03/1937
21/01/1939
21/12/1942
25/01/1937 affine di 2° grado di
Giovanni Zonin
04/06/1947
21/12/1944
28/10/1948
20/01/1941
06/09/1960
04/12/1939
05/01/1964
(*) I soggetti contrassegnati con l’asterisco sono anche componenti il comitato esecutivo.
Collegio sindacale
Giovanni ZAMBERLAN
Giacomo CAVALIERI
Laura PIUSSI
Giuseppe MANNELLA
Marco POGGI
Direzione generale
Divo GRONCHI
Luciano COLOMBINI
Samuele SORATO
Franco TONATO
Principali dirigenti
Luigi CREPALDI
Fausto GELATI
Annalisa LOMBARDO
Lucio MENESTRINA
Flavio MORASSUT
Massimiliano PELLEGRINI
presidente
sindaco effettivo
sindaco effettivo
sindaco supplente
sindaco supplente
Vicenza
Vicenza
Tarvisio (UD)
Vicenza
Valdagno (VI)
29/09/1939
19/02/1945
16/06/1953
12/08/1964
21/04/1955
direttore generale
condirettore generale
vice direttore generale vicario
vice direttore generale
Pisa
La Spezia
Noale (VE)
Vicenza
21/01/1939
04/03/1955
01/09/1960
27/01/1951
responsabile direzione audit
Pettorazza
Grimani 07/04/1949
(RO)
coordinamento Quistello (MN)
14/03/1949
responsabile
commerciale
responsabile
pubbliche
relazioni pubblicità
responsabile direzione finanza
responsabile direzione affari
generali, legale e contenzioso
responsabile
direzione
pianificazione
2
Roma
19/09/1947
Firenze
Udine
20/09/1964
31/05/1953
San Donà di Piave (VE) 29/01/1966
Per principali dirigenti si intendono quelli che riferiscono direttamente agli organi di vertice della società (componenti
dell’organo di amministrazione, amministratori o consiglieri di gestione delegati, direttori generali).
- 37 -
Per ciascuno dei suddetti nominativi si riportano di seguito informazioni sulla:
- competenza ed esperienza in materia di gestione aziendale,
- principale attività esercitata al di fuori dell’Emittente, allorché significativa per la medesima,
- denominazione delle società di capitali o di persone di cui risulta siano stati componenti gli
organi di amministrazione, direzione o controllo o personalmente soci nei cinque anni
precedenti, con indicazione nel caso siano venuti meno da tali fattispecie.
Nome e cognome
principali attività esercitate al
Competenza ed esperienza in di
fuori
dell'Emittente,
materia di gestione aziendale allorché significative per la
medesima
Giovanni Z ONIN
Associazione Bancaria Italiana –
Imprenditore.
Attiv ità
di consigliere e membro comitato
amministrazione in aziende del esecutivo
settore vitivinicolo e società del CARIPRATO
Cassa
di
settore bancario
Risparmio di Prato S.p.A. –
presidente
Nordest Merchant S.p.A. –
presidente
Giovanni BETTANIN
B.P.Vi
Fondi
Imprenditore.
Attività
di - presidente
amministrazione
e
gestione
aziendale in aziende del settore
meccanico, agricolo e bancario
SGR
società di capitali o di persone di cui sono stati componenti gli
organi di amministrazione, direzione o controllo o personalmente
soci in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti, con
indicazione nel caso siano venuti meno da tali fattispecie
denominazione
carica
Azionaria Conduzione Terreni Agricoli socio
A.C.T.A. S.p.A. (VI)
Badia S.a.s. di Zuffellato Silvana (VI)
socio accomandante
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (RM) consigliere vice presidente
(cessato)
Barboursville Winery Inc. (U.S.A.)
socio e presidente
Casa Vinicola Zonin S.p.A. (VI)
presidente e socio
Casetta di Pocalegge di Zuffellato socio accomandante (cessato)
Silvana & C. S.a.s. (GR) (cessata)
Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. consigliere
(MI)
Ente Mostre Enologiche ( MI)
presidente (cessato)
GoldenFly S.p.A. in liquidazione - in socio
fallimento (VI)
San Marco S.r.l. (VI)
socio
Simest S.p.A. – Società Italiana per le consigliere (cessato)
Imprese Miste all'Estero (RM)
Tenuta Rocca di Montemassi S.r.l. (GR) socio
Unione Italiana Vini S.c.r.l. (MI)
consigliere (cessato)
Zonin Giovanni S.a.s. (VI)
socio accomandatario
Zonin U.S.A. Inc. (U.S.A.)
presidente
S.p.A. Società Agricola Corte Boldiera S.r.l. (VI) presidente,
amministratore
delegato e socio
Azienda Agricola Cà del Fior S.n.c. di socio
Bettanin Giovanni & C. (VI)
Bettanin Giovanni D.I. (VI)
titolare firmatario
Ceramiche Estensi S.r.l. (PD)
presidente (cessato)
Tenuta Palazzetto S.r.l. (VI)
presidente,
amministratore
delegato e socio
S.p.A. Editoriale FVG S.p.A. (UD)
Marino BREGANZE
Banca
Nuova
Avvocato libero professionista. - presidente
Docente universitario presso la
facoltà di giurisprudenza. Attività
di amministrazione di società nel
settore bancario
Giorgio TIBALDO
CARIPRATO
Cassa
di
Imprenditore. Attività di gestione Risparmio di Prato S.p.A. –
e amministrazione in aziende consigliere
del settore av icolo, attività di
amministrazione in società del
settore bancario
Giuseppe D I LENARDO
Imprenditore. Attività di gestione
e amministrazione in aziende
del settore agricolo e di
amministrazione in società nel
settore bancario
Zeffirino F ILIPPI
Immobiliare
Stampa
S.p.A.
Attività
di
gestione
e - consigliere
amministrazione in aziende del PRESTINUOVA
S.p.A.
–
settore
immobiliare,
della consigliere
ristorazione
e
del
settore
bancario
- 38 -
Azienda agricola Fondo Finanza S.S. di titolare
Soldà Maurizio e Tibaldo Giorgio (VI)
Azienda Agricola La Pomposa S.S. di socio
Soldà Maurizio & C (VI)
Tibaldo Giorgio D.I. (VI)
titolare
Alba S.p.A. (UD)
presidente,
consigliere
delegato
Di Lenardo Società Agricola S.S. (UD)
socio amministratore
Gestioni Immobiliari S.n.c. di G. Di socio
Lenardo & C. (TV)
Immobiliare Il Pioltello S.p.A. (TV)
socio
ACI
Leasing
Vicenza
S.r.l.
(in presidente
liquidazione) (VI)
Cengio Impresa Costruzioni S.r.l. (VI)
Cengio S.a.s. di Zeffirino Filippi & C. (VI)
Giuseppe Filippi dei F.lli Filippi S.p.A.
(VI)
Immobiliare Effegi S.a.s. di De Rosa
Franco e C. (VI) (inattiva)
Ristorazione Aurora S.r.l. (VI) (in
liquidazione)
Tiflosystem S.p.A. (PD)
Vicom S.a.s. di Zeffirino Filippi e C. (VI)
socio
consigliere e socio
socio accomandante
socio
socio
Nome e cognome
fuori
dell'Emittente,
medesima
Divo GRONCHI
Dirigente. Attività di direzione e
settore bancario, finanziario ed
assicurat ivo
Franco MIRANDA
Artigiano. Attività di gestione e
amministrazione di aziende del
settore
artigiano
e
di
settore bancario
denominazione
carica
Fondo Interbancario di Tutela Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
direttore generale e poi
dei Depositi - consigliere
consigliere (cariche cessate)
Istituto Centrale delle Banche Associazione B ancaria Italiana – ABI consigliere e membro comitato
Popolari Italiane - consigliere e (RM)
esecutivo (cessato)
membro comitato esecutivo
Polis Fondi Immobiliari di Banca Agricola Mantovana
Banche Popolari SGR S.p.A.
(MI) - consigliere
SEC
Servizi
S.c.p.a.
- consigliere
B.P.Vi
Fondi
SGR
S.p.A. FM Termoidraulica Miranda S.r.l. (VI)
consigliere e socio
- consigliere
Cassa di Risparmio di Prato Miranda S.r.l. (VI)
amministratore unico e socio
S.p.A. - consigliere
Vicenza Fiera International S.r.l. (VI)
consigliere
Vi-Energia S.r.l. (VI)
Gianfranco PAVAN
Editoriale Friuli Venezia Giulia Camoter S.r.l. (VI)
Imprenditore. Attività di gestione S.p.A. - consigliere
e amministrazione in società del
set tore immobiliare, attività di
settore bancario
Banca
Nuova
S.p.A.
– Carta Isnardo S.p.A. (VI)
consigliere
I Cedri del Libano S.r.l. (VI)
Immobiliare Banche Popolari S.p.A. (VI)
(cessata)
Immobiliare O. Calderari S.r.l. (VI)
Istituto Promozionale per l'Edilizia S.p.A.
– Ispredil (RM)
IV Novembre S.r.l. (VI)
O.Z. S.p.A. (VI)
Promozioni Immobiliari Vicentine S.r.l.
(VI)
UEPC - Unione Européenne Promoteurs
Constructeurs (Bruxelles)
Paolo SARTORI
Magazzini Generali Merci e Alessandra di Paolo Sartori e C. S.a.s.
Imprenditore. Attività di gestione Derrate S.p.A. - consigliere
(VI)
Antonio Sartori di Sartori Paolo e C.
S.a.s. (VI)
del settore tessile, in particolare
Funivie
Cornetto
S.r.l.
(TN)
in
dell’abbigliamento, e del settore
bancario
liquidazione
Gran Motte S.a.s. di Sartori Paol o e C.
(VI) in liquidazione (cessata)
Gran Risa S.a.s. di Sartori Paolo & C.
(VI)
Sartori Confezioni S.p.A. (VI)
Fiorenzo SB A B O
Aplai S.r.l. (VI)
Artigiano. Attività di gestione e
Novafit S.a.s. di Fiorenzo Sbabo e C.
amministrazione in aziende del
(VI)
settore metalmeccanico e di
amministrazi one in società del
Sisma S.p.A. (VI)
settore bancario
Think Laser S.r.l. (PD)
Gianfranco SIMONETTO
Abaco Risorse S.r.l. (VI)
Dottore
commercialista
e
Aimeco S.r.l. (VI) (inattiva)
revisore dei conti, attività di
Alcan Packaging Italia S.r.l. (VI)
settore edile e del settore
Angelo Festa e Figlio S.p.A. (VI)
Belfe S.p.A. (VI)
bancario
BP Europack S.p.A. (VI)
Cartiere Cariolaro S.p.A. (PD)
Cartografica Veneta S.p.A. (VI)
Comen S.p.A. (VI)
Conceria Zini S.p.A. (VI)
presidente
presidente,
delegato e socio
consigliere
sindaco effettivo
socio (cessato)
amministratore unico (cessato)
socio
consigliere
consigliere
presidente e socio
presidente
socio (cessato)
socio
accomandatario
(cessato)
presidente del consiglio di
amministrazione
presidente e socio
presidente
amministratore delegato e
socio
presidente collegio sindacale
consigliere
(cessato)
Dicra S.p.A. (VI)
Dinoil S.r.l. (VI)
(cessato)
Dovaro S.p.A. (VI)
(cessato)
Ecoveneta S.p.A. (VI)
consigliere
Elettra S.p.A. (VI)
Famacc S.p.A. (VI)
sindaco supplente (cessato)
F.B.C. S.p.A.
(cessato)
Fiamm S.p.A. (VI)
consigliere
Filati Montello S.p.A. (TV) (in concordato sindaco supplente (cessato)
preventivo)
F.lli Bono S.p.A. (VI)
sindaco effettivo (cessato)
F.lli Ferrari Ventilatori Industriali S.p.A. sindaco effettivo (cessato)
(VI)
FinCom. S.r.l. (VI)
- 39 -
Nome e cognome
fuori
dell'Emittente,
medesima
Maurizio STELLA
Immobiliare Stampa
Attività
di
gestione
e vice presidente
settore immobiliare e del settore
bancario
S.p.A.
denominazione
carica
Fogazzaro S.r.l. (VI)
amministratore unico
Immobiliare F.lli Pasqua S.p.A. (VR)
sindaco effettivo
Impresa Costruzioni G. Maltauro S.p.A. presidente
(VI)
Polidoro S.p.A. (VI)
Iniziative Nord S.S. (VI)
Isud S.r.l. (LT)
sindaco effettivo
Leasing Nord S.p.A. (VI)
amministratore delegato
Maltauro Partecipazioni S.p.A. (VI)
Manifattura Filam S.p.A. (VI)
Mecu S.r.l. (VI)
Multiconsult S.r.l. (VI)
Officine Meccaniche Pietro Berto S.p.A. president e collegio sindacale
(VI)
Officine Meccaniche Alpe S.p.A. (VI)
Omis S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Padova Star S.r.l. (PD)
sindaco effettivo
Pasqua Vignati e Cantine S.p.A. (VR)
sindaco effettivo
Promintex S.r.l. (VI)
Refel S.p.A. (PN)
sindaco effettivo
Riello S.p.A. (VR)
consigliere
S.I.P.E. Società Industriale Prefabbricati consigliere
Edili S.p.A. (VI)
Socotherm S.r.l. (RO)
consigliere
Sviluppo Cotorossi S.p.A. (VI)
Torcitura Vittorio Maule S.p.A. (VI)
(cessato)
Trend Group S.p.A. (VI)
Trevisan Cometal S.p.A. (VR)
consigliere
Ziche Manifattura Lane S.p.A. (VI)
- Alpina Immobiliare S.I.CO. S.p.A. (VI)
socio
Golf Club Asiago S.p.A. (VI)
Immobiliare Abetaia S.r.l. (VI) (cessata)
John & John S.a.s. di Barbierato
Valentino & C. (VI)
La Cunetta Immobiliare S.r.l. (VI)
Stella Studio Associato (VI)
Val Maddarello S.r.l. (VI)
Adige Bitumi Impresa S.p.A. (TN)
Paolo TELLATIN
Imprenditore. Attività di gestione
del settore edile e delle
costruzioni nonchè del settore
bancario e finanziario
Baggi S.r.l. (VI)
Edilbardo S.r.l. (TN)
E.M.B. Consorzio Estrattori Medio
Brenta (VI)
Gruppo Adige Bitumi S.p.A. (TN)
La Madia S.p.A. (VI)
SO.V.ES.CA (VI) (in liquidazione)
Rosà 91 S.r.l. (VI)
Trento sud soc. cons. a r.l. (TN)
Ugo TICOZZI
Banca Nuova S.p.A. - vice Autocatullo S.r.l. (TV) – in liquidazione
Avvocato libero professionista. presidente
(fallimento dal 09/07/03)
Attività di amministrazione di Nuova Merchant S.p.A. (RM) Ecoservice Italia S.Con. r.l. (RM)
società del settore bancario e vice presidente
Veneto Sviluppo S.p.A. (VE) Gestione Servizi Integrati S.r.l. (VE)
finanziario
consigliere
Marco Polo Holding S.r.l. (VE)
Officine MTM S.p.A. (VE)
Sida S.r.l. (TV)
Giuseppe Z IGLIOTTO
21 Investimenti Partners S.p.A. Asia Welding (Hong Kong)
Imprenditore. Attività di gestione – consigliere
Pratix S.r.l. (MI)
e amministrazione di società del
settore metalmeccanico, attività
T.Com S.r.l. (VI)
di amministrazione in società del
TCS Sro (Slovacchia)
Trafimet Argentina (Buenos Aires)
settore bancario e finanziario
Trafimet France (Montfermeil)
Trafimet Germany
Trafimet Iberica (Barcellona)
Trafimet S.p.A. (VI)
Trafimet Shanghay (Shanghai)
Trafimet UK
Union Weld BV (Holland)
Unionfidi Vicenza - Consorzio Garanzia
Collettiva Fidi (VI) (cessata)
Zeta S.r.l. (VI)
- 40 -
socio
socio (cessato)
socio accomandante (già vice
presidente e socio della john &
john s.r.l.)
consigliere e socio
socio
socio
socio
socio
presidente
socio e amministratore unico
socio e amministratore unico
socio
presidente
consigliere
consigliere
sindaco effettivo
sindaco effettivo
consigliere e socio
presidente e socio
socio
socio
consigliere e socio
consigliere e socio
socio
consigliere e socio
socio
socio
vice
presidente
cons iglio
direttivo
presidente e socio
Nome e cognome
fuori
dell'Emittente,
medesima
Collegio sindacale
Giovanni Z AMBERLAN
Dottore
commercialista
revisore dei conti
denominazione
carica
Abaco Risorse S.r.l. (VI)
Aimeco S.r.l. (VI)
Angelo Festa e Figlio S.p.A. (VI)
Automarket Bonometti S.p.A. (VI)
Azienda Agricola Fattoria dei Gelsi S.r.l.
(VI)
Azienda Agricola Thienea S.r.l. (cessata)
(VI)
Barbieri S.r.l. (PD)
presidente e socio
sindaco effettivo
sindaco effettivo
sindaco effettivo
(cessato)
(ces sato)
(cessato)
Baron Termodinamica S.p.A. (VI)
Cantieri Nautici Sibari S.r.l. (CS)
sindaco effettivo
sindaco supplente
sindaco supplente
Casa di cura privata Villa Margherita sindaco effettivo
S.p.A. (VI)
Casa di Cura Villa Berica S.p.A. (VI)
(cessato)
Cavinato S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Christina Confezi oni S.p.A. (VI)
Circolo Tennis Vicenza - club del volo - socio già presidente del
S.p.A. (VI)
collegio sindacale
Cogedep S.p.A. (VI)
Daicom S.r.l. (VI)
(ces sato)
D.L.P. Officina Meccanica S.p.A. (VI)
Del Favero S.p.A. (VI)
Delma S.r.l. (VI)
Deroma S.p.A. (VI) (cessata)
Destro S. r.l. (VI) (cessata)
Dicra S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Dovaro S.p.A. (VI)
Due Golfi S.p.A. (VI)
Ecoveneta S.p.A. (VI)
Eltecno S.r.l. (NA)
Elettrofin S.p.A. (VI) (inattiva)
sindaco supplente
Eurobearings S.p.A. (BO) (cessata)
Famacc S.p.A. (VI)
(cessato)
Fiamm Automotive Batteries S.p.A. (VI) sindaco effettivo
Fiamm S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Filcaltrano S.r.l. (VI)
Finsummania S.p.A. (Vi) (cessata)
F.lli Casaro S.r.l. (VI)
F.lli Fantin E. D. S.r.l. di Fantin presidente collegio sindacale
Ermenegildo & C. (VI)
(cessato)
F.lli Ferrari Ventilatori Industriali S.p.A. presidente collegio sindacale
(VI)
F.lli Prandina S.p.A. (VI)
FBC S.p.A. (VI)
consigliere
Fide S.r.l. (Deroma Holding S.p.A. ) (VI) sindaco effettivo (cessato)
Fiduciaria Professionisti Veneti F.P.V. sindaco effettivo (cessato)
S.r.l. (VI)
Fin. Com. S.r.l. (VI)
Finanziaria F.lli Ferrari S.r.l. (VI)
Finceccato Immobiliare S.p.A. (VI)
Fingamma S.r.l. (VI)
Finsimo S.p.A. (VI)
Forall Confezioni S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Forman S.p.A. - (PD) in liquidazione
sindaco effettivo
GE.DO.SAN. S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Gei - Gestioni Italia S.r.l. (TV)
G & B Company S.r.l. (VR)
G. Scala & C. S.p.A. (VI)
Ge.In. S.r.l. (VI)
Geo.Fin S.r.l. (VI)
Giuseppe Filippi dei F.lli Filippi S.p.A. sindaco effettivo (cessato)
(VI)
Group S.p.A. (VI)
Il West S.r.l. (VI)
(cessato)
Immobiliare Alte S.p.A. (VI)
Immobiliare Bevadoro S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
Immobiliare Stelvio S.p.A. (MI)
sindaco supplente
Impresa costruzioni G. Maltauro S.p.A. sindaco effettivo
(VI)
Intercustom Italiana S.p.A. (VI)
Isud Immobiliare S.r.l. (LT) (cessata)
(cessato)
Isud S.r.l. (LT)
Iterra Impianti S.r.l. (VI)
(cessato)
sindaco effettivo
e
- 41 -
Nome e cognome
fuori
dell'Emittente,
medesima
Giacomo C AVALIERI
Dottore
commercialista
revisore dei conti
e
- 42 -
denominazione
carica
Legnotre Industriale S.r.l. (VI)
M.V.R. Motori Ventilatori Riduttori S.r.l. presidente collegio sindacale
(VI)
sindaco supplente
sindaco effettivo
Manifatture Bellet S.p.A. (PD)
Manifatture di Fara S.p.A. (VI) (cessata) sindaco effettivo (cessato)
Nexta S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
Officine Meccaniche Alpe S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Officine Meccaniche Pietro Berto S.p.A. sindaco effettivo
(VI)
Omis Commerciale S.r.l. (VI)
Omis S.p.A. (VI)
Omis Service S.r.l. (VI)
Padova Star S.r.l. (PD)
sindaco effettivo
Polidoro S.p.A. (VI)
sindaco supplente
sindaco supplente
Quattrofin S.p.A. (VI)
(cessato)
RefComp S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Refel S.p.A. (PN)
sindaco supplente
Revisione Professionisti Veneti - R.P.V. socio
S.r.l. Società fiduciaria e di revisione (VI)
Scala S.p.A. (VI)
Siam Autotrasporti S.r.l. (VI)
Sigma C S.p.a. (VI)
S.I.P.E. Società industriale Prefabbricati sindaco supplente
Edili S.p.A. (VI)
Smart S.p.A. (PD)
(cessato)
Società Cooperativa Povolaro r.l. (VI)
(cessato)
Stimac S.r.l. (VI)
(cessato)
Summania S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Tab S.p.A. (VI)
Tesina S.r.l. (VI)
Trend group S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Turo Italia S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Valorando S.rl. (VI)
socio
Vicenza Calcio S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Videomedia S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Vimacchine S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Volcar S.p.A. (VI)
Zanella S.p.A. (VI)
(cessato)
Zanella Brothers S.r.l. (VI)
(cessato)
Zancan S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Ziche Manifattura Lane S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Accumulatori Alto Adige S.p.A. (BZ)
Adacta Studio Associato (VI)
presidente e socio
Aliven Srl (VR)
Autostefani S.r.l. (VI) (cessata)
BDF Boscato Dalla Fontana S.p.A. (VI) sindaco effettivo
BDF Holding S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Bettina S.a.s. (VI)
socio accomandante
Bisson Auto S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Bluinvest S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Campagnolo S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
Casa di Cura Privata Villa Margherita presidente collegio sindacale
S.r.l. (VI)
Ceccato S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Centrale del Latte di Vicenza (VI)
(cessato)
Cime Electro Service S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
CMP Industrie S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Comem S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Commerciale Veneta Bulloneria – CVB presidente collegio sindacale
S.r.l. (VI)
Euganea Precompressi S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Eurografica S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
FIAMM S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Faraplan S.p.A. (VI)
Tenuta Rocca di Montemassi S.r.l. (GR) sindaco effettivo
Fergia S.p.A. (VI)
Fiduciaria Professionisti Veneti S.r.l. (VI) presidente collegio sindacale
(cessato)
Finceccato S.p.A. (VI) (cessata)
FIN.COM S.r.l. (VI)
socio
Finvi S.r.l. (VI)
GE.DO.FIN. S.p.A. (VI) (cessata)
Immobiliare Alte S.p.A (VI)
Keek Web S.p.A. (VI)
Nome e cognome
fuori
dell'Emittente,
medesima
Laura PIUSSI
Dottore
commercialista
revisore dei conti
Giuseppe MANNELLA
Dottore
commercialista
revisore dei conti
denominazione
carica
Legatoria Editoriale Giovanni Olivotto - sindaco supplente
L.E.G.O. S.p.A. (VI)
Magazzini Vicentini S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Manifatture di Fara S.p.A. (VI) (cessata) sindaco effettivo (cessato)
MTC S.r.l. (VI)
Officine Grafiche Calderini S.p.A. (VI)
Podium S.r.l. (BL)
Prefabbricati Cartigliano S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Revisione Professionisti Veneti - R.P.V. socio
S.r.l. Società fiduciaria e di revisione (VI)
Rive S.r.l. (TV)
sindaco supplente
Scaligera Immobiliare S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Servizi S.r.l. (VI)
socio
Sissi S.S. (VI)
socio amministratore
Sonus Faber S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Studio Associato D.S. Fracasso SS (VI) socio
T.M.A. S.r.l. (VI)
T.T.S. Italia S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Utiac S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
VDP Fonderia S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Zambon S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Berica Vita S.p.A. - sindaco Azienda
Territoriale
per
l'Edilizia sindaco effettivo
e effettivo
Residenziale dell'Alto Friuli (UD)
B.G. Factor S.p.A. (UD)
sindaco effettivo
Copetti S.p.A. (UD)
sindaco effettivo
Danieli Construction International S.p.A. sindaco supplente
(UD)
Findan S.p.A. (UD)
sindaco supplente
Fispi F.V.G. S.p.A. (UD)
sindaco effettivo
Immobiliare Gemonese S.p.A. (UD)
sindaco effettivo
IN.DE. S.p.A. - Industrial Design (UD)
sindaco supplente
More S.r.l. (UD)
sindaco effettivo
Nuova M.C.F. S.p.A. (UD)
sindaco supplente
Park Hotel S.r.l. (UD) (cessata)
(cessato)
Tomat S.p.A. (UD)
sindaco supplente
Agrifutura S.p.A. (VI)
e
Alas S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Aliven S.r.l. (VR)
Biomax S.r.l. (VI)
sindaco supplente
Convett S.r.l. (VI)
sindaco supplente
Coop. Servizi - società cooperativa a sindaco supplente (cessato)
responsabilità
limitata
(VI)
in
liquidazione
Cosim Costruzioni Immobiliari S.p.A. (VI) sindaco supplente
Costruzioni Edili De Franceschi Comm. consigliere (cessato)
Gaetano & Figli S.r.l. (VI)
Delta Erre S.p.A. - società fiduciaria, di socio
organizzazione aziendale, di revisione e
di servizi di trust (PD)
Diesel Service S.p.A. (VI)
sindaco supplente
E.E.I. - Equipaggiamenti elettronici sindaco supplente
industriali S.r.l. (VI)
Elvi S.p.A. (MI)
(cessato)
Europlan S.r.l. (VI)
(cessato)
Fenzi S.p.A. in concordato preventivo sindaco supplente
con cessione dei beni (VI)
Filtravesio S.r.l. (PN)
Fin.Com. S.r.l. (VI)
socio
Fort S.r.l. (VI)
Francetich S.r.l. (VI)
sindaco supplente
Hitachi Fercad Power Tools Italia S.p.A. sindaco supplente
(VI)
Idas S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Il nuovo ponte Società cooperativa sindaco supplente
sociale Onlus (VI)
Immobiliare Policentrotorri S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Intreco S.p.A. (TV)
sindaco effettivo
Laboratorio Morseletto S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
Laston Italiana S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Marco Viti Farmaceutici S.p.A. (CO) sindaco supplente (cessato)
(cessata)
Monte Venda S.p.A. (VI) (inattiva)
sindaco supplente
Moro Minuterie S.r.l. (PD)
sindaco supplente
Morosina S.p.A. (BO)
sindaco effettivo
Nevis Hotels S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
O.Z. S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Francetich S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Sbalchiero & Partners S.r.l. (VI)
Semigel S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Sunshine Investments S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Taplast S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Via del Corso S.p.A. (VI)
sindaco supplente
- 43 -
Nome e cognome
fuori
dell'Emittente,
medesima
Marco POGGI
Dottore
commercialista
revisore dei conti
Arca SGR
e effettivo
S.p.A.
-
denominazione
carica
Vitex S.r.l. (VI)
consigliere
Zanella Brothers S.r.l. (VI) in liquidazione sindaco effettivo
Zanella S.p.A. (VI) in liquidazione
sindaco effettivo
sindaco Abaco Risorse S.r.l. (VI)
amministratore delegato e
socio
Aimeco S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
Alcan Packaging Italia S.r.l. (VI)
sindaco supplente
Angelo Festa & Figlio S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Azienda Agricola Thienea S.r.l. (VI)
(cessata)
Azienda Agricola Fattoria dei Gelsi S.r.l. sindaco supplente (cessato)
(VI) (cessata)
Berica Componenti S.r.l. (VI)
amministratore (cessato)
Beton Berica S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
BP Europack S.r.l. (VI)
sindaco supplente
Cantieri Nautici di Sibari S.r.l. (CS)
sindaco effettivo
sindaco effettivo
CCVI International S.p.A. (VI)
sindaco supplente
CCVI S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Cepav 2 Consorzio per l'Alta Velocità sindaco effettivo
(MI)
Christia Confezi oni S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Circolo Tennis Vicenza - Club del Volo - socio
S.p.A. (VI)
C.M.S.R. - Veneto Medica S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Coelsanus S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Comem S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Cotex S.p.A. – (VI) in fallimento
sindaco supplente
Del Favero S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
Delma S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Dicra S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Dinoil S.p.A. (VI)
Dovaro S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Ecov eneta S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Elettra S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Elettrofin S.p.A. (VI) (inattiva)
sindaco supplente
Equilon S.p.A. (MI)
sindaco effettivo
F.B.C. S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
sindaco effettivo
F.A.U. S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Famacc S.p.A. (VI)
Fattoria Il Palagio S.p.A. (SI)
sindaco supplente
FIN. COM. S.r.l. (VI)
consigliere delegato
sindaco effettivo
Finpartes S.p.A. (VI)
Fort S.r.l. (VI)
F.lli Ferrari - ventilatori industriali S.p.A. sindaco supplente (cessato)
(VI)
Futuro S.p.A. (MI)
sindaco effettivo
GE.DO.SAN. S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Gevis S.r.l. (VI)
sindaco effettivo
Geofin S.r.l. (VI)
Gruppo SAF S.p.A. (VI) (inattiva)
sindaco effettivo
Immobiliare Alte S.p.A. (VI) (cessata)
Impresa Costruzioni Giuseppe Maltauro sindaco supplente
S.p.A. (VI)
M.V.R. S.r.l. (VI)
Itaca Soc. Cons. a r.l. (RA)
sindaco effettivo
L.I.M.A. Lavorazione Italiana Metalli ed sindaco supplente e socio
Affini
S.p.A.
(VI)
in
concordato
preventivo
sindaco effettivo
sindaco effettivo
Marly's Confezioni S.p.A. (VI)
Miotti Rappresentanze S.r.l. (VI)
New Box S.p.A. (VI)
Off. Mecc. Pietro Berto S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Padova Star S.p.A. (PD)
Pedro S.r.l. – (VI) in liquidazione
sindaco supplente
Progetto 17 S.p.A. (MI) (cessata)
sindaco effettivo
Revisione Professionisti Veneti R.P.V. socio (cessato)
S.r.l. società fiduciaria e di revisione (VI)
Scala S.p.A. (VI)
Sesto Scarl (VI)
(cessato)
S.I.P.A.B. S.p.A. (VI)
Sigma C S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Sipe S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Socologstor S.p.A. (RO)
sindaco supplente
Socotherm Italia S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Socotherm S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Stimac S.r.l. (VI)
sindaco supplente
- 44 -
Nome e cognome
fuori
dell'Emittente,
medesima
Direzione generale
Divo GRONCHI
cfr. sopra
Luciano C OLOMBINI
amministrazione in societ à del
informatico
Samuele SORATO
amministrazione ni società del
informatico
Franco TONATO
assicurativo
Luigi C REPALDI
Mansioni direttive e attività di
settore bancario, finanziario e
assicurativo
Fausto GELATI
settore bancario
Annalisa LOMBARDO
settore bancario
Lucio MENESTRINA
Avvocato. Mansioni direttive e
attività di amministrazione in
società del settore bancario,
finanziario
Flavio MORASSUT
Avvocato. Mansioni direttive e
attività di amministrazione in
società del settore bancario,
finanziario
settore bancario, finanziario.
Revisore dei conti.
denominazione
carica
Sub Urbana Est Bologna S.c.r.l. (VE) presidente collegio sindacale
(cessata)
(cessato)
Sunshine
Investments
S.p.A.
(VI) presidente collegio sindacale
(cessata)
(cessato)
Svip S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
TAB S.p.A. (VI) (inattiva)
sindaco effettivo
Titanus S.p.A. (MI) (cessata)
Torcitura Vittorio Maule S.p.A. (VI)
Trend Group S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Videomedia S.p.A. (VI)
sindaco supplente
Zancan S.p.A. (VI)
sindaco effettivo
Berica Vita S.p.A. - consigliere
Circolo Tennis Vicenza - Club del Volo – socio
S.p.A. (VI)
Cassa di Risparmio di Prato Palladio Leasing S.p.A. (VI)
consigliere
S.p.A. - consigliere
Linea S.p.A. - vice presidente
21 Investimenti Partners - vice
presidente
Consorzio
Triveneto
S.p.A.
- presidente
Informatica Vicentina S.p.A.
- amministratore delegato
SEC
Servizi
S.c.p.A.
–
presidente
Servizi Bancari S.p.A. (gia SEC
SOLUTIONS
S.c.p.A.
–
variazione di denominazione
sociale in corso) – presidente
Seceti S.p.A. - consigliere
Arca SGR S.p.A. - consigliere
Estate S.a.s. di Luciana Frisori & C. (VI) socio accomandante
Banca
Nuova
S.p.A.
- consigliere
Berica Vita S.p.A. - Consigliere
Immobiliare Stampa S.p.A. –
Vicenza Qualità - consigliere
Consorzio Triveneto S.p.A. (PD)
Previp – Fondo Pensione (MI)
SEC Servizi S.c.p.A. (PD)
SEC Solutions – società consortile (PD)
Factorit S.p.A. (MI)
BPV Finance (International) PLC
- consigliere
Berica 3 MBS S.r.l. - consigliere
Berica Residential MBS 1 S.r.l. –
consigliere
SEC Servizi S.c.p.A. (gia SEC
SOLUTIONS
S.c.p. A.
–
variazione di denominazione
sociale in corso) – consigliere
Servizi
Bancari
S.p.A.
- consigliere
N.B.: nell’ultima colonna non sono indicate le società controllate dall’Emittente di cui i suddetti nominativi siano o siano stati componenti gli
organi di amministrazione, direzione o controllo né le cariche già elencate nella colonna relativa alle principali attività esercitate al di fuori
dell’Emittente.
Fatta eccezione per quanto infra indicato al terzo alinea, non constano nei confronti della generalità
dei suddetti nominativi , nei cinque anni precedenti:
- condanne in relazione a reati di frode;
- coinvolgimenti, nell'assolvimento di uno dei rispettivi incarichi, in fatti di bancarotta,
amministrazione controllata o liquidazione;
- 45 -
-
incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione
(comprese le associazioni professionali designate) ed eventuali interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o controllo
dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente, ad
eccezione dei seguenti procedimenti penali:
(i) nei confronti del presidente del consiglio di amministrazione Giovanni Zonin per due ipotesi
di reato di cui all’art. 136 del TUB, procedimento per il quale il GUP del Tribunale di Vicenza,
su conforme richiesta di archiviazione della locale Procura della Repubblica, all’udienza del
10 febbraio 2005 ha dichiarato il non luogo a procedere. Avverso tale sentenza la Procura
Generale presso la Corte d’Appello di Venezia ha tuttavia interposto appello;
(ii) nei confronti del consigliere e direttore generale Divo Gronchi:
- innanzi il Tribunale di Palmi per un’ipotesi di reato di cui agli artt. 81, 110 e 644 del c.p.
(connessa alla carica di direttore generale a suo tempo rivestita nella Banca Monte dei
Paschi di Siena - che vede interessati circa altri 40 esponenti bancari),
- innanzi al Tribunale di Brescia per un’ipotesi di reato di cui agli artt. 110 e 112 del c.p. e
223, 216, 3° comma, e 219, 1° e 2° comma n. 1, del R.D. 19 marzo 1942 n. 267
(connessa alla carica a suo tempo ricoperta in seno all’organo amministrativo della
Banca Agricola Mantovana - che vede interessati circa altri 80 esponenti bancari per
l’insolvenza del gruppo societario “Bagaglino – Country Village – Italcase”);
(iii) nei confronti del consigliere Gianfranco Simonetto innanzi il Tribunale di Milano per
un’ipotesi di reato di cui agli artt. 110 e 122 del c.p. e 216, comma 1 e 3, 219 e 223 del R. D.
19 marzo 1942 n. 267 (connessa, nell’ambito del fallimento Trevitex S.p.A., alla carica a suo
tempo rivestita nella cassa di Rosparmio di Venezia).
Si segnalano, altresì, le seguenti procedure che hanno interessato società in cui i suddetti
nominativi sono titolari di cariche sociali o di quote societarie ovvero lo sono stati nei due anni
antecedenti al verificarsi dell’evento.
Nome e cognome
Giovanni ZONIN
Ugo TICOZZI
Giovanni ZAMBERLAN
Marco POGGI
14.2.
denominazione
carica
GoldenFly S.p.A. in liquidazione - in fallimento (dal 12/08/04) socio
(VI)
Autocatullo S.r.l. in liquidazione – in fallimento (dal 09/07/03) sindaco effettivo fino al 06/11/02
(TV)
Filati Montello S.p.A. - in concordato preventivo sindaco supplente fino al 13/10/00
(dal 14/11/00) (TV)
Il West S.p.A. – in fallimento (dal 24/07/00) (VI)
sindaco supplente fino al 04/01/00
Il West S.p.A. – in fallimento (dal 24/07/00) (VI)
presidente del collegio sindacale
fino al 04/01/00
L.I.M.A. Lavorazione Italiana Metalli ed Affini S.p.A. – sindaco supplente e socio
in concordato preventivo (dal 13/03/92) (VI)
CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E
CONTROLLO E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI
Salvo quanto specificato al successivo paragrafo 17.2 del Documento di Registrazione, nessuno
dei componenti il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale, la direzione generale o dei
principali dirigenti risulta aver avuto o avere interessi in potenziale conflitto tra gli obblighi nei
confronti dell’Emittente e i propri interessi privati e/o altri obblighi in operazioni che possono essere
considerate straordinarie, per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dall’Emittente o da
società dalla stessa controllate durante l’ultimo esercizio e durante quello in corso ovvero in
operazioni di uguale genere effettuate nel corso dei precedenti esercizi, ma non ancora concluse.
Ai sensi dell’art. 2391 del c.c. e dell’art. 39 dello statuto sociale dell’Emittente (lo “Statuto”) gli
amministratori sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale di ogni
interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una
determinata operazione dell’Emittente precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.
Vengono, altresì, assunte in conformità alle Istruzioni di Vigilanza le deliberazioni concernenti
obbligazioni rientranti nell’ambito di applicazione dell’art. 136 del TUB.
Non esistono accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali
sono stati nominati componenti degli organi di amministrazione, direzione o controllo o principali
dirigenti.
- 46 -
Fatto salvo il vincolo di indisponibilità triennale sulle azioni assegnate, ai sensi dell’art. 2349 del
c.c., ai dipendenti che hanno aderito all’offerta di azioni ordinarie dell’Emittente riservata ai
dipendenti dell’Emittente stessa di cui al prospetto informativo depositato presso la CONSOB in
data 25 novembre 2004 e su parte delle azioni assegnate a dirigenti quale premio al
raggiungimento di determinati obiettivi o risultati e a dipendenti che hanno maturato il cosiddetto
“premio fedeltà”, non esistono restrizioni concordate dai componenti il consiglio di amministrazione,
il collegio sindacale e la direzione generale o dai principali dirigenti per quanto riguarda la cessione
entro un certo periodo di tempo dei titoli dell’Emittente dai medesimi detenuti in portafoglio.
15.
REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1.
REMUNERAZIONI CORRISPOSTE, A QUALSIASI TITOLO E SOTTO QUALSIASI FORMA,
AGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO E AI PRINCIPALI
DIRIGENTI
Ai sensi dell’art. 53 dello Statuto, dall'utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto
all'approvazione dell'assemblea viene innanzitutto prelevata una quota non inferiore a quella
prevista dalla legge per l'incremento della riserva ordinaria legale e una quota non inferiore al 10%
per l'incremento della riserva straordinaria; il residuo utile viene ripartito prelevando una quota non
superiore al 6% da assegnare al consiglio di amministrazione secondo criteri e modalità stabiliti dal
consiglio stesso. L’art. 35 dello Statuto prevede, inoltre, che ai consiglieri siano assegnate
medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del consiglio di amministrazione e del
comitato esecutivo, nella misura stabilita dall’assemblea, e compensi – determinati dal consiglio di
amministrazione, sentito il collegio sindacale – per eventuali cariche particolari previste dallo
Statuto.
Quanto al collegio sindacale, in conformità all’art. 42 dello Statuto, l’assemblea ne determina, al
momento della nomina, l’emolumento annuale valevole per l’intero periodo di durata del mandato
nonché eventualmente l’ammontare delle medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute
del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
I componenti il consiglio di amministrazione e i membri effettivi del collegio sindacale hanno,
altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.
Di seguito è riportato l’ammontare, espresso in migliaia di euro, dei compensi e dei benefici in
natura spettanti, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, per l’esercizio 2004 ai componenti il
consiglio di amministrazione e il collegio sindacale dell’Emittente per lo svolgimento degli incarichi
ricoperti presso l’Emittente stessa e presso società dalla stessa direttamente e indirettamente
controllate nonché delle remunerazioni e dei benefici in natura corrisposti, a qualunque titolo e
sotto qualsiasi forma, per il medesimo esercizio dall’Emittente e dalle società da essa direttamente
e indirettamente controllate ai componenti la direzione generale e ai principali dirigenti (detti
compensi comprendono i gettoni di presenza, l’indennità di carica nonché, per gli amministratori, la
quota di utile di esercizio 2003 loro spettante. Relativamente ai componenti la direzione generale e
ai principali dirigenti si precisa che i medesimi riversano all’Emittente i compensi loro
eventualmente spettanti per incarichi di amministratore ricoperti in rappresentanza dell’Emittente
presso altre società).
Soggetti
remunerazioni
per l’esercizio chiuso al
31/12/2004
(euro/000)
Amministratori
Direzione generale
Sindaci
Totale
1.898
2.275
1.081
194
5.448
N.B.: le retribuzioni dei componenti la direzione generale e dei principali dirigenti sono
comprensive degli importi erogati a favore della previdenza complementare.
- 47 -
15.2.
IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI,
INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI
Si riporta di seguito l’ammontare, espresso in migliaia di euro, degli importi accantonati o
accumulati dall'Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità
di fine rapporto o benefici analoghi ai componenti il consiglio di amministrazione, il collegio
sindacale, la direzione generale e ai principali dirigenti, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004.
Soggetti
importi accantonati per
l’esercizio chiuso al
31/12/2004
(euro/000)
Amministratori
Direzione generale
Sindaci
Totale
0
331
239
0
570
16.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1.
SCADENZA E DURATA IN CARICA DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E
CONTROLLO
Si riporta di seguito la data di scadenza del periodo di permanenza nella carica dei componenti il
consiglio di amministrazione e il collegio sindacale, nonché la data di assunzione presso
l’Emittente dei componenti la direzione generale, alla data del Documento di Registrazione.
Nome e cognome
Giovanni ZONIN
Giovanni BETTANIN
Marino BREGANZE
Giorgio TIBALDO
Giuseppe DI LENARDO
Zeffirino FILIPPI
Divo GRONCHI
Franco MIRANDA
Gianfranco PAVAN
Paolo SARTORI
Fiorenzo SBABO
Maurizio STELLA
Paolo TELLATIN
Ugo TICOZZI
Giuseppe ZIGLIOTTO
Collegio sindacale
Giovanni ZAMBERLAN
Giacomo CAVALIERI
Laura PIUSSI
Giuseppe MANNELLA
Marco POGGI
carica / funzione
scadenza
(*)
data prima
nomina
presidente
vice presidente
vice presidente
consigliere e segretario
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
consigliere
2006
2005
2007
2007
2006
2006
2007
2007
2007
2005
2007
2005
2006
2005
2006
2005
15/02/1983
07/02/1985
27/05/1986
29/10/1985
05/05/2001
11/05/1996
14/05/2005
11/05/1996
23/02/1999
12/11/1990
04/05/2002
10/05/2003
13/05/1995
03/12/2002
25/07/1994
10/05/2003
presidente
sindaco effettivo
sindaco effettivo
sindaco supplente
sindaco supplente
2007
2007
2007
2007
2007
11/07/1987
28/04/1984
14/05/2005
15/05/1999
10/11/2001
(*) alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio
Nome e cognome
carica
anzianità
di servizio
data nomina
a componente la
direzione generale
Direzione generale
Divo GRONCHI
Luciano COLOMBINI
Samuele SORATO
Franco TONATO
direttore generale
condirettore generale
vice direttore generale vicario
vice direttore generale
01/01/2001
01/02/1984
20/01/1995
04/07/1977
28/12/2000
19/12/2000
30/05/2002
25/05/2004
- 48 -
16.2.
CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE,
DIREZIONE E CONTROLLO
Ad eccezione dei contratti di lavoro subordinato in essere tra l’Emittente e i componenti la direzione
generale, non risultano altri contratti di lavoro stipulati dai componenti gli organi di amministrazione,
direzione e controllo con l’Emittente o sue controllate, che prevedano indennità di fine rapporto.
16.3.
COMITATO PER IL CONTROLLO E COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Con deliberazione del 6 novembre 2003 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha istituito il
comitato per il controllo, avente lo scopo principale di coadiuvare il consiglio di amministrazione
medesimo nello svolgimento del proprio compito di vigilanza, analizzando le problematiche e
istruendo le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.
Tale comitato rappresenta pertanto l'organismo, formalmente costituito, capace di valutare
autonomamente e indipendentemente le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale,
provvedendo, in particolare, a:
- assolvere i compiti assegnati all’organismo di intervento e controllo indicato nel D. Lgs.
n. 231/01;
- assicurare la gestione strategica dei rischi aziendali;
- valutare il piano degli interventi ispettivi, le risultanze degli accertamenti svolti e, se del caso,
promuovere ulteriori azioni;
- attuare il raccordo tra le funzioni aziendali deputate al controllo interno e tra queste e gli altri
soggetti interessati (ad esempio collegio sindacale, società di revisione, eccetera).
Detto comitato è composto da minimo n. 3 amministratori non esecutivi (per tali intendendosi gli
amministratori che non compongono alcun organo delegato dal consiglio di amministrazione) tra i
quali un presidente, nominato dal consiglio di amministrazione.
Ai lavori del comitato partecipano, con funzioni consultive,:
- il presidente del collegio sindacale o un sindaco effettivo da lui designato;
- il consigliere delegato, ove nominato;
- il direttore generale;
- il responsabile pro tempore della direzione audit;
- il responsabile pro tempore dell’ufficio coordinamento controlli che assume il compito di
segretario.
Sono tenuti a partecipare tutti i responsabili delle strutture aziendali ove ciò sia ritenuto necessario
od opportuno dal comitato stesso. Il comitato può avvalersi di professionisti esterni per assumere
pareri specifici, comunque non vincolanti.
Con delibera del 24 maggio 2005 il consiglio di amministrazione ha nominato membri del comitato i
seguenti consiglieri di amministrazione:
- Maurizio Stella
con funzioni di presidente del comitato,
- Paolo Sartori,
- Paolo Tellatin.
Presso l’Emittente non è stato istituito il comitato per la remunerazione.
16.4.
DICHIARAZIONE ATTESTANTE L'OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO
SOCIETARIO
L’Emittente osserva le norme in materia di governo societario vigenti in Italia e ad essa applicabili.
17.
DIPENDENTI
17.1.
NUMERO DI DIPENDE NTI E RIPARTIZIONE PER CATEGORIA DI ATTIVITÀ E UBICAZIONE
GEOGRAFICA
Si riporta di seguito il numero medio dei dipendenti del Gruppo per gli esercizi 2002, 2003 e 2004.
2002
3.426
Numero medio dei dipendenti
2003
4.453
2004
4.668
(dati consolidati)
Il numero medio dei dipendenti è stato calcolato come media aritmetica dei dipendenti in servizio
all'inizio e alla fine dell’esercizio considerato. I relativi dati sono ricavati dai bilanci consolidati del
Gruppo BPVi degli ultimi tre esercizi, redatti in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27
gennaio 1992 e alla Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive
integrazioni.
La variazione del numero medio dei dipendenti a livello consolidato nel triennio considerato è da
attribuirsi principalmente:
- 49 -
•
per quanto riguarda il 2003, all’inclusione nel Gruppo di CARIPRATO - Cassa di Risparmio di
Prato S.p.A., consolidata integralmente per la prima volta nell’esercizio 2003;
• per quanto riguarda il 2004, all’inclusione nel Gruppo di Linea S.p.A., consolidata
proporzionalmente per la prima volta nell’esercizio 2004. Non è stato incluso, invece, il
personale relativo ai n. 30 sportelli acquisiti da Banca Antonveneta a fine esercizio.
Il numero puntuale dei dipendenti risultante alla fine del 2004 a livello consolidato è pari a 4.806 e
include i n. 102 dipendenti relativi agli sportelli “Antonveneta”. Alla stessa data il personale
impiegato nelle strutture di rete delle tre banche del Gruppo rappresenta circa il 62% del totale.
Alla data del 30 giugno 2005 il numero puntuale dei dipendenti a livello consolidato risulta pari a
4.853 unità; il dato non ha subito variazioni di rilievo alla data del Documento di Registrazione.
17.2.
PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTIONS
La seguente tabella riporta le azioni dell’Emittente e le obbligazioni convertibili in azioni
dell’Emittente medesima (“Banca P opolare di Vicenza 3.a Emissione 2003-2009 Convertibile
Subordinato”) detenute, alla data del Documento di Registrazione, personalmente dai componenti
il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e la direzione generale e dai principali dirigenti.
Nome e cognome
n. azioni
dell’Emittente
detenute
Giovanni ZONIN
Giovanni BETTANIN
Marino BREGANZE
Giorgio TIBALDO
Giuseppe DI LENARDO
Zeffirino FILIPPI
Divo GRONCHI
Franco MIRANDA
Gianfranco PAVAN
Paolo SARTORI
Fiorenzo SBABO
Maurizio STELLA
Paolo TELLATIN
Ugo TICOZZI
Giuseppe ZIGLIOTTO
Collegio sindacale
Giovanni ZAMBERLAN
Giacomo CAVALIERI
Laura PIUSSI
Giuseppe MANNELLA
Marco POGGI
Direzione generale
Divo GRONCHI
Luciano COLOMBINI
Samuele SORATO
Franco TONATO
Luigi CREPALDI
Fausto GELATI
Annalisa LOMBARDO
Lucio MENESTRINA
Flavio MORASSUT
n. obbligazioni
convertibili in azioni
dell’Emittente
detenute
21.597
1.415
2.000
5.285
12.888
765
11.469
753
22.956
45.879
910
7
12.050
2.346
246
900
2.000
300
117
30
758
45
1.961
500
1.350
1.700
100
=
725
196
=
100
5.809
6.662
1.000
200
6.277
350
237
=
100
589
cfr. sopra
cfr. sopra
4.791
3.294
4.314
141
60
159
2.844
479
1.794
400
844
844
111
50
20
=
17
=
A parte i diritti di conversione connessi al possesso delle obbligazioni sopra riportate, alla data del
Documento di Registrazione non esistono, in capo ai soggetti indicati, diritti di opzione sulle azioni
dell’Emittente.
- 50 -
17.3.
EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE
Non esistono accordi per la partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente.
Peraltro, con deliberazione dell’assemblea dei soci dell’Emittente del 13 novembre 2004 è stata
attribuita al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del c.c., di deliberare, in
una o più volte, entro e non oltre il 13 novembre 2009, un aumento gratuito del capitale sociale, ai
sensi dell’art. 2349 del c.c., per un controvalore di massimi nominali euro 450.000,00 mediante
emissione di massime n. 150.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 3,00 da
assegnare al personale dell’Emittente, delle banche e delle società controllate secondo modalità
da stabilirsi a cura del consiglio di amministrazione. Tale aumento di capitale dovrà avvenire
mediante utilizzo dell’esistente riserva ex art. 2349 del c.c., eventualmente di anno in anno
ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità che fossero dettate dalla normativa
tempo per tempo vigente.
Con delibera del 7 giugno 2005 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha parzialmente
esercitato la sopra citata delega mediante emissione di n. 15.480 azioni ordinarie del valore
nominale unitario di euro 3,00, godimento regolare, che sono state assegnate gratuitamente (al
valore, comprensivo anche di sovrapprezzo, di euro 51,00 determinato per l’esercizio 2005
dall’assemblea ordinaria dei soci del 14 maggio 2005, aumentato di euro 0,60 per somma dovuta a
conguaglio):
- quanto a n. 11.200 azioni a dirigenti a titolo di “riconoscimenti prestazioni anno 2004”,
- quanto a n. 4.280 azioni a dipendenti a titolo di “premi di fedeltà maturati nell’anno 2004”,
e con utilizzo, per somma corrispondente, della riserva costituita ex art. 2349 del c.c..
A seguito dell’aumento di capitale, l'ammontare della predetta riserva ex art. 2349 del c.c. è
conseguentemente ridotto a euro 4.387.105,97.
18.
PRINCIPALI AZIONISTI
18.1.
SOGGETTI CHE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DETENGONO UNA QUOTA DEL
CAPITALE O DEI DIRITTI DI VOTO DELL’EMITTENTE SOGGETTA A NOTIFICAZIONE AI
SENSI DELLA NORMATIVA VIGENTE
Alla data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro soci, delle
comunicazioni ricevute e delle informazioni comunque disponibili, non esistono soggetti che
detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al
2% del capitale sociale dell’Emittente.
Occorre ricordare che, ai sensi di quanto disposto dall’art. 30, comma 2, del TUB, richiamato
dall’art. 13 dello Statuto, nessuno - ad eccezione degli organismi di investimento collettivo in valori
mobiliari - può detenere azioni di una banca popolare in misura eccedente lo 0,50% del capitale
sociale.
18.2.
AZIONISTI CHE DISPONGONO DI DIRITTI DI VOTO DIVERSI
Stante la natura dell’Emittente ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero di azioni di cui è
titolare.
Non esistono categorie speciali di azioni.
18.3.
EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE
Alla data del Documento di Registrazione nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica,
risulta esercitare direttamente o indirettamente il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del
TUF.
18.4.
EVENTUALI ACCORDI, NOTI ALL'EMITTENTE, DALLA CUI ATTUAZIONE POTREBBE
SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI CONTROLLO DELL'EMITTENTE
Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente non è a conoscenza dell’esistenza di patti, in
qualsiasi forma stipulati, aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto, ovvero che istituiscano
obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio del medesimo, che altresì pongano limiti al
trasferimento delle azioni, che prevedano l’acquisto delle azioni o di strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse o che, comunque, abbiano per
oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante sull’Emittente.
Nel corso dell’ultima assemblea sociale tenutasi il 14 maggio 2005 nessun socio ha effettuato
dichiarazioni ai sensi dell’art. 2341-ter del c.c..
- 51 -
19.
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In quanto soggetto bancario, l’Emittente è tenuta all’osservanza delle disposizioni speciali (art. 136
del TUB) in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali, per le quali coloro che svolgono
funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non possono contrarre con la
medesima obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o
indirettamente, se non previa delibera del consiglio di amministrazione presa all'unanimità e con il
parere favorevole di tutti i componenti del collegio sindacale, fermi restando gli obblighi di
astensione previsti dalla legge. Le medesime disposizioni si applicano anche a coloro che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una qualsiasi società facente
parte di un gruppo bancario per le obbligazioni e per gli atti su indicati posti in essere con la società
medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra società del gruppo
bancario. In questi casi l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le stesse modalità di cui al punto
precedente, dagli organi della società contraente e con l'assenso della capogruppo, costituendo
quest’ultima condizione imprescindibile.
Si riporta di seguito l’ammontare, in migliaia di euro, a fine esercizio 2002, 2003 e 2004, dei crediti
erogati e delle garanzie prestate ai componenti il consiglio di amministrazione, il collegio sindacale
e al direttore generale o a società a loro facenti capo - deliberati nel rispetto delle disposizioni di
legge vigenti (art. 136, comma 1, del TUB) e delle Istruzioni di Vigilanza. I dati sono ricavati dai
relativi bilanci dell’Emittente.
Soggetti
Amministratori
Direttore generale
Sindaci
Totale
31/12/2004
22.082
0
184
22.266
31/12/2003
14.720
0
0
14.720
31/12/2002
15.445
0
14
15.459
importi in euro/000
Con riferimento ai rapporti intercorsi con le società del Gruppo, nei cui confronti l’Emittente esercita
attività di direzione e coordinamento, si riporta nelle tabelle che seguono l’ammontare delle
operazioni, distinguendole per soggetto, natura e tipologia. I dati riportati sono riferiti all’esercizio
2004 e desunti dal relativo bilancio dell’Emittente.
Rapporti patrimoniali
Denominazione società
Banca Nuova S.p.A.
Berica Vita S.p.A.
BPV Finance (International) Plc
Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.
NEM SGR S.p.A.
Nordest Merchant S.p.A.
Vicenza Life Ltd.
crediti per
finanziamenti
concessi
21.962
125.441
56.511
4.234
-
obbligazioni
sottoscritte
20.000
-
debiti per
finanziamenti
ricevuti
293.545
26.101
4
2.707
21.956
4.763
1.196
19.089
17.758
obbligazioni
emesse
60.205
20.463
7.491
418.489
garanzie
288.367
22
550
-
impegni
185
185
405.443
importi in euro/000
Le attività e le passività sopra indicate sono principalmente relative a rapporti di natura finanziaria,
rientranti nella normale attività bancaria, connessi alla necessità di garantire una razionale ed
efficace gestione della liquidità a livello di Gruppo. Dette operazioni sono regolate alle condizioni di
mercato che, normalmente, si applicherebbero a parti indipendenti.
Si precisa che le obbligazioni di propria emissione sono state sottoscritte dalle società assicurative
Berica Vita S.p.A. e Vicenza Life Ltd. a fronte di polizze unit-linked emesse, mentre quelle
sottoscritte dalla Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. e da Banca Nuova S.p.A. sono state da
queste utilizzate nell’ambito di operazioni di “pronti contro termine” di raccolta.
Rapporti economici
Denominazione società
Banca Nuova S.p.A.
Berica Vita S.p.A.
BPV Finance (International) Plc
Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.
NEM SGR S.p.A.
Nordest Merchant S.p.A.
Vicenza Life Ltd.
¹
interessi
attivi su
finanziamenti
concessi
87
2.196
2.530
108
-
interessi
attivi su
obbligazioni
sottoscritte
2
481
3
interessi
passivi su
finanziamenti
ricevuti
5.960
353
3
128
261
182
3
363
-
interessi
passivi su
obbligazioni
messe
2.099
88
56
12.383
commissioni
e altri ricavi ¹
commissioni
e altri costi¹
1.652
1.723
12.459
1.263
228
51
59
5.392
810
47
3.209
10.958
3.756
62
-
importi in euro/000
non sono ricompresi i profitti e le perdite risultanti da operazioni di negoziazione di titoli, valute e altri valori effettuate tra le società del Gruppo, peraltro regolate
a normali condizioni di mercato.
- 52 -
Gli interessi attivi e passivi rappresentano la remunerazione a tassi di mercato dei finanziamenti
concessi e ricevuti o delle obbligazioni sottoscritte ed emesse. Le commissioni attive, pari
complessivamente a 19.405 mila euro, rappresentano la remunerazione riconosciuta alla rete
commerciale dell’Emittente per il collocamento di prodotti di società del Gruppo; gli altri ricavi sono
relativi per 3.422 mila euro al rimborso del personale dell’Emittente distaccato presso società del
Gruppo ovvero a servizi prestati alle medesime. Gli altri costi sono, infine, interamente riferibili a
spese amministrative varie sostenute a fronte di servizi resi all’Emittente dalle diverse società del
Gruppo.
Sul punto si segnala che la recente riforma della disciplina societaria apportata con
D. Lgs. 310/2004 ha introdotto l’obbligo, per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio (cfr. art. 2391-bis del c.c.), di adottare, “ … secondo principi generali indicati dalla Consob,
regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni
con parti correlate ….”.
L’Emittente è, pertanto, in attesa delle indicazioni della Consob per poter provvedere alla redazione
di un proprio regolamento delle operazioni con parti correlate che allo stato non sussiste.
20.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE
20.1.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI
Le informazioni relative alla situazione patrimoniale e finanziaria e ai risultati economici
dell’Emittente e del Gruppo per il triennio 2002-2004 sono ricavabili dai bilanci a disposizione
presso la sede legale dell’Emittente, in Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18, nonché nel sito
internet della medesima www.popolarevicenza.it (cfr. punto 24 del Documento di Registrazione).
I suddetti bilanci, redatti in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 e alla
Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive integrazioni, sono stati
sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione e organizzazione contabile
KPMG S.p.A.. Le relazioni di revisione per ogni singolo esercizio sono allegate ai fascicoli di
bilancio a disposizione presso la sede dell’Emittente nonché nel sito internet della medesima.
Nondimeno si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, il
prospetto delle variazioni del patrimonio netto e il rendiconto finanziario del Gruppo BPVi per il
3
triennio 2002-2004 - desunti dai relativi bilanci consolidati redatti in conformità alle disposizioni del
D. Lgs. n. 87/92 e alla citata Circolare n. 166 della Banca d’Italia - corredati dei relativi criteri
contabili e delle note esplicative.
3
Per una maggiore comparabilità, i dati relativi agli esercizi 2002 e 2003 sono desunti, rispettivamente, dai bilanci 2003 e
2004 al fine di tener conto di eventuali adattamenti alle voci di stato patrimoniale e conto economico operate nell’esercizio
successivo a valere su quello precedente.
- 53 -
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
in migliaia di Euro
VOCI DELL'ATTIVO
2002
2003
2004
10. Cassa e disponibilità presso banche
centrali e uffici postali
94.034
106.424
130.412
20. Titoli del Tesoro e valori assimilati
ammissibili al rifinanziamento
presso banche centrali
85.980
149.368
91.035
30. Crediti verso banche:
a) a vista
b) altri crediti
40. Crediti verso clientela
di cui: - crediti con fondi di terzi
in amministrazione
50. Obbligazioni e altri titoli di debito:
a) di emittenti pubblici
b) di banche
di cui: - titoli propri
c) di enti finanziari
d) di altri emittenti
794.403
215.223
579.180
7.796.567
1.066
80. Partecipazioni in imprese del gruppo
a) valutate al patrimonio netto
b) altre
160. Ratei e risconti attivi:
a) ratei attivi
b) risconti attivi
33.864
263.804
9.960
5.303
6.256
281.161
248.794
232.993
340
178.203
244
155.029
-
577.607
610.443
78.031
106.501
100.956
5.545
11.739.900
214.878
-
73.553
4.478
249.413
206.125
1
- 54 -
36.285
35.085
1.200
60.608
-
Totale dell'Attivo
300.931
1.060
299.871
14.864
19.000
151.897
150. Altre attività
363.498
235.334
14.601
220.733
411
233.906
120. Immobilizzazioni materiali
1.647.827
428.396
615.945
91.573
322.164
281.322
144.251
14.257
90. Differenze positive di consolidamento
140. Azioni o quote proprie
(valore nominale)
1.651.114
303.216
14.257
-
12.282.637
964
646.329
494.267
194.376
240.704
269.814
195.188
100. Differenze positive di Patrimonio Netto
110. Immobilizzazioni immateriali
di cui:
- costi di impianto
- avviamento
10.743.205
1.296.990
33.751
269.465
845.734
291.443
554.291
885
434.714
435.014
868
176.964
250.298
60. Azioni, quote e altri titoli di capitale
70. Partecipazioni
a) valutate al patrimonio netto
b) altre
731.013
396.569
334.444
721.467
148.245
118.433
29.812
15.235.543
17.271.611
in migliaia di Euro
VOCI DEL PASSIVO
2002
10. Debiti verso banche:
a) a vista
b) a termine o con preavviso
175.194
1.800.605
20. Debiti verso clientela:
a) a vista
b) a termine o con preavviso
4.406.181
882.508
30. Debiti rappresentati da titoli:
a) obbligazioni
b) certificati di deposito
c) altri titoli
1.576.401
387.915
11.894
1.975.799
6.566.611
885
964
535.170
782.157
701.391
49.557
52.483
36.004
16.479
81.113
86.546
138.713
170.062
208.892
44.230
78.917
46.915
140. Patrimonio di pertinenza di terzi
45.047
109.348
54.497
7.490
17.802
83.345
41.845
13.729
83.345
181.800
488.924
552.023
455
50.757
53.383
154.266
154.320
154.502
1.069.321
1.070.554
1.074.058
156.402
113.142
150. Capitale
70.327
1
86.074
78.127
35.015
180. Riserve di rivalutazione
109.056
85.927
23.129
46.298
46.298
9.535
49.368
67.683
11.739.900
15.235.543
17.271.611
200. Utile (Perdita) d'esercizio
Totale del Passivo
71.602
46.663
24.939
65.784
106.009
32.704
110. Passività subordinate
4.150.306
3.682.681
387.749
79.876
1.066
35.113
14.444
160. Sovrapprezzi di emissione
3.221.586
2.716.231
455.204
50.151
90. Fondi rischi su crediti
7.447.394
6.792.716
654.678
1.976.210
100. Fondo per rischi bancari generali
2.450.439
189.058
2.261.381
5.908.236
658.375
70. Trattamento di fine rapporto
di lavoro subordinato
170. Riserve:
a) riserva legale
b) riserva per azioni proprie
c) riserve statutarie
2.327.636
5.288.689
50. Altre passività
80. Fondi per rischi ed oneri:
a) fondi di quiescenza e
e per obblighi simili
b) fondi imposte e tasse
d) altri fondi
2004
222.501
2.105.135
40. Fondi di terzi in amministrazione
60. Ratei e risconti passivi:
a) ratei passivi
b) risconti passivi
2003
46.298
GARANZIE E IMPEGNI
VOCI
10. Garanzie rilasciate
di cui:
- accettazioni
- altre garanzie
2003
2002
458.015
14.510
443.505
20. Impegni
708.589
25.048
683.541
614.074
- 55 -
2004
765.438
33.154
732.284
772.938
838.704
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
in migliaia di Euro
VOCI
10. Interessi attivi e proventi assimilati
di cui:
- su crediti verso clientela
- su titoli di debito
20. Interessi passivi e oneri assimilati
di cui:
- su debiti verso clientela
- su debiti rappresentati da titoli
30. Dividendi e altri proventi:
a) su azioni, quote e altri titoli di capitale
b) su partecipazioni
40. Commissioni attive
50. Commissioni passive
60. Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie
65 Ricavi su investimenti dei fondi di quiescenza
70. Altri proventi di gestione
80. Spese Amministrative:
a) spese per il personale
di cui:
- salari e stipendi
- oneri sociali
- trattamento di fine rapporto
- trattamento di quiescenza e simili
b) altre spese amministrative
85. Accantonamento dei ricavi su investimenti dei
fondi di quiescenza
90. Rettifiche di valore su immobilizzazioni
immateriali e materiali
100. Accantonamenti per rischi e oneri
110. Altri oneri di gestione
120. Rettifiche di valore su crediti e
accantonamenti per garanzie e impegni
130. Riprese di valore su crediti e su
accantonamenti per garanzie e impegni
140. Accantonamenti ai fondi rischi su crediti
150. Rettifiche di valore su
immobilizzazioni finanziarie
160. Riprese di valore su
immobilizzazioni finanziarie
170. Utile delle partecipazioni valutate a P.N.
2002
2003
490.100
418.464
53.400
2004
579.414
508.485
47.343
-195.864
-69.875
-61.901
556.705
48.042
-207.024
-61.491
-80.260
12.073
965
11.108
644.929
-232.694
-60.440
-95.178
7.015
2.462
4.553
171.836
-26.010
10.847
90.213
-359.055
29.099
25.432
3.667
184.451
-21.596
54.261
1.074
139.525
-459.062
221.145
-36.557
48.197
1.010
157.676
-509.030
-209.212
-273.979
-294.567
-141.698
-37.885
-12.003
-4.586
-149.843
-184.769
-50.755
-14.311
-6.974
-185.083
-195.580
-54.711
-13.711
-6.533
-214.463
-
-1.074
-1.010
-109.212
-7.873
-8.064
-128.283
-14.348
-5.778
-136.770
-14.249
-7.782
-67.328
-77.063
-89.955
13.775
-985
16.194
-111
19.847
-
-4.045
-58.845
-160
1.362
3.154
750
4.220
250
3.212
180. Utile (Perdita) delle attività ordinarie
14.924
13.720
97.158
190. Proventi straordinari
200. Oneri straordinari
20.484
-9.581
38.727
-6.560
71.481
-4.751
210. Utile (Perdita) straordinario
10.903
32.167
66.730
230. Variazione del fondo per rischi bancari generali
240. Imposte sul reddito dell'esercizio
250. Utile (Perdita) di terzi
-16.342
-50
41.500
-35.350
2.669
-41.500
-51.007
3.698
9.535
49.368
67.683
- 56 -
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
- 57 -
RENDICONTO FINANZIARIO
in migliaia di Euro
Fondi Generati dalla gestione:
a)
2002
Fondi generati dalla gestione:
- Utile d'esercizio
- Rettifiche di valore nette su crediti
- Rettifiche di valore nette su titoli
- Rettifiche di valore nette su partecipazioni
- Rettifiche di valore nette su immobilizzazioni materiali ed immateriali
- Accantonamento al fondo rischi su crediti
- Altre variazioni fondo rischi su crediti
- Accantonamento al fondo TFR
- Altre variazioni del fondo TFR
- Accantonamento fondo di quiescenza
- Altre variazioni fondo di quiescenza
- Accantonamento fondo imposte e tasse
- Altre variazioni fondo imposte e tasse
- Accantonamento altri fondi per rischi ed oneri
- Altre variazioni altri fondi per rischi ed oneri
- Accantonamento al fondo per rischi bancari generali
- Aumenti di capitale sociale
- Sovrapprezzo di emissione
- Riserve
2003
2004
223.862
9.535
16.630
5.543
3.433
96.190
985
5
12.009
1.678
37.395
855
9.835
924
43
957
27.845
470.111
49.368
65.440
462
58.845
108.839
111
13.697
14.269
17.103
4.071
43.210
29.582
13.757
17.470
5.825
54
1.233
26.775
406.746
67.683
20.164
117.077
13.627
3.713
3.918
79.442
4.088
24.042
823
41.500
182
3.504
26.983
b) Incremento dei fondi raccolti:
- Debiti verso banche
- Debiti verso clientela
- Fondi di terzi in amministrazione
- Debiti rappresentati da titoli
- Altre passività
- Ratei e risconti passivi
- Passività subordinate
- Patrimonio di pertinenza di terzi
1.087.440
350.068
373.824
243.783
99.925
3.341
18.824
-2.325
3.482.474
351.837
1.277.922
246.987
1.245.376
2.926
307.124
50.302
2.016.613
122.803
880.783
79
928.720
19.119
63.099
2.010
c) Decremento dei fondi impiegati:
- Crediti verso banche
- Vendita titoli
- Altre decrementi su titoli
- Cessione partecipazioni
- Altri decrementi su partecipazioni
- Differenze positive di consolidamento
- Differenze positive di patrimonio netto
- Cessione immobilizzazioni immateriali
- Altri decrementi immobilizzazioni immateriali
- Cessione immobilizzazioni materiali
- Altri decrementi immobilizzazioni materiali
- Azioni proprie
6.162.537
63.896
5.920.330
82.314
72.910
10.525
1.315
53
9.195
1.999
-
5.496.931
63.100
5.305.883
35.554
63.969
3.388
4.657
7.374
4.640
6.196
2.169
1
6.016.231
5.889.132
77.248
2.991
23.706
15.007
59
664
7.028
396
-
7.473.839
9.449.516
8.439.590
Totale fondi generati e raccolti
- 58 -
in migliaia di Euro
2002
Fondi utilizzati ed impiegati:
a)
2003
2004
Utilizzo di fondi generati dalla gestione:
- Dividendi distribuiti dalla Capogruppo
- Utilizzo di riserve
- Riprese di valore nette su titoli
- Riprese di valore nette su partecipazioni
- Utilizzo fondo rischi su crediti
- Altre variazioni fondo rischi su crediti
- Utilizzo fondo TFR
- Altre variazioni fondo TFR
- Utilizzo fondo di quiescienza
- Utilizzo fondo imposte e tasse
- Altre variazioni fondo imposte e tasse
- Utilizzo altri fondi per rischi ed oneri
- Altre variazioni altri fondi per rischi ed oneri
- Utilizzo del fondo per rischi bancari generali
157.744
50.204
28.483
1.653
680
6.462
3.367
714
40.996
14.259
9.798
1.128
-
223.175
50.284
29.286
871
2.625
10.925
5.118
3.051
52.877
17.554
8.129
955
41.500
233.263
50.419
30.019
5.675
57.688
3.957
116
7.997
3.910
3.100
41.160
11.939
16.400
883
-
b) Incremento dei fondi impiegati:
- Cassa e disponibilità
- Crediti verso banche
- Crediti verso clientela
- Acquisto titoli
- Altri incrementi titoli
- Acquisto partecipazioni
- Altri incrementi partecipazioni
- Differenze positive di consolidamento
- Differenze positive di patrimonio netto
- Acquisto di immobilizzazioni immateriali
- Altri incrementi immobilizzazioni immateriali
- Acquisto di immobilizzazioni materiali
- Altri incrementi immobilizzazioni materiali
- Altre attività
- Ratei e risconti attivi
7.316.236
-6.106
1.110.914
5.988.901
25.156
9.171
11.876
-11.707
28.529
10.603
19.506
8.995
114.374
6.024
9.226.160
12.390
3.011.788
5.358.779
349.695
26.806
51.121
203.196
55.082
9.406
19.256
67.335
32.836
28.470
8.125.556
23.988
112.729
1.561.588
6.066.093
52.239
21.527
15.499
953
76.518
1.446
36.812
3.400
111.020
41.744
-141
-141
-
181
181
-
80.771
80.771
7.473.839
9.449.516
8.439.590
c) Decremento dei fondi raccolti:
- Fondi di terzi in amministrazione
- Altre passività
Totale fondi utilizzati ed impiegati
- 59 -
CRITERI CONTABILI
Si riportano di seguito i criteri contabili e i criteri di valutazione utilizzati nella predisposizione dei
bilanci consolidati del Gruppo BPVi per il triennio 2002-2004. Si precisa che i criteri di seguito
illustrati sono relativi al bilancio consolidato dell’esercizio 2004; ove gli stessi risultassero difformi
da quelli in uso negli esercizi 2002 e/o 2003 sono altresì riportati i criteri precedenti.
Metodi di consolidamento
Le partecipazioni facenti parte dell’area di consolidamento sono stati iscritte secondo i criteri dettati
dal D. Lgs. n. 87/92 e dalle successive norme di attuazione (Circolare n. 166 della Banca d’Italia
del 30 luglio 1992 e successive integrazioni).
In particolare, si segnala che i valori di carico delle partecipazioni consolidate con il metodo
integrale - includendo cioè attività, passività, operazioni “fuori bilancio" nonchè i proventi e gli oneri
delle imprese consolidate -, sono compensati con la corrispondente frazione di patrimonio netto
delle società stesse riferito alla data di acquisto o del primo consolidamento; le eccedenze risultanti
da detto confronto sono attribuite, ove possibile, agli elementi dell'attivo o del passivo dell'impresa
controllata ovvero alle voci “differenze positive / negative di consolidamento”.
Per le partecipazioni consolidate con il metodo proporzionale, le relative attività, passività e
operazioni “fuori bilancio”, nonché i proventi e gli oneri, sono stati iscritti in proporzione alla quota di
partecipazione detenuta ed il valore di carico della medesima partecipazione è stato compensato
con la corrispondente frazione di patrimonio netto della società; le eccedenze risultanti da detto
confronto sono anch’esse attribuite, ove possibile, agli elementi dell'attivo o del passivo
dell'impresa partecipata ovvero alle voci “differenze positive / negative di consolidamento”.
Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto sono adeguate alla frazione di
patrimonio netto di spettanza del Gruppo risultante dal bilancio della partecipata alla data di
acquisto o del primo consolidamento. L'adeguamento del valore di dette partecipazioni in sede di
primo consolidamento, se non attribuibile a specifiche voci dell'attivo o del passivo, è imputato alle
voci “differenze positive / negative di patrimonio netto”. Le variazioni successive sono imputate alla
voce “partecipazioni” e, in contropartita, interessano la voce di conto economico “utili / perdite delle
partecipate valutate a patrimonio netto”.
Le differenze positive di patrimonio netto e di consolidamento sono portate in detrazione di quelle
negative e fino a concorrenza di queste. Le differenze positive di patrimonio netto e di
consolidamento non compensate sono ammortizzate in dieci anni, ad eccezione di quella riferibile
alla partecipata Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. che è ammortizzata in venti anni.
I dividendi distribuiti all'interno del Gruppo sono stati stornati ed allocati a riserva in quanto già
economicamente compresi nei risultati degli anni precedenti. I dividendi infragruppo contabilizzati
per competenza sono stati stornati in quanto già rientranti nei risultati economici delle singole
società.
I rapporti patrimoniali reciproci e gli effetti economici relativi ad operazioni effettuate fra società del
Gruppo vengono elisi, ad eccezione di quelli relativi ad operazioni di negoziazione su titoli, valute e
altri strumenti finanziari. Inoltre, come ammesso dalla normativa, le eliminazioni di operazioni di
negoziazione diverse dai titoli, dalle valute e dagli altri strumenti finanziari effettuate fra le imprese
incluse nel consolidamento vengono omesse qualora l’operazione sia conclusa alle normali
condizioni di mercato e l’elisione possa comportare costi sproporzionati, o qualora di importo
irrilevante.
Con riferimento alle operazioni di cessione dei rami d’azienda bancaria di alcune controllate alla
Capogruppo, effettuate nell’esercizio 2000, si è proceduto a stornare le quote di ammortamento
degli avviamenti iscritti nel bilancio della stessa Capogruppo ripristinando gli ammortamenti relativi
ai valori originari delle differenze positive di consolidamento emerse in sede di acquisto delle
partecipate, in un’ottica di continuità. Le differenze positive residue relative alle suddette controllate
sono state, coerentemente con quanto effettuato nei precedenti esercizi, riclassificate ad
“avviamento”, in quanto il plusvalore non è più riferibile alle singole partecipate ma ai rami
d’azienda conferiti alla Capogruppo.
- 60 -
CRITERI DI VALUTAZIONE
Crediti, garanzie e impegni
Crediti verso Banche
I crediti verso banche sono iscritti in bilancio al presumibile valore di realizzo, ottenuto rettificando il
valore nominale degli stessi delle relative previsioni di perdita.
Crediti verso Clientela
Il valore dei crediti verso clientela iscritto in bilancio, comprensivo dell'ammontare degli interessi
contrattuali e di mora liquidati, coincide con quello del loro presumibile realizzo. Tale valore è
ottenuto deducendo dall'ammontare complessivamente erogato le stime di perdita, in linea capitale
e per interessi, determinate sulla base di specifiche analisi della situazione di solvibità di singoli
debitori o di categorie omogenee di essi, nonché del rischio fisiologico.
In particolare, i crediti in sofferenza sono oggetto di una valutazione analitica, definendo per
ciascuna posizione l’entità della perdita prevista determinata in basa alla tipologia e al valore delle
garanzie e, se in essere, dello stato delle procedure concorsuali.
Le posizioni incagliate con esposizione pari o superiore ai 50.000,00 Euro sono valutatate
analiticamente. Le posizioni con esposizione inferiore al limite suddetto e quelle di importo
superiore ma per le quali non si è ravvisato un rischio di credito specifico sono oggetto di
svalutazione forfettaria.
Ai crediti ristrutturati a tassi non di mercato è applicata, in aggiunta alla svalutazione a fronte del
rischio di insolvenza, un’ulteriore rettifica per “riserva di attualizzazione”, al fine di anticipare
all’esercizio in corso gli effetti negativi derivanti dalla limitata redditività futura di tali crediti.
Sui restanti crediti in bonis verso la clientela, a fronte del cosiddetto “rischio fisiologico”, è apportata
una svalutazione forfettaria percentualmente uguale per tutte le posizioni, determinata anche sulla
base di analisi storico-statistiche.
Non vengono operate svalutazioni su crediti rappresentati da operazioni di "pronti contro termine"
di impiego in quanto non soggette a rischio creditizio.
Altri crediti
Gli altri crediti non derivanti da operazioni di finanziamento, iscritti alla voce “Altre attività”, sono
esposti al valore nominale. Tale valore esprime anche il presumibile valore di realizzo.
Garanzie ed impegni
Le garanzie rilasciate e gli impegni ad erogare fondi sono iscritti per il valore complessivo
dell’impegno assunto; gli impegni per titoli da ricevere sono esposti al prezzo a termine
contrattualmente stabilito con la controparte. La valutazione delle suddette poste è stata così
effettuata:
− per le garanzie rilasciate e gli impegni ad erogare fondi, costituenti potenziali rischi di credito,
applicando i medesimi criteri utilizzati per i “crediti per cassa”. La previsione di perdita così
determinata viene coperta mediante accantonamenti allo specifico “fondo per rischi su garanzie
e impegni” allocato alla voce 80 d) del passivo di stato patrimoniale;
− per gli impegni connessi ad acquisti di titoli non ancora regolati, secondo i criteri esposti al
punto successivo.
Titoli e operazioni fuori bilancio (diverse da quelle su valute)
Titoli immobilizzati
I titoli del comparto rappresentano un investimento durevole e sono destinati ad essere detenuti
sino alla loro scadenza, salvo il verificarsi di circostanze eccezionali che rendano opportuno il
disinvestimento.
Tale portafoglio è valutato al costo di acquisizione, calcolato con il metodo del “costo medio
ponderato”, rettificato per i titoli di debito dall’attribuzione agli stessi degli “scarti di negoziazione”
relativi alle differenze tra il costo di acquisto e il valore di rimborso dei titoli stessi, per la quota
maturata alla data di bilancio.
Titoli non immobilizzati
I titoli che non costituiscono immobilizzazioni finanziarie sono valutati come segue:
− i titoli di capitale quotati, italiani ed esteri, sono valutati al “valore di mercato”, determinato in
4
base al prezzo ufficiale di chiusura dell’ultimo giorno del mese di dicembre ;
4
così variato a decorrere dall’esercizio 2004; per gli esercizi precedenti il “valore di mercato” era determinato in base alla
media aritmetica dei prezzi di borsa rilevati nel mese di dicembre.
- 61 -
− gli altri titoli di capitale non quotati (azioni, quote Srl) sono valutati al “minore tra il valore di
costo e il valore di presumibile realizzo”, quest’ultimo rappresentato:
• per le azioni di banche popolari, dall’ultimo prezzo deliberato dal Consiglio di
Amministrazione della Banca emittente;
• per gli altri titoli, dal valore di costo, rettificato per tener conto di eventuali diminuzioni
significative di valore.
− i titoli di debito quotati, italiani ed esteri, sono valutati al “valore di mercato”, determinato in base
5
al prezzo ufficiale di chiusura dell’ultimo giorno del mese di dicembre ;
− gli altri titoli di debito non quotati sono valutati al “minore tra il valore di costo e il valore di
presumibile realizzo”, quest’ultimo rappresentato:
• per i titoli di debito nazionali, dal valore attuale dei flussi di cassa attesi sui titoli oggetto di
valutazione e determinato sulla base dei tassi di rendimento correnti a fine esercizio per titoli
con analoghe scadenze e, per la precisione:
- sulla base dei tassi swap, per i titoli a tasso fisso;
- sulla base del rendimento effettivo lordo dei CCT per pari scadenza residua, per i titoli a
tasso variabile;
• per i titoli di debito esteri, dalla media aritmetica dei prezzi ISMA rilevati nel mese di
dicembre, ove disponibili, ovvero dall’ultimo prezzo ISMA disponibile.
Nella determinazione del “valore di presumibile realizzo” dei titoli di debito non quotati, si è
altresì tenuto conto dell’eventuale “rischio emittente” e/o “rischio di liquidità”.
− le quote di O.I.C.R. (fondi comuni d’investimento e Sicav) non quotate sono valutate al “minore
tra il valore di costo e il valore di presumibile realizzo”, quest’ultimo determinato sulla base
dell’ultimo valore della quota comunicato dalla Società di Gestione.
Il valore di costo dei titoli è calcolato con il metodo del “costo medio ponderato”, rettificato per i titoli
di debito dall’attribuzione agli stessi degli “scarti di emissione”, per la quota maturata fino alla data
di riferimento del bilancio, al netto dell’eventuale ritenuta fiscale.
A fronte di eventuali rettifiche operate, se successivamente vengono meno i motivi delle stesse,
sono rilevate riprese di valore fino a concorrenza delle precedenti svalutazioni.
Le operazioni di cessione o di acquisto “a pronti” di titoli, con contestuale obbligo di riacquisto o di
vendita “a termine”, sono assimilate ai riporti e, pertanto, gli ammontari ricevuti ed erogati figurano
in bilancio come debiti e crediti. Coerentemente, il costo della provvista ed il provento dell'impiego,
costituiti dalle cedole maturate sui titoli e dal differenziale tra prezzo a pronti e prezzo a termine dei
medesimi, vengono iscritti per competenza nelle voci economiche accese agli interessi. Tali
operazioni non determinano movimentazione del portafoglio titoli.
Compravendite non regolate (a pronti o a termine) di titoli
La voce titoli da ricevere o da consegnare fa riferimento a contratti di acquisto o di vendita stipulati
entro la data di chiusura dell’esercizio, ma con regolamento successivo; i relativi impegni, in
quanto relativi a titoli non immobilizzati, sono valutati con gli stessi criteri in precedenza descritti per
il portafoglio di destinazione.
Contratti derivati (diversi da quelli su valute)
La valutazione dei contratti derivati di “negoziazione” è effettuata applicando il criterio del “valore di
mercato”, mentre per i contratti di “copertura” la valutazione é effettuata coerentemente alle
modalità di valutazione delle attività o passività sottostanti coperte.
Più precisamente, il valore di mercato dei contratti derivati di “negoziazione” viene determinato
secondo le seguenti modalità, in relazione alla tipologia di contratto:
- contratti derivati negoziati su mercati regolamentati: il valore di mercato è determinato con
riferimento al prezzo puntuale di mercato di fine esercizio;
- contratti over the counter su tassi d’interesse: il valore di mercato è rappresentato dal cosiddetto
“costo di sostituzione”, determinato mediante l’attualizzazione delle differenze, alle date di
regolamento previste, fra flussi attesi calcolati ai tassi di contratto e flussi attesi calcolati ai tassi
di mercato, oggettivamente determinati, correnti a fine esercizio per pari scadenza residua, o
altri criteri equivalenti;
- contratti over the counter di option su titoli e altri valori: il valore di mercato è rappresentato dal
premio teorico alla data di riferimento, determinato utilizzando la formula di Black & Scholes, o
altri criteri equivalenti.
5
così variato a decorrere dall’esercizio 2004; per gli esercizi precedenti la valutazione era effettuata al “minore tra il valore
di costo e il valore di mercato”, quest’ultimo determinato in base alla media aritmetica dei prezzi di borsa rilevati nel mese di
dicembre.
- 62 -
Le minusvalenze e le plusvalenze risultanti dalla valutazione dei contratti derivati di “negoziazione”
sono iscritte alla voce “profitti (perdite) da operazioni finanziarie” per il loro intero ammontare,
mentre per le operazioni “collegate” ad attività/passività in bilancio e “fuori bilancio” l’imputazione a
conto economico è effettuata coerentemente con le modalità di valutazione delle attività o passività
sottostanti.
Partecipazioni
Le partecipazioni possedute in misura superiore al 20% sono valutate con il metodo del patrimonio
netto, salvo quanto diversamente specificato nel paragrafo “area di consolidamento” della
Relazione sulla Gestione; le altre partecipazioni sono valutate con il metodo del costo.
Il costo viene aumentato dei successivi versamenti in conto capitale o per sottoscrizione azioni,
nonché delle eventuali differenze positive emerse in sede di primo consolidamento, e viene
comunque ridotto in presenza di perdite durevoli di valore nel caso in cui le partecipate abbiano
sostenuto perdite e non siano prevedibili, nell'immediato futuro, utili di entità tale da assorbire le
predette perdite.
Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della rettifica
di valore effettuata.
I dividendi da partecipazioni non consolidate sono acquisiti nell’esercizio del relativo incasso.
Attività e Passività in valuta (incluse le operazioni "fuori bilancio")
Le attività e le passività in valuta sono convertite in Euro ai cambi di fine esercizio. Le
immobilizzazioni finanziarie espresse in valuta, se non oggetto di operazioni di copertura, sono
iscritte al cambio storico d'acquisto.
Le operazioni in divisa “fuori bilancio” rappresentate da contratti di compravendita a pronti non
ancora regolate o a termine sono valutate:
- al tasso di cambio “a pronti” corrente alla data di chiusura dell'esercizio, se si tratta di operazioni
a pronti non ancora regolate o di operazioni a termine “di copertura”. In quest'ultimo caso, i
differenziali tra cambio a termine concordato e cambio a pronti rilevato alla stipula sono iscritti a
conto economico, tra gli interessi, secondo il criterio della competenza temporale;
- al tasso di cambio "a termine" corrente alla suddetta data, per scadenze corrispondenti a quelle
delle operazioni oggetto di valutazione, se si tratta di operazioni "a termine" non di copertura.
L'effetto di tali valutazioni è imputato al conto economico alla voce “profitti/perdite da operazioni
finanziarie”. I costi ed i ricavi in valuta sono rilevati al cambio in essere al momento della
contabilizzazione.
Contratti derivati su valute
Le modalità di valutazione e di riconoscimento a conto economico dei differenziali maturati su
contratti derivati su cambi sono di seguito esposte:
- contratti di copertura: sono valutati coerentemente alle attività e alle passività sottostanti
coperte. I relativi differenziali sono registrati nelle voci accese agli interessi attivi e passivi,
secondo il principio della competenza economica;
- contratti di negoziazione: la valutazione è effettuata al valore di mercato. I relativi differenziali
sono iscritti nella voce "profitti (perdite) da operazioni finanziarie".
Immobilizzazioni materiali
Sono registrate al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori sostenuti ed integrato per
taluni beni delle rivalutazioni effettuate a norma di legge e dell’eventuale allocazione delle
differenze positive di consolidamento emerse in sede di primo consolidamento; l'ammontare iscritto
in bilancio è ottenuto deducendo, dal valore di costo così definito, le rettifiche di valore apportate
per ammortamenti e svalutazioni.
Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti, sulla
base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei
beni.
Considerata la rapida obsolescenza dei beni nei primi periodi d'uso, è stato applicato
l'ammortamento anticipato riconosciuto anche ai fini fiscali su talune immobilizzazioni materiali
acquisite nell'esercizio e nei due anni precedenti (per i beni usati nel solo esercizio di entrata in
uso).
I costi aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in
relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.
Al valore delle immobilizzazioni materiali concorrono anche gli acconti versati per l’acquisizione e la
ristrutturazione di beni non ancora entrati nel processo produttivo e, quindi, non ancora oggetto di
ammortamento.
- 63 -
Immobilizzazioni immateriali
L’iscrizione delle immobilizzazioni immateriali nei conti dell’attivo è effettuata con il consenso, ove
previsto, del Collegio Sindacale e subordinatamente all’accertamento della loro utilità futura. Il
valore di iscrizione, pari al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori sostenuti, viene
sistematicamente ammortizzato, a partire dall’esercizio della loro entrata in uso, in relazione alla
residua possibilità di utilizzazione delle stesse. In particolare:
- i costi per software applicativo vengono ammortizzati in un massimo di cinque esercizi;
- i costi per le migliorie e le spese incrementative su immobili di terzi, sono ammortizzate nel
periodo più breve tra la durata residua del contratto di locazione, con massimo quinquennale, e
il periodo di prevedibile utilizzabilità delle migliorie apportate;
- i costi sostenuti per favorire l’esodo dei lavoratori, rientranti nelle previsioni dell’art. 59, c. 3,
della legge n. 449/97, così come consentito dal Provvedimento della Banca d’Italia n.166 del 30
luglio 1992 e successive modifiche, sono iscritti tra le immobilizzazioni immateriali ed
ammortizzati in base al numero delle mensilità per le quali i lavoratori sono ammessi ad
usufruire delle prestazioni del “Fondo di solidarietà per il sostegno del reddito” e comunque in
un periodo massimo di cinque anni;
- l’avviamento pagato è iscritto all’attivo ed ammortizzato sulla base della sua prevista durata di
utilizzazione;
- gli altri costi pluriennali sono ammortizzati in un massimo di cinque esercizi.
Eventuali acconti sono classificati ugualmente a tale voce.
Altri aspetti
I debiti verso banche e verso clientela
I debiti verso banche e verso la clientela sono iscritti in bilancio al valore nominale.
I debiti rappresentati da titoli
I debiti rappresentati da titoli, costituiti da obbligazioni, certificati di deposito e assegni circolari sono
iscritti al valore nominale, ad eccezione dei titoli del tipo “zero coupon”, iscritti al valore di emissione
incrementato annualmente degli interessi maturati. Il valore iscritto in bilancio include altresì
l’importo del rateo interessi maturato a fine esercizio.
La differenza tra prezzo di collocamento e prezzo di rimborso dei titoli di debito emessi è imputata
pro rata temporis a rettifica del costo per interessi passivi.
Fondi di terzi in amministrazione
Trattasi di fondi forniti dallo Stato o da altri enti pubblici e destinati a particolari operazioni di
impiego previste e disciplinate da apposite leggi. Essi sono iscritti in bilancio al valore nominale.
Ratei e risconti
Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, per realizzare il
principio della competenza temporale.
Quando ritenuto tecnicamente corretto, si è deciso di imputare le quote di costo e ricavo maturate
alle specifiche voci interessate.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Il “trattamento di fine rapporto” viene stanziato per coprire l'intera passività maturata nei confronti
dei dipendenti, in conformità alla legislazione vigente ed ai contratti collettivi di lavoro e integrativi
aziendali. Tale passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici.
Fondi per rischi ed oneri
Il fondo di quiescenza del personale: è relativo alla controllata Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.,
ed è articolato in due Sezioni e precisamente:
- Sezione Fondo Integrativo, con trattamenti in regime di prestazione definita, che rappresenta la
continuazione dell’originario Fondo integrativo costituito nel 1972. La consistenza di questa
Sezione viene verificata, di norma annualmente, da un professionista esterno su basi attuariali
in ipotesi di calcolo dinamico;
- Sezione a Capitalizzazione, che garantisce un trattamento di previdenza complementare in
forma di regime a contribuzione definita, secondo il metodo della capitalizzazione individuale e
di corrispettività fra cumulo e prestazioni. La Sezione è alimentata dai contributi a carico della
banca e degli iscritti, nonché dai rendimenti degli investimenti.
Il fondo imposte: fronteggia gli oneri fiscali per imposte dirette, nonché gli oneri per imposte
indirette non ancora liquidate. Il fondo fronteggia inoltre i rischi di oneri per contenzioso tributario.
- 64 -
Gli altri fondi: sono stanziati per fronteggiare perdite di valore sulle garanzie rilasciate e sugli altri
impegni assunti, nonché passività di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura
dell'esercizio o entro la data di formazione del presente bilancio non sono determinabili
l'ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti effettuati a fronte delle passività sopra
indicate riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.
Fondi rischi su crediti
I fondi in esame - ove presenti - rappresentano gli stanziamenti, effettuati nell'esercizio ed in
esercizi precedenti, destinati a fronteggiare rischi su crediti soltanto eventuali e, pertanto, non
aventi funzione rettificativa.
Fondo per rischi bancari generali
Tale fondo è destinato alla copertura del rischio generale di impresa.
Data la sua natura e la sua funzione è assimilato ad una riserva patrimoniale.
Passività subordinate
Il valore iscritto in bilancio corrisponde al valore nominale e all’importo del rateo interessi maturato
a fine esercizio.
Rimanenze di beni di consumo
Le rimanenze a fine esercizio di stampati, materiale di cancelleria e oggetti promozionali sono
avvalorate applicando ai quantitativi giacenti l’ultimo prezzo di carico per merci della specie. Tali
rimanenze vengono rilevate alla voce “altre attività”, con contropartita economica ad abbattimento
delle “spese amministrative”.
- 65 -
NOTE ESPLICATIVE
Al fine di garantire una più precisa comprensione dell’evoluzione della situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica del Gruppo BPVi, è necessario precisare che nel triennio 2002 - 2004 il
Gruppo è stato interessato da un significativo sviluppo dimensionale. Tra i principali eventi che
hanno influenzato la sua attività e i suoi risultati meritano di essere qui citati:
• nel dicembre 2002 è stato perfezionato, con effetto 24 marzo 2003, l’accordo di acquisizione
della quota di maggioranza della Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. dal Gruppo Monte dei
Paschi di Siena. Il prezzo pattuito per l’acquisto del 79% della partecipazione nella suddetta
società è stato pari a 411,2 milioni di euro. La Cassa di Risparmio di Prato, alla data del 31
dicembre 2002, era dotata di una rete territoriale di n. 54 filiali distribuite nelle province di Prato,
di Firenze e di Pistoia e presentava un organico di n. 938 risorse. Alla stessa data la raccolta
complessiva era di 3.981 milioni di euro (di cui 1.928 milioni di raccolta diretta e 2.053 milioni di euro
di raccolta indiretta ) mentre gli impieghi ammontavano a 1.675 milioni di euro;
• negli esercizi 2002, 2003 e 2004, in conformità con quanto previsto dalla legge 30 aprile 1999,
n. 130 “Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti”, sono state poste in essere tre operazioni
di cartolarizzazione che hanno comportato la cessione di crediti performing, rappresentati da
mutui ipotecari, rispettivamente per euro 410 milioni, euro 589 milioni ed euro 676 milioni. Le
operazioni del 2003 e del 2004 hanno interessato anche le due controllate Banca Nuova S.p.A.
e Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.;
• nell’esercizio 2003 il Gruppo BPVi, sulla base dell’opportunità consentita dalla normativa fiscale,
ha svalutato la partecipazione detenuta nella Banca Nazionale del Lavoro per 57,8 milioni di
euro; gli effetti economici prodotti da tale rettifica sono stati poi neutralizzati grazie all’utilizzo del
“Fondo per Rischi Bancari Generali” per 41,5 milioni di euro;
• nell’esercizio 2004 la componente straordinaria ammonta a 66,7 milioni di euro, contro i 32,2
milioni di euro dell’anno precedente. La variazione è quasi interamente imputabile all’effetto
connesso al cosiddetto “disinquinamento fiscale”. Come noto, infatti, l’art. 7, comma 1, lett. b) e
c), del D. Lgs. 37/2004 ha abrogato gli artt. 15, comma 3, e 39, comma 2, del D. Lgs. 87/92 che
consentivano alla banche di “effettuare rettifiche di valore e accantonamenti esclusivamente in
applicazione di norme tributarie”. L’abrogazione di tali commi ha comportato il venire meno, a
partire dal bilancio 2004, della possibilità di iscrivere in conto economico accantonamenti e
rettifiche di valore motivati unicamente da ragioni fiscali, imponendo altresì di eliminare le
interferenze fiscali pregresse. Per effetto delle previsioni contenute nel citato art. 7, comma 1,
lett. b) e c), del D. Lgs. 37/2004 si è pertanto proceduto ad eliminare le interferenze fiscali
pregresse, iscrivendo tra le componenti straordinarie dell’esercizio 2004 – come esplicitamente
previsto dalla Banca d’Italia – un provento di 57,8 milioni di euro in contropartita alla
rivalutazione per un pari importo della partecipazione detenuta nella Banca Nazionale del
Lavoro, svalutata nell’esercizio precedente per lo stesso ammontare con l’esclusiva finalità di
usufruire del beneficio fiscale previsto dall’ex art. 66, comma 1-bis, del Tuir; poiché in occasione
della suddetta svalutazione si era utilizzato il Fondo per Rischi Bancari Generali per 41,5 milioni
di euro, si è stabilito di ripristinarlo nell’esercizio 2004 dell’ammontare esattamente pari
all’utilizzo effettuato in sede di bilancio 2003;
• l’utile netto consolidato risulta gravato da ammortamenti di avviamenti e differenze positive di
consolidamento pari negli esercizi 2002. 2003 e 2004 rispettivamente a 73,4, 80,4 e 80,9 milioni
di euro.
- 66 -
Per una migliore comprensione della dinamica degli aggregati patrimoniali ed economici del
Gruppo nel triennio 2002-2004 si illustrano e si commentano di seguito le principali voci di stato
patrimoniale e di conto economico in precedenza riportate.
Crediti verso banche – Voce 30 dell’Attivo di Stato Patrimoniale
Composizione della voce “Crediti verso banche”
Descrizione
2002
2003
2004
Var.%
'02-'03
84,3
Var.%
'03-'04
-26,5
A vista
215.223
396.569
291.443
(a)
Depositi liberi
113.171
157.408
199.527
39,1
26,8
(b)
Conti correnti
92.946
226.912
81.355
144,1
-64,1
(c)
Altre forme tecniche
9.106
12.249
10.561
34,5
-13,8
Altri crediti
579.180
334.444
554.291
-42,3
65,7
(a)
Crediti verso banche centrali
153.260
106.199
102.272
-30,7
-3,7
(b)
Depositi vincolati
196.024
199.954
299.325
2,0
49,7
(c)
Finanziamenti
10.098
22.382
23.330
121,6
4,2
(d)
Riporti e PCT
219.798
-
129.363
-100,0
n.s.
(e)
Crediti in sofferenza
-
1
1
n.s.
0,0
(f)
Totale
-
5.908
-
n.s.
-100,0
794.403
731.013
845.734
-8,0
15,7
Crediti verso clientela - Voce 40 dell’Attivo di Stato Patrimoniale
Composizione della voce “Crediti verso clientela”
Descrizione
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
(a)
(b)
(c)
Conti correnti ordinari
Smobilizzo di portafoglio
Riporti e PCT
2.519.769
110.647
134.373
3.389.044
89.797
58.610
3.770.586
78.186
107.931
34,5
-18,8
-56,4
11,3
-12,9
84,2
(d)
(e)
(f)
427.355
1.494.285
756.359
666.477
2.526.172
1.074.547
890.781
3.557.689
1.122.777
56,0
69,1
42,1
33,7
40,8
4,5
1.275.449
1.807.252
1.535.645
41,7
-15,0
927.117
934.068
1.031.853
0,7
10,5
(l)
Finanziamenti in pool
Mutui ipotecari
Mutui chirografari
Altre sovvenzioni non regolate in
conto corrente e altri crediti
Finanziamenti import/export
Crediti con fondi di terzi
in amministrazione
Crediti in sofferenza
(m)
(g)
(h)
(i)
Totale
1.066
885
964
-17,0
8,9
147.966
187.611
185.628
26,8
-1,1
2.181
8.742
597
300,8
-93,2
7.796.567
10.743.205
12.282.637
37,8
14,3
L’incremento della voce registrato nell’esercizio 2003 è principalmente riferibile all’ingresso nel
Gruppo della Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., di cui si è già riferito in precedenza. Si segnala
che negli esercizi 2002, 2003 e 2004, in conformità con quanto previsto dalla legge 30 aprile 1999,
n. 130 “Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti”, sono state poste in essere tre operazioni di
cartolarizzazione che hanno comportato la cessione di crediti performing, rappresentati da mutui
ipotecari, rispettivamente per euro 410 milioni, euro 589 milioni ed euro 676 milioni. Le operazioni
del 2003 e del 2004 hanno interessato anche le due controllate Banca Nuova S.p.A. e Cassa di
Risparmio di Prato S.p.A..
- 67 -
Situazione dei crediti per cassa verso clientela
A.
388.303
128.638
259.665
A.1 Sofferenze
248.390
100.424
147.966
A.2 Incagli
131.745
25.181
106.564
-
-
-
6.261
3.033
3.228
A.5 Crediti non garantiti verso Paesi a rischio
Crediti in bonis
1.907
7.577.412
40.510
1.907
7.536.902
Totali
7.965.715
169.148
7.796.567
527.249
187.272
339.977
A.1 Sofferenze
345.750
158.139
187.611
A.2 Incagli
A.3 Crediti in corso
di ristrutturazione
174.130
26.888
147.242
-
-
-
5.280
2.089
2.245
-
3.035
2.089
Crediti in bonis
10.450.254
47.026
10.403.228
Totali
10.977.503
234.298
10.743.205
Esposizione
netta
Crediti Dubbi
559.012
204.851
354.161
A.1 Sofferenze
355.601
169.973
185.628
A.2 Incagli
di ristrutturazione
194.462
32.521
161.941
-
-
-
7.136
1.813
2.357
-
4.779
1.813
Crediti in bonis
11.980.079
51.603
11.928.476
Totali
12.539.091
256.454
12.282.637
A.4 Crediti ristrutturati
B.
Rettifiche
di valore
complessive
Esposizione
lorda
DATI AL 31/12/2004
A.
Esposizione
netta
Crediti Dubbi
B.
Rettifiche
di valore
complessive
Esposizione
lorda
DATI AL 31/12/2003
A.
Esposizione
netta
Crediti Dubbi
di ristrutturazione
B.
Rettifiche
di valore
complessive
Esposizione
lorda
DATI AL 31/12/2002
La classificazione dei crediti ad andamento anomalo (sofferenze, incagli, ristrutturati, eccetera) si
basa sui criteri di appostazione dettati dalla normativa di Vigilanza. In particolare:
− i crediti in “sofferenza” rappresentano l’esposizione per cassa nei confronti di soggetti in stato di
insolvenza, anche non accertato giudizialmente, o in situazioni sostanzialmente equiparabili, per
il cui rientro sono state avviate azioni giudiziali o, comunque, azioni volte al rientro
dell’esposizione;
− le partite “incagliate” rappresentano il credito nei confronti di soggetti in temporanea situazione
di obiettiva difficoltà, che sia prevedibile possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo;
− le partite “ristrutturate” rappresentano il credito nei confronti di soggetti per i quali la banca, nel
concedere una moratoria al pagamento del debito, rinegozia il debito a tassi inferiori a quelli di
mercato;
− le posizioni “in corso di ristrutturazione” rappresentano i crediti per i quali la controparte debitrice
risulti indebitata presso una pluralità di banche e la stessa abbia presentato istanza di
consolidamento;
− i crediti “verso residenti in Paesi a rischio” ricomprendono le posizioni non garantite verso
controparti residenti in Paesi non appartenenti all’area OCSE.
- 68 -
Dinamica dei crediti dubbi
Causali / Categorie
Esposizione lorda al 31/12/01
A.1 di cui: per interessi di mora
Variazioni in aumento
B.1 ingressi da crediti in bonis
B.2 interessi di mora
B.3 trasferimento da altre
categorie di crediti dubbi
B.4 altre variazioni in aumento
Variazioni in diminuzione
C.1 uscite verso crediti in bonis
C.2 cancellazioni
C.3 incassi
C.4 realizzi per cessioni
C.5 trasferimento ad altre
C.6 altre variazioni in diminuzione
C.2 cancellazioni
C.3 incassi
Sofferenze
246.034
35.404
61.244
746
5.550
Crediti in
corso di
ristruttura-zione
Incagli
Crediti
ristrutturati
139.465
133.541
126.035
-
-
2.543
6.196
-
46.669
-
-
8.279
58.888
7.506
141.261
-
27.517
31.248
123
19.766
1.504
67.175
101
248.390
36.275
182.602
8.728
7.305
Crediti non
garantiti
verso Paesi a
rischio
Totale
1.230
1.239
-
389.272
35.404
202.220
126.781
5.550
6.196
-
52.865
2.478
1.239
562
17.024
203.189
-
2.328
-
562
-
19.766
29.021
101.313
224
52.715
-
150
-
52.865
131.745
252.807
229.953
-
-
6.261
-
1.907
182
-
388.303
36.275
435.591
238.681
7.305
116.764
-
-
-
-
116.764
49.805
85.242
35.029
38.806
11.115
22.854
210.422
22.388
1.392
67.577
1.916
-
981
140
841
-
182
-
72.841
296.645
22.388
36.561
107.224
13.031
-
116.764
-
-
-
116.764
292
345.750
385
174.130
-
5.280
2.089
677
527.249
43.577
-
-
-
-
43.577
151.925
235.469
-
2.779
-
390.173
17.344
217.488
-
1.759
-
236.591
10.832
197
-
-
-
11.029
89.044
155
-
1.007
-
90.206
34.705
17.629
-
13
-
52.347
142.074
215.137
-
923
276
358.410
27.116
1.807
25.309
-
-
-
C.2 cancellazioni
74.283
1.730
-
355
-
76.368
C.3 incassi
53.969
93.502
-
568
276
148.315
11.860
4.545
-
-
-
16.405
155
90.051
-
-
-
90.206
-
-
-
-
-
-
355.601
194.462
-
7.136
1.813
559.012
D.1 di cui: per interessi di mora
49.879
-
-
-
-
49.879
- 69 -
Dinamica delle rettifiche di valore complessive dei crediti verso clientela
Causali / Categorie
Rettifiche complessive al 31/12/01
B.1 rettifiche di valore
B.1.1 di cui: per interessi di mora
B.2 utilizzo dei fondi rischi su crediti
categorie di crediti
C.1 riprese di valore da valutazione
C.1.1 di cui: per interessi di mora
C.2 riprese di valore da incasso
C.3 cancellazioni
C.4 trasferimenti ad altre
C.3 cancellazioni
C.4 trasferimenti ad
altre categorie di crediti
C.5 Altre variazioni in diminuzione
C.3 cancellazioni
C.4 trasferimenti ad
altre categorie di crediti
C.5 Altre variazioni in diminuzione
Sofferenze
Crediti in
corso di
ristruttu-razione
Incagli
Crediti
ristrutturati
Crediti non
garantiti
verso Paesi
a rischio
Crediti in
bonis
Totale
86.739
26.779
47.689
37.296
4.580
1.653
27.573
14.380
14.380
-
-
716
2.474
2.474
-
-
40.492
14.715
14.715
-
155.520
26.779
79.258
68.865
4.580
1.653
8.740
-
-
-
-
-
8.740
34.004
3.782
31
2.700
383
27.517
16.772
4.050
2.606
1.504
-
157
29
-
-
14.697
14.697
65.630
7.861
31
5.306
383
43.718
-
8.612
-
128
-
-
8.740
5
100.424
29.017
102.381
62.229
6.295
871
25.181
18.959
16.639
-
-
3.033
-
-
40.510
14.478
3.860
-
5
169.148
29.017
135.818
82.728
6.295
871
17.339
73
-
-
-
-
17.412
21.942
44.666
4.601
165
4.753
863
35.029
2.247
17.252
2.574
2.518
36
1.392
-
788
635
13
140
-
10.618
7.962
963
321
34.807
70.668
7.810
165
8.247
899
36.882
-
10.751
-
-
-
6.661
17.412
283
158.139
36.539
98.816
62.324
8.234
3.957
17
26.888
21.727
19.743
36
-
-
2.245
500
-
-
17
47.026
15.737
14.864
-
317
234.298
36.539
136.780
96.931
8.270
3.957
18.249
-
-
500
-
-
18.749
14.286
86.982
4.386
8.313
1.333
74.283
1.984
16.094
2.289
2.372
1.730
-
388
6
27
355
-
873
11.160
406
1.708
17.143
114.624
6.681
11.118
1.333
78.076
-
9.703
-
-
-
9.046
18.749
169.973
47.873
32.521
-
-
2.357
-
-
51.603
354
256.454
48.227
Le rettifiche di valore complessive rappresentano l’insieme delle svalutazioni dirette e indirette
operate contabilmente sui crediti stessi.
- 70 -
Titoli – Voci 20, 50 e 60 dell’Attivo di Stato Patrimoniale
Descrizione
A.
Titoli di debito
Titoli del Tesoro e valori assimilati
ammissibili al rifinanziamento
presso banche centrali
Obbligazioni e altri titoli di debito
B.
Azioni, quote e altri titoli di capitale
Totale
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
1.382.970
1.800.482
1.738.862
30,2
-3,4
85.980
149.368
91.035
73,7
-39,1
1.296.990
1.651.114
1.647.827
27,3
-0,2
195.188
144.251
363.498
-26,1
152,0
1.578.158
1.944.733
2.102.360
23,2
8,1
di cui:
Descrizione
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
1.
Titoli immobilizzati
233.240
107.326
194.709
-54,0
81,4
2.
Titoli non immobilizzati
1.344.918
1.837.407
1.907.651
36,6
3,8
Totale
1.578.158
1.944.733
2.102.360
23,2
8,1
I titoli “immobilizzati” sono destinati ad essere detenuti per stabile investimento aziendale e non
possono essere alienati prima della naturale scadenza, salvo il verificarsi di circostanze eccezionali
e comunque in forza di decisione presa dal competente organo amministrativo. L’allocazione dei
titoli nel comparto in esame si basa su apposite “delibere quadro” dei competenti organi
amministrativi che ne stabiliscono i limiti quantitativi percentuali e assoluti. Tra i titoli “ immobilizzati”
sono ricompresi titoli acquistati con specifica destinazione alle prestazioni del fondo pensione
complementare aziendale per il personale della controllata Cassa di Risparmio di Prato S.p.A..
Tra i titoli “non immobilizzati” confluiscono i titoli destinati all’attività di negoziazione con la clientela
e con le controparti di mercato, all’impiego nelle operazioni di pronti contro termine di raccolta e
quelli detenuti per esigenze di tesoreria. Tra i titoli “non immobilizzati” sono altresì ricompresi titoli
destinati ad investimento delle disponibilità del fondo pensioni – sezione a capitalizzazione del
personale della controllata Cassa di Risparmio di Prato S.p.A..
Immobilizzazioni materiali – Voce 120 dell’Attivo di Stato Patrimoniale
Composizione delle immobilizzazioni materiali
Descrizione
Immobili
Mobili e impianti
Totale
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
115.404
164.216
171.193
42,3
4,2
36.493
41.909
43.685
14,8
4,2
151.897
206.125
214.878
35,7
4,2
Le immobilizzazioni materiali sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote
costanti sulla base di aliquote ritenute rappresentative della loro residua possibilità di utilizzo. Per i
beni acquisiti nell’anno, le relative aliquote di ammortamento sono ridotte della metà. Inoltre, sono
stati effettuati ammortamenti anticipati su talune immobilizzazioni materiali acquisite nell’esercizio e
nei due precedenti esercizi (per i beni usati nel solo esercizio d’entrata in uso). Ciò in
considerazione della rapida obsolescenza dei beni nei primi periodi d’uso.
Immobilizzazioni immateriali – Voce 110 dell’Attivo di Stato Patrimoniale
Composizione delle immobilizzazioni immateriali
Descrizione
Costi di impianto
Avviamento
Costi per acquisizione programmi EDP
Oneri per incentivi all’esodo ex L. 449/97
Altri oneri pluriennali
Totale
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
411
340
244
-17,3
-28,2
233.906
178.203
155.029
-17,3
-13,0
10.480
30.043
39.975
186,7
33,1
1.197
16.361
14.285
n.s.
-12,7
35.167
23.847
23.460
-32,2
-1,6
281.161
248.794
232.993
-11,5
-6,4
La voce “Avviamento” è principalmente costituita dal residuo degli avviamenti pagati alle ex banche
controllate che hanno ceduto nel 2000 alla Capogruppo i relativi rami d’azienda, dal residuo
dell’avviamento pagato per l’acquisizione dei 46 sportelli delle banche del Gruppo Intesa effettuata
nell’esercizio 2001, nonché dall’avviamento corrisposto alla Banca AntonVeneta per l’acquisto dei
30 sportelli situati nella Sicilia orientale perfezionato in data 31 dicembre 2004.
- 71 -
Si segnala inoltre che nel mese di marzo 2003 è stato stipulato da parte della Capogruppo
(nell’aprile 2002 da parte della controllata Banca Nuova S.p.A.) un accordo con le Organizzazioni
Sindacali per l’attivazione del “Fondo di solidarietà per il sostegno del reddito del personale del
Credito” e conseguente accesso alle prestazione di carattere straordinario ivi previste per un primo
gruppo di dipendenti. Gli oneri connessi all’accesso al Fondo del personale cessato, rientranti nelle
previsioni dell’art. 59, comma 3, della Legge 449/97, sono stati iscritti tra le “immobilizzazioni
immateriali” e sono ammortizzati in base al numero delle mensilità per le quali i lavoratori sono
ammessi ad usufruire delle prestazioni del “Fondo di solidarietà” e comunque, conformemente alle
previsioni contenute nel Circolare n. 166 della Banca d’Italia, in un periodo massimo di cinque anni.
Nei casi previsti dalla vigente normativa, le immobilizzazioni immateriali sono state iscritte nei conti
dell’attivo con il consenso del Collegio Sindacale.
Debiti verso banche – Voce 10 del Passivo di Stato Patrimoniale
Composizione dei debiti verso banche
175.194
222.501
189.058
Var.%
'02-'03
27,0
(a)
Conti correnti
38.708
60.851
125.711
57,2
106,6
(b)
Depositi liberi
136.486
161.650
63.347
18,4
-60,8
A termine o con preavviso
1.800.605
2.105.135
2.261.381
16,9
7,4
Depositi vincolati
1.220.091
1.406.254
1.423.533
15,3
1,2
458.449
615.138
779.419
34,2
26,7
Descrizione
A vista
(a)
(b) Finanziamenti
(c)
Riporti e PCT
(d)
Sovvenzioni in oro
Totale
2002
2003
2004
n.s.
Var.%
'03-'04
-15,0
-
40.850
20.584
122.065
42.893
37.845
-64,9
-49,6
-11,8
1.975.799
2.327.636
2.450.439
17,8
5,3
Var.%
'03-'04
15,0
15,8
Debiti verso clientela – Voce 20 del Passivo di Stato Patrimoniale
Composizione dei debiti verso clientela
A vista
4.406.181
5.908.236
6.792.716
Var.%
'02-'03
34,1
(a)
Conti correnti
3.858.997
5.258.308
6.091.264
36,3
(b)
Depositi liberi
547.184
649.928
701.452
18,8
7,9
A termine o con preavviso
882.508
658.375
654.678
-25,4
-0,6
Descrizione
(a)
Depositi a risparmio vincolati
(b)
Conti correnti vincolati
(c)
Riporti e PCT
(d) Altri rapporti
Totale
2002
2003
2004
7.990
6.510
5.642
-18,5
-13,3
29.194
10.357
17.264
-64,5
66,7
805.003
632.189
616.881
-21,5
-2,4
40.321
9.319
14.891
-76,9
59,8
5.288.689
6.566.611
7.447.394
24,2
13,4
Gruppo della Cassa di Risparmio di Prato S.p.A..
Debiti rappresentati da titoli – Voce 30 del Passivo di Stato Patrimoniale
Composizione dei debiti rappresentati da titoli
1.576.401
2.716.231
3.682.681
Var.%
'02-'03
72,3
(b) Certificati di deposito
387.915
455.204
387.749
17,3
-14,8
- a breve termine
306.349
376.258
333.193
22,8
-11,4
65.296
53.927
34.519
-17,4
-36,0
16.270
25.019
20.037
53,8
-19,9
Descrizione
(a) Obbligazioni
(c)
- a medio/lungo termine
- scaduti e non ancora presentati
per il rimborso
Altri titoli
Totale
2002
2003
2004
Var.%
'03-'04
35,6
11.894
50.151
79.876
321,6
59,3
1.976.210
3.221.586
4.150.306
63,0
28,8
Gruppo della Cassa di Risparmio di Prato S.p.A..
- 72 -
Fondi per rischi ed oneri – Voce 80 del Passivo di Stato Patrimoniale
Composizione dei fondi per rischi ed oneri
Descrizione
-
44.230
45.047
Var.%
'02-'03
n.s.
106.009
78.917
109.348
-25,6
-
-
-
n.s.
n.s.
32.704
46.915
54.497
43,5
16,2
138.713
170.062
208.892
22,6
22,8
2002
(a) Fondi di quiescenza e per obblighi simili
(b) Fondi imposte e tasse
(c) Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri
(d) Fondi per rischi ed oneri: altri fondi
Totale
2003
2004
Var.%
'03-'04
1,8
38,6
Patrimonio e requisiti prudenziali di vigilanza
Descrizione
2002
A.
2004
Patrimonio di vigilanza
A.1 Patrimonio di base (tier 1)
A.2 Patrimonio supplementare (tier 2)
A.3 Elementi da dedurre
A.4 Patrimonio di vigilanza
B.
2003
1.071.315
911.810
1.002.542
162.154
451.109
547.577
149.364
89.352
136.323
1.084.105
1.273.567
1.413.796
754.288
1.021.066
1.062.773
44.187
45.424
74.545
39.633
45.424
74.545
4.450
-
-
104
-
-
Requisiti prudenziali di vigilanza
B.1 Rischi di credito
B.2 Rischi di mercato
di cui:
- rischi del portafoglio non immobilizzato
- rischi di cambio
- rischio merci
B.3 Prestiti subordinati di 3° livello
B.4 Altri requisiti prudenziali
B.5 Totale requisiti prudenziali
C.
-
-
-
20.128
35.178
80.392
818.603
1.101.668
1.217.710
10.232.538
13.770.850
15.221.375
10,47
6,62
6,59
10,59
9,25
9,29
Attività di rischio e coefficienti di vigilanza
C.1 Attività di rischio ponderate
1
C.2 Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate
C.3 Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio ponderate
1
1
Le "Attività di rischio ponderate" sono pari al "totale requisiti prudenziali" moltiplicati per il reciproco del coefficiente minimo previsto
per i rischi di credito del Gruppo.
Garanzie rilasciate – Voce 10 dello schema delle Garanzie e Impegni
Composizione delle garanzie rilasciate
Descrizione
(a) Crediti di firma di natura commerciale
2002
Totale
2004
Var.%
'02-'03
Var.%
'03-'04
433.121
643.450
685.929
48,6
6,6
(b) Crediti di firma di natura finanziaria
(c) Attività costituite in garanzia
2003
8.632
47.022
58.611
444,7
24,6
16.262
18.117
20.898
11,4
15,4
458.015
708.589
765.438
54,7
8,0
Impegni – Voce 20 dello schema delle Garanzie e Impegni
Composizione degli impegni
Descrizione
2002
2003
2004
Var.%
'02-'03
Var.%
'03-'04
(a)
Impegni a erogare fondi a utilizzo certo
69.294
80.938
162.213
16,8
100,4
(b)
Impegni a erogare fondi a utilizzo incerto
544.780
692.000
676.491
27,0
-2,2
Totale
614.074
772.938
838.704
25,9
8,5
- 73 -
Le garanzie rilasciate e gli impegni ad erogare fondi costituenti potenziali rischi di credito sono
valutati secondo gli stessi criteri previsti per i crediti “per cassa”. I rischi di perdita risultanti dalle
valutazioni condotte sono fronteggiati con il “Fondo rischi su garanzie e impegni”, allocato alla voce
80 d) del passivo di stato patrimoniale.
Grandi Rischi
Descrizione
2002
a) ammontare
b) numero
2003
2004
373.915
295.644
343.226
2
2
2
In base alle disposizioni emanate dall’Organo di Vigilanza, è definito “grande rischio” l’esposizione
di un cliente, ponderata secondo le regole specificatamente previste, pari o superiore al 10% del
patrimonio di vigilanza consolidato. L’importo indicato esprime l’ammontare ponderato.
Distribuzione dei crediti verso clientela per principali categorie di debitori
Descrizione
2002
%
2003
%
2004
%
a)
Stati
b)
Altri enti pubblici
1
0,0
1
0,0
1
0,0
27.305
0,4
72.532
0,7
39.179
0,3
c)
d)
Imprese non finanziarie
4.717.349
60,5
6.606.886
61,5
7.759.858
63,2
Enti finanziari
1.228.782
15,8
1.544.750
14,4
872.712
e)
Famiglie produttrici
7,1
414.502
5,3
505.009
4,7
535.290
4,4
f)
Altri operatori
1.408.628
18,1
2.014.027
18,7
3.075.597
25,0
Totale
7.796.567
100,0
10.743.205
100,0
12.282.637
100,0
La distribuzione dei crediti per categoria è stata effettuata sulla base dei criteri di classificazione
definiti dalla Banca d’Italia.
Distribuzione delle garanzie rilasciate per principali categorie di controparti
Descrizione
a)
Stati
b)
Altri enti pubblici
c)
Banche
d)
Imprese non finanziarie
e)
f)
g)
Altri operatori
2002
%
2003
-
-
%
2004
-
-
%
-
0,5
1.737
0,4
3.261
0,5
4.518
25.700
5,6
26.519
3,7
30.889
4,1
357.512
78,1
566.979
80,0
631.187
82,5
Enti finanziari
13.510
2,9
32.703
4,6
24.826
3,2
Famiglie produttrici
17.989
3,9
19.348
2,7
18.892
2,5
Totale
41.567
9,1
59.779
8,4
55.126
7,2
458.015
100,0
708.589
100,0
765.438
100,0
La distribuzione delle garanzie rilasciate è stata effettuata in base alla categoria economica di
appartenenza dell’ordinante, ovvero del soggetto le cui obbligazioni sono assistite dalla garanzia
della Banca.
- 74 -
Operazioni di cartolarizzazione
Come già riferito in precedenza, negli esercizi 2002, 2003 e 2004, in conformità con quanto
previsto dalla legge 30 aprile 1999, n. 130 “Disposizioni sulla cartolarizzazione dei crediti”, sono
state poste in essere tre operazioni di cartolarizzazione che hanno comportato la cessione di crediti
performing, rappresentati da mutui ipotecari, rispettivamente per euro 410 milioni, euro 589 milioni
ed euro 676 milioni. Le operazioni del 2003 e del 2004 hanno interessato anche le due controllate
Banca Nuova S.p.A. e Cassa di Risparmio di Prato S.p.A..
Si riportano di seguito le principali caratteristiche delle operazioni di cartolarizzazione effettuate nel
triennio 2002-2004.
Berica 3 Mbs S.r.l.
- Società veicolo:
Berica 3 MBS Srl
- Interessenze del Gruppo nella società veicolo:
5%
- Data di cessione dei crediti:
01.12.2002
- Tipologia dei crediti ceduti:
Mutui ipotecari
- Qualità dei crediti ceduti:
In bonis
- Garanzie su crediti ceduti:
Ipoteca di primo grado
- Area territoriale dei crediti ceduti:
Italia
- Attività economica dei debitori ceduti:
Soggetti privati, imprese
- Numero crediti ceduti:
5.994
- Prezzo dei crediti ceduti:
Euro 430.846 mila
- Valore nominale dei crediti ceduti:
Euro 409.653 mila
- Plusvalenza riconosciuta sui crediti ceduti (excess spread ):
Euro 20.154 mila
- Rateo interessi maturato sui crediti ceduti:
Euro
1.039 mila
Caratteristiche dei titoli “asset backed” emessi:
Tranche
Rating
Percentuale
Standard & Poor's / Fitch
Ammontare
Spread
(in migliaia di Euro)
(bps)
Classe A
AAA / AAA
90,27
389.170
Classe B
A/ A
3,80
16.380
80
Classe C
BBB / BBB
0,95
4.100
125
Classe D (subordinato)
-
4,98
21.452
-
Totale
-
100,00
431.102
-
Lo spread è riferito al tasso Euribor 6/M. Per il classe D è prevista una cedola semestrale fissa del 2% annuo.
- 75 -
35
Berica Residential Mbs 1 S.r.l.
- Società veicolo:
Berica Residential MBS 1 Srl
5%
01.12.2003
Mutui ipotecari
In bonis
Italia
Soggetti privati
7.340
Euro 616.112 mila
Euro 588.672 mila
Euro 24.900 mila
Euro
2.540 mila
Rating
Tranche
Percentuale
Ammontare
Spread
(bps)
Classe A
AAA / AAA
89,93
553.175
20
Classe B
A/ A
3,83
23.539
57
Classe C
BBB / BBB
1,91
11.769
120
-
4,33
26.640
-
Totale
-
100,00
615.123
-
Berica 5 Residential Mbs S.r.l.
- Società veicolo:
Berica 5 Residential MBS Srl
5%
01.11.2004
Mutui ipotecari
In bonis
Italia
Soggetti privati
7.507
Euro 711.605 mila
Euro 675.878 mila
Euro 34.500 mila
Euro 1.227 mila
Tranche
Rating
Percentuale
Ammontare
Spread
(bps)
Classe A
AAA / AAA
88,84
631.946
12
Classe B
A/ A
3,80
27.035
30
Classe C
BBB / BBB
2,38
16.897
100
-
4,98
35.400
-
Totale
-
100,00
711.278
-
- 76 -
Interessi attivi e proventi assimilati – Voce 10 del Conto Economico
Composizione degli interessi attivi e proventi assimilati
Descrizione
(a)
Su crediti verso banche
2002
2003
15.652
Var.%
'02-'03
2004
14.081
Var.%
'03-'04
18.183
-10,0
29,1
di cui:
- su crediti verso banche centrali
(b)
Su crediti verso clientela
3.881
2.912
2.822
-25,0
-3,1
418.464
508.485
556.705
21,5
9,5
n.s.
di cui:
- su crediti con fondi di terzi in amm.ne
(c)
Su titoli di debito
(d)
(e)
Altri interessi attivi
Saldo positivo dei differenziali su
operazioni “di copertura”
Totale
-
-
-
n.s.
53.400
47.343
48.042
-11,3
1,5
499
235
174
-52,9
-26,0
2.085
9.270
21.825
344,6
135,4
490.100
579.414
644.929
18,2
11,3
Gli interessi attivi su crediti verso banche centrali sono relativi agli interessi corrisposti dalla Banca
d’Italia sul conto di riserva obbligatoria.
Gli interessi su crediti verso clientela e verso banche includono i proventi relativi alle operazioni di
“pronti contro termine” di impiego, pari alla somma algebrica tra gli interessi sui titoli oggetto delle
operazioni e la differenza tra prezzi di vendita e di riacquisto dei titoli stessi.
Interessi passivi e oneri assimilati – Voce 20 del Conto Economico
Composizione degli interessi passivi e oneri assimilati
Descrizione
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
(a)
Su debiti verso banche
57.114
53.924
63.281
-5,6
(b)
Su debiti verso clientela
69.875
61.491
60.440
-12,0
17,4
-1,7
(c)
Su debiti rappresentati da titoli
61.901
80.260
95.178
29,7
18,6
11.670
10.167
5.725
-12,9
-43,7
1
-
1
-100,0
n.s.
6.973
11.349
13.794
62,8
21,5
di cui:
- su certificati di deposito
(d)
Su fondi di terzi in amministrazione
(e)
(f)
Su passività subordinate
Saldo negativo dei differenziali su
operazioni “di copertura”
Totale
-
-
-
n.s.
n.s.
195.864
207.024
232.694
5,7
12,4
Gli interessi su debiti verso clientela e verso banche includono gli oneri relativi alle operazioni di
“pronti contro termine” di raccolta, pari alla somma algebrica tra gli interessi sui titoli oggetto delle
operazioni e la differenza tra prezzi di vendita e di riacquisto dei titoli stessi.
Dettaglio degli interessi attivi e proventi assimilati
Descrizione
(a) su attività in valuta
2002
2003
51.949
Var.%
'02-'03
2004
27.776
29.473
-46,5
Var.%
'03-'04
6,1
Dettaglio degli interessi passivi e oneri assimilati
Descrizione
(a) su passività in valuta
2002
2003
4.176
- 77 -
Var.%
'02-'03
2004
2.990
6.006
-28,4
Var.%
'03-'04
100,9
Commissioni attive – Voce 40 del Conto Economico
Composizione delle commissioni attive
Descrizione
(a)
Garanzie rilasciate
(b)
Derivati su crediti
Servizi di gestione, intermediazione
e consulenza:
1. negoziazione di titoli
(c)
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
4.264
6.402
8.515
50,1
33,0
-
-
-
n.s.
n.s.
96.713
102.624
111.997
6,1
9,1
-21,7
1.841
1.553
1.216
-15,6
8.508
10.351
10.387
21,7
0,3
24.842
26.271
26.201
5,8
-0,3
15.782
15.306
18.972
-3,0
24,0
9.060
10.965
7.229
21,0
-34,1
2.801
3.446
2.957
23,0
-14,2
833
1.341
1.579
61,0
17,7
26.437
17.156
19.894
-35,1
16,0
7. raccolta ordini
6.047
6.928
9.163
14,6
32,3
8. attività di consulenza
2.270
2.131
2.993
-6,1
40,5
23.134
33.447
37.607
44,6
12,4
1.854
13.091
13.471
606,1
2,9
1.520
12.694
12.952
735,1
2,0
334
397
519
18,9
30,7
13.274
11.570
13.677
-12,8
18,2
8.006
8.786
10.459
9,7
19,0
11.624
18.167
19.139
56,3
5,4
1.621
2.278
4.416
40,5
93,9
(f)
Servizi di incasso e pagamento
Servizi di servicing per operazioni
di cartolarizzazione
Esercizio di esattorie e ricevitorie
-
-
-
n.s.
n.s.
(g)
Altri servizi
57.614
54.980
77.078
-4,6
40,2
171.836
184.451
221.145
7,3
19,9
2. negoziazione di valute
3. gestioni patrimoniali:
3.1 individuali
3.2 collettive
4. custodia e amministrazione di titoli
5. banca depositaria
6. collocamento di titoli
9. distribuzione di servizi di terzi:
9.1 gestioni patrimoniali:
a) individuali
b) collettive
9.2 prodotti assicurativi
9.3 altri prodotti
(d)
(e)
Totale
Relativamente all’esercizio 2003 si è provveduto ad effettuare una riclassifica contabile dei proventi
relativi alle spese di tenuta conto su conti correnti con la clientela dalla voce “Commissioni attive”
alla voce “Altri proventi di gestione” per un ammontare pari a 20,4 milioni di euro.
Commissioni passive – Voce 50 del Conto Economico
Composizione delle commissioni passive
Descrizione
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
(a)
Garanzie ricevute
3
84
48
n.s.
(b)
Derivati su crediti
-
-
-
n.s.
n.s.
(c)
Servizi di gestione e intermediazione:
15.907
8.415
7.872
-47,1
-6,5
1. negoziazione di titoli
-42,9
1.330
463
968
-65,2
109,1
2. negoziazione di valute
132
391
830
196,2
112,3
3. gestioni patrimoniali
887
3.512
1.977
295,9
-43,7
3.1 portafoglio proprio
887
3.512
1.977
295,9
-43,7
3.2 portafoglio di terzi
-
-
-
n.s.
n.s.
107
19
9
-82,2
-52,6
4. custodia e amministrazione di titoli
(d)
5. collocamento di titoli
6. offerta fuori sede di titoli,
prodotti e servizi
Servizi di incasso e pagamento
(e)
Altri servizi
Totale
-
2.551
1.428
n.s.
-44,0
13.451
1.479
2.660
-89,0
79,9
3.280
5.709
6.700
74,1
17,4
6.820
7.388
21.937
8,3
196,9
26.010
21.596
36.557
-17,0
69,3
- 78 -
Profitti (perdite) da operazioni finanziarie – Voce 60 del Conto Economico
Composizione dei profitti (perdite) da operazioni finanziarie
Dati al 31/12/2002
A.1
A.2
B.
1.
2.
3.
4.
Rivalutazioni
Svalutazioni
Altri profitti / perdite
Totali
Titoli di Stato
Altri titoli di debito
Titoli di capitale
Contratti derivati su titoli
Dati al 31/12/2003
A.1
A.2
B.
1.
2.
3.
4.
Rivalutazioni
Svalutazioni
Totali
Titoli di Stato
Titoli di capitale
Dati al 31/12/2004
A.1
A.2
B.
1.
2.
3.
4.
Rivalutazioni
Svalutazioni
Totali
Titoli di Stato
Titoli di capitale
Operazioni su titoli
Operazioni su valute
5.624
-11.477
-7.403
-13.256
4.189
375
-6.552
-11.268
XXX
XXX
7.938
7.938
6.786
-8.653
18.399
16.532
20.773
-3.420
-623
-198
XXX
XXX
2.531
2.531
9.640
-3.709
25.981
31.912
10.464
5.969
15.972
-493
XXX
XXX
-730
-730
Altre operazioni
Totale
2.536
-211
13.840
16.165
8.160
-11.688
14.375
10.847
Altre operazioni
Totale
4.467
30.731
35.198
11.253
-8.653
51.661
54.261
Altre operazioni
Totale
135
-28.758
45.638
17.015
9.775
-32.467
70.889
48.197
Dettaglio delle spese per il personale – Sottovoce 80 a) del Conto Economico
Descrizione
- Salari e stipendi
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
141.698
184.769
195.580
30,4
5,9
- Oneri sociali
37.885
50.755
54.711
34,0
7,8
- Trattamento di fine rapporto
12.003
14.311
13.711
19,2
-4,2
4.586
6.974
6.533
52,1
-6,3
13.040
17.170
24.032
31,7
40,0
209.212
273.979
294.567
31,0
7,5
- Trattamento di quiescenza e simili
- Altre spese riferibili al personale
Totale
Dettaglio delle altre spese amministrative – Sottovoce 80 b) del Conto Economico
Descrizione
1.
Imposte indirette e tasse
3.
Spese per acq. di beni e servizi
non professionali
Spese per servizi professionali
4.
Fitti e canoni passivi
5.
Spese per manutenz.mobili e impianti
6.
Premi di assicurazione
7.
Altre spese
2.
Totale
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
28.510
35.993
41.219
26,2
14,5
52.400
72.770
80.239
38,9
10,3
12.139
11.628
10.749
-4,2
-7,6
20.258
24.430
26.207
20,6
7,3
4.493
6.439
6.344
43,3
-1,5
3.558
3.154
3.168
-11,4
0,4
28.485
30.669
46.537
7,7
51,7
149.843
185.083
214.463
23,5
15,9
- 79 -
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali – Voce 90 del Conto Economico
Descrizione
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
1.
Immobilizzazioni immateriali
79.420
84.841
93.042
6,8
9,7
2.
Immobilizzazioni materiali
16.770
23.998
24.035
43,1
0,2
3.
Differenze positive di consolidamento
11.707
18.686
18.691
59,6
0,0
4.
Differenze positive di patrimonio netto
1.315
758
1.002
-42,4
32,2
109.212
128.283
136.770
17,5
6,6
Totale
Altri proventi di gestione – Voce 70 del Conto Economico
Composizione degli altri proventi di gestione
Descrizione
1. Addebiti a carico di terzi su depositi e c/c
2002
2003
15.701
2. Fitti e canoni attivi
Var.%
'02-'03
2004
40.112
36.842
155,5
Var.%
'03-'04
-8,2
542
1.648
1.787
204,1
8,4
3. Recuperi di imposte d'atto, bollo e affini
15.189
23.743
27.469
56,3
15,7
Proventi su opzioni implicite nei contratti
di copertura dei titoli strutturati emessi
1.219
980
2.563
-19,6
161,5
5. Proventi da operazioni di cartolarizzazione
20.154
24.900
34.500
23,5
38,6
6. Altri proventi
37.408
48.142
54.515
28,7
13,2
90.213
139.525
157.676
54,7
13,0
4.
Totale
Relativamente all’esercizio 2003 si è provveduto ad effettuare una riclassifica contabile dei proventi
relativi alle spese di tenuta conto su conti correnti con la clientela dalla voce “Commissioni attive”
alla voce “Altri proventi di gestione” per un ammontare pari a 20,4 milioni di euro.
I “proventi su opzioni implicite” afferiscono ad operazioni in “strumenti finanziari strutturati”,
pareggiate da operazioni di segno inverso che hanno generato oneri su opzioni per un importo
equivalente, come dettagliato alla voce “altri oneri di gestione”.
Altri oneri di gestione – Voce 110 del Conto Economico
Composizione degli altri oneri di gestione
Descrizione
1.
2002
Oneri su opzioni implicite nei titoli
strutturati emessi
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
1.219
980
2.563
-19,6
161,5
2. Altri oneri
6.845
4.798
5.219
-29,9
8,8
Totale
8.064
5.778
7.782
-28,3
34,7
Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni – Voce 120 del Conto
Economico
Composizione delle rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni
Descrizione
(a) Rettifiche di valore su crediti
2002
2003
67.285
Var.%
'02-'03
2004
76.441
89.645
13,6
Var.%
'03-'04
17,3
di cui:
- rettifiche forfettarie per rischio paese
- altre rettifiche forfettarie
3.000
-
-
-100,0
n.s.
16.994
4.872
17.525
-71,3
259,7
43
622
310
n.s.
-50,2
43
622
310
n.s.
n.s.
n.s.
-50,2
67.328
77.063
89.955
14,5
16,7
(b) Accantonamenti per garanzie e impegni
di cui:
- accantonamenti forfettari per rischio paese
- altri accantonamenti forfettari
Totale
Le “altre rettifiche forfettarie” sono relative alle svalutazioni effettuate su posizioni incagliate
valutate forfettariamente ovvero alle rettifiche di valore a fronte del rischio fisiologico su crediti “in
bonis”.
- 80 -
Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni – Voce 130 del Conto
Economico
Composizione delle riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni
Descrizione
2002
(a) Riprese di valore su crediti per cassa
2003
Var.%
'03-'04
13.167
16.057
19.799
21,9
23,3
608
137
48
-77,5
-65,0
13.775
16.194
19.847
17,6
22,6
Riprese di valore su accantonamenti
(b)
per garanzie e impegni
Totale
Var.%
'02-'03
2004
Utili (perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto – Voce 170 del Conto
Economico
Composizione degli utili (perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto
La voce è riconducibile alle seguenti società consolidate con il metodo del patrimonio netto:
Descrizione
Vicenza Life Ltd
2002
2003
1.476
2.057
920
-
Linea SpA
21 Partners SGR
Arca Vita SpA
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
2.757
39,4
34,0
2.163
-
135,1
-100,0
-
23
n.s.
n.s.
753
-
-
-100,0
n.s.
Berica Vita SpA
-
-
430
n.s.
n.s.
Magazzini Generali Merci e Derrate SpA
5
-
2
-100,0
n.s.
3.154
4.220
3.212
33,8
-23,9
Totale
Proventi straordinari – Voce 190 del Conto Economico
Composizione dei proventi straordinari
Descrizione
2002
Sopravvenienze attive e insussistenze del passivo
2003
3.341
Var.%
'02-'03
2004
5.911
6.453
Var.%
'03-'04
76,9
9,2
Proventi da realizzo di:
- immobilizzazioni materiali e immateriali
4.039
3.274
2.625
-18,9
-19,8
- immobilizzazioni finanziarie
9.490
25.588
181
169,6
-99,3
Altri proventi
3.532
3.954
4.374
11,9
10,6
-
-
57.848
n.s.
n.s.
82
-
-
-100,0
n.s.
20.484
38.727
71.481
89,1
84,6
Proventi per disinquinamento fiscale
Differenze di elisione
Totale
I “proventi per disinquinamento fiscale” evidenziati nell’esercizio 2004 sono relativi all’effetto
connesso all’eliminazione delle interferenze fiscali pregresse, come prescritto dalla normativa in
tema di “disinquinamento fiscale” di cui si è riferito in precedenza.
Oneri straordinari – Voce 200 del Conto Economico
Composizione degli oneri straordinari
Descrizione
2002
1. Sopravvenienze passive e insussistenze dell'attivo
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
1.931
2.081
1.924
7,8
-7,5
126
338
512
168,3
51,5
5.259
2.325
25
-55,8
-98,9
2.265
1.816
2.290
-19,8
26,1
9.581
6.560
4.751
-31,5
-27,6
2. Perdite da realizzo di:
- immobilizzazioni materiali e immateriali
- immobilizzazioni finanziarie
3. Altre spese e perdite varie
Totale
- 81 -
Variazione del fondo per rischi bancari generali – Voce 230 del Conto Economico
Descrizione
2002
2003
Var.%
'02-'03
2004
Var.%
'03-'04
Accantonamento al (utilizzo del)
fondo per rischi bancari generali
-
-41.500
41.500
n.s.
n.s.
Totale
-
-41.500
41.500
n.s.
n.s.
L’accantonamento di 41,5 milioni di euro effettuato nel 2004 è stato operato al fine di ripristinare la
consistenza patrimoniale del fondo in esame antecedente l’utilizzo di pari importo effettuato
nell’esercizio precedente per fronteggiare la svalutazione – effettuata ai soli fini fiscali – della
partecipazione detenuta nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e venuta meno in seguito
all’applicazione della normativa sul “disinquinamento fiscale” di cui si è riferito in precedenza.
Imposte sul reddito dell’esercizio – Voce 240 del Conto Economico
Descrizione
2002
1. Imposte correnti (-)
2. Variazione delle imposte anticipate (+/-)
3. Variazione delle imposte differite (-/+)
4. Imposte su reddito dell'esercizio
20.1.1.
2003
2004
Var.%
'02-'03
Var.%
'03-'04
-31.252
-26.684
-76.663
-14,6
187,3
651
-26.218
13.718
-4.127,3
-152,3
14.259
17.552
11.938
23,1
-32,0
-16.342
-35.350
-51.007
116,3
44,3
Dati finanziari riesposti in conformità ai principi contabili internazionali Ias/Ifrs
Quadro normativo
Come noto, il Regolamento (CE) n. 1606/2002 prevede l’obbligo per le società quotate in mercati
regolamentati dell’Unione Europea di redigere – a partire dal 1° gennaio 2005 - il bilancio
consolidato applicando i principi contabili internazionali Ifrs (International Financial Reporting
Standard – già denominati Ias) emanati dallo Iasb e omologati dalla Commissione Europea.
Con il D. Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, lo Stato italiano – esercitando la facoltà prevista dall’art.
5 del citato Regolamento – ha notevolmente esteso l’ambito di applicazione degli Ias/Ifrs,
prescrivendone, tra l’altro, l’adozione alle banche e alle società finanziarie sottoposte alla vigilanza
della Banca d’Italia.
Tali principi dovranno, pertanto, essere adottati a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2005
obbligatoriamente nel bilancio consolidato e facoltativamente nel bilancio di esercizio (a partire dal
2006 è comunque previsto l’obbligo di redazione del bilancio di esercizio in conformità ai principi
Ias/Ifrs).
Nell’ambito di tale contesto, conseguentemente, l’Emittente dovrà redigere il bilancio consolidato al
31 dicembre 2005 secondo gli standard internazionali Ias/Ifrs e nel rispetto delle disposizioni che la
Banca d’Italia andrà ad emanare nell’ambito dei poteri regolamentari ad essa attribuiti in materia di
“forme tecniche” dei bilanci bancari e finanziari. L’Emittente sta, altresì, valutando di adottare i
medesimi standard internazionali anche nella redazione del bilancio individuale fin dall’esercizio
2005, avvalendosi dell’opzione prevista dalla normativa citata, pur non avendo al momento preso
al riguardo alcuna decisione formale.
Vale la pena segnalare che la Banca d’Italia, a fine luglio 2005, ha pubblicato ai fini di
consultazione la bozza di normativa riguardante i bilanci bancari (individuale e consolidato) Ias
compliant, e ha inoltre trasmesso il calendario degli adeguamenti del sistema di Vigilanza che si
svilupperanno fra il 2005 e il 2006.
La ratio dei nuovi principi
L’introduzione degli Ias/Ifrs porta ad un cambiamento rilevante nelle modalità di rappresentazione
in bilancio dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali.
I principi contabili “tradizionali”, infatti, si ispirano prevalentemente al concetto di “prudenza” e sono
ancorati al “criterio del costo” con l’obiettivo di far rilevare utili effettivamente realizzati e distribuibili,
mentre gli Ias/Ifrs tendono ad evidenziare il “reddito prodotto” dando un’informativa volta agli
investitori in cui gli assets sono valutati o al mercato (fair value) in quanto effettivamente
smobilizzabili in un sistema di mercati finanziari funzionante (tipicamente i titoli in portafoglio e i
crediti), oppure al loro valore d’uso, in quanto offrono all’impresa vantaggi competitivi (tipicamente
l’avviamento e, in generale, tutti gli intangible).
L’introduzione della valutazione generalizzata al fair value potrà generare una maggiore volatilità
nelle valutazioni e quindi nei risultati economici. Inoltre, alcune valutazioni potranno essere rilevate
direttamente a patrimonio netto e lo stesso trattamento contabile è previsto per le differenze che
emergeranno in sede di “prima applicazione degli Ias/Ifrs” (cosiddetta “First Time Adoption”, di
seguito anche solo FTA) rispetto al bilancio chiuso al 31.12.2004: questa implica, da un lato, che il
- 82 -
patrimonio netto sarà soggetto ad una maggiore variabilità e, dall’altro, che le variazioni di valore
economico intervenute nel capitale di impresa sono da leggere non solo nel conto economico ma
anche nelle variazioni di patrimonio netto.
Gli Ias/Ifrs per il Gruppo BPVi
In considerazione della rilevanza e della complessità che l’adozione dei nuovi principi contabili
internazionali avrebbe comportato non solo sui processi di rilevazione degli eventi aziendali, ma
anche sulle modalità di gestione dei rischi, sulle politiche commerciali, sulla formazione del
personale e in ultima istanza sulle comunicazioni con i soci e gli investitori, il Gruppo BPVi ha
avviato nel secondo semestre 2004 uno specifico progetto di conversione agli Ias/Ifrs finalizzato ad
individuare le principali differenze tra i criteri contabili attualmente seguiti dal Gruppo, in conformità
alle norme di legge sul bilancio interpretate e integrate secondo i principi contabili nazionali, e le
disposizioni degli Ias/Ifrs applicabili.
A tale fine sono stati costituiti dei gruppi di lavoro interfunzionali “tematici”, finalizzati a individuare e
gestire gli impatti contabili, organizzativi, di business e sui sistemi informativi. Con riferimento a tale
ultimo punto si precisa che l’adeguamento delle procedure informatiche è gestito dall’outsourcer
del sistema informativo bancario.
La fase di diagnosi, con la mappatura degli impatti e la stesura di un “master plan” di alto livello
degli interventi da effettuare per soddisfare i nuovi bisogni informativi generati dall’adozione dei
nuovi principi contabili, è stata completata alla fine del 2004 ed attualmente è in corso il processo
di implementazione degli interventi di adeguamento.
I dati finanziari riesposti in conformità agli Ias/Ifrs
Il Regolamento (CE) n. 809/2004 disciplina, in attuazione dell’art. 7 della Direttiva (CE) 2003/71, il
contenuto minimo del “prospetto informativo”, stabilendo tra l’altro l’obbligo, a regime, per gli
emittenti che applicheranno gli Ias/Ifrs nei successivi bilanci di presentare i conti degli ultimi due
esercizi, già redatti secondo i principi contabili nazionali, restated seguendo gli Ias/Ifrs. E’, peraltro,
previsto un regime transitorio tale per cui sono esclusi da detto obbligo i bilanci precedenti a quelli
chiusi nel corso del 2004 relativamente agli emittenti non quotati.
Stante quanto sopra e conformemente alle indicazioni riportate nel “documento di consultazione”
pubblicato dalla Consob in data 25 luglio 2005 contenente le proposte di modifica al Regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il
“Regolamento Emittenti”), l’Emittente ha predisposto le informazioni finanziarie previste al punto
20.1 dell’Allegato I al Regolamento (CE) n. 809/2004 per l’esercizio 2004 restated Ias/Ifrs.
Coerentemente con quanto previsto dal suddetto Regolamento e dalla Raccomandazione 05-054b
del CESR (The Committee of European Securities Regulators), le informazioni finanziarie storiche
riesposte in conformità agli Ias/Ifrs sono state preparate esclusivamente ai fini della loro inclusione
nel Prospetto Informativo per fornire una rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria
ed economica del Gruppo BPVi al 31 dicembre 2004 secondo i criteri di misurazione e valutazione
previsti dagli Ias/Ifrs. Tali principi, tuttavia, potrebbero non coincidere con quelli che saranno in
vigore al 31 dicembre 2005 per effetto sia di nuovi orientamenti della Commissione Europea in
merito alla omologazione, sia all’emissione di nuovi principi o interpretazioni da parte degli organi
competenti e, pertanto, i dati presentati potrebbero subire cambiamenti ai fini dell’utilizzo quali dati
comparativi del primo bilancio consolidato redatto in applicazione degli Ias/Ifrs.
Ne consegue pertanto che le informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs, essendo predisposte
solo ai fini della inclusione nel Prospetto Informativo, sono prive dei dati comparativi e delle
necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare in modo completo la
situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico consolidati del Gruppo BPVi in
conformità ai principi Ias/Ifrs e, pertanto, non possono essere considerati una “prima adozione
degli Ias/Ifrs”.
Si evidenzia, inoltre, che le informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs sono presentate e redatte
sulla base della bozza di normativa riguardante i bilanci bancari consolidati pubblicata, ai soli fini di
consultazione, dalla Banca d’Italia nel proprio sito internet nel luglio scorso. Pertanto, gli schemi
utilizzati per la rappresentazione delle informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs potrebbero
divergere da quelli che saranno adottati dall’Emittente nei successivi bilanci pubblicati qualora
venissero apportate modifiche da parte dell’Organo di Vigilanza alle “forme tecniche” dei bilanci
bancari nell’esercizio dei poteri regolamentari in materia ad esso attribuiti.
Per quanto attiene ai principi contabili adottati e ai criteri seguiti per realizzare il passaggio dagli
standard nazionali agli standard internazionali Ias/Ifrs, si precisa che gli stessi sono analiticamente
illustrati nelle “note esplicative” riportate in calce alle informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs.
Al riguardo si evidenzia che i principi contabili utilizzati nella predisposizione delle suddette
informazioni finanziarie sono quelli emanati dallo Iasb e approvati con il Regolamento (CE) n.
1725/2003, come successivamente modificato e integrato. Con specifico riferimento agli Ias 32 e
39, si precisa che l’Emittente si è avvalsa dell’opzione di cui al par. 36A dell’Ifrs 1 che consente di
- 83 -
non esporre informazioni comparative per lo Ias 32 e 39 nel primo anno di transizione. Pertanto, gli
schemi di stato patrimoniale 2004 restated Ias/Ifrs non riportano la classificazione degli strumenti
finanziari (quali titoli, partecipazioni, contratti derivati, eccetera) nelle diverse categorie Ias previste
per tali strumenti dai principi citati, figurando invece gli stessi nelle medesime voci dell’attivo e del
passivo originariamente previste dal D. Lgs. n. 87/92 per tali strumenti. Analogamente gli schemi di
conto economico 2004 restated Ias/Ifrs non includono gli effetti connessi all’applicazione degli Ias
32 e 39 ai suddetti strumenti finanziari. Anche relativamente all’Ifrs 4 il Gruppo si è avvalso
dell’opzione di cui al par. 36A dell’Ifrs 1 che consente per tale principio di non esporre informazioni
comparative riferite a esercizi precedenti all’1/1/2005 (data di prima applicazione dell’Ifrs 4);
conseguentemente gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico 2004 non includono gli
effetti connessi all’applicazione del principio suddetto.
Per una migliore comprensione dell’impatto complessivo connesso all’adozione degli standard
internazionali è stato comunque predisposto un apposito prospetto di riconciliazione che riporta
l’effetto sul patrimonio netto all’1/1/2005 connesso all’adozione degli Ias 32 e 39 e Ifrs 4.
- 84 -
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 2004 RESTATED IAS/IFRS
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31/12/04: ATTIVO
10. Cassa e disponibilità liquide
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
30. Attività finanziarie valutate al fair value
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Portafoglio titoli (voci 20,50,60 schema ex D.Lgs. 87/92)
Partecipazioni (voci 70,80 schema ex D.Lgs. 87/92)
60. Crediti verso banche
80. Derivati di copertura
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
100. Partecipazioni
110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
120. Attività materiali
130. Attività immateriali
di cui:
- avviamento
140. Attività fiscali
di cui:
a) correnti
b) anticipate
150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
TOTALE DELL'ATTIVO
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31/12/04: PASSIVO
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
Debiti verso banche
Debiti verso clientela
Titoli in circolazione
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
Passività fiscali
di cui:
a) correnti
b) differite
90. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione
110. Trattamento di fine rapporto del personale
120. Fondi per rischi e oneri:
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
130. Riserve tecniche
140. Riserve da valutazione
150. Azioni rimborsabili
160. Strumenti di capitale
Fondo rischi su crediti (voce 90 schema ex D.Lgs. 87/92)
Fondo per rischi bancari gen. (voce 100 schema ex D.Lgs. 87/92)
170. Riserve
190. Capitale
200. Azioni proprie (-)
210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO
* Esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione dei principi contabili IAS 32/39 e IFRS 4
- 85 -
31/12/04
restated Ias/Ifrs *
130.024
2.812.156
327.160
875.702
11.918.239
343.878
501.618
485.141
141.244
62.935
78.309
7.055
636.608
17.693.684
31/12/04
restated Ias/Ifrs *
2.087.992
7.420.590
4.690.413
131.011
74.937
51.981
745.468
82.999
99.512
45.047
54.465
684.230
180.285
171.261
1.074.058
154.502
57.752
113.611
17.693.684
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO 2004 RESTATED IAS/IFRS
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 31/12/04
30. Margine di interesse
60. Commissioni nette
70. Dividendi e proventi simili
80. Risultato netto dell’attività di negoziazione
Profitti da operazioni finanziarie (voce 60 schema ex D.Lgs. 87/92)
90. Risultato netto dell’attività di copertura
100. Utile (perdita) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
b) attività finanziarie disponibili per la vendita
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
d) passività finanziarie
110. Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value
120. Risultato netto delle passività finanziarie valutate al fair value
130. Margine di intermediazione
140. Rettifiche di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
d) altre operazioni finanziarie
150. Risultato netto della gestione finanziaria
160. Premi netti
170. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
190. Spese amministrative:
200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
210. Rettifiche di valore nette su attività materiali
220. Rettifiche di valore nette su attività immateriali
230. Altri oneri/proventi di gestione
240. Costi operativi
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni
260. Risultato netto della valutaz. al fair value delle attività materiali e immateriali
270. Rettifiche di valore dell'avviamento
280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti
290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
300. Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente
310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
320. Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte
340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi
350. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo
- 86 -
31/12/04
restated Ias/Ifrs *
608.965
- 225.207
383.758
212.082
- 22.616
189.466
25.156
48.197
646.577
- 62.310
- 62.310
584.267
291.100
- 283.476
7.624
- 492.403
- 285.889
- 206.514
- 14.236
- 20.602
- 9.226
121.228
- 415.239
3.481
819
- 338
180.614
- 63.063
117.551
117.551
- 3.940
113.611
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 2004 RESTATED IAS/IFRS
ATTIVITA’ OPERATIVA
1. Gestione
- interessi attivi incassati (+)
- interessi passivi pagati (-)
- dividendi e proventi simili
- commissioni nette (+/-)
- spese per il personale
- altri costi (-)
- altri ricavi (+)
- imposte e tasse (-)
2. Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie: (+)
- altre attività
3. Liquidità assorbita dall’incremento delle attività finanziarie: (-)
- portafoglio titoli (voci 20,50,60 schema ex D.Lgs. 87/92)
- partecipazioni (voci 70,80 schema ex D.Lgs. 87/92)
- crediti verso clientela
- crediti verso banche
- altre attività
4. Liquidità generata dall’incremento delle passività finanziarie: (+)
- debiti verso clientela
- titoli in circolazione
- altre passività
5. Liquidità assorbita dal rimborso/riacquisto delle passività finanziarie: (-)
- debiti verso banche
- altre passività
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa A (+/-)
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da: (+)
- vendite di partecipazioni
- dividendi incassati su partecipazioni
- vendite di attività materiali
- vendite di attività immateriali
2. Liquidità assorbita da: (-)
- acquisto di partecipazioni
- acquisto di attività materiali
- acquisto di attività immateriali
113.611
608.965
(225.207)
25.156
189.466
(285.889)
(317.166)
181.349
(63.063)
31.212
31.212
(1.838.423)
(441.841)
(21.775)
(1.147.990)
(119.323)
(107.494)
2.229.966
865.388
979.018
385.560
(368.336)
(256.048)
(112.288)
168.030
39.177
2.991
29.099
7.028
59
(134.857)
(21.527)
(36.812)
(76.518)
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento B (+/-)
(95.680)
ATTIVITA’ DI PROVVISTA
- emissione/acquisti di azioni proprie
- distribuzione dividendi e altre finalità
3.031
(52.399)
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista C (+/-)
(49.368)
LIQUIDITA’ NETTA GENERATA /ASSORBITA NELL’ESERCIZIO D A +/- B +/-C
RICONCILIAZIONE
Voci di bilancio
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio E
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio D
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio G E +/-D+/-F
- 88 -
22.982
107.042
22.982
130.024
NOTE ESPLICATIVE
Si riportano e si commentano di seguito i criteri seguiti per la presentazione e la predisposizione
delle informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs, i principi contabili internazionali adottati,
nonché gli effetti più significativi della transizione agli standard internazionali sia con riguardo alla
diversa classificazione delle varie voci di bilancio sia alla loro diversa valutazione e, quindi, ai
conseguenti effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sull’andamento economico e sui
flussi finanziari.
Modalità di presentazione delle informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs
Si premette che le informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs sopra esposte sono relative al
Gruppo bancario e sono state predisposte assumendo quale “data di passaggio agli Ias/Ifrs”
(cosiddetta “transition dat e”) l’1/1/2004, fatta eccezione per i principi contabili Ias 32 e 39 e Ifrs 4
per i quali si è assunta quale data di transizione l’1/1/2005, avvalendosi dell’opzione di cui al par.
36A dell’Ifrs 1.
Come già indicato in precedenza, gli schemi di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto
finanziario e prospetto delle variazioni del patrimonio netto utilizzati per la rappresentazione delle
informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs sono quelli desunti dalla bozza di normativa
riguardante i bilanci bancari consolidati pubblicata, ai soli fini di consultazione, dalla Banca d’Italia
nel proprio sito internet nel luglio scorso. Ove necessario i suddetti schemi sono stati
opportunamente modificati e adattati, in particolare modo per consentire la rappresentazione degli
strumenti finanziari - rientranti nell’ambito di applicazione degli Ias 32 e 39 - conformemente ai
precedenti standard contabili nazionali previsti per tali strumenti e alle previsioni contenute nel D.
Lgs. n. 87/92.
I valori esposti, quando non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.
Modalità di predisposizione delle informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs
Per la predisposizione delle informazioni finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs si è anzitutto proceduto
predisponendo uno stato patrimoniale d’apertura in conformità agli Ias/Ifrs alla “data di passaggio
agli Ias/Ifrs” (1/1/2004). I principi contabili all’uopo utilizzati sono quelli emanati dallo Iasb e
approvati con il Regolamento (CE) n. 1725/2003, come successivamente modificato e integrato,
conformemente peraltro alle opzioni di classificazione e valutazione previste da taluni dei suddetti
principi e che saranno applicate dall’Emittente in sede di predisposizione del primo bilancio redatto
in conformità agli Ias/Ifrs (bilancio consolidato 2005). Per una descrizione analitica dei principi
contabili Ias/Ifrs applicati si rinvia al punto successivo.
La predisposizione di uno stato patrimoniale di apertura all’1/1/2004 in conformità agli Ias/Ifrs ha
comportato la necessità di rideterminare l’area di consolidamento. In particolare, si è proceduto a
consolidare con il “metodo integrale” le società assicurative Vicenza Life Ltd. e Berica Vita S.p.A.,
in precedenza consolidate rispettivamente con il “metodo del patrimonio netto” e con il “metodo del
costo”. La società strumentale SEC SERVIZI S.c.p.a., precedentemente consolidata con il “metodo
proporzionale”, è stata invece consolidata con il “metodo del patrimonio netto”, come consentito
dallo Ias 31 (par. 38 e seguenti). Infine la società 21 Partner SGR S.p.A., precedentemente
consolidata con il “metodo proporzionale”, è stata esclusa dall’area di consolidamento in quanto
destinata alla vendita e valutata conformemente alle previsioni contenute nell’Ifrs 5.
Analogamente si è proceduto a rideterminare il perimetro di consolidamento al 31/12/2004. Al
riguardo, oltre a confermare le scelte operate con riferimento all’1/1/2004, si è altresì proceduto al
consolidamento della società finanziaria Linea S.p.A. con il “metodo del patrimonio netto”, in luogo
del “metodo proporzionale” utilizzato in sede di bilancio consolidato 2004 redatto utilizzando i
principi contabili nazionali.
- 89 -
Si riporta di seguito l’area di consolidamento del Gruppo BPVi in base agli Ias/Ifrs all’1/1/2004 e al
31/12/2004.
Area di consolidamento in base agli Ias/Ifrs all’1/1/2004
CONSOLIDAMENTO
INTEGRALE
BANCA POPOLARE DI
VICENZA S.c.p.a.r.l.
100 %
100 %
B.P.Vi Fondi SpA
Nordest Merchant SpA
99 %
100 %
Berica Vita SpA
Immobiliare Stampa SpA
1%
99,605 %
100 %
Banca Nuova SpA
Cariprato SpA
BPV Finance
International Plc
79 %
100 %
SpA
Vicenza Life Ltd.
99,994 %
CONSOLIDAMENTO
PROPORZIONALE
1%
1%
SEC Solutions Scpa
22,920 %
CONSOLIDAMENTO
49,00%
AL PATRIMONIO NETTO
1%
1,630 %
SEC Servizi Scpa
Linea SpA
46,314 %
25 %
- 90 -
25 %
Magazzini Generali e Derrate
SpA
Area di consolidamento in base agli Ias/Ifrs al 31/12/2004
CONSOLIDAMENTO
INTEGRALE
BANCA POPOLARE DI
VICENZA S.c.p.a.r.l.
Banca Nuova SpA
99,138 %
100 %
B.P.Vi Fondi SpA
1%
99 %
100 %
Berica Vita SpA
79 %
100 %
Cariprato SpA
Nordest Merchant SpA
SpA
Immobiliare Stampa
SpA
100 %
99,994 %
BPV Finance
International PLC -
100 %
Vicenza Life Ltd
CONSOLIDAMENTO
PROPORZIONALE
1%
22,920 %
SEC Solutions S.c.p.A.
1%
CONSOLIDAMENTO
49 %
AL PATRIMONIO NETTO
1,017 %
47,114 %
1,655%
32,203 %
SEC Servizi S.c.p.A.
Linea SpA
20 %
25 %
Nuova Merchant SpA
- 91 -
Magazzini Generali e
Derrate SpA
Principi contabili internazionali applicati e criteri di valutazione
Come già indicato in precedenza, nella predisposizione delle informazioni finanziarie 2004 restated
Ias/Ifrs sono stati utilizzati i principi Ias/Ifrs emanati dallo Iasb e approvati con il Regolamento (CE)
n. 1725/2003, come successivamente modificato e integrato.
Si premette che per i titoli in portafoglio, i crediti verso banche e clientela, i contratti derivati, le
partecipazioni e gli altri strumenti finanziari rientranti nell’ambito di applicazione dei principi
internazionali Ias 32 e 39 si sono mantenute le classificazioni e le valutazioni effettuate in sede di
bilancio consolidato 2004 redatto in conformità al D. Lgs. n. 87/92, in quanto l’Emittente si è
avvalso dell’opzione di cui al par. 36A dell’Ifrs 1 che consente di assumere il 1° gennaio 2005 quale
“data di passaggio agli Ifrs” per gli Ias 32 e 39. Pertanto, le suddette poste di bilancio figurano nella
colonna “31/12/04 restated Ias/Ifrs” degli schemi di stato patrimoniale per lo stesso ammontare
risultante nel bilancio consolidato 2004 redatto in conformità alle disposizioni contenute nel D. Lgs.
n. 87/92 e nella Circolare della Banca d’Italia n. 166 del 30 luglio 1992 e successive integrazioni.
Anche relativamente ai contratti assicurativi rientranti nell’ambito applicativo dell’Ifrs 4 si sono
mantenute le classificazioni e le valutazioni effettuate dalle società in sede di bilancio 2004 redatto
in conformità alla previgente normativa in materia di conti annuali delle imprese di assicurazione, in
aderenza alle previsioni di cui al par. 41 del medesimo principio che prevede quale data di prima
applicazione dell’Ifrs 4 il 1° gennaio 2005.
Gli effetti sul patrimonio netto all’1/1/2005 connessi alla prima applicazione degli Ias 32 e 39 e
dell’Ifrs 4 sono analiticamente riportati e descritti al punto successivo.
Si riportano di seguito le scelte contabili operate relativamente alle poste di bilancio più rilevanti ai
fini della predisposizione delle informazione finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs.
 Portafoglio titoli (voci 20, 50, 60 schema ex D. Lgs. n. 87/92)
Classificazione:
Figurano nella voce in esame i titoli in portafoglio alla data del 31/12/2004 appartenenti al
comparto “immobilizzato” e a quello “non immobilizzato” di cui, rispettivamente, agli artt. 18 e 20
del D. Lgs. n. 87/92, precedentemente esposti nelle voci 20, 50 e 60 dell’attivo di stato
patrimoniale dello schema di bilancio di cui al citato D. Lgs. n. 87/92.
Valutazione:
I titoli in portafoglio sono stati mantenuti al loro valore risultante nel bilancio al 31/12/2004
redatto conformemente alle disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 87/92 e nella Circolare della
Banca d’Italia n. 166 del 30 luglio 1992 e successive modifiche.
Più precisamente, per i titoli appartenenti al portafoglio “immobilizzato” la valutazione è stata
effettuata al costo di acquisizione, rettificato dei dietimi di periodo maturati relativi alle differenze
tra il costo stesso e il valore di rimborso.
Per i titoli appartenenti al portafoglio “non immobilizzato” la valutazione è stata effettuata come
segue:
− i titoli di capitale quotati, italiani ed esteri, sono stati valutati al “valore di mercato”,
determinato in base al prezzo ufficiale di chiusura dell’ultimo giorno del mese di dicembre;
− gli altri titoli di capitale non quotati (azioni, quote Srl) sono stati valutati al “minore tra il valore
di costo e il valore di presumibile realizzo”, quest’ultimo rappresentato:
• per le azioni di banche popolari, dall’ultimo prezzo deliberato dal consiglio di
amministrazione della banca emittente;
• per gli altri titoli, dal valore di costo, rettificato per tener conto di eventuali diminuzioni
significative di valore;
− i titoli di debito quotati, italiani ed esteri, sono stati valutati al “valore di mercato”, determinato
in base al prezzo ufficiale di chiusura dell’ultimo giorno del mese di dicembre;
− gli altri titoli di debito non quotati sono stati valutati al “minore tra il valore di costo e il valore
di presumibile realizzo”, quest’ultimo rappresentato:
• per i titoli di debito nazionali, dal valore attuale dei flussi di cassa attesi sui titoli oggetto di
valutazione e determinato sulla base dei tassi di rendimento correnti a fine esercizio per
titoli con analoghe scadenze e, per la precisione:
- sulla base dei tassi swap, per i titoli a tasso fisso;
- sulla base del rendimento effettivo lordo dei CCT per pari scadenza residua, per i titoli
a tasso variabile;
• per i titoli di debito esteri, dalla media aritmetica dei prezzi ISMA rilevati nel mese di
dicembre, ove disponibili, ovvero dall’ultimo prezzo ISMA disponibile.
Nella determinazione del “valore di presumibile realizzo” dei titoli di debito non quotati, si è
altresì tenuto conto dell’eventuale “rischio emittente” e/o “rischio di liquidità”;
− le quote di O.I.C.R. (fondi comuni d’investimento e Sicav) non quotate sono state valutate al
“minore tra il valore di costo e il valore di presumibile realizzo”, quest’ultimo determinato
sulla base del valore di fine esercizio della quota comunicata dalla società di gestione.
- 92 -





Crediti verso banche
Classificazione:
Figurano nella voce in esame le attività finanziarie non quotate verso banche (costituite da conti
correnti, depositi e da altre forme tecniche di finanziamento) allocate nel portafoglio “crediti”.
Valutazione:
Il valore dei crediti verso banche iscritto in bilancio coincide con quello del loro presumibile
realizzo. Tale valore è ottenuto deducendo dall'ammontare complessivamente erogato le
relative previsioni di perdita.
Classificazione:
Figurano nella voce in esame le attività finanziarie non quotate verso clientela (costituite da
conti correnti, mutui e da altre forme tecniche di finanziamento) allocate nel portafoglio “crediti”.
Valutazione:
Il valore dei crediti verso clientela iscritto in bilancio coincide con quello del loro presumibile
realizzo. Tale valore è ottenuto deducendo dall'ammontare complessivamente erogato le stime
di perdita, in linea capitale e per interessi, determinate sulla base di specifiche analisi della
situazione di solvibilità dei singoli debitori o di categorie omogenee di essi, nonché del rischio
fisiologico.
In particolare, i crediti in sofferenza sono oggetto di una valutazione analitica, definendo per
ciascuna posizione l’entità della perdita prevista determinata in base alla tipologia e al valore
delle garanzie e, se in essere, dello stato delle procedure concorsuali.
Le posizioni incagliate con esposizione pari o superiore ai 50.000,00 euro sono valutate
analiticamente. Le posizioni con esposizione inferiore al limite suddetto, nonchè quelle di
importo superiore ma per le quali non si è ravvisato un rischio di credito specifico, sono oggetto
di svalutazione forfettaria.
Ai crediti ristrutturati a tassi non di mercato è applicata, in aggiunta alla svalutazione a fronte del
rischio di insolvenza, un’ulteriore rettifica per “riserva di attualizzazione”, al fine di anticipare
all’esercizio in corso gli effetti negativi derivanti dalla limitata redditività futura di tali crediti.
Sui restanti crediti in bonis verso la clientela, a fronte del cosiddetto “rischio fisiologico”, è
apportata una svalutazione forfettaria percentualmente uguale per tutte le posizioni,
determinata anche sulla base di analisi storico-statistiche.
Non si sono operate svalutazioni su crediti rappresentati da operazioni di "pronti contro termine"
di impiego in quanto non soggette a rischio creditizio.
Contratti derivati
Classificazione:
I contratti derivati figurano tra le “altre attività” / “altre passività” per il controvalore risultante
dalla valutazione di fine esercizio.
Valutazione:
La valutazione dei contratti derivati di negoziazione è stata effettuata al valore di mercato,
mentre per i contratti di copertura la valutazione è stata effettuata coerentemente alle modalità
di valutazione delle attività o passività sottostanti coperte.
Partecipazioni (voci 70, 80 schema ex D. Lgs. n. 87/92)
Classificazione:
Figurano nella voce in esame le partecipazioni diverse da quelle di controllo (esclusivo e
congiunto), precedentemente esposte nelle voci 70 e 80 dell’attivo di stato patrimoniale dello
schema di bilancio di cui al D. Lgs. n. 87/92; alcune partecipazioni minori destinate alla vendita
sono state classificate tra le “attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”
conformemente alle previsioni contenute nell’Ifrs 5.
Valutazione:
Le partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto sono iscritte per la
corrispondente quota di patrimonio netto di spettanza del Gruppo, risultante dall’ultimo bilancio
approvato della partecipata.
Per le partecipazioni classificate tra le “attività non correnti e gruppi di attività in via di
dismissione” la valutazione è stata effettuata al minore tra il valore di carico e il fair value al
netto dei costi di vendita.
Le altre partecipazioni sono iscritte al costo, ridotto di eventuali perdite durevoli di valore.
Attività materiali
Classificazione:
Figurano nella voce in esame le attività materiali ad uso funzionale e quelle detenute a scopo di
investimento di cui, rispettivamente, agli Ias 16 e 40.
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

Valutazione:
In sede di prima applicazione all’1/1/2004 degli Ias/Ifrs (FTA), il Gruppo BPVi ha adottato quale
“sostituto del costo” a tale data degli investimenti immobiliari, sia ad uso funzionale che a scopo
di investimento, il fair value degli immobili, ritenendolo rappresentativo del costo presunto
(“deemed cost”) di partenza ai fini Ias. Tale scelta è sostanzialmente motivata dalla necessità di
riallineare i valori di carico degli immobili nel bilancio consolidato ai valori iscritti nel bilancio
della controllata Immobiliare Stampa, che risultavano rivalutati in seguito all’operazione di spinoff effettuata nel 2002. Il fair value degli immobili del Gruppo alla “transition date” è stato stimato
da una società specializzata esterna, fatta eccezione per gli immobili delle controllate CariPrato
e Banca Nuova il cui fair value è stato determinato sulla base di stime interne. Per i soli immobili
cielo-terra, è stato altresì scorporato dal valore dell’investimento immobiliare il valore del
relativo terreno.
Successivamente alla valutazione in sede di FTA, il Gruppo BPVi ha valutato:
− gli immobili ad uso strumentale facendo ricorso al “metodo del costo”, conformemente a
quanto previsto dallo Ias 16, par. 30; per tali immobili è stata altresì rideterminata la loro vita
utile residua, stimata in trentatre anni, ricalcolando gli ammortamenti di competenza
dell’esercizio 2004; il valore del terreno, ove scorporato, non è stato oggetto di
ammortamento;
− per gli immobili ad uso investimento in base al loro fair value, conformemente a quanto
previsto dal par. 33 dello Ias 40.
Le restanti attività materiali sono state iscritte in sede di FTA al loro valore di bilancio al
31/12/2003, ritenuto rappresentativo del costo presunto (“deemed cost”) ai fini Ias, e
successivamente valutate facendo ricorso al “metodo del costo”.
Attività immateriali
Classificazione:
Figurano nella voce in esame le attività immateriali di cui allo Ias 38.
Valutazione:
La valutazione è stata così effettuata:
- avviamenti, differenze positive di consolidamento e differenze positive di patrimonio netto: il
Gruppo si è avvalso dell’esenzione di cui al par. 13, lett. a) dell’Ifrs 1 che consente di non
applicare retroattivamente lo Ias 22 alle aggregazioni di imprese avvenute prima della data
di passaggio agli Ias/Ifrs. Conseguentemente, il valore dei suddetti intangible alla “transition
date” è stato determinato pari al valore iscritto in bilancio all’1/1/2004. In applicazione del
principio Ias 38 è stata, altresì, stornata la relativa quota di ammortamento iscritta a conto
economico nell’esercizio 2004, ricaricando il valore di bilancio delle immobilizzazioni
immateriali riferite ai suddetti intangible e sottoponendo gli stessi ad “impairment test”, sia
con riferimento all’1/1/2004 che al 31/12/2004;
- altre immobilizzazioni immateriali: le immobilizzazioni immateriali iscritte in bilancio
all’1/1/2004 che non rispondevano ai criteri di rilevazione stabiliti dallo Ias 38 sono state
eliminate con contropartita il patrimonio netto, stornando, altresì, la relativa quota di
ammortamento imputata a conto economico nell’esercizio 2004; le immobilizzazioni
immateriali che soddisfacevano i requisiti per l’iscrizione dello Ias 38 sono state invece
mantenute al loro valore di bilancio al 31/12/2003, ritenuto rappresentativo del costo
presunto (“deemed cost”) ai fini Ias, e successivamente valutate facendo ricorso al “metodo
del costo”.
Attività fiscali / Passività fiscali
Classificazione:
Figurano nelle voci in esame, rispettivamente, le attività fiscali correnti e anticipate e le passività
fiscali correnti e differite.
Valutazione:
L’iscrizione delle attività / passività fiscali è stata effettuata in conformità al principio Ias 12.
Gli effetti connessi alla prima applicazione degli Ias/Ifrs sono stati determinati calcolando – ove
ritenuto opportuno e corretto – il relativo effetto fiscale, anticipato e differito, utilizzando quale
aliquota d’imposta Ires il 33% e Irap il 4,25%.
Si ritiene, infine, di precisare che relativamente alle riserve e ai saldi attivi di rivalutazione in
sospensione d’imposta, non si è proceduto allo stanziamento delle relative imposte differite,
conformemente alla previsione contenuta nello Ias 12, par. 52b, che subordina
l’accantonamento di una deferred tax liability sulle riserve in sospensione alla decisione della
loro distribuzione; al riguardo si evidenzia che il Gruppo BPVi non ha assunto, nè ritiene
probabile assumere nel breve-medio periodo, comportamenti idonei ad integrare i presupposti
per il pagamento dell’imposta differita.
- 94 -

Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
Classificazione:
Formano oggetto di rilevazione nella presente voce le attività (materiali, immateriali e
finanziarie) non correnti e i gruppi di attività (rami d’azienda, eccetera) in via di dismissione di
cui all’Ifrs 5. Le eventuali passività associate ai gruppi di attività in via di dismissione sono
rilevate nella specifica voce del passivo.
Valutazione:
La valutazione delle attività in esame è stata effettuata al minore tra il valore di carico e il loro
fair value al netto dei costi di vendita.

Debiti verso banche / Debiti verso clientela
Classificazione:
Figurano nelle voci in esame, rispettivamente, i debiti verso banche e i debiti verso clientela,
qualunque sia la loro forma tecnica (conti correnti, depositi, finanziamenti, eccetera), diversi dai
titoli di debito indicati nella voce “titoli in circolazione”.
Valutazione:
I debiti verso banche e verso clientela sono iscritti in bilancio al valore nominale.
Classificazione:
Figurano nelle voci in esame i titoli emessi, ivi inclusi i certificati di deposito e gli assegni
circolari non ancora rimborsati.
Valutazione:
I titoli in circolazione sono iscritti in bilancio al valore nominale, ad eccezione dei titoli del tipo
“zero coupon” iscritti al valore di emissione incrementato annualmente degli interessi maturati. Il
valore iscritto include, altresì, l’importo del rateo interessi maturato a fine esercizio.





Trattamento di fine rapporto del personale e altri oneri del personale
Figura nella voce in esame il debito verso il personale dipendente per trattamento di fine
rapporto di lavoro subordinato maturato in conformità alla legislazione vigente e ai contratti
collettivi di lavoro e integrativi aziendali.
Nel premettere che secondo l’IFRIC, il Tfr è assimilabile ad un “beneficio successivo al rapporto
di lavoro” e, pertanto, rientrante nell’ambito dello Ias 19, si evidenzia che la valutazione
effettuata da un attuario indipendente applicando la metodologia prevista per il “piano a benefici
definiti” non ha evidenziato differenze significative rispetto all’ammontare calcolato in base alle
norme nazionali. Conseguentemente è stato mantenuto il valore determinato in conformità alla
legislazione nazionale vigente.
Si segnala, altresì, che il Gruppo si è avvalso della deroga di cui al par. 53 dell’Ifrs 2 che
prevede la non applicazione delle disposizioni di cui al citato principio alle assegnazioni ai
dipendenti di azioni, opzioni e altri strumenti rappresentativi di capitale avvenute anteriormente
al 7 novembre 2002.
Fondi per rischi ed oneri
Nella sottovoce “fondi di quiescenza e obblighi simili” è indicato il fondo di quiescenza del
personale relativo alla controllata Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., il quale risulta articolato in
due Sezioni:
- Sezione Fondo Integrativo, con trattamenti in regime di prestazione definita, che rappresenta
la continuazione dell’originario Fondo Integrativo costituito nel 1972. La consistenza di
questa sezione è verificata, di norma annualmente, da un professionista esterno su basi
attuariali in ipotesi di calcolo dinamico;
- Sezione a Capitalizzazione, che garantisce un trattamento di previdenza complementare in
forma di regime a contribuzione definita, secondo il metodo della capitalizzazione individuale
e di corrispettività tra cumulo e prestazioni. La sezione è alimentata dai contributi a carico
della banca e degli iscritti, nonché dai rendimenti degli investimenti.
Nella sottovoce “altri fondi” figurano i fondi per rischi ed oneri costituiti in ossequio a quanto
previsto dai principi contabili internazionali.
Riserve da valutazione
Nella voce in esame figurano le riserve di rivalutazione iscritte in applicazione di leggi speciali di
rivalutazione, nonché le riserve costituite in sede di prima applicazione dei principi contabili
internazionali Ias/Ifrs per effetto della valutazione al “costo presunto” (cosiddetto “deemed cost”)
delle attività materiali, secondo quanto previsto dalla normativa in materia.
Azioni rimborsabili
Non sono presenti azioni rimborsabili ai soci ad un prezzo prestabilito. Conseguentemente, la
voce in esame non risulta avvalorata.
- 95 -

Strumenti di capitale
Non sono presenti strumenti rappresentativi di patrimonio netto, diversi dal capitale e dalle
riserve, quali ad esempio la componente patrimoniale delle obbligazioni convertibili in azioni.

Riserve
Nella voce in esame figurano le riserve di utili (“riserva legale”, “riserva statutaria”, “riserva per
acquisto azioni proprie”, eccetera), l’ammontare del fondo per rischi bancari generali in essere
all’1/1/2004 e riclassificato a patrimonio netto, nonché le riserve connesse alla prima
applicazione (FTA) degli standard internazionali non iscritte alla voce “riserve da valutazione”.
- 96 -
Illustrazione degli effetti della transizione ai principi contabili internazionali Ias/Ifrs sulla
situazione patrimoniale e finanziaria, sull’andamento economico e sui flussi finanziari
dell’esercizio 2004
Si riportano i prospetti di riconciliazione degli schemi di stato patrimoniale e di conto economico
consolidati dell’esercizio 2004 riesposti in conformità agli Ias/Ifrs e si commentano di seguito i
principali effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sull’andamento economico e sui flussi
finanziari dell’esercizio 2004 connessi all’applicazione dei principi contabili internazionali Ias/Ifrs.
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31/12/04: ATTIVO
10. Cassa e disponibilità liquide
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
30. Attività finanziarie valutate al fair value
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita
50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
Portafoglio titoli (voci 20,50,60 schema ex D.Lgs. 87/92)
Partecipazioni (voci 70,80 schema ex D.Lgs. 87/92)
60. Crediti verso banche
80. Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di
90.
copertura generica (+/-)
100. Partecipazioni
110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
120. Attività materiali
130. Attività immateriali
di cui:
- avviamento
140. Attività fiscali
di cui:
a) correnti
b) anticipate
150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
TOTALE DELL'ATTIVO
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31/12/04: PASSIVO
31/12/04
Riclassifiche e
secondo i
variazioni
principi contabili perimetro di
italiani
consolidamento
(A)
(B)
130.412
2.116.008
337.216
848.441
12.298.580
-
- 388
696.148
- 10.056
27.261
- 380.341
-
214.878
488.662
410.698
166.579
68.151
98.428
670.835
- 4.960
- 41.277
- 6.112
- 12.299
- 5.216
- 7.083
7.055
- 34.227
209.918
447.385
404.586
154.280
62.935
91.345
7.055
636.608
133.960
54.233
80.555
- 13.036
- 13.036
-
343.878
501.618
485.141
141.244
62.935
78.309
7.055
636.608
17.271.611
246.916
17.518.527
175.157
17.693.684
31/12/04
Riclassifiche e
secondo i
variazioni
italiani
consolidamento
(A)
(B)
10.
20.
30.
40.
50.
60.
Debiti verso banche
Debiti verso clientela
Passività finanziarie di negoziazione
Passività finanziarie valutate al fair value
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di
70.
copertura generica (+/-)
80. Passività fiscali
di cui:
a) correnti
b) differite
90. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione
110. Trattamento di fine rapporto del personale
120. Fondi per rischi e oneri:
a) quiescenza e obblighi simili
b) altri fondi
130. Riserve tecniche
140. Riserve da valutazione
150. Azioni rimborsabili
160. Strumenti di capitale
Fondo rischi su crediti (voce 90 schema ex D.Lgs. 87/92)
Fondo per rischi bancari gen. (voce 100 schema ex D.Lgs. 87/92)
170. Riserve
190. Capitale
200. Azioni proprie (-)
210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
TOTALE DEL PASSIVO E DEL PATRIMONIO NETTO
31/12/04
secondo i p.c.
Effetto di
italiani (dopo
31/12/04
transizione agli
riclassifiche e
restated Ias/Ifrs
Ias/Ifrs
nuovo
E=(C+D) *
(D) *
perimetro)
C=(A+B)
130.024
130.024
2.812.156
2.812.156
327.160
327.160
875.702
875.702
11.918.239
11.918.239
-
31/12/04
secondo i p.c.
Effetto di
italiani (dopo
31/12/04
transizione agli
riclassifiche e
restated Ias/Ifrs
Ias/Ifrs
nuovo
E=(C+D) *
(D) *
perimetro)
C=(A+B)
2.087.992
2.087.992
7.420.590
7.420.590
4.690.413
4.690.413
-
2.459.497
7.452.252
4.703.293
-
- 371.505
- 31.662
- 12.880
-
109.348
759.077
86.546
99.544
45.047
54.497
46.298
13.729
83.345
109.056
1.074.058
154.502
53.383
67.683
- 4.079
- 4.081
2
- 13.609
- 3.547
- 32
- 32
684.230
-
105.269
74.937
26.239
745.468
82.999
99.512
45.047
54.465
684.230
46.298
13.729
83.345
109.056
1.074.058
154.502
53.383
67.683
25.742
25.742
133.987
- 13.729
- 83.345
62.205
4.369
45.928
131.011
74.937
51.981
745.468
82.999
99.512
45.047
54.465
684.230
180.285
171.261
1.074.058
154.502
57.752
113.611
17.271.611
246.916
17.518.527
175.157
17.693.684
79.018
26.237
- 97 -
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 31/12/04
31/12/04
Riclassifiche e
secondo i
variazioni
italiani
consolidamento
(A)
(B)
31/12/04
secondo i p.c.
Effetto di
italiani (dopo
31/12/04
transizione agli
riclassifiche e
restated Ias/Ifrs
Ias/Ifrs
nuovo
E=(C+D) *
(D) *
perimetro)
C=(A+B)
608.965
608.965
- 225.207
- 225.207
383.758
383.758
212.082
212.082
- 22.616
- 22.616
189.466
189.466
25.156
25.156
48.197
48.197
-
30. Margine di interesse
60. Commissioni nette
70. Dividendi e proventi simili
80. Risultato netto dell’attività di negoziazione
Profitti da operazioni finanziarie (voce 60 schema ex D.Lgs. 87/92)
90. Risultato netto dell’attività di copertura
100. Utile (perdita) da cessione o riacquisto di:
a) crediti
d) passività finanziarie
110. Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value
120. Risultato netto delle passività finanziarie valutate al fair value
644.929
- 232.694
412.235
221.145
- 36.557
184.588
29.099
48.197
-
- 35.964
7.487
- 28.477
- 9.063
13.941
4.878
- 3.943
-
130. Margine di intermediazione
140. Rettifiche di valore nette per deterioramento di:
a) crediti
d) altre operazioni finanziarie
150. Risultato netto della gestione finanziaria
160. Premi netti
170. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
674.119
- 70.108
- 70.108
604.011
-
- 27.542
7.798
7.798
- 19.744
291.100
- 283.476
7.624
646.577
- 62.310
- 62.310
584.267
291.100
- 283.476
7.624
-
646.577
- 62.310
- 62.310
584.267
291.100
- 283.476
7.624
- 509.030
- 294.567
- 214.463
- 14.249
- 24.035
- 112.735
173.101
- 486.948
3.212
-
33.482
15.344
18.138
13
1.828
11.493
- 35.525
11.291
269
-
- 475.548
- 279.223
- 196.325
- 14.236
- 22.207
- 101.242
137.576
- 475.657
3.481
-
- 16.855
- 6.666
- 10.189
1.605
92.016
- 16.348
60.418
819
- 492.403
- 285.889
- 206.514
- 14.236
- 20.602
- 9.226
121.228
- 415.239
3.481
819
2.113
122.388
- 560
2.113
121.828
- 2.451
58.786
- 338
180.614
- 51.007
71.381
560
-
- 50.447
71.381
- 12.616
46.170
- 63.063
117.551
-
-
-
-
-
71.381
- 3.698
67.683
-
71.381
- 3.698
67.683
46.170
- 242
45.928
117.551
- 3.940
113.611
190.
200.
210.
220.
230.
240.
250.
260.
270.
280.
290.
300.
310.
320.
330.
340.
350.
Spese amministrative:
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
Rettifiche di valore nette su attività materiali
Rettifiche di valore nette su attività immateriali
Altri oneri/proventi di gestione
Costi operativi
Utili (Perdite) delle partecipazioni
Risultato netto della valutaz. al fair value delle attività materiali
e immateriali
Rettifiche di valore dell'avviamento
Utili (Perdite) da cessione di investimenti
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle
imposte
Imposte sul reddito dell'esercizio dell’operatività corrente
Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle
imposte
Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al
netto delle imposte
Utile (Perdita) d'esercizio
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo
Legenda
Colonna (A): riporta i dati di bilancio consolidato al 31/12/04 del Gruppo BPVi redatto secondo i principi contabili nazionali
(D. Lgs. n. 87/92 e Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive integrazioni) opportunamente
riclassificati nelle voci di stato patrimoniale e di conto economico di cui alla bozza di schemi di bilancio Ias compliant
predisposti da Banca d’Italia e pubblicati nel proprio sito internet nel luglio scorso. Ove necessario i suddetti schemi sono
stati opportunamente modificati e adattati, in particolare modo per consentire la rappresentazione degli strumenti finanziari rientranti nell’ambito di applicazione degli Ias 32 e 39 - conformemente ai precedenti standard contabili nazionali previsti per
tali strumenti e alle previsioni contenute nel D. Lgs. n. 87/92 (voci in corsivo).
Colonna (B): riporta le rettifiche connesse alla variazione del perimetro di consolidamento per effetto dell’applicazione dei
principi contabili internazionali Ias/Ifrs.
Colonna (C): riporta i dati di bilancio consolidato al 31/12/04 redatto secondo i principi contabili nazionali (D. Lgs. n. 87/92 e
Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive integrazioni) rettificati per effetto delle variazioni al
perimetro di consolidamento di cui al punto precedente.
Colonna (D): espone gli effetti connessi all’applicazione dei principi contabili internazionali Ias/Ifrs, con l’esclusione degli
effetti derivanti dalla applicazione dei principi Ias 32 e 39 e Ifrs 4.
Colonna (E) : riporta i dati di bilancio consolidato al 31/12/04 riesposti in conformità ai principi contabili internazionali Ias/Ifrs,
con l’esclusione degli effetti derivanti dalla applicazione dei principi Ias 32 e 39 e Ifrs 4.
- 98 -
Effetti sulla situazione patrimoniale
Gli effetti sulla situazione patrimoniale connessi all’adozione dei principi contabili internazionali
sono analiticamente riportati negli schemi di “stato patrimoniale consolidato 2004 restated Ias/Ifrs”
in precedenza esposti, di seguito commentati relativamente agli impatti ritenuti più significativi:
- portafoglio titoli (voci 20, 50, 60 schema ex D. Lgs. 87/92): la voce si è incrementata di 696,1
milioni di euro principalmente per effetto del consolidamento con il metodo integrale delle
società assicurative Vicenza Life Ltd. e Berica Vita S.p.A., precedentemente consolidate con il
metodo del patrimonio netto;
- partecipazioni (voci 70, 80 schema ex D. Lgs. 87/92): la voce si è decrementata di 10,1 milioni
di euro principalmente per effetto del consolidamento con il metodo integrale delle società
assicurative di cui al punto precedente e della riclassifica tra le “attività non correnti e gruppi di
attività in via di dismissione” delle partecipazioni destinata alla vendita, solo parzialmente
compensato dal consolidamento con il metodo del patrimonio netto delle società Linea S.p.A. e
SEC Servizi S.c.p.A. precedentemente consolidate con il metodo proporzionale;
- crediti verso banche: la voce si è incrementata di 27,3 milioni di euro principalmente per effetto
del consolidamento con il metodo integrale delle suddette società assicurative, in precedenza
consolidate con il metodo del patrimonio netto;
- crediti verso clientela: la voce si è decrementata di 380,3 milioni di euro principalmente per
effetto del consolidamento con il metodo del patrimonio netto della società Linea S.p.A.
precedentemente consolidata con il metodo proporzionale;
- attività materiali: l’incremento della voce di 129,0 milioni di euro è riconducibile per 134,0 milioni
di euro all’utilizzo del “fair value” quale sostituto del costo degli immobili alla data di transizione
agli Ias/Ifrs; la variazione in diminuzione di 5,0 milioni di euro della voce è invece riferibile alla
modifiche dell’area di consolidamento;
- attività immateriali: la variazione della voce è riconducibile per 41,3 milioni di euro allo storno da
voce propria delle immobilizzazioni immateriali delle società SEC Servizi S.c.p.A. e Linea S.p.A.
connesso alla modifica del metodo di consolidamento; per 26,3 milioni di euro alla
cancellazione delle immobilizzazioni immateriali che non soddisfano i criteri di rilevazione
stabiliti dallo Ias 38; per 80,5 milioni di euro al ripristino del valore degli avviamenti e delle
differenze di consolidamento e di patrimonio netto per effetto dello storno della quota di
ammortamento iscritta a conto economico nell’esercizio 2004 riferibile ai suddetti intangible;
- attività fiscali: la variazione della voce è riferibile per 12,3 milioni di euro alle modifiche dell’area
di consolidamento e per 13,0 milioni di euro all’effetto della fiscalità anticipata connessa al
passaggio agli Ias/Ifrs;
- attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: nella voce in esame sono stati
riclassificati, per 7,1 milioni di euro, investimenti partecipativi destinati alla vendita
precedentemente appostati a partecipazioni;
- altre attività: la riduzione della voce di 34,2 milioni di euro è interamente riferibile alla modifica
dell’area di consolidamento;
- debiti verso banche: la voce si è decrementata di 371,5 milioni di euro principalmente per effetto
del consolidamento con il metodo del patrimonio netto della società Linea S.p.A.
precedentemente consolidata con il metodo proporzionale;
- debiti verso clientela: la voce si è decrementata di 31,7 milioni di euro principalmente per effetto
del consolidamento con il metodo del patrimonio netto delle società SEC SERVIZI S.c.p.a. e
Linea S.p.A. precedentemente consolidate con il metodo proporzionale;
- titoli in circolazione: la voce si è decrementata di 12,9 milioni di euro per effetto del
consolidamento con il metodo del patrimonio netto della società Linea S.p.A. precedentemente
consolidata con il metodo proporzionale;
- passività fiscali: la variazione della voce è riferibile per 4,1 milioni di euro alle modifiche
dell’area di consolidamento e per 25,7 milioni di euro all’effetto della fiscalità differita connessa
al passaggio agli Ias/Ifrs;
- altre passività: la variazione della voce di 13,6 milioni di euro è interamente riferibile alla
modifica dell’area di consolidamento;
- trattamento di fine rapporto: la riduzione della voce di 3,5 milioni di euro è interamente riferibile
alla modifica dell’area di consolidamento;
- riserve tecniche: la voce, pari a 684,2 milioni di euro, accoglie le riserve tecniche delle società
assicurative Vicenza Life Ltd. e Berica Vita S.p.A., consolidate con il metodo integrale e
precedentemente consolidate con il metodo del patrimonio netto;
- riserve da valutazione: la variazione della voce, pari a 134,0 milioni di euro, è interamente
imputabile all’effetto della valutazione al “costo presunto” (cosiddetto “deemed cost”) degli
immobili in sede di prima applicazione degli Ias/Ifrs;
- 99 -
-
riserve: la variazione della voce, pari a 62,2 milioni di euro, è imputabile all’effetto del passaggio
agli Ias/Ifrs per le voci sopra dettagliate (ad esclusione di quello relativo alla valutazione al
“costo presunto” delle immobilizzazioni materiali confluito nelle “riserve da valutazione”), nonché
alla riclassifica del fondo rischi su crediti e del fondo per rischi bancari generali.
6
Nel complesso, al netto dei relativi effetti fiscali, l’impatto sul patrimonio netto consolidato al 31
dicembre 2004, escluso l’utile di esercizio, connesso all’applicazione dei principi contabili
internazionali Ias/Ifrs (escluso l’effetto connesso agli Ias 32 e 39 e all’Ifrs 4) è positivo per 117,2
milioni di euro.
7
Per completezza si evidenzia che l’impatto sul patrimonio netto consolidato , alla “data di
passaggio agli Ias/Ifrs” (1/1/2004), al netto del relativo effetto fiscale, è positivo per 153,9 milioni di
euro.
Effetti sulla situazione economica
Gli effetti sulla situazione economica connessi all’adozione dei principi contabili internazionali sono
analiticamente riportati nello schema di “conto economico consolidato 2004 restated Ias/Ifrs” in
precedenza esposto, di seguito commentato relativamente agli impatti ritenuti più significativi:
margine di intermediazione: la variazione negativa dell’aggregato di 27,5 milioni di euro è
riferibile alla modifica del perimetro di consolidamento precedentemente descritta;
rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: la variazione della voce, che si riduce di
7,8 milioni di euro, è riferibile alla modifica del perimetro di consolidamento;
premi netti e saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa: le suddette voci accolgono i
risultati della gestione assicurativa delle società Vicenza Life Ltd. e Berica Vita S.p.A.
consolidate integralmente e precedentemente valutate al patrimonio netto;
spese amministrative: l’aggregato diminuisce di 33,5 milioni di euro per effetto della variazione
dell’area di consolidamento in precedenza descritta e si incrementa per 16,9 milioni di euro
principalmente per effetto dell’iscrizione di costi in precedenza capitalizzati per i quali i principi
contabili Ias/Ifrs non ne prevedono la possibilità di capitalizzazione; tra i costi del personale
sono stati, altresì, riclassificati costi per 3,0 milioni di euro connessi all’assegnazione di azioni
ai dipendenti effettuata nel 2004 a valere sulla riserva ex art. 2349 del c.c.;
rettifiche di valore su attività materiali: la variazione dell’aggregato, che si riduce di 3,4 milioni
di euro, è riferibile per 1,8 milioni di euro alla modifica del perimetro di consolidamento e per
1,6 milioni di euro all’effetto netto connesso ai maggiori ammortamenti degli immobili oggetto di
rivalutazione in sede di FTA e allo storno degli ammortamenti precedentemente iscritti a conto
economico dell’esercizio 2004 riferibili ai terreni oggetto di scorporo, nonchè all’utilizzo del
metodo del fair value per la valutazione degli immobili ad uso investimento;
rettifiche di valore su attività immateriali: l’aggregato si riduce di 11,5 milioni di euro per effetto
della modifica del perimetro di consolidamento e per 92,0 milioni di euro principalmente in
seguito allo storno della quota di ammortamento degli avviamenti e delle differenze positive di
consolidamento e di patrimonio netto iscritta a conto economico nell’esercizio 2004;
altri oneri / proventi di gestione: la variazione delle voce è principalmente riferibile alla modifica
dell’area di consolidamento e alla riclassifica di costi e ricavi non più iscrivibili a voce propria in
base agli Ias, nonché allo storno degli effetti del cd. “disinquinamento fiscale”;
utile (perdita) da cessione di investimenti: la variazione della voce è riferibile alla
rideterminazione delle plusvalenze/minusvalenze da cessione di immobili realizzate nel 2004
per effetto della rivalutazione degli stessi in sede di FTA;
imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente: la variazione della voce è
principalmente imputabile agli effetti fiscali connessi alla transizione agli Ias/Ifrs.
Nel complesso, l’impatto sul risultato di esercizio 2004 di pertinenza della capogruppo connesso
all’applicazione dei principi contabili internazionali Ias/Ifrs (escluso l’effetto connesso agli Ias 32 e
39 e allo Ifrs 4) è positivo per 45,9 milioni di euro.
Effetti sulla situazione finanziaria e sui flussi finanziari
Gli effetti sulla situazione finanziaria e sui flussi finanziari connessi all’adozione dei principi contabili
internazionali sono ricavabili dallo schema di “rendiconto finanziario consolidato 2004 restated
Ias/Ifrs” in precedenza riportato, cui pertanto si fa esplicito rinvio. Non si evidenziano effetti
significativi connessi all’adozione dei principi contabili internazionali Ias/Ifrs.
6
7
Ivi inclusa la quota di pertinenza di terzi.
- 100 -
Effetti sul patrimonio netto all’1/1/2005 connessi alla prima applicazione dei principi
contabili internazionali Ias 32 e 39 e Ifrs 4
Con specifico riferimento agli Ias 32 e 39 e all’Ifrs 4, come già indicato in precedenza, l’Emittente
ha assunto quale data di transizione l’1/1/2005 e si è avvalsa dell’opzione di cui al par. 36A dell’Ifrs
1 e della previsione di cui al par. 42 dell’Ifrs 4 che consentono di non esporre informazioni
comparative per i suddetti standard nel primo anno di transizione. Pertanto, gli schemi di stato
patrimoniale 2004 restated Ias/Ifrs in precedenza esposti non riportano la classificazione degli
strumenti finanziari nelle diverse categorie Ias previste per tali strumenti dai principi citati, né
includono i relativi effetti sul patrimonio netto connessi alla FTA e sul risultato di esercizio 2004.
Tali effetti sono invece evidenziati nel prospetto sotto riportato, il quale illustra per l’appunto
l’impatto sul patrimonio netto all’1/1/2005 connesso all’applicazione dei principi Ias 32 e 39 e Ifrs 4
agli aggregati di bilancio interessati.
in migliaia di Euro
Patrimonio netto
1
Patrimonio netto consolidato al 31/12/04 secondo i principi Ias/Ifrs
(esclusi gli effetti derivanti dall'applicazione dei principi Ias 32 e 39 e Ifrs 4)
1.751.469
Effetti derivanti dall'applicazione degli Ias 32 e 39
Valutazione crediti
-55.430
- effetto fiscale
18.071
Operazione di cartolarizzazione 2004
-34.093
- effetto fiscale
12.700
Valutazione titoli in portafoglio e titoli emessi
-2.558
- effetto fiscale
1.033
Valutazione partecipazioni
-5.834
- effetto fiscale
-864
Valutazione derivati
-31.094
- effetto fiscale
11.541
Effetti derivanti dall'applicazione dello Ifrs 4
Rettifiche su riserve tecniche società assicurative
- effetto fiscale
612
Effetto complessivo derivante dall'applicazione degli Ias 32 e 39 e dallo Ifrs 4
- effetto fiscale
-130.651
43.093
Effetto netto derivanti dall'applicazione degli Ias 32 e 39 e dallo Ifrs 4
Patrimonio netto consolidato1 all'1/01/05 secondo i principi Ias/Ifrs
1
-1.642
-87.558
1.663.911
inclusa la quota di pertinenza di terzi.
Di seguito si descrivono le scelte contabili operate relativamente alle poste di bilancio impattate
dall’applicazione degli Ias 32 e 39 e Ifrs 4 in sede di prima applicazione di tali principi.
 Crediti verso clientela
I crediti verso clientela sono stati iscritti al “costo ammortizzato”, ridotto delle previsioni di
perdita stimate in relazione al singolo credito ovvero a categorie omogenee di essi.
Ai fini del “costo ammortizzato”, l’Emittente ha assunto quale costo di partenza il valore iscritto
in bilancio al 31/12/2004 in quanto, dalle verifiche svolte, l’effetto riferibile ai “costi di
transazione” antecedenti a tale data è risultato non significativo.
Per quanto attiene invece alle previsioni di perdita, le stesse sono state così determinate:
q i crediti in sofferenza sono stati oggetto di una valutazione analitica, definendo per ciascuna
posizione l’entità della perdita prevista determinata in base alla tipologia e al valore delle
garanzie e, se in essere, dello stato delle procedure concorsuali. Nella determinazione del
valore di realizzo si è, altresì, tenuto conto dell’effetto connesso all’attualizzazione,
determinato sulla base delle stime dei tempi di recupero formulate dalle competenti funzioni
aziendali;
- 101 -
q le posizioni incagliate con esposizione pari o superiore ai 150.000,00 euro sono state



valutate analiticamente. Le posizioni con esposizione inferiore al limite suddetto, nonchè
quelle di importo superiore ma per le quali non si è ravvisato un rischio di credito specifico,
sono oggetto di svalutazione forfettaria. La valutazione effettuata tiene, altresì, conto
dell’effetto connesso all’attualizzazione, calcolato sulla base di stime dei tempi di recupero
determinate su base storico-statistica;
q i restanti crediti in bonis verso la clientela sono stati segmentati in classi omogenee di
rischio, a ciascuna delle quali è stata apportata una svalutazione forfettaria percentualmente
uguale per tutte le posizioni della classe. Detta svalutazione forfettaria è stata determinata
applicando un modello valutativo “simil Basilea 2”, attribuendo a ciascuna classe omogenea
di rischio una “probabilità di default” (PD) e una “perdita attesa“ (LGD) calcolate su base
storico-statistica. Nella determinazione del valore di realizzo si è, altresì, tenuto conto
dell’effetto connesso all’attualizzazione, calcolato sulla base di stime dei tempi di recupero
determinate su base storico-statistica.
Non si sono operate svalutazioni su crediti rappresentati da operazioni di "pronti contro
termine" di impiego in quanto non soggette a rischio creditizio.
Operazioni di cartolarizzazione
Il Gruppo BPVi ha effettuato negli scorsi esercizi alcune operazioni di cartolarizzazione di mutui
ipotecari in bonis. Ai fini della predisposizione delle informazioni finanziarie 2004 restated
Ias/Ifrs, e come disposto dal par. 27 dell’Ifrs 1, non si è proceduto alla “ripresa” delle attività
cartolarizzate in data anteriore al 1° gennaio 2004. Con riferimento invece all’impatto sul
patrimonio netto all’1/1/2005 e limitatamente all’operazione di cartolarizzazione multioriginator
denominata Berica 5 Residential Mbs S.r.l. effettuata in data 1° novembre 2004, il relativo
impatto è stato determinato simulando:
§ l’inclusione tra i “crediti verso clientela” del valore residuo alla data dell’1/1/2005 delle attività
cartolarizzate e sottoponendo le stesse ad “impairment collettivo”;
§ l’inclusione tra i “titoli in circolazione” dei titoli Asset Backed Securities (ABS) emessi dalla
società veicolo (escluse le classi “junior” e “mezzanine” sottoscritte dal Gruppo BPVi);
§ l’eliminazione dall’attivo di bilancio dei titoli “junior” e “mezzanine” sottoscritti dal Gruppo
all’atto dell’emissione dei titoli ABS;
§ lo storno dell’excess spread residuo alla data dell’1/1/2005 con contropartita apposita riserva
del patrimonio netto.
Titoli in portafoglio e titoli emessi
L’allocazione dei titoli in portafoglio all’1/1/2005 nelle categorie previste dallo Ias 39 (“attività
finanziarie detenute per la negoziazione”, “attività finanziarie valutate al fair value”, “attività
finanziarie disponibili per la vendita” e “attività finanziarie detenute sino alla scadenza”) è stata
effettuata sulla base delle scelte classificatorie adottate da ciascuna società del gruppo
bancario con riferimento al 1° gennaio 2005. Si evidenzia che taluni titoli, caratterizzati da una
prevalenza dell’aspetto creditizio rispetto a quello finanziario, sono stati riclassificati tra i
“crediti”. I titoli appartenenti alla categoria “attività finanziarie detenute sino a scadenza” sono
stati valutati al “costo ammortizzato” assumendo quale valore di partenza ai fini Ias quello di
bilancio al 31/12/2004, in quanto l’effetto riferibile ai “costi di transazione” antecedenti a tale
data è risultato non significativo, non determinandosi pertanto alcun impatto sul patrimonio netto
all’1/1/2005. I titoli appartenenti alle restanti categorie sono stati invece valutati al fair value
all’1/1/2005, rilevando a patrimonio netto la differenza rispetto al loro valore di bilancio al
31/12/2004. La valutazione al fair value dei titoli in portafoglio è stata effettuata secondo le
modalità più oltre descritte.
I titoli emessi sono stati classificati tra le passività valutate al “costo ammortizzato”, assumendo
quale valore di partenza ai fini Ias quello di bilancio al 31/12/2004, in quanto l’effetto riferibile ai
“costi di transazione” antecedenti a tale data è risultato non significativo.
I titoli emessi da società del Gruppo BPVi e presenti nel portafoglio delle stesse società o di
altre società del Gruppo sono stati eliminati sia dal passivo che dall’attivo di bilancio, rilevando a
patrimonio netto l’eventuale sbilancio.
Partecipazioni
Le partecipazioni diverse da quelle valutate al patrimonio netto, nonché da quelle appostate tra
le “attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione” in conformità all’Ifrs 5, sono state
classificate tra le “attività finanziarie disponibili per la vendita” e valutate al fair value, ove
ritenute significative.
- 102 -

Contratti derivati
I contratti derivati precedentemente classificati di copertura ma che in sede di prima
applicazione dello Ias 39 non soddisfacevano i requisiti per la rilevazione in tale categoria, sono
stati riclassificati tra i derivati di negoziazione, determinandosi pertanto un effetto sul patrimonio
netto all’1/1/2005 connesso alla loro valutazione al fair value.
La valutazione dei contratti derivati all’1/1/2005, sia di negoziazione che di copertura, è stata
effettuata al fair value, determinato secondo le modalità più oltre riportate.
Si è, altresì, proceduto allo scorporo dei derivati impliciti nelle attività / passività finanziare,
laddove ne ricorrono i presupposti dello Ias 39.

Attività / Passività sottoposte alla fair value option
Relativamente alla fair value option si evidenzia che il Gruppo BPVi non ha al momento preso
posizione circa l’applicazione dell’opzione in esame, né degli aggregati di bilancio cui
eventualmente intende applicarla. Conseguentemente non sono ravvisabili effetti sul patrimonio
netto all’1/1/2005 connessi alla fair value option.
Criteri di determinazione del fair value degli strumenti finanziari
Il fair value dei titoli all’1/1/2005 è stato così determinato:
Ø Titoli quotati in mercati attivi
Si è assunto quale “fair value” degli strumenti finanziari scambiati in un “mercato attivo” le
seguenti configurazioni di prezzo:
- titoli di capitale e di debito quotati su Borsa Italia: il prezzo ufficiale dell’ultimo giorno di
borsa aperta del periodo di riferimento;
- titoli di capitale e di debito quotati su Borse estere: il prezzo ufficiale (o altro prezzo
equivalente) dell’ultimo giorno del periodo di riferimento;
- quote di O.I.C.R. (fondi comuni d’investimento e Sicav): il prezzo ufficiale (o altro prezzo
equivalente) della quota dell’ultimo giorno del periodo di riferimento.
Ø Titoli non quotati in mercati attivi
Si sono assunte quale “fair value” degli strumenti finanziari non scambiati in un “mercato
attivo” le seguenti configurazioni di prezzo:
- quando disponibile e attendibile il prezzo fornito da altre fonti informative quali
Bloomberg;
- quando non disponibile il prezzo di Bloomberg, vengono utilizzate tecniche valutative /
altre fonti quali:
§ per i titoli di debito nazionali: il valore attuale dei flussi di cassa attesi dei titoli oggetto
di valutazione, determinato sulla base dei tassi di rendimento correnti a fine periodo
per i titoli con analoghe scadenze e, per la precisione:
• sulla base dei tassi swap, per i titoli a tasso fisso;
• sulla base del rendimento effettivo lordo dei CCT di pari scadenza residua per i
titoli a tasso variabile.
Nella determinazione del “fair value” di titoli di debito nazionali si è tenuto conto
dell’eventuale “rischio controparte” e/o “rischio di liquidità”; a tal fine, il prezzo dei titoli
quale risultante dall’applicazione della suddetta metodologia è stato rettificato del
“credit spread” corrispondente al rischio creditizio associato alla controparte emittente;
§ per i titoli di debito esteri: l’ultimo prezzo ISMA rilevato nel periodo di riferimento;
§ per le azioni di banche popolari: l’ultimo prezzo deliberato dal consiglio di
amministrazione / assemblea dei soci della banca emittente;
§ per le quote di O.I.C.R. (fondi comuni d’investimento e Sicav): l’ultimo valore della
quota comunicato dalla società di gestione;
§ per i contratti assicurativi di capitalizzazione: il valore di riscatto determinato in
conformità del regolamento di emissione;
- i titoli di capitale non scambiati in un “mercato attivo” per i quali il “fair value” non sia
determinabile in misura attendibile secondo le regole sopraindicate sono valutati al costo,
rettificato per tener conto di eventuali diminuzione significative di valore.
Il fair value dei contratti derivati all’1/1/2005 è stato così determinato:
Ø contratti derivati negoziati su mercati regolamentati: si è assunto quale fair value il prezzo di
mercato dell’ultimo giorno di quotazione dell’esercizio;
Ø contratti derivati “over the counter”: si è assunto quale fair value il “market value” alla data di
riferimento determinato secondo le seguenti modalità in relazione alla tipologia di contratto:
− contratti su tassi di interesse: il “market value” è rappresentato dal cosiddetto “costo di
sostituzione”, determinato mediante l’attualizzazione delle differenze, alle date di
regolamento previste, fra flussi calcolati ai tassi di contratto e flussi attesi calcolati ai tassi
di mercato, oggettivamente determinati, correnti a fine esercizio per pari scadenza
residua;

- 103 -
− contratti di opzione su titoli, valute e altri valori: il “market value” è rappresentato dal
“premio teorico” alla data di riferimento, determinato utilizzando la formula di Black &
Scholes o altri criteri equivalenti.
Per i contratti “over the counter”, il fair value è stato determinato rettificando il “market value”,
ove positivo, del “rischio creditizio” associato alla controparte. La relativa rettifica rilevata in
sede di prima applicazione degli Ias 32 e 39 è stata allocata a patrimonio netto.
Gli effetti sul patrimonio netto all’1/1/2005 connessi alla prima applicazione dei principi contabili
internazionali Ias 32 e 39 e Ifrs 4 sono di seguito commentati:
§ valutazione crediti: l’impatto lordo negativo di 55,4 milioni di euro è pressochè interamente
imputabile all’effetto connesso all’attualizzazione, precedentemente non rilevato;
§ operazioni di cartolarizzazione 2004: l’effetto lordo negativo di 34,1 milioni di euro è imputabile
allo storno dell’excess spread residuo all’1/1/2005 dell’operazione di cartolarizzazione
denominata Berica 5 Residential MBS;
§ valutazione titoli in portafoglio e titoli emessi: l’impatto lordo negativo di 2,6 milioni di euro è la
risultante dell’effetto positivo di 14,5 milioni di euro connesso alla valutazione al fair value dei
titoli in portafoglio iscritti nelle categorie “attività finanziarie detenute per la negoziazione” e
“attività finanziarie disponibili per la vendita”; dell’effetto negativo di 10,1 milioni di euro
connesso all’elisione dei titoli emessi da società del Gruppo e presenti nel portafoglio della
stessa società o di altre società del Gruppo; di altri effetti minori per uno sbilancio netto negativo
di 7,0 milioni di euro;
§ valutazione partecipazioni: l’effetto negativo lordo di 5,8 milioni di euro è imputabile alla
valutazione al fair value delle partecipazioni classificate tra le “attività finanziarie disponibili per
la vendita”;
§ valutazione derivati: l’impatto lordo negativo di 31,1 milioni di euro è principalmente riferibile alla
riclassifica tra i derivati di negoziazione e alla connessa valutazione al fair value dei contratti
precedentemente classificati di copertura (12,5 milioni di euro), nonchè allo scorporo di alcuni
derivati impliciti nelle passività finanziarie e alla relativa valutazione al fair value (16,9 milioni di
euro);
§ rettifiche su riserve tecniche delle società assicurative: l’impatto lordo negativo di 1,6 milioni di
euro è connesso all’effetto di prima applicazione dell’Ifrs 4.
8
Nel complesso, pertanto l’impatto sul patrimonio netto consolidato all’1/1/2005 connesso alla
prima applicazione dei principi Ias 32 e 39 e Ifrs 4, al lordo del relativo effetto fiscale, è negativo
per 130,7 milioni di euro, mentre il relativo effetto fiscale è positivo per 43,1 milioni di euro,
9
determinando pertanto un impatto netto sul patrimonio consolidato all’1/1/2005 negativo per 87,6
milioni di euro.
20.2.
INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA
Non si evidenziano situazioni che comportino un considerevole cambiamento sulle attività e
passività e sugli utili dell'Emittente tale da rendere necessaria la predisposizione di informazioni
finanziarie pro-forma.
20.3.
BILANCI
L’Emittente redige contemporaneamente bilanci annuali individuali e bilanci annuali consolidati. Nel
Documento di Registrazione figurano dati ricavati dai bilanci annuali consolidati.
20.4.
REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI
PASSATI
20.4.1.
Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a revisione
Si attesta che le informazioni finanziarie relative al triennio 2002-2004 sono state desunte dai
bilanci individuali e consolidati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione e
organizzazione contabile KPMG S.p.A., con sede legale a Milano, via Vittor Pisani n. 25,
debitamente iscritta nell’albo speciale previsto dall’art. 161 del TUF, cui l’assemblea ordinaria dei
soci dell’Emittente, in data 4 maggio 2002, ha conferito l’incarico, per il triennio 2002-2004.
8
9
- 104 -
Relativamente a tutti i suddetti bilanci KPMG ha espresso un giudizio senza rilievi. Le relazioni di
revisione per ogni singolo esercizio sono allegate ai fascicoli di bilancio a disposizione presso la
sede dell’Emittente (cfr. punto 24 del Documento di Registrazione).
Le informazioni finanziarie relative all’esercizio 2004 restated Ias/Ifrs sono anch’esse state
sottoposte a revisione contabile dalla medesima società di revisione KPMG e la relativa relazione è
riportata in appendice al Prospetto Informativo.
20.4.2.
Indicazione di altre informazioni controllate dai revisori dei conti
Non vi sono altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state
controllate dalla società di revisione e/o verificate da altro organo esterno di controllo.
20.4.3.
Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione
I dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione sono estratti dai bilanci di esercizio e
consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 dell’Emittente sottoposti a revisione contabile.
Le altre informazioni e i dati riportati nel Documento di Registrazione, ove non traggano origine dai
bilanci di esercizio o consolidati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 e/o dalle informazioni
finanziarie 2004 restated Ias/Ifrs di cui al paragrafo 20.1 del Documento di Registrazione, non sono
stati sottoposti a revisione né verificati da altro organo esterno di controllo.
20.5.
DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE
20.5.1.
Ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione
Gli ultimi bilanci sottoposti a revisione contabile sono quelli relativi all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2004.
20.6.
INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE
L’Emittente non ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell’ultimo
bilancio di esercizio sottoposto a revisione contabile. Conseguentemente non sono incluse nel
Documento di Registrazione informazioni finanziarie infrannuali successive al 31 dicembre 2004.
20.7.
POLITICA DEI DIVIDENDI
Ai sensi dell’art. 53 dello Statuto il residuo dell'utile netto risultante dal bilancio annuale sottoposto
all'approvazione dell'assemblea (dopo che è stata prelevata una quota non inferiore a quella
prevista dalla legge per l'incremento della riserva ordinaria legale e una quota non inferiore al 10%
per l'incremento della riserva straordinaria) viene ripartito come segue:
a) una quota non superiore al 10% è destinata a opere di beneficenza, assistenza, cultura e
interesse sociale;
b) una quota non superiore al 6% a favore del consiglio di amministrazione da assegnarsi secondo
criteri e modalità stabilite dal consiglio stesso;
c ) ai soci, nella misura che, su proposta del consiglio di amministrazione, viene approvata
dall'assemblea;
d) il rimanente è ripartito, su proposta del consiglio di amministrazione, secondo le deliberazioni
dell'assemblea la quale può, con l'eccedenza, costituire o incrementare riserve comunque
denominate nonchè la riserva per l'acquisto o il rimborso delle azioni dell’Emittente e assegnare
una ulteriore quota agli scopi previsti dalla precedente lettera a ), senza comunque superare il
limite ivi stabilito.
Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto, il nuovo socio partecipa per intero al dividendo deliberato
dall'assemblea per l’esercizio in corso, qualunque sia l'epoca dell'acquisto delle azioni; i
sottoscrittori di nuove azioni devono però corrispondere all’Emittente gli interessi di conguaglio
nella misura fissata dal consiglio di amministrazione. I dividendi non riscossi entro un quinquennio
dal giorno in cui divennero esigibili restano devoluti all’Emittente.
Si evidenzia, inoltre, che il D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38 ha introdotto, per le società che redigono
il bilancio di esercizio secondo i principi contabili internazionali Ias/Ifrs, specifiche limitazioni alla
distribuibilità degli utili. L’adozione da parte dell’Emittente dei principi contabili internazionali Ias/Ifrs
nella redazione del bilancio di esercizio potrebbe, pertanto, determinare delle limitazioni alla
distribuibilità di dividendi agli azionisti.
Si richiama, infine, l’attenzione sulla circostanza che le Istruzioni di Vigilanza prescrivono il
mantenimento di requisiti minimi di patrimonio che potrebbero impedire o limitare le effettive
possibilità di distribuzione dei dividendi stessi.
- 105 -
20.7.1.
Dividendo per azione negli ultimi tre esercizi
Si riporta di seguito l’ammontare del dividendo per azione corrisposto dall’Emittente per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004.
Esercizio
dividendo unitario
2002
2003
2004
0,95
0,95
0,95
n. azioni
al 31 dicembre
51.422.070
51.439.960
51.500.550
20.8.
PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI
Non vi sono stati nel recente passato, né vi sono alla data del Documento di Registrazione,
procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali tali da incidere significativamente sulle attività e
sulla situazione economico-finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.
Più in generale, non vi è procedimento di alcun genere che abbia coinvolto l’Emittente o il Gruppo
in relazione al quale non sia stata prevista una adeguata copertura del rischio.
Si segnala, peraltro, che è in corso presso l’Emittente, da parte della Direzione Regionale delle
Entrate del Veneto, una verifica fiscale generale relativa alle imposte dirette, IVA e IRAP per
l’annualità 2002. Tale verifica rientra nel piano annuale dei controlli sui contribuenti di rilevante
dimensione (con volume d’affari superiore a 25.803.000 euro).
20.9.
CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE
DELL'EMITTENTE
Dal 31 dicembre 2004 non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o
commerciale del Gruppo per i quali sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a
revisione o informazioni finanziarie infrannuali.
21.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1.
CAPITALE AZIONARIO
Le informazioni di seguito riportate sono riferite alla data del bilancio di esercizio più recente (31
dicembre 2004) inserito nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.
21.1.1.
Ammontare del capitale sociale
Il capitale sociale dell’Emittente alla data del 31 dicembre 2004 era pari a euro 154.501.650,00,
interamente sottoscritto e versato, ed era rappresentato da complessive n. 51.500.550 azioni
ordinarie del valore nominale unitario di euro 3,00.
Alla data del 1° gennaio 2004, il capitale sociale era pari a euro 154.319.880,00, interamente
sottoscritto e versato, ed era rappresentato da complessive n. 51.439.960 azioni ordinarie.
Oltre alle azioni ordinarie non esistono altre categorie di azioni.
In quanto «banca popolare», il capitale dell’Emittente è variabile e l’aumento o la diminuzione di
esso, che avvengono in occasione e in conseguenza dell’entrata o dell’uscita dei soci, non
costituiscono modificazioni dello Statuto e non richiedono, perciò, una deliberazione
dell’assemblea straordinaria.
Alla data (30 agosto 2005) della deliberazione consiliare di aumento del capitale sociale dalla quale
trova origine l’Offerta, lo stesso capitale ammontava a euro 155.062.020,00 ed era rappresentato
da n. 51.687.340 azioni. A decorrere dalla medesima data il consiglio di amministrazione ha
disposto la sospensione delle operazioni di emissione, acquisto e rimborso di azioni proprie.
21.1.2.
Eventuali azioni non rappresentative del capitale sociale
Non esistono azioni non rappresentative del capitale sociale.
21.1.3.
Azioni proprie
Alla data del 31 dicembre 2004 l’Emittente non deteneva azioni proprie in portafoglio né
detenevano azioni dell’Emittente società dalla stessa controllate.
21.1.4.
Obbligazioni convertibili
Con deliberazione assunta in data 4 dicembre 1999, l’assemblea straordinaria dei soci
dell’Emittente ha attribuito al consiglio di amministrazione la facoltà di emettere, in una o più volte,
entro e non oltre il 30 novembre 2004, obbligazioni interamente o parzialmente convertibili in azioni
ordinarie e/o obbligazioni cum warrant per un controvalore di massime complessive nominali lire
2.000.000.000.000 (convertito in euro 1.032.913.797,00 con deliberazione assunta dall’assemblea
- 106 -
straordinaria dei soci del 10 novembre 2001), da offrire in opzione agli azionisti, con conseguente
aumento di capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni o all’esercizio dei
warrant.
A valere su detta delega il consiglio di amministrazione ha deliberato, in data 25 febbraio 2003,
l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile subordinato, denominato “Banca Popolare di
Vicenza 3.a Emissione 2003-2009 Convertibile Subordinato”, dell’importo complessivo di nominali
massimi euro 308.532.354,00 rappresentato da massime n. 3.024.827 obbligazioni al portatore del
valore nominale unitario di euro 102,00 – offerto in opzione agli azionisti in ragione di n. 1
obbligazione da nominali euro 102,00 ogni n. 17 azioni possedute e da rimborsare, salvo rimborsi
anticipati, alla pari entro sei anni dalla data di emissione - convertibili in azioni ordinarie
dell’Emittente, in ragione di n. 2 nuove azioni da nominali euro 3,00 cadauna per ogni obbligazione
posseduta.
Il rimborso del prestito è previsto alla scadenza del 2 maggio 2009; il diritto di conversione potrà
essere esercitato dal 1° ottobre 2006 e fino al 31 dicembre 2006; tutte le domande pervenute saranno
regolate entro il 31 gennaio 2007.
In previsione dell’aumento straordinario a pagamento del capitale sociale oggetto dell’Offerta, è stata
conferita, ai sensi dell’art. 9 del regolamento del prestito, ai portatori delle obbligazioni la facoltà di
conversione anticipata, entro 30 giorni decorrenti dal 20 giugno 2005, al rapporto di cambio previsto
dall’art. 8 del regolamento medesimo: n. 2 azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale di euro
3,00 cadauna per ogni obbligazione da nominali euro 102,00. Le domande di conversione sono state
regolate entro il 20 agosto 2005, con valuta 31 luglio 2005.
E’ rimasto, comunque, inalterato il diritto di conversione previsto dall’art. 8 del regolamento del prestito,
e precisamente dal 1° ottobre 2006 al 31 dicembre 2006, alle condizioni tutte previste dal regolamento
medesimo.
Alla data del 20 luglio 2005, termine di chiusura della facoltà di conversione anticipata, il diritto è
stato esercitato su n. 88.866 obbligazioni (convertite in totali n. 177.732 azioni dell’Emittente) per
complessivi nominali euro 9.064.332,00; conseguentemente alla data del Documento di
Registrazione le obbligazioni “Banca Popolare di Vicenza 3.a Emissione 2003-2009 Convertibile
Subordinato” in circolazione ammontano a n. 2.935.961; alla data del 31 dicembre 2004 ne erano
in circolazione n. 3.024.827.
Salvo il suddetto prestito obbligazionario convertibile subordinato, non sono in circolazione altre
obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente medesima emesse dalla stessa.
Con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente del 13 novembre 2004 è
stata rinnovata, ai sensi dell’art. 2420-ter del c.c., al consiglio di amministrazione la facoltà di
emettere, in una o più volte, entro e non oltre il 13 novembre 2009, obbligazioni interamente o
parzialmente convertibili in azioni ordinarie e/o obbligazioni cum warrant per un controvalore di
massimi complessivi nominali euro 724.381.443,00, da offrire in opzione agli azionisti e agli
eventuali possessori di obbligazioni convertibili, con conseguente aumento del capitale sociale al
servizio della conversione delle obbligazioni o all’esercizio dei warrant.
21.1.5.
Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o impegni
all’aumento del capitale
Come già indicato nel precedente paragrafo 21.1.4 del Documento di Registrazione, per effetto
dell’esercizio della facoltà di conversione anticipata su n. 88.866 obbligazioni convertite in totali
n. 177.732 azioni dell’Emittente residuano in circolazione n. 2.935.961 obbligazioni al servizio della
cui conversione residua un possibile aumento di capitale per complessive n. 5.871.922 azioni pari
a complessivi nominali euro 17. 615.766,00.
Ancorché non costituiscano diritti e/o obblighi di acquisto o impegni all’aumento di capitale, si
informa che:
(i) come indicato nel precedente paragrafo 21.1.4 del Documento di Registrazione, con
deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente del 13 novembre 2004 è stata
rinnovata, ai sensi dell’art. 2420-ter del c.c., al consiglio di amministrazione la facoltà di
emettere, in una o più volte, entro e non oltre il 13 novembre 2009, obbligazioni interamente o
parzialmente convertibili in azioni ordinarie e/o obbligazioni cum warrant per un controvalore di
massimi complessivi nominali euro 724.381.443,00, da offrire in opzione agli azionisti e agli
eventuali possessori di obbligazioni convertibili, con conseguente aumento del capitale sociale
al servizio della conversione delle obbligazioni o all’esercizio dei warrant;
(ii) con deliberazione della medesima assemblea straordinaria del 13 novembre 2004 è stata
conferita, ai sensi dell’art. 2443 del c.c., al consiglio di amministrazione la facoltà di deliberare,
in una o più volte, entro e non oltre il 13 novembre 2009, un aumento gratuito del capitale
sociale, ai sensi dell’art. 2349 del c.c., per un controvalore di massimi nominali euro 450.000,00
mediante emissione di massime n. 150.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro
- 107 -
3,00, da assegnare al personale dell’Emittente, delle banche e delle società controllate secondo
modalità da stabilirsi a cura del consiglio di amministrazione. Tale aumento di capitale dovrà
avvenire mediante utilizzo dell’esistente riserva ex art. 2349 del c.c., eventualmente di anno in
anno ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità che fossero dettate dalla
normativa tempo per tempo vigente;
(iii) con deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente del 14 maggio 2005 è
stata conferita delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del c.c., di
deliberare, in una o più volte, entro e non oltre il 14 maggio 2010, un aumento scindibile del
capitale sociale, a pagamento, per un controvalore di massimi complessivi nominali euro
60.000.000,00 mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore
nominale unitario di euro 3,00, da offrire in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni
convertibili, con facoltà di determinare il prezzo di emissione.
21.1.6.
Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione o che è
stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione
Nel cors o del 2002, al fine di meglio coinvolgere i dipendenti di Banca Nuova S.p.A., in epoca
antecedente alla sua incorporazione in Banca del Popolo di Trapani S.p.A. (la quale - come già
detto - ha assunto la denominazione della prima), sui fattori di successo strategico e favorire la
fidelizzazione del personale maggiormente significativo, l’Emittente, nella qualità di socio
controllante Banca Nuova, ha concesso un’opzione di acquisto di un quantitativo di azioni ordinarie
emesse da Banca Nuova e presenti nel suo portafoglio.
Il numero delle azioni, di cui alle opzioni globalmente esercitabili, è pari a 161.782, corrispondente
all’1,7% di quelle attualmente rappresentanti l’intero capitale sociale (n. 9.514.292).
I requisiti soggettivi richiesti per poter esercitare le stock options sono:
- essere assunti e in servizio con contratto a tempo indeterminato nell’anno di competenza per
l’esercizio dell’opzione;
- non essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento al momento
dell’assegnazione delle opzioni.
Le opzioni potranno essere esercitate per un periodo di tempo compreso fra l’inizio del terzo e la
fine del sesto anno successivo a quello delle assegnazioni delle opzioni stesse, in quattro tranche
separate di importo eguale, scaglionate ogni dodici mesi.
L’assegnazione è già avvenuta nei confronti di complessivi n. 32 dipendenti di Banca Nuova e la
prima tranche è già stata integralmente esercitata nel 2004; le restanti tre tranche saranno
esercitabili nel 2005, 2006 e 2007.
Le opzioni sono nominative, gratuite e intrasferibili, salvo “mortis causa”, e viene riconosciuto
all’Emittente un diritto di prelazione nell’ipotesi in cui l’aderente intenda cedere (anche a titolo
gratuito) le proprie azioni a terzi ovvero costituire su di esse un diritto reale.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni da corrispondersi al momento dell’esercizio delle opzioni
viene parametrato al valore della banca post fusione stabilito con i medesimi parametri applicati nel
progetto di fusione (euro 38,72).
Nel caso di mancata quotazione della controllata Banca Nuova, all’atto dell’esercizio delle opzioni,
l’Emittente si impegna ad acquistarle al prezzo stabilito da una valutazione, affidata a un gruppo di
tecnici interni di nomina dell’Emittente e di Banca Nuova, avuto riferimento alla data in cui le
opzioni saranno liberamente esercitabili.
In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per dimissioni o licenziamento, i diritti di opzione, sia
quelli già esercitabili che quelli non ancora esercitabili, vengono a cessare.
21.1.7.
Evoluzione del capitale sociale
Come precisato al paragrafo 21.1.1 del Documento di Registrazione l’Emittente è società a capitale
variabile.
Alla data del 31 dicembre 2002 il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente ammontava a
euro 154.266.210,00, suddiviso in n. 51.422.070 azioni ordinarie del valore nominale di euro 3,00
cadauna.
Nel corso dell’anno 2003 sono state emesse, in via ordinaria, n. 5.740 e n. 12.150 nuove azioni
attribuite gratuitamente rispettivamente a dipendenti, a titolo di “premi di fedeltà maturati nell’anno
2002”, e a dirigenti e quadri direttivi, a titolo di “riconoscimenti prestazioni anno 2002”.
Alla data del 31 dicembre 2003, pertanto, il capitale sociale ammontava a euro 154.319.880,00,
suddiviso in n. 51.439.960 azioni ordinarie del valore nominale di euro 3,00 cadauna.
Nel corso dell’anno 2004 sono state emesse, in via ordinaria, n. 4.020 e n. 13.200 nuove azioni
attribuite gratuitamente rispettivamente a dipendenti, a titolo di “premi di fedeltà maturati nell’anno
2003”, e a dirigenti, a titolo di “riconoscimenti prestazioni anno 2003”, e, in via straordinaria a fronte
di delibera dell’assemblea straordinaria dei soci del 13 novembre 2004, n. 43.370 azioni attribuite a
- 108 -
dipendenti aventi diritto al premio aziendale concernente l’esercizio 2003 e che hanno aderito
all’offerta quale nuova modalità di erogazione del medesimo premio aziendale.
Alla data del 31 dicembre 2004, pertanto, il capitale sociale sottoscritto e versato ammontava a
euro 154.501.650,00, suddiviso in n. 51.500.550 azioni ordinarie del valore nominale di euro 3,00
cadauna.
Come già indicato nel paragrafo 17.3 del Documento di Registrazione, nel corso dell’anno 2005
sono state emesse dal consiglio di amministrazione con delibera del 7 giugno 2005, nell’esercizio
della delega conferitagli dall’assemblea straordinaria dei soci del 13 novembre 2004, n. 4.280 e
n. 11.200 nuove azioni attribuite gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349 del c.c., rispettivamente a
dipendenti, a titolo di “premi di fedeltà maturati nell’anno 2004”, e a dirigenti, a titolo di
“riconoscimenti prestazioni anno 2004”. Sempre nel corso del 2005 sono state emesse n. 177.732
nuove azioni al servizio della conversione anticipata del prestito denominato “Banca Popolare di
Vicenza 3.a Emissione 2003-2009 Convertibile Subordinato” e sono state annullate n. 6.422 azioni
ai sensi dell’art. 14 dello Statuto.
Conseguentemente alla data (30 agosto 2005) della deliberazione consiliare di aumento del
capitale sociale da cui trae origine l’Offerta, lo stesso capitale ammontava a euro 155.062.020 ed
era rappresentato da n. 51.687.340 azioni.
21.2.
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO
21.2.1.
Oggetto sociale
Come disposto dall’art. 3 dello Statuto, l’Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e
l'esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci,
ispirandosi ai principi del credito popolare. A tal fine l’Emittente presta speciale attenzione al
territorio ove è presente tramite la propria rete distributiva, con particolare riguardo alle piccole e
medie imprese e a quelle cooperative. In aderenza alle proprie finalità istituzionali l’Emittente
accorda ai clienti soci agevolazioni in ordine alla fruizione di specifici servizi.
L’Emittente può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi
bancari e finanziari consentiti, quelli previsti fra le attività ammesse al beneficio del mutuo
riconoscimento, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento
dello scopo sociale, ivi compreso l'acquisto di crediti di impresa.
L’Emittente può emettere obbligazioni e esercitare tutte le particolari attività di credito e di
finanziamento previste dalle leggi vigenti.
Per conseguire le proprie finalità essa può aderire ad associazioni e a consorzi e stipulare accordi
sia in Italia che all'estero.
Nella sua qualità di capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza", l’Emittente
emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del
Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del
Gruppo.
21.2.2.
Disposizioni statutarie riguardanti i membri degli organi di amministrazione, direzione e
controllo
Ai sensi dell’art. 30 dello Statuto, l’Emittente è amministrata da un consiglio di amministrazione
composto da un minimo di 13 ad un massimo di 19 membri, nominati, previa determinazione del
numero dei medesimi, dall'assemblea, a maggioranza relativa, tra i soci aventi diritto di intervenire
e di votare nelle assemblee.
Ai sensi dell’art. 31 dello Statuto, i consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla legge e dalle norme di vigilanza
per le banche; oltre a quanto previsto dalla legge, costituiscono causa di ineleggibilità o di
decadenza dalla carica di consigliere (i) l’essere legato all’Emittente – fatta eccezione per il
consigliere delegato, se nominato - da un rapporto continuativo di prestazione d’opera o di lavoro
subordinato e (ii) l’essere componente di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di
altre aziende che svolgono attività in concorrenza con quella dell’Emittente - salvo si tratti di
società partecipate - o l’essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione
d’opera o di lavoro subordinato. In deroga a quanto anzidetto, su proposta del consiglio di
amministrazione l’assemblea può nominare alla carica di consigliere il direttore generale.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque non
superiore a tre esercizi e possono essere rieletti; essi scadono alla data dell’assemblea convocata
per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Il consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.
- 109 -
Ai sensi dell’art. 34 dello Statuto, il consiglio di amministrazione, con deliberazione presa a
maggioranza assoluta dei suoi componenti, elegge tra i suoi membri il presidente e fino a tre vice
presidenti.
Il presidente, in caso di assenza o impedimento, viene sostituito dai vice presidenti, in ordine di
anzianità di carica. In caso di assenza anche di questi, le funzioni sono assolte dal consigliere
delegato, se nominato, e, in caso di assenza anche di questo, dal consigliere più anziano di età, a
meno che il consiglio di amministrazione le attribuisca ad altro dei suoi membri.
Il presidente del consiglio di amministrazione, o chi lo sostituisce, convoca il consiglio di
amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché le informazioni sulle materie
iscritte all’ordine del giorno vengano adeguatamente fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i
lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e
la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.
Ogni anno dopo l’assemblea il consiglio di amministrazione nomina fra i propri membri un
segretario o può chiamare a tale ufficio il direttore generale o un dirigente dell’Emittente; in caso di
assenza il segretario verrà sostituito da un consigliere, designato dal consiglio medesimo.
In conformità all’art. 36 dello Statuto, il consiglio di amministrazione è convocato ordinariamente
una volta al mese e, comunque, ogniqualvolta il presidente lo ritenga necessario oppure su
richiesta di almeno un terzo dei componenti il consiglio stesso. Può essere convocato anche dal
collegio sindacale previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione. Le
adunanze sono presiedute dal presidente o da chi lo sostituisce e sono valide quando intervenga la
maggioranza assoluta dei componenti.
Ai sensi dell’art. 37 dello Statuto, le deliberazioni del consiglio sono assunte, a votazione palese,
con la maggioranza assoluta dei voti; in caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede.
Ai sensi dell’art. 39 dello Statuto, gli amministratori sono tenuti a riferire al consiglio e al collegio
sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in
relazione a una determinata operazione dell’Emittente precisandone la natura, i termini, l’origine e
la portata; se si tratta del consigliere delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere
l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.
Ai sensi del medesimo art. 39 dello Statuto, il consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri
per l'ordinaria e straordinaria amministrazione dell’Emittente, tranne quelli che spettano
esclusivamente all'assemblea.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del
consiglio di amministrazione le decisioni concernenti: (i) l’indirizzo generale nonché l’adozione e la
modifica dei piani industriali, strategici e finanziari dell’Emittente; (ii) la valutazione del generale
andamento della gestione; (iii) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle
società del Gruppo; (iv) la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca
d'Italia; (v) le politiche di gestione del rischio nonché la valutazione della funzionalità, efficienza,
efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile; (vi) la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico
del direttore generale e degli altri componenti la direzione generale; (vii) la determinazione dei
regolamenti interni, salvo quanto prescritto dall’art. 2521, ultimo comma, del c.c.; (viii) il
trasferimento della sede sociale nell’ambito del territorio comunale; (ix) l'istituzione e l’ordinamento,
anche ai fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia e all’estero, di succursali e
rappresentanze, nonché il loro trasferimento e soppressione; (x) la costituzione di comitati o
commissioni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni, il
funzionamento e l'importo delle eventuali medaglie di presenza; (xi) l'assunzione e la cessione di
partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo bancario o che comunque comportino
l’acquisizione o la perdita del controllo della società partecipata, fermo restando quanto stabilito
dall’art. 2361, comma 2, del c.c..
Sono, inoltre, attribuite alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione le deliberazioni
concernenti: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del c.c.; (ii) l'istituzione e la
soppressione di sedi secondarie; (iii) l’indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nello
Statuto, hanno la rappresentanza dell’Emittente; (iv) l’adeguamento dello Statuto a disposizioni
normative.
Ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, il consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di
legge e di Statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, determinandone la
composizione, la durata, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Fanno parte di
diritto del comitato esecutivo il presidente, il vice presidente o i vice presidenti e il consigliere
delegato, se nominato. Le funzioni di segretario sono svolte dal segretario del consiglio, che in
caso di assenza sarà sostituito da altro consigliere, designato dal comitato. La riunione è valida
con la presenza della maggioranza assoluta dei componenti; le votazioni sono prese a
maggioranza assoluta dei presenti e, ove il comitato esecutivo sia composto da più di due membri,
in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
- 110 -
Nei casi di urgenza, il comitato esecutivo può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od
operazione che non sia riservata dalla legge e dallo Statuto alla competenza esclusiva del
consiglio di amministrazione, dandone comunicazione al consiglio medesimo in occasione della
prima riunione successiva.
In forza del disposto dell’art. 40 dello Statuto, il consiglio di amministrazione ha conferito, con
apposite delibere, al comitato esecutivo poteri in materia di: (i) erogazione del credito, (ii) spese,
investimenti, erogazioni e gestione corrente, (iii) gestione e amministrazione del personale, (iv)
poteri residuali in materia di partecipazioni. Nell’ambito dei poteri ad esso conferiti il comitato
esecutivo può, inoltre, (1) accordare pegni e ipoteche, consentire iscrizioni, riduzioni ipotecarie di
somme o di beni, proroghe, surrogazioni, postergazioni, rinnovazioni, cancellazioni (anche nel caso
che il credito non sia soddisfatto, in espressa deroga all'art. 2883 del c.c., ultimo capoverso) e
annotazioni di vincoli e di svincoli di qualsiasi natura, rinunciare ad ipoteche e a surrogazioni legali,
rilasciare altre dichiarazioni nei pubblici registri immobiliari, censuari, del gran libro del debito
pubblico e nel pubblico registro automobilistico e navale, con esonero dei competenti conservatori
e delle amministrazioni interessate da ogni obbligo e responsabilità in ordine alle formalità
sopraindicate; autorizzare a compiere qualsiasi operazione presso gli uffici del debito pubblico,
della cassa depositi e prestiti, delle tesorerie e ricevitorie provinciali, presso gli uffici doganali,
postali e delle telecomunicazioni, e presso ogni altro ufficio pubblico o privato senza limitazione o
condizione alcuna; (2) nominare avvocati e procuratori ed eleggere domicilio presso i medesimi;
designare consulenti dell’Emittente e conferire i relativi incarichi senza limiti di importo, nonché
aggiornare l'elenco nominativo dei consulenti dell’Emittente; (3 ) deliberare il rilascio di procure ad
amministratori, a dipendenti e a non dipendenti, determinando le facoltà di ciascuno, per il
compimento di determinati atti.
I suddetti poteri sono stati delegati dal consiglio di amministrazione al comitato esecutivo in via non
esclusiva, conservando il consiglio di amministrazione la facoltà di avocare a sé la competenza
esclusiva su singole materie od operazioni, ancorché delegate in via ordinaria al comitato
esecutivo.
Ai sensi del medesimo art. 40 dello Statuto, il consiglio di amministrazione può inoltre delegare
proprie attribuzioni, che non siano attribuite dalla legge o dallo Statuto alla sua esclusiva
competenza, ad un consigliere delegato, scelto fra i suoi componenti, determinandone i poteri,
anche in relazione all’attività di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo.
Delle deliberazioni assunte dal comitato esecutivo e/o dal consigliere delegato, se nominati, viene
data notizia al consiglio di amministrazione nei termini e con le modalità dal medesimo indicati.
Gli organi delegati devono riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni
trimestre, sul generale andamento della gestione, ivi compreso l’andamento dei rischi, sulla sua
prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dall’Emittente e dalle sue
controllate.
Ai sensi dell’art. 41 dello Statuto, il consiglio di amministrazione può, altresì, delegare poteri
deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione corrente oltre che al comitato
esecutivo e al consigliere delegato, se nominati, anche al direttore generale, ai componenti la
direzione generale, a dipendenti investiti di particolari funzioni, singolarmente o riuniti in comitati, e
ai preposti alle succursali, entro predeterminati limiti di importo graduati sulla base delle funzioni e
del grado ricoperto.
Le decisioni assunte dai titolari di deleghe devono essere portate a conoscenza del comitato
esecutivo, se nominato, e/o, anche per importi globali, del consiglio di amministrazione con le
modalità dallo stesso fissate e comunque con periodicità non superiore a centottanta giorni.
Il consiglio di amministrazione può nominare presso la direzione generale un comitato centrale fidi
con facoltà in materia di erogazione del credito, fissandone i limiti, con l'obbligo di riferirne al
comitato esecutivo, se nominato, e/o, anche per importi globali, al consiglio di amministrazione con
le modalità dallo stesso fissate e comunque con periodicità non superiore a centottanta giorni. Di
tale comitato fanno parte prevalentemente consiglieri di amministrazione e inoltre il direttore
generale e altri membri della direzione generale ed eventualmente dirigenti e quadri direttivi
designati dal consiglio di amministrazione. Detto comitato opera secondo un regolamento
approvato dal consiglio di amministrazione, che stabilisce, tra l’altro, la periodicità e le modalità di
convocazione del comitato.
Ai sensi dell’art. 41, comma 5, dello Statuto, nei casi di urgenza, qualora non possa provvedere il
comitato esecutivo, se nominato, il presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua
assenza o impedimento, ciascun vice presidente, in ordine di anzianità di carica, può assumere, su
proposta del consigliere delegato, se nominato, o del direttore generale o di chi lo sostituisce,
deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione di competenza del consiglio di
amministrazione e del comitato esecutivo, fatta eccezione per le materie riservate dalla legge e
dallo Statuto alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione. Le decisioni così assunte
- 111 -
dovranno essere portate a conoscenza dell’organo competente in occasione della sua prima
riunione successiva.
Collegio sindacale
Ai sensi dell’art. 42 dello Statuto, il collegio sindacale dell’Emittente è composto da tre sindaci
effettivi e da due sindaci supplenti, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità, professionalità
e indipendenza. Oltre a quanto previsto dalla legge, costituisce causa di ineleggibilità o di
decadenza dalla carica di componente il collegio sindacale l’essere membro di organi
amministrativi o di controllo di altre banche o aziende che svolgano attività in concorrenza con
quella dell’Emittente, salvo si tratti di organismi di categoria o di organi di controllo di società
partecipate.
L’assemblea ordinaria nomina i sindaci a maggioranza relativa e ne determina l’emolumento,
valido per l’intero periodo di durata del mandato, nonchè eventualmente l’importo delle medaglie di
presenza per la partecipazione alle sedute del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo.
Ai sensi dell’art. 43 dello Statuto, i sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data
dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e
sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il collegio è ricostituito.
Ai sensi dell’art. 44 dello Statuto, il collegio sindacale vigila: (a) sulla osservanza della legge e dello
Statuto; (b ) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (c ) sull’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall’Emittente e sul suo concreto funzionamento;
(d) sugli altri atti e fatti precisati dalla legge.
Ai sensi dell’art. 46 dello Statuto, il controllo contabile dell’Emittente è esercitato da una società di
revisione secondo le disposizioni di legge.
Direzione generale
Ai sensi dell’art. 49 dello Statuto, il consiglio di amministrazione nomina, a maggioranza assoluta
dei suoi membri, il direttore generale e gli altri componenti della direzione generale e ne determina
le attribuzioni.
Ai sensi dell’art. 50 dello Statuto, il direttore generale, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli
indirizzi del consiglio di amministrazione nonché di quelli adottati dal consigliere delegato, se
nominato, nell’esercizio della funzione di sovrintendenza, coordinamento esecutivo e controllo,
provvede alla gestione di tutti gli affari correnti, esercita i poteri in materia di erogazione del credito,
di spesa e di operazioni finanziarie nei limiti assegnatigli, sovraintende all’organizzazione e al
funzionamento delle reti e servizi, dà esecuzione alle deliberazioni assunte dal consiglio di
amministrazione nonché a quelle assunte dal comitato esecutivo e dal consigliere delegato, se
nominati, e a quelle assunte in via d’urgenza dal comitato esecutivo o dal presidente a norma degli
artt. 40 e 41 dello Statuto.
Nell’espletamento delle sue funzioni, il direttore generale si avvale degli altri componenti la
direzione generale. Riferisce, insieme al consigliere delegato, se nominato, al consiglio di
amministrazione.
Il direttore generale è il capo del personale e della struttura. Propone assunzioni, promozioni e
revoche; sospende provvisoriamente qualunque dipendente riferendone poi al consiglio di
amministrazione per le conseguenti deliberazioni.
Il direttore generale può avviare autonomamente tutte le azioni giudiziarie che appaiono opportune
per assicurare il recupero dei crediti.
Il direttore generale formula proposte agli organi collegiali sulle materie riservate alla sua
competenza, previa informazione al presidente e al consigliere delegato, se nominato, e prende
parte, con voto consultivo, alle adunanze del consiglio di amministrazione, nonchè a quelle del
comitato esecutivo, se nominato, che non siano dichiarate segrete e, con voto deliberativo, alle
riunioni del comitato centrale fidi.
In caso di assenza o impedimento, il direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che
gli sono attribuite, dal componente la direzione generale che immediatamente lo segue per grado e
secondo l'anzianità del grado medesimo e a parità di anzianità di grado da quello, tra loro,
designato dal consiglio di amministrazione. Per il caso di impedimento o di assenza di entrambi, il
consiglio di amministrazione può delegare facoltà e funzioni ad altro componente la direzione
generale.
- 112 -
21.2.3.
Categorie di azioni esistenti
Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie.
Le azioni ordinarie sono nominative e indivisibili e non sono consentite né cointestazioni né
intestazioni fiduciarie.
Tutte le azioni dell’Emittente sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte
Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.
L’art. 30 del TUB, richiamato dall’art. 13 dello Statuto, prevede che nessuno può detenere azioni in
una banca popolare in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale; tale divieto può essere
derogato solo nei casi previsti dalla legge.
Le azioni dell’Emittente conferiscono ai soci uguali diritti, in particolare:
- il nuovo socio partecipa per intero, in conformità a quanto previsto dall’art. 19 dello Statuto, al
dividendo deliberato dall’assemblea per l’esercizio in corso, qualunque sia l’epoca dell’acquisto.
I sottoscrittori di nuove azioni devono però corrispondere all’Emittente gli interessi di conguaglio
nella misura fissata dal consiglio di amministrazione;
- ogni socio, in conformità a quanto previsto dall’art. 24 dello Statuto, ha diritto di intervenire alle
assemblee, sia ordinarie che straordinarie, e di esercitarvi il diritto di voto, purché risulti iscritto
nel libro soci da almeno novanta giorni prima di quello fissato per l’assemblea di prima
convocazione e sia in possesso della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato
ai sensi della legislazione vigente, attestant e l’avvenuto deposito delle azioni due giorni non
festivi prima dell’assemblea. Per tale periodo, e fino a che l’assemblea non abbia avuto luogo,
le azioni resteranno indisponibili;
- ogni socio, in conformità a quanto previsto dall’art. 24 dello Statuto, ha un solo voto, qualunque
sia il numero delle azioni di cui è titolare.
Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto, l’ammissione a socio è deliberata dal consiglio di amministrazione
su domanda scritta dell’interessato, deve essere annotata a cura del consiglio di amministrazione
nel libro soci e comunicata all’interessato. La domanda di ammissione a socio si intende comunque
accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria
entro novanta giorni dal momento in cui la domanda è pervenuta all’Emittente.
Il consiglio di amministrazione delibera sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di
ammissione a socio, avuto riguardo in ogni caso all’interesse della società, alle prescrizioni
statutarie e allo spirito della forma cooperativa.
Coloro ai quali il consiglio di amministrazione abbia rifiutato l’ammissione a socio e siano portatori
legittimati di azioni possono esercitare soltanto i diritti aventi contenuto patrimoniale.
In caso di operazioni di aumento di capitale sottoposte all'approvazione dell'assemblea dei soci,
questa determina anche la data di godimento del dividendo per l'esercizio in cui l'operazione ha
corso.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili restano devoluti
all’Emittente.
Si segnala, peraltro, che i dipendenti non soci che hanno aderito all’ “Offerta di assegnazione di
azioni ordinarie della Banca Popolare di Vicenza riservata ai dipendenti della Banca Popolare di
Vicenza”, di cui al prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 25 novembre 2004,
hanno rinunciato, in via pattizia, in ragione della titolarità delle sole azioni assegnate, alla
presentazione della domanda di ammissione a socio e alla libera disponibilità di dette azioni per un
periodo di tre anni, decorrente dalla data di emissione, che non decadrà in caso di morte
dell’interessato.
21.2.4.
Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto non possono far parte dell’Emittente gli interdetti, gli inabilitati, i
falliti che non abbiano ottenuto sentenza di riabilitazione e coloro che abbiano riportato condanne
che comportino interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici
direttivi; i soci che vengano a trovarsi in uno dei casi anzidetti sono esclusi dall’Emittente, previo
accertamento da parte del consiglio di amministrazione.
Ai sensi dell’art. 16 il consiglio di amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza
assoluta dei suoi componenti, può escludere: (i) coloro che abbiano costretto l’Emittente ad atti
giudiziari per l'adempimento delle obbligazioni contratte; (ii) coloro che si siano resi responsabili di
atti dannosi per l'interesse e il prestigio dell’Emittente; (iii) coloro che, previa intimazione scritta del
consiglio di amministrazione, con termine di almeno trenta giorni, non effettuino il versamento delle
azioni sottoscritte o il pagamento di somme dovute all’Emittente a qualunque titolo; (iv) coloro che
si trovino nelle situazioni previste dall’art. 2533 del c.c..
Contro il provvedimento di esclusione, da notificarsi con lettera raccomandata con avviso di
ricevimento, il socio escluso può ricorrere nei modi e nei termini previsti dalla legge. Al socio
escluso compete il rimborso delle azioni in conformità all’art. 6, comma 2.
- 113 -
Ai sensi del medesimo art. 16, nel caso di inadempienza grave del socio alle proprie obbligazioni
verso l’Emittente, il consiglio di amministrazione, senza pregiudizio di ogni altra azione che spetti
all’Emittente e senza necessità di preventiva intimazione o costituzione in mora e di formalità
giudiziarie, può escluderlo e portare in compensazione dei propri crediti, anche ai sensi dell’art.
1252 del c.c. e con effetto nei confronti dei terzi, il debito verso il socio stesso per il controvalore
delle azioni determinato – in deroga all’art. 2535 del c.c. - ai sensi dell’art. 6, comma 1, dello
Statuto.
Ove lo ritenga opportuno, l’Emittente nella stessa ipotesi può, in luogo del rimborso e annullamento
delle azioni, procedere all’acquisto delle azioni del socio debitore al prezzo stabilito secondo le
modalità previste nel comma 5 dell’art. 16.
Ai sensi dell’art. 15, il recesso è ammesso nei casi consentiti dalla legge, con le modalità e gli
effetti da essa previsti. E’ in ogni caso escluso il recesso nel caso di proroga della durata
dell’Emittente e nel caso di modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Per il
rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni dell’art. 6.
I dividendi non riscossi entro un quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili restano devoluti
all’Emittente.
Ai sensi dell’art. 20, il pegno e ogni altro vincolo producono effetto nei confronti dell’Emittente dal
momento in cui sono annotati nel libro soci. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni, il diritto di
voto in assemblea resta comunque riservato al socio. Le azioni sono in ogni caso, per patto
sociale, soggette, fino dalla loro emissione, a vincolo e privilegio in favore dell’Emittente a garanzia
di ogni credito, diretto o indiretto, anche se illiquido, che l’Emittente abbia a vantare a qualsivoglia
titolo nei confronti del socio.
Infine, come più volte ricordato, ai sensi dell’art. 13 nessuno può detenere azioni per un valore
nominale eccedente il limite dello 0,50% del capitale sociale; l’Emittente, appena rileva il
superamento di tale limite, contesta al titolare del conto e all’intermediario la violazione del divieto.
Le azioni eccedenti, per le quali non si procede all’iscrizione nel libro soci, devono essere alienate
entro un anno dalla contestazione; trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali
maturati fino all'alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dall’Emittente. Tale divieto può
essere derogato solo nei casi previsti dalla legge.
21.2.5.
Modalità di convocazione delle assemblee e diritto di intervento
Come disciplinato dall’art. 23 dello Statuto, l'assemblea dei soci è convocata, nei modi e nei termini
di legge, dal consiglio di amministrazione - oppure, occorrendo, dal collegio sindacale, previa
comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione - nel comune dove ha sede
l’Emittente o in ogni altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purchè nel territorio nazionale.
L'assemblea viene convocata mediante pubblicazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per la riunione, dell’avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, in
almeno due dei seguenti quotidiani:
- MF,
- Il Sole 24 Ore,
- Il Giornale di Vicenza,
- Il Gazzettino.
Se detti quotidiani hanno cessato le pubblicazioni, l’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale.
Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, hanno diritto di intervenire alle assemblee ed esercitarvi il diritto
di voto solo coloro che risultano iscritti nel libro soci almeno novanta giorni prima di quello fissato
per l’assemblea di prima convocazione e sono in possesso della comunicazione rilasciata da un
intermediario autorizzato ai sensi della legislazione vigente, attestante l’avvenuto deposito delle
azioni due giorni non festivi prima dell’assemblea. Per tale periodo, e fino a che l’assemblea non
abbia avuto luogo, le azioni resteranno indisponibili.
21.2.6.
Eventuali disposizioni dello statuto che potrebbero ritardare, rinviare o impedire una
modifica dell'assetto di controllo
L’Emittente, analogamente a quanto sostenuto dalla propria associazione di categoria
(Associazione Nazionale fra le Banche Popolari Italiane), ritiene che nessuna delle disposizioni del
proprio Statuto possa avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica del proprio
assetto di controllo.
Occorre, tuttavia, tenere presente che la Commissione Europea ha aperto un procedimento di
infrazione (n. 2002/4715) ai sensi dell’art. 226 del Trattato CE contro il Governo Italiano, ritenendo
incompatibili con l’art. 43 (sulla libertà di stabilimento) e con l’art. 56 (sulla libertà di circolazione dei
capitali) del Trattato CE le disposizioni del TUB che contemplano, in particolare, per quanto
riguarda le banche popolari cooperative, il voto capitario, il limite al possesso azionario (0,5% del
capitale sociale) e la clausola di gradimento nell’acquisto della qualità di socio.
- 114 -
Il Governo Italiano, con nota del 16 febbraio 2004, condividendo le tesi sposate dall’Emittente, ha
contestato gli argomenti addotti dalla Commissione.
21.2.7.
Eventuali disposizioni dello statuto che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della
quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posse duta
Eccetto quanto più volte indicato circa i limiti al possesso azionario e ferme le disposizioni vigenti in
materia di partecipazione al capitale delle banche, non esistono previsioni statutarie che
disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico
della quota di azioni posseduta.
21.2.8.
Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale più restrittive di quelle di legge
Come già indicato al paragrafo 21.2.4 del Documento di Registrazione, ai sensi dell’art. 15, oltre
che nel caso di proroga della durata dell’Emittente, è escluso il recesso nel caso di modificazione e
rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
22.
CONTRATTI IMPORTANTI
Nell’ambito dell’attività svolta dall’Emittente e dai membri del Gruppo nel corso dei due anni
immediatamente precedenti la pubblicazione del Documento di Registrazione, assumono rilevanza
i seguenti contratti:
JOINT VENTURE – CESSIONI/ACQUISIZIONI
• Partnership tra il Gruppo BPVI e il gruppo 21 Investimenti
Nel mese di ottobre 2003 è stato concluso, tra l’Emittente, Nordest Merchant S.p.A., 21
Investimenti S.p.A. e 21 Investimenti Partners S.p.A., un contratto di joint venture finalizzato a
ridefinire l’assetto societario per rafforzare la presenza dell’Emittente nel merchant banking e
nel private equity avvalendosi del know-how di un gruppo che ha operato con successo in tali
business, focalizzando l’attività sulla clientela tipica del territorio veneto costituita da piccole e
medie imprese, senza rinunciare alle opportunità di profitto derivanti da investimenti su territori
non presidiati dall’Emittente.
Il nuovo assetto societario prevede, infatti, che:
- la controllata Nordest Merchant operi nel private equity attraverso una nuova SGR
(denominata NEM SGR S.p.A.) costituita con l’obiettivo di gestire fondi chiusi aventi ad
oggetto operazioni di investimento, per singoli controvalori inferiori a 5 milioni di euro, in
piccole e medie imprese operanti nell’area di influenza dell’Emittente;
- il Gruppo acquisti una quota del 20% del capitale di 21 Investimenti Partners S.p.A., la
quale, attraverso una società di gestione indipendente (21 Partners SGR S.p.A.), investe,
per singoli importi anche superiori a 5 milioni di euro, in imprese ubicate su tutto il territorio
nazionale;
- Nordest Merchant (nel cui capitale è entrata, in misura pari al 20%, 21 Investimenti Partners
S.p.A.) svolga l’attività di corporate finance e merger & acquisition (consulenza per
operazioni di finanza straordinaria, fusioni, acquisizioni e cessioni di azienda, eccetera)
nonché l’attività di acquisition financing (consulenza ed assistenza per strutturazione di
finanziamenti, ristrutturazione del debito aziendale, finanziamenti in pool, eccetera).
•
Banca Idea S.p.A.
Nel corso dell’anno 2003, nell’ambito di una ristrutturazione dell’attività riconducibile ad un
disimpegno dall’attività di collocamento di prodotti e servizi finanziari, all’epoca svolta per il
tramite di Banca Idea, l’Emittente ha provveduto a:
- acquistare da tale società il “ramo d’azienda filiali” [Milano, via Croce Rossa, Bologna,
Como, Busto Arsizio, Parma, Vicenza, Firenze (successivamente ceduta a CariPrato), Lucca
(successivamente ceduta a CariP rato), Palermo (successivamente ceduta a Banca Nuova),
Roma (successivamente ceduta a Banca Nuova), Bari (successivamente ceduta a
BancApulia) e Lanciano (successivamente ceduta a BancApulia)];
- cedere l’intera partecipazione detenuta in Banca Idea, nella veste così risultante, al gruppo
Banca Lombarda ad un prezzo definitivo pari ad euro 43.488.780 (di cui euro 9.450.000 a
titolo di avviamento).
•
BPV (Suisse) Bank S.A.
Nel mese di dicembre dell’anno 2003 è stata ceduta, in linea con le nuove strategie
dell’Emittente maggiormente focalizzate sull’attività di “banca commerciale tradizionale”, l’intera
partecipazione detenuta nella controllata svizzera.
Il perfezionamento ha visto quale controparte il Gruppo Ras (Riunione Adriatica di Sicurtà) per
un corrispettivo pari ad euro 12.500.000 ed una plusvalenza di euro 2.411.198,35.
- 115 -
•
Banca Nuova S.p.A. – sportelli Antonveneta
Nella seconda metà dell’esercizio 2004 ha trovato perfezionamento l’operazione di
acquisizione, da parte della controllata Banca Nuova, di n. 30 sportelli (costituenti un ramo
d’azienda) ceduti da Banca Antonveneta S.p.A. e insistenti nella Regione Sicilia, territorio di
particolare e preminente operatività per tale controllata, riconoscendo un valore di avviamento
complessivo pari ad euro 38,5 milioni.
L’iniziativa ha costituito una notevole opportunità di rafforzamento del Gruppo nella Regione
Sicilia, nel contesto di una riaffermazione del radicamento con il territorio che già costituiva, in
precedenza, elemento significativo della fusione (agosto 2002) tra le controllate Banca del
Popolo S.p.A. e Banca Nuova S.p.A..
PATTI PARASOCIALI
• Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. – rinnovo convenzione parasociale
Nel 2002 è stata rinnovata, per un ulteriore triennio, la convenzione parasociale con la Banca
Monte dei Paschi di Siena relativa alle azioni ordinarie BNL detenute dall’Emittente.
Fermo l’impegno delle parti a non partecipare a patti o accordi comportanti, nel corso di vigenza
della convenzione parasociale in questione, obblighi circa il trasferimento o l’acquisto delle
azioni sindacate, rispetto al patto preesistente, le modifiche sostanziali riguardano la possibilità
per l’Emittente di poter disporre comunque l’eventuale smobilizzo delle azioni, al
raggiungimento di un valore di borsa concordato fra le parti, salva una prelazione concessa alla
Banca Monte dei Paschi di Siena.
• Accordo con Unipol Assicurazioni S.p.A.
In data 18 luglio 2005 è stato sottoscritto dall’Emittente un accordo (il Patto) con Unipol
Assicurazioni S.p.a. (Unipol), il cui contenuto è stato oggetto di comunicato ai sensi dell’art. 114
del TUF e di pubblicazione, ai sensi dell’art. 122 del TUF, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 26
luglio 2005. Il Patto è stato altresì depositato, a norma di legge, presso l’Ufficio del Registro
delle Imprese di Roma.
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell’art. 122, comma 5, lett. b) e c), del TUF.
Tale Patto, che risponde alla scelta di utilizzo strategico, da parte dell’Emittente,
dell’interessenza BNL posseduta dall’Emittente medesima, nel favorire il progetto Unipol,
soddisfa l’intenzione dell’Emittente di rinviare, ad epoca successiva alla conclusione dell’offerta
pubblica di acquisto obbligatoria (che dovrà essere lanciata sulle azioni BNL) e decorso il
periodo per l’esercizio dell’opzione call sulla predetta interessenza BNL, prevista dal Patto a
favore di Unipol, la valutazione, in sintonia con il socio di maggioranza assoluta, delle
opportunità di mantenere o meno la summenzionata interessenza BNL.
Si precisa che a fronte dell’opzione call concessa a Unipol non è stato previsto a favore
dell’Emittente alcun premio o sovrapprezzo e che, allo stato, non esistono accordi, di natura
industriale, commerciale, finanziaria o di governo societario, connessi con il Patto.
Né Unipol né l’Emittente esercita, in virtù del Patto, il controllo di BNL ai sensi dell’art. 93 del
TUF.
Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BNL detenute dall’Emittente rappresentanti il
3,93% del capitale sociale ordinario di BNL, inclusi i relativi diritti di opzione nonché i diritti
patrimoniali e ammnisitrativi connessi alle azioni medesime.
La sottoscrizione del Patto ha fatto sorgere in capo ad Unipol, all’Emittente e ai firmatari di altri
accordi, (intervenuti tra Unipol ed altri soggetti) aventi natura parasociale, l’obbligo solidale di
promuovere un’offerta pubblica di acquisto (opa) sulla totalità delle azioni ordinarie BNL, ai
sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a), del TUF.
E’ stato, pertanto, convenuto quanto segue.
(A) L’Emittente si è impegnata:
(i) a non aderire all’offerta pubblica di scambio, promossa da BBVA ai sensi degli artt. 102 e
106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali
modifiche e/o rilanci della stessa;
(ii) a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni
ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione
del presente Patto ed entro il 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del
periodo di adesione all’offerta pubblica di acquisto (di seguito anche opa) pa obbligatoria;
(iii) a non aderire all’opa obbligatoria che lancerà Unipol;
(iv) a non acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo
compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo
dell’opa obbligatoria ad un prezzo superiore a quello dell’opa medesima .
(B) Unipol si è impegnata:
(i) ad adempiere in via esclusiva all’obbligo solidale di promuovere l’opa obbligatoria; e
- 116 -
(ii) a sopportarne per intero i relativi costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per
l’acquisto delle azioni ordinarie BNL oggetto dell’opa e, ove occorrer possa, a tenere
l’Emittente manlevato e indenne dai relativi obblighi.
Le azioni oggetto del Patto non rientrano tra gli strumenti finanziari oggetto dell’opa obbligatoria,
né l’Emittente è da considerarsi destinatario della medesima.
In caso di violazione da parte dell’Emittente delle previsioni di cui alla precedente lettera A) e
dell’impegno di lock-up, descritto di seguito, l’impegno di manleva perderà immediatamente ed
automaticamente efficacia e, conseguentemente, l’Emittente inadempiente dovrà rimborsare, a
titolo di penale, i maggiori costi che Unipol dovesse sostenere a fronte di tale inadempimento,
fermo il risarcimento del maggior danno.
Gli impegni di cui alle precedenti lettere A) e B) si applicheranno, mutatis mutandis, qualora
l’esercizio della Call (come infra definita) da parte di Unipol comportasse per quest’ultima
l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto c.d. “incrementale” ai sensi degli artt.
106, comma 3, lett. b), del TUF e 46 del Regolamento Emittenti.
L’Emittente sarà obbligato a conservare (lock -up) la piena proprietà e disponibilità delle azioni
oggetto del Patto sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di
adesione all’opa.
Tale impegno di lock-up è stato assunto in funzione dell’eventuale esercizio della Call (come
infra definita) e in caso di esercizio della stessa si intenderà valido ed efficace sino
all’esecuzione della relativa compravendita.
Unipol e l’Emittente hanno convenuto che Unipol avrà il diritto di acquistare (Call) dall’Emittente,
che sarà obbligato a vendere, tutte o parte delle azioni oggetto del Patto nelle proporzioni da
Unipol indicate.
La call potrà, a pena di decadenza, essere esercitata:
1) laddove il periodo di adesione all’opa dovesse avere inizio in una data anteriore al
01/01/2006:
(i) quanto a n. 41.709.533 azioni ordinarie BNL facenti parte delle azioni oggetto del Patto ,
in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all’opa
obbligatoria e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione
all’opa medesima;
(ii) quanto a n. 77.378.947 azioni ordinarie BNL, facenti parte delle azioni oggetto del Patto ,
a partire dal 01/01/2006 sino al 30/01/2006;
2) laddove il periodo di adesione all’opa obbligatoria dovesse avere inizio in una data
successiva al 31/12/2005:
(i) in relazione a tutte o parte delle azioni oggetto del Patto in qualunque momento a partire
dalla data di inizio del periodo di adesione all’opa obbligatoria e sino al 30° giorno
successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all’opa medesima.
Il corrispettivo dovuto per l’acquisto delle azioni per le quali Unipol avrà esercitato la Call sarà
pari ad Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione e sino alla scadenza del termine per l’esercizio
della Call e in caso di esercizio della Call sino all’esecuzione della compravendita delle azioni
per le quali Unipol avrà esercitato la Call.
OPERAZIONI DI FUNDING E CAPITAL MARKET
•
Emissione prestito obbligazionario convertibile in azioni Banca Nazionale del Lavoro
S.p.A.
Nel mese di luglio 2004 è stata effettuata l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile
(exchangeable) in azioni della BNL per un controvalore pari a 203,9 milioni di euro.
L’operazione ha consentito di finanziare l’investimento in BNL detenuto dall’Emittente,
realizzando raccolta per pari importo ad un costo contenuto.
L’emissione, avente cedola fissa e scadenza a luglio 2009, prevede la possibilità di convertire le
obbligazioni sottoscritte in azioni ordinarie della BNL a partire dal 15 gennaio 2006 (fino alla
data di scadenza dell’obbligazione), salvaguardando l’investimento dell’Emittente che ha facoltà
di regolare in contanti il corrispettivo in luogo della consegna fisica delle azioni.
Il regolamento del prestito prevede, per le ipotesi di offerte pubbliche (di acquisto o di scambio),
avviate prima del 15 gennaio 2006, a valere sulle azioni BNL, la possibilità per gli investitori di
convertire anticipatamente prevedendo altresì che laddove la data di esercizio del diritto di
conversione (exchange date così come definita dal regolamento del prestito) sia anteriore al 1°
gennaio 2006 si considererà come esercitata la cash option da parte dell’Emittente la quale
dovrà obbligatoriamente regolare in contanti il corrispettivo. Laddove le offerte pubbliche
facciano scattare, a favore degli investitori, il diritto di convertire anticipatamente, l’Emittente
potrà aderire a dette offerte esclusivamente l’ultimo giorno del relativo periodo di adesione.
- 117 -
•
•
Aderendo ad un’offerta pubblica di acquisto l’Emittente potrebbe dover riconoscere un premio
all’investitore che si sia avvalso della facoltà di convertire anticipatamente.
Programma EMTN
L’EMTN (vale a dire Euro Medium Term Note Programme) è uno strumento contrattuale,
rinnovabile di anno in anno, che consente di precostituire la documentazione legale nell’ambito
della quale realizzare più emissioni obbligazionarie nell’arco dei dodici mesi successivi con
notevole semplificazione, rapidità di esecuzione e risparmio sui costi.
Nel corso del 2004, approfittando delle favorevoli condizioni di mercato, in ottica di asset liability
management e con la finalità di ridurre l’esposizione sull’interbancario, si è proceduto con
successo a due nuove emissioni sulla base del programma EMTN definito nel 2003.
Nel mese di luglio 2004, infatti, è stato emesso un prestito obbligazionario a tasso variabile e
scadenza quinquennale per un importo pari a 300 milioni di euro, mentre nel mese di ottobre è
stato emesso un ulteriore prestito obbligazionario a tasso variabile a 7 anni, sempre per un
importo pari a 300 milioni di euro.
I buoni risultati raggiunti con le emissioni effettuate e l’esigenza di prevenire eventuali rigidità
della raccolta interbancaria, alla luce delle previsioni di un’ulteriore significativa espansione
degli impieghi, hanno portato l’esecutivo dell’Emittente a rinnovare il programma EMTN per un
ulteriore miliardo e mezzo di euro (e quindi per complessivi due miliardi e mezzo di euro) con
scadenza alla fine del 2005.
Operazione di cartolarizzazione “Berica Residential MBS 1 S.r.l.”
Tale operazione, costituente la quarta operazione di cartolarizzazione riconducibile
all’Emittente, pur replicando i contenuti e le modalità operative delle precedenti
cartolarizzazioni, si differenzia per la sua natura multioriginator in quanto i cedenti (Originator)
pro-soluto di crediti performing - costituiti da mutui ipotecari residenziali – sono l’Emittente e le
altre due banche del Gruppo, Banca Nuova S.p.A. e CariPrato S.p.A..
Arranger dell’operazione, incaricata della strutturazione della stessa, è stata una controparte di
standing internazionale (Morgan Stanley & Co International Limited). Le agenzie di rating
incaricate di effettuare la due diligence dell’operazione sono state Standard & Poor’s e Fitch
Ibca, mentre l’Emittente ha assunto il ruolo di master servicer degli assets ceduti e di collection
account bank . L’attività di cash manager è svolta da B.P.Vi Fondi SGR S.p.A.. L’attività di
account bank and paying agent è svolta da Deutsche Bank S.p.A. di Milano, il calculation agent
è Deutsche Bank A.G. di Londra, mentre la Deutsche Trustee Company Limited svolge le
funzioni di rappresentante degli obbligazionisti.
Le caratteristiche dei titoli asset backed emessi il 18 marzo 2004 sono di seguito riportate:
Tranche
rating
Standard & Poor’s
Fitch
AAA / AAA
A/ A
BBB / BBB
=
percentuale
ammontare
(in migliaia di euro)
spread
(bps)
1
Classe A
89,93
553.175
20
Classe B
3,83
23.539
57
Classe C
1,91
11.769
120
4,33
26.640
=
Totale
100,00
615.123
1
Lo spread è riferito al tasso Euribor 6/M. Per la classe D è prevista una cedola semestrale fissa del 2% annuo.
•
Nell’ottica di riallocare presso l’Emittente i rischi (e le relative eventuali opportunità di
rendimento) connessi all’operazione di cartolarizzazione in esame, nel mese di giugno 2004
l’Emittente ha acquistato la tranche del titolo “junior” (classe D) (nonché i correlati contratti
swap) sottoscritta dalle controllate Banca Nuova e Cassa di Risparmio di Prato, rispettivamente,
di nominali euro 5.706 mila e euro 4.843 mila.
Il prezzo di acquisto dei titoli, che ha consentito alle controllate di contabilizzare una
plusvalenza di euro 2.575 mila (cui si aggiungono euro 1.025 mila sui correlati contratti swap), è
stato determinato sulla base di una valutazione affidata ad una società di consulenza esterna e
trova principale giustificazione nelle migliori condizioni di collocamento dei titoli “asset backed
securities” rispetto a quanto preventivato in fase di strutturazione dell’operazione di
cartolarizzazione. Per effetto del suddetto riacquisto, la tranche “junior” detenuta dall’Emittente
ammonta a complessivi nominali 26.640 mila euro e risulta appostata nell’ambito della voce 50
c) “obbligazioni e altri titoli di debito: di enti finanziari” dell’attivo di stato patrimoniale per un
valore di bilancio pari a 29.103 mila euro.
Operazione di cartolarizzazione “Berica 5 Residential MBS S.r.l."
La quinta operazione di cartolarizzazione, conclusa negli ultimi mesi dell’esercizio 2004, è come
la precedente di natura multioriginator in quanto i cedenti (originator) di crediti performing costituiti da mutui ipotecari residenziali – sono l’Emittente e le altre due banche del Gruppo,
Banca Nuova S.p.A. e CariP rato S.p.A..
- 118 -
Arranger dell’operazione, incaricata della strutturazione della stessa, è stata Morgan Stanley &
Co International Limited. Le agenzie di rating incaricate di effettuare la due diligence
dell’operazione sono state Standard & Poor’s e Fitch Ibca, mentre l’Emittente ha assunto il ruolo
di master servicer degli assets ceduti e di collection account bank . L’attività di cash manager è
svolta da B.P.Vi Fondi SGR S.p.A.. L’attività di account bank and paying agent è svolta da
Deutsche Bank S.p.A. di Milano, il calculation agent è Deutsche Bank A.G. di Londra, mentre
Deutsche Trustee Company Limited svolge le funzioni di rappresentante degli obbligazionisti.
Le caratteristiche dei titoli asset backed emessi il 15 dicembre 2004 sono di seguito riportate:
Tranche
rating
Standard & Poor’s
Fitch
AAA / AAA
A/ A
BBB / BBB
=
percentuale
ammontare
spread
(in migliaia di euro)
(bps)
1
Classe A
88,84
631.946
12
Classe B
3,80
27.035
30
Classe C
2,38
16.897
100
4,98
35.400
=
Totale
100,00
711.278
1
Lo spread è riferito al tasso Euribor 6/M. Per la classe D è prevista una cedola semestrale fissa del 3,2% annuo.
L’Emittente ha sottoscritto interamente la tranche junior (Classe D) ammontante a euro 35.400
mila, riferibile per euro 34.500 mila all’excess spread e per euro 900 mila ad upfront expenses.
Tale tranche è subordinata nel rimborso al soddisfacimento dei diritti degli altri creditori
dell’operazione, secondo l’ordine di priorità dei pagamenti stabilito nell’intercreditors agreement.
L’operazione è stata completata con la stipula di uno swap tra la società veicolo e la CDC IXIS
Capital Markets (London), al fine di coprire il rischio di tasso derivante dalla diversa
indicizzazione e periodicità tra gli interessi sui mutui cartolarizzati e gli interessi pagati sui titoli
obbligazionari emessi. Tale contratto prevede che le controparti regolino, con periodicità
semestrale, il differenziale dei tassi come sopra esposto, calcolato sull’importo nominale del
capitale residuo dei mutui alla data di riferimento, rettificato sulla base di un “performance ratio”
(determinato sulla base del rapporto tra interessi incassati e interessi maturati). Analogo
contratto di swap, ma di segno opposto, è stato stipulato tra la CDC IXIS Capital Markets e
l’Emittente.
23.
INFORMAZIONI PROVENIENTI
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
DA
TERZI,
PARERI
DI
ESPERTI
E
23.1.
PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI
Nel Documento di Registrazione non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
23.2.
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI
Le informazioni e i dati riportati nel Documento di Registrazione, ove non traggano origine dai
bilanci di esercizio o consolidato al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004, non sono stati verificati né
dalla società di revisione né da nessun altro organo esterno di verifica.
Le informazioni provenienti da terzi – e precisamente dai componenti il consiglio di
amministrazione, il collegio sindacale, la direzione generale e dai principali dirigenti - sono state
riprodotte fedelmente e, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di
informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le
informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
24.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione resta a disposizione dei destinatari
dell’Offerta, presso la sede sociale dell’Emittente, in Vicenza, via Battaglione Framarin n. 18,
nonché nel sito internet della medesima “http://www.popolarevicenza.it”, la seguente
documentazione:
- statuto sociale (alias lo Statuto);
- delibera consiliare del 30 agosto 2005;
- bilancio individuale e consolidato al 31 dicembre 2004 corredati dalle relative relazioni sulla
gestione del consiglio di amministrazione, relazioni del collegio sindacale e relazioni di
certificazione della società di revisione;
- bilancio individuale e consolidato al 31 dicembre 2003 corredati dalle relative relazioni sulla
- 119 -
-
-
-
25.
bilancio individuale e consolidato al 31 dicembre 2002 corredati dalle relative relazioni sulla
prospetto informativo depositato presso la Consob in data 18 marzo 2003 relativo a offerta di
sottoscrizione in opzione agli azionisti di obbligazioni del prestito “Banca Popolare di Vicenza
3.a Emissione 2003-2009 Convertibile Subordinato”;
prospetto informativo depositato presso la Consob in data 25 novembre 2005 relativo a offerta
di assegnazione di azioni ordinarie dell’Emittente riservata ai dipendenti della stessa Emittente.
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
Di seguito si riportano alcune informazioni riguardanti le società (distinguendosi tra società
appartenenti al Gruppo bancario e non) in cui l'Emittente detiene, direttamente e indirettamente,
una quota del capitale tale da avere un'influenza notevole.
SOCIETA’ APPARTENENTI AL GRUPPO BANCARIO
• B.P.VI FONDI SOCIETA’ DI GESTIONE DEL RISPARMIO S.P.A. o in forma abbreviata B.P.Vi
FONDI SGR S.P.A.
Sede legale: Vicenza.
Capitale sociale: euro 10.000.000,00.
La società, interamente partecipata dall’Emittente, svolge il ruolo di gestore unico dei patrimoni
di terzi nell’ambito di quest’ultima e supporta gli enti collocatori nella formazione della rete di
vendita. Il piano industriale di recente approvato, inoltre, prevede la creazione di una linea di
prodotti propri, ad alto contenuto attivo, con l’obiettivo di caratterizzare in modo forte l’offerta del
Gruppo e ricercare anche spazi di crescita con reti distributive terze.
L’esercizio 2004 si è chiuso con un utile pari ad euro 1.509.341.
• IMMOBILIARE STAMPA S.P.A.
La società, controllata integralmente dall’Emittente, ha per oggetto l’esercizio dell’attività
immobiliare e, in via prevalente, deve garantire al Gruppo BPVi la completa conduzione dei
servizi immobiliari quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’acquisto, la vendita e la
permuta di immobili, nonchè la prestazione di ogni genere di servizi tecnici, amministrativi,
gestionali di consulenza e di assistenza nel settore immobiliare.
Ancora nel corso dell’esercizio 2002 è stato conferito nella partecipata l’asset immobiliare
dell’Emittente, con l’eccezione di pochi cespiti.
• INFORMATICA VICENTINA S.P.A.
Capitale sociale: euro 100.000,00.
La società, integralmente controllata dall’Emittente, in quanto società strumentale del Gruppo,
svolge attività ausiliaria di tipo informatico.
L’esercizio 2004 si è chiuso con un utile pari ad euro 16.864.
• BPV FINANCE (INTERNATIONAL) PLC
Sede legale: Dublino.
La mission della società controllata è concentrata nell’asset allocation, attraverso l’investimento
in titoli di Paesi diversi e in varie divise nonchè partecipando ad operazioni creditizie in pool, a
favore di clientela italiana ed internazionale, con particolare attenzione alle sussidiarie estere di
imprese italiane.
Il conto economico dell’esercizio 2004 si chiude con un utile netto di 4.724.133 euro, in linea
con il precedente esercizio.
• BANCA NUOVA S.P.A.
Sede legale: Palermo.
Banca Nuova, detenuta dall’Emittente con una percentuale del 99,144%, è stata “costituita” nel
2000, nell’ambito di una strategia di espansione territoriale a livello nazionale affiancando, alla
tradizionale operatività bancaria, alcuni servizi consulenziali tecnologicamente più avanzati. Nel
2002 è stata incorporata, mantenendo la stessa denominazione, dalla Banca del Popolo di
Trapani – altra realtà siciliana appartenente al Gruppo -. Nel corso del mese di giugno 2005 ha
partecipato alla costituzione, unitamente all’Emittente, di un intermediario finanziario
denominato “PRESTINUOVA S.p.A.” (v. infra) specializzato nell’attività di credito al consumo.
L’esercizio 2004 si è chiuso con un utile pari a euro 1.715.654.
- 120 -
•
•
•
•
•
NORDEST MERCHANT S.P.A.
L’Emittente, che fino a gennaio 2005 era unico socio di riferimento di Nordest Merchant, ha
ceduto, nell’ambito del contratto di “joint venture” stipulato con il gruppo 21 Investimenti cui si è
precedentemente accennato, a 21 Investimenti Partners S.p.A. una quota pari al 20% del
capitale sociale. Anche in connessione con detta partnership, ed in relazione al presidio delle
attività di merchant banking e di private equity, in Nordest Merchant vengono ora principalmente
concentrate le attività di corporate finance e merger e acquisition nonché quelle di acquisition
financing, attribuendo viceversa l’attività di private equity, prima da questa svolta, alla neocostituita società del Gruppo BPVi denominata NEM SGR S.p.A. (v. infra).
L’esercizio 2004 si è chiuso con un utile pari ad euro 28.568.
NORDEST SOCIETA’ DI GESTIONE DEL RISPARMIO PER AZIONI o in forma abbreviata
NEM SGR S.P.A.
Società costituita nell’ottobre 2004 e posseduta al 100% da Nordest Merchant; soggetta
all’attività di direzione e coordinamento dell’Emittente che ne detiene, indirettamente, l’80%. La
società è al suo primo anno di attività di prestazione dei servizi di gestione del risparmio e ha
istituito un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato a investitori
istituzionali denominato NEM IMPRESE dell’ammontare di 30 milioni di euro e ripartito in quote
nominali da euro 250.000,00.
L’esercizio 2004 si è chiuso con una perdita pari a euro 29.775.
CARIPRATO – CASSA DI RISPARMIO DI PRATO S.P.A.
Sede legale: Prato.
Nel corso del 2003, sempre con l’intento di proseguire nella propria strategia di espansione
territoriale, l’Emittente ha acquisito, dalla Banca Monte Paschi di Siena, una quota pari al 79%
del capitale sociale di CariPrato. Sotto il profilo organizzativo, è stata quindi riorganizzata la rete
delle filiali, in coerenza con i piani di sviluppo del Gruppo BPVi, e si è dato corso allo spin-off
dell’attività di gestione patrimoni mobiliari, su base individuale, alla B.P.Vi Fondi SGR.
PRESTINUOVA S.P.A.
Sede legale: Palermo.
La società è stata recentemente costituita (giugno 2005) ed è detenuta per il 10% dall’Emittente
e per l’80% dalla controllata Banca Nuova.
E’ destinata a operare quale intermediario finanziario specializzato nel credito al consumo
focalizzato su “cessioni del quinto” e deleghe di pagamento a dipendenti e pensionati.
E’ prevista, in un secondo tempo, l’eventuale partecipazione all’iniziativa della finanziaria
milanese Linea S.p.A., a sua volta operante nel credito al consumo, già partecipata
dall’Emittente e con la quale verrebbe stipulato idoneo accordo di partnership.
SERVIZI BANCARI S.P.A. (già SEC SOLUTIONS S.c.p.A. – procedimento di variazione di
denominazione in corso)
Sede legale: Padova.
Società detenuta in percentuale del 70% (2% in via indiretta). S volge attività ausiliarie all’attività
bancaria (gestione di archivi, cartacei, ricerca di dati e relativa elaborazione, controllo di dati,
documenti, informazioni ed operazioni in genere relativi ad attività svolte nei confronti della
clientela o inerenti attività interne, eccetera) principalmente nell’ambito del Gruppo di
appartenenza del quale, peraltro, è entrata a far parte di recente (maggio 2005) a seguito di un
riallocamento della composizione societaria perfezionatosi nel maggio 2005.
SOCIETA’ NON APPARTENENTI AL GRUPPO BANCARIO
• BERICA VITA S.P.A.
La costituzione della nuova compagnia assicurativa (99% Emittente e 1% Banca Nuova) trae
origine dalla necessità di integrare e completare la gamma dei prodotti offerti dal Gruppo, in
sinergia con la controllata di diritto irlandese Vicenza Life, destinate a soddisfare le esigenze
della clientela privata e corporate dell’Emittente e delle altre banche controllate.
- 121 -
•
•
•
Al 31 dicembre 2004, dopo soli 8 mesi di attività, la compagnia ha raccolto premi per 121 milioni
di euro e, grazie alla contenuta incidenza dei costi operativi, ha chiuso l’esercizio con un utile
netto pari a 430 mila euro.
VICENZA LIFE LTD.
Sede legale: Dublino (Irlanda).
Vicenza Life è una società di diritto irlandese costituita ad inizio del 2000 nell’ambito del
progetto di bancassicurazione con Mediolanum S.p.A., ora interamente detenuta dall’Emittente
che viene a coprire, in uno con Berica Vita, la maggior parte dell’esigenza di offerta di prodotti
assicurativi per la relativa clientela.
L’attività assicurativa ha registrato nel corso del 2004 un buon sviluppo e ha generato un utile
netto di 2,8 milioni di euro contro i 2,1 milioni di euro del precedente esercizio.
LINEA S.P.A.
Sede legale: Milano.
La società opera nel credito al consumo e la quota di partecipazione dell’Emittente è pari al
32,2%. Con gli altri soci di riferimento sono stati stipulati accordi volti al rafforzamento e allo
sviluppo di Linea, sia nell’ambito delle attività tradizionali del credito al consumo, sia nei nuovi
settori a più forte redditività (quali le carte di credito, attività di credito revolving, eccetera).
BANCA DELLA NUOVA TERRA S.P.A.
Sede Legale: Milano.
Banca specializzata nel settore agro alimentare (mutui agrari). L’acquisizione, avvenuta
recentemente (giugno 2005) per una percentuale d’interessenza del 15% (percentuale
raggiunta successivamente al 30 giugno 2005 per effetto del perfezionamento dell’iter
procedurale di aumento di capitale), si inserisce nella strategia di sviluppo della relazione con il
cliente e con il territorio, inteso come valore distintivo e fattore chiave di successo per il
raggiungimento degli obiettivi del Gruppo BPVi, anche mediante intese con gli altri soci bancari.
- 122 -
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari
INDICE
1.
2.
3.
4.
5.
6.
PERSONE RESPONSABILI...................................................................................................................................................127
1.1. Denominazione e sede dei soggetti che si assumono la responsabilità del prospetto ....................................127
1.2. Dichiarazione di responsabilità..................................................................................................................................127
FATTORI DI RISCHIO .............................................................................................................................................................127
2.1. Eventuali conflitti di interesse attinenti l’operazione...............................................................................................127
2.2. Rischi connessi alle Azioni offerte.............................................................................................................................127
INFORMAZIONI FONDAMENTALI .......................................................................................................................................128
3.1. Dichiarazione relativa al capitale circolante.............................................................................................................128
3.2. Fondi propri e indebitamento .....................................................................................................................................129
3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta ...........................................................................129
3.4. Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi ..............................................................................................................129
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI..................................................................129
4.1. Descrizione delle Azioni..............................................................................................................................................129
4.2. Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse.........................................................................................130
4.4. Valuta di emissione delle Azioni................................................................................................................................130
4.5. Descrizione dei diritti connessi alle Azioni...............................................................................................................130
4.6. Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse..........................................................................................130
4.7. Data prevista per l'emissione.....................................................................................................................................130
4.8. Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni........................................................................................130
4.9. Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita
residuali in relazione alle Azioni ................................................................................................................................130
4.10. Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni.................................................................................130
4.11. Regime fiscale..............................................................................................................................................................130
CONDIZIONI DELL'OFFERTA...............................................................................................................................................134
5.1. Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta.........134
5.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata.............................................................................................134
5.1.2. Ammontare totale dell'Offerta.....................................................................................................................134
5.1.3. Periodo di validità dell'Offerta e modalità di adesione............................................................................134
5.1.4. Possibilità di revoca o sospensione dell’Offerta......................................................................................134
5.1.5. Possibilità di ridurre la sottoscrizione........................................................................................................135
5.1.6. Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione...........................................................................135
5.1.7. Possibilità di ritirare la sottoscrizione........................................................................................................135
5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni...........................................................135
5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell’Offerta .......................................................................................................135
5.1.10. Diritto di prelazione......................................................................................................................................135
5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione....................................................................................................................135
5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Azioni...........................................................135
5.2.2. Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell'Emittente
che intendono sottoscrivere l'Offerta o persone che intendono sottoscrivere più del 5% dell'Offerta
.........................................................................................................................................................................135
5.2.3. Criteri di riparto .............................................................................................................................................135
5.2.4. Modalità di comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni.....................................................136
5.2.5. Sovrallocazione e “greenshoe”..................................................................................................................136
5.3. Fissazione del prezzo ..................................................................................................................................................136
5.3.1. Prezzo delle Azioni.......................................................................................................................................136
5.3.2. Procedura per la comunicazione del prezzo dell'Offerta .......................................................................136
5.3.3. Diritto di prelazione (degli azionisti)...........................................................................................................136
5.3.4. Prezzo dell’Offerta e costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, direzione o
controllo e per i principali dirigenti, o persone affiliate, degli strumenti finanziari da essi acquisiti nel
corso dell'anno precedente, o che hanno il diritto di acquisire.............................................................136
5.4. Collocamento e sottoscrizione...................................................................................................................................136
5.4.1. Coordinatori dell’Offerta ..............................................................................................................................136
5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari
in ogni paese.................................................................................................................................................136
5.4.3. Soggetti che sottoscrivono l’emissione a fermo e/o garantiscono il buon esito del collocamento..136
5.4.4. Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione.............................................................136
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE ...................................................................137
6.1. Eventuale domanda di ammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta...........137
6.2. Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono già ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della
stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione....................................................................137
6.3. Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla creazione degli strumenti finanziari per i quali viene
chiesta l'ammissione a un mercato regolamentato, vengono sottoscritti o collocati privatamente strumenti
finanziari della stessa classe ovvero se strumenti finanziari di altre classi vengono creati per il collocamento
pubblico o privato, fornire i dettagli sulla natura di tali operazioni, nonché riguardo al numero e alle
caratteristiche degli strumenti finanziari alle quali si riferiscono...........................................................................137
- 125 -
6.4.
Eventuali soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul
mercato secondario, fornendo liquidità attraverso il margine tra i prezzi di domanda e di offerta, e
descrizione delle condizioni principali del loro impegno........................................................................................137
6.5. Stabilizzazione..............................................................................................................................................................137
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA....................................................137
7.1. Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita gli strumenti finanziari, natura di
eventuali cariche, incarichi o altri rapporti significativi che le persone che procedono alla vendita hanno
avuto negli ultimi tre anni con l'Emittente o con qualsiasi suo predecessore o società affiliata.....................137
7.2. Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che
procedono alla vendita................................................................................................................................................137
7.3. Accordi di lockup: le parti interessate; contenuto dell'accordo e relative eccezioni; indicazione del periodo di
lockup.............................................................................................................................................................................137
8. SPESE LEGATE ALL'OFFERTA...........................................................................................................................................137
9. DILUIZIONE...............................................................................................................................................................................138
10.1. Eventuali consulenti.....................................................................................................................................................138
10.2. Informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e casi in cui i
revisori hanno redatto una relazione........................................................................................................................138
10.3. Eventuali pareri o relazioni di esperti........................................................................................................................138
10.4. Dichiarazione sulle informazioni dei terzi .................................................................................................................138
- 126 -
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1.
DENOMINAZIONE E SEDE DEI SOGGETTI CHE SI ASSUMONO LA RESPONSABILITÀ DEL
PROSPETTO
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle notizie e delle informazioni contenute
nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari è assunta in via esclusiva dall’Emittente, che si
assume, altresì, la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a
conoscere e verificare.
1.2.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’Emittente, in qualità di responsabile della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, avendo
adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni in essa contenute
sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il
senso.
Il Legale Rappresentante
per delega Consiglio di Amministrazione del 30 agosto 2005
Il Direttore Generale
(dott. Divo Gronchi)
f.to Divo Gronc hi
2.
Il Presidente del Collegio Sindacale
(dott. Giovanni Zamberlan)
f.to Giovanni Zamberlan
FATTORI DI RISCHIO
Si indicano di seguito i fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari offerti al pubblico che
devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento al fine di
valutare il rischio di mercato connesso ai medesimi.
2.1.
EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE ATTINENTI L’OPERAZIONE
Gli strumenti finanziari di cui alla presente sollecitazione sono offerti dall’Emittente ai propri
azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente stessa (“Banca Popolare
di Vicenza 3.a Emissione 2003-2009 Convertibile Subordinato”) attraverso tutte le filiali delle
banche appartenenti al Gruppo, e precisamente Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A., Banca Nuova
S.p.A. e CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A..
Esiste, pertanto, un conflitto d’interesse diretto attinente l’operazione ai sensi dell’art. 27 del
regolamento n. 11522 adottato dalla Consob con delibera del 1° luglio 1998.
2.2.
RISCHI CONNESSI ALLE AZIONI OFFERTE
Oggetto dell’Offerta sono azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale unitario di euro 3,00
(le “Azioni”) che, in quanto tali, presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni
della medesima natura.
L’Emittente organizza la trattazione del proprio titolo azionario, al fine principale di favorire
l’incontro delle domande di acquisto e di vendita provenienti dagli investitori. L’art. 18 dello Statuto
dell’Emittente prevede, inoltre, che il consiglio di amministrazione può disporre l’acquisto delle
proprie azioni nei limiti della riserva appositamente costituita, nonché nei limiti degli utili distribuibili
e delle riserve disponibili.
Dal 10 settembre 2004 le azioni dell’Emittente sono, altresì, trattate su altro sistema di scambi
organizzati denominato “Temex”.
Le azioni dell’Emittente, tuttavia, non sono negoziate in alcun mercato regolamentato, sicchè gli
strumenti finanziari oggetto della presente sollecitazione potrebbero presentare maggiori difficoltà
di disinvestimento.
2.3.
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI
Le Azioni presentano le caratteristiche tipiche delle azioni delle banche popolari cooperative. Esse
sono, pertanto, caratterizzate da:
- limite alla partecipazione azionaria: l’art. 30 del TUB, richiamato dall’art. 13 dello Statuto,
prevede che nessuno può detenere azioni in una banca popolare in misura eccedente lo 0,50%
del capitale sociale. L’Emittente, appena rilevato il superamento di tale limite, è tenuta a
contestare al detentore la violazione del divieto. Le azioni eccedenti devono essere alienate
entro un anno dalla contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati
sino all’alienazione delle azioni eccedenti vengono acquisiti dall’Emittente. Tale limite non si
applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti
previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi;
- voto capitario: l’art. 30 del TUB sopra citato prevede che ogni socio abbia un voto, qualunque
sia il numero delle azioni possedute. Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, al fine di poter esercitare
il diritto di voto, l’azionista deve essere iscritto a libro soci da almeno novanta giorni prima di
quello fissato per l’assemblea di prima convocazione;
- 127 -
-
clausola di gradimento per l’ammissione a socio: ai sensi dell’art. 9 dello Statuto, chi intende
diventare socio dell’Emittente deve esibire al consiglio di amministrazione il certificato di
partecipazione al sistema di gestione accentrata e presentare al consiglio stesso una domanda
scritta contenente, oltre all’indicazione del numero delle azioni acquistate per sottoscrizione o
cessione, le generalità, il domicilio e ogni altra informazione e/o dichiarazione dovute per legge
o per Statuto o richieste dall’Emittente in via generale.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente delibera, a norma dell’art. 10 dello Statuto,
sull'accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio, che si intende comunque
accolta qualora non venga comunicata al domicilio del richiedente una determinazione contraria
entro novanta giorni dal momento in cui la stessa è pervenuta all’Emittente. Le delibere di
rigetto devono essere motivate avuto riguardo all'interesse dell’Emittente, alle prescrizioni
statutarie e allo spirito della forma cooperativa.
L'eventuale rifiuto di ammissione può essere sottoposto dall’interessato, a pena di decadenza,
entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di diniego, all’esame del collegio dei
probiviri, che si pronuncerà entro trenta giorni dal ricevimento della richiesta comunicando le
proprie deliberazioni al consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione è tenuto a
riesaminare la domanda di ammissione a socio, su motivata richiesta del collegio dei probiviri, e
la sua decisione non è appellabile. Coloro ai quali il consiglio di amministrazione abbia rifiutato
l'ammissione a socio e siano portatori legittimati di azioni possono esercitare i diritti aventi
contenuto patrimoniale.
La qualità di socio si acquista, come previsto dall’art. 11 dello Statuto, con l’iscrizione nel libro
soci, previo versamento della tassa di ammissione a socio determinata dal consiglio di
amministrazione e che può essere variata dal consiglio stesso in qualsiasi momento durante
l’esercizio sociale. Nello specifico, con deliberazione del 26 aprile 2005, il consiglio di
amministrazione dell’Emittente ha fissato, per l’esercizio 2005, in euro 300,00 la tassa di
ammissione a socio (ridotta ad euro 60,00 per i soci fino a 18 anni).
L’art. 13 dello Statuto prevede, poi, che ai fini dell’ammissione a socio è richiesta la
presentazione della certificazione attestante la titolarità di almeno n. 100 azioni.
Sino a quando non abbia ottenuto l’ammissione a socio, il titolare delle azioni potrà esercitare i
soli diritti aventi contenuto patrimoniale.
3.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1.
DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE
Il capitale circolante netto viene definito dal CESR (The Commitee of European Securities
Regulators) come la capacità da parte dell’Emittente di poter accedere a fonti di cassa e ad altri
mezzi liquidi per far fronte alle proprie passività nel momento in cui giungano a scadenza. Come
noto, le aziende di credito svolgono attività a breve e a medio lungo termine: queste ultime
generano impegni nel tempo mentre le prime sono poste liquidabili a vista. Con riferimento ad un
orizzonte temporale di 12 mesi, la dinamica delle poste attive e passive a scadenza e i margini
disponibili sulle linee di credito concesse da controparti istituzionali si ritiene siano sufficienti a far
fronte alle attuali esigenze di liquidità.
- 128 -
3.2.
FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO
Si riporta di seguito l’ammontare dei mezzi propri e dell’indebitamento alla data del 30 giugno
2005.
Descrizione
30-giu-05
Patrimonio netto (1)
- capitale sociale
- sovrapprezzo di emissione
- riserva legale
- fondo rischi bancari generali
- altre riserve
154.537
1.074.648
94.227
83.345
77.140
TOTALE MEZZI PROPRI
1.483.897
- debiti verso banche
- debiti verso clientela
- debiti rappresentati da titoli
- passività subordinate (2)
3.258.328
7.430.871
4.126.315
739.241
15.554.754
TOTALE INDEBITAMENTO
TOTALE MEZZI PROPRI E INDEBITAMENTO
17.038.652
(1) Il patrimonio netto non include l'utile in corso di formazione alla data del 30 giugno 2005.
(2) Le passività subordinate presentano una clausola di subordinazione per la quale, nel caso di liquidazione
dell'emittente, le obbligazioni saranno oggetto di rimborso solo dopo il soddisfacimento di tutti gli altri creditori non
ugualmente subordinati.
N.B.: i dati sopra riportati sono desunti da evidenze contabili interne alla data del 30 giugno 2005 e conformi alle
disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 e alla Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio 1992 e successive
integrazioni.
3.3.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'OFFERTA
In ragione della natura cooperativistica (limiti al possesso azionario e voto capitario) dell’Emittente
e delle caratteristiche dell’Offerta (offerta in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni
convertibili) non consta che sussistano interessi che siano significativi per l’Offerta.
3.4.
RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
L’Offerta nasce dalla decisione presa dal consiglio di amministrazione dell’Emittente, in parziale
utilizzo della più ampia delega concessagli dall’assemblea dei soci, di aumentare il capitale sociale
per complessivi massimi nominali euro 28.779.630,00, mediante l’emissione di massime n.
9.593.210 azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 3,00 da offrire, per l’appunto, in
opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili al prezzo unitario di euro 51,00, per
complessivi massimi euro 489.253.710,00.
L’aumento di capitale, cui l’Offerta si riferisce, si inquadra negli interventi di rafforzamento
patrimoniale enunciati nella proposta di delega all’assemblea e autorizzati dalla Vigilanza,
all’occorrenza utili, altresì, per cogliere eventuali opportunità di crescita dimensionale in grado di
creare valore per gli azionisti stessi. L’entità dell’importo è riconducibile alla volontà di cogliere
pienamente le opportunità derivanti dalle attuali favorevoli condizioni di mercato. Il predetto
aumento consentirà, inoltre, per il periodo in cui i fondi raccolti rimarranno nella disponibilità
dell’Emittente, di ridurre il ricorso all’indebitamento sull’interbancario e nei confronti di controparti
istituzionali per finanziare il previsto sviluppo degli impieghi con clientela.
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
4.1.
DESCRIZIONE DELLE AZIONI
Le Azioni sono azioni ordinarie dell’Emittente – codice ISIN (International Security Identification
Number) IT0000784212.
- 129 -
4.2.
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO EMESSE
Le Azioni sono sottoposte alla legge italiana.
4.3.
CARATTERISTICHE DELLE AZIONI
Le Azioni sono nominative e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte
Titoli S.p.A. (via Mantegna n. 6 – 20154 Milano) in regime di dematerializzazione ai sensi della
normativa vigente; sono liberamente trasferibili e sono soggette al regime di circolazione previsto
dalla disciplina della dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e alla delibera
Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998.
4.4.
VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI
La valuta di emissione delle Azioni è l’euro.
4.5.
DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI
Le Azioni dell’Emittente, in quanto ordinarie, conferiscono ai soci i diritti indicati nel Documento di
Registrazione e in particolare ai paragrafi 21.2.3 e 20.7.
Le Azioni avranno godimento 1° novembre 2005.
4.6.
DELIBERE IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SARANNO EMESSE
Avvalendosi della delega sotto indicata, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, riunitosi in
data 30 agosto 2005, ha deliberato, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza,
nn. 188.762/32.765 rep./racc., l’aumento di capitale oggetto dell’Offerta.
La suddetta deliberazione del consiglio di amministrazione è stata iscritta presso il Registro delle
Imprese di Vicenza in data 2 settembre 2005.
In data 14 maggio 2005, l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente ha, tra l’altro, attribuito, ai
sensi dell’art. 2443 del c.c., al consiglio di amministrazione, la facoltà di deliberare in una o più
volte, per un periodo massimo di cinque anni, un aumento scindibile del capitale sociale, per un
controvalore di massimi complessivi nominali euro 60.000.000,00 mediante emissione di massime
n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore unitario di euro 3,00 da offrire in opzione agli azionisti e ai
possessori di obbligazioni convertibili, con facoltà di determinare il prezzo di emissione.
Il verbale della suddetta assemblea, a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, al
n. 187.445/32.551 rep./racc. di repertorio, relativamente al quale è stato effettuato con esito
positivo da parte della Banca d’Italia - giusta comunicazione con lettera in data 9 giugno 2005 –
l’accertamento previsto dall’art. del 56 del TUB, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese in
data 20 giugno 2005.
4.7.
DATA PREVISTA PER L'EMISSIONE
L’emissione delle Azioni è prevista entro il 30 novembre 2005.
4.8.
EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI
Non sono previsti limiti alla trasferibilità delle Azioni.
4.9.
EVENTUALI NORM E IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO
E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI
In ragione delle caratteristiche dell’Offerta non sono applicabili agli strumenti finanziari oggetto
della stessa (le Azioni), le norme esistenti in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria e/o
di offerta di acquisto e di vendita residuali.
4.10.
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI
Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso, non vi sono state offerte pubbliche di
acquisto sulle azioni dell’Emittente.
4.11.
REGIME FISCALE
Di seguito si riassume la legislazione tributaria italiana vigente alla data del Prospetto Informativo
senza l’intenzione di offrire un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali derivanti
dall’acquisto, dalla detenzione e dalla cessione di azioni e fermo restando che la normativa rimane
soggetta a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti anche retroattivi.
Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni.
Si considerano qualificate le partecipazioni sociali costituite dal possesso di azioni (diverse dalle
azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni,
che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea
- 130 -
ordinaria superiore al 2% o al 20% ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5% o al 25%
a seconda che si tratti rispettivamente di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre
partecipazioni; le altre partecipazioni si considerano non qualificate.
Al fine di verificare il superamento dei suddetti limiti, si tiene conto della cessione di azioni,
partecipazioni o diritti effettuati nell’arco di un periodo di dodici mesi. Per i diritti o i titoli attraverso
cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di
partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni.
Dividendi
I dividendi attribuiti sulle azioni, considerati redditi di capitale, sono soggetti al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società fiscalmente residenti in Italia; in
particolare, ai sensi dell’art. 27, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, come sostituito dall’art. 12,
quarto comma, D. Lgs. 461/1997, sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione che di
seguito si riepilogano.
Sono soggetti a ritenuta i dividendi percepiti da:
(1) persone fisiche residenti su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa, non costituenti
partecipazioni qualificate (come in precedenza definite), la ritenuta è del 12,5% a titolo di
imposta, con obbligo di rivalsa, senza obbligo da parte degli azionisti di indicare i dividendi
incassati nella dichiarazione dei redditi;
(2) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche; la ritenuta è del 27% a titolo di
imposta;
(3) non residenti, persone fisiche, società ed enti privi di stabile organizzazione in Italia, a cui le
partecipazioni siano effettivamente connesse; la ritenuta è pari al 27% a titolo di imposta per le
azioni ordinarie e al 12,5% per le azioni di risparmio.
Gli azionisti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di istanza di
rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso, fino a
concorrenza dei 4/9 della ritenuta subita in Italia, dell’imposta che dimostrino di aver pagato
all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane
della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in
alternativa e sempreché venga tempestivamente attivata adeguata procedura, l’applicazione delle
aliquote di ritenuta ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni,
eventualmente applicabili.
Ai sensi dell’art. 27-ter, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, sui dividendi derivanti da azioni o titoli
similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. (quali le azioni
oggetto dell’Offerta), in luogo della suddetta ritenuta, a titolo d’imposta, del 12,5% o del 27% (che
nei confronti degli azionisti non residenti può essere eventualmente ridotta in applicazione delle
convenzioni contro le doppie imposizioni ratificate dall’Italia), è applicata un’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per
l’applicazione della ritenuta, nei casi in cui la ritenuta si applichi. Questa imposta sostitutiva è
applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito
accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché, tramite un rappresentante fiscale nominato in
Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia ovvero una stabile organizzazione in
Italia di banche o di imprese di investimento non residenti), dai soggetti non residenti che
aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema
Monte Titoli. A seguito dell’entrata in vigore del D. Lgs. 213/1998, sulla dematerializzazione dei
titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni
negoziate in mercati regolamentati italiani o, secondo le normative Consob, agli emittenti di titoli
diffusi (quali le azioni oggetto dell’Offerta).
Non sono soggetti a ritenuta i dividendi percepiti da:
(1) persone fisiche residenti su partecipazioni qualificate o comunque detenute nell’esercizio di
10
impresa commerciale , studi associati, società semplici o di fatto, società di persone aventi
carattere commerciale (S.n.c. S.a.S.); i proventi concorrono a tassazione nel 40% del loro
ammontare e sono soggetti agli obblighi di presentazione della dichiarazione;
(2) società commerciali già soggetti IRPEG (ora denominata IRES) S.p.A. S.r.l. Coop. e dai
soggetti esteri aventi stabili organizzazioni in Italia, eccetera; i proventi concorrono a formare il
reddito complessivo del percipiente per il 5% del loro ammontare;
(3) enti non commerciali sia pubblici che privati diversi da società, associazioni non riconosciute,
consorzi, onlus; per tali soggetti è terminata la disciplina transitoria che prevedeva l’esclusione
del 95% del dividendo da imposte e l’applicazione di una ritenuta di acconto del 12,5% sulla
parte residua;
10
Il percipiente deve dichiarare all’atto del pagamento che la partecipazione è detenuta nell’esercizio di attività
commerciale.
- 131 -
(4) dai soggetti esclusi dall’IRES; Stato, Comuni, Consorzi di Enti Locali, eccetera;
11
(5) fondi pensione di cui al D. Lgs. 124/1993 , organismi di investimento collettivo in valori
mobiliari (OICVM) italiani ed equiparati soggetti alla disciplina di cui all’art. 8, commi da 1 a 4,
D. Lgs. 461/1997, fondi comuni di investimento immobiliare di cui all’art. 6, comma 1,
d.l. 351/2001 nonché i rapporti soggetti alla disciplina dell’imposta sostitutiva sul risultato
maturato dalle gestioni individuali di portafoglio di cui all’art. 8, commi da 1 a 4, D.
Lgs. 461/1997 (GPM); per tali soggetti si applica un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
usualmente pari al 12,5% del reddito.
Plusvalenze
Le plusvalenze realizzate nell’ambito di attività d’impresa, nell’esercizio di attività di lavoro
autonomo o di lavoro dipendente seguono il regime d’imposizione previsto per tali categorie di
reddito, concorrendo alla formazione del reddito complessivo del percipiente, subendo le specifiche
ritenute e non costituendo capital gains; la trattazione che segue non prenderà in esame tali
fattispecie.
Costituiscono in generale redditi diversi le plusvalenze realizzate attraverso la cessione a titolo
oneroso di azioni, quote, obbligazioni, titoli o altri diritti attraverso cui possono essere acquisite le
predette partecipazioni nonché altri strumenti finanziari.
L’art. 67 del TUIR disciplina nel dettaglio le fattispecie assimilate, quali le operazioni su valute e
metalli preziosi e le plusvalenze realizzate mediante operazioni diverse dalla cessione, quali il
rimborso dei titoli e la chiusura di rapporti.
L’attuale regime prevede un trattamento diversificato a seconda che le plusvalenze siano realizzate
su partecipazioni qualificate (come in precedenza definite) o meno.
Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti sono soggette all’applicazione di un’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,5%; il contribuente può optare per tre
diverse modalità di tassazione:
(1) Regime di tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi (art. 5, D. Lgs. 461/1997)
Il contribuente indica nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze e le minusvalenze realizzate
nell’anno; sul risultato netto, se positivo, calcola l’imposta sostitutiva e effettua il pagamento
entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla
dichiarazione.
Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere
portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta
successivi, ma non oltre il quarto.
Il presente regime vige di diritto nel caso in cui il contribuente non eserciti l’opzione per uno dei
due sistemi di tassazione descritti in seguito.
(2) Regime del risparmio amministrato (art. 6, D. Lgs. 461/1997)
Nel caso i titoli o diritti siano depositati in custodia o in amministrazione presso un
intermediario abilitato, all’inizio del rapporto o successivamente di anno in anno
precedentemente all’inizio dell’anno, il contribuente può optare per l’applicazione o
l’abbandono di tale regime.
L’intermediario rileva operazione per operazione la plusvalenza o la minusvalenza realizzata e,
tenendo conto anche delle minusvalenze realizzate in precedenza, quantifica l’imposta che
viene versata con cadenza mensile.
Eventuali minusvalenze non compensate da plusvalenze realizzate nello stesso periodo
d’imposta o nei quattro successivi diventano inutilizzabili e decadono.
Tale regime assicura l’anonimato del contribuente.
(3) Regime del risparmio gestito (art. 7, D. Lgs. 461/1997)
Nel caso in cui sia stato conferito ad un intermediario autorizzato un incarico di gestione
patrimoniale, il contribuente può optare per l’applicazione di un’imposta sostitutiva del 12,5%
sull’incremento di valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta.
In questo regime l’intermediario calcola e versa l’imposta tenendo conto degli incrementi di
valore maturati, ad esempio in relazione a incrementi nelle quotazioni di borsa, anche se non
definitivamente realizzati attraverso cessioni; nel regime precedentemente descritto, invece,
sono tassate solamente le plusvalenze effettivamente realizzate attraverso la cessione o altra
operazione equivalente.
In questo regime inoltre, diversamente dal precedente, concorrono al computo dell’incremento
di valore attratto a tassazione sia le plusvalenze e le minusvalenze conseguenti ad oscillazioni
11
Su dividendi esigibili a decorrere dal 1° gennaio 2001.
- 132 -
nelle quotazioni di borsa, che quelle realizzate mediante cessione di partecipazioni non
qualificate, nonchè i proventi maturati sui titoli obbligazionari presenti nella gestione (interessi).
Non concorrono invece alla formazione del risultato rilevante ai fini dell’imposta sostitutiva i
redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, i redditi che concorrono a formare il reddito
complessivo del contribuente nonché i proventi derivanti sia da quote di organismi di
investimento collettivo in valori mobiliari, soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’art. 8, D.
Lgs. 461/1997, che da fondi comuni di investimento immobiliare di cui alla legge n. 86/94.
Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in
diminuzione del risultato positivo della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per
l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi.
Anche questo regime assicura l’anonimato.
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le
partecipazioni siano effettivamente connesse, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
partecipazioni sociali non qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati, non
sono soggette a tassazione in Italia, anche se quivi detenute. Al fine di beneficiare di questo
regime di esenzione, agli azionisti non residenti potrebbe essere richiesto di fornire alcuni
documenti, qualora ad essi si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero il regime del
risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7, D. Lgs. 461/1997.
Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti attraverso cessioni di partecipazioni
qualificate se conseguite al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali, concorrono alla
formazione del reddito complessivo del percipiente nella misura del 40% del loro ammontare e
sono soggette agli obblighi di dichiarazione, senza applicazione di ritenute.
Per tali plusvalenze non è ammesso l’esercizio dell’opzione per i regimi amministrato o gestito, in
precedenza indicati.
L’eventuale eccedenza delle minusvalenze rispetto alle plusvalenze può essere computata in
diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze dello stesso tipo, ovvero esclusivamente
riferibili a partecipazioni qualificate, dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate realizzate da soggetti non
residenti, privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente
connesse, sono soggette agli obblighi di dichiarazione; tuttavia le convenzioni internazionali
stipulate dall’Italia per evitare le doppie imposizioni sul reddito possono prevedere imposizioni più
favorevoli (quali inferiori aliquote d’imposta o tassazione esclusivamente nello Stato estero di
residenza degli azionisti).
Tassa sui contratti di borsa
Il D. Lgs. 435/1997, ha modificato il regime della tassa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923,
n. 3278, cosiddetta “tassa sui contratti di borsa”.
A decorrere dal 1° gennaio 1998 è stata introdotta l’esenzione dalla tassa sui contratti di borsa, tra
l’altro, per i contratti relativi alle azioni di società quotate conclusi nei mercati regolamentati;
l’esenzione si applica anche ai rapporti tra (i) banche, soggetti abilitati all’esercizio professionale
nei confronti del pubblico dei servizi di investimento di cui al D. Lgs. 415/1996, o agenti di cambio,
e (ii) i soggetti per conto dei quali i contratti sono conclusi (clientela).
L’esenzione si applica, inoltre, ai contratti relativi alle operazioni di offerta pubblica di vendita
finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi ad oggetto strumenti
finanziari già ammessi a quotazione in mercati regolamentati.
Sono, altresì, esenti dalla tassa sui contratti di borsa i contratti aventi ad oggetto partecipazioni in
società quotate, conclusi al di fuori dei mercati regolamentati, a condizione che essi siano stipulati
tra:
(a) banche, soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di
investimento di cui al D. Lgs. 415/1996, o agenti di cambio;
(b ) intermediari di cui alla precedente lettera (a), da un lato, e soggetti non residenti, dall’altro;
(c) intermediari, anche non residenti, di cui alla precedente lettera (a), da un lato, e organismi di
investimento collettivo del risparmio, dall’altro.
Se applicabile, la tassa sui contratti di borsa si applica nelle misure qui di seguito indicate:
(i) euro 0,072 per ogni euro 51,65 (o frazione di euro 51,65) del prezzo delle azioni, nel caso di
contratti conclusi direttamente tra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi da quelli di cui
al successivo punto (iii);
(ii) euro 0,0258 per ogni euro 51,65 (o frazione di euro 51,65) del prezzo delle azioni, nel caso di
contratti conclusi tra privati e soggetti indicati al successivo punto (iii) o tra privati con
l’intervento degli intermediari citati;
- 133 -
(iii) euro 0,0062 per ogni euro 51,65 (o frazione di euro 51,65) del prezzo delle azioni, nel caso di
contratti conclusi tra banche, soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del
pubblico dei servizi di investimento di cui al D. Lgs. n. 415/1996, o agenti di cambio.
Imposta sulle donazioni
Nel caso di donazione di azioni a soggetti diversi dai discendenti in linea retta e dai parenti fino al
quarto grado sull’eventuale valore delle azioni donate eccedente euro 180.759,91 (ovvero euro
516.436,90 se il beneficiario è portatore di handicap grave) si applicano le imposte relative alla
cessione a titolo oneroso, cioè le tasse sui contratti di borsa.
5.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
5.1.
CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL'OFFERTA,
MODALITÀ DI SOTTOSCRI ZIONE DELL’OFFERTA
5.1.1.
Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata
CALENDARIO
PREVISTO
E
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2.
Ammontare totale dell'Offerta
L’emissione di cui al Prospetto Informativo è prevista per un ammontare di massimi complessivi
nominali euro 28.779.630,00 corrispondenti a massime n. 9.593.210 azioni ordinarie dell’Emittente
del valore nominale unitario di euro 3,00 da offrire in opzione agli azionisti dell’Emittente e ai
possessori di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente stessa al prezzo unitario di euro 51,00
per un controvalore complessivo pari a euro 489.253.710,00.
Le Azioni saranno assegnate con godimento 1° novembre 2005.
5.1.3.
Periodo di validità dell'Offerta e modalità di adesione
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, dagli azionisti dell’Emittente e dai possessori di
obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente stessa, a pena di decadenza, nel periodo dal 19
settembre 2005 al 28 ottobre 2005 compresi, presso tutte le filiali delle banche del Gruppo o
presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A..
Non sono previste proroghe a tale termine.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purchè ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di
prelazione nell’acquisto delle Azioni che siano rimaste inoptate.
Gli azionisti dell’Emittente e i possessori di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente che
intendano esercitare il diritto di opzione sulle Azioni dovranno compilare e sottoscrivere l’apposita
scheda di adesione e presentarla, prima della scadenza del termine di cui sopra, all’Emittente
anche per il tramite delle banche appartenenti al Gruppo ovvero di un intermediario depositario
aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.. Le schede di adesione saranno
disponibili presso tutte le filiali dell’Emittente e delle banche appartenenti al Gruppo, le quali
consegneranno gratuitamente copia del Prospetto Informativo ad ogni A vente Diritto che ne faccia
richiesta.
Nella scheda di adesione dovrà essere, tra l’altro, indicato il quantitativo delle Azioni richiesto in
ragione di:
• n. 1 azione ogni 6 azioni dell’Emittente possedute,
• n. 2 azioni ogni 6 obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente possedute,
con arrotondamento per difetto.
E’ comunque possibile indicare un quantitativo inferiore a quello spettante in opzione. Coloro che
avranno esercitato integralmente il diritto di opzione, avranno, purchè ne abbiano fatto contestuale
richiesta, diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni che siano rimaste non optate, che saranno
conseguentemente attribuite solo se alla scadenza dell’Offerta rimarranno diritti non esercitati.
Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione.
L’Emittente si riserva di verificare la regolarità delle adesioni, avuto riguardo alle modalità e termini
dell’Offerta e dell’eventuale riparto.
5.1.4.
Possibilità di revoca o sospensione dell’Offerta
L’Emittente non si è riservata alcuna facoltà di revocare o sospendere l’Offerta che, tuttavia, ai
sensi dell’art. 21 della Direttiva (CE) 2003/71, potrebbe essere sospesa dalla Consob per un
massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi laddove la stessa Consob avesse ragionevole motivo
di sospettare che le disposizioni della suddetta direttiva siano state violate dall’Emittente.
- 134 -
5.1.5.
Possibilità di ridurre la sottoscrizione
Ai sottoscrittori non sono consentite revoche, ancorchè parziali.
Ciascuna richiesta verrà soddisfatta sulla base dei criteri di assegnazione e di riparto previsti
rispettivamente, con riferimento alle Azioni richieste in opzione e a quelle richieste in prelazione,
dai paragrafi 5.1.3 e 5.2.3 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari.
5.1.6.
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
L’ammontare minimo di sottoscrizione corrisponde a:
- n. 1 azione ogni 6 azioni dell’Emittente possedute,
- n. 2 azioni ogni 6 obbligazioni obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente possedute,
L’ammontare massimo sottoscrivibile è rappresentato:
- quanto all’esercizio del diritto di opzione: dalle azioni spettanti in relazione alle azioni possedute
dal richiedente, fermo il limite, considerate anche le azioni optate, al possesso azionario
individuale dello 0,50% del capitale sociale dell’Emittente;
- quanto all’esercizio del diritto di prelazione: dalle azioni richieste fino alla concorrenza
dell’importo inoptato, fermo il limite, considerate anche le azioni optate e quelle richieste in
prelazione - che verranno assegnate secondo i criteri di riparto enunciati al paragrafo 5.2.3 della
Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari -, al possesso azionario individuale dello 0,50% del
capitale sociale dell’Emittente.
5.1.7.
Possibilità di ritirare la sottoscrizione
Agli investitori non è consentito di ritirare la sottoscrizione.
5.1.8.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Le Azioni verranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione e
messe a disposizione degli Aventi Diritto entro il 30 novembre 2005.
Il pagamento verrà effettuato secondo le modalità autorizzate dal sottoscrittore nella scheda di
adesione (addebito in conto corrente) con valuta 31 ottobre 2005.
5.1.9.
Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Entro cinque giorni (di calendario) dalla conclusione del periodo di adesione, l’Offerente
pubblicherà su organi di stampa adeguatamente diffusi un avviso riportante i risultati dell’Offerta.
Detto avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.10.
Diritto di prelazione
Coloro i quali avranno esercitato per intero il diritto di opzione, avranno, purchè ne abbiano fatta
contestualmente richiesta, il diritto di prelazione sulle Azioni rimaste non optate.
Tale richiesta dovrà essere manifestata contestualmente all’adesione all’Offerta compilando
l’apposita scheda di adesione. Le richieste in prelazione saranno soddisfatte sulla base dei criteri di
riparto enunciati al paragrafo 5.2.3 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari.
5.2.
PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE
5.2.1.
Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Azioni
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti dell’Emittente e ai possessori di obbligazioni
convertibili in azioni dell’Emittente.
5.2.2.
Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo
dell'Emittente che intendono sottoscrivere l'Offerta o persone che intendono sottoscrivere
più del 5% dell'Offerta
L’Emittente non è a conoscenza delle intenzioni di sottoscrizione dei principali azionisti e dei
membri dei propri organi di amministrazione, direzione e controllo; peraltro, considerato il costante
aumento di richiesta di acquisto di azioni dell’Emittente, è ragionevole ritenere che l’adesione
all’Offerta da parte degli aventi diritto sarà notevole.
5.2.3.
Criteri di riparto
Nel caso in cui le richieste in prelazione siano superiori alle Azioni oggetto dell’Offerta rimaste
inoptate, le richieste di prelazione saranno soddisfatte in proporzione alle azioni richieste in
prelazione e comunque dovrà essere rispettato, considerate le azioni rivenienti dalla prelazione, il
limite al possesso azionario individuale dello 0,50% del capitale sociale dell’Emittente.
- 135 -
5.2.4.
Modalità di comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata ai sottoscrittori entro il
termine di dieci giorni (di calendario) decorrenti dalla data di chiusura del periodo di adesione, a
mezzo di nota informativa, per il tramite delle filiali dell’Emittente ovvero delle banche del Gruppo
ovvero degli intermediari depositari presso i quali sono state presentate le adesioni all’Offerta.
5.2.5.
Sovrallocazione e “greenshoe”
Non applicabile all’Offerta.
5.3.
FISSAZIONE DEL PREZZO
5.3.1.
Prezzo delle Azioni
Le Azioni sono offerte in opzione agli Aventi Diritto al prezzo di euro 51,00, corrispondente alla
somma di:
- euro
3,00
quale valore nominale unitario,
- euro 48,00
quale sovrapprezzo determinato per l’esercizio 2005 - su proposta del consiglio
di amministrazione, sentito il collegio sindacale, anche tenuto conto delle
riserve patrimoniali approvate nel corso della medesima assemblea dall’assemblea ordinaria dei soci, ai sensi dell’art. 2528, comma 2, del c.c. e a
norma dell’art. 6 dello Statuto.
Coloro i quali avranno esercitato per intero il diritto di opzione potranno contestualmente esercitare
la prelazione al medesimo prezzo.
5.3.2.
Procedura per la comunicazione del prezzo dell'Offerta
Il prezzo dell’Offerta è quello indicato nel Prospetto Informativo.
5.3.3.
Diritto di prelazione (degli azionisti)
Gli azionisti e i portatori di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente hanno il diritto di
prelazione previsto dall’art. 2441 del c.c..
5.3.4.
Prezzo dell’Offerta e costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, direzione
o controllo e per i principali dirigenti, o persone affiliate, degli strumenti finanziari da essi
acquisiti nel corso dell'anno precedente, o che hanno il diritto di acquisire
Il costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo e per i
principali dirigenti, o persone affiliate, degli strumenti finanziari da essi acquisiti nel corso dell'anno
precedente corrisponde al prezzo comunque fissato per tale esercizio dall’organo competente.
5.4.
COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE
5.4.1.
Coordinatori dell’Offerta
Emittente, offerente e responsabile dell’Offerta è la BANCA POPOLARE DI VICENZA – Società
cooperativa per azioni.
5.4.2.
Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti
depositari in ogni paese
Intermediari incaricati alla raccolta delle adesioni all’Offerta sono le banche del Gruppo BPVi e
segnatamente:
- Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A. - via Battaglione Framarin 18 – 36100 Vicenza;
- Banca Nuova S.p.A. – via Vaglica 22 – angolo piazzale Ungheria – 90141 Palermo;
- CARIPRATO – Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. – via degli Alberti 2 – 59100 Prato.
5.4.3.
Soggetti che sottoscrivono l’emissione a fermo e/o garantiscono il buon esito del
collocamento
Non vi sono soggetti che hanno assunto o assumeranno a fermo l’emissione, in tutto o in parte,
ovvero che abbiano garantito o che garantiranno il buon esito del collocamento.
5.4.4.
Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione
Non applicabile in quanto non sussiste alcun accordo di sottoscrizione.
- 136 -
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1.
EVENTUALE DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Emittente è emittente azioni diffuse; le sue azioni non sono negoziate in alcun mercato
regolamentato, bensì secondo le modalità previste dallo Statuto e dal proprio sistema di scambi
organizzato.
6.2.
MERCATI REGOLAMENTATI O EQUIVALENTI SUI QUALI SONO GIÀ AMMESSI ALLA
NEGOZIAZIONE STRUMENTI FINANZIARI DELLA STESSA CLASSE DI QUELLI DA OFFRIRE
O DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
Per quanto a conoscenza dell’Emittente le proprie azioni sono anche trattate sul sistema di scambi
organizzato denominato “Temex”.
6.3.
SE SIMULTANEAMENTE O QUASI SIMULTANEAMENTE ALLA CREAZIONE DEGLI
STRUMENTI FINANZIARI PER I QUALI VIENE CHIESTA L'AMMISSIONE A UN MERCATO
REGOLAMENTATO,
VENGONO
SOTTOSCRITTI
O
COLLOCATI
PRIVATAMENTE
STRUMENTI FINANZIARI DELLA STESSA CLASSE OVVERO SE STRUMENTI FINANZIARI DI
ALTRE CLASSI VENGONO CREATI PER IL COLLOCAMENTO PUBBLICO O P RIVATO,
FORNIRE I DETTAGLI SULLA NATURA DI TALI OPERAZIONI, NONCHÉ RIGUARDO AL
NUMERO E ALLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ALLE QUALI SI
RIFERISCONO
6.4.
EVENTUALI SOGGETTI CHE SI SONO ASSUNTI IL FERMO IMPEGNO DI AGIRE QUALI
INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO, FORNENDO LIQUIDITÀ
ATTRAVERSO IL MARGINE TRA I PREZZI DI DOMANDA E DI OFFERTA, E DESCRIZIONE
DELLE CONDIZIONI PRI NCIPALI DEL LORO IMPEGNO
6.5.
STABILIZZAZIONE
7.
POSSESSORI
VENDITA
7.1.
NOME E INDIRIZZO DELLA PERSONA FISICA O GIURIDICA CHE OFFRE IN VENDITA GLI
STRUMENTI FINANZIARI, NATURA DI EVENTUALI CARICHE, INCARICHI O ALTRI
RAPPORTI SIGNIFICATIVI CHE LE PERSONE CHE PROCEDONO ALLA VENDITA HANNO
AVUTO NEGLI ULTIMI TRE ANNI CON L'EMITTENTE O CON QUALSIASI SUO
PREDECESSORE O SOCIETÀ AFFILIATA.
Non applicabile all’ Offerta.
7.2.
NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUNO DEI
POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA.
7.3.
ACCORDI DI LOCKUP: LE PARTI INTERESSATE; CONTENUTO DELL'ACCORDO
RELATIVE ECCEZIONI; INDICAZIONE DEL PERIODO DI LOCKUP.
8.
SPESE LEGATE ALL'OFFERTA
DI
STRUMENTI
FINANZIARI
CHE
PROCEDONO
ALLA
E
Essendo un’emissione riservata agli azionisti dell’Emittente e ai possessori di obbligazioni
convertibili in azioni dell’Emittente stessa e collocata per il tramite degli appartenenti al Gruppo
bancario di cui l’Emittente è capogruppo, non è prevista nessuna spesa a carico dei sottoscrittori e
nessuna remunerazione dei collocatori.
Si ribadisce, peraltro, che, ai sensi dell’art. 11 dello Statuto, l’eventuale ammissione a socio è
subordinata, tra l’altro, al pagamento della relativa tassa, fissata per il corrente esercizio dal
consiglio di amministrazione, con deliberazione del 26 aprile 2005, in euro 300,00 (ridotta a euro
60,00 per i soci fino a 18 anni).
- 137 -
9.
DILUIZIONE
L’Emittente è una società a capitale variabile: i diritti del socio sono, pertanto, assicurati, sotto il
profilo dei diritti sociali, dal principio del voto capitario e, sotto il profilo patrimoniale, dal
versamento, nel caso di emissione di nuove azioni, del sovrapprezzo fissato dall’assemblea per
l’esercizio.
L’Offerta è riservata agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente
al prezzo fissato, per il corrente esercizio, dall’assemblea dei soci.
Nessuna diluizione deriva pertanto agli azionisti.
10.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1.
EVENTUALI CONSULENTI
Nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari non vengono menzionati consulenti legati ad una
emissione.
10.2.
INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI
REVISORI LEGALI DEI CONTI E CASI IN CUI I REVISORI HANNO REDATTO UNA
RELAZIONE
Nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari non vengono inserite informazioni sottoposte a
revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti o pareri o relazioni attribuiti ad
una persona in qualità di esperto.
10.3.
EVENTUALI PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI
Nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari non vengono inseriti pareri o relazioni attribuiti ad
una persona in qualità di esperto.
10.4.
DICHIARAZIONE SULLE INFORMAZIONI DEI TERZI
Nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari non vi sono informazioni che provengano da terzi.
- 138 -
NOTA DI SINTESI
Nota di Sintesi
INDICE
Avvertenze .................................................................................................................................................................................143
Caratteristiche essenziali dell’Offerta ....................................................................................................................................143
Rischi e caratteristiche essenziali connessi all'Emittente ..................................................................................................144
Rischi e caratteristiche essenziali connessi agli strumenti finanziari...............................................................................146
- 141 -
Nota di Sintesi
AVVERTENZE
Il prospetto informativo contiene le informazioni necessarie per mettere in grado gli investitori di
formulare giudizi fondati sulle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e sulla situazione
patrimoniale, economica e finanziaria, nonché sull’evoluzione dell’attività esercitata dal soggetto
emittente.
La nota di sintesi al prospetto informativo riporta brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali
connessi all'Emittente e agli strumenti finanziari.
Si avverte, quindi, che:
a) essa va letta come un'introduzione al prospetto informativo;
b ) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti dovrebbe basarsi sull'esame da
parte dell'investitore del prospetto informativo completo;
c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel prospetto informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del
diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell'inizio del
procedimento;
d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi
chiedendone la notifica, compresa la sua eventuale traduzione, ma soltanto se la nota di sintesi
risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto
informativo.
CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’OFFERTA
Il Prospetto Informativo è relativo all’offerta in opzione agli azionisti dell’Emittente e ai possessori di
obbligazioni convertibili in azioni della medesima Emittente di massime n. 9.593.210 azioni
ordinarie della Emittente stessa (l’Offerta).
Tale Offerta trova ragione nella decisione presa dal consiglio di amministrazione dell’Emittente, con
delibera del 30 agosto 2005, in parziale utilizzo della più ampia delega concessagli dall’assemblea
dei soci del 14 maggio 2005, di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi nominali
euro 28.779.630,00, mediante l’emissione di massime n. 9.593.210 azioni ordinarie del valore
nominale unitario di euro 3,00 (le Azioni) da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di
obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente, al prezzo unitario di euro 51,00 (di cui euro 48,00
quale sovrapprezzo determinato per l’esercizio 2005 dall’assemblea ordinaria dei soci del 14
maggio 2005), per un ammontare pari a complessivi massimi euro 489.253.710,00, in ragione di:
• n. 1 azione ogni 6 azioni dell’Emittente possedute,
• n. 2 azioni ogni 6 obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente possedute,
con arrotondamento per difetto (ad esempio: n. 12 azioni possedute n. 2 azioni in opzione, n. 11
azioni possedute n. 1 azione in opzione).
L’aumento di capitale, di cui all’Offerta, si inquadra negli interventi di rafforzamento patrimoniale
enunciati nella relazione alla proposta di delega assembleare e autorizzati dalla Banca d’Italia,
all’occorrenza utili, altresì, per cogliere eventuali opportunità di crescita dimensionale in grado di
creare valore per gli azionisti stessi. L’entità dell’importo è riconducibile alla volontà di cogliere
pienamente le opportunità derivanti dalle attuali favorevoli condizioni di mercato. Il predetto
aumento consentirà, inoltre, per il periodo in cui i fondi raccolti rimarranno nella disponibilità
dell’Emittente, di ridurre il ricorso all’indebitamento sull’interbancario e nei confronti di controparti
istituzionali per finanziare il previsto sviluppo degli impieghi con clientela.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, dagli azionisti dell’Emittente e dai possessori di
obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente medesima, a pena di decadenza, nel periodo dal 19
settembre 2005 al 28 ottobre 2005 compresi, presso tutte le filiali delle banche del Gruppo BPVi o
gli intermediari depositari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.. Non sono
previste proroghe a tale termine.
Gli azionisti dell’Emittente e i possessori di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente che
intendano esercitare il diritto di opzione sulle Azioni dovranno compilare e sottoscrivere l’apposita
scheda di adesione e presentarla, prima della scadenza del termine di cui sopra, all’Emittente
anche per il tramite delle banche appartenenti al Gruppo BPVi ovvero per il tramite
dell’intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. presso cui sono
depositati gli strumenti finanziari in forza dei quali viene esercitato il diritto di opzione.
- 143 -
Le domande di sottoscrizione dovranno indicare il quantitativo delle Azioni richiesto in ragione,
come anzidetto, di:
- n. 1 azione ogni 6 azioni dell’Emittente possedute,
- n. 2 azioni ogni 6 obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente possedute,
È comunque possibile indicare un quantitativo inferiore a quello spettante in opzione.
Coloro che avranno esercitato integralmente il diritto di opzione, avranno, purché ne abbiano fatto
contestuale richiesta, diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni che siano rimaste non optate,
che saranno conseguentemente attribuite solo se alla scadenza dell’Offerta rimarranno diritti non
esercitati.
Nel caso in cui le richieste in prelazione siano superiori alle azioni oggetto dell’Offerta rimaste
inoptate, le stesse saranno soddisfatte in proporzione alle azioni richieste in prelazione e
comunque dovrà essere rispettato, considerate le azioni rivenienti dalla prelazione, il limite al
possesso azionario individuale dello 0,50% del capitale sociale dell’Emittente.
Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione.
Le Azioni saranno assegnate al prezzo di euro 51,00, corrispondente alla somma di:
- euro 48,00 quale sovrapprezzo,
- euro 3,00 quale valore nominale unitario.
Il pagamento verrà effettuato secondo le modalità autorizzate dal sottoscrittore nella scheda di
adesione (addebito in conto corrente) con valuta 31 ottobre 2005.
Le Azioni, che saranno emesse entro il 30 novembre 2005, avranno godimento 1° novembre 2005.
RISCHI E CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSI ALL'EMITTENTE
Emittente, offerente e responsabile del collocamento è la stessa “BANCA POPOLARE DI
VICENZA - Società cooperativa per azioni”, con sede legale in Vicenza, via Battaglione Framarin
n. 18, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza
00204010243, iscritta al R.E.A. di Vicenza al n. 1858, iscritta all’Albo delle Società cooperative al
n. A159632, iscritta al n. 1515 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, codice ABI 5728.1,
capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario.
L’Emittente è una «banca popolare» soggetta alle disposizioni del Testo unico delle leggi in
materia bancaria e creditizia e, in particolare, alle norme sulle banche cooperative (artt. 29 e ss. del
TUB). In quanto tale la disciplina societaria dell’Emittente è caratterizzata dal limite al possesso
azionario, per il quale nessun socio – salvo i casi consentiti dalla legge (ad esempio OICVM) – può
detenere più dello 0,5% del capitale sociale; dal principio del voto capitario, per cui ogni socio ha
un voto indipendentemente dal numero delle azioni possedute; dalla clausola di gradimento per la
quale l’ammissione a socio è subordinata al gradimento del consiglio di amministrazione.
I componenti gli organi amministrativi, di controllo e di direzione dell’Emittente sono in possesso
dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalle norme di legge e
regolamentari vigenti.
L’attività dell’Emittente è, per quanto sopra, regolamentata dalla normativa nazionale e comunitaria
relativa al settore bancario e finanziario. Essa ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio
del credito nelle loro varie forme, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci.
Stante la natura bancaria, l’Emittente è esposta ai rischi tipici dell’attività di intermediazione
creditizia e finanziaria, come il rischio di credito, di mercato, di tasso di interesse, di liquidità e
operativo, più una serie di altri rischi tipici dell’attività imprenditoriale, come il rischio strategico,
legale, fiscale e di reputazione.
Alla luce di detti rischi l’Emittente si è da tempo dotata, in conformità alle Istruzioni di Vigilanza, di
processi, procedure e strumenti volti all’identificazione, al monitoraggio e alla gestione dei suddetti
rischi.
Non estranei ad influire sull’attività dell’Emittente possono essere, inoltre, i fattori normativi
connessi all’evoluzione della disciplina europea e nazionale in materia di servizi finanziari e fiscale,
e, in particolare, la più volte prospettata riforma del sistema delle banche popolari: in tal senso non
si può perciò escludere che in un futuro anche prossimo vengano adottate nuove leggi e
sull’attività, i risultati e le prospettive dell’Emittente.
- 144 -
Nota di Sintesi
Principali dati di sintesi dell’Emittente su base consolidata (dati euro/000)
Voci
2002
Impieghi netti a clientela
Partecipazioni e Titoli
Immobilizzazioni materiali e immateriali
Totale Attivo
Totale Raccolta Diretta
Totale Raccolta Indiretta
Utile di esercizio
Patrimonio Netto
Patrimonio di terzi
2003
7.796.567
1.895.631
433.058
11.739.900
7.446.699
10.517.652
9.535
1.519.167
455
10.743.205
2.213.931
454.919
15.235.543
10.277.121
12.986.575
49.368
1.475.527
50.757
2004
12.282.637
2.439.576
447.871
17.271.611
12.149.723
13.762.744
67.683
1.534.942
53.383
3.426
4.453
4.668
N.B.: i dati di sintesi sopra riportati sono ricavati dai bilanci consolidati del Gruppo BPVi degli ultimi tre esercizi, redatti in
conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992 e alla Circolare n. 166 della Banca d’Italia del 30 luglio
1992 e successive integrazioni. I suddetti bilanci sono stati sottoposti a revisione contabile dalla società di revisione e
organizzazione contabile KPMG S.p.A..
I risultati economici conseguiti, l’adeguatezza patrimoniale e la valutazione dei processi e degli
strumenti finalizzati al presidio e alla gestione dei rischi sono stati il presupposto per il
mantenimento da parte delle società di rating del giudizio soddisfacente sulla solidità dell’Emittente
pur in presenza di un perdurante contesto di sfavorevole congiuntura economica.
Di seguito si riportano le valutazioni delle due agenzie di rating, Standard & Poor’s e Fitch Ratings:
Lungo termine (long term)
Breve termine (short term)
Previsioni (outlook)
Standard & Poor’s
AA-2
Negativo
Fitch Ratings
AF2
Stabile
In particolare, Fitch e Standard & Poor’s hanno confermato il loro giudizio, rispettivamente nei primi
giorni del mese di febbraio 2005 e nel mese di giugno 2005.
Si ricorda che il mantenimento di un buon merito creditizio (rating) costituisce il presupposto per
continuare a ricorrere al mercato obbligazionario a prezzi contenuti in termini di tasso di interesse
da corrispondere ai futuri sottoscrittori.
La ricerca di produttività ed efficienza finalizzata al recupero di redditività, nella sfavorevole
situazione congiunturale che ha caratterizzato l’economia nazionale, ha richiesto negli ultimi anni
una profonda attività di rinnovamento dell’assetto organizzativo dell’Emittente e, più in generale,
del Gruppo nel suo complesso. Sono stati realizzati, infatti, significativi interventi di
razionalizzazione e di riposizionamento degli investimenti ritenuti non sufficientemente remunerativi
e avviate nuove iniziative strategiche. I risultati conseguiti nel 2004 e le recenti tendenze
sull’evoluzione dei dati economici e patrimoniali pongono le basi per un ulteriore sviluppo
dimensionale. Nel febbraio 2005 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il
nuovo piano d’istituto e consolidato 2005-2007 che pone le premesse per un ulteriore
miglioramento di produttività, efficienza e redditività. Le direttrici strategiche individuate nel piano
sono, in sintesi, il consolidamento della crescita dell’Emittente, la razionalizzazione della posizione
di costo del Gruppo, lo sviluppo della redditività delle banche controllate, la crescita anche per linee
esterne ricercando l’obiettivo dimensionale target, che in un’ottica prospettica è stato fissato in
n. 800 sportelli.
Benché l’Emittente ritenga che le iniziative avviate o previste contribuiranno alla crescita dei volumi
di attività e della redditività del Gruppo, non vi è alcuna certezza circa il fatto che gli obiettivi fissati
possano essere raggiunti.
Inoltre, l’ulteriore rallentamento dell’economia e un peggioramento del clima di fiducia possono,
ovviamente, riflettersi sull’attività del Gruppo nella misura in cui possono incidere sulla qualità del
portafoglio crediti, sui piani d’investimento delle imprese, sulla propensione al risparmio, sulla
preferenza degli investitori per la liquidità, nonché sull’orientamento della clientela verso forme
tecniche di raccolta più tradizionali, meno rischiose, ma nel contempo meno redditizie.
Non è possibile garantire, inoltre, che le aspettative in merito all’evoluzione patrimoniale,
economica e finanziaria dell’Emittente e delle sue controllate - seppure sin qui non contraddette dal
soddisfacente andamento della produzione – si avverino, ciò a causa di rischi noti e ignoti,
incertezze e altri fattori.
L’Emittente ha redatto il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 sulla
base delle disposizioni di legge all’epoca vigenti (D. Lgs. n. 87 del 27 gennaio 1992), interpretate e
integrate secondo i principi contabili nazionali. Per effetto dell’emanazione da parte della
Commissione Europea del Regolamento n. 1606/2002 e, relativamente all’Italia, del D. Lgs. n. 38
- 145 -
del 28 febbraio 2005, a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, l’Emittente sarà tenuta a
redigere il bilancio consolidato sulla base dei principi contabili internazionali Ias/Ifrs. Similmente
sarà tenuta ad adottare tali principi anche nella redazione del bilancio di esercizio
obbligatoriamente a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2006 e facoltativamente per
l’esercizio 2005. L’applicazione di detti nuovi principi contabili potrebbe comportare un impatto sia
sull’utile che sul patrimonio netto individuale e consolidato dell’Emittente. Inoltre i bilanci di
esercizio e consolidati potranno differire da quelli redatti secondo i principi contabili nazionali
precedentemente adottati e ciò potrebbe rendere particolarmente difficoltosa la comparazione con i
bilanci di esercizio e consolidati relativi agli esercizi precedenti.
Occorre, infine, considerare che l’Emittente si trova ad operare in un mercato complesso e
competitivo; benché essa presidi saldamente il mercato di riferimento, soprattutto nelle aree
geografiche tradizionali (Veneto, Friuli-Venezia Giulia) grazie al profondo radicamento nel territorio
e all’analogo profondo livello di conoscenza della propria clientela, e benché forti presidi abbiano
anche le banche controllate rispetto ai loro territori di riferimento (CariPrato in Toscana e, in
particolare, nella provincia di Prato, e Banca Nuova al Sud e, in particolare, in Sicilia), la crescente
concorrenza nel settore bancario può incidere sull’Emittente e sul Gruppo che, di conseguenza,
potrebbero non riuscire a mantenere o ad aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività
conseguiti in passato.
RISCHI E CARATTERISTICHE ESSENZIALI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
L’Offerta è riservata agli azionisti dell’Emittente e ai possessori di obbligazioni convertibili in azioni
dell’Emittente stessa e presenta in particolare i rischi tipici di un investimento in titoli azionari.
Le Azioni offerte sono azioni ordinarie dell’Emittente – codice ISIN IT0000784212 -, sono
nominative e indivisibili e non sono consentite né cointestazioni né int estazioni fiduciarie. Oltre alle
azioni ordinarie, non esistono altre categorie di azioni. Tutte le azioni dell’Emittente sono immesse
nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai
sensi della normativa vigente; sono liberamente trasferibili e sono soggette al regime di
circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione.
Le Azioni presentano le caratteristiche tipiche delle azioni delle banche popolari cooperative. Esse
sono, pertanto, caratterizzate da:
- limite alla partecipazione azionaria, per cui nessuno, tranne i casi di legge (OICVM), può
detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale;
- voto capitario, in ragione del quale ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni
possedute;
- clausola di gradimento per l’ammissione a socio in applicazione della quale chi intende
diventare socio deve presentare una domanda scritta al consiglio di amministrazione che ne
delibera l’accoglimento o il rigetto.
Le azioni dell’Emittente attualmente non sono negoziate in alcun mercato regolamentato, sicché gli
strumenti finanziari oggetto della presente sollecitazione potrebbero presentare una maggiore
difficoltà di disinvestimento.
Ai sensi dell’art. 27 del regolamento n. 11522 adottato dalla Consob con delibera del 1° luglio 1998
esiste un conflitto di interesse diretto attinente l’operazione.
- 146 -
APPENDICE
Appendice
- 149 -
- 150 -

prospetto informativo - Banca Popolare di Vicenza

Transcript

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