1 Nomura Bank International plc

Nomura Bank International plc
società a responsabilità limitata costituita in Inghilterra
e registrata con il numero 1981122
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Il presente documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) è stato depositato
presso la CONSOB il 13 ottobre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. prot.
11082775 del 6 ottobre 2011.
Il presente Documento di Registrazione costituisce un documento di registrazione ai sensi
della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”), è stato redatto in conformità all’articolo
7 del Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento Prospetto”) e fornisce informazioni in
relazione a Nomura Bank International plc., in qualità di emittente di strumenti di debito, per
un periodo pari a dodici mesi a partire dalla data del presente documento.
ll presente Documento di Registrazione è disponibile al pubblico presso gli uffici della filiale
italiana di Nomura Bank International plc, in Piazza del Carmine 4, 20121 Milano, Italia, ed in
formato elettronico sul sito internet www.nomuranow.com.
L’adempimento alla pubblicazione del presente Documento di Registrazione non
comporta alcun giudizio della CONSOB in merito all’opportunità di investimento e sul
merito dei dati e delle informazioni contenute nel medesimo.
1
Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni su Nomura Bank International
plc (l’ "Emittente"), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie (ciascuna una
"Serie") di titoli (i "Titoli"). In relazione a ciascuna Serie, il presente Documento di
Registrazione deve essere letto unitamente alla pertinente nota informativa sugli strumenti
finanziari (la "Nota Informativa") relativa a tale Serie e, se del caso, alla relativa nota di
sintesi (la "Nota di Sintesi"). La Nota Informativa contiene le informazioni inerenti alla relativa
Serie e ciascuna Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell’Emittente e dei Titoli della
relativa Serie. Unitamente considerati, il presente Documento di Registrazione, la relativa
Nota Informativa e la relativa Nota di Sintesi costituiscono un “prospetto” o un “prospetto di
base” per ciascuna Serie (il "Prospetto"), redatto ai fini dell’Articolo 5 della Direttiva
Prospetto.
È possibile che l’Emittente presenti domanda di quotazione dei Titoli sui mercati gestiti da
Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) durante il periodo di dodici mesi successivi alla data
del presente documento. È anche possibile che l’Emittente presenti domanda di quotazione di
alcune Serie di Titoli su altri mercati regolamentati comunitari (un “Mercato Regolamentato
Rilevante”). I mercati gestiti da Borsa Italiana e qualsiasi Mercato Regolamentato Rilevante
si qualificheranno come mercati regolamentati ai sensi della Direttiva 2004/39/CE, come di
volta in volta modificata. È altresì possibile che sia presentata domanda di ammissione dei
Titoli alla negoziazione su internalizzatori sistematici o sistemi multilaterali di scambio,
soggetti alle disposizioni di cui agli articoli 77-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58 (il "Testo Unico Italiano") (ovvero delle altre leggi o regolamenti eventualmente applicabili
di volta in volta).
L’investimento nei Titoli comporta dei rischi. Si raccomanda di leggere attentamente il
Capitolo 4 (Fattori di rischio relativi all’Emittente) del presente Documento di Registrazione e i
fattori di rischio descritti nella relativa Nota Informativa.
2
INDICE
1
1.1
1.2
2.
2.1
3.
3.1
3.2
3.3
4.
4.1
5.
5.1
5.2
6.
6.1
6.2
7
7.1
7.2
8.
Persone Responsabili per il Documento di Registrazione........................... 6
Nome delle persone responsabili ................................................................................6
Dichiarazione di responsabilità....................................................................................6
Revisori Legali dei Conti ................................................................................. 7
Nome ed indirizzo dei revisori .....................................................................................7
Informazioni finanziarie selezionate sull’Emittente ...................................... 8
Informazioni finanziarie selezionate ............................................................................8
Coefficienti di solvibilità .............................................................................................10
Proposte del Comitato di Basilea ..............................................................................10
Fattori di Rischio ............................................................................................ 12
Principali Fattori di Rischio ........................................................................................12
Informazioni su Nomura Bank International plc.......................................... 18
Storia ed evoluzione dell’Emittente ...........................................................................18
Principali investimenti................................................................................................18
Panoramica delle Attività Aziendali.............................................................. 19
Principali attività dell’Emittente ..................................................................................19
Principali mercati dell’Emittente.................................................................................20
Struttura Organizzativa.................................................................................. 21
Posizione dell’Emittente all’interno del gruppo Nomura.............................................21
Dipendenza dell’Emittente all'interno del gruppo.......................................................24
Informazioni sulle Tendenze Previste .......................................................... 25
8.1
Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo
bilancio sottoposto a revisione pubblicato ..............................................................................25
8.2
Informazioni sulle tendenze previste, incertezze, richieste, impegni o eventi che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente25
9.
Previsioni o Stime degli Utili ......................................................................... 27
10.
Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza ............................. 28
10.1
10.2
10.3
10.4
11.
11.1
11.2
12.
Nome, indirizzo e funzioni dei membri del consiglio di amministrazione....................28
Funzionari esecutivi...................................................................................................32
Organo di controllo....................................................................................................32
Potenziali conflitti di interesse dei membri dell'organo di direzione ...........................32
Prassi del Consiglio di Amministrazione..................................................... 33
Comitato di Revisione ...............................................................................................33
Osservanza delle norme in materia di governo societario .........................................33
Principali Azionisti ......................................................................................... 34
12.1
Persone e società che esercitano il controllo sull’Emittente ......................................34
12.2
Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa
scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente........34
13. Informazioni Finanziarie Inerenti allo Stato Patrimoniale (Assets and
Liabilities), La Situazione Finanziaria e il Conto Economico (Profits and
Losses) dell’emittente per l’esercizio Fiscale chiuso al 31 marzo 2010 e 2011 35
13.1
Informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati.....................................35
13.2
Bilanci consolidati dell’Emittente ...............................................................................35
13.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
dell’Emittente .........................................................................................................................35
13.4
Data delle ultime informazioni finanziarie ..................................................................36
13.5
Informazioni finanziarie infrannuali ed altre informazioni finanziarie ..........................36
13.6
Procedimenti giudiziari, governativi ed arbitrali..........................................................36
3
13.7
14
14.1
14.2
15.
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ..37
Informazioni Supplementari .......................................................................... 38
Capitale azionario .....................................................................................................38
Statuto dell’Emittente ................................................................................................38
Contratti Importanti........................................................................................ 39
16. Informazioni Provenienti da Terzi, Pareri di Esperti, e Dichiarazioni di
Interessi ................................................................................................................... 40
16.1
17
17.1
17.2
Rating di Credito dell’Emittente .................................................................................40
Documenti ed Informazioni Accessibili al Pubblico ................................... 41
Documenti Incorporati mediante Riferimento ............................................................41
Documenti Accessibili al Pubblico .............................................................................41
4
INFORMAZIONI PRELIMINARI
Per “gruppo Nomura” si intende Nomura Holdings Inc. e le sue controllate incluse nel
perimetro di consolidamento, incluso l’Emittente.
Gli investitori sono invitati a prendere visione di qualsiasi supplemento al presente
Documento di Registrazione che l’Emittente possa aver redatto e reso disponibile al pubblico
ai sensi dell’Articolo 9 del Regolamento CONSOB No. 11971/1999, e successive modifiche
(“Regolamento Emittenti”) e dell’Articolo 16, comma 1, della Direttiva Prospetto.
Il presente Documento di Registrazione deve essere letto in conformità e unitamente ai documenti incorporati tramite riferimento ed agli eventuali supplementi allo stesso.
Qualunque riferimento a “sterlina”, “£“ e “GBP” deve intendersi alla sterlina inglese, a “Dollari
US”, “$” e “USD” deve intendersi al Dollaro statunitense, ed i riferimenti a “EUR”, “Euro”,
“euro” e “€” sono alla valuta degli Stati Membri dell’Unione Europea che abbiano adottato o
adottino la valuta unica ai sensi del Trattato istitutivo dell’Unione Europea, come modificato di
volta in volta.
5
1
Persone Responsabili per il Documento di Registrazione
1.1
Nome delle persone responsabili
Nomura Bank International plc, con sede legale presso 1 Angel Lane, Londra, EC4R 3AB,
Regno Unito, si assume la responsabilità per le informazioni contenute nel presente
Documento di Registrazione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, l’Emittente conferma che le
informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a sua
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
6
2.
Revisori Legali dei Conti
2.1
Nome ed indirizzo dei revisori
I revisori dell’Emittente sono Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londra SE1 2AF,
Regno Unito (la “Società di Revisione”), i quali hanno revisionato i bilanci annuali
dell’Emittente, senza rilievi, per gli esercizi finanziari chiusi al 31 marzo 2010 e 31 marzo
2011.
Il 27 luglio 2011 gli azionisti del’Emittente hanno rinominato Ernst & Young LLP come revisori
dell’Emittente fino alla prossima assemblea generale annuale.
Ernst & Young LLP è un membro dell’ICAEW (Istituto dei Dottori Commercialisti in Inghilterra
e Galles, Institute of Chartered Accountants in England and Wales).
7
3.
Informazioni finanziarie selezionate sull’Emittente
3.1
Informazioni finanziarie selezionate
3.1.1 Dati annuali
Si veda di seguito una tabella contenente alcuni coefficienti di patrimonializzazione
dell’Emittente e le informazioni finanziarie selezionate relative all’Emittente. Queste ultime
sono estratte dai bilanci sottoposti a revisione contabile, per gli esercizi chiusi rispettivamente
il 31 marzo 2010 e 2011.
Si noti che l’Emittente ha cambiato la sua valuta operativa e ufficiale dalle Sterline ai Dollari
statunitensi con effetto dal 1° aprile 2010. Si è dato atto del cambiamento nella valuta
operativa a partire dal 1° aprile 2010 dato che lo stato patrimoniale e il conto economico sono
stati trasformati in Dollari statunitensi al tasso di cambio (spot rate exchange) a tale data. I
dati al Marzo 2010 sono stati convertiti in Dollari statunitensi a fini di confronto con i dati al 30
marzo 2011.
Al 31 marzo 2011
Al 31 marzo 2010
($’000)
($’000)
Tier 1
644.815
646.342
Tier 2
-
-
Tier 3
-
-
644.815
646.342
TOTALE PATRIMONIO
VIGILANZA
DI
Per i 12 mesi
al 31 marzo 2011
($’000)
Per i 12 mesi
Al 31 marzo 2010
Variazioni
percentuali
($’000)
%
95.894
188,37%
11.010
-33,59%
Dati di conto economico
Margine di interesse
interest income)
(Net 276.528
Commissioni
7.312
nette (Fees and commissions
income
less
fees
and
8
commissions expense)
Utile / (Perdita) dell’attività di (155.685)
negoziazione (Dealing (Losses)
/ Profits)
(491.627)
Margine di intermediazione 128.155
(Total Operating (Loss) /
Income)
(384.723)
Utile / (Perdita) delle attività 114.890
ordinarie al lordo delle imposte
(Profit / (Loss) on ordinary
activities before taxation)
(390.427)
Non significativo (**)
Utile / (Perdita) delle attività 92.814
ordinarie al netto delle imposte
(Profit / (Loss) on ordinary
activities after taxation)
(291.703)
Non significativo (**)
2.060.528
134,45%
Prestiti e acconti verso le 1.295
società collegate (Loans and
advances to affiliates)
7.383.533
-99,98%
Titoli acquistati con obbligo di 17.653.404
rivendita (Securities purchased
under agreements to resell)
12.132.489
45,51%
24.304.433
24.027.545
1,15%
Passività finanziarie valutate al 13.057.131
fair value (Financial liabilities
designated at fair value through
profit and loss)
10.212.472
27,85%
(Total 23.527.234
23.343.198
0,79%
555.000
555.000
0,00%
Patrimonio netto (Shareholders’ 777.199
684.347
13,57%
Non significativo (*)
Non significativo (**)
Dati dello stato patrimoniale
Attività finanziarie valutate al fair
value
(Financial
assets
designated at fair value through
profit and loss)
4.830.897
Totale attività (Total Assets)
Totale
passività
Liabilities)
Capitale
azionario
versato
(Called up Share Capital)
9
Funds)
Totale passività e Patrimonio 24.304.433
netto (Total Liabilities and
Shareholders’ Funds)
24.027.545
1,15%
(*) Rispetto all’anno precedente vi è stata una riduzione della perdita.
(**) A fronte della perdita dell’anno precedente vi è adesso un profitto.
Per l’anno chiuso al 31 marzo 2011, l’Emittente ha riportato un utile delle attività ordinarie al
lordo delle imposte pari a $114,890,364 (a fronte a una perdita nel 2010 pari a
$390,427,495). Ciò è per lo più attribuibile all’impatto dell’ampliamento degli spreads creditizi
nell’attività di emissione di obbligazioni dell’Emittente. Dato che gli spreads creditizi
dell’Emittente sono inclusi nel valore effettivo (fair value) dei titoli obbligazionari emessi,
l’ampliamento degli spread creditizi di Nomura durante l’esercizio chiuso al 31 marzo 2011 ha
influenzato la valutazione delle passività dell’Emittente. Nel momento in cui gli spreads
creditizi si sono ampliati, il valore dello stato patrimoniale dei titoli obbligazionari emessi è
diminuito e l’utile delle attività ordinarie è aumentato. L’impatto dei cambiamenti negli spreads
creditizi dell’Emittente sulle attività ordinarie al lordo delle imposte è stato pari ad un utile di
$106.824.907 (a fronte di una perdita nel 2010 pari a $391.288.167).
Gli amministratori ritengono che l’impatto sui movimenti nella curva di credito di Nomura, e il
conseguente impatto sul fair value dei titoli di debito inclusi nello stato patrimoniale, siano un
fattore significativo che contribuisce alla volatilità nei dati di conto economico dell’Emittente.
Tale volatilità non ha tuttavia impatti sulla capacità dell’Emittente di mantenere un’adeguata
capitalizzazione né sulla sua capacità di adempiere ai propri obblighi ordinari.”
3.2
Coefficienti di solvibilità
L’Emittente soddisfa i requisiti minimi in materia di coefficienti di adeguatezza di capitale
applicabili, e così come applicati dalla Financial Service Authority (l’Autorità sui Servizi
Finanziari del Regno Unito, la “FSA”), alla data del presente Documento di Registrazione.
L’Emittente supera in misura rilevante tali requisiti minimi.
3.3
Proposte del Comitato di Basilea
Il 17 dicembre 2009 il Comitato di Basilea sulla Supervisione Bancaria (il “Comitato di
Basilea”) ha proposto una serie d’importanti riforme del quadro regolamentare in materia di
capitale, nel suo documento di consultazione intitolato “Rafforzamento della capacità di
ripresa del settore bancario”, che sono state successivamente approvate anche dal G20. Il
pacchetto di riforme del Comitato di Basilea include l’aumento del requisito minimo di capitale
azionario ordinario dal 2% (prima dell’applicazione di aggiustamenti regolamentari) al 4,5%
(dopo l’applicazione di aggiustamenti regolamentari più severi). Il requisito di capitale Tier 1
totale, che include il capitale azionario ordinario e altri strumenti finanziari qualificanti,
crescerà dal 4% al 6%. Inoltre, le banche dovranno mantenere, nella forma di capitale
azionario ordinario (dopo l’applicazione delle deduzioni), un cuscinetto di protezione del
capitale del 2,5% per resistere a futuri periodi di stress, portando i requisiti totali di capitale
azionario ordinario al 7%. Laddove si verifichi una crescita eccessiva del livello di
indebitamento in una qualsiasi nazione, risultante in un aumento di portata sistemica del
10
rischio di credito, le autorità statali richiederanno l’applicazione di un cuscinetto contro-ciclico
in una misura tra lo 0% ed il 2,5% di capitale azionario ordinario (o di altro capitale in grado di
assorbire pienamente le perdite), estendendo così il cuscinetto di protezione. I requisiti di
capitale dovranno essere integrati dall’applicazione di un indice di leva finanziaria; verranno
inoltre introdotti un indice di copertura di liquidità ed un indice di finanziamento stabile netto.
Ulteriori misure, ivi inclusa la cancellazione di strumenti Tier 1 e Tier 2 (e la loro possibile
conversione in azioni ordinarie), soprattasse, capitale straordinario e ristrutturazione del
debito (bail-in), potrebbero essere implementate in caso di istituzioni finanziarie importanti a
livello sistemico. Si prevede che le riforme proposte verranno implementate entro la fine del
2012, tuttavia i requisiti di capitale saranno soggetti a una serie di aggiustamenti nel corso di
un periodo transitorio e saranno introdotti gradualmente nel corso di un arco di tempo, in
modo da essere totalmente effettivi entro il 2019.
11
FATTORI DI RISCHIO
4.
Fattori di Rischio
4.1
Principali Fattori di Rischio
L’Emittente ritiene che i seguenti fattori possano influenzare la sua capacità di adempiere le
proprie obbligazioni derivanti dai Titoli che potranno essere di volta in volta emessi. La
maggior parte di questi fattori riguardano eventualità che possono o meno verificarsi e
l’Emittente non è nella posizione di potere esprimere un’opinione sulla probabilità che
ciascuna di tali eventualità si verifichi.
L’Emittente ritiene che i fattori descritti di seguito rappresentino i principali rischi riguardanti
l’investimento nei Titoli che potranno essere di volta in volta emessi, ma l’incapacità
dell’Emittente di pagare gli interessi, il capitale o altri importi su, o in connessione a, uno
qualsiasi dei suoi Titoli può verificarsi per ragioni diverse che possono non essere
considerate rischi significativi da parte dell’Emittente sulla base delle informazioni al momento
disponibili o per ragioni che non è al momento in grado di prevedere.
I possibili investitori dovrebbero considerare con attenzione i rischi messi in evidenza di
seguito e le altre informazioni esposte altrove nel presente Documento di Registrazione
(incluso qualsiasi documento incorporato tramite riferimento) e giungere a proprie conclusioni
prima di assumere qualsiasi decisione d’investimento in relazione ai Titoli dell’Emittente.
Fattori che possono influenzare la capacità dell’Emittente di adempiere le proprie
obbligazioni derivanti dai Titoli che possono essere emessi di volta in volta
Le attività e gli utili dell’Emittente sono influenzati dalle generali condizioni commerciali,
economiche, di mercato e politiche nel Regno Unito e all’estero. Gli utili legati alle attività di
investment banking dell’Emittente possono essere in generale influenzati negativamente da
una turbativa, o una flessione, dei mercati finanziari globali. Le generali condizioni
commerciali, economiche e di mercato che potrebbero interessare l’Emittente includono
anche i tassi di interesse a breve e lungo termine, l’inflazione, la recessione,
l’approvvigionamento monetario e le fluttuazioni sia nei mercati di debito che nei mercati
azionari in cui l’Emittente finanzia le proprie operazioni.
Rischi più specifici collegati alle attività economiche o al mercato, riguardanti le attività
economiche in essere e future dell’Emittente, sono enunciati di seguito.
Rischio di Mercato
Cambiamenti dei prezzi di mercato (ad esempio i prezzi delle azioni) o di altri fattori che
influenzano i valori degli attivi (come ad esempio la situazione generale dell'economia
mondiale e le condizioni economiche o politiche nei paesi interessati) possono influenzare
negativamente il rendimento dell’attivo considerato (ivi incluso il valore dei titoli emessi da
Stati Sovrani). Tale rischio può essere limitato, ma non escluso, da strategie di copertura. Un
rendimento negativo degli attivi può influenzare negativamente la situazione finanziaria
dell’Emittente e i suoi profitti. Per ulteriori informazioni si rinvia alle pagine da 33 a 37 del
bilancio annuale dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 marzo 2011.
Rischio di prezzo dell’Unità di Riferimento e Rischio di Credito dell’Emittente
L’Emittente emette strumenti con rendimenti legati alla prestazione di beni o panieri di
riferimento sottostanti. L’Emittente stipula operazioni di copertura al fine di coprire la sua
12
FATTORI DI RISCHIO
posizione legata a tali strumenti. Le fluttuazioni in borsa o negli altri mercati relativi possono
comportare che i proventi delle operazioni di copertura siano inferiori alle passività derivanti
dagli strumenti. Questo può influenzare negativamente la situazione finanziaria dell’Emittente
e i suoi profitti.
Rischio di Tasso d’Interesse
L’Emittente consegue parte dei suoi risultati finanziari tramite i rendimenti dati dagli interessi.
Le fluttuazioni del relativo tasso d'interesse applicabile (incluso il rapporto tra i tassi di
interesse a breve e a lungo termine) possono influenzare i profitti dell’Emittente. Il rapporto tra
attivi e passivi finanziari, nonché i disallineamenti derivanti da tali rapporti, possono
comportare una variazione nei profitti dell’Emittente a seguito delle fluttuazioni dei tassi di
interesse. I cambiamenti nei livelli dei tassi di interesse hanno un impatto particolare sulle
diverse scadenze e valute. Un disallineamento tra gli interessi maturati sugli attivi finanziari, e
gli interessi maturati sulle passività in un certo periodo di tempo, può avere un notevole
impatto negativo sulla situazione finanziaria e sui risultati dell’Emittente.
Rischio di liquidità
La liquidità dell’Emittente è fondamentale rispetto alla sua capacità di eseguire le proprie
attività, finanziare nuovi prestiti e generare profitti. Una qualsiasi riduzione della liquidità
dell’Emittente, per esempio dovuta ad un minore accesso ai mercati del capitale (ivi incluso a
seguito di un deterioramento dei ratings), all’imposizione di maggiori riserve, ed anche ad
un’incapacità di vendere attivi o eseguire operazioni finanziarie garantite a causa della minore
propensione degli investitori verso attivi non di prima qualità, potrebbe pertanto avere un
effetto negativo sui suoi risultati finanziari.
Vi è il rischio che, a causa di un’insufficiente liquidità del mercato, gli attivi detenuti
dall’Emittente non possano essere venduti o dotati di copertura repentinamente o che
possano essere venduti soltanto ad un prezzo inferiore rispetto al loro valore nominale. Tale
rischio esiste soprattutto in relazione agli attivi per i quali non vi sono mercati con liquidità
sufficiente fin dall'inizio. La scarsa liquidità di tali attivi può anche influenzare negativamente
la liquidità dell’Emittente.
Rischio di credito e rischio di finanziamento
L’Emittente ha diversi rapporti economici con parti terze (ivi inclusi gli Stati Sovrani). Nel
contesto di tali rapporti esiste il rischio che la parte terza che è tenuta a versare all’Emittente
denaro, titoli o altri attivi finanziari, non possa far fronte alle proprie passività. Il rischio di
credito può derivare in particolare dall’insolvenza, dall’illiquidità, da un rallentamento ciclico,
da una riduzione dei prezzi degli immobili e/o da errori nella gestione posti in essere dalla
parte terza in questione. Il rischio è particolarmente rilevante per i finanziamenti, poiché
questo può tradursi in una perdita sia negli interessi (se esistenti) sia nel capitale. Tali perdite
possono avere un notevole effetto negativo sulla situazione finanziaria e sui profitti
dell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alle pagine 35, 36 e 37 del bilancio annuale
dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 marzo 2011.
Rischi legati alla Regolamentazione
Le attività economiche dell’Emittente sono soggette, in ciascuna giurisdizione in cui esso
opera, a un’ampia vigilanza ed a un’ampia normativa di secondo livello. I cambiamenti nelle
leggi e nei regolamenti possono comportare che l’Emittente debba modificare le proprie
attività o alcuni dei suoi prodotti, e ciò può comportare costi significativi per lo stesso. Inoltre,
cambiamenti nel codice di condotta imposto dall’autorità di vigilanza potrebbero costringere
l’Emittente a modificare parte delle proprie attività o prodotti o ad aumentare le proprie spese
13
FATTORI DI RISCHIO
amministrative, al fine di adeguarsi ai nuovi regolamenti, che, pertanto, comporterebbero un
aumento dei suoi costi. Tale possibile aumento dei costi influirebbe sulla sua situazione
finanziaria e i suoi profitti.
Cambiamenti futuri dei requisiti di adeguatezza di capitale e di liquidità nelle giurisdizioni in
cui il gruppo Nomura opera, incluse le proposte di riforma del Comitato di Basilea, di cui al
precedente paragrafo 3.3. e la consultazione pubblica della Commissione Europea sui
possibili cambiamenti futuri della Direttiva sui Requisiti di Capitale, lanciata nel febbraio 2010,
potrebbero richiedere ai membri del gruppo Nomura (incluso l’Emittente) di aumentare il
capitale Tier 1 (incluso il core Tier 1) e il Tier 2 e potrebbero avere come conseguenza che gli
strumenti esistenti di Tier 1 e Tier 2 emessi dai membri del gruppo Nomura (incluso
l’Emittente) cessino di essere qualificati come capitale regolamentare al livello a cui sono
attualmente calcolati ovvero del tutto. Se il gruppo Nomura non fosse in grado di raccogliere il
capitale Tier 1 e Tier 2 richiesto, ciò potrebbe richiedere una riduzione dell’ammontare dei
beni ponderati per il rischio, circostanza che potrebbe accadere con tempistiche non
opportune o a prezzi non altrimenti interessanti.
Rischio di Concorrenza
In ciascuna giurisdizione in cui l’Emittente opera, esso è soggetto a un’ampia concorrenza
con altre entità. Se l’Emittente dovesse non essere in grado di continuare a competere con
successo con prodotti e servizi attraenti e redditizi, questo potrebbe portare ad una perdita di
quota di mercato che potrebbe avere un significativo effetto negativo sulla sua situazione
finanziaria e i suoi profitti.
Rischio di Reputazione
La situazione finanziaria ed i profitti dell’Emittente dipendono dalla capacità di creare
costantemente nuovo business. Pertanto, l’Emittente discute costantemente con soci d’affari
e con clienti al fine di generare nuove attività. Un deterioramento della reputazione
economica dell’Emittente, soprattutto nella forma di pubblicità negativa diffusa tramite mezzi
di comunicazione, potrebbe avere l'effetto che i potenziali clienti e soci d’affari decidano di
non partecipare ad operazioni economiche con l’Emittente. Questo potrebbe avere
indirettamente un effetto negativo sulla redditività e quindi sul rating di credito dell’Emittente.
Rischio Operativo
Nelle proprie operazioni economiche l’Emittente dipende dalle sue risorse umane e
infrastrutture per garantire una certa redditività e mantenere il rating di credito a lungo termine
assegnatogli. Incidenti operativi (ad esempio calamità naturali, incidenti e azioni terroristiche),
che impediscono il normale svolgimento delle attività, potrebbero comportare conseguenze
economiche negative per l’Emittente. Tali conseguenze negative potrebbero essere causate
anche da una perdita di personale che non può essere compensata da misure correttive, ad
esempio da nuove assunzioni o da un trasferimento di personale. L’Emittente cerca di
compensare le perdite potenzialmente causate dai rischi operativi tramite strategie di
copertura. Il rischio operativo descrive il rischio che tali strategie di copertura falliscano o che
non siano in grado di compensare tutte le perdite, eventualità che potrebbe avere un effetto
negativo sulla situazione finanziaria e sui rendimenti dell’Emittente. Nonostante quanto
previsto nel presente fattore di rischio, quanto qui esposto non dovrebbe essere inteso come
volto implicitamente ad indicare che l’Emittente non sia in grado di adempiere ai propri
obblighi verso l’autorità di vigilanza della borsa del Regno Unito (UK Listing Authority), in
quanto emittente con titoli quotati, o verso l’FSA in quanto società che presta servizi
finanziari.
14
FATTORI DI RISCHIO
Rischio collegato alla posizione dell’Emittente nell’ambito del gruppo Nomura
L’Emittente è una società indirettamente controllata, al 100%, da Nomura Holdings Inc., che
insieme alle sue controllate consolidate forma il gruppo Nomura. Pertanto, se le condizioni
finanziarie del gruppo Nomura dovessero peggiorare l’Emittente e gli investitori nei titoli non
azionari emessi dall’Emittente potrebbero subire conseguenze dirette e notevolmente
negative, fra le altre cose a seguito della concentrazione del rischio di credito verso altre
società del gruppo Nomura.
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle
prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui l’Emittente opera, inclusa la sua/loro
affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali,
le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e
lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del
capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori,
i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre
l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle
attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua
stessa solidità patrimoniale.
Legge Bancaria del Regno Unito 2009 (UK Banking Act 2009)
Ai sensi della Legge Bancaria 2009 (the Banking Act, la “Legge Bancaria”), sono stati
attribuiti poteri rilevanti al Ministero delle Finanze (HM Treasury), alla Banca d’Inghilterra e
alla FSA (insieme le “Autorità”) nel contesto dello speciale regime di risoluzioni (lo special
resolution regime, lo “SRR”) adottate per far fronte alla crisi finanziaria (c.d. credit crunch). Le
Autorità possono applicare tali poteri nei confronti di un’ “Entità Rilevante”, quale l’Emittente,
se ritengono che il fallimento di tale Entità Rilevante sia altamente probabile e vi sia una
minaccia per il pubblico interesse. Lo SRR prevede tre tecniche di stabilizzazione (mediante il
trasferimento di tutte o parte delle attività dell’Entità Rilevante: (i) al settore privato; (ii) a una
nuova banca (c.d. bridge bank), costituita ad hoc dalla Banca d’Inghilterra; ovvero mediante
(iii) la temporanea nazionalizzazione dell’Entità Rilevante o della relativa holding costituita nel
Regno Unito) e due procedure di insolvenza e amministrazione, applicabili alle banche del
Regno Unito. Le Autorità sono state dotate di ampi poteri, fra cui quello di modificare, in
alcune circostanze, accordi contrattuali, e il potere, conferito all’HM Treasury, di disapplicare
o modificare le leggi (con possibili effetti retroattivi) in modo tale che i poteri derivanti dalla
Legge Bancaria possano essere usati efficacemente. I seguenti paragrafi espongono alcune
dei possibili rischi collegati all’esercizio di tali poteri ai sensi dello SRR.
Potrebbe essere dato avvio allo SRR prima dell’insolvenza dell’Emittente
Le tecniche di stabilizzazione possono essere attivate per affrontare situazioni in cui tutte o
parte delle attività di una Entità Rilevante hanno riscontrato, od è probabile che riscontrino,
difficoltà finanziarie, facendo sorgere preoccupazioni di più ampio interesse pubblico. E’
possibile che una delle suddette tecniche di stabilizzazione sia adottata prima dell’inizio di
una qualsiasi procedura di insolvenza nei confronti dell’Emittente.
Varie misure potrebbero essere intraprese in relazione a qualsiasi titolo emesso
dall’Emittente, senza il consenso del relativo possessore
15
FATTORI DI RISCHIO
L’HM Treasury o la Banca d’Inghilterra possono esercitare nei confronti dell’Emittente ampi
poteri (applicabili in relazione ad una vasta gamma di titoli) inerenti il trasferimento di azioni e
poteri di trasferimento del diritto di proprietà (inclusi poteri di trasferimenti parziali di proprietà,
di diritti e di responsabilità). L’esercizio di tali poteri potrebbe comportare la messa in essere
di una gamma di azioni con effetti sui titoli emessi dall’Emittente (i “Titoli”) (quali il loro
trasferimento, la loro conversione in strumenti come azioni e la modificazione o alterazione
dei loro termini), e potrebbe influenzare negativamente i diritti dei titolari dei Titoli, il prezzo o il
valore dei loro investimenti nei Titoli e/o la capacità dell’Emittente di soddisfare le sue
obbligazioni ai sensi dei Titoli.
Un parziale trasferimento dell’attività dell’Emittente può risultare in un deterioramento del suo
merito creditizio
Se un parziale trasferimento delle attività dell’Emittente a un’altra entità dovesse essere
eseguito, la qualità dell’attivo e la quantità del passivo non trasferito e rimanente presso
l’Emittente (che potrebbe includere i Titoli) potrebbero comportare un deterioramento del
merito di credito dell’Emittente. Conseguentemente, questo potrebbe aumentare il rischio che
l’Emittente possa non essere in grado di adempiere le sue obbligazioni in relazione ai Titoli
e/o, infine, divenire soggetto a procedimenti di amministrazione o insolvenza ai sensi della
Legge Bancaria.
Non può essere data alcuna garanzia che non verrà adottata alcuna delle sopra discusse
misure o ordini, con effetti sui Titoli o sull’Emittente, ai sensi della Legge Bancaria. A fronte di
eventuali misure o ordini i detentori dei Titoli, in certe circostanze, potrebbero avere un diritto
di compensazione ai sensi di uno degli schemi di compensazione esistenti conformemente
alla, o contemplato dalla, Legge Bancaria, ma non vi possono essere garanzie che una
compensazione sarebbe ottenuta prontamente o di importo uguale all’eventuale perdita
effettivamente sostenuta.
Nel Regno Unito l’Emittente è tenuto a contribuire agli schemi di compensazione per
banche e altre imprese autorizzate allo svolgimento di servizi finanziari che siano in
uno stato tale da non poter rispettare le proprie obbligazioni nei confronti dei clienti
Nel Regno Unito, lo Schema di Compensazione dei Servizi Finanziari (il Financial Services
Compensation Scheme,‘‘FSCS’’) è stato costituito ai sensi del FSMA ed è il fondo legale di
ultima istanza del Regno Unito per i clienti di imprese autorizzate allo svolgimento di servizi
finanziari. Il FSCS può compensare i clienti se un’impresa autorizzata dalla FSA è incapace,
o è probabile che diverrà incapace, di soddisfare le richieste nei suoi confronti (ad esempio,
una banca autorizzata non è in grado di soddisfare le pretese dei depositanti). Il FSCS è
finanziato da imposte sulle imprese autorizzate dalla FSA. L’Emittente è al momento esentato
dalla partecipazione al FSCS.
Nel caso in cui il FSCS aumenti gli oneri di finanziamento da parte delle imprese autorizzate,
richieda finanziamenti più frequenti o incrementi in maniera notevole le imposte che devono
essere pagate da tali imprese, l’Emittente potrebbe dover sostenere nuovi costi che
avrebbero un impatto rilevante sui suoi risultati operativi o sulla sua condizione finanziaria. Le
misure adottate recentemente al fine di proteggere i depositanti delle istituzioni che
raccolgono risparmio, attraverso l’utilizzo del FSCS, hanno portato a un aumento significativo
delle tasse imposte dal FSCS sull’industria e ciò potrebbe verificarsi nuovamente se in futuro
misure simili si rendessero necessarie allo scopo di proteggere i depositanti di altre istituzioni.
Inoltre, alcune proposte di riforme normative discusse nel Regno Unito e a livello
16
FATTORI DI RISCHIO
internazionale potrebbero comportare ulteriori cambiamenti del FSCS, che potrebbero dare
luogo a costi e rischi per l’Emittente. A titolo esemplificativo si ricorda che il Governo del
Regno Unito ha proposto una consultazione su un possibile prefinanziamento del FSCS, il
quale potrebbe avere effetti sulla profittabilità dell’Emittente (e di altri membri del gruppo
Nomura a cui è richiesto di contribuire al FSCS). E’ stato comunque chiarito che tale sistema
di prefinanziamento non dovrebbe essere introdotto prima del 2012.
Inoltre, l’FSA ha proposto che le istituzioni del Regno Unito che raccolgono risparmio
sviluppino, entro il 31 dicembre 2010, dei sistemi operativi che le rendano in grado di
elaborare una valutazione complessiva sul diritto di ciascun cliente di ricevere una
compensazione nel caso di un fallimento (una “Valutazione sul Singolo Cliente”). Se e
quando l’Emittente determinerà di aver instaurato rapporti con dei soggetti legittimati alla
compensazione, metterà in essere i processi necessari per conformarsi ai requisiti
regolamentari al fine di elaborare una Valutazione sul Singolo Cliente.
Nella misura in cui altre giurisdizioni nelle quali il gruppo Nomura opera abbiano introdotto o
abbiano pianificato di introdurre simili schemi di compensazione, contribuzione o rimborso, il
gruppo Nomura può incorrere in costi e responsabilità aggiuntive che possono avere un
impatto negativo sui suoi risultati operativi o sulla sua condizione finanziaria.
I mutamenti fiscali del Regno Unito (fra cui la nuova imposta sulle banche) potrebbero avere
un sostanziale effetto negativo sull’attività del gruppo Nomura
Una nuova e permanente imposta sulle banche è stata introdotta tramite una legge con la
Finanziaria 2011 (“Finance Act”). L’imposta sulle banche è imposta (oltre che su altri enti) sui
gruppi e le filiali bancarie del Regno Unito, e pertanto trova applicazione nei confronti
dell’Emittente. L’importo dell’imposta si applicherà sul totale delle passività (passivo e
patrimonio netto) di una banca, escludendo (tra le altre cose) il Capitale Tier 1, i depositi retail
assicurati e i contratti di riporto garantiti sul debito sovrano. Un’aliquota ridotta è applicata alle
passività di più lungo periodo.
L’HM Treasury ha sottolineato la circostanza che l’imposta non sarà considerata come
un’assicurazione contro i futuri fallimenti bancari e che sta esaminando i costi e i benefici
dell’imposizione di una tassa sulle attività finanziarie sui profitti e sulle remunerazioni dei
gruppi bancari o di un’imposta sulle transazioni finanziarie.
L’imposta sulle banche, e i possibili cambiamenti futuri nella tassazione sui gruppi bancari del
Regno Unito, potrebbero avere un effetto negativo sostanziale sull’attività dell’Emittente, sui
risultati operativi e/o sulla condizione finanziaria, e sulla competitività delle banche inglesi,
incluso l’Emittente.
17
5.
Informazioni su Nomura Bank International plc
5.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
Il nome legale e commerciale dell’Emittente è Nomura Bank International plc.
5.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è stato costituito in Inghilterra, con numero di registrazione 1981122.
5.1.3
Data di costituzione dell’Emittente e durata
L’Emittente è stato costituito come società a responsabilità limitata il 22 gennaio 1986, ai
sensi del Companies Act 1985, con una durata indeterminata.
5.1.4
Sede sociale dell’Emittente, forma giuridica, legge applicabile, paese di
costituzione e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è costituito nella forma di società per azioni (una Public Limited Company, PLC)
opera in conformità alle leggi dell’Inghilterra e del Galles.
La sede legale dell’Emittente è presso 1 Angel Lane, Londra, EC4R 3AB, Regno Unito
(numero di telefono +44 20 7521 2000).
L’Emittente è autorizzato e regolato dalla FSA alla raccolta di fondi ai sensi del FSMA e
precedentemente era autorizzato dalla Banca d’Inghilterra ai sensi del Banking Act 1987.
L’oggetto sociale dell’Emittente è illimitato.
La data di riferimento per i bilanci dell’Emittente è il 31 marzo.
5.1.5
Eventi recenti rilevanti ai fini della valutazione di solvibilità dell’Emittente
Non si sono verificati eventi recenti nella vita dell’Emittente che siano rilevanti per la
valutazione della solvibilità dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato soggetto a
revisione contabile per l’esercizio finanziario chiuso al 31 marzo 2011.
5.2
Principali investimenti
L’Emittente non ha effettuato principali investimenti e nessun impegno definitivo in questo
rispetto è stato assunto dall’organo di amministrazione dell’Emittente dalla data dell’ultimo
bilancio pubblicato soggetto a revisione contabile per l’esercizio finanziario chiuso al 31
marzo 2011.
18
6.
Panoramica delle Attività Aziendali
6.1
Principali attività dell’Emittente
Il ruolo principale dell’Emittente è quello di sostenere le Attività con Clientela Istituzionale a
livello Globale (Global Wholesale Business) del gruppo Nomura e soprattutto le sue divisioni
reddito fisso (fixed income) e azionario (equity) che formano la divisione Mercati Globali
(Global Markets).
Alla data del presente Documento di Registrazione l’Emittente utilizza approssimativamente 9
dipendenti interni e fornitori di servizi in outsourcing, come Nomura International plc, la più
grande società europea del gruppo Nomura. Si prevede che altri dipendenti saranno assunti
internamente in linea con le necessità di futura espansione. I servizi al momento dati in
outsourcing includono, fra le altre cose, i seguenti servizi e funzioni: credito, finanza, fiscalità,
gestione dei rischi di mercato, tecnologia dell'informazione, legale, compliance, revisione
contabile interna, assistenza a fronte del verificarsi di calamità, e tesoreria.
L’Emittente continua a concentrarsi sul sostegno delle divisioni di reddito fisso e azionario
all’interno di Derivative Franchise e di Soluzioni Strutturate (Structured Solution) dell’Attività
con Clientela Istituzionale a livello Globale. L'attività di Derivative Franchise consiste
essenzialmente nello stipulare operazioni su titoli di capitale, tassi di interesse, tassi di
cambio, materie prime, prodotti di credito, contante e derivati. L’attività di Soluzioni Strutturate
comprende l'acquisto di attivi strutturati di credito (tra cui crediti, locazioni, contratti di
assicurazione, obbligazioni strutturate, project finance debt, attivi garantiti a livello nazionale o
quasi-nazionale ed operazioni di finanza pubblica), la fornitura e l'acquisto di finanziamenti
bridge o warehouse, sub-depositi di partecipazione e risk certificates, esecuzione di
operazioni finanziate: vale a dire di credito strutturato. Entrambi i gruppi di Derivative
Franchise e di Soluzioni Strutturate utilizzano un ampio spettro di strumenti finanziari,
comprese obbligazioni e prestiti e prodotti bancari tradizionali quali prestiti collegati, prestiti
con leva finanziaria, depositi, garanzie e lettere di credito, al fine di soddisfare le esigenze dei
clienti e gestire la loro esposizione di rischio.
L’Emittente svolge le proprie attività dal Regno Unito operando cross-border nelle principali
piazze finanziarie del mondo, in particolare in Europa, dove svolge la maggior parte delle
proprie attività, negli Stati Uniti, in Asia e nell’Area del Pacifico.
Durante il corso dell’esercizio finanziario che chiuderà al 31 marzo 2012 l’Emittente intende
continuare a perseguire una strategia di espansione della sua attività e al momento sta
adottando misure per implementarla. Tale strategia è intesa a sfruttare le opportunità offerte
dalle acquisizioni, da parte del gruppo Nomura, delle attività di investment banking ed equities
di Lehman (“Lehman”) in Europa e nel Medio Oriente nell’ottobre 2008 (si veda il paragrafo
7.1 per maggiori dettagli) e da cambiamenti nel mercato, e nel contesto regolamentare ed
economico in cui opera l’Emittente.
In particolare l’Emittente ha intenzione di:
•
espandere la gamma dei prodotti e servizi offerti, ed entrare in nuove attività, quali certi
tipi di intermediazione in derivati e operazioni di finanza commerciale;
•
allargare la portata della sua base clienti, includendo nuove istituzioni bancarie e
finanziarie e clienti aziendali; e
19
•
espandere la sua presenza regionale, in particolare in Asia, attraverso i suoi uffici di
rappresentanza, succursali e società controllate.
Il livello in cui le sopradette misure saranno implementate dipende dal grado di successo
dell’Emittente nel perseguire la sua strategia di espansione e la sua abilità di trarre vantaggio
dalle opportunità commerciali che potrebbero sorgere durante il processo.
Durante l’anno chiuso il 31 marzo 2011 l’Emittente ha continuato ad accrescere la sua attività
di emissione di titoli. L’Emittente ha un certo numero di programmi per l’emissione del proprio
debito che gli permettono di emettere varie forme di Titoli tra cui (ma non solo) obbligazioni
equity-linked e certificates, obbligazioni credit-linked e warrants agli investitori.
In aggiunta a quanto sopra, l’Emittente continua a fornire credito tramite finanziamenti a vari
clienti di differenti settori economici, incluso il settore dell’energia e del gas, delle
telecomunicazioni e beni di consumo a rapida rotazione.
L’Emittente ha rafforzato il suo stato patrimoniale, concedendo in proporzione maggiori
prestiti garantiti tramite l’utilizzo di operazioni di riporto (“Titoli acquistati ai sensi di accordi di
rivendita”). Al 31 marzo 2011, il 97% dei fondi sono stati anticipati su base garantita, rispetto
al 62% del 31 marzo 2010.
Per supportare l’attività asiatica in franchise di Nomura, è stata costituita una filiale a Labuan
(Malesia) ed ottenuta, il 28 giugno 2010, una licenza bancaria offshore da parte dell’autorità
Labuan Financial Services Authority nel Labuan International Business e Financial Centre.
6.2
Principali mercati dell’Emittente
L’Emittente svolge le proprie attività dal Regno Unito operando cross-border nelle principali
aree finanziarie del mondo, in particolare in Europa, dove svolge la maggior parte delle
proprie attività, negli Stati Uniti, in Asia e nell’Area del Pacifico.
20
7
Struttura Organizzativa
7.1
Posizione dell’Emittente all’interno del gruppo Nomura
L’Emittente è una società interamente controllata da Nomura Europe Holdings plc (la
principale società controllante europea del gruppo Nomura) che a sua volta è società
interamente controllata da Nomura Holdings, Inc. (“NHI”) (precedentemente conosciuta come
The Nomura Securities Co., Ltd.) costituita in Giappone. NHI è la società capogruppo che
gestisce le operazioni finanziarie per le sue controllate (insieme, il “gruppo Nomura”). Al
momento l’Emittente non ha società controllate, ma una sede secondaria a Milano ed una a
Labuan/Malesia.
La seguente tabella mostra la struttura del gruppo Nomura e la posizione dell’Emittente al suo
interno:
21
Nomura European Structure**
Al 26 agosto 2011
Nomura European
Al 27 giugno 2011
Nomura Holdings, Inc.
Nomura Principal
Investment plc
Nomura Insurance
Holdings AG
Nomura Asia Holdings
NV
Nomura GP Limited
Socrates Re AG
Nomura Investments
(PF) LP
Nomura Reinurance ICC
Limited
Nomura Funding Facility
Corporation Limited
Nomura Europe
Holdings plc
Nomura (CIS) Limited
Nomura International
plc*
Nomura International plc –
Vienna Rep Office
Nomura (CIS) Limited –
Moscow Branch
(In Liquidation)
Nomura Code Securities
Limited*
Nomura PB Nominees
Limited
Nomura RPS Limited
N I&E Services Italy
Limited
Nomura European
Investment Limited
Nomura Capital Markets
plc
Nomura Energy Marketing
Limited
Nomura Bank
International plc*
NSH Ansembourg
(Luxembourg) SA
Nomura Properties plc
Nomura Bank International
plc – Milan Branch*
NSH Schoenfels
(Luxembourg) SA
Nomura Fund of Funds GP
Limited
Nomura Bank International
plc – Labuan Branch*
NSH Capital Funding
(Luxembourg) SA
Nomura Private Equity
Investment LP
Nomura Sweden AB
Beteiligungsverwaltung
One Limited
Nomura Secondaries
Investments Limited
Nomura International plc –
Doha Branch*
NOMURA BANK
(Deutschland) GmbH*
Nomura Nederland NV*
Pollus (Ireland) Limited
(In Liquidation)
Nomura Secondaries
Investments No. 2 Limited
Nomura Istanbul Corporate
Advisory Services AS
NSH Finance
(Luxembourg) SA
Nomura (England) GP Limited
Nomura Asset Management
Deutschland
Kapitalanlagegesellschaft mbH*
Nomura Bank
(Luxembourg) SA*
OOO Nomura*
Nomura European Mezzanine
Fund I GP Limited
NSH Investment
(Luxembourg) SA
Nomura.com Limited
Global Funds
Management SA*
Nomura Alternative Investment
Management (Europe) Limited*
Nomura European Mezzanine
Fund II GP Limited
Nomura Nominees Limited
Global Funds Trust Limited
Nomura Cross Asset Strategies
LLP
Nomura European Senior
Fund I GP Limited
Opsclear Limited
Nomura Custody
Nominees Limited
NIH (Netherlands) BV
Banque Nomura France SA*
Nomura International plc
(UK) Swedish Branch (filial)*
Tricorn Corporate
Member Limited
Nomura Structured
Holdings plc
Nomura International plc –
Dubai Branch*
Nomura International plc –
Italian Branch*
Tricorn Partners LLP*
Nomura Global Funding
plc
NSH Hollenfels
(Luxembourg) SA
Nomura International plc –
Madrid Branch*
Nomura Investments
(AH) Limited
Nomura Europe Finance
NV*
Nomura Bank
(Switzerland) Limited
Nomura Private Equity
Investment GP Limited
Value Recovery Fund LP
Nomura Phase4 Ventures LP
Nomura Bank (Switzerland)
Limited – Geneva Branch
Nomura Clearance and
Settlement Nominees Limited
Nomura Corporate Advisory
(Central & Eastern Europe)
Sp zoo
Nomura PB Beneficial
Ownership Markets Limited
Nomura Corporate Advisory
(Central Europe) Limited
(In Liquidation)
Nomura Investment
Adviser LLP*
Nomura Investment Banking
(Middle East) BSC (c)*
IBJ Nomura Financial Products
(UK) plc
(In Liquidation)
NFF LP, Inc.
EMF II Luxembourg SA
Nomura European
Mezzanine Fund I LP
Bigfoot Repackaging
Trust
Nomura Saudi Arabia*
Raven Repackaging
Trust
Nomura Employment Services
(Isle of Man) Limited
Nomura International Leasing
Limited
** Questo grafico include tutte le società’ direttamente controllate dalla società capogruppo di Nomura, domiciliata in Europa, e le loro società controllate.
22
FSS Luxembourg I Sarl
TSS Luxembourg I Sarl
ESF Luxembourg SA
Il gruppo Nomura è un gruppo di servizi finanziari a livello mondiale, dedicato a fornire una vasta
gamma di servizi finanziari a privati, clienti istituzionali, aziendali e governativi.
Il gruppo Nomura, tramite la sua sede mondiale a Tokyo, più d 170 filiali in Giappone e una rete
internazionale diffusa in oltre 30 paesi, offre una vasta gamma di prodotti competitivi, soluzioni
finanziarie e di consulenza; con sedi a Hong Kong, Londra e New York. Nell’aprile 2008, la Banca
d'Italia ha autorizzato la registrazione della filiale italiana dell’Emittente, consentendo all’Emittente
di stabilire le proprie attività in Italia.
Le attività del gruppo Nomura comprendono in Giappone la consulenza all’investimento e servizi
di intermediazione per gli investitori al dettaglio e, su base mondiale, servizi di intermediazione,
sottoscrizione di titoli, servizi di consulenza come banca di investimento, servizi di merchant
banking e di asset managment.
Nell’ottobre 2008, il gruppo Nomura ha acquisito le attività di investment banking ed equities di
Lehman Brothers in Europa e nel Medio Oriente. L'acquisizione ha fornito al gruppo Nomura una
piattaforma per poter operare nei settori investment banking ed equities in tali aree geografiche e
ha ulteriormente rafforzato la strategia del gruppo Nomura volta a collegare il mercato asiatico a
quello europeo. Le attività di investment banking ed equities di Lehman in Europa e in Medio
Oriente davano lavoro a circa 2500 persone, delle quali una percentuale significativa è stata
mantenuta dal gruppo Nomura. Inoltre, al fine di rafforzare e aumentare le attività del gruppo
Nomura nei settori del credito, tassi d’interesse e foreign exchange, il gruppo Nomura all’inizio
dell’ottobre 2008 ha assunto circa 150 dipendenti, in precedenza impiegati da Lehman nelle
attività di fixed income flow e solutions.
Nel 2009 il gruppo Nomura ha aumentato notevolmente il numero di dipendenti e operazioni negli
Stati Uniti d’America.
Di seguito si riporta il rating assegnato a Nomura Holdings Inc., società capogruppo del gruppo
Nomura, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione:
Agenzia di Rating
Rating a Lungo Termine
Rating a Breve Termine
Standard & Poor’s Ratings
Services
BBB+1
A-22
Moody’s Investors Service
Baa23
Non disponibile
1
Secondo Standard & Poor’s, un debitore valutato "BBB", ha una capacità sufficiente a far fronte ai propri impegni
finanziari. Tuttavia, condizioni economiche avverse, o cambiamenti nelle circostanze hanno maggiore probabilità di
condurre a un indebolimento della capacità del debitore di far fronte ai propri impegni finanziari. I rating da 'AA' a 'CCC'
possono essere modificati tramite l’inserimento di un segno più (+) o meno (-) per mostrare la relativa posizione all’interno
delle più ampie categorie di rating.
2
Secondo Standard & Poor’s, un debitore valutato "A-2" ha una capacità soddisfacente nel far fronte ai propri impegni
finanziari. Tuttavia, è un pò più sensibile agli effetti negativi dei cambiamenti nelle circostanze e condizioni economiche
rispetto a debitori nella categoria più alta di rating.
23
Rating
and
Information, Inc.
Investment
Japan Credit Rating Agency,
Ltd.
A+4
a-15
AA-6
Non disponibile
Alla data di pubblicazione del presente documento, nessun rating è stato assegnato a Nomura
Europe Holdings plc, che è la società capogruppo diretta dell’Emittente.
7.2
Dipendenza dell’Emittente all'interno del gruppo
Il capitale sociale sottoscritto ed interamante versato dell’Emittente è pari a US$ 555.000.000 e
tutte le azioni emesse sono detenute da Nomura Europe Holdings plc.
Sebbene l’Emittente sia una società interamente controllata da Nomura Europe Holdings plc, il
Consiglio di Amministrazione opera in una situazione di indipendenza. Al fine di ridurre il rischio
di eventuali abusi di controllo all'interno del gruppo, tutti i membri del gruppo Nomura devono
seguire un Codice Etico che contiene norme volte a garantire che tutti i membri del gruppo
Nomura agiscano in modo legittimo e nel migliore interesse del gruppo Nomura.
3
Secondo Moody’s le obbligazioni con rating Baa sono soggette a un moderato rischio di credito. Sono considerate di
livello medio e come tali presentano alcune caratteristiche speculative. Si prega di notare che Moody’s aggiunge degli
elementi numerici modificatori 1, 2 e 3 a ciascuna generica classificazione di rating da Aa a Caa. L’elemento modificatore
1 indica che l’obbligazione si gradua nell’estremità più alta della sua generica categoria di rating; l’elemento modificatore
2 indica una posizione media; l’elemento moficatore 3 indica una posizione nell’estremità più bassa di quella generica
categoria di rating.
4
Secondo Rating and Investment Information, Inc. il long term rating “A” indica un alto merito creditizio sostenuto da
alcuni fattori eccellenti. Un segno più (+) o meno (-) può essere aggiunto alle categorie da AA a CCC per indicare la
relativa posizione all’interno di ogni categoria di rating. I segni più e meno fanno parte dei simboli di rating.
5
Secondo Rating and Investment Information, Inc. lo short term rating “a-1” indica che vi è alta certezza dell’adempimento
di un’obbligazione di breve termine. Un segno più (+) può essere aggiunto alla categoria a-1 per indicare un livello
particolarmente alto della certezza. Il segno più fa parte dei simboli di rating.
6
Secondo Japan Credit Rating Agency, Ltd. il long term rating “AA” indica una capacità molto alta di onorare gli impegni
finanziari sulle obbligazioni. Un segno più (+) o meno (-) può essere aggiunto ai simboli di rating da “AA” a “B”, per
indicare la relativa posizione all’interno di ognuna di queste categorie di rating.
24
8.
Informazioni sulle Tendenze Previste
8.1
Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data
dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2011.
8.2
Informazioni sulle tendenze previste, incertezze, richieste, impegni o eventi che
potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente
Nel Bilancio di Previsione di giugno 2010 il governo inglese ha annunciato l’introduzione di una
nuova e permanente imposta sulle banche con effetto dal primo gennaio 2011. Essa è stata ora
implementata dalla Finanziaria 2011 (“Finance Act”). L’imposta è calcolata sul totale delle
passività (passivo e patrimonio netto) risultanti al termine dell’anno finanziario dell’Emittente,
escludendo il Capitale Tier 1 e certe specifiche deduzioni. Dato che la legge non era stata ancora
promulgata alla data di chiusura dell’anno finanziario dell’Emittente, non è stato inserito alcun
accantonamento per tale imposta nell’ultimo bilancio sottoposto a revisione contabile
dell’Emittente. A causa di un certo numero di incertezze, non è stato inoltre possibile stimare
accuratamente l’impatto finanziario sull’Emittente al momento della sottoscrizione di tale bilancio
chiuso al 31 Marzo 2011.
Per l’anno chiuso al 31 marzo 2012, l’Emittente si focalizzerà, e svilupperà, il proprio ruolo di
supporto alle Attività con Clientela Istituzionale a livello Globale (Global Wholesale Business) del
gruppo Nomura, che include opportunità per lo sviluppo del franchise asiatico dell’Emittente,
organicamente o tramite acquisizione.
Durante l’esercizio chiuso al 31 marzo 2010 l’Emittente ha cercato di rafforzare il suo bilancio
riducendo il rischio di controparte derivante dagli anticipi non coperti da garanzia alle società
affiliate. L’Emittente adesso concede finanziamenti a Nomura International plc tramite una
combinazione di prestiti garantiti (o di operazioni aventi l’effetto economico di “prestiti garantiti”)
attraverso l’utilizzo di contratti di prestito titoli e operazioni simili, prestiti senza garanzia reale
coperti da una garanzia prestata da Nomura Holdings Inc., e prestiti non garantiti. I fondi
anticipati dall’Emittente attraverso tali prestiti a Nomura International plc ammontano ad
approssimativamente $18,8 miliardi al 30 giugno 2011. L’Emittente e Nomura International plc
sono altresì parte di un Gruppo di Capitale Integrato del Regno Unito. L’Emittente inoltre
garantisce le obbligazioni contratte da Nomura International plc ai sensi di alcuni contratti derivati
stipulati con parti terze. Alla data del presente Documento di Registrazione l’Emittente ha
rilasciato, approssimativamente, 27 garanzie a favore di Nomura International plc e ne ha
mitigato i conseguenti rischi attraverso la stipula di un contratto di garanzia con la capogruppo
dell’Emittente, Nomura Holdings Inc., che copre tutte le esposizioni nei confronti di Nomura
International plc, fino a $6 miliardi.
25
Fatto salvo quanto sopra indicato, non esistono al momento tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle
prospettive dell’Emittente.
26
9.
Previsioni o Stime degli Utili
Il presente documento non contiene previsioni o stime degli utili dell’Emittente.
27
10.
Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
10.1
Nome, indirizzo e funzioni dei membri del consiglio di amministrazione
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione, presieduto da un Amministratore Non-Esecutivo Indipendente, è
incaricato della complessiva gestione e direzione delle attività e degli affari dell’Emittente.
La tabella che segue contiene i dettagli dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla
data del presente documento, il loro ruolo e la data di nomina7.
Nome
Funzione
Data di
Nomina
Incarichi all’interno del gruppo
Nomura e funzioni di Amministratore
al di fuori di esso
Dame Clara
Furse
Presidente e
Amministrat
ore (Non
Esecutivo)
26 Aprile 2010
Amministratore (Non Esecutivo) di
Nomura Europe Holdings plc;
Amministratore (Non Esecutivo) di
Nomura International plc;
Amministratore (Non Esecutivo) di
Legal & General Group plc;
Amministratore (Non Esecutivo) di
Amadeus IT Holding S.A., (Spain);
Amministratore Esterno di Nomura
Holdings, Inc;
Amministratore (Non Esecutivo) del
Dipartimento per il Lavoro e le Pensioni
(DWP, UK Goverment);
Amministratore di TheCity UK.
John
Phizackerley
7
Amministratore e
Funzionario
Esecutivo Capo
(Chief Executive
Officer)
24 Giugno
2009
Funzionario Esecutivo Capo (Chief
Executive Officer) e Amministratore di
Nomura Europe Holdings plc;
Funzionario Esecutivo Capo (Chief
Executive Officer) e Amministratore di
Nomura International plc;
La nomina è a tempo indeterminato.
28
Nome
Funzione
Data di
Nomina
Incarichi all’interno del gruppo
Nomura e funzioni di Amministratore
al di fuori di esso
Amministratore di Nomura Charitable
Trust;
Amministratore di SHINE: Support And
Help In Education;
Amministratore di The Lehman Brothers
Foundation Europe;
Amministratore (Non Esecutivo) Marex
Spectron Group Limited;
Amministratore (Non Esecutivo)
associato di Bart’s and The London
NHS Trust.
Kieran Poynter
Amministratore
(Non Esecutivo)
30 Giugno
2010
Amministratore (Non Esecutivo) di
Nomura International plc;
Amministratore (Non Esecutivo) di
Nomura Europe Holdings plc
Amministratore (Non Esecutivo) di F&C
Asset Management plc;
Amministratore di The Royal
Automobile Club Limited;
Amministratore (Non Esecutivo) del
British American Tobacco plc;
Amministratore della International
Consolidated Airlines Group, SA.
Amministratore del Club Acquisition
Company Limited;
Amministratore del Golf Club & Country
House Limited;
Pall Mall & Woodcote Park Clubhouse
Limited;
Royal Automobile Club Buildings
Company Limited;
Royal Automobile Club of Great Britain
Limited;
Amministratore (Non Esecutivo) di
DigitalTheatre.com Limited;
Amministratore di Coopers & Lybrand
(Resources)
29
Nome
Funzione
Data di
Nomina
Incarichi all’interno del gruppo
Nomura e funzioni di Amministratore
al di fuori di esso
Paul
Spanswick
Amministratore
24 luglio
Co - Funzionario Amministrativo Capo
(Chief Administrative Officer) Clientela
Istituzionale a livello Globale (Global
Wholesale);
2002
Amministratore di Nomura Europe
Holdings plc;
Amministratore di Nomura International
plc;
Amministratore di Nomura Funding
Facility Corporation Limited;
Amministratore di Nomura International
Leasing Limited;
Amministratore Aggiunto di Nomura
Sweden (AB);
Amministratore di Socrates Re AG;
Amministratore di Nomura Insurance
Holdings AG;
Amministratore di Nomura Energy
Marketing Limited;
Amministratore di Nomura Reinsurance
ICC Ltd;
Amministratore di The Nomura
Charitable Trust;
Amministratore di London First.
Carlo Pellerani
Amministrat
ore
e
Funzionario
Operativo
Capo (Chief
Operating
Officer)
8 gennaio
Co-Capo Globale della Pianificazione e
Strategia Finanziaria
2010
Comitato Esecutivo di Gestione:
La gestione ordinaria dell’Emittente è svolta dal Comitato Esecutivo di Gestione, il cui obiettivo è
quello di sviluppare e supervisionare le attività e le strategie operative e i piani di azione, e
30
garantire che gli obiettivi aziendali dell’Emittente, in linea con quelli del gruppo Nomura, siano
realizzati.
I membri del Comitato Esecutivo di Gestione sono i seguenti:
Nome
Funzione
John Phizackerley
Presidente del Comitato Esecutivo di Gestione (Executive
Management Commitee) e Funzionario Esecutivo Capo (Chief
Executive Officer)
Clare Jones
Membro e General Counsel
Bill McGowan
Membro
Simon Thorn
Membro
Ewen Crawford
Membro
Andrew Reid
Membro
Mohammed Yangui
Membro
Carlo Pellerani
Membro e Funzionario Operativo Capo (Chief Operating Officer);
Harsh Shah
Membro
Aleem Jivraj
Membro
Piero Ricci
Membro
Stephen Fuggle
Membro
Charles Denton
Membro
Philip Chow
Membro
Comitato di Gestione del Credito e del Rischio
Il Comitato di Gestione del Credito e del Rischio gestisce l’esposizione dell’Emittente al rischio di
mercato e di credito. Il Comitato è convocato al (o in previsione del) verificarsi di un cambiamento
significativo nel profilo di rischio dell’Emittente. I membri del Comitato di Gestione del Credito e
del Rischio sono i seguenti:
Nome
Funzione
David Harper
Co-Capo Globale (Global Wholesale) del settore Rischio di
Credito, Capo del settore Rischio di Credito EMEA e Direttore
John Phizackerley
Membro; Direttore e Funzionario Esecutivo Capo (Chief Executive
Officer)
Clare Jones
Membro e General Counsel
31
Patrick Howard
Membro e Funzionario Capo della divisione Rischio di EMEA
Charles Denton
Membro e Capo della divisione Rischio Asia ex Giappone
A seconda del caso
Membro e Direttore
A seconda del caso
Membro e Rappresentante del Business / Sponsor per il Business
Inoltre l’Emittente ha delegato al Consiglio di Amministrazione di Nomura Europe Holdings plc, i
suoi comitati e sotto-comitati, la necessaria autorità, dove opportuna, per rivedere e approvare
certe attività quotidiane, operazioni, rischi e controlli interni dell’Emittente.
L'indirizzo d’ufficio per ogni persona elencata è 1 Angel Lane, Londra, EC4R 3AB, Regno Unito.
10.2
Funzionari esecutivi
L’Emittente non ha altri funzionari esecutivi ad eccezione dei Membri del Consiglio di
Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Gestione.
10.3
Organo di controllo
L’Emittente non ha un organismo societario simile al collegio sindacale previsto dal codice civile
italiano. In ogni caso, funzioni simili sono svolte dal Comitato di Revisione (si veda il successivo
paragrafo 11.1).
10.4
Potenziali conflitti di interesse dei membri dell'organo di direzione
Al meglio delle conoscenze dell’Emittente, non vi sono conflitti di interesse effettivi o potenziali tra
qualsiasi obbligo assunto nei confronti dell’Emittente dai membri del Consiglio di
Amministrazione, il Comitato di Revisione, il Comitato Esecutivo di Gestione e il Comitato di
Gestione del Credito e del Rischio e i rispettivi interessi privati e/o altri obblighi.
Ogni conflitto d’interesse che dovesse sorgere sarà risolto dal Consiglio di Amministrazione ai
sensi del Companies Act del 2006.
32
11.
Prassi del Consiglio di Amministrazione
11.1
Comitato di Revisione
Il Comitato di Revisione si riunisce annualmente ed è costituito da:
Nome
Funzione
Kieran Poynter
Presidente del Comitato di Revisione e Amministratore Non Esecutivo
Dame Clara Furse
Amministratore (Non – Esecutivo)
Il Comitato di Revisione è stato costituito al fine di assicurare il mantenimento di un effettivo
controllo all’interno dell’Emittente e di garantire che gli obbiettivi societari siano perseguiti e che
siano conformi agli obbiettivi del gruppo Nomura.
11.2
Osservanza delle norme in materia di governo societario
L’Emittente osserva i più alti standard di corporate governance come accettati dall’industria di
riferimento e raccomandati a livello regolamentare.
33
12.
Principali Azionisti
12.1
Persone e società che esercitano il controllo sull’Emittente
Il capitale sociale sottoscritto ed interamante versato dell’Emittente alla data del presente
Documento di Registrazione è pari a US$ 555.000.000.
Nomura Europe Holdings plc detiene 555.000.000 azioni, ognuna delle quali ha un valore
nominale di US$ 1,00.
12.2
Descrizione di eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa
scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non esistono accordi, alla data del presente Documento
di Registrazione, dalla cui attuazione possa scaturire, in un momento successivo, una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente.
34
13.
Informazioni Finanziarie Inerenti allo Stato Patrimoniale (Assets and Liabilities), La
Situazione Finanziaria e il Conto Economico (Profits and Losses) dell’emittente per
l’esercizio Fiscale chiuso al 31 marzo 2010 e 2011
13.1
Informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
I bilanci soggetti a revisione contabile dell’Emittente per i due esercizi finanziari chiusi al 31
marzo 2010 e 2011 sono stati redatti secondo i principi contabili (GAAP) inglesi (come indicato
nei bilanci stessi).
I bilanci soggetti a revisione contabile dell’Emittente per i due esercizi finanziari chiusi al 31
marzo 2010 e 2011, insieme alle rispettive relazioni dei revisori contabili, sono qui incorporati
mediante riferimento.
Come specificato nel seguente Capitolo 17 (Documenti ed informazioni accessibili al pubblico) i
bilanci dell’Emittente sono anche disponibili sul sito www.nomuranow.com e presso la sede
legale dell’Emittente, in 1 Angel Lane, Londra, EC4R 3AB, Regno Unito.
I bilanci contengono le seguenti informazioni:
•
Relazione degli amministratori
•
Dichiarazione di responsabilità degli amministratori
•
Relazione di revisori contabili indipendenti
•
Conto economico
•
Dichiarazione dei guadagni e delle perdite totali riconosciute
•
Riconciliazione dei movimenti nei fondi degli azionisti
•
Stato patrimoniale
•
Dichiarazione sui flussi di cassa
•
Note sui bilanci
13.2
Bilanci consolidati dell’Emittente
L’Emittente non redige bilanci consolidati.
13.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
dell’Emittente
13.3.1 Relazioni di Revisione Legale dei Conti
L’Emittente dichiara che i bilanci annuali per i due esercizi finanziari chiusi al 31 marzo 2010 e
2011, qui incorporati mediante riferimento, sono stati soggetti a revisione contabile da parte della
35
Società di Revisione, senza rilievi. Copia delle relazioni di revisione è riportata alle pagine 7 e 8
dei bilanci dell’Emittente per l’anno chiuso il 31 marzo 2010 e nelle pagine 6 e 7 del bilancio
finanziario dell’Emittente per l’anno chiuso il 31 marzo 2011
13.3.2 Altre informazioni finanziarie incluse nel Documento di Registrazione sottoposte a
revisione contabile da parte della Società di Revisione
Nessun’altra informazione finanziaria inclusa nel presente Documento di Registrazione è stata
sottoposta a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
13.4
Data delle ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie si riferiscono all’esercizio fiscale chiuso al 31 marzo 2011.
13.5
Informazioni finanziarie infrannuali ed altre informazioni finanziarie
Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, l’Emittente non ha
pubblicato alcuna relazione semestrale.
13.6
Procedimenti giudiziari, governativi ed arbitrali
Nel 1998, l’Emittente ha venduto la sua linea di business di leasing ad una parte terza. Il Fisco
inglese (The Inland Revenue) ha effettuato una valutazione per tasse di circa 6,4 milioni di
sterline dovuti da quelle attività, che rimangono non pagati dai nuovi proprietari. Al 15 giugno
2011, gli interessi aggiuntivi su tali presunte imposte sono pari ad una stima di 4,6 milioni di
sterline. Gli amministratori dell’Emittente hanno richiesto parere legale e sono convinti che la
valutazione è stata erroneamente effettuata a sfavore dell’Emittente. L’Emittente ha quindi
presentato appello contro tale valutazione ed intende contestare la questione vigorosamente.
Nell’aprile 2009 WestLB AG ha intentato causa contro l’Emittente e Nomura International plc,
reclamando che ai sensi dei termini di un titolo obbligazionario emesso dall’Emittente, e avente
scadenza il 28 Ottobre 2008, esso aveva diritto a ricevere approssimativamente USD 22 milioni,
che lo stesso sosteneva essere il valore di un fondo azionario riferibile al suddetto titolo
obbligazionario. L’11 novembre 2010, l’Alta Corte di Londra ha rigettato la pretesa di WestLB AG.
Il 7 marzo 2011 WestLB AG ha ottenuto il permesso di presentare appello. L’Emittente contesterà
vigorosamente il procedimento di appello.
L’8 dicembre 2010 una rivendicazione è stata presentata presso la Corte Fallimentare
Statunitense, Distretto Sud di New York, dal curatore della liquidazione di Bernard L. Madoff
Investment Securities LLC contro l’Emittente. Il ricorrente chiede un risarcimento di almeno $35
milioni. L’Emittente intende contestare vigorosamente il procedimento.
L’Emittente ha adottato procedure interne al fine di quantificare il rischio finanziario derivante dai
suddetti procedimenti e costituire le riserve che si rendano eventualmente necessarie in
conformità alle proprie politiche di bilancio.
Ad esclusione di quanto sopra, l’Emittente non è, e non è stato in passato, parte di alcuna
controversia legale, governativa o di arbitrati (incluso qualsiasi processo pendente, o che
potrebbe essere intentato, e di cui l’Emittente sia a conoscenza) che possa avere, o abbia avuto
nei dodici mesi antecedenti la data del presente documento, un impatto significativo sulla
posizione finanziaria o sui profitti dell’Emittente e/o del gruppo Nomura.
36
13.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente
Non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2011.
37
14
Informazioni Supplementari
14.1
Capitale azionario
L’Emittente ha un capitale azionario sottoscritto ed interamante versato pari a US$ 555.000.000.
14.2
Statuto dell’Emittente
L’Emittente è iscritto al registro delle società del Regno Unito (UK Companies House) con il
numero 1981122. L’Emittente non è iscritto nel Registro delle Imprese italiano.
Ai sensi del diritto societario del Regno Unito l’oggetto sociale dell’Emittente è illimitato.
38
15.
Contratti Importanti
Nello svolgimento delle sue attività ordinarie, l’Emittente sottoscrive una serie di contratti con
varie società. In ogni caso, l’Emittente non ha sottoscritto alcun contratto importante nello
svolgimento delle sue attività ordinarie durante gli ultimi due anni.
39
16.
Informazioni Provenienti da Terzi, Pareri di Esperti, e Dichiarazioni di Interessi
16.1
Rating di Credito dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Registrazione, all’Emittente sono stati assegnati i seguenti
rating:
Agenzia di rating
Rating a Lungo Termine
Rating a Breve Termine
Standard & Poor’s Ratings
Services
A-
A-2
Japan Credit Rating Agency,
Ltd.
AA-
Non disponibile
Secondo Standard & Poor‘s, il cui ultimo report relativo all’Emittente – il quale ha confermato il
giudizio di rating attribuito allo stesso il 27 gennaio 2009 – è datato 29 luglio 2011:
-
Un debitore valutato “A-” ha una forte capacità di far fronte ai propri impegni finanziari
sebbene risulti un po’ più sensibile agli effetti negativi dei cambiamenti nelle circostanze e
condizioni economiche rispetto ai debitori appartenenti a categorie di rating più elevate.
-
Un debitore valutato “A-2” ha una capacità soddisfacente nel far fronte ai propri impegni
finanziari. Tuttavia, è un po’ più sensibile agli effetti negativi dei cambiamenti nelle
circostanze e condizioni economiche rispetto a debitori nella categoria più alta di rating.
Secondo Japan Credit Rating Agency, Ltd il cui ultimo report relativo al giudizio di rating
dell’Emittente è aggiornato al 25 maggio 2011:
-
Il rating “AA” indica una capacità molto alta di onorare gli impegni finanziari sulle obbligazioni.
Un segno più (+) o meno (-) può essere aggiunto ai simboli di rating da “AA” a “B”, per
indicare la relativa posizione all’interno di ognuna di queste categorie di rating.
Salvo quanto sopra indicato, il presente Documento di Registrazione non include informazioni
provenienti da terzi o pareri di esperti che potrebbero avere un interesse rilevante nell’Emittente.
40
17
Documenti ed Informazioni Accessibili al Pubblico
17.1
Documenti Incorporati mediante Riferimento
Il presente Documento di Registrazione deve essere letto ed interpretato congiuntamente ai
bilanci sottoposti a revisione contabile (disponibili in inglese) dell’Emittente per i due esercizi
finanziari chiusi al 31 marzo 2010 ed al 31 marzo 2011 redatti in conformità ai GAAP inglesi.
I sopramenzionati documenti devono essere considerati come incorporati, e facenti parte del
presente Documento di Registrazione, salvo che una dichiarazione contenuta in essi non sia
modificata o sostituita da dichiarazioni (sia espressamente, sia implicitamente, ovvero in altro
modo) del presente Documento di Registrazione. Qualsiasi dichiarazione così modificata o
sostituita non dovrà essere considerata parte del presente Documento di Registrazione, se non
così modificata o sostituita.
17.2
Documenti Accessibili al Pubblico
Per la durata del presente Documento di Registrazione, i seguenti documenti saranno accessibili
per la consultazione al sito internet: www.nomuranow.com e presso la sede legale dell’Emittente
in 1 Angel Lane, Londra, EC4R 3AB, Regno Unito:
(A) Statuto dell’Emittente (disponibile in inglese);
(B) Bilanci sottoposti a revisione contabile (disponibili in inglese), dell’Emittente per i due
esercizi finanziari chiusi al 31 marzo 2010 ed al 31 marzo 2011 redatti in conformità ai
GAAP inglesi, in ciascun caso unitamente alle relazioni della Società di Revisione
preparate in connessione ad essi. L’Emittente attualmente prepara conti non consolidati
su base annuale.
Il presente Documento di Registrazione sarà pubblicato e reso disponibile in formato elettronico
sul sito internet www.nomuranow.com e in copia cartacea presso la filiale italiana dell’Emittente,
in Piazza del Carmine 4, 20121 Milano, Italia. Le future informazioni finanziarie pubblicate
dall’Emittente saranno disponibili sul sito www.nomuranow.com.
41