Proprietà, accesso e controllo - Dipartimento di Economia Università
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Proprietà, accesso e controllo - Dipartimento di Economia Università
Pr opr i e t à, ac c e s s oec ont r o l l o:nuov is v i l uppine l l at e or i ade l l ’ i mpr e s ae d implicazioni di corporate governance Mirella Damiani Riassunto Nel lavoro che si presenta si confrontano, seppure a grandi linee, gli sviluppi del tema della ‘ ve c c hi a ’e‘ nuova ’g ove r na nc e ’ ,apa r t i r eda l l adi s t i nz i onepos t aor i g i na r i a me nt edaBe r l eeMe a ns t r apr opr i e t àec ont r ol l o,f i noaque l l ar e c e nt et r apr opr i e t àe‘ a c c e s s o’e me r s ane ic ont r i b u t idi Rajan e Zingales. In particolare, nella sezione 2, si esaminano alcuni dei principali contributi che hanno sviluppato le tematiche del controllo societario, e si cercano di cogliere alcuni dei risultati principali e dei problemi oggetto di dibattito. Nella sezione 3, si considerano in modo più dettagliato alcuni degli studi recenti dipa r t i c ol a r ei nt e r e s s e ,e s pos t ia na l i t i c a me nt ene l l ’ a ppe ndi c e finale. Nelle conclusioni, si sottolineano gli sviluppi maggiormente promettenti e che condividono l ’ i mpor t a nz ade lf a t t or euma no,vi s t or i s pe t t i va me nt e ,c omer i s or s adai nc e nt i va r e ,ac uida re ‘ a c c e s s o’e‘ po t e r e ’ ,e di nf i nedas ot t opo r r eac ont r ol l one l l es ues t r a t e g i edientrenchment. Classificazione Jel: D21, D23, G30 1 Introduzione1 Governance è sinonimo di esercizio di autorità, direzione e controllo (Zingales, 1998). L’ a t t r i buz i onede ldi r i t t oat a l ee s e r c i z i o ,ne l l ’ i mpr e s ac hepe rl ung ot e mpohac a r a t t e r i z z a t ol e e c onomi ei nd u s t r i a l i z z a t ee di nc uii lc a pi t a l e‘ i na ni ma t o’c os t i t ui s c el ar i s or s af onda me n t a l e ,è conferito a coloro che detengono i diritti di proprietà su quel capitale. A tale impresa è poi legata un ’ i de ae c ono mi c adigovernance molta chiara. Con le parole di Shleifer e Vishny (1997), si tratta del complesso sistema di regole che devono assicurare un rendimento del capitale fornito dagli investitori. In questo complesso sistema trovano spazio quei meccanismi volti alla regolazione del rapporto di agenzia tra un vertice di top executives ed una base, spesso ampia e frazionata, di de t e nt or ididi r i t t idipr opr i e t às uque lc a p i t a l e‘ i na ni ma t o’ . Va aggiunto che i soli costi di agenzia, quelli legati al rapporto tra il principale (proprietario) e l ’ a ge nt e( ma na g e r )nons onos uf f i c i e nt iac onf i gur a r eunas i t ua z i onedigovernance. Infatti, se la relazione tra agente e principale può essere definita in modo completo per ogni possibile contingenza, e se ciascuna delle clausole è sanzionabile, in realtà nessun principio di autorità è ne c e s s a r i o.E’ ,i nve c e ,pr opr i oda lvuoto contrattuale che emerge la necessità di riconoscere un principio di autorità. Come chiarisce Hart: 1 Ringrazio Andrea Boitani, Rita Castellani, Alberto Chilosi, Paolo Polinori, Paolo Mariti per i loro utili commenti e suggerimenti. Ringrazio inoltre Luisanna Onnis per la preziosa collaborazione. La responsabilità di ogni rimanente errore è, naturalmente, solo mia. “It e midic or por at egov e r nanc ee me r gonoi nun’ or gani z z az i oneogniv ol t ac hes iv e r i f i c anodue condizioni. In primo luogo quando si è in presenza di un problema di agenzia, ovvero di un c onf l i t t odii nt e r e s s i ,c hec oi nv ol geime mbr ide l l ’ or gani z z az i one - siano i proprietari, i manager, i lavoratori o i consumatori. In secondo luogo, quando i costi di transazione sono tali che questo pr obl e madia ge nz i an onp uòe s s e r er i s ol t oat t r av e r s ounc o nt r at t o. ”( Har t ,1995,p. 678) I nc e r t oepr obl e ma t i c ot ut t a vi a ,ne l l ’ e c on omi ac hea bbi a movi s t oe me r ge r ene l l ’ ul t i mos c or c i odi s e c ol o,èa ve r eunqua dr oc hi a r odic omede f i ni r eic onf i nil e ga l ie de c onomi c ide l l ’ i mpr e s a ;i nf a t t i , c ont r ove r s aèl aque s t i onede l l ’ e s e r c i z i ode l l ’ a ut or i t àqua ndoi lf a t t or euma nodi vi e neunar i s or s a cruc i a l e ,vi s t oc he t a l ec a pi t a l e‘ a n i ma t o’ è i na l i e na bi l e ,e dunqu ea l l ’ or i g i ne di di r i t t i intrinsecamente residuali, dunque non prevedibili contrattualmente. In questo nuovo scenario, una ‘ nuova ’i mpr e s ae duna‘ nuova ’governance sembrano emergere. Nel lavoro che si presenta si confrontano, seppure a grandi linee, gli sviluppi del tema della ‘ ve c c hi a ’e‘ nuova ’g ove r na nc e ’ ,apa r t i r eda l l adi s t i nz i onepos t aor i g i na r i a me nt edaBe r l eeMe a ns t r apr opr i e t àec ont r ol l o,f i noaque l l ar e c e nt et r apr opr i e t àe‘ a c c e s s o’e me r s ane ic ont r i b u t idi Rajan e Zingales. In particolare, nella sezione 2, si esaminano alcuni dei principali contributi che hanno sviluppato le tematiche del controllo societario, e si cercano di cogliere alcuni dei risultati principali e dei problemi oggetto di dibattito. Nella sezione 3, si considerano in modo più dettagliato alcuni degli sviluppi recenti di particolare interesse. Per una trattazione analitica dei mode l l ie s a mi na t ine l l es e z i one3,s ir i ma nda ,i nve c e ,a l l ’ a ppe ndi c e . 2. Evoluzionede l l epr i nc i pal il i ne edir i c e r c aenuovis vi l uppi :unavi s i oned’ i ns i e me Ogni studio sul tema della corporate governance pr e ndea vvi odaunr i f e r i me nt od’ obbl i g o:i l contributo in cui nel 1932 Berle e Means individuano nella distinzione tra proprietà (diffusa tra numerosi azionisti) e controllo (nelle mani di pochi managers) il problema cruciale interno a l l ’ i mpr e s a . Sol oc i nquea nnipi ùt a r di ,Coa s es ii nt e r r og he r às ulpe r c héna s c eun’ i mpr e s aes c opr i r àc hei lc os t o d’ us ode lme r c a t ol e g i t t i mal ana s c i t ad iun’ i s t i t uz i onea l t e r na t i vaa de s s o;un’ i s t i t uz i onei nc uiun sistema di ordini sostituisce il sistema dei prezzi come forma principale di coordinamento de l l ’ a t t i vi t àpr odut t i va .Unas c ope r t ac hec os t i t ui r àl apr e me s s ape rl os vi l uppode l l at e or i adei costi di transazione e della spiegazione endogena della nascita delle diverse istituzioni. La problematica della corporate governance nasce dal riconoscere che chi impartisce gli ordini, e che quindi esercita il controllo sulla produzione, è un soggetto diverso da colui cui sono assegnati i di r i t t idia ppr opr i a r s ide ipr ove nt ide l l ’ a t t i vi t àpr odut t i va .Lapr e s e nz ade ic os t idit r a ns a z i onepuòi n a l t r it e r mi nig i us t i f i c a r es i ape r c héna s c el ’ i mpr e s a ,s i ape r c hés i a none c e s s a r ide ime c c a ni s midi controllode l l ’ i mpr e s as t e s s a . Nei decenni successivi, la letteratura empirica sul tema della corporate governance si sviluppa da queste due idee originali e deve fare i conti con il loro apparente contrasto, un contrasto non paralizzante poiché si procede con analisi e ricerche ricche ed articolate, che non riescono, tuttavia, a ricondursi ad uno schema teorico che le contenga entrambe. Sulpi a node l l ’ i nt e r pr e t a z i onet e or i c a ,i nf a t t i ,duef i l onipr i nc i pa l is is vi l u ppa nodaque l l eduei de e iniziali, parallelament e ,edinuovos i nc r oni c a me nt e .Que l l ode l l ’ i mpr e s a ,vi s t aa ls uointerno, ed individuata come rapporto di agenzia, una diretta filiazione del contributo di Berle e Means, e qu e l l ode l l ’ i mp r e s ae s a mi na t ane is uoiconfini esterni, come principio di autorità, nella natura colta da Coase e poi sviluppata nella teoria dei costi di transazione e dei diritti di proprietà. I due filoni di ricerca, riconducibili, rispettivamente, ai lavori di Fama, Jensen e Meckling –FMJ- da un lato, e di Williamson e Grossman-Hart-Moor e ,da l l ’ a l t r o,W-GHM,c ondi vi dono un’ a r e a tematica comune, che è quella della contrattazione incompleta. Solo che, nel primo caso si tratta di r i f e r i r eif a l l i me nt ic on t r a t t ua l ia ir a pp or t ii nt e r nia l l ’ i mpr e s a ,que l l is t i pul a t it r ai lpr i nc i pa l e (proprietario) ed il suo agente (manager). Nel secondo, invece, i difetti contrattuali si manifestano ne lme r c a t oe dèi ng i oc ol adi me ns i oned e l l ’ i mpr e s ae ,qui ndi ,l ’ e s t e ns i onede lpr i nc i pi odia ut or i t à che ad essa è connaturato. Nella letteratura inaugurata dal tema ownership and control, uno degli sviluppi del tema del rapporto di agenzia è quello della riduzione dei costi legati al principio di delega. La strada tracciata daJ e ns e neMe c kl i ngèque l l adii ndi vi dua r el as t r ut t ur af i na nz i a r i aot t i ma l ede l l ’ impresa, tra le cui caratteristiche ci sarebbe anche quella di assicurare la minimizzazione dei costi agenzia. Lo studio dei due autori, che costituisce un contributo critico al teorema di Modigliani - Miller sulla irrilevanza della struttura finanziaria, ha il pregio di sollecitare altri contributi ed aprire altre vie; si pensi, ad esempio, al problema della segnalazione associato alle diverse forme di finanziamento sollevato da Myers e Majluf (1984). Un filone di ricerca ormai ricco e per la cui trattazione, che e s ul as e nz ’ a l t r oda g l ii nt e nt idique s t ol a v or o,s ir i ma ndaa da l t r el e t t ur e ,c omea de s e mpi oi lnot o saggio di rassegna critica di Harris e Raviv (1991). Ciò nonostante, va qui sottolineato, che la strada intrapresa da Jensen e Meckling per affrontare la questione della struttura finanziaria ottimale sembra essere la più indiretta e difficile, come sottolineeranno Holmstrom e Tirole (1995). Infatti, è possibile, pur in presenza di imperfetta osservabilità delle azioni del manager, contrastare le occasioni di azzardo morale che ne derivano in modo più diretto, con un appropriato incentive design che allinei gli obiettivi dei due soggetti in c a mpo( ma na ge repr opr i e t a r i ) .E’c os ìc hei lt e made l l ac ont r a t t a z i oneot t i ma l e ,apa r t i r eda g l is t udi di Shavell (1979) e Holmstrom (1979) diviene sempre più importante e si può fare tesoro di quanto pochi anni prima ha iniziato a produrre la moderna teoria degli incentivi, un approccio versatile e r i c c odipos s i bi l ia ppl i c a z i oni ,da l l ’ a s s i c u r a z i one( Spe nc eeZe ckauser, 1971) e tassazione (Mirrlees, 1971), fino alle retribuzioni manageriali (Wilson 1968 e Ross, 1973). Alcuni elementi di continuità nelle due diverse visioni, originate rispettivamente da Berle e Means, daun a l t o,edaCoa s e ,da l l ’ a l t r o,pos s ono essere rintracciati, come si è detto, nel vincolo contrattuale, che si stabilisce nelle diverse relazioni di cooperazione produttiva, e nella incompletezza di tale vincolo. In questo senso, si può affermare che esiste una continuità tra le due visioni perché esiste di fatto un continuum dif or meor ga ni z z a t i ve ,a l l ’ i nt e r node lqua l et r ovas pa z i o anche quel nexus of contracts c hevi e nea de s s e r el ’ i mpr e s a . Una implicazione, o forse una premessa, di questo punto di vista è che il principio di autorità non è c onna t ur a t oa l l ’ i mpr e s a ,nonnequa l i f i c al ana t ur a ,mae nt r ai ng i oc oi nqua l s i a s il i be r ar e l a z i one c hes ii ns t a ur at r aduec ont r a e nt i ,vi s t oc h equa l s i a s ic l i e nt epuò“ l i c e nz i a r ei ls uodr og hi e r e ”népi ù né meno di come qualsiasi datore di lavoro può licenziare il suo dipendente. (Alchian, Demsetz, 1972). Alchian e Demsetz osservano:2 “…ic ont r at t ial ungot e r mi net r adat or edil av or oedi pe nde nt enons onol ’ e s s e nz ade l l ’ or gani z z az i one che noi chiamiamo impresa. Il mio droghiere può contare sul mio ritornoog nigi or n oes ul l ’ ac qui s t ode i s uoibe niede is uois e r v i z i …”I nol t r e ,“i ls i ngol oc o ns umat or epu òas s e gn ar ealpr opr i odr og hi e r ei l compito di ottenere qualunque cosa...possa essere fornita ad un prezzo ragionevole per entrambe le par t i . . . ”,qui ndi ,“dire ad un impiegato di battere questa lettera piuttosto che archiviare quel documento èc omedi r ealpr opr i odr oghi e r edimandar eque s t amar c adit onnoanz i c héq ue l l amar c adipane ”. (Alchian, Demsetz, 1972, ed.it. cit. 1993, p.96) La discontinuità, invece, esiste se è vero che esiste una sostanziale differenza tra il licenziamento de ldi pe nde nt er i s pe t t oa l“ l i c e nz i a me nt ode ldr og hi e r e ” :ne lpr i moc a s os ipr i vai ldi pe nde nt e de l l ’ us ode ime z z idipr oduz i one ,ne ls e c ondoc a s oc i ònona vvi e ne .E’ ,qui ndi ,la proprietà e il controllo diretto “ dit ut t ibe nima t e r i a l ic hea ppa r t e ng onoa l l ’ i mpr e s a ” ,i nt e s ine ls e ns opi ùa mpi o po s s i bi l eda ima c c hi na r i ,a l l al i s t ade ic l i e nt i( Ha r t ,1989) ,l ’ e l e me nt oc hedi f f e r e nz i aiduepr i nc i pi 2 Si potrebbe obiettare che nel caso del droghiere abbiamo un rapporto legato ad una singola transazione ben individuabile, che può o non può ripetersi nel tempo. Nel caso del contratto di lavoro abbiamo un rapporto contrattuale che si estende nel tempo e i cui contenuti specifici sono, in larga misura, indeterminati. Alchian e Demsetz sono contrari at a l et e s i ,c omeèc h i a r oda l l ac i t a z i on er i por t a t adis e g u i t on e lt e s t o,es ot t ol i n e a n oi nve c ec h es i a“ l ’ u s odis qu a dr a de g l ii n pu t s ”l ’ e l e me n t opr i n c i pa l ec h equ a l i f i c al ’ i mpr e s a . di autorità che si affermano nell ’ i mpr e s aene lme r c a t oe dèt a l epr opr i e t àc hedi vi e nei lme z z o indiretto per controllare il capitale umano3. Ciò che diventa rilevante in questa prospettiva, fatta propria da Grossman e Hart (1986) e poi da Hart e Moore (1990), è quindi verificare, in uno scenario in cui tutti gli individui sono neutrali al rischio, a chi dovrebbe essere attribuita la funzione di proprietario, come detentore di diritti di controllo sugli assets produttivi e quindi, in un approccio normativo, stabilire a chi assegnare o revocare il principio di autorità, non solo al l ’ i nt e r nodell’ impresa, ma nel rapporto tra imprese distinte. In tale contesto, anche il funzionamento efficiente dei mercati finanziari va ripensato visto che il problema non è tanto quello di minimizzare i costi di agenzia. In primo luogo perché questi costi, in assenza di una sostanziale separazione tra proprietà e controllo, non esistono; in secondo luogo, perché il vero obiettivo, dal punto di vista della massimizzazione del benessere sociale, che si pone preliminarmente a dog nia l t r oe ve nt ua l epr obl e ma ,èque l l odig a r a nt i r el ’ a s s e t t opr opr i e t a r i o migliore. Ciò richiede un mercato finanziario capace di selezionare e fare affluire le risorse alle i mpr e s ec uia s s e g na r eidi r i t t idipr opr i e t à ,que l l eic ui‘ c onf i ni ’a ndr a nnoe s t e s i . I lpr obl e made l l ’ a t t r i buz i onede idi r i t t idipr opr i e t à ,edia mpl i a me nt ode ic onf i nide l l ’ i mpr e s a , nasce dalla necessità di regolare situazioni in cui entrano in gioco tre elementi cruciali: la razionalità dei soggetti è limitata, le relazioni produttive sono di tipo idiosincratico, per la presenza di investimenti specialistici, i soggetti hanno possibilità e volontà di adottare comportamenti opportunistici e quindi di appropriarsi della quasi rendita generata da tali relazioni. In questo s c e na r i o,s onoi‘ c os t idius ode lme r c a t o’ ,c her e ndonoi mpos s i bi l er e g ol a r ees a nz i ona r et a l i r e l a z i oni ,pi ùc heic os t idia ge nz i a ,adi ve ni r er i l e va nt ieade t e r mi na r el ane c e s s i t àdiun’ i s t i t uz i one a l t e r na t i vaqua lèl ’ i mpr e s a .Lar i c c al e t t e r atura dei costi di transazione inaugurata da Coase e poi s vi l uppa t adaWi l l i a ms o ni nnume r os eope r e ,t r ovane l l at e or i ade l l ’ i mpr e s aene lpr i nc i pi odi autorità, basato sul patrimonio dei beni fisici, la via per regolare ex- post la divisione del surplus che si genera da relazioni idiosincratiche. 3 Ha r tpr e c i s ac h el ac a t e g or i ade ibe n ima t e r i a l ic h ea ppa r t e n g on oa l l ’ i mpr e s aèmol t oa mpi ae di n c l u demol t ia s s e t s , f r ac u in ons ol oima c c h i n a r ie dibr e v e t t i ,mag l is t e s s ie l e n c h ide ic l i e n t i ,n on c h é“ idi r i t t iel eobbl i g a z i on iincorporati i nc on t r a t t ii ne s i s t e n z ape ri lf a t t oc h ea n c h’ e s s is on ot r a s f e r i t ic onl apr opr i e t à ,…t u t t a vi al er i s or s euma n en ons on o incluse. Dato che il capitale umano non può essere comprato o venduto, presumibilmente il management e i lavoratori posse gg on oi ll or oc a pi t a l euma n os i apr i mac h edopoog n if u s i on e . ”(Hart, 1989, ed.it.cit. 1993 p.163). E’be ne ,t ut t a vi a ,pr e c i s a r el apr i nc i pa l edi f f e r e nz at r al avi s i oneba s a t as uidi r i t t idipr opr i e t àdiGH eHM eque l l ade ic os t idit r a ns a z i onediWi l l i a ms on.I ne nt r a mbel evi s i onis ihal ’ i de ac hequa s i razionalità ed opportunismo rendano impossibile demandare la scelta make or buy ad un principio di“ pi a ni f i c a z i o ne ”odi“ pr ome s s e ” .Tu t t a vi a ,me nt r ei nWi l l i a ms onèc r uc i a l ec omef ont edi i ne f f i c i e nz aque l l ac hel ’ a ut or ede f i ni s c eunas or t adimaladaptation, di cattivo adattamento, delle clausole previste contrattualmente alle contingenze che si realizzano effettivamente, in GH e HM, in cui si ha assenza di costi di contrattazione ex-post e common knowledge, è una non appropriata definizione dei diritti di proprietà che conduce ex-ante a investimenti subottimali e produce distorsioni e perdite di efficienza. A tale proposito, non senza ironia, si può osservare con Williamson (2000) che siamo di fronte ad una razionalità selettivamente limitata, poiché le parti che sono incapaci ex-ante di scrivere contratti, sono nondimeno capaci ex-ante di anticipare quali azioni verranno prese ex-post, condizionatamente alle realizzazioni degli stati che si verificheranno ( Kr e ps ,1999,p.125) .L’ a s s e g na z i onea ppr opr i a t ade idiritti di proprietà (e di comando sul ma na g e r )f aqui ndi‘ e va por a r e ’il mal adattamento che potrebbe generarsi nella fase ex-post. In ogni caso, le regole che disciplinano la divisione del valore generato dalle relazioni idiosincratiche, influenzeranno, a loro volta, gli incentivi degli individui ad investire ex-ante in tali relazioni, ampliandoli per chi acquisisce il controllo e riducendoli per chi lo perde (benefici e costi de l l ’ i nt e gr a z i one ) Parlare di incentivi significa, tuttavia, ricordare la funzione che essi hanno in un contesto in cui la proprietà dei beni patrimoniali e le decisioni di investimento (con il conseguente accesso ai cash flow ot t e nut i )pos s onoe s s e r enonpe r f e t t a me nt e“ a l l i ne a t i ” .I na l t r it e r mi ni ,c i òc hene l l ’ a pp r oc c i o dei diritti di proprietà sembra essere posto in secondo piano, riemerge ben presto agli stessi occhi di un ode ipr i nc i p a l ipr ot a goni s t idique l l ’ a ppr oc c i o.Sidovr àc os ìr i c onos c e r e ,c omef a r àde lr e s t ol o s t e s s oOl i ve rHa r t ,c he“ unade l l ede bol e z z ede l l at e or i aba s a t es uldi r i t t odipr opr i e t à …èc h ee s s a non tiene conto della separazione tra proprietà e controllo presente in grandi società a pa r t e c i pa z i onea z i ona r i a ”e ,qui ndi ,c hequa ndoic os t idia g e nz i anons onopi ùt r a s c ur a bi l i ,i l qu a dr odi ve nt a“ mol t opi ùc ompl i c a t o”( Ha r t ,1989,e d. i t .1993,p. 172) . La natura di queste complicazioni, può essere colta riproponendo la vicenda sicuramente più trattata nella letteratura che stiamo esaminando: il caso per la prima volta descritto da Klein Crawford e Alchian (1978), di General Motors e Fisher Body Auto. Come ha raccontato tante volte la letteratura basata sui costi di transazione, nel 1919, General Motors (GM), sottoscrive un contratto di esclusiva (relazione idiosincratica) con la Fisher Body Auto (FBA) per la fornitura di scocche aperte in metallo (prima si costruivano scocche chiuse in legno). Ciò porta FBA a fare un investimento specialistico (costo irrecuperabile) per poter rifornire GM.Tut t a vi a ,l ’ e s s e r ef or ni t or e uni c o diGM,pone FBA ne l l ac ondi z i one dipoter agire opportunisticamente (hold-up). Ciò avviene puntualmente qualche anno dopo quando, a fronte di un aumento di domanda di automobili non prevista al momento della stesura del contratto (razionalità limitata e costi di transazione ex-ante), GM ritiene che FBA pratichi prezzi troppo alti, ma ciò non è dimostrabile a terzi (contratto non sanzionabile e costo di transazione ex-post)4. Nel 1926 GM a c qui s t aFBA ( ic onf i nide l l ’ i mpr e s as imodi f i c a no) .La“ c a t a s t r of e ” ,pe rus a r eun’ e s pr e s s i o nedi Williamson,de r i va nt eda l l ’ e f f e t t oc ombi na t odir a z i ona l i t àl i mi t a t a ,i nve s t i me nt os pe c i a l i s t i c oe d opportunismo, viene evitata dando a GM il controllo su FBA (integrazione verticale). Proviamo ora a riguardare lo stesso episodio, come ci suggeriscono di fare Bolton e Scharfstein (1998), nella prospettiva dei costi di agenzia. La prima questione che ci si deve chiedere è quale ruolo abbia giocato nella vicenda il fatto che FBA è in quegli anni sotto il controllo e proprietà della famiglia Fisher, mentre Alfred Sloan èl ’ a mmi ni s t r a t or ede l e g a t ode l l aGM enede t i e neunaquot a dia z i onia ld is ot t od e l l ’ 1%.Non s ipuò s os pe t t a r ec hedi e t r oa l l ’ a mpl i a me nt o de ic o nf i ni de l l ’ i mpr e s ac is i al ar e a l i z z a z i onediunobi e t t i voma na ge r i a l e ,que l l odiAl dr e dSl oa n ?Come potranno e s s e r eogg e t t odiunas e r i ava l ut a z i o neic os t ide l l ’ i nt e r ao pe r a z i one ,vi s t oc hee s s i r i c a dr a nnos ol oa l l ’ 1% s ul l es ues pa l l e ?I n ol t r e ,i lr i s ul t a t ode l l ’ a c qui s i z i one ,daunpunt odivi s t adi efficienza allocativa, non può essere giudicato trascurando il f a t t oc he ,dopo l ’ ope r a z i one , GMS/FBA sarà gestita da un manager (Sloan) anziché dai proprietari stessi (i fratelli Fisher). Va precisato, tuttavia, che non è corretto valutare, come farebbe una teoria basata sul rapporto di agenzia, la vicenda solo in ter mi nis t r e t t a me nt e“ CEO–c e nt r i c i ” .Dovr e bbe ,i nve c e ,c ont a r ea nc he i lf a t t oc hepr opr i one g l ia nni’ 20èa vve n ut ounc a mbi a me nt odistrategia e di struttura (Chandler, 1962) e che la GM ha assunto una forma organizzativa multidivisionale (per la precisione con quattro distinte divisioni). A tale proposito ci si può chiedere: come si modificheranno, in tale contesto, gli incentivi individuali visto che i fratelli Fisher dovranno negoziare con il direttore responsabile di una delle quattro divisioni (quella delle automobili), e non con Alfred Sloan in persona? 4 La clausola prevedeva un prezzo stabilito in base ai costi al netto sugli interessi sul capitale investito più un 17,6%. GM riteneva che FBA praticasse pr e z z it r oppoa l t i ,r i f i u t a ndos idit r a s l a r el ’ a bba s s a me n t ode ic os t ide lc a pi t a l ea v ut os i nella produzione di scocche in un abbassamento dei costi di fornitura. come documentano Klein, Crawford, Alchian (1978). Inoltre FBA si rifiutava di localizzare i propri impianti vicino a GM (investimento specialistico e quasi rendita appropriabile da parte di GM). Comes ot t ol i n e aHol ms t r om ( 1999) ,“ l ’ e l e me nt odif or z ade l l avi s i oneba s a t as uidi r i t t idipr opr i e t à è quella di delineare chiaramente il ruolo degli incentivi di mercato e di esaminare come essi possano essere alterati da cambiamenti nella proprietà degli assets. Ma in [tale visione] non si dice nulla degli incentivi che possono essere creati nelle imprese”ec hepos s onoa nc hee s s ii nt e r a g i r e con i cambiamenti della proprietà degli assets. (Holmstrom, 1999, p.76). Del resto, autorità ‘ f or ma l e ’e da ut or i t à‘ r e a l e ’ ,va nnodi s t i nt e ,c omes ugg e r i s c onoAg hi oneTi r ol e( 1997) ,pe r c hé l ’ e f f e t t i voe s e r c i z i ode l l ’ a ut or i t àpuòr i c h i e de r euns e tdii nf or ma z i oninonadi s pos i z i oned ic hi detiene i diritti formali e che risulta non facilmente trasferibile, in quanto non contrattabile. In tale contesto, si pone il problema della delega de l l ’ a ut or i t àa duns ubor di na t o,ma gg i or me nt ei nf o r ma t o, ma non necessariamente orientato a realizzare gli obiettivi del principale. I nde f i ni t i va ,s opr a t t ut t oa l l af i nede g l ia nni’ 90s if as t r a dal ac ons a pe vol e z z ac heipun t idivi s t a s vi l uppa t i s ida l l ac onc e z i onediBe r l eeMe a ns ,daunl a t o,eque l l ide r i va t idaCoa s e ,da l l ’ a l t r o,non si sono mai sufficientemente integrati. Emerge quindi che la ricchezza dovuta a tante chiavi interpretative (informazione, incentivi, costi di transazione) può trasformarsi in un elemento di debolezza, a meno che non si arrivi ad un vero completamento ed ad una nuov at e or i ade l l ’ i mpr e s a capace di incor por a r ea ls uoi nt e r nol ’ a p pr oc c i oa g e nt e–principale e quindi configurarsi anche come teoria della governance societaria. Ci òèque l l oc hes ipr ome t t edif a r el al e t t e r a t ur ade g l iul t i mia nni ,s eève r oc hene g l ia nni’ 90 nuove riflessioni hanno portato a cercare un superamento della debolezza già segnalata da Hart. In questi tentativi di superamento si intravede, effettivamente, una maggiore integrazione tra tante aree dir i c e r c a( i nf o r ma z i one ,t e or i ade ic ont r a t t ie di nc e nt i vi ,t e or i ade l l ’ i mpr e s a )f i no ad oggi separate e che pure contribuiscono tutte a definire i contenuti della corporate governance. L’ e l e me nt oc omunedique s t inuovis vi l uppièda t oda l l ac e nt r a l i t àde lc a pi t a l euma no,une l e me nt o che rende inevitabilmente più integrate le tematiche de ic onf i nide l l ’ i mpr e s aede l l es uer e g ol edi governo interno e che viene preso in considerazione da due principali punti di vista. Daunl a t o,ic onf i nide l l ’ i mpr e s a ,c hen e l l ’ a ppr oc c i odiGr os s ma neHa r teHa r teMoor es ono legati alla presenza di investimenti specialistici non contrattabili ex-ante, vengono ad essere associati anche alla natura complessa del rapporto di agenzia, visto che gli agenti sono molti (produzione di squadra) e che le azioni da svolgere sono molte (non a caso si parla di multitasks principal –agents model). In tale scenario, di imperfetta osservabilità delle azioni e di una molteplicità di compiti (multitasks principal- agents model), ogni singolo incentivo diretto a mot i va r el ’ e s e c uz i onediunodique s t ic ompi t ide mot i var i s pe tto agli altri compiti. Il trade off, che s ig e ne r ada l l as os t i t ui bi l i t àne l l ’ e f f i c a c i ade g l ii nc e nt i vi ,r i c hi e dequi ndiunbi l a nc i a me nt oe duna f unz i onec e nt r a l i z z a t a( l ’ i mpr e s a )c heope r iunas c e l t aemi ni mi z z iic os t idimi s ur a z i one .I n definitiva, i con f i nide l l ’ i mpr e s as imodi f i c a no,nons ol o,enont a nt o,c omepr e vi s t oda l l at e or i ade i costi di transazione e dei diritti di proprietà, per il problema degli investimenti specialistici, ma come soluzione al problema delle esternalità contrattuali che richiedono una forma organizzativa capace di tenerne conto e di internalizzarle. Vaa gg i unt o,t r al ’ a l t r o,l ’ e s i s t e nz adiuna l t r or i l e va nt et r a deof fc onc uic onf r ont a r s i :i lc ont r ol l oda parte dei proprietari, se riduce ex-post,g r a z i ea l l ’ a z i onedimoni t oraggio, eventuali perdite dovute allo scarso impegno dei managers, riduce ex-a nt ei ll or oi nc e nt i voa l l ’ i ni z i a t i vae da l l ’ i nve s t i me nt o s pe c i a l i s t i c oi nc a pi t a l euma no.I nque s t oc ont e s t o,di vi e ner i l e va nt e ,nons ol ol ’ a s s e g na z i onede i diritti di proprietà, mal al or odi s t r i bu z i o n e ,dac u idi pe ndei nde f i ni t i val ’ e f f e t t i voe s e r c i z i odit a l i diritti. Si ha così che la presenza di large shareholders, cui è associato un maggiore incentivo al moni t or a gg i o,puòr i s ul t a r eunos va nt a g g i opoi c héi ni bi s c edif a t t ol ’ intraprendenza e le attività innovative manageriali, mentre una struttura azionaria dispersa si rivela di fatto un commitment ad un ami nor ei nt e r f e r e nz as ul l ’ i ni z i a t i vama na g e r i a l e( Bur ka r t ,Gr omb,Pa nunz i ,1997) . Da un altro punto di vista, ci si può chiedere se non esista una qualche linea di demarcazione settoriale che possa anche essere tracciata in termini di governance di forme vecchie e nuove di impresa, in cui il capitale umano diviene la risorsa cruciale. Tra gli studi che forse danno un maggiore contributo in questa direzione sembra opportuno citare i lavori di Rajan Zingales (1998, 20 01) .Ne l l ’ a mbi t odique s t inuovis vi l uppis ipr e ndea t t oc henonès ol ol ’ a ppr opr i a z i onede l capitale fisico, che in alcuni settori può anche essere poca cosa se si pensa agli scantinati di molte start up de l l aSi l i c onVa l l e y ,mal ’ a c c e s s oa l l ac onos c e nz ae de ve nt ua l me nt el ’ a ppr opr i a z i on ede l l a risorsa critica, come la lista dei clienti di uno studio legale o di una società di brokeraggio, la pr e me s s ape rl ’ e s e r c i z i ode l“ pot e r e ”a l l ’ i nt e r node l l ’ i mpr e s a . In questo scenario, la governance di ve nt api ùc ompl e s s ape r c hél ’ i nc e nt i va z i onehaf i na l i t àmultitasks, ma in un senso più radicale di quello prospettato da Holmstrom. Essa infatti deve essere calibrata per indurre specializzazione del capitale umano e al contempo scoraggiare la c ompe t i z i one ,c heda l l ’ i nt e r nopot r e bbes pi ng e r ei ll a vor a t or equa l i f i c a t o-manager e ingegnere proprietario di quel fattore cruciale che è divenuto il capitale umano, a costruire la propria impresa. Un’ a z i oner e s api ùf a c i l eda l l ei nnova z i onine lme r c a t of i na nz i a r i o( s ipe ns ia ic a mbi a me nt ide l private equity)5 ed ai minori requisiti di capitale fisso di molti settori della new economy.6 A queste nuove linee di ricerca è dedicata la sezione seguente: 3. I nuovi sviluppi Ne g l ia nni’ 90,g l is vi l uppii nt e mad icorporate governance si muovono, talvolta anche non intenzionalmente, nella direzione di una maggiore integrazione delle idee di Berle e Means da un l a t oeCoa s ed a l l ’ a l t r o,c e r c a ndo di arrivare ad un superamento delle loro debolezze comuni. Procedendo con una certa libertà a delineare i tratti comuni di queste nuove linee di ricerca, si può segnalare che uno degli aspetti centrali, quando il capitale umano diventa il fattore strategico più importante, è quello degli incentivi. Partiamo, ad esempio, dalle linee di ricerca intraprese da Holmstrom, Milgrom e Roberts in diversi contributi (si veda in particolare Holmstrom, 1982, Milgrom e Roberts, 1992, Holmstrom e Milgrom, 1994, Holmstr om,1999) .I lp r i mos punt odir i f l e s s i onena s c eda l l ’ i nt ui r ec hel as c e l t a make or buy, che tanta parte ha avuto nella teoria dei costi di transazione e che ha legittimato l ’ i mpor t a nz adit a l ic os t i ,puòe s s e r er i pe ns a t ac omeunas c e l t at r adi ve r s ime t odidi pagamento (ad esempio di uno stipendio/salario- make, rispetto ad un prezzo –buy). Tale scelta è a sua volta legata a diverse scelte di incentivazione e per arrivare subito alla tesi centrale, è possibile mostrare che i c onf i nide l l ’ i mpr e s anons imodi ficano solo per risolvere i problemi di opportunismo dovuti ad investimenti specialistici (costi di transazione), ma per risolvere il complesso problema degli incentivi e delle esternalità contrattuali che si generano in un ambiente di imperfetta misurabilità (moral hazard). I npr i mol uog o,l ee s t e r na l i t àna s c onoda lr i c onos c e r ec heic ompi t iel ea z i onide l l ’ a g e nt es ono molteplici e che la sua azione si inserisce in un team. Holmstrom (1999), riprendendo il noto contributo di Alchian e Demsetz (1972) riproponel ’ i de ade l l apr oduz i onec omepr oc e s s odiuna squadra di agenti, il cui sforzo individuale ed il cui contributo marginale non è accertabile 5 Con mercato del private equity, si fa riferimento ai venture capitals, che finanziano nuove imprese, ai fondi buyout, che finanziano le acquisizioni di imprese già esistenti e ad i fondi avvoltoio, che finanziano imprese in gravi crisi finanziarie. Tale mercato, come documentano Rajan e Zingales (2003), ha avuto negli USA un rapido sviluppo se si pensa che si è passati da finanziamenti per 5 miliardi di dollari nel 1980, a ben 175 miliardi di dollari nel 1999 (Rajan e Zingaels, 2003, ed.it. 2004, p.80-81). 6 Un caso emblematico è quello di Robert Noyce e Gordon Moore, rispettivamente general manager e capo della divisione R$D nella impresa Fairchild Semicon du c t or( og g ipe rn ois c on os c i ut a ) .Al l ’ i n i z i ode gl ia nn i’ 80idu e scoprono la tecnica del silicon gate e costituiscono la loro impresa, quella che diventerà la ben più nota Intel (Integrated Electronics). direttamente e senza costi7. In tale contesto, ciascun agente nella scelta dello sforzo ottimale (individuato come soluzione di Nash di un gioco non cooperativo) adotta una strategia che non c onduc ea l l ’ ot t i ma l i t àpe rune vi de nt epr o bl e madifree riding:l ’ a z i onepr odut t i vage ne r auncosto ( di s ut i l i t à )pe ri ll a vor a t or ec hel ’ hai nt r a pr e s a ,maa l l os t e s s ot e mpog e nera benefici (produttività ma r g i na l e )dic uil ’ a ge nt enonpuòi nt e r a me nt ea ppr opr i a r s i .Lana t ur apubbl i c adit a l ebe ne f i c i richiede la presenza di un agente centralizzato che, monitorando le azioni individuali, le costringe e l er i por t aa l l ’ e s i t odiung i oc oc oope r a t i vo.Ladi s t r i buz i onedibonusepe na l i t àpor t al ’ a g e nt e centralizzato a rompere il vincolo di bilancio, quindi a far sì che la somma delle quote distribuite agli agenti oggetto di monitoraggio possa essere inferiore, in caso di shirking, al valore generato da l l al or oa z i on ec ombi na t a .Ovvi a me n t e ,l ar i c ompe ns ade l l af unz i onedimoni t or a gg i oèl ’ uni c o modo per controllare il controllore. Ne l l avi s i oned iHol ms t r om,aque s t ipr obl e mii nf or ma t i vis enea gg i ung onoa l t r i ,c os ìc hel ’ a z i one di monit or a gg i o,c hevi e neade f i ni r eic onf i nide l l ’ i mpr e s a ,puòe s s e r ec onc e pi t aa nc or api ù astrattamente, come metodo per creare un sistema più ricco di misure di performance (Holmstrom, 19 99,p. 79) .A c os aa l l udel ’ a ut or epuòe s s e r ec ompr e s os es it i e nec ont odiun’ a l t r ai mpor t a nt e f or madie s t e r na l i t àc ont r a t t ua l e ,l e g a t aa l l ’ e f f e t t o dide - potenziamento reciproco dei diversi incentivi, dovuta alla ricaduta negativa che il singolo incentivo ha sulle altre attività da incentivare. Infatti, la questione degli incentivi diventa complessa e sembra avere delle analogie, come suggeriscono Holmstrom e Milgrom (1994), con le problematiche della tassazione ottimale, quando l e di s t or s i onic a us a t e da l l ’ i mpos i z i on es u un be ne de vono e s s e r e bi l a nc i a t e da opp o r t uni cambiamenti nelle imposte dei beni ad esso sostituti e complementari. Un analogo problema si pone nella determinazione degli incentivi. In presenza di una molteplicità di attività, multitasks principal –agent model, occorre un fine bilanciamento se si vuole evita r ec hea l l ’ i nc e nt i va z i onediun’ a z i one faccia seguito, ad esempio, una caduta nello sforzo erogato in altre mansioni. Questa funzione di bilanciamento può rendere efficiente una funzione di governo esercitata più efficacemente da l l ’ i mpr e s a ,odaa l t r ef or me organizzative, rispetto al mercato (Holmstrom, Milgrom,1991). In definitiva, la tesi centrale di questo filone di ricerca può essere articolata in due proposizioni. La pr i maèc hel ’ i nc e nt i va z i onede g l ii nve s t i me nt is pe c i a l i s t i c i ,c ompr ome s s ada ipot e nziali effetti di 7 Per un saggio di approfondimento delle implicazioni del noto contributo di Alchian e Demsetz si veda Cugno e Fe r r e r o( 19 91) .Gl ia u t or if or n i s c on o,f r al ’ a l t r o,l apos s i bi l i t àdiv a l u t a r e“ du emi c r o-letterature separate e quasi non c omun i c a n t if r adil or o”( Cugn oeFe r r e r o,1991,p. 19 2) .Lapr i mas ipone come premessa per forme organizzative di tipo cooperativo in condizioni di perfetta osservabilità del prodotto individuale. La seconda affronta la tematica del free riding in condizioni di imperfetta osservabilità dello sforzo individuale. hold up, nonèl ’ uni c opr obl e madar i s o l ve r e .Las e c ondapr opos i z i oneèc hel ’ a mpl i a me n t ode i c onf i nide l l ’ i mpr e s anonèl ’ uni c as ol uz i oneaque lpr obl e maec he ,c omeèe me r s one lc a s o de l l ’ i ndus t r i aa ut omobi l i s t i c ag i a ppone s e ,c hes ie s a minerà tra poco, esistono soluzioni alternative ai processi di integrazione. Une s e mpi ode l l ava l i di t àde l l apr i mapr o pos i z i oneèof f e r t odaque l“ mi c r oc os mo”c heèl ’ i ndus t r i a de l l ac ompone nt i s t i c ae l e t t r oni c aa me r i c a na .Come ha i l l us t r a t ol ’ i nda g i ne diAnderson e Schmittlein (1984), per la funzione di vendita e marketing dei prodotti meno standardizzati, come i circuiti integrati, beni engineering intensive e le cui specifiche caratteristiche dipendono dalle a ppl i c a z i onide l l ’ ut e nt e ,di ve nt ac r uc i a l el arelazione con la clientela (i produttori di attrezzature or i g i na l i ) .E’c os ìde c i s i val aqua l i t àe de f f i c i e nz ade l l er i s or s euma nede di c a t eat a l ef unz i onee d,i n un contesto di difficile misurabilità, è preferibile la soluzione della internalizzazione, come ha e f f e t t ua t ol aTe xa sI ns t r ume nt s ,c onl ’ a d o z i onedia ppr opr i a t ii nc e nt i vi ,pi ut t os t oc hel al or od e l e g a a imprese indipendenti. Pe rl ava l i di t àde l l as e c ondapr opos i z i o n e ,s e c ondoc uil ’ i nt e gr a z i onenonèl ’ uni c as ol uz i onea l problema di opportunismo,s ipuòa nc or apr e nde r eba nc odipr oval ’ i ndus t r i aa ut omobi l i s t i c a , passando a confrontare il caso statunitense con quello giapponese. Monteverde e Teece (1983) hanno mostrato quanto conti il paradigma dei diritti di proprietà proprio per quella industria automobilistica americana, già caso di studio e conferma della teoria dei costi di transazione. Analizzando 133 componenti di automobili General Motors e Ford, gli autori hanno visto che le i mpr e s epr oduc onoa l l ’ i nt e r no( i nt e g r a z i o ne )l ac ompone nt i s t i c ache richiede maggiore contributo ingegneristico ed acquistano sul mercato (non integrazione) le altre componenti. Mae s i s t e ,c omes ièa nt i c i pa t o,un’ a l t r ai ndus t r i aa ut omobi l i s t i c adade s c r i ve r ec heèq ue l l a giapponese, il cui funzionamento sembra richiamare elementi che hanno poco a che fare con la teoria dei costi di transazione. Nel caso giapponese, la componentistica è prodotta da imprese fornitrici indipendenti e non integrate nella casa automobilistica e per giunta le relazioni contrattuali che regolano le forniture sono di breve periodo, contengono poche clausole, e sono continuamente r i ne g oz i a t e .Ep pur e ,l anot a‘ c a t a s t r of e ’t e mut adaWi l l i a ms on non s ive r i f i c ael ’ a us pi c a t a soluzione (integrazione) non si rende necessaria. Tanto è vero che solo raramente si ha una rottura delle relazioni, come documenta Asanuma (1989), e in 11 anni solo 3 delle 150 imprese fornitrici de l l aToy ot aha nnoc e s s a t odii nt r a t t e ne r er e l a z i onic onl ’ i mpr e s aa ut omobi l i s t i c a .I nque s t oc a s o, r i s pe t t oa ic ont r a t t ie da l l ’ i ntegrazione si rivela efficiente un terzo elemento che è quello della reputazione: sono le interazioni contrattuali ripetute nel tempo, un tempo la cui estensione non è determinabile anticipatamente, a creare effetti benefici di reputazione e a rendere possibile, prima c hec r e di bi l e ,l ami na c c i adir i t or s i oni ,s e nz abi s og node l l ’ i nt e g r a z i one .Pe rdi r l ane ll i ng ua gg i o de l l at e or i ade ig i oc hi ,i nun’ i nt e r a z i o n es t r a t e g i c ar i pe t ut aunnume r oi nde f i ni t odivol t e ,l a reputazione fa sì che i giocatori massimizzino il valore atteso dei payoffs futuri adottando strategie cooperative e determinando un esito del gioco Pareto efficiente. Ar r i va ndoa dunbi l a nc i opr e l i mi na r e ,s e mbr aqui ndie me r ge r ec hel ’ i nt e gr a z i one ,c hec os t i t ui s c e una delle possibili soluzioni alla problematica dei costi di transazione, è al tempo stesso, e forse più potentemente, una soluzione al problema della non osservabilità e della incentivazione originata dai costi di agenzia. Del resto, altri spunti per riflettere ancora criticamente sul ruol ode l l ’ i nt e gr a z i onec omes ol uz i onea l pr obl e made l l ’ hold-up sono offerti in Holmstrom (1999), seguendo le premesse e indicazioni già pr e s e nt ine l l ’ a ppr oc c i ode idi r i t t idipr opr i e t à .Comes ièvi s t o,l ’ i nt e g r a z i oner i s ol vel aque s t i one de l l ’ oppor t uni s moa t t r i bue ndoa ut or i t àa dunade l l eduepa r t ic ont r a e nt i .E’i nt e r e s s a nt epe r a l t r o no t a r e ,s ugge r i s c eHol ms t r om ( 1999) ,c h ene l l ’ a ppr oc c i oGH eHM ene lc ompl e s s opr oc e s s odi contrattazione ex- post tra le parti, si verifica di fatto un processo di monitoraggio esterno, esercitato nel mercato, visto che i due contraenti potranno scoprire, negoziando e quindi rifiutando ed accettando le diverse offerte, le loro rispettive outside option, quindi i valori che condizionano la spartizione della quasi rendita generata dalla loro relazione. Ciò si differenzia da quanto emerge invece in Alchian e Demsetz, dove si ha un monitoraggio interno, effettuato dal controllore, come soluzione al problema del free riding. A tale proposito si possono, tuttavia, avanzare diverse obiezioni. Innanzitutto, il monitoraggio esterno e la scoperta delle outside options può essere il risultato di un processo costoso di acquisizione delle informazioni. Inoltre, le parti potranno usare il loro potere contrattuale per modificare le loro outside options così da ottenere una quota maggiore del surplus determinato dalla l or or e l a z i one .I nf i ne ,l ’ e s i t ode l l ’ i nt e g r a z i onepuòe s s e r euns ot t o- i n ve s t i me nt ode l l ’ i mpr e s a a c qui s i t a ;i nf a t t i ,i npr e s e nz adis upe r mo dul a r i t à ,l ’ e f f e t t ode l l ’ i nve s t i me nt odi un contraente (ad esempio B) sul valore della quasi rendita cresce al crescere dell'investimento effettuato dall'altra parte (S) ec i òpuòe s s e r ea l l ’ or i g i ned iunar i c a dut ane ga t i vaa nc hei nt e r mi nide l l ’ i nve s t i me nt o s pe c i a l i s t i c od e l l ’ i mpr e s aa c qui r e nt e (B). Ci ò può a vve ni r es e ,a de s e mpi o,l ’ i nc e nt i vo a de f f e t t ua r ei nve s t i me nt ii nc a pi t a l e uma no ne l l ’ i mpr e s aa c qui s i t a di mi nui s c ec on l ’ i nt e gr a z i one e c i ò ha r i c a dut es ul l ’ i nve s t i me nt o de l l ’ i mpr e s aa c qui r e nt e . In definitiva, altre forme organizzative, franchising, contratti di vendita, compartecipazione, potrebbero risultare vantaggiose per la soluzione del problema della non contrattabilità degli investimenti specialistici, rispetto alla semplice integrazione invocata dalla teoria dei diritti di proprietà. Numerosi sono, del resto, i casi esaminati in questa ricca letteratura, basti leggere Hol ms t r om eRobe r t s( 1998) ,Mi l g r om eRobe r t s( 1992)el ’ i ndus t r i aa ut omobi l i s t i c anonèc e r t o l ’ uni c os e t t or epe ri lqu a l eme t t e r ea l l apr oval ar i s pe t t i var i l e va nz adel ruolo svolto dai costi di agenzia e di transazione. In diversi contesti settoriali emerge che sono numerose le forme contrattuali che proteggono da problemi di hold up (accordi di joint venture, di partecipazione, contratti di venture capital) e quindi l ’ i nt e g r a z i oneès ol ounas ol uz i oneot t e nut ai na l c unic a s i ,ma non generalizzabile, in quanto non valida in altri. Cos t iebe ne f i c ide l l ’ i nt e gr a z i onepos s on o,i nol t r e ,e s s e r eva l ut a t ii nunapr os pe t t i vaa nc or api ù estesa, seppure di minore spessore analitico, quale quella offerta da Hansmann (1988). Si tratta, i nf a t t i ,dii nqua dr a r el ’ i ns i e mede ic os t id e r i va nt ida l l ’ a s s e g na z i onede idi r i t t idipr opr i e t à ,nons ol o qu e l l ir i c onduc i bi l ia l l ’ i nt e g r a z i one ,eq ue l l ic hede r i va noi nve c eda lc os t ode l l ac ont r a t tazione nel mercato, caratteristici dei mercati imperfetti. Tr al eduet i pol og i edic os t ic ons i de r a t ed aHa ns ma nne s i s t euns os t a nz i a l et r a deof f ,el ’ e f f i c i e nt e a s s e g na z i oned e idi r i t t idipr opr i e t àèque l l ac hener i duc el ’ a mmont a r ec ompl e s s i vo.Sit r a tta così di attribuire la proprietà a quel gruppo j per il quale risulta minimizzata la somma dei costi di proprietà (coj)el ’ i ns i e mede ic os t idic ont r a t t a z i onec onis ogg e t t ii non proprietari (CCi), quindi di minimizzare il valore di (coj+ CCi). Ciò deve avvenire includendo, tra i costi proprietari, tre principali categorie: i costi del controllo, già oggetto di trattazione in Jensen e Meckling; ii) i costi del processo di decisione collettiva, particolarmente rilevanti nel processo di aggregazione delle pr e f e r e nz edidi ve r s is ogg e t t ipr opr i e t a r i ,dac uil ’ a s s e g na z i onede l l apr opr i e t àag r uppime no e t e r og e ne ipo s s i bi l i ;i i i )ic os t ia s s oc i a t ia l l ’ a s s unz i onede lr i s c hi o.Sir i c onos c e ,i nf a t t i ,c he“ l a contrattazione nel mercato crea un sostanziale grado dir i s c hi o”( Ha ns ma nn,1988,p. 280) ,c hepuò e s s e r ee vi t a t oc onun’ oppor t unar i pa r t i z i onee da t t r i buz i onea is ogge t t ime novul ne r a bi l ieme no colpiti dalle fluttuazioni del mercato. Sulla base di tali considerazioni è, in definitiva, possibile comprendere e valutare meglio, come illustra Hansmann, le diverse forme istituzionali di impresa che si affermano nella realtà8. 8 Tra i cont r i bu t iv ol t ia du n’ i n t e g r a z i on ede l l al e t t e r a t u r as u l l apr opr i e t àes u l l ’ or g a n i z z a z i on ei n t e r n ade l l ei mpr e s e , v a nn oa n c h ec ons i de r a t i ,c omes is ot t ol i n e ai nTu r a t i( 2004 ) ,At h e yeRobe r t s( 2001)eGi bbon s( 2001) ,c h e“ pu rn on In molti settori, ed in particolare in quelli della new economy,l ’ a s s e t t opr opr i e t a r i ovai n ol t r e compreso alla luce della relazione idiosincratica che diventa sempre più cruciale: quella tra un imprenditore proprietario della risorsa critica (brevetto, lista di clienti, etc.), origine del valore de l l ’ i mpr e s a ,ei ll a vor a t or e- manager. In alcuni contributi, Rajan e Zingales esaminano un nuovo s c e na r i oi nc uil a va l or i z z a z i one de l l ar i s or s ac r i t i c a de l l ’ i mpr e s ai mpl i c a un i nve s t i me nt o specialistico del lavoratore, e ciò, né più né meno di quello che si aveva nel mondo dei contratti descritto da Williamson, genera nuove occasioni di opportunismo. Tuttavia, le competenze acquisite conferiranno al manager un potere di fronte al suo principale, esercitabile come diritto di sottrarre la pr opr i a di s poni bi l i t à dic a pi t a l e uma n o.I nol t r e ,l ’ e l e me nt o nuovo è c he l ’ a c c e s s o el a specializzazione può ess e r eunapr e me s s aea l l os t e s s ot e mpo un’ a l t e r na t i vaa d un’ a z i o n edi competizione e di espropriazione della risorsa critica da parte del manager. Si delinea così un nuovo paradigma, rispetto a quello di Grossman - Hart - Moore, in cui non sono i diritti dipr opr i e t às ug l ia s s e tf i s i c i ,mal ’ accesso alle risorse critiche il canale alternativo per a s s i c ur a r el ama s s i mi z z a z i onede lva l o r ede l l ’ i mpr e s a .Ci òpe rduer a g i onipr i nc i pa l i .I npr i mo luogo, perché non sempre il quadro legale è tale da rendere enforceable i diritti proprietari, ed in queste circostanze, (un caso estremo considerato dagli autori è quello di organizzazioni illegali c omel ama f i a )l ’ a c c e s s opuòe me r g e r ec omes t r ume nt oa l t e r na t i voa l l apr opr i e t àpe ri ndur r e investimenti specialistici. Inoltre, la proprietà, il cui esercizio può essere circoscritto ai soli beni fisici, può determinare anche un effetto negativo. Si tratta della riduzione della outside option de r i va nt eda l l ’ i nve s t i me nt o s pe c i a l i s t i c o,c hepuò r i dur r ea de s e mpi ol ’ ut i l i z z a bi l ità dei beni strumentali in altri processi produttivi, e che scoraggia il proprietario ad intraprendere tale azione. Tale effetto non viene invece internalizzato dal lavoratore che ha accesso alla risorsa critica. Il rifiuto di Fisher Body Auto di collocare i suoi impianti vicino a General Motors, che inevitabilmente avrebbe ridotto la sua po s s i bi l i t àdis e r vi r ea l t r ei mpr e s e ,be nee s e mpl i f i c ai l‘ c os t o’de l l apr opr i e t à ,me nt r e ,dopo l ’ i nt e g r a z i oneve r t i c a l e ,i lma na g e me n tde l l ’ a f f i l i a t aFi s he rBodyAut onon doveva sopportare nessuna perdita personale nella scelta di localizzazione vicino a General Motors (Rajan e Zingales, 1998, p. 419). ponendosi direttamente il probl e ma ,e v i de n z i a n ol ’ e s i s t e n z a didi v e r s is t r ume n t ipe ri n c e n t i v a r eg l ia g e n t ie d i n di v i du a n on e l l ’ a s s e gn a z i on ede idi r i t t ipr o pr i e t a r iu n odiq u e s t idi s pos i t i vi . ”( Tu r a t i ,20 0 4,p. 7 2) . Come si è detto più volte, nel mondo di Grossman, Hart e Moore il problema era quello di conferire la proprietà a l l ’ impresa c hee f f e t t ual ’ i n v e s t i me nt os pe c i a l i s t i c oi ngr a dodige ne r a r eunma gg i or e va l or e ;i nRa j a neZi nga l e s ,i nve c e ,l aque s t i onec e nt r a l edi ve nt aque l l adia t t r i bui r el ’ accesso ai manager che realizzano il maggiore investimento specifico in capitale umano. A tale proposito, le soluzioni che si prefigurano sono strettamente dipendenti dalle proprietà delle relazioni tecnologiche che intercorrono tra gli investimenti. Nel caso di relazioni di sostituibilità tra gli investimenti specialistici, la soluzione migliore è quella dia t t r i bui r el ’ a c c e s s oa duns ol oma na g e r ;i nc a s oc ont r a r i o,s ia vr e bbeunos pr e c odir i s or s ep e r c hé più managers deciderebbero di effettuare gli investimenti, ma il valore dei beni prodotti sarebbe lo stesso di quello conseguito nel primo caso, visto che solo ad uno si darebbe la possibilità di mettere af r ut t ol ’ i nve s t i me nt oe f f e t t ua t o.Ne lc a s o,i nve c e ,dis t r e t t ac ompl e me nt a r i e t à ,vi e nea dope r a r eun a l t r oe f f e t t o,c hes pi nge ,c omunque ,ne l l adi r e z i onedic onf e r i r el ’ a c c e s s oa duns ol o manager. I nf a t t i ,s es iha nno,f unz i onipr odut t i ves t r e t t a me nt ec ompl e me nt a r i ,l ’ a c c e s s oapi ùma na ge rdàa ciascuno un alto potere, per il veto che egli può porre alla relazione con gli altri. Tale potere di mi na c c i ai nde bol i s c el ’ i nc e nt i vode g l ia l t r imanager ad investire. Il terzo scenario è quello di investimenti additivi. In questo caso, ipotizzando una funzione di creazione di valore strettamente concava, un incremento negli investimenti ha un effetto negativo sul payoff ottenuto dagli investimenti effettuati fino a quel punto. Tuttavia, tale effetto negativo è i nt e r na l i z z a t os ol oqua ndoèuns ol oma na ge ra da ve r el ’ a c c e s s o.I nque s t oc a s oe g l ii nve s t et r oppo poco, in tutta analogia alla scelta di unico produttore, il monopolista, che produce troppo poco. Da ndol ’ a c c e s s omul t i pl ode l l er i s or s e ,l ’ e f f e t t odis ot t o- investimento viene meno ed il valore de l l ’ i mpr e s ac r e s c e .Tut t a vi a ,pe rl ’ i pot e s is uir e ndi me nt ide c r e s c e nt i ,pot r e bbede t e r mi na r s iun numero di manager ottimali, oltre il quale non è conveniente spingersi. Ciò finirebbe per de t e r mi na r eic onf i nide l l ’ i mpr e s a . Un altro tema importante è quello delle linee gerarchiche che si rendono necessarie quando gli investimenti specialistici, finalizzati a diverse mansioni produttive, danno luogo a diversa profittabilità. In questo caso, gli executives competono tutti per le mansioni più remunerative, e finiscono per deprimere la specializzazione in mansioni importanti, ma con minore contributo ma r g i na l es ul l ac r e a z i onede lva l or ede l l ’ i mpr e s a .Lar e s t r i z i onea l l ’ a c c e s s oa ic ompi t ipi ùa t t r a t t i v i mi g l i or ac os ìl ’ e f f i c i e nz a :l a s c i al i be r er i s or s euma nevol t ea dunas pe c i a l i z z a z i onedi ve r s i f i c a t a rispetto a più tasks e rimuove una possibile causa di sotto investimento. Un tema che ha implicazioni interessanti in termini organizzativi, come si mostra in Rajan e Zingales (1998, 2001). Nella old economy,l ac onc e z i onede l l ’ i mpr e s ac ome“ visible hand”èl e ga t aa l l amodern business enterprise (MBE) descritta da Chandler, quella per la quale lo sfruttamento di grandi economie di s c a l aedidi ve r s i f i c a z i onec onduc eame r c a t iol i gopol i s t i c i .Leba r r i e r ea l l ’ e nt r a t af a nnoi no l t r es ì c hel ’ a s s e t t ode lme r c a t os i aa l t a me nt es t a bi l eeCha ndl e rs t e s s os e g na l ac hede l l egr a ndii mpr e s e censite da Fortune a metà degli anni’ 90,c i r c al ame t àe r ag i às t a t af onda t as e s s a nt aa nnipr i ma . I nol t r e ,l ’ a l t ai nt e ns i t àdic a pi t a l e ,equi ndil ane c e s s i t àdic os pi c uii nve s t i me nt if i na nz i a r i ,ge ne r aa sua volta la forma proprietaria della public company (proprietà frazionata e diversificazione del rischio). Due fattori principali, nella ricostruzione di Rajan Zingales (2003), modificano lo scenario esterno ed interno della MBE,e di ne nt r a mbiic a s il ’ e f f e t t of i na l eèunos pos t a me nt ode l‘ pot e r e ’da l c a pi t a l e‘ i na ni ma t o’aque l l o‘ a ni mato. L’ a ume nt ode l l ac onc or r e nz ai nt e r na z i on a l e( ne g l iUSAi lvol umede g l is c a mbii nt e r na z i ona l ipa s s a da lunva l or ene l1979de l l ' ’ 11% s ulPI La dun26% ne l2000)s ia s s oc i aa dunama gg i or e concorrenza nei mercati, ma anche alla competizione istituzional ee dor ga ni z z a t i va .L’ a ume nt o nella concorrenza nella fornitura di beni intermedi facilita il processo di outsourcing, con effetti di deverticalizzazione della corporation americana. Le opzioni esterne per il lavoratore aumentano, i nol t r e ,nons ol ope rl ’ a u me nt a t ac onc or r e nz aepe rl ’ a ume nt odii mpi e g hia l t e r na t i vi ,maa nc hepe r i lpa s s a gg i odaunat e c nol og i ar i g i daa du napi ùf l e s s i bi l e ,c her e ndepi ùf a c i l el a‘ r i c onve r s i one ’de l capitale umano in impieghi alternativi e facilita il decentramento e il downsizing. Il secondo fattore, ormai a tutti noto, è la crescente competitività nella qualità del prodotto che r i c hi e de‘ i ni z i a t i va ’epor t ai nve c ear i di me ns i ona r ei lpr obl e mai nt e r node l‘ c ont r ol l o’ .Fl e s s i bi l i t à t e c nol og i c aec ompe t i z i onene l l ’ i nnova z i one (si pensi alla personalizzazione di molti servizi alla c l i e nt e l a )a ume nt a nol ’ i mpor t a nz ade il a vor a t or ima gg i or me nt equa l i f i c a t i :l abi l a nc i ade l‘ pot e r e ’s i sposta così dal detentore dei diritti di proprietà del capitale fisico a quello sul capitale umano. Un pr i mo r i f l e s s o diq ue s t os pos t a me n t o de lba r i c e nt r o ne l l ’ e s e r c i z i o de l l ’ a ut or i t às ir i f l e t t e ne l l ’ e vol uz i onene l l adi s t r i buz i onede lr e ddi t o.Lar i c c ar i c os t r uz i ones t or i c aof f e r t ane ls a g g i odi Piketty e Saez (2003) mostra che alla fine degli anni‘ 20g l ii ndi vi duine lpi ùe l e va t os c a g l i onedi r e ddi t ope r c e pi va nope ri l70% r e ddi t idac a pi t a l e ,me nt r ea l l af i nede g l ia nni’ 90s ihaunva l or ede l solo 20%, mentre sono i compensi imprenditoriali a costituire il restante 80%. Il secondo riflesso è la maggiore mobilità professionale dovuta alla versatilità delle tecnologie adottate e che fa sì che i lavoratori sopra i quaranta anni (quelli che hanno già avuto il tempo di qualificarsi) abbiano una permanenza di meno di dieci anni nello stesso impiego (Rajan, Zingales, 2004, Jaeger, Stevens, 1998), un dato che, tuttavia, dovrebbe essere interpretato tenendo conto della volontarietà o meno de g l is pos t a me nt il a vor a t i vi .I nol t r e ,ne g l ia nni ’ 90,s is e g na l a( Bhi de ,2000)unaquot ae l e va t adi attività (oltre il 70% delle imprese Inc 500), fondate o clonate per iniziativa di occupati che hanno da t ol uog oan u ovei mpr e s es vi l uppa ndou n’ i de age ne r a t ane lpos t odil a vor opr e c e de nt e . Due conseguenze importanti se ne possono trarre. La prima è che il capitale umano, il fattore produttivo sempre più importante, i cui servizi sono sempre meno standardizzati e meno facilmente va l ut a bi l i ,ne c e s s i t adiun’ a z i onedic ont r ol l odi r e t t aebe npi ùr a di c a l e ,r i s pe t t oa ls ol oc o nt r ol l o indiretto, che nel mondo di Grossman Hart e Moore veniva esercitato dotando o privando il l a vor a t or ede g l ia s s e t sde l l ’ i mpr e s a .Lac ont r a t t a z i onede vequi ndii npr i mol uog oc ont e ne r ede l l e clausole di non concorrenza. In secondo luogo la rilevanza del capitale umano modifica la rete di gerarchie int e r nea l l ’ i mpr e s a necessarie a valorizzane gli effetti sulla massimizzazione dello shareholder value. Per dirla con le pa r ol e diRa j a n e Zi ng a l e s ,“ l ’ a mmi ni s t r a t or e de l e g a t oc a pi s c ec he de ve i mpe g na r s ipi ù direttamente in attività quali job design, strutturazione degli incentivi, gestione dei rapporti i nt e r pe r s ona l i ,i nmodot a l edal e ga r eil a vor a t or ia l l ’ a z i e nda .Tut t oc i òr i c hi e deunac onos c e nz api ù profonda della situazione ai piani bassi. Gli alti dirigenti sono messi di fronte ad un bivio: scendere da lpa r a di s oor i s c hi a r el ’ i mpot e nz a ”( Ra j a neZi ng a l e s ,2003,e d.i t .2004,p. 102) . Questa visione è solo parzialmente condivisa da quanti ritengono, come Stiglitz (2003), che quegli alti dirigenti debbano scendere dal paradiso, ma possano anche risalirci edal ìnons ol o‘ e s pr o pr i a r e l ar i s or s ac r i t i c a ’de l l ’ i mpr e s ao‘ r ompe r ei lvi nc ol odibi l a nc i o’ ,mac ol l ude r ec onl eba nc he ,g e s t i r e per usi privati i molteplici nuovi canali del private equity, stabilire i propri compensi, divenendo in un solo tempo agenti e principali di se stessi. A que s t ot e mahada t ouni mpul s opa r t i c ol a r el al e t t e r a t ur as ul l ’ entrenchement sviluppata da Shleifer e Vishny (1989) ed Edlin e Stiglitz (1995), un filone di indagine che promette interessanti sviluppi. Ne l l ’ a na l i s id iShleifer Vishny (1989) i managers possono annullare i meccanismi di disciplina esercitati dal mercato e dai proprietari facendo sì che la valutazione di se stessi cresca nel giudizio degli azionisti e che un eventuale ricambio manageriale sia costoso da effettuare. Per perseguire tali fini, la strategia da mettere in atto è quella di scegliere progetti di investimento altamente specifici, che accrescano non solo la propria ricchezza, nel caso in cui il manager abbia anche una quota pr opr i e t a r i ade l l ’ i mpr e s a, ma soprattutto generino un differenziale di profittabilità rispetto a quanto ottenibile con manager alternativi. Tale differenziale, che rende altamente costoso il licenziamento dei top executives in carica, costituisce il presupposto perché essi si approprino di una parte significativa dei profitti delle imprese. La perdita per gli azionisti è doppia: si attuano progetti di investimento non necessariamente volti alla massimizzazione dello shareholder value (perdita exante ed inefficienza allocativa), e si opera un trasferimento, a favore dei manager, delle quasi rendite generate da tali investimenti (perdita ex-post nella fase distributiva). L’ a z i one dientrenchment può diventare così un cruciale determinante, sottolineano i due economisti, nelle scelte di acquisizione di altre imprese. Una scelta che, in questo caso, non può e s s e r el e t t ane l l ’ ot t i c apr opos t ada l l at e o r i ade idi r i t t idipr opr i e t à ,poi c héi nc a s odientrenchment l ’ i nt e g r a z i onenonr i s ol vepr obl e midioppor t uni s mo,mai nve c enec r e aipr esupposti, ponendo il manager nella condizione di poter svolgere attività di rent seeking. Del resto, non solo le acquisizioni di altre imprese, ma le stesse strategie di diversificazione produttiva possono essere interpretate alla luce delle ipotesi suggerite dai due autori. Infatti, qualora il manager intuisca che ne is e t t or ii nc uiope r al ’ i mpr e s ac hee g l ic onduc ea l t r ef i g ur ema na ge r i a l ipos s onodi ve nt a r e competitive ed arrivare a sostituirlo, intraprende investimenti in altri segmenti produttivi, là dove tale ricambio non è realizzabile e la sua perdita di posizione non è ancora in gioco. 4. Conclusioni La letteratura che nasce dal riconoscimento del potere contrattuale del manager modifica e riformula, in modo più convincente, alcune tesi tipiche della letteratura managerialista che tanta parte hanno avuto nella spiegazione delle vicende della grande corporation americana. I npa r t i c ol a r e ,c ons e nt edis e g na l a r el ’ i mpor t a nz ade lc a pi t a l euma noede ls uoa c c e s s oa l l ar i s or s a c r i t i c ade l l ’ i mp r e s ac omeor i g i nedi“ pot e r e ” ,ne l l at e r mi nol og i as ugg e r i t adaRa j a neZi ng a l e s ,e c omepr e me s s aa l l ’ e s e r c i z i odique l l aa u t or i t à ,c heèl ’ e s s e nz ade l l agovernance societaria. Da qui la ne c e s s i t àdic o n i ug a r ei nunapr os pe t t i vapr obl e ma t i c ait e mide l l ’ oppor t uni s mogenerato, non solo da investimenti in asset fisici, ma anche dalla formazione di capacità manageriali specialistiche. Peraltro, in questo scenario, può emergere che non sia il livello degli investimenti ad essere subottimale, ma la forma che esso assume ec hec ons e nt ea g l i“ incumbent manager”dig ode r ee permanere in una posizione di rendita. Da ciò può prendere spunto il tentativo di coniugare in una pr os pe t t i va pr obl e ma t i c ait e mide l l ’ oppor t uni s mo g e ne r a t o da i nve s t i me nt if i s i c iedar uol i manageriali specialistici, una premessa importante per un collegamento sempre più stretto tra i mpe r f e z i onide lme r c a t ode lc a pi t a l e‘ a ni ma t oe d‘ i na ni ma t o’ . Potere, ma anche abuso di potere, si rendono infatti evidenti in un contesto di asimmetrie informative e di sc a r s ii nc e nt i via l l a“ r i ve l a z i one ” ,c omei l l us t r a noEdl i neSt i g l i t z( 1998) .Sit r a t t a a l l or adig ua r da r e“ a idi f e t t ide lme r c a t od e ic a pi t a l ipe rr e nde r ec ont ode ipi ùi mpor t a nt idi f e t t ide l c a pi t a l i s mo” ,c omeg i àos s e r va vaSt i g l i t zc i r c adi e c ia nnif a( Stiglitz, 1992), ma in un modo che og g ir i s ul t api ùc ompl e s s o.Oc c or r e ,i nf a t t i ,pr e nde r ea t t oc onl es t e s s epa r ol ede l l ’ e c onomi s t a ,c he : “Ne ir ugge nt ianniNov ant a…abbi amoi de at onuov ii nc e nt i v ies t r ume nt ipi ùr af f i nat i perché i dirigenti di azienda potessero arricchirsi sempre di più a spese degli altri. E così “c oni lpas s ar ede ime s is ièc api t oc omel as t or i ade l l ’ Enr onf os s el as t or i ade gl ian n i Nov ant a,c on l a de r e gul at i o ns f r e nat a,l e ac r obaz i ec ont abi l i ,l ’ av i di t à de l l e gr an d i aziende, la complicità delle banche. E mentre la globalizzazione abbracciava il mondo, la Enron abbracciava la globalizzazione, di cui ha mostrato il lato più oscuro (Stiglitz, 2003, ed.it.2004, p.259, 266). Appendice A.1. I lpot e r ene l l ’ i mpr e s ai nRaj aneZi ngal e s In Rajan e Zingales (1998) si ipotizza un imprenditore che possiede una risorsa critica (ad esempio una macchina) il cui uso produttivo richiede un investimento specialistico (ad esempio, in capitale uma no o ne l l ’ a da t t a me nt o de l l a ma c c hi na a if i ni pr odut t i vi s pe c i f i c i de l l ’ i mpr e s a ) .Ta l e investimento può essere effettuato dal manager, sotto la condizione di accesso alla risorsa. Il costo di tale investimento è a carico del manager. Al tempo 0,l ’ i mpr e ndi t or ede vede c i de r eaq ua l ie qu a nt ima na g e r sc onc e de r el ’ accesso. Al tempo 0 l ’ a c c e s s oèc ont r a t t a bi l e ,enonc is onovi n c ol idi l i qui di t à .Ef f e t t ua t ol ’ i nve s t i me nt one lpe r i odot r a0 ed 1, al tempo 1, si ha la contrattazione dei payoffs tra managers ed imprenditore; infine, al tempo 2,s ihal ’ e f f e t t i var e a l i z z azione della produzione ed il pagamento dei payoffs. Lade c i s i onedia t t r i buz i onede l l ’ a c c e s s o,pe rl ama s s i mi z z a z i onede g l ii nve s t i me nt iequi ndide l va l or ede l l ’ i mpr e s a ,di pe ndeda l l ei pot e s ii nt r odot t es ul l er e l a z i onit r ai nve s t i me nt iepr odot t o.Si indichi con R(i) il prodotto ottenuto con un volume di investimenti pari ad i ed il cui costo sia i. Si a s s uma ,i nol t r e ,c hei na s s e nz adii nv e s t i me nt is pe c i a l i s t i c i ,equi ndis el ’ i mpr e ndi t or enonè coadiuvato da managers, si abbia un prodotto nullo rE=R(0)=0. Si ipotizzi, inoltre, che la presenza de l l ’ i mpr e ndi t or es i ane c e s s a r i ape rot t e n e r eunpr odot t ononnul l o,qui ndic hel ’ out s i deopt i onde l manager è rm=0 Tre diversi situazioni si configurano quando potenzialmente n managers hanno accesso alla risorsa ed effettuano investimenti: a) investimenti perfetti sostituti: in questo caso, la produzione è ottenuta selezionando il manager più specializzato, che consente di produrre il massimo output: R(i)=R(max{ ij}) per j = 1, . . ., n b) investimenti additivi: ogni manager contribuisce al volume complessivo degli investimenti e f f e t t ua t iel ’ out putc henede r i vaèda t oda : n R(i ) R i j j 1 c) investimenti complementari: si ipotizza una funzione di produzione a rendimenti decrescenti e che presenta complementarietà tra gli inputs: R(i)=R{i1, i2 , …i n} Rjj <0 Rjk>0 Al tempo 0,l ’ i mpr e ndi t or e ,c hec omes iède t t o,de vede c i de r ec omea l l oc a r el ’ a c c e s s o,t i e nec ont o de l l as c e l t ade l l ’ i nve s t i me nt oc heve r r àr e a l i z z a t adaog nima na ge r .Da lc a nt os uo,og nis i ng ol o manager può effettuare tale scelta, calcolando il suo payoff in base al valore di Shapley. Si tratta, come noto, di determinare per ogni j.mo manager il contributo marginale calcolato come differenza del payoff ottenuto dalla coalizione K, senza j, (indicato come v(K\{j},) e quello ottenuto con il contributo di j ed indicato come v(K). Si passa poi a calcolare la media di tali contributi marginali, sommando questi valori su tutte le coalizioni, assunte come equiprobabili, e dividendo per tutte le coalizioni. Nel nostro caso, ipotizzando n managers ed un imprenditore E, e quindi un numero di agenti (n+1), si hanno (n+1)! coalizioni possibili. Il valore di Shapley è quindi dato dalla seguente: w j K | j K [v( K ) v( K \ { j}] (n 1)! Una semplificazione del calcolo di tale valore può essere effettuato raggruppando le coalizioni che de t e r mi na nog l is t e s s ip a y of f .I nf a t t i ,s ec ont ai l‘ t ur nodig i oc o’de lma na ge r ,ne lde f i ni r ei ls uo contributo produttivo, si tratta di calcolare tutte le coalizioni in cui tale turno è lo stesso; si dovrà quindi determinare il numero di permutazioni in cui è lo stesso il numero dei giocatori che lo precedono (identificabile genericamente come (k-1), ed è lo stesso il numero di giocatori che lo seguono (n+1-k). In definitiva, il numero delle coalizioni in cui j arriva per k.mo è dato dal numero di permutazioni dei giocatori che lo precedono, moltiplicato per il numero di permutazioni di quelli che lo seguiranno, quindi (k-1)!(n+1-k)!9. Raggruppando i termini della somma caratterizzati dallo stesso turno di gioco, ed assumendo l ’ omog e ne i t àde g l ia ge nt i ,c os ìc hel ’ i de nt i t àde gl ia g e nt i( k-1) che giocano prima e quella degli (n+1- k) che arrivano dopo sia irrilevante, è possibile scrivere: w j [v( K ) v( K \ { j}] K | j K (k 1)!(n 1 k )! (n 1)! dove k=|K| è il numero degli agenti nella coalizione K. 9 Ad esempio, nella coalizione dei soggetti (a,b,c,d,e,f), il soggetto c gioca per terzo. Il suo payoff sarà lo stesso di quello realizzabile nella coalizione (b,a,c,e,f,d), in cui uno stesso numero di giocatori, pari a 2, lo precedono, ed uno stesso numero (pari a 3), lo segue. Si tratta quindi di raggruppare tutte le coalizioni tengono conto di questa ipotesi i mpl i c i t adii n di f f e r e n z ade l l ’ i de n t i t àde is og g e t t ic h epr e c e don oes e g u on oc nel suo turno di gioco, e che implica l ’ omog e n e i t àde g l ia g e n t is t e s s i . Nel caso molto semplice di due managers, il numero totale dei partecipanti alla contrattazione è n+1=3, mentre il numero delle coalizioni possibili cui può partecipare ciascun agente, il de nomi na t or ed e l l ’ e s pr e s s i onepr e c e de nt e ,è( n+1)!=3!=6, si hanno così dei pesi: (k 1)!(n 1 k )! 1 (n 1)! 6 Ovvi a me nt e ,ne l l ’ i pot e s ididue managers, 1 e 2, e di un imprenditore E, il manager 1 può partecipare alle seguenti possibili coalizioni, riportate in parentesi tonda: {(1), (1,2), (2,1), (1,E), (1,2,E), (2,1E)}. Nelle prime tre non partecipa E, quindi si ha produzione nulla. Nella quarta si ha, invece, il manager 1 el ’ i mpr e ndi t or e ,l adi f f e r e nz at r ai lva l or ede lpr odot t oc oni lma na g e r1 e senza il manager 1 è quindi R(i1)-R(0). Nella quinta e nella sesta si tratta di calcolare, da parte del manager 1, R[(i1, i*2)-R(i*2)], assumendo come dato i*2,l ’ i nve s t i me nt oot t i ma l es c e l t oda l l ’ a l t r o manager. Aif i nide l l ’ a n a l i s ic hes t i a mos vol g e nd o ,s ide vepa s s a r ea de s a mi na r ei lr uol ode l l et r ed i ve r s e ipotesi avanzate in merito agli investimenti specialistici, per verificare il numero dei manager cui è ot t i ma l ec onf e r i r el ’ a c c e s s o. Investimenti sostituti Ses iha nnoi nve s t i me nt is os t i t ut i ,l ’ i mpr e ndi t or ede ves c e g l i e r el ’ a c c e s s oc os ìdaot t e ne r e R(max[i1, i*2]). Ciascun manager, dal canto suo, deve calcolare il valore di Shapley sottraendo al va l or ede lpr odot t oi lc os t ode l l ’ i nve s t i me nt o,i. Per il manager 1, assumendo come data la scelta i*2 e f f e t t ua t ada l l ’ a l t r oma na g e r ,s it r a t t adir i s ol ve r ei ls e g ue nt epr obl e madima s s i mi z z a z i one : maxi1 1/6 [R(i1)-R(0)] + 1/6 [R(max(i1, i*2) - R(i*2)] + 1/6 [R(max(i*2, i1)) - R(i*2)] - i1 Tale espressione può essere riscritta, per le ipotesi avanzate sulla funzione di produzione, come segue: maxi1 1/6 [R(i1)-R(0)] + 1/3 [R(max(i1, i*2)) - R(i*2)]- i1 Le condizioni di massimizzazione del primo ordine, ottenute differenziando rispetto ad i1 sono così: 1/ 6[ R’ ( i ) ]+1/ 3[ R’ ( i 1)-0 1)] -1 =0 1/ 6[ R’ ( i 1)-0)] + 0 per i1i*2 per i1<i*2 dove con R’ ( . ) ,si indica la derivata prima della funzione rispetto ad i. Le due funzioni di risposta ottima consentono di determinare due equilibri di Nash asimmetrici nelle strategie pure10: 10 E’i n ol t r epos s i bi l eot t e n e r eune qu i l i br i os i mme t r i c on e l l es t r a t e g i emi s t e ,s iv e dal ’ a ppe ndi c ediRa j a neZi ng a l e s (1998). 1 / 6 R' (i ) (1 / 3) R' (i ) per i1 i2* 1 / 6 R' (i ) 0 per i1 i2* L’ i mpr e s a ,c omes iède t t o,r e a l i z z aR(max i*1,i*2); dàqui ndil ’ a c c e s s oa duns ol oma na ge r .I nc a s o contrario si avrebbe solo uno spreco di risorse, perché si conseguirebbe lo stesso output, ma si avrebbe una spesa maggiore per maggiori investimenti, effettuati da entrambi i managers. Investimenti additivi Ne l l ’ e qui l i br i os i mme t r i c oi nc uis idàl ’ a c c e s s oan manager, ciascuno dei quali realizza un investimento, che può essere indicato con i*(n), il payoff per il singolo manager può essere determinato tenendo conto della sua probabilità di far parte della coalizione composta da j agenti e pari a j (n-1)!, sul numero delle coalizioni possibili (n+1)!. Il payoff del singolo manager, nel caso in cui E faccia parte della coalizione, è calcolato come contributo marginale confrontando il prodotto ottenuto senza la sua partecipazione R[(j-1)i*], e quello ottenuto con il suo apporto R[ik + (j-1)i*] quindi: n [ R[(i k (j - 1)i * (n)) - R (j - 1) i * (n)] j 1 j (n 1)! 1 0 (n 1)! Ne l l ’ e qui l i br i os i mme t r i c o,i nc uic i a s c unma na ge rs c e g l i el os t e s s oi nve s t i me nt o,epoi c hé [j (n-1)!/(n+1!] = [j/(n(n+1))], si ottiene: n [ R' ( ji * (n)] j 1 j 1 0 n (n 1) dove i*(n) èi lva l or ede l l ’ i nve s t i me nt oot t i ma l es c e l t oda ls i ng ol oma na ge r ,ne lc a s oi nc uin managersa bbi a nol ’ a c c e s s o: Dalla precedente condizione può essere verificato che il livello degli investimenti ottimali scelti da ciascun manager diminuisce con n, quindi che i*(n+1)<i*(n).11 11 Tale risultato può essere provato per assurdo, mostrando che se fosse vero i*(n)=i(n+1), si avrebbe n n 1 j j [ R' ( ji * (n 1)] 0 . Sviluppando le due sommatorie, ponendo [ R' ( ji * (n)] n (n 1)! j 1 (n 1)(n 2)! j 1 i*(n)=i*(n+1) e raggruppando i termini fino ad n, tale condizione può essere riscritta come n n j[ R' ( ji * (n)] j 1 (n 1) 2 j[ R' ( ji * (n)] R' [(n 1)i * (n) 1 R' [(n 1)i * (n) j 1 1 . Tale (n 2) n (n 1)(n 2) (n 2) n n 2 condizione è tuttavia violata per la concavità della funzione R(i). Continuando ad considerare il caso di due manager cui dare potenzialment el ’ a c c e s s o,s it r a t t adi differenziare rispetto ad i la seguente espressione: 1/6 [R(i1)-R(0)] + 1/6 [R(i1+ i*2)- R(i*2)] + 1/6 [R(i*2 + i*1)- R(i*2)] - i1 Per ciascun manager, in equilibrio simmetrico i*1=i*2, deve quindi valere la seguente condizione: 1/6 [R(i1)-R(0)] + 1/3 [R(i*1+ i*2]- R(i*2)]- i1 Indicando con i*(2) il livello degli investimenti ottimali scelti da ciascun manager nel caso in cui sia da t ol ’ a c c e s s oa2dil or o,qui ndipe rn*=2, si ha 1/ 6[ R’ ( i *( 2) ) ]+1/ 3[ R’ ( 2i *( 2) ) ]- 1=0 E’pos s i bi l eve r i f i c a r ec hel ’ i nve s t i me nt os c e l t oès upe r i or eaque l l oot t e nut ope rl as ol uz i onec on un solo manager, che possiamo indicare con i*(1). In questo caso, infatti, il manager dovrebbe determinare la soluzione al seguente problema : max ½[R(i1)-R(0)] - i1 da cui: 1/ 2R’ [ ( i *( 1) ]- 1=0 Sottraendo tale soluzione a quella ottenuta nel caso di accesso di due manager si ottiene: 1/ 6R’ [ i *( 2) ]+1/ 3[R’ ( 2i *( 2) ) ]- 1/ 2[ R’ ( i *( 1) ]=0 che può essere riscritta come segue: 1/ 6[ R’ ( i *( 2) )- R’ ( i *( 1) ) ]+1/ 3[ R’ ( 2i *( 2) )- R’ ( i *( 1) ) ] =0 il termine contenuto nella prima parentesi quadra è positivo, poiché, per i*(2)<i*(1), R’ ( i *( 2) ) >R’ ( i *( 1) ) . Si deve quindi avere che il secondo termine in parentesi quadra sia negativo, ovvero che i*(1)<2i*(2). Come si può quindios s e r va r e ,l ’ i nve s t i me nt odic i a s c unode iduema na ge rèi nf e r i or eaque l l oc he s ia vr e bbeda ndol ’ a c c e s s oa dununi c oma na g e r ,ec i òèda t oda lf a t t oc hei*(2)<i*(1). Tuttavia, la somma complessiva (2i*(2) > i*(1) è superiore a quella che avrebbe scelto il singolo manager operando da solo (i*(1)). Rajan e Zingales sottolineano a tale proposito che il singolo manager, op e r a ndodas ol o,i nt e r na l i z z al ac a dut ade lpr odot t oma r g i na l ec hes ide t e r mi naa l l ’ a ume nt a r e de l l ’ i nve s t i me nt os pe c i a l i s t i c o,equi ndif i ni s c ep e ri nve s t i r e“ t r oppopoc o” ,c os ìc omeuns i ng ol o pr odut t or emonopol i s t apr oduc et r oppopoc o.Daque s t opunt odivi s t a ,l ’ i mpr e ndi t or ec hedà l ’ a c c e s s oaduema na ge rl iponei nc onc o r r e nz aef aa c c r e s c e r el ’ i nve s t i me nt os pe c i a l i s t i c o( i nf a t t i 2i*(2)>i*(1) ) ,f a c e ndoc os ìa ume nt a r ei lva l or ede l l ’ i mpr e s aequi ndil ’ e f f i c i e nz a ,madi mi nui r ei l payoff del singolo manager. Un chiaro esempio di non allineamento degli interessi di manager e proprietari. Investimenti complementari Si supponga che si abbiano due compiti produttivi complementari (A e B) che richiedono investimenti specialistici (iA e iB) e che si abbia simmetria nella produttività dei due investimenti (R1(iA, iB) = R2(iA, iB)). Ses idàl ’ a c c e s s oa duns ol oma na ge r ,e g l is c e g l i e r àiA e iB, così da massimizzare il suo payoff: max iA iB ½ [R(iA, iB) - R(0)]- iA –iB dove, come in precedenza, R(0), il prodotto senza E è ipotizzato pari a 0. Le condizioni del primo ordine sono: ½ [RiA (iA, iB)-R(0)]- 1=0 ½ [RiB (iA , iB)-R(0)]- 1=0 dove RiA e RiB sono, rispettivamente, le derivate prime parziali rispetto a iA e iB. Come in Hart e Moore (1990), si ha che se un singolo agente, in questo caso il manager, sopporta interamente il c os t ode l l ’ i nve s t i me nt o,manedi vi dec onuna l t r oipr ove nt i ,ne l l af a t t i s pe c i ec onl ’ i mpr e ndi t or e ,s i genera sotto –investimento, nel nostro caso, in entrambe le mansioni produttive A e B. Il first best si avrebbe invece nel caso di intera appropriazione, e quindi per [RiA (iA + iB)-R(0)] 1=0 e [RiB (iA + iB)-R(0)]- 1=0 Nelc a s odia c c e s s oaduema na g e r sl ’ a l l ont a na me nt oda lf i r s tbe s tèa nc or ama gg i or e . Se il manager 1 ha accesso al compito A el ’ a l t r oa lc ompi t oB, il manager 1 ottiene: 1/6[R(iA,0) - R(0,0)]+1/3 [R(iA, iB) –R(iA ,0)] - iA dove, il primo termine è il contributo marginale valutato come differenza del prodotto della coalizione (1,E), rispetto alla coalizione (0,E), mentre il secondo è dato dalla differenza che si ha per le due coalizioni (1,2,E), e (2,1, E), rispetto alla coalizione (2,E). Differenziando rispetto ad iA, si ricava: 1/6 RiA (iA,0)+1/3 RiA (iA , iB) –1=0 dove con RiA s ii ndi c al ade r i va t apa r z i a l er i s pe t t oa l l ’ i nve s t i me nt o ne l l ama ns i oneA. Per differenziazione implicita, dalla condizione di massimizzazione del primo ordine, si ricava la funzione di risposta ottima: 1 / 3 Ri A iB ( i A , i B ) di A 0 di B 1 / 6 R iAiA ( i A ,0) 1 / 3R iAiA ( i A , i B ) dove con RiAiA e R iAiB si indicano, rispettivamente, le derivate seconde miste rispetto a iA e iB. La c ondi z i onec ont e nut ane l l apr e c e de nt ee s pr e s s i oner i s ul t ave r i f i c a t as ot t ol ’ i pot e s idic onc a vi t à RiAiA<0 e di complementarietà tecnologica RiAiB>0. Nel caso in esame si genera, quindi, una c ompl e me nt a r i e t às t r a t e gi c ane l l ede c i s i onidii nve s t i me nt oc hepot r e bbee s s e r ea nc hea l l ’ or i g i nedi e qui l i br imul t i pl iedip r obl e midic oor di na me nt o.Ta l es ol uz i one‘ nonc oope r a t i va ’ ,de t e r mina valori di iA e iB inferiori a quelli che si avrebbero nel caso di una soluzione cooperativa12. Tale può e s s e r epe ns a t al as ol uz i onec or r i s ponde nt ea l l as i t ua z i onei nc uii ls i ng ol oma na g e rc hehal ’ a c c e s s o ‘ c ol l udec ons es t e s s o13’ . Rajan e Zingales considerano, infine, una situazione in cui, continuando ad assumere due compiti produttivi, A e B complementari, che richiedono investimenti specialistici, si abbiano due nuove ipotesi: i) ogni manager può specializzarsi ed investire solo in un compito; ii) la produttività degli investimenti nei due compiti è differenziata. Senza perdita di generalità, si può ad esempio assumere che R(iA, iB)> R(iA, 0)> R(0, iB) .I n que s t oc a s o,l ’ i nc e nt i vo diog nima na g e ra specializzarsi nel compito maggiormente remunerativopuòe s s e r er i s ol t o,r e s t r i nge ndonel ’ a c c e s s o, a de s e mpi o,a t t r a ve r s oun’ a ppr opr i a t age r a r c hi a .Ci òc os t i t ui s c ei lpr e s uppos t ope rs c a r t a r el a soluzione di second best R(iA, 0)> e conseguire la specializzazione di entrambi R(iA, iB). A.2. Il modello di entrenchment di Shleifer e Vishny Sii pot i z z iun’ i mpr e s ai nc uis ipos s a noa dot t a r ei nve s t i me nt i‘ ma na g e r–s pe c i f i c i ’ ,ovve r ot a l i c hel ’ a bi l i t àd e ima na g e ra t t ua l me nt ei nc a r i c a( incumbent), data dal parametro inc sia superiore a quelli di eventuali managers alternativi (alt), quindi che si abbia inc >alt; inoltre si ipotizza l ’ i r r e ve r s i bi l i t àdit a l ide c i s i onidii nve s t i me nt oinc 0. Si indichi, inoltre, con b(Iinc) il valore atteso dei profitti ottenibili per unità di abilità realizzabili in corrispondenza degli investimenti Iinc e con p i lc os t ouni t a r i ode g l ii nve s t i me nt is t e s s i .I lva l or ede l l ’ i mpr e s a( Vinc) nel caso di conduzione da parte del manager in carica è quindi: Vinc=inc b(Iinc)- p Iinc 12 Si veda Boitani, Damiani (2003, cap. 9) per una trattazione più dettagliata della relazione tra complementarietà strategiche ed equilibri multipli. Allo stesso capitolo si rimanda per la dimostrazione che in presenza di esternalità reciproche positive, che nel caso qui in esame derivano dalle complementarietà tecnologiche, il gioco non cooperativo dà luogo a soluzioni sub - ottimali rispetto a quello cooperativo. 13 Nel caso di accesso ad un solo manager, si può pensare alla sua scelta come a quella di due manager che colludono. Dalla differenziazione implicita delle due condizioni di massimizzazione per k=1, che come ricordiamo sono Ri i ( i A , i B ) di ½ [RiA (iA , iB)-R{(0)]- 1=0 e ½ [RiB (iA , iB)-R(0)]- 1=0, si ricava: A A B 0 . di R (i ,i ) B iA iA A B Ne lc a s oi nc uis ia bbi aunr i c a mbi oel ’ a s s unz i one di nuovi manager che effettuano investimenti aggiuntivi, pari a Ialt,i lva l or ede l l ’ i mpr e s a ,Valt, risulterà dato dalla seguente espressione: Valt = alt b(Iinc + Ialt) –p (Iinc + I alt) Il manager può contrattare con il consiglio di amministrazione un compenso w, che sarà una funzione crescente (f) del differenziale di profittabilità (Vinc - Valt): w=f(Vinc - Valt) w= f[(inc b(Iinc)- alt b(Iinc + Ialt) + p I alt] Come si può osservare, la remunerazione w non dipende dalla spesa per gli investimenti pIinc che ha la natura di costo irrecuperabile. Il grafico che segue illustra un esempio della funzione retributiva de l l ’ incumbent manager: w w -C w=f(Vinc –Valt) Vinc- Valt Come si può osservare dal grafico, il manager può riuscire ad ottenere una ricompensa positiva anche quando la sua presenza non genera alcuna rendita agli azionisti, così che w>0 anche per (Vinc - Valt)<0.I nf a t t i ,s ei lc ons i g l i odia mmi ni s t r a z i onenons or ve g l i ape r f e t t a me nt el ’ a z i onede i managers, o comunque è impossibilitato per le caratteristiche spec i f i c hede g l ia s s e t sde l l ’ i mpr e s aa d individuare la perdita rispetto a conduzioni alternative, si troverà a corrispondere un compenso positivo al manager, anche in caso di condizioni di profittabilità non buone. Ciò si potrà avere, c omene l l ’ e s e mpi oi nf i gura, fino ad un ipotetico punto –C, oltre il quale la perdita che si genera è tale da determinare un azzeramento dei compensi dei manager. Il valore di –C individua quindi la misura del grado di tolleranza (leniency) e di mancato monitoraggio da parte del consiglio di amministrazione. Las c e l t ade l l ’ i nve s t i me nt odapa r t ede lma na ge rvi e nee f f e t t ua t ama s s i mi z z a ndoi ls uor e ddi t o complessivo y. Nel caso egli detenga una quota de l l ea z i onide l l ’ i mpr e s a ,t a l er e ddi t os a r à : y = w+(Vinc-w) = w(1-)+Vinc Sostituendo w e Vinc, il problema di massimizzazione, rispetto a Iinc , risulterà il seguente: maxIinc y= f[(inc b(Iinc)- alt b(Iinc + Ialt) - p I alt] (1-)+ +[inc b(Iinc) - p Iinc] Dalla condizione di massimizzazione del primo ordine: f ’ [b’ ( I inc) (inc - alt ) (1- )+ [inc b’ ( I inc) - p ] =0 Ovvi a me nt es ei lma na ge rèa nc hel ’ uni c oa z i oni s t a ,=1, la sua scelta sarà quella di massimizzare i lva l or ede l l ’ i mpr e s a Vinc/Iinc=0, da cui si ottiene: inc b’ ( I *inc) = p dove: I*inc = argmax Vinc Per <1, invece, si avrà un livello di investimenti superiori. In corrispondenza di tale scelta, si avrà che la perdita di profitto che il manager subisce come proprietario viene esattamente compensata dalla sua maggiore remunerazione. Biblioliografia Aghion P., Bol t onP. ,( 1992) ,“ AnI nc ompl e t eCont r a c t sAppr oa c ht oFi na nc i a lCont r a c t i ng” , Review of Economic Studies, vol. 59, pp. 473-493. Ag hi onP,Ti r ol eJ .( 1997) ,“ For ma la ndRe a lAut hor i t yi nOr ga ni z a t i ons ” ,The Journal of Political Economy, vol. 105, pp.1-29. Al c hi a nA. ,De ms e t zH. ,( 1972) ,“ Pr odu c t i on,I nf or ma t i onCos t s ,a ndEc onomi cOr g a ni z a t i on” , American Economic Review, vol. 62, pp. 777-795. Ande r s onE. ,Sc hmi t t l e i nD.( 1984) ,“ I n t e gr a t i onoft heSa l e sFor c e :AnEmpi r i c a lExa mi n a t i on” , Rand Journal of Economics, vol. 15, pp. 385-395. As a numaB.( 1989) ,“ Ma nuf a c t ur e r -Supplier Relationship in Japan and the Concept of RelationSpe c i f i cSki l l ” ,The Journal of the Japanese and International Economies, vol. 3, pp. 1-30. Baumol W. J. (1959), Business Behavior, Value and Growth, New York, Macmillan. Berle A., Means G. (1932), The Modern Corporation and Private Property, New York, World Inc. Bhide A. (2000), The Origin and the Evolution of New Business, New York, Oxford University Press. Boitani A., Damiani M. (2003, Una Nuova Economia Keynesiana, Bologna, Il Mulino. Bol t onp. ,Sc ha r f s t e i nD. S.( 1998) ,“ Cor por a t eFi na nc e ,t heThe or yoft heFi r m,a ndOr g a ni z a t i ons “ , Journal of Economic Perspectives, vol. 12, pp. 95-114. Burkart M., Gromb D., Panunzi F. (1997) ,)“ La r geSha r e hol de r s ,Moni t or i ng ,a ndt heVa l ueo ft he Fi r m” ,The Quarterly Journal of Economics” ,vol . 112,pp.693-728. Chandler A. (1962), Strategy and Structure, Cambridge, MA, MIT Press. Chandler A. (1977), The Visible Hand, Cambridge, Mass., Harvard University Press. Cha ndl e rA.( 1992) ,“ Wha ti saFi r m?AHi s t or i c a lPe r s pe c t i ve ” ,European Economic Review, vol. 36, pp. 483-492. Coa s eR.H.( 1937) ,“ TheNa t ur eoft heFi r m” ,Economica, vol. 4, pp. 386-405. Cugno F, Ferrero M. (1991), Il problema degli incentivi al lavoro, in Zamagni S. (a cura di), Imprese e Mercati, Torino, Utet pp. 187-223. Cyert R. M., March J. C. (1963), A Behavioral Theory of the Firm. New Jersey, Prentice Hall. Edl i n A. ,St i g l i t zJ .( 1995) ,“ Di s c ou r a g i ng Ri va l s :Ma na ge r i a l Rent-Seeking and Economic I ne f f i c i e nc i e s ” , American Economic Review, vol. 85, pp. 1301-1312 Fa maE.F.( 1980) ,“ Ag e nc yPr obl e msa ndt heThe or yoft heFi r m” ,The Journal of Political Economy, vol. 88, pp. 288-307. Fa maE.F. ,J e ns e nM.C.( 1983a ) ,“ Se pa r a t i onofOwne r s hi pa ndCont r ol ” ,Journal of Law and Economics, vol. 26, pp. 301-325. Fa maE.F. ,J e ns e nM.C.( 1983b) ,“ Age nc yPr obl e msa ndRe s i dua lCl a i ms ” ,Journal of Law and Economics, vol. 26, pp. 327-349. Gr i l l oM.( 1991) ,“ Te or i ade l l ’ i mpr e s aet e or i ade idi r i t t idipr opr i e t à ” ,i nZa ma g niS.( ac ur adi ) , Imprese e Mercati, Torino, Utet, pp. 155- 185. Gr os s ma nS.J . ,Ha r tO.D.( 1986) ,“ Th eCos t sa ndBe ne f i t sofOwne r s hi p:A The or yofVe r t i c a l a ndLa t e r a lI nt e g r a t i on” ,The Journal of Political Economy, vol. 94, pp. 691-719. Ha r r i sM. ,Ra vi vA.( 1991) ,“ TheThe or yofCa pi t a lSt r uc t ur e ” ,The Journal of Finance, vol. 46, pp.297-355. Ha r tO.( 1989) ,“ AnEc onomi s t ’ sPe r s pe c t i veont heThe or yoft heFi r m” ,Columbia Law Review, vol. 89, pp. 1757-1774. Ha ns ma nnH.( 1988) ) ,“ Owne r s hi poft heFi r m” ,Journal of Law and Organization, vol. 4, pp.267304. Ha r tO.D. ,1995,“ Cor por a t eGove r na n c e :SomeThe or ya ndI mpl i c a t i ons ” ,The Economic Journal, vol. 105, pp.678-689. Ha r tO.D. ,Moor eJ .( 1990) ,“ Pr ope r t yRi g ht sa ndt heNa t ur eoft heFi r m” ,The Journal of Political Economy, vol. 98, pp. 1119-1158. Hol ms t r om B.( 1979) ,“ Mor a lHa z a r da n dObservability” ,Bell Journal of Economics, vol. 10, pp. 74-91. Hol ms t r omB.( 1982) ,“ Mor a lHa z a r di nTe a ms ” ,Bell Journal of Economics, vol. 13, pp. 324-340. Hol ms t r om B.( 1999) ,“ The Fi r m a s a Sube c onomy ” ,Journal of Law, Economics, and Organization, vol. 15, pp. 74-102. Hol ms t r omB. ,Mi l gr om P.( 1991) ,“ Mul t i t a s kPr i nc i pa l -Agent Analyses: Incentive Contracts, Asset Ownershi p,a ndJ obDe s i g n” ,Journal of Law, Economics, and Organization, vol. 7, pp. 24-51. Hol ms t r om B. ,Mi l g r om P.( 1994) ,“ TheFi r ma sa nI nc e nt i veSy s t e m” ,American Economic Review, vol. 84, pp. 972-991. Hol ms t r om B. ,Robe r t sJ .( 1998) ,“ TheBounda r i e soft heFi r m Re vi s i t e d” ,The Journal of Political Perspectives, vol. 12, pp. 73-94. Hol ms t r om B. ,Ti r ol eJ .( 1995) ,“ TheThe or yoft heFi r m” ,i nR.Sc hma l e ns e eeR.Wi l l i g( ac ur a di), Handbook of Industrial Organization, Amsterdam, North-Holland. Jaeger D., Stevens A. (1998), Is Job Stability in the United States Falling? Reconciling Trends in the Current Population Survey and Panel Study of Income Dynamics, NBER Working Paper n. 6650. J e ns e nM.C. ,Me c kl i ngW.H.( 1976) ,“ The or yoft heFi r m:Ma na g e r i a lBe haviour, Agency Costs a ndOwne r s hi pSt r uc t ur e ” ,Journal of Financial Economics, vol. 3, pp. 305-360. Kl e i nB. ,Cr a wf or dR. ,Al c hi a nA.( 19 78) ,“ Ve r t i c a lI nt e g r a t i on,Appr opr i a t eRe nt s ,a ndt he Competitive Contracting Process, Journal of Law and Economics, vol. 21, pp. 297-326. Kreps DM. (1999), Markets and Hiearchies and (Mathematical) Economic Theory, in Firms, Markets, and Hiearchies (a cura di), NY, Oxford University Press, pp.121-155. Mariti P., (2004), Cos t idiTr ans az i oneeSv i l upp ide l l ’ Ec onomi ad’ Impresa, i n“ L’ I ndus t r i a ” ,vol . XXV, n. 4, pp.755-782. Marris R. (1964), The Economic Theory of Managerial Capitalism, London, Macmillan. Milgrom P., Roberts J. (1992), Economics, Organization and Management, New Jersey, Prentice Hall. Milgrom P., Roberts J. (1993), Johnson Controls, Inc. – Automotive Systems Group: The Georgetown Kentucky Plant, Stanford Graduate Scholl of Business, Case S-BE-9. Mirrlees J. (1971), An Exploration in the Theory of Optimum Income Taxation, Review of Economic Studies, vol. 38, pp. 175-208. Modi g l i a niF. ,Mi l l e rM.( 1958) ,“ TheCos tofCa pi t a l ,Cor por a t i onFi na nc ea ndt heThe o r yof I nve s t me nt ” ,American Economic Review, vol.48, pp. 261-297. Mont e ve r deK. ,Te e c eD.( 1982) ,“ Suppl i e rSwi t c hi ng Cos t sa nd Ve r t i c a lI nt e gr a t i on in the Aut omobi l eI ndus t r y ” ,Bell Journal of Economics, vol. 13, pp. 206-213. Moor eJ .( 199 2 ) ,“ TheFi r ma saCol l e c t i onofAs s e t s ” ,European Economic Review, vol. 36, pp. 493-507 My e r sS. ,Ma j l ufN.( 1984) ,“ Cor por a t eFi na nc i nga ndI nve s t me ntDe c i s i ons when Firms Have I nf or ma t i onsTha tI nve s t or sDoNotHa ve ” ,Journal of Financial Economics, vol. 13, pp. 187-221. Natale P. (1997), Mercati, contratti e imprese, Clueb, Bologna. Pi ke t t yT. ,Sa e zE.( 2003) ,“ I nc omeI ne q ua l i t yi nt heUni t e dSt a t e s ,1913-1998” ,Quarterly Journal of Economics, vol. 118, pp. 1-39. Ra j a nR. G. ,Zi ng a l e sL.( 1998) ,“ Powe ri naThe or yoft heFi r m” ,Quarterly Journal of Economics, vol. 113, pp. 387-432. Rajan R.G., Zingales L. (2000), The Governance of the New Enterprise, NBER Working paper 7958. Ra j a nR. G. ,Zi ng a l e sL.( 2001) ,“ TheFi r ma saDe di c a t e dHi e r a r c hy :aThe or yoft heOr i g i n sa nd Gr owt hofFi r ms ” ,Quarterly Journal of Economics, vol. 116, pp. 805-851. Rajan R.G., Zingales L. (2003), Saving Capitalism from the Capitalists, Princeton University Press, ed.it. 2004, Salvare il capitalismo dai capitalisti, Torino, Einaudi. Ros sS.( 1973) ,“ TheEc onomi cThe or yo fAge nc y :ThePr i nc i pa l ’ sPr obl e m” ,American Economic Review, vol. 63, pp. 134-139. Sha ve l lS.( 1979) ,“ Ri s kSha r i nga ndI n c e nt i ve si nt hePr i nc i pa la ndAge ntRe l a t i ons hi p” ,Bell Journal of Economics, vol. 10, pp. 55-73. Shl e i f e rA. ,Vi s hnyR.( 1989) ,“ Ma na g e me ntEnt r e nc hme nt ” ,Journal of Financial Economics, vol. 25, pp. 123-139. Shl e i f e rA. ,Vi s hnyR.( 1997) ,“ ASur ve yofCor por a t eGove r na nc e ” ,The Journal of Finance, vol. 52, pp. 737-783. Si monH.A.( 1952) ,“ A Compa r i s onofOr ga ni s a t i onThe or i e s ” ,The Review of Economic Studies, vol. 20, pp. 40-48. Si mon H.A.( 1959) ,“ The or i e sofDe c i s i on-Ma ki ng i n Ec onomi c sa nd Be ha vi or a lSc i e nc e ” , American Economic Review, vol. 49, pp. 253-283. Spa ve nt aL.( 2001) ,“ Gove r nos oc i e t a r i oea s s e t t ipr opr i e t a r i .Not as uunt e or e manondi mos t r a t o” , Courmayeur, 28 settembre 2001, mimeo. Spe nc eM. .Ze c ka us e rR.( 1971) ,“ I ns ur a nc e ,I nf or ma t i on a nd I ndi vi dua lAc t i on” ,American Economic Review Papers and Proceedings, vol. 61, pp. 380-387. St i g l i t zJ .E.( 1992) ,“ Ca pi t a lMa r ke t sa nd Ec onomi cFl uc t ua t i onsi n Ca pi t a l i s tEc ono mi e s ” , European Economic Review, vol. 36, pp.269-306. Stiglitz J.E. (2003), The Roaring Nineties, W.W. Norton & Company, ed.it., I ruggenti anni Novanta, Torino, Einaudi. Tirole J. (1988), The Theory of Industrial Organization, Cambridge, Mass., Mit Press. Tur a t iG.( 2004) ,“ L’ i mpr e s ac omes t r ut t u r adii nc e nt i vi .Unar a s s e g nat e or i c aea l c uneos s e r va z i oni e mpr i c he ” ,i nJ os s aB.( ac ur adi ) ,Il futuro del capitalismo, Bologna, Il Mulino, pp. 61-91. Williamson O. (1964), The Economics of Discretionary Behavior: Managerial Objectives in a Theory of the Firm, Englewood Cliffs, N.J., Prentice-Hall. Williamson O. (1975), Markets and Hierarchies: Analysis and Antitrust Implications, New York, The Free Press. Wi l l i a ms onO.( 1979) ,“ Tr a ns a c t i on-Cos tEc onomi c s :TheGove r na nc eofCont r a c t ua lRe l a t i ons ” , Journal of Law and Economics, vol. 22, pp. 233-271. Williamson O. (1985), The Economic Institutions of Capitalism. New York, The Free Press. Williamson O. (1986), Economic Organization, Brighton, Wheatsheaf Books, e New York, New York University Press (ed.it.) (1991), L’ or gani z z az i onee c onomi c a,Bologna, Il Mulino. Wi l l i a ms on O.( 2000) ,“ TheNe wI n s t i t ut i ona lEc onomi c s :Ta ki ng St oc ks ,Looki ng Ahe a d” , Journal of Economic Literature, vol. 38, pp. 595, pp.613. Wi l s onR.( 1968) ,“ TheSt r uc t ur eofI nc e nt i ve sf orDe c e nt r a l i z a t i onunde rUnc e r t a i nt y ” ,i nM. Guilbaud, La Decision, CNSR, Parigi. Zi ng a l e sL.( 1998) ,“ Cor por a t eGove r na n c e ” ,The New Palgrave Dictionary of Economics and the Law.