REGOLAMENTO DEL “PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
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REGOLAMENTO DEL “PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
REGOLAMENTO DEL “PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE CHIANTIBANCA – CREDITO COOPERATIVO - S. c. 1,50% 2016-2019” Articolo 1 - Importo e titoli Il “prestito obbligazionario convertibile CHIANTIBANCA - CREDITO COOPERATIVO - S.c. 1,50% 2016-2019” emesso da CHIANTIBANCA - CREDITO COOPERATIVO - S. c. (di seguito “ChiantiBanca o l’Emittente), del valore nominale di Euro 29.957.273,01, è costituito da num. 110.621 Obbligazioni convertibili, al portatore, del valore nominale unitario di Euro 270,81 (di seguito le “Obbligazioni”). Le Obbligazioni saranno emesse in data 15 luglio 2016 e immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli s.p.a. in regime di dematerializzazione ai sensi di quanto previsto dal D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e relative disposizioni di attuazione. Non è prevista, pertanto, la possibilità da parte dei possessori di richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. Le Obbligazioni devono essere depositate presso una custodia titoli intestata al titolare delle Obbligazioni presso l’Emittente ovvero presso altro intermediario autorizzato. Pertanto, le Obbligazioni sottoscritte saranno consegnate dall’Emittente mediante registrazione presso la custodia titoli aperta dal richiedente presso l’Emittente stesso ovvero mediante trasferimento presso la custodia titoli di altro intermediario indicata dal sottoscrittore. Le obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, generali, incondizionate, non subordinate e non garantite dell’Emittente, proporzionalmente e senza alcuna preferenza tra loro, e saranno considerate di pari grado tra di loro e con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate, presenti e future dell’Emittente. Articolo 2 - Durata e rimborso delle Obbligazioni non convertite La durata del prestito è fissata in tre anni decorrenti dal 15 luglio 2016 (data di emissione) al 15 luglio 2019 (Data di Scadenza). Il giorno successivo alla scadenza, le Obbligazioni non convertite, per scelta del titolare ovvero perché eccedenti i limiti alla conversione di cui al successivo articolo 5, cessano di essere fruttifere e vengono rimborsate al valore nominale, senza aggravio di spese e/o commissioni. Non è previsto il rimborso anticipato del Prestito. Articolo 3 - Interessi e modalità di pagamento Il tasso di interesse cedolare lordo è pari all’1,50% su base annua Gli interessi, calcolati sulla base della convenzione Act/Act, saranno pagati in rate semestrali posticipate il 16 luglio ed il 16 gennaio di ciascun anno di durata del Prestito a partire dal 16 gennaio 2017. È previsto un incentivo alla conversione, extra cedola, di interesse lordo, pari al 1,77% per l’intero triennio, pagabile in una unica soluzione, contestualmente alla conversione dell’Obbligazione in azioni. Articolo 4 – Rapporto di Conversione e modalità di conversione Salvo quanto previsto dal successivo articolo 5, ciascun obbligazionista avrà, in relazione alle Obbligazioni detenute, il diritto di conversione in azioni ordinarie dell’Emittente, secondo quanto di seguito specificato. Il rapporto di conversione è pari a 9 azioni del valore nominale di euro 30,09 per ogni Obbligazione posseduta, essendo il rapporto stesso di conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni commisurato al valore nominale di ciascuna azione, senza l’applicazione di sovrapprezzo e di spese accessorie Le domande di conversione delle obbligazioni, redatte su appositi moduli, potranno essere presentate a qualunque Filiale ChiantiBanca. Il periodo di conversione decorre dal 30° mese successivo alla data di emissione e fino al 91° giorno antecedente la data di scadenza. 1 Il corrispondente aumento del capitale sociale ad esclusivo servizio del prestito è stato deliberato dall’Assemblea straordinaria di ChiantiBanca in data 10 aprile 2016 ed è irrevocabile sino alla scadenza del termine di conversione. L’emittente provvederà ad emettere le azioni rivenienti dalla conversione, senza aggravio di spese e/o commissioni per l’obbligazionista. Le azioni rivenienti dalla conversione sono azioni ordinarie ChiantiBanca, che conferiscono i medesimi diritti delle azioni ChiantiBanca già in circolazione alla data di emissione del Prestito e alla data di conversione. La partecipazione agli utili di ChiantiBanca è regolata dalle previsioni dell’articolo 9 dello statuto, avuto riguardo al momento in cui avviene al conversione. Articolo 5 – Limiti alla facoltà di conversione Sono previsti limiti alla facoltà di conversione derivanti dal fatto che esistono limiti fissati dalla legge alla partecipazione in banche di credito cooperativo ed in relazione al fatto che l’acquisizione della qualità di socio è subordinato al positivo esito della procedura di ammissione a socio secondo quanto previsto nello statuto sociale. Sotto il primo profilo si rileva che non si potrà dar corso alla conversione di Obbligazioni per effetto della quale verrebbero assegnate azioni per un controvalore eccedente la somma di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) secondo quanto previsto dall’articolo 34 TUB [ovvero il diverso ammontare previsto dalla disciplina vigente al momento della delibera]. In tale ipotesi la Banca, verificata la partecipazione del socio o dell’aspirante socio al momento della richiesta di conversione, provvederà ad accogliere parzialmente la richiesta di conversione formulata dal titolare delle Obbligazioni al fine da assicurare il rispetto dei limiti partecipativi fissati dalla legge. Nel caso di esercizio della conversione di obbligazioni convertibili da parte di un portatore di obbligazioni convertibili non socio, il richiedente la conversione deve presentare la predetta domanda di ammissione contestualmente alla richiesta di conversione, totale o parziale, delle obbligazioni convertibili detenute, compilando gli appositi moduli e allegando la documentazione richiesta. Il consiglio di amministrazione decide sulla richiesta di ammissione entro il termine di novanta giorni dal suo ricevimento e dispone la comunicazione della deliberazione all’interessato. Si precisa che, ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto, possono essere ammessi a Socio le persone fisiche e giuridiche, le società di ogni tipo regolarmente costituite e i consorzi, che risiedono o svolgono la loro attività in via continuativa nella zona di competenza territoriale della Banca. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche si tiene conto dell'ubicazione della sede legale, della direzione, degli stabilimenti o di altre unità operative. É fatto obbligo al Socio di comunicare ogni variazione che comporti il venir meno dei suddetti requisiti. I Soci diversi dalle persone fisiche devono designare per iscritto la persona fisica, scelta tra gli amministratori, autorizzata a rappresentarli; qualsiasi modificazione a detta designazione è inopponibile alla Banca, finché non sia stata ad essa formalmente comunicata. I rappresentanti legali dei Soci e quelli designati ai sensi del paragrafo precedente esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali. Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione decide sulla richiesta di ammissione entro il termine di novanta giorni dal suo ricevimento. Nell’ipotesi di non accoglimento della richiesta di conversione con conseguente ammissione a socio, la Banca non darà corso alla conversione delle obbligazioni che verranno rimborsate alla scadenza prevista. Le obbligazioni in tutto o in parte non convertite per effetto di quanto previsto nel presente articolo saranno rimborsate a scadenza secondo quanto previsto nel precedente articolo 2. Articolo 6 - Diritti degli obbligazionisti Qualora nel periodo intercorrente tra la data di emissione del prestito e il termine ultimo per l’esercizio del diritto di conversione, si verifichino operazioni straordinarie sul proprio capitale, ove necessario, 2 ChiantiBanca adeguerà il rapporto di conversione ed il numero delle azioni di compendio in conformità alle vigenti disposizioni di legge ed alla prevalente prassi di mercato. Per quant’altro non previsto nel presente “regolamento” si applicano le disposizioni di legge in vigore. Articolo 7 Termini di prescrizione e di scadenza I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui l’obbligazione è divenuta rimborsabile. Il diritto di conversione delle obbligazioni deve essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini previsti nel presente Regolamento. Articolo 8 - Regime fiscale I redditi di capitale derivanti dal possesso delle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva di cui al D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148, attualmente prevista nella misura del 26%. Eventuali redditi diversi sono soggetti all’imposta sostitutiva di cui al D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge dalla L. 14 settembre 2011, n. 148, attualmente prevista nella misura del 26%. Le imposte e tasse presenti e future che dovessero colpire le obbligazioni e/o i relativi interessi sono a carico degli obbligazionisti. Articolo 9 - Negoziazione delle Obbligazioni Non è prevista la richiesta di ammissione a quotazione delle obbligazioni presso mercati regolamentati, né quella di ammissione alle negoziazioni in un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF), né in altri Sistemi Bilaterali, né l’Emittente agirà in qualità di Internalizzatore Sistematico. Tuttavia l’Emittente si riserva la facoltà di negoziare in conto proprio gli ordini della clientela sugli strumenti di specie, ai sensi della normativa di volta in volta vigente. Articolo 11 - Accettazione del regolamento e foro competente Il possesso delle obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Per ogni controversia che dovesse insorgere tra l’Obbligazionista e l’Emittente in dipendenza del presente regolamento, sarà competente il Foro di Siena. Resta ferma, in ogni caso, l’applicazione dell’art. 18 c.p.c. qualora l’Obbligazionista rivesta la qualità di “consumatore” ai sensi del D. Lgs. n. 206/2005. Articolo 12 - Norme applicabili Il prestito ed il presente regolamento sono disciplinati dalla legge italiana. Il prestito è emesso ai sensi dell’art. 12, comma quarto, del D. Lgs. n. 385/93. Per tutto quanto non previsto nel presente regolamento, si applicano le disposizioni di legge previste per le obbligazioni convertibili ed in particolare quelle di cui all’art. 2420 bis del codice civile. Monteriggioni, __________________ Il Legale Rappresentante Claudio Corsi ____________________________ 3