caso fusione seat

Dipartimento di Economia e Impresa
Corso di laurea in
Consulenza e controllo aziendale
A.A. 2011-2012
Fusione per incorporazione:
il caso SEAT Pagine Gialle S.p.A.
Relatore Michela Piccarozzi
Correlatore Fabrizio Rossi
Laureanda
Federica Rellini
LA FUSIONE
La fusione è «la compenetrazione in un’unica organizzazione sociale di più organizzazioni aziendali»
G. Ferri «Le società»
Per incorporazione
Propria
Disciplina di riferimento: artt. 2501- 2505 quater codice civile
Fusione transfrontaliera è la fusione tra società che hanno le loro sedi in Stati membri diversi dell’UE
Direttiva 2005/56/CE recepita con d.lgs. 108/2008
Rinvio alla disciplina nazionale
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iter civilistico:
Redazione progetto comune di fusione
Pubblicazioni
Redazione delle relazione dell’organo amministrativo e degli esperti indipendenti
Decisone sulla fusione
Redazione di un certificato preliminare da un notaio alla fusione transfrontaliera
Redazione dell’atto di fusione
Controllo di legittimità dell’operazione
Iscrizione nel registro delle imprese
Elemento innovativo
art.19: «Partecipazione dei lavoratori»
FUSIONE TRANSFRONTALIERA
Redazione di un PROGETTO COMUNE DI FUSIONE (art. 6 d.lgs. 108/2008)
rinvio art.2501ter con alcune informazioni aggiuntive:
a. “la forma, la denominazione e la sede statutaria della società risultante dalla fusione transfrontaliera oltre che la
legge regolatrice di questa e di ciascuna delle società partecipanti alla fusione transfrontaliera;
b. ogni modalità particolare relativa al diritto di partecipazione agli utili;
c. i vantaggi eventualmente proposti a favore degli esperti che esaminano il progetto di fusione transfrontaliera e dei
membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione transfrontaliera;
d. qualora ricorrano i presupposti di cui all'articolo 19, comma 1, le informazioni sulle procedure di coinvolgimento dei
lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società risultante dalla fusione transfrontaliera;
e. le probabili ripercussioni della fusione transfrontaliera sull'occupazione;
f. le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla società
risultante dalla fusione transfrontaliera;
g. la data cui si riferisce la situazione patrimoniale o il bilancio di ciascuna delle società partecipanti alla fusione
transfrontaliera utilizzati per definire le condizioni della fusione transfrontaliera;
h. se del caso, le ulteriori informazioni la cui inclusione nel progetto comune è prevista dalla legge applicabile alle
società partecipanti alla fusione transfrontaliera;
i. la data di efficacia della fusione transfrontaliera o i criteri per la sua determinazione”.
Iscrizione nel Registro delle Imprese e pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno 30 gg
prima dell’assemblea di delibera della fusione
FUSIONE TRANSFRONTALIERA
Redazione CERTIFICATO PRELIMINARE
(su richiesta della società italiana)
attesta il regolare adempimento degli atti e delle formalità
Società risultante è
Redazione atto di
fusione in forma di
atto pubblico
Deposito dell’atto di
fusione
Data di efficacia
Una società italiana
Da un notaio
Entro 30 gg dal rilascio
del certificato
definitivo
Iscrizione dell’atto di
fusione nel registro
delle imprese
Una società di altro
Stato UE
Da un’autorità
competente
Entro 30 gg dal
controllo dell’autorità
competente
Determinata dalla
legge applicabile alla
società risultante
Rilascio CERTIFICATO DEFINITIVO a seguito di un controllo di legittimità
che verifica
Presenza regime di
partecipazione lavoratori
Approvazione identico
progetto comune
Presenza certificati
preliminari
RAPPORTO DI CAMBIO e DIFFERENZE DA FUSIONE
quante azioni o quote sociali che verranno cedute in cambio di quelle
possedute nelle società fuse o incorporate
Valutazione del capitale economico: metodi diretti o indiretti
RAPPORTO DI CAMBIO
DIFFERENZE DA CONCAMBIO
Aumento del capitale
sociale
>
Aumento del capitale
sociale
<
Quota di patrimonio netto
contabile dell’incorporata
DISAVANZO da CONCAMBIO
Quota di patrimonio netto
contabile dell’incorporata
AVANZO da CONCAMBIO
Quota di patrimonio netto
contabile dell’incorporata
DISAVANZO da ANNULLAMENTO
Quota di patrimonio netto
contabile dell’incorporata
AVANZO da ANNULLAMENTO
DIFFERENZE DA ANNULLAMENTO
Valore partecipazione
annullata
>
Valore partecipazione
annullata
<
TRATTAMENTO CONTABILE
DISAVANZI da CONCAMBIO e da ANNULLAMENTO
«imputati agli elementi dell’attivo e del passivo delle società
partecipanti alla fusione e per la differenza ad avviamento»
Art.2504 bis c.c., OIC 4
AVANZO da CONCAMBIO e da ANNULLAMENTO
iscrizione ad apposita voce di patrimonio netto (es. riserva
avanzo da fusione) se ha natura di utile, oppure imputato in una
voce dei fondi rischi ed oneri se previsione di risultati
sfavorevoli
PRINCIPIO CONTABILE IFRS 3
«business combination» o aggregazione aziendale
Acquisizione controllo della società risultante o incorporante
Criterio di contabilizzazione purchase method o metodo dell’acquisto
Iscrizione al fair value del costo sostenuto per l’acquisizione e di qualunque altro
costo direttamente attribuibile all’operazione, imputato alle attività e passività
Costo di aggregazione > patrimonio netto incorporata AVVIAMENTO
Costo di aggregazione < patrimonio netto incorporata BADWILL
ASPETTI FISCALI
Operazione neutrale ai fini fiscali
SOCIETA’ INCORPORANTE
SEAT PAGINE GIALLE S.P.A.
Nasce nel 1925 con sede legale a Milano e sede operativa a Torino
Core business
offerta di strumenti di ricerca e pubblicità tramite carta, telefono e internet nel territorio
nazionale e nel Regno Unito
Altre attività svolte
offerta di servizi informativi per via telefonica, di servizi di marketing, operante nel
settore dell’oggettistica promozionale e regali aziendali
GRUPPO SEAT
AZIONARIATO SEAT 30 aprile 2012
Mercato
51%
Sterling Sub
Holdings S.A.
29%
Al Subsilver
S.A.
7%
Subcart S.A.
13%
Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A.
Capitale sociale €450.265.793,58 suddiviso in 16.066.212.958,
prima della fusione 1.927.027.333, azioni ordinarie e 680.373 azioni di risparmio
Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A.
Dati 30 giugno 2012:
• Ricavi €451,4 milioni in aumento rispetto al 2011
• Ebitda €163,7 milioni in aumento rispetto al 2011
• Indebitamento finanziario €2.674,6 milioni in miglioramento rispetto al 2011
• Patrimonio netto negativo fattispecie ex art. 2447 c.c.
SOCIETA’ INCORPORATA
LIGHTHOUSE INTERNATIONAL COMPANY S.A.
Nasce nel 2003 con sede legale in Lussemburgo e sede operativa nel Regno Unito
Oggetto sociale
«presa a prestito di denaro, emissione di obbligazioni o altri titoli e concessione di prestiti
con i proventi raccolti… esercizio di altre attività inerenti o accessorie alle precedenti»
Core business
gestione high yield Bonds emessi nel 2004, valore nominale € 1,3 miliardi, garantiti su base
subordinata da SEAT
AZIONISTI
Capitale sociale al 30 aprile 2012
25%
Monument Trustees Limited, in
qualità di Trustee per conto di
Lighthouse International Trust
€31.000 suddiviso in 15.500 azioni
con valore nominale pari a €2
77,99%
SEAT Pagine Gialle S.p.A.
Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A.
L’OPERAZIONE
Normativa di riferimento disciplina civilistica
d.lgs. 108/2008 e IFRS 3
Finalità
ristrutturazione finanziaria di SEAT infatti la fusione è stata inserita in una complessa
ristrutturazione dell’indebitamento
Situazione debitoria
30 aprile 2012
Aspetti procedurali
Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A.
•
30 aprile 2012 Redazione progetto comune di fusione e relazione degli amministratori
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7 maggio 2012 Redazione da parte della società Ernst & Young S.p.A. relazione sulla congruità del rapporto di
cambio
•
situazioni patrimoniali: bilanci di esercizio al 31 dicembre 2012 approvati dalle rispettive assemblee il 30 aprile
2012
•
12 giugno e 22 agosto 2012 Approvazione della fusione
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28 agosto 2012 Stipula dell’atto di fusione
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31 agosto 2012 Perfezionamento della fusione
L’OPERAZIONE
Conversione parziale HY Bonds
Lighthouse in capitale
Capitale sociale SEAT invariato
€ 450.265.793,58
€ 1,3 miliardi
Obbligazioni non convertite € 65
milioni, sostituite con
obbligazioni con scadenza 2017
Aumento capitale sociale Lighthouse
da € 31.000 ad € 195.031.000,
aumentando n. azioni da 15.500 a 97.515.500
Rappresentato da 16.066.212.958 azioni
ordinarie e 680.373 azioni di risparmio
emissione di 14.139.185.625 azioni
ordinarie prive di valore nominale
annullate senza concambio ex art.
2504 ter
Azioni Lghthouse detenute da SEAT
L’OPERAZIONE
STIMA CAPITALI ECONOMICI:
logica stand alone
Discounted cash flow
metodo dei multipli
metodo dei prezzi di
mercato
RAPPORTO DI CAMBIO
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Equity value SEAT= negativo
Equity value Lighthouse= positivo
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71,5 <Equity value SEAT<127,6 mln
228,2 <Equity value Lighthouse<406,8 mln
n. 145 azioni ordinarie SEAT di nuova emissione per
ciascuna azione di Lighthouse
n. 1 warrant ogni azione
ordinaria posseduta
n. 1 warrant ogni
azione di risparmio
CONTABILIZZAZIONE IFRS 3
ogni 100 warrant assegnati
sono attribuiti n.29 azioni
ordinarie o di risparmio post
fusione
costo di acquisizione € 76,9 milioni
fair value attività e passività acquisite
Avviamento provvisorio € 1.398 mln
estinzione debito Lighthouse
ASPETTI FISCALI
costo acquisizione €77 mln –
fair value attività/passività
(€ 1.321 mln)
neutrale ex art. 179 TUIR
Imposta di registro, ipotecaria e catastale
fissa € 168
IL POST FUSIONE – CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
88% azionisti Lighthouse
FUSIONE INVERSA
CAPITALE SOCIALE SEAT
12% vecchi azionisti SEAT
AZIONARIATO
30 settembre 2012
Esito ristrutturazione finanziaria
Anchorage Capital Group
LLC
0 0
Owl Creek Asset
Management LP
17,61%
€ 1,3 mld in
azioni SEAT
Sothic Capital Management
LLC
Debito Lighthouse
9,37%
€ 65 mln in
obbligazioni
Monarch Altenative Capital
LP
54,49%
7,67%
Patrimonio netto € 710 mln
5,14%
Rifinanziamento contratto Senior
3,53%
2,19%
CVC Silver Nominee
Limited
Giovanni Cagnoli
(partecipazione diretta e
indiretta)
Mercato
Fonte SEAT Pagine Gialle S.p.A.