Nortel Networks SpA (In Administration)

Ernst & Young LLP
1 More London Place
London SE1 2AF
A TUTTI I CREDITORI
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Fax: 020 7951 1345
www.ey.com/uk
9 Febbraio 2015
Ref: MLP/7E/SJH/DM/ST/LO3543/PCF16
Sam Taylor
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Spett.le
Nortel Networks S.p.A. (In Administration) (“la Società”)
Alta Corte di Giustizia dell’Inghilterra e del Galles, Chancery Division, Tribunale delle
Imprese Caso numero 552 del 2009
Il seguente testo è redatto in conformità all’articolo 2.47 dell’Insolvency Rules 1986, e rappresenta la
dodicesima relazione ai creditori (di seguito denominato il “Report”) sui progressi dell’Administration.
Il presente Report riguarda il periodo compreso fra il 14 Luglio 2014 e il 13 Gennaio 2015 e deve
essere letto unitamente ai precedenti report dei Joint Administrators, datati 13 Agosto 2009,
13 Febbraio 2010, 12 Agosto 2010, 11 Febbraio 2011, 12 Agosto 2011, 9 Febbraio 2012, 6 Agosto
2012, 6 Febbraio 2013, 6 Agosto 2013 e 6 Febbraio 2014 e 6 Agosto 2014 nonché al Comunicato
relativo alle Proposte dei Joint Administrators, datato 23 Febbraio 2009. Ulteriori copie del presente
Report, e dei sopramenzionati precedenti report, sono disponibili su richiesta, o possono essere
ottenute al seguente indirizzo web:
www.emeanortel.com
La Società è entrata in administration (l’“Administration”) il 14 Gennaio 2009, quando AR Bloom, AM
Hudson, SJ Harris e CJW Hill di Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, sono stati
nominati Joint Administrators (di seguito denominati "Joint Administrators") in seguito a disposizione
(di seguito denominato l’“Ordine”) dell’Alta Corte di Giustizia dell’Inghilterra e del Galles (di seguito
denominata il “Tribunale”), su istanza degli amministratori della Società.
Tale procedura fa parte di una più ampia ristrutturazione del gruppo Nortel. Nortel Networks
Corporation (“NNC”), la società capo-gruppo del gruppo Nortel, Nortel Networks Limited (“NNL”) e
alcune delle sue altre controllate canadesi hanno depositato una richiesta di protezione dalle azioni
esecutive dei creditori in conformità a quanto disposto dal Companies’ Creditors Arrangement Act
canadese (di seguito denominato “CCAA”) al fine di favorire una generale ristrutturazione aziendale e
finanziaria. Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation e una serie di altre
società statunitensi del gruppo Nortel hanno presentato negli Stati Uniti istanza di ammissione alla
procedura prevista dal Chapter 11 del US Bankruptcy Code.
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Nella medesima data in cui sono stati nominati i Joint Administrators, il Tribunale, su richiesta
presentata dai rispettivi amministratori, ha disposto l’administration di 18 altre società del gruppo
Nortel con sede in Europa, Medio Oriente e Africa (“EMEA”). L’Articolo 3 del Regolamento CE relativo
alle Procedure di Insolvenza 1346/2000 (la “Normativa CE”) stabilisce che il tribunale dello Stato
Membro nel quale è situato il centro degli interessi principali (di seguito denominato"COMI") di una
società ha la competenza giurisdizionale per avviare la procedura concorsuale relativamente alla
suddetta società. Nel caso delle 19 società del gruppo EMEA (di seguito denominate le “Società
EMEA”), la Corte ha stabilito che il COMI di ognuna di esse fosse in Inghilterra e che, pertanto, la stessa
Corte fosse competente ad aprire una procedura concorsuale, ovvero l’Administration, relativamente a
ciascuna di tali società. I dettagli delle 19 società entrate in Administration vengono forniti
nell’Allegato 1.
Il gruppo di società facenti capo a Nortel (di seguito denominato il "Gruppo") riporta i valori in dollari
US ("US$"), di conseguenza tutti gli importi citati nel presente Report sono in US$, se non
diversamente specificato.
La versione ufficiale del presente Report è in Inglese. Nel caso vi fosse conflitto fra la versione inglese e
la versione tradotta, farà fede la versione ufficiale e originale, redatta in inglese.
Si prega di fare riferimento al disclaimer alla fine della sezione principale del presente Report.
3
1. Riassunto dello sviluppo dell’Administration
Scopo dell’Administration
I Joint Administrators hanno continuato a gestire le attività della Società con l’obiettivo o di attuare un
salvataggio della stessa secondo una logica di continuità aziendale, ovvero di ottenere per la massa dei
creditori della Società un risultato migliore di quello che si sarebbe ottenuto se la Società fosse stata
messa in liquidazione. Nel 2009 è apparso chiaro che, a causa delle pressioni finanziarie e di mercato
che i segmenti di business di Nortel hanno dovuto fronteggiare, si sarebbe reso necessario vendere
tutte le attività aziendali, e che non sarebbe stato possibile attuare un salvataggio della Società nella
sua integrità aziendale.
I Joint Administrators hanno ritenuto che la decisione di continuare a svolgere attività imprenditoriali,
anche se incorrendo in perdite, accuratamente monitorate, in modo da raggiungere valori di continuità
aziendale per le attività e i beni aziendali, evitando i contenziosi che sarebbero derivati da una
sospensione delle attività, sarebbe andata a vantaggio di tutti i creditori. Questa decisione è
giustificata dai risultati raggiunti (subordinatamente all’allocazione di questi risultati alla Società) e dai
potenziali contenziosi che si sono evitati.
Vendita di attività e beni aziendali
Il Gruppo ha operato principalmente in quattro segmenti di business: Enterprise Solutions (di seguito
denominato “Enterprise”); Metro Ethernet Networks (di seguito denominato “MEN”); Carrier Networks,
che comprende Global System for Mobile Communications (di seguito denominato “GSM”), Carrier VoIP
Application Solutions (“CVAS”) e il Multi Service Switch business (“MSS”); infine il Code Division
Multiple Access (“CDMA”).
Nel corso del 2011 è stata completata la cessione di tutte le attività aziendali e dei principali cespiti del
gruppo. A seguito della vendita di questi attivi, solo un numero molto limitato di assets è rimasto
ancora da vendere. I ricavi complessivi di tali vendite a livello globale, inclusi quelli derivanti dalla
vendita del Residual Intellectual Property, ammontano a circa US$7,5 miliardi (al lordo dei costi di
transazione, delle rettifiche e dell’importo dei depositi a garanzia) e, in conformità agli accordi in
materia di vendita di segmenti di business del Gruppo, tali ricavi sono attualmente in deposito in attesa
di allocazione tra le diverse società del Gruppo interessate.
Un totale di 56 dipendenti della Società sono stati trasferiti agli acquirenti quale parte delle operazioni
di cessione dei segmenti di business.
Prossime azioni
I Joint Administrators, completata la fase principale dell’Administration, sono ora concentrati sulle
attività di liquidazione della Società e sulla risoluzione delle controversie ancora pendenti con le altre
società del Gruppo.
Le questioni chiave che la Società deve affrontare riguardano i contenzioni promossi dal UK Pensions
Regulator (“TPR”) aventi a oggetto Financial Support Directions (“FSD”) nei confronti della Società e
di alcune società EMEA, l’allocazione all’interno del Gruppo dei proventi derivanti dalla vendita delle
attività (Purchase Price Allocation, o “PPA”) e, a tempo debito, la definizione di un’apposita procedura
che disciplini l’accoglimento delle richieste dei creditori e la distribuzione tra gli stessi dei fondi
disponibili.
Ulteriori informazioni riguardo queste tematiche sono fornite nelle sezioni seguenti.
4
2. Incassi e pagamenti
Nell’allegato 2 si trova il conto dei proventi e pagamenti (“R & P”) dei Joint Administrators relativo al
periodo dal 14 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015 nei confronti della Società. In esso viene mostrato un
totale di proventi pari ad US$5.038 escludendo utili (perdite) da valuta e pagamenti pari ad
US$0,7 milioni.
Al 13 Gennaio 2015 la Società detiene liquidità in varie valute per una somma pari a US$5,88 milioni.
La maggior parte della liquidità detenuta dalla Società è in EUR.
Il conto R & P è un prospetto relativo alla entrate ed alle uscite di cassa e non contempla previsioni né
di proventi né di pagamenti futuri, ivi compresi quei proventi da vendite di attività che al momento
sono trattenuti in deposito a garanzia, in attesa di allocazione tra le società del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si vedano le note di dettaglio inserite nell’Allegato 2.
5
3. Remunerazioni ed esborsi relativi ai Joint Administrators
Il Comitato ha il compito di approvare i compensi dei Joint Administrators.
Nel periodo che va dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014, i Joint Administrators hanno maturato
onorari per GB£71.112,95 così come costi di transaction per GB£35,70 con riguardo al medesimo
periodo.
Costi certi sostenuti a beneficio delle società EMEA sono poi ripartiti tra le stesse. Per l’attività del
periodo che va dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 sono stati allocati alla Società
GB£61.881,99.
Nell’Allegato 3 viene presentata un’analisi del tempo impiegato.
Pagamenti ad altri professionisti
I Joint Administrators continuano ad avvalersi dei professionisti di seguito elencati per l’assistenza
nell’Administration. Questi professionisti lavorano e vengono retribuiti sulla base di un costo orario, e
le loro parcelle sono controllate mediante un processo interno di verifica. Durante il periodo che va dal
14 Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015, i seguenti compensi professionali sono stati pagati:
Herbert Smith Freehills LLP – GB£23.148,11 (Consulenti Legali)
Consulenti Locali (Coinvolti da Herbert Smith Freehills LLP) – US$134.195,03 (Consulenti Legali)
Bisogna notare che i sopramenzionati compensi legali sono sono stati calcolati utilizzando tassi di
conversione mensili. Dunque possono esserci differenze minime tra le cifre appena esposte e quelle
riportate nel nostro R&P nell’allegato 2 (che utilizza un tasso di conversione medio per il periodo dal 14
Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015).
Da quando i Joint Administrator hanno assunto l’incarico, vari costi per professionisti (e in particolare
costi legali) sono stati sostenuti a beneficio di EMEA nel suo complesso, con riguardo alle varie vendite
di business e al processo di PPA. Questi costi sono stati pagati principalmente da Nortel Networks UK
Limited (“NNUK”) e non sono ancora stati allocati sulle singole entità. Alla conclusione del processo di
PPA, è negli intenti ripartire questi costi tra le entità EMEA in proporzione alla quota dei ricavi
riconosciuta a ciascuna entità rispetto al totale dei ricavi delle vendite e agli eventuali proventi
derivanti dagli accordi sui contenziosi in Nord America.
I costi dei consulenti professionali che assistono la Società in varie questioni emerse nel corso del
business (ad esempio, il processo di gestione degli incassi dei crediti) non sono inclusi qui sopra.
6
4.
Condotta futura dell’Administration
Purchase Price Allocation
C’è stato un lungo processo di mediazione, di istanze alla Corte ed udienze per risolvere il tema della
ripartizione dei ricavi di vendita dei business globali e degli assets tra le principali entità di Nortel
(EMEA, Canada e US) e certe altre parti e anche per risolvere varie rivendicazioni inter-estate.
Nonostante le obiezioni dei Joint Administrators (che hanno incluso ricorsi successivi), le varie corti
statunitensi e canadesi sono rimaste inamovibili sul fatto che la disputa sull’allocazione debba essere
risolta in un’udienza congiunta delle stesse rispettivamente in Delaware e a Toronto, dove i giudici, in
assenza di accordi tra le parti, ne decidono l’esito in modo indipendente.
Il processo si è aperto nel mese di Maggio 2014 mentre la sentenza conclusiva si sarebbe dovuta
tenere tra il 22 e il 24 Settembre 2014.
Nel Novembre 2014, il giudice Statunitense ha convocato un incontro tra le parti per dar loro modo di
valutare l’ulteriore possibilità di risolvere in via consensuale alcune o tutte le dispute sull’allocazione
ancora in corso. Nessun accordo è stato raggiunto.
I Joint Administrators attendono i giudizi delle corti Canadese e Statunitense in merito all’allocazione.
Ciò nonostante non vi sono indicazioni da parte dei Giudici riguardo quando possano essere
pronunciate le sentenze. Qualora una delle parti dovesse ricorrere in un eventuale processo di appello,
data la natura stessa di tali appelli, continuerebbe a sussistere un rilevante grado di incertezza riguardo
l’esito di tale processo.
Nel frattempo, i Joint Administrators continuano a considerare con molta attenzione la possibilità di
raggiungere un eventuale accordo sull’allocazione con le altre parti, qualora ciò, nell’interesse dei
creditori fosse possibile.
Inter-estate Claims
Nel mese di Dicembre 2013, i Joint Administrators hanno raggiunto un accordo con US estate riguardo
ai contenziosi portati avanti dalle società EMEA nei confronti delle varie entità statunitensi di Nortel.
Nel mese di Luglio 2014, un accordo è stato raggiunto con Canadian estate riguardo ai contenziosi
portati avanti dalle società EMEA nei confronti delle varie entità canadesi di Nortel.
Il Pensions Regulator nel Regno Unito
Il TPR, organismo statutario nel Regno Unito, ha avanzato richieste nei confronti di diverse società del
Gruppo Nortel nei Paesi EMEA, inclusa la Società (congiuntamente “le Società Target”), e in Nord
America. Nel giugno del 2010 il suo Determinations Panel ha deliberato l’emissione di Financial
Support Directions (“FSD”) che imporrebbero alle Società Target di contribuire all’appianamento del
deficit del piano pensionistico di Nortel Networks UK Limited (“UK Pension Scheme”). Il piano
pensionistico nel Regno Unito si stima che abbia attualmente un deficit di circa GB£2,1 miliardi.
I Joint Administrators hanno appellato la decisione del Deteminations Panel presso l’Upper Tribunal
(“Reference”). Il Reference si oppone a tale decisione per conto della Società, così come delle altre
società target per le quali i Joint Administrators sono stati nominati. In attesa di una decisione
dell’Upper Tribunal sulla Reference nessun FSD può essere emesso nei confronti delle Società Target. I
procedimenti del Reference sono al momento sospesi.
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Una eventuale passività derivante da una FSD o da una Contribution Notice emessa nei confronti della
Società, sarebbe considerata un credito ammissibile così come quelli chirografari.
Non è stato stabilito che la Società o qualsiasi altra entità Nortel EMEA abbia un obbligo di pagare
contributi al Fondo Pensione UK.
I Joint Administrators continueranno a difendere con forza la posizione della Società davanti al
Reference e non è certo che in ultima istanza verranno imposte delle FSD o una Contribution Notice.
I Joint Administrators si sono impegnati col TPR ad accertare la possibilità di risolvere alcuni dei
contenziosi FSD su basi consensuali. Le discussioni sono in corso e i Joint Administrators
aggiorneranno i creditori quando opportuno.
Distribuzione ai Creditori
I Joint Administrators rinnovano l’invito a insinuarsi al passivo, come consentito dalla procedura
informale iniziata nel Luglio del 2010.
In vista del compimento del sesto anno di nomina con riferimento alle società EMEA, i Joint
Administrators hanno ritenuto che sarebbe stato opportuno, nell’interesse dei creditori di ciascuna
società EMEA, sottoscrivere un atto unilaterale stabilendo che il termine ultimo rispetto ad alcuni
contenziosi non sarebbe scaduto il 14 Gennaio 2015. I Joint Administrators ritengono che tale atto
unilaterale favorirebbe un efficiente processo delle amministrazioni, evitando la necessità di trattare le
richieste dei singoli creditori mediante diversi accordi bilaterali.
Una copia dell’atto unilaterale può essere trovata all’indirizzo www.emeanortel.com/#deed e gli effetti
di tale atto vincolano legalmente le società EMEA a dar corso alle azioni dettagliate al suo interno. I
creditori dovranno tenere in considerazione le specifiche clausole contenute nell’atto unilaterale e non
dovranno basarsi su questo breve estratto che è meramente fornito ai creditori a titolo informativo.
In questa fase, considerate le problematiche in essere per quanto riguarda il TPR e la PPA, non è
possibile effettuare alcuna assegnazione di somme ai creditori della Società o di qualunque altra
società del Gruppo Nortel posta sotto l’amministrazione dei Joint Administrators e che sia stata
destinataria delle richieste del TPR. Non è inoltre possibile stabilire quando si potrà cominciare a
esaminare formalmente le richieste dei creditori. In ogni caso, i Joint Administrators continueranno a
esaminare ogni possibile soluzione per risolvere queste problematiche per accelerare il processo di
distribuzione ai creditori e per minimizzare le spese dell’Administration.
I Joint Administrators anticipano che in assenza del sorgere di eventuali passività non previste, sarà
effettuata una distribuzione ai creditori della Società. Allo stato attuale comunque, i Joint
Administrators non sono ancora in grado di confermare né il valore totale dei claims dei creditori
precedenti la loro nomina, né il probabile ritorno per i singoli creditori o classi di essi. Questi saranno
determinati principalmente dai seguenti fattori chiave:
a.
L'analisi continua dei crediti notificati ai Joint Administrators nell’ambito del procedimento
informale di insinuazione al passivo e il risultato della successiva procedura di verifica formale
dell’esistenza di tali crediti;
b.
L'imposizione di eventuali FSD nei confronti della Società da parte del TPR. Come affermato
in precedenza, non è certo che tali FSD verranno realmente imposte, né tantomeno
dell’ammontare della conseguente relativa passività. Si noti che i Joint Administrators
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continuano a difendere la posizione della Società contro qualsiasi azione da parte del TPR. I
Joint Administrators si augurano che eventuali FSD possano essere respinti con successo;
c.
Definizione dell’ammontare di alcune complesse passività e contenziosi;
d.
Definizione del rango e della natura dei crediti che verrà determinata nell’ambito del processo
di ripartizione;
e.
Le risultanze del processo di PPA.
Exit Strategy
Nel mese di Novembre 2013 i Joint Administrators hanno richiesto, con successo, alla Corte
un’ulteriore estensione dell’Administration di ognuna delle società EMEA fino al 13 Gennaio 2016 al
fine di consentire il completamento del regolare processo di liquidazione e la risoluzione delle
controversie con le altre società del Gruppo.
I Joint Administrators continuano a ricercare le più appropriate modalità di conclusione del processo di
Administration per la Società e le altre Società EMEA in Administration; comprendendo la definizione
delle modalità con cui le richieste dei creditori sono accettate, i fondi sono distribuiti ai creditori e, in
generale, come gli affari della Società sono portati a termine.
I Joint Administrators saranno tenuti a compiere attività obbligatorie per legge quali: formalizzazione
della richiesta di prove documentali dei debiti, ottenimento dell’approvazione da parte dei creditori,
completamento della cessione di tutti i beni, gestione di tutti i proventi delle vendite e dei crediti
infragruppo, raggiungimento di un accordo in relazione a tutti gli altri claims dei creditori e definizione
della modalità di distribuzione dei fondi.
In tutti gli scenari sopracitati il procedimento di distribuzione sarà influenzato, oltre che dalla
legislazione inglese, anche da: implicazioni temporali, costi, dimensioni delle società interessate, tassi
di cambio delle valute rilevanti, normative locali relative ai claims e processi locali relativi a dividendi
infragruppo che coinvolgono altre entità del Gruppo.
Il procedimento di ammissione dei crediti e di distribuzione delle somme ai creditori non è stato ancora
definito. Tuttavia, il procedimento potrà svolgersi nell’ambito dell’Administration (con l’approvazione
della Corte), mediante accordi volontari ai sensi dell’English Insolvency Act 1986, o per mezzo di un
processo di liquidazione. Il procedimento più appropriato sarà individuato sulla base di quanto è nel
migliore
interesse
della
Società
e
dei
suoi
creditori
nel
suo
complesso.
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5. Ulteriori questioni
Il Comitato dei Creditori (il “Comitato”)
Il Comitato dei creditori è stato costituito nel corso dell'adunanza dei creditori tenutasi il
19 Marzo 2009 (il “Comitato dei Creditori”). I Joint Administrators continuano a fornire ai membri del
Comitato dei Creditori informazioni dettagliate in merito all'andamento dell’Administration e
all'evoluzione della situazione (ivi inclusa un'analisi dei propri costi di periodo da sottoporre ad
approvazione). I Joint Administrators continueranno a tenere aggiornato il Comitato dei Creditori in
merito agli sviluppi.
La Prescribed Part
Non si applica all’Administration la sezione 176A dell’Insolvency Act 1986 dal momento che non vi
sono contratti che istituiscono garanzie su tutti i beni di una società (qualifying floating charge
security), di conseguenza non è previsto alcun accantonamento obbligatorio per i creditori chirografari.
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I Joint Administrators emetteranno un nuovo report tra sei mesi oppure alla conclusione dell’
Administration che è in ogni caso vicina.
Cordialmente
per conto di Nortel Networks S.p.A. (In Administration)
S J Harris
Joint Administrator
All.
Informazioni sulla Società
Sintesi dei Joint Administrators della movimentazione di cassa (incassi e pagamenti)
Sintesi dei costi di periodo riferibili ai Joint Administrators
Policy delle remunerazioni e degli esborsi dei Joint Administrators.
Modulo 2.24B Stato di avanzamento presentato dagli Administrators
Per le società elencate di seguito, l'Institute of Chartered Accountants in England and Wales autorizza A R Bloom, S J Harris and C J W Hill ad agire
nel Regno Unito in qualità di esperti in procedure di insolvenza sotto la sezione 390(2)(a) dell’ Insolvency Act 1986 e l'Association of Chartered
Certified Accountants in UK autorizza A M Hudson e D M Hughes ad agire nel Regno Unito in qualità di esperti in procedure di insolvenza sotto la
sezione 390(2)(a) dell’ Insolvency Act 1986.
Gli affari, l'attività commerciale e i beni delle Società sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson e CJW
Hill, che operano esclusivamente in qualità di agenti delle Società e senza alcuna responsabilità civile personale.
Le Società sono Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel
Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel
Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy;
Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
Gli affari, l'attività commerciale e i beni di Nortel Networks (Ireland) Limited sono attualmente gestiti dai Joint Administrators, A R Bloom e DM
Hughes, che agiscono esclusivamente in qualità di agenti di Nortel Networks (Ireland) Limited senza alcuna responsabilità civile personale.
Nortel Networks S.A. è stata posta sotto liquidation judiciaire in Francia il 28 maggio 2009. Le attività commerciali e i beni della Società situati in
Francia sono ora sotto il controllo della liquidateur judiciaire.
Vi informiamo che il presente report viene fornito in seguito alla nostra nomina di Joint Administrators della Società. Viene fornito esclusivamente
con l'obiettivo di informare i creditori in merito a taluni aspetti dell'attuale stato dell'Administration. Poiché il presente report è solo un'indicazione
provvisoria della posizione generale della Società, non costituisce una valutazione del valore presente o futuro di qualunque particolare elemento di
debito ed è soggetto a cambiamenti, non va considerata come un'indicazione di quanto creditori potranno complessivamente realizzare e, in
particolare, né noi né la Società saremo responsabili nei confronti di chiunque sul nostro report investa in titoli di debito della Società.
I Joint Administrator possono raccogliere, utilizzare, trasferire, immagazzinare o altrimenti elaborare (attività complessivamente riferite come
“Elaborare”) le informazioni che possono essere connesse a individui specifici (“Dati Personali”). Gli stessi possono Elaborare i Dati Personali in
diverse giurisdizioni in accordo con la legge applicabile ed i regolamenti professionali, inclusi (senza limitazioni) il Data Protection Act del 1998.
Allegato 1
Allegato 1
Nortel Networks S.p.A (In Administration)
Informazioni sulla società
Numero REA:
N. REA 1307425
Ragione sociale:
Nortel Networks S.p.A.
Sede legale:
Via Senigallia n. 18/2, Milano Parco Nord, Milano, Italia
Denominazioni precedenti:
Sixtel S.p.A.
Nortel Italia S.p.A.
Informazioni sugli Administrators e sulla loro nomina
Administrators:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londra, SE1 2AF
Data di nomina:
14 Gennaio 2009
Carica assegnata da:
La nomina è stata disposta dalla High Court of Justice,
Chancery Division, Companies Court su richiesta dirigenti
degli amministratori della Società
Riferimento della Corte:
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court caso 552 del 2009
Ripartizione della
responsabilità degli
Administrators:
Qualsiasi funzione da eseguire o potere da esercitare da
parte degli Administrators può essere eseguita/esercitata da
ciascuno di loro disgiuntamente o congiuntamente
Dichiarazione concernente il regolamento CE relativo alle Procedure d’Insolvenza 2000
Il regolamento del 2000 del Consiglio della CE relativo alle Procedure di Insolvenza si applica
all'Administration in oggetto e le procedure costituiscono procedure principali di insolvenza. Ciò
significa che l'Administration è condotta in conformità alla legislazione inglese e non è governata
dalla legge fallimentare di nessun altro Stato membro dell'Unione Europea .
Allegato 1
Capitale Sociale
Tipologia
Ordinary
Deliberato
Sottoscritto & liberato
Numero azioni
€
Numero azioni
€
4.000.000
4.000.000,00
4.000.000
4.000.000,00
Azionisti
Nortel Networks International Finance & Holding B.V. – 100%
Amministratori (attualmente in carica o che hanno ricoperto la carica durante l’ultimo
triennio) e segretario della società (attualmente in carica)
Nome
Dirigente o
segretario
Data
dimissioni
Data di nomina
Simon Freemantle
Amministratore
14/01/2009
David Quane
Amministratore
31/03/2010
John Freebairn
Amministratore
30/09/2010
Gengemi –
Corporate
Secretary
Segretario
N/A
-
Partecipazioni
detenute
-
30/06/2012
-
-
-
Allegato 1
Sintesi della struttura del gruppo Nortel
Allegato 1
Le Società EMEA soggette a procedura di administration secondo la normativa inglese:
Società
Paese di costituzione d’impresa
Nortel Networks UK Limited
Inghilterra
Nortel Networks S.A.
Francia
Nortel Networks France S.A.S.
Francia
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irlanda
Nortel GmbH
Germania
Nortel Networks Oy
Finlandia
Nortel Networks Romania SRL
Romania
Nortel Networks AB
Svezia
Nortel Networks N.V.
Belgio
Nortel Networks S.p.A.
Italia
Nortel Networks B.V.
Olanda
Nortel Networks International Finance
& Holding B.V.
Olanda
Nortel Networks Polska Sp. z o.o.
Polonia
Nortel Networks (Austria) GmbH
Austria
Nortel Networks s.r.o.
Repubblica Ceca
Nortel Networks Engineering Service
Kft
Ungheria
Nortel Networks Portugal, S.A.
Portogallo
Nortel Networks Hispania, S.A.
Spagna
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovacchia
Allegato 2
Allegato 2
Nortel Networks S.p.A. (In Administration)
Sintesi del rendiconto dei Joint Administrators di incassi e pagamenti per il periodo dal
14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio 2015.
Nortel Networks S.p.A. (in Administration)
Rendiconto dei Joint Administrator di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio 2015
Valuta: USD
Apertura
Periodo dal 14 Gennaio
2009 al 13 Luglio 2014
Periodo dal 14 Luglio
2014 al 13 Gennaio 2015
19.987.853
Totale al
13 Gennaio 2015
19.987.853
Incassi
Trading:
- Vendite post appointment
- Cartolarizzazione crediti commerciali
- Altri incassi
- Incassi Belam
- Rimborso per pagamento eccessivo
Altro:
- Vendite pre appointment
- US Settlement Allocation on Claims
- Utili su cambi su operazioni interne al gruppo
- Utili (Perdite) su cambi
- Interessi bancari
36.363.044
1.430.155
392.640
46
11.716
2.184
-
36.365.228
1.430.155
392.640
46
11.716
11.135.515
310.987
776.894
309.601
333.212
51.063.810
(630.319)
2.854
(625.281)
11.135.515
310.987
146.575
309.601
336.066
50.438.528
(21.132.549)
(11.955.012)
(9.899.227)
(4.845.188)
(2.818.856)
(1.663.383)
(197.546)
(195.159)
(47.123)
(3.958)
(8.973)
-
(21.179.672)
(11.955.012)
(9.899.227)
(4.845.188)
(2.822.814)
(1.672.356)
(197.546)
(195.159)
(5.731.806)
(2.974.652)
(1.377.629)
(996.922)
(97.187)
(63.885.117)
(349.552)
(204.377)
(47.477)
(1.844)
(663.305)
(6.081.359)
(3.179.030)
(1.377.629)
(1.044.399)
(99.031)
(64.548.422)
Pagamenti
Trading:
- Stipendi e benefit ai dipendenti
- Debiti commerciali-legati al magazzino
- Intercompany
- Altre tasse
- Costi di struttura
- Altri pagamenti
- Debiti commerciali
- Utilities
Altri:
- Compensi dei Joint Administrators
- Compensi per assistenza legale
- Costi di ristrutturazione
- Costi per altri servizi personali
- Interessi per spese bancarie
Chiusura
7.166.545
5.877.959
224.859
6.921.687
68.387
5.809.572
7.166.546
5.877.959
Riconciliazione dei conti:
Conti correnti
Conti deposito dell' Administration
Allegato 2
Nortel Networks S.p.A. (In Administration)
Sintesi del rendiconto dei Joint Administrators di incassi e pagamenti per il periodo dal
14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio 2015.
Nortel Networks S.p.A. (in Administration)
Rendiconto dei Joint Administrator di incassi e pagamenti per il periodo dal 14 Gennaio 2009 al 13 Gennaio 2015
Valuta: EUR
Apertura
Periodo dal 14 Gennaio
2009 al 13 Luglio 2014
Periodo dal 14 Luglio
2014 al 13 Gennaio
2015
15.519.724
Totale al
13 Gennaio 2015
15.519.724
Incassi
Trading:
- Vendite post appointment
- Cartolarizzazione crediti commmerciali
- Altri incassi
- Rimborso per pagamento eccessivo
- Incassi Belam
Altro:
- Vendite pre appointment
- US Settlement Allocation on Claims
- Interessi bancari
- Utili su cambi su operazioni interne al gruppo
26.599.077
1.026.608
287.974
9.103
34
1.693
-
26.600.770
1.026.608
287.974
9.103
34
8.044.235
226.852
245.695
19.300
36.458.879
2.213
98.098
102.003
8.044.235
226.852
247.908
117.398
36.560.882
(15.384.927)
(8.865.167)
(7.131.505)
(3.500.344)
(2.058.833)
(1.223.866)
(144.366)
(141.805)
(36.520)
(3.068)
(6.954)
-
(15.421.447)
(8.865.167)
(7.131.505)
(3.500.344)
(2.061.900)
(1.230.820)
(144.366)
(141.805)
(4.213.155)
(2.191.301)
(988.903)
(748.928)
(64.744)
(72.081)
(46.729.924)
(270.897)
(158.389)
(36.794)
(1.429)
(514.050)
(4.484.052)
(2.349.690)
(988.903)
(785.722)
(66.173)
(72.081)
(47.243.975)
Pagamenti
Trading:
- Salari e benefit ai dipendenti
- Debiti commerciali- legati al magazzino
- Intercompany
- Altre tasse
- Costi di struttura
- Altri pagamenti
- Utilities
- Debiti commerciali
Altro:
- Compensi dei Joint Administrators
- Compensi legali
- Costi di ristrutturazione
- Costi per altri servizi personali
- Interessi per spese bancarie
- Utili (perdite) su cambi
Chiusura
5.248.679
4.836.632
179.332
5.069.347
56.272
4.780.360
5.248.679
4.836.632
Riconciliazione dei conti:
Conti correnti
Conti deposito dell' Administration
Allegato 2
Nortel Networks S.p.A. (In Administration)
Commenti in merito agli incassi e pagamenti
Durante l’interim period si è verificata una significativa riduzione dell’attività di incasso e
pagamento. Tale fatto è rappresentativo della situazione di liquidazione del business.
Note agli incassi e pagamenti
Nota 1
Tutti le voci del bilancio sono riportate in una valuta locale, l’Euro, in aggiunta rispetto a una valuta
comune a tutte le entità, l’USD.
I conti d’apertura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a Gennaio 2009,
mentre i conti di chiusura sono stati convertiti utilizzando il tasso di cambio mensile spot a Gennaio
2015, entrambi forniti dalla Società. L’approccio utilizzato è coerente con le procedure di reporting
interne della Società.
Le operazioni che hanno avuto luogo durante il periodo considerato dal presente Report (dal 13
Luglio 2014 al 13 Gennaio 2015) sono state convertite al tasso spot medio del periodo, per il
quale è stata utilizzata come fonte il sito per i tassi di cambio “Reuters”.
Di conseguenza le movimentazioni in valuta estera avvenute nel periodo sono il risultato delle
fluttuazioni del tasso di conversione delle valute. Tali scostamenti sono solo movimenti di
conversione e non riflettono un incasso o pagamento effettivo.
Nota 2
I numeri utilizzati nel riepilogo entrate degli incassi e dei pagamenti sono stati messi a disposizione
dalla Società e non sono stati revisionati. Sono state verificate l’accuratezza e la ragionevolezza
delle poste di bilancio materiali.
Nota 3
I
valori
riportati
sono
inclusivi
delle
imposte
sulle
vendite
quando
applicate.
Allegato 3
Allegato 3
Nortel Networks S.p.A. (In Administration)
I compensi dei Joint Administrators si articolano nelle seguenti tre categorie:
Onorari dell’Administration
Gli onorari dell’Administration sono gli onorari spettanti ai Joint Administrators per la gestione
complessiva della Administration della Società. Essi non includono i corrispettivi in relazione alla
vendita dei business, né l'eventuale allocazione dei costi sostenuti centralmente.
Questi costi sono suddivisi in vari flussi di lavoro e descritti in dettaglio in una tabella in conformità
con lo Statement of Insolvency Practice 9, come obbligatoriamente previsto dalla normativa
inglese. Questi flussi di lavoro includono, tra gli altri, i creditori, i dipendenti, i beni, le pensioni e i
flussi di lavoro statutari.
Costi dei tempi di lavoro riallocati
Durante tutto il processo di gestione, alcuni corrispettivi dei Joint Administrators sono stati
sostenuti a livello centrale, per le attività relative a tutte le entità EMEA interessate
dall’Administration. Tassi di ripartizione appropriati sono stati applicati a questi corrispettivi ed i
relativi costi sono ripartiti di conseguenza tra le varie entità EMEA, tra cui la Società. Si prega di
notare che non tutti i flussi di lavoro sono ripartiti tra tutte le entità EMEA.
Gli onorari riallocati tra tutte le entità EMEA nel periodo considerato ammontano a
GB£2.708.572,09.
Costi di transaction
I Joint Administrators hanno sostenuto spese per la vendita a livello globale del business e di alcuni
cespiti. Tassi di ripartizione sono stati applicati a tali onorari, sulla base di una stima provvisoria del
PPA, e le quote sono state imputate a ciascuna entità EMEA, tra cui la Società. A tempo debito, ci
sarà un allineamento dei costi di transazione, in conformità con l'effettivo PPA per ciascuna entità
EMEA.
Il totale dei costi di transaction di tutte le entità EMEA nel periodo considerato ammontano a
GB£6.105,00.
Totale dei costi dell’Administration durante il periodo dal 31 Maggio 2014 al 28
Novembre 2014
Costi dei tempi di lavoro per l'Administration per il periodo dal 31/05/2013 al 28/11/2014
Onorari dell' Administration
Costi dei tempi di lavoro riallocati
Costi di transaction
Totale dei costi dei tempi di lavoro per il periodo
£
71.112,95
61.881,99
35,70
133.030,65
Allegato 3
Nortel Networks S.p.A. (In Administration)
Riepilogo dei costi dei Joint Administrator dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 (GBP)
Esclusi i tempi per le operazioni di M&A
Ore
Attività
Previsione di cassa
Comunicazioni
Creditori
Clienti
Day 1
Debitori
Directors
Impiegati
Esito stimato
Compensi
Finanza, contabilità e amministrazione
Legale
M&A
Pensioni
Pre administration
Immobili
Statutario
Strategia
Fornitori
Tasse
Trading
Totale
Costo medio orario
Costo per il periodo
Costo Administration ad oggi
Partner /
Executive
Director
Director
Assistant
Director
Manager
Executive
Analyst
5,0
1,0
1,7
7,7
-
63,7
0,2
6,2
70,1
3,1
4,1
7,2
30,0
16,8
4,3
51,1
67,5
102,4
31,0
1,1
3,4
205,4
699,74
5.388,00
659.562,21
191.557,50
470,55
32.985,24
676.120,23
465,14
3.349,00
1.067.840,92
213,74
10.922,01
394.960,60
89,92
18.468,71
544.346,40
Somma totale
delle ore
Costo medio
orario
166,2
122,3
31,0
1,3
1,0
19,7
341,5
283,36
71,08
155,82
219,23
495,00
493,15
-
Costo per il periodo
Costo Adminstration ad
oggi
47.094,67
8.692,77
4.830,39
285,00
495,00
9.715,12
71.112,95
58.446,14
31.591,97
548.423,29
196.505,63
12.505,79
34.931,60
28.648,07
372.916,25
22.290,00
87.926,09
305.286,91
60.627,90
325,06
60,00
28.162,50
189.735,60
621.175,19
56.530,00
90.236,19
729.759,09
58.304,60
3.534.387,87
I costi dei tempi di lavoro dell'Administration fino ad oggi potrebbero mostrare piccole variazioni da un report all’altro, ciò a causa di differenze e rettifiche
apportate alle relazioni precedenti. Queste informazioni non devono essere considerate definitive e sono fornite ai creditori solo per indicazione.
Allegato 3
Analisi dei compensi dell’Administration (GBP)
Riepilogo dei costi dei tempi di lavoro riallocati per tutte le entità EMEA per il periodo dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014
Ore
Partner
Director / Executive
Director
Assistant Director
Manager
Executive / Assistant
Executive
Analyst
PPA, Controversie & Strategia
IT
Finanza, Contabilità & Amministrazione
EMEA consulenza tasse & IVA
Creditori
Trading
Transfer Pricing
Exit Strategy
Clienti
Debitori
Canada / USA
Portafoglio delle Proprietà Intellettuali
Resoconto esito stimato
Interessi rami ed equity
Progress Reports
Liquidazione Francia
Pianificazione CVA
Fatturazione EMEA
369.2
214.0
0.5
36.9
-
528.6
3.0
48.2
65.8
15.5
0.5
2.0
2.9
6.0
17.1
-
725.4
0.5
40.0
238.5
1.2
9.6
13.3
1.9
-
396.0
569.5
69.3
206.1
2.5
7.9
17.8
15.0
19.5
489.2
681.5
495.9
104.2
22.1
10.7
2.1
136.2
28.9
156.7
447.9
348.1
23.5
0.2
11.6
315.7
52.3
2,665.1
1,468.5
1,101.8
999.6
64.8
28.9
2.0
47.7
474.8
17.1
100.7
Somma totale
620.6
689.6
1,030.4
1,303.6
1,970.8
1,356.0
6,971.0
729.63
452,807.00
596.96
411,660.48
557.54
574,488.50
403.37
525,836.00
263.72
519,742.60
165.22
224,037.51
5,278,172.13
7,308,662.30
15,515,149.94
12,796,166.07
12,485,331.74
6,343,848.94
Attività
Costo medio orario (£)
Totale costi riallocati del Periodo (£)
Totale costi riallocati al 28 Novembre
2014 (£)
Somma totale delle Costo medio orario
ore
(£)
467.82
366.01
254.20
454.90
330.63
385.63
570.00
443.93
210.85
670.35
228.75
Totale costi riallocati del
Periodo (£)
Totale costi riallocati al 28
Novembre 2014 (£)
1,246,800.00
537,482.50
280,077.00
454,716.86
21,424.50
11,144.00
1,140.00
21,175.62
100,113.00
11,463.00
23,035.61
20,422,363.15
10,601,742.30
9,855,162.00
4,423,724.35
2,795,332.13
2,794,148.50
1,745,006.00
1,667,720.40
1,446,875.50
1,077,322.00
1,005,375.00
494,581.00
485,435.50
373,893.62
296,424.06
128,740.50
90,449.50
23,035.61
2,708,572.09
59,727,331.12
Allegato 3
Analisi dei compensi dell’Administration (GBP)
Riepilogo dei costi di transaction per tutte le società della zona EMEA in Administration dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014
Ore
Partner
Director / Executive
Director
Assistant Director
Manager
Executive
Analyst
M&A / Servizi di transazione
Purchase Price Allocation
M&A / Equinox
M&A / Netas
M&A Snow
M&A / GSM
M&A / Carrier
M&A / Passport
Altri asset
M&A
M&A Iceberg
M&A / Velocity
Somma totale
-
4,5
3,0
1,5
9,0
-
-
-
-
Costo medio orario (£)
Costi di transaction per il Periodo (£)
-
678,33
6.105,00
-
-
-
-
2.559.860,00
7.173.303,50
7.962.916,00
5.874.389,89
3.639.797,50
563.395,50
Attività
Costi di transaction per l'Administration
al 28 Novembre 2014 (£)
Somma totale
delle ore
4,5
3,0
1,5
9,0
Costo medio Costi di transaction del Periodo
orario (£)
(£)
680,00
680,00
670,00
-
3.060,00
2.040,00
1.005,00
6.105,00
Costi di transaction per
l'Administration al 28
Novembre 2014 (£)
8.054.151,50
5.328.074,50
4.525.643,50
2.197.907,50
1.795.477,00
1.584.505,50
1.326.202,50
1.120.485,00
638.704,39
563.375,00
541.699,50
97.436,50
27.773.662,39
Note
I costi di transaction nel periodo dal 31 Maggio 2014 al 28 Novembre 2014 sono stati ripartiti su base provvisoria, vista la natura del lavoro svolto e la portata dei progressi realizzati per quanto
riguarda alcune, ma non tutte, le principali transazioni M&A. L'allocazione è provvisoria e cambierà non appena le transazioni progrediranno e l'esito della PPA sarà chiaro.
Si prega di notare i che i Joint Administrators hanno solo allocato i costi di transaction rispetto alle transazioni che hanno fatto progressi sufficienti. Pertanto ulteriori principali costi di transaction
saranno ripartiti a tempo debito alla Società, e riallocati non appena il risultato del processo della PPA diventerà chiaro.
Allegato 4
Allegato 4
Nortel Networks S.p.A. (In Administration)
Criteri di addebito degli onorari dei titolari di mandato
Le previsioni normative vincolanti in materia di remunerazione sono stabilite nella Norma 2.106
delle Normative. Ulteriori informazioni sono fornite nella pubblicazione “A Creditors’ Guide to
Administrators’ Fees” (Guida agli onorari degli administrators per i creditori) dell'Association of
Business Recovery Professionals, copia che può essere reperita nel sito web dell'Insolvency
Practitioners Association all'indirizzo http://www.insolvency-practitioners.org.uk (seguire le sezioni
‘Regulation and Guidance’, quindi ‘Creditors’ Guides to Fees’) oppure è disponibile in formato
cartaceo richiedendola per iscritto agli Administrators.
I creditori hanno stabilito che la remunerazione degli amministratori sia fissata sulla base del tempo
impiegato da questi ultimi e dal loro personale per affrontare le problematiche che possano sorgere
durante l’Administration.
Gli amministratori hanno impiegato collaboratori di esperienza e altro personale per lavorare ai
progetti. Il lavoro richiesto viene delegato al livello di staff più appropriato, tenendo conto della
natura del lavoro e dell'esperienza individuale. Ulteriore assistenza viene fornita dai direttori
contabili e della tesoreria che trattano i conti bancari e i registri di conformità statutaria della
Società. Il lavoro svolto da tutto lo staff è soggetto alla supervisione complessiva degli
Administrators.
Tutto il tempo speso dallo staff che opera direttamente su questioni relative a un determinato caso
viene contabilizzato su un conto specifico per tale caso. Ciascun membro dello staff ha una specifica
tariffa oraria, soggetta a variazione nel tempo. La tariffa oraria media per ciascuna categoria di
staff nel periodo è illustrata nell’Allegato 3, ed è ricavata dalle tariffe orarie correnti. Le tariffe
orarie correnti potrebbero essere più elevate di quelle medie, nel caso in cui fossero state aumentate
nel periodo coperto dal presente Rapporto.
Criteri di addebito delle spese dei funzionari incaricati
Lo Statement of Insolvency Practice n. 9 ("SIP 9") pubblicata da R3 (Association of Business
Recovery Professionals) suddivide le spese in due categorie.
Le spese della Categoria 1 sono costituite dai pagamenti effettuati dai funzionari incaricati, che
comprendono le spese relative all’amministrazione del soggetto insolvente e riferibili a terze parti.
Tali spese possono essere corrisposte traendo i fondi dai beni dell'insolvente senza l'approvazione da
parte del Comitato. In linea con la procedura SIP 9, è nostra policy dare evidenza di tali spese e dei
relativi prelievi, ma non richiedere l'approvazione per il relativo pagamento.
Le spese della Categoria 2 sono costituite dai pagamenti effettuati dai funzionari incaricati e
comprendono componenti di costo soggetti specifici o generali. Tali spese sono soggette
all'approvazione da parte del Comitato dei Creditori, come se si trattasse di remunerazione. In linea
con la Procedura SIP 9, è nostra policy richiedere l'autorizzazione per questa categoria di spese,
prima del relativo prelievo.
Rule 2.47
Form 2.24B
The Insolvency Act 1986
2.24B
Stato di avanzamento dell’Administration
Nome della Società
Numero Società
Nortel Networks S.p.A.
REA no. 1307425
Presso
Numero del caso di Corte
L'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles,
Chancery Division, Tribunale delle Società
552 of 2009
Noi sottoscritti A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
administrators della sovra citata società alleghiamo il rapporto relativo allo stato di avanzamento
dell’Administration per il periodo
From
To
14 Luglio 2014
13 Gennaio 2015
Firma
Joint Administrator
Data
9 Febbraio 2015
Contatti:
Non è obbligatorio fornire dettagli di
contatto nella casella a lato, tuttavia
possono agevolare la Companies
House a contattarvi in caso di ulteriori
richieste relative al modulo. Le
informazioni da Voi fornite saranno
visibili a coloro che effettueranno
ricerche all’interno dei pubblici registri
Codice a barre data di ricevimento
Companies House
Sam Taylor
Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Tel: +44 (0) 20 7951 6984
DX Number:
DX Exchange:
Una volta completato e firmato il presente modulo, inviarlo al Registro delle
Imprese all'indirizzo:
Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff