JOINT VENTURE USA
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JOINT VENTURE USA
JOINT VENTURE USA - ITALIA AZIENDA ITALIANA • Sul mercato da 50 anni • Progetta e produce prodotti metalmeccanici • Leader in Europa nel suo settore AZIENDA AMERICANA • Distribuisce merci e fornisce servizi • Progetta, produce, installa prodotti analoghi o complementari a quelli dell’Azienda Italiana • 16 sedi in 4 stati Americani • Settore in espansione Obbiettivi delle Parti • Italiani: vendere più prodotti nel mercato nordamericano • Americani: vendere più prodotti e sistemi; battere la concorrenza Come entrare nel Mercato Americano? • Costituire una filiale e creare una propria rete ex novo • Acquisire un’ azienda Americana • Joint Venture con un’azienda Americana – che presenti un valore aggiunto rispetto all’ azienda Italiana – che abbia già una propria rete – che possa trarre vantaggi competitivi dalla tecnologia e dal know how dell’ azienda Italiana Come selezionare un partner Americano • Fiere • Internet • Agenzie governative americane e italiane • Riviste del settore • Professionisti Passi da Compiere • • • • • • Valutare la concorrenza Valutare le strategie aziendali Ricerca di Mercato Conoscere il potenziale socio Scambiare informazioni Preparare un Progetto (Business Plan) prima di firmare il contratto • Allegare il Business Plan al contratto • Fase esecutiva Business Plan • Da predisporre prima di stipulare il contratto • Utilizzabile come “linee-guida” • Sprovvisto di efficacia giuridicamente vincolante e rivedibile nel tempo Ragioni per la Joint Venture • Il mercato richiede prodotti di alta qualità, tecnologia avanzata e a basso costo • Combinare le forze delle 2 aziende per cogliere ’opportunità identificata • Integrazione verticale, economie di scala, disegni modulari porteranno a maggiori profitti Obbiettivi della Joint Venture • Acquisire la leadership nella zona Nafta (North American Free Trade Area) nel settore di mercato di riferimento • Immettere sul mercato altri prodotti “accessori” Chiavi di Successo del Joint Venture • Marketing – organizzare una rete di distribuzione selettiva • Prodotto – fornire ai clienti la tecnologia più aggiornata, la massima qualità e il miglior servizio a prezzi competitivi Addetti • Principalmente forniti dal partner Americano • Assistenza tecnica negli USA fornita dall’azienda Italiana • Addestramento in Italia dei manager e tecnici Americani Contributi 1. Licenze di tecnologia Know how 2. Azienda Esistente - nome, reputazione - rete distributivia - personale Rischi • Per l’ Azienda Italiana: svelare la sua tecnologia e procedimenti industriali segreti ad un potenziale concorrente • Per l’ Azienda Americana: introdurre sul mercato Americano un potenziale concorrente Opportunità - Italiana: Introdursi sul mercato Americano Aumentare il fatturato Minori costi rispetto al lancio “in proprio” su un nuovo mercato Opportunità – Americana: Ottenere know how e tecnologia Espandere la propria capacità nel mercato Ottimizzazione dei costi Considerazioni riassuntive • Due aziende, ciascuna leader nel proprio mercato con forze di mercato unite • Azienda Americana nota per la qualità dei suoi sistemi • Azienda Italiana nota per la qualità dei suoi prodotti e per la sua tecnologia avanzata • Azienda Americana presente da oltre 70 anni nel mercato nordamericano Joint Ventures • Può essere una combinazione di aziende esistenti, oppure può nascere una nuova società (JV societaria) • Spesso costituita fra aziende di paesi diversi per sviluppare iniziative ad alto contenuto tecnologico Vantaggi di Joint Ventures • Nuove possibilità di ottenere finanziamenti per aziende • Può offrire ad una PMI l’opportunità di collocarsi su nuovi mercati • Accesso alla tecnologia di un’altra azienda • Nuovi canali di distribuzione o nuovi prodotti per distribuzione Svantaggi di Joint Ventures • Incertezza sull’affidabilità dell’altra parte • Necessità di concordare le strategie commerciali con il partner • Eventuali divergenze di strategie tra i partners • Rischio di aspettative esagerate Ruolo dei consulenti • Non affidarsi ad un modello contrattuale “preconfezionato” • I consulenti devono tenere in conto le esigenze di tutte le parti, non soltanto del proprio cliente • Il contratto non deve essere una “vittoria” per una delle parti, ma uno strumento per raggiungere gli obbiettivi comuni Temi • • • • • • Struttura Scopo Finanziamento Gestione Risoluzione delle controversie Risoluzione del contratto Joint Venture Contrattuale Non viene costituita una nuova società La maggioranza delle JV è di natura contrattuale Richiede minori investimenti iniziali Non esiste lo “schermo” di una entità societaria autonoma JV Societaria • Vantaggi – Facilità di reperire finanziamenti da parte di terzi – La nuova società si fa carico di obbligazioni ed eventuali responsabilità nei confronti dei terzi • Svantaggi – Possibilità di doppia tassazione Finalità della Joint Venture • Dipende da: – Restrizioni legali – Geografia dei mercati – Competenza delle parti – Opportunità per espansione Accordi di Licenza – Le parti possono conferire beni materiali o immateriali – La JV può acquistare beni o stipulare contratti di licenza per l’utilizzo di diritti esclusivi altrui (brevetti, marchi, knowhow) Patti di Non Concorrenza • Bisogna tenere in considerazione: – Durata – Estensione geografica – Restrizioni relative a specifici settori Altre Opportunità • Clausole per regolare investimenti in altre opportunità legate • Leggi Americane in merito – Le parti hanno l’obbligo di presentare opportunità alla nuova società jv e all’altra parte Finanziamento – Quantum – Modalità del conferimento – Trasferimento in proprietà o mutuo – Conseguenze del mancato conferimento di una delle parti – Clausole relative all’obbligo di restituire il capitale Managers della Joint Venture – Dirigenti dotati di competenze specifiche – Ruoli e responsabilità – Compenso • Selezione dei Managers – Cambiare i Managers Risoluzione delle controversie • Diritti della minoranza – Riunioni – Business Plan • Clausola per la composizione amichevole – Come avviare la procedura – Selezionare le persone che conducono le trattative – Sede del negoziato Arbitrato o Tribunale • Maggiore rapidità e riservatezza rispetto ad un tribunale • Costi simili a quelli di un contenzioso ordinario • Minore invasività nella fase istruttoria • Non c’è la possibilità di fare appello • Vantaggi strategici di una procedura in tribunale Possibilità di sciogliersi dal vincolo della Joint Venture Societaria Opzione di acquisto delle azioni dell’altra parte • Quando un potenziale compratore è stato identificato • Azionista che rifiuta di cedere la propria partecipazione ha il diritto di comprare la partecipazione dell’altro azionista allo stesso prezzo indicato dall’offerta originaria Riassunto: Punti chiave da considerare • Sede • Forma societaria – Leggi fiscali Italiane e Americane – Percentuale di proprietà – Controllo; come salvaguardare gli interessi della minoranza – Valutare relativo contributo delle parti alla JV – Vie di uscita per entrambe le parti • Conferimenti – denaro – Know How e Tecnologia Punti chiavi da considerare Distribuzione di profitti • Amministrazione • Riunioni del consiglio • Vendita della partecipazione sociale • Non concorrenza • Responsabilità per danni causati all’ambiente Punti chiavi da considerare • Business Plan – Strategia Aziendale – Non giuridicamente vincolante – Obiettivi e termini per il loro raggiungimento • Specifici • Con relativa responsabilità • Scadenze • Bilanci • Dichiarazioni e garanzie • Beni da trasferire all’ente Tre consigli • Ricerca di mercato approfondita • Conosci il tuo partner • Dedica tempo ad un Business Plan esaustivo