Policy per la produzione e diffusione di ricerche in

Direttiva relativa alla produzione e diffusione di
ricerche in materia di investimenti prodotte da Equity
Research
Aprile 2014
1
1
Introduzione
Questo documento definisce le linee di condotta ed i princìpi che si applicano alle ricerche in
materia di investimenti pubblicate dall’area di Equity Research. L’obiettivo del documento è
definire i presidi che:

assicurino il rispetto delle disposizioni in materia di abusi di mercato ed insider trading, tenuto
conto della valenza che il contenuto delle ricerche potrebbe avere sul prezzo degli strumenti
finanziari oggetto della ricerca stessa;

garantiscano l’integrità e l’indipendenza delle ricerche preparate dagli analisti di Mediobanca.
Questo documento è reperibile sulla intranet aziendale (Compliance/AML) e declina tra l’altro
alcuni principi contenuti nella Politica di gestione dei conflitti di interesse di Mediobanca, con
particolare riferimento all’attività di produzione e diffusione di ricerche in materia di investimenti.
2
Presìdi
Le banche che offrono servizi di investimento sono responsabili dell’identificazione e gestione dei
rischi di insider trading o di conflitto d’interesse che sorga nella propria attività. Con riferimento
all’attività dell’Equity Research, le policies di Mediobanca prevedono:
a)
restrizioni fisiche all’accesso di altri dipendenti all’area di Equity Research;
b)
che le ricerche siano prodotte in autonomia rispetto alle aree che offrono servizi di investment
banking e che pertanto hanno accesso ad informazioni privilegiate;
c)
Chinese Walls per evitare scambi di informazioni tra Equity Research e aree di investment
banking;
d)
presidi di controllo e vigilanza per assicurare il corretto funzionamento dei Chinese Walls.
In linea con quanto previsto dalla regolamentazione sul Market Abuse, Mediobanca ha inoltre
predisposto specifiche procedure atte a garantire la divulgazione di qualsiasi interesse o conflitto
d’interesse rilevante ai fini della ricerca.
3
Attività degli analisti
Mediobanca impedisce agli analisti di ricoprire ruoli - ed ai colleghi dell’investment banking di
svolgere attività o tenere comportamenti - che possano pregiudicare l’indipendenza delle ricerche.
In particolare:

ai colleghi dell’investment banking è vietato, specie in pendenza di operazioni di mercato
primario o secondario, di esercitare pressioni in qualsiasi forma sugli analisti con l’obiettivo di
condizionare il giudizio dell’analista al fine di ottenere o salvaguardare operazioni di
investment banking. gli analisti devono informare il responsabile della Funzione Compliance nel
caso in cui ricevano pressioni dal personale dell’investment banking sul contenuto di una
ricerca;

agli analisti è vietato (salvo in caso di procedure di wall crossing) partecipare ai pitches per i
mandati di investment banking e preparare o rivedere materiale per tali pitches, ovvero
mantenere contatti con le società con l’obiettivo di sollecitare operazioni di investment
banking. In ogni caso, la documentazione del pitch non deve contenere la promessa di una
copertura di ricerca tale per cui si possa, direttamente o indirettamente, accusare la Banca di
fornire una ricerca favorevole;
2

gli analisti non devono essere coinvolti in attività promozionali o di marketing di un emittente.
Per questo motivo agli analisti non è permesso promuovere le presentazioni dei “road show”
degli emittenti che sono clienti della Banca relativamente all’offerta di titoli o altre operazioni
di investment banking. Agli analisti è permesso partecipare a presentazioni per investitori da
parte di emittenti, inclusi quelli che sono clienti della Banca, che non si riferiscono ad offerte
di titoli o altre operazioni di investment banking seguite dalla Banca, a condizione che il
personale dell’investment banking non sia presente (salvo il caso di conferenze aperte al
pubblico come specificato di seguito);

agli analisti è vietato partecipare agli incontri con clienti della Banca unitamente al personale
dell’investment banking, eccetto in circostanze specifiche dettagliate di seguito;

agli analisti è permesso partecipare a conferenze o eventi aperti al pubblico ai quali possono
essere presenti, fra gli altri, anche colleghi e clienti delle aree di investment banking. Queste
conferenze/eventi aperti al pubblico possono includere anche presentazioni agli investitori da
parte di clienti della Banca;

gli analisti possono essere consultati dal personale dell’investment banking su tematiche quali
andamenti di mercato e settore, condizioni, sviluppi, strutturazioni, pricing e aspettative di
mercato sul recepimento di offerte di titoli o altre operazioni di mercato. In nessun caso
comunque all’analista potrà essere richiesto di individuare potenziali operazioni di investment
banking. Tuttavia, al fine di consentire il supporto alle aree di investment banking,
minimizzando al contempo i rischi connessi con la violazione della disciplina Market Abuse e
MiFID, si considera “out of the walls” il Responsabile di Equity Research ed eventualmente una
persona da lui delegata, fermi restando i vigenti Chinese Walls (ed in particolare il blocco email) per tutti gli altri analisti. In ogni caso eventuali passaggi over the wall dell’analista
devono essere effettuati seguendo quanto previsto dalla procedura di wall crossing definita
dalla Direttiva relativa alla gestione delle informazioni riservate. Qualora venga in possesso di
informazioni privilegiate, il Responsabile di Equity Research dovrà astenersi dal produrre
direttamente ricerche sull’emittente e dal comunicare informazioni ad altri analisti;

non rientrano nelle attività per le quali è chiesto un “wall crossing” eventuali conference call o
meeting tra gli analisti e bankers, investitori o clienti della banca nei quali vengono discusse
ricerche già pubblicate o view generali su determinati settori. In tali casi è comunque
necessario che all’inizio dell’incontro venga chiarito ai bankers, investitori o clienti che la
discussione non potrà comportare la comunicazione all’analista di informazioni privilegiate. In
tali casi è possibile la presenza del personale della Funzione Compliance (cd. chaperoning role)
che dovrà verificare che non vi sia la comunicazione, anche solo involontaria, di informazioni
privilegiate all’analista, ovvero che l’analista non anticipi a terzi i contenuti di eventuali
ricerche di prossima pubblicazione;

in tutti i casi gli analisti e i colleghi dell’investment banking devono rispettare le barriere
informative per evitare la comunicazione, anche solo involontaria, da parte del personale
dell’investment banking di informazioni privilegiate agli analisti. Oltre alle barriere
informatiche già previste per gli scambi di email, è pertanto vietato utilizzare altri canali di
comunicazione (telefono, meeting, email personali, chat Bloomberg…) tra analisti e investment
bankers aventi ad oggetto informazioni privilegiate. Qualora all’analista sia involontariamente
comunicata un’informazione privilegiata lo stesso deve comunicarlo tempestivamente alla
Funzione Compliance;

fermo restando quanto previsto dal Regolamento sulle operazioni personali, gli analisti non
devono effettuare operazioni personali su strumenti oggetto della ricerca o appartenenti allo
stesso settore, se hanno conoscenza dei tempi o dei contenuti probabili della ricerca in
questione e tali notizie non sono accessibili al pubblico o ai clienti e non possono essere
facilmente dedotte dalle informazioni disponibili, fino a quando i destinatari della ricerca non
abbiano avuto ragionevolmente la possibilità di agire sulla base di tale ricerca. Eccezioni
possono essere previste con la preventiva autorizzazione del Responsabile di Equity Research e
del Responsabile della Funzione Compliance in situazioni eccezionali come ad esempio per la
dismissione di (i) posizioni preesistenti o (ii) posizioni derivanti da operazioni straordinarie
3
poste in essere dall’emittente. In ogni caso, quando l’analista detiene strumenti finanziari
oggetto di ricerca, è tenuto a comunicare i propri interessi nei report di ricerca. Qualsiasi
operazione effettuata dagli analisti deve essere in linea con la/e propria/e raccomandazione/i
contenuta/e nell’ultima ricerca pubblicata. All’analista è proibito produrre ricerche su un
emittente se lo stesso svolge per l’emittente attività per le quali percepisce una
remunerazione. Se un convivente o parente/affine entro il secondo grado dell’analista ricopre
posizioni di rilievo in un emittente (es. dirigente o amministratore), l’analista dovrà informare
il Responsabile di Equity Research e il Responsabile della Funzione Compliance che dovranno
valutare se l’analista debba cessare di seguire l’emittente;

in presenza di operazioni di Capital Market, gli analisti devono rispettare eventuali linee-guida
redatte dalla Funzione Compliance o da consulenti legali esterni;

Pre-Deal Research: nell’ambito di operazioni di IPO o di aumento di capitale seguite dalla
Banca il ruolo dell’analista è di educare il mercato e fornire una Pre-Deal research. Il Pre-Deal
research è tipicamente sottoposto a procedure e guidelines forniti dai consulenti legali della
Banca. L’eventuale revisione da parte di terzi soggetti del Pre-Deal report è limitato a
verificare elementi fattuali e eventuali commenti devono essere comunque tramitati dal
Responsabile dell’Equity Research o dalla Compliance. Qualsiasi discussione tra l’analista e il
personale dell’Investment Banking relativa al contenuto del Pre-Deal report deve essere
approvata preventivamente dal Responsabile dell’Equity Research o dal Responsabile
Compliance. Inoltre, prima della pubblicazione della ricerca, l’analista deve discuterne il
contenuto con il Responsabile dell’Equity Research o suo delegato.

è vietato agli analisti partecipare alla gestione dei portafogli virtuali.
4
Revisione e Commenti su ricerca
Tutti coloro che hanno interessi che potrebbero essere potenzialmente in conflitto con quelli dei
destinatari della ricerca (in particolare i colleghi dell’investment banking o la società oggetto della
ricerca) non possono rivedere o commentare la ricerca in modo da comprometterne l’imparzialità.
In particolare:

l’analista può controllare l’accuratezza di dichiarazioni fattuali con la società oggetto della
ricerca, prima della sua pubblicazione. Tale verifica è ammessa a condizione che alla società
sia fornito solo un estratto dei fatti da verificare o una bozza del report di ricerca che non
contenga alcuna valutazione, raccomandazione o target price. Analogamente i dipendenti che
offrono servizi di investment banking non possono rivedere alcun report di ricerca prima della
sua pubblicazione se non unicamente allo scopo di verificarne le dichiarazioni fattuali.
In ogni caso l’analista deve trasmettere bozza di ricerca alla Compliance e tenere traccia delle
ragioni di successivi cambiamenti materiali effettuati ad un report di ricerca, conseguenti
all’invio alla società o ai dipendenti dell’investment banking (laddove il riesame sia previsto
come indicato sopra). Tali modifiche devono essere trasmesse per approvazione sia al
Responsabile di Equity Research che al Responsabile della Funzione Compliance, prima della
pubblicazione del report.

qualsiasi reclamo, anche informale, da parte degli emittenti attinente al contenuto della
ricerca deve essere riportato e gestito dal Responsabile di Equity Research, unitamente al
Responsabile della Funzione Compliance, e non dal personale delle aree che offrono servizi di
investment banking. Eventuali incontri tra l’analista ed esponenti della società connessi con
eventuali reclami della società devono essere svolti alla presenza del Responsabile della
Funzione Compliance, al fine di assicurarsi che non vi sia una comunicazione di informazioni
privilegiate dalla società all’analista e che conseguentemente l’analista debba essere posto in
restricted.
4

In nessun caso un analista può essere perseguito per una ricerca negativa o sfavorevole che
abbia influenzato le relazioni di investment banking attuali o potenziali della Banca con la
società oggetto della ricerca.
5
Tempistica e diffusione della ricerca
Al fine di minimizzare i rischi di violazione delle normativa sugli abusi di mercato, le ricerche
devono essere simultaneamente diffuse ai sales, agli altri colleghi, ai clienti e, ove richiesto,
all’Autorità competente, in linea con quanto previsto dalla regolamentazione sul Market Abuse.
La tempistica e qualsiasi contenuto di ricerche, incluso in particolare stime, obiettivi di prezzo,
decisioni di emettere report di ricerca o commenti, non possono essere comunicati con alcun mezzo
a nessuno (inclusi i sales), sia dentro che fuori la Banca, fino a che la ricerca non sia diffusa in
coerenza con la normativa sopra citata. Le bozze dei report di ricerca non possono essere fornite né
riviste dalla società o da coloro che offrono servizi di investment banking o ai sales, salvo quanto
previsto nel paragrafo 4.
Particolare attenzione deve essere prestata a discussioni con clienti o sales che potrebbero fornire,
in via selettiva, informazioni (es. short term view, preview sui risultati, non published sentiment) in
grado di anticipare eventuali cambi di giudizio o di rating.
La comunicazione via email o chat Bloomberg deve essere sempre ispirata al principio della
newspaper rules, evitando espressioni che possano dare luogo a possibili interpretazioni del
messaggio in grado di danneggiare la Banca.
Eventuali teach-in alla sales force possono essere svolti solo successivamente alla diffusione della
ricerca ai clienti.
Quando la Banca ha un ruolo significativo nell’offerta di titoli o agisce in qualità di advisor per
l’emittente o altri soggetti coinvolti nell’operazione, in aggiunta ad eventuali restrizioni sulla
distribuzione dei report di ricerca imposte dalle leggi applicabili, Mediobanca può vietare la
pubblicazione della ricerca sull’emittente in questione. La decisione se imporre tale divieto, nonché
la natura, tempistica e durata del divieto è valutata dal Responsabile della Funzione Compliance e
dal Responsabile di Equity Research ed autorizzata dal Direttore Generale. In alternativa, può
essere prevista la pubblicazione di una ricerca senza l’indicazione di un giudizio/target price.
In considerazione degli specifici obblighi in termini di diligenza e indipendenza degli analisti e di
trasparenza sui conflitti di interessi stabiliti dalla normativa, qualsiasi ricerca deve contenere un
appropriato disclaimer che identifichi ogni conflitto di interesse. Specifici disclaimer sono stati
definiti dalla Funzione Compliance per la divulgazione di Daily Navigator, Modelli e Blast voice mail
e sono disponibili sulla intranet aziendale. La Funzione Compliance si riserva di prevedere
l’inserimento di disclaimer ad hoc in circostanze particolari (ad es. advisor di offerente in caso di
OPA).
Le ricerche possono essere diffuse solo nei paesi in cui Mediobanca ha ottenuto le necessarie
autorizzazioni o sia stato verificato dalla Funzione Compliance che tale distribuzione non comporta
oneri aggiuntivi.
6
Decisioni di copertura
Il Responsabile di Equity Research ha la responsabilità di decidere se iniziare, continuare o
terminare la copertura in relazione ad una società, senza tenere conto delle revenues derivanti da
possibili operazioni di investment banking1.
1
Tale criterio non risulta applicabile con riferimento a decisioni di copertura per categoria (settore, market capitalisation,
area geografica)
5
Eventuali richieste di copertura che pervengono agli analisti da parte del personale dell’investment
banking o da altri colleghi devono essere tempestivamente segnalate alla Funzione Compliance. La
decisione di terminare la copertura su uno o più emittenti è comunicata sul sito internet dedicato di
Equity Research.
7
Supervisione e remunerazione delle analisi di ricerca
Gli analisti non riportano né sono coordinati da personale di altre aree della Banca (in particolare
personale dell’investment banking) i cui interessi possono confliggere con quelli degli analisti stessi.
La valutazione e il giudizio degli analisti a fini di avanzamento di carriera, remunerazione e
promozione, è strutturato in modo tale che il personale non appartenente a Equity Research non
eserciti un’influenza inappropriata sugli analisti.
Gli analisti sono coordinati e riportano al Responsabile di Equity Research e il dipartimento di Equity
Research riporta al Direttore Generale di Mediobanca.
La remunerazione degli analisti è determinata sulla base di molteplici fattori, inclusi qualità,
accuratezza e valore della ricerca, produttività, esperienza, reputazione individuale e valutazioni
dei clienti investitori e dipendenti in altre aree delle Banca coi quali gli analisti interagiscono,
considerando altresì l’andamento della società seguita dall’analista o del prezzo della relativa
azione, rispetto a quanto contenuto nelle ricerche dell’analista sulla medesima società. La
remunerazione degli analisti, comunque, non è direttamente collegata a specifiche transazioni o
alla redditività di specifici desk di trading o di investment banking, ma riflette in parte la redditività
complessiva della Banca, incluso il rendimento del Corporate & Investment Banking di Mediobanca.
Mediobanca non permette al personale di investment banking di partecipare al processo di
valutazione della Banca degli analisti. Ciò non preclude tuttavia la possibilità che siano presi in
considerazione eventuali input da parte del persone di Mediobanca Securities, mentre non possono
essere presi in considerazione indicazioni da parte di altre aree di investment banking. Il
Responsabile di Equity Research è responsabile di garantire che qualsiasi input valutativo da parte
del personale di investment banking non sia comunicato agli analisti per evitare che possa ravvisarsi
una pressione inappropriata sul singolo analista.
Le policy e pratiche di remunerazione per il personale della Banca sono definite in linea con la
vigente policy di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall’Assemblea
annuale dei Soci.
6