Bilancio 2005 versione completa
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Bilancio 2005 versione completa
Esercizio 2005 Le foto rappresentano le cementerie del Gruppo in Egitto: El Minya, Helwan, Kattameya, Suez e Tourah. Italcementi S.p.A. Via G. Camozzi, 124 - 24121 Bergamo - Italia Capitale Sociale e 282.548.942 Registro delle Imprese di Bergamo Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. Esercizio 2005 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Informazioni generali Organi sociali Convocazione di Assemblea Presenza internazionale Highlights In Borsa Organi sociali Antonio Catani Presidente onorario Consiglio di amministrazione (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2006) Giampiero Pesenti Giovanni Giavazzi Pierfranco Barabani Carlo Pesenti Alberto Bombassei Alberto Clô Federico Falck Danilo Gambirasi Bruno Isabella Karl Janjöri Italo Lucchini Sebastiano Mazzoleni Yves René Nanot Massimo Pellegrini Marco Piccinini Ettore Rossi Attilio Rota Emilio Zanetti Paolo Santinoli 1 1 1 Presidente Vicepresidente Vicepresidente operativo Consigliere delegato 4 3- 4 3- 4 2- 4 2 1 4 3- 4 - 5 1- 3 - 4 2- 4 6 Segretario Collegio sindacale (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2005) Sindaci effettivi Luigi Guatri Claudio De Re Claudio Cavalli Sindaci supplenti Eugenio Mercorio Dino Fumagalli Paolo Marchi Rodolfo Danielli Reconta Ernst & Young S.p.A. 1 2 3 4 5 6 4 Membro del Comitato esecutivo Membro del Comitato per la remunerazione Membro del Comitato per il controllo interno Consigliere indipendente Membro dell’Organismo di vigilanza Segretario del Comitato esecutivo Presidente 5 Direttore generale Società di revisione 4 5 6 8 10 Esercizio 2005 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Informazioni generali Organi sociali Convocazione di Assemblea Presenza internazionale Highlights In Borsa 4 5 6 9 10 Convocazione di Assemblea I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea in prima convocazione il giorno 13 aprile 2006 alle ore 10, in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, ed in seconda convocazione il giorno 14 aprile 2006, stessa ora e medesimo luogo, per deliberare sul seguente Ordine del giorno Parte ordinaria 1) Relazioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale sull’esercizio 2005: esame del bilancio al 31 dicembre 2005 e deliberazioni conseguenti; 2) Nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio sindacale e determinazione del compenso; 3) Autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione di azioni proprie. Parte straordinaria 1) Proposta di modifica dell’art. 9 dello statuto sociale (Intervento e rappresentanza); 2) Proposta di rinnovo ed ampliamento dell’attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 5° comma, per un importo massimo di nominali euro 3.000.000 mediante emissione di n. 3.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da riservare ad amministratori della società o di sue controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento poteri; 3) Proposta di rinnovo ed ampliamento dell’attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art. 2443 cod. civ., di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma, per un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da riservare, ai sensi della normativa vigente, a dipendenti della Società e sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento poteri. Ai sensi di legge e di statuto avranno diritto di intervenire all’Assemblea i Signori Azionisti titolari di azioni ordinarie che presenteranno le apposite certificazioni previste dall’art. 2370 cod. civ., il cui rilascio dovrà essere richiesto agli intermediari autorizzati almeno due giorni prima della data fissata per l’Assemblea di prima convocazione ed in relazione alla quale la Società abbia ricevuto la prescritta comunicazione. *** La documentazione relativa agli argomenti in discussione, sia nella parte ordinaria che nella parte straordinaria, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. almeno 15 giorni prima della data fissata per la prima convocazione. I soci hanno facoltà di ottenerne copia. *** Si ricorda che, ai sensi dell’art. 23 dello statuto sociale, le liste per la nomina del Collegio sindacale potranno essere depositate dagli Azionisti titolari, soli o unitamente ad altri soci, di azioni rappresentanti almeno il 3% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, presso la sede della società, almeno 10 giorni prima della data fissata per la prima convocazione. Si sottolinea, inoltre, che la nomina del Collegio sindacale avverrà nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 22 e 23 dello statuto sociale in quanto compatibili con le nuove disposizioni contenute nella Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (la cd. Legge sul risparmio). Pertanto, ferma restando la procedura di presentazione delle liste prevista dall’art. 23 dello statuto sociale, in sede assembleare saranno nominati, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista: - due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; - il terzo Sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del Collegio sindacale, ed il terzo Sindaco supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Per quanto qui non espressamente richiamato, continueranno ad applicarsi le disposizioni dello statuto sociale. Il Consiglio di amministrazione (Avviso pubblicato l’11 marzo 2006 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 59, parte II - foglio delle Inserzioni e su “Il Sole - 24 Ore”) www.italcementigroup.com 5 Presenza internazionale (al 31 dicembre 2005) NORD AMERICA ESSROC CIMENT QUEBEC ESSROC SAN JUAN RIVERTON MAROCCO CIMENTS DU MAROC EGITTO SUEZ CEMENT TOURAH CEMENT ASEC CEMENT TURCHIA SET ANADOLU AFYON 6 Esercizio 2005 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Informazioni generali Organi sociali Convocazione di Assemblea Presenza internazionale Highlights In Borsa FRANCIA ITALIA SPAGNA CIMENTS FRANÇAIS CIMENTS CALCIA ARENA GSM UNIBÉTON AXIM ITALCEMENTI CALCESTRUZZI CTG SOCIETÀ DEL GRES AXIM FINANCIERA Y MINERA 4 5 6 9 10 BULGARIA DEVNYA CEMENT VULKAN BELGIO CCB GRECIA HALYPS CEMENT CIPRO VASSILIKO CEMENT KAZAKISTAN SHYMKENT CEMENT INDIA ZUARI CEMENT SRI VISHNU TERMINALI Albania, Gambia, Mauritania e Sri Lanka www.italcementigroup.com THAILANDIA JALAPRATHAN CEMENT ASIA CEMENT 7 Lettera agli stakeholders Tra crescita e sviluppo Il Gruppo Italcementi ha chiuso l’esercizio 2005 - caratterizzato da una sostenuta dinamica dei costi delle materie prime, dei combustibili e dei trasporti - con un bilancio in crescita nei ricavi, nei risultati, negli investimenti. Con quasi 22 mila dipendenti in 19 paesi, il Gruppo ha prodotto oltre 56 milioni di tonnellate di cemento, 53 milioni di tonnellate di aggregati e 21 milioni di metri cubi di calcestruzzo per un fatturato complessivo di 5 miliardi di euro. Gli investimenti lo scorso anno sono stati pari a circa 1,2 miliardi di euro di cui poco più di un terzo in immobilizzazioni materiali e circa due terzi in immobilizzazioni finanziarie impiegate soprattutto per l’ampliamento del perimetro in Paesi ad alto potenziale di crescita. La strategia di espansione internazionale è infatti proseguita attraverso l’acquisizione del controllo di Suez Cement Co e l’acquisto di Asec Cement Co; il Gruppo è oggi il primo operatore nel settore del cemento in Egitto e nel bacino del Mediterraneo. Con queste operazioni si è realizzato un importante passo avanti verso un maggior equilibrio tra capacità produttiva istallata nei Paesi emergenti e nei Paesi maturi. A livello internazionale ci prefiggiamo quindi di proseguire la strategia di espansione nei mercati ad alto potenziale che hanno prospettive di forte incremento della domanda. In queste aree, il Gruppo si propone di rafforzare la propria presenza nel Mediterraneo e in India, dove è già presente, e di valutare nuove opportunità di sviluppo e di crescita nell’Estremo Oriente. Non minor impegno è stato posto per il miglioramento dei nostri impianti; nel 2005 oltre 450 milioni di euro sono stati investiti per il potenziamento, l’aggiornamento tecnologico e la razionalizzazione della nostra struttura industriale che vogliamo resti aggiornata, efficiente e competitiva. I risultati finora raggiunti sono il frutto non solo di una strategia di internazionalizzazione e di bilanciamento tra i Paesi maturi ed i Paesi emergenti, ma testimoniano anche l’elevato livello di professionalità del capitale umano di Italcementi, il costante impegno nel controllo dei costi, nella strategia di investimento in nuove tecnologie, nello sviluppo e nell’innovazione. Una strategia declinata secondo i principi dello Sviluppo sostenibile ove si coniuga una corretta triangolazione tra crescita dell’impresa, attenzione all’ambiente e alle risorse naturali disponibili e crescita sociale delle comunità che con l’impresa interagiscono. Non mancano tuttavia segnali di preoccupazione in quest’ambito. Il protocollo di Kyoto sulla limitazione dei gas serra, a cui Italcementi aderisce senza riserve, non sempre sta generando uno sforzo virtuoso nella ricerca delle migliori soluzioni per il contenimento delle emissioni di CO2 ma, in alcuni casi, si sta trasformando in un elemento distorcente della competizione tra i diversi settori industriali e all’interno dello stesso settore, tra i diversi Paesi UE. Ci auguriamo che lo spirito di Kyoto, dopo il periodo di prova previsto dall’Emission Trading Scheme, venga recuperato dai legislatori europei e nazionali per ristabilire più coerenti politiche di riduzione delle emissioni stimolando l’adozione delle migliori tecnologie disponibili in un quadro di sana competizione. Il nostro Gruppo continuerà ad impegnarsi nella creazione di valore, nell’interesse degli azionisti e di tutti gli altri stakeholders contribuendo attivamente allo sviluppo dei Paesi in cui opera. Giampiero Pesenti Presidente 8 Carlo Pesenti Consigliere Delegato Esercizio 2005 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Informazioni generali Organi sociali Convocazione di Assemblea Presenza internazionale Highlights In Borsa 4 5 6 9 10 Highlights Contribuzione ai ricavi consolidati per settore di attività (milioni di euro) Cemento 2004 2005 Var.% 2.743 3.161 + 15,3 Vendite e consumi interni per settore di attività 2004 2005 * variazione a parità di perimetro Calcestruzzo/Inerti 1.581 1.618 + 2,3 204 221 + 8,4 4.528 5.000 56,3 56,7 53,8 Altre attività Totale + 10,4* 48,1 -5,1% +17,0% * variazione a perimetro e cambi costanti + 4,3 20,8 21,0 2004 2005 +0,7% 60,6% 63,2% +2,6%* 4,5% 4,4% 34,9% 32,4% Cemento e clinker (Mt) (milioni di euro) 2005 IFRS* Ricavi 5.000 4.528 4.285 4.262 4.063 Margine operativo lordo corrente 1.153 1.091 1.061 1.109 1.029 Margine operativo lordo** 1.137 1.096 1.061 1.109 1.029 Risultato operativo 766 788 656 711 654 Utile netto 541 465 376 357 283 Utile netto attribuibile al gruppo 391 351 277 274 201 Flussi per investimenti 1.209 378 373 812 739 Patrimonio netto totale 4.356 3.090 2.825 2.837 2.930 3.185 2004 IFRS 2003 2002 2001 Patrimonio netto di gruppo 3.037 2.490 2.399 2.186 2.128 2.071 Indebitamento finanziario netto 2.215 1.736 1.569 1.798 2.086 1.867 21.854 17.377 17.377 17.102 17.838 17.426 Numero dipendenti al 31 dicembre Inerti (Mt) +1,1%* Calcestruzzo (Mmc) Margine operativo lordo corrente Principali dati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo 01.01.05 IFRS* -3,0%* milioni di euro Unione 1.091 1.153 68,4% 55,9% europea 11,4% Nord America 11,0% Altri 20,6% 32,7% 2004 2005 * con l’applicazione degli IAS 32 e 39 ** include, rispetto al margine operativo lordo corrente, oneri e proventi di natura non ricorrente www.italcementigroup.com 9 In Borsa 1 Capitale Sociale e Azionariato 1.a Capitale Sociale al 31.12.2005 Al 31.12.2005, il capitale di Italcementi S.p.A. è di E 282.548.942 diviso in n. 282.548.942 azioni da nominali e 1 ciascuna di cui n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio. Azioni ordinarie 63% Azioni risparmio 37% Azioni proprie 2,2% Azionariato diffuso 35,0% 1.b Azioni Ordinarie Lehman Brothers International Europe 2,1% Rilevazione azionisti con possesso superiore al 2% al 31.12.2005 (in base alle risultanze del libro soci, delle segnalazioni Consob, nonché di altre informazioni a disposizione). Schroder Investment Management Limited 2,0% Gruppo Italmobiliare 58,7% Banche italiane 14% 1.c Azioni Ordinarie Analisi azionariato diffuso in base alle risultanze del libro soci per le operazioni di pagamento dividendo esercizio 2004; azionisti iscritti a libro soci: n. 19.252. Ticker symbol BLOOMBERG: REUTERS: ISIN: 10 Banche estere 13% Fondi esteri 24% Fondi italiani 6% Società italiane 4% Altro 3% Persone fisiche 30% Italcementi ordinarie Assicurazioni italiane 3% Società estere 2% Assicurazioni estere 1% Italcementi risparmio portatore Italcementi risparmio nominative IT IM ITR IM - ITAI.MI ITAIn.MI - IT0001465159 IT0001465167 IT0001465175 Esercizio 2005 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Informazioni generali Organi sociali Convocazione di Assemblea Presenza internazionale Highlights In Borsa 4 5 6 9 10 2 Quotazioni e capitalizzazione Quotazione Dal 03.01.2005 al 28.02.2006 Capitalizzazione (euro) (milioni di euro) 03.01.05 massima minima 28.02.06 03.01.05 massima minima Azioni ordinarie 11,877 17,460 11,877 17,460 2.104 3.092 2.104 3.092 Azioni risparmio 8,478 11,966 8,478 11,966 894 1.262 894 1.262 2.998 4.354 2.998 4.354 “Ultimo Mibtel” 23.624 29.230 23.489 28.784 “S&P/MIB” 31.005 38.322 30.645 37.650 Totale 28.02.06 Italcementi ordinarie Italcementi risparmio indici "Ultimo Mibtel" e "S&P/MIB" 27 feb. 06 13 feb. 06 30 gen. 06 2 gen. 06 16 gen. 06 5 dic. 05 Indice “Ultimo Mibtel” 19 dic. 05 7 nov. 05 21 nov. 05 24 ott. 05 26 set. 05 10 ott. 05 12 set. 05 29 ago. 05 1 ago. 05 15 ago. 05 4 lug. 05 18 lug. 05 6 giu. 05 20.000 20 giu. 05 22.000 8 23 mag. 05 24.000 9 25 apr. 05 26.000 10 9 mag. 05 28.000 11 11 apr. 05 30.000 12 28 mar. 05 32.000 13 28 feb. 05 34.000 14 14 mar. 05 36.000 15 14 feb. 05 16 31 gen. 05 40.000 38.000 3 gen. 05 18 17 17 gen. 05 Azioni Italcementi (euro) 2.a Quotazioni Azioni Italcementi (Prezzi Ufficiali), “Ultimo Mibtel” e “S&P/MIB” “S&P/MIB” 2.b Andamento Azioni Italcementi (Prezzi Ufficiali), “Ultimo Mibtel” e “S&P/MIB” (base 03.01.2005 = 10.000) 15.000 14.500 14.000 14.701 14.114 13.500 13.000 12.184 12.500 12.000 12.143 11.500 11.000 10.500 10.000 Italcementi ordinarie www.italcementigroup.com Italcementi risparmio Indice “Ultimo Mibtel” 27 feb. 06 13 feb. 06 30 gen. 06 16 gen. 06 2 gen. 06 19 dic. 05 5 dic. 05 21 nov. 05 7 nov. 05 24 ott. 05 10 ott. 05 26 set. 05 12 set. 05 29 ago. 05 15 ago. 05 1 ago. 05 18 lug. 05 4 lug. 05 20 giu. 05 6 giu. 05 9 mag. 05 23 mag. 05 25 apr. 05 11 apr. 05 28 mar. 05 14 mar. 05 28 feb. 05 14 feb. 05 31 gen. 05 17 gen. 05 3 gen. 05 9.500 “S&P/MIB” 11 2.c Capitalizzazione media mensile 4.500.000.000 4.000.000.000 3.500.000.000 euro 3.000.000.000 2.500.000.000 2.000.000.000 1.500.000.000 1.000.000.000 500.000.000 0 Gennaio 2005 Febbraio Marzo Aprile Maggio Italcementi risparmio Giugno Luglio Italcementi ordinarie Agosto Settembre Ottobre Novembre Dicembre Gennaio 2006 Febbraio Capitalizzazione totale 3 Scambi presso la Borsa Italiana (euro) Data Azioni ordinarie Numero azioni scambiate Prezzo medio mensile Gennaio 2005 Febbraio 11.150.617 11.815.518 Marzo Aprile Maggio Controvalore scambiato Prezzo medio mensile Controvalore scambiato 12,510 13,402 139.494.219 158.351.572 6.028.220 7.937.945 8,868 10,080 53.458.255 80.014.486 10.263.268 7.593.980 17.395.251 13,290 13,016 12,304 136.398.832 98.843.244 214.031.168 4.381.295 4.574.594 20.607.209 9,786 9,488 9,126 42.875.353 43.403.748 188.061.389 Giugno Luglio 12.422.407 9.612.554 12,952 13,154 160.895.015 126.443.535 6.219.790 3.968.846 9,199 9,333 57.215.848 37.041.240 Agosto Settembre Ottobre 7.960.988 13.662.435 15.944.916 13,311 13,141 13,447 105.968.711 179.538.058 214.411.285 2.452.510 4.730.332 7.017.198 9,424 9,277 9,405 23.112.454 43.883.290 65.996.747 Novembre Dicembre 11.248.825 11.872.095 14,071 15,183 158.282.217 180.254.018 6.919.166 8.867.684 9,751 10,307 67.468.788 91.399.219 Gennaio 2006 Febbraio 15.059.465 12.701.845 15,726 16,640 236.825.147 211.358.701 5.362.108 5.188.699 10,632 11,426 57.009.932 59.286.075 2.321.095.724 94.255.596 168.704.164 12 Azioni di risparmio Numero azioni scambiate 910.226.824 Esercizio 2005 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Informazioni generali Organi sociali Convocazione di Assemblea Presenza internazionale Highlights In Borsa 4 5 6 9 10 3.a Controvalori scambiati 240.000.000 210.000.000 euro 180.000.000 150.000.000 120.000.000 90.000.000 60.000.000 30.000.000 0 Gennaio 2005 Febbraio Marzo Aprile Maggio Giugno Italcementi risparmio Luglio Agosto Settembre Ottobre Novembre Dicembre Gennaio 2006 Febbraio Italcementi ordinarie 4 Indicatori finanziari (euro) 2005 2004 2003 2002 2001 Italcementi S.p.A. Quotazioni (media annuale prezzi ufficiali): - Azione ordinaria 13,312 10,773 9,590 9,527 9,001 - Azione di risparmio Dividendo per azione: 9,498 7,050 5,649 4,982 4,227 - Azione ordinaria 0,330 (1) 0,300 0,270 (2) 0,270 0,240 - Azione di risparmio 0,360 (1) 0,330 0,300 (2) 0,300 0,270 2,83% 6,01% 2,67% 6,39% Rendimento per azione (media annuale prezzi ufficiali): - Azione ordinaria - Azione di risparmio 2,48% 3,79% 2,78% 4,68% 2,82% 5,31% (1) proposta del Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2006 (2) per l'esercizio 2003, il dividendo è stato maggiorato di ulteriori euro 0,05 per azione, a titolo straordinario, per celebrare il 140° anniversario della società www.italcementigroup.com 13 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria 14 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. www.italcementigroup.com 15 Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione Nel 2002 l’Unione europea ha adottato il Regolamento n. 1606 in base al quale le società i cui valori mobiliari sono negoziati in mercati regolamentati di uno Stato membro sono tenute, a partire dal 2005, a redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Conseguentemente il presente bilancio consolidato di Italcementi S.p.A. è stato elaborato in base agli IAS/IFRS, così come i dati comparativi relativi all’esercizio 2004 con la sola prevista esclusione degli IAS 32 e 39 sugli strumenti finanziari, applicati a partire dal 1° gennaio 2005. L’impatto derivante dall’applicazione di questi due principi è descritto nelle note illustrative. I principi e le interpretazioni di riferimento sono quelli omologati dalla Commissione Europea alla data del 31 dicembre 2005. Si ricorda che Italcementi S.p.A. aveva aderito all’opzione di applicare fin dalla relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2005 i criteri di rilevazione e di valutazione previsti dai principi contabili internazionali. In tale occasione è stato fornito, in una appendice separata, il documento di transizione contenente le opzioni relative alla prima adozione e la riconciliazione del patrimonio netto alla data di inizio e fine dell’esercizio 2004, nonché del risultato economico di tale esercizio e delle rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario. Il documento di transizione, riportato in una specifica sezione delle note illustrative al presente bilancio, è stato reso pubblico unitamente all’esito della revisione completa da parte della Società di revisione che ha espresso un giudizio di conformità ai principi e ai criteri definiti dall’art. 82 del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n° 14990 del 14 aprile 2005. A seguito della ridefinizione del contenuto di alcune voci di stato patrimoniale e di conto economico, i prospetti contabili 2004 pubblicati ai fini comparativi del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 contengono alcune riclassifiche rispetto ai prospetti contabili riportati nel documento di transizione. Tali riclassifiche, così come alcune modifiche nell’applicazione degli IAS 32 e 39, a partire dal 1° gennaio 2005, sono analiticamente presentate nelle note illustrative. La situazione completa delle variazioni intervenute nell’area di consolidamento è rappresentata nelle note illustrative. L’inserimento più rilevante riguarda le attività in Egitto: le società che compongono il gruppo Suez Cement Company (precedentemente valutate con il metodo del patrimonio netto) e Asec Cement, consolidate integralmente rispettivamente dal 1° aprile e dal 1° agosto 2005. Sono state consolidate integralmente anche le recenti acquisizioni realizzate in Italia: Cemill S.p.A. e Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A., dal mese di maggio e Cementificio di Montalto S.p.A. dal mese di luglio. 16 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio In un quadro economico internazionale, caratterizzato ancora da una complessiva espansione, anche il settore delle costruzioni ha confermato un’intonazione positiva, trainato soprattutto dal comparto residenziale. In tale contesto il Gruppo Italcementi, nonostante la notevole flessione dei risultati operativi in Italia, ha realizzato una crescita del risultato d’esercizio, grazie al contributo dell’Egitto e degli altri paesi mediterranei, in particolare della Turchia, nonchè al miglioramento nelle componenti finanziarie e fiscali. Risultati I ricavi consolidati sono stati pari a 4.999,6 milioni di euro, in crescita del +10,4% rispetto al 2004 (+4,3% a parità di perimetro e cambi); il margine operativo lordo corrente, pari a 1.152,7 milioni di euro, è aumentato del 5,7% rispetto al 2004; Il risultato operativo, dopo oneri non ricorrenti per programmi di riorganizzazione e ammortamenti in crescita per l’integrazione delle società egiziane, si è attestato a 765,8 milioni di euro, con un calo del 2,9% rispetto al precedente esercizio; L’utile netto totale, che ha beneficiato della riduzione degli oneri finanziari netti e degli oneri fiscali, ha raggiunto 540,6 milioni di euro, con un progresso del 16,2%; L’utile attribuibile al Gruppo, pari a 391,2 milioni di euro, è aumentato dell’11,5%. L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, pari a 2.215,0 milioni di euro, ha registrato rispetto alla situazione al 1° gennaio 2005, elaborata con l’applicazione degli IAS 32 e 39, un aumento di 479,2 milioni di euro in conseguenza soprattutto dei rilevanti investimenti finanziari legati alle acquisizioni in Egitto e in Italia. Il patrimonio netto totale, pari a 4.356,1 milioni di euro, è aumentato di 1.171,0 milioni di euro sempre rispetto al 1° gennaio 2005 (3.185,1 milioni di euro), mentre il patrimonio attribuibile al Gruppo, sempre nello stesso periodo è aumentato di 547,6 milioni di euro, attestandosi a 3.037,1 milioni di euro. Fatti di rilievo nell’esercizio Vengono di seguito illustrati i fatti più rilevanti dell’esercizio in esame, per alcuni dei quali si è già ampiamente riferito nelle relazioni infra-annuali del 2005. L’esercizio è stato caratterizzato dal rafforzamento della posizione del Gruppo in Egitto, attraverso la presa di controllo del gruppo Suez Cement e la successiva acquisizione di Asec Cement Company. Dall’inizio di aprile, il Gruppo, attraverso l’acquisto di un’ulteriore partecipazione, ha conseguito il controllo di Suez Cement Company che con l’apporto della società controllata Tourah Cement Company, è il primo operatore del settore cemento in Egitto. Dal 2001, l’investimento complessivo del Gruppo per conseguire il controllo in Suez Cement è stato pari a circa 454 milioni di euro. All’inizio del mese di agosto, è stato poi perfezionato l’accordo per l’acquisto della partecipazione di controllo (68,7%) nella società Asec Cement Company (quinto produttore cementiero egiziano e secondo in termini di esportazione). L’acquisizione è stata portata a termine da Suez Cement Company che, in data 10 agosto, ha lanciato un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria, al prezzo di 29 lire egiziane per azione (in linea con la quotazione del titolo che capitalizzava www.italcementigroup.com 17 complessivamente circa 590 milioni di dollari), a chiusura della quale Suez è risultata detenere il 98,64% del capitale sociale di Asec Cement. L’operazione, realizzata da Suez Cement, corrisponde a un investimento di circa 491 milioni di euro ed è stata effettuata con l’utilizzo di risorse finanziarie disponibili localmente, finanziamenti bancari e versamenti in conto del successivo aumento di capitale di Suez Cement Company, erogati da investitori locali, stranieri e da Ciments Français S.A. A seguito del sopra richiamato aumento di capitale di Suez Cement Company, pari a circa oltre 356 milioni di euro, la partecipazione di controllo del Gruppo in Suez Cement si è attestata a circa il 51% a fine dicembre 2005. Il Gruppo ha siglato un accordo quadro con Arabian Cement Company, produttore di cemento in Arabia Saudita con una quota di mercato del 12%, per lo sviluppo congiunto di nuove iniziative. L’accordo quinquennale prevede che, oltre a intese di collaborazione tecnica e formazione, già iniziate alla fine del 2005, venga avviato uno studio di fattibilità tecnicoeconomica per la realizzazione di una nuova cementeria in quel paese, oltre alla definizione di possibili ulteriori programmi di sviluppo congiunti nell’area Mediorientale. Nell’esercizio in esame sono state realizzate anche diverse acquisizioni in Italia nei settori cemento e calcestruzzo. Nel mese di aprile, Terminal Riuniti S.r.l. e Calcestruzzi S.p.A. hanno rispettivamente acquistato il 100% del capitale sociale di Cemill S.p.A. (macinazione di clinker e produzione di cemento in provincia di Ravenna) e Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. (proprietaria di 5 impianti di calcestruzzo in Romagna) con un investimento complessivo di circa 31 milioni di euro. Alla fine del mese di giugno, Italcementi S.p.A. ha acquistato da Cementilce S.r.l., con un investimento complessivo di circa 39 milioni di euro, il 100% delle azioni di Cementificio di Montalto S.p.A., società che possiede un impianto di macinazione situato a Montalto di Castro (VT) con una capacità di produzione nominale fino a 700 mila tonnellate anno di cemento. Nel mese di luglio, è stato sottoscritto l’accordo per l’acquisizione di un centro di macinazione a Novi Ligure (AL) con una capacità produttiva di circa 500 mila tonnellate all’anno. L’accordo prevede l’acquisto dell’immobile per 11 milioni di euro e un contratto di affitto dell’impianto con opzione di acquisto alla fine del sesto anno. Qualora Italcementi S.p.A. non esercitasse l’opzione, sarebbe obbligata a rivendere l’immobile alla controparte al valore di acquisto. L’esecuzione di entrambi i contratti avverrà alla consegna dell’impianto, prevista entro la fine del 1° semestre 2006. Nel campo delle operazioni di carattere finanziario, Société Internationale Italcementi Luxembourg S.A. (S.I.I.L.), ha assunto il ruolo di captive di riassicurazione da fine 2004. In relazione al nuovo scopo sociale e, nel quadro di una razionalizzazione delle partecipazioni del Gruppo, S.I.I.L. ha deliberato nei mesi di aprile e ottobre la riduzione del proprio capitale sociale da 251.553.000 euro a 17.715.000 euro. Conseguentemente, nei mesi di giugno e dicembre, ha rimborsato pro-quota ai propri soci, Italcementi S.p.A. (99,87% del capitale sociale) e SICIL.FIN S.r.l. (0,13%), l’importo complessivo di 233.838.000 euro. Nel mese di giugno, Italcementi S.p.A. ha acquistato, per complessivi 200,1 milioni di euro, la totalità delle azioni (47,61% delle azioni ordinarie e 0,96% di quelle privilegiate) detenute da S.I.I.L. nel capitale di Société Internationale Italcementi France S.a.s. (S.I.I.F.) sulla base di una valutazione resa da un esperto indipendente. A seguito di tale operazione, la partecipazione di Italcementi S.p.A. in S.I.I.F., società che detiene il controllo di Ciments Français S.A., risulta pari al 99,99% delle azioni ordinarie e al 100% di quelle privilegiate. Nel mese di dicembre S.I.I.F. ha deliberato la soppressione delle categorie di azioni “ordinarie” e “privilegiate” e le relative disposizioni statutarie. Ha inoltre deliberato l’aumento del proprio capitale sociale da 1.570.750.000 euro a 1.621.075.000 euro, interamente sottoscritto da Italcementi S.p.A. con un esborso complessivo di 50.325.000 euro, regolato a mezzo compensazione dei crediti di pari importo vantati nei confronti della stessa S.I.I.F.. Conseguentemente al 31 dicembre 2005 Italcementi S.p.A. deteneva 18 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 n. 106.299.998 azioni S.I.I.F. pari al 99,99% del capitale sociale. Nel corso dell’esercizio, Société Internationale Italcementi France S.a.s. ha acquistato sul mercato 610.687 azioni Ciments Français con un investimento pari a circa 53,6 milioni di euro elevando la propria partecipazione dal 74,51% al 75,76% (86,54% dei diritti di voto) del capitale della società. Nel 2005, Italcementi S.p.A. ha provveduto, in base alle specifiche autorizzazioni concesse al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea degli Azionisti, ad acquistare, a servizio dei piani di stock option, n. 827.902 azioni proprie ordinarie, pari a circa lo 0,5% del capitale ordinario, per un controvalore complessivo di circa 10,2 milioni di euro. Al 31 dicembre 2005, le azioni ordinarie proprie erano n. 3.945.102, pari a circa il 2,23% del capitale ordinario. www.italcementigroup.com 19 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale Il 2005 è stato il terzo anno consecutivo di sostenuta espansione dell’economia mondiale. Come negli anni precedenti, l’espansione è stata trainata dagli Stati Uniti e dai paesi emergenti asiatici, cui si sono aggiunte quasi tutte le aree in via di sviluppo, dall’Est Europa all’America Latina e al Medio Oriente. In un contesto in cui i due terzi ed oltre della crescita mondiale provengono ormai stabilmente dall’area emergente, risalta ancor più la debole perfomance complessiva dell’area euro, ove persiste anche una netta differenziazione dei risultati economici tra i diversi paesi. La vivacità della produzione e degli scambi mondiali è stata solo in parte compressa dall’ulteriore aumento dei corsi petroliferi e delle materie prime non energetiche. L’inflazione nell’area industriale è rimasta infatti contenuta grazie ai sensibili progressi della produttività e alla intensificata concorrenza proveniente dalle aree emergenti. In corso d’anno si sono anche ulteriormente distanziate le condizioni di politica monetaria tra le due sponde dell’Atlantico. Al sensibile incremento dei tassi d’interesse a breve statunitensi ha fatto altresì riscontro - dopo circa un triennio - l’inversione della tendenza al deprezzamento del dollaro. Non hanno invece reagito all’inasprimento della politica monetaria i tassi a più lungo termine e ciò ha contribuito all’ulteriore progresso del valore degli assets, sia finanziari sia reali. Il settore delle costruzioni ha continuato a beneficiare delle favorevoli condizioni prevalenti sui mercati finanziari, mettendo a segno un altro anno di espansione in quasi tutti i maggiori mercati del Gruppo. L’edilizia residenziale è rimasta il principale motore della crescita settoriale; il ciclo positivo appare inusuale per durata ed intensità e, soprattutto, per il carattere di simultaneità della fase espansiva che ha interessato la maggioranza dei mercati maturi. Nel Nord America, nonostante fossero diffuse le aspettative di una inversione ciclica, nel 2005 si è registrata una nuova eccezionale espansione (a consuntivo la crescita ha sfiorato il 5%), trainata dall’edilizia residenziale il cui boom non ha accennato ad esaurirsi. Ancorché a ritmi più contenuti, anche il settore non residenziale - soprattutto edilizia commerciale ed uffici - è tornato ad offrire un contributo positivo, così come quello dei lavori pubblici. Dinamiche assai meno brillanti si sono tuttavia registrate nei mercati regionali ove opera Essroc. Nei mercati della zona euro del Gruppo le posizioni cicliche dei singoli mercati nazionali hanno teso a divaricarsi leggermente con, da un lato, la Francia, il Belgio e la Spagna in ancora robusta espansione, e dall’altro la Grecia in arretramento mentre l’attività delle costruzioni in Italia è rimasta sostanzialmente stabile in prossimità dei valori di picco. Alla base di tali sviluppi dell’attività è la sostenuta domanda nel settore dell’edilizia residenziale che accomuna l’insieme dei paesi euro del Gruppo mentre assai più variegata a livello nazionale è stata la posizione ciclica nel segmento delle opere pubbliche. Nei paesi emergenti ove opera il Gruppo il quadro settoriale si presenta ovunque favorevole, in molti casi in misura eccezionale, grazie alla fase di sostenuto sviluppo dell’attività economica che caratterizza al momento tutta l’area emergente, alle condizioni di ritrovata stabilità di paesi nel recente passato coinvolti in episodi di crisi finanziaria, alle migliorate condizioni della finanza pubblica. Tassi di crescita a due cifre hanno così riguardato la Turchia, l’Egitto, la Bulgaria, il Kazakistan mentre anche in paesi - l’India, la Thailandia, il Marocco - ove l’incremento dell’attività nelle costruzioni è risultato più contenuto esso è rimasto comunque iscritto all’interno di un solido contesto di sviluppo. 20 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Andamento economico e finanziario nel 2005 Sintesi della situazione consolidata 2005* (milioni di euro) 2004 Variazione % vs. 2004 Ricavi 4.999,6 4.527,5 10,4 Margine operativo lordo corrente % sui ricavi 1.152,7 23,1 1.090,8 24,1 5,7 Altri oneri e proventi 16,1 (5,4) n.s. 1.136,6 22,7 1.096,2 24,2 3,7 (368,5) (305,8) 20,5 (2,3) (1,9) 18,7 Risultato operativo % sui ricavi 765,8 15,3 788,5 17,4 (2,9) Proventi ed oneri finanziari (48,9) (81,5) (40,0) Risultato società valutate a patrimonio netto 18,6 20,1 (7,2) Risultato ante imposte % sui ricavi 735,5 14,7 727,0 16,1 1,2 Imposte (195,0) (261,7) (25,6) Utile % sui ricavi 540,6 10,8 465,3 10,3 16,2 Margine operativo lordo % sui ricavi Ammortamenti Rettifiche di valore su immobilizzazioni Utile attribuibile al Gruppo 391,2 350,9 11,5 Utile attribuibile a terzi 149,4 114,5 30,5 Flussi finanziari dell’attività operativa Flussi per investimenti 722,9 704,7 2,6 1.209,4 377,7 >100 * con l’applicazione degli IAS 32 e 39 n.s.: non significativo Risultati trimestrali Esercizio 2005 4° trim. 2005 3° trim. 2005 2° trim. 2005 1° trim. 2005 Ricavi Variazione % vs. 2004 4.999,6 10,4 1.278,8 16,2 1.322,9 13,2 1.407,7 12,4 990,2 (1,6) Margine operativo lordo corrente Variazione % vs. 2004 % sui ricavi 1.152,7 5,7 23,1 302,8 24,7 23,7 353,2 10,0 26,7 341,2 1,6 24,2 155,6 (18,5) 15,7 Margine operativo lordo Variazione % vs. 2004 % sui ricavi 1.136,6 3,7 22,7 288,3 13,6 22,5 353,1 10,5 26,7 328,7 23,4 166,5 (14,2) 16,8 Risultato operativo Variazione % vs. 2004 % sui ricavi 765,8 (2,9) 15,3 184,7 6,9 14,4 253,1 3,8 19,1 238,0 (6,4) 16,9 90,1 (23,5) 9,1 Utile attribuibile al Gruppo % sui ricavi 391,2 7,8 125,9 9,8 111,5 8,4 120,0 8,5 33,8 3,4 2.215,0 2.215,0 2.556,3 2.103,2 1.770,8 (milioni di euro) Indebitamento finanziario netto (a fine periodo) www.italcementigroup.com 21 Il 4° trimestre del 2005, ha manifestato un andamento più favorevole di quello dei trimestri precedenti grazie anche al pieno effetto del consolidamento delle attività in Egitto. Nel principale settore, le vendite di cemento e clinker hanno registrato un incremento del + 4,8%, a parità di perimetro, rispetto al quarto trimestre 2004, malgrado gli scioperi che hanno penalizzato, in dicembre, la nostra attività in Spagna (Andalusia). Generalmente positiva è stata anche l’evoluzione dei prezzi di vendita; in Italia, in particolare, si è confermata la ripresa dei ricavi unitari già emersa nel trimestre precedente. Escludendo l’apporto delle attività egiziane, i ricavi consolidati del gruppo sarebbero cresciuti del 6,5% rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente (+ 5,9% nel terzo trimestre). Nonostante la continua crescita dei costi operativi (soprattutto combustibile ed energia elettrica) e un impatto negativo di oltre 14 milioni di euro per accantonamenti relativi ad emissioni di CO2 superiori alle assegnazioni dei diritti (in particolare in Italia), il margine operativo lordo corrente nel 4° trimestre è in sensibile aumento grazie all’apporto delle società egiziane (48 milioni di euro) e al sensibile contributo dell’insieme dei paesi emergenti. La crescita del margine operativo lordo e del risultato operativo è stata parzialmente ridimensionata nell’ultimo trimestre da oneri di ristrutturazione (per circa 20 milioni di euro) relativi ad un piano di riorganizzazione e razionalizzazione delle attività amministrative e commerciali in Francia e in Belgio. 22 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Vendite e consumi interni Volumi di vendita per area geografica (*) Cemento e clinker Inerti ** Calcestruzzo (milioni di tonnellate) (milioni di tonnellate) (milioni di m3) 2005 Unione europea Variaz. % vs. 2004 Storico Perimetro omogeneo 2005 Variaz. % vs. 2004 Storico Perimetro omogeneo 2005 Vendite leganti idraulici milioni di tonnellate Variaz. % vs. 2004 Storico Perimetro omogeneo 25,6 0,3 0,3 51,4 (5,3) (3,1) 16,7 (2,5) (2,0) Nord America 7,1 (2,0) (2,0) 0,2 1,6 1,6 0,2 3,4 3,4 Asia 7,9 5,7 5,7 - - - 1,1 23,9 23,9 15,3 103,6 4,8 2,2 (0,3) (0,3) 3,0 13,9 13,9 4,6 21,3 21,3 - - - - - - Paesi emergenti del Mediterraneo Trading 60 50 40 30 Eliminazioni (4,2) n.s. n.s. - Totale 56,3 17,0 2,6 53,8 (5,1) (3,0) - - - 21,0 0,7 1,1 Unione Europea: Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia - Nord America: U.S.A., Canada - Asia: India, Thailandia, Kazakistan - Mediterraneo: Egitto (Suez Cement dall’aprile 2005 e Asec Cement dall’agosto 2005), Turchia, Bulgaria, Marocco 20 10 0 2003 2004 2005 (*) i valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo proporzionale (**) escluse le uscite in conto lavorazione n.s.: non significativo Nel 2005, a parità di perimetro, i volumi di vendita del gruppo, comprese le esportazioni, hanno registrato un aumento nei settori cemento-clinker e calcestruzzo, mentre in flessione sono risultate le vendite di inerti. La crescita, rispetto al 2004, nel settore cemento/clinker è stata determinata da un positivo andamento in tutti i mercati emergenti (con elevati tassi di incremento in Turchia, India e Kazakhistan) e nell’attività di trading. In progresso marginale è risultata l’Unione Europea (buon incremento in Belgio, sostanziale stabilità in Italia, Francia, Grecia, flessione in Spagna) e in calo, contenuto, il Nord America. Anche il miglioramento dei volumi di vendita nel calcestruzzo è stato sostenuto da tutti i Paesi emergenti operanti nel settore: Turchia, Thailandia e Marocco. Una flessione è stata invece registrata nell’Unione Europea (calo in Grecia, Italia e Spagna), malgrado i buoni risultati dell’area Francia-Belgio. La diminuzione, rispetto al precedente esercizio, dei volumi di vendita nel settore degli inerti è sostanzialmente ascrivibile all’Unione Europea. La contrazione rilevata in Grecia (peraltro penalizzata nel confronto dall’apporto dei grandi lavori per i Giochi olimpici nel 2004) e in Italia è stata solo in parte compensata dal forte progresso in Spagna e in Belgio. www.italcementigroup.com 23 Ricavi e risultati operativi Contribuzione ai ricavi consolidati 2005 (milioni di euro) 2004 Variazione 2005/2004 % % % % (*) 5,6 Settore di attività Cemento e clinker (**) 3.161,4 63,2 2.742,8 60,6 15,3 Calcestruzzo e inerti 1.617,5 32,4 1.581,1 34,9 2,3 2,3 220,7 4,4 203,6 4,5 8,4 2,2 4.999,6 100 4.527,5 100 10,4 4,3 0,7 Attività diverse Totale Area geografica Unione Europea 3.266,8 65,3 3.250,6 71,8 0,5 Nord America 603,1 12,1 553,6 12,2 8,9 8,9 Asia 242,4 4,8 218,7 4,8 10,9 10,0 Paesi emergenti del Mediterraneo (**) 761,3 15,2 414,0 9,1 83,9 15,8 Trading 126,0 2,5 90,7 2,0 38,9 38,5 Totale 4.999,6 100 4.527,5 100 10,4 4,3 (*) a parità di tassi di cambio e di area di consolidamento (**) include le attività in Egitto consolidate nel corso del 2005 Ricavi e risultati operativi per area geografica (milioni di euro) Mol corrente Ricavi 2005 Variaz. % vs. 2004 Unione Europea 3.303,1 2005 Variaz. % vs. 2004 0,6 644,3 Risultato operativo Mol 2005 Variaz. % vs. 2004 2005 Variaz. % vs. 2004 (13,6) 644,7 (15,1) 432,1 (22,8) Nord America 603,1 8,9 130,9 8,9 129,3 7,3 91,5 12,7 Asia 259,6 11,1 66,5 (7,8) 66,8 (8,5) 39,9 (14,3) Paesi emergenti del Mediterraneo 805,6 84,0 304,8 103,4 287,3 105,8 197,7 96,8 Trading cemento 210,8 47,1 11,4 25,7 14,0 55,4 12,8 58,2 n.s. (5,2) n.s. (5,5) n.s (8,2) 10,4 1.152,7 5,7 1.136,6 3,7 765,8 Altri ed eliminazioni per scambi tra aree Totale (182,6) 4.999,6 n.s. (2,9) n.s.: non significativo All’aumento dei ricavi, pari al 10,4% rispetto al 2004 hanno concorso: - l’evoluzione positiva dell’attività, con un contributo del 4,3%; - le variazioni intervenute nell’area di consolidamento, con un effetto netto positivo del 5,3%; - l’effetto cambio, positivo, riferibile principalmente all’apprezzamento della lira turca nei confronti dell’euro, pari allo 0,8%. Alla crescita globale dell’attività hanno contribuito in modo rilevante tutte le zone geografiche in cui opera il Gruppo, ad eccezione dell’Unione Europea dove l’incremento è stato modesto a seguito della flessione, leggera, registrata in Italia e, più marcata, in Grecia. 24 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Fattore principale della crescita dei ricavi è stato, come già ricordato, l’ampliamento dell’area di consolidamento, attribuibile principalmente all’apporto delle attività in Egitto (gruppo Suez e Asec Cement), mentre decisamente più contenuto è stato l’effetto indotto dalle nuove acquisizioni in Italia. L’evoluzione delle attività egiziane è stata comunque favorevole, sia per i volumi, sia per i prezzi di vendita. L’andamento dei tassi di cambio sui ricavi ha avuto un effetto positivo pari a circa 38 milioni di euro, sostanzialmente riferibile alla Turchia (circa 37 milioni di euro). Del tutto trascurabile è stato invece l’effetto cambi con il dollaro USA. Il margine operativo lordo corrente e il margine operativo lordo, in crescita rispettivamente di 62 milioni di euro (+5,6%) e di 40,4 milioni di euro (+3,6%) rispetto al 2004, hanno beneficiato in modo significativo del consolidamento delle attività in Egitto (Gruppo Suez Cement dal 1° aprile 2005 e Asec Cement dal 1° agosto 2005). Il contributo delle società egiziane ha più che compensato il deciso calo dell’Italia dove i margini sono stati pesantemente condizionati dall’aggravio dei costi operativi (in particolare di quelli variabili) e da un negativo effetto volumi e prezzi di vendita. Il rapporto percentuale del margine operativo lordo corrente sui ricavi è diminuito, nei confronti del 2004, dal 24,1% al 23,1%; lo stesso rapporto a livello di margine operativo lordo è sceso dal 24,2% al 22,7%. Escludendo l’apporto delle società egiziane, margine operativo lordo corrente e margine operativo lordo avrebbero evidenziato un calo rispettivamente del 5,7% e del 6,1% nel confronto con il precedente esercizio. Si fa notare che su ambedue i margini suddetti hanno inciso nel 2005 i già richiamati accantonamenti, effettuati in fine esercizio, per circa 14 milioni di euro a seguito di emissioni di CO2 superiori alle assegnazioni in applicazione della direttiva europea in materia. Il margine operativo lordo è stato inoltre gravato da oneri non ricorrenti per complessivi 37,5 milioni di euro, concernenti i già richiamati piani di riorganizzazione in Francia e Belgio e un piano di uscite incentivate relative alla società egiziana di Tourah. Il risultato operativo, dopo ammortamenti superiori a quelli del 2004 a seguito principalmente dell’ampliamento dell’area di consolidamento (368,5 milioni di euro rispetto a 305,8 milioni di euro), ha subito un calo, rispetto al 2004, del 2,9%, con una riduzione del rapporto percentuale sui ricavi dal 17,4% al 15,3%. I risultati di gestione hanno registrato una sensibile crescita in Turchia e, in misura apprezzabile, ma più contenuta, in Nord America, Bulgaria e nell’attività di trading di cemento e clinker. Una flessione a livello di risultato operativo, rispetto al 2004, è stata invece registrata in Francia, peraltro in relazione ad oneri non ricorrenti di ristrutturazione, Thailandia e Grecia. Oneri finanziari e altre componenti Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, hanno registrato, a livello consolidato, un sensibile calo (-32,6 milioni di euro pari al 40,0%), con una incidenza sui ricavi diminuita dall’1,8% all’1%, rispetto al 2004. Nel complesso questa diminuzione è prevalentemente dovuta ad effetti cambio positivi, all’effetto della diluizione della nostra partecipazione in Suez Cement Company, a seguito dell’aumento di capitale realizzato a fine dicembre e a plusvalenze sulla cessione di partecipazioni. Un esame analitico di queste voci è contenuto nelle note illustrative. Gli oneri finanziari netti direttamente connessi con l’indebitamento finanziario, ammontano a 80,5 milioni di euro e sono sostanzialmente in linea con quelli del precedente esercizio. Essi recepiscono anche gli effetti delle acquisizioni in Egitto (oneri per il finanziamento delle operazioni e oneri finanziari delle società neo-consolidate). www.italcementigroup.com 25 Al netto di tali effetti, gli oneri finanziari connessi con l’indebitamento sono migliorati grazie a un più contenuto livello dell’indebitamento finanziario medio e alla ottimizzazione della struttura del debito. Il risultato delle società valutate a patrimonio netto, pari a 18,6 milioni di euro (20,1 milioni di euro), è in buona parte attribuibile al Gruppo Suez, consolidato con il metodo del patrimonio netto fino al 31 marzo 2005. I risultati di Suez includono effetti fiscali positivi per 6,5 milioni di euro, principalmente legati alla riduzione dell’aliquota fiscale locale a partire dal 1° gennaio 2005. Risultato netto Il risultato ante imposte è stato pari a 735,5 milioni di euro, in aumento dell’1,2% rispetto al 2004. Il carico per imposte dell’esercizio 2005, pari a 195,0 milioni di euro e in forte calo rispetto al valore 2004 (261,7 milioni di euro), include un effetto positivo straordinario di 42,8 milioni di euro dovuto all’applicazione del trattamento fiscale dei Titoli Subordinati a Durata Indeterminata definito in Francia nella “Loi de finances 2006”; ciò ha comportato la ripresa di imposte differite precedentemente accantonate a fronte delle imposte dovute per il 2005 (pari a 27 milioni di euro). Gli oneri fiscali riflettono anche la conclusione positiva di alcuni contenziosi fiscali in Grecia e in Spagna, con ripresa di accantonamenti precedentemente stanziati. L’utile netto attribuibile al Gruppo, dopo un utile di terzi pari a 149,4 milioni di euro (114,5 milioni di euro nel 2004), è stato di 391,2 milioni di euro, in crescita dell’11,5% rispetto al 2004 (350,9 milioni di euro). Investimenti Investimenti per area geografica (milioni di euro) Unione Europea Nord America Asia Paesi emergenti del Mediterraneo Investimenti in imm. finanziarie 2005 2004 127,9 17,4 Investimenti in imm. materiali 2005 2004 296,6 236,2 Investimenti in imm. immateriali 2005 2004 10,5 11,3 Totale investimenti 2005 2004 435,0 264,9 - - 71,0 40,6 - - 71,0 40,6 1,3 1,1 16,9 13,7 - 0,1 18,2 14,9 30,4 487,8 0,5 51,7 29,8 0,1 0,1 539,6 - 1,6 13,1 3,5 - 3,1 13,1 8,2 Altri 129,3 37,3 1,2 3,0 1,2 1,2 131,7 41,5 Totale 746,3 57,9 450,5 326,8 11,8 15,8 1.208,6 400,5 Trading Variazione debiti per immobilizzazioni Totale investimenti (1,4) 0,2 2,2 (23,0) - 744,9 58,1 452,7 303,8 11,8 0,8 (22,8) 15,8 1.209,4 - 377,7 L’esercizio in esame è stato caratterizzato da un livello di investimenti, finanziari e industriali, particolarmente elevato. Gli investimenti complessivi sono stati infatti pari a 1.209,4 milioni di euro rispetto a 377,7 milioni di euro nel 2004. Gli investimenti in immobilizzazioni materiali, pari a 452,7 milioni di euro (303,8 milioni di euro nel 2004) sono stati finalizzati al potenziamento e alla razionalizzazione della struttura industriale ed hanno principalmente riguardato l’Unione Europea (in particolare Italia, Francia e Spagna) il Nord America e l’Egitto. 26 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Fra le iniziative di maggior rilievo si ricordano: in Italia la conclusione dei lavori e l’avviamento del tunnel di Calusco; in Spagna, l’ammodernamento, tutt’ora in corso, della cementeria di Malaga e il completamento del centro di macinazione loppa di Bilbao; in Nord America, il potenziamento del forno e l’ultimazione del nastro trasportatore presso la cementeria di Nazareth; inoltre, nell’ambito dell’attività di trading, l’acquisto di due navi per il trasporto di cemento, clinker e combustibili solidi. Sempre grande attenzione è stata dedicata alla tutela dell’ambiente, alla sicurezza e al miglioramento delle condizioni di lavoro, con investimenti pari al 22% del totale investimenti in immobilizzazioni materiali, tra cui quelli finalizzati alla riduzione del tenore di cromo esavalente nel cemento. Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie, pari a 744,9 milioni di euro (58,1 milioni di euro nel 2004), hanno principalmente riguardato le acquisizioni, già illustrate nella sezione dei fatti di rilievo dell’esercizio, effettuate in Egitto, e concernenti Suez Cement Company per 106 milioni di euro e Asec Cement per 491 milioni di euro. L’acquisto di partecipazioni in Italia nei settori del cemento e del calcestruzzo (Cemill S.p.A., Lamon Beton S.p.A. e Cementificio di Montalto S.p.A.) ha comportato un investimento complessivo di 69,8 milioni di euro, mentre l’acquisto di un’ulteriore quota dell’1,25% del capitale di Ciments Français è ammontato a 53,6 milioni di euro. www.italcementigroup.com 27 Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento finanziario netto Sintesi dati patrimoniali e finanziari 31.12.2005 (milioni di euro) Immobilizzazioni finanziarie nette * 1.01.2005 (con IAS 32 e 39) 31.12.2004 546,9 645,9 537,1 Immobilizzazioni materiali e immateriali nette 5.789,4 4.083,8 4.083,9 Immobilizzazioni nette 6.336,3 4.729,7 4.621,0 Capitale d’esercizio 1.053,8 916,2 771,0 Capitale netto investito 7.390,1 5.645,9 5.392,0 Patrimonio netto di Gruppo 3.037,1 2.489,6 2.398,5 Patrimonio netto di terzi 1.319,0 695,5 691,6 Patrimonio netto totale 4.356,1 3.185,1 3.090,1 819,0 725,0 732,7 Indebitamento netto (disponibilità) 2.215,0 1.735,8 1.569,2 Coperture 7.390,1 5.645,9 5.392,0 Fondi e benefici vs. dipendenti (netti) * al netto della parte inclusa nell’indebitamento finanziario netto Sintesi dei flussi finanziari 2005 (milioni di euro) 2004 Indebitamento finanziario netto all’1.01.2004 (1.858,3) Indebitamento finanziario netto al 31.12.2004 Applicazione IAS 32 e IAS 39 Indebitamento finanziario netto all’1.01.2005 Flussi dell’attività operativa (1.569,2) - (166,6) - (1.735,8) - 723,6 704,7 Investimenti: Immobilizzazioni materiali e immateriali (464,5) Immobilizzazioni finanziarie (744,9) Investimenti (58,1) (1.209,4) (377,7) Disinvestimenti 104,8 51,6 Dividendi distribuiti (142,0) (124,2) Aumenti di capitale sottoscritti da terzi 230,5 - Acquisto azioni proprie (10,2) - Indebitamento netto di società acquistate Altri Variazione indebitamento finanziario netto Indebitamento finanziario netto a fine periodo 28 (319,6) (174,3) (5,3) (2,3) 40,0 (479,2) 289,1 (2.215,0) (1.569,2) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Composizione dell’indebitamento finanziario netto 31.12.2005 (milioni di euro) 1.01.2005 (con IAS 32 e 39) 31.12.2004 Impieghi monetari e finanziari a breve termine (471,8) (271,3) Debiti finanziari a breve termine 957,0 504,3 414,4 Attività finanziarie a medio/lungo termine (339,6) (314,8) (302,1) Debiti finanziari a medio/lungo termine 2.069,4 1.817,6 (1.726,4) Indebitamento finanziario netto 2.215,0 1.735,8 1.569,2 Variazione vs. 1° gennaio 2005 (269,4) 479,2 Variazione vs. 31 dicembre 2004 (IAS 32 e 39) 166,6 L’applicazione degli IAS 32 e 39 al 1° gennaio 2005 ha determinato, rispetto al 31 dicembre 2004, una variazione dell’indebitamento finanziario netto da 1.569,2 milioni di euro a 1.735,8 milioni di euro, con un incremento di 166,6 milioni di euro, analizzato nelle note illustrative. L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, pari a 2.215,0 milioni di euro, è cresciuto di 479,2 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2005 (dopo applicazione dei nuovi principi IAS 32 e 39). Tale incremento, in presenza di elevati flussi generati dalla gestione (723,6 milioni di euro) trae sostanzialmente origine dai rilevanti investimenti realizzati nel 2005 (1.209,4 milioni di euro in totale) e dall’indebitamento delle società acquisite nel periodo (174,3 milioni di euro). Indici finanziari 31.12.2005 (valori assoluti in milioni di euro) Indebitamento finanziario netto 1.01.2005 2.215,0 1.735,8 4.356,1 3.185,1 50,8 54,5 Indebitamento finanziario netto 2.215,0 1.735,8 Mol corrente 1.152,7 1.090,8 Patrimonio netto consolidato “Gearing”% “Leverage” Mol corrente 1,92 1,59 31.12.2005 31.12.2004 1.152,7 Oneri finanziari netti “Coverage” 1.090,8 48,9 81,5 23,57 13,38 Il leverage e il coverage sono stati calcolati su dati di conto economico anno mobile. Il “coverage”, escludendo gli effetti “cambio” e “diluizione” in Egitto è pari a 17,81 nel 2005. www.italcementigroup.com 29 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Patrimonio netto Come già segnalato nelle precedenti relazioni infrannuali e analizzato nelle note illustrative, l’applicazione degli IAS 32 e 39 dal 1° gennaio 2005 ha determinato, rispetto al 31 dicembre 2004, un aumento del patrimonio netto totale di 95,0 milioni di euro. Il patrimonio netto complessivo al 31 dicembre 2005, ha registrato, rispetto al 1° gennaio 2005, elaborato con l’applicazione degli IAS 32 e 39, un aumento di 1.171,0 milioni di euro, riferibile per 547,5 milioni di euro al patrimonio di Gruppo e per 623,5 milioni di euro a quello di terzi. Le principali variazioni del patrimonio netto complessivo, analiticamente riportate nel “Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto consolidato”, hanno riguardato, relativamente agli incrementi, l’utile dell’esercizio (540,6 milioni di euro), l’incremento della riserva di conversione (254,9 milioni di euro), l’aumento di capitale sociale di Suez (230,5 milioni di euro), variazioni dell’area di consolidamento (238,8 milioni di euro). I principali movimenti in diminuzione sono stati invece originati dai dividendi distribuiti (142,4 milioni di euro) e dall’acquisto di azioni proprie (10,2 milioni di euro). Al 31 dicembre 2005 Italcementi S.p.A. deteneva n. 3.945.102 azioni proprie ordinarie (2,23% del capitale rappresentato da azioni ordinarie) a servizio dei piani di stock option e n. 105.500 azioni proprie di risparmio (0,1% del capitale rappresentato da azioni di risparmio). 30 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività Il gruppo nel 2005 Cemento: cementerie a ciclo completo centri di macinazione terminali di trading (di cui 1 anche centro di macinazione) 62 14 4 Inerti: cave 149 Calcestruzzo: impianti 570 UNIONE EUROPEA Italia (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 1.482,4 1.509,4 Margine operativo lordo corrente 195,6 308,4 Margine operativo lordo 215,8 315,9 Risultato operativo 118,7 223,2 Investimenti tecnici 147,0 116,7 Personale (unità) ** 5.172 5.112 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo ** incluso il personale di C.T.G. S.p.A. operante in Francia e i dipendenti del gruppo BravoSolution all’estero Cementerie a ciclo completo: 18 Centri di macinazione: 10 Cave di inerti: 52 Impianti di calcestruzzo: 252 Cemento (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 931,6 956,8 Margine operativo lordo corrente 140,6 239,9 Margine operativo lordo 154,5 261,4 Risultato operativo 85,4 195,7 Investimenti tecnici 127,3 90,1 Personale (unità) 3.063 3.059 * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo In un quadro economico sostanzialmente stagnante, il consumo di cemento, secondo nostre stime, ha registrato una leggera flessione, per la prima volta dopo otto anni di crescita ininterrotta. La diminuzione ha interessato il comparto delle opere del Genio Civile e dell’edilizia non residenziale mentre è ancora positivo l’andamento dell’edilizia residenziale. Per quanto riguarda l’interscambio commerciale, le esportazioni di cemento sono in sensibile crescita rispetto allo scorso anno: sono in forte aumento anche le importazioni di clinker, che hanno raggiunto un record storico, mentre risultano in calo quelle di cemento. www.italcementigroup.com 31 I volumi di vendita di cemento e clinker sono risultati in marginale flessione (- 0,2%) rispetto allo scorso anno, ma con un quarto trimestre in crescita. Nel 2005 i prezzi medi unitari sono stati inferiori rispetto a quelli del 2004 anche se, dopo aver toccato il livello minimo in aprile, sono progressivamente migliorati fino ad oltrepassare, al termine dell’esercizio, il livello di fine 2004. I ricavi sono quindi diminuiti del 2,6% principalmente a causa dell’impatto negativo dei prezzi. Il rilevante calo del margine operativo lordo, - 40,9%, oltre al già citato effetto prezzo, è motivato anche dal forte aumento dei costi variabili di produzione, in particolar modo materie prime, costi energetici e dai costi connessi all’eliminazione del cromo esavalente (circa 11,6 milioni di euro) mediante aggiunta di solfato di ferro o stannoso. Sono stati inoltre contabilizzati oneri (circa 11,5 milioni di euro) relativi al deficit per emissioni di CO2 a seguito dell’introduzione della Direttiva europea 2003/87/CE (Emission trading). Sono stati acquistati nel corso del 2005 due centri di macinazione: uno, già attivo, in provincia di Ravenna nel mese di aprile e uno a Montalto di Castro (VT) nel mese di giugno. Nel 2006, a fronte di una sostanziale stabilità dei consumi di cemento, è prevista una risalita dei prezzi di vendita. Calcestruzzo e inerti (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 562,8 582,1 Margine operativo lordo corrente 36,7 48,8 Margine operativo lordo 38,0 37,9 Risultato operativo 21,8 23,7 Investimenti tecnici 20,9 15,1 964 940 Personale (unità) * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 il mercato del calcestruzzo, secondo nostre stime, ha registrato un calo rispetto allo scorso anno sia a causa di una meteorologia meno favorevole, in particolar modo all’inizio ed alla fine dell’anno, sia in seguito al significativo rallentamento dell’attività sui cantieri TAV, ormai in via di conclusione per quanto attiene la parte strutturale. In questo contesto le vendite di calcestruzzo del Gruppo sono diminuite del 3,9% con una leggera contrazione della quota di mercato in ragione della nostra politica commerciale finalizzata al mantenimento dei margini commerciali. In flessione anche l’attività inerti, rivolta essenzialmente a supportare quella del calcestruzzo, che ha registrato una riduzione dell’11,7%. Nonostante la tenuta dei prezzi, leggermente superiori rispetto allo scorso anno, i ricavi dell’attività inerti e calcestruzzo diminuiscono del 3,3% a causa della già citata flessione dei volumi. Il margine operativo lordo cresce dello 0,1% rispetto allo scorso esercizio, in quanto nel 2004 erano stati accantonati gli oneri relativi all’ammenda comminata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Escludendo tale effetto i risultati sarebbero in calo, nonostante il positivo saldo prezzi/costi variabili, a causa del citato negativo effetto volume e, in minor misura, della crescita dei costi fissi, dovuti alla dinamica salariale e alle spese di manutenzione. Nel corso del 2005 sono stati acquisiti tre impianti in Sardegna, un impianto in Umbria e cinque impianti in Romagna. 32 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Altre attività Le altre attività del gruppo in Italia riguardano principalmente i settori delle tubazioni in gres ceramico e PVC (Società del Gres Ing. Sala S.p.A. e Italsintex S.p.A.) e gli additivi per cemento e calcestruzzo (Axim Italia S.r.l.). Dal primo ottobre 2005 il ramo di attività dei prodotti PVC è stato scorporato da Società del Gres Ing. Sala S.p.A. e conferito alla nuova società Italsintex S.p.A. Nel 2005 il settore delle tubazioni ha realizzato una crescita dei ricavi grazie soprattutto alla componente prezzi, ed un notevole incremento del margine operativo lordo, nonostante il forte aumento dei costi di produzione, in seguito alle plusvalenze realizzate sulla cessione di alcuni terreni. Per Axim Italia S.r.l., il positivo andamento dei volumi e dei prezzi si è tradotto in una forte crescita dei ricavi ed in un più contenuto miglioramento del margine, a causa della crescita dei costi. Per le altre rilevanti attività del gruppo in Italia si rinvia agli specifici commenti su CTG S.p.A. (ingegneria, assistenza tecnica e ricerca), BravoSolution S.p.A. (e-businness) e Italgen S.p.A. (energia). Francia (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 1.330,3 1.286,1 Margine operativo lordo corrente 303,3 288,0 Margine operativo lordo 288,3 292,9 Risultato operativo 220,9 232,7 Investimenti tecnici 80,4 69,4 Personale (unità) ** 3.847 3.871 Cementerie a ciclo completo: * dati consolidati delle attività operative prima delle elisioni infragruppo ** escluso il personale di C.T.G. S.p.A. e BravoSolution operante in Francia, incluso personale Trabel in Belgio Centri di macinazione: Cave di inerti: Cemento Impianti di calcestruzzo: (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 756,8 732,2 Margine operativo lordo corrente 221,5 218,4 Margine operativo lordo 215,9 219,6 Risultato operativo 183,9 186,9 Investimenti tecnici 43,8 37,2 1.532 1.564 Personale (unità) 9 1 77 191 * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo In un mercato ancora orientato positivamente e sostenuto dal comparto residenziale, i volumi di vendita di cemento sul mercato nazionale hanno consuntivato una leggera crescita (+ 0,8%) rispetto al 2004. Questo andamento, associato al miglioramento dei prezzi di vendita, ha determinato un aumento dei ricavi di circa il 3,4%. Nell’esercizio in esame, il Gruppo ha toccato il massimo storico di produzione di clinker in Francia (a parità di dispositivo industriale), ma l’esigenza di rispondere efficacemente alla domanda ha comportato un aumento dei costi logistici. Il margine operativo lordo corrente, peraltro in www.italcementigroup.com 33 contenuto miglioramento rispetto al 2004, ha dovuto anche scontare l’incremento del costo dei combustibili e i costi connessi all’eliminazione, nel cemento, del cromo esavalente (per aggiunta di solfato di ferro o stannoso) in base alla nuova direttiva europea entrata in vigore all’inizio del 2005. A fronte di un incremento dei costi variabili, i costi fissi hanno invece evidenziato una dinamica in linea con l’inflazione. Il margine operativo lordo e il risultato operativo sono stati tuttavia penalizzati dagli oneri di ristrutturazione che hanno interessato le attività amministrative e commerciali in Francia e in Belgio. Per il 2006 si prevede il mantenimento del buon livello dei consumi di cemento nel comparto residenziale e una ripresa dei cantieri per la realizzazione di infrastrutture con consumi di cemento in leggera crescita rispetto al 2005. Calcestruzzo e inerti (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 632,6 615,4 Margine operativo lordo corrente 66,3 55,2 Margine operativo lordo 57,8 58,6 Risultato operativo 28,1 36,4 Investimenti tecnici 32,2 28,3 1.406 1.437 Personale (unità) * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo Nonostante la riduzione dell’attività legata a grandi progetti di investimento, i volumi di vendita di calcestruzzo (Unibéton) sono cresciuti del 3%, a parità di perimetro, rispetto al precedente esercizio. Nel settore degli inerti, GSM ha operato a fine 2004 una ridefinizione del proprio posizionamento geografico mediante la cessione degli impianti localizzati in Bretagna. Nonostante l’impatto positivo della domanda originata dal settore calcestruzzo, le vendite di inerti del Gruppo hanno registrato, a parità di perimetro, un calo, sia pure marginale (- 0,7%). La complessiva crescita dei volumi di vendita, associata ad un positivo andamento dei prezzi nei due settori di attività ha permesso di aumentare i ricavi (+2,8%) e di migliorare in modo sensibile il margine operativo lordo corrente. Oneri non ricorrenti, legati al già citato piano di ristrutturazione hanno tuttavia influito sui livelli del margine operativo lordo e del risultato operativo. Belgio Cementerie a ciclo completo: 1 Cave di inerti: 3 Impianti di calcestruzzo: 34 11 (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 198,4 179,8 Margine operativo lordo corrente 42,2 37,0 Margine operativo lordo 37,1 36,9 Risultato operativo 10,0 9,8 Investimenti tecnici 14,0 14,1 Personale (unità) 584 607 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 In un mercato nazionale in leggera crescita, la minore incidenza delle importazioni nel corso dell’ultimo trimestre e le azioni commerciali intraprese per recuperare quote di mercato, hanno permesso a Compagnie des Ciments Belges (CCB) di consuntivare una forte crescita (+12,6%) dei volumi di vendita di cemento nel mercato del Benelux. In deciso progresso sono anche risultate le vendite di calcestruzzo (+14,1%), favorite dal cantiere per la diga di Gand e di inerti (+13,3%). Il sensibile recupero registrato nel secondo semestre ha determinato un buon miglioramento dei risultati di gestione dell’intero esercizio. A tale progresso hanno contribuito l’aumento dei volumi di vendita in tutti i settori di attività, pur in presenza di una flessione dei prezzi di vendita e oneri non ricorrenti legati al piano di ristrutturazione organizzativa in Francia e Belgio. Nel corrente esercizio i consumi di cemento dovrebbero mantenere una intonazione positiva grazie a tutti i comparti del settore delle costruzioni. Spagna (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 297,8 290,1 Margine operativo lordo corrente 77,5 76,7 Margine operativo lordo 77,6 77,9 Risultato operativo 61,1 62,9 Investimenti tecnici 48,5 28,9 Personale (unità) 833 826 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Cementerie a ciclo completo: Cave di inerti: Impianti di calcestruzzo: 3 9 37 Nel 2005, i consumi di cemento hanno superato, a livello nazionale, i 50 milioni di tonnellate, registrando una crescita stimata pari a circa il 5%, con andamenti peraltro geograficamente molto contrastati. Nei mercati di attività del Gruppo (Paese Basco e Andalusia) i consumi sono peraltro rimasti complessivamente stabili rispetto al 2004. I volumi di cemento venduti dal Gruppo, penalizzati dagli scioperi che hanno interessato, nel mese di dicembre, le cave localizzate nell’area di Malaga, con ripercussioni sulle vendite in tutti i settori di attività, sono risultati in calo del 4,2%. Le vendite hanno anche risentito dell’impatto derivante dall’installazione di nuova capacità produttiva da parte della concorrenza. I volumi di vendita di calcestruzzo, anch’essi penalizzati dagli scioperi suddetti, sono risultati in flessione del 5%. I grandi cantieri legati alla realizzazione di infrastrutture hanno permesso di mantenere un progresso nei volumi di vendita di inerti (+10,3%), anche se ridimensionato rispetto al dato alla fine del 3° trimestre (+ 17,7%). Nel complesso, il deciso progresso dei prezzi di vendita nel settore cemento ha compensato la crescita dei costi fissi e variabili, questi ultimi gravati dal consistente ricorso ad acquisti di cemento e clinker da terzi e dall’incremento dei costi energetici. Nel 2005 sono proseguiti i lavori per la realizzazione della nuova linea di produzione della cementeria di Malaga. Si prevede che il corrente esercizio beneficerà ancora di una crescita dei consumi di cemento, sia pure con forti differenziazioni regionali e con una dinamica meno brillante rispetto a quella sperimentata nel 2005. www.italcementigroup.com 35 Grecia (milioni di euro)* Cementerie a ciclo completo: 1 Cave di inerti: 2 Impianti di calcestruzzo: 8 2005 2004 Ricavi 95,2 104,4 Margine operativo lordo corrente 26,9 35,6 Margine operativo lordo 27,1 35,5 Risultato operativo 22,2 31,1 Investimenti tecnici 6,7 6,6 Personale (unità) 296 311 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 i consumi di cemento in Grecia hanno risentito sia della fine degli investimenti legati ai Giochi Olimpici (1° semestre 2004), sia della riduzione degli investimenti in infrastrutture, a seguito delle difficoltà finanziarie del Paese. In tale contesto i volumi di vendita del Gruppo sul mercato nazionale hanno evidenziato un calo, compensato peraltro da maggiori esportazioni: nel complesso i volumi di vendita di cemento e clinker sono aumentati del 2,4% rispetto al 2004. Nel settore calcestruzzo, la contrazione del mercato ha determinato forti pressioni concorrenziali che si sono tradotte in un calo dei volumi (-16,2%) e dei prezzi di vendita rispetto al 2004. In un contesto di mercato analogo, anche i volumi di vendita di inerti sono risultati in flessione (- 24,0%). Nel complesso, la contrazione dei volumi di vendita ha prodotto un calo sensibile dei ricavi e dei risultati di gestione pur in presenza di un miglioramento dei prezzi di vendita del cemento sul mercato nazionale e di un contenimento dei costi fissi. Nell’esercizio in esame, la politica d’investimento è stata orientata verso interventi per la tutela ambientale e il miglioramento dell’efficienza industriale. Per il 2006 non è attesa una crescita significativa del mercato. 36 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 NORD AMERICA (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 603,1 553,6 Margine operativo lordo corrente 130,9 120,2 Margine operativo lordo 129,3 120,5 Risultato operativo 91,5 81,2 Investimenti tecnici 71,0 40,6 1.727 1.743 Personale (unità) * dati consolidati dell’area geografica prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 è proseguito il buon andamento dell’economia degli Stati Uniti, seppur con un rallentamento della crescita nel corso del quarto trimestre. In tale contesto anche il settore delle costruzioni ha registrato un forte incremento, trainato dal settore delle opere pubbliche e da quello dell’edilizia privata non residenziale. Cementerie a ciclo completo: 9 Centri di macinazione: 1 Cave di inerti: 1 Impianti di calcestruzzo: 5 Mentre si è registrata una forte crescita dei consumi di cemento a livello nazionale, nelle aree di attività del Gruppo il mercato è marginalmente diminuito rispetto ai consumi del precedente esercizio. I ricavi del Gruppo, in valuta locale, sono aumentati dell’8,9% rispetto al 2004, nonostante la diminuzione del 2,0% dei volumi di cemento e clinker, grazie al forte progresso dei prezzi di vendita: all’aumento di prezzo realizzato in gennaio, si è aggiunto nei mesi di luglio e settembre un ulteriore aumento esteso a buona parte dei mercati di attività. Il margine operativo lordo, in valuta locale, è aumentato del 7,3%: gli effetti della sensibile crescita dei costi energetici, del costo del personale, delle spese di manutenzione e del maggior ricorso alle importazioni di cemento e clinker sono stati più che bilanciati dal forte incremento dei prezzi di vendita. A seguito del piano di razionalizzazione dell’apparato produttivo, nel maggio 2005 sono stati completati i lavori per l’ampliamento della capacità produttiva dello stabilimento di Nazareth (+ 8%) che ha permesso la fermata di altri impianti meno efficienti. Nel giugno 2005 è stata ottenuta l’autorizzazione (“Air Permit”) fondamentale nell’iter di approvazione del progetto di modernizzazione della cementeria di Martinsburg. Nel 2006, a fronte di un ulteriore incremento dei consumi di cemento a livello nazionale, è prevista una sostanziale stabilità per i mercati dove opera il Gruppo. www.italcementigroup.com 37 ASIA Thailandia (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 185,7 175,7 Margine operativo lordo corrente 52,0 62,5 Margine operativo lordo 52,2 63,6 Risultato operativo 31,2 43,0 Investimenti tecnici Personale (unità) 11,4 11,6 1.167 1.200 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Cementerie a ciclo completo: Impianti di calcestruzzo: 3 34 In un contesto economico generale complessivamente ancora positivo, si è manifestato un certo rallentamento della crescita legato a situazioni specifiche (agitazioni nelle province del sud del paese, conseguenze dello “Tsunami”). I volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono aumentati del 5,2% rispetto al 2004, in linea con l’andamento dei consumi nel paese. Le esportazioni di cemento in Cambogia hanno registrato una forte crescita (+ 27,0%), mentre quelle di clinker sono risultate in calo a seguito della necessità di soddisfare la domanda locale e di un’offerta limitata di trasporti marittimi. Nel complesso i volumi di vendita di cemento e clinker sono aumentati del 2,5% rispetto al 2004. I prezzi di vendita sul mercato interno hanno risentito delle tensioni concorrenziali che si erano originate nel maggio 2004; malgrado il recupero nella seconda parte dell’anno, l’effetto prezzi ha avuto un impatto negativo sui risultati del 2005. Nel settore calcestruzzo, a fronte di un sensibile progresso dei volumi di vendita (+ 23,9%), si è peraltro manifestata una forte crescita dei costi di produzione (materie prime e trasporti), solo in parte compensata dall’aumento dei prezzi di vendita. A livello totale, nonostante la crescita dei ricavi per effetto dei volumi di vendita, i risultati di gestione hanno registrato una flessione a causa del calo dei prezzi di vendita e dell’aumento del prezzo dei combustibili. Per il 2006 si prevede una crescita dei consumi di cemento, con effetti positivi sui prezzi di vendita. 38 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 India (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 48,7 38,5 Margine operativo lordo corrente 5,9 4,0 Margine operativo lordo 5,9 3,9 Risultato operativo 2,0 - Investimenti tecnici 2,0 0,5 404 440 Personale (unità) Cementerie a ciclo completo: 2 Cementerie a ciclo completo: 1 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo; i valori sono il 50% di quelli totali, coerentemente con il consolidamento proporzionale delle società indiane Nel 2005, in un mercato in forte crescita, i volumi di vendita di cemento e clinker del Gruppo sono aumentati del 14,1% rispetto al precedente esercizio. L’incremento dei volumi di attività e l’aumento dei prezzi di vendita hanno determinato una forte crescita dei ricavi (+26,5%) che ha sostenuto il miglioramento dei risultati di gestione compensando la sfavorevole dinamica di alcuni costi operativi, in particolare combustibili e materie prime. Nell’esercizio in esame è stato sottoscritto un accordo con un operatore del settore per la costruzione, avviata a fine 2005, di una centrale elettrica, la cui entrata in funzione è prevista nel 2007. Questo accordo ha permesso di ottenere tariffe elettriche più vantaggiose già dal 2005. La vivacità dei mercati in cui opera il Gruppo è prevista proseguire anche nel corrente esercizio. Kazakistan (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 25,2 19,5 Margine operativo lordo corrente 8,7 5,6 Margine operativo lordo 8,7 5,6 Risultato operativo 6,7 3,7 Investimenti tecnici 3,5 1,7 442 428 Personale (unità) * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo In un contesto di forte crescita economica i consumi di cemento hanno registrato, nel 2005, un aumento sensibile, grazie in particolare al comparto dell’edilizia residenziale. In questo favorevole contesto le vendite di Shymkent hanno messo a segno un progresso del 15,9% rispetto al 2004. L’aumento dei prezzi di vendita, favorito dalla positiva intonazione di mercato, ha prodotto un sensibile miglioramento dei ricavi e dei risultati operativi, pur in presenza di un aumento dei costi dei combustibili e delle manutenzioni. Le prospettive dell’evoluzione dell’economia e dei consumi di cemento sono molto favorevoli anche per il 2006. www.italcementigroup.com 39 PAESI EMERGENTI DEL MEDITERRANEO Egitto (milioni di euro)* Cementerie a ciclo completo: 5 2005 Ricavi 264,9 Margine operativo lordo corrente 123,7 Margine operativo lordo 107,3 Risultato operativo 59,9 Investimenti tecnici 19,0 Personale (unità) 4.537 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Con il controllo di Suez Cement Company all’inizio del 2° trimestre 2005 e l’acquisizione, da parte di Suez Cement Company, di Asec Cement Company nell’agosto 2005, il Gruppo detiene circa il 30% del mercato nazionale egiziano e delle esportazioni di cemento grigio e circa il 50% del mercato di cemento bianco, con una capacità produttiva annua di circa 12 milioni di tonnellate di clinker articolata in 5 unità produttive. Nel 2005 la situazione economica del Paese è migliorata con riflessi positivi sull’andamento della valuta locale, apprezzatasi nei confronti dell’euro e sui consumi di cemento, in forte crescita. A parità di perimetro, i volumi di vendita del Gruppo sul mercato nazionale sono cresciuti del 22,1%, mentre in calo sono risultate le esportazioni, per l’esigenza di soddisfare la domanda locale. Il sensibile miglioramento dei prezzi di vendita ha avuto un impatto positivo sui ricavi e sui risultati di gestione, attestati su livelli decisamente buoni, malgrado i costi di ristrutturazione connessi a un piano di uscite incentivate di personale. Come già segnalato nelle relazioni infraannuali, il margine operativo lordo e il risultato operativo sono stati infatti gravati da oneri non ricorrenti (circa 17 milioni di euro) legati al suddetto piano che ha interessato 1.031 effettivi della cementeria di Tourah. Le prospettive per il corrente esercizio sono ancora positive, anche se la crescita del mercato è attesa inferiore rispetto a quella a quella registrata nel 2005. Bulgaria (milioni di euro)* Ricavi Cementerie a ciclo completo: 2 2005 2004 99,7 83,4 Margine operativo lordo corrente 34,5 27,8 Margine operativo lordo 34,4 27,2 Risultato operativo 25,9 19,5 Investimenti tecnici 8,4 7,2 525 551 Personale (unità) * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 i consumi nazionali di cemento, trainati dagli investimenti in infrastrutture e dai programmi di edilizia residenziale nell’area di Sofia e del Mar Nero, hanno nuovamente registrato un progresso molto significativo. 40 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 In questo quadro di riferimento, i volumi di vendita di cemento del Gruppo nel mercato nazionale sono aumentati del 17,5% rispetto al 2004; le esportazioni di cemento e clinker si sono attestate sui livelli del precedente esercizio. Positivo è anche stato l’andamento dei prezzi di vendita, favoriti dal trend dei consumi e dall’elevato livello qualitativo dei prodotti. I risultati ottenuti in termini di volumi e di prezzi si sono tradotti in una crescita dei ricavi (+19,5%) con un mix di vendita più remunerativo che ha permesso di migliorare sensibilmente i risultati operativi, compensando largamente l’aumento di alcune voci di costo, in particolare combustibili e manutenzioni. In materia di investimenti, gli impianti sono stati adeguati alla normativa europea relativa al tenore di cromo esavalente nel cemento anche per poter esportare verso i paesi europei. In un contesto economico positivo, sostenuto dalla prossima adesione all’Unione Europea, i consumi di cemento sono previsti in crescita anche nel 2006. Turchia (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 220,4 148,1 Margine operativo lordo corrente 50,1 27,5 Margine operativo lordo 49,3 17,9 Risultato operativo 32,7 2,7 Investimenti tecnici 11,2 6,7 Personale (unità) 831 830 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo L’economia turca ha registrato nel 2005 un andamento molto positivo, caratterizzato da una forte crescita del Pil, una riduzione di 6,5 punti dei tassi di interesse applicati dalla banca centrale, un contenimento dell’inflazione al di sotto del 5% e un apprezzamento della valuta locale rispetto all’euro. Cementerie a ciclo completo: 4 Centri di macinazione: 1 Cave di inerti: 1 Impianti di calcestruzzo: 17 Il mercato del cemento ha beneficiato di questo favorevole contesto, mettendo a segno una crescita molto significativa che si è riflessa sui volumi di vendita del Gruppo sul mercato nazionale (+16,4% rispetto al 2004; +12,9% a livello complessivo, incluse le esportazioni) e sui prezzi di vendita, in forte miglioramento. La crescita del settore residenziale ha sostenuto i volumi di vendita di calcestruzzo (+14,7%) malgrado le pressioni concorrenziali di produttori indipendenti. Nel complesso, gli ottimi risultati, in termini di prezzi e volumi nei due settori di attività, hanno prodotto una sensibile crescita dei ricavi, anche a parità di tassi di cambio. I risultati di gestione, che nella loro rappresentazione in euro hanno beneficiato di un effetto cambio positivo, hanno consuntivato un progresso particolarmente elevato, sostenuto soprattutto dall’effetto prezzi di vendita che ha largamente compensato l’appesantimento di alcuni costi operativi, in particolare fattori energetici e materie prime. Va peraltro ricordato che il risultato operativo del 2004 scontava, per 9,5 milioni di euro, gli oneri per la chiusura dell’attività di Set Betoya (prefabbricati in cemento). Gli investimenti realizzati nel corso del 2005 sono stati principalmente finalizzati alla tutela ambientale e all’aumento delle performance industriali per soddisfare la crescita della domanda. In un contesto economico orientato positivamente, è prevista nel corrente esercizio una ulteriore crescita dei consumi di cemento. www.italcementigroup.com 41 Marocco Cementerie a ciclo completo: 3 Centri di macinazione: 1 Cave di inerti: 4 Impianti di calcestruzzo: (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 220,5 206,4 Margine operativo lordo corrente 96,5 94,6 Margine operativo lordo 96,3 94,5 Risultato operativo 79,2 78,3 Investimenti tecnici 13,1 15,8 1.031 1.038 Personale (unità) * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo 15 In un mercato nazionale, stimato in crescita del 5% i volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono cresciuti del 4,4% rispetto al 2004 (+ 4,3% i volumi totali incluse le esportazioni). In sensibile progresso sono risultate le vendite di calcestruzzo (+11,4%), in linea con l’andamento del mercato e quelle di inerti (+15,2%) che hanno beneficiato della piena operatività della cava di Ouled Abbou entrata in funzione nel corso del 2004. La crescita dei volumi di attività e l’aumento dei prezzi di vendita nel settore cemento hanno sostenuto il miglioramento dei risultati di gestione, malgrado un appesantimento dei costi operativi, fissi e variabili. Nell’esercizio in esame è stata sottoscritta con il Governo del Marocco una convenzione per lo sviluppo industriale del Gruppo nel Paese, di un’ammontare pari a circa 145 milioni di euro, che include progetti di aumento di capacità produttiva nella regione di Agadir. Nel 2006 si prevede che i consumi di cemento crescano allo stesso ritmo del 2005. 42 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Trading cemento e clinker Terminali: (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 210,8 143,3 Margine operativo lordo corrente 11,4 9,0 Margine operativo lordo 14,0 9,0 Risultato operativo 12,8 8,1 Investimenti tecnici 13,1 3,5 Personale (unità) 335 299 4 (di cui 1 anche centro di macinazione) * dati consolidati dell’attività prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 i volumi di trading tra società del Gruppo e verso terzi hanno registrato un forte progresso (21,3%) che, accompagnato dal deciso incremento dei prezzi di vendita in dollari, si è tradotto in una crescita rilevante dei ricavi (+ 47,1%). Gli effetti di volume e prezzo ed il controllo dei costi operativi hanno determinato un progresso rilevante dei risultati di gestione. Dopo il varo, avvenuto in aprile, della M/ V Turbocem, nave cementiera da 5.000 tons., Medcem S.r.l. (Joint Venture tra Intercom S.r.l. e Romeo Shipping S.r.l.) ha acquistato, nel mese di settembre, la M/V White Shark, nave da trasporto rinfuse dotata di gru proprie con una capacità di 29.000 tons. La nave, che già nel mese di ottobre ha effettuato il suo primo viaggio, viene impiegata dal Gruppo su rotte oceaniche per il trasporto di cemento, clinker, petcoke, carbone e loppa. L’investimento di Medcem è stato di 23 milioni di dollari USA. Con Turbocem e White Shark, Medcem S.r.l. sarà in grado nel 2006 di trasportare 450.000 tons. di prodotti e semilavorati pari all’8% del volume trasportato via mare dal Gruppo. www.italcementigroup.com 43 Iniziative del Gruppo nell’e-business L’esercizio 2005 ha evidenziato per BravoSolution S.p.A. e le sue controllate un ulteriore sviluppo dei ricavi, il consolidamento dell’equilibrio economico a livello di margine operativo lordo e il positivo proseguimento e allargamento dell’attività nel Regno Unito, ora svolta tramite BravoSolution UK Ltd. In Italia, in Francia e nel Regno Unito, si assiste ad un elevato livello di interesse da parte degli operatori per gli strumenti informatici dell’e-procurement e dell’e-sourcing, mentre il mercato spagnolo appare maggiormente predisposto alla fruizione di servizi di natura consulenziale, con un più limitato e meno continuo utilizzo di strumenti tecnologici. Per quanto riguarda i servizi proposti, la piattaforma di e-procurement di BravoSolution consente non solo un’automazione delle trattative di acquisto, ma si configura come uno strumento completo per la gestione del parco fornitori e degli approvvigionamenti, mentre per quanto riguarda i servizi professionali, la capacità e l’offerta si sono progressivamente estese ai più diversi aspetti legati alla gestione e alla riduzione dei costi nell’area acquisti. Nel mercato italiano, si è oramai consolidata la riduzione del numero di iniziative strettamente comparabili e si sono fatti sempre più frequenti i confronti con concorrenti prima non interessati al mercato dell’e-sourcing come le principali multinazionali dell’informatica o le società di management consulting. Ciò, se da un lato introduce nuove sfide competitive, dall’altro porta indirettamente a una maggior diffusione dei concetti e della cultura dell’e-sourcing e quindi ad una velocizzazione della crescita della domanda. L’acquisizione di nuovi importanti clienti e la continuità di lavoro con quelli già acquisiti hanno contribuito a confermare Bravo Solution S.p.A., anche per il 2005, in base alle indagini annuali realizzate dal Politecnico di Milano, di gran lunga la principale azienda nel mercato domestico nel segmento di domanda dominante, ovvero quello della fornitura combinata di tecnologia e servizi di assistenza operativa. BravoBus S.r.l., attiva nell’e-procurement per il trasporto pubblico, ha registrato una diminuzione dei ricavi, ma un risultato economico, per la prima volta, leggermente positivo. La controllata francese, BravoSolution France S.a.s., ha chiuso il secondo esercizio consecutivo con un utile di bilancio, pur registrando una contrazione dei ricavi, principalmente a motivo di un gap temporale tra la conclusione di un importante progetto e l’avvio di una nuova commessa acquisita in concomitanza con la conclusione della precedente. BravoSolution España S.A. ha concretizzato, nel 2005, le azioni di riorganizzazione e di ridefinizione qualitativa del proprio portafoglio clienti. In un mercato in cui la domanda di servizi di e-procurement è inferiore a quella dei mercati italiano e francese, l’esercizio ha evidenziato ricavi in grande crescita rispetto al 2004 (+ 54,7%) e risultati economici in netto miglioramento, con il raggiungimento, per la prima volta, di un margine operativo lordo annuale positivo. Nel corso del mese di gennaio 2005 BravoSolution S.p.A. si è aggiudicata la gara internazionale indetta da OGC Buying Solutions (agenzia governativa del Ministero del Tesoro, preposta al programma di riduzione costi per tutta la pubblica amministrazione britannica) ed è stata quindi designata quale unico fornitore qualificato di tecnologia di e-procurement per la pubblica amministrazione per una durata di quattro anni. Anche in relazione a questo importante risultato, si è deciso di costituire la controllata BravoSolution UK Ltd che, a partire dal mese di marzo, ha iniziato ad operare sul mercato britannico rilevando i contratti in capo a BravoSolution S.p.A. Nell’esercizio la nuova società ha proficuamente avviato la propria operatività e per il 2006 è previsto un consolidamento del posizionamento nel mercato britannico, con una espansione del fatturato ed un sensibile miglioramento dei risultati economici. Nel corso dell’esercizio il gruppo BravoSolution ha transato merci e servizi sui propri vertical markets e sui portali di e-procurement realizzati per i propri clienti per un totale stimato di oltre 44 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 5,2 miliardi di euro, eseguendo circa 18.400 negoziazioni. Il totale transato dall’inizio dell’operatività di BravoSolution è stimabile, al 31 dicembre 2005, in oltre 10,1 miliardi di euro, per un totale di circa 34.400 negoziazioni effettuate. Nel 2005, BravoSolution S.p.A. e le sue controllate hanno registrato, con l’applicazione dei nuovi principi IFRS, ricavi complessivi per 18,5 milioni di euro (16,6 milioni di euro nel 2004), un margine operativo lordo di 0,6 milioni di euro, leggermente superiore al 2004 e una perdita di 1,7 milioni di euro (1,9 milioni di euro nel 2004). Progetto energia Nel corso del 2005 è proseguito l’iter per le autorizzazioni alla costruzione delle nuove centrali termoelettriche gestite da Italgen S.p.A. Per quanto riguarda il progetto della centrale di Villa di Serio (190 MW di potenza), è attesa una delibera della Regione Lombardia, con la quale saranno superate le condizioni rispetto alle quali la Regione aveva subordinato l’intesa al progetto. A seguito di ciò, la procedura autorizzativa sarà completata nei tempi e modi che saranno indicati dal Ministero delle Attività Produttive. L’autorizzazione è attesa entro il primo semestre 2006. Nel giugno 2005 è stata depositata la documentazione per il rilascio della Autorizzazione Integrata Ambientale, ai sensi del DLgs 59/05. Per la centrale di Modugno, nel mese di settembre si è tenuta la riunione plenaria della Commissione di Valutazione di Impatto Ambientale, che ha di fatto sospeso la procedura fino a quando Italgen produrrà ulteriore documentazione relativa all’iniziativa. Le istruttorie tecniche della Commissione di Valutazione di Impatto Ambientale per Matera (800 MW) e Colleferro (800 MW) sono concluse e si attende la pronuncia di compatibilità ambientale da parte del Ministero dell’Ambiente. Nell’ambito del piano di ammodernamento e potenziamento delle centrali idroelettriche, è stata avviata una collaborazione con uno studio di ingegneria specializzato nel settore, con lo scopo di coniugare lo sviluppo industriale alle opportunità offerte dalla normativa sulla produzione da fonti rinnovabili, quali ad esempio il riconoscimento dei Certificati Verdi. Con il 1° gennaio 2005 è partita la fase finale del mercato elettrico che prevede la partecipazione alle contrattazioni anche dei soggetti compratori. Italgen S.p.A. ha partecipato regolarmente alle sessioni di borsa, principalmente in qualità di acquirente, vista la ridotta capacità produttiva disponibile. Nel 2005, circa il 92% dell’energia netta disponibile (697 Gwh) è stata venduta alle società del Gruppo in Italia, consentendo a Italcementi S.p.A. di soddisfare circa il 37% del suo fabbisogno annuo. Italgen S.p.A. ha chiuso l’esercizio 2005 con ricavi pari a 53,0 milioni di euro (44,6 milioni di euro nel 2004) e con un utile di 2,1 milioni di euro (2,4 milioni di euro nel 2004). L’esercizio è stato caratterizzato da un consolidamento del volume di energia venduta (+ 3,1%), da un sensibile aumento dei ricavi e da un forte aumento dell’energia acquistata, anche a causa dell’’aumento del prezzo dei combustibili e dell’introduzione della normativa europea sull’Emission Trading (CO2). Relativamente ai diritti per emissioni di CO2, delle 207 mila tonnellate assegnate annualmente per il triennio 2005-2007 ne sono state utilizzate nel 2005 solo 110 mila. www.italcementigroup.com 45 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Società captive di riassicurazione In considerazione dei profondi mutamenti che hanno interessato il mercato assicurativo negli ultimi anni, con aumenti dei premi e crescente difficoltà a trovare copertura adeguata per alcune tipologie di rischio, si è deciso di affidare a Société Internationale Italcementi Luxembourg S.A. (S.I.I.L.) il ruolo di captive di riassicurazione. Alla fine del 2004 si è provveduto a modificare lo statuto e la composizione del Consiglio di Amministrazione della società per renderli compatibili con la nuova attività ed il 22 dicembre 2004 la società ha ottenuto l’autorizzazione all’attività dal competente “Commissariat aux Assurances” del Ministero delle finanze lussemburghese. S.I.I.L. ha assunto il ruolo operativo, nell’ambito del gruppo Italcementi, di società captive di riassicurazione dal 1° gennaio 2005, secondo le modalità di seguito riportate. Le società del gruppo si sono assicurate con una o più società di assicurazione le quali hanno poi ceduto tramite riassicurazione con S.I.I.L. una quota dei rischi. S.I.I.L. ha a sua volta mantenuto una quota dei rischi (quella legata ai cosiddetti “eventi di frequenza”) e ceduto al mercato riassicurativo i rischi rimanenti (quelli identificati come “eventi di gravità”). Per il 2005, anno di avvio del progetto, le tipologie di rischio interessate sono state la Responsabilità civile verso terzi, i Danni alla proprietà e perdite di profitto conseguenti, e le Assicurazioni del personale. L’intervento di S.I.I.L. quale captive di riassicurazione ha permesso di ottenere una significativa riduzione dei premi di assicurazione rispetto al 2004 (circa 2 milioni di euro a perimetro costante), un sostanziale miglioramento delle condizioni di copertura assicurative, oltre che un risultato tecnico positivo nel rapporto tra premi di riassicurazione acquisiti e sinistri pagati (circa 1,5 milioni di euro). 46 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Rapporti con parti correlate Con riferimento al bilancio consolidato, i rapporti con parti correlate hanno riguardato: - la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società sottoposte al suo controllo; - le società controllate dalla stessa Italcementi S.p.A. non consolidate integralmente; - le società collegate; - altre parti correlate. Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di Italcementi S.p.A. di concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie. Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi, sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal mercato. Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali. Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da questa controllate Italcementi S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. Italcementi S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione amministrativa delle assemblee degli azionisti. Rapporti con società controllate e collegate Con le società controllate non consolidate integralmente e con le società collegate, i rapporti sono di tipo commerciale (scambio di beni e/o prestazioni) e finanziario. Rapporti con altre parti correlate I rapporti con altre parti correlate riguardano le prestazioni fornite da Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini, consigliere di amministrazione di Italcementi S.p.A.. Tali prestazioni riguardano servizi amministrativi, finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto alla organizzazione di operazioni di riassetto societario. Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di consulenza legale da parte dell’Avv. Giorgio Bonomi, affine di 1° grado del Presidente ing. Giampiero Pesenti e affine di 2° del Consigliere Delegato ing. Carlo Pesenti, a fronte di corrispettivi pari a 118 mila euro, nonchè da parte dell’avv. Stefania Giavazzi, parente di 2° grado del Vice Presidente avv. Giovanni Giavazzi, a fronte di corrispettivi pari a 7 mila euro. Nel 2005, Italcementi S.p.A. ha destinato la somma di 100.000 US dollari all’iniziativa promossa dalla Fondazione Italcementi Cav. Lav. Carlo Pesenti per la costruzione, in Sri Lanka, di una scuola professionale con annesso convitto per gli studenti e il corpo insegnante. L’avvio dei lavori è previsto alla fine del 1° semestre del corrente esercizio. Altre società del Gruppo hanno aderito alla stessa iniziativa con un contributo conplessivo di circa 1,1 milioni di euro. Italcementi S.p.A. ha erogato l’importo di 1 milione di euro per la copertura dei costi di gestione e la realizzazione di altre iniziative rientranti negli scopi della Fondazione. www.italcementigroup.com 47 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Italcementi ha inoltre sottoscritto con la Fondazione un contratto per la fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria, per i quali ha addebitato la somma di 63 migliaia di euro; Italcementi ha addebitato alla Fondazione costi sostenuti per iniziative diverse pari a 91 migliaia di euro. I dati di sintesi al 31 dicembre 2005 dei rapporti con parti correlate sono riportati nella sottostante tabella, mentre per un’informativa sui rapporti con parti correlate della Capogruppo Italcementi S.p.A., si rinvia alle specifiche sezioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative della stessa Italcementi S.p.A. Ricavi (acquisti) beni e servizi Altri proventi (oneri) Interessi attivi (passivi) Crediti (debiti) comm.li e altri Crediti (debiti) finanziari Imprese controllanti 271 (1.144) 101 (139) 3 (1) 14.566 (656) 44 - Imprese sottoposte al comune controllo 4.311 (86) 7 (8) - 1.493 (86) - 19.832 (31.794) 541 - 261 (60) 6.678 (1.944) 5.820 (2.180) 63 (415) 91 (2.227) - 132 (240) - 24.477 (33.439) 740 (2.374) (migliaia di euro) Imprese controllate e collegate Altre parti correlate Totale 48 264 (61) 22.869 (2.926) 5.864 (2.180) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Sistemi informativi Il supporto alla riorganizzazione dei processi e consolidamento delle soluzioni esistenti ha caratterizzato le attività informatiche anche nel 2005. Nel quadro dell’evoluzione delle soluzioni specifiche focalizzate al miglioramento dell’efficienza e della qualità, in Francia e Belgio è iniziata l’adozione di un nuovo sistema informativo specializzato per la gestione degli impianti di calcestruzzo. Sviluppato su specifiche esclusive del Gruppo, la nuova soluzione è completamente integrata con il resto del sistema informativo e supporta tutti i processi d’impianto assicurando la massima continuità operativa. Concepita per essere multilingua e multicarattere questa soluzione sarà gradatamente adottata anche nelle altre società del Gruppo. Sul versante della costante ricerca di riduzione dei costi operativi, ad agosto si è positivamente conclusa un’altra fase del processo di adozione di piattaforme informatiche a basso costo operativo con la conversione dei sistemi italiani. Ora oltre il 90% delle infrastrutture è omogeneo e caratterizzato da bassi costi operativi. Il processo sarà completato nel 2006 con la migrazione dei sistemi americani e turchi. www.italcementigroup.com 49 Ecologia, ambiente e sicurezza Nel 2005 l’impegno di Italcementi Group sul fronte della protezione ambientale e responsabilità sociale è proseguito in tutti i paesi e settori di attività con azioni coordinate dal comitato interno di gruppo “Sustainable Development Steering Committee” (SDSC). È stato inoltre predisposto il rapporto di sintesi delle attività svolte nell’ambito dello sviluppo sostenibile nel corso del 2004 (“Sustainable Development Report 2004”) e ad esso si rimanda per un approfondimento di obiettivi, azioni e risultati ottenuti da Italcementi Group in tale ambito. Il rapporto sulle attività svolte nel 2005 è in corso di preparazione. Quale membro del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), Italcementi Group sta realizzando gli impegni contenuti nel protocollo CSI (Cement Sustainability Initiative) sottoscritto congiuntamente con altri 10 produttori leader nell’industria del cemento, integrandoli in un proprio specifico piano d’azione, diffuso presso tutte le società del gruppo e seguito in modo sistematico. La traduzione delle priorità del Gruppo in un sistema complessivo di monitoraggio delle performance sociali e ambientali rappresenta uno dei prossimi passi. In linea con gli obiettivi strategici definiti nella politica di sviluppo sostenibile, le azioni condotte nel corso del 2005 sono riconducibili a queste sei principali linee di intervento: - riduzione degli impatti sui cambiamenti climatici con un monitoraggio mensile delle emissioni di CO2 fissando obiettivi di performance e promuovendo interventi per la loro riduzione; - partecipazione attiva al dibattito sui piani di allocazione dei diritti di emissione; - sviluppo e diffusione di tecniche sull’uso di combustibili, materie prime e additivi per la riduzione di altri tipi di emissione; - diffusione di sistemi di misurazione continui per emissioni diverse dalla CO2 (NOx, SOx, polveri) e sviluppo di indicatori di performance; - aumento dei controlli sulle maggiori emissioni inquinanti attraverso la sperimentazione e l’applicazione di tecniche per la loro riduzione, con un’attenzione particolare alle “Best Available Techniques” (BAT); - diffusione della consapevolezza in materia di sviluppo sostenibile, realizzata attraverso sessioni di lavoro dedicate con il coinvolgimento dei più alti livelli delle società del Gruppo e l’impegno di sviluppare e applicare i più appropriati sistemi di gestione ambientale. Prevenzione dei rischi ambientali Programmi di prevenzione dei rischi ambientali sono stati avviati in tutte le società del Gruppo e sistemi di gestione ambientale (ISO 14001) sono stati realizzati in molti paesi. Le unità certificate non solo soddisfano requisiti tecnici e amministrativi, ma rispondono anche ad esigenze di comunicazione interna ed esterna e partecipano a un processo continuo di prevenzione e miglioramento. In base all’impegno assunto con il protocollo CSI, il Gruppo ha volontariamente deciso di disporre di un sistema di gestione ambientale documentato e controllabile in ogni unità produttiva e di ottenere, entro il 2006, la certificazione ISO 14001 per i 2/3 dei suoi stabilimenti. Al 31 dicembre 2005, 35 stabilimenti, nel settore cemento, avevano ottenuto questo riconoscimento: 15 in Italia, 9 in Francia, 3 in Spagna, 1 in Grecia, 1 in Thailandia, 3 in Marocco, 1 in Turchia e 2 in Bulgaria. Nel settore degli inerti, 7 cave in Francia e 1 in Spagna hanno ottenuto, in assoluto fra le prime, questa certificazione. 50 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Materie prime e combustibili alternativi Con l’utilizzo di combustibili alternativi si concretizza l’obiettivo del Gruppo di preservare fonti non rinnovabili di energia e di contribuire attivamente all’eliminazione dei rifiuti industriali. L’impiego di combustibili alternativi dipende tuttavia dalla loro disponibilità e nel 2005 si è rilevata una generalizzata difficoltà nel loro approvvigionamento; l’incidenza di questi combustibili sui consumi energetici del Gruppo si è attestata, come nel 2004, intorno al 6%, coprendo in alcuni paesi, Francia, Belgio e Nord America, una quota rilevante del fabbisogno energetico. In diversi paesi ove opera il Gruppo (Spagna, Grecia, Bulgaria, India, Marocco, Turchia) sono stati progressivamente introdotti, di concerto con le autorità locali, piani nazionali per l’incenerimento di rifiuti. Si vanno inoltre delineando nuove possibilità di incrementare l’uso di biomasse quali combustibili alternativi; un importante studio con test preliminari è stato completato, con risultati positivi, dal Gruppo in Thailandia. Controllo e riduzione delle emissioni Nel settore cemento le emissioni rilasciate nell’atmosfera risultano principalmente dalle alte temperature richieste dal processo di combustione per la produzione di clinker e in parte residuale dalle materie prime e dalle loro reazioni chimiche. Il Gruppo ha stabilito dei criteri interni per definire e dare priorità a quelli che saranno gli obblighi di lungo periodo in termini di emissioni. Questi parametri sono attualmente già inclusi nel piano strategico degli investimenti e permettono di agire con sufficiente anticipo distribuendo temporalmente gli investimenti previsti. Con lo scopo di minimizzare le emissioni in atmosfera, il Gruppo Italcementi si era prefissato negli anni passati l’obiettivo di dotare entro la fine del 2006 i due terzi dei propri forni con Sistemi Continui di Monitoraggio delle Emissioni (CEMS). Seguendo un preciso programma questi sistemi sono pertanto stati installati e, con quasi un anno di anticipo, l’obiettivo è stato raggiunto in quanto oltre il 70% dei forni è già dotato di sistemi CEMS. Introduzione della Direttiva europea sullo scambio di quote di emissione di CO2 Con l’entrata in vigore, a partire dal 2005, della Direttiva Europea sullo scambio di quote di emissione dei gas a effetto serra con cui si è adempiuto agli impegni di cui al Protocollo di Kyoto, le installazioni soggette alla Direttiva hanno un obbligo di monitoraggio e riduzione delle emissioni di CO2, in funzione di un ammontare di quote assegnate. La Direttiva interessa, nell’ambito del gruppo, l’attività cemento per Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia e, a partire dal 2007, Bulgaria (sulla base di un piano nazionale che dovrà essere predisposto nel 2006), la produzione di energia elettrica (Italia-Italgen S.p.A.) e la produzione di calce (Francia-Socli S.A.). I piani nazionali di allocazione delle quote (NAP), per il periodo 2005-2007, predisposti dagli Stati membri, sono stati approvati dalla Commissione Europea nel corso del 2005, e conseguentemente gli Stati Membri hanno provveduto all’assegnazione delle relative quote. Per quanto riguarda l’Italia la decisione relativa all’assegnazione delle quote è stata adottata soltanto il 23 febbraio 2006, a seguito di una lunga serie di vicissitudini, tra cui la richiesta da parte della Commissione Europea di un taglio alle quote allocate di 22 milioni di tonnellate di CO2 rispetto al piano di assegnazione originariamente presentato nel febbraio 2005. L’assegnazione, per un ammontare totale di 223 milioni di tonnellate di CO2 per l’anno 2005, risulta in un taglio rispetto alle emissioni attese del settore cemento pari a oltre l’8% annuo. AITEC (Associazione italiana dei produttori di cemento) ha contestato i metodi e le tempistiche delle varie fasi del processo di www.italcementigroup.com 51 assegnazione, dapprima nell’ambito del procedimento di consultazione pubblica e, successivamente, con un ricorso al TAR avverso gli atti prodromici del provvedimento di assegnazione delle quote di CO2, riservandosi di riproporre il ricorso anche contro il provvedimento definitivo di assegnazione delle quote di CO2. In questa azione legale, AITEC ha voluto evidenziare gli errori contenuti nei dati usati dalle Autorità per il calcolo delle nuove quote e sottolineare la non equa ripartizione dei tagli alle quote assegnate fra i settori industriali interessati, che non tiene conto delle effettive capacità di riduzione delle emissioni. Inoltre la conseguente iniqua assegnazione delle quote rappresenta un elemento di grave distorsione della concorrenza a livello europeo, con particolari penalizzazioni per l’industria italiana del cemento. Nei paesi dell’Unione Europea in cui opera il gruppo le quote sono assegnate gratuitamente. Entro la fine del mese di aprile 2006 le società interessate dovranno restituire un numero di quote (o diritti) d’emissione pari alle emissioni di CO2 generate nel 2005. L’entità di tali emissioni è rilevata dal monitoraggio interno effettuato dalle installazioni e certificata da un soggetto terzo accreditato dalle autorità competenti. La mancata restituzione di una quota d’emissione prevede una sanzione pecuniaria di 40 euro per tonnellata di CO2 emessa nel periodo 2005-2007 (100 euro nel periodo 2008-2012). Le emissioni oggetto di sanzione non sono esonerate dall’obbligo di restituzione di quote. Le quote di emissione possono essere vendute o acquistate sul mercato. Il trasferimento di quote viene registrato nell’ambito di un registro nazionale. Le quote complessivamente assegnate alle installazioni del gruppo e proporzionalmente attribuite all’esercizio 2005, ammontano complessivamente a circa 15,7 milioni di tonnellate di CO2 a fronte di emissioni delle unità produttive interessate pari a circa 16,1 milioni di tonnellate. Nell’esercizio in esame il Gruppo non ha effettuato operazioni di acquisto e/o di vendita di diritti di emissione. Coerentemente con quanto già enunciato nei principi contabili applicati in semestrale, i conti consolidati del Gruppo recepiscono, al valore di mercato al 30 dicembre 2005 (riferimento quotazione Powernext pari a 21,19 euro a tonnellata) i deficit (riferibili principalmente a Italcementi S.p.A.) delle singole entità giuridiche. Gestione delle emissioni di CO2 Il Gruppo, in considerazione del prevedibile crescente impatto economico delle emissioni di CO2, è fortemente impegnato a minimizzare l’intensità di carbonio presente nei propri prodotti. Le azioni di maggiore impatto volte a ridurre il contenuto di CO2 per tonnellata discenderanno da investimenti sul medio-lungo periodo e quindi, nel breve periodo, potrà essere necessario procedere ad acquisti di diritti sul mercato. Esistono peraltro varie opzioni per ridurre il volume delle emissioni e, grazie alla presenza in più paesi europei e del bacino Mediterraneo, il Gruppo è nella posizione di poter diversificare la propria strategia in merito. Inoltre sono in fase di studio, in Egitto, Marocco e Thailandia alcuni progetti di applicazione del “Clean Development Mechanism”. Questo meccanismo, noto come CDM ed espressamente previsto dal Protocollo di Kyoto consente, per specifici progetti che riducono le emissioni di gas serra e promuovono lo sviluppo sostenibile nei paesi in via di sviluppo firmatari del Protocollo, di ottenere crediti di emissione da usare per raggiungere gli obiettivi di riduzione nei paesi soggetti a vincolo, quali i paesi dell’Unione Europea. Il Gruppo ha creato una specifica organizzazione interna che ha il compito di gestire le problematiche relative allo scambio delle quote di emissione, e in particolare di monitorare mensilmente l’andamento delle emissioni di CO2 e di intraprendere le opportune operazioni di compravendita al fine di contenere i saldi, sia positivi, sia negativi, tra emissioni effettive e quote assegnate. 52 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Progetto “Zero infortuni” Sono proseguiti nel 2005 i risultati ottenuti dal Gruppo in materia di sicurezza con un’ulteriore riduzione del tasso complessivo di frequenza degli infortuni, diminuito di circa il 10% rispetto al 2004. Questo valore non include le attività in Egitto, data la loro recente acquisizione, ma il loro inserimento è già avvenuto a partire dal corrente esercizio. Notevole attenzione è stata ancora assegnata agli aspetti formativi e alla realizzazione/diffusione di strumenti informativi in materia di sicurezza. Nell’esercizio è stato predisposto un documento, utilizzato in tutti i paesi in cui opera il Gruppo, per la valutazione dei risultati che ha permesso di identificare i punti di forza e di debolezza nonché le aree di miglioramento in merito alle azioni intraprese nell’ambito del progetto. www.italcementigroup.com 53 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo (CTG S.p.A. - Centro tecnico di gruppo) Nel corso del 2005 CTG S.p.A. ha svolto la propria attività di ricerca e sviluppo, ingegneria e assistenza tecnica per le società del gruppo, in Italia ed all’estero realizzando prestazioni per 48,2 milioni di euro, in crescita del 5,8% rispetto al 2004. Al 31 dicembre 2005, i dipendenti erano pari a 399 unità (394 al 31 dicembre 2004), di cui 288 in carico presso la sede di Bergamo e 111 presso la sede di Guerville. Le principali attività nell’ambito dei nuovi impianti sono proseguite nell’esercizio con le importanti iniziative illustrate nei commenti ai singoli paesi. Quanto alle attività per l’ammodernamento degli impianti produttivi, sono stati: ottenuti i permessi ambientali per la cementeria di Martinsburg negli Stati Uniti, presentato lo studio di impatto ambientale relativo alla cementeria di Rezzato in Italia, predisposta la documentazione per l’aumento della capacità produttiva dello stabilimento di Agadir in Marocco e quella per la cementeria di Yerraguntla (India), anche presentata alle competenti autorità. Nel campo dell’assistenza tecnica alla produzione, vanno segnalati gli interventi per il miglioramento della qualità del prodotto e delle performance e per la messa a punto di nuovi impianti in diverse cementerie. L’attività di ricerca si è focalizzata sui materiali e sui processi. È stata rivolta una particolare attenzione al trasferimento tecnologico di nuove tecniche di messa in opera del calcestruzzo e di cementi speciali. Nel settore additivi, sono state realizzate nuove formulazioni di superfluidificanti acrilici e sono proseguite le prove sul campo per la verifica delle proprietà fotocatalitiche di malta e calcestruzzo. Nelle malte da estrusione, si è concluso con successo il programma di prove su tubi, blocchi e pannelli per l’edilizia. La formulazione di calcestruzzi autocompattanti a basso costo è stata completata con successo; è stato ultimato il trasferimento tecnologico a Unibéton, mentre è in corso quello a Calcestruzzi. E’ stato avviato un programma di prove per la validazione dell’impiego di calcestruzzi ad alte prestazioni nel comparto dei grandi lavori pubblici. Sono state realizzate le prove iniziali su cementi a presa rapida, necessarie per l’ottenimento del Benestare Tecnico Europeo. Nel corso del 2005 sono state depositate 3 nuove domande di brevetto e sono stati pubblicati 34 lavori. 54 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Innovazione Il Gruppo Italcementi considera strategico il proprio impegno nell’ambito della ricerca e dell’innovazione in quanto garanzia di sviluppo, di competitività a livello globale e di contribuzione al miglioramento della qualità di vita della comunità. Nel corso del 2005, è stata appositamente creata la “Direzione Innovazione” con lo scopo di proporre e validare lo sviluppo di progetti relativi a nuovi prodotti ed applicazioni. Il Gruppo si propone, in totale integrazione con gli altri elementi centrali della propria missione quali lo Sviluppo Sostenibile e la Politica della Sicurezza, di cogliere in anticipo gli orientamenti e le necessità del mercato promuovendo un percorso che pone in primo piano l’importanza di una reale attenzione all’ambiente e di una ottimizzazione delle risorse impiegate. Proprio in risposta a queste richieste del mercato è stato lanciato il “Progetto Innovazione” che si prefigge di creare prodotti ad alto valore prestazionale, efficaci ed adattabili alle specifiche esigenze dell’utilizzatore. Il progetto mira a guidare l’industrializzazione del settore edilizio attuando, con una logica di partnership tra Italcementi Group e i propri clienti, la commercializzazione di prodotti innovativi che costituiscono il risultato comune e unico di questa integrazione. Il primo risultato concreto di questo progetto sarà, nel corso del 2006, la produzione e la commercializzazione su scala industriale di prodotti cementizi fotocatalitici realizzati con l’innovativo principio TX Active ®, un’importante soluzione attiva in grado di ridurre gli agenti inquinanti organici ed inorganici presenti nell’aria. Questo materiale sarà messo a disposizione dal Gruppo Italcementi a tutta la filiera dei materiali per l’edilizia al fine di offrire prodotti con alti standard qualitativi e di provata efficacia nella quotidiana lotta allo smog. La valutazione dell’andamento dell’ambizioso “Progetto Innovazione” nel corso dei prossimi esercizi sarà affidata al costante monitoraggio della percentuale di crescita del “tasso di innovazione”, ossia il parametro che raffronta il fatturato garantito dai prodotti innovativi con quello totale. www.italcementigroup.com 55 Risorse umane La ripartizione del personale per paese è riportata nella seguente tabella: (numero addetti)* 31.12.2005 % 31.12.2004 % Italia 5.020 23,0 4.952 28,5 Francia 4.080 18,7 4.097 23,6 Belgio 615 2,8 644 3,7 Spagna 855 3,9 844 4,8 Grecia 296 1,4 311 1,8 Nord America 1.727 7,9 1.743 10,0 Thailandia 1.167 5,3 1.200 6,9 India 404 1,8 440 2,5 Kazakistan 442 2,0 428 2,5 Bulgaria 525 2,4 551 3,2 Turchia 831 3,8 830 4,8 Marocco 1.031 4,7 1.038 6,0 Egitto 4.537 20,8 - 315 1,4 299 Trading (1) 9 0,1 - Totale 21.854 100,0 17.377 Altri 1,7 100,0 * sono inclusi i dipendenti delle società consolidate integralmente e proporzionalmente. In questo caso il numero indicato è coerente rispetto alla proporzione di consolidamento (1) BravoSolution UK L’aumento dei dipendenti del Gruppo di 4.477 unità rispetto al 31 dicembre 2004 riflette principalmente l’inserimento nell’area di consolidamento delle attività in Egitto (Gruppo Suez e Asec). Anche in Italia l’organico è cresciuto per le acquisizioni dell’esercizio e per il consolidamento di Medcem, società che gestisce le unità marittime del Gruppo. Nel 2005 è stato realizzato in Tourah, società del gruppo Suez, un piano di riduzione degli organici attraverso uscite volontarie incentivate che ha interessato complessivamente 1.031 persone e sono proseguite azioni di razionalizzazione in India, Bulgaria e Thailandia. Nel mese di ottobre è stato presentato ai competenti organismi aziendali e sindacali un piano finalizzato al miglioramento dell’efficienza e dell’efficacia delle attività del Gruppo in Francia e Belgio. Questo piano, la cui realizzazione è prevista nel 2006 e nei prossimi due anni tramite un processo di riorganizzazione delle attività amministrative e commerciali, è stato sottoposto all’esame delle organizzazioni sindacali, in coerenza con le procedure previste sia in Francia, sia in Belgio dalle rispettive normative. Nell’esercizio in esame sono proseguite le attività a supporto delle nuove acquisizioni e delle strutture funzionali centrali oggetto di riorganizzazione. In Egitto, in particolare, si è completata la messa a punto della struttura manageriale, con l’inserimento di alcuni responsabili provenienti dal Gruppo ed è partito un ampio piano di reclutamento e inserimento di giovani laureati e specialisti locali per rafforzare i livelli intermedi dell’organizzazione. È inoltre iniziata la complessa attività di riorganizzazione dei livelli retributivi delle diverse società ed è stato lanciato il progetto zero infortuni, per introdurre standard di sicurezza in linea con la cultura del Gruppo. 56 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Nell’esercizio si è concluso l’intervento di riorganizzazione delle funzioni centrali che avranno un più rilevante impatto a livello di coordinamento dell’intero Gruppo (Approvvigionamenti, Finanza, Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, Sistemi Informativi). Tale intervento è stato guidato dalla necessità di allineare l’organizzazione di Italcementi S.p.A. ai principi di Corporate Governance e dall’opportunità di semplificare l’organizzazione riducendo i livelli di governo e controllo. Per rinforzare i quadri tecnici, e supportare lo sviluppo internazionale, anche nel 2005 si è proceduto all’assunzione, integrata da un corso di formazione dedicato, di un rilevante numero di giovani ingegneri provenienti da diverse aree geografiche e destinati in buona parte a carriere internazionali. È proseguita inoltre, con riferimento specifico all’area del calcestruzzo, la mappatura delle risorse e delle competenze-chiave nei diversi paesi. Nell’ambito del progetto di implementazione del “Modello di Organizzazione Gestione e Controllo” di Italcementi S.p.A., è stata emessa la prima edizione del Manuale di procedure organizzative aziendali. La prima edizione è stata formalizzata con una cartografia del flusso delle attivita’ operative aziendali per facilitare la gestione delle attività sensibili ai fini della Corporate Governance, delle attività operative quotidiane con regole trasparenti e condivise e del cambiamento organizzativo finalizzato al miglioramento dell’efficacia/efficienza. Il sistema di procedure aziendali è in fase di avanzato trasferimento nelle controllate Italiane, mentre è in fase di avvio un equivalente progetto di implementazione di procedure aziendali nelle società egiziane. Nell’ambito degli interventi di formazione, anche nel 2005 sono stati organizzati programmi di training iniziale di giovani laureati reclutati dalle diverse filiali e dalle strutture centrali per il loro inserimento nei piani di consolidamento e sviluppo internazionale, oltre che per le normali necessità di turn-over. È proseguita l’attività a supporto dei programmi “Zero infortuni” e “Sviluppo Sostenibile” mediante corsi locali realizzati con sussidi didattici sviluppati centralmente e interventi di assistenza diretta per l’avvio nelle filiali di più recente acquisizione. Sono stati regolarmente effettuati anche i programmi di formazione a supporto del sistema di Corporate Governance ed è stato progettato e sperimentato un corso e-learning destinato a tutto il personale delle aziende che hanno adottato il “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo”. Da segnalare, infine, l’intervento di “Formazione ai formatori”, realizzato da esperti della Filiale nordamericana per l’addestramento “in loco” di un gruppo di giovani ingegneri, applicando metodologie e supporti utilizzati nei programmi centrali. Il decentramento di attività di formazione corrente verrà riproposto in altre filiali, riservando alle strutture centrali i programmi di più alta specializzazione, ottimizzando così i relativi costi di addestramento. www.italcementigroup.com 57 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Vertenze in corso In merito al procedimento avviato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nei confronti di undici società operanti in Italia nel settore del calcestruzzo, in data 23 marzo 2005, è stata ufficializzata la decisione del TAR del Lazio che ha accolto parzialmente il ricorso di Calcestruzzi S.p.A. e Cemencal S.p.A., annullando il provvedimento “nella parte in cui le sanzioni da essa inflitte non risultano proporzionali ai limitati effetti dell’intesa”. Il TAR ha inoltre parzialmente accolto i ricorsi delle società circa l’applicazione della recidiva, mentre ha rigettato il ricorso per tutti i profili diversi da quelli sopra menzionati. Le società, ritenendo la sentenza appellabile in tutte le sue parti principali nelle quali si è statuito contro il ricorso, hanno dato mandato ai difensori di predisporre ricorso in appello al Consiglio di Stato. Il termine scade il 1° aprile 2006 ed entro tale data anche l’Autorità potrà ricorrere in appello sui soli capi della sentenza del TAR ad essa sfavorevoli. Per quanto riguarda Italcementi S.p.A., come ampiamente segnalato nelle precedenti relazioni, nel 2004 la Commissione Trubutaria Provinciale di Bergamo aveva sostanzialmente annullato i primi accertamenti relativi agli esercizi 1996, 1997, 1998 e 1999. Nel marzo 2005, la stessa Commissione ha inoltre dichiarato l’illegittimità della revoca degli accertamenti relativi al 1997, 1998 e 1999, successivamente riemessi, e, con sentenza del maggio 2005, ha sostanzialmente annullato anche gli accertamenti riemessi. L’Ufficio tributario ha appellato avanti la Commissione Tributaria Regionale di Milano tutte le predette sentenze e la società ha presentato controappello ed appello incidentale, al fine di ottenere l’annullamento integrale degli accertamenti stessi. Si segnala che la Commissione Tributaria Regionale di Milano, con sentenza del Febbraio 2005, ha confermato il sostanziale annullamento dell’accertamento dei redditi 1987, già disposto dai giudici di primo grado. In relazione a tale controversia, pendono i temini per adire la Corte di Cassazione che spirano il 25 Marzo 2006. Restano in contenzioso le dichiarazioni di Italcementi S.p.A. relative agli esercizi 1987, 1996, 1997, 1998 e 1999, le cui rettifiche si manifestano prevalentemente infondate, anche alla luce di autorevoli pareri di professionisti esterni. A fronte delle sentenze prima citate, risulta accantonato prudenzialmente al fondo imposte il corrispondente carico tributario, comprensivo di imposte, sanzioni ed interessi. 58 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo al 31 dicembre 2005. www.italcementigroup.com 59 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Evoluzione prevedibile della gestione In un quadro economico internazionale atteso ancora in crescita, seppur meno accentuata rispetto al trend del 2005, il settore delle costruzioni, che ha attraversato negli ultimi anni una fase espansiva rilevante e generalizzata, presenta prospettive differenziate. Nelle aree geografiche caratterizzate da mercati maturi, Nord America ed Unione Europea, la domanda tende a stabilizzarsi con un conseguente indebolimento della crescita, mentre prospettive di ulteriore forte incremento complessivo della domanda riguardano i Paesi emergenti, per i quali la dinamica del settore delle costruzioni dovrebbe risultare vivace anche nel 2006. Nonostante il rischio di nuove tensioni sui prezzi delle materie prime e dei prodotti energetici, che potrebbero tradursi in ulteriori aggravi dei costi operativi e logistici, diverse circostanze favorevoli, come il miglioramento dei prezzi di vendita atteso in Italia, negli Stati Uniti e in altri paesi, nonchè la prevedibile crescita del contributo dei paesi emergenti, compresi gli effetti del consolidamento sull’intero esercizio 2006 delle attività egiziane, dovrebbero consentire un miglioramento del risultato operativo del Gruppo, a meno di eventi ad oggi non prevedibili. Bergamo, 7 marzo 2006 per il Consiglio di amministrazione il Presidente Giampiero Pesenti 60 Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. www.italcementigroup.com 15 Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione Nel 2002 l’Unione europea ha adottato il Regolamento n. 1606 in base al quale le società i cui valori mobiliari sono negoziati in mercati regolamentati di uno Stato membro sono tenute, a partire dal 2005, a redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Conseguentemente il presente bilancio consolidato di Italcementi S.p.A. è stato elaborato in base agli IAS/IFRS, così come i dati comparativi relativi all’esercizio 2004 con la sola prevista esclusione degli IAS 32 e 39 sugli strumenti finanziari, applicati a partire dal 1° gennaio 2005. L’impatto derivante dall’applicazione di questi due principi è descritto nelle note illustrative. I principi e le interpretazioni di riferimento sono quelli omologati dalla Commissione Europea alla data del 31 dicembre 2005. Si ricorda che Italcementi S.p.A. aveva aderito all’opzione di applicare fin dalla relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2005 i criteri di rilevazione e di valutazione previsti dai principi contabili internazionali. In tale occasione è stato fornito, in una appendice separata, il documento di transizione contenente le opzioni relative alla prima adozione e la riconciliazione del patrimonio netto alla data di inizio e fine dell’esercizio 2004, nonché del risultato economico di tale esercizio e delle rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario. Il documento di transizione, riportato in una specifica sezione delle note illustrative al presente bilancio, è stato reso pubblico unitamente all’esito della revisione completa da parte della Società di revisione che ha espresso un giudizio di conformità ai principi e ai criteri definiti dall’art. 82 del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n° 14990 del 14 aprile 2005. A seguito della ridefinizione del contenuto di alcune voci di stato patrimoniale e di conto economico, i prospetti contabili 2004 pubblicati ai fini comparativi del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 contengono alcune riclassifiche rispetto ai prospetti contabili riportati nel documento di transizione. Tali riclassifiche, così come alcune modifiche nell’applicazione degli IAS 32 e 39, a partire dal 1° gennaio 2005, sono analiticamente presentate nelle note illustrative. La situazione completa delle variazioni intervenute nell’area di consolidamento è rappresentata nelle note illustrative. L’inserimento più rilevante riguarda le attività in Egitto: le società che compongono il gruppo Suez Cement Company (precedentemente valutate con il metodo del patrimonio netto) e Asec Cement, consolidate integralmente rispettivamente dal 1° aprile e dal 1° agosto 2005. Sono state consolidate integralmente anche le recenti acquisizioni realizzate in Italia: Cemill S.p.A. e Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A., dal mese di maggio e Cementificio di Montalto S.p.A. dal mese di luglio. 16 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio In un quadro economico internazionale, caratterizzato ancora da una complessiva espansione, anche il settore delle costruzioni ha confermato un’intonazione positiva, trainato soprattutto dal comparto residenziale. In tale contesto il Gruppo Italcementi, nonostante la notevole flessione dei risultati operativi in Italia, ha realizzato una crescita del risultato d’esercizio, grazie al contributo dell’Egitto e degli altri paesi mediterranei, in particolare della Turchia, nonchè al miglioramento nelle componenti finanziarie e fiscali. Risultati I ricavi consolidati sono stati pari a 4.999,6 milioni di euro, in crescita del +10,4% rispetto al 2004 (+4,3% a parità di perimetro e cambi); il margine operativo lordo corrente, pari a 1.152,7 milioni di euro, è aumentato del 5,7% rispetto al 2004; Il risultato operativo, dopo oneri non ricorrenti per programmi di riorganizzazione e ammortamenti in crescita per l’integrazione delle società egiziane, si è attestato a 765,8 milioni di euro, con un calo del 2,9% rispetto al precedente esercizio; L’utile netto totale, che ha beneficiato della riduzione degli oneri finanziari netti e degli oneri fiscali, ha raggiunto 540,6 milioni di euro, con un progresso del 16,2%; L’utile attribuibile al Gruppo, pari a 391,2 milioni di euro, è aumentato dell’11,5%. L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, pari a 2.215,0 milioni di euro, ha registrato rispetto alla situazione al 1° gennaio 2005, elaborata con l’applicazione degli IAS 32 e 39, un aumento di 479,2 milioni di euro in conseguenza soprattutto dei rilevanti investimenti finanziari legati alle acquisizioni in Egitto e in Italia. Il patrimonio netto totale, pari a 4.356,1 milioni di euro, è aumentato di 1.171,0 milioni di euro sempre rispetto al 1° gennaio 2005 (3.185,1 milioni di euro), mentre il patrimonio attribuibile al Gruppo, sempre nello stesso periodo è aumentato di 547,6 milioni di euro, attestandosi a 3.037,1 milioni di euro. Fatti di rilievo nell’esercizio Vengono di seguito illustrati i fatti più rilevanti dell’esercizio in esame, per alcuni dei quali si è già ampiamente riferito nelle relazioni infra-annuali del 2005. L’esercizio è stato caratterizzato dal rafforzamento della posizione del Gruppo in Egitto, attraverso la presa di controllo del gruppo Suez Cement e la successiva acquisizione di Asec Cement Company. Dall’inizio di aprile, il Gruppo, attraverso l’acquisto di un’ulteriore partecipazione, ha conseguito il controllo di Suez Cement Company che con l’apporto della società controllata Tourah Cement Company, è il primo operatore del settore cemento in Egitto. Dal 2001, l’investimento complessivo del Gruppo per conseguire il controllo in Suez Cement è stato pari a circa 454 milioni di euro. All’inizio del mese di agosto, è stato poi perfezionato l’accordo per l’acquisto della partecipazione di controllo (68,7%) nella società Asec Cement Company (quinto produttore cementiero egiziano e secondo in termini di esportazione). L’acquisizione è stata portata a termine da Suez Cement Company che, in data 10 agosto, ha lanciato un’offerta pubblica d’acquisto totalitaria, al prezzo di 29 lire egiziane per azione (in linea con la quotazione del titolo che capitalizzava www.italcementigroup.com 17 complessivamente circa 590 milioni di dollari), a chiusura della quale Suez è risultata detenere il 98,64% del capitale sociale di Asec Cement. L’operazione, realizzata da Suez Cement, corrisponde a un investimento di circa 491 milioni di euro ed è stata effettuata con l’utilizzo di risorse finanziarie disponibili localmente, finanziamenti bancari e versamenti in conto del successivo aumento di capitale di Suez Cement Company, erogati da investitori locali, stranieri e da Ciments Français S.A. A seguito del sopra richiamato aumento di capitale di Suez Cement Company, pari a circa oltre 356 milioni di euro, la partecipazione di controllo del Gruppo in Suez Cement si è attestata a circa il 51% a fine dicembre 2005. Il Gruppo ha siglato un accordo quadro con Arabian Cement Company, produttore di cemento in Arabia Saudita con una quota di mercato del 12%, per lo sviluppo congiunto di nuove iniziative. L’accordo quinquennale prevede che, oltre a intese di collaborazione tecnica e formazione, già iniziate alla fine del 2005, venga avviato uno studio di fattibilità tecnicoeconomica per la realizzazione di una nuova cementeria in quel paese, oltre alla definizione di possibili ulteriori programmi di sviluppo congiunti nell’area Mediorientale. Nell’esercizio in esame sono state realizzate anche diverse acquisizioni in Italia nei settori cemento e calcestruzzo. Nel mese di aprile, Terminal Riuniti S.r.l. e Calcestruzzi S.p.A. hanno rispettivamente acquistato il 100% del capitale sociale di Cemill S.p.A. (macinazione di clinker e produzione di cemento in provincia di Ravenna) e Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. (proprietaria di 5 impianti di calcestruzzo in Romagna) con un investimento complessivo di circa 31 milioni di euro. Alla fine del mese di giugno, Italcementi S.p.A. ha acquistato da Cementilce S.r.l., con un investimento complessivo di circa 39 milioni di euro, il 100% delle azioni di Cementificio di Montalto S.p.A., società che possiede un impianto di macinazione situato a Montalto di Castro (VT) con una capacità di produzione nominale fino a 700 mila tonnellate anno di cemento. Nel mese di luglio, è stato sottoscritto l’accordo per l’acquisizione di un centro di macinazione a Novi Ligure (AL) con una capacità produttiva di circa 500 mila tonnellate all’anno. L’accordo prevede l’acquisto dell’immobile per 11 milioni di euro e un contratto di affitto dell’impianto con opzione di acquisto alla fine del sesto anno. Qualora Italcementi S.p.A. non esercitasse l’opzione, sarebbe obbligata a rivendere l’immobile alla controparte al valore di acquisto. L’esecuzione di entrambi i contratti avverrà alla consegna dell’impianto, prevista entro la fine del 1° semestre 2006. Nel campo delle operazioni di carattere finanziario, Société Internationale Italcementi Luxembourg S.A. (S.I.I.L.), ha assunto il ruolo di captive di riassicurazione da fine 2004. In relazione al nuovo scopo sociale e, nel quadro di una razionalizzazione delle partecipazioni del Gruppo, S.I.I.L. ha deliberato nei mesi di aprile e ottobre la riduzione del proprio capitale sociale da 251.553.000 euro a 17.715.000 euro. Conseguentemente, nei mesi di giugno e dicembre, ha rimborsato pro-quota ai propri soci, Italcementi S.p.A. (99,87% del capitale sociale) e SICIL.FIN S.r.l. (0,13%), l’importo complessivo di 233.838.000 euro. Nel mese di giugno, Italcementi S.p.A. ha acquistato, per complessivi 200,1 milioni di euro, la totalità delle azioni (47,61% delle azioni ordinarie e 0,96% di quelle privilegiate) detenute da S.I.I.L. nel capitale di Société Internationale Italcementi France S.a.s. (S.I.I.F.) sulla base di una valutazione resa da un esperto indipendente. A seguito di tale operazione, la partecipazione di Italcementi S.p.A. in S.I.I.F., società che detiene il controllo di Ciments Français S.A., risulta pari al 99,99% delle azioni ordinarie e al 100% di quelle privilegiate. Nel mese di dicembre S.I.I.F. ha deliberato la soppressione delle categorie di azioni “ordinarie” e “privilegiate” e le relative disposizioni statutarie. Ha inoltre deliberato l’aumento del proprio capitale sociale da 1.570.750.000 euro a 1.621.075.000 euro, interamente sottoscritto da Italcementi S.p.A. con un esborso complessivo di 50.325.000 euro, regolato a mezzo compensazione dei crediti di pari importo vantati nei confronti della stessa S.I.I.F.. Conseguentemente al 31 dicembre 2005 Italcementi S.p.A. deteneva 18 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 n. 106.299.998 azioni S.I.I.F. pari al 99,99% del capitale sociale. Nel corso dell’esercizio, Société Internationale Italcementi France S.a.s. ha acquistato sul mercato 610.687 azioni Ciments Français con un investimento pari a circa 53,6 milioni di euro elevando la propria partecipazione dal 74,51% al 75,76% (86,54% dei diritti di voto) del capitale della società. Nel 2005, Italcementi S.p.A. ha provveduto, in base alle specifiche autorizzazioni concesse al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea degli Azionisti, ad acquistare, a servizio dei piani di stock option, n. 827.902 azioni proprie ordinarie, pari a circa lo 0,5% del capitale ordinario, per un controvalore complessivo di circa 10,2 milioni di euro. Al 31 dicembre 2005, le azioni ordinarie proprie erano n. 3.945.102, pari a circa il 2,23% del capitale ordinario. www.italcementigroup.com 19 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale Il 2005 è stato il terzo anno consecutivo di sostenuta espansione dell’economia mondiale. Come negli anni precedenti, l’espansione è stata trainata dagli Stati Uniti e dai paesi emergenti asiatici, cui si sono aggiunte quasi tutte le aree in via di sviluppo, dall’Est Europa all’America Latina e al Medio Oriente. In un contesto in cui i due terzi ed oltre della crescita mondiale provengono ormai stabilmente dall’area emergente, risalta ancor più la debole perfomance complessiva dell’area euro, ove persiste anche una netta differenziazione dei risultati economici tra i diversi paesi. La vivacità della produzione e degli scambi mondiali è stata solo in parte compressa dall’ulteriore aumento dei corsi petroliferi e delle materie prime non energetiche. L’inflazione nell’area industriale è rimasta infatti contenuta grazie ai sensibili progressi della produttività e alla intensificata concorrenza proveniente dalle aree emergenti. In corso d’anno si sono anche ulteriormente distanziate le condizioni di politica monetaria tra le due sponde dell’Atlantico. Al sensibile incremento dei tassi d’interesse a breve statunitensi ha fatto altresì riscontro - dopo circa un triennio - l’inversione della tendenza al deprezzamento del dollaro. Non hanno invece reagito all’inasprimento della politica monetaria i tassi a più lungo termine e ciò ha contribuito all’ulteriore progresso del valore degli assets, sia finanziari sia reali. Il settore delle costruzioni ha continuato a beneficiare delle favorevoli condizioni prevalenti sui mercati finanziari, mettendo a segno un altro anno di espansione in quasi tutti i maggiori mercati del Gruppo. L’edilizia residenziale è rimasta il principale motore della crescita settoriale; il ciclo positivo appare inusuale per durata ed intensità e, soprattutto, per il carattere di simultaneità della fase espansiva che ha interessato la maggioranza dei mercati maturi. Nel Nord America, nonostante fossero diffuse le aspettative di una inversione ciclica, nel 2005 si è registrata una nuova eccezionale espansione (a consuntivo la crescita ha sfiorato il 5%), trainata dall’edilizia residenziale il cui boom non ha accennato ad esaurirsi. Ancorché a ritmi più contenuti, anche il settore non residenziale - soprattutto edilizia commerciale ed uffici - è tornato ad offrire un contributo positivo, così come quello dei lavori pubblici. Dinamiche assai meno brillanti si sono tuttavia registrate nei mercati regionali ove opera Essroc. Nei mercati della zona euro del Gruppo le posizioni cicliche dei singoli mercati nazionali hanno teso a divaricarsi leggermente con, da un lato, la Francia, il Belgio e la Spagna in ancora robusta espansione, e dall’altro la Grecia in arretramento mentre l’attività delle costruzioni in Italia è rimasta sostanzialmente stabile in prossimità dei valori di picco. Alla base di tali sviluppi dell’attività è la sostenuta domanda nel settore dell’edilizia residenziale che accomuna l’insieme dei paesi euro del Gruppo mentre assai più variegata a livello nazionale è stata la posizione ciclica nel segmento delle opere pubbliche. Nei paesi emergenti ove opera il Gruppo il quadro settoriale si presenta ovunque favorevole, in molti casi in misura eccezionale, grazie alla fase di sostenuto sviluppo dell’attività economica che caratterizza al momento tutta l’area emergente, alle condizioni di ritrovata stabilità di paesi nel recente passato coinvolti in episodi di crisi finanziaria, alle migliorate condizioni della finanza pubblica. Tassi di crescita a due cifre hanno così riguardato la Turchia, l’Egitto, la Bulgaria, il Kazakistan mentre anche in paesi - l’India, la Thailandia, il Marocco - ove l’incremento dell’attività nelle costruzioni è risultato più contenuto esso è rimasto comunque iscritto all’interno di un solido contesto di sviluppo. 20 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Andamento economico e finanziario nel 2005 Sintesi della situazione consolidata 2005* (milioni di euro) 2004 Variazione % vs. 2004 Ricavi 4.999,6 4.527,5 10,4 Margine operativo lordo corrente % sui ricavi 1.152,7 23,1 1.090,8 24,1 5,7 Altri oneri e proventi 16,1 (5,4) n.s. 1.136,6 22,7 1.096,2 24,2 3,7 (368,5) (305,8) 20,5 (2,3) (1,9) 18,7 Risultato operativo % sui ricavi 765,8 15,3 788,5 17,4 (2,9) Proventi ed oneri finanziari (48,9) (81,5) (40,0) Risultato società valutate a patrimonio netto 18,6 20,1 (7,2) Risultato ante imposte % sui ricavi 735,5 14,7 727,0 16,1 1,2 Imposte (195,0) (261,7) (25,6) Utile % sui ricavi 540,6 10,8 465,3 10,3 16,2 Margine operativo lordo % sui ricavi Ammortamenti Rettifiche di valore su immobilizzazioni Utile attribuibile al Gruppo 391,2 350,9 11,5 Utile attribuibile a terzi 149,4 114,5 30,5 Flussi finanziari dell’attività operativa Flussi per investimenti 722,9 704,7 2,6 1.209,4 377,7 >100 * con l’applicazione degli IAS 32 e 39 n.s.: non significativo Risultati trimestrali Esercizio 2005 4° trim. 2005 3° trim. 2005 2° trim. 2005 1° trim. 2005 Ricavi Variazione % vs. 2004 4.999,6 10,4 1.278,8 16,2 1.322,9 13,2 1.407,7 12,4 990,2 (1,6) Margine operativo lordo corrente Variazione % vs. 2004 % sui ricavi 1.152,7 5,7 23,1 302,8 24,7 23,7 353,2 10,0 26,7 341,2 1,6 24,2 155,6 (18,5) 15,7 Margine operativo lordo Variazione % vs. 2004 % sui ricavi 1.136,6 3,7 22,7 288,3 13,6 22,5 353,1 10,5 26,7 328,7 23,4 166,5 (14,2) 16,8 Risultato operativo Variazione % vs. 2004 % sui ricavi 765,8 (2,9) 15,3 184,7 6,9 14,4 253,1 3,8 19,1 238,0 (6,4) 16,9 90,1 (23,5) 9,1 Utile attribuibile al Gruppo % sui ricavi 391,2 7,8 125,9 9,8 111,5 8,4 120,0 8,5 33,8 3,4 2.215,0 2.215,0 2.556,3 2.103,2 1.770,8 (milioni di euro) Indebitamento finanziario netto (a fine periodo) www.italcementigroup.com 21 Il 4° trimestre del 2005, ha manifestato un andamento più favorevole di quello dei trimestri precedenti grazie anche al pieno effetto del consolidamento delle attività in Egitto. Nel principale settore, le vendite di cemento e clinker hanno registrato un incremento del + 4,8%, a parità di perimetro, rispetto al quarto trimestre 2004, malgrado gli scioperi che hanno penalizzato, in dicembre, la nostra attività in Spagna (Andalusia). Generalmente positiva è stata anche l’evoluzione dei prezzi di vendita; in Italia, in particolare, si è confermata la ripresa dei ricavi unitari già emersa nel trimestre precedente. Escludendo l’apporto delle attività egiziane, i ricavi consolidati del gruppo sarebbero cresciuti del 6,5% rispetto al corrispondente periodo dell’anno precedente (+ 5,9% nel terzo trimestre). Nonostante la continua crescita dei costi operativi (soprattutto combustibile ed energia elettrica) e un impatto negativo di oltre 14 milioni di euro per accantonamenti relativi ad emissioni di CO2 superiori alle assegnazioni dei diritti (in particolare in Italia), il margine operativo lordo corrente nel 4° trimestre è in sensibile aumento grazie all’apporto delle società egiziane (48 milioni di euro) e al sensibile contributo dell’insieme dei paesi emergenti. La crescita del margine operativo lordo e del risultato operativo è stata parzialmente ridimensionata nell’ultimo trimestre da oneri di ristrutturazione (per circa 20 milioni di euro) relativi ad un piano di riorganizzazione e razionalizzazione delle attività amministrative e commerciali in Francia e in Belgio. 22 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Vendite e consumi interni Volumi di vendita per area geografica (*) Cemento e clinker Inerti ** Calcestruzzo (milioni di tonnellate) (milioni di tonnellate) (milioni di m3) 2005 Unione europea Variaz. % vs. 2004 Storico Perimetro omogeneo 2005 Variaz. % vs. 2004 Storico Perimetro omogeneo 2005 Vendite leganti idraulici milioni di tonnellate Variaz. % vs. 2004 Storico Perimetro omogeneo 25,6 0,3 0,3 51,4 (5,3) (3,1) 16,7 (2,5) (2,0) Nord America 7,1 (2,0) (2,0) 0,2 1,6 1,6 0,2 3,4 3,4 Asia 7,9 5,7 5,7 - - - 1,1 23,9 23,9 15,3 103,6 4,8 2,2 (0,3) (0,3) 3,0 13,9 13,9 4,6 21,3 21,3 - - - - - - Paesi emergenti del Mediterraneo Trading 60 50 40 30 Eliminazioni (4,2) n.s. n.s. - Totale 56,3 17,0 2,6 53,8 (5,1) (3,0) - - - 21,0 0,7 1,1 Unione Europea: Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia - Nord America: U.S.A., Canada - Asia: India, Thailandia, Kazakistan - Mediterraneo: Egitto (Suez Cement dall’aprile 2005 e Asec Cement dall’agosto 2005), Turchia, Bulgaria, Marocco 20 10 0 2003 2004 2005 (*) i valori espressi sono relativi alle società consolidate con il metodo integrale e, pro-quota, alle società consolidate con il metodo proporzionale (**) escluse le uscite in conto lavorazione n.s.: non significativo Nel 2005, a parità di perimetro, i volumi di vendita del gruppo, comprese le esportazioni, hanno registrato un aumento nei settori cemento-clinker e calcestruzzo, mentre in flessione sono risultate le vendite di inerti. La crescita, rispetto al 2004, nel settore cemento/clinker è stata determinata da un positivo andamento in tutti i mercati emergenti (con elevati tassi di incremento in Turchia, India e Kazakhistan) e nell’attività di trading. In progresso marginale è risultata l’Unione Europea (buon incremento in Belgio, sostanziale stabilità in Italia, Francia, Grecia, flessione in Spagna) e in calo, contenuto, il Nord America. Anche il miglioramento dei volumi di vendita nel calcestruzzo è stato sostenuto da tutti i Paesi emergenti operanti nel settore: Turchia, Thailandia e Marocco. Una flessione è stata invece registrata nell’Unione Europea (calo in Grecia, Italia e Spagna), malgrado i buoni risultati dell’area Francia-Belgio. La diminuzione, rispetto al precedente esercizio, dei volumi di vendita nel settore degli inerti è sostanzialmente ascrivibile all’Unione Europea. La contrazione rilevata in Grecia (peraltro penalizzata nel confronto dall’apporto dei grandi lavori per i Giochi olimpici nel 2004) e in Italia è stata solo in parte compensata dal forte progresso in Spagna e in Belgio. www.italcementigroup.com 23 Ricavi e risultati operativi Contribuzione ai ricavi consolidati 2005 (milioni di euro) 2004 Variazione 2005/2004 % % % % (*) 5,6 Settore di attività Cemento e clinker (**) 3.161,4 63,2 2.742,8 60,6 15,3 Calcestruzzo e inerti 1.617,5 32,4 1.581,1 34,9 2,3 2,3 220,7 4,4 203,6 4,5 8,4 2,2 4.999,6 100 4.527,5 100 10,4 4,3 0,7 Attività diverse Totale Area geografica Unione Europea 3.266,8 65,3 3.250,6 71,8 0,5 Nord America 603,1 12,1 553,6 12,2 8,9 8,9 Asia 242,4 4,8 218,7 4,8 10,9 10,0 Paesi emergenti del Mediterraneo (**) 761,3 15,2 414,0 9,1 83,9 15,8 Trading 126,0 2,5 90,7 2,0 38,9 38,5 Totale 4.999,6 100 4.527,5 100 10,4 4,3 (*) a parità di tassi di cambio e di area di consolidamento (**) include le attività in Egitto consolidate nel corso del 2005 Ricavi e risultati operativi per area geografica (milioni di euro) Mol corrente Ricavi 2005 Variaz. % vs. 2004 Unione Europea 3.303,1 2005 Variaz. % vs. 2004 0,6 644,3 Risultato operativo Mol 2005 Variaz. % vs. 2004 2005 Variaz. % vs. 2004 (13,6) 644,7 (15,1) 432,1 (22,8) Nord America 603,1 8,9 130,9 8,9 129,3 7,3 91,5 12,7 Asia 259,6 11,1 66,5 (7,8) 66,8 (8,5) 39,9 (14,3) Paesi emergenti del Mediterraneo 805,6 84,0 304,8 103,4 287,3 105,8 197,7 96,8 Trading cemento 210,8 47,1 11,4 25,7 14,0 55,4 12,8 58,2 n.s. (5,2) n.s. (5,5) n.s (8,2) 10,4 1.152,7 5,7 1.136,6 3,7 765,8 Altri ed eliminazioni per scambi tra aree Totale (182,6) 4.999,6 n.s. (2,9) n.s.: non significativo All’aumento dei ricavi, pari al 10,4% rispetto al 2004 hanno concorso: - l’evoluzione positiva dell’attività, con un contributo del 4,3%; - le variazioni intervenute nell’area di consolidamento, con un effetto netto positivo del 5,3%; - l’effetto cambio, positivo, riferibile principalmente all’apprezzamento della lira turca nei confronti dell’euro, pari allo 0,8%. Alla crescita globale dell’attività hanno contribuito in modo rilevante tutte le zone geografiche in cui opera il Gruppo, ad eccezione dell’Unione Europea dove l’incremento è stato modesto a seguito della flessione, leggera, registrata in Italia e, più marcata, in Grecia. 24 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Fattore principale della crescita dei ricavi è stato, come già ricordato, l’ampliamento dell’area di consolidamento, attribuibile principalmente all’apporto delle attività in Egitto (gruppo Suez e Asec Cement), mentre decisamente più contenuto è stato l’effetto indotto dalle nuove acquisizioni in Italia. L’evoluzione delle attività egiziane è stata comunque favorevole, sia per i volumi, sia per i prezzi di vendita. L’andamento dei tassi di cambio sui ricavi ha avuto un effetto positivo pari a circa 38 milioni di euro, sostanzialmente riferibile alla Turchia (circa 37 milioni di euro). Del tutto trascurabile è stato invece l’effetto cambi con il dollaro USA. Il margine operativo lordo corrente e il margine operativo lordo, in crescita rispettivamente di 62 milioni di euro (+5,6%) e di 40,4 milioni di euro (+3,6%) rispetto al 2004, hanno beneficiato in modo significativo del consolidamento delle attività in Egitto (Gruppo Suez Cement dal 1° aprile 2005 e Asec Cement dal 1° agosto 2005). Il contributo delle società egiziane ha più che compensato il deciso calo dell’Italia dove i margini sono stati pesantemente condizionati dall’aggravio dei costi operativi (in particolare di quelli variabili) e da un negativo effetto volumi e prezzi di vendita. Il rapporto percentuale del margine operativo lordo corrente sui ricavi è diminuito, nei confronti del 2004, dal 24,1% al 23,1%; lo stesso rapporto a livello di margine operativo lordo è sceso dal 24,2% al 22,7%. Escludendo l’apporto delle società egiziane, margine operativo lordo corrente e margine operativo lordo avrebbero evidenziato un calo rispettivamente del 5,7% e del 6,1% nel confronto con il precedente esercizio. Si fa notare che su ambedue i margini suddetti hanno inciso nel 2005 i già richiamati accantonamenti, effettuati in fine esercizio, per circa 14,5 milioni di euro a seguito di emissioni di CO2 superiori alle assegnazioni in applicazione della direttiva europea in materia. Il margine operativo lordo è stato inoltre gravato da oneri non ricorrenti per complessivi 37,5 milioni di euro, concernenti i già richiamati piani di riorganizzazione in Francia e Belgio e un piano di uscite incentivate relative alla società egiziana di Tourah. Il risultato operativo, dopo ammortamenti superiori a quelli del 2004 a seguito principalmente dell’ampliamento dell’area di consolidamento (368,5 milioni di euro rispetto a 305,8 milioni di euro), ha subito un calo, rispetto al 2004, del 2,9%, con una riduzione del rapporto percentuale sui ricavi dal 17,4% al 15,3%. I risultati di gestione hanno registrato una sensibile crescita in Turchia e, in misura apprezzabile, ma più contenuta, in Nord America, Bulgaria e nell’attività di trading di cemento e clinker. Una flessione a livello di risultato operativo, rispetto al 2004, è stata invece registrata in Francia, peraltro in relazione ad oneri non ricorrenti di ristrutturazione, Thailandia e Grecia. Oneri finanziari e altre componenti Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, hanno registrato, a livello consolidato, un sensibile calo (-32,6 milioni di euro pari al 40,0%), con una incidenza sui ricavi diminuita dall’1,8% all’1%, rispetto al 2004. Nel complesso questa diminuzione è prevalentemente dovuta ad effetti cambio positivi, all’effetto della diluizione della nostra partecipazione in Suez Cement Company, a seguito dell’aumento di capitale realizzato a fine dicembre e a plusvalenze sulla cessione di partecipazioni. Un esame analitico di queste voci è contenuto nelle note illustrative. Gli oneri finanziari netti direttamente connessi con l’indebitamento finanziario, ammontano a 80,5 milioni di euro e sono sostanzialmente in linea con quelli del precedente esercizio. Essi recepiscono anche gli effetti delle acquisizioni in Egitto (oneri per il finanziamento delle operazioni e oneri finanziari delle società neo-consolidate). www.italcementigroup.com 25 Al netto di tali effetti, gli oneri finanziari connessi con l’indebitamento sono migliorati grazie a un più contenuto livello dell’indebitamento finanziario medio e alla ottimizzazione della struttura del debito. Il risultato delle società valutate a patrimonio netto, pari a 18,6 milioni di euro (20,1 milioni di euro), è in buona parte attribuibile al Gruppo Suez, consolidato con il metodo del patrimonio netto fino al 31 marzo 2005. I risultati di Suez includono effetti fiscali positivi per 6,5 milioni di euro, principalmente legati alla riduzione dell’aliquota fiscale locale a partire dal 1° gennaio 2005. Risultato netto Il risultato ante imposte è stato pari a 735,5 milioni di euro, in aumento dell’1,2% rispetto al 2004. Il carico per imposte dell’esercizio 2005, pari a 195,0 milioni di euro e in forte calo rispetto al valore 2004 (261,7 milioni di euro), include un effetto positivo straordinario di 42,8 milioni di euro dovuto all’applicazione del trattamento fiscale dei Titoli Subordinati a Durata Indeterminata definito in Francia nella “Loi de finances 2006”; ciò ha comportato la ripresa di imposte differite precedentemente accantonate a fronte delle imposte dovute per il 2005 (pari a 27 milioni di euro). Gli oneri fiscali riflettono anche la conclusione positiva di alcuni contenziosi fiscali in Grecia e in Spagna, con ripresa di accantonamenti precedentemente stanziati. L’utile netto attribuibile al Gruppo, dopo un utile di terzi pari a 149,4 milioni di euro (114,5 milioni di euro nel 2004), è stato di 391,2 milioni di euro, in crescita dell’11,5% rispetto al 2004 (350,9 milioni di euro). Investimenti Investimenti per area geografica (milioni di euro) Unione Europea Nord America Investimenti in imm. finanziarie 2005 2004 127,9 17,4 Investimenti in imm. materiali 2005 2004 296,6 236,2 Investimenti in imm. immateriali 2005 2004 10,5 Totale investimenti 2005 2004 11,3 435,0 264,9 - - 71,0 40,6 - - 71,0 40,6 1,3 1,1 16,9 13,7 - 0,1 18,2 14,9 487,8 0,5 51,7 29,8 0,1 0,1 539,6 30,4 - 1,6 13,1 3,5 - 3,1 13,1 8,2 Altri 129,3 37,3 1,2 3,0 1,2 1,2 131,7 41,5 Totale 746,3 57,9 450,5 326,8 11,8 15,8 1.208,6 400,5 Asia Paesi emergenti del Mediterraneo Trading Variazione debiti per immobilizzazioni Totale investimenti (1,4) 0,2 2,2 (23,0) - 744,9 58,1 452,7 303,8 11,8 0,8 (22,8) 15,8 1.209,4 - 377,7 L’esercizio in esame è stato caratterizzato da un livello di investimenti, finanziari e industriali, particolarmente elevato. Gli investimenti complessivi sono stati infatti pari a 1.209,4 milioni di euro rispetto a 377,7 milioni di euro nel 2004. Gli investimenti in immobilizzazioni materiali, pari a 452,7 milioni di euro (303,8 milioni di euro nel 2004) sono stati finalizzati al potenziamento e alla razionalizzazione della struttura industriale ed hanno principalmente riguardato l’Unione Europea (in particolare Italia, Francia e Spagna) il Nord America e l’Egitto. 26 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Fra le iniziative di maggior rilievo si ricordano: in Italia la conclusione dei lavori e l’avviamento del tunnel di Calusco; in Spagna, l’ammodernamento, tutt’ora in corso, della cementeria di Malaga e il completamento del centro di macinazione loppa di Bilbao; in Nord America, il potenziamento del forno e l’ultimazione del nastro trasportatore presso la cementeria di Nazareth; inoltre, nell’ambito dell’attività di trading, l’acquisto di due navi per il trasporto di cemento, clinker e combustibili solidi. Sempre grande attenzione è stata dedicata alla tutela dell’ambiente, alla sicurezza e al miglioramento delle condizioni di lavoro, con investimenti pari al 22% del totale investimenti in immobilizzazioni materiali, tra cui quelli finalizzati alla riduzione del tenore di cromo esavalente nel cemento. Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie, pari a 744,9 milioni di euro (58,1 milioni di euro nel 2004), hanno principalmente riguardato le acquisizioni, già illustrate nella sezione dei fatti di rilievo dell’esercizio, effettuate in Egitto, e concernenti Suez Cement Company per 106 milioni di euro e Asec Cement per 491 milioni di euro. L’acquisto di partecipazioni in Italia nei settori del cemento e del calcestruzzo (Cemill S.p.A., Lamon Beton S.p.A. e Cementificio di Montalto S.p.A.) ha comportato un investimento complessivo di 69,8 milioni di euro, mentre l’acquisto di un’ulteriore quota dell’1,25% del capitale di Ciments Français è ammontato a 53,6 milioni di euro. www.italcementigroup.com 27 Struttura patrimoniale, flussi finanziari e indebitamento finanziario netto Sintesi dati patrimoniali e finanziari 31.12.2005 (milioni di euro) Immobilizzazioni finanziarie nette * 1.01.2005 (con IAS 32 e 39) 31.12.2004 546,9 645,9 537,1 Immobilizzazioni materiali e immateriali nette 5.789,4 4.083,8 4.083,9 Immobilizzazioni nette 6.336,3 4.729,7 4.621,0 Capitale d’esercizio 1.053,8 916,2 771,0 Capitale netto investito 7.390,1 5.645,9 5.392,0 Patrimonio netto di Gruppo 3.037,1 2.489,6 2.398,5 Patrimonio netto di terzi 1.319,0 695,5 691,6 Patrimonio netto totale 4.356,1 3.185,1 3.090,1 819,0 725,0 732,7 Indebitamento netto (disponibilità) 2.215,0 1.735,8 1.569,2 Coperture 7.390,1 5.645,9 5.392,0 Fondi e benefici vs. dipendenti (netti) * al netto della parte inclusa nell’indebitamento finanziario netto Sintesi dei flussi finanziari 2005 (milioni di euro) 2004 Indebitamento finanziario netto all’1.01.2004 (1.858,3) Indebitamento finanziario netto al 31.12.2004 Applicazione IAS 32 e IAS 39 Indebitamento finanziario netto all’1.01.2005 Flussi dell’attività operativa (1.569,2) - (166,6) - (1.735,8) - 723,6 704,7 Investimenti: Immobilizzazioni materiali e immateriali (464,5) Immobilizzazioni finanziarie (744,9) Investimenti (58,1) (1.209,4) (377,7) Disinvestimenti 104,8 51,6 Dividendi distribuiti (142,0) (124,2) Aumenti di capitale sottoscritti da terzi 230,5 - Acquisto azioni proprie (10,2) - Indebitamento netto di società acquistate Altri Variazione indebitamento finanziario netto Indebitamento finanziario netto a fine periodo 28 (319,6) (174,3) (5,3) (2,3) 40,0 (479,2) 289,1 (2.215,0) (1.569,2) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Composizione dell’indebitamento finanziario netto 31.12.2005 (milioni di euro) 1.01.2005 (con IAS 32 e 39) 31.12.2004 Impieghi monetari e finanziari a breve termine (471,8) (271,3) Debiti finanziari a breve termine 957,0 504,3 414,4 Attività finanziarie a medio/lungo termine (339,6) (314,8) (302,1) Debiti finanziari a medio/lungo termine 2.069,4 1.817,6 (1.726,4) Indebitamento finanziario netto 2.215,0 1.735,8 1.569,2 Variazione vs. 1° gennaio 2005 (269,4) 479,2 Variazione vs. 31 dicembre 2004 (IAS 32 e 39) 166,6 L’applicazione degli IAS 32 e 39 al 1° gennaio 2005 ha determinato, rispetto al 31 dicembre 2004, una variazione dell’indebitamento finanziario netto da 1.569,2 milioni di euro a 1.735,8 milioni di euro, con un incremento di 166,6 milioni di euro, analizzato nelle note illustrative. L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, pari a 2.215,0 milioni di euro, è cresciuto di 479,2 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2005 (dopo applicazione dei nuovi principi IAS 32 e 39). Tale incremento, in presenza di elevati flussi generati dalla gestione (722,9 milioni di euro) trae sostanzialmente origine dai rilevanti investimenti realizzati nel 2005 (1.209,4 milioni di euro in totale) e dall’indebitamento delle società acquisite nel periodo (174,3 milioni di euro). Indici finanziari 31.12.2005 (valori assoluti in milioni di euro) Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto consolidato “Gearing”% 1.01.2005 2.215,0 1.735,8 4.356,1 3.185,1 50,8 54,5 Indebitamento finanziario netto 2.215,0 1.735,8 Mol corrente 1.152,7 1.090,8 “Leverage” Mol corrente Oneri finanziari netti “Coverage” 1,92 1,59 31.12.2005 31.12.2004 1.152,7 1.090,8 48,9 81,5 23,57 13,38 Il leverage e il coverage sono stati calcolati su dati di conto economico anno mobile. Il “coverage”, escludendo gli effetti “cambio” e “diluizione” in Egitto è pari a 17,81 nel 2005. www.italcementigroup.com 29 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Patrimonio netto Come già segnalato nelle precedenti relazioni infrannuali e analizzato nelle note illustrative, l’applicazione degli IAS 32 e 39 dal 1° gennaio 2005 ha determinato, rispetto al 31 dicembre 2004, un aumento del patrimonio netto totale di 95,0 milioni di euro. Il patrimonio netto complessivo al 31 dicembre 2005, ha registrato, rispetto al 1° gennaio 2005, elaborato con l’applicazione degli IAS 32 e 39, un aumento di 1.171,0 milioni di euro, riferibile per 547,5 milioni di euro al patrimonio di Gruppo e per 623,5 milioni di euro a quello di terzi. Le principali variazioni del patrimonio netto complessivo, analiticamente riportate nel “Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto consolidato”, hanno riguardato, relativamente agli incrementi, l’utile dell’esercizio (540,6 milioni di euro), l’incremento della riserva di conversione (254,9 milioni di euro), l’aumento di capitale sociale di Suez (230,5 milioni di euro), variazioni dell’area di consolidamento (238,8 milioni di euro). I principali movimenti in diminuzione sono stati invece originati dai dividendi distribuiti (142,4 milioni di euro) e dall’acquisto di azioni proprie (10,2 milioni di euro). Al 31 dicembre 2005 Italcementi S.p.A. deteneva n. 3.945.102 azioni proprie ordinarie (2,23% del capitale rappresentato da azioni ordinarie) a servizio dei piani di stock option e n. 105.500 azioni proprie di risparmio (0,1% del capitale rappresentato da azioni di risparmio). 30 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività Il gruppo nel 2005 Cemento: cementerie a ciclo completo centri di macinazione terminali di trading (di cui 1 anche centro di macinazione) 62 14 4 Inerti: cave 149 Calcestruzzo: impianti 570 UNIONE EUROPEA Italia (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 1.482,4 1.509,4 Margine operativo lordo corrente 195,6 308,4 Margine operativo lordo 215,8 315,9 Risultato operativo 118,7 223,2 Investimenti tecnici 147,0 116,7 Personale (unità) ** 5.172 5.112 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo ** incluso il personale di C.T.G. S.p.A. operante in Francia e i dipendenti del gruppo BravoSolution all’estero Cementerie a ciclo completo: 18 Centri di macinazione: 10 Cave di inerti: 52 Impianti di calcestruzzo: 252 Cemento (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 931,6 956,8 Margine operativo lordo corrente 140,6 239,9 Margine operativo lordo 154,5 261,4 Risultato operativo 85,4 195,7 Investimenti tecnici 127,3 90,1 Personale (unità) 3.063 3.059 * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo In un quadro economico sostanzialmente stagnante, il consumo di cemento, secondo nostre stime, ha registrato una leggera flessione, per la prima volta dopo otto anni di crescita ininterrotta. La diminuzione ha interessato il comparto delle opere del Genio Civile e dell’edilizia non residenziale mentre è ancora positivo l’andamento dell’edilizia residenziale. Per quanto riguarda l’interscambio commerciale, le esportazioni di cemento sono in sensibile crescita rispetto allo scorso anno: sono in forte aumento anche le importazioni di clinker, che hanno raggiunto un record storico, mentre risultano in calo quelle di cemento. www.italcementigroup.com 31 I volumi di vendita di cemento e clinker sono risultati in marginale flessione (- 0,2%) rispetto allo scorso anno, ma con un quarto trimestre in crescita. Nel 2005 i prezzi medi unitari sono stati inferiori rispetto a quelli del 2004 anche se, dopo aver toccato il livello minimo in aprile, sono progressivamente migliorati fino ad oltrepassare, al termine dell’esercizio, il livello di fine 2004. I ricavi sono quindi diminuiti del 2,6% principalmente a causa dell’impatto negativo dei prezzi. Il rilevante calo del margine operativo lordo, - 40,9%, oltre al già citato effetto prezzo, è motivato anche dal forte aumento dei costi variabili di produzione, in particolar modo materie prime, costi energetici e dai costi connessi all’eliminazione del cromo esavalente (circa 11,6 milioni di euro) mediante aggiunta di solfato di ferro o stannoso. Sono stati inoltre contabilizzati oneri (circa 11,5 milioni di euro) relativi al deficit per emissioni di CO2 a seguito dell’introduzione della Direttiva europea 2003/87/CE (Emission trading). Sono stati acquistati nel corso del 2005 due centri di macinazione: uno, già attivo, in provincia di Ravenna nel mese di aprile e uno a Montalto di Castro (VT) nel mese di giugno. Nel 2006, a fronte di una sostanziale stabilità dei consumi di cemento, è prevista una risalita dei prezzi di vendita. Calcestruzzo e inerti (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 562,8 582,1 Margine operativo lordo corrente 36,7 48,8 Margine operativo lordo 38,0 37,9 Risultato operativo 21,8 23,7 Investimenti tecnici 20,9 15,1 964 940 Personale (unità) * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 il mercato del calcestruzzo, secondo nostre stime, ha registrato un calo rispetto allo scorso anno sia a causa di una meteorologia meno favorevole, in particolar modo all’inizio ed alla fine dell’anno, sia in seguito al significativo rallentamento dell’attività sui cantieri TAV, ormai in via di conclusione per quanto attiene la parte strutturale. In questo contesto le vendite di calcestruzzo del Gruppo sono diminuite del 3,9% con una leggera contrazione della quota di mercato in ragione della nostra politica commerciale finalizzata al mantenimento dei margini commerciali. In flessione anche l’attività inerti, rivolta essenzialmente a supportare quella del calcestruzzo, che ha registrato una riduzione dell’11,7%. Nonostante la tenuta dei prezzi, leggermente superiori rispetto allo scorso anno, i ricavi dell’attività inerti e calcestruzzo diminuiscono del 3,3% a causa della già citata flessione dei volumi. Il margine operativo lordo cresce dello 0,1% rispetto allo scorso esercizio, in quanto nel 2004 erano stati accantonati gli oneri relativi all’ammenda comminata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Escludendo tale effetto i risultati sarebbero in calo, nonostante il positivo saldo prezzi/costi variabili, a causa del citato negativo effetto volume e, in minor misura, della crescita dei costi fissi, dovuti alla dinamica salariale e alle spese di manutenzione. Nel corso del 2005 sono stati acquisiti tre impianti in Sardegna, un impianto in Umbria e cinque impianti in Romagna. 32 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Altre attività Le altre attività del gruppo in Italia riguardano principalmente i settori delle tubazioni in gres ceramico e PVC (Società del Gres Ing. Sala S.p.A. e Italsintex S.p.A.) e gli additivi per cemento e calcestruzzo (Axim Italia S.r.l.). Dal primo ottobre 2005 il ramo di attività dei prodotti PVC è stato scorporato da Società del Gres Ing. Sala S.p.A. e conferito alla nuova società Italsintex S.p.A. Nel 2005 il settore delle tubazioni ha realizzato una crescita dei ricavi grazie soprattutto alla componente prezzi, ed un notevole incremento del margine operativo lordo, nonostante il forte aumento dei costi di produzione, in seguito alle plusvalenze realizzate sulla cessione di alcuni terreni. Per Axim Italia S.r.l., il positivo andamento dei volumi e dei prezzi si è tradotto in una forte crescita dei ricavi ed in un più contenuto miglioramento del margine, a causa della crescita dei costi. Per le altre rilevanti attività del gruppo in Italia si rinvia agli specifici commenti su CTG S.p.A. (ingegneria, assistenza tecnica e ricerca), BravoSolution S.p.A. (e-businness) e Italgen S.p.A. (energia). Francia (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 1.330,3 1.286,1 Margine operativo lordo corrente 303,3 288,0 Margine operativo lordo 288,3 292,9 Risultato operativo 220,9 232,7 Investimenti tecnici 80,4 69,4 Personale (unità) ** 3.847 3.871 Cementerie a ciclo completo: * dati consolidati delle attività operative prima delle elisioni infragruppo ** escluso il personale di C.T.G. S.p.A. e BravoSolution operante in Francia, incluso personale Trabel in Belgio Centri di macinazione: Cave di inerti: Cemento Impianti di calcestruzzo: (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 756,8 732,2 Margine operativo lordo corrente 221,5 218,4 Margine operativo lordo 215,9 219,6 Risultato operativo 183,9 186,9 Investimenti tecnici 43,8 37,2 1.532 1.564 Personale (unità) 9 1 77 191 * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo In un mercato ancora orientato positivamente e sostenuto dal comparto residenziale, i volumi di vendita di cemento sul mercato nazionale hanno consuntivato una leggera crescita (+ 0,8%) rispetto al 2004. Questo andamento, associato al miglioramento dei prezzi di vendita, ha determinato un aumento dei ricavi di circa il 3,4%. Nell’esercizio in esame, il Gruppo ha toccato il massimo storico di produzione di clinker in Francia (a parità di dispositivo industriale), ma l’esigenza di rispondere efficacemente alla domanda ha comportato un aumento dei costi logistici. Il margine operativo lordo corrente, peraltro in www.italcementigroup.com 33 contenuto miglioramento rispetto al 2004, ha dovuto anche scontare l’incremento del costo dei combustibili e i costi connessi all’eliminazione, nel cemento, del cromo esavalente (per aggiunta di solfato di ferro o stannoso) in base alla nuova direttiva europea entrata in vigore all’inizio del 2005. A fronte di un incremento dei costi variabili, i costi fissi hanno invece evidenziato una dinamica in linea con l’inflazione. Il margine operativo lordo e il risultato operativo sono stati tuttavia penalizzati dagli oneri di ristrutturazione che hanno interessato le attività amministrative e commerciali in Francia e in Belgio. Per il 2006 si prevede il mantenimento del buon livello dei consumi di cemento nel comparto residenziale e una ripresa dei cantieri per la realizzazione di infrastrutture con consumi di cemento in leggera crescita rispetto al 2005. Calcestruzzo e inerti (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 632,6 615,4 Margine operativo lordo corrente 66,3 55,2 Margine operativo lordo 57,8 58,6 Risultato operativo 28,1 36,4 Investimenti tecnici 32,2 28,3 1.406 1.437 Personale (unità) * dati consolidati del settore prima delle elisioni infragruppo Nonostante la riduzione dell’attività legata a grandi progetti di investimento, i volumi di vendita di calcestruzzo (Unibéton) sono cresciuti del 3%, a parità di perimetro, rispetto al precedente esercizio. Nel settore degli inerti, GSM ha operato a fine 2004 una ridefinizione del proprio posizionamento geografico mediante la cessione degli impianti localizzati in Bretagna. Nonostante l’impatto positivo della domanda originata dal settore calcestruzzo, le vendite di inerti del Gruppo hanno registrato, a parità di perimetro, un calo, sia pure marginale (- 0,7%). La complessiva crescita dei volumi di vendita, associata ad un positivo andamento dei prezzi nei due settori di attività ha permesso di aumentare i ricavi (+2,8%) e di migliorare in modo sensibile il margine operativo lordo corrente. Oneri non ricorrenti, legati al già citato piano di ristrutturazione hanno tuttavia influito sui livelli del margine operativo lordo e del risultato operativo. Belgio Cementerie a ciclo completo: 1 Cave di inerti: 3 Impianti di calcestruzzo: 34 11 (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 198,4 179,8 Margine operativo lordo corrente 42,2 37,0 Margine operativo lordo 37,1 36,9 Risultato operativo 10,0 9,8 Investimenti tecnici 14,0 14,1 Personale (unità) 584 607 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 In un mercato nazionale in leggera crescita, la minore incidenza delle importazioni nel corso dell’ultimo trimestre e le azioni commerciali intraprese per recuperare quote di mercato, hanno permesso a Compagnie des Ciments Belges (CCB) di consuntivare una forte crescita (+12,6%) dei volumi di vendita di cemento nel mercato del Benelux. In deciso progresso sono anche risultate le vendite di calcestruzzo (+14,1%), favorite dal cantiere per la diga di Gand e di inerti (+13,3%). Il sensibile recupero registrato nel secondo semestre ha determinato un buon miglioramento dei risultati di gestione dell’intero esercizio. A tale progresso hanno contribuito l’aumento dei volumi di vendita in tutti i settori di attività, pur in presenza di una flessione dei prezzi di vendita e oneri non ricorrenti legati al piano di ristrutturazione organizzativa in Francia e Belgio. Nel corrente esercizio i consumi di cemento dovrebbero mantenere una intonazione positiva grazie a tutti i comparti del settore delle costruzioni. Spagna (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 297,8 290,1 Margine operativo lordo corrente 77,5 76,7 Margine operativo lordo 77,6 77,9 Risultato operativo 61,1 62,9 Investimenti tecnici 48,5 28,9 Personale (unità) 833 826 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Cementerie a ciclo completo: Cave di inerti: Impianti di calcestruzzo: 3 9 37 Nel 2005, i consumi di cemento hanno superato, a livello nazionale, i 50 milioni di tonnellate, registrando una crescita stimata pari a circa il 5%, con andamenti peraltro geograficamente molto contrastati. Nei mercati di attività del Gruppo (Paese Basco e Andalusia) i consumi sono peraltro rimasti complessivamente stabili rispetto al 2004. I volumi di cemento venduti dal Gruppo, penalizzati dagli scioperi che hanno interessato, nel mese di dicembre, le cave localizzate nell’area di Malaga, con ripercussioni sulle vendite in tutti i settori di attività, sono risultati in calo del 4,2%. Le vendite hanno anche risentito dell’impatto derivante dall’installazione di nuova capacità produttiva da parte della concorrenza. I volumi di vendita di calcestruzzo, anch’essi penalizzati dagli scioperi suddetti, sono risultati in flessione del 5%. I grandi cantieri legati alla realizzazione di infrastrutture hanno permesso di mantenere un progresso nei volumi di vendita di inerti (+10,3%), anche se ridimensionato rispetto al dato alla fine del 3° trimestre (+ 17,7%). Nel complesso, il deciso progresso dei prezzi di vendita nel settore cemento ha compensato la crescita dei costi fissi e variabili, questi ultimi gravati dal consistente ricorso ad acquisti di cemento e clinker da terzi e dall’incremento dei costi energetici. Nel 2005 sono proseguiti i lavori per la realizzazione della nuova linea di produzione della cementeria di Malaga. Si prevede che il corrente esercizio beneficerà ancora di una crescita dei consumi di cemento, sia pure con forti differenziazioni regionali e con una dinamica meno brillante rispetto a quella sperimentata nel 2005. www.italcementigroup.com 35 Grecia (milioni di euro)* Cementerie a ciclo completo: 1 Cave di inerti: 2 Impianti di calcestruzzo: 8 2005 2004 Ricavi 95,2 104,4 Margine operativo lordo corrente 26,9 35,6 Margine operativo lordo 27,1 35,5 Risultato operativo 22,2 31,1 Investimenti tecnici 6,7 6,6 Personale (unità) 296 311 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 i consumi di cemento in Grecia hanno risentito sia della fine degli investimenti legati ai Giochi Olimpici (1° semestre 2004), sia della riduzione degli investimenti in infrastrutture, a seguito delle difficoltà finanziarie del Paese. In tale contesto i volumi di vendita del Gruppo sul mercato nazionale hanno evidenziato un calo, compensato peraltro da maggiori esportazioni: nel complesso i volumi di vendita di cemento e clinker sono aumentati del 2,4% rispetto al 2004. Nel settore calcestruzzo, la contrazione del mercato ha determinato forti pressioni concorrenziali che si sono tradotte in un calo dei volumi (-16,2%) e dei prezzi di vendita rispetto al 2004. In un contesto di mercato analogo, anche i volumi di vendita di inerti sono risultati in flessione (- 24,0%). Nel complesso, la contrazione dei volumi di vendita ha prodotto un calo sensibile dei ricavi e dei risultati di gestione pur in presenza di un miglioramento dei prezzi di vendita del cemento sul mercato nazionale e di un contenimento dei costi fissi. Nell’esercizio in esame, la politica d’investimento è stata orientata verso interventi per la tutela ambientale e il miglioramento dell’efficienza industriale. Per il 2006 non è attesa una crescita significativa del mercato. 36 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 NORD AMERICA (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 603,1 553,6 Margine operativo lordo corrente 130,9 120,2 Margine operativo lordo 129,3 120,5 Risultato operativo 91,5 81,2 Investimenti tecnici 71,0 40,6 1.727 1.743 Personale (unità) * dati consolidati dell’area geografica prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 è proseguito il buon andamento dell’economia degli Stati Uniti, seppur con un rallentamento della crescita nel corso del quarto trimestre. In tale contesto anche il settore delle costruzioni ha registrato un forte incremento, trainato dal settore delle opere pubbliche e da quello dell’edilizia privata non residenziale. Cementerie a ciclo completo: 9 Centri di macinazione: 1 Cave di inerti: 1 Impianti di calcestruzzo: 5 Mentre si è registrata una forte crescita dei consumi di cemento a livello nazionale, nelle aree di attività del Gruppo il mercato è marginalmente diminuito rispetto ai consumi del precedente esercizio. I ricavi del Gruppo, in valuta locale, sono aumentati dell’8,9% rispetto al 2004, nonostante la diminuzione del 2,0% dei volumi di cemento e clinker, grazie al forte progresso dei prezzi di vendita: all’aumento di prezzo realizzato in gennaio, si è aggiunto nei mesi di luglio e settembre un ulteriore aumento esteso a buona parte dei mercati di attività. Il margine operativo lordo, in valuta locale, è aumentato del 7,3%: gli effetti della sensibile crescita dei costi energetici, del costo del personale, delle spese di manutenzione e del maggior ricorso alle importazioni di cemento e clinker sono stati più che bilanciati dal forte incremento dei prezzi di vendita. A seguito del piano di razionalizzazione dell’apparato produttivo, nel maggio 2005 sono stati completati i lavori per l’ampliamento della capacità produttiva dello stabilimento di Nazareth (+ 8%) che ha permesso la fermata di altri impianti meno efficienti. Nel giugno 2005 è stata ottenuta l’autorizzazione (“Air Permit”) fondamentale nell’iter di approvazione del progetto di modernizzazione della cementeria di Martinsburg. Nel 2006, a fronte di un ulteriore incremento dei consumi di cemento a livello nazionale, è prevista una sostanziale stabilità per i mercati dove opera il Gruppo. www.italcementigroup.com 37 ASIA Thailandia (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 185,7 175,7 Margine operativo lordo corrente 52,0 62,5 Margine operativo lordo 52,2 63,6 Risultato operativo 31,2 43,0 Investimenti tecnici Personale (unità) 11,4 11,6 1.167 1.200 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Cementerie a ciclo completo: Impianti di calcestruzzo: 3 34 In un contesto economico generale complessivamente ancora positivo, si è manifestato un certo rallentamento della crescita legato a situazioni specifiche (agitazioni nelle province del sud del paese, conseguenze dello “Tsunami”). I volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono aumentati del 5,2% rispetto al 2004, in linea con l’andamento dei consumi nel paese. Le esportazioni di cemento in Cambogia hanno registrato una forte crescita (+ 27,0%), mentre quelle di clinker sono risultate in calo a seguito della necessità di soddisfare la domanda locale e di un’offerta limitata di trasporti marittimi. Nel complesso i volumi di vendita di cemento e clinker sono aumentati del 2,5% rispetto al 2004. I prezzi di vendita sul mercato interno hanno risentito delle tensioni concorrenziali che si erano originate nel maggio 2004; malgrado il recupero nella seconda parte dell’anno, l’effetto prezzi ha avuto un impatto negativo sui risultati del 2005. Nel settore calcestruzzo, a fronte di un sensibile progresso dei volumi di vendita (+ 23,9%), si è peraltro manifestata una forte crescita dei costi di produzione (materie prime e trasporti), solo in parte compensata dall’aumento dei prezzi di vendita. A livello totale, nonostante la crescita dei ricavi per effetto dei volumi di vendita, i risultati di gestione hanno registrato una flessione a causa del calo dei prezzi di vendita e dell’aumento del prezzo dei combustibili. Per il 2006 si prevede una crescita dei consumi di cemento, con effetti positivi sui prezzi di vendita. 38 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 India (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 48,7 38,5 Margine operativo lordo corrente 5,9 4,0 Margine operativo lordo 5,9 3,9 Risultato operativo 2,0 - Investimenti tecnici 2,0 0,5 404 440 Personale (unità) Cementerie a ciclo completo: 2 Cementerie a ciclo completo: 1 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo; i valori sono il 50% di quelli totali, coerentemente con il consolidamento proporzionale delle società indiane Nel 2005, in un mercato in forte crescita, i volumi di vendita di cemento e clinker del Gruppo sono aumentati del 14,1% rispetto al precedente esercizio. L’incremento dei volumi di attività e l’aumento dei prezzi di vendita hanno determinato una forte crescita dei ricavi (+26,5%) che ha sostenuto il miglioramento dei risultati di gestione compensando la sfavorevole dinamica di alcuni costi operativi, in particolare combustibili e materie prime. Nell’esercizio in esame è stato sottoscritto un accordo con un operatore del settore per la costruzione, avviata a fine 2005, di una centrale elettrica, la cui entrata in funzione è prevista nel 2007. Questo accordo ha permesso di ottenere tariffe elettriche più vantaggiose già dal 2005. La vivacità dei mercati in cui opera il Gruppo è prevista proseguire anche nel corrente esercizio. Kazakistan (milioni di euro)* Ricavi 2005 2004 25,2 19,5 Margine operativo lordo corrente 8,7 5,6 Margine operativo lordo 8,7 5,6 Risultato operativo 6,7 3,7 Investimenti tecnici 3,5 1,7 442 428 Personale (unità) * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo In un contesto di forte crescita economica i consumi di cemento hanno registrato, nel 2005, un aumento sensibile, grazie in particolare al comparto dell’edilizia residenziale. In questo favorevole contesto le vendite di Shymkent hanno messo a segno un progresso del 15,9% rispetto al 2004. L’aumento dei prezzi di vendita, favorito dalla positiva intonazione di mercato, ha prodotto un sensibile miglioramento dei ricavi e dei risultati operativi, pur in presenza di un aumento dei costi dei combustibili e delle manutenzioni. Le prospettive dell’evoluzione dell’economia e dei consumi di cemento sono molto favorevoli anche per il 2006. www.italcementigroup.com 39 PAESI EMERGENTI DEL MEDITERRANEO Egitto (milioni di euro)* Cementerie a ciclo completo: 5 2005 Ricavi 264,9 Margine operativo lordo corrente 123,7 Margine operativo lordo 107,3 Risultato operativo 59,9 Investimenti tecnici 19,0 Personale (unità) 4.537 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Con il controllo di Suez Cement Company all’inizio del 2° trimestre 2005 e l’acquisizione, da parte di Suez Cement Company, di Asec Cement Company nell’agosto 2005, il Gruppo detiene circa il 30% del mercato nazionale egiziano e delle esportazioni di cemento grigio e circa il 50% del mercato di cemento bianco, con una capacità produttiva annua di circa 12 milioni di tonnellate di clinker articolata in 5 unità produttive. Nel 2005 la situazione economica del Paese è migliorata con riflessi positivi sull’andamento della valuta locale, apprezzatasi nei confronti dell’euro e sui consumi di cemento, in forte crescita. A parità di perimetro, i volumi di vendita del Gruppo sul mercato nazionale sono cresciuti del 22,1%, mentre in calo sono risultate le esportazioni, per l’esigenza di soddisfare la domanda locale. Il sensibile miglioramento dei prezzi di vendita ha avuto un impatto positivo sui ricavi e sui risultati di gestione, attestati su livelli decisamente buoni, malgrado i costi di ristrutturazione connessi a un piano di uscite incentivate di personale. Come già segnalato nelle relazioni infraannuali, il margine operativo lordo e il risultato operativo sono stati infatti gravati da oneri non ricorrenti (circa 17 milioni di euro) legati al suddetto piano che ha interessato 1.031 effettivi della cementeria di Tourah. Le prospettive per il corrente esercizio sono ancora positive, anche se la crescita del mercato è attesa inferiore rispetto a quella a quella registrata nel 2005. Bulgaria (milioni di euro)* Ricavi Cementerie a ciclo completo: 2 2005 2004 99,7 83,4 Margine operativo lordo corrente 34,5 27,8 Margine operativo lordo 34,4 27,2 Risultato operativo 25,9 19,5 Investimenti tecnici 8,4 7,2 525 551 Personale (unità) * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 i consumi nazionali di cemento, trainati dagli investimenti in infrastrutture e dai programmi di edilizia residenziale nell’area di Sofia e del Mar Nero, hanno nuovamente registrato un progresso molto significativo. 40 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 In questo quadro di riferimento, i volumi di vendita di cemento del Gruppo nel mercato nazionale sono aumentati del 17,5% rispetto al 2004; le esportazioni di cemento e clinker si sono attestate sui livelli del precedente esercizio. Positivo è anche stato l’andamento dei prezzi di vendita, favoriti dal trend dei consumi e dall’elevato livello qualitativo dei prodotti. I risultati ottenuti in termini di volumi e di prezzi si sono tradotti in una crescita dei ricavi (+19,5%) con un mix di vendita più remunerativo che ha permesso di migliorare sensibilmente i risultati operativi, compensando largamente l’aumento di alcune voci di costo, in particolare combustibili e manutenzioni. In materia di investimenti, gli impianti sono stati adeguati alla normativa europea relativa al tenore di cromo esavalente nel cemento anche per poter esportare verso i paesi europei. In un contesto economico positivo, sostenuto dalla prossima adesione all’Unione Europea, i consumi di cemento sono previsti in crescita anche nel 2006. Turchia (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 220,4 148,1 Margine operativo lordo corrente 50,1 27,5 Margine operativo lordo 49,3 17,9 Risultato operativo 32,7 2,7 Investimenti tecnici 11,2 6,7 Personale (unità) 831 830 * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo L’economia turca ha registrato nel 2005 un andamento molto positivo, caratterizzato da una forte crescita del Pil, una riduzione di 6,5 punti dei tassi di interesse applicati dalla banca centrale, un contenimento dell’inflazione al di sotto del 5% e un apprezzamento della valuta locale rispetto all’euro. Cementerie a ciclo completo: 4 Centri di macinazione: 1 Cave di inerti: 1 Impianti di calcestruzzo: 17 Il mercato del cemento ha beneficiato di questo favorevole contesto, mettendo a segno una crescita molto significativa che si è riflessa sui volumi di vendita del Gruppo sul mercato nazionale (+16,4% rispetto al 2004; +12,9% a livello complessivo, incluse le esportazioni) e sui prezzi di vendita, in forte miglioramento. La crescita del settore residenziale ha sostenuto i volumi di vendita di calcestruzzo (+14,7%) malgrado le pressioni concorrenziali di produttori indipendenti. Nel complesso, gli ottimi risultati, in termini di prezzi e volumi nei due settori di attività, hanno prodotto una sensibile crescita dei ricavi, anche a parità di tassi di cambio. I risultati di gestione, che nella loro rappresentazione in euro hanno beneficiato di un effetto cambio positivo, hanno consuntivato un progresso particolarmente elevato, sostenuto soprattutto dall’effetto prezzi di vendita che ha largamente compensato l’appesantimento di alcuni costi operativi, in particolare fattori energetici e materie prime. Va peraltro ricordato che il risultato operativo del 2004 scontava, per 9,5 milioni di euro, gli oneri per la chiusura dell’attività di Set Betoya (prefabbricati in cemento). Gli investimenti realizzati nel corso del 2005 sono stati principalmente finalizzati alla tutela ambientale e all’aumento delle performance industriali per soddisfare la crescita della domanda. In un contesto economico orientato positivamente, è prevista nel corrente esercizio una ulteriore crescita dei consumi di cemento. www.italcementigroup.com 41 Marocco Cementerie a ciclo completo: 3 Centri di macinazione: 1 Cave di inerti: 4 Impianti di calcestruzzo: (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 220,5 206,4 Margine operativo lordo corrente 96,5 94,6 Margine operativo lordo 96,3 94,5 Risultato operativo 79,2 78,3 Investimenti tecnici 13,1 15,8 1.031 1.038 Personale (unità) * dati consolidati del Paese prima delle elisioni infragruppo 15 In un mercato nazionale, stimato in crescita del 5% i volumi di vendita di cemento del Gruppo sul mercato nazionale sono cresciuti del 4,4% rispetto al 2004 (+ 4,3% i volumi totali incluse le esportazioni). In sensibile progresso sono risultate le vendite di calcestruzzo (+11,4%), in linea con l’andamento del mercato e quelle di inerti (+15,2%) che hanno beneficiato della piena operatività della cava di Ouled Abbou entrata in funzione nel corso del 2004. La crescita dei volumi di attività e l’aumento dei prezzi di vendita nel settore cemento hanno sostenuto il miglioramento dei risultati di gestione, malgrado un appesantimento dei costi operativi, fissi e variabili. Nell’esercizio in esame è stata sottoscritta con il Governo del Marocco una convenzione per lo sviluppo industriale del Gruppo nel Paese, di un’ammontare pari a circa 145 milioni di euro, che include progetti di aumento di capacità produttiva nella regione di Agadir. Nel 2006 si prevede che i consumi di cemento crescano allo stesso ritmo del 2005. 42 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Trading cemento e clinker Terminali: (milioni di euro)* 2005 2004 Ricavi 210,8 143,3 Margine operativo lordo corrente 11,4 9,0 Margine operativo lordo 14,0 9,0 Risultato operativo 12,8 8,1 Investimenti tecnici 13,1 3,5 Personale (unità) 335 299 4 (di cui 1 anche centro di macinazione) * dati consolidati dell’attività prima delle elisioni infragruppo Nel 2005 i volumi di trading tra società del Gruppo e verso terzi hanno registrato un forte progresso (21,3%) che, accompagnato dal deciso incremento dei prezzi di vendita in dollari, si è tradotto in una crescita rilevante dei ricavi (+ 47,1%). Gli effetti di volume e prezzo ed il controllo dei costi operativi hanno determinato un progresso rilevante dei risultati di gestione. Dopo il varo, avvenuto in aprile, della M/ V Turbocem, nave cementiera da 5.000 tons., Medcem S.r.l. (Joint Venture tra Intercom S.r.l. e Romeo Shipping S.r.l.) ha acquistato, nel mese di settembre, la M/V White Shark, nave da trasporto rinfuse dotata di gru proprie con una capacità di 29.000 tons. La nave, che già nel mese di ottobre ha effettuato il suo primo viaggio, viene impiegata dal Gruppo su rotte oceaniche per il trasporto di cemento, clinker, petcoke, carbone e loppa. L’investimento di Medcem è stato di 23 milioni di dollari USA. Con Turbocem e White Shark, Medcem S.r.l. sarà in grado nel 2006 di trasportare 450.000 tons. di prodotti e semilavorati pari all’8% del volume trasportato via mare dal Gruppo. www.italcementigroup.com 43 Iniziative del Gruppo nell’e-business L’esercizio 2005 ha evidenziato per BravoSolution S.p.A. e le sue controllate un ulteriore sviluppo dei ricavi, il consolidamento dell’equilibrio economico a livello di margine operativo lordo e il positivo proseguimento e allargamento dell’attività nel Regno Unito, ora svolta tramite BravoSolution UK Ltd. In Italia, in Francia e nel Regno Unito, si assiste ad un elevato livello di interesse da parte degli operatori per gli strumenti informatici dell’e-procurement e dell’e-sourcing, mentre il mercato spagnolo appare maggiormente predisposto alla fruizione di servizi di natura consulenziale, con un più limitato e meno continuo utilizzo di strumenti tecnologici. Per quanto riguarda i servizi proposti, la piattaforma di e-procurement di BravoSolution consente non solo un’automazione delle trattative di acquisto, ma si configura come uno strumento completo per la gestione del parco fornitori e degli approvvigionamenti, mentre per quanto riguarda i servizi professionali, la capacità e l’offerta si sono progressivamente estese ai più diversi aspetti legati alla gestione e alla riduzione dei costi nell’area acquisti. Nel mercato italiano, si è oramai consolidata la riduzione del numero di iniziative strettamente comparabili e si sono fatti sempre più frequenti i confronti con concorrenti prima non interessati al mercato dell’e-sourcing come le principali multinazionali dell’informatica o le società di management consulting. Ciò, se da un lato introduce nuove sfide competitive, dall’altro porta indirettamente a una maggior diffusione dei concetti e della cultura dell’e-sourcing e quindi ad una velocizzazione della crescita della domanda. L’acquisizione di nuovi importanti clienti e la continuità di lavoro con quelli già acquisiti hanno contribuito a confermare Bravo Solution S.p.A., anche per il 2005, in base alle indagini annuali realizzate dal Politecnico di Milano, di gran lunga la principale azienda nel mercato domestico nel segmento di domanda dominante, ovvero quello della fornitura combinata di tecnologia e servizi di assistenza operativa. BravoBus S.r.l., attiva nell’e-procurement per il trasporto pubblico, ha registrato una diminuzione dei ricavi, ma un risultato economico, per la prima volta, leggermente positivo. La controllata francese, BravoSolution France S.a.s., ha chiuso il secondo esercizio consecutivo con un utile di bilancio, pur registrando una contrazione dei ricavi, principalmente a motivo di un gap temporale tra la conclusione di un importante progetto e l’avvio di una nuova commessa acquisita in concomitanza con la conclusione della precedente. BravoSolution España S.A. ha concretizzato, nel 2005, le azioni di riorganizzazione e di ridefinizione qualitativa del proprio portafoglio clienti. In un mercato in cui la domanda di servizi di e-procurement è inferiore a quella dei mercati italiano e francese, l’esercizio ha evidenziato ricavi in grande crescita rispetto al 2004 (+ 54,7%) e risultati economici in netto miglioramento, con il raggiungimento, per la prima volta, di un margine operativo lordo annuale positivo. Nel corso del mese di gennaio 2005 BravoSolution S.p.A. si è aggiudicata la gara internazionale indetta da OGC Buying Solutions (agenzia governativa del Ministero del Tesoro, preposta al programma di riduzione costi per tutta la pubblica amministrazione britannica) ed è stata quindi designata quale unico fornitore qualificato di tecnologia di e-procurement per la pubblica amministrazione per una durata di quattro anni. Anche in relazione a questo importante risultato, si è deciso di costituire la controllata BravoSolution UK Ltd che, a partire dal mese di marzo, ha iniziato ad operare sul mercato britannico rilevando i contratti in capo a BravoSolution S.p.A. Nell’esercizio la nuova società ha proficuamente avviato la propria operatività e per il 2006 è previsto un consolidamento del posizionamento nel mercato britannico, con una espansione del fatturato ed un sensibile miglioramento dei risultati economici. Nel corso dell’esercizio il gruppo BravoSolution ha transato merci e servizi sui propri vertical markets e sui portali di e-procurement realizzati per i propri clienti per un totale stimato di oltre 44 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 5,2 miliardi di euro, eseguendo circa 18.400 negoziazioni. Il totale transato dall’inizio dell’operatività di BravoSolution è stimabile, al 31 dicembre 2005, in oltre 10,1 miliardi di euro, per un totale di circa 34.400 negoziazioni effettuate. Nel 2005, BravoSolution S.p.A. e le sue controllate hanno registrato, con l’applicazione dei nuovi principi IFRS, ricavi complessivi per 18,5 milioni di euro (16,6 milioni di euro nel 2004), un margine operativo lordo di 0,6 milioni di euro, leggermente superiore al 2004 e una perdita di 1,7 milioni di euro (1,9 milioni di euro nel 2004). Progetto energia Nel corso del 2005 è proseguito l’iter per le autorizzazioni alla costruzione delle nuove centrali termoelettriche gestite da Italgen S.p.A. Per quanto riguarda il progetto della centrale di Villa di Serio (190 MW di potenza), è attesa una delibera della Regione Lombardia, con la quale saranno superate le condizioni rispetto alle quali la Regione aveva subordinato l’intesa al progetto. A seguito di ciò, la procedura autorizzativa sarà completata nei tempi e modi che saranno indicati dal Ministero delle Attività Produttive. L’autorizzazione è attesa entro il primo semestre 2006. Nel giugno 2005 è stata depositata la documentazione per il rilascio della Autorizzazione Integrata Ambientale, ai sensi del DLgs 59/05. Per la centrale di Modugno, nel mese di settembre si è tenuta la riunione plenaria della Commissione di Valutazione di Impatto Ambientale, che ha di fatto sospeso la procedura fino a quando Italgen produrrà ulteriore documentazione relativa all’iniziativa. Le istruttorie tecniche della Commissione di Valutazione di Impatto Ambientale per Matera (800 MW) e Colleferro (800 MW) sono concluse e si attende la pronuncia di compatibilità ambientale da parte del Ministero dell’Ambiente. Nell’ambito del piano di ammodernamento e potenziamento delle centrali idroelettriche, è stata avviata una collaborazione con uno studio di ingegneria specializzato nel settore, con lo scopo di coniugare lo sviluppo industriale alle opportunità offerte dalla normativa sulla produzione da fonti rinnovabili, quali ad esempio il riconoscimento dei Certificati Verdi. Con il 1° gennaio 2005 è partita la fase finale del mercato elettrico che prevede la partecipazione alle contrattazioni anche dei soggetti compratori. Italgen S.p.A. ha partecipato regolarmente alle sessioni di borsa, principalmente in qualità di acquirente, vista la ridotta capacità produttiva disponibile. Nel 2005, circa il 92% dell’energia netta disponibile (697 Gwh) è stata venduta alle società del Gruppo in Italia, consentendo a Italcementi S.p.A. di soddisfare circa il 37% del suo fabbisogno annuo. Italgen S.p.A. ha chiuso l’esercizio 2005 con ricavi pari a 53,0 milioni di euro (44,6 milioni di euro nel 2004) e con un utile di 2,1 milioni di euro (2,4 milioni di euro nel 2004). L’esercizio è stato caratterizzato da un consolidamento del volume di energia venduta (+ 3,1%), da un sensibile aumento dei ricavi e da un forte aumento dell’energia acquistata, anche a causa dell’’aumento del prezzo dei combustibili e dell’introduzione della normativa europea sull’Emission Trading (CO2). Relativamente ai diritti per emissioni di CO2, delle 207 mila tonnellate assegnate annualmente per il triennio 2005-2007 ne sono state utilizzate nel 2005 solo 110 mila. www.italcementigroup.com 45 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Società captive di riassicurazione In considerazione dei profondi mutamenti che hanno interessato il mercato assicurativo negli ultimi anni, con aumenti dei premi e crescente difficoltà a trovare copertura adeguata per alcune tipologie di rischio, si è deciso di affidare a Société Internationale Italcementi Luxembourg S.A. (S.I.I.L.) il ruolo di captive di riassicurazione. Alla fine del 2004 si è provveduto a modificare lo statuto e la composizione del Consiglio di Amministrazione della società per renderli compatibili con la nuova attività ed il 22 dicembre 2004 la società ha ottenuto l’autorizzazione all’attività dal competente “Commissariat aux Assurances” del Ministero delle finanze lussemburghese. S.I.I.L. ha assunto il ruolo operativo, nell’ambito del gruppo Italcementi, di società captive di riassicurazione dal 1° gennaio 2005, secondo le modalità di seguito riportate. Le società del gruppo si sono assicurate con una o più società di assicurazione le quali hanno poi ceduto tramite riassicurazione con S.I.I.L. una quota dei rischi. S.I.I.L. ha a sua volta mantenuto una quota dei rischi (quella legata ai cosiddetti “eventi di frequenza”) e ceduto al mercato riassicurativo i rischi rimanenti (quelli identificati come “eventi di gravità”). Per il 2005, anno di avvio del progetto, le tipologie di rischio interessate sono state la Responsabilità civile verso terzi, i Danni alla proprietà e perdite di profitto conseguenti, e le Assicurazioni del personale. L’intervento di S.I.I.L. quale captive di riassicurazione ha permesso di ottenere una significativa riduzione dei premi di assicurazione rispetto al 2004 (circa 2 milioni di euro a perimetro costante), un sostanziale miglioramento delle condizioni di copertura assicurative, oltre che un risultato tecnico positivo nel rapporto tra premi di riassicurazione acquisiti e sinistri pagati (circa 1,5 milioni di euro). 46 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Rapporti con parti correlate Con riferimento al bilancio consolidato, i rapporti con parti correlate hanno riguardato: - la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società sottoposte al suo controllo; - le società controllate dalla stessa Italcementi S.p.A. non consolidate integralmente; - le società collegate; - altre parti correlate. Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di Italcementi S.p.A. di concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie. Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi, sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal mercato. Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali. Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da questa controllate Italcementi S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. Italcementi S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione amministrativa delle assemblee degli azionisti. Rapporti con società controllate e collegate Con le società controllate non consolidate integralmente e con le società collegate, i rapporti sono di tipo commerciale (scambio di beni e/o prestazioni) e finanziario. Rapporti con altre parti correlate I rapporti con altre parti correlate riguardano le prestazioni fornite da Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini, consigliere di amministrazione di Italcementi S.p.A.. Tali prestazioni riguardano servizi amministrativi, finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto alla organizzazione di operazioni di riassetto societario. Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di consulenza legale da parte dell’Avv. Giorgio Bonomi, affine di 1° grado del Presidente ing. Giampiero Pesenti e affine di 2° del Consigliere Delegato ing. Carlo Pesenti, a fronte di corrispettivi pari a 118 mila euro, nonchè da parte dell’avv. Stefania Giavazzi, parente di 2° grado del Vice Presidente avv. Giovanni Giavazzi, a fronte di corrispettivi pari a 7 mila euro. Nel 2005, Italcementi S.p.A. ha destinato la somma di 100.000 US dollari all’iniziativa promossa dalla Fondazione Italcementi Cav. Lav. Carlo Pesenti per la costruzione, in Sri Lanka, di una scuola professionale con annesso convitto per gli studenti e il corpo insegnante. L’avvio dei lavori è previsto alla fine del 1° semestre del corrente esercizio. Altre società del Gruppo hanno aderito alla stessa iniziativa con un contributo conplessivo di circa 1,1 milioni di euro. Italcementi S.p.A. ha erogato l’importo di 1 milione di euro per la copertura dei costi di gestione e la realizzazione di altre iniziative rientranti negli scopi della Fondazione. www.italcementigroup.com 47 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Italcementi ha inoltre sottoscritto con la Fondazione un contratto per la fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria, per i quali ha addebitato la somma di 63 migliaia di euro; Italcementi ha addebitato alla Fondazione costi sostenuti per iniziative diverse pari a 91 migliaia di euro. I dati di sintesi al 31 dicembre 2005 dei rapporti con parti correlate sono riportati nella sottostante tabella, mentre per un’informativa sui rapporti con parti correlate della Capogruppo Italcementi S.p.A., si rinvia alle specifiche sezioni contenute nella relazione sulla gestione e nelle note illustrative della stessa Italcementi S.p.A. Ricavi (acquisti) beni e servizi Altri proventi (oneri) Interessi attivi (passivi) Crediti (debiti) comm.li e altri Crediti (debiti) finanziari Imprese controllanti 271 (1.144) 101 (139) 3 (1) 14.566 (656) 44 - Imprese sottoposte al comune controllo 4.311 (86) 7 (8) - 1.493 (86) - 19.832 (31.794) 541 - 261 (60) 6.678 (1.944) 5.820 (2.180) 63 (415) 91 (2.227) - 132 (240) - 24.477 (33.439) 740 (2.374) (migliaia di euro) Imprese controllate e collegate Altre parti correlate Totale 48 264 (61) 22.869 (2.926) 5.864 (2.180) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Sistemi informativi Il supporto alla riorganizzazione dei processi e consolidamento delle soluzioni esistenti ha caratterizzato le attività informatiche anche nel 2005. Nel quadro dell’evoluzione delle soluzioni specifiche focalizzate al miglioramento dell’efficienza e della qualità, in Francia e Belgio è iniziata l’adozione di un nuovo sistema informativo specializzato per la gestione degli impianti di calcestruzzo. Sviluppato su specifiche esclusive del Gruppo, la nuova soluzione è completamente integrata con il resto del sistema informativo e supporta tutti i processi d’impianto assicurando la massima continuità operativa. Concepita per essere multilingua e multicarattere questa soluzione sarà gradatamente adottata anche nelle altre società del Gruppo. Sul versante della costante ricerca di riduzione dei costi operativi, ad agosto si è positivamente conclusa un’altra fase del processo di adozione di piattaforme informatiche a basso costo operativo con la conversione dei sistemi italiani. Ora oltre il 90% delle infrastrutture è omogeneo e caratterizzato da bassi costi operativi. Il processo sarà completato nel 2006 con la migrazione dei sistemi americani e turchi. www.italcementigroup.com 49 Ecologia, ambiente e sicurezza Nel 2005 l’impegno di Italcementi Group sul fronte della protezione ambientale e responsabilità sociale è proseguito in tutti i paesi e settori di attività con azioni coordinate dal comitato interno di gruppo “Sustainable Development Steering Committee” (SDSC). È stato inoltre predisposto il rapporto di sintesi delle attività svolte nell’ambito dello sviluppo sostenibile nel corso del 2004 (“Sustainable Development Report 2004”) e ad esso si rimanda per un approfondimento di obiettivi, azioni e risultati ottenuti da Italcementi Group in tale ambito. Il rapporto sulle attività svolte nel 2005 è in corso di preparazione. Quale membro del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), Italcementi Group sta realizzando gli impegni contenuti nel protocollo CSI (Cement Sustainability Initiative) sottoscritto congiuntamente con altri 10 produttori leader nell’industria del cemento, integrandoli in un proprio specifico piano d’azione, diffuso presso tutte le società del gruppo e seguito in modo sistematico. La traduzione delle priorità del Gruppo in un sistema complessivo di monitoraggio delle performance sociali e ambientali rappresenta uno dei prossimi passi. In linea con gli obiettivi strategici definiti nella politica di sviluppo sostenibile, le azioni condotte nel corso del 2005 sono riconducibili a queste sei principali linee di intervento: - riduzione degli impatti sui cambiamenti climatici con un monitoraggio mensile delle emissioni di CO2 fissando obiettivi di performance e promuovendo interventi per la loro riduzione; - partecipazione attiva al dibattito sui piani di allocazione dei diritti di emissione; - sviluppo e diffusione di tecniche sull’uso di combustibili, materie prime e additivi per la riduzione di altri tipi di emissione; - diffusione di sistemi di misurazione continui per emissioni diverse dalla CO2 (NOx, SOx, polveri) e sviluppo di indicatori di performance; - aumento dei controlli sulle maggiori emissioni inquinanti attraverso la sperimentazione e l’applicazione di tecniche per la loro riduzione, con un’attenzione particolare alle “Best Available Techniques” (BAT); - diffusione della consapevolezza in materia di sviluppo sostenibile, realizzata attraverso sessioni di lavoro dedicate con il coinvolgimento dei più alti livelli delle società del Gruppo e l’impegno di sviluppare e applicare i più appropriati sistemi di gestione ambientale. Prevenzione dei rischi ambientali Programmi di prevenzione dei rischi ambientali sono stati avviati in tutte le società del Gruppo e sistemi di gestione ambientale (ISO 14001) sono stati realizzati in molti paesi. Le unità certificate non solo soddisfano requisiti tecnici e amministrativi, ma rispondono anche ad esigenze di comunicazione interna ed esterna e partecipano a un processo continuo di prevenzione e miglioramento. In base all’impegno assunto con il protocollo CSI, il Gruppo ha volontariamente deciso di disporre di un sistema di gestione ambientale documentato e controllabile in ogni unità produttiva e di ottenere, entro il 2006, la certificazione ISO 14001 per i 2/3 dei suoi stabilimenti. Al 31 dicembre 2005, 35 stabilimenti, nel settore cemento, avevano ottenuto questo riconoscimento: 15 in Italia, 9 in Francia, 3 in Spagna, 1 in Grecia, 1 in Thailandia, 3 in Marocco, 1 in Turchia e 2 in Bulgaria. Nel settore degli inerti, 7 cave in Francia e 1 in Spagna hanno ottenuto, in assoluto fra le prime, questa certificazione. 50 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Materie prime e combustibili alternativi Con l’utilizzo di combustibili alternativi si concretizza l’obiettivo del Gruppo di preservare fonti non rinnovabili di energia e di contribuire attivamente all’eliminazione dei rifiuti industriali. L’impiego di combustibili alternativi dipende tuttavia dalla loro disponibilità e nel 2005 si è rilevata una generalizzata difficoltà nel loro approvvigionamento; l’incidenza di questi combustibili sui consumi energetici del Gruppo si è attestata, come nel 2004, intorno al 6%, coprendo in alcuni paesi, Francia, Belgio e Nord America, una quota rilevante del fabbisogno energetico. In diversi paesi ove opera il Gruppo (Spagna, Grecia, Bulgaria, India, Marocco, Turchia) sono stati progressivamente introdotti, di concerto con le autorità locali, piani nazionali per l’incenerimento di rifiuti. Si vanno inoltre delineando nuove possibilità di incrementare l’uso di biomasse quali combustibili alternativi; un importante studio con test preliminari è stato completato, con risultati positivi, dal Gruppo in Thailandia. Controllo e riduzione delle emissioni Nel settore cemento le emissioni rilasciate nell’atmosfera risultano principalmente dalle alte temperature richieste dal processo di combustione per la produzione di clinker e in parte residuale dalle materie prime e dalle loro reazioni chimiche. Il Gruppo ha stabilito dei criteri interni per definire e dare priorità a quelli che saranno gli obblighi di lungo periodo in termini di emissioni. Questi parametri sono attualmente già inclusi nel piano strategico degli investimenti e permettono di agire con sufficiente anticipo distribuendo temporalmente gli investimenti previsti. Con lo scopo di minimizzare le emissioni in atmosfera, il Gruppo Italcementi si era prefissato negli anni passati l’obiettivo di dotare entro la fine del 2006 i due terzi dei propri forni con Sistemi Continui di Monitoraggio delle Emissioni (CEMS). Seguendo un preciso programma questi sistemi sono pertanto stati installati e, con quasi un anno di anticipo, l’obiettivo è stato raggiunto in quanto oltre il 70% dei forni è già dotato di sistemi CEMS. Introduzione della Direttiva europea sullo scambio di quote di emissione di CO2 Con l’entrata in vigore, a partire dal 2005, della Direttiva Europea sullo scambio di quote di emissione dei gas a effetto serra con cui si è adempiuto agli impegni di cui al Protocollo di Kyoto, le installazioni soggette alla Direttiva hanno un obbligo di monitoraggio e riduzione delle emissioni di CO2, in funzione di un ammontare di quote assegnate. La Direttiva interessa, nell’ambito del gruppo, l’attività cemento per Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia e, a partire dal 2007, Bulgaria (sulla base di un piano nazionale che dovrà essere predisposto nel 2006), la produzione di energia elettrica (Italia-Italgen S.p.A.) e la produzione di calce (Francia-Socli S.A.). I piani nazionali di allocazione delle quote (NAP), per il periodo 2005-2007, predisposti dagli Stati membri, sono stati approvati dalla Commissione Europea nel corso del 2005, e conseguentemente gli Stati Membri hanno provveduto all’assegnazione delle relative quote. Per quanto riguarda l’Italia la decisione relativa all’assegnazione delle quote è stata adottata soltanto il 23 febbraio 2006, a seguito di una lunga serie di vicissitudini, tra cui la richiesta da parte della Commissione Europea di un taglio alle quote allocate di 22 milioni di tonnellate di CO2 rispetto al piano di assegnazione originariamente presentato nel febbraio 2005. L’assegnazione, per un ammontare totale di 223 milioni di tonnellate di CO2 per l’anno 2005, risulta in un taglio rispetto alle emissioni attese del settore cemento pari a oltre l’8% annuo. AITEC (Associazione italiana dei produttori di cemento) ha contestato i metodi e le tempistiche delle varie fasi del processo di www.italcementigroup.com 51 assegnazione, dapprima nell’ambito del procedimento di consultazione pubblica e, successivamente, con un ricorso al TAR avverso gli atti prodromici del provvedimento di assegnazione delle quote di CO2, riservandosi di riproporre il ricorso anche contro il provvedimento definitivo di assegnazione delle quote di CO2. In questa azione legale, AITEC ha voluto evidenziare gli errori contenuti nei dati usati dalle Autorità per il calcolo delle nuove quote e sottolineare la non equa ripartizione dei tagli alle quote assegnate fra i settori industriali interessati, che non tiene conto delle effettive capacità di riduzione delle emissioni. Inoltre la conseguente iniqua assegnazione delle quote rappresenta un elemento di grave distorsione della concorrenza a livello europeo, con particolari penalizzazioni per l’industria italiana del cemento. Nei paesi dell’Unione Europea in cui opera il gruppo le quote sono assegnate gratuitamente. Entro la fine del mese di aprile 2006 le società interessate dovranno restituire un numero di quote (o diritti) d’emissione pari alle emissioni di CO2 generate nel 2005. L’entità di tali emissioni è rilevata dal monitoraggio interno effettuato dalle installazioni e certificata da un soggetto terzo accreditato dalle autorità competenti. La mancata restituzione di una quota d’emissione prevede una sanzione pecuniaria di 40 euro per tonnellata di CO2 emessa nel periodo 2005-2007 (100 euro nel periodo 2008-2012). Le emissioni oggetto di sanzione non sono esonerate dall’obbligo di restituzione di quote. Le quote di emissione possono essere vendute o acquistate sul mercato. Il trasferimento di quote viene registrato nell’ambito di un registro nazionale. Le quote complessivamente assegnate alle installazioni del gruppo e proporzionalmente attribuite all’esercizio 2005, ammontano complessivamente a circa 15,7 milioni di tonnellate di CO2 a fronte di emissioni delle unità produttive interessate pari a circa 16,1 milioni di tonnellate. Nell’esercizio in esame il Gruppo non ha effettuato operazioni di acquisto e/o di vendita di diritti di emissione. Coerentemente con quanto già enunciato nei principi contabili applicati in semestrale, i conti consolidati del Gruppo recepiscono, al valore di mercato al 30 dicembre 2005 (riferimento quotazione Powernext pari a 21,19 euro a tonnellata) i deficit (riferibili principalmente a Italcementi S.p.A.) delle singole entità giuridiche. Gestione delle emissioni di CO2 Il Gruppo, in considerazione del prevedibile crescente impatto economico delle emissioni di CO2, è fortemente impegnato a minimizzare l’intensità di carbonio presente nei propri prodotti. Le azioni di maggiore impatto volte a ridurre il contenuto di CO2 per tonnellata discenderanno da investimenti sul medio-lungo periodo e quindi, nel breve periodo, potrà essere necessario procedere ad acquisti di diritti sul mercato. Esistono peraltro varie opzioni per ridurre il volume delle emissioni e, grazie alla presenza in più paesi europei e del bacino Mediterraneo, il Gruppo è nella posizione di poter diversificare la propria strategia in merito. Inoltre sono in fase di studio, in Egitto, Marocco e Thailandia alcuni progetti di applicazione del “Clean Development Mechanism”. Questo meccanismo, noto come CDM ed espressamente previsto dal Protocollo di Kyoto consente, per specifici progetti che riducono le emissioni di gas serra e promuovono lo sviluppo sostenibile nei paesi in via di sviluppo firmatari del Protocollo, di ottenere crediti di emissione da usare per raggiungere gli obiettivi di riduzione nei paesi soggetti a vincolo, quali i paesi dell’Unione Europea. Il Gruppo ha creato una specifica organizzazione interna che ha il compito di gestire le problematiche relative allo scambio delle quote di emissione, e in particolare di monitorare mensilmente l’andamento delle emissioni di CO2 e di intraprendere le opportune operazioni di compravendita al fine di contenere i saldi, sia positivi, sia negativi, tra emissioni effettive e quote assegnate. 52 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Progetto “Zero infortuni” Sono proseguiti nel 2005 i risultati ottenuti dal Gruppo in materia di sicurezza con un’ulteriore riduzione del tasso complessivo di frequenza degli infortuni, diminuito di circa il 10% rispetto al 2004. Questo valore non include le attività in Egitto, data la loro recente acquisizione, ma il loro inserimento è già avvenuto a partire dal corrente esercizio. Notevole attenzione è stata ancora assegnata agli aspetti formativi e alla realizzazione/diffusione di strumenti informativi in materia di sicurezza. Nell’esercizio è stato predisposto un documento, utilizzato in tutti i paesi in cui opera il Gruppo, per la valutazione dei risultati che ha permesso di identificare i punti di forza e di debolezza nonché le aree di miglioramento in merito alle azioni intraprese nell’ambito del progetto. www.italcementigroup.com 53 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo (CTG S.p.A. - Centro tecnico di gruppo) Nel corso del 2005 CTG S.p.A. ha svolto la propria attività di ricerca e sviluppo, ingegneria e assistenza tecnica per le società del gruppo, in Italia ed all’estero realizzando prestazioni per 48,2 milioni di euro, in crescita del 5,8% rispetto al 2004. Al 31 dicembre 2005, i dipendenti erano pari a 399 unità (394 al 31 dicembre 2004), di cui 288 in carico presso la sede di Bergamo e 111 presso la sede di Guerville. Le principali attività nell’ambito dei nuovi impianti sono proseguite nell’esercizio con le importanti iniziative illustrate nei commenti ai singoli paesi. Quanto alle attività per l’ammodernamento degli impianti produttivi, sono stati: ottenuti i permessi ambientali per la cementeria di Martinsburg negli Stati Uniti, presentato lo studio di impatto ambientale relativo alla cementeria di Rezzato in Italia, predisposta la documentazione per l’aumento della capacità produttiva dello stabilimento di Agadir in Marocco e quella per la cementeria di Yerraguntla (India), anche presentata alle competenti autorità. Nel campo dell’assistenza tecnica alla produzione, vanno segnalati gli interventi per il miglioramento della qualità del prodotto e delle performance e per la messa a punto di nuovi impianti in diverse cementerie. L’attività di ricerca si è focalizzata sui materiali e sui processi. È stata rivolta una particolare attenzione al trasferimento tecnologico di nuove tecniche di messa in opera del calcestruzzo e di cementi speciali. Nel settore additivi, sono state realizzate nuove formulazioni di superfluidificanti acrilici e sono proseguite le prove sul campo per la verifica delle proprietà fotocatalitiche di malta e calcestruzzo. Nelle malte da estrusione, si è concluso con successo il programma di prove su tubi, blocchi e pannelli per l’edilizia. La formulazione di calcestruzzi autocompattanti a basso costo è stata completata con successo; è stato ultimato il trasferimento tecnologico a Unibéton, mentre è in corso quello a Calcestruzzi. E’ stato avviato un programma di prove per la validazione dell’impiego di calcestruzzi ad alte prestazioni nel comparto dei grandi lavori pubblici. Sono state realizzate le prove iniziali su cementi a presa rapida, necessarie per l’ottenimento del Benestare Tecnico Europeo. Nel corso del 2005 sono state depositate 3 nuove domande di brevetto e sono stati pubblicati 34 lavori. 54 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Innovazione Il Gruppo Italcementi considera strategico il proprio impegno nell’ambito della ricerca e dell’innovazione in quanto garanzia di sviluppo, di competitività a livello globale e di contribuzione al miglioramento della qualità di vita della comunità. Nel corso del 2005, è stata appositamente creata la “Direzione Innovazione” con lo scopo di proporre e validare lo sviluppo di progetti relativi a nuovi prodotti ed applicazioni. Il Gruppo si propone, in totale integrazione con gli altri elementi centrali della propria missione quali lo Sviluppo Sostenibile e la Politica della Sicurezza, di cogliere in anticipo gli orientamenti e le necessità del mercato promuovendo un percorso che pone in primo piano l’importanza di una reale attenzione all’ambiente e di una ottimizzazione delle risorse impiegate. Proprio in risposta a queste richieste del mercato è stato lanciato il “Progetto Innovazione” che si prefigge di creare prodotti ad alto valore prestazionale, efficaci ed adattabili alle specifiche esigenze dell’utilizzatore. Il progetto mira a guidare l’industrializzazione del settore edilizio attuando, con una logica di partnership tra Italcementi Group e i propri clienti, la commercializzazione di prodotti innovativi che costituiscono il risultato comune e unico di questa integrazione. Il primo risultato concreto di questo progetto sarà, nel corso del 2006, la produzione e la commercializzazione su scala industriale di prodotti cementizi fotocatalitici realizzati con l’innovativo principio TX Active ®, un’importante soluzione attiva in grado di ridurre gli agenti inquinanti organici ed inorganici presenti nell’aria. Questo materiale sarà messo a disposizione dal Gruppo Italcementi a tutta la filiera dei materiali per l’edilizia al fine di offrire prodotti con alti standard qualitativi e di provata efficacia nella quotidiana lotta allo smog. La valutazione dell’andamento dell’ambizioso “Progetto Innovazione” nel corso dei prossimi esercizi sarà affidata al costante monitoraggio della percentuale di crescita del “tasso di innovazione”, ossia il parametro che raffronta il fatturato garantito dai prodotti innovativi con quello totale. www.italcementigroup.com 55 Risorse umane La ripartizione del personale per paese è riportata nella seguente tabella: (numero addetti)* 31.12.2005 % 31.12.2004 % Italia 5.020 23,0 4.952 28,5 Francia 4.080 18,7 4.097 23,6 Belgio 615 2,8 644 3,7 Spagna 855 3,9 844 4,8 Grecia 296 1,4 311 1,8 Nord America 1.727 7,9 1.743 10,0 Thailandia 1.167 5,3 1.200 6,9 India 404 1,8 440 2,5 Kazakistan 442 2,0 428 2,5 Bulgaria 525 2,4 551 3,2 Turchia 831 3,8 830 4,8 Marocco 1.031 4,7 1.038 6,0 Egitto 4.537 20,8 - 315 1,4 299 Trading (1) 9 0,1 - Totale 21.854 100,0 17.377 Altri 1,7 100,0 * sono inclusi i dipendenti delle società consolidate integralmente e proporzionalmente. In questo caso il numero indicato è coerente rispetto alla proporzione di consolidamento (1) BravoSolution UK L’aumento dei dipendenti del Gruppo di 4.477 unità rispetto al 31 dicembre 2004 riflette principalmente l’inserimento nell’area di consolidamento delle attività in Egitto (Gruppo Suez e Asec). Anche in Italia l’organico è cresciuto per le acquisizioni dell’esercizio e per il consolidamento di Medcem, società che gestisce le unità marittime del Gruppo. Nel 2005 è stato realizzato in Tourah, società del gruppo Suez, un piano di riduzione degli organici attraverso uscite volontarie incentivate che ha interessato complessivamente 1.031 persone e sono proseguite azioni di razionalizzazione in India, Bulgaria e Thailandia. Nel mese di ottobre è stato presentato ai competenti organismi aziendali e sindacali un piano finalizzato al miglioramento dell’efficienza e dell’efficacia delle attività del Gruppo in Francia e Belgio. Questo piano, la cui realizzazione è prevista nel 2006 e nei prossimi due anni tramite un processo di riorganizzazione delle attività amministrative e commerciali, è stato sottoposto all’esame delle organizzazioni sindacali, in coerenza con le procedure previste sia in Francia, sia in Belgio dalle rispettive normative. Nell’esercizio in esame sono proseguite le attività a supporto delle nuove acquisizioni e delle strutture funzionali centrali oggetto di riorganizzazione. In Egitto, in particolare, si è completata la messa a punto della struttura manageriale, con l’inserimento di alcuni responsabili provenienti dal Gruppo ed è partito un ampio piano di reclutamento e inserimento di giovani laureati e specialisti locali per rafforzare i livelli intermedi dell’organizzazione. È inoltre iniziata la complessa attività di riorganizzazione dei livelli retributivi delle diverse società ed è stato lanciato il progetto zero infortuni, per introdurre standard di sicurezza in linea con la cultura del Gruppo. 56 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Nell’esercizio si è concluso l’intervento di riorganizzazione delle funzioni centrali che avranno un più rilevante impatto a livello di coordinamento dell’intero Gruppo (Approvvigionamenti, Finanza, Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, Sistemi Informativi). Tale intervento è stato guidato dalla necessità di allineare l’organizzazione di Italcementi S.p.A. ai principi di Corporate Governance e dall’opportunità di semplificare l’organizzazione riducendo i livelli di governo e controllo. Per rinforzare i quadri tecnici, e supportare lo sviluppo internazionale, anche nel 2005 si è proceduto all’assunzione, integrata da un corso di formazione dedicato, di un rilevante numero di giovani ingegneri provenienti da diverse aree geografiche e destinati in buona parte a carriere internazionali. È proseguita inoltre, con riferimento specifico all’area del calcestruzzo, la mappatura delle risorse e delle competenze-chiave nei diversi paesi. Nell’ambito del progetto di implementazione del “Modello di Organizzazione Gestione e Controllo” di Italcementi S.p.A., è stata emessa la prima edizione del Manuale di procedure organizzative aziendali. La prima edizione è stata formalizzata con una cartografia del flusso delle attivita’ operative aziendali per facilitare la gestione delle attività sensibili ai fini della Corporate Governance, delle attività operative quotidiane con regole trasparenti e condivise e del cambiamento organizzativo finalizzato al miglioramento dell’efficacia/efficienza. Il sistema di procedure aziendali è in fase di avanzato trasferimento nelle controllate Italiane, mentre è in fase di avvio un equivalente progetto di implementazione di procedure aziendali nelle società egiziane. Nell’ambito degli interventi di formazione, anche nel 2005 sono stati organizzati programmi di training iniziale di giovani laureati reclutati dalle diverse filiali e dalle strutture centrali per il loro inserimento nei piani di consolidamento e sviluppo internazionale, oltre che per le normali necessità di turn-over. È proseguita l’attività a supporto dei programmi “Zero infortuni” e “Sviluppo Sostenibile” mediante corsi locali realizzati con sussidi didattici sviluppati centralmente e interventi di assistenza diretta per l’avvio nelle filiali di più recente acquisizione. Sono stati regolarmente effettuati anche i programmi di formazione a supporto del sistema di Corporate Governance ed è stato progettato e sperimentato un corso e-learning destinato a tutto il personale delle aziende che hanno adottato il “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo”. Da segnalare, infine, l’intervento di “Formazione ai formatori”, realizzato da esperti della Filiale nordamericana per l’addestramento “in loco” di un gruppo di giovani ingegneri, applicando metodologie e supporti utilizzati nei programmi centrali. Il decentramento di attività di formazione corrente verrà riproposto in altre filiali, riservando alle strutture centrali i programmi di più alta specializzazione, ottimizzando così i relativi costi di addestramento. www.italcementigroup.com 57 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Vertenze in corso In merito al procedimento avviato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nei confronti di undici società operanti in Italia nel settore del calcestruzzo, in data 23 marzo 2005, è stata ufficializzata la decisione del TAR del Lazio che ha accolto parzialmente il ricorso di Calcestruzzi S.p.A. e Cemencal S.p.A., annullando il provvedimento “nella parte in cui le sanzioni da essa inflitte non risultano proporzionali ai limitati effetti dell’intesa”. Il TAR ha inoltre parzialmente accolto i ricorsi delle società circa l’applicazione della recidiva, mentre ha rigettato il ricorso per tutti i profili diversi da quelli sopra menzionati. Le società, ritenendo la sentenza appellabile in tutte le sue parti principali nelle quali si è statuito contro il ricorso, hanno dato mandato ai difensori di predisporre ricorso in appello al Consiglio di Stato. Il termine scade il 1° aprile 2006 ed entro tale data anche l’Autorità potrà ricorrere in appello sui soli capi della sentenza del TAR ad essa sfavorevoli. Per quanto riguarda Italcementi S.p.A., come ampiamente segnalato nelle precedenti relazioni, nel 2004 la Commissione Trubutaria Provinciale di Bergamo aveva sostanzialmente annullato i primi accertamenti relativi agli esercizi 1996, 1997, 1998 e 1999. Nel marzo 2005, la stessa Commissione ha inoltre dichiarato l’illegittimità della revoca degli accertamenti relativi al 1997, 1998 e 1999, successivamente riemessi, e, con sentenza del maggio 2005, ha sostanzialmente annullato anche gli accertamenti riemessi. L’Ufficio tributario ha appellato avanti la Commissione Tributaria Regionale di Milano tutte le predette sentenze e la società ha presentato controappello ed appello incidentale, al fine di ottenere l’annullamento integrale degli accertamenti stessi. Si segnala che la Commissione Tributaria Regionale di Milano, con sentenza del Febbraio 2005, ha confermato il sostanziale annullamento dell’accertamento dei redditi 1987, già disposto dai giudici di primo grado. In relazione a tale controversia, pendono i temini per adire la Corte di Cassazione che spirano il 25 Marzo 2006. Restano in contenzioso le dichiarazioni di Italcementi S.p.A. relative agli esercizi 1987, 1996, 1997, 1998 e 1999, le cui rettifiche si manifestano prevalentemente infondate, anche alla luce di autorevoli pareri di professionisti esterni. A fronte delle sentenze prima citate, risulta accantonato prudenzialmente al fondo imposte il corrispondente carico tributario, comprensivo di imposte, sanzioni ed interessi. 58 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo al 31 dicembre 2005. www.italcementigroup.com 59 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 17 L’economia ed evoluzione settoriale internazionale 20 Andamento economico e finanziario nel 2005 21 Andamento della gestione per Paese e per settore di attività 31 Rapporti con parti correlate 47 Sistemi informativi 49 Ecologia, ambiente e sicurezza 50 Progettazione, assistenza tecnica, ricerca e sviluppo 54 Innovazione 55 Risorse umane 56 Vertenze in corso 58 Fatti di rilievo dopo la data di riferimento del bilancio consolidato 59 Evoluzione prevedibile della gestione 60 Evoluzione prevedibile della gestione In un quadro economico internazionale atteso ancora in crescita, seppur meno accentuata rispetto al trend del 2005, il settore delle costruzioni, che ha attraversato negli ultimi anni una fase espansiva rilevante e generalizzata, presenta prospettive differenziate. Nelle aree geografiche caratterizzate da mercati maturi, Nord America ed Unione Europea, la domanda tende a stabilizzarsi con un conseguente indebolimento della crescita, mentre prospettive di ulteriore forte incremento complessivo della domanda riguardano i Paesi emergenti, per i quali la dinamica del settore delle costruzioni dovrebbe risultare vivace anche nel 2006. Nonostante il rischio di nuove tensioni sui prezzi delle materie prime e dei prodotti energetici, che potrebbero tradursi in ulteriori aggravi dei costi operativi e logistici, diverse circostanze favorevoli, come il miglioramento dei prezzi di vendita atteso in Italia, negli Stati Uniti e in altri paesi, nonchè la prevedibile crescita del contributo dei paesi emergenti, compresi gli effetti del consolidamento sull’intero esercizio 2006 delle attività egiziane, dovrebbero consentire un miglioramento del risultato operativo del Gruppo, a meno di eventi ad oggi non prevedibili. Bergamo, 7 marzo 2006 per il Consiglio di amministrazione il Presidente Giampiero Pesenti 60 Bilancio Consolidato 2005 www.italcementigroup.com 61 Prospetti contabili Stato patrimoniale Note 31.12.2005 31.12.2004 - IFRS 01.01.2005 con IAS 32-39 1 2 3 4 5 6 7 18 3.905.753 23.234 1.812.029 48.446 130.498 334.146 422.598 29.852 2.865.013 23.484 1.153.565 41.791 290.846 189.156 359.141 32.929 2.865.013 23.484 1.153.565 41.791 290.846 297.905 371.837 33.467 6.706.556 4.955.925 5.077.908 690.515 1.277.934 218.044 24.822 53.038 416.152 2.680.505 9.387.061 518.661 1.008.588 213.649 30.945 3.901 266.181 2.041.925 6.997.850 518.661 1.187.914 181.143 30.945 3.553 266.181 2.188.397 7.266.305 282.549 687.069 (38.333) 2.105.813 3.037.098 1.319.004 4.356.102 282.549 309.775 282.549 427.821 (28.106) 1.807.368 2.489.632 695.515 3.185.147 (migliaia di euro) Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Avviamento Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni valutate a patrimonio netto Partecipazioni in altre imprese Crediti e altre attività non correnti Imposte anticipate non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Altre attività Crediti tributari Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Disponibilità liquide Totale attività correnti Totale attività Patrimonio netto Capitale Riserve Azioni proprie, al costo Utili a nuovo Totale Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto Passività non correnti Debiti finanziari non correnti Benefici verso dipendenti Fondi non correnti Altri debiti e passività non correnti Imposte differite Totale passività non correnti Passività correnti Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti finanziari correnti Debiti commerciali Fondi correnti Debiti tributari Altre passività Totale passività correnti Totale passività Totale patrimonio e passività 62 8 9 10 11 12 13 14 16 15 17 18 16 16 17 19 20 1.806.198 2.398.522 691.610 3.090.132 2.053.290 207.002 289.414 16.143 321.974 2.887.823 1.726.092 194.252 213.076 323.775 2.457.195 1.798.198 194.252 213.076 19.062 316.084 2.540.672 799.938 155.848 715.704 1.342 61.183 409.121 2.143.136 5.030.959 9.387.061 303.098 111.271 649.216 1.760 39.305 345.873 1.450.523 3.907.718 6.997.850 373.013 111.271 649.216 1.760 39.305 365.921 1.540.486 4.081.158 7.266.305 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Conto economico (migliaia di euro) Ricavi Altri ricavi e proventi operativi Variazione rimanenze Lavori interni Costi per materie prime e accessori Costi per servizi Costi per il personale Oneri e proventi operativi diversi Margine Operativo Lordo corrente Altri proventi e oneri Margine Operativo Lordo Ammortamenti Rettifiche di valore su immobilizzazioni Risultato Operativo Proventi e oneri finanziari Risultato società valutate a patrimonio netto Risultato ante imposte Imposte del periodo Risultato del periodo Attribuibile a: Gruppo Terzi Utile per azione - Base azioni risparmio azioni ordinarie - Diluito azioni risparmio azioni ordinarie www.italcementigroup.com Note 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 2005 % 4.999.631 100,0 53.181 21.798 26.719 (1.735.516) (1.219.379) (848.995) (144.701) 1.152.738 (16.145) 1.136.593 (368.461) (2.289) 765.843 (48.914) 18.614 735.543 (194.971) 540.572 391.162 149.410 2004 - IFRS % Variazione % 4.527.517 100,0 10,4 44.044 (2.225) 13.544 (1.461.071) 10,8 (1.120.985) (782.669) (127.399) 1.090.756 5.405 1.096.161 (305.772) (1.929) 788.460 (81.530) 20.064 726.994 (261.672) 465.322 7,8 3,0 350.863 114.459 23,1 22,7 15,3 14,7 24,1 5,7 24,2 3,7 17,4 -2,9 16,1 1,2 10,3 16,2 7,7 2,5 11,5 30,5 31 € 1,422 € 1,392 € 1,275 € 1,245 € 1,418 € 1,388 € 1,273 € 1,243 63 Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto totale consolidato Patrimonio netto di terzi Attribuzione agli azionisti della Capogruppo (milioni di euro) Totale patrimonio netto Riserve Capitale sociale Riserva da sovrapprezzo delle azioni Saldi al 1° gennaio 2004 Aggiustamenti al valore di fair value su: Attività finanziarie disponibili per la vendita Strumenti finanziari derivati Stock option Differenze di conversione Totale utili e (perdite) registrate direttamente a patrimonio netto Utili del periodo Totale utili e (perdite) del periodo Distribuzione di utili: Dividendi Altri Aumenti di capitale sociale Esercizio di opzioni Acquisto di azioni proprie Vendita di azioni proprie Variazione area di consolidamento 282,5 344,3 Saldi al 31 dicembre 2004 Applicazione degli IAS 32-39 282,5 344,3 129,5 (11,4) 1,9 (36,4) (28,1) Saldi al 1° gennaio 2005 Aggiustamenti al valore di fair value su: Attività finanziarie disponibili per la vendita Strumenti finanziari derivati Stock option Differenze di conversione Totale utili e (perdite) registrate direttamente a patrimonio netto Utili del periodo Totale utili e (perdite) del periodo Distribuzione di utili: Dividendi Altri Aumenti di capitale sociale Esercizio di opzioni Acquisto di azioni proprie Vendita di azioni proprie Variazione area di consolidamento 282,5 344,3 129,5 (11,4) 1,9 (36,4) (28,1) Saldi al 31 dicembre 2005 282,5 64 Riserva fair value per attività finanziarie disponibili per la vendita Riserva fair value per strumenti finanziari derivati Altre riserve Riserva per differenze di conversione 0,9 - Azioni proprie, al costo Utili a nuovo 1.550,0 2.177,7 620,9 2.798,6 1,0 (36,4) 0,1 (20,3) 1,1 (56,8) 350,9 350,9 (35,4) 350,9 315,5 (20,2) 114,5 94,2 (55,6) 465,3 409,7 (96,1) 1,4 (96,1) 1,4 (28,0) 4,5 (124,1) 5,9 1.806,2 1,2 2.398,5 91,1 691,6 3,9 3.090,1 95,0 1.807,4 2.489,6 695,5 3.185,1 45,6 8,9 2,4 156,7 0,8 2,4 0,3 98,2 46,5 11,4 2,7 254,9 391,2 391,2 213,7 391,2 604,8 101,8 149,4 251,2 315,4 540,6 856,0 (86,7) (1,6) (4,4) (86,7) (1,6) (10,2) 41,3 (55,7) 230,5 197,5 (142,4) (1,6) 230,5 (10,2) 238,8 2.105,8 3.037,1 1.319,0 4.356,1 1,0 (36,4) - - - - 1,0 (36,4) - - - - 1,0 (36,4) - 45,6 8,9 2,4 156,7 - 45,6 8,9 2,4 156,7 - 45,6 8,9 2,4 156,7 - (10,2) 45,6 344,3 175,1 (2,5) 49,8 120,3 (38,3) Totale capitale e riserve Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Rendiconto finanziario (migliaia di euro) A) Flusso dell'attività operativa: Risultato ante imposte Ammortamenti e svalutazioni Storno risultato non distribuito delle partecipazioni a Equity (Plusvalenze)/ minusvalenze vendite immobilizzazioni Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi Stock option Storno oneri finanziari Flusso dell'attività operativa ante imposte, oneri/ proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: Capitale circolante operativo Altre attività / passività Variazione capitale di esercizio: Flusso dell'attività operativa ante imposte e oneri / proventi finanziari: Oneri finanziari netti pagati Dividendi ricevuti Imposte pagate Totale A) B) Flusso da attività di investimento: Investimenti in immobilizzazioni: Immateriali Materiali Finanziarie (Partecipazioni) al lordo della tesoreria acquisita Disponibilità liquide di società acquistate e consolidate Totale investimenti Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute Totale disinvestimenti Variazione altre attività / passività finanziarie a lungo termine Totale B) C) Flusso da attività finanziaria: Nuovi debiti finanziari a lungo termine Rimborsi debiti finanziari a lungo termine Variazione debiti a breve termine Variazione altre attività finanziarie Aumenti di capitale sottoscritti da azionisti terzi Altre variazioni del patrimonio netto Variazione capitale sociale Variazione azioni proprie Dividendi distribuiti Totale C) D) Differenze di conversione e altre variazioni E) variazione disponibilità liquide (a+b+c+d) F) disponibilità liquide iniziali Disponibilità liquide finali (e+f) www.italcementigroup.com 2005 2004 - IFRS 735.543 370.207 (15.947) (39.445) 35.117 2.654 76.555 726.994 312.187 (8.344) (23.154) 14.100 1.134 81.515 1.164.684 (72.350) 9.985 (62.365) 1.104.432 (38.373) (38.662) (77.035) 1.102.319 (117.036) 11.106 (272.830) 723.559 1.027.397 (120.816) 9.452 (211.324) 704.709 (11.789) (452.676) (744.852) 64.495 (1.144.822) 104.758 104.758 (24.056) (1.064.120) (15.788) (303.768) (58.089) 726 (376.919) 51.610 51.610 997 (324.312) 478.358 (201.788) 138.297 (49.154) 230.500 18.310 (10.227) (142.038) 462.258 28.274 149.971 266.181 416.152 313.097 (445.800) (99.350) 3.214 7.785 (124.167) (345.221) (3.292) 31.884 234.297 266.181 65 Note illustrative Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 di Italcementi S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di amministrazione tenutosi in data 7 marzo 2006 che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato stampa dell’8 marzo 2006 contenente gli elementi principali del bilancio stesso. Politiche contabili Italcementi S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato sono riepilogati in allegato al bilancio separato. Italcementi S.p.A. e le sue società controllate costituiscono il “Gruppo Italcementi” che opera, con una presenza internazionale, principalmente nei settori dei leganti idraulici, del calcestruzzo e degli inerti. Il Gruppo è anche presente in altri settori di attività, in parte funzionali ai business principali: materiali per il settore delle costruzioni, additivi, trasporti, energia, ingegneria, e-business. La preparazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 in accordo con gli IFRS ha comportato un cambiamento dei principi contabili rispetto agli ultimi bilanci redatti secondo i principi contabili italiani. Come previsto dall’IFRS 1 (prima adozione degli IFRS), è presentato (Allegato n. 2) il “Documento di transizione agli IFRS” che contiene la riconciliazione del patrimonio netto alla data di inizio e fine dell’esercizio 2004, nonché del risultato economico di tale esercizio e delle rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario. Espressione di conformità agli IFRS Il presente bilancio consolidato è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2005 così come adottati dalla Commissione delle Comunità Europee. In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre 2005, ma non ancora omologati dall’Unione Europea a tale data. Per quanto riguarda invece principi e interpretazioni omologati, ma la cui decorrenza è successiva alla data di chiusura del presente bilancio, non è stata effettuata un’adozione anticipata. I valori presentati a titolo comparativo sono stati rielaborati utilizzando gli stessi principi. I principi IFRS sono stati applicati alle attività e alle passività che possiedono i requisiti di riconoscimento alla data di transizione del 1° gennaio 2004, con l’eccezione degli IAS 32 e 39, applicati a partire dal 1° gennaio 2005 senza rielaborazione dei valori comparativi 2004. Conformemente a quanto previsto dall’IFRS 1 (Prima adozione degli IFRS) gli impatti derivanti dal processo di transizione sono stati registrati con contropartita nel patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2004. Relativamente alle esenzioni previste dall’IFRS 1, sull’applicazione dei principi allo stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2004, il Gruppo ha adottato le opzioni precisate nel già richiamato “Documento di Transizione agli IFRS” allegato alla presenti note. Criteri di valutazione e presentazione I conti consolidati sono redatti in base al principio del costo, a eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in base al principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di copertura, sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La valuta funzionale utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato. Relativamente alla presentazione del bilancio, il Gruppo ha operato le seguenti scelte: - per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo del Gruppo; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo del Gruppo o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo; - per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; - per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto. 66 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Uso di stime La redazione del bilancio consolidato e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali, richiede, da parte della direzione, l’effettuazione di stime che hanno un’incidenza sui valori delle attività, delle passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative. Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità aziendale e sono elaborate in base alle informazioni disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero pertanto differire rispetto a quanto si manifesterà in realtà. Assunzioni e stime sono, in particolare, sensibili in materia di valutazioni di attività immobilizzate, legate a previsioni di risultati e di flussi di tesoreria futuri, accantonamenti per contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a piani pensionistici e ad altri benefici a lungo termine. Ipotesi e stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso in bilancio. Variazione di principi contabili Nel bilancio al 31 dicembre 2005 sono stati seguiti gli stessi principi e criteri contabili utilizzati nella redazione dei prospetti di riconciliazione IFRS relativi all’esercizio 2004, con l’eccezione degli IAS 32 e 39, applicati, come già precisato, a partire dal 1° gennaio 2005. L’impatto derivante dall’applicazione di questi due principi sul patrimonio netto al 1° gennaio 2005 è contenuto nella sezione “Prospetti di riconciliazione” delle presenti note illustrative. Principi di consolidamento I prospetti contabili consolidati sono stati preparati sulla base delle situazioni contabili al 31 dicembre 2005, predisposte dalla capogruppo Italcementi S.p.A. e dalle imprese consolidate, rettificate, ove necessario, per allinearle ai criteri di classificazione e ai principi contabili adottati dal Gruppo. Imprese controllate Le controllate sono imprese in cui il Gruppo ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto, ivi inclusi potenziali diritti di voto derivanti da titoli convertibili. Le imprese controllate sono consolidate voce per voce nei conti consolidati a partire dalla data in cui si realizza il controllo e fino a quando il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. Imprese collegate Le collegate sono quelle imprese in cui il Gruppo esercita un'influenza notevole sulla determinazione delle scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una influenza notevole quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto. Le partecipazioni in società collegate sono valutate con il metodo del Patrimonio Netto. In base a tale metodo le partecipazioni sono inizialmente rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota di pertinenza del Gruppo nel patrimonio netto della collegata. La quota di pertinenza del Gruppo nel risultato delle imprese collegate è contabilizzata in una specifica voce di conto economico a partire dalla data in cui viene esercitata una influenza notevole e fino a quando la stessa non viene meno. Joint venture Le joint venture sono imprese in cui il Gruppo esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro attività economica in base a un accordo contrattuale. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo. Le partecipazioni in joint venture sono consolidate con il metodo proporzionale che prevede la rilevazione nel bilancio consolidato, voce per voce, delle attività, delle passività, dei ricavi e dei costi in misura proporzionale alla quota di pertinenza del Gruppo. www.italcementigroup.com 67 Le situazioni patrimoniali ed economiche delle joint venture sono incluse nei conti consolidati a partire dalla data in cui si realizza il controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno. Operazioni eliminate nel processo di consolidamento Tutti i saldi e le transazioni infragruppo, inclusi eventuali utili non ancora realizzati verso terzi, sono completamente eliminati. Le perdite, derivanti da transazioni infragruppo, non ancora realizzate verso terzi sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate. Gli utili, non ancora realizzati verso terzi, derivanti da transazioni con società collegate, sono eliminati con riduzione del valore della partecipazione. Le perdite sono eliminate in proporzione alla quota di partecipazione detenuta ad eccezione del caso in cui non possano essere in seguito recuperate. Area di consolidamento L’elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale, proporzionale e con il metodo del patrimonio netto è contenuto nell’allegato n. 1 alle presenti note. Aggregazioni di imprese In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, il Gruppo ha deciso di non applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004. Costo delle aggregazione di imprese Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisto previsto dall’IFRS 3. Il costo di acquisto è la somma complessiva dei fair value delle attività e delle passività acquistate, nonché delle passività potenziali assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi alla data dell’operazione cui si aggiungono i costi direttamente attribuibili all’acquisizione. Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese Il costo di un’aggregazione aziendale è allocato rilevando, alla data di acquisizione, il fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili all’acquisto. La differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota parte del fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili all’acquisto è rilevata come avviamento nelle attività. Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico. Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro dodici mesi dalla data di acquisto. Quota di competenza dei terzi Le quote di competenza dei terzi sono rilevate in base al fair value delle attività nette acquisite. Aggregazioni di imprese realizzate in più fasi Qualora un’aggregazione aziendale sia realizzata in più fasi con acquisti successivi di azioni, ogni operazione viene trattata separatamente utilizzando il costo e le informazioni relative al fair value alla data di ciascuna operazione per determinare l’importo dell’eventuale avviamento. Quando un acquisto successivo consente di ottenere il controllo di un’impresa, la quota parte precedentemente detenuta viene rivalutata in base al fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili, determinato alla data di questo successivo acquisto; la contropartita di tale rivalutazione è registrata nel patrimonio netto di competenza del Gruppo. Acquisto di quote di partecipazione detenute dalle minoranze In assenza di uno specifico trattamento previsto dagli IFRS, il criterio seguito dal Gruppo è il seguente: acquisti di quote, detenute da azionisti di minoranza, successivi alla presa di controllo, non danno luogo a una rideterminazione di valore di attività e passività identificabili. La differenza tra il costo e la quota parte del patrimonio netto acquisito è registrata come goodwill. 68 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 In modo analogo, in assenza di una specifica regola IFRS, le operazioni che determinano una diminuzione della percentuale di partecipazione, senza perdita di controllo, sono trattate come cessioni alle minoranze e la differenza tra la quota parte di interesse ceduta e il prezzo pagato è registrata a conto economico. Conversione delle poste in valuta estera La valuta funzionale delle controllate situate al di fuori della zona euro normalmente coincide con la valuta locale. Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale Le operazioni in valuta estera sono inizialmente convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico. Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di cambio della data in cui tale valore è determinato. Conversione dei bilanci delle imprese estere Alla data di chiusura del periodo, le attività, ivi compreso l’avviamento e le passività delle imprese consolidate, la cui valuta funzionale è diversa dall’euro, sono convertite nella valuta di presentazione dei conti consolidati di Gruppo al tasso di cambio in vigore a tale data. Le voci di conto economico, con l’eccezione delle imprese che operano in economie iperinflazionate (vedi paragrafo successivo), sono convertite al cambio medio del periodo. Le differenze derivanti dall’adeguamento del patrimonio netto iniziale ai cambi correnti di fine periodo e le differenze derivanti dalla diversa metodologia usata per la conversione del risultato d’esercizio, sono contabilizzate in una specifica voce di patrimonio netto. In caso di successiva dismissione di queste partecipazioni, il valore cumulato delle differenze di conversione, viene rilevato a conto economico. In base a quanto consentito dall’IFRS 1, le differenze cumulate di conversione alla data di prima adozione degli IFRS sono state riclassificate nella voce “Utili a nuovo” del patrimonio netto e, pertanto, non daranno luogo a una rilevazione a conto economico nel caso di successiva dismissione della partecipazione. Trattamento contabile delle imprese operanti in economie iperinflazionate (Turchia) I bilanci delle imprese turche sono espressi in nuove lire turche* (valuta locale e valuta di conto) in base al metodo del costo storico, nell’unità di misura corrente alla data di chiusura del periodo di riferimento. I valori relativi alle voci non monetarie dello stato patrimoniale sono rideterminati applicando la variazione dell’indice generale dei prezzi intervenuta tra la data di acquisizione e la data di chiusura del periodo di riferimento. I conti così rideterminati sono successivamente convertiti nella valuta di presentazione del consolidato (euro) applicando il criterio precedentemente descritto nel paragrafo “Conversione dei bilanci delle imprese estere” per le imprese che utilizzano una valuta di conto diversa dall’euro, con l’eccezione delle voci di conto economico che sono convertite al tasso di cambio di chiusura. L’utile o la perdita sulla posizione monetaria netta è imputato a conto economico, nella voce “Proventi e oneri finanziari”. I dati comparativi ai fini del bilancio consolidato sono quelli espressi in euro utilizzati nella preparazione del bilancio consolidato del periodo precedente redatto secondo gli IFRS. * a partire da gennaio 2005, è stata introdotta la “nuova Lira Turca” con il seguente tasso di conversione: 1 nuova Lira Turca uguale 1 milione di Lire Turche Immobili, impianti e macchinari Valutazione Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari, ancorché imputabili all’acquisizione, costruzione, www.italcementigroup.com 69 produzione di una immobilizzazione sono rilevati come costo nel periodo in cui sono sostenuti. Il valore di alcuni beni esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di rivalutazioni, operate in precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi locali ed effettuate con riguardo al reale valore economico dei beni stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi. Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore. I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro disponibilità all’uso. Quando una immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili diverse, la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente. Spese successive I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente sostituito viene spesato. Ammortamenti Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione, non sono ammortizzati. La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della vita utile residua. L’intervallo delle vite utili adottate per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note. Cave I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi. I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale estraibile nel periodo di sfruttamento della cava. In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava. Leasing I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono al Gruppo tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle immobilizzazioni possedute. I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del contratto. Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di locazione e /o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a esso direttamente attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato. Avviamento L'avviamento rilevato a seguito di un’aggregazione di imprese è inizialmente valutato al costo e, dal 1° gennaio 2004, non è più soggetto ad ammortamento. A partire dalla data di acquisizione, l’avviamento è allocato alle “Unità generatrici di flussi 70 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 finanziari” che ci si attende beneficeranno degli effetti sinergici derivanti dall’acquisizione ed è oggetto di una sistematica valutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore. Laddove l'avviamento fosse attribuito a una unità generatrice di flussi il cui attivo viene parzialmente dismesso, l'avviamento associato all'attivo ceduto viene considerato ai fini della determinazione dell'eventuale plus(minus)valenza derivante dall'operazione. Immobilizzazioni immateriali Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di acquisizione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi. Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile dell’immobilizzazione. Il Gruppo non ha identificato, oltre all’avviamento, immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata indefinita. Svalutazione di attività L’avviamento è sottoposto ad un sistematico test di svalutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore. Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento sono sottoposte a un test di svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore. Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore netto recuperabile di un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività o di un’unità generatrice di flussi finanziari, e il proprio valore d’uso, definito in base al metodo dei flussi futuri di tesoreria attualizzati. Per la realizzazione dei test di perdita di valore, le attività sono state valutate a livello delle unità generatrici di flussi finanziari attesi sulla base di una loro attribuzione operativa. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di attualizzazione è stato determinato per ciascun gruppo di attività secondo il metodo WACC (costo medio ponderato del capitale). Quando, successivamente, una perdita su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. La riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti a conto economico. Attività finanziarie Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso. Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto economico. Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie correnti, se la scadenza è inferiore a un anno e non correnti se superiore e sono successivamente valutate con il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, tenendo conto dì eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore. Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo. Rimanenze Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il metodo del costo medio ponderato) e il valore netto di realizzo. Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento, e tiene www.italcementigroup.com 71 conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse. Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari. Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di sostituzione. Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la vendita. Crediti commerciali e altri crediti I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro importo nominale, al netto del fondo per crediti inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi bancari a vista e gli altri investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi. La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello stato patrimoniale. Benefici per i dipendenti Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre impegni, sottoforma di premi da erogare ai dipendenti in base alla loro permanenza in alcune società del Gruppo (“Altri benefici a lungo termine”). Piani a contribuzione definita I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in base ai quali il Gruppo versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli precedenti. Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendente, sono contabilizzati come costo nel periodo di competenza. Piani a benefici definiti I piani a benefici definiti sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che costituiscono una obbligazione futura per il Gruppo. L’impresa, sostanzialmente, si fa carico dei rischi attuariali e di investimento relativi al piano. Il Gruppo, come richiesto dallo IAS 19, utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente. Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi e dei benefici per assistenza medica). Quando un piano a benefici definiti è interamente o parzialmente finanziato dai contributi versati a un fondo, giuridicamente distinto dall’impresa, o a una società assicurativa le attività a servizio del piano sono stimate al fair value. L’importo dell’obbligazione è dunque contabilizzato, al netto del fair value delle attività a servizio del piano che serviranno a estinguere direttamente quella stessa obbligazione. Il trattamento di fine rapporto (TFR) vigente per le società italiane è considerato assimilabile all’obbligazione riveniente dall’esistenza di un piano a benefici definiti. Trattamento di utili e perdite attuariali Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da variazioni di valore dell’obbligazione o del fair value di qualsiasi attività a servizio del piano in rapporto alle ipotesi attuariali ritenute ad 72 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 inizio esercizio. In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dal Gruppo, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto economico quando il loro valore netto cumulato, per ciascun piano, non rilevato alla chiusura del precedente esercizio, supera di oltre il 10% il valore più elevato tra l’obbligazione e il fair value delle attività riferite al piano a quella data. Questi utili o perdite sono rilevati a conto economico sulla base della vita media lavorativa residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani. Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (medaglie del lavoro, premi di anzianità) e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente contabilizzati nel periodo come provento o costo. Costo relativo alle prestazioni di lavoro passate Le variazioni delle passività risultanti da modifiche di un piano a benefici definiti esistente sono rilevate come costo con un criterio a quote costanti per un periodo medio fin al momento in cui i benefici sono acquisiti. Sono invece rilevati nel conto economico del periodo i costi per i benefici immediatamente acquisiti in seguito alla modifica del piano. Riduzioni ed estinzioni Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, le variazioni del fair value delle attività a servizio del piano, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non contabilizzati in precedenza. Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione e il fair value delle relative attività a servizio del piano sono oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti. Operazioni di pagamento basate sulle azioni Il Gruppo ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004. Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite da società del Gruppo a dipendenti e amministratori danno luogo al riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con contropartita un corrispondente incremento del patrimonio netto. Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS. In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari. Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del periodo di esercitabilità delle stesse. Fondi per rischi e oneri Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando il Gruppo deve fare fronte a una obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse. Gli accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell’esercizio. Se l'effetto di attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, la variazione degli accantonamenti dovuta al trascorrere del tempo o a variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie. Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa. In attesa di una norma /interpretazione sul trattamento contabile delle quote di emissione di gas a effetto serra, dopo il www.italcementigroup.com 73 ritiro da parte dell’International Accounting Standard Board dell’interpretazione IFRIC 3, il principio seguito dal Gruppo prevede l’effettuazione di accantonamenti ad un fondo specifico nel caso in cui le emissioni risultino superiori alle quote allocate. Accantonamenti per costi di ristrutturazione sono rilevati quando la società del Gruppo interessata ha approvato un piano formale dettagliato già avviato o comunicato ai terzi interessati. Finanziamenti I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato/ricevuto al netto degli oneri accessori direttamente imputabili all’attività /passività finanziaria. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. In considerazione delle caratteristiche contrattuali, i “Titoli subordinati a durata indeterminata” sono stati classificati tra i “Debiti finanziari non correnti”. Debiti commerciali e altri debiti I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi Vendita di beni e servizi I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o alla prestazione di servizi siano conseguiti dal Gruppo e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di eventuali sconti commerciali e riduzioni legate alla quantità concessi. Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso. Affitti attivi Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza. Interessi attivi Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di competenza secondo il metodo del tasso di interesse effettivo. Dividendi I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla normativa localmente vigente, a ricevere il pagamento. Contributi pubblici I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte. I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico sulla base della vita utile del bene di riferimento. Strumenti finanziari derivati Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni sui tassi d'interesse, a copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value. Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per contratti 74 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 con simile profilo di maturazione. II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon. Operazioni di copertura Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura, le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione. Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come "coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità. Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura, è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico. Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto economico fino a scadenza. Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a tasso fisso), le variazioni del valore intrinseco sono contabilizzate in una apposita riserva di patrimonio netto, mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della copertura sono contabilizzate a conto economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle metodologie previste dallo IAS 39. L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è imputato a conto economico. Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se sì ritiene che la transazione oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono trasferiti nel conto economico del periodo. Imposte sul reddito Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore nei vari paesi in cui il Gruppo opera. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore contabile nello stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze, perdite o crediti possano essere utilizzati. Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione di passività o attività fiscali differite: differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile; differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa; per partecipazioni in imprese controllate, collegate e joint venture quando - il Gruppo è in grado di controllare i tempi dell’annullamento delle differenze temporanee imponibili ed è probabile che tali differenze non si annulleranno nel prevedibile futuro; - non è probabile che le differenze temporanee deducibili si annullino nel prevedibile futuro e sia disponibile un reddito imponibile a fronte del quale possa essere utilizzata la differenza temporanea. Il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui www.italcementigroup.com 75 non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l’utilizzo di tutto o parte di tale credito. Le imposte differite sia attive, sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci sì attende vengano applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio. Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Prospetti di riconciliazione Nota sulle variazioni apportate ai prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2004 pubblicati nel documento di transizione agli IFRS contenuto nella relazione trimestrale del 1° trimestre 2005. Tale documento è riportato integralmente nell’allegato 2 alle note illustrative del bilancio consolidato 2005. Si precisa che nel corso del 2005, a seguito della ridefinizione del contenuto delle voci di stato patrimoniale e di conto economico, sono state apportate alcune modifiche e riclassifiche ai prospetti contabili consolidati IFRS al 31 dicembre 2004, pertanto i dati usati ai fini comparativi con il bilancio al 31 dicembre 2005 sono stati debitamente riclassificati. Nello schema di conto economico è stato inserito, prima degli “Altri proventi e oneri”, il sub totale “Margine operativo lordo corrente”. Gli “Altri proventi e oneri” includono voci principalmente riconducibili a piani di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale, plusvalenze/minusvalenze su cessione di immobilizzazioni materiali e immateriali aventi natura non ricorrente, sanzioni e ammende (ed eventuale loro ripresa) aventi carattere eccezionale. Le variazioni apportate, illustrate nelle seguenti tabelle, non hanno avuto effetti sul Margine operativo lordo, sul Risultato operativo, sul Risultato netto e sul Patrimonio netto consolidato: (migliaia di euro) Stato patrimoniale ridotto Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Altre attività non correnti 31.12.2004 - IFRS Totale attività non correnti Attività correnti Altre attività Crediti tributari Altre Totale attività correnti Totale attività Patrimonio netto Capitale Riserve Azioni proprie, al costo Utili a nuovo Totale Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto Passività non correnti Passività correnti Totale passività Totale patrimonio e passività 76 31.12.2004 - IFRS alla transizione 2.888.497 Variazione 2.865.013 23.484 2.067.428 4.955.925 2.067.428 4.955.925 (23.484) 23.484 - 213.649 30.945 1.797.331 2.041.925 6.997.850 230.050 14.544 1.797.331 2.041.925 6.997.850 (16.401) 16.401 - 282.549 309.775 282.549 309.124 651 1.806.198 2.398.522 691.610 3.090.132 2.457.195 1.450.523 3.907.718 6.997.850 1.806.849 2.398.522 691.610 3.090.132 2.457.195 1.450.523 3.907.718 6.997.850 (651) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 (migliaia di euro) Conto economico Ricavi Altri ricavi e proventi operativi Variazione rimanenze Lavori interni Costi per materie prime e accessori Costi per servizi Costi per il personale Oneri e proventi operativi diversi Margine Operativo Lordo corrente Altri proventi e oneri Margine Operativo Lordo Ammortamenti Rettifiche di valore su immobilizzazioni Risultato Operativo Proventi e oneri finanziari Risultato società valutate a patrimonio netto Risultato ante imposte Imposte del periodo Risultato del periodo Attribuibile a: Gruppo Terzi Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione 2004 - IFRS % 4.527.517 100,0 44.044 (2.225) 13.544 (1.461.071) (1.120.985) (782.669) (127.399) 1.090.756 24,1 5.405 1.096.161 24,2 (305.772) (1.929) 788.460 17,4 (81.530) 20.064 726.994 16,1 (261.672) 465.322 10,3 350.863 114.459 7,7 2,5 2004 - IFRS % alla transizione 4.527.517 100,0 41.965 (2.225) 13.544 (1.461.071) (1.127.549) (776.105) (117.651) 1.098.425 24,3 (2.264) 1.096.161 24,2 (305.772) (1.929) 788.460 17,4 (81.530) 20.064 726.994 16,1 (261.672) 465.322 10,3 350.863 114.459 Variazione 2.079 6.564 (6.564) (9.748) (7.669) 7.669 - 7,7 2,5 - - Investimenti immobiliari: nel documento di transizione agli IFRS sono accorpati alla voce “Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari”, nella versione del bilancio consolidato 2005 sono esposti in una linea a parte denominata “Investimenti immobiliari” per un importo di 23.484 migliaia di euro; - Riserve e Utili a nuovo: la riclassifica di 651 migliaia di euro da “Utili di esercizi precedenti” a “Riserve” si riferisce ad una quota parte dei piani di stock option di Ciments Français S.A.; - Altre attività e Crediti tributari: la riclassifica da “Altre attività” a “Crediti tributari per imposte sul reddito” di 16.401 migliaia di euro si riferisce a imposte sul reddito di anni precedenti chieste a rimborso; - Altri proventi e oneri, Oneri e proventi operativi diversi e Altri ricavi e proventi operativi: la variazione positiva netta di 7.669 migliaia di euro degli “Altri proventi e oneri”, che passano da - 2.264 a + 5.405 migliaia di euro, si riferisce ad oneri e proventi di natura ricorrente riclassificati nelle rispettive voci di conto economico, di cui 9.748 migliaia di euro negli “Oneri operativi diversi” e 2.079 migliaia di euro negli “Altri ricavi e proventi”; - Costi per servizi e Costi per il personale: la riclassifica dalla voce “Costi per servizi” alla voce “Costi per il personale” per 6.564 migliaia di euro si riferisce al costo del lavoro interinale e agli emolumenti degli amministratori, prima considerati nei servizi ed ora considerati nel costo del lavoro. www.italcementigroup.com 77 Impatto dell’applicazione degli IAS 32 e 39 sul patrimonio netto e sulla posizione finanziaria netta al 1° gennaio 2005 Il Gruppo ha applicato gli IAS 32 e 39 a partire dal 1° gennaio 2005, la seguente tabella illustra gli effetti di questi due principi sulle principali voci dello Stato patrimoniale: Stato patrimoniale ridotto 1° gennaio 2005 Impatto IAS 32-39 31 dicembre 2004 Partecipazioni in altre imprese 297.905 108.749 189.156 Crediti e altre attività non correnti 371.837 12.696 359.141 33.467 538 32.929 4.374.699 - 4.374.699 (migliaia di euro) Attività Imposte anticipate Altre voci dell'attivo non corrente Attività non correnti 5.077.908 121.983 4.955.925 1.187.913 179.325 1.008.588 181.143 (32.506) 213.649 3.553 (348) 3.901 815.788 1 815.787 Attività correnti 2.188.397 146.472 2.041.925 Attività 7.266.305 268.455 6.997.850 Crediti commerciali Altre attività Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Altre voci dell'attivo corrente Patrimonio netto Capitale 282.549 - 282.549 Riserve 427.821 118.046 309.775 Azioni proprie, al costo Ultili a nuovo Totale Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto (28.106) (28.106) - 1.807.368 1.170 1.806.198 2.489.632 91.110 2.398.522 695.515 3.905 691.610 3.185.147 95.015 3.090.132 1.798.198 72.106 1.726.092 19.062 19.062 - 316.084 (7.691) 323.775 Passività Debiti finanziari non correnti Altri debiti e passività non correnti Imposte differite Altre voci del passivo non corrente Passività non correnti 407.328 - 407.328 2.540.672 83.477 2.457.195 Debiti verso banche e prestiti a breve 373.013 69.915 303.098 Altre passività 365.921 20.048 345.873 Altre voci del passivo corrente Posizione finanziaria netta 78 801.552 - 801.552 Passività correnti 1.540.486 89.963 1.450.523 Passività 4.081.158 173.440 3.907.718 Passività e patrimonio netto 7.266.305 268.455 6.997.850 (1.735.824) (166.616) (1.569.208) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Di seguito sono descritti gli impatti sul patrimonio netto e sulla posizione finanziaria netta: La variazione in aumento di 95,0 milioni di euro del patrimonio netto è dovuta: - all’incremento di 136,5 milioni di euro per la valutazione a fair value delle partecipazioni in società non consolidate; - alla diminuzione di 28,1 milioni di euro per l’imputazione delle azioni proprie Italcementi in riduzione del patrimonio netto; - alla diminuzione di 15,4 milioni di euro per la rilevazione contabile di derivati per operazioni di copertura dei rischi di cambio e di tasso di interesse, al netto delle relative imposte differite; - all’incremento di 2,0 milioni di euro per la valutazione a fair value di un debito a lungo termine di natura finanziaria della controllata indiana Zuari. La variazione in aumento di 166,6 milioni di euro della posizione finanziaria netta è dovuta: - per 145,0 milioni di euro alla reintegrazione in bilancio di crediti commerciali e debiti finanziari a fronte di operazioni di cessione di credito; - per 23,6 milioni di euro per la rilevazione contabile di derivati per operazioni di copertura dei rischi di cambio e di tasso di interesse; - al netto di 2,0 milioni di euro per la valutazione a fair value di un debito finanziario a lungo termine. Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere Tassi di cambio per 1 euro: (euro) Medi Chiusura Esercizio 2005 Esercizio 2004 Dollaro Usa 1,24409 1,24390 1,17970 1,36210 Dollaro canadese 1,50873 1,61673 1,37250 1,64160 Sterlina inglese 0,68380 0,67867 0,68530 0,70505 Sterlina cipriota 0,57683 0,58185 0,57350 0,58000 Divise 31 Dicembre 31 Dicembre 2005 2004 Dirham marocchino 11,01431 11,01703 10,86370 11,35380 Nuova Lira turca (*) 1,66956 1.768.813,1 1,59040 1.826.800,0 Franco svizzero Baht thailandese Rupia indiana 1,54828 1,54382 1,55510 1,54290 50,06249 50,05374 48,43700 53,17770 54,82889 56,34219 53,16790 59,74040 Ouguiya mauritano 329,04844 319,81459 316,86700 346,45600 Lek albanese 124,02465 127,30632 122,36200 126,85900 Rupia Sri Lanka 125,05847 125,42460 120,44900 142,85500 Lira egiziana Tenge kazako 7,20893 7,69184 6,77443 8,49279 165,23860 168,93193 157,79800 176,97900 (*) a partire da gennaio 2005 la “Nuova Lira turca” è stata introdotta come nuova moneta corrente, con il seguente tasso di conversione: 1 YTL (Nuova Lira turca) = 1.000.000 TL (Lira turca). I tassi di cambio, utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere, sono quelli pubblicati dall’Ufficio Italiano Cambi (UIC), ad eccezione della “Nuova Lira Turca” pubblicato dalla Banca Centrale Turca. www.italcementigroup.com 79 Area di consolidamento L’area di consolidamento presenta le seguenti variazioni rispetto al 31 dicembre 2004: Variazioni Società Entrate nell’area di consolidamento Con il metodo integrale Bravosolution UK Ltd (Italia) Italsintex S.p.A. (Italia) Itc-Factor S.p.A. (Italia) Menaf (Francia) Suez Cement Company (Egitto) (*) Tourah Portland Cement (Egitto) (*) Suez Bag Company (Egitto) (*) Asec Cement Company (Egitto) (**) Ciments Français Participations S.n.c. (Francia) Granulats Ouest (Francia) Cementi e Calci di S. Marinella S.r.l. (Italia) Cementificio di Montalto S.p.A. (Italia) Con il metodo proporzionale Medcem S.r.l. (al 50%) (Italia) Sitapuram Power (al 50%) (India) Cessione attività Set Betoya Prefabrik (Turchia) GSM Bretagne (Francia) Società incorporate Incorporante Incorporata Calcestruzzi S.p.A. Cassano Cave S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. Cementificio di Montalto S.p.A. Cemill S.p.A. (*) con il metodo integrale a partire da aprile 2005 (**) con il metodo integrale a partire da agosto 2005 L‘elenco delle partecipazioni di rilievo nelle società controllate, nelle entità a controllo congiunto e nelle società collegate e il relativo metodo di consolidamento sono riportati nell’allegato 1; le informazioni riguardanti la loro sede legale e la percentuale di capitale posseduto sono rilevabili nell’elenco delle partecipazioni riportato nell’allegato 3. 80 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Informativa di settore L’informativa primaria del Gruppo è per settori geografici, la secondaria per settori di attività. Le zone geografiche nelle quali il Gruppo opera e che costituiscono l’informativa per il settore primario sono: Italia, Francia&Belgio, Spagna, Grecia, America del Nord, Thailandia, India, Kazakistan, Marocco, Turchia, Bulgaria, Egitto, Trading e Altri. Il Trading include l’attività di commercializzazione di cemento e clinker nei paesi in cui il gruppo opera con propri terminali: Gambia, Mauritania, Sri Lanka e Albania, oltrechè alle esportazioni dirette nei mercati in cui il gruppo non è presente con proprie filiali. La categoria residuale “Altri” comprende le attività della sub-holding Ciments Français S.A., costituite essenzialmente da erogazioni di servizi alle controllate. Include inoltre l’attività di approvvigionamento combustibili liquidi e solidi per le società del Gruppo. La struttura direzionale ed organizzativa del Gruppo riflette essenzialmente il settore geografico primario. I settori di attività del Gruppo che costituiscono l’informativa per il settore secondario sono: le attività correlate alla produzione e alla vendita di cemento/clinker, le attività relative ai materiali di costruzione: calcestruzzo e inerti, le altre attività come: trasporti, additivi per cemento e calcestruzzo, tubazioni in gres ceramico e Pvc, e-business ed energia. Le attività operative sono organizzate e gestite per paese e per tipo di attività. I settori geografici del Gruppo sono composti dagli attivi fissi delle singole entità residenti ed operanti nelle zone sopra identificate; le vendite riguardano principalmente il mercato locale, le esportazioni sono realizzate generalmente con altre entità del Gruppo; le esportazioni a paesi terzi sono realizzate attraverso le società del Gruppo del settore internazionale del Trading. Pertanto i ricavi delle entità che compongono ogni singolo settore geografico, al netto di quelli realizzati all’interno del Gruppo, sono essenzialmente realizzati nelle zone dove risiedono gli attivi fissi. Il settore di attività cemento/clinker fornisce una parte della sua produzione al settore calcestruzzo. I prezzi di trasferimento applicati alle transazioni tra i settori relativi allo scambio di beni, prestazioni e servizi sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal mercato. Settore primario La seguente tabella riporta i dati di settore relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre 2005: Ricavi Vendite intra-Gruppo Ricavi in contribuzione Margine operativo lordo Risultato Operativo Risultato società valutate a patrimonio netto Italia 1.482.431 44.621 1.437.810 215.802 118.721 614 Francia / Belgio 1.457.305 4.955 1.452.350 325.403 230.944 885 Spagna 297.849 11.946 285.903 77.634 61.059 - Grecia 95.198 4.464 90.734 27.058 22.201 3.919 (migliaia di euro) Nord America 603.068 - 603.068 129.288 91.511 1.448 Turchia 220.434 1.047 219.387 49.314 32.714 - Marocco 220.506 3.432 217.074 96.321 79.178 - Bulgaria 99.702 20.016 79.686 34.353 25.898 - Thailandia 185.749 17.193 168.556 52.186 31.241 India 48.691 - 48.691 5.920 1.993 - Egitto 264.940 19.742 245.198 107.340 59.915 11.748 Trading cemento e clinker 210.808 85.574 125.234 14.012 12.843 - Altri 253.928 227.988 25.940 2.198 (2.139) - (eliminazione per scambi tra paesi) (440.978) - - (236) (236) - 4.999.631 - 4.999.631 1.136.593 765.843 18.614 Totale www.italcementigroup.com 81 La seguente tabella riporta i dati di settore relativi ai ricavi ed ai risultati al 31 dicembre 2004: Ricavi Vendite intra-Gruppo Ricavi in contribuzione Margine operativo lordo Risultato Operativo Italia 1.509.413 38.128 1.471.285 315.924 223.219 613 Francia /Belgio 1.401.324 4.328 1.396.996 329.818 242.476 2.045 Spagna 290.053 11.587 278.466 77.922 62.882 - Grecia 104.430 2.418 102.012 35.545 31.131 3.420 Nord America 553.634 - 553.634 120.542 81.197 3.368 Turchia 148.125 2.252 145.873 17.941 2.662 - Marocco 206.351 2.610 203.741 94.483 78.337 - (migliaia di euro) Bulgaria Thailandia India Egitto Risultato società valutate a patrimonio netto 83.404 19.037 64.367 27.222 19.450 - 175.712 15.059 160.653 63.617 42.985 - 38.498 - 38.498 3.864 (69) - - - - - - 10.618 Trading cemento e clinker 143.281 55.678 87.603 9.017 8.120 - Altri 248.769 224.380 24.389 3.159 (1.037) - (eliminazione per scambi tra paesi) (375.477) - - (2.893) (2.893) - 4.527.517 1.096.161 788.460 20.064 Totale 4.527.517 La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre 2005: Attività operative non correnti 31 dicembre 2005 Attività Passività operative operative correnti Capitale investito (migliaia di euro) Italia Francia/Belgio 826.004 818.836 526.296 1.039.855 Esercizio 2005 Investimenti Ammortamento Rettifiche materiali e delle di valore su immateriali immobilizzazioni immobilizzazioni materiali e immateriali 155.373 (96.059) (1.022) 1.471.421 504.173 535.491 1.375.414 96.353 (94.071) (388) Spagna 440.517 106.960 78.589 463.610 48.465 (16.202) (373) Grecia 62.206 49.306 25.875 85.053 6.887 (4.195) (661) Nord America 552.840 175.430 150.919 553.151 71.010 (37.777) - Turchia 252.594 58.255 41.043 265.313 11.294 (16.600) 81 Marocco 257.918 56.833 56.808 254.405 13.076 (17.225) Bulgaria 129.994 23.169 20.024 130.741 8.520 (8.455) - Thailandia 324.636 60.407 30.834 351.526 11.391 (20.945) - India Egitto 71.409 8.798 8.171 72.036 2.008 (3.927) - 1.342.082 132.398 84.011 1.371.485 18.975 (47.425) - Trading cemento e clinker 22.621 44.390 30.936 34.776 13.159 (1.170) - Altri 28.137 211.563 55.775 169.524 5.795 (4.410) 74 (eliminazione per scambi tra paesi) Totale 82 1.213 (91.966) (93.110) 2.357 - 5.783.592 2.158.552 1.551.662 6.169.246 462.306 (368.461) (2.289) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione La seguente tabella riporta altri dati di settore al 31 dicembre 2004: Attività operative non correnti 31 dicembre 2004 Attività Passività operative operative correnti Capitale investito (migliaia di euro) Italia Francia/Belgio Spagna Grecia Esercizio 2004 Investimenti Ammortamento Rettifiche materiali e delle di valore su immateriali immobilizzazioni immobilizzazioni materiali e immateriali 711.803 778.341 490.030 930.560 120.737 (91.999) (706) 1.451.498 475.436 497.163 1.381.369 90.086 (86.478) (864) 407.299 110.203 82.339 430.924 28.884 (14.137) (903) 60.363 43.514 24.352 77.747 7.823 (4.414) - Nord America 442.070 132.782 132.156 421.528 40.589 (38.655) (690) Turchia 215.644 41.884 30.076 224.178 6.798 (15.279) - Marocco 249.878 53.012 51.837 246.808 15.829 (16.226) 80 Bulgaria 129.930 21.784 17.408 132.519 7.245 (7.773) - Thailandia 305.312 44.648 24.036 323.613 11.564 (21.817) 1.185 65.373 7.868 6.255 66.986 505 (3.904) (29) Trading cemento e clinker 11.176 17.564 15.440 11.712 6.338 (912) 14 Altri 25.017 71.529 66.976 11.965 6.198 (4.178) (16) India Egitto (eliminazione per scambi tra paesi) Totale 1.213 (72.471) (73.623) 2.365 - 4.076.576 1.726.094 1.364.445 4.262.274 342.596 (305.772) (1.929) Le attività operative non correnti comprendono gli immobili, impianti e macchinari netti, l’avviamento, le immobilizzazioni immateriali nette, i diritti di sfruttamento cave pagati in anticipo e altre attività non correnti diverse da quelle fiscali e finanziarie. Le attività operative correnti comprendono le rimanenze, i crediti commerciali e le altre attività correnti diverse da quelle fiscali e finanziarie. Le passività operative comprendono i debiti commerciali, i fondi e le altre passività diverse dalle passività fiscali e dai debiti finanziari. Il capitale investito corrisponde alle attività operative dedotte le passività operative al netto dei fondi. Settore secondario Ricavi in contribuzione Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali Attività operative 2005 2004 2005 2004 31-dic-05 31-dic-04 Cemento e clinker 3.161.426 2.742.780 363.804 254.187 6.368.240 4.434.049 Calcestruzzo e inerti 1.617.549 1.581.139 85.104 71.423 1.098.309 1.058.267 220.656 203.598 13.398 16.986 475.595 310.354 4.999.631 4.527.517 462.306 342.596 7.942.144 5.802.670 (migliaia di euro) Altre Totale www.italcementigroup.com 83 Attività Attività non correnti 1) Immobili, impianti e macchinari Terreni e fabbricati Cave (migliaia di euro) Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 Installazioni tecniche, materiali e attrezzatura Altre immobilizzazioni materiali Totale 619.909 421.153 1.473.453 350.498 2.865.013 1.504.585 592.268 4.841.325 613.816 7.551.994 Fondo (884.676) (171.115) (3.367.872) (263.318) (4.686.981) Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 619.909 421.153 1.473.453 350.498 2.865.013 Valore lordo Investimenti Variazioni di perimetro e altri Decrementi Ammortamenti Differenze di conversione Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 Valore lordo 69.070 15.291 159.663 206.493 450.517 151.494 1.169 747.411 (128.603) 771.471 (2.506) (864) (4.908) (2.461) (10.739) (50.164) (21.158) (260.918) (23.415) (355.655) 69.449 9.803 84.647 21.247 185.146 857.252 425.394 2.199.348 423.759 3.905.753 1.812.904 619.393 5.909.890 695.390 9.037.577 Fondo (955.652) (193.999) (3.710.542) (271.631) (5.131.824) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 857.252 425.394 2.199.348 423.759 3.905.753 Il significativo incremento delle immobilizzazioni è dovuto alla variazione di perimetro, principalmente a seguito del consolidamento integrale delle società egiziane, e agli investimenti per 450,5 milioni di euro. Quest’ultimi si riferiscono a investimenti concentrati prevalentemente in Europa per 296,6 milioni di euro, tra cui Italia 147, Francia 80,4 Spagna 48,5 e in Nord America per 71 milioni di euro. Gli investimenti più importanti riguardano lavori per la ristrutturazione e l’ammodernamento di unità produttive e impianti per 298,8 milioni di euro e interventi per la salvaguardia dell’ambiente per 100,7 milioni di euro. Le differenze di conversione provengono principalmente dalle variazioni del dollaro, della lira turca e della lira egiziana in rapporto all’euro. Altre informazioni Il valore netto contabile delle immobilizzazioni impegnate a garanzia di finanziamenti bancari ammonta a 510,9 milioni di euro al 31 dicembre 2005 (101,2 milioni di euro al 1° gennaio 2005) di cui 394 milioni riguardano le immobilizzazioni di Asec Cement Company. Il valore netto contabile delle immobilizzazioni detenute in leasing finanziario e con contratti a noleggio ammontano a 12,0 milioni di euro al 31 dicembre 2005 e 13,3 milioni di euro al 1° gennaio 2005 e riguardano principalmente le categorie automezzi ed aeromobili. L’ammontare delle spese contabilizzate nel valore degli “Immobili, impianti e macchinari” al 31 dicembre 2005 ammonta a 26,7 milioni di euro. Le vite utili adottate dal Gruppo, per le principali categorie di cespiti, sono di seguito elencate: - Fabbricati civili e industriali 10 - 33 anni - Impianti e macchinari 5 - 30 anni - Altre immobilizzazioni materiali 3 - 10 anni 84 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Gli intervalli che identificano i limiti minimi e massimi sopra rappresentati riflettono la presenza, nella stessa categoria di cespiti, di componenti caratterizzati da vite utili diverse. 2) Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari pari a 23.234 migliaia di euro (23.484 migliaia di euro al 1° gennaio 2005) sono valutati al costo ammortizzato. Il fair value di tali investimenti al 31 dicembre 2005 è pari a 122,7 milioni di euro. 3) Avviamento La variazione dell’avviamento rispetto al 1° gennaio 2005 è così attribuita: (migliaia di euro) Valore netto contabile al 1°gennaio 2005 1.153.565 Acquisizioni e variazione struttura 618.935 Cessioni (24.400) Svalutazioni Differenze di conversione Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 (1.334) 65.263 1.812.029 La variazione per acquisizioni e variazioni di struttura si riferisce principalmente alle acquisizioni fatte nel corso del 2005 riguardanti le seguenti società: Suez Cement Company (Egitto), gli ulteriori acquisti di azioni hanno portato la partecipazione di controllo a circa il 51%. L’avviamento complessivo, pari a 202,3 milioni di euro, si scompone nella quota riferita all’acquisizione avvenuta nel corso del 2005 per 63,9 milioni di euro e per i restanti 138,4 milioni di euro alla quota di avviamento generato nelle precedenti acquisizioni e contabilizzato fino al 31 dicembre 2004 nelle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto; Asec Cement Company (Egitto), l’acquisizione del 98,64% ha generato un avviamento di 359,3 milioni di euro; le acquisizioni avvenute in Italia del 100% del capitale di Cemill S.p.A., di Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. e del Cementificio di Montalto S.p.A. che hanno generato un avviamento complessivo di 30,3 milioni di euro; ulteriori acquisti di azioni di Ciments Français S.A. sul mercato che hanno incrementato l’avviamento di 24,4 milioni di euro. Aggregazioni aziendali Suez Cement Company Dall’inizio di aprile 2005, il Gruppo, unitamente ad un consorzio di investitori locali e internazionali, ha acquistato dal Governo egiziano una quota complessiva di circa il 33,4% di Suez Cement Company, primo operatore del settore in Egitto che controlla anche le due società Tourah Cement Company e Suez Bag. Al termine di questa operazione il Gruppo, già presente nel capitale della società, ne ha conseguito il controllo e quindi ha potuto consolidarla con il metodo integrale, anziché con il metodo del patrimonio netto, a far data dal 1° aprile 2005. Nell’ambito dell’operazione sopradescritta, il gruppo ha concesso agli altri investitori del consorzio un’opzione di acquisto di azioni Suez Cement Company per la durata di 3 anni. L’opzione, contabilizzata come un finanziamento a lungo termine ha ridotto di conseguenza la quota di partecipazione in Suez. Pertanto la partecipazione nel capitale di Suez Cement Company (senza tener conto dell’autocontrollo) è passata dal 39,9% al 51,9% con un investimento addizionale di 105,8 milioni di euro. Nell’ottobre 2005 Tourah Portland Company ha ceduto, a società del gruppo e a terzi, le azioni detenute in Suez Cement Company. Nel dicembre 2005 Suez Cement Company con autorizzazione dell’Assemblea straordinaria del 10 novembre 2005 ha aumentato il capitale sociale mediante la capitalizzazione dei finanziamenti concessi sia dal gruppo che da terzi per finanziare l’acquisizione di Asec e con sottoscrizione di azionisti terzi. Al termine di queste due operazioni la partecipazione di controllo del gruppo in Suez Cement Co. è pari a circa il 51%. www.italcementigroup.com 85 L’aumento di capitale in Suez Cement Company sottoscritto in misura non paritetica dagli azionisti, ha comportato una riduzione della percentuale di partecipazione detenuta dal Gruppo in Suez. La riduzione della percentuale di partecipazione a favore di terzi, così come precisato nei principi contabili “Aggregazioni di imprese”, è stata trattata come una cessione di partecipazione il cui effetto è rilevato nel conto economico. Pertanto le plusvalenze relative alla diluizione sopradescritta e alla cessione a terzi di quote Suez Cement Company sono state registrate nei proventi finanziari per un importo complessivo di 8,0 milioni di euro. Asec Cement Company All’inizio del mese di agosto 2005, è stato perfezionato l’accordo per l’acquisto della partecipazione di controllo (68,7%) detenuta dal fondo di private equity egiziano Citadel Capital nella società Asec Cement Company quotata alla borsa del Cairo e di Alessandria. L’acquisizione è stata portata a termine da Suez Cement Company che, in data 10 agosto, ha lanciato un’Offerta pubblica d’acquisto totalitaria, al prezzo di 29 lire egiziane per azione (in linea con la quotazione del titolo che capitalizzava complessivamente circa 590 milioni di dollari), a chiusura della quale Suez è risultata detenere il 98,64% del capitale sociale di Asec Cement con un esborso pari a 491,3 milioni di euro. L’operazione realizzata con altri partner locali e internazionali, ha comportato per Ciments Français S.A. un esborso di circa 145 milioni di dollari ed è stata anche finanziata con un aumento di capitale di Suez Cement Co. da parte di azionisti terzi per circa 230,5 milioni di euro. Asec Cement Company è consolidata con il metodo integrale a partire dal 1° agosto 2005. I valori delle attività e passività di ciascuna società identificati alla data di acquisizione sono riportati nelle tabelle che seguono; per quanto riguarda il fair value dei valori acquisiti, essi dovranno essere confermati da una valutazione fatta da esperti e quindi sono da ritenersi provvisori, la loro finalizzazione dovrà avvenire al più tardi entro dodici mesi dalla data in cui è stato conseguito il rispettivo controllo. Acquisizione di Suez Cement Company Gruppo Suez Cement Company Bilancio consolidato Fair value attribuito all'acquisizione di cui variazione fair value 444,4 324,9 Rimanenze 75,6 (14,2) Crediti commerciali e altre attività non correnti 19,2 (milioni di euro) Immobilizzazioni materiali nette e altre attività non correnti Disponibilità liquide 58,3 Debiti commerciali e altre passività correnti (35,3) Imposte differite passive (61,0) (61,0) Fondi per rischi e oneri (29,7) (2,5) Debiti finanziari e altre passività finanziarie (a breve e lungo termine) (69,8) Patrimonio di terzi Fair value degli attivi netti acquistati Eliminazione della contribuzione nelle società a patrimonio netto (220,9) 180,7 (217,6) Avviamento 202,3 Rivalutazione della quota-parte precedentemente detenuta (59,6) Costo totale d'acquisto 105,8 Esborso del 2005 Prezzo d'acquisto dei titoli Costo legato all'acquisizione Costo totale d'acquisto 86 97,0 8,8 105,8 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione L’esborso netto totale legato all’acquisizione del gruppo Suez è il seguente: (milioni di euro) Prezzo pagato per le precedenti acquisizioni 347,8 Prezzo pagato nel 2005 105,8 Finanziamento agli investitori (opzioni di acquisto) 25,8 Disponibilità liquida acquisita (58,3) Esborso netto legato all’acquisizione 421,1 Il gruppo Suez, prima di ottenerne il controllo, era consolidato con il metodo del patrimonio netto. A seguito della presa di controllo, la rivalutazione della partecipazione precedentemente detenuta è stata registrata in contropartita nelle riserve del patrimonio netto per un ammontare di 59,6 milioni di euro. Acquisizione di Asec Cement Company L’esborso netto totale dell’acquisizione di Asec Cement Company è il seguente: Asec Cement Company (milioni di euro) Immobilizzazioni materiali nette e altre attività non correnti Rimanenze Crediti commerciali e altre attività non correnti Disponibilità liquide Debiti commerciali e altre passività correnti Bilancio consolidato Fair value attribuito all'acquisizione di cui variazione fair value 334,4 (4,6) 31,2 7,1 6,1 (51,9) Imposte differite passive (4,6) Fondi per rischi e oneri (17,3) Debiti finanziari e altre passività finanziarie (a breve e lungo termine) Patrimonio di terzi (171,1) (0,2) 5,4 (1,8) Fair value degli attivi netti acquistati 132,0 Avviamento 359,3 Costo totale d'acquisto 491,3 Esborso del 2005 Prezzo d'acquisto dei titoli Costo legato all'acquisizione Costo totale d'acquisto 487,1 4,2 491,3 L’esborso netto totale legato all’acquisizione di Asec Cement Company è il seguente: (milioni di euro) Prezzo pagato nel 2005 Disponibilità liquida acquisita Esborso netto legato all’acquisizione www.italcementigroup.com 491,3 (6,1) 485,2 87 Gli impatti sul bilancio consolidato 2005 derivanti dal consolidamento del gruppo Suez (valutato fino al 31 marzo 2005 con il metodo del patrimonio netto e dal 1° aprile 2005 con il metodo integrale) e dal consolidamento con il metodo integrale di Asec Cement Company dal 1° agosto 2005 sono i seguenti: (in milioni di euro) Ricavi* Margine operativo lordo Risultato operativo Proventi e oneri finanziari Imposte Risultato società valutate a patrimonio netto Risultato attribuibile al Gruppo Risultato attribuibile a terzi Suez Cement Company 173,2 70,5 34,8 Asec Cement Company 72,0 36,8 25,1 Totale 245,2 107,3 59,9 (11,9) (9,4) 11,7 19,7 5,5 (5,6) (3,9) 7,3 8,3 (17,5) (13,3) 11,7 27,0 13,8 * dopo eliminazioni intragruppo Se i bilanci del gruppo Suez Cement (comprensivi di Asec Cement Co.) fossero stati consolidati con il metodo integrale dal 1° gennaio 2005, i ricavi consolidati dell’Egitto, prima delle eliminazioni intragruppo, sarebbero stati di 418,1 milioni di euro, mentre il margine operativo lordo e il risultato operativo avrebbero contribuito rispettivamente per 194,4 e 115,7 milioni di euro. Il margine operativo lordo delle attività in Egitto comprende gli oneri non ricorrenti legati al piano di dimissioni volontarie di personale della controllata Tourah per 17,2 milioni di euro registrati negli “altri proventi e oneri”; l’effetto negativo sul risultato dopo le imposte è pari a 13,8 milioni di euro. Il risultato delle società valutate a patrimonio netto include gli effetti fiscali positivi per 6,5 milioni di euro, derivanti dalla riduzione dell’aliquota fiscale locale a partire dal 1° gennaio 2005. Acquisizioni in Italia L’acquisizione ed il consolidamento integrale avvenuto nel corso del 2005 delle tre società italiane: Cementificio di Montalto S.p.A. e Cemill S.p.A. operanti nel settore cemento e Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. operante nel settore calcestruzzo, ha generato complessivamente un avviamento pari a 30,3 milioni di euro a fronte di un investimento di 69,8 milioni di euro. Cemill S.p.A. è stata successivamente fusa nel Cementificio di Montalto S.p.A. come pure Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. è stata fusa in Calcestruzzi S.p.A. Sono in corso le valutazioni fatte da esperti per confermare il fair value da attribuire ai valori patrimoniali acquisiti delle tre società, la loro finalizzazione dovrà avvenire al più tardi entro dodici mesi dalla data di acquisto. Verifica del valore dell’avviamento L’avviamento acquisito in una aggregazione di imprese è allocato alle unità generatrici di flussi finanziari (CGU). Il gruppo verifica la ricuperabilità dell’avviamento almeno una volta l’anno o più frequentemente se vi sono indicatori di perdita di valore. Le verifiche per l’esercizio 2005, hanno dato origine ad una riduzione durevole di valore di 662 migliaia di euro riferita interamente alla controllata greca Domiki Beton operante nel settore del calcestruzzo a Creta (nessuna perdita era stata rilevata per l’esercizio 2004). Nella seguente tabella si dettagliano i valori più significativi degli avviamenti delle CGU del Gruppo: (migliaia di euro) Unità generatrici di flussi finanziari Francia /Belgio Spagna Marocco Egitto Altre Totale 88 Valore netto contabile dell'avviamento 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 551.123 531.622 223.220 221.342 107.465 101.933 570.146 360.075 298.668 1.812.029 1.153.565 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Il metodo di valutazione usato per determinare il valore recuperabile di queste CGU è il valore d’uso, elaborato sulla base dei piani a 5 anni senza tenere conto di futuri investimenti di espansione. Al 1° gennaio 2005 l’avviamento relativo alla CGU dell’Egitto era compreso nel valore delle partecipazioni valutate a patrimonio netto per un importo di 123,4 migliaia di euro. Essendo il valore recuperabile delle CGU verificato attraverso la determinazione del valore in uso, di seguito si riportano le principali ipotesi assunte per il calcolo: (in %) Tasso di attualizzazione prima delle imposte Unità generatrici di flussi finanziari Tasso di crescita 2005 2004 2005 2004 Francia /Belgio 8,5 7,7 0,8 0,9 Spagna 8,1 7,9 1,3 1,3 Marocco 10,5 9,5 1,8 1,8 Egitto 11,3 12,9 4,0 6,0 I tassi di attualizzazione per Paese sono così calcolati: al WACC deflazionato della zona euro si applica un premio di rischio Paese con la relativa stima dell’inflazione a lungo termine. 4) Immobilizzazioni immateriali Concessioni Licenze e diritti vari (migliaia di euro) Altre immobilizzazioni immateriali Totale Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 1.181 12.224 28.386 41.791 Valore lordo 5.034 50.157 61.158 116.349 Fondo (3.853) (37.933) (32.772) (74.558) Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 1.181 12.224 28.386 41.791 Investimenti 1.369 7.202 3.218 11.789 - (7.650) (315) (7.965) Cessioni Variazioni di perimetro 3.824 - 112 3.936 Ammortamenti (1.031) (4.765) (6.413) (12.209) Differenze di conversione Altri - 172 855 1.027 4.809 6.016 (748) 10.077 Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 10.152 13.199 25.095 48.446 Valore lordo 15.067 52.855 62.022 129.944 Fondo (4.915) (39.656) (36.927) (81.498) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 10.152 13.199 25.095 48.446 www.italcementigroup.com 89 5) Partecipazioni valutate a patrimonio netto In questa voce sono riportate le quote di patrimonio netto, compreso l’avviamento, delle partecipazioni consolidate con il metodo del patrimonio netto, la seguente tabella elenca le principali partecipazioni: Valore dei titoli Quota-parte di risultato 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 2005 2004 Ciment Québec 62,2 47,4 5,1 6,7 Vassiliko Cement Works 51,2 48,1 3,9 3,4 10,6 (milioni di euro) Suez Cement Group Altri Totale - 182,4 11,7 17,1 12,9 (2,1) (0,6) 130,5 290,8 18,6 20,1 La diminuzione rispetto al 1° gennaio 2005 si riferisce principalmente al gruppo Suez che a seguito dell’incremento della partecipazione e del conseguente controllo è stato consolidato con il metodo integrale a partire dal 1° aprile 2005. L’avviamento incluso nelle partecipazioni valutate a patrimonio netto è pari a 20,4 milioni di euro al 31 dicembre 2005 e 143,8 milioni di euro al 31 dicembre 2004. Le informazioni rettificate e conformi ai principi di Gruppo delle principali società valutate a patrimonio netto sono le seguenti: (milioni di euro) Totale attivo 31 dicembre 31 dicembre 2005 2004 Totale passivo 31 dicembre 31 dicembre 2005 2004 2005 Ricavi 2004 Risultato d'esercizio 2005 2004 Ciment Québec 146,9 112,0 31,7 25,8 95,8 97,0 11,0 Vassiliko Cement Works 132,3 131,9 11,6 22,0 76,7 66,8 11,9 8,7 - 637,6 - 159,4 - 194,0 - 33,9 Suez Cement Group 14,0 6) Partecipazioni in altre imprese Questa voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria “disponibili per la vendita” come previsto dal principio IAS 39. (migliaia di euro) Al 1° gennaio 2005 Acquisizioni 297.905 5.290 Cessioni (41.917) Fair value portato a riserva 49.746 Variazione di perimetro e altre 21.322 Differenze di conversione Al 31 dicembre 2005 1.800 334.146 Nelle variazioni di perimetro e nelle cessioni sono comprese le partecipazioni detenute da Suez Cement Company e Tourah a seguito del loro consolidamento integrale. Queste partecipazioni, valutate al fair value, sono state cedute nel corso del secondo semestre 2005 per un valore di circa 26,6 milioni di euro e non hanno generato alcuna plusvalenza. Le cessioni comprendono inoltre la vendita della partecipazione in Gemina S.p.A. per 8,0 milioni di euro, con il realizzo di una plusvalenza di 7,0 milioni di euro. 90 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre 2005 è la seguente: Numero azioni 31 dicembre 2005 Mediobanca S.p.A. 11.522.996 185.359 RCS MediaGroup S.p.A. 16.749.744 (migliaia di euro) Partecipazioni in società quotate 67.568 Totale 252.927 Partecipazioni in società non quotate 81.219 Totale 334.146 Il fair value delle società quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno contabile di riferimento. Per i titoli non quotati e con riferimento al titolo più significativo Asment, il fair value è ottenuto sulla base delle valorizzazioni di borsa di titoli di società comparabili. L’ammontare delle partecipazioni non quotate il cui valore è mantenuto al costo è pari a 33,9 milioni di euro. 7) Crediti e altre attività non correnti La voce “Crediti e altre attività non correnti” è così composta: (in migliaia di euro) Depositi bancari correlati ai Tsdi 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 327.752 302.128 Strumenti derivati 11.835 12.696 Concessioni e licenze pagate in anticipo 16.587 15.989 Crediti immobilizzati 43.513 34.475 Depositi cauzionali 17.328 3.925 5.583 2.624 422.598 371.837 Altri Totale I “Depositi bancari correlati ai Tsdi” rappresentano la quota capitale e gli interessi maturati e non incassati relativi ai depositi effettuati a istituti finanziari contestualmente all’emissione dei “Titoli subordinati a durata indeterminata” che risultano iscritti nelle “passività non correnti” tra i debiti finanziari. I depositi sono stati effettuati nel 1990 da Ciments Français S.A. e Unibeton S.A. rispettivamente per 51,1 e 22,3 milioni di euro. 8) Rimanenze 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 Materie prime, sussidiarie e di consumo 426.760 305.246 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 125.175 104.575 12.386 14.935 116.639 83.967 (migliaia di euro) Lavori in corso su ordinazione Prodotti finiti e merci Acconti Totale 9.555 9.938 690.515 518.661 Le rimanenze sono esposte al netto di fondi svalutazione per complessivi 84,7 milioni di euro (56,0 milioni di euro al 1° gennaio 2005) costituiti principalmente a fronte del rischio di lento rigiro di materiali sussidiari e di consumo. L’incremento delle rimanenze e dei relativi fondi svalutazione è dovuto principalmente all’ingresso nel perimetro di consolidamento del gruppo Suez. www.italcementigroup.com 91 9) Crediti commerciali (migliaia di euro) 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 Importo lordo 1.341.729 1.244.190 Svalutazioni Importo netto (63.795) (56.276) 1.277.934 1.187.914 I crediti commerciali sono infruttiferi e hanno una scadenza nel loro complesso inferiore ai 12 mesi; tale termine riflette le condizioni dei mercati in cui il Gruppo opera. Le controllate francesi Ciments Calcia e Arena rispettivamente nel 2000 e 2001 hanno rinnovato per un periodo di cinque anni i programmi di cessione dei crediti commerciali. Tali operazioni non rispondono ai criteri definiti dallo IAS 39, poiché con la cessione di questi crediti non vengono trasferiti i relativi rischi, conseguentemente i crediti ceduti vengono mantenuti in bilancio. L’operazione è trattata come un finanziamento garantito. Al 1° gennaio 2005 i crediti ceduti, pari a 179,3 milioni di euro, sono stati reintegrati in bilancio nei crediti commerciali, è stato annullato l’importo di 34,3 milioni di euro iscritto nelle altre attività a breve ed è stato registrato un debito finanziario per 145 milioni di euro. Al 31 dicembre 2005 i crediti commerciali comprendono un valore di crediti ceduti per 174 milioni di euro mentre nei debiti finanziari correnti è stato registrato un importo di 145 milioni di euro. 10) Disponibilità liquide (migliaia di euro) Depositi bancari e postali a vista e cassa Fondi comuni d'investimento 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 176.009 68.108 42.850 38.384 Depositi a breve termine 197.293 159.689 Totale 416.152 266.181 I depositi a breve termine sono su varie scadenze comprese entro tre mesi in relazione alle esigenze finanziarie del Gruppo, gli interessi maturano ai rispettivi tassi a breve termine. L’incremento è dovuto principalmente all’ingresso nel perimetro di consolidamento delle società egiziane la cui disponibilità al 31 dicembre 2005 è pari a 262 milioni di euro. Il fair value delle disponibilità liquide è di 416.152 e di 266.181 migliaia di euro al 31 dicembre 2005 e al 1° gennaio 2005 rispettivamente. Le disponibilità liquide sono anche esposte alla voce “Disponibilità liquide finali” del rendiconto finanziario. 92 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Capitale sociale e riserve 11) Capitale sociale Al 31 dicembre 2005 il capitale sociale della Capogruppo interamente versato ammonta a euro 282.548.942 diviso in n. 282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è di seguito riportata: 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 Variazioni Numero azioni Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 - Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 - Totale 282.548.942 282.548.942 - 12) Riserve Riserva da sovrapprezzo delle azioni Ammonta a 344.316 migliaia di euro senza variazioni rispetto al 1° gennaio 2005. Altre riserve Riserva per differenze di conversione Tale riserva, utilizzata per registrare le differenze cambio derivanti dalla traduzione dei bilanci delle società estere consolidate, al 31 dicembre 2005 ammonta a 120.308 migliaia di euro ed è così ripartita nelle seguenti valute: 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 Variazione Egitto (Lira) 30,5 (11,8) 42,3 Stati Uniti e Canada (Dollaro) 40,1 (18,8) 58,9 Thailandia (Baht) 5,9 (5,9) 11,8 Marocco (Dirham) 4,6 (4,5) 9,1 India (Rupia) 3,0 (1,1) 4,1 Turchia (Lira) 34,5 9,7 24,8 1,7 (4,0) 5,7 120,3 (36,4) 156,7 (milioni di euro) Altri paesi Totale Riserve per attività finanziarie disponibili per la vendita, per strumenti finanziari derivati e altre (milioni di euro) Al 1° gennaio 2005 Utili (perdite) portate direttamente a riserva Utili (perdite) portate direttamente a conto economico Imposte differite Al 31 dicembre 2005 Riserva fair value per attività finanziarie disponibili per la vendita (1) Riserva fair value per strumenti finanziari derivati (2) Altre riserve 129,5 (11,4) 1,9 49,0 0,8 47,9 1,2 13,2 - (4,6) (5,1) - 175,1 (2,5) 49,8 (1) vedere nota 6 (2) vedere nota su “Fair value degli strumenti finanziari derivati” www.italcementigroup.com 93 Le prime due riserve accolgono le movimentazioni relative all’adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita e dei contratti derivati di copertura; le “Altre riserve” accolgono la contabilizzazione dei piani di stock option che ammontano a 4,2 milioni di euro al 31 dicembre 2005, nonché la rivalutazione per 45,6 milioni di euro della quota, parte di gruppo, relativa alla partecipazione detenuta in Suez prima di conseguirne il controllo. 13) Azioni proprie Nel corso dell’esercizio Italcementi S.p.A. ha acquistato 827.902 azioni ordinarie per un valore di 10.227 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2005 il valore delle azioni proprie acquistate ammonta a 38.333 migliaia di euro ed è registrato in dare della riserva per azioni proprie di cui si riporta la composizione: N° azioni ordinarie v.n. 1€ Valore di carico complessivo N° azioni risparmio v.n. 1€ Valore di carico complessivo (migliaia di euro) 1° gennaio 2005 Incrementi 3.117.200 27.758 827.902 10.227 3.945.102 37.985 (migliaia di euro) 105.500 Valore totale di carico (migliaia di euro) 348 28.106 10.227 Decrementi 31 dicembre 2005 105.500 348 38.333 Le azioni proprie ordinarie, in portafoglio al 31 dicembre 2005, sono a servizio dei piani di stock option deliberati a favore di Amministratori e dirigenti. Dividendi pagati I dividendi della Capogruppo Italcementi S.p.A. dichiarati e pagati nel corso del 2005 e 2004 sono così dettagliati: 2005 (euro per azione) 2004 (euro per azione) Azioni ordinarie 0,300 0,270 (*) Azioni risparmio 0,330 0,300 (*) 31 dicembre 2005 (migliaia di euro) Totale dividendi 1° gennaio 2005 (migliaia di euro) 51.957 34.758 55.680 36.864 86.715 92.544 (*) il dividendo è stato maggiorato di ulteriori euro 0,05 per azione, a titolo straordinario per celebrare il 140° anniversario della società 14) Patrimonio netto di terzi Il patrimonio netto di terzi al 31 dicembre 2005, pari a 1.319,0 milioni di euro, si incrementa di 623,5 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2005. L’incremento è dovuto principalmente al consolidamento integrale di Suez Cement Company che ha comportato il riconoscimento della quota di spettanza degli azionisti di minoranza, oltrechè l’aumento di capitale di Suez Cement Company sottoscritto da azionisti terzi per 230,5 milioni di euro. Il risultato del 2005 è pari a 391,2 milioni di euro rispetto a 350,9 milioni di euro del 2004 mentre la riserva per differenze di conversione è aumentata di 98,2 milioni di euro. 15) Benefici verso dipendenti I benefici verso i dipendenti al 31 dicembre 2005 ammontano a 207.002 migliaia di euro (194.252 migliaia di euro al 1° gennaio 2005). Di seguito si riportano i principali piani per benefici verso i dipendenti presenti nel Gruppo. 94 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Piani a benefici definiti Nel Gruppo sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici post-impiego di assistenza sanitaria ai dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. I piani previdenziali pensionistici più significativi sono negli Stati Uniti e in Francia e sono finanziati con i contributi versati dall’impresa e dai dipendenti a enti esterni che curano l’amministrazione e la gestione di questi fondi; esistono inoltre dei piani prepensionistici, stabiliti nell’ambito della vigente legislazione locale, in Francia e in Belgio. I piani a benefici definiti comprendono anche il Fondo di trattamento di fine rapporto delle società italiane del Gruppo determinato secondo valutazioni attuariali. Sono inoltre rilevate le passività riferite agli impegni futuri, sottoforma di premi, da erogare ai dipendenti in base alla loro permanenza in alcune società del Gruppo in Francia e in Italia, tali passività sono oggetto di una valutazione attuariale. Le passività nette, relative ai piani previdenziali, ai piani per fornire benefici successivi al rapporto di lavoro e ai fondi per indennità di fine rapporto, derivano da valutazioni attuariali effettuate da attuari esterni indipendenti. Le passività oggetto di valutazioni attuariali rilevate al 31 dicembre 2005 sono di seguito riportate: (milioni di euro) Piani pensionistici e altri benefici a lungo termine 31 dic. 05 1° gen. 05 Benefici post-impiego per assistenza sanitaria 31 dic. 05 1° gen. 05 Totale 31 dic. 05 1° gen. 05 Valore attualizzato dei piani finanziati 145,6 119,7 Fair value delle attività dei piani (105,8) (95,1) 39,8 24,5 - - 39,8 24,5 Valore attualizzato dei piani non finanziati 107,4 113,3 66,3 57,1 173,7 170,3 Valore netto dell'obbligazione 147,2 137,8 66,3 57,1 213,5 194,9 Utili /(perdite) attuariali non contabilizzate (14,3) (5,7) (4,2) (2,2) (18,5) (7,9) (0,3) (0,3) 2,9 3,2 2,6 2,9 132,6 131,8 65,0 58,0 197,6 189,8 Passivo 133,2 132,2 65,0 58,0 198,2 190,2 Attivo 0,6 0,4 132,6 131,8 Valore netto attualizzato dei piani finanziati Costi non contabilizzati dei servizi pregressi Passività netta 145,6 119,7 (105,8) (95,1) di cui: (Attività)/passività nette 65,0 58,0 0,6 0,4 197,6 189,8 La variazione della passività netta è così attribuita: (milioni di euro) Piani pensionistici e altri benefici a lungo termine 31 dic. 05 Passivo netto all'apertura 1° gen. 05 Benefici post-impiego per assistenza sanitaria 31 dic. 05 1° gen. 05 Totale 31 dic. 05 1° gen. 05 131,8 133,3 58,0 58,2 189,8 Costi netti registrati in conto economico 13,1 15,6 5,4 5,6 18,5 21,2 Quote versate o prestazioni pagate (15,5) (15,7) (3,3) (3,3) (18,8) (19,0) Differenze cambio 3,0 (1,5) 4,9 (2,4) 7,9 (3,9) Piani acquisiti per variazioni di struttura 0,1 - 132,6 131,8 Passivo netto alla chiusura www.italcementigroup.com 65,0 58,0 191,5 0,1 - 197,6 189,8 95 I costi del periodo sono così dettagliati: (milioni di euro) Piani pensionistici e altri benefici a lungo termine Benefici post-impiego per assistenza sanitaria Totale 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Costi correnti dei servizi (11,4) (11,4) (1,4) (1,3) (12,8) (12,6) Oneri finanziari sulle obbligazioni assunte (11,8) (12,0) (3,0) (3,2) (14,9) (15,1) Ricavi attesi sulle attività del piano 7,3 6,8 7,3 6,8 Perdite nette attuariali rilevate nell'anno (0,1) (0,1) (0,1) (0,1) Costi dei servizi pregressi (1,8) (0,8) (2,8) (1,9) Perdite/(utili) su estinzioni o riduzioni di piani 4,7 1,7 4,7 1,7 (13,1) (15,6) (5,4) (5,6) (18,5) (21,2) Costi del personale (16,9) (15,6) (5,4) (5,6) (22,3) (21,2) Altri proventi e oneri 3,8 Totale (0,9) (1,1) di cui: Rendimento reale degli attivi 3,8 5,3 8,0 I “Costi dei servizi pregressi” del 2005 sono riferiti all’aumento delle passività nette, derivanti da rivalutazioni delle retribuzioni di riferimento di alcuni fondi pensione delle controllate nord americane. L’importo positivo registrato negli “Altri proventi e oneri” per 3,8 milioni di euro è legato al piano di riorganizzazione delle attività amministrative e commerciali di Francia e Belgio. Il piano coinvolge tra l’altro 46 dipendenti della controllata belga CCB che possono usufruire del sistema legale di prepensionamento anticipato in vigore in Belgio. Pertanto al 31 dicembre 2005 a seguito della loro adesione a tale piano si è annullato il relativo fondo di prepensionamento a suo tempo accantonato nei fondi pensionistici e altri benefici a lungo termine, per 3,8 milioni di euro. Nel contempo si è costituito un fondo per prepensionamento anticipato di 7,2 milioni di euro. L’accantonamento ed il rilascio dei fondi sono stati registrati nel conto economico alla voce “Altri proventi e oneri” (vedi nota 26). Ipotesi attuariali Le ipotesi attuariali usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai piani pensionistici e altri benefici a lungo termine del Gruppo sono di seguito illustrate: Europa (in %) Tasso di attualizzazione Tasso atteso di rendimento delle attività Futuri incrementi salariali America del Nord 2005 2004 2005 3,8 - 4,0 4,0 - 4,5 4,25 4,5 2,5 - 3,5 2,5 - 3,5 n.a. 4,0 Altri Paesi 2004 2005 2004 5,5 6,0 5,75 - 6,5 7,8 - 8,6 7,8 - 8,6 5,5 - 6,5 - - 3,5 - 6,0 3,5 - 5,0 n.a.: non applicabile Di seguito si riportano le ipotesi usate al 31 dicembre 2005 per la determinazione degli impegni per fornire benefici postimpiego di assistenza sanitaria: - in Francia è stato ipotizzato un incremento dei contributi da versare ai fondi del 5% per 10 anni e del 2% per gli anni successivi. Il tasso di attualizzazione per il 2005 è il 4.25% (4,75% nel 2004); 96 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione - negli Stati Uniti la stima dell’incremento delle spese future è calcolata con un tasso di crescita del 10% per l’anno successivo (10 -11% nel 2004), che diminuisce progressivamente al 5% per il lungo termine (5,5% nel 2004). Il tasso di attualizzazione per il 2005 è il 5,5% (6% nel 2004). Piani a contribuzione definita I piani a contribuzione definita presenti nel Gruppo riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria il cui onere nel 2005 è stato di 38,7 milioni di euro. Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option) Il Gruppo ha posto in essere piani di stock option per Amministratori, dirigenti e dipendenti, che rivestono particolari incarichi, in Italcementi S.p.A., in alcune sue consociate italiane e in Ciments Français S.A. Le opzioni di sottoscrizione assegnate dalla Capogruppo Italcementi S.p.A. si riferiscono alle azioni ordinarie, esse potranno essere esercitate per un periodo compreso fra l’inizio del quarto e la fine del decimo anno dall’assegnazione; tuttavia per gli Amministratori in caso di cessazione della carica per compiuto mandato, senza che sia intervenuto un successivo rinnovo, le opzioni potranno essere esercitate immediatamente, purché entro il termine massimo di 10 anni dall’assegnazione; per quanto riguarda i dirigenti come regola generale non verranno riconosciuti - tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di opzione non ancora esercitati in caso di interruzione del rapporto di lavoro nel Gruppo. L’esercizio di opzioni comporta l’ottenimento di azioni in ragione di 1:1. I termini e le condizioni dei piani di stock option di Italcementi S.p.A. al 31 dicembre 2005 sono i seguenti: N° opzioni assegnate Periodo di esercizio Opzioni esercitate Opzioni annullate Opzioni non esercitate 24 aprile 2001 407.400 1.1.2004 - 31.12.2010 407.400 € 9,134 13 marzo 2002 834.800 1.1.2005 - 31.12.2011 834.800 € 9,136 7 marzo 2003 965.945 1.1.2006 - 31.12.2012 965.945 € 8,627 17 marzo 2005 1.053.600 1.1.2008 - 31.12.2014 1.053.600 Totale 3.261.745 Data di assegnazione - - Prezzo unitario di sottoscrizione € 13,387 3.261.745 La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di amministrazione che ha approvato il piano di stock option. La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio delle opzioni di Italcementi S.p.A. nei periodi di riferimento: 2005 numero opzioni 2004 prezzo medio di sottoscrizione Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno 2.208.145 e 8,913 Concesse durante il periodo 1.053.600 e 13,387 Opzioni non esercitate alla fine del periodo 3.261.745 e 10,358 Opzioni esercitabili alla fine del periodo 1.242.200 numero prezzo medio opzioni di sottoscrizione 2.208.145 e 8,913 2.208.145 e 8,913 Annullate durante il periodo Esercitate durante il peiodo Scadute durante il periodo 407.400 Il prezzo medio delle azioni ordinarie per l’intero esercizio 2005 è stato pari a 13,312 euro (10,773 euro per il 2004). La vita media residua delle opzioni è di circa 4 anni. www.italcementigroup.com 97 Il prezzo di esercizio delle opzioni al 31 dicembre 2005 si colloca tra 8,627 euro e 13,387 euro. Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS. Nella seguente tabella si riportano le caratteristiche di tutti i piani presenti nel Gruppo e i loro costi contabilizzati nel “costo del personale”: (migliaia di euro) Società Data di assegnazione N° opzioni assegnate Periodo di maturazione Costi per il personale 2005 2004 12 febbraio 2003 Ciments Français S.A. 171.400 3 anni 433 461 7 marzo 2003 Italcementi S.p.A. 965.945 3 anni 675 673 17 marzo 2005 Italcementi S.p.A. 1.053.600 3 anni 783 - 14 aprile 2005 Ciments Français S.A. 169.400 3 anni 763 - 2.654 1.134 Totale 2.360.345 Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale del periodo storico di riferimento al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro. Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair value. La seguente tabella fornisce le ipotesi assunte e i risultati ottenuti per la valorizzazione delle opzioni: Piano 2005 Piano 2003 Valore dell'opzione alla data dell'assegnazione e 2,644 e 1,99 Valore dell'azione e 13,242 e 8,50 Prezzo d'esercizio e 13,387 e 8,627 Volatilità in % Durata dell'opzione (in anni) Dividendo in % 98 15% 22% 10 10 2,30% 3,18% Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Posizione finanziaria netta Nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono la posizione finanziaria netta con le voci di stato patrimoniale: (migliaia di euro) Categoria di attività e passività finanziaria Voce di stato patrimoniale Impieghi monetari e finanziari a breve 31 dicembre 2005 471.767 Disponibilità liquide Disponibilità liquide Crediti finanziari correnti Partecipazioni, obbl. e crediti fin. correnti Strumenti derivati Altre attività Debiti finanziari a breve 1° gennaio 2005 271.266 416.152 266.181 52.750 3.266 2.865 1.819 (956.969) (504.332) Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti verso banche e prestiti a breve (799.938) (373.012) Debiti finanziari correnti Debiti finanziari correnti (155.848) (111.271) Strumenti derivati Altre passività Attività finanziarie a M/L (1.183) 339.587 Depositi bancari correlati ai Tsdi Crediti e altre attività non correnti 327.752 Strumenti derivati Crediti e altre attività non correnti 11.835 Debiti finanziari a M/L (20.049) 314.824 (2.069.433) 302.129 12.696 (1.817.582) Tsdi Debiti finanziari non correnti (327.752) (324.641) Debiti finanziari non correnti Debiti finanziari non correnti (1.725.538) (1.473.879) Strumenti derivati Altri debiti e passività non correnti Indebitamento finanziario netto (16.143) (2.215.048) (19.062) (1.735.824) 16) Debiti finanziari Nella seguenti tabelle si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente: 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 Titoli subordinati a durata indeterminata 327.752 324.641 Debiti verso banche 958.034 768.215 Obbligazioni 591.772 541.066 Debiti verso altri finanziatori 170.565 157.347 (migliaia di euro) Debiti derivanti da leasing finanziario Debiti finanziari non correnti Fair value degli strumenti derivati di copertura Totale debiti finanziari a m/l termine 5.167 7.251 2.053.290 1.798.520 16.143 19.062 2.069.433 1.817.582 Debiti verso banche 290.171 226.399 Prestiti bancari e utilizzi di linee di credito 621.054 228.057 Obbligazioni 17.159 5.726 Debiti verso altri finanziatori 17.248 8.779 1.225 1.822 Debiti derivanti da leasing finanziario Ratei per interessi passivi Debiti verso banche e debiti finanziari correnti Fair value degli strumenti derivati di copertura Totale debiti finanziari a breve termine Totale debiti finanziari www.italcementigroup.com 8.929 13.501 955.786 484.284 1.183 20.049 956.969 504.333 3.026.402 2.321.915 99 Tasso di interesse effettivo (migliaia di euro) Scadenza 31.12.2005 1.1.2005 Tsdi 3,38% 327.752 324.641 Tsdi Euribor 6 mesi + 0,75 3,39% 228.652 226.341 Tsdi Euribor 6 mesi + 0,5 3,34% 99.100 98.300 958.034 768.215 Prestiti bancari e utilizzi di linee di credito tasso nominale 2,74% - 12,5% Prestiti obbligazionari 591.772 541.066 EMTN 350 mln euro 5,88% 6,01% 2009 358.072 362.066 Per sottoscrittori privati 180 mln dollari Usa 5,63% 5,79% 2012 151.700 126.800 Per sottoscrittori privati 20 mln dollari Usa 5,73% 5,81% 2014 17.000 20.000 Per sottoscrittori privati EMTN 4,47% 4,50% 2013 15.000 15.000 Per sottoscrittori privati EMTN 3,50% 3,52% 2010 50.000 Per sottoscrittori privati ammortizzabile Euribor 3 mesi Debiti verso altri finanziatori Billets de trésorerie 17.200 2,42% 2010 Altri debiti Debiti derivanti da leasing finanziario Debiti finanziari non correnti Fair value degli strumenti derivati di copertura Debiti finanziari a m/l termine Debiti verso banche Prestiti bancari e utilizzi di linee di credito 170.565 157.347 140.000 143.000 30.565 14.347 5.167 7.251 2.053.290 1.798.520 16.143 19.062 2.069.433 1.817.582 290.171 226.399 621.054 228.057 tasso nominale 2,28% - 14,67% Obbligazioni Per sottoscrittori privati ammortizzabile Euribor 3 mesi Debiti verso altri finanziatori 3,83% 2006 17.159 5.726 17.248 8.779 tasso nominale 3,61% - 13% Debiti derivanti da leasing finanziario 1.225 1.822 Ratei per interessi passivi 8.929 13.501 955.786 484.284 1.183 20.049 Debiti verso banche e debiti finanziari correnti Fair value degli strumenti derivati di copertura Debiti finanziari a breve termine Totale debiti finanziari 956.969 504.333 3.026.402 2.321.915 I finanziamenti garantiti da ipoteche e privilegi su immobili impianti e macchinari al 31 dicembre 2005 ammontano a 142,1 milioni di euro. Al 31 dicembre 2005, nei prestiti bancari e utilizzi di linee di credito correnti sono compresi i finanziamenti su cessione dei crediti commerciali per 145 milioni di euro (vedi nota 9), di cui 70 milioni al tasso di interesse effettivo del 2,46% e 75 milioni al tasso di interesse effettivo del 2,28%. 100 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Ripartizione per valuta dei debiti finanziari non correnti: (milioni di euro) Euro Dollaro US e canadese Lira egiziana 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 1.731,3 1.631,8 221,4 146,9 84,7 - Baht thailandese 6,8 11,1 Rupia indiana 9,0 7,6 Altre Totale 0,1 1,1 2.053,3 1.798,5 50 milioni di dollari US sono stati oggetto di una copertura di cambio (e tasso) “cross currency swap” al cambio di 1 euro = 1 dollaro US pertanto vengono valorizzati a 50 milioni di euro. Ripartizione per anno di scadenza dei debiti finanziari non correnti: 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 2006 - 341,7 2007 149,7 117,2 2008 145,8 204,4 2009 640,5 643,0 2010 272,0 0,2 2011 1,4 - Oltre 843,9 492,0 2.053,3 1.798,5 (milioni di euro) Totale Principali finanziamenti bancari e linee di credito utilizzate e disponibili a) nel corso del 2005, Italcementi S.p.A. ha negoziato con alcuni importanti Istituti di credito italiani una serie di operazioni di finanziamento a medio e lungo termine finalizzate ad assicurare alla società mezzi adeguati a supportare i programmi di investimenti industriali e finanziari. In particolare, sono state negoziate quattro linee di credito confermate ed irrevocabili con scadenze comprese tra il 27 gennaio 2010 ed il 28 febbraio 2013 per complessivi 550 milioni di euro; tali linee risultano utilizzate al 31 dicembre 2005 per complessivi 210 milioni di euro; b) nel 2004, Italcementi S.p.A. ha ottenuto due finanziamenti rispettivamente per 200 e 50 milioni di euro con scadenza nel dicembre 2009; c) nel 2004, Italcementi S.p.A. ha negoziato tre linee di credito confermate ed irrevocabili con scadenze comprese tra il 31 dicembre 2009 ed il 30 novembre 2011 per complessivi 305 milioni di euro; d) nel corso del 2005, Ciments Français S.A. ha rinnovato 400 milioni di euro in linee di credito a 364 giorni e 150 milioni di euro in linee di credito a medio termine a 5 anni. Quest’ultima sostituisce una linea di credito a medio termine contratta nel 2003 per 75 milioni di euro con scadenza prevista nel marzo 2006. Queste linee non sono utilizzate a fine dicembre 2005; www.italcementigroup.com 101 e) il 27 maggio 2005 è stato concessa a Ciments Français S.A. una linea di credito sindacata e non utilizzata di 700 milioni di euro a tasso variabile per una durata di 5 anni con due opzioni di prolungamento di un anno. Il gruppo di banche partecipanti è composto da Calyon, HSBC, Natexis Banques Populaires e The Royal Bank of Scotland. Questo credito sostituisce quello da 550 milioni di euro contratto il 5 dicembre 2003 la cui scadenza era prevista nel 2008; f) il 25 luglio 2005 è stata concessa a Suez Cement Company una linea di credito sindacata di 1.500 milioni di lire egiziane, a tasso variabile, per una durata di 13 mesi. La linea, ottenuta per finanziare l’acquisizione di Asec Cement Company, è stata concessa da un pool di banche locali e internazionali. Al 31 dicembre 2005 l’importo utilizzato è pari a 1.416 milioni di lire egiziane, ovvero 206,7 milioni di euro; g) il 27 dicembre 2005 Ciments Français S.A. ha ottenuto un prestito sindacato di 158 milioni di euro per una durata di 6 anni. Questo prestito è costituito da una tranche di 114 milioni di euro a tasso variabile e da una tranche di 44 milioni di euro a tasso fisso, rimborsabile a scadenza; h) il 29 aprile 2002 Ciments Français S.A. ha ottenuto un prestito sindacato a tasso variabile di 109,5 milioni di euro per una durata di 6 anni. Questo prestito è rimborsabile a scadenza; i) nel 2001 Ciments Français S.A. ha ottenuto un prestito a medio termine ammortizzabile della durata di 5,5 anni per un importo di 125 milioni di euro. Il prestito è rimborsabile per intero il 22 ottobre 2007; J) nel corso dell’esercizio 2002, i finanziamenti della controllata tailandese Jalaprathan Public Cement Company Ltd ottenuti alla fine del 1998, sono stati rifinanziati parte con un pool di banche e parte con finanziamenti interni al gruppo. Il prestito bancario dell’importo di 30 milioni di euro della durata di sette anni è a tasso fisso per i primi due anni. Il piano di rimborso è ripartito in 16 trimestri, da febbraio 2004 a novembre 2007. Principali prestiti obbligazionari a) Ciments Français S.A. copre le sue esigenze finanziarie a lungo termine principalmente mediante l'emissione di obbligazioni, in particolare ha avviato sul mercato europeo un programma di EMTN (Euro Medium Term Notes). L’importo massimo autorizzato attraverso questo programma è di 1.000 milioni di euro. Al 31 dicembre 2005, i titoli emessi nell’ambito di questo programma ammontano a circa 365 milioni di euro (vedere punto c); b) il 3 marzo 2005, Ciments Français S.A. ha emesso un prestito obbligazionario di 50 milioni di euro al tasso fisso del 3,496% della durata di 5 anni; c) il 10 luglio 2002, Ciments Français S.A., nell’ambito del programma EMTN, con il concorso di BNP Paribas e di Lehman Brothers ha emesso un prestito obbligazionario di 350 milioni di euro al tasso fisso del 5,875% della durata di 7 anni; d) il 15 novembre 2002, Ciments Français S.A. ha emesso negli Stati Uniti, presso investitori privati, un prestito obbligazionario «Private Placement» di 200 milioni di dollari US. Tale prestito si compone di due tranche: la prima di 180 milioni di dollari US con durata 10 anni al tasso fisso del 5,63% e la seconda di 20 milioni di dollari US con durata 12 anni al tasso fisso del 5,73%. Di questi 200 milioni di dollari 150 sono stati prestatialla filiale americana Essroc, per i restanti 50 milioni di dollari sono state attivate le operazioni di copertura sul rischio di cambio e di tasso, “Cross currency swap”; e) il 26 settembre 1996, Ciments Français S.A. e la sua filiale Ciments Calcia hanno emesso un prestito obbligazionario «Private Placement» a tasso variabile sottoscritto da investitori americani per 17,1 e 40,1 milioni di dollari rispettivamente. Tale prestito, ammortizzabile in 10 anni, al 31 dicembre 2005 ammonta a 17,2 milioni di euro. Titoli subordinati a durata indeterminata (Tsdi) Trattasi di titoli emessi nel 1990 dalle controllate Ciments Français S.A. e Unibeton S.A. per un importo originario di 324,6 milioni di euro. Tali titoli hanno una scadenza indeterminata e potranno essere rimborsati solo in caso di liquidazione delle società e subordinatamente al rimborso degli altri debiti. Contestualmente all’emissione di tali titoli le società controllate hanno effettuato dei depositi a Istituti finanziari per l’importo originario di 73,4 milioni di euro. 102 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Tali versamenti, iscritti nei “Crediti e altre attività non correnti” (vedere nota 7) congiuntamente agli interessi maturati, costituiranno un capitale che, alla scadenza dei 15 anni dall’emissione dei titoli, originerà interessi attivi pari agli interessi passivi dovuti ai sottoscrittori dei titoli emessi. Gli interessi passivi sono ancorati al tasso “Euribor” a sei mesi più 0,75% per Ciments Français S.A. e 0,50% per Unibeton S.A. Il gruppo ha superato il periodo dei 15 anni dall’emissione dei Tsdi, rispettivamente nel giugno 2005 per Unibeton S.A. e nel dicembre 2005 per Ciments Français S.A. A partire da queste date le due società continuano a pagare e ricevere, per un periodo di tempo indefinito, interessi che si equivalgono. Strumenti finanziari Politica di gestione dei rischi Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di cambio in relazione alla natura del debito e all’attività internazionale. Rischi di mercato a) Rischio di tasso d’interesse La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte del Gruppo ha il duplice scopo di ridurre al minimo il costo del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda due tipi di rischio: 1. rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso fisso. Il Gruppo per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposto, in caso di calo dei tassi d’interesse, a un rischio “costo opportunità”. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi e dei passivi a tasso fisso; 2. rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile. Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso variabile ma potrà influire sul risultato futuro dell’impresa. Il Gruppo gestisce tale duplice rischio determinando degli obiettivi di ripartizione della propria posizione finanziaria netta fra tasso fisso e tasso variabile. La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di tassi d'interesse (Interest Rate Swap), di “Forward Rate Agreement” e di opzioni di tassi d’interesse negoziati con banche di prim’ordine. Le operazioni di copertura con componente opzionale sono spesso operazioni di collar asimmetrici. Essendo tali operazioni generalmente a zero cost, il risultato netto della vendita di opzioni non supera in alcun caso il valore del sottostante (esposizione di bilancio, transazione futura o impegno fisso). Il passivo finanziario netto a tasso variabile è principalmente indicizzato sull’European Interbank Offered Rate «Euribor» di periodo. b) Rischio di cambio Le diverse società del Gruppo sono strutturalmente esposte al rischio cambio per i flussi finanziari derivanti dalla gestione operativa e dalle operazioni di finanziamento denominate in divise diverse da quelle della moneta di conto di ciascuna filiale. Le principali esposizioni derivano dagli acquisti in Dollari Usa di combustibili solidi, dalle esportazioni in Dollari Usa di cemento e clinker effettuate da alcune consociate (Bulgaria, Thailandia, Egitto), da alcuni finanziamenti denominati in Euro sottoscritti dalle filiali operanti in India, nonché dalle operazioni di finanziamento in Dollari Usa effettuate da Ciments Français S.A. A fronte di tali rischi, il Gruppo pone in essere contratti di acquisto e vendita di divisa a termine, nonché contratti di opzioni call e put su cambi. Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine. Le operazioni di copertura con componente opzionale sono realizzate nella maggior parte dei casi utilizzando strutture di tipo “Corridor” asimmetrici. Essendo generalmente tali operazioni a zero cost, il risultato netto della vendita di opzioni non supera in alcun caso il valore del sottostante (esposizione di bilancio, transazione futura o impegno fisso). Il Gruppo non conclude contratti di cambio a termine o opzionale a fini speculativi. www.italcementigroup.com 103 L’impatto della conversione di valute straniere sui capitali propri delle filiali è registrato sotto una voce distinta del patrimonio netto. Per le società del Gruppo con sede in paesi caratterizzati da una forte inflazione, l’impatto della conversione sulla posizione monetaria netta e sui risultati sono registrati nel conto economico. c) Rischio sulle materie prime Il Gruppo non negozia strumenti finanziari di copertura. d) Rischio azioni Il Gruppo è esposto alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio contabilizzate alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. Rischi di credito a) Rischio di credito In conformità alle procedure di Gruppo, i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati sono sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Per questo motivo l’esposizione al rischio di credito del Gruppo non è ritenuta significativa. b) Rischio controparte Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche internazionali di prim’ordine. Nessuno strumento finanziario viene negoziato con controparti situate in zone geografiche a rischio politico o finanziario (tutte le controparti sono in Europa Occidentale o negli Stati Uniti d’America). c) Rischio liquidità L’obiettivo del Gruppo è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra la scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento. Per realizzare questo obiettivo, il gruppo negozia linee di credito confermate e pone in essere fonti di finanziamento diversificate (fidi bancari, finanziamenti, obbligazioni, utilizzi di linee di credito, commercial papers, leasing finanziario e cessione di crediti). La politica del Gruppo è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento a meno di un anno sia inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate a più di un anno. Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento del gruppo contengono covenants legati al rispetto di alcuni indici finanziari. Tuttavia nessun contratto di finanziamento contiene covenants suscettibili di determinare un rimborso accelerato o un aumento del tasso d’interesse applicabile in caso di abbassamento dei rating (rating triggers). 104 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Fair value degli strumenti finanziari derivati Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture: (migliaia di euro) 31.12.2005 Attivi Passivi 1.1.2005 Attivi Passivi Derivati - Tassi di interesse Copertura flussi di cassa futuri Copertura fair value Trading Derivati - Cambi Copertura flussi di cassa futuri Copertura fair value Trading Totale a breve termine 1.491 167 1.324 1.374 1.105 163 106 2.865 459 32 427 724 284 107 333 1.183 807 766 41 1.012 927 85 1.819 18.256 18.108 148 1.793 1.576 217 20.049 11.835 2.133 9.702 11.835 14.700 8.527 8.527 7.616 7.616 16.143 17.326 12.696 210 12.486 12.696 14.515 5.770 5.770 13.292 13.292 19.062 39.111 Derivati - Tassi di interesse Copertura flussi di cassa futuri Copertura fair value Trading Derivati - Cambi Copertura flussi di cassa futuri Copertura fair value Trading Totale a medio lungo termine Totale Il Gruppo non effettua coperture per la compravendita di azioni e di materie prime. I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la contabilizzazione delle operazioni di copertura. Valore degli attivi e passivi finanziari La tabella sottostante mostra la comparazione per categoria di attivi e passivi finanziari fra il valore contabile ed il fair value al 31 dicembre 2005: (milioni di euro) 31.12.2005 Fair Value Valore contabile Attività finanziarie Disponibilità liquide Strumenti derivati Crediti commerciali Depositi bancari correlati a Tsdi Partecipazioni in altre imprese Altri attivi finanziari Totale 416,2 14,7 1.277,9 327,8 334,1 116,0 2.486,7 416,2 14,7 1.277,9 327,8 334,1 116,0 2.486,7 Passività finanziarie Debiti commerciali Strumenti derivati Tsdi Debiti derivanti da leasing finanziario Debiti finanziari a tasso variabile Debiti finanziari a tasso fisso Debiti verso banche Altri debiti finanziari a breve Totale 715,7 17,3 327,8 6,4 1.662,7 705,3 290,2 16,8 3.742,2 715,7 17,3 327,8 6,4 1.662,7 705,1 290,2 16,8 3.742,0 www.italcementigroup.com 105 I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine il loro valore contabile rappresenta con ragionevole approssimazione il fair value. Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon. Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di contratti che presentano simili condizioni di scadenza. Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Il fair value dei debiti e dei crediti a tasso fisso è determinato da un tasso fisso senza margine di credito, al netto dei costi di transazione direttamente imputabili all’attivo e al passivo finanziario. Un eventuale aumento dell’1% della curva dei tassi d’interesse comporterebbe una diminuzione stimata del fair value dell’indebitamento netto a tasso fisso dopo copertura di 36,7 milioni di euro. Rischio di tasso di interesse Valore nozionale degli strumenti finanziari derivati per scadenza Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso: (milioni di euro) Scadenza a meno di 1 anno Scadenza da 1 a 2 anni Scadenza da 2 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Totale Copertura fair value SWAPS da Fisso --> a Variabile 8 Me 4,86% Euribor 3M - 8,0 - - 8,0 175 Me 5,875% Euribor 3M - - 175,0 - 175,0 Totale - 8,0 175,0 - 183,0 Copertura flussi di cassa SWAPS da Variabile --> a Fisso 614 Me Euribor 3M 2,874% 140,0 130,0 230,0 114,0 614,0 33,4 Me Euribor 6M + 0,8% 4,306% 20,8 - 10,8 1,8 33,4 8,75 Me Euribor 6M + 0,50% 3,275% 0,8 1,8 5,2 0,9 8,7 SWAPS da Fisso --> a Fisso 50 Me 5,665% - - - 50,0 50,0 120,0 30,0 145,0 - 295,0 Totale 281,6 161,8 391,0 166,7 1001,1 69,5 Me Eurib 3M+0,7% - Eurib 3M+1% - - 69,5 - 69,5 - - 40,0 - 40,0 65,0 10,0 75,0 - 150,0 Copertura flussi di cassa OPZIONI Copertura trading SWAPS da Variabile --> a Variabile 40 Me Eurib 3M+0,7% - Eurib 3M+0,75% Copertura trading OPZIONI Totale Totale 106 65,0 10,0 184,5 - 259,5 346,6 179,8 750,5 166,7 1.443,6 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esposizione al rischio di tasso d’interesse Al 31 dicembre 2005, il 64% del passivo finanziario netto del Gruppo (senza considerare il fair value degli strumenti derivati) è a tasso fisso o coperto contro il rialzo dei tassi. Il 63% (degli impegni a tasso fisso) risulta dalla trasformazione di contratti inizialmente sottoscritti a tasso variabile. I debiti verso banche sono espressi al loro valore nominale sul periodo considerato (conformemente alla scadenza dello strumento) e non comprendono i contratti di tasso fisso contro tasso fisso. Essi tengono conto delle opzioni esercitabili con un ipotesi di aumento dell'1% dei tassi di interesse. Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005: (importi nozionali in milioni di euro) Passivo finanziario a tasso fisso Attivo finanziario a tasso fisso 31.12.05 scadenza < 1 anno 1-2 anni 2-5 anni oltre 710,0 74,9 18,9 382,3 233,9 - - - - - PFN a tasso fisso all'origine 710,0 74,9 18,9 382,3 233,9 Coperture Tf / Tv (183,0) - (8,0) (175,0) - Coperture Tv / Tf 886,1 246,6 161,8 361,1 116,6 PFN a tasso fisso dopo le coperture 1.413,1 321,5 172,7 568,4 350,5 Passivo finanziario a tasso variabile 2.299,0 881,7 130,8 676,9 609,6 (796,7) (468,9) - - (327,8) Attivo finanziario a tasso variabile PFN a tasso variabile all'origine 1.502,3 412,8 130,8 676,9 281,8 Coperture Tf / Tv 183,0 - 8,0 175,0 - Coperture Tv / Tf (886,1) (246,6) (161,8) (361,1) (116,6) PFN a tasso variabile dopo le coperture 799,2 166,2 (23,0) 490,8 165,2 2,6 (1,7) (0,1) (0,3) 4,7 2.215,0 486,0 149,6 1.058,9 520,4 31.12.05 < 1 anno 2-5 anni oltre 1.413,1 321,5 172,7 568,4 350,5 (34,8) - - - (34,8) Fair value degli strumenti derivati netto PFN Totale Esposizione a rischio tasso: (milioni di euro) situazione al 1-2 anni Tasso Fisso: PFN a Tasso Fisso dopo le coperture Finanziamenti Swap tasso fisso /tasso fisso Opzioni (Trading) 50,0 - - - 50,0 150,0 65,0 10,0 75,0 - 799,2 166,2 (23,0) 490,8 165,2 (5,8) - -- - (5,8) 109,5 - - 109,5 - Tasso Variabile: PFN a Tasso Variabile dopo le coperture Finanziamenti Swap tasso variabile /tasso variabile Gli interessi maturati sugli strumenti finanziari a tasso variabile sono ricalcolati ad intervalli inferiori a un anno. Gli altri strumenti finanziari del Gruppo non inclusi nelle precedenti tabelle non generano interessi e di conseguenza non sono soggetti al rischio tasso. www.italcementigroup.com 107 Esposizione al rischio di cambio La seguente tabella mostra l’importo netto consolidato dell’esposizione per valuta degli attivi e passivi finanziari denominati in valuta diversa da quella locale: Euro (milioni di euro) Attivo finanziario (°) Passivo finanziario Derivati (°) (°) Esposizione netta (*) USD (*) Altro - 128,9 - (12,0) (169,8) (6,6) 5,4 87,3 6,6 (6,6) 46,4 - (*) (*) gli attivi e i passivi sono espressi in Euro nei casi in cui la divisa locale sia diversa (°) debiti e crediti commerciali esclusi L’esposizione al rischio di cambio sul patrimonio netto è principalmente dovuta al dollaro americano, al baht tailandese, al dirham marocchino, alla lira egiziana ed alla rupia indiana. Gli investimenti netti in queste società del gruppo non sono soggetti ad alcuna attività di copertura. Operazioni di copertura rischio cambio Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura: 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 Dollari US Altri 21,0 - 71,6 - Dollari US 3,1 - Dollari US Altri 37,9 6,6 68,6 6,6 78,2 Dollari US - 13,3 Dollari US 6,0 - Dollari US 5,8 11,8 13,3 Dollari US 21,4 20,1 Dollari US 0,8 - Dollari US 22,6 44,8 13,1 33,2 Dollari US Altri 50,0 5,4 50,0 5,4 55,4 55,4 (milioni di euro) Acquisti a termine Copertura flussi di cassa Copertura fair value Trading Totale Vendite a termine Copertura flussi di cassa Copertura fair value Trading Totale Opzioni Copertura flussi di cassa Copertura fair value Trading Totale Cross currency swap Copertura fair value Totale 108 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Rischio liquidità La tabella sottostante mostra l’indebitamento netto (senza Tsdi netti, strumenti derivati e crediti finanziari correnti) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo: Al 31 dicembre 2005* (milioni di euro) Scadenza a meno di 1 anno Debiti finanziari non correnti Scadenza da 1 a 2 anni Scadenza da 2 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Totale 149,7 1.059,4 516,5 1.725,6 Altri debiti finanziari correnti 665,5 - - - 665,5 Debiti verso banche 290,2 - - - 290,2 Disponibilità liquide (416,2) - - - (416,2) Totale 539,5 149,7 1.059,4 516,5 2.265,1 fine 2006 fine 2007 fine 2010 1.502,0 1.482,4 Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 220,0 ** * salvo Tsdi e fair value degli strumenti finanziari e crediti finanziari correnti ** disponibilità delle linee di credito non utilizzate alla fine del 2009 = 1.305 milioni di euro Al 1° gennaio 2005* (milioni di euro) Scadenza a meno di 1 anno Debiti finanziari non correnti Scadenza da 1 a 2 anni Scadenza da 2 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Totale 1.473,9 341,7 966,2 166,0 Altri debiti finanziari correnti 241,1 - - - 241,1 Debiti verso banche 243,1 - - - 243,1 Disponibilità liquide (266,2) - - - (266,2) Totale 218,0 341,7 966,2 166,0 1.691,9 fine 2006 fine 2007 fine 2010 1.182,0 877,0 Linee di credito confermate, disponibili alla fine di ogni periodo 255,0 ** * salvo Tsdi e fair value degli strumenti finanziari e crediti finanziari correnti ** disponibilità delle linee di credito non utilizzate alla fine del 2007 = 877 milioni di euro Covenants Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi alle società del Gruppo comprendono clausole particolari («covenants») che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari. I prestiti soggetti a «covenants» rappresentano, al 31 dicembre 2005, il 53,8% dell’insieme degli utilizzi (debito finanziario lordo corrispondente al debito finanziario a breve termine e a lungo termine compresi i Tsdi, senza applicazione degli IAS ossia 2.864,1 milioni di euro al 31 dicembre 2005). I contratti di finanziamento non contengono clausole suscettibili di determinarne un rimborso accelerato o che in caso di abbassamento del rating (rating triggers) il tasso d’interesse applicabile aumenti. www.italcementigroup.com 109 17) Fondi I fondi non correnti e correnti ammontano a 290.756 migliaia di euro al 31 dicembre 2005 e si incrementano di 75.920 migliaia di euro rispetto al 1° gennaio 2005: (migliaia di euro) Valore iniziale Incrementi Decrementi Differenza conversione Altre Totale variazioni variazioni Valore finale Fondi per rischi fiscali 38.885 7.586 (16.488) 75 39.463 30.636 69.521 Ripristini ambientali cave 73.480 10.673 (9.033) 2.898 2.911 7.449 80.929 Contenziosi legali 14.303 10.035 (5.568) 599 14.772 19.838 34.141 Altri fondi 88.168 48.045 (19.736) 4.703 (15.015) 17.997 106.165 Totale 214.836 76.339 (50.825) 8.275 42.131 75.920 290.756 Parte non corrente 213.076 289.414 1.760 1.342 Parte corrente Fondi per rischi fiscali Ammontano a 69.521 migliaia di euro e accolgono gli accantonamenti per rischi di natura fiscale ritenuti probabili a seguito di accertamenti in rettifica di redditi dichiarati e di verifiche fiscali; per quegli accertamenti notificati alle società del gruppo nel corso del periodo, ritenuti probabili e fondati, sono stati effettuati adeguati accantonamenti al fondo imposte. La voce altre variazioni, 39,5 milioni di euro, si riferisce principalmente ai contenziosi fiscali del gruppo Suez per effetto dell’entrata nel perimetro di consolidamento. Altri fondi La voce altri fondi include fondi di varia natura, tra i quali i fondi relativi ai ripristini di aree urbane e industriali, gli accantonamenti per contenziosi con dipendenti e l’accantonamento relativo al deficit sulle emissioni di CO2 (vedi nota di seguito “Diritti di emissione”). Negli “Altri fondi” è compreso anche il fondo per il piano di riorganizzazione, annunciato nel 4° trimestre 2005, delle strutture amministrative e commerciali francesi. Al 31 dicembre 2005, tale fondo ammonta a 16,9 milioni di euro, l’accantonamento è stato registrato nella voce di conto economico “Altri proventi e oneri” (vedi nota 26). Diritti di emissione Nel giugno 2005, l’interpretazione IFRIC 3 relativa al trattamento contabile dei diritti di emissione è stata ritirata dallo IASB. Nell’attesa di un nuovo testo il gruppo ha deciso, quale trattamento contabile transitorio, di adottare il cd metodo netto che comporta un accantonamento nel caso in cui le emissioni prodotte siano superiori rispetto alle quote assegnate. La Direttiva Europea sullo scambio di quote di emissione dei gas a effetto serra, interessa, nell’ambito del gruppo, la produzione di cemento per Italia, Francia, Belgio, Spagna, Grecia, di energia elettrica da combustione (Italia-Italgen S.p.A.) e di calce (Francia-Socli S.A.); ad oggi sono stati approvati tutti i piani nazionali di allocazione delle quote (NAPs ), su un periodo di tre anni. Con riferimento al 2005, la seguente tabella riporta le quote assegnate alle installazioni del gruppo, la stima delle quote emesse e il surplus o il deficit netto. Il deficit, che rappresenta le emissioni eccedenti le quote assegnate, è valorizzato al market value del 30 dicembre 2005 pari a 21,19 euro per quota (quotazione spot Powernext Carbon), il valore complessivo di 14,0 milioni di euro è accantonato tra i fondi non correnti. 110 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Emissioni CO2 2005 (in kt) Italia - cementerie Italia - Italgen Francia - cementerie Francia - Socli calce Stima quote emesse Quote assegnate Surplus / (deficit) Deficit in Me 8.224 7.682 (543) (11,5) 110 207 97 - 4.150 4.060 (90) (1,9) 43 75 32 - Belgio 1.519 1.490 (29) (0,6) Spagna 1.496 1.688 192 - Grecia 544 545 1 - Totale 16.087 15.747 (340) (14,0) Nel corso del 2005 il gruppo non ha effettuato operazioni di acquisto e/o di vendita di diritti di emissione, come pure i deficit /surplus delle diverse entità legali non sono stati compensati. Alla data del 3 Marzo 2006, la quotazione spot rilevata sul mercato internazionale dei cd. Diritti era pari a 26,43 e per ogni quota; di conseguenza il debito relativo alle emissioni eccedenti le quote rilasciate sarebbe incrementato di 3,5 milioni di euro. 18) Imposte differite Il totale delle imposte differite passive nette ammonta a 292.121 migliaia di euro al 31 dicembre 2005 ed è così analizzabile: (milioni di euro) Beneficio fiscale relativo a perdite riportabili Immobili, impianti e macchinari Partecipazioni in altre imprese 1° gennaio 2005 Risultato Altre 31 dicembre variazioni 2005 29,4 (4,9) 3,0 27,5 (302,3) (15,0) (87,9) (405,2) - - (4,6) (4,6) (19,7) Rimanenze (16,9) (2,9) - Debiti finanziari (60,8) 60,8 - - Fondi non correnti e Benefici verso dipendenti 86,1 9,1 9,4 104,5 Altre Totale Imposte Differite Nette (18,1) 24,8 (1,3) (282,6) 71,9 (81,4) 5,4 (292,1) di cui: Imposte differite attive Imposte differite passive 33,5 (316,1) 29,9 (322,0) Le altre variazioni si riferiscono alle imposte differite su gli utili e le perdite registrate direttamente a patrimonio netto, alla variazione del perimetro di consolidamento (dovuto essenzialmente al consolidamento delle società egiziane, imposte differite passive per 65,6 milioni di euro) e alle differenze di conversione. Al 31 dicembre 2005 l’ammontare delle imposte differite nette passive registrate nelle riserve del patrimonio netto è pari a 2,9 milioni di euro. L’ammontare non contabilizzato in bilancio delle imposte anticipate attinenti a perdite dell’esercizio e di esercizi precedenti è pari circa a 69,3 milioni di euro (78 milioni di euro al 1° gennaio 2005) ed è relativo a perdite conseguite da società del gruppo per le quali le prospettive di un possibile recupero non sono, ad oggi, confortate da una ragionevole certezza. www.italcementigroup.com 111 19) Debiti tributari Ammontano a 61.183 migliaia di euro (39.305 migliaia di euro al 1° gennaio 2005) e si riferiscono al debito verso le autorità fiscali per le imposte sul reddito maturate nel periodo. 20) Altre passività 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 Debiti v /dipendenti 96.062 80.580 Debiti v /enti previdenziali 56.433 49.876 Debiti v /Erario 63.587 59.064 Ratei e risconti passivi 11.411 11.861 1.183 20.048 Altri debiti 180.445 144.492 Totale 409.121 365.921 (migliaia di euro) Strumenti derivati Gli altri debiti comprendono anticipi da clienti, fornitori per immobilizzazioni e debiti per acquisto partecipazioni e titoli. Rapporti con parti correlate I rapporti con parti correlate sono illustrati nella relazione sull’andamento della gestione. Compensi ad amministratori e direttore generale Di seguito sono riportati i compensi corrisposti durante l’esercizio agli amministratori e al direttore generale di Italcementi S.p.A. per gli incarichi ricoperti nel Gruppo: (migliaia di euro) Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi Pagamenti in azioni (stock option) Totale 112 2005 2004 7.466 7.698 892 1.108 3.484 3 545 244 12.387 9.053 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Partecipazioni in società a controllo congiunto Le società più significative nelle quali il gruppo esercita un controllo congiunto sono le società indiane Zuari Cement Co. e la sua controllata Sri Vishnu. Di seguito si riporta la quota parte inclusa nel bilancio consolidato di Gruppo delle attività e passività, nonché dei ricavi e dei costi delle due società: 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 9,2 8,3 Attivo non corrente 74,3 65,8 Totale attivo 83,5 74,1 Passivo corrente 22,9 15,4 Passivo non corrente 11,5 17,1 Totale passivo 34,4 32,5 (milioni di euro) Attivo corrente 2005 2004 Ricavi 49,0 38,9 Costi (49,1) (41,6) (0,1) (2,7) (milioni di euro) Risultato ante imposte Al 31 dicembre 2005 esistono impegni del gruppo per 10,4 milioni di euro relativi a ipoteche iscritte sugli attivi delle società indiane. Imprese operanti in economie iperinflazionate I bilanci delle società turche sono espressi nella valuta locale e poi convertiti in euro in conformità a quanto indicato nella sezione relativa ai principi contabili. Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indice usato per la reindicizzazione della lira turca: Indice Prezzi all'ingrosso (Wholesales Price Index - WPI) Valore al 31 dicembre 2005 Variazione 2005 Variazione 2004 8.785,74 4,5% 13,8% 31dicembre 2005 1° gennaio 2005 0,2 79,4 Impegni (milioni di euro) Garanzie reali prestate per debiti: - Pegni - Ipoteche e privilegi 153,6 35,3 Totale garanzie reali prestate per debiti 153,8 114,7 Cauzioni, garanzie, fidejussioni e altri 113,3 83,8 Totale 267,1 198,5 www.italcementigroup.com 113 Al 31 dicembre 2005, le garanzie reali prestate sono composte principalmente da ipoteche a garanzia dei debiti delle controllate tailandesi, indiane e parte dei debiti di Asec Cement Company. L’aumento rispetto il 2004 è dovuto al consolidamento di Asec Cement Company. A seguito dell’applicazione dei principi IAS 32-39, dal 1° gennaio 2005 le cessioni dei crediti sono state reintegrate in bilancio con l’iscrizione al passivo di un debito finanziario garantito, l’importo al 31 dicembre e al 1° gennaio 2005 è pari a 145 milioni di euro. In seguito all’acquisizione della società Devnya Cement AD (Bulgaria) nel 1988, il gruppo si è impegnato a realizzare 100 milioni di dollari di investimenti su un periodo di 10 anni. L’impegno residuo al 31 dicembre 2005 è di 4,53 milioni di dollari US. A seguito dell’operazione che ha permesso di ottenere il controllo di Suez Cement Company, il gruppo si è impegnato a realizzare, nei prossimi 10 anni, investimenti non inferiori a 1 miliardo di sterline egiziane (circa 130 milioni di euro) nei complessi industriali di Suez e Tourah per interventi di ammodernamento, ampliamento e tutela ambientale. I contratti e gli ordini emessi per investimenti al 31 dicembre 2005 ammontano a 79,1 milioni di euro. 21) Ricavi I ricavi delle vendite e delle prestazioni, che ammontano complessivamente a 4.999.631 migliaia di euro, sono così suddivisi: (migliaia di euro) Vendite prodotti Ricavi per prestazioni e servizi Altri Totale 2005 2004 Variazione Variaz. % 4.829.493 4.373.964 455.529 10,4 159.181 145.484 13.697 9,4 10.957 8.069 2.888 35,8 4.999.631 4.527.517 472.114 10,4 22) Costi per materie prime e accessori I costi per materie prime e accessori pari a 1.735.516 migliaia di euro sono così dettagliati: 2005 2004 Variazione Variaz. % Acquisti materie prime e semilavorati 549.073 510.942 38.131 7,5 Acquisti di combustibili 342.962 285.641 57.321 20,1 Acquisti imballaggi, materiali e macchinario 303.053 254.388 48.665 19,1 Acquisti prodotti finiti e merci 187.480 140.375 47.105 33,6 Energia elettrica, acqua e gas 368.123 297.438 70.685 23,8 (migliaia di euro) Variazione rimanenze materie prime, consumo e altre Totale 114 (15.175) (27.712) 12.538 -45,2 1.735.516 1.461.071 274.446 18,8 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione 23) Costi per servizi I servizi pari a 1.219.379 migliaia di euro, si riferiscono a: 2005 (migliaia di euro) 2004 Variazione Variaz. % Prestazioni di imprese e manutenzioni 416.423 378.847 37.576 9,9 Trasporti 515.235 478.764 36.472 7,6 Legali e consulenze 47.267 38.214 9.052 23,7 Affitti 82.168 76.310 5.858 7,7 Assicurazioni 39.642 37.252 2.390 6,4 9.715 9.555 159 1,7 Contributi associativi Altre spese varie Totale 108.930 102.043 6.887 6,7 1.219.379 1.120.985 98.394 8,8 24) Costi per il personale Il costo complessivo del personale è pari a 848.995 migliaia di euro e risulta così ripartito: 2005 2004 Variazione Variaz. % Salari e stipendi 540.056 496.307 43.749 8,8 Oneri sociali 190.045 178.296 11.749 6,6 26.319 22.880 3.439 15,0 (migliaia di euro) Accantonamenti e contributi a fondi previdenziali Costi relativi ai piani di stock option Altri costi Totale 2.654 1.134 1.520 134,0 89.920 84.051 5.869 7,0 848.995 782.668 66.326 8,5 Gli “Altri costi” si riferiscono principalmente alle prestazioni per lavoro interinale, ai costi per mensa, alle assicurazioni verso dipendenti oltrechè ai costi di addestramento e ricerca del personale. Si riporta il numero dei dipendenti: 2005 2004 21.854 17.377 20.313 17.570 (unità) Numero dipendenti alla fine del periodo Numero medio dipendenti (*) (*) (*) include il personale delle società del Gruppo Suez a partire dal 1° aprile 2005 e di Asec a partire dal 1° agosto 2005 25) Oneri e proventi operativi diversi Gli oneri operativi diversi al netto dei proventi sono pari a 144.701 migliaia di euro e sono così ripartiti: 2005 2004 Altre imposte 63.510 63.026 484 0,8 Accantonamento al fondo svalutazione crediti 11.443 9.239 2.205 23,9 (migliaia di euro) Variazione Variaz. % Accantonamento ai fondi ripristini ambientali - cave 24.761 24.490 271 1,1 Spese diverse 48.132 34.491 13.641 39,6 Proventi diversi Totale www.italcementigroup.com (3.145) (3.846) 702 -18,2 144.701 127.399 17.302 13,6 115 26) Altri proventi e oneri Gli altri proventi e oneri sono così ripartiti: 2005 2004 Plusvalenze (minusvalenze) nette per smobilizzi 24.620 19.430 Accantonamento per riorganizzazione Francia /Belgio (20.345) - Costi di ristrutturazione Tourah - Egitto (17.243) - 1.000 (11.850) (4.177) (2.175) (16.145) 5.405 (migliaia di euro) Ammenda Calcestruzzo Italia Altri Totale La voce riferita alla riorganizzazione Francia/Belgio per 20,3 milioni di euro è composta dall’accantonamento al fondo per riorganizzazioni aziendali per 16,9 milioni di euro (vedi nota 17 “Altri fondi”), dall’accantonamento al fondo per prepensionamento anticipato per 7,2 milioni di euro e dal rilascio del fondo prepensionamento per 3,8 milioni di euro (vedi nota 15 “Benefici verso dipendenti”). 27) Ammortamenti L’importo complessivo di 368.461 migliaia di euro (305.772 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) si riferisce principalmente ad ammortamenti di beni materiali per 355.655 migliaia di euro (284.032 migliaia di euro al 31 dicembre 2004). 28) Proventi e (oneri) finanziari Gli oneri finanziari, al netto dei proventi, sono pari a 48.914 migliaia di euro. Tale importo risulta così composto: (migliaia di euro) Interessi attivi Interessi passivi Interessi netti correlabili alla posizione finanziaria netta 2005 2004 Variazione Variaz. % 36.455 35.774 681 1,9 (116.976) (116.010) (966) 0,8 (80.521) (80.236) (285) 0,4 Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio tassi di interesse 898 - 898 n.s. Utili/(perdite) da strumenti derivati su rischio cambi 516 - 516 n.s. 10.272 (6.351) 16.623 n.s. 1.029 6.658 (5.629) -84,5 7.992 - 7.992 n.s. 14.207 10.590 3.617 34,2 Differenze cambio nette Utile/(perdita) sulla posizione monetaria netta in Turchia Diluzione nel capitale di Suez Cement Company Dividendi netti Plusvalenze da cessione di partecipazioni 7.133 3.094 4.039 n.s. Altri proventi/(oneri) finanziari netti (10.440) (15.285) 4.845 -31,7 Totale (48.914) (81.530) 32.616 -40,0 n.s.: non significativo 116 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Gli oneri finanziari netti diminuiscono sensibilmente passando da 81,5 milioni di euro nel 2004 a 48,9 milioni di euro nel 2005. Tale diminuzione è dovuta principalmente all’effetto cambio ed ai profitti registrati a seguito delle operazioni di cessione e di diluizione della partecipazione, in Suez Cement Company. Gli oneri finanziari netti del 2005 correlati all’indebitamento netto sono pressoché allineati a quelli del 2004: 80,5 milioni di euro nel 2005 (80,2 milioni di euro nel 2004); escludendo l’effetto dell’acquisizione in Egitto (finanziamento dell’operazione e oneri finanziari locali per 16,2 milioni di euro) gli oneri finanziari netti diminuiscono di 15,9 milioni di euro. Il miglioramento è dovuto alla diminuzione dell’indebitamento medio e all’ottimizzazione della struttura del debito. Le plusvalenze da partecipazioni comprendono la plusvalenza di 7,0 milioni di euro relativa alla cessione, da parte di Italcementi S.p.A., della partecipazione in Gemina S.p.A. 29) Risultato società valutate a patrimonio netto Il risultato delle società valutate a patrimonio netto è così dettagliato: (migliaia di euro) Gruppo Suez (Egitto) 2005 2004 11.748 10.618 Vassiliko (Cipro) 3.918 3.419 Ciment Quebec (Canada) 5.130 6.702 Altre (2.182) (675) Totale 18.614 20.064 30) Imposte del periodo Le imposte a carico del periodo, pari a 194.971 migliaia di euro, sono analizzate come segue: 2005 2004 Variazione Variaz. % Imposte correnti 274.690 249.476 25.214 10,1 Imposte differite (71.877) 17.481 (89.358) n.s. (migliaia di euro) Imposte esercizi precedenti ed altre sopravvenienze fiscali nette Totale (7.841) (5.284) (2.557) 48,4 194.971 261.672 (66.701) -25,5 n.s.: non significativo La riduzione delle imposte, pari a 66,7 milioni di euro, include un effetto positivo straordinario di 42,8 milioni di euro dovuto all’applicazione del trattamento fiscale dei Tsdi definito in Francia nella “Loi de finances 2006”; ciò ha comportato la ripresa di imposte differite precedentemente accantonate per 69,8 milioni di euro a fronte delle imposte dovute per il 2005 pari a 27 milioni di euro. L’aliquota d’imposta nazionale, IRES, applicata dalla Capogruppo sul reddito imponibile stimato dell’anno è del 33% (stessa percentuale anche per il 2004), mentre le imposte per le altre giurisdizioni in cui il gruppo opera, sono calcolate secondo le aliquote vigenti in tali Paesi. www.italcementigroup.com 117 La riconciliazione tra il carico teorico d’imposta e quello effettivamente esposto a conto economico è la seguente: 2005 (migliaia di euro) Risultato consolidato ante imposte 735.543 Aliquota d'imposta applicabile % - IRES 33% Imposta teorica 242.729 Effetto della differenza tra il tasso d'imposta italiano ed estero (6.456) Effetto della riduzione dell'aliquota per sgravi /agevolazioni (4.483) Effetto fiscale sulle differenze permanenti (7.333) Effetto netto nell'esercizio di imposte differite e anticipate non contabilizzate su differenze temporanee (811) Effetti della variazione nei tassi d'imposta 4 Ritenute alla fonte su dividendi esteri 4.764 Effetti del cambio di stima su imposte differite registrate / non registrate precedentemente (2.549) Imposte nette su Tsdi (42.800) Altre imposte d’esercizi precedenti (5.027) Carico effettivo d'imposta sui redditi 24,2% 178.038 Carico d'imposta IRAP effettivo (per le società italiane) 16.933 Carico d'imposta effettivo registrato a conto economico 194.971 31) Utile per azione L’utile per azione è calcolato sulla base del risultato del periodo attribuibile agli azionisti della Capogruppo ed è rilevato distintamente per le azioni ordinarie e di risparmio. Utile per azione base L’utile per azione base è calcolato dividendo l’utile netto dell’anno attribuibile agli azionisti ordinari e di risparmio, per il numero medio ponderato delle azioni sia ordinarie che di risparmio in circolazione durante l’anno. L’utile attribuibile alle azioni di risparmio è maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 3% del valore nominale delle azioni. Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile: 2005 (n° azioni in migliaia) N° azioni al 1° gennaio Azioni proprie al 1° gennaio Numero medio ponderato delle azioni proprie acquistate nel periodo Numero medio ponderato delle azioni a fine periodo 2004 azioni ordinarie azioni risparmio azioni ordinarie azioni risparmio 177.118 105.431 177.118 105.431 (3.117) (106) (3.117) (106) (509) - - - 173.492 105.326 174.000 105.326 241.431 149.731 216.594 134.269 (migliaia di euro) Utile netto attribuibile 118 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Utile per azione diluito L’utile per azione diluito è calcolato con le stesse modalità espresse per l’utile per azione base, tenuto conto degli effetti diluitivi derivanti dalle opzioni di sottoscrizione. Di seguito si riporta il numero medio ponderato delle azioni e l’utile netto attribuibile: 2005 (n° azioni in migliaia) Numero medio ponderato delle azioni Effetto diluitivo per le opzioni di sottoscrizione Numero medio ponderato delle azioni a fine periodo 2004 azioni ordinarie azioni risparmio azioni ordinarie azioni risparmio 173.492 105.326 174.000 105.326 730 - 319 - 174.221 105.326 174.319 105.326 241.813 149.349 216.744 134.119 (migliaia di euro) Utile netto attribuibile ai fini dell'utile per azione diluito Rendiconto finanziario B) Flussi da attività di investimento Investimenti in partecipazioni al netto delle disponibilità liquide acquisite Di seguito si riportano i principali investimenti in partecipazioni effettuati dal Gruppo nel corso del 2005: Investimenti in partecipazioni Disponibilità liquide acquisite Suez Cement Company 105,8 58,3 47,5 Asec Cement Company 491,3 6,1 485,2 Ciments Français S.A. (*) 70,8 - 70,8 Cementificio di Montalto S.p.A. 38,8 - 38,8 Cemill S.p.A. 20,5 - 20,5 Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. 10,5 - 10,5 7,2 0,1 7,1 744,9 64,5 680,4 (milioni di euro) Società Altre Totale Netto (*) comprese azioni proprie Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio Successivamente alla chiusura dell’esercizio, non si sono verificati altri fatti di rilievo i cui effetti possano richiedere modifiche o commenti integrativi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2005. Bergamo, 7 marzo 2006 per il Consiglio di amministrazione il Presidente Giampiero Pesenti www.italcementigroup.com 119 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria 120 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Allegati www.italcementigroup.com 121 Allegato 1 Elenco delle imprese consolidate con il metodo integrale Denominazione Italcementi S.p.A. - Capogruppo Aliserio S.r.l. Axim Italia S.r.l. BravoBus S.r.l. BravoSolution S.p.A. C.T.G. S.p.A. Calcementi Jonici S.r.l. Calcestruzzi S.p.A. Cemencal S.p.A. Cementi e Calci di S. Marinella S.r.l. Cementificio di Montalto S.p.A. E.I.C.A. S.r.l. E.S.A. Monviso S.p.A. Gruppo Italsfusi S.r.l. Intercom S.r.l. Intertrading S.r.l. Italgen S.p.A. Italsintex S.p.A. ITC - Factor S.p.A. Nuova Sacelit S.r.l. SAMA S.r.l. SICIL.FIN. S.r.l. Silos Granari della Sicilia S.r.l. Società del Gres ing. Sala S.p.A. Speedybeton S.p.A. Terminal Riuniti S.r.l. Arena S.A. Axim S.A. BCE S.A. BCEAP S.n.c. Béton Contrôle de l'Adour S.A. Béton Contrôle du Pays Basque S.A. Bonafini S.A. BravoSolution France S.a.s. Chatelet S.A. Ciments Calcia S.A. Ciments du Littoral S.A. Ciments Français S.A. Ciments Français Participations S.n.c. Compagnie Financière et de Participations S.A. 122 Nazione Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Italia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Decoux S.A. Essroc International Eurarco France S.A. Granulats de la Drôme S.a.s. Granulats et Sables Marins S.a.s. Granulats Ouest - GO GSM S.A. Immobilière des Technodes S.A. Investcim S.A. Johar S.A. Larricq S.A. Menaf Raingeard Carrières Bétons et Compagnie S.n.c. Sables d’Armor S.a.s. Sables et Graviers de la Garonne GIE Sadecib S.A. Sax S.a.s. Société Civile Immobilière Berault Société Internationale Italcementi France S.a.s. Socli S.A. Sodecim S.a.s. Ste d’Investissement & de Partecipations du Littoral Technodes S.a.s. Tercim S.A. Tragor S.A. Tratel S.A. Unibéton S.A. Unibéton Var S.a.s. Uniwerbéton S.a.s. V.B.H. S.n.c. Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Ath Béton Compagnie des Ciments Belges S.A. Compagnie Financière des Ciments S.A. De Paepe Béton N.V. Trabel Transports S.A. Belgio Belgio Belgio Belgio Belgio Ciments Français Europe N.V. Olanda BravoSolution Espana S.A. Cementos Capa S.L. Centro Administrativo y de Servicios de Malaga S.A. Compania General de Canteras S.A. Hormigones y Minas S.A. Inversiones e Iniciativas en Aridos S.L. Sociedad Financiera y Minera S.A. Ventore S.L. Spagna Spagna Spagna Spagna Spagna Spagna Spagna Spagna www.italcementigroup.com 123 Allegato 1 (segue) BravoSolution UK Ltd Domiki Beton S.A. ET Béton Halyps Building Materials S.A. Arrowhead Investment Company Axim Concrete Technologies Inc. Berkeley Resource Recovery Ltd Capitol Cement Corporation Consumer Materials Inc. ES Cement Co. Essroc Cement Corp. Essroc Corporation Essroc Puerto Rico Holdings Inc. Essroc San Juan Inc. Greyrock Inc. Greyrock WV Inc. IPTP Corporation Nadco Inc. Riverton Corporation Riverton Investment Corporation Riverton Lime&Stone Co. Inc. Tomahawk Inc. Asia Cement Products Co., Ltd Asia Cement Public Co., Ltd Jalaprathan Cement Public Co., Ltd Jalaprathan Concrete Products Co., Ltd Naga Property Co. Vaniyuth Co. Ltd Vesprapat Holding Co., Ltd Ciments Français International S.A. Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. Asec Cement Company Suez Bag Company Suez Cement Company Tourah Portland Cement Co. Axim Maroc Betomar S.A. Ciments du Maroc Industrie Sakia el Hamra “Indusaha” S.A. Procimar S.A. 124 Inghilterra Grecia Grecia Grecia USA USA USA USA USA USA USA USA USA Portorico (USA) USA USA USA USA USA USA USA USA Thailandia Thailandia Thailandia Thailandia Thailandia Thailandia Thailandia Lussemburgo Lussemburgo Egitto Egitto Egitto Egitto Marocco Marocco Marocco Marocco Marocco Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 168232 Canada Inc. 168233 Canada Inc. 168257 Canada Inc. Axim Concrete Technologies (Canada) Inc. Essroc Canada Inc. Canada Canada Canada Canada Canada Devnya Cement A.D. Marvex Vulkan A.D. Bulgaria Bulgaria Bulgaria Eurotech Cement S.h.p.k. Albania Gacem Company Limited Gambia Interbulk Trading S.A. Svizzera International Cement Traders Ltd Sri Lanka Italmed Cement Company Ltd Mauritano-Française des Ciments Afyon Cimento Sanayi Tas Anadolu Cimentolari Tas Set Beton Madencilik Sanayi ve Tas Set Cimento Sanayi ve Tas Set Group Holding Shymkent Cement www.italcementigroup.com Cipro Mauritania Turchia Turchia Turchia Turchia Turchia Kazakistan 125 Allegato 1 (segue) Elenco delle entità a controllo congiunto consolidate con il metodo proporzionale Denominazione Ecoinerti S.r.l. Italsigma S.r.l. Mantovana Inerti S.r.l. Medcem S.r.l. Nazione Italia Italia Italia Italia Béton Contrôle de Montceau le Creusot S.A. Carrières Bresse Bourgogne Dragages et Carrières S.A. Graves de l’Estuaire de la Gironde L.G.E.G. Les Calcaires Girondins S.a.s. Les Graves de l’Estuaire S.a.s. Santes Béton S.a.r.l. Société Calcaires Lorrains Société Parisienne des Sablières S.A. STE des Calcaires de Souppes sur Loing Valoise S.a.s. Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Francia Atlantica de Graneles y Moliendas S.A. Spagna Sitapuram Power Ltd Sri Vishnu Cement Ltd Zuari Cement Ltd India India India Société des Carrières du Tournaisis S.C.T. S.A. Belgio Elenco delle società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto Denominazione Cementi della Lucania S.p.A. E.C.I.T. S.r.l. General Cave S.r.l. IMES S.r.l. S.A.F.R.A. S.r.l. Silicalcite S.r.l. Nazione Italia Italia Italia Italia Italia Italia Béton Contrôle des Abers S.A. Béton Saône S.A. Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. S.A. Dijon Béton Stinkal S.a.s. Francia Francia Francia Francia Francia 2003897 Ontario Inc. Groupe Ciment Quebec Inc. Innocon Partnership Agreement Inc. Canada Canada Canada Vassiliko Cement Works Ltd 126 Cipro Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Allegato 2 Transizione ai principi contabili internazionali (IFRS) Nel 2002 l’Unione europea ha adottato il regolamento n. 1606 in base al quale le società i cui valori mobiliari sono negoziati in mercati regolamentati di uno Stato membro sono tenute, a partire dal 2005, a redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IFRS). Conseguentemente il bilancio consolidato 2005 di Italcementi S.p.A. sarà elaborato in base agli IFRS che prevedono, tra l’altro, la redazione di un bilancio comparativo 2004 redatto secondo questi stessi principi. Sulla base della delibera n° 14990 del 14 aprile 2005 con cui la CONSOB ha apportato modificazioni e integrazioni al regolamento n° 11971 del 14 maggio 1999, il gruppo ha aderito all’opzione di pubblicare, a partire dal 1° gennaio 2005, le proprie situazioni infra-annuali consolidate in conformità agli IFRS. Pertanto in occasione della prima trimestrale 2005 viene anche fornita la riconciliazione, prevista dall’IFRS 1, del Patrimonio netto alla data di inizio e fine dell’esercizio 2004, nonché del risultato economico di tale esercizio e delle rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario, rispetto ai dati espressi con i precedenti principi. L’informazione contenuta nella presente nota è stata approvata dal Consiglio di amministrazione riunitosi il 4 maggio 2005 ed è stata oggetto di verifica da parte dei revisori esterni che hanno effettuato una revisione completa sui dati risultanti dal processo di transizione. È necessario precisare che nella misura in cui il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 dovrà essere preparato sulla base dei principi e delle interpretazioni IFRS in vigore a quella stessa data, sarà possibile che le informazioni finanziarie e gli impatti dell’esercizio 2004, comparativo del bilancio 2005, siano diversi da quelli riportati nel presente documento redatto secondo i principi e le interpretazioni ad oggi esistenti. Principi adottati per la prima adozione (FTA) degli IFRS al 1° gennaio 2004 I principi applicati per la prima adozione sono quelli contenuti nei regolamenti (CE) n° 1725/2003 del 29 settembre 2003, n° 707/2004 del 6 aprile 2004, n° 2236/2004, n° 2237/2004 (ad esclusione dello IAS 32) e n° 2238/2004 del 29 dicembre 2004. Nella transizione ai nuovi principi, il gruppo ha deciso di adottare anticipatamente il principio IFRS 2 (Pagamenti in azioni), omologato dalla Commissione europea in data 7 febbraio 2005. Il gruppo ha peraltro deciso di redigere il bilancio comparativo 2004 senza l’applicazione dei principi IAS 32 (Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative) e IAS 39 (Strumenti finanziari). Questi principi, così come omologati dall’Unione europea, sono stati adottati a partire dal 1° gennaio 2005. Opzioni adottate dal Gruppo nell’applicazione degli IFRS Relativamente agli IFRS che consentono opzioni nella loro applicazione, sono sinteticamente rappresentate le principali scelte operate dal gruppo. IAS 1 Presentazione del bilancio: per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti; per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto per mezzo del quale l’utile o la perdita d’esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o finanziaria. IAS 2 Rimanenze: il costo delle rimanenze è attribuito adottando il metodo del costo medio ponderato. IAS 14 Informativa di settore: come in precedenza, lo schema primario di informativa settoriale è l’area geografica, basata sulla localizzazione delle attività, mentre quello secondario è rappresentato dai segmenti di attività (business). www.italcementigroup.com 127 IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e IAS 40 Investimenti immobiliari: la valutazione successiva alla prima iscrizione contabile è effettuata in base al modello del costo. IAS 19 Benefici per i dipendenti: eventuali utili e perdite derivanti da modifiche delle ipotesi attuariali sono rilevati in base al metodo del ”corridoio” che consente di ammortizzare gli scarti attuariali che eccedono, per singolo piano, il 10% del maggiore tra il valore attuale dell’obbligazione e il fair value delle attività a servizio del piano. IAS 20 Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull’assistenza pubblica: i contributi pubblici in conto capitale sono rappresentati in bilancio come proventi differiti e imputati a conto economico sulla base della vita utile del bene cui si riferiscono. IAS 23 Oneri finanziari: gli oneri finanziari, ancorché imputabili all’acquisizione, costruzione, produzione di un bene, sono rilevati come costo nell’esercizio in cui sono sostenuti. IAS 31 Informazioni contabili relative alle partecipazioni in joint venture: il criterio di contabilizzazione ed esposizione è il consolidamento proporzionale. Opzioni relative alla prima adozione In base a quanto previsto dall’IFRS 1 (Prima adozione degli IFRS) il gruppo ha adottato le opzioni di seguito riportate. Benefici ai dipendenti: gli utili e le perdite attuariali cumulati dall’inizio dei piani fino alla data di passaggio agli IFRS sono stati riconosciuti integralmente a Patrimonio netto. Differenze da conversione cambi: le differenze cumulative di conversione per tutte le gestioni detenute all’estero sono state presunte pari a zero alla data di passaggio agli IFRS. Aggregazioni di imprese: l’IFRS 3 non è stato applicato retroattivamente per le aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004. Immobilizzazioni materiali (Immobili, impianti e macchinari e investimenti immobiliari): l’opzione di valutare cespiti al fair value non è stata utilizzata. Riclassificazione dello stato patrimoniale (1° gennaio 2004 e 31 dicembre 2004) e del conto economico (esercizio 2004) Le principali differenze tra la presentazione dello stato patrimoniale e del conto economico del gruppo Italcementi redatti in ottemperanza del Dlgs n. 127/91, in materia di bilancio consolidato e lo schema adottato in sede di applicazione dei nuovi principi internazionali IFRS sono contenute nelle note in calce ai prospetti di riconciliazione presentati nelle pagine successive: (i) Stato patrimoniale alla data di prima adozione degli IFRS, ovvero al 1° gennaio 2004; (ii) Conto economico dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004; (iii) Stato patrimoniale al 31 dicembre 2004. Tali note precisano inoltre altre riclassifiche, non strettamente legate all’introduzione degli IFRS, ma derivanti da una maggiore integrazione con i sistemi di rappresentazione gestionale. 128 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Principali differenze tra precedenti principi contabili e IFRS Valutazione delle rimanenze: conformemente al principio IAS 2, è stato abbandonato il metodo LIFO, ove applicato, a favore del metodo del costo medio ponderato. Immobili, impianti e macchinari: il gruppo si è adeguato al principio IAS 16 che prevede l’utilizzo di vite utili diverse per i componenti significativi di uno stesso bene. Aggregazioni di imprese, riduzione durevole di valore delle attività: in applicazione della norma IFRS 3, l’avviamento non è più oggetto di ammortamento ma è sottoposto annualmente ad un test di recuperabilità del valore contabile. Questo test è stato svolto in conformità al principio IAS 36, riduzione durevole di valore delle attività, le cui modalità non corrispondono completamente a quelle in precedenza applicate dal gruppo. Benefici ai dipendenti: le modalità di valutazione e contabilizzazione di alcuni di questi benefici, in base allo IAS 19, sono differenti da quelle precedentemente applicate dal gruppo. Paesi in economie iperinflazionate (Turchia): i conti delle società controllate turche erano in precedenza redatti in euro in base al metodo del corso storico. Secondo il principio IAS 29, i valori devono essere redatti nella valuta locale corretta dagli effetti dell’inflazione ed in seguito consolidati con il tasso di cambio alla chiusura del periodo. Imposte differite: a differenza di quanto in precedenza effettuato, sono state rilevate imposte differite per le società operanti in economie iperinflazionate (Turchia). L’illustrazione dei principali impatti, patrimoniali ed economici, legati al passaggio agli IFRS è contenuta nelle note. www.italcementigroup.com 129 Impatto della transizione agli IFRS sui conti consolidati Note (milioni di euro) Secondo i precedenti principi contabili Patrimonio netto 1° gennaio 2004 Risultato netto 2004 Patrimonio netto 31 dicembre 2004 2.825,3 394,4 3.034,4 IAS 2 variazione valutazione costo medio ponderato - LIFO 1 28,6 2,9 31,4 IAS 38 storno immobilizzazioni immateriali e relativi minori ammortamenti 2 (5,1) 1,7 (2,0) IAS 36 - IFRS 3 svalutazione avviamento 3 (4,3) 62,1 56,0 IAS 19 benefici a dipendenti: variazioni rispetto TFR e valutazione altri benefici 4 (30,1) 1,3 (28,1) 5 (a) 5 (b) 4,1 (16,5) (4,1) (3,6) (21,8) IAS 16 storno manutenzioni e oneri finanziari capitalizzati, approccio per componenti e revisione vite utili 6 (6,8) 11,6 4,4 IAS 37 attualizzazione riserve a lungo termine 7 4,6 (0,4) 4,2 IAS 29 contabilità per alta inflazione - Turchia 8 (1,3) 0,4 10,9 9 - (1,2) - 10 0,1 0,2 0,7 2.798,6 465,3 3.090,1 70,9 55,7 IAS 12 - imposte differite attive su ammortamento fabbricati civili - riconoscimento imposte differite Turchia IFRS 2 Stock option Altri Secondo gli IFRS Variazione 130 (26,7) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Impatto degli IFRS sui principali dati economici, finanziari e patrimoniali del gruppo nel 2004 Note (milioni di euro) 2004 precedenti principi (*) Impatto totale IFRS 2004 IFRS (0,3) 4.527,5 Ricavi (a) 4.527,8 Margine operativo lordo (b) 1.098,4 (2,2) 1.096,2 Risultato operativo (b) 714,5 74,0 788,5 Risultato netto (c) 394,4 70,9 465,3 Risultato netto di gruppo (c) 292,5 58,4 350,9 Patrimonio netto totale (d) 3.034,4 55,7 3.090,1 Patrimonio netto di gruppo (d) 2.340,4 58,1 2.398,5 Indebitamento finanziario netto (e) 1.537,5 31,7 1.569,2 Al 31 dicembre 2004 (*) valori pubblicati (a) La differenza deriva dal trattamento, in base allo IAS 29, dei conti delle società operanti in Turchia e dalla variazione del perimetro di consolidamento. (b) I principali effetti sul risultato operativo sono imputabili a: - eliminazione dell’ammortamento dell’avviamento e riduzione degli ammortamenti di immobilizzazione materiali; - riclassifica di proventi/oneri straordinari nelle pertinenti voci di costo e ricavo; - diminuzione dei risultati operativi delle società Turche in applicazione dello IAS 29 (Iperinflazione). (c) Le principali differenze sul risultato netto riflettono, oltre che gli effetti sopra menzionati, un maggior impatto di imposte differite. (d) L’aumento del Patrimonio netto, totale e di gruppo, dipende dall’aumento del risultato 2004 secondo gli IFRS, al netto delle differenze di conversione. (e) La variazione è principalmente riferita ai Tsdi netti (Titoli subordinati a durata indeterminata) pari a 22,5 milioni di euro e al riconoscimento di leasing finanziari. Prospetti di riconciliazione 2004 Le variazioni delle singole voci di stato patrimoniale e di conto economico possono derivare dall’applicazione di una pluralità di principi contabili internazionali, alcuni dei quali incidono marginalmente. Le note rimandano ai principi che hanno un impatto prevalente. www.italcementigroup.com 131 (i) Riconciliazione dello stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2004 Stato patrimoniale Note Precedenti principi secondo schema IFRS Totale variazioni Principi e schema IFRS 6 - 10 (a) 2.876,0 6,1 2882,1 Avviamento 3 1.168,9 (5,4) 1.163,5 Immobilizzazioni immateriali 2 53,9 (7,1) 46,8 (milioni di euro) Attività non correnti Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari Partecipazioni valutate a Patrimonio netto 10 (b) Partecipazioni in altre imprese Crediti e altre attività non correnti Imposte anticipate 4 5 (a) Totale attività non correnti 259,7 (2,6) 257,1 181,5 (0,1) 181,4 369,0 (26,7) 342,3 22,7 4.931,7 6,6 (29,2) 29,3 4.902,5 Attività correnti Rimanenze 446,6 44,0 490,6 Crediti commerciali 1 982,9 0,7 983,6 Altre attività 222,7 (1,6) 221,1 39,8 0,1 39,9 6,7 - 6,7 Crediti tributari Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Disponibilità liquide 234,3 - 234,3 Totale attività correnti 1.933,0 43,2 1.976,2 Totale attività 6.864,7 14,0 6.878,7 282,5 - 282,5 Patrimonio netto Capitale Riserve 11 291,2 53,7 344,9 Utili a nuovo 11 1.612,1 (61,8) 1.550,3 2.185,8 (8,1) 2.177,7 Totale Patrimonio netto di terzi Totale Patrimonio netto 639,5 (18,6) 620,9 2.825,3 (26,7) 2.798,6 Passività non correnti Debiti finanziari non correnti Benefici verso dipendenti Fondi non correnti Imposte differite Totale passività non correnti 132 10 (a) 1.721,0 7,7 1.728,7 4 162,3 30,2 192,5 4-7 205,4 (13,3) 192,1 5 (a) - (b) 285,4 13,4 298,8 2.374,1 38,0 2.412,1 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Note (milioni di euro) Precedenti principi secondo schema IFRS Totale variazioni Principi e schema IFRS 397,8 0,1 397,9 243,9 1,6 245,5 617,1 1,7 618,8 1,4 - 1,4 Passività Correnti Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti finanziari correnti Debiti commerciali Fondi correnti 10 (a) Debiti tributari 36,0 - 36,0 Altre passività 369,1 (0,7) 368,4 Totale passività correnti 1.665,3 2,7 1.668,0 Totale passività 4.039,4 40,7 4.080,1 Totale patrimonio e passività 6.864,7 14,0 6.878,7 Principali riclassifiche allo stato patrimoniale “Precedenti principi secondo schema IFRS” L’”Avviamento” (17,5 milioni di euro) e la “Differenza di consolidamento” (1.151,4 milioni di euro) ai fini IFRS sono classificati in un unica linea denominata “Avviamento”. Le “Spese per migliorie su beni di terzi” (6,4 milioni di euro) e gli “Oneri pluriennali cave” (28,0 milioni di euro) sono riclassificati da “Costi di impianto e ampliamento” (immobilizzazioni immateriali) a “Immobili impianti e macchinari”. Le “Spese per accensione finanziamenti e mutui” (0,4 milioni di euro) sono riclassificate da “Costi di impianto e ampliamento” a “Debiti finanziari” correnti e non correnti. Strumenti di tesoreria (89,9 milioni di euro), prima inseriti (schema di VII Direttiva) negli “Altri titoli” delle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sono stati riclassificati nelle “Disponibilità liquide”. I titoli subordinati a durata indeterminata - Tsdi (324,6 milioni di euro), precedentemente classificati separatamente, sia dal Patrimonio netto, sia dai debiti, sono stati riclassificati nei debiti finanziari non correnti. www.italcementigroup.com 133 (ii) Riconciliazione del conto economico dell’esercizio 2004 Conto economico Note (milioni di euro) Ricavi Altri ricavi e proventi operativi Variazione rimanenze 4.527,8 42,0 1-8 (3,5) 1,3 (2,2) 13,5 - 13,5 1-8 (1.466,3) 5,2 (1.461,1) (1.128,5) 1,0 (1.127,5) (777,4) 1,3 (776,1) (118,2) 0,6 (117,6) 4,2 (6,5) (2,3) 1.093,0 3,2 1.096,2 (323,3) 17,5 (305,8) 4-9 8 Margine operativo lordo Ammortamenti Rettifiche di valore su immobilizzazioni 2 - 6 - 10 (a) 3 Risultato operativo Proventi e oneri finanziari 4.527,5 0,6 Oneri e proventi operativi diversi Altri proventi e oneri (0,3) Principi e schema IFRS 41,4 Costi per servizi Costi per il personale Totale variazioni 8 - 10 (b) Lavori interni Costi per materie prime e accessori Precedenti principi secondo schema IFRS (62,0) 60,1 (1,9) 707,7 80,8 788.5 7-8 (86,4) 4,9 (81,5) 3 15,7 4,3 20,0 637,0 90,0 727,0 5 (a) - (b) (242,6) (19,1) (261,7) 394,4 70,9 465,3 Gruppo 292,5 58,4 350,9 Terzi 101,9 12,5 114,4 Risultato società valutate a Patrimonio netto Risultato ante imposte Imposte dell’esercizio Risultato dell’esercizio Attribuibile a: Principali riclassifiche al conto economico “Precedenti principi secondo schema IFRS” Gli oneri e i proventi definiti come straordinari in VII Direttiva, sono stati riclassificati in base alla loro natura con un impatto di - 6,8 milioni di euro sul risultato operativo, di - 2,8 milioni di euro sui proventi e oneri finanziari e di + 5,3 milioni di euro sulle imposte. Altre riclassifiche, non strettamente legate all’introduzione degli IFRS, ma derivanti da una maggiore integrazione con i sistemi di rappresentazione gestionale riguardano, tra l’altro, il trasferimento di costi per servizi a costi per materie prime e accessori (energia elettrica, acqua e gas, per un totale di 297,4 milioni di euro) e a costi per il personale (spese viaggio, personale interinale, training, per un totale di 57,2 milioni di euro); nei costi per servizi sono confluiti i costi per godimento di beni di terzi (78,5 milioni di euro). 134 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione (iii) Riconciliazione dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2004 Stato patrimoniale Note (milioni di euro) Precedenti principi secondo schema IFRS Totale variazioni Principi e schema IFRS Attività non correnti Immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari Avviamento Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni valutate a Patrimonio netto 6 - 10 (a) 2.855,7 32,8 2.888,5 3 1.100,4 53,2 1.153,6 2 46,5 (4,7) 41,8 10 (b) 289,4 1,4 290,8 Partecipazioni in altre imprese Crediti e altre attività non correnti Imposte anticipate 189,2 - 189,2 4 383,3 (24,2) 359,1 5 (b) 29,9 3,0 32,9 4.894,4 61,5 4.955,9 Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze 1 466,8 51,9 518,7 1.008,2 0,4 1.008,6 230,9 (0,9) 230,0 10,2 4,3 14,5 4,1 (0,2) 3,9 266,2 - 266,2 Totale attività correnti 1.986,4 55,5 2.041,9 Totale attività 6.880,8 117,0 6.997,8 282,5 - 282,5 248,1 61,0 309,1 Crediti commerciali Altre attività Crediti tributari Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Disponibilità liquide Patrimonio netto Capitale Riserve 11 Utili a nuovo 11 Totale Patrimonio netto di terzi Totale Patrimonio netto 1.809,8 (2,9) 1.806,9 2.340,4 58,1 2.398,5 694,0 (2,4) 691,6 3.034,4 55,7 3.090,1 Passività non correnti Debiti finanziari non correnti Benefici verso dipendenti Fondi non correnti Imposte differite Totale passività non correnti www.italcementigroup.com 10 (a) 1.718,5 7,6 1.726,1 4 174,3 19,9 194,2 4-7 220,1 (7,0) 213,1 5 (a) - (b) 291,9 31,9 323,8 2.404,8 52,4 2.457,2 135 Note Totale variazioni Principi e schema IFRS 303,1 - 303,1 109,9 1,4 111,3 648,0 1,2 649,2 1,8 - 1,8 Debiti tributari 34,9 4,4 39,3 Altre passività 343,9 1,9 345,8 Totale passività Correnti 1.441,6 18,9 1.450,5 Totale passività 3.846,4 61,3 3.907,7 Totale patrimonio e passività 6.880,8 117,0 6.997,8 (milioni di euro) Precedenti principi secondo schema IFRS Passività Correnti Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti finanziari correnti 10 (a) Debiti commerciali Fondi correnti Principali riclassifiche allo stato patrimoniale “Precedenti principi secondo schema IFRS” L’”Avviamento” (13,8 milioni di euro) e la “Differenza di consolidamento” (1.086,6 milioni di euro) ai fini IFRS sono classificati in un unica linea denominata “Avviamento”. Le “Spese per migliorie su beni di terzi” (6,9 milioni di euro) e gli “Oneri pluriennali cave” (25,3 milioni di euro) sono riclassificati da “Costi di impianto e ampliamento” (immobilizzazioni immateriali) a “Immobili impianti e macchinari”. Le “Spese per accensione finanziamenti e mutui” (0,3 milioni di euro) sono riclassificate da “Costi di impianto e ampliamento” a “Debiti finanziari” correnti e non correnti. Strumenti di tesoreria (123,1 milioni di euro), prima inseriti (schema di VII Direttiva) negli “Altri titoli” delle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sono stati riclassificati nelle “Disponibilità liquide”. I titoli subordinati a durata indeterminata - Tsdi (324,6 milioni di euro), precedentemente classificati separatamente, sia dal Patrimonio netto, sia dai debiti, sono stati riclassificati nei debiti finanziari non correnti. Rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario per l’esercizio 2004 Italcementi S.p.A. già utilizzava, in base ai precedenti principi, il metodo indiretto per la rappresentazione del proprio rendiconto finanziario consolidato. La variazione di maggior rilievo riguarda la diversa definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti che ha determinato l’inserimento in tale voce degli investimenti prontamente convertibili in un ammontare noto di denaro, soggetti a un irrilevante rischio di variazione di valore e con scadenza non superiore a tre mesi dalla data di acquisto. In base alla nuova definizione, le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti aumentano di 89,9 milioni di euro (da 144,4 milioni di euro a 234,3 milioni di euro) nella rappresentazione IFRS al 1° gennaio 2004 e di 123,1 milioni di euro (da 143,1 milioni di euro a 266,2 milioni di euro) al 31 dicembre 2004. Questi aumenti dipendono dall’inclusione di strumenti di tesoreria, prima classificati (schema di VII Direttiva) negli “Altri titoli” delle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Quanto sopra rappresentato non ha influito sul livello dell’indebitamento finanziario netto. Note (1) IAS 2 Rimanenze La variazione si riferisce principalmente ad Italcementi S.p.A che valutava la maggior parte delle categorie di magazzino utilizzando il criterio LIFO (non più consentito dagli IFRS), abbandonato a favore del criterio del costo medio ponderato. 136 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Il cambio di metodo ha avuto l’effetto di aumentare il valore delle rimanenze di 44,0 milioni di euro al 1° gennaio 2004 con un impatto positivo di 28,6 milioni di euro sul Patrimonio netto di apertura, al netto di 15,4 milioni di euro di imposte differite. L’impatto 2004 è stato positivo e pari a 2,9 milioni di euro sul risultato e a 31,4 milioni di euro sul Patrimonio netto di chiusura. (2) IAS 38 Attività immateriali Alcune attività (oneri pluriennali) classificate come attività immateriali, ma non dotate dei criteri di riconoscibilità stabiliti dallo IAS 38 sono state stornate. L’eliminazione contabile è stata pari a 7,1 milioni di euro al 1° gennaio 2004 con un impatto negativo sul Patrimonio netto di 5,1 milioni di euro, dopo un effetto imposte differite attive di 2,0 milioni di euro. L’impatto, positivo per minori ammortamenti, è stato pari a 1,7 milioni di euro sul risultato 2004. (3) IAS 36 Riduzione durevole di valore delle attività - IFRS 3 Aggregazioni di imprese In base all’IFRS 3, il valore dell’avviamento non è più oggetto di ammortamento ma è sottoposto, almeno annualmente, ad un test per evidenziare eventuali riduzioni di valore. Al 1° gennaio 2004 e al 31 dicembre 2004, il gruppo ha sottoposto alle verifiche di riduzione durevole di valore, previste dallo IAS 36, tutte le unità generatrici di flussi finanziari (CGU) a cui era stato attribuito un valore di avviamento. Le verifiche sono state svolte attualizzando i flussi finanziari attesi dalla attività di ogni singola CGU oppure, ove disponibile, utilizzando il valore di mercato relativo a transazioni recenti di attività comparabili. Per l’approccio dei flussi finanziari attesi, il tasso di attualizzazione è stato determinato per ciascun paese dove opera il gruppo secondo il metodo WACC (costo medio ponderato del capitale). Le verifiche di cui sopra non hanno dato origine a riduzioni durevoli di valore sul Patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2004 e sul risultato d’esercizio 2004. Tuttavia, in sede di prima adozione, il gruppo ha proceduto alla svalutazione di una serie di avviamenti residuali con un impatto di 4,3 milioni di euro. L’annullamento dell’ammortamento del goodwill ha generato un effetto positivo di 62,1 milioni di euro sul risultato 2004. (4) IAS 19 Benefici per i dipendenti La valutazione dei piani pensionistici e di altri benefici per i dipendenti è stata effettuata con il supporto di una società internazionale specializzata in calcoli attuariali. L’impatto sullo stato patrimoniale di apertura IFRS al 1° gennaio 2004 può essere così sintetizzato: (milioni di euro) Imposte anticipate non correnti Crediti e altre attività non correnti Altre attività correnti Totale attività Benefici verso dipendenti Fondi non correnti Imposte differite 0,3 (26,6) (0,3) (26,6) 30,2 (6,4) (18,9) Altre passività correnti (1,4) Totale passività 3,5 Patrimonio netto (30,1) La diminuzione del Patrimonio netto è imputabile ai piani di società estere a fronte di un contenuto impatto positivo delle società italiane. www.italcementigroup.com 137 La diminuzione della voce crediti ed altre attività non correnti dipende prevalentemente dalla registrazione di scarti attuariali non ammortizzati al 1° gennaio 2004 (25,8 milioni di euro). L’aumento della voce benefici verso dipendenti, correlato alla diminuzione dei fondi non correnti e delle altre attività correnti dipende da: cambiamenti di metodo di calcolo di alcuni piani valutati conformemente allo IAS 19 secondo il metodo della “proiezione unitaria del credito”, della ridefinizione di alcune ipotesi attuariali e delle modalità di ripartizione temporale di alcuni elementi differiti con un effetto negativo di 23,6 milioni di euro. Le imposte differite correlate alle voci suddette hanno avuto un effetto complessivo positivo di 19,2 milioni di euro. L’impatto sul Patrimonio netto al 31 dicembre 2004 si riduce a 28,1 milioni di euro. (5) Imposte sul reddito (5a) Sono state attivate al 1° gennaio 2004 imposte anticipate di 4,1 milioni di euro relative ai fondi ammortamento tassati di fabbricati civili di Italcementi S.p.A. L’attivazione di tali imposte anche nel bilancio consolidato redatto secondo i precedenti principi, ha determinato un effetto negativo di pari importo sul risultato 2004 IFRS e un azzeramento dell’impatto sul Patrimonio netto IFRS al 31 dicembre 2004. (5b) Al 1° gennaio 2004 sono state contabilizzate imposte differite passive per 16,5 milioni di euro relative alle società del gruppo operanti in Turchia. Al 31 dicembre 2004 il riconoscimento delle medesime imposte differite ha determinato un effetto negativo di 21,8 milioni di euro sul Patrimonio netto. (6) Immobili, impianti e macchinari Il gruppo, in accordo con le regole stabilite dallo IAS 16, ha definito una nuova struttura per “componenti” dei cespiti e stabilito, in base ai propri dati storici, vite utili differenziate per ciascuna delle componenti di un cespite. L’applicazione dell’approccio per componenti ha comportato l’eliminazione contabile di manutenzioni pluriennali precedentemente capitalizzate con un impatto negativo sul Patrimonio netto al 1° gennaio 2004 di 4,1 milioni di euro. Come già anticipato, il gruppo ha scelto l’opzione di rilevare come costo di esercizio gli oneri finanziari anche se riferibili all’acquisizione/costruzione di attività materiali. L’eliminazione contabile degli oneri finanziari precedentemente capitalizzati ha determinato, al 1° gennaio 2004, un impatto negativo di 2,7 milioni di euro, al netto dell’effetto imposte, sul Patrimonio netto. L’approccio per componenti, la revisione delle vite utili e gli effetti dello storno di manutenzioni e oneri finanziari capitalizzati hanno determinato impatti positivi di 11,6 milioni di euro sul risultato netto 2004 e di 4,4 sul Patrimonio netto di chiusura. (7) Accantonamenti, passività e attività potenziali In base a quanto definito dallo IAS 37, i fondi per rischi a lungo termine, per i quali è possibile stimare ragionevolmente l’esborso futuro e la rispettiva data di erogazione, sono stati oggetto di attualizzazione al fine di dare un valore corrente a queste passività future. I fondi in questione sono principalmente riferibili ad accantonamenti per ripristino di cave. Gli effetti derivanti da cambiamenti nel tasso di attualizzazione sono rilevati a conto economico come “proventi e oneri finanziari” con un impatto negativo di 1 milione di euro. Al 1° gennaio 2004, l’attualizzazione delle riserve ha originato un aumento del Patrimonio netto di 4,6 milioni di euro al netto di imposte differite pari 2,7 milioni di euro. L’impatto sul risultato d’esercizio 2004 è stato invece negativo e pari a 0,4 milioni di euro. (8) Informazioni contabili in economie iperinflazionate In base ai principi precedentemente applicati, i bilanci delle società del gruppo operanti in Turchia venivano convertiti in euro con il metodo del corso storico. In base allo IAS 29, i bilanci devono essere invece redatti in Lire turche, corretti dagli effetti dell’inflazione e convertiti con il metodo del tasso di chiusura. 138 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 I principali impatti derivanti dall’applicazione dello IAS 29 sono di seguito sintetizzati: (milioni di euro) Patrimonio netto al 1° gennaio 2004 Risultato dell’esercizio 2004 (1,3) 0,4 Differenza di conversione rilevata in riserva di Patrimonio netto 11,8 Patrimonio netto al 31 dicembre 2004 10,9 Il ricalcolo dei conti secondo lo IAS 29 ha determinato la riduzione della contribuzione al risultato operativo di 5,9 milioni di euro e il miglioramento delle componenti finanziarie di 6,3 milioni di euro. (9) IFRS 2 - Stock option Il gruppo ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004. Le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 sono valutate al fair value alla data di assegnazione e ammortizzate sul periodo di maturazione. La valorizzazione delle opzioni assegnate è stata effettuata secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. L’adozione del principio IFRS 2 non ha generato impatti sul Patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2004 e su quello al 31 dicembre 2004. I costi imputati all’esercizio 2004 e contabilizzati nei costi del personale sono stati pari a 1,2 milioni di euro e riconducibili ad Italcementi S.p.A. e Ciments Français S.A. (10) Altri Questa voce si riferisce a: (a) IAS 17 Leasing. L’adozione dello IAS 17 in sede di FTA ha portato al riconoscimento di leasing finanziari precedentemente contabilizzati come leasing operativi. L’impatto al 1° gennaio 2004 è stato un aumento pari a 14,0 milioni di euro nella voce “immobili, impianti e macchinari”, un aumento dei debiti finanziari correnti e non correnti pari a 9,4 milioni di euro e un aumento del Patrimonio netto di 1,1 milioni di euro. (b) IAS 27 Bilancio consolidato e partecipazioni in controllate. Sono state incluse nel perimetro di consolidamento tre società italiane che erano precedentemente valutate al costo (Ecoinerti S.r.l.) o a Patrimonio netto (Aliserio S.r.l., Mantovana Inerti S.r.l.). L’impatto al 1° gennaio 2004 è stato pari ad un incremento di 0,3 milioni di euro del Patrimonio netto. (c) IAS 20 Contributi pubblici e informative sull’assistenza pubblica. In base allo IAS 20, i contributi in conto capitale devono esser rappresentati iscrivendo il contributo come ricavo differito (opzione scelta dal gruppo) o come posta rettificativa del valore contabile del bene. L’impatto, evidenziato in sede di prima adozione (riduzione del Patrimonio netto di 1,1 milioni di euro), riguarda il ritrattamento contabile di contributi accreditati direttamente a Patrimonio netto. (11) Differenze da conversione cambi Come già precisato nel paragrafo relativo alle opzioni sulla prima adozione degli IFRS, le differenze cumulate di conversione, negative per 53,2 milioni di euro, sono state azzerate con contropartita a utili a nuovo. www.italcementigroup.com 139 Allegato 3 Si riporta la seguente tabella in applicazione della Delibera CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971, art. 126, in base alla quale le società con azioni quotate devono rendere pubbliche le proprie partecipazioni detenute in società non quotate in misura superiore al 10% del capitale con diritto di voto. Elenco partecipazioni Denominazione Sede Capogruppo Italcementi S.p.A. Aliserio S.r.l. Axim Italia S.r.l. Capitale % diretta % indiretta Bergamo Bergamo Sorisole (BG) I I I e e e 282.548.942 2.270.000 2.000.000 90,00 99,90 0,10 Bergamo Iraklion Genova I GR I e e e 10.400 117.200 10.400 75,00 - 30,00 36,12 Bergamo Madrid Boulogne Billancourt Bergamo Londra Bergamo I E F I GB I e e e e GBP e 600.000 120.400 5.700.000 21.437.379 50.000 500.000 80,24 50,00 51,00 99,99 100,00 100,00 50,00 Siderno (RC) I e 9.000.000 99,90 0,10 Bergamo I e 138.000.000 99,90 0,10 Cava delle Capannelle S.r.l. Cemencal S.p.A. Cementi della Lucania S.p.A. Cementi e Calci di S. Marinella S.r.l. Cementificio di Montalto S.p.A. DO CLAS S.r.l. Domiki Beton S.A. E.C.I.T. S.r.l. E.I.C.A. S.r.l. E.S.A. Monviso S.p.A. Bergamo Bergamo Potenza Bergamo Bergamo Milano Iraklion Ravenna Norcia (PG) Bergamo I I I I I I GR I I I e e e e e e e e e e 31.200 12.660.000 619.746 10.000 10.000.000 12.000 2.309.423 104.208 49.500 1.340.000 30,00 66,67 100,00 - 49,00 85,00 100,00 98,59 50,00 66,67 100,00 Ecoinerti S.r.l. Ecoserio S.r.l. General Cave S.r.l. Gres Dalmine Resine Wavin S.c.a r.l. Gruppo Italsfusi S.r.l. Recanati (MC) Bergamo Fiumicino (RM) Sorisole (BG) Savignano s/P. (MO) I I I I I e e e e e 91.800 48.960 31.200 91.800 156.000 99,50 50,00 12,50 50,00 35,00 0,50 I e 25.500 18,00 - Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Betodomi S.A. Betongenova S.r.l. - in liquidazione BravoBus S.r.l. BravoSolution Espana S.A. BravoSolution France S.a.s. BravoSolution S.p.A. BravoSolution UK Ltd C.T.G. S.p.A. Calcementi Jonici S.r.l. Calcestruzzi S.p.A. I.GE.PO. - Impresa Gestione Porti S.r.l. in liquidazione 142 Vibo Valentia Quota posseduta dalle società del Gruppo % 90,00 99,90 0,10 75,00 30,00 22,68 13,44 51,00 99,99 100,00 80,24 100,00 50,00 50,00 99,90 0,10 99,90 0,10 49,00 85,00 30,00 66,67 100,00 100,00 98,59 50,00 66,67 59,00 41,00 50,00 12,50 50,00 35,00 99,50 0,50 18,00 Italcementi S.p.A. Italcementi S.p.A. SICIL.FIN. S.r.l. Italcementi S.p.A. Domiki Béton S.A. Calcestruzzi S.p.A. Cemencal S.p.A. BravoSolution S.p.A. BravoSolution S.p.A. BravoSolution S.p.A. Italcementi S.p.A. BravoSolution S.p.A. Italcementi S.p.A. Ciments Français S.A. Italcementi S.p.A. SICIL.FIN. S.r.l. Italcementi S.p.A. SICIL.FIN. S.r.l. Calcestruzzi S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Italcementi S.p.A. Italcementi S.p.A. Italcementi S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Cemencal S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Calcestruzzi S.p.A. Speedybeton S.p.A. Società del Gres ing. Sala S.p.A. Italcementi S.p.A. SICIL.FIN. S.r.l. Italcementi S.p.A. Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Denominazione S. Cipriano Pic. (SA) I e 206.000 % diretta 99,00 Immobiliare Salesiane S.r.l. Bergamo I e 350.000 99,00 1,00 Intercom S.r.l. Bergamo I e 2.750.000 99,50 0,50 Intertrading S.r.l. Bergamo I e 4.160.000 99,50 0,50 Italcementi Ingegneria S.r.l. Italgen S.p.A. Bergamo Bergamo I I e e 266.220 20.000.000 100,00 99,90 0,10 Italsigma S.r.l. Italsintex S.p.A. Bergamo Bergamo I I e e 1.500.000 120.000 - 50,00 100,00 ITC-Factor S.p.A. Bergamo I e 1.500.000 99,50 0,50 Mantovana Inerti S.r.l. Medcem S.r.l. Nuova Sacelit S.r.l. Procalmi S.r.l. in liquidazione S.A.F.R.A. S.r.l. SAMA S.r.l. Cavriana (MN) Napoli Sorisole (BG) Milano Bologna Bergamo I I I I I I e e e e e e 702.000 5.500.000 7.500.000 51.000 51.480 1.000.000 99,00 99,00 50,00 50,00 11,52 33,33 1,00 SICIL.FIN. S.r.l. Silicalcite S.r.l. Silos Granari della Sicilia S.r.l. Bergamo Bergamo Bergamo I I I e e e 650.000 4.000.000 5.980.000 99,50 100,00 - 100,00 Società del Gres ing. Sala S.p.A. Sorisole (BG) I e 5.858.722 - 100,00 Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. Lussemburgo L e 17.715.000 99,87 0,13 Société Internationale Italcementi France S.a.s. SO.RI.TE. S.r.l. Speedybeton S.p.A. Terminal Riuniti S.r.l. Parigi Torino Pomezia (RM) Bergamo F I I I e e e e 1.621.075.000 100.000 300.000 1.000.000 99,99 99,90 25,00 70,00 0,10 Puteaux F e 153.837.876 - 76,83 Mississauga Picton Picton Picton Concord Istanbul CAN CAN CAN CAN CAN TR CAD CAD CAD CAD TRL 1 1 1 18.300.000,20 120.000.000.000 - 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 78,49 IMES S.r.l. Ciments Français S.A. 155290 Canada Inc. 168232 Canada Inc. 168233 Canada Inc. 168257 Canada Inc. 2003897 Ontario Inc. Afyon Cimento Sanayi Tas www.italcementigroup.com Sede Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Capitale % indiretta 1,00 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Quota posseduta dalle società del Gruppo % 99,00 Italcementi S.p.A. 1,00 SICIL.FIN S.r.l. 99,00 Italcementi S.p.A. 1,00 SICIL.FIN S.r.l. 99,50 Italcementi S.p.A. 0,50 SICIL.FIN S.r.l. 99,50 Italcementi S.p.A. 0,50 SICIL.FIN. S.r.l. 100,00 Italcementi S.p.A. 99,90 Italcementi S.p.A. 0,10 SICIL.FIN S.r.l. 50,00 Axim Italia S.r.l. 99,00 Società del Gres ing. Sala S.p.A. 1,00 SICIL.FIN. S.r.l. 99,50 Italcementi S.p.A. 0,50 SICIL.FIN. S.r.l. 50,00 Calcestruzzi S.p.A. 50,00 Intercom S.r.l. 99,00 Italcementi S.p.A. 11,52 Cemencal S.p.A. 33,33 Calcestruzzi S.p.A. 99,00 Italcementi S.p.A. 1,00 SICIL.FIN S.r.l. 99,50 Italcementi S.p.A. 100,00 Italcementi S.p.A. 99,90 Intertrading S.r.l. 0,10 SICIL.FIN S.r.l. 99,90 Nuova Sacelit S.r.l. 0,10 SICIL.FIN S.r.l. 99,87 Italcementi S.p.A. 0,13 SICIL.FIN S.r.l. 99,99 Italcementi S.p.A. 25,00 Calcestruzzi S.p.A. 70,00 Calcestruzzi S.p.A. 99,90 Italcementi S.p.A. 0,10 SICIL.FIN S.r.l. 75,76 Société Int. Italcementi France S.a.s. 1,07 Ciments Français S.A. 86,54 (diritti di voto: Société Int. Italcementi France S.a.s.) 100,00 Essroc Canada Inc. 100,00 Essroc Canada Inc. 100,00 Essroc Canada Inc. 100,00 Essroc Canada Inc. 50,00 Essroc Canada Inc. 76,51 Ciments Français S.A. 1,02 Set Group Holding 0,96 Set Cimento Sanayi ve Tas 143 Allegato 3 (segue) Denominazione Sede Istanbul Istanbul TR TR YTL YTL 500.000 7.886.160 % diretta - Guerville Carson City Cairo Bangkok Bangkok F USA EGY TH TH e USD LE BT BT 126.000.000 1.000 1.176.967.750 10.000.000 4.680.000.000 - 99,99 100,00 98,69 39,03 39,03 Temara MAR MAD 171.875.000 - 37,01 E B E E e e e e 23.138,41 125.000 5.000.000 60.500 - 92,86 99,60 50,00 100,00 Axim Concrete Technologies (Canada) Inc. Axim Concrete Technologies Inc. Axim Maroc Axim S.A. Bayarne S.a.s. BCE S.A. Berkeley Resource Recovery Ltd Betomar S.A. Béton Contrôle de Gascogne S.A. Béton Contrôle de l'Adour S.A. Béton Contrôle de Montceau le Creusot S.A. Béton Contrôle des Abers S.A. Béton Contrôle du Pays Basque S.A. Béton Saône S.A. Bonafini S.A. Cambridge CAN Middlebranch USA Casablanca MAR Guerville F Guerville F Tourcoing F Winchester USA Casablanca MAR Soorts Hossegor F Bayonne F Montceau Les M. F Lannilis F Bayonne F Macon F Argences F CAD USD MAD e e e USD MAD e e e e e e e 1.275.600 1.000 1.000.000 495.625 112.000 38.250 1.000 84.397.800 40.000 150.000 588.000 104.000 120.000 40.000 45.392 - 100,00 100,00 99,96 99,93 100,00 99,80 100,00 99,99 37,00 59,96 49,99 34,00 59,95 35,00 100,00 Bureau Engineering Travaux Publics (SA BETP) Guerande F e 523.205,03 - 99,94 Olazagutia Winchester Archidona Malaga Cayeux s/M. Guerville Bassens E USA E E F F F e USD e e e e e 1.508.510 1.000.000 1.260.000 60.200 118.680 593.836.525 37.000 - 20,00 100,00 63,00 99,99 99,95 99,99 99,99 Ciments du Maroc Casablanca MAR MAD 721.800.200 - 61,82 Ciments du Nord Nouadhibou MAU OUG 1.340.000.000 - 15,00 Altas Ambarlj Liman Tesisleri Tas Anadolu Cimentolari Tas Arena S.A. Arrowhead Investment Company Asec Cement Company Asia Cement Products Co., Ltd Asia Cement Public Co., Ltd Asment (Ciments de Temara) Asociacion de Empresas de Transporte a Granel Ath Béton Atlantica de Graneles y Moliendas S.A. Axim Building Technologies S.A. S. Sebastian Ghilblingren Vizcaya Malaga Canteras Aldoyar S.L. Capitol Cement Corporation Cementos Capa S.L. Centro Administrativo y de Servicios de Malaga S.A. Chatelet S.A. Ciments Calcia S.A. Ciments du Littoral S.A. (1) percentuale di interesse del Gruppo Ciments Français 144 Capitale % indiretta 12,25 99,87 Quota posseduta dalle società del Gruppo % 12,25 Anadolu Cimentolari Tas 48,89 Devnya Cement A.D. 40,96 Set Group Holding 10,02 Set Cimento Sanayi ve Tas 99,99 Ciments Français S.A. 100,00 Essroc Corporation 98,69 Suez Cement Company 39,03 Asia Cement Public Co., Ltd 24,96 Ciments Français S.A. 14,07 Vaniyuth Co. Ltd (1) 19,99 Ciments Français S.A. 17,02 Procimar S.A. 92,86 Sociedad Financiera y Minera S.A. 99,60 Compagnie des Ciments Belges S.A. 50,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. 99,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. 1,00 Compania General de Canteras S.A. 100,00 Axim Concrete Technologies Inc. 100,00 Essroc Corporation 99,96 Ciments du Maroc 99,93 Ciments Calcia S.A. 100,00 Ciments Calcia S.A. 99,80 Unibéton S.A. 100,00 Riverton Investment Corporation 99,99 Ciments du Maroc S.A. 37,00 Béton Contrôle du Pays Basque S.A. 59,96 Béton Contrôle du Pays Basque S.A. 49,99 Unibéton S.A. 34,00 Unibéton S.A. 59,95 Unibéton S.A. 35,00 Unibéton S.A. 96,79 Tratel S.A. 3,21 Larricq S.A. 79,94 Comp. Financière et de Participations S.A. 20,00 Arena S.A. 20,00 Hormigones y Minas S.A. 100,00 Riverton Investment Corporation 63,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. 99,95 GSM S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 99,99 Ste d’Investissement & de Partecipations du Littoral 58,30 Ciments Français S.A. 3,52 Procimar S.A. 15,00 Ciments du Maroc Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Denominazione Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Amsterdam NL e 378.503.130 % diretta - Lussemburgo L e 8.928.500 - 99,99 Ciments Français Participations S.n.c. Puteaux F e 1.500 - 100,00 Cisnel Descargas S.L. Compagnie des Ciments Belges S.A. Madrid Tournai E B e e 3.010 291.499.929,23 - 100,00 99,91 Compagnie Financière des Ciments S.A. Compagnie Financière et de Participations S.A. Compania General de Canteras S.A. Tournai Puteaux Malaga B F E e e e 5.580.000 180.000 479.283,69 - 99,99 99,99 99,41 Conglomerantes Hidraulicos Especiales S.A. Madrid E Consumer Materials Inc. Winchester USA De Paepe Béton N.V. Gent B Decoux S.A. Beaucaire F Devnya Cement A.D. Devnya BUL Devnya Cement St Devnya BUL Devnya Finance Devnya BUL Dobrotitsa BSK A.D. Dobritch BUL Dragages et Carrières S.A. Saint Marcel F Dragages Transports & Travaux Maritimes S.A. La Rochelle F Ecocem Valorizacion de Residuos S.A. Barcellona E Entreprise Lorraine d’Agriculture - ELDA S.A.R.L. Heillecourt F ES Cement Co. Nazareth USA Essroc Canada Inc. Mississauga CAN Essroc Cement Corp. Nazareth USA Essroc Corporation Nazareth USA Essroc International Puteaux F Essroc Puerto Rico Holdings Inc. Nazareth USA Essroc San Juan Inc. Espinosa P.RICO ET Béton Aspropyrgos GR Eurarco France S.A. Les Crotoy F Eurocalizas S.L. Cantabria E Eurotech Cement S.h.p.k. Durres ALB Exportaciones de Cemento del Norte de Espana S.A. Bilbao E Fraimbois Granulats S.A.R.L. Moncel les Luneville F Gacem Company Limited Serrekunda GAM Granulats de la Drôme S.a.s. Saint Jean de Vedas F Granulats et Sables Marins S.a.s. Pessac F Granulats Ouest - GO Saint Herblain F Greyrock Inc. Nazareth USA Greyrock WV Inc. Nazareth USA Groupe Ciment Quebec Inc. St. Basile CAN e USD e e LEV LEV LEV e e e e CAD USD USD e USD USD e e e LEK e e GMD e e e USD USD CAD 2.511.960 1.000 500.000 120.000 1.028.557.000 1.500.000 50.000.000 1.000.000 1.702.272 300.000 10.000 307.936.000 8.330.000 1.000 244.398.096 1.000 10.000 2.616.757,95 1.520.000 783.000 270.000.000 60.099,77 75.000 4.500.000 1.686.000 40.000 784.657,44 1.000 10.000 57.000.000 - 85,00 100,00 99,98 100,00 99,97 74,00 50,00 26,40 49,99 39,99 16,33 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 64,99 26,00 84,99 45,00 50,00 80,00 51,01 99,99 100,00 100,00 100,00 50,00 Ciments Français Europe N.V. Ciments Français International S.A. www.italcementigroup.com Sede Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Capitale % indiretta 100,00 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Quota posseduta dalle società del Gruppo % 66,80 Sodecim S.a.s. 33,20 Ciments Français S.A. 50,99 Ciments Français S.A. 49,00 Ciments Français Europe N.V. 50,00 Ciments Français S.A. 50,00 Comp. Financière et de Participations S.A. 100,00 Sodecim S.a.s. 36,94 Ciments Français Europe N.V. 29,11 Ciments Français S.A. 25,28 Ciments Calcia S.A. 8,58 Compagnie Financière des Ciments S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 96,12 Sociedad Financiera y Minera S.A. 3,29 Sax S.a.s. 85,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. 100,00 Riverton Investment Corporation 99,98 Compagnie des Ciments Belges S.A. 100,00 Tratel S.A. 99,97 Marvex 74,00 Devnya Cement A.D. 50,00 Devnya Cement A.D. 26,40 Devnya Cement A.D. 49,99 GSM S.A. 39,99 GSM S.A. 16,33 Sociedad Financiera y Minera S.A. 100,00 GSM S.A. 100,00 Essroc Cement Corp. 100,00 Essroc Corporation 100,00 Essroc Corporation 100,00 Essroc International 100,00 Ciments Français S.A. 100,00 Essroc San Juan Inc. 100,00 Essroc Cement Corp. 99,99 Halyps Building Materials S.A. 64,99 GSM S.A. 26,00 Hormigones y Minas S.A. 84,99 Halyps Building Materials S.A. 45,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. 50,00 GSM S.A. 80,00 Tercim S.A. 51,01 GSM S.A. 99,99 GSM S.A. 100,00 GSM S.A. 100,00 Essroc Cement Corp. 100,00 Riverton Investment Corporation 50,00 Essroc Canada Inc. 145 Allegato 3 (segue) Denominazione Sede Guerville Vlaardingen Aspropyrgos F NL GR e e e 18.675.840 18.151,21 34.951.441,14 % diretta - Atene GR e 60.000 - 100,00 Hormigones Olatzi S.A. Hormigones Txingudi S.A. Hormigones y Minas S.A. Immobilière des Technodes S.A. Olazagutia San Sebastian S. Sebastian Guerville E E E F e e e e 283.803,11 60.099,77 8.689.378,20 8.024.400 - 25,00 50,00 99,99 99,99 Industrie Sakia el Hamra “Indusaha” S.A. Innocon Partnership Agreement Inc. Interbulk Trading S.A. Laayoune MAR Richmond Hill CAN Lugano CH MAD CAD CHF 55.550.000 2.003 7.470.600 - 91,00 48,50 99,99 Colombo SRI L. Madrid E Puteaux F Las Vegas USA LKR e e USD 401.416.620 3.010 124.874.000 1.000 - 80,00 100,00 99,99 100,00 CYP TR TH CYP YTL BT 12.318.000 50.000 1.200.000.000 - 99,99 99,99 58,80 Bangkok TH Luxemont et Villotte F Bangkok TH Airvault F Cenon F Cherves Richemont F Le Havre F Devnya BUL Devnya BUL Rebenacq F Nouakchott MAU Puteaux F BT e BT e e e e LEV LEV e OUG e 280.000.000 1.221.632 11.000.000 508.000 100.000 1.524,49 297.600 759.372 89.424.100 15.000 1.111.310.000 352.500.000 - 57,39 100,00 57,39 99,98 50,00 34,00 33,33 100,00 100,00 33,30 51,11 100,00 YTL e USD BT 50.000 70.000 1.000 100.000.000 - 99,99 33,33 100,00 57,43 GSM S.A. H.C. Plasier Beheer B.V. Halyps Building Materials S.A. Helleniki Lithotomi S.A. International Cement Traders Ltd Inversiones e Iniciativas en Aridos S.L. Investcim S.A. IPTP Corporation Italmed Cement Company Ltd ITC Cimento Maden Ve Insaat Sanayi Ticaret Jalaprathan Cement Public Co., Ltd Jalaprathan Concrete Products Co., Ltd Johar S.A. JTC Larricq S.A. Les Calcaires Girondins S.a.s. Les Calcaires Sud Charentes Les Graves de l’Estuaire S.a.s. Lyulyaka E.A.D. Marvex Matériaux Routiers du Bearn S.A.R.L. Mauritano-Française des Ciments Menaf Limassol Istanbul Bangkok Met Teknik Servis ve Maden Sanayi Ticaret A.S. MTB - Maritime Trading & Brokerage S.r.l. Nadco Inc. Naga Property Co. (2) percentuale di interesse del Gruppo Ciments Français 146 Istanbul Genova Nazareth Bangkok Capitale TR I USA TH % indiretta 99,99 100,00 99,84 Quota posseduta dalle società del Gruppo % 99,99 Arena S.A. 100,00 Rular Trading B.V. 59,82 Ciments Français S.A. 40,02 Sociedad Financiera y Minera S.A. (diritti di voto: 59,85 Ciments Français S.A. 39,99 Sociedad Financiera y Minera S.A.) 100,00 Compagnie Financière et de Participations S.A. 25,00 Hormigones y Minas S.A. 50,00 Hormigones y Minas S.A. 99,99 Sociedad Financiera y Minera S.A. 59,97 Ciments Français S.A. 40,02 Ciments Calcia S.A. 91,00 Ciments du Maroc 48,50 Essroc Canada Inc. 66,75 Ciments Français International S.A. 15,00 Intertrading S.r.l. 18,24 Ciments Français Europe N.V. 80,00 Ciments Français S.A. 100,00 Ciments Français S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 80,00 Riverton Corporation 20,00 Capitol Cement Corporation 99,99 Halyps Building Materials S.A. 99,99 Set Beton Madencilik Sanayi ve Tas 12,26 Asia Cement Public Co., Ltd 37,00 Ciments Français S.A. 9,54 Vesprapat Holding Co., Ltd (2) 57,39 Jalaprathan Cement Public Co., Ltd (2) 100,00 Tratel S.A. 57,39 Jalaprathan Concrete Products Co., Ltd (2) 99,98 Tratel S.A. 50,00 GSM S.A. 34,00 GSM S.A. 33,33 GSM S.A. 100,00 Devnya Cement A.D. 100,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. 33,30 GSM S.A. 51,11 Ciments Français S.A. 95,74 Ciments Français S.A. 4,26 Ciments Français Participations S.n.c. 99,99 Set Group Holding 33,33 Interbulk Trading S.A. 100,00 Essroc Cement Corp. 57,43 Jalaprathan Cement Public Co., Ltd (2) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Denominazione Neuciclaje S.A. Novhorvi S.A. Nugra S.A. Port St. Louis Aménagement S.n.c. Port St. Louis Remblaiement S.A.R.L. Procimar S.A. Provence Aménagement S.A. R.G. Aggregates B.V. Raingeard Carrières Bétons et Compagnie S.n.c. Riverton Corporation Riverton Investment Corporation Riverton Lime&Stone Co., Inc. Rular Trading B.V. S.A. Dijon Béton Saarlandische Zementgesellschaft MBH Sadecib S.A. Sas des Gresillons Sax S.a.s. SCI Batlongue SCI Coralie Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Sede Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Capitale Bilbao E Vitoria E Madrid E Guerville F Guerville F Casablanca MAR Port Frejus F Vlaardingen NL Saint Herblain F e e e e e MAD e e e 364.000 180.300 60.100 8.000 7.622,45 27.000.000 480.000 18.151,21 705.000 % diretta - % indiretta 32,69 25,00 100,00 51,00 51,00 99,99 35,00 100,00 100,00 Winchester Winchester Winchester Vlaardingen Dijon Saarbrucken Puteaux Guerville Guerville Arudy Allonnes USA USA USA NL F D F F F F F USD USD USD e e e e e e e e 859.310 8.340 3.000 18.151,21 184.000 52.000 40.000 40.000 482.800 53.504 3.048,98 - 100,00 100,00 100,00 100,00 15,00 80,00 99,96 35,00 99,99 100,00 100,00 SCI de Balloy Avon F e 20.310 - 100,00 SCI Delrieu Frères Fumel F e 17.379,19 - 100,00 SCI des Granets SCI du Colombier SCI du Domaine de Saint Louis SCI Lepeltier SCI Taponnat SCI Triel Carrières Scori S.A. Set Beton Madencilik Sanayi ve Tas Set Cimento Sanayi ve Tas Cayeux sur M. Rungis Guerville S. Doulchard Cherves Richemont Guerville Plaisir Istanbul Istanbul F F F F F F F TR TR e e e e e e e YTL YTL 4.695 2.000 6.720 6.150 1.500 13.500 1.092.800 21.494.800 24.893.900 - 47,33 63,00 99,76 99,76 50,00 99,89 13,95 99,99 99,81 Set Group Holding Shymkent Cement Sitapuram Power Limited Skyra S.r.l. Snc Rouennaise de Transformation Sociedad Financiera y Minera S.A. Istanbul Shymkent Hyderabad Mandra Grand Couronne Madrid TR KAZ IN GR F E YTL TEN INR e e e 18.508.410 350.000.000 140.000.000 8.804,11 7.500 39.160.000 - 99,99 99,75 30,60 100,00 60,00 99,73 www.italcementigroup.com Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Quota posseduta dalle società del Gruppo % 32,69 Sociedad Financiera y Minera S.A. 25,00 Hormigones y Minas S.A. 100,00 Sociedad Financiera y Minera S.A. 51,00 GSM S.A. 51,00 GSM S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 35,00 Arena S.A. 100,00 Compagnie des Ciments Belges S.A. 99,98 GSM S.A. 0,02 Arena S.A. 100,00 Riverton Investment Corporation 100,00 Essroc Cement Corp. 100,00 Riverton Corporation 100,00 R.G. Aggregates B.V. 15,00 GSM S.A. 80,00 Ciments Français International S.A. 99,96 Ciments Français S.A. 35,00 GSM S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 100,00 GSM S.A. 80,00 Bonafini S.A. 20,00 Larricq S.A. 99,95 GSM S.A. 0,05 Arena S.A. 50,00 Ciments Français S.A. 50,00 Socli S.A. 47,33 GSM S.A. 63,00 GSM S.A. 99,76 GSM S.A. 99,76 GSM S.A. 50,00 GSM S.A. 99,89 GSM S.A. 13,95 Ciments Calcia S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 98,62 Set Group Holding 1,19 Anadolu Cimentolari Tas 99,99 Ciments Français S.A. 99,75 Ciments Français S.A. 30,60 Zuari Cement Ltd 100,00 Halyps Building Materials S.A. 60,00 Ciments Calcia S.A. 56,58 Sodecim S.a.s. 39,87 Ciments Français Europe N.V. 3,02 Hormigones y Minas S.A. 0,26 Sociedad Financiera y Minera S.A. (diritti di voto: 56,73 Sodecim S.a.s. 39,98 Ciments Français Europe N.V. 3,03 Hormigones y Minas S.A.) 147 Allegato 3 (segue) Denominazione Heillecourt Guerville Frejus Reims F F F F e e e e 40.000 1.500 1.524,49 3.000 % diretta - Guerville Gray Tournai F F B e e e 3.840 3.750 12.297.053,42 - 99,95 99,60 65,00 Société Foncière de la petite Seine S.a.s. Saint Sauveur les Bray F Société Immobilière Marguerite VIII Casablanca MAR Société Immobilière Marguerite X Casablanca MAR Société Parisienne des Sablières S.A. Pont de L’Arche F Socli S.A. Izaourt F Sodecim S.a.s. Puteaux F Ste d’Investissement & de Partecipations du Littoral Guerville F STE des Calcaires de Souppes sur Loing Souppes sur Loing F Ste Extraction & Amenagement de la Plaine de Marolles Avon F Stinkal S.a.s. Ferques F Suez Bag Company Cairo EGY e MAD MAD e e e e e e e LE 50.000 100.000 100.000 320.000 144.960 458.219.678 37.000 2.145.000 40.000 1.120.000 9.000.000 - 40,00 98,00 98,00 50,00 99,94 99,99 99,90 50,00 56,40 35,00 57,84 Société Calcaires Lorrains Société Civile Bachant le Grand Bonval Société Civile Carrière de Maraval Société Civile d'Exploitation Agricôle de l'Avesnois Sede Société Civile Immobilière Berault Société de la Grange d'Etaule Société des Carrières du Tournaisis S.C.T. S.A. Suez Cement Company (3) Sukanit Technodes S.a.s. Tercim S.A. Tomahawk Inc. Tourah Portland Cement Company Trabel Affretement EGY LE 909.282.535 - 50,99 Bangkok Guerville Puteaux Wilmington Cairo Gaurain Ramecroix TH F F USA EGY B BT e e USD LE e 500.000 3.200.000 45.000 1.000 238.414.000 61.500 - 56,91 99,99 99,99 100,00 66,12 100,00 Gaurain B e 750.000 - 100,00 Pessac L’Ile S. Denis Heillcourt Guerville L’Ile Saint Denis Lussemburgo Lambesc Rouen F F F F F L F F e e e e e e e e 892.048 6.025.580 40.000 45.000 40.000 35.000 40.000 40.000 - 100,00 100,00 100,00 99,88 100,00 99,71 100,00 100,00 (3) al netto delle opzioni di acquisto accordate a investitori terzi (4) percentuale di interesse del Gruppo Ciments Français 148 % indiretta 49,92 80,00 100,00 90,00 Cairo Trabel Transports S.A. Tragor S.A. Tratel S.A. Unibéton Est S.a.s. Unibéton Holding S.A. Unibéton Ile de France S.a.s. Unibéton Luxembourg S.A. Unibéton Med S.a.s. Unibéton Normandie S.a.s. Capitale Quota posseduta dalle società del Gruppo % 49,92 GSM S.A. 80,00 GSM S.A. 100,00 GSM S.A. 50,00 Société Civile Bachant le Grand Bonval 40,00 GSM S.A. 99,95 GSM S.A. 99,60 Ciments Calcia S.A. 23,90 Ciments Français Europe N.V. 18,79 Ciments Français S.A. 16,31 Ciments Calcia S.A. 5,54 Compagnie Financière des Ciments S.A. 0,46 Compagnie des Ciments Belges S.A. 40,00 GSM S.A. 98,00 Ciments du Maroc 98,00 Ciments du Maroc 50,00 GSM S.A. 99,94 Ciments Calcia S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 99,90 Ciments Calcia S.A. 50,00 GSM S.A. 56,40 GSM S.A. 35,00 GSM S.A. 53,32 Suez Cement Company 4,52 Tourah Portland Cement Company 25,01 Menaf 12,38 Ciments Français S.A. 9,47 Ciments du Maroc 4,13 Tercim S.A. 56,91 Jalaprathan Concrete Products Co., Ltd (4) 99,99 Ciments Français S.A. 99,99 Ciments Français S.A. 100,00 Essroc Cement Corp. 66,12 Suez Cement Company 99,84 Tratel S.A. 0,16 Ciments Calcia S.A. 91,00 Tratel S.A. 9,00 Compagnie des Ciments Belges S.A. 100,00 Tratel S.A. 100,00 Ciments Calcia S.A. 100,00 Unibéton Holding S.A. 99,88 Arena S.A. 100,00 Unibéton Holding S.A. 99,71 Unibéton S.A. 100,00 Unibéton Holding S.A. 100,00 Unibéton Holding S.A. Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Denominazione Unibéton S.A. Unibéton S.O. S.a.s. Unibéton Var S.a.s. Uniwerbéton S.a.s. Valoise S.a.s. Vaniyuth Co., Ltd Vassiliko Cement Works Ltd Ventore S.L. Vesprapat Holding Co., Ltd Vulkan A.D. Zuari Cement Ltd www.italcementigroup.com Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Sede Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Capitale Guerville Pessac Lambesc Heillecourt Pierrelaye Bangkok Nicosia F F F F F TH CYP e e e e e BT CYP 27.159.732 40.000 40.000 160.000 39.000 100.000 13.434.018,75 % diretta - % indiretta 99,99 100,00 99,96 70,00 60,00 48,80 33,00 Malaga E e 14.400 - 100,00 Bangkok Dimitrovgrad TH BUL BT LEV 20.000.000 452.967.000 - 49,00 94,95 Goa IN INR 4.279.614.000 - 50,00 Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Quota posseduta dalle società del Gruppo % 99,99 Arena S.A. 100,00 Unibéton Holding S.A. 99,96 Unibéton S.A. 70,00 Unibéton S.A. 60,00 GSM S.A. 48,80 Investcim S.A. 20,00 Italmed Cement Company Ltd 13,00 Comp. Financière et de Participations S.A. 99,56 Sociedad Financiera y Minera S.A. 0,44 Hormigones y Minas S.A. 49,00 Sax S.a.s. 70,00 Ciments Français S.A. 24,95 Devnya Cement A.D. 50,00 Ciments Français S.A. 149 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio Consolidato 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 62 66 121 150 151 Relazione del Collegio sindacale Signori Azionisti, il bilancio consolidato per l'esercizio 2005 è stato elaborato in base agli IAS/IFRS, così come - ai fini di comparazione - lo è il bilancio dell’esercizio 2004 (per il quale non sono stati applicati, così come consentito dalla normativa, gli IAS 32 e 39 sugli strumenti finanziari. L’impatto derivante dall’applicazione di questi due principi ai soli conti consolidati del 2005 è stato peraltro descritto nelle note illustrative al bilancio). Il bilancio consolidato è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Reconta Ernst & Young S.p.A. Lo stato patrimoniale può così sintetizzarsi: (migliaia di euro) Totale attivo 9.387.061 Patrimonio netto di gruppo 3.037.098 Capitale e riserve di terzi 1.319.004 Passività 5.030.959 Totale passivo 9.387.061 Il conto economico esprime un utile di competenza del gruppo di 391,2 milioni di euro (rispetto all'utile dell'esercizio precedente di 350,9 milioni di euro). La Relazione degli amministratori sulla gestione espone con completezza l’andamento del gruppo e dei mercati di riferimento consentendo un'informativa a nostro parere adeguata. In particolare, Vi precisiamo che: l'area di consolidamento risulta determinata in modo corretto e le variazioni più rilevanti intervenute rispetto al precedente esercizio sono indicati in nota integrativa; i principi di consolidamento adottati sono conformi alle norme di legge e a criteri di generale accettazione; i principi contabili e i criteri utilizzati per la valutazione delle varie poste del bilancio consolidato, descritti nella nota integrativa, sono da noi condivisi; il bilancio consolidato è stato redatto in riferimento ai bilanci al 31 dicembre 2005 predisposti dai Consigli di amministrazione, approvati (quando già tenute) dalle assemblee delle rispettive società. Bergamo, 28 marzo 2006 I sindaci Luigi Guatri Claudio Cavalli Claudio De Re 150 Bilancio Italcementi S.p.A. www.italcementigroup.com 153 Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione Con il Decreto Legislativo n° 38 del 28 febbraio 2005, il Governo italiano ha sancito l’obbligo, per le società i cui valori mobiliari sono negoziati in mercati regolamentati, di redigere il bilancio d’esercizio in conformità ai principi contabili internazionali a partire dell’esercizio 2006, ed ha inoltre dato loro la facoltà di redigere il bilancio d’esercizio 2005, in base agli stessi principi contabili internazionali. Avvalendosi di tale facoltà, Italcementi S.p.A. ha deciso di utilizzare gli IFRS per la redazione del bilancio 2005. Conseguentemente il presente bilancio è stato elaborato in base agli IAS/IFRS, così come i dati comparativi relativi all’esercizio 2004 con la sola prevista esclusione degli IAS 32 e 39 sugli strumenti finanziari, applicati a partire dal 1° gennaio 2005. L’impatto derivante dall’applicazione di questi due principi è descritto nelle note illustrative. I principi e le interpretazioni di riferimento sono quelli omologati dalla Commissione Europea alla data del 31 dicembre 2005. Si ricorda che Italcementi S.p.A. aveva applicato ai prospetti contabili e alle note illustrative contenuti nella relazione semestrale al 30 giugno 2005 i criteri di rilevazione e di valutazione previsti dai principi contabili internazionali. In tale occasione è stato fornito, in una appendice separata, il documento di transizione contenente le opzioni relative alla prima adozione e la riconciliazione del patrimonio netto alla data di inizio e fine dell’esercizio 2004, nonché del risultato economico di tale esercizio e delle rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario. Il documento di transizione, riportato in una specifica sezione delle note illustrative al presente bilancio, è stato reso pubblico unitamente all’esito della revisione completa da parte della Società di revisione che ha espresso un giudizio di conformità ai principi e ai criteri definiti dall’art. 81 bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n° 14990 del 14 aprile 2005. A seguito della ridefinizione del contenuto di alcune voci di conto economico, i prospetti contabili 2004 pubblicati ai fini comparativi del bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 contengono alcune riclassifiche rispetto ai prospetti contabili riportati nel documento di transizione. Tali riclassifiche sono analiticamente presentate nelle note illustrative. 154 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Risultati Italcementi S.p.A. ha chiuso l’esercizio 2005 con un utile netto di 95,9 milioni di euro, in forte flessione (-39,9%) rispetto al 2004 (utile netto di 159,6 milioni di euro nel 2004) a causa del deterioramento dei risultati di gestione, gravati soprattutto dall’appesantimento dei costi operativi variabili e dalla diminuzione dei ricavi. Sintesi conto economico Variazione % vs. 2004 (milioni di euro) 2005* 2004 Ricavi 923,1 952,8 (3,1) Margine operativo lordo corrente % sui ricavi 138,9 15,0 240,3 25,2 (42,2) 7,4 21,5 (65,6) Margine operativo lordo ** % sui ricavi 146,3 15,8 261,8 27,5 (44,1) Ammortamenti (66,8) (65,8) 1,6 - - Risultato operativo % sui ricavi 79,5 8,6 196,1 20,6 (59,5) Proventi ed oneri finanziari 49,8 39,7 25,3 Risultato ante imposte % sui ricavi 129,3 14,0 235,8 24,7 (45,2) Imposte (33,4) (76,2) (56,2) Utile % sui ricavi 95,9 10,4 159,6 16,7 (39,9) Altri oneri e proventi Rettifiche di valore su immobilizzazioni Produzione cemento in Italia milioni di tonnellate 50 40 30 - 20 10 0 Flussi finanziari dell’attività operativa 132,8 162,7 (18,0) Flussi per investimenti 411,0 111,3 269,3 2003 2004 2005 * con l’applicazione degli IAS 32 e 39 ** include, rispetto al margine operativo lordo corrente, oneri e proventi di natura non ricorrente Nel 2005 l'economia italiana ha accusato una sostanziale stagnazione che fa a sua volta seguito ad un triennio di crescita deludente. Si è altresì accresciuto il differenziale con l'area euro che ha superato l'anno scorso un punto percentuale di prodotto. La relativa tenuta dei consumi da un lato e la caduta di quote all'export dall'altro testimoniano come più che dal lato della domanda siano problemi di offerta, in particolare la perdita di competitività delle produzioni nazionali, ad influenzare negativamente i risultati economici. Le costruzioni hanno esibito negli ultimi anni tassi di crescita sostenuti e scarsamente correlati con la generale debolezza dell'economia. La fase ciclica espansiva sembra tuttavia giunta al suo culmine: nonostante il dato medio annuo sia risultato ancora lievemente positivo, si è notato nel 2005 un profilo dell'attività assai più irregolare, con flessioni che hanno caratterizzato sia i mesi iniziali che la chiusura dell'anno. Anche sotto il profilo territoriale così come con riferimento ai singoli segmenti le dinamiche sono divenute più irregolari e differenziate, come avviene di solito in prossimità del raggiungimento dei punti di svolta. Tanto la produzione che la domanda nazionale di cemento si sono attestate oltre 46 milioni di www.italcementigroup.com Consumo di cemento in Italia milioni di tonnellate 50 40 30 20 10 0 2003 2004 2005 155 tonnellate. Per quanto riguarda la prima si è pervenuti ad un nuovo massimo storico anche se, comparato con i tassi di crescita superiori al 5% osservati nel biennio precedente, l'incremento risulta moderato (+ 0,7%). Il prospetto seguente evidenzia come le circoscrizioni centrali e meridionali siano risultate le aree di più vivace crescita della produzione. Produzione nazionale* Importazioni di cemento e clinker in Italia migliaia di tonnellate 5.000 2005 (milioni di tonnellate) Italia settentrionale Italia centrale 2005/2004 (var. %) 22,0 (0,2) 8,9 2,0 10,5 2,6 5,0 (0,7) 46,4 0,8 4.000 Italia meridionale Italia insulare 3.000 Totale * Fonte: AITEC 2.000 1.000 0 2003 2004 2005 La domanda interna di cemento ha invece fatto registrare, per la prima volta dopo otto anni di crescita ininterrotta, una leggera contrazione, un risultato questo determinatosi essenzialmente nell'ultimo trimestre e ascrivibile all'indebolimento dei consumi registrato nella parte finale dell'anno nell'Italia settentrionale per effetto della conclusione di alcuni grandi lavori infrastrutturali. Le esportazioni, da molti anni in flessione sotto la pressione della domanda interna, sono tornate ad accrescersi significativamente (oltre il 20%) determinando, per la contemporanea stabilizzazione dell'import, un ritorno all'attivo del saldo commerciale. Se alle importazioni dirette di cemento si aggiungono quelle di clinker si può tuttavia stimare che circa il 12% della domanda finale interna di cemento sia stata servita da produzioni estere. Nel 2005 i volumi di vendita di leganti idraulici realizzati da Italcementi S.p.A. sul mercato nazionale sono diminuiti dell’1,8%. Esportazioni di cemento migliaia di tonnellate 2.500 Oltre che dalla flessione dei ricavi, i risultati di gestione sono stati penalizzati dal sensibile aumento dei costi operativi, in particolare di quelli variabili, rappresentati principalmente da combustibili, energia elettrica, materie prime e trasporti. Nell’ambito dei combustibili, la dinamica è stata molto differenziata: l’incremento più contenuto è stato quello del carbon fossile, mentre l’olio combustibile ha avuto un aumento eccezionale a causa dell’impennata delle quotazioni del petrolio. Notevole è stato il rialzo anche per il coke e per i combustibili alternativi, che hanno scontato gli elevati prezzi raggiunti dalle farine animali, richieste anche dalle centrali termoelettriche e come fertilizzanti. 2.000 1.500 1.000 Impatti rilevanti sono stati anche determinati dai costi (circa 11,6 milioni di euro) connessi all’eliminazione del cromo esavalente nel cemento mediante aggiunta di solfato ferroso o stannoso e dagli oneri (pari a circa 11,5 milioni di euro) relativi al deficit per emissioni di CO2 a seguito dell’introduzione della Direttiva europea 2003/87/CE (Emission trading). 500 0 2003 156 Sulla flessione dei ricavi (- 3,1%) ha tuttavia gravato in misura maggiore l’andamento dei prezzi di vendita che, nel 1° quadrimestre dell’anno, hanno subito l’elevata conflittualità di mercato, toccando in aprile il loro livello minimo nell’anno. La ripresa di mercato ha permesso di attuare una riduzione di sconti a partire da maggio, invertendo il trend negativo che non ha tuttavia impedito di consuntivare un ricavo medio unitario inferiore rispetto al 2004. 2004 2005 Il margine operativo lordo corrente, pari a 138,9 milioni di euro, ha registrato una flessione del 42,2% rispetto al 2004, con una incidenza sui ricavi scesa dal 25,2% al 15%. Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Il margine operativo lordo, che ha beneficiato in misura meno rilevante rispetto al 2004, di plusvalenze sulla cessione di immobilizzazioni materiali, si è attestato a 146,3 milioni di euro (calo del 44,1% rispetto al 2004) con una incidenza sui ricavi del 15,8% (27,5% nel 2004). Il risultato operativo, dopo ammortamenti in leggero aumento rispetto al precedente esercizio (+1,6%) è stato pari a 79,5 milioni di euro (- 59,5% rispetto al 2004) con una incidenza sui ricavi in flessione dal 20,6% all’8,6%. I proventi finanziari, al netto degli oneri, pari a 49,8 milioni di euro, sono aumentati del 25,3% rispetto al 2004 e hanno anche beneficiato di plusvalenze sulla cessione di partecipazioni. Dopo imposte per 33,4 milioni di euro (76,2 milioni di euro nel 2004), l’utile netto del 2005 si è attestato a 95,9 milioni di euro (159,6 milioni di euro nel 2004). Fatti di rilievo nell’esercizio Alla fine del mese di giugno, Italcementi S.p.A. ha acquistato da Cementilce S.r.l., con un investimento complessivo di circa 39 milioni di euro, il 100% delle azioni di Cementificio di Montalto S.p.A., società che possiede un impianto di macinazione situato a Montalto di Castro (VT) della capacità nominale di produzione annua sino a 700 mila tonnellate. Nel mese di luglio, è stato sottoscritto l’accordo per l’acquisizione di un centro di macinazione a Novi Ligure (AL) con una capacità produttiva di circa 500 mila tonnellate all’anno. L’accordo prevede l’acquisto dell’immobile per 11 milioni di euro e un contratto di affitto dell’impianto con opzione di acquisto alla fine del sesto anno. Qualora Italcementi S.p.A. non esercitasse l’opzione, sarebbe obbligata a rivendere l’immobile alla controparte al valore di acquisto. L’esecuzione di entrambi i contratti avverrà alla consegna dell’impianto, prevista entro la fine del 1° semestre 2006. A seguito della riduzione del capitale sociale di Société Internationale Italcementi Luxembourg S.A. (S.I.I.L.), deliberata nei mesi di aprile e ottobre 2005, Italcementi S.p.A. ha ricevuto, in giugno e in dicembre, il rimborso pro-quota alla propria partecipazione (99,87%) pari complessivamente a circa 233,5 milioni di euro. Nel mese di giugno, Italcementi S.p.A. ha acquistato, per 200,1 milioni di euro, la totalità delle azioni (47,61% delle azioni ordinarie e 0,96% di quelle privilegiate) detenute da S.I.I.L. nel capitale di Société Internationale Italcementi France S.a.s. (S.I.I.F.) sulla base di una valutazione resa da un esperto indipendente. Infine, nel mese di dicembre, Italcementi S.p.A. ha interamente sottoscritto l’aumento di capitale, da 1.570.750.000 euro a 1.621.075.000 euro, deliberato da S.I.I.F. con un esborso complessivo di 50.325.000 euro regolato a mezzo compensazione dei crediti di pari importo vantati nei confronti della stessa S.I.I.F.. Conseguentemente al 31 dicembre 2005 Italcementi S.p.A. deteneva n. 106.299.998 azioni S.I.I.F. pari al 99,99% del capitale sociale. Nel mese di dicembre 2005 Italcementi S.p.A. ha venduto la totalità della partecipazione detenuta in Gemina S.p.A., pari al 2,062% del capitale ordinario, per un valore complessivo di circa 15 milioni di euro realizzando una plusvalenza di circa 7 milioni di euro. Nel 2005, Italcementi S.p.A. ha provveduto, in base alle specifiche autorizzazioni concesse al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea degli Azionisti, ad acquistare, a servizio dei piani di stock option, n. 827.902 azioni proprie ordinarie, pari a circa lo 0,5% del capitale ordinario, per un controvalore complessivo di circa 10,2 milioni di euro. Al 31 dicembre 2005, le azioni ordinarie proprie erano n. 3.945.102, pari a circa il 2,23% del capitale ordinario. Introduzione della Direttiva europea sullo scambio di quote di emissione di CO2 Con l’entrata in vigore, a partire dal 2005, della Direttiva Europea sullo scambio di quote di emissione dei gas a effetto serra con cui si è adempiuto agli impegni di cui al Protocollo di Kyoto, le installazioni soggette alla Direttiva hanno un obbligo di monitoraggio e riduzione delle emissioni di CO2, in funzione di un ammontare di quote assegnate. La Direttiva interessa, tra gli altri, il settore cemento in cui opera Italcementi S.p.A. www.italcementigroup.com 157 I piani nazionali di allocazione delle quote (NAP), per il periodo 2005 - 2007, predisposti dagli Stati membri, sono stati approvati dalla Commissione Europea nel corso del 2005, e conseguentemente gli Stati Membri hanno provveduto all’assegnazione delle relative quote. Per quanto riguarda l’Italia la decisione relativa all’assegnazione delle quote è stata adottata soltanto il 23 febbraio 2006, a seguito di una lunga serie di vicissitudini, tra cui la richiesta da parte della Commissione Europea di un taglio alle quote allocate di 22 milioni di tonnellate di CO2; rispetto al piano di assegnazione originariamente presentato nel febbraio 2005. L’assegnazione, per un ammontare totale di 223 milioni di tonnellate di CO2 per l’anno 2005, risulta in un taglio rispetto alle emissioni attese del settore cemento pari a oltre l’8% annuo. AITEC (Associazione italiana dei produttori di cemento) ha contestato i metodi e le tempistiche delle varie fasi del processo di assegnazione, dapprima nell’ambito del procedimento di consultazione pubblica e, successivamente, con un ricorso al TAR avverso gli atti prodromici del provvedimento di assegnazione delle quote di CO2, riservandosi di riproporre il ricorso anche contro il provvedimento definitivo di assegnazione delle quote di CO2. In questa azione legale, AITEC ha voluto evidenziare gli errori contenuti nei dati usati dalle Autorità per il calcolo delle nuove quote e sottolineare la non equa ripartizione dei tagli alle quote assegnate fra i settori industriali interessati, che non tiene conto delle effettive capacità di riduzione delle emissioni. Inoltre la conseguente iniqua assegnazione delle quote rappresenta un elemento di grave distorsione della concorrenza a livello europeo, con particolari penalizzazioni per l’industria italiana del cemento. Le quote complessivamente assegnate alle installazioni di Italcementi S.p.A. e proporzionalmente attribuite all’esercizio 2005, ammontano a circa 7,7 milioni di tonnellate di CO2 a fronte di emissioni delle unità produttive interessate pari a circa 8,2 milioni di tonnellate. Nell’esercizio in esame Italcementi S.p.A. non ha effettuato operazioni di acquisto e/o di vendita di diritti di emissione. Sintesi dei flussi finanziari 2005 (milioni di euro) Indebitamento finanziario netto all’1.01.2004 Indebitamento finanziario netto al 31.12.2004 Applicazione IAS 32 e IAS 39 Indebitamento finanziario netto all’1.01.2005 Flussi dell’attività operativa 2004 (442,7) (444,0) (1,6) (445,6) 132,8 162,7 (110,0) (89,5) Investimenti: Immobilizzazioni materiali e immateriali Immobilizzazioni finanziarie (301,0) (21,8) (411,0) (111,3) Disinvestimenti 261,2 43,5 Dividendi distribuiti (88,6) (96,1) Acquisto azioni proprie (10,2) 0 4,5 (0,1) Totale investimenti Altri 158 Variazione indebitamento finanziario netto (111,3) (1,3) Indebitamento finanziario netto a fine periodo (556,9) (444,0) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Investimenti Gli investimenti in immobilizzazioni materiali realizzati nel 2005 sono stati pari a 103,8 milioni di euro (87,1 milioni di euro nel 2004) ed hanno riguardato principalmente i lavori, presso la cementeria di Calusco (Bergamo), per il completamento del tunnel per il trasporto delle materie prime tra cava e cementeria e gli acquisti dei terreni a Novi Ligure e a Ravenna. Una parte significativa, circa il 25% degli investimenti complessivi, è stata dedicata alla tutela ambientale e alla sicurezza. Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, relativi principalmente a progetti informatici, sono ammontati nell’esercizio a 6,2 milioni di euro (2,4 milioni di euro nel 2004). Relativamente alle assegnazioni gratuite dei diritti per emissioni di CO2, iscritti a bilancio tra le immobilizzazioni immateriali per 162,8 milioni di euro, non si è registrato alcun esborso finanziario. Gli investimenti in partecipazioni, pari a 296,4 milioni di euro (21,7 milioni di euro nel 2004), sono essenzialmente riferibili alle operazioni già illustrate nei fatti di rilievo dell’esercizio (acquisto del 100% delle azioni di Cementificio di Montalto S.p.A., acquisto da Société Internationale Italcementi Luxembourg S.A. della totalità delle azioni detenute nel capitale di Société Internationale Italcementi France S.a.s. e sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato da quest’ultima società) e sono analizzate nelle note illustrative. Sintesi dati patrimoniali e finanziari 31 dicembre 2005 1° gennaio 2005 (con IAS 32e 39) 31 dicembre 2004 1.996,4 1.893,3 1.812,9 690,7 487,1 487,1 2.687,1 2.380,4 2.300,0 124,9 273,6 273,6 (milioni di euro) Immobilizzazioni finanziarie nette * Immobilizzazioni materiali e immateriali nette Immobilizzazioni nette Capitale d’esercizio Capitale netto investito 2.812,0 2.654,0 2.573,6 Patrimonio netto 2.162,7 2.119,6 2.040,3 Fondi e benefici vs. dipendenti (netti) 92,4 88,8 89,3 556,9 445,6 444,0 2.812,0 2.654,0 2.573,6 Indebitamento netto (disponibilità) Coperture * al netto della parte inclusa nell’indebitamento finanziario netto Patrimonio netto e posizione finanziaria netta Il patrimonio netto di Italcementi S.p.A., rispetto al 1° gennaio 2005, è aumentato di 43,1 milioni di euro, per effetto del saldo positivo di 9,2 milioni di euro tra l’utile di esercizio corrente e i dividendi distribuiti in esecuzione della delibera dell’Assemblea del 22 aprile 2005, degli incrementi delle riserve, pari a 44,1 milioni di euro, principalmente conseguenti alla differenza positiva delle quotazioni di borsa, rilevate alla fine del corrente esercizio, sul valore delle attività finanziarie disponibili per la vendita, dell’acquisto di azioni proprie, pari a 10,2 milioni di euro. www.italcementigroup.com 159 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 L’indebitamento finanziario netto, pari a 556,9 milioni di euro, ha registrato un incremento rispetto al 1° gennaio 2005 di 111, 3 milioni di euro. La variazione è dovuta, fra l’altro, all’incremento degli investimenti netti per 149,8 milioni di euro, costituiti dall’incremento delle attività materiali e immateriali per 110,0 milioni di euro precedentemente dettagliato e da disinvestimenti e investimenti finanziari che hanno comportato un deflusso netto di 39,8 milioni di euro. Nel corso del 2005, Italcementi S.p.A. ha negoziato con alcuni importanti Istituti di credito italiani una serie di operazioni di finanziamento a medio e lungo termine finalizzate ad assicurare alla società mezzi adeguati a supportare i programmi di investimenti industriali e finanziari. In particolare, sono stati negoziate quattro linee di credito confermate ed irrevocabili con scadenze comprese tra il 27 gennaio 2010 ed il 28 febbraio 2013 per complessivi 550 milioni di euro; tali linee risultano utilizzate al 31 dicembre 2005 per complessivi 210 milioni di euro. Nel primo bimestre del 2006, è stato negoziato un finanziamento con scadenza 14 febbraio 2026 per un ammontare di 60 milioni di euro. Complessivamente, al 28 febbraio 2006, Italcementi S.p.A. disponeva di linee di credito confermate ed irrevocabili per complessivi 1.105 milioni di euro con scadenza compresa tra marzo 2006 e febbraio 2013; alla stessa data, gli utilizzi di tali linee ammontavano a 310 milioni di euro. 160 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Rapporti con parti correlate I rapporti di Italcementi S.p.A. con parti correlate hanno riguardato: la controllante Italmobiliare S.p.A. e le società sottoposte al suo controllo; le società controllate e le società collegate dalla stessa Italcementi S.p.A.; altre parti correlate. Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di Italcementi S.p.A. di concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie. Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali. Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi, sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal mercato. Come già riportato in precedenti relazioni al bilancio, nell’ambito delle azioni intraprese in materia di governo societario, Italcementi S.p.A. ha adottato un “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate”, illustrato nel capitolo dedicato alla “Corporate governance”. Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da questa controllate Italcementi S.p.A. è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. L’attività di direzione e coordinamento da parte di Italmobiliare S.p.A. e i rapporti infragruppo intercorsi con la stessa Italmobiliare S.p.A. e con le altre società soggette alla sua direzione e coordinamento hanno positivamente influenzato lo svolgimento della gestione e i risultati economici, consentendo un efficiente impiego nell’interesse comune di risorse e professionalità presenti nelle due società. Italcementi S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di gestione del personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni. A Italmobiliare S.p.A. vengono inoltre forniti i servizi di gestione del libro soci e di gestione amministrativa delle assemblee degli azionisti. A seguito dell’introduzione nel sistema tributario italiano del regime del “consolidato fiscale”, Italcementi S.p.A. e alcune sue società controllate italiane hanno optato per il consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117-129 del TUIR, in capo alla “controllante-consolidante” Italmobiliare S.p.A.. L’adesione al regime del consolidato fiscale nazionale ha reso necessaria la stesura di un Regolamento di attuazione dei rapporti intersocietari volto a garantire che non sorgano pregiudizi alle società partecipanti. Italcementi S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A. Rapporti con società controllate e collegate Italcementi S.p.A. intrattiene correnti rapporti commerciali e presta servizi di tipo tecnico e/o amministrativo a diverse società controllate e collegate. Sono inoltre intercorsi rapporti tra Italcementi S.p.A. e Ciments Français S.A. e sue società controllate riguardanti lo scambio di prestazioni di personale, sempre al fine di ottimizzare l’utilizzo delle risorse professionali esistenti e lo sviluppo di iniziative comuni. Costi sostenuti da Italcementi S.p.A. per lo sviluppo di progetti organizzativi, assicurativi e informatici sono stati riaddebitati a Ciments Français S.A. per la quota di competenza. www.italcementigroup.com 161 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Tra Italcementi S.p.A. e Ciments Français S.A. è stato formalizzato un contratto di servizi per la ripartizione dei costi relativi alle funzioni di gruppo che svolgono attività in favore di entrambe le società o indistintamente, a favore di tutto il gruppo. Sul piano finanziario Italcementi S.p.A. fornisce a proprie controllate supporto in termini sia di finanziamento sia di rilascio di garanzie e fidejussioni e ottimizza la gestione di tesoreria tramite conti correnti e finanziamenti infra-gruppo. Rapporti con altre parti correlate Fra i rapporti con altre parti correlate si segnalano le prestazioni fornite da Finsise S.p.A., società di cui è azionista di maggioranza il dott. Italo Lucchini, consigliere di amministrazione di Italcementi S.p.A.. Tali prestazioni riguardano servizi amministrativi, finanziari, di contrattualistica, di consulenza tributaria nonché di supporto alla organizzazione di operazioni di riassetto societario. Il corrispettivo riconosciuto nel 2005, definito contrattualmente, è stato pari a 290 migliaia di euro. Nel corso dell’esercizio sono stati forniti servizi di assistenza legale e consulenza su temi di diritti societario da parte dell’avv. Giorgio Bonomi, affine di 1° grado del Presidente ing. Giampiero Pesenti e affine di 2° grado del Consigliere delegato ing. Carlo Pesenti, a fronte di corrispettivi pari a 17 migliaia di euro. Nel 2005, Italcementi S.p.A. ha destinato la somma di 100.000 US dollari all’iniziativa promossa dalla Fondazione Italcementi Cav. Lav. Carlo Pesenti per la costruzione, in Sri Lanka, di una scuola professionale con annesso convitto per gli studenti e il corpo insegnante. L’avvio dei lavori è previsto alla fine del 1° semestre del corrente esercizio. Italcementi S.p.A. ha erogato l’importo di 1 milione di euro per la copertura dei costi di gestione e la realizzazione di altre iniziative rientranti negli scopi della Fondazione. Italcementi ha inoltre sottoscritto con la Fondazione un contratto per la fornitura di servizi di natura amministrativo-societaria, per i quali ha addebitato la somma di 63 migliaia di euro; Italcementi ha addebitato alla Fondazione costi sostenuti per iniziative diverse pari a 91 migliaia di euro. I dati di sintesi al 31 dicembre 2005 dei rapporti con parti correlate, analiticamente riportati nella nota esplicativa, sono i seguenti: Descrizione Vendite (acquisti) beni Ricavi (costi) servizi Altri proventi (oneri) 271 (1.107) 167 (86) 165.102 26.750 (106.719) (116.189) 101 (176) 11.989 (417) Interessi attivi (passivi) Crediti (debiti) comm.li e altri Crediti (debiti) finanziari Crediti (debiti) cons. fisc. Impegni 3 113 (1) (439) 2 (86) 4.051 67.948 (524) (33.202) 44 201.146 (27.988) 13.792 - (11.699) - - (migliaia di euro) Imprese controllanti Imprese sottoposte al comune controllo Imprese controllate Imprese collegate Imprese consociate * Altre parti correlate Totale - 28 - - - - - - 152 - 628 - 16 - 28 195 526 - (1) - (17) (6.933) - 63 - 132 - (307) 165.282 27.879 (106.719) (117.689) * imprese collegate a società controllate da Italcementi S.p.A. 162 91 (1.083) 12.197 (1.676) (139) 4.082 68.390 201.716 (526) (33.866) (28.005) - 13.792 - - (18.632) Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Ricerca e sviluppo L’attività di ricerca e sviluppo di Italcementi S.p.A. è assicurata da CTG S.p.A. che opera per le società del gruppo in Italia e all’estero e la cui attività è illustrata nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato. È in fase di completamento la certificazione ambientale ISO 14001 di tutte le cementerie. Nel 2005 hanno ottenuto la certificazione gli stabilimenti di Colleferro, Monselice e Sarche di Calavino (15 cementerie su 18) ed è in corso di completamento l’iter di certificazione per le ultime 3 cementerie (Guardiaregia, Pontassieve e Trieste). Nell’ambito dei combustibili alternativi si segnala il permanere di difficoltà nell’approvvigionamento di farine e grassi animali, con un sensibile incremento del costo delle farine a fronte di uno scadimento della loro qualità che ne rende più difficile il trattamento. Nonostante un leggero miglioramento negli ultimi mesi dell’anno, si è comunque registrato nel 2005 un calo del peso dei combustibili alternativi sul mix totale dal 2,6%, nel 2004, al 2,3%. In particolare sono proseguite le difficoltà di approvvigionamento di farine e grassi animali, che ormai vengono richiesti come fertilizzanti in agricoltura e come combustibile rinnovabile per la produzione di energia elettrica, con costi in continuo incremento. Relativamente a combustibili e materie prime di sostituzione sono peraltro in corso diverse iniziative volte al recupero di residui industriali, all’utilizzo di ceneri volanti, sabbie di fonderia, ecc. www.italcementigroup.com 163 Risorse umane Al 31 dicembre 2005 il numero dei dipendenti in forza ad Italcementi S.p.A. era di 3.029 unità, in calo di 12 unità rispetto all’organico di fine 2004 (3.041 unità). 2005 2004 138 136 Quadri e impiegati 1.117 1.091 Intermedi ed operai 1.774 1.814 Totale 3.029 3.041 (unità) Dirigenti Nel 2005, così come nel 2004, non si è fatto ricorso alla Cassa integrazione guadagni; si segnalano inoltre 5.796 ore di sciopero (23.146 ore nel 2004). In data 22 marzo 2005, dopo una lunga serie di incontri, è stata raggiunta l’intesa con le organizzazioni sindacali dei lavoratori per la definizione del premio di risultato dell’esercizio 2004. In data 22 giugno 2005 è stata definita la nuova regolamentazione degli indicatori e parametri per la maturazione del premio di risultato per il quadriennio 2005 - 2008 e, quindi, il 14 luglio è stato sottoscritto l’accordo complessivo di rinnovo dell’Accordo di Gruppo del 6 aprile 2001 a definizione delle richieste formulate dalle Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori il 30 novembre 2004. In data 5 novembre 2005 è pervenuta a FEDERMACO la richiesta di incontro per avviare la negoziazione per il rinnovo della parte economica del vigente c.c.n.l. scaduta il 30 settembre 2005. Nell’ambito dello sviluppo di strumenti di Corporate Governance il Progetto di implementazione del “Modello di Organizzazione Gestione e Controllo” è stata emessa la prima edizione del Manuale di procedure organizzative aziendali, chiamato la Carta dei Processi. La prima edizione è stata formalizzata, attraverso un sistema di cartografia del flusso delle attività operative aziendali, al fine di facilitare la gestione: delle attività sensibili ai fini della Corporate Governance (ex D.Lgs 231/2001); delle attivita operative quotidiane con regole trasparenti e condivise; del cambiamento organizzativo finalizzato al miglioramento dell’efficacia /efficienza. Il risultato è un Sistema di Procedure Aziendali, articolato per processi aziendali, disponibile in vari formati (cartaceo, web, diagrammi di flusso) e già in fase avanzata di trasferimento alle società controllate Italiane. È terminata la riorganizzazione delle maggiori Direzioni Aziendali che avranno un maggiore impatto a livello di coordinamento dell’intero Gruppo (Approvvigionamenti, Finanza, Risorse Umane e Sviluppo Organizzativo, Sistemi Informativi). Tale fase di riorganizzazione è stata guidata da: la necessità di allineare l’organizzazione di Italcementi S.p.A. ai principi di Corporate Governace; l’opportunità di semplificare l’Organizzazione riducendo i livelli di governo e controllo delle Direzioni aziendali; cogliere a pieno tutte le opportunità di coordinamento derivanti dal fatto di essere un grande Gruppo operante a livello Globale. 164 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Nel rispetto di quanto previsto al punto 19 del Disciplinare Tecnico (Allegato. B) del Decreto Legislativo 196/2003 “Testo Unico sulla Privacy”, Italcementi S.p.A., già nel 2004, ha predisposto il Documento Programmatico sulla Sicurezza che definisce la politica aziendale di sicurezza dei dati personali: elencando i trattamenti dei dati; individuando compiti e responsabilità di ciascun attore coinvolto; definendo i rischi connessi al trattamento e le misure adottate, con l’obiettivo di azzerare la portata degli stessi; prevedendo interventi formativi, per rendere gli incaricati al trattamento edotti dei rischi che incombono sui dati e delle misure disponibili per prevenire eventi dannosi. Il Documento Programmatico sulla Sicurezza (DPS) è stato illustrato al Consiglio di Amministrazione del 5 Novembre 2004, nel rispetto dell’allora termine ultimo - 31 dicembre 2004 - previsto per la redazione dello stesso dall’art. 18 del Decreto Legislativo 196/2003 e successive modificazioni. Con l’obiettivo di conferire al DPS data certa, lo stesso è stato depositato presso uno studio notarile in Bergamo. La pubblicità interna del documento è stata realizzata mediante pubblicazione dello stesso - in data 31 Gennaio 2005 - sulla intranet aziendale. La costante attività di monitoraggio degli aspetti legati alla legislazione in materia di data protection ha determinato, nel 2005, il mantenimento del DPS nella sua redazione originaria, non essendo nel mentre intervenute variazioni nei trattamenti rilevati. Nel 2005, l’attenzione in materia è stata particolarmente rivolta alla redazione del Documento Programmatico sulla Sicurezza per le restanti società italiane di Italcementi Group, attività conclusasi nel termine ultimo previsto (31 marzo 2006). La pubblicità interna dei documenti redatti è stata realizzata mediante pubblicazione sulla intranet aziendale. Le prossime attività, riguarderanno il potenziamento dei momenti formativi e informativi con la predisposizione di percorsi personalizzati, in relazione ai ruoli ricoperti ed alle attività svolte. www.italcementigroup.com 165 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Vertenze e procedure in corso Per quanto riguarda Italcementi S.p.A., come ampiamente segnalato nelle precedenti relazioni, nel 2004 la Commissione Tributaria Provinciale di Bergamo aveva sostanzialmente annullato i primi accertamenti relativi agli esercizi 1996, 1997, 1998 e 1999. Nel marzo 2005, la stessa Commissione ha inoltre dichiarato l'illegittimità della revoca degli accertamenti relativi al 1997, 1998 e 1999, successivamente riemessi, e, con sentenza del maggio 2005, ha sostanzialmente annullato anche gli accertamenti riemessi. L'Ufficio tributario ha appellato avanti la Commissione Tributaria Regionale di Milano tutte le predette sentenze e la società ha presentato controappello ed appello incidentale, al fine di ottenere l'annullamento integrale degli accertamenti stessi. Si segnala che la Commissione Tributaria Regionale di Milano, con sentenza del Febbraio 2005, ha confermato il sostanziale annullamento dell'accertamento dei redditi 1987, già disposto dai giudici di primo grado. In relazione a tale controversia, pendono i termini per adire la Corte di Cassazione che spirano il 25 Marzo 2006. Restano in contenzioso le dichiarazioni di Italcementi S.p.A. relative agli esercizi 1987, 1996, 1997, 1998 e 1999, le cui rettifiche si manifestano prevalentemente infondate, anche alla luce di autorevoli pareri di professionisti esterni. A fronte delle sentenze prima citate, risulta accantonato prudenzialmente al fondo imposte il corrispondente carico tributario, comprensivo di imposte, sanzioni ed interessi. 166 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Andamento delle principali società controllate Société Internationale Italcementi France S.a.s. La società ha chiuso il bilancio 2005 con un utile netto di 45,6 milioni di euro (utile netto di 42,7 milioni di euro nel 2004) sostanzialmente determinato dal dividendo relativo alle azioni Ciments Français S.A. in portafoglio (1,6 euro per azione). Nel corso dell’esercizio, Société Internationale Italcementi France S.a.s. (S.I.I.F.) ha acquistato sul mercato n. 610.687 azioni Ciments Français con un investimento di circa 53,6 milioni di euro elevando la propria partecipazione a n. 29.138.187 azioni pari al 75,76% del capitale sociale con l’86,54% dei diritti di voto (partecipazione pari al 74,51% con l’85,22% dei diritti di voto al 31 dicembre 2004). Il patrimonio netto di S.I.I.F., pari a 1.695,3 milioni di euro (1.641,7 milioni di euro a fine 2004) è aumentato di circa 53,6 milioni di euro rispetto alla fine del precedente esercizio. L’incremento è stato determinato dall’utile 2005 e dall’aumento di capitale sociale, deliberato nel mese di dicembre, da 1.570.750.000 euro a 1.621.075.000 euro, interamente sottoscritto da Italcementi S.p.A. con un esborso complessivo di 50.325.000 euro, regolato a mezzo compensazione dei crediti di pari importo vantati nei confronti della stessa S.I.I.F.. L’effetto di queste variazioni in aumento, è stato ridotto dai dividendi distribuiti nel maggio 2005 (21,4 milioni di euro) e dell’acconto dividendo di complessivi 20,9 milioni di euro deliberato a dicembre 2005 e distribuito a gennaio 2006. Le disponibilità finanziarie nette a fine 2005, pari a circa 22,6 milioni di euro, hanno registrato un aumento rispetto al 31 dicembre 2004 (disponibilità nette pari a 1,3 milioni di euro al 31 dicembre 2004). Ciments Français S.A. Sintesi bilancio consolidato 2005* 2004 Variaz.% vs. 2004 3.595,4 3.059,4 17,5 955,4 780,6 22,4 (milioni di euro) Ricavi Margine operativo lordo corrente Altri oneri e proventi (38,8) (2,1) n.s. Margine operativo lordo 916,6 778,5 17,7 Ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni (272,3) (214,6) 26,9 Risultato operativo 644,3 563,9 14,2 Proventi e oneri finanziari (47,2) (71,6) (34,1) Risultato società valutate a patrimonio netto 18,0 19,5 (7,7) Risultato ante imposte 615,1 511,8 20,2 Imposte (142,4) (166,4) (14,4) Utile 472,7 345,4 36,9 Utile attribuibile al Gruppo 421,6 307,8 37,0 Patrimonio netto totale 3.215,4 2.082,5 ** 54,4 Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 2.485,5 1.860,6 ** 33,6 Indebitamento finanziario netto 1.540,6 1.212,7 ** 27,0 n.s.: non significativo * con l’applicazione degli IAS 32 e 39 ** valori al 1° gennaio 2005, con l’applicazione degli IAS 32 e 39 www.italcementigroup.com 167 Grazie al contributo originato dal consolidamento delle attività in Egitto (Gruppo Suez Cement dal 1° maggio e Asec Cement dal 1° agosto 2005) e ad un andamento globalmente positivo dell’attività, con la sola esclusione della Grecia, che è proseguito anche nell’ultimo trimestre, i ricavi consolidati sono cresciuti del 17,5% (8% a parità di perimetro e di tassi di cambio). Malgrado un contesto caratterizzato da un aumento dei costi operativi, soprattutto combustibili ed energia elettrica, il margine operativo lordo corrente ha messo a segno un progresso significativo (+ 22,4%) rispetto al 2004 (+ 6% a parità di perimetro e di tassi di cambio). La crescita del margine operativo lordo corrente è stata significativa nell’area Francia - Belgio e nel Nord America e molto elevata nell’insieme dei paesi emergenti con le eccezioni di Thailandia e Marocco. L’aumento del margine operativo lordo e del risultato operativo, rispettivamente del 17,7% e del 14,2% rispetto al 2004, è stata tuttavia frenata dai costi di ristrutturazione relativi alle attività amministrative e commerciali in Francia e in Belgio e a quelle industriali in Egitto. Per contro l’esercizio 2005 ha beneficiato di una riduzione degli oneri finanziari netti (soprattutto per effetti legati ai cambi e alle operazioni sul capitale di Suez Cement) e delle imposte, largamente inferiori rispetto al 2004, grazie in particolare alla definizione del trattamento fiscale dei “Titoli subordinati a durata indeterminata” (Tsdi). Il risultato netto complessivo, in crescita per il tredicesimo anno consecutivo, si è attestato a 472,7 milioni di euro (+ 36,9% rispetto al 2004), mentre quello attribuibile al Gruppo è stato pari a 421,6 milioni di euro (+ 37,0%). L’indebitamento finanziario netto, dopo investimenti industriali e finanziari particolarmente elevati (898 milioni di euro) si è attestato a 1.540,6 milioni di euro al 31 dicembre 2005, rispetto a 1.212,7 milioni di euro al 1° gennaio 2005 (con l’applicazione degli IAS 32 e 39). Nel 2005 l’utile netto di Ciments Français S.A. è stato di 222,9 milioni di euro. La forte crescita rispetto al risultato 2004 (166,8 milioni di euro) è sostanzialmente dovuta alla ripresa di accantonamenti per svalutazioni su titoli di partecipazioni. All’Assemblea Generale di Ciments Français S.A., convocata per l’11 aprile 2006, verrà proposto un dividendo di 1,90 euro per azione (1,60 euro nell’esercizio precedente). 168 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Calcestruzzi S.p.A. Sintesi dei risultati consolidati (*) (migliaia di euro) Ricavi Margine operativo lordo corrente Altri oneri e proventi 2005 IFRS 2004 IFRS Variaz.% vs. 2004 574,0 592,9 (3,2) 36,6 48,7 (24,8) n.s. 1,3 (10,8) Margine operativo lordo 37,9 37,9 0,2 Ammortamenti e rettifiche di valore su immobilizzazioni 17,3 14,6 18,5 Risultato operativo 20,7 23,3 (11,3) Proventi e oneri finanziari (2,6) (3,5) (25,0) Risultato società valutate a patrimonio netto 0,6 0,4 79,4 Risultato ante imposte 18,7 20,1 (7,3) Imposte (9,7) (13,8) (29,9) Utile 9,0 6,3 41,9 Utile attribuibile al Gruppo 8,4 5,7 45,8 Patrimonio netto attribuibile al Gruppo 150,8 143,0 5,4 Posizione finanziaria netta 137,0 115,4 18,7 n.s.: non significativo * Inclusa Domiki Beton Nel 2005 il mercato del calcestruzzo è stimato in calo rispetto al precedente esercizio, sia a causa di una meteorologia meno favorevole all’inizio ed alla fine dell’anno, sia in seguito al significativo rallentamento dell’attività sui cantieri TAV, ormai in via di conclusione per quanto attiene la parte strutturale. In questo contesto i volumi di vendita di calcestruzzo di Calcestruzzi S.p.A. e delle sue controllate italiane sono diminuiti del 3,9% con una leggera contrazione della quota di mercato in ragione di una politica commerciale finalizzata al mantenimento dei margini. In flessione è anche risultata l’attività inerti, rivolta essenzialmente a supportare quella del calcestruzzo, che ha registrato una riduzione dell’11,7%. Nonostante la tenuta dei prezzi, leggermente superiori rispetto allo scorso anno, i ricavi complessivi (inclusa Domiki Beton) sono diminuiti del 3,2% a causa della flessione dei volumi. Il minor livello di attività, unitamente all’aumento di alcuni costi (personale e manutenzioni) ha inciso negativamente sul margine operativo lordo corrente in flessione del 24,8%. Il leggero incremento del margine operativo lordo è invece dipeso dagli accantonamenti, effettuati nel 2004, per le ammende (in totale 11,9 milioni di euro) comminate dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato in merito alla quale il TAR del Lazio ha successivamente accolto parzialmente i ricorsi presentati da Calcestruzzi S.p.A. e Cemencal S.p.A. L’utile netto totale del settore, pari a 9,0 milioni di euro (6,3 milioni di euro nel 2004) ha beneficiato di minori oneri finanziari netti e di un carico per imposte inferiore rispetto al precedente esercizio. Nel corso dell’esercizio è stata ulteriormente potenziata la struttura produttiva nel settore con l’acquisto di un impianto in provincia di Perugia e dell’intero capitale sociale delle società Calcestruzzi Lamon Beton S.p.A. proprietaria di 5 impianti di calcestruzzo attivi in Romagna e della società Beton System S.r.l. proprietaria di tre impianti in Sardegna. Le due società sono state www.italcementigroup.com 169 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 successivamente fuse per incorporazione in Calcestruzzi S.p.A. che, sempre nel 2005, ha anche fuso per incorporazione la controllata Cassano Cave S.p.A., società, controllata al 100%. Per quanto riguarda Calcestruzzi S.p.A., nel 2005 i ricavi sono stati pari a 464,1 milioni di euro (- 2,2% rispetto al 2004). Il margine operativo lordo corrente, pari a 25,2 milioni di euro, è diminuito del 26,7%. L’utile netto di 7,2 milioni di euro è invece risultato in forte crescita rispetto all’utile netto di 1,1 milioni di euro del 2004, penalizzato dalla sopra citata ammenda (10,2 milioni di euro per la sola Calcestruzzi S.p.A.). Il numero dei dipendenti di Calcestruzzi S.p.A., pari a 773 unità (742 a fine 2004), è aumentato in relazione al potenziamento della struttura produttiva conseguente alle recenti acquisizioni. 170 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio 155 Rapporti con parti correlate 161 Ricerca e sviluppo 163 Risorse umane 164 Vertenze e procedure in corso 166 Andamento delle principali società controllate 167 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio 171 Corporate governance 172 Piani di stock option 191 Deliberazioni 195 Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio Nel gennaio 2006, a seguito dell’esercizio di complessive 299.000 opzioni (assegnate nel 2001) da parte di beneficiari del “Piano di Stock Option”, Italcementi S.p.A. ha ceduto un pari numero di azioni ordinarie proprie al prezzo unitario, definito in sede di assegnazione, di 9,134 euro. Conseguentemente Italcementi S.p.A. detiene n. 3.646.102 azioni ordinarie proprie, pari al 2,06% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. www.italcementigroup.com 171 Corporate governance La Società è da anni impegnata ad assicurare, attraverso un efficiente sistema di regole di «Corporate governance», la massima trasparenza nei confronti sia dei propri azionisti che del Mercato in generale. Oltre alle regole di cui Italcementi S.p.A. si è dotata nel corso degli ultimi anni, e riprodotte nei seguenti codici e/o regolamenti (i cui testi sono tutti disponibili sul sito Internet della società all’indirizzo www.italcementigroup.com): 1) Codice di autodisciplina, 2) Codice etico, 3) Trattamento delle informazioni riservate, 4) Codice di comportamento (internal dealing), 5) Codice di procedura per le operazioni con parti correlate. La Società, inoltre, si è dotata di un proprio «Modello di Organizzazione, gestione e controllo», in applicazione del D. Lgs. n. 231/01 in tema di disciplina della responsabilità amministrativa degli enti, con l’obiettivo di impedire la commissione di reati contro la Pubblica Amministrazione e di reati societari. L’esame della struttura di governo societario, così come configurata nelle norme imperative dello statuto sociale e nelle disposizioni adottate dalla Società nei propri codici e/o regolamenti, testimoniano l’impegno di Italcementi S.p.A. alla puntuale adesione alle regole di «best practice» che incontrano generale condivisione e ne illustrano, con il richiamo a delibere consiliari e ordini di servizio specifici, il percorso di attuazione. Il «Codice» di autodisciplina e l’insieme delle regole di governo societario Il Codice di autodisciplina (il «Codice») costituisce un sistema di autoregolamentazione, integrativo di norme legislative, regolamentari e statutarie, cui la Società e i suoi organi sociali volontariamente aderiscono. Esso ha lo scopo di rendere manifesto il modello di organizzazione societaria al quale Italcementi S.p.A. si ispira nel perseguire l’obiettivo della massimizzazione del valore per gli azionisti. Il «Codice» riprende e integra le regole indicate nel “Codice di autodisciplina” (nella sua ultima versione, approvata nel luglio del 2002) proposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (c.d. «Codice Preda»). Il «Codice» prevede, in analogia con quanto indicato nel «Codice Preda», l’istituzione di organismi e uffici nonché l’adozione di procedure specifiche e di comportamento, con le sole eccezioni di cui si dirà in seguito e con gli adattamenti legati alle peculiarità di Italcementi S.p.A. Il Consiglio di amministrazione, già nella riunione tenutasi il 3 febbraio dello scorso anno, aveva provveduto ad apportare alcune modifiche al Codice di Autodisciplina tra le quali la più significativa riguarda il Responsabile del Controllo interno, la cui nomina, al fine di rafforzarne l’autonomia, è stata demandata al Consiglio di amministrazione su proposta del Consigliere delegato anziché direttamente a quest’ultimo. Il Consiglio di amministrazione, peraltro, è pronto a tenere conto degli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel “Codice di autodisciplina” e valuterà l’introduzione nel proprio sistema di Corporate Governance delle proposte che, compatibilmente con la realtà aziendale, permettano di ulteriormente accrescere l’affidabilità della Società presso gli investitori. 172 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 a) L’assetto azionario e la struttura organizzativa Capitale sociale e azionariato di controllo Il capitale sociale è pari a 282.548.942 euro, suddiviso in n. 282.548.942 azioni da nominali euro 1 cadauna, di cui n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio. Nel quadro delle autorizzazioni deliberate dalle Assemblee del 4 maggio 2004 e del 22 aprile 2005, nel corso dell’esercizio la Società ha acquistato n. 827.902 azioni proprie ordinarie per un controvalore complessivo pari a euro 10.227.195,10. Nel corso dell’anno la Società non ha compiuto acquisti di azioni di risparmio. Pertanto, alla data del 31 dicembre 2005, la Società possedeva: n. 3.945.102 azioni proprie ordinarie, pari al 2,23% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, da destinare al servizio del “Piano di stock option per amministratori” e al “Piano di stock option per Dirigenti”; n. 105.500 azioni proprie di risparmio pari allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio. Nei primi giorni del corrente anno alcuni dirigenti della Società hanno esercitato il diritto sulle opzioni loro assegnate nel 2001 a valere sui risultati dell’esercizio 2000. La Società, così come previsto dalla delibera assembleare del 22 aprile 2005 e dal Piano di stock option per dirigenti, ha provveduto a cedere agli interessati un equivalente numero di azioni proprie ordinarie al prezzo unitario di euro 9,134 determinato, ai sensi del relativo Regolamento, all’epoca della assegnazione delle opzioni. A seguito di tali operazioni, le azioni proprie ordinarie possedute dalla Società alla data del 7 marzo sono pari a 3.646.102. Italmobiliare S.p.A., società che esercita attività di direzione e coordinamento su Italcementi S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 cod. civ. e seguenti, è l’azionista di controllo: al 31 dicembre 2005 essa possedeva direttamente e indirettamente, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società, il 58,73% delle azioni ordinarie di Italcementi S.p.A. Per quanto a conoscenza della Società non esistono patti di sindacato tra gli azionisti. Consiglio di amministrazione Ai sensi dello statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all’Assemblea. Oltre alle facoltà attribuitegli dalla legge e dallo statuto sociale in tema emissione di azioni e di obbligazioni, sono attribuite alla competenza del Consiglio di amministrazione, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ. - oltre che dell’Assemblea straordinaria, competente per legge - anche le deliberazioni concernenti le seguenti materie: incorporazione di società interamente possedute o possedute al novanta per cento; trasferimento della sede sociale, purché nel territorio nazionale; istituzione o soppressione di sedi secondarie, sia in Italia che all’estero; riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative obbligatorie. www.italcementigroup.com 173 Attualmente, né lo statuto della Società né il «Codice» prevedono specifiche disposizioni in materia di composizione del Consiglio di amministrazione. Inoltre, allo stato attuale, lo Statuto sociale non contiene particolari previsioni in merito a eventuali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza degli amministratori. Peraltro, le proposte di nomina di amministratori - presentate all’Assemblea o in sede di cooptazione, al Consiglio di amministrazione - sono sempre state corredate da curricula che mettessero in luce gli aspetti di reputazione personale e adeguatezza professionale dei candidati. Non sono previsti limiti alla rieleggibilità dei Consiglieri. Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto statutariamente, si raduna almeno una volta nell’arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al consiglio stesso e al Collegio sindacale delle operazioni significative poste in essere nell’esercizio delle deleghe conferite. Il «Codice» evidenzia la centralità del ruolo svolto dal Consiglio di amministrazione e ne esplicita le competenze specifiche: esso esamina e approva i piani industriali e finanziari e valuta le previsioni di andamento della gestione; attribuisce e revoca le deleghe alle funzioni di vertice; vigila sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d’interessi; esamina e approva le situazioni contabili di periodo; esamina le operazioni di particolare rilievo, con precipuo riferimento alle operazioni con parti correlate; verifica l’assetto organizzativo e la struttura operativa della società; determina la remunerazione degli amministratori con particolari cariche; riferisce agli azionisti in Assemblea; definisce le regole di governo societario. Il Consiglio di amministrazione è prevalentemente composto di membri non esecutivi e fra questi un numero adeguato sono indipendenti. Il «Codice» richiede che, in sede assembleare, in occasione della presentazione dei candidati amministratori, sia data indicazione di quali, tra essi, possano qualificarsi come indipendenti. Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione e si adopera affinché ai suoi componenti siano forniti con congruo anticipo, sui punti di particolare rilievo, elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. Il Presidente ed il Consigliere delegato, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, informano gli amministratori sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all’incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore, sindaco, direttore generale ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: Giampiero Pesenti Italmobiliare S.p.A. Franco Tosi S.r.l. Ciments Français S.A. Presidente e Consigliere delegato Presidente Vicepresidente (in rappresentanza di Italcementi S.p.A.) Fincomind AG Ciments du Maroc Compagnie Monegasque de Banque Credit Mobilier de Monaco Finter Bank Zürich Mittel S.p.A. Pirelli S.p.A. RAS S.p.A. Soparfinter S.A. 174 Vicepresidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Pierfranco Barabani Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Ciments Français S.A. Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Consigliere (in rappresentanza di Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A.) Carlo Pesenti Italmobiliare S.p.A. Banche Popolari Unite S.c.p.a. Ciments Français S.A. Mediobanca S.p.A. RCS MediaGroup S.p.A. Sesaab S.p.A. Unicredito S.p.A. Consigliere - Direttore generale Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Alberto Bombassei Brembo S.p.A. Credito Bergamasco S.p.A. Presidente e Consigliere delegato Consigliere Alberto Clô ASM Brescia S.p.A. Autostrade S.p.A. ENI S.p.A. De Longhi S.p.A. Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Federico Falck Actelios S.p.A. Falck S.p.A. Riesfactoring S.p.A. Banca Popolare di Sondrio S.c.r.l. Camfin S.p.A. Presidente Presidente Presidente Consigliere Consigliere Bruno Isabella Sirap Gema S.p.A. S.A.B. S.p.A. Actelios S.p.A. Falck S.p.A. Presidente Presidente Consigliere Consigliere Italo Lucchini Italmobiliare S.p.A. Banche Popolari Unite S.c.p.a. BMW Italia S.p.A. BMW Financial Services Italia S.p.A. Vicepresidente Consigliere Presidente Collegio sindacale Presidente Collegio sindacale Sebastiano Mazzoleni Ciments Français S.A. Consigliere (in rappresentanza di Sicil.Fin. S.r.l.) Yves René Nanot Ciments Français S.A. Rhodia S.A. Asia Cement Public Co. Ltd Ciments du Maroc Imerys S.A. Provimi S.A. Suez Cement Company Presidente - Direttore generale Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Marco Piccinini Banque Monegasque de Gestion Credit Mobilier de Monaco Ferrari S.p.A. Gruppo Finter Bank Zürich Société des Bains de Mer à Monaco S.A. Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Ciments Français S.A. Consigliere Ettore Rossi (in rappresentanza di Société Internationale Italcementi France S.a.s.) Attilio Rota www.italcementigroup.com Banca d’Italia - filiale di Bergamo Consigliere 175 Emilio Zanetti Banche Popolari Unite S.c.p.a. Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Sesaab S.p.A. BPU Assicurazioni S.p.A. BPU Assicurazioni Vita S.p.A. BPU Partecipazioni Assicurative S.p.A. SACBO S.p.A. Presidente Presidente Presidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Consigliere Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati italiani, ricoperte dai componenti il Collegio sindacale: Luigi Guatri Vittoria Assicurazioni S.p.A. Banco di Desio e della Brianza S.p.A. Granitifiandre S.p.A. Maffei S.p.A. Negri Bossi S.p.A. SO.PA.F. S.p.A. Banche Popolari Unite S.c.p.a. Italmobiliare S.p.A. Permasteelisa S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Presidente Collegio Presidente Collegio Presidente Collegio Presidente Collegio Claudio De Re Italmobiliare S.p.A. Milano Assicurazioni S.p.A. Sindaco effettivo Sindaco supplente Eugenio Mercorio Credito Bergamasco S.p.A. Italmobiliare S.p.A. Sindaco effettivo Sindaco effettivo Dino Fumagalli Italmobiliare S.p.A. Sindaco supplente sindacale sindacale sindacale sindacale Legale rappresentanza - Organi delegati La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, per statuto, al Presidente e, se nominati, al Vicepresidente (o ai Vicepresidenti) e al Consigliere delegato (o ai Consiglieri delegati). Il Consiglio di amministrazione ha conferito a un Comitato esecutivo tutti i suoi poteri a eccezione di quelli che il codice civile e lo statuto non consentono di delegare. Le deliberazioni del Comitato esecutivo vengono riferite al Consiglio di amministrazione nella prima riunione successiva. Il Consiglio di amministrazione ha nominato due Vicepresidenti (uno dei quali operativo), un Consigliere delegato ed un Direttore generale. Secondo il «Codice» il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione successiva e comunque almeno trimestralmente, viene informato delle attività svolte dal Consigliere delegato e dagli altri amministratori esecutivi, e in particolare delle operazioni di maggior rilievo, sulle principali operazioni con parti correlate e su quelle in potenziale conflitto di interessi. Il Consiglio di amministrazione, in assenza dei diretti interessati, definisce la remunerazione e le eventuali assegnazioni di stock option degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo, sentito il parere del Collegio sindacale ed esaminate le proposte del Comitato per la remunerazione. Tale facoltà può essere delegata dal Consiglio di amministrazione a uno o più dei suoi membri con l’obbligo di riferirne tempestivamente. Il Presidente, il Vicepresidente operativo ed il Consigliere delegato hanno una parte dei propri compensi legata ai risultati economici e al raggiungimento di obiettivi specifici. Unitarietà di indirizzo e controllo delle attività sono assicurati da presenze nei Consigli di amministrazione delle principali società controllate del Presidente, del Vicepresidente operativo, 176 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 del Consigliere delegato e del Direttore generale, di amministratori e di responsabili di direzione di Italcementi S.p.A. Operazioni con parti correlate Il «Codice» prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione: a) informano tempestivamente e in modo esauriente il consiglio sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo; b) si allontanano dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. Ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell’operazione lo richiedano, il Consiglio di amministrazione, al fine di evitare che per l’operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, cura che l’operazione venga conclusa con l’assistenza di esperti indipendenti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o tecnica. Istituzione di comitati Italcementi S.p.A. ha previsto, nel proprio «Codice», che il Consiglio di amministrazione nomini, fra i propri membri, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per il controllo interno le cui deliberazioni hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso. Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, le proposte per la remunerazione e per gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni degli amministratori investiti di particolari cariche nonché, su indicazione del Consigliere delegato, le proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione. Il Comitato per la remunerazione ha il compito, altresì, di proporre al Consiglio di amministrazione la retribuzione da corrispondere al Responsabile del Controllo interno. Il Comitato per il controllo interno assiste il Consiglio di amministrazione in merito alla verifica periodica e all’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e all’accertamento che i principali rischi aziendali siano adeguatamente identificati e gestiti. Il Comitato per il controllo interno, inoltre, valuta il piano di lavoro preparato dai responsabili del controllo interno e, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valuta le proposte della società di revisione per ottenere l’affidamento dell’incarico, il piano di lavoro e i risultati esposti nelle relazioni della società di revisione stessa; riferisce almeno semestralmente al Consiglio di amministrazione e svolge gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio stesso. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato e possono intervenire il Presidente e il Consigliere delegato nonché, su invito, il Direttore generale, i responsabili del Controllo interno e i responsabili di alcune funzioni aziendali. Ogni Comitato elegge il proprio Presidente e un segretario (anche estraneo al Comitato) e si riunisce su convocazione del proprio Presidente o di chi ne fa le veci. La convocazione può avvenire senza formalità (anche in forma orale) e necessità di preavviso. Le riunioni di ciascun Comitato si intendono validamente costituite con la partecipazione, anche in audio o videoconferenza, della maggioranza dei suoi componenti. Ogni Comitato delibera a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Delle deliberazioni deve essere data informativa al Consiglio di amministrazione nella prima riunione utile. www.italcementigroup.com 177 Ai predetti Comitati non è preclusa la possibilità di avvalersi di consulenti esterni. Fra i comitati indicati dal «Codice Preda» il «Codice» di Italcementi S.p.A. non ha previsto il «Comitato per le nomine». Ciò è coerente con la struttura azionaria della Società che stabilmente vede la presenza di un socio di controllo detentore della maggioranza assoluta delle azioni aventi diritti al voto. All’Assemblea chiamata a deliberare sulle nomine il Presidente o, su suo incarico, il Consigliere delegato forniscono dati e caratteristiche professionali dei candidati e l’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti. In casi simili, lo stesso «Codice Preda» ha sottolineato “l’opportunità di non istituzionalizzare tale comitato”. La presentazione di liste di candidati entro il termine di 10 giorni precedente l’Assemblea è statutariamente prevista solo per i Sindaci, come richiesto dal D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. L’azionista di maggioranza, peraltro, in occasione della nomina del Consiglio di amministrazione per il triennio 2004 - 2006, ha comunicato alla Società, con alcuni giorni di anticipo, la lista dei candidati che, in sede assembleare, avrebbe proposto alla carica di consigliere; la Società, senza indugio, ha provveduto ad informarne il Mercato mediante diffusione di apposito comunicato stampa. Assemblee Il «Codice» prevede che il Consiglio di amministrazione si adoperi per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti e raccomandi a tutti gli Amministratori di assistervi. Non è stato previsto un regolamento Assembleare: le ampie facoltà che la giurisprudenza e la dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 12) che espressamente gli attribuisce il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state ritenute strumenti sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni dei soci. Collegio sindacale La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Il «Codice» riprendendo le norme statutarie relative alla nomina del Collegio sindacale (candidature depositate almeno 10 giorni prima dell’Assemblea) ribadisce la sua autonomia e indipendenza e richiama per i Sindaci l’obbligo di riservatezza e il divieto di utilizzo di informazioni riservate per trarne vantaggio. Lo statuto sociale, oltre a prevedere specifici requisiti di professionalità in capo ai componenti il Collegio sindacale, prevede che non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall’incarico, coloro che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani con esclusione delle società controllanti, delle società controllate di Italcementi S.p.A. e delle società controllate dalle sue controllanti. La Società, in occasione della presentazione delle liste da parte degli azionisti, richiede sia depositato anche il curriculum vitae di ciascun candidato completo delle rispettive caratteristiche e con l’indicazione dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla vigente normativa e dallo statuto. Peraltro, è opportuno segnalare che la normativa di riferimento (il “Testo Unico della Finanza” T.U.F. - approvato nel 1998), è stata ora modificata dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, «Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari» e, ora, prevede che i) la Consob stabilisca con regolamento le modalità per l’elezione di un membro effettivo del 178 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Collegio sindacale da parte dei soci di minoranza e che ii) il Presidente del Collegio sindacale sia nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. Benché il Regolamento della Consob non sia stato ancora approvato, la dottrina, pressoché unanimemente, ritiene che la norma che prevede la nomina del Presidente del Collegio sindacale tra i sindaci eletti dalla minoranza sia da considerarsi imperativa e, quindi, già in vigore indipendentemente da ogni altra diversa disposizione statutaria. b) L’attuazione delle regole di governo societario Lo statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di 11 ad un massimo di 21 amministratori i quali durano in carica per il periodo stabilito all’atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili. L’Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2004 ha provveduto alla nomina del Consiglio di amministrazione per il triennio 2004 - 2006, fissando in 18 il numero dei componenti. Ripartizione delle competenze e conferimento deleghe Il Consiglio di amministrazione ha attribuito: al Presidente, ing. Giampiero Pesenti, tra gli altri, il compito di curare l’applicazione dei principi di Corporate governance approvati dal Consiglio di amministrazione, indicare le linee strategiche e finanziarie del Gruppo e di approvare le modifiche organizzative e della struttura societaria più significative. All’ing. Giampiero Pesenti, quindi, è stato attribuito il potere di compiere operazioni immobiliari e mobiliari (ad esclusione della concessione di fidejussioni nell’interesse di terzi che non siano società controllate da Italcementi S.p.A.) con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola operazione con firma singola e di 75 milioni di euro quando alla propria firma venga abbinata quella del Consigliere delegato o del Direttore generale; al Vicepresidente operativo, ing. Pierfranco Barabani, i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività immobiliare con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione; al Consigliere delegato, ing. Carlo Pesenti l’incarico di sovrintendere, controllare e coordinare l’attività di Italcementi S.p.A. e delle principali società direttamente o indirettamente controllate, nell’ambito delle indicazioni generali del Presidente e di predisporre, con il concorso del Direttore Generale, i budget della Società e del Gruppo ed i piani pluriennali da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l’approvazione. Al Consigliere delegato, quindi, sono stati attribuiti tutti i poteri necessari per compiere operazioni immobiliari, mobiliari (ad esclusione della concessione di fidejussioni nell’interesse di terzi che non siano società controllate da Italcementi S.p.A.) e pertinenti l’attività industriale, con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola operazione con firma singola e di 75 milioni di euro quando alla propria firma venga abbinata quella del Vicepresidente operativo o del Direttore generale; al Direttore generale ing. Rodolfo Danielli i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti: - l’attività industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa e alcune facoltà di natura finanziaria) con il limite di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione, - l’attività immobiliare, con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione. I limiti di importo fissati per i poteri rispettivamente attribuiti al Vicepresidente operativo ed al Direttore generale sono raddoppiati qualora alla firma di ciascuno di essi venga abbinata la firma dell’altro oppure, se nominati, di uno dei Vice Direttori Generali. www.italcementigroup.com 179 È stato attribuito, inoltre, al consigliere Yves René Nanot il compito di sovrintendere ai progetti e alle attività di sviluppo internazionale con il limite di importo di 25 milioni di euro per ogni singola operazione. Tale limite è elevato a 50 milioni di euro se la firma del consigliere Nanot è abbinata a quella del Direttore generale e a 100 milioni di euro se è abbinata a quella del Consigliere delegato. Da parte del Consigliere delegato e del Direttore generale sono state conferite specifiche e più limitate deleghe a dirigenti della società nell’ambito delle rispettive competenze. Stanti i limiti quantitativi previsti per tutte le deleghe attribuite dal Consiglio di amministrazione e stante l’esplicito e particolare obbligo, previsto dal Codice di autodisciplina adottato dalla Società, di fornire adeguata informativa al Consiglio di amministrazione “sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate, sulle principali operazioni con parti correlate nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi” non è stato definito alcun limite in merito alla preventiva approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di operazioni significative o con parti correlate (si vedano, peraltro, i limiti imposti nel “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate” di cui in appresso). Il Consigliere delegato e gli altri amministratori esecutivi hanno informato il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale, con la periodicità prevista dal «Codice» e dallo Statuto sociale, dell’attività svolta nell’esercizio delle rispettive deleghe. Inoltre, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, le principali operazioni con parti correlate nonché le operazioni in potenziale conflitto di interessi, sono state sottoposte all’esame del Consiglio di amministrazione, ancorché nei limiti delle deleghe conferite. Composizione del Consiglio di amministrazione e sue riunioni Italcementi S.p.A. ha nel proprio Consiglio di amministrazione 14 amministratori non esecutivi su un totale di 18. Tra i non esecutivi 8 amministratori sono indipendenti. Il Presidente, in relazione ai poteri conferitigli è considerato amministratore esecutivo. Il Codice di autodisciplina adottato dalla Società ha recepito integralmente la previsione del «Codice Preda» in tema di amministratore indipendente. Nella riunione del 7 marzo 2006, tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, il Consiglio di amministrazione ha valutato l’onorabilità e l’indipendenza degli amministratori: gli esiti di quest’ultima sono riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo nonché nella tabella allegata alla presente relazione. Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio 2005, si è riunito complessivamente n. 6 volte, n. 16 amministratori, di cui 7 indipendenti, hanno partecipato a tutte le riunioni, n. 1 amministratore, non indipendente, è intervenuto n. 5 volte e n. 1 amministratore, indipendente, è intervenuto n. 4 volte. Il Collegio sindacale, salvo che in due sole occasioni, ha sempre presenziato al completo. A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione ha partecipato, su invito, il Direttore generale della Società. Il Comitato esecutivo, nel corso del 2005 si è riunito 2 volte: alle riunioni hanno sempre partecipato tutti i componenti in carica mentre il Collegio sindacale ha presenziato, in entrambe le occasioni, con due suoi componenti. Nel corso del 2006 il Consiglio di amministrazione si è finora riunito in due occasioni, la prima per esaminare alcuni risultati preliminari del 2005 e le previsioni per il 2006 e la seconda per approvare - tra l’altro - il progetto di bilancio dell’esercizio 2005. Nel corso dell’esercizio sono previste, a tutt’oggi, non meno di ulteriori tre riunioni per l’approvazione dei conti periodici infra annuali. 180 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Organi interfunzionali di Gruppo Per l’attuazione delle politiche del Consiglio di amministrazione sono stati istituiti organi non statutari con compiti di coordinamento e integrazione operativa che, peraltro, non modificano responsabilità e poteri delle funzioni che vi partecipano. Il Presidente di Italcementi S.p.A., il Consigliere delegato, il Direttore generale e il Direttore per lo sviluppo formano un comitato denominato “Office of the Chairman”, presieduto dal Presidente della Società, con compiti di guida, di indirizzo strategico e controllo del gruppo nell’ambito delle direttive generali decise dai Consigli di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di Ciments Français S.A. A livello di gruppo è operativo, inoltre, un Comitato dei Direttori, presieduto dal Direttore generale di Italcementi S.p.A., che ricopre pure la carica di Direttore generale di Ciments Français S.A., con la supervisione del Consigliere delegato. Ad esso partecipano responsabili di alcune funzioni direttive di entrambe le società. Il Comitato dei Direttori si riunisce con cadenza periodica al fine di assicurare coerenza operativa alle scelte strategiche e agli obiettivi definiti dai Consigli di amministrazione delle varie società. É attiva, infine, inoltre, una Conferenza dei Direttori con lo scopo di ampliare le conoscenze degli indirizzi strategici, organizzativi e dei principali progetti che interessano il gruppo. A essa partecipano, oltre ai membri dell’“Office of the Chairman” e a quelli del Comitato dei Direttori, un numero ristretto di altri alti dirigenti del gruppo. Remunerazione e stock option per Amministratori e Direttore generale L’importo che, ai sensi dello Statuto sociale, viene assegnato al Consiglio di amministrazione in sede di riparto dell’utile dell’esercizio, viene suddiviso fra tutti i Consiglieri attribuendo due quote ai consiglieri che siano anche membri del Comitato esecutivo e una quota agli altri. Il Consiglio di amministrazione, altresì, ha deliberato, su proposta del Comitato per la remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio sindacale, il compenso da attribuire: al Presidente, il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una parte variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati; al Vicepresidente, il cui importo è stato definito per tutta la durata del mandato; al Vicepresidente operativo, il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa ed in una parte variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati; al Consigliere delegato, il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una parte variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati; al Direttore generale il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una parte variabile, in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati. Inoltre, al Presidente è stato attribuito, all’inizio del mandato, un “Trattamento di fine mandato” che maturerà alla conclusione dell’incarico. Infine, al Presidente, al Consigliere delegato ed al Direttore generale sono annualmente assegnate, su proposta del Comitato per la remunerazione, stock option in numero variabile in relazione al raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Consiglio di amministrazione, conformemente al Regolamento dei piani di stock option per amministratori e dirigenti. www.italcementigroup.com 181 Composizione e attività dei Comitati Il Comitato per la remunerazione è composto da tre membri non esecutivi e formato in prevalenza da Amministratori indipendenti. Nel corso dell’esercizio 2005 si è riunito n. 1 volta (con la partecipazione di tutti i suoi componenti) per formulare proposte in merito alla remunerazione e all’assegnazione di stock option di Amministratori e dirigenti. Il Comitato per il controllo interno è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e indipendenti. Nel corso del 2005 il Comitato per il controllo interno si è riunito n. 5 volte; in particolare, sono state sottoposte ad esame numerose funzioni aziendali per verificare il rispetto, nell’esercizio della loro attività, di leggi e regolamenti, sono state esaminate le relazioni predisposte dal responsabile al Controllo interno e dalla Società di revisione al fine di verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno, sono state valutate le proposte formulate in merito all’incarico per la revisione contabile del bilancio e del bilancio consolidato per gli esercizi 2005 - 2007 e per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali di Italcementi S.p.A. ed è stato riferito al Consiglio di amministrazione, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno. Sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno è definito come l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Il Consiglio di amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento. Il Consigliere delegato provvede a identificare i principali rischi aziendali, sottoponendoli all’esame del Consiglio di amministrazione. Egli attua gli indirizzi del Consiglio attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno. Il Consiglio di amministrazione nomina il responsabile del Controllo interno su proposta del Consigliere delegato il quale provvede, altresì, a dotarlo di mezzi e strutture organizzative idonee. Il responsabile del Controllo interno, cui fa capo la Direzione per il Controllo interno, non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferisce del suo operato al Consiglio di amministrazione, al Comitato per il controllo interno, al Presidente, al Consigliere delegato, nonché al Collegio sindacale nei termini e con le modalità di legge. Il Comitato per il controllo interno valuta il piano di lavoro preparato dal responsabile del Controllo interno e ne riceve le relazioni periodiche. In particolare, la Direzione per il controllo interno ha il compito di: I) verificare la corretta applicazione di tutti i principi, norme e procedure interne esistenti nelle aziende che fanno parte del gruppo, al fine di garantire un efficiente, corretto e trasparente funzionamento degli organismi aziendali; II) verificare i bilanci aziendali delle società del gruppo non soggette all’audit della società di revisione; III) valutare i rischi connessi all’attività tipica dei singoli comparti aziendali, ponderare i diversi rischi, programmare gli interventi di verifica; IV) sorvegliare che non vengano effettuate violazioni al codice etico di comportamento aziendale. Il Comitato per il controllo interno, a completamento della propria attività di verifica circa l’adeguatezza del sistema, assume informazioni e mantiene contatti con i responsabili di altre funzioni aziendali direttamente coinvolte nell’attività di controllo quali, ad esempio, i responsabili 182 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 della Direzione amministrazione e controllo di gruppo, Risorse umane di gruppo, Affari societari di Gruppo e della Direzione diagnostica e performance. Il Consiglio di amministrazione, cui il Comitato per il controllo interno riferisce semestralmente, ritiene il sistema di controllo interno adeguato alla struttura del gruppo e alla tipicità dei suoi business. Collegio sindacale In occasione del rinnovo del Collegio sindacale da parte dell’Assemblea degli azionisti del 14 aprile 2003, l’azionista di maggioranza ha presentato una propria lista di candidati. Gli azionisti di minoranza non hanno presentato alcuna lista. Pertanto, tra i Sindaci attualmente in carica, nessuno risulta rappresentare la minoranza. Struttura del Consiglio di amministrazione e dei comitati Consiglio di amministrazione Carica Componente Presidente Giampiero Pesenti Vicepresidente Giovanni Giavazzi Esecutivi Non Indipend. Presenze N. altri esecutivi incarichi 5/6 12 6/6 - Comitato esecutivo Comp. Presenze 2/2 Comitato per il controllo Interno Comp. Presenze Vicepresidente operativo Pierfranco Barabani 6/6 1 2/2 Consigliere delegato Carlo Pesenti 6/6 7 2/2 Consigliere Alberto Bombassei 6/6 2 Consigliere Alberto Clô 6/6 4 5/5 Consigliere Federico Falck 6/6 5 5/5 Consigliere Danilo Gambirasi 6/6 - Consigliere Bruno Isabella 6/6 4 Consigliere Karl Janjöri Consigliere Consigliere Italo Lucchini Sebastiano Mazzoleni Consigliere Yves René Nanot Consigliere Massimo Pellegrini Consigliere Marco Piccinini Consigliere Ettore Rossi Consigliere Attilio Rota Consigliere Emilio Zanetti www.italcementigroup.com Comitato per la remunerazione Comp. Presenze 4/6 - 1/1 6/6 6/6 4 1 1/1 6/6 7 6/6 - 6/6 5 6/6 1 6/6 1 6/6 7 1/1 2/2 2/2 5/5 5/5 183 Collegio sindacale Carica Componente Presenze N. altri incarichi (*) Presidente Sindaco effettivo Luigi Guatri 5/5 10 (4) Claudio De Re 5/5 2 (1) Sindaco effettivo Claudio Cavalli 5/5 Sindaco supplente Eugenio Mercorio - 2 (2) Sindaco supplente Dino Fumagalli - 1 Sindaco supplente Paolo Marchi - 1 - (*) tra parentesi sono indicati altri incarichi di Sindaco effettivo ricoperti in società quotate in Mercati regolamentati Ai sensi dello statuto sociale di Italcementi S.p.A. non possono essere eletti Sindaci, e se eletti decadono dall’incarico, coloro che, tra l’altro, ricoprono la carica di Sindaco effettivo in più di cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani con esclusione delle società controllate di Italcementi S.p.A., delle società controllanti e delle società sottoposte a comune controllo. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste volte ad assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco Supplente. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, soli o unitamente ad altri soci, documentino di essere complessivamente titolari di azioni con diritto di voto nelle Assemblee ordinarie rappresentanti almeno il 3% del capitale sociale con diritto di voto. 184 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Altre previsioni del Codice di autodisciplina SI NO Sintesi delle motivazioni dell’eventuale scostamento dalle raccomandazioni del «Codice» Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il Consiglio di amministrazione ha attribuito deleghe definendone: a) limiti b) modalità d’esercizio c) e periodicità dell’informativa? Il Consiglio di amministrazione si è riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? Il Consiglio di amministrazione ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni “significative”? Le linee-guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? Il Consiglio di amministrazione ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci La scelta è coerente con la decisione di non istituire il Comitato per le nomine. L’azionista di maggioranza, peraltro, ha comunicato alla Società, nei giorni precedenti l’assemblea, la lista dei candidati amministratori che era sua intenzione proporre e la Società, senza indugio, ha provveduto a diffonderla al Mercato attraverso i canali istituzionali. La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? Le ampie facoltà che la giurisprudenza e la dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria che espressamente gli attribuisce il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state ritenute strumenti sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni dei soci. Il Regolamento è allegato alla relazione (o è indicato dove esso è ottenibile/scaricabile)? - Il deposito delle candidature alla carica di amministratore è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate da congrua informativa? Le candidature alla carica di amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti? Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da una congrua informativa? Assemblee Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del «Codice») Direzione per il Controllo interno Investor relations La società ha nominato un responsabile investor relations? Unità organizzativa e riferimenti del responsabile investor relations www.italcementigroup.com ITALCEMENTI S.p.A. Direzione Finanza di Gruppo - Investor Relations Department Via G. Camozzi n. 124, 24124 Bergamo tel. 035-396.750 - fax 035-396.619 [email protected] 185 Codice etico Il Codice, approvato nel corso del 2001, prevede che tutti i dipendenti e coloro che instaurano relazioni con il gruppo od operano per perseguirne gli obiettivi improntino i loro rapporti e comportamenti a principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, riservatezza e reciproco rispetto. A tale effetto il Consiglio di amministrazione di Italcementi, nella seduta del 2 febbraio 2001, ha approvato un Codice etico che definisce le regole di lealtà e fedeltà, di imparzialità, di tutela della privacy e della riservatezza delle informazioni, della tutela della persona, della tutela ambientale e del patrimonio aziendale, prevede le norme che ispirano i processi di controllo e l’informativa contabile-gestionale, introduce regole che disciplinano i rapporti con clienti, fornitori, con le pubbliche istituzioni, con le organizzazioni politiche e sindacali, con gli organi di informazione. Informazioni riservate In tema di gestione delle informazioni riservate il «Codice», richiamato l’obbligo di riservatezza e il divieto del loro utilizzo per vantaggi personali, prevede l’adozione di procedure per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni, con particolare riferimento alle notizie «price sensitive» che devono essere comunicate all’esterno solo da persone a ciò generalmente o specificatamente autorizzate. Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 2 febbraio 2001, ha approvato una specifica procedura che impone la rigorosa osservanza di modalità e termini di comunicazione previsti dalla normativa vigente, nel pieno rispetto del principio della parità e contestualità informativa. Quanto ai rapporti con gli investitori istituzionali e con altri soci, che il «Codice» prevede siano ispirati a costante attenzione, gli ordini di servizio emanati dal Consigliere delegato ne hanno definito le linee di indirizzo generale e individuato le strutture aziendali a ciò dedicate. Codice di comportamento Il Consiglio di amministrazione della Vostra Società ha adottato un proprio “Codice di comportamento” in applicazione delle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A. con proprio regolamento. Il “Codice di comportamento” disciplina l’informativa da fornire alla Società, e da questa al mercato, in occasione di operazioni a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dalle “Persone rilevanti” su strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati dell’Unione europea emessi dalla controllante Italmobiliare S.p.A., da Italcementi S.p.A. e /o da sue società controllate (nell’attuale composizione del gruppo l’ipotesi è riferita alla sola Ciments Français S.A.). Ai sensi del “Codice di comportamento” sono considerate “Persone rilevanti”, tra le altre, i componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale di Italcementi S.p.A. e delle sue società controllate Ciments Français S.A., Calcestruzzi S.p.A., Italgen S.p.A. e i rispettivi Direttori generali. Inoltre, in relazione all’attività svolta, all’incarico assegnato o alla specifica posizione ricoperta nel Gruppo, potranno essere individuate dal Presidente, anche per periodi di tempo limitati, ulteriori “Persone rilevanti”. Di conseguenza, l’applicazione del Codice di comportamento è stata estesa ad altre funzioni aziendali dell’area finanziaria, amministrativa, comunicazione e immagine, nonché affari societari. In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare a Italcementi S.p.A., affinché ne informi il mercato, il compimento di quelle operazioni compiute in ciascun trimestre solare che, cumulate tra di loro, superano complessivamente l’importo di euro 50.000 per dichiarante. Inoltre, qualora 186 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 nel periodo di riferimento i soggetti interessati compiano una operazione che, cumulata con altre operazioni non precedentemente comunicate, superi l’importo di complessivi euro 250.000, dovranno darne comunicazione alla Società entro il 3° giorno di Borsa aperta successivo all’operazione “rilevante” affinché questa possa tempestivamente informarne il mercato. Stante la peculiare struttura del Gruppo, il “Codice di comportamento” attua un coordinamento con il Codice adottato da Italmobiliare S.p.A., nel senso di prevedere che le segnalazioni di operazioni compiute su titoli Italmobiliare da soggetti che siano al tempo stesso “Persone rilevanti” per l’una e l’altra società, siano effettuate dalla sola Italcementi S.p.A., la quale provvederà alla informativa al mercato anche per conto della società controllante. Il “Codice di comportamento”, inoltre, prevede che le “Persone rilevanti” dovranno astenersi dal compiere operazioni su titoli che formano oggetto di comunicazione alla Società: sugli strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati dell’Unione europea emessi da società controllate direttamente o indirettamente da Italcementi S.p.A. - nei 15 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di ciascuna società controllata chiamato ad approvare il bilancio dell’esercizio e la relazione semestrale ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione; - negli 8 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di ciascuna società controllata chiamato ad approvare le relazioni periodiche trimestrali, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione. sugli strumenti finanziari quotati emessi da Italcementi S.p.A. e da Italmobiliare S.p.A. - nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. chiamato ad approvare il bilancio dell’esercizio e la relazione semestrale ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione; - nei 15 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. chiamato ad approvare le relazioni periodiche trimestrali, ivi compreso il giorno in cui si tiene la riunione. Si segnala, peraltro, che il legislatore italiano, in sede di recepimento delle normative comunitarie in tema di «Market abuse», ha inserito tra le disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) anche i sopra richiamati obblighi di comunicazioni dando mandato alla Consob di regolamentare gli aspetti operativi. La Consob, nell’ambito del proprio Regolamento emittenti, ha disciplinato l’attuazione di quanto prescritto nel TUF, definendo i concetti di «emittente quotato», di «strumenti finanziari collegati alle azioni», di «soggetti rilevanti», stabilendone l’ambito di applicazione nonché le modalità ed i tempi delle comunicazioni alla società, alla Consob stessa ed al mercato. Il Vostro Consiglio di amministrazione, pertanto, nella riunione del 7 marzo 2006, ha provveduto ad adeguare il «Codice di comportamento» alle nuove disposizioni che entreranno in vigore a far data dal prossimo 1° aprile. Le principali modifiche apportate riguardano: * una diversa definizione dei «soggetti rilevanti» (i componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale ed il Direttore Generale, unico fra i dirigenti che, oltre ad avere «regolare accesso ad informazioni privilegiate» detenga anche «il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future dell’emittente quotato»), e delle persone strettamente legate ai «soggetti rilevanti»; * una soglia molto più esigua (5.000 euro su base annua) oltre la quale scatta l’obbligo di comunicazione. www.italcementigroup.com 187 Codice di procedura per le operazioni con parti correlate Il Codice di autodisciplina della Società, riprendendo le indicazioni formulate da Borsa Italiana, attribuisce al Consiglio di amministrazione il compito di esaminare le operazioni aventi particolare rilievo economico o strategico, con precipuo riferimento alle operazioni con parti correlate. Il “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate”, adottato con delibera del Consiglio di amministrazione del 4 febbraio 2003, integra le disposizioni in materia già contenute nel Codice di autodisciplina della Società, e ha lo scopo di fornire a tutti i soggetti interessati norme di comportamento per comunicare alla Società la propria posizione di parte correlata nel compimento di operazioni con Italcementi S.p.A. Tali operazioni vengono suddivise nel Codice di procedura in tre distinte categorie in base alle dimensioni e ai soggetti coinvolti. Vi è, quindi, la categoria delle “Operazioni significative”, vale a dire di più rilevanti dimensioni e di maggiore impatto sull’assetto patrimoniale-economico, che richiedono, come da disposizione Consob, l’obbligo di dare informativa al mercato. Vi sono, poi, le “Operazioni con società infragruppo”, cioè con società controllate da Italcementi S.p.A. e, infine, le “Operazioni con altre parti correlate” (ad esempio Amministratori, Sindaci, familiari ecc.). Nell’ambito di queste due ultime categorie vengono distinte le operazioni correnti da quelle atipiche, inusuali o non standard. Al di sopra delle soglie previste è necessaria la preventiva autorizzazione del Consiglio di amministrazione; per le altre operazioni non occorre la preventiva autorizzazione ma il Consiglio di amministrazione deve esserne comunque tempestivamente informato. Le operazioni di più modesto valore e quelle rientranti nell’attività caratteristica di Italcementi S.p.A. non richiedono alcuna particolare procedura. Il Codice di procedura prevede anche che la Società sia messa in condizione, attraverso le comunicazioni delle parti interessate, di individuare le operazioni con parti correlate al fine di adempiere ai conseguenti obblighi. Nel corso del 2005 la Consob ha abrogato la propria Comunicazione del 30 settembre 2002 che definiva i soggetti in capo ai quali dovevano applicarsi le disposizioni relative alle operazioni con parti correlate ed ha modificato, altresì, il Regolamento Emittenti introducendo, tra l’altro, all’art. 2, la lettera h) in base alla quale per «parti correlate» devono intendersi «i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente l’informativa di bilancio sulle operazioni con «parti correlate». Al fine, quindi, di procedere ad una corretta identificazione della nozione di «parti correlate», occorre ora rifarsi al Principio IAS n. 24. In particolare, rispetto alle previsioni precedenti ai sensi delle quali erano da considerarsi comunque «parti correlate», tra gli altri, «... il coniuge non legalmente separato, i parenti e gli affini entro il secondo grado ed i conviventi in genere delle persone fisiche» ora possono essere considerate «parti correlate» coloro i quali ci si attende possano influenzare il soggetto, o esserne influenzati, nei loro rapporti con Italcementi S.p.A. Ai sensi del Principio contabile essi possono includere: i) il convivente ed i figli; ii) i figli del convivente; iii) le persone a carico del soggetto o del convivente. Conseguentemente, il Consiglio di amministrazione della Vostra Società, nella riunione del 7 marzo 2006, ha provveduto ad apportare al Codice in esame gli opportuni adeguamenti e, analogamente, è stato modificato anche il «Codice di autodisciplina» nella parte riguardante l’individuazione delle «parti correlate». 188 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 La Consob, con delibera del 6 aprile 2001, ha raccomandato ai Collegi sindacali delle società quotate di predisporre la scheda riepilogativa dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio. Tra le informazioni che devono essere fornite figura, tra l’altro, l’indicazione della eventuale esistenza di operazioni con parti correlate. I Consiglieri, pertanto, già nella riunione del 13 marzo 2002, si erano impegnati a segnalare al Collegio sindacale la loro eventuale posizione di parte correlata in operazioni poste in essere con la società. Modello di organizzazione, gestione e controllo Al fine di rendere più efficace il sistema dei controlli e di Corporate Governance, con l’obiettivo di prevenire la commissione dei reati societari e nei confronti della Pubblica Amministrazione, il Consiglio di amministrazione della Vostra Società ha adottato, nel corso dell’esercizio 2004, in applicazione del D. Lgs. 231/01 il «Modello di organizzazione, gestione e controllo» (il «Modello»). Con l’adozione del «Modello» la Società ha inteso diffondere ed affermare una cultura d’impresa improntata alla legalità, con l’espressa riprovazione di ogni comportamento contrario alla legge e alle disposizioni contenute nel «Modello» medesimo. Il Consiglio di amministrazione della Vostra Società, nella riunione tenutasi lo scorso mese di febbraio, ha provveduto ad estendere le disposizioni contenute nel Modello anche ai reati previsti dalla nuova disciplina in tema di abusi di mercato ed alla omessa comunicazione del conflitto di interessi da parte degli amministratori. Il compito di vigilare sull’efficace funzionamento e sull’osservanza del «Modello», nonché di proporne l’aggiornamento, è affidato ad un organismo, l’Organismo di Vigilanza, dotato di autonomia, professionalità ed indipendenza. L’Organismo di Vigilanza, è attualmente composto da un consigliere indipendente, da un professionista esterno e dal responsabile della funzione di Internal Auditing della Società. www.italcementigroup.com 189 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori generali Nome e cognome Società partecipata Numero delle azioni possedute alla fine dell’esercizio precedente Numero azioni acquistate Giampiero Pesenti Italcementi S.p.A. az. ordinarie: 12.012 az. di risparmio: 10.608 1 az. ordinarie: az. di risparmio: 2 Numero azioni vendute Numero azioni possedute alla fine dell’esercizio in corso - az. ordinarie: 1.040 az. di risparmio: - az. ordinarie: 10.972 az. di risparmio: 10.608 az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: 10.000 az. di risparmio: 5.000 2 Giovanni Giavazzi Italcementi S.p.A. az. ordinarie: 10.000 az. di risparmio: 5.000 Pierfranco Barabani Italcementi S.p.A. az. ordinarie: 78.780 az. di risparmio: 884 1 az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: 78.780 az. di risparmio: 884 1 Carlo Pesenti Italcementi S.p.A. az. ordinarie: az. di risparmio: az. ordinarie: 2 az. ordinarie: az. di risparmio: az. ordinarie: - az. ordinarie: az. di risparmio: az. ordinarie: - az. ordinarie: az. di risparmio: az. ordinarie: 2 Ciments Français S.A. 1.500 3.000 50 2 1.500 3.000 50 Federico Falck Italcementi S.p.A. az. ordinarie: 41.600 az. di risparmio: 6.760 az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: 41.600 az. di risparmio: 6.760 Danilo Gambirasi Italcementi S.p.A. az. ordinarie: 1.248 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 1.248 Sebastiano Mazzoleni Italcementi S.p.A. az. ordinarie: az. di risparmio: 1.352 1.040 az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: 1.352 1.040 Yves René Nanot Ciments Français S.A. az. ordinarie: Massimo Pellegrini IItalcementi S.p.A. az. ordinarie: 136.286 az. di risparmio: 139.776 3 1 23.550 4 az. ordinarie: 5.000 az. ordinarie: az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: - 5.000 - Attilio Rota Italcementi S.p.A. az. ordinarie: 108.186 az. ordinarie: - az. ordinarie: Emilio Zanetti Italcementi S.p.A. az. ordinarie: 30.602 az. ordinarie: - az. ordinarie: 26.442 Rodolfo Danielli BravoSolution S.p.A. az. ordinarie: 533.333 az. ordinarie: - az. ordinarie: - az. ordinarie: 5 23.550 3 4 az. ordinarie: 108.186 1 az. ordinarie: 30.602 6 az. ordinarie: 533.333 Italcementi S.p.A. az. di risparmio: 10.000 az. di risparmio: - az. di risparmio: - az. di risparmio: 10.000 Claudio De Re Italcementi S.p.A. az. ordinarie: az. di risparmio: az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: - az. ordinarie: az. di risparmio: 2.600 6.000 2 az. ordinarie: 136.286 az. di risparmio: 139.776 Luigi Guatri 1 azioni possedute in parte direttamente ed in parte dal coniuge 2 azioni possedute dal coniuge 3 di cui n. 97.806 azioni ordinarie in nuda proprietà 4 di cui n. 122.356 azioni di risparmio in nuda proprietà 5 cessione di nuda proprietà 6 di cui n. 26.442 azioni ordinarie con solo diritto di usufrutto e di voto 190 1 2.600 6.000 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Piani di stock option Piano di stock option per amministratori In esecuzione della delibera assembleare del 24 aprile 2001, il Consiglio di amministrazione della società, nella riunione del 9 maggio 2001, ha approvato il piano di stock option per gli amministratori che rivestono particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. A fronte del suddetto Piano di stock option, nel 2005, in base ai risultati conseguiti nel corso dell’esercizio 2004, sono state assegnate complessivamente n. 315.375 opzioni. A tutto il 31 dicembre 2005, in esecuzione del Piano di stock option per amministratori sono state assegnate n. 694.300 opzioni. Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati. a) Ragioni dell’adozione del Piano Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di premiare i risultati conseguiti, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento di tutto il Vertice aziendale al raggiungimento dei risultati della Società. b) Destinatari del Piano Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di sue controllate che rivestano cariche particolari in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. c) Quantità delle opzioni da assegnare Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà definito dal Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. su proposta del Comitato per la remunerazione ed osservate le norme sul conflitto d’interessi. Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1. d) Durata ed obiettivi Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione. Tuttavia, in caso di cessazione dalla carica di amministratore per compiuto mandato, senza che sia intervenuto un successivo rinnovo, le opzioni potranno essere esercitate immediatamente, purché entro il termine massimo di 10 anni dalla assegnazione. L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi fissati dal Consiglio di amministrazione. Tali obiettivi saranno comunicati ai destinatari. e) Modalità e condizioni del Piano L’esercizio dei diritti di opzione è subordinato alla condizione che l’amministratore destinatario del Piano abbia regolarmente concluso il mandato durante il quale sono state assegnate le opzioni senza che vi siano state dimissioni anticipate e senza che sia intervenuto provvedimento di revoca da parte dell’Assemblea. Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso. Il monte titoli di azioni Italcementi riservato alla copertura del Piano è fissato in 1.000.000 di azioni. www.italcementigroup.com 191 f) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù di delega conferita dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni da riservarsi, ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, cod. civ., a componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e/o di società da questa controllate e da emettersi ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. A tal fine la Società di revisione ha rilasciato il parere positivo sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, così come previsto dall’art. 158 del D. Lgs. n. 58/98. Analogamente, in caso di opzioni all’acquisto di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall’Assemblea, cederà azioni Italcementi ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. g) Caratteristiche delle azioni Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento regolare e saranno vendibili a partire dall’inizio del quinto anno dall’assegnazione delle opzioni. Italcementi S.p.A. avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita. In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto di sottoscrivere o acquistare azioni Italcementi in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di Italcementi S.p.A. dal listino di borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio dell’opzione e le azioni saranno immediatamente vendibili. h) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente. Piano di stock option per dirigenti Con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 marzo 2000, la Società ha approvato un piano di stock option a favore dei dirigenti, a fronte del quale, nel 2005, in base ai risultati conseguiti nel corso dell’esercizio 2004, sono state assegnate complessivamente n. 738.225 opzioni. Complessivamente, a tutto il 31 dicembre 2005, sono state assegnate ai dirigenti del Gruppo n. 2.064.595 opzioni. I dati sopra richiamati non tengono conto delle opzioni assegnate al Direttore generale ed al Consigliere delegato all’epoca in cui era dipendente della Società. Includendovi anche tali funzioni il totale delle opzioni assegnate a tutto il 31 dicembre 2005 ammonta a n. 2.567.445 pari allo 0,91% del capitale sociale. Come sopra ricordato, il 1° gennaio 2006 sono maturati i termini di piena disponibilità delle azioni rivenienti dall’esercizio delle opzioni assegnate nel 2001 a valere sui risultati dell’esercizio 2000. Conseguentemente, alcuni dirigenti della Società hanno ritenuto opportuno esercitare il diritto sulle opzioni loro attribuite. Pertanto, le opzioni assegnate al 31 dicembre 2005 e non ancora esercitate ammontano complessivamente a n. 2.268.445. 192 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati. a) Ragioni dell’adozione del Piano Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di incrementare il senso di appartenenza dei dirigenti, incentivando la permanenza in azienda. b) Destinatari del piano Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Personale direttivo di Italcementi S.p.A. e di alcune sue consociate, in servizio alle scadenze previste per le assegnazioni delle opzioni, che sono designati dal Consigliere delegato di Italcementi S.p.A., secondo i criteri definiti dal «Comitato per la remunerazione», sulla base della essenzialità dei ruoli ricoperti e del livello organizzativo. c) Quantità delle opzioni da assegnare Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà stabilito in virtù sia del livello organizzativo del singolo, sia del livello di performance aziendale e individuale conseguita. Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1. Come regola generale non verranno riconosciuti - tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di opzione non ancora esercitati in caso di interruzione del rapporto di lavoro nel gruppo. In caso di decesso del titolare delle opzioni, esse potranno essere esercitate dagli aventi causa entro sei mesi dal decesso purché tale termine cada entro il periodo di esercitabilità delle opzioni. d) Durata ed obiettivi Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione. L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi singolarmente comunicati. e) Modalità e condizioni del piano Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso. Il monte titoli di azioni Italcementi riservato alla copertura del Piano è fissato in 3.000.000 di azioni. f) Prestiti o agevolazioni per la sottoscrizione o l’acquisto delle azioni La società di gestione potrà segnalare agli interessati istituti di credito eventualmente disponibili alla concessione di prestiti contro pegno delle azioni stesse, per facilitarne la sottoscrizione o l’acquisto. g) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della delega conferita dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo pari alle opzioni da assegnare, mediante emissione di azioni da riservarsi, ai sensi dell’art. 2441, 8° comma, cod. civ., a componenti il personale direttivo di Italcementi S.p.A. e sue consociate, e da emettersi ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. www.italcementigroup.com 193 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 In caso di opzioni all’acquisto di azioni la Società, in virtù dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall’Assemblea, cederà azioni Italcementi ad un prezzo stabilito dal Consiglio di amministrazione, al momento dell’offerta delle opzioni, su proposta del Consigliere delegato e sentito il parere del Comitato per la remunerazione. h) Caratteristiche delle azioni Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento regolare e saranno vendibili sul mercato a partire dall’inizio del sesto anno dall’assegnazione delle opzioni. Italcementi avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita. In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni Italcementi in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di Italcementi S.p.A. dal listino di borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio delle opzioni e le azioni saranno immediatamente vendibili. i) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente. 194 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Deliberazione L’utile di esercizio di euro 95.883.632,00 ci consente di proporVi, tenuto conto delle n. 3.497.387 azioni proprie ordinarie e delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio il cui diritto all’utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell’art. 2357 ter Codice civile, la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute, di euro 0,33 per ciascuna delle azioni ordinarie e di euro 0,36 per ciascuna delle azioni di risparmio. *** Signori Azionisti, se siete d’accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera: “L’Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A. del 13 aprile 2006 preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della relazione del Collegio sindacale, esaminato il bilancio al 31 dicembre 2005, tenuto conto che la riserva legale, ai sensi dell’art. 2430 cod. civ. e 27 dello statuto sociale, ha raggiunto il quinto del capitale sociale e, quindi, che non sono richiesti ulteriori accantonamenti, considerato che l’utile dell’esercizio 2005, in applicazione dei principi contabili internazionali (IAS 19), tiene già conto della quota di utile attribuibile ai componenti il Consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 27 dello Statuto sociale, tenuto conto dell’importo di euro 40.505.167,80 corrispondente alle variazioni di Patrimonio Netto rilevate nello Stato Patrimoniale del bilancio 2005 a seguito della prima applicazione dei nuovi principi contabili internazionali (IFRS - IAS) e iscritto nel Patrimonio Netto al 31 dicembre 2005 tra gli “Utili portati a nuovo”, tenuto altresì conto delle n. 3.497.387 azioni proprie ordinarie e delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio il cui diritto all’utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell’art. 2357 ter Codice civile delibera di approvare: - la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; - il bilancio dell’esercizio 2005, costituito da stato patrimoniale, conto economico e note illustrative, che evidenzia un utile di euro 95.883.632,00 così come presentato dal Consiglio di amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti; di destinare a specifica “Riserva ex art. 7 Decreto Legislativo 38 /2005” l’importo di Euro 40.505.167,80 corrispondente alle variazioni di Patrimonio Netto rilevate nello stato patrimoniale del bilancio 2005 a seguito della prima applicazione dei nuovi principi contabili internazionali (IFRS - IAS) e iscritto nel Patrimonio Netto al 31 dicembre 2005 tra gli “Utili portati a nuovo”; www.italcementigroup.com 195 di destinare l’utile dell’esercizio di euro 95.883.632,00 come segue: (euro) Utile dell'Esercizio al netto del compenso al Consiglio di amministrazione già accantonato in Bilancio (IAS 19) 95.883.632,00 Alla riserva legale - Residuano 95.883.632,00 + compenso al Consiglio di amministrazione già accantonato in Bilancio (IAS 19) - 1% al Consiglio di amministrazione (ai sensi dell’art. 27 dello Statuto Sociale) 958.836,00 958.836,00 Residuano 95.883.632,00 Utilizzo da “Riserva da Utili netti su cambi” 53.600,00 A “Riserva da utili netti su cambi” 2.466,00 Utili portati a nuovo 70.242.591,70 Utile disponibile - 5% del valore nominale di euro 1 delle n. 105.325.878 azioni di risparmio,(1) euro 0,05 per azione 166.177.357,70 5.266.293,90 - euro 0,33 per azione alle 173.471.462 azioni ordinarie (2) 57.294.658,41 - ulteriori euro 0,31 per azione alle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1) 32.651.022,18 Totale dividendo 95.211.974,49 95.211.974,49 Residuano 70.965.383,21 A nuovo 70.965.383,21 (1) al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio detenute al 13 aprile 2006 (2) al netto delle n. 3.497.387 azioni proprie ordinarie detenute al 13 aprile 2006 di autorizzare il Presidente, ciascuno dei due Vicepresidenti ed il Consigliere delegato, in via tra loro disgiunta, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo: - a destinare l’importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate alla voce “Utili portati a nuovo”, - a ridurre la voce “Utili portati a nuovo” dell’importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute. 196 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 Altri argomenti da sottoporre alla approvazione dell’assemblea Nomina dei Sindaci, del Presidente del Collegio Sindacale e determinazione del compenso Signori Azionisti, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 scade per compiuto mandato l’intero Collegio sindacale. Vi invitiamo a provvedere alla nomina, per il triennio 2006 - 2008 di tre Sindaci effettivi e di tre Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio, previa determinazione dei rispettivi emolumenti annuali. La nomina del Collegio sindacale dovrà avvenire nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 22 e 23 dello statuto sociale in quanto compatibili con le nuove disposizioni contenute nella Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (la cd. Legge sul risparmio). Ai sensi di tale legge, infatti, all’art. 148 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (la cd. Legge Draghi) è stata inserita una disposizione in base alla quale «Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall’Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza». La dottrina più autorevole ritiene che tale disposizione, inserita in una cd. «fonte normativa primaria», sia di immediata applicazione anche in assenza di specifica modifica statutaria. Pertanto, ferma restando la procedura di presentazione delle liste prevista dall’art. 23 dello statuto sociale e quant’altro non espressamente richiamato nella presente relazione, in sede assembleare saranno nominati, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista: - due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; - il terzo Sindaco effettivo, che sarà nominato Presidente del Collegio sindacale, ed il terzo Sindaco supplente tratti dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di un’unica lista, risulteranno eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati inseriti in quella lista e Presidente del Collegio sindacale sarà nominato il primo candidato inserito nella lista medesima. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie Signori Azionisti, l’Assemblea ordinaria del 22 aprile 2005 aveva rinnovato alla Società l’autorizzazione all’acquisto ed alla disposizione delle proprie azioni, per un periodo di 18 mesi dal giorno della deliberazione. A fronte di tale delibera, come già riportato in altra parte del presente fascicolo, a seguito dell’esercizio di stock option, assegnate nel 2001 a valere sui risultati dell’esercizio 2000, compiuto da alcuni dirigenti i primi giorni dell’anno corrente, la Società ha provveduto a cedere agli interessati un equivalente numero di azioni proprie ordinarie al prezzo unitario di euro 9,134 determinato ai sensi del relativo regolamento al momento dell’assegnazione delle opzioni. Inoltre, nel quadro delle autorizzazioni deliberate dalle Assemblee del 4 maggio 2004 e del 22 aprile 2005, nel corso dell’esercizio la Società ha acquistato n. 827.902 azioni proprie ordinarie. A seguito di tali operazioni, alla data del 7 marzo 2006, la società possiede n. 3.646.102 azioni proprie ordinarie e n. 105.500 azioni proprie di risparmio. Pertanto, il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto delle azioni proprie in portafoglio a quella data è pari a complessivi 35.702.033,66 euro a fronte del quale è stata costituita, ai sensi dell’art. 2357 ter, 3° www.italcementigroup.com 197 comma, cod. civ., una riserva indisponibile mediante prelievo di pari importo dalla “Riserva straordinaria”. Poiché il termine di validità dell’autorizzazione scade con il prossimo 22 ottobre, al fine di consentire alla Società di conservare la facoltà di acquistare proprie azioni e di disporne, Vi chiediamo di rinnovare la suddetta autorizzazione per i prossimi 18 mesi. 1) Motivazioni per le quali è richiesta l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. L’autorizzazione è richiesta al fine di disporre di azioni proprie da cedere a dipendenti e/o amministratori nell’ambito di piani di incentivazione azionaria (stock option) loro riservati nonché per un efficiente impiego della liquidità sociale. 2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l’autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell’art. 2357 cod. civ. L’acquisto è riferito ad azioni ordinarie e/o di risparmio della Società il cui numero massimo, incluse le azioni proprie già possedute alla data odierna dalla Società e, eventualmente, dalle società controllate (alle quali saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i rispettivi possessi), non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la decima parte dell’intero capitale sociale. Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e, comunque, la loro evidenziazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente. 3) Durata dell’autorizzazione. L’autorizzazione all’acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l’Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, mentre l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali. 4) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati. Il prezzo di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore del 15%, come massimo, rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione. Il controvalore complessivo pagato dalla Società per l’acquisto non potrà comunque eccedere l’importo di 100 milioni di euro. Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, e in una o più volte (anche mediante offerta al pubblico o agli Azionisti nonché attraverso il collocamento di buoni di acquisto - warrant - e di ricevute di deposito rappresentative di azioni e/o titoli similari) ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di Italcementi S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime o di componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di sue controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell’ambito di piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option). 5) Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati. Gli acquisti delle proprie azioni avverranno nei modi previsti dal combinato disposto di cui all’art. 132 del D. Lgs. 58/98 e all’art. 144 bis della Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e 198 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Risultati e fatti di rilievo nell’esercizio Rapporti con parti correlate Ricerca e sviluppo Risorse umane Vertenze e procedure in corso Andamento delle principali società controllate Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Corporate governance Piani di stock option Deliberazioni Esercizio 2005 4 155 161 163 164 166 167 171 172 191 195 successive modificazioni sui mercati regolamentati con modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. 6) Acquisto strumentale alla riduzione del capitale sociale. Allo stato attuale delle previsioni tale ipotesi non ricorre. *** Signori Azionisti, se concordate con la nostra proposta Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: «L’Assemblea degli Azionisti della Italcementi S.p.A. del 13 aprile 2006, - preso atto della proposta degli Amministratori - avute presenti le disposizioni degli artt. 2357 e 2357 ter cod. civ. delibera 1) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’Assemblea ordinaria degli azionisti del 22 aprile 2005; 2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità qui di seguito indicate: l’acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione; il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di massimo il 15% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore a 100 milioni di euro; il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e/o di risparmio, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni proprie già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale; 3) di stabilire che gli acquisti siano effettuati, ai sensi della Delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni, art. 144 bis, lett. b), sui mercati regolamentati con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati medesimi che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; 4) di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357 ter, 1° comma, cod. civ., il Presidente, ciascuno dei Vicepresidenti ed il Consigliere delegato protempore in carica, disgiuntamente tra loro, a disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate, anche prima di aver esaurito gli acquisti; la cessione potrà avvenire in una o più volte anche mediante offerta al pubblico o agli Azionisti nonché attraverso il collocamento di buoni di acquisto (warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni e/o titoli similari. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tuttavia tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenisse nei confronti di dipendenti di Italcementi S.p.A. e di sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime e di componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di sue controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto www.italcementigroup.com 199 costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, nell’ambito di piani di incentivazione azionaria per dipendenti e per amministratori (stock option); 5) di stabilire che il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sia rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e che comunque la loro evidenziazione contabile avvenga nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente; 6) di conferire al Presidente, a ciascuno dei Vice Presidenti ed al Consigliere delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti». Bergamo, 7 marzo 2006 per il Consiglio di amministrazione il Presidente Giampiero Pesenti 200 Bilancio 2005 www.italcementigroup.com 201 Prospetti contabili Stato patrimoniale Note 31.12.2005 31.12.2004 - IFRS Immobili, impianti e macchinari 1 502.209.487 464.448.949 464.448.949 Investimenti immobiliari 2 16.194.640 17.072.089 17.072.089 Immobilizzazioni immateriali 3 172.280.705 5.562.252 5.562.252 Partecipazioni in controllate e collegate 4 1.729.155.144 1.669.111.943 1.669.111.943 Partecipazioni in altre imprese 5 260.488.829 140.702.594 221.451.131 Crediti e altre attività non correnti 6 8.078.083 2.796.905 2.796.905 2.688.406.888 2.299.694.732 2.380.443.269 (euro) 01.01.2005 con IAS 32-39 Attività non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze 7 138.029.421 136.289.481 136.289.481 Crediti commerciali 8 320.931.658 308.203.157 308.203.157 Altre attività 9 45.456.623 13.291.083 13.427.292 10 4.649.163 11.823.684 11.823.684 Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 11 201.899.075 164.142.259 163.794.740 Disponibilità liquide 12 223.513 326.458 326.458 711.189.453 634.076.122 633.864.812 3.399.596.341 2.933.770.854 3.014.308.081 Crediti tributari Totale attività correnti Totale attività Patrimonio netto Capitale 13 282.548.942 282.548.942 282.548.942 Riserve 14 497.354.875 345.542.518 453.253.111 Azioni proprie, al costo 15 (38.333.077) - (28.105.882) 1.421.105.693 1.412.233.643 1.411.937.118 2.162.676.433 2.040.325.103 2.119.633.289 Utili a nuovo Totale patrimonio netto Passività non correnti Debiti finanziari non correnti 17 460.641.231 380.532.753 380.532.753 Benefici verso dipendenti 16 47.806.438 45.656.142 45.656.142 Fondi non correnti 18 22.494.666 24.499.689 24.499.689 117.766 - - 22.064.049 19.176.245 18.637.984 553.124.150 469.864.829 469.326.568 Altri debiti e passività non correnti Imposte differite 19 Totale passività non correnti Passività correnti Debiti verso banche e prestiti a breve 17 271.536.068 206.008.328 206.008.328 Debiti finanziari correnti 17 28.417.608 20.962.079 20.962.079 148.536.373 Debiti commerciali 20 156.723.247 148.536.373 Altre passività 21 227.118.835 48.074.142 49.841.444 683.795.758 423.580.922 425.348.224 Totale passività 1.236.919.908 893.445.751 894.674.792 Totale patrimonio e passività 3.399.596.341 2.933.770.854 3.014.308.081 Totale passività correnti 202 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Conto economico Note 2005 % 2004 - IFRS % Variazione % Ricavi 22 923.111.510 100,0 952.773.168 100,0 -3,1 Altri ricavi e proventi operativi 23 28.962.730 24.073.312 7.030.715 638.054 25,2 -42,2 27,5 -44,1 20,6 -59,5 24,7 -45,2 16,7 -39,9 (euro) Variazione rimanenze Lavori interni Costi per materie prime e accessori 24 124.263 323.621 (414.187.608) (364.945.894) Costi per servizi 25 (211.963.269) (197.506.156) Costi per il personale 26 (166.907.274) (155.583.650) Oneri e proventi operativi diversi 27 Margine operativo lordo corrente Altri proventi e oneri 28 Margine operativo lordo Ammortamenti 29 Risultato ante imposte Imposte del periodo Risultato del periodo www.italcementigroup.com 31 15,8 261.838.024 8,6 196.069.617 (65.768.407) 49.801.365 129.295.358 39.732.452 14,0 235.802.069 10,4 159.565.201 (33.411.726) 95.883.632 240.325.855 21.512.169 (66.800.673) 79.493.993 30 (19.446.600) 15,0 7.422.160 146.294.666 Risultato operativo Proventi e oneri finanziari (27.298.561) 138.872.506 (76.236.868) 203 Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto Riserve Capitale sociale Riserva da sovrapprezzo delle azioni Riserva fair value per attività finanziarie disponibili per la vendita Riserva fair value per strumenti finanziari derivati Altre riserve Azioni proprie, al costo Utili a nuovo 282.548.942 344.316.309 - - 553.177 - 1.348.745.340 (euro) Saldi al 1° gennaio 2004 Totale patrimonio netto 1.976.163.768 Aggiustamenti al valore di fair value su: Stock option Totale utili e (perdite) registrate direttamente a patrimonio netto 673.032 - - 673.032 673.032 - - 673.032 159.565.202 159.565.202 159.565.202 160.238.234 Dividendi (92.544.174) (92.544.174) Altri (3.532.725) (3.532.725) 1.412.233.643 2.040.325.103 Utili del periodo Totale utili e (perdite) del periodo - - - 673.032 - Distribuzione di utili: Saldi al 31 dicembre 2004 282.548.942 344.316.309 282.548.942 344.316.309 Applicazione degli IAS 32-39 Saldi al 1° gennaio 2005 - - 108.506.901 (796.308) 108.506.901 (796.308) 1.226.209 1.226.209 (28.105.882) (296.525) 79.308.186 (28.105.882) 1.411.937.119 2.119.633.290 Aggiustamenti al valore di fair value su: attività finanziarie disponibili per la vendita 40.870.783 strumenti finanziari derivati 40.870.783 1.772.790 stock option 1.458.191 Totale utili e (perdite) registrate direttamente a patrimonio netto 40.870.783 1.772.790 1.458.191 3.230.981 - - 44.101.764 95.883.632 95.883.632 95.883.632 139.985.396 1.645.973 1.645.973 Dividendi (86.715.057) (86.715.057) Altri (1.645.973) Utili del periodo Totale utili e (perdite) del periodo - 40.870.783 1.772.790 1.458.191 - Ricostituzione risultato esercizio precedente per distribuzione utili Distribuzione di utili: Acquisto di azioni proprie Saldi al 31 dicembre 2005 204 282.548.942 344.316.309 149.377.684 976.482 2.684.400 (1.645.973) (10.227.195) (10.227.195) (38.333.077) 1.421.105.693 2.162.676.433 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Rendiconto finanziario (euro) A) Flusso dell'attività gestionale: Risultato ante imposte Ammortamenti e svalutazioni Svalutazioni immobilizzazioni finanziarie (Plusvalenze)/minusvalenze vendite immobilizzazioni Variazione fondi per benefici verso dipendenti e altri fondi Stock option Storno oneri (proventi) finanziari netti Flusso dell'attività operativa ante imposte, oneri / proventi finanziari e variazione del capitale d'esercizio: capitale circolante operativo altre attività / passività Totale variazione capitale di esercizio: Oneri finanziari netti pagati Dividendi ricevuti Imposte pagate Totale A) B) Flusso da attività di investimenti: Investimenti in immobilizzazioni: Immateriali Materiali Finanziarie (Partecipazioni) Totale investimenti Realizzo disinvestimenti per immobilizzazioni nette cedute Totale disinvestimenti Variazione altre attività/passività finanziarie a lungo termine Totale B) C) Flusso da attività di finanziamento: Nuovi debiti finanziari a lungo termine Rimborso debiti finanziari a lungo termine Variazione debiti a breve termine Variazione altre attività finanziarie Altre variazioni del patrimonio netto Variazione azioni proprie Dividendi distribuiti Totale C) D) Variazione di disponibilità liquide (A+B+C) E) Disponibilità liquide iniziali Disponibilità liquide finali (D+E) www.italcementigroup.com 2005 2004 129.295.358 66.800.673 (14.696.732) 1.291.277 1.458.191 (41.237.037) 235.802.070 65.475.123 39.714 (23.855.827) (4.558.966) 673.032 (36.668.302) 142.911.730 (6.091.097) 25.409.836 19.318.739 (14.451.674) 33.746.776 (48.695.898) 132.829.673 236.906.844 (15.608.076) (36.378.513) (51.986.589) (15.339.782) 52.008.085 (58.902.736) 162.685.822 (6.204.878) (103.825.291) (296.415.481) (406.445.650) 261.199.785 261.199.785 (4.566.535) (149.812.400) (2.384.312) (87.093.096) (21.717.010) (111.194.418) 43.513.413 43.513.413 (131.705) (67.812.710) 230.092.448 (403.841) (80.239.825) (37.887.080) 4.098.615 (10.227.195) (88.553.341) 16.879.781 (102.946) 326.458 223.512 252.000.000 (187.594.262) (21.088.783) (43.221.948) (96.064.924) (95.969.917) (1.096.805) 1.423.263 326.458 205 Note illustrative Il progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2005 di Italcementi S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di amministrazione tenutosi in data 7 marzo 2006, che ne ha autorizzato la diffusione attraverso comunicato stampa dell’8 marzo 2006 contenente gli elementi principali del bilancio stesso. Il bilancio d’esercizio è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea dei soci, che ha il potere di apportare modifiche dopo la pubblicazione. Politiche contabili Italcementi S.p.A. è una persona giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana ed è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Italmobiliare S.p.A., i cui dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato sono riepilogati in allegato. L’attività principale della società è costituita dalla produzione e dalla vendita di leganti idraulici; essa, inoltre, presta servizi tecnico amministrativi a società controllate e collegate. La preparazione del bilancio al 31 dicembre 2005 in accordo con gli IFRS ha comportato un cambiamento dei principi contabili rispetto agli ultimi bilanci redatti secondo i principi contabili italiani. Come previsto dall’IFRS 1 (prima adozione degli IFRS), è presentato (Allegato n° 1) il “Documento di transizione agli IFRS” che contiene la riconciliazione del patrimonio netto alla data di inizio e fine dell’esercizio 2004, nonché del risultato economico di tale esercizio e delle rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario Le norme della legislazione nazionale attuative della IV direttiva CEE si applicano, purché compatibili, anche alle società che redigono i bilanci in conformità agli IFRS. Pertanto il documento di bilancio recepisce quanto previsto in materia dagli articoli del codice civile e dalle corrispondenti norme del TUF per le società quotate in tema di Relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.), Controllo contabile (art. 2409-bis c.c.) e Pubblicazione del Bilancio (art. 2435 c.c.). Il bilancio d’esercizio e le relative note accolgono inoltre i dettagli e le informazioni supplementari previsti dagli artt. 2424, 2425 e 2427 del codice civile e dall’art.27 comma 5 del d.lgs. 127/1991, in quanto non conflittuali con quanto disposto dagli IFRS. Espressione di conformità agli IFRS Il presente bilancio d’esercizio è stato preparato in conformità ai Principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2005 così come adottati dalla Commissione delle Comunità Europee. In applicazione del Regolamento europeo n. 1606 del 19 luglio 2002, i principi adottati non considerano le norme e le interpretazioni pubblicate dallo IASB e dall’IFRIC al 31 dicembre 2005, ma non ancora omologati dall’Unione Europea a tale data. Per quanto riguarda invece i principi e interpretazioni omologati, ma la cui decorrenza è successiva alla data di chiusura del presente bilancio, non è stata effettuata un’adozione anticipata. I valori presentati a titolo comparativo sono stati rielaborati utilizzando gli stessi principi. I principi IFRS sono stati applicati alle attività e alle passività che possiedono i requisiti di riconoscimento alla data di transizione del 1° gennaio 2004, con l’eccezione degli IAS 32 e 39, applicati a partire dal 1° gennaio 2005 senza rielaborazione dei valori comparativi 2004. Conformemente a quanto previsto dall’IFRS 1 (Prima adozione degli IFRS) gli impatti derivati dal processo di transizione sono stati registrati con contropartita nel patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2004. Relativamente alle esenzioni previste dall’IFRS 1, sull’applicazione dei principi allo stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2004, la società ha adottato le opzioni precisate nel già richiamato “Documento di transizione agli IFRS” allegato alle presenti note. Criteri di valutazione e presentazione I conti societari sono redatti in base al principio del costo, ad eccezione degli strumenti finanziari derivati e delle attività finanziarie possedute per negoziazione o destinate alla vendita la cui valutazione è effettuata in base al principio del fair value. I valori contabili delle attività e delle passività che sono oggetto di operazioni di copertura sono rettificati per tener conto delle variazioni del fair value con riferimento ai rischi coperti. La valuta funzionale utilizzata è l’euro. Tutti i valori, contenuti nei prospetti contabili e nelle note illustrative sono arrotondati alle migliaia di euro tranne quando diversamente indicato. 206 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Relativamente alla presentazione del bilancio la società ha operato le seguenti scelte: - per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti, che includono liquidità e mezzi equivalenti, sono quelle destinate a essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo della società; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l’estinzione nel normale ciclo operativo della società o nei dodici mesi successivi alla chiusura del periodo; - per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; - per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto. Uso di stime La redazione del bilancio d’esercizio e delle relative note, in conformità con i principi contabili internazionali, richiede, da parte della società, l’effettuazione di stime che hanno un’incidenza sui valori delle attività, delle passività, dei proventi e dei costi, quali ammortamenti e accantonamenti nonché sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali contenuta nelle note illustrative. Queste stime sono fondate su ipotesi di continuità aziendale e sono elaborate in base alle informazioni disponibili alla data della loro effettuazione e potrebbero pertanto differire rispetto a quanto si manifesterà in realtà. Assunzioni e stime sono, in particolare, sensibili in materia di valutazioni di attività immobilizzate, legate a previsioni di risultati e flussi di tesoreria futuri, accantonamenti per contenziosi e ristrutturazioni e impegni relativi a benefici a lungo termine. Ipotesi e stime sono oggetto di periodiche revisioni e l’effetto derivante da loro cambiamenti è immediatamente riflesso in bilancio. Variazione di principi contabili Nel bilancio al 31 dicembre 2005 sono stati seguiti gli stessi principi e criteri contabili utilizzati nella redazione dei prospetti di riconciliazione IFRS relativi all’esercizio 2004, con l’eccezione degli IAS 32 e 39, applicati, come già precisato, a partire dal 1° gennaio 2005. L’impatto derivante dall’applicazione di questi due principi sul patrimonio netto al 1° gennaio 2005 è presentato nella sezione “Prospetti di riconciliazione” delle presenti note illustrative. Imprese controllate e collegate Le controllate sono imprese in cui la società ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte amministrative e gestionali e di ottenerne i benefici relativi. Generalmente si presume l’esistenza del controllo quando la società detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, ivi inclusi potenziali diritti di voto derivanti da titoli convertibili. Le collegate sono quelle imprese in cui la società esercita un'influenza notevole sulla determinazione delle scelte amministrative e gestionali, pur non avendone il controllo. Generalmente si presume l’esistenza di una influenza notevole quando la società detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria. Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono rilevate al costo, successivamente rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore qualora, a seguito di idonei test di svalutazione, si verifichino condizioni tali da rendere necessario l’adeguamento del valore contabile all’effettivo valore economico della partecipazione. Il costo originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi degli adeguamenti effettuati. Adeguamenti ed eventuali ripristini di valore sono imputati al conto economico. Joint venture Le joint venture sono imprese in cui la società esercita, con una o più parti, un controllo congiunto della loro attività economica. Il controllo congiunto presuppone che le decisioni strategiche, finanziarie e gestionali, siano prese con l’unanime consenso delle parti che esercitano il controllo. Le partecipazioni in joint venture sono rilevate al costo e, analogamente a quanto disposto per le partecipazioni in società controllate e collegate, tale valore è sottoposto a periodici test di svalutazione. Esse sono incluse nelle partecipazioni in società controllate o collegate a partire dalla data in cui si realizza il controllo congiunto e fino alla data in cui tale controllo viene meno. www.italcementigroup.com 207 Aggregazioni di imprese In sede di prima adozione degli IFRS, in base a quanto previsto dall’IFRS 1, la società ha deciso di non applicare retroattivamente l’IFRS 3 alle aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004. Le aggregazioni di imprese sono contabilizzate utilizzando il metodo dell’acquisto previsto dall’IFRS 3. Il valore di aggregazione è la somma complessiva dei fair value delle attività e delle passività acquisite, nonché delle passività potenziali assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi alla data dell’operazione cui si aggiungono i costi direttamente attribuibili all’aggregazione. Allocazione del costo di un’aggregazione di imprese Il costo di un’aggregazione aziendale è allocato rilevando il fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili alla data di aggregazione. La differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota parte del fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili all’aggregazione è rilevata come avviamento nelle attività. Qualora la differenza sia negativa, viene direttamente registrata a conto economico. Qualora la rilevazione iniziale di un’aggregazione di imprese possa essere determinata solo in modo provvisorio, le rettifiche ai valori attribuiti sono rilevate entro dodici mesi dalla data di aggregazione. Conversione delle poste in valuta estera Operazioni in valute diverse dalla valuta funzionale Le operazioni in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla data della transazione. Alla data di chiusura del periodo di riferimento, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data di chiusura. Le differenze cambio che ne derivano sono registrate a conto economico. Le attività e le passività non monetarie denominate in valuta estera, valutate al costo, sono convertite al tasso di cambio in vigore alla data della transazione, mentre quelle valutate a fair value sono convertite al tasso di cambio della data in cui tale valore è determinato. Immobili, impianti e macchinari Valutazione Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati al costo, al netto del relativo fondo di ammortamento e di eventuali perdite durevoli di valore. Il costo include il prezzo di acquisto o di fabbricazione e i costi direttamente attribuibili per portare il bene nel luogo e nelle condizioni necessarie al suo funzionamento. Il costo di fabbricazione comprende il costo dei materiali utilizzati e la manodopera diretta. Gli oneri finanziari, ancorché imputabili all’acquisizione, costruzione, produzione di una immobilizzazione sono rilevati come costo nel periodo in cui sono sostenuti. Il valore di alcuni beni esistenti al 1° gennaio 2004, data di prima adozione degli IFRS, recepisce l’effetto di rivalutazioni operate in precedenti esercizi a seguito di specifiche leggi ed effettuate con riguardo al reale valore economico dei beni stessi. I beni acquisiti attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevati al fair value definito in modo provvisorio alla data di aggregazione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi. Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base alla vita utile dell’immobilizzazione e al netto di eventuali perdite di valore. I cespiti in corso di costruzione sono iscritti al costo e l’ammortamento decorre a partire dalla data della loro disponibilità all’uso. Quando una immobilizzazione è costituita da componenti di valore significativo caratterizzati da vite utili diverse, la rilevazione e la successiva valutazione sono effettuate separatamente. Spese successive I costi di riparazione o manutenzione sono normalmente rilevati come costo quando sono sostenuti. I costi relativi alla sostituzione di un componente sono capitalizzati e il valore netto contabile del componente sostituito viene spesato. 208 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Ammortamenti Gli ammortamenti sono generalmente calcolati a quote costanti in base alla vita utile stimata delle singole componenti in cui sono suddivisi i cespiti. I terreni, con l’eccezione di quelli oggetto di attività di escavazione, non sono ammortizzati. La durata della vita utile determina il coefficiente di ammortamento, sino all’eventuale revisione periodica della vita utile residua. L’intervallo delle vite utili adottate per le diverse categorie di cespiti è riportato nelle note. Cave I costi relativi alla preparazione e alla scopertura dei terreni per la successiva coltivazione di cava, sono ammortizzati in base alle modalità con le quali si manifesteranno i benefici economici associati a tali costi. I terreni di cava sono ammortizzati in base ai quantitativi estratti nel periodo in relazione alla stima del totale estraibile nel periodo di sfruttamento della cava. In presenza di un’obbligazione, viene costituito uno specifico fondo per il ripristino ambientale dei siti oggetto di coltivazione. Poiché le risorse finanziarie necessarie ad estinguere questa obbligazione sono direttamente connesse allo stadio di coltivazione, l’onere relativo non può essere definito all’origine con contropartita a costo dell’immobilizzazione, ma viene accantonato al fondo in relazione allo sfruttamento della cava. Leasing I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni di leasing sono ripartiti tra costi finanziari e riduzione della passività residua in modo da ottenere l'applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Le modalità di ammortamento e di valutazione successiva del bene sono coerenti rispetto a quelle delle immobilizzazioni possedute. I contratti di leasing nei quali il locatore conserva sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici tipici della proprietà sono classificati come leasing operativi. I canoni di leasing operativo sono imputati a conto economico in quote costanti ripartite secondo la durata del contratto. Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari sono rappresentati da proprietà immobiliari possedute al fine di percepire canoni di locazione e/o per l’apprezzamento del capitale investito, piuttosto che per il loro uso nella produzione o nella fornitura di beni e servizi. Essi sono inizialmente valutati al costo di acquisto, inclusi i costi a essi direttamente attribuibili. Il criterio di valutazione successivo alla valutazione iniziale è il costo ammortizzato. Immobilizzazioni immateriali Le attività immateriali acquisite separatamente sono capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono rilevate al fair value, definito in modo provvisorio alla data di aggregazione ed eventualmente rettificato entro i dodici mesi successivi. Successivamente alla prima rilevazione è applicato il criterio del costo, ammortizzato in base ad un criterio sistematico e razionale durante la vita utile dell’immobilizzazione. La società non ha identificato immobilizzazioni immateriali la cui vita utile abbia durata indefinita. Svalutazione di attività Le attività materiali, nonché le attività immateriali oggetto di ammortamento, sono sottoposte a un test di svalutazione qualora emergano indicatori di perdita di valore. Le partecipazioni in società controllate o collegate sono sottoposte ad un sistematico test di svalutazione da effettuarsi con cadenza annuale o anche più breve qualora emergano indicatori di perdita di valore. Le riduzioni di valore corrispondono alla differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile di un’attività. Il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, di un’attività e il proprio valore d’uso, definito www.italcementigroup.com 209 in base al metodo dei flussi futuri di tesoreria attualizzati. Il tasso di attualizzazione è stato determinato secondo il metodo WACC (costo medio ponderato del capitale). Quando, successivamente, una perdita su attività diversa dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore netto contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. La riduzione di valore ed il ripristino di una perdita sono iscritti al conto economico. Attività finanziarie Tutte le attività finanziarie sono inizialmente rilevate, alla data di negoziazione, al costo che corrisponde al fair value aumentato degli oneri accessori all'acquisto stesso. Dopo l'iniziale iscrizione, le attività detenute per la negoziazione sono classificate fra le attività finanziarie correnti e valutate al fair value; gli utili o le perdite derivanti da tale valutazione sono rilevati a conto economico. Le attività possedute con l’intento di mantenerle sino a scadenza sono classificate fra le attività finanziarie correnti se la scadenza è inferiore a un anno, e non correnti se superiore, e sono successivamente valutate con il criterio del costo ammortizzato. Quest’ultimo è determinato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, tenendo conto di eventuali sconti o premi al momento dell'acquisto per ripartirli lungo l'intero periodo di tempo intercorrente fino alla scadenza, diminuito di eventuali perdite di valore. Le altre attività sono classificate come disponibili per la vendita e valutate al fair value. Gli utili o le perdite risultanti da questa valutazione sono iscritti in una voce separata del patrimonio netto fino a che esse non sono vendute, recuperate o comunque cessate, o fino a che non si accerti che esse hanno subito una perdita di valore, nel qual caso gli utili o le perdite fino a quel momento accumulati nel patrimonio netto sono imputati a conto economico. Qualora uno strumento rappresentativo di capitale non abbia un prezzo quotato in un mercato attivo e qualora il suo fair value non possa essere misurato attendibilmente è valutato al costo. Rimanenze Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione (utilizzando il metodo del costo medio ponderato) ed il valore netto di realizzo. Il costo d’acquisto è comprensivo dei costi sostenuti per portare ciascun bene nel luogo di immagazzinamento, e tiene conto di svalutazioni legate all’obsolescenza e alla lenta rotazione delle stesse, Il costo di produzione dei prodotti finiti e dei semilavorati include il costo di materie prime, manodopera diretta e una quota parte dei costi generali di produzione, calcolati sulla base del normale funzionamento degli impianti, mentre sono esclusi i costi finanziari. Per le materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di sostituzione. Per i prodotti finiti e i semilavorati, il valore netto di realizzo è il prezzo di vendita stimato nel normale svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di completamento e di quelli necessari per realizzare la vendita. Crediti commerciali e altri crediti I crediti commerciali e gli altri crediti sono rilevati al loro importo nominale, al netto del fondo per crediti inesigibili, svalutati al momento della loro individuazione. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, gli assegni e i depositi bancari a vista e gli altri investimenti di tesoreria con scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi. La definizione di disponibilità liquide e mezzi equivalenti del rendiconto finanziario corrisponde a quella dello stato patrimoniale. Benefici verso dipendenti Nella società sono presenti piani previdenziali, piani per fornire benefici di assistenza sanitaria ai dipendenti e fondi per indennità di fine rapporto. Esistono inoltre altri impegni, sotto forma di premi da erogare ai dipendenti in base alla loro permanenza (“Altri benefici a lungo termine”). 210 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Piani a contribuzione definita I piani a contribuzione definita sono programmi formalizzati di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in base ai quali la società versa dei contributi fissati a una società assicurativa o a un fondo pensione e non avrà un’obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a pagare tutti i benefici per i dipendenti relativi all’attività lavorativa svolta nell’esercizio corrente e in quelli precedenti. Questi contributi, versati in cambio della prestazione lavorativa resa dai dipendente, sono contabilizzati come costo nel periodo di competenza. Piani a benefici definiti La società non ha in atto programmi volontari di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei propri dipendenti che costituiscano una obbligazione futura per la società. Ciononostante, la normativa nazionale relativa al Trattamento di Fine Rapporto di Lavoro Subordinato è considerata assimilabile all’obbligazione riveniente dall’esistenza di un piano a benefici definiti. La società utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente. Questo calcolo attuariale richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi). In conseguenza di ciò, il Fondo appositamente costituito per il Trattamento di Fine Rapporto è valutato in base ai principi contabili internazionali, adeguandone l’importo contabilizzato al valore dell’obbligazione derivante dall’applicazione delle ipotesi attuariali. Altri benefici a lungo termine L’esistenza di obbligazioni implicite o contrattuali verso dipendenti, conseguente all’applicazione ai vigenti contratti di lavoro e costituita prevalentemente da premi di anzianità, comporta l’applicazione del medesimo criterio valutativo utilizzato per i piani a benefici definiti (Metodo della Proiezione Unitaria del Credito). L’obbligazione è contabilizzata adeguandone l’importo al valore derivante dall’applicazione delle ipotesi attuariali. Trattamento di utili e perdite attuariali Gli utili e le perdite attuariali relativi a piani a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro possono derivare sia da cambiamenti delle ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo tra due esercizi consecutivi sia da variazioni di valore dell’obbligazione in rapporto alle ipotesi attuariali ritenute ad inizio esercizio. In base al metodo del “corridoio”, utilizzato dalla società, gli utili e le perdite attuariali sono imputati a conto economico quando il loro valore netto cumulato, non rilevato alla chiusura del precedente esercizio, eccede il 10% del valore attuale dell’obbligazione. Questi utili o perdite sono rilevati sulla base della vita media lavorativa residua attesa dei dipendenti che aderiscono a tali piani. Gli utili e le perdite attuariali relativi ad “Altri benefici a lungo termine” (premi di anzianità) e a benefici dovuti per cessazione del rapporto di lavoro (pre-pensionamenti) sono immediatamente contabilizzati nel periodo come provento o costo. Riduzioni ed estinzioni Gli utili o le perdite sulla riduzione o estinzione di un piano a benefici definiti sono rilevati in conto economico nel momento in cui la riduzione o l’estinzione si verificano. L’ammontare di utile o perdita da contabilizzare comprende le variazioni del valore attuale dell’obbligazione, gli utili e le perdite attuariali e il costo previdenziale delle prestazioni di lavoro passate non contabilizzate in precedenza. Alla data della riduzione o dell’estinzione, l’obbligazione è oggetto di una nuova valutazione utilizzando ipotesi attuariali correnti. Operazioni di pagamento basate sulle azioni La società ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004. Le opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni, attribuite dalla società a dipendenti e amministratori danno luogo al www.italcementigroup.com 211 riconoscimento di un onere contabilizzato nel costo del personale con contropartita un corrispondente incremento del patrimonio netto. Come previsto dall’IFRS 2, solo i piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003, sono stati valutati e contabilizzati alla data di transizione agli IFRS. In particolare le opzioni, di sottoscrizione e di acquisto di azioni, sono valutate con riferimento al fair value risultante alla data di loro assegnazione, ammortizzato sul periodo di maturazione. Il fair value è calcolato secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. La volatilità attesa è determinata sulla base delle quotazioni storiche, dopo correzione per eventi o fattori straordinari. Il costo delle opzioni assegnate è ricalcolato in base al numero effettivo di opzioni maturate all’inizio del periodo di esercitabilità delle stesse. Fondi per rischi e oneri Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la società deve fare fronte a una obbligazione attuale (legale o implicita), che deriva da un evento passato, il cui ammontare possa essere stimato in modo attendibile e per il cui adempimento è probabile che sia necessario l’impiego di risorse. Gli accantonamenti sono iscritti al valore che rappresenta la miglior stima dell’ammontare da pagare da parte della società per estinguere l’obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l’effetto dell’attualizzazione del valore delle risorse finanziarie che saranno impiegate è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. La variazione dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo o a variazioni dei tassi di interesse è rilevata nelle componenti finanziarie. Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta. In presenza di un’obbligazione per ripristino ambientale di terreni di cava, è costituito uno specifico fondo alimentato da accantonamenti calcolati in base allo sfruttamento della cava stessa. Accantonamenti per costi di ristrutturazione sono rilevati qualora la società abbia approvato un piano formale dettagliato già avviato o comunicato ai terzi interessati. Finanziamenti I finanziamenti sono rilevati inizialmente al fair value del corrispettivo erogato /ricevuto al netto degli oneri accessori direttamente imputabili all’attività / passività finanziaria. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Debiti commerciali e altri debiti I debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati al fair value del corrispettivo iniziale ricevuto in cambio. Ricavi, altri ricavi, interessi attivi e dividendi Vendita di beni e servizi I ricavi sono riconosciuti nella misura in cui è probabile che i benefici economici associati alla vendita di beni o alla prestazione di servizi siano conseguiti dalla società e il relativo importo possa essere determinato in modo attendibile. I ricavi sono iscritti al fair value, pari al corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto del valore di eventuali sconti commerciali e riduzioni legate alla quantità concessi. Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all’acquirente i rischi e i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso. Affitti attivi Gli affitti attivi sono rilevati come altri ricavi nel periodo di competenza. Interessi attivi Sono rilevati come proventi finanziari a seguito del loro accertamento in base a criteri di interessi attivi di competenza secondo il metodo del tasso di interesse effettivo. 212 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Dividendi I dividendi sono rilevati come proventi finanziari quando sorge il diritto degli azionisti, in conformità alla normativa localmente vigente, a ricevere il pagamento. Contributi pubblici I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e tutte le condizioni necessarie al loro ottenimento risultino soddisfatte. I contributi correlati all’acquisizione o produzione di attività immobilizzate (contributi in conto capitale), sono rappresentati iscrivendo il contributo come provento differito (risconto passivo), imputato a conto economico in base ad un criterio sistematico e razionale durante la vita utile del bene di riferimento. Strumenti finanziari derivati La società utilizza strumenti finanziari derivati, quali contratti a termine in valuta estera, swap e opzioni sui tassi d'interesse, a copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono valutati e contabilizzati al fair value. Il fair value dei contratti a termine in valuta è calcolato con riferimento ai tassi di cambio a termine attuali per contratti con simile profilo di maturazione. II fair value dei contratti su tassi di interesse è determinato con riferimento ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon. Operazioni di copertura Gli strumenti finanziari derivati sono designati come di copertura o non di copertura. Le operazioni che soddisfano i requisiti per l’applicazione dell’”hedge accounting” sono classificate come operazioni di copertura, le altre, anche se finalizzate alla gestione dei rischi, sono designate come aventi scopo di negoziazione. Ai fini della contabilizzazione, le operazioni di copertura sono classificate come “coperture del fair value” se sono a fronte del rischio di variazione del fair value dell'attività o della passività sottostante; oppure come "coperture dei flussi finanziari" se sono a fronte di flussi finanziari derivanti sia da un'esistente attività o passività, sia da una operazione futura, soggetti a rischio di variabilità. Per quanto riguarda le coperture del fair value, gli utili e le perdite derivanti dalla rideterminazione del fair value dello strumento derivato sono imputati al conto economico non appena si manifestano. Le attività o le passività sottostanti sono parimenti valutate al fair value e ogni utile o perdita, attribuibile al rischio oggetto di copertura, è portato a rettifica del valore dell'elemento stesso in contropartita al conto economico. Qualora la variazione riguardi uno strumento finanziario fruttifero, tale variazione è ammortizzata al conto economico fino a scadenza. Per quanto riguarda le coperture dei flussi finanziari (contratti a termine in valuta estera, swap su interessi a tasso fisso), le variazioni del valore intrinseco sono contabilizzate in una apposita riserva di patrimonio netto, mentre le variazioni legate al fattore tempo e la parte inefficace della copertura sono contabilizzate a conto economico. Parte efficace e non efficace sono calcolate in base alle metodologie previste dallo IAS 39. L’utile o la perdita derivante dalla variazione del fair value dei derivati designati a scopo di negoziazione è imputato a conto economico. Il derivato non è più contabilizzato come un contratto di copertura quando lo strumento finanziario viene a scadere o è venduto, è estinto o esercitato o non risponde più ai requisiti per il trattamento contabile di copertura. Quando ciò si verifica, l'utile o la perdita sullo strumento derivato incluso nel patrimonio netto rimane ivi iscritto fino a quando non si realizza l'operazione oggetto di copertura. Se si ritiene che la transazione oggetto della copertura non si verifichi più, l'utile o la perdita netta registrati a patrimonio netto vengono trasferiti nel conto economico del periodo. Imposte sul reddito Le imposte correnti sono accantonate in conformità alla normativa in vigore. Le imposte differite sono rilevate sulla base del criterio della passività dello stato patrimoniale focalizzato sulle differenze temporanee tra il valore ai fini fiscali di un’attività o di una passività e il suo valore contabile nello stato patrimoniale. Le passività fiscali differite sono rilevate su tutte le differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le differenze temporanee deducibili, perdite fiscali o crediti d’imposta non utilizzati, nella misura in cui è www.italcementigroup.com 213 probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale tali differenze, perdite o crediti possano essere utilizzati. Solo nei casi di seguito elencati, differenze temporanee imponibili o deducibili non danno luogo alla rilevazione di passività o attività fiscali differite: - differenze temporanee imponibili derivanti dalla rilevazione iniziale dell’avviamento, ad eccezione del caso in cui lo stesso sia fiscalmente deducibile; - differenze temporanee imponibili o deducibili risultanti dalla rilevazione iniziale di un'attività o di una passività, in una operazione che non sia una aggregazione di imprese, e che non influisca sul risultato contabile né sul reddito imponibile alla data dell’operazione stessa. Il valore delle imposte differite attive viene riesaminato ad ogni chiusura di periodo e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro per l’utilizzo di tutto o parte di tale credito. Le imposte differite sia attive, sia passive sono definite in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'anno in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono considerando le aliquote in vigore o quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio. Le imposte relative a componenti rilevati direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Prospetti di riconciliazione Nota sulle variazioni apportate ai prospetti contabili al 31 dicembre 2004 pubblicati nel documento di transizione agli IFRS contenuto nella relazione semestrale 2005. Nel corso del 2005, a seguito della ridefinizione del contenuto delle voci di conto economico, sono state apportate alcune riclassifiche al prospetto contabile IFRS al 31 dicembre 2004. Conto economico (migliaia di euro) Ricavi Altri ricavi e proventi operativi Variazione rimanenze Lavori interni Costi per materie prime e accessori Costi per servizi Costi per il personale Oneri e proventi operativi diversi Margine operativo lordo corrente Altri proventi e oneri Margine operativo lordo Ammortamenti Rettifiche di valore su immobilizzazioni Risultato operativo Proventi e oneri finanziari Risultato ante imposte Imposte del periodo Risultato del periodo 2004 - IFRS con riclassifiche 952.773 24.073 638 324 (364.946) (197.506) (155.584) (19.447) 240.326 21.512 261.838 (65.768) 196.070 39.732 235.802 (76.237) 159.565 % 100,0 25,2 27,5 20,6 24,7 16,7 2004 - IFRS alla transizione 952.773 23.005 638 324 (364.946) (197.506) (155.584) (17.368) 241.336 20.502 261.838 (65.768) 196.070 39.732 235.802 (76.237) 159.565 % Variazione 100,0 1.068 (2.079) (1.011) 1.011 - 25,3 27,5 20,6 24,7 16,7 Gli “Altri proventi e oneri” comprendevano eccedenze ed accantonamenti ai fondi rischi oltre a sopravvenienze attive e passive diverse per un importo netto di 1.011 migliaia di euro che sono stati riclassificati per 1.068 migliaia di euro agli “Altri ricavi e proventi operativi” e per 2.079 migliaia di euro agli “Oneri e proventi operativi diversi”. 214 - Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Impatto dell’applicazione degli IAS 32 e 39 sul patrimonio netto e sulla posizione finanziaria netta al 1° gennaio 2005 La società ha applicato gli IAS 32 e 39 a partire dal 1° gennaio 2005. La seguente tabella illustra gli effetti di questi due principi sullo Stato patrimoniale e sulla Posizione finanziaria netta al 1° gennaio 2005. 31.12.2004 1.01.2005 Variazione IAS 32-39 464.449 17.072 5.562 1.669.112 140.703 2.797 2.299.695 136.290 308.203 13.291 11.824 164.142 326 634.076 2.933.771 282.549 345.543 1.412.234 2.040.326 380.533 45.656 24.499 19.176 469.864 206.008 20.962 148.537 48.074 423.581 893.445 2.933.771 443.990 464.449 17.072 5.562 1.669.112 221.452 2.797 2.380.444 136.290 308.203 13.427 11.824 163.794 326 633.864 3.014.308 282.549 453.254 (28.106) 1.411.937 2.119.634 380.533 45.656 24.499 18.638 469.326 206.008 20.962 148.537 49.841 425.348 894.674 3.014.308 445.621 80.749 80.749 136 (348) (212) 80.537 107.711 (28.106) (297) 79.308 (538) (538) 1.767 1.767 1.229 80.537 1.631 (migliaia di euro) Attività Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni in controllate e collegate Partecipazioni in altre imprese Crediti e altre attività non correnti Attività non correnti Rimanenze Crediti commerciali Altre attività Crediti tributari Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Disponibilità liquide Attività correnti Attività Capitale Riserve Azioni proprie, al costo Ultili a nuovo Patrimonio netto Debiti finanziari non correnti Benefici verso dipendenti Fondi non correnti Imposte differite Passività non correnti Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti finanziari correnti Debiti commerciali Altre passività Passività correnti Passività Passività e patrimonio netto Posizione finanziaria netta La variazione in aumento di 79.308 migliaia di euro del patrimonio netto è dovuta: all’incremento di 108.507 migliaia di euro per la valutazione a fair value delle partecipazioni in altre imprese; alla diminuzione di 28.106 migliaia di euro per l’imputazione delle azioni proprie Italcementi in riduzione del patrimonio netto; alla diminuzione di 1.093 migliaia di euro per la rilevazione contabile di derivati per operazioni di copertura dei rischi di cambio e di tasso di interesse, al netto delle relative imposte differite. La variazione in aumento di 1.631 migliaia di euro della posizione finanziaria netta è dovuta alla rilevazione contabile di derivati per operazioni di copertura dei rischi di cambio e di tasso di interesse. www.italcementigroup.com 215 Attività Attività non correnti 1) Immobili, impianti e macchinari Terreni e fabbricati Cave Installazioni tecniche, materiali e attrezzatura Altre immobilizzazioni materiali Totale 103.776 10.878 262.562 87.233 464.449 (migliaia di euro) Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 Valore lordo 427.753 42.848 1.564.575 127.350 2.162.526 Fondo (323.977) (31.970) (1.302.013) (40.117) (1.698.077) Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 103.776 10.878 262.562 87.233 464.449 42.664 1.395 62.196 (2.817) 103.438 Investimenti Decrementi Ammortamenti Riclassifiche Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 (156) (3) (1.499) (293) (1.951) (10.944) (2.041) (48.129) (2.827) (63.941) 214 - - - 214 135.554 10.229 275.130 81.296 502.209 Valore lordo 469.827 41.754 1.621.298 122.589 2.255.468 Fondo (334.273) (31.525) (1.346.168) (41.293) (1.753.259) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 135.554 10.229 275.130 81.296 502.209 Con riferimento ai lavori di ammodernamento della cementeria di Calusco (Bergamo) si segnala il completamento della realizzazione del tunnel che collega la cava al complesso industriale. Nel mese di luglio è stato sottoscritto l’accordo per l’acquisizione di un centro di macinazione a Novi Ligure (AL). L’accordo prevede l’acquisto dell’immobile per 11 milioni di euro, di cui 9 milioni di euro versati in acconto, e un contratto di affitto dell’impianto con opzione di acquisto alla fine del sesto anno. Qualora Italcementi S.p.A. non esercitasse l’opzione, sarebbe obbligata a rivendere l’immobile alla controparte al valore di acquisto. L’esecuzione di entrambi i contratti avverrà alla consegna dell’impianto prevista entro la fine del 1° semestre 2006. Il valore contabile delle immobilizzazioni impegnate a garanzia di finanziamenti bancari ammonta a 8.462 migliaia di euro al 31 dicembre 2005 e 6.385 migliaia di euro al 31 dicembre 2004. Il valore di carico delle immobilizzazioni derivanti da operazioni di leasing finanziario ammontano a 1.356 migliaia di euro al 31 dicembre 2005 e 1.444 migliaia di euro al 31 dicembre 2004 e riguardano esclusivamente la categoria immobili. Le vite utili adottate dalla società, per le principali categorie di cespiti, sono di seguito elencate: - Immobili civili e industriali 10 - 33 anni - Impianti e macchinari 5 - 30 anni - Altre immobilizzazioni materiali 5 - 10 anni 216 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 2) Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari pari a 16.195 migliaia di euro (17.072 migliaia di euro al 31 dicembre 2004) sono iscritti al costo al netto dell’ammortamento. Investimenti immobiliari (migliaia di euro) Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 17.072 Valore lordo 33.217 Fondo (16.145) Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 17.072 Investimenti 197 Decrementi (264) Ammortamenti (597) Riclassifiche (213) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 16.195 Valore lordo 33.074 Fondo (16.879) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 16.195 Il fair value di tali investimenti al 31 dicembre 2005 è pari a 122,7 milioni di euro. 3) Immobilizzazioni immateriali Concessioni e diritti vari (migliaia di euro) Brevetti e utilizzazione opere dell'ingegno Spese sviluppo software Altre immobilizzazioni immateriali Totale Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 - 1.182 3.880 500 5.562 Valore lordo - 3.033 10.348 500 13.881 Fondo - (1.851) (6.468) - (8.319) - 1.182 3.880 500 5.562 168.094 677 710 (500) 168.981 Valore netto contabile al 1° gennaio 2005 Investimenti Ammortamenti (86) (563) (1.614) - (2.263) Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 168.008 1.296 2.976 - 172.280 Valore lordo 168.094 3.460 9.746 - 181.300 (86) (2.164) (6.770) - (9.020) 168.008 1.296 2.976 - 172.280 Fondo Valore netto contabile al 31 dicembre 2005 www.italcementigroup.com 217 Gli investimenti evidenziati nella voce concessioni e diritti vari si riferiscono per 5.308 migliaia di euro all’acquisizione di un diritto di superficie su un’area sita nel comune di Ravenna per la durata di 40 anni e per 162.776 migliaia di euro alla rilevazione delle quote CO2 rilasciate nell’esercizio 2005 alla società in forza del DM 74 / 2006, pubblicato in data 23 febbraio 2006 dal Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio, in corso di promulgazione. Con tale decreto, il Ministero ha assegnato agli impianti esistenti 7.681.751 quote (cd. Diritti di emissione); esse sono state valorizzate per competenza secondo la quotazione rilevata sulla borsa di Parigi (Power Next Carbon) pari a 21,19 euro per ogni quota. 4) Partecipazioni in imprese controllate e collegate Le variazioni rispetto il 1° gennaio 2005 sono state le seguenti: (migliaia di euro) Al 1° gennaio 2005 1.669.112 Acquisizioni e versamenti copertura perdite 295.719 Rimborso capitale sociale (233.523) Cessioni Al 31 dicembre 2005 (2.153) 1.729.155 Le acquisizioni riguardano l’acquisto delle azioni Société Internationale Italcementi France S.a.s. dalla Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. per 200.103 migliaia di euro, la sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale della Société Internationale Italcementi France S.a.s. per 50.325 migliaia di euro, l’acquisto della partecipazione Cementificio di Montalto S.p.A. per 38.826 migliaia di euro, la sottoscrizione del capitale della società Itc Factor S.p.A. per 1.492 migliaia di euro, il versamento a copertura delle perdite per 81 migliaia di euro della Imes S.r.l., il versamento a copertura delle perdite e aumento del capitale sociale della Nuova Sacelit S.r.l. rispettivamente per 1.892 migliaia di euro e per 3.000 migliaia di euro. Il rimborso è stato effettuato dalla Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A., a seguito della riduzione del proprio capitale sociale. Le cessioni si riferiscono alla vendita della partecipazione Italconsult S.p.A. per 2.133 migliaia di euro e alla liquidazione del Consorzio Cidagi per 20 migliaia di euro. Le partecipazioni in società controllate e collegate sono state sottoposte a verifica se vi fossero evidenze che le stesse potessero avere subito una perdita di valore comparando il valore di carico con il valore recuperabile rappresentato dai flussi finanziari previsti generati nelle singole controllate, con riferimento al piano strategico 2006 - 2010 applicando un costo medio ponderato del capitale (WACC) pari al 5,86%. Tale verifica non ha evidenziato la necessità di apportare svalutazioni alle partecipazioni. 218 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione L’elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al 31 dicembre è il seguente: Sede % di possesso Valore contabile al 31.12.2005 Aliserio S.r.l. Bergamo 90,00 1.938 Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. Bergamo 75,00 3.162 Sorisole (BG) 99,90 12.883 Bergamo 80,24 32.016 (migliaia di euro) Imprese controllate Axim Italia S.r.l. BravoSolution S.p.A. CTG S.p.A. Bergamo 50,00 250 Siderno (RC) 99,90 9.996 Calcestruzzi S.p.A. Bergamo 99,90 138.749 Cementi e Calci S. Marinella S.r.l. Bergamo 66,67 7 Cementificio di Montalto S.p.A. Bergamo 100,00 38.826 Parigi - 4 Savignano sul Panaro (MO) 99,50 277 S.Cipriano Pic.no (SA) 99,00 204 Immobiliare Salesiane S.r.l. Bergamo 99,00 495 Intercom S.r.l. Bergamo 99,50 3.740 Intertrading S.r.l. Bergamo 99,50 4.139 Itc - Factor S.p.A. Bergamo 99,50 1.493 Italcementi Ingegneria S.r.l. Bergamo 100,00 255 Italgen S.p.A. Bergamo 99,90 20.111 Nuova Sacelit S.r.l. Bergamo 99,00 9.346 SAMA S.r.l. Bergamo 99,00 877 Sicil.Fin S.r.l. Bergamo 99,50 614 Silicalcite S.r.l. Bergamo 100,00 3.938 Calcementi Jonici S.r.l. Ciments Français S.A. Gruppo Italsfusi S.r.l. Imes S.r.l. Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. Luxembourg 99,87 29.819 Parigi 99,99 1.401.818 Bergamo 99,90 10.046 Sede % di possesso Valore contabile al 31.12.2005 Potenza 30,00 4.149 Milano 20,00 3 Société Internationale Italcementi France S.a.s. Terminal Riuniti S.r.l. (migliaia di euro) Imprese collegate Cementi della Lucania S.p.A. Consorzio Medeuropa Per la partecipazione nella collegata Cementi della Lucania S.p.A. vengono inoltre fornite le seguenti informazioni: (migliaia di euro) Cementi della Lucania S.p.A. (1) Totale attività Totale passività Ricavi Risultato d'esercizio 14.326 4.950 11.663 467 (1) dati desunti dal bilancio al 31 dicembre 2004 www.italcementigroup.com 219 5) Partecipazioni in altre imprese Questa voce, classificata nelle attività non correnti, comprende le partecipazioni iscritte nella categoria “disponibili per la vendita” come previsto dal principio IAS 39. (migliaia di euro) Al 1° gennaio 2005 221.451 Acquisizioni 1.591 Cessioni (7.996) Fair value portato a riserva 45.443 Al 31 dicembre 2005 260.489 Le acquisizioni si riferiscono, per 895 migliaia di euro, all’assegnazione gratuita di azioni RCS MediaGroup S.p.A., valutate al loro valore normale e, per 696 migliaia di euro, alla sottoscrizione dell’aumento di capitale sociale dell’Istituto Europeo di Oncologia S.p.A. Le cessioni riguardano interamente la vendita della partecipazione Gemina S.p.A., che ha determinato il realizzo di una plusvalenza di 7.035 migliaia di euro. Il fair value portato a riserva è generato dalle partecipazioni in società quotate (Attività finanziarie disponibili per la vendita). La composizione delle partecipazioni al 31 dicembre 2005 è la seguente: (migliaia di euro) Partecipazioni in società quotate: Mediobanca S.p.A. 185.359 RCS MediaGroup S.p.A. 67.568 Totale 252.927 Partecipazioni in società non quotate Istituto Europeo di Oncologia S.p.A. 3.685 Terminal Rinfuse Italia S.p.A. 3.163 Altre partecipazioni 714 Totale 7.562 Totale partecipazioni 260.489 Il fair value delle società quotate è calcolato con riferimento al prezzo ufficiale di borsa dell’ultimo giorno contabile di riferimento. 6) Crediti e altre attività non correnti 31.12.2005 1.1.2005 102 146 (44) 5.019 491 4.528 Crediti d'imposta anticipo irpef sul Tfr 1.626 2.160 (534) Strumenti derivati 1.331 - 1.331 Totale 8.078 2.797 5.281 (migliaia di euro) Crediti verso società del gruppo Depositi cauzionali Variazione L’incremento dei “Depositi cauzionali” è riferibile essenzialmente al versamento effettuato, a seguito dell’accordo sottoscritto per l’acquisizione del centro di macinazione di Novi Ligure (AL), in relazione al contratto di affitto dell’impianto. 220 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Attività correnti 7) Rimanenze 31.12.2005 1.1.2005 Variazione Materie prime, sussidiarie e di consumo 91.684 95.072 (3.388) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 27.153 26.190 963 Prodotti finiti e merci 19.067 12.999 6.068 126 2.029 (1.903) 138.030 136.290 1.740 (migliaia di euro) Acconti Totale Le rimanenze sono esposte al netto del fondo svalutazione per 11.813 migliaia di euro (10.230 migliaia di euro al 1° gennaio 2005) costituito a fronte del rischio di lento rigiro di materiali sussidiari e di consumo. 8) Crediti commerciali (migliaia di euro) Verso clienti 31.12.2005 1.1.2005 Variazione 256.497 249.749 6.748 Verso società del gruppo 68.264 62.729 5.535 Fondo svalutazione crediti (3.829) (4.275) 446 320.932 308.203 12.729 Importo netto Per l’analisi dei “Crediti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata ai rapporti con parti correlate. La variazione netta del fondo svalutazione crediti è determinata dalla differenza fra l’accantonamento dell’esercizio di 748 migliaia di euro e gli utilizzi effettuati per 1.194 migliaia di euro. 9) Altre attività (migliaia di euro) Crediti verso enti previdenziali Crediti verso controllante per adesione al consolidato fiscale 31.12.2005 1.1.2005 Variazione 382 328 54 13.792 5.594 8.198 Crediti per contributi in c /capitale 2.485 2.648 (163) Crediti per espropri 2.247 1.400 847 20.888 - 20.888 2.915 2.310 605 977 136 841 1.771 1.011 760 45.457 13.427 32.030 Crediti per acconti dividendi Altri crediti Strumenti derivati Ratei e risconti attivi Totale Il credito verso controllante per adesione al consolidato fiscale di Italmobiliare S.p.A. è rappresentato dalla differenza fra il debito per imposte correnti Ires di 27.884 migliaia di euro e il credito per acconti e ritenute subite di 41.676 migliaia di euro. I crediti per acconti dividendi sono stati rilevati a seguito della delibera di distribuzione da parte di Société Internationale Italcementi France S.a.s. in data 22 dicembre 2005, il cui pagamento è avvenuto nel mese di gennaio 2006. I ratei e risconti attivi comprendono l’importo di 804 migliaia di euro relativo a commissioni pagate per l’accensione di linee di credito, imputate al conto economico tra gli oneri finanziari in relazione alla durata del finanziamento. www.italcementigroup.com 221 10) Crediti tributari 31.12.2005 1.1.2005 Variazione Crediti verso erario per imposte esercizi precedenti 1.346 11.243 (9.897) Crediti verso erario per imposte sul reddito 3.303 581 2.722 Totale 4.649 11.824 (migliaia di euro) (7.175) La variazione in diminuzione dei crediti d’imposta di esercizi precedenti vantati nei confronti dell’erario è dovuta essenzialmente ai rimborsi ottenuti nell’esercizio. I crediti per imposte sul reddito sono rappresentati interamente da acconti ed eccedenze Irap da recuperare, al netto del debito per imposte correnti di 10.350 migliaia di euro. 11) Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti 31.12.2005 1.1.2005 287 287 - Crediti finanziari verso società del Gruppo 201.612 163.508 38.104 Totale 201.899 163.795 38.104 (migliaia di euro) Partecipazioni in altre imprese Variazione I crediti finanziari verso società del Gruppo sono costituiti da rapporti di conto corrente, regolati ai normali tassi di mercato, e rappresentano il supporto finanziario fornito in relazione al loro fabbisogno gestionale. 12) Disponibilità liquide 31.12.2005 1.1.2005 Variazione Depositi bancari e postali 42 188 (146) Assegni 23 2 21 Denaro e valori in cassa 158 136 22 Totale 223 326 (103) (migliaia di euro) 222 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Patrimonio netto 13) Capitale sociale Al 31 dicembre 2005 il capitale sociale, interamente versato, ammonta a euro 282.548.942 diviso in n. 282.548.942 azioni di valore nominale di 1 euro cadauna, la cui composizione è di seguito riportata: Numero azioni 31.12.2005 1.1.2005 Variazione Azioni ordinarie 177.117.564 177.117.564 - Azioni risparmio 105.431.378 105.431.378 - Totale 282.548.942 282.548.942 - 14) Riserve Tali riserve accolgono le movimentazioni relative alla riserva sovrapprezzo delle azioni, all’adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita e dei contratti derivati di copertura dei rischi di tasso e di cambio e alla valutazione delle stock option. La riserva fair value stock option accoglie il valore accumulato al 31 dicembre 2005 delle opzioni assegnate e ammortizzate sul periodo di maturazione dei piani di stock option. 15) Azioni proprie Nel corso dell’anno Italcementi S.p.A. ha acquistato 827.902 azioni ordinarie per un valore di 10.227 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2005 il valore delle azioni proprie acquistate ammonta a 38.333 migliaia di euro ed è addebitato alla riserva per azioni proprie di cui si riporta la composizione: N° azioni ordinarie valore nominale 1€ 1° gennaio 2005 Incrementi 31 dicembre 2005 Valore di carico complessivo (migliaia di euro) N° azioni risparmio valore nominale 1€ Valore di carico complessivo (migliaia di euro) Totale valore di carico (migliaia di euro) 3.117.200 27.758 105.500 348 28.106 827.902 10.227 - - 10.227 3.945.102 37.985 105.500 348 38.333 Le azioni proprie ordinarie, in portafoglio al 31 dicembre 2005, sono a servizio dei piani di stock option a favore di Amministratori e Dirigenti. www.italcementigroup.com 223 Analisi delle voci di Patrimonio netto Di seguito forniamo l’analisi delle voci di Patrimonio netto in relazione alla loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità: Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre esercizi precedenti (migliaia di euro) Importo Natura /descrizione Capitale Possibilità di utilizzazione Quota disponibile Per copertura perdite Per altre ragioni 282.549 Riserve: Riserva da sovrapprezzo delle azioni 344.316 A, B, C 344.316 Riserva stock option 2.684 A, B, C 2.684 Riserva fair value strumenti derivati 976 --- - Riserva fair value attività disponibili per la vendita 149.378 --- - Totale riserve 497.354 A, B, C 256.992 - Azioni proprie al costo (38.333) Utili a nuovo: Riserve di rivalutazione 256.992 Riserva legale 56.510 B Riserva per azioni proprie in portafoglio 38.333 --- - Riserva straordinaria 503.997 A, B, C 503.997 Fondo art. 18 legge 675 / 77 1.224 A, B, C 1.224 Totale distribuibile Fondo contributi c /capitale 71.480 A, B, C 71.480 Fondo ex legge 169/83 65.280 A, B, C 65.280 Avanzo di fusione 151.168 A, B, C 151.168 Fondo ex legge 904 / 77 38.163 A, B, C 38.163 - Fondo legge 488 /92 31.273 --- Riserva da utili netti su cambi 54 --- - Utili portati a nuovo 70.243 A, B, C 70.243 Utili a nuovo (applicazione IFRS) 40.505 --- - Utile dell'esercizio 95.884 A, B, C 95.884 Totale utili a nuovo 1.421.106 (1) 17.019 (2) 88.019 1.601.431 Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci (1) trasferiti al Fondo legge 488 /92 per 519 migliaia di euro a alla Riserva per azioni proprie in portafoglio per 16.500 migliaia di euro (2) distribuzione dividendi Le riserve che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società ammontano a complessive 380.566 migliaia di euro oltre a 93.852 migliaia di euro incluse nel capitale sociale a seguito di incrementi effettuati in precedenti esercizi. Le riserve in sospensione d’imposta sono iscritte al lordo dell’effetto fiscale, in assenza di delibere che ne prevedano la distribuzione. 224 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Dividendi pagati I dividendi dichiarati e pagati negli anni 2005 e 2004 sono così dettagliati: 2005 (euro per azione) 2004 (euro per azione) 31 dicembre 2005 (migliaia di euro) 31 dicembre 2004 (migliaia di euro) Azioni ordinarie 0,30 0,27 (*) 51.957 Azioni risparmio 0,33 0,30 (*) 34.758 36.864 86.715 92.544 Totale dividendi 55.680 (*) il dividendo è stato maggiorato di ulteriori euro 0,05 per azione, a titolo straordinario per celebrare il 140° anniversario della società 16) Benefici verso dipendenti Questa voce comprende il Fondo trattamento di fine rapporto adeguato secondo i criteri stabiliti dallo IAS 19 e le passività riferite agli impegni futuri, sotto forma di premi, da erogare ai dipendenti in base alla loro permanenza nella società; tali passività derivano dalle valutazioni attuariali al 31 dicembre 2005. (migliaia di euro) Fondo trattamento fine rapporto (IAS) Altri benefici a dipendenti Totale Al 1° gennaio 2005 43.015 2.641 45.656 Incrementi 10.000 259 10.259 Decrementi (8.643) - (8.643) 316 218 534 44.688 3.118 47.806 Trasferimenti di personale Al 31 dicembre 2005 Le assunzioni usate nella determinazione delle obbligazioni derivanti dai benefici a lungo termine sono di seguito illustrate: (migliaia di euro) Tasso attualizzazione Futuri incrementi salariali Fondo trattamento fine rapporto Altri benefici a dipendenti 4,5% 4,5% 2 - 4,5% 2 - 4,5% Al 31 dicembre 2005 le variazioni attuariali hanno generato un differenziale positivo di 1.765 migliaia di euro che non è stato rilevato in bilancio in quanto rientrante nel c.d. “Metodo del Corridoio” previsto dallo IAS 19. Opzioni di sottoscrizione e di acquisto di azioni (Stock option) La società ha posto in essere piani di stock option per Amministratori e Dirigenti, che rivestono particolari incarichi. Le opzioni di sottoscrizione si riferiscono alle azioni ordinarie, esse potranno essere esercitate per un periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione; tuttavia per gli Amministratori in caso di cessazione della carica per compiuto mandato, senza che sia intervenuto un successivo rinnovo, le opzioni potranno essere esercitate immediatamente, purché entro il termine massimo di 10 anni dall’assegnazione; per quanto riguarda i Dirigenti come regola generale non verranno riconosciuti - tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di opzione non ancora esercitati in caso di interruzione del rapporto di lavoro nel Gruppo. L’esercizio di opzioni comporta l’ottenimento di azioni in ragione di 1:1. www.italcementigroup.com 225 I termini e le condizioni dei piani di stock option di Italcementi S.p.A. al 31 dicembre 2005 sono i seguenti: N° opzioni assegnate Data di assegnazione 24 aprile 2001 13 marzo 2002 27 marzo 2003 17 marzo 2005 Totale 407.400 834.800 965.945 1.053.600 3.261.745 Periodo di esercizio 1/1/2004 1/1/2005 1/1/2006 1/1/2008 - Opzioni non esercitate 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2014 Prezzo unitario di sottoscrizione € 9,134 € 9,136 € 8,627 € 13,387 407.400 834.800 965.945 1.053.600 3.261.745 La data di assegnazione corrisponde alla riunione del Consiglio di amministrazione che ha approvato il piano di stock option. La seguente tabella mostra il numero e il prezzo medio di esercizio di opzioni nei periodi di riferimento: 31.12.2005 Opzioni non esercitate all'inizio dell'anno Concesse durante il periodo Opzioni non esercitate alla fine del periodo Opzioni esercitabili alla fine del periodo numero opzioni 2.208.145 1.053.600 3.261.745 1.242.200 prezzo medio di sottoscrizione € 8,913 € 13,387 € 10,358 31.12.2004 numero prezzo medio opzioni di sottoscrizione 2.208.145 € 8,913 2.208.145 € 8,913 407.400 Il prezzo medio delle azioni ordinarie dell’anno 2005 è pari a 13,312 euro (10,773 euro per l’esercizio 2004). Solo le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 ed i cui diritti non erano ancora maturati a tutto il 31 dicembre 2003 sono state valutate e contabilizzate alla data di transizione agli IFRS. Nella tabella si riportano le caratteristiche dei piani contabilizzati nella società e i loro costi contabilizzati nei “Costi per il personale”: (migliaia di euro) Data di assegnazione 27 marzo 2003 17 marzo 2005 Totale N° opzioni assegnate 965.945 1.053.600 2.019.545 Periodo di maturazione 3 anni 3 anni Costi per il personale 2005 2004 673 673 785 1.458 673 Il fair value dei piani di stock option alla data dell’attribuzione è stimato con un modello binomiale che tiene conto dei dividendi. La durata della vita totale delle opzioni è di dieci anni. Le aspettative sulla volatilità riflettono l’assunzione che la volatilità del passato, ricavata come media annuale su un periodo storico di tre anni al netto di fatti straordinari, sia indicativa dell’andamento futuro. Nessun altra caratteristica dei piani di stock option è presa in considerazione ai fini della misurazione del fair value. La seguente tabella fornisce le ipotesi assunte e i risultati ottenuti per la valorizzazione delle opzioni: Valore dell'opzione alla data dell'assegnazione Valore dell'azione Prezzo d'esercizio Volatilità in % Durata dell'opzione (in anni) Dividendo in % 226 Piano 2005 € 2,644 € 13,242 € 13,387 15% 10 2,30% Piano 2003 € 1,99 € 8,50 € 8,627 22% 10 3,18% Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Posizione finanziaria L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005 è pari a 556.908 migliaia di euro (445.620 migliaia di euro al 1° gennaio 2005); nella seguente tabella si riporta il raccordo delle voci che compongono la posizione finanziaria netta con le voci di stato patrimoniale: (migliaia di euro) Categoria di attività e passività finanziaria Voce di stato patrimoniale Impieghi monetari e finanziari a breve Disponibilità liquide Crediti finanziari correnti Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Strumenti derivati Altre attività Debiti finanziari a breve 163.970 224 326 201.612 163.508 977 (300.294) Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti finanziari correnti Debiti finanziari correnti Strumenti derivati Altre passività Attività finanziarie a M/L 136 (228.737) (271.949) (206.008) (28.005) (20.962) (340) (1.767) 1.332 Crediti e altre attività non correnti Debiti finanziari a M/L 1.332 (460.759) Debiti finanziari non correnti Debiti finanziari non correnti Strumenti derivati Altri debiti e passività non correnti Indebitamento finanziario netto 1.1.2005 202.813 Disponibilità liquide Strumenti derivati 31.12. 2005 (380.853) (460.641) (380.853) (118) (556.908) (445.620) 17) Debiti finanziari Nelle seguenti tabelle si riportano i debiti finanziari per categoria ripartiti tra parte non corrente e corrente: (migliaia di euro) Debiti verso banche 31.12.2005 1.01.2005 460.080 380.000 Parte non corrente su mutui e finanziamenti 561 853 460.641 380.853 118 - Totale debiti finanziari a medio lungo termine 460.759 380.853 Debiti verso banche 271.536 206.008 Debiti finanziari non correnti Fair value degli strumenti derivati di copertura Parte corrente mutui e finanziamenti Debiti finanziari verso società del gruppo Debiti verso banche e debiti finanziari correnti 413 400 28.005 20.562 299.954 226.970 Fair value degli strumenti derivati di copertura 340 1.767 Totale debiti finanziari a breve termine 300.294 228.737 Totale debiti finanziari 761.053 609.590 Al 31 dicembre 2005 i mutui garantiti da ipoteche e privilegi su immobili, impianti e macchinari ammontano a 120 migliaia di euro. I debiti finanziari verso società del gruppo sono rappresentati interamente da rapporti di conto corrente. www.italcementigroup.com 227 Tasso di interesse effettivo (migliaia di euro) Scadenza Debiti verso banche 31.12.2005 1.1.2005 460.641 380.853 Finanziamenti ordinari 3,43% 2009 250.080 230.000 Linee di credito confermate Credito Bergamasco 2,79% 2010 25.000 150.000 Linee di credito confermate Interbanca 3,17% 2010 25.000 - Linee di credito confermate Mediobanca 3,84% 2013 160.000 - Altri mutui e finanziamenti 2,73% 561 853 Fair value degli strumenti derivati di copertura Debiti finanziari non correnti Debiti verso banche Debiti correnti Quote correnti di linee di credito 2,75% 2006 118 - 460.759 380.853 271.536 206.008 151.536 146.008 120.000 60.000 Parte corrente dei mutui e finanziamenti 413 400 Debiti finanziari verso società del gruppo 28.005 20.562 340 1.767 Debiti finanziari correnti 300.294 228.737 Totale debiti finanziari 761.053 609.590 Fair value degli strumenti derivati di copertura Debiti finanziari non correnti analizzati per anno di scadenza: 31.12.2005 1.01.2005 2006 - 150.293 2007 188 179 (migliaia di euro) 2008 196 187 2009 250.204 230.194 2010 50.010 - 2011 10 - Oltre 160.033 - Strumenti derivati di copertura Totale debiti finanziari 118 - 460.759 380.853 Principali finanziamenti bancari e linee di credito utilizzate e disponibili Nel corso del 2005, Italcementi S.p.A. ha negoziato con alcuni importanti Istituti di credito Italiani una serie di operazioni di finanziamento a medio e lungo termine finalizzate ad assicurare alla società mezzi adeguati a supportare i programmi di investimenti industriali e finanziari. In particolare, sono state negoziate quattro linee di credito confermate ed irrevocabili con scadenze comprese tra il 27 gennaio 2010 ed il 28 febbraio 2013 per complessivi 550 milioni di euro; tali linee di credito risultano utilizzate al 31 dicembre 2005 per complessivi 210 milioni di euro. Nel 2004 sono stati ottenuti da Italcementi S.p.A. due finanziamenti rispettivamente per 200 e 50 milioni di euro con scadenza nel dicembre 2009. Nel 2004 sono state negoziate tre linee di credito confermate ed irrevocabili con scadenze comprese tra il 31 dicembre 2009 ed il 30 novembre 2011 per complessivi 305 milioni di euro. 228 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Strumenti finanziari Politica di gestione dei rischi Italcementi S.p.A. utilizza strumenti finanziari derivati per ridurre i rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse e dei tassi di cambio in relazione alla natura del debito Rischi di mercato a) Rischio di tasso d’interesse La gestione del rischio di tasso d’interesse da parte di Italcementi S.p.A. ha il duplice scopo di ridurre al minimo il costo del passivo finanziario netto e diminuirne l’esposizione al rischio di fluttuazione. La copertura riguarda due tipi di rischio: 1. il rischio legato alla variazione del valore di mercato delle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso fisso. Italcementi S.p.A. per quanto riguarda l’indebitamento coperto a tasso fisso è esposto a un rischio, “costo opportunità”, in caso di calo dei tassi d’interesse. Una variazione dei tassi inciderà sul valore di mercato degli attivi e dei passivi a tasso fisso; 2. il rischio legato ai flussi futuri derivanti dalle operazioni finanziarie, attive e passive, a tasso variabile. Una variazione dei tassi inciderà debolmente sul valore di mercato degli attivi e dei passivi finanziari a tasso variabile ma potrà influire sul risultato futuro dell’impresa. Italcementi S.p.A. gestisce tale duplice rischio determinando degli obiettivi di ripartizione della propria posizione finanziaria netta fra tasso fisso e tasso variabile. La copertura del rischio di tasso si realizza principalmente mediante la negoziazione di contratti di scambio di tassi d'interesse (Interest Rate Swap) e di opzioni di tassi d’interesse negoziati con banche di prim’ordine. Le operazioni di copertura con componente opzionale sono spesso operazioni di collar asimmetrici. Essendo tali operazioni generalmente a zero cost, il risultato netto della vendita di opzioni non supera in alcun caso il valore del sottostante (esposizione di bilancio). Il passivo finanziario netto a tasso variabile è principalmente indicizzato sull’European Interbank Offered Rate "Euribor" di periodo. b) Rischio di cambio Italcementi S.p.A. è esposta al rischio di variabilità dei cambi in relazione principalmente agli acquisti in USD di combustibili solidi. A fronte di tali rischi, la società pone in essere contratti di acquisto e vendita di divisa a termine, nonché contratti di opzioni call e put su cambi. Questi strumenti di copertura sono stipulati con istituti bancari di prim’ordine. Le operazioni di copertura con componente opzionale sono realizzate nella maggior parte dei casi utilizzando strutture di tipo corridor asimmetrici. Essendo generalmente tali operazioni a zero cost, il risultato netto della vendita di opzioni non supera in alcun caso il valore del sottostante (esposizione di bilancio o transazione futura). Italcementi S.p.A. non conclude contratti di cambio a termine o opzionale a fini speculativi. c) Rischio sulle materie prime Italcementi S.p.A. non negozia strumenti finanziari di copertura. d) Rischio azioni Italcementi S.p.A. è esposta alle fluttuazioni di mercato per le azioni quotate che detiene in portafoglio contabilizzate alla voce “Partecipazioni in altre imprese”. www.italcementigroup.com 229 Rischi di credito a) Rischio di credito In conformità alle specifiche procedure, i clienti che usufruiscono di termini di pagamento dilazionati sono sottoposti a procedure di verifica della loro solvibilità sia in via preliminare che durante la vita del credito attraverso il monitoraggio dei saldi clienti da parte delle funzioni amministrative preposte a tale attività. Per questo motivo l’esposizione al rischio di credito non è ritenuta significativa. b) Rischio controparte Gli strumenti di cambio e di tasso sono negoziati esclusivamente con controparti caratterizzate da un rating elevato. Le controparti sono scelte in base a vari criteri: il rating attribuito dalle agenzie specializzate, le attività e i mezzi propri nonché la natura e le scadenze delle transazioni. Si tratta generalmente di banche nazionali di prim’ordine. c) Rischio liquidità L’obiettivo di Italcementi S.p.A. è mantenere un livello di indebitamento in grado di assicurare un equilibrio fra la scadenza media dei finanziamenti, la flessibilità e la diversificazione delle fonti di approvvigionamento. Per realizzare questo obiettivo, il gruppo negozia linee di credito confermate e pone in essere fonti di finanziamento diversificate (fidi bancari, finanziamenti, utilizzi di linee di credito e cessione di crediti). La politica di Italcementi S.p.A. è mirata a far sì che in qualsiasi momento l’indebitamento a meno di un anno sia inferiore o uguale alle linee di credito confermate non utilizzate a più di un anno. Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento del gruppo contengono covenants legati al rispetto di alcuni indici finanziari. Tuttavia nessun contratto di finanziamento contiene covenants suscettibili di determinare un rimborso accelerato o un aumento del tasso d’interesse applicabile in caso di abbassamento dei rating (rating triggers). Fair value degli strumenti finanziari derivati Di seguito si riporta il fair value degli strumenti finanziari iscritti in bilancio dettagliati per tipologia di coperture: 31.12.2005 (migliaia di euro) Derivati su tassi di interesse per copertura flussi di cassa Derivati su tassi di interesse trading Derivati su cambi per copertura flussi di cassa Derivati su cambi trading Totale a breve termine 1.01.2005 Attivi Passivi Attivi Passivi 102 18 30 858 78 4 41 148 797 172 65 544 - 146 - 217 977 340 136 1.767 Derivati su tassi d'interesse per copertura flussi di cassa 1.332 118 - - Totale a medio lungo termine 1.332 118 - - Totale 2.309 458 136 1.767 I derivati su tassi di interesse e su cambi “trading” si riferiscono alle attività che non soddisfano i requisiti per la contabilizzazione delle operazioni di copertura. 230 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Valore degli attivi e passivi finanziari La tabella sottostante mostra una comparazione per categoria di attivi e passivi finanziari fra il valore contabile ed il fair value al 31 dicembre 2005: 31.12.2005 Fair value (migliaia di euro) Valore contabile Attività finanziarie Disponibilità liquide 224 224 2.309 2.309 Crediti commerciali 320.932 320.932 Partecipazioni in altre imprese 260.489 260.489 Altri attivi finanziari 207.020 207.020 Totale 790.973 790.973 Debiti commerciali 156.723 156.723 Strumenti derivati Strumenti derivati Debiti finanziari a tasso variabile Debiti finanziari a tasso fisso Debiti verso banche Altri debiti finanziari a breve Totale 458 458 581.055 581.055 - - 151.536 151.536 28.004 28.004 917.777 917.777 I crediti e i debiti commerciali sono a breve termine e il loro valore contabile rappresenta con ragionevole approssimazione il fair value. Gli strumenti derivati sono contabilizzati e valutati in base al loro fair value. Il fair value dei contratti di tasso d’interesse è determinato in base ai flussi attualizzati utilizzando la curva zero coupon. Il fair value dei contratti per l’acquisto di valuta a termine è calcolato con riferimento ai tassi di cambio attuali di contratti che presentano simili condizioni di scadenza. Il fair value dei debiti e dei crediti in valuta è valutato al cambio di chiusura. Le partecipazioni: in altre imprese, qualora rappresentate da strumenti quotati in un mercato attivo, sono valutate al fair value; qualora non esista un prezzo quotato in un mercato attivo il costo è considerato rappresentativo del fair value. Valore nozionale degli strumenti finanziari derivati per scadenza Di seguito si riporta il riepilogo per scadenza del valore nozionale degli strumenti finanziari derivati di tasso: Scadenza a meno di 1 anno Scadenza da 1 a 2 anni Scadenza da 2 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Totale 175 M€ Euribor 3M 2,727% 45,0 30,0 20,0 M€ Euribor 6M 2,509% 10,0 - 100,0 - 175,0 10,0 - 90,0 20,0 - 70,0 - 160,0 145,0 30,0 180,0 - 355,0 Copertura trading opzioni 35,0 20,0 - - 55,0 Totale 35,0 20,0 - - 55,0 Totale 180,0 50,0 180,0 - 410,0 (milioni di euro) Copertura flussi di cassa SWAPS da Variabile --> a Fisso Copertura flussi di cassa opzioni Totale www.italcementigroup.com 231 Esposizione al rischio di tasso d’interesse Al 31 dicembre 2005, il 79% del passivo finanziario netto (senza considerare il fair value degli strumenti derivati) è coperto contro il rialzo dei tassi. Indebitamento finanziario netto all’origine e dopo le coperture di rischio tasso Di seguito si riporta l’evoluzione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005: (milioni di euro) Coperture Tv / Tf 31.12.2005 Scadenza a meno di 1 anno Scadenza da 1 a 2 anni Scadenza da 2 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni 300,0 110,0 40,0 150,0 - Pfn a tasso fisso dopo le coperture 300,0 110,0 40,0 150,0 - Passivo finanziario a tasso variabile 760,6 299,0 0,2 300,4 160,1 Attivo finanziario a tasso variabile (201,8) (201,8) - - - PFN a tasso variabile all'origine 558,8 98,1 0,2 300,4 160,1 Coperture Tv / Tf (300,0) (110,0) (40,0) (150,0) - Pfn a tasso variabile dopo le coperture 258,8 (11,9) (39,8) 150,4 160,1 (1,9) (0,7) (0,2) (0,9) (0,1) 556,9 97,4 - 299,5 160,0 31.12.2005 1.01.2005 13,6 2,9 13,6 2,9 13,1 7,0 13,1 7,0 13,6 4,4 13,6 4,4 Fair value degli strumenti derivati netto Pfn Totale Operazioni di copertura rischio cambio Di seguito si riportano le operazioni di copertura rischio cambio valorizzate ai cambi di chiusura: (milioni di euro) Acquisti a termine Copertura flussi di cassa Dollari Usa Totale Opzioni Copertura flussi di cassa Dollari Usa Totale Opzioni Trading Dollari Usa Totale 232 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Rischio liquidità La tabella sottostante mostra l’indebitamento netto (senza strumenti derivati e crediti finanziari correnti) per scadenza comparato alle linee di credito disponibili alla fine di ogni periodo: Al 31 dicembre 2005: Scadenza a meno di 1 anno Scadenza da 1 a 2 anni Scadenza da 2 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Totale Debiti finanziari non correnti - 188 300.410 160.043 460.641 Altri debiti finanziari correnti 148.418 - - - 148.418 Debiti verso banche 151.536 - - - 151.536 Disponibilità liquide (224) - - - (224) 299.730 188 300.410 160.043 760.371 625 625 220 Scadenza a meno di 1 anno Scadenza da 1 a 2 anni Scadenza da 2 a 5 anni Scadenza a più di 5 anni Totale Debiti finanziari non correnti - 150.293 230.561 - 380.854 Altri debiti finanziari correnti 80.962 - - - 80.962 146.008 - - - 146.008 (milioni di euro) Totale Linee di credito confermate e disponibili (1) - (1) disponibilità delle linee di credito alla fine del 2009: 595 milioni di euro Al 1° gennaio 2005: (milioni di euro) Debiti verso banche Disponibilità liquide Totale Linee di credito confermate e disponibili (326) - - - (326) 226.644 150.293 230.561 - 607.498 425 325 255 (1) - (1) disponibilità delle linee di credito alla fine del 2007: 325 milioni di euro Covenants Oltre alle clausole abituali, alcuni contratti di finanziamento concessi a Italcementi S.p.A. comprendono clausole particolari ("covenants") che stabiliscono il rispetto di alcuni indici finanziari. I prestiti soggetti a "covenants" rappresentano, al 31 dicembre 2005, il 53,9% dell’insieme degli utilizzi (debito finanziario lordo corrispondente al debito finanziario a breve termine e a lungo termine, senza applicazione degli IAS ossia 760 milioni di euro al 31 dicembre 2005). 18) Fondi non correnti (migliaia di euro) Fondo imposte Fondo ripristino cave 1.01.2005 Incrementi Decrementi 31.12.2005 2.923 - - 2.923 12.255 2.685 (868) 14.072 Fondo ripristino aree industriali 1.750 - (1.046) 704 Fondo rischi diversi 7.528 601 (3.333) 4.796 44 - (44) - 24.500 3.286 (5.291) 22.495 Fondo rischi partecipazioni Totale altri fondi Come ampiamente segnalato in precedenza, nel 2004 la Commissione Tributaria Provinciale di Bergamo, con le sentenze n. 79 e 104, aveva sostanzialmente annullato i primi accertamenti relativi agli esercizi 1996, 1997, 1998 e 1999. Nel 2005, con sentenza n. 22 del 19 marzo 2005, la medesima Commissione ha dichiarato l'illegittimità della revoca degli accertamenti relativi al 1997, 1998 e 1999, successivamente riemessi, e con sentenza n. 36 del 21 maggio 2005 ha sostanzialmente annullato anche gli accertamenti riemessi. www.italcementigroup.com 233 L'Ufficio tributario ha appellato avanti la Commissione Tributaria Regionale di Milano tutte le predette sentenze e la società ha presentato controappello ed appello incidentale, al fine di ottenere l'annullamento integrale degli accertamenti stessi. Si segnala che la Commissione Tributaria Regionale di Milano, con sentenza n. 7/66/05 del 7 Febbraio 2005, ha confermato il sostanziale annullamento dell'accertamento dei redditi 1987, già disposto dai giudici di primo grado. In relazione a tale controversia, pendono i temini per adire la Corte di Cassazione che spirano il 22 Marzo 2006. Restano in contenzioso le dichiarazioni di Italcementi S.p.A. relative agli esercizi 1987, 1996, 1997, 1998 e 1999, le cui rettifiche si manifestano prevalentemente infondate, anche alla luce di autorevoli pareri di professionisti esterni. A fronte delle sentenze prima citate, risulta accantonato prudenzialmente al fondo imposte il corrispondente carico tributario, comprensivo di imposte, sanzioni ed interessi. I decrementi del fondo rischi diversi sono relativi al giroconto dell’indennità di fine rapporto amministratori (755 migliaia di euro) nei debiti diversi, agli utilizzi a seguito della definizione di cause per risarcimento danni o a una migliore stima del rischio (1.923 migliaia di euro) e agli oneri sostenuti connessi a riassetti organizzativi (655 migliaia di euro). Il decremento del fondo ripristino cave comprende 361 migliaia di euro di adeguamento monetario, imputato a conto economico tra i proventi finanziari. 19) Imposte differite 1.01.2005 (migliaia di euro) Imposte differite Imposte anticipate Totale 41.252 (22.614) 18.638 Rettifiche imposte esercizi precedenti (94) 74 (20) Incrementi 7.978 (8.643) (665) Decrementi (5.495) 4.642) (853) Variazioni imposte differite a riserva 4.572 392 4.964 31.12.2005 48.213 (26.149) 22.064 Nella seguente tabella diamo il dettaglio delle differenze temporanee che hanno originato le imposte anticipate e differite: Aliquota Imposte anticipate su: Fondo ripristino cave e aree industriali Fondo rischi diversi Fondo rischi diversi Ammortamento fabbricati civili Benefici a dipendenti e compensi amministratori Svalutazioni partecipazioni Svalutazione magazzino materiali Emissioni CO2 Altre voci Altre voci Totale imposte anticipate Imposte differite su: Plusval.rateizzate alien.cespiti strumentali Plusval.rateizzate alien.cespiti non strumentali Ammortamenti immobili imoianti e macchinari Rivalutazione magazino Valutazione fair value partecipazioni Altre voci Altre voci Totale imposte differite Totale 234 Differenze temporanee al 31.12.2005 Saldo al 1.01.2005 37,25 37,25 33 33 33 33 37,25 37,25 33 37,25 % % % % % % % % % % 16.286 765 4.031 14.621 8.245 4.164 11.813 11.500 1.359 1.113 73.897 5.646 140 2.111 4.495 2.229 2.599 3.811 986 597 22.614 37,25 33,00 37,25 37,25 33 33 37,25 % % % % % % % 22.324 3.305 29.941 52.874 13.855 7.026 2.866 132.191 9.517 1.566 8.531 18.622 2.050 966 41.252 (18.638) Rettifica imposte es. precedente (96) 22 (74) (94) (94) 20 Imposta accantonata Utilizzi Saldo al 31.12.2005 1.000 145 69 358 1.306 1.243 4.284 238 8.643 (579) (850) (28) (718) (1.225) (654) (538) (442) (5.034) 6.067 285 1.330 4.825 2.721 1.374 4.400 4.284 448 415 26.149 1.983 149 3.916 1.074 4.572 722 134 12.550 (3.907) (3.184) (625) (1.294) 8.316 1.090 11.153 19.696 4.572 2.319 1.067 48.213 (22.064) (359) (33) (5.495) 461 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Passività correnti 20) Debiti commerciali (migliaia di euro) Debiti verso fornitori Debiti verso società del gruppo Totale 31.12.2005 1.01.2005 Variazione 122.995 120.869 2.126 33.728 27.667 6.061 156.723 148.536 8.187 Per l’analisi dei “Debiti verso società del gruppo” si rimanda alla sezione dedicata ai rapporti con parti correlate. 21) Altre passività 31.12.2005 1.01.2005 Variazione Debiti verso dipendenti 19.441 16.139 3.302 Debiti verso enti previdenziali 11.044 9.611 1.433 3.592 3.569 23 Altri debiti diversi 187.283 11.807 175.476 Strumenti derivati 341 1.767 (1.426) (migliaia di euro) Debiti verso erario per Iva e ritenute Ratei e risconti passivi Totale 5.418 6.948 (1.530) 227.119 49.841 177.278 Il valore degli “Altri debiti diversi” aumenta di 175.476 migliaia di euro, di cui 174.276 migliaia di euro a seguito della rilevazione dell’obbligo di consegnare 8.224.460 quote CO2, corrispondenti alla stima delle emissioni effettuate dagli impianti esistenti nel corso dell’esercizio 2005; esse sono state valorizzate per competenza alla quotazione rilevata sulla borsa di Parigi (Power Next Carbon) pari a 21,19 euro per ogni quota. Alla data del 3 marzo 2006, la quotazione spot rilevata sul mercato internazionale dei cd. Diritti era pari a 26,43 euro per ogni quota; di conseguenza il debito relativo alle emissioni eccedenti le quote rilasciate sarebbe incrementato di 2.844 migliaia di euro. I “Ratei e risconti passivi” comprendono ratei d’interessi su finanziamenti e commissioni per 357 migliaia di euro e contributi in conto capitale da imputare al conto economico negli esercizi futuri in correlazione agli ammortamenti per 5.061 migliaia di euro. Rapporti con parti correlate Il commento ai rapporti con parti correlate e la relativa tabella di sintesi sono forniti nella relazione sull’andamento della gestione, mentre l’analisi è dettagliata nell’allegato 2. Compensi ad amministratori e direttore generale Di seguito sono riportati i compensi agli amministratori e al direttore generale di Italcementi S.p.A. per gli incarichi ricoperti: (migliaia di euro) Benefici a breve termine: compensi e retribuzioni Benefici successivi al rapporto di lavoro: accantonamento al TFR e TFM Altri benefici a lungo termine: premi di anzianità e incentivi Pagamenti in azioni (stock option) Totale www.italcementigroup.com 2005 2004 6.347 6.522 892 1.108 3.484 3 544 244 11.267 7.877 235 Impegni 31.12.2005 1.1.2005 ipoteche e privilegi per debiti iscritti in bilancio 5.991 5.991 a società del gruppo - 258 5.991 6.249 fidejussioni a società del gruppo 18.632 32.434 fidejussioni a favore di altri 60 5 Totale garanzie personali prestate 18.692 32.439 Totale 24.683 38.688 (migliaia di euro) Garanzie reali prestate: Totale garanzie reali prestate Garanzie personali prestate: Al 31 dicembre 2005 sono in corso di cancellazione ipoteche e privilegi su immobili, impianti e macchinari per un importo di 10.614 migliaia di euro a fronte di mutui i cui piani di rimborso risultano completati. I contratti e gli ordini emessi per investimenti al 31 dicembre 2005 ammontano a 41.308 migliaia di euro. Conto economico 22) Ricavi I ricavi delle vendite e delle prestazioni, che ammontano complessivamente a 923.112 migliaia di euro, sono così suddivisi: (migliaia di euro) Vendite prodotti e semilavorati Vendite materie prime Ricavi per prestazioni di servizi Totale 2005 2004 Variazione 882.145 919.966 (37.821) Variaz. % -4,1 10.923 8.665 2.258 26,1 30.044 24.142 5.902 24,4 923.112 952.773 (29.661) -3,1 I ricavi della società sono realizzati per la quasi totalità sul territorio nazionale. Il fatturato 2005 comprende ricavi per operazioni con le società del gruppo per 193.161 migliaia di euro che riguardano vendite di prodotti, prestazioni di personale, nonché prestazioni di servizi tecnico-amministrativi svolte a favore di società del gruppo in forza del contratto in essere. 23) Altri ricavi e proventi operativi Ammontano a 28.963 migliaia di euro (24.073 migliaia di euro per il 2004) e comprendono affitti attivi e altri proventi patrimoniali per 6.044 migliaia di euro, riaddebiti a società controllate di costi informatici e di prestazioni relative allo sviluppo di progetti di gruppo per 3.937 migliaia di euro e di costi assicurativi per 3.764 migliaia di euro, contributi in conto capitale correlabili ad ammortamenti calcolati nell’esercizio per 919 migliaia di euro, proventi per interrompibilità energia elettrica per 7.840 migliaia di euro, proventi diversi e sopravvenienze attive per 5.338 migliaia di euro, oltre alle eccedenze rilevate su fondi rischi per 1.091 migliaia di euro. 236 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione 24) Costi per materie prime e accessori I costi per materie prime e accessori pari a 414.187 migliaia di euro sono così dettagliati: 2005 2004 Variazione Variaz. % 128.428 112.129 16.299 14,5 Materiali e macchinari e imballaggi 45.255 42.892 2.363 5,5 Combustibili 94.915 85.404 9.511 11,1 (migliaia di euro) Materie prime e semilavorati Prodotti finiti e merci 23.890 15.768 8.122 51,5 Energia elettrica, acqua e gas 121.699 108.753 12.946 11,9 Totale 414.187 364.946 49.241 13,5 2005 2004 Variazione Variaz. % 76.280 72.113 4.167 5,8 25) Costi per servizi I servizi, pari a 211.963 migliaia di euro, si riferiscono a: (migliaia di euro) Prestazioni servizi da imprese e appalti Spese trasporto vendite 63.440 65.493 (2.053) -3,1 Spese legali, assicurative e consulenze 25.335 17.905 7.430 41,5 Spese addebito personale infragruppo 17.540 12.485 5.055 40,5 8.591 8.537 54 0,6 Affitti, canoni, spese fabbricati civili e strumentali Altre spese varie Totale 20.777 20.973 (196) -0,9 211.963 197.506 14.457 7,3 Le spese assicurative comprendono l’importo di 3.764 migliaia di euro riaddebitato alla controllata Ciments Français S.A. 26) Costi per il personale Il costo complessivo del personale è pari a 166.907 migliaia di euro e risulta così ripartito: 2005 2004 Variazione Variaz. % 103.471 97.055 6.416 6,6 Oneri sociali 34.998 32.822 2.176 6,6 Accantonamenti Tfr e altri benefici a dipendenti 10.259 8.523 1.736 20,4 1.458 673 785 n.s. 16.721 16.510 211 1,3 166.907 155.583 11.324 7,3 (migliaia di euro) Salari e stipendi Costi relativi ai piani di stock option Altri costi Totale n.s.: non significativa Gli “Altri costi” si riferiscono ai compensi al consiglio di amministrazione e a spese relative al personale dipendente quali servizio mensa, assicurazioni, spese viaggio e formazione. www.italcementigroup.com 237 Piani a contribuzione definita In Italcementi esistono piani a contribuzione definita e riguardano piani previdenziali e di assistenza sanitaria; il relativo onere, contabilizzato nei costi per il personale, è pari a 1.789 migliaia di euro. Il numero dei dipendenti è riportato nella seguente tabella: 2005 3.029 3.048 2004 3.041 3.038 Variazione (48) (162.776) 31 77 174.276 (818) (110) (1.250) (1.800) 269 7.851 Variaz. % 34,0 n.s. 1,0 1,8 n.s. -52,4 -3,9 -100,0 -75,0 6,4 40,4 (unità) Numero dipendenti alla fine del periodo Numero medio dipendenti 27) Oneri e proventi operativi diversi Gli oneri operativi diversi al netto dei proventi sono pari a 27.298 migliaia di euro e sono così ripartiti: (migliaia di euro) Proventi per contributi in conto esercizio Contributi governativi emissioni CO2 Oneri patrimoniali diversi Imposte e tasse varie Emissioni CO2 Accantonamento al fondo svalutazione crediti Accantonamento al fondo ripristino cave Accantonamento al fondo ripristino aree industriali Accantonamento al fondo rischi diversi Altri oneri e sopravvenienze passive Totale 2005 (189) (162.776) 3.109 4.389 174.276 744 2.685 600 4.460 27.298 2004 (141) 3.078 4.312 1.562 2.795 1.250 2.400 4.191 19.447 n.s.: non significativa 28) Altri proventi e oneri Gli altri proventi e oneri sono pari a 7.422 migliaia di euro (21.512 migliaia di euro nel 2004) e si riferiscono a plusvalenze nette realizzate dalla vendita di immobili. 29) Ammortamenti L’importo complessivo di 66.801 migliaia di euro (65.768 migliaia di euro nel 2005) si riferisce ad ammortamenti di beni materiali per 64.538 migliaia di euro e ad ammortamenti di beni immateriali per 2.263 migliaia di euro. 30) Proventi e oneri finanziari I proventi finanziari al netto degli oneri, sono pari a 49.801 migliaia di euro. Tale importo risulta così composto: (migliaia di euro) Proventi e plusvalenze da partecipazioni Interessi attivi e proventi finanziari Interessi passivi e altri oneri finanziari Oneri da partecipazioni Differenze cambio nette Totale 2005 62.805 5.107 (19.098) (1) 988 49.801 2004 55.102 4.259 (18.670) (40) (919) 39.732 Variazione 7.703 848 (428) 39 1.907 10.069 Variaz. % 14,0 19,9 2,3 -97,5 n.s. 25,3 n.s.: non significativa I proventi da partecipazioni comprendono dividendi per 54.635 migliaia di euro e plusvalenze da alienazione per 7.275 migliaia di euro. 238 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione 31) Imposte del periodo Le imposte a carico dell’esercizio, pari a 33.412 migliaia di euro, sono analizzate come segue: 2005 2004 Variazione Imposte correnti 37.754 69.567 (31.813) -45,7 Imposte differite (1.518) 8.738 (10.256) -117,4 (migliaia di euro) Variaz. % Imposte esercizi precedenti e iscrizione crediti d'imposta (2.824) (2.068) (756) 36,6 Totale 33.412 76.237 (42.825) -56,2 Di seguito riportiamo la tabella di riconciliazione fra il carico teorico e quello effettivamente registrato a conto economico: (migliaia di euro) Ires Irap 129.295 Totale Utile ante imposte (a) 129.295 Differenza nella base imponibile tra Irpeg e Irap (b) - 91.073 (c) = (a+/-b) 129.295 220.368 (d) 33,00 4,25 37,25 Aliquota d’imposta applicabile (%) Imposte teoriche (e) = (d) x (c) 42.667 9.366 52.033 Effetto della riduzione dell’aliquota per sgravi/agevolazioni (f) - - - Effetto fiscale sulle differenze permanenti: (g) (20.918) (394) (21.312) 4.506 1.159 5.665 (h) 2 (81) (79) (i) (71) - (71) (j) = ∑ da (e) a (i) 26.186 10.050 36.236 20,25 4,56 - dividendi esteri e altri redditi esenti - costi indeducibili Effetto netto nell’esercizio di imposte differite e anticipate non contabilizzate su differenze temporanee Vantaggio da partecipazione al consolidato fiscale Carico d’imposta effettivo Aliquota effettiva (%) Altre componenti d'imposta non riferibili al reddito d'esercizio Carico d’imposta effettivo registrato a conto economico al 31 dicembre 2005 (k) (2.824) (l) = (j) + (k) 33.412 Bergamo, 7 marzo 2006 per il Consiglio di amministrazione il Presidente Giampiero Pesenti www.italcementigroup.com 239 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria 240 Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Allegati www.italcementigroup.com 241 Allegato 1 Transizione ai principi contabili internazionali Nel 2002 l’Unione Europea ha adottato il regolamento n. 1606 in base al quale le società i cui valori mobiliari sono negoziati in mercati regolamentati di uno Stato membro sono tenute, a partire dal 2005, a redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (IFRS). Con il Decreto Legislativo n° 38 del 28 febbraio 2005, il Governo italiano ha sancito l’obbligo, per le medesime società, di redigere il bilancio d’esercizio in conformità ai principi contabili internazionali a partire dell’esercizio 2006, ed ha inoltre dato loro la facoltà di redigere il bilancio d’esercizio 2005 in base agli stessi principi contabili internazionali. Avvalendosi di tale facoltà, Italcementi S.p.A. ha deciso di utilizzare gli IFRS per la redazione del bilancio dell’esercizio in corso. L’impiego degli IFRS prevede tra l’altro la presentazione a scopo comparativo del bilancio dell’esercizio antecedente, formulato secondo gli stessi principi; di conseguenza anche il bilancio d’esercizio 2004 è stato redatto, ai fini di sola comparazione, in base agli stessi principi ora in uso. Sulla base della delibera n° 14990 del 14 aprile 2005 con cui la Consob ha apportato modificazioni e integrazioni al regolamento n° 11971 del 14 maggio 1999, la società ha aderito all’opzione di pubblicare, a partire dal 1° gennaio 2005, le proprie situazioni infra-annuali in conformità agli IFRS. Pertanto in occasione della relazione semestrale 2005 viene anche fornita la riconciliazione, prevista dall’IFRS 1, del patrimonio netto alla data di inizio e fine dell’esercizio 2004, nonché del risultato economico di tale esercizio e delle rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario, rispetto ai dati espressi con i precedenti principi. L’informazione contenuta nella presente nota è stata approvata dal Consiglio di amministrazione riunitosi il 16 settembre 2005 ed è stata oggetto di verifica da parte dei Revisori Esterni che hanno effettuato una revisione completa sui dati risultanti dal processo di transizione. È necessario precisare che nella misura in cui il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 dovrà essere preparato sulla base dei principi e delle interpretazioni IFRS in vigore a quella stessa data, sarà possibile che le informazioni finanziarie e gli impatti dell’esercizio 2004, comparativo del bilancio 2005, siano diversi da quelli riportati nel presente documento redatto secondo i principi e le interpretazioni ad oggi esistenti. Principi adottati per la prima adozione (FTA) degli IFRS al 1° gennaio 2004 I principi applicati per la prima adozione sono quelli contenuti nei regolamenti (CE) n° 1725/2003 del 29 settembre 2003, n° 707/2004 del 6 aprile 2004, n° 2236/2004, n° 2237/2004 (ad esclusione dello IAS 32) e n° 2238 / 2004 del 29 dicembre 2004. Nella transizione ai nuovi principi, la società ha deciso di adottare anticipatamente il principio IFRS 2 (Pagamenti in azioni), omologato dalla Commissione europea in data 7 febbraio 2005. La società ha peraltro deciso di redigere il bilancio d’esercizio comparativo 2004 senza l’applicazione dei principi IAS 32 (Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative) e IAS 39 (Strumenti finanziari). Questi principi, così come omologati dall’Unione Europea, sono stati adottati a partire dal 1° gennaio 2005. Opzioni adottate dalla società nell’applicazione degli IFRS Relativamente agli IFRS che consentono opzioni nella loro applicazione, sono sinteticamente rappresentate le principali scelte operate dalla società. IAS 1 Presentazione del bilancio: per lo stato patrimoniale sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti; per il conto economico, l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; 242 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 per il rendiconto finanziario, è utilizzato il metodo indiretto per mezzo del quale l’utile o la perdita d’esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi con i flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o finanziaria. IAS 2 Rimanenze: il costo delle rimanenze è attribuito adottando il metodo del costo medio ponderato. IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e IAS 40 Investimenti immobiliari: la valutazione successiva alla prima iscrizione contabile è effettuata in base al modello del costo. IAS 19 Benefici per i dipendenti: eventuali utili e perdite derivanti da modifiche delle ipotesi attuariali sono rilevati in base al metodo del ”corridoio” che consente di ammortizzare gli scarti attuariali che eccedono il 10% del valore attuale dell’obbligazione. IAS 20 Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull’assistenza pubblica: i contributi pubblici in conto capitale sono rappresentati in bilancio come proventi differiti e imputati a conto economico sulla base della vita utile del bene cui si riferiscono. IAS 23 Oneri finanziari: gli oneri finanziari, ancorché imputabili all’acquisizione, costruzione, produzione di un bene, sono rilevati come costo nell’esercizio in cui sono sostenuti. IAS 27 Partecipazioni in Imprese controllate e collegate: poiché la società presenta sia il bilancio individuale sia il bilancio consolidato di gruppo, in applicazione dei principi IAS 27 e IAS 28 il valore delle partecipazioni in imprese controllate e collegate è rappresentato dal costo di acquisizione al netto delle riduzioni durevoli di valore delle attività registrate sino al 31 Dicembre 2003. Successivamente a tale data, il valore netto delle partecipazioni in imprese controllate è sottoposto annualmente ad un test di recuperabilità del valore contabile, svolto in conformità al principio IAS 36 (riduzione durevole di valore delle attività), le cui modalità non corrispondono completamente a quelle in precedenza applicate dalla società. Le verifiche di cui sopra non hanno dato origine a riduzioni durevoli di valore sul patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2004 e sul risultato d’esercizio 2004. Opzioni relative alla prima adozione In base a quanto previsto dall’IFRS 1 (Prima adozione degli IFRS) la società ha adottato le opzioni di seguito riportate. Benefici ai dipendenti: gli utili e le perdite attuariali cumulati dall’inizio dei piani fino alla data di passaggio agli IFRS sono stati riconosciuti integralmente a patrimonio netto. Aggregazioni di imprese: l’IFRS 3 non è stato applicato retroattivamente per le aggregazioni di imprese avvenute prima del 1° gennaio 2004. Immobilizzazioni materiali (Immobili, impianti e macchinari e investimenti immobiliari): l’opzione di valutare cespiti al fair value non è stata utilizzata. Riclassificazione dello stato patrimoniale (1° gennaio 2004 e 31 dicembre 2004) e del conto economico (esercizio 2004) Le principali differenze tra la presentazione dello stato patrimoniale e del conto economico della società Italcementi S.p.A. redatti in ottemperanza del Dlgs n. 127/91, in materia di bilancio d’esercizio e lo schema adottato in sede di applicazione dei nuovi principi internazionali IFRS sono contenute nelle note in calce ai prospetti di riconciliazione presentati nelle pagine successive: (i) Stato patrimoniale alla data di prima adozione degli IFRS, ovvero al 1° gennaio 2004; (ii) Conto economico dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004; (iii) Stato patrimoniale al 31 dicembre 2004; Tali note precisano inoltre altre riclassifiche, non strettamente legate all’introduzione degli IFRS, ma derivanti da una maggiore integrazione con i sistemi di rappresentazione gestionale. www.italcementigroup.com 243 Principali differenze tra precedenti principi contabili e IFRS Valutazione delle rimanenze: conformemente al principio IAS 2, è stato abbandonato il metodo LIFO, ove applicato, a favore del metodo del costo medio ponderato. Immobili, impianti e macchinari: la società si è adeguata al principio IAS 16 che prevede l’utilizzo di vite utili diverse per i componenti significativi di uno stesso bene; inoltre, laddove necessario, i criteri di ammortamento delle cave sono state adeguati al “depletion method”, che imputa l’ammortamento annuo in funzione delle quantità effettivamente escavate in ogni singolo esercizio. Riduzione durevole di valore delle attività: le modalità di valutazione e contabilizzazione delle perdite durevoli di valore attribuibili alle partecipazioni in imprese controllate e collegate seguono quanto previsto dal principio IAS 36, e sono quindi differenti da quelle precedentemente applicate dalla società. Benefici ai dipendenti: le modalità di valutazione e contabilizzazione di alcuni di questi benefici, in base allo IAS 19, sono differenti da quelle precedentemente applicate dalla società; in particolare, sono stati riformulati i criteri di valutazione del Fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR) e delle obbligazioni implicite o contrattuali (Jubilee Awards). L’illustrazione dei principali impatti, patrimoniali ed economici, legati al passaggio agli IFRS è contenuta nelle note. Impatto della transizione agli IFRS sui conti societari Note Patrimonio netto 1.01.2004 1.931,4 Risultato netto 2004 164,6 Patrimonio netto 31.12.2004 1.999,9 1 28,4 2,9 31,4 2 (0,9) 0,2 (0,6) 4,1 (4,1) - 3 - 7,2 7,2 4 1 (0,1) 0,9 5 2,0 (1,2) 0,8 6 0,8 (0,1) 0,7 7 9,3 (9,3) - 8 1.976,2 44,7 (0,7) 159,6 (5,0) 2.040,3 40,4 (milioni di euro) Secondo i precedenti principi contabili IAS 2 variazione valutazione costo medio ponderato - LIFO IAS 38 storno immobilizzazioni immateriali e relativi minori ammortamenti IAS 12 imposte differite su Immobili civili IAS 16 variazione vita utile immobilizzazioni materiali e relativi minori ammortamenti IAS 17 leasing IAS 19 benefici a dipendenti: variazione rispetto TFR e valutazione altri benefici IAS 37 attualizzazione riserve a lungo termine IFRS 1 eliminazione interferenza fiscale IFRS 2 stock option Secondo gli IFRS Variazione 244 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Impatto degli IFRS sui principali dati economici, finanziari e patrimoniali della società nel 2004 Note (milioni di euro) Ricavi Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato netto Al 31 dicembre 2004 Patrimonio netto totale Indebitamento finanziario netto (a) (b) (c) (d) 2004 precedenti principi * 952,8 239,6 161,6 164,6 Impatto totale IFRS 2004 IFRS 22,2 34,4 (5,0) 952,8 261,8 196,1 159,6 1.999,9 444,0 40,4 - 2.040,3 444,0 * valori pubblicati (a) I principali effetti sul Margine operativo lordo sono imputabili a: - valutazione al costo medio ponderato dei consumi di materie prime e combustibili; - riclassifica di proventi /oneri straordinari nelle pertinenti voci di costo e ricavo, al netto dei valori attribuibili alla cd. eliminazione delle interferenze fiscali pregresse, i cui effetti sono stati recepiti in Bilancio già all’atto della transizione agli IFRS. (b) I principali effetti sul risultato operativo, oltre agli effetti recepiti sul Margine operativo lordo, sono imputabili alla riduzione degli ammortamenti di immobilizzazioni materiali conseguenti all’applicazione dello IAS 16, ed in minor misura dello IAS 17. (c) Le principali differenze sul risultato netto riflettono gli effetti sopra menzionati ed il relativo impatto sulle imposte differite. (d) L’aumento del patrimonio netto dipende soprattutto dall’effetto derivante dallo IAS 2 (Emersione della riserva LIFO) e dalla variazione degli ammortamenti dell’esercizio, conseguente all’approccio per componenti di Immobili, Impianti e Macchinari (IAS 16). www.italcementigroup.com 245 Prospetti di riconciliazione 2004 (i) Riconciliazione dello stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2004 Stato patrimoniale Note Precedenti principi secondo schema IFRS Totale variazioni Principi e schema IFRS 3-7 440,3 7,2 1.651,4 137,6 18,2 9,0 2.263,7 (1,4) 17,7 (1,4) (9,0) 6,0 438,9 17,7 5,8 1.651,4 137,6 18,2 2.269,7 80,8 295,0 7,7 36,1 1,4 542,0 2.805,7 45,3 120,9 45,3 51,3 126,1 295,0 7,7 36,1 1,4 587,3 2.857,0 11 11 282,5 344,3 1.304,6 1.931,4 0,6 44,1 44,7 282,5 344,9 1.348,7 1.976,2 5 6 7-9 315,9 48,1 29,5 393,4 (3,2) (1,3) 11,0 6,5 315,9 44,9 28,2 11,0 399,9 230,2 18,0 137,0 95,7 480,9 874,3 2.805,7 6,5 51,3 230,2 18,0 137,0 95,7 480,9 880,8 2.857,0 (miloni di euro) Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Immobilizzazioni immateriali Partecipazioni in controllate e collegate Partecipazioni in altre imprese Crediti e altre attività non correnti Imposte anticipate Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Altre attività Crediti tributari Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Disponibilità liquide Totale attività correnti Totale attività Patrimonio netto Capitale Riserve Utili a nuovo Totale patrimonio netto Passività non correnti Debiti finanziari non correnti Benefici verso dipendenti Fondi non correnti Imposte differite Totale passività non correnti Passività correnti Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti finanziari correnti Debiti commerciali Fondi correnti Debiti tributari Altre passività Totale passività correnti Totale passività Totale patrimonio e passività 246 2 9 1 120,9 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Principali riclassifiche allo stato patrimoniale “Precedenti principi secondo schema IFRS” Gli “Oneri pluriennali cave” (4,5 milioni di euro) sono riclassificati da “Altre Immobilizzazioni Immateriali” a “Immobili impianti e macchinari”. Le “Spese per accensione finanziamenti e mutui” (0,4 milioni di euro) sono riclassificate da “Altre Immobilizzazioni Immateriali” a “Debiti finanziari” correnti e non correnti. Le “Imposte anticipate” (9,0 milioni di euro) sono riclassificate da “Crediti verso Altri” dell’attivo circolante ad “Attività non correnti”. I “Crediti di c/c vs. Controllate, Collegate e Controllanti” (120,3 milioni di euro) sono riclassificati da “Crediti vs. Controllate Collegate e Controllanti” dell’attivo circolante a “Crediti finanziari correnti” delle Attività correnti. (ii) Riconciliazione del conto economico dell’esercizio 2004 Conto economico Note (miloni di euro) Ricavi Altri ricavi e proventi operativi Variazione rimanenze 1 Lavori interni Costi per materie prime e accessori 1 Costi per servizi Costi per il personale 5-8 Oneri e proventi operativi diversi Altri proventi e oneri 7-9 Margine operativo lordo Ammortamenti 3-4 Rettifiche di valore su immobilizzazioni Risultato operativo Proventi e oneri finanziari 6 Risultato ante imposte Imposte dell’esercizio Risultato dell’esercizio 9 - 10 Precedenti principi secondo schema IFRS Totale variazioni Principi e schema IFRS 952,8 - 952,8 23,0 - 23,0 (0,7) 1,4 0,6 0,3 - 0,3 (368,3) 3,3 (364,9) (197,1) (0,4) (197,5) (153,1) (2,5) (155,6) (17,4) - (17,4) 29,7 (9,2) 20,4 269,3 (7,4) 261,8 (77,9) 12,2 (65,7) - - - 191,3 4,7 196,1 39,9 (0,1) 39,7 231,2 4,6 235,8 (66,6) (9,6) (76,2) 164,6 (5,0) 159,6 Principali riclassifiche al conto economico “Precedenti principi secondo schema IFRS” Gli oneri e i proventi definiti come straordinari in IV Direttiva, sono stati riclassificati in base alla loro natura con un impatto di 29,7 milioni di euro sul Margine operativo lordo e sul risultato operativo. Altre riclassifiche, non strettamente legate all’introduzione degli IFRS, ma derivanti da una maggiore integrazione con i sistemi di rappresentazione gestionale riguardano, tra l’altro, il trasferimento di costi per servizi a costi per materie prime e accessori (energia elettrica, acqua e gas, per un totale di 108,7 milioni di euro) e a costi per il personale (spese viaggio, personale interinale, training e compensi agli amministratori, per un totale di 14,8 milioni di euro); nei costi per servizi sono confluiti i costi per godimento di beni di terzi (8,5 milioni di euro). www.italcementigroup.com 247 (iii) Riconciliazione dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2004 Stato patrimoniale Note Precedenti principi secondo schema IFRS 3-7 (miloni di euro) Totale variazioni Principi e schema IFRS 468,6 (4,1) 464,4 - 17,1 17,1 6,6 (0,9) 5,6 1.669,1 - 1.669,1 140,7 - 140,7 2,8 - 2,8 4,9 (4,9) - 2.292,7 7,0 2.299,7 Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari Investimenti immobiliari Immobilizzazioni immateriali 2 Partecipazioni in controllate e collegate Partecipazioni in altre imprese Crediti e altre attività non correnti Imposte anticipate 9 Totale attività non correnti Attività correnti 1 86,3 50,0 136,3 308,2 - 308,2 Altre attività 13,3 - 13,3 Crediti tributari 11,8 - 11,8 164,1 - 164,1 0,3 - 0,3 584,1 50,0 634,1 2.876,7 57,0 2.933,8 282,5 Rimanenze Crediti commerciali Partecipazioni, obbligazioni e crediti finanziari correnti Disponibilità liquide Totale attività correnti Totale attività Patrimonio netto 282,5 - Riserve 11 344,3 1,2 345,5 Utili a nuovo 11 1.373,1 39,2 1.412,2 1.999,9 40,4 2.040,3 Capitale Totale patrimonio netto Passività non correnti 380,5 - 380,5 Benefici verso dipendenti 5 48,7 (3,0) 45,7 Fondi non correnti 6 25,6 (1,2) 24,5 7-9 - 19,2 19,2 454,9 15,0 469,9 206,0 - 206,0 21,0 - 21,0 148,5 - 148,5 Fondi correnti - - - Debiti tributari - - - 46,4 1,6 48,1 Debiti finanziari non correnti Imposte differite Totale passività non correnti Passività correnti Debiti verso banche e prestiti a breve Debiti finanziari correnti Debiti commerciali 5 Altre passività Totale passività correnti Totale passività Totale patrimonio e passività 248 421,9 1,6 423,6 876,8 2.876,7 16,6 57,0 893,4 2.933,8 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Principali riclassifiche allo stato patrimoniale “Precedenti principi secondo schema IFRS” Gli “Oneri pluriennali cave” (3,5 milioni di euro) sono riclassificati da “Altre Immobilizzazioni Immateriali” a “Immobili impianti e macchinari”. Le “Spese per accensione finanziamenti e mutui (0,3 milioni di euro) sono riclassificate da “Altre Immobilizzazioni Immateriali” a “Debiti finanziari” correnti e non correnti. Le “Imposte anticipate” (4,9 milioni di euro) sono riclassificate dall’attivo circolante ad “Attività non correnti”. I “Crediti di c/c vs. Controllate, Collegate e Controllanti” (163,5 milioni di euro) sono riclassificati da “Crediti vs. Controllate Collegate e Controllanti” dell’attivo circolante a “Crediti finanziari correnti” delle Attività correnti. Rettifiche di rilievo apportate al rendiconto finanziario per l’esercizio 2004 Italcementi S.p.A. già utilizzava, in base ai precedenti principi, il metodo indiretto per la rappresentazione del proprio rendiconto finanziario. Non sono state apportate quindi rettifiche o riclassificazioni di rilievo. Note (1) IAS 2 Rimanenze La variazione si riferisce principalmente alla differenza di valore registrata sulla maggior parte delle categorie di magazzino, in precedenza valutate utilizzando il criterio LIFO, non più consentito dagli IFRS e abbandonato a favore del criterio del costo medio ponderato. Il cambio di metodo ha avuto l’effetto di aumentare il valore delle rimanenze di 45,3 milioni di euro al 1° gennaio 2004 con un impatto positivo di 28,4 milioni di euro sul patrimonio netto di apertura, al netto di 16,9 milioni di euro di imposte differite. L’impatto 2004 è stato positivo e pari a 2,9 milioni di euro sul risultato e a 31,4 milioni di euro sul patrimonio netto di chiusura. (2) IAS 38 Attività Immateriali Alcune attività (oneri pluriennali) classificate come attività immateriali, ma non dotate dei criteri di riconoscibilità stabiliti dallo IAS 38 sono state stornate. L’eliminazione contabile è stata pari a 1,4 milioni di euro al 1° gennaio 2004 con un impatto negativo sul patrimonio netto di 0,9 milioni di euro, dopo un effetto imposte differite attive di 0,5 milioni di euro. L’impatto è stato pari a 0,2 milioni di euro sul risultato 2004, positivo per i minori ammortamenti al netto dei costi sostenuti per gli oneri, non più capitalizzabili, gravanti sull’esercizio. (3) IAS 16 Immobili, impianti e macchinari La società, in accordo con le regole stabilite dallo IAS 16, ha definito una nuova struttura per “componenti” dei cespiti e stabilito, in base ai propri dati storici, vite utili differenziate per ciascuna delle componenti di un cespite. L’approccio per componenti e la revisione delle vite utili hanno determinato impatti positivi di 7,2 milioni di euro sul risultato netto 2004 e sul patrimonio netto di chiusura. (4) IAS 17 Leasing finanziario La valutazione secondo i criteri applicabili ad operazioni di leasing finanziario di alcuni immobili, pervenuti nel passato a seguito di contratti considerati antecedentemente come leasing operativo, ha comportato l’incremento delle immobilizzazioni di 1,5 milioni di euro al 1° gennaio 2004, con effetto positivo di 1 milione di euro sul patrimonio netto di apertura; i maggiori ammortamenti d’esercizio 2004 hanno gravato per 0,1 milioni di euro sul risultato netto 2004. La riclassifica, applicata ad operazioni finanziarie ormai completate, non ha comportato variazioni ai debiti. (5) IAS 19 Benefici per i dipendenti La valutazione dei piani pensionistici e di altri benefici per i dipendenti è stata effettuata con il supporto di una società internazionale specializzata in calcoli attuariali. www.italcementigroup.com 249 La variazione della voce benefici verso dipendenti dipende dai cambiamenti di metodo di calcolo del piano di quiescenza del personale valutato conformemente allo IAS 19 secondo il metodo della “proiezione unitaria del credito”, della ridefinizione di alcune ipotesi attuariali e delle modalità di ripartizione temporale di alcuni elementi differiti, rispetto a quanto risulta in base al metodo di calcolo dell’indennità di fine rapporto. Inoltre sono stati introdotti gli accantonamenti derivanti dalla stima di obbligazioni implicite o contrattuali (Jubilee Awards), rivenienti dall’applicazione dello stesso metodo della “proiezione unitaria del credito”. L’effetto positivo sul patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2004 è stato di 2 milioni di euro; l’impatto positivo sul patrimonio netto al 31 dicembre 2004 è di 1,9 milioni di euro, dopo gli adeguamenti dell’esercizio che hanno avuto un impatto negativo sul risultato netto di 0,1 milioni di euro. Sempre per effetto del principio IAS 19, al costo per il personale è stata attribuita la distribuzione di utili agli amministratori deliberata dall’assemblea per 1,6 milioni di euro, con un impatto sul risultato netto 2004 negativo per 1,1 milioni di euro. (6) IAS 37 Accantonamenti, passività e attività potenziali In base a quanto definito dallo IAS 37, i fondi per rischi a lungo termine, per i quali è possibile stimare ragionevolmente l’esborso futuro e la rispettiva data di erogazione, sono stati oggetto di attualizzazione al fine di dare un valore corrente a queste passività future. I fondi in questione sono principalmente riferibili ad accantonamenti per ripristino di cave. Gli effetti derivanti da cambiamenti nel tasso di attualizzazione o dalle date di stimata erogazione sono rilevati a conto economico come “proventi e oneri finanziari”, con un impatto sul risultato netto 2004 negativo per 0,1 milioni di euro. Al 1° gennaio 2004, l’attualizzazione delle riserve ha originato un aumento del patrimonio netto di 0,8 milioni di euro, al netto di imposte differite per 0,5 milioni di euro. (7) IFRS 1 Eliminazione delle interferenze fiscali pregresse In sede di adozione degli IFRS, si è riportato sul bilancio al 1° gennaio 2004 l’effetto derivante dall’eliminazione delle interferenze fiscali pregresse dovute, in sostanza, agli ammortamenti anticipati iscritti negli anni precedenti in quanto consentiti dalla normativa tributaria. Tale eliminazione era già stata registrata nell’esercizio 2004, in applicazione del D.lgs del 17 gennaio 2004 n° 6, ed aveva comportato un incremento netto del risultato di 9,2 milioni di euro. L’inclusione di tale effetto nella FTA ha comportato, al 1° gennaio 2004, l’incremento degli Immobili, Impianti e Macchinari per 14,8 milioni di euro, con effetto sul patrimonio netto di apertura per 9,2 milioni di euro al netto delle imposte differite, e la corrispondente riduzione del risultato netto dell’esercizio 2004, con effetto nullo sul patrimonio di chiusura al 31 dicembre 2004. (8) IFRS 2 - Stock option La società ha deciso di applicare l’IFRS 2 a partire dal 1° gennaio 2004. Le opzioni relative a piani di assegnazione successivi al 7 novembre 2002 sono valutate al “Fair Value” alla data di assegnazione e ammortizzate sul periodo di maturazione. La valorizzazione delle opzioni assegnate è stata effettuata secondo il metodo binomiale, tenuto conto del dividendo. L’adozione del principio IFRS 2 non ha generato impatti sul patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2004 e su quello al 31 dicembre 2004. I costi imputati all’esercizio 2004 e contabilizzati nei costi del personale sono stati pari a 0,7 milioni di euro. (9) Imposte anticipate e differite Nel bilancio redatto secondo i precedenti principi, il Risultato Netto 2004 includeva l’attivazione di imposte anticipate per 4,1 milioni di euro, relative ai fondi ammortamento tassati di fabbricati civili. In applicazione dei nuovi principi, l’attivazione di tali imposte è stata recepita al 1° gennaio 2004; ciò ha determinato un effetto negativo di pari importo sul risultato 2004 IFRS e l’azzeramento dell’impatto sul patrimonio netto IFRS al 31 dicembre 2004. 250 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Le imposte anticipate nette, che al 1° gennaio ammontavano ad un totale di 13,6 milioni di euro (costituito da 9 milioni di euro esistenti, da 4,1 milioni di euro sopra dettagliati e da a 0,6 milioni di euro riferiti alle rettifiche su Oneri Pluriennali non più qualificabili come Immobilizzazioni Immateriali), sono rappresentate in bilancio unitamente al valore delle imposte differite di 24,6 milioni di euro, costituitosi a seguito dell’applicazione dei principi IFRS precedentemente dettagliati; il saldo netto delle imposte differite al 1° gennaio 2004 ammonta a 11 milioni di euro. Nel bilancio al 31 dicembre 2004, il saldo netto delle imposte differite ammonta a 19,2 milioni di euro. (10) Imposte dell’esercizio L’incremento di 9,6 milioni di euro è motivato dall’eliminazione di imposte anticipate per 4,1 milioni di euro, riferibili ai fondi ammortamento tassati di fabbricati civili, e da 5,5 milioni di euro di imposte differite riferibili alle variazioni di criterio precedentemente dettagliate. (11) Riserve e utili a nuovo Questa voce si riferisce a: (a) IFRS 2: l’applicazione, anticipata all’esercizio 2004 della norma IFRS 2 in sede di FTA, ha comportato al 1° gennaio 2004 un aumento pari a 0,6 milioni di euro delle Riserve, con contropartita a Utili a Nuovo. A seguito dell’incremento dei costi per il personale dell’esercizio 2004 (0,7 milioni di euro) il valore della riserva al 31 dicembre 2004 ammonta a 1,2 milioni di euro. (b) Gli Utili a Nuovo al 1° gennaio 2004 sono incrementati di 44,1 milioni di euro, per effetto dell’applicazione dei nuovi principi al netto delle variazioni di imposte anticipate e differite. L’analogo effetto sui conti d’esercizio 2004 è pari ad una riduzione del risultato netto di 5,0 milioni di euro, portando il valore della variazione degli utili a nuovo al 31 dicembre 2004 ad un totale di 39,2 milioni di euro. www.italcementigroup.com 251 Allegato 2 Dettaglio costi e ricavi con parti correlate (migliaia di euro) Descrizione Società Vendite prodotti, materie prime e sussidiarie Calcestruzzi S.p.A. Note 121.015 Cemencal S.p.A. 22.438 Speedybeton S.p.A. 5.620 Terminal Riuniti S.r.l. 3.944 Intercom S.r.l. 3.313 Cementificio di Montalto S.p.A. 3.228 Calcementi Jonici S.r.l. 2.913 Intertrading S.r.l. combustibili E.I.C.A. S.r.l. 562 Totale vendite di beni 165.282 Ciments Français S.A. addebiti di personale e strutture di gruppo 4.709 C.T.G. S.p.A. 2.298 Essroc Corp. 1.213 Italgen S.p.A. 1.009 BravoSolution S.p.A. 925 Soc. Del Gres Ing. Sala S.p.A. 685 assistenza tecnica Intertrading S.r.l. Silos Granari Sicilia S.r.l. 486 Axim Italia S.r.l. 463 1.298 Altre parti correlate 63 Totale ricavi per servizi 27.879 Ciments Français S.A. riaddebiti licenze SW-manutenzioni SW sviluppo progetti di gruppo e costi assicurativi 8.139 C.T.G. S.p.A. canone e proventi per affitto ramo d'azienda 2.823 Calcestruzzi S.p.A. 475 Altre società 669 Altre parti correlate Totale altri proventi 254 91 12.197 Calcestruzzi S.p.A. 2.098 Soc. Del Gres Ing. Sala S.p.A. 521 Cemencal S.p.A. 472 Altre società Totale interessi attivi 600 520 Altre società Interessi attivi su c/c intersocietari 13.610 Calcestruzzi S.p.A. Vassiliko Cement Works Ltd Altri ricavi e proventi 1.523 726 Altre società Ricavi per prestazioni di personale e servizi tecnico amministrativi Importo 991 4.082 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Descrizione Società Note Materie prime, combustibili e semilavorati Interbulk Trading S.A. clinker e combustibili (46.420) Intertrading S.r.l. combustibili (44.643) Axim Italia S.r.l. additivi Cementificio di Montalto S.p.A. SAMA S.r.l. calcare (2.382) Gruppo Italsfusi S.r.l. trasferimento clinker (1.713) Socli S.A. calce idraulica (1.337) Intercom S.r.l. clinker (1.262) Altre società (341) (106.719) Gruppo Italsfusi S.r.l. trasporti sulle vendite (49.802) Italgen S.p.A. consumi energia elettrica (44.150) C.T.G. S.p.A. progetti specifici, assistenza tecnica e ricerca (al netto dei progetti capitalizzati per 4.309 migliaia di euro) (14.123) Ciments Français S.A. addebito di personale e strutture di gruppo (2.332) Gruppo Italsfusi S.r.l. gestione ordini (1.427) Terminal Riuniti S.r.l. stoccaggio e deposito (1.425) BravoSolution S.p.A. commissioni d'asta e servizi e-commerce (1.373) Silos Granari Sicilia S.r.l. stoccaggio e deposito (1.235) Italmobiliare S.p.A. addebito di personale (1.107) Altre società Altre parti correlate (408) consulenze Totale costi per servizi Altri oneri Calcestruzzi S.p.A. (232) Italmobiliare S.p.A. (176) Altre parti correlate Totale altri oneri www.italcementigroup.com (185) Erogazioni a Fondazione Italcementi (1.083) (1.676) SAMA S.r.l. (176) Italgen S.p.A. (72) Silos Granari Sicilia S.r.l. (64) Altre società Totale interessi passivi (307) (117.689) Altre società Interessi passivi su c/c intersocietari (4.407) (4.214) Totale acquisti di beni Costi per servizi Importo (214) (526) 255 Allegato 2 (segue) Dettaglio debiti e crediti parti correlate (migliaia di euro) Descrizione Società Crediti commerciali Calcestruzzi S.p.A. Ciments Français S.A. Cemencal S.p.A. C.T.G. S.p.A. Cementificio di Montalto S.p.A. Speedybeton S.p.A. Intercom S.r.l. Calcementi Jonici S.r.l. Terminal Riuniti S.r.l. Altre società Altre parti correlate 38.168 12.232 6.868 2.540 1.668 1.462 953 876 610 2.881 132 68.390 Crediti adesione consolidato fiscale Totale crediti adesione consolidato fiscale Italmobiliare S.p.A. 13.792 13.792 Crediti di c/c Calcestruzzi S.p.A. Cementificio di Montalto S.p.A. Cemencal S.p.A. Italsintex S.p.A. Soc. Del Gres Ing. Sala S.p.A. Nuova Sacelit S.r.l. Axim Italia S.r.l. C.T.G. S.p.A. Intertrading S.r.l. Calcementi Jonici S.r.l. Silicalcite S.r.l. Itc Factor S.p.A. E.I.C.A. S.r.l. Speedybeton S.p.A. Cem. E Calci S. Marinella S.r.l. Altre società 107.634 30.466 23.270 9.336 6.995 5.222 3.841 3.624 3.111 1.935 1.403 1.366 1.192 678 676 967 201.716 Gruppo Italsfusi S.r.l. C.T.G. S.p.A. Interbulk Trading S.A. Italgen S.p.A. Axim Italia S.r.l. Ciments Français S.A. Cementificio di Montalto S.p.A. Intercom S.r.l. Altre società Altre parti correlate (10.017) (8.600) (5.540) (3.927) (1.355) (1.008) (756) (601) (1.923) (139) (33.866) Totale crediti commerciali Totale crediti finanziari Debiti commerciali Totale debiti commerciali 256 Importo Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Descrizione Società Debiti di c/c SAMA S.r.l. Importo (7.038) Gruppo Italsfusi S.r.l. (4.960) Italgen S.p.A. (3.970) Terminal Riuniti S.r.l. (3.265) Intercom S.r.l. (3.140) Silos Granari Sicilia S.r.l. (2.853) BravoSolution S.p.A. (1.859) Altre società Totale debiti finanziari (920) (28.005) Dettaglio impegni con parti correlate (migliaia di euro) Descrizione Società Fidejussioni prestate a imprese controllate C.T.G. S.p.A. (3.099) Bravobuild España S.a.s. (2.449) Aliserio S.r.l. Fidejussioni prestate a imprese consociate Medcem S.r.l. Italsigma S.r.l. Totale impegni www.italcementigroup.com Importo (1.385) (10.799) (900) (18.632) 257 Allegato 3 Dati essenziali dell'ultimo bilancio di Italmobiliare S.p.A. (società che esercita l'attività di direzione e coordinamento) Redatto ai sensi degli articoli 2423 e seguenti del codice civile. Stato patrimoniale Attivo (euro) A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti 31.12.2004 31.12.2003 - - B) Immobilizzazioni 1.390.869.897 1.332.522.077 C) Attivo circolante 59.316.633 51.850.057 D) Ratei e risconti 112.378 442.399 1.450.298.908 1.384.814.533 31.12.2004 31.12.2003 Capitale sociale 100.166.937 100.166.937 Riserve 830.955.335 814.965.807 Totale attività Passivo A) Patrimonio Netto: Utile dell'esercizio B) Fondi per rischi e oneri C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti E) Ratei e risconti Totale passività e patrimonio netto Conti d'ordine e impegni e rischi 76.379.726 55.396.862 26.010.131 28.790.310 1.299.829 1.379.221 414.530.653 383.058.699 956.297 1.056.697 1.450.298.908 1.384.814.533 252.430.368 373.929.571 31.12.2004 31.12.2003 3.832.522 2.801.071 Conto economico A) Valore della produzione B) Costi della produzione 13.867.803 13.434.050 (10.035.281) (10.632.979) 67.343.724 88.562.799 (118.341) (4.249.146) E) Proventi e oneri straordinari 16.479.635 10.792.063 Risultato prima delle imposte 73.669.737 84.472.737 2.709.989 (29.075.875) 76.379.726 55.396.862 Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) C) Proventi e oneri finanziari D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 22) Imposte sul reddito dell'esercizio 26) Utile dell'esercizio 258 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Allegato 4 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori generali relativi all’anno 2005 I compensi in tabella sono riportati secondo il criterio della competenza. Pertanto, in aderenza con quanto indicato dalla CONSOB nel proprio Regolamento Emittenti, nella colonna: Emolumenti per la carica, se presenti, si riferiscono a una o più delle seguenti voci: (i) per gli amministratori, la partecipazione agli utili dell’esercizio 2005 (su base annua: 83,4 migliaia di euro a ciascun componente il Comitato esecutivo e 41,7 migliaia di euro a ciascuno degli altri consiglieri) e per i sindaci il compenso di competenza dell’esercizio; (ii) l’indennità per la particolare carica ricoperta; (iii) il compenso per la partecipazione al Comitato per la remunerazione, al Comitato per il Controllo interno ed all’Organismo di Vigilanza; (iv) i rimborsi spese forfettari; Benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le polizze assicurative; Bonus e altri incentivi sono incluse le quote di retribuzioni che maturano una tantum; Altri compensi vanno indicati (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate quotate e non quotate, (ii) eventuali corrispettivi derivanti da prestazioni professionali fornite alla Società e/o a sue controllate; (iii) le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento Tfr) e (iv) le indennità di fine carica. Si precisa, infine, che: parte dei compensi attribuiti al Presidente, al Vicepresidente operativo ed al Direttore generale è variabile in funzione dei risultati economici conseguiti dalla società o del raggiungimento di obiettivi specifici; il compenso deliberato dal Consiglio di amministrazione per il Consigliere delegato ing. Carlo Pesenti (che al tempo stesso riveste la carica di Direttore generale della controllante Italmobiliare S.p.A., con cui ha, altresì, un rapporto di lavoro subordinato quale dirigente) e la partecipazione agli utili a lui spettante, vengono riversati alla società di appartenenza ed assorbiti nel compenso da quest’ultima deliberato in suo favore; l’emolumento per la carica relativo al consigliere ing. Bruno Isabella è riversato a Italmobiliare S.p.A. con la quale l’ing. Isabella intrattiene un rapporto di consulenza. www.italcementigroup.com 259 Allegato 4 (segue) (migliaia di euro) Nome e cognome Carica ricoperta Giampiero Pesenti Presidente Membro del C.E. Giovanni Giavazzi Vicepresidente Pierfranco Barabani Vicepresidente operativo Membro del C.E. Carlo Pesenti Consigliere delegato Membro del C.E. Alberto Bombassei Alberto Clô Scadenza della carica Emolumenti per la carica Bonus e altri incentivi Altri compensi 1.1 - 31.12 2006 1.593,4 1.1 - 31.12 2006 110,7 8,0 - 196,0 0,8 - 40,0 1.1 - 31.12 2006 258,4 0,9 - 79,2 1.1 - 31.12 2006 - - - - Consigliere 1.1 - 31.12 Consigliere 1.1 - 31.12 2006 41,7 - - - 2006 67,2 - - Federico Falck Consigliere - 1.1 - 31.12 2006 67,2 - - Danilo Gambirasi - Consigliere 1.1 - 31.12 2006 41,7 - - 73,0 Bruno Isabella Consigliere 1.1 - 31.12 2006 - - - - Karl Janjöri Consigliere 1.1 - 31.12 2006 48,6 - - - Italo Lucchini Consigliere 1.1 - 31.12 2006 48,4 - - 6,2 Sebastiano Mazzoleni Consigliere 1.1 - 31.12 2006 41,7 0,5 - 127,2 Yves René Nanot Consigliere Membro del C.E. 1.1 - 31.12 2006 83,4 - - 923,9 Massimo Pellegrini Consigliere 1.1 - 31.12 2006 42,1 - - - Marco Piccinini Consigliere 1.1 - 31.12 2006 41,9 - - - Ettore Rossi Consigliere 1.1 - 31.12 2006 91,7 - - 81,7 Attilio Rota Consigliere Membro del C.E. 1.1 - 31.12 2006 108,4 - - - Emilio Zanetti Consigliere 1.1 - 31.12 2006 48,4 - - - Rodolfo Danielli Direttore generale 1.1 - 31.12 - - 17,2 - 3.385,2 Luigi Guatri Presidente Collegio sindacale 1.1 - 31.12 2005 62,3 - - - Claudio Cavalli Sindaco effettivo 1.1 - 31.12 2005 41,3 - - 41,8 Claudio De Re Sindaco effettivo 1.1 - 31.12 2005 42,1 - - 3,0 260 Periodo per cui è stata ricoperta la carica Benefici non monetari Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Stock-option attribuite agli Amministratori e ai Direttori Generali Italcementi S.p.A. Opzioni detenute all’inizio dell’esercizio A Nome e cognome B Carica ricoperta Opzioni assegnate nel corso dell’esercizio Opzioni esercitate nel corso dell’esercizio Opzioni scadute nell’esercizio Opzioni detenute alla fine dell’esercizio 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11= 1+4-7-10 12 13 Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Prezzo medio di mercato all’esercizio Numero opzioni Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Giampiero Pesenti Presidente 240.000 8,839 2009 150.000 13,387 2011 - - - - 390.000 10,588 2010 Carlo Pesenti Consigliere delegato 178.100 8,878 2008 135.000 13,387 2011 - - - - 313.100 10,822 2009 Rodolfo Danielli Direttore Generale 299.000 8,940 2008 115.750 13,387 2011 - - - - 414.750 10,181 2009 Note illustrative dei principi e delle finalità dei piani di stock-option Si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione ai paragrafi “Piano di stock option per amministratori” e “Piano di stock option per dirigenti”. Ciments Français S.A. Opzioni detenute all’inizio dell’esercizio A B Opzioni assegnate nel corso dell’esercizio Opzioni esercitate nel corso dell’esercizio Opzioni scadute nell’esercizio Opzioni detenute alla fine dell’esercizio 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11= 1+4-7-10 12 13 Nome e cognome Carica ricoperta Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Prezzo medio di mercato all’esercizio Numero opzioni Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Yves René Nanot Consigliere 171.000 48,96 2.010 40.000 70,88 2.015 50.000 50,96 86,80 - 161.000 53,15 2.012 Note illustrative dei principi e delle finalità dei piani di stock-option Il piano di stock-option, che persegue il duplice obiettivo di correlare gli incentivi previsti per i top-managers alle performances aziendali e di consolidare il rapporto di fedeltà e di interesse condiviso che lega il top-management all’azienda, prevede la possibilità di sottoscrizione, da parte dei componenti del top-management, di un certo numero di azioni Ciments Français, a condizioni vantaggiose. Ai sensi del regolamento: le opzioni assegnate non possono essere esercitate prima della scadenza di 3 anni, a decorrere dalla data di delibera del Consiglio di Amministrazione che ha deciso la concessione del beneficio; le azioni emesse a seguito dell’esercizio dell’opzione hanno un vincolo di indisponibilità di un anno; il prezzo di sottoscrizione è fissato è pari al 95% della media delle venti sedute di borsa precedenti la delibera di Consiglio di amministrazione che ha deliberato l’assegnazione; le opzioni non esercitate entro 10 anni dalla deliberazione del Consiglio di amministrazione perderanno efficacia. www.italcementigroup.com 261 Relazione del Collegio sindacale Signori Azionisti, come già indicato dal Vostro Consiglio di amministrazione nella Relazione sulla gestione, la Società si è avvalsa della facoltà di applicare i nuovi principi contabili internazionali anche al bilancio dell’esercizio 2005. È stato quindi elaborato il bilancio comparativo per l’esercizio 2004 per il quale non sono stati applicati, come consentito dalla normativa, gli IAS 32 e 39 sugli strumenti finanziari. L’impatto derivante dall’applicazione di questi due principi è stato ampiamente descritto nelle note illustrative al bilancio. I risultati della Società e del gruppo Italcementi per l’esercizio 2005 sono stati conseguiti in presenza di: un significativo incremento dei volumi venduti nel settore cemento, un leggero miglioramento dell’attività del settore calcestruzzo ed una contrazione dei volumi nel settore inerti; un incremento dell’indebitamento finanziario netto. I risultati consolidati del gruppo per l’esercizio 2005 si possono riassumere come segue: - ricavi in progresso (+10,4%); un MOL in lieve aumento (+3,7%); un Risultato Operativo in diminuzione (-2,9%); un Risultato ante imposte in lieve crescita (+1,2%); un Risultato del periodo attribuibile al Gruppo in crescita (+11,5%). L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, pari a 2.215,0 milioni di euro, è cresciuto di 479,2 milioni di euro rispetto al 1° gennaio 2005 (dopo l’applicazione dei nuovi principi IAS 32 e 39). Esso è originato principalmente dai rilevanti investimenti realizzati nel corso dell’anno. * * * Signori Azionisti, Ai sensi dell’art. 153 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 2429 cod. civ., Vi diamo relazione circa l’attività da noi svolta durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Nel corso dell’anno il Collegio sindacale si è riunito n. 6 volte ed ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, nonché alle riunioni del Comitato per il controllo interno e del Comitato per la remunerazione. La Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., ai sensi dell’articolo 156 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in data 27 marzo 2006 ha rilasciato la prescritta relazione senza rilievi o raccomandazioni. Nel corso dell’esercizio abbiamo svolto l’attività di vigilanza ed effettuato i controlli previsti dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio sindacale raccomandati dalla Consob e dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Possiamo in primo luogo riconfermare le positive opinioni, già espresse in passato, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, anche per quanto concerne il sistema amministrativo/contabile e la sua affidabilità nella corretta rappresentazione dei fatti gestionali. Altrettanto positivo è il nostro giudizio sull’adeguatezza e affidabilità del sistema di controllo interno. Diamo altresì atto che proseguono i programmi di miglioramento e di adeguamento dei diversi sistemi. A nostro giudizio, i controlli della capogruppo sulle società controllate, nonché le disposizioni a tal fine impartite in ottemperanza al disposto del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, art. 114, 2° comma, appaiono adeguati alla struttura ed alle dimensioni del Gruppo. I principi di corretta amministrazione, appaiono applicati correttamente ed utilizzando adeguati strumenti. Diamo atto di aver verificato le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, riscontrandone la conformità alle leggi e all’atto costitutivo. Le operazioni infragruppo di natura corrente riguardano cessioni di beni, prestazione di servizi, rapporti finanziari. 262 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Relazione del C.d.a. sulla gestione Bilancio 2005 Prospetti contabili Note illustrative Allegati Relazione del Collegio sindacale Relazione della società di revisione Esercizio 2005 4 16 202 206 241 262 264 Le stesse, come il Consiglio di amministrazione illustra nella Relazione sulla gestione, avvengono a condizioni di mercato. Dai controlli eseguiti dal Collegio sindacale non sono emerse indicazioni che mettano in dubbio la normalità delle relazioni e delle condizioni ad esse applicate. La Società ha compiuto operazioni con parti correlate al fine di realizzare le sinergie esistenti nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie. Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali. Non risultano esposti o denunce ex art. 2408 Cod. Civ.; né fatti censurabili o comunque negativamente rilevanti segnalati dai Revisori. I rapporti e la collaborazione del Collegio sindacale con la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. si sono svolti con regolarità e continuità. Il nostro parere è di piena conferma della professionalità e capacità operativa della predetta società. A seguito delle opzioni adottate dalla Società di applicare sin dall’esercizio 2005 i nuovi principi contabili internazionali sia ai conti consolidati che a quelli individuali che hanno comportato un’estensione del lavoro da parte della società di revisione, la Reconta Ernst & Young S.p.A. ha richiesto ed ottenuto, dal Consiglio di amministrazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, un maggiore compenso rispetto a quello a suo tempo deliberato dall’Assemblea degli Azionisti. Analoga integrazione è stata riconosciuta alla Reconta Ernst & Young dalla società controllata Italgen S.p.A. Piena collaborazione vi è stata, altresì, tra il Collegio sindacale ed il Comitato per il Controllo interno e la Direzione Internal Auditing di Gruppo I sindaci danno atto che nel corso dell’esercizio 2005 sono proseguite le attività finalizzate alla corretta applicazione dei nuovi principi contabili IAS/IFRS. La composizione del Consiglio di amministrazione, che non è mutata nel periodo, risulta equilibrata, comprendendo un adeguato numero di amministratori “indipendenti”, alcuni dei quali partecipano ai Comitati per il Controllo interno e per la Remunerazione. Il Collegio sindacale, infine, preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione in ordine alla distribuzione dei dividendi (euro 0,33 per azione ordinaria ed euro 0,36 per azione di risparmio) la giudica compatibile coi risultati conseguiti, con la situazione patrimoniale/finanziaria e con le prospettive della Società e del gruppo. * * * Signori Azionisti, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 scade il nostro mandato. Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad adottare i conseguenti provvedimenti. Bergamo, 28 marzo 2006 I sindaci Luigi Guatri Claudio Cavalli Claudio De Re www.italcementigroup.com 263 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria 266 Esercizio 2005 4 15 153 267 Parte straordinaria www.italcementigroup.com 267 Relazione del Consiglio di amministrazione Proposta di modifica dell’art. 9 dello statuto sociale (Intervento e rappresentanza). Signori Azionisti, In sede di adeguamento dello statuto sociale alle norme introdotte in materia di diritto societario dal D. Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 (la cd. «Riforma Vietti»), l’Assemblea degli azionisti del 4 maggio 2004 aveva, tra l’altro, disciplinato l’intervento in Assemblea da parte degli azionisti, prevedendo, in particolare: - che l’azionista presentasse, il giorno della riunione, la certificazione rilasciata dall’intermediario autorizzato richiesta almeno due giorni prima della data fissata per l’assemblea di prima convocazione, - che l’annullamento della certificazione comportasse il venir meno della legittimazione all’intervento in Assemblea. Successivamente la Consob, in sede di modifica del proprio «Regolamento mercati», non richiede più all’intermediario, quando il diritto che si intende esercitare è il «diritto d'intervento in assemblea», il rilascio della certificazione ma la comunicazione alla Società dei nominativi di coloro che hanno richiesto di partecipare all’Assemblea e ne sono legittimati in conformità alle proprie scritture contabili risultanti dalle registrazioni effettuate. Al fine di recepire le nuove disposizioni, si propone quindi di modificare l’art. 9 dello statuto sociale secondo il testo sottoriportato: VECCHIO TESTO NUOVO TESTO Articolo 9 (Intervento e rappresentanza) Articolo 9 (Intervento e rappresentanza) Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli Azionisti titolari di azioni ordinarie che presentino le relative certificazioni, richieste agli intermediari autorizzati almeno due giorni prima della data fissata per l’assemblea di prima convocazione. Hanno diritto di intervenire all’assemblea gli azionisti titolari di azioni ordinarie per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall’art. 2370 cod. civ., 2° comma, nel termine di due giorni non festivi precedenti la data fissata per l’assemblea. Prima dello svolgimento dell’Assemblea gli Azionisti possono richiedere l’annullamento delle certificazioni emesse, fermo restando che tale annullamento comporta il venir meno della legittimazione all’intervento in Assemblea. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. Abrogato Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. *.*.* Signori Azionisti, se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: “L’Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A., parte straordinaria, del 13 aprile 2006 - preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione, in merito alla modificazione dello statuto sociale, delibera 1) di approvare la modifica dell’art. 9 dello statuto sociale (Intervento e rappresentanza) nel testo sopra riportato; 2) di conferire al Presidente, a ciascuno dei Vicepresidenti ed al Consigliere delegato in carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato. 3) di conferire al Presidente, a ciascuno dei Vicepresidenti ed al Consigliere delegato in carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alla deliberazione assunta tutte le modificazioni, rettifiche, integrazioni ed aggiunte, purché di carattere formale, che si rendessero necessarie o che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità.” 268 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 15 153 267 Proposta di rinnovo ed ampliamento dell’attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 5° comma, per un importo massimo di nominali euro 3.000.000 mediante emissione di n. 3.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da riservare ad amministratori della società o di sue controllate. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento poteri. Signori Azionisti, con l’odierna assemblea viene a scadere la delega da Voi conferita il 24 aprile 2001, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., al Consiglio di amministrazione per aumentare a pagamento, in una o più volte entro il termine di 5 anni, il capitale sociale per un importo massimo di euro 1.000.000 mediante emissione di massime n. 1.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, cod. civ., al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. Il «Piano di stock option per amministratori» prevede che il monte totale delle azioni riservato alla copertura del piano ammonti a n. 1.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio. In esecuzione del suddetto «Piano di stock option», sono state complessivamente assegnate, a tutto il 31 dicembre 2005, n. 694.300 opzioni. Nel 2006 sono state assegnate, a valere sui risultati conseguiti nel 2005, n. 267.400 opzioni, che hanno portato il totale delle opzioni assegnate a n. 961.700 Il Consiglio di amministrazione, pertanto, intende proporVi, ai sensi delle nuove disposizioni emanate con Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (la cd. «Legge sul risparmio»), di approvare una modifica al vigente «Piano di stock option» elevando da n. 1.000.000 a n. 3.000.000 il monte azioni ordinarie e/o di risparmio al servizio del Piano medesimo. Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti del «Piano di stock option per amministratori», comprensivo del nuovo ammontare delle azioni al servizio del Piano medesimo: a) Ragioni dell’adozione del Piano Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di premiare i risultati conseguiti, creando le condizioni per assicurare il maggior coinvolgimento di tutto il Vertice aziendale al raggiungimento dei risultati della Società. b) Destinatari del Piano Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di sue controllate che rivestano cariche particolari in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. c) Quantità delle opzioni da assegnare Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà definito dal Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. su proposta del Comitato per la remunerazione ed osservate le norme sul conflitto d’interessi. Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1. d) Durata ed obiettivi Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione. Tuttavia, in caso di cessazione dalla carica di amministratore per compiuto mandato, senza che sia intervenuto un successivo rinnovo, le opzioni potranno essere esercitate immediatamente, purché entro il termine massimo di 10 anni dalla assegnazione. L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi fissati dal Consiglio di amministrazione. Tali obiettivi saranno comunicati ai destinatari. www.italcementigroup.com 269 e) Modalità e condizioni del Piano L’esercizio dei diritti di opzione è subordinato alla condizione che l’amministratore destinatario del Piano abbia regolarmente concluso il mandato durante il quale sono state assegnate le opzioni senza che vi siano state dimissioni anticipate e senza che sia intervenuto provvedimento di revoca da parte dell’Assemblea. Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso. Il monte titoli di azioni Italcementi riservato alla copertura del Piano è fissato in 3.000.000 di azioni. f) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni La Società si riserva, al momento dell’esercizio delle opzioni da parte di ciascun beneficiario, di attribuire all’amministratore azioni di nuova emissione ovvero azioni proprie in portafoglio. Nel caso di attribuzione di azioni di nuova emissione il Consiglio di amministrazione, in virtù di delega conferita dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni da riservarsi, a’ sensi dell’art. 2441, 5° comma, cod. civ., a componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e/o di società da questa controllate e da emettersi ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. Analogamente, in caso di opzioni all’acquisto di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall’Assemblea, cederà azioni Italcementi ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. g) Caratteristiche delle azioni Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento regolare e saranno vendibili sul mercato a partire dall’inizio del quinto anno dall’assegnazione delle opzioni. È riconosciuto alla Società un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita dai singoli beneficiari e rivenienti dall’esercizio delle stock option. In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto di sottoscrivere o acquistare azioni Italcementi in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di Italcementi S.p.A. dal listino di borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio dell’opzione e le azioni saranno immediatamente vendibili. h) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente. *.*.* Per rendere possibile l’esercizio delle stock option sino ad oggi complessivamente assegnate e per permettere l’effettuazione del «Piano di stock option per amministratori» in base ai nuovi quantitativi sopra richiamati, è opportuno che il Consiglio di amministrazione riceva dall’Assemblea straordinaria la delega - da esercitare nell’arco di un quinquennio - ad aumentare il capitale sociale, a servizio esclusivo del Piano, per un importo massimo di euro 3.000.000 mediante emissione di n. 3.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da nominali euro 1 ciascuna, pari a circa l’1,06% del capitale sociale. Le azioni di nuova emissione avranno, come richiamato nel Piano, le caratteristiche di quelle in circolazione ed avranno godimento regolare. Corrispondentemente l’Assemblea sarà chiamata a modificare l’art. 5 dello statuto sociale relativo al capitale sociale. *.*.* 270 Esercizio 2005 4 15 153 267 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Signori Azionisti, se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: “L’Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A., parte straordinaria, del 13 aprile 2006 preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione, considerato che tale proposta riveste interesse per la Società, visto ed approvato il progetto di Piano di stock options per Amministratori avente le caratteristiche sopra descritte, preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale nonché dell’attestazione del medesimo che l’attuale capitale sociale di euro 282.548.942 è interamente sottoscritto e versato, delibera 1) di approvare l’integrazione del monte azioni riservato alla copertura del «Piano di stock option per amministratori», elevando il precedente limite di n. 1.000.000 a n. 3.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio; 2) di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro 3.000.000 (tremilioni) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ, 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, ad un prezzo determinato dal Consiglio di amministrazione in base alla media aritmetica delle quotazioni di borsa delle azioni Italcementi rispettivamente ordinarie e/o di risparmio, rilevate sul mercato gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (MTA) nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente; 3) di sostituire l’art. 5, ultimo comma, dello statuto sociale, con il seguente: “Con deliberazione del 13 aprile 2006, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., - la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro 3.000.000 (tremilioni) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ, 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, ad un prezzo determinato dal Consiglio di amministrazione in base alla media aritmetica delle quotazioni di borsa delle azioni Italcementi rispettivamente ordinarie e/o di risparmio, rilevate sul mercato gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (MTA) nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente; - la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo”; 4) di delegare al Presidente, a ciascuno dei Vicepresidenti ed al Consigliere delegato in carica, anche disgiuntamente fra loro, la facoltà di effettuare, a tutti gli effetti di legge, l’adeguamento delle espressioni numeriche dell’art. 5 dello statuto, concernenti il capitale sociale; 5) di conferire al Presidente, a ciascuno dei Vicepresidenti ed al Consigliere delegato in carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alle deliberazioni assunte tutte le modificazioni, rettifiche, integrazioni ed aggiunte, puché di carattere formale, che si rendessero necessarie o che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità.” www.italcementigroup.com 271 Proposta di rinnovo ed ampliamento dell’attribuzione agli amministratori della facoltà, ex art. 2443 cod. civ., di aumentare, in una o più volte, gratuitamente e/o a pagamento, il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma, per un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da riservare, ai sensi della normativa vigente, a dipendenti della Società e sue controllate, controllanti e delle altre società controllate da queste ultime. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento poteri. Signori Azionisti, con l’odierna assemblea viene a scadere anche la delega da Voi conferita il 24 aprile 2001, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., al Consiglio di amministrazione per aumentare a pagamento, in una o più volte entro il termine di 5 anni, il capitale sociale per un importo massimo di euro 3.000.000 mediante emissione di azioni riservate, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma, a dipendenti della Società, di controllanti, controllate e di società sottoposte al medesimo controllo. Il «Piano di stock option per dirigenti» prevede che il monte totale delle azioni riservato alla copertura del piano ammonti a n. 3.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio. In esecuzione del suddetto «Piano di stock option», sono state complessivamente assegnate, a tutto il 31 dicembre 2005, n. 2.567.445 opzioni. Nel 2006 sono state assegnate, a valere sui risultati conseguiti nel 2005, n. 364.003 opzioni, che hanno portato il totale delle opzioni assegnate a n. 2.931.448. Come detto nella Relazione sulla Corporate Governance, il 1° gennaio 2006 sono maturati i termini di piena disponibilità delle azioni rivenienti dall’esercizio delle opzioni assegnate nel 2001 a valere sui risultati dell’esercizio 2000. Conseguentemente, alcuni dirigenti della Società hanno ritenuto opportuno esercitare il diritto sulle opzioni loro attribuite. Il Consiglio di amministrazione intende proporVi, ai sensi delle nuove disposizioni emanate con Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (la cd. «Legge sul risparmio»), di approvare una modifica al vigente «Piano di stock option» elevando da n. 3.000.000 a n. 6.000.000 il monte azioni ordinarie e/o di risparmio al servizio del Piano medesimo. Si riportano di seguito gli elementi caratterizzanti del «Piano di stock option per dirigenti», comprensivo del nuovo ammontare delle azioni al servizio del Piano medesimo: a) Ragioni dell’adozione del Piano Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del piano al successo a medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di incrementare il senso di appartenenza dei dirigenti, incentivando la permanenza in azienda. b) Destinatari del piano Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Personale direttivo di Italcementi S.p.A. e di alcune sue consociate, in servizio alle scadenze previste per le assegnazioni delle opzioni, che sono designati dal Consigliere delegato di Italcementi S.p.A., secondo i criteri definiti dal «Comitato per la remunerazione», sulla base della essenzialità dei ruoli ricoperti e del livello organizzativo. c) Quantità delle opzioni da assegnare Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà stabilito in virtù sia del livello organizzativo del singolo, sia del livello di performance aziendale e individuale conseguita. Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1. Come regola generale non verranno riconosciuti - tranne che nell’ipotesi di pensionamento - i diritti di opzione non ancora esercitati in caso di interruzione del rapporto di lavoro nel gruppo. In caso di decesso del titolare delle opzioni, esse potranno essere esercitate dagli aventi causa entro sei mesi dal decesso purché tale termine cada entro il periodo di esercitabilità delle opzioni. d) Durata ed obiettivi Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione. L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi singolarmente comunicati. 272 Esercizio 2005 4 15 153 267 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria e) Modalità e condizioni del piano Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso. Il monte titoli di azioni Italcementi riservato alla copertura del Piano è fissato in n. 6.000.000 di azioni. f) Prestiti o agevolazioni per la sottoscrizione o l’acquisto delle azioni La società di gestione potrà segnalare agli interessati Istituti di credito eventualmente disponibili alla concessione di prestiti contro pegno delle azioni stesse, per facilitarne la sottoscrizione o l’acquisto. g) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni La Società si riserva, al momento dell’esercizio delle opzioni da parte di ciascun beneficiario, di attribuire al dipendente azioni di nuova emissione ovvero azioni proprie in portafoglio. Nel caso di attribuzione di azioni di nuova emissione il Consiglio di amministrazione, in virtù della delega conferita dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo pari alle opzioni da assegnare, mediante emissione di azioni da riservarsi, a sensi dell’art. 2441, 8° comma, cod. civ., a componenti il personale direttivo di Italcementi S.p.A. e sue consociate, e da emettersi ad un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. Analogamente, in caso di opzioni all’acquisto di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall’Assemblea, cederà azioni Italcementi ad un prezzo stabilito dal Consiglio di amministrazione, al momento dell’offerta delle opzioni, su proposta del Consigliere delegato e sentito il parere del Comitato per la remunerazione. h) Caratteristiche delle azioni Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento regolare e saranno vendibili sul mercato a partire dall’inizio del sesto anno dall’assegnazione delle opzioni. È riconosciuto alla Società un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita dai singoli beneficiari e rivenienti dall’esercizio delle stock option. In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni Italcementi in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di Italcementi S.p.A. dal listino di borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio delle opzioni e le azioni saranno immediatamente vendibili. i) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in determinati casi previsti dal Regolamento ed a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente. *.*.* Per rendere possibile l’esercizio delle stock option sino ad oggi complessivamente assegnate e per permettere l’effettuazione del «Piano di stock option per dirigenti» in base ai nuovi quantitativi sopra richiamati, è opportuno che il Consiglio di amministrazione riceva dall’Assemblea straordinaria la delega - da esercitare nell’arco di un quinquennio - ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di euro 6.000.000 mediante emissione di n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio da nominali euro 1 ciascuna, pari a circa il 2,12% del capitale sociale. Le azioni di nuova emissione avranno, come richiamato nel Piano, le caratteristiche di quelle in circolazione ed avranno godimento regolare. Corrispondentemente l’Assemblea sarà chiamata a modificare l’art. 5 dello statuto sociale relativo al capitale sociale. *.*.* www.italcementigroup.com 273 Signori Azionisti, se concordate con la nostra proposta, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: “L’Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A., parte straordinaria, del 13 aprile 2006 preso atto della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione, considerato che tale proposta riveste interesse per la Società, visto ed approvato il progetto di Piano di stock option per Dirigenti avente le caratteristiche sopra descritte, preso atto del parere favorevole del Collegio sindacale nonché dell’attestazione del medesimo che l’attuale capitale sociale di euro 282.548.942 è interamente sottoscritto e versato, delibera 1) di approvare l’integrazione del monte azioni riservato alla copertura del «Piano di stock option per dirigenti», elevando il precedente limite di 3.000.000 a 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio; 2) di attribuire al Consiglio di amministrazione: - la facoltà, a’ sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma: * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; - la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo; 3) di sostituire l'art. 5 dello statuto sociale, penultimo comma, con il seguente: “Con deliberazione del 13 aprile 2006, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., - la facoltà, a’ sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma: * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; - la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo; 4) di delegare al Presidente, a ciascuno dei Vicepresidenti ed al Consigliere delegato in carica, anche disgiuntamente fra loro, la facoltà di effettuare, a tutti gli effetti di legge, l’adeguamento delle espressioni numeriche dell’art. 5 dello statuto, concernenti il capitale sociale; 5) di conferire al Presidente, a ciascuno dei Vicepresidenti ed al Consigliere delegato in carica, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per apportare alle deliberazioni assunte tutte le modificazioni, rettifiche, integrazioni ed aggiunte, puché di carattere formale, che si rendessero necessarie o che fossero eventualmente richieste dalle competenti Autorità.” *.*.* Il nuovo testo dell'art. 5 dello statuto sociale, conseguente ad entrambe le delibere sopra proposte, sarà il seguente: 274 Presentazione Bilancio Consolidato Italcementi S.p.A. Bilancio Italcementi S.p.A. Parte straordinaria Esercizio 2005 4 15 153 267 Articolo 5 (Capitale sociale) Il capitale sociale è di euro 282.548.942, suddiviso in n. 177.117.564 azioni ordinarie ed in n. 105.431.378 azioni di risparmio, da nominali euro 1 cadauna. Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti, osservate le disposizioni di legge. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, con l’osservanza delle disposizioni previste dalla legge. È attribuita al Consiglio di amministrazione la facoltà affinché possa, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 14 aprile 2003: a) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. aumentare il capitale sociale per un importo massimo di nominali euro 500.000.000, gratuitamente o a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio e/o di buoni (warrant) per la loro sottoscrizione differita nel tempo; b) ai sensi dell’art. 2420 ter cod. civ. emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o di risparmio o con diritti di acquisto o sottoscrizione, fino ad un ammontare massimo di euro 500.000.000, nei limiti volta a volta consentiti dalla legge, il tutto con ogni più ampio potere al riguardo, compresi quelli di offrire in opzione le azioni e le obbligazioni convertibili o con warrant nella forma di cui al penultimo comma dell’art. 2441 cod. civ.; riservare le medesime sino ad un quarto ai sensi dell’art. 2441 cod. civ. ultimo comma; individuare i fondi e le riserve da imputare a capitale nel caso di aumento gratuito; definire prezzo di emissione, rapporti di conversione, termini e modalità di esecuzione delle operazioni. Con deliberazione del 13 aprile 2006, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., - - la facoltà, a’ sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma: * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, * a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo. Con deliberazione del 13 aprile 2006, l’Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., - - la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro 3.000.000 (tremilioni) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ, 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, ad un prezzo determinato dal Consiglio di amministrazione in base alla media aritmetica delle quotazioni di borsa delle azioni Italcementi rispettivamente ordinarie e/o di risparmio, rilevate sul mercato gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (MTA) nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente; la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso il relativo sovrapprezzo. Bergamo, 7 marzo 2006 per il Consiglio di amministrazione il Presidente Giampiero Pesenti www.italcementigroup.com 275 Sintesi delle deliberazioni L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 13 aprile 2006 in Bergamo, via Madonna della Neve n. 8, sotto la presidenza dell’ing. Giampiero Pesenti, con l’intervento in proprio e per delega di n. 215 azionisti, portatori di complessive n. 112.533.304 azioni ordinarie sulle n. 177.117.564 azioni ordinarie in circolazione, ha deliberato 1) - di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2005, come pure l’inerente relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; - di destinare l’utile dell’esercizio, integrato dell’intero importo degli “Utili portati a nuovo” pari a euro 70.242.591,70 come segue: euro 0,33 alle n. 173.620.177 azioni ordinarie (al netto delle n. 3.497.387 azioni proprie ordinarie detenute alla data del 13 aprile 2006), per complessivi euro 57.294.658,41, euro 0,36 alle n. 105.325.878 azioni di risparmio (al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio detenute alla data del 13 aprile 2006), per complessivi euro 37.917.316,08, in pagamento dal 25 maggio 2005 con stacco della cedola in data 22 maggio 2005, a “Riserva da utili netti su cambi”, euro 2.466,00 e di rinviare a nuovo l’importo di euro 70.965.383,21; 2) di nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2006 - 2008, e cioè fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, i signori: Maria Martellini Claudio De Re Claudio Cavalli Eugenio Mercorio Dino Fumagalli Pietro Curcio Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Supplente Sindaco Supplente Sindaco Supplente e di stabilire in euro 70.500 il compenso annuo per il Presidente ed in euro 47.000 il compenso annuo per ciascun Sindaco Effettivo; 3) previa revoca, per la parte non eseguita, della delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 aprile 2005: - di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., entro 18 mesi dalla data della deliberazione, l’acquisto, in una o più volte, di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, stabilendo che: il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore né superiore di massimo il 15% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati presso la Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; il controvalore complessivo non potrà essere, in ogni caso, superiore all’importo di euro 100.000.000; il numero massimo delle azioni acquistate, ordinarie e /o di risparmio, non potrà avere un valore nominale complessivo, includendovi le azioni già possedute dalla Società nonché quelle eventualmente già possedute da società controllate, eccedente la decima parte del capitale sociale; - di stabilire che il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita di azioni proprie sia rilevato direttamente a Patrimonio netto ai sensi del Principio contabile internazionale «IAS 32» e che comunque la loro evidenziazione contabile avvenga nelle forme previste dalla disciplina volta a volta vigente; - di autorizzare, ai sensi dell’art. 2357 ter cod. civ. 1° comma, il Presidente, ciascuno dei Vicepresidenti ed il Consigliere delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, a disporre, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate, anche prima di aver esaurito gli acquisti; 276 4) di modificare l’art. 9 dello statuto sociale relativo all’intervento e alla rappresentanza in Assemblea; 5) - di integrare il monte azioni riservato alla copertura del «Piano di stock option per amministratori», elevando il precedente limite di 1.000.000 a 3.000.000 di azioni ordinarie e /o di risparmio; - di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo massimo di euro 3.000.000 (tremilioni) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) di azioni ordinarie e/o di risparmio, dal valore nominale di euro 1 (uno) cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ, 5° comma, al servizio del piano di incentivazione riservato ad amministratori della società e di società controllate che rivestano particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla presente deliberazione, ad un prezzo determinato dal Consiglio di amministrazione in base alla media aritmetica delle quotazioni di borsa delle azioni Italcementi rispettivamente ordinarie e /o di risparmio, rilevate sul mercato gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (MTA) nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente; 6) - di integrare il monte azioni riservato alla copertura del «Piano di stock option per dirigenti», elevando il precedente limite di 3.000.000 a 6.000.000 di azioni ordinarie e /o di risparmio; - di attribuire al Consiglio di amministrazione: * la facoltà, a’ sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale, gratuitamente e /o a pagamento, in una o più volte entro il termine di cinque anni dalla sopra indicata deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 6.000.000 mediante emissione di massime n. 6.000.000 di azioni ordinarie e/o di risparmio, da riservare, ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., 8° comma: a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nel caso di assegnazione gratuita, a dipendenti di Italcementi S.p.A. e sue controllate, nonché a dipendenti delle sue controllanti e delle altre società controllate da queste ultime, nel caso di offerta in sottoscrizione, sia in Italia che all’estero e nel rispetto delle norme vigenti nei Paesi di appartenenza dei beneficiari; * la facoltà, conseguentemente, di stabilire il godimento delle azioni, di determinare i tempi, i modi, le caratteristiche e le condizioni dell’offerta ai dipendenti e di fissare il prezzo di emissione delle azioni, compreso l’eventuale sovrapprezzo. www.italcementigroup.com 277 Organi sociali dopo le nomine del 13 aprile 2006 Antonio Catani Presidente onorario Consiglio di amministrazione (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2006) Giampiero Pesenti Giovanni Giavazzi Pierfranco Barabani Carlo Pesenti Alberto Bombassei Alberto Clô Federico Falck Danilo Gambirasi Bruno Isabella Karl Janjöri Italo Lucchini Sebastiano Mazzoleni Yves René Nanot Massimo Pellegrini Marco Piccinini Ettore Rossi Attilio Rota Emilio Zanetti Paolo Santinoli 1 1 1 Presidente Vicepresidente Vicepresidente operativo Consigliere delegato 4 3- 4 3- 4 2- 4 2 1 4 3- 4 - 5 1- 3 - 4 2- 4 6 Segretario Collegio sindacale (Scadenza: approvazione bilancio al 31.12.2008) Sindaci effettivi Maria Martellini Claudio De Re Claudio Cavalli Sindaci supplenti Eugenio Mercorio Dino Fumagalli Pietro Curcio Rodolfo Danielli Reconta Ernst & Young S.p.A. 1 2 3 4 5 6 Membro del Comitato esecutivo Membro del Comitato per la remunerazione Membro del Comitato per il controllo interno Consigliere indipendente Membro dell’Organismo di vigilanza Segretario del Comitato esecutivo 278 Presidente 5 Direttore generale Società di revisione Aprile 2006 Realizzato da Edita by Gilcar Milano Stampato su carta ecologica