Bilancio

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Bilancio

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE
CONSOLIDATA
AL
30 GIUGNO 2014
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 Giugno 2014
INDICE
Pag.
Relazione sulla gestione
Profilo di GTECH S.p.A. ........................................................................................................ 3
Profilo della Società............................................................................................................... 5
Analisi dell’andamento economico e finanziario .................................................................... 7
Sviluppi significativi al 30 Giugno 2014................................................................................ 37
Fattori di rischio ed incertezze ............................................................................................. 41
Evoluzione Prevedibile della Gestione ................................................................................ 44
Andamento del Titolo GTECH S.p.A. .................................................................................. 46
Tavole dei contratti con i clienti ........................................................................................... 48
Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 Giugno 2014 – Prospetti di bilancio e note
esplicative
Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria .............................................................. 66
Prospetti di conto economico e conto economico complessivo ........................................... 67
Rendiconto finanziario ......................................................................................................... 71
Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto ..................................................................... 72
Note esplicative ................................................................................................................... 74
Relazione della Società di Revisione, PricewaterhouseCoopers S.p.A. .................................. 129
Informazioni aggiuntive
Attestazione relativa al bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 154-bis, par. 2,
d.lgs. 58/1998 (“Testo Unico della Finanza”) .................................................................... 132
Notifica di Rinuncia ai sensi dell'art. 3 del Regolamento CONSOB n. 18079/2012......... ... 133
Elenco delle Società controllate e collegate ...................................................................... 134
2
Profilo di GTECH S.p.A.
La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A.
Denominazione Sociale
GTECH - Società per Azioni
Codice Fiscale
08028081001
Capitale Sociale
Al 30 Giugno 2014: €188.428.896; sottoscritto e
versato 174.805.811 azioni del valore nominale di
€1,00 cadauna
Sede Legale
Roma - Viale del Campo Boario 56/d
Consiglio di Amministrazione (1)
Presidente
Lorenzo PELLICIOLI
Amministratore Delegato
Marco SALA
Consiglieri
Donatella BUSSO*
Paolo CERETTI
Alberto DESSY*
Marco DRAGO
Anna GATTI *
Antonio MASTRAPASQUA *
Jaymin PATEL
Elena VASCO*
* Consiglieri Indipendenti
Direttori Generale
Renato ASCOLI (2)
Fabio CAIROLI (3)
Collegio Sindacale: (1)
Presidente
Massimo CREMONA
Sindaci Effettivi
Caterina Margherita BALDARI
Sergio DUCA
Sindaci Supplenti
Gian Piero BALDUCCI
Fabrizio Riccardo DI GIUSTO
Annalisa Raffaella DONESANA
Guido GASLOLI
Guido MARTINELLI
Marco SGUAZZINI VISCONTINI
3
Società di Revisione (4)
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Membri del Comitato di Controllo e Rischi (5)
Alberto DESSY (Presidente)
Donatella BUSSO
Elena VASCO
Membri del Comitato per la Remunerazione
e nomine (5)
Antonio MASTRAPASQUA (Presidente)
Paolo CERETTI
Alberto DESSY
Anna GATTI
Note:
(1) Nominati dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 Maggio 2014.
(2) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009.
(3) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 30 Luglio 2013.
(4) Nominati dall’Assemblea degli Azionisti dell’8 Maggio 2014 quale società di revisione per il periodo novennale
2014-2022.
(5) Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 23 Maggio 2014.
4
GTECH S.p.A. - Premessa
GTECH S.p.A. è l'operatore commerciale e fornitore di tecnologie leader nel mercato
regolamentato mondiale dei giochi. GTECH è quotata alla Borsa Valori di Milano con il simbolo
“GTK” e con il simbolo “GTKYY” nel programma Sponsored Level 1 American Depository
Receipt (ADR) sul mercato over-the-counter degli Stati Uniti.
In questo documento, i termini "GTECH" o "la Società" si riferiscono a GTECH S.p.A., la
controllante ed a tutte le sue controllate incluse nel presente bilancio intermedio sintetico.
La Società opera e fornisce una gamma completa di servizi e fornisce prodotti tecnologici
all'avanguardia per tutti i settori di giochi, tra cui le lotterie, soluzioni di gioco, scommesse
sportive e giochi interattivi. Offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non
legate alle lotterie. Le piattaforme ed i software di ultima generazione utilizzati dalla Società
permettono la distribuzione dei prodotti tramite sistemi a terra, internet nonché dispositivi mobili.
Al 30 Giugno 2014 la Società è attiva in circa 60 paesi dei sei continenti, ed opera con 8.818
dipendenti.
La struttura dell'organizzazione interna della Società è suddivisa in tre aree geografiche. A
seguito di tale divisione il management ha disposto l'organizzazione dei settori operativi in
altrettante aree: Americhe, Internazionale ed Italia. Ciascun settore operativo offre lotterie,
soluzioni di gioco, scommesse sportive, servizi commerciali e giochi interattivi.
Lotterie
GTECH opera e fornisce sistemi di elaborazione ad alta sicurezza per le Lotterie online,
progetta, vende e gestisce una gamma completa di terminali per punti vendita abilitati alla
gestione delle lotterie e collegati elettronicamente ad un sistema centralizzato, che svolge il
ruolo d'intermediario tra punti vendita, dove si effettuano le singole transazioni, e le autorità
competenti in materie di Lotterie.
GTECH è anche fornitore di biglietti istantanei creati tramite tecnologie avanzate e dei servizi
relativi. Utilizzandola tecnologia di stampa più avanzata, veloce e di alta qualità del mercato,
GTECH è specializzata nella consegna rapida di biglietti istantanei di alta qualità. Inoltre offre ai
suoi clienti un programma di sviluppo di marketing, di disegno grafico, programmazione,
produzione, confezione, spedizione e consegna.
GTECH opera quale gestore privato delle lotterie in un numero crescente di giurisdizioni, nelle
quali è responsabile delle operazioni quotidiane e delle principali funzioni legate alle Lotterie.
GTECH sfrutta la sua esperienza accumulata in anni di attività quale concessionario esclusivo
in Italia del Gioco del Lotto. Le sue competenze comprendono la gestione di tutte le attività
comprese nel ciclo di valore delle Lotterie e giochi online nonché delle lotterie tradizionali.
GTECH ha sviluppato e continua a sviluppare nuovi sistemi per Lotterie, a concedere in licenza
nuovi marchi di giochi agli enti regolatori delle varie giurisdizioni e ad installare un’intera gamma
di nuovi apparecchi per la distribuzione dei biglietti delle lotterie. Tutte le attività sono ideate per
assicurare un significativo livello di crescita delle vendite attraverso la rete distributiva esistente.
5
Soluzioni di gioco
GTECH progetta, sviluppa, produce e fornisce macchine, giochi, sistemi e software per il
mercato regolamentato dei giochi nel mercato mondiale. È leader mondiale nella fornitura delle
Video Lottery Terminal (VLT), dei relativi sistemi centrali e giochi in Nord America ed Europa,
nonché fornitore leader di Video Lottery Terminal e giochi negli Stati Uniti. GTECH è anche
fornitore leader di slot machine tradizionali e video slot machine, e di sistemi di gioco per casinò
in Europa, Asia, America Latina, e negli Stati Uniti per i “Native American”. Inoltre, è fornitore di
AWP e software di gioco in Europa.
Scommesse Sportive
GTECH offre una piattaforma di scommesse sportive che consiste in un nucleo centrale
associato a moduli di supporto. La piattaforma è utilizzata dalle lotterie e dagli operatori
commerciali più importanti nel mondo. Il nostro approccio modulare permette di adattare ogni
componente alle architetture tecniche specifiche dei clienti e di creare in tal modo un prodotto
unico. GTECH offre scommesse su eventi sportivi, corse di auto e moto ed eventi non sportivi
legati al mondo dello spettacolo, musica, cultura ed eventi di cronaca nazionale ed
internazionale.
Servizi Commerciali
GTECH offre servizi di processing su elevati volumi di transazioni commerciali non collegate
alle Lotterie, tra cui ricariche prepagate per telefonia cellulare, pagamento delle utenze, e servizi
di biglietterie sportiva e musicale. Offre inoltre servizi di riscossione, processing e servizi di rete.
GTECH emette moneta elettronica attraverso la conversione immediata dei fondi ricevuti,
nonché ulteriori servizi.
Giochi Interattivi
GTECH fornisce giochi interattivi online come il poker online, casinò, bingo ed altri giochi da
tavola, tutti personalizzabili. Il gioco del poker di GTECH è il primo prodotto industriale di poker
perfettamente compatibile con tecnologia Mac, e di conseguenza è compatibile al 100% con
tutti i più importanti dispositivi e piattaforme. I prodotti di casinò online comprendono un'ampia
selezione di giochi da tavola e slot in modalità singola, multiplayer e torneo. Le nostre soluzioni
relative al gioco del bingo offrono “Bingo Live” interattivo e sociale, disponibile in quattro Stati ed
in quattro lingue, tutti con il contenuto aggiornato per essere più adeguati alle regioni specifiche.
Per ulteriori informazioni sulla Società si prega di far riferimento al sito web:
http://www.gtech.com/it/index.html
6
RELAZIONE SULLA GESTIONE
ANALISI DELL’ANDAMENTO ECONOMICO E FINANZIARIO
Di seguito sono presentati i principali indicatori finanziari della Società (in migliaia di euro,
eccetto per gli importi relativi al numero delle azioni).
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
2014
2013
€
Ricavi
751.129
762.024
(10.895)
(1,4)
EBITDA
266.642
273.089
(6.447)
(2,4)
Risultato operativo
156.017
161.467
(5.450)
(3,4)
60.775
67.262
(6.487)
(9,6)
0,35
0,39
(0,04)
(10,3)
Risultato netto
Utile diluito per azione
%
Semestre chiuso al
30 Giugno
2014
Ricavi
Variazioni
2013
€
%
1.532.382
1.559.543
(27.161)
(1,7)
EBITDA
562.679
573.092
(10.413)
(1,8)
Risultato operativo
336.860
353.016
(16.156)
(4,6)
Risultato netto
135.804
142.004
(6.200)
(4,4)
0,78
0,82
(0,04)
(4,9)
(migliaia di euro)
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
Posizione finanziaria netta
2.526.398
2.507.319
Utile diluito per azione
Variazione
€
19.079
%
0,8
7
CONFRONTO TRA IL TRIMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO2014ED IL TRIMESTRE CHIUSO
AL 30 GIUGNO 2013
Ricavi
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Settore operativo
Americhe
Internazionale
Italia
Rilevazione delle aggregazioni aziendali
249.604
261.270
(11.666)
(4,5)
76.259
79.758
(3.499)
(4,4)
425.135
420.858
4.277
750.998
761.886
(10.888)
(1,4)
131
138
(7)
(5,1)
751.129
762.024
(10.895)
(1,4)
1,0
I ricavi per il trimestre chiuso al 30 Giugno 2014 sono diminuiti dell’1,4% rispetto allo stesso
periodo dell'esercizio precedente. Tale variazione è dovuta principalmente all’effetto congiunto
dei seguenti fattori:
•
Minori vendite di prodotti ed impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera,
parzialmente compensati da maggiori ricavi da servizi nel settore Americhe;
•
Minori ricavi da servizi nel settore Internazionale.
Tali diminuzioni sono parzialmente compensate da maggiori ricavi da servizi nelle Scommesse
Sportive, al netto dei minori ricavi da servizi nelle Soluzioni di Gioco e Giochi Interattivi, nel
settore Italia.
Risultato operativo
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Settore operativo
Americhe
Internazionale
Italia
Supporto Corporate
26.118
35.695
(9.577)
(26,8)
12.358
12.011
347
2,9
142.602
139.791
2.811
2,0
181.078
187.497
(6.419)
(3,4)
(13.291)
(11.770)
156.017
(11.446)
(14.584)
161.467
(1.845)
2.814
(5.450)
(16,1)
19,3
(3,4)
Il risultato operativo presenta una diminuzione del 3,4% nel secondo trimestre dell’esercizio
2014 rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente. Tale variazione è dovuta
principalmente all’effetto congiunto dei seguenti fattori:
•
Diminuzione del risultato operativo nel settore Americhe per effetto delle minori vendite di
apparati di gioco in Canada e della diminuzione dei ricavi derivanti dai contratti esistenti nel
8
settore Lotterie, diminuzione parzialmente compensata dalla maggiore vendita di prodotti
nel settore Lotterie;
Tale diminuzione è parzialmente compensata dal maggior risultato operativo generato dalle
Lotterie, al netto del minore risultato operativo delle Soluzioni di Gioco, nel settore Italia.
EBITDA
L’EBITDA viene considerato indicatore alternativo di performance, ma non è un indice definito in
base agli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) e può quindi non tenere conto dei
requisiti disposti dagli IFRS in termini di rilevazione, valutazione e presentazione. Riteniamo che
l’EBITDA aiuti a spiegare gli andamenti delle performance operative, fornisca utili informazioni
in merito alla capacità di gestire l’indebitamento e sia comunemente utilizzato dagli analisti ed
investitori del settore del gioco, quale indicatore di performance. L’EBITDA non deve essere
considerato alternativo al risultato operativo quale indicatore delle performance o ai flussi di
cassa come misura della liquidità. Per come definito, l’EBITDA potrebbe non essere
comparabile con il medesimo indicatore utilizzato da altre società.
La composizione dell’EBITDA è la seguente:
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Risultato operativo
2014
Variazioni
2013
€
%
156.017
161.467
(5.450)
(3,4)
Ammortamento immobilizzazioni materiali
57.033
61.384
(4.351)
(7,1)
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
50.518
46.691
3.827
8,2
920
45,5
Ripristini di valore
(1.104)
(2.024)
Costi di ristrutturazìone
2.992
3.323
(331)
(10,0)
Altro
1.186
2.248
(1.062)
(47,2)
266.642
273.089
(6.447)
(2,4)
EBITDA
Semestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Risultato operativo
336.860
353.016
(16.156)
(4,6)
119.003
122.829
(3.826)
(3,1)
99.540
93.339
6.201
6,6
921
45,5
2.555
73,6
Costi di ristrutturazione
Altro
EBITDA
(1.104)
(2.025)
6.026
3.471
2.354
2.462
(108)
(4,4)
562.679
573.092
(10.413)
(1,8)
9
I “Costi di ristrutturazione” sono relativi principalmente alla razionalizzazione delle attività
inerenti al settore dei Giochi interattivi, ai progetti di ottimizzazioni nell’ambito delle Lotterie, ed
ai costi associati alla riorganizzazione gestionale della Società annunciata nell’esercizio 2013.
RICAVI
Il totale dei ricavi, suddivisi in base alla tipologia di ricavo e settore operativo, sono così
costituiti:
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Ricavi da servizi
1.502
0,8
(3.462)
(5,7)
419.966
4.595
1,1
682.043
679.408
2.635
0,4
131
138
(7)
682.174
679.546
2.628
Americhe
49.523
62.691
(13.168)
(21,0)
Internazionale
18.858
18.895
(37)
(0,2)
574
892
(318)
(35,7)
68.955
82.478
(13.523)
(16,4)
-
-
-
68.955
82.478
(13.523)
(16,4)
249.604
261.270
(11.666)
(4,5)
76.259
79.758
(3.499)
(4,4)
425.135
420.858
4.277
1,0
750.998
761.886
(10.888)
(1,4)
131
138
(7)
(5,1)
751.129
762.024
(10.895)
(1,4)
Americhe
Internazionale
Italia
200.081
198.579
57.401
60.863
424.561
(5,1)
0,4
Vendita prodotti
Italia
-
Totale ricavi
Americhe
Internazionale
Italia
10
Settore Americhe
I ricavi relativi al settore Americhe sono così costituiti:
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Variazioni
2014
2013
€
%
148.355
159.890
(11.535)
18.407
19.214
(807)
Ricavi da servizi
Lotterie
Soluzioni di gioco
(7,2)
(4,2)
30.161
17.391
12.770
73,4
3.158
2.084
1.074
51,5
200.081
198.579
1.502
0,8
Lotterie
11.230
3.895
7.335
188,3
Soluzioni di gioco
32.321
53.075
5.972
5.721
Servizi di gestione delle Lotterie
Altro
Vendita prodotti
Altro
(20.754)
251
(39,1)
4,4
(21,0)
49.523
62.691
(13.168)
159.585
163.785
(4.200)
(2,6)
Totale ricavi
Lotterie
Soluzioni di gioco
50.728
72.289
(21.561)
(29,8)
30.161
17.391
12.770
73,4
9.130
7.805
1.325
17,0
249.604
261.270
Altro
(11.666)
(4,5)
I ricavi da servizi realizzati nel settore Americhe sono aumentati dello 0,8% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto della gestione delle Lotterie relative
ai contratti nel New Jersey ed Indiana, effettivi rispettivamente dal 1° Ottobre 2013 e 1° Luglio
2013. Tale incremento è parzialmente compensato dai seguenti fattori:
•
impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera, pari ad €11,7 milioni;
•
decremento del 4,0% nei contratti esistenti per le Lotterie principalmente per effetto del
minore jackpot accumulato. Il secondo trimestre dell’esercizio precedente ha beneficiato
dell’effetto del jackpot del Powerball più alto nella storia.
Le vendite di prodotti hanno subito una riduzione del 21,0% rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente, principalmente per l’effetto congiunto dei seguenti fattori:
•
Significativo aumento della vendita di apparati di gioco, realizzata in Canada nel primo
trimestre dell’esercizio 2013, che non si è ripetuta nell’esercizio 2014;
•
Impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera, pari ad €4,1 milioni.
Tali decrementi sono stati parzialmente compensati dall’aumento nella vendita di prodotti nel
segmento Lotterie in California.
11
La voce "Altro" riferibile al settore Americhe include i ricavi derivanti dalla vendita dei biglietti
delle Lotterie istantanee e dei servizi ad esse connessi, dalle Scommesse Sportive, Servizi
Commerciali e Giochi Interattivi.
Settore Internazionale
I ricavi relativi al settore Internazionale sono così costituiti:
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi
Lotterie
Soluzioni di gioco
Altro
Vendita prodotti
Lotterie
Soluzioni di gioco
Altro
Totale ricavi
Lotterie
Soluzioni di gioco
Altro
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
2014
2013
€
%
39.154
6.527
11.720
57.401
43.067
6.396
11.400
60.863
(3.913)
131
320
(3.462)
(9,1)
2,0
2,8
(5,7)
2.717
13.218
2.923
18.858
4.202
14.314
379
18.895
(1.485)
(1.096)
2.544
(37)
(35,3)
(7,7)
>200.0
(0,2)
41.871
19.745
14.643
76.259
47.269
20.710
11.779
79.758
(5.398)
(965)
2.864
(3.499)
(11,4)
(4,7)
24,3
(4,4)
I ricavi da servizi realizzati nel settore Internazionale sono diminuiti del 5,7% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente, principalmente per l’effetto congiunto dei seguenti fattori:
•
Cambiamento dei termini contrattuali con un cliente Europeo, che ha portato ad una
contrazione dei ricavi, maggiore dell’aumento dei profitti;
•
Diminuzione dei servizi resi (in termini di ore lavorate) ad verso un cliente Europeo;
•
La voce "Altro" riferibile al settore Internazionale include i ricavi derivanti dalle Scommesse
Sportive, Servizi Commerciali e Giochi Interattivi.
12
Settore Italia
I ricavi relativi al settore Italia sono così costituiti:
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
(migliaia di euro)
2014
2013
€
Ricavi da servizi
Lotto
Lotterie Istantanee
Lotterie
101.698
91.244
192.942
100.222
92.963
193.185
1.476
(1.719)
(243)
1,5
(1,8)
(0,1)
140.776
40.186
33.500
17.157
424.561
143.002
31.734
33.284
18.761
419.966
(2.226)
8.452
216
(1.604)
4.595
(1,6)
26,6
0,6
(8,5)
1,1
574
574
892
892
(318)
(318)
(35,7)
(35,7)
101.698
91.244
192.942
100.222
92.963
193.185
1.476
(1.719)
(243)
1,5
(1,8)
(0,1)
141.350
40.186
33.500
17.157
425.135
143.894
31.734
33.284
18.761
420.858
(2.544)
8.452
216
(1.604)
4.277
(1,8)
26,6
0,6
(8,5)
1,0
Soluzioni di Gioco
Scommesse sportive
Servizi Commerciali
Giochi interattivi
Vendita prodotti
Soluzioni di Gioco
Totale ricavi
Lotto
Lotterie Istantanee
Lotterie
Soluzioni di Gioco
Scommesse sportive
Servizi Commerciali
Giochi interattivi
%
I ricavi derivanti dalle Soluzioni di Gioco sono relativi prevalentemente alle attività riguardanti la
gestione delle AWP e VLT svolte in regime di concessione e dalla partecipazione ai ricavi per le
AWP e VLT gestite da altri concessionari.
Di seguito viene riportata un'analisi dell'andamento dei prodotti offerti e dei servizi resi, per
singola tipologia, nell'ambito del settore Italia relativamente al secondo trimestre dell’esercizio
2014 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
13
Lotto
I ricavi relativi al Gioco del Lotto nel secondo trimestre dell’esercizio 2014 sono aumentati
dell'1,5% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto
dell’aumento della raccolta core, attribuibile alla maggiore raccolta relativa al gioco “10eLotto”,
parzialmente compensata dalla diminuzione della raccolta relativa ai numeri ritardatari così
come evidenziato nella tabella di seguito riportata.
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
(milioni di euro)
2014
2013
Raccolta core
Raccolta su numeri ritardatari
1.435,5
125,0
1.560,5
1.397,4
135,7
1.533,1
Raccolta
%
38,1
(10,7)
27,4
2,7
(7,9)
1,8
Lotterie istantanee
I ricavi relativi alle Lotterie istantanee nel secondo trimestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti
dell’1,8% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della
diminuzione nelle vendite dei biglietti, così come di seguito riportato.
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Totale vendite (milioni di euro)
Totale biglietti venduti (in milioni)
Prezzo medio di vendita
2014
2013
Ammontare
Variazioni %
€ 2.314,6
€ 2.374,2
(€ 59,6)
(2,5)
468,5
499,3
(30,8)
(6,2)
€ 4,94
€ 4,76
€ 0,18
3,8
Soluzioni di Gioco
I ricavi relativi alle Soluzioni di Gioco realizzati nel secondo trimestre dell’esercizio 2014 sono
diminuiti dell’1,6% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per
effetto di una minore produttività delle macchine realizzata nel periodo.
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
Ammontare
%
(in milioni di euro)
2014
2013
Raccolta VLT
1.367,3
1.614,4
(247,1)
(15,3)
Raccolta AWP
1.102,3
1.123,2
(20,9)
(1,9)
2.469,6
2.737,6
(268,0)
(9,8)
VLT installate
10.894
10.577
317
3,0
AWP installate
69.726
70.716
(990)
(1,4)
80.620
81.293
(673)
(0,8)
Totale raccolta
(Installate alla fine di Giugno)
Totale macchine installate
14
Il totale della raccolta ed il totale delle macchine installate fa riferimento alle attività relative alla
gestione delle AWP e VLT svolte in regime di concessione.
Scommesse Sportive
I ricavi relativi al settore Scommesse Sportive nel secondo trimestre dell’esercizio 2014 sono
aumentati del 26,6% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per
effetto dell’aumento nella raccolta, trainata dal lancio del virtual betting e dai benefici derivanti
dai Mondiali di Calcio FIFA, e della minore percentuale di payout. Al 30 Giugno 2014, il numero
di punti vendita operativi è pari a n. 1.377 per le scommesse a quota fissa e n. 330 per i
concorsi a pronostico.
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa e
altro
2014
2013
218,2
Variazioni
Raccolta
%
177,6
40,6
22,9
Servizi Commerciali
I ricavi relativi al settore Servizi Commerciali nel secondo trimestre dell’esercizio 2014 sono
aumentati dello 0,6% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per
effetto del maggior numero di transazioni processate.
Giochi interattivi
I ricavi generati dal settore Giochi interattivi nel secondo trimestre dell’esercizio 2014 sono
diminuiti dell’8,5% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente per effetto dalla
contrazione nella raccolta relativa al gioco del poker.
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Raccolta giochi interattivi
2014
448,5
2013
505,8
Variazioni
Raccolta
%
(57,3)
(11,3)
15
Personale
Di seguito si riporta la composizione del personale di GTECH:
30 Giugno
2014
Organico
Dirigenti
Quadri
Impiegati ed operai
Lavoratori con contratti temporanei
Numero dipendenti
31 Dicembre
2013
497
1.265
6.807
249
8.818
Media
2014
485
1.240
6.721
137
8.583
495
1.249
6.741
186
8.671
Interessi passivi
Trimestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
(migliaia di euro)
2014
2013
€
%
Prestito obbligazionario Hybrid
(16.133)
(16.133)
Euro Bond 750 (scad. 2016)
(9.316)
(9.327)
(11)
(0,1)
(6.934)
(6.922)
12
0,2
(4.636)
(4.626)
10
0,2
Facilities
(2.393)
(2.948)
(555)
(18,8)
Altro
(1.385)
(546)
839
153,7
(40.797)
(40.502)
295
0,7
-
-
16
CONFRONTO TRA IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2014 E IL SEMESTRE CHIUSO
AL 30 GIUGNO 2013
Ricavi
Semestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
2014
2013
Americhe
493.975
504.212
(10.237)
(2,0)
Internazionale
151.890
165.642
(13.752)
(8,3)
Italia
886.256
889.416
(3.160)
(0,4)
1.532.121
1.559.270
(27.149)
(1,7)
261
273
(12)
(4,4)
1.532.382
1.559.543
(27.161)
(1,7)
(migliaia di euro)
€
%
Settore operativo
I ricavi per il semestre chiuso al 30 Giugno 2014 sono diminuiti dell’1,7% rispetto allo stesso
periodo dell'esercizio precedente. Tale variazione è dovuta principalmente all’effetto congiunto
dei seguenti fattori:
•
Impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera e minori vendite di prodotti,
parzialmente compensati da maggiori ricavi da servizi nel settore Americhe;
•
Minori ricavi da servizi e dalla vendita di prodotti nel settore Internazionale.
•
Minori ricavi generati dalle Soluzioni di Gioco e dalle Lotterie, parzialmente compensati da
maggiori ricavi generati dalle Scommesse Sportive nel settore Italia.
Risultato operativo
Semestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Variazioni
2013
€
%
Settore operativo
Americhe
56.610
73.626
(17.016)
Internazionale
27.688
25.516
2.172
8,5
300.370
302.126
(1.756)
(0,6)
384.668
401.268
(16.600)
(4,1)
Supporto Corporate
(23.287)
(19.382)
(3.905)
(20,1)
(24.521)
(28.870)
4.349
15,1
336.860
353.016
(16.156)
Italia
(23,1)
(4,6)
Il risultato operativo presenta una diminuzione del 4,6% nel primo semestre dell’esercizio 2014
rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della
17
diminuzione del risultato operativo nel settore Americhe derivante delle minori vendite di
apparati di gioco realizzate in Canada, parzialmente compensata dall’aumento nella vendita di
prodotti nel settore Lotterie.
RICAVI
Il totale dei ricavi, suddivisi in base alla tipologia di ricavo e settore operativo, sono così
costituiti:
Semestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Variazioni
2014
2013
€
Americhe
411.299
387.681
Internazionale
115.029
124.222
%
Ricavi da servizi
23.618
6,1
(9.193)
(7,4)
(2.665)
(0,3)
885.060
887.725
1.411.388
1.399.628
261
273
1.411.649
1.399.901
Americhe
82.676
116.531
(33.855)
(29,1)
Internazionale
36.861
41.420
(4.559)
(11,0)
Italia
11.760
(12)
11.748
0,8
(4,4)
0,8
Vendita prodotti
1.196
1.691
(495)
(29,3)
120.733
159.642
(38.909)
(24,4)
-
-
-
120.733
159.642
(38.909)
(24,4)
Americhe
493.975
504.212
(10.237)
(2,0)
Internazionale
151.890
165.642
(13.752)
(8,3)
Italia
-
Totale ricavi
Italia
886.256
889.416
(3.160)
(0,4)
1.532.121
1.559.270
(27.149)
(1,7)
261
273
(12)
(4,4)
1.532.382
1.559.543
(27.161)
(1,7)
18
Settore Americhe
I ricavi relativi al settore Americhe sono così costituiti:
Semestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Variazioni
2014
2013
€
%
307.367
310.488
(3.121)
36.192
37.611
(1.419)
(3,8)
Ricavi da servizi
Lotterie
Soluzioni di gioco
(1,0)
62.137
35.533
26.604
74,9
5.603
4.049
1.554
38,4
411.299
387.681
23.618
6,1
Lotterie
23.094
5.485
17.609
>200.0
Soluzioni di gioco
47.893
101.420
Altro
11.689
9.626
Altro
Vendita prodotti
(53.527)
(52,8)
2.063
21,4
82.676
116.531
(33.855)
(29,1)
330.461
315.973
14.488
4,6
Soluzioni di gioco
84.085
139.031
(54.946)
(39,5)
62.137
35.533
26.604
74,9
Altro
17.292
13.675
3.617
26,4
493.975
504.212
(10.237)
Totale ricavi
Lotterie
(2,0)
I ricavi da servizi realizzati nel settore Americhe sono aumentati del 6,1% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente, principalmente per effetto della gestione delle Lotterie relative
ai contratti nel New Jersey ed Indiana, effettivi rispettivamente dal 1° Ottobre 2013 e 1° Luglio
2013. Tale incremento è parzialmente compensato dall’impatto sfavorevole del tasso di cambio
in valuta estera.
Le vendite di prodotti hanno subito una riduzione del 29,1% rispetto allo stesso periodo
dell’esercizio precedente, principalmente per l’effetto congiunto dei seguenti fattori:
•
Significativo aumento della vendita di apparati di gioco, realizzata in Canada nel primo
semestre dell’esercizio 2013 che non si è ripetuta nell’esercizio 2014;
•
L’impatto sfavorevole del tasso di cambio in valuta estera, pari ad €6,6 milioni.
Tali decrementi sono stati parzialmente compensati dall’aumento nella vendita di prodotti nel
segmento Lotterie in California e Pennsylvania.
19
La voce "Altro" riferibile al settore Americhe include i ricavi derivanti dalla vendita dei biglietti
delle Lotterie istantanee e dei servizi ad esse connessi, dalle Scommesse Sportive, Servizi
Commerciali e Giochi Interattivi.
Settore Internazionale
I ricavi relativi al settore Internazionale sono così costituiti:
(migliaia di euro)
Ricavi da servizi
Lotterie
Soluzioni di gioco
Altro
Vendita prodotti
Lotterie
Soluzioni di gioco
Altro
Totale ricavi
Lotterie
Soluzioni di gioco
Altro
Semestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
2014
2013
€
%
80.150
12.219
22.660
115.029
86.990
14.039
23.193
124.222
(6.840)
(1.820)
(533)
(9.193)
(7,9)
(13,0)
(2,3)
(7,4)
5.902
27.087
3.872
36.861
6.825
33.550
1.045
41.420
(923)
(6.463)
2.827
(4.559)
(13,5)
(19,3)
>200.0
(11,0)
86.052
39.306
26.532
151.890
93.815
47.589
24.238
165.642
(7.763)
(8.283)
2.294
(13.752)
(8,3)
(17,4)
9,5
(8,3)
I ricavi da servizi realizzati nel settore Internazionale sono diminuiti del 7,4% rispetto allo stesso
periodo dell’esercizio precedente, principalmente per l’effetto congiunto dei seguenti fattori:
•
Cambiamento dei termini contrattuali con un cliente Europeo, che ha portato ad una
contrazione dei ricavi, maggiore dell’aumento dei profitti;
•
Riconoscimento di ricavi differiti avvenuto nel corso del primo semestre dell’esercizio 2013,
verso clienti in Europa, che non si è ripetuto nel corso del 2014;
•
Il decremento dell’11,0% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente nella vendita di
prodotti è stato influenzato prevalentemente dalla diminuzione nella vendita di prodotti relativi
alle Soluzioni di Gioco in Europa.
La voce "Altro" riferibile al settore Internazionale include i ricavi derivanti dalle Scommesse
Sportive, Servizi Commerciali e Giochi Interattivi.
20
Settore Italia
I ricavi relativi al settore Italia sono così costituiti:
Semestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
(migliaia di euro)
2014
2013
€
Ricavi da servizi
Lotto
Lotterie Istantanee
Lotterie
205.158
188.050
393.208
205.522
192.789
398.311
(364)
(4.739)
(5.103)
(0,2)
(2,5)
(1,3)
285.363
102.454
67.667
36.368
885.060
294.561
88.875
66.052
39.926
887.725
(9.198)
13.579
1.615
(3.558)
(2.665)
(3,1)
15,3
2,4
(8,9)
(0,3)
1.196
1.196
1.691
1.691
(495)
(495)
(29,3)
(29,3)
205.158
188.050
393.208
205.522
192.789
398.311
(364)
(4.739)
(5.103)
(0,2)
(2,5)
(1,3)
286.559
102.454
67.667
36.368
886.256
296.252
88.875
66.052
39.926
889.416
(9.693)
13.579
1.615
(3.558)
(3.160)
(3,3)
15,3
2,4
(8,9)
(0,4)
Soluzioni di Gioco
Scommesse sportive
Servizi Commerciali
Giochi interattivi
Vendita prodotti
Soluzioni di Gioco
Totale ricavi
Lotto
Lotterie Istantanee
Lotterie
Soluzioni di Gioco
Scommesse sportive
Servizi Commerciali
Giochi interattivi
%
Di seguito viene riportata un'analisi dell'andamento dei prodotti offerti e dei servizi resi, per
singola tipologia, nell'ambito del settore Italia relativamente al primo semestre dell’esercizio
2014 rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente.
21
Lotto
I ricavi relativi al Gioco del Lotto nel primo semestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti dello
0,2% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della
diminuzione della raccolta relativa ai numeri ritardatari, parzialmente compensata dall’aumento
della raccolta core così come evidenziato nella tabella di seguito riportata. L’aumento della
raccolta core è parzialmente attribuibile all'incremento della raccolta relativa al gioco "10eLotto".
Semestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
(milioni di euro)
2014
2013
Raccolta
%
Raccolta core
2.944,8
2.882,1
62,7
2,2
Raccolta su numeri ritardatari
184,5
3.129,3
255,9
3.138,0
(71,4)
(8,7)
(27,9)
(0,3)
Lotterie istantanee
I ricavi relativi alle Lotterie istantanee nel primo semestre dell’esercizio 2014 sono diminuiti del
2,5% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per effetto della
diminuzione nelle vendite dei biglietti, così come di seguito riportato.
Semestre chiuso al
30 Giugno
Totale vendite (milioni di euro)
Totale biglietti venduti (in milioni)
Prezzo medio di vendita
Variazioni
Ammontare
Variazioni %
2014
2013
€ 4.790,5
€ 4.920,4
(€ 129,9)
(2,6)
967,3
1.024,5
(57,2)
(5,6)
€ 4,95
€ 4,80
€ 0,15
3,1
Soluzioni di Gioco
I ricavi relativi alle Soluzioni di Gioco realizzati nel primo semestre dell’esercizio 2014 sono
diminuiti del 3,1% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per
effetto di una minore produttività delle macchine realizzata nel periodo.
Semestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
Ammontare
%
2014
2013
Raccolta VLT
2.864,4
3.393,3
(528,9)
(15,6)
Raccolta AWP
2.242,8
2.267,0
(24,2)
(1,1)
5.107,2
5.660,3
(553,1)
(9,8)
VLT installate
10.894
10.577
317
3,0
AWP installate
69.726
70.716
(990)
(1,4)
80.620
81.293
(673)
(0,8)
Totale raccolta
(Installate alla fine di Giugno)
Totale macchine installate
22
Il totale della raccolta ed il totale delle macchine installate fanno riferimento alle attività relative
alla gestione delle AWP e VLT svolte in regime di concessione.
Scommesse Sportive
I ricavi relativi al settore Scommesse Sportive nel primo semestre dell’esercizio 2014 sono
aumentati del 15,3% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente, principalmente per
effetto dell’aumento nella raccolta, trainata dal lancio del virtual betting. Tale aumento è stato
parzialmente compensato dalla maggiore percentuale di payout.
Semestre chiuso al
30 Giugno
Raccolta Scommesse Sportive a quota fissa e
altro
2014
2013
469,6
390,2
Variazioni
Raccolta
%
79,4
20,3
Servizi Commerciali
I ricavi relativi al settore Servizi Commerciali nel primo semestre dell’esercizio 2014 sono
aumentati del 2,4% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, principalmente per
effetto del maggior numero di transazioni processate.
Giochi interattivi
I ricavi generati dal settore Giochi interattivi nel primo semestre dell’esercizio 2014 sono
diminuiti dell’8,9% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente per effetto dalla
contrazione nella raccolta relativa al gioco del poker.
Semestre chiuso al
30 Giugno
Raccolta giochi interattivi
2014
927,1
2013
1.009,8
Variazioni
Raccolta
%
(82,7)
(8,2)
23
Interessi Passivi
Semestre chiuso al
30 Giugno
Variazioni
(migliaia di euro)
2014
2013
€
%
(32.266)
(32.266)
(18.630)
(18.714)
(84)
(0,4)
(13.866)
(13.842)
24
0,2
(9.269)
(9.250)
Facilities
(4.735)
(5.467)
Altro
(2.628)
(1.085)
1.543
142,2
(81.394)
(80.624)
770
1,0
-
19
(732)
-
0,2
(13,4)
Numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte
Il numero medio ponderato delle azioni emesse e sottoscritte durante il primo semestre
dell’esercizio 2014 è di 174,2 milioni di azioni, con un incremento di 1,6 milioni di azioni rispetto
all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013. Tale variazione è dovuta all'esercizio delle stock
option da parte del personale dipendente nel 2013.
Imposte sui redditi
L’aliquota fiscale effettiva della Società per il primo semestre dell’esercizio 2014 è pari al 41,0%
ed è comparabile all’aliquota fiscale dello stesso periodo dell’esercizio precedente.
24
LIQUIDITA’, MEZZI FINANZIARI E POSIZIONE FINANZIARIA
L’obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere una gestione bilanciata della leva
finanziaria, assicurando la necessaria flessibilità tramite l’utilizzo di liquidità generata dalle
attività operative, scoperti di conto corrente bancario e finanziamenti bancari. È opinione della
Società che la propria capacità di generare liquidità dalla gestione operativa da reinvestire nelle
proprie attività sia uno dei suoi punti di forza fondamentali che, unitamente alla capacità
d’indebitamento, consentirà di rispettare gli obblighi finanziari soddisfacendo altresì le esigenze
operative nell’immediato futuro. La Società ritiene che la liquidità generata dalle attività
operative sia adeguata al soddisfacimento dei propri obblighi contrattuali, per ridurre
l’indebitamento, per investire nel proprio business e per il pagamento dei dividendi. La Società
prevede altresì che la crescita sarà finanziata mediante una combinazione di liquidità generata
da attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali, ed altre fonti di
capitale. Al 30 Giugno 2014, il rating creditizio della Società, secondo Moody's Investors
Service era di Baa3 (outlook – stabile), mentre per Standard and Poor's Ratings Services era
BBB (outlook – stabile).
Nel mese di Luglio 2014, dopo la chiusura del secondo trimestre 2014, Standard and Poor's
Ratings Services ha diminuito il rating creditizio corporate di GTECH S.p.A. portandolo a BBB(sulla base del Credit Watch), a seguito dell’annuncio della Società dell’acquisizione di
International Game Technology, Inc. come descritto tra gli “Sviluppi significativi”.
Sintesi del Rendiconto Finanziario
Di seguito viene presentata una sintesi del rendiconto finanziario e le analisi ad esso relative. Il
rendiconto finanziario completo è riportato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 Giugno
2014.
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
2013
Flussi di cassa netti da attività operative
459.617
354.353
Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
(82.628)
(91.922)
Acquisizioni
(25.477)
(6.713)
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
(8.461)
(108.762)
Altre attività d'investimento
(2.174)
(8.141)
Flussi di cassa netti utilizzati per attività d'investimento
(118.740)
(215.538)
Dividendi pagati
(130.525)
(125.920)
Interessi pagati
(109.953)
(97.588)
Acquisizioni di interessenze di terzi
(72.328)
Aumento di capitale (rimborsi) - Interessenze di terzi
(42.145)
(37.354)
Dividendi pagati - Interessenze di terzi
(32.427)
(33.601)
Aumento di capitale - Northstar New Jersey Lottery Group, LLC
Altre attività finanziarie
Flusso di cassa generato da attività finanziarie
Flusso di cassa netto
-
-
54.439
(2.427)
(4.862)
(389.805)
(244.886)
(48.928)
(106.071)
25
Analisi dei Flussi di Cassa
Attività Operative
Durante il primo semestre dell’esercizio 2014, GTECH ha generato un flusso di cassa netto
dalle attività operative pari ad €459,6 milioni, registrando un aumento di €105,2 milioni rispetto
allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Tale aumento è dovuto principalmente alle
variazioni intervenute nel capitale circolante.
Attività di investimento
Durante il primo semestre dell’esercizio 2014, GTECH ha utilizzato flussi di cassa netti ai fini
delle attività di investimento per complessivi €118,7milioni.
GTECH ha investito €82,6 milioni in sistemi, attrezzature ed altre attività nel settore Italia
relativamente alle Soluzioni di Gioco, al Lotto ed alle Scommesse Sportive, e, per quanto
riguarda i settori Americhe e Internazionale, in sistemi di gioco per le Lotterie in New Jersey,
Colorado, Ontario, Trinidad& Tobago, Texas e Grecia.
GTECH ha effettuato acquisizioni pari ad €25,5 milioni nel corso del primo semestre
dell’esercizio 2014, di cui €19,7 milioni(al netto della liquidità generata) sono relativi
all’acquisizione, realizzata nel mese di Maggio 2014, dell’intero capitale di Probability Plc
(“Probability”), società che opera nel settore dei giochi nel segmento mobile e consentirà a
GTECH un accesso immediato a soluzioni per giochi slot mobile e da tavolo e permetterà inoltre
di aumentare la capacità di acquisizione e retention dei giocatori.
Attività di finanziamento
Durante il primo semestre dell’esercizio 2014, GTECH ha utilizzato flussi di cassa netti ai fini
delle attività di finanziamento per complessivi €389,8 milioni.
GTECH ha versato interessi passivi, pari ad €110,0 milioni, riconducibili principalmente al
prestito obbligazionario Hybrid ed agli Euro Bond 500 (scad. 2018) ed Euro Bond 500 (scad.
2020).
Nel mese di Marzo 2014, la Società ha acquisito da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), mediante
l’esercizio dell’opzione call, l’intera quota da questa detenuta in SW Holding S.p.A. ("SW"), pari
al 12,5% del capitale, per un importo pari ad€72,3 milioni, comprensivo dei costi accessori
all’operazione. Dal 2010, a seguito dell’investimento effettuato in SW, UniCredit deteneva una
partecipazione indiretta in Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), controllata di GTECH e concessionaria
del Gratta & Vinci in Italia. A seguito dell’operazione di riacquisizione della partecipazione di
UniCredit, il controllo diretto ed indiretto di LN da parte di GTECH è passato dal 51,5% al 64%.
GTECH ha restituito €42,1 milioni di quote di capitale ed ha distribuito €32,1 milioni in dividendi
agli azionisti di minoranza la Società.
Al 30 Giugno 2014, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti ammontano ad €368,6 milioni.
Le attività della Società sono ad alta remuneratività di capitale. Le principali fonti di liquidità
della Società sono rappresentate dalla liquidità generata dall'attività operativa e dai
finanziamenti revolving facilities per un totale di €900 milioni. Attualmente la Società ritiene che i
flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa, le liquidità esistenti, la capacità d’attrazione dei
finanziamenti, nonché l'accesso alle fonti di capitale aggiuntive saranno sufficienti, nel
prevedibile futuro a finanziare l’atteso fabbisogno di capitale circolante, a finanziare le spese in
26
conto capitale per il servizio del debito, ed a finanziare la crescita interna attesa. La strategia
della Società è di mantenere la capacità non utilizzata sulle linee di credito esistenti al fine di
mantenere la flessibilità necessaria per far fronte alle opportunità di investimento.
Al 30 Giugno 2014 la quota di finanziamento ancora disponibile sulle facilities è pari ad €898,8
milioni. Tali facilities prevedono clausole e restrizioni (“covenants”) quali, tra gli altri, obblighi
relativi al mantenimento di determinati indici (ratios) finanziari, limiti agli investimenti, alle
acquisizioni ed ai dividendi. Non ci si aspetta che tali covenants possano avere impatto sulle
disponibilità liquide o sulle risorse di capitale della Società. Al 30 Giugno 2014, risultavano
rispettati tutti i covenants applicabili.
27
Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Sintetica
Di seguito viene presentata una sintesi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata
Sintetica e le analisi ad essa relative. La Situazione Patrimoniale-Finanziaria completa è fornita
nel Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato.
(migliaia di euro)
30 Giugno
31 Dicembre
2014
2013
€
899.536
(42.792)
Variazioni
%
Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a
contratti
Avviamento
3.129.863
3.095.466
34.397
1,1
Attività immateriali nette
1.186.326
1.257.297
(70.971)
(5,6)
25.926
13,3
(53.440)
(1,0)
Altre attività non correnti
Totale attività non correnti
856.744
220.865
194.939
5.393.798
5.447.238
(4,8)
Rimanenze
139.604
146.406
(6.802)
(4,6)
Crediti commerciali ed altri crediti
803.209
904.248
(101.039)
(11,2)
(12,1)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
368.573
419.118
(50.545)
Altre attività correnti
187.678
206.364
(18.686)
(9,1)
Totale Attività
6.892.862
7.123.374
(230.512)
(3,2)
Patrimonio Netto
2.505.746
2.603.532
(97.786)
(3,8)
Debiti a lungo termine, al netto della quota a breve
2.645.655
2.641.260
4.395
0,2
152.631
134.278
18.353
13,7
Passività per imposte differite
Passività finanziarie non correnti
56.262
60.600
(4.338)
(7,2)
Altre passività non correnti
71.610
79.597
(7.987)
(10,0)
2.926.158
2.915.735
10.423
818.046
978.598
(160.552)
(16,4)
13
851
(838)
(98,5)
24.537
21.503
3.034
182.732
214.496
(31.764)
Totale passività non correnti
Debiti commerciali ed altri debiti
Finanziamenti a breve termine
Passività finanziarie correnti
Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine
Passività per imposte correnti
Altre passività correnti
Totale Patrimonio Netto e Passività
64.930
0,4
14,1
(14,8)
90.664
25.734
344.966
362.925
(17.959)
>200.0
(4,9)
6.892.862
7.123.374
(230.512)
(3,2)
28
Il decremento di €42,8 milioni della voce ”Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate a
contratti”, è dovuto principalmente agli ammortamenti di periodo pari ad €112,3 milioni. Tale
diminuzione è stata parzialmente compensata da €65,0 milioni in investimenti aggiuntivi.
L'incremento di €34,4 milioni della voce “Avviamento” è dovuto, per €21,2 milioni, alla
conversione delle poste in valuta estera, e per €13,2 milioni all’aumento dello stesso derivante
principalmente dall'acquisizione di Probability.
Il decremento di €71,0 milioni della voce "Attività immateriali nette" è principalmente dovuto agli
ammortamenti di periodo per €99,6 milioni, parzialmente compensato per €20,8 milioni da
attività immateriali acquisite nel corso del periodo, principalmente correlata all’acquisizione di
Probability.
L'incremento di €25,9 milioni della voce "Altre attività non correnti" è imputabile principalmente
alla registrazione di una posta dell’attivo correlata alla “garanzia sui livelli minimi di ricavi”
presso lo Stato dell’Illinois. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione “Impegni e Rischi”.
Il decremento di €101,0 milioni della voce “Crediti commerciali ed altri crediti” è dovuto
principalmente ai minori crediti nelle Lotterie del settore Italia per effetto delle minori vendite
rispetto all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013.
Il decremento di €18,7 milioni della voce “Altre attività correnti” è dovuto principalmente al
versamento dei canoni di concessione dovuti all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli nel mese
di Giugno 2014.
ll decremento di €97,8 milioni del “Patrimonio netto” è riconducibile prevalentemente alla
distribuzione di dividendi agli azionisti per €130,5 milioni, all’acquisizione della quota di
partecipazione del 12,5% in SW Holding S.p.A. per €72,2 milioni, e dalla restituzione di capitale
e distribuzione di dividendi agli azionisti di minoranza, rispettivamente per €42,1 milioni ed
€32,4 milioni. Tale variazione è stata parzialmente compensata dal risultato netto di periodo pari
ad €147,1 milioni e per €22,2 milioni dalla conversione delle poste in valuta estera.
L'incremento di €18,4 milioni della voce “Passività per imposte differite” è principalmente dovuto
all'eccedenza degli ammortamenti riconosciuti fiscalmente rispetto agli ammortamenti in
bilancio, ed al rilascio delle imposte differite attive su perdite nette operative estere.
Il decremento di €160,6 milioni nella voce “Debiti commerciali ed altri debiti” è riconducibile
principalmente alla tempistica relativa ai pagamenti ai fornitori ed intermediari in tutti i settori.
Il decremento di €31,8 milioni della voce “Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine” è
riconducibile principalmente al pagamento degli interessi a breve sull’Hybrid, sull’Euro Bond 750
(scad. 2016), sull’Euro Bond 500 (scad. 2018) e sull’Euro Bond 500 (scad. 2020) pagati nel
primo semestre dell'esercizio 2014.
L’incremento di €64,9 milioni della voce “Passività per imposte correnti” è riconducibile alla
tempistica prevista relativa al versamento delle imposte.
Il decremento di €18,0 milioni della voce “Altre passività correnti” è dovuto principalmente al
versamento degli incentivi nel mese di Aprile 2014, alla tempistica del versamento delle imposte
sulle Soluzioni di Gioco nel settore Italia, e dalla diminuzione nei ricavi differiti, principalmente
29
dovuti alla vendita di prodotti relativi alle Soluzioni di Gioco registrati nel primo trimestre
dell’esercizio 2014 nel settore Internazionale. Tale variazione è stata parzialmente compensata
dalla registrazione di una posta del passivo correlata alla “garanzia sui livelli minimi di ricavi”
presso lo Stato dell’Illinois. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione “Impegni e Rischi”.
Posizione Finanziaria netta consolidata
La posizione finanziaria netta consolidata al 30 Giugno 2014 ha subito una variazione di €19,1
milioni rispetto al 31 Dicembre 2013. La posizione finanziaria netta consolidata è determinata
come segue:
(migliaia di euro)
Disponibilità liquide
Cassa
Crediti finanziari a breve termine
Facilities
30 Giugno
31 Dicembre
2014
2013
Variazioni
365.479
416.787
3.094
2.331
(51.308)
368.573
419.118
(50.545)
14.228
12.273
1.955
763
127.226
125.901
1.325
23.082
2.926
20.156
15.469
46.406
(30.937)
11.112
24.549
(13.437)
5.658
14.408
(8.750)
13
851
(838)
Debiti a breve termine
Altro
24.722
21.809
2.913
207.282
236.850
(29.568)
Liquidità netta a breve
(175.519)
(194.541)
19.022
756.604
756.558
46
Prestito Obbligazionario Hybrid
745.131
743.803
1.328
496.556
496.128
428
493.370
492.851
519
Facilities
152.506
150.446
2.060
57.750
62.074
(4.324)
Indebitamento a lungo termine
2.701.917
2.701.860
57
Posizione Finanziaria Netta
2.526.398
2.507.319
19.079
Debiti finanziari correnti
Altro
30
RICONCILIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO
La riconciliazione del patrimonio netto di GTECH S.p.A. con il Patrimonio Netto Consolidato è
rappresentata nella tabella seguente:
(migliaia di euro)
Attribuibile agli azionisti
GTECH
S.p.A.
Controllate
Patrimonio Netto al 1° Gennaio 2014
2.062.864
Risultato netto
Interessenze
di terzi
Consolidato
137.048
403.620
2.603.532
56.175
79.629
11.310
147.114
Perdite nette non riconosciute su strumenti derivati (cash flow hedge)
-
763
252
1.015
Proventi netti non riconosciuti sugli investimenti in gestioni estere
-
523
-
523
1.965
(637)
-
1.328
-
22.198
-
22.198
Proventi (perdite) netti non riconosciuti sugli investimenti disponibili per la vendita
Differenze da conversione
Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo
1.965
22.847
252
25.064
(130.525)
-
(32.427)
(162.952)
Pagamenti basati su azioni
3.689
-
-
3.689
Rilascio azioni da esercizio stock options
1.695
-
-
1.695
-
-
(42.145)
(42.145)
(14.457)
5.400
(63.751)
(72.808)
-
-
2.842
2.842
Distribuzione dividendi
Restituzione di capitale
Aumento di capitale
Altro
Patrimonio Netto al 30 Giugno 2014
(285)
-
-
(285)
1.981.121
244.924
279.701
2.505.746
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Nel primo semestre dell’esercizio 2014, tutte le operazioni svolte con parti correlate, incluse le
operazioni svolte con le controllate della Società, rientrano nelle attività caratteristiche e sono
condotte nell’interesse della Società. Tali transazioni sono regolate alle normali condizioni di
mercato sulla base della natura dei beni offerti e/o servizi resi. Ai sensi delle normative in
vigore, la Società ha adottato delle procedure interne volte ad assicurare la trasparenza e la
correttezza formale di tutte le operazioni con parti correlate effettuate da GTECH S.p.A. o dalle
sue controllate.
Ulteriori informazioni sulle operazioni con parti correlate, nonché informazioni specifiche
richieste da CONSOB sono disponibili nella Nota 27 del presente Bilancio Consolidato
Semestrale Abbreviato.
31
IMPEGNI E RISCHI
Northstar Lottery Group, LLC
Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH
Corporation detiene una partecipazione dell’80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle
Lotterie (succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di
gestione (“il Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), soggetto a clausole di
risoluzione anticipata. Sulla base di tale contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato
dell’Illinois, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue
funzioni principali.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a)
per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni, (b) per effetto di un cambiamento
del controllo di Northstar non approvata dallo Stato, (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da
parte di Northstar (così come definito dal Contratto) o (d) nel caso in cui la Riduzione del
Risultato Netto (“Net Income Shortfall”, come di seguito definita) sia superiore a più del 10%
degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income Targets”) applicabili (come di seguito definiti) per
due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato
dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a
Northstar una termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche
Northstar può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso
Contratto.
La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di
taluni costi operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico
consolidato sintetico. Northstar ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in
cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato durante un determinato esercizio (rettificato per alcuni
costi che lo Stato ha ritenuto di dover trattenere; di seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i
livelli stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità (“Livelli di Risultato Netto”). In base ai
termini del Contratto, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli
Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute dallo
Stato (o l’assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi significativi sul Risultato
Netto Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente
ottenere gli incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli
Obiettivi di Risultato Netto se si dovessero verificare cambiamenti significativi nel settore dei
giochi.
Nella sua offerta Northstar ha garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi
di Risultato Netto"), per ogni esercizio dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012.
Northstar ha proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette
anni di contratto dopodiché, per i tre anni di contratto restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di
Risultato Netto da determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di
Northstar e dello Stato. Come precedentemente descritto ed in conformità alle disposizioni del
Contratto, Northstar può chiedere correzioni ai Livelli di Risultato Netto e agli Obiettivi di
Risultato Netto. Il Contratto prevede una formula per determinare l'ammontare dovuto allo Stato
nel caso in cui il Risultato Netto Rettificato in un determinato esercizio sia inferiore agli Obiettivi
di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione di Risultato Netto").
Gli incentivi economici riconducibili a Northstar possono essere ridotti sulla base del valore
assegnato a tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di
32
Risultato Netto garantiti. Per ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un
Incentivo economico determinato al netto della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"),
oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo pari alla suddetta Riduzione di
Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di Pagamento Netta"). Gli
Incentivi Netti annuali o la Riduzione di Pagamento Netta annuale non possono superare il 5%
del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio.
Il Contratto prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra le parti. Nel mese di
Novembre 2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato, relativamente ad alcune controversie,
di una decisione definitiva da parte di una terza parte indipendente. Tali decisioni hanno stabilito
che Northstar abbia il diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari
a $28,4 milioni (€20,8 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2014) per l’esercizio
chiuso il 30 Giugno 2012 e $2,9 milioni (€2,1 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno
2014) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2013. Ai sensi delle condizioni stabilite dal contratto,
tutte le variazioni determinate dalla terza parte indipendente che siano inferiori al 5% degli
Obiettivi di Risultato Netto, come nei casi di specie, sono vincolanti per le parti. Ulteriori aspetti
individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sui Livelli di Risultato Netto e sugli Obiettivi
di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti.
Northstar non concorda con lo Stato dell’Illinois in merito alla metodologia da esso utilizzata per
determinare il Risultato Netto, la quale risulta poco chiara e non allineata a quella utilizzata dalla
società di revisione nei bilanci della Lotteria soggetti a revisione. Di conseguenza, in data 16
Agosto 2013, Northstar ha formalmente presentato un adeguamento al ribasso per i Livelli di
Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. Tale
richiesta è oggetto di proposta di adeguamento nel corso del processo di mediazione non
vincolante così come di seguito spiegato.
In aggiunta alle suddette controversie, Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione
ai Livelli di Risultato Netto e/o agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi sette anni di
contratto, determinati sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle
quali Northstar ritiene sia ragionevole attendersi effetti negativi significativi sul Risultato Netto
Rettificato nonché sulla capacità di Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati
incentivi. Dal canto suo, lo Stato ha proposto varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato
Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi cinque anni di contratto per i quali
ritiene vi siano cambiamenti significativi nel settore dei giochi. Nonostante le parti si siano
incontrate nel mese di Novembre2013 con un mediatore, per cercare di risolvere tali aspetti
attraverso il processo di mediazione non vincolante previsto dal Contratto, non si è trovato
nessun accordo. Le parti continuano a discutere per cercare una possibile risoluzione di
reciproca soddisfazione tuttavia, nel caso in cui non siano in grado di trovarla si ricorrerà alla
valutazione di una terza parte indipendente.
Nonostante le questioni da risolvere, la migliore stima in termini di Riduzione Netta di
Pagamento dovuta allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto al 30 Giugno 2014 è pari a
$82 milioni (€60,0 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2014). Tale valore previsto
dal Contratto è incluso nella voce "Altre passività correnti" del Bilancio Consolidato Semestrale
Abbreviato, compensata da una corrispondente posta tra le Altre attività non correnti. La
Società considera l'offset dell'obbligo della Riduzione di Pagamento Netta un’attività in quanto si
tratta di un costo direttamente sostenuto relativo ai futuri benefici del contratto. Le “Altre attività
non correnti” vengono compensate a fronte di ricavi di servizio in base alla durata del contratto.
33
Le previsioni della Riduzione di Pagamento Netta saranno riviste di continuo finché le questioni
irrisolte non saranno finalizzate.
Come anticipato, Northstar non concorda con lo Stato dell’Illinois per quanto riguarda una serie
di controversie irrisolte. Lo Stato sostiene che gli obblighi di pagamento da parte di Northstar
per effetto della Riduzione del Risultato Netto siano pari ad $21,8 milioni per l’esercizio 2012.
Northstar è fortemente in disaccordo con le valutazioni dello Stato, inclusi gli aspetti legati alla
metodologia utilizzata in alcuni calcoli per giungere alla determinazione del Risultato Netto
Rettificato. In caso le richieste di adeguamento presentate da Northstar venissero accolte,
quest’ultima ritiene che, in base alla propria interpretazione del Contratto con lo Stato Illinois, il
Risultato Netto Rettificato per l’esercizio 2012 potrebbe comportare il pagamento di un Incentivo
Netto a proprio beneficio. In data 1° Agosto 2013, lo Stato ha tuttavia presentato una notifica
scritta a Northstar, comunicando che lo Stato avrebbe compensato l’ammontare dovuto con i
debiti insoluti, ai sensi del Contratto. Successivamente, in data 8 Agosto 2013, lo Stato ha
compensato $21,8 milioni a fronte dei pagamenti dovuti a Northstar. L’11 Marzo 2014, lo Stato
ha presentato una notifica scritta a Northstar, affermando che quanto dovutogli a fronte della
Riduzione del Risultato Netto di Northstar per il suo esercizio 2013 sarebbe pari ad $38,6
milioni, e che lo Stato avrebbe compensato tale importo con i debiti insoluti di Northstar. Lo
Stato non ha fornito alcuna spiegazione in merito alla metodologia utilizzata per la
determinazione di tale importo, pertanto Northstar ritiene che il calcolo effettuato dallo Stato per
i risultati del suo esercizio 2013 risulta in una Riduzione di Pagamento Netta limitata al 5% del
Risultato Netto Rettificato. Northstar ritiene che gli importi combinati del compenso previsto per
l’esercizio 2012, il 5% della Riduzione di Pagamento Netta per l’esercizio 2013 e la stima della
Riduzione Netta per l’esercizio 2014, siano compresi nella Riduzione di Pagamento Netta pari
ad $82 milioni.
Inoltre, il risultato netto di Northstar relativo agli ultimi due esercizi contrattuali è inferiore a più
del 10% rispetto agli Obiettivi di Risultato Netto per i medesimi due esercizi. In conseguenza di
tale Riduzione di Risultato Netto, lo Stato ha il diritto di chiedere la risoluzione del Contratto con
lo Stato dell’Illinois. Northstar ritiene che, nel caso lo Stato dovesse esercitare tale diritto di,
Northstar avrebbe il diritto di chiedere il risarcimento di danni significativi.
GTECH Indiana, LLC
Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da
GTECH Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement – “ISA”, di
seguito anche il “Contratto”) della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello
Stato dell’Indiana (lo “Stato”), con scadenza al 30 Giugno 2028. Il contratto, soggetto a
risoluzione anticipata, prevede un avvio immediato dei servizi di transizione, e la gamma
completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata invece dal 1° Luglio 2013. Sulla base
delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello Stato per le principali
decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della
Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La scadenza del Contratto potrà essere posticipata
fino al 30 Giugno 2038, tale estensione è basata sui parametri di rendimento economico previsti
dal Contratto.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a)
per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel
controllo di GTECH Indiana non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default”
da parte di GTECH Indiana o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income
Shortfall”, come di seguito definita) sia superiore al 10% dell’Utile Netto di Gara applicabile
34
(come di seguito definito) per due anni consecutivi di contratto, o per tre anni di contratto in un
quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica,
sarebbe obbligato a corrispondere a GTECH Indiana una termination fee determinata sulla base
delle disposizioni contrattuali. Anche GTECH Indiana può recedere dal Contratto, in casi limitati,
secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto.
A decorrere dall’esercizio iniziato al 1° Luglio 2013, nel caso in cui l’utile ottenuto dallo Stato
ogni anno dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana per ogni anno
secondo quanto definito in fase di aggiudicazione di gara (“Utile Netto di Gara”), GTECH
Indiana avrà diritto a ricevere per ogni esercizio incentivi economici per ogni dollaro di
differenza positiva, rispetto al suddetto Utile Netto di Gara fino ad un massimo annuo pari al 5%
dell’utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio. Nel caso in cui invece l’utile
effettivamente ottenuto dallo Stato fosse inferiore all’Utile Netto di Gara (“Riduzione di Utile
Netto”), GTECH Indiana sarà tenuta a corrispondere tale differenza negativa allo Stato, a
condizione che in quel determinato esercizio tale somma non superi il 5% dell’Utile Netto di
Gara.
GTECH Indiana viene rimborsata per alcune spese sostenute in relazione al suddetto Contratto
tra cui costi del personale e costi generali, nonché le spese di gestione della Lotteria sostenute
per remunerare subfornitori per la fornitura di beni e l’erogazione di servizi. Questi rimborsi
vengono contabilizzati come ricavi da servizi nel conto economico sintetico.
Al 30 Giugno 2014, si ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza
negativa non sia significativo, e di conseguenza non si è registrato alcun importo nella voce
“Garanzie” nel presente bilancio consolidato intermedio.
Northstar New Jersey Lottery Group, LLC
Il 20 Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture
consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il
41%, ha sottoscritto un Contratto di Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey,
Dipartimento del Tesoro, Divisione Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la
“Divisione per le Lotterie”). Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, avrà durata fino al 30
Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di servizi di transizione per poi passare
alla piena operatività con l’erogazione di servizi di base a partire dal 1° Ottobre 2013. Ai sensi
del suddetto Contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed
altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della Divisione per le
Lotterie in merito alla gestione delle attività operative.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a)
per convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel
controllo di Northstar NJ non approvato dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da
parte di Northstar NJ o(d) nel caso in cui le “Riduzioni di Utile Netto” (“Net Income Shortfalls”,
come di seguito definite) siano superiori al 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income
Targets”, come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di
contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza
economica, dovrà corrispondere a Northstar NJ una termination fee determinata sulla base
delle condizioni indicate nel Contratto. Anche Northstar NJ può recedere a sua volta dal
Contratto, secondo quanto stabilito nel Contratto.
35
Nel caso in cui l’utile netto ottenuto dalla Divisione per le Lotterie dovesse eccedere i livelli base
stabiliti su ciascuna annualità e resi noti durante la procedura di aggiudicazione, Northstar NJ
beneficerà di incentivi economici variabili in base a diversi parametri di rendimento, fino ad un
valore massimo annuo pari al 5% dell’utile netto effettivamente ottenuto. Gli incentivi di cui
Northstar NJ può beneficiare nel corso di un esercizio sulla base del suddetto Contratto,
possono essere diminuiti per effetto di una differenza negativa (”Riduzione di Utile Netto” o “Net
Income Shotfall”), così come descritto di seguito, nel caso in cui i suoi risultati non raggiungano i
livelli di rendimento garantiti per tale annualità. Nel caso in cui tali livelli di rendimento garantiti
in fase di aggiudicazione dell’offerta non dovessero infatti essere raggiunti, e tali Riduzioni di
Utile Netto siano superiori agli incentivi percepiti da Northstar NJ nel corso dell’esercizio, il
versamento sarà ulteriormente incrementato fino al 2% dell’utile netto consuntivato
nell'esercizio in questione ("Pagamento per Riduzione di Utile Netto"). Inoltre, nel corso della
durata del Contratto, Northstar NJ potrà disporre di un credito di $20 milioni (€14,6 milioni al
tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2014) per compensare ogni Riduzione di Utile Netto
eventualmente dovuta alla Divisione per le Lotterie.
Northstar NJ riceve inoltre rimborsi mensili di alcune spese di gestione, tra cui i costi del
personale e altre spese generali. Le vengono inoltre rimborsati dallo Stato alcuni costi, che
comprendono i compensi dovuti ai subappaltatori, tra cui GTECH Corporation (per i servizi
online ed i biglietti istantanei forniti a Northstar NJ) e Scientific Games International, Inc. (per i
servizi di fornitura a Northstar NJ di biglietti di lotteria istantanea).Tali rimborsi sono registrati nel
conto economico consolidato sintetico nella voce “Ricavi da Servizi”.
Al momento dell’esecuzione del Contratto, Northstar NJ ha effettuato un pagamento di $120
milioni (€91,7 milioni, alla data di acquisizione) alla Divisione per le Lotterie e si è impegnata a
garantire che il 30% dei ricavi, derivanti dalla vendita dei biglietti della lotteria, fossero ogni anno
oggetto di contribuzione ad Istituzioni ed Associazioni Statali impegnate nell’ambito
dell'istruzione. Il tetto massimo del 2% ed il credito di $20 milioni (€14,6 milioni al tasso di
cambio in vigore al 30 Giugno 2014) di cui sopra non saranno applicabili con riferimento al
requisito contributivo del 30% di cui sopra.
Al 30 Giugno 2014 si ritiene, in base ai risultati non revisionati, che l’impatto finanziario della
Riduzione del Risultato Netto comporterebbe l‘utilizzo di $14,2 milioni (€10,4 milioni al tasso di
cambio in vigore al 30 Giugno 2014) del credito di $20 milioni disponibile a Northstar NJ, perciò
la Società non ha registrato alcun importo nella voce “Garanzie” nel presente bilancio
consolidato intermedio.
36
SVILUPPI SIGNIFICATIVI
La Società ha registrato, nel corso del secondo trimestre dell’esercizio 2014, consistenti sviluppi
strategici significativi.
Sviluppi Contrattuali
Nel mese di Aprile 2014, GTECH ha firmato un’estensione contrattuale di sette anni con il
National Lotteries Control Board (NLCB) di Trinidad e Tobago, in virtù della quale continuerà a
fornire tecnologia e servizi di marketing dedicati alle lotterie gestite da NLCB. Il contratto
prevede un’estensione automatica di ulteriori tre anni fino all’11 Marzo 2024. NLCB è
l'operatore in esclusiva delle lotterie di Trinidad e Tobago e dal 1993 GTECH è il suo fornitore
unico di tecnologia. Si tratta della quinta estensione del contratto originario concessa a GTECH.
Nel mese di Maggio 2014, GTECH ha esteso per due anni, a decorrere dal 28 Giugno 2014, il
contratto in essere con la West Virginia Lottery. Nel corso del biennio, GTECH fornirà ulteriori
prodotti self-service e continuerà a curare la gestione e la manutenzione dei sistemi e dei
terminali esistenti della Lotteria. GTECH ha fornito tecnologia e servizi per la Lotteria della West
Virginia dal 2009.
Nel mese di Maggio 2014, GTECH si è aggiudicata il contratto di dieci anni con la National
Lottery of Belgium (NLB) per la fornitura di servizi end-to-end relativi al sistema di gioco online,
terminali e relativi servizi integrati. Il contratto è stato assegnato a seguito di una procedura di
gara e si basa sul modello di fornitura di servizi IT. Ai sensi del contratto, GTECH fornirà il
sistema centrale Enterprise Series alla NLB, sostituirà la base attuale di terminali con 5.500
terminali Altura© GT1200, e fornirà inoltre terminali mobili e palmari nonché controllori selfservice di biglietti istantanei.
Sviluppi Strategici
Nel mese di Aprile 2014, la controllata di GTECH, Big Easy S.r.l., ha stipulato un contratto con
Gioco Better S.r.l. per acquisire il ramo di azienda dell’attività relativa alla rete di comunicazione
delle videolotterie di Lottomatica Videolot Rete S.p.A., per un ammontare di €4,3 milioni.
Nel mese di Maggio 2014, GTECH ha completato l’acquisizione in contanti dell’intero capitale
sociale di Probability Plc, società di diritto inglese quotata sul mercato AIM di Londra,
specializzata in giochi per il segmento mobile. Il corrispettivo dell’acquisizione è di circa £18
milioni (€21 milioni).
Nel mese di Giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’avvio del piano di
riacquisto e vendita di azioni proprie, così come autorizzato dall’Assemblea degli Azionisti e
dallo stesso Consiglio di Amministrazione, in data 8 Maggio 2014 (il “Piano”). Entro la fine di
Settembre 2014, il Piano sarà inizialmente implementato in totale autonomia dall’istituzione
finanziaria incaricata dell’acquisizione nel mercato regolamentato. In questa fase iniziale del
Piano si provvederà all’acquisto di un numero massimo azioni di GTECH pari a 1.782.426,
ovvero circa l’1% del capitale sociale, che rappresenta il numero di azioni necessarie alla
gestione dei piani di incentivazione azionaria attualmente in essere.
37
Eventi successivi alla chiusura del secondo trimestre 2014
In data 15 Luglio 2014, GTECH ha sottoscritto l’accordo per un piano di fusione (“Accordo di
Fusione”) con la società International Game Technology (“IGT”), leader globale nel settore dei
casinò e del social gaming con sede a Las Vegas, Nevada, USA.
Ai sensi di tale accordo, GTECH e IGT confluiranno in una holding di nuova costituzione con
base nel Regno Unito (“Holdco”), e con sedi operative a Las Vegas, Providence e Roma. In
particolare, l’Accordo di Fusione prevede (i) la fusione di GTECH con ed in Holdco, ai sensi
dell’accordo ogni azione ordinaria emessa e da emettere di GTECH potrà essere convertita in
una (1) azione ordinaria della Holdco (“Azioni di Holdco”), e, immediatamente dopo, (ii) la
fusione di una controllata statunitense di Holdco (“Sub”) con ed in IGT: IGT sarà controllata al
100% da Holdco. Per ogni azione ordinaria di IGT, gli azionisti avranno diritto a ricevere $13,69
in contanti e 0,1819 azioni di Holdco, pari ad un valore complessivo di $18,25 per azione di IGT,
subordinatamente alla scelta del corrispettivo ad al meccanismo di aggiustamento. Il valore
aggregato dell’operazione è di circa $6,4 miliardi (€4,7 miliardi al tasso di cambio del 30 Giugno
2014), comprensivo dell’indebitamento netto esistente di IGT, pari a circa $1,75 miliardi (€1,3
miliardi). La Holdco farà domanda per ottenere la quotazione delle proprie azioni alla Borsa di
New York (“NYSE”).
Il perfezionamento dell’operazione è soggetto ad alcune condizioni, tra cui: (i) l’approvazione da
parte degli azionisti di GTECH ed IGT; (ii) la scadenza o conclusione di un periodo previsto
dalla legge statunitense in materia di antitrust Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del
1976 e di ulteriori approvazioni da parte delle autorità antitrust; (iii) ottenimento del nulla osta da
parte di alcune autorità in materia di giochi; (iv) l’efficacia del Registration Statement delle
Azioni dela Holdco; (v) ottenimento dell’autorizzazione per la quotazione al NYSE delle Azioni di
Holdco; (vi) la scadenza o estinzione anticipata del periodo di sessanta giorni concesso ai
creditori di GTECH per fare opposizione; (viii) la mancanza di ogni altro provvedimento che vieti
o limiti le fusioni; (ix) subordinatamnete ad alcune soglie di materialità, l’accuratezza delle
dichiarazioni e delle garanzie delle parti nell’Accordo di Fusione e l’adempimento degli obblighi
delle rispettive parti ai sensi dell’Accordo di Fusione; (x) la ricezione dell’ordine di fusione da
parte della Corte Suprema dell’Inghilterra e del Galles; e (xi) nel caso dell’impegno di IGT di
perfezionare la Fusione di IGT, la ricezione di un parere fiscale da parte di IGT.
L’Accordo di Fusione contiene condizioni, garanzie e impegni di IGT e GTECH, tra cui, i
covenant relativi alla conduzione dei rispettivi business prima del perfezionamento delle fusioni,
ed il divieto di sollecitare ulteriori proposte di altri “competitor”.
IGT può recedere dall’Accordo di Fusione a determinate condizioni, tra le altre, per sottoscrivere
un accordo rispetto ad una proposta ritenuta migliore dell’Accordo di Fusione dal consiglio di
amministrazione di IGT ai termini e condizioni dell’Accordo di Fusione (compresa l’opportunità
di GTECH di fare una controproposta). GTECH può decidere di recedere dall’Accordo di
Fusione, tra l’altro, (i) nel caso in cui venga esercitato il diritto di recesso su oltre il 20% del
proprio capitale sociale, risultante alla data dell’Accordo di Fusione (ii) nel caso la Holdco, a
seguito di un cambiamento della legge in vigore, sia trattata come una società residente negli
Stati Uniti ai fini dell’imposta federale sui redditi delle società alla data di, o dopo il
perfezionamento dell’operazione; oppure (iii) nel caso le azioni speciali con diritto di voto,
descritte di seguito, non possano essere implementate in certe circostanze. In merito al recesso
dell’Accordo di Fusione, ai sensi delle condizioni specificate, (x) IGT potrebbe essere obbligata
a pagare una commissione di recesso a GTECH pari a $135,3 milioni (99,1 milioni), (y) IGT
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potrebbe essere obbligata a rimborsare GTECH per alcune spese sostenute da quest’ultima, e
(z) GTECH potrebbe essere obbligata a pagare una commissione di recesso a IGT pari a
$270,6 milioni (€198,1 milioni), oppure, ai sensi delle condizioni descritte nel punto (ii) del
presente paragrafo, $135,3 milioni (€99,1 milioni).
Ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione, il consiglio di amministrazione di Holdco sarà
composto da 13 membri, tra cui per un periodo di tre anni dopo il closing dell’operazione: (i)
l’Amministratore Delegato di GTECH; (ii) cinque consiglieri designati da IGT, tra cui gli attuali
Presidente e Amministratore Delegato di IGT; (iii) sei consiglieri designati dal principale
azionista di GTECH; e (iv) un consigliere designato da IGT e GTECH congiuntamente. Il
consiglio di amministrazione di Holdco rispetterà gli standard di corporate governance per gli
emittenti domestici statunitensi, non controllati, quotati al NYSE. L’Amministratore Delegato di
GTECH sarà l’Amministratore Delegato di Holdco. Inoltre, per un periodo di tre anni dopo il
closing dell’operazione, il Presidente di IGT sarà il Presidente del consiglio di amministrazione
di Holdco, l’Amministratore Delegato di IGT ed un consigliere designato dal principale azionista
di GTECH saranno i Vice-Presidenti di Holdco. Lo statuto sociale di Holdco comprenderà un
programma di retention azionaria che offrirà a tutti gli azionisti della Holdco che conserveranno
ininterrottamente le loro azioni per almeno tre anni il diritto di ricevere una (1) azione speciale
per ogni azione ordinaria Holdco, con il diritto di voto pari a 0,9995 voti per azione.
Si prevede che l’operazione, approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società,
sarà completata entro il primo semestre del 2015. GTECH prevede di finanziare la parte in
contanti del corrispettivo attraverso una combinazione di disponibilità liquide e di nuovi
finanziamenti. GTECH ha ottenuto impegni vincolanti a tal fine per un totale di $10,7 miliardi
(€7,8 miliardi) da Credit Suisse, Barclays e Citigroup, incluso il rifinanziamento di parte del
debito esistente.
In merito all’Accordo di Fusione, IGT ha sottoscritto un Accordo di Supporto ed un Accordo di
Voto con il principale azionista di GTECH, che deteneva circa il 59% delle azioni di GTECH al
14 Marzo 2014. Ai sensi dell’Accordo di Supporto, il principale azionista di GTECH ha accettato
di votare a favore dell’operazione prevista dall’Accordo di Fusione, e votare contro tutte le
operazioni concorrenziali. Ai sensi dell’Accordo di Voto, i medesimi azionisti hanno accettato di
votare a favore delle disposizioni di governance dopo il closing, così come presentate
dall’Accordo di Fusione e descritte sopra, per un periodo di tre anni dopo il perfezionamento
della Fusione.
Nel mese di Luglio 2014, Standard and Poor's (S&P) Ratings Services ha diminuito il rating
creditizio corporate di GTECH S.p.A. portandolo a BBB- da BBB, contestualmente abbassando
il rating a breve termine portandolo ad A-3 da A-2. Al debito “senior non garantito” S&P ha
assegnato un rating di BBB- rispetto al precedente BBB, mentre il rating sul debito subordinato
della Società è passato a BB da BB+. Il downgrading è avvenuto a seguito della comunicazione
al mercato dell’acquisizione di IGT.
Nel mese di Luglio 2014, i consigli di amministrazione di LIS S.p.A. e della controllata totalitaria
Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. hanno approvato il progetto relativo alla fusione
per incorporazione della controllata nella controllante. La decisione in merito alla fusione da
parte delle assemblee delle società partecipanti è stata deliberata il giorno 25 Luglio 2014. Per
effetto della fusione è previsto che LIS S.p.A. assuma una partecipazione totalitaria nel capitale
sociale di LIS Istituto di Pagamento S.p.A. A tal riguardo, ai sensi delle disposizioni di cui Testo
Unico Bancario nonché delle Disposizioni di Vigilanza per gli istituti di pagamento e di moneta
39
elettronica di Banca d’Italia, la stipula dell’atto di fusione, prevista entro l’anno, potrà avvenire
solo successivamente al rilascio dell’autorizzazione dell’autorità di vigilanza, in assenza della
quale l'atto di fusione non potrà essere stipulato.
Nel mese di Luglio 2014, Lottomatica Italia Servizi - LIS S.p.A. ha sottoscritto un accordo avente
ad oggetto la cessione del ramo d’azienda relativo alle attività di ticketing nel mondo dello sport
e dello spettacolo (“LisTicket”), in favore di TicketOne, società del gruppo internazionale CTS
Eventim.
Nel mese di Luglio 2014, GTECH è stata scelta dal gestore della lotteria greca OPAP, una delle
maggiori società quotate di gaming in Europa, per la fornitura del sistema centrale
INTELLIGEN™ destinato alla connessione della rete di Videolotterie (VLT). GTECH è stata
selezionata tra quattro candidati, al termine di una procedura di gara aperta, per la fornitura del
sistema centrale che controllerà e collegherà fino a 35.000 terminali della nuova rete di VLT di
OPAP. GTECH prevede di realizzare la connessione del proprio Sistema Centrale Informativo
INTELLIGEN™ ad OPAP ed al concessionario delle VLT, entro la fine dell’esercizio 2014, a
seguito della certificazione del sistema da parte della Commissioni Greca dei Giochi.
40
FATTORI DI RISCHIO ED INCERTEZZA
La Società ritiene che un sistema di politiche, processi e controlli ben definiti sia fondamentale
per una gestione efficace dei seguenti rischi:
(i)
Rischio di Mercato: è il rischio che le variazioni dei tassi di interesse e dei tassi di
cambio impattino negativamente sul valore delle attività e delle passività.
Una parte del portafoglio debiti della Società è esposto alla variazione dei tassi di interesse di
mercato. Variazioni dei tassi di interesse nella maggior parte dei casi non generano impatti
significativi sul valore equo di mercato dell’indebitamento della Società, ma potrebbero avere
effetti rilevanti sul risultato operativo, sul business, sulle condizioni finanziarie o prospettive della
Società.
GTECH opera a livello mondiale ed una parte sostanziale dei suoi ricavi deriva da operazioni
effettuate al di fuori dell'Unione Europea. I bilanci di esercizio potrebbero quindi variare nel caso
di variazioni significative dell'euro rispetto alle altre valute estere.
(ii)
Rischio di Credito: è il rischio di perdita finanziaria derivante da un cliente o una
controparte che non rispetta gli obblighi contrattuali. Una parte significativa dei ricavi della
Società deriva dalle concessioni dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli (“ADM”) (ex
Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato), con conseguente significativa
concentrazione dell’esposizione al rischio di credito. Il management ritiene che in futuro, una
parte significativa delle sue attività e della redditività continuerà a dipendere dalle concessioni
ADM.
(iii)
Rischio di Liquidità: è il rischio di mancanza di disponibilità di adeguate fonti di
finanziamento per le attività della Società. Negli ultimi anni, alcuni contratti di licenza in Italia
hanno richiesto pagamenti anticipati. I contratti di GTECH in genere richiedono anticipi sugli
investimenti in conto capitale. La capacità della Società di mantenere i contratti esistenti alla
data del loro rinnovo e di investire in nuove opportunità dipende dalla sua capacità di accedere
a nuove fonti di capitale per finanziare tali investimenti. In tale contesto, la Società potrebbe
essere soggetto al rischio di non accedere a fonti di finanziamento in termini vantaggiosi e
veloci.
(iv)
Rischio Paese: è il rischio che modifiche ai regolamenti o leggi, o l'economia di un
paese in cui la Società opera, abbiano impatti negativi sul rendimento previsto; la Società opera
a livello mondiale e genera parte sostanziale dei suoi ricavi da operazioni al di fuori dell'Italia. I
rischi connessi con le operazioni internazionali derivano in particolare da una differente
regolamentazione governativa del settore delle lotterie online, da controlli o restrizioni sui cambi,
e dalla significativa instabilità politica. Altri rischi economici per l'attività internazionale della
Società potrebbero derivare dall'inflazione, dal rischio di cambio (sia ammortamenti che
svalutazioni), dalla liquidità del mercato dei cambi, dai tassi di interesse elevati, dal default del
debito, dall’instabilità del mercato dei capitali e dalle restrizioni agli investimenti esteri diretti. I
rischi politici includono il cambiamento di leadership, il cambiamento delle politiche governative,
nuovi controlli sui cambi che regolano il flusso di denaro all'interno o all'esterno di un paese, la
possibilità che un governo non onori i contratti esistenti, i cambiamenti nella legislazione fiscale
e la corruzione, così come l'avversione al rischio a livello mondiale guidato da disordini politici,
guerre e terrorismo. Infine, i rischi di instabilità sociale, lotta contro l’alta criminalità (presente in
alcuni dei paesi in cui la Società opera) le cattive condizioni economiche e politiche, scontri,
41
disoccupazione e precarie condizioni di salute. Questi fattori possono influenzare la forza lavoro
della Società, così come il contesto economico generale in un paese. La materializzazione di
tali rischi potrebbe avere un impatto negativo sui risultati della Società relativamente alle
operazioni, business, condizioni finanziarie o prospettive.
(v)
Rischio Operativo: è il rischio che eventi esterni o fattori interni si traducano in perdite.
Le Concessioni della Società in Italia, i contratti di lotterie negli Stati Uniti ed in altre
giurisdizioni, e gli appalti di servizi diversi, spesso richiedono fideiussioni per garantire le
prestazioni nell'ambito di tali contratti e vincolano la Società al risarcimento dei danni in caso di
mancato raggiungimento degli obiettivi di rendimento della Società. I crediti derivanti dalle
fideiussioni, le lettere di credito e/o il risarcimento del danno materiale potrebbero avere effetti
negativi sul risultato operativo, sul business, sulle condizioni finanziarie o prospettive della
Società.
(vi)
Procedimenti giudiziari: data la natura della sua attività, la Società è soggetta a
procedimenti legali, normative specifiche e arbitrati che possono essere anche contro di essa,
così come rivendicazioni da parte di terzi derivanti dal normale svolgimento della propria attività.
La Società può essere inoltre oggetto di indagini relative anche ad operazioni in corso. I risultati
di procedimenti giudiziari non possono essere previsti con certezza. Risoluzioni sfavorevoli o
ritardi significativi nella definizione delle risoluzioni possono avere effetti negativi sul business
della Società, sulla sua condizione finanziaria e sui risultati delle operazioni, comportare il
pagamento di danni o penali di notevole entità e/o a sostenere costi che possano superare il
fondo rischi per contenzioso accantonato o, in determinate circostanze, causare la cessazione o
revoca della concessione, licenza o autorizzazione, e comportare un effetto negativo sui risultati
operativi, nonché sulle prospettive e condizioni finanziarie della Società.
(vii)
Rapporti con il Governo: le attività della Società sono oggetto di ampia e complessa
normativa che varia da una giurisdizione all'altra. In particolare, tale normativa include
specifiche regole per l’antiriciclaggio. La Società ritiene di aver sviluppato procedure atte a
soddisfare i requisiti normativi relativi all’antiriciclaggio. Tuttavia qualsiasi inadempimento da
parte della Società di conformarsi o ottenere l’idoneità richiesta potrebbe indurre le autorità di
regolamentazione a limitare l'attività della Società nella loro giurisdizione.
La Società è inoltre oggetto di indagini derivanti dalla presenza nel settore delle lotterie e dei
giochi. Le autorità, in generale, svolgono tali indagini prima e dopo l'aggiudicazione di un
contratto o l’emissione di una licenza e, a seguito di queste indagini, hanno il potere di impedire
alla Società l’aggiudicazione del contratto o l’emissione della licenza. Il fallimento della Società
per ottenere o mantenere una licenza o richiedere un’autorizzazione o il fallimento di qualsiasi
membro del suo personale, sistemi o macchine, potrebbe avere un impatto negativo sulla sua
capacità di ottenere o mantenere le licenze richieste e le approvazioni in altre giurisdizioni.
Eventuali perdite di contratti farebbero diminuire le aree geografiche in cui la Società può
operare e, di conseguenza potrebbero avere significativi effetti negativi sui risultati di operazioni,
business o sulle sue prospettive.
Inoltre ci sono stati, potrebbero esserci in futuro e sono attualmente in corso vari tipi di verifiche
svolte dalle autorità su possibili irregolarità connesse alle gare per contratti di lotteria e/o
aggiudicazione dei medesimi. Tali verifiche sono condotte da Autorità indipendenti, perciò la
Società non è necessariamente a conoscenza del suo coinvolgimento. La reputazione di
integrità della Società è un fattore importante per quanto riguarda le attività svolte con le
autorità delle lotterie e delle giurisdizioni: un’accusa o sospetto di comportamenti irregolari
42
attribuibili alla Società, o un’estesa verifica, potrebbero avere impatti negativi sui suoi risultati
operativi, economici e finanziari, nonché sulla sua capacità di mantenere contratti esistenti o di
ottenere nuovi contratti o rinnovi. Inoltre, la pubblicità negativa causata da tali procedimenti
potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione della Società, sulle operazioni economiche e
finanziarie in essere, sulla situazione economico-finanziaria, nonché sulle prospettive future.
43
EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE
La Società opera con molti governi e/o enti regolamentati in tutto il mondo, valutando le
possibilità di crescita dei ricavi al fine di contribuire a realizzare gli obiettivi di riduzione del
deficit. Ad esempio, molte lotterie stanno valutando i modelli con operatori privati, e diverse
lotterie statunitensi stanno valutando la vendita dei biglietti di lotteria su internet. La Società
dispone delle risorse necessarie, sia in termini di capitale e di know-how, per giocare un ruolo di
primo piano in questo panorama in continua evoluzione.
La strategia globale della Società è quella di mantenere la propria posizione di leader mondiale,
partner di riferimento e fornitore di soluzioni tecnologiche nell’industria mondiale dei giochi in
tutti i settori nei quali è presente. La strategia può riassumersi nel seguente modo:
•
•
•
•
•
•
•
difendere la posizione leader della Società nel mercato core con una focalizzazione
continua sull’innovazione e l’ottimizzazione della distribuzione;
garantire e continuare ad incrementare le vendite nei c.d. “samestores” (vendite relative ai
contratti esistenti);
aggiudicarsi contratti di servizi in nuove giurisdizioni strategiche, presentare le offerte
migliori per ricoprire il ruolo di operatore delle lotterie, ed aumentare la presenza della
Società nei mercati emergenti;
ampliare la presenza nel settore delle soluzioni di gioco, mantenere la posizione leader nel
mercato delle VLT facendo leva sulle nuove opportunità internazionali, e svilupparsi
nell’ambito del business dei casinò;
rafforzare le offerte del canale interattivo, focalizzando le attività per i clienti della World
Lottery Association;
mantenere i rating di investimento; e
continuare a ridurre l’indebitamentofinanziarioe confermare la politica di distribuzione dei
dividendi.
Nel 2013, la Società ha integrato ulteriormente le controllate nel processo di organizzazione
unificata con il brand GTECH, rafforzando in questo modo la posizione di leader industriale
mondiale. Tale processo sarà finalizzato ad intensificare la crescita attraverso migliori sinergie,
maggior valore, ed una produttività potenziata in tutti i settori, massimizzando il potenziale della
Società tramite l’integrazione internazionale. La Società ha identificato le aree nelle quali agire
dalle quali, attraverso il processo di riorganizzazione e attraverso le varie iniziative in fase di
implementazione, ci si attende un risparmio di circa €50 milioni nei prossimi due esercizi. Un
certo numero delle aree identificate richiedono, o richiederanno, un anticipo sui costi di
ristrutturazione, che si prevede si attesteranno sui €35 - €40 milioni, dei quali, €21 milioni sono
già stati sostenuti nel corso dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2013.
Nel corso dell’esercizio 2014, la Società prevede di raggiungere una percentuale di crescita tra
il 3% e 6%, trainata dalle Lotterie nel settore Americhe, da un contributo positivo dal settore
Internazionale e dalla ripresa del settore Italia, dove è prevista una forte crescita nelle
scommesse sportive, dai benefici derivanti dallo svolgimento dei Mondiali di Calcio. Il settore
“Lotterie” in Italia si prevede rimarrà stabile.I ricavi generati dalla vendita di prodotti evidenziano
una diminuzione rispetto all’esercizio 2013, che ha beneficiato dalla sostituzione delle VLT in
Canada.
Come già descritto nella sezione “Sviluppi Significativi” del presente Bilancio Consolidato
Semestrale, nel mese di Luglio 2014, dopo la chiusura del secondo trimestre dell’esercizio
2014, la Società ha sottoscritto un accordo e piano di fusione con International Game
44
Technology (“IGT”). L’operazione porterà alla creazione di una azienda leader a livello mondiale
nell’intera catena del valore nel settore dei giochi, con un posizionamento unico per
capitalizzare le opportunità nei diversi settori del mercato globale. La nuova società combinerà
eccellenti contenuti di gioco, comprovate competenze come operatore e le migliori soluzioni
tecnologiche per il segmento online, mettendo a fattor comune il prezioso archivio di giochi e la
qualità manifatturiera di IGT con le competenze da operatore e la solida tecnologia di GTECH
nelle lotterie e nei servizi commerciali. L’accordo darà vita ad una realtà con dimensioni
competitive in tutti i segmenti di mercato, in tutte le aree geografiche ed in tutte le diverse linee
di prodotto. Si prevede che entro il terzo anno dal perfezionamento della fusione, si possano
generare oltre $280 milioni (€205 milioni al tasso di cambio al 30 Giugno 2014) di sinergie
annue.
45
ANDAMENTO DEL TITOLO GTECH S.P.A.
COMPOSIZIONE AZIONARIATO
Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione di GTECH S.p.A. al 30 Giugno 2014
Azionista
Numero di azioni
% sulle azioni in circolazione
De Agostini
92.556.318
52,948
DeAPartecipazioni
10.073.006
5,762
5.693.995
3,257
Assicurazioni Generali
GTECH, al 30 Giugno 2014, non detiene azioni proprie.
Il capitale sociale deliberato al 30 Giugno 2014 ammonta ad €188.428.896, di cui €174.805.811
sottoscritto e versato, suddiviso in 174.805.811 azioni ordinarie del valore nominale di €1,00
ciascuna, con pari diritti di voto.
……………………………………………………………………………………………………………..
ANDAMENTO DELLE AZIONI GTECH PER IL PERIODO CHIUSO AL 30 GIUGNO 2014
Il prezzo medio delle azioni per l’esercizio chiuso al 30 Giugno 2014 è pari ad €21,64. Sono
state scambiate nel periodo circa 50 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a
circa 400.000 azioni.
La capitalizzazione di Borsa di GTECH al 30 Giugno 2014 è stata pari circa ad €3,1 miliardi.
46
(Fonte: Bloomberg; Borsa Italiana)
47
Tabella dei contratti
in essere al 30 Giugno 2014
48
Tabella 1
Concessioni in Italia
La tabella seguente illustra le Concessioni in Italia di GTECH S.p.A. al 30 Giugno 2014
Titolare
Scopo
Data di inizio
della
Data di scadenza
Concessione in della Concessione
vigore (1)
in vigore
Attuali
opzioni di
proroga
GTECH S.p.A. Attivazione e gestione
(già Lottomatica della rete per il Gioco del Lotto
Group S.p.A.)
Marzo 1993
Giugno 2016 (2)
Non
rinnovabile
Lotterie
Nazionali S.r.l.
Gestione delle lotterie nazionali
ad estrazione istantanea, anche
attraverso il canale interattivo
Ottobre 2010
Settembre 2019
Rinnovabile
Lottomatica
Videolot Rete
S.p.A.
Attivazione e gestione della rete
per la gestione telematica delle
apparecchiature da
intrattenimento legalizzate - AWP
(Videolotterie)
Marzo 2013
Marzo 2022
Non
rinnovabile
Lottomatica
Scommesse
S.r.l.
Attivazione e gestione della rete
per giochi sportivi,
totoscommesse, scommesse
sportive e skill games, gestite
anche tramite canali interattivi.
Concessioni nn. 4032 e 15017
Marzo 2007
Giugno 2016
Non
rinnovabile
Lottomatica
Scommesse
S.r.l.
Attivazione e gestione dei nuovi
Marzo 2007
giochi ippici, totoscommesse e
scommesse ippiche. Concessione
n. 4313
Giugno 2016
Non
rinnovabile
_______________________
1
Data di efficacia del contratto.
Come indicato nella Nota 29 dei commenti al bilancio consolidato semestrale abbreviato riguardo ai
contenziosi, in data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta da
AAMS (ora “ADM” – Agenzia delle Dogane e dei Monopoli) che aveva accertato quale termine di
scadenza della Concessione del Lotto. ADM ha fatto ricorso alla Corte di Cassazione contro la sentenza
emessa dalla Corte di Appello di Roma. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso presentato da ADM.
2
49
Data di inizio
della
Concessione in
vigore (1)
Agosto 2009
Data di scadenza
della
Attuali
Concessione
opzioni di
in vigore
proroga
Giugno 2016
Non
rinnovabile
Luglio 2013
Giugno 2016 (3)
Non
rinnovabile
Ottobre 2020
Non
rinnovabile
Titolare
Lottomatica
Scommesse
S.r.l.
Scopo
giochi ippici, totoscommesse e
scommesse ippiche. Concessione
n. 4803
Lottomatica
Scommesse
S.r.l.
giochi sportivi ed ippici,
sportive, scommesse ippiche e
virtual betting. Concessione n. 4502
Lottomatica
Scommesse
S.r.l.
Attivazione e gestione della rete per Ottobre 2011
i nuovi giochi sportivi,
sportive e skill games, gestite
tramite canali interattivi.
Concessione n. 15078 (4)
3
Data di scadenza ai sensi del Decreto Fiscale n. 16/2012 della nuova concessione di scommesse
sportive ed ippiche n 4502 (8 Luglio 2013) sarà applicata alle altre 48 concessioni per l’attivazione e
gestione delle scommesse sportive (n. 3055, 3064, 3065, 3066, 3067, 3103, 3119, 3146, 3155, 3165,
3167, 3169, 3173, 3180, 3184, 3192, 3199, 3264, 3302, 3413, 3414, 3416, 3475, 3480, 3483, 3504,
3514, 3515, 3516, 3517, 3519, 3520, 3521, 3522, 3523, 3558, 3559, 3613, 3621, 3651, 3672, 3673,
3674, 3705, 3732, 3733, 3742, 3751) e delle 2 concessioni per le scommesse ippiche (n. 1056 e 1100).
4
In conseguenza della fusione per incorporazione della società Toto Carovigno S.p.A. nella società
Lottomatica Scommesse S.r.l.
La concessione n. 4850, precedentemente detenuta da Siderbet S.r.l., è stata ceduta e chiusa con
l’autorizzazione di ADM. La Società è stata incorporata per fusione in Lottomatica Scommesse S.r.l.
50
Tabella 2
Contratti di gestione dei servizi per Lotterie
Salvo quando diversamente indicato, la successiva tabella riporta le autorità competenti in
materia di Lotterie con cui GTECH ha stipulato Contratti di gestione per le quali aveva, alla data
del 30 Giugno 2014, completato l'installazione di sistemi operativi per le Lotterie, e riguardo alle
quali GTECH è fornitore unico di elaboratori e terminali centrali e servizi accessori. La tabella
indica altresì la data di scadenza di ciascun contratto e, alla data del 30 Giugno 2014, il numero
approssimativo dei terminali installati in ciascuno Stato.
Giurisdizione
Numero
approssimativo
di terminali
installati (1)
Data di inizio del
contratto in vigore *
Data di scadenza
del contratto in
vigore
Attuali opzioni di
proroga **
Americhe
Stati Uniti:
Arizona
California
Florida
Georgia
Illinois (3)
Indiana (4)
Kansas
Kentucky
Michigan
Minnesota
Missouri
2.900
22.700
13.200
10.000
9.500
400 (5)
1.900
3.450
11.500
3.900
4.900
Novembre 2005
Ottobre 2003
Gennaio 2005
Settembre 2003
Luglio 2011
Ottobre 2012
Luglio 2008
Luglio 2011
Gennaio 2009
Giugno 2002
Dicembre 2004
Agosto 2016
Ottobre 2019
Settembre 2015
Settembre 2018
Gennaio 2021
Giugno 2028
Giugno 2018
Luglio 2021
Gennaio 2017
Febbraio 2016
Giugno 2015
--(2)
------10 per 1 anno
--5 per 1 anno
4 per 1 anno
--5 per 1 anno su
accordo tra le parti
Nebraska
New Jersey (6)
New York
North Carolina
Oregon (7)
Rhode Island
South Dakota
Tennessee
Texas
Virginia
Washington
West Virginia
Wisconsin
1.250
6.860
19.000
7.800
3.550
1.250
620
5.290
17.400
5.500
4.200
1.700
3.600
Dicembre 2010
Giugno 2013
Settembre 2009
Gennaio 2006
Ottobre 2007
Luglio 2003
Agosto 2009
Gennaio 2004
Settembre 2011
Giugno 2006
Luglio 2006
Giugno 2009
Novembre 2003
Giugno 2017
Giugno 2029
Agosto 2017
Marzo 2017
Novembre 2020
Giugno 2023
Agosto 2019
Aprile 2015
Agosto 2020
Ottobre 2017
Giugno 2016
Giugno 2016
Giugno 2015
4 per 1 anno
--Oltre 3 anni
----------3 per 2 anni
---------
Maggio 2007
Maggio 2017
---
Caribbean e America Latina:
Anguilla
-LILHCo
10
51
Numero
approssimativo
di terminali
installati (1)
Data di inizio del
Data di scadenza
del contratto in
vigore
55
Settembre 1996
Settembre 2016
---
4.800
Novembre 1999
Settembre 2016
---
285
Ottobre 2011
Ottobre 2021
Rinnovo a discrezione
dell'Agenzia
Barbados
- LILHCo
242
Giugno 2005
Giugno 2023
---
Bermuda
- LILHCo
2
---
---
Rinnovo annuale
automantico
Giurisdizione
Antigua/Barbuda
-LILHCo
Attuali opzioni di
proroga **
Argentina
-Boldt Gaming S.A.(Buenos Aires
Lottery/IPLC) (8)
-Slot Machines S.A. (San Luis Province
/ Agencia Financiera de Loterías,
Casinos y Juegos de Azar)
Cile
- Polla Chilena de Beneficencia
2.500
Settembre 2008
Agosto 2016
Oltre 24 mesi
Colombia
- ETESA/COLJUEGOS (9)
6.000
Aprile 2012
Aprile 2017
---
- Grupo Empresarial En Linea, S.A.
3.800
Settembre 2011
Aprile 2017
--
52
Giurisdizione
Numero
approssimativo
di terminali
installati (1)
Data di inizio del
Data di scadenza
del contratto in
vigore
Attuali opzioni di
proroga **
Costa Rica
- Junta de Protección Social
1.200
Giugno 2013
Giugno 2019
Rinnovo automatico
per 2 anni fino ad un
totale di 10 anni
finchè la Junta non
richiede la
sospensione
Repubblica Dominicana
- Loto Real Del Cibao, C.X.A.
1.247
Agosto 2008
Agosto 2028
---
Jamaica
- Supreme Ventures Limited
1.100
Novembre 2000
Gennaio 2026
---
9.820
Settembre 2005
Marzo 2015
---
Messico
- Pronosticos Para La Assistencia Publica
St. Kitts/Nevis
- LILHCo
53
Ottobre 2013
Ottobre 2016
3 anni
St. Maarten
- LILHCo
44
Settembre 2007
Settembre 2017
1 per 10 anni (11)
800
Dicembre 1993
Marzo 2021
1 rinnovo automatico
per 3 anni
87
Dicembre 2001
Dicembre 2016
1 per 5 anni
Trinidad & Tobago
- National Lotteries Control Board
Isole Vergini U.S.A.
- LILHCo
53
Giurisdizione
Numero
approssimativo
di terminali
installati (1)
Data di inizio del
Data di scadenza
del contratto in
vigore
2.800
Gennaio 2012
Dicembre 2018
2 rinnovi automatici
per 1 anno a meno
che una delle parti dia
notifica almeno 180
giorni prima della fine
dell'inizio o
dell'estinsione del
termine
2.039
Luglio 2010
Aprile 2021
2 rinnovi automatici 2
per 18 mesi a meno
che una delle parti dia
notifica almeno 180
giorni prima della fine
dell'inizio o
dell'estinsione del
termine
7.000
Novembre 2011
Dicembre 2022
---
3.700
Giugno 2002
Giugno 2015
---
Marzo 2013
Marzo 2021
5 per 1 anno
3.500 (12)
Novembre 2008
Dicembre 2016 (12) 10 anni (12)
14.400
Dicembre 2011
Novembre 2018
Attuali opzioni di
proroga **
Internazionale
Cina
- Beijing Welfare Lottery
- Shenzhen Welfare Lottery
Repubblica Ceca
- SAZKA a.s. (f/k/a Czech Republic SAZKA sázková kancelář a.s.)
Irlanda
‑ An Post Nat’l Lottery Company
Lussemburgo
- Loterie Nationale
420
Nigeria
-Secure Electronic Technology plc.
Polonia
-Totalizator Sportowy
3 per 1 anno o 3 anni
54
Giurisdizione
Repubblica Slovacca
-TIPOS, National Lottery Company, a.s.
Numero
approssimativo
di terminali
installati (1)
2.550
Spagna
- Organizacion Nacional de Ciegos Espanoles (ONCE)
7.390
(13)
Data di inizio del
Data di scadenza
del contratto in
vigore
Marzo 1996
Dicembre 2018
---
Maggio 2010
Dicembre 2020
5 anni ed a seguire
per periodo biannuali
se nessuna parte
richiede la
sospensione
Attuali opzioni di
proroga **
Turchia
- Turkish National Lottery (14)
Regno Unito
- The National Lottery (15)
5.000
Febbraio 1996
Novembre 2014
(14)
42.850
Febbraio 2009
Gennaio 2023
(14)
---
____________________________________________________________________________
*
Data di inizio del contratto
** Possibilità di proroga a disposizione delle autorità competenti ai medesimi termini e condizioni del
contratto in vigore. A volte le autorità competenti, al momento della proroga, rinegoziano i termini e le
condizioni del contratto.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
Il totale non comprende i terminali di validazione delle Lotterie istantanee né le macchine
per la vendita di biglietti delle Lotterie istantanee (ITVM).
Dopo la chiusura del periodo di rinnovo previsto, il contratto manterrà gli stessi termini e
condizioni finché le parti non daranno notifica di cessione con almeno due anni di anticipo.
Le operazioni day-to-day della Illinois Lottery e le sue funzioni principali sono gestite da
Northstar Lottery Group LLC, consorzio nel quale GTECH detiene l'80%, con la
supervisione dello Stato dell’Illinois. GTECH fornisce a Northstar hardware, attrezzatura,
software e servizi di supporto.
Le operazioni day-to-day di Hoosier Lottery e le sue funzioni principali sono gestite da
GTECH Indiana, LLC, soggetto al controllo di Hoosier Lottery su tutte le decisioni
strategiche.
Oltre all’installazione delle proprie VLT, GTECH ha firmato un accordo con Scientific
Games International, Inc. per la fornitura dell’hardware dei terminali WAVE™ di Scientific
Games.
Le operazioni day-to-day della New Jersey Lottery e le sue funzioni principali sono gestite
da Northstar New Jersey Lottery Group, LLC (“Northstar New Jersey”), joint venture
costituita da GTECH Corporation, controllata di GTECH S.p.A.; Scientific Games New
Jersey, controllata di Scientific Games International, Inc. (“Scientific Games”) e OSI LTT
NJ Grantor Trust, controllata indirettamente da OMERS Administration Corporation
(“OSI”), gestore dei fondi pensionistici dell’Ontario MunicipalEmployeesRetirement System
(OMERS).GTECH e OSI detengono rispettivamente una partecipazione del 41% circa in
Northstar NJ, mentre Scientific Games detiene una quota del 18%. GTECH fornisce
hardware, apparecchi, software e servizi di supporto nonché beni e servizi per la
biglietteria istantanea.
55
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
Nel mese di Novembre 2010, GTECH ha firmato un contratto con la Oregon State Lottery
per la fornitura di un programma di fedeltà per i giocatori, servizi di marketing e gestione
dei giochi. Nel mese di Febbraio 2013, GTECH e la Oregon State Lottery hanno firmato un
nuovo contratto che presenta delle modifiche rispetto al contratto di Novembre 2010. I
servizi che saranno forniti ai sensi del nuovo contratto comprendono un database di
giocatori, un portale web per i giocatori, una lotteria "second-chance" con la funzione che
permette di effettuare estrazioni promozionali e servizi di comunicazione con i giocatori. Il
nuovo contratto ha una durata di cinque anni e potrà essere esteso, previa comunicazione
scritta, per ulteriori tre anni.
In ottemperanza al contratto, Boldt, in qualità di operatore, ha acquistato il sistema di
lotteria e licenze di software da GTECH ad inizio del rispettivo contratto. Boldt ha ricevuto
l’opzione di rinnovo di tre anni per l’operazione di ILPC Lottery nel mese di Settembre
2013, e di conseguenza, ILPC ha rinnovato la licenzia di software di GTECH per ulteriori
tre anni.
Il contratto di GTECH con ETESA non è considerato un contratto di gestione dei sistemi
per le lotterie, in quanto alla fine del termine contrattuale il sistema rimarrà di proprietà di
ETESA o della società che si succederà a quest’ultima.
Per effetto di una devolution della struttura politica della federazione delle isole St. Kitts &
Nevis, i termini della licenza per l’isola Nevis non sono applicabili nell’isola di St. Kitts.
L’estensione dell’opzione per questo contratto può essere esercitata con il reciproco
accordo tra le parti.
I terminali utilizzati nel contratto non sono forniti da GTECH, ma sono terminali mobili della
Secure Electronic Technology Plc (SET). Il contratto con GTECH scade nel mese di
Dicembre 2016, stessa data di scadenza della concessione di SET. Il contratto ha
un’opzione di estensione di dieci anni.
Nel mese di Ottobre 2009, GTECH Global Lottery SLU, insieme al partner spagnolo
Logista S.A., ha creato la joint venture UTE Logista, Law 18/1982, No. 1. GTECH ha
firmato un contratto con ONCE per la creazione di un canale complementare di punti
vendita ONCE non-blind. Il contratto è in vigore da Maggio 2010. L’accordo è stato
modificato dalle parti in data 18 Dicembre 2013, rivedendo il modello di business in modo
di migliorare i risultati e assicurare la validità del progetto, limitando così lo scopo del
contratto per la fornitura di determinati servizi logistici e tecnologici.
La durata del contratto con le autorità turche può essere rinnovata per periodi successivi
di un anno, salvo disdetta tempestiva da una delle parti. Le autorità turche hanno, inoltre,
la facoltà di assumersi la responsabilità della fornitura di determinati servizi in qualunque
momento, successivamente allo scadere del secondo anno dall'avviamento del sistema.
Gestito da Camelot UK Lotteries Limited. Il numero approssimativo dei terminali installati
comprende 6.000 Compact Lottery Terminal, che permettono la vendita online di tutte le
tipologie di biglietti per le lotterie, ma attualmente permettono l’acquisizione dei soli biglietti
delle lotterie istantanee.
56
Tabella 3
Contratti di vendita dei prodotti
La tabella seguente riporta un elenco dei clienti diretti o indiretti di GTECH che, dal mese di
Gennaio 2012, hanno acquistato (o hanno convenuto di acquistare) da GTECH nuovi sistemi
online, software e/o terminali ed attrezzature in relazione all'espansione o alla sostituzione dei
sistemi Lotteria esistenti. La tabella non include le giurisdizioni nelle quali GTECH ha un
contratto di consulenza con le autorità delle lotterie salvo che i prodotti destinati alla vendita non
siano parte di un separato accordo.
Giurisdizione
Cliente
Americhe
Argentina
Canada
Boldt – Instituto Provincial de Loterias y Casinos de la
Provincia de Buenos Aires
Atlantic Lottery Corporation
Ontario Lottery and Gaming Corporation
Maryland
Maryland State Lottery Commission
Massachusetts
Massachusetts State Lottery Commission
Paraguay
Entretenimientos Generales, S.A.
Pennsylvania
Scientific Games International, Inc.
Virginia
Virginia Lottery
Internazionale
Belgio
Loterie Nationale de Belgique
Danimarca
DanskeSpil A/S
Finlandia
VeikkausOy
Francia
La Française des Jeux
Germania
LotterietreuhandgesellschaftmbH Thüringen
Westdeutsche Lotterie GmbH
Israele
Mifal Hapayis
Lituania
UAB Olifėja
Madagascar
Reel Mada SA, Damalot Technical Services LTD and
Gamlot Technologies LTD
Malesia
Pan Malaysian Pools
Mauritius
Lottotech Ltd.
Nuova Zelanda
Lotto New Zealand
Portogallo
Santa Casa de Misericordia de Lisboa
Singapore
Singapore Pools (Pte) Ltd.
Spagna
Organizacion Nacional de Ciegos Espanoles (ONCE)
UTE Logista GTECH, Law 18/1982, No. 1
Ibermatica S.A.
Svizzera
Loterie de la Suisse Romande
Swisslos Interkantonale Landeslotterie
Ucraina
Ukraine National Lottery
57
Tabella 4
Contratti relativi ai Self-Service Terminal (“SST”)
La seguente tabella riporta le autorità competenti con cui GTECH ha stipulato Contratti di
gestione (Facilities Management Contracts, o “FMC”) dei Self-Service Terminals (“SST”) incluse
le ITVM ed altre macchine. Tale tabella indica altresì (salvo quanto indicato nelle note) le
informazioni storiche relative al numero degli SST forniti in virtù dei Contratti di Vendita di
Prodotti per SST (Product Sales Contracts o “PSC”), attualmente in servizio. Infine, la tabella
indica la data di scadenza di ogni FMC, ed il numero approssimativo di SST installati in
ciascuna giurisdizione FMC alla data del 30 Giugno 2014.
FMC
oppure
Giurisdizione
PSC
Numero
approssimativo
di SSTs in
servizio (1)
Data di inizio del
FMC in vigore*
Data di scadenza del
FMC in vigore
Attuali opzioni
di proroga**
Americhe
Arizona
FMC
840
Febbraio 2009
Gennaio 2015
5 per 1 anno
California
(2)
6.600
--
--
--
Connecticut
(3)
200
Luglio 2010
Settembre 2014
2 per 1 anno
Florida
(2)
2.040
--
--
--
Georgia
(2)
1.110
--
--
--
(2)
3.200
--
--
--
PSC (4)
940
--
--
--
Illinois
Indiana
Kentucky
(2)
740
--
Maine
(5)
210
Settembre 2004
Dicembre 2014
--
Maryland
PSC
850
--
--
--
Massachusetts
PSC
2.600
--
--
--
Michigan
(2)
1.690
--
--
--
Minnesota
(2)
400
--
--
--
FMC
1.350
Marzo 2007
Giugno 2015
(6)
(2)
1.550
--
--
--
Missouri
New Jersey
New York
(2)
4.640
--
--
--
North Carolina
(2)
1.150
--
--
--
Oregon
PSC
370
--
--
--
Pennsylvania
PSC
4.250
--
--
--
Rhode Island
(2)
250
--
--
--
South Dakota
(2)
50
--
--
--
Tennesee
(2)
460
--
--
--
Texas
(2)
2.250
--
--
--
Virginia
(7)
1.850
Giugno 2004
Ottobre 2017
--
Washington
(2)
1.850
--
--
--
West Virginia
(2)
180
--
--
--
Wisconsin
(2)
490
--
--
--
58
FMC
oppure
Giurisdizione
PSC
Numero
approssimativo
di SSTs in
servizio (1)
Data di inizio del
FMC in vigore*
Data di scadenza del
FMC in vigore
Attuali opzioni
di proroga**
Internazionale
Belgio
PSC
19
Francia
PSC
1.075
--
--
--
Ungheria
PSC
(9)
--
--
--
Islanda
PSC
25
--
--
--
Italia
PSC
911
--
--
--
(2)
130
--
--
--
300 (10)
--
--
--
Lussemburgo
Polonia
FMC
-(8)
--
--
Singapore Pools
PSC
48
--
--
--
Svizzera
PSC
205
--
--
--
__________
*
Data di inizio del contratto
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Il numero di terminali installati comprende i nuovi modelli, quali i terminali SST Gemini™,
nonché gli ITVM tradizionali comunicati in relazioni passate.
Rappresenta il numero di SST installate ai sensi di un Contratto di gestione online degli
impianti (FMC). Per ulteriori informazioni si veda la tabella precedente dei Contratti di
gestione degli impianti.
Il contratto con la Connecticut Lottery Corporation non è un contratto di gestione degli
impianti tradizionale, piuttosto un contratto di leasing con commissioni versate
mensilmente nel quale GTECH fornisce servizi aggiuntivi.
Nel mese di Maggio 2012, GTECH ha firmato un contratto con la Commissione di
Lotteria per lo Stato dell’Indiana per la fornitura di servizi di manutenzione.
Inconseguenza dell'esecuzione del contratto di servizi integrati tra la Lotteria e GTECH
Indiana, il contratto è stato assegnato a GTECH Indiana, ma le responsabilità rimangono
in capo a GTECH Corporation. Il contratto è valido fino al 30 Giugno 2028.
Il contratto di GTECH con la Divisione di Servizi Amministrativi e Finanziari del Maine,
Ufficio per le lotterie e le bevande alcoliche, non è un contratto tradizionale, ma piuttosto
un leasing a rate mensili nel quale GTECH fornisce servizi relativi.
Il contratto è rinnovabile annualmente sulla base di un preventivo accordo tra le parti.
La Lotteria della Virginia ha siglato un contratto con Scientific Games International, Inc.
(succeduta a Oberthur Gaming Technologies Corporation) per la quale GTECH è stata
subappaltata per la fornitura di SST per la gestione del magazzino e la distribuzione di
biglietti istantanei. Inoltre, gli SST sono stati forniti da GTECH secondo quanto indicato
dal contratto descritto nella Tabella 2.
Il contratto di servizi di manutenzione ITVM siglato nel mese di Ottobre 2005 è scaduto
in data 19 Ottobre 2013. È stato attivato un rinnovo di due anni, fino ad Ottobre 2015. Il
contratto di servizi di manutenzione Gemini™ è valido fino a Novembre 2022.
Nel mese di Dicembre 2013, GTECH ha siglato un contratto di fornitura ITVM con
Szerencsejáték Zártkörűn Működő Részvénytársaság in Ungheria per la vendita di dieci
ITVM Gemini Compact e sei ITVM Instant to Go ®.
59
(10)
Rappresenta il numero di SST installate ai sensi di un Contratto di gestione online degli
impianti (FMC). Per ulteriori informazioni si veda la tabella precedente dei Contratti di
gestione degli impianti.
Tabelle 5A – 5B
Contratti Prodotti di gioco
Le due tabelle seguenti riportano le autorità competenti con cui la Società ha stipulato contratti
per la fornitura di prodotti di gioco.
Tabelle 5A
Cliente Casino
La seguente tabella riporta le giurisdizioni nelle quali, al 30 Giugno 2014, la Società ha siglato
contratti con clienti casinò per la fornitura di macchine da gioco, compresi contratti o
partecipazioni in contratti contratti con clienti che hanno acquisito (oppure hanno concordato ad
acquisire) prodotti dal mese di Gennaio 2012.
Giurisdizione
Africa
Asia
Europa
America Latina
Nord America
Numero di Casinò
24
37
414
249
468
Tabella 5B
Clienti istituzionali
La tabella seguente riporta le giurisdizioni con le quali la Società ha siglato contratti per fornire
macchine da gioco e/o sistemi video centrali, compresi contratti o partecipazioni in contratti con
clienti che hanno acquisito (oppure hanno concordato ad acquisire) prodotti dal mese di
Gennaio 2012. Inoltre, la tabella riporta informazioni sui termini di taluni contratti e il numero
approssimativo al 30 Giugno 2014 delle macchine da gioco installate in ogni giurisdizioni.
Numero
approssimativo
di macchine da
gioco
Data d'inizio
del contratto
in vigore **
Data di
scadenza
del
contratto in
vigore
Delaware
Soluzioni di
gioco Partecipazione
223
Maggio 2014
Ottobre
2018
Kansas
Sistema
centrale Partecipazione
--
Novembre2008
Dicembre
2019
Giurisdizione
Natura del
contratto
Attuali opzioni
di proroga **
Americhe:
Stati Uniti:
3 per 2 anni
Accordo congiunto
60
Giurisdizione
Natura del
contratto
Louisiana
Sistema centrale Vendita prodotti
Maryland
Soluzioni di gioco Vendita prodotti
Sistema centrale
Fixed Fee
Numero
approssimativo
di macchine da
gioco
Data d'inizio
del contratto
in vigore **
Data di
scadenza del
contratto in
vigore
Dicembre 2005
Dicembre 2015
Aprile 2010
Marzo 2015
1 per 5 anni
--
Gennaio 2010
Settembre 2015
1 per 5 anni
-2.194
Attuali opzioni di
proroga **
--
New York
Soluzioni di gioco
Partecipazione
1.391
Maggio 2003
Dicembre 2017
--
Oregon
Soluzioni di gioco Vendita prodotti
2.485
--
--
--
Soluzioni di gioco Vendita prodotti (2)
1.500
Ottobre 2013
(1)
--
--
Sistema centrale
Fixed Fee
--
Novembre 1995
Settembre 2015
Sistema centrale
replacement Fixed Fee
--
Gennaio 2013
(2)
Pennsylvania
Sistema centrale
Partecipazione
--
Settembre 2011
Settembre 2014
--
Rhode Island
Soluzioni di gioco
Partecipazione
2.782
Luglio 2003
Luglio 2023
--
--
Luglio 2003
Luglio 2023
--
Sistema centrale
Accordo congiunto
Partecipazione
61
Giurisdizione
Natura del
contratto
Numero
approssimativo
di macchine da
gioco
Data d'inizio del
contratto in
vigore **
Data di
scadenza del
contratto in
vigore
Giugno 2011
Giugno 2016
Novembre 2011
Novembre
2018
--
--
--
--
Attuali
opzioni di
proroga **
Canada:
Alberta Gaming
& Liquor
Commission
Sistema
centrale Vendita
prodotti
Soluzioni di
gioco Vendita
prodotti
Sistema
centrale Servizi (3)
Atlantic Lottery
Corporation
--
1.700
Maggio 2012
Novembre 2019
--
Soluzioni di
gioco Vendita
prodotti (2)
950
Gennaio 2014
Gennaio 2021
--
Ottobre 2012
(4)
2.057
Luglio 2012
Luglio 2019
--
Luglio 2012
Giugno 2018
7 per 1 anno
Agosto 2010
Agosto 2015
1 periodo di 3
anni ed 1
periodo di 2
anni
Luglio 2010
Luglio 2015
Soluzioni di
gioco Vendita
prodotti
Sistema
centrale Vendita
prodotti
Quebec (Société
des lotteries
video du
Québec)
2.087
5 per 1 anno
Soluzioni di
gioco Vendita
prodotti
Sistema
centrale Vendita
prodotti
Manitoba
Lotteries
Corporation
--
Soluzioni di
gioco Vendita
prodotti
Sistema
centrale Vendita
prodotti
--
4.986
--
7 per 1 anno
--
(5)
62
Giurisdizione
Saskatchewan
Liquor and
Gaming
Authority
Natura del
contratto
Numero
approssimativo
di macchine da
gioco
Data d'inizio del
contratto in
vigore **
Data di
scadenza del
contratto in
vigore
Agosto 2012
Novembre 2020
(6)
Novembre 2012
Novembre 2017
--
Attuali
opzioni di
proroga **
Sistema centrale
- Vendita
prodotti
-Soluzioni di
gioco - Vendita
prodotti
Sistema centrale
- Servizi (3)
1.400
--
--
--
--
Sud America:
Argentina
Sistema centrale
- Partecipazione
--
Marzo 2010
Settembre 2023
1 per 2 anni
6.640
Maggio 2007
Giugno 2016
2 per 2 anni
--
Maggio 2003
Internazionale:
Sweden (AB
SvenskaSpel)
Soluzioni di
gioco e Sistema
centrale Vendita prodotti
Sistema centrale
- Vendita
prodotti
Svizzera
(Loterie de la
Suisse
Romande)
*
Soluzioni di
gioco e Sistema
centrale Vendita prodotti
750
Luglio 2010
--
--
Dicembre 2023
--
Data di inizio del contratto.
(1)
(2)
Nel mese di Ottobre 2013, GTECH Canada ULC ha firmato un contratto con la Oregon
Lottery per la fornitura di 1.500 sistemi di videolotterie OXYGEN (VLT), assieme al
relativo software ed a un pacchetto di giochi. Il contratto ha una durata iniziale di sette
anni a partire dalla finalizzazione dell’accordo definitivo, previsto per il terzo trimestre
dell’esercizio 2014.
Nel mese di Gennaio 2013, GTECH USA, LLC ha firmato un contratto con la Oregon
Lottery per la fornitura del sistema di videolotterie Intelligen™, che va a sostituire il
sistema centrale fornito alla Lotteria nel Novembre 1995. Il contratto settennale potrà
essere esteso con l’approvazione da entrambi le parti.
63
(3)
(4)
(5)
(6)
Si riferisce al contratto di manutenzione del sistema centrale.
Il contratto per il sistema centrale ha una durata iniziale di sette anni a partire dalla data
di finalizzazione dell’accordo definitivo, con una opzione di estensione fino ad ulteriori
sette anni. La sottoscrizione definitiva è avvenuta nel mese di Aprile 2014.
Dopo la prima scadenza, che avverrà nel mese di Luglio 2015, il cliente potrà estendere
il contratto fino al quinto anno a partire dalla data di inizio dell’operatività del sistema
centrale. Il cliente ha ulteriori opzioni di estensioni per altri due periodi, il primo di tre anni
ed il secondo di due anni.
Il contratto per il sistema centrale ha una durata iniziale di sette anni a partire dalla data
di finalizzazione dell’accordo definitivo, con una opzione di estensione fino ad ulteriori
sette anni. La sottoscrizione definitiva è prevista per il mese di Novembre 2013 a meno
che il cliente decida di non rinnovare.
64
Bilancio consolidato
semestrale abbreviato
al 30 Giugno 2014
Prospetti di Bilancio
E Note Esplicative
65
GTECH S.P.A. E CONTROLLATE
PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
(migliaia di euro)
Note
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
ATTIVITA'
Attività non correnti
Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti
6
856.744
Immobili, impianti e macchinari
7
73.280
76.382
Avviamento
Immobilizzazioni immateriali
Investimenti in imprese associate e joint ventures
Attività finanziarie non correnti
Attività per imposte anticipate
8
9
10
11
12
3.129.863
1.186.326
22.426
76.292
32.998
15.869
3.095.466
1.257.297
26.894
48.777
28.886
14.000
5.393.798
5.447.238
139.604
803.209
168.639
14.228
4.811
368.573
146.406
904.248
190.517
12.273
3.574
419.118
Totale attività correnti
1.499.064
1.676.136
TOTALE ATTIVITA'
6.892.862
7.123.374
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio Netto
Capitale Sociale
Riserva Sovrapprezzo Azioni
Utili portati a nuovo
Altre riserve
174.806
1.649.525
358.057
43.657
173.992
1.717.261
292.847
15.812
Interessenze di terzi
2.226.045
279.701
2.199.912
403.620
Totale Patrimonio Netto
2.505.746
2.603.532
2.645.655
152.631
18.564
53.046
56.262
2.641.260
134.278
17.499
62.098
60.600
2.926.158
2.915.735
818.046
13
344.211
24.537
182.732
755
90.664
978.598
851
361.740
21.503
214.496
1.185
25.734
Totale passività correnti
1.460.958
1.604.107
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
6.892.862
7.123.374
Totale attività non correnti
Attività correnti
Rimanenze
Attività finanziarie correnti
Attività per imposte correnti
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine
Passività per imposte differite
Fondi a lungo termine
13
14
11
12
15
16
17
18
12
Totale passività non correnti
Passività correnti
Debiti commerciali e altri debiti
Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine
Quota a breve dei fondi a lungo termine
Passività per imposte correnti
17
18
12
17
899.536
66
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO
Semestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Note
2014
Ricavi da servizi
Vendita di prodotti
2013
1.411.649
1.399.901
120.733
159.642
1.532.382
1.559.543
Totale ricavi
5
Materie prime, servizi ed altri costi
19
749.513
763.159
Personale
20
273.020
277.836
21
119.003
122.829
22
99.540
93.339
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
Totale costi
Risultato Operativo
5
Interessi attivi
Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto
1.195.522
1.206.527
336.860
353.016
1.648
1.439
767
Altri oneri
(4.806)
Utili (perdite) su cambi, netti
23
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
(2.025)
(48.611)
(2.041)
Altri proventi
Interessi passivi
(1.104)
(44.450)
24
Risultato di periodo
(129)
660
(3.883)
(1.696)
(1.479)
(81.394)
(80.624)
(87.522)
(84.016)
249.338
269.000
102.224
109.751
147.114
159.249
135.804
142.004
11.310
17.245
147.114
159.249
Attribuibile a:
Quota di pertinenza della Società
Utile (perdita) per azione/ADR
Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
€
0,78 €
0,82
Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
€
0,78 €
0,82
67
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Semestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Note
Risultato netto del periodo
2014
2013
147.114
159.249
23.314
11.149
Differenze di conversione di bilanci esteri
Imposte sul reddito
Utili (perdite) netti sugli strumenti derivati (cash flow hedges)
Imposte sul reddito
Utili (perdite) nette sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera
Imposte sul reddito
Utili (perdite) netti sulle attività disponibili per la vendita
Imposte sul reddito
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle
25
(1.116)
(1.082)
22.198
10.067
1.355
2.170
(340)
(511)
1.015
1.659
863
1.383
(340)
(539)
523
844
2.073
502
(745)
-
1.328
502
25.064
13.072
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo:
Perdite attuariali sui piani a benefici definiti
-
(928)
Imposte sul reddito
-
247
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo al netto delle
imposte
-
(681)
25.064
12.391
172.178
171.640
160.616
154.139
11.562
172.178
17.501
171.640
Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte
Utile (perdita) complessivo totale, al netto delle imposte
Attribuibile a:
68
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Note
2014
Ricavi da servizi
Vendita di prodotti
2013
682.174
679.546
68.955
82.478
Totale ricavi
5
751.129
762.024
19
375.108
376.594
Personale
20
138.152
143.906
21
57.033
61.384
22
50.518
46.691
(1.104)
(2.024)
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
(24.595)
(25.994)
Totale costi
595.112
600.557
156.017
161.467
854
729
Risultato Operativo
5
Interessi attivi
Risultato delle società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto
(2.107)
Altri proventi
314
Altri oneri
(2.572)
Utili (perdite) su cambi, netti
Interessi passivi
(534)
23
Imposte sul reddito
24
(243)
319
(1.942)
1.952
(40.797)
(40.502)
(44.842)
(39.687)
111.175
121.780
45.576
49.686
65.599
72.094
60.775
67.262
4.824
4.832
65.599
72.094
Attribuibile a:
Utile (perdita) per azione/ADR
Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
€
0,35 €
0,39
Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza della Società
€
0,35 €
0,39
69
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Note
2014
2013
65.599
72.094
Differenze di conversione di bilanci esteri
30.247
(78.339)
Imposte sul reddito
(1.045)
2.254
29.202
(76.085)
1.016
(586)
Risultato netto del periodo
Utili (perdite) netti sugli strumenti derivati (cash flow hedges)
Imposte sul reddito
Utili (perdite) nette sugli strumenti di copertura degli investimenti in valuta estera
Imposte sul reddito
Utili (perdite) netti sulle attività disponibili per la vendita
Imposte sul reddito
Totale altre componenti di conto economico complessivo che saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) d'esercizio al netto delle
imposte
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo:
Proventi attuariali sui piani a benefici definiti
Imposte sul reddito
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno
successivamente riclassificate nell'utile/(perdita) di periodo al netto delle
imposte
26
(149)
58
867
(528)
764
(301)
1.241
(484)
463
757
1.262
(501)
505
-
761
505
31.293
(75.351)
-
247
-
247
Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo, al netto delle imposte
31.293
(75.104)
Utile (perdita) complessivo totale, al netto delle imposte
96.892
(3.010)
91.933
4.959
96.892
(7.691)
4.681
(3.010)
Attribuibile a:
70
RENDICONTO FINANZIARIO
(migliaia di euro)
Note
Semestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
Attività operative
249.338
269.000
122.829
Aggiustamento per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni materiali
21
119.003
22
99.584
93.384
Interessi passivi
23
81.394
80.624
Costi di stock options
26
3.689
4.932
Utili (perdite) su cambi non realizzate
1.060
Accantonamenti
702
125
(6.701)
(1.104)
(2.025)
Interessi attivi
(1.648)
(1.439)
Altro
Perdite (utili) nette su cambi
Imposte sui redditi pagate
Flussi finanziari da attività operative prima di variazioni nel Capitale Circolante Netto
9.194
4.658
596
1.354
(37.489)
(17.167)
524.319
549.574
105.273
(58.502)
Variazione del Capitale Circolante Netto:
Debiti
22.067
13.910
(136.864)
(132.109)
Risconti passivi
(20.852)
21.196
Retribuzione dipendenti
(22.088)
(24.209)
Altre imposte (diverse dalle imposte sui redditi)
(17.801)
(12.733)
1.321
(13.751)
Anticipi da clienti
Altro
4.242
10.977
459.617
354.353
Acquisti di sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
(82.628)
(91.922)
Acquisizioni
(25.477)
(6.713)
Flussi di cassa netti da attività operative
Attività d'investimento
Acquisti di immobilizzazioni immateriali
9
(8.461)
(108.762)
Acquisti di immobili, impianti e macchinari
7
(3.907)
(5.100)
1.549
1.759
Interessi attivi
Liquidità generata da ripristini di valore
-
Altro
184
2.025
(6.825)
(118.740)
(215.538)
Dividendi pagati
(130.525)
(125.920)
Interessi pagati
(109.953)
(97.588)
Flussi finanziari netti da (impiegati in) attività d'investimento
Attività di finanziamento
16
(72.328)
Restituzioni di Capitale - Interessenze di terzi
16
(42.145)
(37.354)
Dividendi pagati - Interessenze di terzi
16
(32.427)
(33.601)
Estinzione finanziamenti a breve termine
Aumento di capitale - Northstar New Jersey Lottery Group LLC
(825)
16
Altro
Flussi finanziari netti da (impiegati in) attività di finanziamento
Aumento (riduzione) netto delle disponibilità liquide
Effetto delle variazioni di cambio
15
(785)
54.439
(1.602)
(4.077)
(389.805)
(244.886)
(48.928)
(106.071)
(1.617)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti ad inizio periodo
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine periodo
-
-
(3.727)
419.118
455.762
368.573
345.964
71
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Per il semestre chiuso al 30 Giugno 2014
(migliaia di euro)
Saldo al 1° Gennaio 2014
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo
Riserva
Altre
Capitale Sovrapprezzo Risultati
Riserve
Sociale
Azioni
a nuovo
(Nota 16)
Totale
Interessenze
di terzi
Totale
Patrimonio
Netto
173.992
1.717.261
292.847
15.812
2.199.912
403.620
2.603.532
Altri componenti del risultato complessivo
-
-
135.804
-
24.812
135.804
24.812
11.310
252
147.114
25.064
Totale risultato complessivo
-
-
135.804
24.812
160.616
11.562
Distribuzione dividendi (€0,75 per azioni)
-
(69.296)
(61.229)
(308)
Riserva legale
-
-
Pagamenti basati su azioni (Nota 26)
-
-
-
Azioni rilasciate dopo l'esercizio dei piani di stock option
135
1.560
Azioni rilasciate in base ai piani di stock option
679
-
-
-
Distribuzione dividendi (Nota 16)
Restituzione di Capitale (Nota 16)
-
-
Acquisizione di Interessenze di terzi (Nota 16)
-
-
Aumento di Capitale
Altro
Saldo al 30 Giugno 2014
-
(130.525)
-
172.178
(130.525)
308
-
-
-
3.689
3.689
-
3.689
-
-
1.695
-
1.695
-
(679)
-
-
-
-
-
(32.427)
(9.057)
-
-
-
-
-
174.806
1.649.525
358.057
(285)
43.657
(9.057)
(285)
2.226.045
(32.427)
(42.145)
(42.145)
(63.751)
(72.808)
2.842
2.842
279.701
(285)
2.505.746
72
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO
Per il semestre chiuso al 30 Giugno 2013
Attribuzione agli azionisti della Capogruppo
Riserva
Altre
Totale
Capitale Sovrapprezzo
Risultati
Riserve
(migliaia di euro)
Sociale
Azioni
a nuovo
(Nota 16)
172.455
1.703.923
235.858
Totale
Interessenze
Patrimonio
di terzi
Netto
155.565
2.267.801
374.464
2.642.265
142.004
-
142.004
17.245
159.249
-
12.135
12.135
256
12.391
-
142.004
12.135
154.139
17.501
171.640
-
-
(125.920)
-
-
-
(63)
63
-
-
-
-
-
4.932
4.932
-
4.932
Azioni rilasciate dopo l'esercizio delle stock option
552
5.686
-
-
6.238
-
6.238
Azioni rilasciate in base ai piani di stock option
339
-
-
(339)
-
-
-
Distribuzione dividendi (Nota 16)
-
-
-
-
-
(33.601)
(33.601)
Restituzione di Capitale (Nota 16)
-
-
-
-
-
(37.354)
(37.354)
Aumento di Capitale - Northstar New Jersey Lottery Group, LLC (Nota 16)
-
-
-
-
-
54.439
54.439
Altro
-
-
-
(285)
173.346
1.709.609
251.879
-
-
Altri componenti del risultato complessivo
-
-
-
Distribuzione dividendi (€0,73 per azione)
Riserva legale
-
172.071
(125.920)
(285)
2.306.905
-
375.449
(125.920)
(285)
2.682.354
73
GTECH S.P.A E CONTROLLATE
NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO
1. Informazioni societarie
GTECH S.p.A. è uno degli operatori più importanti del mondo ed un provider di soluzioni tecnologiche nel
mercato globale. Nelle presenti Note Esplicative, i termini “GTECH”, “La Società”, “noi”, “nostro/a/e/i” e “ci”
si riferiscono a GTECH S.p.A. la capogruppo e le sue controllate incluse nel presente bilancio consolidato
intermedio sintetico.
GTECH opera e fornisce un’ampia gamma di servizi e realizza prodotti altamente tecnologici in tutti i
settori dell’industria dei giochi, incluse lotterie, soluzioni di gioco, scommesse sportive e giochi interattivi.
La Società offre inoltre servizi di transazioni commerciali ad alto volume non legate alle lotterie. Le
piattaforme ed i software di ultima generazione offerte dalla Società permettono la distribuzione dei
prodotti tramite sistemi terrestri, internet nonché dispositivi mobili. Le nostre principali attività sono
descritte nella Nota 5.
GTECH è una società per azioni costituita e domiciliata in Italia e la cui sede legale è a Roma, in Viale del
Campo Boario. Il socio di maggioranza di GTECH è De Agostini S.p.A., società che opera da circa un
secolo nel settore dell’editoria, della comunicazione e dei servizi finanziari. Le azioni di GTECH sono
negoziate presso la Borsa Italiana con il simbolo “GTK”. Inoltre, GTECH ha aderito al programma
Sponsored Level 1 American Depository Receipt (ADR), la cui negoziazione avviene sul mercato over-thecounter (OTC) americano con il simbolo “GTKYY”.
La relazione finanziaria semestrale consolidata per il periodo chiuso al 30 Giugno 2014 è stata autorizzata
con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 Luglio 2014.
2. Criteri di redazione
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato relativo al semestre chiuso al 30 Giugno 2014 è stato redatto
in conformità all’International Accounting Standards (“IAS”) 34 Bilanci Intermedi. Il bilancio consolidato
semestrale abbreviato non espone tutta l’informativa richiesta nella redazione del bilancio annuale
consolidato, per tale motivo è necessario leggere il bilancio consolidato semestrale abbreviato unitamente
al bilancio annuale consolidato al 31 Dicembre 2013.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è redatto in euro e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di
euro (€/000) (fatta eccezione per le azioni e per i dati per azione) se non altrimenti indicato. I dati relativi al
semestre chiuso al 30 Giugno 2014 sono stati assoggettati a revisione contabile limitata, mentre i dati
relativi al bilancio chiuso al 31 Dicembre 2013 sono stati assoggettati a revisione contabile. Le
informazioni che si riferiscono ai trimestri chiusi al 30 Giugno 2014 e 2013 non sono state assoggettate a
revisione contabile, né limitata né completa.
La presentazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 Giugno 2014 è omogenea alla
presentazione del bilancio annuale chiuso al 31 Dicembre 2013.
Principi di consolidamento
La Società presenta le attività e passività correnti e non correnti classificate separatamente nel prospetto
della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata sintetica.
Il conto economico complessivo consolidato sintetico è presentato utilizzando la classificazione basata
sulla natura dei costi piuttosto che in base alla loro funzione. Il management ritiene che tale presentazione
fornisca informazioni più rilevanti.
Il prospetto consolidato sintetico delle variazioni del patrimonio netto comprende dettagli delle transazioni
con la proprietà (quote di pertinenza), mentre le altre variazioni (quote di pertinenza di terzi) vengono
presentate separatamente.
74
Il conto economico complessivo sintetico viene presentato in due prospetti; un conto economico
consolidato sintetico ed un conto economico complessivo consolidato sintetico.
Il rendiconto finanziario consolidato sintetico è presentato utilizzando il metodo indiretto.
3. Principi contabili significativi
I principi contabili della Società adottati nella preparazione del bilancio intermedio sintetico sono omogenei
con quelli utilizzati nella preparazione del bilancio annuale chiuso al 31 Dicembre 2013, fatta eccezione
per l’adozione dei nuovi principi IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e
interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), applicati dal 1°
Gennaio 2014, così come di seguito descritto. Tutti questi Standard sono stati recepiti dall’Unione Europea
a partire dal 1° Gennaio 2014.
La natura e l'impatto di ogni nuovo principio o modifiche sono descritti di seguito.
Società d’Investimento (Modifiche all’IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27)
I principi forniscono un’eccezione ai requisiti di consolidamento per le società che rientrano nella
definizione di società d’investimento in accordo con l’IFRS 10. Questa eccezione richiede che le società
d’investimento siano contabilizzate come controllate valutate al valore equo, rilevato con variazioni
registrate a conto economico. L’adozione di tali modifiche non ha avuto effetti significativi sulla Società, in
quanto nessuna delle controllate di GTECH rientrano nella definizione di società d’investimento prevista
dall’IFRS 10.
Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32
Le modifiche chiariscono il criterio secondo cui un’entità ha “correntemente il diritto legale a compensare
gli importi rilevati contabilmente” e il criterio secondo cui un’entità “intende estinguere per il residuo netto o
realizzare l’attività e contemporaneamente estinguere la passività”. L’adozione di tali modifiche non ha
avuto effetti significativi sulla Società.
Informazioni integrative – Valore recuperabile per le attività non finanziarie – Modifiche allo IAS 36
Le modifiche rimuovono le conseguenze non volute dalI’IFRS 13 “Valutazioni al valore equo” riguardante
l’informativa richiesta dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore delle attività”. Inoltre le modifiche
chiariscono il tenore dell’informativa da fornire sul valore recuperabile delle attività che hanno subito una
riduzione durevole di valore se tale importo è determinato in ragione del valore equo al netto dei costi di
vendita. L’adozione di tali modifiche non ha avuto impatti sulla posizione finanziaria o sul risultato della
Società.
Novazione di strumenti derivati e continuazione dell’hedge accounting – Modifiche allo IAS 39
Le modifiche prevedono una deroga all’obbligo di interrompere l’hedge accounting degli strumenti derivati
over-the-counter ritenuti idonei per tale metodologia di accounting laddove tali strumenti siano stati novati
direttamente o indirettamente dalla controparte in conseguenza di leggi o regolamenti esistenti, o di nuove
leggi e regolamenti. L’’adozione di tali modifiche non ha avuto impatti sulla Società.
IFRIC 21 – Interpretazione. Imposte
L’interpretazione IFRIC 21, è applicata a tutte le imposte adottate dalla legislazione dei singoli Stati diversi
dagli outflow che rientrano nell’ambito di applicazione di altre norme e/o sanzioni riguardanti violazione
della normativa. È consentita l’applicazione anticipata. L’Interpretazione chiarisce che l’entità rileva una
passività in bilancio per il pagamento di un’imposta quando si verifica l’evento che fa sorgere l’imposta
stessa, secondo quanto regolato dalla normativa vigente. Viene inoltre chiarito che la rilevazione
progressiva della passività è consentita solo se l’evento sottostante si verifica progressivamente nel
tempo. Se un’imposta si applica al raggiungimento di una soglia minima, l’interpretazione chiarisce che
75
nessuna passività deve essere rilevata fino al raggiungimento della suddetta soglia. L’adozione di tale
interpretazione non ha avuto impatti sulla Società.
4. Valutazioni discrezionali e stime contabili significative
La preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato richiede al management di effettuare
valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che possono avere effetti sui valori di ricavi, costi, attività,
passività, e l’indicazione di passività potenziali, alla data di bilancio. Tuttavia, l'incertezza su queste ipotesi
e stime potrebbe tradursi in risultati, che potrebbero richiedere un adeguamento sostanziale del valore
contabile di tali attività e/o passività, rilevabili negli esercizi successivi.
Valutazioni discrezionali
Nell’applicare i principi contabili della Società, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle
seguenti valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo
sui valori iscritti a bilancio.
Impegni da leasing finanziario e da leasing operativo
La Società detiene in locazione la struttura (terreno e fabbricato) che ospita la sede di GTECH a
Providence (world headquarter), nel Rhode Island (Stati Uniti). La Società ritiene che il valore corrente dei
canoni minimi futuri per il fabbricato è sostanzialmente pari al valore equo relativo alla porzione di
fabbricato locata dalla Società e dunque tale porzione viene contabilizzata come leasing finanziario. La
Società ritiene altresì che, la proprietà del terreno non sarà acquisita alla fine del contratto in oggetto,
pertanto il terreno viene contabilizzato come leasing operativo.
Stime ed ipotesi
Di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro e altre importanti fonti d’incertezza nelle
stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori contabili
delle attività e passività entro il prossimo esercizio. La Società basa le proprie stime ed ipotesi su dati
individuabili alla data di chiusura del bilancio intermedio sintetico. Tali ipotesi potrebbero cambiare nel
futuro per via di situazioni e condizioni non riconducibili alla Società e non sotto il controllo della stessa.
Questi cambiamenti vengono riflessi nelle stime al momento del loro verificarsi.
Riduzione durevole di valore di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti
I valori contabili di sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti vengono sottoposti a
verifica di impairment quando si determinano eventi o cambiamenti nelle condizioni che rendono il valore
contabile non più recuperabile. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri
flussi di cassa attesi dalle attività generatrici di flussi di cassa e la scelta anche di un adeguato tasso di
sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei sistemi, attrezzature ed altre attività
nette correlate ai contratti al 30 Giugno 2014 ed al 31 Dicembre 2013 è pari, rispettivamente, ad €856,7
milioni ed €899,5 milioni. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 6.
Riduzione durevole di valore dell’avviamento
L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali riduzioni durevoli di valore con periodicità almeno
annuale. Detta verifica richiede una stima del valore d’uso o valore equo meno costi di vendita dell’unità
generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi
finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base a un tasso di sconto adeguato. Al 30 Giugno
2014 ed al 31 Dicembre 2013 il valore contabile dell’avviamento è, rispettivamente, pari ad €3,1 miliardi ed
€3,1 miliardi. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 8.
76
Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali
La Società determina se le attività immateriali con vita utile indefinita sono soggette ad eventuali riduzioni
di valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del
management dei futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto
per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore contabile dei beni immateriali al 30 Giugno
2014 ed al 31 Dicembre 2013 è pari, rispettivamente, ad €1,2 miliardi ed €1,3 miliardi. Ulteriori dettagli
sono forniti nella Nota 9.
Fondi per Contenziosi
A causa della natura dell'attività, la Società è coinvolta in una serie di contenziosi, procedimenti ed arbitrati
che riguardano, tra l'altro, richieste di risarcimento nonché ingiunzioni da parte di terzi derivanti dal
normale svolgimento delle attività. La Società è inoltre soggetta ad indagini e verifiche di conformità
relative alle operazioni in corso. Il risultato di attuali e futuri contenziosi non può essere previsto con
certezza ed è difficile stimarne con precisione l’esito. Di conseguenza, i fondi accantonati dalla Società per
il rischio contenzioso, definiti anche sulla base di valutazioni effettuate da consulenti esterni, possono
variare in modo significativo rispetto agli importi che la Società potrebbe essere obbligata a pagare alla
chiusura del contenzioso. Inoltre, risoluzioni sfavorevoli oppure eventuali ritardi significativi potrebbero
causare l'obbligo di pagare ulteriori penali e/o di sostenere costi che possono superare gli eventuali
accantonamenti oppure, in determinate circostanze, causare la cessazione o la revoca di una concessione
o licenza. Tali circostanze potrebbero avere quindi un effetto negativo sui risultati della Società nonché
sulle condizioni finanziarie o sulle prospettive di business. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 29.
La Società misura il costo delle transazioni con i dipendenti, regolata con strumenti di capitale, facendo
riferimento al valore equo degli strumenti alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del
valore equo richiede l’individuazione del modello di valutazione più appropriato per la concessione di
strumenti azionari, il quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la
determinazione dei dati più appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e la
resa dei dividendi. I modelli di valutazione e le assunzioni di base utilizzate sono riportate nella Nota 26.
Garanzia sul livello minimo di proventi annuali
Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group, LLC ("Northstar"), Consorzio in cui GTECH
Corporation detiene una partecipazione dell’80%, ha firmato un contratto decennale di gestione (il
“Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato), attraverso il Dipartimento delle Lotterie
(succeduto al Dipartimento dei ricavi, Divisone Lotterie). Sulla base delle disposizioni contrattuali,
Northstar sotto il controllo dello Stato si occupa della gestione delle operazioni ordinarie della Lotteria
nonché delle sue funzioni principali. L’offerta di Northstar ha garantito allo Stato un livello minimo di
proventi ogni esercizio a partire dall’esercizio chiuso al 30 Giugno 2012.
Nel mese di Ottobre 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH
Corporation, ha sottoscritto un contratto della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello
Stato dell’Indiana (lo “Stato”). Attraverso tale accordo GTECH Indiana gestirà giornalmente le lotterie e le
relative attività core, tali attività sono soggette al controllo dello Stato. L’offerta di GTECH Indiana
garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che si chiuderà il 30 Giugno
2014.
Nel mese di Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture
consolidata nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione del 41% circa, ha
sottoscritto un Contratto di Servizi con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione
Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”).Northstar NJ gestirà
un’ampia gamma di servizi di marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo
77
controllo e supervisione della Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative.
L'offerta di Northstar NJ garantisce un livello minimo di proventi ogni esercizio, a partire dall'esercizio che
si chiuderà il 30 Giugno 2014.
Ulteriori dettagli, i quali richiedono la stima e previsione di livelli di proventi, sono forniti nella Nota 28.
Imposte
Esistono incertezze rispetto le interpretazioni delle normative fiscali complesse e sull’ammontare e
tempistica dei redditi imponibili futuri. Data l’ampia gamma di rapporti internazionali e la natura a lungo
termine e la complessità dei contratti esistenti, eventuali differenze tra i risultati attuali e i risultati previsti, o
modifiche future su tali risultati, potrebbero richiedere future modifiche sui redditi imponibili e di
conseguenza sul carico fiscale registrato. La Società effettua accantonamenti basati su stime ragionevoli
per le possibili conseguenze dei controlli da parte delle autorità fiscali dei rispettivi paesi in cui opera.
L’ammontare di questi accantonamenti si basa su diversi fattori quali l’esperienza di precedenti verifiche
fiscali o le diverse interpretazioni della normativa fiscale da parte della società soggetta a tassazione e da
parte dell’autorità fiscale competente. Queste differenze di interpretazione possono sorgere su una vasta
gamma di problemi a seconda delle condizioni prevalenti nel rispettivo domicilio delle società.
Le attività fiscali differite sono rilevate sulle perdite fiscali non utilizzate e sui crediti d’imposta, nella misura
in cui è probabile che in futuro si genereranno redditi imponibili tali da permetterne l’utilizzo. È richiesta
un’attività di stima impegnativa da parte del management per determinare l’ammontare delle attività fiscali
che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro
manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale. In considerazione di tali fattori, il valore delle
attività fiscali differite relative a perdite fiscali ed ai crediti d’imposta sono i seguenti (in milioni di euro):
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
Imposte anticipate contabilizzate su perdite fiscali
96,9
96,1
Imposte anticipate non contabilizzate su perdite fiscali
54,0
53,6
Imposte attive contabilizzate relative a crediti d'imposta
1,8
1,8
18,9
18,7
Imposte attive non contabilizzate relative a crediti d'imposta
Per ulteriori dettagli si veda la Nota 24.
78
Valore equo degli strumenti finanziari
Qualora il valore equo delle attività e passività finanziarie registrate nel prospetto della posizione
finanziaria non possa essere acquisito dal mercato attivo, il loro valore equo viene determinato utilizzando
tecniche di valutazione come il modello di flussi di cassa attualizzati. I valori da inserire nei modelli
vengono acquisiti, ove possibile, dai mercati, nel caso questo non sia fattibile, è necessaria una
valutazione discrezionale per stabilire i valori equi. Tale valutazione prende in considerazione indicatori
quali rischio liquidità, rischio credito e volatilità. Delle variazioni nelle ipotesi potrebbe avere un impatto sul
valore equo registrato degli strumenti finanziari.
I corrispettivi potenziali, risultanti da aggregazioni aziendali, sono valutati al valore equo alla data di
acquisizione come parte dell’aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale soddisfi la
definizione di derivato e quindi sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato
ad ogni data di chiusura bilancio. La determinazione del valore equo è basata sui flussi di cassa
attualizzati. Le ipotesi chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun
obiettivo di performance ed il fattore di sconto.
5. Informativa di settore
A partire del secondo trimestre dell'esercizio 2013, la Società ha modificato la struttura della sua
organizzazione interna creando tre macro aree geografiche mondiali. In seguito a tale suddivisione il
management ha disposto l’organizzazione dei settori operativi in tre aree geografiche: Americhe,
Internazionale ed Italia.
Ciascuno dei tre settori operativi opera e fornisce una gamma completa di servizi riguardanti i giochi tra cui
la gestione dei servizi delle lotterie, le lotterie online e istantanee, scommesse sportive, soluzioni di gioco e
giochi interattivi. Essi forniscono inoltre attività di elaborazione di transazioni commerciali ad alto volume
non legate alle lotterie.
Nessun settore operativo è stato oggetto di aggregazione nella costituzione degli stessi.
Il management monitora separatamente i risultati dei settori operativi per decidere l’allocazione delle
risorse e valutare l’andamento delle performance. Il rendimento dei settori viene valutato in base al
risultato operativo.
I risultati comparativi sono stati riesposti in modo da essere conformi alle presentazioni attuali.
79
Le tabelle seguenti presentano i dati sui ricavi e sul risultato operativo relativi ai settori di attività della
Società:
Ricavi da terzi
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Semestre chiuso al
30 Giugno
2013
2014
2013
Settore Operativo
Americhe
Internazionale
Italia
249.604
261.270
493.975
504.212
76.259
79.758
151.890
165.642
425.135
420.858
886.256
889.416
750.998
761.886
1.532.121
1.559.270
131
138
261
273
751.129
762.024
1.532.382
1.559.543
Risultato operativo
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Semestre chiuso al
30 Giugno
2013
2014
2013
Settore Operativo
Americhe
26.118
35.695
56.610
73.626
Internazionale
12.358
12.011
27.688
25.516
Italia
142.602
139.791
300.370
302.126
181.078
187.497
384.668
401.268
Supporto Corporate
(13.291)
(11.446)
(23.287)
(19.382)
(11.770)
156.017
(14.584)
161.467
(24.521)
336.860
(28.870)
353.016
La voce "Rilevazione delle aggregazioni aziendali" rappresenta principalmente l’ammortamento delle
immobilizzazioni materiali ed immateriali collegate all’acquisizione di GTECH Corporation da parte di
GTECH S.p.A. avvenuta nel mese di Agosto 2006.
80
Le seguenti tabelle presentano gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali per i
settori operativi della Società:
(migliaia di euro)
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Trimestre chiuso al
Semestre chiuso al
30 Giugno
30 Giugno
2014
2013
2014
2013
Settore Operativo
Americhe
32.788
33.975
65.262
68.542
4.668
4.561
8.938
8.974
14.404
17.135
34.615
33.654
51.860
55.671
108.815
111.170
3.788
3.710
7.429
7.690
Internazionale
Italia
Supporto Corporate
1.385
2.003
2.759
3.969
57.033
61.384
119.003
122.829
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Trimestre chiuso al
Semestre chiuso al
30 Giugno
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
2013
2014
2013
Settore Operativo
Americhe
1.474
Internazionale
Italia
Supporto Corporate
-
2.930
-
-
-
-
35.981
33.862
71.943
67.942
2
37.455
33.862
74.873
67.944
123
12.940
50.518
105
12.724
46.691
220
24.447
99.540
210
25.185
93.339
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
Settore Operativo
Americhe
Internazionale
Italia
Supporto Corporate
2014
Semestre chiuso al
30 Giugno
2013
2014
2013
1.320
1.320
(2.024)
(2.024)
1.320
1.320
(2.025)
(2.025)
(2.424)
(1.104)
(2.024)
(2.424)
(1.104)
(2.025)
81
6. Sistemi, attrezzature ed altre attività correlate a contratti
(migliaia di euro)
Terreni
Fabbricati
Terminali
e sistemi
Mobili ed
arredi
Immobilizzazioni
in corso
Totale
Valore contabile netto
551
36.809
758.805
58.294
45.077
899.536
Incrementi
-
2.045
17.093
2.001
43.819
64.958
Acquisizioni
-
-
-
790
-
Ammortamenti (Nota 21)
-
(4.550)
(99.848)
(7.940)
Cessioni
-
(2)
(1.674)
(133)
(131)
(1.940)
Differenze di cambio
1
1
3.498
54
194
3.748
Trasferimenti
-
3.354
30.559
2.337
Altro
-
3.464
(2.964)
552
41.121
(450)
-
(36.256)
790
(112.338)
(6)
1.946
1.996
856.744
705.469
54.953
54.649
82.423
2.012.831
140.747
45.077
(45.614)
(1.254.026)
(82.453)
Saldo al 31 Dicembre 2013
Costo storico
551
Fondo Ammortamento
-
551
36.809
-
758.805
58.294
45.077
91.164
2.036.997
145.571
54.649
(50.043)
(1.331.528)
(90.618)
2.281.629
(1.382.093)
899.536
Costo storico
552
Fondo Ammortamento
-
552
41.121
705.469
54.953
54.649
2.328.933
(1.472.189)
856.744
82
7. Immobili, impianti e macchinari
(migliaia di euro)
Terreni
Fabbricati
Impianti e
macchinari
Immobilizzazioni
in corso
Totale
1.878
22.557
50.738
1.209
Incrementi
-
-
2.634
1.273
-
Cessioni
Trasferimenti
12
(802)
(5.863)
(36)
187
76.382
3.907
-
(6.665)
(909)
-
(945)
390
6
595
-
-
198
1.890
21.906
47.188
2.296
(192)
73.280
6
1.878
35.005
120.765
1.209
158.857
Saldo al 31 Dicembre 2013
Costo storico
Fondo Ammortamento
-
(12.448)
(70.027)
1.878
22.557
50.738
1.209
-
(82.475)
76.382
1.890
35.271
121.383
2.296
160.840
(13.365)
(74.195)
21.906
47.188
Costo storico
Fondo Ammortamento
-
1.890
2.296
(87.560)
73.280
83
8. Avviamento
(migliaia di euro)
Saldo ad inizio periodo
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
3.095.466
3.188.753
Acquisizioni
13.201
10.674
21.196
(103.961)
Saldo a fine esercizio
3.129.863
3.095.466
3.209.232
3.304.615
Costo
Perdita di valore complessiva
(113.766)
(115.862)
3.095.466
3.188.753
3.243.991
3.209.232
Saldo a fine periodo
Costo
Perdita di valore complessiva
(114.128)
3.129.863
(113.766)
3.095.466
Il 2 Maggio 2014, GTECH ha acquisito l’intero capitale sociale di Probability Plc (“Probability”), società che
opera nel settore dei giochi per il segmento mobile e consentirà a GTECH un accesso immediato a
soluzioni per slot e giochi da tavolo online, oltre ad aumentarne la capacità di acquisizione e retention dei
giocatori. Il corrispettivo dell’acquisizione è di circa £18 milioni (€19,7 milioni, al netto della liquidità
generata). L’avviamento acquisito è pari ad €13,2 milioni nel primo semestre dell’esercizio 2014, compresi
€10,2 milioni associati con l’acquisizione di Probability.
L'incremento dell’avviamento, pari ad €10,7 milioni, è riconducibile all'acquisizione della società Big Easy
S.r.l., finalizzata nel mese di Aprile 2013, società italiana che opera nel mercato delle Soluzioni di Gioco.
L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali perdite di valore con periodicità almeno annuale, nel
corso del quarto trimestre che termina al 31 Dicembre di ogni anno, o più frequentemente se si verificano
indicatori di potenziali riduzioni durevoli di valore.
84
9. Immobilizzazioni immateriali nette
(migliaia di euro)
30 Giugno
31 Dicembre
2014
2013
1.257.297
1.333.948
Contratti clienti
6.446
-
Software
5.927
-
12.373
-
Software
5.529
17.151
Concessioni e licenze
1.621
106.078
Contratti clienti
771
2.090
Diritti sulle scommesse sportive
122
8.898
Altro
418
5.139
8.461
139.356
20.834
139.356
Immobilizzazioni immateriali acquisite nel periodo:
Acquisizioni da businiess combination:
Altre acquisizioni:
Totale acquisizioni
Ripristini (perdite) di valore
2.423
(2.613)
5.352
(23.351)
Svalutazioni ed altro
4
(269)
(99.584)
(189.774)
1.186.326
1.257.297
2.198.735
2.120.883
Costo storico
Fondo ammortamento
(941.438)
(786.935)
1.257.297
1.333.948
2.226.554
2.198.735
Costo storico
Fondo ammortamento
(1.040.228)
1.186.326
(941.438)
1.257.297
85
10. Investimenti in associate e joint venture
La Società detiene investimenti in associate e joint ventures come di seguito descritto:
(migliaia di euro)
Yeonama Holdings Co. Limited
30 Giugno
31 Dicembre
2014
2013
19.229
19.800
19.229
19.800
2.762
6.435
380
632
Technology and Security Printing S.r.l.
33
3
L-Gaming S.A.
22
24
3.197
7.094
22.426
26.894
Subtotale associate
CLS-GTECH Company Limited
Ringmaster S.r.l.
Subtotale joint ventures
86
11. Altre attività (non correnti e correnti)
(migliaia di euro)
Garanzia sui livelli minimi di ricavi
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
55.983
28.430
Attività differite a lungo termine
6.190
4.731
Crediti verso clienti a lungo termine
4.330
5.781
Anticipi a fornitori
3.664
4.535
Depositi
3.150
2.705
Crediti per contratti di leasing
2.121
1.399
854
1.196
76.292
48.777
Altro
(migliaia di euro)
30 Giugno
31 Dicembre
2014
2013
Liquidità vincolata
83.869
88.553
Crediti verso ADM
25.929
52.921
Anticipi a fornitori
21.115
14.948
Altri crediti
12.626
8.300
Altri crediti tributari
9.085
8.356
Crediti per imposta sul valore aggiunto
7.886
11.262
Altro
8.129
6.177
168.639
190.517
Nel mese di Giugno 2014 e Giugno 2013, si è provveduto alla registrazione di attività non correnti, pari ad
$40 milioni e $42 milioni, rispettivamente, correlate alla garanzia sui livelli minimi dei ricavi previsti dal
contratto con lo Stato dell’Illinois, che è ammortizzata in base alla durata residua del contratto decennale
con lo Stato dell’Illinois (scadenza il 17 Gennaio 2021), tali costi sono registrati a riduzione dei ricavi da
servizi nel conto economico consolidato sintetico. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota 28.
87
12. Strumenti finanziari
Valori Equi
Nella tabella seguente viene riepilogato il confronto, per singola categoria di strumento finanziario, tra i
valori contabili ed il rispettivo valore equo.
(migliaia di euro)
Debiti e crediti
Altri debiti e crediti
Derivati
Swap
Attività finanziarie al fair value
Opzioni call
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Altre attività finanziarie disponibili per la vendita
Derivati
Crediti swap
Contratti a termine su cambi
Altri derivati
Debiti e crediti
Altri debiti e crediti
30 Giugno 2014
Valore
Fair
contabile
Value
31 Dicembre 2013
Valore
Fair
contabile
Value
10.214
10.214
10.214
10.214
10.528
10.528
10.528
10.528
8.081
8.081
8.081
8.081
6.498
6.498
6.498
6.498
-
-
480
480
480
480
14.703
14.703
32.998
14.703
14.703
32.998
11.380
11.380
28.886
11.380
11.380
28.886
4.060
1.266
58
5.384
4.060
1.266
58
5.384
4.070
859
34
4.963
4.070
859
34
4.963
8.844
8.844
8.844
8.844
7.310
7.310
7.310
7.310
14.228
14.228
12.273
12.273
88
(migliaia di euro)
30 Giugno 2014
Valore
Fair
contabile
Value
31 Dicembre 2013
Valore
Fair
contabile
Value
756.604
802.432
756.558
824.960
745.131
793.651
743.803
767.726
496.556
556.966
496.128
535.979
493.370
539.874
492.851
504.161
Facilities
152.506
153.756
150.446
152.273
1.488
1.488
1.474
1.474
2.645.655
2.848.167
2.641.260
2.786.573
55.088
56.924
58.925
61.001
1.174
1.174
1.675
1.675
56.262
58.098
60.600
62.676
127.226
128.268
125.901
127.424
23.082
24.480
2.926
3.190
Altro
Debiti e finanziamenti (Nota 17)
Altre passività finanziarie
Leasing finanziario
Altro
Facilities
15.469
16.476
46.406
47.899
11.112
12.464
24.549
26.521
5.658
6.191
14.408
14.739
13
13
851
851
185
185
306
306
182.745
188.077
215.347
220.930
1.286
1.286
4.055
4.055
264
264
240
240
1.550
1.550
4.295
4.295
13.665
Altro
Debiti e finanziamenti (Nota 17)
Strumenti derivati
Contratti a termine in valuta estera
Investimenti netti di copertura
Altre passività finanziarie
Leasing finanziario
12.894
13.556
12.977
Altro
10.093
10.093
4.231
4.231
22.987
23.649
17.208
17.896
24.537
25.199
21.503
22.191
Si ritiene che il valore equo delle disponibilità liquide, crediti commerciali ed altri crediti, altre attività
correnti, debiti commerciali ed altri debiti, ed altre passività correnti si approssimino al loro valore contabile
per effetto della scadenza a breve termine di detti strumenti.
89
I valori equi degli strumenti finanziari sono determinati utilizzando i seguenti metodi ed assunzioni:
•
finanziamenti e crediti sono iscritti al costo in base alla loro natura di posta a breve termine, la quale è
indicativa del loro valore equo;
•
il valore equo dello Swap è stato calcolato confrontando il valore attuale dei flussi di cassa attesi in
base al tasso variabile con il valore attuale dei flussi di cassa attesi sulla base del tasso fisso;
•
il valore equo delle attività finanziarie disponibili per la vendita è calcolato sulla base dei prezzi di
mercato, ove presenti o deriva da valutazioni tecniche su attività non desumibili dall’osservazione dei
dati rinvenienti dal mercato;
•
il valore equo dei contratti a termine su cambi e delle operazioni di copertura sugli Investimenti netti è
stato calcolato utilizzando gli attuali tassi di cambio a termine per contratti con profili di scadenze
simili;
•
il prestito Euro Bond 750 (scad. 2016), il prestito obbligazionario Hybrid, il prestito Euro Bond 500
(scad. 2018), il prestito Euro Bond 500 (scad. 2020) sono stati calcolati da banche d’investimento
indipendenti sulla base dei tassi di interesse di mercato;
•
il valore equo delle facilities è pari al valore contabile, al netto dell’effetto dei relativi costi di emissione;
•
il valore equo dei debiti per leasing finanziario è stato ottenuto utilizzando il valore attuale dei
pagamenti futuri sulla base di tassi d’interesse di mercato;
•
altre passività finanziarie sono presentate al costo ammortizzato, il quale approssima il valore equo.
90
Gerarchia del valore equo
Gli strumenti finanziari che sono valutati successivamente alla loro iscrizione iniziale al valore equo sono
raggruppati a livello gerarchico in base alle seguenti tecniche di valutazione:
• la rilevazione del valore equo al Livello 1 è effettuata sulla base di prezzi quotati (non rettificati) nei
mercati attivi per attività o passività identiche;
• la rilevazione del valore equo al Livello 2 è effettuata sulla base di dati di input, diversi dai prezzi quotati
di cui al Livello 1, che sono osservabili per le attività e passività, sia direttamente che indirettamente;
• la rilevazione del valore equo al Livello 3 è effettuata sulla base di dati relativi all’attività o alla passività
che non sono basati su dati di mercato osservabili.
Per quanto attiene gli strumenti finanziari valutati al fair value su base ricorrente, la Società determina se
siano stati effettuati trasferimenti tra i diversi livelli di gerarchia attraverso la loro ri-assegnazione (dal
livello più basso di input che è significativo in termini della rilevazione di valore equo) alla fine di ogni
periodo contabile.
La seguente tabella espone la gerarchia del valore equo delle attività e passività finanziarie della Società
(in migliaia di euro):
Livello 1
30 Giugno 2014
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività valutate al valore equo
Strumenti derivati
-
8.081
-
8.081
6.427
-
8.276
14.703
6.427
8.081
8.276
22.784
Strumenti derivati
-
5.384
-
5.384
-
5.384
-
5.384
Strumenti derivati
-
1.550
-
1.550
-
1.550
-
1.550
Passività valutate al valore equo
91
Livello 1
30 Giugno 2014
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività per le quali la valutazione al fair value è commentata
Finanziamenti e crediti non correnti
-
10.214
10.214
-
Finanziamenti e crediti correnti
-
8.621
8.621
-
2.848.167
1.174
2.849.341
-
2.848.167
1.174
2.849.341
188.077
3.757
191.834
-
188.077
10.093
198.170
223
223
10.214
10.214
8.844
8.844
Passività per le quali la valutazione al fair value è commentata
Finanziamenti e debiti non correnti
Altre passività finanziarie non correnti
Finanziamenti e debiti correnti
Altre passività finanziarie correnti
6.336
6.336
Livello 1
31 Dicembre 2013
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività valutate al valore equo
Attività finanziarie al fair value imputate a conto economico
Strumenti derivati
Strumenti derivati
3.811
3.811
6.498
6.498
480
7.569
8.049
480
6.498
11.380
18.358
-
4.963
4.963
-
4.963
4.963
-
4.295
4.295
-
4.295
4.295
Passività valutate al valore equo
Strumenti derivati
92
31 Dicembre 2013
Livello 1
Livello 2
Livello 3
Totale
Attività per le quali la valutazione al fair value è commentata
Finanziamenti e crediti non correnti
-
10.528
-
10.528
-
10.528
-
10.528
Finanziamenti e crediti correnti
-
6.990
320
7.310
-
6.990
320
7.310
Finanziamenti e debiti non correnti
-
2.786.573
-
2.786.573
Altre passività finanziarie non correnti
-
1.675
-
1.675
-
2.788.248
-
2.788.248
Finanziamenti e debiti correnti
-
220.930
-
220.930
Altre passività finanziarie correnti
-
3.731
500
4.231
-
224.661
500
225.161
Passività per le quali la valutazione al fair value è commentata
Riconciliazione del 3° Livello di rilevazione del valore equo degli strumenti finanziari
(migliaia di euro)
Bilancio al 1° Gennaio 2013
Acquisizioni
Totale perdite realizzate del risultato complessivo
Bilancio al 31 Dicembre 2013
Acquisizioni
Regolamenti
Bilancio al 30 Giugno 2014
Attività
finanziarie al
fair value da
conto
economico
Attività
finanziarie
disponibili per
la vendita
480
480
4.633
2.941
(5)
7.569
(480)
-
707
8.276
93
13. Rimanenze
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
Materie prime
27.527
20.386
Semilavorati
34.557
35.916
Prodotti finiti
77.520
90.104
139.604
146.406
(migliaia di euro)
14. Crediti commerciali ed altri crediti
30 Giugno 2014
(migliaia di euro)
Crediti commerciali
Crediti verso parti correlate (Nota 27)
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Lordo)
Fondo
svalutazione
crediti
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Netto)
851.787
22.431
741
874.959
(71.750)
(71.750)
780.037
22.431
741
803.209
31 Dicembre 2013
(migliaia di euro)
Crediti commerciali
Crediti verso parti correlate (Nota 27)
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Lordo)
Fondo
svalutazione
crediti
Crediti
commerciali
ed altri crediti
(Netto)
951.745
24.030
736
976.511
(72.263)
(72.263)
879.482
24.030
736
904.248
I "Crediti Commerciali" includono quanto dovuto dagli intermediari (Crediti verso Ricevitori). Tali crediti
rappresentano gli importi dovuti alla Società in relazione ai servizi erogati ai punti di vendita facenti parte
della propria rete commerciale. I “Crediti Commerciali” ed i “Crediti verso Ricevitori” non sono fruttiferi
d’interessi.
La Società ha un contratto quadro con un importante istituto finanziario europeo per la cessione dei crediti
commerciali. I crediti sono ceduti giornalmente ad un corrispettivo scontato e sono eliminati a fronte
dell’incasso ricevuto. L’importo massimo dei crediti ceduti in qualsiasi momento è limitato ad €150 milioni.
Al 30 Giugno 2014, i crediti ceduti sono pari ad €67,0 milioni.
94
15. Posizione finanziaria netta consolidata
(migliaia di euro)
Cassa
Crediti finanziari a breve termine
Facilities
Altro
Debiti finanziari a breve termine
Indebitamento netto a breve termine
Facilities
Altro
Indebitamento a lungo termine
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
365.479
3.094
368.573
416.787
2.331
419.118
14.228
12.273
127.226
23.082
15.469
11.112
5.658
13
24.722
207.282
125.901
2.926
46.406
24.549
14.408
851
21.809
236.850
(175.519)
(194.541)
756.604
745.131
496.556
493.370
152.506
57.750
2.701.917
756.558
743.803
496.128
492.851
150.446
62.074
2.701.860
Posizione finanziaria netta
2.526.398
2.507.319
Indebitamento totale incluso nella posizione finanziaria netta
2.828.400
2.856.607
95
16. Altre riserve ed interessenze di terzi
Other Reserves
Riserva
Stock
Options e
Restricted
Stock
Riserva
(migliaia di euro)
Legale
Riserva per
pagamenti
basati
su azioni
Riserva
Ex Art
2349
Riserva
Utili / (perdite)
non
realizzate
Riserva di
Altre
conversione
riserve
Totale
34.491
74.414
18.394
1.150
(2.845)
(106.722)
(3.070)
15.812
-
-
-
-
763
-
-
763
-
-
-
-
523
-
-
523
Conversioni in valuta estera
-
-
-
-
1.328
2.614
22.198
22.198
-
1.328
22.198
24.812
Riserva legale
Piani di stock option
Altri movimenti
308
34.799
9.181
83.595
3.689
(9.181)
12.902
(679)
471
(285)
(516)
(84.524)
(3.070)
308
3.689
(679)
(285)
43.657
Utili netti non riconosciuti sugli strumenti derivati
(cash flow herge)
Utili netti non riconosciuti sugli strumenti di
copertura degli investimenti in valuta estera
Utili netti non riconosciuti sugli investimenti
disponibili
96
Riserva
Riserva
Stock
Riserva per
Riserva
Riserva
pagamenti
basati
su azioni
Ex Art
2349
Utili / (perdite)
non
realizzate
(migliaia di euro)
Legale
Options e
Restricted
Stock
Riserva di
Altre
conversione
riserve
34.428
69.181
15.016
1.489
(1.885)
40.406
(3.070)
Totale
155.565
Utili netti non riconosciuti sugli strumenti derivati
(cash flow herge)
Utili netti non riconosciuti sugli strumenti di
copertura degli investimenti in valuta estera
-
-
-
-
1.403
-
-
1.403
-
-
-
-
844
-
-
844
Perdite nette non riconosciute sui piani a
benefici definiti
-
-
-
-
(681)
-
-
(681)
Utili netti non riconosciuti sugli investimenti
disponibili
-
-
-
-
502
-
-
502
Conversioni in valuta estera
-
-
-
-
-
10.067
-
10.067
-
-
-
-
2.068
10.067
-
12.135
Riserva legale
63
-
-
-
-
-
-
63
-
-
4.932
-
-
-
-
4.932
Piani di stock option
-
5.233
(5.233)
(339)
-
-
-
(339)
Altri movimenti
-
-
-
-
(285)
-
-
(285)
34.491
74.414
14.715
1.150
(102)
50.473
(3.070)
172.071
97
Le quote riconducibili alle interessenze di terzi, nel corso del primo semestre degli esercizi 2014 e 2013,
sono registrate nelle variazioni del patrimonio netto come di seguito (migliaia di euro):
Semestre chiuso al
30 Giugno 2014
Nome della Società Correlata
Lotterie Nazionali S.r.l.
SW Holding S.p.A.
GTECH Latin America Corporation
Distribuzione
dividendi
(24.142)
(7.589)
(696)
(32.427)
Restituzione
di Capitale
(29.267)
(12.878)
(42.145)
Restituzione
di Capitale
-
Semestre chiuso al
30 Giugno 2013
Nome della Società Correlata
Lotterie Nazionali S.r.l.
Distribuzione
dividendi
(33.601)
(33.601)
Restituzione
di Capitale
(37.354)
(37.354)
Restituzione
di Capitale
54.439
54.439
Acquisizione dell’ulteriore partecipazione in SW Holding S.p.A.
In data 25 Marzo 2014, GTECH ha acquistato da UniCredit S.p.A. (“UniCredit”), attraverso l’esercizio di
una call option, l’intera partecipazione che UniCredit deteneva in SW Holding S.p.A. (“SW”), pari al 12,5%
del Capitale, per un importo di €72,2 milioni. Di seguito si riporta il dettaglio dell’operazione (in migliaia di
euro):
Liquidità pagata alle interessenze di terzi
Costi di transazione
Totale esborsi
Valore equo relativo alle call options
Riduzione di Capitale
Valore contabile relativo agli interessi acquisiti
Ricarico in esubero sui risultati a nuovo
(72.183)
(145)
(72.328)
(480)
(72.808)
(63.751)
(9.057)
Dal 2010, a seguito dell’investimento effettuato in SW, UniCredit deteneva una partecipazione indiretta in
Lotterie Nazionali S.r.l. (“LN”), controllata di GTECH e concessionaria del Gratta & Vinci in Italia. A seguito
dell’operazione di riacquisizione della partecipazione di UniCredit, il controllo diretto ed indiretto di LN da
parte di GTECH è passato dal 51,5% al 64%.
98
17. Debiti
(migliaia di euro)
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
Debiti a lungo termine, al netto della quota corrente
756.604
756.558
745.131
743.803
496.556
496.128
493.370
492.851
Facilities
152.506
150.446
1.488
1.474
2.645.655
2.641.260
13
851
13
851
127.226
125.901
23.082
2.926
15.469
46.406
11.112
24.549
5.658
14.408
185
306
182.732
214.496
2.828.400
2.856.607
Altro
Quota a breve dei debiti a lungo termine
Facilities
Altro
Totale indebitamento
99
I termini principali dei debiti materiali della Società sono presentati di seguito:
Finanziamento
Ammontare
iniziale
Tasso d'interesse
(annuale)
Scadenza
€750 milioni
5,375% (a)
Dicembre 2016
€500 milioni
5,375% (a)
Febbraio 2018
€500 milioni
3,5% (a)
Marzo 2020
€750 milioni
8,25% fino a Marzo 2016
Marzo 2066
Term Loan Facility
$700 milioni
LIBOR + margine
Dicembre 2015
Revolving Facility
€900 milioni (b)
LIBOR o EURIBOR + margine
Dicembre 2015
EURIBOR a 6 mesi + 505 basis point (successivamente)
I costi di emissione, il cui ammontare è registrato a diretta rettifica dell’ammontare iniziale del debito, sono
ammortizzati nel conto economico come oneri finanziari fino alla data di scadenza del debito. L'unica
eccezione è rappresentata dal debito Hybrid i cui costi di emissione sono ammortizzati fino al mese di
Aprile 2016.
(a) percentuali soggette a variazione come descritte nel paragrafo successivo
(b) ammontare massimo
Prestiti obbligazionari Euro Bond
Nei mesi di Dicembre 2009, Dicembre 2010 e Dicembre 2012 GTECH S.p.A. ha emesso “Senior
unsecured non–convertible Bonds”, (di seguito “I prestiti obbligazionari”) garantiti incondizionatamente e
irrevocabilmente da GTECH Corporation, GTECH Holdings Corporation ("Holdings"), GTECH Rhode
Island Corporation LLC ("GTECH Rhode Island") ed Invest Games S.A. I prestiti obbligazionari sono
quotati alla Borsa di Lussemburgo ed hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da
Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Service. GTECH Holdings Corporation, GTECH
Rhode Island ed Invest Games S.A. sono collettivamente definiti come "Altri Garanti".
Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente come segue:
•
•
al maggiore tra il 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati e una somma specificata nei
contratti che disciplinano i prestiti obbligazionari;
il 100% del loro valore nominale nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative
fiscali in Italia, Stati Uniti e Lussemburgo.
Gli obbligazionisti potranno richiedere a GTECH S.p.A. il rimborso delle obbligazioni interamente o
parzialmente al 100% del loro valore nominale più gli interessi maturati, al verificarsi di specifici
cambiamenti previsti nell’accordo.
Gli interessi sono pagabili ad un tasso di interesse fisso, soggetto ad un aggiustamento annuo dell’1,25%
nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né
scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%) per i prestiti obbligazionari Euro Bond 750 (scad. 2016) e
Euro Bond 500 (scad. 2018). Per l'Euro Bond 500 (scad. 2020) la cedola non potrà superare il 4,75%, né
scendere al di sotto del 3,5%. Gli interessi sono pagati annualmente ed in via posticipata nelle seguenti
date:
100
Finanziamento
Data di pagamento
5 Dicembre
2 Febbraio
5 Marzo
Nel mese di Maggio 2006 GTECH S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario che può essere
rimborsato a scadenza al valore nominale dopo il 31 Marzo 2016, oppure in qualunque data di pagamento
della cedola, qualora intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale, attraverso acquisti
sul mercato aperto, attraverso offerte pubbliche di acquisto o qualora si verifichi il cambio del controllo
societario. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a Ba2 e BB da parte, rispettivamente, di Moody’s
Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services. Il prestito obbligazionario è quotato alla Borsa
Valori del Lussemburgo.
L’Hybrid è caratterizzato da un tasso d’interesse fisso pagabile annualmente fino al 31 Marzo 2016 e
successivamente verrà riconosciuto un tasso d’interesse variabile pagabile semestralmente.
Il prestito obbligazionario consente a GTECH S.p.A. l’opzione di differire i pagamenti degli interessi Nel
caso in cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni
previste nello stesso) sia inferiore al livello predefinito, GTECH S.p.A. dovrà prorogare il pagamento degli
interessi. GTECH S.p.A., al verificarsi di determinate circostanze, è tenuta a regolare i pagamenti differiti
degli interessi maturati tramite disponibilità liquide e in alcuni casi tramite incassi derivanti dall’emissione,
offerta o vendita di strumenti di capitale. GTECH S.p.A. ha pagato €61,9 milioni di interessi nel mese di
Marzo 2013 e 2012.
I termini dell’Hybrid prevedono che GTECH S.p.A. autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità
alla delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore
delle azioni ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento della
cedola dovuta nei due anni successivi. Al 31 Dicembre 2013, è stata data autorizzazione all’emissione di
capitale fino ad €125 milioni. Il pagamento della cedola relativo ai due anni successivi è pari a circa €124
milioni.
Facilities
GTECH ha firmato un contratto con un sindacato di istituzioni finanziarie per i seguenti finanziamenti:
Facility
Società
Term Loan Facility per un importo pari a $700 milioni ("Term Loan Facility")
GTECH Corporation
Revolving credit facility per un importo pari ad €500 milioni ("Revolving Facility A")
GTECH Corporation
Revolving credit facility per un importo pari ad €400 milioni ("Revolving Facility B")
GTECH S.p.A.
La Revolving Facility A e la Revolving Facility B sono indicate come le "Revolving Facilities"; la Term Loan
Facility e le Revolving Facilities sono indicate genericamente come "Facilities".
Il Term Loan Facility e la Revolving Facility A sono garantiti incondizionatamente e irrevocabilmente da
GTECH S.p.A. e gli “Altri garanti”. La Revolving Facility B è garantita incondizionatamente e
irrevocabilmente da GTECH Corporation e gli Altri Garanti.
Il Term Loan Facility di GTECH S.p.A. prevede rimborsi secondo il seguente schema:
101
(in milioni)
USD
2014
2015
30 Giugno 2014
EURO
175.000
210.000
385.000
128.130
153.756
281.886
Gli interessi sono generalmente pagabili con rate mensili e semestrali posticipate al tasso variabile più uno
spread basato sul rapporto tra il debito netto totale consolidato e l’EBITDA ed il rating del debito senior a
lungo termine non garantito della Società. Al 30 Giugno 2014, il tasso d’interesse effettivo sulle Facilities è
pari all’1,23%.
Le seguenti commissioni sono a scadenza trimestrale:
Fee
Termini
Facility
37,5% di margine annuale sul totale disponibile rispetto alle Revolving Facility
Utilizzazione
Dal 0% al 0,4% per anno, sulla base dell'ammontare medio giornaliero rispetto alla Revolving Facility
I contratti denominati Facilities prevedono, tra le varie clausole quanto segue:
•
•
•
•
clausole e condizioni restrittive relative al mantenimento di determinati indici finanziari;
limitazioni agli investimenti;
limitazioni sul rimborso, annullamento, acquisto e riacquisto del Prestito Obbligazionario Hybrid; e
limitazioni sui dividendi.
La violazione di tali clausole può avere come conseguenza il pagamento immediato dell’intera somma
capitale, previa richiesta scritta. Al 30 Giugno 2014 ed al 31 Dicembre 2013 tutte le clausole e le
condizioni restrittive erano pienamente rispettate.
Lettere di credito
In vari contratti con i clienti, è richiesto alla Società di emettere lettere di credito a garanzia delle proprie
obbligazioni nei confronti dei clienti stessi.
(migliaia di euro)
Lettere di Credito
Legate alle
Non legate alle
Revolving
Revolving Facility
Facility
Totale
Costo medio
ponderato annuo
30 Giugno 2014
651.317
1.155
652.472
0,94%
31 Dicembre 2013
689.602
1.194
690.796
1,05%
102
18. Altre passività (non correnti e correnti)
(migliaia di euro)
30 Giugno
31 Dicembre
2014
2013
Risconti passivi
35.288
42.595
Fondo TFR
7.952
7.888
Passività potenziali relative all'acquisizione di GTECH Corporation
7.086
7.395
Altro
(migliaia di euro)
2.720
4.220
53.046
62.098
30 Giugno
31 Dicembre
2014
2013
Ratei passivi
95.028
93.204
Garanzie sui livelli minimi di ricavi
60.038
30.455
Compensi personale
59.253
80.554
Altre imposte (diverse dalle imposte sul reddito)
52.563
72.560
Risconti passivi
43.438
56.738
Anticipi da clienti
13.484
12.252
8.919
7.975
Fatturazioni anticipate
Altro
11.488
8.002
344.211
361.740
Nel mese di Giugno 2014 e Giugno 2013, si è provveduto alla registrazione di passività correnti, pari a $40
milioni e $42 milioni, rispettivamente, correlate alla garanzia sui livelli minimi di ricavi previsti dal contratto
con lo Stato dell’Illinois. Per ulteriori dettagli, si rimanda alla Nota 28.
19. Materie prime, servizi ed altri costi
(migliaia di euro)
Costi operativi
Servizi da terzi
Costi dei prodotti venduti
Beni di consumo
Assicurazioni, imposte (diverse da quelle sul reddito) ed altro
Personale
Telecomunicazioni
Viaggi
Svalutazioni di magazzino
Trimestre chiuso al
Semestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
30 Giugno
2014
2013
186.412
59.879
40.982
27.905
23.782
16.867
12.256
6.734
291
375.108
183.355
49.773
49.070
32.037
25.011
13.282
15.542
8.401
123
376.594
378.379
118.640
70.951
57.081
52.412
31.365
27.666
12.420
599
749.513
376.951
105.663
89.774
65.136
51.690
27.816
30.022
15.893
214
763.159
103
20. Costo del Personale
Trimestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
(migliaia di euro)
Salari e stipendi
Benefici statuari
Incentivi
Benefici societari
Benefici netti da TFR
Altro
102.912
10.993
9.930
8.624
2.071
1.055
2.567
138.152
105.532
12.052
10.923
8.635
2.624
1.450
2.690
143.906
Semestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
203.307
22.168
20.422
16.697
3.689
2.205
4.532
273.020
203.985
23.585
22.087
16.402
4.932
2.205
4.640
277.836
I dipendenti della Società nel mondo sono composti dalle seguenti categorie:
Organico
30 Giugno
2014
Dirigenti
Quadri
Impiegati ed operai
Lavoratori con contratti temporanei
Numero dipendenti
31 Dicembre
2013
497
1.265
6.807
249
8.818
485
1.240
6.721
137
8.583
Media
2014
495
1.249
6.741
186
8.671
21. Ammortamenti immobilizzazioni materiali
(migliaia di euro)
Sistemi, atterezzature ed altre attività correlate a contratti (Nota 6)
Immobili, impianti e macchinari (Nota 7)
Trimestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
53.654
3.379
57.033
58.551
2.833
61.384
Semestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
112.338
6.665
119.003
116.478
6.351
122.829
104
22. Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
(migliaia di euro)
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali:
Ammortamenti
Ricavi da servizi (contra-revenues)
Trimestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
Semestre chiuso al
30 Giugno
2014
2013
50.518
22
50.540
99.540
44
99.584
46.691
22
46.713
93.339
45
93.384
23. Interessi passivi
Gli interessi passivi sono relativi ai seguenti finanziamenti:
Trimestre chiuso al
Semestre chiuso al
30 Giugno
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
2013
2014
2013
(16.133)
(16.133)
(32.266)
(32.266)
(9.316)
(9.327)
(18.630)
(18.714)
(6.934)
(6.922)
(13.866)
(13.842)
(4.636)
(4.626)
(9.269)
(9.250)
Facilities
(2.393)
(2.948)
(4.735)
(5.467)
Altro
(1.385)
(546)
(2.628)
(1.085)
(40.797)
(40.502)
(81.394)
(80.624)
Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota 17.
105
24. Imposte sul reddito
Il risultato prima delle imposte della Società è così suddiviso:
(migliaia di euro)
Trimestre chiuso al
Semestre chiuso al
30 Giugno
30 Giugno
2014
2013
2014
2013
38.090
30.852
79.145
72.234
5.161
4.442
9.907
8.921
43.251
35.294
89.052
81.155
1.633
3.796
3.626
7.694
692
10.596
9.546
20.902
2.325
14.392
13.172
28.596
45.576
49.686
102.224
109.751
Correnti
Italia
Estero
Totale imposte correnti
Differite
Italia
Estero
Totale imposte differite
Totale imposte
25. Componenti del conto economico complessivo
(migliaia di euro)
Trimestre chiuso al
Semestre chiuso al
30 Giugno
30 Giugno
2014
2013
2014
2013
Strumenti derivati (cash flow hedges):
Utili (perdite) realizzati durante il periodo
210
(139)
94
Riclassifica per perdite (utili) incluse nel conto economico
806
(447)
1.261
1.016
(586)
1.355
2.870
(700)
2.170
106
26.Pagamenti basati su azioni
La Società ha in essere piani di stock options e piani di attribuzione di azioni assegnati a determinati
amministratori, dirigenti ed altri dipendenti chiave della Società, secondo quanto approvato dal Consiglio di
Amministrazione.
Piani di Stock Option
La Società ha in essere vari piani annuali di stock option correlati ad indicatori di performance ai sensi dei
quali il prezzo d’esercizio delle opzioni è di norma pari al prezzo medio delle azioni ordinarie di GTECH nel
mese precedente alla data di attribuzione. La vita contrattuale massima delle opzioni è sei anni (per i piani
precedenti all'esercizio 2009 è di otto anni) e non è prevista l’alternativa della liquidazione in contanti.
Piani di attribuzione di azioni “performance”
La Società ha in essere piani di attribuzione di azioni correlati a vari indicatori di performance. I beneficiari
di tali piani non pagano alla Società alcun corrispettivo in denaro per tali attribuzioni di azioni. La vita
contrattuale di tali attribuzioni è di cinque anni. Sebbene le azioni possono essere regolate in contanti la
Società non ha mai fatto ricorso a tale forma di regolamento.
Le azioni di entrambi i piani saranno conferite subordinatamente al soddisfacimento delle seguenti
condizioni:
•
•
•
alla performance correlata all’EBITDA della Società in un arco temporale di tre anni;
alla posizione finanziaria netta al termine del periodo di tre anni;
alla permanenza in servizio del dipendente.
Le opzioni e l’attribuzione di azioni maturano parzialmente al raggiungimento di almeno il 90% delle
condizioni di performance e, qualora tali condizioni non vengano soddisfatte, esse sono annullate.
Movimentazioni delle stock option nel corso dell’esercizio
La tabella seguente riporta il numero ed il prezzo medio ponderato d’esercizio delle stock option durante
l’anno e le relative movimentazioni:
(migliaia di euro)
Piani stock option performance based
Piani stock option restricted
Trimestre chiuso al
Semestre chiuso al
30 Giugno
30 Giugno
2014
2013
2014
2013
463
690
927
1.319
1.608
1.934
2.762
3.613
2.071
2.624
3.689
4.932
107
27. Rapporti con parti correlate
(migliaia di euro)
30 Giugno
2014
31 Dicembre
2013
Crediti Commerciali
Gruppo De Agostini
22.365
23.783
66
247
22.431
24.030
74.356
89.781
Ringmaster S.r.l.
Debiti Commerciali
Gruppo De Agostini
Ringmaster S.r.l.
4.662
2.399
79.018
92.180
Trimestre chiuso al
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
Semestre chiuso al
30 Giugno
2013
2014
2013
Ricavi da servizi
Ringmaster S.r.l.
220
72
275
Gruppo De Agostini
138
219
(8)
225
14
439
64
500
152
Ringmaster S.r.l.
780
1.472
2.620
3.902
Gruppo De Agostini
171
1.217
890
2.429
698
1.649
631
3.320
1.347
4.857
1.262
7.593
Assicurazioni Generali S.p.A.
108
Gruppo De Agostini
Il Gruppo De Agostini comprende De Agostini S.p.A., azionista di maggioranza di GTECH S.p.A. Tutti i
crediti in essere al 30 Giugno 2014 ed al 31 Dicembre 2013 verso la società De Agostini S.p.A. e le sue
società controllate (“Gruppo De Agostini”) non sono soggetti a maturazione di interessi.
In data 8 Maggio 2013, GTECH S.p.A. ha stipulato un accordo quadro con De Agostini S.p.A. avente ad
oggetto operazioni di deposito e finanziamento a breve termine, in base al quale De Agostini S.p.A. può
concedere finanziamenti a breve termine a GTECH S.p.A., e GTECH S.p.A. può porre in essere depositi a
breve termine a favore di De Agostini S.p.A. Le clausole di tali operazioni di finanziamento saranno
conformi alle condizioni esistenti con finanziatori terzi ed i finanziamenti saranno resi alle normali
condizioni di mercato.
(migliaia di euro)
Prestiti
Depositi
30 Giugno 2014
Ammontare
Ammontare
residuo
massimo
-
134.118
23.000
L’importo massimo dei finanziamenti e depositi che possono essere erogati è pari al 5% del minore tra il
patrimonio netto consolidato e la capitalizzazione di mercato corrente.
Ringmaster S.r.l.
La Società ha una partecipazione del 50% nella joint venture Ringmaster S.r.l., consolidata utilizzando il
metodo del patrimonio netto. Ringmaster S.r.l. fornisce servizi legati allo sviluppo software per il business
dei giochi interattivi. Nel corso del primo semestre dell’esercizio 2014, Ringmaster S.r.l. ha fornito servizi di
sviluppo di software alla Società per un valore complessivo pari ad €2,0 milioni, i quali sono stai
capitalizzati nella voce “Immobilizzazioni immateriali” nel bilancio consolidato al 30 Giugno 2014.
La Società ha una partecipazione del 50% in CLS-GTECH Company Limited (“CLS-GTECH”) consolidata
utilizzando il metodo del Patrimonio Netto. CLS-GTECH è una joint venture creata per fornire i sistemi
KENO per le lotterie in Cina.
Assicurazioni Generali S.p.A.
Al 30 Giugno 2014 Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") possiede circa il 3% di azioni della Società.
Generali è una parte correlata della Società in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione della
Società fa parte del Consiglio di Amministrazione di Generali. La Società ha firmato un contratto di leasing
per la sede centrale di Roma con una società controllata interamente da Generali.
L-Gaming S.A.
Lottomatica International Greece S.r.l., posseduta per l'84% da GTECH S.p.A., ha una partecipazione del
50% in L-Gaming S.A., società che dovrebbe partecipare al mercato delle Soluzioni di Gioco in Grecia,
quest’ultima è consolidata utilizzando il metodo del patrimonio netto. Al 30 Giugno 2014, la società LGaming S.A. non è operativa.
109
28. Impegni e rischi
Impegni
Acquisizioni nel settore Italia
Nell’ottica di un ampliamento strategico del business, la Società ha acquisito varie società attive nei
mercati delle Scommesse Sportive e Soluzioni di Gioco nel settore Italia. Alcune di queste acquisizioni
possono prevedere il versamento di ulteriori corrispettivi nel caso in cui siano raggiunti determinati livelli di
rendimento della rete di vendita o di raccolta. Non sono stati versati corrispettivi aggiuntivi nel corso del
primo semestre degli esercizi 2014 e 2013. Se le condizioni di rendimento stabilite in sede di acquisizione
dovessero essere soddisfatte la Società dovrà versare i seguenti ulteriori importi:
30 Giugno
(migliaia di euro)
2014
2013
Entro l'anno
722
461
Oltre l'anno ma non più di 5 anni
472
1.057
1.194
1.518
La Società detiene impegni in termini di contribuzione di capitale verso CLS-GTECH nazionale nella forma
di un finanziamento (promissory note) il cui rimborso è discrezionale per il Consiglio di Amministrazione di
CLS-GTECH. Al 30 Giugno 2014, gli impegni sono pari a US$3,8 milioni (€2,8 milioni in base al tasso di
cambio al 30 Giugno 2014) e sono contabilizzati nelle passività finanziarie correnti della situazione
patrimoniale-finanziaria consolidata.
Yeonama Holdings Co. Limited
Nel mese di Dicembre 2013, la Società ha investito €19,8 milioni in Yeonama Holdings Co. Limited
(“Yeonama”), azionista di Emma Delta Limited (“Emma Delta”), il fondo che detiene una partecipazione del
33% in OPAP S.A., l’operatore greco di giochi e scommesse sportive. Al 30 Giugno 2014, la Società si è
impegnata ad incrementare l’investimento fino ad ulteriori €10,2 milioni in Yeonama, per un investimento
complessivo potenziale pari ad €30 milioni, o una partecipazione indiretta di minoranza in Emma Delta pari
a circa il 5% del capitale sociale.
Garanzie
Northstar Lottery Group, LLC
Nel mese di Gennaio 2011, Northstar Lottery Group LLC ("Northstar"), consorzio in cui GTECH
Corporation detiene una partecipazione dell’80% ha firmato, attraverso il Dipartimento delle Lotterie
(succeduto al Dipartimento dei Ricavi, Divisione Lotterie), un contratto decennale di gestione (“il
Contratto”) della Lotteria con lo Stato dell’Illinois (lo “Stato”), soggetto a clausole di risoluzione anticipata.
Sulla base di tale contratto, Northstar, sotto il controllo dello Stato dell’Illinois, si occupa della gestione
delle operazioni ordinarie della Lotteria, nonché delle sue funzioni principali.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per
convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni, (b) per effetto di un cambiamento del controllo di
Northstar non approvata dallo Stato, (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar (così
come definito dal Contratto) o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income Shortfall”,
come di seguito definita) sia superiore a più del 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income
110
Targets”) applicabili (come di seguito definiti) per due anni di contratto consecutivi, o per tre anni di
contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il Contratto per convenienza economica,
sarebbe obbligato a corrispondere a Northstar una termination fee determinata sulla base delle
disposizioni contrattuali. Anche Northstar può recedere dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto
stabilito dallo stesso Contratto.
La remunerazione di Northstar per tale attività di gestione avviene sotto forma di rimborso di taluni costi
operativi, ed è contabilizzata come ricavi per servizi nel conto economico consolidato sintetico. Northstar
ha inoltre diritto a ricevere degli incentivi annuali nella misura in cui il Risultato Netto ottenuto dallo Stato
durante un determinato esercizio (rettificato per alcuni costi che lo Stato ha ritenuto di dover trattenere; di
seguito "Risultato Netto Rettificato") ecceda i livelli stabiliti dallo Stato stesso su ciascuna annualità (“Livelli
di Risultato Netto”). In base ai termini del Contratto, Northstar può chiedere di modificare i Livelli di
Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato Netto (come definiti di seguito), nel caso in cui le azioni compiute
dallo Stato (o l’assenza di azioni in tal senso), comportino effetti negativi significativi sul Risultato Netto
Rettificato dello Stato e sulla capacità di Northstar di generare ricavi e conseguentemente ottenere gli
incentivi. Lo Stato può inoltre chiedere di modificare i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di Risultato
Netto se si dovessero verificare cambiamenti significativi nel settore dei giochi.
Nella sua offerta Northstar ha garantito un livello minimo di Risultato Netto Rettificato ("Obiettivi di
Risultato Netto"), per ogni esercizio dello Stato a partire da quello chiuso al 30 Giugno 2012. Northstar ha
proposto allo Stato degli Obiettivi di Risultato Netto per ciascuno dei primi sette anni di contratto
dopodiché, per i tre anni di contratto restanti, saranno proposti nuovi Obiettivi di Risultato Netto da
determinare in concomitanza con la fase di pianificazione di budget di Northstar e dello Stato. Come
precedentemente descritto ed in conformità alle disposizioni del Contratto, Northstar può chiedere
correzioni ai Livelli di Risultato Netto e agli Obiettivi di Risultato Netto. Il Contratto prevede una formula per
determinare l'ammontare dovuto allo Stato nel caso in cui il Risultato Netto Rettificato in un determinato
esercizio sia inferiore agli Obiettivi di Risultato Netto assegnati per tale esercizio ("Riduzione di Risultato
Netto").
Gli incentivi economici riconducibili a Northstar possono essere ridotti sulla base del valore assegnato a
tale Riduzione di Pagamento, nel caso Northstar non raggiunga gli Obiettivi di Risultato Netto garantiti. Per
ciascun esercizio, Northstar potrebbe ricevere dallo Stato un Incentivo economico determinato al netto
della Riduzione di Pagamento ("Incentivo Netto"), oppure Northstar potrebbe pagare allo Stato un importo
pari alla suddetta Riduzione di Pagamento al netto di qualsiasi incentivo ricevuto ("Riduzione di
Pagamento Netta"). Gli Incentivi Netti annuali o la Riduzione di Pagamento Netta annuale non possono
superare il 5% del Risultato Netto Rettificato per il relativo esercizio.
Il Contratto prevede una procedura per la risoluzione delle controversie tra le parti. Nel mese di Novembre
2012, Northstar e lo Stato hanno beneficiato, relativamente ad alcune controversie, di una decisione
definitiva da parte di una terza parte indipendente. Tali decisioni hanno stabilito che Northstar abbia il
diritto di richiedere un abbassamento degli Obiettivi di Risultato Netto pari a $28,4 milioni (€20,8 milioni al
tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2014) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2012 e $2,9 milioni (€2,1
milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2014) per l’esercizio chiuso il 30 Giugno 2013. Ai sensi
delle condizioni stabilite dal contratto, tutte le variazioni determinate dalla terza parte indipendente che
siano inferiori al 5% degli Obiettivi di Risultato Netto, come nei casi di specie, sono vincolanti per le parti.
Ulteriori aspetti individuati dalle parti che potrebbero avere impatto sui Livelli di Risultato Netto e sugli
Obiettivi di Risultato Netto, devono tuttora essere risolti.
Northstar non concorda con lo Stato dell’Illinois in merito alla metodologia da esso utilizzata per
determinare il Risultato Netto, la quale risulta poco chiara e non allineata a quella utilizzata dalla società di
revisione nei bilanci della Lotteria soggetti a revisione. Di conseguenza, in data 16 Agosto 2013, Northstar
ha formalmente presentato un adeguamento al ribasso per i Livelli di Risultato Netto e gli Obiettivi di
111
Risultato Netto per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012. Tale richiesta è oggetto di proposta di
adeguamento nel corso del processo di mediazione non vincolante così come di seguito spiegato.
In aggiunta alle suddette controversie, Northstar ha proposto vari aggiustamenti in diminuzione ai Livelli di
Risultato Netto e/o agli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei primi sette anni di contratto, determinati
sulla base di una serie di azioni intraprese dallo Stato, per ognuna delle quali Northstar ritiene sia
ragionevole attendersi effetti negativi significativi sul Risultato Netto Rettificato nonché sulla capacità di
Northstar di generare ricavi tali da poter ottenere determinati incentivi. Dal canto suo, lo Stato ha proposto
varie rettifiche in aumento dei Livelli di Risultato Netto e degli Obiettivi di Risultato Netto per ognuno dei
primi cinque anni di contratto per i quali ritiene vi siano cambiamenti significativi nel settore dei giochi.
Nonostante le parti si siano incontrate nel mese di Novembre 2013 con un mediatore, per cercare di
risolvere tali aspetti attraverso il processo di mediazione non vincolante previsto dal Contratto, non si è
trovato nessun accordo. Le parti continuano a discutere per cercare una possibile risoluzione di reciproca
soddisfazione tuttavia, nel caso in cui non siano in grado di trovarla si ricorrerà alla valutazione di una
terza parte indipendente.
Nonostante le questioni da risolvere, la migliore stima in termini di Riduzione Netta di Pagamento dovuta
allo Stato per i primi tre esercizi del Contratto al 30 Giugno 2014 è pari a $82 milioni (€60,0 milioni al tasso
di cambio in vigore al 30 Giugno 2014). Tale valore previsto dal Contratto è incluso nella voce "Altre
passività correnti" del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato, compensata da una corrispondente
posta tra le Altre attività non correnti. La Società considera l'offset dell'obbligo della Riduzione di
Pagamento Netta un’attività in quanto si tratta di un costo direttamente sostenuto relativo ai futuri benefici
del contratto. Le “Altre attività non correnti” vengono compensate a fronte di ricavi di servizio in base alla
durata del contratto. Le previsioni della Riduzione di Pagamento Netta saranno riviste di continuo finché le
questioni irrisolte non saranno finalizzate.
Come anticipato sopra, Northstar non concorda con lo Stato dell’Illinois per quanto riguarda una serie di
controversie irrisolte. Lo Stato sostiene che gli obblighi di pagamento da parte di Northstar per effetto della
Riduzione del Risultato Netto siano pari a $21,8 milioni per l’esercizio 2012. Northstar è fortemente in
disaccordo con le valutazioni dello Stato, inclusi gli aspetti legati alla metodologia utilizzata in alcuni calcoli
per giungere alla determinazione del Risultato Netto Rettificato. In caso le richieste di adeguamento
presentate da Northstar venissero accolte, quest’ultima ritiene che, in base alla propria interpretazione del
Contratto con lo Stato Illinois, il Risultato Netto Rettificato per l’esercizio 2012 potrebbe comportare il
pagamento di un Incentivo Netto a proprio beneficio. In data 1° Agosto 2013, lo Stato ha tuttavia
presentato una notifica scritta a Northstar, comunicando che lo Stato avrebbe compensato l’ammontare
dovuto con i debiti insoluti, ai sensi del Contratto. Successivamente, in data 8 Agosto 2013, lo Stato ha
compensato $21,8 milioni a fronte dei pagamenti dovuti a Northstar. L’11 Marzo 2014, lo Stato ha
presentato una notifica scritta a Northstar, affermando che quanto dovutogli a fronte della Riduzione del
Risultato Netto di Northstar per il suo esercizio 2013 sarebbe pari a $38,6 milioni, e che lo Stato avrebbe
compensato tale importo con i debiti insoluti di Northstar. Lo Stato non ha fornito alcuna spiegazione in
merito alla metodologia utilizzata per la determinazione di tale importo, pertanto Northstar ritiene che il
calcolo effettuato dallo Stato per i risultati del suo esercizio 2013 risulta in una Riduzione di Pagamento
Netta limitata al 5% del Risultato Netto Rettificato. Northstar ritiene che gli importi combinati del compenso
previsto per l’esercizio 2012, il 5% Riduzione di Pagamento Netta per l’esercizio 2013 e la stima della
Riduzione Netta per l’esercizio 2014, sia compreso nella Riduzione di Pagamento Netta pari a $82 milioni.
Inoltre, il risultato netto di Northstar per entrambi gli ultimi due esercizi contrattuali è pari a più del dieci
percento (10%) in meno rispetto agli Obiettivi di Risultato Netto per i medesimi due esercizi. In
conseguenza di tale Riduzione di Risultato Netto, lo Stato ha il diritto di risolvere il Contratto con lo Stato
dell’Illinois. Northstar ritiene che, nel caso lo Stato dovesse esercitare tale diritto di risolvere il Contratto,
Northstar avrebbe il dritto di pretendere il risarcimento di danni significativi.
112
GTECH Indiana, LLC
Nel mese di Ottobre del 2012, GTECH Indiana, LLC (“GTECH Indiana”), controllata al 100% da GTECH
Corporation, ha sottoscritto un contratto (Integrated Services Agreement – “ISA”, di seguito anche il
“Contratto”) della durata di quindici anni con la Commissione Lotterie dello Stato dell’Indiana (lo “Stato”),
con scadenza al 30 Giugno 2028. Il contratto, soggetto a risoluzione anticipata, prevede un avvio
immediato dei servizi di transizione, e la gamma completa dei servizi per la gestione della lotteria avviata
invece dal 1° Luglio 2013. Sulla base delle disposizioni contrattuali GTECH Indiana, sotto il controllo dello
Stato per le principali decisioni strategiche di business, si occupa della gestione delle operazioni ordinarie
della Lotteria nonché delle sue funzioni principali. La scadenza del Contratto potrà essere posticipata fino
al 30 Giugno 2038, tale estensione è basata sui parametri di rendimento economico previsti dal Contratto.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per
convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di
GTECH Indiana non approvata dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di GTECH
Indiana o (d) nel caso in cui la Riduzione del Risultato Netto (“Net Income Shortfall”, come di seguito
definita) sia superiore al 10% dell’Utile Netto di Gara applicabile (come di seguito definito) per due anni
consecutivi di contratto, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse risolvere il
Contratto per convenienza economica, sarebbe obbligato a corrispondere a GTECH Indiana una
termination fee determinata sulla base delle disposizioni contrattuali. Anche GTECH Indiana può recedere
dal Contratto, in casi limitati, secondo quanto stabilito dallo stesso Contratto.
A decorrere dall’esercizio iniziato al 1° Luglio 2013, nel caso in cui l’utile ottenuto dallo Stato ogni anno
dovesse eccedere il risultato netto garantito da GTECH Indiana per ogni anno secondo quanto definito in
fase di aggiudicazione di gara (“Utile Netto di Gara”), GTECH Indiana avrà diritto a ricevere per ogni
esercizio incentivi economici per ogni dollaro di differenza positiva, rispetto al suddetto Utile Netto di Gara
fino ad un massimo annuo pari al 5% dell’utile effettivamente ottenuto dallo Stato nel corso dell'esercizio.
Nel caso in cui invece l’utile effettivamente ottenuto dallo Stato fosse inferiore all’Utile Netto di Gara
(“Riduzione di Utile Netto”), GTECH Indiana sarà tenuta a corrispondere tale differenza negativa allo
Stato, a condizione che in quel determinato esercizio tale somma non superi il 5% dell’Utile Netto di Gara.
GTECH Indiana viene rimborsata per alcune spese sostenute in relazione al suddetto Contratto tra cui
costi del personale e costi generali, nonché le spese di gestione della Lotteria sostenute per remunerare
subfornitori per la fornitura di beni e l’erogazione di servizi. Questi rimborsi vengono contabilizzati come
ricavi da servizi nel conto economico sintetico.
Al 30 Giugno 2014, si ritiene che l’impatto finanziario di ogni possibile suddetta differenza negativa non sia
significativo, e di conseguenza non è stato registrato alcun importo nella voce “Garanzie” nel presente
bilancio consolidato intermedio.
Il 20 Giugno 2013, Northstar New Jersey Lottery Group, LLC ("Northstar NJ"), joint venture consolidata
nella quale GTECH Corporation detiene indirettamente una partecipazione di circa il 41%, ha sottoscritto
un Contratto di Servizi (il “Contratto”) con lo Stato del New Jersey, Dipartimento del Tesoro, Divisione
Acquisizioni e Proprietà e Divisione per le Lotterie (la “Divisione per le Lotterie”). Il contratto, soggetto a
risoluzione anticipata, avrà durata fino al 30 Giugno 2029 e prevede l’avvio immediato della fornitura di
servizi di transizione per poi passare alla piena operatività con l’erogazione di servizi di base a partire dal
1° Ottobre 2013. Ai sensi del suddetto Contratto, Northstar NJ gestirà un’ampia gamma di servizi di
marketing, vendita ed altre funzioni correlate sia pure sotto il continuo controllo e supervisione della
Divisione per le Lotterie in merito alla gestione delle attività operative.
Lo Stato può risolvere anticipatamente il Contratto al realizzarsi di diverse condizioni, quali (a) per
convenienza economica, con un preavviso di 90 giorni (b) per effetto di un cambiamento nel controllo di
Northstar NJ non approvato dallo Stato (c) al realizzarsi di un “Event of Default” da parte di Northstar NJ o
113
(d) nel caso in cui le “Riduzioni di Utile Netto” (“Net Income Shortfalls”, come di seguito definite) siano
superiori al 10% degli Obiettivi di Risultato Netto (“Net Income Targets”, come di seguito definiti) per due
anni di contratto consecutivi, o per tre anni di contratto in un quinquennio. Qualora lo Stato dovesse
risolvere il Contratto per convenienza economica, dovrà corrispondere a Northstar NJ una termination fee
determinata sulla base delle condizioni indicate nel Contratto. Anche Northstar NJ può recedere a sua
volta dal Contratto, secondo quanto stabilito nel Contratto.
Nel caso in cui l’utile netto ottenuto dalla Divisione per le Lotterie dovesse eccedere i livelli base stabiliti su
ciascuna annualità e resi noti durante la procedura di aggiudicazione, Northstar NJ beneficerà di incentivi
economici variabili in base a diversi parametri di rendimento, fino ad un valore massimo annuo pari al 5%
dell’utile netto effettivamente ottenuto. Gli incentivi di cui Northstar NJ può beneficiare nel corso di un
esercizio sulla base del suddetto Contratto, possono essere diminuiti per effetto di una differenza negativa
(”Riduzione di Utile Netto” o “Net Income Shotfall”), così come descritto di seguito, nel caso in cui i suoi
risultati non raggiungano i livelli di rendimento garantiti per tale annualità. Nel caso in cui tali livelli di
rendimento garantiti in fase di aggiudicazione dell’offerta non dovessero infatti essere raggiunti, e tali
Riduzioni di Utile Netto siano superiori agli incentivi percepiti da Northstar NJ nel corso dell’esercizio, il
versamento sarà ulteriormente incrementato fino al 2% dell’utile netto consuntivato nell'esercizio in
questione ("Pagamento per Riduzione di Utile Netto"). Inoltre, nel corso della durata del Contratto,
Northstar NJ potrà disporre di un credito di $20 milioni (€14,6 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Giugno 2014) per compensare ogni Riduzione di Utile Netto eventualmente dovuta alla Divisione per le
Lotterie.
Northstar NJ riceve inoltre rimborsi mensili di alcune spese di gestione, tra cui i costi del personale e altre
spese generali. Le vengono inoltre rimborsati dallo Stato alcuni costi, che comprendono i compensi dovuti
ai subappaltatori, tra cui GTECH Corporation (per i servizi online ed i biglietti istantanei forniti a Northstar
NJ) e Scientific Games International, Inc. (per i servizi di fornitura a Northstar NJ di biglietti di lotteria
istantanea).Tali rimborsi sono registrati nel conto economico consolidato sintetico nella voce “Ricavi da
Servizi”.
Al momento dell’esecuzione del Contratto, Northstar NJ ha effettuato un pagamento di $120 milioni (€91,7
milioni, alla data di acquisizione) alla Divisione per le Lotterie e si è impegnata a garantire che il 30% dei
ricavi, derivanti dalla vendita dei biglietti della lotteria, fossero ogni anno oggetto di contribuzione ad
Istituzioni ed Associazioni Statali impegnate nell’ambito dell'istruzione. Il tetto massimo del 2% ed il credito
di $20 milioni (€14,6 milioni al tasso di cambio in vigore al 30 Giugno 2014) di cui sopra non saranno
applicabili con riferimento al requisito contributivo del 30% di cui sopra.
Al 30 Giugno 2014 si ritiene, in base ai risultati non revisionati, che l’impatto finanziario della Riduzione del
Risultato Netto comporterebbe l’utilizzo di $14,2 milioni (€10,4 milioni al tasso di cambio in vigore al 30
Giugno 2014) del credito di $20 milioni disponibile a Northstar NJ, perciò la Società non ha registrato alcun
importo nella voce “Garanzie” nel presente bilancio consolidato intermedio.
Loxley GTECH Technology Co., LTD
La Società ha una partecipazione del 49% in Loxley GTECH Technology Co. (“LGT”), la quale è
contabilizzata come attività disponibile per la vendita. LGT è una joint venture che fornisce un sistema di
Lotterie online in Thailandia.
Al 30 Giugno 2014 GTECH, unitamente all’azionista di maggioranza che detiene il 51%, ha emesso una
fideiussione per la garanzia di una linea di credito a titolo di anticipazione commerciale per LGT da
un’istituzione finanziaria indipendente. GTECH è, unitamente all’azionista di LGT, direttamente
responsabile per la suddetta garanzia. L’interruzione degli obblighi di garanzia di GTECH non è
attualmente pianificata. Al 30 Giugno 2014, l’ammontare massimo garantito da GTECH è pari a Baht 375
milioni (€8,4 milioni).
114
Commonwealth of Pennsylvania
GTECH Corporation indennizzerà il Commonwealth della Pennsylvania ed altre agenzie statali collegate
per le richieste di risarcimento relative all’approvazione da parte dello Stato della licenza di fabbricazione
di GTECH nel Commonwealth stesso.
29. Legali
Attività italiane di GTECH S.p.A.
1. Concessione Gioco del Lotto - Arbitrato GTECH S.p.A. / ADM, Ricorso Stanley International
Betting Limited
Arbitrato GTECH S.p.A. - ADM
Con atto notificato il 24 Gennaio 2005, Lottomatica Group S.p.A.(oggi GTECH S.p.A.) (di seguito
“GTECH”), avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall’art. 30 della Concessione del Lotto, proponeva
domanda di arbitrato finalizzata all’accertamento del termine iniziale di decorrenza di suddetta
concessione. GTECH chiedeva al Collegio Arbitrale di voler accertare e dichiarare che il citato termine
fosse l’8 Giugno 1998 (data in cui la Rappresentanza Permanente d’Italia presso l’Unione Europea di
Bruxelles aveva dato comunicazione al governo italiano dell’avvenuta archiviazione della procedura di
infrazione 91/0619) e che, di conseguenza, la scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l’8
Giugno 2016. La tesi sostenuta da GTECH era stata corroborata da un parere reso dal Prof. Guarino, reso
noto nel prospetto di quotazione della società del 2001.
Il Collegio accoglieva la richiesta di GTECH, con lodo depositato in data 1° Agosto 2005, sostenendo che
la Concessione del Lotto si fosse perfezionata solo all’esito della conclusione del contenzioso comunitario
che presupponeva un periodo di stand still e che il contenzioso comunitario costituisse una condicio juris
dell’atto amministrativo. Il lodo arbitrale veniva impugnato da AAMS (ora Agenzia delle Dogane e dei
Monopoli “ADM”).
Stanley International Betting Limited (“Stanley”) interveniva volontariamente nel giudizio de quo,
chiedendo l’annullamento del lodo del 1° Agosto 2005.
In data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta dall’ADM avverso il
lodo arbitrale del 1° Agosto 2005. La stessa Corte di Appello ha, altresì, dichiarato inammissibile
l’intervento ad adiuvandum a favore dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli promosso da Stanley
condannandola al pagamento delle spese.
Con ricorso notificato a GTECH in data 29 Maggio 2012, l’ADM ha adito la Corte di Cassazione chiedendo
l’annullamento (cassazione) della predetta sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma.
L’impugnazione di cui sopra si fonda sull’asserito vizio motivazionale che affliggerebbe la sentenza in
questione, nel senso che la stessa sarebbe da ritenersi nulla per difetto assoluto di motivazione o per
motivazione solo apparente: a giudizio dell’ADM , infatti, la Corte di Appello, nel rigettare tutti i motivi di
impugnazione del lodo formulati dall’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, non avrebbe esplicitato le
ragioni in base alle quali ha ritenuto di non accogliere le doglianze dell’Agenzia delle Dogane e dei
Monopoli medesima, percorrendo un iter logico che risulterebbe impossibile ricostruire.
Altro ricorso, notificato a GTECH in data 28 Maggio 2012, è stato promosso presso la Suprema Corte da
Stanley la quale ha richiesto la cassazione della sentenza della Corte di Appello di Roma nella parte in cui
ha condannato la società al pagamento delle spese di giudizio in solido con il Ministero dell’Economia e
delle Finanze e con l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli nonché nella parte in cui ha dichiarato
inammissibile l’intervento adesivo dipendente di Stanley.
115
GTECH, in ragione dei ricorsi su indicati, depositava il proprio controricorso e contestuale ricorso
incidentale sostenendo l’inammissibilità ed infondatezza dei motivi proposti dall’ADM con contestuale
conferma della sentenza emessa dalla Corte di Appello in data 6 Marzo 2012. GTECH richiedeva, altresì
alla Suprema Corte di cassare la impugnata decisione della Corte di Appello in relazione al capo di
sentenza riguardante l’eccezione di inammissibilità per tardività dell’impugnazione del lodo da parte
dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, proposta da GTECH stessa in fase di appello. L’udienza si è
tenuta il giorno 11 Dicembre 2013. Il 3 Febbraio 2014, con la sentenza n. 2323/14 la Suprema Corte di
Cassazione ha definitivamente rigettato tutte le argomentazioni dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli
e ha dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum a promosso da Stanley.
Ricorso Stanley International Betting Limited
In data 18 Giugno 2007 la società Stanley notificava all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e GTECH
ricorso dinanzi al TAR del Lazio chiedendo l’annullamento e/o la disapplicazione della nota del 19 Aprile
2007 - nonché dei relativi atti di concessione del Gioco del Lotto - con la quale l’Agenzia delle Dogane e
dei Monopoli stessa aveva rigettato l’istanza della società ricorrente di co-gestione del servizio del Gioco
del Lotto.
Analogo ricorso era notificato anche da Sisal S.p.A., che era pure intervenuta nel ricorso Stanley. GTECH
si costituiva ritualmente, chiedendo il rigetto dei ricorsi. Il TAR del Lazio dichiarava inammissibili entrambi i
ricorsi, in quanto le note impugnate non rivestivano carattere e profilo provvedimentale. La sentenza del
TAR del Lazio relativa al giudizio Sisal è stata notificata a quest’ultima il 24 Giugno 2010. Stanley Betting
ha appellato la decisione dinanzi al Consiglio di Stato e GTECH si è regolarmente costituita, mentre Sisal
vi ha rinunciato e quindi per tale società il termine per l’appello è scaduto l'8 Ottobre 2010 (60 giorni dalla
notifica) e la sentenza è passata in giudicato.
L’appello promosso da Stanley innanzi al Consiglio di Stato è stato discusso il 4 Dicembre 2012. Il 7
Gennaio 2013 è stata depositata la sentenza con la quale il Consiglio di Stato ha rigettato il ricorso
presentato da Stanley affermando che la nota del 19 Aprile 2007 non era un atto amministrativo e quindi di
per sé non impugnabile e ha deciso di rinviare la decisione relativa al rinnovo della Concessione del Lotto
all’esito della decisone della Corte di Cassazione sulla data di inizio dando alle parti un termine per la
riassunzione del giudizio dopo la decisione della Corte di Cassazione (vedi la precedente discussione
dell’appello di GTECH). Poiché il giudizio non è stato riassunto nei termini, GTECH ha presentato istanza
per fare dichiarare l’intervenuta estinzione. Con decreto n. 497/2014 il giudizio è stato dichiarato estinto. In
data 18 Giugno 2014 Stanley ha depositato ricorso in opposizione al suddetto decreto. L’udienza non è
stata ancora fissata.
Stanley, inoltre, con ricorso straordinario al Capo dello Stato, ha impugnato i decreti del 23 Gennaio 2013
e 14 Marzo 2013 con cui l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha introdotto la modalità di raccolta a
distanza del Gioco del Lotto ripercorrendo i medesimi motivi di doglianza sulla illegittimità del rinnovo della
concessione del Lotto a favore di GTECH, con atto notificato all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli e a
Stanley in data 12 Luglio 2013 ha chiesto la trasposizione del giudizio dinanzi al TAR. Stanley ha riassunto
il giudizio davanti al TAR del Lazio e si è in attesa della fissazione della data di udienza.
2. Citazioni su lotteria ad estrazione istantanea “Las Vegas”
A partire da Aprile 2006 sono pervenute al Consorzio Lotterie Nazionali (oggi in liquidazione)richieste di
pagamento di premi della lotteria ad estrazione istantanea (Gratta e Vinci) “Las Vegas” per biglietti non
vincenti.
Alla data del 30 Giugno 2014 l’ammontare complessivo dei premi reclamati e/o richieste di risarcimento
danno sono pari a circa €3,1 milioni. I contenziosi pendenti dinanzi al Tribunale di Messina sono stati risolti
senza alcun costo per il Consorzio. Sono altresì pervenute numerose richieste di pagamento stragiudiziali
aventi medesimo petitum.
116
Le pretese sono relative a:
a) pagamento di premi. In particolare i giocatori sostengono che, secondo la loro interpretazione del
Regolamento di gioco stabilito con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 16
Febbraio 2005, gli importi corrispondenti ai premi indicati nelle varie aree di gioco del biglietto vanno
pagati tutte le volte che risultino presenti carte con simboli da 10 a K, ancorché il regolamento reciti
che le carte debbono avere lo stesso punteggio. I giocatori, infatti, sostengono che in tutti i giochi di
carte francesi, le carte da 10 a K avrebbero lo stesso punteggio;
b) richieste di risarcimento danni, in quanto il Consorzio Lotterie Nazionali, a seguito della mole dei
giudizi intrapresi dai giocatori di cui al punto sub a) avrebbe immesso sul mercato una serie di biglietti
riportanti la dicitura “Le carte K, Q, J, A hanno punteggi diversi” e tale dicitura appaleserebbe una
modificazione del regolamento istitutivo della lotteria in parola.
Le sentenze negative per il Consorzio emesse in primo grado sono state impugnate dal Consorzio ed alla
data della presente relazione numerosi giudizi di appello si sono già conclusi favorevolmente con la
riforma, da parte dei Tribunali, dei provvedimenti emessi dai Giudici di Pace disponendo anche la
restituzione delle somme pagate dal Consorzio stesso in esecuzione delle sentenze riformate. Il Consorzio
ha avviato, pertanto, le procedure esecutive per il recupero delle somme in parola.
3. Arbitrato Totobit Informatica S.p.A. – Navale Assicurazioni S.p.A.
Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (“Totobit”), società del Gruppo GTECH, nell’ambito della
propria attività di impresa, stipula contratti di servizi telematici (ricariche telefoniche) con terzi esercenti
attività commerciali al dettaglio.
Nell’ambito di tale attività, al fine di garantire a Totobit l’adempimento degli obblighi di pagamento dei
corrispettivi contrattuali a carico degli esercenti, in data 23 Gennaio 2002 stipulava con Navale
Assicurazioni S.p.A. (“Navale Assicurazioni”) una polizza di convenzione per il rilascio di garanzie
fideiussorie a favore di Totobit stessa. Tale polizza aveva durata di tre anni a decorrere dal 28 Gennaio
2002. Secondo quanto stabilito dalla citata polizza, eventuali inadempienze da parte degli esercenti
devono essere denunciate da Totobit entro e non oltre tre mesi dalla scadenza dell’annualità assicurativa;
decorso tale termine, la garanzia avrebbe perso efficacia.
In data 22 Novembre 2004 la compagnia assicurativa inviava a Totobit la comunicazione della disdetta
della polizza con effetto dal 28 Gennaio 2005, rifiutando , in quanto asseritamene tardivi, la liquidazione di
parte dei sinistri denunciati da Totobit, per complessivi €1.473.133. In considerazione di tale mancata
liquidazione, in data 8 Novembre 2005 Totobit promuoveva la procedura arbitrale, nominando quale
proprio arbitro, l’Avv. Paolo Berruti. Con atto notificato a Totobit il 16 Dicembre 2005, Navale Assicurazioni
nominava quale proprio arbitro il Prof. Avv. Claudio Russo. I due arbitri nominavano quale Presidente del
Collegio il Prof. Avv. Luigi Farengo. Con ordinanza del 24 Maggio 2006, il Collegio ammetteva la CTU
tecnico-contabile sui documenti prodotti da Totobit richiesta da Navale Assicurazioni, nominando il Dott.
Enrico Proia e fissando l’udienza di giuramento per il 7 Giugno 2006.
Con lodo depositato in data 22 Gennaio 2007 il Collegio Arbitrale accoglieva parzialmente le domande
proposte da Totobit, condannando Navale Assicurazioni al pagamento in favore della stessa della somma
di €239.811,66. Tale importo era riferito esclusivamente alle escussioni antecedenti il 28 Aprile 2005. Il
Collegio accoglieva, altresì, parzialmente la domanda riconvenzionale proposta da Navale Assicurazioni,
relative ad alcune posizioni escusse in virtù della polizza in parola. Condannava, conseguentemente,
Totobit al pagamento in favore della stessa della somma complessiva di €200.654,19.
117
Totobit, con l’ausilio dei propri legali ha depositato l’atto di impugnazione del lodo in parola. La Corte di
Appello di Roma all’udienza del 6 Giugno 2008 rinviava la causa al 18 Novembre 2011 per la precisazione
delle conclusioni. In conseguenza della sostituzione del consigliere relatore, l’udienza per la precisazione
delle conclusioni veniva posticipata al 25 Gennaio 2013. All’udienza dell’11 Aprile 2014 la causa è stata
trattenuta in decisione. Le parti sono in attesa della decisone della Corte.
4. Richiesta deduzione da parte della Corte dei Conti su avviamento e conduzione della rete per la
gestione telematica del gioco lecito e contenzioso amministrativo relativo alle penali
In data 1° Giugno 2007 la Procura Regionale presso la sede Giurisdizionale per il Lazio della Corte dei
Conti, sulla base di dati forniti da Sogei S.p.A. alla Guardia di Finanza e da questa alla Corte dei Conti,
notificava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ed a tutti gli altri nove concessionari per la gestione
telematica del gioco lecito (new slot), un invito a presentare le proprie deduzioni in merito ad un’indagine
su un’ipotesi di danno erariale.
Il Procuratore Regionale contestava a Lottomatica Videolot Rete S.p.A., in concorso con alcuni funzionari
dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, penali contrattuali per inesatti adempimenti ad alcune
obbligazioni della concessione e per il mancato rispetto di alcuni livelli di servizio.
Il danno erariale ipotizzato dal Procuratore Regionale a carico di Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ed in
solido con i predetti funzionari dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, ammontava a circa €4,0 miliardi.
In data 8 Gennaio 2008, in spregio delle controdeduzioni presentate dalla Lottomatica Videolot Rete S.p.A.
la Procura Regionale della Corte dei Conti notificava l’atto di avvio del giudizio relativo alle contestazioni
già mosse con l’invito a dedurre e riduceva parzialmente l’importo portandolo a circa €3 miliardi. In data 17
Febbraio 2012 la Corte dei Conti – Sede Giurisdizionale per la Regione Lazio - depositava la sentenza n.
214/2012, con la quale condannava tutti i dieci concessionari, ivi inclusa Lottomatica Videolot Rete S.p.A.,
quantificando la responsabilità di quest’ultima in €100 milioni.
Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 4 Maggio 2012 ha fatto ricorso in appello avverso tale sentenza
chiedendone l’annullamento integrale per tutte le ragioni espresse nell’appello incidentale oltre che per
avere trascurato numerosi ed essenziali elementi, favorevoli ai concessionari, contenuti nella consulenza
della Digit PA, per assenza del danno, avendo la società correttamente adempiuto a tutti i propri obblighi,
oltre ad avere sempre puntualmente versato il PREU.
Il 15 Ottobre 2013, Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ha presentato la istanza di definizione agevolata ai
sensi del D.L. n.102/2013 sulla base del decreto legge. All’udienza svoltasi lo scorso 30 Ottobre 2013, la
Corte dei Conti ha deciso di accogliere l’istanza presentata da Lottomatica Videolot Rete S.p.A.,
aumentando l’importo dovuto al 30% (il massimo previsto dalla legge) stabilendo il termine per il
pagamento al 15 Novembre 2013. Il decreto adottato dalla Corte è stato pubblicato il 4 Novembre 2013.
Il 29 Ottobre 2013 il decreto legge summenzionato (n. 102/2013) è stato convertito in legge con alcuni
emendamenti che permettevano di presentare entro il 4 Novembre 2013, istanza di riesame del decreto
della Corte dei Conti di accoglimento della precedente istanza, previo versamento di una somma pari al
20% del danno quantificato nella sentenza di primo grado. Alla luce di quanto sopra, Lottomatica Videolot
Rete S.p.A. ha presentato istanza di riesame per la definizione agevolata al 20%. All’udienza dell’8
Novembre 2013 la Corte ha respinto la nuova richiesta avanzata da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. e ha
confermato quanto precedentemente stabilito all’udienza del 30 Ottobre 2013 rinviando per la discussione
finale all’udienza del 31 Gennaio 2014. La Corte, con sentenza n. 52/2014 pubblicata in data 7 Febbraio
2014, verificata la correttezza del pagamento, ha dichiarato definitivamente concluso il giudizio. Con
riferimento all’importo di €30 milioni, precedentemente esplicitato, oggetto di definizione agevolata,
Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha ritenuto deducibile, ai fini fiscali, il relativo costo. Attesa la particolare
natura delle somme pagate Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha provveduto a richiedere, sulla specifica
118
questione, un parere legale esterno di autorevoli professionisti, i quali hanno sostanzialmente confermato
la correttezza della impostazione adottata. Parallelamente al giudizio davanti alla Corte dei Conti, si è
svolto un contenzioso in sede di giurisdizione amministrativa nel quale sono stati impugnati i
provvedimenti ADM relativi sia agli inadempimenti connessi all’attivazione e conduzione della rete
telematica (prime tre penali) previste sia per il mancato rispetto dei livelli di servizio di cui all’allegato 3
della Concessione (quarta penale) per un ammontare complessivo pari ad €10.140.448,44.
Con sentenze 30 Novembre 2009, nn. 12113, 12114 e 12115 il TAR del Lazio respingeva i ricorsi di
Lottomatica Videolot Rete S.p.A. la quale proponeva appello al Consiglio di Stato avverso le citate
sentenze del TAR del Lazio. Con sentenze depositate in data 22 Agosto 2011 il Consiglio di Stato, in
riforma delle sentenze emesse dal TAR del Lazio, accoglieva gli appelli proposti da Lottomatica Videolot
Rete S.p.A., affermando l’inesistenza del danno (comunque non provato) ritenendo che gli asseriti
inadempimenti contrattuali imputati ai concessionari non avessero inciso in alcun modo nell’eventuale
ritardo dell’avvio del servizio pubblico oggetto di concessione.
Con riferimento alla c.d. quarta penale relativa all’asserito mancato rispetto del livello di servizio di cui
all’allegato 3 punto 2 lett. b), con comunicazione del 23 Febbraio 2012 respingendo in toto le deduzioni
procedimentali di Lottomatica Videolot Rete S.p.A., l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha richiesto
l’importo di €9.737.625,44 a titolo di penale. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha proposto ricorso davanti
al TAR del Lazio per richiederne l’annullamento previa sospensione cautelare degli effetti del medesimo.
Il TAR del Lazio, con ordinanza depositata il 24 Maggio 2012, ha accolto l’istanza cautelare, ritenendo
applicabili allo stato le indicazioni espresse nei recenti avvisi interpretativi del Consiglio di Stato, che, in
merito all’irrogazione delle c.d. prime tre penali, ha accolto le istanze dei concessionari, sul presupposto
che non vi sia stata responsabilità degli stessi per i ritardi verificatisi nella conduzione della rete telematica.
La causa è stata discussa nel merito all’udienza del 20 Febbraio 2013 e con sentenza del 17 Giugno 2013
il TAR del Lazio ha accolto il ricorso promosso da Lottomatica Videolot Rete S.p.A. annullando la richiesta
dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli. In data 27 Gennaio 2014, l’Agenzia delle Dogane e dei
Monopoli ha notificato a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. l'appello promosso avverso tale sentenza. La
data dell'udienza non è stata ancora fissata ma Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha presentato la propria
costituzione in giudizio.
5. Corte dei Conti – istanza resa del conto giudiziale (anni 2004 – 2005 e 2004 - 2009)
Con atto del 26 Giugno 2006 il procuratore regionale della Corte dei Conti notificava a Lottomatica
Videolot Rete S.p.A., come pure a tutti gli altri nove concessionari, l’istanza per la resa del conto giudiziale
relativa agli anni 2004 e 2005.
La società si costituiva in giudizio al solo fine di contestare la competenza della Corte dei Conti e la propria
natura di agente contabile e, a tal fine, presentava contestualmente regolamento di giurisdizione.
Con ordinanza del 20 Aprile 2010, la Corte di Cassazione dichiarava la giurisdizione della Corte dei Conti,
ritenendo che Lottomatica Videolot Rete rivesta la qualifica di agente contabile.
Il 13 Aprile 2010, nonostante la pendenza della decisione della Corte di Cassazione, il procuratore
regionale della Corte dei Conti, ritenendo spirato il termine per la resa del conto (Maggio 2009), notificava
un nuovo atto di citazione con cui chiedeva la condanna della società al pagamento di una sanzione pari
ad €80 milioni per omessa presentazione del conto ex art. 46 regio decreto n. 1214/1934.
L’udienza si è svolta il 7 Ottobre 2010.
Con sentenza notificata a Lottomatica Videolot Rete S.p.A. in data 18 Novembre 2010 la Corte dei Conti
dichiarava il non luogo a provvedere sull’istanza della Procura assolvendo Lottomatica Videolot Rete
119
S.p.A. in quanto aveva provveduto al deposito dei conti giudiziali vistati dall’Agenzia delle Dogane e dei
Monopoli e disponendo la liquidazione delle spese legali in favore di quest’ultima quantificate in €1.000,00.
Con atto notificato in data 13 Aprile 2011, il Procuratore regionale presso la Corte dei Conti ha impugnato
la sentenza della Sezione Giurisdizionale per la Regione Lazio della Corte dei Conti.
Alla data della presente relazione non è stata ancora fissata l’udienza di discussione di detto appello. È
opportuno evidenziare che la sentenza d’appello è stata già pronunciata per le altre concessionarie. In
questi casi la Corte ha condannato le società concessionarie a pagare una multa pari ad € 5.000,00 per il
ritardo nel deposito dei conti giudiziali.
In merito sempre ai profili della resa del conto, in data 3 Agosto 2012 veniva notificata da parte della
Procura Regionale presso la Corte dei Conti, la comunicazione di fissazione dell’udienza davanti al
Collegio a seguito della Relazione del magistrato incaricato del giudizio di conto sui conti giudiziali
presentati da parte dei concessionari negli anni 2004 – 2009. Secondo la Corte, l’Agenzia delle Dogane e
dei Monopoli non avrebbe potuto apporre il visto di parifica sui conti giudiziali spontaneamente presentati
dai concessionari per gli anni suindicati a valle del giudizio sopra menzionato In particolare il giudice
relatore evidenziava che, sia con la sentenza del 17 Febbraio 2012 (cfr. punto 4) relativa alle maxi penali
sia per espresse ammissioni della stessa Agenzia delle Dogane e dei Monopoli, i conti giudiziali non erano
verificabili e ciò per le seguenti ragioni: mancato collegamento in rete degli apparecchi; calcolo teorico
delle vincite e quindi impossibilità di determinare con esattezza il compenso del concessionario tanto nel
lordo quanto nel netto (ovvero al netto dei compensi spettanti agli altri soggetti della filiera). Inoltre i dati
non sarebbero stati verificati dall’ufficio centrale di bilancio dell’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli.
Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha presentato la propria memoria e depositato i documenti comprovanti
la correttezza dei conti giudiziari presentati e del modo in cui sono stati calcolati i relativi importi. Anche
l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ha depositato una propria memoria in linea con quanto
rappresentato dalla società.
Con la sentenza n. 477/2013, la Corte dei Conti ha dichiarato che i conti prodotti e depositati, non possono
essere ricondotti alla tipologia dei conti giudiziali mancando delle caratteristiche che le disposizioni
normative stabiliscono per tale fattispecie. Inoltre con la suddetta decisione la Corte ha disposto il rinvio
degli atti al Procuratore Regionale al fine di verificare la sussistenza di un’eventuale responsabilità
amministrativa in capo all’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli ed ai concessionari. Il 31 Gennaio 2014
Lottomatica Videolot Rete S.p.A., ha promosso appello avverso la decisione emessa dalla Corte.
L’udienza di discussione dell’appello è stata fissata per il prossimo 15 Gennaio 2015 con termine per il
deposito di atti e documenti fino a 20 giorni liberi prima della data di udienza.
6. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Soggea
Il 17 Ottobre 2012 Soggea S.p.A. ha notificato a Lottomatica Scommesse S.r.l. un atto di citazione di
fronte al Tribunale civile di Roma per una richiesta di Danni pari ad €20.500.000.
Il ricorso è relativo ad un accordo tra Lottomatica Scommesse S.r.l. e Soggea ormai conclusosi in virtù del
quale Lottomatica Scommesse S.r.l. permetteva a Soggea di partecipare al proprio circuito di gioco online
in liquidità condivisa. Tale accordo è stato sottoscritto tra le parti il 2 Febbraio 2012 e Soggea è entrata nel
circuito di “Poker Club” di Lottomatica Scommesse S.r.l. con il proprio marchio “Joka”. L’accordo aveva
una durata di due anni con clausola di rinnovo tacito in assenza di un’apposita comunicazione di una delle
Parti. Lottomatica Scommesse S.r.l., ricorrendo a detta clausola, ha comunicato l’intenzione di recedere
dall’accordo con effetto da Aprile 2012.
A seguito di tale recesso Soggea ha richiesto al Tribunale l’accertamento dell’illegittimità del recesso
esercitato da Lottomatica Scommesse S.r.l. e la condanna di quest’ultima al pagamento di circa
€20.500.000,00 o di una somma alternativa di circa €12.300.000,00.
120
La prima udienza si è tenuta l’11 Febbraio 2013 ed è stata rinviata al 22 Maggio 2013 per l’ammissione dei
mezzi di prova. In tale ultima udienza il giudice ha rigettato tutte le istanze istruttorie e ha ritenuto la causa
matura per la decisione fissando l’udienza per la precisazione delle conclusioni alla data del 1° Luglio
2015.
Lottomatica Scommesse S.r.l. è convinta della leggittimità dei termini dell’accordo.
7. Lottomatica Scommesse S.r.l. vs Cogetech S.p.A.
In data 17 Giugno 2013 la società Cogetech ha notificato a Lottomatica Scommesse S.r.l., GTECH S.p.A.,
Boss Media AB e al Prof. Giovanni Puoti, atto di citazione dinanzi al Tribunale Civile di Roma, con il quale
ha chiesto di accertare l’intervenuta risoluzione di diritto del contratto sottoscritto da Cogetech e
Lottomatica Scommesse S.r.l. in data 7 Settembre 2011 per inadempimento e/o inesatto adempimento di
quest’ultima agli obblighi di continuità del servizio chiedendo per l’effetto la condanna al risarcimento dei
danni subiti riservandosene la quantificazione in corso di causa. Prima di tale data, Cogetech aveva
richiesto al Tribunale di Roma un provvedimento cautelare per la riammissione al circuito del Poker,
rigettato dallo stesso Tribunale. La controversia attiene ai rapporti intercorsi tra Lottomatica Scommesse
S.r.l. e Cogetech, relativamente al circuito di gioco del poker a distanza denominato “Poker Club”, gestito
dalla stessa Lottomatica Scommesse S.r.l. Il Contratto aveva validità biennale, rinnovabile
automaticamente, in assenza di un’apposita comunicazione di disdetta di una delle Parti e trae origine dal
fatto che Lottomatica Scommesse S.r.l. contestava a Cogetech di aver violato gli obblighi di correttezza e
buona fede previsti dal Regolamento del Circuito “PokerClub”, avendo posto in essere condotte in palese
violazione del regolamento relativo al Circuito e come tali riconosciute anche dall’Ente di controllo del
Circuito (prof.Puoti). Lottomatica Scommesse S.r.l., pertanto, procedeva in data 29 Marzo 2013 a
comunicare a Cogetech il proprio recesso dal Contratto e il distacco di quest’ultima dal Circuito con
gestione separata della liquidità per i successivi 180 giorni, come previsto dal Contratto. Lottomatica
Scommesse S.r.l. si è costituita in giudizio spiegando domanda riconvenzionale nei confronti di Cogetech
per i danni da quest’ultima causati con il proprio comportamento.
All’udienza del 14 Maggio 2014il giudice a cagione della istanza di chiamata in causa di terzo operata dal
prof. Puoti, ha differito la prima comparizione all’udienza del 16 Ottobre 2014.
Settore Americhe
1. Procedure Contrattuali CEF
Premessa
Nel mese di Gennaio 1997, Caixa Econômica Federal (“CEF”), gestore della Lotteria Nazionale del
Brasile, e Racimec Informática Brasileira S.A. (“Racimec”), la società coinvolta prima di GTECH Brasil
Ltda (“GTECH Brasile”), hanno sottoscritto un contratto quadriennale ai sensi del quale GTECH Brasile
aveva concordato di fornire servizi e tecnologie per le Lotterie online a CEF (il “Contratto 1997”). Nel
Maggio 2000, CEF e GTECH Brasile hanno risolto il Contratto 1997 e sottoscritto un nuovo accordo (il
“Contratto 2000”) per effetto del quale GTECH Brasile s’impegnava a fornire beni e servizi per le lotterie e
ulteriori servizi per transazioni finanziarie a CEF secondo un contratto che, successivamente prorogato,
doveva scadere nel mese di Aprile 2003. Nel mese di Aprile 2003, GTECH Brasile ha sottoscritto un
accordo con CEF (la ”Proroga 2003”) ai sensi del quale: (a) il termine di scadenza del Contratto 2000
veniva esteso fino a Maggio 2005, e (b) il corrispettivo da pagare a GTECH Brasile sulla base del
Contratto 2000 era ridotto del 15%. Il 13 Agosto 2006 tutti gli accordi conclusi tra GTECH e CEF sono stati
risolti secondo quanto previsto negli stessi.
121
Imputazioni di reato contro alcuni dipendenti
a. A fine Marzo 2004, i procuratori federali presso il Pubblico Ministero del Brasile (”I Procuratori Generali”)
formulavano imputazioni penali nei confronti di nove persone, tra cui quattro alti funzionari di CEF, Antonio
Carlos Rocha, ex Senior Vice President di GTECH e Presidente di GTECH Brasile; e Marcelo Rovai,
direttore marketing di GTECH Brasile e attualmente impiegato presso GTECH America Latina (“Denuncia
1”).
I Procuratori Generali richiedevano la condanna di Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso
della negoziazione della Proroga al Contratto 2003, e per concorso o favoreggiamento in alcune attività
presunte fraudolente o improprie, del management di CEF che aveva concesso la Proroga al Contratto
2003. Né GTECH né GTECH Brasile erano oggetto di questa investigazione giudiziaria e, sulla base della
legge brasiliana, non possono essere condannate in sede penale in relazione ai fatti sopra descritti.
Nel mese di Giugno 2004, il giudice, che si occupava del caso prima che le imputazioni venissero
presentate, non aveva avviato alcuna azione penale nei confronti delle nove persone, ma aveva, invece
disposto la prosecuzione delle indagini da parte della Polizia Federale Brasiliana, indagini che erano state
sospese su richiesta dei Procuratori Generali per l’avvio dell’azione penale. La Polizia Federale Brasiliana,
a conclusione delle indagini, presentava un rapporto al tribunale. Il rapporto non prevedeva la richiesta di
formulazione di accuse né nei confronti di Rocha o Rovai, né contro alcun dipendente passato o attuale di
GTECH e di GTECH Brasile. I Procuratori Generali richiedevano quindi alla Polizia Federale Brasiliana di
riaprire le indagini. La Polizia Federale Brasiliana completava la sua indagine e presentava un rapporto nel
mese di Agosto 2010, spedito alla Procura Generale, completamente basato sull’indagine preliminare del
Parlamento Brasiliano del 21 Giugno 2006 descritta di seguito.
b. Nonostante l’esito favorevole della prima indagine della Polizia Federale Brasiliana, il 21 Giugno 2006,
una commissione speciale d’indagine del Parlamento Brasiliano emetteva un rapporto preliminare in cui si
richiedeva, tra le altre cose, che i Procuratori Generali incriminassero ottantaquattro (84) soggetti,
compresi un dipendente attuale e tre passati GTECH Brasile, affermando che tali soggetti avessero
aiutato GTECH Brasile ad ottenere la Proroga al Contratto 2003 in modo illegale. GTECH non ha
riscontrato alcun elemento nella relazione parlamentare che possano indurla a ritenere che dipendenti
suoi o di GTECH Brasile, attuali o ex dipendenti, abbiano commesso un reato in relazione all’ottenimento
della suddetta Proroga.
c. GTECH ha condotto un’indagine interna in relazione alla Proroga al Contratto 2003 sotto la supervisione
degli Amministratori Indipendenti di GTECH Holdings Corporation. GTECH non ha rinvenuto alcuna prova
che la società stessa, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o ex dipendenti, abbiano
violato le leggi, o siano colpevoli di illeciti in relazione a tali fatti.
Nel mese di Febbraio 2004 l’Autorità di controllo sulle società quotate e sui mercati regolamentati
americani (“SEC”) ha avviato un’indagine preliminare, diventata formale nel mese di Luglio 2004, per
accertare se vi sia stata violazione della legge statunitense in relazione alle imputazioni presentate nei
confronti di Rocha e Rovai, ed al presunto coinvolgimento di GTECH connesso alla Proroga del Contratto
2003. Inoltre, a Maggio 2005, rappresentanti del Ministero di Giustizia americano hanno richiesto di
partecipare agli incontri tra GTECH e la SEC. GTECH ha pienamente collaborato con la SEC e il Ministero
di Giustizia in relazione a tali questioni, rispondendo alle loro richieste di informazioni e documentazioni.
Nel mese di Agosto 2009, GTECH è stata avvisata dalla SEC della conclusione della sua indagine e di
non avere intenzione di raccomandare l’esecuzione di ulteriori azioni.
d. Nonostante i suddetti sviluppi favorevoli, nel mese di Settembre 2010, GTECH riceveva copia delle
nuove imputazioni presentate dai Procuratori Generali ad un giudice federale brasiliano nei confronti di
sedici (16) persone, compresi quattordici (14) dipendenti e funzionari CEF attuali e passati (Antonio Carlos
Rocha e Marcos Andrade), e di un ex-dipendente di GTECH Brasile (“Denuncia 2”). Gli inquirenti
122
sostenevano che gli imputati avessero “ottenuto illegalmente fondi pubblici” grazie a successive variazioni
illegali di prezzi, estensione di contratti, altre variazioni contrattuali tra CEF, Racimec e GTECH Brasile ed
accordi per ridurre o eliminare penali o sanzioni contrattuali che si sarebbero dovute imporre sia a
Racimec che a GTECH Brasile. Tali accuse richiamano le imputazioni presentate precedentemente e
trattate di seguito, (i) Azione civile da parte dei Procuratori Generali nel mese di Aprile 2004; e (ii)
Relazione Contabile 2003 della Corte Tributaria Federale. Le accuse TCU sono state respinte (come
precedentemente riportato dalla Società) e il giudice del processo di Aprile 2004 (come anche riportato in
precedenza) ha emesso un provvedimento in favore di GTECH nel mese di Novembre 2011. Le accuse
mosse recentemente dai Procuratori Generali comprendono la denuncia, già inclusa nell’azione civile
dell’Aprile 2004, che la società di consulenza, nella quale un ex-direttore CEF deteneva partecipazioni,
abbia svolto intermediazione nelle trattative tra CEF e il fornitore brasiliano di servizi di pubblica utilità,
sulla base della quale CEF ha permesso a questo di fornire ricariche telefoniche tramite la rete di lotteria
CEF gestita da GTECH Brasile. GTECH Brasile, che non era parte dell’accordo, vi è entrata a partire dal
1999. La tesi della Procura è che la società di consulenza si sia aggiudicata il Contratto 1999 grazie all‘exdirettore di CEF ed alla sua influenza nelle trattative in favore di GTECH Brasile. I Procuratori Generali
tuttavia non hanno presentato nessuna prova (nuova o vecchia) che tali accuse fossero fondate. Le
imputazioni devono essere riconosciute da un giudice federale brasiliano prima di essere depositate.
Durante questo iter, il giudice ha permesso a ciascuno degli imputati, inclusi Rocha e Andrade, di
presentare le loro difese prima di esprimere il proprio parere sulla Denuncia 2.
e. Nel mese di Novembre 2010, GTECH riceveva copia di nuove imputazioni presentate dai Procuratori
Generali ad un giudice federale brasiliano nei confronti di nove persone, compresi Antonio Carlos Rocha,
Marcelo Rovai e Marcos Andrade (“Denuncia 3”). I Procuratori Generali avevano chiesto la condanna dei
signori Rocha e Rovai per c.d. indebita persuasione nel corso della negoziazione della Proroga al
Contratto 2003. I Procuratori Generali non hanno presentato alcun fatto nuovo atto a supportare queste
imputazioni.
Non abbiamo rinvenuto alcuna prova che GTECH, GTECH Brasile o qualcuno dei suoi dipendenti attuali o
passati, abbiano commesso reati relativi ai contratti stipulati tra Racimec, GTECH Brasile e CEF. Nè
GTECH nè GTECH Brasile sono chiamate in giudizio in questo procedimento e, sulla base di quanto
previsto dalla legge brasiliana secondo quanto sopra richiamato, le imputazioni penali non possono essere
fatte valere contro società od altre persone giuridiche.
Il giudice federale brasiliano ha accolto la presentazione delle accuse legate al terzo capo d’imputazioni
nei confronti di tutti gli indagati tranne uno. Il giudice ha permesso a quest’ultimo, in quanto ex dipendente
statale, di presentare una difesa prima di stabilire se accogliere il terzo capo d’imputazioni. La Società ha
compreso che Rocha si sia appellato senza successo alla decisione che ha condotto a negare ad alcuni
imputati di presentare una difesa a questo punto del processo.
La Società ha saputo inoltre che Roche ed Andrade sono stati denunciati ed hanno presentato le loro
difese.
Il parere dei legali di GTECH è che i suoi due ex dipendenti ed il dipendente attuale abbiano solide tesi
difensive e che le imputazioni siano prive di fondamento.
2. Imposte ICMS
Il 26 Luglio 2005, lo Stato di San Paolo ha notificato a GTECH Brasile l’invito a presentare le proprie
deduzioni in merito ad un’indagine sulla classificazione del versamento d’imposta per nastri, scontrini e
biglietti (“materiali di consumo”) nei punti vendita Brasiliani, merce non destinata alla vendita, ma prodotti
utilizzati per il servizio di lotterie, come merce non imponibile. Le Autorità fiscali si sono opposte alla
classificazione operata da GTECH e hanno dichiarato che i materiali di consumo sono soggetti alle
imposte ICMS invece che alle minori imposte ISS versate da GTECH Brasile. Le Autorità Fiscali hanno
123
argomentato che i materiali stampati, per poter essere considerati non imponibili, devono essere
“personalizzati”. Per essere considerati “personalizzabili” i materiali devono essere utilizzati in modo
esclusivo dai soggetti che hanno effettuato l’ordine. GTECH Brasile aveva depositato la propria memoria
difensiva contro la Comunicazione dell’Accertamento Fiscale (Tax Assessment Notice) che è stata
rigettata. La Società ha successivamente depositato la richiesta d’Appello Ordinario e la richiesta
d’Appello Speciale dinanzi al Tribunale Amministrativo e Fiscale, ma entrambe sono state rigettate. Il
Ministero dell’Economia e delle Finanze di San Paolo ha presentato un’istanza di pignoramento per il
pagamento delle obbligazioni fiscali pari a 22.910.722 real brasiliani (circa €7,5 milioni al tasso di cambio
in vigore al 30 Giugno 2014) oltre agli interessi maturati, sanzioni e commissioni per circa 100,9 milioni di
real brasiliani, per un totale di 123,8 milioni di real brasiliani (circa €40,9 milioni ai tassi di cambio in vigore
al 30 Giugno 2014). GTECH Brasile sta predisponendo un appello da presentare alla Prima Corte
Distrettuale del Ministero dell’Economia e delle Finanze (Barueri). Prima di presentare l’appello, GTECH
Brasile dovrà presentare garanzie per la somma complessiva delle obbligazioni fiscali a fronte
dell’eventuale esito sfavorevole della causa. Secondo il parere dei legali che assistono GTECH Brasile,
tale procedimento richiederà diversi anni e tutto il processo d’appello fino alla sentenza definitiva potrebbe
avere una durata di oltre sette anni. Nel mese di Novembre 2012 GTECH Brasile ha presentato un nuovo
ricorso presso la Corte di San Paolo al fine di annullare la causa per la mancanza dei requisiti di merito in
relazione alla richiesta dell’autorità fiscale. GTECH Brasile ritiene che le pretese siano infondate.
30. Principi emessi ma non ancora in vigore
Sono di seguito illustrati i principi, le interpretazioni e le modifiche che, alla data di redazione del presente
bilancio al 30 Giugno 2014 risultavano già emanati dallo IASB ma non ancora approvati ed adottati
dall’Unione Europea.
IFRS 9Strumenti finanziari: Classificazione e valutazione
L’IFRS 9, come emanato nel mese di Novembre 2009,riflette la prima fase dei lavori dello IASB sulla
sostituzione dello IAS 39 e si applica perla classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie
come definite dallo IAS 39. La data di entrata in vigore del principio è il 1° Gennaio 2015. Come descritto
di seguito, lo IASB ha emesso l’emendamento all’IFRS 9 nel mese di Novembre 2013 affrontando l’hedge
accounting e la perdita di valore delle attività finanziarie. L’adozione della fase iniziale avrà un effetto sulla
classificazione e valutazione delle attività finanziarie, ma non avrà un impatto sulla classificazione e
valutazione delle passività finanziarie. La Società quantificherà l’effetto complessivo, quando sarà
pubblicato il principio finale e comprensivo di tutte le fasi.
IFRS 9 Strumenti finanziari (Hedge Accounting e modifiche agli IFRS 9, IFRS 7 e IAS 39) (IFRS 9
(2013)
L’IFRS 9 (2013), emanato nel mese di Novembre 2013, comprende i nuovi requisiti dell’hedge accounting
ed alcune modifiche allo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e Valutazione e l’IFRS 7 Strumenti
Finanziari: Informative. La modifica fornisce un’opzione “fast-track” nell’applicazione dei requisiti dell’IFRS
9 per la presentazione degli utili e perdite a valore equo relativi al rischio di credito dalle passività
finanziarie valutate a valore equo nel conto economico in base alle opzioni di valore equo, senza applicare
contemporaneamente gli altri requisiti dell’IFRS 9. Le aree più significative di cambiamento all’hedge
accounting previsto dal principio comprendono le modifiche al test di efficacia della copertura, la
designazione della componente di rischio nel test di efficacia, e l’applicazione dei costi di copertura. Le
modifiche prevedono una designazione di ulteriori gruppi di hedge e richiedono ulteriori e più dettagliati
informative. Il principio non ha una data di efficacia obbligatoria, ma è disponibile per l’applicazione
immediata. Una nuova data di efficacia obbligatoria sarà impostata quando lo IASB avrà completato la
fase relativa alla perdita di valore. La Società quantificherà l’effetto in concomitanza con la fase di perdita
di valore quando il principio finale verrà emanato.
124
IFRS 15 Ricavi da Contratti
L’IFRS 15 è stato emanato nel mese di Maggio 2014 e si applica al bilancio annuale delle entità per
l’esercizio che inizia il 1° Gennaio 2017. Il principio specifica come e quando un’entità rileva i ricavi,
nonché richiede alle entità di fornire ulteriori informative nei bilanci societari. Il principio fornisce un unico
modello basato su cinque passi da applicare su tutti i contratti. La Società non ha ancora effettuato
un’analisi degli effetti che la modifica avrà sul bilancio consolidato quando verrà applicato il 1° Gennaio
2017, e perciò non ha ancora quantificato l’entità dell’impatto.
Benefici per i dipendenti: Contributi dei Dipendenti (Modifiche allo IAS 19)
Queste modifiche, emanate nel mese di Novembre 2013, sono efficaci per gli esercizi che iniziano al 1°
Luglio 2014 e successivamente, con adozione anticipata consentita. Le modifiche si applicano ai contributi
dei dipendenti o ai piani a benefici definiti delle parti correlate. L’obiettivo delle modifiche è di semplificare
la contabilizzazione dei contributi che sono indipendenti dal numero di anni di servizi dei dipendenti, ad
esempio, i contributi dei dipendenti che vengono calcolati in base a una percentuale fissa dello stipendio.
Non si ritiene che l’adozione di tali modifiche prevista per il 1° Luglio 2014 possa avere effetti significativi
sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società.
Contabilizzazione delle partecipazioni in joint venture e operazioni congiunte – Modifiche all’IFRS
11
Queste modifiche, emanate nel mese di Maggio 2014, sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1°
Gennaio 2016 e successivamente. Le modifiche richiedono agli acquirenti di una partecipazione in joint
venture, in cui l’attività costituisce un’impresa (così come definito in IFRS 3 Aggregazioni aziendali) di
applicare tutti i principi contabili relativi alle aggregazioni aziendali rappresentati dall’IFRS 3 e gli altri IFRS,
ad eccezione di quei principi che risultano in conflitto con le linee guida stabilite dall’IFRS 11, e inoltre
richiedono di predisporre un’informativa come richiesta dall’IFRS 3 e dagli altri IFRS per le aggregazioni di
imprese. Le modifiche si applicano sia per l’acquisizione iniziale di interessi in una joint venture sia per
l’acquisizione di una ulteriore quota della stessa. La Società non ha ancora quantificato l’impatto che
questo emendamento avrà sulla relazione finanziaria consolidata quando verrà adottato in data 1°
Gennaio 2016.
Chiarimenti su Metodi accettabili di ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali
– Modifiche allo IAS 16 ed IAS 38
Queste modifiche, emanate nel mese di Maggio 2014, sono efficaci per gli esercizi che iniziano il 1°
Gennaio 2016 e successivamente. Le modifiche, tra altro, chiariscono l’utilizzo dei metodi di
ammortamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali basati sui ricavi generati dall’attività. La
Società non ha ancora quantificato l’impatto che questo emendamento avrà sulla relazione finanziaria
consolidata quando verrà adottato in data 1° Gennaio 2016.
Miglioramenti agli IFRS emessi nel mese di Dicembre 2013
Nel mese di Dicembre 2013 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2010-2012 Cyclee
l’Annual Improvements to IFRS – 2011-2013 Cycle che contengono modifiche alle norme e la base
relativa per le conclusioni così fornendo un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le
modifiche agli IFRS. Le modifiche troveranno applicazione a partire dai bilanci degli esercizi che
inizieranno dal 1° Luglio 2014. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul
rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui
sotto descritto:
IFRS 2 Pagamenti basati su azioni – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono
parametri di rendimento e servizi.
IFRS 3 Aggregazioni aziendali –Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono che i
corrispettivi potenziali nelle aggregazioni aziendali che non sono classificate come patrimonio netto,
vengono successivamente valutate come attività finanziarie al fair value, a prescindere dal fatto che
125
rientrino nell’ambito dell’IFRS 9 Strumenti Finanziari. Inoltre, chiariscono che gli accordi in
partecipazioni non rientrano nell’IFRS 3.
IFRS 8 Settori Operativi – Le modifiche saranno applicate retroattivamente e chiariscono che i settori
operativi possono essere combinati/aggregati e di conseguenza ulteriore informativa deve essere
resa. Inoltre, chiariscono che sono necessarie informative sulle riconciliazioni delle attività di settore
con le attività totali solo se tale riconciliazione viene presentata al responsabile delle decisioni
strategiche.
IAS 16 Immobili, impianti e macchinari ed IAS 38 Attività immateriale – Le modifiche saranno
applicate retroattivamente e forniscono ulteriori dettagli su come gli utenti possono eseguire la
rivalutazione dei beni e chiarisce come un aggiustamento viene riconosciuto.
IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate – Le modifiche saranno
applicate retroattivamente e chiariscono che un ente di gestione, un ente che fornisce servizi chiavi di
gestione del personale, è parte correlata e soggetta alla relativa informativa.
IAS 40 Investimenti immobiliari – Le modifiche saranno applicate prospetticamente e chiariscono
l’interrelazione dell’IFRS 3 e lo IAS 40 in termini di classificazione di immobili come investimento
immobiliare o immobili a uso del proprietario.
31. Eventi successivi alla chiusura del periodo
Contratto di fusione (“Merger agreement”) con International Game Technology.
In data 15 Luglio 2014, GTECH ha sottoscritto l’accordo per un piano di fusione (“Accordo di Fusione”) con
la società International Game Technology (“IGT”), leader globale nel settore dei casinò e del social gaming
con sede a Las Vegas, Nevada, USA.
Ai sensi di tale accordo, GTECH e IGT confluiranno in una holding di nuova costituzione con base nel
Regno Unito (“Holdco”), e con sedi operative a Las Vegas, Providence e Roma. In particolare, l’Accordo di
Fusione prevede (i) la fusione di GTECH con ed in Holdco, ai sensi dell’accordo ogni azione ordinaria
emessa e da emettere di GTECH potrà essere convertita in una (1) azione ordinaria della Holdco (“Azioni
di Holdco”), e, immediatamente dopo, (ii) la fusione di una controllata statunitense di Holdco (“Sub”) con
ed in IGT: IGT sarà controllata al 100% da Holdco. Per ogni azione ordinaria di IGT, gli azionisti avranno
diritto a ricevere $13,69 in contanti e 0,1819 azioni di Holdco, pari ad un valore complessivo di $18,25 per
azione di IGT, subordinatamente alla scelta del corrispettivo ad al meccanismo di aggiustamento. Il valore
aggregato dell’operazione è di circa $6,4 miliardi (€4,7 miliardi al tasso di cambio del 30 Giugno 2014),
comprensivo dell’indebitamento netto esistente di IGT, pari a circa $1,75 miliardi (€1,3 miliardi). La Holdco
farà domanda per ottenere la quotazione delle proprie azioni alla Borsa di New York (“NYSE”).
Il perfezionamento dell’operazione è soggetto ad alcune condizioni, tra cui: (i) l’approvazione da parte
degli azionisti di GTECH ed IGT; (ii) la scadenza o conclusione di un periodo previsto dalla legge
statunitense in materia di antitrust Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e di ulteriori
approvazioni da parte delle autorità antitrust; (iii) ottenimento del nulla osta da parte di alcune autorità in
materia di giochi; (iv) l’efficacia del Registration Statement delle Azioni dela Holdco; (v) ottenimento
dell’autorizzazione per la quotazione al NYSE delle Azioni di Holdco; (vi) la scadenza o estinzione
anticipata del periodo di sessanta giorni concesso ai creditori di GTECH per fare opposizione; (viii) la
mancanza di ogni altro provvedimento che vieti o limiti le fusioni; (ix) subordinatamnete ad alcune soglie di
materialità, l’accuratezza delle dichiarazioni e delle garanzie delle parti nell’Accordo di Fusione e
l’adempimento degli obblighi delle rispettive parti ai sensi dell’Accordo di Fusione; (x) la ricezione
dell’ordine di fusione da parte della Corte Suprema dell’Inghilterra e del Galles; e (xi) nel caso
dell’impegno di IGT di perfezionare la Fusione di IGT, la ricezione di un parere fiscale da parte di IGT.
126
L’Accordo di Fusione contiene condizioni, garanzie e impegni di IGT e GTECH, tra cui, i covenant relativi
alla conduzione dei rispettivi business prima del perfezionamento delle fusioni, ed il divieto di sollecitare
ulteriori proposte di altri “competitor”.
IGT può recedere dall’Accordo di Fusione a determinate condizioni, tra le altre, per sottoscrivere un
accordo rispetto ad una proposta ritenuta migliore dell’Accordo di Fusione dal consiglio di amministrazione
di IGT ai termini e condizioni dell’Accordo di Fusione (compresa l’opportunità di GTECH di fare una
controproposta). GTECH può decidere di recedere dall’Accordo di Fusione, tra l’altro, (i) nel caso in cui
venga esercitato il diritto di recesso su oltre il 20% del proprio capitale sociale, risultante alla data
dell’Accordo di Fusione (ii) nel caso la Holdco, a seguito di un cambiamento della legge in vigore, sia
trattata come una società residente negli Stati Uniti ai fini dell’imposta federale sui redditi delle società alla
data di, o dopo il perfezionamento dell’operazione; oppure (iii) nel caso le azioni speciali con diritto di voto,
descritte di seguito, non possano essere implementate in certe circostanze. In merito al recesso
dell’Accordo di Fusione, ai sensi delle condizioni specificate, (x) IGT potrebbe essere obbligata a pagare
una commissione di recesso a GTECH pari a $135,3 milioni (99,1 milioni), (y) IGT potrebbe essere
obbligata a rimborsare GTECH per alcune spese sostenute da quest’ultima, e (z) GTECH potrebbe essere
obbligata a pagare una commissione di recesso a IGT pari a $270,6 milioni (€198,1 milioni), oppure, ai
sensi delle condizioni descritte nel punto (ii) del presente paragrafo, $135,3 milioni (€99,1 milioni).
Ai sensi dei termini dell'Accordo di Fusione, il consiglio di amministrazione di Holdco sarà composto da 13
membri, tra cui per un periodo di tre anni dopo il closing dell’operazione: (i) l’Amministratore Delegato di
GTECH; (ii) cinque consiglieri designati da IGT, tra cui gli attuali Presidente e Amministratore Delegato di
IGT; (iii) sei consiglieri designati dal principale azionista di GTECH; e (iv) un consigliere designato da IGT
e GTECH congiuntamente. Il consiglio di amministrazione di Holdco rispetterà gli standard di corporate
governance per gli emittenti domestici statunitensi, non controllati, quotati al NYSE. L’Amministratore
Delegato di GTECH sarà l’Amministratore Delegato di Holdco. Inoltre, per un periodo di tre anni dopo il
closing dell’operazione, il Presidente di IGT sarà il Presidente del consiglio di amministrazione di Holdco,
l’Amministratore Delegato di IGT ed un consigliere designato dal principale azionista di GTECH saranno i
Vice-Presidenti di Holdco. Lo statuto sociale di Holdco comprenderà un programma di retention azionaria
che offrirà a tutti gli azionisti della Holdco che conserveranno ininterrottamente le loro azioni per almeno
tre anni il diritto di ricevere una (1) azione speciale per ogni azione ordinaria Holdco, con il diritto di voto
pari a 0,9995 voti per azione.
Si prevede che l’operazione, approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società, sarà
completata entro il primo semestre del 2015. GTECH prevede di finanziare la parte in contanti del
corrispettivo attraverso una combinazione di disponibilità liquide e di nuovi finanziamenti. GTECH ha
ottenuto impegni vincolanti a tal fine per un totale di $10,7 miliardi (€7,8 miliardi) da Credit Suisse,
Barclays e Citigroup, incluso il rifinanziamento di parte del debito esistente.
In merito all’Accordo di Fusione, IGT ha sottoscritto un Accordo di Supporto ed un Accordo di Voto con il
principale azionista di GTECH, che deteneva circa il 59% delle azioni di GTECH al 14 Marzo 2014. Ai
sensi dell’Accordo di Supporto, il principale azionista di GTECH ha accettato di votare a favore
dell’operazione prevista dall’Accordo di Fusione, e votare contro tutte le operazioni concorrenziali. Ai sensi
dell’Accordo di Voto, i medesimi azionisti hanno accettato di votare a favore delle disposizioni di
governance dopo il closing, così come presentate dall’Accordo di Fusione e descritte sopra, per un
periodo di tre anni dopo il perfezionamento della Fusione.
Corporate Credit Rating
Nel mese di Luglio 2014, Standard and Poor's Ratings Services (S&P) ha diminuito il rating creditizio
corporate di GTECH S.p.A. portandolo a BBB- da BBB, contestualmente abbassando il rating a breve
termine portandolo ad A-3 da A-2. Al debito “senior non garantito” S&P ha assegnato un rating di BBBrispetto al precedente BBB, mentre il rating sul debito subordinato della Società è passato a BB da BB+. Il
downgrading è avvenuto a seguito della comunicazione al mercato dell’acquisizione di IGT.
127
Cessione di ramo attività di ticketing
Il 15 Luglio 2014, Lottomatica Italia Servizi - LIS S.p.A. ha sottoscritto un accordo avente ad oggetto la
cessione del ramo d’azienda relativo alle attività di ticketing nel mondo dello sport e dello spettacolo
(“LisTicket”), in favore di TicketOne, società del gruppo internazionale CTS Eventim.
128
129
130
Informazioni Aggiuntive
ai sensi di
Obblighi Specifici Previsti
dalla Legge Italiana
131
EXHIBIT 3C-ter
Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell’art. 154-bis, comma 5 del Decreto
Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14
maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni
1. I sottoscritti Marco Sala, Amministratore Delegato, e Alberto Fornaro, CFO e Dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di GTECH S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto
previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e
• l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio
semestrale abbreviato nel corso del periodo chiuso al 30 Giugno 2014.
2. Non sono emersi aspetti di rilievo.
3. Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio semestrale abbreviato:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea
ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e
finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un’analisi attendibile dei riferimenti agli eventi
importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell’esercizio e alla loro incidenza sul bilancio
semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi
restanti dell’esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un’analisi attendibile
delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
Data: 31 Luglio, 2014
Amministratore Delegato
CFO e Dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari
……………………………………………..
Marco Sala
……………………………………………..
Alberto Fornaro
132
Notifica di Rinuncia
ai sensi dell'Art. 3 del Regolamento CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012
In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di GTECH S.p.A. ha approvato la risoluzione
che consente al Gruppo, se lo ritiene opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di
pubblicazione dei documenti informativi per le operazioni di maggiore rilevanza, in occasione di
operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 del regolamento CONSOB n. 18079 del 20
Gennaio 2012.
133
GTECH S.p.A. e Controllate
134
Elenco delle Controllate e Collegate di GTECH S.p.A.
Atronic Australia Pty Ltd.
Australia
Capitale
Sociale*
2.000
Atronic Australien GmbH
Germania
Banca ITB S.p.A. ***
Nome
Giurisdizione
% possesso
Azionista
100
Atronic Australien GmbH
573
100
GTECH S.p.A.
Italia
25.120
13,33
GTECH S.p.A.
Big EasyS.r.l. (2)
Italia
2.300
51
LottomaticaVideolot Rete S.p.A.
CartaLisImelS.p.A.
Italia
10.000
85
Lottomatica Italia ServiziS.p.A.
Consel Consorzio Elis ***
Italia
51
0,1
GTECH S.p.A.
Consorzio Lotterie
Nazionali (3)
Consorzio Lottomatica
Giochi Sportivi (3)
Italia
7.500
63
GTECH S.p.A.
Italia
100
90
D&D Electronic & Software
GmbH
Easy Nolo S.p.A.***
Germania
26
50
GTECH S.p.A. (85%);
Totobit Informatica Software e Sistemi
S.p.A. (5%)
GTECH Germany GmbH
Italia
1.900
10
Grips RSA
Sud Africa
**
100
S.p.A.
GTECH Austria GmbH
300
100
GTECH Germany GmbH
54.261
100
GTECH S.p.A.
25
100
GTECH S.p.A.
302
100
GTECH German Holdings Corporation
GmbH
**
98
GTECH Germany GmbH
19.105
100
GTECH S.p.A.
93.100
100
GTECH S.p.A.
Grecia
60
50
Lottomatica International Greece S.r.l.
Italia
1.000
100
Italia
31.000
64
S.p.A.
GTECH S.p.A. (20,25%);
SW Holding S.p.A. (43,75%)
GTECH Austria GmbH f/k/a
Austria
Spielo International Austria
GmbH (4)
GTECH Canada ULC f/k/a Nuova Scozia,
Spielo International
Canada
Canada ULC (5)
GTECH German Holdings
Germania
Corporation GmbH
GTECH Germany GmbH
Germania
f/k/a Spielo International
Germany GmbH (6)
Perù
GTECH Peru S.A. f/k/a
Spielo International Peru
S.A. (7)
GTECH USA, LLC f/k/a
Nevada, USA
Spielo International USA,
LLC (8)
Invest Games S.A.
Lussemburgo
L-Gaming S.A. (1) ***
LIS Istituto di Pagamento
S.p.A.
Lotterie Nazionali S.r.l. (9)
135
Nome
Lottomatica Giochi e
Partecipazioni S.r.l.
Lottomatica International
Greece S.r.l.
Lottomatica Italia Servizi
S.p.A.
Lottomatica Scommesse
S.r.l.
Lottomatica Videolot Rete
S.p.A.
Neurosoft S.A.***
Italia
Capitale
Sociale*
10
Italia
Giurisdizione
% possesso
Azionista
100
GTECH S.p.A.
10
84
GTECH S.p.A.
Italia
2.582
100
GTECH S.p.A.
Italia
20.000
100
GTECH S.p.A.
Italia
3.226
100
GTECH S.p.A.
Grecia
8.750
16,58
GTECH S.p.A.
Optima Gaming
ServiceS.r.l. (10)
PCC Giochi e Servizi
S.p.A.
Ringmaster S.r.l. (1) ***
Italia
10
100
Lottomatica Videolot Rete S.p.A.
Italia
21.000
100
GTECH S.p.A.
Italia
10
50
GTECH S.p.A.
SED Multitel S.r.l.
Italia
800
100
GTECH S.p.A.
Siderbet S.r.l.(11)
Italia
10
100
Lottomatica Scommesse S.r.l.
Argentina
44,3
86,45
Italia
1.000
100
GTECH S.p.A.
Monaco
150
98
GTECH Austria GmbH
Italia
350
100
GTECH S.p.A.
Italia
10
50
PCC Giochi e Servizi S.p.A.
Italia
3.043
100
Lottomatica Italia ServiziS.p.A.
Delaware, USA
3.358.895,382
100
Invest Games S.A.
Delaware, USA
**
100
GTECH Holdings Corporation
Anguilla
10
100
Antigua
**
100
Cipro
US $20
100
Cina (PRC)
US $1.750
100
Leeward Islands Lottery Holding
Company, Inc.
Company, Inc.
GTECH Global Services Corporation
Limited
GTECH Foreign Holdings Corporation
Argentina S.r.l.
Spielo International Italy
S.r.l. (12)
Monaco S.A.M.
SW Holding S.p.A. (13)
Technology and Security
Printing S.r.l. (1) ***
Totobit Informatica
Software e Sistemi S.p.A.
GTECH Holdings
Corporation
GTECH Corporation
Anguilla Lottery and
Gaming Company, Ltd.
Antigua Lottery Company,
Ltd.
BG Monitoring Center
Holding Company Limited
Beijing GTECH Computer
Technology Company
Ltd.(14)
GTECH Germany GmbH
136
BillBird S.A.
Polonia
Capitale
Sociale*
4.490,368
Boss Casinos N.V.(15)
Curacao
US $4,2318
100
Limited
GTECH Sweden Interactive AB
Boss Media Canada
Gaming Services Ltd.
Business Venture
Investments No 1560
Proprietary Limited
CLS-GTECH Company
Limited (1) ***
CLS-GTECH Technology
(Beijing) Co., Ltd. (1) ***
Cam Galaxy Group Ltd.
Canada
3.000
100
Sud Africa
**
100
Limited
Isole Vergini
Britanniche
Cina (PRC)
US $25.689,9
50
US $6.000
100
Limited
Regno Unito
100
100
GTECH Corporation
Isole Vergini
U.S.A.
Delaware, USA
**
100
**
100
Company, Inc.
GTECH Corporation
Delaware, USA
**
100
GTECH Corporation
Dreamport do Brasil Ltda.
Brasile
3.534,113
100
Dreamport Suffolk
Corporation
Europrint (Games) Limited
Delaware, USA
**
100
Dreamport, Inc. (99,75%);
(0,25%)
GTECH Corporation
Regno Unito
20
100
Europrint Holdings Ltd.
Europrint Holdings Limited
Regno Unito
90,908
100
Europrint (Promotions)
Limited
GTECH Asia Corporation
Regno Unito
**
100
Cam Galaxy Group (40%);
JSJ Ltd. (60%)
Delaware, USA
**
100
GTECH Corporation
GTECH Australasia
Corporation
GTECH Avrasya Teknik
Hizmetler Ve Musavirlik
A.S.
GTECH Brasil Ltda.
Delaware, USA
**
100
GTECH Corporation
Turchia
280
99,6
GTECH Corporation
Brasile
96.582,428
100
GTECH Colombia Ltda.
Colombia
6.884.500
100
GTECH Corporation (99,75%);
(0,25%)
Limited (99,998%);
GTECH Comunicaciones Colombia
Ltda. (0,001%);
Maria Clara Martinez (0,001%)
(Nominee share)
Nome
Caribbean Lottery
Services, Inc.
Data Transfer Systems,
Inc.
Dreamport, Inc.
Giurisdizione
% possesso
100
Azionista
137
Nome
GTECH Comunicaciones
Colombia Ltda.
Colombia
Capitale
Sociale*
1.408.043
Giurisdizione
% possesso
Azionista
100
GTECH Computer
Systems Sdn Bhd (16)
GTECH Corporation
Malesia
**
100
(99,99%);
Alvaro Rivas (0,01%) (Nominee
share)
GTECH Corporation
Utah, USA
**
100
GTECH Corporation
GTECH Cote d'Ivoire
Costa d’Avorio
1.000
100
GTECH Czech Services
s.r.o.
Repubblica
Ceca
1.000
100
GTECH Czech Republic,
LLC
GTECH Far East Pte Ltd
Delaware, USA
3.000
37
Limited (98%); GTECH Ireland
Operations Limited (2%)
GTECH Corporation
Singapore
25
100
GTECH Foreign Holdings
Corporation
GTECH France SARL
Delaware, USA
**
100
Limited
GTECH Corporation
Francia
8
100
GTECH (Gibraltar) Limited
f/k/a Spielo International
(Gibraltar) Limited (17)
GTECH (Gibraltar)
Holdings Limited f/k/a
St. Enodoc Holdings
Limited (18)
GTECH GmbH
Gibilterra
**
100
GTECH (Gibraltar) Holdings Limited
Gibilterra
15,701
100
Limited
Germania
500
100
GTECH Global Lottery S.L.
Spagna
8,8088
100
Cipro
US
$486.574,326
US $7.657
100
Limited
Limited
GTECH Corporation
100
GTECH Corporation
GTECH Ireland Operations
Irlanda
Limited
GTECH Latin America
Delaware, USA
Corporation
100
100
**
80
GTECH Malta Holdings
Limited f/k/a Boss Holdings
Ltd. (20)
GTECH Malta Casino
Limited f/k/a Boss Media
Malta Casino Ltd. (21)
Malta
15
99,99
Limited
GTECH Corporation;
Computers and Controls (Holdings)
Limited (20%)
Malta
80
99,99
GTECH Malta Holdings Limited
(19)
GTECH Global Services
Corporation Limited
GTECH Indiana, LLC
Indiana, USA
138
Nome
Giurisdizione
GTECH Malta
Malta
PokerLimited f/k/a Boss
Media Malta Poker Ltd. (22)
GTECH Management P.I.
Delaware, USA
Corporation
GTECH Mexico S.A. de
Messico
C.V.
Capitale
Sociale*
40
% possesso
99,99
Azionista
GTECH Malta Holdings Limited
**
100
GTECH Corporation
50.000
100
GTECH Northern Europe
Corporation
GTECH Poland Sp. z o.o.
Delaware, USA
**
100
(0,343297%);
GTECH Latin America Corporation
(0,000007%)
GTECH Corporation
Polonia
52.382
100
GTECH Corporation
GTECH Rhode Island LLC
Rhode Island,
USA
Colombia
**
100
GTECH Corporation
25.000
100
Messico
**
100
**
100
Limited (80%);
GTECH Comunicaciones Ltda. (10%);
GTECH Foreign Holdings
Corporation (10%)
(0,1%)
GTECH Corporation
**
100
GTECH Corporation
101
100
**
100
100
100
Svezia
1.141,3
100
Limited
Limited
Limited
Svezia
300
100
Regno Unito
200
100
GTECH Corporation
Regno Unito
**
100
GTECH SAS
GTECH Servicios de
México, S. de R.L. de C.V.
GTECH Slovakia
Delaware, USA
Corporation
GTECH Southern Africa
Sud Africa
(Pty) Ltd.
GTECH Spain S.A. f/k/a
Spagna
G2 Gaming Spain, S.A. (23)
GTECH Sports Betting
Regno Unito
Solutions Limited
GTECH Sweden AB
Svezia
GTECH Sweden
Interactive AB f/k/a Boss
Media AB (24)
GTECH Sweden
Investment AB f/k/a Boss
Media Investment AB (25)
GTECH U.K. Limited
GTECH UK Games Limited
f/k/a SI Games UK Limited
(26)
139
Nome
GTECH UK Interactive
Limited f/k/a Spielo
International UK Limited
Regno Unito
Capitale
Sociale*
1,172
Ucraina
Repubblica
Dominicana
Giurisdizione
% possesso
Azionista
100
GTECH Sports Betting Solutions
Limited
9.548,63029
100
300
100
**
100
GTECH Asia Corporation (99%);
GTECH Management P.I. Corporation
(1%)
Limited (99,9997%);
GTECH Ireland Operations Limited
(0,0003%)
GTECH Corporation
10.000
100
(27)
GTECH Ukraine
GTECH VIA DR, SAS (28)
GTECH Water Place Park Delaware, USA
Company, LLC
GTECH West Africa Lottery
Nigeria
Limited
Limited (75%);
(25%)
GTECH Corporation
GTECH Worldwide
Services Corporation
Innoka Oy
Delaware, USA
**
100
Finlandia
16,2
81
Interactive Games
International Limited
International Poker
Network Ltd. (29)
JSJ Ltd.
Regno Unito
**
100
Malta
40
99,99
RegnoUnito
690
100
GTECH Corporation
Leeward Islands Lottery
Holding Company, Inc.
Lottery Equipment
Company
St. Kitts &
Nevis
Ucraina
13.600
100
**
100
Loxley GTECH Technology
Co., Ltd.
Thailandia
1.470
49
Mobile Payment Services
Limited (30)
Northstar Lottery Group,
LLC
Northstar New Jersey
Lottery Holding Company,
LLC
Northstar New Jersey
Lottery Group, LLC
Northstar Supply Co New
Jersey, LLC
Regno Unito
**
100
Illinois, USA
38.991
80
Limited
GTECH Asia Corporation (99,994%);
GTECH Management P.I. Corporation
(0,006%)
Limited (39%);
GTECH Corporation (10%)
Probability Games Corporation
Limited
GTECH Corporation
New Jersey,
USA
103.917
50,15
GTECH Corporation
New Jersey,
USA
New Jersey,
USA
119.247
82,31
33.045
70
Northstar New Jersey Lottery Holding
Company, LLC
GTECH Corporation
Limited
Boss Holdings Ltd.
140
Online Transaction
Technologies SARL à
Associé Unique
Orbita Sp. z o.o.
Marocco
Capitale
Sociale*
33.500
Polonia
68
100
GTECH Corporation
Oy GTECH Finland Ab
Finlandia
8
100
GTECH Corporation
Playyoo SA (30)
Svizzera
16,347
100
Probability Limited
Regno Unito
151,450
100
Probability Limited
Gibilterra
**
100
Probability Limited
Regno Unito
35.917,866
199
GTECH UK Interactive Limited
Prodigal Lottery Services,
N.V.
Retail Display and Service
Handlers, LLC
SB Indústria e Comércio
Ltda.
Antille
Olandesi
Delaware, USA
US $10
100
**
100
Company, Inc.
GTECH Corporation
Brasile
4.138,646
100
Siam GTECH Company
Limited
Springboard Technologies
Private Limited
Thailandia
19,993
99,97
India
100
100
St. Kitts and Nevis Lottery
Company, Ltd.
St. Minver (UK) Limited
St. Kitts &
Nevis
Regno Unito
**
100
**
100
20.000
100
Limited
**
100
Taiwan Sports Technology and
Services Holding Company
**
100
GTECH Corporation
**
40
US $50
100
2.000
50
Company, Inc.
5.000
100
Nome
Probability Games
Corporation Limited (30)
Probability (Gibraltar)
Limited (30)
Probability Limited (30)
Giurisdizione
Taiwan Sports Technology
Taiwan
and Services Holding
Company (31)
Taiwan Sports
Taiwan
Management and
Technology Service
Company (32)
Technology Risk
Delaware, USA
Management Services, Inc.
Turkish Lottery Holding
Olanda
B.V. (33)
Turks and Caicos Lottery
Turks & Caicos
Company Ltd.
Spagna
UTE Logista-GTECH, Law
18/1982, No. 1
VIA TECH Servicios SpA
Cile
% possesso
Azionista
100
(0,01%)
GTECH Corporation
Limited (99,99%); GTECH Far East
Pte Ltd. (0,01%)
Company, Inc.
GTECH (Gibraltar) Holdings Limited
Limited
141
Nome
VIATEC S.r.l.
Yeonama Holdings Co.
Limited ***
Argentina
Capitale
Sociale*
100
Cipro
1.980,6
Giurisdizione
% possesso
Azionista
100
(95%); GTECH Corporation (5%)
Limited
30
NOTE:
Salvo quando diversamente indicato, per tutte le controllate sopra elencate è usato il metodo del
consolidamento integrale.
* Le quote di Capitale Sociale sono esposte in valuta locale ed in migliaia di euro.
** Quote di Capitale Sociale inferiore ad €1.000
*** Società non consolidate
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
(16)
(17)
(18)
(19)
(20)
Consolidamento con il metodo del Patrimonio Netto.
In data 1° Aprile 2014, il capitale sociale di Big Easy S.r.l. è stato aumentato ad €2.300.000.
Il Consorzio Giochi Sportivi ed il Consorzio Lotterie Nazionali sono in liquidazione.
In data 25 Aprile 2014, Spielo International Austria GmbH ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH Austria GmbH.
In data 20 Gennaio 2014, Spielo International Canada ULC ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH Canada ULC.
In data 12 Febbraio 2014, Spielo International Germany GmbH ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH Germany GmbH.
In data 21 Marzo 2014, Spielo International Peru S.A. ha modificato la propria ragione sociale in GTECH
Peru S.A.
In data 17 Gennaio 2014, Spielo International USA, LLC ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH USA, LLC.
A seguito dell’acquisizione dell’intero capitale sociale di SW Holding S.p.A. al 25 Marzo 2014, GTECH
S.p.A. detiene, direttamente ed indirettamente, il 64% di LotterieNazionaliS.r.l.
In data 26 Giugno 2014, Lottomatica Videolot Rete S.p.A. ha costituito la società Optima Gaming Service
S.r.l.
In data 23 Aprile 2014, è stata approvata la fusione per incorporazione di Siderbet S.r.l. in Lottomatica
Scommesse S.r.l.
In data 15 Aprile 2014, il capitale sociale di Spielo International Italy S.r.l. è stato aumentato ad
€1.000.000.
In data 25 Marzo 2014, GTECH S.p.A. ha acquistato il restante 28,25% in SW Holding S.p.A. da
Unicredit S.p.A., aumentando la propria partecipazione al 100%.
In data 3 Aprile 2014, la società Beijing GTECH Technology Company ha aumentato il proprio capitale
sociale a US $1.750.000.
In data 13 Febbraio 2014, la società Boss Casinos N.V. è stata sciolta e liquidata.
In data 16 Giugno 2014, la società GTECH Computer Systems Sdn Bhd è stata sciolta e liquidata.
In data 11 Febbraio 2014, Spielo International (Gibraltar) Limited ha modificato la propria ragione sociale
in GTECH (Gibraltar) Limited.
In data 11 Febbraio 2014, St. Enodoc Holdings Limited ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH (Gibraltar) Holdings Limited.
Con delibera del 30 Aprile 2014, l’azionista unico di GTECH Global Lottery S.L. ha approvato la riduzione
di capitale sociale ad €8.808,80
In data 26 Marzo 2014, Boss Holdings ha modificato la propria ragione sociale in GTECH Malta Holdings
Limited.
142
(21)
(22)
(23)
(24)
(25)
(26)
(27)
(28)
(29)
(30)
(31)
(32)
(33)
In data 2 Aprile 2014, BOSS Media Malta Casino Limited ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH Malta Casino Limited.
In data 26 Marzo 2014, BOSS Media Malta Poker Limited ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH Malta Poker Limited.
In data 4 Luglio 2014, G2 Gaming Spain S.A. ha modificato la propria ragione sociale in GTECH Spain
S.A.
In data 24 Febbraio 2014, Boss Media AB ha modificato la propria ragione sociale in GTECH Sweden
Interactive AB.
In data 24 Febbraio 2014, Boss Media Investment AB ha modificato la propria ragione sociale in GTECH
Sweden Investment AB.
In data 29 Gennaio 2014, SI Games UK Limited ha modificato la propria ragione sociale in GTECH UK
Games Limited.
In data 29 Gennaio 2014, Spielo International UK Limited ha modificato la propria ragione sociale in
GTECH UK Interactive Limited.
In data 1° Maggio 2014, la società GTECH VIA DR, SAS è stata costituita nella Repubblica Dominicana.
In data 17 Gennaio 2014, la società International Poker Network Limited è stata cancellata dal registro
delle imprese di Malta ai sensi del ”Companies Act, 1995”.
In data 2 Maggio 2014, GTECH UK Interactive Limited ha completato l’acquisizione di Probability Plc e le
sue controllate, principalmente, Mobile Payment Services Limited, Playyoo SA, Probability Games
Corporation Limited e Probability (Gibraltar) Limited. In data 2 Maggio 2014 Probability Plc è stata
registrata in quanto società di diritto privato e ha modificato la propria ragione sociale in Probability
Limited.
In data 21 Gennaio 2014, Taiwan Sports Technology e Services Holding Company sono state liquidate.
In data 20 Marzo 2014, Taiwan Sports Management & Technology Service Company sono state
liquidate.
In data 22 Aprile 2014, GTECH Ireland Operations Limited ha acquisito il 40% in Turkish Lottery Holding
B.V.
143

Bilancio

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