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Estratto Memento Contratti d`impresa 2017
TR AT TO ES MEMENTO PRATICO CONTRATTI D’IMPRESA 2017 Nuova edizione completamente AGGIORNATA Il manuale esamina in modo organico e dettagliato i principali contratti utilizzati in ambito imprenditoriale, arricchito da numerosi esempi, casi pratici e tabelle riepilogative alla luce della giurisprudenza più aggiornata e delle ultime novità fiscali. Caratteristiche Aggiornato al 4 febbraio 2017 Prezzo: 120,00 3 Pagine: 1.510 Codice: 00217120 27/01/17 15:35 L’opera divisa in due parti, esamina nella prima parte le regole generali dei contratti (conclusione del contratto, tutela dei consumatori, pagamento, privacy). Nella seconda parte, dopo una tabella volta ad indirizzare il lettore all’individuazione del contratto che meglio risponde alle sue esigenze concrete, vengono esaminati, in tutte le loro fasi, oltre 50 contratti, tra i più ricorrenti nell’attività dell’impresa. In Appendice sono presenti 21 modelli contrattuali pratici, completi di tutte le clausole, utili alla quotidiana gestione dell’impresa. Completa l’opera un indice con più di 5.000 voci. La nuova edizione è arricchita con la trattazione dei contratti di partenariato pubblico e privato, tra i quali il project financing, i contratti di concessione, la locazione finanziaria, e il contratto di disponibilità, completamente rinnovati dal nuovo codice degli appalti pubblici (D.Lgs. 50/2016). È stato, inoltre, inserito nell’Appendice il modello contrattuale del vending. Principali novità 2017: •mutuo: nuove garanzie sul mutuo bancario, c.d. “Patto marciano” (DL 59/2016 conv. in L. 119/2016) e nuova disciplina per i mutui aventi ad oggetto la concessione di credito garantito da ipoteca su immobili residenziali, o l’acquisto di immobili (D.Lgs. 72/2016) •appalto: novità in materia di SCIA e di adempimenti sulla documentazione urbanistica (D.Lgs. 126/2016 e D.Lgs. 222/2016) •brevetti e marchi: nuove linee guida dell’Ufficio Brevetti Europeo per la verifica dei requisiti di brevettabilità (c.d. «Guidelines EPO», in vigore dal 1° novembre 2016), nuove disposizioni sul marchio dell’Unione Europea (Reg. UE 2424/2015) •trattazione autonoma ed organica degli aspetti internazionali nella parte generale, anche alla luce delle ultime sentenze delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione e della Corte di Giustizia Europea •diritto d’autore: trattazione integrata dalle ultime sentenze sulle violazione del diritto di autore per attività di contraffazione o plagio commesse anche attraverso l’utilizzo di internet •firma elettronica: nuove regole sul documento informatico e sul suo valore giuridico nella conclusione del contratto (D.Lgs. 179/2016) •tutela dei consumatori: trattazione aggiornata con le più recenti sentenze della Corte di Giustizia Europea in tema di clausole vessatorie e pratiche commerciali scorrette •privacy: novità sul trattamento dei dati personali (Reg. UE 2016/679) PRESENTAZIONE 35 Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Presentazione Memento Pratico Contratti d’impresa esamina in modo organico e dettagliato i principali contratti utilizzati dalle imprese, con riferimenti a casi pratici e problemi concreti alla luce della giurisprudenza più aggiornata e delle ultime novità fiscali. Il volume è diviso in due parti. La prima è dedicata all’esame delle regole generali dei contratti e affronta in ordine cronologico i diversi momenti della vita di un contratto (stipulazione, esecuzione, eventuale ritardo o inadempimento, regole sul pagamento della controprestazione, invalidità). Esamina altresı̀ le forme di tutela del contraente e del consumatore nonché le regole sul trattamento dei dati personali e la privacy, l’e-commerce, per terminare con un’analisi degli aspetti internazionali. La seconda parte, dopo un’iniziale tabella di smistamento, volta ad indirizzare il lettore nell’individuazione del contratto che meglio risponde alle sue esigenze concrete, analizza in ordine alfabetico i contratti più ricorrenti nell’attività dell’impresa. Essi vengono esaminati dettagliatamente in tutte le loro fasi (stipulazione, gestione e cessazione). L’opera è arricchita da tabelle riepilogative, da schemi e diagrammi esplicativi, per rendere il volume uno strumento di lavoro completo per i giuristi d’impresa, per i responsabili delle società, per gli avvocati e per tutti gli altri operatori del diritto. L’ampia appendice è dedicata ai modelli dei principali contratti trattati nel volume (tra i quali, è stato inserito anche il modello di vending) con note esplicative delle clausole contrattuali e con i rinvii al testo. Gli abbonati possono scaricare i modelli collegandosi all’area riservata del sito www.memento.it. Chiude il libro un indice analitico con più di 5.000 voci, per trovare subito la soluzione al proprio problema. Ricordiamo che, come tutti i Memento, il volume è suddiviso in paragrafi, con numerazione discontinua. Segnaliamo nella tabella le principali novità contenute in questa edizione. Novità Riferimento normativo v. n. CONTRATTI DI PARTENARIATO PUBBLICO E PRIVATO (project financing, contratti di concessione, locazione finanziaria, contratto di disponibilità), completamente rinnovati dal nuovo codice degli appalti pubblici — D.Lgs. 50/2016 (nuovo codice degli appalti pubblici) — 22300 e s. MUTUO — nuova disciplina per i mutui aventi ad oggetto la concessione di credito garantito da ipoteca su immobili residenziali, o l’acquisto di immobili; — nuove garanzie sul mutuo bancario, c.d. «Patto marciano» — D.Lgs. 72/2016 — DL 59/2016 conv. in L. 119/2016 — 22145 e s. — 22091 BREVETTI E MARCHI — nuove linee guida dell’Ufficio Brevetti Europeo in vigore dal 1º novembre 2016 per la verifica dei requisiti di brevettabilità; — nuove disposizioni sul marchio dell’Unione Europea — c.d. «Guidelines EPO» — Reg. UE 2424/2015 — 23640 e s. — 23849 e s. CONCLUSIONE DEL CONTRATTO nuove regole sulla firma elettronica e sul valore giuridico del documento informatico — D.Lgs. 179/2016 — 859 e s. PRIVACY novità sul trattamento dei dati personali — Reg. UE 679/2016 — 1382 e s. APPALTO novità in materia di SCIA e di adempimenti sulla documentazione urbanistica — D.Lgs. 126/2016 — D.Lgs. 222/2016 — 8322 — 8546 e s. 46 PIANO DELL’OPERA Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Piano dell’opera PARTE I Regole generali 100 Nozioni fondamentali 200 206 518 538 554 732 836 1000 1018 Conclusione del contratto Parti Oggetto Causa Accordo Elementi eventuali Forma Trascrizione Imposta di registro Tutela dei contraenti Contratti tra imprese Contratti tra imprese e consumatori Tutela delle pratiche commerciali scorrette 1200 1205 1230 1350 Privacy Trattamento dei dati personali Cessazione del trattamento Tutela della privacy 1380 1391 1526 1535 Contratto preliminare Caratteristiche Registrazione Trascrizione 1700 1720 1750 1764 Contratto definitivo 1780 Vicende 1850 Vizi del contratto 2100 Tipologie di vizi 2103 Rimedi possibili 2235 Esecuzione del contratto 2450 Obbligazioni contrattuali 2450 Modificazioni eventuali del rapporto obbligatorio 2570 Mancata esecuzione 2730 Estinzione delle obbligazioni 3170 Pagamento 3400 Regole generali 3400 Modalità di pagamento 3576 Altri sistemi di estinzione del debito 3940 E-commerce 4500 Aspetti generali 4505 Sito internet 4516 Stipula dei contratti on-line 4635 Aspetti internazionali 5000 PARTE II Principali contratti Scelta del contratto 7000 Appalto 8180 Affidamento in gestione di reparto 7400 Assicurazione contro i danni 9400 Agenzia 7450 Azienda 10100 PIANO DELL’OPERA 57 Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Cessione di credito 10850 Multiproprietà 21700 Comodato 11100 Mutuo 21900 Commissione 11600 Partenariato pubblico e privato 22300 Concessione di vendita 12050 Permuta 22650 Contratto estimatorio 13400 Procacciamento d’affari 23100 Coworking 13500 Proprietà industriale e intellettuale 23600 Deposito 13700 Pubblicità 25600 Engineering 15500 16200 Realizzazione di stand fieristici Factoring 25840 Fideiussione 16350 Rent to buy 25900 Somministrazione 30100 Somministrazione di lavoro 30400 Forfaiting 16550 Fornitura pasti 17000 Franchising 17450 Subfornitura 30650 Leasing 19450 Trasporto di cose 31200 Locazione 20100 Trust 31850 Mandato 20850 Vending 32900 Mediazione 21400 Vendita 33500 Appendice Modelli dei principali contratti pag. 1315 Indice analitico pag. 1455 PARTENARIATO PUBBLICO E PRIVATO Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre 9176 Partenariato pubblico e privato SOMMARIO I. Regole generali................................. A. Parti ............................................ B. Principi del partenariato ................ C. Garanzie....................................... II. Tipologie di contratto ....................... 22315 22318 22360 22388 22415 A. Project financing .......................... B. Contratti di concessione ............... C. Locazione finanziaria..................... D. Contratto di disponibilità............... 22420 22460 22500 22510 Attraverso il contratto di partenariato un soggetto conferisce ad uno o più operatori economici un complesso di attività aventi ad oggetto: — la realizzazione, trasformazione, manutenzione e gestione operativa di un’opera in cambio della sua disponibilità, o del suo sfruttamento economico, o della fornitura di un servizio connesso all’utilizzo dell’opera stessa, con assunzione del rischio secondo modalità individuate nel contratto, da parte dell’operatore (art. 3 lett. eee D.Lgs. 50/2016); — la progettazione di fattibilità tecnica ed economica e la progettazione definitiva delle opere o dei servizi connessi (art. 180 c. 1 D.Lgs. 50/2016). Si tratta di un contratto a titolo oneroso che va stipulato per iscritto. Di seguito per brevità chiameremo i contratti di partenariato pubblici o privati contratti di PPP. 22300 Disciplina I contratti di PPP sono regolati dal nuovo codice degli appalti pubblici e dei contratti di concessione (D.Lgs. 50/2016 entrato in vigore il 19 aprile 2016). Il nuovo codice ha recepito tre direttive europee sull’aggiudicazione dei contratti di concessione, sugli appalti pubblici e sulle procedure d’appalto degli enti erogatori nei settori dell’acqua, dell’energia, dei trasporti e dei servizi postali (Dir. 2014/23/UE, Dir. 2014/24/UE e Dir. 2014/25/UE). Il nuovo codice, in un’ottica di semplificazione, snellimento dei procedimenti e maggiore efficienza amministrativa, riordina la disciplina vigente in materia di contratti pubblici, sostituendo integralmente il D.Lgs. 163/2006 (art. 217 c. 1 lett. e D.Lgs. 50/2016). 22302 Fase transitoria Per l’attuazione del nuovo codice è prevista una fase transitoria che prevede l’emanazione di numerosi decreti attuativi da parte del Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, dell’ANAC (Autorità nazionale anticorruzione) e di altre istituzioni (art. 216 D.Lgs. 50/2016). In particolare, per quanto riguarda il project financing, i progetti preliminari per la realizzazione di lavori pubblici o di lavori di pubblica utilità riguardanti proposte di concessione (di cui agli artt. 153 e 175 D.Lgs. 163/2006), per le quali sia già intervenuta la dichiarazione di pubblico interesse, e che non siano stati ancora approvati al 19 aprile 2016, sono oggetto di valutazione di fattibilità economica e finanziaria e di approvazione da parte dell’amministrazione ai sensi delle norme del nuovo codice. La mancata approvazione determina la revoca delle procedure avviate, con il riconoscimento di un rimborso ai soggetti promotori per gli eventuali costi sostenuti e documentati relativi allo studio di impatto ambientale ed alla localizzazione urbanistica (art. 216 c. 23 D.Lgs. 50/2016). 22305 Per una disciplina di dettaglio si richiamano poi le linee guida sulla finanza di progetto (Det. 14 gennaio 2009 n. 1), le linee guida per i documenti di gara (Det. 20 maggio 2009 n. 3) e le linee guida per l’utilizzo del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa (Det. 20 maggio 2009 n. 4). 7918 22307 PART. PUBBL. E PR. REGOLE GENERALI Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Finalità La P.A. può ricorrere alla stipula dei contratti di partenariato pubblico e privato per affidare ad un soggetto privato, che assume a proprio carico i rischi e le spese, la costruzione, e la messa a disposizione a favore del committente pubblico, di un’opera privata per l’esercizio di attività di pubblico interesse. La P.A. può corrispondere un prezzo di trasferimento, nel rispetto dei criteri previsti per l’equilibrio economico-finanziario (v. n. 22368) e per l’allocazione del rischio (v. n. 22370). I. Regole generali 22315 Analizziamo di seguito le regole generali che accomunano i vari contratti di PPP. A. Parti 22318 Nei contratti di PPP partecipano più soggetti, che intervengono con finalità e funzioni diverse. 22320 Committente È il soggetto che vuole realizzare un’opera o fornire un servizio e che deve reperire i fondi necessari a tal fine. È costituito da una o più stazioni appaltanti. Il committente può essere costituito da enti pubblici territoriali, altri enti pubblici non economici, organismi di diritto pubblico, associazioni, unioni o consorzi, costituiti da detti soggetti. Il committente pubblico è in grado di controllare molti dei fattori da cui deriva il rischio dell’iniziativa: ad esempio, la concessione di autorizzazioni amministrative, i controlli sulla sicurezza, le politiche tariffarie e, in generale, la stabilità del quadro giuridico-istituzionale. 22322 Il committente può inoltre essere costituito da un soggetto aggiudicatore. Sono soggetti aggiudicatori: le amministrazioni aggiudicatrici, gli enti aggiudicatori (art. 3 c.1 lett. e D.Lgs. 50/2016), le imprese pubbliche che svolgono attività in «regimi particolari di appalto» in determinati settori come elettricità o gas (attività indicate all’Allegato II del D.Lgs. 50/2016), i diversi soggetti pubblici o privati assegnatari dei fondi nell’ambito di contratti di partenariato pubblico privato. Si intendono per imprese pubbliche quelle imprese sulle quali le amministrazioni aggiudicatrici possono esercitare un’influenza dominante per uno dei seguenti motivi (art. 3 c. 1 lett. t D.Lgs. 50/2016): — ne sono proprietarie; — hanno una partecipazione finanziaria; — in virtù di norme che disciplinano dette imprese. Si presume che un’amministrazione aggiudicatrice eserciti l’influenza dominante su un’impresa se sussistono una o più delle seguenti circostanze (art. 3 c. 1 lett. t D.Lgs. 50/2016): 1) detiene la maggioranza del capitale sottoscritto; 2) controlla la maggioranza dei voti cui danno diritto le azioni emesse dall’impresa; 3) può designare più della metà dei membri del consiglio di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’impresa. 22325 Promotore (o sponsor) È l’operatore economico che, presentando il progetto, assume l’iniziativa della realizzazione dell’opera o della fornitura o gestione di un servizio. Spesso, per la realizzazione delle opere più onerose, il promotore è rappresentato da un pool di imprese aggregate sotto varie forme (per esempio, come associazione temporanea di imprese o raggruppamento temporaneo di imprese) per la realizzazione di un progetto e che, a seguito dell’aggiudicazione, se richiesta come condizione obbligatoria dal committente o se ritenuto opportuno, costituiscono la società di progetto (o special purpose vehicle, c.d. SPV), versando il capitale della stessa. Il promotore può essere (art. 3 c. 1 lett. p D.Lgs. 50/2016): Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre REGOLE GENERALI PART. PUBBL. E PR. 9198 — persona fisica o giuridica; — ente pubblico; — raggruppamento di tali persone o enti, compresa qualsiasi associazione temporanea di imprese; — ente senza personalità giuridica, compreso il gruppo europeo di interesse economico (GEIE). Il promotore, per partecipare alle procedure previste per l’aggiudicazione di un contratto di PPP deve essere in possesso dei requisiti comprovati di idoneità tecnica e finanziaria (art. 47 D.Lgs. 50/2016) e non ricadere in uno dei motivi di esclusione previsti dalla normativa, tra i quali precedenti penali, infiltrazioni mafiose, violazioni gravi, definitivamente accertate, rispetto agli obblighi di pagamento delle imposte e tasse o dei contributi previdenziali, infrazioni accertate in materia di salute e sicurezza sul lavoro (art. 80 D.Lgs. 50/2016). 22328 Società di progetto (o special purpose vehicle, SPV) 22330 (art. 184 D.Lgs. 50/2016) Il bando di gara per l’affidamento di una concessione per la realizzazione e/o gestione di un’infrastruttura o di un nuovo servizio di pubblica utilità deve prevedere che, a seguito dell’aggiudicazione, i promotori possano (o debbano) formare una società di progetto nelle forme di una s.p.a. o di una s.r.l. anche consortile. Il bando indica l’ammontare minimo del capitale della società. Se il concorrente è costituito da più soggetti, nell’offerta è indicata la quota di partecipazione al capitale sociale di ciascun soggetto. La società cosı̀ costituita diventa la concessionaria subentrando nel rapporto di concessione all’aggiudicatario senza necessità di approvazione o autorizzazione. Tale subentro non costituisce cessione di contratto. La società permette di separare le attività relative al progetto da quelle di ciascun singolo socio e consente quindi di ottenere un isolamento giuridico ed economico-finanziario del progetto stesso (c.d. no recourse). Spesso tuttavia i soggetti finanziatori richiedono ai soci di garantire in tutto (full recourse) o in parte (limited recourse) le obbligazioni della SPV. Il capitale di rischio della società progetto è finanziato dagli sponsor e la sua natura giuridica riflette quella degli sponsor che l’hanno creata: se questi ultimi sono solo soggetti privati o solo pubblici la SPV sarà rispettivamente una s.p.a. privata (oppure una s.r.l. o società consortile) o un’azienda pubblica. Si ha invece una società mista quando il progetto è sponsorizzato congiuntamente da imprese private e da amministrazioni pubbliche. Nel caso in cui, in corso d’opera, la P.A. versi un prezzo alla società di progetto, i soci restano solidalmente responsabili con essa nei confronti della P.A. per l’eventuale rimborso del contributo percepito. In alternativa, per liberare i soci, la società di progetto può fornire alla P.A. adeguate garanzie bancarie e assicurative fino all’emissione del certificato di collaudo dell’opera (art. 184 D.Lgs. 50/2016). 22333 Contraente generale (art. 194 D.Lgs. 50/2016) È l’impresa o l’insieme di imprese a cui il committente può affidare in via principale la realizzazione, con qualsiasi mezzo, dell’opera: è un soggetto che deve essere dotato di adeguata capacità organizzativa, tecnico-realizzativa e finanziaria. Nella prassi è chiamato anche main contractor. Il contraente generale deve essere in grado di eseguire il progetto da realizzare con un budget di risorse e un corrispettivo definito a priori in maniera rigida, che verrà pagato in tutto o in parte dopo l’ultimazione dei lavori e ha la responsabilità del rispetto dei tempi di costruzione previsti, nonché della qualità dell’opera. 22335 Il contraente generale può anche consistere in una società di progetto a cui possono partecipare, oltre alle imprese che originariamente hanno dato origine al contraente generale, anche istituzioni finanziarie, assicurative e tecnico-operative precedentemente indicate in sede di gara. 22340 In questo caso i crediti della società di progetto sono cedibili anche se non ancora liquidi ed esigibili (art. 194 c. 13 D.Lgs. 50/2016). 9920 PART. PUBBL. E PR. REGOLE GENERALI Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Finanziatori ed investitori 22345 I soggetti che concorrono all’iniziativa, mettendo a disposizione del promotore i capitali necessari sono i seguenti: — finanziatori in senso stretto, che forniscono capitale di debito (mutui, obbligazioni ed altri prestiti). Sono normalmente banche, che si uniscono in un pool guidato da una grande banca (c.d. banca arranger) che coordina l’opera di tutti i prestatori nelle varie fasi di avanzamento e nella conclusione delle trattative, provvedendo a rappresentarli nei confronti di terzi e proponendo agli altri partner le condizioni generali di prestito. Le banche possono peraltro intervenire come semplici consulenti soprattutto al fine di asseverare la validità del piano economico-finanziario. I finanziatori possono anche essere agenzie di credito all’esportazione, le società di leasing e le istituzioni finanziarie internazionali (v. n. 22350); — investitori, cioè i sottoscrittori del capitale di rischio (azioni della SPV). Questi sono principalmente gli stessi promotori, ma al capitale di rischio possono partecipare anche i costruttori dell’opera, i fornitori, gli istituti di credito, i partecipanti ai mercati borsistici (se la società di progetto è quotata) e i fondi (chiusi, pensione, di investimento). Va tuttavia evidenziato che nella maggior parte dei casi la partecipazione della SPV è limitata ai promotori e al più alla stessa P.A. 22348 Controparti commerciali Sono i fornitori di quanto è necessario alla realizzazione dell’iniziativa o gli acquirenti di quanto essa genera una volta ultimata. Ai fornitori è generalmente richiesto di impegnarsi per un periodo di tempo relativamente lungo per garantire determinati approvvigionamenti a condizioni stabilite. Questo impegno consente di ridurre l’incertezza su componenti di costo spesso rilevanti e di garantire la disponibilità di determinati strumenti necessari alla realizzazione del progetto. In particolare i fornitori (soprattutto di materie prime) possono essere chiamati a stipulare un contratto c.d. «put or pay» (o «supply or pay»), in base al quale essi si impegnano a fornire i quantitativi di strumenti e materiali definiti, oppure a sostenere gli esborsi monetari necessari alla società progetto per trovare nuove fonti di fornitura. Gli acquirenti potenziali, invece, sono chiamati a sottoscrivere dei contratti di acquisto a condizioni predeterminate costituendo cosı̀, per il progetto, una fonte economica e finanziaria relativamente certa. Nella prassi ricorrono due ipotesi fondamentali: — il contratto «take or pay» che prevede l’obbligo incondizionato da parte dell’acquirente di effettuare pagamenti periodici anche senza ritirare i prodotti o usufruire dei servizi oggetto del contratto; — il contratto «take and pay» che prevede l’obbligo di pagamento per l’acquirente solo in seguito all’effettivo ricevimento della fornitura. Si tratta di contratti generalmente di lungo termine, i cui proventi sono spesso ceduti ai creditori della SPV (generando cosı̀ un’attività che potrebbe essere ricollegata al factoring). 22350 Altri soggetti Possono partecipare al progetto anche altri soggetti, quali: a) consulenti, che possono essere: — finanziari: danno un contributo all’analisi economica dell’iniziativa scegliendo la migliore struttura finanziaria del progetto e la gestione della relazione con le banche finanziatrici; — tecnici: forniscono assistenza sui problemi di progettazione, di ingegneria, realizzazione fisica dell’opera. In molti casi intervengono anche dopo l’avvio dell’iniziativa per confermare ai soggetti interessati se ed in quale misura il progetto stia, o meno, confermando le previsioni indicate nei piani iniziali; — legali: predispongono i contratti attraverso cui la società progetto realizza l’iniziativa e gestiscono, sotto il profilo legale, le relazioni con le istituzioni locali coinvolte nell’operazione; b) istituzioni finanziarie internazionali, ossia organizzazioni sovranazionali che promuovono lo sviluppo economico e produttivo nei diversi Paesi e in particolare nelle aree meno avanzate del globo. Ruolo tipico di queste istituzioni è quello di garantire le banche commerciali e d’investimento circa la validità del progetto e la capacità della SPV, ove costituita, di fare fronte agli impegni presi. Esse, tuttavia, possono rivestire il ruolo di sponsor, oppure esercitare e concedere finanziamenti normalmente a tassi al di sotto dei valori di mercato, accettando, inoltre, termini molto lunghi per la restituzione del capitale e per il pagamento degli interessi; c) garanti dei rischi connessi al progetto. Possono essere soggetti specializzati come le Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre REGOLE GENERALI PART. PUBBL. E PR. 10 921 società di assicurazione o soggetti che hanno anche un altro ruolo nell’operazione, come gli sponsor o il soggetto pubblico. La garanzia più comune è la fideiussione a favore della società progetto. Molto frequente ed importante è anche la garanzia di completamento, normalmente rilasciata dagli sponsor, a fronte dell’impegno di completare un’opera da parte di una SPV, in particolare attraverso la reintegrazione delle risorse finanziarie nel caso in cui queste si rivelino insufficienti a causa di aumenti non previsti dei costi; d) società indipendenti di certificazione, che possono intervenire in varie fasi dell’operazione. Ad esempio assegnano il c.d. «rating» alla SPV al momento del lancio di prestiti obbligazionari per la raccolta di fondi, cioè effettuano una valutazione della capacità della SPV di assolvere agli impegni di pagamento. Certificano il bilancio della SPV o forniscono la certificazione del progetto o dei lavori eseguiti al momento del pagamento da parte della SPV. B. Principi del partenariato Remuneratività dell’investimento Le parti devono definire il contratto di PPP in modo che il promotore possa recuperare gli investimenti effettuati e i costi sostenuti per eseguire il lavoro o fornire il servizio. Il recupero dell’investimento dipende dai seguenti fattori (art. 180 c. 3 D.Lgs. 50/2016): — effettiva fornitura del servizio o utilizzabilità dell’opera; — volume dei servizi erogati in corrispondenza della domanda; — rispetto dei livelli di qualità contrattualizzati, purché la valutazione sia avvenuta prima della stipula del contratto. 22360 A fronte della disponibilità dell’opera o della domanda di servizi, la forma di remunerazione dell’investimento da parte dell’amministrazione aggiudicatrice a favore del promotore può essere una delle seguenti: 1) versamento di un canone, che è proporzionalmente ridotto o annullato nei periodi di ridotta o mancata disponibilità dell’opera, nonché ridotta o mancata prestazione dei servizi (art. 180 c. 4 D.Lgs. 50/2016); 2) corresponsione di una diversa utilità economica, comunque pattuita prima (art. 180 c. 5 D.Lgs. 50/2016); 3) attribuzione della remunerazione direttamente allo sfruttamento diretto dell’opera o del servizio al promotore, che pertanto si assume il rischio delle fluttuazioni negative di mercato della domanda del servizio medesimo (art. 191 D.Lgs. 50/2016); 4) trasferimento all’affidatario della proprietà di beni immobili appartenenti all’amministrazione aggiudicatrice, già indicati nel programma triennale per i lavori o nell’avviso di preinformazione per i servizi e le forniture e che non assolvono più, secondo motivata valutazione, funzioni di pubblico interesse o immobili già inclusi in programmi di dismissione (art. 191 D.Lgs. 50/2016). 22362 Equilibrio economico-finanziario (art. 3 c. 1 lett. fff D.Lgs. 50/2016) ll contratto di PPP deve essere basato sulla contemporanea presenza delle condizioni di convenienza economica e sostenibilità finanziaria: deve, cioè, creare valore nell’arco della sua durata generando un livello di redditività adeguato per il capitale investito, nonché creare flussi di cassa necessari al rimborso del finanziamento. 22368 Allocazione del rischio 22370 (art. 180 c. 3 D.Lgs. 50/2016) In generale, nel contratto di PPP i rischi operativi collegati alla realizzazione dell’opera o alla gestione e fornitura dei servizi sono allocati sul promotore. In particolare, vengono allocati in capo al promotore: — il rischio di costruzione; — il rischio di disponibilità legato alla capacità di erogare le prestazioni contrattuali pattuite, sia per volume che per standard di qualità previsti; — nei casi di attività redditizia verso l’esterno, il rischio di domanda dei servizi resi, per il periodo di gestione dell’opera. 11 922 PART. PUBBL. E PR. REGOLE GENERALI Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre 22371 (art. 182 D.Lgs. 50/2016) Nel contratto di PPP vengono definiti i rischi trasferiti, le modalità di monitoraggio della loro permanenza durante il rapporto contrattuale e le conseguenze derivanti dalla anticipata estinzione del contratto, tali da comportare la permanenza dei rischi trasferiti in capo al promotore. Il verificarsi di fatti non riconducibili al promotore che incidono sull’equilibrio del piano economico-finanziario può comportare la sua revisione da attuare mediante la rideterminazione delle condizioni di equilibrio. Tale revisione deve comunque consentire la permanenza dei rischi trasferiti in capo al promotore e delle condizioni di equilibrio economico finanziario relative al contratto. In caso di mancato accordo sul riequilibrio del piano economico finanziario, le parti hanno la facoltà di recedere dal contratto. 22385 Scelta del promotore in base a procedure ad evidenza Revisione Nei contratti di PPP la scelta del promotore avviene con procedure ad evidenza pubblica anche mediante dialogo competitivo (art. 181 c. 1 D.Lgs. 50/2016). Per dialogo competitivo si intende una procedura di affidamento nella quale la stazione appaltante avvia un dialogo con i candidati ammessi a tale procedura, al fine di elaborare una o più soluzioni atte a soddisfare le sue necessità e sulla base della quale o delle quali i candidati selezionati sono invitati a presentare le offerte; qualsiasi operatore economico può richiedere di partecipare a tale procedura (art. 3 c. 1 lett. vvv D.Lgs. 50/2016). C. Garanzie 22388 I contratti di PPP sono accompagnati da un complesso sistema di garanzie che deve fornire il promotore o la società di progetto per poter partecipare alla gara. I finanziatori, inoltre, richiedono a garanzia dei loro crediti, dei privilegi. 22392 Tipologie principali Elenchiamo qui di seguito le tipologie di garanzie più utilizzate dalle società di progetto: — completion bond: è il contratto più diffuso emesso da una società di assicurazione per coprire i finanziatori dal rischio di ritardo nella realizzazione dell’opera o di incremento dei costi oltre i limiti sostenibili. In alcuni casi viene individuato anche un nuovo contractor per il completamento dell’opera, come ulteriore garanzia se quello originario dovesse risultare manifestamente inadempiente o inefficiente. Il completion bond può essere esteso per coprire anche il rischio di abbandono dovuto al fallimento o a gravi difficoltà organizzative dell’impresa appaltatrice. Viene utilizzato prevalentemente nell’industria cinematografica tra i finanziatori di un film e i suoi realizzatori e serve a garantire che il film verrà terminato entro una certa data e per un costo prefissato; — bid bond: è una garanzia volta ad assicurare che il partecipante alla procedura sia realmente intenzionato all’assegnazione del contratto ed alla realizzazione dell’opera. Corrisponde solitamente ad una cauzione da versare all’atto della presentazione dell’offerta o della richiesta di partecipare alla procedura di aggiudicazione, che viene svincolata in seguito all’esito dell’aggiudicazione. In alternativa al deposito cauzionale, il garante può impegnarsi a pagare al committente un determinato importo nel caso in cui l’aggiudicatario non sottoscriva il contratto o non fornisca le ulteriori garanzie bancarie previste nel bando; — performance bond: è diretta a garantire l’esatto adempimento della prestazione per evitare il rischio che il concessionario non realizzi l’opera alle condizioni prestabilite (avendo riguardo a modalità, costi, caratteristiche e qualità di realizzazione). Solitamente viene svincolata a seguito del positivo esito del collaudo. Tuttavia, dopo il collaudo, può essere trasformata in maintenance bond; — maintenance bond: copre i rischi causati dalla gestione e manutenzione dell’opera. Deriva solitamente da una trasformazione del performance bond, ossia da un adattamento di quest’ultimo alla peculiarità dell’istituto della concessione di costruzione e gestione per TIPOLOGIE Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre PART. PUBBL. E PR. 12 923 cui la garanzia si prolunga anche dopo la realizzazione dell’opera, a copertura della fase operativa. Altre forme di garanzia convenzionalmente pattuite mirano a coprire i rapporti tra il soggetto esecutore del project financing e gli altri soggetti privati che a vario titolo intervengono nell’operazione (ad esempio garanzie per l’aumento del costo della materia prima, per il rischio collegato all’esecuzione del contratto di fornitura ecc.). Modalità di presentazione Solitamente il promotore è tenuto a presentare una serie di garanzie a partire dalla presentazione di un’offerta alla P.A. per partecipare ad una gara o ad una selezione per la realizzazione di un’opera o la fornitura di servizi. 22400 In sede di offerta 22402 Il promotore deve corredare l’offerta con: — una garanzia fideiussoria o provvisoria, pari al 2% del prezzo base indicato nel bando o nell’invito (che la stazione appaltante potrà diminuire fino all’1% o incrementare fino al 4%, in funzione dell’oggetto e del grado di rischio ad esso connesso) (art. 93 c. 1 D.Lgs. 50/2016); — un’ulteriore cauzione del 2,5% del valore dell’investimento desumibile dal progetto di fattibilità (art. 183 c. 13 D.Lgs. 50/2016). Il possesso di particolari certificazioni, quali, per esempio, il rating di legalità (o il certificato antimafia v. n. 8248), è condizione per ottenere un alleggerimento dell’obbligo di prestare garanzia (art. 93 c. 7 D.Lgs. 50/2016). All’aggiudicazione Al momento della sottoscrizione del contratto, il soggetto aggiudicatario è quindi tenuto a prestare una garanzia definitiva (art. 183 c. 13 D.Lgs. 50/2016 che rinvia all’art. 103 D.Lgs. 50/2016) costituita a sua scelta sotto forma di cauzione o fideiussione pari al 10% dell’importo contrattuale e tale obbligazione è indicata negli atti e documenti a base di affidamento di lavori, di servizi e di forniture. 22405 Inizio lavori (art. 183 c. 13 D.Lgs. 50/2016) Dalla data di inizio dei lavori o del servizio, infine, l’aggiudicatario deve presentare una cauzione a garanzia delle penali relative al mancato o inesatto adempimento di tutti gli obblighi contrattuali relativi alla gestione dell’opera, da prestarsi nella misura del 10% del costo annuo operativo di esercizio. La mancata presentazione di tale cauzione costituisce grave inadempimento contrattuale. 22407 Privilegio dei finanziatori 22410 (art. 186 D.Lgs. 50/2016) A garanzia dei crediti per la realizzazione di lavori pubblici, di opere di interesse pubblico i soggetti che finanziano o rifinanziano, a qualsiasi titolo, anche tramite la sottoscrizione di obbligazioni e titoli similari, hanno il privilegio generale sui beni mobili, ivi inclusi i crediti del concessionario (artt. 2745 e s. c.c.) e delle società di progetto che siano concessionarie dei contratti di PPP. Il privilegio non riguarda gli altri creditori del concessionario, quali ad esempio gli esecutori dell’opera e i fornitori, che possono assistere i loro crediti attraverso altre forme di prelazione, legali o convenzionali. Il privilegio, a pena di nullità, deve risultare da atto scritto e la sua opponibilità nei confronti dei terzi è subordinata alla trascrizione dell’atto nella cancelleria del tribunale del luogo ove ha sede l’impresa finanziata. Se il privilegio non è opponibile al terzo acquirente, esso si trasferisce sul corrispettivo. II. Tipologie di contratto I contratti di PPP possono essere stipulati utilizzando, a seconda delle esigenze, una delle seguenti figure contrattuali (art. 180 c. 8 D.Lgs. 50/2016): — project financing o finanza di progetto; — la concessione di servizi o di lavori; — la locazione finanziaria per la costruzione di opere pubbliche o di pubblica utilità; — il contratto di disponibilità. 22415 13 924 22417 PART. PUBBL. E PR. TIPOLOGIE Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Presentiamo nella seguente tabella le principali differenze tra le principali tipologie di contratto di PPP. Tipo di contratto Project Financing Contratti di concessione Locazione finanziaria Contratto di disponibilità art. D.Lgs. 50/2016 Oggetto Ricavi del promotore Allocazione del rischio Termine /Durata 183 e s. Realizzazione di lavori pubblici o di pubblica utilità Il bando pone a base di gara il progetto di fattibilità, finalizzato alla presentazione di offerte con l’utilizzo di risorse totalmente o parzialmente a carico del promotore Il promotore, nell’offerta, presenta anche il progetto definitivo. Dipendenti dalla redditività futura dell’opera da realizzare, in cui i costi di investimento possono essere ammortizzati con i flussi di cassa derivanti dalla gestione dell’opera. Il rischio operativo collegato alla sostenibilità del progetto definitivo e alla realizzazione dei lavori (rapporto costi sostenuti/ remunerazione dell’investimento) è totalmente a carico del promotore. Realizzazione del progetto relativo ai lavori pubblici o di pubblica utilità oggetto del contratto con la P.A. 164 e s. La stazione appaltante affida ad uno o più operatori economici: — l’esecuzione di lavori; — la concessione di servizi; — la fornitura e la gestione di servizi diversi dagli appalti pubblici di lavori. Dipendenti dalla redditività futura dell’opera da realizzare, dai ricavi della gestione delle opere se affidata direttamente al promotore, dal prezzo dei servizi applicato al pubblico. Il rischio operativo grava sul promotore (concessionario). È un contratto di durata, fissata nel bando e ripresa nell’accordo tra le parti. 187 Realizzazione, acquisizione e completamento di opere pubbliche o di pubblica utilità in presenza di un soggetto finanziatore autorizzato (ai sensi del TUB). Dipendenti dalla remunerazione dell’opera che costruisce il promotore. Il rischio di realizzazione dell’investimento (finanziamento/ incasso canoni) grava sul soggetto finanziatore, che a sua volta trasferisce i rischi collegati alla costruzione (somma anticipata per la costruzione/costi effettivamente sostenuti per la realizzazione) sul soggetto che effettivamente realizzerà l’opera. Durata collegata al piano finanziario della locazione. 188 Progettazione, realizzazione di un’opera e sua messa a disposizione per lo svolgimento di un pubblico servizio, con garanzia di fruibilità e manutenzione. Canone che la P.A. versa come corrispettivo, oltre all’eventuale prezzo derivante dal trasferimento dell’opera alla P.A. aggiudicatrice. Rischi di progettazione, realizzazione e manutenzione dell’opera (costi sostenuti/canone percepito) gravano sul promotore. Il termine per la realizzazione dell’opera e la durata della disponibilità della stessa in capo alla P.A. sono già fissati nel contratto. (omissis) VENDITA Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre 14 1229 Vendita SOMMARIO Sez. 1 - Conclusione del contratto ....... I. Parti................................................. II. Oggetto .......................................... III. Prezzo............................................ IV. Tutela delle parti ............................. V. Forma e pubblicità........................... VI. Spese ............................................. Sez. 2 - Esecuzione del contratto......... A. Consegna della cosa......................... B. Trasferimento della proprietà ........... Sez. 3 - Vicende relative all’esecuzione del contratto...................................... I. Vizi della cosa venduta ...................... II. Rivendicazione del bene da parte di terzi ................................................... III. Oneri o diritti gravanti sulla cosa venduta ................................................... IV. Cessazione ..................................... V. Fallimento....................................... 33520 33520 33525 33572 33590 33595 33600 33602 33605 33618 33624 33625 33685 33708 33714 33716 Sez. 4 - Tipi di vendita......................... I. Beni mobili....................................... A. Regole generali ............................ B. Beni di consumo .......................... II. Beni immobili .................................. A. Operazioni preliminari ................... B. Contratto definitivo ...................... C. Immobili da costruire.................... III. Vendita con patto di riscatto............ IV. Vendita con riserva di proprietà ....... V. Vendita internazionale ..................... A. Beni mobili: Convenzione di Vienna B. Incoterms .................................... VI. Vendita di cubatura (o volumetria) ... Sez. 5 - Regime fiscale ........................ I. IRPEF/IRES........................................ II. Imposte indirette ............................. III. IUC................................................. 33733 33735 33737 33777 33794 33795 33797 33842 33872 33890 33910 33916 34000 34020 34052 34054 34056 34090 La vendita è il contratto con cui una parte (venditore) trasferisce il diritto di proprietà o altro diritto reale (ad esempio il diritto di usufrutto) su un bene ad un’altra parte (compratore) ricevendo in cambio, come corrispettivo, un prezzo in denaro (art. 1470 c.c.). Oggetto della vendita può anche essere un diritto di credito. È un contratto bilaterale a prestazioni corrispettive a titolo oneroso e consensuale ed è il tipico contratto con effetti reali (v. n. 148). 33500 In questo capitolo trattiamo i vari momenti della conclusione del contratto di vendita; esaminiamo l’esecuzione del contratto con la consegna del bene, il trasferimento della proprietà e le garanzie cui è tenuto il venditore, per poi passare all’analisi dei vari tipi di vendita ed infine al regime fiscale. La disciplina generale della vendita è contenuta nel codice civile (artt. 1470-1547 c.c., 1469 bis c.c.). Regole particolari caratterizzano i principali tipi di vendita, come quella dei beni mobili disciplinata parzialmente anche dal codice del consumo (di seguito, c.cons.) e quella dei beni immobili (v. n. 33794 e s.), nonché l’azienda (v. n. 10120 e s.), i diritti di proprietà intellettuale e industriale (ossia brevetto: v. n. 23731, marchio: v. n. 23906 e s. e diritto d’autore: v. n. 24020 e s.) e le partecipazioni societarie (trattate nel Memento Società Commerciali). 33502 Differenze da altri contratti 33504 La vendita differisce dalla donazione in quanto la prima è a titolo oneroso: il trasferimento del bene avviene a fronte di un prezzo corrispondente al suo valore; nella seconda, invece, il trasferimento del diritto di proprietà o di altro 15 1230 VENDITA REGOLE GENERALI Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre diritto avviene a titolo gratuito, avviene per spirito di liberalità. Se nella vendita, per volontà delle parti, una delle prestazioni è esigua rispetto alla controprestazione, si parla di vendita mista a donazione e si applicano in parte le regole della vendita e in parte quelle della donazione (ad esempio la forma). Nella tabella elenchiamo i principali contratti dai quali differisce la vendita rinviando ai relativi paragrafi per l’esame delle diversità. Tipo di contratto v. n. appalto 8210 contratto estimatorio 13402 permuta 22655 leasing 19462 somministrazione 30108 subfornitura 30656 rent to buy 25915 SEZIONE 1 Conclusione del contratto I. Parti 33520 Chi sono le parti Le parti del contratto di vendita sono: — il venditore (detto anche alienante o dante causa): è la persona fisica, la società o altro soggetto giuridico che trasferisce la proprietà del bene; — il compratore (detto anche acquirente o avente causa): è la persona fisica, la società o altro soggetto giuridico che acquista la proprietà del bene. Le parti del contratto devono avere la capacità di agire e quindi di disporre. I requisiti di capacità che le parti devono avere per stipulare il contratto di vendita sono esaminati nel capitolo «Conclusione del contratto» a cui rinviamo. 33523 Limiti alla conclusione del contratto Alcuni soggetti o categorie di soggetti, a seconda della condizione in cui si trovano o del rapporto particolare che hanno con il bene oggetto della vendita, non possono vendere o acquistare, come precisato nella tabella che indica anche gli effetti della violazione di tale divieto. Soggetti Persona fisica, società o diverso ente che è dichiarato fallito Amministratori di società Limiti generali all’acquisto Precisazioni Riferimenti non può vendere o acquistare beni: non dispone più del suo patrimonio per il caso del fallimento prima o dopo la conclusione del contratto: v. n. 33716 e s. art. 42 c. 1 L.Fall. gli acquisti o le vendite di beni per le quali vi è un conflitto di interessi sono soggette a limitazioni (1) l’amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione o dall’utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del suo incarico art. 2391 c.c. REGOLE GENERALI Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Soggetti Enti territoriali (ad esempio: Comuni, Regioni, enti locali) 16 1231 Limiti generali all’acquisto Precisazioni Riferimenti dal 1º gennaio 2014 non possono acquistare beni immobili se non in caso di comprovata indispensabilità ed indilazionabilità dell’operazione — art. 12 DL 98/2011 conv. in L. 111/2011 Amministratori di beni dello Stato, dei Comuni o di altri enti pubblici economici o meno (anche se il soggetto è assente o si astiene alla delibera) (ad esempio: consiglieri comunali, provinciali, regionali, membri degli organi di controllo, esclusi coloro che fanno parte di organi solo consultivi) (2) beni affidati alla loro cura Pubblici ufficiali (ad esempio: giudice, cancelliere, notaio, ufficiale giudiziario, perito, custode di beni pignorati o sequestrati, curatore fallimentare) (2) beni venduti nell’esercizio della pubblica funzione Chi per legge o per atto della pubblica autorità amministra beni altrui (ad esempio: genitori esercenti la potestà, tutore, protutore, curatore di incapaci o emancipati, amministratore di sostegno, esecutore testamentario, curatore dell’eredità giacente, curatore dello scomparso) (2) beni che amministrano Mandatari (2) VENDITA art. 1471 c. 1 n. 1 e c. 2 c.c. in caso di violazione: nullità dell’acquisto art. 1471 c. 1 n. 2 e c. 2 c.c. in caso di violazione: annullabilità dell’acquisto, ma l’impedimento può essere rimosso con autorizzazione preventiva o con successiva convalida (art. 1444 c.c.) beni che hanno incarico di vendere, salvo espressa autorizzazione del mandante art. 1471 c. 1 n. 3 e c. 2 c.c. art. 1471 c. 1 n. 4 e c. 2 c.c. (1) L’amministratore in conflitto d’interessi, in generale, deve dare notizia dell’esistenza dell’interesse e della sua responsabilità (l’amministratore unico deve dare notizia alla prima assemblea utile); l’amministratore delegato deve inoltre astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale (art. 2391 c. 1 c.c.). Il consiglio di amministrazione che adotta la deliberazione che eventualmente approva l’operazione nonostante il dichiarato interesse di uno o più amministratori, deve adeguatamente motivarne le ragioni e la convenienza per la società (art. 2391 c. 2 c.c.). (2) Tali soggetti non possono acquistare nemmeno per interposta persona, né rileva l’avvenuto ritrasferimento del bene dalla persona interposta all’interponente. Il divieto comprende anche la vendita all’asta pubblica. II. Oggetto La vendita ha per oggetto il trasferimento del diritto di proprietà o di altro diritto reale su di un bene mobile o immobile. In generale l’oggetto deve avere le caratteristiche analizzate nella trattazione generale (v. n. 518 e s.); vi sono alcuni beni che, in deroga al principio generale della libera circolazione dei diritti patrimoniali, non possono essere oggetto di vendita. La tabella che segue indica i beni per i quali è ammessa la vendita e quelli per i quali è esclusa, a causa di limiti oggettivi posti dalla legge. Oggetto della vendita può essere anche un diritto di credito: il creditore infatti può trasferire (a titolo oneroso o gratuito) il suo credito (art. 1260 c.c.). Se il trasferimento avviene a titolo oneroso, si applica la disciplina della vendita. 33525 17 1232 VENDITA 33525 REGOLE GENERALI Beni (segue) Q Ed. Ipsoa - Francis Lefebvre Ammissibilità della vendita Precisazioni ed esempi Beni (categorie generali e tipi particolari di beni) beni mobili Sı̀ beni mobili registrati ad es.: libro, macchinario, computer, mobili, alimenti ad es.: autoveicoli, navi, aeromobili beni immobili Sı̀ ad es.: edifici, abitazioni, terreni, per intero o anche in quota (c.d. quota ideale di un bene comune, vale a dire il diritto di comproprietà: art. 1113 c.c.) v. n. 33799 energie Sı̀ ad es.: energia elettrica frutti naturali Sı̀ ad es.: il raccolto di un frutteto denaro No — Sı̀ se l’acquirente è una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale si applica una disciplina particolare: v. n. 33777 e s. beni di consumo beni fuori commercio o destinati ad uso pubblico beni tutelati sotto il profilo del buon costume e dell’ordine pubblico o vietati dalla legge No a pena di nullità ad es.: beni demaniali come beni culturali, spiagge, strade No a pena di nullità ad es.: parti del corpo umano che comportano una diminuzione permanente, come può essere un organo interno (rene, polmone) edifici abusivi, droga Beni in situazioni particolari Sı̀ a determinate condizioni v. n. 33533 cosa futura cosa generica Sı̀ v. n. 33542 cosa altrui Sı̀ v. n. 33550 e s. beni gravati da garanzie reali o da vincoli derivanti da pignoramento o da sequestro Sı̀ a determinate condizioni v. n. 33690 a) in generale Sı̀ b) alcuni No a pena di nullità a) ad es.: usufrutto volontario, diritto di superficie, enfiteusi b) usufrutto legale, uso, abitazione Diritti diritti reali credito alimentare No a pena di nullità — diritti di credito Sı̀ ad es.: cessione di credito (in tal caso si applica però la disciplina particolare per esso prevista) diritti di utilizzazione di beni immateriali Sı̀ ad es.: sfruttamento delle opere d’ingegno diritti di proprietà industriale Sı̀ ad es.: brevetto, marchio diritti potestativi Sı̀ partecipazioni in società Sı̀ titoli di credito Sı̀ — ad es.: azioni o quote — Universalità o pluralità di beni universalità di beni mobili ed immobili complesso di più beni e diritti Sı̀ ad es.: una biblioteca, un’azienda o una pinacoteca (1) eredità o quota di eredità Sı̀ artt. 1542- 1545 c.c. (1) La vendita di un complesso di beni, di diritti o di entrambi è detta «vendita in blocco» o «cumulativa». La vendita di una massa determinata di cose (art. 1377 c.c.) è quella il cui oggetto è determinato con riferimento alla comune provenienza o collocazione materiale. (omissis) SEMPRE AGGIORNATO, GRATUITAMENTE Aggiornamento ONLINE... Con la FORMULA SEMPRE AGGIORNATI la Redazione Memento è al Suo fianco nella pratica quotidiana. SEMPRE! NEWSLETTER AREA ABBONATI AGGIORNAMENTI Periodicamente Le segnaliamo via email ogni variazione intervenuta in materia e il paragrafo interessato dalle novità Una sezione dedicata su memento.it dove trova a Sua disposizione tutte le novità intervenute in materia Sempre disponibile sul sito l’archivio completo di tutte le novità da consultare, scaricare e stampare www.memento.it LA NORMATIVA CAMBIA? Nessun problema! 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