documento di registrazione

Transcript

registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5236.5 e
in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario “Banca delle Marche”
presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8
Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e Codice Fiscale n. 01377380421
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
2011
Il presente documento costituisce un Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”) ai fini della
Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”), è stato redatto in conformità alla Direttiva Prospetto, all’articolo 14
del Regolamento 2004/809/CE e allo Schema di cui all’allegato XI del citato Regolamento 2004/809/CE, è stato
depositato presso la CONSOB in data 24/05/2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.11044576 del
18/05/2011 e contiene le informazioni relative a Banca delle Marche S.p.A. (“Banca delle Marche” o “BM” o “BdM”
o la “Banca” o l’“Emittente”), in qualità di Emittente di volta in volta di una o più serie di Strumenti Finanziari (gli
“Strumenti Finanziari”).
In occasione dell’emissione di ciascuna serie di Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve
essere letto congiuntamente alla Nota Informativa (la “Nota Informativa”) relativa a tale serie di Strumenti Finanziari e
alla Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”) che accompagna la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, entrambe
redatte ai fini della Direttiva Prospetto. La Nota Informativa conterrà le informazioni relative alla serie di Strumenti
Finanziari oggetto dell’emissione e la Nota di Sintesi riassumerà le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti
Finanziari, e i rischi associati agli stessi. Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa sugli Strumenti
Finanziari e la Nota di Sintesi costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto Informativo”) per una serie di Strumenti
Finanziari ai fini della Direttiva Prospetto.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi. L’investitore è invitato a leggere con particolare
attenzione la sezione “Fattori di Rischio”.
Il Documento di Registrazione è messo a disposizione del pubblico presso la Direzione Generale e sede operativa di
Banca delle Marche S.p.A. in Via Ghislieri 6, Jesi. Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito internet
dell’Emittente www.bancamarche.it.
L’adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio di
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 2011
1
INDICE
GLOSSARIO __________________________________________________________________ 4
1
2
3
4
PERSONE RESPONSABILI___________________________________________________ 6
1.1
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Registrazione ___________ 6
1.2
Dichiarazioni delle persone responsabili del Documento di Registrazione _________________ 6
REVISORI LEGALI DEI CONTI_______________________________________________ 7
2.1
Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dall’Emittente a compiere la revisione
legale dei bilanci relativi agli ultimi due esercizi ______________________________________ 7
2.2
Eventuale revoca dell’incarico della Società di Revisione negli ultimi due esercizi __________ 7
FATTORI DI RISCHIO _______________________________________________________ 8
3.1
Rischio di credito ________________________________________________________________ 8
3.2
Rischio di mercato ______________________________________________________________ 8
3.3
Rischio di liquidità_______________________________________________________________ 8
3.4
Rischio legato a procedimenti giudiziari _____________________________________________ 8
3.5
Rischio operativo ________________________________________________________________ 9
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE _________________________________________ 11
4.1
5
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’____________________________________________ 12
5.1
6
7
Storia ed evoluzione dell’Emittente ________________________________________________ 11
Principali attività _______________________________________________________________ 12
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ______________________________________________ 13
6.1
Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente ___________________________________ 13
6.2
Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo _____________________ 15
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ______________________________ 15
7.1
Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo
bilancio pubblicato sottoposto a revisione___________________________________________ 15
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente _________ 15
8
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI _________________________________________ 15
9
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA _____________ 15
9.1
Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei membri del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali ________ 15
9.2
Eventuali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale e degli Alti Dirigenti ____________________________________________________ 19
10 PRINCIPALI AZIONISTI ____________________________________________________ 19
10.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale
dell’Emittente__________________________________________________________________ 19
10.2 Pattuizioni tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente _____________________________________________ 20
11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE_______ 20
2
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati _________________________________ 20
11.2 Bilanci ________________________________________________________________________ 20
11.3 Relazioni della Società di Revisione ai bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009. _________________________________________________ 21
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione ______ 21
11.5 Informazioni finanziare infrannuali e altre informazioni finanziarie ____________________ 21
11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali_________________________________________________ 21
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente verificatisi
successivamente al 31 dicembre 2010 ______________________________________________ 21
12 CONTRATTI IMPORTANTI__________________________________________________ 21
13 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI ________________________________________________________________ 22
13.1 Pareri e relazioni di esperti_______________________________________________________ 22
13.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi ________ 22
14 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ___________________________________ 22
3
GLOSSARIO
In aggiunta ai termini definiti all’interno del presente Documento di Registrazione , i seguenti termini e definizioni
avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di essi, essendo peraltro precisato che il medesimo significato
varrà sia al singolare sia al plurale:
“Attività di rischio ponderate”
Le attività di rischio ponderate costituiscono la base di calcolo del
requisito patrimoniale necessario a fronteggiare i rischi tipici
dell’attività bancaria e finanziaria (di credito, di controparte, di mercato
e operativi). A tal fine sono previste metodologie alternative di calcolo
dei requisiti patrimoniali caratterizzate da diversi livelli di complessità
nella misurazione dei rischi e nei requisiti organizzativi e di controllo.
Per il rischio di credito, con la metodologia semplificata (metodo
standardizzato) si opera la suddivisione delle esposizioni in diverse
classi (”portafogli”) e si applicano a ciascun portafoglio coefficienti di
ponderazione diversificati, quantificando in tale modo le attività di
rischio ponderate. Con le metodologie più avanzate (IRB Foundation e
IRB Advanced)
le ponderazioni di rischio delle attività sono
determinate in funzione delle valutazioni interne che le banche
effettuano sui debitori (o, in taluni casi, sulle operazioni).
“Banca delle Marche” o “BM” o “BdM” o Banca delle Marche S.p.A., con sede legale in Ancona, via Menicucci
l’ “Emittente” o la “Società” o la “Banca”
nn. 4/6.
“BMGI Lux”
Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., con sede legale
in Lussemburgo
“CARILO”
CARILO - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede legale in
Loreto (Ancona), via Solari n. 21
“Coefficienti di solvibilità”
Tier 1 Ratio ,Total Capital Ratio, Core Tier One Ratio
“Core Tier One Ratio”
Rapporto tra il Patrimonio di Base (al netto degli strumenti innovativi
di capitale) e le Attività di Rischio Ponderate.
“Data del Documento di Registrazione”
La data di deposito del presente Documento di Registrazione presso
Consob.
“Gruppo BdM” o “Gruppo BM” o Il gruppo che fa capo all’Emittente meglio descritto al Capitolo 6 del
“Gruppo Bancario” o “Gruppo”
Documento di Registrazione.
“IAS/IFRS”
Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli
“International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni
dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC),
precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee”
(SIC).
“Internalizzatore sistematico”
Impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e
sistematico negozia in conto proprio gli ordini dei propri clienti al di
fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di
negoziazione.
“Negoziazione per conto proprio”
Contrattazione ai fini della conclusione di operazioni, nelle quali il
negoziatore impegna posizioni proprie
“Patrimonio di Base” o “TIER 1”
Il capitale versato, le riserve, gli strumenti non innovativi e innovativi di
capitale e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di
qualità primaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi
del patrimonio di base.
4
Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle
attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate in
esercizi precedenti, degli “altri elementi negativi”, nonché dei “filtri
prudenziali” negativi del patrimonio di base, costituisce il “patrimonio
di base al lordo degli elementi da dedurre”.
La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione
ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare
un “annacquamento” del patrimonio di base. Il patrimonio di base è
costituito dalla differenza tra il “patrimonio di base al lordo degli
elementi da dedurre” e il 50 per cento degli “elementi da dedurre”. Il
patrimonio di base è ammesso nel computo del patrimonio di vigilanza
senza alcuna limitazione.
“Patrimonio di Vigilanza” o
“Total Capital ”
“Patrimonio Supplementare” o
“TIER 2”
La somma degli aggregati patrimonio di base e patrimonio
supplementare, al netto delle deduzioni dal patrimonio di base e
supplementare relative a partecipazioni e strumenti subordinati
acquistati dalle banche prima del 20 luglio 2006,costituisce il
patrimonio di vigilanza.
Le riserve da valutazione, gli strumenti non innovativi e innovativi di
capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di
patrimonializzazione, le passività subordinate di secondo livello, le
plusvalenze nette implicite su partecipazioni, l’eccedenza delle
rettifiche di valore complessive rispetto alle perdite attese, gli altri
elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità
secondaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del
patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito
delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli elementi
negativi relativi ai crediti, degli altri elementi negativi, dei "filtri
prudenziali" negativi del patrimonio supplementare costituisce il
“patrimonio supplementare al lordo degli elementi da dedurre”.
Tale aggregato è computabile entro il limite massimo rappresentato
dall’ammontare del “patrimonio di base al lordo degli elementi da
dedurre”. Inoltre:
− le passività subordinate di secondo livello non possono eccedere il 50
per cento del “patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”;
− il saldo algebrico positivo delle plusvalenze e delle minusvalenze
implicite nelle partecipazioni in società, diverse da quelle bancarie,
finanziarie e assicurative, quotate in un mercato regolamentato, è
computato per una quota pari al 35 per cento e nel limite del 30 per
cento del “patrimonio di base al lordo degli elementi da dedurre”. Il
patrimonio supplementare è costituito dalla differenza tra il “patrimonio
supplementare al lordo degli elementi da dedurre” e il 50 per cento degli
“elementi da dedurre”.
“Regolamento Emittenti”
Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato).
“Società di Revisione” o
“PricewaterhouseCoopers” o “PwC”
PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa n.
91.
“Testo Unico” o “TUF”
Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente
modificato e integrato.
TUB
Decreto Legislativo del 1° settembre
successivamente modificato ed integrato.
“Tier 1 Capital Ratio”
Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate.
“Total Capital Ratio”
Rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le Attività di Rischio
Ponderate.
5
1993
n.
385,
come
1
PERSONE RESPONSABILI
1.1
Persone responsabili delle informazioni fornite nel Documento di Registrazione
Banca delle Marche S.p.A. (“Banca delle Marche” o “BdM” o “BM” o l’“Emittente” o la “Società” o la “Banca”),
con sede legale in Ancona, via Menicucci nn. 4/6 si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel
Documento di Registrazione in qualità di Emittente.
1.2
Dichiarazioni delle persone responsabili del Documento di Registrazione
Banca delle Marche dichiara che il presente Documento di Registrazione, a seguito dell’approvazione comunicata con
nota n.11044576 del 18/05/2011, è conforme al modello depositato in CONSOB in data 24/05/2011 e che, avendo
adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni nello stesso contenute sono, per quanto a sua
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
6
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dall’Emittente a compiere la revisione legale dei
bilanci relativi agli ultimi due esercizi
L’Assemblea ordinaria dell’Emittente in data 2 maggio 2007, ai sensi dell’art. 116 del TUF, ha conferito alla società di
revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano via Monte Rosa n. 91, l’incarico per la revisione
contabile completa dei bilanci d’esercizio e dei bilanci consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2007, 2008 e 2009.
In data 28 aprile 2010 l’Assemblea ordinaria dei Soci della Banca delle Marche ha confermato alla suddetta società, per
il novennio 2010-2018, l’incarico della revisione legale dei conti in conformità alle nuove disposizioni del D.lgs. n.
39/2010.
Per gli esercizi 2010 e 2009 la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha svolto l’attività di revisione del bilancio
d’esercizio individuale e consolidato di Banca delle Marche S.p.A. esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite
relazioni. La stessa società ha provveduto ad effettuare una revisione limitata ai prospetti contabili predisposti per la
determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza relativi al 30/06/2010 e 30/06/2009.
2.2
Eventuale revoca dell’incarico della Società di Revisione negli ultimi due esercizi
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2010,
contenute nel presente Documento di Registrazione, la Società di Revisione ha svolto regolarmente il proprio incarico
senza interruzioni per revoca o mancata conferma dello stesso o per dimissioni da parte della Società di Revisione
medesima.
******
7
FATTORI DI RISCHIO
3
FATTORI DI RISCHIO
La Banca delle Marche S.p.A in qualità di Emittente, invita gli Investitori a prendere attenta visione del presente
Documento di Registrazione unitamente alle Note Informative e alla Nota di Sintesi, al fine di acquisire tutti gli
elementi necessari per effettuare una compiuta valutazione sul profilo di rischio dell’Emittente e comprendere i fattori
di rischio che possono influire sulla sua capacità di adempiere agli obblighi ad esso derivanti dagli strumenti finanziari.
Insieme il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono il Prospetto di Base.
I fattori di rischio che possono influire sulla capacità dell’Emittente di adempire alle proprie obbligazioni si
riconducono principalmente al Rischio di credito ed al Rischio di mercato, a cui si aggiungono altri rischi tipici
dell’attività bancaria per cui si rimanda alla Parte E “Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura” del
Bilancio Consolidato d’Esercizio 2010 a disposizione del pubblico sul sito internet della Banca.
3.1
Rischio di credito
Il rischio di credito è connesso all’eventualità che la Banca delle Marche S.p.A. abbia un deterioramento della sua
solidità patrimoniale e delle sue prospettive economiche ricondotto al rischio di perdite derivanti dall’inadempimento di
qualsivoglia soggetto/controparte che non è in grado di adempiere le obbligazioni cui è tenuto nei confronti della Banca
delle Marche S.p.A. Sono da considerare manifestazioni di rischio creditizio non solo le insolvenze, ma anche il
deterioramento del merito creditizio.
Come meglio dettagliato nella relazione del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato al 31/12/2010,
l’incidenza dei crediti deteriorati rispetto al totale dei crediti verso clientela è salita nel 2010 rispetto al 2009. In tale
ambito risulta incrementa l’incidenza delle sofferenze e degli incagli sul totale dei crediti mentre il peso delle
esposizioni scadute sul totale dei crediti risulta diminuito.
3.2
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è il rischio derivante dalla variazione del valore di mercato a cui è esposta la Banca delle Marche
S.p.A. per i suoi strumenti finanziari, per effetto di movimenti delle variabili di mercato (quali i tassi di interesse, i corsi
azioni, i cambi tra le valute). La Banca si è dotata di una Market Risk Policy per la gestione ed il monitoraggio di tale
rischio, che viene misurato con un modello VaR (Value at Risk) e sottoposto a limiti operativi in termini di posizioni,
valore a rischio e soglie di attenzione sulle performance.
3.3
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente come difficoltà (o impossibilità) a reperire i fondi per far fronte ai propri
impegni di pagamento. In questo contesto si distingue tra:
- mismatch liquidity risk, ovvero il rischio di liquidità implicito nella struttura stessa delle attività e passività del Gruppo
per via della trasformazione delle scadenze operata dagli intermediari finanziari, tale per cui il profilo dei flussi di cassa
in uscita non risulta coincidente al profilo dei flussi di cassa in entrata (con riferimento sia alle scadenze contrattuali che
comportamentali);
- contingency liquidity risk, ovvero il rischio che eventi futuri possano richiedere un ammontare di liquidità
significativamente superiore a quanto precedentemente pianificato dal Gruppo; in altri termini, è il rischio di non
riuscire a far fronte ad impegni di pagamento improvvisi ed inattesi a breve e brevissimo termine.
Il Gruppo Banca Marche si è dotato di una Liquidity Policy dall’inizio del 2008, conforme alle linee guida emanate
dalla Banca d’Italia, nella Circolare 263/06, in tema di individuazione dei flussi finanziari (inflows e outflows), di
misurazione dei conseguenti sbilanci ed eccedenze, oltre che di strumenti di attenuazione del rischio di liquidità. Tra tali
strumenti di mitigazione figurano la costituzione e detenzione di un adeguato ammontare di riserve, la definizione di
limiti operativi coerenti alla soglia di tolleranza al rischio e la predisposizione dei così detti piani di emergenza
(Contingency Funding Plan) per la gestione adeguata e tempestiva di eventuali tensioni sul mercato, con la declinazione
di compiti e responsabilità assegnati alle diverse funzioni aziendali.
3.4
Rischio legato a procedimenti giudiziari
Il rischio legato a procedimenti giudiziari consiste nella possibilità di dover sostenere oneri e risarcimenti dovuti a
eventuali procedimenti giudiziali pendenti.
Esistono procedimenti giudiziari di varia natura pendenti nei confronti dell’Emittente i quali sono stati analizzati e
valutati al fine di, ove ritenuto opportuno e necessario, effettuare accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua
secondo le circostanze.
Per maggiori informazioni si veda il successivo paragrafo 11.6 “Procedimenti giudiziari ed arbitrali”.
8
FATTORI DI RISCHIO
3.5
Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio di perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e
sistemi interni, oppure da eventi esogeni .La Banca delle Marche S.p.A., al pari degli altri istituti bancari, è esposto ad
alcune potenziali fattispecie di evento quali, ad esempio, errore operativo di processo, malfunzionamento dei sistemi
informatici o indisponibilità della rete di telecomunicazione, operatività non autorizzata da parte dei dipendenti o frode
da parte del personale interno o di soggetti esterni. L’Emittente ha adottato sin dal 2008 un adeguato sistema di gestione
dei rischi operativi secondo il metodo Standardizzato regolamentare ed, a tendere, adotterà sistemi avanzati di gestione
e misurazione del requisito patrimoniale.
9
Di seguito vengono presentati i principali indicatori in termini di adeguatezza patrimoniale e di solvibilità con
riferimento al Gruppo Banca Marche.
Principali indicatori riferiti al Gruppo
Di seguito si riportano alcune informazioni patrimoniali e finanziarie significative del Gruppo tratti dal Bilancio
Consolidato sottoposto a revisione per gli esercizi finanziari chiusi alla data del 31 dicembre 2010 e del 31 dicembre
2009 e dai prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2010 e 30 giugno 2009.
Dati in migliaia di euro
31/12/2010 30/06/2010
31/12/2009
30/06/2009
Patrimonio di Vigilanza consolidato (o Total Capital):
Patrimonio di Base (o TIER 1) dopo applicazione filtri
prudenziali:
1.697.555
1.170.883
1.681.720
1.176.965
1.652.089
1.149.069
1.604.428
526.672
533.005
531.270
1.373.335
1.221.887
1.240.894
1.271.725
17.421
84.181
-
1.125.758
18.135
77.994
-
1.141.309
21.591
77.994
-
1.098.504
Patrimonio Supplementare (o TIER 2) dopo applicazione
filtri prudenziali:
534.101
Requisiti prudenziali assorbiti dalle Attività di rischio
ponderate di cui:
- per rischio di credito e di controparte
- per rischio di mercato
- per rischio operativo
- altri requisiti prudenziali
1.184.838
1.092.845
19.598
72.395
-
La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi del Gruppo tratti dal Bilancio
Consolidato sottoposto a revisione per gli esercizi finanziari chiusi alla data del 31 dicembre 2010 e del 31 dicembre
2009 e dai prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2010 e 30 giugno 2009.
31/12/2010
30/06/2010
31/12/2009
30/06/2009
Total Capital Ratio
9,89%
11,0%
10,65%
10,83%
TIER 1 Capital Ratio
6,82%
7,71%
7,41%
7,42%
Core Tier One Ratio (*)
6,82%
7,71%
7,41%
7,42%
10,67%
10,43%
9,64%
8,70%
Sofferenze lorde su Impieghi lordi
5,30%
5,00%
4,20%
4,03%
Incagli lordi su Impieghi lordi
3,38%
3,45%
2,69%
2,30%
Esposizioni ristrutturate lorde su Impieghi lordi
0,09%
0,08%
0,09%
0,13%
Esposizioni scadute lorde su Impieghi lordi
1,90%
1,90%
2,66%
2,24%
8,80%
8,43%
8,00%
6,98%
Sofferenze nette su Impieghi netti
3,64%
3,31%
2,71%
2,46%
Incagli netti su Impieghi netti
3,13%
3,11%
2,49%
2,11%
Esposizioni ristrutturate nette su Impieghi netti
0,10%
0,08%
0,10%
0,14%
Esposizioni scadute nette su Impieghi netti
1,93%
1,93%
2,70%
2,27%
DESCRIZIONE
Crediti verso la clientela
Attività deteriorate Lorde su Impieghi Lordi di cui
Crediti verso la clientela
Attività deteriorate Nette su Impieghi Netti di cui:
(*) Core Tier One Ratio coincide con il Tier 1 Capital Ratio in quanto Banca delle Marche non ha emesso preference shares o altri
strumenti innovativi di capitale.
Le attività deteriorate, al netto delle rettifiche di valore specifiche e di portafoglio, salgono a 1.654 milioni di euro, con
ritmi di crescita ancora sostenuti (+16,6%) conseguenti al perdurare degli effetti del ciclo recessivo che continuano a
pesare sulla qualità dell’attivo. Tra le attività deteriorate sono stati iscritti:
10
-
684 milioni di euro di sofferenze, che rilevano una crescita di 203 milioni di euro (+42,1%) al netto di
rettifiche di valore per 203 milioni di euro;
-
589 milioni di euro di incagli, posta che registra un incremento di 148 milioni di euro rispetto al 31 dicembre
2009 (+33,4%), al netto di rettifiche per 63 milioni di euro;
-
363 milioni di euro relativi a esposizioni scadute (479 milioni di euro alla fine del 2009);
-
infine, 18 milioni di euro di crediti ristrutturati (17 milioni di euro al 31 dicembre 2009). L’incidenza dei
crediti deteriorati rispetto al totale dei crediti verso clientela è salita all’8,8% dall’8% del 2009.
In tale ambito, l’incidenza delle sofferenze e degli incagli sul totale dei crediti sale rispettivamente dal 2,7% al 3,6% e
dal 2,5% al 3,1%, mentre il peso delle esposizioni scadute scende dal 2,7% all’1,9%.
La seguente tabella contiene una sintesi dei principali dati economico patrimoniali relativi al Gruppo BdM tratti dal
Bilancio Consolidato sottoposto a revisione per gli esercizi finanziari chiusi il 31 dicembre 2010 e il 31 dicembre 2009
e dai prospetti contabili consolidati al 30 giugno 2010 e 30 giugno 2009.
Dati in migliaia di euro
31/12/2010
31/12/2009
30/06/2010
30/06/2009
Margine interesse
Margine intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Utile dell’attività corrente ante imposte
Utile netto
Raccolta Diretta(2)
Debiti verso Banche
Crediti verso Clientela
Totale attivo
Patrimonio netto consolidato
• di cui Patrimonio netto del Gruppo
• Patrimonio netto di terzi
Capitale sociale
454.415
647.921
505.745
160.216
88.825
16.672.615
2.805.173
18.795.590
21.485.737
1.246.428
1.231.486
14.942
552.662
450.304
630.554
498.027
162.587
94.509
16.068.138 (3)
1.591.935 (3)
17.779.402
19.605.593
1.242.491
1.228.504
13.987
552.662
229.073
330.178
249.816
80.818
45.495
16.589.399
2.257.051
18.271.811
20.889.744
1.255.187
1.241.199
13.988
552.662
210.727(1)
297.435
237.602
73.045
42.056
15.635.593
1.012.660
16.909.070
18.678.984
1.185.228
1.171.867
13.361
552.662
(1)
(1)
l’importo è al netto delle commissioni di massimo scoperto: i ricavi rivenienti dall’applicazione della commissione di
massimo scoperto azzerati nel 2010, ma attribuiti al 31 dicembre 2009 a margine di interesse sono stati scomputati e attribuiti tra
le commissioni nette, per omogeneità del perimetro di analisi, in considerazione della riarticolazione della struttura
commissionale applicata all’ambito della messa a disposizione di fondi ed utilizzo degli stessi da parte della clientela;
(2)
La voce “Raccolta Diretta”: include la voce 20, la voce 30 e la voce 50 del Passivo dello Stato Patrimoniale;
(3)
L’Organo di Vigilanza ha modificato le regole relative alla classificazione di alcune tipologie di operazioni determinandone
una diversa collocazione nelle voci del passivo, pertanto l’aggregato tiene conto di tale riclassificazione.
4
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
4.1.1
Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominata Banca delle Marche S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.
4.1.2
Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5236.5 e, in qualità di capogruppo del Gruppo bancario
“Banca delle Marche”, presso l’Albo dei gruppi bancari al numero 6055.8.
Numero di iscrizione alla Camera di Commercio di Ancona, P. IVA e codice fiscale n. 01377380421.
4.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita il 1° novembre 1994 a seguito della fusione tra Banca Carima S.p.A. (fondata nel 1846 con
la denominazione di “Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata”) e Cassa di Risparmio di Pesaro S.p.A. (fondata
nel 1841) e nel 1995 ha incorporato Cassa di Risparmio di Jesi S.p.A. (fondata nel 1844), enti creditizi attivi sul
11
territorio da oltre 150 anni.
La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2090 salvo proroga da effettuarsi, una o più volte, nei modi e
con le formalità previste dalla legge e dallo Statuto.
4.1.4
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,
indirizzo e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed è soggetta alla legge italiana. La sede legale dell’Emittente è
situata in Ancona, via Menicucci nn. 4/6, cap 60100. Il numero di telefono della sede legale è +39.071.28951.
La sede operativa è situata in Jesi, Via Ghislieri n. 6, cap 60035, dove è ubicata la Direzione Generale. Il numero di
telefono della sede operativa è +39.0731.5391.
4.1.5
Fatti importanti per la solvibilità dell’Emittente
Non si è verificato alcun evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua
solvibilità.
5
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1
Principali attività
5.1.1
Descrizione delle principali attività dell’Emittente e dei principali servizi prestati dalla stessa
Banca delle Marche S.p.A opera prevalentemente nella Regione Marche ed è la capogruppo dell’omonimo gruppo
bancario che comprende:

Carilo Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede in Loreto;

Focus Gestioni S.G.R. S.p.A., società di gestione del risparmio;

Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux S.A., società di gestione del risparmio di diritto
lussemburghese costituita nell’ottobre del 2004;

Medioleasing S.p.A., avente ad oggetto l’esercizio in Italia e all’estero del leasing finanziario ed operativo

Marche Covered Bond S.r.l., avente per oggetto, nell’ambito di una o più operazioni di emissione di
obbligazioni bancarie garantite realizzate ai sensi dell’art. 7-bis della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, tra
l’altro, l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di crediti da banche
Banca delle Marche si rivolge tradizionalmente ad una clientela rappresentata per lo più da privati, imprese individuali e
società di piccola-media dimensione. La Banca offre ai propri clienti una vasta gamma di prodotti e servizi, ivi inclusi
servizi di conto corrente e di risparmio, prestiti garantiti, credito al consumo, mutui ipotecari, finanziamenti
all’importazione e all’esportazione, gestione di asset e altri prodotti e servizi propri dei settori del risparmio e del
finanziamento e opera principalmente nell’ambito:
•
dell’attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito e di raccolta;
•
servizi ed attività di investimento e servizi accessori;
•
dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo, anche assistiti dalle agevolazioni di cui
alla legge n. 1320/1965 (c.d. “Legge Sabatini”) e alla legge n. 488/1992;
•
dell’attività di bancassicurazione, con la distribuzione tramite le filiali di prodotti assicurativi e previdenziali, nel
ramo vita e nel ramo danni, sia a privati che a imprese, in collaborazione con il Gruppo AVIVA, uno dei principali
gruppi assicurativi in Europa specializzato nel ramo vita e previdenziale.
La Banca ha posto in essere l’attività di “Internalizzatore Sistematico”.
5.1.2
Indicazione di nuovi prodotti e di nuove attività
Banca delle Marche non ha commercializzato nuovi prodotti rispetto a quelli usualmente commercializzati che possano
incidere significativamente sulla redditività dell’Emittente.
5.1.3
Descrizione dei principali mercati in cui opera l’Emittente
In considerazione delle sue dimensioni regionali, Banca Marche è principalmente attiva nelle Marche e nell’Italia
centrale (Lazio, Abruzzo, Molise, Umbria ed Emilia Romagna); i concorrenti principali dell’Emittente sono
rappresentati da altre banche regionali attive nel medesimo territorio nonché, in modo meno significativo, da alcuni
gruppi bancari nazionali che svolgono attività anche in questa area.
La rete distributiva di Banca delle Marche S.p.A.
12
La tabella riporta la distribuzione per provincia delle Filiali al 31 dicembre 2010, a confronto con la situazione alla fine
del 2009.
Numero Filiali
2010
224
68
68
62
15
11
39
37
2
14
11
3
20
5
9
1
3
1
1
13
5
4
3
1
1
1
311
MARCHE
ANCONA
MACERATA
PESARO-URBINO
FERMO
ASCOLI PICENO
LAZIO
ROMA
LATINA
UMBRIA
PERUGIA
TERNI
EMILIA ROMAGNA
BOLOGNA
RIMINI
RAVENNA
FORLÌ-CESENA
FERRARA
REGGIO EMILIA
ABRUZZO
PESCARA
TERAMO
CHIETI
L’AQUILA
MOLISE
CAMPOBASSO
TOTALE
6
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1
Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente
2009
224
68
68
62
15
11
38
36
2
13
11
2
20
5
9
1
3
1
1
12
5
4
3
0
1
1
308
Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente, è capogruppo del Gruppo Banca delle Marche.
Il seguente diagramma illustra la struttura del Gruppo facente capo a Banca delle Marche e del quale l’Emittente
rappresenta altresì la principale società operativa.
13
Banca delle
Marche S.p.A.
Focus Gestioni SGR
S.p.A.
Carilo S.p.A. - Cassa
di Risparmio di Loreto
78,81%
100,00%
Banca delle Marche
Gestione
Internazionale Lux
99,98%
Medioleasing S.p.A.
100%
Marche Covered
Bond S.r.l.
60%
Banca delle Marche S.p.A, capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, alla data del Documento di Registrazione
controlla le seguenti società:
1. Carilo - Cassa di Risparmio di Loreto S.p.A., con sede in Loreto (AN), avente ad oggetto l’esercizio dell’attività
bancaria;
2. Focus Gestioni - Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede in Ancona, avente ad oggetto la prestazione del
servizio di gestione collettiva del risparmio, esercitando attività di impiego delle risorse che affluiscono al Fondo
“Focus Impresa”.
3. Banca delle Marche Gestione Internazionale Lux s.a., con sede a Lussemburgo, avente ad oggetto la gestione
collettiva di fondi di diritto lussemburghese (la società è stata costituita il 1° ottobre 2004);
4. Medioleasing S.p.A. – società per azioni unipersonale, con sede in Ancona , avente ad oggetto l’esercizio, in Italia
ed all’estero, del leasing finanziario ed operativo, nonché del credito al consumo nella forma tecnica del leasing al
consumo.
5. Marche Covered Bond S.r.l., con sede in Conegliano (TV), avente per oggetto, nell’ambito di una o più operazioni
di emissione di obbligazioni bancarie garantite realizzate ai sensi dell’art. 7-bis della Legge n. 130 del 30 aprile
1999, tra l’altro, l’acquisto pro soluto a titolo oneroso di crediti da banche.
La tabella che segue illustra l’Utile Netto relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009, ripartito tra le società
del Gruppo Banca delle Marche (i valori sono espressi in migliaia di euro e sono tratti da bilanci individuali delle
società del Gruppo, prima delle elisioni dei rapporti reciproci infragruppo).
UTILE NETTO
Società
31/12/2010
31/12/2009
Incidenza
sul totale Valori in migliaia di euro
(%)
Valori in migliaia di euro
Incidenza
sul totale
(%)
92.988
88,33
93.184
85,78
CA.RI.LO. - Cassa di Risparmio di Loreto
5.807
5,52
5.519
5,08
Medioleasing S.p.A.
5.326
5,06
8.756
8,06
-160
-0,15
-70
-0,06
1.312
1,25
-
0,00
1.241
-
1,14
0,00
Totale Valori Aggregati
105.273
100
108.630
100
Rettifiche di consolidamento
-16.448
-14.121
88.825
94.509
Banca delle Marche S.p.A.
Focus Gestioni Sgr S.p.A.
BDM Gestione Internazionale LUX S.A.
Marche Covered Bond S.p.A.
Valori di bilancio consolidato
14
6.2
Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo
Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente non dipende da altri soggetti all’interno del Gruppo.
7
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1
Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio
pubblicato sottoposto a revisione
L’Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dalla chiusura
dell’esercizio 2010 alla data del Documento di Registrazione.
7.2
Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
Alla data del Documento di Registrazione, sulla base di informazioni disponibili, l’Emittente non è a conoscenza di
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative
sulle prospettive della Società, almeno per l’esercizio in corso.
8
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Avvalendosi della facoltà prevista dal punto 8 dell’Allegato XI del Regolamento 2004/809/CE, l’Emittente ha deciso di
non includere nel Documento di Registrazione una previsione o una stima degli utili futuri.
9
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA
9.1
Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei membri del Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale, nonché del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali
9.1.1
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’Assemblea ordinaria in data 30 aprile 2009 resterà in
carica per tre esercizi sociali e quindi fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31
dicembre 2011.
E’ composto dai seguenti membri: Presidente Michele Ambrosini; Vice-Presidenti Tonino Perini e Lauro Costa,
Amministratori: Bruno Brusciotti, Giuliano Bianchi, Pio Bussolotto, Francesco Calai, Massimo Cremona, Walter
Darini, Eliseo Di Luca, Marcello Gennari, Mario Volpini, Germano Ercoli.
Il Presidente Michele Ambrosini, i Vice-Presidenti Tonino Perini e Lauro Costa e gli Amministratori Bruno Brusciotti e
Giuliano Bianchi fanno parte del Comitato Esecutivo.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.
Per le previsioni relative alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e al suo funzionamento, contenute
nello statuto sociale dell’Emittente, si veda la copia dello stesso a disposizione degli interessati presso la Direzione
Generale dell’Emittente, in Jesi, via Ghisilieri 6, nonché sul sito internet dell’Emittente (www.bancamarche.it).
I consiglieri in carica alla data del Documento di Registrazione possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità di
cui alle leggi applicabili.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con i membri del Collegio Sindacale ed
i principali dirigenti della Società.
Cariche dei componenti gli organi sociali in altre società
La tabella che segue indica alcuni degli incarichi più significativi ricoperti dai componenti il Consiglio di
Amministrazione in società diverse dall’Emittente:
Nome
Michele Ambrosini
(Presidente)
Tonino Perini
Principali attività significative al di fuori dell’Emittente
Presidente di Medioleasing S.p.A.
Avvocato / prof. Universitario
Vice-Presidente della S.E.DA.. S.p.A.
Amministratore della Medioleasing S.p.A.
(Vice Presidente vicario)
Lauro Costa
Vice-Presidente Medioleasing S.p.A.
Amministratore di Aviva Life S.p.A. (fino al 22/7/2010)
15
(Vice Presidente)
Bruno Brusciotti
Giuliano Bianchi
Pio Bussolotto
Francesco Calai
Massimo Cremona
Amministratore di Aviva Assicurazioni S.p.A.(fino al 22/7/2010)
Amministratore Carilo S.p.A.
Membro del Comitato Esecutivo e del Consiglio dell’A.B.I. dal luglio 2008
Vice Presidente Consiglio di Amministrazione Fondo Pensioni Banca delle Marche Spa
Componente Consiglio direttivo Consorzio Patti Chiari (dal 09/03/2010)
Avvocato / prof. universitario
Presidente di Focus Gestioni SGR S.p.A.
Amministratore di Aviva Life S.p.A. (fino al 22/7/2010)
Amministratore di Aviva Assicurazioni S.p.A. (fino al 22/7/2010)
Amministratore Ariston Thermo S.p.A.
Componente Comitato Direttivo degli azionisti finanziari MTS
Consigliere Eridel Spa
Presidente della Camera di Commercio di Macerata
Segretario Provinciale della Confartigianato Imprese di Macerata
Sindaco effettivo della Nuova Immobiliare Macerata S.p.A. dal 15.10.2008
Consigliere di Amministrazione di Italconsult S.r.l. dal 10.04.2009
Componente del Consiglio della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e
Agricoltura di Padova dal 9.5.2008 e Componente della Giunta della Camera di
Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Padova dal 27.6.2008
Vice-Presidente Vicario della Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. dall’8.04.2008 (fino al
4/4/2011)
Vice Presidente c/o Banca Infrastrutture Innovazione e Sviluppo S.p.A. (dal 1/4/2011)
Consigliere di Amministrazione c/o Banca CRFirenze S.p.A. (dal 4/4/2011)
Amministratore di SE.BA. S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Primavera Finanziaria S.p.A. dal
26.05.2009
Consigliere di Amministrazione di Aviva Italia Holding S.p.A. dal 26.04.2007
Consigliere di Amministrazione di Aviva Italia S.p.A. dal 30.04.2009
Consigliere di Amministrazione di Aviva Life S.p.A. dal 21.04.2008
Consigliere di Amministrazione di Aviva Assicurazioni S.p.A. dal 21.04.2008
Consigliere di Amministrazione di Aviva Assicurazioni Vita S.p.A. dal 18.06.2008
Consigliere di Amministrazione di Aviva S.p.A. dal 30.04.2009
Consigliere di Amministrazione di Aviva Vita S.p.A. dal 27.04.2009
Consigliere di Amministrazione della Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. dal
06.04.2011
Membro del Consiglio di Gestione della Blefin S.p.A. dal 17.11.2009
Consigliere di Amministrazione della Cofide – Compagnia Finanziaria De Benedetti S.p.A.
dal 27.04.2007
Consigliere di Amministrazione della Compagnia Investimenti Brera S.r.l. dal 26.10.2009
Consigliere di Amministrazione della Gianni Versace S.p.A. dal 28.04.2008
Consigliere di Amministrazione di GIVI Holding S.p.A. dal 28.04.2008
Consigliere di Amministrazione della Leonardo SGR S.p.A. dal 13.04.2010
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Officina Etica Consulting S.r.l.
dall’11.04.2008
Consigliere di Amministrazione della Petunia S.p.A. dal 27.04.2009
Consigliere di Amministrazione della Quaranta Immobiliare S.r.l. dal 14.12.2007
Consigliere di Amministrazione della S.A.C.R.A. S.r.l. al 1.04.2009
Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della Salchi Metalcoat S.r.l. dal
27.04.2007
Consigliere di Sorveglianza della Silex S.p.A. dal 21.06.2007
Consigliere di Amministrazione della Technogym S.p.A. dal 12.12.2008
Consigliere di Amministrazione della Banca Network Investimenti S.p.A. dal 27.04.2010
Consigliere di Amministrazione della Bob Singer Consulting Company S.r.l. dal
22.02.2011
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Jupiter Finance S.p.A. dal 29.11.2010
Presidente del Collegio Sindacale di Sasol Italy S.p.A. dal 26.09.2008
Presidente del Collegio Sindacale di UBS Italia SIM S.p.A. dal 27.04.2009
Presidente del Collegio Sindacale di Faster S.p.A. dal 10.06.2008
Presidente del Collegio Sindacale di Luvata Italy S.r.l. dal 30.03.2010
Presidente del Collegio Sindacale di Luvata Padova S.r.l. dal 29.04.2008
Presidente del Collegio Sindacale di Metro Fim S.p.A. dal 20.04.2007
Presidente del Collegio Sindacale di Rex Capital S.p.A. dal 12.02.2008
16
Walter Darini
Eliseo Di Luca
Marcello Gennari
Mario Volpini
Germano Ercoli
9.1.2
Presidente del Collegio Sindacale del Credito Fondiario S.p.A.
Sindaco Effettivo di Equita SIM S.p.A. dal 27.03.2008
Sindaco Effettivo di Metro Dolomiti S.p.A. dal 16.04.2007
Sindaco Effettivo di Metro Italia Cash and Carry S.p.A. dal 16.04.2007
Sindaco Effettivo di RCS Digital S.p.A. dal 16.04.2009
Sindaco Effettivo di RCS Periodici S.p.A. dal 17.04.2009
Sindaco Effettivo della City Center S.p.A.
Sindaco Effettivo della Editrice Segesta S.p.A.
Amministratore Unico della FIM S.r.l. dal 22.04.1991
Amministratore Unico della Sil Fim S.r.l. dal 5.11.2008
Amministratore Unico della WD Holding S.p.A. dal 26.05.2009
Ritirato dal lavoro
Dottore commercialista
Amministratore Pesaro Parcheggi
Presidente del Collegio Sindacale della TVS S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale della Ferri Immobiliare S.p.A.
Sindaco Effettivo della Day Fin S.r.l.
Sindaco Effettivo della DI.BA S.p.A.
Sindaco Effettivo della Fiam Italia S.p.A.
Sindaco Effettivo della Fox Petroli S.p.A.
Sindaco Effettivo della Fox Petrolifera Italiana S.p.A.
Sindaco Effettivo della Luxcar S.r.l.
Sindaco Effettivo della Mariani & C. S.r.l.
Sindaco Effettivo della Orizzonte S.r.l.
Sindaco Effettivo della Stile S.r.l.
Sindaco Effettivo Tallarini S.r.l.
Sindaco supplente della Apa Group S.p.A.
Sindaco supplente della Autolinee F.lli Bucci Urbino Pesaro S.r.l.
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Carilo S.p.A. dal 18.05.2009
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Ascom Servizi Integrati per l’Impresa
S.r.l. dal 19.05.2008
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Ascom Centro Assistenza Tecnica S.r.l.
dal 19.05.2008
Amministratore Unico della Ascom Macerata Centro Assistenza Fiscale Imprese S.r.l. dal
3.04.2000
Consigliere di Amministrazione del Centro Italiano di Analisi Sensoriale S.r.l. dal
14.06.2006
Consigliere di Amministrazione della Coturfidi G. Monti Soc. Coop. dal 25.04.2008
Vice-Presidente della Camera di Commercio di Macerata
Amministratore Unico della Eurosuole S.p.A. dal 29.04.2009
Amministratore Unico della GoldenPlast S.p.A. dal 29.04.2005
Amministratore Unico della Immobiliare Maranello S.r.l. dal 27.02.2004
Alti Dirigenti
Il Direttore Generale dell’Emittente è Massimo Bianconi ed è stato nominato in data 10 aprile 2004. Il Direttore
Generale è domiciliato per la carica presso la sede legale della Società.
I Vice Direttori Generali dell’Emittente nominati in data 29/07/2009 sono :
Leonardo Cavicchia e Stefano Vallesi domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.
La tabella che segue indica le principali attività svolte al di fuori dell’Emittente degli Alti Dirigenti, si fa presente che i
Vice Direttori Generali non ricoprono attività al di fuori dell’Emittente:
Nome
Massimo Bianconi
Carica
Direttore Generale
Principali attività significative al di fuori dell'Emittente
Consigliere di Medioleasing
Consigliere Carilo
Consigliere Aviva Life S.p.A (fino al 22/7/2010)
Consigliere Aviva Assicurazioni S.p.A (fino al 22/7/2010)
Presidente Commissione Regionale ABI Marche.
17
9.1.3
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale della Società - nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 giugno 2009 e che resterà in carica per
tre esercizi sociali, quindi fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2011, è
costituito dal Presidente (Piero Valentini) e da due sindaci effettivi (Franco D’Angelo e Marco Pierluca). Membri
supplenti: Pietro Paccapelo e Vincenzo Alviti.
I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.
Per le previsioni relative alla nomina dei membri del Collegio Sindacale e al suo funzionamento contenute nello statuto
sociale dell’Emittente si veda la copia dello stesso a disposizione degli interessati presso la Direzione Generale
dell’Emittente, in Jesi, via Ghislieri 6, nonché sul sito internet dell’Emittente (www.bancamarche.it).
I sindaci in carica alla data del Documento di Registrazione non si trovano in alcuna delle situazioni di incompatibilità
previste dalla normativa applicabile e sono in possesso dei necessari requisiti di eleggibilità, onorabilità e
professionalità.
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione ed
i principali dirigenti della Società.
La tabella che segue indica le attività rilevanti svolte dagli stessi al di fuori dell’Emittente.
Nome
Piero Valentini
Franco D’Angelo
Marco Pierluca
Principali attività significative al di fuori dell'Emittente
Revisore contabile
Presidente del Collegio Sindacale della ELI S.r.l. dal 30.05.2009
Presidente del Collegio Sindacale della Paciotti S.p.A. dal 26.05.2008
Presidente del Collegio Sindacale de La Fonte S.r.l. dal 28.04.2009
Presidente del Collegio Sindacale della Malagrida Manifatture S.r.l. dal 29.05.2009
Presidente del Collegio Sindacale della Smorlesi Gaetana, Cecilia & C. S.p.A. dal 29.05.2009
Presidente del Collegio Sindacale della Strenesse S.p.A. dal 28.09.2009
Presidente del Collegio Sindacale della TeamSystem Ancona S.r.l. dal 29.04.2009
Presidente del Collegio Sindacale della Top – Fondi S.r.l. dal 19.05.2008
Sindaco effettivo della Fornari S.p.A. dal 15.07.2008
Sindaco effettivo della Società Regionale di garanzia Marche S.c.p.a. dal 19.05.2008
Sindaco Supplente del Calzaturificio Galizio Torresi S.r.l. dal 10.08.2007
Sindaco Supplente della IMA S.p.A. dal 20.04.2009
Sindaco Supplente della INGOM S.r.l. dal 9.05.2007
Sindaco Supplente della S.A.T. S.p.A. dal 29.01.2009
Revisore contabile
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trust Multiservizi S.r.l.
Sindaco effettivo della Nuova ASCOM Servizi – Centro di Assistenza Tecnica alle Imprese
Commerciali S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di TM Racing S.p.A. dal 10.05.2007
Revisore dei Conti della Scavolini S.p.A. dal 3.07.2009
Sindaco Effettivo di Aviva Assicurazioni S.p.A. dal 21.04.2008 (fino al 22/7/2010)
Sindaco Effettivo di Aviva Life S.p.A. dal 21.04.2008 (fino al 22/7/2010)
Sindaco Effettivo della Carilo S.p.A. dal 29.04.2008
Sindaco Effettivo della Condor B S.r.l. dal 27.05.2008
Sindaco Effettivo della Costruzioni Giuseppe Montagna S.r.l. dal 24.07.2009
Sindaco Effettivo della Fox Petroli S.p.A. dal 30.04.2007
Sindaco Effettivo della Immobiliare Gioval S.p.A. dal 15.05.2008
Sindaco Effettivo di Pesaro Parcheggi S.p.A. dal 29.04.2008
Sindaco Effettivo di TVS S.p.A. dal 15.05.2007
Sindaco Supplente di Benelli Armi S.p.A. dal 27.04.2007
Sindaco Supplente di Convention Bureau Terre Ducali S.c.r.l. dal 21.11.2007
Sindaco Effettivo di Costruzioni Edili Bertozzini S.p.A.
Sindaco Supplente di Fox Petrolifera Italiana S.p.A. dal 30.06.2007
Sindaco Supplente di Omnia Fuel S.r.l. dal 23.04.2008
Sindaco Supplente di Silver Fox S.r.l. dal 30.04.2007
Sindaco Effettivo e revisore contabile presso l’Azienda Ospedaliera di Pesaro
Sindaco Effettivo e revisore contabile presso Associazione Pesaro Studi
Socio Accomandatario di Pierluca Alvaro Assicurazioni S.a.s. dal 17.04.1997
Socio Accomandante di Survey Consulting S.a.s. dal 5.01.2000
18
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Pierluca S.r.l. dal 18.02.2009
Presidente Collegio Sindacale Fondo Pensioni Banca delle Marche Spa
Sindaco Effettivo di Box Marche S.p.A. dal 29.06.2009
Sindaco Effettivo di G.A.I.A. Soc. Agricola Coop. per azioni dal 5.05.2007
Sindaco Effettivo di O.M.A.S. S.p.A. dal 26.05.2008
Sindaco Supplente di Bigelli Marmi S.r.l. dal 7.07.2008
Sindaco Supplente di Immobiliare BIC S.r.l. dal 30.05.2008
Pietro Paccapelo
Socio della Progetto Immobiliare di Paccapelo Mario & C. S.n.c. dal 23.02.2009
Socio Amministratore della Blu di Pietro Paccapelo & C. S.n.c. dal 16.01.2008
Consigliere di Amministrazione di Trust Multiservizi S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale di Medioleasing S.p.A. dal 30.04.2008
Presidente del Collegio Sindacale di Scavolini S.p.A. dal 3.07.2009
Presidente del Collegio Sindacale di Ernestomeda S.p.A. dal 7.07.2008
Sindaco Effettivo di Link Gruppo S.p.A. dal 29.07.2008
Sindaco Effettivo di U.S. Victoria Libertas Pallacanestro S.s.r.l. dal 13.03.2009
Sindaco Supplente di Berloni Bagno S.r.l. dal 30.05.2009
Sindaco Supplente di Fingroup di Scavolini Elvino e Valter & C. S.a.p.a. dal 19.10.2007
Sindaco Supplente di Montani Antaldi S.r.l. dal 29.04.2009
Vincenzo Alviti
Revisore contabile
Socio Accomandatario di Ufficio di Contabilità Aziendali di Alviti Vincenzo, Alessandra & C.
S.a.s. dal 28.08.2007
Sindaco Effettivo di Carima Arte S.r.l. dal 26.03.2009
Sindaco Effettivo di Centro Agroalimentare di Macerata S.r.l. dall’11.05.2007
Sindaco Effettivo di Fabbrica Interconsorziale Marchigiana di Concimi e Prodotti Chimici S.p.A.
dal 26.05.2009
9.2
Eventuali conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e
degli Alti Dirigenti
La Banca gestisce la materia dei conflitti di interesse dei membri dei propri organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza in conformità alle prescrizioni dell’art. 2391 del codice civile e dell’art. 136 del Decreto Legislativo n. 385 /1993.
Alla data del Documento di Registrazione, in relazione al potenziale conflitto di interessi tra doveri ed obblighi dei
membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Banca nei confronti
della Banca ed i loro interessi privati e/o altri doveri ed obblighi, sono state pertanto applicate le norme di riferimento
(civilistiche, di vigilanza e di controllo) così come recepite nelle normative interne di autoregolamentazione. In ogni
caso , sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai soggetti sopra indicati, non sussistono, alla data del Documento di
Registrazione conflitti di interessi della specie, attuali o potenziali tra gli obblighi assunti nei confronti dell’Emittente e
i propri interessi e/o altri obblighi.
Alla luce di quanto sopra la Banca non è a conoscenza di altri potenziali conflitti di interessi con riguardo ai soggetti
sopra menzionati e ai loro doveri/obblighi nei confronti della Banca ed ai loro interessi privati e/o altri doveri.
Con riferimento alle operazioni effettuate dall’Emittente con parti correlate ai sensi dell’art. 2391 bis del codice civile
si fa rinvio alla parte H dei fascicoli di Bilancio chiusi al 31 dicembre 2010 (pagine 201-204) e 2009 (pagine 193-196),
incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione, come indicato al successivo paragrafo 11.1.
10
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1
Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale
dell’Emittente
Alla data del Documento di Registrazione, i seguenti soggetti possiedono, direttamente o indirettamente, partecipazioni
con diritto di voto al capitale sociale dell’Emittente in misura superiore al 2% dello stesso:
Azionista
Fondazione Cassa di Risparmio della Provincia di Macerata
Fondazione Cassa di Risparmio di Pesaro
Fondazione Cassa di Risparmio di Jesi
Intesa San Paolo S.p.A
Fondazione Cassa di Risparmio di Fano
Totale
Altri azionisti
Totale azioni
19
Numero
Azioni possedute
238.098.099
238.098.099
113.999.477
74.396.789
35.412.323
Percentuale
sul totale (%)
22,40
22,40
10,73
7,00
3,33
700.004.787
362.806.524
65,86
34,14
1.062.811.311
100,00
10.2
Pattuizioni tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione
dell’assetto di controllo dell’Emittente
L’Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla
data del Documento di Registrazione, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente medesima.
11
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci consolidati del Gruppo BdM relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 sono incorporati nel
Documento di Registrazione mediante riferimento.
Il bilancio consolidato del Gruppo, in applicazione del D.Lgs 28 febbraio 2005 n. 38 e dello IAS 1, è conforme agli
International Financial Reporting Standards (IAS/IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB)
ed omologati dalla Commissione europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 e in
vigore alla data di riferimento del bilancio (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).
I bilanci consolidati 2010 e 2009 sono stati predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia
contenute nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, così come modificata dal I° aggiornamento del 18 novembre
2009.
Il bilancio viene sottoposto a revisione legale contabile dalla società PricewaterhouseCoopers.
Di seguito sono indicate le principali sezioni dei bilanci consolidati del Gruppo BdM relativi agli anni 2010 e 2009 ,
così come disponibili sul sito www.bancamarche.it
BILANCIO CONSOLIDATO
ANNO 2010
ANNO 2009
Pagine
Pagine
7-31
7-25
33
26
Schemi del Bilancio Consolidato
35-40
27-32
PARTE A - Politiche contabili
43-62
35-51
63-102
53-91
PARTE C - Informazioni sul Conto Economico Consolidato
103-123
93-114
PARTE E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura
127-192
117-183
PARTE F - Informazioni sul Patrimonio Consolidato
193-199
185-191
PARTE H - Operazioni con parti correlate
201-204
193-196
Relazione della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.a
212-213
204-205
Sezioni
Relazione sulla gestione
Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del
Regolamento Consob n.11971 del 14/05/99 e successive modifiche e
integrazioni
PARTE B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Consolidato
Ulteriori informazioni sono fornite nei documenti finanziari incorporati mediante riferimento al presente Documento di
Registrazione messi a disposizione del pubblico secondo le modalità indicate nel successivo Capitolo 14 della presente
Sezione del Documento di Registrazione.
11.2
Bilanci
L’Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato, entrambi sottoposti a revisione legale completa. I
dati presentati nel Documento di Registrazione, sono quelli riportati nei bilanci consolidati in quanto i dati individuali
dell’Emittente non forniscono alcuna informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.
20
11.3
Relazioni della Società di Revisione ai bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2010 e 2009.
11.3.1 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci consolidati dai quali sono stati estratti i dati indicati nel Documento di Registrazione relativi agli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2010 e 2009 sono stati assoggettati a revisione contabile a titolo volontario da parte di
PricewaterhouseCoopers S.p.A., a seguito della quale sono state emesse le relazioni di revisione agli stessi allegate.
La Società di Revisione ha espresso per ciascun anno un giudizio senza rilievi con apposite relazioni. Le relazioni della
Società di Revisione relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009 sono incluse nei relativi bilanci. Le
relazioni relative ai bilanci consolidati sono allegate ai relativi bilanci di esercizio messi a disposizione del pubblico
come indicato al Capitolo 14 “Documenti a disposizione del pubblico” ai quali si fa rinvio.
Le relazioni della Società di Revisione PWC S.p.A. sono inserite all’interno dei bilanci dei relativi esercizi incorporati
mediante riferimento al presente Documento di Registrazione.
11.3.2 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione controllate da revisori
Nel Documento di Registrazione non vengono esposte ulteriori informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile
completa rispetto a quelle estrapolate dai bilanci individuali e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2010 e 31
dicembre 2009 e ulteriori informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile limitata estrapolate dai prospetti
contabili consolidati predisposti per la determinazione dell’utile semestrale e del calcolo del patrimonio di vigilanza al
30 giugno 2010 e al 30 giugno 2009.
11.3.3 Altre informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai Bilanci
Il Documento di Registrazione contiene esclusivamente informazioni finanziarie che sono state estratte dai bilanci
individuali e consolidati dell’Emittente sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione e
dai prospetti contabili consolidati sottoposti a revisione contabile limitata predisposti per la determinazione dell’utile
semestrale e del calcolo del patrimonio di vigilanza su base consolidata al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2009.
11.4
Data delle ultime informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione
Le ultime informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione si riferiscono al 31 dicembre
2010.
11.5
Informazioni finanziare infrannuali e altre informazioni finanziarie
L’Emittente non ha pubblicato informazioni infrannuali dalla data di chiusura dell’ultimo Esercizio.
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali
L’Emittente ha in essere al 31/12/2010 controversie giudiziali dovute a cause intentate dai clienti in connessione con
l’attività bancaria, la prestazione di servizi di investimento e le revocatorie fallimentari. La consistenza del fondo
esposta nel bilancio 2010 alla voce “Altri Fondi” per rischi ed oneri - controversie legali è pari a 12.871 migliaia di
euro di cui 8.810 migliaia di euro a fronte di cause passive (6.867 migliaia di euro cause passive verso la clientela ed il
resto cause passive varie) ed 4.061 migliaia di euro a fronte di azioni revocatorie fallimentari.
Alla data del Documento di Registrazione non sono pendenti procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali di
alcuna natura che possano avere rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o sulla redditività dell’Emittente.
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente verificatisi
successivamente al 31 dicembre 2010
L’Emittente attesta che non si sono verificati significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o
commerciale dalla chiusura dell’ultimo esercizio, per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a
revisione.
12
CONTRATTI IMPORTANTI
Al di fuori del normale svolgimento della propria attività , nessun membro del Gruppo ha concluso contratti importanti
che possano comportare un obbligo o un diritto tali da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di
adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei portatori degli strumenti finanziari che intende emettere.
21
13
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
13.1
Pareri e relazioni di esperti
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione o parere di esperti o informazioni provenienti da
terzi o dichiarazioni di interessi ad eccezione delle relazioni di revisione della Società di Revisione di cui al precedente
paragrafo 11.3 e del giudizio dell’ Agenzia di Rating.
Alla data di redazione del Documento di Registrazione, Banca delle Marche S.p.A. ha ottenuto da parte di Moody’s il
seguente rating: A3 di lungo termine con outlook stabile; Prime-2 sui depositi a breve con outolook stabile (data
dell’ultima comunicazione: 1 Luglio 2009 ). L’ultima revisione effettuata da Moody’s ha comportato una variazione
negativa del rating di lungo termine e sui depositi a breve di un livello (notch) rispetto a quello precedentemente
attribuito, mentre è rimasto invariato l’outlook.
Società di rating
Medio/lungo termine
Breve termine
Outlook
Data ultima
comunicazione
Moody’s
A3(1)
P-2 (2)
Stabile (3)
01 luglio 2009
(1) Il Rating a lungo termine assegnato all’Emittente è “A3” e, secondo la scala di Moody’s, il valore “A” indica che i titoli
obbligazionari sono appartenenti al livello medio alto della scala ed il rischio di credito è basso; inoltre ad ogni categoria di rating
compresa tra Aa e Caa Moody’s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L’aggiunta del numero 1 indica che l’obbligazione si colloca all’estremo
superiore dei quella categoria, il numero 2 segnale che l’obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l’aggiunta del numero 3
indica che il posizionamento sull’estremità inferiore della categoria in questione.
(2) Il Rating a breve termine assegnato all’Emittente è “P-2”: indica che gli emittenti hanno una notevole capacità di rimborsare le
obbligazioni a breve termine.
(3) Outlook stabile significa che il rating al momento non è interessato da possibili evoluzioni.
(Fonte sito ufficiale della società Moody’s)
13.2
Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi
Le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione, qualora provenienti da terzi, sono state riprodotte
fedelmente e, per quanto noto all’Emittente o dalla stessa conoscibile sulla base delle informazioni pubblicate dai
suddetti terzi, non sono stati omessi fatti o parti di tali informazioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte
inesatte o ingannevoli.
In ogni caso, ogni volta che nel Documento di Registrazione viene citata una delle suddette informazioni provenienti da
terzi, ne è indicata la relativa fonte.
14
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Per la durata di validità del Documento di Registrazione, i seguenti documenti possono essere consultati presso la
Direzione Generale e sede operativa dell’Emittente in Jesi, via Ghislieri 6:
-
Statuto dell’Emittente vigente;
Atto Costitutivo dell’ Emittente;
fascicoli dei bilanci dell’Emittente (individuali e consolidati) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009, ivi
incluse le relazioni della Società di Revisione;
prospetti contabili consolidati predisposti per la determinazione dell’utile semestrale e del calcolo del patrimonio di
vigilanza su base consolidata al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2009
copia del presente Documento di Registrazione;
regolamento “Mercato obbligazioni” contenente le norme relative all’attività di internalizzazione sistematica.
Tali documenti, fatta eccezione per l’Atto Costitutivo, possono essere altresì consultati sul sito internet dell’Emittente
www.bancamarche.it.
Sul sito web dell’Emittente sono inoltre disponibili informazione finanziarie infrannuali ed informazioni rilevanti
riguardanti l’Emittente.
L’Emittente si impegna, inoltre, a mettere a disposizione, con la modalità di cui sopra, le informazioni concernenti le
proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla
data di redazione del presente Documento di Registrazione.
22