Allegati al documento informativo

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Società per Azioni. Sede Sociale:
GENOVA Via Dante, 1 - Direzione
Centrale: MILANO Piazza Cordusio,
iscrizione al Registro delle Imprese di
Genova (Tribunale di Genova), codice
fiscale e partita IVA n° 00348170101,
iscritta all'Albo delle Banche e
capogruppo
del
Gruppo
Bancario
UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi
Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al
Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi
capitale
sociale
€
5.222.465.096,50, interamente versato
CAPITALIA - Società per Azioni - Sede sociale in
Roma, Via Marco Minghetti, 17 - Capitale sociale
€ 3.123.792.732 - Registro delle Imprese di Roma
Codice Fiscale 00644990582 - Aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi - La Società è
iscritta all’Albo delle Banche ed è Capogruppo
del Gruppo CAPITALIA iscritto all’Albo dei Gruppi
Bancari
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FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI CAPITALIA S.P.A.
IN UNICREDIT S.P.A.
(allegati)
DOCUMENTO REDATTO AI SENSI DELL’ART. 70, COMMA 4, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE
CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO/INTEGRATO
Indice Allegati
- Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal
Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.
- Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal
Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.
- Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Codice Civile
- Statuto della Società Incorporante
- Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa ad
UniCredit S.p.A.
- Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa a
Capitalia S.p.A.
- Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per
UniCredit S.p.A.
- Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per
Capitalia S.p.A.
- Fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets Limited al Consiglio di
Amministrazione di Capitalia S.p.A.
- Fairness opinion rilasciata da Credit Suisse Securities Limited al Consiglio di
Amministrazione di Capitalia S.p.A.
- Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al Consiglio di Amministrazione di
Capitalia S.p.A.
- Fairness opinion rilasciata da Merrill
Amministrazione di UniCredit S.p.A.
Lynch
International
al
Consiglio
di
- Relazione di KPMG S.p.A. sull’esame della situazione patrimoniale consolidata e del
conto economico consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso al
31 dicembre 2006
- Composizione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico riclassificato
e raccordo con gli schemi di bilancio

Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies
del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.
Relazione illustrativa
degli Amministratori
Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A.
in UniCredit S.p.A., ai sensi degli artt. 2501 e ss. del Codice Civile, e
conseguenti modifiche dello Statuto sociale
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede Straordinaria per
sottoporre alla Vostra approvazione la fusione per incorporazione in UniCredit S.pA. (nel
prosieguo anche “UniCredit” o “Società Incorporante”) di Capitalia S.p.A. (nel
prosieguo anche “Capitalia” o “Società Incorporanda”), nonché le conseguenti
modifiche statutarie.
Tale fusione rappresenta un passo naturale verso l’ulteriore sviluppo del Gruppo
UniCredit dopo l’integrazione con Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G. (“HVB”).
La fusione con Capitalia consentirà, infatti, il consolidamento di UniCredit in uno dei
propri mercati chiave, quello italiano, e l’attivazione di ulteriori opzioni di crescita - nel
mercato italiano stesso e negli altri mercati europei - grazie all’incremento della scala
delle fabbriche prodotto ed all’accresciuta solidità finanziaria.
La Banca d’Italia ha rilasciato, in data 26 giugno 2007 alla Vostra Società, quale
Capogruppo, l’autorizzazione al predetto progetto di fusione ed il provvedimento di
accertamento delle connesse modifiche statutarie, ai sensi, rispettivamente, dell’art. 57 e
dell’art. 56 del D.Lgs. n.385 del 1 settembre 1993 (“Testo Unico Bancario”).
La presente relazione - redatta ai sensi degli articoli 2501 quinquies del Codice
Civile e dell’art. 70 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14
maggio 1999 (come successivamente integrato e modificato), secondo i criteri generali
indicati nell’Allegato 3A. del Regolamento medesimo - è volta ad illustrare e motivare la
citata proposta (la “Relazione”).
********
1.
RAZIONALE ED ELEMENTI SALIENTI DELL’OPERAZIONE
1.1
Contesto
Grazie alla sua capacità di aggregazione, il Gruppo UniCredit ha acquisito una
posizione di rilievo nel settore bancario europeo e, in forza dei benefici della
1
ristrutturazione, nonché dei progressi realizzati in termini di crescita organica sul mercato
italiano, in meno di due anni la capitalizzazione di mercato di UniCredit è cresciuta da ca.
euro 26,3 miliardi (valore al 30 maggio 2005, data precedente il primo comunicato
sull’operazione di aggregazione con HVB) a più di euro 78 miliardi (dato all’8 maggio
2007).
Tale risultato colloca UniCredit fra le prime dieci banche europee e fra le prime
cinque banche dell’eurozona per dimensione, garantendo una posizione privilegiata per
ulteriori possibilità di aggregazione. E’ importante, inoltre, sottolineare che il primato
dimensionale è strettamente legato alla significativa creazione di valore generata
nell’ultimo biennio, con un incremento del prezzo per azione di oltre l’ 81% (variazione
calcolata con riferimento alle date sopra indicate), e si basa su una presenza operativa
realmente europea, con reti distributive in 20 paesi e posizioni di leadership nella
maggior parte di essi.
Insieme ad altre transazioni, quali ad esempio l’acquisizione di Abbey National da
parte di Santander, l’acquisizione di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BPNParibas e l’acquisizione di Banca Antonveneta da parte di ABN Amro, l’aggregazione
con HVB ha contribuito ad accelerare i cambiamenti nel panorama bancario nazionale e
internazionale, il cui contesto risulta di conseguenza certamente modificato.
In ambito nazionale, Banca Intesa e San Paolo IMI hanno dato vita ad un leader
domestico con dimensioni di assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri
operatori si sono aggregati aumentando la propria scala per competere nel nuovo mercato
europeo, come Banco Popolare Verona e Novara con Banca Popolare Italiana e Banche
Popolari Unite con Banca Lombarda, mentre altre operazioni, quale l’integrazione fra
Banca Popolare di Milano e Banca Popolare Emilia Romagna, risultano essere allo
studio.
In ambito internazionale, i cambiamenti sono stati ancora più significativi, legati
principalmente alle offerte (in corso alla data della presente Relazione) per l’acquisizione
della banca olandese ABN Amro. Tali offerte risultano altamente significative per diverse
ragioni. Innanzi tutto, rappresentano la definitiva conferma, successiva all’aggregazione
fra UniCredit e HVB, che il mercato competitivo di riferimento per le banche europee ha
ormai dimensione continentale. In secondo luogo, coinvolgono almeno cinque fra le
principali banche europee, fra cui, oltre ad ABN Amro stessa, Barclays, Royal Bank of
Scotland e Santander. Infine, quale che possa essere l’esito finale di tali offerte, le entità
risultanti da questi processi di aggregazione presenteranno una scala significativamente
maggiore rispetto a quella attuale e ciò determinerà l’innalzamento della soglia di
riferimento per competere nel mercato europeo. Va inoltre rilevato che, nell’ambito della
contesa per l’acquisizione di ABN Amro, il coinvolgimento delle banche americane sul
mercato europeo è aumentato. Si segnala, infatti, sia un coinvolgimento “indiretto” di
banche, come Bank of America, coinvolte nell’acquisizione di attività extra-europee della
banca europea ABN Amro che, sulla base delle voci di mercato, il coinvolgimento diretto
di banche americane potenzialmente interessate all’acquisizione di operatori europei in
via diretta.
Grazie alla posizione privilegiata nel settore bancario europeo acquisita attraverso
l’aggregazione con HVB, UniCredit si trova in una posizione ideale per trarre vantaggio
2
dall’aumentato dinamismo del settore bancario europeo, operando attivamente come
consolidatore sia sui mercati di riferimento per il Gruppo - quali l’Italia, la Germania,
l’Austria e l’Europa Centrorientale - che su nuovi mercati europei.
1.2
Razionale
Come anticipato nel precedente paragrafo, UniCredit può crescere ulteriormente
attraverso operazioni “non-organiche” secondo due direttrici complementari fra loro:

consolidamento nei mercati di riferimento – Italia, Germania, Austria, Europa
Centrorientale - in modo da rafforzare il posizionamento di UniCredit nei
mercati in cui quest’ultimo è già presente, beneficiando di economie di scala
sia dal lato della produzione che dal lato della distribuzione;

crescita in nuovi mercati, per conseguire nuove economie di scala dal lato
della produzione e creare nuove importanti opzioni strategiche di crescita a
livello globale.
La fusione con Capitalia appare sicuramente coerente con la prima direttrice di
sviluppo, la crescita domestica, ma consentirà anche l’attivazione di ulteriori opzioni di
crescita tanto nel mercato italiano quanto negli altri mercati europei, grazie all’
incremento della scala delle fabbriche prodotto ed all’accresciuta dimensione.
Nel mercato italiano, la fusione con Capitalia permetterà, innanzi tutto, ad
UniCredit di rafforzare la propria rete distributiva, incrementando la quota di mercato in
regioni economicamente attraenti dove UniCredit è oggi relativamente meno
rappresentato (Lombardia, Lazio, Sicilia, Puglia), consentendo di stabilire una presenza
più bilanciata sul territorio nazionale. In particolare, la quota di mercato di UniCredit,
misurata in termini di numero di sportelli bancari, passerebbe dal 5% al 9% in
Lombardia, dall’8% al 27% nel Lazio, dal 4% al 30% in Sicilia e dall’8% al 13% in
Puglia. In seguito alla fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero quasi equamente
distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole, con una minore prevalenza
dell’area Nord Est rispetto alla situazione pre-fusione.
L’aggregazione con Capitalia determinerà, inoltre, un rafforzamento della
posizione di UniCredit in alcuni business specialistici. Nel leasing, la quota di mercato
(misurata in termini di portafoglio in essere) in Italia crescerà dal 13% al 21%, nel
factoring dal 6% al 12% (quota di mercato misurata in termini di valore dei crediti
scontati), nella bancassicurazione dal 12% al 18% (quota di mercato misurata in termini
di premi stipulati). UniCredit incrementerà, inoltre, significativamente la propria rete di
promotori finanziari, il cui numero aumenterà da ca. 1.900 a oltre 3.000, e acquisirà una
posizione di leadership nell’online banking, grazie all’integrazione di Fineco Bank,
leader di mercato.
Infine, l’integrazione genererà economie di scala nei business di produzione.
Nell’asset management, l’attivo gestito crescerà di oltre euro 30 miliardi raggiungendo un
totale di euro 156 miliardi, pari a ca. il 28% del totale attivo gestito del Gruppo in Italia
ante fusione e a ca. il 17% dell’attivo gestito sul mercato italiano. I ricavi relativi
all’attività di large corporate e investment banking cresceranno - sulla base delle
segmentazioni attuali di UniCredit e Capitalia - di ca. il 25%, passando da euro 3,2
3
miliardi a euro 4,0 miliardi. Le competenze specialistiche sviluppate da Capitalia su
alcuni segmenti di business, quali ad esempio la finanza strutturata ed i finanziamenti
agevolati, arricchiranno il know-how di Gruppo e potranno essere ulteriormente
valorizzate su scala europea.
L’adozione di un’organizzazione distributiva regionale successivamente alla
fusione, come descritto più avanti, faciliterà inoltre l’aggregazione di banche locali.
In ambito internazionale, l’accresciuta scala nei business di produzione aumenterà
la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come polo
aggregante sul mercato globale. UniCredit manterrà, infatti, il proprio profilo
spiccatamente europeo, con più del 50% dei ricavi del Gruppo riveniente dalla fusione
ancora generati nei mercati extra-italiani.
UniCredit diventerà la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e la
prima nell’eurozona. Tale dimensione consentirà di negoziare eventuali ulteriori
aggregazioni con operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza,
garantendo nel contempo maggiore solidità finanziaria.
La combinazione con Capitalia, consentirà, inoltre, al Gruppo UniCredit di
aumentare il peso della contribuzione del business retail ai propri ricavi, conferendo
ulteriore stabilità al suo conto economico.
I benefici descritti della fusione fra UniCredit e Capitalia, si sostanzieranno nella
creazione di sinergie lorde di ca. euro 1.162 milioni al 2010, che consentiranno di
accrescere gli utili per azione di UniCredit già a partire dall’esercizio 2009.
2.
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE
2.1
UniCredit S.p.A. (Società Incorporante)
2.1.1 Storia recente
UniCredit nasce nel 1998 dall’aggregazione di Credito Italiano S.p.A. e
Unicredito S.p.A.
A partire dal 1999, UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad elevata
crescita dell’Europa dell’Est, acquisendo una serie di partecipazioni importanti tra le
quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka Banka in Croazia e Koç
Financial Services in Turchia.
Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di
asset management globale con l’acquisizione dell’americana Pioneer Investments che a
sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002, dando vita
a Pioneer Global Asset Management.
Nel 2005 UniCredit dà vita ad una delle più grandi aggregazioni transnazionali in
Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria (“BA-CA”) e divenendo così la
prima banca veramente pan-europea.
4
Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di oltre
7.200 filiali, un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti e circa 35
milioni di clienti.
2.1.2 Dati chiave di struttura
UniCredit, con sede legale a Genova e Direzione Centrale a Milano, è il secondo
gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva un totale
attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441 miliardi,
depositi da clientela e titoli per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete di
oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d’intermediazione complessivo
dell’esercizio 2006 è stato pari a circa euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione di
circa euro 10,2 miliardi.
Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su un’offerta
di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di prodotto globali e
di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le divisioni sono elencate di seguito:

Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla
clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole imprese in Italia,
Germania e Austria;

Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un’offerta di prodotti e servizi
dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre milioni di
euro in Italia, Germania e Austria;

Private Banking & Asset Management (“PB&AM”): con sede a Milano,
svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi di
investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala globale;

Markets & Investment Banking (“MIB”): con sede a Monaco, opera come
fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo UniCredit per i
mercati finanziari ed i servizi di investment banking;

Central Eastern Europe (“CEE”): con sede a Vienna, gestisce attraverso la
sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei paesi della CEE
fatta eccezione per la Polonia;

Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e
corporate in Polonia e Ucraina;

Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire il
supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e
ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo
delle sinergie e dei risparmi nonché l’eccellenza operativa.
La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione nel
2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE (entrambe
con il 21%), dal MIB (14%) e il PB&AM (10%).
2.1.3. Posizionamento di mercato
5
Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca in
Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania (con una
quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di mercato di
circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente più prossimo).
In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento
strategico unico in una delle regioni più ricche dell’Europa occidentale, quella compresa
tra la Baviera, l'Austria e il Nord Italia, accanto ad un posizione di leadership indiscussa
nell'Europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati tassi di sviluppo economico
e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza radicata in 17 paesi.
2.1.4. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi
Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa euro
25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 44
miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro
422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e un Total Capital
Ratio del 10,5%.
Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro 5.448
milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un ROE del 16,7% (vs 10,7% a fine
2005). Il margine d’interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 2006 euro 12.860
milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 23.464 milioni, con un
aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione
è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il risultato operativo è
cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210 milioni. Il cost/income
ratio è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al 56,5% di fine 2006. A
livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati alla crescita dei ricavi nel
CEE (+28,9%) e nel Retail business (+5,3%).
Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6%
rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati
rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% vs il dato del 2005) e euro 288 miliardi
(+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di
UniCredit appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro
6.812 milioni pari all’1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 6.861 milioni
a fine 2005, pari all’1,6% dei crediti netti).
Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte
accelerazione grazie all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione ha
raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su base
annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad euro 3,4
miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale mix di ristrutturazioni e
miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo dall’altro. Il risultato di
gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa il 20% su base annua,
attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha beneficiato fra l’altro del maggior
contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su base annua), è cresciuto del 29% circa
su base annua, risultando pari ad euro 1.780 milioni.
6
Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile
miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con il
percorso delineato nel piano strategico.
Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari a
euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti verso
clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto riguarda
l’evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato da fine 2005
con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del 5,6% sul dicembre
2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti ristrutturati. Il rapporto tra il
totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la clientela è sceso dal 3,23% di fine
2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di copertura in miglioramento al 50,6%
(48,9% a dicembre 2006).
Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base sul
dato di fine 2006 (5,82%).
2.1.5 Assetto azionario
Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in
10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie
nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio - che
sono privilegiate nella distribuzione degli utili e, ai sensi dell’articolo 5, decimo comma
dello Statuto, in caso di rimborso del capitale sociale per perdite o in caso di scioglimento
della società - sono prive del diritto di voto.
Il capitale sociale di UniCredit è ripartito tra una molteplicità di azionisti
istituzionali e retail. Non risulta alla società l’esistenza di patti di sindacato. I principali
azionisti con una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2% sono la Fondazione
Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), il Gruppo Munich Re
(4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding
(4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%).
Al 16 maggio 2007, UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni proprie,
acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio 2004.
2.2
Capitalia S.p.A. (Società Incorporanda)
Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo
Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un
importante processo di risanamento, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e,
successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione
organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel 2005.
In particolare, la riorganizzazione completata il 1° gennaio 2006 e finalizzata al
rafforzamento della governance, alla semplificazione dei processi decisionali ed al
perseguimento di sinergie di costi e ricavi, ha comportato:
7

la fusione per incorporazione di Fineco in Capitalia ai fini di un maggiore
sfruttamento delle competenze specialistiche e la diffusione delle best practice in
tutto il Gruppo, assieme alla riduzione di duplicazioni di staff ed a risparmi di
costi;

la focalizzazione di MCC sulle attività creditizie più sofisticate (export, project e
acquisition finance, credito industriale, credito agevolato, leasing e factoring),
mediante l’incorporazione di Capitalia Leasing & Factoring e l’integrazione
operativa con Fineco Leasing, da un lato, e, dall’altro, la scissione parziale non
proporzionale a favore di Capitalia di un compendio di attività non più funzionale
alla sua nuova vocazione, comprendente le attività di capital market e investment
banking;

l’accentramento presso Capitalia della titolarità del patrimonio immobiliare di
Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire, di alcuni immobili di Capitalia
Leasing & Factoring utilizzati dalle suddette banche e l’assegnazione alla società
strumentale Capitalia Solutions delle attività di gestione degli acquisti di beni e
servizi nonché delle attività di property e facility management.
Oggi, il Gruppo risulta composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre
a numerose altre partecipazioni:
o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire,
possedute tutte al 100%) focalizzate sulla clientela e sull’attività bancaria
tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i rispettivi marchi;
o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività creditizie più
sofisticate. In particolare:
o
9
MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di attività
sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza strutturata con
acquisition finance, il real estate finance, il project finance ed export
finance, nonché tutte le forme di finanza navale e una completa gamma di
servizi, incentivi e finanza di supporto allo sviluppo economico nelle aree
d’Italia meno sviluppate;
9
le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie
precedentemente in capo a Fineco (quali Finecobank., Fineco Leasing,
Capitalia Asset Management SGR, Capitalia Investimenti Alternativi SGR)
ed a MCC (come Capitalia Sofipa SGR S.p.A);
le società di servizi condivisi: Capitalia Informatica, specializzata nella
prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete del Gruppo
Capitalia (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire); Capitalia Service JV,
che svolge attività nel recupero dei crediti in sofferenza su portafogli delle
società del Gruppo; Capitalia Solutions, società specializzata nell’attività
immobiliare nei confronti delle società del Gruppo e di gestione immobiliare
anche per Società esterne (property e facility management);
8
o
le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, controllate al
100%, titolari, rispettivamente, della gestione di partecipazioni con valenze
strategiche e di quelle non strategiche.
2.2.2 Dati chiave di struttura
Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per
totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro
137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per
euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di ca. 2.000 sportelli in Italia e 14
all’estero. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è superiore a
euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi.
Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business, con focus
principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business, accanto alle
Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali), sono:
•
Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche
commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue
filiali estere;
•
Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il
governo complessivo di MCC, Fineco Bank e Wealth Management (SGR e
Vita);
•
Corporate: cura l’attività di origination, advisory e di sviluppo commerciale
della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private Equity) e
Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal Gruppo.
Dal punto di vista della informativa di settore, Capitalia si articola nelle seguenti
aree di business:

Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass market,
affluent, private e piccole imprese;

Corporate: focalizzata sul segmento mid-corporate
Commerciali e sull’attività delle filiali all’estero;

Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e
institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria, oltreché
l’operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole società
controllate;

Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC,
FinecoLeasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e
compagnie di assicurazioni);
9
delle
Banche

Corporate Center: inclusiva della tesoreria, delle attività della holding e di
Capitalia Service JV.
Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine
d’intermediazione del Gruppo nel 2006 (49% del totale), seguito da Financial Services
(15%), Corporate e Wholesale & Investment banking (14% ciascuno). Il Corporate
Center contribuisce con una percentuale dell’8%.
All’8 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa euro 18
miliardi, che la colloca al 30° posto in Europa e al 21° posto nella Eurozona tra i gruppi
bancari europei.
Capitalia è la terza banca italiana per totale attivo, con una quota di mercato
domestico degli impieghi del 5,8% e della raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo
presenta un forte radicamento nelle regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente
una quota di mercato del 26% e del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello
nazionale una quota di mercato pari a circa 6,2%.
All’estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di Roma,
focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali operative in 12
piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra, Madrid, New York,
Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio.
Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2
miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 8,7
miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro
102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total Capital Ratio del
9,2%.
Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 1.162
milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un RoE del 15,4% vs. 15,0% a fine
2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione adottato da Capitalia),
il margine d’interesse è cresciuto dell’11,9% a euro 2.837 milioni mentre il margine
d’intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con un aumento del 7,2% rispetto al
dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 14,5%
attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con l’obiettivo pianificato per l’esercizio
successivo. Il risultato operativo è cresciuto del 18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro
1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato da 61,1% dell’anno precedente al 58,5%, con
un miglioramento di 2,6 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati
sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal
Wholesale & Investment Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai
Financial Services (+2,3%).
rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati
10
rispettivamente a euro 96 miliardi (+16,5% vs il dato del 2005) e euro 97 miliardi
(+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di
Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 3,3
miliardi pari al 3,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi a fine
2005, pari al 3,9% dei crediti netti).
Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile
netto di euro 277 milioni, in crescita dell’1,8% rispetto al 2006, con un ROE del 14,6%
vs. 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine d’interesse è
cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato
a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3% rispetto al dato dell’esercizio precedente.
Il risultato lordo di gestione è aumentato del 9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il
risultato operativo è cresciuto del 12,3% rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni.
Il cost/income ratio è passato dal 59,2% dell’anno precedente al 57,3%, con un
miglioramento di 1,9 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono
dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel
Retail (+11,0%); Financial Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%),
mentre negativo è risultato il dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%).
Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita del
9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono
attestati rispettivamente a euro 101 miliardi (+18,8% vs il dato del 2006) e euro 101
miliardi (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in
sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con crediti in sofferenza netti
per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,3
miliardi del 2005, pari al 3,8% dei crediti netti).
3.
ASSETTO AZIONARIO DI CAPITALIA
Alla data di approvazione della presente Relazione (20 maggio 2007) il capitale
sociale di Capitalia è pari a euro 3.119.605.842,00 ed è rappresentato da 2.599.671.535
azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,20 cadauna. Inoltre, le
Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, 4 aprile 2005 e 28 novembre
2005 hanno deliberato rispettivamente aumenti di capitale a servizio di piani di stock
option. Successivamente l’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007, tenuto conto delle
sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e dell’incremento del valore
nominale delle azioni da euro 1 ad euro 1,20, ha deliberato l’adeguamento degli aumenti
massimi di capitale residui. In particolare sono stati quindi complessivamente deliberati:

in data 16 maggio 2002 un aumento scindibile del capitale sociale per un
massimo di nominali euro 20.000.000 mediante emissione di massime
20.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 20.000.000 di warrant non
cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati
gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea Straordinaria
del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro
5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni.
L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e,
11
trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono
esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a 3.820.000
al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant
Dipendenti A”);

in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un
massimo di nominali euro 22.000.000 mediante emissione di massime
del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro
L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e,
esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”);

in data 28 novembre 2005 nell’ambito della fusione per incorporazione di
Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato:
o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio di un pari numero di
warrant assegnati in sostituzione dei 2.079.990 warrant
precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di
promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui
alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco del 13
novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre
2009 mediante emissione di massime 3.466.650 azioni ordinarie di
Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in
ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco
nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di
euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea
Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di
capitale residuo in euro 1.823.970 a fronte della possibile
sottoscrizione di 1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il
capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco A”);
o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio di un pari numero di
warrant assegnati in sostituzione dei 6.326.000 warrant
precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di
promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui
alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Fineco del 1° aprile
2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di
massime 10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in
sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di
cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione
per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna
azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile
12
2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro
12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334
azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà
aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale
data (“Warrant Fineco B”).
Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha
approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori
Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata
effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants (“Warrants AD
2005”), ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di
Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia
stessa. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599.
L’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine,
attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il
capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori
professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441,
quarto comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro
264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007)
corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a 220.000.000. Il Consiglio di
Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l’impegno, in sede di
approvazione del progetto di fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione
alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della fusione che viene qui illustrata
ai soci.
Alla data della presente Relazione, Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie,
di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del “Warrant AD 2005”
prima della data di efficacia della fusione.
Il capitale sociale di Capitalia è ripartito fra una molteplicità di azionisti
istituzionali e retail. Ca. il 31% del capitale sociale è vincolato ad un patto di sindacato
che comprende quali maggiori azionisti: ABN Amro, con l’8,6% del capitale sociale, la
Fondazione Manodori, con il 4,1%, Fondiaria-SAI con il 3,5%, la Regione Siciliana con
il 2,8%, la Fondazione Banco di Sicilia con il 2,7% (di cui solo l’1,7% vincolato al patto),
Tosinvest con il 2,1% e Generali con il 2,3% (di cui solo l’1,0% vincolato al patto). Sulla
base del patto di sindacato, l’Assemblea del Sindacato è, inter alia, chiamata a
pronunciarsi in caso di fusione di Capitalia con altre banche e delibera con una
maggioranza di almeno il 65% delle azioni sindacate il comportamento da tenere. Va
tuttavia fatto presente che, salvo il caso in cui la decisione sia assunta dall’Assemblea del
Sindacato con la maggioranza di almeno il 75% dei voti, gli amministratori di espressione
dei soci sindacati possono assumere decisioni gestionali in sede consiliare difformi dalle
determinazioni prese dall’Assemblea del Sindacato.
Il principale azionista al di fuori del patto è la Fondazione Cassa di Risparmio di
Roma, che detiene il 5,0% del capitale sociale di Capitalia. Complessivamente, gli
aderenti al patto di sindacato e gli altri principali azionisti detengono ca. il 41% del
capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale sociale è ripartito fra investitori
istituzionali e investitori retail.
13
4.
DETERMINAZIONE DEL VALORE DI UNICREDIT E CAPITALIA E DEL
RAPPORTO DI CAMBIO
4.1
Premessa
Ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra UniCredit e Capitalia,
il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso delle competenti strutture
interne, che hanno effettuato le valutazioni dei capitali economici della Società
Incorporante e della Società Incorporanda sulla base dei dati di seguito descritti.
In particolare, ai fini dell’operazione in oggetto, il valore economico di UniCredit
e di Capitalia è stato stimato sulla base sia di un’ottica stand-alone, ovvero a prescindere
dagli eventuali effetti che potrebbero derivare dal più ampio progetto industriale, sia
tenendo conto della valenza strategica dell’operazione e della potenziale creazione di
valore derivante per gli azionisti di UniCredit. Inoltre, tali valori economici sono stati
stimati sulla base di un principio, consolidato nella prassi valutativa, di omogeneità
relativa dei criteri di valutazione applicati. I valori economici risultanti dall’applicazione
dei differenti metodi di valutazione assumono pertanto significato solo nel loro profilo
relativo e devono intendersi esclusivamente finalizzati alla formulazione di un rapporto di
cambio ritenuto congruo ai fini della fusione.
Si precisa, altresì, che il valore per azione di UniCredit utilizzato ai fini della
determinazione del rapporto di concambio si riferisce esclusivamente alle azioni ordinarie
di UniCredit: dato che il valore complessivo di UniCredit include sia il valore delle azioni
ordinarie sia il valore di quelle di risparmio e considerato che le azioni di risparmio di
UniCredit hanno valori di mercato diversi rispetto a quelle ordinarie, sebbene
ultimamente pressochè in linea (valore medio negli ultimi 6 mesi pari allo 0,3% in più
rispetto alle ordinarie), si è ritenuto opportuno ponderare il numero delle azioni di
risparmio, calcolando il numero delle “azioni ordinarie equivalenti” alle azioni risparmio
sulla base dello scarto di quotazione esistente tra le due categorie di azioni. Si precisa
inoltre che ai fini della valutazione relativa in oggetto, è stato considerato un numero di
azioni fully diluted, ovvero inclusivo anche delle azioni potenziali derivanti dall’esercizio
di opzioni attualmente in the money (al netto delle azioni proprie).
Infine, si ricorda che il range di rapporti di concambio determinato per ciascun
metodo di valutazione è stato determinato individuando:

quale rapporto di concambio minimo, il rapporto tra il valore minimo per
azione di Capitalia e il valore massimo per azione di UniCredit;

quale rapporto di concambio massimo, il rapporto tra il valore massimo per
azione di Capitalia e il valore minimo per azione di UniCredit.
I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati all’ 8
maggio 2007 con riferimento a UniCredit e Capitalia (ultima data prima della
significativa diffusione di voci di mercato) e al 16 maggio 2007 con riferimento ai
comparabili.
14
4.2
Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata
4.2.1 Data di riferimento
La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente
Relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini della
predetta valutazione, si assume che, tanto per la Società Incorporante, quanto per la
Società Incorporanda, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali
disponibili di cui al successivo paragrafo, e la data della presente Relazione, non si siano
verificati eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale,
economico e finanziario.
4.2.2 Documentazione Utilizzata
Per le analisi di seguito illustrate è stata utilizzata la seguente documentazione (la
“Documentazione Utilizzata”):

per quanto attiene Capitalia:

bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea
Ordinaria in data 19 aprile 2007;

bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006;

ricerche ed analisi finanziarie recenti su Capitalia pubblicate da brokers e
banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters);

Piano pluriennale del Gruppo Capitalia approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Capitalia in data 5 luglio 2005 e presentato per macroaggregati al mercato nella medesima data.
per quanto concerne UniCredit:

bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea
Ordinaria in data 10 maggio 2007;

bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006;

ricerche ed analisi finanziarie recenti su UniCredit pubblicate da brokers e
banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters);

Piano pluriennale del Gruppo UniCredit approvato dal Consiglio di
Amministrazione di UniCredit in data 5 luglio 2006 e presentato per macroaggregati al mercato nella medesima data.
Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili al 16 maggio
2007, tra le quali:

ricerche ed analisi relative a società operanti nel settore bancario con caratteristiche
operative similari a UniCredit e Capitalia;

andamento dei corsi borsistici per un congruo periodo di tempo, ottenuti attraverso
banche dati specializzate.
15
4.3
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con l’assistenza
ed il supporto di Merrill Lynch International in qualità di advisor finanziario, è
pervenuto, devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione
che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi:
4.4

l’analisi si è limitata alla verifica della Documentazione Utilizzata e non è
stata effettuata alcuna due diligence su Capitalia, né sui criteri adottati dalla
Società Incorporanda nella redazione della Documentazione Utilizzata;

si è fatto affidamento sul fatto che la Documentazione Utilizzata rifletta con
veridicità, accuratezza, aggiornamento e completezza i fattori di rischio, e che
non vi siano fatti o atti, precedenti o successivi alla data di riferimento ultima
di detta Documentazione Utilizzata, che possano far sorgere diritti di terzi,
contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla
situazione patrimoniale e/o economica e/o finanziaria e/o sulla valutazione di
UniCredit e Capitalia (inclusa la svalutazione di beni materiali / immateriali,
titoli, derivati, crediti e/o partecipazioni posseduti da Capitalia);

i dati previsionali utilizzati ai fini del lavoro di valutazione, sia quanto alle
proiezioni delle due banche che quanto alle sinergie da integrazione,
presentano per loro natura profili di incertezza.
Metodologie di Valutazione Adottate
Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del rapporto di
concambio, pur basate su criteri riconosciuti ed utilizzati dalla prassi internazionale, non
devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un
processo valutativo unico. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in
modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli
altri criteri, comporta, infatti, la perdita di significatività dell’intero processo di
valutazione.
Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche “qualitative”
delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari realizzate in Italia e
all’estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di seguito e descritte in
maggior dettaglio nei capitoli successivi:

Analisi delle quotazioni di borsa;

Multipli di Mercato;

Analisi di Regressione;

Dividend Discount Model (“DDM”);

Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti finanziari, come metodo di controllo.
Nella determinazione dell’intervallo dei rapporti di concambio si è inoltre tenuto
conto dell’importante valenza strategica della fusione per gli azionisti di UniCredit e
delle sinergie derivanti dall’operazione, nel contesto competitivo di un settore finanziario
16
in rapido consolidamento. Le metodologie di valutazione utilizzate per tenere conto di
simili aspetti sono stati:

Analisi delle transazioni comparabili

Analisi della creazione di valore
Nella selezione e nell’applicazione di tali metodologie si è tenuto conto dei
vantaggi e dei limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa nel
settore bancario, nonché dell’evoluzione della prassi professionale.
L’applicazione delle predette metodologie ai fini delle valutazioni di cui al
presente capitolo è illustrata del documento ”Sintesi valutazioni” allegato alla presente
Relazione.
4.4.1 Metodo delle quotazioni di mercato
Il metodo delle quotazioni di mercato determina il valore della società oggetto di
valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati
su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è
considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi
scambiati, come nel caso di UniCredit e Capitalia, siano significativi.
Ai fini dell’applicazione del metodo, si è analizzato l’andamento del corso
azionario delle società oggetto di valutazione lungo un arco temporale sufficientemente
ampio da stemperare le fluttuazioni di breve periodo (6 mesi). I prezzi di UniCredit e
Capitalia sono stati considerati sino alla data dell’8 maggio 2007, ovvero l’ultima data
prima della significativa diffusione di voci di mercato che hanno influenzato in maniera
significativa l’andamento dei titoli delle due società.
L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della
metodologia in oggetto è pari a 0,81 – 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni
azione ordinaria Capitalia.
4.4.2 Metodo dei multipli di mercato
Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di
un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per l’applicazione
del metodo si calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al campione di società
comparabili selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed alcuni parametri significativi
(solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto prospettico). I rapporti medi così
ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della società oggetto di valutazione al fine di
ottenere il valore teorico attribuitole dal mercato.
Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento unicamente al rapporto
“capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E) per gli esercizi
2007, 2008 e 2009, in quanto il rapporto “capitalizzazione di borsa/patrimonio netto”
(P/PN) viene già considerato tramite il metodo dell’analisi di regressione descritta
successivamente.
Il campione di banche ritenute comparabili è composto da società aventi
dimensioni e caratteristiche comparabili a quelle oggetto di valutazione.
17
Ciascun multiplo di P/E è stato calcolato sulla base delle stime di utile netto
pubblicate da Reuters. Per ciascun anno di previsione è stato applicato ai risultati di
UniCredit e Capitalia il valore mediano del campione.
azione ordinaria di Capitalia.
4.4.3 Metodo dell’analisi di regressione
Il metodo dell’analisi di regressione stima il valore del capitale economico di una
banca sulla base della correlazione esistente fra la redditività prospettica del capitale
proprio (espressa dal Return on Average Equity o RoAE) ed il relativo premio/sconto
espresso dai prezzi di Borsa rispetto al patrimonio netto per un campione di banche
comparabili (espresso dal Prezzo su Patrimonio Netto o P/PN).
Dall’analisi di tali valori è possibile desumere il multiplo P/PN prospettico
giustificato dalla redditività prospettica della banca oggetto di valutazione.
Il campione utilizzato ai fini dell’applicazione di tale metodo è lo stesso di quello
utilizzato per il metodo dei multipli di mercato.
Per il calcolo della redditività prospettica delle banche comparabili sono state
utilizzate stime di utile netto e di dividendi distribuiti pubblicate da Reuters
La regressione applicata al campione è di tipo lineare secondo l’equazione:
Prezzo / PN = a + (b * RoAE atteso)
dove:
“a” è l’intercetta e
“b” è la pendenza della retta di regressione
La relazione ottenuta presenta un livello di significatività statistica ritenuta elevata
(R >50% in tutti i casi considerati).
2
4.4.4 Metodo del Dividend Discount Model
Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital
assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma di:

valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte
temporale prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di
patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro atteso

valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividend)
dell’ultimo anno di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di
crescita perpetuo.
18
Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al
DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi
perseguita dall’azienda), in quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla
valorizzazione in modo omogeneo di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla
politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalle banche oggetto di
valutazione che potrebbe distorcere l’analisi.
La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore del
capitale economico di una banca pari alla seguente formula:
W = DIVa + Vta
dove:
“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione
“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli
azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello
soddisfacente di patrimonializzazione
“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.
L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti fasi:
1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento:
ai fini della valutazione si è assunto come orizzonte temporale esplicito per la
determinazione dei flussi il periodo 2007-2016, oltre il quale il valore delle
banche è stato determinato mediante l’attualizzazione del valore terminale.
2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione: il
tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi
propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe
caratteristiche di rischio, ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing
Model, secondo la seguente formula:
Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf))
dove:
“Rf” (risk-free rate) = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio (nel
caso in oggetto, in considerazione dell’orizzonte temporale della valutazione si è
scelto di adottare il rendimento dell’Euroswap decennale pari al 4,6%);
“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento in
azioni rispetto ad un investimento risk-free. E’ stato utilizzato un valore di 5,5%;
“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società
comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero
misura della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato). Ai fini della
presente valutazione, si è fatto riferimento ai Beta forniti da Bloomberg per
ciascuna delle società comparabili oggetto di valutazione, in un intervallo
temporale di 2 anni e riservando particolare attenzione alla scelta dei parametri in
relazione alla significatività statistica. Sia per UniCredit che per Capitalia si è
fatto riferimento ad un intervallo compreso tra 1,1 e 1,2.
19
3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore attuale
dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre
il periodo di previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato secondo la
seguente formula:
Valore Terminale = Dividendo 2016 atteso * (1 + g) / (Ke – g)
dove:
“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo;
“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio,
come calcolato nel precedente paragrafo.
4.4.5 Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti
La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di
individuare il valore attribuibile alle Banche ritenuto ragionevole dal mercato ed espresso
in ricerche pubblicate da analisti di ricerca di banche di investimento.
Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle
pubblicate dopo l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio 2006.
Tale metodologia, sulla base della quale è stato individuato un intervallo di
rapporti di concambio compreso tra 0,82 e 1,00 nuove azioni ordinarie di UniCredit per
ogni azione ordinaria di Capitalia, non è stata considerata ai fini della determinazione
della congruità del rapporto di concambio, ma solo quale analisi di raffronto rispetto alle
valorizzazioni ottenute con le metodologie descritte in precedenza.
4.4.6 Analisi del concambio massimo: metodo delle transazioni comparabili
L’applicazione del criterio delle transazioni comparabili individua il valore del
capitale economico di un’impresa nell’ambito di una transazione sulla base dei prezzi
pagati per transazioni similari. Tali operazioni possono incorporare il riconoscimento di
un premio legato ai benefici ottenibili in termini di sinergie realizzabili dall’operazione,
all’eventuale acquisizione del controllo, di un’influenza dominante o di quote rilevanti,
alla valenza strategica dell’operazione per le parti coinvolte.
Per la stima del premio, ed in tal senso si esprime anche la dottrina maggiormente
accreditata, è imprescindibile far riferimento a metodi empirici. Nel caso specifico, si è
proceduto ad analizzare i premi pagati in operazioni di fusione ed acquisizione aventi a
oggetto società quotate comparabili, stimati considerando la differenza tra il prezzo
registrato nella transazione ed il prezzo medio di Borsa calcolato su un periodo rilevante
antecedente l’annuncio dell’operazione. Si ipotizza pertanto che la valutazione di mercato
delle società precedentemente all’annuncio esprima correttamente il valore su base stand
alone delle società stesse.
20
Nell’applicazione del criterio delle transazioni comparabili, la difficoltà di
identificare imprese omogenee sotto ogni profilo porta a rivolgere l’attenzione verso
quelle imprese che abbiano in comune con quella oggetto di valutazione elementi
giudicati particolarmente significativi, quali il tipo di attività svolta, la classe
dimensionale, le caratteristiche tecnico-economiche dell’operazione analizzata nonché la
localizzazione geografica di riferimento.
Per l’applicazione di tale criterio sono state considerate recenti transazioni di
carattere domestico avvenute nel mercato bancario italiano ed europeo, la cui valenza
strategica per le parti, il grado di competizione potenziale nell’ambito del processo e le
sinergie estraibili hanno giustificato il pagamento di un premio. La complessità dei
suddetti fattori si riflette, quindi, in un’elevata variabilità dei premi pagati. In particolare,
l’analisi condotta ha evidenziato premi nell’intorno del 15-30%, stimati confrontando i
valori emersi nelle transazioni considerate con i valori medi dei prezzi di Borsa delle
società target antecedenti l’annuncio dell’operazione.
Nell’operazione di fusione tra UniCredit e Capitalia, l’applicazione di un premio
del 15% - 30% ai valori risultanti dall’applicazione delle metodologie stand-alone
equivale ad un rapporto di concambio pari a 1,04 – 1,46 nuove azioni ordinarie di
UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.
4.4.7 Analisi del concambio massimo: metodo della creazione di valore
L’applicazione del metodo della creazione di valore individua il premio massimo
pagabile sul valore del capitale economico di un’impresa nell’ambito di una transazione
in relazione alla sua valenza strategica (che si riflette in termini di creazione di valore per
gli azionisti di UniCredit).
In questo senso, il premio massimo riconoscibile agli azionisti di Capitalia è
correlato al complesso della creazione di valore per gli azionisti di UniCredit derivante
dalla operazione ed è stimabile attribuendo interamente al valore del capitale economico
di Capitalia il valore attuale netto delle sinergie (al netto dei costi di ristrutturazione)
stimato attualizzando il flusso di cassa delle sinergie sulla base di ipotesi prudenziali.
Il rapporto di concambio derivante dall’applicazione della metodologia in oggetto
risulta pari a 1,27 – 1,53 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azioni ordinaria di
Capitalia, che va inteso come massimo concambio pagabile senza “distruggere valore”
per UniCredit.
4.5
Sintesi dei risultati e determinazione del rapporto di cambio
Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi
precedenti, vengono sintetizzati nella tabella sottostante i risultati derivanti
dall’applicazione dei metodi di valutazione sopra indicati.
Rapporto di Concambio
Metodologia di valutazione
Minimo
21
Massimo
Metodi Stand-Alone (Media Semplice)
0,91
1,12
Analisi delle quotazioni di mercato
0,81x
1,12x
Multipli di Mercato (P/E)
1,04x
1,17x
Analisi di Regressione
1,01x
1,14x
Dividend Discount Model
0,80x
1,06x
0,82x
1,00x
Metodo delle transazioni comparabili
1,04x
1,46
Metodo della creazione di valore
1,27x
1,53x
Metodi Stand-Alone di Controllo
Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti
Analisi del Concambio Massimo
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit alla luce delle considerazioni
sviluppate nei paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo
anche conto del lavoro svolto da Merrill Lynch International, ha determinato il rapporto
di concambio in 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia.
Non sono previsti conguagli in denaro.
A norma dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del rapporto di
cambio si sono espressi in qualità di esperti le società di revisione Pricewaterhouse
Coopers S.p.A. designata dal Tribunale di Genova con provvedimento in data 29 maggio
2007 e Pricewaterhouse Coopers S.p.A. designata dal Tribunale di Roma con
provvedimento in data 23 maggio 2007. Le relazioni dei predetti esperti sono rimaste
depositate nei trenta giorni antecedenti le assemblee straordinarie convocate per
deliberare in merito alla fusione di cui alla presente Relazione nei modi e luoghi di cui
all’art. 2501 septies del Codice Civile.
5.
SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO
In conformità a quanto previsto dall’art. 2501-quater, del Codice Civile, le
situazioni patrimoniali di riferimento utilizzate ai fini della determinazione del rapporto
di cambio sono rappresentate rispettivamente:
-
dal bilancio di esercizio di UniCredit al 31 dicembre 2006 approvato con delibera
dell’Assemblea Ordinaria in data 10 maggio 2007;
-
dal bilancio di esercizio di Capitalia al 31 dicembre 2006 approvato con delibera
dell’Assemblea Ordinaria in data 19 aprile 2007
22
6.
EFFETTI DELL’OPERAZIONE SUI PIANI DI INCENTIVAZIONE
ADOTTATI DA CAPITALIA
In base ai Piani di Incentivazione adottati dalla Società Incorporanda e per la cui
implementazione sono state deliberate le operazioni sul capitale sociale di Capitalia
descritte nel precedente paragrafo 3, alla data della presente Relazione risultano essere
esistenti ed esercitabili:

n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A;

n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B;

n° 466.850 Warrants Fineco A;

n° 9.505.000 Warrants Fineco B;

n° 425.000 Warrants AD 2005.
Premesso che tra la data di approvazione della presente Relazione e la data di
efficacia della fusione potrebbero essere esercitati warrants appartenenti alle predette
serie, è previsto che in caso di perfezionamento della fusione i Warrant Dipendenti A,
Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non
ancora esercitati alla data di efficacia della fusione stessa saranno annullati e sostituiti
con un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” ciascuno dei quali, sulla base del
rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4
“Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”, darà titolo
alla sottoscrizione di azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione , alle condizioni e nei
termini riportati nei rispettivi regolamenti.
Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla
data di efficacia della fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti
di acquisto “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia
2005 AD” che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del
rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4
“Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”.
7.
MODIFICHE STATUTARIE DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE
7.1.
Aumenti di capitale in dipendenza della fusione
23
In dipendenza della fusione illustrata nella presente Relazione, l’Assemblea
Straordinaria di UniCredit è chiamata a deliberare i seguenti aumenti di capitale sociale
contestualmente all’approvazione del Progetto di fusione:
a) un aumento scindibile di capitale sociale di UniCredit, Società Incorporante,
per massimi nominali Euro 1.473.547.088 mediante emissione di massime
2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali euro 0,50 ciascuna, al servizio del
concambio delle azioni ordinarie di Capitalia, Società Incorporanda, in
circolazione alla data di efficacia della fusione;
b) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali
Euro 2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni
ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio dei diritti di
sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex
Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di
Warrants “Dipendenti A” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione.
Detti warrants sono esercitabili, quanto a n. 118.950 al prezzo di € 1,214 e,
quanto a n. 3.820.000 al prezzo di € 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale
dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008, termine decorso il quale il
capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte sino a tale data;
c) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione
Euro 9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960
azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei
diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011
– Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di
Warrants “Dipendenti B” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione.
Detti warrants sono esercitabili al prezzo di € 4,1599 cadauno e l’aumento di
capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il
quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte sino a tale data;
d) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione
Euro 261.436, da eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni
ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di
sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex
Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di
Warrants “Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di
Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati
alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili al prezzo di
€ 4,24 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31
dicembre 2009, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;
24
e) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione
Euro 5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600
azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei
diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011
– Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual
numero di Warrants “Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai
dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non
ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono
esercitabili al prezzo di € 3,9348 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere
eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale
si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a
tale data.
Pertanto, in sede di approvazione della fusione di cui alla presente Relazione e dei
sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit,
Società Incorporante sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli
articoli 5 e 6 dello Statuto sociale.
7.2
Altre modifiche dello Statuto della Società Incorporante
In relazione alla fusione di cui alla presente Relazione, si procederà alla modifica
dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto di UniCredit per prevedere il trasferimento
della sede legale in Roma, Via Minghetti 17.
Con l’occasione, infine, ed in relazione agli accordi intercorsi in materia di
governance della società si sottopone all’approvazione dell’Assemblea dei soci la
modifica degli articoli 27, 28 e 32 dello statuto sociale al fine di esplicitare la possibilità
che il Presidente del Comitato Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di
Amministrazione.
Le proposte modifiche agli articoli 2, 5 e 6 acquisiranno efficacia a decorrere
dalla data di efficacia civilistica della fusione; le proposte modifiche agli articoli 27, 28 e
32 diverranno invece efficaci a seguito dell’avvenuta iscrizione della relativa delibera
assembleare.
8.
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI UNICREDIT E LORO
GODIMENTO
Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di fusione, UniCredit,
Società Incorporante procederà:

ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Capitalia
ai sensi dell’art. 2504-ter del Codice Civile;

ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da
Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia,
diversi da Capitalia, emesse prima della data di efficacia della Fusione un numero
di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità al rapporto di cambio di
25
cui al paragrafo 4 che precede a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo
7.1 (a) che precede;

ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B,
Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non ancora esercitati alla
data di efficacia della fusione – e che verranno annullati - un egual numero di
diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 –
Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 –
2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005”, ciascuno dei
quali, sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al
precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del
rapporto di cambio”;

ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non ancora
esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno annullati - un egual
numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants
Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie che
UniCredit detiene quali azioni proprie, sulla base del rapporto di cambio
individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione
del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”
UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia; per le azioni eventualmente
detenute da controllate della Società Incorporante, si applicherà quanto previsto all’art.
2357 bis del Codice Civile.
Le azioni ordinarie UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di
Capitalia saranno quotate al pari di quelle già in circolazione ed avranno godimento
regolare.
Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del
concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a disposizione
degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni dematerializzate
accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla
data di efficacia della fusione in conformità alla procedura che sarà resa nota da
UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente.
Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants
Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che UniCredit
detiene come azioni proprie e per le quali si richiede all’Assemblea la modifica della
destinazione deliberata dall’Assemblea in data 16 dicembre 2005.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a
soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per
spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio.
26
9.
DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della fusione
nei confronti dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle
iscrizioni previste dall’art. 2504 del Codice Civile.
10.
ASPETTI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SULLE
SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Le operazioni effettuate da Capitalia saranno imputate al bilancio di UniCredit a
decorrere dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione. Dalla stessa data
decorreranno gli effetti fiscali della fusione in conformità a quanto previsto dall’art. 123,
settimo comma , del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (“TUIR”).
10.1
Aspetti contabili
Capitalia e UniCredit, come è noto, hanno adottato a partire dall’esercizio 2005 i
principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei propri bilanci
consolidati. A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, i bilanci consolidati ed i
bilanci d’impresa delle capogruppo quotate sono stati predisposti secondo i principi
contabili internazionali IAS/IFRS.
Pertanto, l’operazione di fusione sarà contabilizzata e rilevata nei bilanci sia
d’impresa che consolidato dell’incorporante UniCredit facendo riferimento non solo alle
norme del nostro ordinamento ma anche al principio contabile internazionale IFRS 3
sulle aggregazioni aziendali.
Nonostante l’operazione di aggregazione tra Capitalia e UniCredit sia stata
concepita come una fusione, i principi contabili internazionali richiedono che per
qualunque operazione di aggregazione venga identificato un acquirente. In base all’IFRS
3, le operazioni di fusione per incorporazione, nella misura in cui comportano il
trasferimento del controllo dell’impresa incorporata, sono considerate come operazioni di
acquisizione.
L’acquirente è identificato dai principi internazionali nell’entità che ottiene il
controllo, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di
un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. A questo fine i principali indicatori
di tale potere, nel caso specifico della fusione, sono rappresentati (i) dal numero delle
nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie
con diritto di voto che costituiranno il capitale della società incorporante dopo la fusione,
(ii) dal fair value delle entità che partecipano alla fusione, (iii) dalla composizione dei
nuovi organi societari della società incorporante, (iv) dall’entità che emette le nuove
azioni.
Con riferimento alla fusione tra Capitalia e UniCredit, sulla base dei principi
sopraindicati, UniCredit viene considerata come acquirente da un punto di vista
bilancistico-contabile.
27
Il metodo di contabilizzazione delle operazioni di acquisizione, prescritto
dall’IFRS 3, è - come detto - quello dell’acquisto secondo il quale l’operazione deve
essere contabilizzata sulla base del fair value di attività, passività e passività potenziali
identificabili dell’entità acquisita.
L’IFRS 3 richiede che il costo di un’aggregazione aziendale venga determinato
come somma del fair value, alla data dello scambio: (i) delle attività cedute, (ii) delle
passività sostenute e (iii) degli strumenti di capitale emessi dall’acquirente in cambio del
controllo dell’acquisito. A tale valore devono poi essere aggiunti (iv) i costi direttamente
attribuibili all’aggregazione.
Pertanto, nell’aggregazione tra Capitalia e UniCredit il costo dell’acquisizione
sarà rappresentato dal fair value, alla data dell’acquisizione delle azioni che la Società
Incorporante, UniCredit, emetterà in cambio delle azioni della Società Incorporanda
Capitalia
Trattandosi di azioni quotate, il fair value del titolo UniCredit sarà rappresentato
dalla quotazione di borsa alla data di acquisizione.
Al valore così determinato dovranno essere aggiunti i costi dell’operazione
(compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali e finanziari, periti e altri
consulenti per realizzare l’aggregazione).
Il costo dell’aggregazione deve essere allocato alle attività, passività e passività
potenziali dell’impresa incorporata. Occorre pertanto redigere una situazione
patrimoniale alla data di acquisizione valorizzando al fair value le attività, le passività e
le passività potenziali della società incorporata.
La differenza residua tra il fair value delle azioni emesse, integrato dei costi
dell’operazione ed i valori allocati sulle attività e passività già esistenti nel bilancio
consolidato della Società Incorporanda può essere attribuita ad eventuali attività
immateriali e passività potenziali non iscritte nel bilancio della Società Incorporanda
stessa. Ciò che residua ancora dopo questa allocazione deve essere iscritto come
avviamento.
Si segnala inoltre che l’IFRS 3 consente la determinazione provvisoria dei fair
value delle attività, delle passività e delle passività potenziali dell’entità acquisita e,
quindi, l’allocazione provvisoria della differenza di fusione. L’acquirente deve però
rilevare le rettifiche dei dati provvisori e completare la contabilizzazione iniziale entro
dodici mesi dalla data dell’acquisizione e con effetto dalla data dell’acquisizione stessa.
Le norme civilistiche (art. 2504-bis, terzo comma del Codice Civile ), per
agevolare gli adempimenti delle società partecipanti alla fusione, prevedono che gli
effetti contabili possano decorrere da una data anteriore alla data di efficacia “reale”, cioè
giuridica, della fusione. In forza di questa norma, sino all’adozione dei principi contabili
internazionali IAS/IFRS era consueto fare decorrere gli effetti contabili delle operazioni
di fusione dal 1° gennaio dell’anno in cui l’operazione si perfezionava, per evitare di
dover chiudere un bilancio della società incorporata. Analogo comportamento era
adottato agli effetti fiscali.
Con i nuovi principi contabili internazionali, tale comportamento non è più
applicabile in quanto i dati della società incorporata devono essere acquisiti
28
dall’incorporante nella data in cui avviene il trasferimento del controllo. La data di
acquisizione del controllo è la data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo
dell’impresa acquisita ed è la data in cui i dati patrimoniali di quest’ultima confluiscono
per la prima volta nella contabilità dell’impresa acquirente. Quando l’acquisizione viene
realizzata con un’unica operazione di scambio, la data dello scambio coincide con la data
di acquisizione.
Ai sensi dello IAS 27 si presume il controllo di una società quando si dispone
della maggioranza dei diritti di voto o della maggioranza degli amministratori, oppure del
potere di determinare le politiche finanziarie ed operative, oppure ancora del potere di
nominare la maggioranza degli amministratori.
Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter,primo comma , n. 6,
del Codice Civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al
bilancio della Società Incorporante UniCredit a decorrere dalla data di acquisizione.
10.2
Aspetti tributari
Non potendosi fare retroagire gli effetti contabili della fusione al 1° gennaio 2007,
le società partecipanti non si avvarranno nemmeno della clausola di retroattività prevista
dall’art. 172, nono comma, del TUIR.
Pertanto, la fusione avrà effetto fiscale a far data dallo stesso giorno di decorrenza
dei relativi effetti giuridici. Conseguentemente, l’incorporante UniCredit dovrà
determinare il proprio reddito separatamente da quello conseguito dall’incorporata
Capitalia relativamente alla frazione dell’esercizio intercorrente tra il 1° gennaio 2007 e
la data di efficacia giuridica e fiscale dell’incorporazione. Di conseguenza, in relazione
all’esercizio 2007, l’incorporante UniCredit dovrà presentare due distinte dichiarazioni
dei redditi: (i) in una dichiarazione, UniCredit dovrà determinare il reddito conseguito
dall’incorporata Capitalia nella frazione d’esercizio anteriore alla data di efficacia
giuridica dalla fusione; (ii) in un’altra dichiarazione, che riguarderà l’intero periodo
d’imposta 2007, UniCredit dovrà dichiarare il proprio reddito complessivo,
comprendendovi anche quello conseguito autonomamente nella frazione d’esercizio
anteriore alla data di efficacia giuridica della fusione.
La fusione è operazione fiscalmente “neutra” agli effetti dell’imposizione diretta.
La neutralità della fusione prescinde dai principi contabili applicati ai fini della redazione
del bilancio d’esercizio. La fusione tra UniCredit e Capitalia rimarrà, pertanto,
un’operazione fiscalmente neutra anche se la stessa verrà contabilizzata, in conformità ai
principi contabili IAS/IFRS e, in particolare, all’IFRS 3, alla stregua di un’operazione di
acquisizione.
Ai sensi dell’art. 172 del TUIR, la fusione non darà luogo all’emersione di
componenti positive o negative di reddito in capo ai soggetti partecipanti (UniCredit,
Capitalia e i rispettivi azionisti). Pertanto: (i) il trasferimento del patrimonio a UniCredit
non comporterà in capo all’incorporata Capitalia il realizzo di plusvalenze o
minusvalenze latenti nelle attività e passività trasferite, né il realizzo dell’avviamento; (ii)
i beni e diritti ricevuti dall’incorporante UniCredit saranno da quest’ultima assunti al
medesimo valore fiscale che avevano in capo all’incorporata Capitalia. In altri termini,
29
l’iscrizione al fair value dei beni e dei diritti ricevuti, compreso l’avviamento, prevista
dall’IFRS 3, non costituirà presupposto impositivo in capo ad UniCredit, dato che i
maggiori valori iscritti non assumeranno rilevanza fiscale; (iii) la fusione non comporterà,
infine, realizzo di eventuali plusvalenze tassabili nemmeno in capo agli azionisti
dell’incorporata Capitalia le cui azioni saranno oggetto del concambio.
All’esito della fusione, UniCredit subentrerà nelle posizioni fiscali soggettive di
Capitalia. In particolare, UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da
Capitalia non rimborsati dall’Erario al momento della fusione.
Le descritte modalità di contabilizzazione dei costi direttamente attribuibili
all’aggregazione aziendali (compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali
e finanziari, periti e altri consulenti per realizzare l’aggregazione) non ne consentiranno
l’imputazione al conto economico. Ciò nonostante, questi costi manterranno la natura di
componenti di reddito fiscalmente deducibili in capo all’incorporante UniCredit.
La fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit inciderà sui rispettivi
sistemi di tassazione di gruppo.
Più in dettaglio, ai sensi dell’art. 124, quinto comma, del TUIR e dell’art. 11,
terzo comma, del Decreto Ministeriale 9 giugno 2006 recante il Regolamento
d’attuazione del regime del consolidato fiscale (il “Regolamento”), la fusione di Capitalia
e UniCredit non comporterà l’interruzione del consolidato fiscale dell’incorporante
UniCredit, permanendo tra quest’ultima e le proprie “consolidate” il rapporto di controllo
richiesto dall’art. 117, del TUIR. In questi termini, la continuazione del consolidato
dell’incorporante UniCredit opererà di diritto.
Viceversa, al consolidato fiscale dell’incorporata Capitalia si applicheranno le
disposizioni previste dall’art. 124, quinto comma, del TUIR, per cui la continuazione del
consolidato (con UniCredit incorporante/capogruppo) non opera di diritto, ma deve
essere richiesta, mediante l’esercizio dell’interpello ai sensi dell’art. 11, della legge 27
luglio 2000, n. 212. La continuazione del consolidato fiscale di Capitalia sarà così
subordinata all’accoglimento, da parte dell’Amministrazione finanziaria, di apposita
istanza di interpello, con la quale si dovrà dimostrare che la fusione è connotata da valide
ragioni economiche e che la continuazione, in capo all’incorporante UniCredit, del
consolidato fiscale di Capitalia non consentirà alcun risparmio d’imposta di tipo indebito.
Ai fini delle imposte indirette, la fusione non comporta la realizzazione di
operazioni rilevanti ai fini ed è soggetta alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in
misura fissa, ciascuna pari ad euro 168.
11.
EFFETTI DELLA FUSIONE SULL’AZIONARIATO DI UNICREDIT E SU
EVENTUALI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI EX ART. 122 D.LGS 58/98
Sulla base di quanto sopra illustrato, l’emissione delle azioni ordinarie UniCredit
al servizio del concambio conseguente alla fusione illustrata nella presente Relazione
porterebbe ad una diluizione delle quote partecipative detenute dagli attuali azionisti
UniCredit pari a circa il 22%.
30
Al perfezionamento della fusione, la struttura azionaria della Capogruppo si
modificherebbe come riportato nella tabella seguente:
Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona
3,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
3,7%
Munich Re
3,7%
Carimonte Holding
3,3%
Gruppo Allianz
2,4%
ABN Amro
1,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Roma
1,1%
Fondazione Manodori
0,9%
Fondiaria - SAI
0,8%
Regione Siciliana
0,6%
Fondazione Banco di Sicilia
0,6%
Libyan Arab Foreign Bank
0,6%
Assicurazioni Generali
0,5%
Altri azionisti
76,0%
Nota: Dati in percentuale del capitale totale. Indicati solamente: (i) per UniCredit, gli azionisti che attualmente detengono
una partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2%; (ii) per Capitalia, gli azionisti che attualmente detengono una
partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2% o aderenti al Patto di Sindacato.
Non risulta l’esistenza di alcun patto parasociale avente ad oggetto le azioni di
UniCredit, ad eccezione del sindacato di voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali
del Personale Direttivo delle Aziende di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale
aderiscono – secondo i dati in possesso di UniCredit - 394 azionisti dipendenti del
Gruppo UniCredito Italiano, detentori di complessive n. 903.134 azioni ordinarie della
Società, pari allo 0,014% del capitale sociale ordinario, per il quale gli aderenti non
hanno comunicato effetti derivanti dall’operazione di aumento di capitale.
Per quanto concerne Capitalia, alla data della presente Relazione, risulta in vigore
tra 17 primari operatori industriali e finanziari italiani e stranieri un patto di sindacato. Le
parti di detto patto di sindacato aventi partecipazioni superiori al 2,00% del capitale
sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN Amro (8,6%), Fondazione Manodori
(4,1%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%) e Tosinvest (2,1%). Il
Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008.
La Società Incorporante alla data della presente Relazione non ha notizia di
alcuna comunicazione da parte degli azionisti aderenti al patto di sindacato concernente
31
Capitalia circa la permanenza in vigore o la cessazione, per tutti o per alcuni degli attuali
aderenti, del patto medesimo.
12.
STRUTTURA DEL GRUPPO A TENDERE
12.1
Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione
Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo basato
su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni.
In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate
similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e
quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla
concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest’ultima, la struttura di
Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit.
Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business
commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business:

Retail

Corporate

Wholesale & Investment Banking

Financial Services

Corporate Center
Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le attività
di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale - e le
fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e l’integrazione di
Capitalia secondo le seguenti divisioni:

Retail

Private Banking e Asset Management

Corporate/SMEs

Markets & Investment Banking

Central Eastern Europe

Poland Markets

Global Banking Services
Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo di
integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di
massimizzare i benefici economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate
sinergie di costo e ricavo.
L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit presenterà limitati rischi di
esecuzione grazie alla possibilità di far leva sul medesimo modello di centralizzazione dei
32
sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita nell’ambito del perimetro italiano senza
ripercussioni negli altri mercati chiave.
L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla
valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle
strutture dei due Gruppi, con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e
sviluppo del nuovo Gruppo.
In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si
prevede l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a tendere di
tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit Banca . – banca
retail dell’attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val d’Aosta, Piemonte, Liguria,
Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna), di
Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria, Marche, Lazio, Abruzzo, Molise,
Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e del Banco di Sicilia in Sicilia con
mantenimento per quest’ultima delle sue 3 filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e
Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel
business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione
retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la
riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela
private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a UniCredit
Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con sede a Verona),
l’incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a Bologna) e il
trasferimento all’interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in Sicilia
rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a Palermo).
Nella divisione Markets & Investment Banking, con l’intento di beneficiare delle
competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di
riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici.
Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto “globali”,
con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di UniCredit:

nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco
Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit,
rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa;

le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite da
Fineco Bank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano in
questo segmento;

le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da
MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit
(rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB).
Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco
Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di
settore - nell’asset gathering.
Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala
dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo allo
stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in
33
Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a
Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva nel
settore.
Al fine di massimizzare le economie di scale e garantire una piena integrazione
dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse le attività
attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società del Gruppo
UniCredit, UniCredit Global Information Services (“UGIS”) e UniCredit Produzioni
Accentrate (“UPA”). Al fine di favorire l’integrazione del business domestico, la sede di
quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate nell’attuale sede di Milano
saranno impiegate per l’ulteriore espansione del Gruppo in Lombardia. La divisione
Global Banking Services manterrebbe la responsabilità di migliorare la struttura di costo
ed i processi interni del Gruppo combinato, fornendo servizi alle altre divisioni nell’area
dei servizi IT, dell’organizzazione, del back-office, dei servizi transazionali, degli acquisti
e della gestione degli immobili di Gruppo.
12.2
Struttura del gruppo a tendere
Con la fusione per incorporazione di Capitalia, la Capogruppo UniCredit
manterrebbe la responsabilità di gestione e coordinamento del nuovo Gruppo. Dal punto
di vista societario, grazie alla struttura attuale di Capitalia - che già prevede una holding
di controllo che possiede direttamente le partecipazioni nelle principali società del
Gruppo - l’operazione non porterebbe ad una revisione significativa dello schema
societario attuale di UniCredit.
13.
GOVERNANCE DEL GRUPPO
In conformità allo Statuto, UniCredit manterrà un sistema di governance
tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio d’Amministrazione, con
funzioni gestorie, ed un Collegio Sindacale con funzioni di controllo interno.
Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del progetto di
fusione, i consigli di amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato un
accordo avente ad oggetto la governance della Società Incorporante.
Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee di
approvazione del progetto di fusione, saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione
di UniCredit quattro componenti dell’attuale Consiglio di Amministrazione di Capitalia,
tra cui il Dr. Cesare Geronzi; nel contempo, quattro componenti del Consiglio di
Amministrazione di UniCredit saranno nominati nel Consiglio di Amministrazione di
Capitalia. Inoltre, al Dr. Geronzi sarà attribuita la Vice Presidenza del Consiglio di
Amministrazione di UniCredit con funzioni vicarie del Presidente e la presidenza del
Comitato Esecutivo, nonché la delega sulle partecipazioni in Mediobanca, Generali, RCS
e Pirelli. Per l’ipotesi in cui il Dr. Geronzi accettasse un’altra carica in una diversa banca,
al suo posto verrà nominato il Prof. Berardino Libonati che rivestirà l’incarico di Vice
Presidente.
34
E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di Sicilia,
Fineco e MCC sarà individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti
rappresentanti delle comunità economiche locali, per il primo mandato dopo la fusione.
La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a
Milano la sua Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni del
Centro-Sud italiano sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche attraverso
l’utilizzo dei marchi di Banca di Roma e Banco di Sicilia.
14.
SINERGIE ATTESE
14.1
Le sinergie complessive
Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia
generi significative sinergie, pari a ca. euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il
2010, suddivise tra ca. euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) e ca. euro 792 milioni
di sinergie di costo (68%). Le sinergie di costo rappresentano ca. il 7,8% dei costi 2006 e
il 2,5% dei ricavi 2006 dell’entità combinata. I ricavi incrementali sarebbero
principalmente da attribuire ad allineamenti nelle politiche di prezzo e nella produttività
commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei costi deriverebbe soprattutto dalla
razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle attività di information
technology, dalla chiusura di filiali in sovrapposizione e da economie di scala nell’attività
di approvvigionamento.
Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le
sinergie di costo da economie di scala nelle attività di approvvigionamento):
Retail. Il Gruppo combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due fra
le principali reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello
combinato, e dalla centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business dei
mutui. L’allineamento della produttività commerciale di UniCredit e Capitalia, in
particolare nell’erogazione del credito al consumo e dal lato della raccolta,
determinerebbe un incremento dei ricavi.
Corporate. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di distribuzione e
l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali e degli uffici di
rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi.
Markets & Investment Banking. La centralizzazione del personale specializzato
in un’unica divisione di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti
genererebbe un risparmio sui costi operativi.
Private & Asset Management. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti
nelle attività di Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di costo.
Tali sinergie sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di gestione
delle reti promotori e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset management.
Nella stessa area sono attesi ricavi incrementali, legati da una parte al trasferimento della
gestione dei fondi alla piattaforma di Dublino e dall’altra all’ampliamento della gamma
35
dei prodotti distribuiti da Capitalia con i prodotti Pioneer ed il posizionamento più forte
del Gruppo combinato nel segmento istituzionale.
IT & Back office e Corporate Center. Le sinergie di costo deriverebbero da una
centralizzazione dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica piattaforma
informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite attualmente
dalle rispettive società dei due Gruppi. L’integrazione dei due gruppi permetterebbe
inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di costo.
La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture di
Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto operativo
della Capogruppo, eliminando le duplicazioni funzionali esistenti e aumentando il peso
relativo delle risorse impegnate nelle attività a maggior valore aggiunto.
Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una fiscalità
media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie, ca. il 24%
delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009 mentre la piena
realizzazione avverrebbe nel 2010.
14.2
Costi di integrazione una tantum
Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri una
tantum contabilizzati in conto economico nell’esercizio 2007 pari a circa euro 1.058
milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai costi degli esuberi ed alla svalutazione
degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di Capitalia. Pertanto gli oneri totali si
suddividono tra le categorie Personale (32%), IT & back-office (21%), Pubblicità (5%),
Rebranding (4%) e altro (38%).
L’impatto dei costi di ristrutturazione sarà parzialmente bilanciato dalla
plusvalenza realizzata attraverso la cessione di una quota della partecipazione in
Mediobanca S.p.A., che porterà ad una riduzione di tale partecipazione da ca. il 18,1%
pro forma del capitale sociale di Mediobanca post fusione al 9,39% nel rispetto dei
termini dei patti riguardanti la predetta società.
L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è stato
prudenziale rispetto alle recenti transazioni domestiche perfezionate o annunciate. Le
sinergie stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della
base costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre transazioni
domestiche tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46% per la base
ricavi e la base costi del partner di dimensioni inferiori rispettivamente. I costi di
ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente inferiori alle
altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%).
15.
EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELLA FUSIONE
Gli utili per azione crescerebbero dal 2009 in poi rispetto al piano standalone.
36
Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo combinato
avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del Gruppo UniCredit.
Il Gruppo Capitalia presenta infatti un Core Tier 1 ratio del 6,2% al 31 dicembre 2006,
superiore al Core Tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data, che è pari a 5,8%. Il
Tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea con il l Core Tier 1 ratio (Gruppo UniCredit
7,0%). Il Total Capital Ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al 9,2% al 31 dicembre
2006 (Gruppo UniCredit 10,5%). Nell’esercizio 2007, il capitale varierà principalmente,
oltre che per l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti
di minoranza di HVB e di BA-CA e per la prevista riduzione della partecipazione in
Mediobanca.
16.
VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE
ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del
Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g)
del Codice Civile, in quanto l’attuale articolo 5, comma nono dello Statuto sociale di
UniCredit contiene un limite del 5% all’esercizio del diritto di voto. Tale limitazione, non
prevista nello Statuto di Capitalia, permane nello Statuto della Società Incorporante.
Dal momento che Capitalia è una società quotata, a mente dell’art. 2437 –ter,
comma 3 del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali
venisse esercitato il recesso sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Capitalia durante i sei mesi che precedono la
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare
sulla Fusione.
In conformità a quanto previsto dall’art. 2437-ter, comma 5, la determinazione del
valore di liquidazione spettante agli azionisti che esercitassero il recesso sarà messa a
disposizione degli azionisti presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data
fissata per l’Assemblea.
Tale diritto potrà essere esercitato entro quindici giorni dalla iscrizione nel
registro delle imprese della delibera con cui l’assemblea straordinaria di Capitalia avrà
approvato il presente Progetto di Fusione ed acquisirà efficacia alla data di efficacia della
Fusione. Una più dettagliata descrizione delle modalità di esercizio del diritto di recesso
sarà fornita nei Documenti Informativi che saranno predisposti dalla Società Incorporante
e dalla Società Incorporanda.
17.
PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI
37
La presente fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione della
Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei diritti e
degli obblighi di Capitalia.
Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il
“TUB”), per effetto della fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque
prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda, conservano la loro
validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore della
Società Incorporante.
La fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento
dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 57; a tale autorizzazione è
subordinata l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle
Imprese. Le modifiche statuarie conseguenti alla fusione sono soggette ad accertamento
ex art. 57 del TUB.
Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari necessarie
per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate nonché avviate le procedure
nei confronti delle competenti autorità garanti della concorrenza.
********
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli
Amministratori testè illustrata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione straordinaria, condivisi i contenuti
e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori:

preso atto dell’assolvimento delle formalità di deposito ed iscrizione del progetto
di fusione e dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 2501 septies del Codice
Civile,

vista l’autorizzazione alla fusione rilasciata da Banca d’Italia in data 26 giu 2007
ai sensi dell’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 con
lettera n. 637424 e l’esito positivo dell’accertamento previsto dall’art. 56 del
Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 in relazione alle modifiche
statutarie connesse alla fusione comunicata dalla Banca d’Italia in data 21 maggio
2007,

vista la relazione redatta dalla società Pricewaterhouse Coopers S.p.A. nella sua
qualità di esperto, ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice Civile,

subordinatamente al rilascio delle ulteriori autorizzazioni previste per legge,
38
delibera
1 di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre
2006, la fusione per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Capitalia S.p.A., così
come descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di
Genova il 27 giu 2007 e di Roma il 26 giu 2007 e depositato il 28 giu 2007 presso
la sede sociale di Genova per UniCredit e il 28 giu 2007 presso la sede sociale di
Roma per Capitalia, ed in particolare di approvare il predetto progetto di fusione;
2 in conseguenza di quanto precede, funzionalmente alla fusione di cui al progetto
come sopra approvato, di approvare con decorrenza dalla data di efficacia della
fusione medesima i seguenti aumenti del capitale sociale di UniCredito:
a. un aumento scindibile di capitale sociale per massimi nominali Euro
1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni
ordinarie di nominali euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle
azioni ordinarie di Capitalia S.p.A., in circolazione alla data di efficacia
della fusione, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà
aumentato di un importo pari al valore nominale delle azioni emesse in
virtù del predetto con cambio;
b. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di
massimi nominali euro 2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di
massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al
servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”” assegnati in
sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti A” a suo tempo
attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora
esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili,
quanto a n.118.950 al prezzo di € 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo
di € 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il
10 ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà
c. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di
massimi nominali euro 9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di
massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in
sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti B” a suo tempo
attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora
esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili
al prezzo di € 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere
eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale
sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte sino a tale data;
39
d. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di
massimi nominali euro 261.436, da eseguirsi mediante emissione di
massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al
UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003”
assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco A” a suo
tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di
promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della
fusione. Detti diritti sono esercitabili al prezzo di € 4,24 cadauno e
l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009,
termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;
e. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di
massimi nominali euro 5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di
massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005”
assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco B” a suo
tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di
promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della
fusione. Detti diritti sono esercitabili al prezzo di € 3,9348 cadauno e
l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011,
termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data e
f. i Regolamenti dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008
– Ex Warrants Capitalia 2002”, dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, dei “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup
2003”, dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants FinecoGroup 2005 e dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD”, nei termini
allegati alla presente delibera;
g. le modifiche agli articoli 2, 5 e 6, dello Statuto sociale secondo quanto di
seguito riportato:

modifica dell’articolo 2 secondo il seguente nuovo testo:
“1. La Società ha Sede Sociale in Roma, Via Minghetti 17 e Direzione
Centrale in Milano, Piazza Cordusio. Può stabilire, in Italia ed
all’estero, sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze.”;

modifica del primo comma dell’articolo 5 secondo il seguente nuovo
testo:
40
“1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro
6.678.281.157 diviso in 13.356.562.313 azioni da Euro 0,50 cadauna,
di cui 13.334.855.761 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di
risparmio.”,
con mandato al Presidente ed all’Amministratore Delegato, anche
disgiuntamente l’uno dall’altro, di adeguare l’ammontare del capitale
sociale sottoscritto e versato, nonché il corrispondente numero di
azioni totali e azioni ordinarie contenuti nel predetto articolo 5, comma
1 dello Statuto sociale in relazione all’effettivo numero di azioni della
Società Incorporanda esistenti e concambiate alla data di efficacia
della fusione.

inserimento di quattro nuovi commi nell’articolo 5, da numerarsi
rispettivamente quali settimo, ottavo, nono e decimo, secondo il
seguente nuovo testo:
“ 7. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di
aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi
nominali Euro 2.205.812, corrispondenti ad un numero massimo di
4.411.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna,
al servizio di 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione
di un egual numero di Warrants emessi ai sensi del “Piano di
Incentivazione Azionaria 2002 destinato a dipendenti del Gruppo
Bancaroma” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea
Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 16 maggio 2002. Detti diritti
sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e,
quanto a n. 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 cadauno e danno titolo
a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e
non oltre il 10 ottobre 2008, in conformità al relativo Regolamento
approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci;
8. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di
nominali Euro 9.940.980, corrispondenti ad un numero massimo di
19.881.960 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50
cadauna, al servizio di 22.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”
assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants Capitalia
emessi ai sensi del “Piano di incentivazione azionaria 2005 destinato
a dipendenti del Gruppo Capitalia” a suo tempo attribuiti
gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia in conformità alla
delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del
4 aprile 2005. Detti diritti sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro
4,1599 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie
41
della società entro e non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al
relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea
Straordinaria dei Soci;
nominali Euro 261.436, corrispondenti ad un numero massimo di
522.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al
servizio di 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007
– 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di
un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti gratuitamente ai
dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank in
conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di
Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti sono esercitabili
cadauno al prezzo di Euro 4,24 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno
n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 31 dicembre
2009, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla
medesima Assemblea Straordinaria dei Soci;
nominali euro 5.322.800, corrispondenti ad un numero massimo di
10.645.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50
cadauna, al servizio di 10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in
sostituzione di un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti
gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori
di FinecoBank in conformità a delibera assunta dall’Assemblea
Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti
sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 3,9348 e danno titolo a
sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e
non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al relativo Regolamento
approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci;
con conseguente rinumerazione degli attuali commi 7, 8, 9, 10, 11 e 12
come 11, 12, 13, 14, 15 e 16;

inserimento di un nuovo comma, da numerarsi quale nono,
nell’articolo 6 secondo il seguente nuovo testo:
“ I 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 –
2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, i 22.000.000 di “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia
2005”, i 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 –
2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” ed i 10.543.334 “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants
FinecoGroup 2005” emessi in forza della delibera dell’Assemblea
42
Straordinaria del [•], assegnati ed esercitabili secondo quanto
precisato nel precedente articolo 5 e nei rispettivi regolamenti sono
nominativi e non possono formare oggetto di trasferimento inter vivos;
in caso di decesso del beneficiario essi sono trasferiti agli eredi e
decadono automaticamente in caso di interruzione del rapporto tra il
beneficiario e il Gruppo UniCredit prima della sua naturale
scadenza.”,
con conseguente rinumerazione degli attuali commi 9, 10, 11, 12, 13,
14, 15 e 16 come, rispettivamente 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17;
3 di approvare con decorrenza dalla data di iscrizione della delibera assembleare:

la modifica del secondo comma dell’art. 27 secondo il seguente nuovo
testo:
“2. Nel numero dei componenti il Comitato sono compresi, come
Membri di diritto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i
Vice Presidenti del medesimo e gli Amministratori Delegati. Il
Comitato Esecutivo elegge, tra i propri componenti, il Presidente. Il
Segretario del Comitato è lo stesso Segretario del Consiglio, salva
diversa deliberazione del Comitato stesso”.

la modifica del terzo comma dell’art. 27 secondo il seguente nuovo
testo:
“3. Il Presidente del Comitato e gli Amministratori Delegati possono
invitare i Vice Direttori Generali, i Direttori, i Condirettori Centrali
ed altri Dirigenti componenti la Direzione Centrale, o alcuni di essi, a
partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Comitato stesso.”

la modifica del primo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo
testo:
“1. Il Comitato Esecutivo è convocato dal suo Presidente, o in sua
assenza, da chi ne fa le veci. Può essere inoltre convocato su iniziativa
di almeno due membri del Collegio Sindacale.”

la modifica del secondo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo
testo:
“2. Esso si raduna ordinariamente una volta al mese e quante volte il
suo Presidente ne ravvisi l’opportunità o gliene sia fatta richiesta da
due Membri del Comitato.”

la modifica del terzo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo
testo:
“3. Qualora il suo Presidente lo reputi opportuno, le riunioni del
Comitato Esecutivo possono tenersi mediante mezzi di
telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa
essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia
in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli
43
argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare
documenti. Verificandosi questi requisiti, il Comitato Esecutivo si
considera tenuto nel luogo in cui si trova il suo Presidente e dove
anche deve trovarsi il Segretario della riunione.”

la modifica del primo comma dell’art. 32 secondo il seguente nuovo
testo:
“1. I verbali del Comitato Esecutivo sono firmati dal suo Presidente
della riunione e dal Segretario: le copie, firmate dal Presidente del
Comitato o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.”
4 di destinare n. 476.000 azioni proprie detenute dalla Società Incorporante al
servizio di n. 425.000 “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants Capitalia 2005 AD”, assegnati sulla base del rapporto di cambio
individuato nell’ambito della fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in
UniCredit S.p.A. e da esercitarsi ciascuno al prezzo di Euro 4,1599, a tal fine
modificando la destinazione delle predette azioni deliberata dall’Assemblea dei
Soci di UniCredit in data 16 dicembre 2005;
5 di conferire al Presidente ed all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta
fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di
legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare od introdurre nelle stesse
eventuali modifiche od aggiunte (che non alterino la sostanza delle deliberate
modifiche) che fossero richieste dall’Autorità di Vigilanza o per l’iscrizione nel
Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito ed all’iscrizione
medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione
e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle
presenti deliberazioni;
6 di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a depositare nel
Registro delle Imprese il testo dello Statuto aggiornato con quanto sopra.
44
Sintesi Valutazioni
20 Maggio 2007
METODO DI VALUTAZIONE E IPOTESI PRINCIPALI (FULLY DILUTED, SU BASE EX DIVIDEND,
DATI DI MERCATO ANTE SPECULAZIONI DI STAMPA PER UNICREDIT E CAPITALIA)
UniCredit

Analisi del prezzo dell’azione di UniCredit per un periodo di 6 mesi, su base exdividend, considerando il DPS ’06 annunciato di €0,24 e il 21/05/07 come data di
distribuzione del dividendo

Analisi del prezzo dell’azione di Capitalia per un periodo di 6 mesi, su base exdividend, considerando il DPS ’06 annunciato di €0,22 e il 23/04/07 come data di
distribuzione del dividendo

Campione selezionato di banche comparabili: RBoS, SAN, BNPP, IISP, Barclays, SG,
BBVA, HBoS, CA, KBC e Nordea

Campione selezionato di banche comparabili: ISP, Danske, Commerzbank, Popular,
PostBank, BCP, SAN, BBVA, MPS, UBI Banca, SEB

Multipli di mercato applicati: capitalizzazione di borsa/ utile netto atteso (Price/Earnings
2007E, 2008E e 2009 -mediana)

Multipli di mercato applicati: capitalizzazione di borsa/ utile netto atteso (Price/Earnings
2007E, 2008E e 2009 - mediana)

Dati societari e dati delle società comparabili sulla base del Consensus Reuters

Stesso campione di banche utilizzato per il calcolo dei multipli di mercato

Dati societari e dati delle società comparabili come sulla base del Consensus Reuters

Basato su proiezione di consensus degli analisti selezionati 2007E/2009E; estesi fino
al 2016 ai fini di raggiungere un livello di dividendo normalizzato

Pagamenti di dividendi attualizzati sotto la variante excess capital basato su un core
tier I ratio del 7%

Il valore terminale è calcolato considerando i flussi dell’ultimo anno di previsione ed un
tasso di crescita di lungo periodo dell’1,5% - 2,5%

Costo del capitale del 10,5%-11,1% (ERP 5,5%, tasso risk free: 4,6%, Beta: 1,10-1,20
basato su banche comparabili)

Analisi dei prezzi target pubblicati recentemente dagli analisti dopo l’annuncio dei
risultati annuali ’06. La mediana dei prezzi target scontati ad un anno con un costo del
capitale medio del 10,8%

Analisi del premio pagato in transazioni recenti di carattere domestico in Europa

Il valore attualizzato delle sinergie stimate è calcolato ipotizzando un costo di capitale del 10,8% (costo di capitale di Capitalia e UniCredit) e una crescita di lungo termine dopo il
periodo esplicito del 2%

Analisi del premio massimo pagabile ipotizzando un allocazione completa del valore attualizzato delle sinergie stimate agli azionisti di Capitalia
Metodi di valutazione individuale
Quotazione in borsa
Multipli di mercato
Analisi di regressione
Analisi del
concambio
massimo
Metodo
individuale
di
controllo
Discounted Dividend
Model
Analisi di prezzi
obiettivo degli
analisti finanziari
Analisi di transazioni
comparabili
Analisi della
creazione di valore
Capitalia
Regressione basata sulla redditività prospettica del capitale proprio (RoAE) ed il
rapporto tra prezzi di borsa e patrimonio netto (P/PN) - 2007E, 2008E e 2009E
Regressione basata sulla redditività prospettica del capitale proprio (RoAE) ed il
rapporto tra prezzi di borsa e patrimonio netto (P/PN) - 2007E, 2008E e 2009E
Confronto del premio pagato in transazioni precedenti con un premio implicito basato sul concambio proposto vs. il concambio fair su base standalone
Confronto del premio massimo pagabile con il premio implicito basato sul concambio proposto vs. il concambio fair su base standalone
1
Nota: Valutazioni (eccetto per il prezzo di mercato e i prezzi target degli analisti) sulla base del numero di azioni fully diluted.
Dati di mercato all’8 maggio 2007 per UniCredit e Capitalia (ante speculazioni di stampa) e al 16 maggio 2007 per le società comparabili
5
IL CONCAMBIO PROPOSTO HA IMPLICITO UN PREMIO DELL’11% SUL MID-POINT DEL FAIR
VALUE, PREMIO GIUSTIFICABILE CONSIDERANDO LA CREAZIONE DI VALORE ED IL PREMIO
PAGATO IN TRANSAZIONI PRECEDENTI
Metodi di
controllo
Metodo di valutazione
Metodi di valutazione strategici
Multipli di mercato
Prezzo di
mercato ultimi
6M Min/Max
Multipli P/UN
Regressione
P/BV-RoAE
Prezzi obiettivo
analisti (1)
DDM
Concambio Fair (2)
Transazioni
precedenti
Massima
creazione di
valore
Concambio
1.53x
1,46x
1,17x
1,12x
Prezzo di
mercato Spot
(pre-leakage):
0,94x
1,14x
1,12x
1,06x
1,04x
1,00x
1,04x
1,01x
0,91x
0,81x
0,82x
0,80x
Valore per azione
UniCredit (€)
6,48 – 7,68
6,23 – 6,57
6,24 – 6,82
6,87 – 7,89
6,79 – 7,53
6,45 – 7,23
6,45 – 7,23
6,45 – 7,23
Valore per azione
Capitalia (€)
6,23 – 7,23
6,83 – 7,30
6,87 – 7,09
6,35 – 7,29
6,17 – 6,82
6,56 – 7,22
7,54 – 9,38
9,19 – 9,85
Nota:
(1)
(2)
1,27x
Prezzi all’8 maggio 2007 (pre-leakage) per UniCredit e Capitalia e al 16 maggio 2007 per le società comparabili, fonte
FactSet. Concambio calcolato come numero di azioni UniCredit da emettere per ogni azione Capitalia. Le valutazioni
sono effettuate su base fully diluted (ad eccezione dei prezzi di mercato e dei target price degli analisti) e ex dividend
Mediana dei target price degli analisti +/-5%
Calcolato come media dei vari metodi di valutazione: valore di mercato min/max degli ultimi 6 mesi, multipli P/UN,
analisi di regressione P/BV – ROAE e DDM
2
Concambio
proposto:
1,12x
IL CONCAMBIO TRA UNICREDIT E CAPITALIA SULLA BASE DEI PREZZI DI MERCATO È PARI A
CA. 1,0 UNICREDIT AZIONI ORDINARIE PER OGNI AZIONE ORDINARIA CAPITALIA NEI PERIODI
CONSIDERATI (SU BASE EX-DIVIDEND ALLA DATA ANTECEDENTE LE SPECULAZIONI)(1)
Concambio negli ultimi 12 mesi
1,20x
1,20x
Max: 1,15x (+26,3%)
1,10x
1,10x
Max: 1,08x (+19,1%)
Avg: 1,03x (+13,3%)
1,00x
Spot: 0,91x
(-17,3%)
Min: 0,91x (0,0%)
0,90x
0,80x
09-mag-06
Avg: 0,99x (+9,4%)
1,00x
08-lug-06
07-set-06
07-nov-06
06-gen-07
08-mar-07
0,90x
0,80x
09-nov-06
08-mag-07
Spot: 0,91x
(-15,5%)
Min: 0,91x (0,0%)
09-dic-06
08-gen-07
07-feb-07
09-mar-07
08-apr-07
08-mag-07
Exchange Ratio Over Last 1 Month
1,00x
1,00x
Max: 0,97x (+8,7%)
Max: 0,98x (+8,5%)
0,98x
0,98x
0,96x
Avg: 0,95x (+4,8%)
Avg: 0,95x (+4,2%)
0,95x
0,94x
0,93x
0,92x
0,90x
09-feb-07
Spot: 0,91x
(-7,3%)
Min: 0,91x (0,0%)
23-feb-07
10-mar-07
25-mar-07
08-apr-07
23-apr-07
Min: 0,91x (0,0%)
0,90x
09-apr-07
08-mag-07
13-apr-07
18-apr-07
23-apr-07
28-apr-07
03-mag-07
3
Nota: Prezzi all’ 8 maggio 2007 (pre-leakage), fonte FactSet. Concambio calcolato come numero di azioni ordinarie UniCredit per ogni azione ordinaria Capitalia. Tra parentesi la variazione vs. il prezzo
spot, escluso il concambio fra i prezzi spot, per il quale è indicata la variazione rispetto all’inizio del periodo considerato
(1)
Calcolato considerando il dividendo 2006 di UniCredit, pari a €0,24 per azione ordinaria, e il dividendo 2006 di Capitalia, pari a €0,22 per azione ordinaria, UniCredit ex-dividend a partire dal 21 maggio
2007 e Capitalia ex-dividend a partire dal 23 aprile 2007
Spot: 0,91x
(-7,8%)
08-mag-07
APPENDICE 1 (BACK-UP FINANZIARIO)
I BROKER INDICANO UNA VALUTAZIONE DI €76,6 MLD (€7,4 PER AZIONE(1)) PER UNICREDIT VS. €
17,1 MLD (€ 6,6 PER AZIONE(1)) PER CAPITALIA
Prezzo Target UniCredit (€)
Raccomandazione
Upside
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Hold
Hold
Buy
Buy
Hold
Buy
Sell
20.6%
13.9%
11.2%
11.2%
9.8%
9.8%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%
8.5%
6.8%
7.2%
7.2%
4.5%
3.1%
1.8
0.5%
(0.9%)
(0.9%)
(15.6%)
8.5
8.3
8.3
8.2
8.2
8.1
8.1
8.1
8.1
8.1
8.1
8.0
8.0
8.0
7.8
7.7
7.6
7.5
7.4
7.4
6.3
B NP P
MS
DZ
HSB C
WestLB
9.0
Mediana: €7,4 (0,9%)(1)
Media: €7,3 (2,8%)(1)
ML
FP K
Oddo Euro m o biliare Sal. Cheuvreux
Opp.
UB S
JP M
C itigro up
Ixis
C entro sim Cabo to
GS
Leo nardo
CS
R as Ibersecurities
Prezzo Target Capitalia (€)
Raccomandazione
Upside
Buy
Buy
Buy
Buy
Buy
Hold
Buy
Hold
Sell
Buy
Hold
Hold
Hold
Hold
Hold
Hold
Sell
Hold
23.2%
13.2%
9.3%
8.9%
7.4%
7.4%
6.0%
5.3%
3.2%
1.7%
1.7%
0.3%
0.3%
(1.1%)
(2.6%)
(2.6%)
(3.3%)
(4.0%)
7.9
7.6
7.6
7.5
7.5
7.4
7.4
7.2
7.1
7.1
7.0
7.0
6.9
6.8
6.8
6.8
6.7
Cheuvreux
H SB C
Ixis
B ro ker
Withheld
KB W
ML
CS
FP K
Ras
Leo nardo
8.6
Media: €6,7 (4,5%)(1)
Mediana: €6,6
(5,8%)(1)
B ro ker
Withheld
B NP P
Centro sim
JP M
B ro ker Euro m o biliare B ro ker
Withheld
Withheld
C abo to
4
Fonte: Reuters e report analisti
(1)
Valore attualizzato ad un costo del capital del 10,8% per UniCredit e Capitalia
IL CONCAMBIO PROPOSTO DI 1,12 HA IMPLICITO UN PREMIO DELL’11% SUL MID-POINT DEL
FAIR VALUE, INFERIORE AL PREMIO FRA IL 15% E IL 30% PAGATO NELLE TRANSAZIONI
DOMESTICHE PRECEDENTI IN EUROPA
Multipli di
transazioni
precedenti
Premio Pre-Annuncio
Data
Annuncio
Nome Target
Paese
Target
Nome Acquirente
Paese
Acquirente
Status
FFP /
(1)
Acq.
M
13/11/06
B. Lombarda
Italia
BPU
Italia
Completata
16/10/06
BPI
Italia
BPVN
Italia
Completata
26/08/06
SPIMI
Italia
Intesa
Italia
Completata
13/03/06
BPI
Portogallo
BCP
Portogallo
In Corso
18/07/05
BNL
Italia
Unipol
Italia
21/12/03
Banco Atlantico
Spagna
Sabadell
Spagna
16/12/02
BPCI
Italia
BP Bergamo
14/11/01
BP Novara
Italia
30/05/00
Bank of Scotland
30/05/00
Banco di Napoli
29/11/99
19/10/99
Valore
Deal
(€mln)
%
Acquisito
1 Giorno
1 Sett.
4 Sett.
3 Mesi
P/BV
P/E FY1
6.144
100%
(3%)
(3%)
0%
33%
2,75x
9,7x
A
9.527
100%
15%
16%
28%
42%
6,32x
28,8x
M
29.493
100%
7%
7%
14%
12%
2,19x
14,3x
A
4.555
100%
19%
25%
30%
53%
n.a.
n.a.
Fallita
A
4.958
59%
17%
27%
35%
28%
1,59x
16,0x
Completata
A
1.500
100%
1%
3%
18%
38%
2,73x
28,3x
Italia
Completata
M
1.318
100%
27%
36%
49%
41%
0,91x
n.a.
BP Verona
Italia
Completata
M
1.561
100%
37%
39%
31%
(1%)
1,03x
12,0x
UK
Halifax
UK
Completata
M
17.009
100%
(1%)
(2%)
17%
12%
2,41x
n.a.
Italia
SPIMI
Italia
Completata
A
1.791
56%
33%
33%
39%
45%
1,92x
21,4x
NatW est
UK
RBoS
UK
Completata
A
42.156
100%
36%
30%
8%
2%
2,84x
12,3x
Argentaria
Spagna
BBV
Spagna
Completata
M
10.706
100%
(2%)
(4%)
2%
(4%)
3,44x
n.a.
31/05/99
COMIT
Italia
Banca Intesa
Italia
Completata
A
10.049
70%
9%
11%
13%
2%
2,92x
3,4x
09/03/99
Paribas
Francia
BNP
Francia
Completata
A
12.123
65%
46%
57%
51%
67%
1,84x
15,9x
15/01/99
BCH
Spagna
Santander
Spagna
Completata
M
9.713
100%
(4%)
(15%)
(8%)
2%
2,72x
21,0x
10/09/98
BAM
Italia
BMPS
Italia
Completata
A
1.463
70%
31%
33%
32%
21%
2,53x
n.a.
19/02/98
Banesto
Spagna
Santander
Spagna
Completata
A
3.468
52%
14%
13%
15%
42%
4,36x
29,0x
Media
16,7%
18,1%
22,0%
25,6%
2,41x
18,1x
Mediana
15,3%
16,3%
17,7%
27,9%
2,53x
15,9x
Tutti
Fusioni
fra pari
Media
8,8%
8,3%
14,9%
13,6%
2,21x
14,3x
Mediana
(1,0%)
(2,3%)
13,8%
11,5%
2,41x
13,2x
Media
17,1%
19,2%
20,7%
26,1%
1,88x
14,6x
Mediana
15,3%
16,3%
17,7%
27,9%
1,92x
15,9x
Acquisizioni
Fonti:
Nota:
(1)
5
M&A monitor, Datastream, comunicati stampa, investor relations
Premi ante speculazioni di stampa per SanPaolo IMI / Intesa
FFP = Fusione Fra Pari. Definizione basata sulla dimensione relativa / accordi di corporate governance e altre caratteristiche dell’operazione, piuttosto che sulla base della forma legale
(per es. un’acquisizione può anche essere effettuata legalmente per mezzo di una fusione)

Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies
del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DI CAPITALIA S.P.A.
del 20 maggio 2007
Relazione degli Amministratori al Progetto di
fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A.
in UniCredit S.p.A.
redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile e dell’art. 70, comma 2, del
Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato
1
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per
sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (di
seguito, la “Fusione”) di Capitalia S.p.A. (di seguito “Capitalia” o la “Società
Incorporanda”) in UniCredito Italiano S.pA. (di seguito “UniCredit” o la “Società
Incorporante”). La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed
economico, la Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio indicato nel progetto di
fusione (il “Progetto di Fusione”), evidenziando, in relazione allo stesso, i criteri
utilizzati per la sua determinazione, il tutto in conformità a quanto disposto dall’art.
2501-quinquies del codice civile e dall’art. 70, comma 2, del Regolamento approvato
con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato (il “Regolamento Emittenti”).
La Fusione rappresenta un passo naturale verso l’ulteriore sviluppo di
Capitalia, ed è volta a perseguire non solo il consolidamento nel mercato italiano, ma
anche l’accesso ad un gruppo con presenza radicata in primari mercati quali la
Germania, l’Austria e l’Europa dell’Est. La Fusione consentirà quindi la creazione di
un operatore di assoluta rilevanza in grado di competere nel settore dei servizi bancari
e finanziari a livello globale, anche in virtù dell’incremento dimensionale e del
rafforzamento patrimoniale e finanziario che conseguirebbe al perfezionamento
dell’operazione.
********
1.
ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE
1.1
Premessa.
Nel corso degli ultimi anni l’intero sistema bancario e finanziario è stato
interessato da un profondo processo di consolidamento e riorganizzazione,
caratterizzato dalla creazione di nuove realtà bancarie europee, dall’acquisizione di
istituti bancari italiani di dimensioni significative da parte di operatori stranieri,
nonché da importanti progetti di integrazione tra gruppi bancari italiani.
2
In particolare si segnalano, in ambito internazionale, l’acquisizione di Abbey
National da parte di Santander, l’aggregazione di UniCredit con HVB, l’acquisizione
di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BNP Paribas e l’acquisizione di Banca
Antonveneta da parte di ABN Amro; operazioni che hanno contribuito a determinare
un’accelerazione dei cambiamenti in essere nel panorama bancario nazionale e
internazionale.
Tale processo ha innescato, anche sul mercato italiano, un’ulteriore fase di
consolidamento, rendendolo maggiormente concorrenziale ed aperto. Banca Intesa e
Sanpaolo IMI hanno dato vita di recente ad un leader nazionale con dimensioni di
assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono aggregati al
fine di competere nel nuovo mercato europeo (è il caso dell’integrazione tra il Banco
Popolare Verona e Novara e la Banca Popolare Italiana e di quella tra Banche
Popolari Unite con Banca Lombarda e Piemontese).
Anche in ambito internazionale è dato registrare di recente evoluzioni nel
sistema proprietario delle banche. È il caso ad esempio delle offerte formulate per
l’acquisizione della banca olandese ABN Amro, azionista di Capitalia con una
partecipazione di circa l’8,6% del capitale sociale. Tali offerte risultano significative
non solo in quanto coinvolgono alcune fra le principali banche europee, ma anche in
quanto suonano definitiva conferma del fatto che in ambito bancario la competizione
ha assunto ormai dimensioni europee.
Nonostante il momento positivo del sistema bancario in generale, e di
Capitalia in particolare, l’accresciuta competitività richiede il perseguimento di
strategie di crescita dimensionale per mantenere il passo dei più dinamici operatori
nazionali e stranieri, ed ottenere quelle razionalizzazioni auspicate anche dalla Banca
d’Italia per l’intero sistema.
Il raggiungimento di una maggiore massa critica offre l’opportunità di
soddisfare in modo più completo ed efficace le necessità delle famiglie e i fabbisogni
finanziari delle aziende che, per affrontare la concorrenza globale, devono, a loro
volta, crescere dimensionalmente. Esso favorisce, al contempo, lo sviluppo delle
economie di scala e dell’efficienza interna, che rappresentano una condizione per
continuare a competere sui mercati e garantire in questo modo un’adeguata e duratura
3
creazione di valore per gli azionisti, in continuità con quanto effettuato in passato da
Capitalia.
1.2
Motivazioni dell’operazione
In tale mutato contesto, si pone pertanto anche per Capitalia l’esigenza, da un
lato, di ricercare dimensioni operative tali da consentirle di affrontare con mezzi
appropriati la sfida competitiva legata ai processi di espansione e di globalizzazione in
atto nel sistema bancario e più in generale nel sistema finanziario, e dall’altro, quello
di ricercare ulteriori opportunità di sviluppo qualitativo e quantitativo che consentano
di massimizzare le potenzialità di crescita e di creazione di valore esistenti.
La Fusione si colloca nel contesto strategico menzionato presentandosi quale
migliore strumento per il perseguimento degli obiettivi appena enunciati.
Infatti, la Fusione con UniCredit permetterà anzitutto un significativo
rafforzamento del posizionamento in Italia, con la creazione del primo gruppo
bancario dell’Area Euro.
L’aggregazione con UniCredit consentirà inoltre a Capitalia di compiere un
notevole salto dimensionale nei canali di distribuzione nel territorio nazionale e in
alcuni business specialistici, dove il Gruppo combinato acquisirà rilievo europeo. In
particolare si segnala che, in base ai dati al 31 dicembre 2006, a Fusione perfezionata:

la rete di distribuzione degli sportelli aumenterà significativamente
passando dagli attuali 2.006 a ca. 5.025 in Italia (e ca. 9.275 a livello
globale);

anche la rete dei promotori finanziari sarà caratterizzata da un’espansione
rilevante, portandosi dall’attuale numero di 1.142 a ca. 3.034;

nel credito al consumo la quota di mercato in Italia passerà dall’1,1% al
7,5%, permettendo l’ingresso in altri segmenti di settore accanto alla
cessione del quinto dove Capitalia detiene una posizione di leadership (n. 2
con una quota di mercato di 15,8% pre-fusione e che post-fusione
arriverebbe al 19,3%);

nel leasing e nel factoring, la quota di mercato crescerà rispettivamente dal
7,2% al 20,6% e dal 5,7% all’11,9%;
4

nella bancassicurazione, la quota di mercato del gruppo si attesterà intorno
al 18% ben oltre il 6,5 % di Capitalia ante fusione;

nell’asset management, l’attivo gestito in Italia crescerà di oltre euro 122,0
miliardi, per un valore totale pari a ca. il 16,6% dell’attivo gestito sul
mercato italiano (rispetto al 3,6% di Capitalia ante-fusione).
Più in particolare con riferimento al rafforzamento della rete di sportelli, la
Fusione permetterà alla società risultante dalla integrazione di acquisire una copertura
più bilanciata dell’intero territorio italiano rispetto a quanto non avvenga oggi. Infatti,
a valle del perfezionamento della Fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero
equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole (laddove
attualmente Capitalia non dispone di una presenza particolarmente significativa nelle
regioni del Nord Italia, attraenti sotto un profilo economico): la quota di mercato nelle
regioni del Nord Est passerà dall’attuale ca. 3% di Capitalia a ca. il 18 % della società
risultante dalla Fusione e nelle regioni del Nord Ovest passerà dall’attuale ca. 4% di
Capitalia a ca. il 12 % della società risultante dalla Fusione.
Come specificato più avanti, l’adozione di un’organizzazione distributiva su
base regionale successivamente alla Fusione, con l’attribuzione a Banca di Roma e a
Banco di Sicilia della responsabilità della rete rispettivamente per le aree del Centro,
del Sud e della Sicilia, faciliterà, mediante una migliore gestione del territorio, la
massimizzazione dell’efficacia commerciale, nonché l’eventuale aggregazione con
banche locali.
Banca di Roma e Banco di Sicilia beneficeranno pertanto di considerevoli
margini di crescita in conseguenza del notevole rafforzamento patrimoniale e
territoriale di cui usufruirà il Gruppo Capitalia per effetto dell’integrazione, con
connesso
incremento
della
potenzialità
espansiva
e
delle
opportunità
di
miglioramento, qualitativo e quantitativo, della gamma di prodotti e servizi offerti.
L’aggregazione comporterà anche una maggiore penetrazione del segmento
retail in Italia. Il Gruppo combinato avrà infatti una quota di mercato superiore al
10% in 62 province su 103 rappresentanti circa il 75% della ricchezza nazionale
(rispetto a 19 province rappresentanti il 19% della ricchezza nazionale ante-fusione
per Capitalia).
5
In ambito internazionale, la combinazione con UniCredit permetterà a
Capitalia di acquisire una dimensione europea anche grazie al posizionamento di
UniCredit come seconda banca tedesca (tramite HVB) e come prima banca austriaca
(tramite Bank Austria), nonché un franchise con indiscussa leadership nei paesi
dell’Europa dell’Est (le cui opportunità di crescita sono particolarmente interessanti).
L’accresciuta dimensione in alcuni business specifici a livello europeo aumenterà
inoltre la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come
polo aggregante sul mercato globale.
Significativi vantaggi potranno altresì derivare alla clientela del Gruppo dalla
futura presenza di Capitalia nei mercati europei e in particolare in quelli dell’Europa
dell’Est, in termini di abbattimento dei costi connessi alle operazioni transfrontaliere e
di sensibili facilitazioni negli investimenti all’estero.
Capitalia beneficerà pertanto di un’accresciuta diversificazione sia geografica
sia in termini di business. In termini geografici, i ricavi del Gruppo saranno ripartiti
all’incirca come segue: 47% Italia, 17% Germania, 10% Austria e 17% CEE (rispetto
all’attuale concentrazione di Capitalia quasi esclusivamente in Italia). In termini di
area di business, la ripartizione dei ricavi del Gruppo sarà come segue: 38% Retail,
20% Corporate, 14% Markets & Investment Banking, 11% Private e Asset
Management, 17% CEE.
La società risultante dalla Fusione diventerà la terza banca europea per
capitalizzazione di mercato e la prima nell’Area Euro. Tale dimensione consentirà di
svolgere un ruolo di primario livello in ambito internazionale, beneficiando anche di
maggiore solidità finanziaria nonché di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con
operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza.
La Fusione consentirà di realizzare sinergie lorde stimate in euro 1.162 milioni
nel 2010, con conseguente prospettiva di crescita rilevante degli utili per azione di
Capitalia già a partire dall’esercizio 2007.
6
2.
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE
2. 1
Società Incorporanda: Capitalia S.p.A.
2.1.1
Denominazione sociale
Capitalia Società per Azioni
2.1.2 Sede legale
Roma, Via Marco Minghetti n. 17
2.1.3 Elementi identificativi
Capitalia è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di
iscrizione e codice fiscale 00644990582
Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo
Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un
importante processo di rilancio, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e,
successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione
organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel
2005. In particolare, la riorganizzazione completata il 1° gennaio 2006 ha portato il
Gruppo ad essere composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre a
numerose altre partecipazioni:
o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire,
possedute tutte al 100 per cento) focalizzate sulla clientela e sull’attività
bancaria tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i
rispettivi marchi;
o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività
creditizie più sofisticate. In particolare:
9 MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di
attività sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza
7
strutturata con acquisition finance, il real estate finance, il project
finance ed export finance, nonché tutte le forme di finanza navale e
una completa gamma di servizi, incentivi e finanza di supporto allo
sviluppo economico nelle aree d’Italia meno sviluppate;
9 le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie
precedentemente in capo a Fineco SpA, quali FinecoBank S.p.A.,
Fineco Leasing S.p.A., Capitalia Asset Management
SGR S.p.A,
Capitalia Investimenti Alternativi SGR S.p.A., ed ad MCC S.p.A
come Capitalia Sofipa SGR S.p.A.
o
le società di servizi condivisi, come Capitalia Informatica, specializzata
nella prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete
del Gruppo Capitalia: Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire;
come Capitalia Service JV che svolge attività nel recupero dei crediti in
sofferenza
su portafogli delle società del Gruppo; come
Solutions, società
Capitalia
specializzata nell’attività immobiliare nei confronti
delle società del Gruppo e di gestione immobiliare anche per Società
esterne (property e facility management);
o
le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant,
controllate al 100 per cento, titolari rispettivamente della gestione di
partecipazioni con valenze strategiche e della gestione delle partecipazioni
non strategiche.
2.1.5
Dati chiave di struttura
Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per
totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro
137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per
euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di 2.006 sportelli in Italia e 14
all’estero. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è superiore a
euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi.
8
Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business di Capitalia,
con focus principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business,
accanto alle Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali),
sono:
•
Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche
commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue
filiali estere;
•
Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il
governo complessivo di MCC, FinecoBank e Wealth Management (SGR e
Vita);
•
Corporate: cura l’attività di origination, advisory e di sviluppo
commerciale della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private
Equity) e Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal
Gruppo.
Inoltre, Capitalia dal punto di vista della informativa di settore, si articola nelle
seguenti aree di business:

Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass
market, affluent, private e piccole imprese;

Corporate: focalizzato sul segmento mid-corporate delle Banche
Commerciali e sull’attività delle filiali all’estero;

Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e
institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria,
oltreché l’operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole
società controllate;

Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, Fineco
Leasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e
Compagnie di assicurazioni);

Corporate Center: inclusivo della tesoreria, delle attività della holding e
di Capitalia Service JV.
9
Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine
d’intermediazione del Gruppo nel 2006 (54% del totale), seguito da Financial
Services (16%), Corporate e Wholesale & Investment banking (15% ciascuno).
Al 17 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa
euro 20,6 miliardi, che la colloca al 3° posto in Italia e tra i primi 30 gruppi in Europa.
Il Gruppo Bancario Capitalia risulta così composto:
In base ai dati al 31 dicembre 2006, Capitalia è la terza banca italiana per
totale attivo, con una quota di mercato nazionale degli impieghi del 5,7% e della
raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo presenta un forte radicamento nelle
regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente una quota di mercato del 26% e
del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello nazionale una quota di
mercato pari a circa 6,2%.
10
All’estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di
Roma, focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali
operative in 12 piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra,
Madrid, New York, Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio.
Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2
miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro
8,7 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di
circa euro 102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total
Capital Ratio del 9,2%.
Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro
1.162 milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un Roe del 15,4% a fronte
del 15,0% a fine 2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione
adottato da Capitalia), il margine d’interesse è cresciuto dell’11,9% a euro 2.837
milioni, mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con
un aumento del 7,2% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di
gestione è aumentato del 14,5% attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con
l’obiettivo pianificato per l’esercizio successivo. Il risultato operativo è cresciuto del
18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro 1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato
da 61,1% dell’anno precedente al 58,5%, con un miglioramento di 2,6 punti
percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente
ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal Wholesale & Investment
Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai Financial Services (+2,3%).
Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 137.132 milioni, in crescita del
2,3% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono
attestati rispettivamente a euro 96.012 milioni (+16,5% a fronte del dato del 2005) e
euro 96.753 milioni (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di
crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in
sofferenza netti per euro 3,3 miliardi pari al 3,5% dell’esposizione creditizia netta
(rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 2005, pari al 3,9% dei crediti netti).
Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile
netto di euro 277 milioni, in crescita dell’1,8% rispetto al 2006, con un Roe del 14,6%
11
a fronte del 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine
d’interesse è cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni, mentre il margine
d’intermediazione si è attestato a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3%
rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del
9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 12,3%
rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. Il cost/income ratio è passato dal
59,2% dell’anno precedente al 57,3%, con un miglioramento di 1,9 punti percentuali.
A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una
crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel Retail (+11,0%); Financial
Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), mentre negativo è risultato il
dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%).
Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita
del 9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si
sono attestati rispettivamente a euro 101.161 milioni (+18,8% a fronte del dato del
2006) e euro 100.576 milioni (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il
livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con
crediti in sofferenza netti per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell’esposizione creditizia
netta (rispetto a euro 3,2 miliardi del 2005, pari al 3,9% dei crediti netti).
2.1.8
Oggetto sociale
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di Capitalia, «la società ha per oggetto la
raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può
compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi
bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e
di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed
ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello
scopo sociale. Essa può inoltre emettere obbligazioni, in conformità delle vigenti
disposizioni normative. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni
o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in
conformità delle vigenti disposizioni normative. Nell’esercizio dell’attività di
direzione e di coordinamento che ad essa compete quale Capogruppo del gruppo
bancario, la società emana disposizioni alle società componenti il gruppo per
12
l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità
del gruppo medesimo».
2.1.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria
Il capitale sociale di Capitalia, alla data dell’ultima iscrizione presso il
Registro delle Imprese (14 maggio 2007), è pari a euro 3.115.790.352 ed è
rappresentato da n. 2.596.491.960 azioni ordinarie nominative del valore nominale di
euro 1,20 cadauna. Come più avanti indicato, in data successiva al 14 maggio 2007
sono state emesse ulteriori azioni al servizio delle conversioni dei Warrants Capitalia
(come di seguito definiti), a loro volta emessi al servizio di distinti piani di stock
option. Gli aumenti di capitale al servizio dei piani di stock option sono stati deliberati
dalle Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, del 4 aprile 2005 e del
28 novembre 2005. Successivamente, l’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007,
tenuto conto delle sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e
dell’incremento del valore nominale delle azioni da euro 1,00 ad euro 1,20, ha
deliberato l’adeguamento degli aumenti massimi di capitale residui. In particolare
sono stati quindi complessivamente deliberati:

un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro
20.000.000 mediante emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie
al servizio di 20.000.000 di warrant non cedibili, validi per la
sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha
adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 5.468.460 a fronte
della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. L’aumento di capitale
dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, trascorso tale termine, il
sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili
quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a n. 3.820.000 al
prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant
Dipendenti A”);

un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro
22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie
al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la
13
sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha
adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a
fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L’aumento di
capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale
termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili
cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”);

nell’ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento
scindibile del capitale sociale, così articolato:
o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio dei 2.079.990
warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group
ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di
incentivazione
di
cui
alle
deliberazioni
delle
Assemblee
Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005,
da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di
massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in
sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto
di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della
fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per
ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea straordinaria del
19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo
in euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di
1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si
intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
sino a tale data (“Warrant Fineco A”);
o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio dei 6.326.000
warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group
ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di
incentivazione
di
cui
alle
deliberazioni
dell’Assemblea
Straordinaria di Fineco del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31
dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni
ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei
14
predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli
azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in
Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova
emissione. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha
adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro
12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334
azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà
aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a
tale data (“Warrant Fineco B”).
Si dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23
febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli
Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del
quale è stata effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants,
ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 (una) azione ordinaria di
Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia. Il
prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599 (“Warrant AD
2005”).
Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili:

n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A;

n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B;

n° 466.850 Warrants Fineco A;

n° 9.505.000 Warrants Fineco B;

n° 425.000 Warrants AD 2005.
In relazione a quanto sopra, è previsto che per effetto della Fusione, i Warrant
Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A, Warrant Fineco B e Warrant
AD 2005 che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione
stessa saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione e in
particolare con (i) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex
Warrants Capitalia 2002”, (ii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011
– Ex Warrants Capitalia 2005”, (iii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 –
2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e (iv) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
15
S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” (congiuntamente, i “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit”), ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio
individuato secondo quanto descritto al successivo paragrafo 6, darà titolo alla
sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit, alle condizioni e
nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti
che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione saranno
annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto “Diritti di Acquisto
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo
ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del rapporto di cambio individuato
secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di
UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”.
Si da infine atto che l’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre
2005 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o
più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di
investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, 4° comma, secondo periodo del codice civile, per un importo di
massimo Euro 264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19
aprile 2007) corrispondente ad un numero di azioni pari ad un massimo di
220.000.000.
Il capitale sociale di Capitalia è ripartito tra una molteplicità di azionisti
istituzionali e retail. Il 31% circa del capitale sociale risulta vincolato ad un patto di
sindacato che comprende i maggiori azionisti: ABN Amro (8,6% del capitale sociale),
Fondazione Manodori (4,1%), Fondiaria-SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%),
Fondazione Banco di Sicilia ( 2,7%, di cui solo l’1,7% vincolato al patto), Tosinvest
(2,1%) e Generali (2,3%, di cui solo l’1,0% vincolato al patto) (il “Patto di
Sindacato”).
I principali azionisti al di fuori del Patto di Sindacato sono:
- la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5% del capitale
sociale di Capitalia;
- la Lybian Arab Foreign Bank con una quota azionaria pari al 2,58%.
16
Complessivamente, gli aderenti al Patto di Sindacato e gli altri azionisti
rilevanti, cioè coloro che sono in possesso di una partecipazione superiore al 2%,
detengono circa il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale
sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail.
L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale è la seguente:
Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea del 5 dicembre 2006 per la
durata di tre esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre
2008
Cesare Geronzi
Presidente
(*)
Paolo Savona
Vice Presidente
(*)
Paolo Cuccia
Vice Presidente
(*)
Matteo Arpe
Amministratore Delegato
(*)
Silvio Bianchi Martini
Consigliere
Pasquale Cannatelli
Consigliere
Carlo Colaiacovo
Consigliere
Roberto Colaninno
Consigliere
Paolo Fresco
Consigliere
Salvatore Mancuso
Consigliere
Alfio Marchini
Consigliere
Paolo Mariotti
Consigliere
Ahmed A. Menesi
Consigliere
Ernesto Monti
Consigliere
(*)
Massimo Pini
Consigliere
(*)
Alberto Rossetti
Consigliere
Carlo Saggio
Consigliere
Antonio Scala
Consigliere
Pierluigi Toti
Consigliere
Walter Vezzosi
Consigliere
(*)
(*)
Membro del Comitato esecutivo
Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 19 aprile 2007 per la durata di tre
esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009
Umberto Bertini
Presidente
Franco Luciano Tutino
Sindaco effettivo
17
Vasco Giovanni Palombini
Sindaco effettivo
Francesco Colombi
Sindaco supplente
Stefano Ciccioriccio
Sindaco supplente
Marcello Pasquale Maria Mingrone
Sindaco supplente
2.2
Società Incorporante: UniCredit S.p.A.
2.2.1
Denominazione sociale
UniCredito Italiano società per azioni
2.2.2 Sede legale
Genova, Via Dante n. 1
2.2.3 Elementi identificativi
UniCredit è iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova, numero di
iscrizione e codice fiscale 00348170101
2.2.4
Storia recente
UniCredit nasce nel 1998 dall’aggregazione di Credito Italiano e Unicredito.
A partire dal 1999 UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad
elevata crescita dell’Europa dell’Est, acquisendo una serie di partecipazioni
importanti tra le quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka
Banka in Croazia e Koç in Turchia.
Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di
asset management globale con l’acquisizione dell’americana Pioneer Investments che
a sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002,
dando vita a Pioneer Global Asset Management.
Nel 2005 UniCredit compie una delle più grandi operazioni di concentrazione
transnazionale in Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria (“BA-CA”),
divenendo la prima banca veramente pan-europea.
18
Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di
oltre 7.200 filiali con un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti
e circa 35 milioni di clienti.
2.2.5
Dati chiave di struttura
UniCredit, con sede legale a Genova e operativa a Milano, rappresenta il
secondo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva
un totale attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441
miliardi, depositi da clientela per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete
di oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d’intermediazione
complessivo dell’esercizio 2006 è pari a euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione
di circa euro 10,2 miliardi.
Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su
un’offerta di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di
prodotto globali e di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le principali
divisioni sono elencate di seguito:

Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla
clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole-medie imprese in
Italia, Germania e Austria;

Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un’offerta di prodotti e
servizi dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre
milioni di euro attraverso Italia, Germania e Austria;

Private Banking & Asset Management (“PB&AM”): con sede a
Milano, svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e
servizi di investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala
globale;

Markets & Investment Banking (“MIB”): con sede a Monaco, opera
come fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo
UniCredit per i mercati finanziari ed i servizi di investment banking;

Central Eastern Europe (“CEE”)”: con sede a Vienna, gestisce
attraverso la sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei
paesi della CEE fatta eccezione per la Polonia;
19

Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e
corporate in Polonia e Ucraina;

Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire
il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e
ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo
delle sinergie e dei risparmi nonché l’eccellenza operativa.
La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione
nel 2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE
(entrambe con il 21%), dal MIB (14%) e, in ultimo, il PB&AM (10%).
All’8 maggio 2007, UniCredit aveva una capitalizzazione di mercato pari a più
di euro 78 miliardi, che la colloca tra le prime dieci banche europee e fra le prime
cinque banche dell’eurozona per dimensione.
Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca
in Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania
(con una quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di
mercato di circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente
più prossimo).
In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento
strategico unico in una delle regioni più ricche dell’Europa occidentale, quella
compresa tra la Baviera, l'Austria e l'Italia settentrionale, accanto ad una posizione di
leadership indiscussa nell'Europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati
ritmi di sviluppo economico e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza
radicata in 17 paesi.
Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa
euro 25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di
euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio
20
di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e
un Total Capital Ratio del 10,5%.
Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro
5.448 milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un RoAE del 16,7% (a fronte
del 10,7% a fine 2005). Il margine d’interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine
2006 euro 12.860 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro
23.464 milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il
risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il
risultato operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210
milioni. Il cost/income ratio è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al
56,5% di fine 2006. A livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati
alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%), e nel Retail business (+5,3%).
rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati
rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% a fronte del dato del 2005) e euro 288
miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in
sofferenza di UniCredit, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza
netti per euro 6.812 milioni pari al 1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a
euro 6.861 milioni a fine 2005, pari al 1,6% dei crediti netti).
Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte
accelerazione grazie all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione
ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su
base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad
euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale mix di
ristrutturazioni e miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo
dall’altro. Il risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa
il 20% su base annua, attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha
beneficiato fra l’altro del maggior contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su
base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando pari ad euro 1.780
milioni.
21
Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile
miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con
il percorso delineato nel piano strategico.
Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari
a euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti
verso clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto
riguarda l’evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato
da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del
5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti
ristrutturati. Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la
clientela è sceso dal 3,23% di fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di
copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a dicembre 2006).
Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base
sul dato di fine 2006 (5,82%).
2.2.8 Oggetto sociale
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di UniCredit, «la Società ha per oggetto la raccolta del
risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi
operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con
l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e
finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società
può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. La Società
conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed
assumere partecipazioni in Italia ed all'estero. La Società, nella sua qualità di
Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 del Decreto
Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione
e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle
istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo».
2.2.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria
Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in
10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie
nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio sono
22
prive del diritto di voto ma attribuiscono un privilegio patrimoniale in sede di
distribuzione degli utili e di rimborso del capitale sociale. Più in particolare, agli
azionisti di risparmio di UniCredit sono attribuiti dallo statuto sociale i seguenti
privilegi: (i) in caso di riduzione del capitale sociale di UniCredit per perdite non c’è
riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della
perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; (ii) nel caso di
scioglimento di UniCredit, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del
capitale per l’intero valore nominale; e (iii) in sede di distribuzione del dividendo, alle
azioni di risparmio è assegnata in via prioritaria una percentuale dell’utile netto fino
alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale (fermo restando che
quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo
inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in
aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi) e gli utili che
residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra,
sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un
dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura
pari al tre per cento del valore nominale dell'azione.
In ordine all’assetto della compagine sociale di UniCredit, questa risulta
costituita da una molteplicità di azionisti istituzionali e retail, mentre non esistono
patti parasociali aventi ad oggetto azioni di UniCredit. I principali azionisti, titolari di
una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2%, sono la Fondazione Cassa di
Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), Gruppo Munich Re
(4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding
S.p.A. (4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%); mentre il restante 78% ca. del capitale
sociale è flottante sul mercato.
Al 16 maggio 2007 UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni
proprie, acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio
2004.
23
3.
3.1
STRUTTURA DEL GRUPPO POST-FUSIONE
Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione
Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo
basato su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni.
In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate
similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e
quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla
concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest’ultima, la struttura di
Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit.
Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business
commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business:

Retail

Corporate

Wholesale & Investment Banking

Financial Services

Corporate Center
Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le
attività di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale
- e le fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e
l’integrazione di Capitalia secondo le seguenti divisioni:

Retail

Private Banking e Asset Management

Corporate/SMEs

Markets & Investment Banking

Central Eastern Europe

Poland Markets

Global Banking Services
24
Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo
di integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di
massimizzare i benefici economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate
sinergie di costo e ricavo.
L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit farà leva sul medesimo
modello di centralizzazione dei sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita
nell’ambito del perimetro italiano senza ripercussioni negli altri mercati nazionali.
L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla
valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle
strutture dei due Gruppi, con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e
sviluppo del nuovo Gruppo.
In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si
prevede l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a
tendere di tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit
Banca S.p.A. – banca retail dell’attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val
d’Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia
Giulia, Emilia Romagna), di Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria,
Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e
del Banco di Sicilia in Sicilia, con mantenimento per la Banca di Roma della sede di
Milano e per il Banco di Sicilia delle filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e
Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel
business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione
retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la
riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela
private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a
UniCredit Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con
sede a Verona), l’incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a
Bologna) e il trasferimento all’interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in
Sicilia rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a
Palermo).
25
Nella divisione Markets & Investment Banking, al fine di beneficiare delle
competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di
riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici.
Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto
“globali”, con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di
UniCredit:

nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco
Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit,
rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa;

le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite
da FinecoBank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano
in questo segmento, con trasferimento alla stessa delle analoghe attività
svolte nel Gruppo UniCredit;

le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da
MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit
(rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB).
Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco
Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di
settore - nell’asset gathering, con trasferimento alla stessa delle corrispondenti attività
svolte all’interno del Gruppo UniCredit.
Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala
dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo
allo stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in
Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a
Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva
nel settore.
Al fine di massimizzare le economie di scala e garantire una piena
integrazione dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse
le attività attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società
del Gruppo UniCredit, UniCredit Global Information Services (“UGIS”) e UniCredit
Produzioni Accentrate (“UPA”). Al fine di favorire l’integrazione del business
Italiano, la sede di quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate
26
nell’attuale sede di Milano saranno impiegate per l’ulteriore espansione del Gruppo in
Lombardia. La divisione Global Banking Services manterrebbe la responsabilità di
migliorare la struttura di costo ed i processi interni del Gruppo combinato, fornendo
servizi alle altre divisioni nell’area dei servizi IT, dell’organizzazione, del back-office,
dei servizi transazionali, degli acquisti e della gestione degli immobili di Gruppo.
3.2 Partecipazioni in altre società
Relativamente al Gruppo Capitalia si riporta di seguito l’elenco delle principali
partecipazioni strategiche attualmente in portafoglio con indicazione della percentuale
di possesso e del valore di bilancio.
Società
% di possesso
Mediobanca S.p.A.
Cam Finanziaria S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A.
RCS Mediagroup S.p.A.
Gemina S.p.A.
Investimenti Infrastrutture S.p.A.
9,39
1,64
1,52
1,99
1,99
3,00
Valore di
bilancio
1.366.250.155
8.675.661
61.845.207
57.463.950
24.370.390
3.706.500
In relazione alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. (“Mediobanca”),
Capitalia e UniCredit concordano sull’obiettivo di scendere entro la fine dell’anno
2007, alla quota del 9,39% dando mandato irrevocabile a Mediobanca di collocare
l’eccedenza risultante a seguito della Fusione, nell’ambito del patto di sindacato
Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano attività che
possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca.
3.3
Governance del Gruppo
UniCredit sarà gestita sulla base del vigente Statuto. In particolare, il sistema
di governo della Capogruppo sarà caratterizzato da un sistema tradizionale, vale a dire
UniCredit sarà gestita da un Consiglio d’Amministrazione, mentre le funzioni di
organo di controllo verranno svolte dal Collegio Sindacale.
27
Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del progetto
di fusione, i consigli di amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato
un accordo avente ad oggetto la governance della Società Incorporante.
Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee
di approvazione del progetto di fusione, saranno cooptati nel Consiglio di
Amministrazione di UniCredit su indicazione di Capitalia, Cesare Geronzi, Donato
Fontanesi, Salvatore Ligresti e Salvatore Mancuso; nel contempo saranno nominati
nel Consiglio di Amministrazione di Capitalia quattro amministratori su designazione
di UniCredit. Inoltre, a Cesare Geronzi sarà attribuita la Vice Presidenza del Consiglio
di Amministrazione di UniCredit con funzioni vicarie del Presidente, la presidenza del
Comitato Esecutivo, nonché la delega sulle partecipazioni in Mediobanca, Generali,
RCS e Pirelli. Per l’ipotesi in cui Cesare Geronzi accettasse un’altra carica in una
diversa banca, al suo posto sarà nominato Berardino Libonati, che assumerà la carica
di Vice Presidente.
E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di
Sicilia, Fineco e MCC sarà individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti
rappresentanti delle comunità economiche locali, per il primo mandato dopo la
fusione.
La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a
Milano la sua Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni
del Centro-Sud italiano sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche
attraverso l’utilizzo dei marchi di Banca di Roma e Banco di Sicilia.
4.
SINERGIE ATTESE
4.1
Le sinergie complessive
Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia
generi significative sinergie, pari a euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il
2010, suddivise tra euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) ed euro 792 milioni di
sinergie di costo (68%). Le sinergie di costo rappresentano ca. il 7,8% dei costi 2006 e
il 2,5% dei ricavi 2006 dell’entità combinata. I ricavi incrementali sarebbero
principalmente da attribuire ad allineamenti nelle politiche di prezzo e nella
28
produttività commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei costi deriverebbe
soprattutto dalla razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle attività di
information technology, dalla cessione di filiali in sovrapposizione e da economie di
scala nell’attività di approvvigionamento.
Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le
sinergie di costo da economie di scala nelle attività di approvvigionamento):
Retail. Il Gruppo combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due
fra le principali reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello
combinato e dalla centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business
dei mutui. L’allineamento della produttività commerciale di Capitalia e UniCredit, in
particolare nell’erogazione del credito al consumo e dal lato della raccolta,
determinerebbe un incremento dei ricavi.
Corporate. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di
distribuzione e l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali
e degli uffici di rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi.
Markets & Investment Banking. La centralizzazione del personale
specializzato in un’unica divisione di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni
esistenti genererebbe un risparmio sui costi operativi.
Private & Asset Management. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti
nelle attività di Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di
costo. Tali sinergie sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di
gestione delle reti promotori e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset
management. Nella stessa area sono attesi ricavi incrementali, legati da una parte al
trasferimento della gestione dei fondi alla piattaforma di Dublino e dall’altra
all’ampliamento della gamma dei prodotti distribuiti da Capitalia con i prodotti
Pioneer ed il posizionamento più forte del Gruppo combinato nel segmento
istituzionale.
IT & Back office e Corporate Center. Le sinergie di costo deriverebbero da
una centralizzazione dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica
piattaforma informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite
attualmente dalle rispettive società dei due Gruppi. L’integrazione dei due Gruppi
29
permetterebbe inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di
costo.
La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture
di Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto
operativo della Capogruppo, aumentando il peso relativo delle risorse impegnate nelle
attività a maggior valore aggiunto.
Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una
fiscalità media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie,
ca. il 24% delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009
mentre la piena realizzazione avverrebbe nel 2010.
4.2
Costi di integrazione una tantum
Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri
una tantum pari a circa euro 1.058 milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai
costi degli esuberi ed alla svalutazione degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di
Capitalia.
L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è in linea
rispetto alle recenti operazioni similari perfezionate o annunciate in Italia. Le sinergie
stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della base
costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre operazioni
similari in Italia tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46%
per la base ricavi e la base costi del partner di dimensioni rispettivamente inferiori. I
costi di ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente
inferiori alle altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%).
4.3
Effetti economico-patrimoniali della Fusione
Gli utili per azione della Società Incorporante crescerebbero dal 2009 in poi
rispetto al piano stand-alone.
Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo
combinato avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del
30
Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capitalia presenta infatti un core tier 1 ratio del 6,2% al
31 dicembre 2006, superiore al core tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data,
che è pari a 5,8%. Il tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea col core tier 1 ratio
(Gruppo UniCredit 7,0%). Il total capital ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al
9,2% al 31 dicembre 2006 (Gruppo UniCredit 10,5%).
Nell’esercizio
2007
il
capitale
varierà
principalmente,
oltre
che
per
l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti di
minoranza di Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. e di Bank Austria Creditanstalt
A.G., per la cessione delle azioni proprie di UniCredit e per la prevista riduzione della
partecipazione in Mediobanca.
5. PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI DELL’OPERAZIONE DI
FUSIONE
5.1
Principali passaggi dell’Operazione
Gli odierni Consigli di Amministrazione hanno deliberato di dare mandato per
la convocazione delle assemblee per l’approvazione del Progetto di Fusione tra la fine
del mese di luglio e l’inizio del mese di agosto prossimi venturi.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2501-quater, secondo comma, del codice
civile, Capitalia e UniCredit hanno utilizzato quali situazioni patrimoniali ai fini della
Fusione i rispettivi bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2006. Si dà atto che i bilanci
d’esercizio al 31 dicembre 2006 sono stati regolarmente approvati, per quanto di
competenza, dalle Assemblee dei Soci di Capitalia e UniCredit tenutesi
rispettivamente in data 19 aprile e 10 maggio 2007.
Il Progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di
Capitalia e UniCredit in data odierna. Nelle medesime riunioni consiliari sono state
approvate le relazioni degli amministratori sulla Fusione.
La presente Fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione
della Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei
diritti e degli obblighi di Capitalia.
Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il
“TUB”), per effetto della Fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da
31
chiunque prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda,
conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o
annotazione, a favore della Società Incorporante.
Capitalia presenterà istanza al Tribunale di Roma per la nomina, ai sensi
dell’art. 2501-sexies del codice civile, dell’esperto incaricato della redazione della
relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Analoga richiesta verrà
avanzata da UniCredit al Tribunale di Genova.
L’operazione di integrazione costituisce il risultato di analisi e valutazioni
effettuate con il supporto di advisors di comprovata esperienza e professionalità.
In particolare:
- per Capitalia hanno operato come advisor (i) per le questioni strategiche e
finanziarie il Dott. Claudio Costamagna e (ii) con riferimento alle valutazioni
relative al concambio, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse
Securities Limited e Rothschild S.p.A., le quali hanno rilasciato apposite
fairness opinion al consiglio di amministrazione della Società, e
- per UniCredit ha operato come advisor finanziario Merrill Lynch
International Limited.
5.2
Profili regolamentari
La Fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento
dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 56 e 57 del TUB.
Pertanto, l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle
Imprese avverrà solo a seguito dell’autorizzazione della Banca d’Italia, secondo
quando previsto dall’art. 57, comma 2, del TUB.
Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari
necessarie per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate (Banca d’Italia,
ISVAP, Consob e Covip).
Saranno avviate altresì le procedure nei confronti delle competenti autorità
antitrust (Commissione UE e Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato).
32
6.
INDICAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E SINTETICA
DESCRIZIONE DEI METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI NELLA
SUA DETERMINAZIONE
6.1
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha sottoposto il rapporto di
cambio della Fusione (il “Rapporto di Cambio”) all’esame di Citigroup Global
Markets Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A., che hanno
rilasciato apposite fairness opinions al Consiglio di Amministrazione (i “Consulenti
Finanziari”). Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato le fairness opinions
concernenti la congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia
del Rapporto di Cambio facendone proprie le conclusioni. Capitalia si è avvalsa
inoltre della consulenza del Dott. Claudio Costamagna, quale advisor finanziario per
le questioni strategiche e finanziarie. Per la determinazione del Rapporto di Cambio il
Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso dell’advisor finanziario
Merrill Lynch International Limited.
Le valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima
comparativa dei valori di Capitalia e UniCredit, dando preminenza all’omogeneità ed
alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto
delle entità considerate singolarmente e vanno unicamente intese in termini relativi e
con riferimento limitato alla Fusione.
Al fine di salvaguardare l’omogeneità valutativa sono state applicate le
medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società, tenendo in
considerazione le specificità di ciascuna di esse e lo status di società con azioni
quotate che caratterizza le Banche.
Al fine di tenere conto delle differenti caratteristiche dimensionali delle
banche coinvolte nella Fusione, nonché degli assetti di governance proposti per la
realizzazione dell’operazione sono stati inoltre presi in considerazione i premi
impliciti in offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute recentemente
nel mercato bancario europeo.
33
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio si è tenuto conto del fatto
che Capitalia e UniCredit procedono allo stacco del dividendo relativo all’esercizio
2006 con tempistiche differenti e quindi le azioni delle due società sia a fini valutativi
che ai fini dell’assegnazione in concambio sono considerate al netto del dividendo
relativo all’esercizio 2006 (ex-dividendo).
Si è infine proceduto a definire un intervallo di riferimento per il concambio e si è
verificato che il premio implicito nel Rapporto di Cambio fosse in linea con quelli
mediamente riconosciuti dal mercato.
I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati al
17 maggio 2007 incluso. Per le quotazioni delle azioni non sono stati considerati i
prezzi di Borsa fatti registrare dalle azioni della Società Incorporante e della Società
Incorporanda successivamente all’8 maggio 2007, data in cui il Consiglio di
Amministrazione di Capitalia ha deliberato il conferimento di un incarico
consulenziale volto all’esame e alla valutazione delle varie opzioni strategiche.
6.2
Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata
6.2.1
Data di riferimento
La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente
relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini
della predetta valutazione, si assume che, per ciascuna delle società interessate alla
Fusione, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili di
cui al successivo paragrafo e la data della presente relazione non si siano verificati
eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e
finanziario.
6.2.2
Documentazione Utilizzata

Per Capitalia:
–
i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006;
–
le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006;
–
la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31
marzo 2007;
34
–
le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di Capitalia come riportate nei broker
reports degli analisti finanziari che seguono il titolo;
–
andamento del titolo Capitalia in Borsa negli ultimi 24 mesi.

Per UniCredit:
–
i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006;
–
le relazioni semestrali consolidata al 30 giugno 2005 e 2006;
–
la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31
marzo 2007;
–
le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di UniCredit come riportate nei broker
reports degli analisti finanziari che seguono il titolo;
–
6.3
andamento del titolo UniCredit in Borsa negli ultimi 24 mesi.
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con
l’assistenza ed il supporto dei Consulenti Finanziari, è pervenuto, devono essere
considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che, nel caso in esame,
possono così sintetizzarsi:

poiché per Capitalia non era disponibile un business plan prodotto dalla
società, si è ritenuto di utilizzare, come dati previsionali per entrambe le
Banche, il consensus degli analisti finanziari: si sottolinea che i dati
prospettici, per loro natura, presentano profili di incertezza e di potenziale
disomogeneità in termini relativi;

criteri di valutazione: le stime effettuate risentono dei limiti e delle specificità
proprie dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati
dall’analisi congiunta dei risultati.

Capitalia e UniCredit hanno convenuto reciprocamente di non effettuare
alcuna due diligence.
35
6.4
Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del Rapporto di
Cambio, pur rappresentando criteri riconosciuti ed utilizzati nella prassi
internazionale, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come
parte inscindibile di un processo valutativo unitario. L’analisi dei risultati ottenuti da
ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di
complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la perdita di
significatività dell’intero processo di valutazione.
Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche
“qualitative” delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari
realizzate in Italia e all’estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di
seguito e descritte in maggior dettaglio nei capitoli successivi:

Discounted Dividend Model (“DDM”);

Multipli di Mercato;

Analisi delle quotazioni di Borsa
In aggiunta ai metodi di cui sopra sono stati inoltre utilizzati i seguenti metodi
di controllo:
6.4.1

Analisi dei Prezzi Obiettivo degli Analisti Finanziari;

Analisi di Contribuzione.
Metodo del Dividend Discount Model
Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital
assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma di:

valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale
prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di
patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro
atteso

valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa dell’ultimo
anno di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita
perpetuo.
36
Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al
DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi
perseguita dall’azienda), in quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla
valorizzazione in modo omogeneo di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla
politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalle banche oggetto di
valutazione che potrebbe distorcere l’analisi.
La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore
del capitale economico di una banca pari alla seguente formula:
W = DIVa + Vta
dove:
“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione
“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli
azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello
soddisfacente di patrimonializzazione
“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.
L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti
fasi:
1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di
riferimento: ai fini della presente valutazione si è assunto come orizzonte
temporale esplicito per la determinazione dei flussi il periodo 2007-2009. I
flussi finanziari considerati sono
stati determinati , per entrambe le
Banche, sulla base del consensus degli analisti finanziari
2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione:
il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei
mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe
caratteristiche di rischio, ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset
Pricing Model, secondo la seguente formula:
Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf))
dove:
37
“Rf” (risk-free rate) = ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di
rischio, supposto pari al rendimento del BTP decennale;
“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento
in azioni rispetto ad un investimento risk-free.
“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società
comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero
misura della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato)
3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore
attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo
termine, oltre il periodo di previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato
secondo la seguente formula:
Valore Terminale = Dividendo sostenibile / (Ke – g)
dove:
“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo;
“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio,
come calcolato nel precedente paragrafo.
6.4.2
Metodo dei multipli di mercato
Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa
di un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per
l’applicazione del metodo si calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al
campione di società comparabili selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed
alcuni parametri significativi (solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto
prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della
società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico attribuitole dal
mercato.
Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento (i) al rapporto
“capitalizzazione di borsa/patrimonio netto” (Price to Book Value o P/BV) e (ii) al
rapporto “capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E).
I multipli considerati sono ex-dividend, basati sulla media dei prezzi a 1 mese
rispetto alla data del 17 maggio 2007.
38
I campioni di società comparabili sono stati definiti considerando le peculiarità
delle due banche:

per Capitalia si sono considerate banche italiane di medio –grande dimensione con
copertura sovraregionale che non siano attualmente interessate da operazioni di
M&A

per UniCredit si sono considerate banche italiane ed europee comparabili in
termini di operatività.
6.4.3
Analisi delle quotazioni di Borsa
Il metodo delle quotazioni di borsa determina il valore della società oggetto di
valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli
negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni
di mercato è considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui
i volumi medi scambiati siano significativi.
Il rapporto tra i prezzi di Borsa delle Banche permette pertanto di far
riferimento ad un rapporto di concambio implicito desumibile dal mercato in funzione
di diversi orizzonti temporali oggetto di osservazione.
Per Capitalia e Unicredit, si ritiene che la capitalizzazione di Borsa sia
rappresentativa del loro valore economico in quanto (i) i due titoli sono scambiati nel
segmento Blue Chip del MTA e (ii) i titoli presentano un adeguato livello di liquidità
giornaliero.
Al fine di sviluppare un’analisi su basi omogenee, per entrambe le Banche
sono stati considerati i corsi di Borsa “ex-dividend”.
L’analisi delle quotazioni di Borsa è stata effettuata con riferimento al periodo
antecedente l’8 maggio 2007, data in cui sono iniziati i contatti in relazione alla
fusione.
6.4.4
Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti
La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di
individuare il valore attribuibile alle banche ritenuto ragionevole dal mercato ed
espresso in ricerche pubblicate da analisti di ricerca di banche di investimento.
39
Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle
pubblicate dopo l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio
2006. Con riferimento a Capitalia è stato scorporato dal prezzo indicato il valore
attribuibile alle aspettative per un’operazione di M&A.
6.4.5
Metodo di controllo: analisi di contribuzione
Il metodo della contribuzione individua il peso relativo delle società
partecipanti alla fusione. Tale metodologia non è pertanto espressiva di valori assoluti,
bensì di contributi relativi apportati da ciascuna società alla nuova entità risultante
dall’aggregazione. Il criterio in oggetto, in particolare, si fonda sul confronto tra
grandezze economico-patrimoniali-operative ritenute significative con riguardo alle
società bancarie che procedono all’integrazione.
In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate, si è
identificato il valore per azione corrispondente. Per l’analisi in oggetto si è fatto
riferimento ai dati al 31.12.2006.
6.5
Sintesi dei risultati e determinazione del Rapporto di Cambio
Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi
precedenti, vengono sintetizzati nella tabella che segue i risultati derivanti
dall’applicazione dei metodi di valutazione appena descritti
Rapporto di Cambio
Metodologia di valutazione
Citigroup
Credit Suisse
Rothschild
Dividend Discount Model
[0.86 – 0.95•]
[0.85 – 0.92]
[0.86 – 0.93]
Multipli di Mercato
[0.83 – 0.97]
[0.92 – 1.00]
[0.92 – 1.01]
di
[0.94 – 1.00]
[0.96 – 0.98]
[0.96 – 0.98]
riferimento
[0.87 – 0.97]
[0.91 – 0.97]
[0.91 – 0.97]
Analisi
delle
Quotazioni
Mercato
Intervallo
di
individuato
40
Metodi di Controllo
Analisi dei Prezzi Obiettivo
[0.77 – 1.01]
[0.77 – 1.01]
[0.77 – 1.01]
[0.67 – 1.02]
[0.67 – 1.02]
[0.67 – 1.02]
degli Analisti
Analisi di Contribuzione
Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia alla luce delle considerazioni
sviluppate nei paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo
anche conto del lavoro svolto dai Consulenti Finanziari, ha determinato il Rapporto di
Cambio in 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia.
Il Rapporto di Cambio include un premio rispetto all’intervallo di riferimento
individuato dai Consulenti Finanziari compreso tra 15.5% e 28.7%.
L’esistenza di tale premio (“Premio di Controllo”) è ritenuta appropriata in
considerazione della differente dimensione di Capitalia e UniCredit e dell’assetto di
governance proposto per il gruppo risultante che implica un trasferimento del
controllo di Capitalia ad UniCredit.
Il Premio di Controllo risulta in linea con i premi mediamente riconosciuti in
recenti offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute nel mercato
bancario europeo che si collocano tra il 14.3% e il 18.2%.
6.6
Effetti dell’operazione sui piani di incentivazione adottati da Capitalia
Alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) la Società
Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici di Capitalia, ivi inclusi i rapporti
relativi ai piani di stock option. A tal fine, la Società Incorporante delibererà gli
aumenti di capitale a servizio di detti piani secondo quanto descritto nel successivo
paragrafo 7), mettendo pertanto a disposizione dei destinatari dei piani di stock option
un numero di azioni ordinarie di UniCredit determinato in conformità al Rapporto di
Cambio.
In altri termini, il titolare di stock option Capitalia manterrà il diritto di
sottoscrivere, all’atto dell’esercizio dell’opzione e per il prezzo di esercizio originario,
41
non il numero di azioni ordinarie Capitalia indicato nei rispettivi regolamenti, ma un
numero di azioni ordinarie UniCredit determinato moltiplicando il numero dei
warrants previsto da ciascun piano per il Rapporto di Cambio.
7.
AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE,
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE NUOVE AZIONI E DATA
DI GODIMENTO DELLE STESSE
In conseguenza della Fusione la Società Incorporante procederà ad aumentare
il proprio capitale sociale a servizio del concambio. In particolare, UniCredit
procederà ad:
(a)
un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro
1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie
di nominali Euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni
ordinarie di Capitalia in circolazione alla data di efficacia della Fusione;
(b)
un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 10
ottobre 2008 per massimi nominali Euro 2.205.812, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante
emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50
cadauna, al servizio dell’esercizio “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A.
2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, assegnati in sostituzione dei
Warrants Dipendenti A come illustrato al paragrafo 2.1.9;
(c)
dicembre 2011 per massimi nominali Euro 9.940.980, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile,
mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali Euro
0,50 cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, assegnati in
sostituzione dei Warrants Dipendenti B come illustrato al paragrafo 2.1.9;
(d)
dicembre 2009 per massimi nominali Euro 261.436, con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante
emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50
42
cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
sostituzione dei Warrants Fineco A come illustrato al paragrafo 2.1.9 che
precede;
(e) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 dicembre
2011 per massimi nominali Euro 5.322.800, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante
emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50
cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit
sostituzione dei Warrants Fineco B come illustrato al paragrafo 2.1.9 che
precede.
Pertanto, in sede di approvazione della fusione di cui alla presente Relazione e
dei sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di
UniCredit, Società Incorporante sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti
modifiche agli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale.
Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di Fusione, UniCredit,
Società Incorporante procederà:
•
ad annullare senza sostituzione ai sensi dell’art. 2504-ter del codice civile,
le azioni di Capitalia eventualmente possedute alla data di efficacia della
Fusione dalla stessa Capitalia;
•
ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi
da Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di
Capitalia, diversi da Capitalia, emesse prima della data di efficacia della
Fusione un numero di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità
al Rapporto di Cambio a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo
7 (a) che precede;
•
ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant
Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non
ancora esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno
annullati – un egual numero di Diritti di Sottoscrizione UniCredit, che
43
daranno diritto alla sottoscrizione di un numero di nuove azioni ordinarie
di UniCredit determinato sulla base del Rapporto di Cambio;
•
ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non
ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno
annullati - un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007
– 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto
di azioni ordinarie UniCredit, sulla base del Rapporto di Cambio.
Si dà atto che, alla data del Progetto di Fusione, (a) UniCredit non possiede
azioni ordinarie di Capitalia, mentre (b) Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie,
di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del Warrant AD 2005
prima della data di efficacia della Fusione. Per le azioni di Capitalia eventualmente
detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del
codice civile.
Al momento dell’assegnazione, le azioni ordinarie UniCredit di nuova
emissione saranno quotate al pari di quelle già in circolazione. Le azioni ordinarie
UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di Capitalia avranno
godimento regolare.
Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del
concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a
disposizione degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni
dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno
lavorativo successivo alla data di efficacia della fusione in conformità alla procedura
che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno
un quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente.
Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che
UniCredit detiene come azioni proprie e per le quali verrà chiesta all’Assemblea di
UniCredit la modifica della destinazione deliberata dalla precedente Assemblea del 16
dicembre 2005.
44
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di
concambio. Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà
dato incarico a soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e
senza oneri per spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di
cambio. Si prevede che analoga procedura sia applicata con riguardo al successivo
esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit che verranno assegnati in sostituzione
dei Warrants Capitalia.
8.
ULTERIORI MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ
RISULTANTE DALLA FUSIONE
Ferme restando le modifiche statutarie della società risultante dalla Fusione
relative al capitale sociale (descritte nel paragrafo che precede), in dipendenza della
Fusione la Società Incorporante modificherà il proprio statuto come segue:
-
si procederà alla modifica dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto
per prevedere il trasferimento della sede legale in Roma, Via Marco
Minghetti, n. 17.
Tutte le modifiche dello statuto della Società Incorporante, connesse e
conseguenti alla Fusione, saranno efficaci dalla Data di Efficacia della stessa.
All’assemblea di UniCredit che approverà il progetto di fusione sarà altresì
sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e 32 al fine di prevedere che il Presidente
del Comitato Esecutivo sia eletto dallo stesso Comitato Esecutivo e che possa essere
pertanto diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale modifica
diventerà efficace dal momento di iscrizione della delibera presso il Registro delle
Imprese.
Il testo dello statuto della Società Incorporante, con le modifiche derivanti dalla
Fusione sopra riportate, viene allegato al Progetto di Fusione.
45
9.
DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA
SOCIETÀ INCORPORANDA SONO IMPUTATE, ANCHE A FINI
FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
La data di decorrenza degli effetti della Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis,
secondo comma, del codice civile, sarà la data di esecuzione dell’ultima delle
iscrizioni prescritte dall’art. 2504 del codice civile, o la data successiva che verrà
stabilita nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).
Le operazioni della Società Incorporanda sono imputate, anche ai fini fiscali,
al bilancio della Società Incorporante dalla Data di Efficacia della Fusione.
10.
ASPETTI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE
10.1
Aspetti contabili dell’Operazione
Capitalia e UniCredit, come è noto, nella loro qualità di società bancarie
quotate, sono tenute ad applicare, in forza di quanto statuito dal D. Lgs. 28 febbraio
2005, n. 38, i principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei
propri bilanci.
In particolare, la Fusione, realizzando la combinazione di due distinte realtà
giuridiche e aziendali in una unica entità, costituisce modalità di attuazione di una
“aggregazione aziendale” e ricade, in quanto tale, nell’ambito di applicazione
dell’IFRS n. 3.
Ai sensi del predetto principio, le operazioni di integrazione tra parti
indipendenti sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo dell’acquisto” (purchase
method). In forza di tale metodo, si procede alla individuazione di un soggetto
acquirente, inteso come il soggetto che ottiene il controllo sulle altre entità
partecipanti all’operazione di integrazione; ciò, nel presupposto che in qualsiasi
operazione di aggregazione aziendale sia rintracciabile un soggetto acquirente e un
soggetto acquisito.
46
Ne consegue, pertanto, che l’operazione di integrazione di Capitalia in
UniCredit, pur restando una fusione societaria che sotto il profilo societario produce
gli effetti di successione e integrazione previsti dalla disciplina civilistica, ai soli fini
della rappresentazione di bilancio e dell’applicazione dei principi contabili
internazionali va qualificata come acquisizione. Poiché si rende quindi necessario
identificare in una delle società partecipanti alla Fusione il “soggetto acquirente”, si è
individuato in UniCredit tale soggetto, sulla scorta dei criteri suggeriti dall’IFRS n. 3
e in particolare del raffronto tra i rispettivi fair value delle entità che partecipano alla
Fusione.
Una volta determinato il soggetto acquirente, l’IFRS 3 prevede che sia definito
il costo dell’aggregazione aziendale, inteso come somma del fair value, alla data di
efficacia della Fusione, delle attività cedute, delle passività sostenute e delle azioni
emesse dalla società acquirente in sede di concambio, oltre ai costi direttamente
imputabili all’operazione.
Determinato, quindi, il costo dell’aggregazione, si procede ad allocare tale
costo alle attività acquisite e alle passività assunte dalla società acquirente.
Ne
consegue che, per effetto di tale procedimento, il complesso aziendale della società
acquisita sarà rappresentato nella situazione patrimoniale dell’entità risultante dalla
fusione al valore corrispondente al costo di acquisto, con emersione di eventuali
maggiori (o minori) valori delle attività e delle passività, nonché dell’avviamento,
della stessa incorporanda.
Si segnala infine che, mentre ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 3, c.c., gli
effetti contabili della fusione potrebbero decorrere da una data anteriore alla data di
efficacia civilistica della stessa, tale scelta contabile sia preclusa dall’applicazione
dell’IFRS n. 3. Ai sensi di tale principio, infatti, nel caso di aggregazione aziendale
che realizzi un trasferimento del controllo, i dati della società incorporata devono
essere rilevati nel bilancio della società incorporante facendo esclusivo riferimento
alla data in cui producono gli effetti civilistici della fusione.
Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, comma 1, n. 6,
del codice civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate
47
al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla Data di Efficacia della
Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione.
10.2
Aspetti tributari per le società partecipanti alla Fusione
Al perfezionamento della Fusione illustrata nella presente Relazione,
UniCredit subentrerà nelle posizioni soggettive fiscali di Capitalia. In particolare,
UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da Capitalia non rimborsati
dall’Erario al momento della Fusione.
La Fusione tra UniCredit e Capitalia è un’operazione completamente neutra ai
fini fiscali. Essa non comporterà realizzo di eventuali plusvalenze tassabili da parte
dei soci delle società che prendono parte alla Fusione stessa. Non sono previsti effetti
della Fusione ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, se non di carattere puramente
formale.
10.3
Aspetti tributari per gli azionisti
Il concambio delle azioni Capitalia con azioni UniCredit non costituisce per
gli azionisti di Capitalia realizzo di proventi o perdite, comportando una mera
sostituzione dei titoli della Società Incorporanda con quelli della Società Incorporante.
In concreto, il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione nella Società
Incorporanda si trasferisce sulle azioni della Società Incorporante ricevute in
concambio. In conclusione, la Fusione non comporterà alcun effetto di natura fiscale
sulle società che parteciperanno all’operazione, sui loro azionisti, sulla clientela e su
altre parti terze.
11.
EFFETTI
DELLA
FUSIONE
SULLA
COMPOSIZIONE
DELL’AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL’ASSETTO DI
CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE
Alla data della presente Relazione, secondo le risultanze del libro soci di
Capitalia e le informazioni rese pubbliche dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), i soggetti che possiedono direttamente o
indirettamente azioni con diritto di voto in misura al 2% del capitale sociale di
Capitalia sono i seguenti:
48
Azionisti rilevanti ( ≥ )%2
Numero azioni
ABN-AMRO Bank (Luxembourg) S.A. (1)
% di possesso
117.133.575
4,51
ABN-AMRO Bank N.V. (1)
77.972.112
3,00
ALGEMENE BANK NEDERLAND B.V. (1)
28.114.964
1,08
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ROMA
130.409.704
5,02
FONDAZIONE MANODORI
107.072.401
4,12
FONDIARIA - SAI S.p.A. (2)
67.911.042
2,62
MILANO ASSICURAZIONI S.p.A. (2)
23.184.363
0,89
REGIONE SICILIANA
73.746.225
2,84
FONDAZIONE BANCO DI SICILIA
70.875.000
2,73
LIBYAN ARAB FOREIGN BANK
66.873.409
2,58
60.997.877
2,35
54.633.051
2,10
ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (partecipazione
diretta e indiretta) (3)
TOSINVEST S.A. (4)
ALTRI AZIONISTI
1.717.568.237
}
8,60
}
3,51
66,15
(1) Controllata dalla ABN-AMRO Holding N.V.
(2) Controllata dalla PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A. Holding di Partecipazioni
(3) PARTECIPAZIONE INDIRETTA TRAMITE: Agricola San Giorgio S.p.A., Augusta Assicurazioni S.p.A.,
BSI S.A.,
Genagricola -Generali Agricoltura S.p.A., Ina Assitalia S.p.A., Inf - Società Agricola
S.p.A., Intesa Vita S.p.A., La
Venezia Assicurazioni S.p.A., Nuova Tirrena S.p.A., Toro Targa
Assicurazioni S.p.A..
(4) Controllata dalla SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A S.C.A.
Nota: Dati in percentuale del capitale totale
Sulla base di quanto sopra illustrato e del Rapporto di Cambio sopraindicato,
assumendo che l’attuale assetto azionario di Capitalia e di UniCredit rimanga
invariato, ad esito della Fusione l’assetto azionario della società risultante
dall’integrazione sarà, in linea di massima, il seguente:
Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona
3,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
3,7%
Munich Re
3,7%
Carimonte Holding
3,3%
Gruppo Allianz
2,4%
ABN Amro
1,9%
Fondazione Cassa di Risparmio di Roma
1,1%
Fondazione Manodori
0,9%
49
Fondiaria – SAI
0,8%
Regione Siciliana
0,6%
Fondazione Banco di Sicilia
0,6%
Libyan Arab Foreign Bank
0,6%
Assicurazioni Generali
0,5%
Altri azionisti
76,0%
Nota: Dati in percentuale del capitale totale
Si prevede dunque che nessun soggetto eserciterà il controllo sulla società
risultante dalla Fusione.
I soggetti regolarmente iscritti al libro soci della Società Incorporanda saranno
automaticamente iscritti, per effetto della Fusione, nel libro soci della società
risultante dalla Fusione.
12.
EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI
AI SENSI DELL’ART. 122 DEL TUF
Per quanto concerne Capitalia, alla data della presente Relazione, è in vigore
tra 17 primari operatori industriali e finanziari italiani e stranieri il Patto di Sindacato.
Le parti del Patto di Sindacato aventi partecipazioni superiori al 2,00% del capitale
sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN Amro (8,60%), Fondazione
Manodori (4,12%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,51%), Regione Siciliana (2,84%) e
Tosinvest (2,10%). Il Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008.
Allo stato non è pervenuta alcuna comunicazione da parte degli azionisti
aderenti al Patto di Sindacato circa la permanenza in vigore o la cessazione, per tutti o
per alcuni degli attuali aderenti, del Patto medesimo.
Per quanto concerne UniCredit, non risulta l’esistenza di alcun patto
parasociale avente ad oggetto le azioni di UniCredit, ad eccezione del sindacato di
voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle Aziende
di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale aderiscono – secondo i dati in possesso di
UniCredit - 394 azionisti dipendenti del Gruppo UniCredito Italiano, detentori di
complessive n. 903.134 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,014% del capitale
50
sociale ordinario, per il quale gli aderenti non hanno comunicato effetti derivanti
dall’operazione di aumento di capitale.
13.
VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN
ORDINE ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI
RECESSO
Gli azionisti di Capitalia che non abbiano concorso alla delibera di
approvazione del Progetto di Fusione hanno diritto di recedere per tutte o parte delle
loro azioni in relazione all’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Ciò in
quanto all’esito della Fusione agli azionisti di Capitalia, al pari degli azionisti di
UniCredit, si applicherà – diversamente da quanto attualmente previsto dallo statuto
di Capitalia – il limite massimo al numero di voti esercitabili in assemblea previsto
dall’art. 5, comma 9, dello statuto UniCredit.
Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è determinato, ai sensi
dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla
media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione
dell’avviso di convocazione dell’Assemblea di approvazione della Fusione.
Per i termini, modalità di esercizio e procedimento di liquidazione si applicano
le disposizioni di legge. Capitalia provvederà a dare tempestiva ed esauriente
informativa agli azionisti sull’argomento.
14.
CALENDARIO DI MASSIMA DELL’OPERAZIONE
I principali passaggi dell’operazione successivi agli odierni Consigli di
Amministrazione dovrebbero svolgersi secondo il seguente calendario di massima:

indicativamente entro il 30 giugno 2007, iscrizione del Progetto di Fusione
presso
i
Registri
delle
Imprese
competenti,
subordinatamente
all’ottenimento della necessaria autorizzazione da parte della Banca
d’Italia;

tra la fine del mese di luglio 2007, e l’inizio del mese di agosto 2007,
approvazione da parte delle Assemblee Straordinarie di Capitalia e di
UniCredit del Progetto di Fusione;
51

indicativamente entro l’autunno 2007 (con l’obiettivo del 30 settembre
2007), iscrizione dell’atto di Fusione.
Le ipotesi di tempistica sopra accennate potrebbero essere soggette a
integrazioni o modifiche in ragione di eventuali richieste da parte delle competenti
Autorità. Con successivi comunicati verranno puntualizzate al mercato le date degli
adempimenti e dei passaggi societari sopra indicati.
*****
Si segnala infine che in relazione a quanto previsto nel Progetto di Fusione, il
Consiglio di Amministrazione di Capitalia delibererà che in pendenza del
perfezionamento
della
fusione,
non
si
avvarrà
della
delega
attribuitagli
dall’Assemblea di Capitalia del 28 novembre 2005 di aumentare, in una o più volte il
capitale sociale entro il 31 ottobre 2010 per un importo di massimo Euro 264.000.000.
* * *
Proposta di deliberazione per l’Assemblea dei Soci
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di amministrazione
Vi propone l’adozione delle seguenti deliberazioni:
“L’Assemblea straordinaria di Capitalia SpA, condivisi i contenuti e le
argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori:
¾ preso atto dell’assolvimento delle formalità di deposito ed iscrizione del
progetto di fusione e dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 2501 septies
del Codice Civile;
¾ vista l’autorizzazione alla fusione rilasciata da Banca d’Italia in data 26 giugno
2007 ai sensi dell’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993
con lettera n. 637424;
¾ vista la relazione redatta dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella
sua qualità di esperto, ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice Civile,
¾ subordinatamente al rilascio delle ulteriori autorizzazioni previste per legge,
delibera
52
1.
di approvare, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2006, la fusione
per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Capitalia S.p.A., così come
descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di
Genova il 27 giugno 2007 e di Roma il 26 giugno 2007 e depositato il 28
giugno 2007 presso la sede sociale di Genova per UniCredit e presso la
sede sociale di Roma per Capitalia, ed in particolare di approvare il
predetto progetto di fusione;
2.
di conferire disgiuntamente al Presidente, al Direttore Generale e al
Condirettore Generale i poteri occorrenti per:
(a) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni
ottengano tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre
nelle medesime deliberazioni, nel progetto di fusione e nello statuto
della Società Incorporante a esso allegato le modificazioni, aggiunte,
soppressioni eventualmente richieste dall’Autorità di Vigilanza ovvero
in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;
(b) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori o
mandatari, in conformità a quanto deliberato sub 1, l’atto pubblico di
fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo e
rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni
condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento
del Progetto di Fusione”.
* * *
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
53

Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Codice Civile
.
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
IN UNICREDITO ITALIANO S.P.A.
DI CAPITALIA S.P.A
REDATTO AI SENSI DELL’ART. 2501-TER COD. CIV
I Consigli di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (“UniCredit” o la “Società
Incorporante”) e di Capitalia S.p.A. (“Capitalia” o la “Società Incorporanda”) hanno
redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il “Progetto”) in conformità agli
artt. 2501-ter e seguenti del Codice Civile.
Le motivazioni strategiche, economiche e giuridiche del Progetto, con particolare
riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni (il
“Rapporto di Cambio”), sono illustrate nelle Relazioni degli Amministratori redatte ai
sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell’art. 70, comma 2, del
Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) ed approvate, insieme al
presente Progetto, con delibere assunte in data odierna dai Consigli di Amministrazione
della Società Incorporante e della Società Incorporanda.
Inoltre, i Consigli di Amministrazione hanno approvato, nel contesto dell’operazione di
fusione (la “Fusione”), alcune intese relative agli assetti di corporate governance della
Società Incorporante e delle principali controllate della Società Incorporanda.
1.
TIPO DI FUSIONE
La Fusione verrà realizzata mediante incorporazione di Capitalia in UniCredit ai sensi e
per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile.
2.
SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Società Incorporante
UniCredito Italiano S.p.A.
¾ Sede Sociale in Genova, Via Dante n.1;
¾ Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio;
¾ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente
sottoscritto e versato pari ad Euro 5.222.465.096,50 diviso in 10.444.930.193
azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni
-2-
ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio; nel corso della procedura di fusione e
prima dell’efficacia della stessa, il capitale sociale potrà subire variazioni in
conseguenza dell’esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della
delega ad esso attribuita dall’assemblea straordinaria della Società, ai sensi
dell’art. 2443 del codice civile, con delibera del 10 maggio 2007 per la
deliberazione di aumenti di capitale da destinarsi al servizio di eventuali
operazioni di acquisizione; le azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit,
rappresentative dell’intero capitale sociale della stessa, sono quotate al Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le azioni
ordinarie di UniCredit sono anche quotate presso la Borsa di Francoforte.
¾ Società iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 00348170101, Codice
Fiscale e partita IVA n. 00348170101;
¾ Società iscritta all’Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario
UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1;
¾ Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Si dà atto che, ai sensi delle applicabili disposizioni dei vigenti piani di sottoscrizione
riservati a dipendenti del Gruppo UniCredit, l’esercizio delle opzioni da parte dei
dipendenti stessi resta sospeso a partire dalla data di approvazione del presente Progetto
da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e sino alla data di efficacia
della Fusione.
Società Incorporanda
Capitalia S.p.A.
¾ Sede Sociale in Roma, via Marco Minghetti 17;
¾ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente
sottoscritto e versato (inclusivo delle n. 820.425 nuove azioni da emettere entro
il 23 maggio 2007 in relazione all’esercizio di warrants già notificato alla
Società Incorporanda alla data del presente Progetto) pari ad Euro 3.119.605.842
diviso in 2.599.671.535 azioni nominative del valore nominale di Euro 1,20
cadauna; nel corso della procedura di Fusione e prima dell’efficacia della stessa,
il capitale sociale versato potrà subire variazioni in conseguenza dell’esercizio di
opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie assegnate ai dipendenti del Gruppo
-3-
Capitalia ai sensi dei vigenti piani a loro riservati in esecuzione degli aumenti di
capitale di seguito descritti; le azioni di Capitalia, rappresentative dell’intero
capitale sociale della stessa, sono quotate al Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
¾ Società iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00644990582, Codice
Fiscale n. 00644990582 e partita IVA n. 00919681007;
¾ Società iscritta all’Albo delle Banche al n. 5525;
¾ Società capogruppo del Gruppo Capitalia, iscritta all’albo dei Gruppi Bancari al
cod. 3207.8;
¾ Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Si dà atto che le Assemblee Straordinarie di Capitalia hanno deliberato:

in data 16 maggio 2002 un aumento scindibile del capitale sociale per un
massimo di nominali Euro 20.000.000 mediante emissione di massime
del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in
Euro 5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni.
L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e,
esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a 3.820.000
al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant
Dipendenti A”);

in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un
massimo di nominali Euro 22.000.000 mediante emissione di massime
del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in
Euro 25.518.000 a fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni.
L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e,
-4-
esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”);

in data 28 novembre 2005, nell’ambito della fusione per incorporazione di
Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato:
o per massimi nominali Euro 3.466.650, al servizio di un pari numero
di warrant assegnati in sostituzione dei 2.079.990 warrant
precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete
di promotori FinecoBank S.p.A in attuazione del piano di
incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie
di Fineco S.p.A. del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da
eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime
3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai
titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto
per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per
incorporazione in Capitalia, al prezzo di Euro 4,24 per ciascuna
azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile
2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in Euro
Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà
aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale
data (“Warrant Fineco A”);
o per massimi nominali Euro 10.543.334, al servizio di un pari numero
di warrant assegnati in sostituzione dei 6.326.000 warrant
precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete
di promotori FinecoBank S.p.A in attuazione del piano di
incentivazione di cui alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria
di Fineco S.p.A. del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre
2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni ordinarie di
Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in
ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco
nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di
Euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea
Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di
-5-
capitale residuo in Euro 12.652.000,8 a fronte della possibile
sottoscrizione di 10.543.334 azioni. Trascorso il termine previsto, il
sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco B”).
Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un
Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non
dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata
l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants (“Warrants AD 2005”),
ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di Capitalia, da
servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia stessa. Il prezzo
di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599.
Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili:
o n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A;
o n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B;
o n° 466.850 Warrants Fineco A;
o n° 9.505.000 Warrants Fineco B;
o n° 425.000 Warrants AD 2005.
L’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine, attribuito al
Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale
sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori
professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, 4° comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro
264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007)
corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a 220.000.000. Il Consiglio di
Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l’impegno, in sede di
approvazione del Progetto di Fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione
alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della Fusione che viene qui
illustrata ai soci.
3.
RAPPORTO DI CAMBIO
-6-
In conformità a quanto previsto dall’art. 2501-quater, comma secondo, del Codice
Civile, le situazioni patrimoniali di riferimento utilizzate ai fini della determinazione del
Rapporto di Cambio sono, rispettivamente:
-
il bilancio di esercizio di UniCredit al 31 dicembre 2006 approvato con delibera
dell’assemblea ordinaria di UniCredit in data 10 maggio 2007;
-
il bilancio di esercizio di Capitalia al 31 dicembre 2006 approvato con delibera
dell’assemblea ordinaria di Capitalia in data 19 aprile 2007.
Il rapporto di cambio è determinato nella seguente misura:
•
n. 1,12 azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit per ogni azione
ordinaria di Capitalia.
Premesso che tra la data di approvazione del presente Progetto e la data di efficacia
della Fusione potrebbero essere esercitati warrants appartenenti alle serie “Warrant
Dipendenti A”, “Warrant Dipendenti B”, “Warrant Fineco A”, “Warrant Fineco B” è
previsto che in caso di perfezionamento della Fusione i warrant che risulteranno
esistenti e non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione stessa saranno
annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione: (i) “Diritti di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”; (ii)
“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”;
(iii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants
FinecoGroup 2003”; (iv) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants FinecoGroup 2005”. Ciascuno di tali diritti darà titolo alla sottoscrizione di
azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione sulla base del Rapporto di Cambio, alle
condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti.
Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla data di
efficacia della Fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di
acquisto “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia
2005 AD” che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie che UniCredit detiene come
azioni proprie, sulla base del Rapporto di Cambio.
-7-
A norma dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del Rapporto di
Cambio sono chiamati ad esprimersi in qualità di esperti le società di revisione
designate rispettivamente dal Tribunale di Genova su istanza della Società Incorporante
e dal Tribunale di Roma su istanza della Società Incorporanda. Le relazioni dei predetti
esperti restano depositate nei trenta giorni antecedenti le Assemblee Straordinarie
convocate per deliberare in merito alla Fusione di cui al presente Progetto nei modi e
luoghi di cui all’art. 2501 septies del codice civile.
4.
STATUTO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE
4.1
Aumenti di capitale in dipendenza della Fusione
In dipendenza della Fusione, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà chiamata a
deliberare i seguenti aumenti di capitale sociale contestualmente all’approvazione del
presente Progetto:
a) un aumento scindibile di capitale sociale di UniCredit, Società Incorporante, per
massimi
nominali
Euro
1.473.547.088
mediante
emissione
di
massime
2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, al servizio del
concambio delle azioni ordinarie di Capitalia, Società Incorporanda, in circolazione
alla data di efficacia della Fusione;
b) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro
2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie
da nominali Euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione
“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia
2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti A” a
suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora
esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono
esercitabili, quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al
prezzo di Euro 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro
il 10 ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà
c) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai
9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie
-8-
da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione
“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia
2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti B” a
suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora
esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono
esercitabili al prezzo di Euro 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere
eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si
intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;
d) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai
261.436, da eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da
nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione
“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants
FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants
“Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed
alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia
della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili al prezzo di Euro 4,24
cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009,
termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari
alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;
e) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai
5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie
da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione
“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants
FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants
“Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed
alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia
della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili al prezzo di Euro
3,9348 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre
2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data.
-9-
Pertanto, in sede di approvazione della Fusione di cui al presente Progetto e dei sopra
menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà
chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli articoli 5 e 6 dello
Statuto sociale.
4.2
Altre modifiche dello statuto sociale della Società Incorporante
In relazione alla Fusione di cui al presente Progetto, si procederà inoltre alla modifica
dell’articolo 2 del vigente Statuto al fine di prevedere il trasferimento della sede legale
in Roma, Via Minghetti 17.
All’Assemblea Straordinaria verrà altresì sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e
32 dello Statuto sociale, al fine di esplicitare la possibilità che il Presidente del Comitato
Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di Amministrazione.
Il testo completo dello Statuto sociale di UniCredit da sottoporre all’approvazione
dell’assemblea è allegato al presente Progetto sub Allegato 1.
Le modifiche agli articoli 2, 5 e 6 dello Statuto sociale della Società Incorporante
acquisiranno efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Fusione ai sensi
del paragrafo 7 che segue; le modifiche agli articoli 27, 28 e 32 dello Statuto sociale
della Società Incorporante acquisiranno efficacia dalla data di iscrizione della relativa
delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.
4.3
Diritto di recesso ex art. 2437 del codice civile
Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del Progetto di
Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g) del Codice
Civile, in quanto l’attuale articolo 5, comma nono dello Statuto sociale di UniCredit
contiene un limite del 5% all’esercizio del diritto di voto. Tale limitazione, non prevista
dallo Statuto di Capitalia, permane nello Statuto della Società Incorporante.
Dal momento che Capitalia è una società quotata, a mente dell’art. 2437 –ter, comma 3
del Codice Civile, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali venisse
esercitato il recesso sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Capitalia durante i sei mesi che precedono la
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea che sarà chiamata a
deliberare sulla fusione.
- 10 -
Tale diritto potrà essere esercitato entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle
imprese della delibera con cui l’Assemblea Straordinaria di Capitalia avrà approvato il
presente Progetto di Fusione ed acquisirà efficacia alla data di efficacia della Fusione.
Una più dettagliata descrizione delle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà
fornita nei Documenti Informativi che saranno predisposti dalla Società Incorporante e
dalla Società Incorporanda.
5.
MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’
INCORPORANTE AGLI AZIONISTI DI CAPITALIA
Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di Fusione, UniCredit procederà:
•
ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Capitalia
ai sensi dell’art. 2504-ter del Codice Civile;
•
ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da
Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia, diversi
da quest’ultima, esistenti alla data di efficacia della Fusione, un numero di azioni
ordinarie di UniCredit calcolato in conformità al Rapporto di Cambio a valere
sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 4.1 (a) che precede;
•
ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B,
Warrant Fineco A e Warrant Fineco B” che risulteranno non ancora esercitati alla data
di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di diritti di
sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants
Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants
Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants
FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants FinecoGroup 2005” ciascuno dei quali, sulla base del Rapporto di Cambio a
valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 4.1 (b), (c), (d) ed (e) che
precede;
•
ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non
ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno annullati un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
- 11 -
Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie
che UniCredit detiene quali azioni proprie, sulla base del Rapporto di Cambio.
Si dà atto che UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia; per le azioni
eventualmente detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art.
2357 bis del Codice Civile.
Al momento dell’assegnazione, le azioni UniCredit di nuova emissione saranno quotate
al pari delle azioni di UniCredit attualmente in circolazione.
Le azioni di UniCredit di nuova emissione a servizio del concambio saranno messe a
disposizione degli azionisti di Capitalia secondo le forme proprie delle azioni
dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno
lavorativo successivo alla data di efficacia della Fusione in conformità alla procedura
che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Al
fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a
soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per
spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio.
6.
DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI
UNICREDIT ASSEGNATE IN CONCAMBIO
Le azioni ordinarie di UniCredit che saranno emesse in cambio delle azioni di Capitalia
per effetto del concambio avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro
possessori diritti identici a quelli spettanti, ai sensi di legge e/o dello Statuto, ai
possessori delle azioni ordinarie di UniCredit in circolazione al momento della loro
emissione.
7.
DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE
- 12 -
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione nei
confronti dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle
iscrizioni previste dall’art. 2504 del Codice Civile.
8.
DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI DELLA
FUSIONE
Le operazioni effettuate da Capitalia saranno imputate al bilancio di UniCredit a
decorrere dalla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data
decorreranno gli effetti fiscali della Fusione in conformità a quanto previsto dall’art.
123, comma 7, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
9.
EVENTUALE TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI
E PER I POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI
Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per
i quali sia previsto un trattamento particolare.
I titolari dei Warrants Dipendenti A, Dipendenti B, Fineco A e Fineco B riceveranno
per ciascuno dei predetti warrant – che si procederà ad annullare – un egual numero di
diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex
Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex
Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011
– Ex Warrants FinecoGroup 2005”, ciascuno dei quali - sulla base del rapporto di
cambio di cui al paragrafo 3 – darà titolo alla sottoscrizione di 1,12 azioni ordinarie di
nuova emissione di UniCredit alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi
regolamenti. Ai titolari dei predetti Warrants spetteranno pertanto diritti equivalenti a
quelli loro spettanti prima della Fusione.
I titolari dei Warrants AD 2005 riceveranno per ciascuno dei predetti warrant – che si
procederà ad annullare –
un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di
Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” ciascuno
dei quali darà titolo all’acquisto di 1,12 azioni ordinarie di UniCredit sulla base del
Rapporto di Cambio.
- 13 -
10.
VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE
DEGLI AMMINISTRATORI
Nessun beneficio o vantaggio è previsto per gli amministratori delle Società
partecipanti alla Fusione.
11.
AUTORIZZAZIONE DELLA BANCA D’ITALIA
Si fa presente che ai sensi dell’art. 57 del Testo Unico Bancario (D.Lgs 385/93), la
Fusione di cui al presente Progetto dovrà essere autorizzata dalla Banca d’Italia;
parimenti la Banca d’Italia dovrà rilasciare il proprio provvedimento di accertamento di
cui all’art. 56 del predetto Testo Unico Bancario relativamente alle modifiche statutarie
di cui al presente Progetto.
12.
ALTRE INFORMAZIONI
L’intera operazione è subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle
Autorità competenti.
Si dà atto che, ricorrendone i presupposti, verranno tempestivamente depositati e
diffusi, oltre alla documentazione richiesta dall’art. 2501-septies del codice civile, i
Documenti Informativi previsti dall’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti.
Sono fatte salve le variazioni - anche allo Statuto allegato – che possano essere richieste
dall’Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente
Progetto.
Milano, 20 maggio 2007
Roma, 20 maggio 2007
UniCredit S.p.A.
Capitalia S.p.A.
Il Presidente
Il Presidente
- 14 -

Statuto della Società Incorporante
Statuto
Società per azioni - Sede Sociale in Genova, Via Dante, 1 - Direzione Centrale
in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova), codice fiscale e partita IVA n° 00348170101; iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
TITOLO I
Costituzione, sede e durata della Società
Articolo 1
1. UniCredito Italiano, società per azioni,
già Credito Italiano e già Banca di Genova, costituita in Genova con privata
scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai
sensi del Decreto Legislativo n. 385 del
1° settembre 1993, denominata anche in
forma abbreviata UniCredit S.p.A.
1. UniCredito Italiano, società per azioni,
già Credito Italiano e già Banca di Genova, costituita in Genova con privata
scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai
sensi del Decreto Legislativo n. 385 del
1° settembre 1993, denominata anche in
forma abbreviata UniCredit S.p.A.
Articolo 21
1. La Società ha Sede Sociale in Genova
Via Dante, 1 e Direzione Centrale in
Milano Piazza Cordusio. Può stabilire, in
Italia ed all’estero, sedi secondarie,
agenzie, sportelli e rappresentanze.
1. La Società ha Sede Sociale in
Roma, Via Minghetti 17 e Direzione
Centrale in Milano, Piazza Cordusio.
Può stabilire, in Italia ed all’estero,
sedi secondarie, agenzie, sportelli e
rappresentanze
Articolo 3
1. La durata della Società è fissata sino
al 31 dicembre 2050.
1. La durata della Società è fissata sino
al 31 dicembre 2050.
TITOLO II
Delle operazioni della Società
Articolo 4
1. La Società ha per oggetto la raccolta
del risparmio e l'esercizio del credito
nelle sue varie forme in Italia e
all'estero, quivi operando anche secondo
le norme e consuetudini vigenti. Essa
può compiere, con l'osservanza delle
disposizioni vigenti, tutte le operazioni
ed i servizi bancari e finanziari
consentiti. Per il migliore raggiungimento
dello scopo sociale, la Società può
compiere qualsiasi attività strumentale o
comunque connessa.
1. La Società ha per oggetto la raccolta
del risparmio e l'esercizio del credito
nelle sue varie forme in Italia e
all'estero, quivi operando anche secondo
le norme e consuetudini vigenti. Essa
può compiere, con l'osservanza delle
disposizioni vigenti, tutte le operazioni
ed i servizi bancari e finanziari
consentiti. Per il migliore raggiungimento
dello scopo sociale, la Società può
compiere qualsiasi attività strumentale o
comunque connessa.
1
La modifica del presente articolo acquisirà efficacia a decorrere dalla data di efficacia
civilistica della Fusione.
1
2. La Società conformemente alle vigenti
disposizioni normative può emettere
obbligazioni ed assumere partecipazioni
in Italia ed all'estero.
2. La Società conformemente alle vigenti
disposizioni normative può emettere
obbligazioni ed assumere partecipazioni
in Italia ed all'estero.
3. La Società, nella sua qualità di
Capogruppo
del
Gruppo
Bancario
UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61
del Decreto Legislativo 1° settembre
1993, n. 385, emana, nell'esercizio della
attività di direzione e coordinamento,
disposizioni alle componenti il Gruppo
per l'esecuzione delle istruzioni impartite
dalla Banca d'Italia nell'interesse della
stabilità del Gruppo.
3. La Società, nella sua qualità di
Capogruppo
del
Gruppo
Bancario
UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61
del Decreto Legislativo 1° settembre
1993, n. 385, emana, nell'esercizio della
attività di direzione e coordinamento,
disposizioni alle componenti il Gruppo
per l'esecuzione delle istruzioni impartite
dalla Banca d'Italia nell'interesse della
stabilità del Gruppo.
TITOLO III
Del capitale sociale e delle azioni
Articolo 52
1. Il capitale sociale, interamente
sottoscritto e versato, è di Euro
5.222.465.096,50
diviso
in
10.444.930.193 azioni da Euro 0,50
cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni
ordinarie
e
21.706.552
azioni
di
risparmio.
1. Il capitale sociale, interamente
sottoscritto e versato, è di Euro
6.678.281.157
diviso
in
13.356.562.313 azioni da Euro 0,50
cadauna, di cui 13.334.855.761
azioni ordinarie e 21.706.552 azioni
di risparmio
2. Il Consiglio di Amministrazione, in
esercizio della facoltà attribuitagli ai
sensi dell’art. 2443 del Codice Civile
dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del
2 maggio 2000 e di quella attribuitagli
dall’Assemblea
Straordinaria
del
5
maggio 2001, ha deliberato, in data 23
maggio 2000, di aumentare il capitale
sociale fino ad un massimo di nominali
euro 9.317.500, corrispondenti ad un
numero massimo di 18.635.000 azioni
ordinarie del valore nominale di euro
0,50 cadauna e, in data 28 marzo 2001,
di aumentare il capitale sociale fino ad
un
massimo
di
nominali
euro
15.682.500,
corrispondenti
ad
un
0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di
un corrispondente numero di diritti di
sottoscrizione riservati al Personale
Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A,
2 maggio 2000 e di quella attribuitagli
dall’Assemblea
Straordinaria
del
5
maggio 2001, ha deliberato, in data 23
maggio 2000, di aumentare il capitale
0,50 cadauna e, in data 28 marzo 2001,
di aumentare il capitale sociale fino ad
un
massimo
di
nominali
euro
15.682.500,
corrispondenti
ad
un
Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A,
2
2
delle Banche Federate, nonché delle altre
Società del Gruppo individuate dal
Consiglio di Amministrazione, aderente
al piano “Crescita di Valore del Gruppo –
Piano Azione Globale” deliberato dal
Consiglio medesimo. Dei diritti emessi
con delibera del 23 maggio 2000 sono
stati esercitati n. 9.979.765 diritti a
fronte
dei
quali
sono
state
complessivamente
sottoscritte
ed
emesse n. 9.979.765 azioni ordinarie;
dei diritti emessi con delibera del 28
marzo 2001 sono stati esercitati n.
12.894.080 diritti a fronte dei quali sono
state complessivamente sottoscritte ed
emesse n. 12.894.080 azioni ordinarie.
delle Banche Federate, nonché delle altre
al piano “Crescita di Valore del Gruppo –
Piano Azione Globale” deliberato dal
Consiglio medesimo. Dei diritti emessi
con delibera del 23 maggio 2000 sono
stati esercitati n. 9.979.765 diritti a
fronte
dei
quali
sono
state
complessivamente
sottoscritte
ed
dei diritti emessi con delibera del 28
marzo 2001 sono stati esercitati n.
12.894.080 diritti a fronte dei quali sono
state complessivamente sottoscritte ed
6 maggio 2002, ha deliberato, in data 25
luglio 2002, di aumentare il capitale
Direttivo di UniCredito Italiano Società
per Azioni, nonché delle altre Banche e
al piano “Piano di Stock Option”
deliberato dal Consiglio medesimo in
data 11 marzo 2002. Dei diritti emessi,
sono stati esercitati n. 18.317.852 diritti
a
fronte
dei
quali
sono
state
complessivamente
sottoscritte
ed
6 maggio 2002, ha deliberato, in data 25
luglio 2002, di aumentare il capitale
al piano “Piano di Stock Option”
deliberato dal Consiglio medesimo in
data 11 marzo 2002. Dei diritti emessi,
sono stati esercitati n. 18.317.852 diritti
a
fronte
dei
quali
sono
state
complessivamente
sottoscritte
ed
4. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del
6 maggio 2002 ha deliberato di aumentare
il
capitale
sociale,
con
esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice
Civile,
di
massimi
nominali
Euro
2.516.676, corrispondenti ad un numero
massimo di 5.033.352 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 0,50
cadauna, al servizio di 585.899 “Diritti di
Sottoscrizione UniCredito Italiano S.p.A.
2001 – 2010 – Ex Diritti di Sottoscrizione
Rolo Banca 1473 S.p.A. 2001-2005” e di
738.667
“Diritti
di
Sottoscrizione
UniCredito Italiano S.p.A. 2002 – 2010 –
Ex Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca
4. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del
6 maggio 2002 ha deliberato di aumentare
il
capitale
sociale,
con
Civile,
di
massimi
nominali
Euro
2.516.676, corrispondenti ad un numero
cadauna, al servizio di 585.899 “Diritti di
Sottoscrizione UniCredito Italiano S.p.A.
2001 – 2010 – Ex Diritti di Sottoscrizione
738.667
“Diritti
di
Sottoscrizione
UniCredito Italiano S.p.A. 2002 – 2010 –
Ex Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca
3
1473 S.p.A. 2002-2005” assegnati in
sostituzione, rispettivamente, di un
egual numero di “Diritti di Sottoscrizione
“Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473
S.p.A. 2002-2005” a suo tempo attribuiti
a risorse appartenenti al Personale
Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A. in
esecuzione del “Piano di Stock Option
per il Top Management” adottato dal
Consiglio
di
Amministrazione
della
società medesima. Dei diritti “20012010” sono stati esercitati n° 413.566
diritti a fronte dei quali sono state
complessivamente
sottoscritte
ed
dei diritti “2002-2010” sono stati
esercitati n. 534.829 diritti a fronte dei
quali sono state complessivamente
sottoscritte ed emesse n. 2.032.349
azioni ordinarie.
1473 S.p.A. 2002-2005” assegnati in
sostituzione, rispettivamente, di un
egual numero di “Diritti di Sottoscrizione
“Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473
S.p.A. 2002-2005” a suo tempo attribuiti
a risorse appartenenti al Personale
Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A. in
esecuzione del “Piano di Stock Option
per il Top Management” adottato dal
Consiglio
di
Amministrazione
della
società medesima. Dei diritti “20012010” sono stati esercitati n° 413.566
diritti a fronte dei quali sono state
complessivamente
sottoscritte
ed
dei diritti “2002-2010” sono stati
esercitati n. 534.829 diritti a fronte dei
quali sono state complessivamente
sottoscritte ed emesse n. 2.032.349
azioni ordinarie.
parziale
esercizio
della
facoltà
attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del
Codice
Civile
dall’Assemblea
Straordinaria dei Soci del 4 maggio
2004, ha deliberato in data 22 luglio
2004 di aumentare il capitale sociale per
un ammontare massimo di nominali Euro
7.284.350 corrispondenti ad un numero
del valore di Euro 0,50 cadauna, in data
18 novembre 2005 di aumentare il
capitale sociale per un ammontare
massimo di nominali € 20.815.000
corrispondenti ad un numero massimo di
41.630.000 azioni ordinarie del valore di
€ 0,50 cadauna e in data 15 dicembre
750.000 corrispondenti ad un numero
del valore di Euro 0,50 cadauna, al
servizio
dell’esercizio
di
un
corrispondente numero di diritti di
Società del Gruppo che ricoprono
posizioni di particolare rilevanza ai fini
del
conseguimento
degli
obiettivi
complessivi di Gruppo.
parziale
esercizio
della
facoltà
Codice
Civile
dall’Assemblea
2004, ha deliberato in data 22 luglio
18 novembre 2005 di aumentare il
capitale sociale per un ammontare
massimo di nominali € 20.815.000
41.630.000 azioni ordinarie del valore di
€ 0,50 cadauna e in data 15 dicembre
750.000 corrispondenti ad un numero
del valore di Euro 0,50 cadauna, al
servizio
dell’esercizio
di
un
del
conseguimento
degli
obiettivi
parziale
esercizio
della
facoltà
Codice
Civile
dall’Assemblea
parziale
esercizio
della
facoltà
Codice
Civile
dall’Assemblea
4
2006, ha deliberato, in data 13 giugno
1 luglio 2006 di aumentare il capitale
sociale per un ammontare massimo di
nominali Euro 45.150 corrispondenti ad
un numero massimo di 90.300 azioni
ordinarie del valore di Euro 0,50
cadauna, al servizio dell’esercizio di un
del
conseguimento
degli
obiettivi
2006, ha deliberato, in data 13 giugno
1 luglio 2006 di aumentare il capitale
sociale per un ammontare massimo di
nominali Euro 45.150 corrispondenti ad
un numero massimo di 90.300 azioni
ordinarie del valore di Euro 0,50
cadauna, al servizio dell’esercizio di un
del
conseguimento
degli
obiettivi
7. L’Assemblea Straordinaria dei
Soci del [●] ha deliberato di
aumentare il capitale sociale, con
esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’art. 2441, ottavo comma,
del
Codice
Civile,
di
massimi
nominali
Euro
2.205.812,
corrispondenti
ad
un
numero
massimo
di
4.411.624
azioni
ordinarie del valore nominale di Euro
0,50
cadauna,
al
servizio
di
20.000.000
di
“Diritti
di
Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007
– 2008 – Ex Warrants Capitalia
2002” assegnati in sostituzione di
un egual numero di Warrants emessi
ai sensi del “Piano di Incentivazione
Azionaria
2002
destinato
a
dipendenti del Gruppo Bancaroma” a
suo tempo attribuiti gratuitamente a
dipendenti del Gruppo Capitalia in
conformità alla delibera assunta
dall’Assemblea
Straordinaria
di
Capitalia S.p.A. del 16 maggio 2002.
Detti diritti sono esercitabili quanto
a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214
e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo di
Euro 2,4743 cadauno e danno titolo
a sottoscrivere ciascuno n. 1,12
azioni ordinarie della società entro e
non oltre il 10 ottobre 2008, in
conformità al relativo Regolamento
approvato
dalla
medesima
Assemblea Straordinaria dei Soci.
5
del
Codice
Civile,
di
massimi
nominali
Euro
9.940.980,
corrispondenti
ad
un
numero
massimo
di
19.881.960
azioni
0,50
cadauna,
al
servizio
di
22.000.000
di
“Diritti
di
2005” assegnati in sostituzione di
un egual numero
di Warrants
Capitalia emessi ai sensi del “Piano
di incentivazione azionaria 2005
destinato a dipendenti del Gruppo
Capitalia” a suo tempo attribuiti
gratuitamente a dipendenti del
Gruppo Capitalia in conformità alla
delibera
assunta
dall’Assemblea
Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 4
aprile 2005. Detti diritti sono
esercitabili cadauno al prezzo di
Euro 4,1599 e danno titolo a
sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni
ordinarie della società entro e non
oltre il 31 dicembre 2011, in
conformità al relativo Regolamento
approvato
dalla
medesima
Assemblea Straordinaria dei Soci.
del
Codice
Civile,
di
massimi
nominali
Euro
261.436,
corrispondenti
ad
un
numero
massimo di 522.872 azioni ordinarie
cadauna, al servizio di 3.466.650
“Diritti di Sottoscrizione UniCredit
S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants
FinecoGroup 2003” assegnati in
sostituzione di un egual numero di
Warrants a suo tempo attribuiti
gratuitamente
ai
dipendenti
di
Fineco Group ed alla rete di
promotori
di
FinecoBank
in
dall’Assemblea
Straordinaria
di
Capitalia S.p.A. del 28 novembre
2005. Detti diritti sono esercitabili
6
cadauno al prezzo di Euro 4,24 e
danno titolo a sottoscrivere ciascuno
n. 1,12 azioni ordinarie della società
entro e non oltre il 31 dicembre
2009, in conformità al relativo
Regolamento
approvato
dalla
medesima Assemblea Straordinaria
dei Soci.
del
Codice
Civile,
di
massimi
nominali
Euro
5.322.800,
corrispondenti
ad
un
numero
massimo
di
10.645.600
azioni
0,50
cadauna,
al
servizio
di
10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione
UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex
Warrants
FinecoGroup
2005”
assegnati in sostituzione di un egual
numero di Warrants a suo tempo
attribuiti
gratuitamente
ai
dipendenti di Fineco Group ed alla
rete di promotori di FinecoBank in
dall’Assemblea
Straordinaria
di
Capitalia S.p.A. del 28 novembre
2005. Detti diritti sono esercitabili
cadauno al prezzo di Euro 3,9348 e
danno titolo a sottoscrivere ciascuno
n. 1,12 azioni ordinarie della società
entro e non oltre il 31 dicembre
2011, in conformità al relativo
Regolamento
approvato
dalla
medesima Assemblea Straordinaria
dei Soci.
7.
L’Assemblea
Straordinaria
può
deliberare l’assegnazione di utili ai
prestatori di lavoro dipendenti della
società o da società controllate in
ottemperanza alla normativa vigente.
11. L’Assemblea Straordinaria può
deliberare l’assegnazione di utili ai
prestatori di lavoro dipendenti della
società o da società controllate in
ottemperanza alla normativa vigente.
8. Le azioni ordinarie sono nominative.
12. Le azioni ordinarie sono nominative.
9. Nessun avente diritto al voto può
esercitarlo, ad alcun titolo, per un
quantitativo di azioni della Società
superiore al cinque per cento del capitale
sociale avente diritto a voto. A tal fine si
tiene conto della partecipazione azionaria
complessiva facente capo al controllante,
persona fisica o giuridica o società, a
tutte le controllate dirette o indirette ed
13. Nessun avente diritto al voto può
esercitarlo, ad alcun titolo, per un
quantitativo di azioni della Società
superiore al cinque per cento del capitale
sociale avente diritto a voto. A tal fine si
tiene conto della partecipazione azionaria
complessiva facente capo al controllante,
persona fisica o giuridica o società, a
tutte le controllate dirette o indirette ed
7
alle collegate; non si tiene conto, invece,
delle partecipazioni azionarie incluse nel
portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate
o collegate. Il controllo ricorre, anche
con riferimento a soggetti diversi dalle
società, nei casi previsti dall'art. 2359,
primo e secondo comma del Codice
Civile.
Il
controllo
nella
forma
dell'influenza dominante si considera
esistente nei casi previsti dall'art. 23,
secondo comma del Decreto Legislativo
1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi
in materia bancaria e creditizia). Il
collegamento ricorre nei casi di cui
all'art. 2359, terzo comma, C.C. Ai fini
del computo della quota di possesso
azionario si tiene conto anche delle
azioni detenute tramite fiduciarie e/o
interposta persona e/o di quelle per le
quali il diritto di voto sia attribuito a
qualsiasi titolo a soggetto diverso dal
titolare. In caso di violazione delle
disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente
assunta è impugnabile ai sensi dell’art.
2377 del codice civile, se la maggioranza
richiesta non sarebbe stata raggiunta
senza tale violazione. Le azioni per le
quali non può essere esercitato il diritto
di voto sono comunque computate ai fini
della regolare costituzione dell'Assemblea.
alle collegate; non si tiene conto, invece,
delle partecipazioni azionarie incluse nel
portafoglio di fondi comuni di investimento gestiti da società controllate
o collegate. Il controllo ricorre, anche
con riferimento a soggetti diversi dalle
società, nei casi previsti dall'art. 2359,
primo e secondo comma del Codice
Civile.
Il
controllo
nella
forma
dell'influenza dominante si considera
esistente nei casi previsti dall'art. 23,
secondo comma del Decreto Legislativo
1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi
in materia bancaria e creditizia). Il
collegamento ricorre nei casi di cui
all'art. 2359, terzo comma, C.C. Ai fini
del computo della quota di possesso
azionario si tiene conto anche delle
azioni detenute tramite fiduciarie e/o
interposta persona e/o di quelle per le
quali il diritto di voto sia attribuito a
qualsiasi titolo a soggetto diverso dal
titolare. In caso di violazione delle
disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente
assunta è impugnabile ai sensi dell’art.
2377 del codice civile, se la maggioranza
richiesta non sarebbe stata raggiunta
senza tale violazione. Le azioni per le
quali non può essere esercitato il diritto
di voto sono comunque computate ai fini
della regolare costituzione dell'Assemblea.
10. Le azioni di risparmio non danno
diritto a voto. La riduzione del capitale
sociale per perdite non importa riduzione
del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita
che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; nel caso di
scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso
del capitale per l’intero valore nominale.
In caso di distribuzione di riserve le
azioni di risparmio hanno gli stessi diritti
delle altre azioni.
14. Le azioni di risparmio non danno
diritto a voto. La riduzione del capitale
sociale per perdite non importa riduzione
del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita
che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; nel caso di
scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso
del capitale per l’intero valore nominale.
In caso di distribuzione di riserve le
azioni di risparmio hanno gli stessi diritti
delle altre azioni.
11. Qualora le azioni ordinarie o di
risparmio della Società venissero escluse
dalle
negoziazioni,
l’Azionista
di
risparmio potrà richiedere la conversione
delle proprie azioni in azioni ordinarie
alla Società, secondo le modalità
deliberate dall’Assemblea Straordinaria,
all’uopo convocata entro due mesi
dall’esclusione dalle negoziazioni.
15. Qualora le azioni ordinarie o di
risparmio della Società venissero escluse
dalle
negoziazioni,
l’Azionista
di
risparmio potrà richiedere la conversione
delle proprie azioni in azioni ordinarie
alla Società, secondo le modalità
deliberate dall’Assemblea Straordinaria,
all’uopo convocata entro due mesi
dall’esclusione dalle negoziazioni.
8
12. Le azioni di risparmio, quando
interamente liberate, sono al portatore
salvo diversa disposizione di legge. A
richiesta e a spese dell'Azionista possono
essere tramutate in azioni di risparmio
nominative e viceversa.
16. Le azioni di risparmio, quando
interamente liberate, sono al portatore
salvo diversa disposizione di legge. A
richiesta e a spese dell'Azionista possono
essere tramutate in azioni di risparmio
nominative e viceversa.
Articolo 63
1. Il capitale sociale può essere
aumentato
per
deliberazione
dell'Assemblea con emissione di azioni
fornite di diritti diversi, in conformità alle
prescrizioni di legge.
1. Il capitale sociale può essere
aumentato
per
deliberazione
dell'Assemblea con emissione di azioni
fornite di diritti diversi, in conformità alle
prescrizioni di legge.
2. In particolare l’Assemblea può
deliberare l’emissione di azioni di
risparmio aventi le caratteristiche e i
diritti previsti dalle leggi vigenti e dal
presente Statuto.
2. In particolare l’Assemblea può
deliberare l’emissione di azioni di
risparmio aventi le caratteristiche e i
diritti previsti dalle leggi vigenti e dal
presente Statuto.
3.
Le
numero
17.479.663
azioni
ordinarie emesse a seguito dell’aumento
di capitale deliberato dal Consiglio di
Amministrazione il 22 luglio 2004 e le
numero 16.984.286 azioni ordinarie
emesse a seguito dell’aumento di
capitale deliberato dal Consiglio di
Amministrazione il 12 giugno 2005, in
esecuzione
parziale
della
delega
conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del
Codice
Civile
dall’Assemblea
2004,
sono
state
assegnate
indistintamente a tutto il Personale di
UniCredito Italiano, nonché delle altre
Banche e Società del Gruppo in sede di
attuazione del “Piano di incentivazione a
medio termine per il Personale del
Gruppo – Anno 2004” approvato dal
Consiglio
di
Amministrazione
di
UniCredito Italiano. Tali azioni per tre
anni dalla loro emissione non possono
essere oggetto di trasferimento tra i vivi,
né costituire oggetto di diritti reali di
garanzia.
3.
Le
numero
17.479.663
azioni
ordinarie emesse a seguito dell’aumento
di capitale deliberato dal Consiglio di
Amministrazione il 12 giugno 2005, in
esecuzione
parziale
della
delega
Codice
Civile
dall’Assemblea
2004,
sono
state
assegnate
indistintamente a tutto il Personale di
UniCredito Italiano, nonché delle altre
Banche e Società del Gruppo in sede di
attuazione del “Piano di incentivazione a
medio termine per il Personale del
Gruppo – Anno 2004” approvato dal
Consiglio
di
Amministrazione
di
UniCredito Italiano. Tali azioni per tre
anni dalla loro emissione non possono
essere oggetto di trasferimento tra i vivi,
né costituire oggetto di diritti reali di
garanzia.
4. Le numero 2.893.400 azioni ordinarie
4. Le numero 2.893.400 azioni ordinarie
3
9
Amministrazione il 30 novembre 2005, in
esecuzione
parziale
della
delega
Codice
Civile
dall’Assemblea
2004, sono state assegnate a Personale
Direttivo di UniCredito Italiano, nonché
delle altre Banche e Società del Gruppo
in sede di attuazione del “Piano di
incentivazione a medio termine per il
Personale del Gruppo – Anno 2005”
approvato
dal
Consiglio
di
Amministrazione di UniCredito Italiano.
Tali azioni sono gravate da vincolo di
indisponibilità triennale decorrente dalla
data di emissione delle azioni medesime
e, pertanto, non possono essere oggetto
di trasferimento tra i vivi, né costituire
oggetto di diritti reali di garanzia. In
caso di decesso del dipendente, le azioni
verranno trasferite agli eredi e decadrà il
vincolo di indisponibilità. In caso di
dimissioni o di licenziamento per giusta
causa o giustificato motivo oppure in
caso
di
dimissioni
volontarie
del
dipendente senza diritto al trattamento
pensionistico, il Fondo Pensione per il
Personale delle Aziende del Gruppo
UniCredito Italiano avrà il diritto di
riacquistare le azioni assegnate al
dipendente cessato, per un corrispettivo
pari al loro valore nominale. Il diritto di
riacquisto dovrà essere esercitato dal
Fondo Pensione per il Personale delle
Aziende del Gruppo UniCredito Italiano
entro 90 giorni dalla data di cessazione
del rapporto di lavoro e, nel caso in cui
venga nel frattempo a scadenza il
termine triennale di cui al presente
comma, le azioni del dipendente cessato
resteranno intrasferibili e indisponibili
fino allo spirare del novantesimo giorno.
Il dividendo relativo a tali azioni verrà
staccato soltanto al termine del periodo
di indisponibilità.
Amministrazione il 30 novembre 2005, in
esecuzione
parziale
della
delega
Codice
Civile
dall’Assemblea
2004, sono state assegnate a Personale
Direttivo di UniCredito Italiano, nonché
delle altre Banche e Società del Gruppo
in sede di attuazione del “Piano di
incentivazione a medio termine per il
Personale del Gruppo – Anno 2005”
approvato
dal
Consiglio
di
Amministrazione di UniCredito Italiano.
Tali azioni sono gravate da vincolo di
indisponibilità triennale decorrente dalla
data di emissione delle azioni medesime
e, pertanto, non possono essere oggetto
di trasferimento tra i vivi, né costituire
oggetto di diritti reali di garanzia. In caso
di decesso del dipendente, le azioni
verranno trasferite agli eredi e decadrà il
vincolo di indisponibilità. In caso di
dimissioni o di licenziamento per giusta
causa o giustificato motivo oppure in
caso
di
dimissioni
volontarie
del
dipendente senza diritto al trattamento
pensionistico, il Fondo Pensione per il
Personale delle Aziende del Gruppo
UniCredito Italiano avrà il diritto di
riacquistare le azioni assegnate al
dipendente cessato, per un corrispettivo
pari al loro valore nominale. Il diritto di
riacquisto dovrà essere esercitato dal
Fondo Pensione per il Personale delle
Aziende del Gruppo UniCredito Italiano
entro 90 giorni dalla data di cessazione
del rapporto di lavoro e, nel caso in cui
venga nel frattempo a scadenza il
termine triennale di cui al presente
comma, le azioni del dipendente cessato
resteranno intrasferibili e indisponibili
fino allo spirare del novantesimo giorno.
Il dividendo relativo a tali azioni verrà
staccato soltanto al termine del periodo
di indisponibilità.
5. I 50.000.000 diritti di sottoscrizione –
emessi quanto a n. 18.635.000 in data
23 maggio 2000 e quanto a n.
31.365.000 in data 28 marzo 2001, in
forza dell’esercizio da parte del Consiglio
di
Amministrazione
della
facoltà
attribuitagli, ai sensi dell’articolo 2443
del
Codice
Civile,
dall’assemblea
straordinaria del 2 maggio 2000, di
5. I 50.000.000 diritti di sottoscrizione –
emessi quanto a n. 18.635.000 in data
23 maggio 2000 e quanto a n.
31.365.000 in data 28 marzo 2001, in
forza dell’esercizio da parte del Consiglio
di
Amministrazione
della
facoltà
attribuitagli, ai sensi dell’articolo 2443
del
Codice
Civile,
dall’assemblea
straordinaria del 2 maggio 2000, di
10
aumentare il capitale sociale con
Civile – ed assegnati al Personale
Direttivo di UniCredito Italiano, delle
Banche e delle altre Società del Gruppo
individuate
dal
Consiglio
di
Amministrazione
medesimo,
sono
nominativi e non cedibili e decadono
automaticamente
in
caso
di
licenziamento per giusta causa o
giustificato motivo; parimenti i diritti di
sottoscrizione decadono in caso di
dimissioni volontarie del dipendente
senza diritto alla percezione di trattamento pensionistico, salva l’ipotesi in
cui, con riferimento al singolo caso, il
Consiglio
di
Amministrazione
di
UniCredito Italiano abbia diversamente
stabilito; in caso di decesso del
dipendente, il diritto sarà trasferito agli
eredi. I predetti diritti sono esercitabili
fino al 2009 al prezzo unitario di euro
4,53 quanto a n. 18.635.000 ed al
prezzo unitario di euro 4,99 quanto a n.
31.365.000,
entrambi
soggetti
a
variazione
ai
sensi
dei
rispettivi
Regolamenti di emissione e secondo i
criteri e nei periodi individuati dal
Consiglio di Amministrazione.
aumentare il capitale sociale con
Civile – ed assegnati al Personale
Direttivo di UniCredito Italiano, delle
Banche e delle altre Società del Gruppo
individuate
dal
Consiglio
di
Amministrazione
medesimo,
sono
automaticamente
in
caso
di
senza diritto alla percezione di trattamento pensionistico, salva l’ipotesi in
cui, con riferimento al singolo caso, il
Consiglio
di
Amministrazione
di
fino al 2009 al prezzo unitario di euro
4,53 quanto a n. 18.635.000 ed al
prezzo unitario di euro 4,99 quanto a n.
31.365.000,
entrambi
soggetti
a
variazione
ai
sensi
dei
rispettivi
Regolamenti di emissione e secondo i
6. I 35.000.000 di diritti di sottoscrizione
- emessi in data 25 luglio 2002, in forza
dell'esercizio da parte del Consiglio di
Amministrazione della facoltà attribuitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del
Codice Civile, dall'assemblea straordinaria del 6 maggio 2002, di aumentare il
capitale sociale con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo
comma, del Codice Civile – ed assegnati
al Personale Direttivo di UniCredito
Italiano, delle altre Banche e Società del
Gruppo individuate dal Consiglio di
Amministrazione medesimo, sono nominativi e non cedibili e decadono
automaticamente
in
caso
di
senza
diritto
alla
percezione
di
trattamento pensionistico, salva l’ipotesi
in cui, con riferimento al singolo caso, il
Consiglio
di
Amministrazione
di
6. I 35.000.000 di diritti di sottoscrizione
- emessi in data 25 luglio 2002, in forza
dell'esercizio da parte del Consiglio di
Amministrazione della facoltà attribuitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del
Codice Civile, dall'assemblea straordinaria del 6 maggio 2002, di aumentare il
capitale sociale con esclusione del diritto
di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo
comma, del Codice Civile – ed assegnati
al Personale Direttivo di UniCredito
Italiano, delle altre Banche e Società del
Gruppo individuate dal Consiglio di
Amministrazione medesimo, sono nominativi e non cedibili e decadono
automaticamente
in
caso
di
senza
diritto
alla
percezione
di
Consiglio
di
Amministrazione
di
11
fino al 2011, con efficacia nei giorni
previsti nel Regolamento di emissione, al
prezzo unitario di euro 4,263, soggetto a
variazione ai sensi del Regolamento di
emissione medesimo.
fino al 2011, con efficacia nei giorni
previsti nel Regolamento di emissione, al
prezzo unitario di euro 4,263, soggetto a
variazione ai sensi del Regolamento di
emissione medesimo.
7. I 585.899 “Diritti di sottoscrizione
UniCredito Italiano 2001 – 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo Banca 1473
Spa 2001 – 2005” ed i 738.667 “Diritti di
sottoscrizione UniCredito Italiano 2002
– 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo
Banca 1473 Spa 2002 – 2005” emessi in
forza
della
delibera
dell’Assemblea
Straordinaria del 6 maggio 2002 ed
assegnati in sostituzione di un egual numero di diritti di sottoscrizione attribuiti
a suo tempo al Personale Direttivo di
Rolo Banca 1473 S.p.A. sono nominativi
e non cedibili e decadono automaticamente in caso di cessazione dal servizio
per causa diversa da dimissioni motivate
dall'entrata in quiescenza o da dimissioni
per passaggio a società del Gruppo
Bancario UniCredito Italiano. I diritti
decadono anche in caso di entrata in
quiescenza e di successivo esercizio di
attività in concorrenza con quella di
UniCredito Italiano. In caso di decesso
del dipendente, il diritto sarà trasferito
agli eredi.
7. I 585.899 “Diritti di sottoscrizione
UniCredito Italiano 2001 – 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo Banca 1473
Spa 2001 – 2005” ed i 738.667 “Diritti di
sottoscrizione UniCredito Italiano 2002
– 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo
Banca 1473 Spa 2002 – 2005” emessi in
forza
della
delibera
dell’Assemblea
Straordinaria del 6 maggio 2002 ed
assegnati in sostituzione di un egual numero di diritti di sottoscrizione attribuiti
a suo tempo al Personale Direttivo di
Rolo Banca 1473 S.p.A. sono nominativi
e non cedibili e decadono automaticamente in caso di cessazione dal servizio
per causa diversa da dimissioni motivate
dall'entrata in quiescenza o da dimissioni
per passaggio a società del Gruppo
Bancario UniCredito Italiano. I diritti
decadono anche in caso di entrata in
quiescenza e di successivo esercizio di
attività in concorrenza con quella di
UniCredito Italiano. In caso di decesso
del dipendente, il diritto sarà trasferito
agli eredi.
8. I 14.568.700 diritti di sottoscrizione
emessi dal Consiglio di Amministrazione
in data 22 luglio 2004 in forza della
delega
conferitagli
dall’Assemblea
Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004
sono esercitabili a far data dal 2008 e
fino al 2017 al prezzo unitario di Euro
4,018, soggetto a variazione ai sensi del
relativo Regolamento di emissione e
secondo i criteri e nei periodi individuati
dal Consiglio di Amministrazione. I
41.630.000
diritti
di
sottoscrizione
in data 18 novembre 2005 in forza della
delega
conferitagli
dall’Assemblea
fino al 2018 al prezzo unitario di € 4,817
soggetto a variazione ai sensi del relativo
Regolamento di emissione e secondo i
Consiglio
di
Amministrazione.
I
1.500.000 diritti di sottoscrizione emessi
dal Consiglio di Amministrazione in data
15 dicembre 2005 in forza della delega
8. I 14.568.700 diritti di sottoscrizione
in data 22 luglio 2004 in forza della
delega
conferitagli
dall’Assemblea
fino al 2017 al prezzo unitario di Euro
4,018, soggetto a variazione ai sensi del
dal Consiglio di Amministrazione. I
41.630.000
diritti
di
sottoscrizione
in data 18 novembre 2005 in forza della
delega
conferitagli
dall’Assemblea
fino al 2018 al prezzo unitario di € 4,817
Consiglio
di
Amministrazione.
I
1.500.000 diritti di sottoscrizione emessi
dal Consiglio di Amministrazione in data
15 dicembre 2005 in forza della delega
12
conferitagli dall’Assemblea Straordinaria
dei Soci di cui al presente comma sono
esercitabili a far data dal 2009 e fino al
2018 al prezzo unitario di € 5,301
dei Soci di cui al presente comma sono
I diritti di sottoscrizione di cui al
presente comma sono stati assegnati a
Personale Direttivo di UniCredito Italiano
S.p.A., delle Banche e delle Società del
Gruppo che ricoprono posizioni di
particolare
rilevanza
ai
fini
del
conseguimento degli obiettivi complessivi
di Gruppo. I diritti di sottoscrizione sono
automaticamente
in
caso
di
senza
diritto
alla
percezione
di
Consiglio
di
Amministrazione
di
stabilito. In caso di decesso del
dipendente, il diritto viene trasferito agli
eredi.
I diritti di sottoscrizione di cui al
presente comma sono stati assegnati a
Personale Direttivo di UniCredito Italiano
S.p.A., delle Banche e delle Società del
Gruppo che ricoprono posizioni di
particolare
rilevanza
ai
fini
del
conseguimento degli obiettivi complessivi
di Gruppo. I diritti di sottoscrizione sono
automaticamente
in
caso
di
senza
diritto
alla
percezione
di
Consiglio
di
Amministrazione
di
stabilito. In caso di decesso del
dipendente, il diritto viene trasferito agli
eredi.
9. I 20.000.000 di “Diritti di
2002”, i 22.000.000 di “Diritti di
2005”,
i
3.466.650
“Diritti
di
– 2009 – Ex Warrants FinecoGroup
2003” ed i 10.543.334 “Diritti di
– 2011 – Ex Warrants FinecoGroup
2005” emessi in forza della delibera
dell’Assemblea Straordinaria del [•],
assegnati ed esercitabili secondo
quanto precisato nel precedente
articolo
5
e
nei
rispettivi
regolamenti sono nominativi e non
possono
formare
oggetto
di
trasferimento inter vivos; in caso di
decesso del beneficiario essi sono
trasferiti agli eredi e decadono
automaticamente
in
caso
di
interruzione del rapporto tra il
beneficiario e il Gruppo UniCredit
prima della sua naturale scadenza.
13
9. Il Consiglio di Amministrazione ha la
facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice
Civile, di deliberare, anche in più volte e
per un periodo massimo di cinque anni
dalla deliberazione assembleare del 4
maggio 2004, un aumento gratuito del
capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349
del Codice Civile, per un ammontare
massimo di nominali Euro 52.425.000
104.850.000 di azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,50 cadauna,
da assegnare al Personale di UniCredito
Italiano, delle Banche e delle Società del
Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà
avvenire mediante utilizzo della riserva
speciale denominata “Riserva connessa
al sistema di incentivazione a medio
termine per il Personale del Gruppo”
all’uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo
le diverse modalità dettate dalla normative via via vigenti. La facoltà di cui al
presente comma è stata esercitata dal
Consiglio di Amministrazione in data 22
luglio 2004, 14 marzo 2005, 12 giugno
2005, 30 novembre 2005, 22 marzo
2006 e 21 marzo 2007 mediante
emissione,
rispettivamente,
di
20.373.063
azioni
ordinarie,
di
1.341.480
azioni
ordinarie,
di
16.984.286
azioni
ordinarie,
di
2.946.000 azioni ordinarie, di 2.548.860
azioni ordinarie e di 4.085.100 azioni
ordinarie.
104.850.000 di azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,50 cadauna,
da assegnare al Personale di UniCredito
Italiano, delle Banche e delle Società del
Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà
avvenire mediante utilizzo della riserva
speciale denominata “Riserva connessa
al sistema di incentivazione a medio
all’uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero secondo
le diverse modalità dettate dalla normative via via vigenti. La facoltà di cui al
presente comma è stata esercitata dal
luglio 2004, 14 marzo 2005, 12 giugno
2005, 30 novembre 2005, 22 marzo
2006 e 21 marzo 2007 mediante
emissione,
rispettivamente,
di
20.373.063
azioni
ordinarie,
di
1.341.480
azioni
ordinarie,
di
16.984.286
azioni
ordinarie,
di
2.946.000 azioni ordinarie, di 2.548.860
azioni ordinarie e di 4.085.100 azioni
ordinarie.
Civile, di deliberare - anche in più volte e
per un periodo massimo di un anno dalla
deliberazione assembleare del 12 maggio
2006 - un aumento di capitale sociale
con esclusione del diritto di opzione, ai
sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del
Codice Civile, al servizio dell’esercizio dei
diritti che il Consiglio di Amministrazione
emetterà per la sottoscrizione di un
ordinarie,
corrispondenti
ad
un
ammontare massimo di nominali Euro
21.000.000 , da riservarsi a Personale
Direttivo di UniCredit S.p.A., delle
Banche e delle Società del Gruppo che
ricoprono
posizioni
di
particolare
rilevanza ai fini del conseguimento degli
obiettivi complessivi di Gruppo. Le
delibere del Consiglio di Amministrazione
ordinarie,
corrispondenti
ad
un
21.000.000 , da riservarsi a Personale
ricoprono
posizioni
di
particolare
14
dovranno precisare che in caso non tutto
dell’unico aumento deliberato o dei
singoli parziali aumenti deliberati venga
sottoscritto,
il
capitale
sociale
si
intenderà aumentato per un importo pari
alle sottoscrizioni raccolte. Il prezzo
unitario delle emittende azioni sarà pari
alla media delle quotazioni delle azioni di
UniCredit S.p.A., rilevate nel mese
antecedente la data di deliberazione,
tenendo conto del regime di imposizione
fiscale sui redditi di lavoro dipendente
tempo per tempo vigente. I diritti di
sottoscrizione saranno nominativi e non
cedibili; il Consiglio di Amministrazione
della Capogruppo definirà le ipotesi di
decadenza del diritto di esercitare le
stock option, in caso di uscita dal Gruppo
o di decesso del dipendente. Il Consiglio
di Amministrazione potrà stabilire uno o
più periodi di esercizio dei diritti di
sottoscrizione, che saranno esercitabili a
partire dal quarto anno successivo al
momento
dell’assegnazione,
salvo
deroghe stabilite dal Consiglio di
Amministrazione stesso in caso siano
promosse offerte pubbliche di acquisto e
scambio aventi ad oggetto le azioni di
UniCredit.
I
29.204.700
diritti
di
sottoscrizione emessi dal Consiglio di
Amministrazione in data 13 giugno 2006
in
forza
della
delega
conferitagli
12 maggio 2006 sono esercitabili a far
data dal 2010 e fino al 2019 al prezzo
unitario di Euro 5,951 soggetto a
variazione
ai
sensi
del
relativo
Consiglio di Amministrazione. I 45.150
diritti di sottoscrizione emessi dal
luglio 2006 in forza della delega
dei Soci del 12 maggio 2006 sono
soggetto a variazione ai sensi del
dal Consiglio di Amministrazione.
sottoscritto,
il
capitale
sociale
si
momento
salvo
UniCredit.
I
29.204.700
diritti
di
sottoscrizione emessi dal Consiglio di
Amministrazione in data 13 giugno 2006
in
forza
della
delega
conferitagli
12 maggio 2006 sono esercitabili a far
data dal 2010 e fino al 2019 al prezzo
unitario di Euro 5,951 soggetto a
variazione
ai
sensi
del
relativo
Consiglio di Amministrazione. I 45.150
diritti di sottoscrizione emessi dal
luglio 2006 in forza della delega
dei Soci del 12 maggio 2006 sono
15
13.000.000 di azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,50 cadauna, da
assegnare al Personale di UniCredit,
delle Banche e delle Società del Gruppo.
Tale aumento di capitale dovrà avvenire
mediante utilizzo della riserva speciale
denominata
“Riserva
connessa
al
sistema di incentivazione a medio
all’uopo costituita e di anno in anno
ricostituita od incrementata ovvero
secondo le diverse modalità dettate dalle
normative via via vigenti.
assegnare al Personale di UniCredit, delle
Banche e delle Società del Gruppo. Tale
aumento di capitale dovrà avvenire
denominata
“Riserva
connessa
al
Civile, di deliberare – anche in più volte
e per un periodo massimo di cinque anni
dalla
data
della
deliberazione
assembleare del 10 maggio 2007 - di
aumentare a pagamento il capitale
sociale ai sensi dell’art. 2441, commi 1,2
e 3, del cod. civ.,
per un importo
complessivo massimo di nominali euro
525.000.000
corrispondenti
ad
un
numero massimo di 1.050.000.000 di
azioni ordinarie del valore nominale di €
0,50 cadauna, da destinarsi al servizio di
eventuali operazioni di acquisizione da
parte di UniCredit. Le delibere del
Consiglio di Amministrazione dovranno
precisare
che,
qualora
l’aumento
deliberato non venga sottoscritto entro il
termine di volta in volta fissato, il
capitale risulterà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte
fino a tale termine. Le delibere del
altresì indicare le modalità, i termini e le
condizioni di ciascun aumento di
capitale, compresi il numero di azioni da
emettere di volta in volta in esecuzione
della delega, il prezzo di sottoscrizione
(comprensivo di eventuale sovrapprezzo)
delle nuove azioni, che dovrà essere
determinato anche tenendo conto delle
condizioni dei mercati finanziari, nonché
dell’andamento
delle
quotazioni
dell’azione
ordinaria
UniCredit
nel
periodo
precedente
all’aumento
medesimo. Resta fermo che tale prezzo
di emissione non potrà comunque mai
essere inferiore al valore nominale delle
azioni
ordinarie
alla
data
della
Civile, di deliberare – anche in più volte
e per un periodo massimo di cinque anni
dalla
data
della
deliberazione
assembleare del 10 maggio 2007 - di
aumentare a pagamento il capitale
sociale ai sensi dell’art. 2441, commi 1,2
e 3, del cod. civ.,
per un importo
complessivo massimo di nominali euro
525.000.000
corrispondenti
ad
un
numero massimo di 1.050.000.000 di
azioni ordinarie del valore nominale di €
0,50 cadauna, da destinarsi al servizio di
eventuali operazioni di acquisizione da
parte di UniCredit. Le delibere del
precisare
che,
qualora
l’aumento
deliberato non venga sottoscritto entro il
termine di volta in volta fissato, il
capitale risulterà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte
fino a tale termine. Le delibere del
altresì indicare le modalità, i termini e le
condizioni di ciascun aumento di
capitale, compresi il numero di azioni da
emettere di volta in volta in esecuzione
della delega, il prezzo di sottoscrizione
(comprensivo di eventuale sovrapprezzo)
delle nuove azioni, che dovrà essere
determinato anche tenendo conto delle
condizioni dei mercati finanziari, nonché
dell’andamento
delle
quotazioni
dell’azione
ordinaria
UniCredit
nel
periodo
precedente
all’aumento
medesimo. Resta fermo che tale prezzo
di emissione non potrà comunque mai
essere inferiore al valore nominale delle
azioni
ordinarie
alla
data
della
16
deliberazione consiliare.
deliberazione consiliare.
ordinarie
corrispondenti
ad
un
23.675.000, da riservarsi a Personale
ricoprono
posizioni
di
particolare
sottoscritto,
il
capitale
sociale
si
momento
salvo
UniCredit.
ordinarie
corrispondenti
ad
un
23.675.000, da riservarsi a Personale
ricoprono
posizioni
di
particolare
sottoscritto,
il
capitale
sociale
si
momento
salvo
UniCredit.
17
assegnare al Personale di UniCredit,
delle Banche e delle Società del Gruppo.
Tale aumento di capitale dovrà avvenire
denominata
“Riserva
connessa
al
assegnare al Personale di UniCredit, delle
Banche e delle Società del Gruppo. Tale
aumento di capitale dovrà avvenire
denominata
“Riserva
connessa
al
15. Le deliberazioni di emissione di
nuove azioni di risparmio e/o ordinarie
tanto in sede di aumento di capitale
quanto in sede di conversione di azioni
già emesse di altra categoria, non
richiedono l'approvazione dell'Assemblea
speciale degli Azionisti di risparmio.
16. Le deliberazioni di emissione di
nuove azioni di risparmio e/o ordinarie
tanto in sede di aumento di capitale
quanto in sede di conversione di azioni
già emesse di altra categoria, non
richiedono l'approvazione dell'Assemblea
speciale degli Azionisti di risparmio.
16.
Con
delibera
dell'Assemblea
straordinaria può essere attribuita ai
portatori delle azioni di risparmio la
facoltà di conversione delle azioni stesse
in azioni ordinarie secondo modalità ed
entro termini determinati.
17.
Con
delibera
dell'Assemblea
straordinaria può essere attribuita ai
portatori delle azioni di risparmio la
facoltà di conversione delle azioni stesse
in azioni ordinarie secondo modalità ed
entro termini determinati.
Articolo 7
1. Nel caso di aumento del capitale
sociale le norme e le condizioni relative
all'emissione del nuovo capitale e le date
e le modalità dei versamenti, salvo
quanto stabilito al riguardo in modo
inderogabile dalla legge, sono deliberate
dal Consiglio di Amministrazione; le
richieste ai sottoscrittori sono fatte mediante avviso da pubblicarsi su due
quotidiani a diffusione nazionale, di cui
uno economico, ferma l'applicazione
delle specifiche disposizioni di legge.
1. Nel caso di aumento del capitale
sociale le norme e le condizioni relative
all'emissione del nuovo capitale e le date
e le modalità dei versamenti, salvo
quanto stabilito al riguardo in modo
inderogabile dalla legge, sono deliberate
dal Consiglio di Amministrazione; le
richieste ai sottoscrittori sono fatte mediante avviso da pubblicarsi su due
uno economico, ferma l'applicazione
delle specifiche disposizioni di legge.
2. Sui ritardati pagamenti decorre, di
pieno diritto, l'interesse annuo nella misura che sarà stabilità dal Consiglio di
Amministrazione, che non superi però il
3% in più del tasso di riferimento
determinato anno per anno dalla Banca
d'Italia, fermo il disposto della legge a
2. Sui ritardati pagamenti decorre, di
pieno diritto, l'interesse annuo nella misura che sarà stabilità dal Consiglio di
Amministrazione, che non superi però il
3% in più del tasso di riferimento
determinato anno per anno dalla Banca
d'Italia, fermo il disposto della legge a
18
carico del Socio che non esegue il
pagamento delle quote dovute e ferma la
responsabilità dei cedenti e giranti di
azioni non liberate.
carico del Socio che non esegue il
pagamento delle quote dovute e ferma la
responsabilità dei cedenti e giranti di
azioni non liberate.
TITOLO IV
Dell'Assemblea
Articolo 8
1. L'Assemblea Ordinaria è convocata
almeno una volta all'anno, entro 120
giorni
dalla
chiusura
dell'esercizio,
ovvero entro 180 giorni dalla chiusura
dell'esercizio medesimo quando ne
sussistano i presupposti di legge, per
deliberare sugli oggetti attribuiti dalla
legge e dallo Statuto sociale alla sua
competenza.
1. L'Assemblea Ordinaria è convocata
almeno una volta all'anno, entro 120
giorni
dalla
chiusura
dell'esercizio,
ovvero entro 180 giorni dalla chiusura
dell'esercizio medesimo quando ne
sussistano i presupposti di legge, per
deliberare sugli oggetti attribuiti dalla
legge e dallo Statuto sociale alla sua
competenza.
2. L’Assemblea Straordinaria è convocata
ogni qualvolta occorra deliberare su
alcuna delle materie ad essa riservate
dalla legge.
2. L’Assemblea Straordinaria è convocata
ogni qualvolta occorra deliberare su
alcuna delle materie ad essa riservate
dalla legge.
Articolo 9
1. L'Assemblea si riunisce nella Sede
Sociale, presso la Direzione Centrale ovvero in altro luogo sito nel territorio
nazionale, come indicato nell'avviso di
convocazione.
1. L'Assemblea si riunisce nella Sede
Sociale, presso la Direzione Centrale ovvero in altro luogo sito nel territorio
nazionale, come indicato nell'avviso di
convocazione.
Articolo 10
1. L'Assemblea sia Ordinaria che
Straordinaria è convocata, nei termini
previsti dalla normativa vigente, con
avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana contenente
l’ordine del giorno, fermo l’adempimento
di ogni altra prescrizione prevista dalla
normativa vigente.
1. L'Assemblea sia Ordinaria che
Straordinaria è convocata, nei termini
previsti dalla normativa vigente, con
avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana contenente
l’ordine del giorno, fermo l’adempimento
di ogni altra prescrizione prevista dalla
normativa vigente.
Articolo 11
1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è
stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di statuto,
1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è
stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di statuto,
19
sulla base, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su richiesta dei soci,
delle indicazioni contenute nella richiesta
stessa.
sulla base, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su richiesta dei soci,
delle indicazioni contenute nella richiesta
stessa.
2. La facoltà di integrazione dell’ordine
del giorno può essere esercitata – nei
casi, modi e termini indicati dalla
normativa vigente – da tanti soci che,
anche congiuntamente, rappresentino
almeno lo 0,50% del capitale sociale.
2. La facoltà di integrazione dell’ordine
del giorno può essere esercitata – nei
casi, modi e termini indicati dalla
normativa vigente – da tanti soci che,
anche congiuntamente, rappresentino
almeno lo 0,50% del capitale sociale.
Articolo 12
1. Possono partecipare all'Assemblea i
titolari di azioni ordinarie i quali
producano copia della comunicazione
inviata alla Società dall’intermediario che
tiene i relativi conti, almeno due giorni
prima di quello fissato per la prima
convocazione dell'Assemblea. L’avviso di
convocazione può prevedere che il
predetto anticipo di due giorni sia riferito
anche
ad
eventuali
successive
convocazioni.
1. Possono partecipare all'Assemblea i
titolari di azioni ordinarie i quali
producano copia della comunicazione
inviata alla Società dall’intermediario che
tiene i relativi conti, almeno due giorni
prima di quello fissato per la prima
convocazione dell'Assemblea. L’avviso di
convocazione può prevedere che il
predetto anticipo di due giorni sia riferito
anche
ad
eventuali
successive
convocazioni.
Articolo 13
1. Fatta salva la diversa disciplina
prevista dalla vigente normativa in
materia di deleghe di voto, coloro che
hanno
diritto
di
partecipare
all'Assemblea
possono
farsi
rappresentare da terzi anche non Soci,
nel rispetto di quanto previsto dall'art.
2372 C.C.
1. Fatta salva la diversa disciplina
prevista dalla vigente normativa in
materia di deleghe di voto, coloro che
hanno
diritto
di
partecipare
all'Assemblea
possono
farsi
rappresentare da terzi anche non Soci,
nel rispetto di quanto previsto dall'art.
2372 C.C.
Articolo 14
1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un
voto salvo quanto disposto dall'art. 5,
comma 9.
1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un
voto salvo quanto disposto dall'art. 5,
comma 9.
Articolo 15
1.
L'Assemblea
è
presieduta
dal
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione o, in sua assenza o
impedimento, dall'unico Vice Presidente
o, nel caso esistano più Vice Presidenti,
1.
L'Assemblea
è
presieduta
dal
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione o, in sua assenza o
impedimento, dall'unico Vice Presidente
o, nel caso esistano più Vice Presidenti,
20
dal Vice Presidente Vicario o, in caso di
assenza o impedimento di quest'ultimo,
dal Vice Presidente più anziano di età. In
caso di assenza o impedimento sia del
Presidente che dell'unico Vice Presidente
o di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è
presieduta da un Amministratore o da un
Socio designato dagli intervenuti. Chi
presiede l'Assemblea è assistito da un
Segretario designato dalla maggioranza
dei soci presenti.
dal Vice Presidente Vicario o, in caso di
assenza o impedimento di quest'ultimo,
dal Vice Presidente più anziano di età. In
caso di assenza o impedimento sia del
Presidente che dell'unico Vice Presidente
o di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è
presieduta da un Amministratore o da un
Socio designato dagli intervenuti. Chi
presiede l'Assemblea è assistito da un
Segretario designato dalla maggioranza
dei soci presenti.
2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni
poteri per regolare i lavori assembleari in
conformità ai criteri ed alle modalità
stabiliti dalla legge e nel Regolamento
Assembleare.
2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni
poteri per regolare i lavori assembleari in
conformità ai criteri ed alle modalità
stabiliti dalla legge e nel Regolamento
Assembleare.
Articolo 16
1. Per la validità di costituzione della
Assemblea
sia
Ordinaria
che
Straordinaria e delle deliberazioni si
osservano le disposizioni di legge, salvo
quanto previsto dalle norme statutarie.
1. Per la validità di costituzione della
Assemblea
sia
Ordinaria
che
Straordinaria e delle deliberazioni si
osservano le disposizioni di legge, salvo
quanto previsto dalle norme statutarie.
2. Le assemblee possono essere tenute
in convocazioni successive alla seconda
nel rispetto delle disposizioni di legge.
2. Le assemblee possono essere tenute
in convocazioni successive alla seconda
nel rispetto delle disposizioni di legge.
Articolo 17
1. Tutte le deliberazioni (comprese le
elezioni delle cariche sociali) vengono assunte mediante voto palese.
1. Tutte le deliberazioni (comprese le
elezioni delle cariche sociali) vengono assunte mediante voto palese.
2.
Le
elezioni
alla
carica
di
Amministratore sono deliberate secondo
le modalità previste dal successivo
articolo 20.
2.
Le
elezioni
alla
carica
di
Amministratore sono deliberate secondo
le modalità previste dal successivo
articolo 20.
3. Per la nomina dei componenti effettivi
e supplenti del Collegio Sindacale si
applica l’articolo 36.
3. Per la nomina dei componenti effettivi
e supplenti del Collegio Sindacale si
applica l’articolo 36.
Articolo 18
1. I verbali dell’Assemblea sono redatti,
approvati e firmati dal Presidente
dell’Assemblea, dal Segretario e dagli
scrutatori quando non siano redatti dal
notaio.
1. I verbali dell’Assemblea sono redatti,
approvati e firmati dal Presidente
dell’Assemblea, dal Segretario e dagli
scrutatori quando non siano redatti dal
notaio.
21
Articolo 19
1. Le copie e gli estratti dei verbali,
sottoscritti e
certificati conformi dal
Presidente del Consiglio o da chi ne fa le
veci od in loro assenza od impedimento
da due Amministratori, fanno piena
prova.
1. Le copie e gli estratti dei verbali,
sottoscritti e
certificati conformi dal
Presidente del Consiglio o da chi ne fa le
veci od in loro assenza od impedimento
da due Amministratori, fanno piena
prova.
TITOLO V
Del Consiglio di Amministrazione
Articolo 20
1. Il Consiglio di Amministrazione è
composto da nove a ventiquattro
Membri.
1. Il Consiglio di Amministrazione è
composto da nove a ventiquattro
Membri.
2.
I
Membri
del
Consiglio
di
Amministrazione devono possedere i
requisiti di professionalità e onorabilità
previsti
dalla
normativa,
anche
regolamentare, vigente.
2.
I
Membri
del
Consiglio
di
Amministrazione devono possedere i
requisiti di professionalità e onorabilità
previsti
dalla
normativa,
anche
regolamentare, vigente.
3. Inoltre, almeno tre amministratori
devono
possedere
i
requisiti
di
indipendenza stabiliti per i sindaci
dall’articolo 148, comma 3 del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, e almeno cinque
amministratori devono possedere gli
ulteriori requisiti di indipendenza indicati
dal Codice di Autodisciplina delle Società
Quotate emanato dalla Borsa Italiana
S.p.A.. I requisiti di indipendenza stabiliti
dall’art. 148, comma 3 del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e quelli previsti dal
Codice di Autodisciplina delle Società
S.p.A. possono cumularsi nella stessa
persona.
3. Inoltre, almeno tre amministratori
devono
possedere
i
requisiti
di
indipendenza stabiliti per i sindaci
dall’articolo 148, comma 3 del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, e almeno cinque
amministratori devono possedere gli
ulteriori requisiti di indipendenza indicati
dal Codice di Autodisciplina delle Società
S.p.A.. I requisiti di indipendenza stabiliti
dall’art. 148, comma 3 del d.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58 e quelli previsti dal
Codice di Autodisciplina delle Società
S.p.A. possono cumularsi nella stessa
persona.
4. La durata del mandato degli
amministratori è fissata in tre esercizi,
salvo più breve durata stabilita all’atto
della nomina, e scade alla data
dell’assemblea
convocata
per
l’approvazione
del
bilancio
relativo
all’ultimo esercizio della loro carica.
4. La durata del mandato degli
amministratori è fissata in tre esercizi,
salvo più breve durata stabilita all’atto
della nomina, e scade alla data
dell’assemblea
convocata
per
l’approvazione
del
bilancio
relativo
all’ultimo esercizio della loro carica.
5. Per la loro elezione, revoca e
sostituzione si osservano le norme di
legge.
5. Per la loro elezione, revoca e
sostituzione si osservano le norme di
legge.
22
6. In particolare, gli amministratori
devono essere nominati dall'Assemblea
sulla base di liste presentate dagli
azionisti nelle quali i candidati dovranno
essere elencati mediante un numero
progressivo.
6. In particolare, gli amministratori
devono essere nominati dall'Assemblea
sulla base di liste presentate dagli
azionisti nelle quali i candidati dovranno
essere elencati mediante un numero
progressivo.
7. Le liste presentate dagli azionisti
devono, a pena di decadenza, essere
depositate presso la sede sociale e
pubblicate in almeno due quotidiani
nazionali, di cui uno economico, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione. Ogni
azionista può presentare o concorrere
alla presentazione di una sola lista così
come ogni candidato può presentarsi in
una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste
soltanto gli azionisti che da soli o
insieme ad altri azionisti rappresentino
almeno lo 0,5% del capitale sociale
rappresentato da azioni ordinarie aventi
diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
7. Le liste presentate dagli azionisti
devono, a pena di decadenza, essere
depositate presso la sede sociale e
pubblicate in almeno due quotidiani
nazionali, di cui uno economico, almeno
quindici giorni prima di quello fissato per
l'Assemblea in prima convocazione. Ogni
azionista può presentare o concorrere
alla presentazione di una sola lista così
come ogni candidato può presentarsi in
una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste
soltanto gli azionisti che da soli o
insieme ad altri azionisti rappresentino
almeno lo 0,5% del capitale sociale
rappresentato da azioni ordinarie aventi
diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
8. Al fine di comprovare la titolarità del
numero
di
azioni
necessario
alla
presentazione delle liste, gli azionisti
devono presentare e/o recapitare presso
la sede sociale, contestualmente al
deposito
delle
liste,
copia
della
comunicazione prevista per l’intervento
in
assemblea,
rilasciata
dagli
intermediari abilitati depositari delle
azioni.
numero
di
azioni
necessario
alla
devono presentare e/o recapitare presso
la sede sociale, contestualmente al
deposito
delle
liste,
copia
della
in
assemblea,
rilasciata
dagli
intermediari abilitati depositari delle
azioni.
9. Unitamente a ciascuna lista, entro il
termine sopra indicato, gli azionisti che
hanno presentato la lista devono altresì
depositare:
9. Unitamente a ciascuna lista, entro il
termine sopra indicato, gli azionisti che
hanno presentato la lista devono altresì
depositare:
- le informazioni relative ai soci che
hanno
presentato
le
liste,
con
l’indicazione
della
percentuale
di
partecipazione
complessivamente
detenuta;
hanno
presentato
le
liste,
con
l’indicazione
della
percentuale
di
partecipazione
complessivamente
detenuta;
- un’informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati
indicati nella lista;
- un’informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati
indicati nella lista;
- la dichiarazione con la quale i singoli
candidati
accettano
irrevocabilmente
l’incarico (condizionata alla propria
nomina) e attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
il possesso dei requisiti di professionalità
e onorabilità prescritti dalle disposizioni
- la dichiarazione con la quale i singoli
candidati
accettano
irrevocabilmente
l’incarico (condizionata alla propria
il possesso dei requisiti di professionalità
e onorabilità prescritti dalle disposizioni
23
vigenti, anche regolamentari;
vigenti, anche regolamentari;
- la dichiarazione, presentata da almeno
cinque candidati per ciascuna lista, di
possesso dei requisiti di indipendenza
prescritti dalle disposizioni vigenti, anche
regolamentari, nonché dal presente
Statuto.
- la dichiarazione, presentata da almeno
cinque candidati per ciascuna lista, di
possesso dei requisiti di indipendenza
prescritti dalle disposizioni vigenti, anche
regolamentari, nonché dal presente
Statuto.
La lista per la quale non sono osservate
le statuizioni di cui sopra è considerata
come non presentata.
10. Ogni avente diritto al voto potrà
votare una sola lista.
10. Ogni avente diritto al voto potrà
votare una sola lista.
11. Alla elezione dei membri
Consiglio
di
Amministrazione
procederà come segue:
11. Alla elezione dei membri
Consiglio
di
Amministrazione
procederà come segue:
del
si
del
si
a) dalla lista che ha ottenuto la
maggioranza dei voti espressi dagli
azionisti vengono tratti - secondo
l’ordine progressivo con il quale sono
elencati nella lista stessa – tanti
amministratori pari al numero dei
consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel
caso
in
cui
il
Consiglio
di
Amministrazione sia composto da un
numero di membri inferiore o pari a 20,
oppure diminuito di 2, nel caso in cui il
Consiglio
di
Amministrazione
sia
composto da un numero di membri
superiore a 20. I restanti amministratori
sono tratti - secondo l’ordine progressivo
con il quale sono elencati nella lista
stessa – dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti fra le liste di
minoranza.
a) dalla lista che ha ottenuto la
maggioranza dei voti espressi dagli
azionisti vengono tratti - secondo
elencati nella lista stessa – tanti
amministratori pari al numero dei
consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel
caso
in
cui
il
Consiglio
di
Amministrazione sia composto da un
numero di membri inferiore o pari a 20,
oppure diminuito di 2, nel caso in cui il
Consiglio
di
Amministrazione
sia
composto da un numero di membri
superiore a 20. I restanti amministratori
sono tratti - secondo l’ordine progressivo
con il quale sono elencati nella lista
stessa – dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti fra le liste di
minoranza.
b) nel caso in cui la lista di maggioranza
non presenti un numero di candidati
sufficiente
ad
assicurare
il
raggiungimento
del
numero
dei
consiglieri da eleggere secondo il
meccanismo indicato sotto la precedente
lettera a), risulteranno eletti tutti i
candidati della lista di maggioranza ed i
restanti consiglieri saranno tratti dalla
lista che ha ottenuto il maggior numero
di voti fra le liste di minoranza, secondo
elencati nella lista stessa. Nel caso in cui
la lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti fra le liste di minoranza
sufficiente
ad
assicurare
il
raggiungimento
del
numero
dei
meccanismo sopra indicato, i restanti
b) nel caso in cui la lista di maggioranza
sufficiente
ad
assicurare
il
raggiungimento
del
numero
dei
meccanismo indicato sotto la precedente
lettera a), risulteranno eletti tutti i
candidati della lista di maggioranza ed i
restanti consiglieri saranno tratti dalla
lista che ha ottenuto il maggior numero
di voti fra le liste di minoranza, secondo
elencati nella lista stessa. Nel caso in cui
la lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti fra le liste di minoranza
sufficiente
ad
assicurare
il
raggiungimento
del
numero
dei
meccanismo sopra indicato, i restanti
24
consiglieri saranno tratti dalle ulteriori
liste di minoranza che risultano via via
più votate sempre secondo l’ordine
progressivo con il quale i candidati sono
elencati nelle liste stesse.
consiglieri saranno tratti dalle ulteriori
liste di minoranza che risultano via via
più votate sempre secondo l’ordine
progressivo con il quale i candidati sono
elencati nelle liste stesse.
c) qualora il numero di candidati inseriti
nelle liste presentate, sia di maggioranza
che di minoranza, sia inferiore a quello
degli amministratori da eleggere, i
restanti amministratori sono eletti con
delibera
assunta
dall’assemblea
a
maggioranza relativa. In caso di parità di
voto fra più candidati si procede a
ballottaggio fra i medesimi mediante
ulteriore votazione assembleare.
c) qualora il numero di candidati inseriti
nelle liste presentate, sia di maggioranza
che di minoranza, sia inferiore a quello
degli amministratori da eleggere, i
restanti amministratori sono eletti con
delibera
assunta
dall’assemblea
a
maggioranza relativa. In caso di parità di
voto fra più candidati si procede a
ballottaggio fra i medesimi mediante
ulteriore votazione assembleare.
d) ove nei termini e con le modalità
previste nei precedenti commi sia stata
presentata una sola lista ovvero non ne
sia stata presentata alcuna l’assemblea
delibera secondo le modalità di cui al
precedente punto c).
d) ove nei termini e con le modalità
sia stata presentata alcuna l’assemblea
delibera secondo le modalità di cui al
precedente punto c).
e) nel caso in cui, pur avendo seguito il
criterio di cui al presente comma, non
risulti eletto il numero minimo di
amministratori indipendenti stabilito ai
sensi del precedente comma 3, gli
amministratori contraddistinti in ciascuna
lista dal numero progressivo più alto e
privi dei requisiti in questione sono
sostituiti dai successivi candidati aventi i
requisiti richiesti e tratti dalla medesima
lista. Nel caso non sia possibile la
sostituzione degli amministratori privi dei
predetti requisiti con candidati tratti dalla
medesima lista, gli stessi sono sostituiti
dai candidati in possesso di tali requisiti
tratti dalle liste di minoranza via via più
votate secondo l’ordine progressivo con il
quale sono elencati nelle liste stesse.
12. In caso di morte, rinuncia,
decadenza o perdita per qualsiasi motivo
dei
requisiti
di
onorabilità
o
professionalità
di
alcuno
degli
amministratori,
il
Consiglio
di
Amministrazione provvede a cooptare un
amministratore rispettando il principio di
rappresentanza delle minoranze. Nel
caso di mancanza o successiva perdita
dei requisiti di indipendenza ai sensi del
precedente comma 9 da parte di alcuno
degli amministratori, il Consiglio di
Amministrazione provvede alla sua
sostituzione secondo le modalità indicate
al precedente comma 11, lett. e).
e) nel caso in cui, pur avendo seguito il
criterio di cui al presente comma, non
risulti eletto il numero minimo di
amministratori indipendenti stabilito ai
sensi del precedente comma 3, gli
amministratori contraddistinti in ciascuna
lista dal numero progressivo più alto e
privi dei requisiti in questione sono
sostituiti dai successivi candidati aventi i
requisiti richiesti e tratti dalla medesima
lista. Nel caso non sia possibile la
sostituzione degli amministratori privi dei
predetti requisiti con candidati tratti dalla
medesima lista, gli stessi sono sostituiti
dai candidati in possesso di tali requisiti
tratti dalle liste di minoranza via via più
votate secondo l’ordine progressivo con il
quale sono elencati nelle liste stesse.
12. In caso di morte, rinuncia,
decadenza o perdita per qualsiasi motivo
dei
requisiti
di
onorabilità
o
professionalità
di
alcuno
degli
amministratori,
il
Consiglio
di
Amministrazione provvede a cooptare un
amministratore rispettando il principio di
rappresentanza delle minoranze. Nel
caso di mancanza o successiva perdita
dei requisiti di indipendenza ai sensi del
precedente comma 9 da parte di alcuno
degli amministratori, il Consiglio di
Amministrazione provvede alla sua
sostituzione secondo le modalità indicate
al precedente comma 11, lett. e).
25
Articolo 21
1. Il Consiglio di Amministrazione
elegge, per tre esercizi, fra i propri
Membri, salva diversa durata stabilita
dall’Assemblea ai sensi del precedente
art. 20, un Presidente, uno o più Vice
Presidenti, di cui uno con funzioni
vicarie, e un Segretario che può essere
scelto anche all’infuori dei Membri stessi.
In caso di assenza o impedimento del
Presidente
lo
sostituisce
il
Vice
Presidente Vicario. In caso di assenza o
impedimento sia del Presidente che del
Vice Presidente Vicario, presiede il Vice
Presidente più anziano di età tra i
presenti ovvero, in caso di assenza o
impedimento di tutti i Vice Presidenti,
l’Amministratore più anziano di età. In
caso di assenza o impedimento del
Segretario, il Consiglio designa chi debba
sostituirlo.
elegge, per tre esercizi, fra i propri
Membri, salva diversa durata stabilita
dall’Assemblea ai sensi del precedente
art. 20, un Presidente, uno o più Vice
Presidenti, di cui uno con funzioni
vicarie, e un Segretario che può essere
scelto anche all’infuori dei Membri stessi.
In caso di assenza o impedimento del
Presidente
lo
sostituisce
il
Vice
Presidente Vicario. In caso di assenza o
impedimento sia del Presidente che del
Vice Presidente Vicario, presiede il Vice
Presidente più anziano di età tra i
presenti ovvero, in caso di assenza o
impedimento di tutti i Vice Presidenti,
l’Amministratore più anziano di età. In
caso di assenza o impedimento del
Segretario, il Consiglio designa chi debba
sostituirlo.
2. Il Consiglio di Amministrazione può
nominare uno o più Amministratori Delegati determinandone le attribuzioni e può
conferire incarichi e deleghe speciali ad
altri suoi Membri. Gli Amministratori
Delegati potranno essere investiti anche
dei poteri che il Comitato Esecutivo
riterrà di delegare loro nell’ambito delle
attribuzioni a quest’ultimo conferite dallo
Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.
nominare uno o più Amministratori Delegati determinandone le attribuzioni e può
conferire incarichi e deleghe speciali ad
altri suoi Membri. Gli Amministratori
Delegati potranno essere investiti anche
dei poteri che il Comitato Esecutivo
riterrà di delegare loro nell’ambito delle
attribuzioni a quest’ultimo conferite dallo
Statuto e dal Consiglio di Amministrazione.
3. Agli Amministratori Delegati – salvo
sia nominato un Direttore Generale, ai
sensi del successivo comma 6 del
presente articolo – spetta curare
l’esecuzione
delle
deliberazioni
del
Consiglio di Amministrazione e del
Comitato Esecutivo, avvalendosi della
Direzione Centrale.
3. Agli Amministratori Delegati – salvo
sia nominato un Direttore Generale, ai
sensi del successivo comma 6 del
presente articolo – spetta curare
l’esecuzione
delle
deliberazioni
del
Comitato Esecutivo, avvalendosi della
Direzione Centrale.
nomina un Comitato strategico (anche
denominato "Management Commettee"),
composto da membri della Direzione
Centrale,
con
funzioni
di
natura
consultiva a supporto dell'attività svolta
dal/dagli Amministratore/i Delegato/i per
la gestione della società e del Gruppo
Bancario ad essa facente capo. Le
modalità ed i termini dell'esercizio delle
funzioni del Comitato Strategico sono
disciplinati dal Regolamento Aziendale.
nomina un Comitato strategico (anche
denominato "Management Commettee"),
composto da membri della Direzione
Centrale,
con
funzioni
di
natura
consultiva a supporto dell'attività svolta
dal/dagli Amministratore/i Delegato/i per
la gestione della società e del Gruppo
Bancario ad essa facente capo. Le
modalità ed i termini dell'esercizio delle
funzioni del Comitato Strategico sono
disciplinati dal Regolamento Aziendale.
26
Quali
componenti
della
Direzione
Centrale,
i
membri
del
Comitato
Strategico danno altresì esecuzione, in
conformità a quanto disposto dal comma
2 del successivo art.33, alle decisioni
assunte
dal/dagli
Amministratore/i
Delegato/i ed ad essi rispondono.
Quali
componenti
della
Direzione
Centrale,
i
membri
del
Comitato
Strategico danno altresì esecuzione, in
conformità a quanto disposto dal comma
2 del successivo art.33, alle decisioni
assunte
dal/dagli
Amministratore/i
Delegato/i ed ad essi rispondono.
5. Gli Amministratori Delegati e gli altri
amministratori investiti di particolari
incarichi riferiscono al Consiglio di
Amministrazione
e/o
al
Comitato
Esecutivo nei modi e nei termini da
questo fissati sullo svolgimento della
propria attività, in conformità alle norme
di legge.
5. Gli Amministratori Delegati e gli altri
amministratori investiti di particolari
incarichi riferiscono al Consiglio di
Amministrazione
e/o
al
Comitato
Esecutivo nei modi e nei termini da
questo fissati sullo svolgimento della
propria attività, in conformità alle norme
di legge.
alternativa
o
in
aggiunta
agli
Amministratori Delegati, può nominare
un Direttore Generale, ed uno o più Vice
Direttori Generali, determinandone le
attribuzioni e la durata dell’incarico. Il
Direttore Generale potrà essere investito
anche dei poteri che il Comitato
Esecutivo riterrà di delegargli nell’ambito
delle attribuzioni a quest’ultimo conferite
dallo Statuto e dal Consiglio di
Amministrazione.
alternativa
o
in
aggiunta
agli
Amministratori Delegati, può nominare
un Direttore Generale, ed uno o più Vice
Direttori Generali, determinandone le
attribuzioni e la durata dell’incarico. Il
Direttore Generale potrà essere investito
anche dei poteri che il Comitato
Esecutivo riterrà di delegargli nell’ambito
delle attribuzioni a quest’ultimo conferite
dallo Statuto e dal Consiglio di
Amministrazione.
7. Il Direttore Generale, ove non sia
stato nominato alcun Amministratore
Delegato,
potrà
essere
eletto
Amministratore della Società. In tal caso
il Consiglio lo nominerà Amministratore
Delegato.
7. Il Direttore Generale, ove non sia
stato nominato alcun Amministratore
Delegato,
potrà
essere
eletto
Amministratore della Società. In tal caso
il Consiglio lo nominerà Amministratore
Delegato.
8. Al Direttore Generale spetta curare
l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo, avvalendosi, se nominati, dei
Vice Direttori Generali e della Direzione
Centrale.
8. Al Direttore Generale spetta curare
l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato
Esecutivo, avvalendosi, se nominati, dei
Vice Direttori Generali e della Direzione
Centrale.
9. Salvo il caso in cui ricopra anche la
qualifica di Amministratore Delegato ai
sensi del precedente comma 7 del
presente articolo, il Direttore Generale
farà
capo
nell’esercizio
delle
sue
attribuzioni agli Amministratori Delegati,
ove nominati, dando esecuzione alle
direttive
di
gestione
da
questi
impartitegli.
9. Salvo il caso in cui ricopra anche la
qualifica di Amministratore Delegato ai
sensi del precedente comma 7 del
presente articolo, il Direttore Generale
farà
capo
nell’esercizio
delle
sue
attribuzioni agli Amministratori Delegati,
ove nominati, dando esecuzione alle
direttive
di
gestione
da
questi
impartitegli.
10.
Il
Direttore
Generale,
salve
specifiche attribuzioni quale membro del
Consiglio di Amministrazione o del
Comitato Esecutivo, partecipa, con
10.
Il
Direttore
Generale,
salve
specifiche attribuzioni quale membro del
Consiglio di Amministrazione o del
Comitato Esecutivo, partecipa, con
27
facoltà di proposta e voto consultivo, alle
riunioni del Consiglio di Amministrazione
e del Comitato Esecutivo.
facoltà di proposta e voto consultivo, alle
e del Comitato Esecutivo.
Articolo 22
1. Il Consiglio di Amministrazione si
raduna presso la Sede Sociale od altrove
in Italia o all’estero ad intervalli di tempo
di regola non superiori a tre mesi e tutte
le volte che il Presidente lo creda
necessario o gli sia richiesto dagli
Amministratori Delegati o da almeno tre
Amministratori.
Può
essere
altresì
convocato su iniziativa di almeno due
Sindaci.
1. Il Consiglio di Amministrazione si
raduna presso la Sede Sociale od altrove
in Italia o all’estero ad intervalli di tempo
di regola non superiori a tre mesi e tutte
le volte che il Presidente lo creda
necessario o gli sia richiesto dagli
Amministratori Delegati o da almeno tre
Amministratori.
Può
essere
altresì
convocato su iniziativa di almeno due
Sindaci.
2. Qualora il Presidente del Consiglio di
Amministrazione lo reputi opportuno, le
possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione,
a
condizione
che
ciascuno dei partecipanti possa essere
identificato da tutti gli altri e che
ciascuno dei partecipanti sia in grado di
intervenire in tempo reale durante la
trattazione degli argomenti esaminati
nonché di ricevere, trasmettere e
visionare documenti. Verificandosi questi
requisiti, il Consiglio di Amministrazione
si considera tenuto nel luogo in cui si
trova il Presidente e dove anche deve
trovarsi il segretario della riunione.
2. Qualora il Presidente del Consiglio di
Amministrazione lo reputi opportuno, le
possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione,
a
condizione
che
ciascuno dei partecipanti possa essere
requisiti, il Consiglio di Amministrazione
si considera tenuto nel luogo in cui si
trova il Presidente e dove anche deve
trovarsi il Segretario della riunione.
3. La convocazione del Consiglio è fatta
dal Presidente o da chi lo sostituisce ai
sensi del precedente articolo 21 e può
essere effettuata, nei casi di urgenza,
anche telegraficamente o via telefax.
3. La convocazione del Consiglio è fatta
dal Presidente o da chi lo sostituisce ai
sensi del precedente articolo 21 e può
essere effettuata, nei casi di urgenza,
anche telegraficamente o via telefax.
4. Il Presidente e gli Amministratori
Delegati possono invitare i Vice Direttori
Generali, i Direttori, i Condirettori
Centrali ed altri Dirigenti componenti la
Direzione Centrale, o alcuni di essi, a
partecipare, senza diritto di voto, alle
adunanze del Consiglio.
adunanze del Consiglio.
Articolo 23
1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri
per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di
quanto riservato dalla legge e dallo
1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri
per l’ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di
quanto riservato dalla legge e dallo
28
Statuto all’Assemblea dei Soci.
Statuto all’Assemblea dei Soci.
2. Il Consiglio di Amministrazione adotta
un regolamento avente ad oggetto la
propria modalità di funzionamento e le
proprie competenze, nel rispetto delle
previsioni di legge e di statuto. Di tale
regolamento viene data pubblicità, in
coerenza con quanto previsto per le altre
comunicazioni destinate agli azionisti e/o
al mercato, mediante deposito presso la
società di gestione del mercato e
pubblicazione sul sito internet della
Società.
2. Il Consiglio di Amministrazione adotta
un regolamento avente ad oggetto la
propria modalità di funzionamento e le
proprie competenze, nel rispetto delle
previsioni di legge e di statuto. Di tale
regolamento viene data pubblicità, in
coerenza con quanto previsto per le altre
comunicazioni destinate agli azionisti e/o
al mercato, mediante deposito presso la
società di gestione del mercato e
pubblicazione sul sito internet della
Società.
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a
norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione
le delibere riguardanti:
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a
norma di legge, sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione
le delibere riguardanti:
- l’indirizzo generale nonché l’adozione e
la modifica dei piani industriali, strategici
e finanziari della Società;
- l’indirizzo generale nonché l’adozione e
la modifica dei piani industriali, strategici
e finanziari della Società;
- la valutazione del generale andamento
della gestione;
- la valutazione del generale andamento
della gestione;
- gli adeguamenti dello
disposizioni normative;
- gli adeguamenti dello
disposizioni normative;
statuto
a
statuto
a
- la fusione per incorporazione di società
nei casi previsti dagli articoli 2505 e
2505 bis del Codice Civile;
- la fusione per incorporazione di società
nei casi previsti dagli articoli 2505 e
2505 bis del Codice Civile;
- la riduzione del capitale in caso di
recesso del socio;
- la riduzione del capitale in caso di
recesso del socio;
- la indicazione di quali amministratori,
oltre quelli indicati nel presente statuto,
hanno la rappresentanza della società;
- la indicazione di quali amministratori,
oltre quelli indicati nel presente statuto,
hanno la rappresentanza della società;
- la determinazione dei criteri per il
coordinamento e la direzione delle
Società del Gruppo e la determinazione
dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni
della Banca d’Italia;
- la determinazione dei criteri per il
coordinamento e la direzione delle
Società del Gruppo e la determinazione
dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni
della Banca d’Italia;
- le politiche di gestione del rischio,
nonché la valutazione della funzionalità,
efficienza, efficacia del sistema dei
controlli
interni
e
dell’adeguatezza
dell’assetto
organizzativo,
amministrativo e contabile;
- le politiche di gestione del rischio,
nonché la valutazione della funzionalità,
efficienza, efficacia del sistema dei
controlli
interni
e
dell’adeguatezza
dell’assetto
organizzativo,
amministrativo e contabile;
l’assunzione
e
la
cessione
di
partecipazioni,
aziende
e/o
rami
d’aziende comportanti investimenti o
disinvestimenti che superino il 5% del
patrimonio netto, risultante dall’ultimo
bilancio approvato, della Società, e
comunque l’assunzione e la cessione di
partecipazioni
che
modificano
la
composizione del gruppo bancario e non
l’assunzione
e
la
cessione
di
partecipazioni,
aziende
e/o
rami
d’aziende comportanti investimenti o
disinvestimenti che superino il 5% del
patrimonio netto, risultante dall’ultimo
bilancio approvato, della Società, e
comunque l’assunzione e la cessione di
partecipazioni
che
modificano
la
composizione del gruppo bancario e non
29
rientrano nei piani industriali, strategici e
finanziari già approvati dal Consiglio di
Amministrazione, fermo restando quanto
stabilito dall’art. 2361, secondo comma,
del Codice Civile;
rientrano nei piani industriali, strategici e
finanziari già approvati dal Consiglio di
Amministrazione, fermo restando quanto
stabilito dall’art. 2361, secondo comma,
del Codice Civile;
- le decisioni concernenti le strutture
organizzative della società ed i relativi
regolamenti che, secondo i criteri
determinati
per
regolamento
dal
Consiglio di Amministrazione, rivestono
carattere di rilevanza;
- le decisioni concernenti le strutture
organizzative della società ed i relativi
regolamenti che, secondo i criteri
determinati
per
regolamento
dal
Consiglio di Amministrazione, rivestono
carattere di rilevanza;
- l’istituzione ed ordinamento, anche ai
fini dell’articolazione della facoltà di
firma, in Italia e all’estero, di sedi
secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione
- l’istituzione ed ordinamento, anche ai
fini dell’articolazione della facoltà di
firma, in Italia e all’estero, di sedi
secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione
- la nomina e revoca dei componenti la
Direzione Centrale;
- la nomina e revoca dei componenti la
Direzione Centrale;
- le materie individuate dal regolamento
di cui al precedente comma 2 come di
competenza esclusiva del Consiglio di
Amministrazione.
- le materie individuate dal regolamento
di cui al precedente comma 2 come di
Amministrazione.
4. Il Consiglio può delegare al Comitato
Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed
in particolare ogni potere in materia di
concessione di crediti. Può altresì delegare poteri ed attribuzioni alla Direzione
Centrale determinando per quest’ultima
le modalità di esercizio.
4. Il Consiglio può delegare al Comitato
Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed
in particolare ogni potere in materia di
concessione di crediti. Può altresì delegare poteri ed attribuzioni alla Direzione
Centrale determinando per quest’ultima
le modalità di esercizio.
5. Gli Amministratori riferiscono al
collegio sindacale sull’attività svolta dalla
Società e dalle società controllate e sulle
loro operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con
particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse. A tal fine
trasmettono al collegio sindacale, con
periodicità
almeno
trimestrale,
le
relazioni ricevute dagli organi della
Società e dalle società controllate aventi
ad oggetto l’attività e le operazioni in
questione, redatte sulla base delle
direttive impartite dagli amministratori
stessi.
5. Gli Amministratori riferiscono al
collegio sindacale sull’attività svolta dalla
Società e dalle società controllate e sulle
loro operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con
particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse. A tal fine
trasmettono al collegio sindacale, con
periodicità
almeno
trimestrale,
le
relazioni ricevute dagli organi della
Società e dalle società controllate aventi
ad oggetto l’attività e le operazioni in
questione, redatte sulla base delle
direttive impartite dagli amministratori
stessi.
Articolo 24
1. Per la validità delle deliberazioni del
Consiglio si richiede la presenza della
maggioranza degli Amministratori in
carica.
Consiglio si richiede la presenza della
maggioranza degli Amministratori in
carica.
30
2. Le deliberazioni del Consiglio sono
prese a maggioranza di voti dei votanti,
esclusi gli astenuti, e nel caso di parità
dei voti quello di chi presiede è
preponderante,
ad
eccezione
delle
deliberazioni di cui al successivo comma
3.
2. Le deliberazioni del Consiglio sono
prese a maggioranza di voti dei votanti,
esclusi gli astenuti, e nel caso di parità
dei voti quello di chi presiede è
preponderante,
ad
eccezione
delle
deliberazioni di cui al successivo comma
3.
3. Devono essere assunte con il voto
favorevole del 79% dei Consiglieri
nominati,
esclusi
gli
astenuti,
le
deliberazioni
aventi
ad
oggetto
l'adozione e la modifica del Regolamento
del Consiglio di Amministrazione, nonchè
quelle per le quali tale maggioranza
qualificata è prescritta dal regolamento
medesimo. Le deliberazioni consiliari
assunte in violazione dei quorum previsti
nel presente comma nonchè delle
disposizioni regolamentari in materia di
Amministrazione
possono
essere
impugnate ai sensi dell'articolo 2388 del
Codice Civile.
3. Devono essere assunte con il voto
favorevole del 79% dei Consiglieri
nominati,
esclusi
gli
astenuti,
le
deliberazioni
aventi
ad
oggetto
l'adozione e la modifica del Regolamento
del Consiglio di Amministrazione, nonchè
quelle per le quali tale maggioranza
qualificata è prescritta dal regolamento
medesimo. Le deliberazioni consiliari
assunte in violazione dei quorum previsti
nel presente comma nonchè delle
disposizioni regolamentari in materia di
Amministrazione
possono
essere
impugnate ai sensi dell'articolo 2388 del
Codice Civile.
4. Le votazioni si fanno per voto palese,
salvo che un terzo degli Amministratori
presenti richieda la votazione a scrutinio
segreto.
4. Le votazioni si fanno per voto palese,
salvo che un terzo degli Amministratori
presenti richieda la votazione a scrutinio
segreto.
5. Le votazioni relative alle elezioni di
cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime
acclamazione.
5. Le votazioni relative alle elezioni di
cariche si fanno sempre per schede segrete, salvo che avvengano per unanime
acclamazione.
Articolo 25
1. Le deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione sono constatate con
processi verbali trascritti in apposito
libro, sottoscritti dal Presidente della
riunione e dal Segretario.
1. Le deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione sono constatate con
processi verbali trascritti in apposito
libro, sottoscritti dal Presidente della
riunione e dal Segretario.
2. Le copie, sottoscritte e certificate
conformi dal Presidente del Consiglio o
da chi ne fa le veci, fanno piena prova.
2. Le copie, sottoscritte e certificate
conformi dal Presidente del Consiglio o
da chi ne fa le veci, fanno piena prova.
Articolo 26
1. Gli Amministratori hanno diritto al
rimborso delle spese da essi incontrate
per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta
inoltre al Consiglio un compenso annuale
che sarà deliberato dall’Assemblea e che
1. Gli Amministratori hanno diritto al
rimborso delle spese da essi incontrate
per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta
inoltre al Consiglio un compenso annuale
che sarà deliberato dall’Assemblea e che
31
resterà
invariato
fino
a
diversa
deliberazione dell’Assemblea stessa.
resterà
invariato
fino
a
diversa
deliberazione dell’Assemblea stessa.
2. Il modo di riparto delle competenze
del Consiglio di Amministrazione, deliberate dall’Assemblea, viene stabilito con
deliberazione del Consiglio stesso. Il
Consiglio di Amministrazione può altresì,
sentito il Collegio sindacale, stabilire le
remunerazioni del Presidente, dei Vice
Presidenti e degli Amministratori Delegati previste dall’art. 2389, terzo
comma, del Codice Civile.
2. Il modo di riparto delle competenze
del Consiglio di Amministrazione, deliberate dall’Assemblea, viene stabilito con
deliberazione del Consiglio stesso. Il
Consiglio di Amministrazione può altresì,
sentito il Collegio sindacale, stabilire le
remunerazioni del Presidente, dei Vice
Presidenti e degli Amministratori Delegati previste dall’art. 2389, terzo
comma, del Codice Civile.
3. L’Assemblea delibera un compenso
annuale
al
Comitato
Esecutivo,
compenso che resterà invariato fino a
diversa deliberazione dell’Assemblea. Il
modo di riparto di tale compenso viene
stabilito con deliberazione del Comitato
stesso.
3. L’Assemblea delibera un compenso
annuale
al
Comitato
Esecutivo,
compenso che resterà invariato fino a
diversa deliberazione dell’Assemblea. Il
modo di riparto di tale compenso viene
stabilito con deliberazione del Comitato
stesso.
TITOLO VI
Del Comitato Esecutivo
Articolo 274
nominare, per tre esercizi con scadenza
alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione
del
bilancio
relativo
all’ultimo esercizio della loro carica e
salva diversa durata del Consiglio di
Amministrazione stabilita dall’Assemblea
ai sensi del precedente art. 20, un
Comitato Esecutivo, determinandone
previamente il numero dei Membri,
comunque non inferiori a cinque.
nominare, per tre esercizi con scadenza
alla data dell’assemblea convocata per
l’approvazione
del
bilancio
relativo
all’ultimo esercizio della loro carica e
salva diversa durata del Consiglio di
Amministrazione stabilita dall’Assemblea
ai sensi del precedente art. 20, un
Comitato Esecutivo, determinandone
previamente il numero dei Membri,
comunque non inferiori a cinque.
2. Nel numero dei componenti il
Comitato sono compresi, come Membri
di diritto, il Presidente, i Vice Presidenti e
gli Amministratori Delegati. Il Segretario
del Comitato è lo stesso Segretario del
Consiglio, salva diversa deliberazione del
Comitato stesso.
2. Nel numero dei componenti il
Comitato
sono
compresi,
come
Membri di diritto, il Presidente del
Consiglio di Amministrazione, i Vice
Presidenti del medesimo e gli
Amministratori Delegati. Il Comitato
Esecutivo
elegge,
tra
i
propri
componenti,
il
Presidente.
Il
Segretario del Comitato è lo stesso
Segretario
del
Consiglio,
salva
diversa deliberazione del Comitato
4
La modifica del presente articolo sarà efficace dalla data di iscrizione della relativa
32
stesso.
adunanze del Comitato stesso.
3. Il Presidente del Comitato e gli
Amministratori
Delegati
possono
invitare i Vice Direttori Generali, i
Direttori, i Condirettori Centrali ed
altri
Dirigenti
componenti
la
partecipare, senza diritto di voto,
alle adunanze del Comitato stesso.
Articolo 285
1. Il Comitato Esecutivo è convocato dal
Presidente, o in sua assenza, da chi ne
fa le veci. Può essere inoltre convocato
su iniziativa di almeno due membri del
Collegio Sindacale.
1. Il Comitato Esecutivo è convocato
dal suo Presidente, o in sua assenza,
da chi ne fa le veci. Può essere
inoltre convocato su iniziativa di
almeno due membri del Collegio
Sindacale.
2. Esso si raduna ordinariamente una
volta al mese e quante volte il Presidente
ne ravvisi l’opportunità o gliene sia fatta
richiesta da due Membri del Comitato.
2. Esso si raduna ordinariamente
una volta al mese e quante volte il
suo
Presidente
ne
ravvisi
l’opportunità o gliene sia fatta
richiesta
da
due
Membri
del
Comitato.
3. Qualora il Presidente lo reputi
opportuno, le riunioni del Comitato
Esecutivo possono tenersi mediante
mezzi di telecomunicazione, a condizione
che ciascuno dei partecipanti possa
essere identificato da tutti gli altri e che
requisiti, il Comitato Esecutivo si
considera tenuto nel luogo in cui si trova
il Presidente e dove anche deve trovarsi
il segretario della riunione.
3. Qualora il suo Presidente lo reputi
opportuno, le riunioni del Comitato
Esecutivo possono tenersi mediante
mezzi
di
telecomunicazione,
a
condizione
che
ciascuno
dei
partecipanti
possa
essere
ciascuno dei partecipanti sia in
grado di intervenire in tempo reale
durante
la
trattazione
degli
argomenti esaminati nonché di
ricevere, trasmettere e visionare
documenti.
Verificandosi
questi
requisiti, il Comitato Esecutivo si
considera tenuto nel luogo in cui si
trova il suo Presidente e dove anche
deve trovarsi il Segretario della
riunione.
Articolo 29
5
33
Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi
componenti.
Le
deliberazioni
del
Comitato sono prese a maggioranza di
voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel
caso di parità dei voti quello di chi
presiede è preponderante.
Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi
componenti.
Le
deliberazioni
del
Comitato sono prese a maggioranza di
voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel
caso di parità dei voti quello di chi
presiede è preponderante.
Articolo 30
1. Il Comitato è investito di tutte le
attribuzioni e poteri che gli siano delegati
dal Consiglio di Amministrazione; in tale
ambito esso determina i criteri per la
gestione degli affari e sorveglia il
funzionamento della Società.
1. Il Comitato è investito di tutte le
attribuzioni e poteri che gli siano delegati
dal Consiglio di Amministrazione; in tale
ambito esso determina i criteri per la
gestione degli affari e sorveglia il
funzionamento della Società.
2. Il Comitato Esecutivo può assumere,
in caso di comprovata urgenza, deliberazioni in merito a qualsiasi affare od
operazione, dandone comunicazione al
Consiglio medesimo in occasione della
prima riunione successiva.
2. Il Comitato Esecutivo può assumere,
in caso di comprovata urgenza, deliberazioni in merito a qualsiasi affare od
operazione, dandone comunicazione al
Consiglio medesimo in occasione della
prima riunione successiva.
3. Il Comitato Esecutivo riferisce al
Consiglio di Amministrazione nei modi e
nei termini da questo fissati sullo
svolgimento della propria attività, in
conformità alle norme di legge.
3. Il Comitato Esecutivo riferisce al
Consiglio di Amministrazione nei modi e
nei termini da questo fissati sullo
svolgimento della propria attività, in
conformità alle norme di legge.
Articolo 31
1. Il Comitato Esecutivo può delegare
alla Direzione Centrale i poteri e le attribuzioni conferitigli dallo Statuto e dal
Consiglio di Amministrazione, determinandone le modalità di esercizio.
1. Il Comitato Esecutivo può delegare
alla Direzione Centrale i poteri e le attribuzioni conferitigli dallo Statuto e dal
Consiglio di Amministrazione, determinandone le modalità di esercizio.
2. Le relative delibere dovranno essere
portate a conoscenza del Consiglio di
Amministrazione in occasione della prima
riunione successiva.
2. Le relative delibere dovranno essere
portate a conoscenza del Consiglio di
Amministrazione in occasione della prima
riunione successiva.
Articolo 326
1. I verbali del Comitato Esecutivo sono
firmati dal Presidente della riunione e dal
1. I verbali del Comitato Esecutivo
sono firmati dal suo Presidente della
6
34
Segretario:
le
copie,
firmate
dal
Presidente del Comitato o da chi ne fa le
veci, fanno piena prova.
riunione e dal Segretario: le copie,
firmate dal Presidente del Comitato
o da chi ne fa le veci, fanno piena
prova.
TITOLO VII
Della Direzione
Articolo 33
nomina una Direzione Centrale composta
di Direttori Centrali, Condirettori Centrali
e dei Dirigenti alla stessa destinati nel
numero
ritenuto
opportuno.
Gli
Amministratori Delegati oppure – se
nominato – il Direttore Generale
sovrintendono alla Direzione Centrale.
nomina una Direzione Centrale composta
di Direttori Centrali, Condirettori Centrali
e dei Dirigenti alla stessa destinati nel
numero
ritenuto
opportuno.
Gli
nominato – il Direttore Generale
sovrintendono alla Direzione Centrale.
2. La Direzione Centrale assicura,
secondo
gli
indirizzi
fissati
dagli
nominato – dal Direttore Generale, la
gestione
dell’azienda
sociale
e
l’esecuzione
delle
deliberazioni
del
Comitato Esecutivo.
2. La Direzione Centrale assicura,
secondo
gli
indirizzi
fissati
dagli
nominato – dal Direttore Generale, la
gestione
dell’azienda
sociale
e
l’esecuzione
delle
deliberazioni
del
Comitato Esecutivo.
3. La Direzione Centrale per lo
svolgimento delle sue attribuzioni si
avvale del Personale Direttivo alla stessa
destinato.
3. La Direzione Centrale per lo
svolgimento delle sue attribuzioni si
avvale del Personale Direttivo alla stessa
destinato.
4. La sede lavorativa dei componenti la
Direzione Centrale, quando diversa da
quella
della
Direzione
Centrale
medesima, è stabilita dal Comitato
Esecutivo.
4. La sede lavorativa dei componenti la
Direzione Centrale, quando diversa da
quella
della
Direzione
Centrale
medesima, è stabilita dal Comitato
Esecutivo.
5. Gli Amministratori Delegati oppure –
se nominato – il Direttore Generale determinano i poteri e le attribuzioni degli
altri componenti la Direzione Centrale e
del Personale Direttivo della stessa.
se nominato – il Direttore Generale determinano i poteri e le attribuzioni degli
altri componenti la Direzione Centrale e
del Personale Direttivo della stessa.
6. La Direzione Centrale è investita,
come indicato al successivo art. 35, di
tutti i poteri per il compimento delle
ordinarie operazioni dell’Azienda, ivi
comprese, senza bisogno di specifiche
deleghe, le seguenti facoltà:
6. La Direzione Centrale è investita,
come indicato al successivo art. 35, di
tutti i poteri per il compimento delle
ordinarie operazioni dell’Azienda, ivi
comprese, senza bisogno di specifiche
deleghe, le seguenti facoltà:
a)
di promuovere e sostenere azioni
giudiziarie e amministrative in qualunque
grado di giurisdizione, ivi compreso
l’esercizio, la remissione e la rinuncia del
a)
di promuovere e sostenere azioni
giudiziarie e amministrative in qualunque
grado di giurisdizione, ivi compreso
l’esercizio, la remissione e la rinuncia del
35
diritto di querela, e rappresentare la
Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, e quindi anche nei giudizi di
cassazione e di revocazione e avanti il
Consiglio di Stato, con facoltà di
transigere e di compromettere in arbitri
anche amichevoli compositori;
diritto di querela, e rappresentare la
Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, e quindi anche nei giudizi di
cassazione e di revocazione e avanti il
Consiglio di Stato, con facoltà di
transigere e di compromettere in arbitri
anche amichevoli compositori;
b)
di consentire, anche mediante
speciali mandatari, iscrizioni, surroghe,
riduzioni, postergazioni e cancellazioni di
ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di
qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le
dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono;
b)
di consentire, anche mediante
speciali mandatari, iscrizioni, surroghe,
riduzioni, postergazioni e cancellazioni di
ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di
qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le
dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscono;
c)
di effettuare qualsiasi operazione,
anche di incasso e ritiro di titoli e valori,
presso la Banca d’Italia, la Cassa
Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del
Debito Pubblico, e, comunque, presso
ogni Amministrazione Pubblica, nessuna
esclusa, gli enti, le aziende e le società
con partecipazione dello Stato o di enti
pubblici, ed, inoltre, di compiere ogni
atto inerente alle operazioni medesime;
c)
di effettuare qualsiasi operazione,
anche di incasso e ritiro di titoli e valori,
presso la Banca d’Italia, la Cassa
Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del
Debito Pubblico, e, comunque, presso
ogni Amministrazione Pubblica, nessuna
esclusa, gli enti, le aziende e le società
con partecipazione dello Stato o di enti
pubblici, ed, inoltre, di compiere ogni
atto inerente alle operazioni medesime;
d)
di rilasciare mandati speciali per il
compimento di determinate ordinarie
operazioni e procure alle liti;
d)
di rilasciare mandati speciali per il
compimento di determinate ordinarie
operazioni e procure alle liti;
e)
di attribuire anche singolarmente
a dipendenti o a terzi la facoltà di
rappresentare la Società come azionista
o quale delegataria di terzi soci nelle
Assemblee Ordinarie o Straordinarie di
società italiane ed estere, in conformità
alle vigenti leggi.
e)
di attribuire anche singolarmente
a dipendenti o a terzi la facoltà di
rappresentare la Società come azionista
o quale delegataria di terzi soci nelle
Assemblee Ordinarie o Straordinarie di
società italiane ed estere, in conformità
alle vigenti leggi.
7.
E’
facoltà
del
Consiglio
di
Amministrazione
istituire
strutture
organizzative
e/o
decisionali,
quali
direzioni territoriali, dislocate su base
locale, alle quali gli Amministratori
Delegati oppure – se nominato – il
Direttore Generale potranno delegare,
anche
avvalendosi
della
Direzione
Centrale, poteri e attribuzioni, oltre quelli
indicati all’art. 34, per la gestione delle
Filiali, determinandone le modalità di
esercizio.
7.
E’
facoltà
del
Consiglio
di
Amministrazione
istituire
strutture
organizzative
e/o
decisionali,
quali
direzioni territoriali, dislocate su base
locale, alle quali gli Amministratori
Delegati oppure – se nominato – il
Direttore Generale potranno delegare,
anche
avvalendosi
della
Direzione
Centrale, poteri e attribuzioni, oltre quelli
indicati all’art. 34, per la gestione delle
Filiali, determinandone le modalità di
esercizio.
se nominato – il Direttore Generale potranno delegare alle Direzioni delle Filiali,
anche
avvalendosi
della
Direzione
Centrale e delle strutture di cui al
comma
precedente,
poteri
e
attribuzioni, oltre quelli indicati all’art.
se nominato – il Direttore Generale potranno delegare alle Direzioni delle Filiali,
anche
avvalendosi
della
Direzione
Centrale e delle strutture di cui al
comma
precedente,
poteri
e
attribuzioni, oltre quelli indicati all’art.
36
34, per la gestione delle Filiali stesse,
determinandone le modalità di esercizio.
34, per la gestione delle Filiali stesse,
determinandone le modalità di esercizio.
Articolo 34
1. La gestione di ciascuna Filiale è
affidata ad una Direzione, composta dal
Personale Direttivo ad essa destinato. La
Direzione, limitatamente alla gestione
della Filiale, è investita di tutti i poteri
occorrenti per il compimento delle ordinarie operazioni, comprese le facoltà di
cui alle lettere a) b) c) d) del precedente
art. 33 da esercitarsi con le modalità di
cui al successivo art. 35.
1. La gestione di ciascuna Filiale è
affidata ad una Direzione, composta dal
Personale Direttivo ad essa destinato. La
Direzione, limitatamente alla gestione
della Filiale, è investita di tutti i poteri
occorrenti per il compimento delle ordinarie operazioni, comprese le facoltà di
cui alle lettere a) b) c) d) del precedente
art. 33 da esercitarsi con le modalità di
cui al successivo art. 35.
TITOLO VIII
Della rappresentanza e della firma sociale
Articolo 35
1.
La
rappresentanza,
anche
processuale, della società e l’uso della
firma sociale spettano disgiuntamente al
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione, ai Vice Presidenti, agli
Amministratori Delegati, al Direttore
Generale, e ai Vice Direttori Generali,
con facoltà per gli stessi di designare,
anche in via continuativa, dipendenti
della Società e persone in distacco
presso la stessa, nonché terzi estranei,
quali procuratori e mandatari speciali per
il compimento di singoli atti e operazioni
o determinate categorie di atti e
operazioni e di nominare avvocati,
consulenti tecnici ed arbitri, munendoli
degli opportuni poteri.
1.
La
rappresentanza,
anche
processuale, della società e l’uso della
firma sociale spettano disgiuntamente al
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione, ai Vice Presidenti, agli
Amministratori Delegati, al Direttore
Generale, e ai Vice Direttori Generali,
con facoltà per gli stessi di designare,
anche in via continuativa, dipendenti
della Società e persone in distacco
presso la stessa, nonché terzi estranei,
quali procuratori e mandatari speciali per
il compimento di singoli atti e operazioni
o determinate categorie di atti e
operazioni e di nominare avvocati,
consulenti tecnici ed arbitri, munendoli
degli opportuni poteri.
2.
La
rappresentanza
processuale
comprende la facoltà di promuovere ogni
atto ed azione per la tutela dei diritti e
degli interessi della società, anche
mediante la richiesta di provvedimenti
monitori, cautelari o d’urgenza e
l’esercizio di azioni esecutive, in ogni
sede
giudiziale,
amministrativa
ed
arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in
ogni stato e grado, con tutti i poteri allo
scopo necessari, compreso quello di
conferire le relative procure alle liti,
anche generali e con ogni facoltà di
legge anche per la rinuncia agli atti e alle
2.
La
rappresentanza
processuale
comprende la facoltà di promuovere ogni
atto ed azione per la tutela dei diritti e
degli interessi della società, anche
mediante la richiesta di provvedimenti
monitori, cautelari o d’urgenza e
l’esercizio di azioni esecutive, in ogni
sede
giudiziale,
amministrativa
ed
arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in
ogni stato e grado, con tutti i poteri allo
scopo necessari, compreso quello di
conferire le relative procure alle liti,
anche generali e con ogni facoltà di
legge anche per la rinuncia agli atti e alle
37
azioni.
azioni.
3. Hanno, altresì, facoltà di firmare in
nome di UniCredito Italiano:
3. Hanno, altresì, facoltà di firmare in
nome di UniCredito Italiano:
a)
per la Direzione Centrale e per
tutte le sedi secondarie, agenzie,
sportelli e rappresentanze i Direttori
Centrali, i Condirettori Centrali e quel
Personale Direttivo cui sia stata conferita
tale facoltà;
a)
per la Direzione Centrale e per
tutte le sedi secondarie, agenzie,
sportelli e rappresentanze i Direttori
Centrali, i Condirettori Centrali e quel
Personale Direttivo cui sia stata conferita
tale facoltà;
b)
per la sola Direzione Centrale
anche i Direttori, Condirettori Dirigenti,
Quadri Direttivi di quarto, terzo e
secondo livello ad essa destinati, nonché
quegli altri appartenenti al Personale
Direttivo cui sia stata conferita tale
facoltà;
b)
per la sola Direzione Centrale
secondo livello ad essa destinati, nonché
facoltà;
c) per le singole sedi secondarie,
agenzie, sportelli e rappresentanze,
secondo livello ad essi destinati, nonché
facoltà.
c) per le singole sedi secondarie,
agenzie, sportelli e rappresentanze,
secondo livello ad essi destinati, nonché
facoltà.
Gli atti emanati per la Società dai
rappresentanti autorizzati ai sensi del
presente comma, per essere obbligatori,
devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione
che i Quadri Direttivi di terzo o secondo
livello potranno firmare soltanto con un
Quadro Direttivo di quarto livello o ad un
Dirigente
Gli atti emanati per la Società dai
rappresentanti autorizzati ai sensi del
presente comma, per essere obbligatori,
devono essere sottoscritti congiuntamente da due di essi, con la restrizione
che i Quadri Direttivi di terzo o secondo
livello potranno firmare soltanto con un
Quadro Direttivo di quarto livello o ad un
Dirigente
4. Per agevolare lo svolgimento delle
operazioni,
il
Consiglio
di
Amministrazione
potrà
peraltro
autorizzare la firma congiunta fra loro di
alcuni Quadri Direttivi di terzo e/o di
secondo livello, nonché la firma unica da
parte di Dirigenti, Quadri Direttivi e
dipendenti appartenenti alla terza area
professionale per gli atti di ordinaria
amministrazione
che
verranno
determinati dal Consiglio stesso.
4. Per agevolare lo svolgimento delle
operazioni,
il
Consiglio
di
Amministrazione
potrà
peraltro
autorizzare la firma congiunta fra loro di
alcuni Quadri Direttivi di terzo e/o di
secondo livello, nonché la firma unica da
parte di Dirigenti, Quadri Direttivi e
dipendenti appartenenti alla terza area
professionale per gli atti di ordinaria
amministrazione
che
verranno
determinati dal Consiglio stesso.
TITOLO IX
Dei Sindaci
Articolo 36
1. L’Assemblea Ordinaria nomina cinque
Sindaci effettivi, fra i quali elegge il
Presidente, e due supplenti.
1. L’Assemblea Ordinaria nomina cinque
Sindaci effettivi, fra i quali elegge il
Presidente, e due supplenti.
38
2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono
rieleggibili.
2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono
rieleggibili.
3. Ai sensi della vigente normativa,
almeno due sindaci effettivi ed uno supplente devono essere iscritti da almeno
un triennio nel registro dei revisori
contabili ed avere esercitato l’attività di
controllo legale dei conti per un periodo
non inferiore a tre anni. I sindaci che non
sono iscritti nel registro dei revisori
contabili
devono
avere
maturato
un’esperienza complessiva di almeno un
triennio nell’esercizio di:
3. Ai sensi della vigente normativa,
almeno due sindaci effettivi ed uno supplente devono essere iscritti da almeno
un triennio nel registro dei revisori
contabili ed avere esercitato l’attività di
controllo legale dei conti per un periodo
non inferiore a tre anni. I sindaci che non
sono iscritti nel registro dei revisori
contabili
devono
avere
maturato
un’esperienza complessiva di almeno un
triennio nell’esercizio di:
a)
attività professionale di dottore
commercialista o di avvocato prestata
prevalentemente nei settori bancari,
assicurativo e finanziario;
a)
attività professionale di dottore
commercialista o di avvocato prestata
prevalentemente nei settori bancari,
assicurativo e finanziario;
b)
attività
di
insegnamento
universitario di ruolo in materie aventi ad
oggetto – in campo giuridico - diritto
bancario, commerciale, tributario nonché
dei mercati finanziari e – in campo
economico/finanziario – tecnica bancaria,
economia
aziendale,
ragioneria,
economia
del
mercato
mobiliare,
economia dei mercati finanziari e
internazionali, finanza aziendale;
b)
attività
di
insegnamento
universitario di ruolo in materie aventi ad
oggetto – in campo giuridico - diritto
bancario, commerciale, tributario nonché
dei mercati finanziari e – in campo
economico/finanziario – tecnica bancaria,
economia
aziendale,
ragioneria,
economia
del
mercato
mobiliare,
economia dei mercati finanziari e
internazionali, finanza aziendale;
c)
funzioni dirigenziali presso enti
pubblici o pubbliche amministrazioni
operanti, oltre che nel settore, creditizio,
finanziario od assicurativo, in quello della
prestazione di servizi di investimento o
della gestione collettiva del risparmio,
come definite entrambe dal TUIF n. 58
del 1998.
4. La nomina dei componenti effettivi e
supplenti del Collegio Sindacale avviene
sulla base di liste nelle quali i candidati
sono elencati mediante assegnazione di
un numero progressivo.
5. Le liste, riportanti i nominativi di uno
o più candidati, elencati mediante un
numero progressivo, devono essere
presentate, mediante deposito presso la
sede sociale almeno quindici giorni prima
della
data
fissata
per
la
prima
convocazione dell'Assemblea, da tanti
soci che rappresentino, al momento della
presentazione delle liste medesime,
almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto
di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste
devono essere pubblicate su due
uno economico, entro il medesimo
termine previsto per il deposito delle
medesime.
c)
funzioni dirigenziali presso enti
pubblici o pubbliche amministrazioni
operanti, oltre che nel settore, creditizio,
finanziario od assicurativo, in quello della
prestazione di servizi di investimento o
della gestione collettiva del risparmio,
come definite entrambe dal TUIF n. 58
del 1998.
4. La nomina dei componenti effettivi e
supplenti del Collegio Sindacale avviene
sulla base di liste nelle quali i candidati
sono elencati mediante assegnazione di
un numero progressivo.
5. Le liste, riportanti i nominativi di uno
o più candidati, elencati mediante un
numero progressivo, devono essere
presentate, mediante deposito presso la
sede sociale almeno quindici giorni prima
della
data
fissata
per
la
prima
convocazione dell'Assemblea, da tanti
soci che rappresentino, al momento della
presentazione delle liste medesime,
almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto
di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste
devono essere pubblicate su due
uno economico, entro il medesimo
termine previsto per il deposito delle
medesime.
39
Resta ferma la facoltà per i soci di
minoranza che non abbiano rapporti di
collegamento con i soci di riferimento, di
avvalersi della proroga dei termini di
presentazione delle liste, nelle ipotesi e
con
le
modalità
previste
dalle
disposizioni,
anche
regolamentari,
vigenti.
Resta ferma la facoltà per i soci di
minoranza che non abbiano rapporti di
collegamento con i soci di riferimento, di
avvalersi della proroga dei termini di
presentazione delle liste, nelle ipotesi e
con
le
modalità
previste
dalle
disposizioni,
anche
regolamentari,
vigenti.
numero
di
azioni
necessario
alla
dovranno presentare e/o recapitare
presso la sede sociale, contestualmente
al deposito delle liste, copia della
in assemblea rilasciata dall’intermediario
che tiene i relativi conti.
numero
di
azioni
necessario
alla
dovranno presentare e/o recapitare
presso la sede sociale, contestualmente
al deposito delle liste, copia della
in assemblea rilasciata dall’intermediario
che tiene i relativi conti.
7. Unitamente alle liste, entro il termine
indicato al precedente comma 5, gli
azionisti che le hanno presentate
dovranno altresì depositare:
7. Unitamente alle liste, entro il termine
indicato al precedente comma 5, gli
azionisti che le hanno presentate
dovranno altresì depositare:
hanno
presentato
le
liste,
con
l’indicazione
della
percentuale
di
partecipazione
complessivamente
detenuta;
hanno
presentato
le
liste,
con
l’indicazione
della
percentuale
di
partecipazione
complessivamente
detenuta;
un’esauriente
informativa
sulle
caratteristiche personali e professionali
dei candidati indicati nella lista;
un’esauriente
informativa
sulle
caratteristiche personali e professionali
dei candidati indicati nella lista;
- le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati
accettano
irrevocabilmente
l’incarico (condizionate alla propria
il
possesso
dei
requisiti
di
professionalità,
onorabilità
ed
indipendenza prescritti dalle disposizioni
vigenti (anche regolamentari) nonché dal
presente Statuto.
- le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati
accettano
irrevocabilmente
l’incarico (condizionate alla propria
il
possesso
dei
requisiti
di
professionalità,
onorabilità
ed
indipendenza prescritti dalle disposizioni
vigenti (anche regolamentari) nonché dal
presente Statuto.
8. Le liste per la nomina dei Membri del
Collegio Sindacale sono ripartite in due
sottoelenchi, rispettivamente di n. 5
candidati per la carica di Sindaco
effettivo e n. 2 per quella di Sindaco
supplente; almeno i primi due candidati
di ciascuna lista per la nomina a Sindaco
effettivo ed almeno il primo candidato di
ciascuna lista per la nomina a Sindaco
supplente devono essere iscritti nel
registro dei revisori contabili. Nessun
candidato, a pena di decadenza della sua
8. Le liste per la nomina dei Membri del
Collegio Sindacale sono ripartite in due
sottoelenchi, rispettivamente di n. 5
candidati per la carica di Sindaco
effettivo e n. 2 per quella di Sindaco
supplente; almeno i primi due candidati
di ciascuna lista per la nomina a Sindaco
effettivo ed almeno il primo candidato di
ciascuna lista per la nomina a Sindaco
supplente devono essere iscritti nel
registro dei revisori contabili. Nessun
candidato, a pena di decadenza della sua
40
candidatura, può figurare in più di una
lista.
candidatura, può figurare in più di una
lista.
9. Ogni avente diritto al voto può votare
una sola lista.
9. Ogni avente diritto al voto può votare
una sola lista.
10. Con riferimento alla elezione dei
Sindaci effettivi, i voti ottenuti da
ciascuna
lista
sono
divisi
successivamente per uno, due, tre,
quattro e cinque. I quozienti ottenuti
sono assegnati progressivamente ai
candidati del primo elenco di ciascuna
lista nell'ordine previsto dallo stesso e
sono disposti in un'unica graduatoria
decrescente. Salvo quanto previsto al
comma
successivo,
risultano
eletti
sindaci effettivi coloro che hanno
ottenuto i quozienti più elevati.
10. Con riferimento alla elezione dei
Sindaci effettivi, i voti ottenuti da
ciascuna
lista
sono
divisi
successivamente per uno, due, tre,
quattro e cinque. I quozienti ottenuti
sono assegnati progressivamente ai
candidati del primo elenco di ciascuna
lista nell'ordine previsto dallo stesso e
sono disposti in un'unica graduatoria
decrescente. Salvo quanto previsto al
comma
successivo,
risultano
eletti
sindaci effettivi coloro che hanno
ottenuto i quozienti più elevati.
11. Fermo quanto sopra, qualora quattro
o più candidati che hanno ottenuto i
quozienti più elevati appartengano ad
una medesima lista, risulteranno eletti i
primi tre di essi, mentre il quarto e il
quinto saranno coloro che, tra gli
appartenenti alle liste di minoranza,
abbiano ottenuto il quoziente più
elevato.
11. Fermo quanto sopra, qualora quattro
o più candidati che hanno ottenuto i
quozienti più elevati appartengano ad
una medesima lista, risulteranno eletti i
primi tre di essi, mentre il quarto e il
quinto saranno coloro che, tra gli
appartenenti alle liste di minoranza,
abbiano ottenuto il quoziente più
elevato.
12. Il candidato che ha ottenuto il
quoziente più elevato tra i candidati
appartenenti alla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti tra le liste di
minoranza,
come
definite
dalle
disposizioni
(anche
regolamentari)
vigenti, è nominato dall’Assemblea
Presidente del Collegio Sindacale. In
caso di parità tra le liste è eletto
Presidente del Collegio Sindacale il
candidato della lista che sia stata
presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in
subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di ulteriore parità viene nominato
Presidente il candidato più anziano di
età. Nel caso in cui il Presidente del
Collegio Sindacale non possa essere
eletto sulla base dei criteri sopra indicati,
alla sua nomina provvede direttamente
l’Assemblea a maggioranza relativa.
12. Il candidato che ha ottenuto il
quoziente più elevato tra i candidati
appartenenti alla lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti tra le liste di
minoranza,
come
definite
dalle
disposizioni
(anche
regolamentari)
vigenti, è nominato dall’Assemblea
Presidente del Collegio Sindacale. In
caso di parità tra le liste è eletto
Presidente del Collegio Sindacale il
candidato della lista che sia stata
presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in
subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di ulteriore parità viene nominato
Presidente il candidato più anziano di
età. Nel caso in cui il Presidente del
Collegio Sindacale non possa essere
eletto sulla base dei criteri sopra indicati,
alla sua nomina provvede direttamente
l’Assemblea a maggioranza relativa.
13. Con riferimento all'elezione dei
Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da
ciascuna
lista
sono
divisi
successivamente per uno e per due. I
quozienti
ottenuti
sono
assegnati
progressivamente
ai
candidati
del
13. Con riferimento all'elezione dei
Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da
ciascuna
lista
sono
divisi
successivamente per uno e per due. I
quozienti
ottenuti
sono
assegnati
progressivamente
ai
candidati
del
41
secondo elenco di ciascuna lista in
un'unica graduatoria decrescente. Salvo
quanto previsto al comma successivo,
risultano eletti coloro che hanno ottenuto
i quozienti più elevati.
secondo elenco di ciascuna lista in
un'unica graduatoria decrescente. Salvo
quanto previsto al comma successivo,
risultano eletti coloro che hanno ottenuto
i quozienti più elevati.
14. Qualora i due candidati che hanno
ottenuto i quozienti più elevati appartengano ad una medesima lista, risulterà
eletto il primo di essi, mentre il secondo
sarà colui che, tra gli appartenenti alle
altre liste, abbia ottenuto il quoziente più
elevato.
14. Qualora i due candidati che hanno
ottenuto i quozienti più elevati appartengano ad una medesima lista, risulterà
eletto il primo di essi, mentre il secondo
sarà colui che, tra gli appartenenti alle
altre liste, abbia ottenuto il quoziente più
elevato.
15. In caso di parità di quoziente per
l'elezione dell'ultimo Sindaco effettivo
e/o dell'ultimo Sindaco supplente è
preferito il candidato della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti - e a
parità di voti, quello più anziano di età salvo che detta lista abbia già espresso
tre Sindaci effettivi o l'altro Sindaco
supplente; in tale ipotesi è preferito il
candidato della lista che riporta il
numero
dei
voti
immediatamente
inferiore.
15. In caso di parità di quoziente per
l'elezione dell'ultimo Sindaco effettivo
e/o dell'ultimo Sindaco supplente è
preferito il candidato della lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti - e a
parità di voti, quello più anziano di età salvo che detta lista abbia già espresso
tre Sindaci effettivi o l'altro Sindaco
supplente; in tale ipotesi è preferito il
candidato della lista che riporta il
numero
dei
voti
immediatamente
inferiore.
16. Ove nei termini e con le modalità
sia stata presentata alcuna, l’Assemblea
delibera a maggioranza relativa dei soci
presenti. Nel caso di parità di voti tra più
candidati si procede a ballottaggio tra i
medesimi, mediante ulteriore votazione
assembleare.
16. Ove nei termini e con le modalità
sia stata presentata alcuna, l’Assemblea
delibera a maggioranza relativa dei soci
presenti. Nel caso di parità di voti tra più
candidati si procede a ballottaggio tra i
medesimi, mediante ulteriore votazione
assembleare.
17. In caso di morte, di rinunzia o di
decadenza ovvero di mancanza per
qualsiasi altro motivo di un Sindaco
effettivo subentra il Sindaco supplente
appartenente alla medesima lista che ha
espresso il Sindaco uscente.
Ove ciò non sia possibile, al Sindaco
uscente subentra il candidato, non
eletto, che abbia ottenuto via via il
maggior quoziente tra quelli della lista
che ha espresso il Sindaco uscente
ovvero, nel caso sia venuto meno un
sindaco nominato dalla minoranza, delle
liste risultate più votate tra quelle di
minoranza. Nel caso in cui la nomina dei
Sindaci non si sia svolta con il sistema
del voto di lista, subentrerà il Sindaco
Supplente previsto dalle disposizioni di
legge. In caso di mancata conferma da
parte della successiva Assemblea di tale
Sindaco nella carica di Sindaco effettivo,
17. In caso di morte, di rinunzia o di
decadenza ovvero di mancanza per
qualsiasi altro motivo di un Sindaco
effettivo subentra il Sindaco supplente
appartenente alla medesima lista che ha
espresso il Sindaco uscente.
Ove ciò non sia possibile, al Sindaco
uscente subentra il candidato, non
eletto, che abbia ottenuto via via il
maggior quoziente tra quelli della lista
che ha espresso il Sindaco uscente
ovvero, nel caso sia venuto meno un
sindaco nominato dalla minoranza, delle
liste risultate più votate tra quelle di
minoranza. Nel caso in cui la nomina dei
Sindaci non si sia svolta con il sistema
del voto di lista, subentrerà il Sindaco
Supplente previsto dalle disposizioni di
legge. In caso di mancata conferma da
parte della successiva Assemblea di tale
Sindaco nella carica di Sindaco effettivo,
42
lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di
Sindaco supplente.
lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di
Sindaco supplente.
18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la
determinazione della loro retribuzione e
la durata dell'ufficio, si osservano le
norme delle leggi vigenti.
18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la
determinazione della loro retribuzione e
la durata dell'ufficio, si osservano le
norme delle leggi vigenti.
19. I Sindaci potranno assumere
incarichi di amministrazione e controllo
presso altre società nei limiti stabiliti
dalle disposizioni, anche regolamentari,
vigenti.
19. I Sindaci potranno assumere
incarichi di amministrazione e controllo
presso altre società nei limiti stabiliti
dalle disposizioni, anche regolamentari,
vigenti.
20. Il collegio sindacale è regolarmente
costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti. In
caso di parità di voti prevale il voto del
Presidente.
20. Il collegio sindacale è regolarmente
costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti. In
caso di parità di voti prevale il voto del
Presidente.
21. Qualora il Presidente del Collegio
Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni
del Collegio Sindacale possono tenersi
mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che ciascuno dei partecipanti
possa essere identificato da tutti gli altri
e che ciascuno dei partecipanti sia in
durante la trattazione degli argomenti
esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi
questi requisiti, il Collegio Sindacale si
il Presidente.
21. Qualora il Presidente del Collegio
Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni
del Collegio Sindacale possono tenersi
mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che ciascuno dei partecipanti
possa essere identificato da tutti gli altri
e che ciascuno dei partecipanti sia in
durante la trattazione degli argomenti
esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi
questi requisiti, il Collegio Sindacale si
il Presidente.
TITOLO X
Del bilancio, dividendo e fondo di riserva
Articolo 37
1. L'esercizio sociale si chiude al 31
dicembre di ogni anno.
1. L'esercizio sociale si chiude al 31
dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di
Amministrazione procede alla formazione
del bilancio sociale.
2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di
Amministrazione procede alla formazione
del bilancio sociale.
Articolo 38
1. L'utile netto risultante dal bilancio è
destinato come segue:
1. L'utile netto risultante dal bilancio è
destinato come segue:
43
a) alla riserva una quota non inferiore
al 10%; allorché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle
disposizioni di legge, l'utile viene
prioritariamente assegnato alle azioni di
risparmio nella misura di cui al successivo punto b);
a) alla riserva una quota non inferiore
al 10%; allorché la riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle
disposizioni di legge, l'utile viene
prioritariamente assegnato alle azioni di
risparmio nella misura di cui al successivo punto b);
b) alle azioni di risparmio è assegnato
un importo fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale;
quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un
dividendo inferiore al cinque per cento
del loro valore nominale, la differenza è
computata in aumento del dividendo
privilegiato nei due esercizi successivi;
gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del
dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra
tutte le azioni in modo che alle azioni di
risparmio
spetti
un
dividendo
complessivo maggiorato, rispetto a
quello delle azioni ordinarie, in misura
pari al tre per cento del valore nominale
dell'azione;
b) alle azioni di risparmio è assegnato
un importo fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale;
quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un
dividendo inferiore al cinque per cento
del loro valore nominale, la differenza è
computata in aumento del dividendo
privilegiato nei due esercizi successivi;
gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del
dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra
tutte le azioni in modo che alle azioni di
risparmio
spetti
un
dividendo
complessivo maggiorato, rispetto a
quello delle azioni ordinarie, in misura
pari al tre per cento del valore nominale
dell'azione;
c) fermo
restando
quanto
sopra
stabilito
in
ordine
al
dividendo
complessivo maggiorato spettante alle
azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è
attribuito
un
importo
fino
alla
concorrenza del cinque per cento del loro
valore nominale;
c) fermo
restando
quanto
sopra
stabilito
in
ordine
al
dividendo
complessivo maggiorato spettante alle
azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è
attribuito
un
importo
fino
alla
concorrenza del cinque per cento del loro
valore nominale;
d) l'utile che residua e del quale
l'Assemblea deliberi la distribuzione è
ripartito fra tutte le azioni in aggiunta
alle assegnazioni di cui alle precedenti
lettere b) e c);
d) l'utile che residua e del quale
l'Assemblea deliberi la distribuzione è
ripartito fra tutte le azioni in aggiunta
alle assegnazioni di cui alle precedenti
lettere b) e c);
e) sulla destinazione dell'utile non
distribuito
delibera
l'Assemblea
su
proposta
del
Consiglio
di
Amministrazione.
e) sulla destinazione dell'utile non
distribuito
delibera
l'Assemblea
su
proposta
del
Consiglio
di
Amministrazione.
2.
L'Assemblea,
su
proposta
del
Consiglio, può deliberare altresì la
formazione e l'incremento di riserve di
carattere straordinario e speciale da
prelevarsi dall'utile netto anche in
antecedenza ai riparti di cui alle
precedenti lettere c), d) ed e).
2.
L'Assemblea,
su
proposta
del
Consiglio, può deliberare altresì la
formazione e l'incremento di riserve di
carattere straordinario e speciale da
prelevarsi dall'utile netto anche in
antecedenza ai riparti di cui alle
precedenti lettere c), d) ed e).
3.
L’Assemblea,
su
proposta
del
Consiglio
di
Amministrazione,
può
stabilire un importo annuo complessivo non superiore all’1% dell'utile netto di
esercizio e comunque non eccedente i 10
milioni di euro - destinato alle iniziative
di carattere sociale, assistenziale e
3.
L’Assemblea,
su
proposta
del
Consiglio
di
Amministrazione,
può
stabilire un importo annuo complessivo non superiore all’1% dell'utile netto di
esercizio e comunque non eccedente i 10
milioni di euro - destinato alle iniziative
di carattere sociale, assistenziale e
44
culturale, da devolversi a giudizio del
Consiglio di Amministrazione stesso.
culturale, da devolversi a giudizio del
Consiglio di Amministrazione stesso.
4. La Società può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi nei
casi, con le modalità e nei limiti
consentiti dalla normativa vigente.
4. La Società può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi nei
casi, con le modalità e nei limiti
consentiti dalla normativa vigente.
TITOLO XI
Del recesso
Articolo 39
1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla
legge, fermo restando che non hanno
diritto di recedere gli azionisti che non
hanno concorso all’approvazione delle
deliberazioni riguardanti la proroga del
termine della Società o l’introduzione o
la rimozione di vincoli alla circolazione
delle azioni.
1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla
legge, fermo restando che non hanno
diritto di recedere gli azionisti che non
hanno concorso all’approvazione delle
deliberazioni riguardanti la proroga del
termine della Società o l’introduzione o
la rimozione di vincoli alla circolazione
delle azioni.
TITOLO XII
Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari
Articolo 40
nomina, previo parere obbligatorio del
Collegio Sindacale e per un periodo
massimo di tre anni, un dirigente
preposto alla redazione dei documenti
contabili societari per lo svolgimento dei
compiti attribuiti allo stesso dalla vigente
normativa, stabilendone i poteri, i mezzi
ed il compenso.
nomina, previo parere obbligatorio del
Collegio Sindacale e per un periodo
massimo di tre anni, un dirigente
preposto alla redazione dei documenti
contabili societari per lo svolgimento dei
compiti attribuiti allo stesso dalla vigente
normativa, stabilendone i poteri, i mezzi
ed il compenso.
2. Il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari è scelto dal
Consiglio di Amministrazione tra i
dirigenti della Società che risultino in
possesso di tutti i seguenti requisiti di
professionalità:
2. Il dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari è scelto dal
Consiglio di Amministrazione tra i
dirigenti della Società che risultino in
possesso di tutti i seguenti requisiti di
professionalità:
a) laurea (o equivalente) in discipline
economiche o finanziarie conseguita in
Italia o all’estero;
a) laurea (o equivalente) in discipline
economiche o finanziarie conseguita in
Italia o all’estero;
b) esperienza pregressa di almeno tre
anni nel ruolo di responsabile della
struttura
interna
dedicata
alla
b) esperienza pregressa di almeno tre
anni nel ruolo di responsabile della
struttura
interna
dedicata
alla
45
formazione del bilancio o nel ruolo di
Chief Financial Officer in società per
azioni (o equivalente) quotata italiana o
estera (compresa UniCredit e le sue
controllate);
formazione del bilancio o nel ruolo di
Chief Financial Officer in società per
azioni (o equivalente) quotata italiana o
estera (compresa UniCredit e le sue
controllate);
c) inquadramento al momento della
nomina quale Dirigente o superiore.
c) inquadramento al momento della
nomina quale Dirigente o superiore.
3. Il Consiglio di Amministrazione vigila
affinché il dirigente preposto alla
redazione
dei
documenti
contabili
societari disponga di adeguati poteri e
mezzi per l'esercizio dei compiti a lui
attribuiti dalla normativa vigente, nonché
sul rispetto effettivo delle procedure
amministrative e contabili.
3. Il Consiglio di Amministrazione vigila
affinché il dirigente preposto alla
redazione
dei
documenti
contabili
societari disponga di adeguati poteri e
mezzi per l'esercizio dei compiti a lui
attribuiti dalla normativa vigente, nonché
sul rispetto effettivo delle procedure
amministrative e contabili.
4. Nello svolgimento del proprio compito
il dirigente preposto alla redazione dei
documenti
contabili
societari
potrà
avvalersi della collaborazione di tutte le
strutture del Gruppo UniCredit.
4. Nello svolgimento del proprio compito
il dirigente preposto alla redazione dei
documenti
contabili
societari
potrà
avvalersi della collaborazione di tutte le
strutture del Gruppo UniCredit.
5. Il dirigente preposto effettua le
attestazioni e le dichiarazioni, ove
richiesto anche congiuntamente con gli
Organi Delegati, prescritte allo stesso
dalla normativa vigente.
5. Il dirigente preposto effettua le
attestazioni e le dichiarazioni, ove
richiesto anche congiuntamente con gli
Organi Delegati, prescritte allo stesso
dalla normativa vigente.
46
Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del
Codice Civile relativa ad UniCredit S.p.A.
Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del
Codice Civile relativa a Capitalia S.p.A.
Le situazioni patrimoniali di riferimento sono rappresentate dai
bilanci di esercizio al 31 dicembre 2006 approvati dalle rispettive
Assemblee ordinarie in data 10 maggio e 19 aprile 2007 e messi a
disposizione dei Soci presso le sedi delle Società e Borsa Italiana
SpA.

Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies
del Codice Civile redatta per UniCredit S.p.A.

Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies
del Codice Civile redatta per Capitalia S.p.A.

Fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets
Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia
S.p.A.
Relazione al
Consiglio di Amministrazione di
Capitalia S.p.A.
Relazione Inerente la Determinazione del Rapporto di Cambio ai Fini della
Fusione di Capitalia S.p.A. e UniCredit S.p.A.
Indice
1
Introduzione............................................................................................................................................ 2
1.1 Premessa ............................................................................................................................................. 2
1.2 Società Interessate dalla Fusione ........................................................................................................ 3
1.3 Finalità della Relazione....................................................................................................................... 3
1.4 Descrizione Sintetica dell’Operazione ................................................................................................ 4
1.5 Data di Riferimento............................................................................................................................. 5
1.6 Attività Svolta da Citi e Documentazione Utilizzata .......................................................................... 5
1.7 Alcune limitazioni............................................................................................................................... 6
2
Individuazione delle Metodologie di Valutazione .................................................................................. 8
2.1 Premesse e Principi di Valutazione..................................................................................................... 8
2.2 Metodologie di Valutazione Adottate ................................................................................................. 8
3
Descrizione e Applicazione dei Metodi ................................................................................................ 10
3.1 Metodo delle Quotazioni di Borsa .................................................................................................... 10
3.1.1 Descrizione e Applicazione....................................................................................................... 10
3.2 Metodi dei Multipli di Mercato......................................................................................................... 11
3.2.1 Descrizione e Applicazione dei Metodi..................................................................................... 11
3.3 Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati (Dividend Discount Model o DDM) ........................... 12
3.3.1 Descrizione e Applicazione del Metodo.................................................................................... 12
3.4 Metodo dei Prezzi Obiettivo ............................................................................................................. 15
3.5 Metodo dell’Analisi di Contribuzione............................................................................................... 15
3.6 Premio di Controllo: Metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili ........................... 16
3.6.1 Descrizione e Applicazioni del Metodo .................................................................................... 16
3.6.2 Intervallo di premio di controllo individuato ............................................................................ 16
4
1
Sintesi delle Valutazioni e Conclusioni ................................................................................................ 17
1
Introduzione
1.1
Premessa
Citigroup Global Markets Limited (“Citi”) è stata incaricata (l’“Incarico”) dal Consiglio di
Amministrazione (il “Consiglio” o “CdA”) di Capitalia S.p.A. (“Capitalia”) di fornire la propria
opinione in merito alla congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia del
rapporto di cambio (“Rapporto di Cambio”) che il CdA intende proporre ai soci in sede di
Assemblea Straordinaria (l’“Assemblea”) in relazione al progetto di fusione per incorporazione
di Capitalia in UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) (l’operazione di fusione per incorporazione di
seguito definita l’ “Operazione”) (Capitalia e UniCredit di seguito definite, insieme, le
“Banche”).
I servizi che Citi rende a Capitalia sono regolati da lettera di incarico firmata il 19 maggio 2007.
In esecuzione dell’Incarico conferitole, ed in conformità alle istruzioni ricevute, Citi ha
provveduto ad analizzare il Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio sulla base delle
metodologie di seguito illustrate, pervenendo alle conclusioni contenute nella Sezione 4 della
presente relazione (“Relazione”).
La Relazione è stata predisposta a uso esclusivo del Consiglio, che ne è l’unico e solo
destinatario, a supporto delle decisioni di sua competenza e al solo scopo di fornire a
quest’ultimo indicazioni e riferimenti ai fini della approvazione del Rapporto di Cambio
nell’ambito dell’Operazione qui descritta. Resta oggetto di valutazione autonoma da parte del
Consiglio qualsiasi decisione su come utilizzare le conclusioni a cui Citi è giunta nella Relazione
stessa. Conseguentemente, ogni scelta e decisione in merito all’individuazione del Rapporto di
Cambio resta di esclusiva competenza e responsabilità del Consiglio.
Nessuno, a eccezione dei membri del Consiglio, è autorizzato a fare affidamento sulla Relazione
e sul suo contenuto. In particolare, la Relazione non è destinata agli azionisti di Capitalia né
intende fornire loro alcuna assistenza o raccomandazione in merito alle determinazioni da
assumere nell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare l’approvazione dell’Operazione. Del
suddetto utilizzo sarà in ogni caso pienamente ed esclusivamente responsabile il Consiglio. La
Relazione, pertanto, nonché ogni altro materiale o lavoro predisposto da Citi ai fini della
Relazione non potranno essere divulgati, in tutto o in parte, a terzi o in alcun modo menzionati
senza il previo accordo e autorizzazione scritta da parte di Citi, salva la pubblicazione in allegato
al Documento Informativo relativo all’Operazione e in altri documenti la cui pubblicazione sia
richiesta da competenti Autorità o da disposizione di legge.
Nel predisporre la Relazione, Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche e delle informazioni
fornite dal management di Capitalia. Con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le proprie analisi
ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il management di
UniCredit. Citi ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tutte le
informazioni pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni ricevute, sia scritte che verbali,
senza quindi dar corso ad alcuna verifica indipendente in merito alle stesse; in particolare, Citi
non ha dato corso ad alcuna verifica indipendente in merito alla qualità dell’attivo, alla liquidità,
all’esistenza di eventuali ulteriori passività o altra sopravvenienza passiva, all’adeguatezza della
capitalizzazione, né alla corretta applicazione di principi contabili o alla conformità a requisiti
regolamentari. Il Consiglio pertanto prende atto che l’accuratezza delle valutazioni contenute
nella presente Relazione dipende imprescindibilmente dalla correttezza, veridicità e completezza
delle informazioni sulle quali tali valutazioni si fondano.
2
Citi riceverà un compenso in relazione allo svolgimento dell’Incarico.
Resta inoltre inteso che Citi e/o talune società affiliate a Citi hanno reso in passato e tuttora
rendono o potrebbero rendere alle Banche altri servizi non inerenti l’Incarico, inclusi rapporti di
finanziamento, per i quali Citi ha ricevuto o si aspetta di ricevere una remunerazione. Citi, o
talune società affiliate a Citi, nel corso della loro propria attività possono trattare titoli azionari o
di debito di Capitalia o UniCredit per proprio conto o per conto di propri clienti e di conseguenza
avere una posizione lunga o corta su tali titoli in qualsiasi momento.
Con la presente Relazione, Citi non esprime alcuna opinione o giudizio in merito alla opportunità
dell’Operazione rispetto a qualsiasi altra strategia alternativa per Capitalia o in merito agli effetti
di qualsiasi altra operazione che potrebbe riguardare Capitalia. Non è stata richiesta, né Citi ha
condotto, alcuna sollecitazione di manifestazioni di interesse di terzi circa la possibile
acquisizione di Capitalia. Non sono state, infine, richieste, né Citi ha condotto, valutazioni
indipendenti o stime sul valore dell’attivo o del passivo delle Banche.
Si precisa infine che lo scopo della presente Relazione è quello di fornire un’opinione
sull’adeguatezza del Rapporto di Cambio e non di esprimere valutazioni di alcun genere sul
valore assoluto delle azioni Capitalia e/o delle azioni UniCredit.
1.2
Società Interessate dalla Fusione
Le società coinvolte nell’Operazione in qualità di società incorporata e di società incorporante
sono rispettivamente:
1.3
►
Capitalia S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3207.8 con sede legale in Via Minghetti
17, Roma, capitale sociale interamente versato pari a € 3.115.790.352, costituito da
2.596.491.960 azioni ordinarie del valore nominale di € 1,20 ciascuna; e
►
UniCredit S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3135.1 con sede legale in Via Dante 1,
Genova, capitale sociale interamente versato pari a € 5.222.465.096,50, costituito da
10.423.223.641 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio non convertibili del valore
nominale di € 0,50 ciascuna.
Finalità della Relazione
Come illustrato nella Premessa, la presente Relazione ha il solo scopo di fornire al Consiglio
indicazioni e riferimenti utili in relazione al Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio ai fini
dell’Operazione. Nessuna rappresentazione e/o valutazione, nemmeno indiretta o implicita,
viene invece fornita rispetto all’eventuale congruità del Rapporto di Cambio per UniCredit e i
suoi azionisti.
In quest’ottica, tutte le considerazioni e le stime di valore sono state effettuate con l’obiettivo di
esprimere una stima relativa dei valori delle Banche, dando preminenza all’omogeneità e alla
comparabilità dei criteri adottati. Le considerazioni e le stime contenute nella presente Relazione
vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla specifica Operazione in
oggetto. Le conclusioni esposte nella presente Relazione sono basate sul complesso delle
indicazioni e valutazioni in essa contenute, pertanto nessuna parte della Relazione potrà essere
considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Citi non
3
assume, inoltre, alcuna responsabilità diretta o indiretta per danni che possano derivare da un non
corretto utilizzo della Relazione e delle informazioni in essa contenute.
Nulla di quanto è rappresentato nella Relazione può o potrà essere ritenuto garanzia o
indicazione dei risultati futuri di Capitalia, di UniCredit o della società risultante
dall’Operazione, ovvero di qualunque società da esse controllata o partecipata, né un’indicazione
circa l’andamento dei corsi azionari ai quali i titoli di Capitalia e UniCredit, o della società
risultante dall’Operazione, potranno essere negoziati sul mercato, né essere considerato
rappresentativo di una valutazione assoluta ed a sé stante delle Banche.
1.4
Descrizione Sintetica dell’Operazione
L’Operazione in oggetto è descritta nel Progetto di Fusione e nella Relazione degli
Amministratori (come di seguito definita) che saranno sottoposte per approvazione al Consiglio
di Capitalia e a cui si rimanda.
Alcuni degli elementi rilevanti dell’Operazione sono i seguenti:
►
Fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit;
►
Rapporto di Cambio pari a 1,12 azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia, sulla base del quale gli attuali azionisti di Capitalia deterranno una quota pari al
21,81% del capitale ordinario dell’entità post Operazione, ovvero pari al 21,78% del capitale
complessivo;
►
Emissione di nuove azioni ordinarie di UniCredit in cambio di tutte le azioni ordinarie di
Capitalia;
►
Mantenimento della categoria di azioni di risparmio di UniCredit;
►
Mantenimento del modello di governance attualmente adottato sia da Capitalia che da
UniCredit e basato sul c.d. modello tradizionale;
►
Cooptazione all’interno del CdA di UniCredit di 4 consiglieri tra quelli attualmente in carica
nel Consiglio indicati da Capitalia, tra cui l’attuale Presidente di Capitalia che assumerà il
ruolo di Vice-Presidente vicario del gruppo risultante dall’Operazione;
►
Trasferimento della sede legale di UniCredit da Genova a Roma.
Nessuna delle due Banche ha svolto, né è previsto che svolga successivamente all’approvazione
dell’Operazione da parte dei rispettivi Consigli, alcuna attività di due diligence finanziaria,
contabile, legale, fiscale e/o di qualsiasi natura in relazione alla controparte.
La tempistica dell’Operazione prevede la stipula dell’Atto di Fusione entro il 31 dicembre 2007.
Citi ha assunto, secondo quanto rappresentato e confermato da Capitalia, che l’Operazione sia
realizzata secondo i termini e le condizioni contenuti nella bozza di documentazione consegnata
a Citi (vedasi Sezione 1.6) e senza che venga apportata alcuna modifica sostanziale ai termini o
ad altre condizioni e previsioni rilevanti contenute nella predetta bozza di documentazione. Citi
ha assunto, inoltre, che tutte le necessarie autorizzazioni (anche regolamentari) siano ottenute
senza ritardo, limitazioni, restrizioni o condizioni tali da avere effetti negativi o comunque
pregiudizievoli su Capitalia o UniCredit o sui potenziali benefici derivanti dall’Operazione. Citi
ha inoltre assunto, sulla base delle indicazioni fornite da Capitalia, UniCredit e i loro consulenti,
che l’Operazione abbia effetti fiscali neutrali per le Banche e i loro rispettivi azionisti.
4
1.5
Data di Riferimento
Salvo quanto precisato di seguito, la presente Relazione è basata sulle informazioni generali,
finanziarie, economiche e di mercato che sono disponibili e possibile oggetto di valutazione alla
data della presente Relazione (la “Data di Riferimento”).
Per ciascuna delle Banche, la situazione economica e patrimoniale di riferimento della presente
Relazione è quella al 31 dicembre 2006. Si è altresì tenuto conto dei fatti di rilievo intervenuti
successivamente, di pubblica conoscenza e/o comunicati a Citi dalle Banche, come descritto
nella Sezione 1.7. Si è assunto - come rappresentato da Capitalia e come ipotizzato per quanto
riguarda UniCredit – che nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali certificate
di cui alla successiva Sezione 1.6 per ciascuna delle Banche e la Data di Riferimento, non si
siano verificati eventi tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, gestionale,
economico e finanziario delle Banche oggetto di analisi.
I dati di mercato utilizzati nell’ambito delle metodologie di valutazione presentate infra sono
riferiti ad un periodo fino al 17 maggio 2007 incluso.
1.6
Attività Svolta
Utilizzata
da
Citi
e
Documentazione
Nello svolgimento dell'Incarico e al fine di predisporre la Relazione, Citi ha esaminato la bozza
del Progetto di Fusione e la bozza della Relazione degli Amministratori (come di seguito
definite) e ha avuto discussioni e colloqui con il management di Capitalia, in merito
all'Operazione. Come concordato con Capitalia, Citi non ha avuto accesso diretto al management
di UniCredit.
Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche disponibili riguardanti le Banche nonché di altre
informazioni che sono state rese disponibili anche verbalmente dal management di Capitalia ivi
incluse, tra l'altro, informazioni relative agli impatti strategici e ai potenziali benefici finanziari
dell'Operazione e ha assunto, con il consenso di Capitalia, che tali potenziali benefici finanziari si
realizzeranno secondo i tempi e l’ammontare previsti.
Citi ha esaminato i termini finanziari dell'Operazione come descritti nella bozza di Progetto di
Fusione (di seguito definito) assumendo, in linea con quanto rappresentato e confermato da
Capitalia, come sopra indicato, che l’Operazione sia realizzata secondo i termini e le condizioni
contenute in tale bozza di Progetto di Fusione, senza che venga apportata alcuna modifica
sostanziale ai termini o ad altre condizioni e previsioni rilevanti ivi contenute.
Citi ha inoltre esaminato ulteriori dati finanziari fra cui, tra l'altro, i prezzi e i volumi storici di
mercato per le azioni ordinarie Capitalia e UniCredit nel periodo relativo agli scorsi due anni, i
principali dati patrimoniali, finanziari e operativi storici, nonché certi dati finanziari prospettici
(come risultanti da informazioni pubbliche incluse le Stime di Consensus come sotto definite) di
Capitalia e UniCredit. Come già indicato sopra, con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le
proprie analisi ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il
management di UniCredit.
Sulla base di informazioni pubbliche disponibili, Citi ha considerato i termini finanziari di altre
operazioni ritenute comparabili ai fini di una valutazione dei termini finanziari dell'Operazione
nonché analizzato altre informazioni finanziarie, di mercato e altre informazioni pubbliche
relative alle attività di altre società che Citi ha ritenuto rilevanti nel valutare quelle di Capitalia e
UniCredit. Infine, Citi ha svolto ulteriori analisi e valutazioni e tenuto conto di altre
5
informazioni e criteri finanziari, economici e di mercato disponibili che sono stati considerati
rilevanti nel quadro dell'Operazione e ai fini della presente Relazione.
In particolare, la documentazione utilizzata include:
►
I bilanci certificati, civilistici e consolidati, approvati dagli organi competenti, per gli esercizi
2004, 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit;
►
Le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit;
►
Le relazioni consolidate trimestrali al 31 marzo 2007 per Capitalia e UniCredit;
►
L’andamento dei corsi azionari delle Banche negli ultimi 24 mesi;
►
I piani industriali presentati alla comunità finanziaria (i “Piani Industriali”), in particolare:
• per Capitalia, il Piano Industriale per il periodo 2005 – 2007 inizialmente presentato il 5
luglio 2005;
• per UniCredit, il Piano Industriale per il periodo 2006 – 2008 inizialmente presentato il 5
luglio 2006;
►
Le stime elaborate da alcuni analisti di ricerca di società di intermediazione mobiliare circa la
redditività prospettica di Capitalia e di UniCredit per il periodo 2007-2009. Ai fini della
Relazione, i dati medi derivanti da un campione di tali stime pubblicamente disponibili alla
data della presente sono di seguito definite le “Stime di Consensus”;
►
I dati finanziari pubblici e le valutazioni di mercato di certe banche italiane ed europee
disponibili alla data della presente Relazione che, a parere di Citi, sono da considerarsi
rilevanti ai fini dell’analisi;
►
I termini di certe recenti operazioni di acquisizione di società quotate, sia in Italia che nel
resto d’Europa, che secondo l’opinione di Citi sono comparabili all’Operazione;
►
La bozza del progetto di fusione circolata il 18 maggio 2007 (il “Progetto di Fusione”) e
predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007;
►
La bozza della relazione agli amministratori circolata il 18 maggio 2007 (la “Relazione degli
Amministratori”) e predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007;
►
La bozza della presentazione dell’Operazione ai mercati finanziari elaborata da UniCredit e
ricevuta in data 18 maggio 2007 (“Presentazione al Mercato”);
►
La bozza della presentazione dell’operazione al Consiglio di Capitalia ricevuta in data 18
maggio 2007 (la “Presentazione al CdA”); e
►
La bozza del comunicato stampa congiunto in relazione all’annuncio dell’Operazione (il
“Comunicato”).
Come concordato con il management di Capitalia, ai fini della propria analisi Citi ha basato le
proprie valutazioni sulle Stime di Consensus quale indicatore più attendibile circa le prospettive
reddituali future delle Banche su base stand-alone.
1.7
Alcune limitazioni
Citi ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione di cui alla Sezione 1.6 rifletta con
accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio in capo alle Banche tra cui quelli
derivanti da diritti di terzi, contenzioso in corso o potenziale, ispezioni da parte di Autorità e che
non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta
documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre
6
conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria e/o
patrimoniale delle Banche.
Le valutazioni e le conclusioni a cui Citi è pervenuta vanno interpretate inoltre alla luce di
specifici limiti incontrati nello svolgimento delle proprie analisi, fra cui in particolare, quelli
indicati in altre sezioni della presente Relazione, nonché quelli di seguito riportati:
►
limiti inerenti ciascuno dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati
dall’applicazione congiunta di molteplici metodologie;
►
potenziale disomogeneità delle ipotesi sottostanti alle Stime di Consensus;
►
limitata equiparabilità alle Banche del campione di società quotate comparabili;
►
disomogeneità e dispersione temporale dei prezzi obiettivo (come definiti di seguito);
►
limitata equiparabilità all’Operazione del campione di operazioni selezionato ai fini della
metodologia di cui alla Sezione 3.6;
►
limitato accesso a informazioni non pubbliche; e
►
nessun contatto diretto con il management UniCredit.
7
2
Individuazione
Valutazione
delle
Metodologie
2.1
Premesse e Principi di Valutazione
di
Le valutazioni presentate nella Relazione sono finalizzate a esprimere una stima comparativa dei
valori dei capitali economici di Capitalia e UniCredit e sono coerenti ai seguenti principi:
1. Premio agli Azionisti Capitalia. Le caratteristiche dell’Operazione (tra cui la dimensione
relativa delle Banche, il peso percentuale degli azionisti ex Capitalia nel capitale sociale del
gruppo nascente dall’Operazione, la rappresentanza degli azionisti ex Capitalia nella
governance del gruppo nascente dall’Operazione) configurano – per gli attuali azionisti di
Capitalia – una situazione analoga a un trasferimento di controllo a favore di UniCredit.
A fini valutativi, questo comporta, coerentemente con quanto espresso dalla dottrina e dalla
pratica valutativa in operazioni di acquisizione, l’esigenza di riconoscere e apprezzare la
corresponsione, da parte di UniCredit, di un premio agli attuali azionisti Capitalia (“Premio
di Controllo”). Tale premio remunera gli azionisti di Capitalia per il trasferimento del
controllo sulle attività della società stessa.
2. Ottica Stand-Alone. Sulla base delle precedenti considerazioni e ai fini della presente
Relazione Citi ha quindi adottato le metodologie valutative esposte ai paragrafi successivi in
ipotesi di autonomia operativa di ciascuna delle Banche (cosiddetta ipotesi stand-alone), e
considerato separatamente l'esistenza di un Premio di Controllo agli azionisti di Capitalia.
3. Stime di Valore Relative, Non Assolute. Poiché il corrispettivo dell’Operazione è
rappresentato interamente da titoli azionari, secondo un principio consolidato nella prassi
valutativa è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri
di valutazione applicati. Le valutazioni stand-alone presentate assumono pertanto significato
esclusivamente nel loro profilo relativo e non possono essere considerate rappresentative di
una valutazione assoluta e a sé stante di alcuna delle società oggetto di analisi.
4. Significatività dei Prezzi di Mercato. In generale, i titoli Capitalia e UniCredit sono
caratterizzati da ampio flottante, elevata liquidità ed estesa copertura di ricerca.
2.2
Coerentemente con le finalità della Relazione e in linea con quanto previsto dalla miglior prassi
valutativa a livello internazionale per il settore bancario, nella determinazione della stima
comparativa del capitale economico delle Banche, Citi ha fatto riferimento a molteplici
metodologie di valutazione, sia di mercato che analitiche, coerentemente con i principi enunciati
alla Sezione 2.1.
Sulla base di tali considerazioni e avuto riguardo alle caratteristiche proprie delle Banche, della
tipologia di attività e dei mercati di riferimento in cui le stesse operano, i metodi di valutazione
scelti da Citi per l’elaborazione della Relazione sono stati i seguenti:
►
Metodo delle Quotazioni di Borsa;
►
Metodi dei Multipli di Mercato;
8
►
Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati (Dividend Discount Model o “DDM”);
►
Metodo dei Prezzi Obiettivo degli analisti finanziari;
►
Metodo dell’Analisi di Contribuzione.
Nell’applicazione dei suddetti metodi, Citi ha considerato le caratteristiche e i limiti impliciti in
ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore
bancario.
In merito alle modalità di applicazione dei principi espressi nella precedente Sezione 2.1. e dei
metodi sopra illustrati, l’esercizio di valutazione condotto relativamente alle Banche è stato volto
a:
1. analizzare il valore del capitale economico delle Banche in un’ottica stand-alone,
determinato applicando i metodi sopra descritti;
2. analizzare i Rapporti di Cambio in un’ottica stand-alone, ossia risultanti dal confronto dei
valori economici delle Banche in un’ottica stand-alone;
3. determinare il Premio di Controllo riconoscibile agli azionisti Capitalia nell’ambito
dell’Operazione.
In particolare, Citi ha:
•
basato la propria stima del valore del capitale economico delle Banche in ottica stand-alone
sui metodi delle Quotazioni di Borsa, dei Multipli di Mercato e dei Flussi di Dividendi
Attualizzati; e
•
utilizzato il metodo dell’Analisi di Contribuzione e il metodo dei Prezzi Obiettivo degli
Analisti Finanziari quali criteri di controllo.
Le analisi valutative basate su prezzi di Borsa sono state effettuate ex dividend.
Con riferimento alla determinazione del valore per azione di UniCredit, occorre precisare che
tale valore concerne esclusivamente le azioni ordinarie di UniCredit.
In merito alla stima del valore del Premio di Controllo da riconoscere agli azionisti di Capitalia,
Citi ha fatto riferimento innanzitutto al metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni
Comparabili, come descritto in Sezione 3.6.
9
3
Descrizione e Applicazione dei Metodi
3.1
Metodo delle Quotazioni di Borsa
3.1.1
DESCRIZIONE E APPLICAZIONE
Il Metodo delle Quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere a una società un valore pari a quello
attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono trattate.
Secondo tale metodo, i corsi dei titoli azionari di società quotate, se significativi, rappresentano
l’indicatore più affidabile del valore di una società, in quanto in esso sono incorporate tutte le
informazioni pubbliche relative alla società stessa, essendo il prezzo espresso sul mercato il
risultato di un sistematico processo di arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro
opinione riguardo i profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica
della società oggetto di valutazione.
In tale ambito, i corsi azionari di una società si ritengono significativi quando:
►
I mercati in cui i titoli sono scambiati sono caratterizzati da un alto livello di efficienza;
►
La liquidità dei titoli considerati è elevata;
►
L’orizzonte temporale di riferimento è tale da neutralizzare possibili eventi di carattere
eccezionale che danno origine a fluttuazioni di breve periodo e/o a tensioni speculative.
Per quanto concerne Capitalia e UniCredit, riteniamo che in generale le rispettive azioni
ordinarie condividano caratteristiche che ne rendono i corsi (e quindi i rapporti di cambio
risultanti) significativi, per le ragioni di seguito illustrate:
1. Mercati efficienti: titoli quotati alla Borsa Italiana, il sesto mercato europeo per
capitalizzazione di mercato e il quarto per volume di negoziazioni.
2. Ampio flottante: in data 8 maggio 2007 (assunta ai fini della presente Relazione quale
ultimo giorno di negoziazioni non influenzato da tensioni speculative), il flottante1 rispettivo
di Capitalia e UniCredit aveva un valore di mercato rispettivamente pari a circa €10 miliardi
e circa €57 miliardi, rappresentando una quota del capitale sociale ordinario pari a circa il
72% e il 57%.
3. Elevata liquidità: i titoli di Capitalia e UniCredit hanno registrato nel corso dei 12 mesi
antecedenti l’8 maggio 2007 un controvalore di scambi giornalieri superiore rispettivamente
a circa €140 milioni per Capitalia e circa €530 milioni per UniCredit.
4. Estesa copertura di ricerca: numerose società di intermediazione finanziaria, per la
maggior parte internazionali, pubblicano regolarmente ricerca sui titoli azionari delle due
Banche (oltre 20 per Capitalia, oltre 30 per UniCredit).
Ai fini della presente analisi non sono stati considerati i prezzi rilevati dai titoli azionari delle
Banche successivamente all’8 maggio 2007, data in cui il CdA di Capitalia ha deliberato il
conferimento di un incarico consulenziale volto all’esplorazione di opzioni strategiche. Tali
prezzi, infatti, si presumono i) non più pienamente rappresentativi di valori stand-alone e ii)
potenzialmente influenzati da pressioni speculative.
Ciò premesso, nel procedere all’analisi delle quotazioni di mercato si è fatto ricorso sia alle
medie aritmetiche semplici delle quotazioni dei titoli Capitalia e UniCredit (prezzi di chiusura),
1 Definito come il totale del capitale escludendo gli azionisti con quote superiori al 2% e/o legati in patti di sindacato.
10
sia a osservazioni puntuali relativamente a valori minimi e massimi lungo orizzonti temporali
predefiniti.
3.2
Metodi dei Multipli di Mercato
3.2.1
DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEI METODI
Secondo i metodi c.d. di mercato, consolidati nella prassi valutativa internazionale, il valore di
una società è derivato facendo ricorso a parametri valutativi di mercato relativi ad altre società
quotate ritenute comparabili a quelle oggetto di valutazione.
Il Metodo dei Multipli di Mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di Borsa di un campione
di società comparabili a quelle oggetto di valutazione. Tale metodo si basa sull’assunto generale
che in un mercato efficiente ed in assenza di movimenti speculativi, il prezzo di Borsa delle
azioni di una società riflette le aspettative del mercato circa il tasso di crescita degli utili futuri ed
il grado di rischio ad esso associato.
L’applicazione del Metodo dei Multipli di Mercato si articola nelle seguenti fasi:
A.
Selezione del o dei campioni di riferimento;
B.
Determinazione dell’intervallo temporale di riferimento;
C.
Identificazione dei rapporti fondamentali (i c.d. multipli) ritenuti significativi e
rappresentativi per ciascuna società da valutare;
D.
Determinazione del livello dei parametri prospettici rilevanti in relazione alle società
rappresentate nel campione e calcolo dei multipli;
E.
Identificazione dell’intervallo di multipli e sua applicazione alla società oggetto di
valutazione, determinando un intervallo di valori per la società medesima.
Il grado di affidabilità di questo metodo di valutazione dipende da un appropriato adattamento
del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. Gli aspetti più rilevanti dell’analisi nel
caso in questione sono illustrati di seguito.
A.
Selezione del campione di riferimento
Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l’affinità, da un punto di
vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle
oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, estremamente dipendente
dalla confrontabilità del campione. L’impossibilità pratica di identificare società
omogenee sotto ogni profilo induce a determinare i tratti ritenuti più significativi per la
costruzione del campione di confronto e a selezionare di conseguenza le aziende
comparabili in relazione ai criteri prescelti.
I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non
riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni
contingenti.
Ai fini della presente analisi, in considerazione del differente business mix delle due
Banche, i campioni selezionati sono stati differenziati.
►
11
Per Capitalia, si è fatto riferimento alle banche italiane di dimensione medio grande,
con presenza nazionale o multi-regionale, i cui prezzi presentino caratteristiche di
significatività considerate elevate ma non attualmente coinvolte in operazioni di
aggregazione;
►
B.
Per UniCredit, si è fatto riferimento anche alle maggiori banche europee, comparabili
per dimensione e modello di business e non attualmente coinvolte in operazioni di
aggregazione.
Determinazione dell’intervallo temporale di riferimento
Ai fini del calcolo del valore di Borsa delle società inserite nel campione è stata utilizzata
la media dei prezzi di chiusura dell’ultimo mese precedente il 17 maggio 2007.
C.
Identificazione dei rapporti fondamentali ritenuti significativi
Per ciascuna delle società appartenenti al campione selezionato come sopra indicato si è
proceduto al calcolo di una serie di rapporti, o multipli, ritenuti significativi per l’analisi
secondo tale criterio. La scelta di questi multipli è stata effettuata sulla base delle
caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato secondo la quale
particolare rilevanza è attribuita ai seguenti rapporti:
►
Rapporto Prezzo/Utili Prospettici (“P/U”);
►
Rapporto Prezzo/Patrimonio Netto al 31 dicembre 2006 (“P/PN”);
I multipli sono stati calcolati sulla base di prezzi ex dividend.
D.
Determinazione del livello di utili prospettici delle società rappresentate nel campione
Con riferimento ai dati di utili attesi per il 2007, 2008 e 2009 utilizzati nella presente
analisi in relazione alle società incluse nei campioni italiano ed europeo, sono state
utilizzate le stime fornite da IBES espressive del consenso presso gli analisti finanziari.
In relazione a Capitalia e UniCredit sono state utilizzate le Stime di Consensus.
E.
Determinazione dell’intervallo di applicazione dei rapporti precedentemente calcolati
La rilevanza dei rapporti fondamentali calcolati e la scelta dell’intervallo da applicare
alle società oggetto della presente Relazione avvengono in base a considerazioni
qualitative circa la significatività dei multipli ottenuti e le caratteristiche reddituali e
patrimoniali delle società oggetto di valutazione.
3.3
Metodo dei Flussi di Dividendi
(Dividend Discount Model o DDM)
3.3.1
DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEL METODO
Attualizzati
Il metodo dei flussi di dividendi attualizzati (il Dividend Discount Model o “DDM”) si fonda sul
principio che il valore economico di una società sia pari alla somma:
1. del valore attuale dei flussi di cassa disponibili in futuro per i propri azionisti, e pari al flusso
dei dividendi potenzialmente distribuibili, in un orizzonte temporale di previsione analitica e
in coerenza con un livello di patrimonializzazione considerato adeguato; e
2. del valore attuale del Valore Terminale (VT), ovverosia il valore economico della società
dopo l'orizzonte temporale di previsione analitica (in ipotesi di crescita perpetua costante dei
flussi di dividendo).
L'approccio adottato, quindi, prescinde dalle politiche di distribuzione degli utili effettivamente
previste o adottate dalle società oggetto di valutazione.
12
Il valore economico di una società secondo il metodo del DDM è stimato attraverso
l’applicazione della seguente formula:
=
t n
Divt + VT
=
VE ∑
+ t (1 + ke ) n
t =1 (1 ke )
con
VT =
Divn × (1 + g )
(ke − g )
Dove:
VE = Valore Economico della società;
VT = Valore Terminale, pari al valore della società nell'anno successivo all'ultimo anno di
previsione analitica dei flussi di dividendo;
Divt = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile nell’anno t del periodo di previsione
analitica;
Divn = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile al termine del periodo di previsione
analitica (anno n);
n = numero di anni di previsione analitica dei flussi di dividendo;
ke = tasso di sconto, pari al costo del capitale (cost of equity) della società;
g = tasso di crescita dei flussi di dividendo oltre il periodo di previsione analitica.
Nell’applicazione del DDM sono identificabili le seguenti fasi:
A.
Previsione analitica dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili su un orizzonte
temporale identificato;
B.
Determinazione del tasso di sconto ke e del tasso di crescita g;
C.
Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte di previsione analitica e
calcolo sintetico del Valore Terminale;
D.
Sviluppo di scenari alternativi, quali stress test del modello di valutazione (analisi di
sensitività).
A.
Previsione dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nell’orizzonte temporale di
previsione analitica
Ai fini questa metodologia valutativa, si è ipotizzato quale intervallo temporale per la
determinazione analitica dei flussi di dividendo il periodo 2007-2010, oltre al quale il
valore delle Banche è stato calcolato sinteticamente tramite il Valore Terminale.
La stima dei dati di conto economico e stato patrimoniale per gli anni 2007-2009 è basata
sulle Stime di Consensus. Per l’anno 2010 sono state invece sviluppate ipotesi di crescita
c.d. inerziale, coerenti con le Stime di Consensus, il profilo finanziario e operativo delle
Banche e con le aspettative di crescita dei mercati di riferimento.
La stima dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nel periodo 2007 – 2010 è
stata effettuata nell’ipotesi che entrambe le Banche mantengano un livello di
patrimonializzazione ritenuto adeguato a supportarne lo sviluppo futuro e coerente con
un obiettivo di medio generalmente ritenuto prudenziale e identificato in un rapporto
patrimonio di base core su attività ponderate pari al 6,5% (core Tier I ratio).
13
B.
Determinazione del tasso di sconto ke e del tasso di crescita g
Il tasso di sconto dei flussi di dividendo corrisponde al rendimento richiesto che
investitori razionali richiederebbero per investimenti alternativi con profilo di rischio
comparabile. Esso rappresenta, dunque, il rendimento atteso del capitale di rischio
proprio delle Banche (costo del capitale o cost of equity).
Coerentemente con la prassi valutativa, tale tasso è stato calcolato utilizzando il modello
del Capital Asset Pricing (“CAPM”). Secondo il CAPM, il costo del capitale è
determinato come dalla seguente formula:
K e = r f + β × (rm − r f )
Dove:
rf = tasso di rendimento di un investimento privo di rischio (risk free). Tenuto conto
dell'intervallo temporale di riferimento, è stato assunto quale tasso privo di rischio il
rendimento benchmark di titoli di stato italiani con scadenza decennale;
(rm- rf) = il c.d. premio che un investitore razionale richiede in caso di investimento sul
mercato azionario rispetto al tasso di rendimento privo di rischio (risk premium). Tale
premio al rischio è stato stimato – sulla base di serie storiche di lungo periodo – pari al
5,0%;
β = coefficiente di correlazione tra il rendimento effettivo del titolo della società oggetto
di analisti e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (beta o β). Il beta
misura la volatilità di un titolo rispetto a un portafoglio rappresentativo del mercato.
C.
Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte di previsione analitica e
del Valore Terminale
I flussi di dividendo analiticamente determinati nell’intervallo temporale 2007-2010 sono
stati attualizzati utilizzando come tasso di sconto il costo del capitale delle due Banche
così determinato.
Il Valore Terminale è stato calcolato applicando al flusso di dividendo potenzialmente
distribuibile al termine del periodo di previsione analitica la formula della rendita
perpetua crescente secondo il fattore di crescita g.
D.
Analisi di Sensitività
Il rapporto di cambio determinato applicando il DDM è stato sottoposto a numerose
analisi di sensitività al fine di valutare l’impatto sullo stesso di, tra l’altro: variazioni di
ipotesi relative al costo del capitale ke e al tasso di crescita g, variazioni di scenari di
sviluppo e ipotesi di omogeneizzazione di livelli di rischiosità dell’attivo.
Il metodo in oggetto prevede la stima dei flussi di dividendi oltre l’orizzonte temporale di
previsione analitica ottenibile dalle pubblicazioni degli analisti di ricerca. Si noti che tale
esercizio, necessario al fine di stimare il Valore Terminale, comporta necessari gradi di
soggettività.
14
3.4
Metodo dei Prezzi Obiettivo
3.4.1
In generale, gli intermediari finanziari che pubblicano documenti di ricerca su società quotate
sintetizzano le proprie raccomandazioni in relazione ai titoli delle società quotate oggetto di
analisi definendo un “Prezzo Obiettivo” (target price) del titolo di riferimento, che dia
un’indicazione quantitativa del valore economico della società e quindi di quello che si ritiene
essere il potenziale di apprezzamento sul mercato dello stesso nel medio termine (che prassi
vuole calcolato come differenziale tra Prezzo Obiettivo e valore di mercato corrente).
L’applicazione di questo metodo si traduce pertanto nell’analisi e nel confronto del rapporto tra i
Prezzi Obiettivo indicati per Capitalia e UniCredit da parte di intermediari che pubblicano
ricerche su entrambe le Banche (gli “Intermediari Finanziari”).
Ai fini dell’analisi si sono utilizzati Prezzi Obiettivo contenuti in documenti di ricerca pubblicati
successivamente alla prima presentazione dei dati al 31 dicembre 2006 da parte delle due società,
Resta inteso che, ove possibile, sono stati esclusi dall’analisi i Prezzi Obiettivo che includessero i
presunti impatti di un’eventuale Operazione. Questa metodologia è da considerarsi solamente
uno strumento di controllo.
3.5
Metodo dell’Analisi di Contribuzione
3.5.1
Il Metodo della Analisi di Contribuzione consiste nel determinare, attraverso il confronto tra
grandezze aziendali, il peso relativo delle banche che si integrano rispetto ai valori complessivi
risultanti dalla fusione. Il metodo qui utilizzato non determina valori assoluti, ma rapporti
rappresentativi della contribuzione di ciascuna banca su base stand-alone rispetto alla
combinazione risultante dalla fusione. Questa metodologia è da considerarsi solamente uno
strumento di controllo.
La rappresentatività dell’Analisi di Contribuzione dipende dall’individuazione di grandezze
significative con riguardo alle aziende bancarie oggetto dell’aggregazione. I criteri di scelta per
le medesime sono principalmente riferibili a profili strategicamente rilevanti, sia in termini
dimensionali sia nella prospettiva di produzione di flussi reddituali.
In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate si è proceduto a definire il
contributo percentuale di ciascuna delle Banche interessate al processo aggregativo. Il peso
relativo di UniCredit è stato inoltre opportunamente rettificato per tenere conto della presenza di
azioni risparmio.
L’analisi in oggetto è stata effettuata sulla base di dati al 31.12.2006.
15
3.6
Premio
di
Controllo:
Metodo
dei
Riconosciuti in Operazioni Comparabili
3.6.1
DESCRIZIONE E APPLICAZIONI DEL METODO
Premi
Il riconoscimento di un Premio di Controllo su pacchetti azionari che assicurano il controllo di
una società è prassi diffusa, e ha forti componenti soggettive in quanto dipende da considerazioni
relative alle strategie dell’acquirente e alle possibili sinergie realizzabili dallo stesso attraverso
l’operazione di acquisizione.
Il metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili è basato, in linea con la dottrina
maggiormente accreditata, sull’analisi empirica della valutazione riconosciuta nell’ambito di
operazioni di acquisizione su società quotate comparabili.
Tale metodologia consente di stimare il premio riconosciuto per la cessione del controllo sulla
società acquisita come differenza tra il prezzo offerto e il corso medio di Borsa calcolato su un
intervallo temporale rilevante e precedente l’annuncio dell’operazione al mercato, ovvero una
fuga di notizie in relazione allo stesso che abbia avuto un effetto chiaramente identificabile
sull’andamento del prezzo della società oggetto di acquisizione.
Ai fini della presente analisi, Citi ha identificato un campione di operazioni di acquisizione
ritenute comparabili nel settore bancario europeo negli ultimi anni.
3.6.2
INTERVALLO DI PREMIO DI CONTROLLO INDIVIDUATO
In relazione al campione sopra identificato, sono stati rilevati Premi di Controllo che si collocano
in un intervallo compreso tra il 15% e il 20% del prezzo medio borsistico negli 1, 3 e 6 mesi
precedenti.
16
4
Sintesi delle Valutazioni e Conclusioni
Ferme restando le considerazioni e limitazioni evidenziate nel corso della Relazione e sulla base
delle analisi effettuate secondo i metodi descritti nella Sezione 3 della presente Relazione, siamo
pervenuti ai seguenti risultati in relazione agli intervalli del Rapporto di Cambio espresso in
termini di azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Capitalia.
Sintesi dei Risultati
Rapporto di Cambio
Capitalia / UniCredit
Min
Max
Metodo delle Quotazioni di Borsa
0,94
-
1,00
Metodo dei Multipli di Mercato
0,83
-
0,97
Metodo del DDM
0,86
-
0,95
Valori medi
0,87
-
0,97
Metodo dei Prezzi Obiettivo
0,77
-
1,01
Metodo dell’Analisi di Contribuzione
0,67
-
1,02
Criteri di controllo:
Nell’ambito e nei limiti di quanto sopra illustrato, tenuto conto di un intervallo di Premi di
Controllo compreso tra 15% e 20%, sulla base della nostra esperienza, riteniamo congruo dal
punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia, alla data odierna, il seguente valore
puntuale del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia:
►
1,12 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Capitalia.
CITIGROUP GLOBAL MARKETS LTD
By
17

Fairness opinion rilasciata da Credit Suisse Securities
Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia
S.p.A.

Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al
Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.
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Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch International al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.
DOCUMENTO ORIGINALE
INTERNATIONAL
REDATTO
SU
CARTA
INTESTATA
MERRILL
LYNCH
Il seguente parere è stato redatto per il Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano S.p.A. da
Merrill Lynch International unicamente in lingua inglese. La presente traduzione è stata redatta unicamente
per Vostra comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l'unico
documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito
Consiglio di Amministrazione
UniCredito Italiano S.p.A.
Via San Protaso, 3
20121 - Milano
20 maggio 2007
Ai Membri del Consiglio di Amministrazione:
In data odierna (la “Data di Risoluzione”), i rispettivi Consigli di Amministrazione di UniCredito Italiano
S.p.A. (la “Società” o “Voi” o “UniCredit”) e Capitalia S.p.A. (il “Partner” e, con la Società, le “Parti”)
intendono approvare il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) ai sensi del quale le Parti si
propongono di porre in essere un’operazione (la “Fusione” o l’“Operazione”) in cui il Partner si fonderà per
incorporazione nella Società e, sulla base delle informazioni da Voi fornite, ciascuna delle n. 2.596.491.960
azioni ordinarie in circolazione del Partner, aventi un valore nominale pari ad €1,20 per azione (le “Azioni
del Partner”), verrà scambiata con 1,12 azioni ordinarie di nuova emissione della Società (il “Rapporto di
Cambio”), con valore nominale pari ad €0,50 per azione (le “Azioni della Società”).
Ci avete chiesto se, in base alla nostra opinione, il Rapporto di Cambio sia congruo per la Società da un
punto di vista finanziario (il “Parere”).
Nel giungere al nostro Parere riportato di seguito, abbiamo, tra le altre cose:
1.
Esaminato alcuni documenti finanziari ed economici, disponibili al pubblico, relativi al Partner ed alla
Società, secondo quanto da noi ritenuto rilevante;
2.
Esaminato e fatto affidamento su determinate informazioni forniteci dalla Società, incluse le previsioni
finanziarie, relative al business, agli utili, alle attività, alle passività ed alle prospettive del Partner e
della Società nonché l’ammontare e la tempistica dei risparmi di costo e dell’incremento dei ricavi e
dei relativi costi di ristrutturazione previsti quale risultato della Fusione (le “Sinergie Nette
Previste”);
3.
Esaminato i prezzi di mercato e i multipli valutativi per le Azioni del Partner e le Azioni della Società
e confrontato gli stessi dati con quelli di altre società quotate, che abbiamo ritenuto rilevanti;
4.
Esaminato i risultati delle attività del Partner e della Società e confrontato gli stessi con quelli di altre
società quotate, che abbiamo ritenuto rilevanti;
5.
Confrontato i termini finanziari della Fusione proposti con i termini finanziari di determinate altre
operazioni che abbiamo ritenuto rilevanti a tale scopo;
6.
Partecipato a discussioni manageriali tra i rappresentanti della Società ed i propri consulenti finanziari
e legali;
7.
Analizzato il potenziale impatto pro forma della Fusione;
8.
Esaminato una bozza del Progetto di Fusione datata 19 maggio 2007; e
9.
Esaminato altri studi ed analisi finanziarie simili e preso in considerazione altri elementi che abbiamo
ritenuto necessari, inclusa la nostra valutazione sulle condizioni generali economiche, di mercato e
monetarie.
In aggiunta alle Vostre istruzioni, ai fini del presente Parere, non abbiamo preso in considerazione l’impatto
derivante dall’eventuale esercizio di qualsiasi diritto di recesso possibile risultante dalla Fusione ed abbiamo
assunto che nel caso in cui verrà esercitato qualsiasi diritto di recesso come conseguenza della Fusione, tale
circostanza non avrà alcun impatto sul contenuto del nostro Parere.
In conformità all’accordo della Società con il Partner circa il livello di due diligence appropriato da svolgere
con riferimento alla Fusione e, a causa di determinati limiti di riservatezza, non abbiamo avuto l’opportunità
di condurre alcuna attività indipendente di due diligence sulla Società e/o sul Partner e il nostro Parere
dovrebbe essere preso in considerazione alla luce di ciò. Il nostro Parere è, di conseguenza, basato su dati
pubblicamente disponibili e su determinate informazioni che la Società ci ha reso disponibili.
Nel redigere il nostro Parere, abbiamo assunto e fatto affidamento sull’accuratezza e sulla completezza di
tutte le informazioni forniteci o altrimenti rese a noi disponibili, discusse con noi, o esaminate da o per noi
oppure pubblicamente accessibili, e non abbiamo assunto alcuna responsabilità nel verificare in maniera
indipendente tali informazioni né abbiamo condotto una valutazione o una stima indipendente di alcuna delle
attività o delle passività della Società o del Partner né abbiamo valutato la solvibilità o il fair value del
Partner o della Società ai sensi delle applicabili disposizioni in materia di insolvenza, procedure concorsuali
o simili. Inoltre, non abbiamo assunto alcun impegno di eseguire ispezioni sulle proprietà o sui beni del
Partner o della Società.
Con riferimento alle informazioni sulle previsioni finanziarie e le Sinergie Nette Previste forniteci o discusse
con noi dalla Società, abbiamo assunto che le medesime informazioni siano state preparate in maniera
ragionevole e riflettono le migliori stime e valutazioni ad oggi a disposizione del management della Società
in merito alle performance finanziarie future del Partner e della Società, a seconda dei casi, e delle Sinergie
Nette Previste. Abbiamo, altresì, assunto ai fini del presente Parere, che le Sinergie Nette Previste verranno
conseguite.
Abbiamo anche assunto che la versione finale del Progetto di Fusione sarà sostanzialmente analoga
all’ultima bozza dello stesso da noi rivista e che la Fusione sarà completata in linea con i termini e le
condizioni previste in quella bozza del Progetto di Fusione.
Il nostro Parere è necessariamente basato su condizioni di mercato, economiche e altre condizioni, così come
oggi si presentano e possono essere valuatate, e sulle informazioni rese a noi disponibili alla data della
presente lettera. Abbiamo assunto che durante il processo di ottenimento dei necessari consensi e
autorizzazioni in materia regolamentare o antitrust o di qualsiasi approvazione (contrattuale e non) con
riferimento alla Fusione, nessuna restrizione, inclusa qualsiasi richiesta di disinvestimento o rettifica o
modifica o condizione, che abbia un effetto materiale pregiudizievole sui previsti benefici o sulla tempistica
della Fusione, verrà imposta.
Inoltre, non abbiamo partecipato alle negoziazioni sui termini finanziari della Fusione con i rappresentanti
della Società.
Stiamo agendo quale consulente finanziario della Società in relazione alla Fusione e riceveremo un
compenso da parte della Società per la prestazione dei nostri servizi, una significativa porzione del quale è
soggetto al completamento della Fusione. In aggiunta, la Società ha concordato di tenerci manlevati e
indenni da qualsiasi responsabilità che potrebbe derivare dalla lettera di mandato sottoscritta tra noi e la
Società in relazione alla Fusione.
Merrill Lynch attualmente presta servizi di consulenza finanziaria a favore della Società nell’ambito della
ristrutturazione globale del Gruppo UniCredit, in seguito all’acquisizione di Bayerische Hypo-und
Vereinsbank AG (“HVB”) (la “Ristrutturazione”) e su una serie di operazioni connesse alla
Ristrutturazione incluse, tra le altre, la vendita a un terzo investitore di Bank BPH S.A., dopo la scissione
proporzionale di alcune attività e passività di Bank BPH S.A. in Bank Pekao S.A., lo squeeze-out delle
partecipazioni di minoranza in HVB e Bank-Austria Creditanstalt, la ristrutturazione delle attività di leasing
e investment banking del Gruppo UniCredit ed ha, in passato, prestato consulenza in materia finanziaria e
altri servizi di natura finanziaria alla Società e al Partner e/o alle loro rispettive società affiliate e potrebbe
continuare a fare ciò e ha ricevuto, e potrebbe ricevere, compensi per la prestazione di tali servizi.
Inoltre, nel corso ordinario delle nostra attività, è possibile che siano da noi negoziati attivamente titoli della
Società e/o del Partner e/o titoli di qualunque delle loro rispettive società controllate e/o affiliate operando su
nostri stessi conti e/o su conti di nostri clienti e, di conseguenza, potremmo in ogni momento detenere una
posizione long o short con riferimento a tali titoli.
Le metodologie e i criteri da noi applicati potrebbero differire e/o condurre a risultati diversi, in tutto o in
parte, se paragonati ai metodi e ai criteri di identificazione del valore che potrebbero essere usati e ai risultati
che verranno determinati dai revisori o dagli esperti indipendenti nominati in conformità alle leggi ed ai
regolamenti applicabili con riferimento alla Fusione nonché alla valutazione di questi ultimi del Rapporto di
Cambio da essi ritenuto appropriato.
Il presente Parere è unicamente a uso e a beneficio del Consiglio d’Amministrazione della Società ai fini
della valutazione da parte di quest’ultimo della Fusione e non sarà utilizzato e/o preso come riferimento per
ogni altro fine o da ogni altra persona e/o da ogni altro organo societario della Società. Su questo Parere non
potranno fare affidamento né lo stesso conferirà alcun diritto o rimedio a favore di ogni dipendente,
creditore, azionista o altro titolare di partecipazioni della Società, del Partner o di ogni altra parte (incluse
qualunque autorità competente).
Questo Parere non sarà, in tutto o in parte, divulgato, riprodotto, diffuso, citato, sintetizzato o riferito in
qualsiasi momento, in qualunque modo o a qualunque scopo, né ogni riferimento pubblico a Merrill Lynch
International o a ogni altra delle sue società affiliate potrà essere fatto dalla Società o da ogni società
affiliata, senza il preventivo consenso di Merrill Lynch International.
Questo Parere è reso con effetto in data odierna e Merrill Lynch non assume alcun obbligo di aggiornare o
rivedere il Parere dopo tale data.
Il nostro Parere non entra nel merito delle determinazioni della Società sulla Fusione e non costituisce una
raccomandazione a qualsiasi azionista su come dovrebbe votare in merito alla Fusione proposta o su ogni
altro argomento a essa correlato. Non stiamo esprimendo alcuna opinione in relazione ai prezzi a cui le
Azioni della Società saranno scambiati in seguito all’annuncio o al completamento della Fusione.
Sulla base di, e subordinatamente a tutto quanto precede, siamo dell’opinione che, alla data del presente
Parere, il Rapporto di Cambio sia congruo per la Società da un punto di vista finanziario.
Distinti saluti,
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL
__________________________________
Andrea Orcel, Head of Global Markets & Investment Banking
Europe, Middle East & Africa

Relazione di KPMG S.p.A. sull’esame della situazione
patrimoniale consolidata e del conto economico consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006

Relazione di KPMG S.p.A. sui dati previsionali

Dati Economici e Patrimoniali Pro-Forma di UniCredit:
composizione delle voci dello Stato Patrimoniale e del
Conto Economico riclassificato e raccordo con gli schemi di
bilancio
COMPOSIZIONE DELLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
E RACCORDO CON GLI SCHEMI DI BILANCIO
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PROFORMA
(milioni di €)
31/12/2006
PROFORMA
Attivo
Cassa e disponibilità liquide = voce 10
Attività finanziarie detenute per la negoziazione = voce 20
6.672
200.207
Crediti verso banche = voce 60
94.972
Crediti verso clientela = voce 70
537.332
Investimenti finanziari
30. Attività finanziarie valutate al fair value
65.331
15.990
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita
34.081
50. Attitività finanziarie detenute sino alla scadenza
11.692
100. Partecipazioni
3.568
Coperture
3.541
80. Derivati di copertura
90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica
3.333
208
Attività materiali = voce 120
11.522
Avviamenti = voce 130. Attività immateriali di cui: avviamento
21.027
Altre attività immateriali = voce 130 al netto dell'avviamento
Attività fiscali = voce 140
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione = voce 150
Altre attività
110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
160. Altre attività
Totale dell'attivo
3.659
11.807
595
11.347
11.347
968.012
Passivo e patrimonio netto
Debiti verso banche = voce 10
Raccolta da clientela e titoli
162.434
591.719
20. Debiti verso clientela
353.529
30. Titoli in circolazione
238.190
Passività finanziarie di negoziazione = voce 40
Passività finanziarie valutate al fair value = voce 50
Coperture
60. Derivati di copertura
70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica
107.858
1.731
3.884
4.247
-363
Fondi per rischi ed oneri = voce 120
8.176
Passività fiscali = voce 80
6.956
Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione = voce 90
97
Altre passività
23.165
100. Altre passività
20.926
110. Trattamento di fine rapporto del personale
130. Riserve tecniche
2.077
162
Patrimonio di pertinenza di terzi = voce 210
4.329
Patrimonio di pertinenza del Gruppo di cui:
57.663
- Capitale e riserve
50.050
140. Riserve da valutazione di cui: Leggi speciali di rivalutazione
170. Riserve
180. Sovrapprezzi di emissione
190. Capitale
200. Azioni proprie
277
8.092
35.499
6.677
-495
- Riserve di valutazione attività disponibili per la vendita e di Cash-flow hedge
2.165
140. Riserve da valutazione di cui: Attività finanziarie disponibili per la vendita
2.655
140. Riserve da valutazione di cui: Copertura dei flussi finanziari
- Utile netto = voce 220
Totale del passivo e del patrimonio netto
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PROFORMA
-490
5.448
968.012
(milioni di €)
ESERCIZIO 2006
PROFORMA
Interessi netti = voce 30. Margine d'interesse
Dividendi e altri proventi su partecipazioni
70. Dividendi e proventi simili
14.743
873
949
a dedurre: dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione inclusi in voce 70
-385
240 Utili (Perdite) delle partecipazioni - di cui: Utile (Perdita) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto
.
309
Margine d'interesse
15.616
Commissioni nette = voce 60
10.071
Risultato negoziazione, coperture e fair value
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione
+ dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione (da voce 70)
90. Risultato netto dell'attività di copertura
Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita - private equity (da voce 100 b)
2.193
1.697
385
14
38
100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: d) passività finanziarie
16
110. Risultato netto delle attività e passività valutate al fair value
43
Saldo altri proventi/oneri
345
150. Premi netti
89
160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
-68
220. Altri oneri/proventi di gestione
a dedurre: altri proventi di gestione - di cui: recupero di spese
910
-586
Proventi di intermediazione e diversi
12.609
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
28.225
Spese per il personale
-9.833
180. Spese amministrative - a) spese per il personale
-9.848
a dedurre: oneri di integrazione
15
Altre spese amministrative
-5.520
180. Spese amministrative - b) altre spese amministrative
-5.638
Recuperi di spesa = voce 220. Altri oneri/proventi di gestione - di cui: proventi di gestione - recupero di spese
Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali
200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali
a dedurre: Rettifiche per deterioramento/Riprese di valore nette su attività materiali di proprietà per investimento
210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
118
587
-1.483
-933
62
5
-652
35
Costi operativi
-16.249
RISULTATO DI GESTIONE
11.976
Rettifiche di valore su avviamenti
260. Rettifiche di valore su avviamenti
a dedurre: rettifiche di valore su avviamenti per iscrizione imposte differite attive su perdite pregresse HVB
-9
-357
348
Accantonamenti per rischi ed oneri
-593
190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri
-885
Variazione netta accantonamenti a fronte progetto di integrazione
Oneri di integrazione
Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni
100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: a) crediti
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: d) altre operazioni finanziarie
Profitti netti da investimenti
100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita
a dedurre: Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita - private equity
100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: c) attività finanziarie detenute fino alla scadenza
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: c) attività finanziarie detenute sino a scadenza
Rettifiche per deterioramento/Riprese di valore nette su attività materiali di proprietà per investimento (da voce 200)
240. Utili (Perdite) delle partecipazioni -di cui: rettifiche/riprese e utile/perdita da cessioni di partecipazioni valutate al patrimonio netto
270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti
292
-465
-2.461
23
-2.384
-100
1.562
818
-38
3
-63
3
-62
52
849
UTILE LORDO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE
10.010
Imposte sul reddito del periodo
-2.788
290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
Rettifiche di valore su avviamenti per iscrizione imposte differite attive su perdite pregresse HVB (da voce 260)
UTILE NETTO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE
Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte = voce 310
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO
Utile di pertinenza di terzi = voce 330
UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO
-2.440
-348
7.222
56
7.278
-683
6.595