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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DeA CAPITAL S.p.A. Milano, 17 aprile 2015 ______________________ - Fascicolo per gli Azionisti - DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015, REA di Milano 1833926 Indice • Avviso di Convocazione Assemblea. • Tabella Riepilogativa del Capitale Sociale. • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”), e dell’art. 84ter del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (“il Regolamento Emittenti”), relativa alla nomina di un consigliere di amministrazione. • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, relativa all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014 e alla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni. • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del TUF, nonché dell’articolo 73 del Regolamento Emittenti, ed in conformità all’Allegato 3A - Schema n. 4 al medesimo Regolamento Emittenti, relativa alla proposta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie. • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 114bis e 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, relativa alla modifica dei piani esistenti di stock option e performance share 2013-2015 e 20142016. • Documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti, relativo alla modifica dei piani esistenti di stock option e performance share 20132015 e 2014-2016. • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi degli artt. 114bis e 125-ter del TUF, nonché dell’art. 84-ter Regolamento Emittenti, relativa all’approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante. • Documento informativo relativo al “Piano Perfomance Share DeA Capital 2015-2017” redatto ai sensi dell’art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema n. 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti. • Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e all’art. 84quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all’art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. nella nuova edizione di luglio 2014. • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 84-ter del Regolamento Emittenti, relativa al conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023 ai sensi del D. Lgs. 39/2010. • Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto dell’art. 125-ter del TUF e dell’art. 72 del Regolamento Emittenti, relativa alla modifica dello Statuto sociale al fine di introdurre le cosiddette “loyalty share” ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF. DeA Capital S.p.A. Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano Capitale Sociale Euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA e Registro imprese di Milano n. 07918170015, REA di Milano 1833926 Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria che si terrà in Milano - Via Chiossetto, 20 - presso lo Spazio Chiossetto: − alle ore 10.00 di venerdì 17 aprile 2015 in prima convocazione; − alle ore 10.00 di lunedì 20 aprile 2015 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Nomina di un consigliere di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 2. Approvazione del Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2014. Distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato del gruppo facente capo a DeA Capital S.p.A. al 31 dicembre 2014; 3. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 4. Modifica dei piani di stock option e performance share 2013-2015 e 2014-2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 5. Approvazione di un piano di performance share riservato ad alcuni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di DeA Capital S.p.A., delle società da essa controllate e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 6. Presentazione della Relazione sulla Remunerazione di DeA Capital S.p.A. e voto consultivo dell’assemblea sulla Politica di Remunerazione di DeA Capital S.p.A. (Sezione I della Relazione sulla Remunerazione), ai sensi dell’art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato; 7. Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2015-2023 ai sensi del D.lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Parte straordinaria 1. Modifica dello Statuto sociale al fine di introdurre le cosiddette “loyalty share” ai sensi dell’art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti. *** Partecipazione e rappresentanza in assemblea Sono legittimati a intervenire in assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione (8 aprile 2015) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Ogni legittimato potrà farsi rappresentare in assemblea mediante delega conferita ai sensi di legge. La società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante a cui potranno essere conferite deleghe con istruzioni di voto mediante lo specifico modulo predisposto allo scopo. Documentazione e altre informazioni L’Avviso di convocazione dell’Assemblea - che contiene informazioni e istruzioni di dettaglio sui diritti esercitabili dagli Azionisti e sulla procedura per l’esercizio del voto per delega nonché le altre informazioni richieste dalla legge - i moduli da utilizzare per conferire delega e tutta la documentazione relativa agli argomenti posti all’ordine del giorno, sono disponibili nel sito internet della società (www.deacapital.it) nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Si rende noto che la Relazione Finanziaria Annuale sarà resa disponibile presso la sede legale della Società e pubblicata sul sito web della società (www.deacapital.it ) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo www.1info.it, il giorno 27 marzo 2015. *** Milano, 18 marzo 2015 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione 306.612.100 Euro 1 Valore nominale % rispetto al capitale sociale 100% Capitale sociale versato Euro 306.612.100,00 Diritti ed obblighi Diritto di voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della società, diritto ai dividendi e diritto al rimborso del capitale in caso di liquidazione Dati relativi alla quotazione Quotate sul Mercato Telematico Azionario / Segmento STAR REA di Milano 1833926 Capitale Sociale deliberato euro 306.612.100 i.v. Codice fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro imprese di Milano n. 07918170015, Società diretta e coordinata da De Agostini S.p.A., Sede Legale in Novara, Via G. da Verrazano 15, 28100 Novara - Italia DeA Capital S.p.A., Sede Legale in Milano, via Brera 21, 20121 Milano - Italia, tel. +39 02 6249951, fax +39 02 62499599 (*) Alla data del 15 marzo 2015, DeA Capital S.p.A. detiene n. 37.369.276 azioni proprie rappresentative del 12,19% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357 ter, secondo comma, del cod. civ. azioni ordinarie N. azioni STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (*) INFORMAZIONI SULL’AMMONTARE DEL CAPITALE SOCIALE CON INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI AZIONI IN CUI È SUDDIVISO AI SENSI DELL’ART. 125-QUATER, COMMA 1, LETT. C) DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI