Vitaminic SpA

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Vitaminic SpA

Vitaminic S.p.A.
relativo
all’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato organizzato e
gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e all'Offerta Pubblica di Sottoscrizione
delle azioni ordinarie
Global Coordinator, Responsabile del collocamento, Sponsor e Specialista
Depositato presso la CONSOB in data 28 settembre 2000 a seguito della comunicazione dell'avvenuto rilascio della autorizzazione con nota del 27
settembre 2000, Protocollo n. 71484.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento
proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
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Indice
Indice
DEFINIZIONI .......................................................................................................................................
AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ..............................................................................................
INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E SU VITAMINIC .............
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Sezione Prima
INFORMAZIONI RELATIVE A VITAMINIC ...............................................................................
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I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI VITAMINIC .......................................
1.1 Storia ed evoluzione dell’attività ...............................................................................................
1.2 Descrizione dell’attività .............................................................................................................
1.2.1 Attività e punti di forza di Vitaminic ............................................................................
1.2.1.1 Il modello Vitaminic .........................................................................................
1.2.1.2 I punti di forza di Vitaminic ..............................................................................
1.2.1.3 I siti Vitaminic ...................................................................................................
1.2.1.4 Rapporti con artisti e case discografiche ..........................................................
1.2.1.5 Attività che generano ricavi ..............................................................................
1.2.2 Ripartizione dell’importo netto del volume d’affari secondo i principali settori di attività e mercati geografici ................................................................................................
1.2.3 Attività di marketing. Canali e metodi di vendita utilizzati .........................................
1.2.3.1 Marketing ..........................................................................................................
1.2.3.2 Canali e metodi di vendita ................................................................................
1.2.4 Autonomia gestionale. Dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori .........................
1.2.5 Minacce/opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti, nonché
delle tecnologie utilizzate ..............................................................................................
1.2.6 Caratteristiche del settore di appartenenza ....................................................................
1.2.6.1 Internet ..............................................................................................................
1.2.6.2 Il mercato della musica .....................................................................................
1.2.6.3 Il mercato della musica online e i nuovi formati digitali .................................
1.2.7 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività della
Società ...........................................................................................................................
1.2.8 Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività ...................
1.2.9 Rischi di cambio a cui è esposta l’attività di Vitaminic ...............................................
1.2.10 Fonti e disponibilità delle materie prime utilizzate da Vitaminic .................................
1.2.11 Prezzi .............................................................................................................................
1.2.12 Quadro normativo e disciplina dell’attività di Vitaminic .............................................
1.2.13 Posizionamento competitivo di Vitaminic ....................................................................
1.2.14 Brevetti, licenze, contratti industriali e commerciali, marchi, domain name ...............
1.2.15 Beni gratuitamente devolvibili ......................................................................................
1.2.16 Operazioni con parti correlate .......................................................................................
1.2.17 Programmi futuri e strategie ..........................................................................................
1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature ........................................................................
1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che compongono il patrimonio immobiliare ........................................................................................................
1.3.2 Descrizione e destinazione dei beni in uso ...................................................................
1.3.3 Tecnologia .....................................................................................................................
1.4 Eventi eccezionali .......................................................................................................................
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Prospetto Informativo Vitaminic S.p.A.
1.5
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Struttura organizzativa del Gruppo ............................................................................................
Altre informazioni ......................................................................................................................
1.6.1 Responsabili chiave e personale ....................................................................................
1.6.2 Investimenti ...................................................................................................................
1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo .........................................................................................
1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali ...............................................................................
1.6.5 Posizione fiscale ............................................................................................................
Informazioni sul gruppo facente capo a Vitaminic ....................................................................
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II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI ......................................................
2.1 Consiglio di Amministrazione ....................................................................................................
2.2 Collegio Sindacale ......................................................................................................................
2.3 Soci Fondatori ............................................................................................................................
2.4 Direttore generale e principali dirigenti .....................................................................................
2.5 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dai soci fondatori al di fuori
della Società ...............................................................................................................................
2.6 Compensi ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ............
2.7 Azioni Vitaminic detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale ................................................................................
2.8 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Vitaminic ..............................................................................
2.9 Interessi dei dirigenti nella Società e nel Gruppo ......................................................................
2.10 Prestiti e garanzie in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale ....................................................................................................................................
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1.7
III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI .........................................
3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ............................
3.2 Variazione della compagine sociale all’esito dell’Offerta Globale ............................................
3.3 Soggetti che esercitano il controllo su Vitaminic ......................................................................
3.4 Accordi tra i soci ........................................................................................................................
IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA
ED I RISULTATI ECONOMICI DI VITAMINIC ...................................................................
4.1 Bilancio consolidato relativo all’esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione) al 31
dicembre 1999 e situazioni patrimoniali ed economiche consolidate relative al semestre
chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno
2000 ............................................................................................................................................
4.2 Rendiconti finanziari consolidati relativi all’esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione)
al 31 dicembre 1999, al semestre chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre
1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000 ....................................................................................
4.3 Prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto del Gruppo relative ai periodi chiusi
al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000 ...........................................................
4.4 Commento all’andamento gestionale del Gruppo relativo ai trimestri chiusi al 31 dicembre
1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000 (MD&A) ....................................................................
4.4.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni ........................................................................
4.4.2 Costi operativi ...............................................................................................................
4.4.3 Commento dei conti economici consolidati ..................................................................
4.4.4 Liquidità e struttura finanziaria .....................................................................................
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Indice
4.5
4.6
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4.8
Principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato relativo all’esercizio dal 21
aprile 1999 (data di costituzione) al 31 dicembre 1999 e delle situazioni patrimoniali ed economiche consolidate relative al semestre chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31
dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000 .................................................................... 87
4.5.1 Struttura e contenuto ..................................................................................................... 87
4.5.2 Struttura del Gruppo ...................................................................................................... 88
4.5.3 Società consolidate ........................................................................................................ 88
4.5.4 Principi contabili e criteri di valutazione ...................................................................... 88
4.5.5 Criteri di consolidamento .............................................................................................. 90
Commento alle principali voci del bilancio consolidato relativo all’esercizio dal 21 aprile
1999 al 31 dicembre 1999 ed alle situazioni patrimoniali ed economiche consolidate relative
al semestre chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000
e 30 giugno 2000 ........................................................................................................................ 91
4.6.1 Stato patrimoniale .......................................................................................................... 91
4.6.2 Conto economico ........................................................................................................... 97
Bilancio consolidato relativo all’esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione) al 31
dicembre 1999 e situazioni patrimoniali ed economiche consolidate relative al semestre
chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno
2000 espressi in Euro ................................................................................................................. 101
Informazioni generali riguardanti le società del Gruppo ........................................................... 103
V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE
DELL’EMITTENTE ......................................................................................................................
5.1 Eventi di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio 1999 (fino al 30 giugno 2000) ....
5.2 Eventi di rilievo verificatisi dopo la chiusura del primo semestre 2000 ...................................
5.3 Prospettive dell’emittente ...........................................................................................................
VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE ..........................................................................................................................
6.1 Denominazione e forma giuridica dell’emittente .......................................................................
6.2 Sede sociale, sede amministrativa principale .............................................................................
6.3 Atto costitutivo ...........................................................................................................................
6.4 Durata .........................................................................................................................................
6.5 Legislazione e foro competente in caso di controversia ............................................................
6.6 Iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge ...............
6.7 Oggetto sociale ...........................................................................................................................
6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico ...........................................
6.9 Codice di Autodisciplina ............................................................................................................
6.10 Ammontare del capitale sociale sottoscritto ..............................................................................
6.11 Evoluzione del capitale sociale ..................................................................................................
6.12 Disciplina concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni Vitaminic .........................
6.13 Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del capitale, delega agli amministratori del potere di aumentare il capitale .............................................................................
6.14 Partecipazioni dei dipendenti al capitale ....................................................................................
6.14.1 Piani di incentivazione azionaria ..................................................................................
6.15 Azioni proprie ............................................................................................................................
6.16 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie ..................................................
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Sezione Seconda
INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE ..... 119
VII.
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7.3
7.4
7.5
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7.7
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ....................................
Descrizione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione ..........................................
Diritti connessi alle azioni ..........................................................................................................
Decorrenza del godimento .........................................................................................................
Regime fiscale ............................................................................................................................
7.4.1 Imposte sul reddito ........................................................................................................
7.4.2 Tassa sui contratti di borsa ............................................................................................
7.4.3 Imposta di successione e donazione ..............................................................................
Regime di circolazione ...............................................................................................................
Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni ......................................................................
Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione di diritti di opzione ..............................
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VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO
LE AZIONI VITAMINIC ........................................................................................................ 126
8.1 Emissione e/o collocamento di Azioni nei dodici mesi precedenti l’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato ............................................................................................................ 126
8.2 Offerte pubbliche di acquisto o di scambio ............................................................................... 126
Sezione Terza
INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE ...................................................... 127
IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’EMITTENTE .............................................................. 129
X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI ........................................................... 130
10.1 Offerta Pubblica .......................................................................................................................... 130
10.2 Collocamento Istituzionale ......................................................................................................... 130
XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE ...............................................
11.1 Ammontare e destinatari dell’Offerta Globale ...........................................................................
11.2 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni ..................................................................................
11.3 Limitazione ed esclusione del diritto di opzione .......................................................................
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica ................................................................................................
11.5 Mercati dell’Offerta Globale ......................................................................................................
11.6 Periodo di Offerta .......................................................................................................................
11.7 Prezzo di Offerta ........................................................................................................................
11.8 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica ...................
11.9 Criteri di riparto .........................................................................................................................
11.9.1 Adesioni all’Offerta al Pubblico Indistinto ...................................................................
11.9.2 Adesioni all’Offerta ai Clienti IMIWeb ........................................................................
11.10 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione .......................................
11.11 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti della avvenuta assegnazione delle Azioni .
11.12 Modalità e termini di pagamento e consegna delle azioni ........................................................
11.13 Collocamento e garanzia ............................................................................................................
11.14 Accordi di riacquisto ..................................................................................................................
11.15 Stabilizzazione ............................................................................................................................
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11.16 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento .................................................. 138
11.17 Impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni ..................................................................... 138
11.18 Destinazione prevista del ricavato netto dell’Offerta Globale ................................................... 139
XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI NEL
NUOVO MERCATO ..................................................................................................................
12.1 Mercato di negoziazione ............................................................................................................
12.2 Ammissione alle negoziazioni ...................................................................................................
12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni ...........................................................................................
12.4 Impegni dello Sponsor e Specialista ..........................................................................................
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XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO .................. 141
13.1 Appendici ................................................................................................................................... 141
13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede legale di Vitaminic (Via Cervino
50, Torino) e della Borsa Italiana (Piazza degli Affari, 6, Milano) ........................................... 141
XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI .........................................
14.1 Responsabili del Prospetto Informativo .....................................................................................
14.2 Società di revisione ....................................................................................................................
14.3 Organi esterni .............................................................................................................................
14.4 Giudizi con rilievi ......................................................................................................................
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GLOSSARIO ....................................................................................................................................... 171
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Definizioni
Al fine di agevolare la lettura, vengono di seguito indicate le principali definizioni utilizzate nel presente
prospetto informativo (il “Prospetto Informativo”).
Azioni
Azioni ordinarie Vitaminic del valore nominale di Euro
0,26 ciascuna, aventi godimento regolare, oggetto dell’Offerta Globale.
Banca IMI
Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A..
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A..
Clienti IMIWeb
Utenti residenti in Italia che, entro il giorno precedente la
data di pubblicazione del Prospetto Informativo, hanno
aderito e sono stati abilitati al servizio di trading online
IMIWebTrader fornito da @IMIWeb SIM S.p.A..
Collocamento Istituzionale
Collocamento privato rivolto a Investitori Professionali in
Italia ed istituzionali all’estero, con l’esclusione di Stati
Uniti d’America, Canada e Giappone.
Collocamento Privato
Collocamento privato diretto a un numero di soggetti non
superiore a 200, in base al quale un massimo di n. 42.000
Azioni verrà riservato in sottoscrizione, al Prezzo di
Offerta, a soggetti nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, in virtù della
delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 21
marzo 2000, scelti tra (i) i dipendenti e collaboratori di
Vitaminic e delle società del Gruppo, (ii) le case discografiche che abbiano concluso con Vitaminic un contratto di
licenza e distribuzione di registrazioni fonografiche di
opere musicali, e (iii) altri soggetti, persone fisiche o giuridiche.
Collocatori
Banche e società di intermediazione mobiliare partecipanti al consorzio di collocamento e garanzia coordinato
e diretto da Banca IMI.
Gruppo
Vitaminic e le società da questa controllate.
Investitori Professionali
Soggetti di cui all’art. 31, comma 2, del Regolamento
concernente la disciplina degli intermediari, approvato
con Deliberazione CONSOB 1° luglio 1998 n. 11522,
come modificato, fatta eccezione per le persone fisiche di
cui alla disposizione citata, le società di gestione del
risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di
gestione su base individuale di portafogli di investimento
per conto terzi e le società fiduciarie che prestano servizi
di gestione di portafogli di investimento, anche mediante
intestazione fiduciaria.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A..
Offerta ai Clienti IMIWeb
Offerta di un massimo di n. 36.000 Azioni riservata ai
Clienti IMIWeb.
Offerta al Pubblico Indistinto
Offerta rivolta indistintamente al pubblico in Italia con
esclusione degli Investitori Professionali.
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Definizioni
Offerta Globale
Offerta di n. 1.200.000 Azioni emesse in esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Vitaminic con esclusione
del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5,
del codice civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria
della Società del 21 marzo 2000.
Offerta Pubblica
Offerta pubblica di sottoscrizione di un minimo di n.
360.000 Azioni, a sua volta suddivisa nell’Offerta al Pubblico Indistinto e nell’Offerta ai Clienti IMIWeb.
Nuovo Mercato
Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana
S.p.A..
Periodo di Offerta
Periodo dalle ore 9.00 del 4 ottobre 2000 al 5 ottobre
2000.
Prezzo di Offerta
Prezzo di offerta delle Azioni, unico per l’Offerta Pubblica, il Collocamento Istituzionale ed il Collocamento
Privato.
Prezzo Massimo
Prezzo massimo di collocamento delle Azioni.
Prospetto Informativo
Il presente Prospetto Informativo. Per “data del presente
Prospetto Informativo” e “data del Prospetto Informativo” si intende la data di deposito del medesimo riportata
in copertina.
Regolamento CONSOB
Regolamento approvato con Deliberazione CONSOB 14
maggio 1999 n. 11971, come modificato.
Regolamento del Nuovo Mercato
Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito
dalla Borsa Italiana, approvato dall’Assemblea della
Borsa Italiana in data 19 aprile 2000 e dalla CONSOB
con Deliberazione 5 luglio 2000 n. 12649.
Società
Vitaminic S.p.A..
Vitaminic
Vitaminic S.p.A..
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Avvertenze per l’investitore
Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, al fine di un migliore apprezzamento dell’investimento.
Incertezze relative alle prospettive di Vitaminic
Breve storia gestionale. Perdite. Cash flow negativi
Vitaminic è una società di recente costituzione (aprile 1999), che ha iniziato ad operare online con
l’apertura del sito italiano nel giugno 1999 (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1). I dati
finanziari e di bilancio riportati nel presente Prospetto Informativo si riferiscono ad un breve arco di
tempo e riflettono il recente avvio dell’attività di Vitaminic e delle altre società del Gruppo. Tali dati
non sono pertanto rappresentativi delle prospettive di evoluzione dell’attività di Vitaminic e delle
società da questa controllate.
La Società non ha ancora iniziato a generare utili né flussi di cassa positivi da attività di esercizio
poiché impegnata nell’avvio delle attività operative del Gruppo, con conseguente necessità di notevoli investimenti. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 e nel primo semestre 2000, la perdita
netta consolidata è stata pari rispettivamente a Lire 3.547 milioni, equivalenti a circa Euro 1,8
milioni, e a Lire 28.001 milioni, pari a circa Euro 14,4 milioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo IV). La
Società ritiene che nel corso dell’attuale esercizio, nonostante un incremento di ricavi, vi sarà un
aumento delle perdite rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999. Secondo gli attuali piani della
Società, destinando nel corso dell’anno a spese di marketing un ammontare pari a circa Euro 17,5
milioni (pari a circa Lire 34 miliardi), la perdita netta consolidata prevista per l’esercizio in corso
ammonterebbe a circa Euro 24 milioni (pari a circa Lire 47 miliardi). Sulla base dei piani attuali, i
quali prevedono investimenti, comprensivi delle spese di marketing, complessivamente pari a circa
Lire 120 miliardi, equivalenti a circa Euro 62 milioni, nel triennio 2000/2002 − di cui circa Lire 107
miliardi, equivalenti a circa Euro 55 milioni, destinati a pubblicità e campagne promozionali − il
management non ritiene di poter raggiungere un risultato netto consolidato positivo ed un flusso di
cassa da attività di esercizio e di investimento positivo prima del 2002. Il punto di pareggio a livello
di utile netto è previsto in corrispondenza di un fatturato pari a Euro 75 milioni (equivalenti a circa
Lire 145 miliardi) che, secondo le previsioni, dovrebbe essere generato principalmente da accordi di
distribuzione e di revenue sharing con i principali portali e siti musicali europei e dal commercio
elettronico. I predetti obiettivi si basano su alcune ipotesi contenute nei piani della Società, tra cui (i)
crescita del reach rate in linea con la crescita storica del reach rate di società comparabili, con target
pari al 3,2% nel mese di dicembre 2002, (ii) buy-to-look ratio crescenti per il progressivo cambiamento delle abitudini di acquisto della musica, fino a raggiungere un risultato pari a circa l’1,28%
nel mese di dicembre 2002, (iii) crescita delle page-view, fino ad un ammontare di 297 milioni di
page-view nel mese di dicembre 2002 (si veda anche Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.3). Non
è peraltro possibile garantire che gli obiettivi che la Società si è prefissata saranno raggiunti, né che
la stessa raggiunga o mantenga la redditività o un flusso di cassa positivo da attività di esercizio e di
investimento (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.3).
Notevoli fabbisogni di capitali in futuro
La crescita di Vitaminic richiederà un notevole investimento di capitali, da destinare al rafforzamento patrimoniale della Società ed alla realizzazione delle sue strategie di sviluppo. Sulla base dei
piani attuali si prevede che Vitaminic inizi a produrre flussi di cassa da attività di esercizio e di
investimento positivi a partire dal terzo trimestre del 2002. Peraltro ci si attende che l’intero esercizio 2002 si chiuda con un flusso di cassa da attività d’esercizio e d’investimento positivo. Il management ritiene che le risorse finanziarie di cui la Società attualmente dispone, unitamente al ricavato
netto della eventuale sottoscrizione integrale delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e degli
aumenti di capitale già deliberati (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.14.1), dovrebbero
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garantire l’autonomia finanziaria della Società fino al raggiungimento dell’autofinanziamento.
Peraltro, non può essere data alcuna garanzia che le risorse di Vitaminic saranno sufficienti a finanziare i suoi programmi di sviluppo e a raggiungere un sufficiente livello di competitività e la Società
potrebbe dover ricorrere, anche prima del 2002, all’emissione di strumenti finanziari, anche di
debito, all’apertura di linee di credito o ad altri mezzi di finanziamento. Non è possibile garantire la
disponibilità per Vitaminic di tali forme di finanziamento, né che le stesse saranno accessibili a condizioni vantaggiose. Qualora non si reperissero adeguate fonti di finanziamento, l’attività ed i risultati del Gruppo potrebbero essere negativamente influenzati. Inoltre, qualora la Società dovesse
ricorrere a nuovi aumenti di capitale, ciò potrebbe portare ad una diluizione delle attuali partecipazioni azionarie.
Dichiarazioni previsionali
Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale, nelle quali Vitaminic ha
formulato alcune valutazioni in merito all’andamento finanziario e all’evoluzione futura della Società e
delle sue controllate, nonché ad eventi futuri (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.3). Le
valutazioni della Società in merito ai risultati prospettici ed alla natura dei relativi ricavi si basano su
aspettative, previsioni ed ipotesi concernenti la prevedibile evoluzione futura del business che sono per
loro natura incerte e che potrebbero essere in tutto o in parte disattese. Pertanto, i risultati effettivi di Vitaminic potrebbero essere diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e/o ignoti,
incertezze ed altri fattori, descritti, fra l’altro, nelle presenti Avvertenze per l’Investitore, nonché a causa di
mutamenti di strategia della Società, ovvero della tecnologia e/o delle condizioni di mercato in cui essa
opera.
Dipendenza da figure chiave
Lo sviluppo e il successo di Vitaminic dipende, in misura rilevante, dalla presenza e continua disponibilità
delle seguenti persone chiave: Gianluca Dettori, Adriano Marconetto, Franco Gonella (soci fondatori di
Vitaminic, attualmente membri del Consiglio di Amministrazione della Società), Andrea Rosi (attualmente
componente del Consiglio di Amministrazione). Lo staff di Vitaminic è stato formato di recente ed è
ancora in corso il processo di integrazione tra i vari ruoli operativi. La perdita di persone chiave e/o l’incapacità di attrarre, trattenere e far collaborare in maniera efficiente uno staff competente ed adeguatamente qualificato potrebbero avere rilevanti effetti negativi sull’attività di Vitaminic.
Incertezza circa la capacità di gestione della crescita
La Società sta sperimentando una rapida crescita per quanto concerne sia il numero di page-view e
download generati dai siti del network, sia l’ammontare dei ricavi derivanti dalla pubblicità, sia le dimensioni e la diffusione geografica del Gruppo. Nonostante la Società stia operando per gestire efficacemente
la propria crescita, anche mediante la creazione di procedure interne di comunicazione e di controllo, non
vi è alcuna garanzia che Vitaminic riesca ad adeguare la propria struttura organizzativa e le proprie procedure alle nuove esigenze operative e finanziarie della Società e del Gruppo.
Distribuzione di dividendi
Il management di Vitaminic ritiene che nel prossimo futuro la Società, a fronte degli investimenti effettuati,
non avrà utili da distribuire. In ogni caso gli eventuali utili degli esercizi futuri saranno impiegati da Vitaminic per finalità di autofinanziamento della Società ed il management prevede, pertanto, che non saranno
distribuiti dividendi agli azionisti.
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Incertezze relative all’attività di Vitaminic
Dati non certificati
I dati contenuti nel presente Prospetto Informativo in relazione all’attività del Gruppo e concernenti
il numero di page-view, brani scaricati (stream e download), utenti registrati, artisti e case discografiche che hanno stipulato un contratto per l’utilizzazione di brani presenti sui siti del network Vitaminic, derivano da rilevazioni interne effettuate dalla Società e non sono stati certificati da terzi
indipendenti. Alla data del Prospetto Informativo Vitaminic non ha ancora implementato procedure
per la rilevazione del numero degli unique visitor sui siti del network. Pertanto, attualmente la
Società non è in grado di calcolare in modo puntuale il reach rate (indice per la misurazione del
traffico su un sito) ed il buy-to-look ratio (indice per la misurazione della propensione all’acquisto su
un sito) relativi ai siti del network Vitaminic, il cui calcolo si basa sulla rilevazione degli unique visitor. Peraltro, le procedure per la rilevazione degli unique visitor saranno implementate nell’ambito
della nuova piattaforma applicativa (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.3).
Nuovo modello di business
Il modello di business adottato dalla Società è innovativo e, pertanto, è stato scarsamente sperimentato (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1). I ricavi di Vitaminic − che attualmente
derivano soprattutto dalla pubblicità e che in futuro, secondo i piani della Società, dovrebbero essere
generati in prevalenza dalla distribuzione della propria piattaforma (contenuti e relativa infrastruttura tecnologica), dall’e-commerce e dal m-commerce − dipendono dalla capacità della Società di
attrarre sui siti del network Vitaminic un’audience di appassionati e consumatori di musica. Il successo del modello dipende altresì dalla capacità della Società di offrire agli utenti una vasta scelta di
musica diversificata e di buona qualità, a seguito di accordi sia con artisti unsigned, sia con case
discografiche. Non vi è alcuna certezza circa il successo del modello di business attualmente adottato
dalla Società, né sulla capacità di Vitaminic di sviluppare la propria audience, anche attraverso
un’offerta diversificata di contenuti per ogni paese in cui il Gruppo opera, così da raggiungere i
propri obiettivi di business.
In linea con la propria strategia, i contratti attualmente stipulati da Vitaminic con gli artisti e con le
case discografiche non prevedono vincoli di durata né di esclusività, potendo questi recedere con
semplice preavviso nonché concedere anche a terzi, eventualmente concorrenti di Vitaminic, diritti
di utilizzazione dei medesimi brani musicali oggetto del contratto con la Società (cfr. Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.4). In tale contesto, la Società deve essere continuamente in grado di
offrire agli artisti e alle case discografiche vantaggi − quali, ad esempio, un’adeguata promozione dei
brani del rispettivo catalogo sui siti del network − idonei ad incoraggiarli ad entrare e a restare nei
siti Vitaminic. Inoltre, i contratti stipulati dalla Società con artisti e case discografiche attribuiscono
a tali soggetti il diritto di scegliere le modalità di distribuzione, gratuita o a pagamento, dei brani
musicali caricati sui siti Vitaminic (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.4). La Società
ritiene che il successo del proprio modello di business dipenda anche dalla capacità di ottenere da
artisti e case discografiche il diritto di distribuire a pagamento brani musicali. Non vi è garanzia
circa la capacità della Società di continuare a richiamare e trattenere artisti e case discografiche che
concedano il diritto di distribuire a pagamento un numero crescente di brani musicali, nonché di
mantenere la disponibilità degli attuali contenuti sui siti Vitaminic. Inoltre, la maggior parte dei
musicisti famosi a livello internazionale ha sottoscritto contratti pluriennali di licenza esclusiva con
le maggiori case discografiche (c.d. major). Alla data del Prospetto Informativo Vitaminic non ha
stipulato contratti con major per la distribuzione online dei brani dei loro cataloghi oltre agli accordi
descritti nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.4, né può essere data garanzia che tali contratti saranno conclusi in futuro. Peraltro, Vitaminic ritiene che la definizione di rapporti contrattuali con le major per la distribuzione online dei loro cataloghi in forma digitale dipenderà
essenzialmente dalle politiche commerciali che tali soggetti, i quali attualmente si avvalgono soprattutto di mezzi di distribuzione tradizionali, intenderanno adottare in merito alla diffusione di contenuti musicali su reti elettroniche.
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La Società fornisce una parte rilevante dei contenuti e dei servizi presenti sui siti Vitaminic gratuitamente (ad esempio streaming, download promozionali), e non vi é alcuna garanzia che i ricavi generati siano in grado di coprire i costi che la Società deve sostenere per poter rendere disponibili tali
contenuti e servizi (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3).
Nei settori connessi ad Internet ed in particolare nel settore di attività della Società si è assistito nei
mesi recenti a una costante evoluzione e a notevoli mutamenti per quanto riguarda sia gli aspetti
tecnologici, sia le politiche commerciali, sia le strategie di alleanza tra operatori. Non vi è pertanto
certezza che Vitaminic riesca ad adeguarsi tempestivamente a nuovi standard tecnologici eventualmente emergenti nel settore di attività, a modificare rapidamente le proprie politiche commerciali in
linea con l’evoluzione del settore, ovvero a cogliere opportunità di alleanze strategiche con altri operatori, né, in generale, che la Società non sia costretta o non reputi opportuno rivedere i propri piani
in misura sensibile, anche più volte e in un tempo ristretto, né che le eventuali nuove scelte strategiche di Vitaminic risultino adeguate o non inibite da limitazioni ad oggi non prevedibili.
Rischi legati alla tutela del marchio
Un elemento importante della strategia di Vitaminic è rappresentato dalla espansione della conoscenza del
proprio brand. La Società già utilizza il marchio “Vitaminic” e ha presentato domanda di registrazione di
tale marchio in Italia, all’UAMI per il marchio comunitario, nonché domanda di registrazione del marchio
internazionale (con estensione a 13 paesi firmatari dell’Accordo di Madrid). La Società ha altresì avviato la
procedura per la registrazione del suddetto marchio in altri Stati, tra cui gli Stati Uniti d’America (cfr.
anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.14). La Società è a conoscenza dell’esistenza di marchi
simili registrati da terzi per settori affini a quelli oggetto di alcune delle aree di attività di Vitaminic. La
Società ritiene, anche sulla base di un parere rilasciato da un consulente legale esterno, terzo indipendente,
che vi siano argomenti che permetterebbero alla Società di sostenere l’assenza di confondibilità tra il proprio marchio ed i suddetti marchi registrati anteriormente, anche in considerazione della specificità del
settore nel quale la Società opera e della notorietà già acquisita dal brand Vitaminic. Peraltro, non vi può
essere garanzia che la registrazione del marchio “Vitaminic” venga concessa in tutti i paesi in cui è stata
richiesta, né che eventuali azioni intraprese da terzi titolari di marchi simili anteriori non conducano a
limitare o inibire l’uso del marchio o del domain name “Vitaminic” in alcuni dei paesi nei quali la Società
opera, né che Vitaminic possa opporsi efficacemente all’uso di tali marchi qualora questi venissero utilizzati nei medesimi settori di attività della Società.
Contratti con gli artisti
Attualmente la Società acquisisce da artisti unsigned diritti di utilizzazione di registrazioni fonografiche di
opere musicali per la trasmissione e commercializzazione in tutto il mondo attraverso la rete Internet e
altre reti elettroniche. Tali contratti vengono accettati dall’artista online, compilando un modulo collocato
in un’apposita sezione dei siti Vitaminic, e sono attualmente regolati dalla legge italiana. La normativa
oggi vigente non disciplina con chiarezza i contratti conclusi per via elettronica. Pur in presenza di un
progetto di direttiva comunitaria favorevole al riconoscimento di tali contratti (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12), non vi è certezza, allo stato attuale, sulla possibilità per Vitaminic di far valere nei
confronti degli artisti i contratti conclusi online in assenza di un documento cartaceo sottoscritto, con possibili effetti negativi per l’operatività della Società.
Eventuali interruzioni del sistema. Server
L’attività di Vitaminic dipende dalla capacità di salvaguardare i propri sistemi informatici da danni cagionati da interruzioni o rallentamenti nelle telecomunicazioni, attacchi di pirateria telematica, virus informatici o altri eventi analoghi. I siti del network sono attualmente ospitati sui server concessi in locazione alla
Società da digitalNATION Inc. (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.3). Sebbene la Società
ritenga che il servizio prestato da digitalNATION Inc. sia caratterizzato da un elevato grado di sostituibilità
(cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4), ove si verificassero interruzioni o rallentamenti nel
sistema o malfunzionamenti dei server, anche imputabili all’operato di digitalNATION Inc., ovvero
venisse meno il rapporto con tale soggetto, l’attività della Società potrebbe subire rallentamenti e/o essere
soggetta a difficoltà gestionali. Peraltro, il piano di sviluppo tecnologico della Società prevede la creazione
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di un’architettura di rete tale da attenuare al minimo il rischio di interruzione del servizio da parte di Vitaminic (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.3.3).
Incertezze legate al settore in cui opera Vitaminic
Concorrenza
Vitaminic, presente anche attraverso le proprie controllate e tramite specifici siti nazionali in sette
mercati europei e negli Stati Uniti d’America, intende affermarsi come leader a livello paneuropeo
nel mercato della musica online. Nel mondo sono già attive società che gestiscono siti musicali affermati e con un’ampia base di utenti, in particolare nel mercato statunitense, come MP3.com e EMusic, nonché altri operatori — quali ad esempio case discografiche, soggetti operanti nella
distribuzione tradizionale di musica, portali, community ad elevato traffico, siti specializzati nella
rivendita di prodotti o nella proposta di contenuti di carattere musicale su Internet e società impegnate nello sviluppo di tecnologie per la diffusione di musica online — che la Società considera propri concorrenti, attuali o potenziali (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.13). Le
barriere all’ingresso in Internet sono limitate e altri concorrenti, attualmente non presenti direttamente con propri siti nel mercato europeo, potrebbero avviare la propria attività in tale mercato ed
offrire la medesima tipologia di servizi fornita da Vitaminic. Ove la pressione competitiva aumentasse, ciò potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla quota di mercato e/o sui margini operativi della
Società. Peraltro, la Società ritiene che i suoi punti di forza — in merito ai quali si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.2 — le attribuiscano un vantaggio competitivo rispetto a tali
potenziali concorrenti. Non è peraltro possibile garantire che la Società sarà in grado di competere
adeguatamente con i propri concorrenti, attuali e potenziali, i quali potrebbero disporre di maggiori
risorse finanziarie e di un più elevato grado di notorietà. Si veda anche Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.13.
Dipendenza dallo sviluppo di Internet e dei mercati della musica e della pubblicità online
La crescita della Società dipende dallo sviluppo di Internet e dei servizi ad esso connessi, in particolare
dell’e-commerce e della pubblicità online. La crescita di Internet e dei relativi servizi potrebbe rivelarsi
inferiore alle previsioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6), per cause rappresentate, tra l’altro, dal grado di accettazione e dal livello di diffusione del commercio su Internet, dall’inadeguato sviluppo e/o dalla scarsa fiducia da parte dei consumatori in tecnologie che garantiscano la sicurezza delle
transazioni, dall’adozione di discipline normative restrittive, dall’insufficiente adeguamento dell’infrastruttura della rete e dalla mancata o ridotta diffusione di tecnologie a banda larga. In particolare, una diffusione
inferiore alle previsioni delle tecnologie a banda larga presso i consumatori potrebbe ridurre significativamente la propensione attesa per il consumo di musica e contenuti in formato digitale scaricabili da Internet
o altre reti elettroniche.
La Società opera nel mercato della musica online, che è nato solo di recente ed è ancora in rapida evoluzione. Non è possibile valutare, allo stato, se le previsioni relative allo sviluppo del mercato della musica
online saranno confermate (cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6).
La crescita della Società dipende in parte dall’evoluzione del settore della pubblicità online. Tale settore è
soggetto a fenomeni di stagionalità e di ciclicità, e la relativa evoluzione dipenderà dal grado di affermazione di Internet quale mezzo di comunicazione complementare o alternativo a quelli tradizionali. Non è
possibile garantire che il mercato della pubblicità online si sviluppi in linea con le previsioni (cfr. Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.6). Sebbene il modello di business di Vitaminic sia basato principalmente
sulla distribuzione di contenuti e relativa infrastruttura tecnologica e sul commercio elettronico (cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1), attualmente la maggior parte del fatturato della Società
deriva dalla pubblicità sui siti del network. Gli inserzionisti potrebbero prescegliere altri siti per la propria
attività pubblicitaria, ove ritenessero i siti di Vitaminic non adeguati come target per la promozione dei
propri prodotti.
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Rischi per la sicurezza
I sistemi di sicurezza utilizzati dai siti Internet a protezione di informazioni riservate, comprese le tecniche
di crittografia o altre misure similari, possono risultare vulnerabili da parte di attacchi o intrusioni telematiche o interruzioni delle relative funzionalità. La violazione della sicurezza su Internet può pregiudicare lo
sviluppo del commercio elettronico, influendo negativamente anche sull’attività di Vitaminic. Non è possibile garantire che le misure precauzionali adottate dalla Società siano idonee ad impedire la violazione
della sicurezza delle transazioni online.
Diffusione di dispositivi per la riproduzione di musica in formato digitale
Vitaminic commercializza online musica in formato digitale. La Società ritiene che la popolarità e l’affermazione tra i consumatori della musica in formato digitale prelevata da Internet dipenda anche dalla disponibilità sul mercato di dispositivi portatili per la memorizzazione e riproduzione di questo tipo di musica.
La mancata diffusione tra i consumatori di tali dispositivi o la loro disponibilità sul mercato a prezzi elevati
potrebbero incidere sul volume di affari di Vitaminic relativo all’e-commerce di file musicali.
Diffusione illegale di musica online da parte di terzi
Vitaminic promuove e commercializza musica in formato digitale sulla base di accordi di licenza e distribuzione con i titolari dei relativi diritti (artisti unsigned e case discografiche). In Internet esistono siti che
diffondono illegalmente e gratuitamente file musicali in formato Mp3. Tale diffusione, che ha assunto proporzioni rilevanti, in relazione alle quali sono state istituite apposite organizzazioni volte a contrastarla,
può sottrarre risorse al mercato della distribuzione legale di musica in formato digitale. Peraltro, la Società
ritiene che nei prossimi anni lo sviluppo di formati criptati per la distribuzione di musica in formato digitale consentirà di limitare la diffusione illegale di musica online.
Raccolta di informazioni
La Società raccoglie informazioni e dati relativi agli utenti dei siti del network, agli artisti ed alle case
discografiche in occasione della registrazione per alcuni dei servizi offerti sul sito. Tali dati sono utilizzati
dalla Società per definire le proprie strategie di marketing e indirizzare l’espansione del commercio elettronico. Qualora gli utenti fornissero dati falsi, le iniziative adottate dalla Società sulla base di tali dati
potrebbero risultare meno efficaci. Le leggi che regolano la privacy in Internet potrebbero inoltre limitare
o precludere la raccolta di informazioni personali dagli utenti e la creazione e l’utilizzo di un archivio che
comprenda tali dati.
Quadro normativo
Il settore in cui opera Vitaminic è disciplinato da una normativa molto articolata ed in rapida evoluzione,
che non sempre contempla tutte le problematiche connesse a tale settore (cfr. Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.12). Eventuali cambiamenti nella politica normativa e nell’interpretazione della normativa
vigente a livello italiano, dell’Unione Europea o internazionale, in particolare per quanto concerne le materie del commercio elettronico, della privacy in Internet, della tutela dei diritti d’autore, delle telecomunicazioni e fiscali, potrebbero avere un impatto negativo sull’attività e sui risultati di gestione di Vitaminic e
delle società del Gruppo, qualora tali cambiamenti si risolvessero, ad esempio, in un aumento dei costi
operativi della Società, nell’esigenza di ottenere autorizzazioni o licenze o nella proibizione di determinate
attività.
Rischi legati alla diffusione di contenuti
La Società diffonde online, attraverso i siti del network, contenuti quali brani musicali, immagini e testi
messi a disposizione da appassionati di musica, artisti e case discografiche (cfr. anche Sezione Prima,
13
Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3). Vitaminic potrebbe essere ritenuta responsabile nei confronti di terzi per i
contenuti presenti sul sito, qualora la relativa diffusione comporti la violazione di diritti d’autore, marchi o
altri diritti di proprietà intellettuale, ovvero i contenuti siano ritenuti diffamatori o osceni. Vitaminic adotta
misure volte a minimizzare i rischi connessi a tali potenziali responsabilità, richiedendo dichiarazioni e
garanzie agli artisti e alle case discografiche che hanno un contratto con la Società circa la titolarità dei
diritti sui brani, i testi e le immagini da questi resi disponibili ed effettuando verifiche e controlli sui contenuti caricati sui siti del network. Peraltro, non è possibile garantire che le misure adottate da Vitaminic
risultino pienamente efficaci, o che comunque siano in grado di escludere la responsabilità della Società in
caso di azioni intraprese da terzi.
Profili concernenti l’offerta e le azioni di Vitaminic
Possibili cessioni di azioni da parte dei principali azionisti successive al periodo di lock-up
All’esito dell’Offerta Globale, una percentuale pari a circa il 30% del capitale sociale di Vitaminic sarà
detenuta, direttamente e indirettamente, da Kiwi I Ventura — Serviços S.A. e, per un ammontare complessivo pari a circa il 12%, da altri soggetti che operano nel settore del private equity. Inoltre, sempre all’esito
dell’Offerta Globale, una partecipazione complessivamente pari a circa il 30% del capitale sarà detenuta
dal management della Società. Al venir meno dei vincoli sulle azioni derivanti dagli impegni nei confronti
della Borsa Italiana S.p.A. e del Global Coordinator, tali azionisti potranno liberamente disporre delle proprie azioni. Eventuali future cessioni di azioni Vitaminic potrebbero avere un effetto negativo sul prezzo di
mercato delle stesse.
Moltiplicatori di prezzo
I moltiplicatori di prezzo, quali ad esempio price/earnings, price/cash flow, price/book value, price/
sales, il controvalore dell’Offerta Globale e la capitalizzazione della Società, calcolati sulla base del
Prezzo Massimo, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo
Massimo, tramite avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24-Ore” e “La Repubblica”
entro il giorno antecedente il Periodo di Offerta.
In base all’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico di Vitaminic (individuato tra
Euro 120 milioni ed Euro 150 milioni), come descritto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7,
il rapporto enterprise value/sales della Società risulta compreso tra 2288 e 2906, mentre il moltiplicatore price/book value varia tra 14,9 e 18,6. Si noti che tali moltiplicatori si riferiscono a parametri finanziari relativi all’esercizio 1999 (ad esclusione dei dati patrimoniali di posizione finanziaria netta e
patrimonio netto, come risultanti dalla relazione semestrale al 30 giugno 2000), mentre per la determinazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione si è fatto riferimento a dati prospettici. Si noti inoltre che il rapporto enterprise value/sales non è significativo poiché si riferisce ad un esercizio non
completo, corrispondente alla fase di start-up della Società. A fine meramente indicativo, si segnala che
il rapporto enterprise value/sales per MP3.com, EMusic, RealNetworks e Artistdirect.com, società considerate nell’ambito delle analisi svolte come descritto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7,
risulta pari, rispettivamente a 12,6, 13,2, 56,8 e 3,8, mentre il rapporto price/book value è pari a 1,4 per
MP3.com, a 4,4 per EMusic e a 23,6 per RealNetworks, non risultando significativo per Artistdirect.com. Si evidenzia, infine, che i moltiplicatori sopra riportati si riferiscono a società che svolgono
attività non completamente comparabili a quella di Vitaminic e con modelli di business non necessariamente confrontabili. Inoltre tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici,
mentre l’analisi svolta ai fini dell’individuazione dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico è stata effettuata prevalentemente sulla base di indicatori prospettici.
Conflitto di interessi
Il Global Coordinator, Banca IMI, versa in conflitto di interessi in quanto sarà titolare di warrant emessi
dalla Società per la sottoscrizione, al Prezzo di Offerta, di un numero massimo di azioni pari allo 0,75% del
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numero di azioni oggetto dell’Offerta Globale, ivi compresa la Greenshoe. Inoltre, S.P.I. Lux II S.a.r.l.,
società di diritto lussemburghese facente parte del gruppo al quale appartiene Banca IMI, detiene, alla data
del Prospetto Informativo, una partecipazione pari a circa l’1,1% del capitale della Società.
Criteri di riparto
Il Responsabile del Collocamento, preso atto della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto
a norma dell’art. 13, comma 6 del Regolamento CONSOB. Il Responsabile del Collocamento si impegna
tuttavia, se del caso, a determinare in via accentrata, per conto di tutti i Collocatori, le modalità di assegnazione mediante estrazione a sorte (cfr. Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9).
Incertezze relative alle negoziazioni nel Nuovo Mercato
Assenza di un precedente mercato pubblico. Nuovo Mercato.
Prima dell’Offerta Globale le azioni ordinarie di Vitaminic non sono mai state negoziate in alcun mercato
regolamentato.
Il Prezzo di Offerta sarà stabilito dalla Società il giorno successivo alla chiusura dell’Offerta Pubblica (cfr.
anche Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7). Non è possibile assicurare che il Prezzo di Offerta
corrisponderà al prezzo al quale le azioni Vitaminic verranno trattate a seguito dell’Offerta Globale.
Le azioni ordinarie Vitaminic sono state ammesse alle negoziazioni nel Nuovo Mercato, mercato regolamentato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., creato per la negoziazione di azioni di società
innovative e ad alto potenziale di crescita. In passato, il mercato delle azioni di società ad alto tasso di
crescita è stato caratterizzato da notevoli fluttuazioni sia in ordine al prezzo, che ai volumi scambiati. Analoghe fluttuazioni potrebbero verificarsi nelle negoziazioni delle azioni Vitaminic e il prezzo delle stesse
potrebbe negativamente risentirne.
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Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e su Vitaminic
Ammissione alle negoziazioni
nel Nuovo Mercato
Secondo quanto disposto dall’art. 2.3.1 del Regolamento del Nuovo Mercato deliberato dall’Assemblea della Borsa Italiana S.p.A. in data 19
aprile 2000, approvato dalla CONSOB con la Deliberazione n. 12649 del
5 luglio 2000 (la “Borsa Italiana”) (il “Regolamento del Nuovo Mercato”), Vitaminic S.p.A. (“Vitaminic” o la “Società” e, unitamente alle
società da essa controllate, il “Gruppo”) ha conferito l’incarico di Sponsor e Specialista a Banca d’Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A.
(“Banca IMI”). Secondo quanto disposto dall’art. 2.3.2, comma 4, del
Regolamento del Nuovo Mercato, Banca IMI, in qualità di Specialista, ha
assunto gli impegni di cui alla Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo
12.4.
La Borsa Italiana, con provvedimento n. 1252 del 26 settembre 2000, ha
disposto l’ammissione delle azioni ordinarie Vitaminic alle negoziazioni
nel Nuovo Mercato dalla stessa organizzato e gestito (il “Nuovo Mercato”).
Secondo quanto disposto dall’art. 2.4.2 del Regolamento del Nuovo Mercato, Vitaminic ha assunto i seguenti impegni:
- comunicare alla Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta
Globale, come di seguito definita, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura, anche anticipata, della medesima;
- assegnare le azioni Vitaminic agli aventi diritto, tramite Monte Titoli
S.p.A. (“Monte Titoli”), entro la data fissata per il relativo pagamento.
La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita dalla Borsa Italiana, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni Vitaminic.
Natura
dell’operazione
L’operazione consiste in una offerta (l’”Offerta Globale”) di n.
1.200.000 azioni ordinarie Vitaminic del valore nominale di Euro 0,26
ciascuna, aventi godimento regolare (le “Azioni”), emesse in esecuzione
dell’aumento del capitale sociale di Vitaminic con esclusione del diritto
di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato
dall’Assemblea straordinaria della Società del 21 marzo 2000 con atto a
rogito del Notaio Angelo Chianale di Torino, Rep. n. 15163/4946. La
delibera è stata omologata dal Tribunale di Torino con Decreto n. 3860
del 9 giugno 2000 ed iscritta nel Registro delle Imprese presso la
C.C.I.A.A. di Torino in data 28 giugno 2000, Prot. n. 57712/2000.
L’Offerta Globale è coordinata da Banca IMI (il “Global Coordinator”)
e consiste in:
1.
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una offerta pubblica di sottoscrizione di un minimo di n. 360.000
Azioni (l’”Offerta Pubblica”), suddivisa in due tranches:
(i)
una tranche rivolta indistintamente al pubblico in Italia con esclusione degli operatori qualificati, così come definiti dall’art. 31,
comma 2, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari, approvato con Deliberazione CONSOB 1° luglio 1998 n.
11522, come modificato, fatta eccezione per le persone fisiche di cui
alla disposizione citata, le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di
portafogli di investimento per conto terzi e le società fiduciarie che
prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche
mediante intestazione fiduciaria (gli “Investitori Professionali”).
Gli Investitori Professionali potranno partecipare esclusivamente al
Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto 2;
(ii) una tranche di un massimo di n. 36.000 Azioni riservata agli utenti
residenti in Italia che, entro il giorno precedente la data di pubblicazione del Prospetto Informativo, hanno aderito e sono stati abilitati
al servizio di trading online IMIWebTrader (i “Clienti IMIWeb”),
fornito da @IMIWeb SIM S.p.A. (l“Offerta ai Clienti IMIWeb”).
Le Azioni destinate all’offerta al pubblico indistinto (l’“Offerta al
Pubblico Indistinto”) saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento coordinato da Banca IMI (il “Responsabile del
Collocamento”);
2.
un collocamento privato di un massimo di n. 840.000 Azioni, di cui
n. 798.000 Azioni saranno offerte in sottoscrizione a Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, ad esclusione di Stati
Uniti d’America, Canada e Giappone, effettuato sulla base di un
documento di offerta (c.d offering circular) contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel Prospetto
Informativo (il “Collocamento Istituzionale”);
3.
un ulteriore collocamento privato diretto a un numero di soggetti
non superiore a 200, in base al quale un massimo di n. 42.000 Azioni
verrà riservato in sottoscrizione, al Prezzo di Offerta, come di
seguito definito, a soggetti nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, in virtù della delega conferita
dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000, scelti tra (i) i
dipendenti e collaboratori di Vitaminic e delle società del Gruppo,
(ii) le case discografiche che abbiano concluso con Vitaminic un
contratto di licenza e distribuzione di registrazioni fonografiche di
opere musicali, e (iii) altri soggetti, persone fisiche o giuridiche (il
“Collocamento Privato”). L’elenco nominativo di tali soggetti è
riportato in allegato al presente Prospetto Informativo (si veda
Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1). Le Azioni eventualmente non sottoscritte potranno confluire nella quota riservata al
Collocamento Istituzionale. I risultati del Collocamento Privato
saranno pubblicati con l’avviso relativo ai risultati dell’Offerta Globale.
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È prevista la concessione al Global Coordinator di un’opzione per la sottoscrizione e l’acquisto, al Prezzo di Offerta, come di seguito definito, di
ulteriori complessive n. 180.000 azioni Vitaminic, corrispondenti al 15%
dell’Offerta Globale, di cui una parte di nuova emissione e un’altra parte
offerta in vendita da alcuni azionisti, da allocare presso i destinatari del
Collocamento Istituzionale (c.d. Greenshoe) e comunque da utilizzare
nell’ambito dell’attività di stabilizzazione (cfr. Sezione Terza, Capitolo
XI, Paragrafo 11.15). Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30
giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato. Si veda anche Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafo 11.15.
Comunicazione
del prezzo di offerta
Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”)
sarà determinato, d’intesa con il Global Coordinator, dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione della Società, giusta delega conferitagli
dal Consiglio medesimo, entro il secondo giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, tenendo conto della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse pervenute dagli investitori nell’ambito del
Collocamento Istituzionale (c.d. book-building) e dell’andamento dei
mercati finanziari a livello nazionale ed internazionale, e sarà pubblicato
sui quotidiani “Il Sole 24-Ore” e “La Repubblica” entro il giorno antecedente il Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB.
Il prezzo delle Azioni, unico per l’Offerta Pubblica, il Collocamento Istituzionale ed il Collocamento Privato (il “Prezzo di Offerta”), sarà stabilito al termine del Periodo di Offerta, come definito alla Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.6, e reso noto entro due giorni da detto termine
mediante pubblicazione di apposito avviso ai sensi dell’art. 9 del Regolamento approvato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n.
11971 (il “Regolamento CONSOB”) sui quotidiani “Il Sole 24-Ore” e
“La Repubblica”.
Dati di sintesi
dell’operazione
Numero delle azioni Vitaminic prima dell’Offerta
Globale
Ammontare del capitale sociale sottoscritto di Vitaminic prima dell’Offerta Globale (Euro)
Numero delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
Numero totale delle azioni Vitaminic successivamente all’Offerta Globale
Ammontare del capitale sociale sottoscritto di Vitaminic successivamente all’Offerta Globale (Euro)
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle
Azioni oggetto dell’Offerta Globale (successivamente all’Offerta Globale)
Numero massimo di azioni oggetto della Greenshoe
Numero totale delle azioni Vitaminic successivamente all’eventuale esercizio integrale della Greenshoe
Ammontare del capitale sociale sottoscritto di Vitaminic successivamente all’eventuale esercizio integrale della Greenshoe (Euro)
18
3.846.566
1.000.107,16
1.200.000
5.046.566
1.312.107,16
23,78
180.000*
5.178.327
1.346.365,02
Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle
Azioni oggetto dell’Offerta Globale unitamente alle
azioni oggetto della Greenshoe, in caso di esercizio
integrale della Greenshoe medesima (successivamente all’Offerta Globale)
26,65
* Di cui 131.761 di nuova emissione.
Calendario
dell’operazione
Pubblicazione dell’avviso integrativo con indicazione del Prezzo Massimo
Data di inizio dell’Offerta Pubblica
Data di termine dell’Offerta Pubblica
Data di comunicazione del Prezzo di Offerta
Data di comunicazione dell’assegnazione delle
Azioni
Data di pagamento delle Azioni
Data prevista per l’inizio delle negoziazioni *
entro il 3.10.00
4.10.00
5.10.00
entro il 7.10.00
entro il 7.10.00
12.10.00
12.10.00
* Previa autorizzazione della Borsa italiana, soggetta alla verifica della sufficiente diffusione delle azioni Vitaminic.
Stima del ricavato
netto dell’Offerta Globale
La stima del ricavato netto dell’Offerta Globale calcolata sulla base del Prezzo Massimo sarà comunicata
al pubblico con l’avviso con cui verrà reso pubblico il Prezzo Massimo.
La Società destinerà i proventi del collocamento delle proprie Azioni (pre-opzione Greenshoe) rivenienti
dall’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, di cui alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo
6.11, all’implementazione delle proprie strategie di sviluppo. In particolare, la Società intende investire in
attività di marketing e nello sviluppo dell’infrastruttura tecnologica, nonché eventualmente finanziare la
propria espansione internazionale, anche attraverso acquisizioni e joint venture, ove ritenuto opportuno in
relazione alle condizioni del mercato, come descritto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18.
Dati finanziari relativi
a Vitaminic
I dati finanziari selezionati di seguito riportati derivano dai bilanci consolidati relativi ai seguenti periodi:
- esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione della Società) al 31 dicembre 1999 (assoggettato a
revisione contabile da parte di Arthur Andersen S.p.A., revisore indipendente);
- semestre chiuso al 30 giugno 2000 (assoggettato a revisione contabile da parte di Arthur Andersen
S.p.A.);
- trimestre chiuso al 31 dicembre 1999 (non assoggettato a revisione contabile);
- trimestre chiuso al 31 marzo 2000 (assoggettato a revisione contabile da parte di Arthur Andersen
S.p.A.);
- trimestre chiuso al 30 giugno 2000 (assoggettato a revisione contabile da parte di Arthur Andersen
S.p.A.).
19
Si omettono i dati individuali relativi all’emittente, società capogruppo, in quanto non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto a quelli consolidati del Gruppo. Si ritiene che i dati consolidati
relativi al periodo 21 aprile 1999 – 30 settembre 1999 non siano significativi, in quanto in tale periodo
l’attività è stata pressoché nulla e ha riguardato la sola capogruppo.
(dati in milioni di Lire)
Ricavi netti
Margine operativo lordo
Risultato operativo
Risultato ordinario
Risultato netto consolidato
Totale attivo
Capitale sociale
Patrimonio netto consolidato
Capitale circolante netto
Cash flow (1)
Capitale fisso
Investimenti
Posizione finanziaria netta
Liquidità assorbita dall’attività
operativa
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre al
30.06.00
Trimestre al
31.12.99
Trimestre al
31.03.00
Trimestre al
30.06.00
94
(3.093)
(3.290)
(3.547)
(3.547)
4.882
1.517
(2.030)
3.405
(3.491)
358
414
(1.899)
1.564
(27.424)
(28.038)
(28.001)
(28.001)
26.019
1.936
15.605
14.206
(27.811)
1.440
1.272
17.231
79
(2.523)
(2.698)
(2.957)
(2.957)
4.882
1.517
(2.030)
3.405
(2.909)
358
228
(1.899)
669
(5.762)
(6.004)
(5.981)
(5.981)
34.977
1.869
29.528
28.844
(5.930)
703
396
31.596
895
(21.662)
(22.034)
(22.020)
(22.020)
26.019
1.936
15.605
14.206
(21.881)
1.440
876
17.231
(3.002)
(25.195)
(2.640)
(3.672)
(21.523)
(1) Definito come somma del risultato netto consolidato e degli ammortamenti.
Dati addizionali
31.12.99
31.03.00
30.06.00
9
8
20
19
26
39
Numero dipendenti del Gruppo:
- Italia
- Estero
La posizione finanziaria netta del Gruppo è così dettagliata:
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine
Posizione finanziaria netta a breve termine
31.12.99
31.03.00
30.06.00
31.07.00
(5.786)
3.887
(1.899)
31.596
31.596
17.231
17.231
13.118
13.118
Al 31 dicembre 1999, l’esposizione a medio-lungo termine è interamente rappresentata da un finanziamento in US$ erogato da Kiwi I Ventura – Serviços S.A.. Per ulteriori informazioni su tale finanziamento
si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.4.4.
20
Dati per azione
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre al
30.06.00
Trimestre al
31.12.99
Trimestre al
31.03.00
Trimestre al
30.06.00
(3.290)
(3.547)
(3.547)
(3.547)
(3.491)
(2.030)
(28.038)
(28.001)
(28.001)
(28.001)
(27.811)
15.605
(2.698)
(2.957)
(2.957)
(2.957)
(2.909)
(2.030)
(6.004)
(5.981)
(5.981)
(5.981)
(5.930)
29.528
(22.034)
(22.020)
(22.020)
(22.020)
(21.881)
15.605
1.516.500
3.846.566
1.516.500
3.711.766
3.846.566
(2.169)
(2.339)
(2.339)
(2.339)
(2.302)
(1.339)
(7.289)
(7.279)
(7.279)
(7.279)
(7.230)
4.057
(1.779)
(1.950)
(1.950)
(1.950)
(1.918)
(1.339)
(1.618)
(1.611)
(1.611)
(1.611)
(1.598)
7.955
(5.728)
(5.725)
(5.725)
(5.725)
(5.688)
4.057
(Dati in milioni di Lire)
Risultato operativo
Risultato ordinario
Risultato ante imposte
Cash flow (1)
Numero di azioni (2)
Dati per azione (Lire):
Risultato operativo
Risultato ordinario
Risultato ante imposte
Cash flow (1)
(1) Definito come somma del risultato netto consolidato e degli ammortamenti.
(2) Numero di azioni a fine periodo.
Altre informazioni e dati relativi alle azioni di Vitaminic
Riportiamo qui di seguito alcuni moltiplicatori relativi a Vitaminic calcolati in base ai valori minimo e
massimo dell’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico di Vitaminic come descritto
alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.7. In ogni caso, tale valorizzazione del capitale economico di
Vitaminic non costituisce un intervallo di prezzo, in quanto il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta
potranno essere determinati anche al di fuori del predetto intervallo di valorizzazione.
Si noti che i moltiplicatori riportati nella seguente tabella si riferiscono a parametri finanziari relativi
all’esercizio 1999 (ad esclusione dei dati patrimoniali di posizione finanziaria netta e patrimonio netto,
come risultanti dalla relazione semestrale al 30 giugno 2000), mentre per la determinazione dell’intervallo
indicativo di valorizzazione si è fatto riferimento a dati prospettici.
Dati 1999 (*)
Capitalizzazione in milioni di Euro(1)
EV/SALES(2)
P/E(3)
P/CF(4)
P/BV(5)
Intervallo indicativo di valorizzazione del capitale
economico
Euro 31,2 per azione
120
2288
n.s.
n.s.
14,9
Euro 39 per azione
150
2906
n.s.
n.s.
18,6
(*) I dati si riferiscono all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, ad esclusione dei dati patrimoniali di posizione finanziaria netta e patrimonio netto
come risultanti dalla relazione semestrale al 30 giugno 2000.
(1) Calcolata sulla base del numero di azioni esistenti prima dell’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale.
(2) Rapporto tra valore del capitale economico della Società al lordo dell’indebitamento finanziario netto e le vendite. Il valore non è significativo
poiché si riferisce ad un esercizio non completo, corrispondente alla fase di start-up della Società.
(3) Price/earnings (prezzo per azione su utile netto).
(4) Price/cash flow (prezzo per azione su cash flow).
(5) Price/book value (prezzo per azione su patrimonio netto per azione).
21
Si riportano di seguito, a fine meramente indicativo, i principali multipli calcolati sui dati al 31 dicembre
1999 per alcune società considerate nell’ambito delle analisi svolte come descritto alla Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.7. Tali moltiplicatori sono stati calcolati come rapporto tra l’Enterprise Value di
tali società (valore della capitalizzazione di Borsa della società al 1° settembre 2000 al lordo dell’indebitamento finanziario netto) e le vendite dell’ultimo esercizio chiuso. Si evidenzia che i moltiplicatori riportati di seguito si riferiscono a società che svolgono attività non completamente comparabili a quella di
Vitaminic e con modelli di business non necessariamente confrontabili. Inoltre tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici, mentre l’analisi svolta ai fini dell’individuazione dell’intervallo
indicativo di valorizzazione del capitale economico è stata effettuata prevalentemente sulla base di indicatori prospettici.
Società
Enterprise
Value/Ricavi
P/BV
12,6
13,2
56,8
3,8
1,4
4,4
23,6
n.s.
MP3.com (*)
EMusic (**)
RealNetworks (*)
Artistdirect.com (*)
(*) Bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 1999.
(**) Bilancio relativo all’esercizio chiuso il 30 giugno 1999.
I moltiplicatori di prezzo, il controvalore dell’Offerta Globale e la capitalizzazione della Società calcolati
sulla base del Prezzo Massimo saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà reso noto il Prezzo
Massimo.
Grandezze significative dell’attività del Gruppo
Alla data del 30 giugno 2000 i siti del network Vitaminic registravano le seguenti grandezze (Fonte: Società):
Page-view
*
Brani
presenti sui
siti
Brani scaricati
**
Artisti
***
Case
discografiche
***
Utenti
registrati ****
8.172.219
49.275
2.551.086
11.843
344
243.617
*
**
Dati riferiti al solo mese di giugno 2000.
Dati riferiti al solo mese di giugno 2000. I brani scaricati nel corso di tale mese, facenti parte di un catalogo disponibile per circa il 52% in
download gratuito, includono stream (1.411.015), download gratuiti (1.139.778) e download a pagamento (293).
*** Soggetti che hanno concluso con Vitaminic e con cui è in essere, alla data del Prospetto Informativo, un contratto per la distribuzione di registrazioni fonografiche di brani musicali su Internet e altre reti elettroniche.
**** Soggetti che si sono registrati per ricevere da Vitaminic una newsletter settimanale mediante posta elettronica. Il tasso di cancellazione dalla lista
di distribuzione di tale newsletter è mediamente pari allo 0,4% su base mensile.
22
Sezione Prima
Informazioni relative a Vitaminic
[QUESTA
PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
Informazioni concernenti l’attività di Vitaminic
I. Informazioni concernenti l’attività di Vitaminic
Vitaminic è una piattaforma per la promozione e distribuzione di musica in formato digitale attraverso
Internet e altre reti elettroniche. Vitaminic ha creato un’infrastruttura tecnologica innovativa e un network
di 8 siti e di società controllate interamente dedicati alla musica e alla distribuzione online di prodotti
musicali in forma digitale.
Vitaminic mette in contatto chi fa musica e chi ama la musica, consentendo alle persone di esprimersi,
condividere idee, interessi ed esperienze, mettere a disposizione contenuti accessibili da altri utenti accomunati dalla stessa passione musicale, acquistare musica online 24 ore al giorno, 365 giorni l’anno.
Il modello di business di Vitaminic presenta caratteristiche innovative rispetto alle modalità di promozione, vendita e fruizione tradizionali della musica. La Società acquisisce contenuti musicali sia da artisti
unsigned che da case discografiche, mettendo a loro disposizione, senza costi di ingresso, una piattaforma
per la promozione e distribuzione della musica che può essere gestita completamente online. I musicisti
possono avere un rapporto diretto con il pubblico e promuovere e vendere musica in formato digitale,
caricando sul sito (upload) i propri brani in formato digitale che possono essere preascoltati (streaming) e
prelevati (download) da consumatori di tutto il mondo. La digitalizzazione dei brani presenti sui siti consente a Vitaminic di organizzare il catalogo in una molteplicità di generi, attualmente più di 250 (Fonte:
Società), adattandolo di continuo alle preferenze degli utenti, e di fornire innovativi strumenti elettronici
per la ricerca nell’ambito del catalogo stesso.
I contenuti e servizi presenti sui siti Vitaminic sono stati sviluppati per arricchire l’esperienza online di
appassionati di musica e artisti, favorendo, soprattutto grazie alla interattività, la permanenza degli utenti
sul sito. I siti del network consentono agli inserzionisti pubblicitari di raggiungere in modo mirato categorie di consumatori ritenute particolarmente attraenti, come il pubblico giovanile, e alla Società di sfruttare
le potenzialità del commercio elettronico, grazie all’accesso ad una vasta audience attratta dall’offerta
musicale proposta.
Il mercato della musica è globale, ma con forti connotazioni locali. Ogni sito del network Vitaminic è
espressione del mercato musicale del paese di riferimento: ciò consente di soddisfare i variegati gusti
musicali di una platea internazionale. In meno di 8 mesi, dall’avvio dell’attività nel mese di luglio 1999 al
mese di marzo 2000, Vitaminic ha sviluppato una presenza diretta in 8 paesi (ivi inclusi gli Stati Uniti
d’America), con una popolazione complessiva di oltre 595 milioni di persone (Fonte: Computer Industry
Almanac), attraverso società interamente controllate, ciascuna delle quali gestita da un team locale costituito da esperti di Internet e del mercato discografico.
La Società sta espandendo la propria offerta mettendo a disposizione la propria piattaforma (contenuti e
relativa infrastruttura tecnologica) a portali Internet su rete fissa e mobile. In particolare, la Società ha
stipulato accordi con numerosi portali europei e un accordo con Omnitel 2000 S.p.A., il quale prevede lo
sviluppo di diverse tipologie di servizi musicali accessibili tramite telefoni cellulari con tecnologia SMS,
WAP, GPRS e UMTS.
Attualmente il Gruppo deriva i propri ricavi principalmente dalla vendita di pubblicità sui siti del network
e dalla distribuzione di contenuti. Ulteriore attività che genera ricavi per la Società e le sue controllate, in
misura ad oggi non significativa, è il commercio elettronico, attraverso la condivisione con artisti e case
discografiche degli introiti provenienti dalla vendita della musica (cfr. il successivo Paragrafo 1.2.1.5 del
presente Capitolo, Attività che generano ricavi). La Società ritiene che, in futuro, la percentuale del fatturato relativa al commercio elettronico sia destinata ad aumentare.
Dall’avvio dell’attività al 31 agosto 2000, 430 case discografiche e 15.225 artisti hanno caricato e messo in
vendita sul network di Vitaminic più di 64.600 brani, che hanno generato oltre 58.800.000 page-view e
17.700.000 brani scaricati tra stream e download (di cui rispettivamente oltre 7.000.000 e 2.200.000 nel
mese di agosto 2000). Inoltre, alla data del 31 agosto 2000, più di 280.000 utenti si sono registrati sui siti
Vitaminic per ricevere una newsletter settimanale mediante posta elettronica (Fonte: Società).
25
1.1 Storia ed evoluzione dell’attività
Vitaminic è stata costituita il 21 aprile 1999 sotto forma di società a responsabilità limitata da Gianluca
Dettori, Adriano Marconetto, Franco Gonella e Andrea Di Camillo. La Società ha dato inizio alla propria
attività nel mese di maggio 1999, inaugurando il sito www.vitaminic.it il 25 giugno 1999. La sede della
Società è a Torino, città dove il gruppo di ricerca internazionale MPEG ha coordinato lo sviluppo del
formato Mp3. Nel mese di maggio 1999 Kiwi I Ventura — Serviços S.A. — società di diritto portoghese
attiva nell’acquisto di partecipazioni in società ad alto potenziale di sviluppo del settore hi-tech, che si
affida in Italia alla consulenza di Pino Venture Partners S.r.l. — ha acquisito dai soci fondatori parte delle
rispettive quote, divenendo titolare di una partecipazione pari al 45% del capitale della Società. Per la
successiva evoluzione del capitale sociale si veda Capitolo VI, Paragrafo 6.11. In merito all’attuale composizione degli assetti proprietari si veda Capitolo III, Paragrafo 3.1.
L’attività di Vitaminic è stata inizialmente incentrata sulla internazionalizzazione della Società, volta a
raggiungere una posizione di leadership in Europa attraverso una ramificata presenza locale. Vitaminic ha
costituito 7 società, con sede in Gran Bretagna, Germania, Francia, Spagna, Svezia, Olanda e Stati Uniti
d’America, ciascuna controllata al 100% e dotata di uno staff locale composto da esperti di musica e di
Internet. Alla costituzione delle controllate ha fatto seguito l’inaugurazione di 7 siti Vitaminic, ognuno
dedicato ad uno specifico mercato regionale e gestito localmente. In particolare, ciascuna delle società
controllate gestisce un proprio sito, curando sia il profilo editoriale, sia il marketing e l’acquisizione di
contenuti a livello locale, mentre lo sviluppo della tecnologia a supporto della gestione dei singoli siti
nazionali è centralizzato presso la sede della Società a Torino.
A partire dal mese di novembre 1999, la Società si è concentrata soprattutto sull’ampliamento della base
dei propri utenti, sull’incremento del traffico generato dai siti del network e sull’espansione della conoscenza del brand, svolgendo attività di marketing e stipulando, direttamente o tramite società controllate,
accordi di distribuzione e di e-commerce con portali e siti ad elevato traffico.
Le tappe più significative della storia e dell’evoluzione dell’attività di Vitaminic possono essere così sintetizzate:
Aprile 1999
Maggio 1999
Giugno 1999
Agosto 1999
Settembre 1999
Ottobre 1999
Novembre 1999
Dicembre 1999
Gennaio 2000
Febbraio 2000
26
Costituzione di Vitaminic S.r.l.
Ingresso nella compagine societaria del socio strategico Kiwi I Ventura — Serviços S.A.
Lancio del sito italiano
Costituzione della società controllata Vitaminic Ltd. (Gran Bretagna)
Costituzione della società controllata Vitaminic GmbH (Germania); lancio del sito inglese e
del sito tedesco
Accordo con Yahoo! Inc. (portale internazionale)
Costituzione delle società controllate Vitaminic S.a.r.l. (Francia) e Vitaminic USA Inc.
(Stati Uniti d’America); lancio del sito francese e del sito spagnolo
Accordo con Lycos-Bertelsmann GmbH (portale europeo)
Lancio del sito olandese
Trasformazione di Vitaminic S.r.l. in società per azioni, denominata Vitaminic S.p.A.
Costituzione della società controllata Vitaminic S.L. (Spagna)
Costituzione della società controllata Vitaminic BV (Olanda)
Accordi con Listen.com Inc. (portale musicale) e British Telecommunications (Worldwide)
Limited (portale italiano Infinito)
20.000 utenti registrati sui siti Vitaminic
Accordo con Objectif Net (portale francese Nomade)
30.000 utenti registrati
Accordo con Subterfuge, maggiore casa discografica indipendente spagnola
Marzo 2000
Aprile 2000
Maggio 2000
Giugno 2000
Luglio 2000
Agosto 2000
Avvio della produzione di CD on demand
Costituzione della società controllata Vitaminic Sverige AB (Svezia); lancio del sito svedese e del sito statunitense
Ingresso di nuovi soci strategici nella compagine societaria
Accordi con AltaVista Internet Solutions Limited (portale internazionale), Rioport Inc (sito
musicale statunitense), Samsung Electronics BV (sito della linea di prodotti Mp3 Yepp),
Aucland (sito di aste online), FortuneCity.com Inc. (comunità virtuale) e Airtel Movil S.A.
(portale spagnolo Navegalia)
Accordi con Microsoft Corporation e Scandinavia Online AB (portale svedese Passagen)
Conclusione di una campagna di distribuzione di CD omaggio
Accordo con Omnitel 2000 S.p.A. per lo sviluppo di servizi di m-commerce
Accordo con Excite Europe Ltd. (portale europeo)
Lancio di una nuova campagna pubblicitaria a livello paneuropeo
Accordo con Ministry of Sound (sito musicale inglese)
Lancio del servizio 2552 in collaborazione con Omnitel 2000 S.p.A.
Accordo con Spring Board Internet Services Ltd. (portale inglese LineOne)
Vitaminic e le altre società del Gruppo non sono state soggette ad interruzioni di attività o a procedure
concorsuali.
1.2 Descrizione dell’attività
1.2.1 Attività e punti di forza di Vitaminic
1.2.1.1 Il modello Vitaminic
Il modello di business che Vitaminic sta implementando è basato, secondo i piani della Società, su ricavi
derivanti principalmente dalla pubblicità, dalla distribuzione dei propri contenuti e della relativa infrastruttura tecnologica (mettendo a disposizione soluzioni tecniche per siti web) e dal commercio elettronico.
L’infrastruttura tecnologica di Vitaminic consiste in un insieme di soluzioni informatiche che consente di
gestire e distribuire contenuti musicali e rendicontare i corrispondenti diritti d’autore ai legittimi titolari.
L’architettura dei siti del network Vitaminic è fondata sul concetto di community. Le funzionalità e i servizi
disponibili online favoriscono l’aggregazione e l’interazione di appassionati di musica ed artisti, oltre che
la creazione e condivisione di nuovi contenuti. Tale processo stimola la crescita del traffico sul sito, che si
traduce nella possibilità di espandere i ricavi derivanti dalla pubblicità. La disponibilità di un’audience
attraente per gli inserzionisti e segmentabile consente inoltre di vendere gli spazi pubblicitari sul sito ad un
prezzo unitario potenzialmente piu elevato di quello che può essere ricavato da portali generalisti.
Il modello di commercio elettronico di Vitaminic si basa sulla diffusione di musica in formato digitale e si
differenzia dalle forme di distribuzione tipiche dell’industria musicale tradizionale, offrendo una soluzione
ai problemi che in passato hanno limitato la crescita del mercato discografico a svantaggio degli artisti,
delle case discografiche e degli stessi consumatori.
La distribuzione della musica su supporto fisico (CD, cassette, vinile) consente attualmente solo ad una
parte limitata della produzione musicale di avere accesso al mercato, poiché caratterizzata da rischi
imprenditoriali di notevole entità, connessi ai costi promozionali, di produzione, trasporto e stoccaggio, e
dalla scarsità di spazi espositivi disponibili presso i punti vendita. Tali fattori precludono o limitano l’of-
27
ferta e la vendita della produzione di migliaia di artisti, sia di successo che emergenti, costringendo le
major a concentrare i propri investimenti sulla promozione di un numero limitato di prodotti.
Vitaminic mette a disposizione la propria piattaforma su Internet gratuitamente e senza vincoli di esclusività, consentendo ad artisti unsigned e case discografiche di gestire direttamente online la promozione e
distribuzione della musica. In tal modo la Società elimina i costi di ingresso al mercato della musica digitale online, consentendo l’accesso ad un numero potenzialmente illimitato di artisti e riducendo, nel contempo, i rischi imprenditoriali connessi al lancio di nuovi prodotti.
Il modello di Vitaminic minimizza i vincoli legati alla produzione, stoccaggio e distribuzione del prodotto
fisico, consentendo la riduzione del costo finale del prodotto musicale e il miglioramento dei margini dell’artista, dell’etichetta discografica e della Società stessa.
I consumatori hanno accesso diretto ad un vasto catalogo musicale, e possono acquistare singoli brani o
CD, beneficiando di un prezzo finale inferiore a quello praticato dai canali tradizionali di distribuzione (si
veda anche il successivo Paragrafo 1.2.11 del presente Capitolo, Prezzi). La vendita avviene online 24 ore
su 24, 365 giorni all’anno e il cliente riceve il prodotto acquistato scaricando in pochi minuti sul proprio
computer il file prescelto, o ricevendo in pochi giorni il CD desiderato.
La Società sta negoziando accordi con primari operatori del settore delle telecomunicazioni per la diffusione dei propri contenuti attraverso nuove piattaforme distributive quali, ad esempio, telefoni cellulari
GSM e WAP, broadband wireline e wireless. In merito all’accordo con Omnitel 2000 S.p.A., si veda
E-commerce e m-commerce nel successivo Paragrafo 1.2.1.5 del presente Capitolo, Attività che generano
ricavi. La Società ritiene che tali nuove piattaforme, oltre a consentire modalità innovative di fruizione del
catalogo musicale di cui Vitaminic dispone, offrano la possibilità di espandere le proprie linee di business
e fonti di ricavi (cfr. anche i successivi Paragrafi 1.2.1.5 e 1.2.17 del presente Capitolo, Attività che generano ricavi e Programmi futuri e strategie).
1.2.1.2 I punti di forza di Vitaminic
Vitaminic intende affermarsi come leader in Europa nel settore della distribuzione di contenuti musicali e
relativa infrastruttura tecnologica a portali e siti ad elevato traffico e quale protagonista europeo nel campo
della distribuzione online di musica in formato digitale (cfr. anche i successivi Paragrafi 1.2.13 e 1.2.17 del
presente Capitolo, Posizionamento competitivo di Vitaminic e Programmi futuri e strategie). Vitaminic
ritiene che la propria attività sia caratterizzata dai seguenti punti di forza.
•
First mover
Vitaminic è stata la prima società a livello mondiale a creare un network paneuropeo di siti nazionali interamente dedicati alla musica e alla distribuzione online di prodotti musicali in forma digitale, ciascuno
gestito da una società controllata (Fonte: Società). La Società ritiene che la posizione di first mover le
attribuisca un vantaggio competitivo nell’acquisizione di contenuti da artisti e case discografiche, nonché
nella creazione di un brand internazionale e nella generazione di traffico su una base di utenti paneuropea.
•
Infrastruttura tecnologica e innovazione
Vitaminic svolge un’intensa attività di sviluppo di applicazioni Web per gestire e migliorare i propri siti, e
attività di ricerca per l’implementazione di nuove tecnologie che consentano la distribuzione di musica in
formato digitale non solo attraverso Internet, ma anche mediante altre reti elettroniche. La Società ritiene
che tali attività le permetteranno di anticipare i mutamenti nelle tecnologie che cambieranno, nel prossimo
futuro, il modo in cui il prodotto musicale viene consumato, e di generare nuovi flussi di ricavi e vantaggi
competitivi stabili nel tempo.
•
Accordi
La Società e le sue controllate hanno stipulato accordi di collaborazione, distributivi e di commercio elettronico con primarie società operanti in Internet e nel settore dell’information technology quali, ad esem-
28
pio, Lycos-Bertelsmann GmbH, Yahoo! Inc., AltaVista Internet Solutions Limited, Listen.com Inc.,
Microsoft Corporation, Omnitel 2000 S.p.A., Samsung Electronics BV, Excite Europe Ltd., Spring Board
Internet Services Ltd., Ministry of Sound. Tali accordi rafforzano il posizionamento competitivo di Vitaminic a livello europeo, consentendo al Gruppo di espandere la propria attività.
•
Internazionalizzazione
Sin dall’avvio dell’attività, la Società ha operato per radicare la propria presenza in diversi mercati nazionali, focalizzandosi in particolare sull’Europa, e ha creato un network di siti e società direttamente controllate in 8 mercati nazionali (Fonte: Società). In ciascuno dei paesi in cui è presente il Gruppo opera per
il tramite di una società controllata, con un team locale che gestisce il marketing, i rapporti con l’industria
discografica e lo sviluppo del rispettivo sito nazionale in base alla lingua e ai gusti del luogo. Grazie a
questa strategia di internazionalizzazione Vitaminic ha già costruito un’estesa presenza all’estero: alla data
del 31 agosto 2000 il 70% del traffico era generato sui siti esteri, mentre gli utenti registrati non italiani
erano oltre il 63,5% del totale (Fonte: Società).
•
Personalizzazione dell’esperienza musicale
La Società ritiene che la forza del proprio modello di business risieda nella innovatività e interattività
dell’esperienza musicale offerta a consumatori e artisti. Le funzionalità dei siti Vitaminic offrono diversi
livelli di personalizzazione: gli artisti possono creare autonomamente uno spazio per la promozione e vendita della loro musica; i consumatori possono interagire in un proprio spazio virtuale. In questo campo, la
Società ritiene di aver sviluppato tecnologie e know-how particolarmente avanzati, soprattutto in termini di
conoscenza dei singoli mercati nazionali, e di avere pertanto acquisito una posizione peculiare nel panorama competitivo, sia nei confronti di altri operatori del settore Internet, sia nei confronti di soggetti operanti nell’industria musicale tradizionale.
•
Espandibilità del business
Il modello di business di Vitaminic è strutturato in modo tale da consentire un’agevole espansione delle
attività.
Prodotto digitale
Vitaminic gestisce un catalogo di musica interamente in formato digitale, minimizzando le problematiche
associate alla fisicità dei prodotti, quali, ad esempio, logistica, gestione dello stoccaggio, obsolescenza del
prodotto e delle tecnologie. Questo fornisce alla Società un elevato livello di flessibilità, sia nello sviluppo
di nuove iniziative di business, che nella adattabilità alle mutevoli condizioni del mercato e all’evoluzione
delle tecnologie e dello scenario competitivo.
Distribuzione multi-platform
La Società, grazie alla disponibilità di un catalogo musicale interamente digitale, può distribuire i contenuti di cui dispone non solo su Internet, tramite i siti del network, ma anche sulle diverse piattaforme
emergenti grazie alla convergenza tra elettronica di consumo, information technology e telecomunicazioni
(ad esempio, telefoni cellulari WAP).
Espansione internazionale
L’architettura del modello di business di Vitaminic e le scelte tecnologiche effettuate dalla Società ne consentono la crescita internazionale in maniera efficace, in tempi rapidi ed a costi ridotti. Ad esempio, il
sistema di gestione editoriale dei siti sviluppato dalla Società consente di modificarne l’editing direttamente via Internet e in modo semplice ed efficiente, senza dover ricorrere a personale altamente qualificato
sotto un profilo tecnico.
29
Crescita organica
Vitaminic è una community: i contenuti dei suoi siti crescono in modo organico, attraverso il contributo e
la partecipazione attiva di nuovi utenti e musicisti. La crescita del volume di attività non è quindi strettamente limitata dalla disponibilità di risorse interne di Vitaminic, ed è in grado di aumentare in linea con lo
sviluppo di Internet.
•
Indipendenza e rapidità d’azione
Vitaminic, non essendo legata da vincoli di esclusività con alcuna casa discografica, può intrattenere rapporti con etichette diverse arricchendo la gamma dei contenuti e servizi offerti. Inoltre, l’organizzazione
per obiettivi, insieme con la snellezza della struttura organizzativa ed il decentramento decisionale, consentono a Vitaminic di decidere ed agire velocemente, caratteristiche fondamentali in un mercato in rapida
evoluzione come quello di Internet.
•
Staff
Vitaminic può contare su uno staff di elevata competenza proveniente da significative esperienze nel settore di Internet e della musica. Ciascuna società del Gruppo annovera nel proprio management e tra i
dipendenti sia persone profondamente inserite nella realtà musicale e discografica locale, sia persone con
significative esperienze in primarie società europee operanti in Internet e nelle telecomunicazioni.
1.2.1.3 I siti Vitaminic
Il modello di business sulla base del quale la Società ha strutturato la propria attività presenta caratteristiche innovative rispetto alle modalità tradizionali di fruizione della musica. I siti Vitaminic consentono di
scoprire artisti e generi musicali di tutto il mondo e di entrare in contatto diretto con i musicisti e altri
appassionati, permettendo di associare all’ascolto della musica l’interazione con la community. L’accesso
alla musica è istantaneo: ogni brano può essere preascoltato subito, gratuitamente, ed essere scaricato in
pochi minuti in qualità audio pressoché identica a quella del CD. L’artista ha accesso ad un’audience internazionale e può entrare in contatto immediato ed interagire con il proprio pubblico. L’architettura del sito
e le relative funzionalità sono disegnate in maniera tale da facilitare la creazione e lo sviluppo di una
community in continua crescita. In ogni sito del network la musica è organizzata in più di 250 generi raggruppati in 10 canali, articolati in maniera tale da soddisfare al meglio i diversi gusti e le preferenze del
pubblico del paese di riferimento.
I canali rappresentano la porta di accesso alle homepage degli artisti e includono funzionalità quali, ad
esempio, classifiche, radio tematiche, informazioni sui gruppi e i loro concerti. Ogni artista può caricare ed
aggiornare sulla propria homepage informazioni (quali, ad esempio, la propria biografia, una descrizione
dei brani e delle proprie influenze musicali, immagini), nonché gestire il proprio fan club.
I siti Vitaminic forniscono i seguenti contenuti e servizi.
Stage
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Lo Stage è l’area in cui si trovano le homepage di tutti gli artisti presenti su
Vitaminic e la relativa musica. Dalla homepage di ciascun artista, oltre ad
avere accesso a musica, informazioni e materiali, caricati dal musicista/casa
discografica nella sezione Backstage del sito, gli utenti possono preascoltare, acquistare e scaricare i brani in vendita.
Backstage
Il Backstage consente ad artisti e case discografiche di costruire e aggiornare la propria homepage su Vitaminic, caricando la loro musica e gestendone la distribuzione e la vendita, con la possibilità di accedere alle
statistiche che li riguardano (ad esempio, numero di download). Il Backstage è stato sviluppato per essere utilizzato con facilità e consente agli artisti e alle case discografiche di realizzare la propria pagina personale sul sito
senza dover necessariamente disporre di particolari conoscenze tecniche.
L’accesso al Backstage, che è un’area protetta del sito, avviene attraverso
una password ed un login assegnati al momento della sottoscrizione online
del contratto (cfr. il Paragrafo 1.2.1.4 del presente Capitolo, Rapporti con
artisti e case discografiche).
Streaming/Download
I siti Vitaminic consentono l’ascolto di migliaia di brani in formato digitale.
Ogni brano può essere preascoltato (streaming) in RealAudio (la più diffusa
applicazione per lo streaming audio su Internet), per poi essere scaricato
(download) in formato Mp3 (attualmente, il più diffuso formato di compressione digitale su Internet). A partire dalla fine di maggio 2000 i siti del
network supportano il nuovo formato Windows Media Audio, in seguito ad
un accordo con Microsoft Corporation. Tale formato, oltre ad offrire un
migliore rapporto di compressione, permette l’utilizzo di tecnologie di
watermarking, crittografia e digital rights management (DRM), consentendo la diffusione protetta di musica su Internet.
V-Radio
V-Radio, lanciata nel dicembre 1999, è la Internet-radio di Vitaminic e si
compone di 80 radio tematiche. In ciascuno dei dieci canali di ogni sito del
network Vitaminic si accede ad una radio tematica che trasmette 24 ore su
24 mediante streaming su Internet. Nel corso della trasmissione viene
visualizzata una finestra (pop-up window) che contiene il link al brano
riprodotto in quel momento, nonché agli altri brani che seguiranno, ed offre
la possibilità di acquistare e scaricare il relativo file digitale.
Sezione Software
Vitaminic mette a disposizione sui propri siti una vasta gamma di applicazioni software collegate con la musica in formato digitale. Tali software, tra
cui, ad esempio, player, ripper, encoder, decoder, utility, sono organizzati
in base al sistema operativo e al tipo di distribuzione (ad esempio, freeware,
shareware) e sono recensiti dallo staff di Vitaminic. La sezione Software
offre la possibilità di scaricare oltre 100 applicazioni, direttamente dal sito
Vitaminic o dal sito ufficiale del relativo produttore.
Sezione Hardware
La sezione Hardware descrive e recensisce i dispositivi hardware per la
riproduzione di musica in formato digitale. All’interno di questa sezione del
sito si possono trovare informazioni su lettori portatili, autoradio, impianti
stereo, telefoni cellulari e tutta la nuova generazione di apparecchiature dell’elettronica di consumo per la riproduzione di file musicali. Vitaminic
intende espandere la sezione Hardware e stipulare accordi con partner operanti nel commercio elettronico per avviare la vendita dei dispositivi citati
attraverso i propri siti.
Informazioni
I siti Vitaminic forniscono informazioni e notizie sulla tecnologia Mp3 e
sulla musica in formato digitale in genere. Le informazioni sono raccolte
sia da un gruppo di lavoro interno alla Società, sia da collaboratori esterni,
per essere poi organizzate in un archivio.
Newsletter
Vitaminic distribuisce a tutti gli utenti registrati una newsletter settimanale,
tramite posta elettronica, che aggiorna sulle ultime novità del sito: informazioni musicali, nuovi servizi e funzionalità, nuovi gruppi.
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Calendari dei concerti
Una sezione del sito fornisce informazioni in merito ai concerti organizzati
dagli artisti presenti sui siti Vitaminic (indicando, ad esempio, le località
dove si terranno i concerti, il relativo orario, i prezzi dei biglietti).
Classifiche
La sezione dedicata alle classifiche fornisce informazioni in merito ai brani
più scaricati e agli artisti che hanno realizzato i maggiori ascolti sui vari siti
e nell’ambito dei diversi generi musicali.
1.2.1.4 Rapporti con artisti e case discografiche
Introduzione
Vitaminic acquisisce contenuti attraverso rapporti contrattuali con soggetti che detengono diritti di sfruttamento commerciale di opere musicali, siano essi artisti unsigned (che, cioè, non hanno stipulato un contratto con una società discografica), ovvero case discografiche titolari dei diritti di sfruttamento economico
relativi alla produzione musicale dei musicisti con le stesse sotto contratto. Alla data del 31 agosto 2000, la
Società aveva stipulato contratti con 15.225 artisti e 430 case discografiche in tutta Europa e negli Stati
Uniti d’America (Fonte: Società).
L’accesso ai servizi di Vitaminic da parte degli artisti unsigned è regolato da un contratto che viene accettato dall’artista direttamente online. Per quanto riguarda, invece, le case discografiche, Vitaminic stipula i
contratti attraverso il proprio staff dedicato, per ottenere diritti di riproduzione/vendita su reti elettroniche
di brani nel repertorio di artisti sotto contratto con la casa discografica. In entrambi i casi, il contratto
attribuisce a Vitaminic diversi diritti tra cui, laddove specificato, quello di vendere la musica inserita sul
sito condividendo i ricavi con l’artista o la casa discografica.
Tali contratti non prevedono a carico degli artisti o delle case discografiche vincoli di esclusiva in favore
della Società. Peraltro, ciò consente a Vitaminic di ampliare il proprio catalogo senza incorrere nei costi
fissi relativi alla remunerazione dei diritti di esclusiva.
Contestualmente alla stipulazione del contratto, l’artista o la società discografica ottengono un proprio
login e una password per accedere ad un’area protetta del sito, il Backstage, dalla quale possono creare e
gestire la propria homepage sul sito, inserire informazioni, immagini e link, gestire i rapporti con i propri
fan e caricare (upload) la propria musica, decidendo la modalità distributiva che intendono adottare. Caricando i propri brani sotto forma di file musicali, gli artisti o le case discografiche possono scegliere se
consentirne il download gratuito, a fini promozionali, oppure metterli in vendita determinandone il prezzo:
dopo pochi minuti la musica è già disponibile per il preascolto e l’acquisto online da parte degli utenti del
network (cfr. anche Backstage nel Paragrafo 1.2.1.3 del presente Capitolo, I siti Vitaminic). All’inizio del
mese di agosto 2000, i brani in vendita rappresentavano il 47,8% del catalogo Vitaminic (Fonte: Società).
La seguente tabella illustra l’evoluzione della composizione del catalogo Vitaminic in termini di ripartizione percentuale tra brani disponibili in download gratuito e brani in vendita (Fonte: Società):
01.10.99 01.11.99 01.12.99 01.01.00 01.02.00 01.03.00 01.04.00 01.05.00 01.06.00 01.07.00 01.08.00
Download
gratuito
Download
a pagamento
75,7
66,8
59,4
56,2
60,3
56,6
54,2
54,0
52,9
51,3
52,2
24,3
33,3
40,6
43,8
39,7
43,4
45,8
46,0
47,1
48,7
47,8
Rapporti contrattuali con gli artisti
I contratti conclusi da Vitaminic con gli artisti conferiscono alla Società licenza non esclusiva e per tutto il
mondo di utilizzazione delle registrazioni fonografiche di opere musicali interpretate dall’artista per la
trasmissione e commercializzazione attraverso la rete Internet ed altre reti elettroniche (ad esempio,
mediante telefoni cellulari che supportano la tecnologia Mp3). Tali contratti, che sono accettati dall’artista
online, compilando un modulo collocato in un’apposita sezione del sito, consentono a Vitaminic, tra l’al-
32
tro, di utilizzare i brani musicali oggetto del contratto anche per confezionare e vendere CD (cfr. anche
E-commerce e m-commerce nel Paragrafo 1.2.1.5 del presente Capitolo, Attività che generano ricavi). In
virtù dei contratti stipulati con gli artisti, inoltre, Vitaminic acquista il diritto di far uso dei materiali relativi
alle predette registrazioni di opere musicali, quali logo, marchi, immagini e testi, resi disponibili nelle
homepage ospitate sul sito. Tali materiali e le opere musicali a cui essi si riferiscono possono essere diffusi
da Vitaminic, a fini promozionali, anche attraverso mezzi di comunicazione diversi da Internet (ad esempio, in televisione o alla radio). Si veda anche Contratti con gli artisti in Avvertenze per l’Investitore.
I contratti in esame non prevedono costi di ingresso per l’artista, che non deve sostenere alcuna spesa per
la diffusione della propria produzione musicale mediante i siti del network o altre piattaforme distributive
elettroniche. D’altro canto, salvo quanto previsto per la ripartizione del ricavato delle eventuali vendite, la
Società non è tenuta ad alcun pagamento in favore degli artisti quale corrispettivo per i diritti di trasmissione e commercializzazione conferiti dal contratto.
Sulla base di tali contratti, Vitaminic può rendere accessibili brani musicali agli utenti del sito sia per il
semplice preascolto gratuito (streaming), sia per il prelevamento in forma digitale, a pagamento o gratuitamente a seconda dell’opzione scelta da ciascun artista (download). In particolare, ogni artista può scegliere tra tre diverse forme di distribuzione per ciascuna canzone resa disponibile sul sito:
•
canzone promozionale — la canzone può essere preascoltata e prelevata gratuitamente in formato digitale;
•
canzone protetta — la canzone può essere preascoltata gratuitamente, ma può essere prelevata in formato digitale solo previa registrazione presso il sito Vitaminic e iscrizione nel guestbook dell’artista;
•
canzone commerciale — la canzone può essere preascoltata gratuitamente e prelevata a pagamento in
formato digitale. Il prezzo per ciascun download viene fissato dall’artista, fermo restando un prezzo
minimo stabilito da Vitaminic, attualmente pari a Lire 900.
Il ricavato del download a pagamento, ovvero della vendita online di CD, confezionati riproducendo i
brani in formato digitale, viene ripartito in misura paritetica tra Vitaminic e l’artista (cfr. E-commerce nel
Paragrafo 1.2.1.5 del presente Capitolo, Attività che generano ricavi).
I contratti che Vitaminic stipula con gli artisti hanno durata indeterminata. L’artista può recedere dal contratto con un preavviso scritto di almeno 15 giorni, inviato alla Società a mezzo lettera raccomandata A/R
ovvero posta elettronica. Vitaminic può esercitare in qualsiasi momento il diritto di interrompere o sospendere la diffusione delle opere musicali attraverso il sito, ovvero di porre termine all’accordo con l’artista,
qualora a suo insindacabile giudizio le opere musicali riprodotte, ovvero i materiali ad esse inerenti, possano essere in qualsiasi modo o forma lesive di interessi morali e/o materiali di terzi, ovvero in qualsiasi
modo contrarie alla legge. Non sono previste penali e/o indennizzi a carico della parte che recede.
Rapporti contrattuali con le case discografiche
I contratti che Vitaminic stipula con le case discografiche conferiscono alla Società il diritto, a titolo non
esclusivo, di trasmettere e commercializzare sulla rete Internet e su altri reti elettroniche — mediante
streaming, download o procedure similari — le registrazioni fonografiche di opere musicali, originali ed
inedite, che sono state o saranno effettuate da artisti sotto contratto con ciascuna casa discografica. Tali
contratti, che sono stipulati in forma scritta, attribuiscono altresì alla Società il diritto di far uso e riprodurre i marchi e le etichette della casa discografica, sia sui siti del network — siano essi fruiti via Internet,
ovvero attraverso equivalenti mezzi di trasmissione — sia su cataloghi e su qualsiasi altro materiale promozionale di Vitaminic comunque connesso con la diffusione, utilizzazione e/o commercializzazione delle
opere musicali secondo i termini del contratto. Vitaminic ha inoltre il diritto di utilizzare pubblicamente il
nome degli artisti sotto contratto con la casa discografica, così come le relative immagini, su qualsiasi
materiale predisposto dalla Società, anche di carattere promozionale o pubblicitario, con riguardo alle
opere musicali eseguite o interpretate, nonché su canali televisivi e reti elettroniche.
In virtù del contratto con le case discografiche, Vitaminic si obbliga a realizzare l’upload sul proprio sito
delle registrazioni delle opere musicali facenti parte del catalogo della casa discografica, qualora a ciò non
provveda direttamente quest’ultima. Inoltre, la Società si impegna a far apparire in buona evidenza il nome
33
della casa discografica e degli artisti da questa prodotti sul proprio sito, come pure ad effettuare a proprie
spese le operazioni di marketing e le campagne di vendita previste dalla propria politica commerciale.
In caso di download a pagamento dei brani musicali degli artisti sotto contratto, realizzato attraverso la
piattaforma per il commercio elettronico di Vitaminic, la casa discografica ha diritto a percepire una parte
del ricavato della vendita (generalmente pari al 50%). Il prezzo per il download di un brano musicale viene
fissato direttamente dalla casa discografica, fermo restando un prezzo minimo attualmente pari a Lire 900
prestabilito da Vitaminic.
Le case discografiche con cui Vitaminic ha stipulato un accordo di distribuzione possono altresì incaricare
la Società di provvedere a commercializzare online CD comprendenti i brani musicali dalle stesse resi
disponibili per lo streaming e il download sui siti del network. La quota di ricavo retrocessa alla casa
discografica in caso di commercializzazione di CD è uguale a quella corrisposta per il download a pagamento.
Il contratto stipulato con le case discografiche ha durata indeterminata e regola espressamente l’ipotesi del
recesso da parte della casa discografica, prevedendo che, trascorsi tre mesi dal caricamento sul sito Vitaminic della prima registrazione fonografica di un artista da questa prodotto, la stessa possa recedere dal
contratto, dandone preavviso scritto alla Società almeno trenta giorni prima mediante lettera raccomandata
A/R. Non sono previste penali né indennizzi in caso di recesso.
Tra le case discografiche indipendenti che hanno concluso contratti di distribuzione online con Vitaminic,
in virtù dei quali hanno messo a disposizione brani musicali del loro catalogo, attualmente presenti sui siti
del network, rientrano Serial Records, Mute Record, Look-out Records, Kitty-yo, FComm, Subterfuge,
Pork Recordings, SoleLuna, TKO Records, Irma, Mescal, Che Records, CNI, Sonica Factory, Beggars’
Banquet, Roadrunner, PIAS, Olympia, Opera Rara, Signum.
Nell’ambito dei rapporti con le case discografiche, Vitaminic ha avviato contatti con tutte le major al fine
di iniziare un processo di collaborazione tra le parti, basato sull’utilizzo dei siti del network come canale
promozionale e distributivo da parte delle major stesse. In particolare, Vitaminic ha già stipulato contratti
con major o loro controllate per la promozione online di artisti da queste rappresentati o di brani musicali
del relativo catalogo. Tali accordi sono rappresentati, alla data del Prospetto Informativo, dal contratto
concluso con BMG, in virtù del quale sono state avviate iniziative promozionali sui siti Vitaminic riguardanti singoli artisti nel catalogo BMG (Moltheni, Ding Wei), e dai contratti con etichette del gruppo Warner Music (Nuova Carish) e Virgin (New Rising Blues). In particolare, in virtù del contratto con Nuova
Carish, Vitaminic trasmette e commercializza online un catalogo di basi musicali per il karaoke. Alla data
del Prospetto Informativo Vitaminic non ha stipulato altri contratti con major (si veda anche Nuovo
modello di business in Avvertenze per l’Investitore).
Rapporti contrattuali con le collecting societies
Vitaminic ha sottoscritto in data 3 ottobre 1999 e successivamente integrato, con rinnovo fino al 31 dicembre 2000, il “Contratto di licenza sperimentale per l’utilizzazione in reti telematiche di opere musicali
tutelate dalla S.I.A.E.” predisposto dalla S.I.A.E. (Società Italiana degli Autori ed Editori). Tale contratto
consente a Vitaminic di riprodurre le opere del repertorio musicale tutelato dalla S.I.A.E. sul server del
fornitore di accesso ad Internet della Società; di diffondere presso il pubblico tali opere musicali attraverso
i siti del network; di utilizzare le opere musicali riprodotte per metterle a disposizione del pubblico, gratuitamente o a pagamento, mediante prelevamento dei relativi file attraverso unità informatiche o telematiche connesse ai siti Vitaminic con qualsiasi protocollo di trasmissione dati. La Società, inoltre, è
costantemente in contatto con le principali collecting societies di tutto il mondo (tra cui SACEM per la
Francia, SGAE per la Spagna, PRS/MCPS per la Gran Bretagna e GEMA per la Germania) e si propone, in
futuro, di stipulare con ciascuna un accordo simile a quello già raggiunto con la S.I.A.E., per corrispondere
direttamente alla competente istituzione straniera i compensi ad artisti non iscritti alla collecting society
italiana. Nel frattempo, sulla base dell’accordo con la S.I.A.E. e degli accordi di reciprocità esistenti tra le
collecting societies, Vitaminic paga i diritti d’autore alla S.I.A.E., la quale, ove tali diritti spettino ad artisti
che non figurano tra i suoi iscritti, inoltra i pagamenti dovuti all’associazione a cui l’artista aderisce. In un
secondo momento, l’associazione straniera a cui l’artista è iscritto provvede a corrispondere a questo il
compenso di sua spettanza.
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1.2.1.5 Attività che generano ricavi
Gli introiti realizzati da Vitaminic derivano dalla vendita di spazi pubblicitari sui propri siti e dalla distribuzione di contenuti e della relativa infrastruttura tecnologica (per una percentuale rispettivamente pari a
circa il 97% e a circa il 2% del fatturato complessivo della Società alla data del 30 giugno 2000), nonché
dal commercio elettronico, per una percentuale non significativa del fatturato alla data del 30 giugno 2000.
La Società ritiene che, in futuro, le percentuali del fatturato relative alla distribuzione di contenuti e dell’infrastruttura tecnologica e al commercio elettronico siano destinate ad aumentare.
Pubblicità
Vitaminic e le società da questa controllate vendono spazi pubblicitari sui propri siti, nelle modalità più
diffuse su Internet (ad esempio sotto forma di banner, sponsorizzazioni), offrendo agli inserzionisti l’opportunità di raggiungere un segmento di pubblico particolarmente attraente, in quanto costituito prevalentemente da giovani e da soggetti potenzialmente interessati all’adozione delle più avanzate tecnologie
esistenti sul mercato. Tra gli inserzionisti che hanno effettuato campagne pubblicitarie sui siti Vitaminic
figurano Alitalia, Apple, British Telecom, Coca Cola, Dell, Ericsson, Ford, FortuneCity.com, Heineken,
IBM, Levi’s, Omnitel, Procter&Gamble, Schweppes, Seat, Sonera, Telecom Italia, Terra, Unilever. Attualmente, la vendita degli spazi pubblicitari viene affidata su base regionale a diverse società concessionarie
di pubblicità, specializzate nel mercato della pubblicità su Internet. Le società concessionarie trattengono,
quale remunerazione per la propria attività, una percentuale sul ricavato delle vendite degli spazi pubblicitari, retrocedendo in media circa i 2/3 del ricavato a Vitaminic, e si occupano di tutte le fasi che riguardano la raccolta, la fatturazione, la reportistica ed il rapporto con il cliente (cfr. il Paragrafo 1.2.3.2 del
presente Capitolo, Canali e metodi vendita).
La Società e le sue controllate hanno inoltre stipulato accordi con portali e siti ad elevato traffico, in virtù
dei quali esse percepiscono una remunerazione per lo svolgimento di attività promozionali in favore della
controparte sui siti Vitaminic (ad esempio, il sito Vitaminic ospita un link e/o altre iniziative pubblicitarie
riferite al sito della controparte).
La Società ritiene che la vendita di spazi pubblicitari online rappresenti l’attività a più elevato margine di
profitto tra quelle attualmente condotte.
Distribuzione di contenuti
Vitaminic e le società da questa controllate hanno concluso alcuni accordi di distribuzione di contenuti e
della relativa infrastruttura tecnologica con portali e siti ad elevato traffico, tra i quali figurano Yahoo! Inc.
(portale internazionale), Lycos-Bertelsmann GmbH (portale europeo), British Telecommunications (Worldwide) Limited (portale italiano Infinito), Objectif Net (portale francese Nomade), AltaVista Internet
Solutions Limited (portale internazionale), Excite Europe Ltd. (portale europeo), Samsung Electronics BV
(sito della linea di prodotti Mp3 Yepp), Fortunecity.com Inc. (comunità virtuale) Spring Board Internet
Services Ltd. (portale inglese), Ministry of Sound (sito musicale inglese). Tali accordi, che consentono
l’utilizzo per la durata del contratto, senza diritti di esclusiva, della piattaforma messa a disposizione da
Vitaminic (contenuti quali, ad esempio, brani musicali e informazioni sul settore della musica, e relativa
infrastruttura tecnologica, cioè un complesso di soluzioni tecniche per siti web) contribuiscono a dare visibilità al brand (cfr. anche il Paragrafo 1.2.3.1 del presente Capitolo, Marketing) ed espandono l’attività del
Gruppo. I contratti in esame generano ricavi in favore di Vitaminic (o di sue controllate), a seconda dei casi
attraverso il pagamento di un corrispettivo per la fornitura di contenuti, e/o mediante la ripartizione dei
ricavi incrementali derivanti dalla pubblicità e/o dal commercio elettronico sul canale del sito della controparte o sul sito co-branded − sul quale è presente il nome ed il logo di ciascuna delle parti − che ospita
i contenuti forniti da Vitaminic (ad esempio, la controparte riconosce a Vitaminic una percentuale degli
introiti pubblicitari realizzati nelle pagine Web da cui è possibile scaricare brani musicali del catalogo della
Società).
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E-commerce e m-commerce
Vitaminic dispone di una vasta piattaforma per la promozione e la vendita di musica in formato digitale,
con oltre 64.000 brani musicali in catalogo alla data del 31 agosto 2000. Tale piattaforma consente di
acquistare musica online, scegliendo tra diverse tipologie di prodotti.
Distribuzione digitale
I siti Vitaminic consentono ai consumatori di musica di acquistare uno o più brani musicali in formato
digitale, pagando online con la propria carta di credito attraverso sistemi per la sicurezza delle transazioni
(cfr. il Paragrafo 1.3.3 del presente Capitolo, Tecnologia) e prelevando immediatamente i relativi file
mediante download. Il prezzo di ciascun brano viene fissato direttamente dall’artista o dalla casa discografica nel Backstage, partendo dal livello minimo prestabilito da Vitaminic.
Vendita di CD
Oltre alla musica in formato digitale, Vitaminic mette in vendita attraverso i propri siti musica riprodotta su
supporto fisico (CD).
Alla data del presente Prospetto Informativo, Vitaminic commercializza online album formati da brani
musicali selezionati dallo stesso artista e compilation create da Vitaminic. La Società produce gli album in
proprio, stampando i corrispondenti CD “on the fly”, cioè al momento della richiesta da parte dell’acquirente, mediante la tecnologia CD-R (cfr. il Paragrafo 1.3.3 del presente Capitolo, Tecnologia). I CD, acquistati online con carta di credito, vengono consegnati agli acquirenti a mezzo posta o corriere, a seconda
delle preferenze del cliente.
La Società intende ampliare e diversificare la vendita di CD, mediante la commercializzazione delle
seguenti tipologie di prodotti:
•
CD “personalizzati” secondo le indicazioni del singolo utente;
•
CD tradizionali, messi in vendita sul sito e distribuiti attraverso fornitori esterni.
Altre attività di e-commerce
La Società intende espandere la propria attività nel commercio elettronico. A tal fine, Vitaminic sta sviluppando intese con altri operatori per la distribuzione e fornitura online di prodotti e servizi riguardanti il
mondo della musica o aree ad esso contigue (quali, ad esempio, dispositivi elettronici di riproduzione,
biglietti per i concerti).
M-commerce
Vitaminic ha stipulato con Omnitel 2000 S.p.A. nel maggio 2000 un contratto che prevede la collaborazione tra le parti in diversi settori concernenti la nascente industria del c.d. m-commerce, che si basa sullo
svolgimento di attività commerciali attraverso dispositivi telefonici portatili. L’accordo è volto a sviluppare congiuntamente servizi voce, WAP, nuovi strumenti elettronici di pagamento, soluzioni e servizi di
download di musica digitale su dispositivi di nuova generazione basati su tecnologia a larga banda GPRS
e UMTS. In virtù di tale accordo, nel mese di luglio 2000 è stato lanciato, in collaborazione con Omnitel
2000 S.p.A., il servizio 2552, il quale consente di accedere, tramite telefoni cellulari GSM, all’ascolto di
una selezione di brani musicali e ad informazioni su eventi di carattere musicale fornite da Vitaminic.
Sviluppo di nuove linee di business
Vitaminic sta attualmente esplorando la possibilità di avviare altre attività che generano ricavi, quali:
•
merchandising, nell’ambito del commercio elettronico;
•
conclusione di accordi distributivi e di co-marketing con società che forniscono servizi complementari a
quelli offerti dalla Società (ad esempio, con società che offrono prodotti legati alla riproduzione di file
musicali);
•
generazione di traffico.
36
1.2.2 Ripartizione dell’importo netto del volume d’affari secondo i principali settori di attività e
mercati geografici
La seguente tabella illustra la ripartizione del volume di affari del Gruppo secondo i principali settori di
attività.
Pubblicità
E-commerce:
- in forma digitale
- in forma fisica (CD)
Ricavi delle vendite e delle
prestazioni
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
82
%
87,23
1.522
%
97,31
67
%
84,81
656
%
98,06
866
%
96,76
12
12,77
2
4
36
0,13
0,26
2,30
12
15,19
1
12
0,15
1,79
1
4
24
0,11
0,45
2,68
94 100,00
1.564 100,00
79 100,00
669 100,00
895 100,00
La seguente tabella illustra la ripartizione del volume di affari del Gruppo secondo i principali mercati
geografici, sulla base dell’attribuzione alle singole società del Gruppo dei ricavi di rispettiva competenza.
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
%
87,23
12,77
-
Italia *
Europa (esclusa Italia) **
USA ***
82
12
-
prestazioni
94 100,00
Semestre
al 30.06.00
693
861
10
%
44,31
55,05
0,64
1.564 100,00
Trimestre
al 31.12.99
67
12
-
%
84,81
15,19
-
79 100,00
Trimestre
al 31.03.00
270
399
-
%
40,36
59,64
-
669 100,00
Trimestre
al 30.06.00
423
462
10
%
47,26
51,62
1,12
895 100,00
* Ricavi generati da Vitaminic.
** Ricavi generati dalle società europee del Gruppo.
*** Ricavi generati da Vitaminic USA Inc.
1.2.3 Attività di marketing. Canali e metodi di vendita utilizzati
1.2.3.1 Marketing
Iniziative pubblicitarie e di marketing dirette ai consumatori finali
Vitaminic conduce diverse attività di marketing, volte a consolidare la conoscenza del proprio brand, ad
incrementare il traffico sui propri siti e ad ampliare la base degli artisti e delle etichette che si rivolgono
alla Società per la promozione e distribuzione online della musica prodotta o gestita.
La Società, anche avvalendosi del supporto di agenzie di pubblicità, società specializzate nelle public relation o nell’acquisto di spazi pubblicitari, ha avviato iniziative comprendenti, tra l’altro, la pubblicazione di
interviste e annunci e la partecipazione ad eventi e conferenze stampa. Tali iniziative si affiancano a campagne pubblicitarie mirate, realizzate dalla Società acquistando spazi pubblicitari su riviste specializzate
dedicate alla musica o ad Internet.
Vitaminic, inoltre, promuove il proprio brand online, mediante la conclusione di accordi di distribuzione e
37
di e-commerce con portali e siti ad elevato traffico. In virtù di tali accordi, Vitaminic o le società del
Gruppo mettono a disposizione contenuti per i canali musicali di tali portali o per la creazione di siti
co-branded, (che, cioè, ospitano il nome ed il logo di ciascuna delle parti), mentre l’altra parte si impegna,
a seconda dei casi, a promuovere i siti Vitaminic attraverso banner, link e bottoni sponsorizzati ospitati sul
proprio sito, e/o a garantire alla Società o alla sua controllata l’esclusiva pubblicitaria sul proprio motore di
ricerca, in caso di ricerche effettuate per parole-chiave come “Mp3”, “musica”, “download” (la pagina che
visualizza i risultati della ricerca genera un banner con la pubblicità di Vitaminic).
Le iniziative pubblicitarie e di marketing realizzate da Vitaminic, insieme con la crescita organica della
community, hanno portato ad un incremento del traffico generato dai siti del network, passato da circa
2.300.000 page-view nel mese di dicembre 1999 a oltre 8.000.000 nel mese di giugno 2000 (Fonte: Società). La Società prevede di incrementare significativamente le spese di marketing destinate a consolidare la
propria immagine, anche attraverso l’utilizzo di ulteriori mezzi di comunicazione (ad esempio, radio, televisione, periodici), per aumentare il traffico sui siti del network ed espandere, di conseguenza, i ricavi
generati dalla pubblicità e dal commercio elettronico.
Iniziative pubblicitarie e di marketing dirette ad artisti e case discografiche
Vitaminic si avvale di diverse tecniche per entrare in contatto con artisti e case discografiche che possono
essere interessati a stipulare contratti di distribuzione online della musica rispettivamente prodotta o
gestita.
Contatti con gli artisti
Per entrare in contatto con nuovi artisti, siano essi singoli o gruppi, Vitaminic utilizza tecniche di marketing per diffondere tra i musicisti la conoscenza del sito e delle opportunità da questo offerte. Tra tali
tecniche rientrano la realizzazione di campagne pubblicitarie online presso altri siti; l’acquisto di spazi
pubblicitari in riviste specializzate, alle quali sono spesso allegate schede di adesione che consentono l’attivazione del rapporto; attività di pubbliche relazioni condotte da professionisti del settore; festival e
raduni dedicati alla musica indipendente. La Società ha poi realizzato 25 Vitaminic Official Points
(“VOP”): sulla base di accordi con sale prove e di registrazione, localizzate in aree considerate “strategiche” come vivaio per nuovi artisti, Vitaminic ha collocato materiale informativo e PC collegati alla rete
Internet che consentono agli artisti di sottoscrivere il contratto per la distribuzione online dei propri brani.
Presso i VOP, gli artisti possono registrare gratuitamente la propria musica in sala di registrazione ed effettuarne direttamente l’upload nel Backstage (cfr. Backstage nel Paragrafo 1.2.1.3 del presente Capitolo, I
siti Vitaminic). Le sale di registrazione che ospitano i VOP percepiscono da Vitaminic un corrispettivo per
i servizi messi a disposizione degli artisti che stipulano il contratto con la Società.
Contatti con le case discografiche
Per quanto concerne le case discografiche che possono essere interessate a promuovere la musica degli
artisti dalle stesse rappresentati mediante i siti Vitaminic, la Società crea occasioni di contatto principalmente attraverso lo staff operante nelle diverse società del Gruppo, avvalendosi della relativa competenza
e della conoscenza specifica in ordine alle singole realtà regionali.
Non di rado, inoltre, i contatti con case discografiche che successivamente stipulano accordi con Vitaminic
vengono attivati in occasione dei principali eventi musicali a livello europeo dedicati ad artisti ed etichette
indipendenti, quali fiere e raduni, a cui la Società partecipa in veste di sponsor. In particolare, Vitaminic ha
sponsorizzato l’edizione 1999 di Arezzo Wave Festival (il principale festival italiano della musica indipendente), In the City (fiera dedicata all’industria della musica britannica), Rock Targato Italia (festival a cui
partecipano artisti emergenti), New Music in Scotland (il primo festival scozzese per artisti indipendenti),
Label.it (rassegna dedicata alle etichette italiane indipendenti), e M.E.I. (Meeting of Italian independent
labels, manifestazione che raggruppa le principali etichette indipendenti italiane). Nel corso del 2000, inoltre, la Società ha sponsorizzato il Noorderslag Festival, la principale manifestazione rock olandese, Arezzo
Wave Festival, In the City e Live&Uncut, il più importante concorso riservato a gruppi musicali indipendenti del mercato britannico.
38
1.2.3.2 Canali e metodi di vendita
Pubblicità
Per la vendita degli spazi pubblicitari sui propri siti, Vitaminic si avvale di società concessionarie di pubblicità specializzate nella ricerca e nell’acquisizione di pubblicità da diffondere tramite Internet. In particolare, Vitaminic, anche tramite le sue controllate, ha stipulato accordi con Active Advertising, divisione di
Matrix S.p.A., DoubleClick Inc., 24/7 Media UK Ltd e UGO Networks Inc., per la vendita di spazi pubblicitari rispettivamente in Italia, in Svezia, negli altri Stati europei e negli Stati Uniti d’America. Le concessionarie attualmente impiegate dal Gruppo forniscono un servizio completo, che comprende l’impiego
di soggetti specificamente formati per la vendita di pubblicità in Internet, la fatturazione all’inserzionista,
la raccolta dei pagamenti, la gestione del banner sul sito, l’invio periodico di relazioni sull’andamento
delle campagne pubblicitarie online (cfr. anche Pubblicità nel Paragrafo 1.2.1.5 del presente Capitolo, Attività che generano ricavi).
Commercio elettronico
I prodotti musicali commercializzati da Vitaminic sono messi in vendita attraverso i siti del network, come
descritto in E-commerce e m-commerce nel Paragrafo 1.2.1.5 del presente Capitolo, Attività che generano
ricavi, al quale si rinvia. La Società e le sue controllate hanno stipulato accordi con portali e siti ad elevato
traffico per fornire la propria piattaforma (contenuti e relativa infrastruttura tecnologica), incrementando,
tra l’altro, i ricavi derivanti dal commercio elettronico, come descritto nei Paragrafi 1.2.1.5, Attività che
generano ricavi, e 1.2.3.1, Marketing, del presente Capitolo. Gli accordi in esame consentono a Vitaminic
di accedere alla base degli utenti di tali portali e siti condividendo, ove previsto dal contratto, i ricavi di
e-commerce da questi generati. È altresì previsto l’avvio della distribuzione tramite m-commerce dei brani
musicali del catalogo digitale di Vitaminic (cfr. anche E-commerce e m-commerce nel Paragrafo 1.2.1.5 del
presente Capitolo, Attività che generano ricavi).
Secondo quanto previsto dall’accordo con Omnitel 2000 S.p.A., la concreta attivazione dei servizi di
m-commerce avverrà in linea con i tempi necessari all’implementazione della relativa tecnologia.
1.2.4 Autonomia gestionale. Dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori
Vitaminic non è controllata da altra società né da alcuna persona fisica. Pertanto, non sussistono limitazioni
all’autonomia gestionale della Società.
Nessun soggetto, né tra gli inserzionisti sui siti del network, né tra i clienti della piattaforma per il commercio elettronico, rappresenta una percentuale significativa dei ricavi della Società. Pertanto, Vitaminic
non dipende da alcuno dei propri clienti.
La Società, inoltre, non dipende da alcun finanziatore, poiché le risorse necessarie per l’avvio e lo sviluppo
dell’attività sono state reperite mediante apporto di capitale di rischio da parte di nuovi soci (cfr. anche il
successivo Paragrafo 1.2.16 del presente Capitolo, Operazioni con parti correlate).
In merito alla dipendenza di Vitaminic da artisti e case discografiche si veda il Paragrafo 1.2.1.4 del presente Capitolo, Rapporti con artisti e case discografiche.
La Società si avvale di alcuni fornitori di servizi per la gestione dei siti del network, in particolare di digitalNATION Inc., per quanto concerne l’uso di una rete di server concessi in locazione da tale società e la fornitura di banda, e di Unisource Italia S.p.A. e ITGate Network S.n.c., che prestano servizi di connettività per
l’accesso ad Internet della sede di Vitaminic a Torino (cfr. il Paragrafo 1.3.3 del presente Capitolo, Tecnologia). Il contratto stipulato con digitalNATION Inc., che individua le condizioni generali per la prestazione dei
servizi da parte di tale società, è di durata indeterminata, salvo recesso, e non prevede penali o indennizzi ove
il diritto di recesso sia esercitato. Alla data del presente Prospetto Informativo la Società sta negoziando il
rinnovo del contratto con Unisource Italia S.p.A.. Il contratto con ITGate Network S.n.c., stipulato nel mese
di giugno 2000, ha durata annuale. Vitaminic ritiene che la propria attività non risulti dipendente dai servizi
prestati dai predetti fornitori, considerato l’elevato grado di sostituibilità degli stessi. Peraltro, malfunziona-
39
menti nei server o interruzioni nella fornitura del servizio di accesso ad Internet possono provocare la temporanea indisponibilità dei siti del network (cfr. anche Eventuali interruzioni del sistema. Server in Avvertenze
per l’Investitore).
1.2.5 Minacce/opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti, nonché delle tecnologie utilizzate
L’attività di Vitaminic, che promuove e commercializza musica in formato digitale sulla base di accordi di
distribuzione con i titolari dei relativi diritti, è tendenzialmente esposta alla minaccia rappresentata dalla
diffusione illegale della musica in Internet, che sottrae risorse al mercato della distribuzione legale di
musica in formato digitale. Inoltre, il mercato europeo della promozione e distribuzione online di musica
in formato digitale, nel quale il Gruppo concentra gran parte della propria attività, potrà essere soggetto in
futuro all’ingresso di operatori, dotati di ampie risorse finanziarie e di un elevato grado di notorietà
all’estero, che, fino ad oggi, hanno operato esclusivamente o in misura preponderante nel mercato statunitense. In merito ad ulteriori fattori di rischiosità che possono interessare l’attività di Vitaminic si veda
Avvertenze per l’Investitore.
L’attività della Società, che si basa sulla digitalizzazione della catena di distribuzione della musica, beneficia
di notevoli vantaggi rispetto alla distribuzione tradizionale di prodotti musicali mediante supporto fisico. In
particolare, la distribuzione online di musica in formato digitale consente di ridurre i costi di produzione e
promozione, di minimizzare i tempi necessari per la consegna del prodotto al consumatore finale e di contenere il prezzo finale dei brani musicali. Inoltre, la possibilità di diffondere musica prescindendo dall’impiego
di un supporto materiale consente di cogliere nuove opportunità di business, connesse con la veicolabilità dei
prodotti musicali su nuove reti elettroniche (ad esempio, mediante telefoni cellulari Mp3).
Lo sviluppo delle infrastrutture e tecnologie di accesso a banda larga su rete fissa e mobile offrirà l’opportunità, nei prossimi anni, di accedere in modo veloce a contenuti multimediali audio e video attraverso
diverse reti elettroniche e renderà possibile un ampliamento della base di utenti ed un miglioramento dell’esperienza di fruizione di contenuti musicali in formato digitale. La Società ritiene che tale sviluppo
condurrà ad un ampliamento del mercato delle musica digitale, con conseguenze positive per l’espansione
dell’attività del Gruppo.
1.2.6 Caratteristiche del settore di appartenenza
1.2.6.1 Internet
Per milioni di persone e imprese in tutto il mondo Internet rivoluziona il modo di comunicare, lavorare,
divertirsi ed acquistare beni e servizi. Gli utenti Internet a livello mondiale erano pari già nel 1999 a 252,1
milioni, di cui 61,1 milioni in Europa (Fonte: Computer Industry Almanac), mercato a cui gli analisti attribuiscono per il futuro il maggiore potenziale di crescita: a fronte di previsioni di crescita degli utenti Internet negli Stati Uniti d’America del 12% (crescita annua media ponderata dal 1999 al 2005), l’Europa
presenta un incremento annuo medio ponderato del numero di utenti Internet pari a circa il 23,2%. Sulla
base di tali stime, si prevede che gli utenti di Internet in Europa Occidentale raggiungeranno i 213,7
milioni nel 2005 (Fonte: Computer Industry Almanac).
40
Utenti Internet in Europa
60
Utenti Internet 1999
50
Utenti Internet 2005
Mln di utenti
40
30
20
ci
U
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Po
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an
Irl
nd
la
Is
Fonte: Computer Industry Almanac
Tali trend di sviluppo sono destinati a subire una significativa accelerazione grazie alla crescente diffusione
di nuove tecnologie di accesso ad Internet, costituite da sistemi always-on a banda larga (broadband) per il
mercato consumer, quali ad esempio xDSL e cable modem. L’affermazione di tali tecnologie consentirà
agli utenti di essere sempre online, disponendo di un servizio di accesso ad alta velocità e avvicinando
l’esperienza quotidiana di utilizzo di Internet a quella di mezzi di comunicazione quali radio e televisione.
L’utilizzo di servizi di accesso basati su tecnologie cable modem consentirà di ridurre significativamente i
tempi di download di documenti multimediali; ad esempio, il download di un file Mp3 o Windows Media
Audio, che oggi richiede alcuni minuti, avverrà in circa mezzo secondo. Stime di mercato prevedono che
le abitazioni in Europa con accesso broadband basato su tecnologia xDSL saranno pari a 5,9 milioni nel
2003 (Fonte: International Data Corp.).
I cambiamenti apportati dalle nuove tecnologie coinvolgeranno anche la telefonia mobile, che in Europa ha
una diffusione notevolmente superiore a quella negli Stati Uniti d’America. Lo sviluppo di applicazioni
dati per telefonia mobile rivolte al mercato di largo consumo rappresenterà una significativa opportunità di
crescita per la musica digitale, in quanto consentirà il download di file musicali in qualsiasi momento e
luogo. Il numero delle linee mobili in alcuni paesi europei (ad esempio, Svezia, Norvegia, Finlandia e
Italia) ha già superato il numero delle linee fisse e tale evoluzione è presumibilmente destinata a ripetersi
in altri mercati dell’Europa Occidentale. Secondo stime di mercato, nel 2004 il numero di utenti per telefonia mobile basata su tecnologia GSM sarà pari a 295 milioni, mentre il numero di utenti per telefonia
mobile basata su tecnologia mobile a banda larga UMTS sarà pari in Europa a 7,6 milioni (Fonte: International Data Corp.).
La pubblicità online
La pubblicità online rappresenta una delle tipiche fonti di ricavo per società operanti su Internet. Lo sviluppo del mercato pubblicitario su Internet si distingue per l’ampia gamma di opportunità che questo offre
agli inserzionisti in termini di segmentazione dell’audience. In particolare, le tecnologie software oggi
disponibili, combinate con la presenza dei cosiddetti portali verticali, ovvero con la disponibilità di canali
verticali all’interno dei portali orizzontali, consentono la massimizzazione dell’impatto delle campagne
pubblicitarie, nonché l’introduzione di sistemi che legano il costo degli spazi pubblicitari su Internet direttamente ai risultati da questi ottenuti.
Lo sviluppo di nuovi mezzi di comunicazione ha storicamente determinato la crescita del mercato della
pubblicità. La sempre maggiore diffusione di Internet rappresenterà una nuova opportunità di crescita. Tale
fenomeno di crescita sarà accompagnato da una progressiva migrazione degli investimenti pubblicitari da
mezzi di comunicazione tradizionali verso Internet, determinato principalmente da:
•
la crescente penetrazione e il maggiore utilizzo di Internet;
•
la convergenza tra i contenuti diffusi su Internet e quelli diffusi sugli altri mezzi di comunicazione di
massa tradizionali;
41
•
la maggiore efficacia delle campagne pubblicitarie online, dovuta a crescenti capacità di targeting e
misurabilità dei risultati;
•
il cambiamento delle abitudini di acquisto dei consumatori.
A questo proposito, stime di mercato individuano un significativo trend di sviluppo della spesa pubblicitaria su Internet, la cui dimensione attesa passerà da US$ 0,4 a US$ 4,5 miliardi dal 1999 al 2003 in Europa
(CAGR 1999-2003 di 84%), e da US$ 4 a US$ 17,5 miliardi dal 1999 al 2003 negli Stati Uniti d’America
(CAGR 1999-2003 di 49%) (Fonte: eMarketer). La spesa pubblicitaria su Internet, che ha rappresentato nel
1999 circa l’1% del totale della spesa pubblicitaria, rappresenterà nel 2003 circa il 5% del totale di tale
spesa (dati elaborati dalla Società sulla base di rilevazioni e stime di Paul Kagan Associates e Zenith
Media).
E-commerce e m-commerce
Internet sta progressivamente mutando le abitudini dei consumatori, spostando online una quota crescente
dei relativi acquisti. Tra le cause di tale cambiamento si annoverano i seguenti fattori:
•
la possibilità di effettuare acquisti 24 ore su 24 e di usufruire di una maggiore gamma di scelta rispetto
ai punti vendita tradizionali;
•
la maggiore convenienza dell’acquisto, dal punto di vista del prezzo;
•
la crescente sicurezza delle transazioni elettroniche;
•
la continua diffusione delle carte di credito e dei sistemi di pagamento elettronico.
Secondo Jupiter Communications, gli utenti Internet europei che effettueranno acquisti online passeranno
da 28,8 milioni (nel 1999) a 85 milioni nel 2003. Il volume di acquisti online generato in Europa passerà
da US$ 2,3 miliardi (nel 1999) a US$ 33,7 miliardi nel 2003 (CAGR 1999-2003 di 96%), mentre negli
Stati Uniti d’America verranno generati US$ 78 miliardi nel 2003 con una crescita annua media ponderata
dal 1999 al 2003 pari al 51%. Si stima che tali volumi di acquisti online deriveranno principalmente dalla
vendita di:
•
prodotti per l’informatica;
•
libri ed altri prodotti editoriali;
•
CD ed altri prodotti musicali;
•
viaggi e turismo;
•
servizi finanziari.
L’introduzione e diffusione delle tecnologie di terza generazione per la telefonia mobile (UMTS) determineranno un’ulteriore evoluzione delle abitudini d’acquisto dei consumatori. Infatti, tali tecnologie a larga
banda permetteranno l’introduzione di nuovi servizi interattivi e l’esecuzione di transazioni in maniera
pratica e sicura (m-commerce). Ad esempio, sarà possibile scaricare e portare ovunque con sé la propria
musica, effettuando le transazioni di acquisto direttamente sul proprio conto telefonico. L’UMTS verrà
verosimilmente introdotto in Europa a partire dal 2002. Il mercato del m-commerce raggiungerà dimensioni pari a US$ 23,2 miliardi a livello mondiale nel 2004, con una crescita annua media ponderata dal
2000 al 2004 pari al 214% (Fonte: Broker Reports).
1.2.6.2 Il mercato della musica
Il mercato della discografia è stato tradizionalmente caratterizzato da un elevato livello di concentrazione
delle quote di mercato sotto il controllo delle principali case discografiche: Warner Music Group, EMI
Group, Universal Music Group, Sony Music Entertainment Inc. e BMG Entertainment Inc.. In particolare,
secondo stime di mercato, le cinque principali case discografiche, le c.d. major, deterrebbero una quota di
mercato pari a circa l’80% dei volumi di vendita dell’industria discografica (dato elaborato dalla Società
sulla base di rilevazioni di Entertainment Data Inc., Soundscan, Billboard e di informazioni pubblicate
42
dalle stesse major). Se, da un lato, il livello di concentrazione del mercato è attualmente tale da evidenziare
una quota di circa il 50% delle vendite sotto il controllo delle sole Warner Music Group, EMI Group e
Universal Music Group, tale situazione di concentrazione risulta disomogenea dal punto di vista geografico, in quanto muta a seconda dell’ambito territoriale preso in considerazione.
L’industria discografica è attualmente al centro di un rapido processo di transizione: Internet e la digitalizzazione della musica stanno ridisegnando ruoli e modelli di business che sono rimasti fondamentalmente
immutati negli ultimi decenni. Le dimensioni di questo processo evolutivo sono evidenziate da macroscopici fenomeni di consolidamento nell’industria musicale, tra cui si annoverano, a titolo di esempio, i
recenti annunci di fusione tra AOL e Warner Music Group, tra quest’ultima ed EMI Group e tra Vivendi e
Seagram.
Secondo le stime fornite da Forrester Research, il volume d’affari dell’industria discografica tradizionale a
livello mondiale era pari a US$ 41 miliardi nel 1999. Lo sviluppo del mercato mondiale della discografia
ha evidenziato un fenomeno di progressiva segmentazione della produzione musicale in nuovi generi, nonché una crescente importanza della musica locale: tale processo è al centro delle attuali tendenze evolutive
del mercato ed è considerato come una delle principali fonti di crescita nell’immediato futuro.
1.2.6.3 Il mercato della musica online e i nuovi formati digitali
Il mercato mondiale della musica è stato tradizionalmente caratterizzato da tassi di crescita molto bassi. Si
prevede che le vendite di musica a livello globale cresceranno da US$ 41 miliardi nel 1999 a US$ 47,5
miliardi nel 2004 (Fonte: Forrester Research). La digitalizzazione della musica, l’innovazione tecnologica
nella compressione musicale e le opportunità offerte da Internet apporteranno radicali cambiamenti allo
status quo.
Internet sta cambiando non solo il modo di vivere la musica, ma anche e soprattutto il modo di acquistarla.
La vendita al dettaglio di musica si sta velocemente spostando su Internet: nel 2003 circa il 14% delle
vendite di musica nel mondo avverrà online (Fonte: Forrester Research, 1999). Accanto alla più tradizionale vendita online di CD e altri prodotti musicali, lo sviluppo di Internet e le innovazioni tecnologiche in
corso porteranno ad una sempre più rapida crescita del mercato del digital delivery (download) musicale.
Il download offre ai consumatori nuovi vantaggi, tra cui la possibilità di accedere ad un catalogo di musica
virtualmente illimitato, la possibilità di acquistare singoli brani, oltre che compilation personalizzate, e il
vantaggio di poter acquistare il prodotto e riceverlo immediatamente sotto forma di file digitale. Inoltre,
superando i limiti legati alla fisicità del prodotto, la musica digitale offre significativi vantaggi in termini di
fruibilità e portabilità.
Prima dell’introduzione delle tecnologie di compressione musicale era praticamente impossibile inviare
file musicali ad alta qualità utilizzando Internet, a causa dei lunghissimi tempi di trasmissione necessari.
Mp3 e Windows Media Audio sono formati di compressione di file audio che si sono affermati come standard de facto per il download su Internet. I formati Mp3 e Windows Media Audio consentono, infatti, di
comprimere un brano musicale di qualità audio pressoché identica a quella di un CD in un file di dimensioni relativamente limitate, tali da consentirne la distribuzione online. Tali formati sono supportati da tutti
i principali software di riproduzione sonora (che possono essere scaricati, spesso gratuitamente, su Internet), nonché da apparecchiature hardware, quali ad esempio lettori portatili, impianti stereo, telefoni cellulari, computer palmari, autoradio, e dalla nuova generazione di prodotti informatici e di elettronica di
consumo.
L’innovazione tecnologica nella compressione musicale porterà ad un continuo miglioramento delle prestazioni in termini di qualità del suono e di dimensione dei file. Inoltre, l’introduzione e la diffusione di
tecnologie di crittografia e watermarking consentiranno la distribuzione sicura della musica su Internet,
tutelando i diritti di artisti e case discografiche. Ad oggi, il download di brani in formato digitale è utilizzato da artisti quali, ad esempio, David Bowie, The Beastie Boys, Chuck D, Alanis Morrisette, TLC ed i
Rolling Stones.
Secondo le stime di settore, le vendite di musica su Internet nel mondo, pari nel 1999 a US$ 830 milioni,
sono destinate a crescere del 65,6% (CAGR 1999-2003) entro il 2003, portando la dimensione complessiva
del mercato della musica online a US$ 6,6 miliardi (Fonte: Forrester Research).
43
Totale vendita musica online, 1999-2003
8000
7000
M 6000
i
l
i
o 5000
n
i
d 4000
i
U
S
$
3000
2000
1000
0
1999
2001
2000
2002
2003
Fonte: Forrester Research, 1999
Nell’ambito delle vendite di musica online, la vendita di digital download rappresenterà, secondo le stime
degli analisti, circa il 16% del totale delle vendite di musica online nel 2003 (CAGR 1999-2003 di 378%)
(Fonte: Forrester Research).
Vendita di download digitali nel mondo, 1999-2003
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
1999
44
2000
2001
2002
2003
% delle vendite di musica effettuate online, 1999-2003
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
1999
2000
2001
2002
2003
Impatto del digital delivery sulla catena del valore nell’industria musicale
L’industria musicale tradizionale trae le proprie fonti di ricavo dalla vendita di diritti di riproduzione musicale, di musica preregistrata su supporti di vario tipo, di biglietti di concerti, oltre che dalla vendita di
licenze e dal merchandising.
Internet consente una radicale trasformazione della catena del valore dell’industria musicale, ridefinendo e
rendendo più diretti i rapporti tra artisti, etichette discografiche e appassionati di musica e dando così vita
a un nuovo modello di business basato sulla pubblicità, il commercio elettronico e uno sfruttamento più
mirato delle licenze e del merchandising.
Il digital delivery rende possibile la riaggregazione di vari elementi della catena del valore in un numero
ridotto di soggetti, permettendo da un lato una riduzione dei costi complessivi di produzione e distribuzione della musica, con effetto diretto sul prezzo finale per i consumatori, dall’altro una concentrazione dei
margini a vantaggio degli artisti, delle case discografiche e delle società distributrici di musica mediante
download.
1.2.7 Principali fattori macro e micro-economici che possono condizionare l’attività della Società
L’attività di Vitaminic, che si svolge su Internet, è influenzata, in particolare:
•
dalla crescita del numero degli utenti di Internet, particolarmente in Europa, nonché dalle loro abitudini
di utilizzo della rete;
•
dallo sviluppo delle tecnologie broadband su telefonia fissa e mobile, da cui si attende un forte impulso
allo sviluppo delle potenzialità di Internet;
•
dall’evoluzione delle tecnologie software e hardware connesse con le reti elettroniche e la fruizione di
musica in formato digitale;
•
dall’accettazione da parte dei consumatori del commercio elettronico e delle forme di pagamento su
Internet e altre reti elettroniche.
45
1.2.8 Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività
Data la breve vita operativa di Vitaminic, non è possibile allo stato attuale valutare con un sufficiente grado
di accuratezza se l’attività della Società è esposta a fenomeni di stagionalità. La Società peraltro ritiene
ragionevole prevedere che i mesi estivi potranno essere caratterizzati da un calo di traffico di lieve entità,
fenomeno peraltro attenuato dalla struttura internazionale del network Vitaminic.
1.2.9 Rischi di cambio a cui è esposta l’attività di Vitaminic
La Società opera principalmente in paesi dell’Unione Monetaria Europea e ha pertanto una limitata esposizione ai rischi di cambio. La Società è attualmente esposta ai rischi di cambio solo per quanto concerne
le transazioni e i contratti riferiti alla propria controllata estera Vitaminic Ltd., denominati in Sterline
inglesi, quelli relativi alla controllata estera Vitaminic USA Inc., denominati in Dollari USA e quelli relativi alla controllata estera Vitaminic Sverige AB, denominati in Corone Svedesi.
La Società, in ragione della scarsa rilevanza assoluta e relativa di tali grandezze economico-finanziarie,
allo stato non ha ritenuto necessario porre in essere strategie di copertura da rischi di cambio per il tramite
di contratti derivati. Il presumibile aumento del volume di affari e dei costi operativi in valute straniere
potrebbe far propendere la Società per l’adozione di strategie di copertura da rischi di cambio tramite
strumenti derivati.
La Società non è esposta a rischi di tasso.
1.2.10 Fonti e disponibilità delle materie prime utilizzate da Vitaminic
Vitaminic non utilizza materie prime o semilavorati nell’ambito della propria attività.
1.2.11 Prezzi
I prezzi per il download a pagamento sono stabiliti direttamente dall’artista o dalla casa discografica al
momento dell’upload del brano sul sito Vitaminic (cfr. il Paragrafo 1.2.1.4 del presente Capitolo, Rapporti
con artisti e case discografiche), fermo restando un prezzo minimo per download fissato da Vitaminic,
attualmente pari a Lire 900. Il prezzo medio per i download a pagamento, alla data del Prospetto Informativo, è pari a circa Lire 2.000.
I CD stampati da Vitaminic “on the fly” sono venduti, alla data del Prospetto Informativo, ad un prezzo
mediamente pari a circa Lire 20.000.
Vitaminic intende avviare la commercializzazione di CD tradizionali, messi in vendita sul sito e distribuiti
attraverso fornitori esterni. In base ai piani della Società, tali CD saranno commercializzati a prezzi differenziati
a seconda della tipologia del prodotto e a condizioni competitive con il mercato della distribuzione tradizionale.
I prezzi degli spazi pubblicitari sui siti Vitaminic sono mediamente più elevati dei prezzi relativi agli spazi
pubblicitari dei portali generalisti.
1.2.12 Quadro normativo e disciplina dell’attività di Vitaminic
La normativa che maggiormente interessa l’attività di Vitaminic è la seguente.
Commercio elettronico, conclusione del contratto informatico e sistemi di pagamento attraverso Internet
Le attività di Vitaminic sono interessate dalla disciplina di cui alla L. 15 marzo 1997, n. 59, che ha riconosciuto piena validità legale ad ogni atto o documento formato dai privati con strumenti informatici o
telematici, nonché ai contratti stipulati nelle medesime forme ed alla loro archiviazione e trasmissione con
strumenti informatici.
46
Il Governo, con D.P.C.M. 8 febbraio 1999, n. 675, ha provveduto a regolare aspetti tecnici ed organizzativi
per coloro che operano tramite documenti informatici e firma digitale. In particolare, il documento informatico, che deve essere redatto secondo determinati principi, soddisfa pienamente il requisito legale della
forma scritta ai sensi dell’art. 2702 c.c. qualora rechi la firma digitale (definita dal D.P.R. 10 novembre
1997, n. 513); inoltre, ha comunque l’efficacia probatoria di una riproduzione meccanica ai sensi dell’art.
2712 c.c., ed efficacia di scrittura contabile assolvendo gli obblighi di cui all’art. 2214 c.c.. Al fine di
garantire l’identità dei soggetti che utilizzano la firma digitale e prevenire i possibili danni derivanti da un
esercizio non adeguato delle attività di certificazione, il D.P.R. 10 novembre 1997, n. 513 richiede che il
soggetto certificatore sia in possesso di particolari requisiti e sia iscritto in un elenco pubblico, consultabile
telematicamente e predisposto, tenuto ed aggiornato a cura dell’AIPA.
Secondo quanto previsto dal D.P.R. 10 novembre 1997, n. 513, (i) il documento elettronico trasmesso per
via telematica si intende inviato e pervenuto al destinatario se trasmesso all’indirizzo elettronico da questi
dichiarato, (ii) la data e l’ora della trasmissione per via telematica o informatica del documento informatico, redatto in conformità alle disposizioni di legge, sono opponibili ai terzi, (iii) la trasmissione del documento informatico per via telematica, se avvenuta con modalità che ne assicurino l’avvenuta consegna,
equivale alla notificazione per mezzo della posta nei casi consentiti dalla legge. Le informazioni contenute
nel documento informatico trasmesso per via telematica sono considerate segrete, salvo che si tratti di
informazioni, per loro natura o per espressa indicazione del mittente, destinate ad essere rese pubbliche.
Tali informazioni si considerano, nei confronti del gestore del sistema di trasporto delle informazioni, di
proprietà esclusiva del mittente sino a che non sia avvenuta la consegna al destinatario.
I contratti informatici possono essere conclusi sia tramite posta elettronica, sia tramite la compilazione di
moduli elettronici Web. In tale ipotesi, la disciplina relativa al luogo di conclusione del contratto si basa in
parte sull’applicazione delle regole dettate dal codice civile, in forza delle quali il contratto deve reputarsi
concluso nel momento in cui l’accettazione giunge all’indirizzo di posta elettronica ubicato presso il server
dell’Internet Service Provider. L’onere di provare la conoscenza dell’avvenuta accettazione opererà in
modo diverso a seconda che l’indirizzo di posta elettronica sia ubicato presso il server dell’Internet Service
Provider ovvero presso il server del proponente medesimo.
In data 13 dicembre 1999, il Parlamento europeo ed il Consiglio hanno approvato la Direttiva 1999/93/CE
in materia di firma elettronica. Tale Direttiva contiene previsioni volte ad assicurare una libera circolazione
dei servizi prestati in forma elettronica all’interno dell’Unione Europea.
Il D.Lgs. 22 maggio 1999, n. 185, di attuazione della Direttiva 97/7/CE, detta le regole poste a tutela dei
consumatori nella contrattazione a distanza, nell’ambito della quale il consumatore deve ricevere dal fornitore, entro la conclusione del contratto a distanza, una serie di informazioni chiare e comprensibili, tra le
quali i dati relativi all’identità del fornitore, alle caratteristiche del bene o del servizio, il prezzo dello
stesso e le modalità di pagamento, l’esistenza del diritto di recesso, nonché il costo dell’utilizzo di tale
particolare tecnica di contrattazione a distanza. Ad ulteriore tutela del consumatore, è previsto che esso
debba ricevere, prima della conclusione del contratto, informazioni concernenti le condizioni e le modalità
dell’esercizio del diritto di recesso, l’indirizzo geografico del fornitore, i servizi di assistenza e le garanzie
commerciali. Il D.P.R 10 novembre 1997, n. 513 prevede, inoltre, una dettagliata disciplina per l’esercizio
del diritto di recesso esperibile ad opera del consumatore, senza il pagamento di alcuna penalità e senza
obbligo di specificarne i motivi, al verificarsi di determinate condizioni.
Il D.Lgs. 22 maggio 1999, n. 185, ha inoltre disciplinato il pagamento mediante carta, prevedendo che il
consumatore può versare il corrispettivo dovuto al fornitore mediante carta di pagamento, qualora il contratto espressamente lo consenta. L’istituto di emissione della carta di pagamento riaccredita al consumatore i pagamenti dei quali questi dimostri l’eccedenza rispetto al prezzo pattuito ovvero l’effettuazione
mediante l’uso fraudolento della propria carta di pagamento da parte del fornitore o di un terzo. A tale fine,
l’istituto di emissione della carta di pagamento ha diritto di addebitare al fornitore le somme riaccreditate
al consumatore.
L’8 giugno 2000 è stata adottata la Direttiva 2000/31 in materia di commercio elettronico (pubblicata sulla
Gazzetta Ufficiale delle Comunità Europee del 17 luglio 2000, L 178/1). La Direttiva contiene, tra l’altro,
alcune previsioni in materia di informazione commerciale, e, all’art. 9, specifica che “gli Stati membri
provvedono affınché il loro ordinamento giuridico renda possibili i contratti per via elettronica. Essi, in
47
particolare, assicurano che la normativa relativa alla formazione del contratto non osti all’uso effettivo
dei contratti elettronici e non li privi di effıcacia e validità in quanto stipulati per via elettronica”.
Infine, con circolare n. 3487 del 1o giugno 2000, pubblicata nella G.U. del 27 luglio 2000, n. 174, il Ministero dell’Industria ha fornito alcune indicazioni al fine di promuovere un equilibrato sviluppo delle vendite effettuate per via telematica. La circolare, a chiarificazione di quanto previsto dall’art. 21 del D.Lgs.
31 marzo 1998, n. 114, ha precisato che detta attività è soggetta alla disciplina del citato provvedimento,
recante la riforma del commercio, in quanto rappresenta una forma speciale di vendita al dettaglio. Pertanto chi svolge commercio elettronico deve essere in possesso dei requisiti professionali richiesti dall’art.
5 del D.Lgs. 31 marzo 1998, n. 114 per l’attività del commercio, tra cui l’assenza di alcune condizioni
soggettive ostative (procedimenti penali o procedure concorsuali). Sorge altresì l’obbligo per i soggetti
esercenti di effettuare una comunicazione presso il Comune ove ha sede la società che svolge il commercio
elettronico, per attestare la sussitenza in capo all’esercente dei presupposti soggettivi richiesti dalla menzionata L. 114/98 per l’esercizio del commercio. La suddetta circolare richiama inoltre i principi a tutela
del consumatore nei contratti di vendita previsti dal D.Lgs. 185 del 22 maggio 1999 in materia di contratti
a distanza.
Pubblicità
Secondo una pronuncia dell’Autorità Garante delle concorrenza e del mercato (provvedimento 22 maggio
1997, n. 5019), “la natura di messaggio pubblicitario ai sensi del D.Lgs. n. 74/1992 non appare in contrasto con la sua diffusione tramite la Rete Internet, la quale contiene spesso appositi siti finalizzati alla
veicolazione di messaggi diffusi nell’esercizio di attività imprenditoriali, industriali, artigianali o professionali al fine di promuovere la vendita di beni e servizi o prodotti”.
All’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni è attribuito, nei limiti delle sue competenze, il compito di
vigilare sulle modalità di distribuzione della pubblicità in qualunque forma diffusa. La disciplina della
pubblicità è sottoposta, inoltre, alle norme dettate, da un lato, dal D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 74 in materia
di pubblicità ingannevole e delle sue conseguenze sleali e, dall’altro, dal Codice di Autodisciplina pubblicitaria la cui ventottesima edizione è entrata in vigore il 18 maggio 1999. Mentre le disposizioni di cui al
D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 74 dispongono che competente a conoscere azioni in materia di pubblicità
ingannevole, da chiunque promosse, sia l’Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato, la normativa
autodisciplinare è particolarmente rivolta agli utenti, agenzie, consulenti di pubblicità e gestori di mezzi
pubblicitari di ogni tipo e fa capo all’Istituto dell’autodisciplina pubblicitaria, di cui fanno parte, in veste di
consulenti, associati o aderenti, quasi tutte le strutture associative della pubblicità italiana. Il compito di far
rispettare le regole comportamentali contenute nel Codice e di decidere le relative controversie è affidato al
Giurì (organo giudicante in unica istanza, avente il compito di decidere, sulla base dei casi che gli sono
sottoposti, se vi è stata violazione del codice medesimo) ed il Comitato di controllo, che esplica un’attività
inquirente con particolare riguardo alle norme del codice a tutela dei consumatori.
Ai sensi di quanto disposto dal D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 74, come pure, in forma più dettagliata,
secondo il Codice, il messaggio pubblicitario non deve essere ingannevole e quindi tale da indurre in
errore i consumatori, deve corrispondere a dati, notizie ed informazioni di cui sia sempre possibile provare
la veridicità, deve esser sempre riconoscibile come tale e non offendere le convinzioni morali, religiose,
civili dei cittadini né la loro sensibilità, dovendosi evitare affermazioni o rappresentazioni che siano violente, indecenti, volgari con particolare attenzione ai messaggi che sono rivolti ai bambini. La pubblicità
comparativa è ammessa nella misura in cui sia basata su di una serena, leale ed obiettiva comparazione di
prodotti, tale da non ingenerare confusione nei consumatori, mentre sono vietate le imitazioni servili di
prodotti anche non concorrenti, nonché i messaggi pubblicitari denigratori di prodotti altrui anche se non
nominati. Disposizioni particolari sono altresì dettate per l’attività pubblicitaria di determinati settori merceologici attinenti ai prodotti cosmetici, sanitari, medicinali, dietetici, alcoolici, da fumo, ai corsi di istruzione, alle operazioni finanziarie, ai viaggi organizzati ed ai giocattoli e prodotti educativi per bambini.
Proprietà intellettuale
La L. 22 aprile 1941, n. 633 disciplina il diritto d’autore. Essa attribuisce all’autore di un’opera intellettuale il diritto di autorizzare o proibire talune utilizzazioni dell’opera stessa qualora essa sia corredata delle
48
caratteristiche richieste dalla legge. Tali condizioni, individuabili nella originalità dell’opera nonché nella
forma esterna dalla stessa assunta così da renderla fruibile a tutti, possono dirsi operanti anche per i programmi per elaboratore e per le opere realizzate nella rete Internet ai sensi della Convenzione di Berna
ratificata e resa esecutiva con L. 20 giugno 1978, n. 399. I diritti riconosciuti all’autore dell’opera protetta
sono sia di tipo morale (diritto di paternità dell’opera e di integrità dell’opera) sia di tipo patrimoniale
(diritto di riproduzione, trasformazione, elaborazione e modificazione dell’opera) e, comunque, fondati
sulla indisponibilità dell’opera medesima, salvo che l’autore o gli autori, nell’ipotesi di opere collettive,
non ne autorizzino l’utilizzo.
Le opere letterarie e/o scientifiche scritte in qualunque forma sono protette dal diritto di autore, al pari
delle opere musicali e/o audiovisive. Diversa sorte per le opere fotografiche, che sono sottoposte alla suddetta disciplina qualora risultino il frutto della creazione dell’operatore che ha proceduto alla realizzazione
dell’immagine. Diversamente, il risultato di un procedimento di digitalizzazione (tramite scanner) volto a
riprodurre immagini di documenti cartacei, se operato nel difetto dell’autorizzazione dell’autore, costituisce violazione del diritto d’autore. Il contenuto di articoli di giornali e riviste può essere liberamente riprodotto in altre riviste o giornali anche radiofonici, qualora la riproduzione non sia stata espressamente
riservata e vengano indicati il titolo della rivista o del giornale da cui sono tratti, la data e il numero della
stessa, il nome dell’autore se l’articolo è firmato (e purché vengano rispettati i limiti quantitativi e qualitativi previsti dal D.Lgs 6 maggio 1999, n. 169), costituendo le c.d. “utilizzazioni libere” (articoli di attualità, di carattere politico, economico, religioso) di cui all’art. 65 della L. n. 633/1941.
La L. n. 633/1941 consente di riprodurre informazioni e notizie purché tale pratica non sia effettuata tramite l’impiego di atti contrari agli usi onesti in materia giornalistica e ne venga citata la fonte. I programmi
per elaboratore che circolano in rete sono da considerarsi opere protette alla stregua delle opere letterarie,
ai sensi del D.Lgs. 29 dicembre 1992, n. 518.
Per quanto riguarda le opere musicali, oltre ai diritti d’autore veri e propri, alcune integrazioni della legge
sul diritto d’autore (L. 22 aprile 1941, n. 633) di fonte comunitaria hanno dato origine ai cosiddetti diritti
connessi al diritto d’autore. Titolare di questi diritti è il produttore di un disco o di altro supporto di riproduzione sonora. Tra questi diritti figura quello alla riproduzione ed alla distribuzione delle opere musicali
oggetto di riproduzione (art. 72 e ss.). Tali diritti convivono con quelli dell’autore alla registrazione, riproduzione e distribuzione dell’opera musicale. Al produttore ed agli artisti spetta altresì un equo compenso in
caso di utilizzazione, con o senza scopo di lucro, della registrazione a mezzo radio, televisione (anche via
satellite) o di altra pubblica utilizzazione.
L’attività di Vitaminic è inoltre interessata dalla disciplina in materia di banche dati, definite dalla Direttiva
96/9/CE dell’11 marzo 1996 (recepita in Italia dal D.Lgs. 6 maggio 1999, n. 169) come “raccolte di opere,
dati o altri elementi indipendenti sistematicamente o metodicamente disposti e individualmente accessibili
mediante mezzi elettronici o in altro modo” e costituite dal software, dai dati e dalla base di dati medesima,
sia essa cartacea o elettronica. Le banche dati sono considerate opere protette qualora presentino il requisito dell’originalità nell’aspetto e nell’organizzazione dei dati. Oltre alla tutela propria del diritto d’autore,
la Direttiva comunitaria — e la normativa italiana di recepimento — riconosce altresì al costitutore di una
banca dati un ulteriore diritto, definito “diritto sui generis”, della durata di quindici anni, consistente nella
possibilità di vietare l’estrazione o il reimpiego della totalità o di una parte sostanziale del contenuto della
banca dati.
In data 9 giugno 2000, la Commissione ed il Consiglio dell’Unione Europea, quest’ultimo in sede di Comitato dei Rappresentanti Permanenti, hanno raggiunto una posizione comune circa l’armonizzazione di
determinati aspetti relativi al diritto d’autore e ai diritti connessi. Tale posizione comune sarà successivamente sottoposta al Parlamento Europeo in seconda lettura.
Si segnala, infine, la recente pubblicazione della L. 18 agosto 2000, n. 248, che ha integrato con diverse
disposizioni la vigente legge in materia di diritto d’autore (L. 22 aprile 1941, n. 633).
A proposito della specifica attività svolta da Vitaminic vengono in rilievo alcune norme che hanno inteso
meglio disciplinare la riproduzione parziale o totale non autorizzata di opere protette. Allo scopo di rafforzare il controllo su questa attività illecita è prevista l’apposizione, da parte della Società italiana degli
autori ed editori (SIAE), di un contrassegno su ogni supporto contenente programmi per elaboratore o
multimediali nonché su ogni supporto contenente suoni, voci o immagini in movimento, che reca la fissa-
49
zione di opere o di parti di opere protette dal diritto d’autore, destinati ad essere posti comunque in commercio o ceduti in uso a qualunque titolo a fine di lucro (art. 181 bis della L. 22 aprile 1941, n. 633). Le
specifiche modalità di apposizione di questo contrassegno saranno regolate da emanando regolamento di
attuazione. Organi di vigilanza per la prevenzione e l’accertamento delle violazioni della legge con riferimento all’attività di riproduzione e duplicazione con qualsiasi procedimento su supporto audiovisivo,
fonografico e qualsiasi altro supporto saranno la SIAE e l’Autorità per le garanzie nelle comunicazioni. Le
nuove disposizioni sul contrassegno sono altresì corredate da severe sanzioni penali. Infine il citato provvedimento legislativo ha introdotto un nuovo articolo del Testo Unico di Pubblica Sicurezza, approvato
con Regio Decreto 18 giugno 1931, n. 773, (art. 75-bis). In base a questa norma chiunque intenda esercitare, a fini di lucro, attività di produzione, di duplicazione, di riproduzione, di vendita, di noleggio o di
cessione a qualsiasi titolo di nastri, dischi, musicassette o altro supporto contenente fonogrammi ovvero
intenda detenere tali oggetti ai fini dello svolgimento delle attività anzidette, deve darne preventivo avviso
al questore ed iscriversi in un apposito registro. L’iscrizione deve essere rinnovata ogni anno.
Domain name e marchi
La rete telematica mondiale è articolata in più nodi nazionali (service providers), ramificati in una pluralità
di nodi locali (pop servers) attraverso cui gli utenti muniti degli strumenti per la navigazione e di un codice
di identificazione (Internet Protocol) accedono al c.d. cyberspazio. A tali codici di identificazione sono
stati affiancati degli indirizzi Dns (Domain Name System) composti da una serie di lettere, nomi e parole di
senso compiuto facilmente memorizzabili dall’utente. Il domain name rappresenta la parte rilevante dell’indirizzo Dns e viene solitamente suddiviso in “top level domain name” (particella identificativa del
luogo geografico o dell’attività svolta), e “second level domain name” (liberamente scelto dall’utente che
chiede l’assegnazione, con il limite numerico di cifre non superiori a venti o ventuno). In Italia la gestione
dei registri operativi è affidata alla Registration Authority Italiana, la quale ha il compito di procedere
all’assegnazione dei nomi di dominio sulla base delle regole definite dalla Naming Authority Italiana.
In particolare, l’assegnazione del domain name avviene sulla base del principio (i) del “first come, first
served”, in forza del quale il primo utente che presenterà l’istanza avrà diritto di essere preferito ai successivi; (ii) dell’univocità del nome di dominio, che deve esser tale da non ingenerare confusioni e quindi
non assegnabile a più soggetti anche se il top level domain name (ad esempio, particella it, com, gov) sia
diverso, poiché esso non rappresenta un elemento discriminante; (iii) della capacità distintiva dello stesso,
e (iv) dell’assegnazione solo in caso di effettivo uso. La previsione di una regolamentazione riposa sul
particolare valore giuridico attribuito al domain name, il quale può rappresentare non già un mero indirizzo
Internet, bensì il luogo virtuale in cui l’imprenditore contatta la propria clientela presso il proprio negozio
virtuale. Su questi presupposti la giurisprudenza maggioritaria ritiene applicabile a tale materia la disciplina prevista in tema di marchi, con evidenti conseguenze relative all’impossibilità di registrare un nome
di dominio corrispondente ad un marchio di un diverso soggetto, il quale ne è il proprietario esclusivo. Tale
principio mal si concilia tuttavia con il principio del “first come, first served” dettato dalla Naming Authority, poiché è previsto che la Registration Authority proceda all’assegnazione e registrazione dei nomi a
prescindere dalla legittimità della richiesta, cioé senza verificare l’esistenza di marchi omonimi, ma solo
che il nome di dominio richiesto non sia stato assegnato in precedenza. In base alle c.d. Regole di Naming,
peraltro, la Registration Authority Italiana è comunque tenuta a sospendere l’assegnazione di un determinato nome di dominio qualora, sulla base di un provvedimento dell’autorità giudiziaria, sia stato riconosciuto che l’utilizzo di quel determinato nome di dominio sia stato effettuato dal suo assegnatario in
violazione dei diritti di esclusiva spettanti al titolare di un marchio analogo o confondibile.
È stato recentemente approvato dal Consiglio dei Ministri uno schema di disegno di legge recante disposizioni in materia di disciplina dell’utilizzazione di nomi per l’identificazione di domini Internet e servizi
in rete. Tale proposta prevede l’istituzione di un’Anagrafe nazionale dei domain name che opererebbe
presso l’Istituto per le applicazioni telematiche del Consiglio Nazionale delle Ricerche. Alla registrazione
dei domain name presso l’Anagrafe si provvederebbe previa dichiarazione dell’insussistenza di preclusioni
ed accettazione da parte del richiedente di una procedura di conciliazione, gestita dall’Anagrafe medesima,
per la risoluzione delle eventuali controversie. In sede di prima applicazione, sarebbero inseriti nell’Anagrafe nazionale i domain name già registrati alla data di entrata in vigore del provvedimento legislativo.
Qualora emergesse, anche in occasione della richiesta di registrazione di domain name già registrato a
favore di altro titolare, la non conformità della precedente registrazione alle disposizioni proposte, l’Ana-
50
grafe ne disporrebbe la cancellazione ancorché antecedente alla data di entrata in vigore delle disposizioni
medesime. Sarebbe, comunque, disposta la cancellazione del domain name registrato presso l’Anagrafe,
trascorsi 90 giorni dalla data della registrazione senza che ne sia seguita l’effettiva utilizzazione. I ricorsi
avverso il rifiuto o l’omissione di registrazione o contro gli atti dell’Anagrafe che, comunque, inciderebbero sugli effetti della registrazione medesima rientrerebbero nella giurisdizione esclusiva del giudice
amministrativo.
Lo schema di provvedimento legislativo contiene altresì una disciplina dell’utilizzo di domain name. In
particolare, sarebbe previsto il divieto di utilizzazione, tra l’altro, di nomi identici o simili a quelli che
identificano persone fisiche, persone giuridiche o altre organizzazioni di beni o persone, di nomi identici o
simili a marchi d’impresa o altri segni distintivi dell’impresa o di opere dell’ingegno, di nomi che identificano istituzioni o cariche pubbliche, enti pubblici o località geografiche, di nomi di genere, quando sono
utilizzati per trarne profitto, tramite cessione, o per recare un danno, di nomi tali da creare confusione o
risultare ingannevoli, anche attraverso l’utilizzazione di lingue diverse dall’italiano. Nel caso di uso indebito dei domain name, sarebbe previsto, oltre che l’ordine di cessazione dell’uso stesso, un risarcimento
del danno, nella misura minima di Euro 30.000. La sentenza che accertasse l’illecito o quantificasse il
danno ordinerebbe la cancellazione del nome dall’Anagrafe, ove già non disposta dall’Anagrafe medesima. Gli atti dispositivi, posti in essere in contrasto, anche indirettamente, con il suddetto divieto, sarebbero nulli. Tali disposizioni si applicherebbero alla registrazione identificativa di domain name o servizi in
rete ovunque ottenuti.
Delitti informatici
La L. 23 dicembre 1993, n. 547 ha provveduto ad adeguare il codice penale vigente alle nuove esigenze
derivanti dalla introduzione delle comunicazioni dei sistemi informatici e telematici. In particolare sono
state individuate nuove fattispecie di reato, la cui condotta criminosa consiste:
- nel danneggiamento di hardware e/o software (artt. 392, 420, 635-bis del codice penale);
- nella intrusione illegittima nella sfera (domicilio e segreti) di terzi nel e mediante l’uso di hardware e
software (artt. 615-ter, 615-quater, 615-quinquies, 616,617-quater, 617-quinquies, 617-sexies, 621, 623bis del codice penale);
- nella alterazione del funzionamento di hardware e software finalizzata all’acquisizione di un ingiusto
profitto con altrui danno (c.d. “frode informatica”, art. 640-ter del codice penale).
Tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali
La L. 31 dicembre 1996, n. 675, la cd. legge sulla privacy, recante norme sulla “Tutela delle persone e di
altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali”, è finalizzata a garantire che il trattamento dei dati
personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali, nonché della dignità delle persone
fisiche, con particolare riferimento alla riservatezza e all’identità personale. La legge garantisce anche i
diritti delle persone giuridiche e di ogni altro ente o associazione.
Ai sensi della legge in esame, chiunque (qualunque persona fisica o giuridica o ente o associazione è definito dalla legge come titolare del trattamento) intenda procedere ad un’operazione di trattamento (per tale
intendendosi qualunque operazione effettuata con o senza l’ausilio di mezzi elettronici o automatizzati, di
raccolta, selezione, conservazione, elaborazione comunicazione, diffusione, cancellazione, distruzione) di
dati personali deve adottare specifiche procedure volte a tutelare i diritti sopra menzionati.
Innanzitutto, Il titolare è tenuto — in generale — salvo precise deroghe previste dalla legge, a dare preventiva comunicazione al Garante per la protezione dei dati personali dei trattamenti che intende svolgere.
Inoltre, il titolare del trattamento è tenuto a trattare i dati in modo lecito e secondo correttezza, ad informare preventivamente il soggetto interessato in ordine alle finalità e modalità del trattamento, alla natura
obbligatoria o facoltativa del conferimento dei dati, alle conseguenze derivanti da un eventuale rifiuto di
rispondere, ai soggetti o alle categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati, nonché all’ambito di diffusione dei dati medesimi e all’eventuale trasferimento all’estero. Il soggetto interessato deve
51
altresì ricevere informazioni in ordine al titolare ed all’eventuale responsabile del trattamento ed ai diritti
ad esso spettanti, diritti che potranno esser fatti valere in qualunque momento durante il periodo di trattamento.
Il titolare del trattamento, salvo le ipotesi di esclusione tassativamente previste dalla L. n. 675/1996, deve
ottenere il consenso dell’interessato al trattamento e anche ad una eventuale comunicazione e/o diffusione
dei dati oggetto di trattamento.
Il titolare ed il responsabile (se nominato) del trattamento sono altresì tenuti ad adottare idonee misure di
sicurezza nel trattare i dati (i cui contenuti minimi sono stati individuati dal D.P.R 28 luglio 1999, n. 318)
al fine di garantire un’effettiva protezione delle informazioni. La mancata adozione di idonee misure di
sicurezza comporta sanzioni di tipo penale e, qualora si verifichi un danno a causa del trattamento, anche
la responsabilità civile per esercizio di attività pericolosa.
Particolari cautele sono inoltre prescritte per il trattamento dei dati sensibili (per tali intendendosi quei dati
idonei a rivelare l’origine razziale ed etnica, le opinioni religiose, filosofiche o di altro genere, le opinioni
politiche, l’adesione a partiti politici, sindacati, associazioni od organizzazioni di carattere religioso, filosofico, politico o sindacale, nonché i dati personali idonei a rivelare lo stato di salute e la vita sessuale) in
merito al quale il Garante deve rilasciare apposita autorizzazione. Il Garante ha già rilasciato diverse autorizzazioni generali per categoria per particolari tipologie di trattamenti (tra le quali quella per i datori di
lavoro; per i liberi professionisti; per gli investigatori privati; per gli organismi di tipo associativo e le
fondazioni).
La normativa in materia di tutela dei dati personali è peraltro ben lontana dal suo completamento. Infatti,
sono allo studio diversi decreti legislativi che hanno lo scopo di integrare la legislazione in materia di
tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali. Tra questi assume particolare importanza quello relativo all’individuazione delle modalità applicative della legislazione in materia
di protezione dei dati personali ai servizi di comunicazione e di informazione offerti per via telematica,
individuando i titolari del trattamento di dati inerenti i servizi accessibili al pubblico e la corrispondenza
privata, nonché i compiti del gestore anche in rapporto alle connessioni con reti sviluppate su base internazionale.
1.2.13 Posizionamento competitivo di Vitaminic
Il mercato della musica online è caratterizzato da una elevata pressione competitiva, determinata principalmente dalla mancanza di significative barriere all’entrata. La Società ritiene che esistano molteplici
categorie di operatori che, attualmente o potenzialmente, rappresentano importanti concorrenti nel mercato
di riferimento, ed in particolare distingue:
•
società operanti nello sviluppo di tecnologie per la musica su Internet come RealNetworks, Microsoft e
Liquidaudio;
•
società basate sul modello di online community, come MP3.com;
•
società operanti nel download musicale, come EMusic;
•
società che operano nella rivendita su Internet di prodotti musicali come Amazon.com, CDNow.com,
Boxman;
•
società che operano nella distribuzione tradizionale di musica e che stanno introducendo versioni online
del proprio business, come Towerrecords.com;
•
società operanti nello sviluppo di contenuti musicali su Internet come Launch.com, Dotmusic.com, Artistdirect e MTV-online;
•
portali e community ad elevato traffico come Yahoo! Inc., Lycos-Bertelsmann GmbH, Excite Europe
Ltd., America Online;
•
società discografiche tradizionali come BMG Entertainment Inc., Warner Music Group, EMI Group,
Sony Music Entertainment Inc., Universal Music Group.
La Società identifica i propri concorrenti diretti principalmente nelle società che sviluppano soluzioni tec-
52
nologiche per la digitalizzazione di musica su Internet e nelle società basate su modelli di online community e di download musicale ed individua nell’innovazione tecnologica e nella dimensione del catalogo
musicale il principale vantaggio competitivo e la principale barriera all’entrata del settore. Inoltre, la
Società ritiene che il proprio posizionamento competitivo debba essere inquadrato su base geografica, in
considerazione dei diversi mercati regionali nei quali il Gruppo ha avviato, di recente ed in tempi diversi,
la propria operatività, e delle caratteristiche intrinseche del mercato della musica, quali le influenze
linguistico-culturali ed i recenti trend evolutivi verso una maggiore segmentazione e localizzazione della
produzione musicale.
L’area geografica nella quale il Gruppo ha stabilito una presenza diretta, tramite Vitaminic e le società da
questa controllate, può essere suddivisa in due macro-regioni, quella nord-americana e quella europea.
La presenza del Gruppo nell’area nord-americana — nella quale esso opera direttamente attraverso la controllata Vitaminic USA Inc., costituita nel mese di ottobre 1999 — risulta caratterizzata da una quota di
mercato relativamente ridotta e marginale rispetto a quella di altri concorrenti che già hanno consolidato la
propria presenza in tale mercato (in particolare MP3.com, che attualmente vanta una presenza diretta
esclusivamente nel mercato americano), ma anche da un elevato livello di crescita sia delle page-view, sia
dei brani caricati nel catalogo di Vitaminic da artisti e case discografiche locali (Fonte: Società).
Il posizionamento competitivo di Vitaminic nella macro-regione europea è invece caratterizzato dall’assenza, alla data del Prospetto Informativo, di concorrenti che abbiano avviato un’operatività diretta in 7
paesi, raggiungendo livelli di traffico e di crescita del catalogo paragonabili a quelli di Vitaminic (Fonte:
Società). A causa della nascita relativamente recente del settore di attività in cui la Società opera, non sono
disponibili statistiche significative ed affidabili circa l’attuale quota di mercato dei diversi concorrenti, sia
su base nazionale che su base aggregata paneuropea. La Società ritiene di posizionarsi tra le principali
società operanti in Europa nel settore di attività di riferimento e che, sulla base dei volumi di traffico generato, sia possibile individuare in MP3.com il principale concorrente anche per quanto concerne il mercato
europeo.
La Società ritiene che, nell’ambito della propria attività, i fattori chiave per il successo siano essenzialmente i seguenti:
•
infrastruttura e innovazione tecnologica;
•
disponibilità di un’ampia quantità e varietà di contenuti musicali disponibili sul sito;
•
capacità di proporre un servizio online altamente personalizzato, che si adatta alle esigenze di una base
di consumatori variegata, appartenente a diverse nazioni e culture musicali;
•
capacità di diffondere il proprio brand, aumentare il traffico sul proprio sito e fidelizzare la propria base
di utenti;
•
semplicità di utilizzo del sito e delle funzionalità di commercio elettronico.
La Società ritiene di aver operato positivamente per affermarsi e consolidarsi come protagonista in Europa
nel settore della distribuzione online di musica in formato digitale. Dall’avvio dell’attività alla data del 31
agosto 2000, Vitaminic ha stipulato contratti con 430 case discografiche e 15.225 artisti, rendendo disponibili sul proprio sito oltre 64.600 brani per il download gratuito o a pagamento. Nel corso della sua attività
Vitaminic ha costituito società interamente controllate in 7 diversi mercati nazionali, adattando il servizio
online alle specifiche caratteristiche di ciascun mercato locale. Il traffico sul sito è passato da 4.700.000
page-view nell’ultimo trimestre del 1999 a oltre 15.500.000 nel primo trimestre 2000 (con un incremento
del 230% circa sul trimestre) e a oltre 22.500.000 nel secondo trimestre 2000 (con un incremento del 145%
rispetto al trimestre precedente); il numero di utenti registrati sui siti è passato da circa 20.000 a fine
dicembre 1999 a oltre 280.000 a fine agosto 2000.
1.2.14 Brevetti, licenze, contratti industriali e commerciali, marchi, domain name
Vitaminic, come descritto nel Paragrafo 1.2.1.4 del presente Capitolo, Rapporti con artisti e case discografiche, promuove e commercializza musica in formato digitale su Internet, con diritto di estensione ad
altre reti elettroniche, sulla base di contratti stipulati con artisti e case discografiche.
53
Per quanto concerne i principali contratti industriali conclusi dalla Società, relativi alla gestione dei siti del
network, si vedano i Paragrafi 1.2.4 e 1.3.3 del presente Capitolo, Autonomia gestionale. Dipendenza da
clienti, fornitori e finanziatori e Tecnologia.
La Società già utilizza il marchio “Vitaminic” e ha presentato domanda di registrazione di tale marchio in
Italia, all’UAMI per il marchio comunitario, nonché domanda di registrazione per il marchio internazionale (con estensione a 13 paesi firmatari dell’Accordo di Madrid). La Società ha altresì avviato la procedura per la registrazione del marchio “Vitaminic” in altri Stati (Stati Uniti d’America, Canada, Argentina,
Brasile, Australia, Corea del Sud, Israele, Taiwan). La Società è a conoscenza dell’esistenza di marchi
simili registrati da parte di terzi per settori affini a quelli oggetto di alcune delle aree di attività di Vitaminic. Peraltro la Società ritiene, anche sulla base di un parere rilasciato da un eminente esperto della materia, terzo indipendente, che vi siano argomenti che permetterebbero di sostenere l’assenza di confondibilità
tra il proprio marchio ed i suddetti marchi registrati anteriormente, anche in considerazione della specificità del settore nel quale la Società opera e della notorietà già acquisita dal brand Vitaminic. Si veda anche
Rischi legati alla tutela del marchio in Avvertenze per l’Investitore.
Vitaminic e le altre società del Gruppo hanno inoltre registrato presso gli enti competenti dei singoli paesi
i domain name Vitaminic.it, Vitaminic.uk, Vitaminic.de, Vitaminic.fr, Vitaminic.es, Vitaminic.com, Vitaminic.se, Vitaminic.nl, nonché ulteriori nomi di dominio che comprendono il second level domain name
“vitaminic”.
1.2.15 Beni gratuitamente devolvibili
Vitaminic e le società del Gruppo non hanno beni gratuitamente devolvibili.
1.2.16 Operazioni con parti correlate
Si individuano di seguito le operazioni compiute da Vitaminic con parti correlate, facendo riferimento sia
alle fattispecie di cui all’art. 2359 c.c., sia all’International Accounting Standard n. 24 emanato dall’International Accounting Standards Committee.
In data 17 giugno 1999 Kiwi I Ventura — Serviços S.A., azionista della Società, ha concesso a Vitaminic
un mutuo per un importo di Lire 1.491 milioni, infruttifero di interessi. Tale finanziamento è stato convertito in fondo sovrapprezzo azioni in fase di aumento del capitale sociale, deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 28 ottobre 1999 e interamente sottoscritto e versato dalla stessa Kiwi I Ventura — Serviços
S.A..Il predetto fondo è stato successivamente impiegato per un aumento gratuito del capitale sociale in
data 23 novembre 1999. Si veda anche Capitolo VI, Paragrafo 6.11.
In data 29 ottobre 1999, Kiwi I Ventura — Serviços S.A. ha concesso alla Società un ulteriore mutuo, per
un ammontare pari a US$ 3 milioni (equivalente, al tasso di cambio di tale data, a circa Lire 5.516 milioni
e pari, al tasso di cambio del 31 dicembre 1999, a circa Lire 5.786 milioni), fruttifero di interessi al tasso
del 6% dal novantesimo giorno successivo all’erogazione. Kiwi I Ventura — Serviços S.A., in data 10
gennaio 2000, ha informato la Società di voler rinunciare al rimborso di tale finanziamento, autorizzando
Vitaminic a convertirlo in riserva “c/futuro aumento di capitale”. Kiwi I Ventura — Serviços S.A. ha altresì
autorizzato Vitaminic ad utilizzare la riserva così costituita per coprire eventuali perdite della Società man
mano che queste emergano, riservandosi di convertire l’ammontare residuo a seguito della copertura delle
perdite in capitale sociale in occasione di un successivo aumento di capitale. L’Assemblea ordinaria della
Società, in data 21 marzo 2000, preso atto delle perdite riportate nell’esercizio 1999, per un ammontare
pari a Lire 3.546.884.348, nonché delle perdite realizzate alla data del 31 gennaio 2000, ha destinato alla
copertura di tali perdite parte della riserva “c/futuro aumento di capitale”. L’Assemblea straordinaria della
Società in pari data ha deliberato, tra l’altro, un aumento di capitale sociale a pagamento mediante emissione di n. 72.808 azioni, valore nominale Lire 1.000, con sovrapprezzo di circa Lire 13.556 per azione, e
così complessivamente pari a Lire 986.981.025, offerto in opzione ai soci in proporzione alle quote possedute e interamente sottoscritto da Kiwi I Ventura — Serviços S.A., avendo gli altri azionisti rinunciato
all’esercizio del diritto di opzione, mediante imputazione a capitale sociale della riserva “c/futuro aumento
di capitale”. Si veda anche Capitolo VI, Paragrafo 6.11.
54
Le operazioni infragruppo sono costituite essenzialmente da finanziamenti erogati da Vitaminic, holding
del Gruppo, in favore delle società da questa controllate, per dotare le stesse delle risorse finanziarie necessarie alla normale operatività. Tali finanziamenti sono regolati da accordi infragruppo che prevedono il
riconoscimento di un interesse, a tassi di mercato, in favore di Vitaminic.
Vitaminic provvede inoltre, in ottemperanza ad un principio di competenza di costi e ricavi, ad addebitare
alle singole società del Gruppo i costi sostenuti dalla holding in ordine a prestazioni o servizi resi da terzi
in favore delle società controllate (in particolare per lo svolgimento di campagne pubblicitarie affidate
prevalentemente a mezzi di comunicazione tradizionali). Tali addebiti avvengono senza l’applicazione di
alcun margine.
La seguente tabella illustra la situazione dei crediti di Vitaminic relativi ad operazioni infragruppo alla data
del 30 giugno 2000, per quanto concerne sia il riaddebito dei costi sia i finanziamenti erogati.
Società
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
S.a.r.l.
GmbH
S.L.
Ltd.
USA Inc.
BV
Sverige AB
Totale (Lire)
Crediti finanziari
Crediti commerciali
Totale (Lire)
1.342.248.748
583.938.230
1.190.229.547
2.000.604.137
1.117.251.700
1.182.060.654
968.214.423
2.114.678.455
4.405.443.350
2.030.475.446
3.011.491.831
952.197.971
947.695.378
3.456.927.203
4.989.381.580
3.220.704.993
5.012.095.968
1.117.251.700
2.134.258.625
1.915.909.801
8.384.547.439
13.461.982.431
21.846.529.870
I crediti commerciali di Vitaminic nei confronti delle società controllate rappresentano circa il 30% dell’attivo totale della Società al 30 giugno 2000.
La seguente tabella illustra i debiti di natura commerciale della capogruppo nei confronti delle società
controllate alla data del 30 giugno 2000. Tali debiti si riferiscono principalmente a quote di ricavo di competenza delle società controllate, fatturate a terzi dalla holding.
Società
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Debiti commerciali (Lire)
S.a.r.l.
S.L.
BV
GmbH
Ltd.
Totale (Lire)
137.451.622
98.283.652
205.818.856
60.866.715
151.495.841
653.916.686
1.2.17 Programmi futuri e strategie
Vitaminic intende divenire leader a livello internazionale nella distribuzione, promozione e vendita di
musica nonché di contenuti e relativa infrastruttura tecnologica per il digital entertainment su Internet ed
altri network digitali.
L’industria dell’entertainment è destinata a subire profondi cambiamenti nei prossimi anni, in relazione
allo sviluppo ed alla diffusione di tecnologie di compressione e di reti a larga banda che rendono possibile
l’accesso interattivo a contenuti ad alto valore aggiunto su terminali (televisioni, console per videogiochi,
telefoni) sia fissi che mobili. Tali innovazioni tecnologiche apporteranno vantaggi ai consumatori che
potranno avere accesso a contenuti personalizzati ed interattivi ovunque, da diversi terminali d’accesso ed
in ogni momento.
55
Partendo dalla posizione acquisita nella distribuzione digitale di musica, Vitaminic mira ad affermarsi
come protagonista nell’evoluzione del digital entertainment focalizzandosi in particolare sui profili di
seguito delineati.
Innovazione, infrastruttura e multi-access platform
Vitaminic intende posizionarsi quale leader internazionale nell’introduzione di servizi e funzionalità innovative che migliorino l’esperienza di digital entertainment degli utenti. In linea con la propria visione circa
l’evoluzione dell’industria del digital entertainment, la Società sta sviluppando tecnologie ed accordi strategici, così come competenze e conoscenze peculiari — ad esempio, per il lancio di servizi innovativi su
piattaforme di telefonia mobile di terza generazione — mirate allo sviluppo di una solida infrastruttura di
distribuzione di contenuti audio e video, volta tra l’altro all’espansione della base utenti su piattaforme di
accesso emergenti. In particolare la Società ritiene strategico posizionarsi per fornire contenuti e servizi nel
settore della larga banda e della telefonia mobile di terza generazione, nonchè in settori legati ad altre
piattaforme di accesso, quali ad esempio la televisione interattiva, i computer palmari (PDA) e le console
per videogiochi. Inoltre, con specifico riguardo ai contenuti di carattere musicale, Vitaminic intende promuovere e supportare i nuovi formati di compressione musicale che dovessero affermarsi quali standard
nel mercato, da affiancare ai formati attualmente supportati (Mp3, RealAudio e Windows Media Audio).
Community
La community è al centro dell’esperienza di digital entertainment che Vitaminic intende fornire ai propri
utenti. Infatti, attraverso la community avviene la generazione di contenuti e traffico che facilitano l’aggregazione, la crescita e la fidelizzazione della base utenti di Vitaminic. La Società ritiene che lo sviluppo
della community rappresenti un elemento difficilmente replicabile e che, in quanto tale, costituisca un vantaggio competitivo e una barriera all’ingresso nei confronti di potenziali concorrenti. Vitaminic, focalizzandosi in particolare sul design dei siti del network e sul continuo sviluppo di nuove tecnologie, pone le
basi per la costante evoluzione ed il potenziamento delle funzionalità e dei servizi di community offerti.
Personalizzazione
La Società ritiene che il futuro del digital entertainment sarà caratterizzato, in particolare, dalla personalizzazione di contenuti e servizi. Pertanto, Vitaminic sta sviluppando tecnologie ad alto valore aggiunto che
consentiranno agli utenti di avere un’esperienza online personalizzata ed interattiva, a livello sia di fruizione individuale dei contenuti, sia di interazione con individui che condividono gli stessi interessi e preferenze (c.d. micro-community).
Rapporti con l’industria musicale
Vitaminic intende porsi come interlocutore privilegiato delle società discografiche e dell’industria musicale per la promozione e la distribuzione di brani musicali e di altri contenuti collegati alla musica, sfruttando le più avanzate tecnologie legate ad Internet e ad altri network digitali.
Internazionalizzazione
L’internazionalizzazione rappresenta uno degli elementi chiave della strategia della Società. Infatti, Vitaminic considera l’ampliamento del proprio catalogo digitale nonché lo sviluppo della propria community in
linea con i gusti e le preferenze nazionali come fattori critici di successo e di differenziazione. Per l’implementazione della propria strategia di crescita internazionale, la Società ha definito un modello di business e sviluppato una piattaforma tecnologica tali da consentire una veloce espansione del business in
nuovi mercati nazionali. In particolare, la strategia di internazionalizzazione di Vitaminic comprende il
consolidamento delle attività del Gruppo in Europa e negli Stati Uniti d’America e, in una fase successiva,
l’espansione in altri mercati chiave, quali ad esempio l’America Latina e l’Estremo Oriente.
56
1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature
1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni che compongono il patrimonio
immobiliare
Né Vitaminic, né le altre società del Gruppo sono proprietarie di beni immobili.
1.3.2 Descrizione e destinazione dei beni in uso
Vitaminic conduce in locazione i server per lo sviluppo e la gestione dei siti del network in virtù di un
contratto stipulato con digitalNATION Inc. (cfr. il Paragrafo 1.3.3 del presente Capitolo, Tecnologia).
Le società del Gruppo conducono in locazione per l’esercizio delle proprie attività i seguenti beni immobili
(locati da terzi indipendenti, persone fisiche e società):
Società
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
S.p.A.
S.p.A.
Ltd.
GmbH
GmbH
S.a.r.l.
SL
USA Inc.
BV
Sverige AB
Destinazione
Ubicazione
Sede
Unità locale
Sede
Sede
Unità locale
Sede
Sede
Sede
Sede
Sede
Torino, Via Cervino n. 50
Milano, Piazza Amendola n. 3
Londra, 134-136 Curtain Road, Units 405-406
Colonia, Plankgasse 45
Amburgo, Ernst Merck Strasse 12-14
Parigi, Rue de Provence 86
Madrid, Monte Esquiza 24
San Francisco, 2509 Bush Street
Amsterdam, Sarphatistraat 656
Stoccolma, Hightechbilding Sveavagen 9-11
Superficie
Totale (mq)
500
255
80
25
158
70
210
100
111
55
1.3.3 Tecnologia
Architettura di rete
Tutti i siti Vitaminic sono attualmente gestiti da un unico data centre situato negli Stati Uniti d’America
presso digitalNATION Inc., società con sede in Alexandria (Virginia). Tale collocazione offre il miglior
rapporto costi/benefici quando si abbia l’esigenza di servire un sito di rilevanza mondiale da un solo punto
del pianeta. La Società sta valutando l’opportunità di distribuire server in varie nazioni europee nel corso
dell’anno 2000, in seguito alla crescita del traffico.
I siti sono realizzati in ambiente Unix (in particolare Solaris su hardware Sun Microsystems o Linux su
processori Intel), basandosi su software open source, scelta che permette la maggiore flessibilità ed efficienza a costo nullo e usufruisce inoltre di un supporto molto diffuso e facilmente disponibile in Internet.
In particolare sono stati selezionati Apache come web server, MySQL e PostgreSQL come motori di database e linguaggi come Perl, PHP e Python per la realizzazione del software personalizzato che gestisce il
sito.
La scelta progettuale per la realizzazione del sito è stata quella di creare un sistema il più possibile automatico e scalabile. Il contenuto viene gestito automaticamente dagli artisti, che interagiscono direttamente
con la base dati tramite moduli Web, e viene riversato nel sito in tempo reale o al più tardi entro il giorno
successivo. Le pagine del sito non sono quindi realizzate a mano da web designer come normalmente
accade: sono i server stessi ad estrarre e impaginare automaticamente il contenuto. Questo garantisce la
possibilità di una elevata crescita del sistema senza la necessità di eccessivi incrementi nel personale tecnico e operativo.
57
Nel corso del primo semestre del 2000 è stata predisposta una nuova versione del sito, con una completa
revisione della grafica, della struttura editoriale, dell’architettura interna e della piattaforma applicativa,
che permetterà uno sviluppo ancora più rapido ed efficiente dei servizi del sito stesso anche in presenza di
un forte incremento del traffico. La nuova piattaforma applicativa consentirà anche di rilevare il numero
degli unique visitor.
La nuova piattaforma, che diventerà operativa nel corso dell’autunno 2000, è stata progettata con l’obiettivo di rendere ulteriormente flessibile e scalabile l’infrastruttura di distribuzione di musica digitale di
Vitaminic, ponendo le basi per procedere agli sviluppi successivi in termini di accesso multipiattaforma, di
crescita del volume dei contenuti musicali ospitati nonché del traffico sui siti e della sua ripartizione geografica nei vari mercati in cui Vitaminic opera. Tra le principali innovazioni si è proceduto a suddividere il
file server ospitante i brani musicali dal database per disporre di maggiore flessibilità e facilità nella
gestione. I due server inoltre sono stati sviluppati con architettura ridondante per consentire un’elevata
affidabilità del sistema. L’interfaccia Web è stata sviluppata su una batteria di server che gestiscono le
applicazioni, sviluppati in modo da consentire la scalabilità del sistema al crescere del traffico. Un bilanciatore di traffico suddivide le richieste provenienti dal Web sui vari server applicativi e un firewall protegge il sistema da accessi non autorizzati. Uno schema semplificato della nuova architettura della rete
Vitaminic è di seguito rappresentato:
Come evidenziato dalla rappresentazione grafica della nuova architettura di rete, il traffico del sito è servito
principalmente dal centro dati situato presso digitalNATION Inc.. Le richieste di pagine provenienti da
tutto il mondo vengono innanzi tutto esaminate da un firewall che effettua alcuni controlli di sicurezza, e
quindi, tramite il bilanciatore di carico, assegnate a uno dei server di applicazioni Web, sui quali è effettivamente ospitato il sito. Le pagine del sito sono replicate in modo identico su tutti i server di applicazioni
Web, consentendo lo smaltimento di grandi quantità di traffico e rendendo il sistema resistente al malfunzionamento di uno dei server di applicazioni Web. Le pagine sono generate dinamicamente a partire dai
dati memorizzati nel server di database, che ha il solo compito di rendere disponibili tali dati ai server di
applicazioni Web ogni volta che ciò sia necessario per impaginare una pagina del sito. Il server di database
non può essere facilmente reso multiplo, ma ne viene comunque tenuta una copia aggiornata quasi in
tempo reale e pronta ad entrare in servizio in caso di malfunzionamenti del database principale. Il file
server ha il solo compito di far scaricare agli utenti i file prelevabili dal sito, evitando che tali operazioni
siano effettuate dai server di applicazioni Web. Al file server sono collegate attrezzature specializzate che
permettono di ospitare, in modo affidabile e protetto da malfunzionamenti, grandi quantità di dati su apposite batterie di hard disk, con una capacità di immagazzinamento che nel mese di giugno 2000 risultava
pari a 400 GB e che dovrebbe raggiungere i 2000 GB entro l’autunno dell’anno in corso (l’effettuazione
degli incrementi dipenderà dalla crescita del numero dei brani nel catalogo). E’ in corso di progettazione la
58
distribuzione in Europa di repliche parziali del file server principale (“file server remoti”), in modo da
permettere agli utenti di scaricare i file lungo il più breve percorso possibile.
La rappresentazione grafica di cui sopra mostra anche le connessioni a Internet degli uffici Vitaminic, che
vengono utilizzate per l’ordinaria amministrazione del sito e l’invio di materiale audio sul sito stesso, oltre
che per ospitare servizi locali, quali ad esempio le caselle di posta elettronica dei dipendenti, il cui eventuale malfunzionamento temporaneo non pregiudica il funzionamento del sito. La connessione a Internet
della sede principale della Società a Torino è fornita, alla data del presente Prospetto Informativo, da Unisource Italia S.p.A.. e da ITGate Network S.n.c..
Piattaforma e-commerce
La sezione e-commerce dei siti Vitaminic è stata originariamente sviluppata sulla base della piattaforma
Open Market fornita da Unisource Italia S.p.A.. Entro la fine dell’anno 2000 è previsto il passaggio ad una
nuova piattaforma, sviluppata dalla Società, che permetterà una maggiore flessibilità ed ottimizzazione in
considerazione delle specifiche necessità di Vitaminic. In entrambe le piattaforme, la sicurezza delle transazioni è tutelata mediante l’uso del protocollo HTTPS per la trasmissione cifrata di informazioni sul Web.
Analoghe garanzie tecniche vengono richieste ai partner bancari e finanziari attraverso cui viene effettuato
l’addebito del pagamento online.
CD-burning
Vitaminic ha lanciato nel mese di febbraio 2000 la prima versione di un sistema di produzione di CD “on
demand”, attraverso la tecnologia CD-R, che permette la produzione di CD contenenti brani musicali, sia
in formato tradizionale che sotto forma di Mp3 o Windows Media Audio, di qualità comparabile con quella
industriale. I CD sono stampati in una sola copia alla volta, in modo da poter soddisfare esattamente gli
ordini ricevuti senza necessità di magazzino o scarti, e da consentire in futuro la personalizzazione del
contenuto del CD sulla base delle richieste del singolo cliente.
Sito WAP
Vitaminic ha posto in opera sin dal gennaio 2000 un sito sperimentale sviluppato in WAP e accessibile con
i telefoni cellulari che supportano questa tecnologia. In base all’accordo sottoscritto con Omnitel 2000
S.p.A., Vitaminic fornirà servizi musicali nel sistema WAP di tale operatore.
Altri formati
La Società ha concluso nel mese di aprile 2000 un accordo con Microsoft Corporation per l’utilizzo del
formato Windows Media Audio mediante elaborazione e distribuzione di file musicali su piattaforme Windows NT e Windows 2000 Server. Tale formato, oltre ad offrire un migliore rapporto di compressione,
permette l’utilizzo di tecnologie di watermarking, crittografia e digital rights management (DRM), consentendo la diffusione protetta di musica su Internet.
1.4 Eventi eccezionali
Non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sulle informazioni fornite ai Paragrafi da 1.2
a 1.3 del presente Capitolo.
1.5 Struttura organizzativa del Gruppo
Vitaminic è la holding del Gruppo, nell’ambito del quale svolge funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento amministrativo, tecnico e finanziario.
59
Per una descrizione della struttura del Gruppo e dell’attività delle società che ne fanno parte si rimanda al
Paragrafo 1.7 del presente Capitolo.
1.6 Altre informazioni
1.6.1 Responsabili chiave e personale
Responsabili chiave, ruolo e deleghe
La seguente tabella indica i responsabili chiave del Gruppo, specificando il ruolo svolto e le deleghe agli
stessi conferite:
Nome e Cognome
Ruolo e deleghe
Gianluca Dettori
Adriano Marconetto
Franco Gonella
Andrea Rosi
Roberto Buglione Ceresa
Vittorio Bertola
James Patmore
David Hudson
Amministratore Delegato
Direttore Business Development Musicale Europa
Direttore Marketing Europa
Direttore Generale
Direttore Amministrativo e Finanziario
Direttore Tecnico
Direttore Business Development Internet Europa
Direttore Editoriale
Organigramma funzionale del Gruppo
Gianluca Dettori
David Hudson
Responsabile
Editoriale
Adriano Marconetto
Responsabile Sviluppo
Contenuti
Franco Gonella
Responsabile Marketing
Chris Cass
Direttore
Generale
Gran Bretagna
60
Andreas Thien
Responsabile
Sviluppo Contenuti
Germania
Andrea Rosi
Direttore
Generale
Isabelle Veil
Responsabile
Marketing
Francia
Vittorio Bertola
Responsabile
Struttura Tecnologica
Salvador
Fabregas
Direttore Generale
Spagna
Roberto Buglione
Direttore
Finanza
Andreas Tessera
Direttore
Marketing
Olanda
James Patmore
Responsabile
Business Development
Ola Hornelius
Direttore
Marketing
Svezia
Gianluca Grechi
Direttore
Generale
USA
Numero dei dipendenti
Alla data del 30 giugno 2000, il personale complessivamente impiegato dal Gruppo ammontava a 65 unità,
di cui 26 dipendenti di Vitaminic. La seguente tabella riporta il numero dei dipendenti del Gruppo, suddivisi per categorie, al 31 dicembre 1999, al 31 marzo 2000 e al 30 giugno 2000:
31 dicembre 1999
31 marzo 2000
30 giugno 2000
Dirigenti
Quadri, impiegati ed equiparati
Operai
17
-
39
-
1
64
-
Totale
17
39
65
I rapporti di lavoro tra Vitaminic e i relativi dipendenti sono regolati dal contratto collettivo nazionale del
commercio.
Cassa Integrazione Guadagni
Vitaminic non ha mai fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni, ordinaria o straordinaria.
1.6.2 Investimenti
Principali investimenti effettuati
La seguente tabella illustra i principali investimenti effettuati dal Gruppo.
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni
39
28
187
35
194
470
28
118
31
37
165
4
157
305
Investimenti in immobilizzazioni materiali
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie
254
158
2
699
544
29
146
82
-
233
134
29
466
410
-
Totale investimenti
414
1.272
228
396
876
La parte più rilevante degli investimenti ha riguardato Vitaminic, società capogruppo.
Gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono principalmente rappresentati da macchine elettroniche
(personal computer), arredamenti, impianti generici (allarme, telefonici, elettrici) e da un masterizzatore
per CD.
Le immobilizzazioni immateriali sono principalmente rappresentate dai costi sostenuti per la costituzione
delle società del Gruppo, dalle spese per lo studio e la realizzazione del marchio, dall’acquisto di licenze
software, dai costi connessi all’implementazione del sistema informativo aziendale e dai costi per l’adeguamento di stabili di terzi.
Le immobilizzazioni finanziarie sono rappresentate da depositi cauzionali su affitti.
Le spese pubblicitarie di Vitaminic nel corso del primo semestre 2000 ammontano a Lire 21.192 milioni e
si riferiscono prevalentemente a campagne promozionali condotte sui mezzi di comunicazione tradizionali.
Tali spese sono state sostenute facendo ricorso alle disponibilità finanziarie della Società e sono interamente spesate.
61
Successivamente al 30 giugno è stato effettuato l’acquisto di un ulteriore masterizzatore per CD, dell’importo di Lire 61 milioni.
Principali investimenti in corso di attuazione
I principali investimenti in corso di attuazione da parte di Vitaminic ammontano complessivamente a circa
Lire 435 milioni e si riferiscono all’acquisto di computer e arredi (Lire 35 milioni), nonché alle attività
correlate allo sviluppo ed al nuovo design del sito (Lire 400 milioni).
Principali investimenti futuri
Gli investimenti previsti nel triennio 2000/2002, comprensivi delle spese di marketing, ammontano complessivamente a Lire 120 miliardi (pari a circa Euro 62 milioni). In particolare, secondo i piani della
Società, un ammontare pari a Lire 13 miliardi (pari a circa Euro 7 milioni) sarà destinato all’area dell’information technology, in relazione all’acquisto di server e di hardware e software per le postazioni e la
gestione delle reti, nonché ai sistemi di produzione dei CD on demand e all’attività di sviluppo dei siti. I
piani della Società prevedono altresì che un ammontare pari a Lire 107 miliardi (pari a circa Euro 55
milioni), sia destinato a pubblicità e campagne promozionali. I costi relativi a tali attività di marketing, che
non verranno capitalizzati ma direttamente spesati in conto economico, saranno oggetto di costante verifica
da parte della Società. Tale verifica, che terrà conto principalmente dell’evoluzione dei metodi di promozione offerti dal mercato e del comportamento dei concorrenti nel settore di riferimento, potrà comportare
una riduzione delle spese di marketing rispetto agli importi preventivati. Peraltro, il management di Vitaminic ritiene che tale eventuale riduzione possa anche comportare una anticipazione temporale del punto di
pareggio a livello di risultato netto consolidato, stimando che l’andamento dei ricavi non sia influenzato,
nel breve termine, dalle spese di marketing, sebbene ciò possa influire sullo sviluppo dell’attività nel
medio periodo. Si veda anche Dichiarazioni Previsionali in Avvertenze per l’Investitore. La Società
intende coprire integralmente gli investimenti predetti con le attuali disponibilità finanziarie, con il ricavato netto della eventuale sottoscrizione integrale delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e degli aumenti
di capitale già deliberati (cfr. Capitolo VI, Paragrafo 6.14.1).
1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo
Lo sviluppo di nuovi servizi collegati alla distribuzione della musica sul Web e su altri media è considerato
fondamentale per la costruzione del vantaggio competitivo della Società. Vitaminic ritiene strategico lo
sviluppo interno della tecnologia, eventualmente in collaborazione con le società leader o all’avanguardia
mondiale nelle singole nicchie di mercato, come fattore di riduzione dei costi e dei tempi di produzione.
I principali ambiti di ricerca per l’anno 2000 riguardano:
- servizi di distribuzione musicale su dispositivi di telefonia mobile GSM, mediante le nuove estensioni
WAP e GPRS, con la prospettiva di una successiva migrazione al sistema UMTS;
- sperimentazione ed eventuale adozione di nuovi formati per la memorizzazione audio, con particolare
attenzione alle tendenze del mondo musicale riguardo ai sistemi di gestione e verifica dei diritti d’autore;
- ulteriore sviluppo e implementazione del sistema di produzione di CD on demand, in termini di costi,
offerta e qualità del prodotto;
- realizzazione di nuovi mezzi di pagamento (carte prepagate, moneta virtuale) da affiancare alla carta di
credito per l’acquisto della musica;
- sviluppo di servizi di community e personalizzazione del sito, in modo da offrire agli utenti un ambiente
più amichevole e ricco di contenuto e interazione.
I progetti della Società saranno modificati o ampliati durante l’anno anche in virtù delle innovazioni tecnologiche e delle opportunità di business che via via emergeranno sul mercato. In generale, la Società
intende costantemente monitorare e sperimentare le nuove tecnologie emergenti nel settore, per essere in
grado di adeguarsi rapidamente all’evoluzione dello scenario tecnico in cui opera ed eventualmente di
innovarlo.
62
1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, non vi sono procedimenti giudiziari o arbitrali che possano avere, o abbiano avuto di recente, effetti importanti sull’attività di Vitaminic.
1.6.5 Posizione fiscale
Imposte dirette e indirette
Data la recente costituzione di Vitaminic, alla data del presente Prospetto Informativo non risulta definito
alcun esercizio ai fini fiscali.
Contenzioso fiscale
Alla data del presente Prospetto Informativo non sono in corso contenziosi fiscali che possano generare
passività per Vitaminic, né sono in corso accertamenti da parte delle autorità fiscali.
Perdite riportabili a nuovo a fini fiscali
Nell’esercizio chiuso il 31 dicembre 1999 la Società ha riportato perdite riportabili a nuovo a fini fiscali, il
cui esatto ammontare sarà determinato in sede di definizione del primo esercizio a fini fiscali.
Esenzioni o riduzioni di imposta
Né Vitaminic, né le altre società del Gruppo hanno fruito in passato o godono nell’esercizio in corso di
alcuna esenzione e/o riduzione d’imposta.
1.7 Informazioni sul gruppo facente capo a Vitaminic
Vitaminic è la holding del Gruppo, il quale risulta formato, alla data del presente Prospetto Informativo da
8 società.
La tavola che segue illustra la struttura del Gruppo alla data del presente Prospetto Informativo:
VITAMINIC S.p.A.
100%
Vitaminic Ltd
Londra
100%
Vitaminic S.a.r.l.
Parigi
100%
Vitaminic USA Inc.
San Francisco
100%
Vitaminic GmbH
Colonia
100%
Vitaminic BV
Amsterdam
100%
Vitaminic S.L.
Madrid
100%
Vitaminic Sverige AB
Stoccolma
Ciascuna società controllata da Vitaminic ha un management selezionato localmente, che cura lo sviluppo
dell’attività, l’aspetto editoriale del sito dallo stesso gestito e il marketing. Il top management, l’amministrazione, la gestione della tecnologia del Gruppo ed i servizi finanziari sono invece centralizzati presso la
sede di Vitaminic a Torino. In merito ai rapporti infragruppo, si veda anche il Paragrafo 1.2.16 del presente
Capitolo, Operazioni con parti correlate.
63
Vitaminic, alla data del presente Prospetto Informativo, detiene partecipazioni nelle società di seguito indicate, sulle quali esercita un controllo totalitario:
Vitaminic Ltd.
Vitaminic Ltd., società di diritto inglese costituita il 23 agosto 1999, ha la propria sede legale a Londra (Gran Bretagna).
Vitaminic GmbH
Vitaminic GmbH, società di diritto tedesco costituita il 29 settembre 1999, ha
la propria sede legale a Colonia (Germania).
Vitaminic S.a.r.l.
Vitaminic S.a.r.l., società di diritto francese costituita il 7 ottobre 1999, ha la
propria sede legale a Parigi (Francia).
Vitaminic USA Inc.
Vitaminic USA Inc., società regolata dalle leggi dello Stato della California
(USA) costituita il 29 ottobre 1999, ha la propria sede legale a San Francisco,
California (USA).
Vitaminic S.L.
Vitaminic S.L., società di diritto spagnolo costituita il 15 novembre 1999, ha la
propria sede legale a Madrid (Spagna).
Vitaminic BV
Vitaminic BV, società di diritto olandese costituita il 28 dicembre 1999, ha la
propria sede legale ad Amsterdam (Olanda).
Vitaminic Sverige AB
Vitaminic Sverige AB, società di diritto svedese costituita il 2 marzo 2000, ha
la propria sede legale a Stoccolma (Svezia).
64
Informazioni relative agli organi sociali
II. Informazioni relative agli organi sociali
2.1 Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto adottato dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000, la Società è
amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di 3 ad
un massimo di 9 di membri, secondo la determinazione dell’Assemblea ordinaria.
Il Consiglio di amministrazione in carica alla data di pubblicazione del presente Prospetto è stato nominato
per un periodo di tre anni dall’Assemblea ordinaria del 23 novembre 1999.
Alla data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic è così composto:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Adriano Marconetto
Gianluca Dettori
Franco Gonella
Gian Marco Capuani
Carlo Alberto Carnevale-Maffé
Miguel Ferro
Vittorio Levi
Andrea Rosi
Domenico Siniscalco
Barge (CN),17/01/1961
Torino, 26/03/1967
Asti, 14/08/1963
Novara, 27/11/1948
Vigevano (PV), 9/9/1961
Nanterre (Francia), 1/01/1970
Torino, 14/03/1938
Brescia, 5/8/1957
Torino, 15/7/1954
Il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic, in data 20 dicembre 1999, ha deliberato di nominare quali
Amministratori Delegati i Signori Gianluca Dettori e Franco Gonella, conferendo loro, con firma libera e
disgiunta, i seguenti poteri di ordinaria amministrazione:
- dirigere e gestire l’azienda sociale;
- compiere tutti gli atti che rientrano nell’ordinaria amministrazione della Società, compresa la stipula di
contratti di vendita e di acquisto di merci, di prodotti e di servizi inerenti l’attività aziendale;
- dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, compiendo tutti gli atti necessari e
connessi all’attuazione di dette delibere.
Lo stesso Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 1999 ha specificato che restano di esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione le operazioni di seguito riportate:
- l’acquisto e la cessione di partecipazioni, quote o interessenze in altre società ed imprese, l’acquisto e la
cessione di aziende o di rami di aziende, l’affitto di aziende o di rami di aziende;
- la stipula di contratti di joint venture e di associazione;
- il rilascio e la liberazione di garanzie reali su beni materiali ed immateriali della Società;
- la concessione di finanziamenti, l’assunzione di finanziamenti ed altri debiti finanziari, la conclusione di
altre operazioni finanziarie, il rimborso anticipato di finanziamenti, ciascuna operazione di importo unitario superiore a Lire 100.000.000;
- la conclusione di contratti di leasing, affitto, noleggio e simili di durata superiore al biennio e di locazione ultranovennale, di beni mobili o immobili di importo unitario superiore a Lire 100.000.000;
- l’acquisto e la vendita di beni immobili e di cespiti aziendali, questi ultimi per importi superiori a Lire
100.000.000.
65
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic riunitosi in data 17 aprile 2000 ha conferito ai suddetti Amministratori Delegati il potere di compiere operazioni finanziarie di impiego a breve termine di
eccedenze di liquidità.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Vitaminic in Torino, Via Cervino n. 50.
2.2 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di Vitaminic, nominato con delibera dell’Assemblea straordinaria in data 23 novembre 1999 ed in carica per tre anni da tale data, è così composto:
Carica
Nome e Cognome
Domicilio
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Filippo Tonolo
Ugo Palmieri
Pietro Agostino Viotto
Sindaco Supplente
Sergio Gibelli
Sindaco Supplente
Edoardo Giacò
Gallarate (VA), 08.10.1965 Milano, Via Vincenzo Monti n. 4
Milano, 21.04.1966
Carnate (MI), Via Carducci n. 5
Pinerolo (TO), 21.03.1964 Torino, Corso Vittorio Emanuele II
n. 94
Calamandrana (AT),
Torino, Corso Vittorio Emanuele II
18.11.1955
n. 94
Saluzzo (CN), 19.08.1949 Saluzzo (CN), Piazza Garibaldi n. 9
2.3 Soci Fondatori
La Società è stata costituita dai seguenti soci fondatori:
Nome e Cognome
Luogo di residenza
Gianluca Dettori
Adriano Marconetto
Franco Gonella
Andrea Di Camillo
Torino, 26.03.1967
Barge (CN),17.01.1961
Asti, 14.08.1963
Biella, 15.11.1970
Torino, Via Drovetti n. 24
Torino, Via Castelgomberto n. 21
Montaldo Scarampi (AT), Via Valtiglione n. 44
Biella, Via S. Falletti n. 26
2.4 Direttore generale e principali dirigenti
Andrea Rosi, membro del Consiglio di Amministrazione della Società, riveste la qualifica di dirigente a far
data dal 1o aprile 2000 ed è stato nominato Direttore Generale in virtù di quanto deliberato dal Consiglio di
Amministrazione di Vitaminic in data 21 luglio 2000.
2.5 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dai soci fondatori
al di fuori della Società
Consiglio di Amministrazione
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Adriano Marconetto, l’Amministratore Delegato Franco
Gonella ed il Consigliere Andrea Rosi non svolgono attività al di fuori della Società. L’Amministratore
Delegato Gianluca Dettori ricopre la carica di membro del Consiglio Direttivo di Internet Advertising
Bureau Italia. Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione svolgono le attività di seguito
descritte.
66
Informazioni relative agli organi sociali
Nome e Cognome
Attività
Gian Marco Capuani
Consigliere di Amministrazione di Amì S.p.A., Bakuba S.r.l, Clickit S.r.l., E-Day
S.r.l., Megalink S.r.l., Mover S.p.A. Yoox S.p.A., Moda 1 to 1 Inc. Socio accomandatario di Athos S.a.s..
Socio accomandatario di Quater S.a.s. di Carlo Alberto Carnevale-Maffé & Co.
Consigliere di Amministrazione di Spean Bridge International LP, Selectaux S.A. e
Pemco BV.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Amì S.p.A., Cap Gemini, Link-up
S.p.A., Noi.com S.p.A..
Presidente e Amministratore Delegato di We-Cube.com. Consigliere di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A., Ersel Finanziaria S.p.A. e Jumpy S.p.A..
Carlo Alberto Carnevale-Maffè
Miguel Ferro
Vittorio Levi
Domenico Siniscalco
Collegio Sindacale
Nome e Cognome
Attività
Filippo Tonolo
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Terravera S.A.. Amministratore Unico di
Lux Immobiliare S.r.l.; GI.TI.CI. S.r.l.; Ant S.r.l.; IMMCA S.a.r.l.; Il Club dell’Investitore
S.r.l.; Lama Gangchen Wish Support S.r.l. Consigliere di Horus Eye S.r.l.; Investbiz
S.p.A.; CFS Economics S.r.l.; CFS Interactiva S.r.l.. Presidente del Collegio Sindacale di
Inno S.p.A.; Amì Nord Est S.p.A.; Koinè S.p.A.; Mover S.p.A.; Pino Partecipazioni
S.p.A.; Amì S.p.A.; Amì Mediterranea S.p.A.; Link Up S.p.A.; Venere.net S.r.l.; Yoox
S.p.A.; Zoombla S.p.A.; Fashionado S.p.A.; Netevent S.p.A.; Parfumsnet.it S.r.l.. Sindaco
Effettivo di RI.DAM. S.p.A.; Sicma Leasing S.p.A.; Termoresine S.p.A.; Blixer S.p.A.;
Serena.Com S.p.A.; Up Tecno S.p.A.; Lombardia.Com S.p.A.; PU.MA S.p.A.; Telecontatto S.p.A.; Ict.Net S.r.l.; Soft People S.r.l.; E-Via S.p.A.; Pepper.Com S.p.A.; Uniconsult
S.p.A.; Bakuba S.p.A.; Direct S.p.A.; Punto S.p.A.; Business Call S.p.A.; Onion Communication S.p.A.; Sicomat S.p.A.; Smeraldo S.p.A.; 2net S.p.A.; Andaledda S.p.A.; CSC
Progetti S.r.l.; CSC Veneto S.p.A.; King.Com S.p.A.; Alchemia S.p.A.; Tibercom S.p.A.
Free SIM S.p.A.; Amì Sicilia S.p.A.; Telework S.p.A.; Click.it S.p.A.. Sindaco Supplente
di Supercolori S.p.A.; Giacomo Sperone I.V.I.S. S.p.A.; Tenute Neirano - Te. Ne. S.p.A..
Liquidatore di C. Brambilla T. S.r.l. in liq.; Greenservice S.r.l. in liq.. Socio Accomandatario di Ricoma S.A.S. di Filippo Tonolo & C..
Consigliere di Amministrazione di Omeopiacenza S.r.l.. Sindaco di Alcast S.r.l., Micheletti
& C. S.p.A., Gammafil S.r.l..
Sindaco di Agenzia di accoglienza e promozione turistica della Val di Susa e del Pinerolese,
Consorzio ACEA Energia-Ambiente, A.S.L. n. 10 di Pinerolo (TO), Logosystem S.p.A., Officine di Lombardore S.p.A., Prages S.p.A., Taltos S.p.A., T.R.A.E. S.p.A.. Revisore presso il
Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali di Torino, i Comuni di Bricherasio (TO),
Cavour (TO), Cercenasco (TO), Frossasco (TO) e le Associazioni “Biennale dei Giovani
Artisti dell’Europa del Mediterraneo” e “Circuito Nazionale dei Giovani Artisti”.
Amministratore unico Ales S.r.l.. Presidente del Collegio Sindacale Taltos S.p.a.. Sindaco
effettivo A.T.L. Pinerolese e Valli di Susa Consorzio di Promozione Turistica, Azalea 90
S.r.l., T.R.A.E. S.p.a.. Liquidatore Tor Leasing S.p.A. in liquidazione.
Sindaco della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A.. Presidente del Collegio Sindacale di
Dasein S.p.A.. Presidente del Collegio dei Revisori del Comune di Bagnolo Piemonte
(CN). Membro del Collegio dei Revisori del Comune di Barge (CN). Revisore presso il
Comune di Cardè (CN). Commissario liquidatore presso Automa S.c.a.r.l. in liquidazione e
CVP S.c.a.r.l. in liquidazione. Curatore fallimentare presso il Tribunale di Saluzzo (CN).
Ugo Palmieri
Pietro Agostino Viotto
Sergio Gibelli
Edoardo Giacò
Soci Fondatori
I soci fondatori Gianluca Dettori, Adriano Marconetto e Franco Gonella sono attualmente membri del Consiglio di Amministrazione della Società, si rimanda pertanto alla tabella relativa a tale organo sociale.
Andrea Di Camillo, socio fondatore che non ricopre cariche sociali in Vitaminic, è Amministratore Delegato di DB S.r.l..
67
2.6 Compensi ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
La seguente tabella indica i compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio 1999, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, da Vitaminic e dalle altre società del Gruppo.
Carica
Nome e Cognome
Presidente
Adriano Marconetto
Gianluca Dettori
Franco Gonella
Da Vitaminic
Da altre società
del Gruppo
Totale
60
72
84
-
60
72
84
216
-
216
Totale
Né Vitaminic, né altre società del Gruppo hanno corrisposto compensi ai componenti del Collegio sindacale per l’esercizio 1999.
2.7 Azioni Vitaminic detenute direttamente o indirettamente dai componenti del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
Alla data del Prospetto Informativo, Gianluca Dettori, Franco Gonella e Adriano Marconetto, componenti
del Consiglio di Amministrazione, detengono azioni Vitaminic (si veda il successivo Capitolo III, Paragrafo 3.1).
I suddetti soggetti sono altresì titolari di opzioni per la sottoscrizione di azioni Vitaminic. In proposito, si
rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.11.
Nessun componente del Collegio Sindacale detiene, direttamente o indirettamente, azioni Vitaminic.
2.8 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Vitaminic
Alla data del Prospetto Informativo, non sussistono interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Vitaminic.
2.9 Interessi dei dirigenti nella Società e nel Gruppo
Andrea Rosi, dipendente di Vitaminic con qualifica di dirigente a far data dal 1° aprile 2000, all’esito della
deliberazione dell’Assemblea straordinaria del 23 novembre 1999 e di quanto deliberato dal Consiglio di
Amministrazione di Vitaminic è titolare di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere n. 18.198
azioni Vitaminic (valore post-frazionamemento). Per le condizioni dell’esercizio di tale diritto, si veda
Capitolo VI, Paragrafo 6.14.1.
2.10 Prestiti e garanzie in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e
del Collegio Sindacale
Alla data del Prospetto Informativo, non sussistono prestiti o garanzie concessi da Vitaminic o da altre
società del Gruppo a componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale della Società.
68
Informazioni relative agli assetti proprietari
III. Informazioni relative agli assetti proprietari
3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
Alla data del Prospetto Informativo, i seguenti azionisti detengono, direttamente e/o indirettamente, una
partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di Vitaminic, secondo le risultanze del libro soci e altre
informazioni disponibili alla Società:
Azionisti
Cap’Antibe Serviços de Consultoria LDA *
Fairfield Comercio e Serviços LDA *
Gianluca Dettori
Franco Gonella
Adriano Marconetto
Kiwi I Ventura — Serviços S.A.
Roding Valley — Comercio e Serviços LDA **
Mediatel Capital ***
Access Technology Partners, L.P ****
H&Q Vitaminic Investors, L.P. ****
Hambrecht & Quist California
H&Q Employee Venture Fund 2000, L.P. ****
Access Technology Partners Brokers Fund, L.P. ****
Totale
Numero Azioni
% del capitale sociale
640.368
600.000
575.968
516.014
516.014
304.000
235.916
162.434
80.882
8.492
5.056
5.056
1.614
16,647
15,598
14,974
13,415
13,415
7,904
6,133
4,223
2,103
0,221
0,131
0,131
0,042
3.651.814
94,937
*
**
Controllate da Kiwi I Ventura — Serviços S.A.
Indirettamente controllato da Chase Manhattan Corporation, attraverso Chase European Equity Associates LP. Nessun soggetto, persona fisica o
giuridica, dispone della maggioranza di diritti di voto esercitabili nell’assemblea di Chase Manhattan Corporation.
*** Fondo comune di investimento di diritto lussemburghese gestito da Mediatel Management S.A.. Mediatel Management S.A. è controllata da
Mediatel Partners, società nella quale nessun soggetto, persona fisica o giuridica, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in
assemblea.
**** Fondi comuni di investimento statunitensi gestiti da società di gestione indirettamente controllate da Hambrecht & Quist California.
Il controllo su Kiwi I Ventura — Serviços S.A., società di diritto portoghese, è esercitato dalla società Kiwi
Management Ltd. che, pur detenendo una partecipazione simbolica nel capitale sociale, dispone della totalità dei diritti di voto in assemblea e di ampi poteri di gestione. La restante parte del capitale di Kiwi I
Ventura — Serviços S.A. è frazionato tra quarantadue istituzioni finanziarie e società di varia nazionalità,
anche italiana. Il capitale sociale di Kiwi Management Ltd. fa capo ad alcuni azionisti, persone giuridiche,
nessuna delle quali esercita il controllo su tale società.
3.2 Variazione della compagine sociale all’esito dell’Offerta Globale
La seguente tabella mostra la compagine sociale della Società, come risulterebbe in caso di integrale adesione all’Offerta Globale e di eventuale esercizio integrale della opzione di sottoscrizione e acquisto di cui
alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.15 (c.d. Greenshoe):
69
Azionista
Situazione antecedente
all’Offerta Globale
Azioni
Kiwi I Ventura –
Serviços S.A. *
Gianluca Dettori
Adriano Marconetto
Franco Gonella
Roding Valley –
Comercio e Serviços
LDA
Mediatel Capital
Access Technology
Partners, L.P
H&Q
Vitaminic
Investors, L.P.
Hambrecht & Quist
California
H&Q
Employee
Venture Fund 2000,
L.P.
Access Technology
Partners
Brokers
Fund, L.P.
Altri soci
Vitaminic S.p.A.
Mercato
Totale
%
Azioni offerte in sottoscrizione
nell’ambito
dell’Offerta
Globale
Situazione successiva
all’Offerta Globale
Azioni
Azioni
Azioni a
servizio
della c.d.
Greenshoe
Situazione successiva
all’eventuale esercizio
della c.d. Greenshoe
%
Azioni
Azioni
%
1.544.368
575.968
516.014
516.014
40,149
14,974
13,415
13,415
-
1.544.368
575.968
516.014
516.014
30,602
11,413
10,225
10,225
17.279
15.480
15.480
1.544.368
558.689
500.534
500.534
29,824
10,789
9,666
9,666
235.916
162.434
6,133
4,223
-
235.916
162.434
4,675
3,219
-
235.916
162.434
4,556
3,137
80.882
2,103
-
80.882
1,603
-
80.882
1,562
8.492
0,221
-
8.492
0,168
-
8.492
0,164
5.056
0,131
-
5.056
0,100
-
5.056
0,098
5.056
0,131
-
5.056
0,100
-
5.056
0,098
1.614
194.752
-
0,042
5,063
-
1.200.000
-
1.614
194.752
1.200.000
0,032
3,859
23,779
131.761
-
1.614
194.752
1.380.000
0,031
3,761
26,650
3.846.566
100,000
1.200.000
5.046.566
100,000
180.000
5.178.327
100,000
* Anche mediante società controllate.
3.3 Soggetti che esercitano il controllo su Vitaminic
Alla data del Prospetto Informativo, nessun soggetto esercita il controllo su Vitaminic ai sensi dell’art. 93
del D.Lgs. N.58 del 1998.
3.4 Accordi tra i soci
Gli accordi parasociali stipulati in occasione dell’aumento del capitale sociale di Vitaminic in data 21
marzo 2000 tra Gianluca Dettori, Adriano Marconetto, Franco Gonella, Andrea di Camillo, Kiwi I Ventura
— Serviços S.A., Roding Valley — Comercio e Serviços LDA, Mediatel Management S.A. (per conto di
Mediatel Capital), Access Technology Partners L.P., H&Q Vitaminic Investors L.P., H&Q Employee Venture Fund 2000 L.P., Hambrecht & Quist California e Access Technology Partners Brokers Fund L.P. si
sono risolti alla data di adozione del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni nel
Nuovo Mercato.
Non risultano esistere altri patti parasociali che assumerebbero rilievo ai fini del D.Lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58.
70
Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici di Vitaminic
IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i
risultati economici di Vitaminic
I dati finanziari di seguito riportati derivano dai bilanci consolidati relativi ai seguenti periodi:
- esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione) al 31 dicembre 1999 (assoggettato a revisione contabile da parte di Arthur Ardersen S.p.A., revisore indipendente);
- semestre chiuso al 30 giugno 2000 (assoggettato a revisione contabile da parte di Arthur Andersen
S.p.A.);
- trimestre chiuso al 31 dicembre 1999 (non assoggettato a revisione contabile);
- trimestre chiuso al 31 marzo 2000 (assoggettato a revisione contabile da parte di Arthur Andersen
S.p.A.);
- trimestre chiuso al 30 giugno 2000 (assoggettato a revisione contabile da parte di Arthur Andersen
S.p.A.).
Si omettono i dati individuali relativi all’emittente (Vitaminic, società capogruppo) in quanto non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto a quelli consolidati di Gruppo. Si ritiene che i dati
consolidati relativi al periodo 21 aprile 1999 - 30 settembre 1999 non siano significativi, in quanto in tale
periodo l’attività è stata pressoché nulla e ha riguardato la sola capogruppo.
I dati finanziari sottoriportati sono stati riclassificati seguendo criteri di analisi economico-finanziaria
comunemente applicati nella prassi italiana.
Sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo le relazioni di revisione redatte da Arthur
Andersen S.p.A. relative al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato Vitaminic chiusi al 31 dicembre
1999 e alle situazioni patrimoniali ed economiche del Gruppo relative al trimestre chiuso al 31 marzo 2000
e al semestre chiuso al 30 giugno 2000. Sono inoltre allegate in appendice al presente Prospetto Informativo le relazioni del Collegio Sindacale al bilancio d’esercizio ed al bilancio consolidato Vitaminic chiusi
al 31 dicembre 1999.
71
4.1 Bilancio consolidato relativo all’esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione) al 31 dicembre 1999 e situazioni patrimoniali ed economiche consolidate
relative al semestre chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre
1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000
Stato patrimoniale (dati in milioni di Lire)
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni finanziarie
131
225
2
251
421
31
618
791
31
Capitale immobilizzato (A)
358
703
1.440
Crediti commerciali
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
120
438
79
794
1.206
678
1.341
4.799
1.200
Attività d’esercizio a breve termine (B)
637
2.678
7.340
(884)
(146)
(89)
(4.991)
(200)
(239)
(9.670)
(350)
(345)
(1.119)
(5.430)
(10.365)
(482)
(2.752)
(3.025)
(7)
(19)
(41)
(131)
(2.068)
(1.626)
5.786
(3.887)
(31.596)
(17.231)
1.899
(31.596)
(17.231)
(2.030)
29.528
15.605
(131)
(2.068)
(1.626)
Conti d’ordine
Garanzie prestate:
— Fidejussioni
29
190
161
Totale
29
190
161
Debiti commerciali
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Passività d’esercizio a breve termine (C)
Capitale d’esercizio netto (D)=(B)+(C)
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (E)
Capitale investito netto (F)=(A)+(D)+(E)
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (G)
Posizione finanziaria netta a breve termine* (H)
Posizione Finanziaria Netta* (I)=(G)+(H)
Patrimonio netto consolidato (L)
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto (M)=(I)+(L)
* I valori rappresentati tra parentesi indicano saldi attivi.
72
Esercizio dal
21.04.99
(data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre al
30.06.00
Trimestre al
31.12.99
Trimestre al
31.03.00
Trimestre al
30.06.00
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
94
1.564
79
669
895
Valore della produzione
94
1.564
79
669
895
Materiali di consumo
Servizi
(27)
(2.892)
(215)
(26.892)
(21)
(2.348)
(127)
(5.674)
(88)
(21.218)
Valore aggiunto
(2.825)
(25.543)
(2.290)
(5.132)
(20.411)
(268)
(1.881)
(233)
(630)
(1.251)
(3.093)
(27.424)
(2.523)
(5.762)
(21.662)
(56)
(190)
(48)
(51)
(139)
(141)
(424)
(127)
(191)
(233)
(3.290)
(28.038)
(2.698)
(6.004)
(22.034)
(257)
37
(259)
23
14
(3.547)
(28.001)
(2.957)
(5.981)
(22.020)
-
-
-
-
-
(3.547)
(28.001)
(2.957)
(5.981)
(22.020)
-
-
-
-
-
(3.547)
(28.001)
(2.957)
(5.981)
(22.020)
Conto economico
Costi del personale
Ammortamenti
Oneri diversi di gestione e altri costi
operativi
Risultato operativo
Proventi (oneri) finanziari netti
Risultato della gestione ordinaria
Componenti straordinarie
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
73
4.2 Rendiconti finanziari consolidati relativi all’esercizio dal 21 aprile 1999 (data di
costituzione) al 31 dicembre 1999, al semestre chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000
Esercizio dal
21.04.99
(data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre al
30.06.00
Trimestre al
31.12.99
Trimestre al
31.03.00
Trimestre al
30.06.00
(3.547)
56
7
(28.001)
190
34
(2.957)
48
7
(5.981)
51
12
(22.020)
139
22
-
39
-
(24)
63
(3.484)
(27.738)
(2.902)
(5.942)
(21.796)
(558)
(5.582)
(432)
(1.442)
(4.140)
884
8.786
729
4.107
4.679
156
(661)
(35)
(395)
(266)
(3.002)
(25.195)
(2.640)
(3.672)
(21.523)
Investimenti in immobilizzazioni:
- immateriali
- materiali
- finanziarie
(158)
(254)
(2)
(544)
(699)
(29)
(82)
(146)
-
(134)
(233)
(29)
(410)
(466)
-
Flusso monetario da attività d’investimento (B)
(414)
(1.272)
(228)
(396)
(876)
Flusso monetario da attività d’esercizio e d’investimento (A)+(B)
(3.416)
(26.467)
(2.868)
(4.068)
(22.399)
Risultato netto consolidato del periodo
Ammortamenti
Variazione netta del T.F.R.
Altre variazioni che non hanno originato flussi monetari
Flusso monetario della gestione corrente
(Aumento) / diminuzione dei crediti
Aumento / (diminuzione) dei debiti
verso fornitori
Variazione di altre voci del capitale circolante
Flusso di cassa da attività d’esercizio (A)
Aumenti di capitale
Variazione dei finanziamenti a mediolungo termine
1.517
45.597
1.496
37.563
8.034
5.786
(5.786)
4.295
(5.786)
-
Flusso monetario da attività di finanziamento (C)
7.303
39.811
5.791
31.777
8.034
Flusso monetario
(A)+(B)+(C)
3.887
13.344
2.923
27.709
(14.365)
-
3.887
964
3.887
31.596
Flusso monetario del periodo
3.887
13.344
2.923
27.709
(14.365)
Disponibilità liquide a fine periodo
3.887
17.231
3.887
31.596
17.231
del
periodo
Disponibilità liquide a inizio periodo
74
4.3 Prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto del Gruppo relative ai
periodi chiusi al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000
Saldo al 21.04.99
(data di costituzione)
Versamento capitale sociale iniziale in
data 21 aprile 1999
21.04.99 - 30.09.99
Saldo al 30.09.99
Aumento di capitale (come da assemblea straordinaria del 28 ottobre 1999)
Aumento di capitale (come da assemblea
straordinaria del 23 novembre 1999)
01.10.99 - 31.12.99
Saldo al 31.12.99
Capitale
Sociale
Riserva “c/
Riserva
futuro
sovrap. aumento di
Azioni
capitale”
Altre
Risultato
riserve consolidato
Totale PN
Consolidato
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
20
-
-
-
-
(590)
(590)
20
-
-
-
(590)
(570)
10
1.487
-
-
-
1.497
1.487
(1.487)
-
-
-
-
-
-
-
-
(2.957)
(2.957)
1.517
-
-
-
(3.547)
(2.030)
-
-
5.786
(3.547)
-
3.547
5.786
-
Giroconto finanziamento Kiwi I Ventura
– Serviços S.A. a riserva “c/ futuro
aumento di capitale”
Copertura perdita esercizio 1999
straordinaria del 21 marzo 2000, lettera
a))
Conversione capitale sociale in Euro ed
arrotondamento valore unitario azioni a
0,52 Euro
b)), sottoscrittori:
- Kiwi I Ventura – Serviços S.A.
- Altri
Riserva di conversione
01.01.00 - 31.03.00
72
987
(1.059)
-
-
-
13**
-
(13)**
-
-
-
17
250
-
1.992
29.518
-
-
(24)
-
2.009
29.768
(24)
-
-
-
-
(5.981)
(5.981)
Saldo al 31.03.00
1.869
32.497
1.167*
(24)
(5.981)
29.528
67
-
7.967
-
-
63
-
8.034
63
(22.020)
(22.020)
(28.001)
15.605
b))
Riserva di conversione
01.04.00 - 30.06.00
Saldo al 30.06.00
1.936
40.464
1.167*
39
(*) Di cui Lire 1.165 milioni destinati alla copertura della perdita relativa al periodo 1 gennaio 2000 - 31 gennaio 2000.
(**) Calcolato sulla base del numero di azioni sottoscritte al 31 marzo 2000.
75
Il patrimonio netto ed il risultato desunti dal bilancio d’esercizio, dalla situazione contabile semestrale e
dalle situazioni contabili trimestrali di Vitaminic (società capogruppo) risultano sostanzialmente allineati
con quelli consolidati in quanto il valore di carico delle partecipazioni in Vitaminic è stato svalutato per
tenere conto delle perdite delle società partecipate. Poiché tutte le società controllate da Vitaminic sono
partecipate al 100% non sussistono quote di patrimonio netto di azionisti terzi e, pertanto, il risultato consolidato ed il patrimonio netto consolidato coincidono con i valori di competenza di Vitaminic.
Il capitale sociale ha subito nei periodi in oggetto la seguente evoluzione:
- in data 21 aprile 1999, all’atto della costituzione della Società sotto forma di società a responsabilità
limitata, il capitale sociale era pari a Lire 20.000.000;
- in data 28 ottobre 1999 l’Assemblea straordinaria di Vitaminic ha deliberato un aumento di capitale
sociale a pagamento per Lire 5.500.000, da Lire 20.000.000 a Lire 25.500.000, offerto in opzione ai soci
e interamente sottoscritto dai soli fondatori. L’Assemblea straordinaria, in pari data, ha inoltre deliberato
un aumento di capitale sociale a pagamento per ulteriori Lire 4.500.000, da Lire 25.500.000 a Lire
30.000.000, con sovrapprezzo complessivo di Lire 1.486.500.000, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle quote possedute e con sottoscrizione entro il 31 dicembre 1999. Tale ulteriore aumento di
capitale è stato interamente sottoscritto e versato dal socio Kiwi I Ventura — Serviços S.A. in data 22
novembre 1999, avendo gli altri azionisti rinunciato all’esercizio del diritto di opzione;
- in data 23 novembre 1999, l’Assemblea straordinaria ha deliberato, oltre alla trasformazione di Vitaminic
in società per azioni, un aumento di capitale sociale gratuito per Lire 1.486.500.000, da Lire 30.000.000 a
Lire 1.516.500.000, mediante imputazione a capitale sociale del fondo sovrapprezzo azioni. L’Assemblea
straordinaria del 23 novembre 1999 ha deliberato altresì un ulteriore aumento di capitale sociale per Lire
168.500.000, a pagamento, da Lire 1.516.500.000 a Lire 1.685.000.000, con sovrapprezzo di complessive
Lire 201.863.000, da offrire in opzione agli azionisti in proporzione alle azioni possedute con sottoscrizione, anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2002, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di
stabilire le modalità di sottoscrizione e collocamento delle azioni inoptate. Nella stessa data, gli azionisti
Kiwi I Ventura – Serviços S.A. e Andrea Di Camillo hanno interamente rinunciato all’esercizio del rispettivo diritto di opzione in ordine a tale aumento di capitale, mentre gli azionisti Gianluca Dettori, Adriano
Marconetto e Franco Gonella hanno comunicato alla Società di voler rinunciare parzialmente all’esercizio
dei diritti a loro spettanti. All’esito di tale rinuncia parziale, gli azionisti Dettori, Marconetto e Gonella
risultano titolari di diritti di opzione per la sottoscrizione, entro il 31 dicembre 2002, rispettivamente di n.
31.482, 23.058 e 23.058 azioni di nuova emissione (pari, all’esito della conversione del capitale sociale in
Euro e del frazionamento deliberati dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000, a n. 62.964, 46.116 e
46.116 azioni). In virtù di quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione
della Società, preso atto delle menzionate rinunce, ha offerto ad alcuni dipendenti e collaboratori di Vitaminic e di società del Gruppo il diritto di sottoscrivere le azioni per le quali gli azionisti hanno rinunciato
all’esercizio dei propri diritti di opzione, complessivamente pari a n. 90.902 (n. 181.804 all’esito della
citata conversione del capitale sociale e del frazionamento), fissando le condizioni per l’esercizio del diritto
medesimo. I dipendenti e collaboratori destinatari di tale offerta hanno manifestato la propria accettazione
entro il 24 novembre 1999;
- in data 10 gennaio 2000, l’azionista Kiwi I Ventura – Serviços S.A. ha autorizzato Vitaminic a convertire
il finanziamento di US$ 3 milioni, in essere al 31 dicembre 1999 ed iscritto in bilancio per Lire 5.786
milioni, in riserva “c/futuro aumento di capitale” e ha dichiarato altresì di acconsentire che la Società
utilizzi la relativa riserva per coprire eventuali perdite della Società man mano che queste emergano,
riservandosi di convertire il residuo in capitale in occasione della prossima assemblea. Il Consiglio di
Amministrazione della Società del 9 febbraio 2000 ne ha preso atto;
- in data 21 marzo 2000, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato:
a) un aumento di capitale a pagamento, mediante emissione di n. 72.808 azioni, valore nominale Lire
1.000 per azione, con sovrapprezzo di circa Lire 13.556 per azione, e così complessivamente pari a
Lire 986.981.025, offerto in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute e interamente sottoscritto da Kiwi I Ventura – Serviços S.A., avendo gli altri azionisti rinunciato all’esercizio del diritto
di opzione, mediante imputazione a capitale sociale della riserva “c/futuro aumento di capitale”;
76
b) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di n. 333.975 azioni, valore
nominale per azione Lire 1.000, con sovrapprezzo pari a Lire 118.203 per azione, e così complessivamente pari a Lire 39.476.846.925, da offrire in opzione agli azionisti in proporzione alle azioni possedute, con sottoscrizione entro quarantacinque giorni dalla data dell’Assemblea. Gli azionisti Gianluca
Dettori, Adriano Marconetto, Franco Gonella e Andrea Di Camillo hanno rinunciato all’esercizio del
diritto di opzione. A seguito della conversione del capitale sociale in Euro e del frazionamento delle
azioni di cui alla successiva lett. d), l’azionista Kiwi I Ventura – Serviços S.A. ha, in pari data, esercitato il proprio diritto di opzione sottoscrivendo n. 33.700 azioni. Su mandato dell’Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad offrire le azioni rimaste inoptate a soggetti
terzi. In data 21 marzo 2000 Roding Valley Comercio e Serviços LDA, H&Q Vitaminic Investors, L.P.,
Hambrecht & Quist California, H&Q Employee Venture Fund 2000, L.P., Access Technology Partners,
L.P., Access Technology Partners Brokers Fund, L.P., Mediatel Capital, all’esito della conversione del
capitale sociale in Euro e del frazionamento delle azioni di cui alla successiva lett. d), hanno sottoscritto
un quantitativo di azioni Vitaminic rispettivamente pari a n. 235.916, 8.492, 5.056, 5.056, 80.882, 1.614
e 162.434 azioni. In merito alle sottoscrizioni delle residue azioni rimaste inoptate, intervenute successivamente al 31 marzo 2000, si veda infra nel presente Paragrafo;
c) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di n. 93.758 azioni, valore
nominale Lire 1.000 per azione, con sovrapprezzo pari a Lire 118.203 per azione, e così complessivamente pari a Lire 11.082.476.874, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute
entro il 30 giugno 2003, anche frazionato, con mandato al Consiglio di Amministrazione di destinare i
diritti di opzione a cui gli azionisti eventualmente rinuncino ad un piano di incentivazione azionaria. In
pari data, Kiwi I Ventura – Serviços S.A. ha rinunciato all’esercizio del proprio diritto di opzione in
ordine a tale aumento di capitale. A seguito della conversione del capitale sociale in Euro e del frazionamento delle azioni di cui alla successiva lett. d), le azioni da destinare al piano di incentivazione
azionaria risultano pari a n. 187.516, ciascuna del valore nominale di Euro 0,26, ad un prezzo per ciascuna pari a Euro 30,781605. Successivamente, all’esito della rinuncia all’esercizio dei propri diritti di
opzione da parte del socio Andrea Di Camillo, e della rinuncia parziale ai rispettivi diritti da parte dei
soci Gianluca Dettori, Adriano Marconetto e Franco Gonella, il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic riunitosi il 17 aprile 2000 ha preso atto che gli azionisti Dettori, Marconetto e Gonella, in virtù di
quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000, sono titolari di opzioni per la sottoscrizione di n. 5.040 azioni ciascuno. Le azioni inoptate residue, per un quantitativo complessivo pari a
n. 172.396 azioni, sono state destinate dal medesimo Consiglio di Amministrazione ad un piano di
incentivazione azionaria, che prevede l’assegnazione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni
della Società in favore di dipendenti e consulenti di Vitaminic ovvero di società del Gruppo (si veda
anche Capitolo VI, Paragrafo 6.14.1);
d) la conversione del capitale sociale in Euro, all’esito della quale il valore nominale di ciascuna azione
risulta pari a Euro 0,516, con successivo arrotondamento di tale valore a Euro 0,52 mediante aumento
a titolo gratuito del capitale sociale per un importo di Lire 14.993.685, attraverso l’imputazione a capitale sociale di parte della riserva "c/futuro aumento di capitale" con il consenso del socio Kiwi I Ventura – Serviços S.A.. L’Assemblea ha deliberato altresì il frazionamento del valore nominale delle
azioni con rapporto 1:2. All’esito di tale frazionamento, il valore nominale di ciascuna azione risulta
pari a Euro 0,26 ed il numero totale delle azioni sottoscritte, all’esito delle sottoscrizioni di cui alle
precedenti lett. a) e b), ammonta a n. 3.846.566;
e) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, fino ad un importo massimo di Euro 520.000, mediante emissione
di un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna, ad un prezzo
minimo non inferiore a Euro 25, di cui Euro 24,74 a titolo di sovrapprezzo per ciascuna azione, da destinarsi all’Offerta Globale, con riserva del 15% di tale aumento, pari a massime n. 300.000 azioni, in favore
del Global Coordinator, per sé ed eventualmente per altri enti collocatori, per l’eventuale svolgimento di
attività di stabilizzazione. L’Assemblea ha conferito mandato al Consiglio di Amministrazione affinché
riservi parte delle azioni di nuova emissione a particolari categorie di soggetti, qualora ritenga che rivestano interesse per la Società ovvero ciò si renda opportuno e conveniente anche in vista del buon esito
dell’operazione. L’Assemblea ha altresì delegato il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega ai relativi componenti, il potere di determinare, in concomitanza dell’offerta, il prezzo di emissione e
assegnazione delle azioni, fermo restando il prezzo minimo fissato dall’Assemblea. Tale aumento potrà
essere eseguito in più tranches in tempi diversi entro il 31 dicembre 2000 e, qualora non sia stato sotto-
77
scritto entro tale data, dovrà considerarsi effettuato per un importo pari al numero di azioni effettivamente
sottoscritte. Le azioni emesse in dipendenza di detto aumento avranno godimento regolare. L’efficacia
della delibera relativa all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale è stata subordinata alla condizione risolutiva del rifiuto, da parte della Borsa Italiana S.p.A., del provvedimento di ammissione alle
negoziazioni nel Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società;
f) l’emissione, in una o più tranches, di un massimo di n. 15.000 warrant, da riservarsi al Global Coordinator,
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. Ciascuno dei
warrant attribuisce il diritto di sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, un’azione di nuova emissione, valore
nominale Euro 0,26, entro 24 mesi dalla data di assegnazione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
L’Assemblea straordinaria ha deliberato altresì un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione
ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile a servizio dell’emissione dei predetti warrant, per un
massimo di n. 15.000 azioni, valore nominale Euro 0,26 per azione, delegando il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega ai propri membri, a provvedere alla redazione del regolamento dei
warrant con clausole di adeguamento in caso di ulteriori modifiche del capitale sociale. L’efficacia delle
delibere relative all’emissione di warrant e all’aumento di capitale a servizio di tale emissione è stata
subordinata alla condizione risolutiva del rifiuto, da parte della Borsa Italiana S.p.A., del provvedimento
di ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società.
In data 31 marzo 2000, a fronte della citata delibera dell’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000, il
patrimonio netto del Gruppo ha subito le seguenti movimentazioni:
A) sottoscrizione da parte di Kiwi I Ventura – Serviços S.A. di n. 72.808 azioni Vitaminic, valore nominale di Lire 1.000 cadauna (valori pre-frazionamento del capitale sociale), con sovrapprezzo di Lire
13.556 per azione, e così complessivamente pari a Lire 987 milioni, mediante imputazione a capitale
sociale della riserva "c/futuro aumento di capitale" (lettera a) della citata delibera dell’Assemblea
straordinaria del 21 marzo 2000);
B) conversione del capitale sociale in Euro con arrotondamento del valore unitario per azione a Euro 0,52,
mediante aumento del capitale sociale a titolo gratuito di Lire 15 milioni (di cui Lire 13 milioni relative
ad azioni Vitaminic sottoscritte entro il 31 marzo 2000), mediante imputazione a capitale sociale della
riserva “c/futuro aumento di capitale”;
C) frazionamento delle azioni con un rapporto di 1:2;
D) sottoscrizione da parte di Kiwi I Ventura – Serviços S.A. e di soggetti terzi di parte dell’aumento di
capitale di cui alla lettera b) della citata delibera dell’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000, così
dettagliato:
Kiwi I Ventura – Serviços S.A.
Altri
n. azioni
Valore
unitario
(Lire)
Sovrapprezzo
(Lire)
Valore aumento
capitale sociale
(milioni di Lire)
Valore
sovrapprezzo
(milioni di Lire)
16.850*
249.725*
1.000*
1.000*
118.203
118.203
17
250
1.992
29.518
* Valori pre-frazionamento del capitale sociale.
Successivamente al 31 marzo 2000 ed entro il termine fissato dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo
2000, altri soggetti hanno provveduto alla sottoscrizione delle residue azioni rimaste inoptate (n. 134.800)
da nominali Euro 0,26 ciascuna (valori post-conversione e post-frazionamento), ad un prezzo per ciascuna
pari ad Euro 30,781605, per un totale di Lire 8.034 milioni (Lire 67 milioni ad aumento del capitale sociale
e Lire 7.967 milioni ad aumento della riserva sovrapprezzo azioni).
78
4.4 Commento all’andamento gestionale del Gruppo relativo ai trimestri chiusi al
31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000 (MD&A)
4.4.1 Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Gli introiti realizzati dal Gruppo derivano prevalentemente dalla vendita di spazi pubblicitari sui siti del
network e dalla distribuzione di contenuti musicali. Il commercio elettronico ha generato una percentuale
non significativa dei ricavi alla data del 30 giugno 2000. La Società ritiene che l’attività con più elevato
margine di profitto tra quelle attualmente condotte dal Gruppo sia la vendita di spazi pubblicitari online.
Pubblicità
Vitaminic e le società del Gruppo vendono spazi pubblicitari sui siti principalmente nella forma di banner,
a società interessate a raggiungere le diverse categorie di utenti dei siti del network, rappresentate principalmente da giovani appassionati di musica, consumatori di musica in formato digitale e musicisti (cfr.
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.5).
Attualmente, la vendita degli spazi pubblicitari non è condotta in proprio dalla Società o dalle sue controllate, ma viene affidata su base regionale a diverse società concessionarie di pubblicità. Le società concessionarie attualmente impiegate dal Gruppo forniscono un servizio completo, che comprende l’impiego di
soggetti specificamente formati per la vendita di pubblicità in Internet, la fatturazione all’inserzionista, la
raccolta dei pagamenti, la gestione del banner sul sito, l’invio periodico di relazioni sull’andamento delle
campagne pubblicitarie online. Gli spazi pubblicitari vengono pagati dagli inserzionisti su base CPM (cost
per thousand impressions) (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.3.2).
E-commerce
Vitaminic dispone di una vasta piattaforma per la promozione e la vendita di musica in formato digitale,
con oltre 49.000 brani musicali in catalogo alla data del 30 giugno 2000.
Attraverso la piattaforma per il commercio elettronico dei siti del network, è possibile acquistare online
brani musicali in formato digitale, al prezzo fissato direttamente dall’artista o dalla casa discografica di
riferimento. Il cliente può scegliere tra due diverse modalità di distribuzione della musica, in forma digitale
oppure fisica (CD). Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.5.
Vitaminic e le società da questa controllate hanno stipulato contratti con altre società operanti in Internet
che prevedono la distribuzione su base non esclusiva dei contenuti musicali Vitaminic attraverso i siti di
tali società o siti co-branded (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.5).
4.4.2 Costi operativi
I costi operativi sono principalmente costituiti dalle seguenti categorie:
- costi per servizi (pari a circa il 91% dei costi operativi nel primo semestre 2000) suddivisi in:
- pubblicità;
- iniziative promozionali (realizzazione e distribuzione di CD omaggio);
- consulenze di carattere tecnico ed amministrativo;
- competenze degli amministratori;
- pubbliche relazioni;
- costi del personale (pari a circa il 6% dei costi operativi nel primo semestre 2000) relativi al personale
tecnico e commerciale;
79
- connessione Internet (inclusi i costi per affitto della banda di trasmissione e i costi per la locazione dei
server);
- oneri diversi di gestione relativi ad omaggi e spese di telefonia mobile;
- ammortamenti relativi a immobilizzazioni immateriali (ad esempio, spese di costituzione delle società
del Gruppo, software) e materiali (ad esempio, hardware per il CD-burning).
In futuro, oltre ai costi sopra riportati, assumeranno rilevanza alcune componenti di costo legate alla normale operatività del Gruppo ed in particolare al commercio elettronico, tra cui:
- retrocessione all’artista o alla casa discografica che ha messo a disposizione i brani di una quota di ricavo
derivante dalla vendita di musica in forma digitale o su supporto fisico (CD);
- diritti S.I.A.E. relativi alla diffusione e vendita dei brani, in forma digitale o su supporto fisico, di artisti
aderenti alla S.I.A.E. stessa o ad analoghe associazioni;
- acquisto di CD-R, su cui incidere i brani scelti dal cliente (CD-burning);
- distribuzione di CD tradizionali, effettuata da fornitori esterni che si occuperanno di reperire e spedire al
cliente finale il CD prescelto;
- retrocessione di una parte dei ricavi da e-commerce realizzati su siti co-branded.
Nell’esercizio 1999 i costi fissi rappresentano circa il 18% dei costi operativi mentre i costi variabili
ammontano a circa l’82% di tali costi; nel primo semestre 2000 i costi fissi rappresentano circa il 10% dei
costi operativi mentre i costi variabili rappresentano circa il 90%.
4.4.3 Commento dei conti economici consolidati
Pubblicità
E-commerce:
- in forma digitale
prestazioni
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
82
%
87,23
1.522
%
97,31
67
%
84,81
656
%
98,06
866
%
96,76
12
12,77
2
4
36
0,13
0,26
2,30
12
15,19
1
12
0,15
1,79
1
4
24
0,11
0,45
2,68
94 100,00
1.564 100,00
79 100,00
669 100,00
895 100,00
I ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica risultano così dettagliati:
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
%
87,23
12,77
-
%
44,31
55,05
0,64
%
84,81
15,19
-
270
399
-
%
40,36
59,64
-
%
47,26
51,62
1,12
79 100,00
669
100
Italia
Europa (esclusa Italia)
USA
82
12
-
prestazioni
94 100,00
80
693
861
10
1.564 100,00
67
12
-
423
462
10
895 100,00
La ripartizione dei ricavi per area geografica è stata effettuata sulla base della attribuzione alle società del
Gruppo dei ricavi di competenza. Vitaminic USA Inc. ha iniziato ad operare online nel mese di marzo
2000.
30 giugno 2000 vs. 31 marzo 2000
I ricavi relativi al primo e al secondo trimestre 2000 derivano sostanzialmente dalla vendita di spazi pubblicitari ed in misura minore dalla distribuzione di contenuti. I ricavi da pubblicità sono aumentati di Lire
210 milioni (+32%) a seguito dell’incremento del numero di contatti sui siti Vitaminic. I ricavi derivanti
dalla distribuzione di contenuti sono raddoppiati passando da Lire 12 milioni a Lire 24 milioni e si riferiscono alla fornitura non esclusiva a società terze di contenuti informativi musicali da riproporre sul sito
delle società acquirenti. I ricavi derivanti da e-commerce (Lire 5 milioni nel secondo trimestre 2000) sono
in fase di avvio e la Società ritiene che cresceranno non solo in termini assoluti, ma anche in termini di
incidenza sui ricavi complessivi.
31 marzo 2000 vs. 31 dicembre 1999
I ricavi relativi al primo trimestre 2000 e al quarto trimestre 1999 hanno riguardato la vendita di spazi
pubblicitari ed in misura minore la distribuzione di contenuti. I ricavi da pubblicità sono aumentati di Lire
589 milioni. Tale incremento va correlato agli introiti (pari a Lire 452 milioni nel primo trimestre 2000)
derivanti dagli accordi con portali, siti ad elevato traffico e con operatori dell’elettronica di consumo, in
virtù dei quali i siti Vitaminic ospitano iniziative pubblicitarie in favore di tali soggetti, e all’aumento del
numero di contatti sui siti del network. I ricavi per la distribuzione di contenuti (Lire 12 milioni in
entrambi i trimestri in oggetto) si riferiscono alla fornitura non esclusiva a società terze di contenuti informativi musicali da riproporre sul sito della società terza. I ricavi derivanti da e-commerce (Lire 1 milione
nel primo trimestre 2000) sono in fase di avvio e la Società ritiene che cresceranno non solo in termini
assoluti, ma anche in termini di incidenza sul fatturato complessivo.
Costi operativi
I costi operativi nei periodi considerati risultano così dettagliati:
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
a 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
Al 30.06.00
Servizi
Costi del personale
Ammortamenti
Oneri diversi di gestione e altri
costi operativi
27
2.892
268
56
215
26.892
1.881
190
21
2.348
233
48
127
5.674
630
51
88
21.218
1.251
139
141
424
127
191
233
Totale costi operativi
3.384
29.602
2.777
6.673
22.929
I costi operativi sono aumentati da Lire 6.673 milioni a Lire 22.929 milioni (+244%) principalmente per
effetto dell’aumento dei costi per servizi, di seguito analizzati.
81
Le spese per prestazioni di servizi risultano così dettagliate nei periodi in oggetto:
Trimestre al 31.03.00
17.649
1.107
%
83,18
5,22
Pubblicità
Consulenze e collaborazioni
Distribuzione promozionale di
CD omaggio
Pubbliche relazioni
Competenze amministratori
Collegamento Internet
Sponsorizzazioni
Rimborsi note spese
Altri
3.543
1.035
%
62,44
18,24
194
221
124
111
37
82
327
3,42
3,89
2,19
1,96
0,65
1,45
5,76
581
434
131
352
111
306
547
2,74
2,04
0,62
1,66
0,52
1,44
2,58
Totale servizi
5.674
100,0
21.218
100,0
L’incremento delle spese pubblicitarie (Lire 14.106 milioni) è dovuto essenzialmente alla campagna pubblicitaria relativa al sito Vitaminic, effettuata nei mesi di maggio e giugno 2000 a livello europeo.
Tale campagna è stata condotta utilizzando i maggiori quotidiani dei singoli Paesi per favorire la conoscenza di Vitaminic su un target allargato e nelle business community locali, mentre i messaggi pubblicitari
attraverso canali televisivi e stampa periodica sono stati indirizzati al target consumer (giovani appassionati di musica).
Le spese di consulenza e collaborazioni aumentano di Lire 72 milioni. Le prime si riferiscono principalmente a spese connesse al progetto di ammissione alle negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato. Le seconde riguardano attività di carattere tecnico e commerciale svolte da collaboratori esterni.
I costi relativi alla distribuzione promozionale di CD omaggio aumentano di Lire 387 milioni e si
riferiscono all’operazione promozionale lanciata su scala europea il 15 dicembre 1999, consistente
nell’invio di un CD omaggio, contenente brani musicali in formato Mp3, agli utenti che hanno aderito alla promozione.
Le spese per pubbliche relazioni si incrementano di Lire 213 milioni e sono relative a campagne di informazione volte a promuovere le attività della Società presso gli organi di stampa.
I costi del personale dipendente passano da Lire 630 milioni a Lire 1.251 milioni a fronte dell’aumento del
numero di dipendenti, passati da 39 al 31 marzo 2000 a 65 al 30 giugno 2000.
Gli ammortamenti risultano così dettagliati nei due trimestri in oggetto:
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
Totale ammortamenti
14
37
51
43
96
139
Gli oneri diversi di gestione e altri costi operativi aumentano di Lire 42 milioni e sono principalmente
rappresentati da costi per locazioni.
82
I costi operativi sono aumentati da Lire 2.777 milioni a Lire a 6.673 milioni (+140%) principalmente per
effetto dell’incremento delle spese per servizi e dei costi del personale.
Le spese per prestazioni di servizi risultano così dettagliate nei trimestri in oggetto:
Pubblicità
Distribuzione promozionale di CD omaggio
Pubbliche relazioni
Sponsorizzazioni
Rimborsi note spese
Altri
1.119
383
289
162
108
36
14
73
164
%
47,66
16,31
12,31
6,90
4,60
1,53
0,60
3,11
6,98
3.543
1.035
194
221
124
111
37
82
327
%
62,44
18,24
3,42
3,89
2,19
1,96
0,65
1,45
5,76
Totale servizi
2.348
100,00
5.674
100,0
Le spese pubblicitarie (che passano da Lire 1.119 milioni a Lire 3.543 milioni) riguardano inserzioni su
riviste specializzate e banner su siti Internet. La pubblicità è stata indirizzata sia ai potenziali consumatori
(appassionati di musica e di Internet), attraverso testate musicali e riviste dedicate al mondo Internet, sia ai
giovani artisti, con l’intento di promuovere ed ampliare il numero di brani musicali disponibili sul sito
Vitaminic. In questo secondo caso, la pubblicità è stata realizzata attraverso riviste specializzate di musica
e importanti siti musicali a livello internazionale.
Le spese di consulenza e collaborazioni aumentano di Lire 652 milioni. Le prime si riferiscono principalmente a spese connesse alla costituzione della Società e ad attività di consulenza relative al progetto di
ammissione alle negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato. Le seconde riguardano attività di
carattere tecnico e commerciale svolte da collaboratori esterni.
I costi relativi alla distribuzione promozionale di CD omaggio sostenuti nel quarto trimestre 1999 si riferiscono alla citata operazione promozionale su scala europea lanciata il 15 dicembre 1999.
Le spese di pubbliche relazioni passano da Lire 162 milioni a Lire 221 milioni e sono relative a campagne
di informazione volte a far conoscere le attività della Società agli organi di stampa.
I costi del personale dipendente passano da Lire 233 milioni a Lire 630 milioni a fronte dell’aumento del
numero di dipendenti, passati da 17 al 31 dicembre 1999 a 39 al 31 marzo 2000.
Gli ammortamenti risultano così dettagliati nei due trimestri in oggetto:
26
22
14
37
Totale ammortamenti
48
51
Gli oneri diversi di gestione e altri costi operativi passano da Lire 127 milioni a Lire 191 milioni principalmente per effetto dell’aumento dei costi per affitti, connessi al trasferimento di Vitaminic in una sede
più ampia e all’apertura delle nuove sedi delle controllate estere.
83
Risultato operativo
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione) al
31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
(3.290)
(28.038)
(2.698)
(6.004)
(22.034)
I risultati negativi registrati nei periodi in oggetto sono connessi alla fase di avvio dell’attività, in cui sono
stati sostenuti elevati costi operativi (in particolare costi di pubblicità nel secondo trimestre 2000), mentre
i ricavi sono stati limitati alla vendita di spazi pubblicitari e, in misura minore, di contenuti musicali e
all’e-commerce.
Proventi / (oneri) finanziari
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione) al
31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Proventi finanziari
Oneri finanziari
28
(285)
208
(171)
24
(283)
61
(38)
147
(133)
Proventi / (oneri) finanziari
(257)
37
(259)
23
14
Proventi finanziari
I proventi finanziari passano da Lire 61 milioni al 31 marzo 2000 a Lire 147 milioni al 30 giugno 2000 e
si riferiscono a interessi verso istituti bancari ed a differenze attive su cambi.
Oneri finanziari
Gli oneri finanziari passano da Lire 38 milioni al 31 marzo 2000 a Lire 133 milioni al 30 giugno 2000. Essi
si riferiscono a differenze passive su cambi ed a spese bancarie.
Proventi finanziari
I proventi finanziari passano da Lire 24 milioni al 31 dicembre 1999 a Lire 61 milioni al 31 marzo 2000 e
si riferiscono a interessi attivi su c/c bancari e a differenze attive su cambi.
Oneri finanziari
Gli oneri finanziari passano da Lire 283 milioni al 31 dicembre 1999 a Lire 38 milioni al 31 marzo 2000.
In particolare, le differenze passive su cambi si sono ridotte di Lire 270 milioni in quanto il finanziamento
in US$ erogato dall’azionista Kiwi I Ventura – Serviços S.A. a Vitaminic è stato convertito, nel gennaio
2000, in riserva “c/futuro aumento di capitale”.
84
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
(3.547)
(28.001)
(2.957)
(5.981)
(22.020)
I risultati netti consolidati, in assenza di componenti straordinarie ed imposte sul reddito, coincidono con i
risultati della gestione ordinaria e quelli prima delle imposte.
In merito ai risultati netti consolidati si rimanda alle considerazioni già espresse per il risultato operativo.
4.4.4 Liquidità e struttura finanziaria
La tabella seguente evidenzia l’andamento della posizione finanziaria netta consolidata relativa ai periodi
analizzati.
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Disponibilità liquide:
- depositi bancari
- denaro e valori in cassa
Debiti finanziari a breve termine
3.868
19
-
31.586
10
-
17.213
26
(8)
Posizione finanziaria netta a breve termine (A)
3.887
31.596
17.231
Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori
(5.786)
-
-
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (B)
(5.786)
-
-
SALDO (A)+(B)
(1.899)
31.596
17.231
Nel corso del primo trimestre 2000 sono stati convertiti in riserva di patrimonio netto i finanziamenti concessi da Kiwi I Ventura – Serviços S.A. Tali finanziamenti (in Euro ed in US$), iscritti nella voce “debiti a
medio-lungo termine” al 31 dicembre 1999, hanno avuto la seguente movimentazione:
Finanziamento di 770.024,23 Euro erogato in data 17 giugno 1999, non fruttifero di interessi
Utilizzo del finanziamento a fronte di aumento di capitale sociale e riserva sovrapprezzo azioni
Finanziamento di US$ 3.000.000 erogato in data 29 ottobre 1999, fruttifero di interessi al tasso del 6%
dal novantesimo giorno successivo all’erogazione
Allineamento al cambio di fine periodo
Saldo al 31 dicembre 1999
Conversione del finanziamento di US$ 3.000.000 in riserva “c/futuro aumento di capitale” (10 gennaio 2000)
Saldo al 31 marzo 2000
Saldo al 30 giugno 2000
Importo
1.491
(1.491)
5.516
270
5.786
(5.786)
-
Come evidenziato nella tabella sopra riportata, il primo finanziamento erogato da Kiwi I Ventura Serviços
S.A. è stato convertito nel fondo sovrapprezzo azioni in fase di aumento del capitale sociale, deliberato
dall’Assemblea Straordinaria del 28 ottobre 1999 e interamente sottoscritto e versato dalla stessa Kiwi I
Ventura Serviços S.A.. Il predetto fondo è stato successivamente impiegato per un aumento gratuito del
capitale sociale in data 23 novembre 1999. Il secondo finanziamento di US$ 3 milioni è stato convertito in
riserva “c/futuro aumento di capitale” in data 10 gennaio 2000.
85
Al 31 marzo 2000 e al 30 giugno 2000, il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta positiva (rispettivamente Lire 31.596 milioni e Lire 17.231 milioni) derivante dagli aumenti di capitale effettuati sia nel
primo che nel secondo trimestre del 2000 e dalla citata conversione del finanziamento in US$ concesso da
Kiwi I Ventura Serviços S.A.. Tali eventi hanno avuto un effetto determinante sul patrimonio netto consolidato che, da negativo per Lire 2.030 milioni al 31 dicembre 1999, è diventato positivo al 31 marzo 2000
(Lire 29.528 milioni) e al 30 giugno 2000 (Lire 15.605 milioni).
Cash flow
B.
C.
D.
E.
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Flusso di cassa da attività d’esercizio
Flusso monetario da attività d’investimento
Flusso monetario da attività d’esercizio
e d’investimento (B + C)
Flusso monetario da attività di finanziamento
Flusso monetario del periodo (B + C + D)
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre Trimestre al
al 31.03.00
30.06.00
(3.002)
(25.195)
(2.640)
(3.672)
(21.523)
(414)
(1.272)
(228)
(396)
(876)
(3.416)
(26.467)
(2.868)
(4.068)
(22.399)
7.303
3.887
39.811
13.344
5.791
2.923
31.777
27.709
8.034
(14.365)
Il flusso di cassa derivante da attività d’esercizio è principalmente rappresentato dai risultati economici
negativi connessi alla fase di start-up delle attività del Gruppo.
Il flusso di cassa assorbito da attività di investimento è imputabile principalmente all’acquisto di immobilizzazioni immateriali e materiali.
Il flusso di cassa positivo derivante da attività di finanziamento relativo al 1999 è sostanzialmente dovuto
ai finanziamenti ricevuti da Kiwi I Ventura − Serviços S.A.; quello relativo ai primi due trimestri del 2000
è imputabile agli aumenti di capitale precedentemente illustrati.
Capitale d’esercizio netto
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Crediti commerciali
Altri crediti
120
438
79
794
1.206
678
1.341
4.799
1.200
Attività d’esercizio a breve termine
637
2.678
7.340
(884)
(146)
(89)
(4.991)
(200)
(239)
(9.670)
(350)
(345)
(1.119)
(5.430)
(10.365)
(482)
(2.752)
(3.025)
Debiti commerciali
Altri debiti
Passività d’esercizio a breve termine
Capitale d’esercizio netto
Il capitale d’esercizio netto nei periodi considerati è negativo, principalmente per effetto dei debiti commerciali relativi ai costi sostenuti nella fase di avvio dell’attività aziendale e agli investimenti effettuati.
86
Politica di indebitamento
Al 30 giugno 2000 la posizione finanziaria netta del Gruppo è positiva per Lire 17.231 milioni e non sono
al momento previste forme di indebitamento.
Investimenti
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Impianti e macchinari
Altri beni
39
28
187
35
194
470
28
118
31
37
165
4
157
305
Investimenti in immobilizzazioni materiali
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie
254
158
2
699
544
29
146
82
-
233
134
29
466
410
-
Totale investimenti
414
1.272
228
396
876
per CD.
Le immobilizzazioni immateriali sono principalmente costituite da spese di costituzione della Società ,
dalle spese sostenute per lo studio e la realizzazione del marchio, da software e da costi per l’adeguamento
di stabili di terzi.
Le immobilizzazioni finanziarie sono rappresentate da depositi cauzionali su affitti.
I principali investimenti in corso di attuazione da parte di Vitaminic ammontano complessivamente a Lire
435 milioni e si riferiscono principalmente alle attività correlate allo sviluppo ed al nuovo design del sito
(Lire 400 milioni). Inoltre, secondo i piani della Società, nel quadriennio 2000-2003 un ammontare pari a
Lire 19,7 miliardi sarà destinato all’area dell’information technology, in relazione all’acquisto di server e
di hardware e software per le postazioni e la gestione delle reti, nonché ai sistemi di produzione dei CD on
demand e all’attività di sviluppo dei siti.
4.5 Principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato relativo
all’esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione) al 31 dicembre 1999 e delle
situazioni patrimoniali ed economiche consolidate relative al semestre chiuso al
30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30
giugno 2000
4.5.1 Struttura e contenuto
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 1999 e le situazioni patrimoniali ed economiche di Gruppo sono
stati redatti in conformità al dettato del Capo III del D.Lgs. 127/91 e successivamente riclassificati secondo
i criteri dell’analisi economico-finanziaria.
87
4.5.2 Struttura del Gruppo
Il Gruppo è costituito da Vitaminic, società capogruppo, e dalle società estere da questa controllate, di
seguito elencate, delle quali la capogruppo detiene direttamente l’intero capitale sociale.
4.5.3 Società consolidate
Oltre alla capogruppo Vitaminic, le partecipazioni consolidate integralmente (% di possesso) sono:
SOCIETÀ
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
SEDE
Ltd.
GmbH
S.a.r.l.
S.L.
USA Inc.
BV
Sverige AB
Londra
Colonia
Parigi
Madrid
San Francisco
Amsterdam
Stoccolma
31.12.99
31.03.00
30.06.00
100%
100%
100%
100%
100%
100%
-
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
4.5.4 Principi contabili e criteri di valutazione
I principi contabili e i criteri di valutazione utilizzati nella redazione del bilancio consolidato e delle situazioni patrimoniali ed economiche trimestrali consolidate sono quelli previsti dalle norme di legge che
disciplinano il bilancio consolidato in Italia, integrate dai Principi Contabili approvati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove applicabile, dal principio contabile internazionale in
tema di situazioni contabili infrannuali.
I più significativi criteri di valutazione adottati sono di seguito illustrati.
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori, ed ammortizzate direttamente in quote costanti in relazione alla prevista utilità futura. In particolare:
- i costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in un periodo di cinque esercizi;
- le licenze d’uso (software) sono ammortizzate a quote costanti in cinque esercizi;
- i marchi sono ammortizzati a quote costanti su un periodo di dieci anni;
- i costi per l’adeguamento di stabili di terzi sono ammortizzati sulla base della durata dei contratti di
locazione;
- i costi di natura pubblicitaria e promozionale sono interamente spesati nell’esercizio in cui sono sostenuti.
Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori.
Le quote di ammortamento sono calcolate sulla base delle aliquote sotto riportate, ritenute rappresentative
della stimata vita utile dei cespiti. L’ammortamento decorre dall’entrata in funzione.
88
Di seguito è fornito il dettaglio delle aliquote d’ammortamento utilizzate:
Aliquota annua
Impianti e macchinario
Impianti
Altri beni
Mobili, arredi e macchine ordinarie d’ufficio
Macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche
10,00%
15,00% - 20,00%
12,00% - 33,33%
20,00% - 33,33%
Crediti e debiti
I crediti sono esposti al presumibile valore di realizzo. I debiti sono iscritti al valore nominale.
Ratei e risconti
Tra i ratei e i risconti sono iscritte le quote di pertinenza del periodo di costi e proventi aventi maturazione
su due o più periodi, al fine di ottenere il criterio dell’effettiva competenza temporale.
Fondi per rischi e oneri
Sono eventualmente stanziati per coprire perdite o passività di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza.
Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
Rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti di Vitaminic in conformità alla legge e ai contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il fondo
corrisponde al totale delle indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura della situazione
contabile.
Riconoscimento dei ricavi e proventi e dei costi ed oneri
I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri sono rilevati in bilancio secondo il principio della competenza
temporale, escludendo gli utili non realizzati e tenendo conto dei rischi e delle perdite maturate nel
periodo, anche se divenuti noti successivamente.
I ricavi di natura finanziaria sono riconosciuti in base alla competenza temporale.
Imposte correnti e differite
Le imposte sono accantonate secondo le aliquote e le norme vigenti in base ad una stima del reddito imponibile ai fini fiscali, tenendo conto di eventuali esenzioni o situazioni di indeducibilità.
Sono, se del caso, calcolate le imposte differite sulle principali differenze temporanee tassabili derivanti da
differenze tra valori di iscrizione delle attività e passività nel bilancio consolidato e valori validi ai fini
fiscali. Non si è prudenzialmente tenuto conto dei possibili benefici fiscali relativi alle perdite fiscali riportabili a nuovo negli esercizi successivi.
Criteri di conversione dei valori espressi in valuta
I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera sono iscritti ai valori risultanti dalla conversione
ai cambi di fine periodo e le relative differenze cambio sono state interamente imputate al conto economico
del periodo.
89
Garanzie, impegni e rischi
Le garanzie prestate sono espresse nei conti d’ordine al loro valore nominale.
4.5.5 Criteri di consolidamento
Per la redazione del bilancio (o situazione) consolidato del Gruppo si è seguita la seguente metodologia:
- aggregazione linea per linea delle poste patrimoniali ed economiche delle società incluse nell’area di
consolidamento;
- eliminazione del valore contabile delle partecipazioni in società consolidate contro la corrispondente
frazione di patrimonio netto, sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui la partecipata è stata
inclusa per la prima volta nel consolidato;
- i rapporti patrimoniali ed economici tra le società incluse nell’area di consolidamento sono totalmente
eliminati. Eventuali utili e le perdite emergenti da operazioni tra società consolidate, che non siano realizzati tramite operazioni con terzi, vengono eliminati;
- la conversione dei valori patrimoniali delle società controllate estere per le quali non è in vigore una
parità fissa con la Lira italiana (Vitaminic Ltd., Vitaminic USA Inc. e Vitaminic Sverige AB) è effettuata
al cambio in vigore a fine periodo. La conversione dei conti economici è stata effettuata al cambio di fine
periodo per quanto concerne l’esercizio ed il trimestre chiusi al 31 dicembre 1999 e il primo trimestre
2000 (in quanto eventuali differenze non risultavano significative) e al cambio medio per il primo semestre 2000. Eventuali differenze di conversione sono portate direttamente in aumento o diminuzione della
voce “Riserva di conversione”, inclusa nel patrimonio netto consolidato.
90
4.6 Commento alle principali voci del bilancio consolidato relativo all’esercizio dal
21 aprile 1999 al 31 dicembre 1999 ed alle situazioni patrimoniali ed economiche consolidate relative al semestre chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi
al 31 dicembre 1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000
4.6.1 Stato patrimoniale
CAPITALE IMMOBILIZZATO
Costi di
impianto ed
ampliamento
Concessioni,
licenze, marchi e
diritti simili
Altri
TOTALE
8
-
54
-
13
-
75
-
Valore al 30.09.99
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
8
35
(8)
54
(5)
13
47
(13)
75
82
(26)
Valore al 31.12.99
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
35
44
(4)
49
21
(3)
47
69
(7)
131
134
(14)
Valore al 31.03.00
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
75
(5)
67
264
(17)
109
146
(21)
251
410
(43)
Valore al 30.06.00
70
314
234
618
21 aprile 1999 (data di costituzione)
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
I costi di impianto e di ampliamento si riferiscono a spese per la costituzione delle società del Gruppo.
I costi per concessioni, licenze, marchi e diritti simili sono relativi allo studio, creazione e deposito del
marchio nonché ai diritti di utilizzo di software.
Le altre immobilizzazioni immateriali includono principalmente costi sostenuti per l’adeguamento degli
stabili di terzi.
91
La seguente tabella riporta la movimentazione delle immobilizzazioni materiali nei periodi considerati:
Impianti e
macchinari
Attrezzature
industriali e
commerciali
Altri beni
TOTALE
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
39
-
-
69
(7)
108
(7)
Valore al 30.09.99
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
39
(5)
28
(1)
62
118
(16)
101
146
(22)
Valore al 31.12.99
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
34
31
(2)
27
37
(2)
164
165
(33)
225
233
(37)
Valore al 31.03.00
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
63
4
(2)
62
157
(39)
296
305
(55)
421
466
(96)
Valore al 30.06.00
65
180
546
791
per CD.
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Depositi cauzionali
2
31
31
2
31
31
La voce è totalmente rappresentata da depositi cauzionali su affitti.
Alla data del presente prospetto la Società non possiede azioni proprie.
92
ATTIVITÀ D’ESERCIZIO A BREVE TERMINE
Crediti commerciali
I crediti commerciali risultano così composti:
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Crediti verso clienti
- Fondo svalutazione crediti
120
-
794
-
1.341
-
Crediti commerciali
120
794
1.341
I crediti verso clienti derivano dalla vendita di spazi pubblicitari ed in misura minore dalla distribuzione di
contenuti. L’aumento dei crediti è da correlare alla crescita dei ricavi da pubblicità dovuti all’incremento
del numero di contatti sui siti del Gruppo.
Altri crediti
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Crediti verso l’Erario
Fornitori c/anticipi
Altri
276
93
69
835
127
244
4.471
259
69
Altri crediti
438
1.206
4.799
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Interessi attivi bancari
Spese pubblicitarie
Altri
13
-
20
11
3
95
5
-
Ratei attivi
13
34
100
Spese pubblicitarie
Spese per pubbliche relazioni
Altri minori
22
32
12
581
63
1.042
17
41
Risconti attivi
66
644
1.100
79
678
1.200
I crediti verso l’Erario si riferiscono principalmente a IVA a credito.
I risconti attivi si riferiscono principalmente a spese pubblicitarie e per pubbliche relazioni (organizzazione
di eventi) di competenza del periodo contabile successivo.
93
PASSIVITÀ D’ESERCIZIO A BREVE TERMINE
Debiti commerciali
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Pubblicità
Pubbliche relazioni
Viaggi e trasporti
Diritti S.I.A.E.
Altri
341
67
161
97
31
11
176
3.168
878
136
80
115
35
579
7.269
1.087
5
97
177
97
938
Debiti commerciali
884
4.991
9.670
I debiti commerciali sono principalmente a fronte di costi per prestazioni di servizi, in particolare attività
pubblicitarie. I termini di pagamento vanno dal pagamento “a pronti” a 90-120 giorni, e nel primo semestre
2000 si attestano su una media di circa 65 giorni.
Altri debiti
31.12.99
31.03.00
30.06.00
52
51
43
70
89
41
118
187
45
146
200
350
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Ritenute su lavoro dipendente
Ritenute su lavoro autonomo
Altri
6
46
-
35
28
7
54
46
18
Debiti tributari
52
70
118
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Debiti verso dipendenti
Debiti conto carte di credito
Debiti verso soci
Altri minori
27
8
8
29
8
4
22
15
8
-
Altri debiti
43
41
45
Debiti tributari
Debiti verso enti previdenziali ed assistenziali
Altri debiti minori
Altri debiti
Debiti tributari
Altri debiti minori
94
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Personale
Spese pubblicitarie
Consulenze
Altri minori
20
22
33
82
13
53
91
189
119
37
Ratei passivi
75
239
345
Prestazioni di servizi
14
-
-
Risconti passivi
14
-
-
89
239
345
L’incremento dei ratei relativi al personale è correlato all’aumento del numero dei dipendenti intervenuto
nei trimestri in oggetto.
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
Il fondo T.F.R. rappresenta quanto accantonato da Vitaminic per il trattamento di fine rapporto maturato dai
dipendenti. La movimentazione di tale fondo nel corso dei periodi in oggetto è la seguente:
Accantonamento del periodo
Utilizzo del periodo
-
Saldo al 30.09.99
7
-
Saldo al 31.12.99
7
12
-
Saldo al 31.03.00
19
22
-
Saldo al 30.06.00
41
95
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Depositi bancari
Denaro e valori in cassa
Debiti verso banche
3.868
19
-
31.586
10
-
17.213
26
(8)
Posizione finanziaria netta a breve termine (A)
3.887
31.596
17.231
Debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori
(5.786)
-
-
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (B)
(5.786)
-
-
Posizione finanzia netta (A)+(B)
(1.899)
31.596
17.231
Al 31 marzo 2000 e al 30 giugno 2000, il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta positiva derivante dagli aumenti di capitale sottoscritti nel primo e nel secondo trimestre 2000 e dalla conversione in
riserva di patrimonio netto del finanziamento concesso da Kiwi I Ventura – Serviços S.A. ed iscritto tra i
debiti a medio-lungo termine verso altri finanziatori al 31 dicembre 1999 (Lire 5.786 milioni).
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Capitale sociale
Riserva sovrapprezzo azioni
Altre riserve
Riserva conversione bilanci controllate estere
Risultato netto consolidato (1)
1.517
(3.547)
1.869
32.497
1.167
(24)
(5.981)
1.936
40.464
1.167
39
(28.001)
(2.030)
29.528
15.605
(1) Il risultato netto consolidato si riferisce rispettivamente all’esercizio dal 21 aprile 1999 al 31 dicembre 1999, al primo trimestre 2000 ed al primo
semestre 2000.
CONTI D’ORDINE
31.12.99
31.03.00
30.06.00
Garanzie prestate
Fidejussioni
Garanzie ricevute
Impegni
29
-
190
-
161
-
Totale
29
190
161
Al 30 giugno 2000, le garanzie prestate sono relative ad una fidejussione rilasciata a favore del Ministero
delle Finanze a fronte di un’operazione a premi, legata all’iscrizione alla lista di distribuzione della
newsletter di Vitaminic, la quale dà diritto a ricevere un CD promozionale. L’ammontare di tale fidejussione è pari al valore complessivo dei premi previsti.
96
4.6.2 Conto economico
VALORE DELLA PRODUZIONE
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
94
1.564
79
669
895
94
1.564
79
669
895
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Pubblicità
E-commerce:
- in forma digitale
82
1.522
67
656
866
12
2
4
36
12
1
12
1
4
24
94
1.564
79
669
895
Tali ricavi risultano così suddivisi per tipologia di attività:
I ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica risultano così dettagliati:
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Italia
Europa (esclusa Italia)
USA
82
12
-
693
861
10
67
12
-
270
399
-
423
462
10
94
1.564
79
669
895
La ripartizione dei ricavi per area geografica è stata effettuata sulla base dell’attribuzione alle società del
Gruppo dei ricavi di competenza.
97
COSTI OPERATIVI
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Materiali promozionali
Altri minori
10
8
9
89
126
-
7
6
8
83
44
-
6
82
-
27
215
21
127
88
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 30.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Pubblicità
Pubbliche relazioni
Rimborsi note spese
Sponsorizzazioni
Altri
1.226
444
298
216
192
140
60
84
232
21.192
2.142
775
255
655
388
463
148
874
1.119
383
289
108
162
73
36
14
164
3.543
1.035
194
124
221
82
111
37
327
17.649
1.107
581
131
434
306
352
111
547
Servizi
2.892
26.892
2.348
5.674
21.218
Servizi
I commenti alle varie voci sono stati forniti al precedente Paragrafo 4.4.3.
I costi per il collegamento Internet consuntivati nel primo semestre 2000 si riferiscono alla locazione dei
server e alla connessione (Lire 437 milioni) e alla piattaforma per l’e-commerce (Lire 26 milioni).
Costi del personale
La voce comprende l’intera spesa per il personale dipendente delle società consolidate e mostra il seguente
andamento:
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
203
58
7
1.507
339
35
184
42
7
507
111
12
1.000
228
23
Costi del personale
268
1.881
233
630
1.251
98
Il numero dei dipendenti, per società e qualifica, è il seguente:
31.12.99
31.03.00
30.06.00
9
4
3
1
-
20
5
5
2
2
3
1
1
26
8
10
9
3
3
3
3
Totale Gruppo
17
39
65
Di cui:
- Dirigenti
- Impiegati e Quadri
17
39
1
64
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
Vitaminic
S.p.A.
Ltd.
S.a.r.l.
GmbH
S.L.
USA Inc.
BV
Sverige AB
Le principali mansioni svolte dal personale impiegatizio sono quelle di programmatore, web editor,
responsabile marketing e responsabile tecnico.
Nella fase di start-up, l’operatività delle società estere è stata condotta attraverso collaboratori esterni che
si sono occupati della funzione commerciale ed organizzativa. Successivamente, per la gestione delle controllate estere, sono state create strutture con personale dipendente, tuttora in fase di implementazione.
Ammortamenti
Esercizio dal
21.04.99 (data di
costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
27
29
57
133
26
22
14
37
43
96
Ammortamenti
56
190
48
51
139
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
54
38
49
216
29
179
42
38
47
71
29
91
145
88
141
424
127
191
233
Oneri diversi di gestione e altri costi operativi
Affitti passivi
Omaggi
Altri
Trimestre Trimestre
al 31.03.00 Al 30.06.00
Gli affitti passivi sono relativi ai locali in cui le società del Gruppo svolgono la propria attività.
99
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Proventi finanziari
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Interessi da crediti verso banche
Differenze attive su cambi
21
7
168
40
17
7
21
40
147
-
Proventi finanziari
28
208
24
61
147
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
Spese bancarie
Differenze passive su cambi
Altri
275
10
41
113
17
275
8
31
7
-
10
106
17
Oneri finanziari
285
171
283
38
133
Oneri finanziari
IMPOSTE
Le imposte sono accantonate secondo le aliquote e le norme vigenti in base ad una stima del reddito imponibile ai fini fiscali, tenendo conto di eventuali esenzioni o situazioni di indeducibilità.
I bilanci consolidati oggetto di commento non tengono prudenzialmente conto dei possibili benefici fiscali
relativi alle perdite riportabili a nuovo negli esercizi successivi.
100
4.7 Bilancio consolidato relativo all’esercizio dal 21 aprile 1999 (data di costituzione) al 31 dicembre 1999 e situazioni patrimoniali ed economiche consolidate
relative al semestre chiuso al 30 giugno 2000 e ai trimestri chiusi al 31 dicembre
1999, 31 marzo 2000 e 30 giugno 2000 espressi in Euro
STATO PATRIMONIALE
(dati in migliaia di Euro)
31.12.99
31.03.00
30.06.00
68
116
1
130
217
16
319
409
16
Capitale immobilizzato (A)
185
363
744
Crediti commerciali
Altri crediti
62
226
41
410
623
350
693
2.478
620
Attività d’esercizio a breve termine (B)
329
1.383
3.791
Debiti commerciali
Altri debiti
(456)
(75)
(46)
(2.578)
(103)
(123)
(4.994)
(181)
(178)
Passività d’esercizio a breve termine (C)
(577)
(2.804)
(5.353)
Capitale d’esercizio netto (D)=(B)+(C)
(248)
(1.421)
(1.562)
(4)
(10)
(22)
(67)
(1.068)
(840)
2.988
(2.007)
981
(1.048)
(16.318)
(16.318)
15.250
(8.899)
(8.899)
8.059
(67)
(1.068)
(840)
Conti d’ordine
Garanzie prestate:
- Fidejussioni
15
98
83
Totale
15
98
83
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (E)
Capitale investito netto (F)=(A)+(D)+(E)
Indebitamento finanziario a medio-lungo termine (G)
Posizione finanziaria netta a breve termine* (H)
Posizione Finanziaria Netta* (I)=(G)+(H)
Patrimonio netto consolidato (L)
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto (M)=(I)+(L)
* I valori rappresentati tra parentesi indicano saldi attivi.
101
Esercizio dal
21.04.99 (data
di costituzione)
al 31.12.99
Semestre
al 30.06.00
Trimestre
al 31.12.99
Trimestre
al 31.03.00
Trimestre
al 30.06.00
49
808
41
346
462
49
808
41
346
462
Servizi
(14)
(1.494)
(111)
(13.889)
(11)
(1.213)
(66)
(2.930)
(45)
(10.959)
Valore aggiunto
(1.459)
(13.192)
(1.183)
(2.650)
(10.542)
(138)
(971)
(120)
(326)
(645)
(1.597)
(14.163)
(1.303)
(2.976)
(11.187)
(29)
(73)
(98)
(219)
(25)
(66)
(26)
(99)
(72)
(120)
(1.699)
(14.480)
(1.394)
(3.101)
(11.379)
(133)
19
(133)
12
7
(1.832)
(14.461)
(1.527)
(3.089)
(11.372)
-
-
-
-
-
(1.832)
(14.461)
(1.527)
(3.089)
(11.372)
-
-
-
-
-
(1.832)
(14.461)
(1.527)
(3.089)
(11.372)
CONTO ECONOMICO
(dati in migliaia di Euro)
Costi del personale
Ammortamenti
Risultato operativo
Proventi (oneri) finanziari netti
Componenti straordinarie
Imposte sul reddito
102
4.8 Informazioni generali riguardanti le società del Gruppo
Si riportano di seguito alcune informazioni relative alle società del Gruppo. I valori indicati sono tratti
rispettivamente dai bilanci al 31 dicembre 1999 e dalle situazioni semestrali al 30 giugno 2000 delle singole società (dati in migliaia di Lire).
31 dicembre 1999
Denominazione sociale
Vitaminic
S.p.A.
Vitaminic
Ltd.
Vitaminic
GmbH
Vitaminic
S.L.
Vitaminic
S.a.r.l.
Vitaminic
USA Inc.
Vitaminic
BV
Vitaminic
Sverige AB
UK
Germania
Spagna
Francia
U.S.A.
Olanda
Svezia
19.454
35.147
-
Frazione di capitale detenuta direttamente o indirettamente da Vitaminic S.p.A.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
-
Sede sociale
Italia
Settore di attività
Promozione e distribuzione di contenuti musicali via Internet
Capitale sottoscritto e versato
1.516.500
3
827.473
5.237
48.407
-
5.819
14.909
1.281
6.049
-
n.d.*
n.d.**
Differenza tra valore e costi della produzione
(1.965.829)
(523.065)
(220.617)
(195.491)
(317.016)
(68.724)
n.d.*
n.d.**
(3.546.884)
(523.206)
(220.617)
(195.490)
(317.004)
(64.488)
n.d.*
n.d.**
Risultato economico netto
(3.546.884)
(523.206)
(195.490)
(317.004)
(64.488)
n.d.*
n.d.**
14.909
(14.909)
-
18.315
(18.315)
-
35.147
35.147
n.d.**
n.d.**
n.d.**
Ammontare dei crediti / (debiti) Vitaminic verso controllate
541.065
220.885
265.729
300.078
-
174.223
-
n.d.*
n.d.*
n.d.**
n.d.**
Revisione
contabile
limitata***
Esame
sommario***
n.d.**
(220.617)
Valore di carico della partecipazione in Vitaminic S.p.A.
Valore
Lordo
3
48.407
5.819
- Svalutaz.
(3)
(48.407)
(5.819)
Valore Netto
-
Attività di revisione contabile sui singoli bilanci
Revisione
Revisione
Revisione
Revisione
contabile
contabile
contabile
contabile
limitata*** limitata*** limitata***
completa
Revisione
contabile
limitata***
* Vitaminic BV è stata costituita il 28 dicembre 1999 e alla data del 31 dicembre 1999 non risultava operativa.
** Vitaminic Sverige AB è stata costituita nel corso del 2000
*** Nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato di Vitaminic.
103
30 giugno 2000
Denominazione sociale
Vitaminic
S.p.A.
Sede sociale
Italia
Vitaminic
Ltd.
Vitaminic
GmbH
Vitaminic
S.L.
Vitaminic
S.a.r.l.
UK
Germania
Spagna
Francia
Vitaminic
USA Inc. Vitaminic BV
U.S.A.
Vitaminic
Sverige AB
Olanda
Svezia
19.454
35.147
22.993
Frazione di capitale detenuta direttamente o indirettamente da Vitaminic S.p.A.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Settore di attività
Promozione e distribuzione di contenuti musicali via Internet
Capitale sottoscritto e versato
1.936.477
3
13.955.952
149.168
228.955
87.679
5.819
14.909
224.598
193.114
10.356
196.018
9.741
Differenza tra valore e costi della produzione
(8.079.050)
(4.618.028) (4.955.109) (2.845.282) (3.528.131)
(789.421)
(1.262.396)
(2.021.003)
(28.118.989)
(4.618.429) (4.955.531) (2.844.780) (3.528.205)
(807.388)
(1.263.335)
(2.031.633)
Risultato economico netto
(28.118.989)
(4.618.429) (4.955.531) (2.844.780) (3.529.072)
(807.388)
(1.263.335)
(2.031.633)
14.909
(14.909)
-
18.315
(18.315)
-
35.147
(35.147)
-
22.938
(22.938)
-
Ammontare dei crediti / (debiti) Vitaminic verso controllate*
5.012.096
4.989.382
3.220.705
3.456.927
(151.496)
(60.867)
(98.284)
(137.452)
1.117.252
-
2.134.259
(205.819)
1.915.910
-
Valore di carico della partecipazione in Vitaminic S.p.A.
Valore Lordo
3
228.955
5.819
- Svalutaz.
(3)
(228.955)
(5.819)
Valore Netto
-
Attività di revisione contabile sui singoli bilanci
Revisione
Revisione
Revisione
Revisione
contabile
contabile
contabile
contabile
limitata**
limitata**
limitata**
completa
Revisione
contabile
limitata**
Revisione
contabile
limitata**
Esame
sommario**
* Per maggiori dettagli relativamente ai rapporti con società controllate, si rimanda al Capitolo I, Paragrafo 1.2.16.
** Nell’ambito della revisione contabile del bilancio consolidato di Vitaminic.
104
Esame
sommario**
Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive dell’emittente
V. Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive dell’emittente
5.1 Eventi di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio 1999 (fino al 30 giugno 2000)
Si riepilogano di seguito i principali eventi verificatisi nel periodo compreso tra la chiusura dell’esercizio
1999 ed il 30 giugno 2000:
- in data 10 gennaio 2000 l’azionista Kiwi I Ventura – Serviços S.A. ha autorizzato Vitaminic a convertire
il finanziamento di US$ 3 milioni, in essere al 31 dicembre 1999 ed iscritto in bilancio per Lire 5.786
milioni, in riserva "c/futuro aumento di capitale" e ha dichiarato altresì di acconsentire all’utilizzo della
stessa per la copertura di eventuali perdite della Società man mano che queste emergano, riservandosi di
convertire il residuo in capitale in occasione di una successiva assemblea. Il Consiglio di Amministrazione della Società del 9 febbraio 2000 ne ha preso atto. Si veda anche Capitolo I, Paragrafo 1.2.16, e
Capitolo IV, Paragrafo 4.3;
- in data 25 febbraio 2000 è stata lanciata la prima versione di un sistema di produzione di CD "on
demand" (cfr. anche Capitolo I, Paragrafo 1.3.3). Il progetto è finalizzato alla realizzazione di un nuovo
canale distributivo che si affianca a quello digitale e permette al consumatore di usufruire dei prodotti di
Vitaminic anche con tecnologie tradizionali;
- in data 2 marzo 2000 è stata costituita la società Vitaminic Sverige AB, con sede in Stoccolma, controllata al 100% da Vitaminic;
- in data 10 marzo 2000 è divenuto operativo il sito della controllata Vitaminic USA Inc.;
- per l’evoluzione del capitale sociale conseguente agli aumenti deliberati dall’assemblea straordinaria del
21 marzo 2000 si rinvia a quanto indicato al Capitolo IV, Paragrafo 4.3;
- è proseguita l’attività di consolidamento degli organici, con l’assunzione di ulteriori dipendenti da parte
di Vitaminic e delle altre società del Gruppo. Il personale dipendente complessivamente impiegato dal
Gruppo alla data del 30 giugno 2000 ammontava a 65 unità, di cui 26 dipendenti di Vitaminic;
- nell’ambito degli investimenti per marketing, la Società ha sostenuto costi per Lire 9.618 milioni, per la
realizzazione di una specifica campagna pubblicitaria nel periodo maggio-luglio 2000. Tale campagna, la
cui realizzazione è stata affidata all’agenzia Ted Bates, ha luogo nei paesi europei nei quali Vitaminic
opera e comprende lo svolgimento di attività di comunicazione su quotidiani, periodici e televisioni
nazionali, nonché su televisioni satellitari. I costi sostenuti per tale campagna pubblicitaria sono stati
interamente spesati;
- in data 10 aprile 2000 Vitaminic ha sottoscritto un accordo con Microsoft Corporation per l’adozione del
formato Windows Media Audio (si veda anche Capitolo I, Paragrafo 1.3.3);
- in data 4 maggio 2000 la Società ha sottoscritto un accordo con Omnitel 2000 S.p.A. per lo sviluppo
congiunto di una serie di servizi di carattere musicale, legati in particolare al c.d. m-commerce (si veda
anche Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.5);
- in data 5 maggio 2000 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l’aumento di capitale sociale,
deliberato in data 21 marzo 2000 mediante l’emissione di n. 333.975 nuove azioni di valore nominale
per azione di Lire 1.000 (valori pre-frazionamento), con sovrapprezzo pari a Lire 118.203 per azione, e
complessivamente pari a Lire 39.476.846.925, è stato interamente sottoscritto e versato. In particolare,
successivamente al 31 marzo 2000 sono state sottoscritte da nuovi soci n. 134.800 azioni Vitaminic,
valore nominale Euro 0,26 ciascuna (valori post-frazionamento) (si veda anche Capitolo VI, Paragrafo
6.11);
- in data 22 maggio 2000 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare completa esecuzione
all’aumento di capitale finalizzato all’Offerta Globale, deliberato dall’Assemblea straordinaria in data 21
marzo 2000. A tale riguardo, si veda Capitolo VI, Paragrafi 6.11 e 6.13.
105
5.2 Eventi di rilievo verificatisi dopo la chiusura del primo semestre 2000
In data 28 luglio 2000 è stata annunciata l’attivazione del servizio 2552, sviluppato in collaborazione con
Omnitel 2000 S.p.A., che consente di accedere tramite telefoni cellulari GSM all’ascolto di una selezione
di brani musicali e ad informazioni su eventi di carattere musicale fornite da Vitaminic. In proposito, si
veda anche Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.5.
5.3 Prospettive dell’emittente
L’esercizio 2000 sarà caratterizzato da significativi investimenti pubblicitari, volti ad incrementare la base
degli utenti, a diffondere il brand e a sviluppare la community. L’attività di marketing sarà incentrata sulla
realizzazione di iniziative di pubbliche relazioni, campagne pubblicitarie (sia mediante i mezzi di comunicazione tradizionali che tramite Internet), accordi di distribuzione e di e-commerce, sponsorizzazioni di
festival musicali, partecipazioni a fiere ed eventi di settore.
Con la crescita del traffico, si renderà necessario attuare un significativo piano di investimenti per l’acquisto dell’hardware necessario alla gestione dei servizi online, che andrebbe a sostituire i server attualmente
in hosting. Al fine di migliorare le prestazioni del sito, si valuterà inoltre l’opportunità di distribuire i
server nei vari paesi in cui Vitaminic è presente.
Sulla base di quanto sopra esposto, coerentemente con quanto previsto dai piani aziendali, la Società
ritiene che l’esercizio 2000 produrrà risultati significativi in termini di consolidamento dell’immagine e
dell’assetto organizzativo del Gruppo. Le spese stimate per attività di marketing e comunicazione nel corso
dell’esercizio, nell’ordine di circa Euro 17,5 milioni (pari a circa Lire 34 miliardi), sia pur in presenza di
un significativo incremento dei ricavi, comporteranno ancora un risultato netto consolidato negativo, pari a
circa Euro 24 milioni (equivalenti a circa Lire 47 miliardi). Si veda anche Breve storia gestionale. Perdite.
Cash flow negativi in Avvertenze per l’Investitore.
Nel medio periodo, l’obiettivo del management in termini di ricavi è pari a circa Euro 75 milioni nel 2002,
esercizio in cui è previsto il raggiungimento del pareggio a livello di utile netto. La Società prevede che tali
ricavi deriveranno prevalentemente dalla distribuzione di contenuti musicali e relativa infrastruttura tecnologica, attraverso la stipulazione di accordi di revenue sharing con portali e siti ad elevato traffico e dal
commercio elettronico. I predetti obiettivi si basano su alcune ipotesi contenute nei piani della Società, tra
cui (i) crescita del reach rate (rapporto, calcolato su base mensile, tra il numero degli utenti di un sito ed
il numero complessivo degli utenti di Internet, in una determinata area geografica), in linea con la crescita
storica del reach rate di società comparabili, con target pari al 3,2% nel mese di dicembre 2002, (ii) buyto-look ratio (rapporto tra il numero degli utenti che effettuano acquisti in un sito ed il numero degli utenti
che hanno visitato tale sito, in un determinato arco di tempo) crescenti per il progressivo cambiamento
delle abitudini di acquisto della musica, fino a raggiungere un risultato pari a circa l’1,28% nel mese di
dicembre 2002; (iii) crescita delle page-view, fino ad un ammontare di 297 milioni di page-view nel mese
di dicembre 2002.
Il management di Vitaminic prevede di realizzare, nel triennio 2000-2002, investimenti per circa Lire 120
miliardi (pari a circa Euro 62 milioni) inclusi quelli già realizzati alla data di pubblicazione del Prospetto
Informativo. Tali investimenti riguarderanno, in particolare, le campagne di marketing per la promozione
dei siti (per un ammontare pari a Lire 107 miliardi, equivalenti a circa Euro 55 milioni), il cui costo sarà
interamente spesato in conto economico, ed il potenziamento dell’infrastruttura tecnologica (per un
ammontare pari a Lire 13 miliardi, equivalenti a circa Euro 7 milioni).
Per il 2003, il management si attende ricavi in ulteriore crescita, fino a circa Euro 140 milioni (pari a circa
Lire 270 miliardi) ed investimenti per complessivi Euro 27 milioni circa (equivalenti a Lire 52 miliardi
circa), destinati prevalentemente a pubblicità e campagne promozionali.
A causa della rapida evoluzione tecnologica e del mercato e del conseguente sviluppo della strategia della
Società, il management ritiene che il profilo economico e finanziario di Vitaminic potrebbe essere significativamente difforme da quello rappresentato dagli obiettivi di cui sopra, anche in relazione ad opportunità
di investimento ad oggi non prevedibili. Inoltre, l’anticipazione di alcuni investimenti o la realizzazione di
ulteriori programmi di sviluppo, che Vitaminic potrebbe avviare per cogliere future opportunità di mercato,
potrebbero avere impatti negativi sui risultati economici nel breve termine.
106
Informazioni relative all’andamento recente e alle prospettive dell’emittente
Non è possibile fornire alcuna garanzia che le condizioni di mercato, la tecnologia o altri fattori rilevanti
non cambino, né che i piani della Società non vengano rivisti a fronte di nuove opportunità, pertanto non
può essere fornita alcuna assicurazione che il management mantenga i medesimi obiettivi di investimento,
di ricavi e di pareggio sopra indicati e/o che questi siano effettivamente raggiunti. In particolare, gli
importi destinati alle spese di marketing potrebbero subire riduzioni rispetto a quanto contemplato nei
piani della Società (si veda anche Capitolo I, Paragrafo 1.6.2). Peraltro, il management di Vitaminic ritiene
che tali eventuali riduzioni possano anche comportare una anticipazione temporale del punto di pareggio a
livello di risultato netto consolidato, stimando che l’andamento dei ricavi non sia influenzato, nel breve
termine, dalle spese di marketing, sebbene ciò possa influire sullo sviluppo dell’attività nel medio periodo.
Si veda anche Dichiarazioni previsionali in Avvertenze per l’Investitore.
Sulla base dei piani attuali si prevede che Vitaminic inizi a produrre flussi di cassa da attività di esercizio
e di investimento positivi a partire dal terzo trimestre del 2002. Peraltro ci si attende che l’intero esercizio
2002 si chiuda con un flusso di cassa da attività d’esercizio e di investimento positivo. Il management
ritiene che le risorse finanziarie di cui la Società attualmente dispone, unitamente al ricavato netto della
eventuale sottoscrizione integrale delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e degli aumenti di capitale già
deliberati (cfr. Capitolo VI, Paragrafo 6.14.1), saranno sufficienti a garantire l’autonomia finanziaria della
Società fino al raggiungimento dell’autofinanziamento. Si veda anche Notevoli fabbisogni di capitale in
futuro in Avvertenze per l’Investitore.
107
VI. Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul capitale
sociale
6.1 Denominazione e forma giuridica dell’emittente
La denominazione sociale della Società è Vitaminic S.p.A.. Vitaminic, all’esito della trasformazione deliberata dall’Assemblea straordinaria della Società in data 23 novembre 1999, ha forma di società per azioni.
6.2 Sede sociale, sede amministrativa principale
La sede legale ed amministrativa di Vitaminic è a Torino, Via Cervino n. 50, in virtù di quanto deliberato
dall’Assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2000.
6.3 Atto costitutivo
La Società è stata costituita il 21 aprile 1999 con atto a rogito del Notaio Angelo Chianale di Torino, Rep.
n. 11263/3203, omologato dal Tribunale di Cuneo con decreto n. 981/99 del 23 dicembre 1999.
6.4 Durata
La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea.
6.5 Legislazione e foro competente in caso di controversia
La Società è costituita e regolata ai sensi della legge italiana. In caso di controversie è competente il foro
di Torino.
6.6 Iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per
legge
La Società è iscritta al Registro delle Imprese e al Repertorio Economico e Amministrativo tenuti presso la
C.C.I.A.A. di Torino, rispettivamente al n. 45050/2000 e al n. 920770.
6.7 Oggetto sociale
Ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, la Società ha per oggetto:
(a) l’attività editoriale, tipografica, di riproduzione e di diffusione nel campo della musica e delle edizioni
musicali in genere — direttamente o attraverso terzi, sia in Italia sia all’estero — e quindi, fra l’altro,
a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
- l’acquisizione, lo sfruttamento e l’amministrazione dei diritti d’autore relativamente ad opere musicali e
letterarie ai fini della loro esecuzione e lo sfruttamento dei marchi, e dei relativi diritti, creati con espressioni fisiche in costanza delle opere d’ingegno sopra menzionate; la cessione di detti diritti e marchi ad
altri editori o subeditori, alla SIAE - Società Italiana Autori Editori e ad altri enti intermediari in genere;
l’assunzione di coedizioni o subedizioni;
108
Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul capitale sociale
- la produzione, diffusione e vendita di edizioni musicali in genere, nonché la pubblicazione ed il commercio di qualunque tipo di rivista o stampato, periodico e non — con la sola esclusione dei giornali
quotidiani — attinente al settore musicale;
- l’incisione, la stampa, la riproduzione con qualsiasi altro mezzo di qualsiasi brano e/o opera a carattere
musicale, commercializzazione e vendita dei prodotti risultanti;
(b) l’esercizio in Italia ed all’estero di qualsiasi altra attività industriale e/o commerciale riguardante l’editoria musicale, la stampa periodica e non — con la sola esclusione dei quotidiani;
(c) l’attività libraria, la stampa e la riproduzione su libri, fascicoli, periodici, pubblicazioni e stampati in
genere, anche su CD ROM, o qualsiasi altro tipo di pubblicazione di testi letterari e/o musicali, commercializzazione e vendita dei prodotti risultanti con esclusione della pubblicazione dei quotidiani;
(d) la produzione, la duplicazione, il noleggio, l’importazione, l’esportazione, la diffusione, la distribuzione e/o la vendita di:
- dischi fonografici, nastri magnetici analogici e digitali (MC7, DAT, DCC e simili), supporti digitali audio
e/o video (CD, CD ROM, DVD), di qualsiasi forma e velocità ed in genere di tutti i mezzi riproduttori
del suono e della voce;
- mezzi audiovisivi in genere e comunque di qualsiasi mezzo presente e futuro che accorpi suoni ed immagini, videogiochi e pellicole cinematografiche;
- apparecchi e strumenti di ascolto, registrazione, riproduzione e videoregistrazione;
- altri supporti magnetici, sistemi e supporti informatici — ivi inclusi prodotti e programmi software — e
loro accessori, CD ROM, prodotti multimediali in genere e in generale ogni prodotto inerente lo svolgimento di attività telematica e la gestione a distanza di sistemi informatici mediante l’impiego di reti di
telecomunicazione;
- giochi e giocattoli per l’infanzia e per adulti, didattici e gadget, nonché videogame o videogiochi;
(e) nel settore artistico e dello spettacolo in genere e della sponsorizzazione:
- l’organizzazione, la produzione, la promozione, la distribuzione e/o la vendita di pubblici spettacoli;
- l’attività pubblicitaria, promozionale e di pubbliche relazioni nel campo musicale, radio, televisivo e
dello spettacolo in genere inclusa la ricerca di sponsorizzazioni ed il merchandising;
- la gestione e l’amministrazione dei diritti relativi all’attività artistica, nonché dei diritti d’autore relativi
alle creazioni artistiche prodotte nello svolgimento della stessa attività, di natura patrimoniale;
- la stipula di contratti di prestazioni artistiche, relativi ad una o più prestazioni, da svolgersi in una o più
soluzioni, periodiche, differite o continuate;
- lo sfruttamento dell’immagine, del nome e la conoscibilità degli artisti su libri, album, brochure, giornali
quotidiani, periodici, manifesti, volantini e avvisi pubblicitari, programmi radiotelevisivi e reti telematiche;
- la stipula di accordi per la partecipazione degli artisti a manifestazioni culturali, concerti e spettacoli
anche di beneficenza, dal vivo o registrati, in studi radiotelevisivi, in teatri o all’aperto; concessione delle
registrazioni e le successive riproduzioni su supporto di qualsiasi tipo e natura (a fini esemplificativi:
nastro magnetico, informatica, pellicola fotografica) delle stesse partecipazioni, consentendone altresì la
loro diffusione al pubblico;
- la stipula di accordi per lo sfruttamento esclusivo, anche pubblicitario, da parte di terzi del nome, dell’immagine e della produzione artistica degli artisti;
- la stipula di contratti per la riproduzione foto, audio e video della produzione artistica, nonché la distribuzione e il collocamento sul mercato di settore;
- la produzione di oggettistica e di merchandising in genere che utilizzino per la propria maggior diffusione o vendita, o a suo ornamento, il nome, l’immagine o le creazioni artistiche degli artisti; la ricerca
e promozione di nuovi personaggi in campo artistico;
109
- la produzione e ideazione di spettacoli musicali, di varietà, di intrattenimento e di arte varia su pedana in
genere;
(f) l’organizzazione e la gestione sia per conto proprio sia per conto terzi di teatri, sale cinematografiche e
discoteche, con ideazione, progettazione e realizzazione di stagioni teatrali, cartelloni degli spettacoli e
palinsesti cinematografici, nonché adesione a circuiti teatrali e cinematografici nazionali e internazionali, nonché partecipazione nella società compiuta dagli organi di detti circuiti circa gli spettacoli da
allestire o da offrire al pubblico;
(g) la cura delle pubbliche relazioni in campo artistico e pubblicitario, l’organizzazione di campagne pubblicitarie, la ricerca di spazi pubblicitari, anche per conto di terzi dello spettacolo in genere;
(h) la produzione discografica/cinematografica, l’organizzazione e la produzione di programmi televisivi,
radiofonici, spettacoli, manifestazioni musicali e tutte le operazioni collegate e inerenti, nel rispetto
delle leggi, regolamenti e disposizioni in essere a tutela dei diritti d’autore;
(i) le registrazioni e le riproduzioni su disco, nastro o qualsiasi altro ritrovato di musica propria o appartenente a terzi, commercializzazione e vendita dei prodotti risultanti;
(j) nel settore INTERNET e delle reti elettroniche e telematiche in genere:
- la gestione di attività e servizi, in proprio e/o per conto di terzi, di realizzazione, gestione, commercializzazione e distribuzione, sia in Italia sia all’estero, in via diretta e/o indiretta, di pagine World Wide
Web, siti interattivi virtuali (INTERNET) comprensivi di testi, immagini, suoni e informazioni, prodotti
e servizi di rete e di telecomunicazioni;
- i servizi di diffusione, fornitura dietro pagamento di canone o a titolo di prova, installazione, collegamento, espansione, assistenza e consulenza ad utenti privati, imprese commerciali, liberi professionisti
ed Enti privati e pubblici anche territorialmente (Regioni, Province, Comuni) per la rete INTERNET e
per le reti telematiche in genere;
- i servizi di mailing, informazione e istruzione per l’utilizzo ottimale degli attuali e futuri nuovi servizi
offerti dalla Società, da INTERNET e dalle reti telematiche in genere, anche sotto forma di pubblicazione di periodici su supporti informatici, telematici o cartacei, con assoluta esclusione per questi ultimi
della pubblicazione di quotidiani;
- la progettazione, la riproduzione, la gestione e la collocazione di copertine, messaggi pubblicitari, presentazioni di prodotti e/o servizi offerti sulla rete INTERNET e/o sulle altre reti telematiche dagli utenti
collegati o collegabili;
- l’offerta in locazione e/o vendita di siti o caselle postali personalizzate o personalizzabili su INTERNET
e sulle reti telematiche progettate e predisposte dalla Società, con relativa gestione degli stessi prodotti
sulle reti telematiche;
- l’attività di progettazione, realizzazione e sviluppo di servizi di commercio elettronico, vendita di beni e
servizi su rete INTERNET e attraverso altri strumenti distributivi digitali;
- fornitura di servizi telematici e informatici in genere, produzione e vendita di prodotti relativi ai settori
informatici, sia di hardware che di software, assistenza tecnica nei suddetti settori;
- il commercio all’ingrosso e al minuto di prodotti informatici e loro accessori nonché la locazione di
suddetti prodotti e a tal fine a rappresentanza con o senza deposito di calcolatori elettronici e relative
periferiche: stampanti, monitor, dischi laser, modem fax, scanner, nonché di tutti gli altri accessori e
apparecchiature elettroniche, informatiche, di telecomunicazioni, relative o annesse ai prodotti principali
venduti dalla Società;
(k) la vendita al dettaglio di articoli di vestiario confezionati di qualunque tipo e pregio, compresi quelle
di maglieria esterna e di camiceria – accessori di abbigliamento, esclusi quelli costituiti da oggetti
preziosi – biancheria intima di qualunque tipo e pregio — calzature e articoli in pelle e cuoio di qualunque tipo e pregio; biancheria intima, cuoio, pellami ed articoli per la relativa lavorazione, valigeria
ed articoli da viaggio anche non in cuoio, ombrelli, indumenti usati, abbigliamento sportivo, nonché la
vendita al dettaglio di tutte le merci predette e consentite;
110
(l) prestazione di servizi commerciali, di consulenza, progettazione e marketing per conto proprio o di
terzi, anche con il tramite di soggetti esterni alla Società, nelle materie costituenti parte dell’oggetto
sociale;
(m) l’organizzazione e la gestione di campagne promozionali e pubblicitarie, la ricerca di spazi pubblicitari, estrinsecantesi in qualunque forma pubblicitaria e promozionale quali (a titolo esemplificativo)
spot cine/tele/radio/audiovisivi, televendite, convention, eventi e simili). Quale concessionaria di pubblicità la Società potrà ricercare, organizzare e gestire la rete clienti e inserzionisti con relativa
gestione e amministrazione di budget pubblicitari;
(n) sviluppo e realizzazione di corsi di formazione professionale e approfondimento inerenti all’oggetto
sociale, per conto proprio o di terzi.
La Società potrà altresì acquistare e cedere, licenziare o essere licenziataria, di brevetti industriali ed esercitare diritti di proprietà industriale e commerciale.
La Società potrà inoltre svolgere attività:
(a) di “holding” intesa nella sua più ampia eccezione mediante l’assunzione, sia in Italia sia all’estero, di
partecipazioni in altre società e/o enti aventi carattere di “stabile investimento”;
(b) di coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle predette società e/o enti partecipanti.
La Società potrà infine compiere ogni e ciascun altra operazione mobiliare ed immobiliare, commerciale,
industriale, finanziaria e di credito, locativa o ipotecaria, ritenuta dall’organo amministrativo o dall’Assemblea necessaria ovvero comunque utile per il raggiungimento dell’oggetto sociale. In particolare, la
Società potrà – sempreché tali attività non siano svolte “nei confronti del pubblico” e sempreché siano
rivolte al raggiungimento del proprio oggetto sociale:
(a) assumere, sia direttamente sia indirettamente, in Italia e all’estero, interessenze, quote e partecipazioni
– anche azionarie – in affari industriali e commerciali, in altre società od imprese, consorzi, joint ventures, raggruppamenti di interesse economico, associazioni, costituite o costituende;
(b) prestare avalli, concedere fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, a favore di terzi.
Il tutto con esclusione di qualsiasi operazione inerente la raccolta del risparmio e di quelle previste dall’art.
2 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, di quelle previste dalla L. 2 gennaio 1991 n. 1, dal D.Lgs. 23 luglio
1996 n. 415, di quelle riservate a professionisti iscritti in albi, nonché di quelle altre che risultino vietate
dalla presente o futura legislazione.
6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico
Alla data del Prospetto Informativo, lo Statuto di Vitaminic è conforme alle prescrizioni del D.Lgs. 24
febbraio 1998, n. 58.
6.9 Codice di Autodisciplina
Alla data del Prospetto Informativo, la Società sta valutando le modalità ed i termini di adeguamento del
modello di organizzazione societaria al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate
Governance delle Società Quotate e ha adottato le iniziative di seguito specificate.
In ossequio a quanto raccomandato dal predetto Codice l’Assemblea ordinaria degli azionisti — riunitasi
in data 22 giugno 2000 per deliberare in ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione — ha
proceduto a nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione della Società Domenico Siniscalco
e Carlo Alberto Carnevale-Maffé.
I Consiglieri Siniscalco e Carnevale-Maffè presentano i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di
Autodisciplina, in quanto tali soggetti — rispettivamente Professore Ordinario di Economia Politica presso
la Facoltà di Economia e Commercio dell’Università di Torino e docente di Strategia e Politica Aziendale
presso la Scuola di Direzione Aziendale dell’Università Bocconi di Milano — non intrattengono con Vita-
111
minic, le sue controllate, gli amministratori titolari di deleghe o alcuno degli azionisti della Società relazioni economiche di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio. Inoltre tali soggetti non sono
titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie in Vitaminic, né di altre partecipazioni
che permetterebbero loro di esercitare il controllo su tale Società, e non partecipano a patti parasociali per
il controllo della Società stessa.
Inoltre, in data 22 settembre 2000, il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic ha deliberato (i) l’istituzione del Comitato di Controllo Interno e la nomina dei relativi componenti, secondo quanto raccomandato
dall’art. 10 del Codice di Autodisciplina; (ii) la nomina di un preposto al controllo interno, ai sensi dell’art.
9 del Codice di Autodisciplina; (iii) la nomina di un responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci della Società ai sensi dell’art. 11 del Codice di Autodisciplina; (iv) l’istituzione del
Comitato per la Remunerazione e la nomina dei relativi componenti ai sensi dell’art. 8 del Codice di Autodisciplina.
6.10 Ammontare del capitale sociale sottoscritto
Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto di Vitaminic ammonta a Euro
1.000.107,16 (pari a circa Lire 1.936.477.491) ed è suddiviso in n. 3.846.566 azioni ordinarie aventi valore
nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire 503). Non esistono altre categorie di azioni o altri strumenti finanziari emessi dalla Società. Per i diritti connessi alle azioni Vitaminic si veda la Sezione Seconda, Capitolo
VII, Paragrafo 7.2.
6.11 Evoluzione del capitale sociale
Il capitale della Società è stato soggetto alla seguente evoluzione:
- in data 21 aprile 1999, all’atto della costituzione della Società sotto forma di società a responsabilità
limitata, il capitale sociale era pari a Lire 20.000.000;
- in data 28 ottobre 1999 l’Assemblea straordinaria di Vitaminic ha deliberato un aumento di capitale
sociale a pagamento per Lire 5.500.000, da Lire 20.000.000 a Lire 25.500.000, offerto in opzione ai soci
e interamente sottoscritto dai soci fondatori. L’Assemblea straordinaria, in pari data, ha inoltre deliberato
un aumento di capitale sociale a pagamento per ulteriori Lire 4.500.000, da Lire 25.500.000 a Lire
30.000.000, con sovrapprezzo complessivo di Lire 1.486.500.000, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle quote possedute e con sottoscrizione entro il 31 dicembre 1999. Tale ulteriore aumento di
capitale è stato interamente sottoscritto e versato dal socio Kiwi I Ventura — Serviços S.A. in data 22
novembre 1999, avendo gli altri azionisti rinunciato all’esercizio del diritto di opzione;
- in data 23 novembre 1999, l’Assemblea straordinaria ha deliberato, oltre alla trasformazione di Vitaminic in società per azioni, un aumento di capitale sociale gratuito per Lire 1.486.500.000, da Lire
30.000.000 a Lire 1.516.500.000 (cioè mediante emissione di n. 1.486.500 azioni, valore nominale
Lire 1.000 ciascuna), mediante imputazione a capitale sociale del fondo sovrapprezzo azioni. L’Assemblea straordinaria del 23 novembre 1999 ha deliberato altresì un ulteriore aumento di capitale
sociale per Lire 168.500.000, a pagamento, da Lire 1.516.500.000 a Lire 1.685.000.000 (cioè
mediante emissione di n. 168.500 azioni, valore nominale Lire 1.000 ciascuna), con sovrapprezzo di
complessive Lire 201.863.000 (pari a Lire 1.198 per azione), da offrire in opzione agli azionisti in
proporzione alle azioni possedute con sottoscrizione, anche in più tranches, entro il 31 dicembre
2002, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di stabilire le modalità di sottoscrizione e
collocamento delle azioni inoptate. Nella stessa data, gli azionisti Kiwi I Ventura — Serviços S.A. e
Andrea Di Camillo hanno interamente rinunciato all’esercizio del rispettivo diritto di opzione in
ordine a tale aumento di capitale, mentre gli azionisti Gianluca Dettori, Adriano Marconetto e
Franco Gonella hanno comunicato alla Società di voler rinunciare parzialmente all’esercizio dei
diritti a loro spettanti. All’esito di tale rinuncia parziale, gli azionisti Dettori, Marconetto e Gonella
risultano titolari di diritti di opzione per la sottoscrizione, entro il 31 dicembre 2002, rispettivamente
di n. 31.482, 23.058 e 23.058 azioni di nuova emissione (pari, all’esito della conversione del capitale sociale in Euro e del frazionamento deliberati dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000,
112
a n. 62.964, 46.116 e 46.116 azioni). In virtù di quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria, il
Consiglio di Amministrazione della Società, preso atto delle menzionate rinunce, ha offerto ad
alcuni dipendenti e collaboratori di Vitaminic e di società del Gruppo il diritto di sottoscrivere le
azioni per le quali gli azionisti hanno rinunciato all’esercizio dei propri diritti di opzione, complessivamente pari a n. 90.902 (n. 181.804 all’esito della citata conversione del capitale sociale e del
frazionamento), fissando le condizioni per l’esercizio del diritto medesimo (cfr. anche il successivo
Paragrafo 6.14.1 del presente Capitolo). I dipendenti e collaboratori destinatari di tale offerta hanno
manifestato la propria accettazione entro il 24 novembre 1999;
- in data 21 marzo 2000, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato:
a) un aumento di capitale a pagamento mediante emissione di n. 72.808 azioni, valore nominale Lire
1.000 per azione (quindi per Lire 72.808.000, da Lire 1.685.000.000 a Lire 1.757.808.000), con
sovrapprezzo di circa Lire 13.556 per azione, e così complessivamente pari a Lire 986.981.025,
offerto in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute e interamente sottoscritto da Kiwi I
Ventura — Serviços S.A., avendo gli altri azionisti rinunciato all’esercizio del diritto di opzione,
mediante imputazione a capitale sociale della riserva “c/futuro aumento di capitale”. All’esito di
tale sottoscrizione il capitale sottoscritto ammontava a Lire 1.589.308.000 (valore pre-conversione
del capitale in Euro);
b) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di n. 333.975 azioni, valore
nominale per azione Lire 1.000 (quindi per Lire 333.975.000, da Lire 1.757.808.000 a Lire
2.091.783.000), con sovrapprezzo pari a Lire 118.203 per azione, e così complessivamente pari a Lire
39.476.846.925, da offrire in opzione agli azionisti in proporzione alle azioni possedute, con sottoscrizione entro quarantacinque giorni dalla data dell’Assemblea. Gli azionisti Gianluca Dettori, Adriano
Marconetto, Franco Gonella e Andrea Di Camillo hanno rinunciato all’esercizio del diritto di opzione.
A seguito della conversione del capitale sociale in Euro e del frazionamento delle azioni di cui alla
successiva lett. d), l’azionista Kiwi I Ventura — Serviços S.A. ha, in pari data, esercitato il proprio
diritto di opzione sottoscrivendo n. 33.700 azioni. All’esito di tale sottoscrizione il capitale sociale sottoscritto ammontava a Lire 1.606.158.000 (valore pre-conversione del capitale in Euro). Su mandato
dell’Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad offrire le azioni rimaste inoptate a soggetti terzi. In data 21 marzo 2000 Roding Valley Comercio e Serviços LDA, H&Q
Vitaminic Investors, L.P., Hambrecht & Quist California, H&Q Employee Venture Fund 2000, L.P.,
Access Technology Partners, L.P., Access Technology Partners Brokers Fund, L.P., Mediatel Capital,
all’esito della conversione del capitale sociale in Euro e del frazionamento delle azioni di cui alla successiva lett. d), hanno sottoscritto un quantitativo di azioni Vitaminic rispettivamente pari a n. 235.916,
8.492, 5.056, 5.056, 80.882, 1.614 e 162.434 azioni. All’esito di tali sottoscrizioni, il capitale sociale
sottoscritto ammontava a Lire 1.855.883.000 (valore pre-conversione del capitale in Euro). Successivamente, entro il termine fissato dall’Assemblea straordinaria, altri soggetti hanno provveduto a sottoscrivere le azioni inoptate residue per un quantitativo complessivo di n. 134.800 azioni Vitaminic (cfr.
anche Sezione Prima, Capitolo III). Dopo tali sottoscrizioni il capitale sociale sottoscritto ammontava a
Lire 1.923.283.000 (valore pre-conversione del capitale in Euro);
c) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di n. 93.758 azioni, valore
nominale Lire 1.000 per azione (quindi per Lire 93.758.000, da Lire 2.091.783.000 a Lire
2.185.541.000), con sovrapprezzo pari a Lire 118.203 per azione, e così complessivamente pari a Lire
11.082.476.874, da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute entro il 30 giugno
2003, anche frazionato, con mandato al Consiglio di Amministrazione di destinare i diritti di opzione a
cui gli azionisti eventualmente rinuncino ad un piano di incentivazione azionaria. In pari data, Kiwi I
Ventura — Serviços S.A. ha rinunciato all’esercizio del proprio diritto di opzione in ordine a tale
aumento di capitale. A seguito della conversione del capitale sociale in Euro e del frazionamento delle
azioni di cui alla successiva lett. d), le azioni da destinare al piano di incentivazione azionaria risultano
pari a n. 187.516, ciascuna del valore nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire 503), ad un prezzo per
ciascuna pari a Euro 30,781605 (pari a circa Lire 59.601,5). Successivamente, all’esito della rinuncia
all’esercizio dei propri diritti di opzione da parte del socio Andrea Di Camillo, e della rinuncia parziale
ai rispettivi diritti da parte dei soci Gianluca Dettori, Adriano Marconetto e Franco Gonella, il Consiglio
di Amministrazione di Vitaminic riunitosi il 17 aprile 2000 ha preso atto che gli azionisti Dettori, Marconetto e Gonella, in virtù di quanto deliberato dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000, sono
113
titolari di opzioni per la sottoscrizione di n. 5.040 azioni ciascuno. Le azioni inoptate residue, per un
quantitativo complessivo pari a n. 172.396 azioni, sono state destinate dal medesimo Consiglio di
Amministrazione ad un piano di incentivazione azionaria, che prevede l’assegnazione di diritti di
opzione per la sottoscrizione di azioni della Società in favore di dipendenti e consulenti di Vitaminic
ovvero di società del Gruppo (cfr. anche il successivo Paragrafo 6.14.1 del presente Capitolo);
d) la conversione in Euro del capitale sociale (cioé, con riguardo al capitale sociale deliberato fino alla
delibera di conversione, da Lire 2.185.541.000 a Euro 1.128.737,73, suddiviso in n. 2.185.541 azioni),
all’esito della quale il valore nominale di ciascuna azione risulta pari a Euro 0,516, con successivo
arrotondamento di tale valore a Euro 0,52 (pari a circa Lire 1.006) mediante aumento a titolo gratuito
del capitale sociale per un importo di Lire 14.993.685 (pari a circa Euro 7.743,59), da Euro
1.128.737,73 a Euro 1.136.481,32 (pari a circa Lire 2.200.534.685), attraverso l’imputazione a capitale
sociale di parte della riserva “c/futuro aumento di capitale” con il consenso del socio Kiwi I Ventura —
Serviços S.A.. L’Assemblea ha deliberato altresì il frazionamento del valore nominale delle azioni con
rapporto 1:2. All’esito di tale frazionamento, il valore nominale di ciascuna azione risulta pari a Euro
0,26 (pari a circa Lire 503). Pertanto, successivamente alla sottoscrizione degli aumenti di capitale di
cui alle precedenti lett. a) e b), alla conversione del capitale in Euro e al predetto frazionamento, il
capitale sociale sottoscritto e versato di Vitaminic ammonta a Euro 1.000.107,16 (pari a circa Lire
1.936.477.491), suddiviso in n. 3.846.566 azioni del valore nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire
503) cadauna;
e) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, fino ad un importo massimo di Euro 520.000 (pari a circa
Lire 1.006.860.400), mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire 503) ciascuna, ad un prezzo minimo non inferiore a Euro 25
(pari a circa Lire 48.407), di cui Euro 24,74 (pari a circa Lire 47.903) a titolo di sovrapprezzo per
ciascuna azione, da destinarsi all’Offerta Globale, con riserva del 15% di tale aumento, pari a massime
n. 300.000 azioni, in favore del Global Coordinator, per sé ed eventualmente per altri enti collocatori,
per l’eventuale svolgimento di attività di stabilizzazione. L’Assemblea ha conferito mandato al Consiglio di Amministrazione affinché riservi parte delle azioni di nuova emissione a particolari categorie di
soggetti, qualora ritenga che rivestano interesse per la Società ovvero ciò si renda opportuno e conveniente anche in vista del buon esito dell’operazione. L’Assemblea ha altresì delegato il Consiglio di
Amministrazione, con facoltà di subdelega ai relativi componenti, il potere di determinare, in concomitanza dell’offerta, il prezzo di emissione e assegnazione delle azioni, fermo restando il prezzo
minimo fissato dall’Assemblea. Tale aumento potrà essere eseguito in più tranches in tempi diversi
entro il 31 dicembre 2000 e, qualora non sia stato sottoscritto entro tale data, dovrà considerarsi effettuato per un importo pari al numero di azioni effettivamente sottoscritte. Le azioni emesse in dipendenza di detto aumento avranno godimento regolare. L’efficacia della delibera relativa all’aumento di
capitale a servizio dell’Offerta Globale è stata subordinata alla condizione risolutiva del rifiuto, da parte
della Borsa Italiana S.p.A., del provvedimento di ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato
delle azioni ordinarie della Società. In data 22 giugno 2000 il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic ha deliberato di dare completa esecuzione a tale aumento di capitale. Si veda il successivo Paragrafo
6.13 del presente Capitolo;
f) l’emissione, in una o più tranches, di un massimo di n. 15.000 warrant, da riservarsi al Global Coordinator, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. Ciascuno
dei warrant attribuisce il diritto di sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, un’azione di nuova emissione,
valore nominale Euro 0,26 (pari a circa Lire 503), entro 24 mesi dalla data di assegnazione delle Azioni
oggetto dell’Offerta Globale. L’Assemblea straordinaria ha deliberato altresì un aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile a servizio dell’emissione dei predetti warrant, per un massimo di n. 15.000 azioni, valore nominale Euro 0,26 (pari a circa
Lire 503) per azione, delegando il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega ai propri
membri, a provvedere alla redazione del regolamento dei warrant con clausole di adeguamento in caso
di ulteriori modifiche del capitale sociale. L’efficacia delle delibere relative all’emissione di warrant e
all’aumento di capitale a servizio di tale emissione è stata subordinata alla condizione risolutiva del
rifiuto, da parte della Borsa Italiana S.p.A., del provvedimento di ammissione alle negoziazioni nel
Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società.
114
6.12 Disciplina concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni Vitaminic
Le azioni ordinarie Vitaminic sono assoggettate al regime di circolazione stabilito dalla legge per le azioni
emesse da società italiane. Non vi sono limiti di legge o statutari alla libera trasferibilità delle azioni.
6.13 Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del capitale,
delega agli amministratori del potere di aumentare il capitale
Alla data del presente Prospetto Informativo, risultano deliberati ma non ancora sottoscritti i seguenti
aumenti di capitale:
- un aumento di capitale a pagamento da Lire 1.516.500.000 a Lire 1.685.000.000, mediante emissione di
n. 168.500 azioni, del valore nominale Lire 1.000 ciascuna, con sovrapprezzo pari a Lire 1.198 per
azione e complessivamente pari a Lire 201.863.000, deliberato dall’Assemblea straordinaria della
Società in data 23 novembre 1999. Tale aumento di capitale potrà essere sottoscritto, anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2002. All’esito delle rinunce, totali e parziali, all’esercizio del diritto di
opzione da parte degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione della Società ha offerto il diritto di
sottoscrivere le azioni inoptate ad alcuni dipendenti e collaboratori di Vitaminic e di società del Gruppo.
A tale riguardo, si veda il successivo Paragrafo 6.14.1 del presente Capitolo;
- alcuni aumenti di capitale deliberati dall’Assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2000,
ovvero:
a) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di n. 93.758 azioni, valore
nominale Lire 1.000 per azione (cioé per Lire 93.758.000, da Lire 2.091.783.000 a Lire 2.185.541.000),
con sovrapprezzo pari a Lire 118.203 per azione, e così complessivamente pari a Lire 11.082.476.874,
da offrire in opzione ai soci in proporzione alle azioni possedute, anche frazionato, con sottoscrizione
entro il 30 giugno 2003. L’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000 ha altresì dato mandato al Consiglio di Amministrazione di destinare i diritti di opzione a cui gli azionisti eventualmente rinuncino ad
un piano di incentivazione azionaria. All’esito delle rinunce, totali e parziali, all’esercizio del diritto di
opzione da parte degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic in data 17 aprile 2000 ha
approvato la destinazione dei diritti di sottoscrizione delle azioni inoptate ad un piano di incentivazione
azionaria in favore di dipendenti e consulenti di Vitaminic ovvero di società del Gruppo. In merito a tale
piano si veda il successivo Paragrafo 6.14.1 del presente Capitolo;
b) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, fino ad un importo massimo di Euro 520.000 (pari a circa
Lire 1.006.860.400), mediante emissione di un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire 503) ciascuna, ad un prezzo minimo non inferiore a Euro 25
(pari a circa Lire 48.407), di cui Euro 24,74 (pari a circa Lire 47.903) a titolo di sovrapprezzo per
ciascuna azione, da destinarsi all’Offerta Globale, con riserva del 15% di tale aumento, pari a massime
n. 300.000 azioni, in favore del Global Coordinator, per sé ed eventualmente per altri enti collocatori,
per l’eventuale svolgimento di attività di stabilizzazione. L’Assemblea straordinaria in data 21 marzo
2000 ha precisato che tale aumento potrà essere eseguito in più tranches in tempi diversi entro il 31
dicembre 2000 e che, qualora non sia stato sottoscritto entro tale data, dovrà considerarsi effettuato per
un importo pari al numero di azioni effettivamente sottoscritte. In data 22 giugno 2000 il Consiglio di
Amministrazione di Vitaminic ha deliberato di dare completa esecuzione a tale aumento di capitale,
offrendo in sottoscrizione nell’ambito dell’Offerta Globale una tranche di n. 1.200.000 azioni e
offrendo in opzione al Global Coordinator, per sé ed eventualmente per altri enti collocatori, per l’eventuale svolgimento dell’attività di stabilizzazione, una ulteriore tranche di complessive n. 131.761
azioni. In merito a tale opzione si veda anche la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.15;
c) un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice
civile per un massimo di n. 15.000 azioni, valore nominale Euro 0,26 (pari a circa Lire 503) per azione,
in una o più tranches, a servizio dell’emissione, in una o più tranches, di un massimo di n. 15.000
warrant da riservarsi al Global Coordinator, deliberata dalla medesima Assemblea straordinaria in data
21 marzo 2000. Ciascuno dei warrant attribuisce il diritto di sottoscrivere al Prezzo di Offerta un’azione
115
di nuova emissione, valore nominale Euro 0,26 (pari a circa Lire 503). Tale diritto potrà essere esercitato entro 24 mesi dalla data di assegnazione delle Azioni. L’Assemblea straordinaria ha delegato al
Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega ai relativi membri, la redazione
del regolamento dei warrant.
Per ulteriori informazioni in merito ai predetti aumenti di capitale, si rinvia a quanto indicato al precedente
Paragrafo 6.11.
6.14 Partecipazioni dei dipendenti al capitale
Alla data del Prospetto Informativo nessun dipendente della Società detiene partecipazioni nel capitale
sociale di Vitaminic.
6.14.1 Piani di incentivazione azionaria
Primo piano di incentivazione
L’Assemblea straordinaria di Vitaminic in data 23 novembre 1999 ha deliberato, tra l’altro, un aumento di
capitale a pagamento da Lire 1.516.500.000 a Lire 1.685.000.000, mediante emissione di n. 168.500
azioni, del valore nominale Lire 1.000 ciascuna, con sovrapprezzo pari a Lire 1.198 per azione e complessivamente pari a Lire 201.863.000, da offrire in opzione agli azionisti in proporzione alle azioni possedute
e da sottoscrivere, anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2002. I soci Kiwi I Ventura — Serviços S.A.
e Andrea Di Camillo hanno rinunciato in toto all’esercizio dei rispettivi diritti di opzione, mentre i soci
Gianluca Dettori, Adriano Marconetto e Franco Gonella hanno manifestato rinunce parziali, mantenendo il
diritto a sottoscrivere rispettivamente n. 31.482, 23.058 e 23.058 azioni del valore nominale di Lire 1.000
ciascuna (pari, all’esito della conversione del capitale in Euro e al frazionamento delle azioni, a n. 62.964,
46.116 e 46.116 azioni, valore nominale Euro 0,26 ciascuna, pari a circa Lire 503).
Il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic, preso atto delle predette rinunce, totali e parziali, manifestate dai soci in merito all’esercizio del diritto di opzione, ha destinato ad un piano di incentivazione azionaria complessive n. 90.902 azioni, del valore nominale di Lire 1.000 ciascuna (pari, all’esito della
conversione del capitale sociale in Euro e al frazionamento delle azioni, a n. 181.804 azioni, del valore
nominale di Euro 0,26 ciascuna, pari a circa Lire 503).
Il piano di incentivazione azionaria prevede l’assegnazione di diritti di sottoscrizione di azioni Vitaminic
(le “Opzioni”), qualificati come diritti personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili, ad alcuni soggetti insindacabilmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società tra i dipendenti e collaboratori di Vitaminic e delle società del Gruppo. Ciascuna Opzione, attribuita a titolo gratuito, conferisce
il diritto di sottoscrivere un’azione Vitaminic, valore nominale Lire 1.000, ad un prezzo di esercizio pari a
Lire 2.198. Il diritto ad esercitare le Opzioni maturerà proporzionalmente per la durata del piano. In particolare, alla data indicata in ciascuna lettera di assegnazione maturerà il diritto di esercitare 1/3 delle
Opzioni attribuite al relativo beneficiario (la “Prima Tranche”); nel corso dei 24 mesi successivi alla maturazione della Prima Tranche, per ciascun beneficiario maturerà il diritto di esercitare ogni trimestre le
Opzioni residue allo stesso attribuite in misura pari a 3/24 delle stesse, fino ad esaurimento delle Opzioni
residue. Disposizioni particolari trovano applicazione in caso di eventi eccezionali riguardanti la Società,
ovvero in caso di determinati eventi concernenti il rapporto tra i dipendenti o i collaboratori beneficiari del
piano e Vitaminic o le società del Gruppo.
Il predetto piano di incentivazione azionaria avrà termine il 10 dicembre 2002, per consentire la sottoscrizione delle azioni ad esso destinate entro il 31 dicembre 2002.
Secondo piano di incentivazione
L’Assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2000 ha deliberato, tra l’altro, un aumento di
capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di n. 93.758 azioni, valore nominale Lire 1.000
per azione (cioè per Lire 93.758.000, da Lire 2.091.783.000 a Lire 2.185.541.000), con sovrapprezzo pari
a Lire 118.203 per azione, e così complessivamente pari a Lire 11.082.476.874, da offrire in opzione ai
116
soci, in proporzione alle azioni possedute, entro il 30 giugno 2003, con mandato al Consiglio di Amministrazione di destinare i diritti di opzione a cui gli azionisti eventualmente rinuncino ad un piano di incentivazione azionaria. In pari data il socio Kiwi I Ventura — Serviços S.A. ha rinunciato all’esercizio del
proprio diritto di opzione in ordine a tale aumento di capitale. Pertanto, a seguito della conversione del
capitale sociale in Euro e del frazionamento delle azioni, le azioni da destinare al piano di incentivazione
azionaria risultano pari a n. 187.516, ciascuna del valore nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire 503), ad
un prezzo per ciascuna pari a Euro 30,781605 (pari a circa Lire 59.601,5).
All’esito della rinuncia all’esercizio del diritto di opzione da parte del socio Andrea Di Camillo, e della
rinuncia parziale ai rispettivi diritti da parte dei soci Gianluca Dettori, Adriano Marconetto e Franco
Gonella, il Consiglio di Amministrazione di Vitaminic riunitosi il 17 aprile 2000 ha preso atto che gli
azionisti Dettori, Marconetto e Gonella sono titolari di opzioni per la sottoscrizione di n. 5.040 azioni
ciascuno, del valore nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire 503) cadauna. Il Consiglio ha pertanto deliberato di destinare ad un piano di incentivazione azionaria le azioni inoptate residue, per un quantitativo
complessivo pari a n. 172.396 azioni, del valore nominale di Euro 0,26 (pari a circa Lire 503) ciascuna.
Il piano di incentivazione azionaria prevede l’assegnazione di diritti di sottoscrizione di azioni Vitaminic
(le “Opzioni”), qualificati come diritti personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili, ad alcuni soggetti insindacabilmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società tra i dipendenti e collaboratori di Vitaminic e delle società del Gruppo. Ciascuna Opzione, attribuita a titolo gratuito, conferisce
il diritto di sottoscrivere un’azione Vitaminic, valore nominale Lire 0,26, ad un prezzo di esercizio pari a
Lire 59.601,5, pari a circa Euro 30,781605. Il diritto ad esercitare le Opzioni maturerà proporzionalmente
per la durata del piano. In particolare, allo scadere dei primi 12 mesi dal momento dell’assegnazione delle
Opzioni, ciascun beneficiario maturerà il diritto di esercitare 1/3 delle Opzioni attribuite al medesimo (la
“Prima Tranche”), salve le diverse date stabilite per la maturazione della Prima Tranche in relazione ad
alcuni beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2000; nel corso dei 24
mesi successivi alla maturazione della Prima Tranche, per ciascun beneficiario maturerà il diritto di esercitare ogni trimestre le Opzioni residue allo stesso attribuite in misura pari a 3/24 delle stesse, fino ad
esaurimento delle Opzioni residue. Disposizioni particolari trovano applicazione in caso di eventi eccezionali riguardanti la Società, ovvero in caso di determinati eventi concernenti il rapporto tra i dipendenti o i
collaboratori beneficiari del piano e Vitaminic o le società del Gruppo.
Il predetto piano di incentivazione azionaria avrà termine il 10 giugno 2003, per consentire la sottoscrizione delle azioni ad esso destinate entro il 30 giugno 2003.
6.15 Azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo, la Società non è titolare di azioni proprie, né direttamente, né indirettamente o attraverso società fiduciarie o per interposta persona,.
6.16 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo, non vi è alcuna autorizzazione dell’Assemblea della Società all’acquisto di azioni proprie.
117
[QUESTA
Sezione Seconda
Informazioni relative alle azioni oggetto della sollecitazione
[QUESTA
Informazioni relative agli strumenti finanziari
VII. Informazioni relative agli strumenti finanziari
7.1 Descrizione degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione
Formano oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 360.000 Azioni, del valore nominale di 0,26 Euro
ciascuna (pari a circa Lire 503), rappresentanti circa il 7,13% del capitale sociale della Società, quale risulterà in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale (si veda Sezione Terza,
Capitolo XI, Paragrafo 11.1). In caso di esercizio della c.d. Greenshoe (si veda Sezione Terza, Capitolo XI,
Paragrafo 11.15), le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica rappresenterebbero circa il 6,95% del capitale
sociale della Società.
7.2 Diritti connessi alle azioni
Le Azioni sono nominative ed indivisibili e ciascuna Azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie
e straordinarie di Vitaminic, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le applicabili
norme di legge e di statuto. L’utile netto come risultante dal bilancio di esercizio è destinato per almeno il
5% alla riserva legale, nei limiti dell’art. 2430 del codice civile, mentre il residuo è ripartito in conformità
alle deliberazioni assunte dall’Assemblea degli azionisti. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le
casse designate dalla Società, a decorrere dal giorno che viene fissato dalla stessa. I dividendi non riscossi
entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società. In caso
di liquidazione, le Azioni danno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo, ai sensi di legge.
Non esistono altre categorie di azioni.
7.3 Decorrenza del godimento
Le Azioni hanno godimento regolare, sono quindi di pari grado rispetto alle azioni ordinarie Vitaminic in
circolazione alla data del presente Prospetto Informativo.
7.4 Regime fiscale
La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile ai dividendi distribuiti da una società residente in
Italia le cui azioni siano quotate nei mercati regolamentati, nonché alle plusvalenze (e/o minusvalenze)
realizzate in sede di cessione delle partecipazioni nella suddetta società, disciplinato dal D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, e successive modifiche. A tale riguardo, occorre preliminarmente evidenziare come il
regime fiscale applicabile vari a seconda che le partecipazioni cui ineriscano i dividendi e/o dalla cui cessione derivino le plusvalenze siano considerate partecipazioni qualificate o meno. In particolare, con riferimento ad una società quotata, si considerano partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni, diverse
dalle azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea
ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale superiore al 5%.
7.4.1 Imposte sul reddito
A. Utili societari
Ai sensi del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, a partire dal 1 gennaio 1999 le azioni di società italiane negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentrato in
regime di dematerializzazione.
A tale riguardo, ai sensi dell’art. 27-ter del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n.
600, gli utili relativi ad azioni immesse nel sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli sono assoggettati,
in luogo delle ritenute ordinariamente previste, ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con le
stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l’applicazione di dette ritenute.
121
L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti presso i quali i titoli sono depositati che aderiscono al sistema
accentrato gestito dalla Monte Titoli, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che aderiscono,
direttamente ovvero indirettamente, per il tramite di depositari centrali esteri, al sistema accentrato della
Monte Titoli. Qualora i titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli adempimenti
fiscali connessi all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un rappresentante
fiscale in Italia, nominato dai predetti soggetti ai sensi dell’art. 27-ter, comma 8, del Decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, i quali rispondono dell’adempimento dei propri compiti negli
stessi termini e con le stesse responsabilità previste per i soggetti residenti.
L’imposta sostitutiva trova applicazione nelle seguenti misure:
(a) utili distribuiti a fondi pensione di cui al D.Lgs. 21 aprile 1993, n. 124: imposta sostitutiva pari al
12,50%. Detta imposta non troverà peraltro più applicazione a far data dal 1 gennaio 2001;
(b) utili distribuiti a fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge 25 gennaio 1994, n. 86: imposta
sostitutiva pari al 12,50%;
(c) utili distribuiti a soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle persone giuridiche: imposta
sostitutiva pari al 27%;
(d) utili distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia: imposta sostitutiva pari al
27%. La misura della ritenuta è ridotta al 12.5% nel caso di dividendi pagati ad azionisti di risparmio.
I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni dell’imposta sostitutiva subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato
all’estero in via definitiva sugli stessi utili, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello
Stato estero.
Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. A tal fine, i soggetti tenuti all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono acquisire: (i) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario
degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui
è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la
misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; (ii) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario, da rinnovarsi periodicamente, dalla quale
risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali
siano alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni della ritenuta sopra descritto.
(e) utili distribuiti a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate, a condizione che
tali partecipazioni non siano relative all’impresa ai sensi dell’art. 77 del Decreto del Presidente della
Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (“TUIR”): imposta sostitutiva pari al 12,50%. Al fine di poter
usufruire di tale regime, gli interessati devono attestare il possesso dei citati requisiti, impegnandosi a
comunicare ogni eventuale variazione dei medesimi.
L’imposta sostitutiva non è peraltro applicata nei confronti delle persone fisiche che, possedendo partecipazioni non qualificate rappresentate da azioni nominative, ne facciano richiesta all’atto di riscossione degli utili. In tale ipotesi, gli utili concorrono alla formazione del reddito complessivo del
percipiente. Ai sensi dell’art. 14 TUIR, il percipiente ha diritto ad un credito d’imposta pari al 58,73%
degli utili stessi, nella misura in cui detto credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di cui
alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105 TUIR.
L’imposta sostitutiva non trova inoltre applicazione nell’ipotesi in cui il percettore dei dividendi abbia
optato, con riguardo alle partecipazioni cui i medesimi dividendi afferiscano, per l’applicazione del regime
del risparmio gestito (si veda il punto B.3, infra). In tal caso, detti dividendi concorrono alla formazione
del risultato di gestione, con conseguente assoggettamento all’applicazione di un’imposta sostitutiva del
12.5% (si veda il punto B.3, infra).
In tutte le ipotesi in cui non trovi applicazione l’imposta sostitutiva sopra descritta, gli utili societari in
qualunque forma corrisposti concorrono alla formazione del reddito complessivo del percipiente. Ai sensi
dell’art. 14 del TUIR, il medesimo percipiente (con l’eccezione di organismi di investimento collettivo del
risparmio e, a far data dal 1 gennaio 2001, fondi pensione), ha diritto ad un credito d’imposta pari al
58,73% degli utili stessi, nella misura in cui detto credito trovi copertura nell’ammontare delle imposte di
cui alle lettere a) e b) del comma 1 dell’art. 105 TUIR.
122
B. Plusvalenze
Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da soggetti
residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di un’imposta sostitutiva delle
imposte sui redditi, di aliquota pari al 27% ovvero al 12.5%, a seconda che la cessione abbia ad oggetto
partecipazioni qualificate, ovvero partecipazioni non qualificate.
Si considerano qualificate le cessioni di partecipazioni costituite da azioni negoziate in mercati italiani o
esteri che nell’arco di 12 mesi eccedano il 2% dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria (per tutte le
società di capitali o per gli enti forniti di organo assembleare), oppure il 5% del capitale sociale (per tutte
le società o enti). Il termine di 12 mesi decorre dal momento in cui si acquista una partecipazione superiore
ai limiti predetti.
Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini
della determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.
Per quanto attiene ai soggetti non residenti, ai sensi dell’art. 20 TUIR, le plusvalenze da questi ultimi
realizzate mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società residenti sono in linea di principio
soggette ad imposizione in Italia. Sono invece escluse da tassazione in Italia, in quanto non si considerano
ivi prodotte, le plusvalenze realizzate dai medesimi soggetti mediante la cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate negoziate nei mercati regolamentati, ovunque detenute.
Le plusvalenze su partecipazioni qualificate realizzate da soggetti non residenti scontano l’imposta sostitutiva, secondo la regola generale sopra descritta, con l’aliquota del 27%. Resta peraltro salva l’applicazione del regime previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente
applicabili.
In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva, oltre al regime ordinario consistente
nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti, per le persone fisiche
residenti, con esclusivo riguardo alle plusvalenze derivanti da cessione di partecipazioni non qualificate,
due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d.
regime del risparmio amministrato ed il c.d. regime del risparmio gestito.
1. Regime ordinario
Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi – separatamente per ciascuna categoria di partecipazioni cedute (i.e., qualificate e non qualificate) – le plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio. Ai
fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva (con le aliquote di cui al precedente punto B), le plusvalenze
sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze.
Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza, computata per ciascuna categoria di minusvalenze, può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle
plusvalenze della stessa categoria realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel
quale le minusvalenze sono state realizzate.
L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui
redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.
2. Regime del risparmio amministrato
Il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva — nella misura del 12,50%,
trattandosi di partecipazioni non qualificate — su ciascuna plusvalenza realizzata, a condizione che le
azioni possedute siano affidate in custodia o in amministrazione presso intermediari abilitati (ad esempio,
banche e SIM). L’opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta contestualmente al
conferimento dell’incarico e dell’apertura del deposito o conto corrente, o, per i rapporti in essere, ante-
123
riormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata
entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo.
Le minusvalenze realizzate sono deducibili, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei
successivi, ma non oltre il quarto. L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario che interviene nella transazione, trattenendone l’importo su ciascun reddito realizzato o ricevendone provvista dal
contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o
minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.
3. Regime del risparmio gestito
Il contribuente che abbia conferito a un soggetto abilitato ai sensi del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (ora
D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) l’incarico di gestire patrimoni costituiti da somme di denaro, azioni e altri
beni non relativi all’impresa, può optare per l’applicazione della imposta sostitutiva, con l’aliquota del
12,50%, sul risultato della gestione individuale del portafoglio conferito. L’opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta rilasciata al soggetto gestore all’atto delle stipula del contratto, o,
per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di
imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta
successivo.
In caso di esercizio dell’opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione
non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui al precedente punto 1. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti redditi nella propria dichiarazione annuale dei
redditi. Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di
ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. Il risultato è computato al netto
degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito.
Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del
risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che
trova capienza in ciascuno di essi.
L’imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione, entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo
debito, ovvero entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stato revocato il mandato di
gestione.
7.4.2 Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi del Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, come modificato dall’art. 1 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 435, la tassa sui contratti di borsa trova applicazione sui contratti aventi ad oggetto azioni,
quote o partecipazioni in società di ogni tipo. Le aliquote della tassa applicabili variano a seconda dei
soggetti fra cui i suddetti contratti sono conclusi e, in particolare:
(a) contratti conclusi direttamente fra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi dagli intermediari
autorizzati (banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi
di investimento, di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, o agenti di cambio): 140 Lire ogni 100.000
Lire, o frazione, del prezzo delle azioni, quote o partecipazioni;
(b) contratti conclusi fra privati ed intermediari autorizzati, ovvero tra privati, con l’intervento di intermediari autorizzati: 50 Lire ogni 100.000 Lire, o frazione, del prezzo delle azioni, quote o partecipazioni;
(c) contratti conclusi tra intermediari autorizzati: 12 Lire ogni 100.000 Lire, o frazione, del prezzo delle
azioni, quote o partecipazioni.
I seguenti contratti sono invece esenti dalla tassa sui contratti di borsa:
(i)
contratti conclusi nei mercati regolamentati;
124
(ii) contratti aventi a oggetto titoli ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi al di fuori
di tali mercati:
(a) tra intermediari autorizzati (residenti e non);
(b) tra intermediari autorizzati e soggetti non residenti;
(c) tra intermediari autorizzati anche non residenti e organismi di investimento collettivo del risparmio;
(iii) contratti relativi a operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in
mercati regolamentati o aventi a oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su tali mercati;
(iv) contratti aventi a oggetto titoli non ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi tra
soggetti non residenti e intermediari autorizzati;
(v) contratti di importo non superiore a Lire 400.000; e
(vi) contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima finalità
economica.
Per gli atti e documenti relativi ai contratti esenti dalla tassa sui contratti di borsa resta ferma l’esenzione
dall’imposta di bollo e di registro prevista dall’art. 34 del Decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, n. 601.
7.4.3 Imposta di successione e donazione
L’imposta di successione e l’imposta sulle donazioni trovano applicazione con riguardo ai trasferimenti di
azioni di società che abbiano in Italia la sede legale o amministrativa o l’oggetto principale dell’attività,
avvenuti mortis o donationis causa, a prescindere dal luogo di residenza del defunto o del donante, ed
anche qualora tali azioni si trovino all’estero.
Le suddette imposte si applicano con aliquote progressive in dipendenza del valore della massa ereditaria
o della donazione, nonchè del rapporto esistente rispettivamente tra il defunto e l’erede e tra il donante ed
il donatario. L’imposta è dovuta dagli eredi, dai legatari e dai donatari.
Dall’imposta di successione e da quella di donazione si possono detrarre le imposte corrisposte ad uno
stato estero in dipendenza della stessa successione, relativamente alle azioni esistenti in detto stato, fino a
concorrenza della porzione di imposta sulle successioni (o sulle donazioni) proporzionale al valore delle
azioni. Resta salva l’applicazione delle convenzioni contro le doppie imposizioni.
7.5 Regime di circolazione
A seguito dell’Offerta Globale, le Azioni offerte, liberamente cedibili, saranno assoggettate al regime di
circolazione previsto per le azioni emesse da società di diritto italiano ammesse a negoziazione su mercati
di borsa.
7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione di legge o statutaria alla libera disponibilità delle Azioni.
In merito agli impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni Vitaminic si veda Sezione Terza, Capitolo
XI, Paragrafo 11.17.
7.7 Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione di diritti di opzione
L’Offerta Pubblica non prevede l’esercizio di diritti di opzione. Non è pertanto possibile il verificarsi di
alcun effetto di diluizione connesso alla eventuale mancata sottoscrizione di diritti di opzione.
125
VIII. Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le
azioni Vitaminic
8.1 Emissione e/o collocamento di Azioni nei dodici mesi precedenti l’ammissione
alle negoziazioni nel Nuovo Mercato
In data 27 maggio 1999, con atto a rogito Notaio Angelo Chianale di Torino, Rep. n. 11666/3389, i soci
fondatori Gianluca Dettori, Adriano Marconetto, Franco Gonella e Andrea Di Camillo hanno ceduto a
Kiwi I Ventura — Serviços S.A. una frazione della rispettiva quota di partecipazione nel capitale della
Società, per un ammontare complessivamente pari al 45% del capitale di Vitaminic e per un controvalore
complessivo pari a Lire 9.002.000.
In data 28 aprile 2000 il socio Kiwi I Ventura - Serviços S.A. ha ceduto una parte della partecipazione
detenuta in Vitaminic ad alcune società di diritto portoghese dallo stesso controllate. In particolare, sono
state cedute a Cap’Antibe Serviços de Consultoria LDA n. 640.368 azioni; a Fairfield Comercio e Serviços
LDA n. 600.000 azioni; a Vivarini Serviços de Consultoria LDA, Crivelli Serviços de Consultoria LDA e
Lucky Ace Serviços de Consultoria LDA n. 76.000 azioni Vitaminic ciascuna.
Per quanto concerne le ulteriori operazioni di emissione e/o collocamento delle azioni Vitaminic, si rinvia
a quanto indicato alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11.
8.2 Offerte pubbliche di acquisto o di scambio
Durante l’esercizio 1999 e in quello in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di scambio è stata
effettuata da terzi su azioni Vitaminic, né la Società ha effettuato alcuna offerta pubblica di scambio su
azioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.
126
Sezione Terza
Informazioni riguardanti la sollecitazione
[QUESTA
Informazioni riguardanti l’emittente
IX. Informazioni riguardanti l’emittente
Per le informazioni relative a Vitaminic, si rinvia alla Sezione Prima.
129
X. Informazioni riguardanti i collocatori
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI, in qualità di Global Coordinator.
10.1 Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Banca IMI, in qualità di Responsabile del collocamento.
Le Azioni oggetto dell’Offerta al Pubblico Indistinto saranno collocate tramite un consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Banca IMI, nella sua qualità di Responsabile del Collocamento,
che svolge anche il ruolo di Sponsor e Specialista. Il consorzio di collocamento e garanzia è composto da
banche e società di intermediazione mobiliare, il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la
CONSOB, la sede sociale di Vitaminic, le banche e le società di intermediazione mobiliare medesime,
nonché mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24-Ore” e “La Repubblica” entro il quinto
giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta (i “Collocatori”). In tale avviso verranno altresì specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante il sistema di raccolta per via telematica.
Le Azioni oggetto dell’Offerta ai Clienti IMIWeb saranno collocate esclusivamente per il tramite di
@IMIWeb SIM S.p.A..
I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede, ai sensi del D.Lgs. n. 58 del 1998, provvederanno al collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari.
Ai sensi dell’art. 30, comma 8, del D. Lgs. n. 58 del 1998, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni
negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l’orientamento della CONSOB, azioni ammesse alla
quotazione di borsa, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo
articolo, che prevede la sospensione dell’efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione.
Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare alla clientela che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell’apposito modulo di cui al successivo Capitolo XI, Paragrafo 11.8, copia del Prospetto Informativo.
Le domande di adesione sono irrevocabili.
10.2 Collocamento Istituzionale
Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Banca IMI.
Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate presso Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, ad esclusione di Stati Uniti d’America, Canada e Giappone, tramite un consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Banca IMI.
130
XI. Informazioni riguardanti la sollecitazione
11.1 Ammontare e destinatari dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale ha ad oggetto n. 1.200.000 Azioni, pari a circa il 23,78% del capitale sociale di Vitaminic quale risulterebbe in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e, unitamente alle azioni oggetto della c.d. opzione Greenshoe, a circa il 26,65% del capitale sociale quale
risulterebbe in caso di esercizio integrale della Greenshoe. Sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo
di n. 360.000 Azioni, pari al 30% dell’Offerta Globale, di cui un massimo di n. 36.000 Azioni destinate ai
Clienti IMIWeb.
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale nell’ambito della quale è previsto un Collocamento
Istituzionale destinato ad Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, ad esclusione di
Stati Uniti d’America, Canada e Giappone, effettuato sulla base di un documento di offerta (c.d offering circular) contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel Prospetto
Informativo.
Nell’ambito dell’Offerta Globale verrà effettuato inoltre un Collocamento Privato diretto ad un numero di
soggetti non superiore a 200, in base al quale un massimo di 42.000 Azioni sarà riservato in sottoscrizione,
al Prezzo di Offerta, a soggetti nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione in virtù
della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 21 marzo 2000. L’elenco nominativo di tali soggetti
è riportato in allegato al presente Prospetto Informativo (si veda Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo
13.1). Nel caso in cui le accettazioni pervenute fossero inferiori al numero di Azioni complessivamente
riservate, le Azioni rimanenti potranno confluire nella quota riservata al Collocamento Istituzionale. I risultati del Collocamento Privato saranno pubblicati con l’avviso relativo ai risultati dell’Offerta Globale di
cui al successivo Paragrafo 11.10.
È inoltre prevista la concessione da parte di Vitaminic e di alcuni azionisti della Società al Global Coordinator di un’opzione per la sottoscrizione e l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori complessive n.
180.000 azioni Vitaminic corrispondenti al 15% dell’Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del
Collocamento Istituzionale (c.d. Greenshoe) e comunque da utilizzare nell’ambito dell’attività di stabilizzazione (cfr. il successivo Paragrafo 11.15 del presente Capitolo). Tale opzione potrà essere esercitata entro
i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato. Si
veda anche il successivo Paragrafo 11.15 del presente Capitolo.
11.2 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivengono dall’aumento del capitale sociale di Vitaminic, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria della Società del 21 marzo 2000, con atto a rogito del Notaio Angelo Chianale di Torino,
Rep. n. 15163/4946.
La relativa delibera è stata omologata dal Tribunale di Torino con Decreto n. 3860 del 9 giugno 2000 ed
iscritta nel Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Torino in data 28 giugno 2000, Prot. n. 57712/
2000.
La presentazione della domanda di ammissione delle azioni ordinarie Vitaminic alle negoziazioni nel
Nuovo Mercato è stata deliberata dall’Assemblea ordinaria della Società del 21 marzo 2000.
11.3 Limitazione ed esclusione del diritto di opzione
L’aumento di capitale di cui al precedente Paragrafo 11.2 è stato deliberato con esclusione del diritto di
opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. L’esclusione del diritto di opzione trova giustificazione nell’esigenza di diffondere le azioni ordinarie della Società tra il pubblico, ai fini della crea-
131
zione del flottante minimo per l’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo Mercato richiesto dall’art. 2.2.2,
comma 1, del Regolamento del Nuovo Mercato, pari al 20% del capitale sociale, consentendo alla Società
di aumentare l’entità dei propri mezzi patrimoniali per far fronte alle proprie esigenze strutturali e strategiche ed allo sviluppo delle attività del Gruppo, nonché di assumere uno status che consenta un più agevole accesso al mercato dei capitali.
11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica
L’Offerta Pubblica è suddivisa in due tranches, una destinata al pubblico indistinto in Italia ed una destinata ai Clienti IMIWeb.
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali nonché gli investitori istituzionali
esteri, che possono invece aderire al Collocamento Istituzionale (ad esclusione degli investitori istituzionali di Stati Uniti d’America, Canada e Giappone).
11.5 Mercati dell’Offerta Globale
L’Offerta Globale sarà coordinata e diretta da Banca IMI in qualità di Global Coordinator.
L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà coordinata e diretta da Banca IMI, in qualità di Responsabile
del Collocamento.
Il Collocamento Istituzionale sarà rivolto ad Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero
tramite un consorzio di collocamento e garanzia coordinato e diretto da Banca IMI. Esso avrà luogo in
Italia e all’estero, ad esclusione di Stati Uniti d’America, Canada e Giappone, e sarà effettuato sulla base di
un documento di offerta (c.d offering circular) contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti
a quelli forniti nel Prospetto Informativo.
11.6 Periodo di Offerta
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 4 ottobre 2000 e avrà termine il 5 ottobre 2000.
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta
Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie così come previsto nella prassi internazionale,
quali, tra l’altro, eventi di natura politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato a
livello nazionale o internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, reddituale o patrimoniale di Vitaminic o del Gruppo che, a giudizio del Global Coordinator, siano tali da sconsigliare l’effettuazione dell’Offerta Globale o che ne mettano a repentaglio il buon esito, ovvero qualora non si
addivenisse alla sottoscrizione dell’accordo di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui
al successivo Paragrafo 11.13, la Società, di concerto con il Global Coordinator, potrà non dare inizio
all’Offerta Pubblica e l’Offerta Globale dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla CONSOB, non oltre il giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica. Di tale accadimento verrà dato avviso mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24-Ore” e “La
Repubblica”.
La Società, di concerto con il Global Coordinator, si riserva, inoltre, la facoltà di ritirare l’Offerta Pubblica,
previa comunicazione alla CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sui
quotidiani “Il Sole 24-Ore” e “La Repubblica” (a) entro la data di pubblicazione dell’avviso concernente i
risultati dell’Offerta Pubblica, qualora (i) le accettazioni pervenute nell’Offerta Pubblica risultino inferiori
al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) non venga stipulato il contratto per il
Collocamento Istituzionale di cui al successivo Paragrafo 11.13, con conseguente venir meno del Collocamento Istituzionale medesimo; (b) entro il giorno antecedente la data fissata per il pagamento, qualora il
contratto per il Collocamento Istituzionale cessi di avere efficacia per uno dei motivi dallo stesso previsti.
132
11.7 Prezzo di Offerta
L’Assemblea straordinaria della Società in data 21 marzo 2000 ha deliberato che le Azioni rivenienti dall’aumento di capitale destinato all’Offerta Globale siano emesse ad un prezzo non inferiore ad un minimo
di Euro 25 (pari a circa Lire 48.407) per azione, e pertanto con un sovrapprezzo non inferiore ad un
minimo di Euro 24,74 (pari a circa Lire 47.903) per azione, e ha delegato il Consiglio di Amministrazione,
con facoltà di subdelega, il potere di determinare il prezzo di emissione e assegnazione delle Azioni in
concomitanza con l’effettuazione dell’Offerta Globale.
In applicazione del meccanismo del c.d. open price (si vedano gli articoli 5 e 9 del Regolamento CONSOB), ai fini dell’attività di book-building (come di seguito definito), con l’ausilio delle analisi e delle
valutazioni preliminari effettuate dal Global Coordinator, la Società ha individuato una valorizzazione
indicativa del capitale economico che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di Euro 120
milioni (pari a circa Lire 232.352.400.000) ed un massimo di Euro 150 milioni (pari a circa Lire
290.440.500.000), calcolato con riguardo al numero di azioni della Società precedente all’aumento di capitale a servizio dell’Offerta Globale, pari ad un minimo di Euro 31,2 (pari a circa Lire 60.412) ed un massimo di Euro 39 (pari a circa Lire 75.515) per azione. In ogni caso, tale valorizzazione indicativa non sarà
in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta. Pertanto, il Prezzo Massimo ed il
Prezzo di Offerta potranno essere fissati anche al di fuori del predetto intervallo.
Alla determinazione del suddetto intervallo indicativo di valorizzazione si è pervenuti considerando i risultati conseguiti da Vitaminic nel trimestre 30 settembre 1999 — 31 dicembre 1999 e nel semestre 1° gennaio 2000 — 30 giugno 2000 e le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi,
tenuto conto delle condizioni di mercato ed applicando le più accreditate metodologie di valutazione riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia e a livello internazionale.
In particolare, le principali metodologie utilizzate sono rappresentate dal metodo del Discounted Cash
Flow (DCF) e dal metodo dei multipli di mercato, vale a dire la comparazione con un campione composto
da società con azioni con azioni quotate operanti nello stesso settore di attività. Tenuto conto delle specificità dei mercati geografici, del settore di attività e dei diversi principi di contabilizzazione adottati, il
multiplo di mercato ritenuto più significativo per una comparazione omogenea tra le diverse società del
campione è il rapporto Enterprise Value/Sales, vale a dire il rapporto tra il valore del capitale economico
della società al lordo dell’indebitamento finanziario netto ed il valore del fatturato. In particolare si è fatto
ricorso ai multipli di mercato dei ricavi prospettici, tenendo conto della diversa fase di sviluppo e della
crescita attesa del mercato italiano e della Società rispetto ad altre realtà comparabili. Sebbene, in considerazione del peculiare modello di business della Società, nessuna delle società esaminate possa ritenersi
completamente confrontabile con Vitaminic, il campione delle società comparate comprende portali verticali, community ad elevato traffico e in particolare società operanti nel campo della promozione e distribuzione online di musica in formato digitale come MP3.com, EMusic e Artistdirect.com, e società operanti
nello sviluppo di tecnologie per la musica su Internet, come RealNetworks, con azioni quotate al Nasdaq e
attive prevalentemente nel mercato statunitense.
Il Prezzo Massimo sarà determinato, d’intesa con il Global Coordinator, dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione della Società, giusta delega conferitagli dal Consiglio medesimo, entro il secondo giorno
antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, tenendo conto della quantità e qualità - quest’ultima da intendersi, tra l’altro, come “reputazione sul mercato” dell’investitore, coerenza dimensionale fra il patrimonio
gestito dall’investitore stesso e la capitalizzazione presunta di Vitaminic, propensione al mantenimento
dell’investimento, tempestività nella trasmissione dell’ordine di acquisto - delle manifestazioni di interesse
pervenute dagli investitori nell’ambito del Collocamento Istituzionale (c.d. book-building) e dell’andamento dei mercati finanziari nazionale ed internazionale.
Il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo saranno pubblicati sui quotidiani “Il Sole
24-Ore” e “La Repubblica” entro il giorno antecedente il Periodo di Offerta e contestualmente comunicati
alla CONSOB. I moltiplicatori di prezzo, quali ad esempio price/earnings, price/cash flow, price/book
value, price/sales, la stima del ricavato dell’Offerta Globale e la capitalizzazione della Società, calcolati
sulla base del Prezzo Massimo, saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il
Prezzo Massimo.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà comunque essere superiore al Prezzo Massimo, verrà determinato, d’intesa con il Global Coordinator, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, giusta
133
delega conferitagli dal Consiglio medesimo, al termine dell’Offerta Pubblica, tenendo conto della qualità e
quantità della domanda espressa nel contesto del Collocamento istituzionale e della quantità della domanda
espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni dei mercati nazionale ed internazionale.
Il Prezzo di Offerta, che sarà il medesimo per l’Offerta Pubblica, il Collocamento Istituzionale ed il Collocamento Privato, sarà reso noto al pubblico mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo sui
quotidiani “Il Sole 24-Ore” e “La Repubblica” entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.
11.8 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica dovranno essere presentate per quantitativi pari a n. 40 Azioni
(il “Lotto Minimo”), o multipli del Lotto Minimo, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 11.9.
In virtù del Regolamento del Nuovo Mercato, non è previsto un quantitativo minimo di negoziazione per le
azioni.
Non saranno ricevibili né valide le domande di adesione all’Offerta Pubblica che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9.00 del 4 ottobre 2000.
Non è possibile presentare più di una domanda di adesione presso il medesimo Collocatore. Nel caso di
doppia adesione presso il medesimo Collocatore, sarà ritenuta valida quella presentata per prima. Le
domande di adesione sono irrevocabili.
All’aderente che non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso cui viene presentata
la domanda di adesione potrebbe essere richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento, in
un deposito temporaneo infruttifero, di un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato
sulla base del Prezzo Massimo di collocamento delle Azioni.
A) Adesione da parte del pubblico indistinto
Le domande di adesione da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate mediante utilizzo del
modulo di adesione “A”, disponibile presso i Collocatori, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale, e presentazione dello stesso ai Collocatori.
Il pubblico indistinto potrà far pervenire ai Collocatori le domande di adesione all’Offerta al Pubblico
Indistinto anche tramite soggetti autorizzati alla gestione individuale di portafogli di investimento, ai sensi
del D.Lgs. n. 58 del 1998, purché questi sottoscrivano il modulo di adesione in nome e per conto dei
richiedenti gestiti, ovvero indicandone il codice fiscale.
Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento mediante intestazione
fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del D.Lgs. n. 415 del 1996, che potranno aderire esclusivamente
all’Offerta al Pubblico Indistinto, dovranno compilare, per ciascun cliente, la relativa scheda di adesione
indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e cognome
(denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle
Azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.
I clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (specificatamente individuati
nell’avviso recante l’elenco dei Collocatori), potranno aderire all’Offerta al Pubblico Indistinto mediante
utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con
modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 del Regolamento CONSOB.
134
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai clienti, ove, sempre con modalità telematiche e previo
l’utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il
riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di
domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun
modo il rapporto tra i Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica e Banca IMI, quale
Responsabile del Collocamento, rispetto al rapporto tra Banca IMI e gli altri Collocatori.
B) Adesione da parte dei Clienti IMIWeb
Le domande di adesione da parte dei Clienti IMIWeb a valere sulla tranche per l’Offerta ai Clienti IMIWeb
dovranno essere presentate mediante utilizzo del modulo di adesione “B” reso disponibile da @IMIWeb
SIM S.p.A.. Tale modulo di adesione “B”, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente, dovrà
essere fatto pervenire a @IMIWeb SIM S.p.A. entro lo scadere del Periodo di Offerta.
I Clienti IMIWeb potranno aderire anche mediante utilizzo di strumenti elettronici via Internet in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’art. 13 del
Regolamento CONSOB.
Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’apposita area, situata all’interno dell’area riservata ai Clienti IMIWeb, ove, sempre con modalità telematiche
e previo l’utilizzo della password individuale, potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per
l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati,
il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di
domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun
modo il rapporto tra @IMIWeb SIM S.p.A. e Banca IMI, quale Responsabile del Collocamento, rispetto al
rapporto tra Banca IMI e gli altri Collocatori.
I Clienti IMIWeb potranno anche partecipare all’Offerta al Pubblico Indistinto, alle stesse condizioni e
secondo le stesse modalità indicate alla precedente lett. A.
11.9 Criteri di riparto
Una quota minima di n. 360.000 Azioni, pari al 30% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto
dell’Offerta Globale, di cui un massimo di n. 36.000 Azioni destinate ai Clienti IMIWeb, sarà riservata alle
accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni ricomprese nell’Offerta Globale sarà
ripartita tra i Collocatori ed il consorzio per il Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delle
accettazioni pervenute ai Collocatori e della qualità e quantità delle accettazioni pervenute al consorzio per
il Collocamento Istituzionale, nonché dell’ammontare delle sottoscrizioni delle Azioni riservate al Collocamento Privato.
Qualora le adesioni complessivamente pervenute con riguardo all’Offerta ai Clienti IMIWeb non coprano
interamente la quota di Azioni oggetto della stessa, le Azioni residue confluiranno nell’Offerta al Pubblico
Indistinto.
Qualora le adesioni all’Offerta Pubblica non coprano interamente la quota di Azioni oggetto della stessa, le
Azioni corrispondenti all’ammontare residuale potranno confluire nella quota destinata al Collocamento
Istituzionale, salvo il diritto al ritiro dell’Offerta Pubblica richiamato al precedente Paragrafo 11.6. Il
Responsabile del Collocamento, preso atto della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente
in uso presso il sistema bancario e finanziario, dichiara di non poter effettuare direttamente il riparto a
norma dell’art. 13, comma 6 del Regolamento CONSOB. Il Responsabile del Collocamento si impegna
tuttavia, se del caso, a determinare in via accentrata per tutti i Collocatori le modalità di assegnazione
mediante estrazione a sorte.
135
11.9.1 Adesioni all’Offerta al Pubblico Indistinto
Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori nell’ambito dell’Offerta al Pubblico Indistinto durante il
Periodo di Offerta risultino superiori alla quota ad essa destinata, a fronte di ciascuna domanda di adesione
sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui dall’assegnazione del Lotto
Minimo residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
- le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle accettazioni ad
esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), purché per quantitativi pari al
Lotto Minimo o a suoi multipli. Gli eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore
presso il quale l’ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore;
- ciascun Collocatore procederà all’assegnazione delle Azioni attribuite ai richiedenti in misura proporzionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi, purché per quantitativi pari al Lotto Minimo
o a suoi multipli;
- qualora residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore
ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente capoverso mediante
estrazione a sorte.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a fronte di ciascuna
domanda di adesione, le Azioni saranno assegnate secondo i seguenti criteri:
- le Azioni saranno attribuite a ciascun Collocatore proporzionalmente all’ammontare delle accettazioni ad
esso complessivamente pervenute (inteso come numero di richiedenti), purché per quantitativi pari al
Lotto Minimo o a suoi multipli. Gli eventuali Lotti Minimi residui saranno attribuiti al Collocatore
presso il quale l’ammontare delle Azioni richieste sia risultato superiore;
- i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti da ciascun Collocatore ai richiedenti mediante estrazione
a sorte.
Le estrazioni a sorte di cui al presente Paragrafo verranno effettuate con modalità che consentano la verifica delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. Le relative procedure saranno
effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (a titolo esemplificativo, un notaio, un membro
del Collegio Sindacale o un revisore).
11.9.2 Adesioni all’Offerta ai Clienti IMIWeb
Qualora le adesioni pervenute a @IMIWeb SIM S.p.A. per l’Offerta ai Clienti IMIWeb fossero superiori
alla quota ad essa riservata, a ciascun richiedente sarà garantito un quantitativo di Azioni pari al Lotto
Minimo.
Nel caso in cui dopo l’assegnazione del Lotto Minimo residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo
i seguenti criteri:
1. @IMIWeb SIM S.p.A., dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli sottoscrittori delle Azioni residue in misura proporzionale alle richieste, purché per quantitativi pari al
Lotto Minimo o suoi multipli;
2. ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno singolarmente assegnati da @IMIWeb SIM S.p.A.
ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui al precedente punto, mediante
estrazione a sorte.
Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, i
Lotti Minimi saranno assegnati ai richiedenti mediante estrazione a sorte.
Le estrazioni a sorte di cui al presente Paragrafo verranno effettuate con modalità che consentano la verifica delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza. Le relative procedure saranno
effettuate alla presenza di un soggetto terzo indipendente (a titolo esemplificativo, un notaio, un membro
del Collegio Sindacale o un revisore).
136
11.10 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione
I risultati dell’Offerta Globale saranno resi noti dal Global Coordinator mediante avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24-Ore” e “La Repubblica”, non appena disponibili e comunque entro cinque
giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa alla
CONSOB e alla Borsa Italiana.
Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Global Coordinator comunicherà alla CONSOB
gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto, nonché i
risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi delle disposizioni vigenti.
11.11 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti della avvenuta assegnazione delle Azioni
Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di Banca IMI.
11.12 Modalità e termini di pagamento e consegna delle azioni
Il pagamento integrale del Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 12 ottobre
2000 presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del
richiedente.
Contestualmente, le Azioni assegnate verranno messe a disposizione agli aventi diritto in forma dematerializzata mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti intrattenuti presso la stessa dai Collocatori.
11.13 Collocamento e garanzia
I Collocatori e i membri del consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale garantiranno l’integrale sottoscrizione delle Azioni. Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica, che sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra la Società e i Collocatori, prevederà
l’ipotesi che i Collocatori non siano tenuti all’adempimento degli obblighi di garanzia ovvero che detti
obblighi possano essere revocati: (i) al verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella
prassi internazionale, quali, inter alia, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale e reddituale di Vitaminic e del Gruppo, tali da rendere, a giudizio del Global
Coordinator, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero (ii) nel caso di
mancata stipula o cessazione di efficacia del contratto per il Collocamento Istituzionale.
Al termine dell’Offerta Globale e del processo di book-building, è prevista la stipula del contratto per il
Collocamento Istituzionale tra la Società e i Collocatori. Tuttavia, costoro potranno non addivenire alla
stipula di tale contratto nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità
della domanda, da valutarsi sulla base della corrente prassi del mercato internazionale per operazioni analoghe, ovvero non si raggiunga l’accordo in merito al Prezzo di Offerta.
Il Contratto per il Collocamento Istituzionale prevederà, tra l’altro, che possa cessarne l’efficacia al verificarsi di circostanze straordinarie, così come sopra individuate al precedente punto (i), tali da rendere, a
giudizio del Global Coordinator, pregiudizievole o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale.
11.14 Accordi di riacquisto
Non esistono accordi in merito all’eventuale riacquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
137
11.15 Stabilizzazione
ll Global Coordinator, anche in nome e per conto dei Collocatori e dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione, in relazione alle Azioni
collocate, in ottemperanza alla normativa vigente. È prevista la concessione da parte di Vitaminic e di
alcuni azionisti (Gianluca Dettori per n. 17.279 azioni, Adriano Marconetto per n. 15.480 azioni, Franco
Gonella per n. 15.480 azioni) al Global Coordinator di un’opzione per la sottoscrizione e l’acquisto, al
Prezzo di Offerta, di ulteriori complessive n. 180.000 azioni Vitaminic corrispondenti al 15% dell’Offerta
Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale (c.d. Greenshoe) e comunque da
utilizzare nell’ambito dell’attività di stabilizzazione (si veda anche Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo
6.11). Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni
delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato.
11.16 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento
Vitaminic corrisponderà ai Collocatori ed ai membri del consorzio di Collocamento Istituzionale una commissione complessiva pari al 4,25% del controvalore delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, ivi inclusa la Greenshoe. Tale commissione sarà così ripartita: 35% a titolo di commissioni di
direzione; 20% a titolo di commissioni di garanzia; 45% a titolo di commissioni di collocamento.
A titolo di corrispettivo per il Global Coordinator è altresì prevista l’emissione di warrant da parte della
Società in favore del Global Coordinator. Tali warrant attribuiranno al Global Coordinator, prima della data
di inizio delle negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato, il diritto di sottoscrivere, al Prezzo
di Offerta, un numero massimo di azioni ordinarie Vitaminic pari allo 0,75% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ivi compresa la Greenshoe.
11.17 Impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni
Ai sensi dell’articolo 2.3.3 del Regolamento del Nuovo Mercato, gli azionisti Gianluca Dettori, Adriano
Marconetto, Franco Gonella, Kiwi I Ventura — Serviços S.A., Vivarini Serviços de Consultoria LDA,
Crivelli Serviços de Consultoria LDA, Lucky Ace Serviços de Consultoria LDA, Fairfield Comercio e
Serviços LDA, Cap’Antibe Serviços de Consultoria LDA, Roding Valley — Comercio e Serviços LDA e
Mediatel Capital hanno assunto l’impegno, per la durata di due anni a partire dalla data di avvio delle
negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato, a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in
generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto un quantitativo pari, per il primo anno, al 100% e,
per il secondo anno, all’80% delle azioni ordinarie Vitaminic da essi detenute alla data di avvio delle negoziazioni.
Gli azionisti Gianluca Dettori, Adriano Marconetto, Franco Gonella e Andrea Di Camillo, nonché gli altri
azionisti della Società, sono soggetti all’impegno, assunto nei confronti di Banca IMI, di non effettuare
operazioni di vendita o comunque qualsiasi atto di disposizione delle azioni Vitaminic, o di titoli convertibili in (o buoni di acquisto e/o sottoscrizione di) azioni Vitaminic o ad esse correlati, senza il preventivo
consenso di Banca IMI. L’impegno ha ad oggetto la totalità delle azioni possedute dagli stessi azionisti alla
data del presente Prospetto Informativo, ma non riguarderà le azioni per le quali sia esercitata l’opzione
Greenshoe. I predetti azionisti sono altresì soggetti all’impegno di non votare, senza il preventivo consenso
di Banca IMI, in favore di proposte di aumento del capitale della Società o di emissione di titoli convertibili in (o buoni di acquisto e/o sottoscrizione di) azioni o ad esse correlati. Gli impegni assunti dai predetti azionisti avranno efficacia per un periodo che verrà a scadere 180 giorni dalla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato.
Vitaminic ha assunto l’impegno a non proporre, senza preventivo consenso di Banca IMI, alcun aumento
del capitale della Società né l’emissione di titoli convertibili in (o buoni di acquisto e/o sottoscrizione di)
azioni e a non effettuare atti di disposizione delle proprie azioni. Tale impegno non trova applicazione con
riguardo alle azioni che saranno emesse nell’ambito dei piani di incentivazione azionaria descritti alla
Parte Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.14.1; all’emissione dei warrant a favore di Banca IMI e delle azioni
138
eventualmente emesse a loro servizio; nonché alle azioni per le quali sia esercitata l’opzione Greenshoe. Il
consenso di Banca IMI non potrà essere irragionevolmente negato. Il predetto impegno avrà efficacia per
un periodo che verrà a scadere 180 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Vitaminic nel
Nuovo Mercato.
11.18 Destinazione prevista del ricavato netto dell’Offerta Globale
Vitaminic intende destinare i proventi netti dell’Offerta Globale all’implementazione delle proprie strategie di sviluppo.
In particolare, Vitaminic intende investire risorse sia in attività di marketing mirate ad aumentare progressivamente la brand awareness e il traffico sul proprio network di siti in Europa e negli Stati Uniti d’America, sia nello sviluppo ulteriore dell’infrastruttura tecnologica volta alla distribuzione di musica digitale su
diverse piattaforme, tra cui in particolare quelle broadband wireline e wireless. Si veda anche Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.
Peraltro, Vitaminic potrebbe decidere, per cogliere eventuali opportunità di mercato, di utilizzare parte dei
proventi dell’Offerta Globale per la realizzazione di operazioni di acquisizione e di joint venture che le
consentano di accelerare il proprio sviluppo, coerentemente con la logica strategica di internazionalizzazione della propria presenza descritta nella Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.17, con l’eventuale
conseguente necessità di ricorrere ad ulteriori fonti di finanziamento per la realizzazione degli altri investimenti previsti. Si veda anche Notevoli fabbisogni di capitali in futuro in Avvertenze per l’Investitore.
139
XII. Informazioni riguardanti l’ammissione alle negoziazioni nel Nuovo
Mercato
12.1 Mercato di negoziazione
In data 21 marzo 2000 la Società ha presentato alla Borsa Italiana domanda di ammissione delle proprie
azioni ordinarie alle negoziazioni nel Nuovo Mercato.
12.2 Ammissione alle negoziazioni
La Borsa Italiana, con provvedimento n. 1252 del 26 settembre 2000, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni delle azioni Vitaminic nel Nuovo Mercato.
12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni
L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.2, comma 5, del Regolamento del Nuovo Mercato, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni Vitaminic.
12.4 Impegni dello Sponsor e Specialista
La Società ha conferito l’incarico di Sponsor e Specialista a Banca IMI, ai sensi dell’art. 2.3.1 del Regolamento del Nuovo Mercato.
L’incarico di Sponsor e Specialista è stato conferito da Vitaminic a Banca IMI per la durata di un anno
dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni nel Nuovo Mercato, salvo il diritto di ciascuna delle
parti di recedere in ogni momento dando preavviso di almeno tre mesi all’altra parte. L’incarico si intenderà automaticamente rinnovato di anno in anno, qualora una delle parti non abbia comunicato per iscritto
all’altra, almeno tre mesi prima della scadenza di ciascun anno, l’intenzione di recedere.
In qualità di Specialista, Banca IMI si è impegnata, per tutta la durata dell’incarico ed a partire dalla data
di inizio delle negoziazioni, ai sensi dell’art. 2.3.2, comma 4, del Regolamento del Nuovo Mercato:
a) esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita a prezzi che non si discostino tra
loro di una percentuale superiore a quella stabilita nelle Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato
per un quantitativo giornaliero fissato nelle medesime Istruzioni, nonché a gestire il book istituzionale
di cui all’art. 4.1.5 del Regolamento del Nuovo Mercato;
b) a pubblicare almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti la Società, di cui una completa e l’altra
di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le analisi finanziarie devono contenere, oltre
alla presentazione e al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento della
Società e un confronto rispetto alle stime precedenti. Le analisi finanziarie saranno immediatamente
diffuse al pubblico;
c) a pubblicare brevi analisi in occasione dei dati trimestrali e dei principali eventi societari relativi alla
Società;
d) a organizzare almeno due volte all’anno un incontro tra il management della Società e la comunità
finanziaria, presenziando agli incontri medesimi.
140
Appendici e documentazione a disposizione del pubblico
XIII. Appendici e documentazione a disposizione del pubblico
13.1 Appendici
1. Schemi di bilancio di esercizio di Vitaminic al 31 dicembre 1999 (in Lire e in Euro).
2. Schemi di bilancio consolidato di Vitaminic al 31 dicembre 1999, situazione consolidata trimestrale al
31 marzo 2000 e situazione consolidata semestrale al 30 giugno 2000 (in Lire e in Euro).
3. Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio di esercizio di Vitaminic al 31 dicembre 1999.
4. Relazioni della Società di Revisione relative al bilancio consolidato di Vitaminic al 31 dicembre 1999,
alla situazione consolidata trimestrale al 31 marzo 2000 ed alla situazione consolidata semestrale al 30
giugno 2000.
5. Relazioni del Collegio Sindacale relative al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 1999.
6. Elenco nominativo dei destinatari del Collocamento Privato.
13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede legale di Vitaminic
(Via Cervino 50, Torino) e della Borsa Italiana (Piazza degli Affari, 6, Milano)
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 1999, corredato della relazione degli amministratori sulla gestione e
del verbale di approvazione dell’Assemblea.
Bilancio consolidato al 31 dicembre 1999.
Statuto sociale di Vitaminic.
141
[QUESTA
1. Schemi di bilancio di esercizio di Vitaminic al 31 dicembre 1999 (in Lire e in Euro)
STATO PATRIMONIALE
31.12.1999
(Lire)
31.12.1999
(Euro)
-
-
34.791.708
49.374.000
47.126.511
17.968
25.500
24.339
131.292.219
67.807
33.870.825
108.632.725
17.493
56.104
142.503.550
73.597
35.147.173
18.152
1.420.288
733
36.567.461
18.885
310.363.230
160.289
-
-
105.417.577
54.444
1.501.979.749
775.708
343.939.741
177.630
1.951.337.067
1.007.782
-
-
3.449.614.684
20.194.891
1.781.577
10.430
3.469.809.575
1.792.007
5.421.146.642
2.799.789
D) Ratei e risconti
- vari
71.926.644
37.147
Totale ratei e risconti (D)
71.926.644
37.147
5.803.436.516
2.997.225
ATTIVO
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
7) Altre
II. Materiali
2) Impianti e macchinario
4) Altri beni
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate
2) Crediti:
d) verso altri
- oltre 12 mesi
Totale immobilizzazioni (B)
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
II. Crediti
1) Verso clienti
- entro 12 mesi
2) Verso imprese controllate
- entro 12 mesi
5) Verso altri
- entro 12 mesi
III. Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
3) Denaro e valori in cassa
Totale attivo circolante (C)
TOTALE ATTIVO (A + B + C +D)
143
STATO PATRIMONIALE
31.12.1999
(Lire)
31.12.1999
(Euro)
A) Patrimonio netto
I. Capitale sociale
IX. Perdita dell’esercizio
1.516.500.000
(3.546.884.348)
783.207
(1.831.813)
Totale patrimonio netto (A)
(2.030.384.348)
(1.048.606)
B) Fondi per rischi e oneri
3) Altri
1.236.214.133
638.451
Totale fondi per rischi e oneri (B)
1.236.214.133
638.451
7.067.261
3.650
5.786.205.483
2.988.326
626.067.383
323.337
46.436.000
23.982
22.612.000
11.678
36.094.076
18.641
6.517.414.942
3.365.964
E) Ratei e risconti
- vari
73.124.528
37.766
Totale ratei e risconti (E)
73.124.528
37.766
5.803.436.516
2.997.225
Conti d’ordine
Fidejussioni ricevute
28.800.000
14.874
Totale conti d’ordine
28.800.000
14.874
PASSIVO
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
D) Debiti
4) Debiti verso altri finanziatori
- oltre 12 mesi
6) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi
11) Debiti tributari
- entro 12 mesi
12) Debiti verso istituti di previdenza
e di sicurezza sociale
- entro 12 mesi
13) Altri debiti
- entro 12 mesi
Totale debiti (D)
TOTALE PASSIVO (A + B + C + D + E)
144
CONTO ECONOMICO
1999
(Lire)
1999
(Euro)
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
5) Altri ricavi e proventi
- vari
81.292.274
41.984
746.181.118
385.370
Totale valore della produzione (A)
827.473.392
427.354
(23.976.601)
(2.475.331.441)
(27.157.269)
(12.383)
(1.278.402)
(14.025)
(118.424.489)
(37.106.197)
(7.067.261)
(61.161)
(19.164)
(3.650)
(162.597.947)
(83.975)
(25.965.554)
(13.410)
(25.004.062)
(12.914)
(50.969.616)
(26.324)
(53.269.472)
(27.511)
Totale costi della produzione (B)
(2.793.302.346)
(1.442.620)
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)
(1.965.828.954)
(1.015.266)
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di
consumo e di merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
b) Oneri sociali
c) Trattamento di fine rapporto
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni
immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni
materiali
14) Oneri diversi di gestione
C) Proventi e oneri finanziari
16) Altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti:
- interessi e commissioni da altri
17) Interessi e altri oneri finanziari
- altri
27.663.181
14.287
(285.051.786)
(147.217)
Totale proventi e oneri finanziari (C)
(257.388.605)
(132.930)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
19) Svalutazioni
a) di partecipazioni
(1.323.666.789)
(683.617)
Totale rettifiche di valore di attività finanziarie (D)
(1.323.666.789)
(683.617)
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi
21) Oneri
-
-
Totale delle partite straordinarie (E)
-
-
(3.546.884.348)
(1.831.813)
-
-
(3.546.884.348)
(1.831.813)
(A-B±C±D±E)
22) Imposte sul reddito dell’esercizio
Perdita dell’esercizio
145
2. Schemi di bilancio consolidato di Vitaminic al 31 dicembre 1999, situazione consolidata trimestrale al 31 marzo 2000 e situazione consolidata semestrale al 30 giugno 2000 (in Lire e in Euro)
Stato Patrimoniale consolidato
ATTIVO
31.12.1999
(lire)
31.03.2000
(lire)
30.06.2000
(lire)
31.12.1999
(euro)
31.03.2000
(euro)
-
-
-
-
-
34.791.708
74.882.727
70.483.745
17.968
38.674
36.402
49.374.000
47.126.511
67.549.461
108.596.922
313.152.802
233.971.772
25.500
24.339
34.886
56.086
161.730
120.836
131.292.219
251.029.110
617.608.319
67.807
129.646
318.968
33.870.825
62.970.386
65.413.425
17.493
32.521
33.783
27.001.507
164.694.221
61.791.154
296.479.734
180.957.578
545.168.934
13.945
85.057
31.913
153.119
93.457
281.556
225.566.553
421.241.274
791.539.937
116.495
217.553
408.796
1.420.288
1.420.288
30.930.288
30.930.288
30.990.288
30.990.288
734
734
15.974
15.974
16.005
16.005
358.279.060
703.200.672
1.440.138.544
185.036
363.173
743.769
120.344.521
794.429.118
1.341.333.184
62.153
410.288
692.741
437.095.306
1.205.404.102
4.798.615.211
225.741
622.539
2.478.278
557.439.827
1.999.833.220
6.139.948.395
287.894
1.032.827
3.171.019
3.868.460.855
19.276.925
31.585.766.064
10.464.814
17.212.544.947
26.102.008
1.997.893 16.312.687
9.956
5.405
8.889.538
13.480
3.887.737.780
31.596.230.878
17.238.646.955
2.007.849 16.318.092
8.903.018
4.445.177.607
33.596.064.098
23.378.595.350
2.295.743 17.350.919 12.074.037
D) Ratei e risconti
- vari
78.947.479
678.267.899
1.200.578.224
40.773
350.296
620.047
Totale ratei e risconti (D)
78.947.479
678.267.899
1.200.578.224
40.773
350.296
620.047
TOTALE ATTIVO (A + B + C +D) 4.882.404.146
34.977.532.669
26.019.312.118
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
4) Concessioni, licenze, marchi
e diritti simili
7) Altre
II. Materiali
2) Impianti e macchinario
3) Attrezzature industriali
e commerciali
4) Altri beni
III. Finanziarie
2) Crediti:
d) verso altri
- oltre 12 mesi
Totale immobilizzazioni (B)
30.06.2000
(euro)
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
II. Crediti
1) Verso clienti
- entro 12 mesi
5) Verso altri
- entro 12 mesi
IV. Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali
3) Denaro e valori in cassa
Totale attivo circolante (C)
146
2.521.551 18.064.388 13.437.853
Stato Patrimoniale consolidato
PASSIVO
31.12.1999
(lire)
31.03.2000
(lire)
30.06.2000
(lire)
1.516.500.000
-
1.868.615.100
32.496.945.750
1.936.477.490
40.463.827.951
1.166.337.620
39.335.215
31.12.1999
(euro)
31.03.2000
(euro)
30.06.2000
(euro)
A) Patrimonio netto
I. Capitale
II. Riserva sovrapprezzo azioni
VII. Altre riserve
- altre riserve
- riserva di conversione
VIII. Utili (perdite) portati a
nuovo
IX. Perdita del periodo
-
1.166.800.010
(23.526.640)
(3.546.884.348)
(5.980.739.077)
Totale patrimonio netto del
gruppo
(2.030.384.348)
29.528.095.143
Totale patrimonio netto di terzi
-
-
-
-
-
-
B) Fondi per rischi e oneri (B)
-
-
-
-
-
-
C) Trattamento fine rapporto
di lavoro subordinato
7.067.261
19.151.393
40.814.836
3.650
9.891
21.079
-
-
8.539.615
-
-
4.410
5.786.205.483
-
-
2.988.326
-
-
883.934.848
4.990.537.737
9.669.934.449
456.514
2.577.398
4.994.104
52.269.033
70.450.049
118.059.456
26.995
36.384
60.973
51.413.175
89.433.769
187.237.537
26.553
46.188
96.700
42.762.576
41.056.784
44.872.237
22.085
21.204
23.175
6.816.585.115
5.191.478.339
10.028.643.294
3.520.472
2.681.174
5.179.362
E) Ratei e risconti
- vari
89.136.118
238.807.794
345.315.298
46.035
123.334
178.340
Totale ratei e risconti (E)
89.136.118
238.807.794
345.315.298
46.035
123.334
178.340
4.882.404.146
34.977.532.669
26.019.312.118
Conti d’ordine
3) Fidejussioni ricevute
28.800.000
189.600.000
160.800.000
14.874
97.920
83.046
Totale conti d’ordine
28.800.000
189.600.000
160.800.000
14.874
97.920
83.046
D) Debiti
3) Debiti verso banche
- entro 12 mesi
4) Debiti verso altri finanziatori
- oltre 12 mesi
6) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi
11) Debiti tributari
- entro 12 mesi
12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
- entro 12 mesi
13) Altri debiti
- entro 12 mesi
Totale debiti (D)
TOTALE PASSIVO (A + B + C
+ D + E)
783.207
965.059 1.000.107
- 16.783.272 20.897.823
-
602.602
(12.150)
602.363
20.315
(28.001.439.586) (1.831.813) (3.088.794)(14.461.536)
15.604.538.690 (1.048.606) 15.249.989
8.059.072
2.251.551 18.064.388 13.437.853
147
Conto Economico consolidato
1999
(lire)
Trimestre al
31.03.00
(lire)
Semestre al
30.06.00
(lire)
1999
(euro)
Trimestre al
31.03.00
(euro)
Semestre al
30.06.00
(euro)
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
5) Altri ricavi e proventi:
- vari
93.858.992
669.356.456
1.564.010.014
48.474
345.694
807.744
-
-
-
-
-
-
Totale valore della produzione (A)
93.858.992
669.356.456
1.564.010.014
48.474
345.694
807.744
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di
consumo e di merci
(27.281.846)
(126.785.024)
(215.455.906)
(14.090)
7) Per servizi
(2.891.938.850) (5.673.681.713) (26.892.254.932) (1.493.562)
8) Per godimento di beni di terzi
(54.289.715)
(71.320.558)
(215.982.722)
(28.038)
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
(203.262.711)
(507.218.567) (1.506.518.357) (104.976)
b) Oneri sociali
(57.294.456)
(112.152.711)
(339.230.886)
(29.590)
c) Trattamento di fine rapporto
(7.067.261)
(12.084.132)
(34.755.593)
(3.650)
(267.624.428)
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle
immobil. Immateriali
b) Ammortamento delle
immobil. Materiali
14) Oneri diversi di gestione
Totale costi della produzione (B)
(631.455.410) (1.880.504.836)
(65.479)
(111.274)
(2.930.212) (13.888.690)
(36.834)
(111.546)
(261.957)
(57.922)
(6.241)
(778.052)
(175.198)
(17.950)
(138.216)
(326.120)
(971.200)
(27.140.870)
(13.652.094)
(57.028.920)
(14.017)
(7.051)
(29.453)
(28.939.782)
(37.620.186)
(132.416.792)
(14.946)
(19.429)
(68.388)
(56.080.652)
(51.272.280)
(189.445.712)
(28.963)
(26.480)
(97.841)
(86.246.854)
(118.965.627)
(208.883.513)
(44.543)
(61.441)
(107.879)
(3.383.462.345) (6.673.480.612) (29.602.527.621) (1.747.412)
(3.446.566) (15.288.430)
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)
(3.289.603.353) (6.004.124.156) (28.038.517.607) (1.698.938)
(3.100.782) (14.480.686)
C) Proventi e oneri finanziari
16) Altri proventi finanziari
d) proventi diversi dai precedenti
- interessi e commissioni da altri
17) Interessi e altri oneri finanziari
b) altri
27.912.318
60.639.866
208.139.246
14.416
31.318
107.496
(285.193.313)
(37.254.787)
(171.061.225)
(147.290)
(19.240)
(88.346)
Totale proventi e oneri finanziari (C) (257.280.995)
23.385.079
37.078.021
(132.875)
12.078
19.150
D) Rettifiche di valore di attività
finanziarie (D)
-
-
-
-
-
-
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi:
21) Oneri:
-
-
-
-
-
-
Totale delle partite straordinarie (E)
-
-
-
-
-
-
(A-B±C±D±E)
22) Imposte sul reddito del periodo
Perdita del periodo
148
(3.546.884.348) (5.980.739.077) (28.001.439.586) (1.831.813)
-
-
-
-
(3.546.884.348) (5.980.739.077) (28.001.439.586) (1.831.813)
(3.088.794) (14.461.538)
-
-
(3.088.794) (14.461.538)
3. Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio di esercizio di Vitaminic al 31 dicembre
1999
149
150
151
4. Relazioni della Società di Revisione relative al bilancio consolidato di Vitaminic al 31 dicembre
1999, alla situazione consolidata trimestrale al 31 marzo 2000 e alla situazione consolidata semestrale al 30 giugno 2000
152
153
154
155
156
157
158
5. Relazioni del Collegio Sindacale relative al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31
dicembre 1999
159
160
161
162
163
164
165
166
167
6. Elenco nominativo dei destinatari del Collocamento Privato
Acutis Adriana, Alberghini Roberta, Alberini Nicola, Alfredini Paola, Aloise Maurizio, Ammendolia
Cosimo, Arcadu Roberto, Avataneo Susanna, Bagatta Guido, Baiotto Daniele, Bausi Maurizio, Benatoff
Andrea, Bertin Giuliana, Bertola Dario, Bertola Mario, Bianchi Maria Cristina, Bianco Anna Maria,
Bianco Germana, Boaglio Daniele, Boglione Marco, Bollatto Sandra, Braghin Ester, Braghin Stefano, Brignone Marco, Brun Patrizia, Burlini Enrica, Cancedda Paolo, Capannini Claudio, Capuani Gianmarco,
Carasso Paolo, Carossino Gian Marco, Castoldi Paolo, Cherubini Lorenzo, Chiartelli Martino, Ciaraldi
Giuseppe, Colombo Nicoletta Maria, Consolandi Federico, Coral Maria Angela, Corazza Enrico, Costamagna Dario, Cremonini Davide, Crimaldi Davide, Curioni Sergio, Curti Marinella, Dainesi Emanuele,
Dall’amico Gianluigi, De Angelis Roberto, De Cecco Filippo, Deho Sonia Valeria, Demai Paolo, Dettori
Andrea, Dettori Davide, Dettori Giuseppe, Dettori Paolo, Di Camillo Andrea, Di Quattro Gianni, Di Sarno
Giuseppina, Fasani Barbara, Ferlin Riccardo, Fernetti Nicolina, Ferrari Maurizio, Filiberto Angelino, Forlai Luigi, Fossa Andrea, Gai Romy, Galletti Anna, Galliani Flavio Roberto, Galluzzi Pierluigi, Gattermayer
Giacinto, Gatti Davide, Gentili Stefano, Godano Marco, Gramaglia Mario, Guarena Daniele, Guarena
Franca, Guarena Maurizio, Guarena Roberto, Guarena Simone, Jourdan Alberto, Langiu Francesco Matteo, Langiu Maria Teresa, Langiu Pier Antonio, Levi Vittorio, Lio Teodoro, Lisa Marco, Lombardo Beatrice, Magni Carlo Maria, Marconetto Giovanna, Masenga Franco, Mathieu Giorgio, Mathieu Marco,
Maurizi Liliana, Mazzolini Paul, Milani Lucia, Minola Giorgio, Mirri Katjia, Mocci Maria Luisa, Moglia
Ruggero, Montanaro Piero, Monti Cesare, Musso Elena, Nannini Paolo, Nannini Sergio, Pacifico Gilda,
Panizza Carla, Pappalettera Sergio, Parlacino Gianni, Peiretti Marco, Perassi Giovannella, Petitti Graziella,
Pezone Anna, Piffaretti Paolo, Piol Andrea, Pizzetti Giorgio, Politi Marco, Pozzan Paola, Pozzan Sergio,
Priotto Carlo, Rava Vittorio, Ravaccia Ezio Mario Francesco, Ravasio Fabio, Ravasio Mario, Reffieuna
Antonella, Risso Rosa, Roselli Antonella, Rosi Paolo, Rossi Marco, Rossino Daniele, Roxas Patrizia, Sangiorgi Giordano, Santucci Stefano, Sanvito Tiziana, Sciolotto Alessandro, Sciolotto Roberta, Scotti Francesca, Scotti Marco, Scotti Raffaella, Senardi Stefano, Seta Maura, Seta Rossana, Soave Valerio, Stabon
Claudio, Stopponi Augusto, Stuardi Corrado, Stuardi Emilio, Torretta Sergio, Trentarossi Annamaria,
Trucco Caterina, Turigliatto Loredana, Valenti Mauro, Vallesi Roberto, Vanara Alberto, Vanni Ludovica,
Verri Paolo, Veschi Sergio, Vialli Gian Luca, Villani Guido, Vindigni Emanuele, Visco Patrizio, Vitanza
Riccardo, Zucco Marco.
168
Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti
XIV. Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo,
alla revisione dei conti ed ai consulenti
14.1 Responsabili del Prospetto Informativo
Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 28 settembre 2000 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e
finanziaria, i risultati e le prospettive di Vitaminic, nonché i diritti connessi con le azioni Vitaminic,
ammesse alle negoziazioni nel Nuovo Mercato con provvedimento della Borsa Italiana n. 1252 del 26
settembre 2000.
I redattori sono responsabili della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto
Informativo per le parti di rispettiva pertinenza. Ciascuno dei redattori del Prospetto Informativo si assume
altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare.
14.2 Società di revisione
Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 1999 sono stati sottoposti a
revisione contabile volontaria da parte di Arthur Andersen S.p.A., con sede legale in Milano, Via della
Moscova n. 3. Nell’ambito dell’attività di revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 1999 i bilanci
delle società controllate alla data sono stati sottoposti a revisione contabile limitata da parte di Arthur
Andersen S.p.A..
L’Assemblea ordinaria della Società del 21 marzo 2000 ha deliberato di conferire l’incarico di revisione
del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Vitaminic per il triennio 2000-2002 alla stessa Arthur
Andersen S.p.A.. Inoltre è stato conferito ad Arthur Andersen S.p.A., per il medesimo triennio, l’incarico
per la verifica della regolare tenuta della contabilità e la rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture
contabili nel corso dell’esercizio, nonché per la revisione limitata della relazione semestrale della Società.
14.3 Organi esterni
Non vi è alcun organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione indicata al precedente Paragrafo
14.2.
14.4 Giudizi con rilievi
Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione relativamente al bilancio
di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 1999.
169
170
Glossario
Glossario
Accordi di revenue sharing. Accordi che prevedono la ripartizione tra le parti contraenti dei ricavi derivanti dalla pubblicità e/o dall’e-commerce in relazione ad un determinato sito Internet.
Always-on. Sistema che, grazie alla disponibilità di componenti di scorta che entrano automaticamente in
servizio in caso di guasto di quelli principali, offre la garanzia di essere sempre funzionante in qualsiasi
momento.
Banda. Capacità di trasmissione di un collegamento di rete (analoga alla portata di un tubo o alla larghezza
di una strada).
Banner. Immagine animata utilizzata come “spot” pubblicitario su Internet. Il gestore di un sito Web può
inserire nelle proprie pagine – solitamente nella parte alta – lo spazio in cui visualizzare i banner degli
inserzionisti pubblicitari, ricevendo in corrispettivo un pagamento proporzionale al numero di impression
(apparizioni) del banner. Il visitatore interessato al prodotto pubblicizzato può cliccare sul banner per
essere automaticamente “trasportato” al sito dell’inserzionista.
Bilanciatore di carico. Calcolatore – in inglese detto load balancer – che riceve in prima istanza tutte le
richieste di pagine dirette a un determinato sito, e che le smista a uno dei server retrostanti, che si occuperà
di spedire all’utente la pagina vera e propria. In tal modo è possibile suddividere il traffico di un sito su più
di un server, permettendo quindi di sostenere nel complesso un traffico molto più elevato di quello che
potrebbe essere servito con un solo server.
Brand. Termine che, nel marketing, indica il marchio di una società e la sua immagine pubblica.
Broadband. Sistema di trasmissione che permette di comunicare ad alta velocità. Con questo termine (o
con l’equivalente italiano di larga banda) si indicano solitamente le comunicazioni a velocità di 2 Mbps
(pari a circa 40 volte la velocità degli attuali modem) o superiore.
Browser. Programma che permette di scaricare e visualizzare le pagine dei siti Web sul proprio computer.
Buy-to-look ratio. Rapporto tra il numero di acquirenti ed il numero di unique visitor di un sito in un
determinato periodo di tempo. Indice che intende misurare la propensione all’acquisto su un determinato
sito Internet.
Cable Modem. Modem per la trasmissione su cavo (ad esempio, nei paesi che ne sono forniti, su quello
della TV via cavo).
CAGR. Acronimo di “Compound Annual Growth Rate”, cioè saggio di crescita medio composto annuo.
Chat. Sistema che permette a più persone di chiacchierare tra loro in tempo reale su Internet, digitando
messaggi di testo che vengono presentati immediatamente a tutti gli altri partecipanti alla discussione.
CD-burning. Procedimento (in italiano detto masterizzazione) di scrittura di un CD a partire da un insieme
di file memorizzati sull’hard disk di un PC.
CD-R. Sistema che permette l’incisione di un CD su un apposito supporto vergine, mediante apparecchi
detti masterizzatori. Il CD può essere inciso in vari formati, tra cui il CD audio (utilizzabile nei normali
lettori CD tipici degli apparecchi hi-fi) e il CD-ROM (vedi), o anche un misto delle due cose. L’incisione
può avvenire una sola volta, e il contenuto non può essere più modificato (a differenza del sistema CD-RW,
che permette di riscrivere più volte il contenuto del CD).
CD-ROM. Formato che permette di scrivere su di un CD file che possano essere successivamente letti da
un personal computer dotato dell’apposito lettore.
Click-through. Fattore che indica l’efficacia di un banner, misurando quante delle persone che osservano
un determinato banner cliccano sull’immagine per giungere al sito pubblicizzato. Ad esempio, un clickthrough dell’1% indica che, su cento persone che vedono il banner, in media una clicca su di esso.
Collecting Society. Società o associazione che incassa i proventi del diritto d’autore per conto degli artisti
ad essa iscritti, controllando e autorizzando l’uso pubblico delle loro opere. Spesso la collecting society
riscuote anche, per conto dello Stato, le tasse sulle manifestazioni pubbliche. In Italia questo compito è
svolto dalla S.I.A.E. (Società Italiana degli Autori ed Editori).
171
Community. Sito Internet teso a favorire l’aggregazione tra persone, offrendo uno spazio – solitamente
gratuito – per esprimere le proprie idee, parlare dei propri interessi e conoscere nuove persone.
Database. Programma che permette di memorizzare e recuperare in modo efficiente e organizzato grandi
quantità di dati di qualsiasi tipo.
Decoder. Programma che trasforma un file codificato (ad esempio un file Mp3 o Windows Medio Audio) in
un file non codificato, che può poi essere utilizzato normalmente (ad esempio un file riproducibile dalla
scheda audio). Si tratta dell’operazione opposta a quella compiuta dall’encoder.
Digital Delivery. Consegna di beni – tipicamente di tipo immateriale, come musica, software o testi — in
formato digitale attraverso la rete.
Digital Entertainment. Settore dell’industria che si occupa del tempo libero attraverso la distribuzione e
la vendita di beni e servizi confezionati in formato digitale (ad esempio, videogiochi, musica, cinema).
DNS (Domain Name System). Sistema che permette di identificare tutti i computer di Internet con un nome
letterale (ad esempio: www.vitaminic.it). I server DNS permettono di conoscere, dato il suo nome, l’indirizzo di rete di un calcolatore – necessario per poter comunicare con esso – e viceversa.
Dominio (domain). Su Internet, la parte conclusiva dell’indirizzo base di un sito o del nome di un computer, dal penultimo o terz’ultimo punto in avanti a seconda delle convenzioni in uso nei vari paesi (esempio: vitaminic.it, vitaminic.co.uk, vitaminic.com). Ogni nazione dispone di un proprio dominio di primo
livello (esempio: .it, .uk, .de) e istituisce un proprio registro per l’assegnazione di tutti i domini al suo
interno, con regole, convenzioni e procedimenti gestiti autonomamente.
Download. La procedura relativa al prelevamento di un file da un sito Internet e al salvataggio dello stesso
su un determinato hard disk, in modo che il file possa poi essere riutilizzato anche quando non si è più
collegati alla rete.
DRM (Digital Rights Management). Sistema che permette la gestione automatica e sicura dei diritti d’autore, incorporando all’interno di file che contengono prodotti soggetti a copyright (ad esempio, brani musicali, video) informazioni non alterabili in merito al proprietario del copyright e sulle modalità d’uso del file
consentite a chi ne venga in possesso. I file protetti con un determinato sistema di DRM possono essere
riprodotti soltanto da player compatibili con lo stesso sistema.
E-commerce. Commercio svolto tramite siti Internet.
E-mail. Sistema che permette la spedizione tramite Internet di messaggi di testo, con eventuali file allegati,
a uno o più destinatari.
Encoder. Programma che trasforma un file non codificato (ad esempio la registrazione di un suono catturata
da un microfono tramite la propria scheda audio) in un file che contiene lo stesso oggetto in un formato
codificato (ad esempio la stessa registrazione in formato Mp3 o Windows Medio Audio). Il processo di codifica permette solitamente di risparmiare spazio e/o di proteggere il file ai fini della trasmissione su Internet.
File. Insieme di dati logicamente correlati memorizzati sull’hard disk di un computer o su altre memorie
(ad esempio, CD-ROM, dischetti).
Firewall. Calcolatore attraverso cui viene fatto passare tutto il traffico che da Internet deve raggiungere i
server di una determinata azienda o sito, e che effettua su di esso alcuni controlli di sicurezza, bloccando
il traffico che viene ritenuto potenzialmente pericoloso per la sicurezza del sito.
Freeware. Programma che è possibile utilizzare e distribuire gratuitamente.
GPRS (General Packet Radio Service). Sistema che permette di trasmettere dati ad alta velocità (112 kilobit per secondo) sulla rete cellulare GSM, permettendo ad esempio di ascoltare su di un telefonino musica
in formato Mp3 con la stessa qualità di un CD. Non è ancora ufficialmente disponibile, ma il suo lancio
commerciale è previsto per la seconda metà del 2000.
GSM (Global System Mobile). È il sistema di telefonia cellulare attualmente più diffuso in Europa. Permette di comunicare a voce o mediante brevi messaggi di testo. Permette anche comunicazioni dati tra
calcolatori, a velocità tuttavia molto ridotta.
172
Glossario
Guestbook. Elenco degli indirizzi e-mail dei visitatori di una homepage. L’adesione all’elenco è facoltativa e permette spesso di ottenere servizi aggiuntivi, quali la notifica degli aggiornamenti apportati alla
pagina o l’invio periodico di una newsletter.
Hard disk. Componente hardware di un computer che permette di memorizzare permanentemente i file in
modo che possano essere riutilizzati in seguito.
Hardware. Parte “solida” di un computer (microprocessore, memoria, dischi fissi, circuiti e schede
aggiuntive).
Homepage. Pagina iniziale di un sito. L’indirizzo della homepage di una persona o società corrisponde
normalmente alla sua “casa” su Internet, ossia al luogo da cui iniziare a reperire informazioni su di essa.
Hosting. Attività svolta da un centro di servizi Internet che ospita il sito di un cliente su un server di sua
proprietà, condiviso tra più clienti, curandone il corretto funzionamento e la continuativa connessione.
HTTPS (HyperText Transfer Protocol Secure). Standard che permette la comunicazione cifrata tra il browser dell’utente e un server Web, garantendo la trasmissione di informazioni in modo sicuro e protetto da
intrusioni e intercettazioni.
Impression. Singola apparizione di un banner pubblicitario; equivale al “passaggio” di uno spot televisivo
o alla “copia venduta” di una rivista.
Internet. La più grande rete di calcolatori al mondo, attraverso cui computer di qualsiasi tipo possono
scambiare tra loro file e messaggi. È utilizzata da decine di milioni di persone ogni giorno.
ISP (Internet Service Provider). Società che fornisce servizi per l’accesso a Internet, dal collegamento
telefonico all’ospitalità dei server alla realizzazione di siti.
LAN (Local Area Network). Rete che permette di mettere in comunicazione diretta i calcolatori situati
all’interno di un edificio, tipicamente tramite un apposito impianto di cavi e prese a cui vengono collegati
i PC.
Link. Elemento di una pagina Web che contiene una associazione ad un’altra pagina; il browser evidenzia
i link rispetto al resto del testo e permette di cliccare su di essi per caricare la pagina a cui rimandano.
Login. Nome convenzionale che identifica un singolo utente all’interno di un sito o di un servizio.
M-commerce. Commercio svolto tramite telefoni cellulari o altri apparecchi portatili.
Major. Nel mondo della discografia, questo termine indica una delle cinque principali case discografiche
multinazionali (BMG Entertainment Inc., EMI Group, Warner Music Group, Sony Music Entertainment
Inc., Universal Music Group).
Merchandising. Vendita di prodotti – tipicamente di vestiario o di oggettistica varia – caratterizzati dalla
presenza di un marchio noto in altri settori, che viene in questo modo ulteriormente diffuso. Nel mondo
musicale, un tipico esempio di merchandising sono le magliette con il nome o le immagini dei gruppi
musicali.
Modem. Apparecchio che permette di far comunicare tra loro due computer trasmettendo sulle comuni
linee telefoniche.
MPEG (Moving Picture Experts Group). Gruppo di ricerca dell’ISO (l’organizzazione per la standardizzazione internazionale) che si occupa di stabilire nuovi standard nel campo della codifica dell’audio e del
video. Fondato a Torino nel 1988, tale gruppo ha pubblicato numerosi standard, tra cui quelli attualmente
più usati per la TV digitale e per la memorizzazione di suoni e filmati all’interno di file sui PC.
Mp3 (MPEG-1 Audio Layer 3). Sottosezione dello standard MPEG-1 dedicata alla codifica dell’audio. Un
brano musicale memorizzato secondo lo standard Mp3 conserva una qualità simile a quella di un CD audio
con un fattore di compressione dieci volte superiore, circostanza che permette di memorizzare la musica in
file sufficientemente piccoli da poter essere trasmessi su Internet.
MSP (Music Service Provider). Soggetto che non commercializza musica, ma che fornisce servizi per la
fruizione di una collezione musicale (che, ad esempio, può essere catalogata o memorizzata su un server a
cui è possibile accedere in qualsiasi momento attraverso la rete Internet).
173
Multi-platform. Sistema che permette di diffondere un medesimo insieme di contenuti attraverso mezzi di
comunicazione diversi (ad esempio il Web, il telefono cellulare WAP, il fax e l’e-mail).
Newsletter. Notiziario.
Offline. Non connesso a Internet (spesso detto anche dei sistemi “tradizionali” di commercio e distribuzione dei beni).
Online. Connesso a Internet.
Open Source. Software non soggetto a copyright, che può essere utilizzato e distribuito gratuitamente, ma
anche preso come base per lo sviluppo di nuovo software. Questo tipo di software è correntemente utilizzato per la maggior parte dei server di Internet.
Page-view. Visualizzazione di una pagina Web. Rappresenta l’unità di misura dell’audience di un sito. Ad
esempio, se un sito realizza 200.000 page-view al giorno, ciò significa che durante la giornata sono state
scaricate dai suoi server 200.000 pagine Web. Tale cifra risulta ovviamente superiore al numero di persone
che hanno visitato il sito, in quanto ogni persona scarica mediamente più di una pagina.
Password. Parola chiave, nota soltanto al legittimo possessore di un login per un servizio online, che permette di controllare la sua identità ed evitare che altre persone utilizzino tale servizio senza autorizzazione.
PDA (Personal Digital Assistant). Computer palmare. I computer palmari sono computer portatili della
dimensione del palmo di una mano. Tali computer sono solitamente dotati di funzioni base per la gestione
degli appuntamenti, della rubrica personale, ma anche di funzioni di calcolo avanzate e, spesso, per la
registrazione e riproduzione di musica o appunti vocali. Le versioni piu’ evolute di computer palmari consentono la connessione ad Internet attraverso il collegamento con reti di telecomunicazioni cellulari.
Player. Programma o apparecchio che riproduce file codificati in un determinato formato. Ad esempio, un
player può leggere e consentire l’ascolto di file Mp3 o Windows Media Audio.
Pop-up Window. Finestra che occupa una parte dello schermo del PC e che si apre durante la navigazione
per presentare messaggi di particolare interesse.
Portale. Sito che si propone di rappresentare una “porta d’ingresso” ad Internet, fornendo un insieme completo di servizi (ad esempio, accesso gratuito via modem, casella di e-mail, motore di ricerca, raccolta di
siti interessanti).
Reach rate. Rapporto tra numero di visitatori mensili di un sito Internet e numero di utenti Internet nell’area geografica target del sito. Ad esempio, un reach rate del 2% indica che il 2% degli utenti Internet in
una determinata area visitano il sito di riferimento almeno una volta al mese.
Ripper. Programma che permette di convertire un CD audio in file salvati sull’hard disk di un PC, che
possono essere successivamente codificati in un determinato formato.
Scheda audio. Componente hardware del PC che permette di registrare e riprodurre suoni.
Server. Calcolatore che gestisce servizi (ad esempio, posta elettronica, accesso ad Internet, sito Web), permettendo ad altri PC di utilizzare tali servizi attraverso la rete Internet.
Shareware. Programma che può essere utilizzato gratuitamente per un periodo di prova.
SMS (Short Message System). Sistema che permette l’invio di brevi messaggi di testo ad un telefono cellulare GSM.
Software. Parte “intangibile” di un computer (ad esempio, i programmi applicativi che risiedono sul suo
hard disk).
Streaming. Trasmissione di dati sulla rete Internet, effettuata in modo tale da poter essere utilizzata senza
essere memorizzata sull’hard disk dell’utente. Tale trasmissione non può quindi essere riutilizzata in
seguito, quando non si è più collegati alla rete.
UMTS (Universal Mobile Telecommunications System). Nuovo sistema di comunicazione cellulare che, a
partire dal 2001, affiancherà l’attuale GSM, permettendo comunicazioni molto più veloci ed efficienti. In
174
Glossario
particolare, sarà possibile utilizzare telefoni cellulari per ricevere trasmissioni audiovisive ad alta qualità e
scaricare in pochi secondi file anche di grandi dimensioni (come gli Mp3).
Unique visitor. Utente che ha effettivamente visitato un sito Internet almeno una volta in un dato periodo
di tempo. Il calcolo degli unique visitor — che sono contati una sola volta, non duplicati in caso di più
visite nello stesso periodo di riferimento — viene impiegato quale criterio per la misurazione del traffico su
un sito Internet.
Unix. Sistema operativo che – a differenza di Windows, molto diffuso sui comuni PC – è utilizzato normalmente sui server per la rete Internet.
Unsigned. Artista o gruppo musicale che non ha firmato un contratto con alcuna casa discografica.
Upload. Procedura che consente di inviare un file dal proprio hard disk a quello di un server tramite Internet. In tal modo il file potrà poi essere redistribuito dal server e reso disponibile attraverso la rete Internet
secondo le modalità prestabilite dall’utente.
Utilities. Programmi di utilità generale (ad esempio, per la copia e archiviazione di file).
Video-clip. Breve filmato nato per presentare e promuovere un brano musicale, che viene riprodotto nell’audio del filmato e accompagnato con immagini.
WAP (Wireless Application Protocol). Sistema che permette di navigare attraverso pagine di testo e grafica, simili a quelle di Internet, utilizzando un telefono cellulare che supporti la relativa tecnologia. Tramite
WAP è già oggi possibile ricevere informazioni e utilizzare servizi di vario tipo.
Watermarking. Procedura tramite la quale si sovrappone ad una registrazione sonora un segnale nascosto
e non udibile contenente informazioni di controllo. Durante tutte le successive elaborazioni della registrazione (ad esempio, copia, missaggio, amplificazione), il segnale nascosto viene mantenuto, consentendo di
identificare in qualsiasi momento la fonte originaria della registrazione e di leggere le informazioni inizialmente contenute nel segnale nascosto.
Web. Vedi WWW.
Web designer. Persona addetta alla progettazione e realizzazione di pagine Web.
Windows Media Audio. Formato audio sviluppato da Microsoft Corporation che consente la compressione di brani audio in file di qualità audio CD. Tale formato supporta anche soluzioni di sicurezza per la
distribuzione sicura di contenuti musicali.
Wireless. Un qualsiasi sistema di comunicazione che non utilizza cavi, ma onde elettromagnetiche.
Wireline. Cavo utilizzato per sistemi di comunicazione su distanze medio-lunghe.
WWW (World Wide Web). Sistema che permette, utilizzando un computer collegato alla rete Internet e un
browser, di navigare attraverso pagine di testo e grafica, ricevendo informazioni e prelevando file.
xDSL (Digital Subscriber Line). Famiglia di sistemi di trasmissione (ADSL, HDSL, VDSL) che permettono di comunicare su normali cavi di rame, incluse le linee telefoniche, a velocità molto più elevate di
quelle offerte dai modem tradizionali (da 10 a 100 volte), senza interferire con le normali comunicazioni
telefoniche.
175
Stampa: Abete Venturini Polo Grafico SpA

Vitaminic SpA

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