Policy Anticorruzione di Goodyear 1 luglio 2011

Policy Anticorruzione di Goodyear
1 luglio 2011
Policy Anticorruzione
Goodyear non intende ottenere vantaggi commerciali tramite l’offerta o il ricevimento di indebiti
benefici pecuniari o di qualsiasi utilità, nemmeno nei Paesi dove tali pratiche potrebbero essere
ammesse. La Legge degli Stati Uniti in materia di Corruzione all’Estero (Foreign Corrupt Practices
Act – FCPA), la Convenzione OCSE sulla Lotta alla Corruzione di Pubblici Ufficiali Stranieri nelle
Operazioni Economiche Internazionali, la Legge Anti-corruzione del Regno Unito e la Convenzione
delle Nazioni Unite contro la Corruzione, nonché molte altre leggi anti-corruzione in vari Paesi,
riflettono la preoccupazione in materia di corruzione in tutto il mondo.
Secondo la politica di Goodyear nessun partner della Società offrirà, effettuerà, accetterà di
ricevere né accetterà alcun indebito beneficio pecuniario o alcun’utilità a favore di o da
parte di chicchessia in nessuna parte del mondo per ottenere o mantenere un affare o
assicurarsi un vantaggio indebito. Rinunceremo a qualsiasi opportunità commerciale che
possa essere ottenuta sola grazie all’offerta di tangenti o di benefici pecuniari, omaggi,
sconti, abbuoni o analoghi incentivi indebiti od illeciti.
La FCPA considera reato, ai sensi della legge statunitense, l’offerta o il pagamento di tangenti o di
altre utilità a fini corruttivi a Pubblici Ufficiali Stranieri al fine di ottenere o assicurarsi un affare o
conseguire un vantaggio illecito. La FCPA vieta il pagamento o l’offerta di una dazione di denaro o
altra utilità. Ai sensi della FCPA e ai fini della presente Policy, per Pubblico Ufficiale Straniero si
intende qualsiasi ufficiale, dipendente o mandatario di governi stranieri e di organizzazioni
pubbliche internazionali (come ad esempio l’ONU) o un partito politico o un funzionario di partito
straniero, un candidato ad un pubblico incarico straniero o un appartenente a forze armate
straniere. I divieti contenuti nella FCPA si applicano alle imprese statunitensi e ai loro
amministratori, dirigenti, dipendenti e mandatari, a qualsiasi cittadino che abbia la nazionalità o la
residenza statunitense e, in molti casi, alle filiali estere di imprese statunitensi.
La Legge Anti-corruzione del Regno Unito contiene divieti simili in materia di corruzione di
Funzionari Pubblici Stranieri. Oltre a tali divieti, la Legge Anti-corruzione del Regno Unito proibisce
l’offerta, esecuzione e ricezione di tangenti di natura commerciale (tangenti a e da soggetti ed enti
che non sono Funzionari Pubblici Internazionali). Diversamente dalla FCPA, questa legge non
ammette pagamenti di agevolazione. Tutti i soggetti associati a Goodyear dovranno osservare
tutte le leggi anticorruzione applicabili comprese, a titolo esemplificativo, la FCPA e la Legge
Anticorruzione del Regno Unito.
I pagamenti indebiti comprendono, a titolo esemplificativo, provvigioni, sconti, abbuoni,
compensi per consulenza o altri servizi, sconti speciali, alcune attività ricreative e dazioni di denaro
o di qualsiasi altra utilità laddove si è a conoscenza o vi è il ragionevole sospetto del fatto che una
parte del suddetto danaro o utilità serva a pagare un Pubblico Ufficiale Straniero o qualsiasi altro
soggetto al fine di ottenere o mantenere un affare, prendere una decisione favorevole o assicurarsi
un vantaggio illecito.
Terzi Rappresentanti
Ai distributori è altresì vietato di offrire o concedere benefici pecuniari o di qualsiasi altra utilità a
chicchessia in qualsiasi parte del mondo per ottenere o mantenere un affare o assicurare un
indebito vantaggio a Goodyear. I mandatari ed i consulenti sono considerati alla stregua dei
soggetti associati a Goodyear ai sensi della presente Policy. I pagamenti proibiti dalla presente
Policy sono considerati indebiti anche se effettuati da o mediante un distributore, agente o
consulente anziché direttamente da un soggetto associato.
I soggetti associati a Goodyear dovranno fare in modo che i propri rappresentanti osservino le
norme della presente Policy, della FCPA e delle leggi locali. In relazione alla selezione e al
mantenimento dei propri rappresentanti, i soggetti associati a Goodyear osserveranno la Guida
Operativa per l’Osservanza delle Norme Anticorruzione Internazionali di Goodyear, che può essere
consultata sulla pagina delle policy di Goodyear Online (GO).
Pagamenti di agevolazione
La FCPA ammette i “pagamenti di agevolazione” a dipendenti pubblici di livello inferiore allo scopo
di accelerare o garantire lo svolgimento di determinate attività pubbliche di routine e di natura non
discrezionale di cui una società abbia già diritto ai sensi della normativa locale (ad esempio la
produzione di documenti pubblici, come i visti, il carico/scarico di merci, l’assegnazione di
protezione dalle forze di Polizia e la raccolta/consegna di corrispondenza).
Tuttavia, i Pagamenti di agevolazione, nonostante siano ammessi dalla FCPA, sono vietati dalla
Legge Anticorruzione del Regno Unito e dalle leggi locali di molti Paesi fra cui l’Italia. PER
QUESTO MOTIVO, LA PRESENTE POLICY VIETA I PAGAMENTI DI AGEVOLAZIONE. L’unica
eccezione a tale divieto è consentita quando un Pagamento di agevolazione è necessario per
salvaguardare la salute, libertà o sicurezza di un soggetto associato o di un rappresentante di
Goodyear (in tal caso, il pagamento non potrà essere superiore a 100,00 USD ed entro 48 ore si
dovrà darne comunicazione per iscritto al Responsabile dell’Ufficio Legale). I Pagamenti di
agevolazione a cui si applica tale eccezione dovranno essere inseriti in modo tempestivo e corretto
nei registri e nelle scritture di Goodyear.
Contributi di natura politica
Come precedentemente indicato, la FCPA vieta l’offerta di qualsiasi utilità a partiti politici o
funzionari di partiti stranieri o a candidati a una carica politica straniera, per ottenere o mantenere
un affare o assicurarsi un vantaggio indebito. Inoltre, altre leggi vietano l’offerta di contributi a
candidati alle incarichi federali negli Stati Uniti, a partiti politici o a comitati politici. Ai sensi di legge
il termine “contributo” significa, tra l’altro, mettere a disposizione l’attività lavorativa di soggetti
associati o permettere l’uso di strutture o risorse della società.
La policy di Goodyear richiede la preventiva specifica approvazione da parte del Responsabile
dell’Ufficio Legale per il versamento di contributi, provenienti da fondi della Società, a partiti politici,
a funzionari di partito o a comitati politici, a candidati ad una carica pubblica statale, provinciale,
locale o di altra natura. La previa approvazione del Responsabile dell’Ufficio Legale sarà
necessaria anche per contributi finalizzati a sostenere eventuali temi oggetto di votazione negli
Stati Uniti.
Donazioni in beneficenza
I soggetti associati ed i rappresentanti devono garantire che le donazioni in beneficenza effettuate
per conto della Società siano rivolte solamente a enti di beneficenza che agiscano in buona fede e
siano utilizzate a scopi benefici e non impiegate diversamente ed in modo improprio. Nel caso in
cui si effettuino donazioni in beneficenza, ci si dovrà conformare a quanto di seguito previsto:
- le donazioni in beneficenza non dovranno essere contrarie a politiche governative in essere
o a leggi o normative locali applicabili;
- le donazione in beneficenza non possono costituire tangente o bustarella e non potranno
essere effettuate per assicurarsi alcun vantaggio indebito;
- le donazioni in beneficenza sono inserite in modo tempestivo, completo e corretto nelle
scritture e nei libri contabili della Società; e
- se le donazioni in beneficenza sono suggerite o richieste da un Pubblico Ufficiale Straniero,
dovranno essere preventivamente approvate da un Associate General Counsel.
Quanto innanzi previsto integra le policy della Società e delle Filiali Locali in materia di
approvazione, contabilizzazione e registrazione dei contributi in beneficenza.
Acquisizioni e Joint Venture
Le operazioni di acquisizione o joint venture richiedono delle specifiche procedure di verifica e
controllo preventivo che siano adeguate al tipo di operazione. Tali procedure dovranno essere
fornite dal Responsabile dell’Ufficio Legale o da un Associate General Counsel. Le verifiche ed il
controlli preventivi per acquisizioni e joint venture richiederanno un impegno significativo, anche in
termini di tempo, per la loro esecuzione. Per questo motivo è fondamentale coinvolgere fin
dall’inizio l’Ufficio Legale.
Omaggi, Viaggi, Pasti e Attività Ricreative per Funzionari Pubblici Internazionali
Omaggi
La Policy Anticorruzione di Goodyear non vieta di offrire a Pubblici Ufficiali Stranieri omaggi di
valore limitato (e preferibilmente con un logo della Società) e, anzi, potrebbero esservi occasioni in
cui ciò sia opportuno, purché venga rispettato quanto seguente:
- il valore dell’omaggio non potrà essere superiore a 100,00 USD senza l’approvazione di un
Associate General Counsel di Goodyear;
- l’omaggio non può essere rappresentato da danaro o benefici pecuniari equivalenti, come
ad esempio donazioni di certificati;
- l’omaggio non potrà essere contrario a politiche governative in essere o a qualsiasi legge o
normativa locale applicabile;
- l’omaggio costituisce una prassi comune in tale circostanza e non determina imbarazzo per
Goodyear o per il destinatario;
- l’omaggio viene offerto in occasione di una festività o altra occasione speciale in cui
generalmente si offrono doni o a fini promozionali;
- l’omaggio non costituirà tangente o bustarella e non viene offerto per assicurarsi alcun
vantaggio indebito;
- l’omaggio è inserito in modo tempestivo, completo e corretto nei libri e nelle scritture
contabili della Società; e
- l’omaggio è registrato in apposito verbale di spesa ed è rimborsabile da Goodyear.
Pneumatici in omaggio o in dono
Vi sono delle occasioni in cui regalare pneumatici a un ente pubblico straniero può avere un valore
promozionale o essere opportuno per altri motivi, ma tale decisione non può essere presa in modo
indipendente. Inoltre, potrebbe essere opportuno effettuare una donazione di pneumatici (o
concedere uno sconto speciale sugli pneumatici) a un ufficio pubblico straniero affinché siano
montati su un veicolo ufficiale a scopi dimostrativi o di collaudo. Tutti questi omaggi o doni di
pneumatici dovranno essere approvati da un dirigente di Goodyear e da un Associate General
Counsel. Gli pneumatici (ed eventuali sconti speciali sugli pneumatici) non potranno essere
regalati a Pubblici Ufficiali Stranieri affinché li usino a fini personali sui propri veicoli o sui veicoli dei
propri familiari.
Viaggi e Visite di Delegazioni
La Policy Anticorruzione di Goodyear non vieta di offrire viaggi a Pubblici Ufficiali Stranieri e, anzi,
potrebbero esservi occasioni in cui ciò sia opportuno, purché ciò avvenga in buona fede e non a
scopo di corruzione o perché ci si attenda un favore in cambio. Tutti i viaggi e visite offerti a un
Pubblico Ufficiale Estero dovranno essere approvati dal Presidente della Società e dal
Responsabile dell’Ufficio Legale o da un Associate General Counsel. Per l’approvazione sarà
necessario compilare e trasmettere un modulo con la Lista di Controllo per la verifica per i Viaggi di
Pubblici Ufficiali Stranieri. Tale modulo è allegato alla presente Policy come Allegato A.
Per i viaggi offerti a Pubblici Ufficiali Stranieri si dovrà rispettare quanto segue:
- il viaggio dovrà essere approvato preventivamente e per iscritto dal Responsabile
dell’Ufficio Legale o da un Associate General Counsel;
- il viaggio offerto dovrà essere direttamente connesso a motivi di lavoro legittimi ed in buona
fede (come l’ispezione di processi produttivi e il controllo di qualità presso uno stabilimento
Goodyear in un Paese in ossequio all’impegno di Goodyear di produrre pneumatici che
soddisfino i requisiti per l’esportazione in un altro Paese);
- il valore del viaggio dovrà essere ragionevole (in termini di spesa, numero di viaggiatori e
frequenza);
-
eventuali escursioni turistiche e di svago non saranno pagate dalla Società;
eventuali spese sostenute per i familiari dei pubblici ufficiali non saranno pagate dalla
Società;
non si fornirà denaro in contanti (indennità giornaliere);
i membri delle delegazioni dovranno essere selezionati dal cliente (e non dalla Società);
prima del viaggio si dovrà inviare un avviso scritto all’organizzazione pubblica dove il
pubblico ufficiale lavora;
il valore e lo scopo del viaggio sono inseriti in modo tempestivo, completo e corretto nei libri
e nelle scritture contabili della Società; e
il viaggio offerto è registrato in un apposito verbale di spesa ed è rimborsabile da
Goodyear.
Pasti e Attività Ricreative
La Policy Anticorruzione di Goodyear non vieta di offrire pasti e attività ricreative a Pubblici Ufficiali
Stranieri e, anzi, potrebbero esservi occasioni in cui ciò sia opportuno, purché ciò avvenga in
buona fede e non a scopo di corruzione o perché ci si attenda un favore in cambio. Nel caso in cui
si offrano pasti e attività ricreative a Pubblici Ufficiali Stranieri, si dovrà rispettare quanto segue:
- i pasti o l’attività ricreativa offerti dovranno essere direttamente connessi a motivi di lavoro
legittimi ed in buona fede e, nel caso in cui siano offerte attività ricreative, il luogo dovrà
essere adeguato per una discussione di lavoro;
- il valore dei pasti o dell’attività ricreativa dovrà essere ragionevole (in termini di spesa,
numero di partecipanti e frequenza);
- i pasti o l’attività ricreativa non devono essere contrari a politiche governative in essere o a
qualsiasi legge o normativa locale applicabile;
- i pasti o l’attività ricreativa costituiscono una prassi comune in tale circostanza e non
determina imbarazzo per Goodyear o per il destinatario;
- i pasti o l’attività ricreativa non costituiranno tangente o bustarella e non vengono offerti per
assicurarsi alcun vantaggio indebito;
- dovrà parteciparvi anche il personale della Società;
- i pasti o l’attività ricreativa sono inseriti in modo tempestivo, completo e corretto nei libri e
nelle scritture contabili della Società; e
- i pasti e l’attività ricreativa sono registrati in un apposito verbale di spesa e sono
rimborsabili da Goodyear.
Omaggi, Viaggi, Pasti e Attività Ricreative a Funzionari Pubblici statunitensi
Omaggi a dipendenti pubblici negli Stati Uniti
I dipendenti pubblici federali e statali negli Stati Uniti sono soggetti a leggi e normative speciali che
limitano la ricezione di omaggi e regalie dalle organizzazioni con cui gli stessi lavorano. I soggetti
associati a Goodyear dovranno essere a conoscenza e osservare tutte le leggi e normative federali
e statali in materia di omaggi e regalie, compresi i limiti e le restrizioni applicabili in materia, e
dovranno contattare l’Ufficio Legale nel caso in cui abbiano delle domande relative a tale aspetto. I
soggetti associati non dovranno pagare od offrire di pagare pasti, viaggi, alloggio o attività
ricreative a dipendenti pubblici negli Stati Uniti senza la preventiva approvazione da parte
dell’Ufficio Legale.
Norme relative a Omaggi e Viaggi per Senato e Camera
In accordo alla Policy di Goodyear si osserveranno integralmente tutte le leggi e normative
applicabili, comprese le Standing Rules del Senato degli Stati Uniti e le Norme della Camera dei
Rappresentanti degli Stati Uniti relative ai divieti e alle restrizioni su omaggi e viaggi offerti a
Membri del Senato e della Camera dei Rappresentanti degli Stati Uniti e al loro staff. Essendo
un’organizzazione che ha lobbisti federali tra i suoi dipendenti, Goodyear è soggetta al divieto di
offrire ogni tipo di omaggio di qualunque valore ai Membri del Congresso o a dipendenti del
Congresso, salvo che l’omaggio sia compreso esattamente tra le eccezioni al divieto di offrire
omaggi. In accordo alle suddette Norme, con “omaggio” si intende ogni tipo di regalia, favore,
sconto, attività ricreativa, ospitalità, prestito, dilazione o qualsiasi altro beneficio monetario, e
comprende offerte di servizi, formazione, trasporto, vitto e alloggio, siano essi offerti in natura,
tramite l’acquisto di biglietti, pagamento anticipato o rimborso. In accordo alla politica societaria,
tutti i soggetti associati alla Società dovranno osservare le norme del Congresso in materia di
omaggi, indipendentemente dal fatto che siano o non siano lobbisti. [V. Rispetto ed Etica, “Norme
relative a Omaggi e Viaggi per Senato e Camera”, sulla pagina delle policy di Goodyear Online
(GO)].
Rispetto
Non si tollererà alcuna violazione della presente Policy, della FCPA o di qualsiasi altra legge
anticorruzione, anche se tale violazione non configura o costituisce prova di reato ai sensi della
legge applicabile, e anche se la dazione costituisce prassi comune in un determinato Paese. I
soggetti associati a Goodyear e i rappresentanti che violeranno la presente Policy saranno soggetti
a provvedimento disciplinari fino alla cessazione del rapporto.
Segnalazione di Violazioni
Tutti soggetti associati a Goodyear e i mandatari, i consulenti, i rappresentanti e i distributori che
sospettano una violazione della Policy Anticorruzione di Goodyear dovranno segnalarla
immediatamente al proprio superiore, a un membro dell’Ufficio Legale di Goodyear, o alla Linea
dedicata al numero 1-888-494-6854 o all’indirizzo www.tnwinc.com/Goodyear. Nel caso in cui i
superiori ricevano segnalazioni di presunte violazioni della Policy Anticorruzione di Goodyear
dovranno segnalarle tempestivamente al Responsabile dell’Ufficio Legale di Goodyear U.S. La
Società vieta ogni tipo di azione o tentativo di ritorsione nei confronti di un soggetto che, in buona
fede, abbia segnalato una presunta violazione.
Allegato A
Lista di Controllo per la verifica per i Viaggi di Pubblici Ufficiali Stranieri
ISTRUZIONI:
Il presente modulo dovrà essere compilato prima dell’autorizzazione di viaggi pagati dalla Società
e di spese relative offerti a Pubblici Ufficiali Stranieri.
1. Compilare la Sezione A del presente modulo. Questa sezione dovrà essere compilata dal
responsabile aziendale del viaggio proposto o da un suo incaricato.
2. Presentare il modulo al [Presidente della Società] per la revisione e approvazione, come
descritto alla Sezione B.
3. In seguito ad approvazione da parte del [Presidente della Società], presentare il modulo
all’Ufficio Legale per l’approvazione da parte del Consulente Legale Partner o del
Responsabile dell’Ufficio Legale, come descritto alla Sezione C.
Sezione A
1.
2.
(da compilare a cura del richiedente o del suo incaricato)
Identificare il dipendente Goodyear che ha proposto la spesa di viaggio.
a. Nome
b. Posizione
c. Paese
Identificare ogni Pubblico Ufficiale Straniero le cui spese di viaggio e/o spese relative saranno
rimborsate dalla Società, in tutto o in parte.
Nome del soggetto
3.
Posizione
Istituto/Agenzia
Indicare il budget totale proposto e specificare separatamente nella tabella seguente tutti i
costi compresi nel totale.
Descrizione separata dei costi
Costo
Costo (USD)
BUDGET TOTALE:
4.
Allegare una copia dell’itinerario di viaggio proposto o scriverlo nello spazio qui di seguito.
5.
Qual è il motivo di lavoro del viaggio? Perché la Società dovrebbe sostenere le spese di
questo viaggio? Fornire una descrizione dettagliata. Se necessario aggiungere altri fogli.
6.
L’itinerario comprende eventuali soste in luoghi dove Goodyear non ha sedi o altre attività in
corso?
□ Sì
□ No
Se sì, indicare lo scopo lavorativo per cui sarà necessario fermarsi in quel luogo.
7.
Indicare gli standard di viaggio e di soggiorno.
Linea aerea:
□ Economy
□ Business
Hotel:
□ Business
□ Altro
□ Non applicabile
Se è in programma un viaggio aereo in business class, spiegare il motivo per cui si ritiene che
sia ragionevole in queste circostanze.
8.
Sono necessarie alcune azioni per far sì che il viaggio osservi la legge locale o le norme
interne dell’organizzazione del Funzionario Pubblico Internazionale?
□ Sì
□ No
Se sì, descrivere e indicare se sono state ottenute eventuali approvazioni necessarie.
9.
Confermare le seguenti affermazioni:
a. Il viaggio non costituisce un incentivo, uno scambio o una ricompensa per ottenere un
vantaggio commerciale illecito a favore di Goodyear.
□ Confermato
□ Non confermato
b. Il viaggio non è finalizzato ad assegnare un beneficio personale a un Funzionario
Pubblico Internazionale.
□ Confermato
□ Non confermato
c. I partecipanti al viaggio sono stati selezionati da un’agenzia pubblica, non da Goodyear.
□ Confermato
□ Non confermato
d. L’organizzazione pubblica per cui lavorano i partecipanti al viaggio ha ricevuto un avviso
scritto relativo al viaggio.
□ Confermato
□ Non confermato
e. Nessun familiare dei partecipanti al viaggio viaggerà a spese di Goodyear.
□ Confermato
□ Non confermato
Firma: ________________________________
Nome: ________________________________
Data: _____________________
Posizione: _________________
[PRESENTARE IL MODULO COMPILATO AL PRESIDENTE DELLA SOCIETÀ]
Sezione B
(da compilare a cura del Presidente della Società o funzione equivalente)
Ho preso visione delle precedenti informazioni e ho raccolto eventuali ulteriori informazioni
necessarie. In base al mio esame la presente richiesta di approvazione è
□ APPROVATA
□ NEGATA
Firma del Presidente della Società: _______________________ Data: ____________________
Nome: _________________________
Posizione: ________________
[PRESENTARE IL MODULO COMPILATO ALL’UFFICIO LEGALE]
Sezione C
(da compilare a cura di un Associate General Counsel o dal Responsabile dell’Ufficio Legale)
Ho preso visione delle precedenti informazioni e ho raccolto eventuali ulteriori informazioni
necessarie. In base al mio esame la presente richiesta di viaggio è
□ APPROVATA
□ NEGATA
Firma dell’Ufficio Legale: _________________________ Data: ____________________
Nome: _________________________
Posizione: ________________