Progetto di Bilancio di Esercizio 2012 (PDF 7.35 MB)
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Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31.12.2012 1 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 INDICE Profilo Lottomatica Group S.p.A. 4 Relazione sulla Gestione al 31 Dicembre 2012 • Premessa 6 • Analisi dei risultati reddituali 7 • Costi di periodo ed analisi dell’EBITDA 8 • Investimenti al 31 Dicembre 2012 12 • Sviluppi significativi al 31 Dicembre 2012 14 • Eventi successivi al 31 Dicembre 2012 15 • Fattori di rischio ed incertezza 16 • Evoluzione prevedibile della gestione 16 • Piani d’incentivazione a lungo termine 17 • Composizione azionariato Lottomatica Group S.p.A. 18 • Quadro di riferimento normativo 19 • Attestazione ex art. 2.6.2, commi 12 e 13 del Regolamento di Borsa 21 • Modello di Conformità al D.Lgs. n. 231/01 21 • Notifica di rinuncia ex art. 3 Regolamento Consob n. 18079 del 20 Gennaio 2012 21 • Proposta all’Assemblea degli Azionisti 22 • Attestazione del bilancio d’esercizio ex art. 81-ter Regolamento Consob n. 11971/99 23 Prospetti di bilancio e Note esplicative al 31 Dicembre 2012 • Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 25 • Prospetto di conto economico complessivo 26 • Rendiconto Finanziario 27 • Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 29 • Principi contabili e note esplicative 30 Posizione Finanziaria Netta 88 Rapporti con Parti Correlate 91 2 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Garanzie 97 Procedimenti giudiziari ed arbitrali rilevanti al 31 Dicembre 2012 97 Politiche ed obiettivi della gestione del rischio finanziario 103 Coperture del fair value 106 Leasing 106 Compensi Società di revisione 107 Personale 108 Eventi successivi alla chiusura dell’esercizio 108 Incassi e Pagamenti (D.P.R. n. 560 del 16.09.2006) 109 Bilancio della Società Controllante 110 Elenco delle Società Controllate e Collegate 111 Relazione Collegio Sindacale 113 Relazione Società di Revisione 121 3 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 LOTTOMATICA GROUP S.p.A. Profilo del Gruppo La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento della controllante De Agostini S.p.A. Denominazione Sociale Lottomatica Group - Società per Azioni Codice Fiscale 08028081001 Capitale Sociale Al 31 Dicembre 2012: €185.431.467; sottoscritto e versato 172.363.202 azioni del valore nominale di €1,00 cadauna (1) Sede Legale Roma - Viale del Campo Boario 56/d Consiglio di Amministrazione (2) Presidente Lorenzo PELLICIOLI Amministratore Delegato Marco SALA Consiglieri Pietro BOROLI Paolo CERETTI Alberto DESSY * Marco DRAGO Jaymin PATEL Donatella BUSSO* (3) Gianmario TONDATO DA RUOS ** * Consiglieri Indipendenti ** Primo Consigliere Indipendente Direttore Generale (4) Renato ASCOLI Collegio Sindacale (2): Presidente Sergio DUCA Sindaci Effettivi Angelo GAVIANI Francesco MARTINELLI Sindaci Supplenti Gian Piero BALDUCCI Giulio GASLOLI Umile Sebastiano IACOVINO Guido MARTINELLI Marco SGUAZZINI VISCONTINI Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Membri del Comitato di Controllo Interno (5) Alberto DESSY (Presidente) (6) Paolo CERETTI (7) Donatella BUSSO (6) Membri del Comitato per la Remunerazione (8) Gianmario TONDATO DA RUOS (Presidente) Paolo CERETTI Alberto DESSY 4 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 NOTE: (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) Il numero di azioni sottoscritte dalla Società, depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e comunicato al mercato in data 19 Dicembre 2012 è 172.363.202. Per effetto dell’esecuzione da parte di beneficiari ai sensi di piani di incentivazione della Società tra il 19 Dicembre e il 31 Dicembre 2012, il numero di azioni sottoscritte è aumentato a 172.454.507. Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2011. Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio 2012. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 9 Maggio 2012. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Luglio 2011. Nominati dal Consiglio di Amministrazione del 29 Aprile 2011. 5 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 RELAZIONE SULLA GESTIONE al 31 Dicembre 2012 PREMESSA Lottomatica Group S.p.A. è uno dei maggiori operatori mondiali nel settore dei giochi in termini di raccolta, ed è uno dei principali operatori del settore in Italia. La Società é quotata presso la Borsa Italiana (LTO) ed è controllata dal Gruppo De Agostini, attivo nei settori dell’editoria, media e servizi finanziari. Il 29 Agosto 2006 Lottomatica Group S.p.A. ha completato l’acquisizione totalitaria della multinazionale statunitense GTECH Holdings Corporation (di seguito, “GTECH”), holding di un gruppo fornitore leader di tecnologie per giochi e servizi, che opera nel settore delle lotterie, per cui progetta, vende e gestisce un set completo di terminali per punti vendita abilitati alla gestione di lotterie e collegati elettronicamente ad un sistema centralizzato. Tale sistema svolge il ruolo d’intermediario tra i punti vendita dove sono svolte le singole transazioni, e l’autorità per le lotterie. Attualmente Lottomatica Group S.p.A., anche tramite le sue controllate dirette ed indirette, opera in quattro segmenti gestiti ed organizzati in funzione della natura dei prodotti e servizi offerti e che rappresentano unità operative separate: • • • il settore delle “Operazioni Italiane”: il Gruppo Lottomatica opera in Italia nel mercato regolamentato dei giochi, sia in qualità di concessionario esclusivo dello Stato per giochi come il Lotto1, le lotterie istantanee (c.d. giochi “Gratta e Vinci”) e tradizionali, sia in quanto operatore licenziatario, e quindi su un mercato competitivo per giochi come le scommesse sportive, concorsi a pronostici tramite la rete delle agenzie, nonché per la raccolta a distanza delle scommesse sportive, giochi di abilità (tra cui il poker), e di tutti gli altri giochi autorizzati dallo Stato nell'ambito di queste concessioni. Lottomatica Group S.p.A. è uno dei concessionari dello Stato Italiano per la gestione degli apparecchi da divertimento ed intrattenimento con vincite in denaro (gaming machines). Inoltre, sfruttando la propria rete distributiva, Lottomatica Group S.p.A., offre servizi di processing per elevati volumi di transazioni, servizi commerciali e servizi di pagamento tra cui transazioni al dettaglio con carte di credito, di debito e prepagate, pagamenti elettronici delle imposte, pagamenti delle utenze, ricariche prepagate per telefonia cellulare, emissione di moneta elettronica; il settore di “Lotterie GTECH” opera e fornisce una gamma completa di servizi, tecnologie e prodotti per Lotterie online, istantanee e tradizionali autorizzate dallo Stato; il settore di “SPIELO International” gestisce e fornisce soluzioni, prodotti e servizi ai terminali per le gaming machines e sistemi per il mercato regolamentato, slot machines a cilindri meccanici tradizionali, video e sistemi per il mercato commerciale dei giochi. Inoltre, offre prodotti e servizi d’intrattenimento multi-canale inclusi scommesse, lotterie, bingo, poker, casinò e quick games, nonché soluzioni per l’elaborazione di operazioni in tempo reale e sistemi informatici per il mercato delle scommesse sportive. Al 31 Dicembre 2012, l’organico di Lottomatica Group S.p.A. è composto di 1.373 dipendenti (1.302 al 31 Dicembre 2011). 1 Lottomatica Group S.p.A. gestisce direttamente, in virtù della concessione ministeriale del 17 Marzo 1993, successivamente integrata dal decreto ministeriale del 15 Novembre 2000, il gioco del Lotto che rappresenta una delle attività principali del Gruppo. 6 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 La “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” relativa all’anno 2012, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, è disponibile sul sito internet www.lottomaticagroup.com, sezione Governance - Documentazione societaria - Relazione sulla Corporate Governance. In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha approvato una risoluzione che consentirà al Gruppo, ove ritenuto opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 della delibera Consob n. 18079 del 20 Gennaio 2012. ANALISI DEI RISULTATI REDDITUALI Al 31 Dicembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. chiude con un utile netto pari ad €/000 38.235 (€/000 51.658 al 31.12.2011). I ricavi delle vendite e delle prestazioni relativi all’esercizio 2012 ammontano ad €/000 396.218 rispetto ad €/000 424.614 dell’esercizio 2011. Più in particolare (in Euro): CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO Valori in € Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale ricavi Costi per beni e servizi VALORE AGGIUNTO Costo lavoro Oneri di gestione Altri accantonamenti Svalutazione dei crediti MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) Ammortamenti immateriali Ammortamenti materiali Perdite di valore delle immobilizzazioni RISULTATO OPERATIVO (EBIT) Proventi (oneri) finanziari Rettifiche di valore attività finanziarie RISULTATO ANTE IMPOSTE (EBT) Imposte sul reddito d’esercizio UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO 31/12/2012 396.217.644 121.815.447 518.033.091 199.583.256 318.449.835 111.522.057 3.850.220 4.704 203.072.854 2.982.148 15.594.900 425.924 184.069.882 (119.192.744) (4.663) 64.872.475 26.637.197 38.235.278 31/12/2011 424.613.694 103.133.070 527.746.764 224.077.396 303.669.368 103.238.086 3.371.149 14.524.056 8.274 182.527.803 5.366.745 19.742.425 23.608 157.395.025 (80.271.979) 77.123.046 25.464.881 51.658.165 Al 31 Dicembre 2012 si evidenzia un decremento rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente sia in termini di raccolta complessiva che in termini di ricavi per l’aggio spettante a Lottomatica Group S.p.A. L’andamento della raccolta si struttura in due diverse tipologie di giocate; da un lato quelle “ordinarie” (c.d. zoccolo duro) che consentono da sole a Lottomatica Group S.p.A. di realizzare un rilevante risultato economico gestionale; quelle legate alla presenza dei numeri ritardatari (intendendosi per tali i numeri non estratti per oltre 100 concorsi consecutivi) sui quali si concentra, da parte di alcuni giocatori, una spesa aggiuntiva con valori unitari notevolmente superiori alla media. L’analisi dei dati riportati evidenzia una raccolta totale pari ad €6,22 miliardi in diminuzione dell’8,65% rispetto al 31 Dicembre 2011. 7 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Il gioco ioco del Lotto tradizionale ha registrato complessivamente complessivamente una diminuzione della raccolta di circa il 22,6% assestandosi su un valore di €3.424 milioni con la raccolta sui numeri ritardatari diminuita a circa €540 milioni rispetto ai €1.049 milioni del 2011 e la raccolta sullo “zoccolo duro” scesa ad a €2.883mln rispetto ai €3.373mln dell’anno precedente. In controtendenza invece il “10eLotto 10eLotto” che ha registrato una significativa crescita raggiungendo un livello di raccolta pari a €2.798 rispetto ai €2.387 dell’anno precedente. Il numero complessivo di giocate al 31 Dicembre 2012 è pari ad 3,1 mld, in aumento (+6,6%) rispetto all’anno precedente. La diminuzione della raccolta del gioco ioco del Lotto ha determinato una diminuzione del 6,7% dei relatirelat vi ricavi di Lottomatica Group S.p.A. che sono passati dai €424 milioni dell’esercizio 2011 ad €396 milioni dell’esercizio 2012. La voce Altri ricavi ammonta ad €121,8 milioni rispetto ai €103,1 milioni dell’esercizio 2011. In questa voce sono per lo più contabilizzati i ricavi relativi ai rapporti intercompany che Lottomatica Group S.p.A. ha, in qualità di holding, con le aziende controllate del Gruppo. COSTI DI PERIODO ED ANALISI DELL’EBITDA I costi operativi ammontano ad €/000 314.960 (€/000 345.218 al 31.12.2011). L’EBITDA al 31 Dicembre 2012 è pari ad €/000 203.073 rispetto ad €/000 182.528 del 31 Dicembre 2011. L’incidenza del margine sui ricavi totali è passata dal 34,6% del 2011 al 39,2% del 2012. 8 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Il decremento dei costi operativi pari ad €/000 (30.250) è dovuto principalmente alle seguenti voci: Decremento costi supporti cartacei e trasporti €/000 (2.287): legato alla minor raccolta al 31 Dicembre 2012 (€/000 6.221.189) rispetto al 31 Dicembre 2011 (€/000 6.810.100); Decremento costi rete €/000 (11.699): legato al ricondizionamento dei terminali gioco del Lotto e alla relativa manutenzione effettuata nell’anno 2011; Decremento costi pubblicitari €/000 (7.972): legato a maggiori attività commerciali e promozionali effettuate nel corso dell’esercizio 2011 a supporto dei nuovi prodotti (10eLotto); Decremento costi Consulenze Tecniche e Legali €/000 (2.057): derivante dall’attività di “costs saving” attuata nel corso dell’anno; Incremento del costo del lavoro €/000 8.284: €/000 5.947 legati all’incremento della forza media ed al rinnovo CCNL ed €/000 2.337 legati al costo Stock Option; Accantonamenti €/000 (14.519): legati agli accantonamenti effettuati nell’anno 2011 a copertura delle vertenze di carattere legale. Le attività promo - pubblicitarie realizzate nell’esercizio 2012 sono state prevalentemente finalizzate a: 10eLotto - Aumentare la notorietà e la penetrazione del gioco; - Consolidare l’attuale posizionamento di gioco semplice, veloce e divertente. Gioco del Lotto - “Ravvivare” il gioco attraverso l’introduzione di innovazioni di prodotto; - Rafforzare la visibilità del brand presso il giocatore finale e sul PDV. A tal proposito sono state realizzate: 10eLotto • Pianificazione di tre Flight di campagna pubblicitaria (TV/radio/WEB) per promuovere il gioco attraverso l’utilizzo del testimonial Claudio Bisio (Gennaio; Aprile; Luglio); • Produzione e utilizzo di due nuovi spot TV (con tagli a 30- e 15 secondi) sempre con l’utilizzo del testimonial Claudio Bisio (Luglio); • Personalizzazione dello stand di gioco presente all’aeroporto di Fiumicino molo partenze nazionali (in condivisione con il “Gratta e Vinci”) con materiali di visibilità del brand, possibilità di effettuare giocate “Lotto” e “10eLotto” e presenza di Monitor per la visualizzazione delle estrazioni (Gennaio - Dicembre); • Sponsorizzazione delle squadre di Calcio Napoli e Palermo con visibilità del brand sui campi di gioco e nel backdrop interviste (Luglio 2012 - Luglio 2013); • Sponsorizzazione del Mediolanum Forum di Assago con brandizzazione di spazi interni al palazzetto che ospita concerti e manifestazioni sportive (Gennaio - Ottobre); • Realizzazione di attività di Media Relations continuativa con presidio dei canali stampa (quotidiana e periodica), TV, internet (Gennaio - Dicembre); 9 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • Aggiornamento continuo dei contenuti dei monitor “10eLotto” in ricevitoria per rendere più coinvolgente l’esperienza di gioco e fornire le informazioni utili al cliente per studiare la sua giocata (statistiche e vincite sia a livello nazionale che a livello locale) (Gennaio - Dicembre). Gioco del Lotto • Lancio della nuova promozione sulla RUOTA TUTTE con introduzione di moltiplicatori speciali applicabili a tutte le giocate effettuate su questa ruota a partire da 5€ (Febbraio - Maggio); • Realizzazione di un kit di materiali promo - pubblicitari a supporto del lancio della promozione sulla RUOTA TUTTE distribuito su tutta la rete dei PDV Lotto (oltre 33.000 PDV) (Febbraio); • Realizzazione di una campagna pubblicitaria a supporto del lancio della promozione sulla “Ruota Tutte” sui mezzi: Stampa, Affissione, Videocomunicazione (Febbraio - Marzo); • Realizzazione di una campagna di incentivazione del punto vendita con obiettivi di raccolta sulla “Ruota Tutte”, in concomitanza con il lancio della promozione consumer, al fine di realizzare un ulteriore push commerciale (Febbraio - Marzo); • Lancio della nuova modalità di gioco “Lotto Più” (23 Maggio) con l’introduzione di tre nuove schedine da 3€, 4€, 5€. Con le nuove schedine è possibile scegliere la Ruota e i numeri da giocare mentre la suddivisione delle poste e le sorti sono già predefinite. Con le giocate “Lotto Più” i moltiplicatori di ambo, terno, quaterna e cinquina sono più alti rispetto alle giocate al lotto tradizionale; • Realizzazione di un Kit di materiali promo - pubblicitari (contenenti le nuove schedine di gioco) a supporto del lancio del “Lotto Più”, distribuito su tutta la rete dei PDV Lotto (oltre 33.000 PDV) (Maggio); • Pianificazione di una Campagna pubblicitaria a supporto del lancio del “Lotto Più” sui mezzi: TV, Stampa e Videocomunicazione (stazioni e metropolitane di Roma e Milano) (Giugno - Luglio); • Realizzazione di uno spot “Lotto Più” da 15 secondi (video animazione) e di Telepromozioni dedicate (nove soggetti da 90 secondi) (Produzione Giugno); • Realizzazione di una Campagna di incentivazione del punto vendita con obiettivi di raccolta sull’innovazione di prodotto “Lotto Più”,in concomitanza con il suo lancio, al fine di realizzare un ulteriore push commerciale (Maggio - Luglio); • Sponsorizzazione della 7^ edizione del Festival del Cinema di Roma. In questa edizione il gioco del Lotto è stato presente con uno stand (per l’attività di casting e selezione di giovani talenti) e con materiali di comunicazione (Novembre); • Revise del “Lotto Più” con rimodulazione della suddivisione delle poste di gioco al fine di renderle più rispondenti agli effettivi comportamenti di gioco dei giocatori del Lotto. Questa rimodulazione ha creato l’esigenza di una revise delle schedine di gioco (da 3€, 4€ e 5€); • Realizzazione di un secondo kit di materiali promo - pubblicitari (contenenti le nuove schedine di gioco) per comunicare i nuovi premi del “Lotto Più”; distribuzione su tutta la rete dei PDV Lotto (oltre 33.000 PDV) (Maggio); • Pianificazione di una Campagna TV per la comunicazione dei nuovi premi “Lotto Più” attraverso l’utilizzo di Telepromozioni (Dicembre); 10 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • Produzione di sei nuove Telepromozioni da 90 secondi e una Telepromozione da 10 secondi sulle novità “Lotto Più” (nuovi premi, nuova distribuzione delle poste, nuove schedine) (Novembre Dicembre); • Sponsorizzazione del Musical “I promessi Sposi” di Michele Guardì, con tour in varie città d’Italia (Gennaio - Aprile); • Realizzazione di un’attività continuativa di Media Relations attraverso la realizzazione di articoli e redazionali che hanno veicolato “smorfiature” legate ad eventi significativi dell’anno e comunicati stampa delle vincite (Gennaio - Dicembre). La gestione finanziaria presenta un saldo netto negativo pari ad €/000 119.193 (€/000 80.272 al 31.12.2011), così composto (in euro): Proventi (oneri) finanziari Proventi finanziari verso Parti Correlate Proventi da partecipazioni Valorizzazione partecipazione ad Equity Proventi su strumenti finanziari Interessi attivi depositi bancari Altri proventi finanziari Interessi su strumenti finanziari Oneri finanziari verso Parti Correlate Oneri finanziari verso banche Proventi (oneri) su cambi Altri oneri finanziari TOTALE 31/12/2012 14.801.278 13.945.218 905.407 493.649 153.621 38.197 (134.757.044) (13.958.994) (290.416) (94.475) (429.185) (119.192.744) 31/12/2011 14.324.648 63.699.475 449.265 602.299 9.842 (136.223.044) (14.709.265) (651.532) 35.765 (7.809.432) (80.271.979) Variazione 476.630 (49.754.257) 905.407 44.384 (448.678) 28.355 1.466.000 750.271 361.116 (130.240) 7.380.247 (38.920.765) Il saldo della voce è riconducibile principalmente a: • “Interessi passivi su strumenti finanziari” pari ad €/000 134.757 (€/000 136.223 al 31.12.2011). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Interessi su strumenti finanziari Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Linea di credito Revolving 300 Euro Bond 500 (scad. 2020) Linea di credito Revolving 400 Mandatory Swap Option Interest rate swap TOTALE • 31/12/2012 (64.318.769) (41.390.305) (27.651.701) (1.599.853) (1.292.231) (1.149.967) (631.691) 570.000 2.707.473 (134.757.044) 31/12/2011 (64.530.670) (41.332.154) (27.609.588) (2.176.560) (1.571.702) (1.849.512) 570.000 2.277.142 (136.223.044) Variazione 211.901 (58.151) (42.113) 576.707 (1.292.231) 421.735 1.217.821 430.331 1.466.000 “Proventi da partecipazioni” riconducibili ai dividendi incassati nell’esercizio 2012, pari ad €/000 13.945 (€/000 63.699 al 31.12.2011), di cui si espone il dettaglio (in euro): Proventi da partecipazioni Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali Invest Games S.A. Totale 31/12/2012 13.503.199 442.019 13.945.218 31/12/2011 3.065.765 56.138.385 4.495.325 63.699.475 Variazione 10.437.434 442.019 (56.138.385) (4.495.325) (49.754.257) 11 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • “Proventi finanziari verso Parti Correlate” relativi ad interessi attivi su finanziamenti erogati verso le società Correlate, pari ad €/000 14.801 (€/000 14.325 al 31.12.2011). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Proventi finanziari verso Parti Correlate Gruppo GTECH Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Spielo International Italy S.r.l. Lotterie Nazionali S.r.l. Consorzio Giochi Sportivi LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Siderbet S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. SED Multitel S.r.l. LS Alpha S.r.l. Labet S.r.l. Totale • 31/12/2012 12.913.407 1.020.352 391.537 276.939 194.466 3.440 767 359 11 14.801.278 31/12/2011 8.558.079 2.040.216 3.056.074 274.451 359.844 5.912 1.607 82 20.054 5.733 2.596 14.324.648 Variazione 4.355.328 (1.019.864) (2.664.537) 2.488 (165.378) (2.472) (840) 359 (71) (20.054) (5.733) (2.596) 476.630 “Oneri finanziari verso Parti Correlate” relativi ad interessi passivi su finanziamenti ricevuti dalle Società correlate, pari ad €/000 13.959 (€/000 14.709 al 31.12.2011). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri finanziari verso Parti Correlate Gruppo GTECH Invest Games S.A. LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Totobit Informatica S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. SED Multitel S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Consorzio Lotterie Nazionali PCC Giochi e Servizi S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Toto Carovigno S.p.A. Labet S.r.l. LS Alpha S.r.l. Totale 31/12/2012 8.298.012 3.469.446 601.865 355.078 337.877 277.323 183.627 137.834 111.024 98.082 83.038 5.788 13.958.994 31/12/2011 6.930.095 3.348.055 1.016.661 778.906 722.715 814.870 144.829 133.313 487.548 99.039 121.303 111.630 301 14.709.265 Variazione 1.367.917 121.391 (414.796) (423.828) (384.838) (537.547) 38.798 4.521 111.024 (389.466) (16.001) 5.788 (121.303) (111.630) (301) (750.271) INVESTIMENTI Gli investimenti realizzati al 31 Dicembre 2012 sono riconducibili a: • Beni immateriali per €/000 11.655 (€/000 5.880 al 31.12.2011), principalmente riferiti all’acquisto di prodotti software per €/000 6.805 (€/000 4.037 al 31.12.2011) e licenze per €/000 4.083 (€/000 1.843 al 31.12.2011). • Beni materiali per €/000 18.332 (€/000 8.713 al 31.12.2011), composti da: - Beni Gratuitamente Devolvibili: €/000 2.452 (€/000 2.949 al 31.12.2011), si riferiscono prevalentemente ad asset funzionali al gioco del Lotto; 12 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 - • Beni non Gratuitamente Devolvibili: €/000 15.880 (€/000 5.764 al 31.12.2011) riguardano prevalentemente acquisti di macchinari ed impianti. Immobilizzazioni finanziarie per €/000 23.662 (€/000 158.870 al 31.12.2011) riferiti principalmente a: - per €/000 17.000 all’aumento della partecipazione in GTECH Geman Holding avvenuta nel mese di Dicembre 2012; - per €/000 4.915 all’aumento della partecipazione in Invest Games S.A. relativi all’effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Invest Games S.A.; - per €/000 796, si riferiscono ai versamenti effettuati nel corso dell’esercizio 2012; - per €/000 84 all’aumento della partecipazione in Lottomatica International Greece S.r.l. riconducibile al versamento in conto capitale effettuato dal socio Lottomatica Group S.p.A. in data 15 Febbraio 2012 in proporzione alla quota dalla stessa posseduta nel capitale sociale della Società; - per €/000 50 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. riconducibile ai versamenti in conto capitale a copertura perdite effettuati dal socio Lottomatica Group S.p.A. per complessivi €55.000, di cui €5.000 in data 23 Febbraio 2012 ed €50.000 in data 6 Luglio 2012 ed in parte utilizzati a copertura della perdita 2011 della controllata; - per €/000 11 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Italia Servizi S.p.A. per effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option della Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Attività di direzione e coordinamento Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile in tema d’informativa contabile sull’attività di direzione e coordinamento nella nota integrativa viene riportato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato dall’Assemblea degli Azionisti di De Agostini S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su Lottomatica Group S.p.A. Rapporti con parti correlate Per quanto concerne l’informativa riguardante i rapporti intercorsi tra la Società che redige il bilancio e De Agostini S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento, nonché con le altre società del Gruppo, sottoposte alla medesima direzione e coordinamento, ai sensi dell’art. 2497-bis comma 5 del codice civile, si fa riferimento a quanto esposto nelle note al bilancio. Il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. del 9 Maggio 2012 e la Riunione del Collegio Sindacale del 26 Luglio 2012, hanno approvato il rinnovo del Consolidato Fiscale Nazionale tra Lottomatica Group S.p.A. e la sua controllante B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A. per il triennio 2012-2014. I documenti necessari a finalizzare il rinnovo dell’opzione per il Consolidato Fiscale Nazionale per il triennio 2012-2014, sia il regolamento di detto consolidato, sono stati firmati in data 19 Marzo 2012. Il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. del 9 Maggio 2012 e la Riunione del Collegio Sindacale del 26 Luglio 2012 hanno approvato la stipula di un contratto di leasing operativo per la sede italiana di Lottomatica Group S.p.A. con ISIM S.p.A., parte correlata del Gruppo in quanto società controllata da Assicurazioni Generali S.p.A. Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile ed art. 4, comma 7, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 Marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 Giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Ammini- 13 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 strazione della Società ha adottato in data 15 Novembre 2010 le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, pubblicate e rese disponibili nei termini e nei modi prescritti dalle vigenti disposizioni sul sito internet della Società al seguente indirizzo: www.lottomaticagroup.com – Sezione Governance – Documentazione societaria – Disposizioni in Materia di Operazioni con Parti Correlate”. Altre informazioni Come specificatamente richiesto dalla norma civilistica, si evidenzia che la società non ha effettuato direttamente, nel corso dell’esercizio, alcuna attività di ricerca e sviluppo. La Società rientra nel Consolidato Fiscale Nazionale di B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A., la quale ha emanato un nuovo Regolamento di Partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale a valere già dall’anno 2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione e rinnovato per il triennio 2012–2014. In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha approvato una risoluzione che consentirà al Gruppo, ove ritenuto opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione di documenti informativi in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 della delibera Consob n. 18079 del 20 Gennaio 2012. SVILUPPI SIGNIFICATIVI AL 31 DICEMBRE 2012 La Società ha registrato, nel corso dell’esercizio 2012, un numero consistente di sviluppi strategici significativi. Il 6 Marzo 2012 Lottomatica Group S.p.A. comunica che la Corte di Appello di Roma ha respinto l'impugnazione proposta dall'Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato (AAMS) contro il lodo arbitrale del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale scadenza finale della Concessione del Lotto l'8 Giugno 2016. Nel mese di Maggio 2012 Lottomatica comunica che AAMS ha presentato istanza d’appello presso la Corte di Cassazione contro la sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma. Il 26 Aprile 2012 l’agenzia Standard & Poor’s ha deciso di confermare il rating di Lottomatica a “BBB”, migliorando l’outlook da “stabile” a “positive” in risposta alla robusta performance operativa messa a segno dal Gruppo. Nel mese di Aprile 2012 Lottomatica Group S.p.A. comunica che Severino Salvemini, membro indipendente del Consiglio di Amministrazione, nonché presidente del comitato per il controllo interno e dell'organismo di vigilanza istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, ha rassegnato le dimissioni da tali cariche con effetto dalla data dell'assemblea del 9 e 10 Maggio 2012. Il 9 Maggio 2012 l’Assemblea ordinaria degli azionisti, in seguito alle dimissioni di Severino Salvemini, ha nominato Donatella Busso nuovo consigliere indipendente. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato Donatella Busso nuovo membro del comitato per il controllo interno e Alberto Dessy presidente del comitato per il controllo interno e dell'organismo di vigilanza. Il 9 Maggio 2012 l’Assemblea ordinaria degli azionisti ha inoltre approvato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie che consente al Consiglio di Amministrazione di acquistare, in una o più volte, il numero massimo di azioni ordinarie della Società consentito dalla legge, pari al 20% del capitale sociale. L’Assemblea ha anche esaminato la relazione sulla remunerazione della Società, deliberando favore- 14 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 volmente sulla prima sezione della stessa, recante la politica di remunerazione nel 2012 per i componenti del Consiglio di Amministrazione e per il Direttore Generale della Società, nonché per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche. L’Assemblea ha anche approvato il piano di attribuzione di azioni 2012–2016 e il piano stock option 2012-2018, entrambi riservati a dipendenti della Società e/o di sue controllate. Nel mese di Luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha deliberato il piano di attribuzione di azioni 2012-2016 e il piano di stock option 2012-2018. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i termini e le condizioni di entrambi i piani, ha assegnato le azioni e le stock option e ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un numero di azioni pari ad €1.768.483 per il piano di stock option 2012-2018 ad un prezzo unitario di esercizio delle opzioni di €15,25. Il 29 Ottobre 2012, il Mandatory Exchangeable Bond del valore nominale complessivo di €350 milioni, emesso nel mese di Ottobre 2009 da UBI Banca International S.A., è stato convertito in 19.728.536 azioni di Lottomatica Group S.p.A. sottoscritte da Mediobanca International (Luxembourg) S.A. (“Mediobanca”). Questa conversione è parte di una transazione del mese di Novembre 2009 in cui al fine di sostenere le proprie attività in Italia, principalmente per il rinnovo della Concessione Gratta & Vinci e per l’acquisto dei diritti sui terminali VLT, Lottomatica Group S.p.A. ha emesso azioni dell’importo complessivo di €350 milioni. In data 28 Novembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. ha concluso con successo il collocamento di obbligazioni per un ammontare complessivo di €500 milioni della durata di sette anni (Marzo 2020), non assistite da garanzie esterne al Gruppo, riservate esclusivamente a investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti. SVILUPPI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 2012 Nel mese di Gennaio 2013, dopo la chiusura dell’esercizio 2012, Lottomatica Group S.p.A. ha annunciato un piano per integrare ulteriormente le proprie attività su scala globale e cambiare la denominazione sociale in GTECH S.p.A. Tale riorganizzazione è finalizzata a sostenere la crescita, aumentare l’efficienza, dare impulso alla redditività e accelerare il processo di internazionalizzazione del Gruppo per sfruttare appieno le potenzialità di sviluppo. Il Gruppo sarà gestito attraverso una struttura organizzativa unificata incentrata sul cliente e articolata in aree geografiche, supportate da una struttura centrale dedicata ai prodotti e ai servizi. Attualmente il Gruppo è suddiviso in business unit distinte e focalizzate sui rispettivi prodotti, servizi, geografie e segmenti di mercato. Il piano di integrazione sarà progressivamente implementato entro il 2013. Il Consiglio di Amministrazione ha annunciato l’intenzione di proporre agli azionisti la modifica della denominazione sociale in GTECH S.p.A., una volta completate le verifiche e svolte le valutazioni del caso. I brand di Lottomatica e Spielo continueranno ad essere utilizzati come marchi di riferimento per l’offerta di prodotti e servizi nei mercati e nei settori in cui operano. EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2012 Non si segnalano eventi significativi successivi alla chiusura dell’esercizio al 31 Dicembre 2012. 15 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 FATTORI DI RISCHIO E DI INCERTEZZA I rischi cui è assoggettata Lottomatica Group S.p.A. direttamente o indirettamente tramite le sue controllate, sono gli stessi delle imprese cui è Capogruppo. Oltre a quanto indicato nelle note 31 e 32 del presente bilancio d’esercizio, si rimanda a quanto illustrato nella relazione sulla gestione sulla Gestione dei Rischi ed incertezze contenuta nel bilancio consolidato al 31 Dicembre 2012 del Gruppo Lottomatica. EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Gioco del Lotto Per l’anno 2013 le azioni promo - pubblicitarie sul Lotto saranno tese a: o o fidelizzare gli attuali giocatori “alto/medio spendenti” grazie principalmente allo sviluppo di innovazioni sul gioco base (es: introduzione di nuove sorti) il cui lancio sarà supportato da attività di comunicazione sul territorio e nei punti di vendita; modernizzare l’immagine del gioco grazie al lancio della piattaforma di gioco online (potenzialmente attraente anche per target più giovanili) e al supporto di iniziative collaterali volte a sostenere la nuova immagine del gioco. 10eLotto Il “10eLotto” pur avendo realizzato delle performance molto buone nei due anni successivi al lancio è da considerarsi un gioco ancora “giovane” che presenta ancora margini di sviluppo soprattutto in termini di awareness e penetrazione sul mercato. Nel 2013 l’obiettivo marketing sarà quindi quello di incrementarne la conoscenza (ampliando la base clienti) e consolidarne la crescita (incrementando le performance). 16 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 PIANI DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE I piani azionari d’incentivazione a lungo termine adottati da Lottomatica Group S.p.A. a beneficio dei propri Amministratori e/o dipendenti prevedono l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione di azioni (“stock option”) e di azioni (“restricted stock”). Gli scopi principali dei piani d’incentivazione a lungo termine sono di favorire la fidelizzazione dei beneficiari, incentivandone la permanenza in seno alla Società o alle sue controllate, nonché di collegarne la remunerazione alla creazione di valore per gli azionisti, favorendo nel contempo il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle remunerazioni dei beneficiari. I piani di Stock Option e di Restricted Stock sono soggetti al raggiungimento delle condizioni legate a parametri definiti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione decorrenti dalla data di attribuzione, generalmente calcolate sull’EBITDA (margine operativo lordo) su base triennale e sul debito finanziario netto alla fine del triennio, nonché sul numero di dipendenti in servizio. Le Stock Option e le Restricted Stock connesse all’EBITDA e al debito finanziario netto maturano parzialmente al raggiungimento minimo del 90% dei parametri stabiliti. Nel caso in cui tali condizioni non vengano raggiunte il diritto a ricevere tali azioni decade. I dirigenti con responsabilità strategiche devono mantenere per un periodo di tre anni un minimo pari al 20% delle azioni acquisite meditante esercizio delle opzioni o attribuite. Di seguito vengono sintetizzati, nell’ambito di ciascun piano, il numero delle stock option e delle restricted stock assegnate nel corso di ogni anno ed ancora da attribuire al 31 Dicembre 2012: Piano di stock option 2006 - 2014 2007 - 2015 2008 - 2016 2009 - 2015 2010 - 2016 2011 - 2017 2012 - 2018 Opzioni assegnate 1.188.600 1.973.790 2.248.772 1.850.510 1.750.644 1.724.698 1.735.532 12.472.546 Opzioni da attribuire al 31 Dicembre 2012 622.485 671.457 1.558.414 1.700.144 1.731.872 6.284.372 Nell’ambito dei Piani 2007-2015 e 2008-2016 non ci sono opzioni da attribuire poiché non sono stati raggiunti i parametri economici stabiliti per la loro assegnazione. Piani restricted shares 2009 - 2013 2010 - 2014 2011 - 2015 2012 - 2016 Opzioni assegnate 673.729 724.020 855.358 794.571 3.047.678 Opzioni da attribuire al 31 Dicembre 2012 85.205 644.465 843.171 792.897 2.365.738 Ulteriori informazioni sui Piani di incentivazione a lungo termine sono forniti nella Nota 33 del Bilancio consolidato. 17 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 COMPOSIZIONE AZIONARIATO Dati basati sulle informazioni più recenti a disposizione della Società al 31 Dicembre 2012 Azionista Numero di azioni De Agostini DeA Partecipazioni Assicurazioni Generali % sulle azioni in circolazione 92.556.318 10.073.006 4.901.354 53,698 5,844 2,844 Lottomatica non detiene azioni proprie. Il capitale sociale deliberato al 31 Dicembre 2012 ammonta ad €185.431.467, di cui €172.363.202 sottoscritto e versato, suddiviso in 172.363.202 azioni ordinarie del valore nominale di €1,00 ciascuna, con pari diritto di voto (1). Andamento delle azioni Lottomatica al 31 Dicembre 2012 Il prezzo medio delle azioni per il 2012 è pari ad €15,06. Sono state scambiate nel periodo circa 162 milioni di azioni, con una media giornaliera di scambi pari a circa 639.000. La capitalizzazione di Borsa di Lottomatica Group S.p.A. al 31 Dicembre 2012 era pari a circa € 3 miliardi. 180 8.000.000 Lottomatica +47.46% Down Jones Industrial +9.98% Ftse Eurotop 100 +6.60% Ftse Italia All-share +0.93% 170 160 6.000.000 150 30 Dec 2011 = 100 140 130 4.000.000 120 110 100 2.000.000 90 80 70 Jan-12 0 Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 (Fonte: Bloomberg Borsa Italiana) (1) Il numero di azioni sottoscritte dalla Società, depositate presso il Registro delle Imprese Italiane e comunicato al mercato in data 19 Dicembre 2012 è 172.363.202. Per effetto dell’esecuzione da parte di beneficiari ai sensi di piani di incentivazione della Società tra il 19 Dicembre e il 31 Dicembre 2012, il numero di azioni sottoscritte è aumentato a 172.454.507. 18 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 QUADRO DI RIFERIMENTO NORMATIVO 2012 (provvedimenti pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale) Decreto 29 Dicembre 2011 - Sperimentazione di nuovi moltiplicatori per le sorti del gioco del Lotto Decreto 30 Dicembre 2011 - Proroga al 31 Dicembre 2012 delle disposizioni di cui al decreto 8 Ottobre 2009 e modifiche al decreto 24 Maggio 2011, in attuazione dell'art. 29 comma 12 del decreto legge 29 Dicembre 2011, n. 216, in materia di prelievo erariale, compenso per il controllore centralizzato e montepremi, nonché di pagamento differito Decreto 2 Gennaio 2012 - Disposizioni inerenti ulteriori pubblicazioni dell’elenco di cui all’art. 1, comma 82 della legge n. 220/2012 Decreto 13 Gennaio 2012 - Indizione della lotteria ad estrazione istantanea “Mega turista per sempre” Decreto legge 24 Gennaio 2012, n. 1 - Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività Decreto 27 Gennaio 2012 – Adempimenti connessi alla prima pubblicazione dell’elenco di cui all’art. 1, comma 82 della legge n. 220/2012 per l’anno 2012 Decreto 14 Febbraio 2012 - Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata “Magico Tesoro” Decreto 24 Febbraio 2012 – Proroga della sperimentazione di nuovi moltiplicatori per le sorti del Gioco del Lotto. Decreto legge 2 Marzo 2012, n. 16 – Disposizioni urgenti in materia di semplificazioni tributarie, di efficientamento e potenziamento delle procedure di accertamento. Decreto 5 Marzo 2012 – Nuove disposizioni per le modalità del gioco del Lotto Decreto 12 Marzo 2012 - Determinazione, per l'anno 2011, dell'aliquota media del prelievo erariale unico da applicare singolarmente alla base imponibile maturata nell'anno d'imposta 2011 da ciascun apparecchio di cui all'art. 110, comma 6a), del T.U.L.P.S. Decreto 15 Marzo 2012 – Indizione della lotteria ad estrazione istantanea denominata “Mi sento fortunato”. Decreto 28 Marzo 2012 - Proroga della sperimentazione di nuovi moltiplicatori per le sorti del gioco del Lotto Decreto 17 Aprile 2012 – Indizione della lotteria istantanea “Assopigliatutto” Decreto 18 Aprile 2012 – Nuovi moltiplicatori per il gioco del Lotto denominato “LottoPiù” Decreto 27 Aprile 2012 - Modifica del decreto 27 Luglio 2011, relativo alla individuazione dei criteri e delle modalità di restituzione, ai concessionari della rete telematica per la gestione degli apparecchi 19 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 da divertimento ed intrattenimento, del deposito cauzionale versato dai medesimi per l'anno 2011 e 2012 Decreto 21 Maggio 2012 – Indizione della nuova lotteria istantanea denominata “Un mare d’oro” Decreto 14 Giugno 2012 – Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata “Sudoku” Decreto legge 22 Giugno 2012, n. 83 - Misure urgenti per la crescita del Paese Decreto 4 Luglio 2012 - Modifica del regolamento del gioco del Bingo Decreto 10 Luglio 2012 - Individuazione lotteria nazionale ad estrazione differita dell'anno 2012 Decreto 26 Luglio 2012 – Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata “Oro e Diamanti” Decreto 3 Agosto 2012 – Nuove sorti del gioco del Lotto Decreto legge 13 Settembre 2012, n. 158 - Disposizioni urgenti per promuovere lo sviluppo del Paese mediante un più alto livello di tutela della salute Decreto 14 Settembre2012 – Regolamento della Lotteria Italia 2012 Decreto 24 Settembre 2012 – Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata “Regali di Natale” Decreto legge 18 Ottobre 2012, n. 179 - Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese. Decreto 24 Ottobre 2012 – Modifiche alle poste di gioco del gioco denominato “LottoPiù” Decreto 29 Ottobre 2012 – Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata “Oroscopo Fortunato” Decreto 8 Novembre 2012 - Trasferimento delle risorse umane, strumentali e finanziarie dell'Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato incorporata nell'Agenzia delle Dogane. Decreto 16 Novembre 2012 - Modifica al regolamento di gioco del Bingo con interconnessione telematica Decreto 30 Novembre 2012 – Integrazione al regolamento della Lotteria Italia 2012 Decreto 10 Dicembre 2012 – Indizione della lotteria nazionale ad estrazione istantanea denominata “Vegas Casino”. Decreto 13 Dicembre 2012 - Ampliamento della rete di raccolta del gioco del Lotto Legge 24 Dicembre 2012, n. 228 - Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di stabilità 2013). 20 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Decreto 27 Dicembre 2012 - Proroga delle disposizioni di cui all'art. 1 del decreto 8 Ottobre 2009 e successive modificazioni ed integrazioni; modifiche al decreto 24 Maggio 2011 - stabilizzazione della percentuale del prelievo erariale, del compenso al controllore centralizzato del gioco e del montepremi relativa al gioco del Bingo di cui al decreto ministeriale 31 Gennaio 2000, n. 29 ATTESTAZIONE EX ART. 2.6.2, COMMI 12 E 13 DEL REGOLAMENTO DI BORSA SULL’ESISTENZA DELLE CONDIZIONI DI CUI AGLI ARTT. 36 E 37 DELLA DELIBERA CONSOB N. 16191 DEL 29 OTTOBRE 2007 (C.D. “REGOLAMENTO MERCATI”) La Società rispetta le condizioni per la quotazione di azioni di società che controllano società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea, di cui all’art. 36 del regolamento mercati, e le condizioni per la quotazione in mercati regolamentati italiani di azioni di società sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di un’altra società, ai sensi dell’art. 37 del regolamento mercati. MODELLO DI CONFORMITÀ AL D.LGS. N. 231/01 Nel corso dell’esercizio si è provveduto alla manutenzione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex decreto legislativo n. 231/01 attraverso il monitoraggio del sistema di controllo interno posto a presidio delle attività sensibili, l’implementazione delle azioni ritenute idonee a rafforzare i predetti controlli, la formazione del personale ed il supporto fornito all’Organismo di Vigilanza. NOTIFICA DI RINUNCIA AI SENSI DELL’ART. 3 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 18079 DEL 20 GENNAIO 2012 In data 5 Dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha approvato la risoluzione che consente al Gruppo, se lo ritiene opportuno, di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi per le operazioni di maggiore rilevanza, in occasione di operazioni straordinarie significative, ai sensi dell'art. 3 del regolamento CONSOB n. 18079 del 20 Gennaio 2012. 21 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 PROPOSTA ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI L’Assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio, così come previsto dall’art. 11.2 dello Statuto della Società, è convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’utilizzo di tale termine, rispetto a quello ordinario di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, consentito dall’art. 2364, comma 2, codice civile, è motivato dalla circostanza che la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato nonché dal fatto che la stessa è a capo di un gruppo costituito da società presenti in oltre 60 paesi nel mondo. E’ inoltre motivato dal fatto che, successivamente alla chiusura dell’esercizio sociale, la Società ha annunciato al mercato, in data 24 Gennaio 2013, un piano per integrare ulteriormente le proprie attività su scala globale e cambiare la denominazione sociale in GTECH S.p.A.. Tale cambio di denominazione, che dovrà essere deliberato dall’Assemblea convocata, inter alia, per approvare il bilancio, ha infatti reso necessarie una serie di verifiche e di attività preventive in relazione ai contratti ed alle licenze del Gruppo, che hanno determinato lo slittamento dell’Assemblea oltre il predetto termine ordinario. La pubblicazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio di Lottomatica Group S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012, con i relativi allegati, è stato autorizzato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 Marzo 2013. In tale data il Consiglio di Amministrazione ha anche proposto la distribuzione di un dividendo di €0,73 per azione. PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente Lorenzo PELLICIOLI 22 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 23 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 PROSPETTI DI BILANCIO E NOTE ESPLICATIVE al 31 Dicembre 2012 24 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 PROSPETTO DELLA S ITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA Parti Parti (Valori in euro) Corre late 2012 Nota 29 Corre late 2011 Nota 29 Note Dice mbre 2012 Dice mbre 2011 ATTIVO Attività non corre nti Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti 1 Avviamento 2 Immobilizzazioni Immateriali 3 Partecipazioni in imprese controllate ed altre imprese 4 Partecipazioni valutate al Patrimonio Netto 5 Altre attività non correnti 6 Totale attività non corre nti 51.845.355 622.896.606 14.743.284 3.772.557.121 772.907 525.678.473 4.988.493.746 512.600.000 49.652.918 622.896.606 6.099.589 3.800.525.386 5.000 285.414.394 4.764.593.893 275.000.000 Attività correnti Rimanenze 8 Crediti commerciali e altri crediti 9 Attività finanziarie correnti 7 Altre attività correnti 10 Crediti tributari 11 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 12 Totale attività correnti TO TALE ATTIVITA' 1.534.109 106.236.594 124.344.864 11.753.815 4.786.047 315.018.214 563.673.643 100.135.734 119.008.649 2.187.923 78.578.876 271.053.701 11.668.536 335.332 15.271.928 379.096.296 5.552.167.389 5.143.690.189 172.454.507 34.428.159 1.703.922.911 66.214.884 114.945.610 38.235.278 2.130.201.349 172.140.797 34.403.075 1.702.687.850 54.608.713 185.540.451 51.658.165 2.201.039.051 72.744.213 268.710.617 PASSIVO Patrimonio Ne tto Capitale Sociale Riserva Legale Riserva da sovrapprezzo azioni Altre riserve Utile (perdite) a nuovo Utile (perdite) del periodo Totale Patrimonio Netto 13 Passività non corre nti Finanziamenti a lungo termine 14 Fondo T FR 15 Fondo imposte differite 16 Fondi a lungo termine 17 Totale passività non correnti 2.568.270.128 5.558.106 68.166.291 20.205.517 2.662.200.042 79.600.907 2.066.241.460 5.752.795 50.017.311 23.218.884 2.145.230.450 79.600.907 140.308.521 507.635.998 75.104.758 30.716.518 6.000.203 759.765.998 5.552.167.389 67.334.788 506.944.032 117.443.298 532.192.893 109.807.493 33.340.594 4.636.410 797.420.688 5.143.690.189 47.889.801 520.367.176 Passività corre nti Debiti commerciali ed altri debiti 18 Finanziamenti a breve termine 14 Quote a breve termine dei finanziamenti a lungo termine Altre passività correnti 14 19 Debiti per imposte 20 Totale passività corre nti TO TALE PASSIVITA' E PATRIMO NIO NETTO 25 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 PROS PETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLES S IVO (valori in euro) Dicembre 2012 Note Ricavi Altri ricavi e proventi Totale ricavi 21 21 396.217.644 121.815.447 518.033.091 M aterie prime, servizi e altri costi Costo del personale Ammortamenti e svalutazioni Totale costi 22 23 24 203.438.180 111.522.057 19.002.972 333.963.209 Risultato Operativo Dicembre 2011 424.613.694 103.133.070 527.746.764 119.698.834 34.998.351 241.972.601 103.238.086 25.141.052 370.351.739 184.069.882 Dividendi da partecipazione Interessi attivi e altri proventi finanziari Interessi passivi ed altri oneri finanziari Utili (perdite) su cambi 14.850.625 15.486.745 (149.435.639) (94.475) (119.192.744) (4.663) 64.872.475 (26.637.197) 38.235.278 38.235.278 25 Rettifiche di valore di attività finanziarie Risultato prima delle imposte Imposte dell'esercizio 26 Risultato d'esercizio 27 Altri componenti dell'utile (perdita) complessivo al netto delle imposte Utile (perdita) complessivo dell'esercizio Attribuibile a: Quota di p ertinenza del Gruppo Quota di p ertinenza di Terzi Utile (perdita) per azione/ADR Base - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza del Gruppo Diluito - Risultato di periodo attribuibile alla quota di pertinenza del Grup po Parti Correlate 2012 Nota 29 € € 98.881.573 49.630.747 157.395.025 63.699.475 15.386.050 (159.393.269) 35.765 (80.271.979) 77.123.046 (25.464.881) 51.658.165 51.658.165 14.801.278 (13.958.994) (78.091) 14.324.648 (14.709.265) 3.145 30.182.316 22.766.049 15.469.229 21.475.849 38.235.278 51.658.165 1,35 1,35 Parti Correlate 2011 Nota 29 € € 1,01 1,01 26 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 RENDICONTO FINANZIARIO Valori in euro Risultato prima delle imposte Ammortamenti e svalutazioni - Ammortamenti Immobilizzazioni Materiali - Perdite di valore delle immobilizzazioni materiali - Ammortamenti Immobilizzazioni Immateriali 31/12/2012 31/12/2011 64.872.475 77.123.046 15.594.900 425.924 2.982.147 19.742.425 15.960 5.366.745 19.002.971 25.125.130 (153.621) (14.801.278) (493.649) (905.407) (13.945.218) (602.299) (14.324.648) (63.699.475) (30.299.173) (78.626.422) 13.958.994 390.988 135.327.044 (570.000) 290.416 14.709.265 (176.990) 7.581.996 136.793.044 (570.000) 596.851 149.397.442 158.934.166 47.762 (190.029) 47.762 (190.029) 2.180.689 5.242.246 5.053.857 - 7.422.935 5.053.857 (703.367) (194.689) 13.969.208 (69.861) (898.056) 13.899.347 Subtotale non monetario Imposte sul reddito pagate 209.546.356 (14.833.000) 201.319.095 5.267.592 Flussi Finanziari prima delle Variazioni di Capitale Circolante Netto 194.713.356 206.586.687 653.814 592.167 (266.197) (25.833.761) 210.966 116.072.068 Totale (26.099.958) 116.283.034 Totale (3.142.262) (2.283.448) 22.966.147 17.540.437 5.629.713 834.146 (39.247.320) (32.783.461) Altre variazioni del Capitale Circolante Netto (66.076) 518.184 452.108 (206.885) 2.001.754 1.794.869 (7.453.599) 85.886.609 187.259.757 292.473.296 Totale Interessi attivi ed altri proventi finanziari - Interessi attivi bancari - Interessi attivi verso Parti Correlate - Altri proventi netti - Valutazione ad equità - Dividendi Totale Interessi passivi ed altri oneri finanziari - Interessi passivi verso Parti Correlate - Altri oneri finanziari - Interessi e commissioni fornitori - Svalutazione immobilizzazione finanziaria Neurosoft S.A. - Interessi bond/Hybrid - Tasso swap - Interessi passivi bancari Totale Altri componenti non monetari - Perdite (utili) su cambi non realizzate Totale Stock compensation - Stock options ed altri movimenti del P.N. - Restricted stock (Performance based) Totale Altri - Accantonamento / (utilizzo) di fondi a lungo termine - Fondo TFR Totale Rimanenze Crediti Commerciale ed altri crediti: - Crediti verso clienti e rete di vendita - Crediti verso Parti Correlate Debiti: - Altri debiti - Debiti verso fornitori - Debiti verso Parti Correlate Altri crediti Altri crediti Contributi enti sociali Variazioni di Capitale Circolante Netto Flusso Finanziario netto derivante da attività operativa 27 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Acquisizioni - Acquisizioni di immobilizzazioni materiali - Acquisizione di immobilizzazioni immateriali - Acquisizioni anni precedenti pagate nel 2012 - Acquisizioni non pagate (18.332.034) (11.645.498) (5.664.000) 10.126.861 (25.514.671) 138.429 (8.712.740) (5.880.022) 5.968.145 (8.624.617) 7.650 Totale investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali Altri investimenti - Versamento di Riserve a Parti Correlate - Versamento Venture Capital - Acquisizioni di immobilizzazioni finanziaria (25.514.671) (8.632.267) (17.134.337) (796.046) - (154.975.000) Totale investimenti finanziari (17.930.383) (154.975.000- (2.664.079) 632.440 (2.664.079) 632.440 Flussi da attività d'investimento (45.970.704) (162.959.527) Crediti finanziari - Crediti verso Parti Correlate - Interessi attivi bancari incassati - Altri crediti finanziari (73.096.754) 134.418 - 61.757.190 527.012 258.106 (72.962.336) 62.542.308 (27.382.138) - (158.929.726) 7.479.578 (27.382.138) (151.450.148) (290.416) (11.825.717) (61.875.000) (71.752.500) (1.149.967) (963.413) 492.945.307 (31.821.000) 3.078.618 121.177 (122.219.966) 50.862.854 14.082.718 (390.988) (596.851) 176.990 (61.850.000) (40.312.500) (30.601.462) (2.939.843) 13.500.000 63.699.475 - 258.801.707 (58.949.191) Flussi da attività finanziaria 158.457.233 (147.857.031) Aumenti (riduzione) netto delle disponibilità liquide Disponibilità liquidi a inizio esercizio 299.746.286 15.271.928 (18.343.262) 33.615.190 Disponibilità liquide a fine esercizio 315.018.214 15.271.928 Totale - Proventi (oneri) da cessione di immobilizzazioni Altro - Depositi Cauzionali Totale Totale Debiti finanziari - Debiti verso Parti Correlate - Altri debiti Finanziari Totale Interessi/dividendi pagati - Interessi passivi bancari pagati - Interessi e commissioni fornitori pagati - Interessi pagati Hybrid - Interessi pagati Senior note - Commissioni revolver - Interessi revolver - Incasso netto Euro Bond 500 (scad. 2020) - Interessi pagati Mandatory - Incasso swap - Sottoscrizione stock options - Piano di buy back - Dividendi pagati - Dividendi incassati da riserve - Dividendi incassati da risultato - Altri oneri pagati Totale 28 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto al 31/12/2012 Riserva Sovrapprezzo Azioni Capitale Sociale Riserva Legale 172.140.797 34.403.075 1.702.687.850 54.608.713 185.540.451 51.658.165 2.201.039.051 - Dividendo assegnato - - - - (70.586.885) (51.633.081) (122.219.966) - Destinazione risultato - - - - - - - - Riserva Legale - 25.084 - - - (25.084) - 94.786 - 1.235.061 - - - 1.329.847 (Valori in euro) Saldo al 31/12/2011 Altre Riserve Risultati a nuovo Risultato d’esercizio Totale Destinazione risultato periodo Azioni vestite Assegnazione gratuita 218.924 - - (218.924) - - - Ammortamenti Tasso Swap - - - (570.000) - - (570.000) Costi Stock option - - - 12.348.789 - - 12.348.789 Altri movimenti - - - 46.306 (7.956) - 38.350 Risultato d’esercizio - - - - - 38.235.278 38.235.278 Saldo al 31/12/2012 172.454.507 34.428.159 1.703.922.911 66.214.884 114.945.610 38.235.278 2.130.201.349 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto al 31/12/2011 (Valori in euro) Saldo al 31/12/2010 Destinazione risultato periodo - Dividendo assegnato Capitale Sociale Riserva Sovrapprezzo Azioni Riserva Legale Riserva Azioni Proprie Altre Riserve Risultati a nuovo 172.015.373 34.403.075 1.705.627.693 (60.113.044) 108.372.703 112.661.986 - Totale 72.878.465 2.145.846.251 - - - - Destinazione risultato - - - - - - Riserva Legale - - - - - - - - Azioni vestite - - - 63.689 (63.689) - - - Assegnazione gratuita 125.424 - - - (125.424) - - - Piano di buy back Mandatory Ammortamenti Tasso Swap Costi Stock option - - (2.939.843) (2.939.843) 2.939.843 - - (2.939.843) - - - - - - - - - - - - (570.000) - - (570.000) - - - - 8.948.571 - - Fusione Societaria - - - - (1.904.093) - Risultato d’esercizio - - - - - - 172.140.797 34.403.075 1.702.687.850 - Saldo al 31/12/2011 62.989.198 (62.989.198) Risultato d’esercizio - - 72.878.465 (72.878.465) - 54.608.713 185.540.451- 8.948.571 (1.904.093) 51.658.165 51.658.165 51.658.165 2.201.039.051 29 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 PRINCIPI CONTABILI E NOTE ESPLICATIVE 1. INFORMAZIONI SOCIETARIE Lottomatica Group S.p.A. (di seguito “Lottomatica Group”) è uno degli operatori più importanti del mondo in termini di raccolta di gioco e leader in Italia nel mercato dei giochi. Lottomatica Group S.p.A. ha saputo fare leva sulla sua competenza nella distribuzione ed elaborazione per allargare le sue attività oltre i giochi e fornisce anche servizi commerciali, di pagamento e di processing attraverso la sua vasta rete di terminali. Lottomatica Group S.p.A. è Concessionaria dello Stato per la gestione del Lotto e di altri giochi pubblici, nonché a capo di un Gruppo presente nel mercato dei giochi, dei servizi automatizzati per il cittadino e per le imprese e dei servizi di biglietteria. Inoltre, dispone di una struttura ad elevato knowhow per l’elaborazione di: • • • sistemi e prodotti per giochi; sistemi per l’accettazione dei giochi e delle scommesse sportive ed ippiche attraverso la fornitura dei terminali e sistemi di hardware e software; servizi d’assistenza alla gestione operativa e di Help Desk del Totalizzatore Nazionale Ippico. Il 29 Agosto 2006 Lottomatica Group S.p.A. ha acquisito GTECH Holdings Corporation, uno dei principali provider di servizi e soluzioni tecnologiche per le Lotterie e per i giochi a livello mondiale, nonché l’operatore leader nell’elaborazione di sistemi ad alta sicurezza per le Lotterie online. La sede legale di Lottomatica Group S.p.A. si trova a Roma, in Viale del Campo Boario 56/d, è soggetta alla legislazione Italiana e le sue azioni sono quotate sul mercato azionario italiano. La maggioranza assoluta del capitale della Società è detenuta da De Agostini S.p.A., il cui capitale è a propria volta interamente detenuto da B&D Holding di Marco Drago e Co. S.a.p.A. La Società è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A., ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile. La pubblicazione del bilancio è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 12 Marzo 2013. 2. CRITERI DI REDAZIONE E PRINCIPI CONTABILI 2.1 Principi di redazione e principi contabili Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo storico. Gli strumenti finanziari derivati e le attività finanziarie destinate alla vendita sono iscritte al valore equo. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del valore equo e che sarebbero altrimenti iscritte al costo, è rettificato per tenere conto delle variazioni del valore equo attribuibile ai rischi oggetto di copertura. 30 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 2.2 Espressione di conformità agli IFRS Il bilancio è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del decreto legislativo n. 38/2005 e delle delibere CONSOB. I prospetti di bilancio, redatti secondo le disposizioni dello IAS 1 (Rivisto), sono i seguenti: • • • • prospetto della situazione Patrimoniale – Finanziaria, dove sono esposte separatamente le attività correnti e non correnti e le passività correnti e non correnti; prospetto di conto economico complessivo, dove l’analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; rendiconto finanziario redatto secondo il metodo indiretto; prospetto delle variazioni del patrimonio netto. Il bilancio è predisposto in euro e tutti i valori sono arrotondati al migliaio più vicino (€/000), tranne i dati per azioni e sulle azioni, ed ove indicato diversamente. Il bilancio al 31 Dicembre 2012 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale. I tassi di cambio di riferimento utilizzati per le operazioni di conversione sono quelli previsti dall’U.I.C. (Ufficio Italiano Cambi) per le date di riferimento, in conformità ai principi del Gruppo De Agostini. 3. VARIAZIONI DI PRINCIPI CONTABILI ED INFORMATIVA MODIFICHE E NUOVI PRINCIPI ED INTERPRETAZIONI I principi contabili della Società adottati nella preparazione del bilancio annuale al 31 Dicembre 2012 sono omogenei con quelli utilizzati nella preparazione del bilancio annuale al 31 Dicembre 2011, fatta eccezione per l’adozione dei nuovi o rivisti principi dell’International Accounting Standards Board (IASB) e interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), applicati al 1° Gennaio 2012, così come di seguito descritto. L’adozione di tali emendamenti e interpretazioni non ha avuto effetti significativi sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società. • • • • IAS 12 Imposte differite : recupero delle attività sottostanti2 IFRS 1 Iperinflazione grave e rimozione delle date già definite per i neo-utilizzatori3 IFRS 7 Informazioni integrative – Trasferimenti di attività finanziarie Miglioramenti agli IFRS (Maggio 2012) L’adozione degli standard e interpretazioni è descritta nel seguito: IAS 12 - Imposte differite : recupero delle attività sottostanti Questa modifica chiarisce la determinazione delle imposte differite sugli investimenti immobiliari valutati al fair value. La modifica introduce la presunzione confutabile che il valore contabile di un investimento immobiliare, valutato utilizzando il modello del fair value previsto dallo IAS 40, sarà recuperato attraverso la vendita e che, conseguentemente, la relativa attività fiscale differita dovrebbe essere valutata sulla base della vendita (on a sale basis). La presunzione è confutata se l’investimento 2 Si segnala che, alla data di predisposizione del presente bilancio illustrativo, tali modifiche non sono ancora state omologate dall’Unione Europea e non sono quindi applicabili. 3 Vedi nota precedente. 31 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 immobiliare è ammortizzabile e detenuto con l’obiettivo di utilizzare nel corso del tempo sostanzialmente tutti i benefici derivanti dall’investimento immobiliare stesso, invece che realizzare tali benefici con la vendita. La data effettiva di adozione della modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1° Gennaio 2012 o successiva. La modifica non ha avuto alcun impatto sulla posizione finanziaria, sui risultati o sull’informativa della Società. IFRS 1 – Iperinflazione grave e rimozione delle date già definite per i neo-utilizzatori Lo IASB ha fornito linee guida su come un’entità dovrebbe riprendere la presentazione del bilancio IFRS quando la propria valuta funzionale cessa di essere soggetta ad iperinflazione grave. La data effettiva di adozione della modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1° Luglio 2011 o successivamente. Tale principio non è applicabile alla Società. IFRS 7 – Informazioni integrative – Trasferimenti di attività finanziarie La modifica richiede informativa integrativa relativamente alle attività trasferite che non sono interamente cancellate dal bilancio, la società deve dare le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di comprendere le relazioni tra quelle attività che non sono cancellate e le passività a queste associate. Se le attività sono interamente cancellate, ma la società mantiene un coinvolgimento residuo, deve essere fornita l’informativa che consente agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura del coinvolgimento residuo dell’entità nelle attività cancellate ed i rischi a questo associati. La data effettiva di adozione della modifica è per gli esercizi annuali con inizio dal 1° Luglio 2011 o successivamente. La Società non ha attività con queste caratteristiche quindi non vi sono stati impatti nella presentazione del bilancio della Società. Miglioramenti agli IFRS (Maggio 2012) Nel mese di Maggio 2012 lo IASB ha emesso l’Annual Improvements to IFRS – 2009-2011 Cycle che contiene modifiche alle norme e la base relativa per le conclusioni così fornendo un meccanismo per rendere necessari ma non urgenti le modifiche agli IFRS. Le modifiche troveranno applicazione a partire dai bilanci degli esercizi che inizieranno dal 1° Gennaio 2013. Non è previsto nessun impatto significativo sulla posizione finanziaria o sul rendimento della Società a seguito dell’adozione degli emendamenti. L'effetto di ciascun principio è qui sotto descritto: • • • • • IFRS1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standards - Questo miglioramento chiarisce che un’entità che ha cessato l’applicazione degli IFRS nel passato e che decide, o cui è richiesto, di applicare gli IFRS, ha l’opzione di applicare nuovamente l’IFRS 1. Se non viene riapplicato l’IFRS 1, l’entità deve riesporre retrospettivamente il proprio bilancio come se non avesse mai cessato di applicare gli IFRS. IAS 1 Presentazione del bilancio - Questo miglioramento chiarisce la differenza tra informativa comparativa addizionale volontaria e l’informativa comparativa minima richiesta. Generalmente l’informativa comparativa minima richiesta è il periodo precedente. IAS 16 Immobili, impianti e macchinario - Questo miglioramento chiarisce che i principali pezzi di ricambio e i macchinari dedicati alla manutenzione che rispettano la definizione di immobili, impianti e macchinari non sono magazzino. IAS 32 Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio - Questo miglioramento chiarisce che le imposte legate alle distribuzioni agli azionisti sono contabilizzate in accordo con IAS 12 Imposte sul reddito. IAS 34 Bilanci intermedi - Questo miglioramento allinea i requisiti di informativa per il totale attività di settore e per il totale passività di settore nel bilancio intermedio. Il chiarimento vuole inoltre assicurare che l’informativa del periodo intermedio sia allineata con l’informativa annuale. 32 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Questi miglioramenti saranno effettivi per gli esercizi annuali con inizio al 1° Gennaio 2013 o successivamente. 4. SINTESI DEI PRINCIPALI CRITERI CONTABILI Conversione delle poste in valuta Il bilancio è presentato in euro, che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla Società. Un’operazione in valuta estera è registrata, al momento della rilevazione iniziale, nella valuta funzionale applicando all’importo in valuta estera il tasso di cambio a pronti tra la valuta funzionale e la valuta estera in vigore alla data dell’operazione. i) Operazioni e saldi Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio. Le differenze sono rilevate a conto economico con l’eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze devono essere rilevate inizialmente nel prospetto di conto economico complessivo fino alla cessione dell’investimento netto, solo allora saranno rilevate a conto economico. Le imposte ed i crediti d’imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari, sono anch’essi rilevati nel prospetto di conto economico complessivo. Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore Prima del 1° Gennaio 2005, la Società ha trattato l’avviamento ed eventuali variazioni del valore equo che modificano il valore contabile delle attività e passività al momento dell’acquisizione, come attività e passività della Società. Pertanto, tali attività e passività sono già espresse nella valuta funzionale o sono elementi non monetari, di conseguenza non si evidenzia alcuna ulteriore differenza di conversione. ii) Società del Gruppo Alla data di chiusura del bilancio, le attività e passività delle società del Gruppo sono convertite nella valuta di presentazione di Lottomatica Group S.p.A. (l’euro) al tasso di cambio in essere a tale data, ed il loro conto economico. Al 31 Dicembre 2012 il tasso di cambio USD/Euro era pari ad 1,3194 (USD/Euro 1,2939 al 31 Dicembre 2011), fonte Ufficio Italiano Cambi. Immobili, Impianti e macchinari Macchinari e impianti sono rilevati al costo storico, al netto dei costi di manutenzione ordinaria, meno il relativo fondo di ammortamento e perdite di valore cumulate. Tale costo include i costi per la sostituzione di parte di macchinari e impianti nel momento in cui sono sostenuti se conformi ai criteri di rilevazione. Quando parti significative di immobili, impianti e macchinari devono essere sostituiti periodicamente, la Società rileva tali parti come beni autonomi con una specifica vita e utile ed un relativo ammortamento. Allo stesso modo, quando vengono svolte revisioni importanti, il costo è incluso nel valore contabile dell’impianto o del macchinario come una sostituzione, se il criterio per la rilevazione è soddisfatta. Tutti gli altri costi di riparazione e manutenzione sono rilevati a conto economico quando sono sostenuti. I fabbricati sono iscritti al valore equo al netto dell’ammortamento sui fabbricati e delle perdite di valore rilevate dopo la data di rivalutazione. Viene predisposta una 33 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 valutazione con una frequenza sufficiente ad assicurare che il valore equo delle immobilizzazioni rivalutate non si discosti significativamente dal valore contabile. Gli incrementi del valore contabile conseguenti alla rivalutazione sono rilevati nel prospetto di conto economico complessivo e cumulati nel patrimonio netto come riserva di rivalutazione; tuttavia nei casi in cui esso storna un decremento da rivalutazione dello stesso bene precedentemente rilevato come costo, l’incremento viene rilevato come ricavo. Un decremento del valore contabile a seguito di una rivalutazione è rilevato come costo, ad eccezione di un decremento che azzera direttamente un surplus di rivalutazione relativo allo stesso cespite. In quest’ultimo caso il decremento viene addebitato alla riserva di rivalutazione. Su base annua si provvede a trasferire da riserva di rivalutazione a riserva utili portati a nuovo un importo pari alla differenza fra l’ammortamento basato sul valore rivalutato del bene e l’ammortamento basato sul costo storico. Inoltre i fondi di ammortamento cumulati alla data di rivalutazione sono eliminati con contropartita il valore lordo di carico del bene e il valore netto è rideterminato in modo da riflettere il valore equo. A seguito della dismissione di un’attività, l’eventuale riserva di rivalutazione ad essa relativa è riclassificata nella riserva utili a nuovo. L’ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene. Un bene viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi a conto economico nell’anno della suddetta eliminazione. Il valore residuo del bene, la vita utile e i metodi di ammortamento applicati sono rivisti alla fine di ciascun esercizio e adeguati, se necessario, in modo prospettico. Attività immateriali Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente capitalizzate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono capitalizzate al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dei fondi di ammortamento e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente, ad eccezione dei costi di sviluppo, non sono capitalizzate e si rilevano nel conto economico dell’esercizio in cui sono state sostenute. La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita. Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento ed il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all’attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell’attività immateriale. Gli utili o le perdite derivanti dall’eliminazione di una attività immateriale sono misurate come differenza tra il ricavo netto delle dismissione ed il valore contabile dell’attività immateriale e sono rilevate a conto economico nell’esercizio in cui avviene l’eliminazione. Attività finanziarie Rilevazione iniziale e valutazione Le attività finanziarie che rientrano nell’ambito di applicazione dello IAS 39 sono classificate come attività finanziarie al valore equo rilevato a conto economico, debiti o crediti, attività finanziarie dete- 34 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 nute fino alla scadenza, attività finanziarie disponibili per la vendita, o come derivati designati come strumenti di copertura con copertura efficace, a seconda dei casi. La Società determina la classificazione delle proprie attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale. Le attività finanziarie sono inizialmente rilevate al valore equo più, nel caso di un’attività finanziaria non al valore equo rilevato a conto economico, i costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’acquisizione. L’acquisto o la vendita di un’attività finanziaria secondo un contratto i cui termini richiedono la consegna dell’attività entro un arco di tempo stabilito generalmente dal regolamento o convenzioni del mercato interessato è definita come vendita standardizzata (regular way) ed è rilevata alla data di contrattazione, ad esempio, la data in cui la Società si impegna ad acquistare o vendere l’attività. Le attività finanziarie della Società comprendono la cassa ed i depositi a breve termine, i crediti commerciali e gli altri crediti, finanziamenti ed altri crediti, strumenti finanziari quotati e non quotati, derivati. Valutazione successiva La valutazione successiva delle attività finanziarie dipende dallo loro classificazione come segue: Attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione e le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite ai fini di vendita nel breve termine. Questa categoria include gli strumenti finanziari derivati sottoscritti dalla Società che non sono stati designati come strumenti di copertura secondo la relazione di copertura come definita dallo IAS 39. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficace. Gli strumenti finanziari al valore equo con variazioni imputate a conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria al valore equo mentre le variazioni del valore equo sono rilevate tra i proventi o tra gli oneri finanziari nel conto economico. Nessuna attività finanziaria è stata designata al momento della rilevazione iniziale come valutata al valore equo con variazioni imputate a conto economico. La Società ha valutato le proprie attività finanziarie detenute per la negoziazione, diverse dai derivati, per verificare se l’intento di venderle a breve termine è ancora appropriato. In rare circostanze, la Società può scegliere di riclassificare queste attività finanziarie ovvero quando la Società non è in grado di cedere queste attività finanziarie a causa di mercati inattivi e l’intenzione del management di venderli in un prevedibile futuro cambia significativamente. La riclassifica a debito o credito finanziario, disponibile alla vendita, o detenuto fino a scadenza dipende dalla natura dell’attività. Questa valutazione non ha impatto su alcuna attività finanziaria designata al valore equo con variazioni imputate a conto economico utilizzando l’opzione del valore equo alla designazione. I derivati impliciti contenuti in contratti principali sono contabilizzati come derivati separati e rilevati al valore equo se le loro caratteristiche economiche ed i rischi non sono strettamente correlati a quelli del contratto principale e il contratto principale non è detenuto per la negoziazione o rilevato al valore equo con variazioni imputate a conto economico. Questi derivati impliciti sono valutati al valore equo con le variazioni di valore equo rilevate nel conto economico. Una riconsiderazione avviene solo se interviene un cambiamento dei termini del contratto che modifica significativamente i flussi di cassa altrimenti attesi. 35 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Finanziamenti e crediti Finanziamenti e crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotati in un mercato attivo. Dopo la rilevazione iniziale, tali attività finanziarie sono successivamente valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio del tasso d’interesse effettivo (T.I.E.), meno le perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando eventuali sconti, premi sull’acquisizione, onorari o costi che sono parte integrante del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento al tasso d’interesse effettivo è rilevato come provento finanziario nel conto economico. Le perdite emergenti da perdite di valore sono rilevate nel conto economico come oneri finanziari. Investimenti detenuti fino a scadenza Le attività finanziarie che non sono strumenti derivati e che sono caratterizzate da pagamenti a scadenza fissa o determinabile sono classificate come “investimenti detenuti fino a scadenza” quando la Società ha l’intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio fino alla scadenza. Dopo la rilevazione iniziale gli investimenti finanziari detenuti fino a scadenza sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo, meno le perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando eventuali sconti, premi sull’acquisizione, onorari o costi che sono parte integrante del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento al tasso d’interesse effettivo è compreso tra i proventi finanziari del conto economico. Le perdite emergenti dalla svalutazione sono rilevate nel conto economico tra gli oneri finanziari. La Società non ha detenuto alcun investimento di questo tipo nel corso degli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2011. Attività finanziarie disponibili per la vendita Le attività finanziarie disponibili per la vendita comprendono azioni e titoli di debito. Le azioni classificate come disponibili per la vendita sono quelle che non sono state classificate come detenute per la negoziazione né quelle designate al valore equo nel conto economico. I titoli di debito in questa categoria sono quelli che sono detenuti per un periodo di tempo indefinito e quelli che potrebbero essere venduti in risposta alle necessità di liquidità o al cambiamento delle condizioni di mercato. Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita sono successivamente valutate al valore equo con utili e perdite non realizzati riconosciuti come parte del risultato complessivo nella riserva delle attività disponibili per la vendita fino all’eliminazione dell’investimento, quando l’utile o la perdita cumulati sono rilevati tra gli altri utili operativi, o si determina una perdita di valore e la perdita cumulata viene stornata dalla riserva e riclassificata a conto economico tra gli oneri finanziari. La Società valuta con riferimento alle proprie attività finanziarie disponibili per la vendita se l’intento di venderle a breve termine è ancora appropriato. Quando la Società non è in grado di cedere queste attività finanziarie a causa di mercati inattivi e l’intenzione del management di venderli in un prevedibile futuro cambia significativamente, la Società, in rare circostanze, può scegliere di riclassificare queste attività finanziarie. La riclassifica tra i crediti e finanziamenti è ammessa quando l’attività finanziaria presenta i requisiti richiesti dalla definizione di crediti e finanziamenti e la Società ha l’intenzione e la capacità di mantenere queste attività nel prevedibile futuro o fino alla scadenza. La riclassificazione alla categoria degli strumenti finanziari detenuti fino alla scadenza è ammessa solo quanto un’entità ha la capacità e l’intenzione di mantenere l’attività di conseguenza. Per le attività finanziarie riclassificate al di fuori dalla categoria disponibili per la vendita, qualsiasi utili o perdita precedentemente rilevata, sarà ammortizzata a conto economico sulla base della vita residua dell’investimento utilizzando il tasso d’interesse effettivo. Qualsiasi differenza tra il nuovo costo ammortizzato ed i flussi di cassa attesi è ammortizzata sulla vita utile residua dell’attività appli- 36 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 cando il tasso d’interesse effettivo. Se l’attività è successivamente svalutata allora l’importo contabilizzato nel conto economico complessivo è riclassificato nel conto economico. Eliminazione di attività finanziarie Un’attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un’attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando: i diritti a ricevere flussi finanziari dall’attività sono estinti; la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall’attività o ha assunto l’obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell’attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell’attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un’attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l’attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell’attività stessa. In questo caso, la Società riconosce inoltre una passività associata. L’attività trasferita e la passività associate sono valutate in modo da riflettere i diritti e le obbligazioni che la Società ha trattenuto. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull’attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell’attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere. Perdita di valore di attività finanziarie La Società verifica ad ogni data di bilancio se un attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore se, e solo se, sussiste una obiettiva evidenza di perdita di valore come esito di uno o più eventi che sono intervenuti dopo la rilevazione iniziale (quando interviene “un evento di perdita”) e questo evento di perdita ha un impatto, che possa essere attendibilmente stimato, sui flussi di cassa futuri stimati dell’attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie. Le evidenze di perdita di valore possono essere rappresentate da indicatori quali le difficoltà finanziarie, l’incapacità di far fronte alle obbligazioni, l’insolvenza nella corresponsione di interessi o di importanti pagamenti, che stanno attraversando i debitori, o un gruppo di debitori; la probabilità che fallirà o sia oggetto di un’altra forma di riorganizzazione finanziaria, e dove dati osservabili indichino che sussiste un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati, quali cambiamenti in contesti o nella condizioni economiche correlate agli obbligazioni. Attività finanziarie iscritte al costo ammortizzato Per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato la Società ha anzitutto valutato se sussistessero obiettive evidenze di perdita di valore per ogni attività finanziaria che sia individualmente significativa, o collettivamente per le attività finanziarie che non sia significativa individualmente. La Società determina che non sussistono evidenze di perdita di valore per un’attività finanziaria valutata singolarmente, sia significativa o no, include l’attività in un gruppo di attività finanziarie con caratteristiche di rischio di credito simili e le valuta collettivamente ai fini della verifica della svalutazione. Le attività che sono valutate individualmente per la svalutazione e per le quali è rilevata, o continua ad essere rilevata, una perdita di valore non sono incluse in una valutazione collettiva per la perdita di valore. 37 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Se vi è un’obiettiva evidenza che sussista una perdita di valore, l’ammontare della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati (escluse le perdite di credito attese in futuro che non sono ancora avvenute). Il valore attuale dei flussi di cassa è scontato al tasso d’interesse effettivo originario dell’attività finanziaria. Se un prestito ha un tasso d’interesse variabile, il tasso di sconto per la valutazione di un’eventuale perdita di valore è il tasso corrente effettivo. Il valore contabile dell’attività viene ridotto mediante l’utilizzo di un fondo svalutazione e l’importo della perdita verrà rilevato a conto economico. Gli interessi attivi continuano ad essere stimati sul valore contabile ridotto e sono accantonati applicando il tasso d’interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della valutazione della perdita di valore. Gli interessi attivi sono registrati come parte dei proventi finanziari nel conto economico. I finanziamenti e i relativi fondi sono stornati quando non vi è una realistica prospettiva di un futuro recupero e tutte le garanzie sono state realizzate o sono state trasferite alla Società. Se, in un esercizio successivo, l’ammontare della svalutazione stimata aumenta o diminuisce in conseguenza di un evento intervenuto dopo che la svalutazione è stata rilevata, la svalutazione precedentemente rilevata deve essere aumentata o diminuita rettificando il fondo. Se un futuro storno è successivamente recuperato, il valore recuperato è accreditato a conto economico a riduzione degli oneri finanziari. Attività finanziarie disponibili per la vendita Per le attività finanziarie disponibili per la vendita, la Società valuta ad ogni data di riferimento del bilancio se vi è obiettiva evidenza che una attività o un gruppo di attività abbia subito una riduzione di valore. Nel caso di strumenti rappresentativi di capitale classificati come disponibili per la vendita, l’obiettiva evidenza includerebbe una significativa o prolungata riduzione nel fair value (valore equo) dello strumento al di sotto del suo costo. “Significativo” deve essere valutato rispetto al costo originario dello strumento e “prolungato” rispetto alla durata del periodo nel quale il fair value è stato al di sotto del costo originario. Dove si abbia evidenza della riduzione di valore, la perdita cumulativa – misurata come differenza tra il costo di acquisizione e il fair value corrente, dedotta qualsiasi perdita per riduzione di valore su quella attività finanziaria rilevata precedentemente nel conto economico – viene stornata dalle altre componenti del conto economico complessivo e rilevata a conto economico. Le perdite per riduzione di valore su strumenti rappresentativi di capitale non possono essere ripristinate con effetto rilevato nel conto economico; gli incrementi nel loro fair value successivi alla riduzione di valore sono rilevati direttamente nelle altre componenti del conto economico complessivo. Nel caso di strumenti di debito classificati come disponibili per la vendita, la svalutazione è valutata basandosi sui medesimi criteri utilizzati per le attività finanziarie contabilizzate al costo ammortizzato. Tuttavia, l’ammontare registrato per la svalutazione è la perdita cumulata misurata come differenza tra il costo ammortizzato e il valore equo attuale, meno eventuali perdite di valore sull’investimento precedentemente rilevate nel conto economico. Gli interessi attivi futuri continueranno ad essere stimati sulla base del ridotto valore contabile dell’attività e sono stimati utilizzando il tasso d’interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa futuri ai fini della determinazione della svalutazione. Gli interessi attivi sono rilevati come parte dei proventi finanziari. Se, in un esercizio successivo, il valore equo dello strumenti di debito aumenta e l’incremento può essere obiettivamente correlato ad un evento intervenuto dopo la svalutazione che era stata rilevata nel conto economico, tale svalutazione è rettificata sempre attraverso il conto economico. Partecipazioni in imprese controllate e collegate ed altre imprese Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e 38 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico complessivo come svalutazione. Nel caso l’eventuale quota di pertinenza della società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, e la società abbia l’obbligo di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico complessivo un ripristino di valore nei limiti del costo. Le partecipazioni in altre imprese, costituenti attività finanziarie non correnti e non destinate ad attività di trading (cosiddette partecipazioni “available for sale”), sono inizialmente rilevate al valore equo. Successivamente, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del fair value, derivanti dalla quotazione di mercato, sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che non siano cedute o abbiano subito una perdita di valore; in quel momento gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico complessivo del periodo. Le partecipazioni in altre imprese minori per le quali non è disponibile una quotazione di mercato, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore. Partecipazioni in joint venture Una joint venture è un accordo contrattuale in virtù del quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto. Il controllo congiunto si ha quando le decisioni strategiche finanziarie ed operative richiedono un consenso unanime tra le parti controllanti. Lottomatica Group S.p.A. detiene una partecipazione in joint venture al 50% con Reply S.p.A., nella società Ringmaster S.r.l., costituita in data 27 Ottobre 2011, la cui partecipazione è iscritta al patrimonio netto, secondo quanto disposto dallo IAS 31. Il metodo del patrimonio netto è il metodo di contabilizzazione ed esposizione con il quale una partecipazione in un'impresa a controllo congiunto è inizialmente rilevata al costo e successivamente rettificata in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota nel patrimonio netto dell'impresa a controllo congiunto del partecipante al controllo. Il conto economico riflette la quota dei risultati d'esercizio dell'impresa a controllo congiunto spettante al partecipante al controllo. Perdita di valore di attività non finanziarie A ogni chiusura di bilancio la Società valuta l’eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la Società effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell’attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un’attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Nel determinare il valore d’uso, la Società sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell’attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si tiene conto, se disponibili, delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili. 39 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 La Società basa i proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa della Società a cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno. Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell’attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione. A ogni chiusura di bilancio la Società valuta, con riferimento alle attività diverse dall’avviamento, l’eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un’attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell’ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell’ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata a conto economico a meno che l’immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione. I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività: Avviamento L’avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l’anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore. La perdita di valore sull’avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) a cui l’avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell’unità generatrice di flussi finanziari a cui l’avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L’abbattimento del valore dell’avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri. Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, ed il valore di presumibile realizzazione desumibile dall’andamento del mercato. La configurazione di costo adottata è quella del “costo medio ponderato”. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide ed i depositi a breve termine comprendono disponibilità liquide presso banche e i depositi a vista e a breve termine, investimenti altamente liquidi con scadenza originaria prevista, alla data di acquisto, non oltre i tre mesi od inferiore. 40 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Passività finanziarie Rilevazione e valutazione iniziale Le passività finanziarie che ricadono nel campo di applicazione dello IAS 39 sono classificate come passività finanziarie al valore equo rilevato a conto economico, come mutui e finanziamenti, o come derivati designati come strumenti di copertura, a seconda dei casi. La Società determina la classificazione delle proprie passività finanziarie al momento della rilevazione iniziale. Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al valore equo a cui si aggiungono, nel caso di mutui e finanziamenti, i costi di transazione che sono direttamente attribuibili. Le passività finanziarie della Società comprendono debiti commerciali e altri debiti, scoperti di conto corrente, mutui e finanziamenti, garanzie concesse e strumenti finanziari derivati. Valutazione successiva La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito illustrato: Passività finanziarie al fair value con variazioni imputate a conto economico Le passività finanziarie al valore equo con variazioni imputate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value (valore equo) con variazioni imputate a conto economico. Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle acquisite ai fini di vendita nel breve termine. Questa categoria include gli strumenti finanziari derivati sottoscritti dalla Società che non sono designati come strumenti di copertura in una relazione di copertura come definita dallo IAS 39. I derivati impliciti scorporati sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione a meno che non siano designati come strumenti di copertura efficaci. Utili o perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati a conto economico. La Società non ha designato, al momento della rilevazione iniziale, alcuna passività finanziaria come valutata al fair value (valore equo) con variazioni imputate a conto economico. Mutui e finanziamenti Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzate nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento. Il costo ammortizzato è calcolato rilevando ogni sconto o premio sull’acquisizione e onorari o costi che sono parte integrante del tasso d’interesse effettivo. L’ammortamento al tasso d’interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel conto economico. Garanzie finanziarie passive Le garanzie finanziarie passive emesse dalla Società sono quei contratti che richiedono l’erogazione di un pagamento per rimborsare il possessore per un perdita subita a seguito dell’inadempienza di un determinato debitore nell’effettuare il pagamento dovuto alla scadenza prevista sulla base delle clausole contrattuali dello strumento di debito. I contratti di garanzia finanziaria sono inizialmente rilevati come passività a valore equo, incrementati dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all’emissione della garanzia. Successivamente, la passività è misurata al maggiore tra la migliore stima della spesa richiesta per far fronte all’obbligazione effettiva alla data di bilancio e l’ammontare inizialmente rilevato dedotti gli ammortamenti cumulati. Eliminazione di passività finanziarie Una passività finanziaria viene cancellata quando l’obbligo sottostante la passività è estinto o annullato o adempiuto. 41 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Nei casi in cui una passività finanziaria esistente è sostituita da un’altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengono sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili. Compensazione di strumenti finanziari Un’attività ed una passività finanziaria possono essere compensate ed il saldo netto esposto nel prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria se, e solo se, esiste correntemente un diritto legale a compensare gli importi rilevati contabilmente ed esiste l’intenzione di estinguere per il residuo netto, o realizzare l’attività e contemporaneamente estinguere la passività. Fair value degli strumenti finanziari Il fair value (valore equo) degli strumenti finanziari che sono scambiati in un mercato attivo è determinato, ad ogni data di bilancio, con riferimento alle quotazioni di mercato od alle quotazioni degli operatori (prezzo di offerta per le posizioni di lungo periodo e prezzo di domanda per le posizioni di breve periodo), senza alcuna deduzione per i costi di transazione. Per gli strumenti finanziari non trattati in un mercato attivo, il fair value è determinato utilizzando una tecnica di valutazione. Tale tecnica può includere l’utilizzo di transazioni recenti a condizioni di mercato; il riferimento al fair value attuale di un altro strumento che è sostanzialmente analogo; un’analisi dei flussi di cassa attualizzati o altri modelli di valutazione. L’analisi dei fair value degli strumenti finanziari e ulteriori dettagli su come sono valutati sono riportati nelle note esplicative del presente bilancio. Strumenti finanziari derivati e hedge accounting Rilevazione iniziale e valutazione successiva La Società utilizza strumenti finanziari derivati quali swap su tassi di interesse per coprire i rischi di tasso d’interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al valore equo alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al valore equo. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il valore equo è positivo e come passività finanziarie quando il valore equo è negativo. Il valore equo dei contratti su materie prime che soddisfano la definizione di derivato come esposta nello IAS 39, ma sono sottoscritti in conformità alle condizioni di acquisto attese dalla Società, sono rilevati a conto economico nel costo del venduto. Eventuali utili o perdite derivanti dalle variazioni di valore equo sui derivati sono rilevate direttamente a conto economico, fatta eccezione per la parte efficace delle coperture dei flussi di cassa, che è rilevata nel patrimonio netto. Ai fini dell‘hedge accounting, le coperture possono essere classificate come: Coperture del valore equo, se sono a fronte del rischio di variazione del valore equo dell’attività o passività sottostante o a fronte di un impegno irrevocabile non rilevato (fatta eccezione per il rischio di valuta); Coperture di flussi di cassa, se sono a fronte dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa che è attribuibile ad un particolare rischio associato ad una attività o passività rilevata o ad una operazione programmata altamente probabile o ad un rischio di valuta legato ad un impegno irrevocabile non rilevato; Coperture di un investimento netto in una gestione estera. 42 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 All’avvio di un’operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l’hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita. La documentazione include l’identificazione dello strumento di copertura, dell’elemento od operazione oggetto di copertura, della natura del rischio e delle modalità con cui l’impresa intende valutare l’efficacia della copertura nel compensare l’esposizione alle variazioni del valore equo dell’elemento coperto o dei flussi di cassa riconducibili al rischio coperto. Ci si attende che queste coperture siano altamente efficaci nel compensare l’esposizione dell’elemento coperto a variazioni del valore equo o dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto; la valutazione del fatto che queste coperture si siano effettivamente dimostrate altamente efficaci viene svolta su base continuativa durante gli esercizi per i quali sono state designate. Le operazioni che soddisfano i criteri per l’hedge accounting sono contabilizzate come segue: Coperture di fair value (“Fair value hedge”) La variazione del fair value dei derivati di copertura sui tassi d’interesse è rilevato nel conto economico tra gli oneri finanziari. La variazione del valore equo degli strumenti di copertura attribuibile all’elemento coperto è rilevato come parte del valore di carico dell’elemento coperto ed è inoltre rilevato nel conto economico negli oneri finanziari. Per quanto riguarda le coperture del valore equo riferite a elementi contabilizzati secondo il criterio del costo ammortizzato, la rettifica del valore contabile è ammortizzata a conto economico lungo il periodo mancante alla scadenza. L’ammortamento può iniziare non appena esiste una rettifica ma non oltre la data in cui l’elemento oggetto di copertura cessa di essere rettificato per le variazioni del proprio valore equo attribuibili al rischio oggetto di copertura. Se l’elemento coperto è cancellato, il valore equo non ammortizzato è rilevato immediatamente in conto economico. Classificazione corrente/non corrente I derivati che non sono qualificati come “strumenti di copertura efficace” sono classificati come correnti o non correnti o separatamente in parte come correnti ed in parte come non correnti sulla base della valutazione dei fatti e delle circostanze (ad esempio, i sottostanti flussi di cassa negoziati): Quando il Gruppo detiene un derivato come copertura economica (e non applica l’hedge accounting) per un periodo superiore ai 12 mesi dopo la data di bilancio, il derivato è classificato come non corrente (o diviso tra corrente e non corrente) sulla base dell’elemento sottostante; Derivati impliciti che non sono strettamente correlati al contratto principale sono classificati coerentemente ai flussi di cassa del contratto principale; Strumenti derivati che sono designati come, e sono efficaci strumenti di copertura, sono classificati coerentemente all’elemento sottostante coperto; lo strumento derivato è diviso tra parte corrente e parte non corrente solo se l’allocazione è attendibilmente realizzabile. Azioni proprie Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull’acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto ed il corrispettivo, in caso di riemissione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio nel periodo di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l’utilizzo di azioni proprie. 43 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Fondi per rischi e oneri Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono effettuati quando la Società deve far fronte un’obbligazione attuale (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile un’uscita di risorse per far fronte a tale obbligazione ed è possibile effettuare una stima affidabile del suo ammontare. Quando la Società ritiene che un accantonamento al fondo rischi e oneri sarà in parte o del tutto rimborsato, per esempio nel caso di rischi coperti da polizze assicurative, l’indennizzo è rilevato in modo distinto e separato nell’attivo se, e solo se, esso risulta praticamente certo. In tal caso, nel conto economico complessivo il costo dell’eventuale accantonamento è presentato al netto dell’ammontare rilevato per l’indennizzo. Se l’effetto dell’attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l’attualizzazione, l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Benefici per i dipendenti La Società dispone di un piano a benefici definiti (Fondo TFR) per erogare taluni benefici aggiuntivi post-impiego ai dipendenti dopo la cessazione della loro attività presso la Società. I dipendenti possono optare se partecipare a detto piano all’interno della Società oppure trasferire la loro quota maturata ad un fondo esterno indipendente. Il Fondo TFR deve intendersi un piano a benefici definiti per le quote maturate anteriormente il 1° Gennaio 2007, mentre, successivamente a tale data, è assimilabile ad un piano a contribuzione definita. Questi benefici sono finanziati esclusivamente nella misura versata a tale fondo. Il costo dei benefici previsti in base a questo piano è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito. Gli utili e perdite derivanti dall’effettuazione del calcolo attuariale sono imputati a conto economico complessivo. La passività relativa ai benefici definiti rappresenta il valore attuale dell’obbligazione a benefici definiti della Società. Transazioni relative ai pagamenti basati su azioni I dipendenti della società possono ricevere remunerazioni sotto forma di pagamenti basati su azioni, per mezzo delle quali i dipendenti prestano i propri servizi a fronte di un corrispettivo in strumenti di capitale (equity-settled transactions). Il costo di tali operazioni viene valutato con riferimento al valore equo risultante alla data di assegnazione. Il valore equo è determinato utilizzando un modello binomiale. Il costo del piano di stock option viene contabilizzato nel conto economico complessivo in contropartita di una voce del patrimonio netto, nel corso del periodo in cui il rendimento e/o le condizioni dello strumento sono realizzate, con termine alla data in cui i beneficiari hanno pienamente maturato il diritto a ricevere il compenso (“data di maturazione”). I costi cumulati rilevati a fronte di tali operazioni alla data di ogni chiusura di esercizio fino alla data di maturazione sono commisurati alla scadenza del periodo di maturazione ed alla migliore stima disponibile del numero di strumenti partecipativi che verranno effettivamente a maturazione. Il costo o ricavo imputato a conto economico complessivo per l’esercizio rappresenta la variazione del costo cumulato rilevato all’inizio e alla fine dell’esercizio. Nessun costo viene rilevato per i diritti che non arrivano a maturazione definitiva. Se le condizioni iniziali sono modificate, al minimo viene rilevato lo stesso costo secondo il piano originario ipotizzando che tali condizioni siano invariate. Inoltre, si rileverà un costo per ogni modifica che comporti un aumento del valore equo totale del piano di pagamento, o che sia comunque favorevole per i dipendenti; tale costo è valutato con riferimento alla data di modifica. Se i diritti vengono annullati, sono trattati come se fossero maturati alla data di annullamento ed eventuali costi non ancora rilevati a fronte di tali diritti sono rilevati immediatamente. Tuttavia, se un diritto annullato viene sostituito da uno nuovo e questo è riconosciuto come una sostituzione alla da- 44 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 ta in cui viene concesso, il diritto annullato e nuovo sono trattati come se fossero una modifica del diritto originario, come descritto al paragrafo precedente. Le azioni della controllante date in opzione o assegnate ai dipendenti delle società controllate sono contabilizzate come operazioni equity-settled. Il corrispondente valore equo viene portato a diretto incremento del costo della partecipazione della controllata presso cui il servizio del dipendente viene reso, con contropartita la riserva per pagamenti basati su azioni del patrimonio netto. Leasing La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un’operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell’accordo e richiede di valutare se l’adempimento dell’accordo stesso dipende dall’utilizzo di una o più attività specifiche ovvero se l’accordo trasferisce il diritto all’utilizzo di tale attività. Per i contratti sottoscritti precedentemente al 1° Gennaio 2005, la data di inizio del contratto è considerata il 1° Gennaio 2005 in accordo con le disposizioni transitorie dell’IFRIC 4. Leasing finanziario I contratti di leasing finanziario, che sostanzialmente trasferiscono alla Società tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà del bene locato, sono capitalizzati alla data di inizio del leasing al valore equo del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. I canoni sono ripartiti pro quota fra quota di capitale e quota interessi in modo da ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito. Gli oneri finanziari sono imputati direttamente a conto economico. I beni in leasing capitalizzati sono ammortizzati sulla finestra temporale più breve fra la vita utile stimata del bene e la durata del contratto di locazione, se non esiste la certezza ragionevole che il Gruppo otterrà la proprietà del bene alla fine del contratto. Leasing operativo I canoni di leasing operativo sono rilevati come costi in conto economico ripartiti sulla durata del contratto. Rilevazione dei ricavi I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti da Lottomatica Group S.p.A. e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore equo del corrispettivo ricevuto, escludendo sconti, abbuoni e altre imposte sulla vendita. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell’imputazione a conto economico complessivo. Prestazione di servizi I ricavi della Società, derivano da contratti di gestione. In base a tali contratti vengono gestite tutte le attività relative alla catena del valore delle Lotterie, incluse la riscossione di scommesse, il pagamento dei premi, la gestione di tutta la contabilità ed altre funzioni di back-office, la pubblicità e promozioni, l’operazione di rete di trasmissione dati e dei centri di elaborazione, la formazione del personale, la fornitura di assistenza ai dettaglianti e di materiali per il gioco. Tali proventi sono riconosciuti quale ricavo nel periodo in cui sono realizzati e sono classificati come “Ricavi da servizi” nel conto economico complessivo una volta soddisfatti tutti i criteri che seguono: esistenza certa o ragionevole di un accordo, il che tipicamente avviene al momento in cui il cliente firma il contratto; 45 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 i servizi sono stati forniti; la commissione è ritenuta fissa o determinabile e libera da sopravvenienze passive od incertezze significative; la recuperabilità dei crediti riferibili ai ricavi iscritti è ragionevolmente assicurata. Nei casi in cui vengono concesse dilazioni alla clientela senza maturazione di interessi, l’ammontare che sarà incassato viene attualizzato. La differenza tra valore attuale e ammontare incassato costituisce un provento finanziario contabilizzato per competenza. Ricavi e costi sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto ad eccezione del caso in cui tale imposta applicata all’acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico complessivo. Dividendi Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento, ovvero quando il dividendo viene deliberato dall’Assemblea della controllata. Imposte sul reddito Imposte correnti Le imposte correnti attive e passive per l’esercizio corrente e precedenti sono valutate all’importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l’importo sono quelle emanate o sostanzialmente emanate alla data di chiusura di bilancio. Le imposte correnti relative ad elementi rilevati direttamente a patrimonio sono rilevate direttamente a patrimonio e non nel conto economico complessivo. Imposte differite Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio fra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio. Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, ad eccezione: di quando le imposte differite passive derivino dalla rilevazione iniziale dell’avviamento o di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, al tempo della transazione stessa, non comporti effetti né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali; e con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, nel caso in cui il rigiro delle differenze temporanee può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile. Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e per le attività e passività fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l’utilizzo delle differenze temporanee deducibili e delle attività e passività fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in cui: l’imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili derivi dalla rilevazione iniziale di un’attività o passività in una transazione che non è un’aggregazione aziendale e che, 46 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 al tempo della transazione stessa, non influisce né sull’utile dell’esercizio calcolato a fini di bilancio né sull’utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali; e con riferimento a differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nell’immediato futuro e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate. Il valore da riportare in bilancio delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere a tutto o parte di tale credito di essere utilizzato. Le imposte differite attive non riconosciute sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e vengono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l’utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate all’esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate o sostanzialmente emanate alla data di bilancio. Le attività e le passività fiscali per imposte differite sono compensate quando vi è un diritto legale di compensazione. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico complessivo. Imposta sul valore aggiunto I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto ad eccezione del caso in cui: Tale imposta applicata all’acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell’attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico; Si riferisca a crediti e debiti commerciali esposti includendo il valore dell’imposta. L’ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagata all’Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo. 5. VALUTAZIONI DISCREZIONALI E STIME CONTABILI SIGNIFICATIVE La preparazione del bilancio della Società richiede al management di effettuare valutazioni discrezionali, stime ed ipotesi che possono avere effetti, alla data di bilancio, sui valori di ricavi, costi, attività, passività, e l’indicazione di passività potenziali, alla data di bilancio. Tuttavia, l'incertezza su queste ipotesi e stime potrebbe tradursi in risultati, che potrebbero richiedere un adeguamento sostanziale del valore contabile di tali attività e/o passività, rilevabili negli esercizi successivi. Valutazioni discrezionali Nell’applicare i principi contabili, gli Amministratori hanno assunto decisioni basate sulle seguenti valutazioni discrezionali (escluse quelle che comportano delle stime) con un effetto significativo sui valori iscritti a bilancio. 47 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Stime ed ipotesi Qui di seguito sono presentate le ipotesi chiave riguardanti il futuro ed altre importanti fonti d’incertezza nelle stime alla data di chiusura del bilancio, che potrebbero produrre rettifiche significative nei valori di carico delle attività e passività entro il prossimo esercizio finanziario. Fondo svalutazione crediti La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevate in passato per tipologie di crediti simili. Riduzione durevole di valore dell’avviamento L’avviamento viene sottoposto a verifica per eventuali riduzioni durevoli di valore con periodicità almeno annuale; detta verifica richiede una stima del valore d’uso dell’unità generatrice di flussi finanziari cui è attribuito l’avviamento, a sua volta basata sulla stima dei flussi finanziari attesi dall’unità e sulla loro attualizzazione in base ad un tasso di sconto adeguato. Al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2011, il valore contabile dell’avviamento era di €622.896.606. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 2. Riduzione durevole di valore delle immobilizzazioni immateriali La Società determina se le attività immateriali con vita utile indefinita sono soggette ad eventuali riduzioni di valore con periodicità almeno annuale. Ciò richiede l’effettuazione di una stima da parte del management dei futuri flussi di cassa attesi da tali attività e la scelta anche di un adeguato tasso di sconto per calcolare il valore attuale di tali flussi di cassa. Il valore dei beni immateriali al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2011 è pari, rispettivamente, ad €/000 14.743 ed €/000 6.100. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 3. Transazioni relative ai pagamenti basati su azioni La Società misura il costo delle transazioni di capitale con i dipendenti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale alla data in cui sono stati assegnati. La determinazione del valore equo richiede l’individuazione del modello di valutazione per la concessione di strumenti azionari più appropriato, il quale dipende dai termini e condizioni dell’assegnazione. Questo richiede anche la determinazione dei dati più appropriati, comprese stime sull’aspettativa di vita dell'opzione, la volatilità e la resa dei dividendi. Imposte differite attive Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le perdite fiscali portate a nuovo, nella misura in cui sia probabile l’esistenza di adeguati utili fiscali futuri a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una significativa valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l’ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la probabile manifestazione temporale e l’ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili, nonché una strategia di pianificazione delle imposte future. 6. PRINCIPI EMESSI MA NON ANCORA IN VIGORE Le date di entrata in vigore nel seguito illustrate sono quelle previste dallo IASB in sede di approvazione dei singoli principi e modifiche. Con riferimento ai nuovi principi IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 ed alle modifiche allo IAS 27 ed IAS 28, la procedura di endorsement europea ne ha prevista l'adozione obbligatoria al più tardi per l'esercizio con inizio dal 1° Gennaio 2014 o successivamente (a fronte della data di entrata in vigore prevista dallo IASB che è il 1° Gennaio 2013). 48 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Sono di seguito illustrati i principi che, alla data di redazione del presente bilancio risultavano già emanati ma non ancora in vigore. L‘elenco si riferisce a principi e interpretazioni che la Società si aspetta saranno ragionevolmente applicabili nel futuro. La Società intende adottare questi principi quando entreranno in vigore. IAS 1 Presentazione di Bilancio – Presentazione delle altre componenti di conto economico complessivo La modifica allo IAS 1 cambia il raggruppamento delle voci presentate nelle altre componenti di conto economico complessivo. Le voci che potrebbero essere in futuro riclassificate (o “riciclate”) nel conto economico (per esempio, l’utile netto sulle coperture di investimenti netti, le differenze di conversione di bilanci esteri, l’utile netto su cash flow hedge e l’utile/perdita netto da attività finanziarie disponibili per la vendita) dovrebbero essere presentate separatamente rispetto alle voci che non saranno mai riclassificate (per esempio, l’utile/perdita attuariale su piani a benefici definiti e la rivalutazione di terreni e fabbricati). La modifica riguarda solo la modalità di presentazione e non ha alcun impatto sulla posizione finanziaria della Società o sui risultati. La modifica entra in vigore per gli esercizi che hanno inizio al 1° Luglio 2012 o successivamente. IAS 19 Benefici ai dipendenti (Rivisto) Lo IASB ha emesso numerose modifiche allo IAS 19. Queste spaziano da cambiamenti radicali quali l’eliminazione del meccanismo del corridoio e del concetto dei rendimenti attesi dalle attività del piano, a semplici chiarimenti e terminologia. La modifica non ha alcun impatto sulla Società. Le modifiche sono effettive per gli esercizi che hanno inizio al 1° Gennaio 2013 o successivamente. IAS 28 Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto (rivisto nel 2011) A seguito dei nuovi IFRS 11 Accordi congiunti e IFRS 12 Informativa su partecipazioni in altre imprese, lo IAS 28 è stato rinominato Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto, e descrive l’applicazione del metodo del patrimonio netto per le partecipazioni in società a controllo congiunto, in aggiunta alle collegate. Le modifiche sono effettive per gli esercizi che hanno inizio al 1° Gennaio 2013 o successivamente. IAS 32 Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IAS 32 Le modifiche chiariscono il significato di “ha correntemente un diritto legale a compensare”. Le modifiche chiariscono inoltre l’applicazione del criterio di compensazione dello IAS 32 nel caso di sistemi di regolamento (come ad esempio stanze di compensazione centralizzate) che applicano meccanismi di regolamento lordo che non sono simultanei. Queste modifiche non dovrebbero comportare impatti sulla posizione finanziaria o sui risultati della Società ed entreranno in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1° Gennaio 2014 o successivamente. IFRS 1 Governement Loans – Modifiche allo IFRS 1 Questa modifica richiede al neo-utilizzatore di applicare le disposizioni dello IAS 20 Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull’assistenza pubblica, prospetticamente ai finanziamenti governativi esistenti alla data di transizione agli IFRS. L’entità può scegliere di applicare le disposizioni dello IAS 39 e IAS 20 ai finanziamenti governativi retrospettivamente se le informazioni necessarie per farlo erano state ottenute al momento della contabilizzazione iniziale del finanziamento. L’eccezione darà al neo-utilizzatore il beneficio di non dover valutare retrospettivamente i finanziamenti governativi con tasso di interesse al di sotto di quello di mercato. La modifica entrerà in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1° Gennaio 2013 o successivamente. La modifica non ha alcun impatto sulla Società. 49 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 IFRS 7 Informazioni integrative - Compensazione di attività e passività finanziarie – Modifiche allo IFRS 7 Queste modifiche richiedono all’entità di dare informativa sui diritti di compensazione e relativi accordi (ad esempio, accordi collaterali). L’informativa darà al lettore di bilancio informazioni utili per valutare l’effetto degli accordi di compensazione sulla posizione finanziaria dell’entità. La nuova informativa è richiesta per tutti gli strumenti finanziari che sono oggetto di compensazione in accordo con lo IAS 32 Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio. L’informativa è richiesta anche per gli strumenti finanziari che sono soggetti a disposizione esecutiva di compensazione o ad accordi simili, indipendentemente dal fatto che siano compensati in accordo con lo IAS 32. Queste modifiche non avranno alcun impatto sulla posizione finanzia o sui risultati della Società ed entreranno in vigore per gli esercizi annuali che hanno inizio dal 1° Gennaio 2013 o successivamente. IFRS 10 Bilancio consolidato, IAS 27 Bilancio separato L’IFRS 10 sostituisce la parte dello IAS 27 Bilancio consolidato e separato che disciplina la contabilizzazione del bilancio consolidato. Esso affronta anche le problematiche sollevate nel SIC-12 Consolidamento – Società a destinazione specifica. L’IFRS 10 stabilisce un singolo modello di controllo che si applica a tutte le società, comprese le società a destinazione specifica (special purpose entities). I cambiamenti introdotti dall’IFRS 10 richiederanno al management, rispetto alle richieste che erano presenti nello IAS 27, valutazioni discrezionali rilevanti per determinare quali società sono controllate e, quindi, devono essere consolidate dalla controllante. Sulla base dell’analisi preliminare svolta, non ci si attende che l’IFRS 10 abbia alcun impatto sulle partecipazioni attualmente detenute dalla Società. Questo principio si applica dagli esercizi con inizio al 1° Gennaio 2013, o successivamente. IFRS 11 Accordi congiunti (Joint Arrangements) L’IFRS 11 sostituisce lo IAS 31 Partecipazioni in Joint venture e il SIC-13 Entità a controllo congiunto – Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo. L’IFRS 11 elimina l’opzione di contabilizzare le società controllate congiuntamente usando il metodo di consolidamento proporzionale. Le società controllate congiuntamente che rispettano la definizione di una joint venture devono invece essere contabilizzate usando il metodo del patrimonio netto. L’applicazione di questo principio non avrà impatto sulla posizione finanziaria della Società. Questo principio si applica dagli esercizi con inizio al 1° Gennaio 2013, o successivamente e deve essere applicato retrospettivamente agli accordi congiunti detenuti alla data di applicazione iniziale. IFRS 12 Informativa su partecipazioni in altre imprese L’IFRS12 include tutte le disposizioni in materia di informativa in precedenza incluse nello IAS 27 relativo al bilancio consolidato, nonché tutte le disposizioni di informativa dello IAS 31 e dello IAS 28. Questa informativa è relativa alle partecipazioni di una società in società controllate, controllate congiuntamente, collegate e in veicoli strutturati. Sono inoltre previste nuove casistiche di informativa. Il principio non avrà alcun impatto sulla posizione finanziaria o sui risultati della Società. Questo principio si applica dagli esercizi con inizio al 1° Gennaio 2013, o successivamente. IFRS 13 Valutazione al fair value (valore equo) L’IFRS 13 stabilisce una singola linea guida nell’ambito degli IFRS per tutte le valutazioni al fair value. L’IFRS 13 non modifica i casi in cui sia richiesto di utilizzare il fair value, ma piuttosto fornisce una guida su come valutare il fair value in ambito IFRS, quando l’applicazione del fair value è richiesta o permessa. La Società sta attualmente valutando l’impatto che tale principio avrà sulla posizione finanziaria e sui risultati ma, sulla base dell’analisi preliminare svolta, non ci si attende alcun effetto rilevante. Questo principio è effettivo per gli esercizi annuali con inizio al 1° Gennaio 2013 o successivamente. 50 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 IFRIC 20 Costi di rimozione del terreno sovrastante le miniere a cielo aperto Questa interpretazione si applica ai costi di rimozione rifiuti (stripping) sostenuti nell’attività mineraria di superficie, durante la fase di produzione di una miniera. L’interpretazione tratta la contabilizzazione dei benefici derivanti dall’attività di stripping. Questa interpretazione è effettiva per gli esercizi annuali con inizio al 1° Gennaio 2013 o successivamente. La nuova interpretazione non è applicabile alla Società. 51 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Note esplicative Lottomatica Group S.p.A. INFORMAZIONI SUL PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA 1. Sistemi, attrezzature ed altre attività nette correlate ai contratti Ammontano ad €/000 51.845 (€/000 49.653 al 31.12.2011), di cui €/000 27.956 (€/000 34.435 al 31.12.2010) relativi a Beni Gratuitamente Devolvibili (di seguito “BGD”). La composizione e le variazioni intervenute sono così ripartite: • Immobilizzazioni materiali (Beni non gratuitamente devolvibili): €/000 23.889 (€/000 15.218 al 31.12.2011). Nelle tabelle seguenti è riportata la composizione della voce con separata indicazione del costo storico e del fondo ammortamento, per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2011 ed al 31 Dicembre 2012 (valori in euro): Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2011: Immobili, impianti e macchinari Fabbricati Apertura Incrementi Ammortamenti Decrementi Riclassifiche TOTALE 31.739.890 1.408.923 - - - 33.148.813 19.079.542 6.553.564 - (968.692) 197.704 24.862.118 5.308.987 430.455 - (9.630) - 5.729.812 - 197.704 - - (197.704) - Costo Storico 56.128.419 8.590.646 - (978.322) - 63.740.743 Fabbricati 21.656.391 - 5.404.436 - - 27.060.827 Impianti e macchinari 14.176.767 2.826.941 2.342.439 (964.059) - 18.382.088 2.462.635 - 624.329 (6.744) - 3.080.220 Fondo Ammortamento 38.295.793 2.826.941 8.371.204 (970.803) - 48.523.135 Fabbricati Impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso Altri beni 10.083.499 1.408.923 (5.404.436) - - 6.087.986 Impianti e macchinari 4.902.775 3.726.623 (2.342.439) (4.633) 197.704 6.480.030 Altri beni 2.846.352 430.455 (624.329) (2.886) - 2.649.592 - 197.704 - - (197.704) - 17.832.626 5.763.705 (8.371.204) (7.519) - 15.217.608 Riclassifiche TOTALE Immobilizzazioni in corso VALORE NETTO Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012: Immobili, impianti e macchinari Fabbricati Impianti e macchinari Automezzi Altri beni Apertura Perdite di valore Incrementi Ammortamenti Decrementi 33.148.813 1.141.919 - - (17.094) - 34.273.638 24.862.118 3.648.893 - - (506.515) 44.688 28.049.184 - 2.241.306 - - - - 2.241.306 6.312.991 5.729.812 958.924 - - (375.745) - - 7.889.063 - - - (44.688) 7.844.375 Costo Storico 63.740.743 15.880.105 - - (899.354) - 78.721.494 Fabbricati 27.060.827 - 3.098.204 (368.314) (284) - 30.527.061 Impianti e macchinari 18.382.088 - 2.200.066 (4.648) (503.287) - 20.083.515 - - 793.397 - - - 793.397 3.080.220 - 637.757 (52.962) (342.813) - 3.428.126 48.523.135 - 6.729.424 (425.924) (846.384) - 54.832.099 Immobilizzazioni in corso Automezzi Altri beni Fondo Ammortamento 52 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Fabbricati 6.087.986 1.141.919 (3.098.204) (368.314) (16.810) - 3.746.577 Impianti e macchinari 6.480.030 3.648.893 (2.200.066) (4.648) (3.228) 44.688 7.965.669 Automezzi Altri beni - 2.241.306 (793.397) - - - 1.447.909 2.649.592 958.924 (637.757) (52.962) (32.932) - 2.884.865 - 7.889.063 - - - (44.688) 7.844.375 15.217.608 15.880.105 (6.729.424) (425.924) (52.970) - 23.889.395 Immobilizzazioni in corso VALORE NETTO La variazione in aumento registrata nell’esercizio 2012, pari ad €/000 8.672, è dovuta all’effetto congiunto dei seguenti fattori: • Incrementi di periodo pari ad €/000 15.880 principalmente riferiti a: o Migliorie apportate sui fabbricati siti in Via del Campo Boario in Roma, per €/000 1.142; o Acquisti di Terminali “Altura” dalla società correlata GTECH per €/000 7.500; o Acquisto di autovetture in leasing finanziario per €/000 2.241. • Ammortamenti di periodo pari ad €/000 6.729. Le riclassifiche, pari ad €/000 45, sono relative a varie tipologie di hardware installate nel corso dell’esercizio 2012. Nella tabella sono indicate le aliquote d’ammortamento applicate alle singole categorie di cespiti. Immobili, impianti e macchinari 1) Fabbricati 2) Impianti e macchinari -) Stampanti e PC e macchine elettroniche -) Attrezzature industriali e commerciali 3) Automezzi 4) Altri beni • Criterio di Amm.nto Durata locazione 15%-20% 25% Durata Leasing 12% Beni gratuitamente devolvibili: €/000 27.956 (€/000 34.435 al 31.12.2011). I “Beni gratuitamente devolvibili” riguardano i beni da devolvere al Ministero delle Finanze al termine della concessione. Nelle tabelle seguenti è riportata la composizione della voce con separata indicazione del costo storico e fondo ammortamento per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2011 ed al 31 Dicembre 2012 (valori in euro). Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2011: Immobili, impianti e macchinari BGD Impianti e macchinari 261.113.904 Incrementi 1.016.259 Ammortamenti - Perdite di valore - 10.251.267 464.853 - - (224) - 10.715.896 1.623.056 1.467.913 - (15.960) - (1.095.750) 1.979.259 Costo Storico 272.988.227 2.949.025 - (15.960) (6.756) - 275.914.536 Impianti e macchinari 227.592.085 - 10.320.646 - (6.401) - 237.906.330 2.522.555 - 1.050.565 - (224) 230.114.640 - 11.371.211 - (6.625) Altri beni Immobilizzazioni in corso Altri beni Fondo Ammortamento Apertura Decrementi (6.532) RiclassifiTOTALE che 1.095.750 263.219.381 - 3.572.896 - 241.479.226 53 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso VALORE NETTO 33.521.819 1.016.259 (10.320.646) - (131) 1.095.750 25.313.051 7.728.712 464.853 (1.050.565) - - - 7.143.000 1.623.056 1.467.913 - (15.960) - (1.095.750) 1.979.259 42.873.587 2.949.025 (11.371.211) (15.960) (131) - 34.435.310 Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012: Immobili, impianti e macchinari BGD Impianti e macchinari Apertura Ammortamenti Decrementi Riclassifiche 496.889 - (534.684) 10.715.896 - - (81.511) 1.979.259 1.955.040 - Costo Storico 275.914.536 2.451.929 - Impianti e macchinari 237.906.330 - 7.315.167 Altri beni Immobilizzazioni in corso Altri beni Fondo Ammortamento Impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso VALORE NETTO 263.219.381 Incrementi TOTALE 1.131.544 264.313.130 - 10.634.385 (1.131.544) 2.802.755 (616.195) - 277.750.270 (489.684) - 244.731.813 3.572.896 - 1.550.309 (60.708) - 5.062.497 241.479.226 - 8.865.476 (550.392) - 249.794.310 25.313.051 496.889 (7.315.167) (45.000) 1.131.544 19.581.317 7.143.000 - (1.550.309) (20.803) - 5.571.888 1.979.259 1.955.040 - - (1.131.544) 2.802.755 34.435.310 2.451.929 (8.865.476) (65.803) - 27.955.960 La variazione in diminuzione registrata nell’esercizio 2012, pari ad €/000 6.479, è dovuta all’effetto congiunto dei seguenti fattori: • • Incrementi di periodo pari ad €/000 2.452 principalmente riferiti all’acquisto di terminali funzionali al gioco del Lotto (€/000 2.151); Ammortamenti di periodo pari ad €/000 8.865. Le riclassifiche, pari ad €/000 1.132, sono relative a terminali per il gioco del Lotto e relative stampanti installate nell’esercizio 2012. I Beni gratuitamente devolvibili sono ammortizzati alla durata inferiore fra la vita utile del bene e la data di fine Concessione del gioco del Lotto. 2. Avviamento Ammonta ad €/000 622.897 (€/000 622.897 al 31.12.2011). Le voci che compongono il saldo sono le seguenti: • • • €/000 404.016 (€/000 404.016 al 31.12.2011) iscritto a seguito della fusione per incorporazione di Lottomatica Group S.p.A. in Tyche avvenuta nell’anno 2002; €/000 2.116 (€/000 2.116 al 31.12.2011) iscritto a seguito dell’acquisizione del ramo giochi di Eis S.p.A. e del ramo d’azienda di Twin (totalizzatore); €/000 216.765 (€/000 216.765 al 31.12.2011) iscritto a seguito dell’operazione di fusione perfezionata il 20 Dicembre 2005 tra NewGames, FinEuroGames e Lottomatica Group S.p.A. L’avviamento viene sottoposto a verifica annuale circa eventuali perdite di valore. Detta verifica si è basata su di una stima del valore d’uso del settore cui è attribuito l’avviamento, sulla stima dei flussi finanziari attesi dal settore e sulla loro attualizzazione in base ad un tasso di sconto adeguato. Al 31 Dicembre 2012, il valore contabile dell’avviamento non presenta variazioni rispetto al 31 Dicembre 2011. 54 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Sulla base di quanto previsto dai principi internazionali, in particolare l’IFRS 3 e lo IAS 36, l’avviamento non può più essere oggetto d’ammortamento, ma, annualmente, la società deve predisporre un’analisi (impairment test) al fine di verificare eventuali perdite di valore dell’asset iscritto a bilancio. Nel caso si verifichi una perdita di valore la società dovrà provvedere alla svalutazione dell’avviamento stesso. La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle unità generatrici di flussi finanziari cui è stato allocato l’avviamento è il valore d’uso. Al fine di stimare il valore dell’avviamento è stata utilizzata una previsione di budget economico per gli esercizi 2013-2017 dell’unità generatrice dei flussi finanziari. I budget 2013-2015 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, mentre i flussi relativi alle annualità 2016 – 2017 sono frutto di proiezioni. Il valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi finanziari è stato determinato in base al calcolo del valore d’uso utilizzando proiezioni di flussi di cassa basate su tali previsioni finanziarie. La stima del valore d’uso è effettuata attualizzando i flussi di cassa operativi, ovvero i flussi disponibili prima del rimborso dei debiti finanziari e della remunerazione degli azionisti (metodo dell’Unlevered Discounted Cash Flow o “UDCF”). Si riportano di seguito i parametri utilizzati: - Tasso di crescita dei ricavi (Compound Annual Growth Rate): 0,8% - Tasso di crescita dei costi operativi (Compound Annual Growth Rate): 2,4%. Ai fini della determinazione del valore recuperabile, è stato inclusa anche una stima del valore residuo attualizzato (terminal value), in aggiunta al valore dei flussi derivanti dal periodo di proiezione esplicita. Ai fini del calcolo del valore residuo è stato considerato l’EBIT previsto nel 2017. Il WACC (Weighted Average Cost of Capital) utilizzato per attualizzare i flussi finanziari è stato considerato pari al 7,04%. Le analisi effettuate hanno condotto ad un valore recuperabile (che nel caso in esame corrisponde al valore d’uso) dell’unità generatrice di flussi finanziari superiore rispetto al valore di carico. Sulla base di quanto emerso dall’analisi di impairment test, la Società non ha proceduto ad effettuare alcuna svalutazione del valore contabile dell’avviamento, in quanto non si è evidenziata alcuna perdita di valore. 3. Immobilizzazioni immateriali Sono pari ad €/000 14.743 (€/000 6.100 al 31.12.2011), nelle tabelle seguenti è riportata la composizione della voce con separata indicazione del costo storico e del fondo ammortamento, per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2011 ed al 31 Dicembre 2012 (valori in euro): Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2011: Immobilizzazioni Immateriali Apertura Incrementi Ammortamenti Riclassifiche TOTALE Prodotti software 50.371.679 3.860.611 - 62.500 54.294.790 Concessioni, Licenze 12.519.535 2.134.003 - 1.000.000 15.653.538 Immobilizzazioni in corso 1.062.500 - - (1.062.500) - Altre Immobilizzazioni Immateriali Costo Storico 3.051.000 324.950 - - 3.375.950 67.004.714 6.319.564 - - 73.324.278 Prodotti software 47.331.616 148.508 3.354.597 - 50.834.721 Concessioni, Licenze 11.035.786 291.034 1.994.826 - 13.321.646 Altre Immobilizzazioni Immateriali Fondo Ammortamento 3.051.000 61.418.402 439.542 17.322 5.366.745 - 3.068.322 67.224.689 55 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Prodotti software 3.040.063 3.712.103 (3.354.597) 62.500 3.460.069 Concessioni, Licenze 1.483.749 1.842.969 (1.994.826) 1.000.000 2.331.892 Immobilizzazioni in corso 1.062.500 - - (1.062.500) - Altre Immobilizzazioni Immateriali VALORE NETTO 5.586.312 324.950 5.880.022 (17.322) (5.366.745) - 307.628 6.099.589 Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012: Immobilizzazioni Immateriali Apertura Incrementi Ammortamenti Decrementi Riclassifiche Prodotti software 54.294.790 6.805.252 - - Concessioni, Licenze 15.653.538 4.083.475 - 44.000 - Altre immobilizzazioni immateriali Costo Storico 3.375.950 722.276 73.324.278 Prodotti software 50.834.721 Concessioni, Licenze 13.321.646 Altre Immobilizzazioni Immateriali Fondo Ammortamento 3.068.322 67.224.689 Prodotti software Concessioni, Licenze 61.144.042 (19.656) - 19.717.357 - (44.000) - - - - 4.098.226 11.655.003 - (19.656) - 84.959.625 9.505 1.381.048 - - 52.225.274 1.465.955 - - 14.787.601 9.505 135.144 2.982.147 - - 3.203.466 70.216.341 3.460.069 6.795.747 (1.381.048) - 44.000 8.918.768 2.331.892 4.083.475 (1.465.955) (19.656) - 4.929.756 - 44.000 - - (44.000) - 307.628 6.099.589 722.276 11.645.498 (135.144) (2.982.147) (19.656) - 894.760 14.743.284 Immobilizzazioni in corso e Acconti Immobilizzazioni in corso e Acconti Altre immobilizzazioni immateriali VALORE NETTO TOTALE 44.000 La variazione in aumento registrata nell’esercizio 2012, pari ad €/000 8.644, è dovuta principalmente all’effetto congiunto dei seguenti fattori: • • Acquisti pari ad €/000 11.645, principalmente riferiti: o all’acquisto di prodotti software (€/000 6.805); o all’acquisto di licenze (€/000 4.083); Ammortamenti dell’esercizio pari ad €/000 2.982. Le riclassifiche intervenute nell’esercizio, per complessivi €/000 44, sono relative all’installazione di prodotti software effettuate nell’esercizio 2012. Nella tabella sono riportati i criteri d’ammortamento utilizzati per ciascuna categoria. Immobilizzazioni immateriali 1) Prodotti software 2) Concessioni e licenze 3) Altre immobilizzazioni immateriali Criterio di Amm.nto 3 anni 3 anni Durata Concessione business specifico 4. Partecipazioni in imprese controllate ed altre imprese Sono pari ad €/000 3.772.557 (€/000 3.800.525 al 31.12.2011). Sono composte da: • Imprese controllate, €/000 3.767.882 (€/000 3.796.685 al 31.12.2011). Gli incrementi, pari ad €/000 22.060, si riferiscono: 56 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 per €/000 17.000 all’aumento della partecipazione in GTECH German Holding avvenuta nel mese di Dicembre 2012; per €/000 4.915 all’aumento della partecipazione in Invest Games S.A. relativi all’effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Invest Games S.A.; per €/000 84 all’aumento della partecipazione in Lottomatica International Greece S.r.l. riconducibile al versamento in conto capitale effettuato dal socio Lottomatica Group S.p.A. in data 15 Febbraio 2012 in proporzione alla quota dalla stessa posseduta nel capitale sociale della Società; per €/000 50 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. riconducibile ai versamenti in conto capitale a copertura perdite effettuati dal socio Lottomatica Group S.p.A. per complessivi €55.000 di cui €5.000 in data 23 Febbraio 2012 ed €50.000, in data 6 Luglio 2012 ed in parte utilizzati a copertura della perdita 2011 della controllata; per €/000 11 all’aumento della partecipazione in Lottomatica Italia Servizi S.p.A. per effetto della Stock compensation riconducibile ai piani di Stock Option di Lottomatica Italia Servizi S.p.A. I decrementi, pari ad €/000 50.863 si riferiscono: per €/000 34.815 all’effetto dell’incasso dei dividendi erogati dalla Società SW Holding S.p.A.; per €/000 16.048 all’effetto dell’incasso dei dividendi erogati dalla Società Lotterie Nazionali S.r.l. Di seguito si riporta il dettaglio dei movimenti intervenuti nell’esercizio (in euro). Valori in € Invest Games S.A. SW Holding S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. Spielo International Canada ULC GTECH German Holding Spielo International USA LLC PCC Giochi e Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali Sed Multitel S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi Lottomatica International Greece S.r.l. Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Totale • Bilancio 31/12/2011 3.147.793.092 250.000.000 148.500.000 76.031.907 47.887.044 28.373.000 20.823.458 20.000.000 18.205.995 13.836.966 10.080.000 10.004.000 5.020.796 85.000 33.600 10.000 3.796.684.858 Variazioni Incrementi Decrementi 4.914.610 (34.814.665) (16.048.189) 17.000.000 11.244 84.000 50.337 22.060.191 (50.862.854) Bilancio 31/12/2012 3.152.707.702 215.185.335 132.451.811 76.031.907 64.887.044 28.373.000 20.823.458 20.000.000 18.217.239 13.836.966 10.080.000 10.004.000 5.020.796 85.000 117.600 60.337 3.767.882.195 Altre imprese, €/000 3.879 (€/000 3.841 al 31.12.2011), fanno principalmente riferimento: per €/000 3.348 (€/000 3.348 al 31.12.2011), alla partecipazione nella società Banca ITB, pari al 13,33%; per €/000 531 (€/000 492 al 31.12.2011) alla quota di partecipazione del 16,58% di Neurosoft S.A. (società greca di giochi, scommesse e factoring), tale acquisizione è avvenuta in data 8 Maggio 2009. 57 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 L’incremento della voce è riconducibile integralmente alla valorizzazione della partecipazione detenuta nella società Neurosoft S.A. effettuata nel mese di Dicembre 2012. Di seguito si riporta il dettaglio dei movimenti intervenuti nell’esercizio (in euro). Valori in € ITB Banca Neurosoft S.A. Consel Consorzio Elis Totale • Bilancio 31/12/2011 3.348.210 492.157 162 3.840.529 Incrementi Bilancio 31/12/2012 Decrementi 38.350 38.350 - 3.348.210 530.507 162 3.878.879 Altri titoli, €/000 796 (zero al 31.12.2011), si riferiscono alle operazioni di venture capital effettuata nel corso del 2012. 5. Partecipazioni valutate al Patrimonio Netto Ammontano ad €/000 773 (€/000 5 al 31.12.2011), relative alla costituzione in joint venture, in data 27 Ottobre 2011, con Reply S.p.A. della società Ringmaster S.r.l. di cui Lottomatica Group S.p.A. detiene una partecipazione del 50%. L’incremento intervenuto nell’esercizio, pari ad €/000 768, fa riferimento alla valorizzazione della sua partecipazione. Di seguito si riporta il dettaglio dei movimenti intervenuti nell’esercizio (in euro). 31/12/2011 5.000 Valori in € Ringmaster S.r.l. Totale 5.000 Incrementi 767.907 Decrementi 767.907 - 31/12/2012 772.907 772.907 6. Altre attività non correnti Ammontano ad €/000 525.678 (€/000 285.414 al 31.12.2011) e sono così composte: • • • • • €/000 512.600 (€/000 275.000 al 31.12.2011) alla quota a lungo termine dei finanziamenti concessi alla controllata GTECH Holding Corporation; €/000 10.714 (€/000 7.405 al 31.12.2011) al fair value dei contratti derivati “Interest rate Swap” in essere al 31 Dicembre 2012; €/000 1.219 (€/000 1.856 al 31.12.2011) a risconti finanziari relativi alle quote di competenza di esercizi futuri degli oneri sulla linea di credito Revolving 400 aperta nel corso dell’esercizio 2010; €/000 665 (€/000 673 al 31.12.2011) a depositi cauzionali, di cui €/000 55 (€/000 55 al 31.12.2011) su gare ed €/000 611 (€/000 619 al 31.12.2011) per altre attività; €/000 480 (€/000 480 al 31.12.2011) relativi alla concessione dell’opzione per l’acquisto di tutte le azioni posseduta dall’investitore Unicredit Merchant S.p.A. della quota di minoranza posseduta in SW Holding S.p.A. In dettaglio (in euro): Altre attività non correnti Attività finanziarie verso controllate Crediti verso altri Interest rate Swap 31/12/2012 512.600.000 13.078.473 10.713.542 31/12/2011 275.000.000 10.414.394 7.405.024 58 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Risconti finanziari Altri depositi cauzionali Depositi cauzionali su gare Crediti Call option Totale 1.219.843 610.546 54.542 1.856.282 618.546 54.542 480.000 480.000 525.678.473 285.414.394 59 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 7. Strumenti finanziari Valore Equo Di seguito si riporta il confronto tra i valori contabili ed il valore equo degli strumenti finanziari della Società (in migliaia di euro). (migliaia di euro) Attività finanziarie Attività finanziarie non correnti Finanziamenti Intercompany Altro Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Depositi bancari e postali Denaro e valori in cassa Attività finanziarie correnti Finanziamenti Intercompany Cash-Pooling Interessi Altri crediti intercompany Altro Passività finanziarie Indebitamento a lungo termine Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Debiti verso Parti Correlate Altro Passività finanziarie correnti Finanziamenti Intercompany Gaming Solution Cash-Pooling Interessi Altri debiti intercompany Debiti verso altri finanziatori Debiti verso banche Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Obbligazioni Debiti verso altri finanziatori 31 Dicembre 2012 Valore Fair Contabile Value 31 Dicembre 2011 Valore Fair Contabile Value 512.600 13.078 525.678 512.600 13.078 525.678 275.000 10.414 285.414 275.000 10.414 285.414 314.995 24 315.018 314.995 24 315.018 15.218 54 15.272 15.218 54 33.615 370 110.517 8.122 5.336 124.345 370 110.517 8.122 5.336 124.345 13.976 239.129 6.875 8.731 2.343 271.054 13.976 239.129 6.875 8.731 2.343 271.054 741.148 759.616 495.307 491.842 79.601 756 2.568.270 737.039 817.210 522.837 511.917 79.601 756 2.669.360 738.492 753.618 494.530 79.601 2.066.242 529.065 702.378 417.651 79.601 1.728.695 50.000 444.498 5.507 6.938 692 507.635 50.000 444.498 5.507 6.938 692 507.635 294 488.785 11.472 19.815 11.827 532.193 294 488.785 11.472 19.815 520.366 75.105 75.105 75.105 75.105 78.669 31.139 109.807 78.669 31.139 109.807 60 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 La voce “Attività finanziarie correnti” ammonta ad €/000 124.345 (€/000 271.054 al 31.12.2011) e comprende principalmente i crediti per attività di finanziamento e cash pooling verso le Società controllate, pari ad €/000 119.009 (€/000 268.711 al 31.12.2011). In dettaglio (in migliaia di euro): Valore di carico Finanziamenti Cash-Pooling Interessi Altro Totale Lotterie Nazionali 83 83 Lottomatica Videolot Rete 41 41 Lottomatica Scommesse 73.455 135 73.590 GTECH Holdings 7.738 7.738 Spielo International Italy 37.062 111 37.173 Siderbet Consorzio Giochi Sportivi 70 70 300 14 314 Totale 370 110.517 8.122 119.009 Il valore equo delle suddette attività finanziarie, tenuto conto della loro natura, è sostanzialmente equivalente al relativo valore di carico. Il valore equo degli strumenti finanziari è determinato utilizzando i seguenti metodi: • • • • • • • • • finanziamenti, crediti e le passività relative alle carte prepagate sono iscritte al costo in base alla loro natura di posta a breve termine, la quale è indicativa del loro valore equo; il credito Swap è stato calcolato confrontando il valore attuale dei flussi di cassa attesi in base al tasso variabile con il valore attuale dei flussi di cassa attesi sulla base del tasso fisso; le attività finanziarie disponibili per la vendita sono state calcolate sulla base dei prezzi di mercato, ove presenti; i contratti a termine su cambi e delle operazioni di copertura di Investimenti netti sono stati calcolati utilizzando gli attuali tassi di cambio a termine per contratti con profili di scadenze simili; il prestito obbligazionario Hybrid, i prestiti Euro Bond 750 con scadenza 2016, Euro Bond 500 con scadenza 2018, Euro Bond 500 con scadenza 2020 ed i contratti di Interest rate swap sono stati calcolati da banche d’investimento indipendenti sulla base dei tassi di interesse di mercato; le facilities sono pari al valore contabile, al netto dell’effetto dei relativi costi di emissione; altre passività finanziarie sono state calcolate utilizzando i tassi di interesse di mercato; il debito swap liability è stato calcolato utilizzando il valore attuale dei flussi di cassa attesi utilizzando tassi d’interesse correnti; le passività relative alle acquisizioni sono state determinate utilizzando i flussi di cassa attualizzati. Gerarchia del valore equo Per la determinazione e rivelazione del valore equo degli strumenti finanziari tramite tecniche di valutazione, i derivati ed investimenti finanziari disponibili alla vendita vengono considerati a Livello 1 attraverso il quale viene effettuata una valutazione sulla base di prezzi quotati in mercati attivi per attività o passività. Nel caso in cui non risulta applicabile tale criterio la società applica una valutazione di livello inferiore 2 e 3 basata sulle altre tecniche che hanno un impatto significativo sul valore equo registrato. In riferimento alle passività finanziarie correnti e non correnti, si rimanda a quanto scritto nella Nota 14 – Debiti. 61 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 8. Rimanenze Ammontano ad €/000 1.534 (€/000 2.188 al 31.12.2011) e sono principalmente costituite dalle giacenze di schedine e scontrini del Lotto. 9. Crediti Commerciali ed altri crediti Sono pari ad €/000 106.237 (€/000 78.579 al 31.12.2011) e sono relativi: • Crediti verso Clienti per €/000 5.989 (€/000 5.427 al 31.12.2011), esposti al netto di un fondo svalutazione crediti pari ad €/000 802 (€/000 802 al 31.12.2011). L’importo è comprensivo di €/000 5.213 (€/000 5.181 al 31.12.2011) relativi al compenso concessionario per il gioco del Lotto. Con riferimento alla movimentazione intervenuta nel fondo, si rinvia alla Nota 32) del presente bilancio. • Crediti verso rete di vendita per €/000 112 (€/000 408 al 31.12.2011), esposti al netto di un fondo svalutazione crediti di €/000 34 (€/000 1.109 al 31.12.2011). Sono principalmente relativi a somme ancora da incassare dai punti vendita per Giochi Sportivi e Tris, ormai non più esercitati da Lottomatica Group S.p.A. a seguito del riordino dei Giochi Pubblici rientrati nel regime concessorio che fa capo a Lottomatica Scommesse S.r.l. Il fondo svalutazione è nel complesso adeguato a fronteggiare possibili perdite su crediti, anche in relazione ai complessi rapporti contrattuali. Con riferimento alla movimentazione intervenuta nel fondo, si rinvia alla Nota 32) del presente bilancio. • Crediti verso parti correlate per €/000 100.136 (€/000 72.744 al 31.12.2011), di cui: o Crediti commerciali per €/000 76.713 (€/000 50.373 al 31.12.2011), riferibili prevalentemente: per €/000 125 (€/000 72 al 31.12.2011) a crediti verso De Agostini relativi al ribaltamento costi attinenti alla certificazione del bilancio; per €/000 76.588 (€/000 50.301 al 31.12.2011), riconducibili principalmente al riaddebito dei costi di marketing, ai servizi di rete (relativi ad attivazione, collegamento, assistenza punti vendita), ai servizi di back-office, ai servizi amministrativi (occupazione spazi, personale distaccato, ecc) per le attività rese nell’ambito della normale attività di gestione e dei contratti sottoscritti con le Società controllate a normali condizioni di mercato; o Crediti tributari per €/000 23.422 (€/000 22.371 al 31.12.2011) nei confronti di B&D Holding di Marco Drago & Co S.a.p.A., di cui: €/000 463 (€/000 463 al 31.12.2011) come credito relativo alle annualità 2004 e 2005 relativamente alle istanze di rimborso IRAP presentate all’Agenzia delle Entrate; €/000 21.094 (€/000 19.536 al 31.12.2011), riferibile per €/000 17.524 al beneficio fiscale riconosciuto dalla B&D Holding di Marco Drago & Co. S.a.p.A., quale società consolidante nell’ambito del Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo De Agostini, a seguito di delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 9 Settembre 2004. Con il regolamento di partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di De Agostini S.p.A. in data 20 Ottobre 2004, sono stati regolati i rapporti tra B&D Holding e le Società aderenti al suddetto consolidato, tra cui Lottomatica Group S.p.A., al fine di conseguire ed attribuire vantaggi derivanti dall’applicazione del consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. dal 62 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 117 al 129 del D.P.R. del 22 Dicembre 1986, n. 917, come modificato dal decreto legislativo n. 344/2003 citato, ed al decreto ministeriale del 9 Giugno 2004. Inoltre, avendo il decreto legge n. 201/2011 introdotto la piena deducibilità dell’IRAP sul costo del lavoro dal reddito d’impresa e, successivamente il decreto legge n. 44/2012, avendo riconosciuto il diritto a richiedere il rimborso delle maggiori imposte sui redditi versate per effetto della mancata deduzione della quota di IRAP relativa alle spese per il personale dipendente e assimilato versata negli anni precedenti (periodi d’imposta dal 2007 al 2011) per €/000 3.570 si riferiscono al credito verso B&D Holdings di Marco Drago S.a.p.A. per le istanze di rimborso IRES presentate dalla società in relazione ai suddetti periodi di imposta; €/000 1.865 (€/000 2.372 al 31.12.2011) il credito IVA, esposto nei confronti di B&D Holding di Marco Drago S.a.p.A., in quanto partecipante alla procedura di liquidazione dell’IVA di Gruppo ai sensi di quanto previsto dall’art. 73 u.c., D.P.R. n. 633/1972. In dettaglio (in euro): Crediti Commerciali ed altri crediti 31/12/2012 Crediti verso Clienti -) Commerciali -) Fondo svalutazione crediti Crediti verso rete di vendita -) Commerciali -) Fondo svalutazione crediti Crediti verso Parti Correlate -) Commerciali 5.988.939 6.791.015 (802.076) 111.921 145.655 (33.734) 100.135.734 76.713.285 -) Tributari Totale 31/12/2011 5.426.850 6.228.926 (802.076) 407.813 1.517.140 (1.109.327) 72.744.213 50.372.824 23.422.449 22.371.389 106.236.594 78.578.876 Per l’analisi dei crediti commerciali scaduti ma non svalutati, si rimanda alla nota relativa al Rischio di credito su crediti commerciali al fine di comprendere come la Società gestisce e rileva la qualità del credito. 10. Altre attività correnti Ammontano ad €/000 11.754 (€/000 11.669 al 31.12.2011) e comprendono, per gli importi significativi: • • • €/000 8.114 (€/000 8.773 al 31.12.2011) relativi a crediti di varia natura, di cui €/000 695 (€/000 7.186 al 31.12.2011) derivanti dalle ritenute d’imposta versate da GTECH a fronte degli interessi liquidati a Lottomatica Group S.p.A. sull’intercompany loan. Tali importi per effetto degli accordi bilaterali esistenti tra Stati Uniti e Italia concorreranno alla formazione dei crediti d’imposta che verranno ceduti alla controllante nell’ambito del contratto di Consolidato Fiscale Nazionale; €/000 2.112 (€/000 1.530 al 31.12.2011) risconti attivi, di cui €/000 636 (€/000 636 al 31.12.2011) di natura finanziaria; €/000 1.055 (€/000 842 al 31.12.2011) quale credito nei confronti dell’istituto previdenziale Asfalisis con riferimento a pagamenti anticipati verso il citato fondo pensione. In dettaglio (in euro): 63 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Altre attività correnti 31/12/2012 Crediti verso Istituti Previdenziali Altre attività -) Dogana -) Ritenute fiscali Interessi attivi -) Altri crediti -) Crediti verso il personale 1.054.856 10.698.959 259.500 31.042 8.113.585 183.316 -) Ratei e Risconti attivi Totale 31/12/2011 842.218 10.826.317 290 159.608 8.772.681 363.564 2.111.516 1.530.174 11.753.815 11.668.535 11. Crediti tributari I crediti tributari sono pari ad €/000 4.786 (€/000 335 al 31.12.2011) e fanno riferimento al credito verso l’Erario per l’IRES (€/000 494) e IRAP (€/000 4.292). In dettaglio (in euro): Crediti tributari -) Crediti v/Erario per IRES -) Crediti v/Erario per IRAP Totale 31/12/2012 493.672 4.292.375 4.786.047 31/12/2011 335.331 335.331 12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Ammontano ad €/000 315.018 (€/000 15.272 al 31.12.2011). In dettaglio (in euro): Disponibilità liquide e mezzi equivalenti -) Depositi bancari e postali -) Cassa Totale 31/12/2011 314.994.675 23.539 315.018.214 31/12/2010 15.218.416 53.510 15.271.926 La liquidità depositata presso le banche matura interessi a tassi variabili basati sui tassi di deposito giornalieri delle banche. La consistente variazione risente dell’emissione di un “Senior unsecured non – convertible Bond” avvenuta nel mese di Dicembre. 13. Patrimonio Netto Il Patrimonio Netto è pari ad €/000 2.130.201 (€/000 2.201.039 al 31.12.2011) ed è così costituto: • Capitale Sociale: €/000 172.455 (€/000 172.141 al 31.12.2011). E’ costituito da 172.454.507 azioni del valore nominale di €1,00. La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 314 è ascrivibile al’effetto delle sottoscrizioni delle stock options intervenute nell’esercizio; • Riserva Legale: pari ad €/000 34.428 (€/000 34.403 31.12.2011) e si incrementa di €/000 25 per effetto della Delibera Assembleare del 9 Maggio 2012, come di seguito descritto. • Riserva da Sovrapprezzo Azioni. La voce ammonta ad €/000 1.703.923 (€/000 1.702.688 al 31.12.2011). La variazione in aumento, pari ad €/000 1.235, è dovuta all’aumento di capitale derivante dall’esercizio delle stock option effettuato nel corso del 2012 dai sottoscrittori. Di seguito si riporta il dettaglio della movimentazione intervenuta nell’esercizio (in migliaia di euro): 64 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Riserva Sovrapprezzo Azioni (€/000) Situazione al 31.12.2010 1.705.628 -) Acquisto azioni sul mercato (delibera 28 Aprile 2011) (2.940) Situazione al 31.12.2011 1.702.688 -) Aumento capitale da esercizio stock option 1.235 Situazione al 31.12.2012 1.703.923 • La voce Altre Riserve, pari complessivamente ad €/000 66.215 (€/000 54.608 al 31.12.2011) viene rappresentata nelle tabelle che seguono (in migliaia di euro): Altre riserve al 31 Dicembre 2011: Altre Riserve (migliaia di euro) Saldo al 31 Dicembre 2010 Pagamenti basati su azioni Azioni vestite Aumento capitale a titolo gratuito (delibera 15/09/2011) Riserve finanziarie (*) Costi Stock option Piano di buy back Ammortamento swap option Saldo al 31 Dicembre 2011 Riserva stock option e restricted stock 60.707 3.311 Riserva per pagamenti basati su azioni 2.192 (3.311) 64.018 8.949 7.830 Riserva stock option e restricted stock 64.018 5.165 69.183 Riserva per pagamenti basati su azioni 7.830 (5.165) 12.349 15.014 Riserve Riserva swap Riserva ex art. finanziarie option 2349 (19.513) 3.040 1.833 (1.904) (21.417) (570) 2.470 (125) 1.708 Riserva azioni proprie in portafoglio 60.113 (62.989) (64) Totale 108.372 (62.989) (64) 2.940 - (125) (1.904) 8.949 2.940 (570) 54.609 Altre riserve al 31 Dicembre 2012: Altre Riserve (migliaia di euro) Saldo al 31 Dicembre 2011 Assegnazione gratuita Stock Option (5/06/2012) Azioni vestite Valorizzazione Neurosoft S.A. Altre variazioni Costi Stock option Ammortamento swap option Saldo al 31 Dicembre 2012 Riserve Riserva swap Riserva ex art. finanziarie option 2349 (21.417) 2.470 1.708 (219) 38 (570) (21.379) 1.900 1.489 Riserva da fusione 8 8 Totale 54.609 (219) 38 8 12.349 (570) 66.215 La voce si riferisce prevalentemente a: o Riserva stock option e restricted stock: pari ad €/000 69.183 (€/000 64.018 al 31.12.2011). La variazione dell’esercizio, pari ad €/000 5.165, è dovuta alla riclassifica della Riserva pagamenti basati su azioni. o Riserva per pagamenti basati su azioni pari ad €/000 15.014 (€/000 7.830 al 31.12.2011). L’importo accoglie i valori legati alla valorizzazione dei piani di stock option. La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 7.184 è dovuta all’effetto combinato dei seguenti fattori: 65 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 €/000 12.349 relative alla valorizzazione dei piani di stock option per la quota di competenza dell’esercizio; €/000 (5.165) riferiti al valore equo dei piani di attribuzione di azioni assegnate ai dipendenti maturate durante l’anno. Tale importo è stato riclassificato nella Riserva stock option e restricted stock. o Riserva ex art. 2349: pari ad €/000 1.489 (€/000 1.708 al 31.12.2011). L’istituzione della riserva ex art. 2349 è stata deliberata dall’Assemblea degli Azionisti del 23 Aprile 2007 in conformità allo Statuto, come destinazione dell’utile d’esercizio della società, a fronte dei piani per pagamenti basati su azioni. La variazione intervenuta nell’esercizio, pari ad €/000 219, si riferisce all’assegnazione delle stock option effettuata in data 5 Giugno 2012; o Riserve Finanziarie: pari ad €/000 (21.379) (€/000 (21.417) al 31.12.2011) si riferiscono prevalentemente alle operazioni di acquisto delle partecipate Spielo International USA LLC, Spielo Usa Inc. e GTECH German Holding. L’incremento dell’esercizio, pari ad €/000 38 è imputabile alla valorizzazione della partecipazione in Neurosoft S.A.; o Riserva da swap option: pari ad €/000 1.900 (€/000 2.470 al 31.12.2011) si è decrementata per effetto della quota d’ammortamento dell’esercizio, pari ad €/000 570. Precedentemente all’emissione dell’Hybrid, nel mese di Maggio 2006, Lottomatica Group S.p.A. ha stipulato con alcuni istituti finanziari dei contratti di swap option per un valore nozionale di €375 milioni, che limitano efficacemente l’esposizione della società alle oscillazioni nei tassi d’interesse dalla data in cui Lottomatica Group S.p.A. ha stipulato tali contratti di swap option sino alla data in cui è stato fissato il prezzo dell’emissione dell’Hybrid. I contratti di swap option si sono conclusi nel corso del mese di Maggio 2006 con un utile pari a circa €5,7 milioni, contabilizzato alla voce Altre riserve nel Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato ammortizzato in oltre 10 (dieci) anni; • Utili (perdite) a nuovo: €/000 114.946 (€/000 185.540 al 31.12.2011). La voce accoglie i risultati riportati a nuovo relativi agli esercizi precedenti a quello in corso. Il decremento della voce, pari ad €/000 70.595, si riferisce prevalentemente alla sua distribuzione sotto forma di dividendo, così come deliberato dall’Assemblea degli Azionisti in data 9 Maggio 2012, come di seguito descritto. • Utili (perdite) d’esercizio: €/000 38.235 (€/000 51.658 al 31.12.2011). L’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica Group del 9 Maggio 2012 ha deliberato l’erogazione di un dividendo unitario per azione per €0,71 per un ammontare complessivo di €/000 122.220, di cui €/000 51.633 relativi al risultato d’esercizio 2011 ed €/000 70.587 rivenienti dagli utili pregressi non distribuiti. In dettaglio viene presentata la destinazione del risultato d’esercizio 2011, pari ad €/000 51.658, secondo quanto deliberato dall’Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio 2012 (in euro): Destinazione risultato 2011 - Assemblea del 9 Maggio 2012 -) Distribuzione dividendi (€0,71 per azione) 51.633.080 -) Riserva Legale 25.085 Totale 51.658.162 66 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 La pubblicazione del bilancio di Lottomatica Group S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 è stato autorizzato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 Marzo 2013. Viene di seguito riportato il prospetto delle voci di patrimonio netto con indicazione dell’origine, della possibilità di utilizzazione e distribuibilità, in base all’art. 2427 comma 7-bis del codice civile (in migliaia di euro): Natura/Descrizione (valori in €/000) Capitale Riserva di capitale Riserva da sopraprezzo azioni Altre riserve Riserve di Utili Riserva legale Risultati a nuovo Risultato di periodo Totale Riserve Importo Possibilità di utilizzazione Quota distribuibile 172.455 1.703.923 66.215 A-B-C A-B 34.428 114.946 38.235 1.957.747 1.697.213 114.946 A-B-C 38.173 1.850.331 A: Aumento di capitale B: ripianamento perdite C: distribuzione ai soci La quota non distribuibile ai soci delle riserve e degli utili che compongono il patrimonio netto, pari ad €/000 107.361 (€/000 102.239 al 31.12.2011) fa prevalentemente riferimento: • • • • • • • • alla riserva legale; alla quota del risultato d’esercizio da destinare a riserva legale, in base a quanto disposto dall’art. 2430 del codice civile, per €/000 63 (€/000 25 al 31.12.2011); alla riserva sovrapprezzo azioni per €/000 6.710 (€/000 13.202 al 31.12.2011) relativa alla fiscalità differita non ancora realizzata per gli oneri accessori all’aumento di capitale; alle riserve generate dall’iscrizione dei costi per i piani di stock option per €/000 84.196 (€/000 71.848 al 31.12.2011); alla riserva O.C.I. (“Other Comprehensive Income”) per €/000 38 (zero al 31.12.2011); alla riserva da swap option (per la parte ancora da ammortizzare), pari ad €/000 570 (€/000 570 al 31.12.2011), relativa alla riserva ex art. 2349 deliberata dall’Assemblea degli Azionisti in conformità con lo Statuto, come destinazione dell’utile d’esercizio della Società a fronte dei piani per pagamenti basati su azioni; per €/000 1.489 (€/000 1.708 al 31.12.2011) destinati a riserva per il piano azioni gratuite ai dipendenti approvato dall’Assemblea degli Azionisti del 23 Aprile 2007 e ad ulteriori piani deliberati; €/000 (21.417) (€/000 (21.417) al 31.12.2011) alle riserve finanziarie derivanti dalle operazioni di acquisto delle partecipate Spielo International USA LLC e GTECH German Holdings Co. GmbH. 67 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 14. Debiti (migliaia di euro) Debiti a lungo termine, meno parte corrente Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Debiti verso Parti Correlate Altro 31 Dicembre 2012 31 Dicembre 2011 741.148 759.616 495.307 491.842 79.601 756 2.568.270 738.492 753.618 494.530 79.601 2.066.241 506.943 692 507.635 520.366 11.827 532.193 75.105 75.105 109.807 109.807 Finanziamenti a breve termine Debiti verso Parti Correlate Debiti verso altri finanziatori Debiti verso banche Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Prestito Obbligazionario Hybrid Il valore dei debiti finanziari a lungo termine, pari ad €/000 2.568.270 (€/000 2.066.241 al 31.12.2011) si compone delle seguenti voci: • prestito obbligazionario Hybrid da €750 mln, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 741.148 (€/0000 738.492 al 31.12.2011). Il suddetto prestito Hybrid, espresso in linea con il costo ammortizzato, risulta così composto (in migliaia di euro): Prestito obbligazionario Hybrid €/000 Valore nominale 750.000 Oneri accessori (26.557) Ammortamento accumulato 17.704 Valore netto al 31.12.2012 741.148 • prestito obbligazionario Eurobond da €750 mln, denominato “Euro Bond 750 (scad. 2016)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 759.616 (€/000 753.618 al 31.12.2011). A fronte di tale operazione la Società ha sottoscritto nel 2009, tre contratti derivati SWAP (interest rate swap) con altrettanti istituti di credito (RBS, Societé General, Caylon), per trasformare il tasso fisso del “2009 Notes” (o meglio una frazione di esso, pari ad €150 milioni) ad un tasso variabile. Tali IRS definiscono una copertura di tipo “fair value hedge” in quanto sono rispettati i parametri previsti dal paragrafo 88 e seguenti dello IAS 39. Il mark to market dello strumento coperto ed il valore nozionale dello stesso (pari ad €150 mln) è pari ad €/000 14.478 (€/000 9.558 al 31.12.2011). In bilancio il prestito è così rappresentato (in migliaia di euro): 68 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Euro Bond 750 (scad. 2016) €/000 Valore nominale 750.000 Oneri accessori (7.992) Ammortamento accumulato 3.130 Effetto Contratto Swap 14.478 Valore netto al 31.12.2012 759.616 • prestito obbligazionario EuroBond da €500 mln, denominato “Euro Bond 500 (scad. 2018)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 495.307 (€/000 494.530 al 31.12.2011). La quota di ammortamento dell’esercizio degli oneri accessori è pari ad €/000 1.571 (€/000 794 al 31.12.2011). Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2018) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (6.264) Ammortamento accumulato 1.571 Valore netto al 31.12.2012 495.307 • nuovo prestito obbligazionario EuroBond da €500 mln con scadenza nel 2020, denominato “ (scad. 2020)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 491.842 (zero al 31.12.2011) e la quota di ammortamento dell’esercizio degli oneri accessori è pari ad €/000 69. In data 28 Novembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. ha concluso con successo il collocamento di obbligazioni per un ammontare complessivo di €500 milioni della durata di sette anni (Marzo 2020), non assistite da garanzie esterne al Gruppo, riservate esclusivamente a investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti. Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2020) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (8.227) Ammortamento accumulato 69 Valore netto al 31.12.2012 491.842 • debiti verso Parti Correlate, pari ad €/000 79.601 (€/000 79.601 al 31.12.2011), si riferiscono alla quota capitale del finanziamento erogato da GTECH Global Service nel 2009. Gli interessi, calcolati ad un tasso del 4,5% annuo, sono pari ad €3.582 mila (€3.582 mila al 31.12.2011). • Debiti verso altri finanziatori pari ad €/000 756 (zero al 31.12.2011) riferibili alla quota di competenza a lungo relativa al contratto di leasing finanziario stipulato dalla Società relativamente all’acquisizione di automezzi, così come dettagliato nella Nota 34). Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. Si riporta di seguito una spiegazione dei relativi prestiti. Prestito obbligazionario EuroBond 750 (scad. 2016) Nel mese di Dicembre 2009, Lottomatica Group S.p.A. ha emesso un “Senior unsecured non – convertible Bond” (“2009 Notes (scad. 2016)”) per un importo di €750 milioni con scadenza il 5 Dicembre 69 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 2016. Tale Bond è garantito incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH, GTECH Holdings Corporation ("Holdings"), GTECH Rhode Island Corporation ("GTECH Rhode Island") ed Invest Games S.A ("Invest Games") (Holdings, GTECH Rhode Island ed Invest Games successivamente definiti come "Altri Garanti"). Le obbligazioni Euro Bond 750 hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services e sono quotate nella Borsa di Lussemburgo. Gli interessi vengono pagati annualmente il 5 Dicembre di ogni anno, a partire del 5 Dicembre 2010, il tasso di interesse è pari al 5,375% annuo, soggetto a modifiche in caso di variazioni nei rating. Nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca, il tasso di interesse dovrebbe diminuire o incrementarsi annualmente dell’1,25%. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%). A meno che le obbligazioni non vengano precedentemente riscattate o acquisite o cancellate, il 100% del capitale verrà rimborsato il 5 Dicembre 2016. Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente in qualsiasi momento a partire dal 4 Gennaio 2010, al valore maggiore del (i) 100% del capitale più gli interessi maturati, o (ii) una somma specificata nei termini e condizioni delle obbligazioni. Nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative fiscali in Italia, Stati Uniti e Lussemburgo, le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente, al 100% del loro valore nominale. Gli obbligazionisti potranno richiedere alla Società il rimborso delle obbligazioni interamente o parzialmente al 100% del loro valore nominale capitale più eventuali interessi maturati, al verificarsi di specifici cambiamenti previsti nell’accordo. I costi di emissione dell’Euro Bond 750 (scad. 2016) vengono ammortizzati per circa sette anni a partire dal mese di Dicembre 2009. Prestito obbligazionario Hybrid Nel mese di Maggio 2006, Lottomatica Group S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario del valore nominale €750 milioni (hybrid) caratterizzato dal possibile differimento del pagamento degli interessi e con scadenza Marzo 2066. L’Hybrid è caratterizzato da un tasso d’interesse fisso dell’8,25% pagabile annualmente fino al 31 Marzo 2016 e successivamente verrà riconosciuto un tasso d’interesse variabile pari all’Euribor a sei mesi +505 punti base, pagabile semestralmente. All’Hybrid è stato assegnato un rating pari a Ba2 e BB da parte, rispettivamente, di Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services. Il prestito obbligazionario è quotato alla Borsa Valori del Lussemburgo. L’Hybrid può essere rimborsato a scadenza al valore nominale dopo il 31 Marzo 2016 qualora intervengano determinati eventi rilevanti dal punto di vista fiscale, attraverso acquisti sul mercato aperto, attraverso offerte pubbliche di acquisto o qualora si verifichi il cambio del controllo societario. Il prestito obbligazionario consente a Lottomatica Group S.p.A. l’opzione di differire i pagamenti degli interessi. Nel caso in cui il rapporto di copertura interessi (come definito nel Prospetto Informativo ed alle condizioni previste nello stesso) sia inferiore al livello predefinito, Lottomatica Group S.p.A. dovrà prorogare il pagamento degli interessi. Nel mese di Maggio dell’esercizio 2012 e dell’esercizio 2011 sono stati versati rispettivamente €61,9 milioni ed €61,9 milioni di interessi. I termini dell’Hybrid prevedono che Lottomatica Group S.p.A. autorizzi l’emissione di azioni ordinarie in conformità alla delibera approvata dall’Assemblea degli Azionisti. Ad ogni Assemblea Ordinaria annuale, il valore delle azioni ordinarie di cui è autorizzata l’emissione deve essere pari al controvalore del pagamento della cedola dovuta nei due anni successivi. Al 31 Dicembre 2012, è stata data auto- 70 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 rizzazione all’emissione di capitale fino ad €125 milioni. Il pagamento della cedola relativo ai due anni successivi è pari a circa €124 milioni. I costi relativi all’emissione del prestito obbligazionario (Hybrid) vengono ammortizzati in dieci anni a partire dal mese di Maggio 2006. Prestito obbligazionario EuroBond 500 (scad. 2018) Nel mese di Dicembre 2010, Lottomatica Group S.p.A. ha emesso un “Senior unsecured non – convertible Bond” (“Euro Bond 500 (scad. 2018)”) garantito per un importo di €500 milioni con scadenza il 2 Febbraio 2018. Tale Bond è garantito incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH ed altri garanti. Le obbligazioni del Bond hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services e sono quotate nella Borsa di Lussemburgo. Gli interessi vengono pagati annualmente il 2 Febbraio di ogni anno, a partire dal 2 Febbraio 2012, ad un tasso di interesse pari al 5,375% annuo, soggetti a modifiche in caso variazioni nei rating. Nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca, il tasso di interesse dovrebbe diminuire o incrementarsi annualmente dell’1,25%. In ogni caso la cedola non potrà superare il 6,625%, né scendere al di sotto del livello iniziale (5,375%). A meno che le obbligazioni non vengano precedentemente riscattate, acquisite o cancellate, il 100% del capitale verrà rimborsato il 2 Febbraio 2018. Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente in qualsiasi momento a partire del 3 Gennaio 2011, al valore maggiore tra il (i) 100% del capitale più gli interessi maturati, e (ii) una somma specificata nei termini e condizioni delle obbligazioni. Nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative fiscali in Italia, gli Stati Uniti, o Lussemburgo, le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente, al valore del 100% del capitale nominale. Gli obbligazionisti potranno richiedere alla Società di riscattare il rimborso delle obbligazioni interamente o parzialmente al 100% del loro valore nominale più eventuali interessi maturati, al verificarsi di specifici eventi indicati nei termini e nelle condizioni. I costi di emissione del Bond vengono ammortizzati circa approssimativamente per sette anni a partire dal mese di Dicembre 2010. Prestito Obbligazionario Euro Bond 500 (scad.2020) Nel mese di Dicembre 2012, Lottomatica Group S.p.A. ha emesso un “Senior unsecured non – convertible Bond” (“Euro Bond 500 (scad. 2020)”) garantito per un importo di €500 milioni con scadenza il 5 Marzo 2020. Tale Bond è garantito incondizionatamente e irrevocabilmente da GTECH ed altri garanti. Le obbligazioni del Bond hanno ricevuto un rating di Baa3 e BBB-, rispettivamente, da Moody’s Investors Service e Standard & Poor’s Ratings Services e sono quotate nella Borsa di Lussemburgo. Gli interessi vengono pagati annualmente il 5 Marzo di ogni anno, a partire dal 5 Marzo 2013, ad un tasso di interesse pari al 3,5% annuo, soggetti a modifiche in caso variazioni nei rating. Nel caso in cui il rating aumenti o diminuisca, il tasso di interesse dovrebbe diminuire o incrementarsi annualmente dell’1,25%. In ogni caso la cedola non potrà superare il 4,75%, né scendere al di sotto del livello iniziale (3,5%). A meno che le obbligazioni non vengano precedentemente riscattate, acquisite o cancellate, il 100% del capitale verrà rimborsato 5 Marzo 2020. Le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente in qualsiasi momento a partire del 6 Gennaio 2013, al valore maggiore tra il (i) 71 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 100% del capitale più gli interessi maturati, e (ii) una somma specificata nei termini e condizioni delle obbligazioni. Nel caso in cui dovessero verificarsi dei cambiamenti nelle normative fiscali in Italia, gli Stati Uniti, o Lussemburgo, le obbligazioni potranno essere rimborsate, per intero ma non parzialmente, al valore del 100% del capitale nominale. Gli obbligazionisti potranno richiedere alla Società di riscattare il rimborso delle obbligazioni interamente o parzialmente al 100% del loro valore nominale più eventuali interessi maturati, al verificarsi di specifici eventi indicati nei termini e nelle condizioni. I costi di emissione del Bond vengono ammortizzati circa approssimativamente per sette anni a partire dal mese di Dicembre 2012. Linea di Credito Revolving 300 – Nuova Linea di Credito 400 Nell’ambito del programma di rifinanziamento del debito di gruppo, nel mese di Dicembre 2010 Lottomatica Group S.p.A. ha estinto il contratto per la linea di finanziamento revolving da €300 milioni sottoscritto nel Maggio 2008, sostituendolo con una nuova linea di finanziamento revolving a cinque anni da €400 milioni, non subordinata né assistita da garanzie reali, che scadrà il 20 Dicembre 2015. Tale linea è interamente e incondizionatamente garantita da GTECH Corporation e altri garanti (GTECH Holdings Corporation, GTECH Rhode Island Corporation ed Invest Games S.A.) e può essere utilizzata sia in euro sia in dollari USA. Il tasso di interesse variabile di riferimento è – a seconda della valuta di utilizzo – l’Euribor o il Libor, maggiorati di un margine il cui livello dipende dal rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA, nonché dal livello del rating a lungo termine del gruppo. Sono inoltre previste una commissione di utilizzo trimestrale scalare fino a un massimo dello 0,4% (basata sull’effettivo utilizzo della linea di finanziamento), oltre alla commissione di mancato utilizzo pari al 37,5% del margine. Il contratto di finanziamento prevede una serie di obblighi e impegni, tra i quali il rispetto di certi livelli di ratio finanziari, limitazioni sulle acquisizioni e limitazioni sull’erogazione di dividendi. La violazione di tali vincoli (covenant) potrebbe avere quale conseguenza l’obbligo di rimborso immediato del finanziamento dietro richiesta scritta. Al 31 Dicembre 2012 tutti i covenant e le restrizioni previste nel contratto di finanziamento erano rispettati. Finanziamenti a breve termine Sono pari ad €/000 507.636 (€/000 532.193 al 31.12.2011) relativi prevalentemente a Debiti verso Parti Correlate, per un importo complessivo di €/000 506.944 (€/000 520.367 al 31.12.2011). In dettaglio (in euro): Finanziamenti a breve -) Debiti verso Parti Correlate -) Debiti verso altri finanziatori -) Debiti verso banche Totale 31/12/2012 506.944.032 691.966 507.635.998 31/12/2011 520.367.176 11.825.717 532.192.893 La voce Debiti verso Parti Correlate è composta principalmente da: o debiti verso il LIS Istituto di Pagamento S.p.A., composto da cash pooling di €/000 115.050 (€/000 174.300 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza per €/000 136 (€/000 394 al 31.12.2011); 72 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 o o o o o o o o debiti per cash pooling ed altri debiti nei confronti di Lottomatica Italia Servizi S.p.A., di cui €/000 74.989 (€/000 19.368 al 31.12.2011), comprensivo di interessi per €/000 63 (€/000 562 al 31.12.2011); debiti verso Totobit Informatica S.p.A. composto da cash pooling per €/000 68.948 (€/000 52.561 al 31.12.2011), comprensivo di interessi per €/000 77 (€/000 215 al 31.12.2011); debiti verso Lotterie Nazionali S.r.l., composto da cash pooling di €/000 65.081 (€/000 126.870 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza, per €/000 111 (€/000 925 al 31.12.2011); debiti verso GTECH Holding per €/000 58.299, costituito dal finanziamento concesso alla controllata per €/000 54.830, comprensivo degli interessi sui finanziamenti ricevuti per €/000 4.829 e dal valore delle fees derivanti dai nuovi finanziamenti per €/000 3.469; debiti verso SW Holding S.p.A., composto da cash pooling di €/000 44.517 (€/000 35.915 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza, per €/000 84 (€/000 145 al 31.12.2011); debiti verso SED Multitel S.r.l. composto da cash pooling per €/000 27.928 (€/000 26.987 al 31.12.2011), comprensivo di interessi per €/000 73 (€/000 119 al 31.12.2011); debiti verso il Consorzio Lotterie Nazionali, composto da cash pooling di €/000 18.678 (€/000 19.566 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza, per €/000 45 (€/000 488 al 31.12.2011); debiti verso Invest Games S.A., per €/000 3.469 (€/000 3.348 al 31.12.2011), che si riferiscono prevalentemente al valore delle fees derivanti dai nuovi finanziamenti. A seguito della fusione per incorporazione delle società Toto Carovigno S.p.A., L.S. Alpha S.r.l. e Labet S.r.l. in Lottomatica Scommesse S.r.l. avvenute nel corso del 2012, Lottomatica Group S.p.A. ha provveduto a regolarizzare la propria situazione nei confronti di Toto Carovigno S.p.A. e Labet S.r.l., verso le quali, al 31 Dicembre 2011 evidenziava debiti rispettivamente per €/000 13.566 ed €/000 12.070. In dettaglio (migliaia di euro): LIS I.P. -) Finanziamenti Lottomatica Totobit Lotterie GTECH SW SED Italia Servizi Informatica Nazionali Holdings Holding Multitel - - - - 114.914 74.926 68.871 136 63 77 -) Altri - - Totale 115.050 74.989 -) Cash Pooling -) Interessi Lottomatica Consorzio Lotterie Videolot Nazionali Rete 50.001 - - - 64.970 - 44.433 27.855 18.706 111 4.829 84 73 6 - - 3.469 - - 68.948 65.081 58.299 44.517 27.928 18.712 PCC G.S. Invest Games - 18.633 11.191 - Totale 50.001 - 444.498 45 83 - 5.507 - - 3.469 6.938 18.678 11.274 3.469 506.944 I debiti verso altri finanziatori, pari ad €/000 692 (zero al 31.12.2011) sono riferibili alla quota di competenza dell’esercizio relativa al contratto di leasing finanziario stipulato dalla Società relativamente all’acquisizione di automezzi, così come dettagliato nella Nota 34). Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine La quota a breve dei finanziamenti a lungo termine risulta pari ad €/000 75.105 (€/000 109.807 al 31.12.2011), composta dalle seguenti voci: o o €/000 46.406 (€/000 46.618 al 31.12.2011) come interessi a debito maturati sul Prestito Obbligazionario Hybrid emesso da Lottomatica Group S.p.A.; €/000 2.926 (€/000 2.926 al 31.12.2011) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 750 (scad. 2016); 73 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 o o €/000 24.549 (€/000 29.115 al 31.12.2011) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2018), emesso nel mese di Dicembre 2010; €/000 1.223 (zero al 31.12.2011) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2020), emesso nel Dicembre 2012. Il decremento della voce è riferibile essenzialmente alla liquidazione del debito verso altri finanziatori riferiti al Mandatory Swap Agreement stipulato nel 2009, pari ad €/000 31.139 al 31 Dicembre 2011. La Società ha provveduto a pagare lo stesso in due tranche (Aprile ed Ottobre 2012). 15. Fondo trattamento di fine rapporto (Fondo TFR) La composizione della spesa netta per prestazioni contabilizzata durante il periodo chiuso al 31 Dicembre 2012 per il TFR, pari ad €/000 5.558 (€/000 5.753 al 31.12.2011) è sintetizzata nella tabella seguente (in euro): (valori in euro) Saldo al 1° Gennaio Costo annuale del piano (Utili)/perdite attuariali Altri decrementi Saldo al 31 Dicembre 31/12/2012 31/12/2011 5.752.795 4.000.134 (4.727) (4.190.096) 5.822.656 3.767.223 (109.681) (3.727.403) 5.558.106 5.752.795 Il Fondo TFR rientra nei piani a benefici definiti. L’accantonamento è stato calcolato usando il metodo attuariale della proiezione unitaria del credito. Tale metodologia è articolata secondo le seguenti fasi: • • • • sono stati proiettati, sulla base di una serie di ipotesi finanziarie (incremento del costo della vita, incremento retributivo, ecc.), le possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente iscritto al programma nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni ecc. La stima delle future prestazioni includerà gli eventuali incrementi corrispondenti all’ulteriore anzianità di servizio maturata nonché alla presumibile crescita del livello retributivo percepito alla data di valutazione; è stato calcolato alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo d’interesse adottato e della probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata, il valore attuale medio delle future prestazioni; è stata definita la passività per la Società individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni che si riferisce al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione; è stato individuato, sulla base della passività determinata al punto precedente e della riserva accantonata in bilancio ai fini civilistici italiani, la riserva riconosciuta valida ai fini IAS. Di seguito sono riportate le “assunzioni” che stanno alla base del calcolo attuariale per il debito TFR: 74 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Le ipotesi finanziarie e demografiche utilizzate nell'ambito delle valutazioni effettuate per il 31 Dicembre 2012 hanno subito delle modifiche rispetto a quelle previste nelle elaborazioni già effettuate al 31 Dicembre 2011. Tali modifiche sono state introdotte per tenere conto dell’incremento avvenuto nel corso dell’ultimo periodo dei tassi annui di rendimento garantiti sul mercato finanziario dai titoli obbligazionari d’elevata affidabilità. Le caratteristiche del programma di TFR elaborato coincidono infine con quelle già previste nelle valutazioni effettuate lo scorso anno. La metodologia utilizzata per valutare l’impatto della nuova normativa emanata è risultata il “Traditional unit credit method” (metodologia valida ai fini dell’applicazione dello IAS 19) per le Società con più di 50 dipendenti. Le caratteristiche del programma di TFR elaborato coincidono infine con quelle già previste nelle valutazioni effettuate lo scorso anno. 16. Fondo imposte differite E’ pari ad €/000 68.166 (€/000 50.017 al 31.12.2011). In applicazione dello IAS 12, le attività per imposte anticipate sono state compensate con le passività per imposte differite passive, laddove è stato ritenuto applicabile il diritto legale di compensazione. Fondo Imposte differite Bilancio al 31.12.2010 -) Imposte 2011 36.561.269 9.992.662 -) Netting imposte 2011 3.463.380 Bilancio al 31.12.2011 50.017.311 -) Imposte 2012 9.626.939 -) Netting imposte 2012 8.522.041 Bilancio al 31.12.2012 68.166.291 17. Fondi a lungo termine Sono pari ad €/000 20.206 (€/000 23.219 al 31.12.2011). In dettaglio (in euro): Fondi (€) -) Legali -) Fiscali -) Altri Totali Apertura al 31.12.2011 18.776.000 3.529.563 913.320 23.218.884 Incrementi (rilasci) 285.704 Utilizzo (3.200.000) (99.070) Saldo al 31.12.2012 15.576.000 3.529.563 1.099.954 285.704 (3.299.070) 20.205.517 Per maggiori dettagli sull’evoluzione e lo stato dei contenziosi principali in essere al 31 Dicembre 2012 si rimanda al § 31 - “Procedimenti arbitrari e giudiziari rilevanti al 31 Dicembre 2012”. 75 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 I fondi rischi nel presente bilancio non risentono dell’effetto di attualizzazione in quanto lo stesso non sarebbe significativo. 18. Debiti Commerciali ed altri debiti Ammontano ad €/000 140.309 (€/000 117.443 al 31.12.2011) e sono così composti: • Debiti verso fornitori pari ad €/000 72.974 (€/000 69.553 al 31.12.2011) l’importo comprende sia le fatture di fornitori contabilizzate e non liquidate al 31 Dicembre 2012, sia i debiti maturati a fronte di costi di competenza, la cui documentazione è stata acquisita nei mesi successivi al 31 Dicembre 2012. I debiti sono connessi agli acquisti di beni e servizi per le attività d’esercizio e per i programmi d’investimento in corso; • Debiti verso parti correlate, pari ad €/000 67.335 (€/000 47.890 al 31.12.2011), di cui: o Debiti commerciali, per €/000 43.285 (€/000 23.325 al 31.12.2011), per le attività rese nell’ambito della normale attività di gestione e dei contratti sottoscritti con le Società correlate alle normali condizioni di mercato e riferibili prevalentemente a: €/000 21.797 (€/000 12.950 al 31.12.2011) verso Lotterie Nazionali S.r.l. relativamente agli incassi dei p.v.; €/000 11.043 (€/000 9.410 al 31.12.2011) debiti verso SED Multitel S.r.l. per servizi legati alla gestione della rete; €/000 2.491 (€/000 210 al 31.12.2011), si riferiscono al debito nei confronti di Ringmaster S.r.l., società costituita in joint venture con Reply S.p.A. in data 27 Ottobre 2011, di cui Lottomatica Group S.p.A. detiene una partecipazione del 50%. €/000 2.249 (€/000 1.882 al 31.12.2011) verso Totobit Informatica S.p.A., dovuti essenzialmente alla gestione della rete; €/000 1.841 (€/000 1.610 al 31.12.2011) verso PCC Giochi e Servizi S.p.A. riguardanti prevalentemente la produzione di locandine e materiali cartacei; €/000 1.472 (€/000 4.156 al 31.12.2011), per servizi resi da De Agostini S.p.A. alle normali condizioni di mercato, di cui €/000 1.232 (€/000 3.701 al 31.12.2011) verso DeaFactor per servizi di cessione del credito; €/000 1.202 (€/000 4.578 al 31.12.2011) nei confronti delle società del gruppo GTECH per servizi generali resi dalla controllata alle normali condizioni di mercato. o Debiti tributari, pari ad €/000 24.050 (€/000 24.565 al 31.12.2011) nei confronti di B&D Holding di Marco Drago & Co S.a.p.A., di cui: €/000 5.993 (€/000 3.235 al 31.12.2011) riferibile al debito IVA, esposto nei confronti di B&D Holding di Marco Drago S.a.p.A., in quanto partecipante alla procedura di liquidazione dell’IVA di Gruppo ai sensi di quanto previsto dall’art. 73 u.c., D.P.R. n. 633/1972; €/000 18.057 (€/000 21.330 al 31.12.2011) relativi al debito per le imposte dell’esercizio. Si ricorda che Lottomatica Group S.p.A. aderisce al Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo De Agostini, a seguito di delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 9 Settembre 2004. Con il Regolamento di partecipazione al Consolidato Fiscale Nazionale per le Società del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione di De Agostini S.p.A. in data 20 Ottobre 2004, sono stati regolati i rapporti tra B&D Holding e le Società aderenti al suddetto consolidato, tra cui Lottomatica Group S.p.A., al fine di conseguire ed attribuire vantaggi derivanti dall’applicazione del consolidato fiscale nazionale di cui agli artt. dal 117 al 129 del D.P.R. del 22 Dicembre 1986, n. 917, come modificato dal decreto legislativo n. 344/2003 citato, ed al decreto ministe- 76 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 riale del 9 Giugno 2004. Si fa presente che con effetto a far data dal 1° Gennaio 2008 è stato emanato un nuovo regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini, con l’intento di salvaguardare maggiormente gli interessi economico/finanziari delle singole subholding. Tale regolamento è stato oggetto di approvazione da parte di Lottomatica Group S.p.A. nel Consiglio di Amministrazione del 28 Aprile 2009. In dettaglio (in euro): Debiti Commerciali ed altri debiti 31/12/2012 Debiti verso fornitori Debiti verso Parti correlate -) Commerciali -) Tributari Totale 31/12/2011 72.973.733 67.334.788 43.284.513 24.050.275 69.553.497 47.889.801 23.325.179 24.564.622 140.308.521 117.443.298 I debiti commerciali sono normalmente regolati a 30/60/90 giorni. 19. Altre passività correnti Sono pari complessivamente ad €/000 30.717 (€/000 33.341 al 31.12.2011) e sono relativi a: Debiti verso Istituti di Previdenza e Sicurezza Sociale: pari ad €/000 3.938 (€/000 3.563 al 31.12.2011) riferibili quasi esclusivamente ai debiti verso gli Istituti previdenziali per le trattenute a carico della Società connesse alle retribuzioni. Piani a contribuzione definita: pari ad €/000 783 (€/000 640 al 31.12.2011). Tale voce include la quota di TFR maturata dal 1° Gennaio 2007 in poi, e destinata a “Fondo di Tesoreria” gestito dall’INPS ed ai fondi di previdenza complementare, che assumono la natura di “Piani a contribuzione definita” ai sensi dello IAS 19 – Benefici ai dipendenti. Altri debiti: pari ad €/000 25.995 (€/000 29.138 al 31.12.2011). Gli importi più significativi riguardano: o Debiti verso il personale: pari ad €/000 20.957 (€/000 20.269 al 31.12.2011). Accolgono i debiti verso il personale per le competenze maturate al 31 Dicembre 2012 in termini di premio di produzione e ferie maturate e non godute. o Altri debiti: pari ad €/000 1.836 (€/000 5.411 al 31.12.2011). Detto importo accoglie prevalentemente il debito derivante dalla gestione delle economie di rete, per €/000 1.617 (€/000 4.824 al 31.12.2011); o Ritenute IRPEF per €/000 2.926 (€/000 3.320 al 31.12.2011). In dettaglio (in euro): Altre passività correnti 31/12/2012 Debiti vs istituti di previdenza e sicurezza sociale Piani a contribuzione definita Altri debiti entro 12 mesi -) Personale -) Altri debiti -) Ratei e risconti passivi -) Irpef -) Altri debiti tributari Totale 31/12/2011 3.937.938 783.224 25.995.342 20.957.386 1.836.124 120.805 2.926.266 154.761 3.563.195 639.783 29.137.617 20.268.618 5.410.962 125.921 3.319.634 12.482 30.716.504 33.340.595 77 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 20. Debiti per imposte I debiti tributari ammontano ad €/000 6.000 (€/000 4.636 al 31.12.2011) e si riferiscono ai debiti verso l’Erario per importi da corrispondere. In dettaglio (in euro): Debiti per imposte -) Debiti v/Erario per IRES -) Debiti v/Erario per IRAP Totale 31/12/2012 558.356 5.441.847 6.000.203 31/12/2011 558.356 4.078.054 4.636.410 78 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 INFORMAZIONI SUL PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 21. Ricavi Sono pari ad €/000 518.033 (€/000 527.747 al 31.12.2011) principalmente derivanti dal business del Lotto i cui ricavi ammontano ad €/000 396.116 (€/000 424.461 al 31.12.2011). In dettaglio (in euro): Ricavi Ricavi delle vendite e delle prestazioni Ricavi tipici Ricavi ricevitoria Altri Ricavi per servizi resi alle parti correlate Altri ricavi Totale ricavi 31/12/2012 396.217.644 396.115.624 102.020 121.815.447 119.698.834 2.116.613 518.033.091 31/12/2011 424.613.694 424.461.205 152.489 103.133.070 98.881.573 4.251.497 527.746.764 Variazione (28.396.050) (28.345.581) (50.469) 18.682.377 20.817.261 (2.134.884) (9.713.673) I “Ricavi” ammontano ad €/000 518.033 (€/000 527.747 al 31.12.2011), sono composti principalmente dalle seguenti voci: • • “Ricavi tipici” ammontano ad €/000 396.116 (€/000 424.461 al 31.12.2011). Il decremento, pari ad €/000 28.346 registrato rispetto all’esercizio precedente è riconducibile principalmente alla contrazione della raccolta del Lotto tradizionale e del nuovo “10&Lotto”; “Ricavi per servizi resi alle parti correlate” ammontano ad €/000 119.699 (€/000 98.882 al 31.12.2011), relativi a servizi resi alle Società correlate, per attività amministrative, occupazione spazi, personale distaccato e servizi di rete. L’incremento, pari ad €/000 20.817, registrato rispetto all’esercizio precedente fa riferimento principalmente alle attività rese verso Lotterie Nazionali S.r.l. I servizi resi da Lottomatica Group S.p.A. alle società ad essa correlate (pari ad €/000 70.231) sono venduti a normali condizioni di mercato. 22. Materie prime, servizi ed altri costi Ammontano ad €/000 203.438 (€/000 241.973 al 31.12.2011). In sintesi (in euro): Materie Prime, Servizi ed Altri Costi -) Costi per materie prime e materiali di consumo -) Costi per servizi -) Altri costi operativi TOTALE 31/12/2012 24.058.171 175.525.085 3.854.924 203.438.180 31/12/2011 25.867.312 198.210.084 17.895.206 241.972.602 Variazione (1.809.141) (22.684.999) (14.040.282) (38.534.422) Di seguito si riportano i dettagli delle singole voci che lo compongono. Materie prime e materiali di consumo utilizzati Sono pari ad €/000 24.058 (€/000 25.867 al 31.12.2011). Di seguito si riporta il dettaglio delle singole voci (in euro): Costi per materie prime e materiali di consumo 31/12/2012 -) Supporti cartacei -) Materiali e consumi EDP -) Altri Totale 31/12/2011 Variazione 20.064.653 2.968.608 1.024.910 22.112.329 3.301.387 453.596 (2.047.676) (332.779) 571.314 24.058.171 25.867.312 (1.809.141) 79 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • • • “Supporti cartacei”, pari ad €/000 20.065 (€/000 22.112 al 31.12.2011) fanno riferimento agli acquisti di schedine e scontrini utilizzati nel corso dell’esercizio. Il decremento della voce, pari ad €/000 2.048, è direttamente legato alla contrazione della raccolta. “Materiali e consumi EDP” pari ad €/000 2.969 (€/000 3.301 al 31.12.2011) fanno riferimento ai materiali utilizzati nella normale gestione ordinaria. ”Altri costi”, pari ad €/000 1.025 (€/000 454 al 31.12.2011) fanno riferimento principalmente ai costi per carburanti ed altre spese , per un importo di €/000 773 (€/000 451 al 31.12.2011). Costi per Servizi Sono pari ad €/000 175.525 (€/000 198.210 al 31.12.2011). Di seguito si riporta il dettaglio (in euro): Costi per servizi 31/12/2012 Gestione rete Manutenzioni Costi delle sedi Assistenza ricevitorie Ricerca e pubblicità Consulenze Organi sociali Costi verso Parti Correlate Spese e servizi bancari Certificazione bilancio Altri costi per servizi Fitti Passivi Noleggi diversi Concessione in uso spazi ufficio intercompany TOTALE 31/12/2011 Variazione 446.284 80.209 366.075 16.274.372 20.700.029 (4.425.657) 6.758.594 6.903.363 (144.769) 7.863.453 8.341.664 (478.211) 43.157.542 52.569.261 (9.411.719) 37.991.201 40.992.997 (3.001.796) 1.716.069 1.750.968 (34.899) 34.998.351 42.637.383 (7.639.032) 3.319.073 2.579.895 739.178 996.131 792.191 203.940 12.200.955 10.673.767 1.527.188 7.824.686 7.889.980 (65.294) 1.767.744 2.245.720 (477.976) 210.630 52.657 157.973 175.525.085 198.210.084 (22.684.999) La voce “Costi per servizi” è composta principalmente da: • • • • • “Manutenzioni” pari ad €/000 16.274 (€/000 20.700 al 31.12.2011). La voce registra un decremento pari ad €/000 4.426 ed accoglie i costi derivanti dalle manutenzioni dei sistemi hardware e software e del parco terminali cui è dotata la Società. €/000 6.597 (€/000 5.925 al 31.12.2011) sono relativi alla manutenzione ordinaria dei terminali M370E; ”Consulenze” pari ad €/000 37.991 (€/000 40.993 al 31.12.2011). La voce registra un decremento pari ad €/000 3.002 ed accoglie principalmente le spese relative alle consulenze tecniche, per €/000 7.421 (€/000 8.549 al 31.12.2011) e alle consulenze legali e notarili per €/000 2.680 (€/000 1.344 al 31.12.2011). Il decremento della voce è riconducibile a minori consulenze di cui si è avvalsa la società nell’esercizio 2012 rispetto all’esercizio precedente. “Ricerca e pubblicità” pari ad €/000 43.158 (€/000 52.569 al 31.12.2011). La voce registra un decremento pari ad €/000 9.412 legato all’andamento del business; “Costi verso Parti Correlate” pari ad €/000 34.998 (€/000 42.637 al 31.12.2011) riconducibili prevalentemente a costi per la gestione della rete, di cui €/000 19.991 (€/000 28.530 al 31.12.2011) verso SED Multitel S.r.l. ed €/000 8.357 (€/000 7.297 al 31.12.2011) verso Totobit Informatica S.p.A. Ulteriori dettagli sono forniti nella Nota 29 di bilancio; “Altri costi per servizi” pari ad €/000 12.201 (€/000 10.674 al 31.12.2011) sono riconducibili principalmente ai costi sostenuti dalla Società per viaggi e trasferte dei dipendenti, per €/000 3.739 (€/000 3.030 al 31.12.2011), ai buoni pasto per €/000 2.619 (€/000 2.493 al 31.12.2011) ed assicurazioni €/000 1.952 (€/000 1.272 al 31.12.2011); 80 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • “Assistenza ricevitorie” pari ad €/000 7.863 (€/000 8.342 al 31.12.2011), la voce accoglie le spese sostenute per l’assistenza tecnica ai ricevitori del gioco del Lotto. Altri costi operativi Ammontano ad €/000 3.855 (€/000 17.895 al 31.12.2011). Di seguito si riporta il dettaglio (in euro): Altri costi operativi 31/12/2012 Liberalità Quote associative Altri oneri Altri accantonamenti Totale 31/12/2011 Variazione 470.968 473.821 2.905.431 4.704 529.620 235.740 2.605.790 14.524.056 (58.652) 238.081 299.641 (14.519.352) 3.854.924 17.895.206 (14.040.282) La voce “Altri costi operativi” è composta principalmente dalla voce “Altri oneri” pari ad €/000 2.905 (€/000 2.606 al 31.12.2011) riconducibile principalmente ai costi sostenuti per la gestione delle economie di rete, pari ad €/000 1.500. La consistente diminuzione rispetto all’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2011, pari ad €/000 14.040, si riferisce essenzialmente all’accantonamento a fondo rischi effettuato nel corso dell’esercizio 2011, per €/000 14.524, a fronte delle spese legali futuri per i contenziosi in essere al 31 Dicembre 2011. Per maggiori dettagli sullo stato e sull’evoluzione dei contenziosi si rimanda al § 30 “Procedimenti arbitrari e giudiziari rilevanti al 31 Dicembre 2012”. 23. Costi del personale Sono pari ad €/000 111.522 (€/000 103.238 al 31.12.2011). In dettaglio (in euro): Costo del Personale -) Salari e stipendi -) Oneri sociali Totale Salari e stipendi e Oneri Sociali Trattamento di fine rapporto Costi per piani di Stock Option Altri costi TOTALE 31/12/2012 31/12/2011 Variazione 75.898.771 23.875.152 99.773.923 3.995.407 7.422.935 329.792 73.161.677 21.622.856 94.784.533 3.657.542 5.053.857 (257.846) 2.737.094 2.252.296 4.989.390 337.865 2.369.078 587.638 111.522.057 103.238.086 8.283.971 La voce “Costo del personale” è composta principalmente da: • • • “Salari e stipendi ed Oneri sociali” pari ad €/000 99.774 (€/000 94.784 al 31.12.2011) includono i costi relativi agli stipendi ed agli oneri sociali relativi. La variazione in aumento, pari ad €/000 4.989, registrata rispetto all’esercizio precedente è riconducibile essenzialmente all’aumento dell’organico medio della società. “Trattamento di fine rapporto” pari ad €/000 3.995 (€/000 3.658 al 31.12.2011) fa riferimento ai costi di competenza dell’esercizio 2012 relativi alla maturazione del TFR e include, inoltre, gli effetti dell’attualizzazione del fondo. “Costi per piani di Stock Option” pari ad €/000 7.423 (€/000 5.054 al 31.12.2011) la voce accoglie i costi per la Stock Compensation dei piani azionari d’incentivazione a lungo termine di competenza dell’esercizio 2012. I piani azionari d’incentivazione a lungo termine adottati dalla Società a beneficio di Amministratori e/o dipendenti propri e/o delle società controllate prevedono l’attribuzione (i) di opzioni di sottoscrizione di azioni (“stock option”) o (ii) di azioni (“restricted 81 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 stock”). I costi relativi all’esercizio 2012 riconducibili alle due tipologie di piani indicate sono i seguenti: • €/000 2.181 (€/000 1.412 al 31.12.2011) per costi i piani di Stock Option; • €/000 5.242 (€/000 3.642 al 31.12.2011) per i costi dei piani Restricted Stock. Al 31 Dicembre 2012, l’organico di Lottomatica Group S.p.A. è composto di 1.373 dipendenti (1.301 al 31 Dicembre 2011). In dettaglio (in unità): Numero dipendenti Organico Dirigenti Quadri Impiegati Operai 31/12/2012 31/12/2011 84 158 1.129 2 1.373 70 148 1.081 2 1.301 Media 2012 77 150 1.116 2 1.346 24. Ammortamenti, Perdite di valore e svalutazione dei crediti Ammontano ad €/000 19.003 (€/000 25.141 al 31.12.2011). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Ammortamenti, perdite di valore e svalutazione dei crediti Perdite di valore delle immobilizzazioni Svalutazione Crediti Ammortamento Immobili, impianti e macchinari -) Fabbricati -) Impianti e macchinari -) Altri beni materiali Ammortamento Immobili, impianti e macchinari BGD -) Impianti e macchinari BGD -) Altri beni BGD Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali -) Prodotti software -) Concessioni, licenze -) Altre immobilizzazioni Immateriali TOTALE 31/12/2012 31/12/2011 Variazione 425.924 6.729.424 3.098.204 2.993.463 637.757 8.865.476 7.315.167 1.550.309 2.982.148 1.381.050 1.465.954 135.144 23.608 8.274 8.371.214 5.404.446 2.342.439 624.329 11.371.211 10.320.646 1.050.565 5.366.745 3.354.597 1.994.826 17.322 402.316 (8.274) (1.641.790) (2.306.242) 651.024 13.428 (2.505.735) (3.005.479) 499.744 (2.384.597) (1.973.547) (528.872) 117.822 19.002.972 25.141.052 (6.138.080) La voce “Ammortamenti, svalutazioni e svalutazione dei crediti” è composta da: • • • “Perdite di valore delle immobilizzazioni” pari ad €/000 426 (€/000 24 al 31.12.2011). “Ammortamenti immobilizzazioni immateriali” pari ad €/000 2.982 (€/000 5.367 al 31.12.2011). “Ammortamenti immobili, impianti e macchinari” pari ad €/000 15.595 (€/000 19.742 al 31.12.2011), comprensivi di €/000 8.865 (€/000 11.371 al 31.12.2011) di immobilizzazioni relative a beni gratuitamente devolvibili (BGD). La variazione in diminuzione, pari ad €/000 4.148, registrata rispetto all’esercizio precedente è riconducibile a minori ammortamenti iscritti a fronte della fine della vita utile di asset iscritti negli esercizi precedenti. 25. Proventi (oneri) finanziari La gestione finanziaria presenta un saldo netto negativo pari ad €/000 119.193 (al 31.12.2011 la Società presentava oneri finanziari pari ad €/000 80.272), così composto (in euro): 82 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Proventi (oneri) finanziari Proventi da partecipazioni Valorizzazione partecipazione ad Equity - Proventi finanziari verso Parti Correlate - Interessi attivi depositi bancari - Proventi su strumenti finanziari - Altri proventi finanziari Interessi attivi ed altri proventi da partecipazioni - Oneri finanziari verso Parti Correlate - Oneri finanziari verso banche - Oneri su strumenti finanziari - Altri oneri finanziari Interessi passivi ed altri oneri da partecipazioni Proventi (oneri) su cambi TOTALE 31/12/2012 13.945.218 905.407 14.801.278 153.621 493.649 38.197 15.486.745 (13.958.994) (290.416) (134.757.044) (429.185) (149.435.639) (94.475) (119.192.744) 31/12/2011 63.699.475 14.324.648 602.299 449.265 9.842 15.386.054 (14.709.265) (651.532) (136.223.044) (7.809.432) (159.393.273) 35.765 (80.271.979) Variazione (49.754.257) 905.407 476.630 (448.678) 44.384 28.355 100.691 750.271 361.116 1.466.000 7.380.247 9.957.634 (130.240) (38.920.765) Il saldo della voce è riconducibile principalmente a: • “Oneri su strumenti finanziari” pari ad €/000 134.757 (€/000 136.223 al 31.12.2011). Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri su strumenti finanziari Prestito obbligazionario Hybrid - Interessi passivi Prestito Obbligazionario Hybrid - Ammortamento oneri accessori Prestito Obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) - Interessi passivi Euro Bond 750 (scad. 2016) - Ammortamento oneri accessori Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) - Interessi passivi Euro Bond 500 (scad. 2018) - Ammortamento oneri accessori Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) - Interessi passivi Euro Bond 500 (scad. 2020) - Ammortamento oneri accessori Euro Bond 500 (scad. 2020) Linea di credito Revolving 300 - Interessi passivi Linea di credito Revolving 300 - Ammortamento oneri accessori Linea di credito Revolving 300 Linea di credito Revolving 400 - Commissioni su Linea di credito Revolving 400 Interest rate Swap Mandatory - Ammortamento Attualizzazione Mandatory - Swap - Effecteveness Impact Swap Option - Ammortamento Swap Option TOTALE • 31/12/2012 (64.318.769) (61.663.099) (2.655.670) (41.390.305) (40.312.500) (1.077.805) (27.651.701) (26.875.000) (776.701) (1.292.231) (1.223.118) (69.113) (1.599.853) (963.413) (636.440) (1.149.967) (1.149.967) 2.707.473 (631.691) (682.039) 50.348 570.000 570.000 (134.757.044) 31/12/2011 (64.530.670) (61.875.000) (2.655.670) (41.332.154) (40.312.500) (1.019.654) (27.609.588) (26.875.000) (734.588) (2.176.560) (1.540.120) (636.440) (1.571.702) (1.571.702) 2.277.142 (1.849.512) (1.910.688) 61.176 570.000 570.000 (136.223.044) Variazione 211.901 211.901 (58.151) (58.151) (42.113) (42.113) (1.292.231) (1.223.118) (69.113) 576.707 576.707 421.735 421.735 430.331 1.217.821 1.228.649 (10.828) 1.466.000 “Proventi da partecipazioni” pari ad €/000 13.945 (€/000 63.699 al 31.12.2011): detto importo fa riferimento ai dividendi incassati nell’esercizio 2012. In dettaglio (in euro): 83 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Proventi da partecipazioni Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali Invest Games S.A. Totale • 31/12/2012 13.503.199 442.019 13.945.218 Variazione 10.437.434 442.019 (56.138.385) (4.495.325) (49.754.257) “Proventi finanziari verso Parti Correlate” pari ad €/000 14.801 (€/000 14.325 al 31.12.2011) relativi ad interessi attivi su finanziamenti erogati verso le società del Gruppo. Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Proventi finanziari verso Parti Correlate Gruppo GTECH Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Spielo International Italy S.r.l. Lotterie Nazionali S.r.l. Consorzio Giochi Sportivi LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Siderbet S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. SED Multitel S.r.l. LS Alpha S.r.l. Labet S.r.l. Totale • 31/12/2011 3.065.765 56.138.385 4.495.325 63.699.475 31/12/2012 12.913.407 1.020.352 391.537 276.939 194.466 3.440 767 359 11 14.801.278 31/12/2011 8.558.079 2.040.216 3.056.074 274.451 359.844 5.912 1.607 82 20.054 5.733 2.596 14.324.648 Variazione 4.355.328 (1.019.864) (2.664.537) 2.488 (165.378) (2.472) (840) 359 (71) (20.054) (5.733) (2.596) 476.630 “Oneri finanziari verso Parti Correlate” pari ad €/000 13.959 (€/000 14.709 al 31.12.2011) relativi ad interessi passivi su finanziamenti ricevuti dalle Società del Gruppo. Si riporta di seguito il dettaglio della voce (in euro): Oneri finanziari verso Parti Correlate Gruppo GTECH Invest Games S.A. LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Totobit Informatica S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. SED Multitel S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Consorzio Lotterie Nazionali PCC Giochi e Servizi S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Toto Carovigno S.p.A. Labet S.r.l. LS Alpha S.r.l. Totale 31/12/2012 8.298.012 3.469.446 601.865 355.078 337.877 277.323 183.627 137.834 111.024 98.082 83.038 5.788 13.958.994 31/12/2011 6.930.095 3.348.055 1.016.661 778.906 722.715 814.870 144.829 133.313 487.548 99.039 121.303 111.630 301 14.709.265 Variazione 1.367.917 121.391 (414.796) (423.828) (384.838) (537.547) 38.798 4.521 111.024 (389.466) (16.001) 5.788 (121.303) (111.630) (301) (750.271) 26. Imposte dell’esercizio Il carico d’imposte al 31 Dicembre 2012 ammonta ad €/000 26.637 (€/000 25.465 al 31.12.2011) ed è così composto: 84 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • • • • le imposte correnti evidenziano un carico fiscale di €/000 12.236 (€/000 12.132 al 31.12.2011), derivanti dal carico IRES per €/000 533 (€/000 1.793 al 31.12.2011) formato dalla somma algebrica tra IRES corrente, per €/000 18.057 (€/000 21.330 al 31.12.2011) e beneficio fiscale da consolidato per €/000 17.524 (€/000 19.536 al 31.12.2011) ed IRAP per €/000 11.703 (€/000 10.339 al 31.12.2011). Le imposte correnti sono state calcolate in base alla normativa tributaria vigente; le imposte anticipate presentano un saldo di €/000 8.522 (€/000 3.463 al 31.12.2011) principalmente dovuto dal combinato effetto prodotto dall’iscrizione delle imposte anticipate per l’esercizio 2012 di €/000 410 (€/000 5.221 al 31.12.2011) e dall’effetto degli utilizzi delle imposte anticipate iscritte negli anni precedenti per €/000 8.932 (€/000 2.222 al 31.12.2011) di cui imposte anticipate iscritte sugli oneri accessori all’aumento di capitale per €/000 6.492 (€/000 6.462 al 31.12.2011); le imposte differite presentano un saldo pari ad €/000 9.627 (€/000 9.993 al 31.12.2011), generate dal combinato effetto delle imposte differite iscritte nell’esercizio 2012, pari ad €/000 10.192 (€/000 10.490 al 31.12.2011), e dai rientri degli anni precedenti per €/000 565 (€/000 497 al 31.12.2011); imposte non di competenza per un valore netto positivo pari ad €/000 (3.748) (€/000 (124) al 31.12.2011), di cui €/000 (3.962) (€/000 (778) al 31.12.2011) di imposte non di competenza attive relative per €/000 3.725 alle istanze di rimborso IRES presentate dalla società in relazione ai periodi di imposta 2007-2011 ed €/000 214 (€/000 654 al 31.12.2011) passive. In dettaglio (in euro): Imposte 31/12/2012 31/12/2011 Variazione IRAP IRES Imposte anticipate Imposte differite Imposte non di competenza attive Imposte non di competenza passive 11.702.969 533.100 8.522.040 9.626.939 (3.962.172) 214.321 10.339.177 1.793.296 3.463.380 9.992.662 (777.884) 654.250 1.363.792 (1.260.196) 5.058.660 (365.723) (3.184.288) (439.929) TOTALE 26.637.197 25.464.881 1.172.316 85 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Si riportano di seguito i prospetti relativi alla rilevazione delle imposte anticipate e differite, nonché la riconciliazione tra l’aliquota ordinaria e l’aliquota effettiva: Imposte anticipate (€/000) Ammorta mento a vvia mento COS Ammortamenti avviamento Sva l uta zi one a vvi a mento Ls Svalutazione avviamento Ammortamenti Sva l uta zi one Immobi li zza zi oni Svalutazioni Acca ntona mento fondo ri s chi e oneri Acca ntona mento ri s chi s u credi ti Al tri a cca ntona menti Accantonamenti AUMENTO CAPITALE Costi d’impianto e ampliamento Altre immobilizzazioni immateriali Perdite fiscali Spes e di ra ppres enta nza Oneri di ca mbi o non rea l izza ti Compens o a mmi ni s tra tori Al tre Altre differenze temporanee Totale Imposte differite (€/000) Ammorta mento a vvia menti Ammorta menti Ammortamenti Interessi attivi Proventi di ca mbi o non rea li zza ti Sva l uta zi one crediti Attua l izza zi one TFR IAS Altre differenze temporanee Totale Imposte differite nette Totale imposte differite nette da C/E Situazione patrimoniale Variazioni patrimoniali Variazioni economiche Situazione patrimoniale e finanziaria 2012 2011-2012 2011-2012 e finanziaria 2011 961 961 382 9 9 5.233 203 45 5.481 6.709 50 158 355 563 14.105 Situazione patrimoniale e finanziaria 2012 81.881 54 81.935 81 111 144 336 82.271 (68.166) Variazioni patrimoniali 2011-2012 (27) (27) (957) (957) 191 (1.045) (296) (15) (1.356) (6.432) (37) 46 50 59 (8.522) Variazioni economiche 2011-2012 - 9.679 9.679 (52) (52) 9.627 - (18.149) 27 27 1.918 1.918 191 9 9 6.278 499 60 6.837 13.141 37 50 112 305 504 22.627 Situazione patrimoniale e finanziaria 2011 72.202 54 72.256 133 111 144 388 72.644 (50.017) (18.149) 86 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 31/12/2012 Riconciliazione dell'aliquota d'imposta effettiva Determinazione dell'aliquota d'imposta effettiva Risultato ante imposte IRES dovuta Provento da cons ol i da to fi s ca l e IRAP dovuta Impos te correnti Is ta nza di ri mbors o IRAP vs DEA Is ta nza di ri mbors o IRAP LS Sopra vveni enze da Uni co Impos te di fferi te/a nti ci pa te del l 'a nno Totale imposte 31/12/2011 64.872 (18.057) 17.524 (11.703) (12.236) 3.570 156 22 (18.149) (26.637) % 100,00% -27,84% 27,01% -18,04% -18,86% 5,50% 0,24% 0,03% -27,98% -41,06% 77.123 (21.330) 19.536 (10.339) (12.132) 124 (13.456) (25.465) % 100,00% -27,66% 25,33% -13,41% -15,73% 0,00% 0,00% 0,16% -17,45% -33,02% Risultato netto di bilancio 38.235 58,94% 51.658 66,98% Effective tax rate -41,06% Riconciliazione dell'aliquota effettiva IRES a l l 'a l i quota nomi nal e Vari a zi oni IRES i n aumento permanenti Vari a zi oni IRES i n di mi nuzi one permanenti Vari a zi oni IRES i n aumento tempora nee Vari a zi oni IRES i n di mi nuzi one tempora nee Erogazi oni l i bera l i % -27,50% -35,03% 9,97% -0,71% 25,33% 0,10% -27,84% ba s e 77.123 103.639 (62.635) 15.916 (56.482) 77.562 % 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% 27,50% i mpos ta (21.209) (28.501) 17.225 (4.377) 15.533 (21.330) % -27,50% -36,95% 22,33% -5,68% 20,14% 0,00% -27,66% 17.524 27,01% 71.041 27,50% 19.536 25,33% (3.321) (1.231) (516) 158 (499) 2.938 (2.471) (9.232) (11.703) -5,12% -1,90% -0,80% 0,24% -0,77% 4,53% -3,81% -14,23% -18,04% 77.123 173.916 10.703 (15.024) 10.299 (55.080) 201.937 - 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% (3.949) (8.904) (548) 769 (527) 2.820 (10.339) (10.339) -5,12% -11,55% -0,71% 1,00% -0,68% 3,66% -13,41% 0,00% -13,41% (12.236) -18,86% (12.132) -15,73% Impos te di fferi te IRAP Revers a l i mpos te di fferi te IRAP Impos te di fferi te IRES Revers a l i mpos te di fferi te IRES Totale imposte differite (1.600) 512 (8.592) 52 (9.627) -2,47% 0,79% -13,24% 0,08% -14,84% (1.606) 497 (8.644) (9.753) -2,08% 0,64% -11,21% 0,00% -12,65% Impos te a nti ci pa te IRAP Revers a l i mpos te a nti ci pa te IRAP Impos te a nti ci pa te IRES Revers a l i mpos te a nti ci pa te IRES Totale imposte anticipate (1.338) 410 (7.593) (8.522) 0,00% -2,06% 0,63% -11,71% -13,14% 768,00 (1.185) 4.377 (7.500) (3.539) 1,00% -1,54% 5,68% -9,72% -4,59% Provento da cons ol i da to IRAP al l 'al i quota ordi na ri a s u uti l e a nte i mpos te Retti fi che bas e i mponi bi l e Vari a zi oni IRAP i n a umento perma nenti Vari a zi oni IRAP i n di mi nuzi one perma nenti Vari a zi oni IRAP i n a umento temporanee Vari a zi oni IRAP i n di mi nuzi one temporanee Ri conci l i azi one ba s e i mponi bi l e Totale imposte correnti Sopravvenienze Istanza di rimborso IRAP vs DEA Istanza di rimborso IRAP LS Totale imposte bas e 64.872 82.641 (23.525) 1.665 (59.761) (230) 65.663 % i mpos ta 27,50% (17.840) 27,50% (22.726) 27,50% 6.469 27,50% (458) 27,50% 16.434 27,50% 63 (18.057) -33,02% 63.724 27,50% 64.872 24.036 10.074 (3.088) 9.751 (57.383) 48.262 (180.311) 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 5,12% 22 3.570 156 (26.637) 0,03% 5,50% 0,24% -41,06% 0,00% 124 (25.301) 0,16% 0,00% 0,00% -32,81% 27. Risultato d’esercizio Lottomatica Group S.p.A. chiude l’esercizio 2012 con un risultato positivo pari ad €/000 38.235 (€/000 51.658 al 31.12.2011). 87 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 28. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 Luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 Febbraio 2005 "Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”, si segnala che la Posizione finanziaria netta della Società è la seguente (in migliaia di euro): Dicembre 2012 24 314.995 315.018 Dicembre 2011 54 15.218 15.272 Variazione (30) 299.776 299.746 Crediti finanziari correnti vs controllate Crediti verso altri Crediti finanziari correnti 119.009 5.336 124.345 268.711 2.343 271.054 (149.702) 2.993 (146.709) Debiti finanziari correnti vs controllate Debiti finanziari verso altri Debiti verso banche Quota a breve dei finanziamenti a lungo Debiti finanziari a breve 506.944 692 75.105 582.741 520.367 11.826 109.807 642.000 (13.423) 692 (11.826) (34.703) (59.260) 143.378 355.675 (212.297) 741.148 759.616 495.307 491.842 79.601 756 2.568.270 738.492 753.618 494.530 79.601 2.066.242 2.656 5.997 777 491.842 756 502.028 Indebitamento netto a lungo termine 2.568.270 2.066.241 502.028 Posizione Finanziaria Netta 2.711.648 2.421.916 289.731 (€ in migliaia) Cassa Disponibilità liquide Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Indebitamento netto a breve Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Debiti verso Parti Correlate Altri debiti finanziari Debiti finanziari a lungo termine Al 31 Dicembre 2012, Lottomatica Group S.p.A. espone un indebitamento netto pari ad €/000 2.711.648 (€/000 2.421.916 al 31.12.2011). Tale valore può essere scomposto nelle seguenti sottocategorie: • • indebitamento netto a breve per €/000 143.378 (€/000 355.675 al 31.12.2011); debiti finanziari a lungo termine per €/000 2.568.270 (€/000 2.066.241 al 31.12.2011). L’indebitamento netto a breve, pari ad €/000 143.378 (€/000 355.675 al 31.12.2011), per gli importi più significativi, è costituita da: • disponibilità liquide per €/000 315.018 (€/000 15.272 al 31.12.2011); 88 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • • crediti finanziari correnti per €/000 124.345 (€/000 271.054 al 31.12.2011); debiti finanziari a breve per €/000 582.741 (€/000 642.000 al 31.12.2011). I principali elementi costitutivi dei crediti finanziari correnti, che ammontano complessivamente ad €/000 124.345 (€/000 271.054 al 31.12.2011), sono prevalentemente composti dai crediti verso Parti Correlate, per €/000 119.009 (€/000 268.711 al 31.12.2011), di cui, per gli importi maggiormente significativi: • • crediti finanziari verso Lottomatica Scommesse S.r.l. relativi al cash pooling, per complessivi €/000 73.590 (€/000 106.232 al 31.12.2011), comprensivi di interessi, pari ad €/000 135 (€/000 551 al 31.12.2011); crediti finanziari verso Spielo International Italy S.r.l. relativi al cash pooling, per complessivi €/000 37.173 (€/000 25.332 al 31.12.2011), comprensivi di interessi, pari ad €/000 111 (€/000 106 al 31.12.2011). I principali elementi costitutivi dei debiti finanziari a breve, che ammontano complessivamente ad €/000 582.741 (€/000 642.000 al 31.12.2011) sono costituiti dalle seguenti voci: • Debiti finanziari verso Parti Correlate, che ammontano ad €/000 506.944 (€/000 520.367 al 31.12.2011) e sono costituiti da: o debiti verso il LIS Istituto di Pagamento S.p.A., composto da cash pooling di €/000 115.050 (€/000 174.300 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza per €/000 136 (€/000 394 al 31.12.2011); o debiti per cash pooling ed altri debiti nei confronti di Lottomatica Italia Servizi S.p.A., di cui €/000 74.989 (€/000 19.368 al 31.12.2011), comprensivo di interessi per €/000 63 (€/000 562 al 31.12.2011); o debiti verso Totobit Informatica S.p.A. composto da cash pooling per €/000 68.948 (€/000 52.561 al 31.12.2011), comprensivo di interessi per €/000 77 (€/000 215 al 31.12.2011); o debiti verso Lotterie Nazionali S.r.l., composto da cash pooling di €/000 65.081 (€/000 126.870 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza, per €/000 111 (€/000 925 al 31.12.2011); o debiti verso GTECH Holding per €/000 58.299, costituito dal finanziamento concesso alla controllata per €/000 54.830, comprensivo di interessi per €/000 4.829 e dal valore delle fees derivanti dai nuovi finanziamenti per €/000 3.469; o debiti verso SW Holding S.p.A., composto da cash pooling di €/000 44.517 (€/000 35.915 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza, per €/000 84 (€/000 145 al 31.12.2011); o debiti verso SED Multitel S.r.l. composto da cash pooling per €/000 27.928 (€/000 26.987 al 31.12.2011), comprensivo di interessi per €/000 73 (€/000 119 al 31.12.2011); o debiti verso il Consorzio Lotterie Nazionali, composto da cash pooling di €/000 18.678 (€/000 19.566 al 31.12.2011), comprensivo di interessi di competenza, per €/000 45 (€/000 488 al 31.12.2011); o debiti verso Invest Games S.A., per €/000 3.469 (€/000 3.348 al 31.12.2011), che si riferiscono prevalentemente al valore delle fees derivanti dai nuovi finanziamenti. • La quota a breve dei finanziamenti a lungo termine risulta pari ad €/000 75.105 (€/000 109.807 al 31.12.2011), composta dalle seguenti voci: o €/000 46.406 (€/000 46.618 al 31.12.2011) come interessi a debito maturati sul Prestito Obbligazionario Hybrid emesso da Lottomatica Group S.p.A.; 89 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 o o o €/000 2.926 (€/000 2.926 al 31.12.2011) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 750 (scad. 2016); €/000 24.549 (€/000 29.115 al 31.12.2011) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2018), emesso nel mese di Dicembre 2010; €/000 1.223 (zero al 31.12.2011) come porzione di interessi maturati sul prestito obbligazionario Euro Bond 500 (scad. 2020), emesso nel Dicembre 2012. Il decremento della voce è riferibile essenzialmente alla liquidazione del debito verso altri finanziatori riferiti al Mandatory Swap Agreement stipulato nel 2009, pari ad €/000 31.139 al 31 Dicembre 2011. La Società ha provveduto a pagare lo stesso in due tranche (Aprile ed Ottobre 2012). Il valore dei debiti finanziari a lungo termine, pari ad €/000 2.568.270 (€/000 2.066.241 al 31.12.2011) si compone delle seguenti voci: • prestito obbligazionario Hybrid da €750 mln, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 741.148 (€/0000 738.492 al 31.12.2011). Il suddetto prestito Hybrid, espresso in linea con il costo ammortizzato, risulta così composto (in migliaia di euro): Prestito obbligazionario Hybrid €/000 Valore nominale 750.000 Oneri accessori (26.557) Ammortamento accumulato 17.704 Valore netto al 31.12.2012 741.148 • prestito obbligazionario Euro Bond da €750 mln, denominato “Euro Bond 750 (scad. 2016)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 759.616 (€/000 753.619 al 31.12.2011). A fronte di tale operazione la Società ha sottoscritto nel 2009, tre contratti derivati SWAP (interest rate swap) con altrettanti istituti di credito (RBS, Societé General, Caylon), per trasformare il tasso fisso dell’Euro Bond 750 (o meglio una frazione di esso, pari ad €150 milioni) ad un tasso variabile. Tali IRS definiscono una copertura di tipo “fair value hedge” in quanto sono rispettati i parametri previsti dal paragrafo 88 e seguenti dello IAS 39.Il mark to market dello strumento coperto ed il valore nozionale dello stesso (pari ad €150 mln)è pari ad €/000 14.478 (€/000 9.558 al 31.12.2011). In bilancio il prestito è così rappresentato (in migliaia di euro): Euro Bond 750 (scad. 2016) €/000 Valore nominale 750.000 Oneri accessori (7.992) Ammortamento accumulato 3.130 Effetto Contratto Swap 14.478 Valore netto al 31.12.2012 759.616 • prestito obbligazionario EuroBond da €500 mln, denominato “Euro Bond 500 (scad. 2018)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 495.307 (€/000 494.530 al 31.12.2011). La quota di am- 90 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 mortamento dell’esercizio degli oneri accessori è pari ad €/000 1.571 (€/000 794 al 31.12.2011). Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2018) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (6.264) Ammortamento accumulato 1.571 Valore netto al 31.12.2012 495.307 • nuovo prestito obbligazionario Euro Bond da €500 mln con scadenza nel 2020, denominato “Euro Bond 500 (scad. 2020)”, il cui valore netto contabile è pari ad €/000 491.842 (zero al 31.12.2011) e la quota di ammortamento dell’esercizio degli oneri accessori è pari ad €/000 69. In data 28 Novembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. ha concluso con successo il collocamento di obbligazioni per un ammontare complessivo di €500 milioni della durata di sette anni (Marzo 2020), non assistite da garanzie esterne al Gruppo, riservate esclusivamente a investitori qualificati al di fuori degli Stati Uniti. Il valore del bond risulta così composto (espresso in linea con il costo ammortizzato): Euro Bond 500 (scad. 2020) €/000 Valore nominale 500.000 Oneri accessori (8.227) Ammortamento accumulato 69 Valore netto al 31.12.2012 491.842 • debiti verso Parti Correlate, pari ad €/000 79.601 (€/000 79.601 al 31.12.2011), si riferiscono alla quota capitale del finanziamento erogato da GTECH Global Service nel 2009. Gli interessi, calcolati ad un tasso del 4,5% annuo, sono pari ad €3.582 mila (€3.582 mila al 31.12.2011). • Debiti verso altri finanziatori pari ad €/000 756 (zero al 31.12.2011) riferibili alla quota di competenza a lungo relativa al contratto di leasing finanziario stipulato dalla Società relativamente all’acquisizione di automezzi, così come dettagliato nella Nota 34). Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. 29. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Le Società di cui Lottomatica Group S.p.A. dispone di una partecipazione di maggioranza, ricoprono il seguente ruolo operativo nell’ambito dell’erogazione dei servizi: • CartaLis IMEL S.p.A. - Costituita il 12 Settembre 2005 da Lottomatica Italia Servizi S.p.A. (85% del capitale) e da Banca Sella S.p.A. (15% del capitale), per lo svolgimento, quale attività principale, dell’emissione di moneta elettronica mediante trasformazione immediata dei fondi ricevuti, nonché le attività connesse e strumentali nei limiti di legge, ex artt. 114-bis e ss., decreto legislativo n. 385/1993, e relative disposizioni attuative emanate dalla Banca d’Italia, coerentemente con il piano industriale di Lottomatica Italia Servizi S.p.A. • Consorzio Lotterie Nazionali (in liquidazione) – Controllato al 63% da Lottomatica Group S.p.A. In data 10 Dicembre 2003, Lottomatica Group S.p.A., Scientific Games International Inc., Arianna 91 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 2001 S.p.A., Olivetti Tecnost S.p.A, (subentrata a Tecnost Sistemi S.p.A. a seguito di fusione per incorporazione) e Servizi in Rete S.p.A., hanno provveduto a costituire il Consorzio Lotterie Nazionali. Il Consorzio Lotterie Nazionali è subentrato nelle attività di cui alla concessione per la gestione delle Lotterie nazionali sottoscritta in data 14 Ottobre 2003 dal R.T.I. costituito tra i medesimi soggetti. In data 30 Settembre 2010 il Consorzio ha ceduto a Lotterie Nazionali S.r.l. a quasi totalità dell'azienda, con effetto dal 1° Ottobre 2010. • Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi (in liquidazione) – Controllato all’85% da Lottomatica Group S.p.A. è stato costituito in data 3 Giugno 2003 tra Lottomatica Group S.p.A., Totobit Informatica S.p.A., il Consorzio Totocom - Agenzie online e Telcos S.p.A., con sede in Roma per la gestione delle attività di cui alla “Concessione per l’affidamento di attività e funzioni pubbliche relative ai concorsi pronostici nonché ad altri eventuali giochi connessi a manifestazioni sportive”. L’attività operativa è iniziata con il primo concorso del Totocalcio del 17 Agosto 2003. Con l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2007, è stato deliberato il processo di liquidazione del Consorzio. • GTECH Holding Corporation - Società statunitense, con sede nel Delaware, costituita nel Gennaio 2006, è controllata al 100% da Invest Games S.A. e la sua costituzione è connessa all’acquisizione del Gruppo GTECH. • Invest Games S.A. - Società lussemburghese costituita in data 27 Dicembre 2005 e controllata da Lottomatica Group S.p.A. al 100%. La sua costituzione è connessa all’acquisizione del Gruppo GTECH. • LIS Istituto di Pagamento S.p.A. - Controllata al 100% da Totobit Informatica S.p.A., appositamente costituita ed iscritta all’albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 TULB, è la Società destinata alla gestione dei servizi finanziari del Gruppo Lottomatica. Il servizio di pagamento utenze è il primo servizio sviluppato e risulta essere pienamente operativo. Con delibera assembleare del 16 Dicembre 2010 LIS Finanziaria S.p.A. ha modificato la denominazione sociale in LIS Istituto di Pagamento S.p.A. (“LIS IP S.p.A.”). Tale modifica è divenuta efficace in data 5 Agosto 2011, a seguito dell'autorizzazione della Banca d'Italia. • Lotterie Nazionali S.r.l. - In data 13 Maggio 2010 Lottomatica Group S.p.A. (63%), Scientific Games Luxembourg Inv. S.a.r.l. (19%), Arianna 2001 S.p.A. (15%), Scientific Games International Inc. (1%), Servizi in Rete 2001 S.r.l. (1%) ed Olivetti S.p.A. (1%) hanno proceduto alla costituzione della società Lotterie Nazionali S.r.l. In data 10 Dicembre 2010 cede la propria quota in Lotterie Nazionali S.r.l. a SW Holding S.p.A. • Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. - Nel mese di Luglio 2011 Lottomatica Group S.p.A. ha costituito la nuova società Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. • Lottomatica International Greece S.r.l. - Con Atto Costitutivo del 16 Giugno 2010 Lottomatica Group S.p.A. ha costituito la società Lottomatica International Greece S.r.l. • Lottomatica Italia Servizi S.p.A. - Controllata al 100% da Lottomatica Group S.p.A., gestisce i servizi per il cittadino, per le imprese e i servizi di biglietteria sportiva attraverso la rete del gioco del Lotto. Con l’acquisizione del Gruppo Totobit avvenuta nel mese di Dicembre 2003 la Società ha consolidato la sua posizione nel settore dei servizi. 92 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • Lottomatica Scommesse S.r.l. – Costituita nel 2006 e controllata al 100% da Lottomatica Group S.p.A., è operativa da Luglio 2007 nel settore delle scommesse a quota fissa, essendosi resa aggiudicataria della relativa Concessione nel 2006. • Lottomatica Videolot Rete S.p.A. - Controllata al 100% da Lottomatica Group S.p.A., è stata costituita in data 1° Febbraio 2005 al fine del trasferimento del rapporto concessorio fino allora in capo al Raggruppamento Temporaneo di Imprese per l’esercizio di tutte le attività affidate in concessione, in conformità a quanto previsto dal paragrafo 4 del Capitolato d’Oneri. In data 1° Febbraio 2007 l’Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato il cambio di ragione sociale da “RTI Videolot S.p.A.” a “Lottomatica Videolot Rete S.p.A.”. • PCC Giochi e Servizi S.p.A. - La Società è controllata al 100% da Lottomatica Group S.p.A. Ha per oggetto la produzione e la fornitura di supporti cartacei specialistici (schedine, stampati, biglietti di viaggio, schede concorsi e di gioco), ed ha la sede operativa e gli stabilimenti in località Tito in provincia di Potenza. • Ringmaster S.r.l. - In data 23 Settembre 2011 è stata costituita la società Ringmaster S.r.l., joint venture al 50% tra Lottomatica Group S.p.A. e Reply S.p.A. • SED Multitel S.r.l. - Controllata al 100% da Lottomatica Group S.p.A., che nel mese di Giugno 2008 ne ha rilevato l’80% in precedenza di Totobit Informatica S.p.A., è stata costituita in data 28 Novembre 2002. La Società opera in Italia e, tramite il suo Centro Servizi consistente in un insieme di sistemi informatici, di apparati di telecomunicazioni, di linee telematiche e del necessario hardware, svolge e offre alle società del Gruppo i servizi per l’esecuzione e il completamento di transazioni. • Siderbet S.r.l. - In data 19 Maggio 2010, Lottomatica Scommesse S.r.l. ha acquisito la partecipazione totalitaria in Siderbet S.r.l. La Società ha per oggetto l’esercizio e l’accettazione professionale delle scommesse a quota fissa e variabile via internet o via ricevitoria a terra o con qualsiasi altro mezzo. • Spielo International Italy S.r.l. - Con delibera notarile del 15 Novembre 2010 Lottomatica Bingo S.r.l. ha modificato la denominazione sociale in "Spielo Italia S.r.l." e con delibera assembleare del 29 Novembre 2010 Lottomatica Group S.p.A. acquista il 100% del capitale sociale di Spielo Italia S.r.l. da Lottomatica Scommesse S.r.l. Con delibera del 12 Settembre 2011 Spielo Italia S.r.l. ha cambiato denominazione sociale in Spielo International Italy S.r.l. • SW Holding S.p.A. - In data 7 Dicembre 2010 Lottomatica Group S.p.A. ed Unicredit S.p.A. costituiscono la società Lotterie Nazionali Holding S.r.l., successivamente trasformata in società per azioni con delibera assembleare del 14 Dicembre 2010. La medesima delibera assembleare ha approvato il suo cambiamento di denominazione sociale in SW Holding S.p.A. • Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. – Controllata al 100% attraverso Lottomatica Italia Servizi S.p.A., la Società gestisce una rete di miniterminali multifunzione installati presso esercizi commerciali a grande affluenza di pubblico, quali bar, ricevitorie,stazioni di servizio, edicole ed altri, finalizzata all’erogazione di servizi telematici. 93 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 • Spielo International USA LLC, GTECH German Holdings Co. GmbH, Spielo International Canada ULC – Dal 1° Luglio 2009 Lottomatica Group S.p.A. detiene il 100% di Spielo International USA LLC, GTECH German Holdings Corporation GmbH, Spielo International Canada ULC. In data 1° Gennaio 2012, Toto Carovigno S.p.A., L.S. Alpha S.r.l. e Labet S.r.l. sono state fuse in Lottomatica Scommesse S.r.l. In data 1° Gennaio 2011 Coin Net S.r.l., Empoli Giochi S.r.l. e Logo S.r.l. sono state fuse in Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Vengono di seguito riportati i rapporti economici e patrimoniali con le parti correlate di Lottomatica Group S.p.A. al 31 Dicembre 2012 (in migliaia di euro). 94 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 PARTI CO RRELATE - PRINCIPALI PARTITE PATRIMO NIALI Socie tà Natura del Gruppo de ll'ope raz ione €/000 Crediti Commerciali ed altri crediti Lotterie Nazionali S.r.l. De Agostini S.p.A. LIS IP S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. T otobit Informatica S.p.A. CartaLIS IMEL S.p.A. SED Multitel S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. SW Holding S.p.A. Spielo International (Gibilterra) Northstar Lottery Group LLC Utet S.p.A Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. DEA Capital Consorzio Giochi Sportivi Lottomatica International Greece S.r.l. GTECH Global Lottery SL (Barcellona) Consorzio Lotterie Nazionali PCC Giochi e Servizi S.p.A. T oto Carovigno S.p.A. GTECH Holdings St Minver Ltd DeA Partecipazioni S.p.A. Mikado Film S.p.A. GTECH Global Services Corporation Labet S.r.l. LS Alpha S.r.l. Attività finanziarie correnti Lottomatica Scommesse S.r.l. Spielo International Italy S.r.l. GTECH Holdings GTECH Holdings Spielo International Germany Consorzio Giochi Sportivi Lotterie Nazionali S.r.l. Siderbet S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. LIS IP S.p.A. Spielo International Canada Spielo International USA LLC Servizi amm.vi e professionali Crediti IVA infragruppo ed altri costi Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amm.vi e professionali Servizi amm.vi e professionali Servizi amm.vi e professionali Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amm.vi e professionali Servizi amm.vi e professionali Servizi amm.vi e professionali Servizio di back office Servizi amm.vi e professionali Servizi amm.vi e professionali Spazi ufficio e servizi Servizi amm.vi e professionali Ripartizione costi Aggio Raccolta giochi sportivi Servizi amm.vi e professionali Spese sport, radio, T V e costi del personale Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amministrativi Servizi amm.vi e professionali Servizi amm.vi e professionali Contributi costi del personale e spese Spazi ufficio e servizi Spazi ufficio e servizi Spese compensi Servizi amm.vi e professionali Servizi amm.vi e professionali Debiti Commerciali ed altri debiti De Agostini S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. SED Multitel S.r.l. Ringmaster S.r.l. T otobit Informatica S.p.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. DEA Factor GTECH Corp. LIS I.P. S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Zodiak All-in Adv S.r.l. Consorzio Giochi Sportivi De Agostini Libri Lottomatica Scommesse S.r.l. De Agostini Editore GTECH Printing Consorzio Lotterie Nazionali GTECH Holdings LIS IP S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. T otobit Informatica S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. S.W. Holding S.p.A. SED Multitel S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Consorzio Lotterie Nazionali PCC Giochi e Servizi S.p.A. GTECH Holdings Invest Game S.A. T oto Carovigno S.p.A. Laber S.r.l. Finanziamenti a breve termine LS. Alpha S.r.l. Finanziamenti a lungo termine GTECH Holdings Importo 2011 % al 2012 31,49% 23,43% 16,07% 9,75% 7,01% 6,22% 3,23% 1,05% 0,69% 0,40% 0,24% 0,16% 0,10% 0,05% 0,04% 0,04% 0,02% 0,02% 0,01% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 31.529 23.462 16.088 9.763 7.021 6.225 3.237 1.050 689 402 236 158 97 50 39 36 21 20 9 2 2 100.136 36.824 22.382 225 2.810 6.343 1.767 374 658 496 108 5 16 17 22 117 289 151 78 35 10 8 6 6 72.747 73.590 37.173 4.306 2.742 715 314 83 70 41 119.034 106.232 25.332 3.513 1.905 3.232 311 166 15 111.278 8.731 5.268 2.727 268.710 61,82% Finanziamento Tot. Attività finanz iarie non corre nti 512.600 512.600 275.000 275.000 100,00% Servizi amministrativi, professionali e di back office e Debiti tributari Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali e di back office Fornitura materie prime e servizi amministrativi Cessione del credito Servizi amm.vi e professionali Servizi amministrativi Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Copertura perdite Servizi amministrativi e professionali Anticipi su pagamenti Servizi amministrativi e professionali Debiti diversi Servizi amministrativi, professionali e di back office Tot. Debiti Comme rciali e d altri debiti 24.461 21.797 11.043 2.491 2.249 1.841 1.232 1.202 475 233 146 71 50 16 23 7 67.337 25.013 9.410 210 1.882 1.610 3.701 4.578 220 436 64 150 31 445 1 121 8 47.880 Garanzie Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Interessi passivi su finanziamenti Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Cash pooling e relativi interessi passivi Tot. Finanziamenti a bre ve te rmine 54.828 115.050 74.989 68.948 65.081 44.517 27.928 18.712 18.678 11.274 3.469 3.469 506.943 3.352 174.300 22.885 52.561 139.821 35.915 26.987 19.566 10.487 5.388 3.348 13.566 12.070 121 520.367 10,82% Finanziamenti a lungo termine Tot. Finanziame nti a lungo te rmine 79.601 79.601 79.601 79.601 100,00% Tot. Cre diti Comme rciali e d altri crediti Attività finanziarie non correntiGTECH Holdings 2012 Cash pooling e relativi interessi attivi Cash pooling e relativi interessi attivi Garanzie intercompany Interessi attivi su finanziamento Finanziamento e relativi interessi attivi Finanziamento e relativi interessi attivi Cash pooling e relativi interessi attivi Finanziamento Cash pooling e relativi interessi attivi Cash pooling e relativi interessi attivi Finanziamento e relativi interessi attivi Finanziamento e relativi interessi attivi Tot. Attività Finanz iarie corre nti 31,23% 3,62% 2,30% 0,60% 0,26% 0,07% 0,06% 0,03% 0,00% 0,00% 0,00% 36,33% 32,37% 16,40% 3,70% 3,34% 2,73% 1,83% 1,79% 0,71% 0,35% 0,22% 0,11% 0,07% 0,02% 0,03% 0,01% 0,00% 0,00% 22,69% 14,79% 13,60% 12,84% 8,78% 5,51% 3,69% 3,68% 2,22% 0,68% 0,68% 0,00% 0,00% 0,00% 95 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 €/000 Altri ricavi e proventi PARTI C O RRELATE - PRINCIPALI PARTITE ECO NO MIC HE Natura dell'operazione Socie tà de l Gruppo Lotterie Nazionali S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Lottomatica Scommesse S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Servizi amministrativi e professionali Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Servizi amministrativi e professionali T otobit Informatica S.p.A. Servizi amministrativi, professionali e di back office CartaLis IMEL S.p.A. Servizi amministrativi e professionali SED Multitel S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Spielo International Gibraltar Servizi amministrativi e professionali LIS I.P. S.p.A. Servizi amministrativi e professionali GT ECH Corporation Servizi amministrativi e professionali Spielo International Italy S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Northstar Lottery Group LLC Servizi amministrativi e professionali GT ECH Global Lottery SL Servizi amministrativi e professionali Ringmaster S.r.l. Distacco personale De Agostini S.p.A. Spazi ufficio e servizi DeA Partecipazioni S.p.A. Certificazione bilancio Utet S.p.A. Spazi ufficio e servizi Consorzio Lotterie Nazionali Commissioni su fidejussioni PCC Giochi e Servizi S.p.A. Servizi amministrativi SW Holding S.p.A. Servizio di back office T oto Carovigno S.p.A. Servizi amministrativi e professionali St Minver Ltd Contributi costi del personale e spese Labet S.r.l. Servizi amministrativi e professionali LS Alpha S.r.l. Servizi amministrativi e professionali Mikado Film S.p.A. Spazi ufficio e servizi Totale Altri Ricavi e Proventi GT ECH Corporation Lottomatica Scommesse S.r.l. Spielo International Canada ULC Lottomatica Videolot Rete S.p.A. Spielo International Italy S.r.l. Lotterie Nazionali S.r.l. Atronic Austria GmbH Spielo International USA LLC Consorzio Giochi Sportivi LIS IP S.p.A. SED Multitel S.r.l. LS Alpha S.r.l. Proventi finanziari Labet S.r.l. Costi materie prime, servizi ed altri costi SED Multitel S.r.l. T otobit Informatica S.p.A. PCC Giochi e Servizi S.p.A. GT ECH Corporation LIS I.P. S.p.A. De Agostini S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. All-in Adv. S.r.l. Zodiak De Agostini Libri S.p.A. CLS GT ECH Company Consorzio Giochi Sportivi De Agostini Editore S.p.A. Oneri finanziari GT ECH Corporation Invest Game S.A. LIS I.P. S.p.A. T otobit Informatica S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. SW Holding S.p.A. SED Multitel S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Consorzio Lotterie Nazionali PCC Giochi e Servizi S.p.A. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. T oto Carovigno S.p.A. Labet S.r.l. Importo 2012 2011 70.231 69.347 13.960 9.457 12.825 8.769 10.693 5.067 3.883 1.556 1.756 1.147 1.420 499 1.284 815 530 718 139 694 581 592 403 54 296 46 17 38 29 27 27 18 69 3 1 1 1.172 313 41 35 31 119.703 98.881 % al 2012 58,67% 11,66% 10,71% 8,93% 3,24% 1,47% 1,19% 1,07% 0,68% 0,60% 0,58% 0,49% 0,34% 0,25% 0,04% 0,03% 0,02% 0,02% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su finanziamento Interessi attivi su cash pooling Interessi attivi su cash pooling Tot. Prove nti finanz iari 12.002 1.020 670 392 277 194 126 116 3 1 14.801 8.477 81,09% 2.040 6,89% 369 4,53% 3.056 2,65% 274 1,87% 360 1,31% 96 0,85% - 0,78% 6 0,02% 2 0,01% 20 0,00% 6 0,00% 3 0,00% 14.709 Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali e di back office Forniture materie prime e servizi Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali e di back office Servizi pubblicitari e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi e professionali Servizi amministrativi, professionali Contributo a favore del consorzio Servizi amministrativi e professionali Tot. Costi Materie prime, servizi ed altri costi 19.991 8.568 6.710 5.027 1.258 468 420 254 250 198 16 15 16 12 43.203 28.530 7.350 7.229 5.401 868 423 378 445 150 245 28 12 7 51.066 Oneri finanziari Interessi passivi su finanziamento Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling e su fin. Interessi passivi su finanziamento Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Interessi passivi su cash pooling Tot. O ne ri finanziari 8.298 3.469 602 355 338 277 184 138 111 98 83 6 13.959 6.930 59,45% 3.348 24,85% 1.017 4,31% 779 2,54% 723 2,42% 815 1,98% 145 1,32% 133 0,99% - 0,80% 488 0,70% 99 0,59% - 0,04% 121 0,00% 112 0,00% 14.710 46,27% 19,83% 15,53% 11,64% 2,91% 1,08% 0,97% 0,59% 0,58% 0,46% 0,04% 0,03% 0,04% 0,03% 96 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Tutte le operazioni poste in essere con parti correlate, ivi incluse quelle infragruppo, rientrano nell’ordinaria attività di gestione e si sostanziano essenzialmente in prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari ed organizzativi. Esse sono regolate alle normali condizioni di mercato oppure in base a specifiche disposizioni normative; non si rilevano, inoltre, operazioni atipiche e/o inusuali, ma rientrano nell’ordinario corso degli affari delle Società del Gruppo. Non vi sono garanzie, prestate o ricevute, in relazione a crediti e debiti con parti correlate. Per l’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012, Lottomatica Group S.p.A. non ha accantonato alcun fondo svalutazione crediti a fronte degli importi dovuti dalle parti correlate. In data 28 Luglio 2011, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. ha modificato la "Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 Novembre 2010 (disponibile sul sito web del Gruppo Lottomatica: www.lottomaticagroup.com, sezione Governance - Documenti e relazioni - Disposizioni in materia di operazioni con parti correlate), durante il quale ha nominato un comitato, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, identificato come “Commissione competente per le operazioni con parti correlate” della società. 30. GARANZIE La natura del business di Lottomatica Group S.p.A. rende necessaria la prestazione di garanzie bancarie, i cui beneficiari sono principalmente AAMS e le società di servizi ed utility che per i loro incassi si avvalgono anche della rete del Gruppo Lottomatica. Quando una società del gruppo deve prestare una garanzia bancaria nei confronti di una terza parte, è normalmente Lottomatica Group S.p.A. a negoziare con il sistema bancario le condizioni delle fideiussioni ed a curare la loro emissione, salvo poi girare il relativo costo alle società controllate che ne beneficiano. Nel mese di Dicembre 2012, le fideiussioni bancarie richieste da Lottomatica Group S.p.A. al sistema bancario ammontano ad un totale di circa €/000 466.178 (€/000 436.443 al 31.12.2011). Gran parte delle fideiussioni, €/000 290.735 (€/000 286.727 al 31.12.2011), sono emesse a favore dei cosiddetti “bollettatori” (operatori telefonici e utility) mentre quelle a favore di AAMS ammontano ad €/000 162.269 (€/000 137.993 al 31.12.2011). Lottomatica Group S.p.A. ha inoltre contro-garantito per €/000 60.911 (€/000 52.457 al 31.12.2011) le fidejussioni rilasciate da Lotterie Nazionali S.r.l. a favore di AAMS per la concessione del Gratta & Vinci. 31. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI RILEVANTI AL 31 DICEMBRE 2012 1.Concessione Gioco del Lotto - Arbitrato Lottomatica Group S.p.A. / AAMS, Ricorso Stanley International Betting Limited, Ricorso Sisal S.p.A. Arbitrato Lottomatica Group S.p.A. / AAMS Con atto notificato il 24 Gennaio 2005, Lottomatica Group S.p.A., avvalendosi della clausola arbitrale prevista dall’art. 30 della Concessione del Lotto, proponeva domanda di arbitrato finalizzata all’accertamento del termine iniziale di decorrenza della suddetta concessione. Lottomatica Group S.p.A. chiedeva al Collegio Arbitrale di voler accertare e dichiarare che il citato termine fosse l’8 Giugno 1998 (data in cui la Rappresentanza Permanente d’Italia presso l’Unione Europea di Bruxelles aveva dato comunicazione al governo italiano dell’avvenuta archiviazione della procedura di infrazione 91/0619) e che, di conseguenza, la scadenza finale della Concessione del Lotto fosse l’8 Giugno 2016. 97 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 La tesi sostenuta da Lottomatica Group S.p.A. era stata corroborata da un parere reso dal Prof. Guarino, reso noto nel prospetto di quotazione della società del 2001. Il Collegio accoglieva la richiesta di Lottomatica Group S.p.A., con lodo depositato in data 1° Agosto 2005, sostenendo che la Concessione del Lotto si fosse perfezionata solo all’esito della conclusione del contenzioso comunitario che presupponeva un periodo di stand still e che il contenzioso comunitario costituisse una condicio juris dell’atto amministrativo. Il lodo arbitrale veniva impugnato da AAMS, innanzi alla Corte di Appello di Roma, ai sensi dell’art. 828 codice di procedura civile, con atto notificato presso il difensore in data 15 Dicembre 2005 e presso Lottomatica Group S.p.A. in data 30 Dicembre 2005. Stanley International Betting Limited interveniva volontariamente nel giudizio de quo, chiedendo l’annullamento del lodo del 1° Agosto 2005. L’udienza conclusiva davanti alla Corte di Appello si è tenuta il 6 Ottobre 2011 ed in data 6 Marzo 2012 la Corte di Appello di Roma ha respinto l’impugnazione proposta AAMS avverso il lodo arbitrale del 1° Agosto 2005 che aveva accertato quale termine iniziale di decorrenza della Concessione del Lotto l’8 Giugno 1998. La stessa Corte di Appello ha, altresì, dichiarato inammissibile l’intervento ad adiuvandum a favore di AAMS promosso da Stanley International Betting Limited. Con ricorso notificato a Lottomatica Group S.p.A. in data 29 Maggio 2012, AAMS ha adito la Corte di Cassazione chiedendo l’annullamento (cassazione) della predetta sentenza emessa dalla Corte di Appello di Roma. L’impugnazione di cui sopra si fonda sull’asserito vizio motivazionale che affliggerebbe la sentenza in questione, nel senso che la stessa sarebbe da ritenersi nulla per difetto assoluto di motivazione o per motivazione solo apparente: a giudizio di AAMS, infatti, la Corte di Appello, nel rigettare tutti i motivi di impugnazione del lodo formulati da AAMS, non avrebbe esplicitato le ragioni in base alle quali ha ritenuto di non accogliere le doglianze di AAMS medesima, percorrendo un iter logico che risulterebbe impossibile ricostruire. Altro ricorso, notificato a Lottomatica Group S.p.A. in data 28 Maggio 2012, è stato promosso presso la Suprema Corte dalla Stanley International Betting Limited la quale ha richiesto alla Suprema Corte la cassazione della sentenza della Corte di Appello di Roma nella parte in cui ha condannato la ricorrente al pagamento delle spese di giudizio in solido con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e con AAMS nonché nella parte in cui ha dichiarato inammissibile l’intervento adesivo dipendente di Stanley. Lottomatica Group S.p.A., in ragione dei ricorsi su indicati, ha depositato il proprio controricorso e contestuale ricorso incidentale sostenendo la inammissibilità ed infondatezza dei motivi proposti da AAMS con il proprio ricorso, con contestuale conferma della sentenza emessa dalla Corte di Appello in data 6 Marzo 2012. Con il proprio ricorso incidentale, Lottomatica Group S.p.A. richiedeva, altresì alla Suprema Corte di cassare la impugnata decisione della Corte di Appello in relazione al capo di sentenza riguardante l’eccezione di inammissibilità per tardività dell’impugnazione del lodo da parte di AAMS, proposta da Lottomatica Group S.p.A. stessa in fase di appello. In merito alle impugnazioni di cui sopra, va rilevato che la Corte di Appello, nella sentenza de qua, si è fermata alla c.d. fase rescindente, senza entrare nel merito della controversia. Pertanto, la Corte 98 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Suprema, ove ravvisasse la sussistenza di motivi di legittimità atti a cassare la citata pronuncia, dovrebbe, comunque, rinviare la controversia in Corte di Appello, anche per un nuovo esame del merito (e cioè per lo svolgimento della c.d. fase rescissoria). Ciò comporta che il contenzioso potrebbe protrarsi oltre la naturale scadenza della concessione. Ricorso Stanley International Betting Limited, Ricorso Sisal S.p.A. In data 18 Giugno 2007 la società Stanley International Betting Limited notificava ad AAMS e Lottomatica ricorso dinanzi al TAR del Lazio chiedendo l’annullamento e/o la disapplicazione della nota del 19 Aprile 2007 - nonché degli atti di concessione del gioco del Lotto - con la quale AAMS stessa aveva rigettato l’istanza della società ricorrente di co-gestione del servizio del gioco del Lotto sul presupposto che risultasse tuttora vigente la concessione in favore di Lottomatica Group S.p.A. Analogo ricorso era notificato anche da Sisal S.p.A., che era pure intervenuta nel ricorso Stanley. Lottomatica Group S.p.A. si costituiva ritualmente, come AAMS, chiedendo il rigetto dei ricorsi. Il TAR del Lazio dichiarava inammissibili entrambi i ricorsi, in quanto le note impugnate non rivestivano carattere e profilo provvedimentale. Stanley International Betting Ltd. ha proposto ricorso avverso la sentenza innanzi al Consiglio di Stato. Lottomatica Group S.p.A. si è regolarmente costituita in giudizio. La data di discussione di detto appello è stata fissata per il 13 Marzo 2012 All’udienza del 13 Marzo 2012, Stanley International Betting Limited si è opposta alla discussione dell’appello, in ragione della mancata trasmissione del fascicolo di primo grado ed ha contestualmente richiesto un rinvio sine die della discussione stessa. A seguito della ricezione del fascicolo di primo grado, il Consiglio di Stato ha fissato l’udienza di discussione dell’appello per il prossimo 4 Dicembre 2012. Il 7 Gennaio 2013, è stata depositata la sentenza del Consiglio di Stato. Il Consiglio di Stato ha, da un lato, dichiarato, confermando la sentenza di primo grado, l’inammissibilità del ricorso di Stanley International Betting Limited e dall’altro ha rinviato la decisione sulla legittimità del rinnovo all’esito del giudizio pendente davanti alla Corte di Cassazione sulla data di inizio della concessione del lotto. Pertanto il giudizio davanti al Consiglio di Stato dovrà essere riassunto nel termine di 60 giorni dalla decisione delle Corte di Cassazione. La sentenza del TAR del Lazio relativa al giudizio Sisal è stata notificata a quest’ultima il 24 Giugno 2010. Non essendo stato proposto appello nei termini la sentenza è passata in giudicato. 2. Citazione Soci Formula Giochi Le società Karissa Holding S.A., Cored International S.A., nonché il sig. Massimo Maci, soci di Formula Giochi S.p.A. in liquidazione (società operante nel mercato della raccolta dei giochi e delle scommesse), in data 26 Ottobre 2005 notificavano a Lottomatica Group S.p.A. e Sisal S.p.A., in proprio ed in surroga di Formula Giochi S.p.A., un atto di citazione per il 30 Gennaio 2006 dinanzi alla Corte di Appello di Roma, con la quale richiedevano che venisse accertata la responsabilità di Lottomatica Group S.p.A. e Sisal S.p.A. stesse per le condotte anticoncorrenziali sanzionate con la decisione dell’AGCM del 23 Novembre 2004, dalle quali, a loro dire, sarebbe derivata (i) l'impossibilità di vendere la loro quota per €3.007.000, e (ii) la impossibilità per Formula Giochi S.p.A. di accedere al mercato dei gio- 99 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 chi e delle scommesse, determinando un depauperamento del valore aziendale di Formula Giochi S.p.A. per €34.200.000. I ricorrenti richiedevano, in proprio ed in surroga di Formula Giochi S.p.A., la condanna di Lottomatica Group S.p.A. e Sisal S.p.A. in solido al risarcimento del danno per la complessiva somma di €37.207.000. In aggiunta ad una serie di questioni pregiudiziali riguardanti - fra l'altro - la legittimazione dei ricorrenti Lottomatica, nel costituirsi in giudizio eccepiva, che dagli atti del procedimento istruito dall’AGCM non risultava che Lottomatica avesse tenuto condotte pregiudizievoli ai danni di Formula Giochi. Al contrario, la documentazione del fascicolo istruttorio, ripresa testualmente nel provvedimento dell’AGCM di chiusura del procedimento, e in particolare, le dichiarazioni rese nel corso dell’audizione del 10 Novembre 2003 dalla persona fisica che aveva rivestito la carica di amministratore delegato di Formula Giochi, dimostrano che “la disgregazione del neonato terzo polo” era attribuibile a cause non dipendenti da Lottomatica Group S.p.A. All’udienza del 30 Gennaio 2006 si costituiva in giudizio la società Formula Giochi S.p.A. in persona del liquidatore. All’udienza del 6 Febbraio 2006 la Corte d’Appello concedeva alle parti 30 giorni per note. Con ordinanza del 15 Marzo 2006, la Corte di Appello concedeva alle parti 30 giorni per il deposito di memorie, nonché per la precisazione e modificazione delle domande, delle eccezioni e delle conclusioni già formulate oltre ulteriori 30 giorni per le repliche. Con memoria del 31 Marzo 2006, Karissa Holding S.A. ed altri, nel rassegnare le proprie istanze in conseguenza dell’avvenuta costituzione in giudizio di Formula Giochi S.p.A., davano atto della sottoscrizione di un accordo transattivo tra la stessa Formula Giochi S.p.A. e Sisal S.p.A. a definizione della lite pendente tra le parti stesse. Tale accordo prevedeva il riconoscimento in favore di Formula Giochi S.p.A. di una somma pari ad €500.000. Nella memoria regolarmente depositata da Lottomatica Group S.p.A., veniva fatto rilevare come fosse venuta meno la legittimazione attiva di Karissa Holding S.A., a seguito della costituzione di Formula Giochi, nonché l’inammissibilità dell’intervento di Formula Giochi S.p.A. stessa, oltre a tutte le eccezioni pregiudiziali, preliminari e di merito già formulate. Nel merito veniva evidenziato come la transazione ad €500.000 fra Sisal S.p.A. e Formula Giochi S.p.A. a fronte di una pretesa di quest’ultima di €34.000.000 desse il polso delle pretese di Formula Giochi S.p.A., tanto più che essa attribuiva il fallimento del terzo polo a Sisal con cui aveva un socio in comune, un amministratore in comune. Circostanze quali quelle indicate, invece, non sussistevano per Lottomatica Group S.p.A. che non aveva nemmeno avuto rapporti con Sisal S.p.A., riguardanti Formula Giochi S.p.A. (e ciò risultava dal provvedimento dell’AGCM) né con la menzionata Formula Giochi S.p.A. Con ordinanza del 29 Novembre 2006, la Corte di Appello, aderendo alla richiesta formulata da controparte, ammetteva una CTU ricognitiva per la stima dei danni eventualmente subiti da controparte stessa, nominando quale consulente tecnico il Dott. Angelo Novellino. Rinviava, quindi, all’udienza del 19 Febbraio 2007 per il giuramento e la formulazione dei quesiti. I quesiti ammessi dalla Corte di Appello sono stati i seguenti: 1) quali profitti avrebbe potuto conseguire Formula Giochi S.p.A. se avesse potuto avere accesso al mercato dei giochi, secondo un prudente apprezzamento che tenga conto delle dimensioni dell’impresa, della sua capacità di penetrazione del mercato e della produttività degli investimenti; 2) se Formula Giochi S.p.A. abbia subito un danno, consistente nella perdita dell’opportunità di presentarsi sul mercato italiano dei giochi come operatore alternativo a Sisal e Lottomatica; 100 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 3) in caso di risposta affermativa al punto che precede, se sia possibile quantificare il danno subito da Formula Giochi S.p.A. per la perdita di tale opportunità, con riferimento a parametri riconosciuti validi dalla scienza economica, secondo procedimenti razionali che mettano capo a conclusioni quanto meno statisticamente plausibili, e con prudente apprezzamento. Nella relazione depositata dal CTU il 21 Febbraio 2008 veniva, tra l’altro, evidenziato: - - ”i bilanci di Formula Giochi e delle società controllate e collegate attestano che si tratta di un gruppo che nel Marzo 2003, al momento del varo del piano industriale, non produce reddito, è sotto capitalizzato e soffre di una crisi di liquidità, sfociata poi in una grave tensione finanziaria” “il gruppo aveva bisogno immediato di iniezione di finanza di oltre 4 milioni di euro solo per ripianare le perdite conseguite nel 2002 e non era pertanto in grado di poter affrontare il mercato dei giochi ex CONI autonomamente”. Il CTU affermava altresì che, anche alla luce dei dati economici forniti da Lottomatica relativi alla gestione dei giochi ex CONI, il gruppo Formula Giochi al 31 Dicembre 2003 e nel 2004 non avrebbe conseguito alcun profitto se avesse avuto libero accesso al mercato dei giochi ex CONI; “La mancata partecipazione di Formula Giochi alla gara per i giochi ex CONI è stata determinata dalla situazione di dissesto del gruppo, dalla mancata approvazione del piano industriale e dal mancato sostegno finanziario della compagine degli azionisti”; Concludeva il CTU che nessun danno era stato arrecato a Formula Giochi S.p.A. da Sisal S.p.A. e Lottomatica Group S.p.A., la quale era impossibilita a partecipare alla gara dei giochi ex CONI a causa delle condizioni economiche finanziarie in cui versava. Lottomatica Group S.p.A. ha ritenuto di non dover depositare controdeduzioni alla CTU in considerazione dell’esito favorevole della stessa. All’udienza del 9 Giugno 2008 il Tribunale si riservava in relazione ad alcune critiche mosse da Formula Giochi S.p.A. in ordine alla CTU depositata. Successivamente il Tribunale ritenendo che le dette critiche potessero essere oggetto di valutazione in fase di decisione, scioglieva la propria riserva e fissava al 4 Luglio 2011 l’udienza di precisazione delle conclusioni. All’udienza del 4 Luglio 2011 la causa è stata trattenuta in decisione. Alla data della presente relazione non è stata ancora depositata la sentenza. Con ordinanza dell’11 Gennaio 2012 la Corte di Appello ha richiesto alcuni chiarimenti ed integrazioni in merito all’elaborato depositato dal CTU ed ha conseguentemente convocato il CTU stesso per l’udienza del 12 Marzo 2012. A detta udienza il CTU si è dichiarato disposto a fornire i chiarimenti e le integrazioni richieste ed ha chiesto 120 giorni per lo svolgimento delle nuove operazioni peritali, che sono iniziate il 21 Marzo 2012 alla presenza dei rispettivi consulenti di parte. La controversia, invece, è stata rinviata al 24 Settembre 2012 per l’esame delle conclusioni del consulente. Nel mese di Settembre 2012 Lottomatica Group S.p.A. e Formula Giochi S.p.A. risolvevano la propria controversia sottoscrivendo un accordo in base al quale Lottomatica Group S.p.A. si impegnava a versare a Formula Giochi S.p.A. il complessivo importo di €385.000. In base a quanto stabilito, l'importo di €300.000 veniva immediatamente pagato da Lottomatica Group S.p.A. a Formula Giochi S.p.A., mentre la restante parte restava a disposizione di Lottomatica Group S.p.A. nel caso di una decisione sfavorevole del Tribunale per quanto riguarda la vertenza ancora in essere tra Lottomatica Group S.p.A. stessa e gli Azionisti. Nel mese di Dicembre 2012 tutte le parti, tra cui Formula Giochi S.p.A. e degli Azionisti, stipulavano un accordo transattivo. In base a detto accordo, sono state definite anche le pretese degli azionisti nei confronti di Lottomatica Group S.p.A. e Formula Giochi S.p.A. Formula Giochi S.p.A. ha acconsentito affinché venisse utilizzato l'importo di €85.000 per la liquidazione dello 101 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 stesso in favore degli azionisti. Anche detto importo veniva regolarmente liquidato da Lottomatica Group S.p.A. e pertanto, il procedimento contenzioso è ora da ritenersi risolto. 3. Gara Superenalotto In data 6 Giugno 2008 Lottomatica Group S.p.A. depositava ricorso dinanzi al TAR del Lazio, con il quale impugnava la nota di AAMS prot. 2008/12798/giochi/Ena del 2 Aprile 2008 - successivamente trasmessa a mezzo racc. a/r, anticipata via fax il 14 Aprile 2008 – con la quale veniva data informazione a Lottomatica Group S.p.A. dell’aggiudicazione definitiva in favore di Sisal S.p.A. Con il detto ricorso Lottomatica Group S.p.A. contestava l’anomalia dell’offerta presentata da Sisal stessa, nonché la mancata attività di verifica della detta anomalia da parte della Commissione aggiudicatrice della gara in parola. Nel ricorso promosso da Lottomatica, interveniva la società Stanley International Beting Limited, mentre Snai S.p.A. notificava un proprio ricorso incidentale. All’udienza dell’8 Ottobre 2008 il TAR rinviava al successivo 22 Ottobre la trattazione della istanza istruttoria di Lottomatica Group S.p.A. volta ad ottenere l’acquisizione di tutti gli atti relativi alla procedura di aggiudicazione (alla stessa data è fissata anche la discussione di analoga istanza promossa da Snai). L’aggiudicazione in favore di Sisal S.p.A. è stata altresì impugnata anche dalla società Snai S.p.A. che contestava anomalie e vizi di valutazione operate dalla Commissione in sede di aggiudicazione. In relazione a tale ricorso, il TAR del Lazio con ordinanza del 4 Giugno 2008 disponeva l’acquisizione della documentazione di gara da parte di AAMS e rinviava all’udienza del 22 Ottobre 2008. Successivamente a tale udienza, il TAR del Lazio, con ordinanza del 22 Ottobre 2008, autorizzava tutte le parti a prendere visione dell’intera documentazione di gara. All’udienza del 14 Gennaio 2009, fissata per la discussione di merito, su richiesta di tutte le parti e volta a poter esaminare in maniera più approfondita le contro-memorie, veniva disposto il rinvio al 27 Maggio 2009 per la discussione del merito. Con nota del 16 Aprile 2009 AAMS trasmetteva a Lottomatica Group S.p.A. copia conforme del decreto direttoriale 7 Aprile 2009 con il quale veniva istituita un’apposita Commissione per effettuare il sub-procedimento diretto alla verifica dell’anomalia dell’offerta presentata da Sisal S.p.A. Con successiva nota del 25 Maggio 2009 detta Commissione comunicava di aver terminato le proprie verifiche e di avere valutato congrua l’offerta presentata da Sisal S.p.A. Con nota del 23 Giugno 2009 AAMS comunicava a Lottomatica Group S.p.A. che con decreto direttoriale del 10 Giugno 2009 era stato disposto il superamento, con esito positivo, della verifica finale da parte dell’aggiudicatario Sisal S.p.A. All’udienza del 27 Maggio 2009 l’Avvocatura dello Stato depositava gli atti relativi alla verifica dell’anomalia dell’offerta Sisal e la causa veniva cancellata dal ruolo. Snai S.p.A. proponeva, quindi, ulteriore ricorso impugnando la valutazione operata dalla Commissione AAMS circa l’offerta Sisal S.p.A. Lottomatica Group S.p.A. interveniva nel ricorso di Snai S.p.A. proponendo a sua volta ricorso incidentale. Con ricorso del 16 Aprile 2009, Lottomatica Group S.p.A. richiedeva al TAR del Lazio che venisse accertato il proprio diritto all’accesso ai documenti amministrativi richiesti con note del 24 Febbraio 2009 e 19 Marzo 2009 (schema di contratto fra Sisal e punti vendita ed il relativo provvedimento autorizzativo di AAMS; nonché i verbali di verifica effettuati da AAMS). Il detto accesso era stato negato da AAMS con propria comunicazione del 20 Marzo 2009. Il TAR del Lazio con sentenza del 10 Giugno 2009 accoglieva il ricorso presentato da Lottomatica Group S.p.A. ed ordinava ad AAMS di far accedere Lottomatica stessa agli atti ed ai documenti indicati nelle su citate note. Lottomatica Group 102 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 S.p.A. ha effettuato l’accesso ai fini del ricorso relativo alla verifica dell’anomalia, in corso di fissazione. La vertenza in parola non presenta rischi di passività per Lottomatica Group S.p.A. 32. POLITICHE ED OBIETTIVI DELLA GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO Gli strumenti finanziari principali della Società comprendono strumenti di debito, liquidità e mezzi equivalenti. Scopo principale di tali strumenti finanziari è quello di reperire i fondi necessari al finanziamento dell’operatività della Società. Lottomatica Group S.p.A. detiene anche diverse altre attività e passività finanziarie, quali i crediti ed i debiti commerciali, generati direttamente dall’operatività. Il rischio primario insito negli strumenti finanziari è rappresentato dalla perdita potenziale derivante da mutamenti sfavorevoli nei tassi d’interesse. La Società non presenta significative posizioni creditorie e debitorie in valuta e come tale non è soggetta a rischi di cambio. Rischio di Credito Il rischio di credito della Società deriva dai saldi relativi alla liquidità ed ai crediti commerciali. In bilancio si evidenziano disponibilità liquide e crediti solo con terze parti solvibili e conosciute. Il recupero dei crediti e l’esigibilità delle vendite vengono valutate su base customer by customer, creando adeguate riserve. I crediti commerciali sono al netto del relativo fondo svalutazione. Le indennità per rischi su crediti sono contabilizzate quando ci sono prove oggettive dell’impossibilità di recupero del credito da parte della società. I crediti sono considerati inesigibili solo se identificati. Rispetto al rischio di credito derivante da attività finanziarie della società, che comprende disponibilità liquide e mezzi equivalenti e immobilizzazioni finanziarie, la Società si espone al rischio solo se deriva dal default della controparte, con un massimo di esposizione pari al valore contabile di tali strumenti. L’esposizione al rischio di credito viene gestita attraverso la negoziazione con le controparti finanziariamente più solide, con alto grado di solvibilità del credito e limitando l'esposizione con le altre controparti. Al 31 Dicembre 2012 l’analisi dei crediti verso clienti che erano scaduti, ma non svalutati era la seguente (in migliaia di euro): (migliaia di euro) Né scaduti né svalutati Scaduti ma non svalutati < 30 giorni 31-60 giorni 61-90 giorni Oltre 90 giorni Totale Crediti verso clienti 31 Dicembre 2012 € % 5.561 92,9% 55 373 428 5.989 0,0% 0,9% 0,0% 6,2% 7,1% 100,0% 31 Dicembre 2011 € % 5.309 97,8% 107 11 10 (10) 118 5.427 2,0% 0,2% 0,2% -0,2% 2,2% 100,0% Le variazioni nel fondo per svalutazione crediti verso clienti sono state le seguenti (in migliaia di euro): 103 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Bilancio all'inizio dell'esercizio Accantonamenti nel periodo Utilizzo fondo Bilancio a fine esercizio 31 Dicembre 2012 802 802 31 Dicembre 2011 792 10 802 Al 31 Dicembre 2012 l’analisi dei crediti verso la rete di vendita che erano scaduti ma non svalutati era la seguente (in migliaia di euro): (migliaia di euro) Né scaduti né svalutati Scaduti ma non svalutati < 30 giorni 31-60 giorni 61-90 giorni Oltre 90 giorni Totale altri crediti 31 Dicembre 2012 € % 109 97,3% 3 3 112 0,0% 0,0% 0,0% 2,7% 2,7% 100,0% 31 Dicembre 2011 € % 405 99,3% 3 3 408 0,0% 0,0% 0,0% 0,7% 0,7% 100,0% Le movimentazioni del fondo per svalutazione dei crediti verso la rete di vendita effettuate nel corso dell’esercizio sono state le seguenti (in migliaia di euro): Bilancio all'inizio del periodo Accantonamenti nel periodo Utilizzo fondo Bilancio alla fine del periodo 31 Dicembre 2011 1.109 (1.075) 34 31 Dicembre 2011 1.295 (186) 1.109 Rischio di Liquidità Il rischio di liquidità della Società deriva dai finanziamenti a lungo termine, nonché dalla necessità continua di capitale operativo. Obiettivo della Società è quello di continuare a mantenere l'equilibrio tra continuità dei finanziamenti e flessibilità, tramite l'utilizzo di liquidità generata dalle attività operative, scoperti di conto bancario e finanziamenti bancari. Riteniamo che la nostra capacità a generare eccesso di liquidità dalle nostre operazioni, da reinvestire nella nostra attività, sia uno dei nostri principali punti di forza finanziari che, assieme alla nostra capacità d’indebitamento, prevediamo ci consentirà di rispettare i nostri impegni finanziari e le necessità operative nell'immediato futuro. Prevediamo di utilizzare i fondi generati dalle attività operative principalmente al fine di rispettare gli obblighi contrattuali e distribuire dividendi. Prevediamo di finanziare la nostra crescita mediante una combinazione di denaro generato dalle attività operative, fonti di liquidità esistenti, accesso al mercato dei capitali ed altre fonti di capitale. Il rating creditizio del nostro debito, che secondo Moody's è Baa3, mentre per Standard and Poor's è BBB-, contribuisce alla nostra capacità di attingere al merca- 104 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 to dei capitali a prezzi interessanti. La policy di investimento della Società affronta, tra gli altri anche il tema della gestione del rischio di liquidità. Le seguenti tabelle mostrano le scadenze contrattuali dei diversi finanziamenti della Società al 31 Dicembre 2012 ed al 31 Dicembre 2011 (in migliaia di euro): Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2012 (migliaia di euro) Tasso fisso Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Euro Bond 500 (scad. 2020) Entro un anno 1- 2 anni 2- 3 anni - - 1- 2 anni 46.618 2.926 29.115 30.625 109.284 10 10 109.294 46.406 2.926 24.549 1.223 2.109.284 3- 4 anni oltre 4 anni 750.000 750.000 750.000 500.000 500.000 1.750.000 2- 3 anni 3- 4 anni oltre 4 anni - - - 750.000 750.000 500.000 2.000.000 796.618 752.926 529.115 30.625 2.109.284 - - - 2.000.000 10 10 2.109.294 Totale 796.406 752.926 524.549 501.223 2.575.104 Esercizio chiuso al 31 Dicembre 2011 (migliaia di euro) Tasso fisso Prestito obbligazionario Hybrid Euro Bond 750 (scad. 2016) Euro Bond 500 (scad. 2018) Swap Liabilities Tasso variabile Revolving Credit Facility Lottomatica Entro un anno Totale Rischio di mercato Rischio di mercato relativo ai tassi di interesse Lottomatica Group S.p.A. ha in essere contratti di swap per un valore nozionale di €150 milioni, in relazione al prestito obbligazionario a tasso fisso in scadenza nel 2016. La finalità di tali contratti è perseguire un maggiore equilibrio tra la componente dell’indebitamento a tasso fisso e quella a tasso variabile, in un’ottica di ottimizzazione dell’esposizione al rischio di mercato relativo ai tassi di interesse. Rischio cambi Lottomatica Group S.p.A. non ha esposizioni significative al rischio cambio. Capital management Scopo principale della strategia di gestione del capitale della Società è assicurare un rating elevato e ratio finanziari robusti per sostenere l’attività aziendale, contribuendo nel contempo alla massimizzazione del valore dell’azienda ed alla riduzione dei rischi finanziari. Tanto i mezzi propri che il debito sono oggetto delle strategie di capital management. La Società gestisce la sua struttura del capitale ed effettua i necessari aggiustamenti sulla base di decisioni strategiche di lungo periodo assunte alla luce dei mutamenti nelle condizioni economiche, sforzandosi inoltre di mantenere un costo medio 105 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 ponderato del capitale ottimale e di mantenere un adeguato livello di flessibilità finanziaria al fine di poter cogliere opportunità di crescita. 33. COPERTURE DEL VALORE EQUO (FAIR VALUE HEDGES) Al 31 Dicembre 2012, la Società detiene contratti di Interest rate swap per un valore nominale complessivo di €150 milioni, con un valore equo aggregato di €14,8 milioni, destinati a coprire il tasso fisso sull’Euro Bond di €750 milioni, quest’ultimo rimborsabile nel 2016. Questi swap convertono in variabile il tasso fisso sull’Euro Bond 750 per €150 milioni. I contratti di swap obbligano la Società ad effettuare pagamenti di interessi variabili indicizzati all’Euribor a sei mesi più uno spread fisso compreso tra il 2,582% e 2,622% al 31 Dicembre 2012, ricevendo al contempo pagamenti fissi dalle controparti indicizzati al tasso fisso di 5,375%. I tassi Euribor vengono regolati semestralmente ma la liquidazione avviene annualmente. Questi swap vengono considerati quali coperture di “fair value hedges”del valore equo in quanto convertono debito a tasso fisso in variabile. Con le coperture del valore equo, entrambi gli swap legati all’Euro Bond 750 vengono contabilizzati al loro a valore equo con la compensazione della contropartita economica imputata nella voce di conto economico “Interessi passivi”. Nel corso dell'esercizio 2012, la Società ha registrato utili di swap non realizzati pari ad €5,1 milioni, compensati da perdite da debito non realizzate par ad €4,9 milioni sull’Euro Bond 750. Al 31 Dicembre 2011, la Società detiene contratti di Interest rate Swap per un valore nominale complessivo di €150 milioni, con un valore equo aggregato di €9,7 milioni, destinati a coprire il tasso fisso sull’Euro Bond di €750 milioni, quest’ultimo rimborsabile nel 2016. Questi swap convertono in variabile il tasso fisso sull’Euro Bond 750 per €150 milioni. I contratti di swap obbligano la Società ad effettuare pagamenti di interessi variabili indicizzati all’Euribor a sei mesi più uno spread fisso compreso tra il 3,937% e 3,977% al 31 Dicembre 2011, ricevendo al contempo pagamenti fissi dalle controparti indicizzati al tasso fisso di 5,375%. I tassi Euribor vengono regolati semestralmente ma la liquidazione avviene annualmente. Questi swap vengono considerati quali coperture di “fair value hedges”del valore equo in quanto convertono debito a tasso fisso in variabile. Con le coperture del valore equo, entrambi gli swap legati all’Euro Bond 750 vengono contabilizzati al loro valore equo con la compensazione della contropartita economica imputata nella voce di conto economico “Interessi passivi”. Nel corso dell'esercizio 2011, la Società ha registrato utili di swap non realizzati pari ad €6,6 milioni, compensati da perdite da debito non realizzate par ad €6,6 milioni sull’Euro Bond 750. 34. LEASING Leasing Operativo – Società come locatario La Società ha stipulato contratti di leasing operativo derivanti da fitti passivi per l’utilizzo di determinati beni immobili destinati alle sedi delle Società del Gruppo che prevedono varie scadenze sino al 2015. Alcuni di questi contratti prevedono le clausole di rinnovo e di revisione automatica del corrispettivo. Di norma la Società è tenuta a pagare tutti i costi di manutenzione, le imposte ed i premi assicurativi collegati ai beni presi in affitto. e, coerentemente con lo IAS 17, i relativi canoni sono rilevati come costi in conto economico ripartite sulla durata del contratto. Di seguito vengono riportati i canoni minimi futuri per i leasing operativi in essere al 31 Dicembre 2012 (in migliaia di euro): 106 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 31 Dicembre, (migliaia di euro) 2012 2011 Entro un anno Dopo un anno ma non più di 5 anni 7.420 5.400 21.459 10.172 2.206 9 31.085 15.581 Più di 5 anni Gli oneri per il leasing operativo sono stati pari ad €/000 7.825 ed €/000 7.884 rispettivamente nell'esercizio 2012 e nell’esercizio 2011. Leasing Finanziario Autovetture in leasing finanziario Nel corso del 2012 Lottomatica Group S.p.A. ha firmato un contratto di leasing finanziario avente ad oggetto l’acquisizione di automezzi. Trattasi di noleggi a lunga scadenza, rientranti quindi nella fattispecie prevista dallo IAS 17. Al 31 Dicembre 2012, il valore netto residuo del leasing finanziario è pari ad €/000 1.448, compreso nella voce “Immobili, impianti e macchinari” (Nota 1), mentre il valore netto residuo delle passività viene registrato come di seguito (in migliaia di euro): Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti 31/12/2012 756 692 Valore attuale dei canoni minimi 1.448 35. COMPENSI SOCIETA’ DI REVISIONE Compensi Descrizione del servizio 31/12/2012 Servizi di revisione Altri servizi di revisione Servizi di consulenza fiscale Altri servizi Totale 31/12/2011 417 806 31 121 406 210 23 50 1.375 689 107 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 36. PERSONALE Come richiesto dall’art. 2427, comma 1 n. 15 del codice civile, Vi informiamo che la media del numero dei dipendenti è pari a 1.346 (1.245 al 31.12.2011) ripartito secondo quanto segue: Numero dipendenti Organico Dirigenti Quadri Impiegati Operai 31/12/2012 31/12/2011 84 158 1.129 2 1.373 70 148 1.081 2 1.301 Media 2012 77 150 1.116 2 1.346 37. EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2012 Non si segnalano eventi significativi successivi alla chiusura dell’esercizio al 31 Dicembre 2012. 108 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 38. COMMENTO DELLE VOCI DI STATO PATRIMONIALE INERENTI LA GESTIONE INCASSI E PAGAMENTI (D.P.R. 560 DEL 16.09.1996) Si riporta di seguito la gestione incassi e pagamenti effettuata dalla Capogruppo sulla base dei poteri trasferiti dal D.P.R. 560/1996 suindicato. La suddetta gestione, pari ad €/000 48.590 (€/000 94.970 al 31.12.2011) è così composta: CREDITI Si attestano ad €/000 1.636 per il credito della gestione verso i raccoglitori a fronte delle somme che gli stessi devono versare, al netto delle vincite e degli aggi di loro competenza. DISPONIBILITA’ LIQUIDE Pari a complessivi €/000 46.954 accoglie i saldi contabili al 31 Dicembre 2012 della gestione sui relativi conti bancari e postali: • • €/000 5.374 sul c/c appositamente acceso presso la Banca Intesa San Paolo S.p.A.; €/000 41.580 sull’apposito c/c postale. DEBITI Ammontano ad €/000 48.590 e sono costituiti da: • • • • €/000 16.799 per l’utile erariale da riversare al 31 Dicembre 2012 ad AAMS al netto delle vincite pagate dal concessionario; €/000 26.892 per l’importo dovuto al fondo di previdenza del Ministero delle Finanze; €/000 (314) relativamente al credito generato nei confronti di AAMS sul c/c bancario dedicato alla gestione incassi e pagamenti, al netto degli oneri fiscali e delle relative spese; €/000 5.213 per l’aggio relativo alle ultime due estrazioni effettuate nel periodo in esame da versare al concessionario. 109 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 BILANCIO DELLA SOCIETÀ CONTROLLANTE Ai sensi dell’art. 2497-bis del codice civile, in tema d’informativa contabile sull’attività di direzione e coordinamento viene di seguito riportato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato dall’Assemblea degli Azionisti di De Agostini S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento su Lottomatica Group S.p.A. Situazione patrimoniale De Agostini S.p.A. 31.12.2011 Migliaia di Euro ATTIVO Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Partecipazioni ed altri titoli immobilizzati Partecipazioni ed altri titoli del circolante Crediti commerciali Altri crediti Altri crediti finanziari Crediti finanziari verso società del Gruppo Disponibilità liquide Ratei e risconti 104 12.078 3.137.540 14.665 1.259 48.959 754 402.261 163.313 4.493 TOTALE ATTIVO PASSIVO 3.785.426 Patrimonio netto Fondi rischi ed oneri Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato Prestito obbligazionario convertibile vs. controllante Debiti commerciali Altri debiti Altri debiti finanziari Debiti finanziari verso società del Gruppo Debiti finanziari verso banche Ratei e risconti 2.606.440 62.610 863 300.000 1.603 8.213 74 51.162 750.189 4.272 TOTALE PASSIVO Posizione finanziaria netta 3.785.426 (535.777) Andamento economico De Agostini S.p.A. 31.12.2011 Migliaia di Euro Ricavi netti Altri ricavi e proventi Spese generali Altri costi di gestione 1.843 1.637 (24.634) (2.692) EBITDA (23.846) Ammortamenti EBIT (741) (24.587) Dividendi da partecipazioni immobilizzate Gestione finanziaria Rettifiche di valore e altri proventi/(oneri) non ricorrenti 748 (6.338) 21.175 EBT (9.002) Imposte 25.155 Risultato netto 16.153 110 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Elenco delle società controllate e collegate di Lottomatica Group S.p.A. Giurisdizione Australia Germania Paesi Bassi Italia Italia Italia Italia Capitale Sociale * 2.000 573 18 25.120 10.000 51 16.000 % possesso 100 100 100 13,33 85 0,1 63 Italia 100 90 Germania 26 50 Italia 1.900 10 Grips RSA GTECH Corporation GTECH German Holdings Corporation GmbH GTECH Holdings Corporation Invest Games S.A. L-Gaming S.A. L.S. Alpha S.r.l. (3) Labet S.r.l. (4) LIS Istituto di Pagamento S.p.A. Lotterie Nazionali S.r.l. Sud Africa Delaware, USA Germania ** ** 25 100 100 100 Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Atronic Systems GmbH GTECH Holdings Corporation Lottomatica Group S.p.A. Delaware, USA 3.358.895,382 100 Invest Games S.A. Lussemburgo Grecia Italia Italia Italia 93.100 60 118 100 1.000 100 50 100 100 100 Italia 31.000 51,51 Lottomatica Giochi e Partecipazioni S.r.l. Lottomatica International Greece S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Videolot Rete S.p.A. MIS International France SAS (5) Neurosoft S.A.*** PCC Giochi e Servizi S.p.A. Ringmaster S.r.l. *** SED Multitel S.r.l. Siderbet S.r.l. Spielo International Argentina S.r.l. Spielo International Austria GmbH Spielo International Austria Holding GmbH (6) Italia 10 100 Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica International Greece S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Scommesse S.r.l. Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Lottomatica Group S.p.A. (20,25%); SW Holding S.p.A. (43,75%) Lottomatica Group S.p.A. Italia 10 84 Lottomatica Group S.p.A. Italia 2.582 100 Lottomatica Group S.p.A. Italia 20.000 100 Lottomatica Group S.p.A. Italia 3.226 100 Lottomatica Group S.p.A. Francia 40 100 Spielo International Germany GmbH Grecia Italia 8.750 21.000 16,58 100 Italia Italia Italia Argentina 10 800 10 44,3 50 100 100 80 Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Spielo International Germany GmbH Austria 300 100 Austria 300 100 Spielo International Austria Holding GmbH Spielo International Germany GmbH Nome Atronic Australia Pty. Ltd. Atronic Australien GmbH Atronic System B.V. (1) Banca ITB S.p.A. *** CartaLis IMEL S.p.A. Consel Consorzio Elis *** Consorzio Lotterie Nazionali (2) Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi (2) D&D Electonic & Software GmbH Easy Nolo S.p.A.*** Azionista Atronic Australien GmbH Lottomatica Group S.p.A. Spielo International Germany GmbH Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica Group S.p.A. (85%); Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. (5%) Atronic International GmbH Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica Group S.p.A. 111 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Elenco delle società controllate e collegate di Lottomatica Group S.p.A. Capitale % Giurisdizione Sociale * possesso Azionista Nuova Scozia, Canada 54.261 100 Lottomatica Group S.p.A. Nome Spielo International Canada ULC Spielo International Germany GmbH Spielo International Italy S.r.l. Spielo International Monaco S.A.M. (7) Spielo International Peru S.A. Spielo International USA, LLC SW Holding S.p.A. Toto Carovigno S.p.A. (3) Totobit Informatica Software e Sistemi S.p.A. Germania 302 100 Italia 10 100 GTECH German Holdings Corporation GmbH Lottomatica Group S.p.A. Monaco 150 98 Spielo International Austria GmbH Perù ** 98 Spielo International Germany GmbH Nevada, USA 11.579,094 100 Lottomatica Group S.p.A. Italia Italia Italia 350 500 3.043 71,43 100 100 Lottomatica Group S.p.A. Lottomatica Scommesse S.r.l. Lottomatica Italia Servizi S.p.A. NOTE: Salvo quando diversamente indicato, per tutte le controllate sopra elencate è usato il metodo del consolidamento integrale. * Le quote di Capitale Sociale sono esposte in valuta locale ed in migliaia ** Quote di Capitale Sociale inferiore a €1.000 *** Società non consolidate (1) In data 20 Dicembre 2012 Atronic System B.V. è stata liquidata (2) In liquidazione (3) In data 3 Aprile 2012 si è proceduto alla stipula dell’atto di fusione per incorporazione delle società Toto Carovigno S.p.A. e L.S. Alpha S.r.l. in Lottomatica Scommesse S.r.l., in esecuzione delle rispettive delibere assembleari del 15 Novembre 2011, con effetti fiscali dal 1° Gennaio 2012 (4) In data 8 Giugno 2012 si è proceduto alla fusione per incorporazione di Labet S.r.l. in Lottomatica Scommesse S.r.l., con effetti fiscali dal 1° Gennaio 2012 (5) In data 18 Dicembre 2012 la proprietà di MIS International France SAS è stata trasferita a Spielo International Germany GmbH. (6) In data 23 Ottobre 2012 si è provveduto alla fusione di Spielo International Austria Holding GmbH in Spielo International Austria GmbH (7) In data 10 Dicembre 2012 la proprietà di Spielo International Monaco SAM è stata trasferita a Spielo International Austria GmbH 112 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 113 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 114 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 115 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 116 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 117 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 118 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 Elenco degli incarichi rivestiti dai componenti effettivi del Collegio Sindacale di Lottomatica Group S.p.A. presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, alla data di emissione della presente relazione, redatto ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni. Sergio Duca 1. presidente del collegio sindacale di Enel S.p.A.; 2. presidente del consiglio di amministrazione di Orizzonte S.g.r. S.p.A.; 3. consigliere di amministrazione indipendente della Autostrada Torino Milano, nonchè presidente del comitato controllo rischi e presidente dell'organismo di vigilanza; 4. presidente del collegio sindacale di Exor S.p.A., nonchè membro dell’organismo di vigilanza; 5. presidente del collegio dei revisori della Compagnia di San Paolo; 6. presidente del collegio dei revisori della Fondazione Silvio Tronchetti Provera; 7. membro del collegio dei revisori della Fondazione Intesa San Paolo Onlus; 8. membro del collegio dei revisori dell’I.S.P.I. (Istituto per gli studi di politica internazionale); 9. presidente dell’organismo di vigilanza della Fondazione del Piemonte per l'Oncologia. Angelo Gaviani 1. sindaco di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.; 2. sindaco di De Agostini S.p.A.; 3. sindaco di New B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.; 4. sindaco di De Agostini Editore S.p.A.; 5. presidente del collegio sindacale di Dea Capital S.p.A.; 6. presidente del collegio sindacale di Dea Factor S.p.A.; 7. presidente del collegio sindacale di Dea Partecipazioni S.p.A.; 8. sindaco di De Agostini Libri S.p.A.; 9. presidente del collegio sindacale di De Agostini Publishing S.p.A.; 10. presidente del collegio sindacale di De Agostini Publishing Italia S.p.A.; 11. presidente del collegio sindacale di Innovation Real Estate S.p.A.; 12. revisore contabile di Fondazione De Agostini; 13. sindaco di Lottomatica Italia Servizi S.p.A.; 14. presidente del collegio sindacale di Lottomatica Scommesse S.r.l.; 15. sindaco di M.Dis Distribuzione Media S.p.A.; 16. presidente del collegio sindacale di Mineral Resources S.r.l.; 17. sindaco di P.C.C. Giochi e Servizi S.p.A.; 18. presidente del collegio sindacale di Spig S.p.A.; 19. presidente del collegio sindacale di Stoppa Antonio e Figli S.p.A.; 20. sindaco di Ringmaster S.r.l.; 21. sindaco di SW Holding S.p.A. Francesco Martinelli 1. sindaco di Almaviva S.p.A.; 2. sindaco di G.Matica S.r.l; 3. sindaco di AlmavivaContact S.p.A.; 4. sindaco di Servizio Italia S.r.l.; 5. sindaco di Lottomatica Scommesse S.r.l.; 6. presidente del collegio sindacale di Almawave S.r.l.; 7. presidente del collegio sindacale di Almaviva Technologies; 119 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. presidente del collegio sindacale di Agrisian S.c.p.a.; presidente del collegio sindacale Servizi in Rete 2001 S.r.l.; presidente del collegio sindacale Arianna 2001 S.p.A.; presidente del collegio sindacale Press & Image S.p.A.; presidente del collegio sindacale TNET 2001 S.p.A.; presidente del collegio sindacale Melior Trust S.p.A.; presidente del collegio sindacale di Camfin S.p.A.; presidente del collegio sindacale CartaLis Imel S.p.A.; presidente del collegio sindacale Consorzio Lotterie Nazionali in liq.; presidente del collegio sindacale di Lotterie Nazionali S.r.l.; presidente del collegio sindacale di SW Holding S.r.l.; presidente del collegio sindacale Consorzio Lottomatica Giochi Sportivi in liq.; presidente del collegio sindacale Lottomatica Italia Servizi S.p.A.; presidente del collegio sindacale Lottomatica Videolot Rete S.p.A.; presidente del collegio sindacale P.C.C. Giochi e Servizi S.p.A. 120 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 121 Bilancio d’esercizio al 31 Dicembre 2012 122