Statuto - Buzzi Unicem
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Statuto - Buzzi Unicem
STATUTO SOCIALE Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2004. Si segnala che gli articoli 5 (Misura del capitale) e 7 (relativamente alla delega agli amministratori per aumentare il capitale sociale) tengono conto delle successive modifiche conseguenti all’esecuzione dell’aumento del capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2004 e conclusosi il 6 agosto 2004. Inoltre, l’articolo 5 (Misura del capitale) tiene conto altresì delle conversioni delle obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” presentate fino al 30 settembre 2004 e con effetto dal 14 ottobre 2004. L’art. 5 dello statuto sociale è stato altresì successivamente modificato: in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/10/2004-31/10/2004, di n. 30.804 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 30.804 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 12/11/2004. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 15/11/2004 ed iscritto in data 18/11/2004 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/11/2004-30/11/2004, di n. 124 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 124 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/12/2004. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/12/2004 ed iscritto in data 21/12/2004 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/12/2004-31/12/2004, di n. 35 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 35 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/1/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/1/2005 ed iscritto in data 17/1/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/1/2005-31/1/2005, di n. 614.546 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 614.546 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/2/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/2/2005 ed iscritto in data 23/2/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/2/2005-28/2/2005, di n. 516.910 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 516.910 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/3/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/3/2005 ed iscritto in data 15/3/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/3/2005-31/3/2005, di n. 376 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 376 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/4/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/4/2005 ed iscritto in data 18/4/2005 in seguito all’aumento gratuito del capitale sociale, mediante emissione di n. 147.180 azioni di risparmio, con effetto dal 13/6/2005, da assegnare al personale con incarichi direttivi della Buzzi Unicem e delle società dalla stessa controllate, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29/4/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 13/6/2005 ed iscritto in data 13/6/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 9/5/2005-31/5/2005, di n. 1.860 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 1.860 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/6/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/6/2005 ed iscritto in data 15/6/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/6/2005-30/6/2005, di n. 1.988 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 1.988 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/7/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/7/2005 ed iscritto in data 18/7/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/7/2005-31/7/2005, di n. 1.713 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 1.713 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 12/8/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 12/8/2005 ed iscritto in data 12/8/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/8/2005-31/8/2005, di n. 3.033 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 3.033 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/9/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/9/2005 ed iscritto in data 21/9/2005 Buzzi Unicem SpA Sede: Casale Monferrato (AL) - via Luigi Buzzi n. 6 Capitale sociale: euro 123.636.658,80 interamente versato Codice fiscale e Registro delle Imprese di Alessandria: 00930290044 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/9/2005-30/9/2005, di n. 5.591 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 5.591 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/10/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 17/10/2005 ed iscritto in data 18/10/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/10/2005-31/10/2005, di n. 3.406 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 3.406 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/11/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/11/2005 ed iscritto in data 15/11/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/11/2005-30/11/2005, di n. 4.921 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 4.921 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/12/2005. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/12/2005 ed iscritto in data 16/12/2005 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/12/2005-31/12/2005, di n. 209.632 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 209.632 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 13/1/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 13/1/2006 ed iscritto in data 17/1/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/1/2006-31/1/2006, di n. 86.797 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 86.797 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/2/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/2/2006 ed iscritto in data 15/2/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/2/2006-28/2/2006, di n. 12.062 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 12.062 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/3/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/3/2006 ed iscritto in data 16/3/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/3/2006-31/3/2006, di n. 34.996 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 34.996 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 18/4/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 18/4/2006 ed iscritto in data 19/4/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 22/5/2006-31/5/2006, di n. 98.584 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 98.584 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/6/2006 (tenuto conto dell'aggiunta di un comma all'art. 5 dello statuto sociale, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11/5/2006 in seguito aumento gratuito, con effetto dal 26/6/2006, del capitale sociale). Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 15/6/2006 ed iscritto in data 16/6/2006 in seguito all’aumento gratuito del capitale sociale, mediante emissione di n. 44.540 azioni di risparmio, con effetto dal 26/6/2006, da assegnare al personale con incarichi direttivi della Buzzi Unicem e delle società dalla stessa controllate, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'11/5/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 26/6/2006 ed iscritto in data 28/6/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/6/2006-30/6/2006, di n. 4.197 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 4.197 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/7/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/7/2006 ed iscritto in data 14/7/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/7/2006-31/7/2006, di n. 24.820 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 24.820 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/8/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 16/8/2006 ed iscritto in data 16/8/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/8/2006-31/8/2006, di n. 1.100 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 1.100 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/9/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/9/2006 ed iscritto in data 21/9/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/9/2006-30/9/2006, di n. 130 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 130 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 13/10/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 13/10/2006 ed iscritto in data 16/10/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/10/2006-31/10/2006, di n. 7.644.124 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 7.644.124 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/11/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/11/2006 ed iscritto in data 16/11/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/11/2006-30/11/2006, di n. 70.019 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 70.019 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/12/2006. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/12/2006 ed iscritto in data 15/12/2006 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/12/2006-31/12/2006, di n. 5.594 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 5.594 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 15/1/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 15/1/2007 ed iscritto in data 16/1/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/1/2007-31/1/2007, di n. 10.148 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 10.148 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/2/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/2/2007 ed iscritto in data 14/2/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/2/2007-28/2/2007, di n. 178.598 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 178.598 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/3/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/3/2007 ed iscritto in data 14/3/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/3/2007-31/3/2007, di n. 2.707 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 2.707 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 17/4/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 18/4/2007 ed iscritto in data 19/4/2007 Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 maggio 2007, in seguito alle modifiche deliberate anche per adeguamento alla Legge Risparmio nonchè conferimento di deleghe agli amministratori per aumento del capitale sociale ed emissione di convertibili e/o con warrant, con conseguente variazione dei seguenti articoli dello statuto sociale: 7 (Aumento del Capitale sociale-Obbligazioni-Delega agli amministratori), 9 (Convocazione), 11 (Costituzione e deliberazioni) e 13 (Consiglio di Amministrazione); introduzione di un nuovo articolo 22 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e conseguente rinumerazione dei successivi articoli e dei loro richiami contenuti nell'art. 6 dello statuto sociale. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 22/5/2007 ed iscritto in data 24/5/2007 Approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2007 in seguito a: - aumento gratuito, con effetto dal 25/6/2007, del capitale sociale, mediante emissione di azioni di risparmio da assegnare al personale con incarichi direttivi della Buzzi Unicem e delle società dalla stessa controllate, con conseguente aggiunta di un comma all’art. 5 - modifica dell'art. 23 (Sindaci) per adeguamento alla Legge Risparmio e successive integrazioni e modificazioni Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 25/5/2007 ed iscritto in data 30/5/2007 L’art. 5 dello statuto sociale è stato altresì successivamente modificato: in seguito alle conversioni presentate nel periodo 21/5/2007-31/5/2007, di n. 29.700 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 29.700 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/6/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/6/2007 ed iscritto in data 15/6/2007 in seguito all’aumento gratuito del capitale sociale, mediante emissione di n. 94.395 azioni di risparmio, con effetto dal 25/6/2007, da assegnare al personale con incarichi direttivi della Buzzi Unicem e delle società dalla stessa controllate, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'11/5/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 25/6/2007 ed iscritto in data 27/6/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/6/2007-30/6/2007, di n. 801 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 801 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 13/7/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 13/7/2007 ed iscritto in data 13/7/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/7/2007-31/7/2007, di n. 928 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 928 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/8/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 21/8/2007 ed iscritto in data 23/8/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/8/2007-31/8/2007, di n. 66 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 66 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/9/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 17/9/2007 ed iscritto in data 18/9/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/9/2007-30/9/2007, di n. 481 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 481 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 12/10/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 12/10/2007 ed iscritto in data 15/10/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/10/2007-31/10/2007, di n. 123.242 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 123.242 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/11/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/11/2007 ed iscritto in data 15/11/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/11/2007-30/11/2007, di n. 91.744 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 91.744 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/12/2007. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/12/2007 ed iscritto in data 18/12/2007 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/12/2007-31/12/2007, di n. 221 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 221 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 15/1/2008. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 15/1/2008 ed iscritto in data 15/1/2008 in seguito alle conversioni presentate nel periodo 1/1/2008-31/1/2008, di n. 173.982 obbligazioni del prestito “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in n. 173.982 nuove azioni ordinarie, con effetto dal 14/2/2008. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 14/2/2008 ed iscritto in data 19/2/2008 A seguito dell'estinzione del prestito obbligazionario convertibile denominato “Buzzi Unicem 4% 2003-2008 convertibile” in data 24/2/2008, è stato soppresso il secondo comma dell'art. 5 dello statuto sociale. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 29/2/2008 ed iscritto in data 13/3/2008 Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 12 agosto 2008 in seguito a: - modifica dell'art. 9 (Convocazione), relativo ai termini di convocazione dell'assemblea, per adeguamento al D.Lgs. 6 novembre 2007 n. 195 (recepimento Direttiva Transparency) Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 13/8/2008 Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2009, in seguito alle modifiche deliberate per attribuzione al consiglio di amministrazione di delega per l’aumento del capitale sociale mediante emissione di azioni di risparmio da assegnare gratuitamente a dipendenti della società e delle sue controllate, con conseguente modifica dell’art. 7 (Aumento del capitale socialeObbligazioni-Delega agli amministratori) dello statuto sociale. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 5/5/2009 ed iscritto in data 6/5/2009. A seguito della scadenza della delega agli amministratori, per un periodo di cinque anni dalla deliberazione dell’assemblea degli azionisti del 30 aprile 2004, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale con emissione di azioni di risparmio da assegnare ai sensi dell’art. 2349 del codice civile a dipendenti della società e delle sue controllate, è stato soppresso il nono comma dell’art.7 dello statuto sociale. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 12/5/2009 ed iscritto in data 22/5/2009. Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2010 in seguito a modifica dell’art. 9 (Convocazione) relativamente ai termini di convocazione dell'assemblea. Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 5/5/2010 ed iscritto in data 6/5/2010. Approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 novembre 2010 in seguito a: - modifica degli artt 9 (Convocazione), 10 (Intervento e rappresentanza nell’assemblea), 13 (Consiglio di Amministrazione) e 23 (Sindaci) dello statuto sociale per adeguamento al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 (recepimento Direttiva Shareholders’ Rights). Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato in data 17/11/2010 ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 19/11/2010. Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 13 maggio 2011 in seguito a modifica degli artt. 8 (Assemblee degli Azionisti), 10 (Intervento e rappresentanza nell’assemblea), 17 (Poteri del consiglio di amministrazione) e 20 (Compensi) Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 3/6/2011 ed iscritto in data 6/6/2011. Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’11 maggio 2012, in seguito al rinnovo di deleghe agli amministratori per aumento del capitale sociale ed emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant, con conseguente variazione dell’articolo 7 (Aumento del Capitale sociale-Obbligazioni-Delega agli amministratori dello statuto sociale). Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 29/5/2012 ed iscritto in data 31/5/2012. Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 10 maggio 2013 in seguito a modifica degli artt. 7 (Aumento del Capitale sociale-Obbligazioni-Delega agli amministratori dello statuto sociale), 9 (Convocazione), 13 (Consiglio di Amministrazione) e 23 (Sindaci) dello statuto sociale e all’inserimento di un nuovo articolo 31 (Norma transitoria); Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 30/5/2013 ed iscritto in data 31/5/2013. Approvato dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell’8 novembre 2013 in seguito a modifica dell’art. 5 (Misura del capitale) dello statuto sociale con inserimento del secondo comma a seguito di delibera di aumento del capitale sociale di euro 8.257.224,60 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.762.041 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,60 ciascuna, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario denominato “Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019”, con scadenza il 17 luglio 2019; Lo statuto sociale aggiornato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Alessandria in data 26/11/2013 ed iscritto in data 29/11/2013. Allegato "E" rep. 350/214 STATUTO SOCIALE TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Articolo 1 - Denominazione E' costituita una società per azioni denominata "BUZZI UNICEM SpA", senza vincoli di rappresentazione grafica. Articolo 2 - Sede La società ha sede in Casale Monferrato (AL). Il consiglio di amministrazione potrà, con propria deliberazione, istituire, modificare o sopprimere, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, rappresentanze, direzioni, agenzie e dipendenze. Articolo 3 - Oggetto La società ha per oggetto la produzione ed il commercio del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico, dei materiali da costruzione in genere, dei relativi imballaggi, la ricerca e la coltivazione dei materiali di miniera e di cava, nonchè lo svolgimento, diretto o indiretto, di attività nel settore impiantistico. Per il conseguimento e nell'ambito di tali finalità, la società potrà assumere partecipazioni ed interessenze in società od imprese di ogni tipo e forma; potrà acquisire, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, la titolarità e l'uso di diritti su beni immateriali, disponendone l'utilizzo a favore delle medesime società ed enti in cui partecipa; potrà promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e di sperimentazione, l'utilizzo e lo sfruttamento dei risultati. La società potrà acquistare, vendere e collocare azioni, quote ed obbligazioni, nonchè provvedere al finanziamento delle società ed enti in cui partecipa ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività, con la prestazione a favore delle stesse di idonei servizi, nel rispetto della normativa vigente. Per il conseguimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere, nell'interesse proprio e delle società ed enti in cui partecipa, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari, immobiliari, associative, compresa la costituzione di società, nonchè l'assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fidejussioni ed altre garanzie, reali comprese. Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali e di quelle vietate dalla presente e futura legislazione. Articolo 4 - Durata La durata della società è fissata fino al trentuno dicembre duemilaottantacinque (31 dicembre 2085) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione. TITOLO II CAPITALE SOCIALE Articolo 5 - Misura del capitale Il capitale sociale è di euro 123.636.658,80 (centoventitremilioni seicentotrentaseimilaseicentocinquantotto virgola ottanta), suddiviso in numero 165.349.149 (centosessantacinquemilionitrecentoquaranta novemilacento quarantanove) azioni ordinarie ed in numero 40.711.949 (quarantamilionisettecentoundicimilanovecentoquaranta nove) azioni di risparmio da euro 0,60 cadauna. L’assemblea straordinaria del 8 novembre 2013 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di nominali euro 8.257.224,60 (ottomilioniduecentocinquantasettemiladue-centoventiquattro virgola sessanta), da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 13.762.041 (tredicimilionisettecentosessantaduemila-quarantuno) azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,60 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad euro 220.000.000 (duecento-ventimilioni), con scadenza il 17 luglio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato “Buzzi Unicem €220.000.000 1,375% Equity-Linked Bonds due 2019”, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 17 luglio 2019 e che, nel caso in cui a tale data l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Articolo 6 - Azioni di risparmio e rappresentante comune Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui ai successivi articoli 25 e 28. La riduzione del capitale sociale per perdite non comporta la riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni. In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni di risparmio, le stesse verranno convertite in azioni privilegiate, mantenendo i medesimi diritti patrimoniali, con caratteristiche e modalità da determinarsi con deliberazione dell'assemblea straordinaria entro tre mesi dall'esclusione dalla quotazione. In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie, il maggior dividendo rispetto alle azioni ordinarie spettante alle azioni di risparmio e di cui al successivo art. 25 sarà automaticamente incrementato in misura tale da risultare pari al 4,5% del valore nominale. Al fine di assicurare al rappresentante comune un'adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio, al medesimo saranno inviate tempestivamente, a cura dei legali rappresentanti, le comunicazioni relative alle predette materie. Articolo 7 - Aumento del capitale sociale - Obbligazioni - Delega agli amministratori Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché mediante conferimento di beni in natura e di crediti. In caso di aumenti del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria avranno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza, o per la differenza, azioni delle altre categorie. Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, questo potrà essere aumentato nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente anche a fronte di versamenti in denaro e con esclusione del diritto di opzione a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, sia mediante aumento del capitale, sia mediante conversione di azioni di altra categoria, non esigeranno l'approvazione delle assemblee speciali degli azionisti delle singole categorie di azioni. L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni di risparmio. Gli amministratori hanno la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2012, di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento e/o gratuitamente, di un ammontare massimo di euro 25.000.000 (venticinquemilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche con esclusione del diritto di opzione nel caso di aumento a pagamento nei seguenti casi: - ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, primo periodo, del codice civile, a fronte di conferimenti di aziende e/o partecipazioni in società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari; - ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige. Gli amministratori, ferma la loro competenza ad emettere obbligazioni ai sensi di legge, hanno altresì la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2012, di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o con warrant per un ammontare massimo di euro 300.000.000 (trecentomilioni), ma per importo che di volta in volta non ecceda i limiti fissati dalla legge, con delega ulteriore al correlativo aumento del capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o affini o complementari, quando l'interesse della società lo esige nonché ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti di cui al comma seguente. Gli amministratori hanno l'ulteriore facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione dell'assemblea degli azionisti dell'11 maggio 2012, di aumentare in una o più volte il capitale sociale a pagamento di un ulteriore ammontare massimo di euro 12.000.000 (dodicimilioni), mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili e/o con warrant, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, secondo periodo, del codice civile, a favore di investitori qualificati italiani o esteri o di società aventi attività rientranti nell'oggetto sociale o aventi attività affini o complementari. TITOLO III ASSEMBLEE Articolo 8 - Assemblee degli azionisti Le assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità degli azionisti, o di quelli delle rispettive categorie, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti e i dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto. Lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie nonchè, in quanto compatibili, delle assemblee speciali degli azionisti e delle assemblee degli obbligazionisti, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Le modificazioni e le integrazioni al Regolamento assembleare sono approvate dall'assemblea ordinaria degli azionisti. Sono, altresì, di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni sottoposte alla sua approvazione dal consiglio di amministrazione riguardanti le politiche di remunerazione del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e quelle sottoposte alla sua autorizzazione per il compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nel caso di parere contrario degli amministratori indipendenti o del diverso organo competente, ai sensi delle procedure adottate nel rispetto della normativa applicabile. Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento alle deliberazioni di competenza assembleare da assumersi in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale. Articolo 9 - Convocazione L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione, presso la sede o altrove, purchè in Italia, mediante avviso di convocazione pubblicato nei termini di legge sul sito internet della società nonchè con le altre modalità previste dalla normativa applicabile. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni. L'assemblea può essere prevista in un'unica convocazione oppure possono essere previste la prima, la seconda e, in caso di assemblea straordinaria, la terza convocazione; nell'avviso di convocazione può essere indicato, oltre al giorno per la prima convocazione, anche il giorno per la seconda o, ove applicabile, per la terza convocazione. Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'assemblea Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge. Le deleghe possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso. La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire, nei modi e nei termini previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari, delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Articolo 11 - Costituzione e deliberazioni Per la regolarità della costituzione e la validità delle deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie sia straordinarie, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dagli articoli 13 e 23 per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Articolo 12 - Lavori assembleari L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età. In mancanza, l'assemblea è presieduta da altro amministratore designato dall'assemblea stessa. Il segretario è nominato dall'assemblea, su proposta del presidente. Il presidente, ove lo ritenga opportuno, nomina due scrutatori, scegliendoli fra gli azionisti o loro rappresentanti. Nei casi di legge, o quando sia ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio scelto dallo stesso presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del segretario. Spetta al presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento e la regolarità delle deleghe, nonchè la direzione dei lavori assembleari, fissandone modalità e termini, compresa la determinazione del sistema di votazione. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA Articolo 13 - Consiglio di amministrazione La società è amministrata da un consiglio di amministrazione formato da un numero di componenti variabile da sette a quindici secondo la determinazione fatta dall'assemblea. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati, in numero non superiore a quindici, sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria o la diversa percentuale stabilita dalla Consob con proprio Regolamento. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede della società, unitamente alla lista, apposita documentazione riportante l'identità dell'azionista o degli azionisti che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta al momento della presentazione della lista, nonché la certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui la lista è stata depositata presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè comunque nei termini previsti dalla normativa applicabile. Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 del codice civile o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente previsti dalla normativa vigente per i membri del consiglio di amministrazione, nonchè l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dei codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. In ciascuna lista costituita da almeno tre candidati deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per il caso che l'assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (d'ora innanzi "Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter"). Le liste costituite da almeno tre candidati devono essere composte in modo tale che il genere meno rappresentato raggiunga almeno il numero minimo previsto dalla normativa pro-tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni previste dal presente articolo è considerata come non presentata. All'elezione del consiglio di amministrazione si procede come di seguito indicato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) viene tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un numero di componenti pari al numero totale di consiglieri da eleggere, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; b) dalla successiva lista - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che ha ottenuto il maggior numero di voti (Lista di Minoranza) viene tratto un consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima. Ai fini del riparto dei consiglieri, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste stesse. Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo fino a concorrenza del numero fissato dall'assemblea. Qualora, per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, non risulti eletto il numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, previsto dalla normativa applicabile risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, in luogo dell'ultimo e, se necessario, del penultimo eletto nella Lista di Maggioranza il primo e, se necessario, il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147 ter indicati nella lista stessa. Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla Lista di Maggioranza in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella medesima lista; qualora per effetto di tale sostituzione non risultasse più rispettato il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, gli appartenenti al genere meno rappresentato risulteranno eletti in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella lista non aventi le caratteristiche di Amministratori Indipendenti ex art. 147 ter, in modo tale da consentire la formazione del consiglio nel rispetto delle disposizioni normative. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla nomina con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi. Le precedenti statuizioni non si applicano nelle assemblee che devono nominare amministratori a seguito della cessazione anticipata di amministratori ovvero a seguito della deliberazione di aumento del numero di componenti del consiglio di amministrazione. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi. In caso di sostituzione di amministratori ai sensi dell'art. 2386, 1° comma del codice civile, la nomina dovrà avvenire nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi. L'assemblea, all'atto della nomina, stabilisce la durata della carica, la quale non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intende dimissionario e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare al più presto l'assemblea. Articolo 14 - Cariche sociali Il consiglio di amministrazione, ove l'assemblea non vi abbia provveduto, nomina fra i suoi componenti un presidente e, se lo ritiene opportuno, uno o più vice presidenti. Può altresì delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, al presidente, ai vice presidenti e ad uno o più amministratori delegati, determinando i contenuti, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il consiglio di amministrazione può designare un segretario anche all'infuori dei suoi componenti. Articolo 15 - Riunioni del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione si riunisce di regola almeno trimestralmente anche fuori della sede sociale, purché in Paesi dell'Unione Europea e degli Stati Uniti d'America, su convocazione del presidente o di un vice presidente, ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, oppure su richiesta di un amministratore delegato o della maggioranza degli amministratori. Gli amministratori devono riferire con periodicità almeno trimestrale al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sull'attività svolta nell'esercizio dei propri poteri e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per video-conferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario che redige il verbale sottoscritto da entrambi. La convocazione avviene con comunicazione scritta trasmessa almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, salvo i casi di urgenza. Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vice presidente più anziano di nomina e, a parità, da quello più anziano di età. In mancanza, la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal consiglio di amministrazione. Articolo 16 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voto dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione. Delle deliberazioni si fa constare con verbale sottoscritto dal presidente della riunione e dal segretario. Articolo 17 - Poteri del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato - ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, sia totali che parziali, nonchè di fare e cancellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti si riferiscano - tranne quanto riservato per legge alla competenza dell'assemblea. Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del codice civile, sono, altresì, attribuiti alla competenza del consiglio di amministrazione: - le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; - gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Le procedure per operazioni con parti correlate approvate dal consiglio di amministrazione possono prevedere le deroghe consentite dalla normativa applicabile con riferimento agli atti degli amministratori da assumersi in caso di urgenza. Articolo 18 - Comitato esecutivo Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un comitato esecutivo formato di amministratori, determinandone la composizione ed i poteri. Del comitato esecutivo fanno parte di diritto il presidente e i vice presidenti, se nominati. Per il funzionamento del comitato esecutivo valgono le stesse norme previste per il consiglio di amministrazione. Articolo 19 - Direttori Il consiglio di amministrazione può, nelle forme di legge, nominare direttori generali e vice direttori generali, determinandone i poteri, le attribuzioni ed eventualmente i compensi. I direttori generali e i vice direttori generali possono assistere, se richiesti, alle adunanze del consiglio di amministrazione ed eventualmente del comitato esecutivo, con voto consultivo. Articolo 20 - Compensi Spetta al consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall'assemblea e che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. Il modo di riparto delle competenze del consiglio di amministrazione è stabilito con deliberazione del consiglio stesso. L'assemblea può deliberare un compenso annuale al comitato esecutivo, compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell'assemblea. Il modo di riparto di tale compenso è stabilito con deliberazione del comitato stesso. Agli amministratori cui sono affidati speciali incarichi potranno dal consiglio, sentito il parere del collegio sindacale, essere assegnati speciali compensi. L'assemblea può tuttavia determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli cui sono affidati speciali incarichi. Articolo 21 - Rappresentanza legale La rappresentanza della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al presidente del consiglio di amministrazione, oltre che, se nominati, disgiuntamente a ciascuno dei vice presidenti e degli amministratori delegati. Articolo 22 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Il consiglio di amministrazione nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, scegliendolo tra soggetti che siano in possesso di almeno uno dei seguenti requisiti di professionalità: - iscrizione nel registro dei revisori contabili; - aver svolto per un congruo periodo di tempo funzioni dirigenziali nei settori contabile, amministrativo o finanziario in società di capitali; - essere stato per un congruo periodo di tempo componente di organi di amministrazione o controllo in società di capitali. Il consiglio di amministrazione vigila affinchè il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi della normativa vigente, nonchè sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. TITOLO V COLLEGIO SINDACALE Articolo 23 - Sindaci Il collegio sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due o tre sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno o due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati, in numero non superiore ai componenti da eleggere, sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista deve comunque contenere almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed un candidato alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale stabilita ai sensi del precedente articolo 13 per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione. Ogni azionista, nonchè gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società, non possono presentare nè votare, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, più di una lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162: a) settori di attività strettamente attinenti a quello dell'attività in cui opera la società sono: - i settori relativi alla produzione ed alla commercializzazione del cemento, della calce, di qualsiasi altro legante idraulico e dei materiali da costruzione in genere; - i settori relativi all'attività di impiantistica per cementeria; b) le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la società sono: - tecnica delle costruzioni, chimica applicata, meccanica applicata e fisica tecnica; - diritto commerciale, diritto tributario e diritto del lavoro nonché economia generale e dell'impresa, ragioneria e materie affini e finanza aziendale. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società nei termini previsti dalla normativa applicabile, corredate: a) delle informazioni relative all'identità del socio o dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonchè della certificazione attestante la titolarità delle azioni con riferimento alla data in cui le liste sono depositate presso la sede della società. La certificazione può pervenire anche successivamente purchè nei termini previsti dalla normativa applicabile; b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati nonchè di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. Le liste costituite, computando entrambe le sezioni, da almeno tre candidati devono includere in ciascuna sezione, qualora sia composta da almeno due candidati, candidati appartenenti a generi diversi. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. I singoli candidati dovranno altresì allegare l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, possono essere presentate ulteriori liste entro il termine indicato a tal fine dal predetto Regolamento Consob e la percentuale minima prevista per la presentazione delle stesse è ridotta alla metà. All'elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente; 2. dalla seconda lista - non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza - che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti (Lista di Minoranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e due membri supplenti. Qualora non risultino eletti tutti e due i sindaci supplenti riservati alla minoranza, il secondo sindaco supplente riservato alla minoranza è tratto, in base all'ordine progressivo, dalla sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Minoranza e, in caso di mancanza, è tratto dalla sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo della stessa. In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato dalla minoranza. Nel caso in cui sia presentata una sola lista l'assemblea delibera a maggioranza relativa e, qualora la lista proposta abbia ottenuto la maggioranza, risulteranno eletti tutti i componenti della lista presentata e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della lista nella sezione dei candidati a sindaci effettivi. Qualora per effetto dell'applicazione delle regole sopra indicate, un genere risulti meno rappresentato rispetto a quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, risulteranno eletti, fino a concorrenza del numero minimo previsto, gli appartenenti al genere meno rappresentato tratti successivamente dalla Lista di Maggioranza in luogo degli appartenenti al genere più rappresentato ultimi eletti nella medesima lista. Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla Lista di Maggioranza, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi; in caso di sostituzione del sindaco nominato dalla minoranza, subentrano i sindaci supplenti nominati dalla minoranza con precedenza ai supplenti tratti dalla Lista di Minoranza ed in base all'ordine progressivo nella quale sono elencati nella stessa nel rispetto, ove necessario, della normativa che garantisce l'equilibrio tra i generi. Qualora per effetto di tali sostituzioni non risulti rispettato l'equilibrio tra i generi, il consiglio di amministrazione dovrà al più presto convocare l'assemblea ai sensi dell'art. 2401, 1° comma, secondo periodo, del codice civile. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo restando, nel caso di nomina o sostituzione di sindaci di minoranza, il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze nel rispetto della vigente disciplina ivi compresa la disciplina che garantisce l'equilibrio tra i generi. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione e il comitato esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati individualmente da ciascun membro del collegio sindacale, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che può essere esercitato solo da almeno due membri del collegio sindacale. E' ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare ai controlli e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco. TITOLO VI BILANCIO E UTILI Articolo 24 - Esercizi sociali L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno. Articolo 25 - Ripartizione degli utili L'utile netto risultante dal bilancio annuale è destinato come segue: · alla riserva legale il cinque per cento fino a quando essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; · alle azioni di risparmio un dividendo preferenziale fino a concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale; · la rimanenza alle azioni, quale dividendo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al quattro per cento del loro valore nominale. Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi. Articolo 26 - Acconti sul dividendo Il consiglio di amministrazione può deliberare, ai sensi di legge, il pagamento di acconti sul dividendo. Articolo 27 - Pagamento dei dividendi I dividendi saranno pagati presso la sede della società e le casse da questa incaricate. I dividendi non richiesti entro un quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società. TITOLO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 28 - Liquidazione, diritto di prelazione e distribuzione di riserve La liquidazione della società ha luogo nei casi e secondo le norme di legge. In caso di scioglimento della società l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. In caso di liquidazione il patrimonio sociale è così ripartito in ordine di priorità: * alle azioni di risparmio fino a concorrenza del loro valore nominale; * alle azioni ordinarie fino a concorrenza del loro valore nominale; * l'eventuale residuo alle azioni delle due categorie in eguale misura. In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. TITOLO VIII DISPOSIZIONI FINALI Articolo 29 - Domicilio degli azionisti Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci. Articolo 30 - Rinvio alle norme di legge Per tutto quanto non previsto nel presente statuto, valgono le disposizioni di legge. Articolo 31 - Norma Transitoria Le disposizioni degli art. 13 e 23 finalizzate a garantire il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi, riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato una quota pari almeno ad un quinto degli amministratori e dei sindaci effettivi e per i successivi due mandati, almeno un terzo degli amministratori e dei sindaci effettivi (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore qualora dal riparto non risulti un numero intero). All'originale firmato: Alessandro Buzzi Patrizia Cauchi Baralis notaio Casale Monferrato, 8 novembre 2013