perla tras-^issione

Datum: 14.11.2016
Compi 'menti
per la tras-^issione
Ogni anno in Ticino almeno mille aziende devono essere cedute o trasferite ai figli. Eppure solo
poche decine impostano un processo strutturato di trasmissione aziendale. Le altre o chiudono
o vendono - spesso a un prezzo non adeguato - oppure affrontano la sfida a occhi chiusi senza
chiedere consulenze strutturate, con tutti i rischi del caso.
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von CinsicOeln
USA
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Auflage: 19'960
Argus Ref.: 63386993
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Quando parliamo di aziende, il 55%) ha tra i 50 e i 65 anni, ossia è nata invece un numero abbastanza limitato di
pensiamo istintivamente alle tra il 1951 e il 1966, il periodo del cosid- operazioni», nota Marc Genova, responsabile Clientela aziendale di UBS Regione
grandi società a proprietà detto 'baby boom'.
Secondo le stime di Credit Suisse, che Ticino. «Diversi studi evidenziano come,
diffusa fra decine di migliaia
di azionisti: le public company come ha dedicato al ricambio generazionale uno nella maggior parte dei casi, l'imprenditore
Nestlé, per capirsi. In realtà, nel mondo studio apparso lo scorso giugno, nei pros- sia perfettamente cosciente dell'imporuna quota che va da un minimo di 60% a simi cinque anni il 20% delle piccole e tanza del tema, ma non lo affronti volenun massimo di 90% delle aziende sono medie imprese elvetiche dovranno affron- tieri né con sufficiente anticipo. Se un
imprese familiari. Sono a proprietà fami- tare un passaggio generazionale. Parliamo quarto dei titolari d'azienda ha un piano
liare il 90% delle microaziende svizzere di 70-80mila imprese che danno lavoro a ben definito, almeno per un terzo risulta
400mila persone. «Il 50% delle imprese difficile rispondere alla domanda se l'aticinesi sono nate prima degli anni '80. zienda rimarrà in famiglia o sarà piuttosto
Questo significa che nei prossimi anni venduta a terzi e con quale orizzonte temgran parte di esse dovrà affrontare il tema porale. L'imprenditore sa che dovrebbe
della trasmissione aziendale o della suc- fare qualcosa ma gli risulta arduo iniziare
cessione», commenta Ivano D'Andrea,
la procedura. Sono convinto che per un
Il baby boom dell'imprenditore. Anche amministratore delegato del Gruppo Mul- imprenditore sia difficile - e lo capisco se le imprese 'giovani' - dalle dot.com alle ti, al quale era stato affidato dal Cantone pensare al momento in cui non sarà più
uno studio in merito. Parliamo spesso di
piattaforme per i social media - fanno più
lui a condurre l'azienda che ha creato e
`trasmissione' aziendale e non di 'succesnotizia, il parco imprese europeo è piutsviluppato. In ogni caso, sia nella trasmissione', perché la trasmissione è un processo
tosto anziano. La gran parte delle aziende
che ha molte opzioni aperte, «mentre sione agli eredi sia nella vendita a terzi,
(da 1 a 9 dipendenti), ma anche il 71% di
quelle con 250-499 collaboratori e il 57%
di quelle con 500 o più impiegati
In totale, due lavoratori svizzeri su tre
nel settore privato sono impiegati in un'azienda familiare.
esistenti è nata nei primi decenni del dopo-
aspettare l'ultimo momento spesso è sinoquando si parla di 'successione' ci si trova
già davanti a un modello di trasmissione nimo di difficoltà, che può in certi casi
molte devono affrontare, volenti o nolenti,
aziendale ben definito e, comunque, a un condurre addirittura alla chiusura dell'ail passaggio generazionale.
numero inferiore di scelte», specifica zienda, con una perdita di valore sia dal
Da un sondaggio effettuato nel 2016 da
punto di vista finanziario sia di savoir- faire
D'Andrea.
Credit Suisse emerge che l'età media degli
Poche trasmissioni aziendali strutturate. tecnico/imprenditoriale».
amministratori di piccole e medie imprese «Delle 25mila aziende operative ticinesi, Di quali aziende parliamo. Proviamo a
svizzere è di 54 anni, mentre l'età media almeno quattromila sono candidate alla fare l'identikit di questa impresa familiare.
della popolazione attiva è pari a 41 anni. trasmissione aziendale nei prossimi cinque
La maggioranza degli imprenditori (circa anni. Nella pratica, attualmente vediamo
guerra. Ciò significa che in questa fase
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Le fasi della cessione aziendale
Consulenza post vendita e affermazione nuova gestione
L'imprenditore decide di cedere la propria azienda
Fase strategica
Analisi delle
alternative
«decisione su
di
vendita
Fase interna
di preparazione -
Trattativa
Analisi dell'azienda
Cessione
Fonte: Gruppo Multi
«Delle 25mila aziende
operative ticinesi,
almeno quattromila sono
candidate
alla trasmissione aziendale
nei prossimi cinque anni.
Nella pratica, attualmente
vediamo invece un numero
abbastanza limitato
di operazioni.
Spesso l'imprenditore
è perfettamente
cosciente dell'importanza
del tema,
ma non lo affronta volentieri
né con sufficiente anticipo»
'43
Marc Genova,
responsabile Clientela Aziendale
UBS Regione Ticino
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i
«La successione è un tema
complesso dove gli errori
possono distruggere molto
valore nell'azienda e molta
ricchezza nella famiglia
imprenditoriale. Bisogna
affrontare questioni
problematiche che
richiedono una valutazione
attenta e condivisa.
È importante iniziare queste
discussioni il prima possibile.
Secondo me, un imprenditore
deve iniziare a pensare alla sua
successione all'età di circa
50-55 anni»
Marco Tremonte,
direttore della divisione Corporate
Finance/M&A di PwC in Svizzera
«Di fatto, purtroppo,
l'azienda familiare
arriva
quasi sempre tardi
all'appuntamento.
Che si tratti di mantenere
la conduzione in azienda,
di cederla al management
attuale o a un management
esterno, l'operazione
richiede anni.
Se la trasmissione
viene fatta improvvisamente
e il management è
impreparato,
si rischia l'insuccesso»
Jean-Frangois Lagassé,
responsabile del Financial Advisory
di Deloitte in Svizzera
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Secondo uno studio della Supsi, in Ticino più difficile per l'imprenditore affrontare diana è strettamente legata alla compeun'impresa familiare media è una Pmi con un tema di lungo termine come la trasmis- tenza stessa dell'imprenditore», rivela
15-20 collaboratori e un fatturato di 1 sione aziendale. «Se l'imprenditore non Marc Genova.
milione di franchi. Nel 60% dei casi le accetta l'idea di lasciare la conduzione «La successione è un tema complesso,
aziende familiari sono dirette dal proprie- dell'azienda e magari non trasferisce ai dove gli errori possono distruggere molto
tario e i confini tra proprietà, direzione e figli le conoscenze e la motivazione neces- valore nell'azienda e molta ricchezza nella
Consiglio di amministrazione sono assai saria per subentrargli, le cose possono fini- famiglia imprenditoriale», ammonisce
labili. «Le casistiche con le quali siamo re male perché la famiglia è costretta a Marco Tremonte, direttore della divisione
confrontati sono molteplici, dalla piccola vendere all'ultimo momento, sostanzial- Corporate Finance/M&A di PwC in Svizsocietà per la quale la trasmissione è già mente come capita e al prezzo che riesce zera, «Bisogna rispondere a domande
stata stabilita nei dettagli dall'imprenditore a trovare», sostiene Rocco Arcidiacono, importanti: chi sarà in grado di gestire l'ae la consulenza si limita tutt'al più a que- partner della Fiduciaria Mega.
zienda? Quali sono le qualifiche necessa«Di fatto, purtroppo, l'azienda familiare rie? Quale processo di selezione mettiamo
stioni fiscali, a quelle dove occorre definire
l'intero processo di trasmissione, per le arriva quasi sempre tardi all'appuntamen- in piedi? Occorre chiedersi come valutare
quali è necessaria la coesistenza di com- to», sintetizza Jean-Fran9pis Lagassé, l'azienda e spesso come finanziare l'acpetenze specialistiche interdisciplinari, ad managing partner e responsabile del quirente. Quale sarà il ruolo degli altri
esempio economiche, fiscali, legali o Dipartimento di Financial Advisory di potenziali eredi? Saranno coinvolti nel-
immobiliari. In quest'ultimo caso rientrano Deloitte in Svizzera. «Si tratti di mante- l'azienda e in che modo: quali azionisti,
quindi il calcolo del valore della società o nere la conduzione in azienda, di cederla quali consiglieri di amministrazione o quali
la ricerca di un potenziale acquirente se al management attuale o a un management manager? E, in caso contrario, come vernon vi è trasmissione all'interno della fami- esterno, l'operazione richiede anni. Se la ranno ricompensati? Sono tutti temi comglia», elenca Roberto Pezzoli, membro di trasmissione viene fatta improvvisamente plessi che richiedono una valutazione
e il management è impreparato, si rischia attenta e condivisa. E importante iniziare
direzione del Gruppo Multi.
E una azienda dove la famiglia svolge l'insuccesso».
queste discussioni il prima possibile.
«La successione aziendale va pianificata Secondo me un imprenditore deve iniziare
un triplo ruolo, come azionista, come Con-
siglio di amministrazione e come mana- per tempo», nota Ivano D'Andrea. «E un a pensare alla sua successione all'età di
gement. Nelle Pmi familiari svizzere, in processo che richiede da sei mesi fino ad circa 50-55 anni».
media, i membri della direzione detengono alcuni anni, a dipendenza della complessità
«Questo processo di trasmissione preil 77% delle quote aziendali e due consi- e del grado di manageralizzazione dell'a- senta diversi aspetti e richiede differenti
glieri di amministrazione su tre hanno un zienda. L'obiettivo comune di tutte le tra- campi di competenza. C'è un aspetto di
ruolo operativo in azienda. L'imprenditore smissioni aziendali è quello di dare con- strategia aziendale: sviluppo strategico,
tende a occuparsi di tutto, dedicando gran tinuità alla società e, quindi, di rendere turnaround aziendali, etc. C'è un aspetto
parte del suo tempo ad attività operative più fluido possibile il passaggio di proprietà di portfolio strategy quando all'inizio del
che potrebbe delegare, a discapito di atti- per tutti gli stakeholder. Il consulente è processo si valutano le diverse strategie:
di conseguenza chiamato a seguire l'imvità, quali la programmazione della crescita
diversificazione del business o concentraprenditore prima e anche dopo la fase più
aziendale, le scelte strategiche, lo sviluppo
zione, etc. C'è poi tutta la fase operativa
delle professionalità, il controllo econo- tecnica del passaggio di testimone».
con la scelta dell'erede o del management
mico-finanziario, che risultano invece «Certo non sarà la regola, ma spesso o dell'acquirente», elenca Tremonte.
l'azienda di piccole dimensioni è ancora
determinanti per la solidità e il successo
Sostanzialmente le modalità di trasmispiù complicata da posizionare in questo
dell'impresa.
sione sono quattro: la cessione della pro-
processo: o perché amalgamata all'imprenditore da un punto di vista finanzia`immersione' nel quotidiano rende ancora
rio/fiscale, o perché l'operatività quoti-
Pensarci per tempo. Questa eccessiva
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«Parliamo
di trasmissione aziendale
come se tutte
le Pmi ticinesi
avessero davanti un futuro
di crescita
come era stato in passato.
La verità è che stiamo
parlando molto spesso
di imprese che sono
nella fase di avanzata
maturità o declino.
La trasmissione aziendale
deve coincidere
quindi
con una rigenerazione
strategica dell'impresa»
Ivano D'Andrea,
amministratore delegato
Gruppo Multi
«Nelle famiglie svizzere
in regime di partecipazione
agli acquisti l'azienda fondata
dall'imprenditore è
al 50% della moglie.
Questo in una logica
di successione interna
è un disastro, perché nel caso
classico in cui la moglie
sopravvive al fondatore, solo il
25% dell'azienda va ai figli.
Se uno di loro vuole prendere
in mano l'azienda dovrà
acquistarne il resto delle azioni.
E con quali capitali
potrà farlo?»
Davide Jermini,
avvocato e notaio, partner nella sede
di Lugano dello studio Walder Wyss
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prietà e della conduzione dell'azienda a `onesto', il che è importante se nella suc- azioni. E con quali capitali potrà farlo?
L'ideale sarebbe prevedere ben prima
uno o più tra gli eredi, il mantenimento cessione sono coinvolti altri membri della
della proprietà con la delega a un manager
della conduzione, la cessione al management attuale o esterno e la cessione a un'azienda esterna.
della successione un correttivo a livello di
assegnazione dei beni coniugali in modo
famiglia».
Uno 'sconto' per l'erede. Sul valore teorico dell'impresa si applica in genere uno da ridurre la quota in mano al coniuge
`sconto', anche perché se l'erede che vuole superstite e aumentare quella destinata ai
La proprietà rimane in famiglia e la rilevare l'azienda lavora già da tempo al figli. «Anche questo però non è facile, perconduzione passa a un erede. I due terzi suo interno, questi può rivendicare la quota ché le convenzioni matrimoniali sono l'ecdegli imprenditori affermano di preferire di maggior valore generata dalla sua atti- cezione e nel regime ordinario al coniuge
l'idea che l'azienda rimanga in famiglia. vità. Altrimenti si troverebbe costretto a superstite spetta di principio il 50% del
In realtà, come riferisce Marc Genova di `comprare' i frutti del suo lavoro. Ma cal- maggior valore realizzato dall'azienda tra
UBS, «solo in un caso su quattro questo colare questa quota non è facile. In genere, il giorno del matrimonio e quello dello
è ciò che avviene realmente. Il fatto è che l'azienda è ceduta all'erede che la vuole scioglimento. Se lo scioglimento avviene
non sempre gli eredi, o meglio non tutti, rilevare con uno 'sconto' che va dal 30 al in età matura, praticamente si ricade nella
hanno intenzione di rilevare l'azienda di 50%. Anche questa somma però può esse- situazione prima descritta. Se l'attività
aziendale è iniziata prima del matrimonio,
famiglia. Non va sottovalutata la dipen- re fuori dalla portata dell'erede.
denza tecnica e di esperienza legata al tito- Lo scoglio della successione. Il diritto vi è inoltre la difficoltà di capire quali siano
matrimoniale e successorio svizzero sem- i beni propri del fondatore e quali i beni
lare cedente».
Il primo passo è valutare l'azienda che bra fatto apposta per rendere difficile il accumulati nel periodo in cui le risorse
ci si appresta a trasmettere sia per quello passaggio generazionale. «Nelle famiglie erano unite», continua Jermini, che si è
che è o è stata nel passato recente, sia per svizzere la separazione dei beni è l'ecce- laureato in Economia a San Gallo e in
le sue potenzialità. I metodi di valutazione zione. Il regime ordinario è quello della Giurisprudenza a Basilea.
«Dal punto di vista puramente legale,
sono molti: c'è il classico multiplo di sei partecipazione agli acquisti: l'azienda fon-
o sette volte l 'Ebitda (utili al lordo di data dall'imprenditore in pendenza di sconsiglio di rimandare tutto al testamento
ammortamenti, tasse e investimenti, la matrimonio è quindi al 50% della moglie. e suggerisco la stipula di un contratto sucmisura più precisa della redditività azien- Questo in una logica di successione interna
dale), oppure la media del valore delle è un disastro», dice Davide Jermini, avvoasset e del fatturato. Il metodo del discoun- cato e notaio, partner nella sede di Lugano
ted cash flow, i flussi di cassa prospettici dello studio Walder Wyss, «perché nel
attualizzati, è invece usato soprattutto nel caso classico in cui la moglie sopravvive
caso delle aziende più grandi e più stabili. al fondatore e in assenza di pattuizioni
«Una valutazione va comunque fatta, particolari, solo la metà della quota di queanche se la successione avviene all'interno st'ultimo, ossia il 25% dell'azienda, è
della famiglia, malgrado in questo caso la disponibile per la seconda generazione.
massimizzazione del prezzo di vendita sia Se questa consiste di tre figli, ciascuno di
meno importante» nota Marco Tremonte. loro avrà poco più dell'8 per cento delle
«In tali circostanze noi possiamo fungere azioni». Immaginiamo che uno di questi
da moderatore o intermediario per faci- figli possa e voglia prendere in mano l'alitare il processo, preparare la necessaria zienda: dovrà acquistarne il 92% delle
cessorio tra il testatore e gli eredi.
Il grosso vantaggio del contratto successorio risiede nella possibilità di confrontarsi e trovare insieme delle soluzioni,
cosa che una volta aperto il testamento
diventa spesso impossibile», osserva Jermini, «fatto salvo il consenso di tutti gli
interessati, il contratto non può derogare
al limite della legittima, ma può modularlo:
per esempio, definire una sorta di 'pagamento rateale' da parte dell'erede che rileva l'azienda dagli altri eredi, e definire i
diritti dell'uno e degli altri».
In caso di più eredi, è sicuramente
documentazione e assicurare un prezzo
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«Se la famiglia imprenditoriale
non opera una chiara
differenza fra sostanza
privata e aziendale,
il fisco la vede eccome.
Sui cespiti aziendali trasferiti
alla famiglia a prezzi
non congrui e fuori dal regime
di neutralità fiscale,
l'Amministrazione potrebbe
richiedere in capo alla società
il 20% sulla differenza tra il
valore contabile e il valore
reale, in seguito la tassazione
ridotta come dividendo
occulto. Insomma un 'bagno
di sangue' fiscale»
Rocco Arcidiacono,
partner Fiduciaria Mega
opportuno capire chi resterà operativo in l'azienda dispone dell'immobile in cui
azienda e quale sarà eventualmente il ruolo opera e questo da una parte è un'oppordegli altri eredi. «In molti casi l'azienda tunità, dall'altra rappresenta un probledi famiglia rappresenta la maggior parte ma», rileva Rocco Arcidiacono. «Oppordel valore successorio, per cui ci si trova tunità perché permette di remunerare altri
costretti a trovare delle soluzioni che sod- potenziali eredi. Facciamo il caso classico
disfino in modo confacente tutti gli eredi, del titolare con la moglie e due figli.
Concretamente, osservate le porzioni
anche quelli che decidono di non assumersi
il rischio imprenditoriale. Punto centrale legittime, l'imprenditore e la moglie
è capire la situazione personale e i desideri riprendono la proprietà dell'immobile e
responsabile Clientela aziendale UBS
Regione Ticino. Come fare? «L'ideale è
estrapolare la sostanza immobiliare a favo-
re di un'altra società sempre controllata
dal cedente», prosegue il manager di UBS.
«Una scissione di azienda si può fare in
neutralità di imposta, ma bisogna farlo
con almeno 5 anni di anticipo sulla cessione, altrimenti si paga un'imposta sul
maggior valore», ammonisce Arcidiacono.
di trasmissione dell'imprenditore, così ne ricevono un affitto; al primogenito E sono dolori perché in genere questi
come eseguire correttamente la valuta- andrà l'azienda e al secondo figlio il resto immobili sono stati acquistati decenni prizione economica dell'azienda familiare. del patrimonio privato.
ma e il maggior valore è rilevante.
Un servizio che ci è molto richiesto è quel- «L'immobile aziendale andrebbe stac- L'aspetto fiscale. Qualunque tipo di tralo del check-up riferito alla trasmissione cato dall'impresa. Chi compra un'azienda
aziendale: un mandato rapido e dai costi sovente desidera una capacità produttiva,
contenuti che coinvolge i nostri consulenti un prodotto, e non per forza il 'mattone'.
aziendali, periti revisori, legali, fiscalisti, Inoltre, integrando la sostanza immobiliare
periti immobiliari e raggruppa in un unico nella transazione, facendola automaticarapporto di una decina di pagine tutte le mente lievitare di prezzo, si rischia di limiinformazioni necessarie per affrontare il tare il numero di acquirenti interessati alla
processo di trasmissione dell' azienda», stessa», riferisce Marc Genova, che dal
spiega Roberto Pezzoli.
2004 al 2011 ha diretto l'unità di decisione
L'immobile aziendale. «Generalmente crediti di UBS Ticino e attualmente è
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smissione aziendale va analizzata attenta-
mente sotto il profilo fiscale. «Tutti gli
aspetti del processo di trasmissione aziendale hanno un profilo fiscale che può rappresentare un elemento dirimente», tiene
a ricordare Pierrik Roy, director del Dipartimento Financial Advisory di Deloitte in
Svizzera. Il tema non è banale perché «se
la famiglia imprenditoriale non opera una
chiara differenza fra la sostanza privata e
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quella dell'azienda, il fisco la vede ecco- dall'imprenditore al manager, ma di coglieme», indica Rocco Arcidiacono che fa un re l'occasione per procedere a una vera e
propria riorganizzazione aziendale e all'inesempio: «Prendiamo le spese, che potrebbero essere aziendali come private, come troduzione di nuovi sistemi di controllo,
nel caso delle auto aziendali, o i prestiti management e reporting per garantire
dell'azionista all'azienda o viceversa, effet- una miglior informazione e una maggior
tuati a tassi lontani da quelli di mercato. rapidità decisionale».
Non basta quindi che in famiglia ci sia
Su tutte queste operazioni l'amministraqualcuno
'disposto a rilevare' l'azienda o
zione fiscale effettua un'analisi attenta.
che 'capisca qualcosa' del business. OccorSui cespiti aziendali trasferiti alla famiglia
re trovare qualcuno in grado di rilanciarla.
a prezzi non congrui e fuori dal regime di
neutralità fiscale, l'Amministrazione La soluzione in questi casi, soprattutto
quando l'azienda ha una minima struttuin capo alla società, pari a circa il 20% razione, può consistere nel mantenere in
sulla differenza tra il valore contabile e il famiglia la proprietà e delegare la gestione
potrebbe richiedere dapprima la tassazione
al management attuale. Si tratta di una
come dividendo occulto nei redditi degli soluzione spesso adottata. "Se tre quarti
azionisti. Insomma un 'bagno di sangue' delle Pmi svizzere", afferma uno studio
fiscale», sottolinea Arcidiacono, esperto del Credit Suisse intitolato La sfida del
valore reale, in seguito la tassazione ridotta
ricambio generazionale, "sono interamente
fiscale diplomato.
L'aspetto fiscale perlomeno ha il van- in possesso della famiglia, la direzione
taggio di essere prevedibile. Non sono aziendale, invece, annovera esclusivamente
prevedibili invece le discussioni che pos- membri della famiglia solo nel 55% dei
casi" e nel 48% dei casi il Consiglio di
sono aprirsi fra gli eredi, in particolare fra
coloro che ritengono di aver ricevuto amministrazione annovera esclusivamente
meno di quello che spettava e quelli che membri della famiglia".
«Non è detto infine che i figli siano intehanno avuto la conduzione dell'azienda
(anche viceversa, se l'azienda va male). ressati a rilevare l'impresa dei genitori.
Ancora una volta si sottolinea l'importanza
Anzi, direi che oggi questo capita più spes-
di un processo di valutazione leale e tra- so», fa notare Ivano D'Andrea. «I piccoli
sparente, anche se 'leale' può esser definito e anche i medi imprenditori di ieri si curadiversamente da un membro della famiglia vano meno dei titoli di studio dei figli.
che lavora in azienda e da uno esterno.
Tenere la proprietà e delegare la gestione.
Ivano D'Andrea introduce un tema 'scottante'. «Parliamo di trasmissione aziendale
come se tutte le piccole e medie imprese
ticinesi avessero davanti un futuro di crescita come era stato in passato. La verità
Oggi, per fare un esempio, chi esercita
un'attività artigianale consiglia ai figli una
formazione specialistica di livello universitario, con il risultato che al termine della
stessa, questi non sono forse più interessati
a prendere in mano l'azienda del padre.
D'altra parte bisogna anche ammettere»,
è che stiamo parlando molto spesso di continua il fiduciario, «che se fino agli
imprese che sono nella fase di avanzata anni '90 la titolarità di un'azienda era una
maturità o declino. La trasmissione aziendale deve coincidere quindi con una rigenerazione strategica dell'impresa. Non si
tratta solo di passarla dal padre al figlio o
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garanzia di ascesa sociale, nel clima attuale
di mercato, con la concorrenza internazionale, la forza del franco, i costi di impre-
sa crescenti, un imprenditore può ritenere
inopportuno che il figlio si sobbarchi il
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rischio di riprendere l'azienda. Insomma, manager proveniente da una grande azienla logica del "tutto questo un giorno sarà da assicura esperienza internazionale, quatuo" non è più necessariamente quella vin- lità della conduzione ed eventualmente
cente. Le cifre parlano da sole: negli ultimi contatti», conferma Jean-Frainois Lagassé
dieci anni la percentuale delle imprese di Deloitte, che consiglia di cercare manafamiliari in Svizzera è diminuita di oltre ger abituati a lavorare in imprese di simile
il 10%. In quest'ottica, le varianti del dimensione. Un manager proveniente da
management buy-out o della vendita del- una grande impresa, «potrebbe trovarsi a
l'azienda a terzi hanno, negli anni, preso disagio nell'ambiente culturale proprio
della impresa media e a proprietà familiare
maggior importanza».
In questo senso delegare la conduzione o nel dover fare a meno dei supporti che
dell'azienda ai manager che hanno colla- la grande azienda gli garantiva».
borato con il titolare sembrerebbe l'op- Famiglia senza potere. Un altro aspetto
zione più semplice. «Ma è opportuna una è la perdita di 'potere' che la famiglia espevalutazione 'fredda' e onesta della situa- risce quando delega la conduzione a dei
zione e delle reali capacità che il manage- manager (interni o esterni che siano).
ment avrebbe di gestirla», interviene Pier- «Come tale, l'azionista, anche se di magrik Roy, che si è laureato in Ingegneria e gioranza o totalitario, non ha molta voce
ha conseguito un Mba alla prestigiosa Eco - in capitolo nella conduzione della 'sua'
le Nationale des Ponts et Chaussées di azienda», rivela Davide Jermini. «Come
Parigi. «Capisco che la famiglia sia cre- azionista può scegliere i membri del Consciuta con quel management, ma occorre siglio di amministrazione, ma non ha il
valutare se queste persone hanno il set di diritto di entrare nella conduzione aziencompetenze necessarie per governare l'a- dale: questa spetta al CdA. Certo: può
zienda con successo senza la guida del fon- destituire il Consiglio di amministrazione,
datore e in un contesto che è sempre più così come l'Amministratore delegato, ma
non è sempre una decisione facile».
difficile».
Cercare un manager esterno. Se il
«Occorre quindi definire con grande
management presente in azienda è debole attenzione delle regole di corporate govero se non sembra in grado di mettere in nance. Questo concetto, che istintivamenatto il turn-around necessario per per- te associamo alla conduzione delle grandi
mettere all'azienda di rimanere sul mer- aziende, è altrettanto importante nelle
medie e perfino nelle piccole aziende
cato, si può valutare se affidare la direzione
impegnate in un processo di trasmissione,
a un manager esterno. Questa scelta, però,
di fatto è aperta solo alle medie imprese.
sia che questo preveda la gestione mana-
Un manager di valore - se accetta di geriale, sia che preveda la gestione da parte
di un membro della famiglia», nota Pierrik
entrare in azienda con ruolo di pura conRoy. «I componenti della famiglia possono
duzione - chiede una retribuzione signisedere nel Consiglio di amministrazione,
ficativa che deve essere rapportata con le
ma tocca solo al management eseguire la
possibilità dell'impresa. «Scegliere un
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strategia concordata dal Consiglio. La
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«Occorre definire delle regole
di corporate governance.
Questo concetto,
che istintivamente associamo
alla conduzione delle grandi
aziende, è altrettanto
importante nelle medie
e perfino
nelle piccole aziende
impegnate in un processo
di trasmissione,
sia che questo preveda
la gestione manageriale,
sia che preveda
la gestione da parte
di un membro della famiglia»
Pierrik Roy,
director del Dipartimento Financial
Advisory di Deloitte in Svizzera
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famiglia non deve intromettersi nelle atti- native potrebbero non sussistere e, in quel tipo di operazioni è passata dal 35 al 38%.
caso, la stessa esistenza dell'azienda potreb«Questo è davvero un buon momento
vità quotidiane dell'azienda».
per le cessioni esterne perché sul mercato
«La presenza dell'azionista in un'azienda be essere in pericolo».
«Il problema», continua il top manager dei capitali il denaro costa poco, riducendo
condotta dal management è insieme un'evenienza frequente e una fonte di forti di Deloitte Svizzera, «è che di rado i mana- così il costo del finanziamento all'acquitensioni anche quando l'azienda è ceduta ger dispongono della liquidità necessaria rente, ma non solo. Gli investitori hanno
o gestita da un erede», sottolinea Rocco per acquistare l'azienda, né riescono a farsi difficoltà a trovare attivi con un minimo
di rendimento e, di conseguenza, oggi,
Arcidiacono. «Spesso l'ex titolare non rie- prestare i capitali dalla banca».
«Oppure bisogna trovare soluzioni tendono ad essere disposti a pagare prezzi
sce a 'staccare': pretende di mantenere un
ruolo operativo, di fatto si intromette nella alternative, quali cessioni graduali o fonti più elevati. Vediamo una grande attività
gestione aziendale». Come fare? Davide alternative di finanziamento, ad esempio nel settore M&A e ci sono operatori inteJermini allarga le braccia: «In teoria si può business angel e fondi di private equity», ressati anche a operazioni medio-piccole.
scrivere di tutto in un contratto: lasciare suggerisce Pierrik Roy. Esistono dei fondi Non è detto che questa situazione continui
al 'fondatore' un incarico di consulenza e d'investimento molto attivi nel settore perché influenzata dai mercati in generale
un ufficio, definire con grande attenzione Mergers & Acquisitions (M&A) i quali e dalle tendenze del momento», nota il
cosa può e cosa non può fare, per esempio sono disponibili anche ad operazioni di responsabile Clientela Aziendale di UBS
quali diritti abbia di rappresentare l'azien- piccolo taglio: pochi milioni di franchi. in Ticino.
da. Ma di fatto in queste situazioni la 'carta' «UBS che in passato si inseriva solo nelle Vendere ai massimi. «L'esperienza mi
raggiunge i suoi limiti. Cosa fai se tuo operazioni di maggior valore oggi guarda porta a dire che l'imprenditore favorisce
padre non rispetta questi accordi: lo porti con molto interesse agli MBO anche di la cessione quando l'azienda si trova in
in Tribunale? Gli impedisci l'accesso in pochi milioni», informa Marc Genova. una fase di rallentamento o non sembra
Cessione sul mercato. Il mercato globale avere prospettive future», osserva Marc
ditta?»
Vantaggi e svantaggi del management richiede competenze e dimensioni che Genova, «e questo, a volte, ne riduce esabuy-out. «Gli imprenditori», spiega Pier- non sono quelle dell'azienda medio-pic- geratamente il valore».
rik Roy, «vedono con piacere l'ipotesi di cola. La cessione a un'impresa più grande Il potenziale acquirente quando valuta
un management buy-out, vale a dire l'ac- può aumentare la redditività dell'azienda l'impresa guarda il bilancio, gli attivi e i
quisizione dell'azienda da parte dei suoi acquisita, creare economie di scala ad
manager, perché permette da una parte esempio, e quindi può valorizzare l'azienda
di garantire la continuità dell'azienda, familiare più di quanto essa stessa abbia
dall'altra di 'premiare' quelli che sono stati fatto o potrebbe fare.
Secondo lo studio di Credit Suisse in
per anni, e a volte per decenni, i più leali
collaboratori. Questa ipotesi è gradita Svizzera cresce l'interesse delle famiglie
anche agli altri dipendenti e stakeholder imprenditoriali verso le soluzioni esterne
dell'impresa. Va anche detto che spesso il alla famiglia: le cessioni insomma. Dal
titolare non ha molta scelta perché le alter- 2013 al 2015 la preferenza verso questo
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dati storici, ma guarda soprattutto alle
prospettive. Per dare un valore all'azienda
esistono diversi metodi come il `discounted
cash flow', multipli di Ebitda, sostanza
reale, o un mix di questi. Anche se la redditività dell'azienda fra 5-6 anni sarà sem-
pre un'incognita, il momento migliore
per vendere è quando l'andamento è buono e l'azienda è in crescita».
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Imprese familiari:
ricchezza per il Cantone
«Le imprese familiari ticinesi sono presenti in tutti i settori dell'economia privata
anche se con diversi pesi: dal 25% del settore immobiliare al 58% delle costruzioni e
della sanità», afferma Gianluca Colombo, professore alla Facoltà di Scienze economiche
dell'Università della Svizzera italiana dove dirige anche l'Istituto di Management. «Si
tratta inoltre di imprese che mostrano una maggior capacità di resistere alle crisi economiche: ad esempio, hanno licenziato meno rispetto alle società non familiari durante
la recente crisi. Questo si deve sia a un maggior radicamento territoriale, sia al fatto
che si tratta in genere d'imprese meno indebitate e quindi più resistenti in tempi difficili».
Gianluca Colombo è responsabile per l'Usi del progetto STEP, sigla di Successful
Transgenerational Entrepreneurship Practices, un importante progetto internazionale,
sviluppato da una rete di ricercatori delle principali università mondiali, che ha lanciato
un'indagine, prima nel suo genere, per esplorare le pratiche imprenditoriali transgenerazionali, cioè i comportamenti imprenditoriali delle imprese familiari nel corso del
tempo, ed è tra i fondatori dell'Associazione delle Imprese Familiari Ticino (AIFTicino), presieduta da Flavio Audemars, nata nel 2015 con lo scopo di sostenere lo
sviluppo e gli interessi della categoria nel territorio.
In quest'ottica, ad esempio, l'Associazione delle Imprese Familiari Ticino ha commissionato all'Istituto di management dell'Usi una ricerca svolta su un campione di 2000
aziende. «Emerge che circa il 50% delle imprese sono almeno di seconda generazione.
Se includiamo anche quelle di prima generazione, la percentuale sale a circa il 70%.
Sono imprese che investono su orizzonti temporali medio-lunghi», ricorda Gianluca
Colombo, «e lavorano in una logica plurigenerazionale. Gli imprenditori da noi intervistati prevedono, infatti, in larga maggioranza (circa il 90%) di trasmettere il controllo
dell'impresa all'interno della famiglia».
processo di successione, che in media coinvolge ogni 5-10 anni un terzo delle imprese
familiari, «non sembra in Ticino scarsamente pianificato come rilevano altre ricerche.
nostro campione pare invece mostrare un atteggiamento consapevole. Le aziende
che prevedono di affrontare la successione in un arco da 5 a 10 anni stanno già
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pianificando il processo e hanno scelto o
stanno scegliendo il capo-azienda. Sono frequenti lunghi periodi di affiancamento e di
sovrapposizione tra le generazioni», spiega
Gianluca Colombo. «In genere, la trasmis-
A sinistra, Gianluca Colombo,
professore alla Facoltà di Scienze
economiche dell'Università della
Svizzera italiana e responsabile per
l'Usi del progetto STEP.
sione della proprietà e della gestione sono
processi coordinati. La generazione che
subentra comincia ad assumere responsabilità gestionali e, successivamente, riceve
quote di controllo. Una successione responsabile ha infatti sempre, come condizione,
che la guida dell'azienda sia supportata da
una solida maggioranza azionaria».
Una proprietà coesa che investe nel lungo
periodo orienta l'impresa all'innovazione
continua e sistematica, il che è il miglior
modo per competere a livello nazionale e internazionale. AIF-Ticino collabora con
una rete internazionale di università (cui partecipa l'Usi in rappresentanza della Svizzera)
che studia proprio i processi d'innovazione delle imprese familiari in rapporto alle
caratteristiche delle famiglie proprietarie. Su questo tema si svolgerà all'ateneo luganese
nel novembre 2017 un summit mondiale di ricercatori e famiglie imprenditoriali. «Il
maggior rischio viene dalla frammentazione della proprietà che può derivare dal succedersi delle generazioni, se non si adottano sagge politiche successorie. Anche su
questo specifico punto l'AIF-Ticino svolge un ruolo di sensibilizzazione e di stimolo
alla ricerca», nota il professore universitario.
ruolo positivo delle aziende familiari non è però sempre compreso. «Per le famiglie
proprietarie la partecipazione di controllo è, di frequente, una parte molto importante
della sostanza. Oggi tale sostanza è tassata con aliquote che determinano, molto spesso,
un'imposta superiore al suo rendimento, e parliamo di una sostanza che è già stata
tassata a livello d'impresa. Siamo quindi di fronte a un caso evidente di doppia imposizione. La stessa ricchezza è tassata due volte: una in capo all'impresa, l'altra all'azionista.
Queste distorsioni andrebbero corrette», conclude Gianluca Colombo.
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Pulizia in casa. La cessione all'esterno compratore non vuole rischiare e se vede tative su questi aspetti sono sempre intensembrerebbe una soluzione più semplice motivi di incertezza inserisce tutte le incorispetto alla trasmissione 'interna' o al gnite nel prezzo. Se quella posta potrebbe
management. «Ma se si progetta una ven- valere 10 ma anche 5 o zero, il compratore
dita bisogna fare una valutazione interna, la valuterà zero. Quindi non conviene
preparare un'adeguata informazione per restare sul vago. Solo che questa opera di
i potenziali clienti, valutare le connessioni chiarezza non si può fare all'ultimo
spesso molteplici fra l'azienda e la famiglia momento. Occorre pensarci qualche anno
e cercare di scioglierle», dice Marc Tre- prima, avere il tempo per risolvere i promonte, top manager di Pricewaterhouse- blemi e poi mettere sul mercato la ditta.
se», indica Arcidiacono.
Aspetti emotivi. Nella cessione, ci sono
poi degli aspetti emotivi da non sottovalutare. «Per l'imprenditore è importante
che l'azienda abbia un futuro, che vengano
advisor. «Strutturiamo le transazioni, pre- ci possono essere poste discutibili: l'Ampariamo la documentazione di vendita, ministrazione ha 5 anni di tempo per fare
definiamo l'universo dei potenziali acqui- verifiche e il relativo onere latente resta
renti, li contattiamo, raccogliamo le offer- in capo all'azienda anche se è stata ceduta.
te, assistiamo il venditore nel processo di È comprensibile che un compratore
due diligence e via, fino alla chiusura del- voglia cautelarsi da questi rischi abbas-
mantenuti i posti di lavoro che ha creato
e che ne sopravviva il nome. Non è sentimentalismo, parliamo di realtà! L'imprenditore non può o, giustamente, non
vuole associare trasmissione aziendale a
parole quali: licenziamenti, liquidazione,
disoccupazione», riferisce Marc Genova.
In teoria il venditore può porre le condizioni che vuole nel contratto di vendita:
che l'azienda continui l'attività, che non
licenzi i dipendenti.
l'accordo. Generalmente suggeriamo al sando il prezzo di acquisto», sottolinea
cliente di gestire un processo di 'asta con- Rocco Arcidiacono, «meglio quindi fare
trollata' che permette di massimizzare sia piazza pulita di queste situazioni e preil valore dell'azienda sia la probabilità di sentare al compratore un'azienda priva di
concludere l'accordo mantenendo la possibili 'sorprese' fiscali.
Cosa si intende per 'attività dell'azienda',
come può un'azienda perdere la libertà di
licenziare se le circostanze lo richiedono?
Queste condizioni non sono cogenti come
Coopers (PwC) che si offre come lead Inoltre nel bilancio di una azienda familiare
«Bisogna però capire cosa succede dopo.
necessaria riservatezza», continua il mana-
A differenza di quel che avviene in altri forse si potrebbe pensare: il mancato
ger di PwC, che è principalmente attiva
con aziende con un valore superiore a 10
milioni di franchi.
Spesso tutto questo non è necessario
perché il venditore ha già in mente un
numero ristretto di potenziali acquirenti.
Paesi, le Pmi svizzere sono tendenzial- rispetto da parte di chi acquista può fare
mente sovracapitalizzate. Questo, in gene- sorgere delle pretese risarcitorie ma non
re, non solleva rilievi da parte dell'Ammi- può impedire le decisioni dell'azienda»,
nistrazione fiscale, ma quando l'azienda sottolinea Davide Jermini.
viene ceduta, il fisco va a vedere se 'dentro Consulenti: le fiduciarie. «Impostare la
l'azienda' c'era una quantità di cash supe- trasmissione di un'azienda senza ricorrere
«In effetti nella maggioranza dei casi credo riore al necessario», esemplifica il partner a professionisti è diventato molto più raro.
che l'azienda sia trasmessa a un fornitore di Fiduciaria Mega.
Questo da una parte perché la complessità
o a un cliente storico dell'azienda o a un
«Per l'acquirente è consigliabile acqui- del quadro normativo e fiscale in cui muosuo 'concorrente'. Questo sembra facilitare stare il 'ramo d'azienda'. In pratica, la versi è aumentata e il processo di trasmisl'imprenditore che 'fa cassa' velocemente. società rimane formalmente in capo al sione coincide, con una riorganizzazione
Non so però se - in mancanza di un pro- venditore e il compratore ne acquisisce societaria su più livelli, dall'altra parte percesso strutturato - l'imprenditore riesca unicamente l'attività e i cespiti che lo inte- ché si è assistito anche in Svizzera a un
a ottenere davvero il massimo valore dalla ressano. All'atto pratico non cambia nulla,
cessione», nota Marc Genova.
ma il compratore evita così i rischi di oneri
primo scoglio è infatti mettere in ordi- fiscali e legali latenti e spesso anche di
ne la contabilità. «Non perché sia irrego- dover acquisire l'immobile. Inoltre, potrà
accresciuto bisogno di garanzie nell'ambito
della trasmissione o compravendita di pic-
cole e medie imprese. Per quest'ultimo
motivo nella nostra attività quotidiana sia-
lare, ma semplicemente perché - non evidenziare il goodwill e ammortizzarlo mo anche sempre più spesso confrontati
dovendo rendere conto a terzi - l'impren- nell'arco di 5 anni. Tuttavia, questa soluditore redige la sua contabilità in modo zione non è gradita al venditore che precarente», ricorda Rocco Arcidiacono. ferisce cedere il pacchetto azionario e rea«Spesso un'azienda sana non risulta facil- lizzare un capital gain privato, in linea di
mente leggibile a un occhio esterno. Il principio in esenzione d'imposta. Le trat-
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con dei mandati di due diligence», conclude Roberto Pezzoli, membro di direzione del Gruppo Multi.
«Stiamo parlando di un processo che
deve essere svolto con estrema riservatezza.
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Clienti e fornitori e perfino i dipendenti non devono sapere più del minimo neces- che ne assicurino la correttezza - nei consario, la confidenzialità insieme all'exper- fronti della famiglia e degli eventuali acqui-
tise specifico sul tema sono due aspetti renti -e lo strutturino nel modo migliore
chiave», commenta Rocco Arcidiacono
di Fiduciaria Mega.
Le Big Four della consulenza. Contrariamente a quello che si può pensare le
Big Four - le multinazionali nel settore
della revisione e consulenza alle imprese
- sono alla portata delle Pmi. «Direi che
noi lavoriamo particolarmente nel mid
possibile».
Le banche. UBS ha creato un centro di
competenza PMI Advisory «che segue
imprese anche con 3-4 milioni di franchi
di fatturato. In Ticino siamo in grado di
svolgere tutte le fasi della transazione
aziendale: valutazione dell'impresa, ricerca
e finanziamento di un acquirente», ricorda
Marc Genova.
market: aziende di valore fino a 200 milioni
PMI Advisory imposta la transazione e
di franchi», spiega Jean-Frainois Lagassé.
l'unità di decisione crediti, interviene se
Con quali servizi? «Ogni situazione è difsi rivela necessario finanziare l'acquirente,
ferente e l'offerta di servizi può variare
sia che si tratti dell'erede, del management
ma il punto di partenza è l'assessment del
interno, di quello esterno o eventualmente
valore dell'azienda. Si prosegue quindi di un'impresa terza.
con una valutazione delle diverse opzioni.
«Se il discorso strategico inteso come
Se necessario rivediamo la struttura finanprospettive aziendali a medio lungo terziaria e organizzativa dell'azienda, poi mine è parte integrante del mestiere di un
seguiamo il processo di vendita anche sotto consulente aziendale UBS, ovviamente la
«In molti casi l'azienda
di famiglia rappresenta
la maggior parte
del valore successorio,
per cui ci si trova costretti
a trovare delle soluzioni
che soddisfino
in modo confacente tutti gli
eredi, anche quelli che
decidono di non assumersi
il rischio imprenditoriale»
Roberto Pezzoli ,
Membro di direzione Gruppo Multi
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il profilo societario e fiscale».
nostra unità di Wealth Management è a
Una grande società di consulenza come disposizione del venditore per la gestione
Deloitte dispone di team di esperti e di del ricavato della cessione».
un'offerta di servizi tale per cui si viene
accompagnati accuratamente in tutti gli
aspetti del processo. Professionisti che,
lavorando a livello svizzero e internazionale, hanno all'attivo una casistica ed espe-
rienze assai ampie», sottolinea Lagassé.
Marc Tremonte di PwC concorda: «Da
molti anni siamo attivi nei 'family business'
e perciò in contatto continuo con gli
imprenditori e sempre felici di entrare in
discussione con loro sul tema successione.
Io credo che questo processo debba
comunque includere dei consulenti esterni
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I patti
Patto parasociale: è un contratto tra due o più proprietari (ossia soci) di una società
per azioni (SA). Nel patto parasociale i soci disciplinano i rapporti reciproci e la
modalità di esercizio del proprio diritto di voto nell'assemblea dei soci.
Contratto di diritto matrimoniale: con questo tipo di contratto i coniugi possono
stabilire come ripartire tra di loro l'azienda, i suoi utili e/o il suo plusvalore in caso
di morte e/o divorzio.
Contratto di diritto successorio: si tratta di un contratto stipulato tra tutti i membri
della famiglia (coniugi e discendenti) per disciplinare in modo dettagliato il destino
dell'impresa in caso di morte del titolare.
Testamento: a differenza del contratto basato sul diritto ereditario, il testamento è
un atto unilaterale del testatore che disciplina la successione aziendale e patrimoniale
in caso di decesso.
Fonte: Credit Suisse, La sfida del ricambio generazionale
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