tabella di sintesi dei dati pro-forma al 31 dicembre

DOCUMENTO INFORMATIVO
Fusione per incorporazione di Cascades Italia S.r.l.
in Reno De Medici S.p.A.
16 ottobre 2007
redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 4, del Regolamento approvato con deliberazione
Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
TABELLA DI SINTESI DEI DATI PRO-FORMA AL 30 GIUGNO 2007
DATI DI SINTESI AL 30 GIUGNO 2007
Saldi aggregati
Saldi consolidati
(carve-out)
Gruppo RDM
Gruppo Cascades
Italia
Rettifiche
Pro-forma
Saldi consolidati
Gruppo RDM
Pro-forma
DATI ECONOMICI
(Euro/000)
Ricavi di vendita
Costi operativi
Margine operativo Lordo
Ammortamenti
Risultato operativo
Risultato ordinario prima delle imposte
Risultato ordinario dopo le imposte
Risultato di periodo di Gruppo
181.899
(165.951)
15.948
(9.523)
6.425
2.145
1.512
611
97.384
(92.438)
4.946
(3.773)
1.173
1.428
6.693
6.693
(5.894)
5.459
(435)
250
(185)
(185)
(155)
(155)
273.389
(252.930)
20.459
(13.046)
7.413
3.388
8.050
7.149
413.564
116.559
404
296.601
162.610
79.063
1.000
(4.457)
83.547
5.457
577.174
191.166
404
385.605
DATI PATRIMONIALI
(Euro/000)
Attività
Patrimonio netto del Gruppo
Patrimonio netto di Terzi
Passività
DATI FINANZIARI
(Euro/000)
Posizione finanziaria netta corrente
Posizione finanziaria netta non corrente
Posizione finanziaria netta
(41.840)
(73.022)
(114.862)
998
(109)
889
(40.842)
(73.131)
(113.973)
INDICATORI PER AZIONE (*)
(Euro)
Utile (perdita) del periodo di Gruppo
Patrimonio netto
(*) Numero di azioni
0,002
0,445
0,058
0,684
0,019
0,506
262.200.994
115.600.000
377.800.994
2
Il presente documento (“Documento Informativo”) è stato predisposto e viene pubblicato
da Reno De Medici S.p.A. (nel prosieguo anche “RDM” o “Società Incorporante”)
secondo le modalità previste dall’allegato 3B di cui all’art. 70 del Regolamento approvato
con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche/integrazioni
(“Regolamento Consob”).
Il Documento Informativo intende fornire agli azionisti di RDM, nonché al mercato,
un’ampia e dettagliata informativa in merito all’operazione di fusione per incorporazione di
Cascades Italia S.r.l. (“Cascades Italia” o la “Società Incorporanda” e, congiuntamente a
RDM, le “Partecipanti”) in Reno De Medici S.p.A. (la “Fusione”), che è stata deliberata
dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 13 settembre 2007 e verrà sottoposta
all’approvazione dell’Assemblea straordinaria dei soci di RDM convocata per il 26, 27 e 29
ottobre 2007 rispettivamente, in prima, seconda e terza convocazione.
Il Documento Informativo è stato portato a conoscenza della Consob ed è stato messo a
disposizione del pubblico, sia in lingua italiana che in lingua inglese, presso la sede legale
della Società Incorporante (Milano, via Dei Bossi, 4), presso Borsa Italiana S.p.A., nonché
sul sito web www.renodemedici.it. Sul medesimo sito web è, altresì, disponibile, la
versione in lingua spagnola.
3
INDICE
1. AVVERTENZE – FATTORI DI RISCHIO …………………………………………….
7
1.1 RISCHI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AL
LORO SETTORE DI ATTIVITÀ ………………………………………………………….
7
1.1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L'EMITTENTE
OPERA ……………………………………………………………………………………...
7
1.1.1.1 ELEVATO GRADO DI LEVA OPERATIVA…………………………………………….....
7
1.1.1.2 CONCORRENZA..................................................................................................
7
1.1.1.3 CICLICITÀ DEL MERCATO………………………………………………………….....
7
1.1.1.4 PREZZI DELLE MATERIE PRIME……………………………………………………....
8
1.1.1.5 PAESI IN CUI RDM OPERA………………………………………………………….....
8
1.1.1.6 RISCHI AMBIENTALI…………………………………………………………………..
8
1.2. RISCHI RELATIVI ALL’OPERAZIONE………………………………………….....
9
1.2.1 RISCHI RELATIVI AL RAPPORTO DI CAMBIO..............................................................
9
1.2.2 UTILIZZO DI DATI ECONOMICO-FINANZIARI PREVISIONALI……………………………..
9
1.2.3 VALUTAZIONE DI CASCADES ITALIA……………………………………………………
9
1.2.4. INCERTEZZE NELLA REALIZZAZIONE DEGLI OBIETTIVI PERSEGUITI E DELLE SINERGIE
RIVENIENTI DALLA FUSIONE………………………………………………………………….
10
1.2.5 OPPOSIZIONE DEI CREDITORI………………………………………………………….
10
1.2.6
11
CONDIZIONI
SOSPENSIVE
PER
IL
PERFEZIONAMENTO
DELLA
FUSIONE………………….……………….……………….……………….…………………
13
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE……………………………………
2.1
DESCRIZIONE
SINTETICA
DELLE
MODALITÀ
E
DEI
TERMINI
DELL’OPERAZIONE……………………………………………………………………....
2.1.1
13
STRUTTURA DELLA COMPLESSIVA OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE TRA IL GRUPPO
RDM ED IL GRUPPO CASCADES……………………………………………………………….
13
2.1.2 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ OGGETTO DELLA FUSIONE………………………….....
15
2.1.3 MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE………………………………...
24
2.1.3.1 MODALITÀ E TERMINI DELL'OPERAZIONE…………………………………………….
24
2.1.3.2 VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E CRITERI SEGUITI
PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI…
4
28
2.1.3.3
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E
DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE………………………………………………………....
40
2.1.3.4 DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI
ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ
INCORPORANTE……………………………………………………………………………….
40
2.1.3.5 RIFLESSI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE……………………………....
41
2.1.4
PREVISIONI
SULLA
COMPOSIZIONE
DELL’AZIONARIATO
RILEVANTE
NONCHÉ
SULL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELLA
FUSIONE………………………………………………………………………………………
2.1.5
43
PROFILI PARASOCIALI: NUOVO PATTO PARASOCIALE CON IL FUTURO AZIONISTA
CASCADES S.A. E RISOLUZIONE DALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE DEL PATTO
VIGENTE TRA GLI ATTUALI AZIONISTI…………………………………………………………
2.1.5.1 APPLICABILITÀ
INFORMATIVO
ALL’OPERAZIONE
DELL’ESENZIONE
OGGETTO
DALL’OBBLIGO
DEL
DI
PRESENTE
OFFERTA
44
DOCUMENTO
PUBBLICA
DI
46
ACQUISTO……….……….……….……….……….……….……….……….……….………
2.1.5.2.
EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI ESISTENTI RILEVANTI AI SENSI
DELL’ART. 122 DEL TUF………………………………………………………………………
48
2.2 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL’OPERAZIONE………………………………...
48
2.2.1 MOTIVAZIONI
DELL’OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI
GESTIONALI DI RDM…………………………………………………………………………
2.2.2 PROGRAMMI
48
ELABORATI DA RDM CON RIGUARDO ALLE PROSPETTIVE INDUSTRIALI
ED ALLE EVENTUALI RISTRUTTURAZIONI E/O RIORGANIZZAZIONI……………………………
50
2.3 DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO………………………………..
52
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE…………………………………………
54
3.1 SINERGIE ATTESE……………………………………………………………………
54
3.1.1 Le sinergie complessive…………………………………………………………..
54
3.1.2 Costi di integrazione una tantum………………………………………………..
55
3.2 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELLA FUSIONE……………………..
55
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A CASCADES
ITALIA……………………………………………………………………………………….
57
5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI RDM…………………….
65
5
5.1 STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI PROFORMA………………………………………………………………………………………
5.1.1 STATO
65
PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA AL
30.6.2007 – SCHEMI…………………………………………………………………………
65
5.1.2 NOTE ESPLICATIVE…………………………………………………………………….
67
5.2 INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE………………………
76
5.3 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI E
PATRIMONIALI PRO-FORMA……………………………………………………………
76
6. PROSPETTIVE DI RDM E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO…………
77
6.1 STRUTTURA PATRIMONIALE E RECENTI RISULTATI OPERATIVI………....
77
6.2 PREVISIONE DEI RISULTATI DELL'ESERCIZIO IN CORSO…………………..
81
INDICE ALLEGATI…………………………………………………………………………
82
6
1. AVVERTENZE - FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli azionisti a leggere attentamente i presenti fattori di rischio e le incertezze
significative concernenti la Fusione e l’attività della Società Incorporante e del gruppo ad
essa facente capo in esito alla Fusione (di seguito definito anche il “Gruppo post
Fusione”).
Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività di
RDM, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alle
Partecipanti alla Fusione, ai settori di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti
finanziari che verranno emessi in conseguenza della Fusione.
Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero
influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi della Società
Incorporante e del Gruppo post Fusione.
1.1 RISCHI RELATIVI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E AL LORO
SETTORE DI ATTIVITÀ
1.1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L'EMITTENTE OPERA
1.1.1.1 ELEVATO GRADO DI LEVA OPERATIVA
L'industria cartaria richiede investimenti di ingente ammontare, soprattutto in riferimento
alle macchine continue per la produzione. La necessità di investimenti rilevanti, se da un
lato costituisce una notevole barriera all'ingresso nel settore, dall'altro, in periodi di
flessione della domanda, determina comunque il sostenimento di elevati costi fissi con
conseguente impatto sulla marginalità.
1.1.1.2 CONCORRENZA
I prodotti cartari sono tendenzialmente indifferenziati e sono commercializzati liberamente
sui mercati internazionali generando, come conseguenza, un elevato livello di competitività
tra i produttori.
1.1.1.3 CICLICITÀ DEL MERCATO
La domanda di prodotti cartari da parte dei consumatori finali tende a seguire l'andamento
dei cicli economici. Tuttavia, i prezzi dei prodotti cartari sono significativamente influenzati
7
da cambiamenti nella capacità di offerta, che tipicamente tende ad espandersi in
prossimità della fine di un ciclo economico positivo, e dalle politiche di approvvigionamento
dei clienti.
Sebbene il consumo di tali prodotti da parte del consumatore finale sia stabilmente
correlato all'andamento del prodotto interno lordo, variazioni della struttura dell'offerta e
degli acquisti di scorte da parte dei clienti possono comportare per i produttori ampie
oscillazioni nella domanda. Sebbene gli aspetti ciclici dell'industria siano piuttosto
prevedibili, la tempistica e importanza con la quale si manifestano tali oscillazioni non sono
altrettanto prevedibili, con la conseguenza che non sempre è possibile farvi fronte senza
impatti sui margini.
1.1.1.4 PREZZI DELLE MATERIE PRIME
La redditività del gruppo RDM potrebbe essere condizionata da variazioni del prezzo delle
materie prime di cui lo stesso necessita per lo svolgimento della propria attività. In
particolare, il fabbisogno del gruppo RDM ha ad oggetto materie prime quali, tra le altre,
fibre riciclate e fonti energetiche.
Al riguardo, si segnala che l’eventuale incremento dei costi energetici, a differenza dei
maceri, è più difficilmente trasferibile sui prezzi dei prodotti del gruppo, ma può essere
solo compensato con migliori efficienze produttive.
1.1.1.5 PAESI IN CUI RDM OPERA
Il gruppo RDM opera principalmente in Italia, in Europa, nei paesi dell'Est Europeo, in
Nord Africa, in Medio Oriente ed in Estremo Oriente.
Operando su mercati internazionali, il gruppo RDM regola le proprie transazioni in diverse
valute. Sebbene vengano poste in essere operazioni di copertura dal rischio di cambio e si
intenda anche in futuro avvalersi di tali strumenti, non è possibile assicurare che tali
operazioni di copertura escludano riflessi negativi conseguenti alla fluttuazione nei tassi di
cambio.
In generale, sempre in considerazione del contesto internazionale in cui opera il gruppo
RDM, l'attività dello stesso è soggetta agli eventuali rischi di natura geo-politica legati alla
specifica situazione di ogni singolo paese estero.
1.1.1.6 RISCHI AMBIENTALI
8
La normativa relativa alla protezione ambientale, negli ultimi anni, impone il rispetto di
standard sempre più stringenti e pone limiti sempre inferiori alle emissioni inquinanti
consentite. Attualmente, gli impianti del gruppo RDM soddisfano gli standard richiesti e le
loro emissioni sono inferiori ai limiti massimi consentiti. Eventuali cambiamenti degli
standard richiesti dalla normativa applicabile potrebbero rendere necessari investimenti da
parte del gruppo RDM.
1.2. RISCHI RELATIVI ALL’OPERAZIONE
Difficoltà non previste in relazione alla Fusione potrebbero avere un concreto effetto
negativo sulle attività, la situazione finanziaria e i risultati operativi del gruppo RDM.
1.2.1 RISCHI RELATIVI AL RAPPORTO DI CAMBIO
Il rapporto di cambio è stato determinato dai consigli di amministrazione di RDM e
Cascades Italia in data 13 settembre 2007. Non è previsto un meccanismo di
aggiustamento del rapporto di cambio e, pertanto, nel caso in cui il prezzo di mercato delle
azioni RDM al momento del perfezionamento della Fusione dovesse essere più alto
rispetto a quello che le stesse avevano al momento della delibera di Fusione, il valore di
mercato delle azioni RDM assegnate in concambio al socio unico di Cascades Italia
potrebbe essere superiore rispetto al valore di mercato del titolo alla data dell’assemblea
che avrà deliberato sulla Fusione.
1.2.2 UTILIZZO DI DATI ECONOMICO-FINANZIARI PREVISIONALI
Le valutazioni alla base della determinazione del rapporto di cambio sono state effettuate
utilizzando dati economico-finanziari previsionali, sviluppati dalle Partecipanti secondo
criteri e assunzioni omogenei. Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza e,
inoltre, assumono un trend crescente, peraltro già osservato nel settore negli ultimi mesi,
dei prezzi di vendita e, dunque, dei margini di profitto, per l’intera durata di previsione
(2007-2010). Pertanto un eventuale peggioramento delle condizioni macroeconomiche o
un diverso andamento del ciclo di business potrebbero avere un impatto anche
significativo sui risultati attesi.
1.2.3 VALUTAZIONE DI CASCADES ITALIA
9
La valutazione di Cascades Italia fa riferimento ad un carve-out di alcuni rami di azienda in
precedenza integrati all’interno di Cascades S.A. o di sue controllate. Sebbene siano
disponibili e siano stati analizzati, anche con l’ausilio di consulenti esterni, bilanci
assoggettati a revisione contabile dai quali provengono le attività e passività incluse nel
carve-out, non è stato dunque possibile ricostruire un andamento storico di lungo periodo
riguardante tale esatto perimetro. Inoltre, ancorché le risultanze della due diligence
indichino che i diversi rami d’azienda hanno operatività aziendale autonoma, non si è
potuto verificare appieno la loro operatività aziendale al di fuori della integrazione con
Cascades S.A..
Il piano economico-finanziario su cui è sostanzialmente basata la valutazione di Cascades
Italia contiene assunzioni di efficientamento costi e di turnaround di un sito produttivo in
fase di miglioramento ma, ad oggi, non ancora profittevole. Benché tali assunzioni non
risultino avere carattere di irragionevolezza, occorre tener presente che problematiche
specifiche relative a tale sito produttivo potrebbero avere un impatto, ad oggi non
prevedibile, sui risultati e sulla valutazione di Cascades Italia.
1.2.4.
INCERTEZZE NELLA REALIZZAZIONE DEGLI OBIETTIVI PERSEGUITI E DELLE SINERGIE
RIVENIENTI DALLA FUSIONE
Come indicato nel paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo, la Fusione
consentirà a RDM di raggiungere una posizione di rilevanza nel mercato globale e di coleadership nel mercato europeo del cartone da riciclo. Non vi sono garanzie, tuttavia, che
gli obiettivi perseguiti dalla prospettata operazione possano essere pienamente realizzati.
Nonostante RDM ritenga che la Fusione generi le sinergie indicate nel paragrafo 3.1 del
presente Documento Informativo, l’integrazione delle attività europee del gruppo RDM e
del gruppo Cascades - gruppi con strutture operative differenti e ciascuno operativo in
plurime aree geografiche - presenta significative sfide manageriali.
Conseguentemente, non vi è garanzia circa il pieno e tempestivo raggiungimento delle
sinergie attese dalla Fusione.
1.2.5 OPPOSIZIONE DEI CREDITORI
Ai sensi dell’art. 2503 del codice civile, la Fusione non può essere attuata se non sono
trascorsi 60 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’ultima delle delibere delle
società che vi partecipano, salvo nei casi in cui (i) tutti i creditori delle società partecipanti
vi abbiano consentito, (ii) la società abbia provveduto al pagamento dei creditori che non
10
abbiano dato il consenso (iii) la società abbia depositato presso una banca le somme
necessarie per effettuare tale pagamento, ovvero la relazione di cui all’art. 2501-sexies del
codice civile sia redatta, per tutte le società partecipanti alla Fusione, da un’unica società
di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità, che la situazione
patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla Fusione rende non necessarie le
garanzie a tutela dei creditori.
Qualora non ricorra alcuna delle suddette condizioni, ciascun creditore di RDM, entro il
sopramenzionato termine di 60 giorni può proporre dinanzi al Tribunale competente
opposizione alla Fusione. In tale caso, l’attuazione della Fusione rimane sospesa sino
all’esito del relativo giudizio, salvi i casi in cui il Tribunale adito ritenga infondato il pericolo
di pregiudizio per i creditori oppure RDM abbia prestato idonea garanzia.
1.2.6 CONDIZIONI SOSPENSIVE PER IL PERFEZIONAMENTO DELLA FUSIONE
Il perfezionamento della Fusione è subordinato, tra l’altro, all’avveramento delle condizioni
sospensive illustrate ai seguenti punti (i) e (ii).
(i) Sono in corso di ultimazione le verifiche relative agli eventuali obblighi di notifica alle
competenti Autorità della concorrenza ai sensi della normativa anti-trust applicabile nei
Paesi interessati dall'operazione di integrazione. Gli accordi raggiunti tra le Partecipanti
prevedono che il perfezionamento dell'operazione di integrazione sia subordinato al
rilascio delle autorizzazioni eventualmente richieste dalla predetta normativa anti-trust.
(ii) In applicazione del rapporto di cambio di Fusione, Cascades S.A., in qualità di socio
unico di Cascades Italia, risulterà assegnataria di un numero di azioni ordinarie RDM
rappresentative del 30,64% del capitale sociale post Fusione. La fattispecie ricade
nell’ambito di applicazione della norma di cui all’art. 49, primo comma, lett. f), del
Regolamento Emittenti, che prevede, al riguardo, una specifica ipotesi di esenzione
dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto.
In data 13 settembre 2007 gli attuali azionisti di riferimento di RDM ed il futuro nuovo socio
Cascades S.A. hanno stipulato un nuovo patto parasociale strumentale e funzionale alla
Fusione, i cui effetti sugli assetti proprietari di RDM devono ritenersi ricompresi, secondo
l’orientamento espresso dalla Consob in più occasioni, nell’ambito di applicazione della
sopra menzionata esenzione di cui all’art. 49, primo comma, lett. f), del Regolamento
Emittenti.
Fermo quanto sopra illustrato, si segnala che gli accordi raggiunti tra le Partecipanti
prevedono che la realizzazione dell’operazione sia sospensivamente condizionata alla
11
circostanza che la Consob non abbia comunicato, prima del perfezionamento della
Fusione, parere negativo o comunque obiezioni in merito all’applicazione alla Fusione e/o
al nuovo patto parasociale della sopra menzionata esenzione dall’obbligo di offerta
pubblica di acquisto delle azioni di RDM. Analoga condizione sospensiva ha per oggetto la
circostanza che la Comisión Nacional del Mercado de Valores non abbia comunicato che
la Fusione e/o la stipulazione del nuovo patto parasociale determini l’insorgere dell’obbligo
di offerta pubblica di acquisto delle azioni di RDM nel mercato regolamentato spagnolo.
Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 2.1.5 del presente Documento Informativo.
NOTA SU STIME E PREVISIONI
Il Documento Informativo contiene stime e previsioni relative al business, alla performance
finanziaria, ai risultati delle attività e ai relativi fattori di rischio di RDM e del Gruppo post
Fusione ed alle linee di business attraverso cui opera il gruppo RDM o, potenzialmente,
opererà a seguito del completamento della Fusione.
Tali stime e previsioni riguardano eventi futuri, risultati e altri elementi diversi da fatti
storici, e possono essere identificati da espressioni come “si ritiene”, “si prevede”, “si
intende” ed altre espressioni simili. Tali affermazioni riflettono esclusivamente le previsioni
di RDM rispetto ad eventi futuri e sono soggette pertanto a rischi ed incertezze.
Nel Documento Informativo, stime e previsioni sono presenti in particolare nelle sezioni
“Avvertenze - Fattori di rischio”, “Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione e
criteri seguiti per la determinazione del rapporto di concambio e metodi di valutazione
seguiti”, “Motivazioni e finalità dell’operazione”, “Effetti significativi della Fusione”,
“Prospettive di RDM e del Gruppo ad esso facente capo”.
12
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
2.1
DESCRIZIONE
SINTETICA
DELLE
MODALITÀ
E
DEI
TERMINI
DELL’OPERAZIONE
2.1.1 STRUTTURA DELLA COMPLESSIVA OPERAZIONE DI INTEGRAZIONE TRA IL GRUPPO RDM ED IL
GRUPPO CASCADES
La Fusione realizza la prima fase del più ampio progetto di integrazione tra il gruppo RDM
e le attività europee del gruppo Cascades nei settori della produzione di cartone da riciclo
e della produzione di cartone da fibra vergine.
I termini rilevanti del complessivo progetto sono stati comunicati al mercato in data 20
giugno 2007, allorché è stata resa pubblica la sottoscrizione di una lettera di intenti tra
RDM, da un lato, e Cascades Inc. e Cascades Paperboard International Inc., dall’altro, con
la quale è stato delineato il menzionato progetto di integrazione (la “Lettera di Intenti”).
Com’è noto, il gruppo Cascades, con sede in Kingsey Falls, Quebec (Canada), è tra i
primari operatori mondiali nel settore della produzione di materiali da imballaggio, di carta
assorbente e di carta da stampa aventi come componente principale fibre riciclate.
La capogruppo Cascades Inc. è società quotata presso il mercato azionario di Toronto
(Canada).
Le attività europee del gruppo Cascades fanno capo ad una subholding di diritto francese,
denominata Cascades S.A., società indirettamente e totalitariamente controllata dalla
capogruppo canadese.
La Fusione, che dà attuazione all’integrazione tra RDM e le attività europee del gruppo
Cascades nel settore della produzione di carta riciclata, è articolata nei termini seguenti.
Al fine di realizzare l’integrazione nel modo più efficiente e funzionale possibile, evitando le
complessità ed ostacoli altrimenti derivanti da un’operazione di scissione trasfrontaliera, le
parti hanno valutato e condiviso l’opportunità di dare attuazione alla descritta integrazione
mediante fusione per incorporazione in RDM di una società di diritto italiano
appositamente costituita da Cascades S.A. e beneficiaria delle attività relative al settore
della carta riciclata oggetto di integrazione.
13
A tale riguardo, Cascades S.A. ha preliminarmente riorganizzato le proprie attività al fine di
isolare quelle destinate all’integrazione con RDM. Segnatamente, Cascades S.A. ha fatto
sì che le società Cascades Blendecques S.A.S - mediante conferimento di ramo d’azienda
da parte di Cascades S.A. - Cascades Cartonboard UK Ltd - mediante scorporo delle
attività non riguardanti la carta riciclata - e Cascades Arnsberg GmbH, tutte società
totalitariamente controllate da Cascades S.A., risultassero esclusivamente proprietarie
delle attività europee del gruppo Cascades relative al settore della carta riciclata.
All’esito di tale riorganizzazione, le suddette partecipazioni totalitarie sono state conferite a
Cascades Italia, una società di diritto italiano totalitariamente controllata dal gruppo
Cascades.
All’esito della Fusione, RDM diverrebbe a capo di un gruppo di imprese attive nei principali
mercati europei e, in particolare, oltre al tradizionale mercato italiano, (i) in Francia attraverso Cascades Blendecques S.A.S - (ii) in Germania - attraverso Cascades
Arnsberg GmbH - e (iii) in Spagna - ove RDM attualmente opera attraverso la società
controllata Reno De Medici Iberica S.L.
Il Gruppo post Fusione rappresenterebbe uno dei più importanti produttori di carta riciclata
in Europa e beneficerebbe di significative sinergie industriali e distributive (al cui riguardo,
si rinvia al successivo capitolo 3 del presente Documento Informativo).
La seconda eventuale fase di integrazione, come detto, concerne le attività europee del
gruppo Cascades nel settore della produzione di cartone da fibra vergine, attualmente
concentrate negli stabilimenti produttivi di La Rochette, sito in Francia, e di Djupafors, sito
in Svezia.
Al fine di cogliere l’opportunità di tale ulteriore integrazione, gli accordi raggiunti tra le parti
prevedono l’attribuzione a RDM ed a Cascades S.A., rispettivamente, di un’opzione di
acquisto esercitabile nell’anno 2010 e di un’opzione di vendita esercitabile nell’anno 2011,
aventi per oggetto le attività europee di Cascades nel settore della produzione di cartone
da fibra vergine.
Tale possibile successiva integrazione consentirebbe di realizzare ulteriori sinergie sotto il
profilo distributivo, potendo RDM offrire alla propria clientela anche il prodotto “vergine”.
In questa prospettiva di ulteriore sfruttamento di sinergie e della potenziale successiva
seconda fase di integrazione, le parti hanno convenuto di costituire, nel contesto della
14
Fusione, una joint venture per la gestione coordinata ed accentrata delle rispettive reti di
distribuzione nei settori di carta “vergine” e “riciclata”.
I termini del complessivo progetto di integrazione sono stati riflessi in un accordo
sottoscritto in data 13 settembre 2007 da RDM, da un lato, e Cascades Paperboard
International Inc., Cascades S.A. e Cascades Italia, dall’altro, con il quale sono stati
disciplinati, tra l’altro, alcuni aspetti del processo di integrazione, nonché il modello
organizzativo del Gruppo post Fusione (il “Combination Agreement”).
Gli elementi rilevanti del Combination Agreement sono descritti nel successivo paragrafo
2.2 del presente Documento Informativo.
2.1.2 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ OGGETTO DELLA FUSIONE
SOCIETÀ INCORPORANTE
Reno De Medici S.p.A.
FORMA GIURIDICA E DATI DELLA SOCIETÀ
Sede legale: Milano, Via dei Bossi, 4
Direzione Generale e Amministrativa: Pontenuovo di Magenta (MI) – Via G. De Medici, 17.
RDM è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice
fiscale 00883670150.
OGGETTO SOCIALE
Ai sensi dell’articolo 2 dello statuto di RDM, “la società ha per oggetto:
a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero,
relative, strumentali o connesse ai seguenti settori:
- cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia
dei processi produttivi;
- chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e
intermedia dei processi produttivi;
- agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari;
b) l’esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria;
c)
l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni sia
in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario
degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione ed il
15
collocamento di titoli pubblici e privati. La Società può compiere tutti gli atti e le
operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento
dell'oggetto sociale, anche prestando fidejussioni, avalli e garanzie in genere
nell'interesse di terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività
riservate per legge”.
CAPITALE SOCIALE
Alla data di redazione del presente Documento Informativo, il capitale sociale della Società
Incorporante interamente sottoscritto e versato
è pari ad euro 132.160.074,13 ed è
rappresentato da n. 269.714.437 azioni del valore nominale di euro 0,49 cadauna,
attualmente ripartite in:
(i)
n. 269.247.689 azioni ordinarie, quotate al Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed al Mercato Continuo di Madrid
e Barcellona organizzato e gestito da BME (Bolsas y Mercados Espanoles); e
(ii)
n. 466.748 azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie.
In particolare, si segnala che nel corso del mese di settembre 2007 è intervenuta, come
previsto dall’articolo 5 dello statuto sociale, la conversione in azioni ordinarie di n° 45.319
azioni di risparmio. Conseguentemente la ripartizione del capitale sociale tra azioni
ordinarie e azioni di risparmio convertibili, alla data del presente Documento Informativo, è
variata rispetto a quanto indicato nel progetto di fusione approvato in data 13 settembre
2007 (il “Progetto di Fusione”).
Si precisa che RDM detiene in portafoglio azioni ordinarie proprie per una quota pari al
2,79% del capitale sociale.
Il capitale sociale di RDM è ripartito tra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Il
27,4% circa del capitale sociale risulta vincolato ad un patto di sindacato stipulato in data
27 marzo 2007 tra Alerion Industries S.p.A., Eurinvest Finanza Stabile S.r.l. e IC (Industria
della Costruzione) S.p.A., rispettivamente titolari di azioni ordinarie conferite al patto
rappresentanti il 12,58%, (azioni n. 33.887.148) il 7,43% (azioni n. 20.000.000) ed il 7,43%
(azioni n. 20.000.000) del capitale sociale.
In base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
(il “TUF”), oltre ai pattisti sopra indicati, gli azionisti con una partecipazione al capitale
16
ordinario superiore al 2% sono Caam Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (2,247%),
Banca Popolare di Milano SCRL (2,105%) e Santander Investment Services S.A. (5,106%
- intestazione per conto terzi).
ORGANI SOCIALI
Consiglio di Amministrazione
Alla data di redazione del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione
di RDM si compone dei seguenti 9 membri, in carica sino alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2009:
Consiglio di Amministrazione
Cariche
Componenti
Esecutivi
Presidente
Vice-Presidente
Vice-Presidente
Amministratore Delegato
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Giuseppe Garofano
Bruno Pavesi
Carlo Peretti
Emanuele Rossini
Ignazio Capuano
Riccardo Ciardullo
Giancarlo De Min
Vincenzo Nicastro
Francesco Zofrea
X
Non
esecutivi
X
X
Indipendenti
X
X
X
X
X
X
X
X
X
Comitati
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito (i) il Comitato per la
Remunerazione e (ii) il Comitato per il Controllo Interno ed ha nominato i rispettivi
componenti in conformità a quanto previsto in merito dal Codice di Autodisciplina di Borsa
Italiana S.p.A..
17
Comitato per la Remunerazione
Il Comitato per le Remunerazioni è composto dai consiglieri Carlo Peretti (Presidente),
Riccardo Ciardullo e Vincenzo Nicastro; nello svolgimento dei propri compiti esso può
avvalersi sia di personale interno che di consulenti esterni.
E’ riservata al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la
determinazione della remunerazione del Presidente e degli amministratori che ricoprono
particolari cariche, nonché qualora non vi abbia già provveduto l’Assemblea degli Azionisti,
la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio.
Comitato per il Controllo Interno
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto stabilito dall’art 8 del Codice di
Autodisciplina e dall’art. 2.2.3, comma 3, lett. (l) del Regolamento Borsa Italiana, ha
provveduto a costituire un Comitato per il controllo interno cui è stato demandato il
compito di istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.
Tale Comitato è composto dai consiglieri, tutti indipendenti, Carlo Peretti (Presidente),
Vincenzo Nicastro e Francesco Zofrea.
Il Comitato di controllo interno svolge le seguenti funzioni:
a) valuta, unitamente ai responsabili amministrativi di RDM e del gruppo e alla società di
revisione, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della
redazione del bilancio consolidato;
b) su richiesta dell’Amministratore Delegato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti
alla
identificazione
dei
principali
rischi
aziendali
nonché
alla
progettazione,
realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
c) valuta il piano di lavoro e le attività svolte dal Preposto al Controllo Interno;
d) valuta le proposte formulate per l’affidamento dell’incarico di revisione contabile,
nonché le relazioni e la lettera di suggerimenti rilasciate dalla società di revisione
incaricata di detta attività;
e) vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile;
f) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
g) riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno in occasione dell’approvazione del
bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema
di controllo interno, anche tenuto conto dei rapporti e delle comunicazioni
periodicamente fornite dal Preposto al Controllo Interno.
18
Collegio Sindacale
Alla data di redazione del presente Documento Informativo, il Collegio Sindacale di RDM
si compone dei seguenti membri, in carica sino alla data di approvazione del bilancio
dell’esercizio 2008:
Sergio Pivato
Presidente
Marcello Priori
Sindaco effettivo
Carlo Tavormina
Sindaco effettivo
Giovanni Maria Conti
Sindaco supplente
Myrta de’ Mozzi
Sindaco supplente
Per tutti gli Amministratori ed i Sindaci di RDM sono stati effettuati i previsti accertamenti
della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza richiesti dalla
normativa vigente.
Revisione Contabile dei Conti
L’Assemblea dei Soci di RDM in data 3 maggio 2006 ha deliberato di conferire alla società
Pricewaterhouse Coopers S.p.A. per il periodo 31 dicembre 2006 – 31 dicembre 2011
l’incarico di revisione contabile del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato e l’attività
di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti
di gestione nelle scritture contabili, così come indicato dall’articolo 155 del TUF, nonché ai
sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997, l’incarico di
revisione limitata della relazione semestrale.
CENNI STORICI
L’attuale RDM è nata nel 1997 a seguito della fusione fra Reno De Medici S.p.A. e Saffa
S.p.A., società operanti nel settore della produzione di cartone per imballaggi a base di
riciclato. A seguito della citata operazione RDM è diventata il principale produttore italiano
ed il secondo a livello europeo nel settore di appartenenza.
Con l’ingresso nella compagine azionaria di RDM di Alerion Industries S.p.A., avvenuta nel
corso del 2003 a seguito di una operazione di aumento di capitale sociale, RDM ha
19
avviato un profondo piano di ristrutturazione e di riorganizzazione, volto al recupero di
efficienze ed al miglioramento della struttura finanziaria del gruppo.
Le principali azioni si sono concentrate nella chiusura di stabilimenti produttivi - Ciriè
(Torino), Pompei (Napoli) e Prat (Barcellona) – e nella cessione di assets (Europoligrafico
S.p.A. e Aticarta S.p.A., società operanti nel settore cartotecnico) al fine di creare la
necessaria liquidità volta al riequilibrio della struttura finanziaria. Nel corso del 2006 RDM
ha inoltre proceduto alla scissione di parte del proprio patrimonio immobiliare non
funzionale all’attività industriale, con la creazione di RDM Realty S.p.A., società quotata al
mercato Expandi; detta operazione ha permesso una ulteriore riduzione dell’indebitamento
per 40 milioni di euro. Questa operazione, con le altre sopra descritte, ha posto le
condizioni per procedere al rimborso del prestito obbligazionario di 145 milioni di euro,
emesso nel 2001 e scaduto il 4 maggio 2006.
L’anno 2007 rappresenta il primo esercizio post ristrutturazione ed i risultati consolidati al
30 giugno 2007 evidenziano un fatturato pari a 181 milioni di euro, un EBITDA pari a circa
16 milioni di euro, un utile netto pari a 0,7 milioni di euro e una posizione finanziaria netta
pari a 114,9 milioni di euro.
DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO RDM
RDM opera principalmente nel mercato del cartone patinato, prodotto con fibre da riciclo,
destinato all’imballo dei beni di largo consumo.
Il gruppo RDM è composto da 6 stabilimenti produttivi, di cui cinque ubicati in Italia,
rispettivamente a Magenta (MI), Ovaro (UD), Santa Giustina (BL), Marzabotto (BO) e Villa
Santa Lucia (FR), di proprietà RDM ed uno ubicato in Spagna, ad Almazan (provincia di
Soria), di proprietà Reno De Medici Iberica S.L.. Oltre ai citati stabilimenti produttivi, il
gruppo RDM possiede alcuni centri di taglio ubicati in Magenta (MI) e Aprilia (LT),
entrambi di proprietà diretta di RDM, in Marcallo (MI), di proprietà Emmaus Pack S.r.l. ed
in Barcellona, di proprietà Reno De Medici Iberica S.L..
La rete commerciale è composta principalmente da agenti coordinati da responsabili
interni. Nel mercato francese e tedesco il gruppo RDM opera direttamente con proprie
20
strutture commerciali, rappresentate rispettivamente da RDM France S.a.r.l. e da Reno De
Medici Deutschland GmbH.
GRUPPO RDM
Il seguente grafico illustra la composizione del gruppo RDM alla data del presente
Documento Informativo.
Reno De Medici
S.p.A.
Reno De Medici
Iberica S.L.
(100%)
RDM France
S.a.r.l.
(100%) (*)
Termica Boffalora
S.r.l.
(30%)
Reno De Medici
Deutschland
GmbH (100%)
Cartiera Alto
Milanese S.p.A.
(100%)
Emmaus Pack
S.r.l.
(51.39%)
Pac Service
S.p.A.
(33.33%)
Cartone Italia
Cartone Spagna
(*) Reno De Medici S.p.A. 99.58% - Cartiera Alto Milanese S.p.A. 0,42%
***
SOCIETÀ INCORPORANDA
Cascades Italia S.r.l., con socio unico
FORMA GIURIDICA E DATI DELLA SOCIETÀ
Sede legale: Milano, Via Turati, 16/18.
21
Energia
Cascades Italia S.r.l. è stata costituita con atto a rogito Notaio Giovannella Condò di
Milano in data 26 luglio 2007, iscritta al Registro delle Imprese di Milano in data 3 agosto
2007 al n. 05838690963.
OGGETTO SOCIALE
Ai sensi dell’art. 2 dello statuto di Cascades Italia: “la Società ha per oggetto l'attività di
produzione, vendita e servizi nel settore cartario, direttamente o attraverso società
controllate. Al fine di realizzare l'oggetto sociale della Società, la stessa potrà compiere
tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie considerate
necessarie dal consiglio di amministrazione per conseguire l'oggetto sociale”.
CAPITALE SOCIALE
Alla data di redazione del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Cascades
Italia interamente sottoscritto e versato è pari ad euro 100.000 rappresentato da un’unica
quota di pari valore nominale detenuta dal socio unico Cascades S.A., che esercita sulla
stessa attività di direzione e coordinamento.
L’importo attuale del capitale sociale consegue all’esecuzione dell’aumento di capitale,
deliberato in data 10 settembre 2007 dall’assemblea dei soci di Cascades Italia, da
nominali 10.000 a 100.000 euro con contestuale creazione di una riserva da sovrapprezzo
per complessivi 82.827.000 di euro riservato al socio unico Cascades S.A..
Tale aumento di capitale è stato liberato in pari data mediante conferimento in natura delle
partecipazioni totalitarie detenute da Cascades S.A. nelle società Cascades Blendecques
S.A.S, Cascades Cartonboard UK Ltd e Cascades Arnsberg GmbH, oggetto tutte della
preliminare riorganizzazione descritta nel successivo paragrafo “Cenni storici”.
La predetta delibera assembleare è stata depositata presso il Registro delle Imprese di
Milano ed iscritta presso il medesimo Registro delle Imprese in data 13 settembre 2007.
ORGANI SOCIALI
Consiglio di Amministrazione
Alla data di redazione del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di
Cascades Italia si compone dei seguenti due membri:
Thiollier Stephane Lucien Andre
Presidente
Sebillotte Patrick Jean Michel
Consigliere
22
Collegio Sindacale
Cascades Italia non dispone del collegio sindacale, atteso che il capitale sociale è inferiore
ad euro 120.000, soglia al raggiungimento della quale l’art. 2477, secondo comma, del
codice civile, prevede l’obbligatorietà della nomina di detto organo.
CENNI STORICI
Cascades Italia è una società facente parte del gruppo Cascades, uno dei principali
operatori mondiali nel settore della produzione di materiali da imballaggio e carta
assorbente aventi come componente principale fibre riciclate. Essa è direttamente
controllata in via totalitaria da Cascades S.A., una società di diritto francese che svolge
l’attività di sub-holding operativa europea del gruppo Cascades e che esercita altresì
attività di direzione e coordinamento su Cascades Italia. Cascades S.A., e indirettamente
Cascades Italia, sono a loro volta controllate in via totalitaria da Cascades Paperboard
Inc., una società di diritto canadese, il cui intero capitale è detenuto da Cascades Inc., una
società di diritto canadese quotata sul mercato azionario di Toronto nonché capogruppo
del gruppo Cascades.
Successivamente alla sottoscrizione della Lettera di Intenti, Cascades S.A. ha proceduto
ad una riorganizzazione al fine di concentrare le proprie attività europee relative al settore
della carta riciclata (destinate all’integrazione con RDM) in tre società da essa controllate
in via totalitaria.
In particolare, come anticipato nel precedente paragrafo 2.1.1 del presente Documento
Informativo, Cascades S.A. ha conferito il proprio ramo d’azienda relativo alle attività
francesi nel settore della carta riciclata ad una società di diritto francese di nuova
costituzione denominata Cascades Blendecques S.A.S. ed ha fatto sì che la propria
controllata di diritto inglese Cascades Cartonboard UK Ltd, già proprietaria delle attività
inglesi afferenti al settore della carta riciclata, scorporasse le attività non facenti parte di
tale linea di business; la rimanente controllata di Cascades S.A., una società di diritto
tedesco denominata Cascades Arnsberg GmbH, già proprietaria delle attività tedesche
afferenti al settore della carta riciclata, è stata invece interessata solo da marginali
operazioni di riorganizzazione.
Ultimate le operazioni sopra descritte, Cascades S.A. ha nominato la Dott.ssa Maria
Cristina Ciarchi quale esperto chiamato, ai sensi degli artt. 2465 e 2481-bis del codice
civile, a predisporre la relazione giurata di stima sulle partecipazioni totalitarie detenute
dalla stessa Cascades S.A. in Cascades Blendecques S.A.S, Cascades Cartonboard UK
23
Ltd e Cascades Arnsberg GmbH (le “Partecipazioni”), al fine di procedere al conferimento
delle stesse in Cascades Italia.
Una volta ottenuta la predetta relazione di stima, l’assemblea dei soci di Cascades Italia
ha deliberato, in data 10 settembre 2007, un aumento di capitale da nominali 10.000 a
100.000 euro con contestuale creazione di una riserva da sovrapprezzo per complessivi
82.827.000 euro, riservato al socio unico Cascades S.A. e da liberarsi mediante
conferimento in natura delle Partecipazioni. Contestualmente alla predetta delibera di
aumento di capitale, come risulta dal relativo verbale redatto in pari data e conservato agli
atti del Notaio Carlo Marchetti di Rho (Milano), Cascades S.A. ha proceduto a conferire le
Partecipazioni in Cascades Italia, in tal modo dando integrale esecuzione all’aumento di
capitale.
La predetta delibera assembleare è stata depositata presso il Registro delle Imprese di
Milano ed iscritta presso il medesimo Registro delle Imprese in data 13 settembre 2007.
DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DI CASCADES ITALIA
Cascades Italia opera, principalmente, nel medesimo mercato di RDM relativo alla
produzione di carta da riciclo.
Cascades Italia, per il tramite delle proprie controllate, è attiva nella produzione di cartone
riciclato negli stabilimenti di Blandecques (Francia) e Arnsberg (Germania) e nell’attività di
taglio nello stabilimento di Wednesbury (UK), ricoprendo una significativa posizione di
mercato in Europa.
2.1.3 MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE
2.1.3.1 MODALITÀ E TERMINI DELL'OPERAZIONE
Sintesi dell’iter societario
La Fusione verrà realizzata mediante incorporazione di Cascades Italia in RDM ai sensi e
con le modalità di cui agli artt. 2501 e seguenti del codice civile. Per effetto della stessa,
alla data di sua efficacia, si determinerà l’estinzione della Società Incorporanda ed il
trasferimento a RDM di tutto il patrimonio, dei diritti e degli obblighi di Cascades Italia.
Il Progetto di Fusione, predisposto in conformità a quanto prescritto dall’art. 2501-ter del
codice civile, è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di RDM e Cascades Italia
24
in data 13 settembre 2007 unitamente alle Relazioni degli Amministratori redatte ai sensi
dell’art.
2501-quinquies
del
codice
civile
e
verrà
sottoposto
all’approvazione
dell’assemblea straordinaria dei soci di RDM - convocata per i giorni 26, 27 e 29 ottobre
2007, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione - e dei soci di Cascades
Italia, convocata per i giorni 27 e 29, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione.
Il Progetto di Fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Milano il 24 settembre
2007.
Inoltre, saranno effettuate le eventuali notifiche alle competenti Autorità della concorrenza
che fossero richieste dalla normativa anti-trust applicabile nei vari Paesi interessati sulla
base delle verifiche attualmente in corso di ultimazione.
E’ previsto che la Fusione si perfezioni all’inizio dell’esercizio 2008.
Aumento di capitale al servizio della Fusione
In conseguenza della Fusione, la Società Incorporante – sulla base del rapporto di cambio
determinato come di seguito illustrato nel successivo paragrafo 2.1.3.2. – procederà ad
aumentare il proprio capitale sociale a servizio del concambio. In particolare, RDM
procederà ad un aumento di capitale sociale per nominali euro 52.962.412,93 mediante
emissione di n. 108.086.557 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,49 cadauna, da
assegnarsi a Cascades S.A., insieme alla totalità delle n. 7.513.443 azioni ordinarie
proprie detenute da RDM, quale concambio della quota del valore nominale di euro
100.000 detenuta da Cascades S.A. e rappresentante l’intero capitale sociale di Cascades
Italia.
In conseguenza dell’efficacia della Fusione, l’unica quota di Cascades Italia sarà annullata
ed, in base al predetto rapporto di cambio, sostituita con azioni ordinarie di RDM.
Segnatamente, il concambio dell’unica quota di Cascades Italia verrà soddisfatto mediante
l’assegnazione a Cascades S.A. di:
(i)
n. 108.086.557 azioni ordinarie di nuova emissione, rivenienti dall’aumento di
capitale descritto nel presente paragrafo;
(ii)
n. 7.513.443 azioni ordinarie proprie detenute da RDM.
25
Con riferimento alla modalità di assegnazione prevista dal precedente punto (ii), RDM si è
impegnata, fino al perfezionamento della Fusione, a non disporre delle n. 7.513.443 azioni
ordinarie proprie attualmente in portafoglio.
Modifiche statutarie della Società Incorporante
In sede di approvazione dell’aumento di capitale descritto al paragrafo precedente,
l’assemblea straordinaria di RDM sarà chiamata a deliberare in merito alla conseguente
modifica dell’articolo 5 dello Statuto sociale.
Al riguardo, infatti, in conseguenza della Fusione, il capitale sociale - attualmente pari ad
euro 132.160.074,13 e rappresentato da n. 269.714.437 azioni (di cui n. 269.247.689
azioni ordinarie) - verrà elevato ad euro 185.122.487,06, diviso in n. 377.800.994 azioni (di
cui n. 377.334.246 azioni ordinarie).
L’assemblea straordinaria di RDM convocata per l’approvazione della Fusione sarà altresì
chiamata a deliberare sulla modifica dell’articolo 15 dello Statuto, al fine di prevedere (in
conformità ad una delle previsioni di cui al nuovo patto parasociale post Fusione descritto
al successivo paragrafo 2.1.5 del presente Documento Informativo) che le decisioni del
Consiglio di Amministrazione in merito a talune materie di particolare rilievo siano assunte
con il voto favorevole di almeno 7 consiglieri.
Segnatamente si intende introdurre il predetto quorum qualificato per l’assunzione delle
decisioni consiliari in merito alle seguenti materie:
a)
qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria che abbia per
oggetto o per effetto l’aumento del capitale di RDM, ad eccezione di proposte
di riduzione e contemporaneo aumento di capitale ai sensi degli articoli 2446 o
2447 del codice civile;
b)
qualsiasi operazione di acquisto, di vendita o affitto di aziende, rami d'azienda,
beni, ivi inclusi beni immobili, o partecipazioni (incluso l’acquisto o la vendita di
azioni proprie o il riscatto di azioni) costituenti immobilizzazioni, il cui valore,
per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia
funzionali alla realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad euro
10.000.000 (diecimilioni);
c)
qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea relativa alla distribuzione di
dividendi e/o di riserve, sotto qualsiasi forma, e/o operazioni di riduzione
26
volontaria del capitale ovvero qualsiasi delibera di distribuzione di acconti su
dividendi;
d)
l’assunzione di finanziamenti, mutui ed altri debiti finanziari di qualsivoglia
natura, aventi scadenza superiore a diciotto mesi, il cui valore, per la singola
operazione o per una serie di operazioni collegate (ossia funzionali alla
realizzazione della medesima operazione), sia superiore ad euro 10.000.000
(diecimilioni);
e)
nomina e revoca dell’amministratore delegato e del direttore amministrazione e
finanza, nonché l’attribuzione, modifica e revoca dei poteri conferiti ai soggetti
che ricoprono tali posizioni;
f)
retribuzione, a qualsiasi titolo, all’amministratore delegato di RDM e politiche
retributive per il top management;
g)
approvazione di piani strategici, di budget annuali e pluriennali e variazioni di
rilevanza strategica a tali piani e/o budget.
La prospettata modifica intende assicurare, alla luce del nuovo assetto proprietario
risultante dalla Fusione (al cui riguardo, si rinvia al successivo paragrafo 2.1.4 del
presente Documento Informativo), che le scelte gestionali di maggiore rilievo siano
adottate sulla base di un ampio consenso.
Si rammenta che il testo completo dello statuto sociale, con evidenza delle modifiche che
saranno sottoposte all’approvazione dell’assemblea straordinaria di RDM, è allegato al
Progetto di Fusione, cui, per brevità, si rinvia.
Le modifiche statutarie previste dal presente paragrafo acquisiranno efficacia a decorrere
dalla data di efficacia della Fusione indicata nel successivo paragrafo 2.1.3.4 del presente
Documento Informativo.
Si rammenta, a soli fini di completezza, che oltre alle modifiche statutarie conseguenti e
connesse alla Fusione, la medesima assemblea straordinaria sarà chiamata a deliberare
sulla proposta di modifica dell’articolo 19 in tema di modalità di nomina del Collegio
Sindacale.
Tale proposta di modifica, volta ad adeguare la norma statutaria al vigente articolo 144sexies (rubricato “Elezione dei sindaci di minoranza con voto di lista”) del Regolamento
Emittenti, è illustrata nella relativa Relazione degli Amministratori redatta ai sensi
dell’articolo 72 del predetto Regolamento Emittenti, cui si rinvia.
27
Diversamente dalle ulteriori modifiche statutarie sopra descritte, la modifica dell’articolo 19
acquisterà efficacia al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa
delibera assembleare.
2.1.3.2 VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE E CRITERI SEGUITI PER LA
DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI
Il Consiglio di Amministrazione di RDM ha effettuato una valutazione relativa delle
Partecipanti finalizzata a determinare il rapporto di cambio, ovvero il numero di azioni di
RDM, Società Incorporante, che verranno assegnate al socio di Cascades Italia, Società
Incorporanda. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di RDM si è avvalso
dell’assistenza di Merrill Lynch International.
Il Consiglio di Amministrazione di Cascades Italia ha anch’esso effettuato una valutazione
finalizzata a determinare tale rapporto di cambio e si è avvalso dell’assistenza di Société
Générale Corporate & Investment Banking.
CRITERI E METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
In conformità a quanto previsto dall’art. 2501-quater del codice civile, sono state utilizzate
quali situazioni patrimoniali di riferimento ai fini della determinazione del rapporto di
cambio:
(i) la situazione patrimoniale di RDM al 30 giugno 2007 approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 13 settembre 2007;
(ii) la situazione patrimoniale di Cascades Italia al 31 agosto 2007 approvata dal Consiglio
di Amministrazione in data 13 settembre 2007, unitamente ad una situazione patrimoniale
pro-forma alla medesima data che tiene conto delle attività ricevute a seguito del
conferimento delle Partecipazioni.
A norma dell’art. 2501-sexies del codice civile, sulla congruità del rapporto di cambio si è
espressa - in qualità di esperto congiunto - la società di revisione Reconta Ernst & Young
S.p.A., appositamente designata dal Tribunale di Milano. Detta società di revisione ha
rilasciato in data 26 settembre 2007 la relazione sulla congruità del rapporto di cambio,
allegata al presente Documento Informativo e depositata presso la sede sociale di RDM ai
sensi dell’art. 2501 septies del codice civile.
28
La documentazione di supporto utilizzata da parte del Consiglio di Amministrazione di
RDM, ai fini della determinazione del rapporto di cambio comprende, tra l’altro, i seguenti
documenti:
a) Piani economico-finanziari elaborati dalle Partecipanti per il periodo 2007-2010;
b) Relazione semestrale al 30 giugno 2007 per RDM approvata dal Consiglio di
Amministrazione in data 13 settembre;
c) Bilancio aggregato al 30 giugno 2007 facente riferimento al carve-out delle attività
conferite in Cascades Italia, approvato dal Consiglio di Amministrazione di
Cascades Italia in data 13 settembre 2007;
d) Copia del Combination Agreement, del Progetto di Fusione e del patto parasociale
(quest’ultimo descritto nel successivo paragrafo 2.1.5 del presente Documento
Informativo).
Il Consiglio di Amministrazione di RDM è giunto alla determinazione del rapporto di
cambio a seguito di una ponderata valutazione delle Partecipanti, tenendo conto della
natura dell’operazione ed adottando metodi di valutazione comunemente utilizzati nella
prassi nazionale ed internazionale.
Con riferimento a tali metodi di valutazione utilizzati nelle ipotesi di fusione, si specifica
che, nell’ambito di tali operazioni, l’obiettivo ultimo è rappresentato dalla determinazioni
dei valori relativi delle società che vi partecipano. Sulla base di tale considerazione, si
sono dunque adottati criteri di valutazione omogenei con l’intento di identificare valori
raffrontabili correttamente piuttosto che quantificati oggettivamente.
Occorre precisare che, in linea di principio, ciò non comporta necessariamente l’utilizzo di
metodi valutativi identici per tutte le società interessate dalla fusione ma piuttosto
l’adozione di una medesima logica valutativa. Nel caso in oggetto, per l’appunto, tenuto
conto delle affinità tra RDM e Cascades Italia in termini di, inter alia, modello di business,
settore di riferimento, dimensione delle attività, tipologia di clientela e fornitori, area
geografica di operatività, si è ritenuto opportuno applicare, ove ciò fosse possibile, le
medesime metodologie di valutazione ad entrambe le Partecipanti. Secondo tale logica,
sono state individuate come principali metodologie di valutazione applicabili ad entrambe
le Partecipanti: (a) il metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa (il “Discounted Cash
Flow” o “DCF”) e (b) il metodo dei moltiplicatori di Borsa.
Come metodo di controllo, si è ritenuto tuttavia di non poter prescindere dall’utilizzo, data
la natura di società quotata, del criterio delle quotazioni di Borsa per la valorizzazione
29
relativa del capitale economico di RDM. Tale verifica è dunque stata effettuata nell’ambito
di una logica valutativa comunque finalizzata alla verifica del peso del capitale economico
partecipante alla Fusione: in tal senso, la valorizzazione del capitale economico di RDM
risultante dall’applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa è stata confrontata con la
valorizzazione del capitale economico di Cascades Italia ottenuta con i metodi principali
sopraesposti, poiché per essa non esiste una quotazione borsistica.
Nei paragrafi che seguono si illustrano brevemente, dal punto di vista teorico i metodi e i
principi adottati nella valutazione del capitale economico delle Partecipanti. Per quanto
attiene agli aspetti quantitativi specifici di ogni metodo, si rinvia alla sezione relativa alla
sintesi delle risultanze dei predetti metodi di valutazione.
Metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa – Discounted Cash Flow
Il criterio del Discounted Cash Flow determina il valore di un’azienda o di un’attività
economica nella sua globalità sulla base della capacità della stessa di generare flussi di
cassa.
In particolare, tale criterio si basa sull’ipotesi che il valore di un’azienda o di un’attività
economica sia pari al valore attuale dei flussi di cassa generati in futuro. Il valore del
capitale economico di un’azienda o di un’attività economica è pertanto pari alla somma (i)
del valore dei flussi di cassa attesi attualizzati e (ii) di un valore terminale dell’azienda o
dell’attività economica, al netto di (iii) debito finanziario netto, interessi di terzi ed eventuali
ulteriori aggiustamenti.
n
W =∑
t =1
FCt
VT
+
− DFt 0
t
(1 + WACC ) (1 + WACC ) n
dove:
W
=
Valore del capitale economico
FCt
=
Flusso di cassa annuale atteso nel periodo t
VT
=
Valore terminale
DFt0
=
Debito finanziario netto, interessi di terzi e altri aggiustamenti al
momento t=0
n
=
Numero dei periodi di proiezione
WACC
=
Costo medio ponderato del capitale
30
Il valore terminale rappresenta il valore dell’azienda o dell’attività economica oggetto di
valutazione al termine del periodo delle proiezioni e ipotizza che tale azienda o attività
economica sia un’entità in esercizio per un periodo di durata illimitata.
Ai fini del calcolo del valore terminale è generalmente utilizzata la metodologia della
crescita perpetua, secondo la seguente formula:
VT =
FC
(WACC − g )
dove:
VT
=
Valore terminale
FC
=
Flusso di cassa normalizzato 1
g
=
Tasso di crescita perpetua
WACC
=
Costo medio ponderato del capitale
Il valore terminale ottenuto con tale metodologia è poi trattato alla stregua di un flusso di
cassa addizionale e quindi attualizzato come tutti gli altri flussi di cassa, al costo medio
ponderato del capitale.
Il costo medio ponderato del capitale rappresenta la media ponderata (sulla base della
struttura finanziaria della società o dell’attività economica) del costo delle forme di
finanziamento utilizzate (capitale di rischio e capitale di debito al netto degli effetti fiscali):
WACC = Kd (1 − t )
D
E
+ Ke
D+E
D+E
dove:
Kd
=
Costo del capitale di debito
Ke
=
Costo del capitale di rischio
D
=
Capitale di debito
E
=
Capitale di rischio
t
=
Aliquota fiscale
In particolare, il costo del capitale di debito utilizzato rappresenta il tasso di finanziamento
a lungo termine applicabile a società o attività economiche di simile rischiosità al netto
dell’effetto fiscale. Il costo del capitale di rischio riflette invece il rendimento atteso
dall’investitore, tenuto conto del rischio relativo, calcolato sulla base della teoria del
cosiddetto Capital Asset Pricing Model che é espresso attraverso la seguente formula:
1
Flusso di cassa dell’ultimo anno normalizzato moltiplicato per (1+g)
31
K e = R f + β (Rm − R f )
dove:
β
=
Coefficiente che misura la correlazione tra i rendimenti attesi
dell’investimento considerato e i rendimenti attesi del mercato
azionario di riferimento
Rf
=
Tasso di rendimento atteso su investimenti privi di rischio
Rm
=
Rendimento atteso su investimenti azionari del mercato azionario
di riferimento
Metodo dei moltiplicatori di Borsa
La metodologia dei moltiplicatori di Borsa consiste nel determinare il valore di un’azienda
attraverso l’osservazione delle valutazioni espresse dai mercati finanziari per aziende con
caratteristiche similari. L’applicazione di tale metodo prevede, in primo luogo, il calcolo dei
moltiplicatori di società comparabili.
Ai fini della scelta dei moltiplicatori di riferimento, nella prassi e nella dottrina, si
distinguono due categorie: “asset side” ed “equity side”. Nell’approccio asset side: 1) il
numeratore esprime il valore dell’investimento nell’attivo lordo, dato generalmente dalla
somma di capitalizzazione di borsa, indebitamento finanziario netto, minoranze ed
eventuali altri aggiustamenti, al netto delle partecipate non consolidate, 2) il denominatore
dovrà conseguentemente includere i risultati operativi senza dedurre gli interessi passivi
(“unlevered”). Nell’approccio equity side si utilizza invece 1) al numeratore la
capitalizzazione di Borsa delle azioni, mentre 2) al denominatore verranno considerati i
risultati netti, dedotti gli interessi passivi (“levered”).
Per la scelta delle aziende comparabili si dovrà tener conto di una serie di indicatori quali,
tra gli altri: l’appartenenza allo stesso settore, la dimensione, la struttura finanziaria,
l’omogeneità delle grandezze economico-finanziarie prese a riferimento per il calcolo dei
moltiplicatori, la governance, la trasparenza, lo stadio di vita delle società, i modelli di
business, etc.
I dati grezzi espressivi dei moltiplicatori e delle performance aziendali vengono nella prassi
rettificati per eliminare eventuali componenti straordinari e, più in generale, per correggere
politiche di bilancio.
32
Successivamente al calcolo dei moltiplicatori delle società comparabili, vengono individuati
i moltiplicatori rappresentativi del campione di riferimento, determinati, generalmente,
come valori medi o mediani.
Infine, l’applicazione dei suddetti moltiplicatori alle grandezze economico – finanziarie
della società oggetto di valutazione ne consente di determinare il valore del capitale
economico.
Metodo delle quotazioni di Borsa
Tenuto conto della natura di società quotata di RDM, si è ritenuto opportuno prendere in
considerazione il metodo delle quotazioni di Borsa per la valutazione del capitale
economico di RDM. La dottrina e la prassi professionale prevalente suggeriscono, nel
caso in cui le partecipanti abbiano azioni quotate in mercati mobiliari regolamentati, di
tener conto dei risultati desumibili dalle quotazioni di Borsa delle rispettive azioni. Il
Consiglio di Amministrazione ha dunque ritenuto di non poter prescindere dall’utilizzare,
come metodo di controllo per la valorizzazione del valore economico di RDM, il metodo
delle quotazioni di Borsa, nonostante esso non sia applicabile in linea di principio anche a
Cascades Italia, non essendo quest’ultima quotata sul mercato borsistico.
Il metodo delle quotazioni di Borsa stima, in sostanza, il valore del capitale economico di
una società attraverso l’osservazione delle quotazioni delle azioni in un periodo temporale
di ampiezza significativa e che si conclude in una data prossima a quella di elaborazione
della stima. Al fine di ridurre gli effetti della variabilità di breve periodo che caratterizza
abitualmente i mercati finanziari si fa di solito riferimento a periodi temporali di diversa
ampiezza.
L’applicazione dei criteri di valutazione
Come precedentemente descritto, la valutazione ai fini della determinazione del cambio tra
RDM e Cascades Italia è stata realizzata sulla base delle risultanze metodologiche
sopraindicate, ovvero dell’analisi del DCF e dell’analisi dei multipli di Borsa come
metodologie principali e delle quotazioni di Borsa, ancorché disponibili solo per RDM,
come metodologia di controllo.
L’analisi valutativa delle Partecipanti è stata realizzata tenuto conto delle azioni proprie
detenute da RDM (assumendo di utilizzarle a servizio della Fusione) e ipotizzando, come
previsto dalla documentazione contrattuale, che Cascades Italia al momento della Fusione
non presenti alcuna forma di debito finanziario.
33
Applicazione del metodo dell’attualizzazione dei flussi di cassa – Discounted Cash Flow
Nell’applicazione della metodologia del Discounted Cash Flow è stato utilizzato il seguente
approccio metodologico:
a. si sono utilizzati i flussi di cassa derivanti dai piani economico-finanziari (c.d.
business plan) elaborati rispettivamente dalle Partecipanti per il periodo 2007-2010;
b. sono stati stimati i valori terminali ipotizzando:
- dei flussi di cassa normalizzati che considerassero (i) un livello dei principali
indicatori di costo delle materie prime e di prezzo unitario di vendita
“normalizzato” rispetto alla ciclicità che contraddistingue il settore in cui le
Partecipanti operano, e (ii) l’equivalenza tra il livello degli investimenti e degli
ammortamenti,
come
ampiamente
supportato
da
dottrina
e
prassi
professionale;
- dei tassi di crescita perpetua dei flussi normalizzati che riflettessero
prospettive di crescita coerenti con i benchmark di settore, con le rilevanti
indicazioni macroeconomiche ed in linea con il consensus delle stime degli
analisti;
c. il costo medio ponderato del capitale (WACC) utilizzato per la valorizzazione di
RDM riflette ipotesi coerenti con i benchmark di settore e in linea con il consensus
delle stime degli analisti relativamente alle sue componenti (costo del capitale di
debito, tasso atteso sui rendimenti privi di rischio, coefficiente Beta, premio di
rendimento richiesto dal mercato azionario, struttura del capitale obiettivo); per
quanto concerne la valorizzazione di Cascades Italia, al fine di tenere conto della
maggiore variabilità dei flussi di cassa di Cascades Italia, legati alle ipotesi di
turnaround e di efficientamento dei costi presenti nel piano economico finanziario
elaborato dal management, si è ritenuto opportuno utilizzare un costo medio
ponderato del capitale più elevato rispetto a quello utilizzato per la valorizzazione di
RDM;
d. il valore economico attribuibile a RDM è stato determinato sottraendo al valore
attuale dei flussi di cassa la posizione finanziaria netta, l’ammontare attribuibile alle
interessenze dei soci di minoranza, l’ammontare relativo al trattamento di fine
rapporto e sommando al valore dei flussi di cassa il valore delle partecipazioni
valutate con il metodo del patrimonio ed il valore delle attività non correnti destinate
alla dismissione, come da bilancio semestrale di RDM al 30 giugno 2007. Si è
34
inoltre sommato al valore dei flussi di cassa una stima attualizzata del beneficio
derivante dall’utilizzo negli anni futuri di parte delle perdite fiscali pregresse;
e. Il valore economico attribuibile a Cascades Italia è stato determinato sottraendo al
valore attuale dei flussi di cassa l’ammontare relativo ai fondi pensionistici presenti
nel bilancio aggregato al 30 giugno 2007 fornito da Cascades Italia e facente
riferimento al carve-out delle attività conferite, approvato dal suo Consiglio di
Amministrazione in data 13 settembre.
Sulla base della metodologia DCF, applicata in base alle ipotesi precedentemente
descritte, tenuto conto anche delle usuali analisi di sensitività relative alle ipotesi
finanziarie, si è pervenuti alla valutazione di RDM e di Cascades Italia indicata nella
seguente tabella.
Metodologia del Discounted Cash Flow
Prezzo per Azione/Quota
Rapporto di Cambio(1)
RDM (€)
Cascades Italia (€m)
0,79
84,5
Minimo
106,6m x
0,71
91,5
Medio
128,2m x
0,63
98,5
Massimo
155,2m x
(1) Numero di azioni ordinarie di RDM per la quota societaria di Cascades Italia
Applicazione del metodo dei moltiplicatori di Borsa
L’applicazione del metodo dei moltiplicatori di Borsa si è basata su un universo di società
comparabili internazionali operanti nello stesso settore o in settori ritenuti comparabili con
quello delle Partecipanti. I moltiplicatori utilizzati a fini valutativi sono stati identificati in un
intervallo ricompreso tra 7,0x e 8,0x l’EBITDA atteso 2007, e tra 6,0x e 7,0x l’EBITDA
atteso 2008.
Data la scelta di un approccio “asset side”, sono stati utilizzati i moltiplicatori sull’EBITDA
in quanto tale misura costituisce la grandezza economico-finanziaria che meglio sintetizza
la generazione di flussi di cassa operativi e rappresenta dunque la misura più adatta per la
definizione del valore d’azienda.
Il valore del capitale economico attribuibile a RDM e a Cascades Italia è stato determinato
dal valore d’azienda calcolato come multiplo dell’EBITDA atteso, rettificandolo per gli
stessi ammontari descritti, rispettivamente, nei punti d) e e) del precedente paragrafo.
I risultati di tale analisi sono indicati nella seguente tabella.
35
Metodologia dei Moltiplicatori di Borsa
Prezzo per Azione/Quota
Rapporto di Cambio(1)
RDM (€)
Cascades Italia (€m)
0,68
71,8
Minimo
105,8m x
0,66
96,8
Medio
147,5m x
0,63
121,8
Massimo
192,2m x
(1) Numero di azioni ordinarie di RDM per la quota societaria di Cascades Italia
Applicazione del metodo delle quotazioni di Borsa
Al fine di supportare le risultanze delle analisi sopra descritte relativamente alla
determinazione del capitale economico di RDM, si è proceduto ad analizzare i prezzi di
chiusura di RDM su vari periodi temporali relativamente ampi (fino a 12 mesi) antecedenti
il 12 settembre, ultimo giorno di Borsa disponibile precedente l’annuncio della
approvazione del Progetto di Fusione.
Si sono inoltre analizzati prezzi di chiusura di RDM sugli stessi periodi temporali
antecedenti il 18 giugno, ultimo giorno in cui il titolo RDM è stato negoziato in Borsa prima
della data di annuncio della firma della Lettera di Intenti, ovvero del primo giorno in cui le
Partecipanti hanno comunicato al mercato la possibile operazione di integrazione. La
scelta di procedere in questa analisi è stata dettata dalla esigenza di neutralizzare ogni
possibile effetto speculativo sul prezzo di Borsa dovuta alla diffusione di tale notizia.
Nella tabella di seguito si riportano le suddette medie dei prezzi di borsa antecedenti al 12
settembre ed al 18 giugno.
Analisi dei Prezzi di Borsa
Prezzo per Azione RDM (€)
Prima del 12 settembre 2007
Prima del 18 giugno 2007
Media Ponderata 1 Mese
0,61
0,65
Media Ponderata 3 Mesi
0,68
0,63
Media Ponderata 6 Mesi
0,65
0,61
Media Ponderata 12 Mesi
0,62
0,59
Minimo
0,61
0,59
Massimo
0,68
0,65
Fonte: Factset, Datastream
36
Nella tabella di seguito si riportano i rapporti di cambio risultanti dall’applicazione delle
metodologie sopra descritte per Cascades Italia e dal prezzo minimo e massimo di Borsa
per RDM identificato nella tabella precedente.
Confronto dei Prezzi di Borsa e della Metodologia DCF
Prezzo per Azione/Quota
Rapporto di Cambio(1)
Prezzo di Borsa
Discounted Cash Flow
RDM (€)
Cascades Italia (€m)
0,68
84,5
Minimo
124,1m x
0,59
98,5
Massimo
167,0m x
(1) Numero di azioni ordinarie di RDM per la quota societaria di Cascades Italia
Confronto dei Prezzi di Borsa e della Metodologia dei Moltiplicatori di Borsa
Prezzo per Azione/Quota
Rapporto di Cambio(1)
Prezzo di Borsa
Moltiplicatori di Borsa
RDM (€)
Cascades Italia (€m)
0,68
71,8
Minimo
105,5m x
0,59
121,8
Massimo
206,5m x
(1) Numero di azioni ordinarie di RDM per la quota societaria di Cascades Italia
Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione
Le conclusioni sopra illustrate devono essere considerate alla luce dei seguenti limiti e
difficoltà di valutazione:
a. Le
valutazioni
sono
state
effettuate
utilizzando
dati
economico-finanziari
previsionali. Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza e, inoltre,
assumono un trend crescente, peraltro già osservato nel settore negli ultimi mesi,
dei prezzi di vendita e, dunque, dei margini di profitto, per l’intera durata di
previsione (2007-2010). Pertanto un eventuale peggioramento delle condizioni
macroeconomiche o un diverso andamento del ciclo di business potrebbero avere
un impatto anche significativo sui risultati attesi. Tali rischi, occorre precisare,
potrebbero essere, almeno parzialmente, ridotti dal fatto che i piani finanziari
previsionali sono stati sviluppati dalle Partecipanti secondo criteri e assunzioni
37
omogenei, e quindi gli effetti di tali fattori di rischio potrebbero, almeno in parte,
compensarsi nell’ottica di una valutazione relativa dei due capitali economici;
b. La valutazione di Cascades Italia fa riferimento ad un carve-out di alcuni rami di
azienda in precedenza integrati all’interno di Cascades S.A. o di sue controllate.
Sebbene siano disponibili e siano stati analizzati, anche con l’ausilio di consulenti
esterni, bilanci assoggettati a revisione contabile dai quali provengono le attività e
passività incluse nel carve-out, non è stato dunque possibile ricostruire un
andamento storico di lungo periodo riguardante tale esatto perimetro. Inoltre,
ancorché le risultanze della due diligence indichino che i diversi rami d’azienda
hanno operatività aziendale autonoma, non si è potuto verificare appieno la loro
operatività aziendale al di fuori della integrazione con Cascades S.A.;
c. La valutazione del capitale economico di Cascades Italia, risultante sia dal metodo
dell’attualizzazione dei flussi di cassa, sia dal metodo dei moltiplicatori di Borsa, è
stata ottenuta utilizzando, tra l’altro, valori presenti nel bilancio aggregato al 30
giugno 2007 fornito da Cascades Italia a valle della identificazione dei rami
d’azienda oggetto di carve-out. Tale bilancio aggregato, i cui rami d’azienda sono
stati oggetto di due diligence da parte di RDM precedentemente alla definizione del
perimetro di carve-out, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di
Cascades Italia in data 13 settembre 2007 ed è, altresì corredato dalla revisione
contabile limitata emessa da Pricewaterhouse Coopers di Lione (Francia) in data 1°
ottobre 2007;
d. Il piano economico-finanziario su cui è sostanzialmente basata la valutazione di
Cascades Italia contiene assunzioni di efficientamento costi e di turnaround di un
sito produttivo in fase di miglioramento ma, alla data del presente Documento
Informativo, non ancora profittevole. Benché tali assunzioni non risultino avere
carattere di irragionevolezza, occorre tener presente che problematiche specifiche
relative a tale sito produttivo potrebbero avere un impatto, ad oggi non prevedibile,
sui risultati e sulla valutazione di Cascades Italia.
Il rapporto di cambio
38
La determinazione del rapporto di cambio è stata effettuata con riferimento ai valori di
capitale economico attribuiti alle Partecipanti con i criteri sopra descritti.
In particolare, tali valori del capitale economico sono stati rapportati ad un numero di
azioni di RDM al netto delle n. 7.513.443 azioni proprie in portafoglio.
Sulla base della analisi effettuate sono stati identificati i valori per azione di RDM e
Cascades Italia ed i conseguenti rapporti teorici di cambio di seguito rappresentati, in
dipendenza dei metodi adottati.
Sintesi metodologie valutative e rapporti di cambio teorici
Rapporto di Cambio(1)
Discounted Cash Flow
Minimo
106,6m x
Massimo
155,2m x
Moltiplicatori di Borsa
Minimo
105,8m x
Massimo
192,2m x
Prezzi di Borsa e Discounted Cash Flow
Minimo
124,1m x
Massimo
167,0m x
Prezzi di Borsa e Moltiplicatori di Borsa
Minimo
105,5m x
Massimo
206,5m x
(1) Numero di azioni ordinarie di RDM per la quota societaria di Cascades Italia
Conclusioni
Tenuto conto dei valori per azione determinati come sopra e dei conseguenti rapporti di
cambio teorici, nonché della circostanza (i) che prima della data di efficacia della Fusione
(come definita al successivo paragrafo 2.13.4 del presente Documento Informativo) non
saranno distribuiti dividendi da parte delle Partecipanti, (ii) che Cascades Italia, alla data di
efficacia della Fusione, non presenterà alcuna forma di debito finanziario, e (iii) che alla
data odierna non esistono, né saranno posti in circolazione dalle Partecipanti, prima della
data di efficacia della Fusione, strumenti finanziari convertibili in azioni, ad eccezione delle
466.748 azioni di risparmio convertibili, e/o nuove azioni, ad eccezione delle azioni
rivenienti dall’aumento di capitale a servizio della Fusione, il Consiglio di Amministrazione
39
di RDM ha confermato il rapporto di cambio indicato nella Lettera di Intenti nella misura di:
n. 115.600.000 azioni ordinarie di RDM del valore nominale di euro 0,49 in cambio della
quota di Cascades Italia del valore nominale di euro 100.000 rappresentante l’intero
capitale sociale della stessa.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
2.1.3.3
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI
GODIMENTO DELLE STESSE
In conseguenza dell’efficacia della Fusione, l’unica quota di Cascades Italia sarà annullata
e, in base al rapporto di cambio indicato al paragrafo 2.1.3.2 che precede, al socio unico
Cascades S.A., detentore di tale quota, verranno assegnate le seguenti azioni ordinarie di
RDM:
(i)
n. 108.086.557 azioni ordinarie di nuova emissione, rivenienti dall’aumento di
capitale di cui al precedente paragrafo 2.1.3.1 del presente Documento Informativo; e
(ii)
n. 7.513.443 azioni ordinarie proprie detenute da RDM.
Le azioni ordinarie di nuova emissione di RDM destinate al concambio saranno emesse in
regime di dematerializzazione ed assegnate a Cascades S.A., nella sua qualità di socio
unico di Cascades Italia, per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di
gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione (come
definita nel successivo paragrafo) .
Le azioni ordinarie di nuova emissione di RDM rivenienti dall’aumento di capitale a servizio
della Fusione, nonché le azioni ordinarie proprie facenti parte del concambio, avranno
godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli
spettanti, ai sensi di legge e/o dello Statuto, ai possessori di azioni ordinarie di RDM in
circolazione al momento della loro emissione od assegnazione.
2.1.3.4
DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA
FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE
40
La data di decorrenza degli effetti della Fusione di cui all’art. 2504 bis, comma 2, del
codice civile nei confronti dei terzi sarà stabilita nell'atto di Fusione e potrà anche essere
successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni del medesimo atto di Fusione nel Registro
delle Imprese prescritte dall'art. 2504, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia
della Fusione”).
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio
della Società Incorporante dalla Data di Efficacia della Fusione.
2.1.3.5 RIFLESSI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE
Aspetti contabili
RDM, come è noto, nella sua qualità di società quotata, è tenuta ad applicare, in forza di
quanto statuito dal D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, i principi contabili internazionali
IAS/IFRS per la predisposizione dei propri bilanci.
In particolare, la Fusione, realizzando la combinazione di due distinte realtà giuridiche e
aziendali in una unica entità, costituisce modalità di attuazione di una “aggregazione
aziendale” e ricade, in quanto tale, nell’ambito di applicazione dell’IFRS n. 3. Ai sensi del
predetto principio, le operazioni di integrazione tra parti indipendenti sono contabilizzate
secondo il c.d. “metodo dell’acquisto” (purchase method). In forza di tale metodo, si
procede alla individuazione di un soggetto acquirente, inteso come il soggetto che ottiene
il controllo sulle altre entità partecipanti all’operazione di integrazione; ciò, nel presupposto
che in qualsiasi operazione di aggregazione aziendale sia rintracciabile un soggetto
acquirente e un soggetto acquisito. Ne consegue, pertanto, che l’operazione di
integrazione di Cascades Italia in RDM, pur restando una fusione societaria che sotto il
profilo societario produce gli effetti di successione e integrazione previsti dalla disciplina
civilistica, ai soli fini della rappresentazione di bilancio e dell’applicazione dei principi
contabili internazionali va qualificata come acquisizione. Poiché si rende quindi necessario
identificare in una delle società partecipanti alla Fusione il “soggetto acquirente”, si è
individuato in RDM tale soggetto, sulla scorta dei criteri suggeriti dall’IFRS n. 3 e in
particolare del raffronto tra i rispettivi fair value delle entità che partecipano alla Fusione.
Una volta determinato il soggetto acquirente, l’IFRS 3 prevede che sia definito il costo
dell’aggregazione aziendale, inteso come somma del fair value, alla data di efficacia della
Fusione, delle attività cedute, delle passività sostenute e delle azioni emesse dalla società
acquirente in sede di concambio, oltre ai costi direttamente imputabili all’operazione.
41
Determinato, quindi, il costo dell’aggregazione, si procede ad allocare tale costo alle
attività acquisite e alle passività, incluse quelle potenziali, assunte dalla società
acquirente. Ne consegue che, per effetto di tale procedimento, il complesso aziendale
della società acquisita sarà rappresentato nella situazione patrimoniale dell’entità
risultante dalla fusione al valore corrispondente al costo di acquisto, con emersione di
eventuali maggiori (o minori) valori delle attività e delle passività, nonché dell’avviamento
della stessa Incorporanda.
Da quanto sopra, discende che, mentre ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 3, del codice
civile, gli effetti contabili della fusione potrebbero decorrere da una data anteriore alla data
di efficacia civilistica della stessa, tale scelta contabile parrebbe preclusa dall’applicazione
dell’IFRS n. 3. Ai sensi di tale principio, infatti, nel caso di aggregazione aziendale che
realizzi un trasferimento del controllo, i dati della società incorporata devono essere rilevati
nel bilancio della società incorporante facendo esclusivo riferimento alla data in cui
producono gli effetti civilistici della fusione. Pertanto, con riferimento a quanto previsto
dall’art. 2501-ter, comma 1, n. 6, del codice civile, le operazioni effettuate dalla Società
Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla
Data di Efficacia della Fusione.
Aspetti tributari
Al perfezionamento della Fusione, RDM subentrerà nelle posizioni soggettive fiscali di
Cascades Italia.
La Fusione è un’operazione completamente neutra ai fini fiscali, anche se la stessa verrà
contabilizzata, in conformità ai principi contabili IAS/IFRS e, in particolare, all’IFRS 3, alla
stregua di un’operazione di acquisizione.
Essa non comporterà realizzo di eventuali plusvalenze tassabili da parte dei soci delle
Partecipanti, compreso, quindi, il socio della Società Incorporanda che riceverà le azioni di
RDM in concambio.
L'operazione di Fusione è fuori dal campo di applicazione dell'imposta sul valore aggiunto.
Pertanto la Fusione non comporta alcuna imposizione ai fini di tale tributo, ma determina
effetti di natura meramente amministrativa.
Ugualmente irrilevante ai fini dell'imposta sul valore aggiunto è l'assegnazione delle nuove
azioni di RDM al socio unico di Cascades Italia.
Non sono previsti effetti della Fusione ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, se non di
carattere puramente formale.
42
Ai sensi dell’art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, la Fusione non darà luogo
all’emersione di componenti positive o negative di reddito in capo ai soggetti partecipanti
(RDM, Cascades Italia e i rispettivi soci). Pertanto: (i) il trasferimento del patrimonio a
RDM non comporterà in capo all’incorporata Cascades Italia il realizzo di plusvalenze o
minusvalenze latenti nelle attività e passività trasferite, né il realizzo dell’avviamento; (ii) i
beni e diritti ricevuti dall’Incorporante RDM saranno da quest’ultima assunti al medesimo
valore fiscale che avevano in capo all’incorporata Cascades Italia (in altri termini,
l’iscrizione al fair value dei beni e dei diritti ricevuti, compreso l’avviamento, prevista
dall’IFRS 3, non costituirà presupposto impositivo in capo a RDM, dato che i maggiori
valori iscritti non assumeranno rilevanza fiscale); (iii) la Fusione non comporterà, infine,
realizzo di eventuali plusvalenze tassabili nemmeno in capo a Cascades S.A., quale socio
dell’incorporata Cascades Italia le cui quote saranno oggetto del concambio.
2.1.4 PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL’ASSETTO DI
CONTROLLO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE A SEGUITO DELLA FUSIONE
L’emissione delle azioni ordinarie RDM al servizio del concambio conseguente alla
Fusione porterebbe ad una diluizione delle quote partecipative detenute dagli attuali
azionisti RDM pari a circa il 29%.
Sulla base del rapporto di cambio sopraindicato ed assumendo che l’attuale assetto
azionario di RDM (limitatamente alle partecipazioni superiori al 2% del capitale con diritto
di voto) rimanga invariato, ad esito della Fusione l’assetto azionario sarà il seguente:
Azionista
% sul capitale sociale
votante
*
Cascades S.A.
30,64
Alerion Industries
8,98
Eurinvest Finanza Stabile
5,51
Industria della Costruzione
5,30
Santander Investment Services SA*
3,64
Intestazione per conto terzi
43
2.1.5
PROFILI PARASOCIALI: NUOVO PATTO PARASOCIALE CON IL FUTURO AZIONISTA CASCADES
S.A. E RISOLUZIONE DALLA DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE DEL PATTO VIGENTE TRA GLI
ATTUALI AZIONISTI
A seguito dell’approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di RDM e di
Cascades Italia del Progetto di Fusione, in data 13 settembre 2007 Cascades S.A. (quale
futuro socio di RDM in caso di perfezionamento della Fusione) unitamente alla sua
controllante Cascades Paperboard International Inc., Alerion Industries S.p.A., Eurinvest
Finanza Stabile S.r.l. e IC (Industria della Costruzione) S.p.A. (le “Parti”), hanno stipulato
un patto parasociale, reso pubblico nelle forme e nei tempi di legge (il “Patto”).
L’estratto del Patto, pubblicato ai sensi di legge sul quotidiano “Milano Finanza” in data 21
settembre 2007, è stato allegato alla Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies
del codice civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di RDM, allegata a sua volta al
presente Documento Informativo.
Con il Patto, le Parti hanno disciplinato taluni profili attinenti alla corporate governance
della Società post Fusione a garanzia dell’unitarietà di indirizzo della gestione, nonché i
loro reciproci rapporti come azionisti della Società al fine di assicurare stabilità al futuro
assetto proprietario.
Esso costituisce, nella prospettiva delle Parti, elemento funzionale e strumentale per la
realizzazione del progetto industriale sotteso alla Fusione.
Il Patto ha durata triennale a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, ad eccezione
dell’impegno di Alerion Industries S.p.A., Eurinvest Finanza Stabile S.r.l. e IC (Industria
della Costruzione) S.p.A. a votare nell’assemblea straordinaria di RDM in favore della
Fusione, che è immediatamente efficace.
Per quanto riguarda la gestione di RDM, il Patto prevede l’impegno delle Parti a far sì che
RDM sia gestita secondo il modello societario “tradizionale”, secondo il quale
l’amministrazione ed il controllo spettano, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione
ed al Collegio Sindacale.
E’ previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 (undici) consiglieri; al
riguardo le Parti si sono impegnate a presentare e votare un’unica lista di candidati
composta secondo il seguente ordine:
(i)
1 candidato, che sarà nominato amministratore delegato, sarà designato di
comune accordo tra le Parti;
44
(ii)
4 candidati, tra cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza secondo la
definizione data dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., saranno
designati da Cascades;
(iii)
2 candidati saranno designati da Alerion Industries;
(iv)
1 candidato sarà designato da Eurinvest Finanza Stabile;
(v)
1 candidato sarà designato da IC (Industria della Costruzione);
(vi)
2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza secondo la definizione
data dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., saranno designati
di comune accordo tra le Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi
presentino una lista che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbia
diritto alla nomina di un componente del consiglio di amministrazione di
RDM, detto componente verrà eletto in luogo di uno dei due candidati di cui
al presente punto (vi).
Per tutta la durata del Patto, è previsto che l’amministratore delegato di RDM venga
prescelto su comune designazione delle Parti; è previsto, altresì, che l’ing. Giuseppe
Garofano manterrà l’attuale carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per il
primo anno successivo alla Data di Efficacia della Fusione, decorso il quale la presidenza
verrà assunta per i successivi due esercizi da un consigliere designato da Cascades. Il
Vice Presidente per il primo anno sarà nominato tra i consiglieri designati da Cascades;
successivamente tale carica sarà ricoperta dal Presidente uscente.
Al fine di garantire unitarietà di indirizzo della gestione, è stato concordato che le decisioni
del Consiglio di Amministrazione in merito a certe materie di particolare rilievo, elencate
nel precedente paragrafo 2.1.3.1, siano assunte con il voto favorevole di almeno 7
consiglieri. Coerentemente con il previsto recepimento della clausola a livello statutario, le
Parti hanno convenuto di non concorrere alla modificazione della medesima clausola
statutaria per l’intera durata del Patto.
Anche a livello assembleare, le Parti hanno riconosciuto l’opportunità di preservare
l’unitarietà di indirizzo, prevedendo che i diritti di voto in assemblea straordinaria di RDM
vengano esercitati dalle Parti di comune accordo. Il Patto prevede altresì impegni di
consultazione delle Parti in previsione delle assemblee di RDM.
45
E’ previsto che l’organo di controllo sia composto in maniera tale da assicurare pari
rappresentatività delle Parti, le quali, al riguardo, si sono impegnate a presentare e votare
un’unica lista composta secondo il seguente ordine:
(i)
1° Sindaco effettivo, con funzione di presidente, designato congiuntamente
dalle Parti, fermo restando che, qualora azionisti terzi presentino una lista
che, secondo le previsioni di legge e di statuto, abbia diritto alla nomina di un
componente del collegio sindacale di RDM con funzione di presidente, detto
componente verrà eletto in luogo del sindaco effettivo di cui al presente
punto (i);
(ii)
2° Sindaco effettivo designato da Cascades;
(iii)
3° Sindaco effettivo designato congiuntamente da Alerion Industries,
Eurinvest Finanza Stabile e IC (Industria della Costruzione);
(iv)
1° Sindaco Supplente designato da Cascades;
(v)
2° Sindaco Supplente designato congiuntamente da Alerion Industries,
Eurinvest Finanza Stabile e IC (Industria della Costruzione).
Anche i comitati per le remunerazioni e per il controllo interno - istituiti all’interno del
Consiglio di Amministrazione con funzioni propositive e consultive secondo quanto
raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. - saranno nominati in
modo tale da assicurare alle Parti pari rappresentatività, nel rispetto nelle previsioni del
predetto Codice di Autodisciplina.
Per garantire la stabilità dell’assetto proprietario risultante dalla Fusione, le Parti si
impegnano per i primi 18 mesi di durata del Patto a non disporre in favore di terzi delle
proprie partecipazioni in RDM.
Per la residua durata del Patto, i trasferimenti azionari saranno soggetti a reciproci diritti di
prelazione e di co-vendita.
2.1.5.1 APPLICABILITÀ
ALL’OPERAZIONE OGGETTO DEL PRESENTE
DOCUMENTO INFORMATIVO
DELL’ESENZIONE DALL’OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
Come già indicato nella Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di
RDM ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del codice civile, l’operazione di Fusione ricade
nell’ambito di applicazione della norma di cui all’art. 49, primo comma, lett. f) del
Regolamento Emittenti.
46
In virtù di tale norma, l'acquisto di azioni ordinarie che rappresentano più del trenta per
cento del capitale sociale di una società quotata (fattispecie ricorrente per Cascades S.A.
che, ad esito della Fusione ed in applicazione del relativo rapporto di cambio, risulterà
assegnataria di un numero di azioni RDM rappresentative del 30,64% del capitale sociale
post Fusione) non comporta l'obbligo di offerta pubblica di acquisto laddove l’acquisto sia
“conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate, in base ad effettive e
motivate esigenze industriali, con delibera assembleare della società le cui azioni
dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta”.
Al riguardo, le ragioni industriali alla base della Fusione sono state illustrate nella suddetta
Relazione e nel successivo paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo, cui, per
brevità, si rinvia.
In tale contesto, si inserisce il nuovo Patto tra gli attuali azionisti di riferimento di RDM ed il
nuovo socio Cascades S.A., al quale saranno conferite partecipazioni complessivamente
pari al 50,43% del capitale sociale risultante dalla Fusione.
Il Patto - inteso ad assicurare che, all’esito della Fusione, RDM abbia stabilità di
governance e di assetti proprietari - costituisce parte integrante ed inscindibile della stessa
operazione di Fusione, nonché elemento funzionale ed indispensabile per la realizzazione
del progetto industriale ivi sotteso.
Per tale ragione, nel caso di specie, trova applicazione l’orientamento espresso dalla
Consob in più occasioni in relazione alla stipula di patti parasociali strumentali e funzionali
ad operazioni di fusione e, conseguentemente, anche gli effetti prodotti dallo stesso sugli
assetti proprietari di RDM devono ritenersi ricompresi, unitamente a quelli determinati dalla
Fusione, nell’ambito di applicazione della sopra menzionata esenzione di cui all’art. 49,
primo comma, lett. f) del Regolamento Emittenti.
Fermo quanto sopra illustrato, si segnala che gli accordi raggiunti tra le Partecipanti
prevedono che la realizzazione dell’operazione sia sospensivamente condizionata alla
circostanza che la Consob non abbia comunicato a qualsiasi delle parti, prima del
perfezionamento della Fusione, parere negativo o comunque obiezioni in merito
all’applicazione alla Fusione e/o al nuovo patto parasociale della sopra menzionata
esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle azioni di RDM. Analoga
condizione sospensiva ha per oggetto la circostanza che la Comisión Nacional del
Mercado de Valores non abbia comunicato che la Fusione e/o la stipulazione del nuovo
47
patto parasociale determini l’insorgere dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto delle
azioni di RDM nel mercato regolamentato spagnolo.
2.1.5.2. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI ESISTENTI RILEVANTI AI SENSI DELL’ART.
122 DEL TUF
Nell’ambito del nuovo Patto, Alerion Industries S.p.A., Eurinvest Finanza Stabile S.r.l. e IC
(Industria della Costruzione) S.p.A. hanno concordato di risolvere per mutuo consenso,
alla Data di Efficacia della Fusione, il patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2007
attualmente in vigore tra dette parti.
Pertanto, detto patto cesserà di avere efficacia alla Data di Efficacia della Fusione.
2.2 MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL’OPERAZIONE
2.2.1 MOTIVAZIONI
DELL’OPERAZIONE CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI
DI RDM
Nel corso degli ultimi anni il settore cartario è stato interessato da un significativo processo
di consolidamento e riorganizzazione, sulla scorta di una quantità di produzione richiesta
pressoché costante e spesso caratterizzata da un eccesso di offerta rispetto alla
domanda, e un incremento degli investimenti necessari per far fronte a mercati sempre più
aperti e competitivi. In tali circostanze, gli operatori del settore hanno dunque cercato di
cogliere le possibili opportunità derivanti da potenziali aggregazioni ed integrazioni:
l’accresciuta competitività ha richiesto e continua a richiedere il perseguimento di una
strategia di crescita dimensionale e di riorganizzazione delle attività che consenta di
mantenere il passo degli operatori più dinamici e di ottenere quelle razionalizzazioni
necessarie a perseguire l’obiettivo di una adeguata e duratura creazione di valore.
In tale contesto, si pone anche per RDM l’esigenza prioritaria, da un lato, di ricercare
dimensioni operative che consentano di raggiungere una maggiore rilevanza sul mercato
al fine, tra l’altro, di garantire un migliore accesso e servizio alla clientela, e dall’altro, di
poter beneficiare delle opportunità derivanti dallo sviluppo di economie di scala e di
efficienza interna. A nostro avviso, la Fusione presenta numerosi elementi che realizzano
in modo efficace le priorità sopraindicate.
48
In particolare la Fusione fonda il proprio razionale strategico ed industriale sui seguenti
fattori.
Raggiungere una dimensione di rilevanza globale e di co-leadership europea
La Fusione consentirà di creare un nuovo leader nel mercato del cartone da riciclo: a valle
dell’integrazione delle attività di Cascades Italia, RDM, con una capacità produttiva
superiore ad un milione di tonnellate per anno, raggiungerà una posizione di rilevanza nel
mercato globale e di co-leadership nel mercato europeo del cartone da riciclo,
avvicinandosi all’attuale leader mondiale MayrMelnhof Karton. La Fusione permetterà,
inoltre, a RDM di ottenere basi produttive in Francia e Germania ed una presenza
commerciale nel Regno Unito che, unita alla forte presenza sul mercato italiano e
spagnolo, farà di RDM un operatore di dimensioni pan-europee. All’esito della Fusione,
RDM sarà più solida sia dal punto di vista finanziario sia operativo e beneficerà, dunque, di
una massa critica in grado di affrontare più efficacemente la concorrenza globale.
Ampliare la base produttiva e distributiva
La Fusione comporterà, come sopra indicato, l’ampliamento della base produttiva su
diversi paesi, sostanziata dalla presenza di un primario portafoglio di impianti produttivi e
distributivi in 5 paesi europei in grado di servire in modo sempre più completo la domanda
dei clienti a livello internazionale. RDM riuscirà così a raggiungere alcune aree di clientela
ad oggi non ancora sviluppate al meglio per limiti dimensionali e produttivi. Inoltre, grazie
alla condivisione della clientela e alla complementarità dei prodotti, RDM riuscirà ad offrire
un servizio più vicino e “su misura” al cliente nonché ad ottimizzare il processo, i tempi ed i
costi della logistica.
Ottenere sostanziali benefici sinergici
La Fusione si propone l’obiettivo di creare valore per gli azionisti mediante lo sfruttamento
dei vantaggi e dei benefici derivanti dal conseguimento di una scala adeguata e dalla
condivisione delle attività di RDM e Cascades Italia. L’omogeneità strutturale e la similarità
dei modelli di business delle Partecipanti permetteranno di conseguire rilevanti sinergie
dall’integrazione.
In tale contesto, e riprendendo le già menzionate opportunità di ottimizzazione legate
all’ampliamento della base produttiva e distributiva, sono state individuate sinergie
derivanti da (i) la riorganizzazione del processo di vendita, attraverso un miglioramento del
49
mix paese/cliente; (ii) la riduzione dei costi di trasporto e, più in generale, di logistica
mediante l’allocazione della produzione agli stabilimenti più prossimi al cliente; (iii)
l’implementazione delle migliori politiche aziendali e, dunque, l’omogeneizzazione delle
principali attività operative; (iv) la specializzazione del portafoglio di impianti produttivi
verso il mix più profittevole per ciascun impianto; nonché (v) l’armonizzazione delle attività
corporate.
2.2.2 PROGRAMMI
ELABORATI DA RDM CON RIGUARDO ALLE PROSPETTIVE INDUSTRIALI ED ALLE
EVENTUALI RISTRUTTURAZIONI E/O RIORGANIZZAZIONI
Il Gruppo post Fusione sarà uno dei maggiori operatori nel mercato mondiale del cartone
da riciclo, con una capacità produttiva superiore ad un milione di tonnellate per anno, in
grado di soddisfare in modo sempre più completo la domanda dei propri clienti a livello
mondiale.
In particolare, RDM sarà a capo del Gruppo post Fusione ed operativa - direttamente e
tramite controllate - nel mercato italiano e detentrice di partecipazioni totalitarie in una o
più società operative costituite in ciascuno dei paesi europei ove l’attività viene svolta
(Francia, Germania, Inghilterra, ove il gruppo Cascades attualmente opera, e Spagna, ove
RDM già opera attraverso una società spagnola interamente posseduta).
Come illustrato nel precedente paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo, in data
13 settembre 2007, RDM, da un lato, e Cascades Paperboard International Inc., Cascades
S.A. e Cascades Italia, dall’altro, hanno stipulato il Combination Agreement, con il quale
sono stati disciplinati alcuni aspetti del processo di integrazione, nonché il modello
organizzativo del Gruppo post Fusione, al fine di realizzare la Fusione nel modo più
efficace ed efficiente possibile nell’interesse delle società e dei rispettivi azionisti.
Il Combination Agreement disciplina, tra l’altro, l’ottimizzazione dello svolgimento delle
attività commerciali, italiane e internazionali, prevedendo l’accentramento delle stesse in
capo ad un’unica società di nuova costituzione, destinata ad essere partecipata da RDM e
da Cascades S.A..
Nell’ambito dell’organizzazione del Gruppo post Fusione e nella prospettiva della seconda
fase di integrazione (descritta, in termini generali, nel precedente paragrafo 2.1.1 del
presente Documento Informativo e, più in dettaglio, illustrata nel successivo paragrafo),
detto accordo disciplina altresì la dismissione delle attività produttive di cartone da fibra
50
vergine attualmente svolte presso lo stabilimento produttivo sito in Magenta (MI) e
destinate a confluire nello stabilimento di La Rochette posseduto da Cascades S.A..
I termini rilevanti del Combination Agreement sono descritti nei seguenti due paragrafi.
Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione
In ragione della forte complementarietà tra RDM e Cascades Italia, l’operazione di
aggregazione non contempla una modifica al modello organizzativo in relazione al
comparto produttivo, che prevede la presenza di “legal entities” nei diversi Paesi ove è
ubicata la produzione.
In merito alla organizzazione commerciale è prevista la creazione di una società a
responsabilità limitata di diritto italiano, partecipata da RDM al 70% e da Cascades S.A. al
30% (“RCS”), a cui verranno conferite da parte di RDM e Cascades S.A. le proprie reti di
vendita dirette e indirette e nella quale i soci avranno pari rappresentatività in seno
all’organo amministrativo. In tale contesto si procederà ad una riorganizzazione delle
strutture commerciali presenti nei vari Paesi europei ipotizzando un’unica presenza
commerciale per singolo Paese.
In particolare, oltre al personale diretto ed ai rapporti di agenzia, verranno conferite in RCS
le società commerciali RDM France S.a.r.l. (Francia) e Reno De Medici Deutschland
GmbH (Germania), da parte di RDM e le società commerciali Cartonboard Cascades Ltd
(UK), Cartonboard Cascades GmbH (Germania), Cartonboard Cascades SP z.o.o.
(Polonia), Cartonboard Cascades Kft (Ungheria), Cartonboard Cascades Sro (Repubblica
Ceca), Cartonboard Cascades OOO (Russia) e la divisione commerciale e marketing di
Cascades S.A (Francia), da parte di Cascades S.A..
A seguito di questo processo, RCS svolgerà le funzioni di agenzia sia per RDM che per
Cascades S.A..
Al fine di ottimizzare il processo produttivo e di migliorare la penetrazione commerciale, il
Combination Agreement prevede, altresì, il trasferimento da RDM a Cascades S.A. della
linea “FBB” (prodotti con fibra vergine). In particolare detto accordo prevede la cessazione,
da parte di RDM, della produzione di cartone da fibra vergine - attualmente effettuata
presso lo stabilimento produttivo sito in Magenta (MI) e destinata a confluire nello
stabilimento di La Rochette di Cascades S.A. - ed il trasferimento della relativa produzione
al gruppo Cascades, a fronte di un corrispettivo compreso tra un minimo di 1 milione di
51
euro ed un massimo di 1,5 milioni di euro, in funzione delle tonnellate effettivamente
trasferite. In particolare, la componente variabile sarà determinata sulla base delle quantità
di cartone da fibra vergine consegnate ai clienti ceduti da RDM a Cascades S.A. nei 12
mesi successivi al trasferimento della lista clienti e degli ordini. Contestualmente al
trasferimento della lista clienti RDM dovrà cedere, al costo di produzione/acquisto, a
Cascades S.A. le rimanenze residue presso lo stabilimento di Magenta di semilavorati e di
materie prime relative alla produzione di cartone da fibra vergine.
Integrazione nel settore della produzione di cartone da fibra vergine
Come già indicato nel precedente paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo, la
Fusione non esaurisce il progetto di integrazione di RDM
con le attività europee del
gruppo Cascades, pur costituendone il passo principale.
Al riguardo, il Combination Agreement regolamenta l’eventuale seconda fase di
integrazione relativa alle attività europee di Cascades nel settore della produzione di
cartone da fibra vergine, attualmente concentrate negli stabilimenti produttivi di La
Rochette (Francia) e di Djupafors (Svezia) (i “Virgin Assets”).
Segnatamente, il Combination Agreement prevede l’attribuzione a RDM ed a Cascades,
rispettivamente, di un’opzione di acquisto esercitabile nell’anno 2010 (la “Call”) e di
un’opzione di vendita esercitabile nell’anno 2011 (la “Put”), aventi per oggetto i Virgin
Assets.
La Call sarà esercitabile, sulla base dei risultati del primo semestre del 2010, corredati da
revisione contabile, relativi ai Virgin Assets, ad un prezzo pari a 6,5 volte l’EBITDA
annualizzato, al netto dell’indebitamento finanziario.
La Put sarà esercitabile, sulla base dei risultati del primo semestre del 2011, corredati da
revisione contabile, relativi ai Virgin Assets, ad un prezzo pari a 6 volte l'EBITDA
annualizzato, al netto dell’indebitamento finanziario.
Il pagamento del prezzo, se richiesto da Cascades, potrà essere effettuato, in tutto o in
parte, mediante azioni RDM di nuova emissione.
2.3 DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Presso la sede legale di RDM, nonché presso la Borsa Italiana S.p.A., Milano – Piazza
Affari n. 6 – è disponibile, oltre al presente Documento Informativo, la documentazione di
cui all’articolo 2501-septies, primo comma, n. 1 e 3, del codice civile. Inoltre presso la
52
sede di RDM sono disponibili anche i bilanci d’impresa e consolidato di RDM per gli
esercizi 2004, 2005 e 2006 con le Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e
della Società di Revisione.
La documentazione sopra richiamata è altresì disponibile sul sito internet di RDM
(www.renodemedici.it) in italiano, inglese e, conformemente alla normativa applicabile in
Spagna, anche in spagnolo.
53
3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA FUSIONE
La Fusione non comporterà variazioni della tipologia delle attività svolte dalle Partecipanti.
RDM manterrà l’attuale oggetto sociale e proseguirà l’attività correntemente svolta dalla
Società Incorporanda.
In pendenza della definizione del nuovo piano industriale del Gruppo post Fusione, le
analisi preliminari svolte hanno evidenziato che la Fusione determinerebbe i seguenti
principali effetti:
- consolidamento del business mediante un incremento del portafoglio clienti;
- diversificazione del rischio, con riferimento all’ambito geografico;
- ottimizzazione dei costi centrali;
- rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria con conseguente incremento della
disponibilità di risorse finanziarie per lo sviluppo del business.
3.1 SINERGIE ATTESE
3.1.1 LE SINERGIE COMPLESSIVE
Si prevede, nel complesso, che l’integrazione tra RDM e Cascades Italia generi
significative sinergie. Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree:
Vendite:
- un incremento della marginalità a seguito di una migliore gestione della offerta dei
prodotti attraverso l’ottimizzazione del mix paese/cliente;
- maggiore capacità di offrire ai clienti paneuropei servizi volti a ridurre il lead time delle
consegne;
- la ristrutturazione ed ottimizzazione della rete di vendita.
Produzione:
- la riduzione dei costi attraverso l’ottimizzazione dei cicli produttivi da attuarsi mediante
una condivisione delle reciproche best practices;
- ulteriore specializzazione dei siti produttivi per tipologia di prodotto.
Logistica:
54
- la riduzione dei costi di trasporto a fronte di una ottimizzazione del mix geografico,
allocando le produzioni agli stabilimenti più prossimi al cliente finale;
- un miglioramento del “customer service” attraverso il consolidamento dei centri di
smistamento.
Amministrazione:
- razionalizzazione dei servizi di Information Technologies attraverso la migrazione su
un’unica piattaforma informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività
eseguite attualmente dal gruppo RDM e dal gruppo Cascades;
- armonizzazione delle attività corporate.
Acquisti:
- la definizione di accordi quadro di gruppo con conseguente maggior potere contrattuale;
- l’ottenimento di migliori tariffe energetiche attraverso contratti di fornitura in ambito
paneuropeo.
3.1.2 COSTI DI INTEGRAZIONE UNA TANTUM
I costi connessi all’operazione (compensi professionali corrisposti a revisori, a consulenti
legali e finanziari, periti ed altri consulenti per realizzare l’aggregazione) sono quantificabili
in circa 3,5 milioni di euro.
Vanno inoltre considerati oneri di natura fiscale relativi all’imposta sul trasferimento della
proprietà immobiliare vigente in Germania che, da una prima stima, ammonterebbe a 1,1
milioni di euro.
Conformemente a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3, tali costi vengono
aggiunti al Fair value del ramo aziendale oggetto di conferimento.
Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria dovrebbe comportare oneri una
tantum contabilizzati in conto economico nell’esercizio 2008 pari a circa 5 milioni di euro.
L’impatto dei costi di ristrutturazione dovrebbe essere compensato dalle sinergie attese
nel medesimo esercizio.
3.2 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELLA FUSIONE
55
Data l’attuale struttura patrimoniale economica e finanziaria del gruppo RDM, ed in
considerazione del fatto che Cascades Italia e le società dalla stessa controllate verranno
incorporate in RDM senza debito finanziario, il Gruppo post Fusione avrebbe coefficienti
patrimoniali, economici e finanziari migliori rispetto a quelli attuali del gruppo RDM.
56
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI A CASCADES ITALIA
Nel presente capitolo sono forniti i risultati economici e patrimoniali di Cascades Italia
relativi alla situazione patrimoniale al 31 agosto 2007, redatta ai sensi dell’art. 2501-quater
del codice civile ed i risultati economici e patrimoniali relativi al periodo 1° gennaio 2007 30 giugno 2007 del bilancio aggregato (carve-out) delle Partecipazioni conferite in
Cascades Italia. Tale carve-out è stato predisposto in accordo con i principi contabili
internazionali IAS/IFRS ed è corredato dalla relazione di revisione contabile limitata
emessa dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers di Lione (Francia) in data 1
ottobre 2007.
La situazione patrimoniale al 31 agosto 2007, redatta ai fini dell’art. 2501-quater del codice
civile, è conforme al dettato degli articoli 2423 e seguenti del codice civile, senza
applicazione di alcuna deroga prevista dal medesimo articolo. Ai sensi dell’art. 16 del
D.Lgs. 213/98 ed in ottemperanza al principio contabile n. 27 Consiglio Nazionale Dottori
Commercialisti, gli importi dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico sono espressi
in “unità di euro”.
La valutazione delle voci è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e
competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della
funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato.
L'applicazione dei principi di prudenza, chiarezza e trasparenza ha comportato la
valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o
passività, per evitare compensazioni tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti
da non riconoscere in quanto non realizzati.
In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è
stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si
riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di cassa (incassi e
pagamenti).
Si precisa che non è possibile porre a confronto i risultati economico-patrimoniali al 31
agosto 2007 con i corrispondenti dati riferiti al medesimo periodo dell’esercizio precedente
in quanto la Società Incorporanda è stata costituita in data 26 luglio 2007.
57
STATO PATRIMONIALE
(dati in Euro)
31.08.2007
ATTIVITA'
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
Totale crediti verso soci (A)
-
Totale Immobilizzazioni (B)
-
B) Immobilizzazioni
I- Immobilizzazioni immateriali
II- Immobilizzazioni materiali
III- Immobilizzazioni finanziarie
C) Attivo circolante
I- Rimanenze
II- Crediti
III- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
IV - Disponibilità liquide
3) Denaro e valori in cassa
10.000
Totale attivo circolante (C)
10.000
Totale ratei e risconti (D)
10.000
D) Ratei e risconti
TOTALE ATTIVO
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
A) Patrimonio netto
I) Capitale
10.000
II) Riserva da sovrapprezzo azioni
III) Riserve di rivalutazione
IV) Riserva legale
V) Riserva per azioni proprie in portafoglio
VI) Riserve statutarie
VII) Altre riserve
VIII) Utili (perdite) portati a nuovo
IX) Utili (perdite) dell'esercizio
Totale patrimonio netto (A)
10.000
Totale fondi per rischi ed oneri (B)
-
B) Fondi per rischi ed oneri
C) Trattamento fine rapporto lavoro subordinato
Totale trattamento fine rapporto (C)
-
Totale debiti (D)
-
Totale ratei e risconti (E)
10.000
D) Debiti
E) Ratei e risconti
TOTALE PASSIVO
58
CONTO ECONOMICO
(dati in Euro)
31.08.2007
A) Valore della produzione
Totale valore della produzione (A)
B) Costi della produzione
Totale costi della produzione (B)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)
C) Proventi e oneri finanziari
Totale proventi ed (oneri) finanziari (C)
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie
Totale rettifiche attività finanziarie (D)
E) Proventi ed (oneri) straordinari
Totale partite straordinarie (E)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+C+D+E)
22) Imposte sul reddito dell'esercizio
UTILE (PERDITA) DI PERIODO
-
La voce disponibilità liquide al 31 agosto 2007 ammonta a 10.000 euro per effetto del
versamento del capitale sociale da parte del socio unico Cascades S.A..
Il patrimonio netto della Società Incorporanda al 31 agosto 2007 è costituito dal solo
capitale sociale versato in sede di costituzione della società.
Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno
2007 del bilancio aggregato (carve-out) delle Partecipazioni conferite in Cascades Italia. Si
precisa che tali valori sono gli unici dati storici disponibili (predisposti ed approvati dal
Consiglio di Amministrazione ai fini della redazione dei dati pro-forma) relativi al perimetro
delle attività conferite in Cascades Italia.
59
STATO PATRIMONIALE
(dati in Euro migliaia)
N
o
t
e
Saldi aggregati
(carve-out )
Gruppo Cascades
Italia al 30.06.2007
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali
Altre Immobilizzazioni immateriali
Strumenti derivati
Attività finanziarie disponibili per la vendita
1
Totale attività non correnti
96.337
5
21
46
96.409
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
Disponibilità liquide
2
3
4
Totale attività correnti
25.467
35.818
3.918
998
66.201
Attività non correnti destinate alla dismissione
TOTALE ATTIVO
162.610
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto del gruppo
5
79.063
Patrimonio netto
79.063
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori
Strumenti derivati
Imposte differite
Passività per benefici ai dipendenti
154
22
23.932
12.380
6
7
Totale passività non correnti
36.488
Passività correnti
Debiti commerciali
Altri debiti
Imposte correnti
8
Totale passività correnti
40.620
4.249
2.190
47.059
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
60
162.610
CONTO ECONOMICO
(dati in Euro migliaia)
Ricavi di vendita
N
o
t
e
Saldi aggregati
(carve-out)
Gruppo Cascades
Italia al 30.06.2007
9
96.995
Altri ricavi
389
Variazione delle rimanenze
Costi per materie prime e servizi
Costo del personale
Altri costi operativi
10
(143)
(75.368)
(16.646)
(281)
Margine Operativo Lordo
4.946
Ammortamenti
(3.773)
Risultato Operativo
1.173
Proventi (Oneri) finanziari netti
Altri proventi (oneri)
Imposte
Utile (perdita) di periodo
(39)
294
5.265
6.693
11
Relativamente alle principali voci di stato patrimoniale riportiamo quanto segue:
1. Immobilizzazioni materiali
Si riporta di seguito una tabella riassuntiva delle movimentazione delle immobilizzazioni
materiali:
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
(dati in Euro migliaia)
Terreni e
fabbricati
Impianti e
macchinari
Totale
Costo storico
22.358
156.891
179.249
Fondo ammortamento/Svalutazioni
(8.887)
(72.167)
(81.054)
Valore netto al 31.12.06
13.471
84.724
98.195
92
1.819
1.911
Variazioni del periodo:
Incrementi
Decrementi
-
Ammortamenti del periodo
(268)
(3.502)
(3.770)
Valore al 30.06.2007
Costo storico
22.450
158.710
181.160
Fondo ammortamento/Svalutazioni
(9.155)
(75.669)
(84.824)
Valore netto al 30.06.07
13.295
83.041
96.336
Le immobilizzazioni materiali fanno riferimento quasi esclusivamente ai cespiti posseduti
dalla società Cascades Arnsberg GmbH, in quanto i cespiti di Cascades Blandecques
61
S.A.S. e Cascades Cartonboard UK Ltd, sono stati completamente svalutati a seguito
delle risultanze dell’impairment test effettuato alla data di transizione agli IFRS (1° gennaio
2006).
Al 30 giugno 2007 non si sono verificati presupposti per aggiornare tale valutazione.
2. Rimanenze
Si riporta di seguito una tabella riassuntiva con il dettaglio delle rimanenze:
MAGAZZINO
30.06.07
(dati in Euro migliaia)
Materie prime
5.030
Semilavorati
1.072
Prodotti finiti
9.087
Scorte tecniche
10.278
Totale
25.467
3. Crediti commerciali
Si riporta di seguito una tabella di dettaglio dei crediti commerciali:
CREDITI COMMERCIALI
30.06.07
(dati in Euro migliaia)
Crediti commerciali
37.157
Fondo svalutazione crediti
(1.339)
Totale
35.818
4. Altri crediti
La voce “Altri crediti”, pari a 3,9 milioni di euro, è composta da crediti verso l’Erario, verso
istituti di previdenza e da anticipi a dipendenti.
5. Patrimonio netto
Il patrimonio netto di gruppo è rappresentato dalla sommatoria dei patrimoni netti delle
attività conferite in Cascades Italia ed, in particolare, risulta così composto:
62
PATRIMONIO NETTO
30.06.07
(dati in Euro migliaia)
Cascades Arnsberg GmbH
77.034
Cascades Blandecques S.A.S.
(1.016)
Cascades Cartonboard UK Ltd
2.531
Divisione Cascades S.A.
514
Totale
79.063
6. Imposte differite
Le imposte differite, pari a 23,9 milioni di euro, sono attribuibili alla differenza fra valori
contabili e fiscali dei cespiti della società Cascades Arnsberg GmbH.
7. Passività per benefici ai dipendenti
Si riporta di seguito il dettaglio dei benefici dovuti ai dipendenti, suddiviso per le singole
attività conferite in Cascades Italia:
PASSIVITA' PER BENEFICI AI
DIPENDENTI
(dati in Euro migliaia)
30.06.07
Cascades Arnsberg GmbH
9.607
Cascades Blandecques S.A.S.
2.718
Divisione Cascades S.A.
55
Totale
12.380
8. Altri debiti
La voce “Altri debiti” è composta per 2,6 milioni di euro da debiti verso istituti di previdenza
e per 1,6 milioni di euro da debiti diversi.
9. Ricavi di vendita
RICAVI DI VENDITA
30.06.07
(dati in Euro migliaia)
Germania
21.644
Francia
16.920
UK
10.746
Altri Paesi
47.685
Totale
96.995
63
10. Costi per materie prime e servizi
Si riporta di seguito il dettaglio dei costi di materie prime e servizi per natura:
COSTI MATERIE PRIME E SERVIZI
30.06.07
(dati in Euro migliaia)
Costi materie prime
40.476
Trasporti
8.541
Provvigioni
2.047
Energia
10.688
Manutenzioni
7.296
Smaltimento rifiuti
2.984
Assicurazioni
1.094
Spese industriali varie
1.192
Spese amministrative varie
1.050
Totale
75.368
11. Imposte
Si riporta di seguito il dettaglio delle imposte, divise tra correnti e differite:
IMPOSTE
30.06.07
(dati in Euro migliaia)
Imposte correnti
(2.187)
Imposte differite
7.452
Totale
5.265
In data 6 luglio 2007, a valere dal 1° gennaio 2008, è stata ridotta l’aliquota dell’imposta
sui redditi d’impresa in Germania, che è passata dal 39,3% al 30,5%. Conseguentemente
le imposta differite al 30 giugno 2007 sono state ricalcolate in base alla nuova aliquota
vigente, generando una riduzione del fondo imposte differite per 6,8 milioni di euro con
l’iscrizione del corrispondente ricavo in conto economico.
64
5. DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA DI RDM
5.1 STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI PRO-FORMA
Nel presente paragrafo sono riportati i prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2007
idonei a rappresentare gli effetti derivanti dalla prospettata Fusione.
5.1.1 STATO
PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA AL
30.6.2007 -
SCHEMI
Si riporta di seguito lo schema di stato patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno
2007 relativo al gruppo RDM che simula gli effetti patrimoniali dell’aggregazione tra RDM e
la divisione cartone da riciclo del gruppo Cascades Italia tramite la fusione per
incorporazione di Cascades Italia in RDM, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta
il 30 giugno 2007.
65
RETTIFICHE PRO-FORMA
STATO PATRIMONIALE
(dati in Euro migliaia)
Saldi
consolidati
gruppo RDM al
30.06.2007
Saldi aggregati
(carve-out )
gruppo Cascades
Italia al 30.06.2007
Aggregato
Acquisizione tramite
fusione per incorporazione
di Cascades Italia
Cessione Lista
Clienti
Saldi consolidati
gruppo RDM
PRO-FORMA
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali
Avviamento
Altre Immobilizzazioni immateriali
Partecipazioni
Imposte anticipate
Strumenti derivati
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Altri crediti
174.669
146
1.763
10.015
1.403
962
507
5.099
96.337
Totale attività non correnti
194.564
96.409
290.973
Attività correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
Strumenti derivati
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Disponibilità liquide
83.380
112.976
4.847
289
5
9.028
25.467
35.818
3.918
998
108.847
148.794
8.765
289
5
10.026
Totale attività correnti
210.525
66.201
276.726
Attività non correnti destinate alla dismissione
5
21
46
8.475
271.006
146
1.768
10.015
1.403
983
553
5.099
-
-
413.564
162.610
576.174
-
116.559
404
79.063
195.622
404
(4.457)
Patrimonio netto
116.963
79.063
196.026
(4.457)
73.984
154
22
74.138
22
32.732
32.053
29.123
4.878
429
(1.829)
1.257
(143)
32.732
8.121
16.743
4.878
23.932
12.380
136.458
36.488
172.946
53.010
92.142
14.227
764
40.620
4.249
2.190
53.010
132.762
18.476
2.954
Totale passività correnti
160.143
47.059
207.202
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
413.564
162.610
576.174
Passività correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori
Debiti commerciali
Altri debiti
Imposte correnti
291.473
(2.609)
2.609
500
106.238
151.403
9.265
289
5
10.026
500
277.226
8.475
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto del gruppo
Interessi di minoranza
Totale passività non correnti
500
8.475
TOTALE ATTIVO
Passività non correnti
Debiti verso banche e altri finanziatori
Strumenti derivati
Altri debiti
Imposte differite
Passività per benefici ai dipendenti
Fondi rischi e oneri a lungo
500
271.006
146
1.768
10.015
1.403
983
553
5.599
1.000
191.166
404
-
1.000
1.000
-
191.570
74.138
22
33.732
32.482
27.294
6.135
173.803
53.010
132.762
23.076
2.954
4.600
4.600
577.174
1.000
211.802
577.174
Si riporta di seguito lo schema di conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno
2007 relativo al gruppo RDM che simula gli effetti economici dell’aggregazione tra RDM e
il gruppo Cascades Italia tramite la fusione per incorporazione di Cascades Italia in RDM,
come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 1° gennaio 2007.
66
Saldi consolidati
gruppo RDM al
30.06.2007
Saldi aggregati
(carve-out)
gruppo Cascades
Italia al 30.06.2007
181.081
96.995
278.076
818
389
1.207
(6.135)
(131.990)
(25.917)
(1.666)
(243)
(143)
(75.368)
(16.646)
(281)
(6.278)
(207.358)
(42.563)
(1.947)
(243)
Margine Operativo Lordo
15.948
4.946
20.894
(435)
20.459
Ammortamenti
(9.523)
(3.773)
(13.296)
250
(13.046)
6.425
1.173
7.598
(185)
7.413
(4.649)
395
(26)
(633)
(39)
294
5.265
(4.688)
395
268
4.632
30
(4.688)
395
268
4.662
Utile (perdita) di periodo ante attività cessate
1.512
6.693
8.205
(155)
8.050
Risultato attività operative cessate
(781)
CONTO ECONOMICO
(dati in Euro migliaia)
Ricavi di vendita
Altri ricavi
Variazione delle rimanenze
Costi per materie prime e servizi
Costo del personale
Altri costi operativi
Proventi (oneri) atipici
Risultato Operativo
Proventi (Oneri) finanziari netti
Proventi da partecipazioni
Altri proventi (oneri)
Imposte
Aggregato
Saldi consolidati
gruppo RDM
PRO-FORMA
Rettifiche
PRO-FORMA
(5.894)
272.182
1.207
4.939
520
(781)
(6.278)
(202.419)
(42.043)
(1.947)
(243)
(781)
Utile (perdita) di periodo
731
6.693
7.424
(155)
7.269
attribuibile a:
Utile (perdita) di periodo di pertinenza del gruppo
Utile (perdita) di periodo di pertinenza di terzi
611
120
6.693
7.304
120
(155)
7.149
120
5.1.2 NOTE ESPLICATIVE
Premessa
Lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati pro-forma sono stati redatti in
relazione al progetto di aggregazione della divisione cartone da riciclo di Cascades S.A.,
subholding di diritto francese del Gruppo Cascades, comprendente gli impianti produttivi di
Blendecques (Francia) e Arnsberg (Germania) oltre al centro di taglio di Wednesbury
(Inghilterra), con il gruppo RDM, ottenuta mediante fusione per incorporazione della
controllata Cascades Italia in RDM.
Al fine di illustrare le modalità seguite per la redazione dei dati pro-forma è necessario
ripercorrere le seguenti operazioni (di seguito indicate come “Fusione e Operazioni
Correlate”), riportate nel Combination Agreement stipulato tra RDM, Cascades
Paperboard International Inc., Cascades S.A. e Cascades Italia:
1. ai fini della sopra citata Fusione, Cascades S.A. ha proceduto ad una riorganizzazione
al fine di concentrare le attività europee del Gruppo Cascades relative al settore della
carta riciclata (destinate all’integrazione con RDM) in tre società da essa controllate in
via totalitaria. In particolare, Cascades S.A. ha conferito il proprio ramo d’azienda
67
relativo alle attività francesi nel settore della carta riciclata ad una società di diritto
francese di nuova costituzione denominata Cascades Blendecques S.A.S. e ha fatto sì
che la propria controllata di diritto inglese Cascades Cartonboard UK Ltd, già
proprietaria delle attività inglesi afferenti al settore della carta riciclata, scorporasse le
attività non facenti parte di tale linea di business; la rimanente controllata di Cascades
S.A., una società di diritto tedesco denominata Cascades Arnsberg GmbH, già
proprietaria delle attività tedesche afferenti al settore della carta riciclata, è stata invece
interessata solo da marginali operazioni di riorganizzazione. Successivamente, in data
10 settembre 2007, Cascades S.A. ha conferito, senza debito finanziario, la totalità
delle azioni/quote di Cascades Blendecques SAS, Cascades Arnsberg GmbH e
Cascades Cartonboard UK Ltd a Cascades Italia, società costituita in data 26 luglio
2007, che ha pertanto aumentato il proprio capitale sociale fino a 100 migliaia di euro
con la contestuale costituzione di una riserva sovrapprezzo azioni di 82.827 migliaia di
euro. Cascades Italia è destinata alla successiva fusione per incorporazione in RDM,
con contestuale assegnazione di 115,6 milioni di azioni ordinarie di RDM stessa,
rappresentate da una combinazione di azioni proprie attualmente in portafoglio, per un
numero pari a 7.513.443 e azioni di nuova emissione per un numero pari a
108.086.557;
2. in merito all’organizzazione commerciale del Gruppo post Fusione è prevista la
creazione di una società a responsabilità limitata di diritto italiano, partecipata da RDM
al 70% e da Cascades S.A. al 30%, alla quale saranno conferite da parte di RDM e
Cascades S.A. le proprie reti di vendita dirette ed indirette;
3. le parti hanno raggiunto un’intesa sulla possibilità di una seconda fase di integrazione
relativa alle attività europee del gruppo Cascades nel settore della produzione di
cartone da fibra vergine, concentrate negli stabilimenti produttivi di La Rochette
(Francia) e di Djupafors (Svezia), tramite la concessione di una opzione Call in favore
di RDM ed una opzione Put in favore di Cascades S.A.. L’opzione di acquisto è
esercitabile da parte di RDM durante i 60 giorni successivi alla messa a disposizione
dei risultati al 30 giugno 2010 delle attività di produzione di cartone da fibra vergine, ad
un prezzo pari a 6,5 volte l’EBITDA al 30 giugno 2010 normalizzato ed annualizzato.
L’opzione di vendita è esercitabile da parte di Cascades S.A. durante i 60 giorni
successivi alla messa a disposizione dei risultati al 30 giugno 2011 delle attività di
68
produzione di cartone da fibra vergine, ad un prezzo pari a 6 volte l’EBITDA al 30
giugno 2011 normalizzato ed annualizzato. Il corrispettivo dovuto a seguito
dell’esercizio delle opzioni Call o Put può essere rappresentato in tutto o in parte, a
scelta di Cascades S.A., in azioni di nuova emissione di RDM;
4. RDM, entro cinque giorni dalla data di stipula dell’atto di fusione, dovrà cessare l’attività
di produzione di cartone da fibra vergine effettuata presso la stabilimento di Magenta e
cedere la lista clienti e gli ordini relativi all’attività di produzione di cartone da fibra
vergine a Cascades S.A. ad un prezzo fissato in 1 milione di euro oltre ad una quota
variabile massima di 0,5 milioni di euro. La componente variabile sarà determinata
sulla base delle quantità di cartone da fibra vergine consegnate ai clienti, ceduti da
RDM, da Cascades S.A. nei 12 mesi successivi al trasferimento della lista clienti e
degli ordini. Contestualmente al trasferimento della lista clienti RDM dovrà cedere, al
costo di produzione/acquisto, a Cascades S.A. le rimanenze residue presso lo
stabilimento di Magenta di semilavorati e di materie prime relative alla produzione di
cartone da fibra vergine.
A Scopo della presentazione dei dati pro-forma
Lo scopo della presentazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati
pro-forma (di seguito “Prospetti pro-forma” o “Dati pro-forma”) del Gruppo Post Fusione
al 30 giugno 2007 è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con
quelli utilizzati in sede di predisposizione del bilancio consolidato intermedio al 30 giugno
2007 e conformi alla normativa di riferimento:
i) nello stato patrimoniale consolidato pro-forma gli effetti patrimoniali e finanziari
dell’operazione di Fusione e delle Operazioni Correlate, così come se fossero già
virtualmente avvenute al 30 giugno 2007 e
ii) nel conto economico consolidato pro-forma gli effetti economici dell’operazione di
Fusione e delle Operazioni Correlate, così come se fossero già virtualmente avvenute
al 1° gennaio 2007.
I Prospetti pro-forma rappresentano il risultato dell’applicazione di specifiche ipotesi come
riportato nel successivo paragrafo. Tali ipotesi non sono da ritenersi necessariamente
rappresentative dei risultati che si otterrebbero qualora le operazioni considerate nella
redazione dei Dati pro-forma fossero realmente avvenute alle suddette date di riferimento.
69
I Dati pro-forma non riflettono situazioni prospettiche, in quanto sono predisposti in modo
da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’operazione
di Fusione e delle Operazioni Correlate.
B Principi contabili e criteri di valutazione adottati per la redazione dei Dati pro-forma
I dati riportati sono stati predisposti sulla base dei principi di redazione dei Dati pro-forma
contenuti nella Comunicazione Consob n° 1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere
retroattivamente, sulla base del bilancio consolidato intermedio del gruppo RDM al 30
giugno 2007, i teorici effetti della Fusione e delle Operazioni Correlate, come in
precedenza descritte.
I criteri di valutazione ed i principi contabili adottati per la predisposizione delle rettifiche
pro-forma sono omogenei a quelli utilizzati dal gruppo RDM per la redazione del bilancio
consolidato intermedio al 30 giugno 2007.
Si segnala che, come descritto di seguito, ai fini della contabilizzazione della Fusione è
stato adottato il purchase method in base al principio contabile internazionale IFRS 3
“Business combination”, e che il processo di purchase price allocation è stato effettuato in
modo provvisorio sulla base di informazioni preliminari disponibili e riflette gli effetti dello
stesso come se la Fusione e le Operazioni Correlate si fossero concluse, per quanto
riguarda gli effetti patrimoniali e finanziari, al 30 giugno 2007 e, per gli effetti economici, al
1° gennaio 2007. Tale processo, come previsto dal principio contabile internazionale IFRS
3, sarà completato successivamente alla Fusione e, conseguentemente, i fair value
definitivi delle attività acquisite e delle passività e passività potenziali assunte potrebbero
discostarsi anche significativamente da quelli utilizzati nei presenti Dati pro-forma, con
conseguenti effetti sul valore dell’eventuale avviamento e del patrimonio netto consolidato.
C Ipotesi di base adottate per la redazione dei Dati pro-forma
I Dati pro-forma sono stati desunti dai seguenti prospetti contabili:
-
bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2007 del gruppo RDM, predisposto in
accordo con gli IFRS adottati dall’Unione Europea e assoggettato a revisione contabile
limitata dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso la relativa
relazione in data 18 settembre 2007;
70
-
bilancio aggregato (carve-out) intermedio del gruppo Cascades Italia al 30 giugno
2007, predisposto in accordo con gli IFRS adottati dall’Unione Europea, e corredato
delle relative note esplicative e della relazione di revisione contabile limitata della
società di revisione PricewaterhouseCoopers Lione emessa in data 1° ottobre 2007.
Le principali ipotesi di base poste in essere sono di seguito riportate:
1. Il costo dell’aggregazione aziendale è stato ipotizzato pari a 78.942 migliaia di euro
sulla base delle seguenti assunzioni:
•
il fair value delle azioni emesse ai fini dell’aggregazione aziendale è stato
determinato in 74.342 migliaia di euro valorizzando le n. 115.600.000 azioni da
assegnarsi al socio unico di Cascades Italia al prezzo ufficiale di chiusura delle
azioni RDM dell’11 ottobre 2007, pari a 0,6431 euro cadauna. Si sottolinea che,
conformemente a quanto previsto dal paragrafo 24, lettera a), dell’IFRS 3, il costo
dell’aggregazione aziendale potrà essere definito solo alla data dello scambio delle
attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi
di capitale emessi dall’acquirente, in cambio del controllo dell’acquisito, in quanto
l’emissione dei relativi titoli azionari a servizio dell’aggregazione in oggetto dovrà
essere valorizzata in base al valore di mercato dei titoli stessi alla suddetta data;
•
i costi direttamente attribuibili all’operazione di aggregazione aziendale sono stati
stimati in complessivi 3.500 migliaia di euro relativi a costi accessori principalmente
per compensi professionali corrisposti all’advisor, per consulenze legali, per attività
di due diligence e per compensi a revisori; a questi vanno aggiunti 1.100 migliaia di
euro stimati per imposte correnti, tuttora in corso di definizione, relative all’imposta
sui trasferimenti immobiliari dovuta al fisco tedesco a seguito del passaggio di
proprietà di Cascades Arnsberg GmbH.
2. Il processo di “purchase price allocation” è tuttora in fase preliminare, essendo la
Fusione ancora in corso di definizione; pertanto si è proceduto a determinare in modo
provvisorio i fair value delle attività che saranno acquisite e delle passività e passività
potenziali che saranno assunte. Nello specifico, il valore delle passività potenziali e dei
fondi per rischi e oneri è stato provvisoriamente stimato sulla base delle informazioni
preliminari raccolte in fase di due diligence, mentre il valore delle attività e delle altre
passività non è stato modificato rispetto a quanto iscritto nel bilancio aggregato (carveout) del gruppo Cascades Italia, fatta eccezione per il valore attuale delle passività per
71
benefici definiti ai dipendenti. Tali passività sono state iscritte al valore attuale
desumibile dai calcoli attuariali predisposti al 30 giugno 2007 da esperti indipendenti.
3. Gli impatti contabili della creazione di RCS sono stati valutati non significativi sui Dati
pro-forma sulla base delle informazioni contabili preliminarmente disponibili e, pertanto,
non sono stati considerati ai fini delle rettifiche pro-forma.
4. La cessazione dell’attività di produzione di cartone da fibra vergine è stata
rappresentata mediante la rettifica dei ricavi e dei costi specificatamente attribuibili a
tale attività. Va peraltro rilevato che, come previsto dal documento CONSOB sui
Principi di redazione dei dati pro-forma del luglio 2001, non è stata considerata la
possibile sostituzione con la produzione e vendita di cartone da fibra riciclata, che
avrebbe consentito il recupero della marginalità.
5. La cessione della lista clienti e degli ordini relativi all’attività di produzione di cartone da
fibra vergine a Cascades S.A. non è stata considerata ai fini della determinazione degli
effetti economici sui Dati pro-forma, in quanto provento non ricorrente ed in quanto
RDM mantiene un “coinvolgimento residuo”, così come definito dallo IAS 18, tramite
l’opzione Call. Inoltre, nei presenti Dati pro-forma si è ipotizzato il prezzo di cessione
pari alla sola quota fissa (1 milione di euro).
D Rettifiche pro-forma effettuate
Sulla base delle ipotesi sopra descritte si è proceduto alla costruzione dei Prospetti proforma attraverso l’utilizzo dei dati estratti dai prospetti contabili indicati nel precedente
paragrafo C “Ipotesi di base adottate per la redazione dei Dati pro-forma" e la successiva
rilevazione delle rettifiche pro-forma.
La predisposizione dello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2007 è
stata rappresentata nelle seguenti colonne:
1. la colonna “Saldi consolidati gruppo RDM al 30.06.2007” mostra lo stato patrimoniale
consolidato del gruppo RDM al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS
adottati dall’Unione Europea;
72
2. la colonna “Saldi aggregati (carve-out) gruppo Cascades Italia al 30.06.2007” mostra lo
stato patrimoniale carve-out del gruppo Cascades Italia al 30 giugno 2007 ottenuto
come bilancio aggregato dei dati relativi ai complessi produttivi di Blendecques
(Francia) e Arnsberg (Germania), del centro di taglio di Wednesbury (Inghilterra) e
della “divisione di supporto” di Cascades S.A. alla medesima data e predisposto in
conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea;
3. la colonna “Aggregato” rappresenta la somma algebrica delle precedenti due colonne;
4. la colonna “Acquisizione tramite fusione per incorporazione di Cascades Italia” riflette
gli effetti dell’aggregazione aziendale ottenuta mediante la Fusione di Cascades Italia
in RDM. Tale aggregazione ha originato le seguenti rettifiche pro-forma:
a)
la rilevazione delle attività, passività e passività potenziali identificabili del gruppo
Cascades Italia al relativo fair value:
•
nella voce “Fondi rischi e oneri a lungo” sono state rilevate passività pari a
complessivi 1.257 migliaia di euro al fine di riflettere il fair value, determinato in
via tuttora provvisoria come sopra specificato, delle passività ambientali e
fiscali e delle passività potenziali principalmente di carattere legale del gruppo
Cascades Italia;
•
nella voce “Passività per benefici ai dipendenti” è stata evidenziata la
differenza, pari a 1.829 migliaia di euro, generata dall’adeguamento al Present
Value delle passività per benefici ai dipendenti del gruppo Cascades Italia
rilevate nel bilancio aggregato (carve-out) con il metodo del “corridoio”;
•
nella voce “Imposte Differite” sono state iscritte le passività per imposte
differite sulle differenze temporanee imponibili generatesi dai sopradescritti
aggiustamenti relativi ai “Fondi rischi e oneri a lungo” e alle “Passività per
benefici ai dipendenti”.
L’effetto netto della rilevazione dei fair value, pari a 143 migliaia di euro, ha comportato
un incremento della voce “Patrimonio netto” di pari importo.
b)
La rilevazione nella voce “Patrimonio netto” del badwill determinato in accordo a
quanto previsto dal “purchase method”, come di seguito dettagliato:
73
(dati in migliaia di euro)
Attività nette del Gruppo Cascades Italia al 30 giugno 2007
79.063
Adeguamento delle attività, passività e passività potenziali al fair value
572
Imposte differite
(429)
Fair Value delle attività nette del Gruppo Cascades Italia al 30 giugno 2007
79.206
Costo complessivo dell'aggregazione aziendale
78.942
Goodwill/(Badwill)
(264)
Il costo complessivo dell’aggregazione aziendale è stato determinato come segue:
(dati in migliaia di euro)
Valore dei titoli azionari assegnati a Cascades S.A (*)
74.342
Costi direttamente attribuibili all'operazione
4.600
Costo complessivo dell'aggregazione aziendale
78.942
(*) Il valore è stato ottenuto come segue: numero azioni assegnate ai soci di Cascades Italia per il prezzo Ufficiale di Borsa delle azioni RDM
del 11 ottobre 2007 (ovvero 115.600.000 azioni * 0,6431 euro)
c)
L’iscrizione nella voce “Altri debiti (correnti)” del debito relativo ai costi accessori
all’operazione di aggregazione stimati in 3.500 migliaia di euro e del debito,
stimato in via preliminare in 1.100 migliaia di euro, per le imposte sui trasferimenti
immobiliari correlati all’operazione.
5. la colonna “Cessione lista clienti” riflette le seguenti rettifiche pro-forma:
a)
nella voce “altri crediti” il credito verso Cascades S.A., diviso tra corrente e non
corrente sulla base delle previsioni contrattuali, a seguito della cessione della lista
clienti e degli ordini relativi all’attività di produzione di cartone da fibra vergine;
b)
nella voce “altri debiti non correnti” il debito per acconti iscritto a seguito del
mancato riconoscimento del provento da cessione di cui al punto a) in quanto,
come precedentemente riportato tra le ipotesi di base, RDM mantiene un
“coinvolgimento residuale” tramite l’opzione Call;
c)
nella voce “crediti commerciali” la cessione a Cascades S.A. delle rimanenze di
semilavorati e materie prime relative alla produzione di cartone da fibra vergine ad
un valore pari al costo di produzione con conseguente riduzione del valore della
voce “rimanenze” di pari importo.
74
6. la colonna “Saldi Consolidati gruppo RDM Pro-forma” evidenzia lo stato patrimoniale
consolidato pro-forma al 30 giugno 2007 come risultato della somma delle precedenti
colonne.
La predisposizione del conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2007 è stata
rappresentata nelle seguenti colonne:
1. la colonna “Saldi consolidati gruppo RDM al 30.06.2007” mostra il conto economico
consolidato del gruppo RDM al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS
adottati dall’Unione Europea. Tale colonna include nella voce “costi del personale”
proventi per un importo di 544 migliaia di euro correlati alle modifiche nella disciplina
del TFR introdotte a partire dal 1° gennaio 2007 dalla Legge Finanziaria (effetto
“curtailment”);
2. la colonna “Saldi aggregati (carve-out) gruppo Cascades Italia al 30.06.2007” mostra il
conto economico carve-out del gruppo Cascades Italia al 30 giugno 2007, ottenuto
come aggregato dei conti economici dei complessi produttivi di Blendecques (Francia)
e Arnsberg (Germania), del centro di taglio di Wednesbury (Inghilterra) e della
“divisione di supporto” di Cascades S.A. al 30 giugno 2007 e predisposto in conformità
agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Tale colonna include nella voce “imposte” un
provento non ricorrente per un importo di 6.849 migliaia di euro dovuto alla riduzione
delle imposte differite passive, iscritte in precedenti esercizi, a seguito della riduzione
dal 39,3% al 30,5% dell’aliquota fiscale delle imposte sul reddito in Germania. La
nuova aliquota fiscale è stata deliberata in data 6 luglio 2007 e sarà applicabile a
partire dal 1° gennaio 2008;
3. la colonna “Aggregato” rappresenta la somma algebrica delle precedenti due colonne;
4. la colonna “Rettifiche PRO-FORMA” riflette l’abbandono dell’attività di produzione del
cartone da fibra vergine dello stabilimento di Magenta mediante lo storno di ricavi per
5.894 migliaia di euro e di costi direttamente attribuibili per 5.739 migliaia di euro;
75
5. la colonna “Saldi Consolidati gruppo RDM Pro-forma” evidenzia il conto economico
consolidato pro-forma al 30 giugno 2007 come risultato della somma delle precedenti
colonne.
5.2 INDICATORI CONSOLIDATI PRO-FORMA PER AZIONE
I dati per azione pro-forma sono stati determinati sulla base dei Prospetti pro-forma
riportati nel presente capitolo e del numero di azioni di RDM conseguente all’aumento di
capitale proposto.
INDICATORI CONSOLIDATI PER AZIONE
(dati in euro)
Azioni in circolazione
Utile ordinario dopo le imposte
Utile netto di pertinenza del Gruppo
Patrimonio netto del Gruppo
30 giugno 2006
effettivo
30 giugno 2006
Pro-forma
262.200.994
377.800.994
0,006
0,002
0,445
0,021
0,019
0,506
L'incremento del patrimonio netto per azione (0,445 euro il dato effettivo e 0,506 euro il
valore pro-forma) è da attribuire principalmente alla valorizzazione delle azioni RDM
emesse a fronte della Fusione al prezzo di riferimento di borsa dell’11 ottobre 2007
(0,6431 euro per azione).
5.3 RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUI DATI ECONOMICI E
PATRIMONIALI PRO-FORMA
La relazione della società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A. concernente
l’esame della redazione dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma ed
attestante la ragionevolezza delle ipotesi di base utilizzate per la loro redazione è allegata
al presente Documento Informativo.
76
6. PROSPETTIVE DI RDM E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO
6.1 STRUTTURA PATRIMONIALE E RECENTI RISULTATI OPERATIVI
Dopo la sostanziale conclusione della fase di ristrutturazione industriale e finanziaria
realizzata negli ultimi 3 anni, nel primo semestre 2007 il gruppo RDM torna ad un utile
netto positivo per 0,7 milioni di euro (negativo per 6,6 milioni di euro al 30 giugno 2006).
La seguente tabella riporta gli highlights di conto economico al 30 giugno 2007 e 2006:
CONTO ECONOMICO
1° semestre 2007
1° semestre 2006
(dati in migliaia di Euro)
Ricavi di vendita
181.081
EBITDA
EBIT
Risultato corrente ante imposte
Imposte correnti e differite
Risultato corrente dopo le imposte
Attività operative cessate e oneri non ricorrenti
Utile (perdita) di periodo
15.948
6.425
2.145
(633)
1.512
(781)
731
163.273
16.743
5.128
289
(2.685)
(2.396)
(4.180)
(6.576)
Il gruppo RDM ha conseguito nel primo semestre 2007 ricavi netti per 181,1 milioni di
euro, rispetto ai circa 163,3 milioni di euro registrati nel corrispondente periodo
dell’esercizio precedente (+10,9%). L’incremento del fatturato ha caratterizzato in
particolare il secondo trimestre 2007 nel quale i ricavi netti sono risultati pari a 90,7 milioni
di euro rispetto ai 78,1 milioni di euro del secondo trimestre 2006 (+16,1%).
Con riguardo ai volumi, si evidenzia che le quantità spedite nel primo semestre 2007
ammontano a circa 360 mila tonnellate (di cui 179 mila nel secondo trimestre) rispetto a
circa 338 mila tonnellate al 30 giugno 2006 (di cui 161 mila nel secondo trimestre).
Sul fronte dei prezzi, i ricavi medi per tonnellata sono cresciuti del 3,5% rispetto ai periodi
comparativi dell’esercizio 2006. Non è stato infatti possibile applicare incrementi dei prezzi
più elevati, pur in presenza di forti rincari delle materie prime, avendo già assunto impegni
con la clientela fino al 30 giugno 2007.
Il gruppo RDM ha registrato nel periodo chiuso al 30 giugno 2007 un incremento dei
volumi acquisiti del 17% e una crescita dei prezzi di vendita di oltre il 4%. Tale dinamica si
77
è particolarmente rafforzata nel secondo trimestre 2007, con volumi e prezzi in crescita,
rispettivamente del 26% e del 6% circa, rispetto al secondo trimestre 2006.
Va peraltro rilevato che nel semestre in esame si sono manifestate forti tensioni sui prezzi
dei maceri che hanno influenzato negativamente il margine operativo.
Il proseguimento delle positive dinamiche della domanda, accompagnato da un ulteriore
aumento dei prezzi delle consegne, applicato dal 1° luglio 2007, sta consentendo di
recuperare tali aggravi di costi e di migliorare la marginalità sia dell’intero esercizio che in
prospettiva, posto che non si manifestino drastici mutamenti di mercato.
L’EBITDA si è attestato, a livello consolidato, a circa 15,9 milioni di euro al 30 giugno 2007
rispetto ai 16,7 milioni di euro al 30 giugno 2006, con una marginalità sul valore della
produzione in leggera flessione rispetto a quella conseguita nel corrispondente periodo
dello scorso esercizio.
L’andamento dell’EBITDA è correlato in particolare all’ascesa dei prezzi d’acquisto delle
materie prime fibrose che, nel periodo chiuso al 30 giugno 2007, hanno comportato
maggiori costi per circa 5,2 milioni di euro (+12,6%) rispetto al primo semestre 2006, al
lordo delle efficienze realizzate. I margini industriali continuano inoltre a riflettere l’elevato
costo delle forniture energetiche che condizionano fortemente la redditività del gruppo; in
particolare si evidenzia che i costi energetici hanno registrato un aggravio di circa 2,3
milioni di euro (+4,9%) rispetto al primo semestre 2006, al lordo delle efficienze realizzate.
Il conseguimento dei maggiori ricavi sopra descritti ha compensato ancora solo
parzialmente i maggiori costi subiti sul fronte degli approvvigionamenti, principalmente a
causa dello sfasamento temporale esistente tra le dinamiche di prezzo dei mercati di
approvvigionamento e di vendita.
Il Risultato Operativo (EBIT) al 30 giugno 2007 è pari a 6,4 milioni di euro rispetto ai circa
5,1 milioni di euro del corrispondente periodo dell’esercizio precedente (+25,5%).
Tale andamento riflette la riduzione degli ammortamenti conseguente alla rivisitazione
delle vite utili, che ammontano nel periodo a 9,5 milioni di euro, rispetto a 11,6 milioni di
euro nel primo semestre 2006.
78
Il risultato corrente ante imposte, positivo per 2,1 milioni di euro, rispetto al corrispondente
dato positivo di 0,3 milioni di euro dell’esercizio precedente, rende evidente la conclusione
del complesso piano di ristrutturazione del gruppo RDM ed il suo ritorno alla produzione di
reddito.
Tale progresso è principalmente dovuto alla diminuzione degli oneri finanziari netti,
comprensivi di differenze su cambi, pari nel periodo a circa 4,6 milioni di euro (5,8 milioni
al 30 giugno 2006), che riflette il miglioramento della posizione finanziaria netta rispetto al
corrispondente periodo dell’esercizio precedente.
Il risultato di periodo include tra le attività operative cessate oneri per circa 0,8 milioni di
euro principalmente dovuti a costi legati alla dismissione degli impianti presso lo
stabilimento di Pompei.
Si evidenzia, inoltre, che il risultato del primo semestre 2006 includeva tra le attività
operative cessate (i) il risultato di periodo dello stabilimento di Prat e della macchina
continua 1 (MC1) di Magenta, (ii) il contributo economico netto delle attività confluite nella
beneficiaria RDM Realty S.p.A., per effetto dell’operazione di scissione, (iii) i costi relativi
alle operazioni di scissione e conseguente quotazione della stessa RDM Realty S.p.A.,
nonché (iv) alcuni ulteriori costi accessori relativi alle cessioni di Europoligrafico S.p.A. e
Aticarta S.p.A., che avevano comportato nel complesso oneri per circa 4,2 milioni di euro.
Al 30 giugno 2007 il risultato di periodo dopo le attività operative cessate risulta positivo
per 0,7 milioni di euro, rispetto ad un risultato negativo di 6,6 milioni di euro al 30 giugno
2006.
L’indebitamento finanziario netto consolidato, a fine giugno 2007, è pari a 114,9 milioni di
euro, rispetto ai 128,8 milioni di euro al 31 marzo 2007 ed ai 127,1 milioni di euro al 31
dicembre 2006.
In particolare, al 30 giugno 2007, l’indebitamento finanziario lordo, rilevato con il criterio
del costo ammortizzato, è pari a 127 milioni di euro (rispetto ai 138,3 milioni di euro del
dicembre 2006) ed include quote non correnti di finanziamenti a medio lungo termine per
circa 74 milioni di euro, quote correnti di finanziamenti a medio lungo termine per circa
79
10,2 milioni di euro e facilitazioni bancarie per circa 42,8 milioni di euro, composte
prevalentemente da linee di smobilizzo di crediti verso clienti.
Gli strumenti derivati stipulati con finalità di cash flow hedge sono iscritti in bilancio per un
importo positivo pari a circa 1,3 milioni di euro.
Al 30 giugno 2007, la liquidità ed i crediti finanziari con scadenza entro i 12 mesi sono pari
a 10,8 milioni di euro (rispetto a 11,4 milioni del dicembre 2006) ed includono 5 milioni di
euro vincolati in relazione al contenzioso con il Grupo Torras.
Il contenzioso con il Grupo Torras S.A. si riferisce a vicende pregresse, risalenti al febbraio
1991, dell’ex Gruppo Saffa, oggi parte del gruppo RDM. Per la genesi e l’evoluzione del
contenzioso in oggetto si rimanda a quanto riportato nelle relazioni ai bilanci annuali dei
precedenti esercizi.
In sintesi, si ricorda in questa sede che, nel 2001, il gruppo RDM aveva ottenuto un lodo
arbitrale favorevole che aveva condannato il Grupo Torras S.A. a pagare 48 milioni di euro
circa oltre interessi; detto lodo è stato annullato, per ritenuta incompetenza del collegio
arbitrale, dalla Corte di Appello di Madrid nel 2003. Da qui la necessità per il gruppo RDM
di instaurare un nuovo giudizio ordinario avanti il Tribunale di Madrid.
Con sentenza depositata in data 8 settembre 2005, il Tribunale di Madrid ha accolto solo
parzialmente le richieste del gruppo RDM. In particolare il Grupo Torras S.A. è stato
condannato ad acquistare da RDM Iberica n. 1.115.400 azioni Torraspapel S.A. e a
pagare una somma di circa 50,7 milioni di euro, al netto dei dividendi incassati da RDM
Iberica sulle azioni Torraspapel S.A..
Tuttavia, poiché il Grupo Torras S.A. si trovava negli anni 1992-1998 in concordato
preventivo, al credito di RDM, pur riconosciuto pari a 50,7 milioni di euro, è stata applicata
l’aliquota concorsuale dell’11% circa.
A seguito di tali eventi, il credito nei confronti del Grupo Torras S.A. è stato
prudenzialmente allineato, sia nel bilancio di RDM Iberica sia nel bilancio consolidato, al
valore riconosciuto nella sentenza del Tribunale di Madrid.
In data 18 settembre 2006 la Corte d’Appello di Madrid ha rigettato il ricorso di ambedue le
parti, confermando quanto già statuito dal Tribunale.
Avverso la sentenza di appello, RDM e RDM Iberica hanno proposto ricorso in Cassazione
in data 9 gennaio 2007.
80
6.2 PREVISIONE DEI RISULTATI DELL'ESERCIZIO IN CORSO
Il terzo trimestre 2007 ha confermato le positive dinamiche sul lato della domanda. In
particolare gli ordini acquisiti, a fronte di volumi in linea con il corrispondente periodo
dell’anno precedente, registrano aumenti dei prezzi medi di vendita tali da consentire di
ritenere ragionevole un apprezzabile miglioramento della marginalità attesa per fine
esercizio, rispetto al 2006.
81
INDICE ALLEGATI
-
Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile redatta dal
Consiglio di Amministrazione di RDM;
-
Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile redatta dal
Consiglio di Amministrazione di Cascades Italia;
-
Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del codice civile;
-
Statuto della Società Incorporante post Fusione;
-
Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile relativa ad
RDM;
-
Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile relativa a
Cascades Italia, unitamente ad una situazione patrimoniale pro-forma che tiene
conto del conferimento delle partecipazioni totalitarie detenute da Cascades S.A. in
Cascades Blendecques S.A.S., Cascades Cartonboard UK Ltd e Cascades
Arnsberg GmbH;
-
Relazione di Reconta Ernst & Young S.p.A. in qualità di esperto congiunto ai sensi
dell'articolo 2501-sexies del codice civile;
-
Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch International al Consiglio di
Amministrazione di RDM;
-
Fairness opinion rilasciata da Société Générale Corporate & Investment Banking al
Consiglio di Amministrazione di Cascades Italia;
-
Relazione di Pricewaterhouse Coopers S.p.A. sull’esame della situazione
patrimoniale consolidata e del conto economico consolidato pro-forma del gruppo
RDM per il semestre chiuso al 30 giugno 2007;
-
Relazione della dott.ssa Maria Cristina Ciarchi in qualità di esperto nominato ai
sensi degli articoli 2465 e 2481-bis del codice civile per la stima di Cascades
Blendecques S.A.S, Cascades Cartonboard UK Ltd e Cascades Arnsberg GmbH –
tutte oggetto di conferimento in Cascades Italia.
82