Progetto di Governo Societario

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Progetto di Governo Societario
GBI- Progetto di Governo Societario
Indice
Indice ............................................................................................................ 2
TITOLO 1 -
Premessa....................................................................................... 4
1.1.
Adozione del Progetto di Governo societario .................................................. 4
1.2.
Contesto normativo di riferimento .............................................................. 5
1.3.
Glossario ............................................................................................ 6
TITOLO 2 -
Il Gruppo Iccrea .............................................................................. 9
2.1.
Struttura del Gruppo .............................................................................. 9
2.2.
Modello di amministrazione e controllo ........................................................ 9
2.3.
Compiti e responsabilità delle società del Gruppo...........................................10
2.4.
Sistema Normativo Interno di Gruppo .........................................................12
2.5.
Conflitti di interesse..............................................................................12
2.6.
Politiche di remunerazione e incentivazione .................................................13
TITOLO 3 3.1.
Il Modello di Corporate Governance del Gruppo ..................................... 15
Sistema di governo – “società”..................................................................16
3.1.1.
Soggetti e competenze della società ......................................................16
3.1.1.1.
Assemblee dei soci ................................................................................................ 16
3.1.1.2.
Consigli di Amministrazione ..................................................................................... 16
3.1.1.3.
Presidenti dei Consigli di Amministrazione ................................................................... 17
3.1.1.4.
Comitato Esecutivo ............................................................................................... 18
3.1.1.5.
Presidente del Comitato Esecutivo ............................................................................. 18
3.1.1.6.
Comitati endo-consiliari.......................................................................................... 18
3.1.1.7.
Collegi Sindacali ................................................................................................... 20
3.1.1.8.
Organismi di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 .......................................................... 20
3.1.1.9.
Società di revisione ............................................................................................... 20
3.1.2.
Sistema delle deleghe .......................................................................21
3.1.3.
Autovalutazione degli Organi Aziendali ...................................................22
3.2.
Struttura operativa – “azienda” ................................................................24
3.2.1.
Soggetti e competenze dell’azienda ......................................................24
3.2.1.1.
Direttore Generale ................................................................................................ 24
Il presente documento è di proprietà di ICCREA Banca Spa ed è destinato ad esclusivo uso interno. Qualsiasi utilizzo di altra natura
dovrà essere autorizzato dal proprietario del documento.
2
3.2.1.2.
Comitati operativi infragruppo ................................................................................. 25
3.2.2.
Ambiti di direzione e coordinamento del Gruppo .......................................26
3.3.
Sistema dei Controlli Interni di Gruppo ........................................................28
3.3.1.
Soggetti e competenze del Sistema dei Controlli Interni ..............................29
3.3.2.
Interazione nell’ambito del SCI ............................................................32
3.3.3.
Strumenti del Sistema dei Controlli Interni ..............................................32
3.4.
Governo delle società non sottoposte al controllo della Capogruppo .....................34
3.5.
Valutazione dell’assetto organizzativo e governance ICT del Gruppo ....................35
TITOLO 4 -
I Flussi Informativi ......................................................................... 37
4.1.
Generalità ..........................................................................................37
4.2.
Architettura dei Flussi Informativi .............................................................37
4.2.1.
Perimetro di applicazione ..................................................................37
4.2.2.
Caratteristiche dei Flussi Informativi .....................................................38
4.2.3.
Obblighi di Riservatezza ....................................................................38
3
TITOLO 1 - Premessa
1.
Il Gruppo Iccrea (di seguito anche il “Gruppo”) è costituito da diverse realtà imprenditoriali
che forniscono prodotti e servizi alle Banche di Credito Cooperativo e Casse Rurali (BCC-CR)1,
supportando la loro operatività bancaria e rispondendo alle esigenze che emergono, a livello
territoriale, dalla loro clientela. Obiettivo principale del Gruppo è quello di affiancare le BCC
nelle scelte strategiche e di mercato in qualità di partner proattivo oltre che di fornitore di
servizi.
2.
Il Gruppo deve operare affinché la sua struttura, articolata su più società, sia costantemente
concentrata sulla realizzazione di un disegno imprenditoriale unitario. La Capogruppo Iccrea
Banca S.p.A. – Istituto Centrale del Credito Cooperativo (di seguito anche “Iccrea Banca”
ovvero la “Capogruppo”)2, attraverso la continua azione di direzione e coordinamento sulle
società controllate, garantisce l’efficienza del modello di governo del Gruppo e la costante
condivisione di obiettivo.
1.1.
Adozione del Progetto di Governo societario
1. Il presente documento costituisce il Progetto di Governo societario di Gruppo3 (di seguito
anche il “Progetto”) in conformità ai principi e alle linee guida elaborati a livello
internazionale ed europeo4 che disciplinano il ruolo e il funzionamento degli organi di
amministrazione e controllo nonché il rapporto di questi con la struttura aziendale. Il
documento descrive:
- le ragioni che rendono il modello prescelto più idoneo ad assicurare l’efficienza della
gestione e l’efficacia dei controlli;
- le specifiche scelte attinenti alla struttura organizzativa, ai diritti degli azionisti, alla
struttura finanziaria ed alle modalità di gestione dei conflitti di interesse;
- la rappresentazione, per la Capogruppo, delle modalità di raccordo tra gli organi e le
funzioni aziendali delle diverse componenti, con specifica attenzione ai profili relativi al
sistema dei controlli;
- le responsabilità della Capogruppo e delle altre società del Gruppo e gli strumenti
operativi di funzionamento con i quali la Capogruppo esercita il proprio ruolo di governo
e supporto del Gruppo;
1
Il “Sistema del Credito Cooperativo” è una rete composta da 364 BCC-CR (rilevazione a dicembre 2015).
2 Cfr.:
Codice Civile, artt. 2497 e ss.
3
Cfr.: Banca d’Italia, Circ. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV “Governo Societario, controlli interni, gestione dei rischi”,
Capitolo 1 “Governo Societario”.
4
Cfr.: Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (“CRD IV”).
4
2.
Il Progetto è parte del Regolamento di Corporate Governance approvato dal Consiglio di
Amministrazione di Iccrea Banca, con parere favorevole del Collegio sindacale, in data 4
ottobre 2016 e destinato alla pubblicazione, in particolare, nel sito web di Iccrea Banca e
delle società del Gruppo bancario.
1.2.
Contesto normativo di riferimento
1.
Il Progetto è redatto nel rispetto della legislazione italiana, con particolare riferimento alle
normative di primo (ordinamento dello Stato) e di secondo livello (norme di Vigilanza), oltre
che dei principi, degli orientamenti e delle best practice proposti dai principali Organismi
internazionali, i quali guidano anche l’evoluzione normativa a livello locale.
2.
Tra le fonti normative di riferimento si richiamano:
 Codice Civile e normativa di diritto societario, tra cui si citano in particolare:
- art. 2391 c.c., che fissa un regime di responsabilità per gli amministratori in materia
di conflitto d’interessi, prevedendo obblighi e responsabilità a loro carico;
- art. 2391-bis c.c., contenente regole volte ad assicurare la trasparenza e la
correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;
- art. 2497 e ss. c.c. in tema di azione di direzione e coordinamento della Capogruppo;
 Testo Unico bancario (TUB): Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successivi
aggiornamenti – Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia;
 Testo Unico della finanza (TUF): Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successivi
aggiornamenti – Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria;
 Banca d’Italia, Circolare n.263 del 27/12/2006 (“Nuove disposizioni di vigilanza
prudenziale per le banche”) e successivi aggiornamenti;
 Banca d’Italia, Circolare n.285 del 17/12/2013 (“Disposizioni di vigilanza per le banche”)
e successivi aggiornamenti, in particolare:
- disposizioni di vigilanza in materia di governo societario delle banche (Titolo IV, Cap.
1);
- disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle
banche e nei gruppi bancari (Titolo IV, Cap. 2);
- disposizioni di vigilanza in materia di sistema dei controlli interni delle banche (Parte
Prima, Titolo IV, Cap. 3);
 Banca d’Italia, Circolare n.288 del 03/04/2015 (“Disposizioni di vigilanza per gli
Intermediari Finanziari”);
 Banca d’Italia, resoconto dicembre 2011, “Analisi delle modifiche statutarie delle banche
di recepimento delle disposizioni di vigilanza in materia di corporate governance:
tendenze di sistema e best practices osservate”;
5
 Normativa emanata dalla CONSOB concernente la disciplina degli emittenti e degli
intermediari;
 Normativa emanata da altre Autorità di Vigilanza e dalle Autorità di riferimento (Banca
d’Italia – UIF, ISVAP, IVASS, Autorità garanti, ecc.);
 D.lgs. 8/06/2001 n. 231 e successive modifiche (“Responsabilità amministrativa delle
società e degli Enti”);
 D.L. 201/2011 (c.d. decreto “Salva Italia”) convertito dalla legge n. 214/2011 (c.d.
“divieto di interlocking”), art. 36;
 Regolamento UE n. 2013/575/UE (c.d. CRR - Capital Requirements Regulation);
 Direttiva UE n. 2013/36/UE (c.d. CRD – Capital Requirements Directive IV);
 Direttiva UE n. 2014/59/UE (c.d. BRRD - Bank Recovery and Resolution Directive);
 Linee Guida EBA 2011 in tema di corporate governance di banche;
 Basel Committee on Banking Supervision - Corporate governance principles for banks -
July 2015.
3.
Tra le altre fonti si richiamano:
 Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, “Principles for enhancing corporate
governance”, ottobre 2010;
 Raccomandazioni dell’OCSE in materia di governo societario;
 Financial Stability Board, “Principles for Sound Compensation Practices”, aprile e
settembre 2009;
 Borsa Italiana “Codice di Autodisciplina delle Società Quotate”, luglio 2015;
 Banca d’Italia “Il sistema dei controlli interni nella governance bancaria”, giugno 2008.
1.3.
Glossario

Organo con funzione di supervisione strategica (OFSS): Organo richiamato dalla normativa
di Vigilanza nel quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione
sociale. Nel modello di corporate governance del Gruppo svolgono tali funzioni il Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate.

Organo con funzione di gestione (OFG): Organo richiamato dalla normativa di Vigilanza al
quale sono assegnati compiti di gestione, ossia l’attuazione degli indirizzi deliberati
nell’esercizio della Funzione di Supervisione Strategica. Nel modello di corporate governance
del Gruppo, il CdA della Capogruppo, che riassume in sé entrambi le funzioni di supervisione
strategica e di gestione, al fine di garantire una chiara ed equilibrata ripartizione dei poteri,
delega al Comitato Esecutivo responsabilità e compiti di gestione corrente della stessa
Capogruppo. Il Comitato Esecutivo opera, nell’esercizio delle responsabilità e dei compiti di
gestione assegnati, entro i limiti stabiliti dal CdA con apposita delibera. Relativamente alle
società controllate l’organo con funzione di gestione è il Consiglio di Amministrazione.
6

Organo con funzione di controllo (OFC): Organo richiamato dalla normativa di Vigilanza al
quale compete la verifica della conformità alle norme di legge, regolamentari e statutarie, e
dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della società. Nel modello di corporate
governance del Gruppo svolge tali funzioni il Collegio Sindacale.

Organi amministrativi: gli Organi a cui sono affidate le funzioni di supervisione strategica e
di gestione della società. Nelle società che adottano il modello tradizionale, quando
l’amministrazione sia affidata a più persone, il Consiglio di Amministrazione ha il compito
della gestione della società e la rappresentanza per gli atti compiuti in nome della stessa.
Vengono convenzionalmente definiti “Organi amministrativi” anche gli amministratori i quali
collegialmente siano destinatari di delega formalizzata da parte del Consiglio di
Amministrazione.

Organi Sociali: nelle società che adottano il “modello tradizionale” sono:
- l’Assemblea dei Soci;
- gli Organi amministrativi;
- il Collegio Sindacale.

Organi Aziendali: rientrano in tale perimetro:
- gli Organi amministrativi;

Organi Statutari: gli organi definiti nello Statuto Sociale delle società appartenenti al Gruppo
Iccrea, ossia:
- l’Assemblea dei Soci;
- il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endo-consiliari;
- il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- il Comitato Esecutivo (presente solo presso la Capogruppo);
- il Direttore Generale;

Alta Dirigenza: il personale del Gruppo Iccrea identificato come tale dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo con apposita delibera.

Autorità di Vigilanza e Controllo: le attività delle società del Gruppo Iccrea si sviluppano in
comparti diversificati, talvolta soggetti a riserva e presidiati da molteplici autorità di vigilanza
e controllo previste dall’ordinamento italiano all’interno e all’esterno delle istituzioni dello
Stato Italiano e caratterizzate al loro interno da livelli variabili di integrazione ed
interoperabilità. L’attività finanziaria, in particolare, è sottoposta a controlli più estesi e
penetranti rispetto a quanto previsto per imprese operanti in altri settori sia per le sue
caratteristiche peculiari sia per l’alto grado di interconnessione tra l’operatività di banche,
intermediari non bancari, istituti di moneta elettronica (IMEL), istituti di pagamento, SIM,
SGR, SICAV e SICAF. La vigilanza su tale molteplicità di soggetti è affidata ad autorità di
7
controllo caratterizzate da compiti e specializzazioni diverse (a es. Banca d’Italia, CONSOB,
IVASS, AGCM, etc.), da attribuzioni diverse nell’ambito del medesimo comparto (a es. BCE e
Banca d’Italia nell’ambito del MVU) o anche da finalità di osservazione e indirizzo diverse (ad
es. la vigilanza microprudenziale sui singoli intermediari o quella, macroprudenziale,
orientata ai rischi del sistema finanziario nel suo insieme). In questo documento, secondo il
contesto, si farà riferimento alla denominazione della specifica autorità competente ovvero,
se non univoca, alla generica denominazione di Autorità di Vigilanza e Controllo.

Strutture Aziendali: le Unità Organizzative o Funzioni a cui sono affidati compiti e processi
finalizzati alla realizzazione delle attività aziendali e quelle connesse al sistema dei controlli
interni.
8
TITOLO 2 - Il Gruppo Iccrea
2.1.
Struttura del Gruppo
1.
Il Gruppo Iccrea persegue una strategia finalizzata alla stabilità e allo sviluppo delle BCC nel
rispetto della loro identità territoriale, storica, culturale, sociale ed economica.
2.
Il Gruppo è costituito dalla Capogruppo Iccrea Banca e da tutte le società controllate,
sottoposte all’azione di direzione e coordinamento della Capogruppo ed eventualmente
partecipate da altri soggetti anche non appartenenti al Credito Cooperativo. Le società
appartenenti al Gruppo offrono servizi finanziari, assicurativi, di credito e di pagamento
destinati a migliorare ed ampliare il sistema di offerta delle BCC.
3.
Facendo leva sulle esperienze professionali maturate a fianco delle BCC, sulla visione
aggregata dei mercati di riferimento e sulla conoscenza dei meccanismi funzionali interni
delle Banche di Credito Cooperativo, il Gruppo ha l’obiettivo di supportarle nell’approccio al
mercato e nella selezione di prodotti e servizi e di accompagnarle nella predisposizione dei
necessari presidi tecnici e organizzativi.
4.
Per garantire agli azionisti la partecipazione e rappresentatività e per attribuire agli Organi
Amministrativi responsabilità e, al contempo, adeguati mezzi di supervisione e gestione, è
privilegiata per le società del Gruppo la forma di Società per Azioni. Il capitale della
Capogruppo è detenuto prevalentemente dalle BCC e interamente sottoscritto e versato. Il
capitale sociale può essere aumentato in una o più volte per deliberazione dell’Assemblea dei
Soci della Capogruppo ed i conferimenti possono essere effettuati anche in natura in quanto
ritenuti dal Consiglio di Amministrazione compatibili con l’oggetto sociale5.
5.
La composizione del Gruppo Iccrea e le caratteristiche quantitative del capitale della
Capogruppo (ammontare in euro, numero delle azioni nominative e relativo valore in termini
nominali) sono pubblicate sul sito web http://www.gruppobancarioiccrea.it/.
2.2.
1.
Il modello di amministrazione e controllo prescelto per tutte le società del Gruppo è il sistema
c.d. “tradizionale”. Ciascuna Assemblea (della Capogruppo e delle società controllate)
nomina:
a)
5
Modello di amministrazione e controllo
il Consiglio di Amministrazione, con funzioni di supervisione strategica e di gestione
della società6;
Cfr.: Statuto della Capogruppo.
6
Per le motivazioni di seguito illustrate, nella sola Capogruppo il CdA delega specifiche funzioni di gestione al Comitato
Esecutivo.
9
b)
il Collegio Sindacale, che vigila (con atti di ispezione e controllo) sull'osservanza della
legge, dello statuto e sull’applicazione dei principi di corretta gestione da parte della
società;
c)
il Revisore legale dei conti, in applicazione delle vigenti disposizioni normative e
statutarie in materia.
2.
La complessità della realtà societaria e di Gruppo nonché la composizione azionaria della
Capogruppo hanno, di fatto, condotto a ritenere che il modello di governance tradizionale,
strutturato in organi distinti cui affidare la gestione ed il controllo, da sempre adottato dalla
Capogruppo, rappresenti la migliore soluzione per garantire la sana e prudente gestione di
tutte le società del Gruppo.
3.
Il modello tradizionale di amministrazione e controllo è stato considerato idoneo al
perseguimento dell’obiettivo di un appropriato bilanciamento dei poteri oltre che di una
puntuale attribuzione delle funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo7.
2.3.
1.
7
Compiti e responsabilità delle società del Gruppo
La Capogruppo:
a)
è referente dell’Autorità di Vigilanza in materia di vigilanza consolidata;
b)
verifica il recepimento e l’attuazione delle disposizioni di vigilanza da parte delle
singole componenti il Gruppo, ferma restando la responsabilità degli Organi Aziendali
delle società controllate di assicurare la correttezza dei flussi informativi e
l'adeguatezza delle procedure di produzione e controllo dei dati forniti;
c)
definisce gli orientamenti strategici, le politiche e le procedure di gestione dei rischi
nonché i meccanismi di controllo interno indirizzati ad ogni area di attività rilevante per
il Gruppo nel suo complesso, assicurando una gestione coordinata e unitaria delle diverse
società del Gruppo;
d)
definisce il complessivo impianto del Risk Appetite Framework (di seguito anche “RAF”),
gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza formalizzate all’interno del Risk Appetite
Statement;
e)
esercita un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il
Gruppo opera e dei rischi incombenti sulle attività esercitate, verificando la coerenza
dei comportamenti gestionali ed operativi rispetto alle strategie e agli obiettivi definiti;
f)
adotta procedure di gestione del rischio e meccanismi di controllo interno finalizzati a
una gestione coordinata e unitaria delle diverse imprese del Gruppo per assicurare la
sana e prudente gestione e per salvaguardare la redditività e il valore delle
partecipazioni della Capogruppo e di ogni società del Gruppo, oltre che per scongiurare
qualsiasi pregiudizio all'integrità del patrimonio di ciascuna entità in esso inclusa;
Cfr.: Banca d’Italia, Circ. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Cap. 1, Sez. III “Compiti e poteri degli organi sociali”.
10
g)
si adopera costantemente nella cura di linee di comportamento e di relazione verso gli
azionisti anche di minoranza delle società del Gruppo;
h)
comunica alle società del Gruppo:
- le modifiche al proprio assetto relativamente a strutture, poteri e nomine qualora
comportino effetti per le società medesime;
- le informazioni di rilevanza generale per il Gruppo o d’interesse specifico per le
singole società che ne fanno parte;
- le decisioni assunte in merito ad autorizzazioni o pareri richiesti dalle società stesse
su specifiche questioni.
2.
Le società controllate:
a)
perseguono il rispettivo oggetto sociale, mirando ad obiettivi di qualità (attività svolte,
output erogati), di efficacia (redditività del capitale assegnato e adeguatezza
patrimoniale) e di efficienza (sostenibilità dei costi) complessiva;
b)
recepiscono e attuano le politiche e gli indirizzi formulati dalla Capogruppo, nel rispetto
della loro autonomia giuridica e dei principi di corretta gestione societaria;
c)
assicurano il recepimento degli indirizzi della Capogruppo da parte delle proprie società
controllate, in modo da garantire che l’operatività di queste ultime sia conforme agli
indirizzi strategici di Gruppo e alle connesse disposizioni attuative;
d)
forniscono alla Capogruppo:
- i dati e le informazioni necessarie ai fini dell’esercizio delle attività di direzione,
coordinamento e controllo di sua competenza e collaborano per il rispetto delle
norme sulla vigilanza consolidata;
- i flussi informativi previsti dalle normative di Gruppo;
e)
3.
chiedono, quando previsto, l’autorizzazione o il parere della Capogruppo su specifiche
questioni.
A ciascuna società del Gruppo compete:
a)
il raggiungimento dei rispettivi obiettivi commerciali o di efficienza operativa;
b)
la gestione e il controllo dei rischi identificati nei processi ICAAP e ILAAP di Gruppo;
c)
il rispetto dell’impianto di RAF, degli obiettivi di rischio e delle soglie di tolleranza
formalizzate all’interno del Risk Appetite Statement;
d)
la salvaguardia del valore delle attività e la prevenzione dalle perdite;
e)
la massima efficienza e trasparenza nello svolgimento degli incarichi;
f)
la gestione e la salvaguardia del patrimonio delle risorse a disposizione;
g)
la verifica dell'affidabilità dei flussi informativi e delle segnalazioni alla Capogruppo.
11
4.
Gli Organi Aziendali delle società del Gruppo devono essere pienamente consapevoli degli
orientamenti strategici e del quadro di propensione ai rischi definiti dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo e sono responsabili della loro attuazione.
2.4.
Sistema Normativo Interno di Gruppo
1.
I comportamenti di chi opera all’interno delle società del Gruppo devono essere indirizzati e
regolati attraverso la fruizione e l’osservanza di un Sistema Normativo Interno codificato e
formalizzato che contribuisca a garantire la certezza e la coerenza dell’organizzazione
aziendale.
2.
Tale sistema è sviluppato e definito all’interno di un quadro di riferimento normativo interno
di principi e di indirizzi (Statuto, principi di riferimento del Modello di Organizzazione e
Gestione ex D.lgs. 231/01, Codice Etico).
3.
Nello specifico, è prevista la seguente gerarchia delle fonti normative interne:
a)
Normativa Primaria (di impianto): disciplina il governo societario del Gruppo, i ruoli e
le responsabilità degli Organi e delle Strutture Aziendali nonché i principi e le regole
generali di comportamento che guidano le attività condotte nell’ambito del Gruppo al
fine di garantire il conseguimento degli obiettivi aziendali, tenuto conto dei connessi
rischi e delle relative opportunità;
b)
Normativa Secondaria (di funzionamento): disciplina, nel rispetto dei principi ovvero
dei ruoli e responsabilità definiti nella normativa primaria, i comportamenti aziendali e
le modalità di funzionamento delle attività attraverso la formalizzazione dei processi e
la definizione di disposizioni operative e di criteri tecnici a cui attenersi.
4.
La normativa interna, relativamente a specifici ambiti, può essere organizzata in Sistemi/
Modelli Organizzativi di Gestione, concernenti un insieme di regole e procedure finalizzate al
raggiungimento di obiettivi aziendali, informativi e/o normativi.
5.
Il Sistema Normativo Interno del Gruppo viene definito dalla Capogruppo mediante apposita
regolamentazione interna, ove sono descritte le modalità di produzione, gestione e fruizione
di ogni tipo di documento normativo facente parte del Sistema Normativo Interno nonché le
connesse principali responsabilità degli Organi e delle Strutture Aziendali interessate. Tale
normativa è recepita per approvazione dalle singole società controllate.
2.5.
1.
Conflitti di interesse
La Capogruppo definisce e formalizza in una Politica di Gruppo le regole applicabili alle
operazioni con soggetti collegati, in osservanza alle prescrizioni normative previste dalla
Banca d’Italia, volte a prevenire la possibilità di distorsioni nel processo di allocazione delle
risorse e quindi di potenziale danno per gli azionisti quando gli esponenti della società, in
qualità di portatori di interessi legittimi diversi da quelli del loro incarico, avviano rapporti di
affari con la società stessa.
12
2.
Assumono particolare importanza le notizie che la società deve detenere ai fini della
valutazione del cosiddetto soggetto collegato, affinché si individuino i limiti alla relazione, le
procedure e gli specifici sistemi di controllo.
3.
L’indipendenza degli Amministratori deve essere valutata nel continuo assoggettando quanto
più possibile i responsabili operativi e gli Amministratori stessi all’obbligo di puntuale
comunicazione delle loro relazioni con altri soggetti che possono avere influenza, anche
futura, sugli interessi della società.
4.
La Politica di Gruppo assicura adeguata trasparenza e correttezza e disciplinare le modalità
di gestione delle operazioni per le quali sia noto il coinvolgimento diretto o indiretto
(correlazione) di un esponente della società, in particolare prevedendo che sia
adeguatamente motivata la ragione e l’assenza di elementi ostativi per la società stessa. In
linea con le disposizioni di Vigilanza in materia di Operazioni con Soggetti Collegati (di seguito
anche “OSC”), il Comitato Rischi della Capogruppo, composto da amministratori indipendenti,
viene coinvolto nella fase pre-deliberativa ed è chiamato ad esprimersi con un parere
motivato a supporto della delibera del CdA, a garanzia di una governance equilibrata e
valutata nel continuo nell’interesse stesso della società e del Gruppo.
5.
Gli esponenti aziendali sono assoggettati all’obbligo di puntuale comunicazione delle loro
relazioni con altri soggetti che possono avere influenza, anche futura, sugli interessi della
società ovvero del Gruppo.
2.6.
Politiche di remunerazione e incentivazione
1.
L’Assemblea della Capogruppo approva ogni anno le politiche di remunerazione del Gruppo
Iccrea, coerenti con le caratteristiche del Gruppo stesso e conformi alle regole della
normativa tempo per tempo vigente8. Tali politiche devono essere coerenti con la prudente
gestione del rischio e con gli obiettivi di lungo periodo, anche disponendo un corretto
bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili a breve e medio-lungo termine della
remunerazione.
2.
Con la politica retributiva, le società del Gruppo si propongono di:
8
a)
assicurare continuità nella partecipazione impegnata degli Amministratori, anche sotto
il profilo della disponibilità di tempo, garantendo un livello di professionalità adeguato
alla complessità operativa e dimensionale;
b)
promuovere il raggiungimento di obiettivi dimensionali, di contenimento del rischio, di
miglioramento organizzativo e, quindi, dell’insieme dei risultati previsti dalla Strategia
di Gruppo di lungo periodo;
Cfr.: Banca d’Italia, Circolare 285/2013, Titolo IV, Cap. 2.
13
c)
3.
assicurare la partecipazione attiva dei ruoli più rilevanti (MRTs) e del restante personale
del Gruppo al perseguimento degli obiettivi economico-patrimoniali e commerciali, in
linea con i profili di rischio definiti.
Il compenso è costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui rapporto è
definito dall’Assemblea nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa vigente. Nel dettaglio:
a)
le componenti fisse della retribuzione vanno a remunerare le competenze possedute dai
dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati e comprendono la Retribuzione Annua
Lorda (RAL) e i benefit, questi ultimi finalizzati a fidelizzare il personale o a compensarlo
di eventuali disagi;
b)
le componenti variabili (una tantum e Management by Objectives - MBO) sono
corrisposte al fine di stimolare la motivazione al raggiungimento di obiettivi di
miglioramento, in coerenza con i piani strategici aziendali e la politica di rischio, in una
prospettiva di stabilità dei risultati a medio-lungo termine.
Si evidenzia che il meccanismo MBO – previsto per specifiche categorie di personale – è
definito in coerenza con il raggiungimento dei risultati economici e finanziari indicati
dal budget9 per l’esercizio di riferimento e con indicatori volti ad apprezzare la
ponderazione dei rischi aziendali. Tale sistema, in particolare, è collegato al
raggiungimento di obiettivi di Gruppo che consentono di valutare l’accesso alla
componente variabile della remunerazione.
4.
La remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci è costituita da un compenso fisso,
stabilito dall’assemblea e non è quindi legata ai risultati economici della Società.
9
Per i Responsabili e per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo vengono definiti degli obiettivi di tipo
qualitativo coerenti con i compiti assegnati, indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette a controllo e dai
connessi risultati economici.
14
TITOLO 3 - Il Modello di Corporate Governance del Gruppo
1.
Il governo societario del Gruppo Iccrea è fondato sulla condivisione fra tutte le società di un
disegno imprenditoriale unico e finalizzato alla creazione di valore per le BCC. Per tale finalità
la Capogruppo definisce un modello di corporate governance (“il Modello”) che stabilisce il
ruolo di ciascuno, in una cornice di chiara definizione di compiti e responsabilità. Nel Modello
adottato, l’azione di Governo strategico del Gruppo è attribuita al CdA della Capogruppo il
quale indirizza e coordina le iniziative delle società controllate.
2.
Attraverso l’azione di Governo strategico il CdA della Capogruppo svolge compiti di
supervisione sulle attività della Capogruppo stessa e su quelle delle società controllate,
definendo chiare indicazioni sugli obiettivi, controllando il rispetto dei limiti di rischio e
presidiando il rispetto dei vincoli normativi. Le società sono tenute a collaborare, fornendo
alla Capogruppo i dati e le informazioni necessarie per l’esercizio delle responsabilità di
direzione, coordinamento e controllo di sua competenza al fine di garantire stabilità e crescita
al Gruppo.
3.
Il CdA della Capogruppo esercita l’azione di direzione e coordinamento che il Codice Civile
riserva alle società capogruppo nei confronti delle controllate (cfr. art. 2497). In tale ambito,
al fine di ottenere una conduzione efficiente basata sulla chiara ripartizione dei compiti, il
CdA della Capogruppo delega al Comitato Esecutivo (di seguito anche “CE”) specifiche funzioni
di gestione.
4.
I Consigli di Amministrazione delle società controllate attuano, per quanto di loro
competenza, le indicazioni strategiche della Capogruppo e, in linea con tali indirizzi e il Piano
Operativo Consolidato, definiscono e approvano i Piani Operativi Individuali.
5.
In tutte le società del Gruppo le strutture – ad eccezione delle Funzioni Aziendali di Controllo
- operano in forma organizzata a riporto del Direttore Generale. Questi dà attuazione alle
decisioni degli Organi della Società nell’ambito delle deleghe operative ricevute dagli Organi
amministrativi e nel rispetto dei vincoli normativi esterni e interni alla Società. Le strutture
operano nell’ambito di un assetto organizzativo10 approvato dai rispettivi Consigli di
Amministrazione e coerente con il Modello di governo di Gruppo descritto nel presente
documento.
6.
L’assetto organizzativo della Capogruppo è orientato al presidio di specifici business svolti in
maniera diretta e ad attività di direzione e coordinamento sulle altre società del Gruppo, ivi
compresi lo svolgimento di funzioni centralizzate a livello di Gruppo.
7.
La Capogruppo dota il Gruppo di un sistema unitario di controlli interni che consenta
l’effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia
sull’equilibrio gestionale delle singole componenti. In tale ambito:
10
Rappresentato nei documenti di Organigramma e Funzionigramma che tutte le società devono possedere e aggiornare
con tempestività.
15
a)
il Collegio Sindacale della Capogruppo – in qualità di Organo con funzione di controllo si coordina con gli omologhi Organi delle società controllate;
b)
le Funzioni Aziendali di Controllo della Capogruppo riportano al Consiglio di
Amministrazione, si coordinano tra loro e interagiscono, ove presenti, con le strutture
omologhe istituite presso le società controllate, coerentemente al modello per esse
previsto dall’assetto Sistema dei Controlli Interni.
3.1.
Sistema di governo – “società”
3.1.1. Soggetti e competenze della società
3.1.1.1.
Assemblee dei soci
1.
L’Assemblea è l’Organo sovrano della società ed è costituita dai Soci nelle persone dei loro
legali rappresentanti o nelle persone da questi espressamente delegate ad intervenirvi. Le
competenze dell’Assemblea, ordinaria e straordinaria, sono definite dalla legge e dallo
Statuto.
2.
L’Assemblea approva il proprio Regolamento che contiene, fra l’altro, le procedure da seguire
al fine di consentire l’ordinato svolgimento dei lavori. Nello specifico vengono disciplinati:
a)
la frequenza e le modalità di convocazione;
b)
le modalità di svolgimento dell’Assemblea, con evidenza dei ruoli presenti all’interno
della stessa (Presidente, Segretario, etc.);
c)
la modalità di assunzione delle delibere.
3.1.1.2.
Consigli di Amministrazione
1.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è responsabile del rispetto dei principi di
sana e prudente gestione su base consolidata.
2.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo è l’Organo di vertice nell’ambito del sistema
amministrativo e svolge funzioni d’indirizzo, supervisione strategica e di gestione. Trova la
propria disciplina nelle disposizioni di legge, regolamentari e nello Statuto.
3.
I membri dei CdA della Capogruppo e delle società controllate sono eletti dalle rispettive
Assemblee; con particolare riferimento ai membri dei CdA della Capogruppo delle società
controllate vigilate, questi rispondono ai requisiti definiti ex ante in funzione consultiva dal
Comitato Nomine e approvati dal CdA della Capogruppo.
4.
I CdA delle società controllate sono orientati al conseguimento degli obiettivi secondo la linea
tracciata dalla Strategia di Gruppo di lungo periodo definita dal CdA della Capogruppo.
Quest’ultimo esercita un’azione di controllo sulla realizzazione degli indirizzi strategici.
5.
I Consigli di Amministrazione delle società controllate:
16
a)
sono consapevoli della necessità di rendere compatibili i propri atti con le indicazioni di
governo strategico e operativo definite dalla Capogruppo;
b)
esercitano la funzione di supervisione strategica per le rispettive società nel rispetto
delle indicazioni del CdA della Capogruppo;
c)
esercitano la funzione di gestione con riguardo alla specificità del proprio business.
6.
Tutti gli Amministratori della Capogruppo e delle società controllate conoscono i compiti e le
responsabilità connesse alla propria carica e partecipano ad iniziative volte ad accrescere la
propria conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo, avuto anche riguardo
al quadro normativo di riferimento, al fine di poter svolgere efficacemente il proprio ruolo.
7.
I Consigli di Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate agiscono nel
rispetto degli obblighi di legge sull’agire informato11 e nella consapevolezza degli obblighi
regolamentari esplicitati, fra l’altro, nelle disposizioni della Banca d’Italia.
8.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si dota di un proprio Regolamento ove
vengono disciplinate le seguenti materie:
a)
poteri, compiti e responsabilità dell’Organo;
b)
funzionamento del Consiglio, con specifico riferimento a:
- il ruolo del Presidente del CdA;
- le modalità di svolgimento delle riunioni, con evidenza dei ruoli presenti all’interno
del CdA;
- le modalità di assunzione delle delibere e della loro conseguente verbalizzazione e
archiviazione.
I Consigli di Amministrazione delle società controllate si dotano di un proprio Regolamento,
secondo gli indirizzi definiti dalla Capogruppo.
3.1.1.3.
Presidenti dei Consigli di Amministrazione
1.
I Presidenti dei CdA della Capogruppo e delle società controllate promuovono l’effettivo
funzionamento del sistema di governo societario e, in particolare, dei Consigli di
Amministrazione, favorendo la dialettica tra consiglieri esecutivi e non esecutivi. Hanno la
rappresentanza legale della Società e la firma sociale di fronte ai terzi e in giudizio, nonché
la responsabilità di svolgere i compiti ad essi assegnati dallo Statuto e dalla normativa interna.
2.
I Presidenti dei CdA non hanno un ruolo esecutivo e non svolgono, neppure di fatto, funzioni
gestionali, ferma restando la possibilità di assumere, su proposta vincolante degli organi
esecutivi e in caso di urgenza, le decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione,
riferendo a quest’Organo in occasione della prima riunione successiva. Con particolare
11
Art. 2381, comma 6, del Codice Civile: “Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun
amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della
società”.
17
riferimento alla Capogruppo, il Presidente non è membro del Comitato Esecutivo sebbene vi
partecipi - senza diritto di voto - al fine di assicurare un efficace raccordo informativo tra il
consiglio di amministrazione e l’Organo delegato in parola.
3.
I Presidenti svolgono la propria attività di coordinamento e garanzia ai fini del regolare
funzionamento dell’Organo e della costante circolazione delle informazioni all’interno del
Consiglio, in conformità allo Statuto e ai regolamenti interni.
3.1.1.4.
Comitato Esecutivo
1.
Il Comitato Esecutivo, costituito nella sola Capogruppo, coerentemente con le previsioni
statutarie12, è l’Organo collegiale cui spetta la gestione corrente dell’impresa, nell’ambito
delle deleghe ricevute dal Consiglio di Amministrazione e definite in ordine agli affari correnti
della società e al sistema dei controlli interni. Tali deleghe sono formalizzate in un documento
interno oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
2.
Il Comitato Esecutivo si dota di un proprio Regolamento, approvato dal Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo, ove vengono disciplinati:
a)
poteri, compiti e responsabilità dell’Organo;
b)
modalità di funzionamento;
c)
flussi informativi destinati al Consiglio di Amministrazione riguardanti gli esiti
dell’attività svolta nell’esercizio delle proprie deleghe.
3.1.1.5.
Presidente del Comitato Esecutivo
1.
Il Presidente del Comitato Esecutivo, nominato dai membri dell’Organo stesso nel corso della
prima riunione utile, ha compiti di indirizzo e coordinamento dell’organo, così come
disciplinato all’interno del Regolamento del Comitato Esecutivo.
2.
È compito del Presidente riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta
dall’Organo tempestivamente e almeno con cadenza trimestrale.
3.1.1.6.
1.
In ossequio alle Disposizioni di Vigilanza e al fine di favorire la semplificazione operativa, nella
sola Capogruppo il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno il Comitato
Remunerazioni, il Comitato Nomine e il Comitato Rischi. Nello specifico:
a)
12
Comitati endo-consiliari
Il Comitato Nomine ha funzione consultiva, istruttoria e propositiva in materia di
nomine. In particolare, il Comitato Nomine fornisce il proprio supporto al Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo nella definizione, ex ante, della composizione qualiquantitativa ottimale degli Organi Amministrativi e dei requisiti personali e professionali
dei candidati ai vertici delle strutture aziendali. Fornisce supporto al CdA della
Capogruppo nella valutazione ex post della coerenza tra la composizione effettiva e
Cfr.: Statuto Sociale della Capogruppo, art. 22.
18
quella definita ottimale e nella verifica della sussistenza dei requisiti richiesti per
amministratori e sindaci ai sensi dell’art. 26 TUB e, più in generale, dalle Disposizioni
di vigilanza.
2.
3.
b)
Il Comitato Remunerazioni ha funzione consultiva, istruttoria e propositiva in materia
di politiche e sistemi di remunerazione e incentivazione; a tal fine collabora con gli altri
Comitati endo-consiliari e assicura idonei collegamenti funzionali e operativi con le
strutture aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche
e prassi di remunerazione e incentivazione.
c)
Il Comitato Rischi ha funzione consultiva, istruttoria e propositiva in materia di rischi e
sistema di controlli interni, affinché il CdA possa pervenire ad una corretta ed efficace
determinazione del RAF e delle politiche di governo dei rischi. Al Comitato Rischi sono
assegnate anche le competenze di valutazione delle casistiche di conflitto di interessi
e, in particolare, delle OSC, nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle medesime
disposizioni normative.
Ogni Comitato:
a)
si compone di tre membri scelti tra gli Amministratori della Capogruppo, non esecutivi
e per la maggioranza indipendenti13, e si distingue dagli altri Comitati endo-consiliari
per almeno un componente;
b)
è costituito tenendo conto dei requisiti d’indipendenza, delle caratteristiche
professionali e dell’esperienza dei Consiglieri, in modo che sia composto da membri con
competenze e professionalità funzionali all’esecuzione dei compiti attribuiti e in grado
di assicurare lo svolgimento delle funzioni con adeguata disponibilità di tempo;
c)
è coordinato e diretto da un Presidente, designato dal Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo e scelto tra i suoi Amministratori indipendenti. Il Presidente convoca le
riunioni e illustra le attività, le proposte e gli orientamenti del Comitato;
d)
prevede la partecipazione, strutturalmente o su invito, dei rappresentanti delle società
controllate e dei Responsabili delle Funzioni della Capogruppo.
Ogni Comitato è disciplinato da un Regolamento interno per le seguenti materie:
a)
la composizione del Comitato in termini quali-quantitativi;
b)
poteri, compiti e responsabilità del Comitato, di genere consultivo, istruttorio e
propositivo;
c)
le modalità di funzionamento delle adunanze.
13
Il Comitato Rischi, cui sono affidate le responsabilità di presidiare le tematiche relative alle “operazioni con soggetti
collegati”, è composto da consiglieri non esecutivi e, allo stesso tempo, indipendenti.
19
3.1.1.7.
1.
2.
Collegi Sindacali
I Collegi Sindacali della Capogruppo e delle società controllate, in qualità di Organi con
funzioni di controllo, vigilano sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie,
sulla corretta amministrazione nonché sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili
della società e del Gruppo.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo vigila:
a)
sull’adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, con
particolare riguardo al controllo dei rischi;
b)
sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Capogruppo alle società controllate
nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento.
3.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto raccordo con gli analoghi Organi
istituiti presso le società controllate, attraverso la pianificazione di incontri periodici tesi alla
verifica delle attività poste in essere da tali organi nelle rispettive realtà societarie.
4.
I Collegi Sindacali della Capogruppo e delle società controllate si dotano di un proprio
Regolamento ove vengono disciplinati:
a)
il ruolo, le responsabilità e la pianificazione annuale delle attività del Collegio;
b)
le modalità di funzionamento del Collegio, con specifico riferimento a:
- la frequenza e le modalità di convocazione delle riunioni;
- le modalità di svolgimento delle riunioni, con evidenza dei ruoli presenti all’interno
dello stesso;
- la modalità dell’assunzione delle delibere.
3.1.1.8.
Organismi di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001
1.
La Capogruppo ha attribuito il ruolo di Organismo di Vigilanza collegiale (di seguito anche
“OdV”) ex D.lgs. 231/2001 al Collegio Sindacale, il quale vigila fra l’altro sul funzionamento
e sull’osservanza del Modello Organizzativo 231 adottato, curandone l’aggiornamento.
Nell’esercizio delle sue funzioni, l’OdV informa il Consiglio di Amministrazione in ordine alle
attività svolte e alle segnalazioni di comportamenti non coerenti con il modello
eventualmente pervenutegli.
2.
I Modelli Organizzativi adottati dalle società controllate pur rispettando l’autonomia dei
singoli Organismi di Vigilanza e le specificità delle società, si ispirano a principi e metodologie
definiti dalla Capogruppo. Analogamente alla Capogruppo, pertanto, le società controllate
assegnano le competenze dell’OdV al rispettivo Collegio Sindacale.
3.1.1.9.
1.
Società di revisione
Secondo quanto previsto dal D.lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale formula per l’Assemblea dei
Soci una proposta di incarico alla società di Revisione esterna incaricata del controllo
contabile e vigila sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati nonché
sull’indipendenza della società medesima.
20
2.
Al revisore legale compete di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della
contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Allo
stesso spetta, inoltre, di verificare se il bilancio di esercizio e quello consolidato
corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se siano
conformi alle norme che li disciplinano. Esprime inoltre con apposita relazione un giudizio sul
bilancio di esercizio e sull’eventuale bilancio consolidato.
3.
La Capogruppo definisce, attraverso la predisposizione di una procedura dedicata, le
responsabilità aziendali e le modalità operative interne (a supporto dei collegi sindacali) per
il conferimento dell’incarico di revisione legale secondo le disposizioni normative in vigore,
nonché i criteri di gestione dei rapporti con il Revisore legale e i soggetti appartenenti al
relativo network. Le società controllate si impegnano a recepire tali disposizioni per mezzo
di regolamenti interni.
3.1.2. Sistema delle deleghe
1.
Ai sensi dello Statuto e nei limiti imposti dall’art. 2381 del Codice Civile e dalle Disposizioni
di Vigilanza14, i Consigli di Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate
possono delegare ad uno o più dei suoi componenti proprie attribuzioni, determinandone i
relativi poteri. I soggetti delegati devono riferire periodicamente al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’attività svolta.
2.
Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo delega al Comitato Esecutivo funzioni di
gestione indicate nel Regolamento del CE e definisce, con apposita delibera, i limiti
quantitativi e qualitativi di tali deleghe e la facoltà di sub-delega. La delega conferita al CE
lascia impregiudicata la possibilità del Consiglio di Amministrazione di impartire direttive e di
avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
3.
I Consigli di Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate possono altresì
attribuire, con apposita delibera, poteri attinenti alla gestione operativa ai Direttori Generali
e agli altri dipendenti della società.
4.
Restano riservate al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, non potendo perciò
essere delegate, le seguenti attività:
5.
14
a)
definizione della Strategia di Gruppo di lungo periodo e del disegno imprenditoriale
unitario del Gruppo;
b)
determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo.
Restano riservati ai Consigli di Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate,
non potendo perciò essere delegati, i poteri e le facoltà che le norme vigenti attribuiscono
alla competenza esclusiva dei Consigli stessi. In particolare, oltre alle attribuzioni non
delegabili per legge, non possono formare oggetto di delega:
Cfr.: Banca d’Italia, Circ. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione III, Par. 2.2, lett. d).
21
a)
l’assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;
b)
la nomina e la revoca del Direttore Generale;
c)
l’approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
d)
l’eventuale costituzione di comitati interni agli Organi Aziendali;
e)
la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili (ed
eventualmente dei referenti) delle Funzioni Aziendali di Controllo;
f)
la costituzione di commissioni o comitati con funzioni consultive e di proposta su
specifiche materie.
3.1.3. Autovalutazione degli Organi Aziendali
1.
Con lo scopo di migliorare l’efficienza ed efficacia degli Organi Amministrativi e di Controllo
e di garantire il rispetto sostanziale delle Disposizioni di Vigilanza, gli Organi Aziendali della
Capogruppo e delle banche controllate conducono periodicamente (almeno annualmente) un
processo di autovalutazione della loro complessiva adeguatezza rispetto al ruolo ricoperto.
2.
L’autovalutazione degli Organi considera:
a)
aspetti relativi alla composizione, quali:
- la composizione quali-quantitativa dell’Organo;
- la dimensione;
- il grado di diversità e di preparazione professionale;
- il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti;
- l’adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione;
- l’aggiornamento professionale;
b)
aspetti relativi al funzionamento, quali:
- lo svolgimento delle riunioni;
- la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione;
- la disponibilità di tempo dedicato all’incarico;
- il rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i membri;
- la consapevolezza del ruolo ricoperto;
- la qualità della discussione consiliare.
3.
Il processo di autovalutazione degli Organi Aziendali viene formalizzato all’interno di un
Regolamento, definito da ciascuna banca del Gruppo coerente con quanto predisposto dalla
Capogruppo, che stabilisce le attività, gli strumenti e le responsabilità necessari per
22
l’implementazione dello stesso. I Regolamenti in oggetto sono approvati dai rispettivi Consigli
di Amministrazione sentito il parere dei relativi Organi con funzione di controllo.
23
3.2.
Struttura operativa – “azienda”
3.2.1. Soggetti e competenze dell’azienda
3.2.1.1.
Direttore Generale
1.
Il Direttore Generale (di seguito anche “DG”), nell’ambito delle deleghe ricevute e secondo
gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione (e del Comitato Esecutivo, nel caso della
Capogruppo), provvede alla gestione degli affari correnti ed esercita poteri in materia di spesa
e di operazioni finanziarie nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione, sovraintende
all’organizzazione e al funzionamento delle unità organizzative aziendali, nonché dà
esecuzione alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione (e del Comitato
Esecutivo, nel caso della Capogruppo).
2.
Nell’espletamento delle sue funzioni, il Direttore Generale si avvale degli altri componenti
della Direzione Generale e riferisce e risponde al Consiglio di Amministrazione e, nel caso
della Capogruppo, anche al Comitato Esecutivo.
3.
La nomina e la revoca del Direttore Generale della Capogruppo spetta al Consiglio di
Amministrazione della Capogruppo, sentito il parere del Comitato Nomine. Per le società
controllate tale competenza è riservata ai rispettivi CdA, tenuto conto delle indicazioni
fornite dal CdA di Capogruppo che si avvale del supporto del Comitato Nomine.
4.
Il Direttore Generale partecipa, con potere di proposta, alle riunioni degli Organi Aziendali e,
nella formulazione di tali proposte, si avvale delle Strutture Aziendali della società.
5.
Il Direttore Generale è il capo del personale e della struttura, propone assunzioni, promozioni
e revoche e assicura che le politiche aziendali e le procedure siano tempestivamente
comunicate a tutto il personale.
6.
In caso di assenza o di impedimento del Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunte
da Dirigenti della Capogruppo ovvero delle società controllate all’uopo designati dal rispettivo
Consiglio di Amministrazione. Di fronte a terzi, la firma di chi sostituisce il Direttore Generale
fa prova dell’assenza o dell’impedimento.
7.
Inoltre, il Direttore Generale della Capogruppo:
a)
analizza gli scenari macro-economici e del mercato di riferimento volti a valutare i
conseguenti impatti sulle strategie di investimento e di sviluppo commerciale dei
segmenti, prodotti e canali, nonché ogni altra iniziativa di partnership/alleanza
commerciale nell’ambito del Gruppo;
b)
valuta le opportunità di mobilità infragruppo a copertura dei fabbisogni di personale,
nell’ottica di creazione di sinergie tra le società del Gruppo, nonché di ottimale
allocazione delle competenze interne;
c)
valuta e propone agli Organi Amministrativi progetti anche di rilevanza strategica, in
coerenza con gli indirizzi strategici della Capogruppo;
24
d)
analizza e gestisce le problematiche di carattere inatteso e/o immediato che hanno
impatto sul Gruppo e necessitano di azione urgente e coordinata, rendicontando e
informando gli Organi Aziendali competenti della società cui fanno riferimento.
3.2.1.2.
Comitati operativi infragruppo
1.
La Capogruppo si riserva la facoltà di costituire comitati infragruppo ovvero gruppi di lavoro
allo scopo di riunire competenze tecniche e di creare centri decisionali, di analisi e di proposta
che siano di supporto alla gestione corrente del Gruppo.
2.
I comitati, la cui costituzione è deliberata dal CdA, possono avere facoltà deliberative o
consultive. Gli ambiti di intervento, i poteri e i limiti quali-quantitativi delle eventuali
capacità deliberative sono formalizzati nel regolamento interno di riferimento.
3.
I principali comitati infragruppo15 sono:
15
a)
Comitato Recovery: organismo tecnico (non permanente in situazioni di normale
operatività aziendale) che supporta il Comitato Esecutivo nel predisporre, coordinare e
dare esecuzione al Piano di Risanamento. Tale Comitato, in caso di superamento delle
soglie definite degli indicatori di recovery, diviene un organismo tecnico permanente
sino alla chiusura dello stato di crisi.
b)
Management Executive Committee: organismo a carattere consultivo del Direttore
Generale, con funzione di raccordo e confronto tra le principali figure manageriali del
Gruppo e la Direzione Generale in merito a tematiche strategiche e alla valutazione di
progetti di rilevanza trasversale.
c)
Comitato di Coordinamento delle Funzioni Aziendali di Controllo: organismo tecnico
istituito al fine di rendere strutturata ed efficace l’attività di coordinamento e
interazione tra le diverse Funzioni Aziendali di Controllo.
d)
Comitato Finanza: organismo consultivo e di supporto al Direttore Generale in merito
ad analisi della posizione di liquidità e dei fabbisogni finanziari a livello aziendale e di
Gruppo, alla definizione di attività di funding e di capital market a supporto del Gruppo
e del Sistema del Credito Cooperativo, nonché alla definizione delle Politiche a livello
aziendale e di Gruppo in materia di esposizione ai rischi di tasso, cambio e liquidità.
e)
Comitato per la Salute e la Sicurezza sul Lavoro: organismo con la responsabilità di
uniformare e indirizzare le attività afferenti alla tematica della Salute e Sicurezza sul
Lavoro (SSL) di ciascuna società aderente al Sistema di Gestione SSL (SGSL) di Gruppo,
anche in considerazione della continua evoluzione normativa e delle eventuali modifiche
organizzative del Gruppo.
f)
Comitato di Crisi: organismo tecnico (non permanente in situazioni di normale
operatività aziendale) a cui è demandata la gestione degli incidenti che configurano
scenari di “crisi” e/o di “grave incidente di sicurezza informatica”.
Ulteriori comitati rispetto a quelli di seguito indicati possono essere istituiti a seconda delle necessità.
25
g)
Comitato Sicurezza e Continuità Operativa: organismo tecnico a supporto delle attività
di valutazione circa lo stato di attivazione e di efficacia delle misure di protezione
previste o necessarie ad assicurare adeguati livelli di Sicurezza e Continuità Operativa.
Assolve la funzione di Management review dei Sistemi di Gestione della Sicurezza delle
Informazioni (SGSI) e della Continuità Operativa (SGCO), valuta e pianifica le azioni di
adeguamento in termini di Sicurezza e Continuità Operativa, monitora le azioni
intraprese e lo stato di avanzamento delle stesse.
h)
Comitato Business Development: organismo consultivo a supporto delle attività di
proposta, indirizzo, coordinamento e monitoraggio dello sviluppo del business e della
connessa attività commerciale del Gruppo.
i)
Comitato Sistemi Interni di Segnalazione delle Violazioni: organismo individuato in
conformità alla disciplina dei Sistemi Interni di Segnalazione delle Violazioni
(whistleblowing)16 per la ricezione, l’esame e la valutazione delle segnalazioni delle
violazioni. Il Comitato:
-
provvede ad esaminare le segnalazioni ricevute svolgendo il procedimento di
istruttoria;
-
assicura il funzionamento dell’intero processo di segnalazione delle violazioni in
tutte le sue fasi;
-
riferisce, per il tramite del Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione delle
Violazioni, direttamente e senza indugio agli Organi Aziendali le informazioni
oggetto di segnalazione, ove rilevanti.
3.2.2. Ambiti di direzione e coordinamento del Gruppo
1.
La Capogruppo, nell’esercizio del proprio ruolo, svolge attività di direzione, coordinamento
e controllo all’interno del Gruppo nei seguenti ambiti:
a)
Pianificazione e Controllo di Gestione;
b)
Sistema dei Controlli Interni;
c)
Organizzazione;
d)
Legale e Societario;
e)
Finanza;
f)
Credito;
g)
Sistemi di Pagamento e Monetica;
h)
Risorse Umane;
16
Cfr.: Banca d’Italia, Circ. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Cap. 3, Sez. VIII “Sistemi interni di segnalazione delle
violazioni”.
26
i)
Information & Communication Technology;
j)
Commerciale;
k)
Marketing e Comunicazione;
l)
Amministrazione;
m) Fiscale;
n)
Acquisti e spese;
o)
Logistica e Servizi Ausiliari.
Ciascuno dei menzionati ambiti è posto sotto il presidio di una o più Strutture aziendali della
Capogruppo che, nell’assolvimento delle rispettive responsabilità, si coordinano
regolarmente con le funzioni omologhe delle società controllate, ovvero con i soggetti
preposti alla gestione di tali relazioni individuati dalle stesse società e comunicati alla
Capogruppo. Il dettaglio dei ruoli e delle responsabilità delle Strutture coinvolte a diverso
titolo in ciascun ambito di direzione e coordinamento è fornito nei Funzionigrammi della
Capogruppo e delle società controllate.
2.
La Capogruppo, inoltre, può essere chiamata a svolgere funzioni operative e di servizio a
favore delle società del Gruppo – anche al fine di favorire i meccanismi di coordinamento e
controllo di cui sopra ovvero nell’interesse economico di Gruppo – mediante l’accentramento
delle attività presso di sé o altra entità del Gruppo. In tal caso, il servizio è regolato da un
accordo contrattuale la cui disciplina è demandata alla Capogruppo.
27
3.3.
Sistema dei Controlli Interni di Gruppo
1.
Il Gruppo svolge la propria attività ispirandosi a criteri di prudenza e di contenimento
dell’esposizione ai rischi, in relazione all’esigenza di stabilità connessa all’esercizio
dell’attività bancaria e alle prevalenti caratteristiche di supporto e servizio alle BCC e alla
loro clientela.
2.
La responsabilità di realizzare un sistema di controlli interni efficace è comune a ogni livello
della struttura organizzativa. Pertanto tutti i soggetti aziendali, nell’ambito delle funzioni
svolte, sono responsabili del corretto funzionamento del sistema di controllo e per nessun
motivo dovranno compiere, omettere o essere indotti a compiere o ad omettere azioni di
controllo in violazione dei propri obblighi professionali e contro gli interessi della società e/o
del Gruppo.
3.
Il Sistema dei Controlli Interni di Gruppo risponde alle seguenti caratteristiche:
4.
a)
proporzionalità, intesa come l’applicazione del quadro normativo in funzione della
natura dell’attività svolta, della tipologia dei servizi prestati, della complessità
operativa e delle caratteristiche dimensionali della società e del Gruppo;
b)
integrazione, intesa come ricerca di meccanismi di coordinamento e armonizzazione
tra i diversi attori del SCI con utilizzo di metodologie che consentano di fornire agli
Organi Aziendali informazioni complete, fruibili e frutto di un processo integrato di
valutazione che consentano di pervenire ad una vision unitaria per l’assunzione
consapevole delle decisioni;
c)
economicità, intesa come ricerca di un adeguato trade-off tra costo complessivo del
controllo e corretto presidio dei rischi;
d)
evoluzione, intesa come ricerca nel continuo di meccanismi finalizzati al miglioramento
dell’assetto del Sistema dei Controlli Interni e della sua efficacia e efficienza.
Rientra nel perimetro di responsabilità della Capogruppo:
a)
dotare il Gruppo di un sistema unitario di controlli interni che consenta l'effettivo
controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio
gestionale delle singole componenti. In particolare, rientra nel seguente ambito:
- definire procedure formalizzate di coordinamento e collegamento fra la Capogruppo
e le società controllate per tutte le aree di attività;
- stabilire i compiti e le responsabilità degli organi e delle funzioni aziendali di
controllo all’interno del Gruppo, gli assetti organizzativi e i relativi riporti, le
procedure di coordinamento, i flussi informativi e i relativi raccordi;
- individuare meccanismi di integrazione dei sistemi informativi e dei processi di
gestione dei dati anche al fine di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base
consolidata;
- disegnare i flussi informativi periodici che consentano l’effettivo esercizio delle
varie forme di controllo su tutte le componenti del Gruppo;
28
- formalizzare e rendere noti a tutte le società del Gruppo i criteri che presiedono le
diverse fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi;
- convalidare i processi di gestione dei rischi all’interno del Gruppo;
b)
sensibilizzare tutte le componenti del Gruppo sulla rilevanza del Sistema dei Controlli
Interni, anche in considerazione del contributo che tutte le strutture possono fornire al
miglioramento della sua efficienza ed efficacia;
c)
definire il profilo di rischio del Gruppo attraverso la definizione del RAF di Gruppo,
assicurando la coerenza dell’operatività, complessità e dimensioni del Gruppo con il RAF
stesso nonché tenendo conto delle specifiche attività e dei connessi profili di rischio di
ciascuna delle società componenti il Gruppo;
d)
implementare sistemi atti a monitorare i flussi finanziari, le relazioni di credito e le
altre relazioni fra i soggetti componenti il Gruppo;
e)
attivare controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di
continuità operativa definiti per l’intero Gruppo e le singole componenti;
f)
monitorare nel continuo i diversi profili di rischio apportati al Gruppo dalle singole
controllate e i rischi complessivi del Gruppo.
5.
Il Collegio Sindacale della Capogruppo vigila sul corretto esercizio delle attività di controllo
svolte dalla stessa Capogruppo sulle società controllate.
6.
Compete a ciascuna società del Gruppo:
a)
divulgare, verso i propri collaboratori, adeguate informazioni affinché questi
considerino i controlli un valore irrinunciabile per il rafforzamento della qualità della
produzione e, più in generale, per il rafforzamento della società stessa;
b)
dotarsi di un sistema dei controlli interni che sia coerente con la strategia e la politica
del Gruppo in materia di controlli, fermo restando il rispetto della disciplina
eventualmente applicabile su base individuale.
3.3.1. Soggetti e competenze del Sistema dei Controlli Interni
1.
Nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo operano:
a)
gli Organi Aziendali, con la responsabilità primaria - ciascuno secondo le rispettive
competenze - di assicurare la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e
l’affidabilità del SCI. In particolare:
- il CdA della Capogruppo approva le politiche di gestione del rischio e l’assetto
organizzativo del SCI aziendale e di Gruppo, che i CdA delle controllate dovranno a
loro tempo approvare e applicare nella rispettiva realtà aziendale;
- il Comitato Esecutivo della Capogruppo – così come i CdA delle controllate – cura
l’attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di governo dei rischi
nonché l’adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l’aderenza
dell’organizzazione e del SCI ai principi e ai requisiti normativi vigenti;
29
- il Comitato Rischi supporta, in veste di organo propositivo/consultivo, il CdA della
Capogruppo nell’espletamento dei compiti ad essi attribuiti in materia di SCI e, in
particolare, nella valutazione del grado di efficienza e di adeguatezza del Sistema
stesso;
- i Collegi Sindacali della Capogruppo e delle società controllate vigilano
sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta
amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della
Società e del Gruppo, in stretto raccordo con le Funzioni Aziendali di Controllo (cfr.
lett. b);
- le Direzioni Generali delle società del Gruppo predispongono le misure necessarie
ad assicurare il mantenimento di un SCI efficiente e efficace commisurato ai rischi
connessi con l’operatività aziendale, in linea con quanto previsto dalle norme e
dalle procedure interne alle singole aziende;
b)
le Funzioni Aziendali di Controllo (di seguito anche “FAC”), strutture dotate di
autonomia e indipendenza e dedicate ad assicurare il corretto ed efficiente
funzionamento del Sistema stesso. In tale ambito, le strutture organizzative qualificate
come FAC sono:
- la funzione di risk management, c.d. di secondo livello, che costituisce il presidio
di controllo sulle attività di gestione dei rischi;
- la funzione di compliance e antiriciclaggio, c.d. di secondo livello, che costituisce
il presidio di controllo sulla conformità alla normativa di riferimento (compliance)
e sul contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo (antiriciclaggio);
- la funzione di internal audit, c.d. di terzo livello, che costituisce il presidio di
controllo atto a valutare la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità e
l’affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei
controlli interni;
c)
tutte le strutture operative e di business della Capogruppo e delle società controllate,
attraverso le attività di controllo svolte nell’ambito dei processi aziendali in cui sono
coinvolte (ad es. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), o anche
attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai
responsabili delle aree operative, ovvero eseguiti nell’ambito del back office.
2.
La Capogruppo disciplina, in appositi regolamenti, i principi, i criteri e le principali
attribuzioni delle Funzioni Aziendali di Controllo, definendo le interrelazioni tra le stesse e
gli Organi Aziendali.
3.
Le società controllate, in coerenza con le linee guida organizzative e di governo impartite
dalla Capogruppo, istituiscono le FAC e predispongono la relativa regolamentazione interna.
Le società controllate non bancarie/finanziarie, pur non essendo destinatarie delle
30
Disposizioni di Vigilanza in materia di controlli interni17, individuano un referente interno per
i controlli con cui i responsabili delle FAC della Capogruppo possono coordinarsi al fine di
implementare il SCI integrato di Gruppo.
4.
Le Funzioni Aziendali di Controllo istituite presso le società del Gruppo sono dotate di
autonomia e indipendenza. Nel dettaglio, vengono definiti i seguenti presidi:
a)
nella Capogruppo e nelle società controllate le FAC relative ai controlli di secondo livello
e terzo livello sono collocate alle dirette dipendenze dei Consigli di Amministrazione;
b)
le FAC:
- hanno accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale senza
restrizioni o intermediazioni;
- possono accedere a tutte le informazioni/documentazione rilevanti per la
realizzazione delle proprie attività, anche attraverso il colloquio diretto con i
dipendenti della società;
- non sono coinvolte nelle attività che sono chiamate a controllare;
17
c)
i Responsabili delle FAC della Capogruppo sono nominati e revocati direttamente dal
CdA, sentito il parere del rispettivo Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Rischi;
d)
i Responsabili delle FAC della società controllate sono nominati e revocati direttamente
dai CdA, sentito il parere del rispettivo Collegio Sindacale e su indicazione del CdA della
Capogruppo18;
e)
i piani annuali e le relazioni predisposte dalle FAC, la cui predisposizione è sempre
coordinata dalle rispettive funzioni della Capogruppo, sono portati all’approvazione del
CdA;
f)
il budget e il piano delle risorse elaborato dalle FAC, sotto il coordinamento delle
rispettive funzioni della Capogruppo, sono approvati dal CdA, il quale assicura peraltro
che tali Funzioni siano dotate di personale adeguato per numero e competenze tecnicoprofessionali;
g)
la remunerazione dei Responsabili della FAC è definita dal CdA, sentito il parere del
Comitato Remunerazioni;
h)
il piano di formazione delle risorse interne alle FAC e i programmi di rotazione delle
stesse sono approvati dal Consiglio di Amministrazione.
Circ. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3.
18
I referenti previsti nelle società controllate che non sono destinatarie delle Disposizioni di vigilanza in materia di
controlli interni sono nominati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.
31
3.3.2. Interazione nell’ambito del SCI
1.
2.
Per assicurare una corretta interazione tra tutte le Funzioni Aziendali di Controllo e tra queste
e gli Organi Aziendali sono definiti, in aggiunta a quanto previsto dalla normativa interna
tempo per tempo vigente, una serie di meccanismi di coordinamento e di collaborazione volti
a massimizzare le sinergie ed evitare ogni possibile sovrapposizione, ridondanza o carenza di
presidio. Il coordinamento e l’interazione tra le FAC si esercita lungo le seguenti fasi di
riferimento:
a)
Pianificazione, effettuata sulla base di un’accurata attività di analisi che tiene conto
dei mutamenti di contesto gestionale, di mercato, regolamentare, nonché delle
connesse modifiche organizzative, di processo e di prodotto, incardinandosi altresì su
una valutazione dei rischi rilevati e degli esiti delle verifiche svolte;
b)
Esecuzione dell’attività ai diversi livelli di controllo (secondo e terzo);
c)
Rendicontazione, intesa come sintesi formale delle attività svolte e dei risultati
conseguiti da sviluppare in relazione alle esigenze informative dei diversi destinatari, in
primis gli Organi Aziendali, tenuto conto della complessità e dello spessore delle attività
condotte, contemperando requisiti di essenzialità e completezza necessari al processo
decisionale che utilizza le informazioni ivi riportate;
d)
Seguimento (monitoraggio e/o supporto) delle azioni di adeguamento e mitigazione,
momento in cui le FAC completano la loro azione con l’attuazione degli interventi di
adeguamento e mitigazione, attraverso un’attività di monitoraggio che consiste nel
riscontrare la loro effettiva ed efficace realizzazione o fornendo un supporto, per
quanto di competenza, nella implementazione dei suddetti interventi.
Le Funzioni Aziendali di Controllo condividono tra loro, nel rispetto delle rispettive
prerogative, tutti gli elementi informativi utili ad innalzare il livello di efficienza ed efficacia
delle attività da ciascuno svolta, tenendo conto delle forti interrelazioni esistenti tra i diversi
ambiti presidiati.
3.3.3. Strumenti del Sistema dei Controlli Interni
1.
Il Gruppo si è dotato di un Risk Appetite Framework e di un Processo di Gestione dei Rischi
(di seguito anche “PGR”), i quali rappresentano due componenti fondamentali dell’impianto
complessivo di corporate governance. Su tale impianto opera il Sistema dei Controlli Interni
che deve, in generale, assicurare la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini
di efficacia ed efficienza), l’affidabilità del PGR stesso e la sua coerenza con il RAF.
2.
Il PGR rappresenta un modello di riferimento nello sviluppo organizzativo e di processo, e
nell’esecuzione sistematica di tutte le attività operative e di business poste in essere dalle
società del Gruppo, che comportano l’assunzione e gestione nel continuo dei rischi,
coerentemente alla mission assegnata ed agli obiettivi perseguiti. Costituisce, altresì, un
riferimento obbligatorio anche nell’impostazione e nell’esecuzione di tutte quelle attività di
carattere non sistematico o di natura contingente. A livello generale, il Gruppo attua il proprio
modello di business attraverso un modello organizzativo che assicura l’impiego coordinato di
risorse umane, tecnologie e metodologie sulla base di un plesso normativo interno che
32
definisce gli assetti dei presidi di gestione, le politiche (regole, deleghe e limiti), i processi in
cui si esplica l’attività, comprensivi delle attività di controllo.
3.
Per contribuire al funzionamento efficiente ed efficace del PGR in grado di coprire tutti i
rischi assunti o assumibili dal Gruppo nella sua interezza, il Gruppo ha implementato, anche
nel rispetto delle normative di vigilanza, il sistema degli obiettivi di rischio (RAF), il processo
di autovalutazione dell’adeguatezza della dotazione patrimoniale (ICAAP) ed il processo di
autovalutazione dell’adeguatezza del profilo di liquidità (ILAAP).
4.
L’obiettivo del RAF, articolato a livello di Gruppo e declinato a livello operativo per
società/Business Unit e comparti operativi, è quello di definire un quadro di riferimento per
la determinazione della propensione al rischio, che fissi ex ante gli obiettivi di
rischio/rendimento che la Società intende raggiungere e i conseguenti limiti operativi. Dunque
la formalizzazione di obiettivi di rischio coerenti con il massimo rischio assumibile, il business
model e gli indirizzi strategici diventa un elemento essenziale per la determinazione di una
politica di governo dei rischi e di un processo di gestione dei rischi improntati ai principi della
sana e prudente gestione aziendale.
5.
L’ICAAP e l’ILAAP hanno l’obiettivo di fornire una valutazione interna in merito
all’adeguatezza, attuale e prospettica, rispettivamente dei mezzi patrimoniali rispetto
all’esposizione ai rischi che ne caratterizzano l’operatività e del profilo di liquidità operativa
e strutturale.
6.
La Capogruppo, al fine di implementare tale processo, si avvale di strumenti quali policy,
limiti operativi e poteri delegati, debitamente formalizzati nel corpus normativo interno.
33
3.4.
Governo delle società non sottoposte al controllo della Capogruppo
1.
Rientrano in questo ambito le società nelle quali la Capogruppo, anche mediante una sua
controllata, partecipa al capitale sociale senza poteri di controllo19.
2.
Queste partecipazioni societarie, funzionali al rafforzamento commerciale del Gruppo e alla
necessità di estendere la propria presenza in aree di business non presidiate, si realizzano
tramite accordi di joint venture, alleanze commerciali, realizzazione di operazioni
straordinarie, cessione di quote di partecipazioni di società, ecc.
3.
Gli elementi previsti a tutela del Gruppo Iccrea, in qualità di azionista di minoranza, devono
essere quelli utili a garantire, almeno in proporzione alla percentuale di quota di
partecipazione:
4.
a)
la rappresentanza negli Organi Aziendali;
b)
il contributo alle scelte strategiche;
c)
la conoscenza sulla situazione organizzativa, contabile e amministrativa.
La Capogruppo definisce le linee guida relative:
a)
alle modalità di individuazione di possibili partner, anche non appartenenti al Credito
Cooperativo;
b)
ai criteri da adottare nella valutazione degli studi di fattibilità (strategie, business plan,
ecc.);
c)
alla definizione degli assetti di governance (ruolo e composizione degli Organi, quote di
partecipazione e responsabilità dei Soci, definizione dei sistemi di controllo interno e di
gestione dei rischi, strutture direttive e operative, ecc.);
d)
alla definizione della tipologia di accordi da sottoscrivere (collaborazioni, partnership,
ecc..);
e)
ai limiti delle partecipazioni detenibili, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa
di Vigilanza20;
f)
alla gestione di eventuali conflitti di interesse.
19
Cfr.: Codice Civile, art. 2359, cc. 1 e 2.
20
Cfr.: Banca d’Italia, Circ. 285/2013, Parte Terza, Capitolo 1; Banca d’Italia, Circ. 288/2015, Titolo II, Capitolo 1.
34
3.5.
1.
Valutazione dell’assetto organizzativo e governance ICT del Gruppo
L’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile è sottoposta
periodicamente a valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo con
il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali di Controllo, del Collegio Sindacale e del Comitato
Rischi, con l’obiettivo di verificare se il sistema organizzativo adottato dal Gruppo sia in grado
di:
a)
garantire in maniera efficiente e funzionale il perseguimento della missione aziendale;
b)
individuare in maniera sufficientemente chiara e precisa le funzioni, i compiti e le linee
di responsabilità;
c)
garantire – mediante adeguate procedure e concrete modalità operative – che l’attività
decisionale e direttiva del Gruppo sia effettivamente esercitata dai soggetti ai quali
sono attribuiti i relativi poteri;
d)
assicurare che la composizione quali-quantitativa delle strutture operative sia adeguata
allo svolgimento dei compiti assegnati alle stesse;
e)
garantire una adeguata formalizzazione delle procedure aziendali, il loro aggiornamento
e l’effettiva diffusione delle stesse tra il personale dipendente;
f)
assicurare che il sistema dei flussi informativi consenta la necessaria circolazione delle
informazioni.
2.
In tale ambito, è prevista una specifica verifica relativa al sistema informatico aziendale che
negli ultimi anni ha assunto un’importanza strategica crescente per l’impresa. L’utilizzo di
sistemi informatici richiede un’attenta analisi e un efficace monitoraggio dell’assetto
organizzativo del Gruppo, il costante aggiornamento delle procedure e dei processi adottati
nonché il tempestivo superamento dei punti di debolezza eventualmente riscontrati.
3.
Per il corretto funzionamento del processo di valutazione, rivestono particolare importanza:
4.
a)
le interrelazioni tra le Funzioni Aziendali di Controllo e il Collegio Sindacale: sono
pianificati incontri periodici finalizzati alla condivisione delle informazioni circa le
attività di controllo svolte;
b)
i rapporti tra le Funzioni Aziendali di Controllo / il Collegio Sindacale e le strutture
operative alle quali sarà richiesto un contributo nell’individuazione dei punti di
miglioramento dell’assetto di governance adottato dal Gruppo: è attribuito a una
Struttura aziendale della Capogruppo il compito di intercettare le esigenze manifestate
dalle strutture di business per individuare azioni evolutive con l’obiettivo di garantire
l’efficacia e l’efficienza dei processi.
Le considerazioni espresse dagli attori coinvolti sugli ambiti citati in precedenza vengono
raccolte in una relazione annuale da sottoporre all’attenzione del Comitato Rischi, il quale
presenterà le proprie considerazioni in merito al Consiglio di Amministrazione della
Capogruppo.
35
5.
Sulla base delle considerazioni ricevute, il CdA completa il processo di revisione dell’assetto
di governance del Gruppo definendo gli eventuali interventi di adeguamento da realizzare per
garantire il perseguimento della missione aziendale.
36
TITOLO 4 - I Flussi Informativi
4.1.
Generalità
1.
I Flussi Informativi sono forme di comunicazione di informazioni complete, tempestive,
accurate e formalizzate scambiate su base regolare o in seguito a eventi specifici.
2.
Lo scambio di Flussi Informativi adeguati e in tempi coerenti con la rilevanza e la complessità
delle decisioni da assumere consente il perseguimento dei seguenti obiettivi:
3.
4.
a)
assicurare agli Organi Aziendali e ai loro componenti di disporre delle informazioni
necessarie per lo svolgimento effettivo e consapevole dei compiti assegnati;
b)
garantire una chiara e preventiva individuazione dei soggetti coinvolti, dei risultati
attesi e dei vincoli temporali, con indicazione dei diversi livelli di responsabilità
coinvolti;
c)
facilitare il coordinamento fra gli Organi Aziendali sia all’interno di ogni singola società
sia all’interno del Gruppo, nonché un efficiente raccordo tra gli Organi e le Strutture
Aziendali;
d)
fornire, nel quadro dell’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo,
specifiche linee di indirizzo alle società controllate e allo stesso tempo consentire alla
stessa l’effettivo esercizio delle varie forme di coordinamento e controllo su tutte le
componenti del Gruppo.
I Flussi Informativi sono altresì oggetto di disciplina da parte della Banca d’Italia, che, nel
perimetro di applicabilità fissato dalle norme, attribuisce:
a)
all’Organo con funzione di gestione la definizione dei Flussi Informativi interni volti ad
assicurare agli Organi Aziendali e alle FAC la piena conoscenza e governabilità dei fattori
di rischio e la verifica del rispetto del Risk Appetite Framework;
b)
all’Organo con funzione di supervisione strategica il compito di approvare i Flussi
Informativi definiti dall’Organo con funzione di gestione.
I Flussi Informativi trovano puntuale definizione nelle Politiche, nei Regolamenti e nelle
Norme Generali di Processo del Gruppo e delle società cui si riferiscono.
4.2.
Architettura dei Flussi Informativi
4.2.1. Perimetro di applicazione
1.
Sono incluse nel sistema dei flussi informativi le informazioni periodiche o puntuali – escluse
le segnalazioni statistiche periodiche - che coinvolgono a vario titolo:
a)
gli Enti istituzionali esterni alle società, al Gruppo e al Sistema delle BCC come
destinatari;
37
2.
b)
gli Organi Sociali delle società come mittenti e/o destinatari;
c)
le Funzioni Aziendali di Controllo come mittenti e/o destinatarie;
d)
altre Strutture Aziendali che informano, come mittenti, gli Organi delle società.
Per quanto attiene agli adempimenti di governo, la Capogruppo estende tale perimetro a tutte
le società controllate, anche al fine di rendere coerente e omogeneo il sistema di governo
dell’intero Gruppo.
4.2.2. Caratteristiche dei Flussi Informativi
1.
Per raggiungere lo scopo per cui è formulato, ogni Flusso Informativo deve possedere i
seguenti elementi distintivi:
a)
idoneità allo scopo: deve essere coerente con le necessità informative dei destinatari;
b)
chiarezza: deve aver senso logico ed essere facilmente comprensibile. La chiarezza può
essere migliorata evitando l’uso dei termini tecnici e fornendo sufficienti informazioni
di supporto;
c)
completezza: deve contenere tutti gli elementi informativi essenziali per i destinatari
nonché tutte le informazioni e le osservazioni rilevanti adatte a supportare
raccomandazioni e conclusioni;
d)
correttezza: non deve presentare errori e/o distorsioni e deve essere fedele all’oggetto
della comunicazione;
e)
sintesi: è essenziale evitare formulazioni prolisse, dettagli non necessari e ridondanze;
f)
tempestività: deve essere puntuale e opportuno nei tempi, in funzione dello scopo del
flusso stesso, consentendo agli Organi Aziendali di intraprendere le operazioni dovute.
4.2.3. Obblighi di Riservatezza
1.
Massima cura deve essere applicata per tutelare la riservatezza delle informazioni. Al
riguardo, i componenti degli Organi Aziendali e il personale delle società hanno l’obbligo di
assicurare il riserbo delle notizie apprese in ragione della propria funzione, limitandone il
trattamento alle effettive necessità connesse all’espletamento delle proprie responsabilità,
nel rispetto delle disposizioni interne alle società che regolano la materia.
2.
Al fine di garantire la possibilità di tracciare e ricostruire l’iter che ha portato alla formazione
delle singole decisioni aziendali, le segreterie degli Organi, inclusi i Comitati endo-consiliari,
assicurano l’archiviazione della relativa documentazione.
38

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