AVVISO INTEGRATIVO “CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE

AVVISO INTEGRATIVO
delle Condizioni Definitive del Prestito Obbligazionario denominato
“CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 898 TASSO MISTO CON CAP
31.07.2013 – 31.07.2018”
Codice ISIN IT0004938590
in collocamento a valere sul programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari denominato
“Credito Bergamasco S.p.A. Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate” di cui al prospetto di base,
depositato presso la CONSOB in data 11 marzo 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
13019309 dell’8 marzo 2013, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento
depositato presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata con nota n.
13030716 dell’11 aprile 2013 (il “Prospetto di Base”).
I termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nel presente avviso hanno lo stesso significato loro
attribuito nel Prospetto di Base.
Per effetto del presente avviso,
(a) la voce “Ammontare Totale dell’Emissione” del Capitolo 3 (“Condizioni dell’Offerta”), pag. 5,
delle Condizioni Definitive deve intendersi integralmente riformulato come segue:
“L’Ammontare Totale massimo dell’emissione è pari a Euro 250.000.000,00, per un totale di n.
250.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. L’Emittente potrà, durante
il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale massimo del Prestito Obbligazionario.”;
(b) la voce “Soggetti Collocatori” del Capitolo 3 (“Condizioni dell’Offerta”), pag. 5, delle
Condizioni Definitive deve intendersi integralmente riformulata come segue:
“I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sono Credito Bergamasco S.p.A. e Banco
Popolare Società Cooperativa.”;
(c) la voce “Importo totale dell’emissione/offerta” presente all’elemento E.3 della Nota di Sintesi
deve intendersi integralmente riformulata come segue:
“L’ammontare totale massimo dell’emissione è pari ad Euro 250.000.000. L’Emittente potrà, durante
il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario.”;
(d) nella voce “Periodo di validità e procedura di sottoscrizione” presente all’elemento E.3 della
Nota di Sintesi, il primo capoverso deve intendersi integralmente riformulato come segue:
“Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito - sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non
inferiore a una (il “Lotto Minimo”) - nel corso del periodo di offerta che sarà compreso tra il
27.06.2013 ed il 29.07.2013 (il “Periodo di Offerta”), presentando ai soggetti incaricati del
collocamento, ossia a Credito Bergamasco S.p.A. e Banco Popolare (“Soggetti Collocatori”),
l’apposita scheda di adesione.”.
Il presente avviso è trasmesso alla CONSOB contestualmente alla sua diffusione e pubblicato sui siti
internet dell’Emittente www.creberg.it e del Soggetto Collocatore Banco Popolare, www.bancopopolare.it .
Bergamo, 22 luglio 2013
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative all’offerta delle Obbligazioni
CREDITO BERGAMASCO S.P.A. SERIE 898 TASSO MISTO CON CAP
31.07.2013 – 31.07.2018
ISIN IT0004938590
Obbligazioni a Tasso Misto con Cap
da emettersi nell’ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato
"CREDITO BERGAMASCO S.P.A.
OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE"
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così
come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al
programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato “Credito Bergamasco Società per Azioni Obbligazioni Plain
Vanilla e Strutturate”, pubblicato in data 11.03.2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in
data 8.03.2013, con nota n. 13019309, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento depositato
presso la CONSOB in data 12 aprile 2013, a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 13030716 dell’11 aprile
2013 (il “Supplemento”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l’investitore a leggere le presenti
Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che
compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle
presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 24.06.2013.
Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, così come successivamente modificati ed integrati dal Supplemento
depositato presso la Consob in data 12 aprile 2012, a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 13030716
dell’11 aprile 2013, nonché il Regolamento del Prestito, e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del
pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo, e presso i soggetti collocatori, oltre
che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.creberg.it.
Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo
stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa.
1
1. INFORMAZIONI ESSENZIALI
Conflitti di Interessi
Controparti di copertura
L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di
copertura con terze parti, anche appartenenti al
gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza
dell’Emittente e della controparte al medesimo
Gruppo potrebbe determinare una situazione di
conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Negoziazione sul mercato secondario
Nel caso in cui l'Emittente, anche per il tramite di
società appartenenti al gruppo, si avvalga delle
facoltà di negoziare per conto proprio le
Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di
conflitto di interessi, alla luce dell'appartenenza al
medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra
società emittente ed intermediario.
Anche in caso di negoziazione su un Sistema
Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un
soggetto
definito
come
"Internalizzatore
Sistematico", potrebbe determinarsi una situazione
di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori.
Agente per il calcolo
Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto
la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle
Obbligazioni è svolta dall'Emittente.
2
2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI
Tipologia di Obbligazioni
Tasso Misto con Cap
Denominazione delle Obbligazioni
Credito Bergamasco S.p.A serie 898 Tasso Misto
con Cap
Forma di circolazione
Le Obbligazioni emesse sono al portatore
Codice ISIN
IT0004938590
Valore Nominale
€ 1.000,00
Prezzo di emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al
100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00.
Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione
delle Obbligazioni da parte degli investitori
avvenisse ad una data successiva alla Data di
Godimento (anche a seguito di una Offerta
Successiva), il Prezzo di Emissione dovrà essere
maggiorato del rateo interessi.
Il Prezzo di Emissione è comprensivo di
commissioni di strutturazione pari all’1,20% del
Valore Nominale.
Lotto Minimo
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere
presentate per quantitativi non inferiori al Lotto
Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Date di Pagamento delle Cedole Fisse
Le Cedole Fisse sono corrisposte il 31 luglio, 31
ottobre, 31 gennaio e 30 aprile di ogni anno, a
partire dal 31 ottobre 2013 e fino al 31 luglio 2017.
4,00% annuo lordo (3,20% al netto dell’effetto
fiscale)
Le Cedole Variabili sono corrisposte il 31 ottobre, 31
gennaio, 30 aprile e 31 luglio, a partire dal 31
ottobre 2017 e fino al 31 luglio 2018.
Trimestrale
Tasso di Interesse Cedole Fisse
Date di Pagamento delle Cedole Variabili
Frequenza di pagamento delle cedole
Parametro di Indicizzazione,
rilevazione ed eventi di turbativa
modalità
di
Il Parametro di Indicizzazione applicato alle Cedole
Variabili è il Tasso Euribor trimestrale (30/360)
rilevato alle ore 11:00 a.m. (ora di Bruxelles) il
secondo giorno lavorativo (calendario TARGET) che
precede l'inizio del godimento della Cedola di
riferimento.
Eventi di turbativa di mercato ed eventi straordinari
relativi al Parametro di Indicizzazione
Qualora alla Data di Rilevazione non fosse possibile,
per qualsiasi motivo, determinare il Parametro di
Indicizzazione, si applica, in luogo di tale Parametro
di Indicizzazione (l’EURIBOR) la media aritmetica
delle quotazioni lettera dei tassi per i depositi in Euro
3
(con durata mensile determinata nelle Condizioni
Definitive) fornite da 5 banche di primaria
importanza entro le ore 12 a.m. ora di Bruxelles
della Data di Rilevazione, scartate la quotazione più
alta e quella più bassa. Nel caso in cui tale
alternativa non sia possibile, il tasso della Cedola
Variabile per il periodo in oggetto sarà identico a
quello dell’ultima Cedola Variabile pagata. Se tale
evento si verifica anche per la determinazione della
Cedola Variabile successiva, per tale Cedola
Variabile il tasso è determinato in buona fede
dall’Agente di Calcolo e secondo la prassi di
mercato.
1,00%
Spread applicato al Parametro di Indicizzazione
Fonti da cui è possibile reperire informazioni sul
Parametro di Indicizzazione
Il valore del Tasso Euribor è conoscibile attraverso i
circuiti Bloomberg (pagine EBF) e/o Reuters (pagine
EURIBOR01), attraverso i principali quotidiani
economici nazionali, come, ad esempio, “Il Sole 24
ore”, ovvero sul sito www.euribor-ebf.eu.
Alla data del 19.06.2013 il valore del Tasso Euribor
trimestrale è 0,212%.
Cap
Alle Cedole Variabili è applicato un Cap pari al
4,00% su base annua lorda.
Tasso di interesse Cedole Variabili
Ciascuna Cedola, che non potrà comunque essere
superiore al 4,00% su base annua lorda (Cap), è
calcolata, su base annua lorda, applicando al Valore
Nominale la somma tra lo Spread (1,00%) ed il
Valore del Parametro di Indicizzazione alla Data di
Rilevazione. In formula:
TV= VN * [Min (C; PI+S)] = Min [4,00%; (Euribor3M
+ 1,00%)]
Data di Emissione
31.07.2013
Data di Godimento
31.07.2013
Data/e di Regolamento
31.07.2013
Data di Scadenza
31.07.2018
Durata
5 anni
Business Day Convention
Act/act, unadjusted, ICMA, following.
Importo di Rimborso
100% del valore nominale
Modalità di Rimborso
In unica soluzione senza deduzione di spese presso
l’Emittente o per il tramite di intermediari aderenti al
sistema di gestione accentrata gestito da Monte
Titoli.
Prezzo di rimborso
100% del valore nominale.
4
3. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Ammontare Totale dell’Emissione
L’Ammontare Totale massimo dell’emissione è pari a Euro
150.000.000,00, per un totale di n. 150.000 Obbligazioni, ciascuna
del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. L’Emittente potrà,
durante il Periodo di Offerta, aumentare l’Ammontare Totale
massimo del Prestito Obbligazionario.
Durata del Periodo di Offerta
Le Obbligazioni saranno offerte dal 27.06.2013 al 29.07.2013,
salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà
comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell’Emittente. E’ fatta salva la facoltà dell’Emittente di
estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente.
Chiusura anticipata dell’Offerta
L’Emittente avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento
durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal
raggiungimento dell’Ammontare Totale dell’Emissione, alla
chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste.
Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet www.creberg.it.
Facoltà di estensione del Periodo
di Offerta
L’Emittente avrà facoltà di estendere il Periodo di Offerta dandone
comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet www.creberg.it.
Offerta Successiva
Non è prevista la facoltà di avviare un’Offerta Successiva.
Facoltà di non dare inizio alla
singola offerta o di ritirarla
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni
Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni,
dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera
sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, lo
stesso, avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero
di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale
ritiro/annullamento dell’Offerta ne sarà data comunicazione al
pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
www.creberg.it.
Facoltà dell’Emittente di
estinzione anticipata parziale delle
Obbligazioni:
Applicabile
Commissioni e spese a carico del
sottoscrittore
Non sussistono commissioni e spese a carico del sottoscrittore.
Soggetti Collocatori
Il soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni
Credito Bergamasco Sp.A..
Ulteriori informazioni e
disposizioni relative al
Si rinvia interamente al capitolo 5 della Nota Informativa.
5
è
collocamento
Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni
Non presenti.
Agente per il Calcolo
L’Emittente svolge la funzione di Agente per il Calcolo.
Ammissione a quotazione
L'Emittente si riserva la facoltà di richiedere l'ammissione a
quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni
Definitive.
Altre forme di negoziazione
L’emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni
mediante Sistemi Multilaterali di Negoziazione ovvero tramite
Internalizzatori Sistematici dandone comunicazione mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet www.creberg.it.
Riacquisto in contropartita diretta
L’Emittente potrà procedere al riacquisto delle Obbligazioni.
Il prezzo di riacquisto potrà essere determinato secondo la policy
di pricing di seguito descritta: il prezzo di riacquisto potrà essere
determinato, per quanto riguarda la componente obbligazionaria,
mediante l’attualizzazione dei flussi di cassa dell’ Obbligazione
utilizzando tassi di attualizzazione a cui viene applicato uno
spread pari a quello applicato all’atto dell’emissione del titolo.
Tale metodologia di pricing comporta che le valutazioni del titolo
riflettano le variazioni dei tassi di mercato neutralizzando gli effetti
sul prezzo derivanti da eventuali variazioni del merito creditizio
dell’Emittente.
Accordi di Riacquisto
Non presenti
6
4.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
•
Commissioni implicite nel prezzo di emissione.
Nel prezzo di emissione (100,00%) sono comprese commissioni di strutturazione pari all’1,20%, pertanto il valore delle
Obbligazioni al netto di tale componente è pari a 98,80%.
•
Si riportano, a titolo esemplificativo, (i) tre ipotetici scenari rappresentativi dei rendimenti che l’investitore potrà
percepire durante la vita del Prestito Obbligazionario descritto nelle presenti Condizioni Definitive e (ii)
l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione.
SCENARIO I
Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione subisca una variazione in diminuzione nel corso della durata del
Prestito Obbligazionario. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
Data di
Pagamento
Valore del
Parametro di
Indicizzazione
Spread
Tasso
Fisso
(annuo
lordo)
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
-
31/10/2013
31/01/2014
30/04/2014
31/07/2014
31/10/2014
31/01/2015
30/04/2015
31/07/2015
31/10/2015
31/01/2016
30/04/2016
31/07/2016
31/10/2016
31/01/2017
30/04/2017
31/07/2017
31/10/2017
0,21
1,00%
31/01/2018
0,19
1,00%
30/04/2018
0,17
1,00%
31/07/2018
0,15
1,00%
RENDIMENTO EFFETTIVO
ANNUO
Lordo
Netto*
*valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00%
7
Cap
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
Tasso di
interesse annuo
lordo della
Cedola
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
1,21%
1,19%
1,17%
1,15%
3,52%
2,80%
Tasso di interesse
annuo netto* della
Cedola
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
0,97%
0,95%
0,94%
0,92%
SCENARIO II
Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione rimanga costante per tutta la durata del Prestito Obbligazionario.
In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente:
Data di
Pagamento
Valore del
Parametro di
Indicizzazione
Spread
Tasso
Fisso
(annuo
lordo)
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
-
31/10/2013
31/01/2014
30/04/2014
31/07/2014
31/10/2014
31/01/2015
30/04/2015
31/07/2015
31/10/2015
31/01/2016
30/04/2016
31/07/2016
31/10/2016
31/01/2017
30/04/2017
31/07/2017
31/10/2017
0,21
1,00%
31/01/2018
0,21
1,00%
30/04/2018
0,21
1,00%
31/07/2018
0,21
1,00%
RENDIMENTO EFFETTIVO
ANNUO
Lordo
Netto*
*valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00%
8
Cap
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
Tasso di
interesse annuo
lordo della
Cedola
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
1,21%
1,21%
1,21%
1,21%
3,52%
2,81%
Tasso di interesse
annuo netto* della
Cedola
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
0,97%
0,97%
0,97%
0,97%
SCENARIO III
Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione subisca una variazione in aumento nel corso della durata del
Prestito Obbligazionario, come mostrato nella tabella successiva. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i
rendimenti indicati nella tabella seguente:
Data di
Pagamento
Valore del
Parametro di
Indicizzazione
Spread
Tasso
Fisso
(annuo
lordo)
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
-
31/10/2013
31/01/2014
30/04/2014
31/07/2014
31/10/2014
31/01/2015
30/04/2015
31/07/2015
31/10/2015
31/01/2016
30/04/2016
31/07/2016
31/10/2016
31/01/2017
30/04/2017
31/07/2017
31/10/2017
0,95
1,00%
31/01/2018
1,21
1,00%
30/04/2018
2,30
1,00%
31/07/2018
3,40
1,00%
RENDIMENTO EFFETTIVO
ANNUO
Lordo
Netto*
*valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00%
9
Cap
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
Tasso di
interesse annuo
lordo della
Cedola
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
4,00%
1,95%
2,21%
3,30%
4,00%
3,84%
3,06%
Tasso di interesse
annuo netto* della
Cedola
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
3,20%
1,56%
1,77%
2,64%
3,20%
•
Andamento storico del Parametro di Indicizzazione
Si riporta di seguito l'andamento storico del Parametro di Indicizzazione, nel periodo giugno 2003 – giugno 2013.
Avvertenza: l’andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro
andamento del medesimo, Tale andamento così come gli scenari prospettati hanno valore meramente
esemplificativo e non offrono alcuna garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento delle
Obbligazioni.
10
5.
AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera
dell’organo competente in data 21.06.2013.
***
Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all’emissione delle Obbligazioni
11
Sede Legale e Direzione Generale in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo | Capitale Sociale Euro 185.180.541 i.v. | Codice Fiscale, partita IVA ed iscrizione al Registro delle
Imprese di Bergamo n. 00218400166 | Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia | Appartenente al Gruppo Bancario
Banco Popolare | Soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Banco Popolare Società Cooperativa
NOTA DI SINTESI
relativa all’emissione del prestito obbligazionario denominato
“Credito Bergamasco S.p.A. serie 898 Tasso Misto con Cap”
31.07.2013 – 31.07.2018
Codice ISIN: IT0004938590
La presente Nota di Sintesi della singola emissione è redatta ai sensi dell’articolo 24, comma 3, del
Regolamento (CE) n. 809/2004, così come successivamente modificato ed integrato, e fornisce le
informazioni chiave della Nota di Sintesi del Prospetto di Base unitamente alle parti pertinenti delle
Condizioni Definitive. La nota di sintesi della singola emissione riporta (a) le informazioni della Nota di
Sintesi del Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione; (b) le opzioni contenute nel
Prospetto di Base che sono pertinenti solo per la singola emissione quali determinate nelle Condizioni
Definitive e (c) le informazioni rilevanti fornite nelle condizioni definitive che sono state precedentemente
lasciate in bianco nel prospetto di base.
12
A – AVVERTENZA
A.1
La presente Nota di Sintesi riporta le informazioni chiave relative al prestito obbligazionario “Credito Bergamasco
S.p.A. serie 898 Tasso Misto con Cap” emesso nell’ambito del Programma di offerta al pubblico di prestiti
obbligazionari denominato “Credito Bergamasco Società per Azioni Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate”.
Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del
Prospetto di Base completo.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue
eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente
rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le
informazioni essenziali per aiutare gli investitori nella valutazione dell’opportunità dell’investimento nelle
Obbligazioni.
A.2
Non applicabile
L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per il collocamento finale ovvero per la successiva rivendita
delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.
B – EMITTENTE
B.1
Denominazione
legale e
commerciale
dell’emittente
La denominazione legale e commerciale dell’emittente è Credito Bergamasco Società per Azioni
(l’”Emittente”, il “Credito Bergamasco” o “Creberg”).
B.2
Domicilio e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
l’emittente, suo
paese di
costituzione
L’Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di Società per
Azioni.
La sede legale dell’emittente è in Largo Porta Nuova, n. 2, Bergamo.
Sito internet: www.creberg.it.
Credito Bergamasco - la cui durata ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto è fissata al 31 dicembre 2100 –
viene fondata a Bergamo il 1°giugno 1891 con la de nominazione di “Piccolo Credito Bergamasco”. Fra le
principali tappe della propria storia si ricordano: nel 1929 la trasformazione in Società Anonima Ordinaria e
nel 1962 in Società per Azioni; nel 1929 l’incorporazione del Piccolo Credito Bresciano, nel 1941 della
Banca Regionale Lombarda di Milano e nel 1995 del Banco San Marco di Venezia; nel 1997 la
partecipazione di maggioranza della banca – detenuta dal 1989 dal Crédit Lyonnais – viene acquisita dalla
Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano e S. Prospero.
Dal marzo 1994 i titoli del Credito Bergamasco, già trattati al Mercato Ristretto, sono quotati sul Mercato
Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in trattazione continua sul
mercato telematico.
B.4b
Tendenze note
riguardanti
l’Emittente e i
settori in cui
opera
Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti
noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e nei
mercati in cui opera almeno per l’esercizio in corso.
B.5
Gruppo di
appartenenza
dell’Emittente
B.9
Previsione o
stima degli utili
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10
Revisione
legale dei conti
Le funzioni di controllo e di revisione contabile di Credito Bergamasco S.p.A. sono state conferite, per il
periodo 2007 - 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in Via Po n. 28-32,
Roma, iscritta all’Albo delle Società di Revisione tenuto dalla CONSOB con delibera n. 10.831 del 16 luglio
1997 (la “Società di Revisione”).
L’Emittente è una banca facente parte del gruppo bancario Banco Popolare (il “Gruppo Banco
Popolare”).
La Società di Revisione ha revisionato i bilanci, chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, del
Credito Bergamasco S.p.A., esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi.
Si segnala, infine, che i dati finanziari e patrimoniali al 30 settembre 2012 e al 30 settembre 2011,
all’elemento B.12 che segue, non sono stati sottoposti a controllo contabile da parte della Società di
Revisione.
B.12
Informazioni
finanziarie e
dichiarazioni
dell’Emittente
su
Informazioni finanziarie
Le seguenti tabelle contengono gli indicatori patrimoniali di solvibilità e i principali dati finanziari e
patrimoniali dell’Emittente, al 30 settembre 2012, al 30 settembre 2011, al 31 dicembre 2011 ed al 31
dicembre 2010, tratti rispettivamente dal Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2012, dal
Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2011 e dalle Relazioni Finanziarie Annuali 2011 e 2010.
13
cambiamenti
significativi
Tabella 1 – Indicatori patrimoniali di solvibilità dell’Emittente al 31 dicembre 2011 messi a confronto con quelli
relativi al 31 dicembre 2010
31.12.2011
31.12.2010
Variazioni
1.249.102
1.213.726
35.376
Total Capital Ratio
13,63%
13,79%
-0,16%
Tier One Capital Ratio
13,58%
13,75%
-0,17%
Core Tier One Ratio
13,58%
13,75%
-0,17%
Patrimonio di Vigilanza
(in migliaia di Euro)
Tabella 2 – Indicatori patrimoniali di solvibilità dell’Emittente al 30 settembre 2012 messi a confronto con quelli
relativi al 30 settembre 2011
30.09.2012
30.09.2011
Variazioni
1.073.711
1.186.834
-184.147
Total Capital Ratio
21,29%
12,49%
+9,05%
Tier One Capital Ratio
21,29%
12,44%
+9,10%
Core Tier One Ratio
21,29%
12,44%
+9,10%
31.12.2011
31.12.2010
Variazioni
Sofferenze Lorde su
Impieghi Lordi
3,82%
3,45%
0,37%
Sofferenze Nette su
Impieghi Netti
2,50%
2,16%
0,34%
Partite Anomale Lorde
su Impieghi Lordi (*)
8,00%
7,00%
1,00%
Partite Anomale Nette su
Impieghi Netti (*)
6,24%
5,39%
0,85%
Patrimonio di Vigilanza
(in migliaia di Euro)
Tabella 3 - Indicatori di rischiosità creditizia al 31 dicembre 2011
(*) La voce "Partite Anomale" corrisponde ai c.d. "Crediti Deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati,
ristrutturati e scaduti.
Tabella 4 - Indicatori di rischiosità creditizia al 30 settembre 2012
30.09.2012
30.09.2011
Variazioni
Sofferenze Lorde su
Impieghi Lordi
4,82%
3,63%
1,19%
Sofferenze Nette su
Impieghi Netti
3,31%
2,38%
0,93%
Partite Anomale Lorde
su Impieghi Lordi (*)
10,89%
7,61%
3,28%
Partite Anomale Nette su
Impieghi Netti (*)
8,87%
5,97%
2,90%
(*) La voce "Partite Anomale" corrisponde ai c.d. "Crediti Deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati,
ristrutturati e scaduti.
Tabella 5 - Principali dati di conto economico al 31 dicembre 2011 messi a confronto con quelli relativi al 31
dicembre 2010
31.12.2011
31.12.2010
Variazioni
percentuali
Margine di interesse
333.947
320.157
4,31%
Proventi Operativi
573.486
549.570
4,35%
Oneri operativi
(*) -282.621
-273.581
3,30%
Risultato della gestione
operativa
(*) 290.865
275.989
5,39%
Risultato lordo
dell’operatività corrente
(*) 165.074
150.744
9,51%
Utile netto
(*) 105.868
97.777
8,27%
(Dati espressi in migliaia di
euro)
(*) Dati rideterminati rispetto a quanto originariamente pubblicato per l’applicazione retrospettiva della nuova versione
dello IAS 19.
14
Tabella 6 - Principali dati di conto economico al 30 settembre 2012 messi a confronto con quelli relativi al 30
settembre 2011
(Dati espressi in migliaia di
euro)
30.09.2012
30.09.2011
Variazioni
percentuali
230.562
244.935
-5,87%
Margine di interesse
Proventi Operativi
431.176
421.791
2,23%
Oneri operativi
-224.463
(*) -208.748
7,53%
Risultato della gestione
operativa
206.713
(*) 213.043
-2,97%
Risultato lordo
dell’operatività corrente
100.975
(*) 113.853
-11,31%
Utile netto
69.623
(*) 70.637
-1,44%
(*) Dati rideterminati rispetto a quanto originariamente pubblicato per l’applicazione retrospettiva della nuova versione
dello IAS 19
Tabella 7 - Principali dati di stato patrimoniale al 31 dicembre 2011 messi a confronto con quelli relativi al 31
dicembre 2010
(Dati espressi in migliaia di euro)
Patrimonio Netto
- di cui Capitale sociale
Attività Finanziarie(*)
31.12.2011
31.12.2010
Variazioni
percentuali
1.381.478
1.360.122
1,57%
185.181
185.181
-
149.723
135.241
10,71%
Impieghi Netti
13.843.528
12.877.353
7,50%
Totale Attivo
15.764.918
15.488.814
1,78%
Raccolta diretta
12.298.525
10.882.991
13,01%
(*) Comprendono le “Attività finanziarie” e i “Derivati di copertura”.
Tabella 8 - Principali dati di stato patrimoniale al 30 settembre 2012 messi a confronto con quelli relativi al 30
settembre 2011
30.09.2012
30.09.2011
Variazioni
percentuali
1.415.331
1.340.784
5,56%
- di cui Capitale sociale
185.181
185.181
-
Attività Finanziarie
203.262
143.716
41,43%
Impieghi Netti
13.113.395
14.250.952
-7,98%
Totale Attivo
15.394.178
16.449.499
-6,42%
Raccolta diretta
12.117.523
12.079.644
0,31%
(Dati espressi in migliaia di euro)
Patrimonio Netto
Dichiarazione dell’Emittente sui cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente
Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione limitata (30 giugno 2012) e la data
del Documento di Registrazione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive
dell’Emittente.
Dichiarazione dell’Emittente sui cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente
Alla data del Documento di Registrazione, non si segnalano cambiamenti significativi della situazione
finanziaria o commerciale dell’Emittente dopo il 30 settembre 2012, data dell’ultimo Resoconto Intermedio
di Gestione approvato e pubblicato.
B.13
Fatti recenti
relativi
all’Emittente che
siano
sostanzialmente
rilevanti per la
valutazione della
sua solvibilità
Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Credito Bergamasco che sia sostanzialmente rilevante
per la valutazione della sua solvibilità.
15
B.14
Dipendenza da
altri soggetti
all’interno del
Gruppo
L’Emittente è soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte del Banco Popolare Società
Cooperativa, società facente capo al Gruppo Banco Popolare di cui l’Emittente fa parte.
B.15
Principali
attività
dell’Emittente
Creberg, la cui clientela di riferimento è rappresentata dai privati e dalle piccole e medie imprese, opera
nel settore dell’intermediazione creditizia tradizionale offrendo:
attività di erogazione del credito quali affidamenti in conto corrente, anticipi s.b.f., anticipi su fatture,
titoli e merci, sconto commerciale e finanziario, mutui, prestiti cambiari, finanziamenti import ed export,
prestiti personali;
attività di raccolta ed amministrazione del risparmio quali l’apertura di conti correnti e di depositi a
risparmio, l’effettuazione di operazioni pronti contro termine, l’emissione di prestiti obbligazionari e
certificati di deposito, l’apertura e l’amministrazione di dossier titoli, la raccolta ordini su titoli e valute;
servizi di incasso e pagamento e di moneta elettronica quali il trasferimento di fondi in Italia e
all’estero, la negoziazione di tratte, assegni e altri strumenti di pagamento, l’emissione e la
negoziazione di carte di credito e di debito, l’installazione e l’attivazione di terminali POS e la fornitura
di servizi di pagamento per esercenti attività commerciali.
La Banca colloca inoltre alla clientela i prodotti e servizi messi a disposizione dalla Capogruppo, dalle
società del Gruppo Banco Popolare e da altre società, nell’ambito delle attività:
parabancaria, quali leasing e credito al consumo;
di asset management, quali, ad esempio, fondi comuni di investimento, SICAV, hedge fund, gestioni
patrimoniali, nonché di investment & private banking;
di merchant banking, di export finance, di operazioni di forfaiting, di project finance e di realizzazione
di joint venture soprattutto tramite servizi di consulenza con soluzioni mirate alle specifiche esigenze
del cliente o alle caratteristiche del progetto;
di bancassicurazione, quali fondi pensione, prodotti assicurativi sia del ramo vita sia del ramo danni.
Il Credito Bergamasco ha altresì delegato alla Capogruppo ed all’investment bank del Gruppo (Banca
Aletti & C S.p.A.) le attività di gestione della Tesoreria e del portafoglio titoli di proprietà nonché quelle di
negoziazione sui mercati mobiliari e valutari.
B.16
Legami di
controllo
Alla data della presente Nota di Sintesi, Banco Popolare Soc. Coop., società a cui fa capo il gruppo
bancario a cui appartiene l’Emittente, detiene una partecipazione diretta di controllo dell’Emittente pari al
77, 714% del capitale sociale.
Si precisa altresì che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 del TUF,
detiene una partecipazione nel capitale sociale superiore al 2%, la Fondazione Cassa di Risparmio di
Lucca (con l’11,562% del capitale sociale) a seguito di un patto parasociale stipulato, in data 5 giugno
2010, con il Banco Popolare.
In data 31 gennaio 2012, le parti del predetto accordo parasociale, hanno prorogato la durata di due
opzioni d’acquisto, previste dal patto, concesse dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca al Banco
Popolare sull’11,562% del capitale sociale di Credito Bergamasco. Tali opzioni potranno essere esercitate
dalla Capogruppo entro il 30 giugno 2013. Le parti hanno altresì convenuto che il Banco Popolare potrà
esercitare le opzioni in una o più volte su tutte o anche solo su una parte delle predette azioni di Credito
Bergamasco.
B.17
Rating
Alla data della presente Nota di Sintesi, all’Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle
agenzie internazionali Standard and Poor’s e Fitch Ratings che operano nell’Unione Europea e che, in
data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Breve termine
Lungo termine
(outlook / rating
watch)
Altri Ratings
STANDARD
& POOR’S
B
BB+ (negativo)
-
22 marzo 2013
FITCH
RATINGS
F3
BBB (negativo)
Support Rating 2
18 marzo 2013
Agenzia
Data di ultimo
aggiornamento
Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e consultabili sul
sito internet della Capogruppo, www.bancopopolare.it.
Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi non sono state soggette ad alcun giudizio di rating.
16
SEZIONE C – LE OBBLIGAZIONI
C.1
Descrizione del
tipo e della
classe degli
strumenti
finanziari
offerti
Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
La presente Nota di Sintesi ha ad oggetto il prestito obbligazionario denominato “Credito Bergamasco
S.p.A. serie 898 Tasso Misto con Cap” (le “Obbligazioni” o il “Prestito Obbligazionario”) emesso
nell’ambito del programma di offerta al pubblico di obbligazioni plain vanilla e strutturate (il “Programma”)
Le Obbligazioni a Tasso Misto con Cap danno il diritto al pagamento di una o più Cedole Fisse e di una o
più Cedole Variabili. Ciascuna Cedola Fissa sarà calcolata applicando al Valore Nominale un tasso di
interesse fisso, costante durante la vita del prestito. Ciascuna Cedola Variabile sarà calcolata applicando
al Valore Nominale il parametro di indicizzazione prescelto, ossia Euribor trimestrale (il “Parametro di
Indicizzazione”), maggiorato di uno spread pari a 1,00% ed il risultato arrotondato allo 0,01% più vicino.
È inoltre previsto che il tasso di interesse con cui vengono definite le Cedole non possa essere superiore
ad un certo tasso massimo (il “Cap”).
Codici di identificazione delle Obbligazioni
Il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, è IT0004938590.
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro.
C.5
Descrizione di
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o
indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere
vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del “Public Offers of
Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può
essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
C.8
Descrizione dei
diritti connessi
alle
obbligazioni
Le Obbligazioni attribuiscono all’investitore il diritto di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore
nominale, in un’unica soluzione, a titolo di rimborso del capitale investito ed il diritto di ricevere, durante la
vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle rispettive date di pagamento, cedole a titolo di interessi.
Ranking
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello
stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l’Emittente
verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell’Emittente.
Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi alle Obbligazioni
Le Obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed
assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d’Italia del 22 agosto 2008 e successive
modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni sono gestite in regime di
dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l’esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente
per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
Garanzie
C.2
I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al
pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
C.9
Caratteristiche
fondamentali di
ogni singola
tipologia di
obbligazioni
offerte
Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse nominale Cedole Fisse è pari al 4,00% annuo lordo.
Data di godimento e di scadenza degli interessi
La data di godimento è il 31.07.2013; la data di scadenza degli interessi è il 31.07.2018.
Il tasso di interesse con cui vengono definite le Cedole Variabili non potrà essere superiore a 4,00% su
base annua lorda (il “Cap”).
Sottostante Cedole Variabili
Le Cedole da corrispondersi sono parametrate al seguente sottostante (il “Parametro di Indicizzazione”):
Tasso Euribor: sarà preso come Parametro di Indicizzazione il Tasso Euribor di Riferimento (come di
seguito definito) rilevato alle date indicate nelle Condizioni Definitive (le “Date di Rilevazione”). Le
rilevazioni saranno effettuate secondo il calendario “Target”. Il calendario operativo “Target” prevede, sino
a revoca, che il mercato operi tutti i giorni dell’anno con esclusione delle giornate di sabato, della
domenica nonché il primo giorno dell’anno, il venerdì santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il
17
26 dicembre. L’acronimo EURIBOR indica “Euro Inter Bank Offered Rate”, ossia un tasso calcolato in
corrispondenza di ogni giorno lavorativo TARGET alle ore 11.00 (ora di Bruxelles), che rappresenta il
tasso di riferimento al quale le principali banche europee si scambiano depositi su scadenze comprese tra
una settimana e dodici mesi. All’interno della categoria “EURIBOR” è possibile distinguere più tassi, a
seconda della durata dei depositi interbancari presi a riferimento. Il tasso Euribor scelto come Parametro
di Indicizzazione (il “Tasso Euribor di Riferimento”) è il tasso Euribor trimestrale.
Data di scadenza
La data di scadenza del Prestito è il 31.07.2018
Rimborso
I portatori delle Obbligazioni riceveranno, a titolo di rimborso del Prestito, un valore sempre pari al Valore
Nominale.
Rappresentanza degli obbligazionisti
Ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. n° 385 dell’1 sett embre 1993 e successive modifiche ed integrazioni (il
“TUB”), non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti.
C.10
Informazioni
sulle eventuali
componenti
derivative
incorporate
nelle
Obbligazioni
Si segnala che il valore delle cedole è subordinato all’andamento del Parametro di Indicizzazione. Le
fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati che incidono sulla performance di tale Parametro potrebbero
inoltre determinare temporanei disallineamenti del valore della Cedola in corso di godimento rispetto ai
livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni
sui prezzi delle Obbligazioni.
In particolare, prendendo considerazione le caratteristiche di strutturazione della tipologia di Obbligazioni
in parola, l’investitore potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo
obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) emesso dall’Emittente avente pari durata.
Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, parte del rendimento associato alle Obbligazioni dipende, inter
alia, dalla eventuale presenza di un Cap. Tale previsione potrebbe far sì che l’investitore non benefici
integralmente dell’andamento positivo del Parametro di Indicizzazione.
C.11
Ammissione a
quotazione
delle
obbligazioni e
negoziazione
Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né su
mercati secondari (“Sistemi Multilaterali di Negoziazione” o “MTF”) ovvero per il tramite di
“Internalizzatori Sistematici” ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.
Nel caso in cui l’Emittente intendesse procedere alla quotazione delle Obbligazioni su mercati
regolamentati, ovvero alla negoziazione su Sistemi Multilaterali di Negoziazione, ovvero ancora per il
tramite di Internalizzatori Sistematici, procederà ad adempiere alle formalità richieste dalla legge e dai
regolamenti applicabili e ne darà comunicazione ai portatori delle Obbligazioni mediante pubblicazione di
un avviso sul sito internet, www.creberg.it.
Dato che le Obbligazioni non sono oggetto di quotazione sulle summenzionate piattaforme di
negoziazione, l’Emittente, potrà procedere a riacquistare le Obbligazioni in contropartita diretta con
l’investitore.
SEZIONE D – FATTORI DI RISCHIO
D.2
Principali rischi
specifici per
l’emittente
-
-
-
-
-
Rischi connessi con la crisi economica/finanziaria generale
La capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in
particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca
opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia.
Rischio di credito
Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di
operazioni finanziarie) non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca un
deterioramento.
Rischio di liquidità
È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono
a scadenza.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti
dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che
compromettono la capacità di rimborso dell’emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito
emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale
dell’Emittente.
Rischio operativo
Il rischio operativo è definito dalla Banca d’Italia come il rischio di subire perdite derivanti
dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi
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D.3
Principali rischi
connessi
all’investiment
o nelle
obbligazioni
esogeni.
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari
Per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi
di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione
della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Alla data della presente Nota di
Sintesi, in capo all’Emittente non sussistono procedimenti pendenti, né passività potenziali, che si
ritiene possano pregiudicare l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti
dall’emissione degli Strumenti Finanziari.
Rischio connesso all’avvenuto deterioramento della qualità del credito dell’Emittente
L’eventuale deterioramento del rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di
assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato. In data 18 marzo 2013 l’agenzia
internazionale Fitch Ratings ha comunicato il cambiamento dell’outlook sul rating dell’Emittente da
“stabile” a “negativo”. Successivamente, in data 22 marzo 2013, l’agenzia internazionale Standard &
Poor’s ha comunicato a Creberg l’abbassamento dei rating allo stesso assegnati, qualificandoli come
strumenti di investimento “prevalentemente speculativi”, ossia particolarmente esposti ad avverse
condizioni economiche, finanziarie e settoriali. In pari data, il Banco Popolare Società Cooperativa,
capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario a cui appartiene l’Emittente, ha affermato con un
comunicato stampa di non ritenere corretto il giudizio di Standard & Poor’s.
Rischi comuni a tutte le tipologie di Obbligazioni offerte
Rischio Emittente
Per “Rischio Emittente” si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di un
deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente non sia in grado di adempiere alle
proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi
e/o il rimborso del capitale.
Rischi connessi all’assenza delle garanzie
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Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non
garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con
riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da
garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all’ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita
delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il
sottoscrittore mantenga l’investimento sino alla sua naturale scadenza.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare l’investimento
prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di procedere alla
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore
inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. Tale rischio sarà
acuito nel caso in cui l’Emittente decida di avvalersi della facoltà di emettere Obbligazioni da offrire
solo a determinate categorie di investitori.
Rischio di deterioramento del rating dell’Emittente
Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero il deterioramento del rating dello
stesso potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni.
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale
La decisione dell’Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta e/o l’estinzione anticipata
parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, sono circostanze che
potrebbero determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare
originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’Offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di
Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole
giudizio dell’Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni
Definitive), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta,
l’Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive),
avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi
annullata.
Rischi connessi alla presenza di commissioni
In relazione alla singola offerta, potranno essere previste commissioni che potrebbero comportare un
rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore a
quello offerto da titoli similari per caratteristiche e profilo di rischio trattati sul mercato.
Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al
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sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione
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In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell’ambito del Programma, potranno essere previste
commissioni di collocamento, corrisposte dall’Emittente ai soggetti collocatori in relazione al
collocamento medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di
Emissione. L’importo di tali commissioni incide – riducendolo – sul rendimento delle Obbligazioni.
Rischi legati ai possibili conflitti di interessi
Esiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora (i) le attività di Agente
per il Calcolo e/o soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni siano svolte dall’Emittente o
altra società del Gruppo Banco Popolare a cui l’Emittente appartiene, o (ii) l’Emittente stipuli contratti
di copertura con terze parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero (iii) l’Emittente, anche per
il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le
Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanziale coincidenza tra la società
emittente e l’intermediario.
Rischio correlato all’ assenza di rating dei titoli
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. Ove l’Emittente decidesse di richiedere
l’attribuzione di un rating alle Obbligazioni ne darà indicazione nelle Condizioni Definitive.
Rischio di modifiche del regime fiscale
Nel corso della vita delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale
applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa sugli Strumenti
Finanziari.
Rischi relativi alla tipologia di Obbligazione oggetto di emissione
Rischio specifico di tasso di mercato
Per il periodo in cui sono corrisposte Cedole a tasso fisso l’investitore è esposto al rischio di aumento
dei tassi di mercato (vedasi Obbligazioni a Tasso Fisso), mentre per il periodo in cui sono corrisposte
Cedole Variabili le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all’andamento del Parametro di
Indicizzazione potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della Cedola in corso di
godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e,
conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi delle Obbligazioni.
Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al
rendimento di un titolo non strutturato di pari durata
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In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore potrebbe
ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo obbligazionario non strutturato
(parimenti non subordinato) avente pari durata dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre
condizioni, parte del rendimento associato alle Obbligazioni dipende dalla eventuale presenza di Cap.
Rischio Parametro di Indicizzazione
Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto
per il singolo Prestito.
Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione
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Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di
Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano
l’esistenza, l’Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi.
Rischio di assenza di informazioni
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L’Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo
Prestito, alcuna informazione relativamente all’andamento del Tasso Euribor scelto come Parametro
di Indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici), né circa il
valore della componente derivativa delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente degli
stessi.
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SEZIONE E – INFORMAZIONI SULL’OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’Offerta e
impiego dei
proventi
E.3
Termini e
condizioni
dell’Offerta
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma di cui alla presente
Nota di Sintesi, saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti
collocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.
Importo totale dell’emissione/offerta
L’ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari è pari ad Euro 150.000.000.
L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito
Obbligazionario.
Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione
Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito - sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non inferiore
a una (il” Lotto Minimo”) - nel corso del periodo di offerta che sarà compreso tra il 27.06.2013 ed il
29.07.2013 (il “Periodo di Offerta”), presentando ai soggetti incaricati del collocamento, ossia a Credito
Bergamasco S.p.A. (“Soggetto/i Collocatore/i”), l’apposita scheda di adesione.
L’Emittente potrà, dandone comunicazione mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet www.creberg.it,
estendere il Periodo di Offerta ovvero procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed
indipendentemente dal raggiungimento dell’ammontare totale dell’emissione alla chiusura anticipata
dell’Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, è fatta salva la
facoltà dell’Emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente.
Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente potrà procedere all’apertura di un’offerta
successiva delle Obbligazioni (un’”Offerta Successiva”). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia
aperta successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo
1
interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale ( ).
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione
delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio
dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta,
l’Emittente (ovvero, se diverso dall’Emittente, il Responsabile del Collocamento, come indicato nelle
Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa
dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento dell’Offerta, non si procederà all’emissione delle
Obbligazioni e le somme eventualmente destinate al pagamento del prezzo di offerta per le Obbligazioni
prenotate saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o
meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policy interne applicate in
merito da quest’ultimo.
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e
dipendenze. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate mediante la consegna
dell’apposita scheda, disponibile presso i soggetti collocatori, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni
Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
Riduzione dell’offerta
Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, non sono previste ipotesi di riduzione dell’ammontare
totale dei Prestiti Obbligazionari offerti.
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma sono offerte al pubblico indistinto in Italia.
Condizioni dell’Offerta
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
E.4
Interessi
significativi
connessi
all’Offerta
1
()
L’Emittente operando in qualità di Soggetto Collocatore e di Responsabile del Collocamento, si trova in
una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria
emissione.
In generale, i soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di
collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe
In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 11, comma 2, del D.lgs. n. 239/1996, il Prezzo di Emissione potrà essere
superiore al 100% solo a condizione che l’Offerta Successiva sia aperta entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito, e
che la differenza fra Prezzo di Emissione delle tranche successive e quello della prima tranche sia in valore assoluto non
superiore all’1% del Valore Nominale rapportato a ciascun anno di durata del prestito.
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generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento
siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare.
Inoltre, esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto l’Emittente è anche Agente per il Calcolo delle
Obbligazioni.
Si segnala, poi, che l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche
appartenenti al Gruppo. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo
potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Infine, si rende noto che l’Emittente, ovvero altre società del Gruppo Banco Popolare potrebbero, nel corso
della vita delle Obbligazioni, effettuare operazioni di entità anche significativa sulle attività finanziarie
costituenti il Sottostante. Tali operazioni, potendo incidere sul valore di mercato del Sottostante stesso,
potrebbero conseguentemente avere impatti sul valore di negoziazione e sui rendimenti delle Obbligazioni,
configurando un potenziale conflitto di interessi.
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’emittente
L’ammontare delle commissioni e delle spese a carico degli aderenti saranno indicati nelle Condizioni
Definitive.
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