Indice

Indice
Introduzione
di Giancarlo Forestieri
1
Le tendenze di fondo della finanza globale
1.1
I mercati finanziari internazionali: lo sviluppo degli anni Novanta
1.2
L’assestamento dopo la crisi del 2000
1.3
Alcune tendenze strutturali
1.4
I principali fattori determinanti del nuovo scenario finanziario
2
I contenuti essenziali del volume
XVII
XVIII
XVIII
XX
XXII
XXV
XXVII
Parte prima
IL MERCATO, LE ISTITUZIONI E GLI STRUMENTI
1
La struttura del mercato italiano dei servizi di corporate
e investment banking
di Stefano Caselli
1.1
Le caratteristiche di fondo della struttura finanziaria
delle imprese italiane
3
1.1.2 I fattori di trasformazione e di cambiamento
4
4
6
1.1.3 Dalla domanda all’offerta di servizi finanziari:
una segmentazione per categorie di fabbisogni
8
1.1.1 I fatti stilizzati
1.2
Un inquadramento concettuale del settore del corporate
e investment banking
1.2.2 La mappa dei servizi finanziari di corporate e investment banking
13
13
15
1.3
20
1.2.1 La tipologia di clientela servita
Le strategie di riferimento degli intermediari finanziari
VI
Indice
1.4
Le specifiche dell’area corporate e investment banking
nell’ambito del sistema di erogazione del servizio della banca
1.4.1 Le caratteristiche generali della divisione corporate
1.4.2 L’assetto organizzativo dell’attività di corporate e investment banking
1.4.3 I diversi percorsi di implementazione del corporate banking nel sistema italiano
1.5
Lo «stato dell’arte» e le caratteristiche dei principali operatori
del mercato italiano
1.5.3 Le banche regionali e locali
35
35
36
38
1.6
38
1.5.1 I big players internazionali
1.5.2 Le banche nazionali
2
Conclusioni
L’investment banking: origini e sviluppo
di Giancarlo Forestieri
45
2.1
Le origini
46
2.2
Le principali fasi di sviluppo
47
2.3
Lo sviluppo dell’investment banking: fattori istituzionali, economici
e culturali
48
2.4
I confini dell’investment banking
51
2.5
Una classificazione delle attività di investment banking
53
2.6
Uno sguardo ai modelli strategico-organizzativi
2.6.3 L’investment banking in Europa
57
57
60
62
L’attività di investment banking
e i problemi della corporate governance
di Giancarlo Forestieri e Giuliano Iannotta
69
3.1
Premessa
70
3.2
La definizione di corporate governance
70
3.3
Separazione tra proprietà e controllo
73
74
76
80
2.6.1 Le investment banks globali
2.6.2 L’integrazione tra commercial banking e investment banking negli Stati Uniti
3
25
25
28
32
3.3.1 L’incompletezza contrattuale
3.3.2 Benefici privati e possibili soluzioni al problema
3.3.3 Capitale di rischio e capitale di debito
3.4
Corporate governance e morfologia dei sistemi finanziari
3.4.1 Outsider system e insider system
3.4.2 Conflitti di interesse e corporate governance: la crisi del modello americano
3.4.3 La corporate governance degli intermediari finanziari
82
82
85
87
VII
Indice
3.5
Concentrazione e protezione legale
89
3.6
Alcune particolari forme di concentrazione
3.6.2 Gli investitori istituzionali
92
92
94
3.7
96
3.6.1 I takeover ostili
4
Conclusioni
La valutazione delle aziende
di Valter Lazzari
99
4.1
Introduzione
100
4.2
La nozione di valore d’azienda
101
4.3
I metodi di valutazione
102
4.4
Il metodo finanziario
104
105
110
112
4.4.1 L’approccio sequenziale o asset side
4.4.2 L’approccio diretto o equity side
4.4.3 La scelta dell’approccio
4.5
La stima del cash flow
4.5.3 Valori nominali o reali?
112
113
115
115
4.6
La stima del tasso di sconto
116
4.7
La stima dei beta
118
4.8
La stima del risk premium di mercato
122
4.9
Il costo del capitale
123
4.5.1 L’analisi di scenario
4.5.2 L’approccio storico normalizzato
4.10 La stima diretta del costo del capitale
125
4.11 Il metodo patrimoniale
126
4.12 I metodi misti
128
4.13 Il metodo dei multipli
129
4.14 La valutazione delle start up e delle imprese fortemente innovative
133
Parte seconda
LE ATTIVITÀ SUL MERCATO DEI CAPITALI
5
L’attività di private equity. La partecipazione al capitale
per lo sviluppo e la consulenza finanziaria sugli assetti proprietari
delle imprese familiari
di Claudio Zara
141
VIII
Indice
5.1
L’attività di private equity: aspetti definitori
142
5.2
La segmentazione delle diverse forme di apertura del capitale
per la dimensione dell’operazione e la tipologia di investitori
146
5.3
I criteri di selezione dell’investimento e il processo di negoziazione
nel capitale per lo sviluppo
5.3.5 La procedura negoziale (segue)
150
151
154
156
161
162
5.4
162
5.3.1 Le caratteristiche dell’impresa target
5.3.2 La procedura negoziale
5.3.3 I problemi valutativi legati alle PMI a proprietà familiare
5.3.4 Il regolamento dei rapporti tra gli azionisti (cenni)
Gli interventi sugli assetti proprietari delle imprese familiari
5.4.1 Gli snodi critici dell’esistenza delle imprese familiari e i relativi problemi
di corporate governance
5.4.2 Gli strumenti di natura finanziaria e mobiliare per la risoluzione dei problemi
di governance
5.4.3 Il servizio offerto dagli intermediari finanziari
5.5
6
La dimensione e il profilo economico del private equity
166
171
5.5.1 Il profilo economico dell’investitore nel capitale di rischio
172
173
5.5.2 Le condizioni per l’operatività e l’economicità dell’intermediario finanziario
nel financial advisoring
176
L’attività di venture capital. Il finanziamento alle nuove aziende
a base tecnologica
di Claudio Zara
181
6.1
L’attività di venture capital: aspetti definitori
182
6.2
Le specificità delle aziende a base tecnologica
184
6.3
Gli stadi e i soggetti del ciclo degli investimenti
186
186
6.3.1 L’intervento nelle fasi d’avvio dell’impresa: la fondazione dell’impresa
6.3.2 L’intervento nelle fasi d’avvio dell’impresa: il raggiungimento
della sopravvivenza
6.3.3 L’intervento nelle fasi d’avvio dell’impresa: lo sviluppo successivo (cenni)
6.4
Il profilo economico e gli schemi di intervento del venture capital
191
193
6.4.2 Uno schema di intervento innovativo: il fondo dei fondi
195
196
200
Gli intermediari finanziari e la quotazione delle imprese
di Marco Fumagalli e Valter Lazzari
205
7.1
Introduzione
206
7.2
Motivazioni della quotazione e ruolo degli intermediari
207
7.3
La scelta del mercato regolamentato di quotazione
209
6.4.1 Le specificità valutative e gestionali
7
163
IX
Indice
7.4
Gli attori del processo di quotazione
217
7.5
Il processo di quotazione
218
219
220
223
224
227
7.5.1 Il pitch e la firma del mandato
7.5.2 La definizione delle caratteristiche dell’offerta
7.5.3 I rapporti con la società di gestione del mercato
7.5.4 La predisposizione del prospetto informativo e dell’offering circular
7.5.5 Equity research, pre-marketing e road show
7.5.6 Bookbuilding, costituzione dei consorzi di collocamento
e inizio dell’offerta pubblica
7.5.7 Il pricing
7.5.8 L’assegnazione dei titoli
7.5.9 Over-allotment, stabilizzazione e greenshoe
7.6
Le operazioni di IPO e gli intermediari
7.6.3 Gli operatori attivi
236
236
238
240
Le operazioni sul mercato del debito: corporate bonds
e prestiti sindacati
di Manuela Geranio e Giovanna Zanotti
245
8.1
Introduzione
246
8.2
Evoluzione del mercato dei corporate bond
246
8.3
Modalità di emissione
8.3.3 Le successive innovazioni nelle procedure di collocamento
253
255
256
257
8.4
Caratteristiche tecniche e pricing dei titoli
259
8.5
L’equilibrio economico degli intermediari e la struttura del mercato
262
8.6
Il mercato dei prestiti sindacati
264
265
267
7.6.1 Le funzioni aziendali coinvolte
7.6.2 I proventi derivanti da una IPO e l’equilibrio economico degli intermediari
8
229
231
234
235
8.3.1 Il collocamento tradizionale o open-priced
8.3.2 Il gray market
8.6.1 I vantaggi dal punto di vista dei debitori
8.6.2 I vantaggi dal punto di vista delle banche
8.7
L’organizzazione di un prestito sindacato
8.7.3 La fase postfirma
268
268
273
277
8.8
La remunerazione degli intermediari
277
8.9
La struttura tecnica del prestito sindacato
280
8.7.1 La fase premandato
8.7.2 La fase postmandato
X
9
Indice
Il mezzanine finance
di Andrea Sironi e Giuliano Iannotta
283
9.1
Introduzione
284
9.2
La struttura di un finanziamento mezzanine
284
9.3
Il debito mezzanino: caratteristiche tecniche dello strumento
286
286
287
287
287
288
9.3.1 Subordinazione
9.3.2 Rendimento
9.3.3 Scadenza
9.3.4 Covenants
9.3.5 Tecniche di emissione e negoziazione su mercato primario e secondario
9.4
I potenziali vantaggi del mezzanine finance
9.4.3 I vantaggi per gli investitori mezzanine
288
289
293
294
9.5
La valutazione della struttura finanziaria dell’impresa target
295
9.6
Rendimento e interpretazione economica
di un investimento mezzanine
296
Il mercato del mezzanine finance
301
9.4.1 I vantaggi per gli azionisti
9.4.2 I vantaggi offerti ai creditori senior
9.7
Parte terza
I SERVIZI DI ADVISORY E LE OPERAZIONI DI RIASSETTO AZIENDALE
10 Le attività e i servizi originati dalle ristrutturazioni
e dai riassetti societari
di Vincenzo Capizzi
309
10.1 Introduzione
310
10.2 Le principali operazioni di M&A: obiettivi e caratteristiche tecniche
10.2.6 Altre forme di riassetto societario
310
311
316
318
319
323
325
10.3 Il mercato dell’M&A in Italia
326
10.2.1 Le fusioni
10.2.2 I conferimenti e gli scorpori
10.2.3 Gli equity carve-out
10.2.4 Le scissioni
10.2.5 Le operazioni sul capitale di società quotate
10.4 L’attività di supporto fornita dagli intermediari finanziari:
risorse, competenze e profili organizzativi
10.4.1 L’identificazione dei fattori critici di successo
10.4.2 Le competenze e i profili professionali richiesti
332
332
335
Indice
10.4.3 Alcune implicazioni organizzative dell’operatività nell’area dell’M&A
XI
339
11 Gli intermediari finanziari e i servizi a supporto
delle acquisizioni aziendali
di Vincenzo Capizzi
345
11.1 Le acquisizioni aziendali: aspetti generali
346
11.2 Gli aspetti economici di un’acquisizione aziendale
11.2.2 Le determinanti di un’acquisizione aziendale
346
347
352
11.3 Gli aspetti finanziari di un’acquisizione:
la natura del fabbisogno finanziario
357
11.4 Gli aspetti finanziari di un’acquisizione:
la scelta delle modalità di pagamento
358
11.5 Le ragioni della domanda di servizi di advisory per la realizzazione
di operazioni di M&A
363
11.6 Le fasi del processo acquisitivo e il ruolo dell’investment bank
365
11.2.1 La valutazione delle sinergie realizzabili
12 Gli intermediari finanziari e le operazioni di leveraged buy-out
di Pierpaolo Ferrari
389
12.1 Il leveraged buy-out: aspetti generali
390
12.2 I requisiti di fattibilità di un’operazione di LBO
394
12.3 La struttura finanziaria di un LBO
395
396
399
400
12.3.1 Il capitale azionario
12.3.2 Il debito senior
12.3.3 Il debito subordinato
12.4 Il ruolo degli intermediari finanziari nelle operazioni di LBO
12.4.2 Gli intermediari conferenti capitale di debito
404
404
408
12.5 Una stima quantitativa del mercato dei LBO in Italia
410
12.4.1 Gli intermediari finanziari sponsor
12.6 Le valutazioni compiute dagli intermediari che intervengono
in operazioni di LBO: il caso della TecnoTessile Italiana SpA
12.6.1 Scopi e metodi di valutazione delle imprese oggetto di LBO
12.6.2 Le caratteristiche dell’operazione di LBO sulla TecnoTessile Italiana
12.6.3 La valutazione della TecnoTessile Italiana
12.6.4 Il rendimento atteso per i diversi partecipanti all’operazione
13 Le banche e la ristrutturazione delle imprese in crisi
di Giovanna Zanotti
13.1 Introduzione
414
414
417
419
422
427
428
XII
Indice
13.2 Il ruolo delle banche finanziarie nella prevenzione
e nell’individuazione della crisi
13.2.1 La tempestività nella dichiarazione dello stato di crisi
13.3 La gestione della crisi
428
429
13.3.4 Procedure concorsuali o accordi stragiudiziali
433
434
436
444
445
13.4 Le caratteristiche del piano di ristrutturazione
447
13.5 Conclusioni
453
13.3.1 La figura dell’advisor
13.3.2 Liquidazione o ristrutturazione: le considerazioni di tipo economico
13.3.3 Liquidazione o ristrutturazione: le considerazioni di tipo non economico
Parte quarta
IL CREDITO E LE ATTIVITÀ DI FINANZA STRUTTURATA
14 Il financial risk management quale servizio di corporate banking
di Valter Lazzari
459
14.1 Introduzione
460
14.2 Aspetti definitori
461
14.3 L’individuazione del rischio
463
14.4 I fattori di rischio finanziari
468
14.5 La misurazione dell’esposizione al rischio
472
14.6 La quantificazione dell’obiettivo
474
14.7 Gli interventi di copertura
476
15 Dal financial risk management all’enterprise risk management:
nuove tendenze nella domanda
e nell’offerta di servizi di gestione dei rischi d’impresa
di Giacomo Nocera
481
15.1 Le molteplici dimensioni del rischio
482
15.2 Le principali logiche di gestione dei rischi
483
483
485
15.2.1 Hedging, ritenzione attiva e trasferimento assicurativo
15.2.2 Ritenzione passiva e capital management
15.3 Dal risk management «tattico»
al risk management «strategico»
15.3.2 Il risk management strategico
488
488
489
15.4 I prodotti ART
492
15.3.1 Il risk management tattico
Indice
15.4.1 La costituzione di compagnie captive
15.4.2 Le forme di capitale contingente
15.4.3 Le coperture finite risk
15.4.4 Le coperture assicurative «complesse»
15.4.5 La securitization di rischi puri
15.4.6 I derivati assicurativi
16 Il credito: evoluzione e innovazione nei criteri di valutazione
di Andrea Sironi
XIII
495
495
496
497
499
501
507
16.1 Introduzione
508
16.2 Il rischio di credito e le sue componenti
508
16.3 La stima della perdita attesa
511
16.4 La stima della perdita inattesa
516
16.5 La stima dell’effetto diversificazione
519
16.6 Il pricing del credito e la stima della redditività corretta per il rischio
520
16.7 L’ottimizzazione del portafoglio e l’allocazione efficiente del capitale
522
16.8 Il Nuovo Accordo sul Capitale
e le sue implicazioni per il rapporto banca-impresa
16.8.1 Lo schema di adeguatezza patrimoniale del 1988
16.8.2 Il Nuovo Accordo sul Capitale (NAC)
16.8.3 Le implicazioni del Nuovo Accordo sul Capitale per le banche italiane
16.8.4 Le implicazioni del Nuovo Accordo sul Capitale per le banche
17 Le operazioni di finanza strutturata: il project finance
di Stefano Gatti
17.1 Premessa: la finanza strutturata e la prospettiva di analisi
17.2 Cos’è il project finance e quali differenze ci sono tra project finance
e corporate finance?
523
523
525
529
532
537
538
17.2.1 Perché finanziare un’operazione in project finance?
540
542
17.3 L’organizzazione dell’operazione: le parti coinvolte
542
17.4 L’identificazione e l’allocazione dei rischi del progetto
547
17.4.1 I principali rischi di un’operazione di project finance
e le relative modalità di copertura
548
17.5 La definizione della struttura finanziaria dell’operazione.
Gli indicatori di convenienza economica
per i finanziatori e i cover ratios
17.5.1 I flussi di cassa durante la fase di costruzione
17.5.2 I flussi di cassa durante la fase operativa
17.5.3 Come si individua la struttura finanziaria del progetto?
557
558
560
568
XIV
Indice
17.5.4 La bancabilità del progetto: i cover ratios
17.5.5 La realizzazione delle analisi di sensitività
17.6 La redditività delle operazioni di project finance per le banche
569
571
17.6.2 I compensi ai partecipanti e alla banca agente
576
577
577
17.6.3 Il calcolo del rendimento dell’operazione per le banche arrangers
e per i partecipanti
578
17.6.1 Il compenso per l’attività di arranging
18 La securitization: strutture contrattuali e modalità operative
di Lucia Spotorno
581
18.1 Introduzione
582
18.2 Struttura e soggetti coinvolti nell’operazione
583
583
18.2.1 Prologo. L’origination degli attivi da cartolarizzare
18.2.2 La strutturazione dell’operazione: la costituzione dello special purpose vehicle
e delle garanzie accessorie agli attivi da cartolarizzare (credit enhancements)
18.2.3 Il rating e il collocamento dei titoli
18.2.4 La remunerazione dei titoli emessi
18.3 La definizione della struttura: l’intervento dell’arranger
584
587
588
18.3.1 I «tempi» dell’intervento dell’arranger nella strutturazione dell’operazione
590
591
18.3.2 Un’analisi più approfondita dell’intervento dell’arranger nel montaggio
dell’operazione. Il rapporto fra i rischi
delle ABS e la struttura dell’operazione. Il ruolo del servicer
596
18.4 Alcune considerazioni in merito alla cartolarizzazione «classica».
Le cartolarizzazioni «con scopo di arbitraggio» e i covered bonds
18.4.2 I covered bonds
604
605
609
18.5 Le opportunità derivanti dall’utilizzo delle operazioni
di cartolarizzazione per le banche
613
18.6 La cartolarizzazione dei crediti in Italia
617
18.4.1 Le cartolarizzazioni con scopo di arbitraggio
19 I credit derivatives: funzionamento e opportunità dal loro utilizzo
di Andrea Fabbri
19.1 Descrizione dei credit derivatives
627
19.1.4 Credit spread options
628
631
631
633
635
19.2 Opportunità derivanti dall’utilizzo dei credit derivatives
636
19.3 Alcune considerazioni sulla securitization e sui credit derivatives
come strumenti alternativi di riduzione del rischio di credito
643
19.1.1 Credit default swaps
19.1.2 Total rate of return swaps
19.1.3 Credit-linked notes
Indice
XV
20 Le cartolarizzazioni sintetiche
di Andrea Fabbri
651
20.1 La struttura
652
20.2 La classificazione
656
20.3 L’analisi dei rischi
661
20.4 Gli obiettivi
663
20.5 Il confronto con la cartolarizzazione classica
665
Gli Autori
669